美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

在转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨阶段的转轨时期，

佣金档案编号：001-34146

清水纸公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(509)344-5900

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

__________________________

按“证券法”第405条的规定，用支票标记标明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果登记人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用支票标记表示。

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，登记人一直遵守这类申报要求。

请检查登记人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交和张贴的每一个交互数据文件(或要求登记人提交和张贴此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定)。

截至2019年6月28日，非附属公司持有的普通股的总市值为3.004亿美元。

截至2020年3月5日，已发行普通股16，525，788股。

__________________________

以参考方式合并的文件

将于2020年5月13日举行的2020年股东年会最后委托书的部分内容以参考方式纳入本表格第三部分10-K。

清水纸公司

表10-K

 

 

第一部分

关于前瞻性信息的警告声明

除历史资料外，本报告中的披露和分析还载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性陈述，包括与扩大我们在北卡罗来纳州的谢尔比设施有关的生产质量和数量、成本和时间安排；我们的优势和相关利益；我们的战略；我们的战略；我们爱达荷州工厂的纸浆生产和连续消化池；竞争性市场条件；原材料和投入使用和成本，包括能源成本和使用；销售、一般和行政成本效益；战略项目和相关成本和效益；节能；现金流动；资本支出；资本项目投资回报；遵守我们的贷款和融资协议；税率；经营费用；销售、一般和行政费用；主要维修、建筑和修理的时间和相关费用；流动性；福利计划供资水平；股东权益；资本化利息；利息支出。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“相信”、“时间表”、“估计”、“可能”等词语，以及类似的表达方式，都是用来识别这种前瞻性陈述的。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期、估计、假设和预测，而这些预期和预测可能会发生变化。我们的实际行动结果可能与本报告所载前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭。可能导致或促成这种经营结果差异的重要因素包括本报告第1A项中讨论的那些风险，以及以下因素：

本报告所载前瞻性声明仅在本报告发表之日提出了管理层的意见。除根据适用法律的要求外，我们不打算发布关于今后对管理层意见的任何修订的最新情况，以反映本报告发表之日之后发生的事件或情况。不过，我们建议你在我们提交给证券交易委员会(SEC)的10-Q表季度报告和8-K表格的当前报告中，咨询我们对相关问题的任何进一步披露。

一般

我们是一家制造商和主要供应商的优质消费纸巾，离家(Afh)纸巾，母卷纸巾和漂白纸板。我们提供私人标签纸巾给主要零售商和批发经销商，包括杂货店，药品，大众商人和折扣商店。此外，我们生产和供应漂白纸板的质量意识打印机和包装转换器，并提供服务，包括定制的薄板，切割和切割。我们大约75%的纸浆来自内部。我们通过质量和服务发展强有力的客户关系来建立股东价值。我们的公司总部位于华盛顿的斯波坎。

战略

我们的长期战略是扩大我们的业务，以满足我们的客户的需要，并优化我们的消费品和纸板业务的盈利能力。在短期内，我们的重点是减少债务，优化我们最近安装的资本项目，并提高我们公司两个部门的运营和成本效益。

组织

我们的业务分为两部分：消费品和纸浆及纸板。这些企业过去三年的销售额列于下表：

消费品部分

我们的消费品部门销售和生产完整的家庭组织产品以及AFH产品。我们的集成制造和转换业务和地理足迹，使我们能够提供广泛的具有成本竞争力的产品与品牌同等的质量给我们的客户。

我们的消费品业务

我们相信，我们是唯一一家专门为大型零售贸易渠道生产高质量私人标签组织产品的美国消费者组织制造商。由于我们不批量生产和销售品牌组织产品，我们相信我们能够提供与国内领先品牌的质量相匹配的产品，但通常价格较低。我们利用独立的公司定期测试我们的产品质量。

在浴巾方面，我们大部分的销售是高质量的两层超超和优质产品.在纸巾方面，我们生产和销售超质量的毛巾，以及优质和有价值的毛巾。在面部类别中，我们销售超三层洗剂和完整的两层高级产品系列，以及有价值的面部组织。在餐巾纸方面，我们生产超双层和三层餐巾纸，以及高档和值钱的一层午餐餐巾纸。利用再生纤维的价值级产品也是为希望进一步多样化产品组合的客户而生产的。我们主要是在美国纸巾市场的本土部分进行竞争，该市场在2019年的消费品部分销售额中约占95%。

我们生产和销售一系列AFH产品给有商业和工业组织需求的客户。产品包括传统的一层和两层浴巾，两层纸巾，硬毛巾和饮水机餐巾纸.

我们通过自己的销售队伍销售私人标签纸巾产品，并以产品质量、客户服务和价格为基础进行竞争。我们提供以客户为中心的业务解决方案，协助管理产品分类、类别管理、定价和促销优化。

纸浆和纸板段

我们的纸浆和纸板部分市场和生产漂白纸板为高端部分的包装行业，是一个领先的制造商固体漂白硫酸盐(SBS)纸板。我们提供的服务包括定制的薄板，剪纸和剪纸。这部分还生产硬木和软木纸浆，主要用作我们的纸板产品的基础。

我们的纸浆和纸板业务

我们相信我们是北美四大漂白纸板生产商之一，拥有大约13%的可用生产能力。我们提供定制的薄板，剪纸和剪裁的纸板产品。

我们的纸浆和纸板生产由折叠纸箱，液体包装，杯和板产品，水泡和梳棉机包装，顶部和商业印刷等级和软木浆。

在药品、化妆品和其他高档包装中使用的折叠纸箱板，如包含箔和全息叠层的纸箱，占我们纸板销售总额的最大部分。我们专注于高端折叠纸箱的应用，在这些应用中，产品质量要求的提高提供了供应商之间的差异，通常导致利润率比要求较低的包装应用更具吸引力。

我们的液体包装纸板是众所周知的清洁和印刷，并为长期的性能设计，因为它的三层，软木结构。我们以生产符合最严格的纸板质量和清洁标准的液体包装而闻名，因此在日本有了有意义的销售，在日本，消费者特别倾向于将无瑕疵、充满活力的包装与所含液体的清洁、质量和新鲜度联系在一起。

除了我们的能力提供及时的薄片和窄卷，我们不生产转换纸板最终产品，因此我们不是一个供应商和竞争对手，我们的客户在关键的市场细分，特别是折叠纸盒和杯子。在美国五大SBS纸板生产商中，我们是唯一不把SBS纸板转换成折叠纸箱、杯子、盘子或液体包装的最终用途产品的生产商。我们定位我们的独立地位，以吸引一群不同的忠实客户，因为当市场对纸板的需求增加时，我们不会将我们的生产转移到内部用途。

我们可以将纸板母卷转换为平版和窄卷，这扩大了我们在市场上的服务能力，并允许我们支持中小型折叠式纸箱转换器，以购买小型化纸板，将其转化为包装的最终产品。以这种方式提供的服务平台扩展了我们业务的关键折叠纸盒部分，并且在其他关键市场部分不与我们的客户竞争。

我们利用各种方法销售和销售我们的纸板。我们的纸板大部分通过美国各地的销售经理销售给国内的包装转换器，通过分配给商业打印机的比例较小。我们直接销售纸板产品折叠纸箱转换器，商人和商业打印机。我们的主要竞争方式是产品质量、客户服务和价格。

投入成本

原料

木纤维是我们的主要原料，由木屑、木屑和原木组成。我们拥有并运营着一个木屑加工设施，我们相信这将巩固我们的木材纤维地位，并提供短期和长期的成本节约。

此外，我们还采购了部分纸浆需求。总的来说，我们通过长期合同或市场交易在公开市场上购买大约30万短吨的纸浆。纸浆和纸板部分购买约5万短吨，消费品部分购买约25万短吨。剩余的纸浆需求由纸浆和纸板部门内部供应。

除木材纤维外，我们还利用大量化学物质生产纸浆和纸张，包括烧碱、聚乙烯、淀粉、氯酸钠、乳胶和特种造纸化学品。在我们的制造过程中使用的化学物质的一部分，特别是在制浆过程中，是以石油为基础的，或者受到石油价格的影响。

运输

对我们的业务来说，运输是一项重要的成本投入。燃油价格，里程驱动和线路运价影响我们的运输成本，以交付原材料到我们的生产设施，内部库存转移和交付我们的成品给客户。

能量

我们消耗大量的能源，如电、猪燃料、蒸汽和天然气。我们根据供应合同购买了很大一部分天然气和电力，其中大部分是在特定设施和特定当地供应商之间购买的。根据这些合同中的大部分，供应商已经同意向我们提供我们对

某一特定设施中的一种特殊类型的能源。这些合同大多有定价机制，根据目前的市场情况调整或确定价格。

季节性

由于零售品牌假日促销活动，我们的消费品部门在第四季度的发货量可能会减少。此外，客户购买我们的纸板模式通常导致在第一和第四季度我们的纸浆和纸板部分的某些等级的销售较低，与一年的第二和第三季度相比。

环境

关于环境问题的资料载于本报告第二部分第7项“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和分析”之下，并以参考的方式纳入本报告。

网站

有兴趣的人士可浏览我们的定期及最新报告，免费向证券交易委员会提交。在菜单中选择“投资者关系”，然后选择“财务信息和证券交易委员会文件”。我们网站上的信息不是本报告的一部分。

员工

截至2019年12月31日，我们约有3，290名雇员，其中约1，520人属于集体谈判协议所涵盖的范围。工会代表我们三个制造地点的每小时雇员。我们有两份每小时的工会劳动合同，这些合同在2019年12月31日到期。这些合同随后于2020年1月得到批准。详情见本报告项目8所载综合财务报表说明中的附注18。

以下每小时工会劳动合同将于2020年到期：

我们的业务、财务状况不佳、经营结果和流动资金受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定因素，因此，我们普通股的交易价格可能会下降。

组织供应的增加，特别是溢价和超类别的增加，可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

在过去的几年里，我们和我们的竞争对手，包括私人标签竞争对手，已经完成或宣布了几台新的或翻新的优质和超质量的纸巾机，这已经并将继续导致北美市场优质和超质量纸巾的供应大幅增加。此外，一些新的或翻新的传统组织机器已经安装或宣布，包括由于外国竞争对手增加其在北美的存在和业务。我们相信，由于组织容量的增加，加上我们的零售客户所经历的竞争加剧，我们很难将过去几年我们所经历的投入成本的大幅增加转嫁给我们的客户。如果北美市场对组织产品的需求不增加，或者消费者购买优质组织和超质量组织的增长与产能的增加不相称，那么超质量组织产品的供应增加可能会对优质和超质量的组织产品的价格产生实质性的不利影响。此外，优质和超质素组织的供应增加，可能会对这种组织的市场价格产生不利影响，并导致对传统组织的需求发生变化，这可能会对传统组织产品的市场价格产生不利影响，在可预见的将来，传统组织产品将继续占我们总产量的很大一部分。

任何一位大客户的订单丢失或大幅减少，或价格的变动，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们从一群集中的客户那里获得了大量的收入。我们的十大客户占2019年销售额的40%。我们的消费品业务经历了价格上涨和促销竞争，这种竞争降低了我们的毛利率，并对我们的财务状况产生了不利影响。如果我们失去了这些客户中的任何一个或他们的大部分业务，或者如果我们与他们关系的条款对我们不利，我们的净销售额就会下降，这将损害我们的经营结果和财务状况。我们的一些客户有能力生产母卷或他们从我们购买的产品。我们一般没有与我们的许多客户的长期合同，以确保他们的业务持续水平。此外，我们与客户的协议，包括我们最大的客户，并不是排他性的，一般不包含最小数量的购买承诺。我们与我们最大和最重要的客户的关系将取决于我们能否继续以有竞争力的价格满足他们对优质产品和服务的需求。如果我们失去了一个或多个这样的客户，或者其中任何一个客户的购买水平都有显著下降，我们可能无法迅速弥补失去的业务量，我们的经营成果和业务也可能受到损害。

我们的消费品业务经历了价格上涨和促销竞争，尤其是这种竞争降低了我们的毛利率，并对我们的财务状况产生了不利影响。如果我们失去了这些客户中的任何一个或他们的大部分业务，或者如果我们与他们关系的条款对我们不利，我们的净销售额就会下降，这将损害我们的经营结果和财务状况。我们的一些客户有能力生产母卷或他们从我们购买的产品。我们一般没有与我们的许多客户的长期合同，以确保他们的业务持续水平。此外，我们与客户的协议，包括我们最大的客户，并不是排他性的，一般不包含最小数量的购买承诺。我们与我们最大和最重要的客户的关系将取决于我们能否继续以有竞争力的价格满足他们对优质产品和服务的需求。如果我们失去了一个或多个这样的客户，或者其中任何一个客户的购买水平都有显著下降，我们可能无法迅速弥补失去的业务量，我们的经营成果和业务也可能受到损害。

我们的组织生产很大一部分依赖于木浆和木纤维的外部来源，这使我们的业务和经营结果可能受到市场纸浆和木纤维价格的重大波动。

我们的消费品部门从外部供应商那里获得了很大一部分木浆需求，这使我们面临价格波动的风险。一般情况下，我们40%的消费品部分纸浆需求(或25%的整体)从外部来源。纸浆价格可以而且已经从一个时期大幅度地变化到

下一个。如果我们不能将成本上涨转嫁给我们的客户，或者如果我们的产品的任何价格上涨的时间显著滞后于纸浆价格的上涨，纸浆价格的波动会对我们的收入产生不利的影响。

木纤维是制造木浆的主要原料，而木浆又被用来制造我们的纸浆和纸板产品以及消费品。木材纤维价格受区域市场影响，由于这些地区的市场变化，我们的木纤维成本可能会在我们的纸浆和纸板设施所在的地区增加。例如，我们在爱达荷州莱维斯顿的制浆过程中使用的大部分木材纤维都是锯木厂生产的副产品。因此，这些残余木材纤维的价格受到纸浆、纸张和木材行业经营水平的影响。在过去十年中，西方国家的房屋建设大幅减少，导致许多锯木厂的业务关闭或缩减，供应商之间也进行了合并。此外，美国西北内陆地区其他造纸厂和木球制造商的业务扩大和生产，增加了对木材纤维的需求和价格。此外，不列颠哥伦比亚省的造纸厂和木丸厂从美国内陆西北地区获得木材纤维的能力有限，美国造纸厂从不列颠哥伦比亚省获得木材纤维的能力有限，减少了木材纤维的供应，增加了木材纤维的成本。太平洋西北地区木材纤维的价格预计将继续波动。

木材纤维的主要来源是木材，木材的供应可能受到恶劣天气、火灾、虫害、疾病、冰雹、暴风、洪水和其他自然和人为原因的限制，从而减少供应和提高价格。我们的阿肯色州纸浆和纸板设施依赖于整个原木芯片的一大部分木材纤维。在2019年，由于美国东南部极端潮湿的条件，木材纤维的成本大幅增加，这限制了人们的可及性和可用性。

各种政府方案，包括与生物质和其他可再生能源项目有关的税收抵免或付款，或环境诉讼或规章，对木材纤维市场价格的影响是不确定的，可能导致我们纸浆和纸板制造业务可用的木材纤维供应减少。此外，木丸设施或绒毛纸浆设施，可以增加对木材纤维的需求和价格。如果我们和我们的纸浆供应商无法以优惠的价格或完全获得木材纤维，我们的成本将增加，我们的业务和财务结果可能受到损害。

运输服务的中断或运输成本的增加可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的业务，特别是我们的消费品业务，依赖运输服务向我们的客户提供我们的产品，向我们交付原材料，以及公司间的母公司托运。由于天气状况、劳动力短缺或罢工、管制行动或其他事件，产品和原材料的装运可能被推迟或中断。如果我们的运输供应商无法及时交付我们的产品，我们可能会增加成本，我们可能无法及时生产和交付我们的产品。

这些运输服务的成本也受到地缘政治和经济事件的影响。由于更高的线路运费率、柴油价格和与天气有关的事件，我们的运输成本在2018年下半年猛增。我们过去无法，将来也可能无法将任何燃料价格上涨的部分或全部转嫁给客户。如果我们不能提高我们的价格，因为燃料或运输成本增加，我们的毛利率可能会受到重大的不利影响。

竞争对手的品牌产品和私人标签产品可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的消费产品与知名品牌产品以及其他私人标签产品竞争.我们的业务可能受到竞争对手提供的新产品、零售商和分销渠道内部整合的影响以及可能拥有比我们更多财政资源的公司的价格竞争的影响。如果我们无法在质量、客户服务和/或价格方面向现有客户或新客户提供可与品牌产品或其他公司的私人标签产品相媲美的纸巾产品，我们可能会失去业务，或无法扩大现有业务，我们可能被迫销售利润率较低的产品，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们的业务相比，规模较大的竞争对手具有运营和其他优势。

我们产品的市场竞争非常激烈，拥有更多财政资源的公司在每个市场上都与我们竞争。我们的一些竞争对手比我们更有优势，包括较低的原材料和劳动力成本，以及更好地获得我们产品的投入。

我们的消费品业务面临着来自生产我们生产的同类产品或生产替代产品的公司的竞争，客户可以使用这些产品而不是我们的产品。我们的消费品业务与诸如宝洁(Procter&Gamble)等品牌组织产品生产商以及生产品牌和私人标签产品的品牌标签生产商(如乔治亚-太平洋公司和金伯利-克拉克公司)竞争。这些公司比我们大得多，拥有比我们更多的销售、营销和研发资源，并且由于规模经济而享有显著的成本优势。此外，由于它们的规模和资源，这些公司可能比我们更准确地预测市场趋势，并开发新技术，使我们的产品不那么有吸引力或过时。

我们在纸浆和纸板行业成功竞争的能力受到许多因素的影响，包括生产能力、一般经济条件以及纸板替代品的供应和需求。我们的纸浆和纸板业务与西岩，佐治亚-太平洋，图形包装和其他国际生产商竞争，其中大多数是比我们大得多。其中任何一家或其他生产商制造能力的任何增加都可能导致纸浆和纸板行业产能过剩，这可能对定价造成下行压力。例如，一家大型欧洲制造商最近改装了一家美国工厂，为北美市场生产SBS纸板。外国制造商增加生产可能导致北美纸板市场的竞争加剧，外国竞争者直接向这些市场销售，或在美国增加竞争，因为国内制造商寻求增加美国销售，以抵消外国供应商在亚洲和欧洲市场销售增加所造成的替代海外销售。此外，客户可以选择使用我们不生产的纸板，也可以依赖替代材料，如塑料，作为他们的产品。任何这些产品的供应或需求的增加都可能导致我们降低价格或失去对竞争对手的销售，这两种产品都可能对我们的经营结果和现金流产生重大的不利影响。

零售采购模式的改变增加了提高经营效率和使我们的客户群和销售渠道多样化的需要。

历史上，我们的大部分消费者纸巾产品都是通过零售杂货店销售的。这些和其他传统零售店正面临着来自超级中心、俱乐部商店、批发杂货店、药品、美元、品种和专卖店的日益激烈的竞争。我们还面临着来自竞争对手的日益激烈的竞争，这些竞争对手把互联网作为一种直接面向消费者的渠道，只有互联网供应商才能销售纸巾和其他杂货产品。我们的客户面临着激烈的竞争，导致他们加大了努力，降低来自像我们这样的供应商的成本，并要求我们提高成本效益，以保持我们的市场份额和盈利能力。不断变化的零售格局也要求我们与更广泛的零售商和零售渠道发展和保持关系，以在这种动态环境中取得成功，这可以降低我们的供应网络效率，提高我们的成本。

通过建造新的组织制造和转换设施来扩大我们的业务可能不会像预期的那样进行。

与我们的长期扩张战略有关，我们增加了一台纸机，能够生产某些优质和超质量的组织产品，并将我们的设施转换到我们的谢尔比，北卡罗来纳州的网站。北卡罗来纳州的扩张非常复杂。安装纸巾机和建造辅助设施会带来许多风险，包括转移管理层对其他业务关注的注意力，难以整合新的业务和人员，以及是否存在足够的客户需求和接受这台新纸机生产的纸巾的质量方面的不确定性。2018年，我们经历了谢尔比扩张的重大成本超支。任何这些风险如果实现，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和流动性产生重大不利影响。

北美纸板和转换行业的整合可能会对我们的业务产生不利影响。

纸板和纸板转换业务的不断整合，包括我们较大的竞争对手通过收购和整合这类转换业务，可能会导致我们纸浆和纸板业务的客户流失和销售损失。由于合并和整合，纸板客户或销售的损失可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的运营效率、优化和节约成本的目标可能无法完全实现，也可能无法支持我们所做的投资或承诺。

我们的短期战略，即通过投资提高运营效率和实施成本控制措施来提高我们的竞争地位，可能无法完全实现。这些目标，连同我们为帮助实现这些目标而投资的基本建设项目，包括在我们的Lewiston工厂安装的连续消化器，可能不会。

在我们预期的时间框架内实现预期的运营或财务结果。莱维斯顿的连续消化池到目前为止提供的预期财务效益要少得多，我们继续努力实现消化池项目的预期业务和财务效益。这种延误或失败可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生重大影响。

美国和全球经济状况可能对我们的产品需求和财务结果产生不利影响。

美国和全球经济状况和货币汇率对我们的商业和金融业绩有重大影响。全球经济不景气和美元走强，可能会在多方面影响我们的业务，包括导致全球对纸巾和纸板的需求下降，以及来自美国市场的外国制造商的竞争加剧。

全球卫生危机可能对我们的财政状况产生不利影响。

我们的业务、我们的客户的业务以及我们供应商的业务可能受到与大流行或其他健康危机有关的风险或公众对风险的认识的重大和不利影响，例如最近爆发的新型冠状病毒(COVID-19)。在人类人口中大规模爆发传染病可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，从而可能影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营结果。这些事件可能导致我们的一个或多个生产设施全部或部分关闭，我们的分销系统中断，本地和国际供应商对我们的供应链造成暂时或长期的中断，或者我们的产品交付延迟。如果疫情的影响持续一段时间，可能会对我们的供应链和收入增长产生实质性的不利影响。

我们承担大量费用来维护我们的制造设备，我们的设备的任何操作的中断都可能损害我们的经营业绩。

我们经常花费大量的费用来维护我们的制造设备和设施。我们用来生产我们产品的机器和设备是复杂的，相互依存的，有许多部件，有些是连续运行的。我们必须对我们的设备进行日常维修，并必须定期更换各种部件，如电动机、泵、管道和电气部件。此外，我们的纸浆和纸板设施需要定期关闭，以进行重大维修。这些设施按计划关闭的结果是，在发生这种情况的期间，销售减少，费用增加，并可能由于停工期间设备及操作和机械过程发生变化，导致今后出现意外的业务问题。

意外的生产中断可能导致我们关闭或削减在我们的任何设施的运作。在2019年，我们在北卡罗莱纳州的谢尔比工厂发生火灾。在2020年第一季度，严重的天气破坏导致我们的阿肯色州工厂暂时关闭。任何情况下都可能发生中断，包括长时间停电、机械或工艺故障、原材料短缺、自然灾害、运输中断、劳资纠纷、恐怖主义、改变或不遵守环境或安全法，以及我们的主要供应商没有提供服务。无论关闭的原因为何，任何设备关闭后都可能会有较长的启动时间。这些启动期可以从几天到几周不等，具体取决于关闭的原因和其他因素。我们任何设施的任何长期运作中断都可能造成严重的生产损失，这将对我们的业务结果产生重大的不利影响。

我们的生产过程所需的化学品和能源的成本对我们的经营结果和现金流有很大的影响。

我们在生产过程中使用各种化学物质，包括石油基聚乙烯和某些石油基乳胶化学品。这些化学品的价格过去和现在都很不稳定。此外，由于供应短缺和成本增加，在生产化学品时使用石油产品的化学供应商可能会配给我们可获得的化学品数量，因此，如果我们能够获得我们的业务所需的化学品，我们可能无法以优惠的价格获得我们的业务所需的化学品。

我们的制造业务也使用大量的电力和天然气。过去十年来，能源价格波动很大，这反过来又影响到我们的业务成本。例如，2019年第一季度，我们爱达荷州Lewiston工厂的天然气价格急剧上涨，原因是太平洋西北地区气温寒冷，供应太平洋西北地区的一条主要管道的能力有限，这是由于加拿大的管道受损造成的。我们在公开市场上购买生产我们产品所需天然气的很大一部分，因此，这些采购的价格和其他条件可能会因下列因素而发生变化：世界范围的供应和需求、地缘政治事件、政府管制、天气、管道和其他输送系统的中断以及自然灾害。我们未来的能源成本将主要取决于我们能否在内部生产大量电力需求，取决于天然气市场价格的变化和能源使用的减少。在我们无法提高产品价格的情况下，任何严重的能源短缺或能源成本的大幅增加，都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。能源供应的任何中断也会影响我们及时满足客户需求的能力，并可能损害我们的声誉和业务。

我们的业务和财务表现可能会受到未来劳动力中断的影响。

截至2019年12月31日，约46%的全职雇员根据集体谈判协议由工会代表。由于这些协议到期，我们可能无法谈判延长或替代协议的条款，我们可以接受。到2020年，威斯康星州Neenah工厂针对每小时雇员的集体谈判协议将到期，影响到大约290名员工。任何未能与某一工会达成协议，都可能导致罢工、停工、工作减速、停工或其他劳动行动，其中任何一项都可能对我们的业务和财务结果产生重大不利影响。

周期性行业状况过去曾影响并可能继续对我们纸浆和纸板业务的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的纸浆和纸板业务历来受到周期性市场状况的影响。面对疲软的需求，我们可能无法维持定价，而需求的减弱又可能导致我们停产。除了因装船量减少而损失的收入外，由于生产水平较低，生产停工时间导致固定制造成本无法匀支。我们的经营结果和现金流动可能会在一个长期和重大的市场疲软时期受到重大的不利影响。在需求疲软的时期，我们无法预测市场状况或维持价格和生产水平的能力。

我们在业务的关键领域依靠信息技术，与这种技术有关的中断可能损害我们的财政状况。

我们在业务的各个方面使用信息技术或IT系统，包括企业资源规划、库存管理和客户销售。我们有不同的遗留IT系统，我们正在继续集成、升级和移动到云。如果其中一个系统发生故障或造成操作或报告中断，或者如果我们决定改变这些系统或雇用外部各方提供这些系统，我们可能会受到干扰，这可能对我们的制造和销售业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能低估开发和实施新系统所需的成本、复杂性和时间。

我们面临网络安全风险。

我们的业务运作依赖于安全的信息技术系统进行数据捕获、处理、存储和报告。尽管我们的信息技术系统或工厂网络经过精心的安全和控制设计、实现和更新，但仍可能受到网络攻击。网络、系统、应用程序和数据的泄露可能导致业务中断或信息被盗用，从而导致销售损失、生产中断、业务延误、负面宣传，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能被要求根据多雇主养恤金计划支付实质性数额；我们参加的计划之一是处于“危急和衰退”的财务状况，这使我们面临潜在的责任，特别是如果我们退出这一计划的话。

我们为两项多雇主养老金计划缴款。我们对这些计划的年度缴款额是与计划所涵盖的代表我们雇员的工会谈判的。在2019年，我们为这些计划捐助了约560万美元。如果今后几年我们继续参与这些计划，我们可能需要每年增加捐款，这将减少用于商业和其他需要的现金。决定是否继续

参与这些多雇主计划的不仅仅是我们自己，而是作为与参加这些计划的工会的集体谈判协议的一部分。与继续参与多雇主计划和退出多雇主计划有关的风险。

如果我们部分或全部退出一项资金不足的多雇主计划，我们将根据法律的要求，从该计划的未获供资的既得利益中按比例承担责任。这叫做提款责任。

如果我们继续参与一项多雇主养恤金计划，今后每年缴款额的增加是很难预测的，而且很大程度上超出了我们的控制范围。例如，如果任何其他供款雇主退出一项资金不足的多雇主计划，而退出的雇主无法履行其退出责任，则该计划中可分配给我们和其余供款雇主的无资金既得福利的比例将增加。

我们为佩斯行业联盟-管理养老基金(PIU强)捐款，该基金被认证为从2010年1月1日开始的计划年度处于“关键状态”，并在2014年1月1日开始的计划年度中继续处于关键地位。在2015年1月1日至2019年1月1日的计划年度中，根据2014年“多雇主养恤金改革法”，PIU强计划被证明处于“关键和下降状态”。参加PIU强计划的雇主数目从2012年的135人降至2018年的52人，参加PIU强方案的不活动参与人与在职雇员的比例从2013年底每名在职雇员3.4人增加到2018年年底每名在职雇员10.4人。PIU强公司预测，到2030年，该公司将陷入资不抵债状态。目前，我们仍是私营公积金计划中最大的供款雇主。因此，我们期望，如果我们仍留在私营公积金计划内，我们的每年供款可能会增加，虽然我们无法知道每年供款会增加多少。

如果我们要完全或部分退出强制性公积金计划，我们便会根据我们在公积金计划未获拨款的既得利益中所占的比例，承担法定的提取责任。根据我们所掌握的资料，以及保强计划提供的资料，并经我们的精算师顾问检讨后，我们估计，截至2019年12月31日，如果我们在2019年完全提取公积金计划，我们须向该公司支付的提款负债约为每年570万元(按税前计算)。这些付款将持续20年，按税前计算，估计现值将超过7，800万美元。如果我们被视为“大规模撤出”PIU强计划，这些付款可能会无限期地继续下去。

如果我们在2020年或以后自愿退出PIU强计划，除了上述的提款责任付款外，我们还可以得到大量的付款。作为一项处于危急和衰退状态的计划，PIU强计划通过了一项康复计划。该计划的目的是要求离职的雇主在法定提款责任之外，根据公积金计划累积资金不足的情况，支付一笔额外的整笔款项。我们不相信强制性公积金计划所谓强制渔农处撤销雇主的规定，在法律上是可以强制执行的。不过，我们知道有一位大雇主退出公积金计划后，已承认有责任支付渔农处的款项，而另一名退出计划的雇主则可能已就渔农处缴付部分款项。联邦法院已经并继续对PIU强公司的AFD提起诉讼。有些诉讼已经结束，但没有解决这个问题。目前在美国爱达荷州地区法院正在审理的至少一项诉讼对渔农处的合法性提出质疑。美国国会也正在努力解决多雇主计划的财务状况，如PIU强计划，这些计划正处于危急和不断下降的状态。目前尚不清楚这些努力是否会产生新的立法，或任何新的立法是否会影响PIU强计划的财政状况。

如果我们认为渔农处在法律上是可强制执行的，而如果我们在未来某一年选择退出，则渔农处在退出时的负债数额将是重大的，并须受多项因素的影响，包括但不限于退出的性质和时间、退休时PIU强计划的偿付能力或无力偿债、其他供款雇主在我们离职前对该计划所作的供款水平、是否有任何雇主曾在该等年内撤回渔农处的款项，以及国会采取任何行动协助资助多名雇主的计划的效果。

我们相信，如果认为渔农处是合法的，则只有当雇主自愿退出强制性公积金计划时，才会评估渔农处，而该计划或任何其他不涉及我们自愿退出的情况，都不会要求我们就渔农处作出付款。因此，由于我们现时并无计划退出强制性公积金计划，所以我们在合并财务报表中并没有确认任何与退出强制性公积金计划有关的法律责任。

如果我们日后决定自愿退出强制性公积金计划，而渔农处被认为可对我们强制执行，所产生的负债会对我们的经营结果、财务状况、流动资金和现金流量造成重大的不良影响。同样，如果在我们没有自愿退出的情况下，我们如上所述的谅解

对于渔农处的不可执行性，或在计划破产或其他情况不涉及我们自愿退出的情况下，渔农处对我们不适用，所产生的负债会对我们的经营结果、财务状况、流动资金和现金流量产生重大不利影响，这是不正确的。

退休金法例及规例的不利改变或规定，或根据公积金计划(如渔农处)而作出的不利改变、规定或申索，都会增加我们承担责任的可能性和款额。如果强制性公积金计划失败，或我们退出强制性公积金计划，这些负债将是我们为取代私营强制性公积金计划而采用或供款的任何新退休金计划所须作出的退休金供款以外的其他负债。所有这些都会大大减少我们可以用于商业和其他需求的现金。

我们的公司赞助的养老金计划目前资金不足，我们可能需要支付现金给计划，减少我们的业务可用现金。

我们有公司赞助的养老金计划，覆盖了部分有薪和小时员工。这些计划所持有的股本和固定收益投资价值的波动，再加上低利率环境导致更高的负债估值，导致这些计划资金不足，因为自2008年以来，预计的福利债务超过了计划资产的总公允价值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们公司赞助的养老金计划总共资金不足990万美元和2540万美元。由于资金不足，我们可能需要在今后几年向我们的合格养恤金计划缴款，这将减少用于商业和其他需要的现金。在2019年，我们没有为这些养老金计划缴款，也没有要求我们在2020年缴纳会费。

我们受到重大的环境管理和环境合规支出的影响，这可能会增加我们的成本，并使我们承担责任。

我们受各种联邦、州和外国环境法律和条例的约束，其中包括水排放、空气排放、有害物质和废物管理以及环境清理。环境法律和条例在不断发展，今后我们可能会受到日益严格的环境标准的制约，特别是根据与气候变化问题有关的空气质量和水质法律及标准，例如温室气体排放报告。有可能在州、联邦和国际各级加强对气候变化以及与我们的制造地点有关的其他新出现的环境问题的管理活动，例如水质标准。要遵守在这些领域执行新公共政策的规定，我们可能需要大量开支，甚至需要削减我们的某些制造业务。

我们必须遵守环境法和多个环境许可证的条款和条件。特别是，美国的纸浆和造纸工业由于其某些制造工艺而受到若干基于性能的规则的制约，这些规则与废水和空气排放有关。联邦、州和地方的法律和条例要求我们定期获得有关政府当局的授权并遵守其不断变化的标准，这些主管当局对许可证的条款有相当大的酌处权。不遵守环境法和许可证要求可能导致民事或刑事罚款或处罚或执法行动，包括禁止或限制我们的业务的管理或司法命令，或要求我们采取纠正措施，安装污染控制设备，或采取其他补救行动，如产品召回或标签更改。我们还可能需要不断地在环境问题上作出可能很大的额外支出。我们不能保证将来会批出环境许可证，或我们可以维持和延续现有的许可证，否则会对我们的运作结果、财政状况和现金流量造成重大的不良影响。

我们拥有财产，对财产进行操作，并对已使用或曾被使用多年的财产或作业承担赔偿义务，包括在需要或普遍认为有必要对这些材料进行仔细管理之前。因此，我们将继续受到环境法律规定的危险，这些法律规定了历史上释放危险物质的责任，以及在现有地点或我们对其负有赔偿义务的其他可能违反环境法或许可证的行为的责任。

我们的养老金和医疗费用受到许多因素的影响，这些因素可能导致这些成本发生变化。

除了我们的养老金计划外，我们还为我们目前和以前的工薪阶层和小时雇员提供医疗福利。我们的医疗费用随一般医疗费用的变化而有所不同，多年来，医疗成本已大大超过一般的经济通胀率。我们的养恤金费用取决于许多因素，这些因素来自实际计划、经验和对未来投资回报的假设。养恤金计划资产主要由股本和固定收益投资组成。实际股票市场回报率的波动以及一般利率的变化可能导致今后期间养恤金费用增加。同样，关于现行贴现率、计划资产预期回报率和死亡率的假设的变化也可能增加养恤金费用。任何这些因素的重大变化都可能对我们的现金流量、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们依靠有限数量的第三方供应商来生产我们的产品所需的某些原材料。

我们对数量有限的第三方供应商的依赖，以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战，涉及到几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。我们不能确定我们目前的供应商是否会继续向我们提供我们所需要的这些原材料的数量，或者将继续满足我们预期的规格和质量要求。任何对有限原材料的供应中断都会对我们制造产品的能力造成实质性损害，直到新的供应来源(如果有的话)被确定并合格为止。虽然我们相信这些原材料还有其他供应商，但我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现不佳都会中断我们产品的生产，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们可能无法吸引、激励、培训和留住包括关键人才在内的合格人才。

我们能否有效地经营我们的业务，取决于我们是否有能力吸引、激励、培训和留住具备了解和适应我们经营的竞争市场所需技能的员工。对合格人员的需求日益增加，使我们更难以吸引和留住具备必要技能的雇员，特别是具有专门技术和贸易经验的雇员。随着有经验的工人退休，不断变化的人口结构和劳动力趋势也可能导致知识和技能的丧失。如果我们不能吸引、激励、培训和留住合格的人员，或者如果我们的人员更替过多，我们可能会遇到销售下降、制造延误或其他效率低下、招聘、培训和搬迁费用增加以及其他困难，这可能会对我们的业务结果、现金流动和财务状况产生不利影响。

此外，我们还依赖关键的执行和管理人员来高效和有效地管理我们的业务，任何关键人员的流失都可能对我们的经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。有效的继任计划对我们的长期成功也很重要。我们未能确定具有领导才能的候选人来管理我们的组织，以及我们未能确保知识的有效转移和关键管理人员的顺利过渡，都可能妨碍我们的战略规划和执行。

我们有大量的负债，这可能会对我们的财务状况和我们今后获得资金和对业务变化作出反应的能力产生重大不利影响。

我们有大量的债务，这需要支付大量的本金和利息。截至2019年12月31日，我们的未偿债务面值约为9.1亿美元，这与我们的300美元高级定期担保贷款信贷协议、2.75亿美元2013年债券、3亿美元2014年票据、基于资产的贷款循环信贷能力(Abl Credit Agreement)以及与定期贷款信贷协议(即“信贷协议”)以及融资租赁有关。在实施了贷款基数限制和信用证签发后，截至2019年12月31日，根据ABL信用协议，我们的可用金额约为2.17亿美元。

我们的巨额债务可能会产生重要后果。例如，它可以：

尽管我们目前的负债水平很高，但我们仍可能承担更多的债务。更多的负债可能会增加与我们的巨额债务相关的风险。

我们今后可能会承担大量的额外债务，包括额外的担保债务。在实施借款基数限制后，截至2019年12月31日，根据ABL信用协议，我们的可用金额约为2.17亿美元。信用协议的条款是有限的。但不要禁止我们这样做。此外，“定期贷款信贷协议”允许我们在某些情况下发行额外的有担保的定期贷款和/或票据，这些贷款将由我们的附属担保人担保。此外，有关我们票据的契约并不妨碍我们承担不构成负债的某些其他负债。如果把新的债务或其他负债加到我们目前的债务水平上，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

如果我们根据信用协议违约，或其他债务，我们可能无法偿还我们的债务义务。

如果根据信用协议或其他负债发生违约，放款人可以选择宣布所有借款数额，连同应计利息和未付利息及其他费用，都是到期应付的。如果出现这种加速，从而使我们的债务下的未偿款项加速，我们可能无法偿还到期的款项。违约事件在每一项信用协议或契约中都有单独的定义，但包括下列事件：到期时未付款、违约、某些其他债务下的违约、未能履行超过最低限额的判决、某些破产事件和发生控制权变更(如信贷协议中所界定的)。违约事件的发生可能对我们的财务状况和经营结果造成严重后果，并可能导致我们破产或破产。

为了偿还我们的巨额债务，我们必须产生大量的现金流动。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能被迫采取其他行动来履行我们欠下的债务，而这些义务可能并不成功。

截至2019年12月31日，我们约有9.1亿美元的未偿债务，今后我们可能会承担更多的债务。我们是否有能力按计划支付或再融资我们的债务，包括我们的未清票据，以及为计划中的资本支出提供资金，将取决于我们从我们的业务中产生现金的能力。这在很大程度上取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、管制和其他因素。

我们不能向你保证，我们的业务会产生足够的现金流量，或者根据我们的信贷协议，我们将来可以借到足够的款项，使我们能够偿还我们的债务，包括我们的未偿票据，或为我们的其他流动资金需求提供资金。我们不能向你保证我们的任何债务，包括我们的信贷协议和我们的未偿票据，将能够以商业上合理的条件或在任何情况下再融资。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求更多的资本，或重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。如果我们的经营成果和可用现金不足以履行我们的偿债义务，我们可能面临大量的流动性问题，并可能需要处置物质资产或业务，以履行我们的偿债义务和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或获得我们可以从中得到的收益，而且这些收益可能不足以支付到期的任何偿债义务。此外，我们的债务协议限制使用任何处置所得的收益；因此，根据这些文件，我们不得使用这种处置所得的收益来履行所有当期偿债义务。

我们在2013年发行的未发行票据的契约和信用协议包含了各种限制我们经营业务的自由裁量权的契约。

我们2013年发行的未清票据的契约和信贷协议包含了各种条款，限制了我们在业务运作中的酌处权，限制了我们的以下能力：

这些对我们自行决定经营业务的能力的限制，可能会严重损害我们的业务，原因之一是限制我们利用融资、合并和收购以及其他公司机会的能力，或借入资金以支付进一步的资本支出。

当(和只要)在一段时间内根据“ABL信用协议”提供的资金少于某一特定数额时，存入用于托收的存款帐户的资金将每天转入行政代理人的被冻结帐户，并根据ABL信用协议用于预付贷款。

由于这些公约和限制，我们的经营方式可能受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股本融资，以有效竞争或利用新的商机。我们未来可能招致的任何债务的条款可能包括更多限制性的公约。我们不能向你保证，我们今后将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够获得放款人的豁免和(或)修改这些公约。

我们根据“ABL信用协议”承担全部2.5亿美元承付款的能力受到各种限制，包括根据我们的2013年票据限制债务产生的契约，根据我们的ABL信贷协议进行的借款受到一个特定的借款基础的限制，其中包括合格应收账款和库存的百分比，减去习惯准备金。此外，根据ABL信贷协议，每月固定费用维持契约将在违约情况下适用，或如果ABL信贷协议规定的超额可用额在任何时候都低于目前2.5亿美元循环贷款承诺总额的10.0%，即目前的2 500万美元。截至2019年12月31日，ABL信贷协议的可用金额约为2.17亿美元。然而，主要由于我们业务的季节性，ABL信用协议下的供货可能会在未来一段时间内低于10.0%的门槛。如果契约触发事件发生，我们必须在每个季度的最后一天满足并维持一个固定收费覆盖率，即前四个季度的固定收费覆盖率至少为1.1倍，而在前四个季度，我们已提交了财务报表。截至2019年12月31日，我们的固定收费覆盖率约为2.92倍。我们满足所要求的固定收费覆盖率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能保证我们会达到这一比率。违反这些契约中的任何一项都可能导致ABL信用协议下的违约。

我们无法控制的事件可能会影响我们应付这些金融测试的能力，我们不能保证我们会满足这些考验。

我们未能遵守我们的信贷协议所载的契约或有关我们未付票据的契约，包括由于我们无法控制的事件所造成的违约，可能导致债务的偿还速度加快。

如果我们不能遵守有关我们的未清票据、信用协议或其他债务票据的契约和其他规定，就可能发生有关债务票据的违约事件。如果确实发生违约事件，就可能引发我们其他债务工具的违约，禁止我们获得额外的借款，并允许违约债务的持有人立即申报与该债务有关的未偿款项。我们的资产和现金流动可能不足以充分偿还我们未偿还债务工具下的借款。此外，我们可能无法再融资或

对适用的债务进行债务重组。即使我们能够获得额外的资金，它也可能无法以优惠的条件获得。

信用评级下调可能会增加我们的借贷成本，或者对我们产生不利影响。

我们的部分未偿还债务已获得评级机构的信用评级。除其他外，我们的信用评级可能会根据我们的经营结果和财务状况而改变。信用评级须接受信用评级机构的持续评估，评级机构可能会将评级下调、暂停或完全撤销，或将信用评级列入“观察名单”，以应对可能的降级或被指定为“负面前景”。虽然我们的债务不包括任何触发因素，如果评级被下调，则会提高现有的借款利率，但实际上或预期的变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受降级审查或被指定为负面前景的任何宣布，都可能增加我们未来的借款成本，进而可能对我们的业务结果、现金流和财务状况以及我们普通股的交易价格产生不利影响。如果评级被下调或出现负面前景，可能会影响我们进入资本市场以提高债务和(或)增加相关成本的能力。此外，虽然我们的信用评级对我们很重要，但我们可能会采取行动，以不利的方式经营我们的业务，对我们的信用评级产生不利影响。

我们公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些规定可能使股东难以改变我们董事会的组成，并可能阻止一些我们的股东可能认为有益的敌意收购企图。

如果我们的董事会认定这种控制变更不符合公司和股东的最大利益，我们公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些规定可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果。本公司注册证书及附例的规定，除其他外，包括：

虽然这些规定的作用是鼓励寻求获得公司控制权的人与我们的董事会进行谈判，但它们可以使董事会能够阻碍或挫败一些股东或多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止撤换现任董事的企图。我们还必须遵守特拉华州的法律，这些法律可能会产生类似的影响。其中一项法律禁止我们与重要股东进行商业合并，除非满足具体条件。

没有。

设施

我们的主要执行办公室位于华盛顿的斯波坎。我们相信，每项设施均有足够的维修保养，适合我们的运作和业务。有关本港主要设施的资料载於下表。

生产能力

关于目前作业生产能力的资料是根据目前市场条件下的年度、正常作业率和正常生产混合计算的，同时考虑到已知的限制因素。市场条件、原材料供应的波动、环境限制和当前订单的性质可能导致实际生产率和混合产品与所示的生产量和混合物有很大差别。

我们可能会不时参与因我们的业务和物业拥有权而引起的申索、诉讼和诉讼。我们认为，根据现有资料，这些程序的结果总的来说不会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大的不利影响。

不适用。

第二部分

我们普通股的市场

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“CLW”。

持有人

截至2020年3月5日，我们的普通股注册持有者约有697人。

发行人购买股票证券

2015年12月15日，我们宣布，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权回购价值高达1亿美元的普通股。截至2019年12月31日，我们还有高达2980万美元的授权。回购计划不时授权通过公开市场购买、谈判交易或其他方式购买我们的普通股，包括根据适用的证券法和其他限制加快股票回购和10b5-1交易计划。我们没有义务在此计划下回购股票，并可随时暂停或终止该计划。

以下所列的所有数据都是从我们已审计的财务报表中得出的。我们的历史财务数据和其他数据并不一定表明我们未来的表现。

下列讨论和分析应与本报告其他地方所载经审计的综合财务报表和有关说明一并阅读。这一讨论包含前瞻性的声明，反映了我们目前的期望，其中涉及风险和不确定性。由于一些因素，包括题为“风险因素”的一节和本报告其他部分所述的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。关于最早年份的讨论可以在管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析中找到，我们的年度报告是在2019年3月18日提交的10-K表格中。

概述

执行摘要

截至2019年，我们公布的净销售额为18亿美元，高于2018年年底的17亿美元。我们报告全年净亏损560万美元，即稀释后每股净亏损0.34美元，而2018年的净亏损为1.438亿美元，即每股稀释后的8.72美元。2018年的业绩包括我们1.95亿美元的商誉受损，以及剥离我们的Ladysmith工厂2，400万美元的收益。该年调整后的EBITDA为1.673亿美元，而2018年的报告为1.816亿美元。与2018年12月31日相比，2019年12月31日终了年度调整的EBITDA的减少是由于价格和产量的提高所驱动的，原因是我们在谢尔比设施的扩建被更高的维护费用、投入成本和运营中断所抵消。参见下文“我们的经营结果”中关于销售、经营业绩和调整后的EBITDA的部门级结果的讨论。

业务驱动因素

组织工业概况

美国纸巾市场可分为两个市场：在家或消费者零售部分，约占2019年美国纸巾销售额的三分之二；AFH部分，占美国纸巾市场的其余三分之一，包括餐厅、酒店和写字楼等场所的纸巾。

美国家用纸巾部分由浴缸、纸巾、面部和餐巾纸产品组成.每一个类别是根据质量细分：超，溢价，价值和经济。由于制造工艺的改进和消费者的偏好，在美国销售的大部分家用纸巾都是超优质的。

国内组织生产商是由制造品牌组织产品、私人标签组织产品或两者兼而有之的公司组成的。品牌组织供应商根据自己的国家品牌制造、销售和销售组织产品。私人标签纸巾生产商制造纸巾产品供零售商销售，作为他们的商店品牌。

在美国，家用纸巾主要通过杂货店、大众商店、仓库俱乐部、药店和折价美元商店销售。由于纸业需求的稳定增长，在很大程度上是由于美国人口的增长，纸巾一直是纸业中最强大的行业之一。除了经济和人口驱动因素外，组织需求还受到产品创新和分销渠道变化的影响。

美国组织工业经历了超高级组织产品的增长，因为行业参与者通过空气干燥，或TAD，或同等的生产能力，以及增加常规组织能力，增加或改进了组织产品。消费者组织产品的需求和定价目前正受到这种能力增加的影响，以及由于消费者购买习惯的改变、消费者零售渠道的整合和新的进入者以及新的和不断发展的销售和分销渠道的变化，家庭组织部分的动态变化。在过去几年中，这些不断变化的环境促成了消费者组织的竞争环境，这种环境一直持续到2019年。

纸浆和纸板工业概况

SBS纸板是一种高档纸板，最常用于生产折叠纸箱，液体包装，杯子和盘子，水泡和梳棉机包装，顶版和商业印刷项目。SBS纸板被用于这类产品，因为它是使用原始纤维与牛皮纸漂白工艺相结合的，具有良好的洁净度、白度和一致性。SBS纸板通常使用粘土涂层制造，以提供优良的表面印刷质量。

一般来说，纸板的制作过程开始于化学蒸煮木纤维来制造纸浆。纸浆被漂白，以提供一种白色，明亮的纸浆，这是形成纸板。漂白纸浆，用于市场纸浆干燥和打捆在纸浆干燥机，绕过纸板机。不同等级的纸板被卷成卷筒，以转化为最终用户。液体包装和杯子库存等级经常涂上聚乙烯，一种塑料涂层，在一个单独的操作，以创造一个耐久的液体屏障。

折叠纸箱类别。折叠纸箱是美国纸板行业SBS类别中最大的一部分，在2019年约占40%。在折叠纸箱部分，有不同的质量SBS纸板。折叠纸箱类别的高端一般需要一个高级印刷表面，包括药品、化妆品和其他高档零售商品的包装用途。SBS纸板也用于冷冻食品、饮料和烘焙食品的包装。

液体包装和杯类。SBS液体包装纸板主要用于美国果汁的包装。在日本和其他亚洲国家，SBS液体包装纸板主要用于牛奶和各种可消费液体的包装，包括酒精饮料。市场的杯子部分主要由冷热杯和食品包装组成。冷热杯主要用于快餐店提供饮料，而圆形食品容器通常用于包装高档冰淇淋、热面条和干食品。

商业印刷类别。商业印刷应用使用漂白猪鬃，这是重量级的纸张等级，以生产明信片，标志和宣传文学。布里斯托尔可以是粘土涂在一边或两侧的应用，如小册子，介绍文件夹和平装书封面。这一领域的客户习惯于高质量的纸张等级，与大多数纸板包装等级相比，它们具有更好的印刷性和亮度。这部分的供应商必须能够交付小批量，通常在24小时内。

纸浆和纸板行业受到世界各地宏观经济状况的影响，历史上经历了周期性的市场状况。因此，产品和销售量的历史价格一直不稳定。产品定价受到产品供求关系的显著影响。该行业的产品供应主要受现有制造业生产波动的影响，在价格保持强劲的时期，这种波动往往会增加。此外，汇率影响美国的纸板供应，因为当美元相对坚挺时，非美国制造商更容易被美国市场所吸引。此外，虽然已宣布在北美永久减少SBS纸板的生产，但也有新的SBS生产能力投入使用，这使得纸板品级和部分之间的供求市场充满活力。

关键会计政策和重要估计数

本报告第8项综合财务报表附注1讨论了我们的重要会计政策以及重要的会计估计和判断。在编制财务报表的过程中，我们在应用会计原则和方法时采用了重要的判断。我们认为，下面讨论的会计估计数代表了需要行使判断的会计估计数，在这些估计中，一套不同的判断可能导致对报告结果的最大变化。我们与我们董事会的审计委员会一起审查了我们的重要会计估计的发展、选择和披露情况。就2019年而言，这些重要的会计估计和判断包括：

养恤金和其他退休后雇员福利

我们在美国有许多养老金计划，涵盖了我们的许多雇员。2014年1月之前，我们在美国的大多数确定福利养恤金计划下的应计养恤金被冻结。

我们利用假设计算财务报表中记录的相关资产、负债和支出，说明我们赞助这些计划的后果。精算净损益发生在实际经验与用于对确定的福利计划进行估值的任何假设不同或假设每年可能发生变化时发生。造成精算损益的主要因素是用于对截至计量日期的债务进行估值的贴现率的变化以及养恤金计划资产的预期和实际收益之间的差异。这种会计方法导致潜在的波动和难以预测的损益。

我们根据各种精算假设，包括贴现率、假定回报率、补偿增加和预期寿命，记录了与这些确定的福利计划有关的数额。我们每年检讨我们的精算假设，并根据目前的经济状况和趋势，对假设作出修订。我们相信

根据我们的经验和我们的独立精算师的意见，记录我们在计划下的义务所使用的假设是合理的；然而，实际经验的差异或假设中的变化可能会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。

如果我们的贴现率假设改变25个基点，我们的养恤金负债将增加或减少约870万美元。如果计划资产的长期回报率变化25个基点，用于计算我国养老金计划的资产将对养老金支出产生70万美元的影响，而贴现率的25个基点变化将对养老金支出产生50万美元的影响。不可能预测或预测未来期间是否会有精算损益，如有必要，也无法预测任何这种调整的幅度。这些损益是由实际经验的差异或我们无法控制的假设的变化所驱动的，例如利率的变化和养恤金计划资产的实际回报。

非公认会计原则财务措施

在评估我们的业务时，我们使用了几种非GAAP财务措施.美国证交会通常将非公认会计原则的财务计量定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的措施，但不包括或包括不被如此排除或不被纳入适用的公认会计原则指导下的数额。在这份表10-K的报告中，我们披露了作为调整后的EBITDA(非GAAP财务措施)调整后的EBITDA的整体和部分收益(损失)，这些收益(损失)来自于未计利息的业务、净、非经营养恤金和其他就业后福利成本、税收、折旧和摊销、商誉减值、其他营业费用、净额和债务退休成本。调整后的EBITDA不能替代GAAP的净收益计量，也不能替代任何其他GAAP的经营业绩衡量标准。

我们已将调整后的EBITDA纳入本报告的合并和业务部门，因为我们将其作为衡量业绩的重要补充措施，并认为证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它来评估我们行业的公司，其中一些公司在报告业绩时采用了调整后的EBITDA。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的业绩，而我们的行业中有不同的融资和资本结构和/或税率的其他公司。应当指出，公司计算调整后的EBITDA的方法不同，因此，我们调整的EBITDA措施可能无法与其他公司报告的调整EBITDA相比。我们经调整的EBITDA计量方法作为业绩计量有重大限制，因为它们不包括经营我们的业务所必需的利息费用、所得税(福利)费用、折旧和摊销，或者我们在经营业务时发生的或与我们的业务有关的经验。此外，我们不包括在我们的核心业务以外的其他收入和支出项目。

下表提供了我们在过去三年中调整的EBITDA调节额：

¹ 其他业务费用净额以上不包括与我们在2017年关闭俄克拉何马州设施和长岛设施有关的加速折旧460万美元，因为这一数额已包括在折旧和摊销额中。

我们的经营结果

下面将讨论我们每个部分的运营结果。关于本报告各部分的进一步资料，见本报告项目8所载综合财务报表说明附注16“分段信息”。

消费品部分

我们的消费产品部门销售和生产完整的家庭组织产品以及AFH产品。我们的集成制造和转换业务和地理足迹，使我们能够提供广泛的具有成本竞争力的产品与品牌同等的质量给我们的客户。

消费品部门的销售、营业收入和调整后的EBITDA如下：

与2018年相比，消费产品部门的净销售额增长了2，200万美元，即2.5%，原因是2018年下半年实施的价格上涨导致平均净销售价格上升，以及零售销售所占比例的上升导致了有利的组合转变。这一变化被部分抵消，原因是2018年第三季度我们在威斯康星州Ladysmith工厂的销售导致非零售销售额减少。该部门2019年的运营亏损为660万美元，而2018年的收入为30万美元。总体而言，这部分业务成果的减少是由于纸浆成本和涨价成本增加、折旧费用增加以及与谢尔比扩建项目有关的工资和福利成本增加，运输成本降低和发货量增加部分抵消了这一减少。

纸浆和纸板段

我们的纸浆和纸板部分市场和生产漂白纸板的质量意识打印机和包装转换器，并提供服务，包括定制的床单，切割和切割。

纸浆和纸板部门的销售、营业利润和调整后的EBITDA如下：

在2019年期间，纸浆和纸板部分的净销售额比2018年增长了1，530万美元，即1.8%，原因是由于2018年价格上涨，销量略有下降。与2018年相比，该部门的营业收入有所下降，原因是我们爱达荷州纸浆和纸板设施计划在2019年第三季度进行重大维修，阿肯色州的设施将于2019年第四季度进行维修，而且能源成本较高。部分抵消这些项目是较低的化学成本和优惠的价格。

公司开支

2019年公司支出为5 700万美元，而2018年为5 150万美元。公司费用主要包括公司间接费用，如工资和福利、专业费用、保险和公司职能的其他费用，包括某些执行干事、上市公司费用、信息技术、金融服务、环境和安全、法律、供应管理、人力资源和其他与业务活动无关的公司职能。2019年与2018年相比有所增加，主要原因是与信息技术有关的费用增加和奖励薪酬增加。

其他业务费用

详情见本报告第8项中的附注10“其他业务费用净额”。

利息费用，净额

2019年与2018年相比，利息支出有所增加，原因是我们的债务余额较高，但被较低的利率部分抵消。

所得税

我们在2019年实现了230万美元的税收优惠。2019年，美国21%的法定税率与所得税前收入(损失)的实际税率之间的主要差异与联邦税收抵免因我们的估值津贴的增加而抵消的税收优惠有关。

预计2020年的年度实际税率约为25%。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动资金来源是现有现金、我们的业务所产生的现金，以及我们在不时有效的信贷安排下借款的能力。有时，我们也可能发行股票、债务或混合证券，或从事其他资本市场交易。由于我们所经营的市场具有竞争性和周期性，我们在未来12个月内产生的现金流量存在不确定性。然而，我们认为，我们从业务中获得的现金流量、我们手头的现金以及根据我们的信贷协议我们的借款能力将足以满足偿债要求，并提供现金支持我们今后12个月的持续业务、资本支出和周转资金需求。

我们对流动资金的主要用途是支付与我们的业务有关的费用和开支、偿还未偿债务和进行资本支出。我们亦可不时预支或回购未偿还的负债或股份，或收购与我们的业务相辅相成的资产或业务。任何该等回购可展开、暂停、中止或恢复，而进行任何该等回购的方法或方法可随时或不时更改而无须事先通知。

经营活动

在2019年期间，我们从运营中获得了5 560万美元的现金，而2018年为1.689亿美元。造成这一下降的原因是净收益减少(不包括2018年一次性商誉减值)，这是由于购买的纸浆价格上涨、维护和能源成本上涨以及2019年北卡罗莱纳州谢尔比扩建项目增加而导致的销售成本上升所致。由于债务余额增加，我们在2019年又支付了1 040万美元的利息。此外，我们的周转金在2019年减少了6 850万美元，而2018年则增加了3 020万美元，原因是2019年根据定期贷款和ABL信贷协议借款，减少了我们对某些应收账款和应付账款安排的使用，并侧重于减少短期债务余额。

投资活动

在2019年期间，我们将投资活动中的1.401亿美元现金用于资本支出，主要用于完成谢尔比扩建工程，其中包括一台新的纸巾机和相关的转换设备，以及Lewiston纸浆优化项目。应付帐款中包括与尚未支付的资本支出有关的630万美元。

筹资活动

由于净借款增加，2019年筹资活动的净现金流量为8 200万美元。随着我们的3亿美元的定期贷款信贷协议的结束和根据我们的2.5亿美元的ABL信贷协议借款5800万美元，我们偿还了与西北农场信贷服务公司的2亿美元的未偿信贷协议余额和与富国银行的信贷协议上的1.35亿美元的未偿余额。

资本支出

除了持续的维护和维修费用外，我们还投入了资本开支，以提高我们的运营能力和效率，提高我们设施的安全性，并遵守环境法规。我们的战略项目旨在扩大我们的业务，以满足客户的需求，降低未来的制造成本，并提供积极的投资回报。到2020年，我们预计为资本支出支付的现金约为4 500万至5 000万美元。

信贷协议

从2020年3月31日开始，我们必须按季度分期付款约80万美元支付我们的定期贷款信用协议的未偿本金。此外，我们必须在某些特定事件发生时，根据定期贷款信贷协议，强制规定本金提前还款，包括信贷协议所界定的超额现金流量。超额现金流量的计算从2020年12月31日终了的年度开始。我们在未来12个月内产生的现金流量存在不确定性，因此，我们无法估计2021年第一季度可能需要的超额现金流量付款。已偿还或预付的款项不能再借。不过，我们可在定期贷款信贷协议中加入一项或多项递增期贷款安排，但须视乎任何参与贷款机构的承诺及某些其他条件而定，只要我们的第一次留置权保证杠杆比率不超过2.00至1.00。

“ABL信贷协议”包括2.5亿美元的循环贷款承诺，但须受借款基数的限制。截至2019年12月31日，ABL信贷协议提供了2.17亿美元。在某些情况下，ABL信贷协议下的借款必须强制提前还款。我们还可以增加在ABL信贷协议下的承付款总额达1亿美元，但须获得任何参与贷款方的承诺和某些其他条件。

我们的信用协议包含某些习惯上的陈述、保证以及肯定和否定的契约。ABL信用协议还包含一个金融契约，它要求我们保持一个不低于1.10比1.00的固定费用综合覆盖率，条件是ABL信用协议下的金融契约只有在可用性低于某一阈值时才适用。

在2019年12月31日，我们遵守了信用协议，根据我们目前的财务预测，我们预计将继续遵守。然而，如果我们的财务状况、经营结果或市场状况恶化，我们可能无法继续遵守。我们不能保证我们能够继续遵守我们的信贷协议。如果我们不能这样做，便有需要向我们的放款人寻求一项修订，如果获得修订，便可能需要缴付额外费用、提高利率或其他条件或限制。关于我们的信贷协议的进一步讨论，见本报告所载综合财务报表说明的附注8，“债务”。

其他筹资安排

为了提供额外的营运资金，我们可以不时与无关的第三方金融机构签订协议，出售某些贸易应收账款，或与金融中介机构建立供应链融资计划。2019年12月31日，我们没有积极的供应链融资计划.供应链融资计划为我们的某些供应商提供了选择，由金融中介机构支付我们的贸易应付款项，早于适用发票上的到期日。

合同义务

下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务。关于所列数额的资料，见表格后面的脚注。

表外安排

我们没有任何表外安排已经或合理地可能对我们的财务状况或合并财务报表产生重大的当前或未来影响。

利率风险

我们对金融工具市场风险的敞口包括我们定期贷款的利率风险和ABL信用协议。截至2019年12月31日，根据我们的信贷协议，有3.135亿美元未偿借款。适用于我们的信贷协议的利率经常被调整，因此对市场利率总趋势中的任何变化都会迅速作出反应。假设未偿借款为3.135亿美元，利率增减一个百分点，将对利息支出产生310万美元的年度影响。

我们目前并不试图通过使用衍生金融工具来减轻短期利率波动对我们信贷贷款的影响。不过，我们将来可能会这样做。

外币风险

我们的外汇风险最小。几乎我们所有的国际销售都是以美元计价的。

市场风险量化信息

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

清水纸公司：

关于合并财务报表的意见

我们审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的清水纸业公司及其子公司(该公司)的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的三年期间的相关业务综合报表、综合收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准，审计了截至2019年12月31日该公司对财务报告的内部控制，我们于2020年3月6日的报告对公司财务报告的内部控制的有效性发表了无保留意见。

会计原则的变化

如合并财务报表附注2所述，由于采用“会计准则”编纂主题842-租约，公司改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/毕马威有限责任公司

自2007年以来，我们一直担任公司的审计师。

西雅图，华盛顿

(二零二零年三月六日)

清水纸公司

合并资产负债表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

清水纸公司

综合业务报表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

清水纸公司

综合收益报表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

清水纸公司

现金流动合并报表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

清水纸公司

股东权益合并报表