Amendment No. 6 to Schedule 13D

数目

股份

受益

归

各

报告

人

带着

唯一投票权

-0-

共享投票权

245,593,555

唯一分解力

-0-

共享分解力

245,593,555

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年“证券交易法”

(修订第6号)*

桑坦德消费者美国控股公司

(签发人姓名)

普通股

(证券类别名称)

80283M 101

(CUSIP号)

张伯伦

桑坦德控股美国公司

州立街75号

波士顿，马萨诸塞州02109

(617) 346-7200

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

(二零二零年三月四日)

(需要提交本陈述书的事件日期 )

如果提交人之前在附表13G上提交了一份声明，以报告属于本附表13D主题的收购，并且提交本附表是因为第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节，检查下面的方框。☐

注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有证物。收到副本的其他各方见规则13d-7。

*	本封面页的其余部分应填写报告人在本表格上就主题类别证券首次提交的资料，以及其后载有更改前一页所提供的披露的资料的任何修改。

本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节(“证券交易法”)的目的而提交，或以其他方式受该法该节的责任管辖，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。

CUSIP编号：80283M 101


1		报案人姓名桑坦德银行，S.A.
2		选中适当的框，如果是一个组的成员 (A)☐(B)
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源 WC
5		如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，则选中复选框 ☐
6		公民身份或组织所在地西班牙

CUSIP编号：80283M 101


1		报案人姓名桑坦德控股美国公司
2		选中适当的框，如果是一个组的成员 (A)☐(B)
3		证券交易委员会只使用
4		资金来源房颤
5		如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，则选中复选框 ☐
6		公民身份或组织所在地维吉尼亚

本修正案第6号(第6号修正案)修订了西班牙桑坦德银行(Santander，S.A.)和桑坦德控股美国公司(Santander Holdings USA Inc.)、弗吉尼亚州的一家公司和桑坦德的全资子公司桑坦德银行(Sanco Santander，S.A.)最初提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D ，Santander Santander，S.A.是根据西班牙王国(Santander)法律组建的西班牙银行(Santander)和Santander控股公司(Santander Holdings)于2019年1月3日提交给SEC的，桑坦德和SHUSA于2019年5月24日向SEC提交了第2号修正案，Santander和SHUSA于2019年6月28日向SEC提交了第3号修正案，Santander和 SHUSA于2019年7月18日向SEC提交了第4号修正案，Santander和SHUSA于2019年10月15日向SEC提交了第5号修正案(合并为Santander和SHUSA于2019年10月15日提交的第5号修正案)。

报告人没有从事任何股票交易，每股面值0.01美元(普通股)，桑坦德消费者美国控股公司。(SC或the Issuer)，一家位于特拉华州的公司，其主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯，1601 Elm St.Suite#800，自2019年10月15日修订号5号以来。报告人在发行公司中的百分比利息和表决权的变化完全是由于Issuer提出的普通股投标要约，导致了未流通普通股股份总数的减少。

项目1.

安全与发布

本修正案第6号与普通股有关。

项目2.

身份和背景

(A)、(B)、(C)。报告人是Santander和SHUSA。

桑坦德公司的主要执行办公室位于雅夫达市Grupo Santander市。德坎塔布里亚，S/N 28660，博迪拉德尔蒙特(马德里)，西班牙。

SHUSA是桑坦德的全资子公司，是桑坦德银行(Santander Bank)、全国银行协会(National Association)、全国银行协会(National Bank Association)的母公司，拥有SC的多数股权。2018年12月31日，SHUSA拥有大约16700名员工。

SHUSA的首席执行办公室位于马萨诸塞州波士顿州立街75号。

Santander和SHUSA每名董事和执行干事的姓名、业务地址、现任校长职业或职业和公民身份载于附表A。

(D)及(E)。桑坦德人或SHUSA人或本报告第2(A)、(B)和(C)项所述的任何人从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪)，也没有参加任何司法或行政机构的民事诉讼，导致对该人作出判决、命令或最后命令，禁止他今后违反联邦或州证券法，或禁止或授权从事必须遵守联邦或州证券法的活动，或发现违反这些法律的任何违法行为。

(F)。请参阅附表A。

项目3.	资金来源和数额或其他考虑

从最初的陈述中对第3项没有任何改动。

项目4.

交易目的

最初的陈述对第4项没有任何改动。

项目5.

发行人的证券权益

现将初步说明的项目5(A)、(B)和(C)修订如下：

(A)本报告所列每一报告人有权受益者的普通股总数，是以截至2020年3月4日已发行普通股321，697，685股为基础，即普通股已发行股份总数。SHUSA直接持有的普通股总数为245，593，555股。由于桑坦德与SHUSA的关系在第2项中进一步详细讨论，桑坦德可被视为直接拥有SHUSA直接拥有的普通股。由于SC最近的收购要约完成，截至2020年3月4日，这些245，593，555股约占普通股流通股的76.3%。

附表A所列的下列人士实益拥有普通股股的数目：Stephen Alan Ferriss 14，651股普通股和5 207种目前可行使的期权Ferriss先生对普通股的全部股份拥有唯一的表决权和唯一的决定权；Edith Holiday 10，158股普通股的股份，Holiday女士对普通股的数量拥有唯一的表决权和否定权；Juan Carlos Alvarez先生对普通股的数量拥有唯一的表决权和反对票权；而Sandra Broderick拥有普通股15，868股，Broderick女士对普通股的数量拥有唯一的投票权和处置权。

(B)SHUSA和Santander每个人都被视为有共同权力投票和处置由SHUSA直接拥有的245，593，555股普通股。

(C)除第4项所列者外，桑坦德、SHUSA或本条例第2(A)、(B)或(C)项所指明的任何人，在本修订第6号修订日期前的60天内，没有在普通股进行任何交易。

除上文所述外，最初的说明对第5项没有任何改动。

项目6.	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

对项目6没有任何改动。

项目7.

作为证物提交的材料

兹提交下列证物：

证物99.1提交人和报告人之间的联合申报协议(参见最初陈述的表99.1)。

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。

日期：2020年3月6日


桑坦德银行，S.A.

通过：		/S/Oscar Garcia
		姓名：奥斯卡·加西亚
		职称：总法律顾问

桑坦德控股美国公司

通过：		/S/Gerard A.Chamberlain
		姓名：杰拉德·张伯伦
		职称：高级副总法律顾问执行副总裁

附表A

桑坦德和SHUSA的每一位董事和执行官员的姓名、业务或居住地址、职称、目前的主要职业或职业以及公民身份列示如下。

桑坦德


名字	商业或住宅地址	现时主要职业或就业	公民权
	董事

安娜·帕特里夏·博廷- Sanz de Sautuola y O De Shea	桑坦德银行阿夫达。坎塔布里亚 Grupo Santander城 28660，Boadilla 德尔蒙特(马德里) 西班牙	桑坦德银行执行主席，S.A.	西班牙

贝伦·罗曼娜·加西亚	桑坦德银行阿夫达。坎塔布里亚 Grupo Santander城 28660，Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙	Santander银行非执行董事(独立)，伦敦Aviva Plc非执行董事和意大利Aviva Holding SpA公司非执行董事；GFI Espa和TribalData咨询委员会成员；Rafael del Pino基金会咨询委员会成员和数字未来协会全球董事会共同主席	西班牙

布鲁斯尼尔卡内基布朗	桑坦德银行阿夫达。坎塔布里亚 Grupo Santander城 28660, 博迪利亚 (马德里)西班牙	桑坦德银行(S.A.)副主席(非执行独立董事)兼非执行董事(牵头董事)；伦敦劳合社非执行主席、Cuvva有限公司、桑坦德英国公司和桑坦德英国集团股份有限公司非执行主席	联合王国

阿尔瓦罗·卡多佐·德苏萨	桑坦德银行阿夫达。坎塔布里亚 Grupo Santander城 28660，Boadilla del 蒙特(马德里)西班牙	桑坦德银行非执行董事，S.A.；桑坦德银行非执行主席(巴西)，S.A.。	葡萄牙

帕梅拉·安·沃尔登	桑坦德银行阿夫达。坎塔布里亚 Grupo Santander城 28660, 博迪利亚 (马德里)西班牙	桑坦德银行非执行主任(独立)，S.A.；皇家兽医学院福利和道德委员会非执行董事	联合王国



Esther Giménez-Salinas i科伦埃	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行主任(独立)，S.A.；Ramón Llull大学名誉教授；Pere Tarrés基金会恢复性和社会正义主席；墨西哥国家人权委员会恢复性司法纳尔逊·曼德拉特别主席；阿库(加泰罗尼亚大学系统质量保证机构)主任；加泰罗尼亚政府生物伦理委员会成员	西班牙

吉列尔莫·德拉德萨·罗梅罗	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行董事，S.A.；Amadeus IT集团非执行副主席，S.A.；伦敦经济政策研究中心名誉主席；设在华盛顿的30国集团成员；IE商学院董事会主席	西班牙

恩里克·德·卡斯特罗	Santander银行，S.A.，Avda，坎塔布里亚，S/n，Ciudad Grupo Santander，28660，Boadilla del Monte(马德里)	Santander银行非执行董事(独立)，S.A.；Fiserv公司独立董事。和目标公司	葡萄牙

霍米拉·阿克巴里	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行董事(独立)，S.A.；阿克诺利奇合伙公司首席执行官， LLC；WorkFusion公司非执行主席。并担任Landstar System，Inc.非执行董事。	法国和曼联美利坚合众国

伊格纳西奥·本朱梅阿·卡韦扎·德瓦卡	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行董事，S.A.；董事会副主席兼Estudio Financieros基金执行委员会成员；董事会和桑坦德银行基金会执行委员会成员	西班牙



弗朗西斯科·哈维尔·博廷- Sanz de Sautuola y O De Shea	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	Santander银行非执行董事，S.A.；JB资本市场执行主席，S.A.U.Valores社会；Botín基金会主席兼Gerona基金会公主信托人	西班牙

JoséAntonio lvarez lvarez	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行副主席兼首席执行官，桑坦德银行(巴西)S.A.非执行董事。	西班牙

罗德里戈·埃切尼克·戈迪略	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行董事，S.A.；桑坦德银行基金会董事会和执行委员会主席，非执行董事。	西班牙

Ramiro Mato García-Ansorena	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行董事(独立)，S.A.	西班牙

Sol Daurella Comadrán	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行非执行董事(独立)，S.A.；Olive Partners执行主席，S.A.；可口可乐欧洲合作伙伴公司非执行主席	西班牙

执行干事(非董事)

杰米·佩雷斯·雷诺瓦莱斯	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	理事会秘书长兼秘书，桑坦德银行，S.A.。	西班牙

哈维尔·马尔多纳多·亭尚	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	S.A.桑坦德银行成本小组主管。	西班牙



詹妮弗·斯卡迪诺	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	全球传播主管；公司营销和研究传播副主管，桑坦德银行，S.A.。	联合王国和美利坚合众国

JoséAntonio García Cantera	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	集团首席财务官，桑坦德银行，S.A.	西班牙

何塞·弗朗西斯科·唐塞尔·拉佐拉	桑坦德银行，S.A.，Avda.德坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行会计和财务控制小组主管，S.A.	西班牙

JoséLuis de Mora Gil-Gallardo	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行公司发展和消费金融战略小组组长，S.A.。	西班牙

JoséMaria Linares Perou	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	S.A.桑坦德银行公司和投资银行全球主管。	联合王国、玻利维亚

若泽·玛丽亚·努斯·巴蒂亚	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	集团执行主席风险顾问，桑坦德银行，S.A.	西班牙

胡安·吉塔德·马林	Grupo Santander城 Edificio Marisma，pl. 2 28660，西班牙马德里	集团首席审计主管，桑坦德银行，S.A.	西班牙

Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行公司营销和研究传播组主管，S.A.	西班牙

基兰福德	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	集团首席风险官，桑坦德银行，S.A。	联合王国



哈维尔圣费利克斯	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行全球桑坦德支付集团主管。	西班牙

Marjolein van Hellemondt-Gerdingh	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	集团首席合规干事	荷兰

Mónica López-Monís Galleo	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行监督和管理关系主管，S.A.	西班牙

何塞·拉米·阿布赫塔多	Santander Espa，Gran Vía de Hortaleza，N°3，Edificio坎塔布里亚，2岁^a普拉塔，28033，西班牙马德里	西班牙桑坦德国家元首	西班牙

Victor Matarranz Sanz de马德里	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行财富管理和保险全球主管，S.A.	西班牙

林赛·泰勒·阿尔加拉斯	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德数字银行(Banco Santander，S.A.)主管。	美利坚合众国

德克·马兹洛夫	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行技术和业务小组主管，S.A。	德国

SHUSA


名字	商业或住宅地址	现时主要职业或就业	公民权
	董事

安娜·帕特里夏·博廷- Sanz de Sautuola y O De Shea	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	桑坦德银行执行主席，S.A.	西班牙

斯蒂芬·艾伦·费里斯	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	退休	美国美国

艾伦·费什曼	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	退休	美利坚合众国

托马斯·斯蒂芬·约翰逊	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	退休	美利坚合众国

胡安·吉塔德·马林	Grupo Santander城 Edificio Marisma， pl.2 28660，西班牙马德里	集团首席审计主管，桑坦德银行，S.A.	西班牙

赫克托·格里西	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	Grupo Financiero Santander México执行总裁兼首席执行官，S.A.B.de C.V.	墨西哥

伊迪丝假日	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	退休	美利坚合众国

盖伊·莫兹科夫斯基	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	退休	美利坚合众国

蒂莫西·温尼斯	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席执行官兼总裁，桑坦德银行，N.A.。	美利坚合众国

卢梭	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	巴黎经济学院客座教授	加拿大



小托马斯·蒂莫西·瑞安。	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	非执行主席，桑坦德控股美国公司和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

哈维尔·马尔多纳多·亭尚	桑坦德银行，S.A.，Avda.坎塔布里亚，S/n，圣桑坦德城，28660，博阿迪拉·德尔蒙特(马德里)，西班牙	S.A.桑坦德银行成本小组主管。	西班牙

执行干事(非董事)

胡安·卡洛斯·阿尔瓦雷斯	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席财务官和桑坦德银行，N.A.	西班牙

桑德拉·布罗德里克	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司运营主管。桑坦德消费者美国控股有限公司。	美利坚合众国

丹尼尔·布丁顿	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席战略官。和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

萨拉·德沃尔	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席风险官。和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

大卫·康尼什	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司主计长，首席会计官。和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

丹尼尔格里菲斯	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席技术官。和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

迈克尔·利普西茨	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席法律官和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国

玛丽亚·韦特	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	美国桑坦德控股公司美国数字与创新和支付战略主管；桑坦德银行首席营销和数字官，N.A.。	美利坚合众国

威廉·沃尔夫	C/O桑坦德控股公司美国公司州立街75号波士顿，马里兰州02109	桑坦德控股美国公司首席人力资源官。和桑坦德银行，N.A.	美利坚合众国