美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549



形式10-K

(Mark One)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

2019年12月31日终了的财政年度

或

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委员会文件号：001-34382

洛基品牌公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是“证券法”第405条规定的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐No

如果不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐No

用复选标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)至少在过去90天内一直遵守提交要求。是的没有☐

检查登记人是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)要求提交和张贴的每一个交互数据文件(或在较短的时间内，要求登记人提交此类档案)。是的没有☐

如果根据条例S-K(本章第229.405节)第四零五项披露逾期提交人的资料并无载列，而据注册人所知，则不包括在本表格第三部以提述方式加入的委托书或资料陈述，或对本表格10-K.☐ 所作的任何修订。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

☐大型加速过滤器☐非加速过滤器小型报告公司☐新兴成长型公司

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

2019年6月30日，注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为187，607，806美元。

在2020年2月28日登记的普通股中有7，359，502股未发行。

引用合并的文档

登记人关于2020年股东年会的代理声明的部分内容以参考方式纳入第三部分。



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目录







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这份关于表10-K的年度报告载有经修正的1934年“证券交易法”第21E节和经修正的1933年“证券法”第27A节所指的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“估计”和“项目”等词语和类似的词语和表达方式，只在本函所述日期确定了前瞻性陈述。请投资者注意，此类陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史或预期结果大不相同，原因有许多，包括但不限于“1A项风险因素”中讨论的因素。本公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。



第一部分



项目1.业务



本年度报告中提到的“我们”、“洛基品牌”或“公司”都是指洛基品牌公司。和我们的子公司。



我们是一个领先的设计师，制造商和高级质量鞋类和服装营销的组合，其中包括洛基，佐治亚布特，杜兰戈，利赫伊，和许可品牌米其林。我们的品牌代表着高品质、舒适、实用和耐用的鞋类，我们的产品围绕着七个目标市场组织起来：户外市场、工作市场、职责市场、商业军事市场、军事市场、西方市场和生活方式市场。我们的鞋类产品具有不同的特点，定位在一系列建议零售价点上，从我们的价值产品39.99美元到我们的高端产品345.00美元。此外，作为我们从头到脚为消费者配装的战略的一部分，我们销售互补的品牌服装和配件，我们相信这些服装和配件能够充分利用我们每一个品牌的实力和定位。



我们的产品通过三个不同的业务部门销售：批发、零售和军事。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道销售我们的产品，这些渠道分布在美国和加拿大的10，000多家零售店以及几个国际市场。我们的批发渠道因产品系列而异，包括体育用品商店、户外零售商、独立鞋类零售商、五金店、目录、批发商、制服商店、农场连锁店、特种安全商店、专业零售商和在线零售商。我们的零售业务包括通过我们的业务到商业网络平台，电子商务网站，第三方市场和我们的洛基分店直接销售我们的产品给消费者。我们还向美国军方销售落基品牌鞋类。



竞争优势



我们的竞争优势包括：









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增长战略



我们打算通过以下策略来增加我们的销售额：















产品线



我们的产品线由高质量的产品组成，目标是下列市场：











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我们的产品除了有许可的米其林品牌外，还销售四个知名的自有品牌：洛基、佐治亚布特、杜兰戈和利赫伊。



洛基



洛基，成立于1979年，是我们的名牌鞋类，服装和配件的高端系列。我们目前为七个目标市场中的每一个市场设计洛基产品，并以一系列建议零售价提供我们的产品：鞋类产品为49.99美元至299.99美元，服装系列的顶部和底部为15.99美元至129.99美元，基本和技术外饰为5.99美元至59.99美元。



洛基品牌最初的目标对象是户外爱好者，特别是猎人，自那以后，该品牌已成为狩猎靴类的市场领先者。2002年，我们还扩展到狩猎服装，包括夹克，裤子，手套和帽子。我们为猎人和其他户外爱好者设计的洛基产品是为特定的天气条件和北美多样的地形而设计的。这些产品包括一系列的技术特点和设计，如戈尔-特克斯防水透气织物，3M薄壁绝缘，尼龙科杜拉织物和伪装鞋面以金星，莫西橡树或真实树图案。我们使用像Vibram这样的行业领先者制造的坚固的外底，以及我们自己的专有设计功能，如“洛基乘坐舒适系统”，使产品经久耐用，易于佩戴。



{Br}我们还生产针对执法专业人员、军事人员、保安人员和邮政雇员的洛基军靴和商业军靴，我们相信我们在这一类别中已确立了领先的市场份额。



在2002年，我们推出了洛基工作鞋，专为不同的天气条件或困难的地形，特别是为那些在户外谋生的人，如在木材，林业和石油和天然气行业。这些产品通常包括我们在狩猎和户外产品中集成的许多专有特性和技术。



我们还为农民和牧场主引进了受西方影响的工作靴。这些产品大多是防水的，绝缘的，并使用我们专有的舒适系统。我们还为深受西方影响的时尚的消费者推出了男装和女式休闲鞋。



佐治亚州Boot



佐治亚靴推出于1937年，是我们的中等价格，高质量的工作鞋线。佐治亚靴鞋的建议零售价从58.00美元到270.00美元不等。这类产品主要针对建筑工人和在危险工作环境需要特殊安全特性的工厂工作的工人。我们的许多靴子包括钢脚趾或跖骨护卫，以保护穿着者的脚免受重物和防滑外底，以防止滑倒相关的伤害在工作场所。我们所有的靴子都是为了防止受伤和随后的工作损失而设计的，并根据职业安全和健康管理局确定的标准或雇主要求的其他标准设计。



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此外，我们还销售一系列佐治亚布特鞋，以品牌忠诚的消费者狩猎和其他户外活动。这些产品主要是分布在西部和西南部各州的皮靴，那里的猎人不需要伪装的靴子或其他技术特征纳入我们的落基鞋类。



杜兰戈



杜兰戈是我们的中等价格，高质量的西方鞋类线。该品牌于1965年推出，在西方鞋类和服装市场获得了广泛的吸引力，并以其真实性和质量而享誉全球。我们目前的系列产品建议零售价从59.99美元到345.00美元不等，我们的产品都是为工作和休闲装设计的。我们的杜兰戈系列产品主要针对居住在中心地带的农场和农场工人，在这些地区，受西方影响的鞋类和服装被穿在工作和休闲服上，而在较小的程度上，这条生产线吸引了对西方影响时尚着迷的城市消费者。我们向农场和农场工人销售的许多西式靴子都设计得经久耐用，包括特殊的“谷仓庭院耐酸”皮革，以保持鞋帮的完整性，并纳入我们专有的“舒适核心”系统，以增加磨损和减少足部疲劳。杜兰戈系列的其他产品以休闲和时尚为主的消费者为目标，有五颜六色的皮革鞋帮和带有华丽缝纫图案的轴，并为男性、女性和儿童提供。



LeHigh



LeHigh品牌成立于1922年，是我们中等价格、高质量的安全鞋系列，建议零售价从78.99美元到237.99美元不等。我们目前的产品系列是为满足职业安全鞋类的需要而设计的。这种鞋类大多采用钢脚趾来保护工人，并经常采用其他安全功能，如跖骨护罩或防滑鞋底。此外，某些型号还加入了耐久性能，以对抗在某些工作场所经常发现的磨料表面或腐蚀性物质。



随着美国制造业岗位向服务业岗位的转移，LeHigh开始为酒店业销售产品。这些产品的防滑鞋底设计，以减少滑倒，旅行和下降的酒店环境中，地板往往是瓷砖和油腻。这种鞋的价格从39.99美元到88.99美元不等。



米其林



米其林是一个主要的工作鞋类的价格点线，针对特定的工业行业，主要是室内行业。2006年获得了米其林鞋类的设计、开发和制造许可证。米其林品牌的建议零售价在182.00美元到202.00美元之间。米其林品牌的许可协议将于2020年12月31日到期，可以选择续签。



销售和分销



我们的产品通过三个不同的业务部门销售：批发、零售和军事。有关我们三个业务部门的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注16。



批发



在美国，我们通过广泛的批发渠道销售洛基、佐治亚布特、杜兰戈和米其林的产品。截至2019年12月31日，我们的产品已在美国和加拿大的10，000多个零售点销售。



我们销售我们的产品批发帐户在美国，主要是通过一个专门的内部销售团队谁独家携带我们的品牌产品，以及独立的销售代表谁携带我们的品牌产品和其他非竞争产品。我们的销售队伍是围绕主要客户组织的，包括Boot Barn、AAFES、Dick‘s SportGoods、Tractor Supply Company和Amazon，以及我们的目标市场：户外市场、工作市场、义务市场、商业军事市场、生活方式和西部市场。对于洛基、佐治亚布特和杜兰戈品牌，我们的销售人员围绕每一个品牌进行组织，并瞄准广泛的分销渠道。我们所有的销售人员都积极呼吁他们的零售客户群对他们进行产品线的质量、舒适性、技术特点和宽度的教育，并确保我们的产品在零售地点得到有效的展示。



我们的批发分销渠道因市场而异：





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零售



我们通过LeHigh零售品牌下的三种零售策略直接向消费者推销产品：LeHigh企业对企业包括直销和通过我们的自定义适配网站、消费者电子商务网站和第三方市场，以及我们的商店，包括我们的分店和零售店。



网站



我们在以下网站上销售我们的产品线：www.rocyboots.com、www.georgiaboot.com、www.durangoboot.com、www.leHighoutefters.com、www.leHighSafetyshoes.com、www.gligrips.com和4 eursole.com，以及通过网上市场销售。我们相信，我们的互联网业务使我们能够在每个目标市场上展示我们的产品线的广度和深度，并使我们能够教育我们的消费者了解我们产品的独特技术特征。我们也直接通过我们的定制适合客户的网站向我们的商业客户销售，这些网站是根据我们的客户的具体需求而量身定做的。我们的客户雇员直接通过其雇主建立的自定义FIT网站订购，鞋类通过一家通用货运公司直接交付给消费者。我们的客户包括大型的全国性公司，如嘉年华邮轮公司、百事可乐公司、施耐德公司、惠而浦公司、荷兰美国邮轮公司和废物管理公司。



出口商店



我们在俄亥俄州内尔森维尔经营洛基分店。除有限数量的工厂损坏货物外，我们的分店主要销售第一质量或停产的产品。其他厂家的相关产品也在店里销售。我们的直销商店允许我们展示我们的产品线的宽度以及成本效益销售缓慢的库存。我们的分店还提供了一个与消费者互动的机会，以更好地了解他们的需求。



零售商店



LeHigh成功地继续致力于将我们的客户从我们的移动和零售商店转变为通过我们的自定义FIT站点和直接送货中心进行采购，这导致了移动和零售商店在过去几年中的持续减少。2018年，我们停止为纽约交通局提供移动商店服务。截至2018年12月31日，我们仅存的零售商店位于普吉湾海军基地。



军事



在我们专注于继续建设我们的批发和零售业务的同时，我们也不时积极地与美国军方签订鞋类合同。我们在这些合同下的销售取决于我们能否赢得这些合同的投标。



我们目前正在为美国军方履行几项多年合同。



营销与广告



我们相信，我们的品牌有一个高质量，舒适，功能和耐用性的声誉，建立在他们悠久的历史，在他们服务的市场。为了进一步增强品牌的实力和知名度，我们制定了全面的营销和广告计划，以获得全国的知名度，并在目标市场上扩大每个品牌的品牌知名度。



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我们的大部分广告工作都集中在数字广告和消费者广告上，以支持我们的零售伙伴。数字广告包括在线品牌级营销，搜索引擎点击付费，重定向和社交媒体目标.支持我们的零售合作伙伴的一个关键组成部分包括商店内的采购材料，这为我们的品牌和我们的零售伙伴所携带的产品增加了一个引人注目的焦点。我们还通过有针对性的国家和地方有线电视节目和印刷出版物，以分享我们的典型客户的人口特征的受众为目标的广告。此外，我们通过活动赞助，为我们的所有品牌在全国范围内提供重要的曝光率，以及与我们的目标消费者的直接联系。我们的印刷广告和电视广告强调我们的产品的技术特点，以及它们的高质量，舒适性，功能性和耐久性。



我们还支持独立经销商在我们的国家印刷广告中列出他们的位置。除了我们的全国广告活动，我们已经开发了有吸引力的商品展示和商店内的概念固定，可供我们的零售商谁购买我们的产品线宽度。我们还参加了许多贸易，这使我们能够向零售买家展示我们的整个产品线，并一直是一个重要的新帐户来源。



产品设计与开发



我们相信产品创新是我们在每个市场上的关键竞争优势。我们在产品设计和开发方面的目标是继续创造和引进新的和创新的鞋类和服装产品，将我们的质量、功能和舒适性标准结合起来，满足我们零售商和消费者不断变化的需求。我们的产品设计和开发过程是高度协作的，通常是由我们的开发人员在内部和外部由我们的零售商和供应商发起的，他们的雇员通常是我们产品的活跃用户，并且了解我们消费者的需求。我们的产品设计和开发人员，营销人员和销售代表密切合作，以确定新的风格，伪装模式，设计改进和更新，更先进的材料的机会。我们拥有一批专门的产品设计和开发专业人员，其中一些人是鞋类和服装业的知名专家，他们不断与消费者互动，以更好地了解他们的需求，并致力于确保我们的产品反映市场上最先进的设计、功能和材料。



制造与采购



我们在多米尼加共和国和波多黎各经营的工厂生产鞋类，并主要在中国的第三方工厂生产鞋类、服装和配件。我们没有与任何第三方制造商签订长期合同.我们认为，经营我们自己的设施大大提高了我们对整个原材料采购和制造过程的了解，使我们能够更有效地从质量最高、成本最低的第三方那里获得制成品，并缩短我们的交货时间。此外，我们的波多黎各工厂允许我们为需要美国制造商生产的美国军事和其他商业企业生产鞋类。从离岸第三方设施采购产品通常使我们能够降低每单位成本，同时保持高产品质量，这限制了建立和维护公司运营的制造设施所需的资本投资。由于质量是我们向零售商和消费者提出的价值主张的重要组成部分，我们从制造商那里采购产品，这些制造商展示了保持与我们品牌相关的高质量的意图和能力。



在制造过程的每一个阶段都强调质量控制，并由我们每个生产设施的训练有素的质量保证人员监督，包括我们的第三方工厂。此外，我们还利用我们中国办事处的采购、质量控制和物流员工团队访问工厂，对原材料进行质量控制评审，并在过程库存和成品方面进行工作。我们还利用我们的制成品分销设施的质量控制人员对进货来料加工的成品和原材料进行质量控制测试，并从我们的每个生产设施中随机抽查我们的制成品库存样品，以确保所有产品都符合我们的高质量标准。



美国境外的对外业务和销售



我们的产品主要分布在美国、加拿大、南美洲、欧洲、澳大利亚和亚洲。我们的产品从我们位于俄亥俄州洛根的成品分销机构发货。我们的某些零售商直接从我们的制造来源接收货物，包括我们所有的美国军事销售，这些货物是直接从我们在波多黎各的制造工厂运来的。2019年对外国的净销售额约占净销售额的1.4%，2018年占净销售额的1.9%。



如前所述，我们在多米尼加共和国和波多黎各设有生产设施。此外，我们利用在中国的办事处支持我们的合同制造商。



2019年12月31日，美国境外固定资产的账面净值为320万美元，2018年12月31日为250万美元。



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供应商



我们从世界各地采购原材料。我们没有任何长期供应合同，以购买我们的原材料，除了有限的毛毯采购订单的皮革，以保护批发销售价格的一段时间。我们产品生产的主要原材料，以美元计，是皮革，戈尔-特克斯防水透气织物，科杜拉尼龙织物和鞋底材料。我们相信，这些材料将继续从我们的现有供应商。但是，如果我们目前的供应商不能提供这些材料，我们相信这些产品或类似产品将从其他来源获得。



季节性与天气



历史上，我们的业务经历了重大的季节性波动，因为我们的许多鞋类产品是由消费者在恶劣的天气条件下使用。为了满足这些需求，我们必须全年生产和采购鞋类，以便能够提前装运，并在每年最后两个季度内立即订购这些产品。因此，平均库存水平在每年第二和第三季度最高，销售额在该年最后两个季度最高。此外，历史上，温和或干燥的天气状况对我们户外产品的销售产生了重大的不利影响，特别是在秋末或初冬发生在广大地理区域的情况下。



积压





我们的待办事项包括截至相应年份12月31日的所有待处理订单，这些订单将在未来的任何时间点发运。此外，季节性以外的其他因素可能会对我们的积压产生重大影响，因此，我们在任何一个时间点的积压可能并不代表未来的结果。



专利、商标和商号



在美国和包括加拿大、墨西哥、中国大陆和台湾在内的国外，我们拥有许多鞋类、鞋类部件(如鞋垫和鞋垫)和户外服装的设计和实用专利。我们拥有美国和某些在我们的业务中使用的商标的外国注册，包括我们的商标Rocky，GeorgiaBoot，Durango和LeHigh。此外，我们授权商标，包括戈尔-特克斯和米其林，以销售我们的产品。



我们在W.L.Gore&Associates公司的执照。“(戈尔)”允许我们在戈尔事先批准的产品和款式上使用戈尔-特克斯和相关标记。许可证协议的有效期为一年，每年自动延长，除非任何一方选择在10月1日前提前书面通知另一方终止合同，自同年12月31日起终止。



我们在米其林生活方式有限公司的许可证允许我们在我们的产品上使用米其林品牌和相关标记。我们与米其林生活方式有限公司签订的使用米其林名称的许可协议将于2020年12月31日到期，并可选择续签。



在美国，我们的专利一般自专利申请之日起，有效期可达15年。我们的商标通常是有效的，只要他们在使用，他们的注册是适当的维护，并没有发现成为通用的。在美国境外注册的商标的有效期一般为10年，视司法管辖权而定，而且在适当的申请后，通常也会有无限期的续展期。



虽然我们有一个积极的计划，以保护我们的知识产权申请专利和商标，我们不认为我们的整体业务是物质上依赖于任何单独的专利或商标。我们不知道有任何实质性的侵犯我们的知识产权，或我们正在侵犯任何知识产权的第三方。此外，我们不知道与我们的商标或使用他人拥有的商标有关的任何实质性冲突。



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竞争



我们在一个竞争非常激烈的环境中运作。产品功能、设计、舒适、质量、技术和材料改进、品牌意识、产品交付的及时性和定价都是我们产品市场竞争的重要因素。我们相信，我们的品牌实力、产品质量以及与众多零售商的长期合作关系，使我们能够在我们所服务的鞋类和服装市场上进行有效的竞争。然而，我们与比我们更有财力、营销、分销和制造资源的鞋类和服装公司竞争。此外，许多这些竞争对手在他们所服务的市场上具有很强的品牌认知度。



鞋类和服装业也受到消费者喜好迅速变化的影响。我们的一些产品线易受技术创新和时尚趋势变化的影响。因此，这些产品和款式的成功更多地取决于我们及时预测和应对不断变化的产品、材料和设计创新以及时尚趋势和消费者需求的能力。我们不能或不这样做可能对消费者对这些产品线和样式的接受产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。



雇员



在2019年12月31日，我们大约有1，929名员工，其中大约1，899名是全职雇员。我们大约有1，554名员工在我们在多米尼加共和国和波多黎各的生产设施工作。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。我们相信我们与员工的关系良好。



可用信息



我们在我们的公司网站www.rocybrands.com上免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，并在适用情况下对根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告进行修改，并在这些报告以电子方式提交或提交给证券交易委员会之后，在合理可行的范围内尽快提交。

项目1A。危险因素



业务风险



将我们的品牌拓展到新的鞋类和服装市场可能是困难和昂贵的，如果我们不能成功地继续这种扩张，我们的品牌可能会受到不利影响，我们可能无法实现我们计划中的销售增长。



我们的增长战略主要建立在将我们的品牌扩展到新的鞋类和服装市场上。我们推出的新产品在消费者中可能不会成功，或者我们的一个或多个品牌可能会失去消费者的青睐。如果我们无法预测、识别或对消费者偏好的变化作出适当反应，我们可能不会像我们计划的那样快速增长，或者我们的销售额可能会下降，我们的品牌形象和经营业绩可能会受到影响。



此外，要使市场接受新产品，很可能需要我们作出大量的产品开发和营销努力，这可能会使我们的销售、一般和行政费用或SG&A费用大幅度增加，而且无法保证我们将有必要的资源进行这种努力。我们的SG&A费用的实质性增加可能会对我们的经营结果和现金流产生不利影响。



我们在生产新产品时也可能遇到困难，这是我们在开发阶段没有预料到的。我们对新产品的开发时间表很难预测，而且由于对消费者偏好和竞争产品的反应而改变了优先次序。如果我们不能有效地生产足够支持零售分销的新产品，我们可能无法收回我们在开发新产品方面的投资。我们引进的新产品不被市场接受可能会阻碍我们的增长，降低我们的利润，对我们品牌的形象产生不利影响，侵蚀我们的竞争地位，并对我们的业务造成长期的损害。



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我们的大部分产品都是在美国以外生产的，在美国我们面临着国际商业和其他国际环境的风险。



我们的大部分产品都是在多米尼加共和国和中国生产的。因此，我们的业务受到以下离岸业务风险的影响：



















这些因素中的任何一个的变化都会大幅增加我们的产品成本，或者导致我们经历延迟，而且我们可能无法收回我们所有的成本增长或错过的销售。如果这些因素中有任何因素使我们在这些国家的业务不受欢迎或不可行，我们将不得不在其他地方制造或采购我们的产品。我们不能保证额外的来源或产品将提供给我们，或者，如果有，这些来源可以依赖于以对我们有利的条件提供产品。任何这些事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。



美国税收、关税和进出口条例的改变可能对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生不利影响。



当前的政治气候给影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策、关税和政府法规带来了更大的不确定性。我们的产品来源于美国以外的制造商，主要在中国。税收政策或贸易关系方面的重大发展，例如取消对进口产品的减税或对进口产品征收单方面关税，可能对我们的业务、经营结果和流动性产生重大不利影响。



我们的一部分业务是根据美国的军事合同进行的，这些合同面临着独特的风险。



我们的一部分业务是根据美国的军事合同进行的，这些合同面临着独特的风险。在2019年，我们9.6%的收入是根据美国的军事合同获得的。根据这种合同进行的业务受到广泛的采购条例和其他独特风险的影响。美国军方可能修改、缩减或选择不续签我们的一项或多项合同。此外，由于财政拮据和/或美国军事战略的变化，根据美国军事合同提供的资金可能会减少或扣留，作为美国国会拨款程序的一部分。我们和美国军方的合同是固定价格合同。虽然固定价格合同使我们能够从业绩改进、降低成本和提高效率中受益，但如果我们无法实现估计成本削减，它们也会使我们面临利润率降低或损失减少的风险。美国军方优先考虑小企业的合同投标，我们目前的公司结构将我们归类为一家大企业，这可能会影响我们将来获得新合同的能力。



我们的成功取决于我们预测消费者趋势的能力。



我们产品的需求可能因消费趋势的变化而受到不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时预测和应对不断变化的消费者偏好、技术设计或材料开发。未能充分预测或应对这些变化可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。



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失去我们关键人员的服务可能会对我们的业务产生不利影响。



我们业务的发展一直并将继续依赖于我们组织所有级别的执行，这需要一支有经验和有才能的执行团队。任何一名高级行政人员或主要雇员的服务流失，都会对我们的业务及财务状况造成不良影响。我们已与多名行政人员和主要雇员签订雇佣协议，并提供旨在吸引和挽留人才的薪酬计划。



我们依靠有限数量的供应商提供关键的生产材料，而任何此类材料供应的中断都可能中断产品制造，增加产品成本。



我们从国内和国外采购原材料。我们没有任何长期供应合同购买我们的原材料，除了有限的毛毯订单的皮革。生产我们的鞋类的主要原材料，以美元计，是皮革，戈尔-特克斯防水透气织物，科杜拉尼龙织物和鞋底材料。原料价格的可得性或变动可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。



我们的户外和绝缘产品是季节性的，对天气条件很敏感。



历史上，我们的业务经历了重大的季节性波动，因为我们的收入很大一部分来自于户外产品的销售。我们的许多户外产品在寒冷或潮湿的天气中被消费者使用。因此，这些产品的大部分订单是由我们的零售商在一月至四月间发出，在七月至十月交货期。为了满足需求，我们必须全年生产和采购户外鞋类，以便能够在每年最后两个季度为这些产品预先发货。因此，平均库存水平在每年第二和第三季度最高，销售额在每年最后两个季度最高。没有人保证我们会有足够的存货来满足任何一个季度的需求，或者有足够的需求出售我们所有的存货，而不会有明显的降价。温和或干燥的天气过去和将来可能对我们产品的销售产生重大的不利影响，特别是如果在秋末或初冬期间广大的地理区域出现温和或干燥的天气情况。



如果我们的第三方制造商违反劳动法或不符合公认的道德标准，我们的业务就会受到影响。



我们要求我们的第三方制造商满足我们的工作条件和其他事项的标准，然后我们愿意与他们开展业务。因此，我们未必总能获得最低成本的生产。此外，我们不控制我们的第三方制造商或他们各自的劳动惯例.如果我们的第三方制造商违反了普遍接受的劳动标准，例如，使用强迫劳动或契约劳动或童工，不按照当地法律支付赔偿，不按照当地安全法规经营工厂，或偏离公认为合乎道德的其他劳动惯例，我们很可能会停止与该制造商打交道，我们的产品供应可能会受到干扰。此外，这样一家制造商的行为可能导致负面宣传，损害我们的声誉和品牌价值，阻止零售客户和消费者购买我们的产品。



公共卫生危机可能损害我们的事业



公共卫生危机，例如最近在中国武汉首次发现的冠状病毒(COVID-19)的爆发，可能会对该公司在中国和其他地方的制造商和供应商造成干扰。如果我们的制造商和供应商受到这样的影响，我们的供应链可能会受到干扰，导致我们的产品发货被推迟。此外，公共卫生危机可能对受影响地区或全球的消费者支出产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。



我们业务的发展将取决于是否有足够的资金。



我们业务的增长将取决于是否有足够的资本，而这又将在很大程度上取决于我们的业务所产生的现金流量以及股本和债务融资的可得性。我们不能保证我们的业务将产生积极的现金流，也不能保证我们将能够以可接受的条件或根本就能获得股本或债务融资。我们的循环信贷机制包含限制我们承受额外负债或进行大量资产出售的能力的规定，否则这些条款可能被用来资助我们的扩张。我们所有资产的担保权益-这可能进一步限制我们进入某些资本市场或贷款来源-保证了我们在循环信贷机制下的义务。此外，我们循环信贷机制下资金的实际可获性仅限于我们符合条件的库存和应收账款的特定百分比。因此，通过出售库存增加我们手头现金的机会将被我们循环信贷机制下的可得性减少所部分抵消。因此，我们可能无法为我们目前的扩张计划提供资金。

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我们必须遵守我们循环信贷设施中所载的限制性契约。



我们的信贷安排要求我们遵守对我们的业务施加限制的某些金融限制性公约，包括我们承担额外债务、投资于其他受限制的付款、出售或以其他方式处置资产和从事其他活动的能力。我们如不遵守限制性公约，便会导致该等借款安排出现失责，贷款人可选择宣布该等安排下的所有未缴款项已到期应付，这对我们的财政状况可能会造成重大的不良影响。我们的信贷安排包含一项限制性契约，要求我们保持固定的费用覆盖率。本限制性契约仅在触发事件发生时生效(如信贷安排协议中所定义)。2019年12月31日，没有触发事件，盟约也没有生效。



我们面临着激烈的竞争，包括来自资源比我们大得多的公司的竞争，如果我们不能有效地与这些公司竞争，我们的市场份额可能会下降，我们的业务可能受到损害。



鞋业和服装业竞争激烈，我们预计未来的竞争会增加。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术、工程、制造、营销和分销资源，以及在鞋类市场上的品牌知名度。我们成功的能力取决于我们在产品的质量、设计、价格和及时交货方面保持竞争力的能力。竞争可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。



我们的财务成功受到客户成功的影响，一个关键客户的流失可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。



我们在财务上的成功，很大程度上取决于我们的零售商和经销商合作伙伴能否成功地向消费者推销我们的品牌。如果零售商或分销商合作伙伴未能履行合同义务或以其他方式满足我们的期望，则很难找到可接受的替代合作伙伴。如果我们确定有必要做出改变，我们可能会经历成本增加、客户流失或信用或库存风险增加的情况。此外，不能保证任何替代零售商或分销商合作伙伴将产生比终止方更有利的结果。我们目前没有与任何一家零售商签订长期合同.对零售商和分销商的销售一般是按订单进行的，我们的批发客户有权取消和重新安排时间。我们将批发客户订单的交货期作为预测未来销售和收益的一个关键因素。如果我们的主要客户在业务上经历了严重的衰退，或者没有继续致力于我们的产品或品牌，这些客户可能会推迟、减少或停止对我们的购买，这可能导致我们无法实现我们的预期结果。这些风险最近加剧了，因为我们的主要零售客户在零售行业中经营，在技术和互联网、消费者购买行为的变化和零售足迹缩小的推动下，零售行业仍在经历重大的结构性变化。我们可能失去关键的零售和批发客户，如果他们不能管理的影响，迅速变化的零售环境。这些关键客户之一的任何损失，这些客户之一的金融崩溃或破产, 或者，从这些客户中的一个大幅度减少购买可能会导致销售大幅下降、超额库存减记或对客户的折扣增加，其中任何一个都可能对我们的财务状况或经营结果产生重大的不利影响。



我们受到定期诉讼和其他监管程序的影响，这可能导致意外的时间和资源支出。



在与我们的业务和我们过去的业务有关的诉讼和管制行动中，我们不时是被告。由于诉讼和规管程序的固有不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，这类程序都是昂贵的，需要我们投入大量资源和行政时间进行辩护，从而转移管理层的注意力和成功经营业务所需的资源。



我们目前生产我们的一部分产品，将来我们可能无法做到这一点，其成本与那些产品的供应商相比具有竞争力。



我们目前计划保留我们的内部制造能力，以便继续从我们在制鞋厂进行的鞋类制造方法方面获得的专门知识中获益。我们继续评估我们的制造设施和第三方制造方案，以确定我们的生产设施的适当规模和范围。我们不能保证继续由我们生产的产品的成本能够与来自第三方的产品保持竞争力。

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我们依靠我们在俄亥俄州洛根的配送中心以及多米尼加共和国和波多黎各的制造设施，如果这些设施发生自然灾害或其他严重破坏，我们可能无法有效地向零售商和消费者运送商品。



我们依靠位于俄亥俄州洛根的配送中心和我们在多米尼加共和国和波多黎各的生产设施。任何这些设施因火灾、龙卷风、洪水、恐怖袭击或任何其他原因造成的任何自然灾害或其他严重破坏，都可能损害我们制造产品的能力，即我们库存的一部分，或损害我们利用我们的配送中心作为货物停靠地点的能力。任何这些事件都可能损害我们充分供应零售商和消费者的能力，损害我们的经营成果。



我们受某些环境和其他法规的约束。



我们的一些业务使用各种联邦、州、地方和国际环境和污染法律所管制的物质，包括与危险和有毒材料的储存、使用、排放、处置和标识以及人类接触有关的物质。遵守现行或未来的环境法规可能会限制我们扩大设施的能力，或要求我们购买更多昂贵的设备、修改我们的制造工艺或招致其他重大费用。此外，如果我们违反或承担任何环境法的责任，我们可能会招致费用、罚款、民事或刑事制裁、第三方财产损害赔偿或人身伤害索赔，或被要求承担大量调查或补救费用。环境法规定的责任可以是连带责任，而不考虑比较过错。不能保证过去没有违反环境法律或条例的情况，将来也不会因为我们无法取得许可证、人为错误、设备故障或其他原因而发生违反环境法律或条例的情况，任何这类违法行为都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量。



如果我们建立和保护我们的商标、专利和其他知识产权的努力失败，我们品牌的价值就会受到损害。



我们认为我们的某些鞋类设计是专有的，并依靠专利来保护这些设计。我们相信专利的所有权是我们业务中的一个重要因素。现行的知识产权法律只对我们的所有权提供有限的保护，未经授权的第三方可能复制我们的某些鞋类设计，或逆向工程，或以其他方式获取和使用我们认为是专有的信息。但是，如果发现我们的专利已经失效，或者将来会成为进入竞争对手的障碍，这种无效可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大的不利影响。



我们拥有美国注册的许多我们的商标，商标和设计，包括洛基，佐治亚布特，杜兰戈和莱赫伊。其他商标、商号和外观设计是有待联邦政府批准的注册申请的主题。我们还在某些商标中使用和拥有普通法权利。随着时间的推移，我们增加了在几个外国的货物分配。因此，我们已在其中一些国家申请商标注册。我们打算强制执行我们的商标和商号，禁止第三方未经授权使用。



无形资产的损害可能对公司的经营结果产生不利影响。



无形资产的账面价值是指在收购之日，商号和其他获得的无形资产的公允价值。预期将无限期贡献给公司现金流的无形资产不会摊销，但必须由公司每年至少评估一次减值。如果其中一项或多项资产的账面金额根据贴现现金流和市场方法分析无法收回，则这些资产的账面金额因账面价值与估计公允价值之间的估计差额而受损。减值费用可能对公司的经营结果产生不利影响。



我们的成功取决于我们预测销售的能力。



我们对基础设施和产品库存的投资是基于销售预测的，并且必须在实际销售之前进行。我们做生意的市场具有高度的竞争力，我们的业务受到各种因素的影响，包括品牌意识、不断变化的消费者偏好、产品创新、对时尚趋势的敏感性、零售市场条件、天气状况和经济状况以及其他因素。我们的主要挑战之一是提高我们预测这些因素的能力，以便使我们能够更好地配合生产和需求。此外，我们多年来的增长使我们有必要增加对基础设施和产品库存的投资，并加强我们的系统。在无法实现销售预测的情况下，与产品库存的基础设施和运输成本有关的费用将占收入的更高百分比，这将对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。



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网络安全漏洞可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。



我们在很大程度上依赖数字技术来成功地经营我们的业务，包括电子信息传递、数字营销工作以及收集和保留客户数据和雇员信息。我们还依赖第三方处理信用卡交易，开展在线电子商务和社交媒体活动，并保留与我们的财务状况和业务结果、战略举措和其他重要信息有关的数据。尽管我们已经采取了安全措施，但我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到网络安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错误或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。任何盗用、丢失或未经授权泄露机密或个人身份的信息，无论是我们还是第三方服务提供商，都可能损害我们的声誉和客户购买我们产品的意愿，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们还可能承担责任和补救费用，包括罚款、补偿或其他补偿费用、额外的合规费用以及向受影响的客户或雇员提供信贷监测或其他福利的费用。我们维持网络风险保险，但这一保险可能不足以弥补我们因未来系统遭到任何破坏而遭受的全部损失。



此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会增加成本，以确保我们保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在联邦或州一级变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会减少，其增长机会可能会因我们的合规能力或声誉损害而受到限制，而对安全漏洞的潜在责任可能会增加。我们还受到美国和国际数据隐私和网络安全法律法规的约束，这些法律和法规可能会对不遵守规定处以罚款和惩罚，并可能对我们的业务产生不利影响。例如，2018年5月生效的“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”)将欧洲联盟数据保护法的范围扩大到所有处理欧洲联盟居民数据的公司，无论我们位于何处，并对我们如何收集、处理和转移个人数据提出了新的重要要求。



此外，加州最近通过了“加州消费者隐私权法案”(“CCPA”)，该法案于2020年1月1日生效，限制了我们收集和使用个人数据的方式。因此，GDPR和CCPA的遵守增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立更多的机制，以确保遵守新的数据保护规则。任何不遵守这些规则和欧洲联盟成员国相关国家法律的行为，都可能导致政府采取执法行动，并对我们处以重大惩罚和罚款，并可能对我们的业务、财务状况、现金流动和业务结果产生不利影响。遵守上述任何法律和条例都是代价高昂的。



信息技术系统的中断可能会对我们的业务产生不利影响。



我们的信息技术系统对我们的业务运作至关重要。这些系统的任何中断、未经授权的访问、数据完整性的损害或丢失或故障都可能严重影响我们的业务，包括延迟产品实现和降低运营效率。此外，实施新系统或升级系统或维护或充分支持现有系统的费用和可能出现的问题和中断，可能会扰乱或降低我们业务的效率。对我们信息技术系统的破坏可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、拒绝服务攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似事件或中断造成的。系统冗余可能无效或不足，我们的灾难恢复计划可能不足以应付所有可能发生的事件。这种故障或中断可能会阻止我们的在线服务，并阻止零售交易。系统故障和中断也可能妨碍产品的制造和运输、交易处理和财务报告。此外，如果我们不能改进、升级、维护和扩展我们的技术系统，我们可能会受到不利影响。



我们的股利政策可能会改变。



虽然我们已经向股东支付了股利，但我们没有义务继续这样做，我们可以随时在没有通知股东的情况下改变我们的股利政策。持有我们普通股的人只有权获得我们董事会可能宣布从合法可用于此类支付的资金中提取的现金红利。



拥有我们的普通股存在着风险，包括股票市场的波动。



我们普通股的市场价格和数量一直并可能继续受到重大波动的影响。这些波动可能是由于股票市场的一般情况、本项目1A所述的风险因素对我们的经营结果和财务状况的影响，或者是由于市场对我们的业务前景或其他因素的看法发生了变化，其中许多因素可能是我们立即无法控制的。股票回购或分红的数量和频率的变化也可能对我们普通股的价值产生不利影响。



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与我们行业有关的风险



由于鞋类市场对消费者支出减少和经济周期缓慢很敏感，如果总体经济状况恶化，我们的许多客户可能会大幅度减少从我们那里购买的货物，或者可能无法及时支付我们的产品费用。



{Br}鞋业在零售市场出现消费下降或疲软时，一直受到周期性变化和业绩下降的影响。影响鞋业消费水平的因素很多，包括：

















消费者购买可自由支配的物品，包括我们的产品，在经济衰退时期可能下降，在其他可支配收入较低的时候也可能下降。我们销售产品的地区经济衰退也降低了销售。



市场从传统的独立零售商继续向大规模的大折扣零售商转移，可能会导致利润率下降。



市场从传统的独立零售商继续向大折扣的大规模零售商转变，增加了许多鞋类制造商的压力，要求它们以较低的利润率向这些大规模的销售商销售产品。由于大量大折扣商品商的竞争，我们的一些小规模零售客户已经倒闭，将来可能会有更多的这些客户倒闭，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大的不利影响。



如果我们不能有效地应对消费者购物转向包括第三方市场在内的在线零售商的趋势，这可能会对我们的业务产生负面影响。



零售业正在迅速变化，我们必须确保我们正在发展我们自己的在线电子商务网站和第三方市场。我们亦必须为批发客户提供数码支援，以支援他们的电子商务网站.如果不能及时识别和有效应对零售行业的在线趋势，可能会对我们的产品覆盖面和市场份额产生负面影响。我们正在对我们的网站和移动应用进行技术投资。如果我们不能及时改进或发展相关技术，我们的竞争能力和运营结果就会受到不利影响。

项目1B未解决的工作人员评论。



无。





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项目2.属性



我们拥有我们的25，000平方英尺的行政办公室，位于内尔森维尔，俄亥俄州，这是所有部门使用。我们还拥有我们在俄亥俄州洛根的192，000平方英尺的成品分销设施，这是我们的批发和零售部门使用。我们还拥有我们41，000平方英尺的分店和位于俄亥俄州内尔森维尔的5，500平方英尺的行政办公楼，其中一部分被我们的零售部门使用。我们在中国租赁了一个面积为5，611平方英尺的办公空间，供我们的批发和零售部门使用。当前租约将于2024年到期。我们在波多黎各租用了两个生产设施，面积分别为44 978平方英尺和39 581平方英尺，供批发和军事部门使用。这些租约已于2019年到期，我们目前正在逐月使用这些租约，直到达成新的协议。在多米尼加共和国，我们租用了七个独立制造设施，供各部门使用，具体如下：







项目3.法律程序。



我们不时是诉讼的一方，而诉讼是在我们正常的业务过程中发生的。虽然无法确定最终解决未决程序的办法，但管理层认为，这些程序的解决总体上不会对我们的财务状况、业务结果或流动资金产生重大不利影响。



项目4.矿山安全披露



不适用。



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第二部分



第五项登记人普通股的市场、有关股东事务及发行人购买权益证券。



市场信息



我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代号为“RCKY.”







截至2020年2月28日，共有70名股东持有我们的普通股记录。



红利



在2013年，我们的董事会通过了一项股利政策，根据该政策，公司打算向其普通股支付现金红利。



下表列出公司在所述期间购买普通股的情况：









在2020年3月2日，我们宣布了一个新的750万美元的股票回购计划，将于2021年2月28日终止。该计划取代了2019年3月4日宣布的价值750万美元的股票回购计划，该计划于2020年2月28日到期。

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项目6.选定的综合财务数据。



洛基品牌公司和子公司

选定的合并财务数据







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项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析。



本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)描述了我们认为对理解我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日两年期的业务结果以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资本资源和流动性的重要事项。使用“洛基”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”这些术语指的是洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)。以及它的子公司。我们的财政年度从1月1日开始，12月31日结束。我们分析了过去两年我们的业务结果，包括整体业务的趋势，然后讨论了我们的现金流和流动性、我们的信贷安排和合同承诺。然后，我们提供了一个重要的会计判断和估计，我们认为这是最重要的了解我们的MD&A和我们的综合财务报表。我们在总结MD&A时，提供了我们在这一年中通过的最近的会计声明，以及那些尚未通过的、预计会对我们的财务会计做法产生影响的会计声明。



{Br}下列讨论应与“选定的综合财务数据”和我们的合并财务报表及其附注一并阅读，这些均载于本文件其他部分。本节和本文件其他部分的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，这是由于以下标题“1995年私人证券诉讼改革法下的安全港声明”所述因素造成的。1995年“私人证券诉讼改革法”为公司或其代表所作的前瞻性声明提供了“安全港”。



执行概述



我们是一个领先的设计师，制造商和高级质量鞋类和服装营销的组合，其中包括洛基，佐治亚布特，杜兰戈，利赫伊，和许可品牌米其林。



我们的产品通过三个不同的业务部门销售：批发、零售和军事。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道销售我们的产品，分布在美国和加拿大的10，000多家零售店，以及几个国际市场。我们的批发渠道因产品系列而异，包括体育用品商店、户外零售商、独立鞋类零售商、五金店、目录、批发商、制服商店、农场连锁店、特种安全商店、专业零售商和在线零售商。我们的零售业务包括通过我们的业务到商业网络平台，电子商务网站，第三方市场和我们的洛基分店直接销售我们的产品给消费者。我们还向美国军方销售落基品牌鞋类。



我们的增长战略主要建立在将我们的品牌扩展到新的鞋类和服装市场上。我们推出的新产品在消费者中可能不会成功，或者我们的一个或多个品牌可能会失去消费者的青睐。如果我们无法预测、识别或对消费者偏好的变化作出适当反应，我们可能不会像我们计划的那样快速增长，或者我们的销售额可能会下降，我们的品牌形象和经营业绩可能会受到影响。



此外，要使市场接受新产品，很可能需要我们作出大量的产品开发和营销努力，这可能导致我们的销售、一般和行政(SG&A)费用大幅度增加，也无法保证我们将有必要的资源进行这种努力。我们的SG&A费用的实质性增加可能会对我们的经营结果和现金流产生不利影响。



我们在生产新产品时也可能遇到困难，这是我们在开发阶段没有预料到的。我们对新产品的开发时间表很难预测，而且由于对消费者偏好和竞争产品的反应而改变了优先次序。如果我们不能有效地生产足够支持零售分销的新产品，我们可能无法收回我们在开发新产品方面的投资。我们引进的新产品不被市场接受可能会阻碍我们的增长，降低我们的利润，对我们品牌的形象产生不利影响，侵蚀我们的竞争地位，并对我们的业务造成长期的损害。



净销售额出售货物的净销售额和相关成本在产品运往客户并转让所有权时予以确认。净销售额是根据具体的客户协议和历史趋势记录的估计销售折扣和回报净额。净销售额包括授权我们品牌的版税收入。



出售商品的成本。我们的产品销售成本是指我们在自己的设备中生产产品的成本，包括原材料成本和与生产相关的所有间接费用，以及从第三方制造商购买成品的成本。销售的商品成本也包括将这些产品运到我们的配送中心的成本。



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经营费用。我们的业务费用主要包括销售、销售、工资和相关的工资和雇员福利费用、旅行和保险费用、折旧、摊销、专业费用、软件许可费、设施费用、银行费用、仓库和出港运费。



占净销售额的百分比



下表列出合并的业务数据占净销售额总额的百分比：











操作结果



2019年12月31日与截至12月31日的年度相比，20182018





批发销售增长，因为消费者继续对我们的品牌组合中最近的几个产品介绍作出了积极的反应，我们相信新的创新和强化的营销计划正在促进我们的工作，在我们的工作中，西方的，户外的和商业的军事类别的意识和需求增加。



零售销售增长的主要原因是我们LeHigh业务的强劲增长，因为我们的CustomFit模式继续使我们的主要账户业务实现增长，并提高了参与和保留率，以及我们对消费者电子商务业务的直接增长，我们认为这是由于最近的投资旨在增加我们网站上的流量和转换，以及市场营销和品牌意识的提高。在2019年，我们还成功地将我们的直接业务扩展到了亚马逊和eBay等市场上的消费者努力，并获得了卖方实现了Prime的地位，从而使我们的整个目录“Prime”都有资格。



军事销售与预期一样略有下降，原因是一些多年合同最近到期。

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批发毛利率增加的主要原因是，我们专注于提高全价销售，提供较少的折扣，同时保持较高的初始利润率对我们的一些新产品，并提高了我们的生产设施的效率。



零售毛利率增加的主要原因是直接面向消费者的销售增长，后者利润率较高，而某些LeHigh销售利润较低。



军事毛利率大幅增加，原因是一些较低的保证金合同终止，以及我们波多黎各设施的效率提高。在2019年第三季度，我们还一次性得到725 000美元的补偿，用于因2017年的“玛丽亚飓风”而暂时关闭我们的波多黎各制造业设施的相关费用。如果没有一次性偿还，2019年的毛利率将为26.4%。









经营费用逐年增加，因为我们继续投资于我们的核心品牌，以帮助启动增长和扩大在我们各自的市场，并投资于人员，以继续推动整个组织的运营卓越。我们还经历了可变费用的增加，如佣金、运费和第三方平台费用的增加，这与批发和零售销售的增长有关。







由于我们加拿大业务的汇率优惠，银行费用降低，其他收入增加，其他费用也减少了。







2018年，实际税率低于法定税率21%，这主要是因为我们波多黎各全资子公司的累积收入和利润减少了使用费。

流动性和资本资源



概述



我们的主要流动资金来源是我们在信贷安排和其他负债下的业务和借款收入。



在过去几年中，我们的主要现金用途是周转资本和资本支出，以支持我们的增长以及股息支付和股票回购。我们的营运资本主要由贸易应收款和存货组成，由应付帐款和应计费用抵销。由于季节性商业周期和业务扩展，我们的营运资本全年都在波动，一般在每年一月至三月期间最低，在每年五月至十月期间最高。历史上，我们利用我们的循环信贷机制来满足我们的季节性周转资金需求。因此，我们的循环信贷机制的结余可能在全年内大幅波动。截至2019年12月31日，我们的周转资金增至1.146亿美元，而前一年年底为1.062亿美元。



我们的资本支出主要用于与我们的公司办事处、财产、商品固定装置、模具和与我们的生产和销售业务有关的设备以及信息技术有关的项目。资本支出2019年为950万美元，2018年为470万美元。预计2020年的资本支出约为1 270万美元。



我们租赁某些机械，设备和生产设施的经营租约，通常提供更新的选择。不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款详见附注8.



我们相信，我们的信贷安排加上业务产生的现金将提供足够的流动资金，至少在今后12个月内为我们的业务提供资金。然而，我们的持续流动资金取决于未来的经营业绩、现金流以及我们在信贷安排下履行金融契约的能力。有关我们信贷设施的更多信息，请参见注7.



现金流量







经营活动2019年现金净额的主要来源包括应付账款和应计负债增加额。这些净现金来源因贸易应收款和库存增加而被部分抵消。2018年现金净额的主要来源包括贸易应收款和应收所得税的减少以及应付帐款和应计负债的增加。这些净现金来源主要被库存的增加和应付的长期税款的减少所抵消。



投资活动2019年和2018年，现金的主要用途是购买与我们的制造和分销业务有关的模具和设备，扩大配送中心，改进建筑，以及信息技术软件和系统升级。



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筹资活动。我们在2019年和2018年期间的融资活动主要是支付股息、股票期权发行收益和回购我们的普通股。



在2020年3月2日，我们宣布了一个新的750万美元的股票回购计划，将取代2019年的计划，并将于2021年2月28日到期。管理层可以决定在程序到期前根据当前计划回购更多的股份。有关此股票回购计划的其他信息，请参阅注11.



合同义务和商业承诺



下表汇总了我们在2019年12月31日因金融合同和承付款而承担的合同义务。我们没有包括关于我们经常购买用于我们制造业务的材料的信息。这些数量每年都是一致的，密切反映了我们的生产水平，而且不是长期的(少于三个月)。



2019年12月31日的合同债务：









根据惯例，我们不时与供应商签订采购承诺。这些合同中隐含的任何重大损失将按照普遍接受的会计原则予以确认。截至2019年12月31日，不存在此类损失。



我们正在进行的商业活动继续受到各种联邦、州和地方机构可能颁布和执行的各种法律、规则和条例的遵守。在环境事项方面，与遵守规章有关的费用。这些费用过去没有、而且预计不会成为实质性的。



我们对正常经营过程中经常发生的诉讼、税收和各种其他事项负有意外责任。我们没有表外安排，融资，或其他关系，与松散的实体，也称为“可变利益实体”。此外，我们没有任何对业务结果、现金流或财务状况有重大影响的关联方交易。



通货膨胀



我们的财务业绩受到一些因素的影响，如原材料成本较高以及工资和雇员福利较高。管理层试图通过提高销售价格、提高生产率和降低成本来尽量减少或抵消通货膨胀的影响。由于这些因素，我们能够在2019年和2018年期间减轻通货膨胀的影响。预计2020年期间的任何通货膨胀压力都可以通过可能的价格上涨来抵消。

关键会计政策和估计



我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求我们制定会计政策，并作出影响我们综合财务报表所报告数额的估计数。“合并财务报表说明”中的附注1被纳入本MD&A中，说明了我们在合并财务报表中使用的重要会计政策。

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会计估计数需要对可能对合并财务报表产生重大影响的不确定事项作出假设和判断。估计数是在某一时间点根据事实和情况作出的，而这些事实和情况的变化可能会产生与这些估计数大不相同的结果。下文将讨论最重要的会计政策和估计数及其相关应用。



收入识别



收入主要包括对客户的销售，在较小程度上包括许可证费用。有关收入的其他信息，见注14。



应收账款备抵



管理部门为无法收回的帐户保留备抵，以应付由于我们的客户无法支付所需款项而造成的估计损失。如果我们的客户的财务状况恶化，导致他们支付能力受损，则可能需要额外的津贴。坏账备抵是根据应收贸易余额的相对年龄和状况计算的。



销售回报和津贴



根据估计的客户回报和津贴，我们记录了销售总额的减少。这些削减是受历史经验的影响，基于客户回报和津贴。实际实现的销售退货和免税额可能与我们的估计不同。如果我们决定增加或减少销售回报或免税额，便会在作出决定的期间内，对销售净额作出调整。



以下年份的销售退货和备抵占销售额的百分比如下：







库存



管理部门查明流动缓慢的库存，并估计与这些库存有关的适当损失准备金。从历史上看，这些损失准备金并不大，因为我们的绝大部分库存被认为是可销售的，而且我们能够通过工厂分店或通过对客户和电子商务渠道的各种折扣，以高于成本的数量清算缓慢或过时的库存。如果管理层在清理流动缓慢或过时的库存时遇到困难，则可能需要追加经费。管理层定期审查我们的库存储备是否充足，并根据需要进行调整。关于清单的补充信息，见附注3。



无形资产



每年审查无形资产，包括商标和专利，必要时更频繁地审查其减值情况。我们在每年第四季度对无限期无形资产进行这种测试，或者当事件发生或情况发生变化时，使资产的公允价值低于其账面价值的可能性更大。有关无形资产和年度减值分析的其他信息，请参见附注5。



所得税



管理部门已记录了一项估价备抵，以减少其认为可能无法实现的部分州和地方所得税净营业损失的递延税资产。我们在评估估值免税额时，已考虑到未来的应课税入息及现行审慎可行的税务筹划策略，不过，如果我们决定日后无法变现全部或部分递延税净资产，则会在这段时间内将递延税项资产的调整记作入息。有关更多信息，请参见注10.



最近的财务会计公告



综合财务报表附注2讨论了2019年期间通过的新的会计公告以及最近发布但尚未被要求采用的会计公告的预期影响。在采用新会计准则对财务状况、业务结果或流动性产生重大影响的情况下，本MD&A和合并财务报表附注中将讨论这些影响。

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1995年ACT私人证券诉讼改革下的安全港声明



{Br}本报告，包括管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析，载有经修正的1934年“证券交易法”第21E节和经修正的1933年“证券法”第27A节所指的前瞻性陈述，旨在由由此设立的安全港涵盖。这些陈述包括但不限于所有关于我们和管理层的意图、信念、期望的陈述，例如关于我们未来盈利能力和我们的经营和增长战略的陈述。“相信”、“预测”、“预期”、“预期”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“可能”等类似的表达方式都是为了识别前瞻性的表述。请投资者注意，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素，包括无限制地依赖销售预测、消费者需求变化、季节性、天气影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、零售趋势的变化、制造和分销业务的损失或中断、网络安全漏洞或数字系统中断、外币汇率波动、经济变化以及“1A项”标题下所述的其他因素。风险因素“在本年报的表10-K及其他因素，不时在我们向证券及交易管理委员会提交的文件中详述。尽管我们认为本文所包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的。因此, 我们无法保证本文所包含的前瞻性声明将被证明是准确的。鉴于本报告所载前瞻性声明所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将列入这些信息视为我们的目标和计划将得到实现。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。

项目7A市场风险的定量和定性披露。



在正常的业务过程中，公司的财务状况和经营结果经常受到各种风险的影响，包括与借款利率变动有关的市场风险，以及非美元计价资产、负债和现金流量的汇率变动。该公司还受到商品定价风险的影响，因为我们在制造过程中使用的材料价格发生了变化。该公司定期评估这些风险，并制定政策和业务做法，以减轻这些风险和其他潜在风险的部分不利影响。



利率风险

我们的主要市场风险是利率波动造成的。市场利率对公司利率敏感的项目如下：长期债务，由2019年12月31日没有未清余额的信贷安排组成。有关我们的信贷安排的更多信息，见注7。我们没有其他长期债务期限。



我们不持有任何对市场风险敏感的交易工具。



截至2019年12月31日，我们没有任何利率管理协议。



商品风险

我们也面临着制造业务中所使用的商品价格的变化。然而，与公司当前商品相关的商品价格风险并不是实质性的，因为商品价格的变化通常可以传递给客户。



外汇风险

公司面临市场风险，因为外币汇率的变化影响到公司的外国资产、负债和库存购买承诺。公司管理这些风险的方法是试图将合同安排和其他外国安排命名为美元。

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项目8.财务报表和补充数据。



洛基品牌公司和子公司



合并财务报表索引





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独立注册会计师事务所报告





向 董事会和股东提交

洛基品牌公司和子公司

内尔森维尔，俄亥俄州



关于财务报表的意见

我们审计了所附的Rocky Brands公司的合并资产负债表。和截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)，以及截至2019年12月31日的两年期内每年的业务、股东权益和现金流量综合报表，以及指数第15(A)(2)项所列相关附注和财务报表表(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年期内每年的经营结果和现金流量。



我们还根据公共公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，我们于2020年3月6日的报告中表达了无保留意见。



意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。



我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。



自2007年以来，我们一直担任公司的审计师。





/s/施耐德唐斯公司

俄亥俄州哥伦布

2020年3月6日





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洛基·布兰兹公司和子公司

综合资产负债表

(千，除份额外)







见合并财务报表附注

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洛基品牌公司和子公司

综合业务报表

(单位：千，除每股金额外)







见合并财务报表附注

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洛基品牌公司和子公司

股东权益综合声明

(单位：千，除每股金额外)











见合并财务报表附注

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洛基品牌公司和子公司

现金流动合并报表

(千)







见合并财务报表附注

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洛基品牌公司和子公司



2019年12月31日和2018年12月31日终了年度综合财务报表附注





1.操作性质和表示依据



合并原则--所附合并财务报表包括Rocky Brands公司的账户。(“洛奇”)及其全资子公司，生活方式鞋业公司。(“生活方式”)，五星企业有限公司。(“五星”)，洛基品牌加拿大公司。(“洛基加拿大”)，洛基品牌美国有限责任公司，洛基品牌国际有限公司，LLC，LeHigh Outffters，LLC，和Rocky Outhouse Gear Store，LLC(统称为“公司”)。所有公司间交易都已被取消。



商业活动-我们是一个领先的设计师，制造商和营销者优质的鞋类销售组合，其中包括洛基，佐治亚布特，杜兰戈，利赫伊和许可品牌米其林。我们的品牌历史悠久，代表高品质、舒适、实用和耐用的鞋类，我们的产品围绕着七个目标市场：户外市场、工作市场、职责市场、商业市场、西方市场、生活方式市场和军事市场。此外，作为我们从头到脚为消费者配装的战略的一部分，我们销售互补的品牌服装和配件，我们相信这些服装和配件能够充分利用我们每一个品牌的实力和定位。



我们的产品通过三个不同的业务部门销售：批发、零售和军事。在我们的批发业务中，我们通过代表美国和加拿大10，000多家零售店的广泛分销渠道销售我们的产品。我们的批发渠道因产品系列而异，包括体育用品商店、户外零售商、独立鞋类零售商、五金店、目录、批发商、制服商店、农场连锁店、特种安全商店、专业零售商和在线零售商。我们的零售业务包括通过我们的业务直接销售我们的产品给消费者，通过我们的业务网络平台，电子商务网站，第三方市场，和我们的洛基分店。我们还向美国军方销售落基品牌鞋类。



估计-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表之日或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。



现金和现金等价物--我们认为所有原始期限为三个月或更短期限的高流动性投资都是现金等价物。余额可能超过联邦保险限额。



贸易应收款-贸易应收款减除截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的约952 000美元和1 268 000美元的相关备抵。公司根据历史经验、应收账款的期限和客户帐户的识别记录备抵，这些帐户由于各种标准，包括待定破产，很可能难以收回。然而，今后任何时期的津贴估计数都是固有的不确定性，实际津贴可能与这些估计数不同。如果实际或预期的未来备抵额大大高于或低于既定准备金，则坏账费用的减少或增加将在这一确定期间进行记录。我们的信贷政策一般规定，一旦我们尽一切合理的努力在帐户上收款，贸易应收账款将被视为无法收回和注销。根据ASC 606，截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，贸易应收款项下的返还准备金负债净额分别为1 050 000美元和1 154 000美元。



信贷风险的集中--我们与大量客户进行了大量的交易。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有客户占贸易应收账款的10%。我们面临的信贷风险受到了影响鞋业零售的经济环境的影响。我们通过对客户进行持续的信用评估来管理这一风险，并为潜在的坏账保留准备金。



供应商和劳动力集中-我们从许多国内和国外采购原材料。我们在多米尼加共和国和波多黎各的行动中生产了一部分鞋子和靴子。我们不知道任何政府或经济限制会改变这些目前的行动。



我们的大部分鞋类、服装和手套来自亚洲的制造商，主要是中国。我们不知道任何政府或经济限制会改变我们目前的采购业务。



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存货-存货是按成本较低的价格估价的，是根据先进先出(FIFO)或可变现净值来确定的.当根据我们对NRV的定期估计，可变现净值(NRV)被认为低于其成本时，则为库存建立准备金。



财产、厂房和设备-该公司以历史成本记录固定资产，并通常利用计算折旧的直线法对资产的估计使用寿命进行财务报告，具体如下：





为所得税目的，公司通常使用加速方法计算折旧。



标识的无形资产-标识的无形资产包括无限期的商标和确定的活商标，以及专利。无限期无形资产不摊销。



如果事件或情况发生变化，管理部门将根据“财产、厂场和设备”的会计标准作出决定，以确定财产、设备和某些有限寿命的无形资产是否已根据预期的未来未贴现业务活动现金流量的总和而受到损害。如果估计的净现金流量低于这些资产的账面价值，我们将确认减值损失，即按预期未来贴现现金流量将资产减记为公允价值所必需的数额。



根据“无形资产-商誉和其他”会计准则，我们每年对无限期的无形资产进行减值测试，或者在条件表明可能发生减值时对无形资产进行测试。我们在每年第四季度对我们的无限期无形资产进行这样的测试，或者随着事件的发生或情况的变化，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。有关更多信息，请参见注5。



综合收入--综合收入包括交易和非核心业务的经济事件所产生的股本变化。综合收益由净收入和其他综合收益两个子集组成。没有实质性的其他综合收入项目，因此没有提出综合收入报表。



广告-我们花费的广告费用。2019年和2018年的广告费用分别约为8，106，000美元和7，583，000美元。



收入确认-2018年1月1日起，我们采用ASU 2014-09年与客户签订合同的收入，采用修正的回溯法。采用这一标准对我们的合并财务报表没有重大影响。有关更多信息，请参见注14.



运输成本-所有向客户收取的运输费用都包括在净销售额中。给客户的所有出港运输费用都已包括在业务费用中，2019年和2018年总计分别约为10，641，000美元和8，932，000美元。



公允价值计量-公允价值会计准则定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。本标准阐明了如何按照其他会计公告所允许的方式衡量公允价值。



公允价值会计准则将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中，为资产或负债在本金或最有利市场中转移负债(退出价格)而收取或支付的交换价格。该标准还建立了一个三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行排序。这种层次结构要求实体最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少不可观测的输入的使用。用于衡量公允价值的三个输入级别如下：







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由于这些票据的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付款的公允价值接近其账面价值。应收账款主要包括我们的客户应支付的款项、扣除备抵的净额、雇员应支付的款项(销售人员的预付款超过赚取的佣金和雇员的旅费预付款)；其他客户应收账款，扣除备抵后的款项；以及预期的保险回收额。我们的长期信贷安排和其他短期融资义务的账面金额也接近公允价值，因为它们可与当年市场上的可用融资相媲美。我们的循环信贷额度的公允价值被归类为二级.



递延补偿计划资产和负债



2018年12月14日，我们的董事会通过了Rocky Brands公司。执行递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，于2019年1月1日生效。“递延薪酬计划”是一项无资金、无保留的递延薪酬计划，某些主管有资格参加该计划。递延是为管理递延补偿计划而单独设立的信托基金。信托资产在所附合并资产负债表中被列为预付费用内的交易证券和其他流动资产，在所附综合业务报表中记作业务费用的递延补偿金的变动。公允价值是以活跃市场中未调整的市场价格为基础的，其数量和频率足够(第1级)。



会计准则更新



最近发布的会计公告



洛基品牌公司目前正在评估某些华硕对其合并财务报表或合并财务报表附注的影响：







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本年度采用的会计准则

3.库存



库存由以下内容组成：









根据ASC 606，截至2019年12月31日，库存中包括的收益储备资产约为613 000美元。截至2018年12月31日，回报准备金为694，000美元。

4.财产、厂房和设备



属性、工厂和设备由以下内容组成：









我们分别在2019年和2018年分别支付了约500万美元和530万美元的折旧费用。

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5.已查明的无形资产



确定的无形资产一览表如下：







我们专利的加权平均剩余寿命是3.8年。



与有限寿命无形资产有关的近似实际和预期摊销费用表如下：







每年对无形资产，包括商标和专利进行减值审查，必要时更频繁地审查。我们在每年第四季度对无限期无形资产进行这种测试，或者当事件发生或情况发生变化时，使资产的公允价值低于其账面价值的可能性更大。其他无限期无形资产的公允价值由特许权使用费减免法确定。



在评估无限期无形资产是否受到损害时，我们必须对未来的现金流、业务的长期增长率、营业利润率、加权平均资本成本和其他因素作出某些估计和假设，例如：贴现率、特许权使用费、资本成本和市场倍数，以确定我们资产的公允价值。这些估计和假设需要管理层的判断，对这些估计和假设的更改可能会对我们每一项无限期无形资产的公允价值和/或减值的确定产生重大影响。未来的事件可能导致我们得出结论，无形资产减值的迹象存在。除其他外，损害可能是由于我们的业务表现恶化、不利的市场条件、适用的法律和条例的不利变化、竞争或报告部门的出售或处置造成的。任何由此产生的减值损失都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。



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2019和2018年减值测试



根据“无形资产-商誉和其他”和“财产、工厂和设备”会计准则的条款和规定，我们评估我们有限和无限期的商标。这些声明要求我们将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。2019年和2018年无限期无形资产减值测试结果表明，所有报告单位无形资产公允价值均超过各自的账面价值。

6.其他资产



其他资产包括以下内容：







在2019年2月，我们推迟了与亨廷顿国家银行的新信贷协议有关的大约174 000美元的融资费用，该协议将在贷款期内摊销。





7.长期债务

2019年2月13日，我们与亨廷顿国家银行(“亨廷顿”)签订了循环信贷、担保和担保协议(“信贷协议”)。“信贷协议”规定了一个新的以高级担保资产为基础的循环信贷机制，其本金不超过7 500万美元，其中包括750万美元的信用证签发分限额(“信贷机制”)。根据借款人的要求和放款人的选择，信贷贷款可增加2 500万美元，但须符合习惯条件。信用协议于2024年2月13日到期。这一新的信贷协议取代了我们以前与PNC银行(“PNC”)达成的融资协议。





{Br}根据我们新的信贷机制可动用的总额须根据应收账款和存货的不同百分比计算借款基数。截至2019年12月31日，我们的总生产能力为7 490万美元。



2014年12月，我们修订并重申了与刚果国家银行(“PNC”)的融资协议，将信贷额度增加到7 500万美元，并将贷款期限再延长5年，至2019年11月。信贷安排的基本利率是目前的最优惠利率减去0.25%，然而信贷安排为我们提供了根据2014年修订和重报的信贷协议，在libor最多8笔固定贷款的基础上再加上1.25%借款的选择。LIBOR利率是根据固定贷款期限确定的，期限从30天、60天、90天或180天不等。



截至2019年12月31日，我们没有针对新的信贷机制的未偿贷款，截至2018年12月31日，我们对我们先前修正和重报的信贷安排没有未偿贷款。



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信贷机制契约



{BR}我们的新信贷机制和我们先前修改和重报的信贷安排都包含限制性契约，要求我们保持固定的费用覆盖率。这些限制性公约只有在触发事件发生时才生效(如两项协定所界定的那样)。我们的新信贷安排和先前修正和重报的信贷安排都对可能支付的股息数额进行了限制。在截至2019年12月31日的12个月中，没有触发事件，新的信贷贷款协议也没有生效。

8.租约



2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租约(“ASU 2016-02”)，要求承租人承认资产负债表上的租约，并披露租赁安排的关键信息。ASU 2016-02随后被ASU第2018-01号“有利于向专题842过渡的土地地役权实用权宜之计”、ASU第2018-10号“对议题842”租约的编纂改进“和ASU第2018-11号”“有针对性的改进”修订。有关这些更新到主题842的更多详细信息，请参见下文。新标准建立了使用权模型(ROU)，要求承租人在资产负债表上确认所有期限超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为财务或经营，分类影响到已审计的综合业务报表中费用确认的模式和分类。



新标准于2019年1月1日对我们生效，并允许早日采用。我们在新标准生效之日采用了新标准。需要修改追溯过渡办法，将新标准适用于最初适用之日存在的所有租约。实体可选择(1)其生效日期或(2)财务报表中所列最早比较期的开始作为其最初适用日期。我们使用生效日期作为我们首次申请的日期。因此，在2019年1月1日前，将不更新财务信息，也不提供新标准所要求的披露日期和期间。



新标准提供了几个过渡中的可选实用权宜之计。我们选择了一套“实用权宜之计”，这样我们就可以不根据新标准重新评估我们先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。我们没有选择在确定租赁期限(即考虑到租约续约、终止期权和购买选项的实际结果和更新的预期)方面使用事后的方法。我们亦没有选择使用与地役权有关的实际权宜之计，因为我们没有这类地役权。



新标准还为实体正在进行的会计提供了实用的权宜之计。我们为所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免。这意味着，对于符合条件的租约，我们将不承认ROU资产或租赁负债，这包括不承认ROU资产或对那些转型期资产的现有短期租约的租赁负债。我们还选择了实用的权宜之计，不将租约和非租赁部分分开。



这一标准对我们已审计的综合资产负债表产生了重大影响。具体而言，最重要的影响是：(1)在我们在多米尼加共和国和波多黎各的工厂的资产负债表上确认新的ROU资产和租赁负债，以及各种设备租赁，这些租赁目前都被列为经营租赁；(2)对我们的租赁活动提供了新的重大披露。采用这一标准对我们已审计的现金流动综合报表没有实质性影响。我们预计，由于这一标准，我们的租赁活动不会有重大变化。我们的许多租约包含续约期权，其中大部分不包括在衡量使用权资产的范围内，因为它们被认为不能合理肯定地行使(也就是说，我们目前没有重大的经济动机来行使这些选择)。

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截至2019年12月31日和ASC 842通过时的经营ROU资产和经营租赁负债如下：







我们经营租赁负债的到期日如下：







2019年12月31日终了的12个月的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：







截至2019年12月31日的12个月的补充现金流量信息如下：











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截至2019年12月31日止的十二个月内，我们经营租契的租金开支细目如下：







(1)包括截至2019年12月31日的12个月的短期租赁费用约126，000美元。

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9.福利计划



我们为符合条件的雇员赞助一项401(K)储蓄计划。我们为所有服务超过6个月的员工提供适用工资的3%。此外，我们匹配符合条件的员工缴款率为0.25%，每1%的适用薪资贡献给该员工的计划。我们将以适用于所有合资格雇员的薪金的1%为上限，作出相应的供款。



我们对401(K)计划的大致贡献如下：







递延补偿计划



递延补偿计划于2019年1月1日生效，是一项无资金、无保留的递延薪酬计划，某些主管有资格参加该计划。



根据递延薪酬计划，参与者可以选择推迟支付其基本薪酬的75%，以及其奖金、佣金和其他薪酬的100%。递延的款额是按照每名参与人在上一年12月31日或之前进行的选举支付的。除选择性延期外，递延补偿计划还允许公司酌情向符合条件的参与人缴款，条件是任何在计划年度最后一天受雇的参与人将获得公司缴款，相当于该参与人在计划年度的基本薪酬、奖金和非股权奖励计划报酬的3%以上。公司供款将按照委员会决定的归属时间表归属，但参与人死亡、残疾或退休的情况除外，在这种情况下，缴款将100%转归给该参与人。参与人可选择一次付清现金付款，或在参与人退休时，每年分期付款，为期不超过十年。在参与人终止雇用的情况下，推迟支付的款额一般在下列日期后60天内支付：(1)终止日期或(2)参与人年满60岁，但因该参与人死亡而终止的，则应在确认参与人死亡后30天内支付给该参与人的受益人。



递延在单独的信托中持有，该信托是公司为管理递延补偿计划而设立的。在公司破产的情况下，信托的资产受公司债权人的债权管辖。因此，就所得税而言，该信托可作为设保人信托(即“Rabbi信托”)。截至2019年12月31日，信托所持资产约为40 000美元，在所附合并资产负债表中被列为预付费用内的交易证券和其他流动资产，所附综合业务报表中递延补偿金的变动计入业务费用。



税



公司根据“所得税”会计准则核算所得税，该准则要求对财务会计和所得税报告采取资产和负债办法。因此，为公司资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差额规定了递延所得税，将适用于未来年度的法定税率适用于基差。



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截至十二月三十一日止的各年度，我们的所得税开支(福利)细目如下：









记录的联邦所得税支出与预期费用之间的对账通过对所得税前的收入适用适用的联邦法定税率计算如下：







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2019年12月31日和2018年12月31日综合资产负债表中记录的递延所得税包括以下内容：







估价津贴与某些州和地方所得税营业亏损净额结转有关。



在1994年6月30日终了的财政年度之前，我们向波多黎各提供了大约3 684 000美元的生活方式累积未分配收入的通行税，如果将这些收入汇回美国，就应缴纳这些税。在2001年，我们在1994年6月30日以后对所有收入减免了波多黎各收费表税，因此在该日期之后没有对收入作任何其他规定。如果我们把生活方式所得的收入汇回国内，便须缴纳227，563元的隧道税。



我们在各个征税管辖区接受税务考试。最早开放考试的年份如下：







我们的政策是将任何不确定的税收状况作为所得税支出的一个组成部分来计息和处罚。截至2019年12月31日，这一年没有确认此类费用。我们相信，在未来12个月里，我们的不确定的税收状况不会有任何实质性的变化。



所得税不确定性会计要求确认、计量和披露企业财务报表中确认的不确定税收状况。在这一指导下，所得税地位必须在标准通过后确认的生效日期达到一个更有可能而不是不承认的门槛。我们没有任何未经确认的税收优惠，也没有对我们的财务状况或业务结果产生任何影响。



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11.股东权益



普通股的回购



我们授权的股票回购计划摘要如下：









在2020年3月2日，我们宣布了一个新的750万美元的股票回购计划，将于2021年2月28日终止。这个计划将取代于2020年2月28日到期的2019年股票回购计划。



优先股



公司已授权250，000股无票面价值的有表决权优先股。没有发行或发行股票。此外，公司还批准了25万股没有票面价值的无表决权优先股.其中125 000股被指定为A系列无表决权可转换优先股，每股价值为.06美元，其中分别在2019年12月31日和2018年12月31日没有发行或发行股票。

12.基于共享的补偿



2014年5月7日，我们的股东批准了2014年总括激励计划(“2014年计划”)。2014年计划包括500，000股我们的普通股，可以根据2014年计划中所述的各种类型的奖励授予。截至2019年12月31日，我们被授权根据2014年计划发行187，141股股票。



股票期权



下表列出了在截至12月31日的年度内，在授予期权的日期在期权定价模型中使用的加权平均假设：







在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们确认了基于股票的补偿费用和相应的税收优惠如下：







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以下概述2019年12月31日终了年度的股票期权活动：







在2019年第一季度，我们的军官和某些雇员获得了43，000种选择。这些计划一般规定补助金的行使价格与授予之日的公允价值相等，分级转归期不超过5年，寿命不超过10年。2019年和2018年终了年度，股票期权活动收到的现金分别约为444 000美元和135 000美元。



在2019年第一季度，董事会成员获得了32，000种股票期权，这些期权授予一年以上，并将在5年后到期。



受限股票单位和性能股票单位



下表汇总了截至2019年12月31日公司限制股和业绩股的状况和活动：







截至2019年12月31日，与非既得股票期权和限制性股票单位有关的未确认补偿费用总额为316，041美元，加权平均费用确认期为3.6年。



在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们分别向董事会成员发行了7，925股和9，376股普通股。

13.每股收益



每股基本收益(“每股收益”)是根据适用于普通股股东的净收益除以每个期间流通的普通股加权平均数计算的。稀释后每股收益计算包括普通股等价物(稀释时)。



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a核对截至12月31日为止各年度普通股基本收益和摊薄收益中使用的股份，具体情况如下：





14.收入



2018年1月1日，我们采用了新的会计准则ASC 606“与客户签订合同的收入”以及所有截至2018年1月1日尚未完成的合同的相关修订(“新收入标准”)。这种方法要求进行累积效应调整，以反映最初适用新收入标准作为对留存收益期初余额的调整所产生的影响。新的收入标准没有对留存收益的期初余额造成重大影响，因此没有作出调整。



履行义务的性质



我们的产品通过三个不同的渠道销售，它们代表着我们的业务部门：批发、零售和军事。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道销售我们的产品，这些渠道代表着美国、加拿大和国际上超过一万家零售店。我们的批发渠道因产品系列而异，包括体育用品商店、户外专卖店、在线零售商、独立零售商、大众商家、零售制服商店和特种安全鞋店。我们的零售业务包括通过我们的电子商务网站向消费者直接销售我们的产品，我们的Rocky直销店和LeHigh业务。我们还向美国军方销售落基品牌鞋类。



重大会计政策和判断



收入是在履行与客户的合同条款规定的义务时确认的；这通常发生在将我们的产品装运给我们的客户时，也就是当我们的产品的控制权转移给客户时。我们与客户的安排通常是一年或更短的时间。收入是以我们期望在某一时间点转让我们的产品而得到的代价的数额来衡量的，它包括固定的或可变的考虑或两者的结合。



销售收入按净销售价格入账，其中包括建立准备金的可变因素估计数。可变考虑因素包括即时支付折扣、批量回扣和产品退货。下文详述的这些准备金是根据已赚得的数额或将根据相关销售提出的索赔额计算的，并被归类为应收账款减少额(如果该数额应付给客户)或流动负债(如果该数额应付给客户以外的一方的话)。



交易价格中包含的可变考虑的数额可能受到限制，并且只有在合同确认的累积收入数额在未来一段时期内不发生大幅度逆转的情况下，才可能列入销售价格净额。我们的分析还考虑按照指导原则适用这一限制，根据该指南，该准则确定，在截至2019年12月31日的估计数中，收入在未来一段时期内不会发生重大逆转。最终收到的实际考虑金额可能与我们的估计不同。如果将来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响到这些差异所知期间的净收入和收益。



当客户有权获得即时支付折扣时，我们使用历史数据估计客户获得折扣的可能性，并在客户获得折扣的可能性变化或代价固定时调整我们的估计，以较早发生者为准。可变考虑的估计数额被确认为对贸易应收款的贷记和收入的减少，直到可变考虑的不确定性得到缓解为止。由于我们大多数客户的付款条件不到六个月，我们与客户签订的合同中没有一个重要的融资部分。

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当向客户提供追溯购买的回扣时，这被作为可变的考虑因素考虑，因为当前和过去的购买的考虑是不固定的，直到知道是否获得折扣为止。我们使用历史数据和预测来估算客户在合同开始时的预期折扣，并在预测发生重大变化或考虑变得固定时更新我们的估计。估计的回扣额被确认为贸易应收款的贷项，并从收入中抵消，直到获得回扣或收益期结束为止。



当返回权是与客户的安排的一部分时，我们根据使用历史数据进行的分析来估计预期的回报。我们调整我们的估计，无论是当我们期望得到的最可能的考虑金额变化，或当考虑变得固定，以发生的时间更早。详情请参阅附注1和3。



贸易应收账款是指我们获得无条件付款的权利，这种权利只依赖于时间的推移。



合同应收款项是指与美国军方签订的为期一年或一年以下的不可取消合同所要求的最低合同付款。



合同责任是指我们期望在未来12个月内履行或解除的履约义务，在履行履行义务之前获得的预先考虑，或在向客户转让货物或服务之前根据不可取消的合同提供货物或服务的无条件义务。我们的合同责任是无条件的义务，根据不可取消的合同与美国军方提供货物。



在合同范围内被视为不重要的项目被确认为费用。



由政府当局评估的、对某一特定创收交易征收并与其同时征收的税收不包括在收入中。



当产品按照产品保证销售时，与我们制造商的保修相关的费用继续被确认为费用。



在对产品的控制权转移到客户之后，与出站运费有关的运输和处理费用作为履行费用入账，并列入运营费用。这种处理方式与我们在前期如何核算这些费用是一致的。



在摊销期为一年或一年以下的情况下，与获得合同有关的费用按ASC 340-40中的实际权宜之计予以支出。我们预计，我们为获得合同而产生的所有费用都将受制于这一实际的权宜之计。



合同余额



下表提供了与我们客户签订的合同中有关合同责任的信息。









本期间合同负债余额的重大变化如下：







收入的分类



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所有的收入都是在我们的产品在发运点转移到客户手中时确认的。由于所有收入都在某个时间点确认，并按渠道分列，我们的部门披露符合ASC 606的分类要求。分段披露见注16。

15.补充现金流信息



截至12月31日的年度补充现金流量如下：





16.段信息



可报告部门-我们通过三个可报告的部门来经营我们的业务：批发、零售和军事部门。



批发在我们的批发市场，我们的产品在美国和加拿大的10，000多个零售地点提供，代表着广泛的分销渠道。这些分销渠道因产品线和目标市场而异，包括体育用品商店、户外零售商、独立鞋类零售商、五金店、目录、大众商户、统一商店、农场连锁店、特种安全商店、专业零售商和在线零售商。



零售在我们的零售部门，我们通过我们的LeHigh企业对企业(包括直销)和我们的CustomFit网站、消费者电子商务网站、第三方市场和我们的Rocky直销店，直接向消费者推销产品。通过我们的直销商店，我们通常销售第一质量或停止的产品，除了数量有限的工厂损坏的货物，这通常具有较低的毛利率。



军队虽然我们的重点是继续建设我们的批发和零售业务，我们也积极投标，不时与美国军方的鞋类合同。我们在这些合同下的销售取决于我们能否赢得这些合同的投标。我们目前正在为美国军方履行几项多年合同。



以下是截至12月31日的年度批发、零售和军事部门的分段结果摘要，







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段资产信息未准备好或未用于评估段的性能。



产品组信息-以下是截至12月31日止各产品组销售净额的补充信息：







2019年对外国的净销售额约占净销售额的1.4%，2018年占净销售额的1.9%。



17.业务季度业绩(未经审计)



以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度未经审计的季度业务业绩摘要：





18.承付款项和意外开支



我们不时是诉讼的一方，而诉讼是在正常的业务过程中发生的。虽然无法确定最终解决未决程序的办法，但管理层认为，这些程序的解决总体上不会对我们的财务状况、业务结果或流动资金产生重大不利影响。

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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。

无。



项目9A.控制和程序。



披露控制和程序的评估



截至本报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行干事和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E))。根据这一评价，我们的首席执行干事和主要财务干事得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。应当指出的是，任何控制系统的设计部分是基于对未来事件的可能性的某些假设，而且不能保证任何设计都能在所有可能的未来条件下成功地实现其既定目标，无论多么遥远。



财务报告内部控制的变化



{Br}作为我们评价下文所述财务报告的内部控制有效性的一部分，我们对内部控制作了某些改进。然而，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化发生在我们最近一个财政季度，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们对财务报告的内部控制。



管理部门关于财务报告内部控制的报告



我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法”第13a-15(F)条对这一术语作了界定。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有风险，即由于条件的变化，管制可能变得不够，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。在我们的首席执行干事和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年)，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据根据“内部控制-综合框架”(2013年)框架进行的评价，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。我们独立注册的公共会计师事务所施耐德·唐斯公司已经发布了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告，该报告包括在本报告中。



项目9B。其他信息。



无。



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独立注册会计师事务所报告





向 董事会和股东提交

洛基品牌公司和子公司

内尔森维尔，俄亥俄州



论财务报告的内部控制

我们已经审计了Rocky Brands公司。截至2019年12月31日，根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准，对财务报告进行内部控制。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根据内部控制-COSO发布的综合框架(2013年)中确定的标准，对财务报告实行有效的内部控制。



我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了公司的合并资产负债表和相关的业务、股东权益和现金流量综合报表，我们在2020年3月6日的报告中表达了无保留意见。



意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。



我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。



财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期成效评价的预测也可能因条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。





/s/施耐德唐斯公司

俄亥俄州哥伦布

2020年3月6日

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第三部分



项目10.董事、执行官员和公司治理。



本项目所要求的信息包括在将于2020年5月13日举行的2020年股东大会代理声明(“委托书”)中的标题“董事选举”、“关于董事会和公司治理的信息”、“关于执行官员的信息”和“第16条(A)受益所有权报告遵守情况”中，这些信息将根据1934年“证券交易法”颁布的第14A条条例提交证券交易委员会。





项目11.行政补偿



本项目所要求的信息包括在公司的委托书中的“高管薪酬”和“董事会薪酬委员会的报告”和“赔偿委员会联锁和内部人士参与”标题下，并在此以参考方式纳入其中。





项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权。



本项所要求的信息包括在公司委托书的标题“有表决权证券的主要持有人-管理层拥有普通股”、“主要股东对普通股的所有权”和“股权补偿计划信息”的标题下，并在此以参考方式纳入。





项目13.某些关系及相关交易和董事独立性。



本项目所要求的信息包括在“赔偿委员会联锁和内部人参与”、“关于董事会和公司治理的信息”和“与相关人员的交易”的标题下，并以参考方式纳入本报告。





项目14.主要会计费用和服务。



本项目所要求的信息包括在公司的委托书中的“独立注册公共会计师事务所的费用”标题下，并以参考的方式纳入其中。

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第四部分



项目15.展品和财务报表附表。



(A)下列文件作为本报告的一部分提交：



(1)下列财务报表载于本年度第8项表10-K表：



独立注册会计师事务所报告



截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表



截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的综合业务报表



截至2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益综合报表()



2019年12月31日和2018年12月31日终了年度现金流动综合报表



2019年12月31日和2018年12月31日终了年度合并财务报表的说明



(2)下列截至2019年12月31日和2018年12月31日年度财务报表附表载于本年度10-K表，应与“年度报告”所载的综合财务报表一并阅读。见附录A.



附表II-综合估价和合格帐户



没有列出的附表被省略，原因是没有要求它们的条件，或者因为所需的资料包括在综合财务报表或其附注中。



(3)展品：





*随本年度报告提交，表格10-K.

**本年度报告采用表格10-K.

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签名



根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。







{Br}根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记官并以所列日期所指的身份签署了本报告。



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附录A





洛基品牌公司和子公司



附表II



2019年12月31日和2018年12月31日终了年度综合估值和合格账户









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