美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2019年12月31日终了的财政年度

佣金档案编号000-51371
 

林肯教育服务公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

新泽西
  
57-1150621
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
  
(国税局雇主识别号)

行政道200号，340套房
西奥兰治，NJ 07052
(主要行政办公室地址)

(973) 736-9340
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称
交易符号
交易所名称
注册
普通股，每股没有票面价值
林克
纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：
无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，是的，☐，不，

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐

用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限 )，和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，没有再加工的☐

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件在过去12个月内根据条例S-T during 规则405要求提交和张贴(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速 filer”、“加速备案”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速过滤☐
  
加速过滤☐
  
非加速滤波器☐
  
小型报告公司
           
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐

截至2019年6月28日，即注册人最近完成的第二会计季度最后一个营业日，登记人的非附属公司持有的23，644，412股普通股的总市值为54，618，592美元。这一数额是根据纳斯达克全球选择市场当日普通股每股2.31美元的收盘价计算的。高管和董事持有的普通股股份以及持有5%或5%以上已发行普通股的人所持有的普通股股份被排除在外，因为这些人可被视为附属公司。这种对附属机构地位的确定并不是为了任何其他目的而确定的。

截至2020年3月3日，注册人的普通股流通数量为26，364，521股。

参考文件法团

本年度报告第三部分所要求的关于表10-K的某些信息将包括在注册人年度股东大会的最终委托书中，或对表格10-K的本年度报告的修正中，无论是哪种情况， 在2019年12月31日之后120天内提交给委员会，并以参考的方式纳入其中。

林肯教育服务公司及其附属公司

表10-K

2019年12月31日终了的财政年度

第一部分
1
 
项目1.
商业
1
 
项目1A。
危险因素
18
 
项目1B。
未解决的工作人员意见
29
 
项目2.
特性
30
 
项目3.
法律诉讼
30
 
项目4.
矿山安全披露
30
       
第二部分。
31
 
项目5.
注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券
31
 
项目6.
选定的财务数据
31
 
项目7.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
32
 
项目7A.
市场风险的定量和定性披露
43
 
项目8
财务报表和补充数据
44
 
项目9.
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
44
 
项目9A.
管制和程序
44
 
项目9B.
其他资料
44
       
第三部分。
45
 
项目10.
董事、执行主任及公司管治
45
 
项目11.
行政薪酬
45
 
项目12.
某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项
45
 
项目13.
某些关系和相关交易，以及董事独立性
45
 
项目14.
主要会计费用和服务
45
       
第四部分。
46
 
项目15.
展品及财务报表附表
46

指数
前瞻性陈述

这份关于表格10-K的年度报告和参考文件包含“前瞻性报表”，属于1934年“证券交易法”第21E条的含义，经修正，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、监管和资源可得性有关的信息。这些前瞻性陈述包括(但不限于)关于以下方面的说明：拟议的新方案；预期监管发展或其他事项将或不会对我们的综合财务状况、业务结果或流动资金产生重大不利影响；关于对我们的业务、财务和经营结果以及未来经济业绩的预测、预测、预期、估计或预测的说明；关于管理目标和目的的说明以及关于不是历史事实的事项的其他类似表述。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“估计”和类似的表达，以及以 未来时表示的语句，都是前瞻性语句。

前瞻性声明不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明在实现这种业绩或结果 的时间或所处的时间。前瞻性陈述所依据的是作出这些陈述时所掌握的信息和(或)管理层当时对未来事件的真诚信念，并受到风险和不确定因素的影响， 可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述所表达或建议的风险或结果大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于：

•
我们没有遵守适用于我们行业的广泛的现有监管框架，也没有及时获得与我们公司控制权的变更或收购有关的监管批准；
•
在我们的行业颁布新的条例，我们可能会发现合规方面的挑战；
•
我们成功地更新和扩大了现有项目的内容，并以符合成本效益的方式或及时开发了新的项目；
•
我们执行战略计划的能力；
•
与修改适用的联邦法律和条例有关的风险，包括有待美国教育部制定的规则；
•
不确定我们是否有能力遵守关于90/10规则和队列违约率的联邦法律和条例；
•
与保持认证有关的风险
•
与开设新校区和关闭现有校园有关的风险；
•
与后天学校融合有关的风险；
•
产业竞争；
•
我们行业的状况和趋势；
•
一般经济状况；以及
•
在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的其他因素。

前瞻性报表只在报表作出之日为止。除非根据美国证券交易委员会的联邦证券法和规章的要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性报表，以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。我们警告您，在评估这里提供的信息时，不要过分依赖前瞻性的 报表。

指数
第一部分

项目1.
商业

概述

林肯教育服务公司及其子公司(集体，即“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，视情况而定)向最近的高中毕业生和在职成年人提供多样化的面向职业的专上教育。该公司目前在14个州设有22个分校，提供汽车技术、技术行业(包括暖通、焊接和计算机数控、电气和电子系统技术等)、保健服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理)，除其他项目外，酒店服务(包括烹饪、治疗按摩、美容美育)和信息技术(包括信息技术课程)。这些学校在林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院、欣悦美艺术与科学学院和相关的品牌名称下运作。大多数校园服务于主要的大都市市场，每个校园都提供多个研究领域的课程。其中5个校园是目的地学校，它们吸引来自美国各地的 的学生，在某些情况下，这些学校还提供多个学习领域的课程。, 从国外来的。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有的分校都是经国家或地区认可的，并有资格参加由美国教育部(“教育部”)和适用的州教育机构和认证委员会管理的联邦财政援助方案，这些机构和认证委员会允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。林肯教育服务公司于2003年在新泽西注册，成为包括林肯技术学院在内的各所学校的接班人。1946年在新泽西州纽瓦克开设了第一个校区。

我们的业务分为三个可报告的业务部门：(A)运输和技术贸易，(B)医疗和其他专业(“啤酒花”)，(C)过渡性业务，指在 2019之前关闭的校园业务。截至2019年12月31日，我们在22个校区注册了11 285名学生。截至2019年12月31日，我们的平均入学人数为10 985人，比2018年平均 注册人数增加3.7%。截至2019年12月31日，我们的收入为2.733亿美元，有关我们的收入、利润及财务状况的更多资料，请参阅“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”及本年报内的综合财务报表(表格10-K)。

我们相信，我们将为我们的学生提供最优质的职业导向培训，为我们在市场上的学习领域服务。我们提供的研究领域的课程，我们认为，通常是服务不足的 传统的高等教育提供者，我们认为，在学生和雇主之间存在很大的需求。此外，我们相信，我们便利的班级安排，以职业为中心的课程，以及对工作安排的重视，为我们的学生提供了被传统学术部门忽视的宝贵优势。通过将大量的动手培训与由经验丰富的教师领导的传统课堂培训相结合，我们相信我们为我们的学生提供了一个独特的机会，在许多预期工作需求的关键领域发展实用的工作技能。我们相信，这些工作技能使我们的学生能够有效地竞争就业机会，并谋求工资和职业发展。

经营策略

我们继续推行以下策略，以加强我们作为以职业为本的专上教育提供者的地位：
 

 •
扩大现有的学习领域和现有的设施。我们相信我们可以利用我们的业务，在现有的学习领域和运输和技术贸易部门的新的高需求领域扩大我们的项目产品，以利用我们目标市场中学生和雇主的需求。只要有可能，我们就设法在校园内复制项目。
 

 •
最大限度地利用现有设施。我们致力于通过增加注册人数、推出新的项目和与工业界的伙伴关系来提高现有设施的容量利用率。
 

 •
拓展市场。我们相信，通过与国家认可的品牌合作，我们可以进入新市场，拓宽林肯品牌，提供培训本国劳动力所需的技能。我们继续扩大行业关系，以吸引新生，并为毕业生提供更多就业机会。我们继续与宝马(BMW)、克莱斯勒(Chrysler)、胡斯曼(Hussmann)、大众(Volkswagen)和奥迪(Audi)等公司建立合作关系，使毕业生能够获得更高的工资。我们希望继续投资于市场营销，招聘和留用资源，以增加注册人数。
 
1
指数
方案和研究领域

我们安排我们的项目提供给我们的学生一个实用的，职业导向的教育，并使他们在他们所选择的领域有吸引力的入门级的工作机会。我们的文凭和证书课程通常需要19至136周才能完成，学费从7，000美元到44，000美元不等。我们的副学士学位课程通常需要64至98周才能完成，学费从27，000美元到37，000美元不等。截至2019年12月31日，我们所有的学校都提供文凭和证书课程，我们的9所学校目前获准提供副学士学位课程。为了适应我们学生的时间表，并使我们的一些校园的教室 利用率最大化，我们通常每周提供四到五天的课程，每天三班，每月开设新的课程。我们经常更新和扩大课程，以反映在 领域的最新技术进步，为我们的学生提供当前市场所需的特殊技能和知识。课堂教学结合了我们有经验的教师的讲座和示范，以及在模拟工作环境中进行的全面的实验练习。

下表列出截至2019年12月31日的方案：

目前提供的方案
研究领域
 
副学士学位
 
文凭和证书
 
 
 
 
 
汽车技术
 
汽车维修管理，碰撞维修和维修管理，柴油和卡车维修管理
 
汽车机械、汽车技术、奥迪汽车技术、宝马FastTrack汽车技术、Mopar X压力机汽车技术、高性能汽车技术、大众汽车技术、碰撞修理和翻新技术、柴油和卡车机械技术、柴油和卡车技术、柴油和卡车技术、运输制冷技术、柴油和卡车技术与汽车技术、重型设备维修技术、卡车技术、重型设备技术和卡车技术
 
 
 
 
 
技术贸易
 
电子工程技术、暖通空调、电子系统服务管理
 
电气技术，电气及电子系统技术员，暖通空调，焊接技术，焊接与管道配件介绍，数控
 
 
 
 
 
健康科学
 
医疗辅助技术，医疗办公室管理
 
医疗办公室助理，医疗助理，病人护理技术员，医疗编码和收费，牙科助理，执业护理
 
 
 
 
 
招待处
 
 
 
烹饪艺术，美容，美学，国际烘焙和糕点，指甲技术，治疗按摩和车身技师
 
 
 
 
 
信息技术
 
计算机网络和支持
 
计算机和网络支持技术员

汽车技术。汽车技术是我们最大的学习领域，截止2019年12月31日，我们平均入学人数的35%都进入了这一领域。我们的汽车技术课程为期28至136周，学费为14，000至44，000美元。我们相信，我们是一个领先的供应商汽车技术教育在我们的每一个本地市场。我们项目的毕业生有资格获得初级职位，从技术人员和机械职位到各种学徒级职位。我们的毕业生受雇于各种各样的公司，从汽车和柴油经销商，到独立的汽车车身油漆和修理厂，到卡车和建筑公司。

截至2019年12月31日，12所大学开设了汽车技术课程，其中大多数学校提供其他技术课程。我们在东温莎、康涅狄格州、田纳西州纳什维尔、德克萨斯州大草原、印第安纳州印第安纳波利斯和科罗拉多州丹佛市的校园是目的地校园，吸引了美国各地的学生，在某些情况下还吸引了来自国外的学生。

技术贸易。我们的技术贸易项目包括电气、供暖和空调修理、焊接、计算机化数控和电子及电子系统技术。在截至2019年12月31日的一年中，技术行业是我们的第二大学习领域，占我们平均学生入学人数的31%。我们的技术行业项目为期28至98周，学费为1.6万至3.4万美元。我们项目的毕业生有资格获得初级就业职位，如电工、电缆安装工、焊工、布线和供暖、通风和空调或暖通空调安装工等，并受雇于各种类型的雇主，包括住宅和商业建筑、电信安装公司和建筑公司。截至2019年12月31日，我们在14个校区开设了技术贸易项目。

2
指数
健康科学。我们的健康科学课程使学生有资格获得执业护士、牙科助理、医疗助理、医疗行政助理和索赔检查员等职位。截至2019年12月31日的一年中，我们的平均学生入学人数中有26%在我们的健康科学项目中。我们的健康科学项目长达35至104周，学费为15，000至32，000美元。我们的健康科学项目的毕业生可能被各种各样的雇主雇用，包括医院、实验室、保险公司和医生办公室。我们的实际护理和医疗辅助计划是我们最大的健康科学项目。截至2019年12月31日，我们在10个校区开设了健康科学课程。

接待服务。我们的接待项目包括烹饪、治疗按摩、美容和美学。在截至2019年12月31日的一年中，我们的平均学生注册人数的6%是在我们的接待服务项目中。我们的接待服务项目为期19至88周，学费为7，000至22，000美元。接待服务项目的毕业生在沙龙、 温泉、游轮或自营职业者工作。我们在三个校区提供按摩课程，在一个校园提供美容课程。我们的烹饪专业毕业生受雇于餐馆、酒店、游轮和面包店。截至2019年12月31日，我们在6个校园提供了这些课程。

信息技术。我们已经把目前的信息技术或IT项目集中在那些需求最大的项目上，比如我们的计算机和 网络支持技术员项目。在截至2019年12月31日的一年中，我们的平均学生注册人数的2%是在我们的信息技术项目中。我们的信息技术课程有40到80周的时间，学费在2万到3.3万美元之间。我们的IT技术课程毕业生可以在小公司和大公司获得入门级的职位。截至2019年12月31日，我们在我们的四个校区提供了这些课程。

市场营销和学生招聘

我们利用各种营销和招聘方法来吸引学生和增加招生。我们的营销和招聘工作的目标是未来的学生，谁是高中毕业生进入 劳动力，或谁目前就业不足或失业，并需要额外的培训，以进入或重新进入劳动力市场。

市场营销和广告。我们在领导制作和招生过程中采用完全综合的营销方法，包括使用传统的 媒体，如电视、广播、广告牌、直接邮件、各种印刷媒体和活动营销活动，以及数字营销努力，包括付费搜索、搜索引擎优化、在线视频和展示广告以及社交媒体渠道，这些渠道近年来有了显著增长，目前推动了我们大多数新学生的领导和入学。我们网站的综合营销活动指导潜在学生打电话给我们或访问林肯 网站，他们将在那里查找有关我们的项目和校园的详细信息，并可以要求更多有关他们感兴趣的项目的信息。我们的内部系统使我们能够每天或每周密切监测和跟踪每个 营销执行的有效性，并相应地进行调整，以提高效率并限制我们的学生购买成本。

推荐。从目前的学生，高中辅导员和满意的毕业生和他们的雇主的转介在历史上占我们新入学人数的16%。我们的学校管理人员积极与我们目前的学生合作，鼓励他们向未来的学生推荐我们的项目。我们努力通过在我们的培训设施举办年度研讨会，使这些人进一步了解我们项目的优势，从而努力与学校高级辅导员和指导员建立和保持牢固的关系。

招聘。我们的招聘工作是由大约250名校园和实地代表进行的，他们在高中、未来学生的家中或参观我们的校园时，直接与准 学生会面。我们还通过我们的校园代表招聘成年求职者或职业改变者。

在2019年，我们直接从高中招聘了大约23%的学生。现场销售仍然是我们业务的很大一部分，发展当地社区关系是我们最重要的职能之一。在2019年，我们在公司团队中增加了一名高中经理，以协助我们团队在实地的培训和发展。

学生入学、入学和留校

入学。为了进入我们的学校，学生必须持有高中文凭或高中同等学历证书(或
普通教育发展证书(GED)。此外，学生必须完成申请和通过入学评估。我们非常认真地对待入学要求，因为它们是表明我们的 学生毕业和随后成功就业的可能性的最佳指标。虽然我们的每个项目都有不同的录取标准，但我们筛选所有的申请，并就最合适的方案向潜在的学生提供咨询，以增加我们的学生完成必要的课程并在毕业后获得和维持就业的可能性。

3
指数
入学。我们全年都在不断地招收学生，我们最大的班级是在夏末或高中毕业后的初秋入学。截至2019年12月31日，我们招收了11285名学生，截至2019年12月31日，我们的平均入学人数为10985人，比2018年12月31日增加3.7%。截至2018年12月31日，我们招收了10525名学生，当年的平均入学率为10591名，比2017年12月31日下降了1.7%。

留用：为了最大限度地留住学生，每所学校的工作人员都接受培训，以识别潜在下降的预警迹象，并就学术、财政和就业事项向 学生提供协助和咨询意见。我们通过教师、课程、课程和学校来监控我们的留校率。当我们意识到某一特定教师或项目的辍学率高于正常水平时，我们就会迅速找出问题的原因，并试图纠正它。当我们发现一个学生在学业上遇到困难时，我们提供辅导。

就业安置

我们认为，帮助我们的毕业生在完成学业后找到工作，对于我们作为一所专上教育机构的使命以及我们吸引高质量学生和提高我们在该行业的声誉的能力至关重要。此外，我们认为高就业率会导致学生贷款违约率低，这是继续参加经修订的1965年“高等教育法”(“第四章”)第四部分的一项重要要求。见第一部分，第1项。“商业-管理环境-联邦学生资助计划的管理。”相应地，我们投入大量资源来维持一个有效的毕业生就业计划。我们的非目的地学校与本地雇主紧密合作，确保我们培训学生具备本地雇主所需的技能。每所学校都有一个由当地雇主组成的顾问委员会，他们向我们提供直接反馈，说明我们如何为学生在工作场所取得成功做好准备。这使我们能够根据市场定制我们的程序。我们每一所目的地学校的安置工作人员在全国各地都有潜在雇主的数据库，使我们能够更有效地协助我们的毕业生在毕业后在其职业领域找到工作。全年，我们在我们的设施里举办了许多招聘会，为我们的学生提供了与潜在雇主会面和互动的机会。此外，我们的许多学校都有实习项目，为学生提供毕业前与雇主合作的机会。例如， 在我们的汽车项目中的一些学生有机会在一个实际的工作环境中完成他们的部分动手训练。此外, 我们健康科学课程的一些学生被要求参加一个 外部项目，在此期间，他们在该领域工作，作为其职业培训的一部分。我们还协助学生撰写简历、面试和其他求职技能。

教职员

我们根据既定的标准聘用我们的教员，包括相关的工作经验、教育背景和认证以及国家管理标准。我们需要有意义的行业经验，我们的 教学人员，以保持我们的所有课程的教学质量，并解决当前和行业的具体问题，在我们的课程内容。此外，我们还提供密集的教学培训和继续教育，包括季度教学发展研讨会、年度审查、技术升级培训、教师发展计划和每周员工会议。我们的平均师生比例约为16比1。

每一所学校的工作人员通常包括一名学校主任、一名研究生安置主任、一名教育主任、一名学生服务主任、一名财务援助主任、一名会计经理、一名 招生主任和教员，他们都是在我们研究领域有经验的行业专业人员。

截至2019年12月31日，我们约有1，922名员工，包括476名全职教师和390名兼职教师。这些雇员包括在2020年至2022年到期的集体谈判协议中。我们相信，我们与这些工会和我们的雇员有着良好的关系。

竞争

盈利性、专上性教育产业竞争激烈，且高度分散，没有一个服务商控制着巨大的市场份额，像我们这样的职业导向学校与传统的四年制学院或大学之间的直接竞争是有限的。因此，我们的主要竞争对手是其他营利性、以职业为导向的学校、非营利性公立学校和私立学校，以及公立和私立两年制初级和社区学院，其中大多数有资格根据第四章项目授权的联邦学生资助计划获得资助。竞争一般基于地点、提供的课程类型、教学质量、就学率、 声誉、招聘和学费；因此，我们在每个市场上的竞争取决于其他选择的可得性。公共机构通常能够收取比我们学校更低的学费，部分原因是政府补贴和其他非营利性学校无法获得的资金来源。此外，我们的一些其他竞争对手拥有更广泛的学校和校园网络，使他们能够更有效地从更广泛的地理区域招募学生。尽管如此，我们相信我们能够在本地市场上进行有效的竞争，因为我们的课程种类繁多，教学质量好，我们品牌的实力，我们的声誉，以及我们的毕业生在完成学业后在就业方面的成功。

4
指数
我们在每个市场的竞争取决于我们提供的课程。例如，一所提供汽车技术、医疗保健服务和熟练贸易项目的学校将拥有与提供保健服务和IT技术课程的学校不同的 竞争对手群体。此外，由于学校可以在6至12个月内增加新的课程，竞争可能会相对较快地出现。此外，随着在线教育的引入，每个市场的竞争对手数量都有所增加，因为学生现在可以从网上机构上课。平均而言，我们的学校至少有三个直接竞争对手，至少有十几个间接竞争对手。

环境事项

我们在培训设施和校园使用危险材料，产生少量的受管制废物，如废油、防冻剂、油漆和汽车电池。因此，我们的设施和业务受到各种环境法律和条例的制约，其中包括固体和危险物质及废物的使用、储存和处置，以及清理我们的设施或我们将废物送往或已送去处置的场外地点的污染。此外，我们亦须取得排放空气的许可证，并须符合某些校园的运作及维修要求。如果我们不遵守任何这些法律和 条例，或对泄漏或释放有害物质负责，我们可能会为清理、损害、罚款或处罚承担重大费用。气候变化没有也不会对我们的 行动产生重大影响。

监管环境

在我们学校就读的学生通过个人资源、家庭捐款、私人贷款和联邦财政援助计划来资助他们的教育。我们的每一所学校都参加了由能源部管理的“ IV”项目。在截至2019年12月31日的一年中，大约78%的收入(根据现金收入计算)来自第四章计划。学生通过能源部规定的申请和资格认证程序获得联邦学生资助。

在学生接受第四章规定的联邦财政援助方面，我们的学校受到政府机构、许可证和认证机构的广泛监管。特别是，经修订的1965年“高等教育法”(“HEA”)和能源部颁布的条例以许多标准的形式对我们进行了重要的监管审查，我们每一所学校都必须达到这些标准，才能参加第四期课程。为了参加第四章课程，学校必须获得授权，由其所在州的可适用的国家教育机构提供其教学方案，并由能源部认可的认证 委员会认证，并由能源部认证为合格的机构。能源部定义了一个符合条件的学校，包括一个主校区和它的其他地点(如果有的话)。我们的学校要么是主校区，要么是主校区的额外地点。我们的每一所学校都受到州教育机构、认证委员会和能源部的广泛监管要求。由于能源部定期修订其规章并改变其对现有法律和条例的 解释，我们无法确切地预测在所有情况下如何适用第四章的程序要求。我们的学校还参加其他联邦和州财政援助项目，帮助 学生支付他们的教育费用，并实施我们必须达到的标准。

国家授权

我们的每一所学校都必须得到学校所在各州和其他州适用的教育机构的授权，以便经营并向其学生颁发学位、文凭或 证书。学校所在的每个州也需要国家机构的授权，才能成为并保持参加第四编课程的资格。如果发现我们不遵守适用的州条例，而且一个州试图限制我们在其边界内的一项或多项商业活动，我们可能无法在该州招募或招收学生，可能不得不停止在该州提供服务，这可能对我们的业务和业务结果产生重大影响。目前，我们可能无法在该州招聘或招收学生，也可能不得不停止在该州提供服务，这可能对我们的业务和业务结果产生重大影响。我们的每一所学校都得到学校所在各州适用的州教育机构的授权，学校在各州招收学生。

我们的学校受到每个州的广泛、持续的监管。各州法律通常规定教学、课程、教员资格、设施和设备的地点和性质、行政程序、营销、招聘、财务业务、学生成绩和其他业务事项的标准。国家法律法规可能限制我们提供教育项目和颁发学位、文凭或 证书的能力。例如，纽约州州长提议加强对在纽约运营的营利性学校的监督，包括我们在皇后区的校园，但这一拟议监督的细节尚未出台，然而，这些规定的实施可能会对我们在纽约的业务和公司产生重大影响。此外，马里兰州还提出了一项立法，适用于马里兰州的某些营利性学校， ，其中包括我们的哥伦比亚校区，而且，除其他外，将限制一家机构从联邦或州基金，或从该机构提供或担保的贷款或赠款中获得收入的百分比，并为教学费用设定一个门槛。这些法律或任何相关条例的实施可能对我们在马里兰州的业务和公司产生重大影响。我们无法预测纽约、马里兰州或其他州今后可能就这些或其他主题颁布的任何最后法律和条例的时间或最终范围。有些州规定的财务责任标准不同于，在某些情况下比, 由能源部规定的。一些州要求学校提供担保担保。我们代表我们的学校和教育代表发行了担保债券，总共约为1 280万美元。
 
5
指数
能源部发布的条例于2011年7月1日生效，该条例扩大了某一机构在第四章项目实际所在州被视为合法授权的要求。在某些情况下， 条例要求各州修订其现行要求和(或)许可学校，以使这些机构在这些州被视为合法授权机构，进而参与第四章方案。如果各州在必要时不修改其 要求，如果学校在必要时没有得到批准，则必须符合这些新要求，然后，该机构可被视为缺乏参加第四章项目所需的国家授权。能源部 在公布最后规定时指出，它将不公布符合或不符合要求的州名单，而且不确定能源部将如何解释每个州的这些要求。
 
如果我们的任何一所学校没有遵守国家的许可要求，它们就会失去国家的许可或授权。如果我们的任何一所学校失去了学校所在的 州教育机构的授权，或者没有遵守能源部的国家授权要求，该学校将失去参加第四编课程的资格，其相关的额外 地点的第四编方案的资格可能会受到影响，受影响的学校将无法提供其方案，我们可能被迫关闭这些学校。如果我们的学校之一失去了学校所在州以外的州的授权， 学校将无法招收学生或在该州运作。

由于我们所经营的某些州的州预算有限，这些州有可能继续减少监督我们学校的州教育机构的雇员人数，或限制其运作。任何国家教育机构推迟或拒绝批准需要国家批准的对我们业务的任何改变，都可能阻止我们作出这种改变，或可能拖延我们作出这种改变的能力。国家 定期修改适用于我们学校的法律和规章，这种变化可能要求我们改变我们的做法，并可能对我们的业务和业务成果产生重大影响。

认证

认证是一个非政府的过程，学校通过这一过程接受同行机构组织不断进行的质量和数量审查。认证委员会主要检查学校教学项目的学术质量，认证授权通常被视为确认学校的课程符合普遍接受的学术标准。认证委员会还审查它们授权的学校的行政和财政业务，以确保每一所学校都有执行其教育任务所需的资源。

获得能源部认可的认证委员会的认证是要求机构通过认证才能参加第四章的项目。为了得到能源部的承认，认证委员会必须为其对教育机构的审查采取具体标准。截至2019年12月31日，我们所有22所校园都是由职业学校和学院认证委员会(ACCSC)在全国范围内认证的。以下是每个校园被其认证委员会认证的日期和必须更新其认证的日期。

6
指数
职业学校和学院认证委员会重新认证日期

学校
  
最后认证函
  
下一次认证
费城，宾夕法尼亚州2
  
2018年11月26日
  
2023年5月1日
NJ联盟1
  
五月二十四日
  
2024年2月1日
马沃州1
  
(一九二零九年十二月四日)
  
2024年8月1日
梅罗斯公园2
  
(一九二零九年十二月二日)
  
2024年11月1日
丹佛，CO1
  
2016年6月14日
  
2021年2月1日
哥伦比亚，MD
  
2017年3月8日
  
2022年2月1日
大草原，德克萨斯州1
  
2017年6月20日
  
(2021年8月1日)
阿伦敦2
  
2017年3月8日
  
2022年2月1日
田纳西纳什维尔1
  
2017年9月6日
  
2022年5月1日
印第安纳波利斯
  
2018年5月15日
  
2021年11月1日
新英国
  
(2018年6月5日)
  
2023年1月1日
谢尔顿角2
  
(一九二零九年三月一日)
  
(一九二二三年九月一日)
纽约皇后区1
  
(2018年9月4日)
  
2023年6月1日
东温莎2
  
2017年10月17日
  
(一九二二二三年二月一日)
南普兰菲尔德1
  
(一九二零九年十二月二日)
  
2024年8月1日
Iselin，NJ
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
新泽西州莫雷斯敦3
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
帕拉默斯州3
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
林肯岛3
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
马里兰州萨默维尔3
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
萨默林河3
  
2018年5月15日
  
2023年5月15日
玛丽埃塔3
  
2018年5月15日
  
2022年5月15日


1
印第安纳波利斯主校区分校

2
新英国主校区分校

3
新泽西州伊塞林主校区分校

该公司收到了ACCSC 2019年1月31日的一封信，信中指出，ACCSC委员会投票决定继续我们学校的财务报告，随后计划在2019年8月的ACCSC会议上进行审查。该委员会根据提交给ACCSC的9个月财务报表中报告的净营运资本赤字、累积赤字和净亏损继续保持财务报告状况。委员会确认该公司继续努力改善其财务状况，除其他外，关闭成绩不佳的学校和增加学生入学人数，并决定在实现改进的同时，我们有必要对公司的财务状况进行更多的监控。信中要求我们在2019年7月12日前向ACCSC提交某些财务信息，供ACCSC 2019年8月的会议审议。尽管该公司在2019年7月12日之前向ACCSC提交了某些财务信息，但我们尚未收到ACCSC的回复。

如果我们的一所学校不遵守认证委员会的要求，该机构及其主要和/或分校将面临资格认证的丧失，或可能处于试用期或特殊的 监测或报告状态，如果不遵守认证委员会的要求得不到解决，可能导致失去认证或限制增加新的地点、新的项目或其他实质性的改变。 如果我们的任何一所学校失去其认证，在该学校就读的学生将不再有资格获得第四名课程的资助，我们可能被迫关闭这所学校。

程序认证是指行业和项目特定认证实体对特定项目进行评审和批准的过程。虽然方案认证对于 Title IV方案的资格通常并不是必要的，但可能需要这种认证才能让学生参加某些证书考试，或在某一特定职业或职业中工作，或满足其他要求。如果不能获得或保持这类方案的认证，则可能导致此类课程的入学人数减少。

7
指数
联邦和州对中学后教育的支助性质

联邦政府通过第四章方案为中学后教育提供了很大一部分支持，其形式是向那些可以在任何经教育部认证为符合条件的机构使用这些资金的学生提供赠款和贷款。第四章方案下的大多数援助是根据资金需要提供的，一般定义为入学费用与学生及其家人能够合理分担这一费用的预期数额之间的差额。第四编方案基金的接受者必须保持令人满意的平均绩点和及时完成其学习计划的进度，并必须符合其他适用的领取第四编方案资金的资格要求。此外，每所学校必须确保第四科目方案资金得到适当的核算，并以正确的数额支付给符合条件的学生，并提供关于受援者数据的报告。

其他财政援助方案

我们的一些学生接受联邦资助，而不是第四章项目，例如由美国退伍军人事务部管理的项目，以及根据“劳动力投资法”实施的项目。此外，一些州还以助学金、贷款或奖学金的形式向我们的学生提供经济援助。各州财政援助和其他联邦援助项目的资格要求在各供资机构之间和各方案之间各不相同。向学生提供财政援助的国家面临着严重的预算限制，其中一些国家降低了向我们学生提供的国家财政援助的水平，由于我们经营的某些州的国家预算短缺和限制，我们认为，对我们学生的国家财政援助总额在短期内可能继续下降，但我们无法预测这种削减将有多大或将持续多长时间。联邦预算的短缺和限制，或联邦立法者限制或禁止我们的机构或学生获得联邦财政援助的决定，都可能导致我们学生的联邦财政援助水平下降。

除了第四名课程和其他政府管理的项目外，我们所有的学校都参加了学生的替代贷款计划。替代贷款填补了学生从所有财政援助来源获得的 资金与学生可能需要支付其全部教育费用之间的差距。学生或他们的父母可以按当前市场利率向多个不同的贷款人申请这一资金。我们必须遵守与某些消费者和教育贷款及信贷扩展有关的适用的联邦和州法律。

我们还向许多在我们校园就读的学生提供学费贷款。

联邦学生资助计划的管理

要参加第四章方案，机构必须获得授权，由所在州的有关国家教育机构提供其方案，由能源部认可的认证委员会认证，并经能源部认证合格。能源部将在审查和批准机构对 参加第四章方案的申请后，才能证明该机构参加第四章方案。能源部定义的机构包括一个主要的校园和它的其他地点(如果有的话)。根据这一定义，截至2019年12月31日，出于能源部的目的，我们有以下四个 机构，总共由四个主要校园和18个额外地点组成：
 
主要院校/校园
  
额外地点
Iselin，NJ
  
新泽西州莫雷斯敦
   
帕拉默斯州
   
马里兰州萨默维尔
   
林肯岛
   
玛丽埃塔
   
拉斯维加斯，NV(Summerlin)
     
新英国
  
谢尔顿角
   
费城，宾夕法尼亚州
   
东温莎
   
梅罗斯公园
   
阿伦敦
     
印第安纳波利斯
  
大草原，德克萨斯州
   
田纳西纳什维尔
   
丹佛，CO
   
NJ联盟
   
马沃州
   
纽约皇后区
   
南普兰菲尔德
     
哥伦比亚，MD
    

8
指数
每个机构必须定期向能源部申请继续认证，以参加第四章方案。机构还必须申请重新认证，当它经历所有权的改变，导致控制的 改变时。当该机构经历一项要求提交申请的实质性改变时，也可能受到能源部的审查，例如增设一个地点或提高其提供的最高学历。所有 机构都在不同的时间内在不同的日期重新认证。下表列出了我们各机构目前的第四章“项目参与协议”的截止日期：

机构
  
电流失效日期
节目参与
协议
哥伦比亚，MD
  
(2022年9月30日)1
Iselin，NJ
  
(二零二零年九月三十日)
印第安纳波利斯
  
(2022年9月30日)1
新英国
  
(2022年9月30日)1


1
临时认证。

能源部通常在所有权变更导致控制权变更后，向一家机构提供临时认证，还可以出于其他原因暂时认证一家机构，包括但不限于不遵守某些行政能力和财务责任标准的机构。我们的三家机构--印第安纳波利斯、哥伦比亚和新英国--都是由能源部临时认证的。这些机构根据2019年财政年度的收入，创造了 公司收入的72%。新英国和哥伦比亚根据最近对各机构第四编项目遵守情况的审计结果，临时核证了这些机构的遵守情况，能源部称，这些审计发现了与能源部关于机构行政能力水平的条例有关的 缺陷。经临时认证的机构获得的正当程序权利少于其他机构收到的适当程序权利，如果能源部对该机构采取了某些不利行动，则需要事先获得能源部批准的新校园和教育项目，并可能受到能源部的加强审查。然而，临时认证不限制机构获得第四章方案资金。

能源部负责监督第四章项目要求的遵守情况。因此，我们的每一所学校都要受到详细的监督和审查，必须遵守复杂的法律框架和条例。由于能源部定期修订其规章并改变其对现有法律和条例的解释，我们无法确切地预测第四编的程序要求在任何情况下都将如何适用。

与第四章方案有关的可能对我们产生不利影响的重要因素包括：

国会行动。政治和预算问题对第四章方案产生了重大影响。国会定期修订1965年的“高等教育法”(“HEA”)和其他关于第四章的法律。国会目前正在考虑重新批准第四部分的课程，但目前尚不清楚国会是否或何时将通过最终立法，修订“高等教育法”或其他影响美国联邦学生援助的法律。

此外，国会每年审查和确定第四章项目的联邦拨款。国会还可以修改影响到年度拨款法案(br})第四章计划的法律，以及它在HEA重新授权之间颁布的其他法律。由于我们收入的很大一部分来自于第四章项目，国会或能源部采取的任何行动都会大幅减少第四章项目的资金，限制或限制我们的学校、方案或学生通过第四章项目获得资金的能力，或者对我们的业务或业务施加新的限制或限制，这可能会减少我们的学生注册和收入，并可能增加我们的行政费用，并要求我们修改我们的做法，以便我们的学校完全符合第四章的要求。

此外，目前对学生或学校参与第四类课程的要求可能会改变，或者目前的第四类课程中的一个或多个项目可以被其他项目所取代，这些项目具有与学生或学校资格明显不同的 要求。如果我们不能遵守HEA的规定，因为它们可能会被修改，或者如果这种遵守的成本过高，或者如果资金大幅减少，我们的收入或利润率可能会受到重大的不利影响。

有酬就业。2014年10月，能源部发布了最终的有酬就业条例，要求我们的机构提供的每一项教育项目都必须达到与年度债务与年收入比率和年度债务与自由支配收入比率相关的两个债务计量类别中的至少一个类别的门槛率。2019年7月1日，能源部发布了废除有酬就业条例的最后条例。最终条例的生效日期为2020年7月1日，但能源部在日期为6月28日的电子公告中指出，2019年 各机构可选择立即实施新条例，并要求及早实施这些条例的机构不必报告2018-2019年奖励年度的有酬就业数据，遵守关于 的要求，在其宣传材料中包括有酬就业披露模板，或将披露模板直接分发给未来的学生，将有酬就业模板和任何其他有酬就业条例要求的就业披露信息张贴在其网页上，或符合有酬就业的认证要求。能源部在电子公告中指出，未尽早实施新的“就业条例”的机构将在2020年7月1日之前遵守现行的“有酬就业条例”。我们已选择提前实施新规定，并记录了我们按照“就业条例”的要求提前实施新规定的情况。
 
9
指数
借款人对还款的保护条例。能源部于2016年11月1日公布了借款人偿还债务条例(“2016年最后条例”)，生效日期为2017年7月1日，但随后将大多数规定的生效日期推迟到2019年7月1日，以确保有足够的时间进行谈判制定规则，并在必要时制定经修订的条例。然而，联邦法院裁定，推迟该条例的生效日期是非法的，而且在2008年10月16日，拒绝延长延缓期的请求，以防止条例产生 效应。目前的条例除其他外，包括关于下列事项的规则；


 •
建立新的程序并更新现有程序，使借款人能够根据某些情况，如某些机构的行为 或不作为，从能源部获得部分或全部联邦学生贷款，并使能源部在贷款发放后对该机构施加和收取责任；

•
建立扩大的财务责任标准(见“监管环境-财务责任标准”)；

•
要求各机构向目前和未来的学生披露是否存在扩大的财务责任标准中确定的某些情况；

•
根据“条例”规定的标准计算每个专有机构的贷款偿还率，并要求机构在 机构的贷款偿还率低于规定阈值的情况下，向目前和未来的学生提供警告；

•
禁止学校或其代表就仲裁、争端解决和参与集体诉讼向学生施加的某些合同规定；以及

•
扩大可能导致免除学生贷款的理由以及对该机构的责任和制裁的错误陈述的现有定义，包括(但不限于)可能丧失第四编方案资格的可能性。

2017年1月19日，能源部发布了新的规定，更新能源部的诉讼听证程序，以确定对某一机构的责任，并根据 能源部的借款人对还款规定的抗辩，建立有关追偿程序的程序规则。
 
2019年3月15日，能源部发布了一份载有指导意见的电子公告，说明能源部如何执行2016年最后条例，其中除其他外，包括关于使借款人能够根据涉及该机构的情况从能源部获得部分或全部联邦学生贷款的程序的规定，以及能源部在贷款解除后对该机构施加和收取 责任的规定，禁止某些关于仲裁、争端解决和参与集体诉讼的合同规定，并要求向能源部提交与借款人抗辩要求有关的某些程序的某些仲裁和司法记录。能源部还声明，它将在稍后的日期提供指导，说明今后向学生提供还款警告，并向学生披露某些金融事件、行动或条件的发生情况。能源部还就根据财务责任条例报告某些事件提供指导。见第一部分，第1项：“商业-管理环境-财务责任标准”。
 
能源部于2018年7月31日公布了拟议的条例，将修改偿还规定，其中包括关于以下方面的规定：(I)借款者可能声称的某一高等教育机构的acts 或不作为，以作为偿还某些第四类计划贷款的一种辩护；(二)允许在招生协议中使用仲裁条款和集体诉讼豁免，以及(三) 触发将导致重新计算学校财务责任分数并要求学校寄出信用证或其他担保的事件。2019年9月23日，能源部公布了总体生效日期为2020年7月1日的“ 最后条例”。现行条例将一直有效，直至新规定一般于2020年7月1日生效。
 
除其他外，新条例修订了借款人从能源部获得偿还某些第四类方案贷款的义务的程序，该程序是在2020年7月1日或之后根据机构或被担保方的某些作为或不作为首次发放的，这些条例为贷款清偿程序制定了详细的程序和标准，包括借款人获得贷款清偿所需的信息，和能源部的 当局要求从机构收回已解除的贷款数额。条例还修改了可能导致能源部确定该机构缺乏财务责任 的触发事件清单，并必须向能源部提交信用证或其他形式的可接受的金融保护，并接受关于该机构第四章方案资格的其他条件。见第一部分，第1项。“业务-管理环境-财务责任标准”最后条例还将取消关于贷款偿还率警告要求的现行条例， 一般将允许使用仲裁条款和集体诉讼豁免，同时要求各机构向学生作出某些披露。
 
现行和今后的规则可能会对我们学校的业务和经营结果产生重大的不利影响，而这些规则的广泛实施可能要求我们的学校在扩大财务责任标准的基础上提交一份 信用状，见第一部分，第1项。“商业-监管环境-财务责任标准”
 
10
指数
HEA下的“90/10规则”是一家所有权机构，其总收入的90%以上来自连续两个财政年度的第四类方案(其{Br}“90/10规则百分比”)，该机构立即没有资格参加第四类方案，在至少两个财政年度结束之前不得重新申请资格。一个财政年度收入超过90% 的机构将接受临时认证，并可能受到其他强制执行措施的约束，包括可能要求提交信用证。见第一部分，第1项。“业务-管理环境-财务责任标准”如果某一机构违反90/10规则，丧失参加第四章方案的资格，但继续支付第四章方案资金，则能源部将要求 该机构在丧失资格之日后偿还该机构收到的所有第四类方案资金。
 
我们计算出，在2019财政年度，我们机构的90/10规则百分比从75%到83%不等。2018年和2017年，我们现有的机构中，没有一个机构的收入超过90%来自第四章项目。我们的计算结果将受到能源部的审查。
 
如果国会或能源部修正90/10规则，将其他形式的联邦财政援助作为90/10规则的第四章方案收入，降低90%的门槛，或以其他方式改变计算方法 (其中每一项都是一些国会议员在拟议立法中提出的)，或对90/10规则作其他修改，这些改变可能会使我们的机构更难以遵守90/10规则。失去参加我们任何一所学校第四名课程的资格将对我们的学生报名率以及我们的业务和经营结果产生重大影响。
 
学生贷款违约。美国能源部(HEA)限制前学生拖欠联邦担保或资助的学生贷款超过规定利率(“队列违约率”)的机构参加第四类项目。能源部计算这些利率的依据是违约学生的数量，而不是此类违约的美元金额。队列违约率是在联邦财政年度的基础上计算的 ，衡量的是在联邦财政年度或其后两个财政年度结束时或之前申请偿还贷款的学生的百分比。

根据联邦家庭教育贷款(FFEL)和联邦直接贷款(FDL)的HEA，连续三个财政年度的队列违约率为30%或更高，失去了参加联邦家庭教育贷款(FFEL)、联邦直接贷款(FDL)的资格，在联邦财政年度剩余时间内，能源部确定该机构已丧失资格的佩尔方案和随后的两个联邦财政年度的方案。任何单一联邦财政年度的FFEL和 FDL队列违约率超过40%的机构，将丧失参加联邦财政年度剩余时间的FFEL和FDL方案的资格，在联邦财政年度的剩余时间内，能源部确定该机构已丧失 资格和随后两个联邦财政年度的资格。如果一家机构的三年队列违约率等于或超过该年度的违约率。在最近的三个联邦财政年度中，美国能源部发布了一批违约率，其中两年内达到了30%， 该机构可被置于临时认证地位，并可被要求向指定经营实体提交信用证。见第一部分，第1项。“商业-管理环境-财务责任 标准”

2019年9月，美国能源部公布了2016年联邦财政年度的最后一批违约率。这是能源部发布的最新最终利率。我们现有机构2016年联邦财政年度的违约率从 8.3%到16.6%不等。在2016年联邦财政年度，我们的机构中没有一家拥有相当于或超过30%的队列违约率。

2020年2月，美国能源部发布了2017年联邦财政年度3年期违约率草案。预计能源部将在2020年9月公布最后一批违约率之前，该草案的违约率可能会发生变化。我们的机构2017年联邦财政年度的违约率草案从8.0%到14.2%不等。我们的机构都没有30%或更高的违约率草案。

财务责任标准。

所有参加第四章方案的机构都必须符合具体的财务责任标准。能源部根据该机构的年度审定财务报表，以及在所有权发生变化导致机构控制权发生变化之后，每年对各机构遵守这些标准的情况进行评估。

最重要的财务责任衡量标准是机构的综合评分，由能源部根据以下三个比率计算：

 
•
股本比率，衡量机构的资本资源、借款能力和财务可行性；

•
初级储备比率，该比率衡量该机构以消耗性资源支持当前业务的能力；以及

•
净收入比率，衡量机构盈利的能力。

能源部在从负1.0到正3.0的范围内，为这些比率的结果分配了一个强度因子，负1.0表示财政疲软，正3.0反映财政实力。然后，DOE 为每个比率指定一个加权百分比，并将这三个比率的加权分数相加在一起，为该机构生成一个综合分数。综合评分必须至少为1.5分，才能认为该机构在财务上负有责任，而无需进一步监督。

11
指数
如果一家机构的综合得分低于1.5，但至少为1.0，则属于DOE所称的“区域”类别。根据能源部的规定，区域内的机构通常可能被能源部允许继续参加第四类方案，方法是选择两种备选方案之一：1)“区备选方案”，根据这一办法，一所机构必须按照强化现金监测1 (“HCM 1”)付款方法向学生支付款项，并在发生某些监督和金融事件后10天内通知能源部)，向能源部提交一份信用证，相当于该机构收到的第四部分方案资金的50%。在最近的财政年度。能源部允许一家机构在连续三个财政年度内参加“区域备选方案”。根据HCM 1支付方法，要求该机构在向符合条件的学生和家长申请或收到这些付款数额之前，向符合条件的学生和家长支付第四编方案的款项。只要学生账户在资金申请提出之前贷记，就允许机构通过能源部的电子系统提取资金，用于管理赠款和支付给符合条件的学生的付款额。与在 机构综合评分低于1.0和偿还方式下使用的“提高现金监测2”(“HCM 2”)不同，HCM 1付款方法通常不要求学校向能源部提交文件，并等待能源部批准后再提取第四编方案资金。自2016年7月1日起，HCM 1之下的学校。, HCM 2或偿还支付方法还必须在从能源部支取这些款项之前支付给学生的任何信用余额，即使学生或家长提供 书面授权使学校持有该学分余额。

如果某一机构的综合得分低于1.0，则能源部认为该机构缺乏财务责任。如果能源部确定某一机构不符合能源部的财务责任 标准，取决于其综合得分和其他因素，该机构可通过以下方式确定其参加第四编方案的资格：


 •
张贴信用证，数额至少相当于该机构在最近一个财政年度收到的第四章方案资金总额的50%；或

•
张贴一份信用证，金额至少相当于该机构在最近完成的财政年度收到的第四类方案资金的10%，接受临时认证； 遵守额外的DOE监测要求，并同意根据能源部标准预先供资安排以外的安排获得第四类方案资金

能源部已在综合基础上评估了我们机构的财务责任。我们已向能源部提交了2018年和2017年财政年度的审定财务报表，其中分别反映了基于我们计算的综合得分(br}分别为1.1和1.1。美国能源部在2020年1月13日确定，我们的机构“在区内”，依据2018年和2017年财政年度的综合分数，我们必须按照合作区的替代要求开展业务，包括要求根据HCM 1付款方法支付款项，并在发生某些监督和财务事件后10天内通知能源部。我们还必须向DOE提交每周现金结存报告，列出我们手头的可用现金、每月实际和预计现金流量表以及每月学生名册。

对于2019财政年度，我们计算出我们的综合分数为1.6。这个分数由能源部根据对2019年财政 年经审计的合并财务报表的审查来确定，但我们相信能源部很可能会决定我们的机构是否符合综合评分要求，并且在确定后不再要求我们按照区域备选要求运作，虽然我们不能确定能源部需要多长时间才能作出决定，而且它有可能选择在确定之后保留以前强加给我们的一些条件和报告要求。

2016年11月1日，能源部发布了新的借款人还款保护条例，其中包括扩大的财务责任标准，要求我们向能源部提交数额由能源部确定的大量 信用证或其他形式的金融保护，并根据广泛的触发情况之一，受其他条件和要求的制约。能源部将借款方的大多数辩护的生效日期推迟到2019年7月1日，以确保有足够的时间进行谈判，并在必要时进行规则制定，然而，联邦法院裁定，该条例生效日期的拖延是非法的，并于2018年10月16日拒绝了延长暂缓执行的请求，阻止了该条例的生效。2019年9月23日，能源部发布了“总则”，总则自2020年7月1日起施行。现行法规一般将继续有效，直至新条例普遍于2020年7月1日生效，能源部发布了关于现行规定的指导意见。

除其他外，原定于2020年7月1日生效的现行条例扩大了财务责任条例，将一家机构必须向能源部报告的两个事件清单包括在内，并可能导致指定经营实体要求信用证或其他形式的金融保护，并对该机构施加其他条件。第一个事件清单包括：


 •
要求该机构支付任何债务，或承担因司法程序中的最后判决、行政诉讼或裁定或和解而产生的任何责任；

12
指数

 •
该机构正在被起诉，诉讼已待决120天，由联邦或州当局就与直接贷款供该机构注册或 提供教育服务有关的索赔要求提供财政救济；


•
该机构在其他诉讼中被起诉，该机构的即决判决请求已被驳回或未提交法院；


•
该机构正在关闭其任何或所有的地点，并要求其认证机构提交一份教学计划；


•
该机构有一个或多个有酬就业方案，其有酬就业率可能导致这些方案根据其下一个奖励年度的比率而丧失资格；或


•
如果机构的综合分数小于1.5，则从机构中提取所有者权益的任何方式，包括宣布股息，除非转让给附属实体 组中包括的实体，根据该实体的综合分数计算该实体的综合分数。

如果发生其中一个或多个事件，指定经营实体可重新计算该机构的综合分数，方法是估算事件造成的实际和潜在损失数额，并确定重新计算的综合分数是否低于1.0，并要求提交信用证或其他形式可接受的金融保护，并接受其他条件或要求。

现行条例还确定了下列可能导致能源部认为该机构不符合DOE财务责任标准的事件，从而要求提供信用证或其他形式的可接受的金融保护 并接受其他条件或要求：在最近完成的财政年度不遵守90/10规则；SEC警告可能暂停该机构股票的交易；未向证券交易委员会提交某些报告；交易该机构股票的交易所通知该机构它不遵守汇率要求或其股票已被摘牌；队列违约率至少为其最近两个比率的30%；第四编方案资金的某些重大波动；不遵守国家机构要求的某些引证；未遵守尚未制定的能源部财务压力测试；年辍学率高；将 机构置于缓刑或由其认证机构发布表演原因或类似行动；某些违反贷款协议的行为；预期或待决的借款救济解除要求和某些其他事件，而能源部可能认为这些事件相当可能对各机构的财务状况、业务或经营结果产生重大不利影响。

如果能源部认为该机构不符合“条例”所列一项或多项上述事件的财务责任标准，或基于该机构未能遵守“金融 责任条例”中的其他要求，能源部可允许该机构在临时认证下继续参加第四章方案，并要求该机构提交信用证或其他形式的金融保护 ，数额由能源部确定，遵守区域要求，并可能接受其他条件或限制。
 
2019年3月15日，能源部发布了一份电子公告，其中载有关于要求在规定时限内通知能源部在2017年7月1日或之后发生的任何事件、行动或条件的要求的电子公告。能源部在电子公告中声明，鉴于2016年最后条例的 生效日期的拖延和法院命令，能源部承认一些机构可能不确定如何遵守这些要求。能源部指南一般给各机构60天的时间，从电子公告之日起发送事件、行动通知，或除某些 例外情况外，在2017年7月1日“最终条例”生效日期至电子公告日期之间发生的情况。根据2016年“最后条例”，各机构有义务将随后发生的事件、 行动或触发条例中的情况通知能源部。
 
例如，现行条例中的触发因素之一是，如果某一机构的认证机构要求该机构提交一份涵盖关闭该机构或其某一地点的教学计划，我们将通知能源部，我们打算关闭我们位于康涅狄格州的Southington校区，该校区将于2018年12月31日关闭，而我们的认证机构需要一个教学计划。能源部可以尝试重新计算我们的 综合分数，可以设法将学校在最近完成的财政年度收到的所有第四类课程资金作为重新计算的损失，并可设法根据减少的 综合分数强加信用证。然而，目前尚不确定能源部是否会对认证机构在2017年7月1日条例生效之日之后、但在2018年10月16日 规定终止之前提出的教学计划申请适用该规定；能源部对综合分数的重新计算是否会产生信用证要求；或者，鉴于校园目前关闭，能源部是否需要信用证。
 
2019年9月23日，能源部发布了最终规定，总体生效日期为2020年7月1日，除其他外，将修改可能导致能源部认定 机构缺乏财务责任的触发事件清单，并必须向能源部提交信用证或其他形式的可接受金融保护，并接受该机构第四章计划资格的其他条件。现行条例 一般将继续有效，直至7月1日新规定生效，2020.条例制定了强制性触发事件和任意触发事件清单。如果发生强制性触发事件，机构无法履行其财务或 行政义务。强制性触发事件包括：
 
13
指数

 •
该机构经重新计算的综合分数小于1.0，这是由能源部根据联邦或国家实体提起的行政 或司法行动或诉讼中的解决、最后判决或最后裁定所产生的机构责任确定的；

•
该机构经重新计算的综合分数从低于1.5分降至低于1.0分，这是由指定经营实体从该机构撤出所有者权益后确定的；

•
证券交易委员会对该机构或该机构不遵守某些备案要求采取某些行动；或

•
在一定时间内发生两个或两个以上任意触发事件(如下所述)。
 
如果发生下列任意触发事件之一，且该事件可能对该机构的财务 状况产生重大不利影响，则能源部还可确定该机构缺乏财务责任：
 

 •
机构认证机构发出的可能导致撤销、撤销或中止机构认证的显示原因或类似命令；

•
机构的国家许可机构发出的通知，如果该机构不采取符合国家要求的步骤，该机构将撤销或终止该机构的国家许可；

•
违约、拖欠或其他事件发生的原因是机构违反担保或贷款协议，使债权人能够要求增加担保品、改变合同 义务、提高利率或付款、或其他制裁、处罚或收费；

•
在该机构最近完成的财政年度内未能遵守90/10规则；

•
由能源部决定的机构每年高辍学率；或

•
在最近的两年内，官方的违约率至少为30%，除非待决的上诉能够充分降低其中一项利率。
 
“条例”要求该机构将发生强制性或自行决定的触发事件通知指定经营实体，并向指定经营实体提供某些信息，以证明该事件为何不确定该机构缺乏财务责任，或要求提交信用证或施加其他要求。
 
扩大的财务责任条例可能导致能源部重新计算和减少我们的综合分数，以便在一个或多个触发 情况的广泛清单下考虑到DOE对潜在损失的估计，还可能导致施加条件和要求，包括要求提供信用证或其他形式的金融保护。。

很难预测能源部根据该条例可能实施的任何信用证要求的金额或期限，提交信用证或接受其他条件或限制的要求可能对我们学校的业务和经营结果产生重大不利影响。

返还第四章方案资金：参加第四期方案的机构必须计算在完成课程之前已向退出其教育方案的学生支付的未赚得的第四期方案资金的数额，并必须及时将这些未赚得的资金退还能源部或适用的贷款机构，这通常是在 机构确定该学生已退出之日起45天内。

如果在审计或方案审查样本中，某机构因迟交5%或5%以上的学生而在审计或方案审查中被引用，或者如果监管审计员在该机构关于返还未挣的第四职称项目资金的内部控制报告中发现了一个重大的 弱点，则该机构可能被要求为该机构上一个财政年度退出的学生寄出一份信用证，其金额相当于该机构收回的“ IV”计划资金总额的25%。

2018年1月11日，能源部致函我们的哥伦比亚、马里兰州和新泽西州伊塞林的机构，要求每一家机构根据截至2016年12月31日的财政年度提交给能源部的第四部分项目资金迟交报表的调查结果，向能源部提交一份信用证。因此，我们在2018年2月23日前向能源部提交了金额分别为50万美元和10万美元的信用证，我们将继续遵守信用证要求。

14
指数
谈判规则制定。2018年10月15日，能源部在“联邦登记册”上发布了一份通知，宣布它打算设立一个谈判规则制定委员会和三个小组委员会，以制定与若干事项有关的拟议条例，包括但不限于授权机构监督成员机构和项目的要求；能源部对承认认证机构使用的标准；简化能源部对认证机构的承认和审查；澄清认证机构、州和能源部之间的核心监督责任，以追究机构的责任；澄清高等教育机构与另一组织之间为提供一部分教育方案而允许的安排；机构和认证机构在教学过程中的作用和责任；确保公平对待实体和远程教育方案所需的规章改革；能够扩大直接评估方案、远程教育所需的规章改革, 和以能力为基础的教育；澄清披露和国家授权的其他要求所需的规章改革；确保债权人承认和尊重机构使命并根据这一使命评估机构政策和教育 方案的保护；简化与远程教育有关的国家授权要求；界定与远程教育有关的“经常性和实质性互动”；界定“学分”一词；界定与教育方案长度和职业入门级要求有关的 要求；解决教育部机构资格和一般规定条例中的管理障碍；解决直接评估项目和能力本位教育等问题。能源部公布了拟议条例草案，供经谈判的规则制定委员会和小组委员会审议和谈判，其中涵盖其他专题，并在委员会和小组委员会随后于2019年年初举行的会议之前对拟议的条例草案作了额外的修订和更新，包括但不限于对关于学分制转换公式的现行条例的修正；衡量某些教育方案长度的要求；为完成教育课程而退出的学生退还未赚到的第四编方案资金的要求；委员会和小组委员会于2019年4月完成了会议，并就拟议的条例草案达成了共识。2019年6月12日，委员会和小组委员会达成了共识。, 能源部在“联邦登记册”关于拟议规则制定的通知中就某些议题公布了拟议的 条例，以征求公众意见，并在公布最后版本的条例之前考虑对这些条例进行修订。能源部表示，它打算在单独的拟议规则制定通知中公布关于其余问题的拟议条例，但没有说明何时公布这些拟议的修改。2019年11月1日，能源部公布了最后的 条例。该条例的一般生效日期为7月1日，2020.我们正在分析新条例及其对我们和我们机构的潜在影响。

重大失实陈述：能源部的条例禁止参加第四章方案的机构对其教育方案、财政费用、毕业生就业能力或与能源部的关系进行实质性歪曲。“虚假陈述”包括任何虚假、错误或误导性陈述(不论是以书面、视觉、口头或其他方式作出) ，该陈述是由合资格的院校、其代表之一或向该院校提供教育计划、市场推广、广告、招聘或招生服务的第三者作出的，而该陈述是向学生、准 学生、任何公众人士、授权机构或国家机构或DOE作出的。能源部界定“重大失实陈述”，以包括任何可合理地期望其向其作出的虚假陈述，或合理地依赖 ，对该人不利。“重大失实陈述”的定义是广泛的，因此，该机构或其一名服务提供者或代表所作的声明可能会被指定经营实体解释为构成重大的虚假陈述。如果教育部认定我们的某一机构有重大失实陈述，能源部可对该机构施加制裁或其他条件，包括但不限于(但不限于)采取行动，对该机构处以罚款，或限制、暂停或终止其参加第四章方案的资格，并可寻求解除学生贷款，并对该机构施加责任。

学校收购：当一家公司收购了一所有资格参加第四名课程的学校时，该学校经历了所有权的变化 ，从而改变了由能源部定义的控制权。一旦改变了控制，一所学校参加第四期课程的资格通常会被暂停，直到它根据新的所有权申请由能源部重新认证为符合条件的学校，这就要求该学校也重新确立其国家授权和认证。指定经营实体可在某些情况下临时和临时核证寻求变更控制权的机构，而指定经营实体则审查该机构的申请。指定经营实体对这种申请采取行动所需的时间可能有很大差异。在改变控制后，指定经营实体的重新认证将是暂时的。因此，任何计划通过收购更多学校来扩大我们的业务，并使这些学校通过能源部认证参加第四章方案，都必须考虑到能源部和有关国家教育机构和认证委员会的批准要求。

除了学校收购，其他类型的交易也会导致控制权的改变。能源部、大多数州教育机构和我们的认证委员会都有关于改变学校控制的标准，但这些标准并不统一。能源部条例描述了一些构成控制权变更的交易，包括转让机构或机构母公司的 有表决权股票的控制权。对于上市公司，“能源部条例”规定，控制权的改变是以两种方式之一进行的：(A)如果某人获得公司 的所有权和控制权，则要求该公司向证券交易委员会提交一份关于8-K表的当前报告，披露控制权的变化；(B)如果该公司有一名股东，该股东至少拥有公司全部未付表决权 股票的25%，并且是该公司最大的股东，而该股东不再持有该等股份的至少25%或不再是最大股东。这些标准须由能源部解释。根据该标准，我们的普通股的重大购买或处置，可由能源部决定为一种改变控制的方式。

大多数州和我们的授权委员会在控制变更的定义中包括出售普通股的控制权益，尽管一些机构可以确定出售或处置较小的利益将导致控制权的改变。根据其中一个机构的定义改变控制将要求受影响的学校重申其国家授权或认证。有些机构需要在出售或处置之前获得批准，这将导致控制权的改变，以保持授权或认证。要求得到各州和我们的认证委员会重申的要求差别很大。

15
指数
由于公司或我们学校参与的未来交易，控制权可能会发生变化。公司的一些重组和董事会的一些变动就是这种交易的例子。 此外，控制权变更的潜在不利影响可能影响我们和我们的股东今后关于出售、购买、转让、发行或赎回我们的股票的决定。此外，管制的改变对监管产生不利影响，也可能阻止对我们普通股的投标，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

开办额外学校和增加教育项目。营利教育机构必须得到其国家教育机构的授权，并在向教育部申请参加第四类课程之前，必须充分运作两年。但是，经认证参加第四章方案的机构可以设立一个额外的地点并申请在该地点参加第四章 项目，而不考虑两年的要求，如果该额外地点符合所有其他适用的指定经营实体资格要求的话。我们的扩展计划部分是基于我们是否有能力开设新学校，作为我们现有机构的额外地点，并考虑到能源部的批准要求。

学生只可使用第四编课程经费支付参加第四编课程的机构提供的合格教育项目的入学费用。一般来说，除非能源部另有要求 ，有资格参加第四编方案的机构可以在未经能源部批准的情况下增加一个新的教育方案，如果该新方案导致一个副学士学位或更高的学位，而该机构已经提供 该级别的课程，或者该方案使学生准备在同一或相关职业中从事与以前在该机构被指定为合格方案并符合最低长度 要求的有酬职业。获得临时认证的机构可能需要获得某些教育项目的批准。我们的印第安纳波利斯、新英国和哥伦比亚的普通教育机构被临时认证，并由于我们的综合分数，必须事先获得新地点和新学位、新学位、非学位和短期培训教育项目的批准。如果某一机构错误地确定某一教育项目符合第四编课程的目的，该机构很可能有责任偿还该教育方案提供给学生的第四章课程资金。我们的扩展计划在一定程度上是基于我们在现有学校增加新教育项目的能力。

一些州教育机构和我们的认证委员会也有一些要求，这些要求可能会影响我们的学校开设新校园、建立现有机构的额外地点或开始提供新的教育项目的能力。

行政能力。能源部根据一系列单独的 标准评估参加第四章项目的每个机构的行政能力。如果不符合任何标准，能源部可能会发现该机构没有资格参加第四章方案，或将该机构列入临时认证作为其参与的条件。这些标准 除其他外，要求机构：


 •
遵守所有适用的联邦学生资助要求；

•
有能力和足够的人员来管理联邦学生第四期课程；

•
管理第四编方案，并在其财务报告的内部控制制度中进行适当的制衡；

•
将授权、发放或交付第四编方案资金的职能分开，使任何办事处都不负责这两项职能；

•
建立和维护第四编方案条例所要求的记录；

•
开发和应用一个适当的系统，以查明和解决来源提供的关于学生根据第四编方案申请经济援助的资料中的不一致之处；

•
有可接受的方法来界定和衡量学生的良好学习成绩；

•
请监察主任办公室提供任何可信的资料，表明学校的任何申请人、学生、雇员、第三方服务人员或其他代理人参与了涉及第四编方案的任何欺诈或其他非法行为；

•
没有，也没有任何被取消或中止联邦合同或从事有理由取消或中止的活动的主事或附属机构；

•
向学生提供充分的经济援助咨询；

•
及时提交第四编方案条例要求的所有报告和财务报表；

•
没有其他情况下似乎缺乏管理能力。

能源部根据最近对各机构第四编遵守情况的审计结果，对我们的三个机构进行了临时认证。能源部声称，这些审计发现了与指定经营实体条例有关的机构行政能力水平方面的条例 的缺陷，见第一部分第1项。“商业-管理环境-联邦学生资助计划的管理。”如果我们不符合任何这些或其他行政能力标准，我们的机构可能会受到能源部的制裁或其他行动，或失去参加第四章项目的资格，这将对我们的业务和经营结果产生重大影响。

16
指数
对佣金、奖金和其他奖励付款的限制：参加第四章方案的相关机构不得直接或间接地提供任何佣金、奖金或其他奖励，其依据是成功地向任何参与招生或招生活动的个人或实体提供入学或经济援助，或就授予第四章方案资金作出决定。能源部的规定设立了12个“安全港”，确定了可以在不违反奖励补偿规则的情况下支付的补偿类型。2010年10月29日，能源部通过了2011年7月1日生效的最后规则，并对奖励补偿规则进行了修订，其中包括：取消12个安全港(从而减少了该规则下允许的补偿金支付范围)和 扩大补偿金和受该规则约束的雇员的范围。能源部表示，它今后不打算就特定的薪酬结构提供私人指导，并将按 所写的那样执行这些条例。我们无法预测能源部将如何解释和执行经修订的奖励报酬规则。最后条例的实施要求我们改变我们的薪酬做法，并且已经和 将继续对我们雇员的生产力产生重大影响，关于我们员工的留用以及我们的业务和经营结果。

遵守监管标准和监管违规行为的影响：我们的学校接受各种联邦和州监管机构的审计、项目审查、实地访问、 和其他审查，包括但不限于：能源部、能源部监察长办公室、州教育机构和其他州监管机构、美国退伍军人事务部和其他联邦机构，以及我们的认证委员会。此外，我们每个机构都必须保留一名独立的注册会计师，以便对该机构的第四章项目基金的管理进行年度审计。 机构必须向能源部提交审计报告以供审查。我们一些机构的年度第四编方案合规审计的一些结果导致能源部将这些机构列入临时 认证。见第一部分第1项。“商业--管理环境--联邦学生资助计划的管理”

教育部可以根据符合条件的学生的申请，发放关闭的联邦学生贷款。能源部还可以为那些在关闭后三年内没有重新注册另一所 Title IV项目的合格学校的学生，以及在2013年11月1日或之后关闭的校园(如我们以前的一些校园)的学生，自行发放贷款。如果能源部发放了部分或全部这些贷款，能源部可能会要求我们收回发放贷款的成本。我们有权在指定经营实体内的行政上诉程序中对任何声称的责任提出上诉。我们无法预测DOE可能批准的任何贷款解除的时间或金额，或者DOE可能向我们寻求的 债务。我们也无法预测任何此类负债的行政上诉的时间或可能的结果。

如果我们的一所学校不遵守认证或州许可证要求，这类学校及其主要和/或分校可能会失去国家许可或认证，这反过来可能导致丧失参加第四编课程的资格。如果能源部或另一机构确定我们的一个机构不适当地拨付第四章方案资金，或违反HEA或DOE条例的规定，则可要求 机构向能源部和放款人偿还这些资金和相关费用，并可处以行政罚款。能源部还可将该机构置于临时认证地位，并(或)将该机构移交给 接收第四类方案资金的偿还或现金监测系统，根据该制度，机构必须向学生发放自己的资金，并在从 DOE收到此类资金之前记录学生获得第四类方案资金的资格。见第一部分，第1项。“商业-监管环境-财务责任标准”

本公司或我们任何机构严重违反第四章方案要求，可作为能源部限制、暂停或终止受影响机构参与第四章 方案或寻求民事或刑事处罚的依据。一般而言，终止第四编方案资格的期限为18个月，然后该机构才可申请恢复其参与资格。在对我们的任何机构罚款或限制、暂停或终止我们的任何机构参加第四章方案之前，没有能源部的程序。

我们和我们的学校还受到与遵守规章有关的索赔和诉讼，不仅是联邦和州监管机构和我们的认证机构，而且还有第三方，如在场的 或前学生或雇员以及其他公众成员。如果我们无法成功地解决或为任何此类索赔或诉讼辩护，我们可能被要求支付赔偿金，或受到罚款、限制、联邦 资金的损失、禁令或其他处罚。此外，即使我们成功地解决或辩护任何这类索赔或诉讼，我们可能需要投入大量的财政和管理资源，以达到这样的结果。

17
指数
项目1A。
危险因素

下面所描述的风险因素和本年度报告中其他表格10-K所包含的其他信息是我们公司面临的众多风险之一，在决定投资、出售或保留我们的普通股股份之前，应仔细考虑这些因素。这些因素单独或总体上都可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大不相同，下面描述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。投资者应了解，不可能预测或确定所有此类风险，因此，不应将以下内容视为对可能影响 公司的所有潜在风险和不确定因素的全面讨论。

与我们行业有关的风险

我们不遵守关于参加第四章课程和学校运作的广泛的管理要求，可能会造成经济处罚、限制我们的业务和失去外部财政援助资金，这可能影响我们的收入，并对我们施加重大的业务限制。

我们的行业受到联邦和州政府机构以及认证委员会的高度监管。特别是，“HEA”和“能源部条例”规定了一个机构为了参加第四章方案而必须达到的广泛的标准和众多的 标准。关于这些标准的说明，见第一部分，第1项。“商业-监管环境”

如果发现我们没有满足能源部关于第四章项目资金的要求，我们的一个或多个机构，包括其额外的地点，在获得或失去第四章 项目资金方面可能受到限制，这可能会对我们的收入产生不利影响，因为我们在2019年从第四类项目中获得了大约78%的收入(根据现金收入计算)，并对我们的业务和经营结果产生了重大影响。此外，如果我们的任何学校没有遵守适用的管理要求，除其他外，该学校及其相关的主要校园和(或)其他地点可能会丧失国家许可或认证，丧失参加和接受第四章方案下资金的资格，丧失颁发学位、文凭和证书、临时认证的能力，或承担任何可能对我们的收入产生不利影响并对我们实施重大业务限制的法律责任或罚款。此外，我们任何一所学校失去其认证、国家授权或许可证，或丧失参加第四章 项目的资格，将构成我们与贷款人的信贷协议规定的违约事件，这可能导致对我们未清贷款义务的所有未清金额的加速，适用于我们业务的各监管机构定期修订其要求，并修改其对现有要求和限制的解释。我们不能肯定地预测这些管制规定中的任何一项将如何适用，或我们的学校中的每一所学校是否能够遵守这些要求或将来制定的任何额外要求。

如果我们不能向能源部展示“管理能力”，我们的业务就会受到影响。

能源部条例规定了一个机构必须满足的广泛标准，以确定它有必要的“行政能力”参与第四章的方案。有关 这些标准的说明，请参见第一部分，第1项。“商业-管理环境-行政能力”

如果发现我们没有满足能源部的“行政能力”要求，或者没有遵守一个或多个DOE的要求，我们的一个或多个机构，包括其额外的地点，可能会受到限制，无法获得或失去标题IV项目的资金。第IV类项目资金的损失或减少可能会对我们的收入产生不利影响，因为我们在2019年从第四期项目中获得了大约78%的收入(根据现金收入计算)，这将对我们的业务和经营结果产生重大影响。

国会和能源部可以修改适用于第四章项目的法律和法规，或者减少对第四章项目的资助，这可能会减少我们的学生人数、收入或利润率。

国会定期修订HEA和其他有关第四章项目的法律，每年确定每个项目的资金水平。我们无法预测国会将采取什么立法或其他行动来重新授权HEA或 国会的其他活动。见第一部分，第1项。“商业-管理环境-国会行动”。因为我们收入的很大一部分来自第四章计划，国会或能源部采取的任何行动都会大幅度减少第四章项目的经费，或者限制或限制我们的学校、方案或学生通过这些第四章项目获得资金的能力，或者对我们的业务或业务施加新的限制或限制 ，可能会减少我们的学生入学人数和我们的收入，而且可能会增加我们的行政费用，并要求我们修改我们的做法，使我们的学校完全符合第四编的要求。另外，目前对学生或学校参与第四编课程的要求可能会改变，或者现有的一个或多个项目可以被具有重大不同的学生或学校资格要求的其他项目所取代。如果我们不能遵守“卫生教育法”的规定，因为这些规定可能会被修订，或者如果这种遵守的成本过高，或者如果经费大幅减少，我们的收入或利润率可能受到重大不利影响。

18
指数
能源部已改变其规章，并可能对 未来作出其他修改，其方式可能要求我们在管理第四章方案方面承担额外费用，影响我们继续有资格参加第四章 项目的能力，限制我们参加第四期课程，影响学生注册我们的课程的速度，或对我们的业务和经营结果产生重大影响。

2016年1月，能源部开始谈判制定规则，以制定关于借款人有能力指控某一机构作为或不作为的能力的拟议条例，以作为偿还 某些第四章计划贷款以及对借款人、能源部和该机构的后果的辩护。见第一部分，第1项。2016年11月1日，能源部在 联邦登记簿上公布了本条例的最终版本，一般生效日期为2017年7月1日，除其他外，其中包括：


 •
建立新的程序，更新现有程序，使借款人能够根据 机构的某些作为或不作为等情况，从能源部获得部分或全部联邦学生贷款，并使能源部在贷款发放后对该机构施加和收取责任；

•
建立扩大的财务责任标准(见“监管环境-财务责任标准”)；

•
要求各机构向目前和未来的学生披露是否存在扩大的财务责任标准中确定的某些情况；

•
根据“条例”规定的标准计算每个专有机构的贷款偿还率，并要求机构在贷款 偿还率低于规定阈值的情况下，向目前和未来的学生提供警告；

•
禁止学校或其代表就仲裁、争端解决和参与集体诉讼向学生施加的某些合同规定；以及

•
扩大可能导致免除学生贷款的理由以及对该机构的责任和制裁的错误陈述的现有定义，包括(但不限于)可能丧失第四编 方案的资格。

2017年1月19日，能源部发布了新的规定，更新能源部的诉讼听证程序，以确定对某一机构的赔偿责任，并根据能源部借款人对还款规定的辩护，建立程序规则来规范追偿程序。

能源部已将大多数条例的生效日期推迟到2019年7月1日，以确保有足够的时间进行谈判制定规则，并在必要时制定经修订的 条例。然而，联邦法院裁定，该条例生效日期的延迟是非法的，并于2018年10月16日拒绝了一项延长阻止这些条例生效的中止的请求，能源部还公布了关于如何实施这些条例的{Br}后续指南。见第一部分，第1项。“企业-监管环境-借款人还款保护条例”和“监管环境-财务责任标准”。
 
能源部于2018年7月31日公布了修改国防偿还条例的拟议条例。2019年9月23日，能源部公布了最终条例，其总体生效日期为2020年7月1日。现行条例一般将一直有效，直到新规定一般于2020年7月1日生效。除其他外，新条例修订了借款人从能源部获得偿还某些第四章贷款计划义务的程序，该计划是在7月1日或之后首次发放的。2020年根据有关机构或被覆盖方的某些作为或不作为制定贷款清偿程序的详细程序和标准，包括借款人获得偿还贷款所需的资料，以及能源部要求从 机构收回已解除贷款数额的权力。见第一部分，第1项。“商业-监管环境-借款人对还款的保护条例。”该条例还修改了可能导致能源部确定机构缺乏财务责任的触发事件清单，必须向能源部提交信用证或其他形式的可接受的金融 保护，并接受该机构第四章项目资格的其他条件。见第一部分，第1项。“业务-管理环境-财务责任标准”最后条例 还将取消关于贷款偿还率警告要求的现行条例，一般允许使用仲裁条款和集体诉讼豁免，同时要求机构向 学生作出某些披露。
 
我们无法预测能源部将如何解释和执行当前或未来借款人对还款规则的抗辩，也无法预测这些规则，或能源部可能就 这个或其他主题颁布的任何其他规则可能产生的任何规则，可能会影响我们的学校参加第四章课程；然而，现行或未来的规则可能对我们学校的业务和经营结果产生重大不利影响，最近的规则 今后可能要求我们的学校根据扩大的财务责任标准提交信用证。
 
能源部于2018年10月15日在“联邦登记册”上发布了一份通知，宣布它打算成立一个谈判规则制定委员会和三个小组委员会，以制定与若干事项有关的拟议条例，随后 公布了拟议的条例草案，其中包括但不限于关于衡量某些教育项目长度的时钟到学分转换公式的现行条例修正案、为在完成教育课程之前退出的学生收到的未赚到的第四章课程资金的返还以及学生学业进展的衡量。见第一部分，第1项。商业-管理环境-谈判制定规则。该委员会和小组委员会于2019年4月结束了会议，并就拟议的条例草案达成了共识。2019年6月12日，能源部在“联邦登记册”关于拟议 规则制定的通知中公布了关于某些议题的拟议条例，以征求公众意见，并考虑对这些条例进行修订，然后再公布最后版本的条例。能源部表示，它打算在拟议规则制定的单独通知中公布关于 剩余问题的拟议条例，但没有说明何时公布这些拟议的修改。2019年11月1日，能源部表示，它打算在拟议规则制定的另一份通知中公布关于 剩余问题的拟议条例草案。能源部公布了最终规定，该条例的总体生效日期为2020年7月1日。我们正在分析新规定及其对我们和我们机构的潜在影响。
 
19
指数
如果我们或我们的合格机构不符合能源部规定的财务责任标准，我们可能需要邮寄信用证，或者我们参加第四章课程的资格可能被终止或限制，这将大大减少我们的学生人数和收入。

为了参加第四章方案，合格的机构必须满足能源部规定的具体财务责任措施，或以指定经营实体为受益人的信用证，并可能在参加第四项项目时接受其他 条件。能源部公布了新的条例，规定了扩大的财务责任标准，这可能导致要求我们向能源部提交一份金额由能源部确定的大量信用证或其他形式的金融保护，并在广泛的触发情况清单的基础上受制于其他条件和要求。见第一部分，项目 1“商业-监管环境-金融责任标准”任何关于邮寄一张或多张信用证的义务都会增加我们遵守法规的成本。我们无法获得所需的信用证或限制 on，或终止我们对第四章项目的参与，可能会限制我们的学生参加各种由政府资助的学生资助计划，这将大大减少我们的学生人数和收入。

如果我们向参与某些招募、录取或财政援助活动的个人支付不允许的佣金、奖金或其他奖励，我们将受到罚款和其他制裁，这可能增加我们遵守规章的成本，并对我们的业务结果产生不利影响。

参加第四章方案的机构不得直接或间接以成功招收学生或获得任何参与招生或入学活动或决定授予第四章方案资金的人获得 财政援助为基础提供任何佣金、奖金或其他奖励。见第一部分，第1项。“商业-管理环境-关于支付佣金的Restrictions ，奖金和其他奖励。“我们无法预测能源部将如何解释和执行奖励补偿规则。这些规定的实施要求我们改变我们的补偿 做法，并且已经并可能继续对学生注册我们的项目的比率以及我们的业务和经营结果产生重大影响。如果我们被发现违反了这项法律，我们可能被能源部罚款或以其他方式受到能源部的制裁，或者我们可能面临根据”联邦虚假索赔法“的QI Tam条款提出的诉讼。
 
如果我们的学校不保持他们的认证，他们可能不会参加第四名课程，这可能会对我们的学生人口和收入产生不利影响。
 
机构必须得到能源部认可的认证委员会的认可，才能参加第四章的课程。参见第一部分，第1项。“商业-管理环境-认证”我们的学校目前处于ACCSC的财务报告状态。如果我们的任何一所学校不遵守认证委员会的要求，该机构及其主要和/或分校将失去认证，或可能处于 试用期或特殊的监测或报告状态，如果不遵守认证委员会的要求得不到解决，可能导致丧失认证。如果我们的任何一个主要校区失去认证，将导致该学校及其所有分校参加第四章方案的资格终止，并可能导致我们关闭该学校及其分支机构，这可能对我们的业务和业务产生重大不利影响。

程序认证是由行业和项目特定认证实体对特定项目进行评审和批准的过程。虽然第四编方案 资格通常不需要方案认证，但可能需要这种认证才能让学生参加某些许可考试，或在某一特定职业或职业中工作，或满足其他要求。如果不能获得或保持这种 方案认证，则可能导致此类课程的入学人数减少。

如果这些项目的收入比例超过90%，我们的机构将失去参加第四期课程的资格，这将减少我们的学生人数和收入。
 
所有权机构如果连续两个财政年度的总收入超过90%来自第四类方案，即立即丧失参加第四类方案的资格，并且在至少两个财政年度结束之前不得重新申请资格。一个财政年度的收入超过90%的机构将接受临时认证 ，并可能受到其他执法措施的约束。见第一部分，第1项。“商业-管理环境-90/10规则”如果我们的任何机构失去参加第四章项目的 资格，根据我们的信贷协议，这一损失将导致违约事件，也将对我们的学生获得各种政府资助的学生资助方案产生不利影响，并将对我们的学生参加我们的方案的速度和我们的业务和经营结果产生重大影响。
 
20
指数
如果以前的学生拖欠超过规定水平的联邦学生贷款，我们的机构将失去参加第四期方案的资格，这可能会减少我们的学生人数和收入。

如果机构目前和以前的学生拖欠联邦学生贷款的比率超过规定的 百分比，则该机构可能失去参加部分或全部第四编方案的资格。见第一部分，第1项。“商业-管理环境-学生贷款违约”。如果以前的学生拖欠超过规定水平的联邦学生贷款，我们的机构将失去参加第四章课程的资格，根据我们的信贷协议，将导致违约事件，也会对我们的学生获得各种政府资助的学生资助计划( )产生不利影响，并将对我们的学生参加我们的项目的比率以及我们的业务和经营结果产生重大影响。
 
如果我们不能正确计算和及时退还第四期课程资金给那些在完成教育项目之前就退学的学生，我们将受到制裁，这可能会增加我们遵守法规的成本，降低我们的利润率。

参加第四期方案的机构必须正确计算在完成 课程之前贷记给退出教育计划的学生的未挣第四期方案资金的数额，并必须及时退还这些未赚得的资金，通常是在该机构确定该学生已退出之日起45天内。如果未赚到的资金没有得到适当的计算和及时退还，我们可能不得不以能源部为受益人的 信用证，或者可能受到能源部的其他批准，这可能会增加我们遵守规章的成本，并对我们的经营结果产生不利影响。根据对我们的哥伦比亚、马里兰和新泽西州伊塞林的年度标题IV计划遵守情况的审计结果，该公司向能源部提交了金额分别为50万美元和10万美元的信用证。见第一部分，第1项。商业-管理环境-归还第四章 计划基金。

如果我们不遵守能源部关于禁止重大失实陈述的规定，我们将受到制裁，这可能增加我们遵守规章的成本，并降低我们的利润幅度。

能源部的条例禁止参加第四章方案的机构对其教育方案的性质、财政费用、毕业生就业能力或与教育部的关系进行实质性歪曲。见第一部分，第1项。“商业-监管环境-重大失实陈述。”如果能源部确定我们的机构之一进行了实质性的虚假陈述，能源部可对 机构实施制裁或其他条件，包括但不限于采取行动，对该机构进行罚款或限制、暂停或终止其参加第四章方案的资格，并可设法解除学生贷款，并对该机构施加责任。

我们的一些机构暂时通过能源部的认证，这可能使它们更容易受到不利的DOE行动的影响，并给其运作带来额外的监管负担。
 
我们的印第安纳波利斯，印第安纳，哥伦比亚，马里兰州和新英国，康涅狄格州的机构是暂时认证的能源部。见第一部分，第1项。“业务-管理环境-联邦学生资助计划的管理” DOE通常在所有权发生变化导致控制发生变化后，将机构置于临时认证上，并可出于其他原因(包括但不限于不遵守某些行政能力标准或财务责任标准)暂时认证机构。在一家机构获得临时认证期间，它可能会受到不利行动的影响，其正当程序权利可能比其他机构少。此外，经临时认证的机构必须就某些实质性变化申请并获得能源部的批准，包括但不限于设立一个额外地点、增加 学术课程或增加某些方案。能源部的任何不利行动或由于我们的一家机构的临时地位而增加的管理负担，都可能对入学人数和我们的收入、财务状况、现金流量和业务结果产生重大的不利影响。

监管机构或第三方可对我们进行合规审查、提出索赔或提起诉讼。如果这些审查或索赔的结果对我们不利，我们的经营结果和财务状况可能受到不利影响。

由于我们在一个高度管制的行业中运作，我们受到政府机构和第三方的合规审查和不遵守和诉讼的指控。我们可能会受到 进一步审查，除其他外，这些审查涉及最近的审计中查明的不遵守问题，以及与我们的机构遵守第四章要求的情况有关的审查，或与向目前关闭的我们学校校园的某些 学生发放贷款的责任有关的审查，见第一部分，第1项。“商业-监管环境-遵守监管标准和监管违规行为的影响。”如果这些审查或(Br)程序的结果对我们不利，或者如果我们无法成功地为第三方诉讼或索赔辩护，我们可能被要求支付赔偿金或罚款，我们的业务运作受到限制，联邦和州资金的损失，禁令或其他处罚。即使我们充分解决了机构审查提出的问题，或成功地为第三方诉讼或索赔辩护，我们也可能不得不将大量的财政和管理资源从我们正在进行的业务业务中转移出来，以解决这些审查引起的问题，或为这些诉讼或索赔辩护。我们的某些机构正在接受审查和诉讼程序。见 i，第1项。“企业-管理环境-国家授权”、“管理环境-认证”和“管理环境-遵守管理标准和违反管理规定的效果”。

21
指数
中等后院校或我们的核心学科的整体招生增长下降，可能会使我们的学校入学率下降，这可能对我们未来的增长产生负面影响。

未来十年，大专院校的入学人数预计会较前十年慢，此外，符合入读专上院校资格的高中毕业生人数，预计在可预见的将来恢复增长前，还会下降。为了提高我们目前学位授予项目的增长率，我们需要在现有的市场中吸引更多的学生，并通过创建新的学术项目来扩大我们的 市场。此外，如果与我们的核心学科有关的领域的就业增长低于预期，由于任何地区或国家经济衰退或其他原因，那么寻求我们提供或寻求提供的文凭或学位授予课程的学生就会减少。我们未能吸引新生，或者潜在的 学生选择其他学科的文凭或学位项目，都会对我们未来的成长产生不利的影响。

我们的业务可能受到有关私人学生贷款的额外立法、条例或调查的不利影响，因为在我们学校就读的学生依靠私人学生贷款支付学费和其他机构费用。

美国消费者金融保护局(CFPB)根据“多德-弗兰克华尔街改革法案”和2010年“消费者保护法”，对私立教育贷款提供者行使监督权。CFPB一直积极调查私人学生贷款市场，并发布了几份对私人学生贷款市场持批评态度的报告。CFPB已对其他营利教育机构的贷款做法展开调查。

我们无法预测这些活动或其他活动是否会导致国会、能源部、CFPB或其他监管机构通过新的立法或条例，或对 私人学生贷款市场或我们的学生在我们的机构所收到的贷款进行新的调查。任何新的立法、条例或关于私人学生贷款的调查都会限制我们的学生获得私人学生贷款，这可能对我们的业务和业务产生重大影响。

由于选举或其他事件的结果，我国联邦政府行政部门的变化可能导致进一步的立法、拨款、规章和执法行动，从而对我们的业务产生实质性或不利的影响。
 
我们的行业受制于一个密集的联邦和州的监管环境，影响到我们的行业。联邦和州行政机关、执行机构和立法机构的组成可能会根据选举、任命和其他事件的结果而发生变化，这可能会对我们的行业产生不利影响，因为对营利性教育业的不同看法导致了这种监管环境的不断变化。

与我们业务有关的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力以成本效益高的方式及时更新和扩展现有项目的内容，并开发新的项目。

我们毕业生的未来雇主越来越多地要求他们的初级雇员具备适当的技术技能.随着汽车、柴油、信息技术和技术行业的技术进步，这些技能正变得更加复杂。因此，我们学校的教育项目必须跟上这些技术的进步。我们现有项目的扩大和新项目的发展可能不被我们的学生、潜在雇主或技术教育市场所接受。即使我们能够开发出可接受的新程序，我们也可能无法像竞争对手或雇主所要求的那样迅速地推出这些新项目。如果我们由于财政限制、异常迅速的技术变化或其他因素而无法对市场需求的变化作出充分反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的就业率可能会受到影响，我们的收入可能会受到不利影响。

此外，如果我们不能充分预见到我们所服务的雇主的需求，我们可能会提供一些课程，这些课程对那些寻求技术教育或职业教育的潜在雇主或学生来说并不是很有用的技能，这可能会影响我们的就业率以及我们吸引和留住学生的能力，从而使我们的收入受到不利的影响。

竞争可能会降低我们的市场份额，并导致我们降低学费。

高等教育市场竞争激烈.我们的学校与传统的公立和私立两年制和四年制学院及其他私立学校竞争学生和教员，其中许多学校比我们拥有更多的财政资源。一些传统的公立和私立学院和大学，以及其他以职业为导向的私立学校，提供学生可能认为与我们类似的课程。大多数公共机构能够收取比我们学校更低的学费，部分原因是政府补贴和其他财政资源无法提供给营利性学校。我们的一些竞争对手也比我们拥有更多的财政资源和其他资源，除其他外，这可能使我们的竞争对手能够与我们现有的一些或所有战略伙伴建立战略关系，或发展其他引人注目的战略关系，或将更多的资源用于扩大其方案和学校网络，或向其学生提供更多的融资选择，所有这些都可能影响我们营销方案的成功。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更大的学校和校园网络，使他们能够更有效地从更广泛的地理区域招募学生。如果我们不能有效地与这些学校竞争，我们的招生和收入将受到不利影响。

22
指数
为了留住或吸引学生或寻求新的市场机会，我们可能需要减少学费或增加开支以应对竞争。因此，我们的市场份额、收入和经营利润率可能会下降。我们不能肯定我们是否能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争，或者我们所面临的竞争压力不会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们的财务表现在一定程度上取决于我们是否有能力继续培养高中毕业生和希望重返学校的在职成年人对我们项目的认识和接受程度。

高中毕业生和希望重返学校的成年人对我们项目的认识对于我们项目的持续接受和发展至关重要。我们无法继续提高对 我们项目的认识，这可能会减少我们的入学人数，并削弱我们增加收入或保持盈利的能力。以下是一些可能阻碍我们成功推广我们的项目的因素：


 •
学生对我们的项目和服务不满意；

•
中学生人数减少；

•
我们未能维持或扩展我们的品牌或与我们的营销或广告做法有关的其他因素；及

•
我们无法与汽车、柴油、技术行业和IT服务业的雇主保持关系。

利率的提高可能会对我们吸引和留住学生的能力产生不利影响。

近几年来，我们的学生和他们的家庭从学生贷款利率的历史低点中受益，我们学生获得的大部分资金都与浮动利率挂钩。然而，最近学生贷款利率略有上升，使用于教育的借款更加昂贵，利率的提高导致现有和未来学生的教育费用相应增加，这可能导致在校学生人数减少，并可能对我们的业务和收入产生不利影响。较高的利率也可能导致更高的违约率，因为我们的学生偿还他们的教育贷款。较高的违约率反过来可能会对我们参加第四期方案的资格或私人贷款人向就读于我们学校的学生提供私人贷款方案的意愿产生不利影响，这可能导致我们的学生人数减少。

学生资助方案的大幅减少，或学生融资成本的大幅增加，都可能对我们的学生人数、收入和财务结果产生重大影响。

美国消费者信贷市场最近受到违约率上升和抵押贷款丧失抵押品赎回权的影响，消费者贷款和联邦担保的助学贷款的市场条件不利，可能导致提供 替代贷款的人减少吸引力和(或)降低向专上学生提供替代贷款的机会，包括信用分数低的学生，否则他们就没有资格获得基于信用的替代贷款。 未来学生可能会发现，这些增加的融资成本使借款成本过高，并放弃或推迟了专上教育项目的招生。私人贷款人也可以要求我们向他们支付新的或增加的费用 ，以便向未来的学生提供替代贷款。如果出现上述任何一种情况，我们的学生资助其教育的能力就会受到不利影响，我们的学生人数可能会减少，这可能对我们的财政状况、业务结果和现金流动产生重大影响。
 
此外，美国国会或各州采取的任何行动，如大幅度减少对第四章项目或其他学生资助方案的资助，或我们的学生参与这些方案的能力，或对我们的学校参与这些方案制定不同或更严格的要求，都可能对我们的学生人口、经营结果和现金流产生重大影响。

我们的总资产包括大量无形资产。如果我们的学校不能取得令人满意的经营效果，我们可能需要注销一大部分未摊销的无形资产，这将对我们的经营结果产生负面影响。

我们的总资产反映了大量无形资产。截至2019年12月31日，与我们收购相关的商誉从2018年12月31日占总资产的10.0%降至约7.5%。我们至少在每年的基础上评估商誉价值是否有减值。如果被测试资产的账面价值超过其估计公允价值，则视为已发生减值。在这种情况下，该金额被记为公允 值。根据现行会计规则，这将导致将业务收益记为费用。任何需要注销很大一部分商誉的决定都会对我们的经营结果和总资本化产生负面影响， ，这可能是实质性的。

23
指数
我们无法预测未来的资本需求，如果我们无法在需要时获得额外资金，我们的业务和收入将受到不利影响。

我们今后可能需要筹集更多的资本，以资助收购、营运资本需求、扩大我们的市场和项目供应，或应对竞争压力或预期的机会。我们不能保证我们能以优惠的条件获得更多的资金，或者根本无法获得更多的资金。如果在需要时或在可接受的条件下没有足够的资金，我们可能被迫放弃有吸引力的收购机会，停止我们的业务 ，即使我们能够继续我们的业务，我们增加学生人数和收入的能力也会受到不利的影响。

我们可能无法留住我们的关键人员或雇用和保留我们需要的人员，以维持和发展我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的行政官员的技能、努力和动力，他们通常在高等教育行业有丰富的经验，而且将继续取决于他们的成功。我们的成功在很大程度上还取决于我们吸引和留住高素质教师、学校校长、行政人员和公司管理人员的能力。由于我们的业务性质，我们在吸引和留住拥有我们所寻求的技能的人员方面面临着重大的竞争。此外，关键人员可能离开我们，随后与我们竞争。此外，我们目前不为任何员工提供“关键人物”人寿保险。失去我们任何关键人员的服务，或我们未能以可接受的条件吸引和留住其他合格和有经验的人员，可能会对我们有效经营业务和执行我们的增长战略的能力产生不利影响。

我们的雇员罢工可能会破坏我们上课的能力以及我们吸引和留住学生的能力，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，我们还为多雇主福利计划贡献了 ，如果这些计划终止或我们退出这些计划，可能会给我们带来责任。

截至2019年12月31日，我们六个校区的教学专业人员由工会代表，并由2020年至2022年到期的集体谈判协议涵盖。尽管我们认为，我们与这些工会和员工有良好的 关系，但员工的任何罢工或停工都可能对我们与学生的关系产生不利影响，妨碍我们开展业务和增加成本的能力。

我们还为集体谈判协议所涵盖的一些雇员的多雇主养恤金计划缴款。这些计划不是由我们管理的，缴款是根据 谈判达成的劳动合同的规定确定的。经1980年“多雇主养恤金计划修正法”修订的1974年“雇员退休收入保障法”规定，在雇主退出或终止这种计划时，作为多雇主计划缴款者的雇主应承担某些责任。我们不定期审查关于多雇主养恤金计划的净资产和精算现值的资料，这些福利是可分配给我们的。如果有任何、 和我们目前不知道的任何物质数额，如果我们退出任何这些计划，我们可能会承担意外责任。此外，如果这些多雇主计划中有任何一项根据2006年“养恤金保护法”进入“关键地位”，我们可以被要求对这些计划作出重大的额外贡献。

系统中断对我们的技术基础设施可能影响我们创造收入的能力，并可能损害我们机构的声誉。

我们的技术基础设施的性能和可靠性对我们的声誉和吸引和留住学生的能力至关重要。我们从第三方软件供应商那里为我们的在线平台和学生信息系统授权软件 和相关的托管和维护服务。任何系统错误或故障，或突然和大幅度增加带宽使用，都可能导致我们或我们的学生无法使用系统，或导致处理学生资助和相关付款时出现延误和/或错误。任何此类系统中断都可能影响我们创收的能力，影响我们获取有关学生信息的能力，也可能损害我们机构的声誉。上述任何网络攻击、入侵或其他干扰或损坏都可能中断我们的业务，结果，我们和 我们的学生的数据被盗用，或导致法律索赔和诉讼，根据隐私法的责任和处罚，以及安全和补救的费用增加，每一项都可能对我们的商业和财务结果产生不利影响。我们可能需要花费大量资源，以防止系统错误、故障或中断，或修复任何实际错误、干扰或故障所造成的问题。

由于我们收集和使用个人信息，我们必须遵守隐私和信息安全法律法规，任何违反这些法律或条例的行为，或任何违反、盗窃或丢失这些信息的行为，都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们为吸引和招收学生所做的努力使我们收集、使用和储存了大量有关申请人、学生、家庭和校友的个人信息，包括社会保险号码和财务数据。 我们还在日常活动中保存有关我们雇员的个人信息。我们的服务、我们的许多保健计划和福利计划供应商的服务以及其他信息可以通过因特网在全球范围内获得。 我们广泛依赖我们的相互联系的应用程序和数据库网络进行日常业务以及财务报告和金融交易的处理。我们的计算机网络和那些为我们管理 机密信息或为我们的学生提供服务的供应商可能容易受到网络攻击和入侵、破坏行为、洗劫软件、软件病毒和其他类似类型的恶意活动的攻击。定期修补我们的计算机 系统，并使用最新的病毒和恶意软件签名频繁更新我们的病毒检测和预防软件，在它们感染我们的系统并可能破坏我们的数据完整性、获取敏感信息或影响金融事务之前，可能不会捕获新引入的恶意软件和病毒或“零天”病毒。当我们利用安全和业务控制限制对个人信息的访问和使用时，任何侵犯学生或员工隐私的行为或存储中的错误 , 使用或传输个人信息可能违反隐私法律法规，导致罚款或其他处罚。近年来，范围广泛的高调数据泄露导致人们重新对联邦数据和网络安全立法产生兴趣，这可能会增加我们的成本和(或)需要改变我们的操作程序或系统。我们或我们的供应商持有的个人信息遭到破坏、盗窃或丢失，或违反关于 隐私的法律和条例，可能对我们的声誉产生重大不利影响，或导致诉讼、额外监管、补救和合规费用，或投资于额外的安全系统，以保护我们的计算机网络，其代价可能是相当大的。

24
指数
我们的信贷协议对该公司施加了重大的经营和财务限制，这可能妨碍我们利用商业机会，而且我们今后可能会招致额外的债务，其中可能包括类似的或额外的限制。

2019年11月14日，该公司与其贷款人签订了一项新的信贷协议，涉及我们6000万美元的信贷安排。见第二编，项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最近的 交易。信贷协议规定了重大的经营和财务限制。这些限制受到若干限制和例外，除其他外，可限制我们的能力：


 •
增加负债，保证负债；

•
承担资本支出；

•
设立或产生留置权；

•
分红、分配或者回购股本；

•
进行投资、贷款和垫款；

•
与关联公司进行某些交易。

此外，信贷协议要求我们保持最低的缠结净值、最低固定收费覆盖率和至少500万美元的季度平均存款总额，如果不予以维持，将导致每季度12 500美元的费用分摊。见第二编，项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。

这些公约可能会对我们为未来业务或资本需求提供资金的能力产生重大不利影响。此外，它们可能会限制我们扩展和追求我们的业务战略和以其他方式经营我们的业务的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的情况和事件的影响，例如目前的经济状况和规章的改变，我们不能向你保证我们将能够遵守这些公约。此外，遵守这些公约也可能使我们采取行动，使我们更难以成功地执行我们的商业战略，并与不受这些限制的公司竞争。

我们不遵守契约和信贷协议的其他条款可能会导致违约。如果发生任何此类违约事件，且未被放弃，贷款人可选择在信贷机制下宣布所有未清和应计利息及未付利息(如果有的话)立即到期和应付，并可取消担保信贷安排的资产的赎回权。在这种情况下，放款人也有权终止它们为提供进一步信贷延期而作出的任何承诺。如果我们被迫以不太优惠的条件在信贷安排下再融资，或者如果我们不能为这些借款再融资，我们的财务状况和经营结果可能会受到严重的不利影响。

此外，虽然信贷协议载有对额外负债的限制，但这些限制须受若干限制和例外情况的限制，而且我们今后可能会因遵守这些限制而招致大量额外的 债务。我们未来可能招致的任何债务的条款可能包括更多限制性的公约。

我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
 
在我们的信贷安排下的借款利率是可变的，并使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对可变利率债务的还本付息义务将增加，即使借款额 保持不变，我们的净收入和现金流量，包括可用于偿还债务的现金流量也将相应减少。我们在信贷安排下的债务主要是对我们所有的资产和我们或我们的子公司将来可能收购的任何资产的留置权。截至2019年12月31日，根据2019年信贷协议，我们有3 480万美元未偿还款项，我们对该协议进行了57%的套期保值，以5.36%的固定利率进行现金流动对冲。未来，我们可能会再次进行利率互换，以降低利率波动。然而，对于我们所有的 可变利率负债，我们可能不会维持利率掉期，而我们所进行的任何互换也可能不能完全减轻我们的利率风险。
 
25
指数
此外，我们的信贷协议下的利率是用伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)计算的。2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为管理局(Fsa)宣布，它打算停止 强制银行提交2021年后计算libor的利率，目前尚不清楚是否会建立计算libor的新方法。如果libor在2021年后不再存在，则根据我们的信贷协议，由 贷款人批准的可比或后续参考利率将适用于信贷协议。美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行成立了一个委员会，即替代参考利率委员会(“ARRC”)，由在受libor影响的市场中有业务的私营部门 实体和公共部门实体(包括证券交易委员会、银行监管机构和其他金融部门监管机构)组成，以建议美元libor的替代利率。 arrc已经确定了一个指数，即担保隔夜融资利率(Sofr)，作为美元libor的首选替代利率。sor是衡量美国国库券担保的隔夜借款现金成本的指标，它的基础是可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。一些市场参与者也在考虑某些工具的其他美元参考利率。不可能预测这些变化的影响，其他改革 或建立伦敦银行同业拆借利率的主要继承者，或美国或其他地方的各种替代参考利率。只要利率上升，我们的利息开支就会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

美国税法的变化或审查我们的纳税申报表所产生的不利结果可能会对我们的财务结果产生不利影响。

在美国的不同司法管辖区，我们都须遵守入息税的规定。在我们经营业务的司法管辖区的税法中，立法或其他修改可能会增加我们的责任，并对我们税后的盈利能力产生不利影响。此外，我们还须接受美国国税局和各州税务当局的审查。我们定期评估税务检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税规定是否足够，我们还积累了税收和相关利息，以便对以往几年的税负进行调整。然而，我们无法保证这些税务考试的结果不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生任何正面或负面的影响。

公共卫生流行病或暴发可能对我们的业务产生不利影响。

2019年12月，一株新的冠状病毒(COVID-19)在湖北省武汉出现。虽然最初集中在中国，但现在疫情已蔓延到其他国家，并报告了全球范围内的感染情况，包括在美国。冠状病毒同任何其他迅速传播的传染病一样，在多大程度上可能影响我们的行动，将取决于疫情的演变，这在目前是高度投机性的，不能用任何程度的信心来预测。疫情持续时间、出现的有关疾病严重程度的新信息以及为遏制病毒传播或治疗而采取的行动仍不清楚。我们认为，冠状病毒的持续蔓延可能对我们的行动产生不利影响。由于接触到冠状病毒或其他传染病而对我们的一名或多名教员进行两周或更多的隔离，可以消除一项计划，除非有一名教官或学生随时可用，而且一名教员或学生的隔离可能导致受影响的学校暂时关闭，这可能对我们的业务和我们的财务结果产生不利影响。此外，传染病的传播或对这种事件的恐惧可能至少在短期内对入学产生重大的不利影响。

与我国资本结构相关的风险

目前持有我们的A系列优先股，Juniper投资公司。塔兰塔投资集团公司及其附属公司在“转换基础上”分别受益地拥有我们的未偿普通股的大约18%和9%。因此，A系列优先股的每一位持有者拥有对普通股的重大表决权，不能保证他们的利益将与其他普通 股东的利益相一致。

在2019年11月，我们发行了A系列优先股的股票(见第二部分，第7项)。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-最近的交易-下文”-对两个投资者的讨论和分析要求我们获得大多数未偿A系列优先股持有者的批准，授权采取许多行动，包括对我们的普通股支付股息，回购我们的普通股，发行某些新的优先股，并承担 债务。如果我们寻求采取行动，需要他们的批准，我们就无法保证我们能够获得这样的批准。

除上述阻止权外，A系列优先股持有人在本公司的任何年度或特别股东会议上，与普通股股东一起投票，而不是作为单独的类别，并可以与普通股持有人相同的书面同意方式，作为转换后的方式行事，但在所有情况下，A系列优先股的每一位持有人及其附属公司均可采取书面同意的方式行事，在股东表决的股份(“硬帽子”)生效后，不得超过已发行股票总数的19.99%，除非事先获得股东批准或纳斯达克股票市场规则不再要求。目前持有我们的A系列优先股，Juniper投资公司。塔兰塔投资集团公司及其附属公司在“转换基础上”分别受益地拥有我们约18%和9%的未偿普通股。因此， A系列优先股的每个持有者对普通股拥有重大的表决权，不能保证他们的利益将与其他共同股东的利益相一致。

除了拥有重大的普通股表决权，包括董事的任命外，A系列优先股的持有人，作为一个单独的类别，有权任命一名可在董事会任何委员会任职的公司董事会董事(“A系列董事”)，直至(I)A系列优先股的股份已转换为普通股的时间，或(Ii)持有人仍持有须予转换的A系列优先股的股份的时间，而该等股份加上任何其他普通股的总和，至少占普通股已发行股份的10%。 John A.Bartholdson目前担任A系列董事。

26
指数
我们有义务为A系列优先股的股份支付股息。

A类优先股(“A类股利”)的股息，按9.6%的初始年率，从每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日季度发行之日起提前支付，2020年9月30日为第一次派息日。公司可根据其选择，以现金或增加在转换A系列优先股(“转换股”)时可发行的普通股数量来支付股利。转换股支付的任何股息 的价值将增加受股息率制约的美元数额，从而增加随后的股息数额。在可预见的将来，我们期望通过增加转换股份来履行我们的股利义务。 因此，我们A系列优先股的持有者很可能会增加他们在我们公司的所有权百分比，从而降低我们共同股东的持股比例。此外，通过不支付现金红利，我们将增加未来红利的美元数额。

派息率在A系列优先股发行五周年时每年增加2.4%，(B)每年增加2%，但在任何情况下，如果公司未能履行欠我们A系列优先股持有人的某些{Br}义务，则不得超过每年14%。为了以现金支付A系列股利，我们需要根据我们的信贷协议得到我们的贷款人的批准，而且不能保证即使我们能够以现金支付A系列红利，我们也能够获得必要的放款人的批准。

虽然我们自2015年2月以来没有向我们的普通股股东支付股利，而且我们预计今后也不会这样做，但除了获得无法保证的A系列优先股持有人的批准外，还要求A系列优先股的持有者“以折算的方式”参与任何此类现金红利，从而稀释向普通股股东支付的任何此类股利。

A系列优先股是永久性的。

A系列优先股是永久的，没有固定的到期日。然而，在2024年11月14日及以后，公司可赎回全部或任何A系列优先股，赎回的现金价格(“清算优惠”)等于 更大的(I)1，000美元(但须作调整)加上任何已申报的A系列股利未以现金支付的美元数额；(Ii)转换股份的价值为A系列优先股转换后的股份。没有任何 保证我们将有足够的资金或可用的资金来源来赎回A系列优先股，或者如果我们有必要的资金，我们将能够获得当时的贷款人同意赎回A系列优先股。 因此，A系列优先股有可能在无限期内未清偿。

我们可能无法强制转换A系列优先股。

A系列优先股的每一股在任何时候都可转换为若干普通股股份，相当于(1)(A)$1，000(但须作调整)加上(B)任何已申报的A系列股息 未以现金除以(Ii)A系列转换价格(在适用的转换日期起计)，但须受硬性限制所规限的数额。初始转换价格为2.36美元(“可转换公式”)。

如在2022年11月14日之后的任何时间，公司普通股的体积加权平均价格连续交易20个交易日，每个交易日至少有20 000股普通股被交易，等于或 超过每股5.31美元(折合价格2.25倍)，公司可根据其选择并在不违反硬性限制的情况下，要求在当时适用的可兑换转换公式中自动将A系列优先股的任何或全部流通股份转换为普通股 股份。如果我们通过增加A系列优先股转换后可发行的普通股数量来履行我们的A系列股利义务，这将进一步稀释我们的普通股，并可能对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们不能保证我们的普通股将按每股价格交易，在必要的时间内并以所需数量进行交易，从而使A系列优先股在任何时候或任何时候都能转换为普通股。

转换股份的登记可能造成积压。

A系列优先股的持有人对转换股票享有无限的登记权，其中2种可能要求我们进行承销发行。虽然除非我们的股价大幅上涨，否则A系列股东很可能持有他们的A系列优先股，而不将其转换为普通股，但我们有义务在2020年11月13日前向证券交易委员会提交一份包括转换股票(“转售架”)的货架登记声明，并利用我们在商业上合理的努力，使证券交易委员会最迟在60天后宣布转售货架生效。提交涉及转换股的转售架可能会造成市场对我们普通股的积压，从而对我们的普通股价格造成下行压力。如果我们无法安排证券交易委员会及时宣布转售货架(以及与转换 股份有关的某些其他登记声明)有效，或与此类登记报表有关的某些其他事件发生，其中一些是我们无法控制的，我们必须向A系列优先股的持有者支付相当于转换股票价值的1.5%的金额，从而在每30天的一段未宣布此种登记声明生效的期间内，最高可达7.5%。

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指数
A系列优先股的股东可在2020年11月13日以后未经我们批准转让其股份。

持有A系列优先股者可在符合证券法的情况下，将其A系列优先股出售给任何买家，无须事先批准。虽然我们认为我们与 A系列优先股的现有持有者有着良好的关系，但不能保证我们将继续与他们或他们的A系列优先股的任何购买者保持良好的关系。

在控制权发生某些变化的情况下，A系列优先股的持有人有权获得清算
偏好。

如果发生某些控制变化，其中有些不属于公司控制范围(如公司修正和重报的公司注册证书中定义为“根本性变化”或“清算”)，A系列优先股的持有人应有权获得清算优先权，除非这种根本变化是符合某些价值和数量要求的股票合并，在这种情况下，A系列优先股将在与这种股票合并有关的情况下转换为普通 股。因此，这一规定(以及A系列优先股的其他条款)可能会使公司对潜在收购者的吸引力降低。

我们的主要股东拥有相当一部分的股本，并能够影响某些公司事务。

截至2019年12月31日，Juniper Investment Company，LLC及其附属公司(“Juniper”)截至2019年12月31日，Juniper的投票权(包括普通股和转换后的优先股)的投票权约为19.9%。

A系列优先股的每一股可随时转换为若干普通股股份，相当于(I)(A)$1，000(但须按公司经修订的公司注册证书 所规定的调整)加上(B)适用于A系列优先股但未以现金除以现金除以(Ii)A系列转换价格(公司的 注册证书中所界定和调整的)转换日期的股利的美元数额。初始转换价格为2.36美元。不过，在任何时候，可向A系列优先股的任何持有人发行的普通股数目，不得导致该持有人及其附属公司在实行转换(“硬顶帽”)后，拥有超过已发行普通股股份总数19.99%的股份，除非事先获得股东批准或纳斯达克 股票市场规则不再要求。如在2022年11月14日之后的任何时间，公司普通股的体积加权平均价格等于或超过转换价格的2.25倍，在连续20个交易日内，并且在每个该交易日，至少有20，000股普通股被交易，公司可根据其选择并受硬帽的限制，要求A系列优先股的任何或所有当时已发行的A系列优先股的任何或全部股份在当时适用的可转换公式 自动转换为普通股股份。

A系列优先股的持有人有权任命一名董事(“A系列董事”)担任公司董事会的任何委员会成员，直至 (I)系列优先股的股份已转换为普通股为止，或(Ii)仍持有须经转换的A系列优先股的股份，而该等股份加任何其他普通股的总和至少占普通股已发行股份总数的10%。(2)A系列优先股的持有人有权委任一名董事(“A系列董事”)担任董事局任何委员会的成员，直至稍后 (I)A系列优先股的股份已转换为普通股为止。

A系列优先股的股东有权在本公司的任何年度或 特别股东会议上，与普通股及任何其他类别或系列股份的持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别投票，并可在任何受硬帽限制的情况下，以与普通股持有人相同的书面同意方式行事。此外， A系列优先股的多数表决权必须批准公司的某些重大行动，包括(1)宣布股息或以其他方式赎回或回购任何普通股和其他次级证券(如有的话)，但某些例外情况除外， (Ii)负债，但某些允许的负债除外；(3)设立非全资子公司的子公司。

反收购条款在我们修改和重新声明的公司注册证书中，我们的章程和新泽西法律可以
阻止我们的股东倾向于改变控制权，这可能会对我们的股价产生负面影响。

除A系列优先股外，我们经修正和重报的公司注册证书中的规定以及“新泽西商业公司法”的细则和适用规定，可能使 第三方获得对公司的控制权变得更加困难和昂贵，即使改变控制将有利于我们股东的利益。这些规定可能会阻止潜在的收购企图，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，“新泽西商业公司法”的适用条款可能会阻止、拖延或防止控制权的改变，禁止我们在某人成为有关股东后五年内与有关股东进行商业合并。此外，我们经修订和重述的公司注册证明书及附例如下：

28
指数

 •
授权发行董事会可能发行的空白支票优先股，以阻止·收购企图；

•
禁止在选举董事时进行累积投票，否则将允许股票过半数以下的持有人选举一些董事；

•
要求超多数表决才能对我们修订和重新声明的公司注册证书的某些条款进行修改；

•
限制谁可以召开董事会和股东特别会议；

•
禁止以非一致书面同意的方式采取股东行动，并要求股东在股东会议上采取所有行动；

•
就提名董事选举候选人或就股东大会上股东可采取行动的事项提出预先通知要求；

•
规定董事会的空缺，包括新设的董事职位，必须以当时任职的董事过半数票填补。

我们可以在没有一般股东批准的情况下发行优先股(认为A系列优先股持有者的批准是必要的)，这可能会对普通股股东的权利产生不利影响。

我们经修正和重新声明的公司注册证书使我们能够确立我们今后一系列优先股的权利、特权、优惠和限制，包括表决权，并未经我们的 股东批准就发行这种股票。我们的普通股持有人的权利可能会因为未来可能发行的优先股持有人的权利而受到损害。此外，我们可以发行优先股，以防止改变对我们 公司的控制权，剥夺普通股股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们普通股的交易价格将来可能会继续大幅波动。

我们的股票价格在过去五年里大幅下跌，由于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的，因此，股价一直并可能大幅波动。这些因素包括：


 •
一般经济条件；

•
营利性、专上性教育产业的一般情况；

•
媒体对盈利性、大专教育行业的负面报道；

•
我们的某些学校或项目未能按照有酬就业条例、90至10条规则或财务责任标准保持遵守；

•
DOE规则制定的影响和我们所处的高度管制环境中的其他变化；

•
诉讼、认证审查和监管审查、调查和调查的启动、待决或结果；

•
关键人员的损失；

•
我们的经营业绩季度变化；

•
我们满足或超过投资者和分析师预期的能力，或分析师对我们的覆盖范围，以及任何重要投资者减少对我们普通股投资的决定。

另外，我国普通股的交易量相对较低。这可能会使我们的股价对这些因素和其他各种因素作出更多反应，并可能影响投资者以被认为令人满意的 价格在预期时间出售普通股的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，而不论我们的实际经营情况如何，并可能阻止投资者以投资者购买股票的 价格出售我们的普通股。

项目1B。
未解决的工作人员意见

没有。

29
指数
项目2.
特性

截至2019年12月31日，我们租赁了所有设施，除了田纳西州纳什维尔、得克萨斯州大草原和科罗拉多州丹佛市的校园，以及康涅狄格州萨菲尔德(Suffield，Connecticut)以前的校舍，所有这些都是我们租下的。我们在康涅狄格州索辛顿(Southington)的租约于2020年1月到期，因为那所学校于2019年12月关闭。我们继续重新评估我们的设施，以最大限度地提高我们的设施利用率和效率，并允许我们推出新的项目 并吸引更多学生。截至2019年12月31日，我们现有的所有租约将于2020年至2030年到期。

下表提供截至2019年12月31日有关我们设施的资料，包括我们的公司办事处：
 
位置
  
品牌
  
近似平方尺
内华达州拉斯维加斯
  
快感研究所
  
19,000
康涅狄格州索辛顿
  
前新英格兰林肯学院
  
113,000
马里兰州哥伦比亚
  
林肯理工学院
  
110,000
科罗拉多州丹佛
  
林肯理工学院
  
 212,000
大草原，得克萨斯州
  
林肯理工学院
  
146,000
印第安纳波利斯
  
林肯理工学院
  
189,000
乔治亚州玛丽埃塔
  
林肯理工学院
  
30,000
梅罗斯公园，伊利诺伊州
  
林肯理工学院
  
 88,000
宾州阿伦敦
  
林肯技术学院
  
 26,000
东温莎，康涅狄格州
  
林肯技术学院
  
289,000
艾塞林，新泽西州
  
林肯技术学院
  
32,000
林肯，罗德岛
  
林肯技术学院
  
39,000
马沃，新泽西
  
林肯技术学院
  
79,000
新泽西州莫雷斯敦
  
林肯技术学院
  
35,000
新英国康涅狄格州
  
林肯技术学院
  
35,000
新泽西州帕拉默斯
  
林肯技术学院
  
30,000
宾夕法尼亚州费城
  
林肯技术学院
  
29,000
纽约皇后区
  
林肯技术学院
  
48,000
康涅狄格州谢尔顿
  
林肯技术学院和林肯烹饪学院
  
47,000
马萨诸塞州萨默维尔
  
林肯技术学院
  
33,000
南普兰菲尔德，新泽西州
  
林肯技术学院
  
 60,000
新泽西州工会
  
林肯技术学院
  
56,000
田纳西州纳什维尔
  
林肯理工学院
  
281,000
新泽西州西奥兰治
  
公司办公室
  
52,000
宾州蓝钟
  
公司办公室
  
4,000
萨菲尔德，康涅狄格州
  
前林肯技术学院
  
132,000

我们认为，我们的设施适合它们目前的预定用途。

项目3.
法律诉讼

在我们的日常业务中，我们受到定期的诉讼、调查和索赔，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔和日常就业事项。虽然我们无法确切地预测对我们提出的诉讼、调查和索赔的最终解决办法，但我们不认为我们目前正在进行的任何法律程序对我们的业务、财务状况、业务或现金流的结果都会产生重大影响。

如先前报告所述，2018年7月6日，该公司收到了新泽西州总检察长办公室的行政传票(“NJ OAG”)，根据传票，NJ OAG要求提供某些文件和详细的 信息，涉及2012年11月21日马萨诸塞州总检察长办公室(“Moag”)向该公司发出的民事调查要求信，结果是公司 和Moag在2015年7月13日同意下作出了先前报告的最后判决。NJ OAG发出了两份补充传票，要求提供更多信息。该公司已对这些请求作出回应，并继续与NJ OAG合作。
 
此外，2019年2月12日，该公司收到科罗拉多州法律部(“CDOL”)的通知，通知它正在对其子公司林肯技术研究所公司进行合规检查。 审查试图审查固定数量的公司交易，以寻求对其审查作出反应的信息，该公司提交了答复，并于2019年12月5日收到CDOL的通知，通知它已完成其 审查，没有任何违规报告。

项目4.
矿山安全披露

不适用。

30
指数
第二部分。

项目5.
注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券

我们的普通股市场

我们的普通股，没有每股票面价值，在纳斯达克全球选择市场上以“LINC”的符号被引用。

在2020年3月3日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的上一次公开发售价格为每股2.60美元。截至2020年3月3日，根据大陆股票转让信托公司提供的信息，我们的普通股记录共有58名股东。

股利政策

自公司董事会于2015年2月停止我们的季度现金股利计划以来，公司没有宣布或支付任何普通股现金红利。该公司目前无意在可预见的将来恢复支付 现金股利。

股票回购

在截至2019年12月31日的会计年度第四季度，该公司没有回购我们普通股的任何股份。

权益补偿计划资讯
我们有各种股权补偿计划，根据这些计划，股票证券被授权发行。截至2019年12月31日，有关这些证券的资料如下：

计划类别
  
数目
证券
发于
行使
突出
各种选择，
认股权证和
权利
    
加权-
平均
运动
价格
突出
各种选择，
认股权证和
权利
    
数目
证券
残存
可供
未来发行
低于权益
补偿
图则(不包括在内)
证券
反映在
(A)栏)
  
   
(a)
              
证券持有人批准的权益补偿计划
    
116,000
    
$
10.56
      
1,451,656
  
证券持有人未批准的权益补偿计划
    
-
      
-
      
-
  
共计
    
116,000
    
$
10.56
      
1,451,656
  

项目6.
选定的财务数据

不需要。

31
指数
项目7.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

您应阅读下列讨论，连同“选定的财务数据”、“前瞻性报表”以及合并财务报表及其相关附注，将 列入本年度报表表10-K的其他部分。这一讨论包含前瞻性的陈述，这些陈述是基于管理层目前对我们业务和业务的预期、估计和预测。我们的实际结果可能与目前预期的结果大不相同，而且由于许多因素，包括我们在“风险因素”和“前瞻性报表”下讨论的因素，以及本年度报告中关于 表10-K的其他部分，而在这些前瞻性陈述中所表达的结果可能会大不相同。

一般

林肯教育服务公司及其附属公司(集体，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，视情况而定)向最近的高中毕业生和在职成年人提供多样化的职业后中等教育。该公司目前在14个州开办22所学校，提供汽车技术、熟练行业(包括暖通、焊接和计算机化数控、电气和电子系统技术等)、保健服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等)、招待费服务(包括烹饪、餐饮服务)。治疗按摩、美容美育和信息技术(其中包括信息技术)。这些学校隶属于林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院、欣悦美容艺术学院和科学及相关品牌。大多数校园为大城市市场服务，每个校园都提供多个研究领域的课程。其中五所校园是目的地学校，吸引来自美国各地的学生，在某些情况下还吸引来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引来自当地社区和周边地区的学生。所有校园都是国家或地区认可的，并有资格参加美国教育部(“教育部”)和适用的州教育机构和认证委员会提供的联邦财政援助方案，这些机构允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。

我们的业务分为三个可报告的业务部门：(A)运输和熟练行业；(B)保健和其他专业(“啤酒花”)；(C)过渡性业务，指在2019年之前关闭的校园业务。

截至2019年12月31日，我们有11285名学生在22个校园注册。

我们的校园，其中大部分服务于大城市市场，位于美国各地。我们的校园中有五所是目的地学校，它们吸引了来自美国各地的学生，在某些情况下，这些学校还吸引了来自国外的学生。我们的其他校园主要吸引当地社区和周边地区的学生。我们所有的学校都是国家或地区认可的，有资格参加联邦财政援助计划。

我们的收入主要包括学生的学费和从我们提供的课程中获得的费用。我们的收入通过发放给学生的奖学金而减少。我们确认来自学费和一次性费用的收入，如 申请费，按比例超过课程的时间，包括毕业前进行的实习或外部实习。我们还从书店、宿舍、自助餐厅和合同培训服务中获得收入。这些非学费收入是在交付货物或服务时确认的，占我们收入的不到10%。

我们的收入直接取决于我们学校的平均学生人数和他们所就读的课程。我们的平均入学人数受到新入学人数、重新入学、毕业和退学人数的影响。我们的文凭/证书课程从19周到136周不等，我们的副学士学位课程从64周到98周不等，学生们每周上课的时间不同，取决于他们就读的学校和课程。因为我们每个月都有新生，所以我们的学生总数每月都在变化。每个月报名或重新参加我们的项目的学生人数是由以下因素驱动的：对我们项目的需求、我们的营销和广告的有效性、财政援助和其他资金来源的可用性、最近高中毕业生的人数、就业市场和季节性。我们的留校率和毕业率受到教师和学生服务人员的素质和承诺、我们的方案的有效性、我们毕业生的就业率和成功率以及财政援助的可得性的影响。虽然类似的课程有相当的学费，但我们的许多课程的学费各不相同。

我们学校的大多数学生依靠政府资助的学生资助计划获得的资金支付很大一部分的学费和其他与教育有关的费用。这些项目中最大的是项目四，占我们现金收入的78%左右，其余部分主要来自国家赠款和学生在2019和2018年期间支付的现金。经修订的1965年“高等教育法”(“HEA”)要求各机构在确定其是否符合90/10规则时采用收付实现制会计。

32
指数
我们向许多在我们校园就读的学生提供学分和学费。我们的信用风险是通过学生参与联邦资助的财政援助计划来减轻的，除非学生在我们收到第四章给这些学生的项目资金之前提取 。根据第四章计划，政府资助学生学费的某一部分，其余部分称为“差额”，由学生自己根据私人党派贷款，包括我们提供的信贷提供资金。这一差距在过去几年中继续增加，因为过去几年我们平均每年提高2%至3%的学费，并调整了某些方案，以减少向学生提供的财政援助额，而从第四期方案获得的资金则以较低的速度增加。

我们向学生提供的额外资金可能会使我们面临更大的信用风险，并可能影响我们的流动性。然而，我们认为，由于以下因素，这些风险有所减轻：


 •
我们的内部资金只有在所有其他资金资源用完之后才提供给学生；因此，到有了这笔资金时，学生们已经完成了大约三分之二的课程，并且更有可能毕业；

•
对中断其教育的学生的资助通常由第四编方案基金支付，只要他们已被适当地打包用于经济援助；以及

•
证明学生支付能力的可靠标准。

与一所现有学校有关的经营费用并不随着在校学生人数的增加或减少而成比例增加或减少。我们将业务费用归类为：


 •
教育服务和设施：教育服务和设施费用的主要组成部分包括教员补偿和福利、书籍和工具费用、设施租金、维修费、用于提供教育服务的财产和设备的公用设施、折旧和摊销，以及与教学直接有关的其他费用-不包括学生服务-这包括在销售、一般和行政费用中。


•
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括与提供教育服务(如行政管理和学校管理、财务和中央会计、法律、人力资源和业务发展)、营销和学生注册费用(包括销售和营销人员的补偿和学生入学福利)、课程编制费用、专业服务费用、坏账费用、公司总部租金等不直接相关的雇员的补偿和福利。不用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销以及与我们的业务有关的其他费用。销售、一般和行政费用还包括所有学生服务的费用，包括 经济援助和职业服务。所有营销和学生注册费用均在所涉期间确认。

最近的交易
 
2019年11月14日，我们与Juniper投资公司签订了证券购买协议。(“Juniper购买者”)和塔兰塔投资集团(Talanta Investment Group，Inc.)(“塔兰塔”)与其附属公司一起出售总计12，700股A系列9.6%可转换优先股，每股没有票面价值(“A系列优先股”)，总收购价为1，270万美元。A系列优先股的每股股份最初可转换为公司普通股的大约424股，根据林肯2019年11月14日在纳斯达克的收盘价1.70美元，转换溢价为39%。从2024年11月14日开始，公司可以在某些情况下按协议条款确定的价格赎回已发行的系列A 优先股。A系列优先股可以通过普通股进行转换投票，但投票权和转换权(br})对每个投资者都有19.99%的所有权上限。发行所得的收益被用来提供灵活性，以执行长期增长计划，例如扩大现有的高需求计划，增加雇主需求强劲的新的 项目，以及扩展现有的呼叫中心，该中心将覆盖全国各地的潜在学生。公司计划探索符合公司核心业务的战略性收购，升级培训设备以提高学生体验, 并增加营销投资，这将有效地扩大我们的影响，潜在的新生在关键市场，同时提高整体品牌意识。请参阅本年度报告表10-K所载本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注10，以供进一步讨论。
 
此外，在2019年11月14日，该公司与英镑国家银行(“贷款人”)执行了一项新的信贷协议，取代我们以前的贷款。信贷机制由四个单独的机制组成，总共提供6 000万美元的 ，其中包括：(1)在结束时提供2 000万美元的定期贷款，以便为现有贷款再融资；(2)1 000万美元的延期提取定期贷款；(3)1 500万美元承诺的循环信贷额度，备用信用证的次级限额为1 000万美元，(4)1 500万美元的现金抵押贷款额度。所有贷款都是高级担保，定期贷款在五年内到期，循环信贷额度在三年内到期，现金抵押贷款额度将于2021年1月31日到期。信贷安排使公司的可用流动资金增加约2 500万美元，支持营运资本和增长倡议，公司还预计，由于预期利率降低30%，公司将实现每年约100万美元的利息节余。截至收尾时，该公司先前的信贷贷款余额为2 180万美元。请参阅本年度报告表10-K所载本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注9，以供进一步讨论。

33
指数
关键会计政策和估计数

我们对我们的财务状况和业务结果的讨论是以我们的合并财务报表为基础的，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表需要管理部门作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并披露合并财务报表之日的或有资产和 负债以及该期间报告的收入和支出数额。我们不断评估我们的估计和假设，包括与收入确认、坏账、固定资产、商誉和其他无形资产、所得税和某些应计项目有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。本文讨论的关键会计政策并不打算成为所有 我们会计政策的全面列表。在许多情况下，对特定交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，并不会在适用这些原则时产生重大的管理判断。我们认为，下列会计政策对我们来说是最重要的，因为它们代表了财务信息在编制合并财务报表时必须适用管理层的估计、假设和判断的主要领域。

收入确认。

2014-09年度ASU通过前

收入主要来自我们学校教授的课程。学费收入、教科书销售和一次性费用，如不可退还的申请费和课程材料费，在学生通过该项目的过程中，以直线 的方式确认，该项目是指从学生的开始日期到毕业日期的一段时间(如果有的话，包括在 毕业之前发生的实习或外派)，我们完成了教授学生的工作，使我们有权获得收入。其他收入，如工具销售和合同培训收入，被确认为货物交付或培训完成。以个人 学生为基础，超过收到的现金所得的学费记作应收帐款，超过学分所得的现金记作非赚取的学费。

我们评估学生在开始上课前是否合理地保证了收入的可收性，并在学生退出课程时重新评估学费的可收回性。我们计算根据第四项课程及其规定的退款政策退还的金额，以确定符合条件的费用；如果学生在计算后有余额，我们期望学生支付。我们有一个程序，根据学生的经济能力和支付能力，追查未收的帐户，与学生一起建立支付计划，以确保可收性是合理的。我们不断地监视我们的历史收藏，以确定可能影响我们确定撤回的学生的应收账款可实现性的潜在趋势。如果学生在指定日期之前退出某个项目，任何已付但未挣到的学费都会被退还。退款 是按照联邦、州和认证机构的标准计算和支付的。一般来说，退还给学生的金额是根据学生上课的时间以及学生在退学日期时支付的学费和 费计算的。这些退款通常会减少我们综合资产负债表上的递延学费收入和现金，因为在相关退款规定到期之前，我们一般不会在合并的收入报表 (亏损)中确认学费收入。根据我们的退款政策, 我们可能有权在学生从我们的一所学校退学的那天获得增量收入。我们记录的学生，谁退出我们的学校之一 的收入，当收到付款，因为收取个人学生的基础上是不合理的保证。

2014-09年度ASU通过后

2018年1月1日，我们采用了由联邦会计准则委员会(“FASB”)颁布的新的收入确认标准(“FASB”)、“2014-09年会计准则更新”(ASU)，采用了ASU 2016-10修订后的追溯方法。在ASU 2014-09年度采用经ASU 2016-10修正的指导意见，对该公司以往或当前任何报告期的收入计量或确认没有重大影响，也没有对留存收益进行调整。新标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给学生的收入，其数额应反映公司预期有权获得的报酬，以换取 这类货物或服务。

我们的所有收入基本上都被视为来自与学生的合同收入。相关的应收账款余额记在我们的资产负债表中，作为学生应收账款。我们确实没有从以前各期履行义务中确认的大量收入，而且除了我们未挣到的学费之外，我们没有任何交易价格分配给未履行的履约义务。我们记录从我们学校退学的学生的收入，但前提是可能不会出现累计收入的重大逆转。未赚得的收入是主要与我们的学费收入有关的合同负债。如果合同期限少于一年，或者如果我们有权利从学生那里得到考虑的权利，则我们选择不披露分配给未履行的履约义务的交易价格，其金额与为学生提供的到目前为止完成的履约义务的价值直接相对应。我们已经评估了与一名学生签订合同所需的费用，并确定这些费用是不重要的。

34
指数
备抵无法收回的帐户。根据经验和判断，我们为无法收回的帐户设立了有关学费应收账款的备抵。我们在收集工作中使用了一组内部收藏家。在建立我们的坏账津贴时，除其他外，我们考虑的是当前和预期的经济状况，学生的地位(在校或校外)，学生是否正在付款，以及总的收款历史。这些领域趋势的变化可能会影响坏账备抵。根据我们的收款历史，已提取的学生拖欠债务的应收账款余额保留给我们。虽然我们相信我们的储备是足够的，但如果我们的学生的财政状况恶化，以致他们的支付能力受到损害，则可能需要额外的津贴，这将导致在作出这种决定期间的销售、一般和行政开支增加。

截至2019、2018和2017年12月31日，我们的坏账支出占收入的百分比分别为7.6%、6.7%和5.2%。如果我们的坏账支出占到截至2019、2018和2017年12月31日的收入的1%，那么坏账支出将分别增加270万美元、260万美元和260万美元。

我们不认为学费的增加、给学生的学分和贷款承诺之间没有任何直接的关系。我们对学生的贷款承诺是以学生为基础的， 主要取决于特定学生的经济状况。我们只在该项目的学费和助学金之间存在资金缺口的情况下才提供信贷。每个 学生收到的贷款和父母贷款。每个学生的资助要求是独特的。决定学生可获得的资助数额的因素包括：他们是受抚养的还是独立的学生、佩尔助学金、联邦直接贷款、发放给家长的贷款以及学生的个人资源和家庭贡献。因此，要预测需要我们向他们提供学分的学生人数是非常困难的。我们的学费平均每年增长2-3%，并没有对总体资金需求产生有意义的影响，因为近年来向学生提供的财政援助资金的增长速度超过了我们的学费增长幅度。

由于我们收入的很大一部分来自第四类课程，任何立法或管制行动如果大大减少了第四类课程的资金，或者我们的学生 或学校参加第四类课程的能力，都会对我们的应收账款的可实现性产生重大影响。

商誉.我们每年测试我们的商誉是否受损，或当情况的事件或变化表明可能发生了损害时，将其公允价值与其账面价值进行比较.除其他外，损害可能是由于被收购业务的业绩恶化、不利的市场条件、适用的法律或条例的不利变化，包括 限制被收购企业的活动的变化，以及各种其他情况造成的。如果确定已发生减值，则需要记录账面价值的减记，并将减值记作营业费用，记入确定的期间。在评估商誉和其他无限期无形资产的账面价值可收回性时，我们必须对未来现金流量估计值和其他因素作出假设，以确定获得的资产的 公允价值。战略或市场条件的变化可能对未来的这些判断产生重大影响，需要对记录的余额进行调整。

商誉占我们总资产的很大一部分。截至2019年12月31日，商誉约为1，450万美元，占我们总资产的7.5%，而2018年12月31日，商誉约为1，450万美元，占我们总资产的10.0%。商誉分配给运输和技术贸易部门的9个报告单位。

当我们对商誉余额进行减值测试时，我们使用折现现金流模型和市场方法的同等权重来确定每个报告单位的公允价值。使用折现现金流模型确定公允价值需要与未来收入预测有关的重大估计和假设，这些预测是由学生开始增长、EBITDA(利息、税收、折旧和摊销前收益)利润率、计算终端价值时使用的 长期增长率以及对每个报告单位的财务指标适用的贴现率所驱动的。采用市场方法确定公允价值需要与选择EBITDA倍数和控制保费有关的重大估计和 假设。这些假设的变化可能会对公允价值、商誉减值费用或两者都产生重大影响。

虽然我们认为我们预测的未来经营成果和现金流量以及有关公允价值的估计是基于合理的假设，但历史上预测的经营结果和现金流量并没有总是实现 。我们的一个报告单位未能在短期或长期内取得预期的经营成果和现金流量，可能会使报告单位的估计公允价值低于其账面价值，并导致认列商誉减值费用。为了评价业务和宏观经济变化的影响和估计未来的现金流量，必须作出重大的管理判断。在我们的减值评估中使用的假设，如 预测增长率和我们的资本成本，是基于现有的最佳市场信息，并且与我们的内部预测和运营计划相一致。除了现金流量估计外，我们的估值对使用 贴现现金流和未来增长假设的比率很敏感。

2019年12月31日，2018年和2017年，我们进行了商誉损害年度测试，确定我们没有受损。

所得税：我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题740、“所得税”(“ASC 740”)核算所得税，这需要资产和负债办法来衡量递延税，其依据是财务报表与资产和负债税基之间的临时差额，资产和负债 在每个资产负债表之日使用已颁布的税率多年来计算，在这些年中，预期将缴纳或收回税款。
 
35
指数
根据ASC 740，我们评估我们的递延税资产，以确定资产的全部或任何部分是否更有可能无法变现。如果根据现有的 现有信息，更有可能无法实现递延税资产的全部或部分，则需要确定或维持一项估价备抵额。根据ASC 740，我们的评估考虑了近年来是否有足够的收入，以及预期未来几年是否有足够的收入来使用递延税资产。在评估递延所得税资产的可实现性时，除其他外，我们考虑了收入的历史水平、预期的未来收入、现有临时报告差异逆转的预期时机以及为防止未来所得税福利的潜在损失而可能实施的税收规划战略的预期影响。在确定我们的综合财务报表和(或)纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要作出重大判断。这些未来税收后果的预期结果和实际结果之间的差异可能对我们的综合财务状况或业务结果产生重大影响。除其他外，所得税立法、法定所得税税率或未来收入水平的变化可能对我们对所得税资产和负债的估价产生重大影响，并可能导致我们的所得税规定在不同财务报告期间有很大差异。
 
我们在所得税支出中确认与未确认的税收利益相关的应计利息和罚款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们没有记录任何与不确定的税收状况相关的利息和罚款费用(br}。

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收法案，名为“减税和就业法案”(“税法”)。“税法”制定了新的税法，于2018年生效，包括但不限于：(1)将美国联邦公司税率从最高35%降至21%；(2)取消企业替代最低税率(AMT)；(3)对可扣减利息费用的新限制；(4)废除国内 生产活动扣减；(5)限制某些行政补偿的可扣减性；(6)2017年12月31日后产生的净营业亏损(NOLs)限制在应纳税所得额的80%以内。此外，对影响2017年财政年度的奖金折旧规则进行了某些修改。

截至2019年12月31日止的三年持续经营业绩

下表列出了选定的连续业务数据综合报表，作为所列各期间收入的百分比：

   
截至12月31日
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
费用和开支：
                        
教育服务和设施
    
45.2
%
    
47.6
%
    
49.4
%
销售、一般和行政
    
53.1
%
    
53.7
%
    
53.0
%
(收益)资产出售损失
    
-0.2
%
    
0.2
%
    
-0.6
%
费用和支出共计
    
98.1
%
    
101.5
%
    
101.8
%
营业收入(损失)
    
1.9
%
    
-1.5
%
    
-1.8
%
利息费用，净额
    
-1.1
%
    
-0.9
%
    
-2.7
%
其他收入
    
0.0
%
    
0.0
%
    
0.0
%
所得税前的业务收入(损失)
    
0.8
%
    
-2.4
%
    
-4.5
%
所得税准备金(福利)
    
0.1
%
    
0.1
%
    
-0.1
%
净收入(损失)
    
0.7
%
    
-2.5
%
    
-4.4
%

2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

综合业务成果

收入：截至2019年12月31日的年度，普通收入增加了1，010万美元，至2.733亿美元，增幅为3.9%，而上一财政年度的收入为2.632亿美元。收入增长的主要原因是，两年多来，学生人数持续增长，医疗保健和其他专业部门以及运输和熟练行业部门的学生平均人数分别增长了10.7%和3.9%，每年收入增加的另一个原因是更加注重学生留校率，这增加了留校率。如果不包括过渡部分，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，收入分别为零和580万美元，收入将比去年同期增加1 590万美元，即6.2%。

截止2019年12月31日的财政年度，学生创业总数比上年同期增长了3.8%。不包括过渡阶段，学生入门率将增长5.0%。高中学生开学率的提高促进了高中学生创业率的提高，比上年提高了2.7%，我们将这一增长归功于我们在市场营销和招生方面的投资。

36
指数
关于我们学生入学趋势的一般性讨论，见第二部分，第7项。管理的讨论和分析的财务状况和结果的经营-季节性和展望。

教育服务和设施费用。截至2019年12月31日的财政年度，我们的教育服务和设施费用减少了190万美元，即1.5%，从上一个财政年度的1.254亿美元减少到1.235亿美元。不包括目前和前一年分别为零和530万美元的过渡阶段，教育服务和设施费用增加了340万美元。这一增加主要是由于学生人数逐年增加而导致的教学工资和福利费用以及书籍和工具费用的增加。部分抵消了费用增加的是在我们的两个校园成功地协商了更优惠的租赁条款，从而节省了设施费用。教育服务和设施费用占收入的百分比分别从截至2019和2018年12月31日的47.6%下降到45.2%。

销售、一般和行政费用：截至2019年12月31日的财政年度，我们的一般和行政费用增加了400万美元，即2.8%，从上一个财政年度的1.412亿美元增加到1.452亿美元。不包括目前和前一年分别为零和650万美元的过渡阶段，销售一般费用和行政费用增加了1 040万美元。费用增加部分是由于若干因素造成的，包括额外的坏账费用；在销售费用和营销费用方面的投资；由于学生人数增加以及与旨在增加股东价值的战略倡议有关的费用增加，工资和福利费用增加。今后将不会发生与这些战略倡议有关的额外费用。

由于某些因素，包括学费上涨和历史还款率降低，坏账支出有所增加。此外，还对我们的机构贷款计划进行了修改，以解决入学和在校期间学生负担能力方面的障碍。尽管这些学生友好的变化对学生的开始和留校产生了积极影响，但可能导致了较低的还款率。截至2019年12月31日，不到三分之一的学生依靠机构贷款计划来帮助补贴他们的教育。

营销投资同比增长，主要是为了利用更高转换渠道产生成本效益的领先机会，同时也投资于更高的品牌意识。尽管营销支出有所上升，但截至2019年12月31日的一年，每家公司的成本都有所下降。每次启动成本的降低是一个积极的指标，显示了强劲的投资回报。

这一年的销售费用也有所增加，部分原因是增加了营销投资，这些投资产生了更多的领先地位，需要更多的资源。

在截至2019年12月31日的会计年度，销售一般费用和行政费用占收入的百分比从上一会计年度的53.7%降至53.1%。

利息支出净额。截至2019年12月31日的财政年度，相应的净利息支出增加了60万美元，从上一个财政年度的240万美元增加到300万美元。这一增长是由本年度50万美元的额外开支推动的，这是由于我们以前的信贷协议中以前的资本化成本被注销。随着与斯特林国家银行签订的新的 高级担保信贷协议的执行，以及通过发行12700股可转换优先股获得的约1，200万美元净收入。

所得税：我们为2019年12月31日终了的财政年度提供的所得税准备金为30万美元，占税前收入的11.7%，而上一财政年度的所得税收益为20万美元，占税前损失的3.2%。由于确认全额估价津贴而造成的当期损失没有联邦或州所得税福利。所得税费用 是由各种最低的国家税收开支造成的。
 
分段业务结果
 
我们的业务分为三个部门：(A)运输和技术贸易部门；(B)保健和其他专业部门(“啤酒花”)；和(C)过渡部分。我们报告的部分是根据我们现在评估业绩和分配资源的方法确定的 。每个可报告的部分代表一组提供各种学位和非学位学术课程的中学后教育提供者。这些部分是由关键的市场部门组织起来的，以加强每个部门内的业务协调，以便更有效地执行我们的战略计划。公司的每一所学校都是一个报告单位和一个运营部门。我们的业务部门是下面所述的 。

运输和技术贸易-运输和熟练贸易部门主要提供以职业为导向的运输学科和技术行业(如汽车、柴油、暖通空调、焊接和制造)方面的学术课程。

保健和其他专业-保健和其他专业部门提供保健科学、招待业、商业和信息技术等面向职业的学科的学术课程(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容)。

37
指数
过渡阶段-过渡部分是指2019年以前关闭的校园业务。过渡部分中的学校采用了逐步的教学过程，使学校能够继续运作，使其现有学生能够完成学业。

该公司不断评估每个校区的盈利能力、盈利潜力和客户满意度。这项评估考虑了几个因素，包括校园的地理位置和项目提供，以及潜在雇主要求我们的学生具备的技能。评估的目的是确保我们的项目为我们的学生提供在市场上取得成功的最佳机会，目的是吸引更多的学生参加我们的项目，并最终为我们的股东提供最大的投资回报。过渡阶段没有任何校园被分类。

我们根据运营结果来评估部门业绩，调整以使分部结果与合并结果相协调，包括在标题“企业”下，其中主要包括未分配的公司活动。

在提交的所有前期中，该公司将其位于佐治亚州的Marietta校区从啤酒花部门重新分类为运输和熟练贸易部门，这一重新分类是为了解决公司 如何评估业绩和分配资源的问题，并得到了公司董事会的批准。

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度报告的三个部分的结果：

   
截至12月31日止的12个月，
  
   
2019
    
2018
    
%变化
  
收入：
                  
运输和技术贸易
  
$
193,722
    
$
185,263
      
4.6
%
医疗保健和其他行业
    
79,620
      
72,135
      
10.4
%
过渡性
    
-
      
5,802
      
-100.0
%
共计
  
$
273,342
    
$
263,200
      
3.9
%
                         
营业收入(损失)：
                        
运输和技术贸易
  
$
21,979
    
$
17,661
      
24.4
%
医疗保健和其他行业
    
7,588
      
6,469
      
17.3
%
过渡性
    
-
      
(5,994
)
    
100.0
%
企业
    
(24,329
)
    
(22,090
)
    
-10.1
%
共计
  
$
5,238
    
$
(3,954
)
    
232.5
%
                         
开始：
                        
运输和技术贸易
    
8,548
      
8,294
      
3.1
%
医疗保健和其他行业
    
4,386
      
4,023
      
9.0
%
过渡性
    
-
      
140
      
-100.0
%
共计
    
12,934
      
12,457
      
3.8
%
                         
平均人口：
                        
运输和技术贸易
    
7,319
      
7,042
      
3.9
%
医疗保健和其他行业
    
3,666
      
3,312
      
10.7
%
过渡性
    
-
      
237
      
-100.0
%
共计
    
10,985
      
10,591
      
3.7
%
                         
期末人口：
                        
运输和技术贸易
    
7,349
      
6,988
      
5.2
%
医疗保健和其他行业
    
3,936
      
3,537
      
11.3
%
过渡性
    
-
      
-
      
-
  
共计
    
11,285
      
10,525
      
7.2
%

38
指数
2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

运输和技术贸易
 
截止2019年12月31日的财政年度，学生开始成绩从上一财年的8294个增加到8548个，增幅为3.1%。

截至2019年12月31日的财政年度，营业收入增加了430万美元，即24.4%，从上一财政年度的1 770万美元增至2 200万美元。


 ●
截至2019年12月31日的财政年度，收入增长850万美元，至1.937亿美元，比上一财年的1.853亿美元增加了4.6%。这一增长是两年多来学生人数持续增长的结果，这推动了平均人口同比增长3.9%。

●
截至2019年12月31日的财政年度，教育服务和设施费用增加了40万美元，即不到1%，从上一财政年度的8 540万美元增加到8 570万美元，主要是由于学生人数增加了170万美元，或增加3.4%的教学费用、书籍和工具费用。部分抵消了这一增加，即节省了130万美元的设施费用，主要是由于在我们的两个校区成功地谈判了更优惠的租赁条款。

●
在2019年12月31日终了的会计年度，销售、一般和行政费用增加了430万美元，即5.2%，从上一个财政年度的8 230万美元增加到8 660万美元。费用 增加主要是由于增加了坏账支出；销售费用和销售费用的增加以及薪金和福利费用的增加。坏账、营销和销售方面的额外费用详见业务的综合结果。薪金和福利费用的增加部分是由于学生人数的增加。

医疗保健和其他行业
截至2019年12月31日的财政年度，学生开始成绩从上一财年的4，023人增加到4，386人，增幅为9.0%。

截至2019年12月31日的财政年度，营运收入由上一财政年度的650万元增至760万元，增幅为17.3%。


 ●
截至2019年12月31日的财政年度，收入增长750万美元，即10.4%，从上一财年的7，210万美元增至7，960万美元。这一增长是由于持续两年多的学生人数持续增长所致，这推动了平均人口同比增长10.7%。

●
截至2019年12月31日的财政年度，教育服务和设施支出增加了300万美元，即8.8%，从上一财政年度的3 470万美元增至3 780万美元。 费用的年度增长主要是由于学生人数增加了260万美元，即教学费用、书籍和工具费用增加10.2%。

●
在截至2019年12月31日的会计年度，销售、一般和行政费用增加了330万美元，从上一个会计年度的3 100万美元增加到3 430万美元，支出增加主要是由于增加了坏账支出，加上销售费用和销售费用方面的额外投资，详见综合业务结果。

过渡性
在2018年12月31日终了的一年里，位于康涅狄格州索辛顿的LCNE校园被归类为过渡段。截至12月31日，该校区已全部教学完毕， 2018，该校园的财务信息被列入2018年12月31日终了年度的过渡部分。截至2019年12月31日，过渡部分没有任何校园分类。

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的收入分别为零和580万美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的营业亏损分别为零和600万美元。

公司和其他
这一类别包括代表整个公司发生的未分配费用，2019年12月31日终了的财政年度的公司和其他支出为2 430万美元，而前一个财政年度为2 210万美元，支出增加是由于与评估旨在增加股东价值的战略举措有关的费用。今后将不发生与这些战略举措有关的额外费用，此外，在上一个财政期间，一个公司财产的出售造成40万美元的损失。

39
指数
流动性和资本资源
我们的主要资本要求是维护和扩大我们的设施和开发新的项目。我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金和我们信贷安排下的借款 。下表汇总了2019年12月31日终了的三个财政年度中每一个财政年度的主要现金流动要素：

   
现金流量汇总
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
(单位：千)
  
(用于)业务活动提供的现金净额
  
$
988
    
$
(1,694
)
  
$
(11,321
)
投资活动提供的净额(所用现金)
  
$
(4,810
)
  
$
(2,349
)
  
$
10,707
  
由筹资活动提供的净额(使用的现金)
  
$
(3,480
)
  
$
(4,565
)
  
$
7,453
  

截至2019年12月31日，该公司的现金净余额为460万美元，而截至2018年12月31日的净债务余额为340万美元。现金净额以我们的现金、现金等价物以及短期和长期限制现金减去信贷协议的短期和长期部分计算。现金头寸增加的主要原因是，在2019年11月发行的A系列可转换优先股的12700股股票中，净收入约为1，200万美元，没有票面价值，终止我们以前的信贷安排，实施新的高级担保信贷机制，英镑国家银行将贷款总额从 4 700万美元增加到6 000万美元，2019年12月31日终了年度的净收益约为200万美元。截至2019年12月31日，净借款1 450万美元的偿还额部分抵消了流动性的增加。

为了为我们的业务计划提供资金，包括任何预期的未来损失、购买承诺、资本支出以及借款的本金和利息，我们利用我们拥有的房地产进行融资。我们还在继续采取行动，通过调整我们的成本结构以适应我们的学生人口，以及我们目前提供短期流动资金的资金来源，以改善现金流动。

我们的主要现金来源是从学生那里收取的学费。我们学校招收的大多数学生依靠各种政府资助的学生资助计划得到的资金来支付相当一部分的学费和其他与教育有关的费用。最重要的学生资金来源是项目四，占我们2019年现金收入的78%。根据 适用的规定，学生必须在每一学年申请新的贷款。联邦条例规定了根据第四章方案支付资金的时间，贷款资金一般由贷款人在每学年两笔付款 提供。第一笔付款通常在学生学年开始后约31天收到，第二笔付款通常在自 学生学年开始的第16周开始时收到。某些类型的助学金和其他资助不受31天的拖延。在某些情况下，如果学生在某一特定日期之前退出某一项目，任何已付但未挣到的学费或按比例分配的第IV 计划资助将按照联邦、州和认证机构的标准退还。

由于我们的学生收到了大量的项目资金，我们非常依赖这些资金来经营我们的业务。我们的 学生有资格领取的第四编方案资金水平的任何削减，或对我们获得第四期方案资金资格的任何限制，都将对我们的业务和我们的财务状况产生重大影响。详情请参阅第一部分1A项。“风险因素-与我们行业有关的风险”。

经营活动

在2019年12月31日终了的会计年度，业务活动提供的现金净额为100万美元，而上一个财政年度用于业务活动的现金净额为170万美元，增长270万美元的原因是，2019年12月31日终了年度的净收入加上其他周转资本项目，如应收账款、应付账款、应计费用和年度未挣学费。

投资活动

在截至2019年12月31日的财政年度，用于投资活动的净现金为480万美元，而上一财政年度为230万美元，增幅高达250万美元，主要是由于2018年8月23日出售佛罗里达州芒戈尼亚公园房产，前一年产生了230万美元的现金流入。

我们投资活动中现金的主要用途之一是与投资培训技术、教室家具和新的项目建设相关的资本支出。

我们目前租赁了我们大部分的校园。我们拥有位于德克萨斯州大草原、田纳西州纳什维尔和科罗拉多州丹佛的不动产，以及位于康涅狄格州萨菲尔德的学校房产。

40
指数
资本支出占2020年收入的2%，预计2021年将占收入的2%左右。我们预计未来的资本支出将由经营活动产生的现金和我们的信贷贷款产生的现金支付。

筹资活动

在2019年12月31日终了的财政年度，用于筹资活动的现金净额为350万美元，而上一个财政年度为460万美元，减少110万美元主要是由于2019年11月发行A类可转换优先股的净收益约为1 200万美元，但借款净额比上年增加1 040万美元，部分抵消了这一减少。

借款的净付款包括：(A)迄今根据我们的担保信贷安排借款的总额为4 000万美元；(B)公司偿还的总额为5 450万美元。

信贷协议

如上所述，该公司于2019年11月14日与其贷款人签订了一项新的高级担保信贷协议(“2019年信贷协议”)，根据该协议，该公司获得了本金总额达6 000万美元的 信贷安排(“2019年信贷机制”)，2019年信贷机制取代了该公司与贷款人的现有信贷安排，除其他外，增加了从 4，700万美元到6，000万美元的借款总额。

2019年信贷机制由四项设施组成：2 000万美元的高级有担保定期贷款，于2024年12月1日到期(“定期贷款”)，每月利息和本金以120个月 摊销为基础，余额在到期日到期；1 000万美元的优先担保延期提取期贷款将于2024年12月1日到期(“延迟提取定期贷款”)，每月支付头18个月的利息，其后每月支付利息和本金，以120个月摊销和到期日到期的所有余额为基础；一笔1500万美元的高级有担保的循环信贷额度为2022年11月13日到期的备用 信用证(“循环贷款”)提供了1 000万美元的次级限额(“循环贷款”)，每月只支付利息，1 500万美元的高级担保不恢复信贷额度将于2021年1月31日到期(“信贷额度”)。

2019年信贷融资机制的担保是，该公司拥有的所有个人财产，以及该公司在科罗拉多州、田纳西州和得克萨斯州拥有的一批不动产的股票和其他股权，以及该公司在康涅狄格州拥有的一批不动产的抵押贷款，对该公司拥有的不动产的第一优先留置权，该公司的三所学校位于该公司的所在地，以及位于康涅狄格州的该公司拥有的一处以前的学校财产。

在2019年信贷机制结束时，贷款人向该公司预付了定期贷款，扣除贷款人的起始费30万美元后，该公司的净收益为1 970万美元，并按惯例向贷款人支付了此类设施的其他贷款人费用和偿还款，该公司利用定期贷款的净收益和手头现金来偿还现有的信贷设施和交易费用。

根据2019年“信贷协定”的规定，在循环贷款下签发的信用证减少了美元兑美元的可供循环贷款，根据 信贷额度借款将以现金担保品担保。

在2019年信贷机制结束之日起至2021年5月31日止的期间内，可根据延期提取期贷款进行借款。在此期间未借款的任何金额公司将无法获得 。截至2019年12月31日，延迟提取定期贷款没有借入任何金额。

2019年信贷机制下的每笔贷款的应计利息按月支付。定期贷款和延期提取定期贷款均按浮动利率计算利息，利率以当时一个月的伦敦银行同业拆借利率(“libor”)加3.50%为基础。2019年信贷机制结束时，该公司与贷款人就定期贷款本金余额的100%进行了互换交易，在定期贷款的固定利率为5.36%的期限内到期的贷款。在延期提取定期贷款的借款有效期结束时，公司必须与贷款人进行掉期交易，其本金余额为 延迟提取期贷款本金余额的100%，并与延期提取期贷款的本金余额在同一天到期，根据公司与贷款人或贷款人的附属机构之间的互换协议。定期贷款和延期提取定期贷款，如果没有互换协议，则适用于利率为0.25%的libor 利率下限。

循环贷款将按浮动利率计息，利率以当时的libor为基础，加上2019年信贷协议中确定的公司杠杆确定的指示性利差，或者如果借款后30天内偿还 循环贷款的借款，循环贷款将按贷款人的最优惠利率加0.50%的利率计算利息，最低利率为4.0%。信贷额度贷款将按浮动利率按 贷款人的最优惠利率计算利息。循环贷款的利率为.00%的libor利率下限。

41
指数
信用证将收取相当于(I)公司杠杆比率减去(Ii).25%的适用保证金的年费，并按季度支付欠款，加上贷款人按惯例收取的 发行、修正和其他标准费用。根据现有信贷安排，总计400万美元的信用证被视为循环贷款下的信用证。

根据2019年信贷协议的条款，公司可全额或部分预付定期贷款和/或延期提取定期贷款，但对放款人因任何 掉期损坏或与此种预付有关的其他费用所需赔偿的任何数额除外。放款人每年收到未用设施费0.50%，按季度支付循环贷款和信贷额度未用部分的欠款。

除上述内容外，2019年“信贷协议”还载有习惯的陈述、担保以及肯定和否定的契约(包括(一)限制资本支出、(二) 限制杠杆的财务契约、(三)要求保持最低的有形净值、(四)要求维持最低的固定费用覆盖比率和(五)要求维持至少500万美元的季度平均存款总额，如果不维持，就会导致季度费用12，500美元的分摊)，以及此类设施的违约事件。截至2019年12月31日，该公司遵守所有 契约。

截至2019年12月31日，该公司在2019年信贷机制下有3 480万美元未缴款项；由80万美元递延融资费用抵消；截至2018年12月31日，该公司在2019年信贷机制下有4 930万美元未清 ，但被注销的50万美元递延融资费用抵消。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，2019年信贷机制下分别有400万美元和180万美元未付信用证未付。

长期债务和租赁债务包括：

   
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
信贷协议
  
$
34,833
    
$
49,301
  
递延融资费用
    
(805
)
    
(532
)
小计
    
34,028
      
48,769
  
减现到期日
    
(2,000
)
    
(15,000
)
长期债务总额
  
$
32,028
    
$
33,769
  

截至2019年12月31日，我们对学生的贷款承诺为7，550万美元，而2018年12月31日为6，310万美元。扣除通过 到期的贷款的利息后，贷款承诺在2019年12月31日为5，470万美元，而2018年12月31日为4，620万美元。

气候变化

气候变化过去和现在都没有对我们的行动产生重大影响。

合同义务

长期债务、长期债务和租赁承诺的当前部分。截至2019年12月31日，我们目前的部分长期债务和长期债务 包括在我们的信贷安排下的借款。我们租赁办公室、教育设施和各种设备，租期至2030年，基本年度租金(不包括税收、保险和 某些租约下的其他费用)。

下表载有截至2019年12月31日我国合同义务总额的补充资料：

   
按期间支付的款项
  
   
共计
    
少于
1年
    
1至3年
    
3-5岁
    
超过5
年数
  
信贷设施*
  
$
34,833
    
$
2,000
    
$
19,000
    
$
13,833
    
$
-
  
经营租赁
    
79,508
      
15,510
      
25,254
      
18,737
      
20,007
  
定期贷款利息**
    
4,057
      
1,031
      
1,793
      
1,233
      
-
  
合同现金债务共计
  
$
118,398
    
$
18,541
    
$
46,047
    
$
33,803
    
$
20,007
  

*
不包括80万美元的递延财务费用。
**
包括由现金流量对冲产生的固定利率支付。

42
指数
表外安排

截至2019年12月31日，除了担保债券外，我们没有任何表外安排。截至2019年12月31日，我们发行了总额约为1280万美元的担保债券。我们必须代表我们的校园和拥有多个州的教育代表发放担保债券，以保持经营我们业务的授权。这些表外安排不会对我们的流动资金或资本资源造成不利影响.

季节性与展望

季节性

我们的收入和经营结果通常会因业务的季节性变化而波动，主要是由于学生总数的变化。学生人数因新生入学、毕业和学生流失而变化。历史上，我们的学校在第一和第二季度的学生人数较少，我们在第三季度开始上课的人数更多，在今年上半年的学生人数更多。我们下半年的增长在很大程度上取决于成功的高中招生季。我们在预定的开学日期前几个月招收高中学生，因此，虽然我们对表示有兴趣就读我们学校的 学生人数有明显的了解，但我们无法确切地预测新入学学生的实际人数及其对收入的相关影响。然而，随着学生人数和收入的变化，我们的开支在一年中通常不会有很大的变化。在今年上半年，我们在营销、员工、方案和设施方面进行了大量投资，以实现我们下半年的目标，而且，作为一个结果，这些费用每季度都不会有很大的波动。如果今年下半年的新生入学人数和相关收入低于我们的预期，我们的经营业绩可能会受到负面影响。 由于季节性招生模式，我们预计季度经营业绩会继续波动。这种模式可能由于新的学校开学、新的项目介绍以及成人学生 和/或收购人数的增加而发生变化。

展望

我国正面临技术、人口和政策变化造成的技能差距。技术正渗透到每一个行业和工作中，需要对现有劳动力进行再培训，以保持生产效率和工作效率。与此同时，大批婴儿潮一代的退休正迫使企业寻找替代雇员。不幸的是，没有足够的新技术雇员来取代退休的员工。造成这一不足的一个主要原因是许多高中从1980年代开始减少职业教育，因为决策者决定需要更多的学生上大学，资源和方案也朝着这个方向前进。今天，有更多的职位空缺，而不是合格的个人填补他们。这个问题，我们相信是一个很好的机会，我们的公司。

传统上，在低失业率的环境下，我们的入学人数在下降。然而，在过去的七个季度里，尽管失业率下降，我们还是实现了增长。我们将这一增长归因于更好地营销我们的高投资回报率项目，以及越来越多的人意识到，四年后的学位以及随之而来的高成本可能并不是每个人的最佳选择。通过与工业界合作，增加广告支出，我们期望在努力消除技能差距的同时，继续提高人们对学校的认识，增加入学人数。雇主们正在向我们伸出援手，寻求雇用我们的毕业生。与整个经济一样，我们从雇主那里得到的工作要求比毕业生更多。

此外，当经济放缓时，我们预计我们的入学人数也会增加，因为有更多人被赶出劳动力市场，需要获得不同或额外的技能才能找到工作。

通货膨胀效应

通货膨胀过去和现在都没有对我们的业务产生重大影响。

项目7A.
市场风险的定量和定性披露

作为我们持续经营业务的一部分，我们面临着某些市场风险。我们在信贷安排下的义务主要是通过对我们或我们的 子公司未来可能收购的任何资产的留置权来担保的。截至2019年12月31日，我们根据“2019年信用协议”有3 480万美元未偿资金，我们对该协议进行了57%的套期保值，进行了现金流动套期保值，利率为 5.36%。

根据我们截至2019年12月31日仍未对冲的未偿债务余额，利率1%的变化将导致我们的利息支出每年变化约20万美元，即每一基本份额0.01美元。利率的变化可能会对我们的业务产生影响，这在很大程度上取决于我们的学生获得融资的能力，因此，利率的任何提高都会极大地影响我们吸引学生的能力，并对我们的业务结果产生不利影响。

43
指数
当衍生工具合约的公允价值为正值时，如果交易对手未能履行，衍生工具的使用将使我们面临信用风险。如果交易对手未能履行义务，则任何一方都不需要担保品 ，无论衍生品是否处于资产或负债状况。

项目8.
财务报表和补充数据

见本年报表格10-K页F-1页的“综合财务报表索引”。

项目9.
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A.
管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的首席执行干事和首席财务官与管理层一道评估了我们的披露控制和程序(如2019年12月31日“证券交易法”第13a-15(E)条所界定的)作为 条的有效性，得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地确保我们根据“1934年证券交易法”提交或提交的报告中所要求披露的重要信息得到记录、处理，在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内进行总结和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

财务报告的内部控制

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响。我们实施了内部控制，以确保充分评估我们的合同，并适当评估与我们财务报表租赁有关的新会计准则的影响，以便于在2019年1月1日采用这些准则。由于采用了新标准，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责根据1934年“证券交易法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。 公司的内部控制制度旨在根据公认的会计原则，向公司管理层和董事会提供关于财务报告可靠性和为外部目的编制财务报表的合理保证。

管理层根据Treadway 委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年)中提出的框架，评估了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。根据其评估，管理层认为，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期成效的任何评价的预测都有可能由于条件的变化而使 控制不够，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

公司的独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，如 所述，它们的报告包括在下面的10-K表格中。

项目9B.
其他资料

没有。
 
44
指数
第三部分。

本项所要求的某些信息将包括在公司年度股东大会的最终委托书中，或在2019年12月31日之后120天内提交证券和 交易所委员会的本年度报告的修正表10-K中。

项目10.
董事、执行主任及公司管治

董事和执行干事

第III部第10项所规定的某些资料，是参考一份明确的委托书或修订本表格10-K格式的年报，而该报表将在2019年12月31日之后120天内提交证券及 交易所委员会。

道德守则

我们通过了一项适用于我们的董事、官员和雇员以及其他一些人的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的“道德守则”的副本可在我们的网站上查阅，网址是www.lincolntech.edu。如果对“行为守则”有任何修改或放弃，我们将在我们的网站上披露这些修改或放弃。

项目11.
行政薪酬

第三部分第11项所要求的资料是参考一份明确的委托书或对本表10-K的修订而纳入的，该报表将于2019年12月31日之后120天内提交证券交易委员会。

项目12.
某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项

第三部分第12项所要求的资料是参考一份明确的委托书或修订本表格10-K，该报表将于2019年12月31日之后120天内提交证券交易委员会。

项目13.
某些关系和相关交易，以及董事独立性

第三部分第13项所要求的资料是参考一份明确的委托书或修订本表格10-K，该报表将于2019年12月31日之后120天内提交证券交易委员会。

项目14.
主要会计费用和服务

第三部分第14项所要求的资料是参考一份明确的委托书或修订本表格10-K，该报表将于2019年12月31日之后120天内提交证券交易委员会。

45
指数
第四部分。

项目15.
展品及财务报表附表

1.
财务报表

见本年报表格10-K页F-1页的“综合财务报表索引”。

2.
财务报表附表

见本年报表格10-K页F-1页的“综合财务报表索引”。

3.
证券及交易管理委员会规例S-K所规定的证物

陈列品
数
 
描述
   
3.1
经修订及重订的公司法团注册证明书(参照公司在表格S-1/A(注册编号333-123644)上的注册声明而成立为法团)于2005年6月7日提交。
   
3.2
修订证明书(日期为2019年11月14日)
   
3.3
经2019年3月8日修订的公司章程(参照公司2005年6月28日提交的表格8-K)。
   
4.1
证明普通股股份的股票证明样本(参照2005年6月21日提交的S-1/A表格(注册编号333-123644)的公司登记声明而成为法团)。
   
4.2
截至2019年11月14日公司与投资者之间的注册权利协议(参考公司11月14日提交的第10-Q号表格季度报告， 2019)。
   
4.3*
公司证券说明
   
10.1
自2017年11月8日起，公司与斯科特·M·肖(Scott M.Shaw)签订了就业协议(参见公司在2017年11月13日提交的10-Q表格季度报告)。
   
10.2
截止2018年11月7日，公司与斯科特·M·肖(Scott M.Shaw)签订的雇佣协议(参见2018年11月9日提交的公司10-Q季度报告)。
   
10.3
自2017年11月8日起，公司与布赖恩·迈尔斯(Brian K.Meyers)签订了雇佣协议(参见公司在2017年11月13日提交的10-Q表格季度报告)。
   
10.4
截止2018年11月7日，公司与BrianK.Meyers之间的雇佣协议(参见2018年11月9日提交的公司10-Q季度报告)。
   
10.5
截至2018年11月7日公司与StephenM.Buchenot之间的“控制变更协议”(参考2018年11月9日提交的公司10-Q季度报告)。
   
10.6
林肯教育服务公司修订并重新制定了2005年长期激励计划(参照该公司2013年5月6日提交的表格8-K)。
   
10.7
林肯教育服务公司修订并恢复了2005年非雇员董事限制性股票计划(参照2006年5月6日提交的S-8表格(注册号 333-211213)的公司注册声明而纳入)。

46
指数
10.8
林肯教育服务公司2005年3月29日提交的延迟补偿计划(参考该公司在表格S-1(注册号333-123644)上的注册声明)。
   
10.9
我们2005年长期激励计划下股票期权协议的格式(参阅公司截至2007年12月31日的10-K表年度报告)。
   
10.10
我们2005年长期激励计划下的限制性股票协议格式(参照公司截至2012年12月31日的10-K表年度报告)。
   
10.11
基于业绩的限制性股票奖励协议形式-根据我们修订和恢复的2005年长期激励计划(参照公司2011年5月5日提交的表格8-K)。
   
10.12
截至2019年11月14日公司与投资者之间的证券购买协议(参照公司提交的2019年11月14日提交的10-Q表格季度报告)。
   
10.13
截至2019年11月14日，林肯技术研究所公司之间的信贷协议。及其附属公司和英镑国家银行(参照该公司提交的2019年11月14日提交的10-Q表格季度报告成立)。
   
10.14
公司与公司每名董事之间的赔偿协议表格(参阅公司提交2019年11月14日表格10-Q的季度报告)。
   
10.15
公司与John A.Bartholdson之间的赔偿协议(参照公司提交的2019年11月14日提交的10-Q表格季度报告)。
   
21.1*
本公司的附属公司。
   
23*
独立注册会计师事务所同意。
   
24*
委托书(包含在公司年度报告的签名页上，提交于2020年3月6日提交的10-K表格)。
   
31.1 *
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。
   
31.2 *
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。
   
32 *
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18卷第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。
   
101**
下列财务报表载于林肯教育服务公司2019年12月31日终了年度表10-K，格式为XBRL：(1)综合业务报表，(2)综合资产负债表，(3)现金流动综合报表，(4)综合(亏损)收入报表，(5)股东权益变动综合报表，(6)合并财务报表说明，以正文形式详细标明。


 
*
随函提交。
 
**
按照条例S-T第406 T条的规定，提供这些资料的目的不是为了1933年“证券法”第11和12节和1934年“证券交易法”第18节。

47
指数
签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
日期：2020年3月6日
 
 
林肯教育服务公司
     
 
通过：
/s/Brian Meyers
  
   
布赖恩·迈尔斯
   
执行副总裁、首席财务官和财务主任
   
(首席会计和财务干事)

授权书
 
通过这些文件了解所有的人，下面每个签名人组成并任命斯科特·M·肖和布赖恩·迈耶斯，他们每个人都是事实律师和代理人，完全有权以 替代和重新替代的权力，以任何和一切身份签署本年度报告的任何和所有修正案，并就此向证券交易委员会提交与此相关的所有证物和所有其他 文件，授予上述律师及代理人充分权力及权限，就处所作出和作出每一项必需及必要的作为及事情，一如下述签署人可或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认上述每名事实上的受权人或替代或替代的人，可合法地作出或安排由 凭藉本条例作出或安排作出的一切作为或事情。
 
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。

签名
  
标题
  
日期
         
/S/Scott M.Shaw
        
斯科特·肖
  
首席执行官兼主任
  
(二零二零年三月六日)
         
/S/Brian K.Meyers
  
执行副总裁、首席财务官和
    
布赖恩·迈尔斯
  
司库(首席会计及财务主任)
  
(二零二零年三月六日)
         
/s/阿尔文·奥斯丁
   导演    
阿尔文·奥斯丁
  

 
(二零二零年三月六日)
         
S/John A.Bartholdson
   导演    
约翰·巴托尔德森
  
 
(二零二零年三月六日)
         
S/Peter S.Burgess
   导演    
伯吉斯
  

 
(二零二零年三月六日)
         
/S/James J.Burke，Jr.
   导演    
小詹姆斯·J·伯克。
  
 
(二零二零年三月六日)
         
/S/Celia H.Currin
   导演    
西莉亚·库林
  

 
(二零二零年三月六日)
         
S/Ronald E.港湾
   导演    
罗纳德·E·港湾
  

 
(二零二零年三月六日)
         
/S/J.Barry Morrow
   导演    
J.Barry Morrow
  

 
(二零二零年三月六日)

48
指数
合并财务报表索引

 
页码
独立注册会计师事务所的报告
F-2
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表
F-4
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表
F-6
2019、2018和2017年12月31日终了年度其他综合收入(损失)综合报表
F-7
2019、2018和2017年12月31日终了年度可转换优先股和股东权益变动合并报表
F-8
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表
F-9
合并财务报表附注
F-11
   
附表二-估值及合资格账目
F-36

F-1
指数
独立注册会计师事务所报告
 
林肯教育服务公司股东及董事会
 
关于财务报表的意见
 
我们审计了所附林肯教育服务公司及其附属公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日终了的三年期间 业务、综合收益(亏损)、可转换优先股和股东权益的变化以及现金流量的相关合并报表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在 所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日该公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)-以及我们于2020年3月6日提交的报告，对该公司对财务报告的内部控制提出了无保留意见。
 
会计原则的变化
 
如财务报表附注1所述，自2019年1月1日起，公司采用FASB会计准则更新2016-02年租约，采用修改后的追溯方法。
 
意见依据
 
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，对公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
 
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，不论是由于错误或 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Deloitte&Touche LLP
新泽西州Parsippany
(二零二零年三月六日)
自1999年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-2
指数
独立注册会计师事务所报告
 
林肯教育服务公司股东及董事会
 
关于财务报告内部控制的几点看法
 
截至2019年12月31日，我们对林肯教育服务公司及其子公司 (“公司”)财务报告的内部控制进行了审计，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013年)issued 中确立的标准。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制-综合框架(2013)中确定的标准，对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的准则，审计了截至2019年12月31日为止的公司合并财务报表和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表，以及我们于2020年3月6日提交的报告，对这些合并财务报表发表了无保留意见，并列入了一段关于公司采用新会计准则的解释性段落。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。 我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以便对财务报告的有效内部控制是否在所有重大方面都得到合理的保证。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，测试 ，根据评估的风险评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并按照公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，认为交易记录是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置，提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期对成效 的任何评价的预测都有可能由于条件的变化而使管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。

/S/Deloitte&Touche LLP
  
新泽西州Parsippany
  
(二零二零年三月六日)
  

F-3
指数
林肯教育服务公司及其附属公司

合并资产负债表

(单位：千，份额除外)

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
             
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
23,644
    
$
17,571
  
限制现金
    
-
      
16,775
  
应收账款，减去2019年12月31日和2018年12月31日的备抵18，107美元和15，590美元
    
20,652
      
18,675
  
盘存
    
1,608
      
1,451
  
预付所得税和应收所得税
    
383
      
178
  
预付费用和其他流动资产
    
4,190
      
2,461
  
流动资产总额
    
50,477
      
57,111
  
                 
财产、设备和设施-2019年12月31日和2018年12月31日按成本计，扣除累计折旧和摊销172 408美元和171 109美元
    
49,345
      
49,292
  
                 
其他资产：
                
非流动限制现金
    
15,000
      
11,600
  
非流动应收款，减去2019年12月31日和2018年12月31日的备抵2 260美元和1 403美元
    
15,337
      
12,175
  
递延所得税净额
    
-
      
424
  
经营租赁使用权资产
    
49,065
      
-
  
善意
    
14,536
      
14,536
  
其他资产，净额
    
1,003
      
900
  
其他资产共计
    
94,941
      
39,635
  
总资产
  
$
194,763
    
$
146,038
  

见合并财务报表附注。

F-4
指数
林肯教育服务公司及其附属公司

合并资产负债表

(单位：千，份额除外)

(续)

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
             
负债和股东权益
            
流动负债：
            
信贷协议的当期部分
  
$
2,000
    
$
15,000
  
未挣学费
    
23,411
      
22,545
  
应付帐款
    
14,584
      
14,107
  
应计费用
    
7,869
      
10,605
  
经营租赁负债的当期部分
    
9,142
      
-
  
其他短期负债
    
199
      
2,324
  
流动负债总额
    
57,205
      
64,581
  
                 
非流动负债：
                
长期信贷协议
    
32,028
      
33,769
  
养恤金计划负债
    
4,015
      
4,271
  
递延所得税净额
    
153
      
-
  
长期经营租赁负债
    
46,018
      
-
  
应计租金
    
-
      
3,410
  
其他长期负债
    
214
      
141
  
负债总额
    
139,633
      
106,172
  
                 
承付款和意外开支
                
                 
A系列可转换优先股
                
优先股，无票面价值--10，000，000股，A系列可转换优先股，在2019年12月31日发行和发行的股票12，700股，2018年12月31日未发行和发行的股票
    
11,982
      
-
  
                 
股东权益：
                
普通股，无票面价值-2019年12月31日和2018年12月31日获授权的1亿股，2019年12月31日发行和发行的31，142，251股和12月31日的30，552，333股， 2018
    
141,377
      
141,377
  
额外已付资本
    
30,145
      
29,484
  
按成本计算的国库券-2019年12月31日和2018年12月31日5 910 541股
    
(82,860
)
    
(82,860
)
累积赤字
    
(42,058
)
    
(44,073
)
累计其他综合损失
    
(3,456
)
    
(4,062
)
股东权益总额
    
43,148
      
39,866
  
A类可转换优先股和股本负债总额
  
$
194,763
    
$
146,038
  

见合并财务报表附注。

F-5
指数
林肯教育服务公司及其附属公司

综合业务报表

(单位：千，但每股数额除外)

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
                   
收入
  
$
273,342
    
$
263,200
    
$
261,853
  
费用和开支：
                        
教育服务和设施
    
123,495
      
125,373
      
129,413
  
销售、一般和行政
    
145,176
      
141,244
      
138,779
  
(收益)资产出售损失
    
(567
)
    
537
      
(1,623
)
费用和支出共计
    
268,104
      
267,154
      
266,569
  
营业收入(损失)
    
5,238
      
(3,954
)
    
(4,716
)
其他：
                        
利息收入
    
8
      
31
      
56
  
利息费用
    
(2,963
)
    
(2,422
)
    
(7,098
)
所得税前收入(损失)
    
2,283
      
(6,345
)
    
(11,758
)
所得税准备金(福利)
    
268
      
200
      
(274
)
净收入(损失)
  
$
2,015
    
$
(6,545
)
  
$
(11,484
)
基本
                        
每股收益(亏损)
  
$
0.08
    
$
(0.27
)
  
$
(0.48
)
稀释
                        
每股收益(亏损)
  
$
0.08
    
$
(0.27
)
  
$
(0.48
)
已发行普通股加权平均数：
                        
基本
    
24,554
      
24,423
      
23,906
  
稀释
    
24,554
      
24,423
      
23,906
  

见合并财务报表附注

F-6
指数
林肯教育服务公司及其附属公司

其他综合收入(损失)综合报表

(单位：千)

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
净收入(损失)
  
$
2,015
    
$
(6,545
)
  
$
(11,484
)
其他综合收入(损失)
                        
符合现金流套期保值资格的衍生工具
    
(174
)
    
-
      
-
  
雇员退休金计划调整
    
780
      
448
      
1,591
  
综合收入(损失)
  
$
2,621
    
$
(6,097
)
  
$
(9,893
)

见合并财务报表附注

F-7
指数
林肯教育服务公司及其附属公司

可转换优先股和股东权益变动合并报表

(单位：千，份额除外)

   
股东权益
        
    普通股
    
额外
已付
    
国库
    
留用
收益
(累积)
    
累积
其他
综合
          
系列A
可转换
优先股
  
   
股份
    
金额
    
资本
    
股票
    
赤字)
    
收入(损失)
    
共计
    
股份
    
金额
  
结余-2017年1月1日
    
30,685,017
    
$
141,377
    
$
28,554
    
$
(82,860
)
  
$
(26,044
)
  
$
(6,101
)
  
$
54,926
      
-
    
$
-
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(11,484
)
    
-
      
(11,484
)
    
-
      
-
  
雇员退休金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,591
      
1,591
      
-
      
-
  
以股票为基础的补偿费用限制股票
    
128,810
      
-
      
1,220
      
-
      
-
      
-
      
1,220
      
-
      
-
  
基于股权补偿的净股份结算
    
(189,420
)
    
-
      
(440
)
    
-
      
-
      
-
      
(440
)
    
-
      
-
  
结余-2017年12月31日
    
30,624,407
      
141,377
      
29,334
      
(82,860
)
    
(37,528
)
    
(4,510
)
    
45,813
      
-
      
-
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,545
)
    
-
      
(6,545
)
    
-
      
-
  
雇员退休金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
448
      
448
      
-
      
-
  

                                                                       
以股票为基础的补偿费用限制股票
    
135,568
      
-
      
522
      
-
      
-
      
-
      
522
      
-
      
-
  
基于股权补偿的净股份结算
    
(207,642
)
    
-
      
(372
)
    
-
      
-
      
-
      
(372
)
    
-
      
-
  
余额-2018年12月31日
    
30,552,333
      
141,377
      
29,484
      
(82,860
)
    
(44,073
)
    
(4,062
)
    
39,866
      
-
      
-
  
净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,015
      
-
      
2,015
      
-
      
-
  
雇员退休金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
780
      
780
      
-
      
-
  
符合现金流套期保值资格的衍生工具
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(174
)
    
(174
)
    
-
      
-
  
A系列可转换优先股的发行，扣除发行成本
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
12,700
      
11,982
  
以股票为基础的补偿费用限制股票
    
595,436
      
-
      
679
      
-
      
-
      
-
      
679
      
-
      
-
  
基于股权补偿的净股份结算
    
(5,518
)
    
-
      
(18
)
    
-
      
-
      
-
      
(18
)
    
-
      
-
  
结余-2019年12月31日
    
31,142,251
    
$
141,377
    
$
30,145
    
$
(82,860
)
  
$
(42,058
)
  
$
(3,456
)
  
$
43,148
      
12,700
    
$
11,982
  

见合并财务报表附注。

F-8
指数
林肯教育服务公司及其附属公司
现金流量表
(单位：千)

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
                   
业务活动现金流量：
                  
净收入(损失)
  
$
2,015
    
$
(6,545
)
  
$
(11,484
)
调整数，以调节业务活动提供的净收入(损失)与现金净额(用于)：
                        
折旧和摊销
    
8,116
      
8,421
      
8,702
  
递延财务费用摊销
    
190
      
369
      
583
  
核销递延财务费用
    
512
      
-
      
2,161
  
递延所得税
    
153
      
-
      
(424
)
(收益)资产处置损失
    
(567
)
    
537
      
(1,623
)
固定资产捐赠
    
(1,084
)
    
-
      
(19
)
可疑账户备抵
    
20,847
      
17,705
      
13,720
  
股票补偿费用
    
679
      
522
      
1,220
  
递延租金
    
-
      
(958
)
    
(1,312
)
资产(增加)减少：
                        
应收账款
    
(25,986
)
    
(23,836
)
    
(15,733
)
盘存
    
(157
)
    
206
      
30
  
预付所得税和应收所得税
    
219
      
29
      
55
  
预付费用和流动资产
    
(502
)
    
(109
)
    
532
  
其他资产
    
(1,368
)
    
(191
)
    
(1,163
)
负债增加(减少)：
                        
应付帐款
    
444
      
3,753
      
(3,193
)
应计费用
    
(1,687
)
    
(1,136
)
    
(3,613
)
未挣学费
    
866
      
(2,102
)
    
(131
)
其他负债
    
(1,702
)
    
1,641
      
371
  
调整总额
    
(1,027
)
    
4,851
      
163
  
(用于)业务活动提供的现金净额
    
988
      
(1,694
)
    
(11,321
)
投资活动的现金流量：
                        
资本支出
    
(5,385
)
    
(4,697
)
    
(4,755
)
保险结算收益
    
575
      
-
      
-
  
出售财产和设备的收益
    
-
      
2,348
      
15,462
  
投资活动提供的现金净额(用于)
    
(4,810
)
    
(2,349
)
    
10,707
  
来自筹资活动的现金流量：
                        
借款收益
    
40,045
      
31,000
      
75,900
  
借款付款
    
(54,514
)
    
(35,099
)
    
(66,766
)
递延财务费用的支付
    
(975
)
    
(94
)
    
(1,241
)
基于股权补偿的净股份结算
    
(18
)
    
(372
)
    
(440
)
出售可转换优先股所得收益
    
12,700
      
-
      
-
  
可转换优先股发行成本的支付
    
(718
)
    
-
      
-
  
资金活动提供的现金净额(用于)
    
(3,480
)
    
(4,565
)
    
7,453
  
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额
    
(7,302
)
    
(8,608
)
    
6,839
  
现金、现金等价物和限制性现金-年初
    
45,946
      
54,554
      
47,715
  
现金、现金等价物和限制性现金-年底
  
$
38,644
    
$
45,946
    
$
54,554
  

见合并财务报表附注。

F-9
指数
林肯教育服务公司及其附属公司

现金流量表

(单位：千)

(续)

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
                   
现金流动信息的补充披露：
                  
本年度支付的现金：
                  
利息
  
$
2,155
    
$
2,030
    
$
2,790
  
所得税
  
$
118
    
$
191
    
$
139
  
非现金投资和筹资活动补充时间表：
                        
固定资产应计负债或非现金购买负债
  
$
2,852
    
$
265
    
$
1,447
  

见合并财务报表附注。

F-10
指数
林肯教育服务公司及其附属公司

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年

(除份额和每股数额外，以千计，学校、培训地点、校园和除非另有说明者除外)

1.
重要会计政策摘要

商业活动--林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，按 适用)为刚毕业的高中毕业生和在职成人提供多样化的职业后教育。该公司目前在14个州开办22所学校，提供汽车技术、技术行业(包括暖通、焊接和计算机数控及电子系统技术等)、保健服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理)，在其他项目中，酒店服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美学)和信息技术。这些学校由林肯技术学院(Lincoln Technology Institute)、林肯理工学院(Lincoln College Of Technology)、林肯烹饪学院(Lincoln Cultics Institute)和欣喜若狂的美容艺术与科学研究所(Evelory Institute of美容艺术与科学)及相关品牌经营。大多数校园为大城市市场服务，每个校园都提供多个研究领域的课程。其中五个校园是目的地 学校，它们吸引来自美国各地的学生，在某些情况下还吸引来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校园都是国家或地区认可的，有资格参加美国教育部(“教育部”)和适用的州教育机构和认证委员会提供的联邦财政援助方案，这些机构允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。

该公司的业务分为三个可报告的业务部门：(A)运输和熟练行业；(B)保健和其他专业(“啤酒花”)；(C)过渡性业务，指2019年以前关闭的校园业务。

流动性-几年来，该公司和私立学校部门一直面临着不断恶化的收益。政府的规定对收入产生了不利影响，使潜在学生更难获得贷款，而贷款加上总体经济环境，阻碍了潜在学生进入中学后学校就读。考虑到这些因素，该公司由于学生人数减少而蒙受了重大的经营损失。然而，过去两年来，该公司的盈利一直在改善，公司在截至2019年12月31日的年度有净收益。截至2019年12月31日，该公司的现金结余净额为460万美元，按现金计算，现金等价物以及短期和长期限制现金减去公司信贷 设施的短期和长期部分。现金头寸增加的主要原因是，通过在11月出售12700股A类可转换优先股获得了大约1 200万美元的净收入，没有面值，终止了我们以前信贷机制的 ，执行了新的高级担保信贷安排，英镑国家银行将可动用的借款从4 700万美元增加到6 000万美元，以及截至12月31日的年度净收益，2019年(约200万美元)公司现金来源主要包括现金和现金等价物3，860万美元(其中1，500万美元受到限制)。此外, 该公司可在其信贷机制下借到额外资金2 500万美元。该公司还继续采取行动改善现金流动，使其成本结构与其学生人数相一致。该公司认为，可能的 现金来源应足以为今后12个月及其后可预见的未来业务提供资金。

合并原则-所附的合并财务报表包括林肯教育服务公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易都已被取消。

现金和现金等价物-现金和现金等价物包括所有现金余额和流动性很强的短期投资，其中包含购买后三个月内的原始期限 。根据能源部的现金管理要求，公司在单独的现金管理帐户中保留“高等教育法”第四章下的财政援助项目的资金。隔离的 账户不需要对现金的使用加以限制，因此，这些金额在综合资产负债表上被归类为现金和现金等价物。

限制性现金--限制性现金是指根据公司的信用担保协议在金融机构保留的存款(根据公司的信贷 设施)，以及2018年根据公司先前的信贷安排为信用证提供的现金抵押品。截至2019年12月31日和2018年12月31日，限制现金的数额分别为1 500万美元和1 160万美元，由于这些限制超过一年，限制现金被列入合并资产负债表的长期资产中。关于该公司信贷机制的更多信息，请参阅附注9。

应收账款--公司按可变现净值报告应收账款，该净值等于应收账款总额减去对 无法收回的帐户的估计备抵。非往来应收帐款系指毕业生自资产负债表日起超过12个月的应付款。

F-11
指数
坏账备抵-根据经验和判断，针对学费 应收账款，为无法收回的帐户设立备抵。在为无法收回的帐户设立备抵时，公司除其他外，考虑学生的现状和预期经济状况(在校或校外)，学生目前是否在付款，以及总的收款历史。这些领域趋势的变化可能会影响坏账备抵。有拖欠债务的被撤回学生的应收账款余额是根据我们的 收款历史而保留的。

库存-库存主要包括教科书、计算机、工具和用品。库存是在成本或市场的较低的先入先出的基础上估价的.

财产、设备和设施-折旧和摊销-财产、设备和设施 按成本列报。主要的更新和改进是资本化的，而修理和维护则在发生时支出。在资产退休、出售或以其他方式处置资产时，费用和相关的累计折旧将从账目中扣除，任何损益均反映在营业收入(损失)中。就财务报表而言，财产和设备的折旧是在资产的估计使用寿命上采用直线法计算的，租赁权改进的摊销是在租赁期限较短或估计使用寿命较短的情况下计算的。

广告费用-与广告有关的费用在截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度分别为2 980万美元、2 940万美元和2 700万美元。这些数额包括在综合业务报表中的销售、一般和行政费用。

商誉和其他无形资产-公司每年对其商誉进行减值测试，或在情况发生事件或变化时，通过比较其报告单位的账面价值和隐含公允价值，对可能发生的 减值进行测试。除其他外，减值可能是由于被收购业务的业绩恶化、不利的市场条件、适用的法律或条例的不利变化、公司市值的减少、限制被收购业务活动的变化以及各种其他情况造成的。如果公司确定已发生减值 ，则需要在确定期间记录账面价值的减记，并将减值记作营业费用。在评估商誉和其他无限期无形资产的账面价值的可收回性时，公司必须对估计的未来现金流量和其他因素作出假设，以确定获得的资产的公允价值。战略或市场条件的变化可能对今后的这些判断产生重大影响，需要对记录的余额进行调整。商誉分配给运输和熟练贸易部门内的九个报告单位。

当我们对商誉余额进行减值测试时，我们使用折现现金流模型和市场方法的同等权重来确定每个报告单位的公允价值。使用折现现金流模型确定公平 值需要与未来收入预测有关的重大估计和假设，这些预测是由学生开始增长、EBITDA(利息、税收、折旧和摊销前收益) 利润率、计算终端价值时使用的长期增长率以及对每个报告单位的财务指标适用的贴现率所驱动的。使用市场方法确定公允价值需要大量的 估计和与选择EBITDA倍数和控制保费有关的假设。这些假设的变化可能会对公允价值、商誉减值费用或两者都产生重大影响。

虽然我们认为我们预测的未来经营成果和现金流量以及有关公允价值的估计是基于合理的假设，但历史上预测的经营结果和现金流量并没有总是实现 。我们的一个报告单位未能在短期或长期内实现预期的经营成果和现金流量，可能会使报告单位的估计公允价值低于其账面价值，并导致 确认商誉减值费用。为了评价业务和宏观经济变化的影响和估计未来的现金流量，必须作出重大的管理判断。在我们的减值评估中使用的假设，如 预测增长率和我们的资本成本，是基于现有的最佳市场信息，并且与我们的内部预测和运营计划相一致。除了现金流量估计外，我们的估值对用于贴现现金流和未来增长假设的比率 很敏感。

2019年12月31日，2018年和2017年，我们进行了商誉损害年度测试，确定我们没有受损。

长期资产减值公司审查其长期资产的账面价值和可识别的 无形资产，以确定可能的减值，无论何时发生的事件或情况的变化表明，账面金额可能无法收回。公司通过使用 3级输入检查估计的未来现金流来评估减值的长期资产。这些现金流量是通过使用加权概率技术以及过去业绩与预测的比较来评估的。资产也可以通过确定独立的市场价值来评估。如果公司确定某项资产的账面价值受损，它将记录该资产的账面价值的减记额，并在确定的期间将该减值记为营业费用。

F-12
指数
该公司的结论是，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年份中，没有长期的资产减值。

信贷风险集中-可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要是临时现金 投资。该公司将其现金和现金等价物置于高信用质量的金融机构。该公司与金融机构的现金余额通常超过联邦存款保险公司(“FDIC”)限额 25万美元。截至2019年12月31日，该公司存款现金余额比FDIC承保的余额多出约3，800万美元。到目前为止，该公司的投资现金没有遭受任何损失。

该公司向许多学生提供学费信贷。这些应收账款的信用风险通过学生参加联邦资助的财政援助 方案而减轻，除非学生在收到联邦资助的这些学生之前退出。此外，剩余的应收学费主要由学生个人欠下的较小数额组成。

关于学生应收账款，截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的信用风险没有显著集中。

在编制财务报表时使用估计数-按照美国普遍接受的“公认会计原则”(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层在编制合并财务报表之日作出影响所报告的资产和负债数额以及报告的收入和支出数额的估计和假设。该公司不断评估这些估计和假设，包括用来确定递增借款率的估计和假设： 计算租赁负债和使用权(“ROU”)资产、计算租赁成本的租赁期限、收入确认、坏账、减值、固定资产、所得税、福利计划和某些 应计项目，实际结果可能与这些估计不同。

所得税-公司根据“会计准则”编纂(“ASC”)主题740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。这一报表要求采取资产和负债办法，根据财务报表与每个资产负债表日存在的资产和负债的税基之间的临时差额 衡量递延税，采用已颁布的税率，按预期缴纳或收回税款的年份计算。
 
根据ASC 740，公司评估我们的递延税资产，以确定该资产的全部或任何部分是否更有可能无法变现。当基于现有信息的 基于现有信息更有可能无法实现递延税资产的全部或部分时，必须确定或维持估价备抵额。根据ASC 740，我们的评估考虑了近年来是否有足够的收入，以及预期未来几年是否有足够的收入来使用递延税资产。在评估递延所得税资产的可变现性时，该公司除其他外，考虑了收入的历史水平、预期的 未来收入、现有临时报告差异逆转的预期时间以及为防止未来所得税福利的潜在损失而可能实施的税务规划战略的预期影响。在确定我们的合并财务报表和/或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果时，需要作出重大的判断。这些未来税收后果的预期和实际结果之间的差异可能对公司的合并财务状况或经营结果产生重大影响。除其他外，所得税立法、法定所得税税率等方面的变化，都可能对公司的综合财务状况或经营结果产生重大影响。或者未来的收入水平可能会对 公司对所得税资产和负债的估值产生重大影响，并可能导致我们的所得税规定在不同的财务报告期间大不相同。参见附注12中有关减税和就业法案的影响的信息。
 
本公司在所得税费用中确认与未确认的税收利益有关的应计利息和罚款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们没有记录任何与不确定的税收状况相关的利息和罚款费用 。

衍生工具-公司将衍生工具的公允价值作为资产或负债记录在资产负债表上。公允价值变动所造成的损益核算取决于衍生产品的使用，以及它是否被指定并有资格进行套期保值会计。
 
所有符合条件的套期保值活动都在套期保值开始时记录在案，并且必须符合“高效”的定义，以抵消未来现金的变化。公司利用变动现金流量法每季度对 套期保值效果进行评估。我们记录其他长期负债(衍生负债)和其他资产(衍生资产)中符合条件的对冲工具的公允价值。所有指定的、符合对冲会计条件的衍生工具的未实现损益均在其他综合收益(损失)中报告，并在基础对冲交易影响收益时予以确认。这些衍生工具公允价值的变化在其他综合收益(损失)中确认。公司将现金流量套期保值的现金流量与被套期保值项目的现金流量分类为同一类别。
 
F-13
指数
该公司于2019年1月1日采用了“最新会计准则”(“ASU”)2017-12，衍生工具和套期保值(主题815)：对套期保值活动会计进行有针对性的改进，从而改变了对冲会计的 确认和列报要求，包括取消单独衡量和报告套期保值无效的要求，并在与套期保值项目相同的损益表细列项目中列报所有影响收益的项目。ASU还提供了新的选择，用于将套期会计应用于额外的套期保值策略，计量利率风险公允价值对冲项目，通过放宽对有效性测试、套期保值文件和关键术语匹配方法的应用的要求，降低套期保值核算的成本和复杂性，并减少公司不恰当地采用快捷方法时纠正重大错误的风险。{BR}采用ASU 2017-12对公司的合并财务报表没有影响。
 
启动成本-与开办新校区有关的费用按所发生的费用计算。

新会计公告
 
2019年12月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了“2019年至2012年会计准则更新”，“简化所得税会计”，其中 取消了对ASC 740(所得税)一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计核算。修正案还通过澄清和 修正现有指导意见，改进了对议题740其他领域的公认公认会计原则的一致适用和简化。本ASU适用于2020年12月15日以后的财政年度，允许尽早采用。根据修正案的不同，可以在回顾性、修改性追溯或预期 基础上应用收养。公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

2019年7月，FASB发布了ASU第2019-07号“对证券交易委员会章节的编纂更新”，以反映最近通过的对证券交易委员会最后规则(Br})的修正，这些修正是为了使上市公司、投资顾问和投资公司的某些报告要求现代化和简化。该ASU在发布时生效，对公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，“补偿-退休福利-确定福利计划-一般(分主题715-20)：披露框架-对界定的 福利计划披露要求的修改”。这个ASU补充，修改和澄清了几个雇主的披露要求，为确定的福利养老金或其他退休后计划提供赞助。本指南适用于2020年12月15日以后的财政年度。允许提前收养。公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
 
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”(“ASU No.2018-13”)，其中取消、添加和修改了会计准则编码820，公允价值计量的某些公允价值计量披露要求。本ASU的修正案适用于财政年度，以及2019年12月15日以后的财政年度内的期中期 。该公司于2020年1月1日通过ASU No.2018-13，公司将将这些更改应用于其相关披露。
 
2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10，对主题842“租约”(“ASU No.2018-10”)的编纂改进，以进一步澄清、纠正和合并ASU 2016-02以前讨论的各个领域。FASB还发布了ASU No.2018-11， 租约：有针对性的改进(“ASU 2018-11”)，为实体提供另一种过渡选择，并向出租人提供一种实用的权宜之计。过渡方案允许各实体在通过年份的财务 报表中的比较期内不适用ASU第2016-02号。这种实用的权宜之计为出租人提供了一种选择，即在满足某些标准时，不将非租赁组件与相关租赁组件分开。

对ASU第2016-02号、ASU第2018-10号和ASU第2018-11号的修正在2018年12月15日以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期，允许修改追溯性通过，允许提前通过。该公司于2019年1月1日采用经修改的追溯方法通过了这些修正，并选择了过渡救济一揽子实用权宜之计，将ASC 840 下以前的会计结论适用于所有在过渡日期之前存在的租约。因此，该公司没有重新评估：(1)现有合同或过期合同是否包含租约；(2)任何现有或过期租约的租赁分类；(3)租赁 起始成本是否符合初始直接成本的条件。该公司并没有选择实际的权宜之计，在采用之日决定租赁期限和ROU资产的减值。此外，公司没有将指定资产类别的 租赁组件与非租赁组件分开。

在采用新的租赁标准后，公司在我们的综合资产负债表上确认了4 230万美元的租赁负债和3 790万美元的使用权资产。留存收益不受影响。

2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号“改进非雇员股票支付会计”(“ASU No.2018-07”)，旨在降低成本和复杂性，并改进向非雇员发放股票支付的财务报告。此ASU扩展了主题718“薪酬-股票补偿”(“Topic718”)的范围，包括基于 基于股票的支付事务，以便从非雇员那里获取货物和服务。实体应将主题718的要求应用于非雇员奖励，但对期权定价模型的投入和成本的归属 的具体指导除外。该公司于2019年1月1日通过了ASU第2018-07号，该ASU的通过对公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
 
F-14
指数
2018年2月，FASB发布了2018-02年ASU，“损益表-报告综合收入(主题220)”。更新后的指南使各实体能够在其合并财务报表中将“减税和就业法”(“税法”)中因“减税和就业法”(“税法”)而产生的搁浅所得税影响从累积的其他综合收入改为留存收入。根据“税法”，对递延税进行了调整，以反映历史上的公司所得税税率降至新颁布的公司所得税税率，从而使对其他综合收入累积项目的税收影响以不适当的税率搁浅。更新后的指南适用于2018年12月15日以后开始的财政年度，包括这些年内的过渡时期。该公司于2019年1月1日采用了这一ASU，对公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

2016年6月，金融服务委员会发布了题为“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”的ASU 2016-13，并随后发布了修改ASU 2016-13的补充指南。ASU 2016-13及随后的修改被确定为会计准则编纂(“ASC”)326。该标准要求一个 实体改变其会计方法，以确定某些金融工具，包括贸易应收款的减值，从“发生的损失”改为“当前预期的信贷损失”模式。此外，FASB发布了ASU编号2019-04、ASU No.2019-05和ASU 2019-11，以提供关于信贷损失标准的补充指导。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，“金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和 套期保值(主题815)和租约(主题842)”，该ASU将ASU 2016-13的生效日期推迟到从12月15日开始的财政年度，包括在这些财政年度内的过渡时期。我们目前正在评估ASC对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

2.
金融援助署和法规遵守情况

经济援助

该公司的学校和学生参加了各种政府资助的资助计划，帮助学生支付他们的教育费用。这种支助的最大来源是1965年“高等教育法”第四编规定的联邦学生资助方案，该法案经修正，通常称为第四编，由美国教育部(“教育部”)管理。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度内，现金净收入中约78%、78%和78%间接来自根据第四章方案分配的资金。

在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内，该公司计算出，任何一个DOE报告实体从 Title IV计划基金中获得收入的90%以上，都是根据DOE条例以现金为基础确定的。该公司的计算可能要接受能源部的审查。根据DOE条例，连续两个财政年度中收入总额超过90%的私有机构 立即没有资格参加第四章方案，并且在两个财政年度结束之前不得重新申请资格。一个财政年度收入超过90%的机构将获得临时 认证，并可能受到其他强制措施的制约。如果本公司的某一机构违反了90/10规则，并丧失参加第四章方案的资格，但继续支付第四章方案资金，则能源部将要求该机构在丧失资格之日后偿还该机构收到的所有第四章方案资金。

监管合规

要参加第四类课程，学校必须获得授权，由相关的国家教育机构提供其教学方案，并得到能源部认可的认证委员会的认可，并获得能源部认证为合格的机构。因此，所有这些实体都对学校实施了广泛的监管要求。在学校获得适当实体所要求的证书后， 学校必须不断地证明它们遵守第四编课程的能源部条例。本条例规定，机构必须符合财务责任的具体标准。能源部根据该机构年度审定财务报表，以及在所有权发生变化导致 机构控制权发生变化之后，每年对各机构遵守这些标准的情况进行评估。能源部根据其(一)股本比率计算该机构的财务责任综合评分，该比率衡量机构的资本资源、借款能力和财务可行性；(二)主要准备金 比率，该比率衡量机构从消耗性资源支持当前业务的能力；(三)净收入比率，衡量机构盈利的能力。这个综合分数可以从-1到+3不等。

F-15
指数
如果机构的综合分数低于1.5，但至少为1.0，则 属于指定经营实体称为“区域”的类别。区域内的机构通常可以通过选择两个 备选方案之一，继续参加第四类方案：(1)“区备选方案”，根据该办法，一所机构必须按照强化现金监测1(“HCM 1”)付款方法向学生支付款项，并在某些 监督和金融事件发生后10天内通知能源部；或(2)向能源部提交一份信用证，相当于第四编方案收到资金的50%。在最近的财政年度内，能源部允许一家机构在连续三个财政年度内参加 “区域备选方案”之下的活动。根据HCM 1付款方法，该机构在向符合条件的学生和家长申请或接收资金之前，必须向符合条件的学生和家长支付第四编计划的款项。只要学生账户在资金申请提出之前贷记，机构就可以通过能源部的电子赠款管理系统和 向符合条件的学生支付款项。与机构综合分数低于1.0的情况下使用的“现金监测2”(“HCM 2”)不同的是，在机构综合评分低于1.0的情况下使用的是提高的现金监测2(“HCM 2”)和偿还方式。, HCM 1支付 方法通常不要求学校向能源部提交文件，并等待DOE批准后再提取第四部分项目资金。从2016年7月1日起，HCM 1、HCM 2或偿还支付方法下的学校在从能源部提取这些款项之前，还必须支付给学生的任何信用余额，即使学生或家长为学校提供书面授权以保持学分余额。

如果某一机构的综合得分低于1.0，则能源部认为该机构缺乏财务责任。如果能源部确定某一机构不符合能源部的财务责任 标准，取决于其综合得分和其他因素，该机构可通过以下方式确定其参加第四编方案的资格：


 ●
张贴信用证，数额至少相当于该机构在最近一个财政年度收到的第四章方案资金总额的50%；或

●
张贴一份信用证，金额至少相当于该机构在最近完成的财政年度收到的第四类方案资金的10%，接受临时认证； 遵守额外的DOE监测要求，并同意根据能源部标准预先供资安排以外的安排获得第四类方案资金

能源部已在综合基础上评估了我们机构的财务责任。我们已向能源部提交了2018年和2017年财政年度的审定财务报表，其中分别反映了基于我们计算的综合 分1.1和1.1。能源部在2020年1月13日确定，我们的机构“在区内”，根据2018年和2017年财政年度的综合分数，我们被要求按照合作区的替代要求开展业务，包括要求根据HCM 1付款方法支付款项，并在发生某些监督和财务事件后10天内通知能源部。我们还必须向能源部提交每周现金结存报告，列出我们手头的可用现金、每月实际和预计现金流量表以及每月学生名册。

对于2019财政年度，我们计算出我们的综合得分为1.6。这个分数由能源部根据对2019年财政年度经审计的合并财务报表的审查确定，但我们相信能源部很可能会决定我们的机构是否符合综合评分要求，并且在确定后不再要求我们按照区域备选要求运作， 虽然我们不能确定指定经营实体需要多长时间才能作出决定，而且它有可能选择在确定之后保留以前强加给我们的一些条件和报告要求。

参加第四期方案的机构必须计算未挣到的第四期方案基金的数额，这些资金已支付给在完成教育方案之前退出其教育方案的学生， ，并必须及时将这些未赚得的资金退还能源部或适用的贷款机构，这通常是在该机构确定该学生已退出之日起45天内。

如果在审计或方案审查样本中，某一机构因迟交5%或5%以上的学生而在审计或方案审查中被引用，或者如果监管审计员在该机构关于返还未挣的第四职称方案资金的内部控制报告中发现了一个重大的 弱点，则该机构可能被要求向能源部发出一份信用证，其数额相当于在该机构上一个财政年度退出的学生应及时退还的 Title IV计划资金总额的25%。

3.
每股收益

公司使用两种方法提出每股基本和稀释收益(亏损)，这要求所有未发行的A系列优先股和未获限制的股票都包含不可没收的 股息的权利，因此与普通股股东一起参与未分配的收益应包括在计算每股收益中。在两类方法下，净收益减少了每一类普通股和参与证券在此期间申报的股息数额。剩余的未分配收益然后根据其各自获得股息的权利分配给普通股和参与证券。A系列优先股和未归属的 限制性股票分别包含不可没收的权利，分红的基础上，如果转换和普通股相同的基础上，并被视为参与证券。每股基本收益(亏损)按分配给普通股股东的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数计算。

F-16
指数
在我们有净亏损的时期，A系列优先股和未归属限制性股票不包括在每股基本收益(亏损)的计算中，因为A系列优先股和未归属的限制性股票在合同上没有义务分担我们的净亏损。两类方法不适用于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份，并使用国库存量法计算。稀释潜力普通股 股票包括未发行的股票期权、未归属的限制性股票和A系列优先股。公司采用比较稀释的方法计算每股稀释收益，方法是(A)国库 股法，如果转换法，或(B)稀释每股收益计算中的两类方法。潜在稀释性股票是通过将国库股票法应用于假定的发行股票期权行使和假定限制股票的 归属来确定的。可在转换A系列优先股时发行的潜在稀释性股票采用IF转换方法计算。

截至2019年12月31日的年度，每股稀释收益采用两类方法计算，因为在截至2019年12月31日的一年中，这些数额比采用国库券法和若转换法( 分别产生692，942股和88，848股A系列优先股和限制性股票)的稀释收益更为稀释。

在截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的年度内，收购50 422股和570 306股的期权分别被排除在下表之外，因为该公司报告了当年的净亏损，因此，它们对报告每股亏损的 影响是反稀释的。在截至2019、2018和2017年12月31日的年份中，分别有116 000股、139 000股和167 667股股票的收购期权被排除在下表之外，因为它们的行使价格高于公司普通股的平均市场价格，因此，它们对报告的每股亏损的影响会起到抗稀释作用。

以下是计算以下期间每股稀释净收入(损失)的分子和分母的对账情况：

   
截至12月31日的年度，
  
(单位：千，除共享数据外)
  
2019
    
2018
    
2017
  
分子：
                  
净收入(损失)
  
$
2,015
    
$
(6,545
)
  
$
(11,484
)
减：优先股股息
    
-
      
-
      
-
  
减：分配给优先股股东
    
(54
)
    
-
      
-
  
减：分配给受限制股东
    
(38
)
    
-
      
-
  
分配给普通股股东的净收入(亏损)
  
$
1,923
    
$
(6,545
)
  
$
(11,484
)
                         
每股基本收益(亏损)：
                        
分母：
                        
加权平均普通股
    
24,554,033
      
24,423,479
      
23,906,395
  
每股基本收益(亏损)
  
$
0.08
    
$
(0.27
)
  
$
(0.48
)
                         
每股稀释收益(亏损)：
                        
分母：
                        
加权平均数：
                        
普通股已发行
    
24,554,033
      
24,423,479
      
23,906,395
  
稀释潜在普通股流通股：
                        
系列A优选Stocck
    
-
      
-
      
-
  
无限制股票
    
-
      
-
      
-
  
股票期权
    
-
      
-
      
-
  
流通股
    
24,554,033
      
24,423,479
      
23,906,395
  
稀释后每股收益(亏损)
  
$
0.08
    
$
(0.27
)
  
$
(0.48
)

F-17
指数
4.
收入确认

2014-09年度ASU通过前

收入主要来自我们学校教授的课程。学费收入、教科书销售和一次性费用，如不可退还的申请费和课程材料费，在学生通过该项目(即从学生的开始日期到毕业日期(如果有的话，包括在毕业前发生的实习或外派)期间)时，在适用课程长度的基础上确认，而我们完成了教授学生的成绩，使我们有权获得收入。其他收入是指从学生开始到毕业日期的一段时间(如果有的话，包括实习或外派(如果有的话)，在毕业前发生)，而我们完成了教授学生的工作，使我们有权获得收入。其他收入，如工具销售和合同培训收入，被确认为货物交付或培训完成。以个人 学生为基础，超过收到的现金所得的学费记作应收帐款，超过学分所得的现金记作非赚取的学费。

我们评估学生在开始上课前是否合理地保证了收入的可收性，并在学生退出课程时重新评估学费的可收回性。 我们计算根据第IV类课程及其规定的退款政策退还的金额，以确定符合条件的费用，如果在计算后学生有余额，我们期望学生支付。我们有一个 程序来追查未收的帐户，根据学生的经济能力和支付能力，与学生一起建立支付计划，以确保可收取性是合理的。我们不断监视我们的历史 集合，以确定可能影响我们确定撤回的学生的应收账款可实现性的潜在趋势。如果学生在指定日期之前退出某个项目，任何已支付但未挣到的学费都会被退还。退款是按照联邦、州和认证机构的标准计算和支付的。一般来说，退还给学生的数额是根据学生上课的时间和学生截至退学日期支付的学费的 数额计算的。这些退款通常会减少我们综合资产负债表上的递延学费收入和现金，因为在相关退款规定到期之前，我们一般不会在我们的合并收入(亏损)报表中确认学费收入。根据我们的退款政策, 我们可能有权在学生从我们的一所学校退学的那天获得增量收入。我们记录收入的学生从我们的一所学校退出时，收到付款，因为收取个人学生的基础上是不合理的保证。

2014-09年度ASU通过后

2018年1月1日，我们采用了ASU 2016-10年修订的回顾性方法，采用了新的收入确认标准ASU 2014-09年。在ASU 2014-09年度通过经ASU 2016-10修正的指导意见，对以往或当前任何报告期的收入计量或确认没有实质性影响，也没有对留存收益进行调整，新标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映出该公司预期有权以这种商品或服务换取这种货物或服务的考虑。实质上，我们的所有收入都被认为是与学生签订的合同 的收入。相关的应收账款余额记在我们的资产负债表中，作为学生应收账款。我们没有从以前各期履行的履约义务中得到确认的大量收入，除了我们未挣到的学费之外，我们没有任何交易价格分配给未履行的表现义务。我们记录那些退出学校的学生的收入，但前提是不可能发生明显的累计收入逆转。未挣的学费是主要与我们的学费收入有关的合同负债。如果合同期限少于一年，我们选择不披露分配给 未履行的履约义务的交易价格。, 或者，如果我们有权从学生那里得到与到目前为止已完成的绩效义务 提供给学生的值直接对应的金额。我们评估了与学生签订合同所需的费用，并确定这些费用是不重要的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，未挣学费2 340万美元和2 250万美元分别记录在所附合并资产负债表的流动负债部分。2019年12月31日终了年度合同负债余额的变化是在履行履约义务之前收到的付款，由该期间确认的收入抵销。2019年12月31日终了年度确认的收入在年初列入合同负债余额，为2 170万美元。

F-18
指数
下表说明确认收入的时间：

   
截至2019年12月31日止的年度
  
   
运输和
技术贸易
段段
    
保健和
其他职业
段段
    
过渡性
段段
    
合并
  
收入确认的时间安排
                        
在某一时间点转移的服务
  
$
11,881
    
$
4,521
    
$
-
    
$
16,402
  
随时间转移的服务
    
181,841
      
75,099
      
-
      
256,940
  
总收入
  
$
193,722
    
$
79,620
    
$
-
    
$
273,342
  

   
2018年12月31日
  
   
运输和
技术贸易
段段
    
保健和
其他职业
段段
    
过渡性
段段
    
合并
  
收入确认的时间安排
                        
在某一时间点转移的服务
  
$
10,351
    
$
3,834
    
$
72
    
$
14,257
  
随时间转移的服务
    
174,912
      
68,301
      
5,730
      
248,943
  
总收入
  
$
185,263
    
$
72,135
    
$
5,802
    
$
263,200
  

    2017年12月31日终了年度
  
   
运输和
技术贸易
段段
    
保健和
其他职业
段段

过渡性
切分

合并  
收入确认的时间安排
                        
在某一时间点转移的服务
  
$
8,987
    
$
2,860
    
$
28
    
$
11,875
  
随时间转移的服务
    
172,341
      
60,781
      
16,856
      
249,978
  
总收入
  
$
181,328
    
$
63,641
    
$
16,884
    
$
261,853
  

5.
租赁

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租约(“ASU No.2016-02”)。本指南通过创建主题842(租约)来修正租赁的现有会计考虑和处理方法，以提高各组织之间的透明度和 可比性，要求在资产负债表上确认使用权和租赁负债。承租人和出租人必须向 披露关于租赁安排的定性和定量信息，使财务报表用户能够评估这种租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性。

公司决定一项安排在开始时是否为租赁。公司考虑任何有明确资产的合同，并有权控制这种资产的使用，以确定合同是否包含租赁，经营租赁ROU资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，租赁负债是公司支付租约所产生的租赁费用的义务。经营 租赁ROU资产和负债应在开始日期根据租赁期内租约付款的现值确认。由于公司的所有经营租赁都没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据收养日的现有信息，使用递增的 借款利率。我们根据收益率曲线分析，利用我们信贷安排的公允价值分析得出的利率，对增量借款利率进行估计，并根据适当反映租赁预期期限内担保借款情况的因素对其进行调整。经营租赁ROU资产包括在 租金开始日期之前支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的租约的剩余租赁期限为一年至11年。租赁条款可包括在合理确定公司将行使租赁义务的 时延长用于确定租赁义务的租赁期限的选项。租赁支付的租赁费用按直线确认，超过经营租赁的租赁期限。

F-19
指数
下表列出截至2019年1月1日由于采用ASC主题842而对合并资产负债表进行的变动的累积影响：

   
(2018年12月31日)
    
ASC 842
    
(一九二零九年一月一日)
  
                   
经营租赁使用权资产
  
$
-
    
$
37,993
    
$
37,993
  
经营租赁负债的当期部分
  
$
-
    
$
8,999
    
$
8,999
  
其他短期负债
  
$
968
    
$
(968
)
  
$
-
  
经营租赁责任的长期部分
  
$
-
    
$
33,372
    
$
33,372
  
应计租金
  
$
3,410
    
$
(3,410
)
  
$
-
  

我们2019年12月31日终了年度的经营租赁成本为1 450万美元，2019年12月31日终了年度的可变租赁成本为290万美元，ROU资产摊销、经营 租赁负债摊销的净变化以及90万美元重新计量的影响包括在截至2019年12月31日的合并现金流中的其他资产中。

与营运租约有关的补充现金流量资料及非现金活动如下：

   
(一九二零九年十二月三十一日)
  
经营现金流信息：
      
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金
  
$
12,926
  
非现金活动：
        
因取得使用权而产生的租赁负债*
  
$
63,911
  

*包括采纳ASU 2016-02及有关修订及于2019年1月1日签订的560万元新租契。

我们经营租契的加权平均剩余租约期及贴现率如下：

     
年终
(一九二零九年十二月三十一日)
   
       
加权平均剩余租赁期限
  
6.22岁
  
加权平均贴现率
    
12.86
%

截至2019年12月31日，按财政年度计算的租赁负债期限如下：

截至12月31日的年度，
      
2020
    
15,412
  
2021
    
13,600
  
2022
    
11,607
  
2023
    
9,988
  
2024
    
8,749
  
此后
    
20,008
  
租赁付款总额
    
79,364
  
减：估算利息
    
(24,204
)
租赁负债现值
  
$
55,160
  

截至2018年12月31日，按期间分列的不可取消经营租赁的最低租赁付款预计如下：

2019
  
$
16,939
  
2020
    
14,183
  
2021
    
10,708
  
2022
    
8,180
  
2023
    
5,811
  
此后
    
17,610
  
   
$
73,431
  

F-20
指数
6.
善意

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的商誉账面金额变化如下：

   
毛额
善意
平衡
    
累积
减值
损失
    
网
善意
平衡
  
截至2018年1月1日余额
  
$
117,176
    
$
102,640
    
$
14,536
  
调整
    
-
      
-
      
-
  
截至2018年12月31日的余额
    
117,176
      
102,640
      
14,536
  
调整
    
-
      
-
      
-
  
截至2019年12月31日的结余
  
$
117,176
    
$
102,640
    
$
14,536
  

截至2019年12月31日和2018年12月31日，商誉余额1 450万美元与运输和技术贸易部门有关。

7.
财产、设备和设施

财产、设备和设施包括：

   
使用寿命
(年份)
    
12月31日，
  
         
2019
    
2018
  
土地
    
-
    
$
6,969
    
$
6,969
  
建筑物和改善
    
1-25
      
131,739
      
128,431
  
设备、家具和固定装置
    
1-7
      
81,900
      
83,766
  
车辆
    
3
      
825
      
916
  
在建
    
-
      
320
      
319
  
             
221,753
      
220,401
  
减去累计折旧和摊销
            
(172,408
)
    
(171,109
)
           
$
49,345
    
$
49,292
  

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，财产、设备和设施的折旧和摊销费用分别为810万美元、840万美元和870万美元。

8.
应计费用

应计费用包括：

   
12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
应计补偿和福利
  
$
3,785
    
$
4,337
  
应计租金和房地产税
    
1,763
      
3,057
  
其他应计费用
    
2,321
      
3,211
  
   
$
7,869
    
$
10,605
  

F-21
指数
9.
长期债务

长期债务包括以下内容：

   
12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
信贷协议
  
$
34,833
    
$
49,301
  
递延融资费用
    
(805
)
    
(532
)
     
34,028
      
48,769
  
减现到期日
    
(2,000
)
    
(15,000
)
   
$
32,028
    
$
33,769
  

6000万美元与英镑国家银行的信贷机制

2019年11月14日，该公司与其贷款人斯特林国家银行(“放款人”)签订了一项新的高级担保信贷协议(“2019年信贷协议”)，根据该协议，该公司获得了一项总额高达6 000万美元的新的 信贷贷款(“2019信贷贷款”)，2019年信贷机制取代了该公司现有的贷款机制，除其他外，增加了从 4，700万美元到6，000万美元的借款总额。

2019年信贷机制由四项设施组成：2 000万美元的高级有担保定期贷款，于2024年12月1日到期(“定期贷款”)，每月利息和本金以120个月 摊销为基础，余额在到期日到期；1 000万美元的优先担保延期提取期贷款将于2024年12月1日到期(“延迟提取定期贷款”)，每月支付头18个月的利息，其后每月支付利息和本金，以120个月摊销和到期日到期的所有余额为基础；一笔1500万美元的高级有担保的循环信贷额度为2022年11月13日到期的备用 信用证(“循环贷款”)提供了1 000万美元的次级限额(“循环贷款”)，每月只支付利息；1 500万美元的高级担保不恢复信贷额度将于2021年1月31日到期(“信贷额度”)。

2019年信贷融资机制的担保是，该公司所拥有的所有个人财产，以及该公司在科罗拉多州、田纳西州和得克萨斯州拥有的不动产包的股票和其他股权，以及该公司在康涅狄格州拥有的一批不动产的股权和其他股权的抵押，为该公司提供了第一优先权的留置权，该公司的三所学校位于该公司的所在地，以及位于康涅狄格州的该公司以前拥有的一所学校财产。

在2019年信贷机制结束时，贷款人向该公司预付了定期贷款，扣除贷款人的起始费30万美元后，该公司的净收益为1 970万美元，并按惯例向贷款人支付了此类设施的其他贷款人费用和偿还款，该公司利用定期贷款的净收益和手头现金来偿还现有的信贷设施和交易费用。

根据2019年“信贷协定”的规定，在循环贷款下签发的信用证减少了美元兑美元的可供循环贷款，根据 信贷额度借款将以现金担保品担保。

在2019年信贷机制结束之日起至2021年5月31日止的期间内，可根据延期提取期贷款进行借款。在此期间未借款的任何款项将不为公司提供。

2019年信贷安排下的每笔贷款的应计利息将按月支付。定期贷款和延期提取定期贷款将根据当时一个月的伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)加上3.50%的浮动利率支付利息。2019年信贷机制结束时，公司与贷款人就定期贷款本金余额的100%进行了互换交易，利率与定期贷款的本金余额在同一天到期。根据本公司与贷款人之间的互换协议。在延迟提取期贷款的借款可用期结束时，公司必须与贷款人就延迟提取期贷款的本金余额(100%)进行互换交易，根据公司与贷款人或贷款人的关联方之间的互换协议，延迟提取定期贷款的本金余额将在与延迟提取定期贷款相同的日期到期。如果没有掉期协议，则定期贷款和延迟提取 期贷款的利率下限为.25%。

循环贷款以浮动利率计息，利率以当时的libor为基础，加上2019年信贷协议中确定的公司杠杆确定的指示性利差，或者如果借款后30天内偿还 循环贷款的借款，循环贷款将按贷款人的最优惠利率加0.50%的利率计算利息，最低利率为4.0%。信贷额度贷款将按浮动利率按 贷款人的最优惠利率计算利息。循环贷款的利率为.00%的libor利率下限。
F-22
指数
信用证将收取相当于(I)公司杠杆比率减去(Ii).25%的适用保证金的年费，并按季度支付欠款，加上贷款人按惯例收取的 发行、修正和其他标准费用。根据现有信贷安排，总计400万美元的信用证被视为循环贷款下的信用证。

根据2019年信贷协议的条款，公司可全额或部分预付定期贷款和/或延期提取定期贷款，但对放款人因任何 互换破损或与此种预付有关的其他费用所需赔偿的任何数额除外。放款人每年可收到未使用的设施费0.50%，按季度支付循环贷款和信贷额度未用部分的欠款。

除上述内容外，2019年“信贷协议”还载有习惯的陈述、担保以及肯定和否定的契约(包括(一)限制资本支出、(二) 限制杠杆的财务契约、(三)要求保持最低的有形净值、(四)要求维持最低的固定费用覆盖比率和(五)要求维持至少500万美元的季度平均存款总额，如果不维持，就会导致季度费用12，500美元的分摊)，以及此类设施的默认事件。

截至2019年12月31日，该公司在2019年信贷机制下有3 480万美元未偿还；由80万美元的递延财务费用抵消。2020年1月，公司偿还了信贷额度上的1 500万美元未付款项，该贷款完全是现金担保的。截至2018年12月31日，该公司在其先前的信贷机制下有4 930万美元未清偿，但被注销的50万美元递延财务费用抵消。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，信用证的未清本金总额分别为400万美元和180万美元，在信贷贷款机制下还未结清。

2017年3月31日，该公司根据2017年3月31日公司、公司下属子公司和贷款人之间的一项信贷协议，从贷款人那里获得了一项有担保的信贷安排，该协议随后于2017年11月29日、2018年2月23日、2018年7月11日和2019年3月6日的每一个日期进行了 修正。该信贷工具随后于2019年11月14日终止，当时未清余额为2 210万美元，发生利率为7.85%。

截至2019年12月31日的长期债务期限如下：

截至12月31日的年度，
      
2020
  
$
2,000
  
2021
    
17,000
  
2022
    
2,000
  
2023
    
2,000
  
2024
    
11,833
  
   
$
34,833
  

10.
股东权益

普通股

我们普通股的股东有权在董事会宣布的情况下获得股息，并有权在所有需要股东批准的事项上每股投一票。自公司董事会于2015年2月停止我们的季度现金股利计划以来，公司没有宣布或支付我们普通股的现金红利。该公司目前没有打算在可预见的将来恢复支付现金红利。

优先股
 
2019年11月14日，该公司通过出售其新指定的A系列9.6%可转换优先股(“A系列优先股”)的12700股(“A系列优先股”)筹集了1270万美元的总收入。A系列优先股是公司董事会根据对公司经修订和重新声明的公司证书的修正证书指定的。截至2019年12月31日，与A系列优先股 有关的清算优惠为每股1，000美元。作为这项交易的一部分，公司承担了70万美元的发行成本。
 
以下说明概述了A系列优先股根据“证券购买协议”的某些重要条款，并载于影响A系列优先股的“修正证书”(“宪章修正案”)：
 
F-23
指数
证券购买协议
 
A系列优先股由该公司根据截至2019年11月14日的一份证券购买协议(“SPA”)出售，该协议日期为：Juniper有针对性的机会基金、L.P.和初级目标机会，L.P. (合起来，“Juniper购买者”)Talanta Investment，Inc。(“塔兰塔”，以及Juniper购买者，“投资者”)。除其他事项外，SPA还包括关于任命公司董事会董事{Br}的契约，只由A系列优先股的持有者选择。
 
红利。A系列优先股(“A系列股利”)的股息，从每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日按季度发行之日起，按9.6%的初始年率支付，2020年9月30日为第一次派息日。可以现金支付股息，或在转换A系列优先股后，将可发行的股份数目增加。股息率须提高(A)在A系列优先股发行5周年时每年增加2.4%(B)每年2%，但如公司未能履行宪章修订所订的某些义务，则每年不得超过14%。A系列优先股目前不可赎回，将来亦不太可能再发行。因此，公司不必重新计量A系列优先股，也不计入赎回价值的变化。截至2019年12月31日，未申报的应计股息约为20万美元。
 
A系列优先股持有人转换为普通股的权利。A系列优先股的每一股，在任何时候，可转换为若干普通股股份 等于(“可转换公式”)的商数(1)(A)$1，000(但须按“宪章修正案”的规定作出调整)加上(B)任何已宣布的A系列股利未支付现金除以(Ii)A系列 转换价格(按“宪章修正案”的定义和调整)作为适用的换算日期(“宪章修正案”所界定的)。初始转换价格为2.36美元。然而，在任何时候，可向任何A系列优先股持有人发行 的转换股份数目，不得导致这种持有人及其附属公司在实行转换(“硬帽”)后，拥有已发行的普通股股份总数的19.99%以上，除非公司的普通股交易所依据的主要证券交易所的规则已取得或不再要求 股东事先批准。
 
强制转换。如在2022年11月14日之后的任何时间，公司普通股的体积加权平均价格等于或超过转换价 的2.25倍，为期连续20个交易日，并且在每个该等交易日至少有20 000股普通股被交易，公司可根据其选择并在不违反硬限制的情况下，规定任何或所有当时流通的 系列A优先股的任何或全部股份在当时适用的可转换公式中自动转换为普通股股份，由公司自行决定。
 
救赎。由2024年11月14日起，公司可赎回全部或任何A系列优先股，以相当于较大的现金价格(“清盘优惠”)(I)$1，000的款额(但须按宪章修订的规定作出调整)，另加任何已宣布的A系列股息的美元款额，而非以现金支付；及(Ii)转换股份的价值为A系列优先股的转换价值(如宪章修订所厘定的那样)，而无须考虑硬性限制。
 
控制变更：如果发生某些控制变化，其中有些不属于公司控制，如“宪章修正案”所界定为“根本变化”或 “清算”(如“宪章修正案”所界定)，则A系列优先股持有人应有权获得清算优先权，除非这种根本变化是符合某些价值和数量要求的股票合并，在这种情况下，A系列优先股将因这种股票合并而转换为普通股。公司已根据可能不在公司控制范围内的控制权变更条款，将A系列优先股归类为合并资产负债表上的夹层股权。
 
投票。A系列优先股的股东在任何年度或特别股东大会上，均有权与普通股股东一起投票，而不是作为一个单独的类别，在任何经过转换的基础上，但须受硬性限制。此外，A系列优先股的多数表决权必须批准公司的某些重大行动，包括(I)宣布股息，或以其他方式赎回或回购任何普通股和其他次级证券(如有的话)，但有某些例外，但有某些例外情况除外，(Ii)欠债，但某些准许负债除外，及(Iii)设立除全资附属公司外的 附属公司。
 
附加条款：A系列优先股是永久性的，因此没有到期日。如果公司影响股票的拆分、股票红利、普通股的细分、重新分类或组合，以及某些其他经济稀释事件，A系列优先股的转换价格将受到 抗稀释保护。
 
登记权利协议。该公司也是与A系列优先股投资者签订的注册权利协议(“RRA”)的缔约国。RRA 规定了无限的需求登记权，其中可以有两种分别以至少500万美元的总收益进行的承销发行，以及在转换股票方面取得登记权。
 
F-24
指数
限制性股票

公司有两个股票激励计划：长期激励计划(“LTIP”)和非雇员董事限制性股票计划(“非雇员董事计划”)。

在“长期协议”下，某些雇员根据服务和业绩获得限制普通股的奖励。授予每名雇员的股份数目是根据授予之日 普通股的公平市价计算的。

在2019年2月28日，该公司的某些雇员被授予限制性股份，该公司的股份在三年内按比例归属。对任何这类限制性股份，投票权或获得红利的权利均不受限制。

2018年2月23日，股份有限公司的普通股被授予公司的某些员工，该公司的股份立即归属于该公司的股份。对其中任何一种限制股份的投票权或收取红利的权利没有限制；但是，接受方只能在批出之日后120至240天的指定期限届满后出售或以其他方式转让股份。

2016年5月13日和2017年1月16日，该公司的某些员工获得了基于业绩的限制性股票，该公司在截至2016年12月31日和2017年12月31日的每个会计年度内，根据财务指标 的规定，于2017年3月15日和2018年3月15日授予了这些股份。这些股份从2018年3月31日起全部归属，不受限制地持有。

根据“非雇员董事计划”，公司每名非雇员董事在公司股东周年大会举行之日，每年获发限制普通股股份的奖励。每名非雇员董事所获股份的 数目，是根据该日普通股的公平市价计算。该公司的投票权或收取股息的权利，并无任何限制。

2019、2018和2017年，公司分别完成了5，518、207、642和189，420股的净股权结算，并分别代表参与LTIP的某些雇员，根据LTIP的条款或行使股票期权的条款，参与LTIP，为该员工创造了应纳税的收入。净股份结算与限制性股份或股票期权活动产生的所得税有关，这些股份或股票期权在2019年、2018年和/或2017年转移给了 雇员，从而为该雇员创造了应纳税的收入，该公司将代表雇员支付这些税款，以换取雇员返还在行使股票期权时获得的同等价值的限制股票或股份，这些交易在2019年、2018年和2017年分别减少了约不足10万美元、40万美元和40万美元的股份给 股本，因为现金支付的税款实际上是对前几年通过行使股票期权获得的限制性股份或股份的回购。

以下是与限制性股票有关的交易摘要：

   
股份
    
加权
平均赠款
日期公允价值
每股
  
2017年12月31日发行的非既得利益限制性股票
    
607,994
    
$
1.90
  
获批
    
135,568
      
1.60
  
取消
    
-
      
-
  
既得利益
    
(707,654
)
    
1.82
  
2018年12月31日发行的非既得利益限制性股票
    
35,908
      
2.23
  
获批
    
598,982
      
3.15
  
取消
    
(3,546
)
    
3.17
  
既得利益
    
(35,908
)
    
2.23
  
2019年12月31日已发行的非既得限制性股票
    
595,436
      
3.15
  

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度限制性股票费用分别为70万美元、50万美元和120万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未确认的限制性股票费用分别为120万美元和10万美元；截至2019年12月31日，未确认的限制性股票费用将在加权平均期间约12个月内支出。截至2019年12月31日，LTIP下的未确认限制股总内在价值为160万美元。

F-25
指数
股票期权

2019年、2018年和2017年期间没有新的股票期权赠款，以下是与期权计划有关的交易摘要：

   
股份
    
加权
平均
运动价格
每股
  
加权
平均
残存
契约性
术语
  
骨料
内禀
价值
  
2017年1月1日
    
218,167
    
$
12.11
  
3.33岁
  
$
-
  
取消
    
(50,500
)
    
12.09
        
-
  
                           
2017年12月31日
    
167,667
      
12.11
  
2.97岁
    
-
  
取消
    
(28,667
)
    
11.98
        
-
  
                           
2018年12月31日
    
139,000
      
12.14
  
2.53岁
    
-
  
取消
    
(23,000
)
    
20.15
            
                           
尚未偿还的2019年12月31日
    
116,000
      
10.56
  
1.83岁
    
-
  
                           
截至2019年12月31日
    
116,000
      
10.56
  
1.83岁
    
-
  
                           
可于2019年12月31日开始运动
    
116,000
      
10.56
  
1.83岁
    
-
  

截至2019年12月31日，没有未确认的未归属股票期权的税前补偿费用.

下表汇总了截至2019年12月31日尚未执行的备选办法：

     
2019年12月31日
  
     
股票期权
    
可行使的股票期权
  
运动价格范围
    
股份
    
契约性
加权
平均寿命
(年份)
    
加权
平均
运动价格
    
股份
    
加权
平均锻炼
价格
  
$
7.79
      
91,000
      
2.17
    
$
7.79
      
91,000
    
$
7.79
  
$
20.62
      
25,000
      
0.59
      
20.62
      
25,000
      
20.62
  
                                             
         
116,000
      
1.83
      
10.56
      
116,000
      
10.56
  

F-26
指数
11.
养老金计划

本公司赞助一项非供款界定的退休金计划，主要涵盖公司的所有工会雇员。福利是根据雇员的服务年限和收入提供的。这项计划于1994年12月31日冻结了非工会雇员。

下表列出了综合财务报表中确认的计划的供资状况和数额：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
养恤金债务的变化：
                  
福利义务-年初
  
$
21,105
    
$
23,492
    
$
22,916
  
服务成本
    
33
      
28
      
29
  
利息成本
    
812
      
755
      
840
  
精算亏损(收益)
    
2,103
      
(1,951
)
    
721
  
支付的福利
    
(1,221
)
    
(1,219
)
    
(1,014
)
年终福利义务
    
22,832
      
21,105
      
23,492
  
                         
计划资产变动：
                        
计划资产的公允价值-年初
    
16,835
      
19,055
      
17,548
  
计划资产实际收益
    
3,203
      
(1,000
)
    
2,521
  
支付的福利
    
(1,221
)
    
(1,220
)
    
(1,014
)
计划资产的公允价值-年底
    
18,817
      
16,835
      
19,055
  
                         
超过公允价值供资状况的福利义务：
  
$
(4,015
)
  
$
(4,270
)
  
$
(4,437
)

截至2019年12月31日，精算亏损210万美元，原因是贴现率从4.01%降至2.93%。

综合资产负债表中确认的数额包括：

   
12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
非流动负债
  
$
(4,015
)
  
$
(4,270
)

累计其他综合损失中确认的数额包括：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
累积损失
  
$
(5,648
)
  
$
(6,428
)
  
$
(6,876
)
递延所得税
    
2,366
      
2,366
      
2,366
  
累计其他综合损失
  
$
(3,282
)
  
$
(4,062
)
  
$
(4,510
)

截至2019年12月31日和2018年12月31日，累计养恤金债务分别为2 280万美元和2 110万美元。

下表列出了该计划的定期费用净额的构成部分：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
周期净收益成本的组成部分
                  
服务成本
  
$
33
    
$
28
    
$
29
  
利息成本
    
812
      
755
      
840
  
计划资产预期收益
    
(1,011
)
    
(1,104
)
    
(1,058
)
确认净精算损失
    
691
      
601
      
850
  
周期净收益成本
  
$
525
    
$
280
    
$
661
  

该计划的净损失和先前服务费用估计数将从累积的其他综合损失摊销为下一年的定期净效益费用，为60万美元。

F-27
指数
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日公允价值层次结构的计划资产。公允价值层次有三个层次，基于用于确定公允价值的投入的可靠性。 第1级指根据活跃市场对相同资产的报价确定的公允价值。二级是指使用可观测价格估算的公允价值，这些公允价值以活跃市场未报价但由 市场数据可观察到的投入为基础，而第三级包括使用重要的不可观测输入估计的公允价值，公允价值计量所处的公允价值层次结构中的公允价值等级是根据最低层次的输入确定的，即对整个公允价值计量具有重要意义的 。

     
报价
活跃市场
相同的
资产
(1级)
      
重要的其他
可观测输入
(第2级)
      
显着
看不见
投入
(第3级)
        
共计
   
权益证券
  
$
6,259
    
$
-
    
$
-
    
$
6,259
  
固定收益
    
6,313
      
-
      
-
      
6,313
  
国际股票
    
4,165
      
-
      
-
      
4,165
  
房地产
    
964
      
-
      
-
      
964
  
现金及等价物
    
1,116
      
-
      
-
      
1,116
  
2019年12月31日结余
  
$
18,817
    
$
-
    
$
-
    
$
18,817
  

     
报价
活跃市场
相同的
资产
(1级)
      
重要的其他
可观测输入
(第2级)
      
显着
看不见
投入
(第3级)
        
共计
   
权益证券
  
$
5,428
    
$
-
    
$
-
    
$
5,428
  
固定收益
    
5,852
      
-
      
-
      
5,852
  
国际股票
    
3,734
      
-
      
-
      
3,734
  
房地产
    
795
      
-
      
-
      
795
  
现金及等价物
    
1,026
      
-
      
-
      
1,026
  
2018年12月31日结余
  
$
16,835
    
$
-
    
$
-
    
$
16,835
  

截至十二月三十一日按主要资产类别划分的计划资产总额公允价值：

   
2019
    
2018
  
权益证券
    
33
%
    
32
%
固定收益
    
34
%
    
35
%
国际股票
    
22
%
    
22
%
房地产
    
5
%
    
5
%
现金及等价物
    
6
%
    
6
%
共计
    
100
%
    
100
%

加权平均假设用于确定截至12月31日的养恤金义务：

   
2019
    
2018
  
贴现率
    
2.93
%
    
4.01
%
补偿增长率
    
2.75
%
    
2.50
%

用于确定截至12月31日年度的定期养恤金费用净额的加权平均假设：

   
2019
    
2018
    
2017
  
贴现率
    
2.93
%
    
4.01
%
    
3.36
%
补偿增长率
    
2.75
%
    
2.50
%
    
2.50
%
长期回报率
    
5.75
%
    
6.25
%
    
6.00
%

由于该计划于1994年12月31日冻结给非工会雇员，预计福利义务与累积福利义务之间的差额在任何一年都不显著。

F-28
指数
该公司以总投资回报率为基础投资计划资产，根据该方法，计划资产包括股权和固定收益投资的多样化组合，目的是在不假定不合理的投资风险水平的情况下，实现 长期回报率最大化的目标。公司根据对计划负债的分析、计划资产的价值在多大程度上满足计划负债 和计划的财务状况来确定风险水平。投资政策包括对股权投资的30%至70%、固定收益投资的20%至60%以及现金等价物的0%至10%的目标分配。计划资产的股本部分代表小型、中型和大型公司的增长和价值存量。公司在评估计划负债时，每季度和每年对计划资产的投资风险进行测量和监控。

该公司采用积木法估算计划资产的长期回报率.这种方法基于资本市场的假设，即波动性越大，长期回报越大。分析股票和固定收益投资的历史表现，以及当前的市场因素，如通货膨胀和利率，有助于作出必要的假设来估计计划资产的长期回报率。一旦作出这一估计，公司将审查计划资产的投资组合并对其进行调整，公司认为这是必要的，以反映股权和固定收益 投资的多元化组合，这些投资能够在不承担不合理的投资风险的情况下实现估计的长期回报率。公司还将计划资产组合与其他养老金计划的资产组合进行比较，以帮助评估计划投资的 适宜性和适当性。

该公司预计不会在2020年对该计划作出贡献。然而，在考虑到该计划的资金状况、贴现率的变动、投资业绩和相关的税收后果之后， 公司可选择在任何特定年份为该计划提供额外缴款。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司根据养恤金计划缴纳的缴款总额分别为零。

关于该计划的预期养恤金支付情况如下：

截至12月31日的年度，
      
2020
  
$
1,318
  
2021
    
1,325
  
2022
    
1,346
  
2023
    
1,371
  
2024
    
1,384
  
2025年-2029年
    
6,757
  

公司为所有符合条件的员工制定了401(K)定义的缴款计划。雇员可在计划中贡献最多25%的薪酬。该公司可能会额外贡献雇员缴款额的30%至6%。在截至2019、2018和2017年12月31日的年度内，该公司401(K)计划的支出分别为10万美元、10万美元和10万美元。

F-29
指数
12.
所得税

所得税规定的组成部分如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
目前：
                  
联邦制
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
国家
    
115
      
200
      
150
  
共计
    
115
      
200
      
150
  
                         
推迟：
                        
联邦制
    
120
      
-
      
(424
)
国家
    
33
      
-
      
-
  
共计
    
153
      
-
      
(424
)
                         
准备金总额(养恤金)
  
$
268
    
$
200
    
$
(274
)

有效税率
有效税率与美国法定联邦所得税税率的调节是：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
      
税前收入(亏损)
  
$
2,283
        
$
(6,345
)
      
$
(11,758
)
    
                                     
预期税(福利)
  
$
479
      
21.0
%
  
$
(1,332
)
    
21.0
%
  
$
(4,115
)
    
35.0
%
州税收优惠(扣除联邦税收)
    
148
      
6.5
      
200
      
(3.2
)
    
150
      
(1.3
)
估价津贴
    
(428
)
    
(18.8
)
    
1,230
      
(19.4
)
    
(13,920
)
    
118.4
  
联邦税制改革-递延税率变动
    
-
      
-
      
49
      
(0.8
)
    
17,671
      
(150.3
)
其他
    
69
      
3.0
      
53
      
(0.8
)
    
(60
)
    
0.5
  
共计
  
$
268
      
11.7
%
  
$
200
      
(3.2
%)
  
$
(274
)
    
2.3
%

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收法案，名为“减税和就业法案”(“税法”)。“税法”制定了新的税法，于2018年生效，包括但不限于：(1)将美国联邦公司税率从最高35%降至21%；(2)取消企业替代最低税率(AMT)；(3)对可扣减利息费用的新限制；(4)废除国内 生产活动扣减；(5)限制某些行政补偿的可扣减性；(6)将2017年12月31日后产生的净营业亏损限制在应纳税所得额的80%以内。此外，对影响2017年财政年度的奖金折旧规则也作了某些修改。

截至2019年12月31日，我们的所得税准备金为30万美元，占税前收入的11.7%，而上一年度的所得税福利为20万美元，占税前损失的3.2%。由于确认全额估价津贴而造成的当期损失没有联邦或州所得税福利。所得税费用来源于各种最低的国家税收支出。

F-30
指数
递延税和估价津贴

非流动递延税(负债)/资产的组成部分如下：

   
12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
非流动递延税(负债)资产毛额
            
坏账备抵
  
$
5,461
    
$
4,828
  
应计租金
    
-
      
1,833
  
股票补偿
    
178
      
18
  
租赁责任
    
14,822
      
-
  
使用权资产
    
(13,156
)
    
-
  
163 J利息限制
    
-
      
19
  
折旧
    
10,981
      
16,259
  
善意
    
(766
)
    
(98
)
其他无形资产
    
135
      
211
  
养恤金计划负债
    
1,286
      
1,163
  
净营运亏损结转
    
18,261
      
17,927
  
AMT信贷
    
-
      
424
  
非流动递延税资产毛额，净额
    
37,202
      
42,584
  
减去估价津贴
    
(37,355
)
    
(42,160
)
非流动递延税(负债)资产净额
  
$
(153
)
  
$
424
  

管理层评估现有的正面和负面证据，以估计是否会产生足够的未来应税收入来使用现有的递延税资产。一个重要的客观负面证据是该公司近年来遭受的累计 损失。

根据这一评估，该公司认为它不太可能变现其递延税资产，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司在其递延税净资产中分别记录了3 740万美元和4 220万美元的免税额。关于AMT信贷，该公司记录了40万美元的应收账款，因为预计50%将因 提交公司2018年联邦企业所得税申报表而退还，其余50%将在公司未来的联邦企业所得税申报表提交后退还。

截至2019年12月31日，该公司的净运营亏损(“NOL”)结转额为6，670万美元，其中6，670万美元的NOL结转额中，5，850万美元将于2029年到期，如果未使用，则将于2038年结束。2018年产生的820万美元的净营业损失可以根据税法无限期结转。按照经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382条以及类似的州和外国规定，北环线结转的使用可能受到相当大的限制，因为所有权变动限制可能发生在 未来。这些所有权变化可能限制每年可用于抵消未来应纳税所得税和税收的NOL和税收抵免结转额。“守则”第382条所界定的“所有权变动”是由一项交易或一系列交易在三年期间产生的，结果是某些股东或公共集团对公司的未发行股票进行了超过50个百分点的所有权变动。

截至2019年12月31日、2018年和2017年，公司不再对不确定的税收状况承担任何责任。公司确认所得税 费用中与不确定税额有关的应计利息和罚款。

该公司或其一家子公司在美国联邦管辖区和各州提交所得税申报表。在2016年之前的几年里，该公司不再接受美国联邦所得税考试，一般来说，在2016年之前的几年里，该公司不再接受州和地方税务机关的所得税考试，几乎没有例外。

F-31
指数
13.
公允价值

下表列出了综合资产负债表上未按公允价值计量的公司金融工具资产和负债的账面价值和估计公允价值：

   
(一九二零九年十二月三十一日)
  
   
载运
金额
    
报价
活跃市场
相同的
资产
(1级)
    
重要的其他
可观测输入
(第2级)
    
显着
看不见
投入
(第3级)
    
共计
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
23,644
    
$
23,644
    
$
-
    
$
-
    
$
23,644
  
限制现金
    
15,000
      
15,000
      
-
      
-
      
15,000
  
                                         
预付费用和其他流动资产
    
4,190
      
-
      
4,190
      
-
      
4,190
  
                                         
金融负债：
                                        
应计费用
  
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
  
其他短期负债
    
199
      
-
      
199
      
-
      
199
  
符合现金流套期保值资格的衍生工具
    
174
      
-
      
174
      
-
      
174
  
信贷设施
    
34,028
      
-
      
34,028
      
-
      
34,028
  

   
(2018年12月31日)
  
   
载运
金额
    
报价
活跃市场
相同的
资产
(1级)
    
重要的其他
可观测输入
(第2级)
    
显着
看不见
投入
(第3级)
    
共计
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
17,571
    
$
17,571
    
$
-
    
$
-
    
$
17,571
  
限制现金
    
28,375
      
28,375
      
-
      
-
      
28,375
  
                                         
预付费用和其他流动资产
    
2,461
      
-
      
2,461
      
-
      
2,461
  
                                         
金融负债：
                                        
应计费用
  
$
10,605
    
$
-
    
$
10,605
    
$
-
    
$
10,605
  
其他短期负债
    
2,324
      
-
      
2,324
      
-
      
2,324
  
信贷设施
    
48,769
      
-
      
43,096
      
-
      
43,096
  

我们估计信贷贷款的账面价值接近公允价值，这是因为信贷贷款是在2019年12月31日附近签订的。

在2018年12月31日终了的一年中，我们根据利用独立定价来源为 类似金融工具获得的市场总收益的现值分析估计循环信贷安排第1和第2融资机制的公允价值，循环信贷安排第3融资机制的账面价值接近公允价值，原因是借款接近2018年12月31日。

现金和现金等价物、限制性现金和非流动限制性现金的账面价值在综合资产负债表上报告，因为它们具有很高的流动性，因此它们的公允价值近似于公允价值。

由于预付费用和其他流动资产、应计费用和其他短期负债的短期性质，在综合资产负债表上报告的账面金额近似公允价值。

合格对冲衍生产品

2019年11月14日，该公司就定期贷款进行了利率互换，名义金额为2000万美元，将于2024年12月1日到期。该贷款的摊销期限为10年，本金为20万美元，每月支付的金额为20万美元。这种利率互换将浮动利率定期贷款转换为固定利率，加上借款息差。利率是以libor+3.50%为基础的，公司的固定利率为5.36%。该公司指定 这种利率互换作为现金流量对冲。

F-32
指数
该公司通过这种利率互换来对冲因利率风险而产生的风险敞口。这种套期保值的目的是降低利率的变异性，基于libor。公司通过使用衍生工具，在 指定的准则范围内管理这些风险敞口。我们所有的衍生工具都用于风险管理，公司不使用衍生工具进行投机交易。

截至2019年12月31日，利率互换的名义金额为1 980万美元，公允价值为10万美元。该公司衍生负债按公允价值计量，使用可观测的市场投入，例如 利率和我们自己的信用风险，以及对我们对手信用风险的评估。

截至2019年12月31日，由于利率互换而记录的利息费用为10万美元。截至2019年12月31日，其他综合收益(亏损)累计确认的损失和其他长期负债中记录的衍生负债(Br})为10万美元。

14.
部分报告

我们的业务分为三个部门：(A)运输和技术贸易部门；(B)保健和其他专业部门；和(C)过渡部分。我们的可报告部分是根据 一种方法确定的，我们现在用这种方法来评估业绩和分配资源。每个可报告的部门代表一组提供各种学位和非学位学术课程的中学后教育提供者。这些部分按照关键的市场部门组织 ，以加强每个部门内的业务协调，以便更有效地执行我们的战略计划。该公司的每一所学校都是一个报告单位和一个业务部门。我们的业务部门如下所述。

运输和技术贸易-运输和熟练贸易部门主要提供以职业为导向的运输学科和技术行业(如汽车、柴油、暖通空调、焊接和制造)方面的学术课程。

保健和其他专业-保健和其他专业部门提供保健科学、招待业、商业和信息技术等面向职业的学科的学术课程(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容)。

过渡-过渡部分是指我们在2019年以前关闭的校园业务。过渡部分中的学校采用了一个逐步的教学过程，使学校能够继续运作，使其目前的学生能够完成他们的学习课程。

该公司不断评估每个校园的盈利能力、盈利潜力和客户满意度。这一评估考虑了几个因素，包括校园的地理位置和项目提供，以及潜在雇主对我们的学生所要求的技能。这一评估的目的是确保我们的项目为我们的学生提供最佳的机会，使他们在市场上取得成功，目标是吸引更多的学生参加我们的项目，最终，为了给我们的股东提供最大的投资回报。过渡部分中分类的专科学校受到这一过程的制约，并已被战略性地确定为关闭 。截至2019年12月31日，过渡部分没有任何校园被分类。

我们根据运营结果来评估部门业绩，调整以使分部结果与合并结果相协调，包括在标题“企业”下，其中主要包括未分配的公司活动。

在提交的所有前期中，该公司将其位于佐治亚州的Marietta校区从啤酒花部门重新分类为运输和熟练贸易部门，这一重新分类是为了解决公司 如何评估业绩和分配资源的问题，并得到了公司董事会的批准。

F-33
指数
按报告部分分列的财务信息摘要如下：

   
截至12月31日的一年，
  
   
收入
    
营业收入(损失)
  
   
2019
    
%
共计
    
2018
    
%
共计
    
2017
    
%
共计
    
2019
    
2018
    
2017
  
运输和技术贸易
  
$
193,722
      
70.9
%
  
$
185,263
      
70.4
%
  
$
181,328
      
69.2
%
  
$
21,979
    
$
17,661
    
$
17,795
  
医疗保健和其他行业
    
79,620
      
29.1
%
    
72,135
      
27.4
%
    
63,641
      
24.3
%
    
7,588
      
6,469
      
3,937
  
过渡性
    
-
      
0.0
%
    
5,802
      
2.3
%
    
16,884
      
6.4
%
    
-
      
(5,994
)
    
(6,926
)
企业
    
-
      
0.0
%
    
-
      
0.0
%
    
-
      
0.0
%
    
(24,329
)
    
(22,090
)
    
(19,522
)
共计
  
$
273,342
      
100
%
  
$
263,200
      
100
%
  
$
261,853
      
100
%
  
$
5,238
    
$
(3,954
)
  
$
(4,716
)

   
总资产
  
   
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(2018年12月31日)
  
运输和技术贸易
  
$
121,611
    
$
92,070
  
医疗保健和其他行业
    
27,945
      
14,078
  
过渡性
    
-
      
527
  
企业
    
45,207
      
39,363
  
共计
  
$
194,763
    
$
146,038
  

15.
承付款和意外开支

诉讼和管理事项-在我们的日常业务中，我们受到定期诉讼、调查和索赔，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔和日常就业事项。虽然我们无法确切地预测对我们提出的诉讼、调查和索赔的最终解决办法，但我们确实不相信，我们目前正在进行的任何法律程序，如果我们是当事方，将对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流产生重大影响。

如先前报告所述，2018年7月6日，该公司收到新泽西州总检察长办公室的一份行政传票(“NJ OAG”)。根据传票，NJ OAG要求提供某些文件和 详细资料，涉及2012年11月21日马萨诸塞州总检察长办公室(“Moag”)给该公司的民事调查要求信，该信导致该公司与Moag公司之间先前报告的同意 之间的最后判决。该公司对这一请求作出了答复，并于4月11日发出信函，2019年，NJ OAG发布了一份补充传票，要求提供2014年4月11日至目前这段时间的补充信息。该公司提交了对补充传票的答复。随后，NJ OAG通过日期为2019年8月20日的电子邮件，要求该公司在2012年和2013年提供更多的公司记录。NJ OAG回复了NJ OAG的最新记录请求，并继续与NJ OAG合作。

此外，2019年2月12日，该公司收到科罗拉多州法律部(“CDOL”)的通知，通知它正在对其子公司林肯技术研究所公司进行合规检查。 审查试图审查固定数量的公司交易，以寻求对其审查作出反应的信息，该公司提交了答复，并于2019年12月5日收到CDOL的通知，通知它已完成其 审查，没有任何违规报告。

学生贷款-截至2019年12月31日，该公司向其学生提供了未清的净贷款承诺，以帮助他们资助约5 470万美元的教育(扣除利息)。

行政人员雇用协议-公司与关键主管签订雇佣合同，规定如果执行人员因协议中定义的原因以外的其他原因而被解雇，则可继续支付工资 。截至2019年12月31日，这些雇员的未来雇佣合同承诺约为410万美元。

控制协议的变更--如果控制发生变化，几个关键主管将根据 他们的雇用协议继续领取工资。

保证债券-本公司的每一个校园必须由校园所在的适用的国家教育机构授权经营，并授予其学生学位、文凭或证书。每个州都要对校园进行广泛、持续的监管。此外，该公司的校园必须得到校园招募学生的某些其他州的适用州 教育机构的授权。该公司必须代表其校园和具有多个州的教育代表寄出担保债券，以保持其经营 业务的授权。截至2019年12月31日，该公司已发行了总额约为1，280万美元的担保债券。

F-34
指数
16.
关联方

该公司与Matco工具公司有一项协议，根据该协议，Matco将在预先委托的基础上向公司提供Matco品牌工具、工具存储、设备和诊断产品的信贷。Matco母公司的首席执行官被认为是该公司董事会一名成员的直系亲属，但截至2018年12月，该人已不再被视为直系亲属，2018年12月31日为止，该公司从该第三方购买的 的金额为180万美元。管理层认为，该公司与Matco达成的协议是一笔与非关联第三方的交易无关的交易，并以类似的条件进行。

17.
未经审计的季度财务信息

下表已更新，以反映已停止的业务的变化。2019年和2018年的按季财务信息如下：

   
四分之一
  
2019
  
第一
    
第二
    
第三
    
第四
  
                         
收入
  
$
63,263
    
$
63,569
    
$
72,594
    
$
73,915
  
净(损失)收入
    
(5,467
)
    
(3,064
)
    
1,340
      
9,206
  
基本
                                
每股净(亏损)收益
  
$
(0.22
)
  
$
(0.12
)
  
$
0.05
    
$
0.33
  
稀释
                                
每股净(亏损)收益
  
$
(0.22
)
  
$
(0.12
)
  
$
0.05
    
$
0.33
  
                                 
已发行普通股加权平均数：
                                
基本
    
24,534
      
24,555
      
24,563
      
24,563
  
稀释
    
24,534
      
24,555
      
24,608
      
24,563
  

   
四分之一
  
2018
  
第一
    
第二
    
第三
    
第四
  
                         
收入
  
$
61,889
    
$
61,120
    
$
70,078
    
$
70,113
  
净(损失)收入
    
(6,874
)
    
(4,104
)
    
(600
)
    
5,033
  
基本
                                
每股净(亏损)收益
  
$
(0.28
)
  
$
(0.17
)
  
$
(0.02
)
  
$
0.21
  
稀释
                                
每股净(亏损)收益
  
$
(0.28
)
  
$
(0.17
)
  
$
(0.02
)
  
$
0.20
  
                                 
已发行普通股加权平均数：
                                
基本
    
24,138
      
24,486
      
24,533
      
24,533
  
稀释
    
24,138
      
24,486
      
24,533
      
24,562
  

F-35
指数
林肯教育服务公司

附表二-估值及合资格账目

(单位：千)

描述
  
余额
开始
期间
  
向.收取费用
费用
  
帐目
注销
  
余额
尾端
期间
  
截至年度的备抵帐户：
                  
                   
2019年12月31日学生应收津贴
    
$
16,993
    
$
20,847
    
$
(17,473
)
  
$
20,367
  
2018年12月31日学生应收津贴
    
$
13,784
    
$
17,705
    
$
(14,496
)
  
$
16,993
  
2017年12月31日学生应收津贴
    
$
14,794
    
$
13,720
    
$
(14,730
)
  
$
13,784
  


F-36