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关于前瞻性声明的注意事项1
招股章程摘要3
危险因素7
林肯公园的交易9
收益的使用15
普通股和股利政策市场15
出售股东15
分配计划17
普通股说明18
法律事项20
专家们20
在那里你可以找到更多的信息20
以参考方式合并的资料21
我们并没有授权任何人士向你提供与本招股章程或本招股章程的任何补充或免费书面招股章程所载或合并的资料不同的资料，而不论我们或出售该股的股东对其他人可能提供的任何其他资料，均不承担任何责任。本招股章程不是要约出售，也不是征求购买要约，在任何司法管辖区的证券是不允许出售的。你不应假定本招股章程或任何补充招股章程或免费书面招股章程所载的资料在该等文件的首页日期以外的任何日期是准确的，亦不应假定任何以参考方式编入的文件所载的资料在任何日期是准确的，而不论该文件是在何时交付本招股章程或出售任何保证。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
这份招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充、以参考方式合并的信息和文件，以及“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式注册的信息公司”标题下的附加信息。这些文件包含重要的信息，您在作出投资决策时应该考虑这些信息。
本招股说明书中对“公司”、“韦斯特沃特”、“WWR”、“我们”、“我们”和“我们”的提述是指西部水资源公司。及其合并子公司，除非上下文另有要求。本文件包括其他公司的商号和商标。本文件中所列的所有此类商品名称和商标均属于其各自持有人的财产。
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关于前瞻性声明的注意事项
这份招股说明书和我们引用的文件包含了联邦证券法意义上的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与本文所载的预测或估计大不相同。前瞻性声明传达了我们目前对未来事件的期望或预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港条款。
前瞻性陈述通常可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”等词语来识别。这些前瞻性陈述包括(但不限于)关于以下方面的陈述：资金充足性、流动性、公司未来钻探或生产的时间或发生情况、公司获得更多财产或与其他公司合作的能力、近期商业组合预期收益的实现以及公司预期的现金消耗率和资本要求。我们预测结果或未来计划或策略的实际效果的能力本质上是不确定的。实际结果可能与前瞻性声明中的结果大相径庭，原因之一是下文所述因素以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告中的因素，包括表格10-K、10-Q和8-K及其任何修改。展望未来的陈述并不能保证未来的表现。它们基于我们认为是合理的许多假设，但它们容易受到各种不确定因素和商业风险的影响。
可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：
·石墨、钒、锂、铀的现货价格和长期合同价格；
·公司进行并成功完成收购、处置或其他重要交易的能力；
·美国政府对采矿业和核电行业的管制；
·采矿项目的经营条件；
·世界范围内石墨、钒、锂、铀的供需情况；
·天气条件；
·我们可能遇到的意外地质、加工、法规和法律问题或其他问题；
·我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比初步勘探结果少得多的可能性；
·发现石墨、钒、锂或铀的浓度不足以使提取金属经济；
·目前待决或新的诉讼或仲裁；
·我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求；
·我们有能力维持和及时收到来自监管机构的采矿和其他许可证；以及
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·本文标题“风险因素”和我们最近的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中列出的风险。
鉴于这些风险、不确定因素和假设，我们告诫您不要过分依赖内在不可靠的前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书、任何附带的招股说明书或免费书面招股说明书或本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件之日起使用。在考虑前瞻性声明时，请记住本招股说明书中的警告声明、任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件。我们没有任何义务，我们明确拒绝任何义务，更新或改变任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股说明书或随附的招股说明书或免费书面招股说明书中讨论或以参考方式纳入的前瞻性事件可能不会发生。
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招股章程摘要
此摘要突出了有关Westwater Resources，Inc.的部分信息。还有这次普通股的发行。此摘要并不包含对您作出投资决策可能重要的所有信息。以更全面地了解西部水资源公司。你应该仔细阅读这整个招股说明书，包括“风险因素”一节和其他我们参考和引用的文件。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，面值为每股0.001美元。
西部水资源概况
西水资源公司是一家有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场交易，代号为“WWR”。最初成立于1977年，作为铀资源公司。为了在得克萨斯州开采铀，我们公司已经重生，成为一家多样化的能源材料开发商。Westwater在收购阿拉巴马石墨公司(Alabama Graphite Corp.)后，在铀、锂勘探和电池石墨材料方面拥有一席之地。(“AGC”或“阿拉巴马石墨”)，2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴马州库萨项目中发现了显著的钒浓度，并制定了一项勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和程度。
Westwater拥有亚拉巴马州的电池-石墨开发特性、内华达州和犹他州具有锂勘探潜力的勘探属性、得克萨斯州的两个闲置铀生产特性以及德克萨斯和新墨西哥州的几个铀特性。由于铀价格的下降，Westwater在2009年停止了铀的生产，尽管一旦铀价格恢复到可接受的水平，Westwater在德克萨斯州的铀特性和设施就可以重新启动。
自2017年8月21日起，我们修改了注册证书，从铀资源公司更名。致Westwater Resources公司以反映我们对能源材料勘探和开发的更广泛关注。我们的主要执行办公室位于南波托马克街6950号，套房300，百年，科罗拉多州，80112，我们的电话号码是(303)531-0516。我们的网站位于www.westwaterresources.net。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中。
有关我们的业务、财产和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。
与林肯公园的购买协议
在2019年6月6日，我们与林肯公园签订了一项购买协议，我们在本招股说明书中称之为购买协议，根据该协议，林肯公园同意在购买协议的期限内不时向我们购买至多1000万美元的普通股(但有一定限制)。同样在2019年6月6日，我们与林肯公园签订了一项登记权利协议，我们在本招股说明书中称之为“登记权利协议”，根据该协议，我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)(“证券交易委员会”)提交了一份关于表格S-1的登记声明(档案号333-232061)，于2019年6月11日提交，并于2019年6月18日宣布生效，登记林肯公园至多526 784股普通股的转售；(Ii)9月11日提交的表格S-1(档案号333-233711)的登记说明，2019年9月20日宣布生效，林肯公园登记了多达707，750股普通股的转售，(Iii)S-1表格(档案号333-234352)的登记声明，2019年10月28日提交，并于2019年11月7日宣布生效，林肯公园登记了多达95.9万股普通股的转售。根据“登记权利协定”，我们已向证券交易委员会提交了一份额外的登记声明，其中包括本招股说明书，以便根据1933年经修正的“证券法”或“证券法”，登记根据“购买协议”已发行或可能发行给林肯公园的普通股增加1，006，466股。
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我们无权根据购买协议开始向林肯公园出售我们的普通股，直到购买协议中规定的所有条件都得到满足为止，包括证交会已宣布一份登记声明生效，将正在发行和出售的股票登记到林肯公园，我们在本招股说明书中称之为开始。购买协议规定的条件已于2019年6月24日得到满足。此后，我们可以在我们选择的任何营业日，随时并根据我们的全权酌处权，在我们选择的任何营业日，指示林肯公园购买至多20，000股普通股，这一数额可能会根据我们在出售时的普通股的市场价格而增加，我们在本招股说明书中称之为“定期购买”。此外，根据我们的酌情权，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他“加速量”和/或“额外加速量”。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和数量。根据“购买协议”，在正常购买中可能出售给林肯公园的股份的购买价格，将根据根据“购买协议”计算的，在出售前与我们的普通股的市场价格商定的固定折扣。在计算该价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割或其他类似交易，每股购买价格将进行公平调整。我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，而不收取费用、罚款或在一个工作日通知费用。对未来的融资、优先购买权、参与权没有任何限制。, “购买协议”或“登记权利协议”中的罚款或违约金，但禁止我们参与采购协议中定义为“可变费率交易”的某些类型的交易除外。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。
截至2020年2月21日，我们共有4299，723股普通股上市，其中4297，669股由非关联公司持有。截至本招股说明书之日，我们已收到26762964美元出售给林肯公园的2，193，534股普通股，这些股份已在表格S-1(档案号333-232061、333-233711和333-234352)上登记。虽然“购买协议”规定，我们可以向林肯公园出售总计10，000，000美元的普通股，但根据这份招股说明书，我们的普通股只有1，006，466股，这代表着将来根据购买协议可能向林肯公园发行的股份，如果我们根据购买协议将股份出售给林肯公园的话。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售股票时普通股的市场价格，我们可能需要根据“证券法”将普通股的额外股份登记转售，以便获得总额相当于我们根据购买协议可获得的10，000，000美元的总收益。我们此前从根据“购买协议”出售的2，193，534股股票中获得的总收入为6，762，964美元。我们有3，237，036美元的总收益，从任何出售林肯公园根据购买协议。如果林肯公园根据本招股说明书发行的1，006，466股股份在本招股说明书中均已发行并已发行，则在每一种情况下，这些股份将约占我们普通股已发行股份总数的19.0%，约占非联营公司所持流通股总数的19.0%。如果我们选择向林肯公园发行和出售超过1，006，466股股票的招股说明书，我们有权利，但没有义务这样做。, 我们必须首先根据“证券法”登记转售任何此类额外股份，这些股份可能会对我们的股东造成更多的实质性稀释。林肯公园最终出售的股份数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的股份数量。
根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们不得根据购买协议向林肯公园发行或出售我们在执行购买协议之前已发行的普通股股份的19.99%以上(即319，643股，根据在紧接购买协议执行前已发行的1，598，218股股票计算)，我们称之为交易所帽，除非(I)我们获股东批准发行超过交易所上限的普通股股份，或(Ii)根据“购买协议”向林肯公园出售所有适用普通股的平均价格为$5.02(即紧接签署购买协议前交易日的收盘价，即2019年6月5日)，则属例外。
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根据购买协议，我们到林肯公园的普通股将根据适用的纳斯达克规则不受交易所上限的限制。2019年8月6日，我们的股东根据购买协议批准发行至多320万股我们的普通股。截至本招股说明书之日，我们已根据收购协议发行了2，193，534股股票，并可根据2019年8月6日股东的批准，再发行1，006，466股。无论如何，“购买协议”明确规定，如果发行或出售普通股违反任何适用的纳斯达克规则，我们不得根据“购买协议”发行或出售任何普通股。
“购买协议”还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股股份，如果这些股份与当时由林肯公园及其附属公司有权受益者拥有的普通股的所有其他股份合并，将导致林肯公园及其附属公司在任何一个时间点拥有我们当时普通股总流通股的9.99%以上的实益所有权，根据1934年“证券交易法”第13(D)节或“交易法”第13(D)节或“交易法”第13d-3条以及规则13d-3的规定，我们称之为受益所有权限制。
发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们现有股东的经济和投票利益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东持有的普通股数量不会减少，但在向林肯公园发行股票后，我们现有股东持有的股份在我们的流通股总额中所占的比例将更小。
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供稿摘要
下面的摘要包含了有关发行的基本信息，并不打算完整。它并不包含对你很重要的所有信息。若要更全面地了解出售股票的股东所提供的证券，请参阅本招股说明书中题为“证券说明”的部分。
出售股票的股东提供的普通股
| 1 006 466股
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普通股已发行
| 4，299，723股普通股
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收益的使用
| 在这次发行中，我们将不会从林肯公园出售普通股中得到任何收益。根据“购买协议”，我们可以从向林肯公园出售的任何产品中获得总额高达1，000万美元的总收入。我们以前收到根据“购买协定”出售的2，193，534股股票的总收入共计6，762，964美元。我们有3，237，036美元的总收入剩余的任何销售林肯公园根据购买协议和任何收益，我们从这些销售将用于营运资金和一般的公司用途。见“收益的使用”。
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纳斯达克资本市场标志
| “WWR”
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危险因素
| 请参阅本招股章程第7页开始的“风险因素”，以及本招股章程所包括或以参考方式纳入的其他资料，以了解你在决定投资我们的证券前应审慎考虑的某些因素。
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普通股的数目是根据截至2020年2月21日已发行的4 299 723股计算的，但不包括截至2019年12月31日的每一种情况：
行使未偿期权可发行的普通股37，786股；
(A)行使未缴认股权证可发行的普通股197，622股，包括购买林肯公园持有的182，515股我们普通股的认股权证；及
根据我们于2019年4月18日修订的2013年Omnibus激励计划，为未来发行保留的额外普通股45，886股。
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危险因素
对我们普通股的投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险，以及我们在截至2019年12月31日的年度报表10-K中的标题“风险因素”下所描述的风险，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的其他文件中所述的风险。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能受到任何这些风险的重大不利影响，而我们普通股的市场或交易价格可能因任何这些风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性声明指南”，其中我们描述了与我们的业务相关的额外不确定性，以及本招股说明书中所包含或包含的前瞻性声明。请注意，我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务和业务。
与本次发行有关的风险和我们普通股的所有权
将我们的普通股出售或发行给林肯公园可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。
在2019年5月30日，我们发行了104，294股我们的普通股和认股权证购买多达182，515股我们的普通股，林肯公园的私人配售。认股权证的行使价格为每股5.062美元(但须按比例调整股票股息、股票分割、资本重组和类似交易)，并可在2019年11月30日行使，并可在此后五年内随时行使。
另外，在2019年6月6日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买高达1000万美元的我们的普通股。根据“购买协议”可能发行的普通股，我们可以在满足购买协议中规定的某些条件之后的24个月期间内随时将股份出售给林肯公园，这些条件在2019年6月24日得到满足。我们以前收到根据“购买协定”出售的2，193，534股股票的总收入共计6，762，964美元。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，这些股票的出售可能导致我们普通股的交易价格下跌。
我们一般有权控制将来出售给林肯公园的股票的时间和数量。向林肯公园出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场条件和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定出售给林肯公园的所有，部分或没有我们的普通股的额外股份，我们可能可以出售根据购买协议。如果我们真的向林肯公园出售更多股份，在林肯公园收购这些股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售所有或部分或全部股份。因此，我们向林肯公园出售股票可能会大大削弱我们普通股其他持有者的利益。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园(LincolnPark)，或者预期会出现这样的情况，可能会使我们今后更难在一个时间和价格上出售股票或与股票有关的证券，否则我们可能会希望出售这些股票。
我们可能需要更多的资金来维持我们的业务，否则我们可能无法继续运作，随后的融资条件可能会对我们的股东产生不利影响。
我们可以指示林肯公园根据我们的协议，在24个月内购买价值不超过1000万美元的普通股，一般是我们普通股的20，000股，根据我们普通股的市场价格，这些股份可能会增加到50，000股。
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出售时的股票，在每一种情况下，每次购买的最高限额为600，000美元，在任何一个营业日(该股份数额须根据任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割、反向股票分割或“购买协议”规定的其他类似交易进行调整)。假设每股收购价为1.91美元(2020年3月5日普通股的收盘价)和林肯公园购买1，006，466股，我们的收益将仅为1，922，350美元，这是在本招股说明书之日我们已经从向林肯公园出售的2，193，534股普通股中收到的6，762，964美元之外的数额。
我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源，将取决于多个因素，包括我们的普通股目前的市场价格以及我们能够从其他来源获得周转资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金证明是不可能的，或者是令人望而却步的稀释，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的周转资金需求。即使我们根据购买协议把所有1，000万元出售给林肯公园，我们仍可能需要额外的资本，以应付我们未来的生产计划和营运资金的需要，而我们可能须透过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们所追求的任何融资的类型和条件，股东的权利和他们对我们普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或购买普通股的认股权证。这些证券可按当时的市价发行或低于我们的普通股。我们目前没有授权优先股。此外，如果我们发行有担保的债务证券，债务持有人将对我们的资产拥有权利，而这些资产将优先于股东的权利，直到债务得到偿还为止。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营结果产生负面影响。如果新证券的发行减少了我们普通股持有者的权利，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响。
如果我们所需的资金无法维持我们的周转资金需求，或在我们需要时昂贵得令人望而却步，后果可能会对我们的业务、经营成果、财务状况和前景造成重大的不利影响。
我们的管理层将对我们将普通股出售给林肯公园的净收益的使用拥有广泛的酌处权，你可能不同意我们如何使用这些收益，而且收益可能无法成功投资。
我们的管理层对于将普通股出售给林肯公园的净收益的使用将拥有广泛的酌处权，而且我们可以将这些股份用于发行时所设想的以外的目的。因此，你将依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。在使用之前，我们可能会将这些净收益投资于不会给我们带来有利或任何回报的方式。我们的管理部门未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。
该公司没有向其普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的将来也不会支付股息。
该公司以前没有支付其普通股的股息。我们目前预计，我们将保留所有可用的现金，如果有的话，作为营运资本和其他一般公司用途。任何未来股息的支付，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的收入、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法定和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依靠股价升值后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。
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林肯公园的交易
一般
在2019年6月6日，我们与林肯公园签订了一项购买协议，我们在本招股说明书中称之为购买协议，根据该协议，林肯公园同意在购买协议的期限内不时向我们购买至多1000万美元的普通股(但有一定限制)。同样在2019年6月6日，我们与林肯公园签订了一项登记权利协议，我们在本招股说明书中称之为“登记权利协议”，根据该协议，我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)(“证券交易委员会”)提交了一份关于表格S-1的登记声明(档案号333-232061)，于2019年6月11日提交，并于2019年6月18日宣布生效，登记林肯公园至多526 784股普通股的转售；(Ii)9月11日提交的表格S-1(档案号333-233711)的登记说明，2019年9月20日宣布生效，林肯公园登记了多达707，750股普通股的转售，(Iii)S-1表格(档案号333-234352)的登记声明，2019年10月28日提交，并于2019年11月7日宣布生效，林肯公园登记了多达95.9万股普通股的转售。根据“登记权利协定”，我们已向证券交易委员会提交了一份额外的登记声明，其中包括本招股说明书，以便根据1933年经修正的“证券法”或“证券法”，登记根据“购买协议”已发行或可能发行给林肯公园的普通股增加1，006，466股。
我们无权根据购买协议开始向林肯公园出售我们的普通股，直到购买协议中规定的所有条件都得到满足为止，包括证交会已宣布一份登记声明生效，将正在发行和出售的股票登记到林肯公园，我们在本招股说明书中称之为开始。购买协议规定的条件已于2019年6月24日得到满足。此后，我们可以在我们选择的任何营业日，随时并根据我们的全权酌处权，在我们选择的任何营业日，指示林肯公园购买至多20，000股普通股，这一数额可能会根据我们在出售时的普通股的市场价格而增加，我们在本招股说明书中称之为“定期购买”。此外，根据我们的酌情权，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他“加速量”和/或“额外加速量”。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和数量。根据“购买协议”，在正常购买中可能出售给林肯公园的股份的购买价格，将根据根据“购买协议”计算的，在出售前与我们的普通股的市场价格商定的固定折扣。在计算该价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割或其他类似交易，每股购买价格将进行公平调整。我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，而不收取费用、罚款或在一个工作日通知费用。对未来的融资、优先购买权、参与权没有任何限制。, “购买协议”或“登记权利协议”中的罚款或违约金，但禁止我们参与采购协议中定义为“可变费率交易”的某些类型的交易除外。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。
截至2020年2月21日，我们已发行普通股4，299，723股，其中4，297，669股由非关联公司持有。虽然购买协议规定，我们可以将我们的普通股出售给林肯公园，但根据这份招股说明书，我们的普通股只有1，006，466股，这是指将来根据购买协议向林肯公园发行的股份，如果我们根据购买协议将股份出售给林肯公园的话。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售股票时我们普通股的市场价格，我们可能需要根据“证券法”登记再出售我们的普通股的额外股份，以便获得总额相当于我们根据购买协议可得到的总额为1 000万美元的总收益。如果林肯公园根据本招股说明书发行的1，006，466股股票在本招股说明书中全部发行并在本招股说明书上发行并已发行，则这些股票将代表
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大约19.0%的股份总数的普通股已发行和约19.0%的总流通股持有的非附属公司，在每一情况下，在此日期。如果我们选择向林肯公园发行并出售超过这份招股说明书规定的1006，466股股票，我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据“证券法”登记转售任何此类额外股份，这可能会给我们的股东带来更多的实质性稀释。林肯公园最终出售的股份数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的股份数量。
根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们不得根据“购买协议”向林肯公园发行或出售我们在执行购买协议之前已发行的普通股股份的19.99%以上(即根据“购买协议”执行前发行的1，598股、218股流通股计算的319，643股股份)，我们称之为“交易所帽”，除非(I)我们获股东批准发行超过交易所帽的普通股股份，或(Ii)根据“购买协议”向林肯公园出售所有适用普通股的平均价格等于或超过5.02元(即在紧接2019年6月5日签署购买协议前的交易日止的收盘价)，否则根据“购买协议”向林肯公园发行及出售的普通股将获豁免受适用的纳斯达克规则的限制。2019年8月6日，我们的股东根据购买协议批准发行至多320万股我们的普通股。截至本招股说明书之日，我们已根据“购买协议”发行了2，193，534股股票，根据2019年8月6日股东的批准，我们可能会再发行1，006，466股股票。无论如何，“购买协议”明确规定，如果发行或出售普通股违反任何适用的纳斯达克规则，我们不得根据“购买协议”发行或出售任何普通股。截至本招股说明书之日，我们已分别于2019年9月11日、9月11日、2019年9月11日及2019年10月28日在表格S-1(档案编号333-232061、333-233711及333-234352)上收到的2，193，534股普通股的总收益总额为6，762，964元，并于2019年6月18日宣布生效。, 分别为2019年9月20日和2019年11月7日。
“购买协议”还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股股份，如果这些股份与当时由林肯公园及其附属公司有权受益者拥有的普通股的所有其他股份合并，将导致林肯公园及其附属公司在任何一个时间点拥有我们当时普通股总流通股的9.99%以上的实益所有权，根据1934年“证券交易法”第13(D)节或“交易法”第13(D)节或“交易法”第13d-3条以及规则13d-3的规定，我们称之为受益所有权限制。
发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们现有股东的经济和投票利益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东持有的普通股数量不会减少，但在向林肯公园发行股票后，我们现有股东持有的股份在我们的流通股总额中所占的比例将更小。
根据购买协议购买股份
根据“购买协议”，在生效日期起，在我们选择的任何营业日，我们可指示林肯公园在该营业日定期购买至多20 000股我们的普通股，这在本招股说明书中称为定期购买，但条件是：(I)定期购买可增至至多30 000股，条件是我们普通股的收盘价在购买日不低于7.00美元，(Ii)正常购买可增至40 000股，条件是我们普通股的收盘价在购买日不低于8美元，(Iii)定期购买可增加至50，000股，但该普通股在购买当日的收盘价不得低于9，000元(该等股份限额，即“定期购买股份限额”)。在每一种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最高承诺不得超过60万美元。定期购买股份限额在重组时须按比例调整，
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资本重组、非现金股利、股票分割或其他类似交易；但条件是，在实施这种完全比例调整后，经调整的定期购买股份限额将使我们无法要求林肯公园在任何一次常规购买中以相当于或超过15万美元的总购买价格购买普通股，则常规购买股份限额将不会完全调整，而是定期购买的定期购买股份限额应按照“购买协议”的规定进行调整，即在实施这种调整后，定期购买股份限额将等于(或根据这种调整所能得出的接近)150，000美元。
每宗定期购买个案的每股购货价格，将相等于以下价格的93%：
在购买该等股份的日期，我们普通股的最低售价；及
我们普通股三个最低收盘价在紧接购买日前的营业日结束的连续10个工作日内的算术平均数。
除上述定期采购外，我们还可指示林肯公园，在适当提交定期购买通知的任何营业日，指示林肯公园购买我们普通股的最高数量，然后允许我们在一份定期购买通知中列入，而在该营业日，我们普通股的收盘价不低于每股1美元(但须对任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割、反向股票分割或“购买协议”规定的其他类似交易作出调整)，以购买额外的普通股，我们称之为加速购买，不超过：
我们普通股在所有交易期间交易的股份总额的30%，或者，如果在适用的加速购买日期(即相应定期购买的购买日期之后的下一个工作日)超过“购买协议”中规定的某些交易量或市场价格阈值，则在适用的加速购买日期之前，正常交易时间在适用的加速购买日期上的部分被跨越，而在适用的加速购买日期，我们称之为加速购买度量期；以及
按照相应的定期购买购买股票的数量的三倍。
每一种加速购买的每股购买价格将等于以下价格中的较低者：
在适用的加速购买日期，加速购买量度期内普通股成交量加权平均价格的93%；及
我们普通股在适用的加速购买日期的收盘价。
我们也可以在东部时间下午1：00之前指示林肯公园，在该营业日加速购买完成，根据该日购买的所有股份(以及相应的定期购买)已按照该营业日之前的购买协议正确交付林肯公园，但在紧接该营业日之前的营业日，我们普通股的收盘价不得低于每股1美元(但须根据任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割作出调整)。(如“购买协定”所规定的反向股票分割或其他类似交易)，以购买我们的普通股中的额外数额，我们称之为额外加速购买，但不得超过以下数额：
在正常交易时间的某一段时间内，根据购买决定的加速购买日期，我们普通股总股本的30%
11
协议，我们将哪一段时间称为额外的加速购买计量期；以及
根据定期采购购买的股票数量的三倍，与加速购买相应于这一加速购买日期完成，而在这一日期，适当地收到了额外的加速购买通知。
我们可以自行酌情在东部时间下午1：00之前向林肯公园提交多份加速购买通知，但前提是所有先前加速购买和额外加速购买(包括当天早些时候发生的加速购买)都已完成，根据该协议购买的所有股份(以及相应的定期购买)已按照“购买协议”正确交付林肯公园，而且在紧接多个加速购买通知交付之前的营业日，我们普通股的收盘价超过1.00美元。
每一种额外加速购买的每股购买价格将等于以下两项的较低价格：
在适用的额外加速购买日期，在适用的额外加速购买量度期内，我们普通股的成交量加权平均价格的93%；及
我们普通股在适用的附加加速购买日期的收盘价。
在初次购买、定期购买、加速购买和额外加速购买的情况下，在计算购买价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票分割或其他类似交易中，每股购买价格将进行公平调整。
除上述规定外，根据“购买协议”，我们不存在交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和数量。
违约事件
根据“购买协议”发生的违约事件包括：
本招股章程所载的注册声明因任何原因而失效(包括(但不限于)发出停止令)，或任何规定的招股章程补充及附带招股章程，在此不能供林肯公园转售我们所要约的普通股，而在任何365至日期间内，该等延误或不供应的持续期为连续10个营业日或超过30个营业日；
(二)本市暂停普通股交易一个工作日；
我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)退市，条件是我们的普通股此后不立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球选择市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所、场外交易公告板或场外市场(或其国家承认的继承者)交易；
12
我们的转让代理人未能在林肯公园有权获得普通股的适用日期后的两个工作日内向林肯公园发行普通股；
违反“购买协议”或“登记权利协定”所载的陈述、保证或契诺，对我们有或可能产生重大不利影响，如违反可合理治愈的契约，则不能在五个工作日内治愈；
由我们或针对我们的任何自愿或非自愿参与或威胁参加破产或破产程序；
如在任何时候我们没有资格以电子方式转让我们的普通股；或
如在任何时间达到交易所上限，则在适用范围内。
林肯公园无权在上述任何违约事件中终止购买协议。在发生违约时，所有这些都不在林肯公园的控制范围之内，我们不得指示林肯公园根据购买协议购买我们普通股的任何股份。
我们的终止权
我们有无条件的权利，在任何时间，以任何理由，不向我们支付任何费用或责任，通知林肯公园终止购买协议。如果由我们或针对我们的破产程序，购买协议将自动终止，没有任何一方的行动。
林肯公园不做空或套期保值
林肯公园同意，在购买协议终止之前的任何一段时间内，该公司或其任何附属公司均不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。
禁止可变利率交易
在“购买协议”或“登记权利协定”中，对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约赔偿金没有任何限制，但禁止按照“购买协议”的定义进行“可变利率交易”除外。
购买协议的履行对我国股东的影响
根据“购买协议”，我们已发行或可能发行或出售给林肯公园的所有1，006，466股股票都将被自由交易。预计在此次发行中登记的股票将在购买协议中规定的某些条件得到满足后的24个月内出售，该协议于2019年6月24日获得满足。林肯公园在任何时候出售大量股票都可能导致我们普通股的市价下跌，并且波动很大。出售我们的普通股给林肯公园，如果有的话，将取决于市场条件和其他因素由我们决定。我们可能最终决定出售给林肯公园的所有，部分或没有我们的普通股的额外股份，我们可能可以出售根据购买协议。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购了这些股份后，林肯公园可以随时或不时地酌情转售所有或部分或全部股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售，可能会大大削弱我们普通股其他持有人的利益。此外，如果我们根据购买协议将大量股份出售给林肯公园，或者投资者预期我们会这样做，那么股票的实际出售或我们与林肯公园的协议的存在，可能会使我们今后更难以这样的时间和价格出售股权或股权相关证券。
13
否则我们可能希望进行这样的销售。然而，我们有权控制向林肯公园出售我们的股份的时间和数量，我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用。
根据购买协议的条款，我们有权，但没有义务，指示林肯公园购买高达1000万美元的我们的普通股。根据我们根据购买协议将普通股出售给林肯公园的每股价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比本招股说明书提供的更多普通股，以便获得总额相当于我们根据购买协议可得到的1000万美元总承诺的总收入。如果我们选择这样做，我们必须首先根据“证券法”登记转售我们的普通股的额外股份，这可能会对我们的股东造成更多的实质性稀释。根据这份招股说明书，林肯公园最终出售的股份数量取决于我们根据购买协议指示林肯公园购买的股份数量。
“购买协议”禁止我们根据“购买协议”向林肯公园发行或出售我们普通股的股份(I)超过交易所帽的我们普通股的股份，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股份，或根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过5.02美元，以便根据适用的纳斯达克规则，购买协议所设想的交易不受交易所上限的限制，(Ii)如果这些股份与当时由林肯公园及其附属公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份合并，则属例外，将超过实益所有权上限。2019年8月6日，我们的股东根据购买协议批准发行至多320万股我们的普通股。截至本招股说明书之日，我们已根据收购协议发行了2，193，534股股票，并可根据2019年8月6日股东的批准，再发行1，006，466股。在发行超过320万股之前，我们将寻求股东的进一步批准。此外，我们还将在同意根据购买协议向林肯公园发行超过1，000，000美元的普通股的价值增加之前，寻求股东的额外批准。
下表列出了根据“购买协议”以不同的购买价格向林肯公园出售股份后，我们从林肯公园获得的总收入：
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假定每股平均购买价格
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| 在完全购买时须发行的注册股份数目(1)
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| 在林肯公园发行股票后未发行股票的百分比(2)
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| 根据购买协议将股份出售给林肯公园的收益
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$1.00
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| 1,006,466
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| 19.0
| %
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| $1,006,466
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$1.91 (3)
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| 1,006,466
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| 19.0
| %
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| $1,922,350
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$4.00
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| 809,259
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| 15.8
| %
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| $3,237,036
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$8.00
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| 404,630
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| 8.6
| %
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| $3,237,036
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$12.00
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| 269,753
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| 5.9
| %
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| $3,237,036
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(1)虽然“购买协议”规定，我们可以向林肯公园出售至多1000万美元的普通股，但根据这份招股说明书，我们只登记了1，006，466股，根据购买协议，我们可能或不包括最终出售给林肯公园的所有股份，这取决于每股的购买价格。截至本招股说明书之日，我们已分别于2019年6月11日、9月11日、2019年9月11日和2019年10月28日向林肯公园出售2，193，534股普通股，并分别于2019年6月11日、9月11日、2019年9月11日和2019年10月28日提交的S-1表格(档案号：333-232061、333-233711和333-234352)上的登记声明，向林肯公园出售，并于2019年6月18日、2019年9月20日、2019年9月20日和11月7日宣布生效。在2019年8月6日，我们的股东批准了320万股的发行。
14
根据购买协议我们普通股的股份。截至本招股说明书之日，我们已根据收购协议发行了2，193，534股股票，并可根据2019年8月6日股东的批准，再发行1，006，466股。在发行超过320万股之前，我们将寻求股东的进一步批准。
(2)分母是以截至2020年2月21日的4，299，723股为基础，经调整后，包括我们将出售给林肯公园(Lincoln Park)的相邻栏中列出的股票数量，假设购买价格在相邻栏中。分子根据根据“购买协议”可发行的股票数量，按相邻栏中规定的相应假定购买价格计算。该表并没有实施“购买协议”中禁止我们向林肯公园出售和发行股票的规定，即在出售和发行之后，林肯公园及其附属公司将受益地拥有我们当时流通股的9.99%以上。
(3)我们股票在2020年3月5日的收盘价。
收益的使用
本招股说明书涉及林肯公园不时发售的普通股。在这次发行中，我们将不会从林肯公园出售普通股中得到任何收益。根据“购买协议”，我们可以从向林肯公园出售的任何产品中获得总额高达1，000万美元的总收入。我们估计，根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园的净收益将在大约24个月内达到990万美元，假设我们出售我们的全部普通股，即我们有权但没有义务根据购买协议向林肯公园出售，以及在其他估计费用和费用之后。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。截至本招股说明书之日，我们仍有3，237，036美元的总收益，其中有6，762，964美元来自将2，193，534股普通股出售给林肯公园，但不包括在此登记的1，006，466股普通股。
我们打算将根据“采购协议”获得的任何净收入用于一般公司用途，其中可能包括推进我们的石墨业务、增加我们的营运资本或为未来的收购提供资金等。可能不会根据购买协议发行股票。
普通股和股利政策市场
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为“WWR”。上一次我们普通股在2020年3月5日纳斯达克资本市场上的发行价是每股1.91美元。截至2020年1月31日，共有290人持有我们的普通股记录。
我们从未宣布或支付任何现金红利，我们的普通股，我们目前也不打算支付任何现金红利，我们的普通股，在可预见的将来。我们期望保留我们的收入，如果有的话，为我们的业务的增长和发展。
出售股东
这份招股说明书涉及出售股票的股东林肯公园根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的普通股股份的可能转售。本招股章程是根据我们于2019年6月6日与林肯公园签订的“登记权利协议”的规定提交的，同时我们签署了“购买协议”，在该协议中，我们同意提供某些登记权利。
15
尊重林肯公园出售的股份，我们的普通股，已经或可能是发行给林肯公园根据购买协议。
林肯公园作为出售股票的股东，可根据本招股说明书不时根据我们根据购买协议酌情向林肯公园发行的任何或全部股份，提供和出售。“出售股票的股东”可以出售其部分、全部或任何股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，目前我们与出售股票的股东没有任何协议、安排或谅解。
下表列出了根据本招股说明书，出售股东及其可能不时出售的股票的信息。该表是根据出售股票的股东向我们提供的信息编制的，反映了截至2020年2月21日其持有的股份。林肯公园及其任何附属公司都没有与我们或我们的任何前任或附属公司担任过职位或职务，也没有与我们有任何其他实质性关系。实益所有权是根据“外汇法”第13(D)节和其中第13d-3条确定的。发行前实益股的比例是根据截至2020年2月21日实际已发行的普通股4299，723股计算的。
名字
| 受益股份在提供之前拥有
| 被发行股票的数量
| 受益股份要约后拥有(1)
|
数
| %
| 数
| %
|
林肯公园资本基金有限责任公司(2)
| 212,644 (3)
| 4.7%(4)
| 1,006,466
| 212,644 (3)
| 3.9%(5)
|
(1)假定出售根据本招股说明书注册的所有普通股股份，尽管出售股票的股东目前没有义务出售任何普通股股份。
(2)林肯公园资本有限责任公司(Lincoln Park Capital，LLC)的管理成员乔希·谢菲尔德(Josh Scheinfeld)和乔纳森·科普(Jonathan Cope)被认为是林肯公园资本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)所有普通股的受益Cope先生和Scheinfeld先生分享了根据向SEC提交的与购买协议所设想的交易有关的招股说明书所提供的股份的投票权和投资权。林肯公园资本有限责任公司不是一个有执照的经纪交易商，也不是一个有执照的经纪交易商的附属机构。
(3)由林肯公园持有的30，129股普通股和182，515股认股权证组成，这些认股权证是在2019年5月30日我们完成的私人配售交易中向林肯公园发行的，于2019年11月30日可行使，并可在此后的五年内随时行使。该等认股权证包括一项实益拥有权上限，禁止在行使该等认股权证时发行任何普通股股份，如果发行该等认股权证会令林肯公园对我们普通股的实益拥有权超过我们现有普通股的9.9%不包括根据本协议登记的1，006，466股普通股，我们可以根据“购买协议”将其作为购买股份出售给林肯公园，因为这种股票的发行和出售完全由我们自行决定，并受某些条件的制约，所有这些条件都不受林肯公园的控制，包括表格S-1上的登记声明，其中本招股章程是根据“证券法”生效和继续有效的一部分。此外，根据“购买协议”的条款，我们向林肯公园发行及出售普通股的股份，在任何时候出售予林肯公园的款额，包括交易所上限及实益业权帽，都会受到一定的限制。有关购买协议的更多信息，请参见标题“林肯公园交易”下的说明。
(4)根据“交易法”(A)第13d-3条规则，出售股票持有人在2020年2月21日有权受益者拥有的股份总数(A)包括林肯公园持有的30 129股普通股和我们于2019年5月30日在林肯公园完成的私人配售交易中向林肯公园发行的普通股认股权证182 515股。
16
2019年5月30日及(B)不包括根据“购买协议”可出售给林肯公园的1，006，466股股份，即(Ii)截至2020年2月21日已发行的普通股数目，再加上在行使上文第(I)款(A)项所提述的认股权证时可发行的182，515股股份，但不包括上文第(I)款(B)项所提述的股份。
(5)根据“交易法”第13d-3条规则(根据“交易法”第13d-3条，根据“交易法”第13d-3条，该股份由林肯公园持有的30 129股普通股和我们于2019年5月30日完成的私募交易中于209年5月30日向林肯公园发行的普通股认股权证182 515股)计算，假设以下所登记的所有普通股股份均已转售：(Ii)截至2020年2月21日，经调整后，包括可就购买协议而出售予林肯公园的1，006，466股股份及在行使上文第(I)款所提述的认股权证时可发行的182，515股股份。
分配计划
这份招股说明书提供的普通股是由出售股票的股东林肯公园提供的。出售股票的股东可不时将普通股出售或分发给一名或多名购买者，或通过经纪人、交易商或承销商，他们可仅以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格、谈判价格或可能改变的固定价格作为代理人行事。出售本招股说明书所提供的普通股，可采用下列一种或多种方式：
·普通经纪人的交易；
·涉及交叉或大宗交易的交易；
·通过只能作为代理人的经纪人、交易商或承销商；
·“在市场上”成为现有市场的普通股；
·以其他方式不涉及做市商或已建立的商业市场，包括直接向购买者销售或通过代理人进行的销售；
·在私下谈判的交易中；或
·前文的任何组合。
为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，股票只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股份已在国家注册或符合出售资格，或可获得并符合国家注册或资格要求的豁免，否则不得出售股份。
林肯公园是“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”。
林肯公园已通知我们，它打算使用一个没有关联的经纪人-经销商，以实现所有出售，如果有的话，它可以根据购买协议从我们购买的普通股。这种销售将按当时的价格和当时的条件或与当时的市场价格有关的价格进行。每个无关联的经纪人-交易商将是“证券法”第2(A)(11)节所指的承保人。林肯公园告诉我们，每个这样的经纪人将从林肯公园收取佣金，不会超过传统的经纪佣金。
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参与分配本招股说明书提供的股票的经纪人、交易商、承销商或代理人，可以从购买者那里获得佣金、折扣或优惠的补偿，由经纪人代理林肯公园通过本招股说明书出售的普通股。林肯公园出售的普通股购买者向任何这类经纪人支付的补偿可能少于或超过传统佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何代理商从林肯公园出售的普通股购买者那里得到的赔偿金额。
我们知道林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有任何与出售或分配本招股说明书所提供的股份有关的安排。
我们可不时向证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件，或修订本招股章程所载的注册声明，以修订、补充或更新本招股章程所载的资料，包括在“证券法”规定的情况下，披露与本招股章程所提供的股份出售有关的某些资料，包括参与出售该等股份的经纪、交易商、承销商或代理人的姓名，以及林肯公园向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿，以及任何其他所需资料。
我们将支付根据“证券法”对林肯公园的招股说明书所涵盖的股票进行登记时发生的费用。我们已同意向林肯公园及某些其他人士支付与发售普通股有关的某些法律责任，包括根据“证券法”而产生的法律责任，或如无法获得补偿，则就该等法律责任缴付须予支付的款额。林肯公园已同意赔偿我们根据“证券法”可能产生的责任，这些责任可能来自林肯公园提供给我们的某些书面资料，专门用于本招股说明书，或者，如果没有这种赔偿，则为这些责任缴纳所需的款项。
林肯公园曾向我们表示，在“购买协议”签署之前，林肯公园或其代理人、代表或联营公司从未以任何方式直接或间接地从事或实施我们的普通股的任何卖空(如“交易法”第200条规则所界定的那样)，或任何套期保值交易，因为这些交易为我们的普通股建立了净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议的期限内，它、其代理人、代表或联营机构将不直接或间接地进行或影响上述任何交易。
我们已通知林肯公园，它必须遵守根据“外汇法”颁布的条例M。除某些例外情况外，条例M禁止销售股东、任何附属购买者以及任何参与分销的经纪人或其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定与发行证券有关的证券价格而进行的任何投标或购买。上述所有情况都可能影响本招股说明书所提供证券的可销售性。
此次发行将于本招股说明书中所有股票被林肯公园出售之日终止。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“WWR”。
普通股说明
我们的注册证书授权我们发行100，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年2月21日，我们发行的普通股有429.9884股，流通股中有4299723股，所有这些股票都是全额支付和不应评估的。截至
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2019年12月31日，共有37，786股普通股可在行使未偿期权时发行，197，622股可在行使未缴认股权证时发行，其中包括购买林肯公园所持普通股182，515股的认股权证；截至2020年2月21日，根据我们2013年Omnibus奖励计划为未来发行保留的普通股45，886股。
我们普通股的每一股都有权为所有目的投一票，在选举董事时不允许进行累积投票。因此，我们所有普通股中百分之五十以上的股东可以选出所有的董事。要由我们的普通股持有人投票表决的事项，需要在法定人数在场的股东会议上以过半数票投赞成票。
我们的普通股没有优先购买权、认购权、转换权或赎回权。如果发行更多的普通股，没有先发制人的权利可能会导致现有股东利益的稀释。我们普通股的持有人有权从合法可用的资产中获得董事会可能宣布的股息，并在清算时按比例分享我们的资产。
计算机共享信托公司是我们普通股的转让代理和注册机构。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“WWR”。
特拉华州法律和我国公司注册证书及细则可能产生的反收购效果
特拉华州法律的某些规定、我们重新声明的公司注册证书以及下文讨论的我们修订和重申的附例，可能会使我们无法或更难完成代理竞争或我们管理上的其他改变，或使持有我们大量普通股的人获得控制权变得更加困难。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易更加难以完成，或可能阻止这些交易。这些条文旨在提高我们董事局的组成和董事局所制订的政策的连续性和稳定性，并可阻止某些可能涉及实际或威胁改变我们的控制权的交易。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人争斗的策略。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。
特拉华州法定业务合并条款
我们受“特拉华普通公司法”第203条反收购条款的约束.一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，在该人成为有利害关系的股东的交易之日起为期三年，除非该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易是以规定的方式批准的，或适用另一种规定的例外情况。为第203条的目的，“业务合并”的定义很广，包括合并、资产出售或其他交易，从而给有利害关系的股东带来财务利益；除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有(或在三年内拥有)公司15%或更多有表决权股票的人及其附属公司和合伙人。
授权但未发行股票
我们重报的注册证书授权发行至多1亿股股本，每股面值0.001美元。截至2020年2月21日，已发行普通股4，299，884股，流通股4，299，723股。我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下发行此类股份，这将对我们普通股持有人的投票权和所有权产生不利影响。这个权威可能会起到威慑的作用。
19
敌意收购，延迟或阻止控制权的改变，并阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。
关于股东建议书和股东董事提名的预先通知规定
我们修订和重订的附例规定，如要向董事局提名人选，或让股东在股东会议席前适当地提出其他事务，股东必须先以书面将建议及时通知本局秘书。对于年度会议，股东的通知一般必须在上一年度年会一周年之前不少于90天或120天送达。经修订及重述的附例，已指明关于该通知书的格式的详细规定及该通知所规定的资料。如决定事务未能按照本附例的规定妥为提交会议席上，该等事务将不会在会议上进行。
附例的修订
我们的董事会被明确授权修改或废除我们的章程。
股东特别会议
股东的特别会议只能由我们的主席、主席或根据董事总数过半数通过的决议召开。股东不得提议将业务提交股东特别会议。
法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性已由霍根洛夫尔斯美国有限责任公司为我们传递，丹佛，科罗拉多州。
专家们
西部水资源公司合并财务报表。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的财政年度，本招股说明书中引用Westwater Resources公司2019年12月31日终了年度10-K表的年度报告，已由一家独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP审计。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。
在那里你可以找到更多的信息
这份招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格S-1的登记声明的一部分。根据证券交易委员会的允许，本招股说明书并不包含向证券交易委员会提交的注册声明中所列的所有信息。若要更全面地了解本产品，请参阅表格S-1上的完整注册声明，包括其证物，如下所述。本招股说明书或任何有关合同或其他文件内容的招股说明书中所包含或包含的陈述不一定完整。如我们已将任何合约或其他文件提交作注册陈述书的证物，或将任何其他文件以参考方式纳入本招股章程所载的注册说明书内，你应阅读该证物，以更全面地了解所涉及的文件或事宜。每一份关于合同或其他文件的陈述都参照实际文件进行了完整的限定。
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我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可向公众提供商业检索服务，并可在证券及期货事务委员会维持的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅。公司网站地址为www.westwaterresources.net。我们的网站所包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中。
以参考方式合并的资料
美国证券交易委员会允许我们“通过参考”将信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向你披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股章程的一部分，但本招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。这些文件包含有关Westwater及其财务状况、业务和结果的重要信息。
我们现正参考以下文件，以及我们可根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在提交本招股章程当日或之后，以及在发行终止前，向证券交易委员会提交的任何补充文件，但我们并无参考地将在表格8-K的任何现行报告第2.02项或第7.01项下所提供的任何资料或7.01项所提供的任何资料，以及根据第9.01项提供的相应资料，作为该招股章程的证物：
·我们于2020年2月14日向SEC提交并于2020年2月28日修订的截至2019年12月31日的财政年度10-K年度报告；
·我们目前有关表格8-K的报告已于2020年2月4日提交证券交易委员会；及
·我们在2007年4月11日提交的表格8-A中对我们普通股的描述，包括为更新描述而提交的任何修改或报告。
我们将免费向本招股章程副本交付的每一人，包括任何实益所有人，提供本招股章程中概述的任何和所有文件的副本，如果该人提出书面或口头要求的话：
西水资源公司，南波托马克街6950号，300套房
百年纪念，科罗拉多80112
地址：公司秘书
(303) 531-0516
21
1 006 466股
西部水资源公司
普通股
招股说明书
(二零二零年三月六日)