2019

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2019年12月31日终了的财政年度

或

☐ 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条就_至_

佣金档案编号001-08524

迈尔斯工业公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐/.

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐/.

用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，登记人是否遵守了申报要求；(2)是的。/.☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405章)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定)。☐/.

说明按截至2019年6月28日纽约证券交易所收盘价计算的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值：349，734，506美元

注明截至2020年2月28日注册人普通股流通股数：35，719，817股普通股，无票面价值。

以参考方式纳入的文件：

登记册关于2020年股东年会的最后委托书的部分内容以参考方式纳入本表格第三部分10-K。

目录

第一部分

企业发展概况

迈尔斯工业公司(“公司”)于1933年在俄亥俄州的阿克伦成立。这里使用的术语“Myers Industries”、“Company”、“we”、“us”或“Our”指公司，除非上下文显示相反的情况。公司自成立以来，已从一家经销轮胎服务用品的小店面成长为一家国际化的生产配送企业。1971年，该公司上市，股票在纽约证券交易所上市，交易代码是MYE。

该公司总部设在俄亥俄州的阿克伦，为工业、农业、汽车、商业和消费市场生产各种各样的聚合物产品。迈尔斯工业公司是制造塑料可重复使用的材料搬运容器和托盘，以及塑料燃料箱的领先企业。其他主要产品线包括塑料储存和组织容器、橡胶轮胎修理产品以及定制的塑料和橡胶制品。

本公司也是美国最大的轮胎、车轮和地下车辆服务行业工具、设备和用品的经销商。销售产品从轮胎平衡器和对齐系统到阀帽、轮胎修理工具和其他自耗服务用品。

截至2019年12月31日，该公司在北美和中美洲经营了8个制造设施、13个销售办事处、5个配送中心和3个分销分支机构，拥有大约1 640名员工。

迈尔斯工业公司的品牌为世界各地的客户提供安全和高效的解决方案，为各种不同的利基市场的客户提供安全和高效的解决方案。迈尔斯工业公司的多样化产品和解决方案帮助客户通过使用库存来提高车间生产率，更安全有效地储存和运输产品，通过再利用提高可持续性，降低整体材料处理成本，提高劳动力的人机工程学，消除浪费，最终提高盈利能力。迈尔斯工业公司的员工像业主一样思考和行动，在内部和为他们的客户实施长期改进。

公司的经营战略遵循以下主要经营原则：(1)利基市场聚焦，(2)灵活经营，(3)强劲的现金流增长。将这些原则应用于我们的业务，管理层强调：

该公司不断审查其部门和品牌的战略配合和增长潜力。评审过程致力于推动利基市场的创新和品牌领导，建立强有力的客户关系，并为公司的强大财务业绩定位。

业务说明

公司在两个不同的业务部门进行其业务活动，即物料处理和分配，与公司首席经营决策者评估业绩和作出资源分配决策的方式一致。

在我们的材料处理部分，我们设计，制造和销售各种塑料和金属产品。这些集装箱从塑料可重复使用的材料搬运容器和小部件储存箱到塑料娱乐车辆(“RV”)罐体和部件、船用油箱和部件、便携式塑料油箱和水容器、便携式船用燃料容器、弹药容器、储物箱、散装集装箱和金属车和橱柜。物料搬运部门在美国和加拿大开展业务。服务市场包括工业制造业、食品加工、零售/批发产品分销、农业、汽车、娱乐车辆、海运车辆、医疗保健、家电、面包店、电子产品、纺织品、消费者等。产品可直接出售给终端用户，也可通过分销商销售.

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经销部主要从事客车、重型卡车和越野车的轮胎、车轮和底车服务工具、设备和用品的分配，以及轮胎修理材料和定制橡胶制品的制造。产品系列包括轮胎阀门和附件、电梯和对齐设备、服务设备和工具以及轮胎修理/翻新用品。分销部分还生产和销售永久和临时反射公路标记带。分销部门通过其在美国的销售办事处和五个区域分销中心在国内运作，在某些外国通过出口销售开展业务。此外，分销部门通过外国分支机构直接在某些外国市场，主要是中美洲开展业务。服务的市场包括零售和卡车轮胎经销商、商业汽车和卡车车队、汽车经销商、通用服务和维修中心、轮胎翻新中心和政府机构。

2019年8月26日，该公司收购了图菲制造业公司的资产。(“Tuffy”)，一家轮胎修理设备和用品仓库分销商，包括在公司的分销部门。塔菲的年销售额约为2000万美元。

2017年12月，该公司完成了其子公司Myers do Brasil Embalagens塑料有限公司的出售。还有普拉提科斯的小说“诺德斯特中尉”。(统称“巴西业务”)允许公司将资源集中在其核心业务上，并提供更多的增长机会。巴西业务的结果在本报告第6和第8项下被列为已停止的业务。

2015年，该公司完成了将其草坪和花园业务出售给一个由Wingate Partners V，L.P控制的实体。(“L&G买方”)，现命名为HC公司。(“HC”)。在本报告第6和第8项下的“综合业务报表”中，草坪和花园业务的结果也被列为已停止的业务；然而，与该公司在交易中提供的融资和租赁担保有关的某些事项被列为连续性业务的一部分。参见合并财务报表附注6、12和18。

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下表汇总了2019年12月31日终了年度各业务部门的主要属性：

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段概述

物料搬运段

材料处理部分生产高度工程的聚合物包装容器，储存和安全产品，以及特殊的模制零件。这部分的品牌包括巴克霍恩。^®阿克罗-米尔斯^®贾姆科^™，阿梅利-卡特^®，和Scepter^™.

巴克霍恩的可重复使用的集装箱和托盘被用于闭环供应链系统，以帮助客户改善产品保护，提高处理效率，降低运费，并消除固体废物和处置成本。巴克霍恩提供的产品，以取代昂贵的单一用途的纸板箱，木制托盘，和钢容器。该生产线是行业中最广泛的产品之一，包括注塑和结构泡沫成型结构.巴克霍恩的产品线包括用于库存控制、订单管理和零售货物运输的手持集装箱；用于轻型和重型任务的可折叠和固定墙散装运输集装箱；用于储存和运输食品、液体、粉末和颗粒状产品的中间散装集装箱；塑料托盘；以及专为储存种子等物品而设计的专用箱。巴克霍恩还为利基应用生产各种专业产品，并根据准确的客户规格设计定制产品。

Akro-Mils材料搬运产品为客户提供储存、组织和运输各种货物所需的一切，同时提高整体生产力和盈利能力。为工业、商业和消费市场服务，Akro-Mils的产品范围从AkroBins到AkroBins。^®-行业领先的小零件箱--至超大尺寸的AkroBins、金属面板和垃圾箱悬挂系统、金属储存柜和垃圾桶系统、金属货架系统、塑料和金属运输车以及各种定制的储存和运输产品。Akro-Mils产品提供各种应用程序的存储和组织解决方案，从创建装配线工作站到组织医疗用品和零售展示。重点放在产品捆绑和定制系统上，为客户的业务创建特定的存储和组织配置。

Jamco产品以其广泛的焊接钢服务车、平台卡车、移动工作中心、货架和塑料桶柜、安全柜、医用汽缸车等产品在工业和商业市场中得到了广泛的应用。Jamco产品的强大产品供应，与工业分销商的关系，以及质量和服务的声誉，补充了迈尔斯工业的其他材料处理业务。

阿美利卡特是一家工业领先的制造商和热风炉的旋转模塑水，燃料和废物处理罐，塑料装饰和内部部件，用于生产座椅组件，控制台，和其他应用，整个娱乐车辆，船舶和工业市场。除了标准的船用零件外，阿美利-卡特在海洋市场上也因其专利的“环境填充”而受到广泛的尊重。^®溢油预防系统(“OPS”)技术，是该行业唯一的统包供应商，一个综合的，环境保护局(“EPA”)兼容的船用燃料箱和专利的环境填充日系统。

Scepter是便携式塑料燃料容器、便携式船用燃料箱和水容器、弹药容器和储物袋的领先生产商。Scepter是第一家为北美提供安全可靠的燃料运输和储存的JerryCan公司。Scepter还生产各种用于军事用途的模制产品，从高质量的容器到安全储存和运输大口径弹药，再到军用专用的便携式燃料和水罐。Scepter的内部产品工程和最先进的模具能力通过增加产品供应和全球范围来补充Myers工业公司的材料处理部分。

分布段

我们的分销部分包括Myers轮胎供应^®，Myers轮胎供应国际公司，塔菲制造公司和修补橡胶公司^®品牌。在配送部门，我们为轮胎、车轮和地下车辆服务行业提供和制造一流的生产线产品。

迈尔斯轮胎供应公司是美国最大的经销商，也是轮胎、车轮和地下车辆服务工具、设备和用品的单一来源。我们购买和销售超过10，000个不同的项目-所有专业人员所需的服务乘客，卡车和越野轮胎，车轮和相关部件。独立的轮胎经销商、大批量销售商、商用汽车和卡车车队、汽车经销商、轮胎翻新机和通用维修设施依靠我们广泛的产品选择、快速的供应和个人服务来提高生产效率和利润。迈尔斯轮胎供应国际公司进一步通过其分支机构在中美洲销售这些产品，并通过其美国出口业务向其他国家销售这些产品。

虽然我们的分销市场的需求和组成不断变化，我们适应和提供新的产品和服务，这对我们的客户的成功至关重要。新产品管道的驱动因素是对市场及其客户需求的透彻了解。迈尔斯轮胎供应公司又与其供应商密切合作，开发创新产品和服务，以满足这些需求。

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美国修补橡胶公司是美国最全面的轮胎修理和翻新产品之一。服务专业人员依靠我们广泛的产品选择和质量，以安全，成本效益维修乘客，卡车和越野轮胎。产品包括填充穿孔的塞子、密封塞子的水泥、轮胎内衬贴片和最终的密封胶料。修补品牌产品在轮胎服务市场中保持着强大的地位，包括通过迈尔斯轮胎供应销售网络进行销售。补丁橡胶还使用其橡胶压延和复合专业知识，以创造一个多样化的产品组合以外的轮胎修理市场，如永久和临时反射公路标记带。我们的橡胶基胶带和符号提供的耐久性和亮度，建筑专业人员要求取代油漆标记道路维修，交叉口和危险地区。

原材料及供应商

本公司主要从范围广泛的第三方供应商采购其所有原材料.这些材料主要是聚乙烯、聚丙烯和聚苯乙烯塑料树脂，它们都用于材料搬运部分，以及合成橡胶和天然橡胶。大多数原材料是初级商品，可从几家国内供应商获得。我们相信，任何一个供应商或供应商集团的损失不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的分销部分主要从第三方供应商购买其所有组件，并有多个产品来源。

竞争

我们的物料处理部分的竞争是巨大的，形式和大小都是不同的，从类似产品的制造商到其他产品的制造商，这些产品都可以替代本公司生产的产品。一般来说，与公司品牌的直接竞争对手都是私人实体。迈尔斯工业公司在其所服务的市场的利基部门保持着强大的品牌存在和市场地位。该公司在广泛的市场部门并不拥有大量的、全面的市场存在。

我们分销部门的竞争通常由小公司、地区公司和国家汽车零部件连锁店组成，在这些环节中，产品供应可能会重叠。在整个轮胎、车轮和地下车辆服务市场中，迈尔斯工业公司是美国最大的工具、设备和用品分销商。

客户依存度

在2019年、2018年和2017年，没有任何客户在持续运营中占总净销售额的10%以上。迈尔斯工业公司通过产品选择、创新、质量、交货和响应性的个人服务，为成千上万的客户提供价值需求。我们的品牌培养满意，忠诚的客户谁已经承认我们的表现，通过无数的供应商质量奖。

员工

截至2019年12月31日，迈尔斯工业公司共有大约1，640名全职和兼职员工.其中约1，115人受雇于公司的物料处理部门，而分配部门雇用了约475人。该公司的公司办事处大约有50名雇员。

截至2019年12月31日，该公司约有140名雇员由工会代表。我们和工会之间的集体谈判协议将于2022年6月到期。我们认为我们与员工的关系总的来说是令人满意的。

积压

截至2019年12月31日，我们业务的积压订单估计约为2300万美元，2018年12月31日约为4700万美元。一般来说，我们从客户订单到产品交付之间的准备时间不到90天，因此我们估计的积压预计将在接下来的三个月内交付。在周转时间较短的时期内，积压可能不是未来销售的有意义的指标。因此，我们不相信我们的积压数据和比较，因为不同的日期，可靠地表明未来的销售或装运。

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可得信息

提交给证券交易委员会的文件。作为一家上市公司，我们定期向证券交易委员会(“SEC”)提交报告和委托书，例如：

证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包括我们的报告、代理和信息陈述以及我们的其他证券交易委员会文件；该网站的地址是http://www.sec.gov.。

在我们向证交会提交文件后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们自己的网站上免费提供我们的证交会文件。我们的互联网地址是http://www.myersindustries.com.本公司网站上的内容仅供参考，不纳入本表格10-K。

我们的网站还载有关于公司治理政策的更多信息，包括本表格第二部分第10项所述的常设董事会委员会章程。这些项目中的任何一项都是以印刷品形式提供给任何要求的股东。申请应发送给公司秘书，迈尔斯工业公司，1293 S主街，阿克伦，俄亥俄州44301。

本表格10-K和我们以参考方式纳入的信息包含了1995年“美国私人证券诉讼改革法”安全港条款所指的“前瞻性陈述”，包括关于公司财务前景、未来计划、目标、业务前景和预期财务业绩的信息。你可以用“威尔”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”或这些词的变化或类似的表达来识别前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们只是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，这些陈述内在地涉及到一系列固有的不确定性、风险和环境的变化，而这些不确定性和变化是难以预测的，而且其中许多是在我们无法控制的情况下发生的。公司的实际行动、结果和财务状况可能与前瞻性报表所表达或暗示的内容大相径庭。可能造成这种差异的具体因素包括下文所述的因素，以及以前和在我们向证券交易委员会提交的其他文件中不时披露的其他重要因素。考虑到这些因素，以及其他可能影响我们经营业绩的变量，你不应该依赖前瞻性报表，假设过去的财务业绩将是未来业绩的可靠指标。, 也不使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只在其日期之前才能发表。我们明确拒绝任何义务或意图提供更新前瞻性的声明和估计和假设与他们有关。

可能导致实际结果与适用说明中所表达或暗示的结果大不相同的风险和不确定性包括但不限于：

原材料成本的大幅增加或原材料供应的中断都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们管理成本结构的能力可能受到商品和其他原材料价格变动的不利影响。我们的主要原料包括塑料树脂、着色剂、天然橡胶和合成橡胶。特别是塑料树脂受到重大短期价格波动的影响，包括供应短缺和生产树脂的天然气、原油和其他石油化工中间体价格的变化以及其他因素造成的价格波动。在过去的几年里，我们经历了树脂价格的快速上涨。公司的收入和盈利能力可能受到这些价格波动的重大和不利影响。

市场条件可能会限制我们提高销售价格以抵消原材料投入成本增加的能力。如果我们未能找到减轻原材料成本上涨的方法，我们可能无法提高生产率或充分实现我们正在进行的成本削减计划，以帮助抵消这些增加的原材料成本的影响。因此，较高的原材料成本可能导致利润率和经营业绩下降。

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原材料供应的变化也可能是由于我们无法控制的事件，包括洪水、龙卷风和飓风等自然灾害造成的。我们的具体成型技术和/或产品规格限制了我们及时找到替代供应商生产某些产品的能力。

贸易政策的变化可能导致对直接或间接从外国采购的产品、部件或原材料征收新的关税或其他限制，从而增加原材料成本并对利润产生不利影响。然而，由于该公司有限的外国业务和大部分原材料在国内来源，我们不相信新的关税会对我们的业务产生实质性影响。我们还认为，随着时间的推移，通过价格上涨或通过替代供应链采购可以减轻不利影响。

我们的战略增长举措具有固有的风险，可能无法实现预期的效益。

我们的增长举措包括：

虽然这是一个持续的过程，但所有这些活动和举措都有固有的风险，仍然存在重大挑战和不确定因素，包括经济和一般商业条件，这些条件可能限制我们实现与宣布的战略举措有关的预期效益并影响我们的财务结果的能力。我们可能无法实现任何或所有这些目标，也无法预测这些举措是否会产生可观的收入或利润。

我们可能没有认识到我们从过去的收购或将来的收购中预期的更好的经营业绩，我们可能在整合收购业务方面遇到困难，或者可能继承与这些业务相关的重大负债。

我们探索收购与执行公司长期战略相关的业务的机会，重点是资产轻的商业模式、灵活的经营和对利基市场的渗透。其中一些收购对我们来说可能是很重要的。我们预计，这些收购将产生与我们的其他业务和战略目标相一致的经营业绩；然而，我们可能无法实现预期从我们的收购中获得的利益。此外，我们可能会招致额外费用，而管理层的注意力可能会因收购业务所带来的意外开支、困难、复杂、延误及其他风险而被转移，包括：

9

我们的经营结果和财务状况可能受到美国经济或全球市场下滑的不利影响。

我们在广泛的地区开展业务，主要是北美和中美洲。此外，我们的一些终端市场是周期性的，我们的一些产品是我们客户的资本支出。世界和区域的商业和政治条件以及世界、区域和地方经济的总体实力，包括更广泛市场的经济状况和我们各自的特殊市场的变化，都可能对我们的一个或两个业务部门产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的商业环境中运作，这可能会影响我们的财务状况和经营结果。

我们的两个部门都参与了竞争激烈的市场。我们主要根据产品质量、产品性能、价值和供应链竞争力进行竞争。我们的竞争成功还取决于我们是否有能力保持强大的品牌、客户关系，以及是否相信客户将需要我们的产品和服务来满足他们的增长需求。这些品牌的发展和维护需要在品牌建设、营销举措和广告方面持续投资。我们在所有市场上所面临的竞争--这取决于特定的业务部门、产品线和客户--可能妨碍我们实现销售、产品定价和收入目标，这可能影响我们的财务状况和经营结果。

正在进行的行业整合继续创造出拥有更多资金和其他资源的竞争对手。竞争压力可能要求我们降低价格，并试图通过提高经营效率和减少支出来抵消这种价格下降，而这方面的选择可能是有限的，也可能是无法选择的。此外，较大的竞争对手可能更有能力经受长期的降价，这可能促使他们降低价格，即使没有市场和竞争条件的要求。

我们的业务取决于我们是否有能力在我们的生产设施中保持连续、不间断的生产，这些生产设施会受到可能破坏生产的物质和其他风险的影响。

我们受到各种制造和分销活动的固有风险，包括但不限于产品质量、安全、许可证要求和其他监管问题、环境事件、关键制造或分销场所的损失或损害、物流和运输服务中断、劳资纠纷和工业事故。虽然我们为我们的制造和生产设施提供保险，包括营业中断保险，但由于事故、火灾、爆炸、自然灾害或任何其他原因，无论是短期还是长期的原因，我们全部或部分设施的使用可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。

我们的设备、机械和制造流程的意外故障也可能导致生产延误、收入损失和大量维修费用，以及员工受伤。生产能力的任何中断都可能需要我们作出大量的资本支出来纠正这种情况，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险可能不足以抵消我们在业务中断期间可能遭受的收入损失或成本增加。暂时或长期的业务中断可能导致客户的永久损失。如果这种情况发生，我们未来的销售水平，以及我们的盈利能力，可能会受到严重的不利影响。

我们的一部分收入来自美国以外的直接和间接销售，并受在外国做生意的风险的影响。

我们目前在美国以外，特别是在加拿大和中美洲经营制造、销售和服务设施。在截至2019年12月31日的一年中，国际净销售额约占我们净销售额的8%。因此，我们面临与在外国开展业务有关的风险，包括：

此外，我们在美国以外的业务也会受到新的和不同的法律和规章要求的风险，在当地管辖范围内，在人员配置和管理当地业务方面可能遇到困难，以及可能产生不利的税务后果。与我们的国际业务有关的费用可能对我们今后的业务和财务结果产生不利影响。

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我们未来的表现在一定程度上取决于我们开发和销售新产品的能力，如果技术、监管要求或竞争过程发生变化的话。

技术、法规要求和竞争过程的变化可能会使我们的某些产品过时或失去吸引力。我们未来的表现将在一定程度上取决于我们开发和销售新产品的能力，这些新产品将获得客户的认可和忠诚度，以及我们是否有能力调整我们的产品并控制成本以适应不断变化的市场条件。如果我们在开发新产品的过程中遇到延误，或者这些产品得不到市场的认可，我们的经营业绩就会受到不利的影响。不能保证现有或未来的产品将足够成功，使我们能够在我们的市场上进行有效的竞争，或者，如果新产品产品得到客户的广泛接受，一个或多个目前或未来的竞争对手将不会推出使我们的产品失去竞争力的产品。

我们可能无法成功地保护我们的知识产权，包括我们未获得专利的专有技术和商业秘密，或避免声称我们侵犯了他人的知识产权。

除了依靠专利和商标权之外，我们还依靠未申请专利的专有技术和商业秘密，并采用各种方法，包括与员工和顾问的保密协议，以保护我们的技术和商业秘密。然而，这些方法以及我们的专利和商标可能无法提供完全的保护，也无法保证其他人不会独立开发技术和商业秘密，也不会开发出比我们更好的生产方法。此外，我们可能无法阻止现时及前任雇员、承建商及其他人士违反保密协议及盗用专有资料，而第三者亦有可能未经授权而复制或以其他方式取得及使用我们的资料及专有技术，或以其他方式侵犯我们的知识产权。此外，在未来，我们可能许可专利，商标，商业机密和类似的所有权给第三方。在我们试图确保我们的知识产权和类似的所有权在建立商业关系时得到保护的同时，第三方可能采取的行动可能会对我们的权利或我们的知识产权的价值、类似的所有权或声誉产生重大和不利的影响。将来，我们也可能会依靠诉讼来执行我们的知识产权和合约权利，如果不成功，我们可能无法保护我们的知识产权的价值。此外，我们亦不能保证不会受到声称侵犯第三者的知识产权而要求赔偿的申索。, 支付特许使用费或许可费和/或禁止销售我们的产品。任何诉讼都可能旷日持久，代价高昂，无论其结果如何，都可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

如果我们无法继续获得信贷融资，我们的业务可能会受到不利影响。

公司是否有能力支付或再融资我们的债务，为计划的资本支出提供资金，为收购和支付红利提供资金，取决于我们是否有能力继续产生足够的现金流量并保持获得信贷融资的机会。这在某种程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、管制和其他因素的影响。

我们不能保证，我们的业务将继续从经营活动中产生足够的现金流量，或我们将有足够的未来借款，使我们能够偿还债务、支付必要的资本支出或满足其他流动资金需求。在到期日或到期之前，我们可能需要对我们的全部或部分债务进行再融资。我们不能确保我们能够以商业上合理的条件，或在任何情况下，为我们的任何负债提供再融资。

我们目前的信贷安排要求我们保持特定的财务比率，我们满足这些要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反上述任何财务比率契诺或其他契诺可能导致违约，一旦违约，放款人可选择立即宣布适用的未偿债务，立即到期应付，并终止提供进一步信贷的所有承诺。我们不能肯定我们的贷款人是否会放弃违约，或者如果债务加速，我们可以全额偿还债务。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。因此，目前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

内部控制制度旨在为编制和公允列报已公布的财务报表提供合理的保证。任何未能维持有效控制或实施所需新的或改进的控制措施，都可能导致我们未能履行定期报告义务，或导致合并财务报表中出现重大错报，可能需要大量费用和资源来纠正这些内部控制缺陷。如果我们存在内部控制缺陷，而且补救措施不足，今后可能会发现或出现财务报告内部控制方面的重大缺陷或重大缺陷，我们的合并财务报表可能存在重大错报。见项目9A-进一步讨论的控制和程序。

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我们的信息技术系统可能遭遇安全中断或破坏。

我们依靠信息技术系统来处理、传输和存储电子信息，管理和经营我们的业务。这类系统容易受到自然灾害、电力损失、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、未经授权的入侵和其他事件的破坏或中断，其中任何事件都可能中断我们的业务运作。虽然我们实施了旨在防止和减轻违规风险的安全措施，但由于新技术的扩散以及网络安全攻击肇事者的复杂性和活动的增加，信息安全风险近年来普遍增加。我们的信息技术系统出现故障或安全受到破坏，可能使我们、我们的客户和我们的供应商面临滥用机密信息、操纵和销毁数据、生产停工和业务中断的风险，这反过来可能对我们的声誉、竞争地位、业务、业务结果或现金流产生不利影响。此外，由于用于实施网络安全攻击的技术经常发生变化，而且在许多情况下直到它们被用于攻击目标之后才得到承认，因此我们可能无法预测这些变化或实施适当的预防措施。

隐私权法律、法规和标准的变化可能会使我们的业务受到影响。

个人隐私和数据安全已成为美国和许多其他司法管辖区的重要问题，我们提供我们的产品。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速发展，在可预见的未来可能仍然不确定。联邦、州或外国政府机构过去已经通过并可能在未来通过影响数据隐私的法律和条例，这可能要求我们承担大量的合规费用。在许多司法管辖区，执法行动和对不遵守规定的后果正在增加。任何不能充分解决隐私和安全关切的问题，即使没有根据，或遵守适用的隐私和数据安全法律、规则和条例，都可能给我们带来巨大的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们的销售，并对我们的业务产生不利影响。

未来的索偿、诉讼和管制行动可能会对我们的财务状况和我们经营业务的能力产生不利影响。

我们的业务性质使我们不时面临违约、保修或召回索赔、过失索赔或产品责任、严格责任、人身伤害或财产损害索赔。我们努力确保我们的产品符合适用的政府监管标准和内部要求，并确保我们的产品有效和安全地运行；然而，客户可以不时声称我们的产品不符合合同要求，用户可能因使用或误用我们的产品而受到损害。这可能导致违约、保修或召回索赔、过失索赔、产品责任、严格责任、人身伤害或财产损害。这类索赔的辩护或处理费用可能很高，可能会在相当长的一段时间内转移管理层的注意力。虽然我们目前维持我们认为适当和足够的产品责任保险，但在所有情况下，这类保险可能并不适用或足够，而索偿可能会增加这类保险的费用。此外，可能会出现与专利侵权、环境责任、经销商终止、商业合同、反垄断法或竞争法、就业法和雇员福利问题以及其他监管事项有关的索赔。虽然我们制定了减轻这些风险的程序和政策，并在发生索赔时调查和处理这类索赔，但我们无法预测捍卫或解决此类索赔的潜在成本。

目前和未来的环境和其他政府法律和要求可能对我们的财务状况和我们经营业务的能力产生不利影响。

我们的业务受到联邦、州、地方和外国环境法规的约束，这些法律和法规限制了污染物排放到空气和水中，并为危险废物和其他材料的处理、使用、处理、储存和处置制定了标准，并要求清理受污染的场地。其中一些法律和条例要求我们获得许可证，其中载有限制我们向环境排放和排放有害物质的能力的条款和条件，并可能定期受到签发当局的修改、更新和撤销。对不遵守适用的环境法律法规和不具备或不遵守所需许可证的条款和条件的，可以处以罚款、处罚和其他民事或刑事处罚。美国的某些环境法，如1980年的“联邦综合环境反应、赔偿和责任法”，经修正，“美国法典”第42编第9601节及其后各条。(“CERCLA”或“超级基金法”)和类似的州法律，对目前或在某些情况下前场址所有人或经营者(或其前身)以及安排处置废物或将这些废物运送或送往场外设施进行处理或处置的缔约方，规定对受污染场地的调查或补救费用的赔偿责任，不论何时发生危险物质释放或导致释放的活动是否合法。这种责任可以在不考虑过失的情况下施加，在某些情况下可以是连带责任，结果导致一方对整个义务负有责任。

虽然我们在历史上并没有被要求作出重大的资本支出以遵守适用的环境法律和条例，但由于遵守标准和环境技术的不断变化，我们无法确切地预测我们未来的资本支出需求。此外，我们不知道的违规行为或受污染的场址，包括这些场址的前业主和经营者造成的污染，或在我们以前拥有或经营的与停产作业有关的场址，可能会造成额外的合规或补救费用或其他责任，这可能是重大的。

12

如合并财务报表附注12所述，在可能涉及大量资金的环境诉讼和补救事项中，我们是可能负有责任的一方(“PRP”)。随着获得新的信息，有可能需要对保留费用进行调整，包括在环境保护局核准预计将于2020年进行的补救性调查和可行性研究工作计划(“RI/FS”)之后。对公司责任的估计是基于当前的事实、法律、法规和技术。对公司环境责任的估计还取决于以下方面的不确定性：场地污染的性质和程度、可用补救办法的范围、不断变化的补救标准、不精确的工程评估和成本估计、可能需要采取的补救行动的范围、环境保护局的监督程度、可能指定的其他PRPS的数量和财务状况、它们对补救的责任范围以及这些费用的保险范围。目前，我们还没有累积此类补救费用，因为我们目前无法估算赔偿责任。此外，我们签署了一项关于另一地点的同意令，根据该法令，我们必须承担补救项目的费用。

我们对与历史和当前业务有关的潜在环境责任的保险范围有限，我们预计今后不会增加这种保险。我们也可能在收购中承担重大的环境责任。这些成本或负债可能会对我们的财务状况和我们经营业务的能力产生不利影响。

专门针对塑料制品和容器的环境法规可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

联邦、州、地方和外国政府可以颁布有关环境问题的法律或法规，增加塑料制品的生产成本，或以其他方式对其需求产生不利影响。美国国会、州立法机构和其他立法机构已经或可能提出禁止、征税或限制销售或使用某些类型的塑料和其他容器，并要求从垃圾填埋场处置包装材料等固体废物的立法。虽然几个司法管辖区通过了集装箱立法，但在几个州的公民投票、地方选举以及许多州和地方立法会议上，类似的立法被否决。我们不能保证将来的法例或规例不会对我们造成重大的不良影响。此外，由于环境方面的考虑，消费者对塑料产品的偏好下降，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的保险范围可能不足以防止对我们的业务可能发生的危险事件。

我们拥有财产、业务中断、产品责任和伤亡保险，但这种保险可能无法对潜在索赔提供足够的保险，包括战争风险造成的损失、恐怖行为或与我们生产的产品有关的产品责任索赔。与保险业的市场情况一致，我们的一些保险单的保费和免赔额一直在增加，将来可能还会继续增加。在某些情况下，某些类型的保险可能只能在保险金额减少的情况下才能获得，如果有的话。此外，我们亦不能保证我们的承保人不会就某些申索提出质疑。如果我们承担重大责任，而我们没有得到充分保险，或者我们的保险公司对此有争议，这可能对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。

如果我们失去了关键员工或高级管理团队的成员，我们的业务运作可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键员工和高级管理团队的持续贡献。我们的高级管理团队拥有丰富的市场营销、销售、制造、财务和工程经验，我们相信这些经验有助于我们继续取得成功。我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否吸引和留住在应用我们的产品方面有经验并对我们的业务、市场和产品有知识的合格人才。我们不能保证我们能够保留现有的高级管理人员或其他关键雇员，或在需要时吸引更多合格的人员，我们也可能不时修改我们的管理结构，或减少我们的整体工作人员，这可能会造成营销、经营和其他业务风险。今后失去主要雇员或执行官员可能会对我们的业务和业务产生不利影响，包括我们成功实施业务战略、财务计划、扩大服务、市场营销和其他目标的能力。

包括自然灾害、异常或严重天气事件和模式、公共卫生危机和其他灾难性事件在内的意外事件可能对我们的经济状况产生不利影响。

未来的事件可能会对我们的业务产生不利影响。这些事件可能包括但不限于以下方面作出的战略决定：经济和竞争条件的变化、经济环境对我们客户群的影响、我们与重要客户关系的重大不利变化、自然灾害、不寻常或严重的天气事件或模式、公共卫生危机或其他我们无法控制的灾难性事件。任何这些事件都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，无论是通过扰乱我们的业务或关键系统，还是对我们的供应商、其他第三方供应商或客户的设施产生不利影响。此外，这类事件可能对受影响地区的客户支出或最终市场趋势产生负面影响，或取决于全球的严重程度，这可能对我们的经营结果产生不利影响。例如，2019年12月，一株冠状病毒首次出现在中国武汉，并已蔓延到世界其他地区。虽然我们的主要来源和销售地区在这一点上基本上没有受到影响，但冠状病毒可能影响我们业务的程度还不确定。

13

股权集中度

仅根据2019年7月19日提交的时间表13D，由Mario J.Gabelli，Gabelli Funds，LLC，GAMCO Asset Management Inc.，MJG Associates，Inc.，Teton Advisors，Inc.，Gabelli Foundation，Inc.，GGCP，Inc.，GAMCO Investors，Inc.，AssociatedCapital Group，Inc.。Gabelli&Company Investment Advisors，Inc.(合称“Gamco Group”)，公司对其准确性不负任何责任，Gamco集团有权受益地持有我们普通股的6，857，255股，约占2019年12月31日已发行的35，710，934股中的19.2%。

由于黑石公司于2020年2月4日提交了附表13G第12号修正案(“黑石”)，该公司对其准确性不负任何责任，黑石有权受益者持有我们普通股的5，587，513股，约占2019年12月31日已发行的35，710，934股股份的15.6%。

单独或综合而言，这些当事方可能有足够的投票权来影响需要我们股东批准的行动。

法律和法规的改变可能会对我们的业务产生不利影响。

法律和法规的变化以及法院、监管机构和政府机构对任何已知或未知的法律要求的批准和决定，都可能对公司的财务结果产生不利影响。此外，美国财政部、国税局和其他标准制定机构颁布的税法或新指南的变化，可能会影响我们未来的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

额外的税务负担可能会影响我们的财政表现。

公司的2017年。美国联邦纳税申报表目前正接受美国国税局的审核。公司定期评估审计的可能结果，以确定其税收规定的适当性，但不能保证公司将准确预测审计结果，审计解决后最终支付的金额可能与公司所得税支出中以前包括的数额大不相同，因此可能对公司的税收准备金、净收入和现金流量产生重大影响。

没有。

14

下表列出了截至2019年12月31日公司拥有的财产的某些资料：

*按2019年12月31日待售的方式分类，并计划在2020年合并为一个新的设施。

下表列出截至2019年12月31日公司租用设施的某些资料：

*计划在2020年合并为一个新的设施。

该公司还为其在美国和中美洲的销售办事处和销售分支机构租用设施，总共约为31，000平方英尺的仓库和办公空间。所有这些位置都由分发部分使用。

2019年3月，该公司宣布计划合并其阿梅利-卡特公司子公司的制造业务，其中包括在印第安纳州布里斯托尔拥有的工厂和位于密歇根州卡索波利斯的租赁工厂。2019年12月，该公司发出通知，自2020年12月起终止对密歇根州卡索波利斯工厂的租赁，并签署了新布里斯托尔工厂15年租约和出售现有布里斯托尔工厂的协议。新布里斯托尔设施的租赁和现有布里斯托尔设施的出售都在新设施基本完成后生效，预计将于2020年下半年生效。新布里斯托尔工厂预计将有约233，000平方英尺，旨在更好地满足公司的生产和分销需求。

本公司认为，其所有财产、机械和设备一般都得到了良好的维护，并足以满足所使用的目的。

15

公司是各种诉讼的被告，也是在正常业务过程中产生的各种其他法律程序的一方，其中一些诉讼全部或部分由保险承担。如果这些事项引起的损失是可能的，而且可以合理地估计，则记录估计的可能损失的最可能数额，或者如果可能损失的范围可以估计，而且在范围内没有任何数额比任何其他数额的估计更好，则记录范围内的最低数额。在获得更多资料后，将评估与这些事项有关的任何潜在赔偿责任，并在必要时修订估计数。

根据现有资料，管理层认为，这些事项的最终结果，包括下文具体说明的问题，不会对我们的财务状况、现金流量或业务结果的总体趋势产生重大不利影响。然而，这些问题具有内在的不确定性。如果获得新的资料或作出不利的裁决，就有可能在估计数发生这种变化的期间或在今后的时期内对财务状况和业务结果产生重大不利影响。

有关新Idria水银矿EPA事项、新Almaden矿环境事项、草坪和花园赔偿理赔案以及Scepter专利侵权诉讼事项的信息，见本年度报告第10-K表第8项所列合并财务报表附注12，意外开支。

16

第二部分

公司的普通股在纽约证券交易所交易，代号是MYE。截至2019年12月31日，记录在案的股东人数约为966人。过去两年的红利如下：

发行人购买股票证券

下表提供了截至2019年12月31日的三个月内公司股票回购计划的信息。

有关公平补偿计划信息表，请参阅此表格10-K的第12项.

17

5年累计总收益比较

假定初始投资为100美元

2019年12月31日

下图将该公司截至2019年12月31日的5年累计股东总收益与标准普尔500指数--总回报和罗素2000指数进行了比较。在所有情况下，这些信息都是在股息再投资的基础上提供的，并假设2014年12月31日的投资为100美元。

18

数千美元，但每股数据除外

19

执行概况

公司的业务活动分为两个不同的部分：物料处理部分和配送部分。2017年12月出售的“巴西业务”和2015年2月出售的“草坪和花园”业务在提交的所有期间都被列为停业经营。

本公司设计、制造和销售各种塑料和橡胶制品。我们的材料处理部门生产的产品从塑料可重复使用的材料处理容器和小部件储存箱到塑料OEM部件、定制的塑料产品、消费燃料容器、军用水容器以及弹药包装和运输容器。我们的销售部门从事轮胎、车轮和车辆下用工具、设备和用品在乘客、重型卡车和越野车上的销售，以及轮胎修理和翻新产品的生产。

业务结果：2019年与2018年相比

净销售额：

截至2019年12月31日的年度净销售额为5.157亿美元，比上年减少5，100万美元，即9%。净销售额受到5 830万美元的减少和不利货币折算的影响(100万美元)的负面影响，部分被2019年8月26日图菲公司收购造成的约110万美元的高定价和720万美元的增量销售所抵消。塔菲的年销售额约为2000万美元。

与前一年相比，截至2019年12月31日的年度材料处理部分的净销售额减少了6，080万美元，即15%。净销售额减少的原因是成交量减少6 060万美元，以及不利的外币折算影响100万美元，但因定价上涨约80万美元而部分抵消。数量减少主要是由于食品和饮料市场和车辆市场(主要是娱乐车辆市场)出现下降。

在截至2019年12月31日的一年中，分销部分的净销售额比前一年增长了980万美元，即7%，原因是230万美元的销量增加，720万美元的增量销售是由于TUFY的收购和30万美元的更高定价所致。

销售成本和毛利：

截至2019年12月31日的年度毛利率为33.2%，而2018年同期为31.6%，这主要是由于大宗商品原材料成本降低和物料处理部门生产率提高。如合并财务报表附注9所述，材料搬运部分的350万美元估计更换费用部分抵销了这一数额。分配部分的毛利率在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内保持一致。

20

销售、一般和行政费用：

截至2019年12月31日的销售、一般和行政费用为1.331亿美元，比上年减少620万美元，即4%。2019年的SG&A支出主要受到640万美元的较低薪酬和福利费用的影响，其中包括物资处理和公司内部的奖励报酬较低，以及下文所述的分配转型计划的节余。SG&A费用在2019年也较低，原因是运费降低了130万美元，以及因首席执行干事于2019年10月辞职而被没收股票赔偿金的200万美元股票补偿费用被撤销。如合并财务报表附注12所述，2019年环境费用增加380万美元，部分抵消了这些费用。

改组：

如合并财务报表附注8所述，公司实施了各种重组计划。

巩固制造业务的阿梅利-卡尔特计划是在2019年第一季度宣布的，预计将在2020年下半年基本完成。关于这一计划，公司计划开始新的设施租赁，如合并财务报表附注16所述。2019年期间没有发生与阿梅利-卡尔特计划有关的费用，其余预计费用为110万美元。如前所述，该公司预计完成后的年化福利约为150万美元。

分配转型计划于2019年第一季度宣布，并于2019年年底基本完成。该公司在2019年发生了与配电转型计划有关的90万美元的重组成本。正如此前所宣布的，该公司预计2019年后的年化收益将达到500万至700万美元。

材料处理计划于2017年第一季度启动并已完成。2019年期间没有发生任何费用，而2018年期间与材料处理计划有关的重组费用为10万美元。

减值费用：

2019年期间，该公司确认减值费用为90万美元，而上一年为30万美元。如合并财务报表附注4所述，2019年的减值涉及与物料处理计划有关的先前关闭的设施。

其他费用：

在2018年12月31日终了的一年中，该公司记录了预期损失2 300万美元，原因是无法确定是否有能力从出售草坪和花园业务(现命名为HC公司)中收取应收本票和相应的应计利息。(“HC”)，如合并财务报表附注6所述。2018年期间，该公司还记录了1 030万美元的费用，这笔费用与公司对HC之一设施的租赁担保下的潜在义务的估计有关，如合并财务报表附注12所述。2020年1月6日，公司以120万美元的价格向HC出售了全部保留的本票和相关的应计未收利息，并解除了租赁担保，租期延长至2025年，年租金约200万美元。截至2019年12月31日，租赁担保的账面价值为1，070万美元。出售票据和释放租赁担保责任所得的税前收益为1，190万美元，预计将纳入该公司2020年第一季度的业绩。

21

利息支出净额：

2018年12月31日终了年度的净利息支出为410万美元，而2018年期间为490万美元。利息支出减少的主要原因是2019年12月31日终了年度的平均未偿借款低于2018年同期。借款减少的原因是业务现金流和2018年第二季度完成的公开发行股票所产生的收益。

所得税：

截止2019年12月31日，实际税率为27.0%，而前一年为218.7%。2018年税率异乎寻常的高，是由于其他支出中3330万美元的税率低于其他税前收入的税率。此外，2018年税率受到非扣减费用(主要是与补偿有关)、与美国减税和就业法案(“税法”)相关的不确定税收状况相关的60万美元额外税收支出以及与某些不再被视为永久再投资的外国子公司未汇出收益相关的60万美元额外税收支出的影响。

金融状况&流动性与资本资源

公司的主要流动资金来源是手头的现金、运营产生的现金和贷款协议下的可用性(定义如下)。截至2019年12月31日，该公司拥有现金7，550万美元，根据“贷款协议”可动用的1.942亿美元和面值为7，800万美元的未偿债务。该公司认为，手头现金、业务现金流和贷款协议规定的可用能力将足以满足预期的业务需求，包括资本支出、股息、周转资本、债务偿还，并为未来的增长提供资金，包括选择性收购。

经营活动

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度，持续业务活动提供的现金分别为4 700万美元和6 040万美元。2019年12月31日终了年度持续业务提供的现金比2018年减少1 340万美元，主要原因是周转金1 470万美元的变化，这主要是由于销售数量减少和2019年的可变补偿金增加所致。

2019年和2018年停止的业务活动提供的净现金主要与收到综合财务报表附注6所述与巴西业务有关的一文不值股票扣减的税收利益有关。2018年停止经营活动提供的现金净额还包括支付与出售巴西业务有关的费用和支付与L&G买方的和解。

投资活动

2019年8月，如合并财务报表附注3所述，该公司支付了1 800万美元收购TUFY。截至2019年12月31日，70万美元的初步估计周转金调整数尚未支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度资本支出分别为1 030万美元和510万美元。2019年资本支出增加的原因是对新的制造设备进行了更多的投资，重点是增长和提高生产力。如合并财务报表附注4所述，2019年出售固定资产的收益为750万美元，其中大部分来自出售两栋大楼。2018年出售固定资产的收益为260万美元，这主要是由于综合财务报表附注16所述的加利福尼亚波莫纳配送中心的出售和租赁。

22

筹资活动

2018年，该公司通过公开发行普通股获得了7，950万美元的净收益。截至2018年12月31日，贷款协议(下文定义)的净偿还额为7 460万美元。2019年，信贷机构没有净还款或借款。该公司分别在2019年和2018年支付了1，930万美元和1，790万美元的股息。发行普通股的其他收益主要用于行使合并财务报表附注10所述根据股票奖励计划发行的股票期权。

信贷来源

2017年3月，该公司签订了第五次修订和恢复贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议将原有的高级循环信贷安排的借款限额修正为2亿美元，其中包括信用证，并将到期日从2018年12月延长至2022年3月。贷款协议下的借款按libor利率、最优惠利率、联邦基金实际利率、加拿大存款利率或欧元货币参考利率计算利息，视公司要求的贷款类型而定，在每种情况下加上贷款协议规定的适用保证金。

该公司还根据票据购买协议，向一群投资者提供了总计7800万美元的未偿还高级无担保票据。这四种票据的面值从1100万美元到4000万美元不等，利率从4.67%到5.45%不等，每半年支付一次，期限为2021年1月15日至2026年1月15日。见合并财务报表附注13。

截至2019年12月31日，未偿债务总额为7 720万美元，扣除递延融资费用80万美元，而2018年12月31日为7 680万美元。该公司的贷款协议提供最多2亿美元的借款，减少了对签发的信用证的贷款。截至2019年12月31日，根据我们的贷款协议，有1.942亿美元可供使用。截至2019年12月31日，该公司拥有580万美元的信用证，涉及一般业务中的保险和其他融资合同，其中包括综合财务报表附注12所述向环境保护局提供的200万美元。

截至2019年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。公司所有债务的最具限制性的财务契约是利息覆盖率(定义为息前收益、税金、折旧和摊销，经调整，除以利息费用)和杠杆比率(定义为债务总额除以利息、税金、折旧和摊销前收益，经调整)。截至2019年12月31日终了期间的比率见下表：

合同义务

以下概述了公司未来从金融合同和承付款中估计的现金流出情况，以反映我们目前的债务结构：

不确定的税务负债被排除在合同义务表之外，因为无法合理可靠地估计与各自税务当局的现金结算期。如合并财务报表附注16所述，该公司签订了一项协议，将在印第安纳州布里斯托尔建造一个新的制造和分销设施，当该工厂基本完工时，该公司将租赁该新设施。预计未来最低租赁付款总额在租赁初期约为1 350万美元，未列入合同义务表，因为租赁协议尚未开始。

23

关键会计政策和估计

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以所附的合并财务报表为基础，合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。如综合财务报表附注(本报告第8项所列)所列重大会计政策摘要所示，所报告的资产、负债、收入和支出数额受到遵守美国公认会计原则所需的估计和判断的影响。该公司根据以往的经验和他们认为符合其情况的其他假设作出估计。本公司认为，下列事项可能涉及高度的判断力和复杂性。

意外事件-在正常的业务过程中，公司参与各种法律程序和意外事件。如果这些事项引起的损失是可能的，而且可以合理地估计，则记录估计的可能损失的最可能数额，或者如果可能损失的范围可以估计，而且在范围内没有任何数额比任何其他数额的估计更好，则记录范围内的最低数额。如果最终损失可能超过记录的准备金，或者这种可能的损失无法合理估计，则还提供了或有损失的披露。在获得更多资料后，将评估与这些或有事项有关的任何潜在负债，并在必要时修订估计数。这些意外开支的实际解决办法可能与这些估计数不同，未来收益可能会受到这些意外开支估计结果的变化的影响。如果以超出我们估计的数额结清一笔意外开支，未来的费用将计入收入。同样，如果以低于我们估计的数额结清一笔应急款项，那么未来的收入贷项就会产生。见合并财务报表附注12中对意外开支的披露。

所得税-在一般业务过程中，在量化某些所得税地位方面存在固有的不确定性。公司根据管理层对报告日的事实、情况和信息的评估，对所有年度的不确定纳税状况进行评估。所得税头寸必须在被确认的报告日达到一个更有可能而非确认的临界值。公司确认与未确认的税收利益相关的潜在应计利息和罚款是所得税支出的一部分。

正如合并财务报表附注6和14中进一步讨论的那样，该公司对2017年12月剥离其巴西业务的税务状况作出了判断。与这一剥离有关的是，该公司在Myers do巴西业务的投资中蒙受了950万美元的资本损失，并为这一资本损失结转记录了200万美元的递延税资产。这项递延税资产的估值备抵额为200万美元，因为追回资产的可能性不大。该公司还在其停止经营的业务中记录了大约1，430万美元的税收优惠，这是由于在本次剥离中包括的这部小说“诺德斯特”中的一笔毫无价值的股票扣减而产生的。虽然管理层认为毫无价值的股票扣减是有效的，但不能保证国税局不会对此提出质疑，如果受到质疑，公司也将获胜。

表外安排

公司没有任何表外安排对财务状况、财务状况变化、业务收入、流动性、资本支出或资本资源产生或合理的影响。

最近的会计公告

关于最近的会计公告的资料载于本报告项目8下的“综合财务报表说明”的“重大会计政策摘要”脚注。

24

市场风险与衍生金融工具

利率风险

该公司有某些融资安排，要求根据浮动利率支付利息。公司的财务业绩受市场利率变动的影响。目前，该公司并没有订立任何利率掉期合约或其他衍生工具，以浮动利率厘定其融资安排的任何部分的利率。截至2019年12月31日，该公司没有未偿还的浮动利率债务。

外币兑换风险

该公司的一些子公司在国外经营，其财务结果受汇率变动的影响。该公司在加拿大设有外汇业务，主要是由于加拿大企业向美国客户(“美国”)销售。这些销售是以美元计价的。该公司有一个系统的计划，以限制其在加拿大业务的某些资产和负债的汇率波动的风险敞口，这些资产和负债是以美元计价的。净风险敞口一般从100万美元到300万美元不等。根据该方案订立的外币合同和安排不被指定为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)815(衍生工具和套期保值)下的对冲项目，因此，外汇安排公允价值的变化并不重要，记录在综合业务报表中。公司的外汇安排通常在三个月或更短的时间内完成，并在报告期结束前结算。2019年12月31日，该公司没有任何外币安排或合同。

商品价格风险

该公司在生产过程中使用某些商品，主要是塑料树脂和天然橡胶。随着这些商品市场的变化，业务成本也会受到影响。该公司目前没有任何衍生品合同来对冲这一风险；然而，该公司也没有重大义务在未来期间购买固定数量的此类商品。这些商品的成本今后大幅度增加或一般经济环境的其他不利变化可能对公司的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。

25

独立注册会计师事务所报告

致迈尔斯工业公司股东和董事会。及附属公司

关于财务报表的意见

我们已审计了所附的迈尔斯工业公司财务状况综合报表。和截至2019年12月31日和2018年12月31日的附属公司(公司)，以及截至2019年12月31日终了的三年中每三年的业务综合报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间其业务和现金流量的合并结果。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架-以及我们2020年3月6日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Ernst&Young LLP

自2011年以来，我们一直担任公司的审计师。

俄亥俄州阿克伦

(二零二零年三月六日)

26

迈尔斯工业公司及附属公司

综合业务报表

截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日

(单位：千美元，每股数据除外)

所附说明是这些声明的组成部分。

27

迈尔斯工业公司及附属公司

综合收入(损失)综合报表

截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日

(千美元)

所附说明是这些声明的组成部分。

28

迈尔斯工业公司及附属公司

财务状况综合报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(千美元)

所附说明是这些声明的组成部分。

29

迈尔斯工业公司及附属公司

股东权益合并报表

2019、2018年和2017年12月31日终了年度

(单位：千美元，但每股数据除外)