美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年12月31日终了的财政年度
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨到转轨时期,从转轨到转轨,转轨
佣金档案号码:001-36481
阿斯彭气凝胶公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
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04-3559972 |
(国家或其他司法管辖区) |
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(I.R.S.雇主) |
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福布斯道30号B楼 马萨诸塞州诺斯伯勒 |
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01532 |
(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
登记人电话号码,包括区号(508)691-1111
根据“交易法”第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 |
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交易符号 |
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注册交易所名称 |
普通股,每股面值0.00001美元 |
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ASPN |
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纽约证券交易所 |
根据“交易法”第12(G)条登记的证券:无
按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示。
通过检查标记表明,注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短),以及(2)在过去90天中,登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告;(2)是的,在过去90天中,该注册人一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记,说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型速动成型机 |
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加速机 |
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非加速滤波器 |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、无偿性、自愿性
登记人的非附属公司持有的注册人普通股的总市值(不承认其股份不包括在这种计算中的任何人是附属公司)是参照注册人最近一次完成的第二财政季度最后一个营业日的最后一个营业日的价格计算的,约为1.663亿美元。
截至2020年3月5日,该公司已发行普通股26,594,455股。
以参考方式合并的文件
登记人将于2020年6月18日举行的股东年会的最后委托书的部分内容,按本年度报告第三部分的规定纳入本年度报告的第三部分。
目录
第一部分 |
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项目1. |
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商业 |
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项目1A。 |
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危险因素 |
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16 |
项目1B。 |
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未解决的工作人员意见 |
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47 |
项目2. |
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特性 |
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47 |
项目3. |
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法律诉讼 |
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47 |
项目4. |
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矿山安全披露 |
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49 |
第二部分 |
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50 |
项目5. |
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注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券 |
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50 |
项目6. |
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选定的财务数据 |
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50 |
项目7. |
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管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
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52 |
项目7A. |
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市场风险的定量和定性披露 |
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73 |
项目8. |
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财务报表和补充数据 |
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74 |
项目9. |
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会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
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101 |
项目9A. |
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管制和程序 |
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101 |
项目9B. |
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其他资料 |
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103 |
第III部 |
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104 |
项目10. |
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董事、执行主任及公司管治 |
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104 |
项目11. |
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行政薪酬 |
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104 |
项目12. |
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某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 |
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104 |
项目13. |
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某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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104 |
项目14. |
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主要会计费用和服务 |
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104 |
第IV部 |
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105 |
项目15. |
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展品、财务报表附表 |
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105 |
项目16. |
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表格10-K摘要 |
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109 |
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签名 |
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110 |
2
第一部分
第1项 |
商业 |
阿斯彭航空凝胶公司是一家设计、开发和制造创新的、高性能的气凝胶绝缘材料的气凝胶技术公司,主要用于能源基础设施和建筑材料市场。该公司还进行与气凝胶技术有关的研究和开发,并得到美国政府和其他机构的资助。在本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是阿斯彭航空公司。以及它的子公司。
我们设计、开发和制造创新的、高性能的气凝胶绝缘材料.我们相信,我们的气凝胶毛毯提供了最好的热性能的任何广泛使用的绝缘产品在今天的市场上,并提供了综合性能属性,无法与传统的绝缘材料。我们的产品提供了2到5倍的热性能广泛使用的传统绝缘,以一种薄,易于使用和耐用的毛毯形式。我们的终端用户选择我们的产品在热性能是关键,并节省资金,提高资源效率,提高可持续性,保护运营资产和保护工人。
我们的技术先进产品的目标是每年约31亿美元的能源基础设施绝缘材料全球市场。我们的气凝胶绝缘经过严格的技术验证,并被世界上许多最大的石油生产商以及炼油厂、石化厂、液化天然气设施以及发电和分配资产(如埃克森美孚、PTT LNG、Dominion Resources和皇家荷兰壳牌)的所有者和经营者所使用。在定期维护、升级和扩容过程中,我们的产品取代了现有设备的传统绝缘。此外,我们的气凝胶产品越来越多地被指定用于新建的能源基础设施.
2008年,我们介绍了我们的两条关键生产线:Pyrogel和Cryogel。我们的产品收入已从2008年的1,720万美元增长到2019年的136.9,000,000美元,代表了11年的复合年增长率21%。在此期间,我们在全球销售了超过9.58亿美元的产品,安装了3.54亿平方英尺的绝缘材料。我们相信,我们十一年的成功纪录,使我们的未来增长和市场份额的持续增长。
我们目前的商业努力集中在能源基础设施市场,我们相信我们的产品具有多种高价值的应用。我们还销售和销售用于建筑材料和其他终端市场的气凝胶产品。这些市场的客户使用我们的产品的应用多种多样,包括墙壁系统、军用和商用飞机、火车、公共汽车、电器、服装、鞋类和户外设备。随着我们继续加强我们的气凝胶技术平台,我们相信我们将有机会在全球绝缘市场和包括电动汽车市场在内的各种新市场中处理更多的高价值应用。
我们通过与行业领导者建立技术和商业关系来扩大我们的业务,这使我们能够优化我们的产品以满足目标市场部门的特殊需求。我们从与埃克森美孚在炼油厂和石化部门的技术和商业关系中受益,与TechnipFMC在海上石油部门以及与BASF在建筑材料市场上的关系受益。我们将继续与创新公司合作,瞄准和拓展更多的市场机会。
我们的专利气凝胶产品和制造技术是重要的资产。气凝胶是一种复杂的结构,其中97%的体积是由缠绕的非晶态二氧化硅固体团簇间的空气组成的。这些极低密度固体提供优越的绝缘性能。虽然气凝胶通常是易碎的材料,我们已经开发了创新的和专有的制造工艺,使我们能够生产工业上健壮的气凝胶绝缘-成本效益和商业规模。
我们的产品帮助客户提高资源效率和业务的可持续性。我们的产品使系统设计紧凑,减少了安装时间和成本,促进了货运和物流成本的节约,减少了系统重量和所需的存储空间,并提高了工地安全。我们的产品降低了绝缘腐蚀的发生率,这是能源基础设施的一个重要的维护成本和安全问题。我们的许多产品也提供强大的防火,这是一个关键的性能要求在我们的市场。我们相信,我们的系列产品属性提供了强大的竞争优势,比传统绝缘。虽然相互竞争的绝缘材料可能有一个或多个相似的属性,但我们认为,目前没有单一的绝缘材料提供我们的气凝胶绝缘产品的所有性能。
2019、2018年和2017年12月31日终了年度的总收入分别为1.394亿美元、1.044亿美元和1.116亿美元。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年份,根据装运目的地或研究服务地点,我们
3
美国的收入分别为5,830万美元、4,170万美元和5,140万美元,而我们的国际收入分别为8,100万美元、6,260万美元和6,020万美元。
我们在罗德岛州东普罗维登斯的工厂使用专利和专利保护技术制造我们的产品。自2008年以来,我们一直在运营东普罗维登斯工厂,并从那以后大大提高了我们的制造能力和生产力。我们于2015年在东普罗维登斯工厂开始运营我们的第三条生产线,使我们的年铭牌生产能力增加到5000万平方英尺的气凝胶毛毯。2018年,我们启动了一系列项目,目的是在2020年年底之前将这个铭牌的容量提高20%,达到6000万平方英尺的气凝胶毯子。截至2019年12月31日,我们已将东普罗维登斯工厂的铭牌容量增加到5500万平方英尺的气凝胶毯子。
我们的产品和研究服务收入、每股净亏损和总资产的财务信息载于本年度报表表10-K的其他部分的合并财务报表中。
我们的市场与竞争
我们的核心市场是能源基础设施绝缘市场。这个市场是全球性的,成熟的,包括大型和资金充足的终端用户.这一市场包括经营炼油厂、石化、石油生产和液化天然气生产和储存设施的公司。市场还包括经营天然气、煤炭、核能、水力发电和太阳能发电厂以及地区能源系统的公司。能源基础设施市场的绝缘系统旨在维持最佳温度下的冷热加工设备、管道和储罐,保护工厂和设备不受元件和火灾风险的影响,并保护工人。该市场是由一个组织良好,完善的,世界各地的经销商,承包商和工程师网络.
能源基础设施市场对绝缘材料的需求包括与新建设施、资本扩张和相关资本项目有关的需求,以及现有设施内常规的、非自行决定的维修项目。能源基础设施市场的资本扩张和相关资本项目主要受总体经济增长和预计能源需求增长的推动。维护程序对于流程设备的优化运行、保护工人和尽量减少灾难性损失的风险是必不可少的。因此,我们认为,与基本建设项目相比,用于维修的绝缘需求受经济周期、能源价格和其他宏观经济因素影响较小。
驱动我们产品需求的主要终端市场包括炼油、石化、天然气和液化天然气生产和储存、陆上石油生产、海上石油生产和发电。全球能源需求预计将长期增长,为了满足日益增长的能源需求,我们相信,我们的终端用户将继续投资于大型能源基础设施项目。
我们还销售我们的产品用于建筑材料和其他终端市场,包括制造绝缘部件的原始设备制造商,或原始设备制造商。这些原始设备制造商开发的产品包括我们的气凝胶毛毯,应用范围广泛,包括军用和商用飞机、火车、公共汽车、电器、服装、鞋类和户外设备。虽然这些市场目前并不是我们的核心市场,但我们预计,我们会拨出越来越多的制造能力,为这些市场提供长期服务。我们相信,在这些市场和应用中,绝缘的关键性能标准包括热性能、紧凑设计、耐用性和耐火性。
我们在高度竞争的环境中运作。一般情况下,我们与传统绝缘材料竞争的基础上,产品性能,价格,可用性和接近客户。客户可以在各种绝缘材料中进行选择,这些材料提供一系列特性,包括热性能、耐用性、透气性、耐湿气性、安装方便性以及前期和生命周期成本。在每种绝缘材料中,这种材料的制造商之间也存在着竞争。大多数传统绝缘材料是由若干不同制造商生产的,一旦客户选择了他们打算使用的绝缘材料类型,他们将主要根据每个制造商的价格和交货时间表选择该材料的制造商。绝缘制造商包括一系列大型,大容量,跨国制造商提供品牌产品和强大的技术支持服务,小,低体积,当地制造商提供低价格和有限的客户支持。
4
我们相信本港市场的主要竞争因素是:
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产品性能(遵循多种标准),质量和目标适应力; |
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产品价格、安装成本和生命周期成本; |
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产品可用性;和 |
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靠近客户和物流。 |
我们的产品比传统的绝缘材料要价高。虽然我们的竞争对手提供的许多传统绝缘产品的价格低于我们的产品的单位基础上,我们相信我们的产品具有优越的性能属性,并可能有最低的成本,在充分安装的基础上,或提供重大的寿命周期成本节约。
我们在气凝胶绝缘市场与Cabot公司、Armacell国际有限公司、广东艾莉森高科技有限公司和Nano技术有限公司以及越来越多的生产、销售或转售气凝胶绝缘产品的竞争对手竞争。我们预计在未来几年内,随着现有竞争对手和新进入者寻求开发和销售自己的气凝胶产品,气凝胶绝缘市场将面临日益激烈的竞争。除了其他气凝胶绝缘产品外,我们还面临来自创新包装的传统绝缘材料的竞争,这些传统绝缘材料基于一个或多个性能因素与我们的产品竞争。
在我们的每个目标市场中,我们都会遇到一个或多个这样的组织或它们的经销商,以及相当数量的传统绝缘产品的积极的国家、区域和地方供应商。我们的竞争对手正在寻求加强传统绝缘材料,并开发和引进新的和新兴的绝缘技术。在一个或多个性能属性上优于我们的绝缘产品的竞争技术可以被开发并成功地引入。见“风险因素-能源基础设施绝缘市场竞争激烈;如果我们不能成功竞争,我们可能无法增加或保持我们的市场份额和收入。”
我们在2019年的市场份额约为每年31亿美元的全球能源基础设施绝缘材料市场的4%。我们的许多竞争对手拥有比我们更大的市场份额、更大的市场份额、更长的经营历史、更强的知名度、更大的客户群以及更多的金融、技术、销售和营销、制造业和其他资源,而且可能更能承受行业内部和整个经济的波动,同时保持更大的经营和财务灵活性。如果我们的竞争对手降低价格,或者开发性能更好的新产品,或者如果我们无法有效竞争,我们的增长机会、市场份额、利润率和盈利能力都可能下降。
我们的竞争优势
由于绝缘被广泛应用于各种苛刻的应用中,所以绝缘材料必须在符合成本效益的基础上满足广泛的性能标准。我们相信,我们的气凝胶技术使我们能够为我们的核心市场创造卓越的绝缘产品,这将使我们能够继续扩大我们在全球绝缘市场中的份额。我们认为,传统绝缘材料的重大技术创新潜力有限,需要新的高性能材料来满足不断变化的市场对节能绝缘系统的需求。我们的高性能气凝胶毛毯的定位,以满足这些要求.我们的解决方案是由我们的创新和专有技术驱动的,该技术以灵活和工业坚固的包层形式生产气凝胶,并得到20多年来致力于新的气凝胶组成、形状因素和制造技术的研究和开发的支持。我们相信,我们的气凝胶毛毯提供了卓越的性能属性组合,使最终用户能够节省资金,提高资源效率,保存运营资产,并保护在我们的目标市场的广泛应用的工人。
我们相信,以下能力的结合使我们有别于我们的竞争对手,并使我们能够继续在能源基础设施绝缘市场中获得市场份额:
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具有令人信服的价值主张的颠覆性产品。我们的气凝胶产品提供了2到5倍的热性能广泛使用的传统绝缘,以一种薄,易于使用和耐用的毛毯形式。我们相信,与传统绝缘产品相比,我们的产品属性提供了强大的竞争优势,并将使我们在能源基础设施绝缘市场中获得更大的份额。虽然相互竞争的绝缘材料可能有一个或多个相似的属性,但我们认为,目前没有单一的绝缘材料提供我们的气凝胶绝缘的所有性能。 |
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重要的能源终端市场。我们的产品主要用于大型能源基础设施。鉴于全球能源消耗长期持续增长,以及建造新设施以满足这一需要 |
5
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需求,我们相信,我们服务于资本充足和不断增长的全球终端市场。为了抓住终端市场的机遇,我们在全球50多个国家拥有一个销售专业人员和合格的经销商网络。 |
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与行业领先的终端用户一起成长安装基地。我们的安装基地超过3.54亿平方英尺的绝缘,代表超过9.58亿美元的累计产品销售自2008年。通过与行业领先的终端客户的关系,我们的产品经过了严格的测试和技术验证,目前已在世界上大多数最大的石油生产商、炼油厂和石化公司使用。这些关系缩短了与其他客户的销售周期,并有助于促进我们的市场渗透。我们还与以能源为中心的全球分销商、承包商和工程公司建立了牢固的关系,了解我们的产品为最终用户提供的重要优势。 |
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经过验证的、可扩展的业务模型。我们的专有制造技术已被证明,并已成功扩大规模,以满足日益增长的需求。自2008年以来,我们一直在运营东普罗维登斯工厂,并在此期间大大提高了制造能力和生产率。我们于2011年3月在该工厂成功地开始了第二条生产线的运营,并将我们的年铭牌生产能力翻了一番,达到4000万平方英尺的气凝胶毛毯。我们于2015年第一季度在东普罗维登斯设施开始运营第三条生产线,使我们的年铭牌容量增加了25%,达到5000万平方英尺的气凝胶毯子。2018年期间,我们启动了一系列项目,我们称之为EP 20,旨在到2020年年底将这个铭牌的容量增加到6000万平方英尺的气凝胶毯子。截至2019年12月31日,我们已将东普罗维登斯工厂的铭牌容量增加到5500万平方英尺的气凝胶毯子。 |
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受保护的技术平台和专有制造能力。我们的气凝胶技术平台是经过20多年的研究和开发,致力于新的气凝胶组分、成型要素和制造技术。在产品设计、化学、工艺技术和市场应用等领域,我们的知识产权组合得到145项已颁发专利的支持,另有96项正在美国和外国司法管辖范围内待决。此外,我们还有与产品配方和制造技术有关的重要技术和商业秘密.我们相信,我们的专利组合,商业秘密和技术为潜在的新进入者提供了一个障碍,在气凝胶毯绝缘的商业化。 |
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经验丰富的管理团队,有良好的工作记录。我们的行政人员平均在全球工业公司、专业化学公司或相关材料科学研究方面有超过20年的经验。该管理团队负责继续发展我们的气凝胶技术平台,商业上接受我们的产品,并创建一个全球分销和营销平台。截至2019年12月31日,我们雇用了303名员工,包括材料科学家、工程师、生产线操作员、销售人员、管理人员和管理人员。我们相信,我们的敬业和经验丰富的团队是一项重要的竞争资产。 |
我们的增长战略
我们的战略是通过利用我们在气凝胶方面的技术和市场领先地位来创造经济价值,成为为全球能源基础设施客户服务的高性能绝缘产品的主要供应商。我们还将在全球绝缘市场的其他领域,包括建筑材料市场,为我们的气凝胶产品寻求高价值的机会。此外,我们将利用我们的气凝胶技术平台,为全球绝缘市场以外的应用开发创新的气凝胶增强产品。
6
我们战略的关键要素包括:
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扩大能源市场多样性,扩大市场份额。我们计划增加资源,通过增加对现有客户的销售和对新客户的销售,继续扩大我们在能源基础设施绝缘市场中的份额。我们计划继续扩大和加强我们的全球销售和分销网络,并寻求促进现有终端客户更多地在企业范围内采用我们的产品。到目前为止,我们的大部分收入来自炼油厂和石化设施的应用。我们将继续追求并期望更多地采用我们的产品在液化天然气和电力市场上的应用。此外,我们的产品收入将继续产生,在很大程度上,在很大程度上,对绝缘的需求与计划的工厂关闭,或扭转,以及其他与维护相关的项目。随着我们的产品的广泛采用和我们日益增长的安装基础,我们期望我们的产品在设计阶段将在越来越多的新建造和资本扩张项目中以越来越高的速度被指定。我们还预计,随着时间的推移,全球能源需求的增长将导致新建设和大规模产能扩张项目的增加,从而推动对我们气凝胶产品的更多需求。 |
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在建材市场中利用战略关系。我们正寻求跨越多个地区的市场机会,以应付日益严格的规管楼宇热性能的环境。我们与巴斯夫公司建立了多方面的战略伙伴关系,致力于为建材市场优化产品的开发和商业化。这一战略伙伴关系通过销售我们的SpaceLoft A2系列产品提供了一个短期的商业机会,并通过我们共同致力于解决新机会的创新产品和技术的共同开发努力提供了长期的商业潜力。我们相信,我们与巴斯夫公司的战略伙伴关系将使我们的气凝胶技术平台的实力与巴斯夫公司广泛的技术、商业和分销能力相结合,从而促进我们对建筑材料市场的渗透。 |
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利用创新开拓新市场。我们的材料科学家和工程师团队致力于推进我们的气凝胶技术平台,开发下一代气凝胶组成、形成因素和制造工艺。我们相信,我们能够充分利用20多年来的研究和开发,为能源、基础设施和建筑材料以外的广泛新市场开发和商业化破坏性气凝胶产品。我们将寻求利用气凝胶的独特特性,包括低热导率、高比表面积、高电导率和可调谐孔隙率,开发气凝胶增强产品和下一代技术,以满足复杂和未满足的市场需求。我们将继续寻求与行业领导者的潜在合作伙伴关系,其中包括商业、技术和金融要素,以充分发挥我们的专有气凝胶技术平台在目标市场上提供的全部潜力。 |
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在电动汽车市场上利用气凝胶技术平台。为了配合我们利用创新的战略,我们在2019年启动了电池材料项目,以寻求利用我们专利和专利的碳气凝胶的独特特性来提高锂离子电池的性能和成本。我们已经与第三方签订了评估协议,初步探讨了阿斯彭富硅碳气凝胶材料在锂离子电池阳极中的潜在应用。与我们的合作伙伴,我们正在寻求集中我们的技术发展和加速这些碳气凝胶阳极材料在电动汽车市场的潜在商业化。此外,在回应几家电动汽车制造商的询问时,我们正在寻求优化我们传统的二氧化硅气凝胶毯子,以便在锂离子电池系统中潜在地使用,以抑制热失控相关火灾的蔓延。我们将继续寻求与更多领先的电池材料和电动汽车制造商合作,以充分发挥我们的气凝胶技术平台在电动汽车市场中的潜力。 |
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从战略上提高满足需求的能力。自成立以来,对气凝胶产品的需求显著增长。从2008年到2019年,我们的产品收入以21%的复合年增长率增长到1.369亿美元。为了满足我们产品需求的增长,我们在2015年在东普罗维登斯工厂增加了第三条生产线,使我们的年铭牌产能增加到5000万平方英尺的气凝胶毛毯。我们启动了一系列项目,我们称之为EP20,旨在到2020年年底将东普罗维登斯设施的铭牌容量再增加1 000万平方英尺的气凝胶毯子,预计累计费用将不到500万美元。截至2019年12月31日,我们已将东普罗维登斯工厂的铭牌容量增加到5500万平方英尺的气凝胶毯子,并相信我们将在2020年年底前实现EP20的目标。 |
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提高我们的利润率,运营现金流和投资回报。我们将不断提高生产过程的成本效益,优化产品配方,管理供应链以降低成本。我们相信,随着生产规模的扩大,实现生产效率和降低单位间接成本的更多机会将会出现。我们相信,我们目前的扩张计划和现有的制造技术进步将提高利润潜力,增加运营现金流能力,并在增量投资资本上提供有吸引力的回报。此外,我们还将致力于新产品和下一代技术的开发,并将其应用于新的、高价值的市场领域。 |
7
我们的产品
二氧化硅气凝胶是一种高度多孔结构,97%的体积由缠绕的非晶态二氧化硅固体团簇间的空气组成。二氧化硅气凝胶是一种非常低密度的固体,是极其脆弱的材料。然而,我们的专有制造工艺生产二氧化硅气凝胶的灵活,弹性,耐久和易于使用的毛毯形式.
生产气凝胶绝缘产品的核心原料是二氧化硅前驱体。我们的制造过程最初创造了一种半固态的醇凝胶,其中二氧化硅的结构是充满乙醇。我们用超临界萃取法生产气凝胶,从凝胶中除去乙醇,然后用空气代替它。我们的过程允许乙醇被提取,而不会导致凝胶中的固体基质从毛细管力中崩塌。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我们的材料成本分别占产品收入的48%、47%和45%。我们力求降低我们的制造成本,同时保持适当的性能特性,并通过优化我们的配方以降低材料成本,通过加强生产过程控制以提高产量,通过实现现有供应商的降价,通过对新供应商的资格认证和通过降低运输成本来提高我们的每平方英尺的成本。我们的目标是降低成本,以提高我们的竞争地位,并确保我们提供高质量的产品给我们的客户。
我们产品生产所用的材料主要由几种二氧化硅前驱体、纤维棒材和其他添加剂组成。这些材料的市场通常是竞争性的,我们所有的原材料都有多种供应来源。然而,2018年期间,由于硅烷市场的供应不平衡,某些二氧化硅前体的价格大幅上涨。我们正在积极地重新设计我们的产品,以减少我们对易受重大价格波动影响的材料的依赖。我们还努力扩大我们供应基础的地理多样性,以减少任何一个国家或区域的需求和供应不平衡的风险。
我们从包括中国在内的美国、欧洲和亚洲的几家供应商那里采购二氧化硅前驱体。根据目前对我们产品的需求水平,我们相信二氧化硅前驱体的长期供应是充足的。然而,如果对我们的产品的需求迅速增长,我们将需要与供应商合作,以确保足够的长期供应二氧化硅前体将以有竞争力的价格。二氧化硅前体的供应商包括直接生产这些材料或将其作为其他工业过程的副产品生产的工业公司。我们正在与这些供应商合作,为我们未来的潜在需求做计划,并开发我们的流程,以减少这些材料的长期成本影响。参见“风险因素-生产我们产品所用原材料的短缺、此类材料成本的增加或供应链的中断可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响”。
我们的气凝胶毛毯是加强纤维打击。我们生产和销售60英寸宽,三英尺直径的毛毯,标准厚度范围为5毫米至10毫米。我们的基础产品都是柔性的,疏水的,透气的,抗压缩的,可以用传统的工具切割和制造。我们特别开发了气凝胶毛毯系列,以满足在我们的目标市场中广泛应用的要求。我们的标准气凝胶毛毯的组成和属性说明如下:
能源基础设施市场
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Pyrogel XTE。我们最畅销的产品Pyrogel XTE是用玻璃纤维增强的,其最高使用温度为650°C。Pyrogel XTE最初是为炼油厂和石化设备而设计的,但已证明在整个能源基础设施市场具有广泛的适用性。热凝胶XTE适用于100°C~400°C之间的高温应用。与传统绝缘相比,热凝胶XTE具有疏水性和蒸汽渗透性,降低了在能源基础设施操作系统中的绝缘腐蚀风险。 |
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Pyrogel HPS.Pyrogel HPS适用于运行温度大于400°C的发电市场中的应用,其最高使用温度为650℃,耐用性高,导热系数极低。Pyrogel HPS是安装在高性能涡轮系统和电厂及系统的高要求热环境中的理想设备。Pyrogel HPS还提供了强大的价值,在高温和要求的热应用在精炼和化学处理系统。 |
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Pyrogel XTF.热凝胶XTF提供类似热性能的热凝胶XT,但加强了玻璃和石英纤维打击.热凝胶XTF是专为提供强大的防火保护。 |
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Cryogel Z.Cryogel Z是为能源基础设施市场中的亚环境和低温应用而设计的。Cryogel Z是用玻璃和聚酯纤维来增强的,它是用一个整体的蒸汽屏障来制造的.Cryogel Z也是 |
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特殊配方,以减少不锈钢系统中应力腐蚀开裂的发生。与传统的绝缘材料相比,Cryogel Z公司的性能组合使得简化系统设计和降低整个能源基础设施市场的冷应用安装成本。 |
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海底太空托架。SpaceLoft海底由玻璃和聚酯纤维增强,设计用于海上石油生产中管道内的应用。SpaceLoft潜水艇通常是装配式和预封装的,以便于更快的安装。SpaceLoft海底公司允许使用小型运输船管道,并相应地降低资本成本。 |
其他市场
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太空装灰。SpaceLoft灰色由玻璃和聚酯纤维增强,设计用于建筑材料市场。SpaceLoft灰色要么由现场承包商以滚筒形式使用,要么由原始设备制造商制造成符合行业标准的条带、面板和系统。SpaceLoft灰色是专为在实心墙建筑和空间是一个溢价的地方而设计的。 |
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SpaceLoft A2.SpaceLoft A2是增强玻璃纤维打击,并专门设计,以满足欧洲A2级消防标准的建筑材料市场。SpaceLoft A2是由我们的合作伙伴BASF SE在SLENTEX品牌下销售和销售的。SpaceLoft A2的设计是为了在建筑法规要求使用非易燃产品的应用中提供行业领先的热性能。 |
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冷冻凝胶X 201Cryogel X 201的组成与Cryogel Z相似,但不存在整体蒸汽屏障。Cryogel X 201是专为冷系统设计而设计的,空间是最高的。Cryogel X 201的目标是设计、生产和销售冷藏设备、冷藏设备和航空航天系统的原始设备制造商。 |
按材料划分的r值
绝缘是一种材料或材料的组合,它减缓了热量从材料的一边传递到另一边的速度。我们的气凝胶产品的组成使热传输的三种机制最小化:
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传导。通过材料的热传导与材料的密度有关。气凝胶是非常低密度的固体。因此,通过气凝胶材料本身的导热系数极低。 |
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对流。气体中的热对流是通过气体分子的运动来实现的。由于气体在气凝胶结构中的运动受到限制,气凝胶内部消除了热对流。 |
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辐射。辐射不需要介质来传递热量。热辐射被气凝胶部分吸收。我们的气凝胶产品还含有红外吸收添加剂,以显著减少辐射传热。 |
我们相信,我们的气凝胶产品提供最低水平的热导率,或最好的绝缘性能,任何广泛使用的绝缘材料在市场上提供。
材料的导热系数越低,通过材料传递的热量就越慢。r值是衡量绝缘材料抗传热性能的常用指标.r值计算为绝缘材料的厚度除以绝缘材料的导热系数。R值较高的材料导热系数较低,是较好的绝缘体.传统绝缘材料和特种绝缘材料提供了一系列的R值.与传统绝缘材料相比,气凝胶每单位厚度的R值最高。
使用资格
我们的产品经过了严格的测试,现在在世界上许多最大的石油生产商、炼油厂和石化公司的日常维护和资本项目中都有资格在全球使用。这些最终用户的产品有明确的做法,代码,规格和标准的材料和系统安装或使用在他们的设施。这些规范包括绝缘系统设计标准、材料鉴定和选择过程以及绝缘应用实践。作为这些公司建立的材料认证过程的一部分,新的绝缘产品必须符合一般的行业标准,例如ASTM国际公司制定的一致标准,在某些情况下,还需要考虑使用特定公司的内部标准。此外,这些公司中的大多数都需要一个或多个实地试验来评估在特定应用中使用的适宜性。这些公司或在内部或通过其聘用的第三方进行这些资格认证程序和实地试验,而且通常不公开披露其测试结果。虽然每个公司的具体程序和时间表各不相同,但一般来说,当绝缘产品的认证过程成功完成后,最终用户通常会认为该产品在当地、区域或全球的基础上符合一个或多个设施的使用条件。
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申请。由于我们的终端客户通常是在多个站点上拥有非常大业务的企业,因此我们的绝缘销售很可能只占其中任何一家公司使用的绝缘材料总量的一小部分。因此,一旦我们的产品在一家公司合格,我们将继续寻求扩大使用我们的产品的最终用途客户在更多的应用程序和在多个地点。
我们的销售渠道
我们主要通过我们的全球销售队伍来销售和销售我们的产品。我们的销售人员在北美,欧洲和亚洲,并广泛旅行,以市场和销售我们的产品给新的和现有的客户。我们的销售队伍的努力得到少数销售顾问的支持,他们对特定的市场或地区有广泛的了解。我们的销售队伍建立和维护客户和合作伙伴关系,提供高技术信息,并提供一流的客户服务。我们计划扩大我们在全球的销售力量,以支持预期的客户增长和对我们产品的需求。
我们的销售团队呼吁并保持与绝缘行业供应链各级参与者的关系。我们已经建立了一个绝缘经销商网络,以确保我们的产品迅速交付到关键地区。我们的销售人员致力于教育绝缘承包商的技术和运作成本优势的气凝胶毯子。我们的销售队伍还直接与最终用户和工程公司合作,以促进我们的产品在现有和新的应用中的资格、规格和更广泛的接受。在能源基础设施市场,我们在很大程度上依赖于现有和完善的分销商和承包商的渠道来向我们的客户提供产品。此外,我们的销售人员与原始设备制造商和战略伙伴合作,创造新的产品和解决方案,以扩大我们的市场范围。
新绝缘材料的销售周期通常很长。我们的销售周期从最初的客户试用到广泛使用可能需要一到三年的时间,尽管我们通常在这个周期的每个阶段实现收入的增长。我们相信,我们与技术精湛的客户和战略合作伙伴的关系有助于在目标市场中验证我们的技术、产品和价值主张。事实证明,这些关系加快了与特定市场内其他客户的销售周期,并促进了市场份额的增长。我们的营销工作集中在开发技术支持材料,安装指南,个案研究和普遍意识到我们的气凝胶毯子的优越性能。我们主要依靠我们的网站,社交媒体,印刷技术材料,参加行业会议和贸易,以及展示技术文件来向现有的和潜在的客户传达我们的信息。我们还从不断增长的经销商网络、安装承包商、原始设备制造商、战略合作伙伴和最终用户那里得到了强有力的口碑支持,他们了解我们产品的好处。
截至2019年12月31日,我们在全球拥有47名销售和营销专业人员。他们的努力得到了一个由11名销售顾问组成的小组的支持。
我们的客户和终端用户
客户
我们的主要客户是分销商、安装承包商和原始设备制造商,他们为需要高性能绝缘材料的技术先进的终端用户储存、安装和制造绝缘产品、部件和系统。
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分销商:我们目前通过一个由68个绝缘经销商组成的全球网络开展业务。一般来说,绝缘分销商储存、销售和分发气凝胶材料给绝缘承包商和最终用户.我们的产品在美国境外的销售有时是根据协议进行的,这些协议规定了与年度最低采购量有关的地理专用权。这些绝缘分销商通常在市场上销售、推销和宣传我们的气凝胶材料。 |
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承包商:我们目前直接出售给一些绝缘承包商根据具体项目合同或一般采购订单。绝缘承包商一般为最终用户进行绝缘安装、检查、维护和项目管理.此外,一些绝缘承包商还为终端用户提供项目工程和设计服务. |
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原始设备制造商:我们目前直接销售给一个小型的原始设备制造商网络,设计、制造和制造绝缘部件和系统,用于能源基础设施、工业、建筑材料、运输、家电和服装市场。 |
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直接销售给终端用户:在某些情况下,我们直接销售给能源基础设施绝缘市场的终端用户。在这些情况下,我们的最终用户直接管理和控制规格,物流,安装,检查,维护和我们的气凝胶产品制造活动。 |
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国际分销公司在2019年,SPCC合资企业分别占我们总收入的20%和13%,是我们唯一的客户,占我们同期收入的10%或更多。
我们的产品收入来自对世界各地客户的销售。2019年,我们41%的产品收入来自美国,32%在亚洲,18%在欧洲,7%在加拿大,2%在拉丁美洲。
我们的销售很大一部分销往美国以外的运输目的地,包括泰国、挪威、加拿大、英国、新加坡、韩国、香港、澳大利亚、埃及和台湾。截至2019年12月31日、2018年和2017年,美国境外的总收入分别为8100万美元(占总收入的58%)、6260万美元(占总收入的60%)和6020万美元(占总收入的54%)。此外,我们可能继续扩大在美国以外的业务。因此,我们面临许多风险。参见“风险因素-我们很大一部分收入来自外国销售,我们可能在美国以外地区扩大业务,这使我们面临经济、外汇、运营和政治风险增加,这些风险可能增加我们的成本,使我们难以盈利。”
最终用户
我们的气凝胶毯子的最终用户包括世界上一些规模最大、资金最充足的公司。我们的产品安装在全球50多个国家。
能源基础设施
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炼油:我们相信我们的产品已经安装在超过30%的世界上640家炼油厂。此外,我们相信我们的气凝胶毯子被世界25家最大的炼油公司中的24家使用,其中包括埃克森美孚、壳牌和雪佛龙等。随着时间的推移,这些公司在越来越多的应用中使用我们的产品,并且在越来越多的设施中使用我们的产品。 |
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石化:我们相信我们的气凝胶毛毯被世界上最大的20家石化公司使用,包括信实工业、福尔摩沙石化、里昂巴塞尔工业等。 |
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天然气和液化天然气:我们的产品在PTTLNG、埃克森美孚和Dominion能源等运营的设施中使用。 |
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在岸:我们的气凝胶毛毯在加拿大的几个油砂设施中使用,这些设施由Suncor Energy、ConocoPhillips和Husky Energy等公司拥有和运营。 |
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离岸:我们的产品目前用于巴西海岸、墨西哥湾、北海、马来西亚海岸和非洲西海岸的海底项目。我们的产品安装在海外项目的道达尔,马拉松石油,康菲石油和壳牌等。 |
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发电:我们的目标是天然气、煤炭、核能、水电和太阳能发电设施的运营商。我们的产品目前用于NextEra能源公司、南方公司和杜克能源公司等拥有和运营的设施。 |
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地区能源:我们的产品用于美国和亚洲的大学和市政府的中高温蒸汽分配网络。 |
建筑材料和其他市场
传统上,我们依靠由合作伙伴、原始设备制造商和制造公司组成的小型网络为建材、运输、服装和家电市场服务。这些合作伙伴、原始设备制造商和制造者是建筑物部件和系统的制造商、冷藏和热电器、冷库设备、汽车、飞机、火车和电子部门的制造商,以及户外齿轮和服装的制造商。此外,我们已与巴斯夫合作,开发和商业化创新产品优化,以满足建筑材料市场的需要。我们产品在这些市场的最终用户包括广泛的机构、企业、个人、市政当局和政府机构。
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制造业
我们在位于罗德岛州东普罗维登斯的工厂使用我们的专有技术制造我们的产品。自2008年以来,我们一直在运营东普罗维登斯工厂,并在此期间大大提高了制造能力和生产率。我们的制造工艺是证明,可扩展,并能满足日益增长的需求。
我们的制造集团由一支经验丰富的团队领导,在全球工业和特种化工公司拥有管理经验。我们的制造业劳动力是熟练的,到目前为止,我们已经经历了与我们的行业一致的员工流动。我们有明确的操作流程和维护、环境、健康和安全计划来支持我们的业务.我们在制造系统中采用统计程序和质量控制。我们测量和监测我们的气凝胶毛毯在我们的生产操作中的热导率,疏水性和其他关键性能。我们已通过ISO 9001:2015认证。
我们于2015年在东普罗维登斯工厂成功启动了我们的第三条生产线,这使我们的年铭牌生产能力增加到5000万平方英尺的气凝胶毛毯。我们启动了一系列项目,我们称之为EP 20,旨在到2020年年底将东普罗维登斯设施的铭牌容量再增加1 000万平方英尺的气凝胶毯子。截至2019年12月31日,我们已将东普罗维登斯工厂的铭牌容量增加到5500万平方英尺的气凝胶毯子,并相信我们将在2020年年底前实现EP20的目标。EP20项目旨在通过分阶段部署强化的化学和工艺技术来提高制造业生产率和资本效率。为了完成这一计划,我们可能会在2020年产生额外的资本支出。
我们直接控制所有阶段的气凝胶毛毯的生产。我们对制造业务的直接所有权使我们能够保持对专有工艺技术的控制,并控制产品质量。我们的气凝胶毛毯的生产采用了一个连续的过程,包括以下关键步骤:
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溶胶准备。将二氧化硅前驱体混合在乙醇中,一种催化剂和一种添加剂在一定的配方中提供目标性质的气凝胶。 |
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铸造。溶胶和纤维的结合和凝胶结构的初步形成。 |
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衰老。将凝胶毯浸泡在液体中,以赋予所需的物理和热性能。 |
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提取。超临界萃取法从凝胶包层中提取乙醇液,制得干燥的气凝胶包层。 |
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热处理。干燥以去除气凝胶毛毯中的微量乙醇、盐和水。 |
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完成。提高产品质量和产品处理能力。 |
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质量控制利用统计过程和质量控制来测量我们的气凝胶毛毯的热导率、疏水性和其他关键性能。 |
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我们的材料成本分别占产品收入的48%、47%和45%。
我们产品生产所用的材料主要由几种二氧化硅前驱体、纤维打浆和其他添加剂组成。这些材料的市场通常是竞争性的,我们所有的原材料都有多种供应来源。然而,2018年期间,由于硅烷市场的供应不平衡,某些二氧化硅前体的价格大幅上涨。我们正在积极地重新设计我们的产品,以减少我们对易受重大价格波动影响的材料的依赖。我们还努力扩大我们供应基础的地理多样性,以减少任何一个国家或区域的需求和供应不平衡的风险。
我们从包括中国在内的美国、欧洲和亚洲的几家供应商那里采购二氧化硅前驱体。根据目前对我们产品的需求水平,我们相信二氧化硅前驱体的长期供应是充足的。然而,如果对我们的产品的需求迅速增长,我们将需要与供应商合作,以确保长期供应二氧化硅前体将以有竞争力的价格。二氧化硅前体的供应商包括直接生产这些材料或将其作为其他工业过程的副产品生产的工业公司。我们正与多家供应商合作,为我们未来的潜在需求做计划,并开发我们的流程,以减少这些材料的长期成本影响。参见“风险因素-与我们的业务和战略有关的风险-生产我们产品所用原材料的短缺、此类材料成本的增加或供应链的中断可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响”。
我们力求降低制造成本,同时保持适当的性能特性,并通过优化配方,降低材料成本,改进制造工艺,提高气凝胶毯子的每平方英尺成本。
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控制,以提高产量,实现从现有供应商降价,通过资格新供应商和降低运输成本。此外,我们相信,随着生产规模的扩大,实现生产效率和降低单位间接费用的更多机会将会出现。我们的目标是降低成本,增强我们的竞争优势,并确保我们向客户提供高质量的成品。
研究与开发
我们研发团队的使命是利用我们的气凝胶技术平台来支持我们的商业目标。在我们现有的市场,研发人员设计新的和改进的绝缘产品,以提高我们对客户的价值,并扩大我们的收入潜力。我们的材料科学家和工程师还寻求开发更好的化学和工艺技术,以提高产量,降低制造成本和提高产品性能。在新的市场上,研究和开发人员寻求利用气凝胶的独特特性,包括低热导率、高比表面积、高导电率和可调谐孔隙率,以开发气凝胶增强产品和下一代技术,以满足复杂和未满足的市场需求。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我们的研发支出分别为840万美元、630万美元和620万美元。此外,在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,我们分别花费了130万美元、100万美元和90万美元用于联邦和其他政府机构赞助的研究和开发活动。
合同研究与政府支持
我们经常向一些联邦和其他政府机构寻求资金,以支持我们的研究、开发和制造活动。根据与国防部、能源部和其他机构签订的合同进行的研究,使我们能够开发和利用更广泛的商业应用技术。我们还与政府和行业的客户密切合作,开发出潜在的气凝胶解决方案,不仅利用了气凝胶的隔热性能,而且还利用了气凝胶的其他好处。我们根据这类合同进行的研究和开发活动可能产生知识产权,我们可能没有所有权或专属权利,也无法保护知识产权或使其货币化。
根据我们的合同,美国政府一般有权不行使延长或扩大合同的选择权,并可在方便的情况下修改、缩减或终止合同。我们的政府客户在合同签订后可能不会续签我们现有的合同,我们也可能无法与美国政府机构签订新的合同。美国政府不行使合同选择权、修改、削减或终止合同、不续签合同或与我们签订新合同的任何决定都会对我们的收入产生不利影响。
在2019年末,我们决定停止争取更多资金支持的研究合同的努力,并在2020年结束我们现有的合同研究活动。这一决定反映了我们希望将我们的研究和开发资源集中在旨在提高我们现有业务的盈利能力的举措上,并致力于开发新产品和新一代技术,并将其应用于新的、高价值的市场领域。
从成立到2019年12月31日,我们根据政府合同收到了5830万美元的资金。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年的财政年度,我们的合同研究收入分别为240万美元、220万美元和200万美元。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得、维护和执行涵盖我们气凝胶技术平台的知识产权,包括产品形式、应用和/或制造技术以及使这些产品形式、应用、技术和规格得以实现的技术或诀窍,以避免和捍卫我们侵犯他人知识产权的指控,并防止未经授权使用我们的知识产权。气凝胶自80多年前发展以来,对气凝胶及相关技术进行了广泛的研究、开发和出版,使气凝胶技术的许多关键要素难以建立知识产权,难以获得有意义的专利保护。在适当的情况下,我们寻求保护我们的权利,在美国和其他与我们认为对我们的业务,特别是我们的气凝胶技术、产品形式及其在有希望的市场和制造技术中的应用有关的产品、工艺、技术和改进方面提出专利申请。我们还依靠商业秘密、商标、许可协议、保密和保密协议以及持续的技术创新来保护我们的知识产权,发展和保持我们的竞争优势。
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截至2019年12月31日,我们拥有47项美国专利、21项美国专利申请(包括我们与第三方共同拥有的5项美国专利和1项美国专利申请)、98项已颁发外国专利和75项外国专利申请(包括我们与第三方共同拥有的19项外国专利和14项待决外国专利申请)。我们拥有的专利一般从每个美国专利要求优先申请的最早申请之日起,有效期为20年。我们每一项外国专利的范围因当地法律而异。我们早期的产品专利将于2021年12月到期。
2016年5月,我们对Nano技术有限公司提起专利侵权诉讼。(纳米)和广东艾莉森高科技有限公司。(艾莉森)在国际贸易委员会或国贸中心。在国际贸易中心的申诉中,我们指控这两家中国公司违反了1930年“关税法”第337条的规定,在美国进口气凝胶产品,侵犯和(或)由侵犯我们的几项专利的过程制造,从事和正在从事不公平的贸易行为。在国际贸易中心的申诉中,我们要求国际贸易中心下达排除令,指示美国海关和边境保护局停止进口这些侵权产品。2018年2月,国贸中心发布了最后裁定,确认行政法法官(ALJ)先前关于Nano和Alison侵犯了Aspen专利的初步裁定,称他们没有证明这些专利无效,但一项从属产品索赔除外,国贸中心认为该专利没有受到侵犯。国贸中心确认,艾莉森和纳诺各自违反了“关税法”第337条,并发布了一项限制限制令,禁止进口艾莉森和纳诺生产的侵权气凝胶绝缘产品。艾莉森向美国联邦巡回上诉法院(CAFC)就一项产品专利向美国上诉法院(CAFC)提出了ITC关于一项产品专利的裁定,但未获成功,该法院确认了Aspen专利的有效性。由美国海关和边境保护局执行的排除令目前正在生效。此外,美国专利和商标局(USPTO)拒绝了艾莉森在“跨党派审查”中宣布阿斯彭四项专利申请无效的请求。艾莉森还多次向中国专利局(SIPO)提出类似的请求, 试图使我们的中国制造工艺专利和两项中国产品专利失效。关于其中一项以前没有由艾莉森撤回的请求,SIPO专利复审委员会作出了一项决定,支持在诉讼程序中修正的Aspen已颁发专利的有效性。艾莉森已就公共关系科的裁决向北京知识产权法院提出上诉。在北京知识产权法院进行口头听证后,我们正在等待法院的裁决。Nano还在SIPO的pRb上提出了一项寻求产品专利无效的请求,该听证会于2019年7月举行。口头听证后,Nano撤回了其无效申请。2019年9月23日,艾莉森又提出了一项专利无效的请求,该专利的公共关系科先前的有效意见目前正在北京知识产权法院上诉。在进行口头听证后,公共关系科于2020年1月23日发布决定,驳回艾莉森对该专利的最新无效宣告请求。
2016年4月,我们还向德国曼海姆地区法院(曼海姆法院)提起专利侵权诉讼,指控Nano、Alison和两家欧洲经销商侵犯了我们的一项德国专利。随后,我们在曼海姆法院对纳诺、艾莉森和一家欧洲分销商侵犯了另外三项专利。此后,我们与一家欧洲分销商达成和解,以换取不采购侵权产品的承诺,并与我方合作。2018年1月,法院通过确认(德语“Anerkenntnisurteil”)发布了一系列判决,认定第二家分销商Hiltex负有侵权责任,并对Hiltex发布了禁令。判决产生于一项和解协议,在该协议中,希尔特克斯同意不将侵权产品转售到至少一项专利活跃的欧洲。奈诺和艾莉森还在慕尼黑的德国联邦专利法院对我们声称的德国专利提起无效诉讼。
2019年3月8日,曼海姆法院就两起针对Nano和Alison的案件分别作出判决。曼海姆法院裁定,Nano和Alison侵犯了Aspen公司的EP1638750(750专利)与各自产品有关。法院还发布禁令,禁止出售、投放市场、使用、进口或拥有侵权产品。法院裁定,自2012年9月22日以来,被告对我们负有赔偿责任。法院还下令被告提供2012年8月22日以来所犯侵权行为的范围和侵权产品的召回情况。法院还命令Nano和Alison承担法律诉讼的费用,并向我们偿还法定律师的费用和费用,具体数额尚待确定。奈纳和艾莉森对曼海姆法院的判决提出上诉。这项呼吁目前正在进行中。慕尼黑联邦专利法院此前驳回了对750专利有效性的质疑,这项质疑已成为最终裁决。
Nano和Alison还向欧洲专利局(EPO)提交了对所称专利之一的异议。2018年12月,EPO的反对部门裁定专利,EP 2813338(338专利)基于程序理由无效,并决定撤销该专利,目前正在EPO上诉委员会对该裁定提出上诉。2019年3月19日和20日,慕尼黑德国联邦专利法院进行了口头诉讼,驳回了EP2415577(577专利)中的四项主张,并在硅胶的范围内确认了EP2422950(950专利)中被质疑的权利主张的有效性。曼海姆法院于2019年12月23日发布了两项判决,裁定艾莉森侵犯了577项专利和950项专利,并发布禁令,禁止艾莉森继续侵犯任何气凝胶床单。截至2020年3月6日,我们不知道艾莉森对这些2019年12月的裁决提出了任何及时的呼吁。曼海姆法院确认了这一点后,我们预计判决将成为最终裁决。曼海姆法院基于577专利和950专利的侵权诉讼目前正在对Nano进行。
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此外,一家在台湾销售Nano产品的经销商在2018年对我们在台湾的一项专利的有效性提出质疑。经过对我们的书面答复的仔细审查,台湾专利局认定该专利有效,并于2018年12月驳回了这一质疑。2018年,LG化学有限公司在韩国知识产权审判和上诉委员会(IPTAB)对我们在韩国的一项专利的有效性提出质疑。在进行口头听证后,IPTAB于2019年11月30日发布了一项决定,支持与含有纤维的气凝胶片有关的申诉,以及对不包含纤维的气凝胶片的无效索赔。IPTAB的裁决目前正在韩国专利法院上诉。
由于其性质,很难预测任何诉讼的结果或费用。此外,我们的对手可能有很大的资源和利益去进行诉讼,因此,这些诉讼事项可能会旷日持久,最终可能会涉及重大的法律开支。从2015年到2019年12月31日,我们已经支付了约900万美元的诉讼费用。除上述情况外,我们一直并可能不时参与在一般业务过程中出现的其他法律程序,以及为维护我们的专利权而采取的其他专利强制执行行动。
我们认为,有独特的名称是营销我们的产品的一个重要因素,因此我们使用商标来品牌我们的一些产品,包括Pyrogel,Cryogel和SpaceLoft。截至2019年12月31日,我们在美国注册了5个商标,在世界知识产权组织注册了1个商标,在包括欧洲联盟、日本、中国、加拿大、韩国和巴西在内的外国司法管辖区注册了52个商标。此外,我们还有8项外国商标申请有待批准。虽然我们对选定商标有一个外国商标注册程序,但我们的办法可能不够全面,我们可能无法在我们申请注册的每一个外国注册或使用这些商标。
与Cabot公司签订的交叉许可协议
2006年4月,我们与Cabot公司签订了一项交叉许可协议,并于2007年9月进行了修订,其中双方将某些知识产权授予另一方。交叉许可协议一直有效,直至已颁发的专利或专利申请以及根据该协议获得的专利的最后期限届满为止。我们拥有对Cabot拥有或许可的那些专利和专利申请的全球非排他性许可,这些专利和专利申请是我们必须(一)在一个使用领域内实践我们的制造技术,这是根据我们的气凝胶产品的特定化学特性和我们在制造技术中使用的超临界流体技术来定义的,以及(Ii)使用和销售由此产生的气凝胶毯和衍生产品。我们在大约七年的时间里向Cabot支付了3800万美元,最后一笔付款是在2013年3月,与这一许可协议有关。我们已经向Cabot授予了我们拥有的某些专利和专利申请的互惠、非排他性、世界范围的许可,这些专利和专利申请是Cabot在根据其气凝胶产品中的特定化学物质和用于生产其产品的干燥技术所定义的使用领域内实践其工艺所必需的。对每一方的许可包括所颁发的专利、专利申请和此类对应申请的专利,以及在特定时期内获得或许可的专利,在每一种情况下,要求使用气凝胶或气凝胶的方法、材料或用途。
我们公司
我们是一家根据特拉华州法律组建的公司。2008年6月,我们完成了一次重组,根据重组,我们的前身公司与新成立的特拉华州公司合并并合并为一家新成立的公司,更名为Aspen Aerogels公司。我们拥有三个全资子公司:阿斯彭航空凝胶公司、罗德岛航空公司、法国阿斯彭航空公司、德国阿斯彭航空凝胶公司、GmbH公司和格鲁吉亚阿斯彭气凝胶公司,于2016年8月成立。我们在马萨诸塞州的诺斯伯勒设有公司办事处。
2014年6月18日,我们完成了750万股普通股的首次公开发行(IPO),发行价为每股11.00美元。2020年2月18日,我们以每股8.25美元的公开募股价格,完成了1,955,000股普通股的承销公开发行。截至2020年3月5日,我们已发行普通股26,594,455股。
我们必须向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和1934年“证券交易法”(经修正)或“交易法”(ExchangeAct)所要求的其他信息。证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的https://www.sec.gov.网站上查阅
我们在https://www.aerogel.com设有一个公共网站,并将我们的网站用作披露材料、非公开信息和遵守FD规则规定的披露义务的一种手段。我们的网站包括一个投资者部分,通过该部分,我们免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、代表董事和执行官员提交的委托书报表和表格3、4和5,以及在我们向证券交易委员会以电子方式提交这些材料或向其提供这些材料之后,在合理可行的范围内尽快对根据“交易所法”提交或提交的报告进行任何修改。我们的董事会成员和指定的委员会主席
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董事会成员名单载于本年度报告的签名页,表格10-K。我们还在我们的网站上公布了董事会审计委员会、薪酬和领导发展委员会、提名和公司治理委员会的章程,以及我们的“商业行为和道德守则”、公司治理准则和其他相关材料。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
我们的投资者关系部可在美国马里兰州诺斯伯勒B楼福布斯路30号Aspen Aerogels公司联系,注意:投资者关系;电话:508-691-1111;电子邮件:ir@airogel.com。
员工
截至2019年12月31日,我们拥有303名全职员工和1名兼职员工,其中36人从事研发,195人从事制造业务和供应链,47人从事销售和营销,25人从事一般和行政职能。在我们的员工中,289位在美国,14位在国外。我们认为我们目前与员工的关系是良好的。我们的雇员没有工会代表,也没有集体谈判协议。
季节性
我们的工业和产品供应使我们不太容易受到季节性模式的影响,因为我们的经营成果部分是由新设施建设、资本扩张和相关资本项目以及能源基础设施市场中与维护有关的大型项目的绝缘需求产生的。从历史上看,我们的第三和第四季度业绩显示了收入水平的增加,我们认为这与我们最终用户的维护计划和基本建设项目的时间有关。
环境事项
我们受联邦、州、地方和外国旨在保护环境和管制向环境排放材料的法律和条例的约束。我们认为,我们的政策、做法和程序是适当设计的,以防止不合理的环境损害风险和相关的财务责任。迄今为止,环境管制条例对我们的整体运作并没有产生重大的不利影响。参见“风险因素-我们可能在遵守环境、健康和安全法律及相关索赔方面承担重大费用,而不遵守这些法律和条例可能会使我们承担重大责任,这可能对我们的经营结果产生不利影响”。
第1A项. |
危险因素 |
与我们的业务和战略相关的风险
自成立以来,我们每年都有净亏损,今后可能会继续发生净亏损,而且可能永远达不到盈利水平。
我们有亏损的历史,我们可能永远无法实现全年盈利。截至2019、2018年和2017年12月31日,我们的净亏损分别为1,460万美元、3,440万美元和1,930万美元。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为4.862亿美元。由于业务的持续发展和扩展,我们预计将继续遭受运营亏损。我们的费用包括研发,销售和营销,以及一般和行政费用。此外,这些开支并不是造成我们净损失的唯一因素。例如,我们在未来任何融资安排中所承担的利息开支可能会导致我们的净亏损。任何未能增加收入或管理我们的成本结构,因为我们实施行动,以扩大我们的业务,可能会阻止我们实现盈利,或维持盈利能力,如果我们做到这一点。此外,我们实现盈利的能力受到以下讨论的许多风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。如果不能实现并保持盈利,可能会对我们普通股的市场价格以及我们筹集资金和继续运营的能力产生不利影响。
我们还没有实现正的总现金流,我们产生正现金流的能力是不确定的。
为了发展和扩大我们的业务,我们对我们的制造能力进行了大量的前期投资,并进行了研究和开发、销售和营销以及一般和行政开支。此外,我们的增长需要对营运资本进行大量投资。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了的几年中,我们经历了110万美元、870万美元和460万美元的业务活动带来的负现金流。三年期间业务活动产生的负累积现金流量因用于维持、加强和投资活动的现金流量而加剧
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在同一时期扩大我们的制造业务。因此,在这三年期间,我们的现金流动总额为负数。
我们预计,在2020年期间,我们的总现金流将是正数。然而,我们期望不时地在支持我们的业务活动所需的周转金水平方面经历很大的变化。因此,我们预测,仅我们现有的现金余额就可能定期不足以为这一年的周转资金需求提供资金。在此期间,我们将依赖于我们在硅谷银行(SVB)的信贷额度,根据该信贷额度,我们有能力借款至多2 000万美元,为所需周转金投资的余额提供资金。信贷协议要求我们遵守非金融和金融契约,其中包括最低调整的EBITDA和以前的续订期,最低调整快速比率契约,如信贷协议中的定义。2018年5月、2018年8月、2018年11月和2018年12月,我们从SVB获得了与遵守这些金融契约有关的豁免。这些豁免须符合某些条件,包括在2018年11月放弃的情况下,公司在2019年1月31日或之前发行325万美元的股本或收到500万美元的客户预付款。虽然我们符合这些条件,包括在2019年1月30日收到巴斯夫公司500万美元的预付款后,在2018年11月的豁免方面,但我们无法保证我们将继续遵守这些公约,或在接到要求时,SVB将放弃这些潜在的或实际的不符合条款,或以合理和可实现的条件放弃这些条款。结果,我们可能会根据协议违约,否则无法继续在我们的信贷额度下借款。, 以加速支付任何余额为前提,并进一步取决于贷款人通常可利用的补救办法。参见“我们的循环信贷设施包含可能限制我们获得信贷的金融和操作限制。此外,我们的循环信贷贷款将于2021年4月28日到期,我们可能无法延长、延长或更换到期的贷款。如果我们没有遵守我们的循环信贷安排中的契约,或者如果我们的贷款被终止,我们可能被要求偿还我们的债务,这可能会对我们的流动性产生不利的影响。“
此外,我们可能无法实现足够的收入增长,在2020年或以后产生正现金流。此外,我们在SVB信贷额度下可动用的数额可能不足以为这一年的定期周转资金需求提供资金。因此,我们可能需要向投资者筹集额外资本,以实现我们预期的增长,或为维持运营所需的营运资本投资提供资金。任何无法产生正的未来现金流、借款或以合理条件筹集额外资本的行为,如果有的话,都可能损害我们的短期财务状况或威胁我们的长期生存能力。
我们的周转资金需求涉及基于需求和生产预期的估计数,可能会减少或增加超出目前预期的水平,这可能会对我们的运营结果和财务状况造成重大损害。
为了满足我们的直接和终端客户的产品交付要求,我们计划在客户订单之前满足营运资金需求。因此,我们根据对未来需求的估计作出供资和库存决定。如果对我们产品的需求不像我们估计的那样迅速增长或急剧下降,我们的库存和开支就会增加,我们的业务和经营结果也会受到影响。另一种情况是,如果我们的销售额超过了先前报告所述期间的估计,我们的周转资金需求可能高于目前的预期。我们能否满足这种过剩的客户需求,取决于我们是否有能力为任何持续的周转资金短缺安排额外的融资,因为销售所得的现金流很可能会落后于这些投资需求。过去,我们主要依靠SVB的信贷额度来补充这些融资需求。循环信贷协议要求我们遵守非金融和金融契约.2018年期间,我们曾三次未能遵守单一流动性相关的金融契约,但在遵守该协议方面,我们三次都能从SVB获得豁免,并最终符合豁免条款的条件。在未来,我们无法保证我们将继续遵守此类协议,如果要求,SVB将放弃此类违约。结果,我们可能会在协议下违约,或者无法继续在我们的信贷额度下借款。任何在我们的信贷额度下借款的失败,都会对我们投资于维持和发展业务所需的营运资本的能力产生不利影响。
我们的循环信贷设施包含可能限制我们获得信贷的金融和业务限制。此外,我们的循环信贷贷款将于2021年4月28日到期,我们可能无法延长、延长或更换到期的贷款。如果我们没有遵守我们的循环信贷安排中的契约,或者如果我们的贷款被终止,我们可能被要求偿还我们的债务,这可能会对我们的流动性产生不利的影响。
关于我们的循环信贷安排的规定限制了我们的经营能力,包括对某些协定和文书,但对其他协议和文书,我们有能力:
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产生资本支出; |
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产生额外债务; |
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创造留置权; |
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与联营公司进行交易;以及 |
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与其他实体合并或合并。 |
我们的循环信贷设施也包含其他金融和非金融契约.我们将来可能无法遵守这些公约。我们不遵守这些契约可能导致宣布违约,并可能导致我们无法通过我们的循环信贷贷款借款。除了防止我们循环信贷安排下的额外借款外,如果违约不被治愈或放弃,可能会导致循环信贷机制下未偿债务的到期速度加快,这将要求我们支付所有未偿款项。这样的事件也可能导致我们的贷款人在我们的资产上行使其安全权益,包括我们在东普罗维登斯设施的所有不动产和设备。如果发生默认事件,我们可能无法在任何适用的治疗期间内治愈它,如果是的话。如果我们的债务期限加快,我们可能没有足够的资金偿还,或者我们没有能力借入或获得足够的资金,以我们可以接受的条件来取代加速的债务。
我们需要大量额外资本来推行我们的增长战略,但我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得更多的资金。
我们的业务增长将取决于大量的额外资本,用于扩大现有生产线或建造新的生产线或设施,支付持续的运营费用,继续发展我们的气凝胶技术平台,或引进新的生产线。我们的资本需求将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、新产品和新技术的引进、我们对现有产品和技术的改进,以及我们扩大销售和营销以及产品开发活动。特别是,我们计划在罗德岛州东普罗维登斯的现有设施之外扩大能力,这取决于我们筹集债务和发行股本的能力。我们不能保证能够以我们可以接受的条件,或完全及时地获得任何这类资金。
此外,我们可以考虑战略性收购互补业务或技术,以扩大我们的业务,这将需要大量资本,并可能增加我们对收购业务或技术未来运营的资本要求。
我们可能无法以可接受的条件获得贷款或筹集额外资本。我们在SVB的循环信贷贷款限制了我们承担额外债务的能力,如果不放弃,就会阻止我们获得所需的资金。此外,我们的循环信贷安排定于2021年4月28日到期。任何未来的信贷工具或债务工具都可能包含类似或额外的限制、要求或条件。我们可能无法获得银行信贷安排,也无法按照我们可以接受的条件进行股权或债务融资,或根本无法为我们今后的能力扩张计划提供资金。任何在需要时得不到额外资金的情况都会对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。
生产我们产品所用原材料的短缺、这些材料成本的增加或我们供应链的中断,都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们产品生产所用的原材料主要由纤维膜、二氧化硅前驱体和其他添加剂组成。此外,生产过程还需要使用工艺气体和其他典型的化工原料,以及电力、天然气、水和其他基本公用设施。虽然我们不依赖单一供应商,但我们依赖第三方供应商及时和一致地供应这些材料的能力。虽然这些材料和公用设施可从多种来源获得,但它们可能是,而且过去也是如此,但须视供应和价格的波动而定。例如,在2018年12月31日终了的一年中,我们经历了二氧化硅前驱体材料成本的大幅上升,占我们原材料成本的50%以上,这一过程一直持续到2019年12月31日终了的一年。
我们的第三方供应商可能不会投入足够的资源来满足我们预定的交货要求,或者我们的供应商可能没有足够的资源来满足我们在任何持续或不断增长的需求期间的需求。供应商未能供应,我们的原材料供应延误或供应链中断,或某些原料的供应出现不利分配
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高需求的原材料可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响。供应中断可能会影响我们及时满足交货时间表的能力,并对我们的运营结果产生重大负面影响。例如,2015年9月,根据不可抗力通知,由于影响美国东北部的原料问题,我们的主要二氧化碳气体供应商暂时减少了对我们的二氧化碳供应,在此期间,供应中断要求我们间歇性地闲置我们的一部分制造设备,从而减少我们的生产量,并对我们的经营结果产生不利影响。
我们的大部分原材料是通过个人定购单或短期合同采购的,而不是通过长期合同购买的,这些合同保证了长期的固定价格或保证供应。这种采购策略可能不会支持持续的长期供应链稳定,这些原材料价格的波动可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响。我们的供应商也寻求替代用途,我们的原材料在较高的价格点。这种对原材料的竞争性使用给我们的业务带来了原材料价格和供应风险。此外,我们将原材料价格上涨转嫁给客户的能力受到竞争定价压力和成本上涨与实施相关价格上涨之间的时间间隔的限制。
特别是,我们从几个供应商那里购买了各种二氧化硅前驱体,主要是根据个别定购单或短期合同,而不是长期合同。我们没有安全、长期的二氧化硅前体供应。我们可能无法以符合我们目前成本的价格建立安全的、长期的二氧化硅前体供应安排,或者在我们寻找替代来源时可能会导致供应的延迟。例如,由于硅烷市场的供应不平衡,2018年期间,某些二氧化硅前体的价格大幅上涨。虽然我们寻求重新设计我们的产品,以减少我们对易受重大价格波动影响的材料的依赖,同时保持适当的性能特点,但我们的努力可能并不成功。在没有长期协议的情况下,任何无法继续购买二氧化硅前体,或以符合我们目前成本估计的价格建立长期供应二氧化硅前体的情况,都将对我们增加销售和实现盈利的能力产生重大不利影响。
此外,我们的供应商可能会将他们的资源优先用于任何对第三方的长期承诺,而损害我们的利益。我们可能无法及时找到替代供应商,继续按照我们对客户的义务或期望运作。我们材料的供应链在性质上日益全球化。全球性事件,如国与国之间的贸易战或冠状病毒的爆发,可能对我们的供应链产生短期和长期的影响。
涉及冠状病毒的流行病,如COVID-19,可能对我们的供应链产生不利影响,减少对我们产品的需求,或以其他方式对我们的财务业绩产生负面影响。
SARS、MERS、禽流感等疾病时有发生在世界各地,给受影响的人群带来了巨大的健康和经济危害。如果像最近发现的冠状病毒COVID-19这样的疾病传播到足以引起大流行(或引起对流行病蔓延的恐惧),世界各国政府可能会开始管制或限制劳动力流动、旅行和物资运输。这些限制可能会严重影响我们的供应商、雇员、客户和分销商。这些事件对我们的不利影响可能包括严重扰乱我们的供应链、我们的业务或对我们产品的短期和/或长期需求。因此,我们可能无法维持较长一段时间的运作,而我们的业务、营运结果及财务状况亦会受到重大影响,可能会威胁我们的生存能力。
我们依赖于单一的制造设施。对该工厂的任何重大破坏,或我们在该工厂的三条生产线中的任何一条未能按照我们的预期操作,都可能对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。
我们在位于罗德岛州东普罗维登斯的单一制造工厂中有三条生产线。我们的能力,以满足我们的客户的需求,取决于有效,适当和不间断的运作,在这个生产设施。如果我们的唯一生产设施受到严重破坏,或任何一条生产线出现故障,我们目前预计在生产线恢复运作之前,我们不会有足够的库存来满足需求。
电力故障或中断、设备的故障、故障或不合格的性能,或火灾或自然灾害造成的建筑物和其他设施的损坏或破坏,都可能严重影响我们继续作业的能力。如果出现这种情况,我们不太可能找到适当的替代办法,或可能无法以合理的费用及时进行所需的修理,这可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。特别是,我们的制造过程包括使用高压、高温和易燃化学品,这使我们面临重大的损失风险。
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由火灾、泄漏或相关事件造成的。在我们目前位于罗德岛州东普罗维登斯的工厂之前,我们在马萨诸塞州诺斯伯勒的最初工厂偶尔会发生火灾。
如果我们的制造设施或其中的任何设备被损坏或停止运营,可能会减少收入,使我们失去客户,并以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们为赔偿火灾或自然灾害造成的损失而维持的保险单,包括业务中断保险,可能不足以补偿我们遭受的任何此类损失,也不会解决我们预期会造成的客户损失,或可能有不足以支持我们继续经营的大量免赔额。如果我们现有的制造设施被损坏或毁坏,我们将无法在很长一段时间内经营我们的业务,我们的业务和业务结果可能会受到重大的不利影响,甚至威胁到我们的生存能力。
我们不时难以持续生产符合适用的产品规格、技术和交货要求的产品,这些困难可能使我们面临财务、合同或其他方面的责任。
我们的绝缘产品技术先进,需要一个精确而复杂的制造过程。由于这一制造过程的精确性和复杂性,以及我们产品的高性能特点,我们不时难以持续生产符合适用的规格、技术和交货要求的产品,包括我们的客户和最终用户的规格和要求。在过去的某些时候,对我们产品的需求增长给我们的管理、我们的人员和我们的生产设施带来了巨大的压力,从而造成了这一困难。见“风险因素--增长对我们的管理系统和基础设施提出了重大要求。如果我们不能有效地管理我们的长期增长,我们可能无法执行我们的业务计划,解决竞争的挑战,并满足适用的产品规格和技术及交货要求。“
此外,我们力求降低我们的制造成本,同时保持适当的性能特性,并通过优化配方以降低材料成本,提高我们的硅质气凝胶毯子的每平方英尺成本。由于我们试图优化我们的配方,或其他方面,或技术和交货要求,任何未能满足我们产品规格的情况都可能导致现有客户合同或定购单的终止,未来定购单的取消或减少,客户关系的损害,以及财务、合同或其他责任的产生。不符合这些规格或要求的产品也可能使我们面临保修和产品责任索赔以及相关的不利宣传。任何这样的终止、削减、减损、责任或宣传都可能导致现有客户和收入的更广泛损失,延误我们业务计划的执行,扰乱我们的业务,并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。
由于石油和天然气价格下降或能源需求减少,能源工业持续低迷,可能会减少对我们部分或全部产品和服务的需求,从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
对我们大部分产品和服务的需求取决于能源行业公司的资本支出水平,这在一定程度上取决于目前和预期的能源价格。过去几年,石油和天然气价格波动剧烈,2014年年中,油价升至每桶100美元以上,2016年初降至每桶30美元以下。石油价格的波动和石油价格的下跌往往与不相关的世界事件联系在一起,导致能源行业许多公司的资本支出不时减少,特别是参与建造和扩大海上和陆上石油和天然气生产设施的我们产品的最终用户。持续较低的能源价格也可能降低最终用户通过使用像我们这样的高价绝缘产品来提高节能的需求,从而减少对我们产品的需求,并对我们产品的定价造成下行压力。我们的客户的资本支出持续下降,无论是由于能源价格下降或石油和天然气市场价格进一步下跌或其他原因,并包括可能发生或继续出现这种衰退的看法,都可能推迟基本建设项目,减少对我们产品的需求,并对我们产品的价格造成下行压力,而这反过来又会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。这种下跌,包括可能发生或持续的看法,可能对我们普通股的市场价格产生重大的负面影响。
管制温室气体排放可减少对碳氢化合物产品的需求,并导致能源工业持续低迷,从而减少对我们产品的需求,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
由于对气候变化风险的日益关切,一些国家正在通过或考虑通过减少温室气体排放的条例。温室气体管制可能产生以下影响:增加能源成本,减少对碳氢化合物的需求,降低对能源工业的盈利能力和投资回报,并导致能源工业持续低迷。对很大一部分产品的需求取决于总资本水平。
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能源工业的支出在一定程度上取决于这种投资的预期回报。由于温室气体管制或其他原因,能源工业的资本回报或预期回报持续下降,可能会推迟资本项目,减少对我们产品的需求,并对我们产品的价格造成下行压力,而这反过来又会对我们的业务、财务状况、业务结果和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们所服务的市场受制于一般的经济状况和周期性需求,这可能会损害我们的业务,并导致我们的经营结果从一个季度到另一个季度发生重大变化,从而难以预测长期业绩。
我们的经营结果一直并可能在将来受到一般经济状况和某些行业的周期性模式的不利影响,这些行业是我们的客户和最终用户所经营的。对我们的产品和服务的需求在很大程度上取决于我们的许多客户和最终用户,特别是能源、石化和发电行业的客户和最终用户以及为这些行业设计、建造和运营设施的公司的资本和维护支出水平。
这些客户的支出历来是周期性的,容易受到经济衰退的影响。特别是,能源行业的盈利能力对供求周期和商品价格高度敏感,而这些周期和价格历来波动不定;我们在这一行业的客户历来往往在工业衰退期间推迟大型资本项目,包括昂贵的维修和升级。客户项目的延迟可能会导致时间或收入数额的波动,以及我们在特定时期的运营结果。经济增长很少或没有增长的长期可能会减少对石油和天然气的需求,而这反过来又可能导致对我们产品的需求减少,并对我们的业务和现金流动的结果产生负面影响。当我们寻求增加以项目为基础的收入占总收入的百分比时,这种风险就会增加。此外,这种周期性的需求和潜在的客户项目延迟可能会导致我们的运营结果从一个季度到一个季度,每年都发生重大变化,这限制了我们对未来业绩做出准确的长期预测的能力。我们估计,对能源行业终端用户的销售约占2019年收入的97%,我们预计他们将继续占我们未来收入的很大一部分。
采用气凝胶毛毯的绝缘产品市场相对不发达,我们的产品可能永远不会被广泛采用,这将对我们的业务产生物质上的不利影响。
使用气凝胶毛毯的绝缘产品市场相对不发达。因此,我们未来的运营结果将在很大程度上取决于我们能否在全球能源基础设施绝缘市场中获得市场份额。我们在这个市场上获得市场份额的能力在很大程度上取决于我们的产品能否被广大的、成熟的终端用户、分销商、承包商和原始设备制造商所接受。绝缘市场在历史上采用新技术和新产品的速度一直很慢。目前在这些市场上使用的大多数绝缘类型是在50多年前开发的。此外,我们一些市场的终端用户倾向于选择与传统绝缘材料相关的较低的短期成本。如果我们不能成功地教育现有和潜在的最终用户、分销商、承包商和原始设备制造商了解我们的气凝胶产品所带来的好处和价值,或者如果我们产品的现有用户不再依赖气凝胶绝缘来满足他们的绝缘需求,我们销售产品和增加收入的能力可能会受到限制。
我们的业务战略还包括开发具有性能特征和价格点的下一代产品,这些产品是能源基础设施和建筑材料市场以外的市场(包括电动汽车市场)所要求的。这些性能和价格要求可能比我们在能源基础设施和建筑材料市场上所面临的要求更高。如果我们无法开发满足市场需求的产品,我们可能无法成功地打入这些市场。此外,创新的产品和制造方法的开发过程需要投入大量的人力、技术和财政资源,而不一定会成功或收回我们的相关投资。因此,我们可能无法在能源基础设施和建材市场以外的市场扩大业务,这可能对我们的财务业绩产生不利影响。
由于我们通常是一个新的供应商,新的材料,我们的最终用途客户,我们也可能面临来自这些最终用户的关注,我们的可靠性和我们的能力生产我们的产品的数量,以满足他们的供应和质量控制的需要。因此,我们可能会遇到现有的终端用户不愿意或不愿意扩大他们对我们产品的使用,以及潜在的最终用户开始使用我们的产品。我们的产品可能永远无法大规模采用,技术的变化或进步可能会对我们产品的需求产生不利影响。
由于缺乏最终用户、市场或分销渠道的认可、技术挑战或竞争技术和产品,未能增加或减少对气凝胶绝缘产品的需求,将导致收入增长率降低或收入减少,其中任何一种都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
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与其他绝缘产品相比,我们的产品价格昂贵,这可能使我们难以增加收入,更广泛地采用我们的气凝胶产品。
虽然我们相信我们的产品具有优越的性能属性,有时在完全安装的基础上具有最低的成本,或者提供生命周期成本节约,但我们的竞争对手提供许多传统的绝缘产品,价格低于我们的产品。我们的产品相对于其他绝缘产品来说是昂贵的,最终用户可能不重视我们的产品的性能属性,以支付他们的溢价。这可能会使我们更难以增加收入和实现更广泛地采用我们的气凝胶产品。虽然我们寻求降低我们的制造成本,同时保持适当的性能特性,并通过优化我们的配方以降低材料成本来改善我们的硅质气凝胶毯子的每平方英尺成本,但我们可能无法成功地做到这一点。此外,我们的一些产品的好处是基于减少安装时间和相关的劳动力费用。在劳动力成本比美国和欧洲低得多的地区,减少安装时间的成本效益可能不足以克服我们产品相对较高的价格,并可能使我们难以在这些地区增加收入。
我们服务的绝缘市场竞争激烈。如果我们不能成功地竞争,我们可能无法增加或保持我们的市场份额和收入。
我们面临着强大的竞争,主要来自传统绝缘材料的老牌制造商。传统绝缘材料的大生产商,如约翰斯曼斯维尔、圣戈班、科纳夫吉普斯、欧文斯康宁和罗克毛等,主导了绝缘市场。此外,我们还面临着来自其他寻求开发高性能绝缘材料的公司的日益激烈的竞争,包括气凝胶绝缘。例如,Cabot公司生产、销售和销售一种与我们的产品竞争的不同形式的气凝胶绝缘材料,特别是在海上石油和天然气行业,用于管道内的应用。我们也知道竞争对手包括Armacell国际有限公司、广东艾莉森高科技有限公司、纳米科技有限公司和其他亚洲公司,这些公司生产和/或销售以毛毯形式生产和/或销售的气凝胶绝缘产品。我们的许多竞争对手比我们大得多,资本化得多,拥有更多的财政资源。我们的竞争对手可以集中他们大量的财政资源来开发新的或更多的竞争产品,或者开发比我们提供的产品对潜在客户更有吸引力的产品。随着现有竞争对手和新进入者寻求开发和销售自己的气凝胶产品,我们预计在未来几年内,气凝胶绝缘市场将面临日益激烈的竞争。
由于一些绝缘制造商比我们大得多,资本化得多,他们可能有能力以低得多的成本向现有的广大客户销售他们的产品。我们的产品相对于其他绝缘产品来说是昂贵的,最终用户可能不重视我们产品的优良性能属性来支付他们的溢价。此外,我们可能不时提高我们的产品的价格,这些价格的上涨可能不会被我们的最终用户接受,并可能导致对我们产品的需求减少。同样,我们可以对我们的产品进行修改,以响应客户的需求或改善它们的性能属性,而这些更改可能不会被我们的最终用户所接受,并可能导致对我们产品的需求减少。这些竞争因素可以:
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使我们更难吸引和留住客户; |
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使我们放慢价格的增长速度,推迟或取消计划中的价格上涨,降低我们的价格或降低我们的价格,以便竞争;以及 |
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减少我们的市场份额和收入。 |
任何这些结果都可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
我们未能发展、维持和加强与业界领袖的战略关系,使我们的产品在建筑材料市场上商品化,可能会对我们的经营成果和扩大业务的能力产生不利影响。
我们的业务战略要求我们使产品的设计和性能属性与市场不断变化的需求相一致。为了促进这一进程,我们寻求与行业领袖的伙伴关系和关系,以协助我们产品的开发和商业化。在寻求并与目标市场的行业领袖建立这种伙伴关系和关系方面,我们面临着来自其他绝缘制造商的竞争,因此,我们可能无法在这些市场建立战略关系。
在建筑材料市场上,我们与巴斯夫聚醚公司(BASF Polyeurathane GmbH)或巴斯夫公司(BASF)签订了一份经修正和重报的供应协议,以及一份经修正和重述的附带协议(连同供应协议),以及与巴斯夫SE(BASF SE根据供应协议,我们只向巴斯夫销售某些产品,年产量将由巴斯夫指定,由其全权决定,但须遵守一定的数量限制。巴斯夫没有义务购买供应的任何产品。
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协议。联合开发协议的目的是促进双方在新产品开发和商业化方面的合作,这可能不会为我们的业务带来有意义的收入贡献。
除了与供应协议有关的惯例条款外,巴斯夫在供应协议期间可自行决定向我们支付总额达2 200万美元的预付款。2018年,巴斯夫预付我们500万美元。我们在罗德岛州东普罗维登斯的现有生产设施中,以房地产、机械和设备方面的第一优先安全权益作为偿还预付款的义务。此外,我们授予我们的子公司非独家许可,我们的知识产权,必要时,经营这一机器和设备。
从2019年1月1日开始,我们将从2018年前未付的余额中扣除我们销售给巴斯夫的SpaceLoft A2产品的任何金额的25.3%。如果2018年的预缴款在2021年12月31日仍未入账,巴斯夫可能要求我们偿还巴斯夫未贷记的款项。
2019年1月15日,我们签订了供应协议的增编。增编规定包括根据供应协定向巴斯夫提供的一种新开发的产品,以及巴斯夫公司随后于2019年1月30日汇给我们的500万美元的第二笔预付款。
在2020年1月1日之后,我们将从2019年的预付款余额中扣除销售给巴斯夫的新产品发票金额的50%。如果2019年的预付款中有任何一笔截至2022年12月31日仍未贷记,巴斯夫可能要求我们(I)将我们为SpaceLoft A2产品开具的任何金额的24.7%贷记于2019年预付款的馀额中,或(Ii)将未贷记余额偿还给巴斯夫。如有额外预付分期付款的金额和条件,须经我方与巴斯夫公司进一步谈判。
截至2019年12月31日,我们对发票金额申请的贷项不到10万美元,大部分预付款仍未结清。虽然巴斯夫已根据供应协议订购了产品,但不能保证巴斯夫将成为我们产品的重要客户,也无法保证我们交付的产品数量将大大减少巴斯夫有权要求偿还的日期之前未付的预付款。此外,不能保证我们或巴斯夫公司能够根据供应协议或联合开发协议履行我们或其各自的目标,即我们与巴斯夫之间的供应协议、联合开发协议或更广泛的合作。此外,我们向巴斯夫公司提供担保权益,可能使我们更难以将我们的资产作为担保其他债务的抵押,包括向潜在的贷款人提供担保,从而可能妨碍我们今后承担更多债务的能力。
如果我们无法开发满足市场需求或与巴斯夫保持关系的产品,我们可能需要在建筑材料市场上找到不太突出的合作伙伴或在没有任何合作伙伴的情况下运作,而且我们可能不太有能力或无法成功地打入该市场。由于上述任何一种情况,我们可能会削弱或丧失在建筑材料市场发展业务的能力,这会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响,包括影响我们的盈利能力。
如果我们未能发展、维持和加强与业界领袖的战略关系,使我们的产品在电动汽车市场上商业化,可能会对我们的运营结果和我们扩大业务的能力产生不利影响。
我们的业务战略要求我们使产品和技术的设计和性能属性与市场不断变化的需求相一致。为了促进这一进程,我们寻求与行业领袖的伙伴关系和关系,以协助我们产品的开发和商业化。我们面临来自绝缘、电池材料和类似产品的其他制造商的竞争,寻求并与我们的目标市场的行业领袖建立这种伙伴关系和关系,因此,我们可能无法在这些市场上建立战略关系。
在电动汽车市场上,我们正寻求与业界领袖合作,协助优化我们专利和专利的碳气凝胶,以提高锂离子电池的性能和成本。我们已与SKC股份有限公司签订评估协议,初步探讨阿斯本富硅气凝胶材料在锂离子电池阳极中的潜在应用。我们还在探索各种用于解决方案的硅材料,包括Evonik工业公司的一个子公司提供的材料。在这些第三方的支持下,我们正致力于我们的技术开发,并加速这些碳气凝胶阳极材料在电动汽车市场上的潜在商业化。此外,我们正在与几家电池和电动汽车制造商一起探索开发一种高度工程的二氧化硅气凝胶包层,用于锂离子电池组的潜在用途,以管理电池系统的热失控。
与我们先前开发的其他市场不同,电动汽车市场在技术、财政和其他方面可能要求更高。另外,汽车行业可能更规避风险,可能已经
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较长的产品开发和测试周期或其他需要的资源,我们无法及时收集,以成功地开发和销售产品和解决方案。
我们将继续寻求与更多的电池材料和电动汽车制造商合作,以充分发挥我们在电动汽车市场上的气凝胶技术平台的潜力。如果我们无法与更多的行业领导者接触,或无法开发满足市场需求的产品,我们可能就不那么有能力或无法成功地打入该市场。因此,我们可能会削弱或失去在电动汽车市场发展业务的能力,这会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响,包括影响我们的盈利能力。
我们已经达成并可能达成未来的协议,这些协定可能限制我们广泛推销我们的产品的能力,或涉及未来的义务,这可能使我们更难以将我们的某些产品商业化,并对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们与巴斯夫公司有共同的开发协议,在建材市场上开发产品。为了开发和商业化我们的产品,我们可以签订更多的联合开发协议或商业安排。我们不能确定任何产品都会根据任何这类协议成功地开发出来,即使开发出来,它们也不会被成功地生产或商业化。这些协议可能包含排他性、知识产权所有权和其他条款,这些条款可能限制我们将与此类协定有关的任何产品或技术商业化的能力,包括我们在缔结协定时所不设想的方式。此外,这些协议可能不要求任何一方进行任何采购,并可能包含必须达到令我们的合作伙伴满意的技术规格,我们无法确定我们是否能够做到这一点。如果我们使与这些协议有关的产品或技术商业化的能力有限,或者如果我们未能达到可能需要的技术规格,那么我们的业务、财务状况和经营结果就会受到重大的不利影响。
我们可能无法以有竞争力的价格及时开发和引进新产品,这将限制我们增长和保持竞争地位的能力,并可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。
我们的增长主要取决于现有产品的销售继续增加,包括通过改进现有产品的性能,以及成功地开发和引进新产品,包括在建筑材料和电动汽车市场中应用的新产品,这些产品面临着客户接受和竞争对手反应的不确定性。新产品开发需要大量的资源和关注,这可能会转移我们的注意力,并可能扰乱我们目前的业务,因为我们的资源比我们的许多竞争对手少。我们可能无法以可持续的方式制造具有吸引力的新产品,而且我们的生产效率可能比预期的要高。任何开发或推出新产品的延误都可能导致我们不是第一个进入市场的公司,这可能会损害我们的竞争地位。即使我们设法开发和引进新产品,这些产品也可能无法满足市场需求或与第三方产品竞争。即使我们的新产品被市场采纳,我们也未必能达到预期的收入增长,而我们对这些新产品的投资,亦未必与我们预期或实际的收入增长成正比。如果我们不能以符合成本效益的方式开发和引进新产品,或以其他方式有效管理与新产品有关的业务,我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不继续为我们的产品开发和维持分销渠道,并满足客户对我们产品的需求,我们的运营结果就会受到不利影响。
我们很大一部分收入依赖于分销商的销售,然后分销商将我们的产品卖给目标市场的最终用户。我们的成功在一定程度上取决于我们与这些分销商保持令人满意的关系,并在新的地区发展新的关系。我们的分销商要求我们在分销渠道层面和产品最终用户层面满足我们对产品交付、质量和定价的期望。如果我们不能达到预期的标准,我们的收入就会下降,这会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外,我们有时无法生产足够数量的产品,以满足分销商和客户的需求,如果需求超出我们的预期,或未能及时扩大现有罗德岛州东普罗维登斯的生产能力,我们可能无法避免产能限制。如果我们不能在如此短的时间内交付我们的产品,我们可能面临失去直接或最终用户的风险。因此,销售短缺可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
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我们的产品的认证过程可能是漫长的和不可预测的,有可能推迟我们的产品的采用,并可能导致我们在没有回收的情况下承担大量的费用。
我们的产品资格由我们的许多直接和最终使用的客户可能是冗长和不可预测的,其中许多直接和最终使用的客户已经扩展预算和采购过程。这一漫长的销售过程需要我们的人员投入大量的时间,并使用大量的财政资源,而不一定会成功或收回我们的相关开支。此外,即使经过广泛的认证程序,我们的产品也可能达不到最终用户所要求的标准,也可能没有资格被最终用户使用。此外,我们持续的工艺改进和降低成本的努力可能需要我们或最终用户重新认证我们的产品.不合格或重新认证我们的产品可能会导致我们失去这样的公司作为我们的产品的最终用户,这将导致我们的收入或收入增长率下降,这两者都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的收入可能会波动,这可能会使我们的经营结果发生很大的变化,使我们难以根据我们的未来前景进行规划和预测我们的未来业绩。
由于各种因素,我们的收入可能会在不同时期之间波动。由于我们依靠销售给有限数量的直接客户/分销商和最终用户,因此来自一个或多个直接客户或最终用户的需求变化会对我们的收入产生不同时期的显著影响。此外,我们的产品的销售周期,包括其使用资格,是长期的,可能导致我们的收入不可预测。我们预计,销售用于基本建设项目的产品比例将不断增加,这些项目的订单往往更大、更零星,这将进一步增加这种不可预测性,并使我们难以预测季度或年度业绩。由于这些因素,我们预测季度收入的依据有限。我们的盈利能力从一个时期到另一个时期,也可能由于产品的组合,我们销售的不同时期。这些因素可能会使我们的业务结果发生很大的变化,使我们难以准确评估和预测季度或年度业绩,也难以根据我们的未来前景进行规划。
如果我们的业务开支与我们的收入时间不符,我们的业务结果可能会受到重大的不利影响。
我们的大部分运营费用,如制造设施费用、员工薪酬和研究费用,要么在短期内相对固定,要么在销售前发生。此外,我们的支出水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预期。因此,如果某一季度的收入低于预期,我们可能无法按比例减少该季度的运营费用。我们对有限数量的直接客户/分销商和最终用户的销售的依赖,我们的销售周期的长短,以及我们在资本项目中销售的产品可能会增加的百分比,每一个都会导致对我们产品的零星需求,这将限制我们预测未来销售的能力。这一限制可能导致我们无法迅速减少开支,以弥补销售的减少,因此可能对我们在任何特定经营期间的经营结果产生不利影响。
我们面临一些直接客户的信用风险,包括分销商、承包商和原始设备制造商,这使我们面临产品不付款的风险。
我们通过分销商、承包商和原始设备制造商网络销售我们的产品,其中一些可能资金不足,信用质量可能较低。这个直接的客户网络使我们面临产品不付款的风险.此外,我们在一些国家开展业务,其特点是政府、市场和金融危机时有发生。2018年期间,我们为一个巴西承包商无法收回的应收账款设立了一个准备金,金额为280万美元,与一个项目有关,并注销了另外10万美元的应收账款,原因是一名欧洲客户未支付欠款。在2019年期间,我们确定向巴西承包商收取260万美元的剩余未付应收账款是不可能的,并记录了应收账款的核销和相应的可疑账户备抵。此外,在全球经济低迷时期,我们对直接客户信贷风险的敞口可能会增加,我们监测和减轻相关风险的努力可能不会有效。如果我们的一个或多个直接客户额外不付款,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。
如果我们不能及时实现长期增长所需要的生产能力增长,或者根本没有实现,我们的增长可能会受到阻碍,我们的业务或经营结果可能会受到重大的不利影响。
如果由于任何原因,包括我们无法获得资金,我们计划扩大现有东普罗维登斯、罗德岛州设施的能力不应及时完成,或根本没有完成,或我们现有或未来制造设施中的任何一条生产线没有按照我们的预期运作,我们的销售和盈利可能受到阻碍,我们的增长可能受到阻碍,我们的业务或业务结果可能受到重大不利影响。
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许多因素可能会延误、阻碍或阻止我们现有制造设施的扩建,或未来建设和运营潜在的制造设施,或使我们缩小扩建项目的规模或范围,包括:
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我们无法以优惠的条件获得融资,或者根本无法获得融资; |
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设计、工程和施工困难或延误; |
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我们未能或延迟获得必要的法律、法规和其他批准和许可; |
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(二)必要设备、建筑材料、劳务供应中断或者价格上涨的; |
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反对本地利益; |
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自然灾害、事故、政治动乱或不可预见的事件,无论是人为的还是其他的。 |
许多因素可能使我们现有和未来的潜在制造设施无法按预期、预计或有针对性的铭牌能力生产,也可能导致我们缩小今后扩容或设施的规模或范围,包括:
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设计和工程故障; |
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无法留住、管理和培训熟练的劳动力; |
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操作技术先进或体积大于我们在罗德岛东普罗维登斯现有设施使用的体积设备的挑战; |
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制造设备操作不当; |
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由于在我们的制造过程中生产我们的产品所需材料的使用效率低下,我们的制造产量下降; |
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以合理的成本提供原材料,以支持我们预期的这些设施的生产水平; |
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罢工或劳资纠纷; |
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因设计和工程缺陷、施工困难或操作人员失误而对制造设备造成的损坏。 |
任何这样的能力扩张都将给我们的高级管理团队以及我们的财政和其他资源带来巨大压力。与我们的能力扩大计划有关的费用和必要的资源可能超出我们的预期,并对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动造成实质性的不利影响。
如果我们未能按预期完成工程,则可能无法收回与该等工程有关的费用。例如,2013年期间,我们重新设计并缩小了罗德岛东普罗维登斯工厂第三条生产线的计划规模。我们在2013年记录了340万美元的相关减值费用,以注销某些在建资产。此外,2018年期间,我们确定,我们在佐治亚州Statesboro的第二家制造工厂的工程计划、设计和图纸不会被使用,主要原因是我们决定大大推迟该设施的建造和干预技术发展。因此,2018年,我们记录了一笔740万美元的减值费用,用于Statesboro设施的建设前和相关费用。
重新设计、改变规模或未能开始和完成建设潜在的制造设施和其他类似的资产减值,可能会对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
如果在我们计划的每一次产能扩张之后,我们的产品需求的预期增长都没有跟上,那么我们的业务就会受到实质性的不利影响。
我们的长期增长计划要求我们继续提高生产能力.随着我们实施产能扩张计划,我们将承担大量的资本支出和更多的制造开支,因为我们预计对我们的产品的需求将会增长。我们尤其期望,我们将在需求水平存在之前大大增加这些开支,以确保最有效地利用我们计划的新能力。因此,如果由于石油和天然气价格低、失去一个重要客户、未能开发新市场或任何其他原因,我们的产品需求在计划的每一次扩容之后的合理时间内都无法实现,那么我们的现金流就会下降,我们的财务状况和业务结果将受到不利影响。
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增长对我们的管理系统和基础设施提出了重大要求。如果我们不能有效地管理我们的长期增长,我们可能无法执行我们的业务计划,解决竞争的挑战,并满足适用的产品规格和技术及交货要求。
我们可能无法控制我们的增长。为了管理我们预期的未来增长,我们必须继续:
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改进和扩大我们的制造,销售,市场和工程组织, |
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加强我们的研发能力和资源, |
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改善监管合规、财务控制和报告制度; |
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扩大我们的制造和分销设施和能力;以及 |
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招聘、培训和留住更多的合格人员,以提高我们的管理能力。 |
所有这些措施都需要大量支出,需要管理层予以注意。在过去的某些时候,对我们产品的需求大幅增长,使我们的管理和操作系统承受了压力。此外,我们的业务的实际扩展可能导致大量费用,并可能转移我们的管理和业务发展资源。此外,我们与其他公司和其他组织竞争人事和顾问,其中许多公司和组织规模较大,拥有比我们更大的知名度、财力和其他资源。由于资源有限,我们可能无法有效地管理业务的扩展,也无法充分征聘、培训和留住合格的人员。任何无法管理增长的情况都可能导致现有客户和收入的损失、业务计划执行的延误以及业务的中断。如果我们不能在我们的组织中达到必要的效率,因为它的增长,它可能会对我们的业务,经营的结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们根据我们的业务计划分配我们的制造业务、销售和营销、研究和开发、一般和行政及财政资源,其中包括对当前和未来订单的假设以及来自客户的收入。然而,这种预测所涉及的因素是不确定的。如果我们对这些因素的假设被证明是不正确的,或者如果竞争产品获得进一步的市场份额,那么我们对气凝胶产品的实际需求可能会大大低于我们预期的需求,而且我们可能无法增加我们的收入或实现盈利。
我们的收入很大一部分来自在外国的销售,我们可能扩大在美国以外的业务,使我们面临更多的经济、贸易、外汇、业务和政治风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响,也会增加我们的成本,使我们难以盈利。
我们最近的销售很大一部分销往美国以外的目的地,包括泰国、挪威、加拿大、英国、新加坡、韩国、香港、澳大利亚、埃及和台湾。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年,美国境外的总收入分别为8100万美元(占总收入的58%)、6260万美元(占总收入的60%)和6020万美元(占总收入的54%)。因此,我们面临一些风险,包括但不限于:
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适用的美国和外国税收结构的影响,包括可能高于美国税率的税率或可能重复在美国征收的税收; |
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美国与我们的客户和供应商开展业务的外国之间的贸易关系,包括关税和进出口许可证要求等保护主义措施,无论是由美国还是外国实施,特别是2018年以来美国与中国之间紧张的贸易关系; |
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每个国家的一般经济和政治条件,这可能影响到我们的供应链、我们的客户和我们在某个特定地点的所有活动; |
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在非美国管辖范围内履行合同义务和从外国帐户收取应收帐款的困难; |
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我们经营或销售产品的不同国家的不同监管制度; |
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外国知识产权保护不足; |
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遵守多项和可能相互冲突的国内外法律、条例、产品批准和贸易标准的困难和增加的费用,包括“美国外国腐败行为法”或“反海外腐败法”,以及 |
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非美国司法管辖区类似的反贿赂法,以及美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规则和条例,以及类似的制裁法律; |
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外汇管制、限制和波动,可能导致收入减少和经营费用增加; |
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运输延误或中断; |
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外国管辖区的劳动规则和集体谈判安排; |
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人员配置和管理方面的困难(包括确保遵守内部政策和控制),地理分布广泛的业务;以及 |
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恐怖活动和政治动乱,特别是考虑到我们的产品在能源设施中的使用。 |
此外,我们的产品销售一般以美元进行,我们还以美元投标外国项目。在我们销售产品的国家,美元对当地货币的升值可能导致我们的产品相对于以当地货币计价的绝缘产品变得更加昂贵。如果美元走强,我们在货币相对较弱的国家的销售可能会受到不利影响,我们在这些市场的项目投标中的竞争力可能会降低。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力管理持续的全球政治和经济不确定性的影响,特别是在我们的国际市场上。
由于我们在国际上的重要行动,我们可能会受到违反美国“反海外腐败法”和类似的反腐败、反贿赂和反回扣法的重大影响。
我们在全球范围内开展业务,2019年59%的产品销往美国以外的地区,包括加拿大、墨西哥、欧洲、亚洲、南美洲和中东。我们在美国以外国家的业务和销售受到反腐败、反贿赂和反回扣法律法规的约束,包括“反腐败法”、2010年英国“贿赂法”或“英国贿赂法”所规定的限制。“反海外腐败法”、“英国贿赂法”和其他法域类似的反腐败、反贿赂和反回扣法普遍禁止公司、其中介机构及其代理人为获取或保留业务而向政府官员或任何其他人支付不当款项。我们在世界许多地方经营和销售我们的产品,这些地方在一定程度上经历了政府腐败,在某些情况下,严格遵守反腐败、反贿赂和反回扣的法律可能与当地的习俗和做法相冲突。我们对员工进行反腐败、反贿赂和反回扣法律方面的培训,并制定了禁止雇员支付不当报酬的政策。我们继续实施内部控制和程序,以确保我们遵守反腐败、反贿赂和反回扣的法律、法规和规章,减轻和防范腐败风险。我们不能保证我们的内部控制和程序将保护我们免受我们的雇员或与我们一起工作的第三方的鲁莽、犯罪或其他行为的影响。如果我们在国际司法管辖区内被发现违反“反海外腐败法”或类似的反腐败、反贿赂和反回扣法律,或者是由于我们自己的行为,或者是出于疏忽,或者是由于他人的行为或疏忽,则应对此承担责任。, 我们可能会受到刑事或民事罚款或处罚或其他影响,包括名誉损害,这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
不遵守出口管制或经济制裁法律和条例可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大不利影响。我们可能无法确保我们的经销商遵守适用的制裁和出口管制法律。
我们在全球范围内开展业务,2019年59%的产品销往美国以外的地区,包括加拿大、墨西哥、欧洲、亚洲、南美洲和中东。我们在进行国际业务时面临一些固有的风险,包括遵守适用的经济制裁法律和条例,例如外国资产管制处、美国国务院和美国商务部管理的法律和条例。我们还必须遵守美国和其他国家所有适用的出口管制法律和条例。违反这些法律或条例可能导致重大的额外制裁,包括刑事或民事罚款或处罚、更严格的遵守要求、更广泛地禁止出口特权或丧失开展国际业务所需的授权。
在某些国家,我们可以聘请第三方代理人或中间人,例如海关代理人,代表我们行事,如果这些第三方代理人或中间人违反适用的法律,他们的行为可能导致对我们的刑事或民事罚款或处罚或其他制裁。我们采取某些措施以确保我们遵守美国的出口和经济制裁法律,我们认为我们从未通过第三方代理商向伊朗、古巴、苏丹或叙利亚出售我们的产品。
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或作出任何努力来吸引这些国家的企业。然而,我们的一些产品可能已经或将出售给经销商或其他未经我们知情或同意而再出口或将这些产品再出口到这些国家的人。虽然我们的非美国分销商中没有一家在伊朗、古巴、苏丹或叙利亚开展业务,或据我们所知,但我们可能无法确保遵守与这些或其他受到经济制裁的国家的业务限制或限制。我们无法保证今后将遵守出口管制或经济制裁法律和条例。
任何这类违反行为都可能导致重大的刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响,包括可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大不利影响的名誉损害。
我们主要依靠销售给有限数量的直接客户,包括分销商、承包商、原始设备制造商、合作伙伴和终端用户,而失去一个或多个重要的直接客户或几个较小的直接客户可能会对我们的业务造成实质性损害。此外,我们从我们的直接客户那里了解到,我们产品的绝大部分销售给了少数终端用户,而失去一个或多个重要的终端用户或几个较小的终端客户可能会对我们的业务造成实质性的损害。
我们的大部分收入来自对有限数量的直接客户的销售,包括分销商、承包商、原始设备制造商、合作伙伴和终端客户。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我们十大直接客户的总收入分别占我们收入的68%、63%和69%。国际分销公司在2019年,SPCC合资企业分别占我们总收入的20%和13%。和TechnipFMC分别占我们2018年总收入的15%和12%;信实工业有限公司和分销国际公司。分别占我们2017年总收入的25%和12%。虽然我们的重要分销商、承包商、原始设备制造商、合作伙伴和最终用户的组成在不同时期有所不同,但我们预计,在可预见的未来,我们的大部分收入将继续来自对相对较少的直接客户的销售。此外,我们从我们的直接客户了解到,绝大部分的销售我们的产品都是给少数的终端客户。
我们的直接客户集中也造成应收账款集中和相关风险。截至2019年12月31日,SPCC合资企业和国际分销公司。分别占我们应收账款的19%和16%。
我们对分销商的绝大部分销售都是按订购单进行的。我们与直接客户签订的合同一般不包括长期承诺或确保我们产品未来销售的最低数量。此外,我们了解到,我们与最终用户签订的直接客户合同通常也不包括此类承诺或最低限额。因此,我们的运营结果可能在一个或多个重要的直接客户或最终用户的行动基础上,在不同的时期之间发生显著的波动。
直接客户可能会因为我们无法预料或控制的原因而采取影响我们的行动,如与最终用户的财务状况有关的原因、与最终用户的合同安排、业务策略或业务的改变、替代竞争产品的引入、或由于我们的产品的质量或成本效益所感知的结果。我们与这些直接客户的协议可能会被取消,如果我们不能满足某些产品规格,或重大违反协议或其他原因,我们无法控制。此外,我们的直接客户可能寻求重新谈判现有协议的条款到期或更新。我们的一个或多个重要的直接客户或最终用户或几个较小的直接客户或最终用户的销售或预期销售额的损失或减少可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
如果我们不能保持相对于竞争对手的技术优势,我们的业务可能会受到重大影响。
我们研究、开发、制造和销售高性能气凝胶绝缘产品.技术和产品标准的迅速和持续的变化可能很快使我们的产品竞争力降低,甚至过时,特别是如果我们不能继续改善我们的绝缘产品的性能的话。我们目前正在为现有产品开发新的应用程序以及新的气凝胶技术;然而,我们的努力可能并不成功,新的应用或技术可能在商业上没有用处。其他寻求增强传统绝缘材料的公司最近推出或正在开发其他新兴的绝缘技术。这些竞争对手正在从事这些各种绝缘产品的重大开发工作。在一个或多个性能属性上优于我们绝缘性能的竞争技术可以开发并成功地引入。
我们也知道某些公司,包括Armacell International S.A.、广东艾莉森高科技有限公司、Nano Tech有限公司,以及在亚洲开发或正在开发和(或)销售使用类似于我们技术的气凝胶技术的产品的其他各种公司,这些或其他公司已经或可以引进或可以引进气凝胶产品。
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直接与我们的产品竞争,并可能在一个或多个性能属性上优于我们的产品,可以提供给我们的客户作为我们产品的更便宜的替代物,或者可能给我们的产品带来更大的定价压力。由于其他公司在气凝胶绝缘市场上的竞争活动不断增加,无论是现在还是将来,我们可能无法维持我们在目标市场上的竞争地位。我们竞争地位的任何下降都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
对我们产品的安全、质量或其他属性的负面看法,或我们的产品的失败或被察觉的失败,都可能对我们的业务结果产生重大的不利影响,使我们无法继续我们的业务。
考虑到石棉作为一种绝缘材料的历史,我们认为,人们对绝缘行业的健康和安全风险的关注程度越来越高。因此,我们的产品被认为是安全的,对于我们现有的业务和未来的发展至关重要。即使是现有或潜在的分销商、承包商或目标市场的最终用户对我们的产品不安全的看法,也可能对我们销售产品和继续经营的能力产生重大影响。此外,我们的竞争对手过去和将来都试图创造或延续这种观念。我们的产品存在实际或被认为失败的风险,或者其他对我们产品的负面看法,例如对健康的危害。例如,灰尘是由我们的产品在安装和使用过程中产生的,这增加了人们对危险的认识。另一个例子是材料失效在高温应用中的潜力。和大多数绝缘产品一样,我们的热凝胶XT和XTE产品通常会在高温暴露后立即经过控制的烧入过程。如果安装不当,烧伤可能进行得太快,材料可能会损坏。此外,由于各种操作或环境条件,我们材料的热性能可能随着时间的推移而退化。我们采取措施,教育我们的分销商,承包商,原始设备制造商和最终用户的性质,我们的产品和适当的安装和操作程序,以减少这些风险。这样的事件,或对这样一个事件的看法,可能很快导致我们的直接和最终使用的客户用传统的绝缘材料取代我们的产品,这可能会对我们的运营结果产生不利的影响。
我们的活动和业务受到许多卫生和安全法律法规的约束。如果我们违反这些规定,我们可能面临处罚和罚款,或被要求削减或停止运作。
在我们运作的每个司法管辖区,我们都须遵守多项健康及安全法例及规例。这些健康和安全法规适用于我们,包括我们在制造过程中使用的有害物质,以及我们的某些产品所含的有害物质。这些物质包括二氧化钛、氧化铁、乙醇和炭黑,每种物质都以某种形式被确定为含有某些污染物并在一定程度上对人类有害、可能致癌或以其他方式有害。我们还可以考虑和采用其他危险物质或可能含有危险污染物的物质的使用,在新产品或对我们现有产品和相关制造的修改方面具有类似或更高的风险。
我们的工艺还要求在原料输送和制造中使用其他受管制物质,包括乙醇等。适用的法律和法规要求我们获得和保持许可证和批准,并实施健康和安全计划和程序,以控制与我们的业务相关的风险。遵守这些法律和条例可能要求我们承担大量费用。此外,如果我们的合规计划不成功,我们可能会受到处罚或吊销我们的许可证,这可能要求我们削减或停止运作受影响的设施。特别是,建造未来和潜在的设施将需要我们从各监管当局获得和维持新的许可证,如果这些许可证的发放被推迟或被拒绝,就会减缓或有可能阻止我们扩大制造能力。违反法律、条例和许可证要求也可能导致刑事制裁、禁制令和拒绝或撤销我们的各种许可证。
虽然我们使用有害物质,包括二氧化钛、炭黑和类似化学品,其形式和水平都符合现行规则和条例,但这种规则和条例可能变得更加严格,以致我们必须修改我们的制造工艺,从而使我们的客户对我们产品的使用受到影响。一些国家,特别是欧洲国家正在考虑进行监管改革,这可能大大增加这些风险。产品或制造过程中的变化可能要求客户执行广泛的再认证过程,而我们的客户可能出于各种原因不愿意进行这一过程,从而导致客户转向竞争产品。此外,我们的生产或制造过程的变化可能导致使用超过目前允许的水平。这些规则或规例的使用或改变,会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大影响。
卫生和安全法律、法规和许可证要求可能变得更加严格或发生其他变化。任何这样的改变都可能要求我们承担比目前高得多的费用。我们遵守现行和未来的健康和安全法的成本,
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条例和许可要求,以及因违反这些规定而引起的任何责任、罚款或其他制裁,都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们可能面临对我们产品的某些产品责任或保修要求,包括第三方不适当地安装我们的产品。因此,我们可能会失去现有和未来的业务,我们的发展,市场和销售我们的绝缘材料的能力可能会受到损害。
我们产品的设计、开发、生产和销售涉及产品责任索赔和相关不利宣传的固有风险。我们寻求降低我们的制造成本,同时保持适当的性能特性,并通过优化配方以降低材料成本来提高我们的硅质气凝胶毯子的每平方英尺成本。如果我们的产品由于配方的改变而不能发挥作用,我们可能会面临对我们产品的保修要求。此外,我们可能被直接命名在产品责任诉讼与我们的产品,即使是由于我们的分销商,承包商,原始设备制造商,合作伙伴或最终用户的错误造成的缺陷。这些索赔可由多个方面提出,包括分销商、接触者、原始设备制造商、合作伙伴和其他直接向我们购买产品的最终用户,或从分销商购买我们产品的最终用户。在针对分销商、承包商、原始设备制造商、合作伙伴和最终用户的产品责任诉讼中,我们也可以被指定为合作方。我们的产品通常安装在我们的终端用户的复杂和资本密集型设施,在固有的危险或危险的环境中,包括在能源,石化和发电行业,那里的潜在损失风险可能是巨大的责任。我们的产品未能达到客户的期望,无论是否由于安装不当,都可能导致对我们的保修要求。我们采取措施,教育我们的分销商,承包商,原始设备制造商,合作伙伴和终端用户有关适当的安装程序,以减少风险失控烧伤-在非常高温应用的Pyrogel XT和XTE。不过, 我们的产品的安装是由第三方处理的,我们对这些第三方没有控制,安装中的错误或缺陷也可能导致对我们的索赔,削弱我们的品牌或从其他目的转移我们的资源。任何这些索赔,即使没有法律依据,都可能导致昂贵的诉讼或转移管理层的注意力和资源。此外,我们的许多产品是集成到我们的客户的最终产品。我们的产品的整合可能会带来基于我们的产品和客户最终产品的故障或危害的产品责任或担保索赔的风险。
物质产品责任索赔可能会严重损害我们的经营结果,并损害我们的客户关系和声誉。虽然我们有一般责任保险,但我们目前的保险范围可能不足以保护我们免受在这类索赔下可能强加的所有责任。此外,我们的分销商、承包商、原始设备制造商、合作伙伴和最终用户可能没有足够的保险来支付潜在的索赔。如果索赔或损失超出我们的责任保险范围,我们可能会倒闭。此外,保险费用昂贵,可能难以获得,而且今后可能根本无法以可接受的条件获得保险。保险费用的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们可能会在遵守环境、健康和安全法律及相关索赔方面承担重大费用,而不遵守这些法律和条例可能会使我们承担重大责任,这可能对我们的经营结果产生重大不利影响。
遵守区域、国家、州和地方现有和未来环境、健康和安全法律和条例的费用可能对我们的现金流量和业务结果产生不利影响。我们必须遵守许多环境法律和条例,并获得许多政府许可证,以便运营我们的设施,并与我们产品的设计、开发、制造和运输以及危险物质的储存、使用、处理和处置有关,包括环境、健康和安全法律、条例和许可证,以管理空气排放或水的使用和处置。为了遵守这些要求,我们可能会招致大量额外费用,这些要求正以渐进的方式变得越来越严格。如果我们不遵守这些现行和新的要求,我们可能要承担民事或刑事责任、损害赔偿和罚款,需要大量的资本投资来纠正不遵守规定的情况,我们的业务可能会受到限制、暂停或关闭。此外,某些外国法律和法规可能会影响我们向美国以外出口产品的能力。现有的环境、卫生和安全法律和条例可以修订或重新解释,新的法律和条例可以通过或适用于我们或我们的产品,环境、卫生和安全法律和条例今后可能发生变化。这些因素可能会大幅增加我们必须投资的金额,以使我们的流程符合要求,并给我们的业务带来额外的开支。
环境法律和条例可能发生的变化之一是通过减少温室气体排放的监管框架,一些国家,特别是欧洲联盟国家,已经或正在考虑通过这些框架,包括2015年“气候变化巴黎协定”。这些措施包括采用上限和交易制度、征收碳税、限制性许可、提高效率标准以及鼓励或授权使用可再生能源,其中任何一种都会增加我们产品的制造成本,增加我们的合规成本和/或减少客户对我们产品的需求。
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在能源行业,所有这些都会对我们的业务和经营结果产生实质性的负面影响。尽管美国最近正式退出了2015年“巴黎协定”,但我们的客户群和业务是全球性的,这就需要继续调整以适应这些新出现的要求。
此外,私人诉讼,包括污染补救、人身伤害或财产损害索赔,或地区、国家、州和地方监管机构的行动,包括执法或成本回收行动,可能会大大增加我们的成本。某些环境法使我们有可能在联合和若干基础上对我们目前或以前拥有或经营的财产或设施或我们为处置危险物质而安排的财产或设施的污染或产生的污染进行补救。这种责任可能要求我们支付超出我们公平份额的款项,并可能要求我们处理他人造成的污染问题。例如,我们东普罗维登斯设施的场地包含了以前在该地点及其附近的第三方活动所造成的某种程度的污染。根据国家批准的契约限制,这种污染仍然存在,我们必须遵守这种契约限制和相应的土壤管理计划。一般而言,契约限制禁止住宅使用该财产和使用地下水作为饮用水,并要求维持工程控制和年度检查,以帮助防止接触受污染的土壤。土壤管理计划要求我们就挖掘出的土壤的任何挖掘、储存、取样和场外处置通知国家环境机构。虽然到目前为止,我们还没有进行物质开支来满足这些要求,但在将来,我们可能需要额外的费用来遵守这些要求,如果不这样做,就会破坏我们的设施的运作,或使我们承担环境补救的责任。我们可能承担与污染补救有关的责任,包括我们没有造成的污染。此外,乙醇, 我们在生产过程中大量处理的材料之一,必须遵守其他法律法规,包括由美国烟酒税和贸易局管理的法律法规。虽然我们力求遵守这些法律和条例的严格要求,但这些法律和条例是复杂的,需要加以解释。对这些法律或法规的任何修改或对其的任何解释,或我们制造工艺的改变,都可能要求我们要求更改现有的许可证或获得新的许可证。任何更改我们现有许可证或获得新许可证的请求都可能被推迟或拒绝,并可能要求我们修改我们的制造工艺,这可能费用高昂,耗费时间,并可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们可能无法不时取得或维持所有所需的环境管理许可。延迟取得任何所需的环境管理批准或未能获得和遵守这些批准,可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
我们的信息技术系统的故障、安全漏洞、数据丢失和其他干扰可能损害与我们的业务有关的敏感信息,阻止我们获取关键信息并使我们承担责任,这将使我们的业务和声誉受到损害。
在我们的正常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、我们的专有业务信息和我们的供应商、客户和商业伙伴的信息,以及有关我们雇员的个人身份信息。我们利用现场和非现场系统管理和维护我们的应用程序和数据.这些应用程序和数据包含广泛的商业关键信息,包括研究和开发信息、商业信息以及商业和财务信息。
这一重要信息的安全处理、储存、维护和传输对我们的业务和业务战略至关重要,我们将资源用于保护这些信息。虽然我们已采取措施,保护敏感资料不受未经授权的查阅或披露,但我们的资讯科技和基础设施,可能容易因雇员错误、渎职或其他干扰,或违反私隐及保安规定而出现故障、黑客攻击、病毒、违规或中断。任何这类病毒、故障、攻击、入侵或中断都可能危及我们的网络,而在那里储存的信息可以被未经授权的各方访问,公开披露、丢失或窃取。我们制定了旨在发现和应对此类安全事件以及侵犯隐私和安全任务的措施,但无法保证我们的努力将防止此类系统出现故障或破坏。最近,一种特别的网络威胁,主要针对中小型企业,涉及所谓的“赎金”攻击,在这种攻击中,敌对行为者破坏信息网络的安全,封锁网络,禁止其预期用户访问该系统。敌对行为者要求支付金钱,以换取释放网络,使其能够正常运作。我们可能无法以财政或法律理由向这些行为者付款,即使支付了这些款项,也无法保证这些行为者履行释放网络的承诺。任何此类违反、获取、披露或其他信息的丢失或获取,都可能导致法律要求或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律或其他法律承担的责任、政府的执法行动和监管处罚。未经授权的访问, 损失或传播也可能扰乱我们的业务、客户支助服务、研究和开发活动、获取公司财务信息、我们业务的各种一般和行政方面,并损害我们的声誉,任何这一切都可能对我们的业务产生不利影响。
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我们与美国政府机构签订的合同可能会使我们受到审计、刑事处罚、制裁以及其他费用和罚款。
我们为美国政府机构提供合同研究服务,我们的产品销售给可能将其纳入政府项目的客户。美国主要的政府机构,包括国防合同审计机构和劳工部,定期对政府承包商进行审计。这些机构审查承包商遵守合同条款和条件的情况、合同的履约情况、费用结构以及适用的法律、条例和标准的遵守情况。美国政府还可以审查承包商的系统和政策是否足够,包括承包商的采购、财产、估计、记帐、会计、薪酬和管理信息系统。任何被发现对某一特定合同多收或不当分配的费用,或对产品或服务收取的任何不正当收费或收费数额,均须向政府偿还。作为政府承包商,我们必须向美国政府披露某些违法行为和合同超额付款的可信证据。如果我们被发现参与了不正当或非法的活动,我们可能会受到民事和刑事处罚和行政制裁,包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与美国政府做生意。任何与此类合同有关的负面宣传,不论此类宣传的准确性如何,都可能对我们的业务或声誉产生不利影响。
我们与美国政府机构的合同可能不会由未来的拨款提供资金,在合同完成前的任何时候都会被修改或终止。
我们与美国政府机构签订的合同取决于是否有拨款。美国政府通过依赖国会拨款的各种资助项目来资助我们的合同研究工作。在任何时候,可获得的资金都可能发生变化,从而减少了政府合同工作给我们带来持续收入的机会。2019年、2018年和2017年,与美国政府机构签订合同的收入占我们总收入的2%。
此外,根据我们的合同,美国政府一般有权不行使延长或扩大合同的选择权,并可在方便的情况下修改、缩减或终止合同。我们的政府客户在合同签订后可能不会续签我们现有的合同,我们也可能无法与美国政府机构签订新的合同。美国政府不行使合同选择权、修改、削减或终止合同、不续签合同或与我们签订新合同的任何决定都会对我们的收入产生不利影响。
如果我们失去了我们所依赖的关键人员,或者我们无法成功地招聘和留住熟练的雇员,我们可能无法管理我们的业务和实现我们的战略目标。
我们的持续成功在很大程度上取决于少数员工对我们的产品、制造过程、知识产权、客户和全球业务的关键知识的持续服务。这些人的丢失或不可用会损害我们执行业务计划、维持重要业务关系和完成某些产品开发计划的能力,这可能会损害我们的业务。如果这些关键人员中的任何一个离开了我们的工作岗位,或者在竞争对手那里找到了新的工作,我们的业务和经营结果可能会受到重大的不利影响。此外,我们的持续成功取决于我们的高级管理层、财务、销售和营销、工程和生产团队的可用性、贡献、远见、技能、经验和努力。我们不为任何员工提供“关键人物”保险。我们已与我们的高级管理团队的某些成员签订了雇用协议,但这些协议中没有一项能保证个人在一段特定时期内的服务。所有与我们的高级管理团队成员达成的协议都规定,雇用是随心所欲的,雇员可以随时在没有通知的情况下终止雇用。
失去任何关键员工的服务可能会妨碍我们的业务或实现我们的战略和财务目标。这些人服务的丧失或中断,或我们无法吸引或留住其他合格人员或顾问,都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响,并可能大大削弱我们管理业务和执行我们战略的能力。
我们使用净营业亏损结转的能力可能受到限制,这可能导致较高的有效税率,并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
在2014年期间,我们根据经修订的1986年“国内收入法”第382条或“国内收入法”以及类似的州规定进行了分析,以确定在使用净营业损失和其他税收属性方面是否存在任何限制。一般来说,一家公司股票的所有权在三年内超过50%的变化就构成了美国联邦所得税的所有权变动。所有权变动可能会限制公司使用可归因于这种变化之前时期的净营业亏损结转的能力。根据这些分析,我们确定,在2014年6月18日,我们的IPO结束后,更有可能发生所有权变动,
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导致每年限制使用我们的净经营损失和其他税收属性,截至该日期。因此,我们以前的净营业亏损仅限于1.552亿美元,其中包括在所有权变动之日的内置收益4 200万美元。如果我们的所有权将来有任何变化,我们的净营业亏损结转的使用可能会受到进一步的限制。
与我们的知识产权有关的风险
我们无法保护我们的知识产权可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的有效竞争能力在一定程度上取决于开发、维护和(或)保护与我们的气凝胶产品形式、应用、制造技术和品牌名称有关的知识产权。我们主要依靠专利保护、商业秘密法、保密和保密协议、商标注册、普通法权利和许可安排等多种手段来建立和保护与我们的业务有关的知识产权。然而,这些措施可能不足以使我们在每一特定情况下都能获得或保持任何竞争优势,特别是在那些法律没有像美国那样充分保护我们的所有权或执法工具较弱或效力较低的国家。特别是,由于气凝胶是在大约80年前发展起来的,因此与气凝胶有关的研究、开发和出版范围广泛,因此很难对气凝胶技术的许多关键要素确立知识产权并获得专利保护。因此,我们在制造气凝胶毛毯时所使用的许多一般技术并不受专利保护。
在我们认为适当的地方,我们的战略是在美国和其他国家寻求专利保护,保护用于或与我们的气凝胶产品形式、应用和制造技术有关的技术。截至2019年12月31日,我们有47项美国专利和98项外国专利,其中包括5项美国专利和19项与第三方共同拥有的外国专利。就专利的范围、有效性或可执行性而言,专利的签发并不是决定性的。因此,在美国专利和商标局(USPTO)或USPTO和/或美国或外国司法管辖区的其他专利法庭的诉讼或诉讼中,我们持有或将从待决专利申请中颁发给我们的任何专利都可能被质疑、失效或无法执行。第三方可以开发绕过我们所获得的专利保护的技术。到目前为止,美国还没有就专利主张的广度制定一致的政策,鉴于美国专利贸易组织今后的规则变化、专利改革立法的出台以及包括美国最高法院在内的联邦法院在专利法案件中的裁决,情况可能变得更加不确定。
美国以外的专利前景就更难以预测了。因此,不能肯定地预测专利的有效性和可执行性。例如,我们知道在中国制造和销售气凝胶绝缘产品的竞争对手,在中国,我们可能很难对这些或其他竞争对手执行我们的知识产权。
2016年5月,我们对Nano技术有限公司提起专利侵权诉讼。(纳米)和广东艾莉森高科技有限公司。(艾莉森)在国际贸易委员会或国贸中心。在国际贸易中心的申诉中,我们指控这两家中国公司违反了1930年“关税法”第337条的规定,在美国进口气凝胶产品,侵犯和(或)由侵犯我们的几项专利的过程制造,从事和正在从事不公平的贸易行为。在国际贸易中心的申诉中,我们要求国际贸易中心下达排除令,指示美国海关和边境保护局停止进口这些侵权产品。2018年2月,国贸中心发布了最后裁定,确认了ALJ先前的初步裁定,即Nano和Alison侵犯了Aspen专利,他们没有证明这些专利是无效的,除非涉及一项从属产品索赔,国贸中心认为这一索赔没有受到侵犯。国贸中心确认,艾莉森和纳诺各自违反了“关税法”第337条,并发布了一项限制限制令,禁止进口艾莉森和纳诺生产的侵权气凝胶绝缘产品。艾莉森向美国联邦巡回上诉法院(CAFC)就一项产品专利向美国上诉法院(CAFC)提出了ITC关于一项产品专利的裁定,但未获成功,该法院确认了Aspen专利的有效性。由美国海关和边境保护局执行的排除令目前正在生效。此外,美国专利和商标局(USPTO)拒绝了艾莉森在“跨党派审查”中宣布阿斯彭四项专利申请无效的请求。艾莉森还多次向中国专利局(SIPO)提出类似的请求, 试图使我们的中国制造工艺专利和两项中国产品专利失效。关于其中一项以前没有由艾莉森撤回的请求,SIPO专利复审委员会作出了一项决定,支持在诉讼程序中修正的Aspen已颁发专利的有效性。艾莉森已就公共关系科的裁决向北京知识产权法院提出上诉。在北京知识产权法院进行口头听证后,我们正在等待法院的裁决。Nano还在SIPO的pRb上提出了一项寻求产品专利无效的请求,并于2019年7月进行了口头听证。口头听证后,Nano撤回了其无效申请。2019年9月23日,艾莉森又提出了一项专利无效的请求,该专利的公共关系科先前的有效意见目前正在北京知识产权法院上诉。在进行口头听证后,公共关系科于2020年1月23日发布决定,驳回艾莉森对该专利的最新无效宣告请求。
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2016年4月,我们还向德国曼海姆地区法院(曼海姆法院)提起专利侵权诉讼,指控Nano、Alison和两家欧洲经销商侵犯了我们的一项德国专利。随后,我们在曼海姆法院对纳诺、艾莉森和一家欧洲分销商侵犯了另外三项专利。此后,我们与一家欧洲分销商达成和解,以换取不采购侵权产品的承诺,并与我方合作。2018年1月,法院通过确认(德语“Anerkenntnisurteil”)发布了一系列判决,认定第二家分销商Hiltex负有侵权责任,并对Hiltex发布了禁令。判决产生于一项和解协议,在该协议中,希尔特克斯同意不将侵权产品转售到至少一项专利活跃的欧洲。奈诺和艾莉森还在慕尼黑的德国联邦专利法院对我们声称的德国专利提起无效诉讼。
2019年3月8日,曼海姆法院对分别针对Nano和Alison的案件分别作出了两项判决。曼海姆法院裁定,Nano和Alison侵犯了Aspen公司的EP1638750(750专利)与各自产品有关。法院还发布禁令,禁止出售、投放市场、使用、进口或拥有侵权产品。法院裁定,自2012年9月22日以来,被告对我们负有赔偿责任。法院还下令被告提供2012年8月22日以来所犯侵权行为的范围和侵权产品的召回情况。法院还命令Nano和Alison承担法律诉讼的费用,并向我们偿还法定律师的费用和费用,具体数额尚待确定。奈纳和艾莉森对曼海姆法院的判决提出上诉。这项呼吁目前正在进行中。慕尼黑联邦专利法院此前驳回了对750专利有效性的质疑,这项质疑已成为最终裁决。
Nano和Alison还向欧洲专利局(EPO)提交了对所称专利之一的异议。2018年12月,EPO的反对部门裁定这项专利EP 2813338(338专利)基于程序理由无效,并决定撤销该专利,目前正向EPO上诉委员会提出上诉。2019年3月19日和20日,慕尼黑德国联邦专利法院进行了口头诉讼,驳回了EP2415577(577专利)中的四项主张,并在硅胶的范围内确认了EP2422950(950专利)中被质疑的权利主张的有效性。曼海姆法院于2019年12月23日发布了两项判决,裁定艾莉森侵犯了577项专利和950项专利,并发布禁令,禁止艾莉森继续侵犯任何气凝胶床单。截至2020年3月6日,我们不知道艾莉森对这些2019年12月的裁决提出了任何及时的呼吁。曼海姆法院确认了这一点后,我们预计判决将成为最终裁决。曼海姆法院基于577专利和950专利的侵权诉讼目前正在对Nano进行。
此外,一家在台湾销售Nano产品的经销商在2018年对我们在台湾的一项专利的有效性提出质疑。经过对我们的书面答复的仔细审查,台湾专利局认定该专利有效,并于2018年12月驳回了这一质疑。2018年,LG化学有限公司在韩国知识产权审判和上诉委员会(IPTAB)对我们在韩国的一项专利的有效性提出质疑。在进行口头听证后,IPTAB于2019年11月30日发布了一项决定,支持与含有纤维的气凝胶片有关的申诉,以及对不包含纤维的气凝胶片的无效索赔。IPTAB的裁决目前正在韩国专利法院上诉。
由于其性质,很难预测任何诉讼或行政诉讼,包括任何上诉程序的结果或费用。此外,在这些诉讼程序中,当事人可能有很大的资源和利益来进行诉讼,因此,这些诉讼事项可能会旷日持久,最终可能会涉及大量的法律费用。除上述情况外,我们一直并可能不时是在正常业务过程中出现的其他法律程序的一方,以及为维护我们的专利权而采取的其他专利强制执行行动的一方。
此外,我们可能根本没有及时申请重要技术或创新产品的专利,我们现有的和今后的专利可能不够广泛,不足以阻止其他人应用我们的技术或开发相互竞争的产品或技术,特别是考虑到气凝胶发展的悠久历史。此外,第三方可以在我们没有专利保护的地区或在侵犯知识产权的补救程序不明确或仍在发展的地区实行我们的知识产权。然后,这些第三方可以尝试将利用我们的知识产权生产的产品进口到美国或其他国家。即使我们获得了适当的法律补救,我们也可能实际上无法阻止这种进口。我们的策略是根据不同的因素,包括我们在管辖范围内的销售量、执行本地法律的能力和成本,为我们的品牌在很多地区(但并非所有地区)注册商标。我们的策略可能不足以在所有情况下保护我们的品牌,特别是在外国司法管辖区。在某些法域,第三方可能在我们的产品和品牌名称上注册商标,然后我们才要求我们改变品牌战略或以其他方式处理这个问题。
截至2019年12月31日,我们有21项美国专利申请和75项外国专利申请,其中包括1项美国专利申请和14项与其他第三方共同拥有的外国待决专利申请。我们的专利申请是针对支持我们目前业务的各种产品形式、应用和制造技术以及正在开发或为未来设想的产品的各个方面而提出的。专利的发放
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这些申请涉及复杂的法律和事实问题,因此,我们不能保证我们的任何待决专利申请将导致向我们颁发专利。USPTO、有关外国专利局和其他相关专利法庭可拒绝或要求大幅缩小我国待决专利申请中的索赔范围。由于我们的任何待决专利申请而颁发的专利可能不包括我们的授权技术和/或支持我们目前或未来业务的产品或工艺,或为我们提供重大的商业保护,使我们不受具有类似技术的其他人的影响。向USPTO提出的诉讼可能导致对我们发明的优先权作出不利的决定,并使已颁发的专利的索赔范围缩小或无效。此外,我们在外国提出的待决专利申请,须受与美国不同的法律、规则和程序所规限,因此,即使发出美国专利,外国专利申请也可能不获批准。
我们已经提出知识产权诉讼,这是而且将继续造成代价高昂,可能限制或使我们的知识产权失效,将时间和努力从商业活动中转移,要求我们支付损害赔偿和/或费用和费用,和/或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响,我们今后可能会受到更多此类知识产权诉讼的影响。
我们的事业的成功在很大程度上取决于保护我们的知识产权。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品和/或使能技术。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,因为强制执行这些权利禁止他人未经授权使用。查明未经授权使用我们的知识产权是困难的,因为我们可能无法监测其他各方正在使用的技术和/或材料。我们已经采取或将要采取的步骤可能无法防止未经授权使用我们的知识产权,特别是在执行知识产权可能比在美国更困难的外国。
2016年5月,我们对Nano技术有限公司提起专利侵权诉讼。(纳米)和广东艾莉森高科技有限公司。(艾莉森)在国际贸易委员会或国贸中心。在国际贸易中心的申诉中,我们指控这两家中国公司违反了1930年“关税法”第337条的规定,在美国进口气凝胶产品,侵犯和(或)由侵犯我们的几项专利的过程制造,从事和正在从事不公平的贸易行为。在国际贸易中心的申诉中,我们要求国际贸易中心下达排除令,指示美国海关和边境保护局停止进口这些侵权产品。2018年2月,国贸中心发布了最后裁定,确认了ALJ先前的初步裁定,即Nano和Alison侵犯了Aspen专利,他们没有证明这些专利是无效的,除非涉及一项从属产品索赔,国贸中心认为这一索赔没有受到侵犯。国贸中心确认,艾莉森和纳诺各自违反了“关税法”第337条,并发布了一项限制限制令,禁止进口艾莉森和纳诺生产的侵权气凝胶绝缘产品。艾莉森向美国联邦巡回上诉法院(CAFC)就一项产品专利向美国上诉法院(CAFC)提出了ITC关于一项产品专利的裁定,但未获成功,该法院确认了Aspen专利的有效性。由美国海关和边境保护局执行的排除令目前正在生效。此外,美国专利和商标局(USPTO)拒绝了艾莉森在“跨党派审查”中宣布阿斯彭四项专利申请无效的请求。艾莉森还多次向中国专利局(SIPO)提出类似的请求, 试图使我们的中国制造工艺专利和两项中国产品专利失效。关于其中一项以前没有由艾莉森撤回的请求,SIPO专利复审委员会作出了一项决定,支持在诉讼程序中修正的Aspen已颁发专利的有效性。艾莉森已就公共关系科的裁决向北京知识产权法院提出上诉。在北京知识产权法院进行口头听证后,我们正在等待法院的裁决。Nano还在SIPO的pRb上提出了一项寻求产品专利无效的请求,该听证会于2019年7月举行。口头听证后,Nano撤回了其无效申请。2019年9月23日,艾莉森又提出了一项专利无效的请求,该专利的公共关系科先前的有效意见目前正在北京知识产权法院上诉。在进行口头听证后,公共关系科于2020年1月23日发布决定,驳回艾莉森对该专利的最新无效宣告请求。
2016年4月,我们还向德国曼海姆地区法院(曼海姆法院)提起专利侵权诉讼,指控Nano、Alison和两家欧洲经销商侵犯了我们的一项德国专利。随后,我们在曼海姆法院对纳诺、艾莉森和一家欧洲分销商侵犯了另外三项专利。此后,我们与一家欧洲分销商达成和解,以换取不采购侵权产品的承诺,并与我方合作。2018年1月,法院通过确认(德语“Anerkenntnisurteil”)发布了一系列判决,认定第二家分销商Hiltex负有侵权责任,并对Hiltex发布了禁令。判决产生于一项和解协议,在该协议中,希尔特克斯同意不将侵权产品转售到至少一项专利活跃的欧洲。奈诺和艾莉森还在慕尼黑的德国联邦专利法院对我们声称的德国专利提起无效诉讼。
2019年3月8日,曼海姆法院对分别针对Nano和Alison的案件分别作出了两项判决。曼海姆法院裁定,Nano和Alison侵犯了Aspen公司的EP1638750(750专利)与各自产品有关。法院还发布禁令,禁止出售、投放市场、使用、进口或拥有侵权产品。法院裁定,自2012年9月22日以来,被告对我们负有赔偿责任。法庭并命令被告提供资料,说明自2012年8月22日以来所犯侵权行为的范围,以及对侵权行为的召回。
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产品。法院还命令Nano和Alison承担法律诉讼的费用,并向我们偿还法定律师的费用和费用,具体数额尚待确定。奈纳和艾莉森对曼海姆法院的判决提出上诉。这项呼吁目前正在进行中。慕尼黑联邦专利法院此前驳回了对750专利有效性的质疑,这项质疑已成为最终裁决。
Nano和Alison还向欧洲专利局(EPO)提交了对所称专利之一的异议。2018年12月,EPO的反对部门裁定专利,EP 2813338(338专利)基于程序理由无效,并决定撤销该专利,目前正在EPO上诉委员会对该裁定提出上诉。2019年3月19日和20日,慕尼黑德国联邦专利法院进行了口头诉讼,驳回了EP2415577(577专利)中的四项主张,并在硅胶的范围内确认了EP2422950(950专利)中被质疑的权利主张的有效性。曼海姆法院于2019年12月23日发布了两项判决,裁定艾莉森侵犯了577项专利和950项专利,并发布禁令,禁止艾莉森继续侵犯任何气凝胶床单。截至2020年3月6日,我们不知道艾莉森对这些2019年12月的裁决提出了任何及时的呼吁。曼海姆法院确认了这一点后,我们预计判决将成为最终裁决。曼海姆法院基于577专利和950专利的侵权诉讼目前正在对Nano进行。
此外,一家在台湾销售Nano产品的经销商在2018年对我们在台湾的一项专利的有效性提出质疑。经过对我们的书面答复的仔细审查,台湾专利局认定该专利有效,并于2018年12月驳回了这一质疑。2018年,LG化学有限公司在韩国知识产权审判和上诉委员会(IPTAB)对我们在韩国的一项专利的有效性提出质疑。在进行口头听证后,IPTAB于2019年11月30日发布了一项决定,支持与含有纤维的气凝胶片有关的申诉,以及对不包含纤维的气凝胶片的无效索赔。IPTAB的裁决目前正在韩国专利法院上诉。
由于其性质,很难预测任何诉讼或行政诉讼,包括任何上诉程序的结果或费用。此外,这些诉讼的对头方可能有很大的资源和利益去进行诉讼,因此,这些诉讼事项可能会旷日持久,最终可能会涉及大量的法律开支。除上述情况外,我们一直并可能不时参与在一般业务过程中出现的其他法律程序,以及为维护我们的专利权而采取的其他专利强制执行行动。
我们能否继续取得商业上的成功,在一定程度上也取决于不侵犯第三方的专利或侵犯其他知识产权。我们知道专利和专利申请通常涉及到我们技术的各个方面,这些技术是由第三方提交并颁发给第三方的。我们对目前体现在我们气凝胶产品中的技术和我们在制造这些产品中实践的技术的专利前景的了解表明,与我们的业务最相关的第三方专利权是由Cabot拥有并根据与Cabot的交叉许可协议授权给我们的。然而,我们无法确定其他各方的专利或专利申请是否会对我们经营业务的能力产生重大影响。我们可能不知道我们可能无意中侵犯了现有的专利,从而对我们或我们的客户提出索赔。近年来,中国、日本和韩国实体在本国和国外都提交了大量与气凝胶产品相关的专利申请。这些气凝胶应用领域的专利可能会使这些国家的原始设备制造商和最终用户更难以在新的和不同的应用中使用我们的产品,这反过来又可能限制我们打入新市场的能力。
如果我们的产品或技术的制造、使用和(或)销售受到质疑,或者如果我们的产品形式或技术与他人的专利权或我们的业务与商标或其他类似权利发生冲突,第三方可在美国、欧洲或其他国家对我们提起法律诉讼,要求赔偿并设法禁止我们的产品的制造和/或销售。此外,无法确定地预测第三方待决的专利申请可能会产生什么专利债权。例如,在美国,专利起诉可以在专利签发之前秘密进行,条件是这类申请不是在外国法域提出的。对于同样在外国司法管辖区提出的美国专利申请,此类专利申请将在申请提交之日起18个月后才能公布。因此,第三方可能会获得与我们的产品形式,申请和/或制造过程有关的专利,他们可以试图对我们或我们的最终用户提出主张。
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在上述情况下,可能需要进行诉讼,以强制执行、保护或保护我们的知识产权,或确定他人知识产权的有效性和范围。任何这类诉讼,包括我们正在进行的上述专利执行行动,都可能不成功,使我们承担大量费用,挪用我们的资源和我们工作人员的日常工作,损害我们的声誉和/或损害我们的知识产权。在某些情况下,诉讼可能受到专利控股公司(又称非执业实体或专利“巨魔”)或其他不利的专利所有者的威胁或提起,他们没有相关的产品收入,我们的专利可能对此几乎没有或根本没有威慑作用。如果发现我们侵犯了任何专利,无论是由第三方对我们提起诉讼,还是如我们正在进行的专利强制执行行动一样,由我们对第三方提起诉讼,我们都可以被要求:
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支付大量的金钱损害,包括利润损失、合理的特许权使用费和(或)三倍的损害赔偿(如果发现侵权行为是故意的); |
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完全停止或大幅度修改任何发现侵犯另一方知识产权的产品或工艺;和/或 |
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寻求许可证,继续生产和销售我们的产品和/或使用我们的生产工艺,我们可能无法获得合理的条件,如果在任何情况下,这将大大增加我们的经营费用和/或减少我们的收入。 |
在我们对第三方提起的诉讼中,包括我们正在进行的上述专利执行行动中,如果我们输了,我们可能需要支付对方的费用和费用,包括律师费。
如果我们的竞争对手能够不用付钱就能使用我们的技术,那么我们有效竞争的能力就会受到实质性的损害。我们的合同一般赔偿我们的客户与我们产品的制造和使用有关的知识产权侵权的第三方索赔,并且通常以产品的购买价格为限,这可能导致我们卷入我们的客户和第三方之间的诉讼,并承担法律责任。为这些索赔辩护的费用可能会对我们的业务结果产生不利影响。
涉及与我们技术相似或优越的技术的专利可以由第三方开发或获得。我们可能需要为这些技术寻求许可,这可能会限制我们制造产品的能力,并对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
竞争对手或其他第三方可以独立开发和获得专利,包括与我们所使用的产品形式、应用程序或制造技术相似或优越的技术。在这种情况下,我们可能需要获得这些技术的许可证。然而,我们可能无法以合理的条件获得许可,如果有的话,这可能会限制我们制造我们目前和/或未来产品和经营我们的业务的能力。
我们与美国政府和其他第三方签订的合同可能会对我们的知识产权产生负面影响。
为了推动我们的产品开发工作,我们的科学家和工程师与客户、美国政府和其他第三方密切合作,研究和开发气凝胶产品形式、应用和制造技术方面的进步。我们与私人第三方签订了协议,并与美国政府签订了许多研究合同,以便独立或联合研究、设计和开发新的设备和系统,其中包括气凝胶材料。我们亦预期日后会签订类似的私人合约,并获批类似的政府合约。在某些情况下,我们根据与美国政府和/或与私人第三方签订的合同进行的研究和开发活动可能产生知识产权,而我们可能没有所有权或专属权利,也无法保护知识产权或将其货币化。
此外,当我们利用美国政府的资金开发新技术时,政府可能在任何由此产生的专利、技术数据和/或其他机密和专有信息中获得某些权利,通常包括,至少包括授权美国政府将该发明、技术数据或软件用于非商业目的的非独家许可。联邦政府的资金可能会限制我们何时以及如何部署我们根据这些合同开发的技术。此外,发明必须及时向资助机构报告,联邦资金必须在任何由此产生的专利申请中披露,我们在这类发明中的权利通常将受到政府许可权、定期合同后使用报告、外国制造限制和“进军”权利的制约。3月--在权利中,指美国政府要求我们向负责的申请人授予技术许可的权利,或者,如果我们拒绝,政府可以自行授予许可。如果美国政府决定采取行动是必要的,因为我们无法实现与政府签订合同开发的任何技术的实际应用,或者需要采取行动来缓解健康或安全需要,满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业,那么美国政府就可以行使其进军权。美国政府可能
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还有权向第三方披露我们的机密和专有信息。此外,如果不遵守政府的所有合同要求,我们可能会失去专利权。
我们的美国政府资助的研究合同也要接受审计,并要求我们每月、每季度或每年定期提供书面技术更新,并在研究合同结束时,提交一份关于我们技术研究结果的最后报告。由于这些报告一般向公众提供,第三方可能获得与我们的产品表格、应用程序和/或制造工艺有关的保密和专有信息的某些方面。如果我们不能提供这些报告或提供准确和完整的报告,美国政府就可以获得相关研究产生的任何知识产权的权利。
此外,我们可能与私人第三方就我们与第三方合作开发的任何发明的所有权产生争议。任何这类纠纷都可能导致我们承担包括潜在许可义务在内的大量费用,并可能给我们的财政资源造成重大压力,转移管理层对我们核心业务的注意力,损害我们的声誉。
我们依靠商业机密来保护我们的技术,而我们未能获得或维护商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生实质性的不利影响。
我们部分地依靠商业秘密保护来保护与我们的技术有关的机密和专有信息,特别是在我们认为专利保护是不合适或无法获得的情况下。我们继续开发和完善用于生产气凝胶产品的制造技术,并相信我们已经并将继续开发与这些技术相关的重要技术。然而,商业秘密是难以保护的。我们可能无法保持这些信息的机密性,竞争对手可能开发或获取与制造类似气凝胶产品有关的同等或更有价值的信息。我们扩大商业生产的战略将继续要求我们与美国政府和其他第三方共享机密和专有信息。在我们采取合理措施保护我们的商业机密的同时,我们的雇员、顾问、承包商、科学顾问和其他顾问,或我们的商业伙伴的顾问,可能有意或无意地向竞争对手披露我们的机密和专有信息。我们对第三方已经获得并正在使用我们的商业机密的任何要求的执行都是昂贵的、耗时的和不确定的。此外,外国法院有时不像美国法院那样愿意保护商业秘密。
我们要求所有雇员和顾问在开始与我们签订雇用或咨询安排时执行保密和/或保密协议,该协议一般要求个人开发或在与我们的关系中向个人披露的所有机密和专有信息必须保密,不向第三方披露。这些协议还普遍规定,个人在向我们提供服务的过程中构想的发明将是我们独有的财产。然而,这些协议可能不会得到遵守,我们的机密和专有信息可能会被披露,或者这些协议可能无法执行或难以执行。我们还要求客户和供应商执行保密和/或保密协议。然而,我们并没有从我们所有的客户和供应商那里获得这样的协议。此外,我们的一些客户可能受到法律和法规的约束,这些法律和法规要求他们披露我们本来会寻求保密的信息。我们的机密和专有信息可能在未经我们授权或不知情的情况下被披露。此外,第三方可以逆转我们的制造流程,独立开发实质上等同的机密和专有信息,或者以其他方式获取我们的商业机密。此外,媒体广泛报道的网络安全威胁,特别是来自中国、俄罗斯、伊朗和朝鲜等国家的威胁,对保持对我们商业机密的控制构成了重大风险。如果不提供商业秘密保护,其他人就可以生产出相互竞争的产品,并对我们的竞争业务地位产生不利影响。
失去我们从Cabot公司获得的知识产权将对我们的业务产生实质性的不利影响。
根据交叉许可协议,我们已经从Cabot那里获得了某些知识产权许可。这些知识产权对我们现有产品的制造至关重要,对我们新产品的研究、开发和制造也可能很重要。任何根据该协议给予我们的知识产权的丧失,包括由于Cabot对这些权利的保护不力,所涉专利的放弃或到期,或任何一方违反协议或协议下的争端,都将对我们的财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响,并可能妨碍我们继续经营。
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与我们的资料私隐及其他个人资料有关的风险
我们可能会受到美国联邦和州以及外国法律和法规的约束,或者将来会受到这些法规的约束,这些法律和法规规定了我们如何收集、使用、披露、存储和处理个人信息的义务。我们的实际或被认为不遵守这些义务可能导致责任或名誉损害,并可能损害我们的业务。确保遵守这些法律也会损害我们维持和扩大客户基础的努力,从而减少我们的收入。
我们受有关数据、隐私和其他个人信息的法律法规的约束。这些法律和条例指导我们处理个人数据,包括收集、获取、使用、分析、修改、储存、转移、安全漏洞通知、销毁和处置个人数据。我们必须根据个人资料的发源地和处理地点,遵守与个人资料的国际转让有关的法律和条例。尽管有一些法律机制可以便利将个人数据从欧洲经济区或欧洲经济区和瑞士转移到美国,但欧洲法院宣布安全港框架无效的裁决增加了围绕遵守欧盟隐私法要求的不确定性。由于这一决定,不再可能依靠安全港证明作为将个人数据从欧洲联盟转移到美国实体的法律依据。2016年2月,欧盟委员会(EuropeanCommission)宣布与商务部(DepartmentofCommerce,简称DOC)达成协议,以新的欧盟-美国取代无效的安全港框架。“隐私盾牌”2016年7月12日,欧盟委员会通过了一项关于隐私盾牌提供的保护是否充分的决定。“隐私盾牌”旨在满足欧洲法院在其最近裁决中提出的要求,对公司规定更严格的义务,由DOC和联邦贸易委员会提供更有力的监督和执行,以及公共当局对获取信息作出承诺。
个人可识别信息的隐私和安全-储存、保存、接收或传送,包括电子信息,但须受美国和国外的重大管制。虽然我们努力遵守所有适用的隐私和安全法律和条例,但有关隐私的法律标准仍在不断发展,任何不遵守或认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他方面对我们提起诉讼或采取行动,或可能造成名誉损害,这可能对我们的业务产生重大不利影响。
以美国为基地的公司可以证明其符合“隐私盾牌”的隐私原则。然而,对隐私盾牌的认证并不是强制性的。如果以美国为基地的公司不证明其遵守“隐私盾牌”,它可能会依赖其他授权机制来传输个人数据。
隐私和数据安全领域仍在不断变化。2016年10月,三个法国数字权利倡导团体-La Quadrature du Net、法国数据网和捍卫民主阵线-向欧洲法院提起诉讼,要求撤销欧洲联盟委员会关于隐私盾牌充分性的决定。本案为T-738/16号案件,目前正由欧洲法院审理。如果欧洲法院宣布“隐私盾牌”无效,将不再可能根据“隐私盾牌”认证将数据从欧洲联盟转移到美国的实体,在这种情况下,需要建立其他法律机制。
关于隐私和数据安全的立法和监管环境在不断发展,人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题。不遵守现行和今后的法律和条例,可能会导致政府采取执法行动(包括处以重大惩罚),使我们和我们的官员和董事承担刑事和民事责任,导致私人诉讼和/或不利的宣传,从而对我们的业务产生不利影响。
如果我们或我们的供应商不遵守适用的数据保密法,或者我们或我们的供应商所依赖的允许将个人数据从欧洲经济区或瑞士转移到美国的法律机制(或欧洲联盟委员会没有考虑提供适当程度的数据保护的其他国家)被认为是不适当的,我们可能会受到政府的执法行动和对我们的重大惩罚,如果我们在欧洲经济区或瑞士以外转移个人数据的能力受到限制,我们的业务可能受到不利影响,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。自2018年5月25日起生效的“欧盟一般数据保护条例”在欧洲联盟引入了新的数据保护要求,涉及与个人数据有关的个人的同意、向个人提供的信息、我们必须保留的文件、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器。“欧盟一般数据保护条例”增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任,我们可能需要建立更多的机制,以确保遵守“欧盟一般数据保护条例”。然而,我们在遵守欧盟一般数据保护条例方面正在进行的努力可能并不成功,可能会增加我们的业务成本。此外,不同欧盟成员国的数据保护当局可能对“欧盟一般数据保护条例”有不同的解释,关于执行和遵守做法的指南经常更新或以其他方式修订,这增加了在欧洲联盟处理个人数据的复杂性。
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在美国,加州最近通过了2018年加州消费者隐私权法案(CCPA),该法案于2020年1月生效。CCPA被描述为在美国颁布的第一个类似于GDPR的隐私法规,因为它反映了欧盟一般数据保护条例的一些关键条款。“刑事诉讼法”为涵盖的企业建立了一个新的隐私框架,具体做法是扩大个人信息的定义,为加利福尼亚州的消费者确立新的数据隐私权,对收集未成年人的消费者数据制定特别规则,并为违反“保护所有人保护法”的行为和未能执行合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业建立一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。
与我们普通股有关的风险
由于遵守影响美国上市公司的法律和条例,我们已经并将继续增加管理费用和要求,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
作为一家上市公司,尤其是从2019年12月31日起,我们不再是一家新兴的成长型公司,我们已经并将继续承担我们作为一家私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司规定了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理人员和其他人员将需要为这些遵守规定的倡议投入大量时间。此外,这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们受“外汇法”的报告要求,除其他外,要求我们提交关于表10-Q的季度报告和关于表10-K的年度报告。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”或“萨班斯-奥克斯利法”第302条,作为每一份报告的一部分,我们的首席执行官和首席财务官必须评估和报告他们关于披露控制和程序的有效性的结论,并证明他们已经这样做了。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条,我们在截至2019年12月31日的财政年度中,以10-K的形式提交了一份关于财务报告内部控制的管理报告。此外,自2019年12月31日起,我们不再是一家新兴的成长型公司。, 审计我们财务报表的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对2019年12月31日及其后年份财务报告的内部控制的有效性。我们还必须在2020年股东年会上举行按薪话语权和频发话语权的投票。改进和记录我们的内部控制和遵守第404节的过程是昂贵和耗时的,需要管理人员给予极大的注意。由于我们不再是一家新兴的成长型公司,我们需要增加监管要求,因此需要更多的资源和管理层的关注,这将增加我们的成本,其中可能包括更高的法律费用、会计费用和与投资者关系活动有关的费用等。
遵守这些适用于上市公司的规定,可能会对我们的人员、信息技术系统和资源造成压力,同时转移管理层对其他业务问题的关注。我们已聘请具有适当上市公司合规经验和技术会计知识的外部服务提供商来支持我们的合规工作。我们可能需要聘请更多的服务供应商,以确保遵守规定,这可能会导致我们承担额外的运营成本。
这些规定和其他规定,也可能使我们更难或更昂贵地获得或维持某些类型的保险,包括董事和高级人员的责任保险。我们可能被迫接受减少的政策限制和承保范围,或承担更高的费用,以获得同样或类似的保险。
这些规定的影响,亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局、董事局委员会或行政人员。这些要求中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
由于我们是一家上市公司,我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。如果我们对财务报告的内部控制被确定为无效,或者如果我们的审计师无法证明其有效性,投资者对我们公司的信心以及我们的普通股价格可能会受到不利影响。
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404 a节,我们提供了管理层关于2019年12月31日终了财政年度财务报告内部控制有效性的报告,并将在此后的每一年继续这样做。这项评估必须包括披露我们管理层在内部控制中发现的任何重大弱点。
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财务报告。我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对2019年12月31日及其后年份财务报告的内部控制的有效性。
我们继续评估我们对财务报告的内部控制制度,并成功地完成了执行第404节所要求的年度评价所需的文件。在今后的时期里,我们可能会发现并无法及时纠正重大缺陷或重大弱点。在2019年的评价和测试过程中,我们没有发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。在今后的时期,如果我们要查明我们内部控制中的一个或多个重大弱点,我们可能无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,我们就可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,也可能导致我们无法履行我们的报告义务,这可能对我们普通股的价格产生重大的不利影响。此外,任何不遵守第404节的规定,都可能使我们受到各种行政制裁,包括证券交易委员会的行动、没有资格进行短期转售登记、我们的普通股被停牌或从纽约证券交易所退市,以及注册经纪人-交易商无法在我们的普通股中建立市场,这将进一步降低我们的股票价格,并可能损害我们的业务。
我们的普通股的交易市场是有限的,其流动性大大低于在纽约证券交易所上市的股票的平均交易市场。
自我们于2014年6月13日首次在纽约证券交易所上市以来,我们普通股的交易市场一直很有限,流动性远远低于在纽约证券交易所上市的公司的平均交易市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市并不能保证目前或将来存在一个有意义、一致和有流动性的交易市场。我们无法预测,未来是否会出现一个更为活跃的普通股市场。缺乏活跃的交易市场可能会对我们的股东在短时间内以当前市场价格出售普通股的能力产生不利影响,甚至可能根本不起作用。一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能损害我们以普通股为代价收购其他公司、产品或技术的能力。此外,分析师对我们普通股的覆盖范围可能是有限的,这种缺乏覆盖范围可能会对我们普通股的市场价格产生抑制作用。截至2019年12月31日,我们大约36.1%的普通股流通股由我们的执行官员、董事、主要股东及其附属公司持有,这可能会对我们普通股的交易市场的流动性产生不利影响,因为联邦证券法限制这些股东出售我们的股票。如果我们的附属公司继续持有其普通股,我们的普通股的交易量将更加有限,这可能使投资者更难以出售其股票或增加我们股票价格的波动。
我们预计,我们的普通股价格会大幅波动,这会使我们面临证券集团诉讼,并给我们的股东带来巨大的损失。
我们普通股的价格波动幅度很大。例如,2018年12月21日,我们的普通股收盘价为1.96美元,而在2020年1月22日,我们的普通股收盘价为10.33美元。这种波动可能是由于若干因素造成的,其中包括下列因素,其中一些是我们无法控制的:
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我们产品的定单数量和时间; |
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我们或我们的竞争对手的经营结果的季度和年度变化; |
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我们的公告或竞争对手关于新产品、产品改进、重要合同、分销商数量、收购或战略投资的公告; |
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宣布与气凝胶、热管理和能源基础设施绝缘有关的技术创新; |
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与证券分析师和投资者的预期不同的业务或预测结果; |
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我们的销售周期的周期性,特别是能源基础设施市场上的资本项目; |
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我们的能力,以开发,获得监管许可或批准和销售新的和增强产品的基础上,及时; |
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今后出售我们的普通股,包括我们的执行官员、董事和重要股东及其附属公司的销售; |
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第三方宣布对我们的重大索赔或诉讼,包括知识产权和产品责任; |
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会计原则的变化;和 |
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一般的美国和全球经济状况和其他因素,包括与我们的经营业绩或我们的竞争对手的经营业绩无关的因素。 |
此外,美国股票市场有时会经历极端的波动,在某些情况下与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,而不管我们的实际经营情况如何。
过去,在市场波动时期之后,股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼,可能会有相当大的成本,转移资源,转移我们高级管理团队对业务的注意力,而不论这些诉讼的结果如何。
证券分析师可能不会继续报道我们的普通股,也可能会发布负面报告,这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。证券分析师可能选择不提供我们普通股的研究覆盖范围。如果证券分析师不包括或继续覆盖我们的普通股,研究范围的缺乏可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果一位或多位选择为我们提供保险的分析师下调我们的股票评级,我们的股价可能会大幅下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止了对我们的报道,我们可能会失去在市场上的能见度,这反过来又会导致我们的股价下跌。此外,“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)规定的规则,以及美国证交会(SEC)、其他监管机构和多家投资银行于2003年达成的全球和解,导致分析师在审查和薪酬方式上发生了一些根本性变化。特别是,许多投资银行公司被要求与独立的金融分析师签订股票研究合同。像我们这样市值较小的公司,可能很难吸引到独立的金融分析师,这些分析师将覆盖我们的普通股。这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。
我们的董事、高级人员和主要股东拥有重大的投票权,可能采取的行动可能不符合其他股东的最佳利益。
截至2019年12月31日,我们的执行官员、董事和主要股东及其附属公司共同控制着我们普通股流通股的大约36.1%。因此,这些股东如果共同行动,可能能够控制我们公司的管理和事务,以及某些需要股东批准的事项,包括董事的选举和重大公司交易的批准。这种所有权的集中可能会拖延或阻止控制权的改变,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
反收购条款在我们重报的公司注册证书和重新声明的章程,以及特拉华州的法律,可能会推迟或阻止接管。
反收购条款在我们重报的公司注册证书和重新声明的章程和特拉华州的法律中可能有阻止或延迟我们的股东试图撤换或取代管理层、参与代理竞争和改变控制权的效果。我们的宪章文件的规定包括:
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提前通知股东提名和建议书的程序; |
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我们的股东不能召开股东特别会议,我们的股东不能以书面同意的方式行事; |
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董事会设立新董事职位和填补董事会空缺的能力; |
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董事会在未经股东同意的情况下修改重报的章程的能力;以及 |
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我公司董事会根据我们董事会可能确定的条款和条件以及权利、特权和偏好,在未经股东批准的情况下发行至多500万股优先股的能力。 |
此外,作为一家特拉华公司,我们受特拉华州法律的约束,包括特拉华州普通公司法第203条。一般而言,第203条禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并,除非
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某些具体要求如第203节所述得到满足。这些规定单独或共同产生的效果可能是阻止或推迟现任管理层的变更、代理竞争或控制权的改变。
我们重新声明的注册证书指定位于特拉华州内的一个州或联邦法院作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一论坛,这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端的能力。
我们重述的公司注册证书规定,除有限的例外情况外,位于特拉华州内的州或联邦法院将是以下行为的专属论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东欠下的信托义务的诉讼;(3)根据“特拉华普通公司法”、我们重新声明的注册证书或我们重申的附例对我们提出索赔的任何诉讼,或(4)任何其他声称对我们的要求是受内政原则管辖的行为。这一专属法院条款不适用于为执行“外汇法”规定的义务或责任而提起的诉讼。但是,它可以适用于属于专属法院条款所列举的一个或多个类别并根据“证券法”提出主张的诉讼,因为“证券法”第22条规定联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。法院是否会根据“证券法”执行这类规定,我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规定的规则和条例,这方面存在不确定性。任何人或单位购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益,应视为已通知并同意上述重报的注册证书的规定。这一选择法院的规定可能限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的权利主张的能力。, 这可能会阻止针对我们和我们的董事、官员和雇员的此类诉讼。另一种情况是,如果法院认为我们重述的公司注册证明书的这些条文不适用于一种或多种指明类型的诉讼或程序,或不能强制执行,我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用,而这些费用可能会对我们的业务及财务状况造成不利影响。
我们的股东可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。
除了我们最近于2020年2月18日完成的承销公开发行导致增发1,955,000股我们的普通股之外,我们还可以发行更多的普通股或其他可转换为或可转换为普通股的证券,以便在未来筹集更多的资本。我们不能向股东保证,我们将能够以相当于或高于我们的股东为我们的股票支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券。将来购买股票或其他证券的投资者可以享有比我们的股东更高的权利、优先权或特权,我们的股东可能会受到稀释。我们的股东在行使任何未发行的股票期权或认股权证、发行限制性股票、归属限制性股票单位或发行、转归或行使其他股权奖励时,可能会招致额外的稀释。
我们不打算在可预见的将来支付现金红利,因此,我们的股东能否从他们的投资中获得回报,将取决于我们普通股价格的上涨。
我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利,我们也不打算在可预见的将来对我们的普通股支付任何现金红利。我们目前期望保留所有可用的资金和任何未来的收益,用于我们业务的运营和扩展。此外,我们的循环信贷安排的条款限制了我们支付红利的能力,任何未来的信贷安排、贷款协议、债务工具或其他协议都可能进一步限制我们支付红利的能力。未来派息(如有的话),在考虑到各项因素后,将由董事局酌情决定,包括我们的业务、营运结果及财务状况、现时及预期的现金需求、扩展计划,以及对我们支付股息能力的任何法律或合约限制。因此,在可预见的将来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东潜在收益的唯一来源。
关于前瞻性声明的警告声明
本报告包括经修正的1933年“证券法”第27A条或“证券法”第21E节所指的前瞻性陈述,这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。例如,但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“寻求”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“继续”等等。
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表达或短语,或这些表达或短语的负面,是为了识别前瞻性陈述,虽然并非所有前瞻性陈述包含这些识别词。尽管我们认为,我们对本报告所载的每一项前瞻性发言都有合理的依据,但我们提醒大家,这些声明是基于我们对未来的预测,这些预测可能受到已知和未知的风险和不确定因素以及可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性声明所表达或暗示的成就不同的其他因素的影响。第1项对我们业务的描述、本项1A所列的风险因素、我们管理层对第7项以及本报告其他章节所述财务状况和经营结果的讨论和分析,讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性发言除其他外,包括:
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我们的气凝胶绝缘市场的预期未来增长和我们在市场份额上的持续增长,特别是在能源基础设施绝缘市场和我们所瞄准的其他市场; |
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我们期望我们在增加的制造和营运开支上的投资将维持现有市场的长期增长,并发展新的商业机会; |
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我们计划继续开发和优化气凝胶产品,以便在建筑材料市场中实现高价值的应用,并计划从这一市场中实现收入; |
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我们计划开发和优化气凝胶产品,以便在电动汽车市场上实现潜在的商业化,包括我们优化碳气凝胶以提高锂离子电池性能和成本的计划,以及我们优化硅气凝胶产品以抑制热失控相关电池火灾在电动汽车中蔓延的倡议; |
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我们的计划和期望与业界领袖在电池和电动汽车市场或这样的伙伴关系,从而产生产品和技术或其他有意义的财务成果; |
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我们在全球绝缘市场的不同领域,包括建筑材料市场,为我们的气凝胶产品寻求高价值的机会,我们计划利用我们的气凝胶技术平台开发创新的气凝胶增强产品,以便在新的市场上应用,包括电动汽车市场; |
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我们计划集中更多资源,继续扩大我们在能源基础设施绝缘市场的份额; |
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我们追求并预期在液化天然气和发电市场上更多地采用我们的产品,我们期望产品收入将在很大程度上通过与预定的工厂停产或转产相关的绝缘需求以及其他与维护有关的项目而产生; |
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我们的期望,我们的产品将在设计阶段,在越来越多的新工厂建设和资本扩张项目,我们的期望,我们将有一个百分比的销售我们的产品将用于基本建设项目; |
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我们预计,全球能源需求的增长将导致新的建设和大规模的扩容项目,推动对我们的气凝胶产品的需求; |
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我们的计划,继续我们的战略,与创新的公司,以目标和渗透更多的市场机会; |
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我们计划发展战略伙伴关系,以促进能源基础设施和建材市场以外的市场渗透,以及这种战略伙伴关系的预期目标和优先事项; |
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我们相信二氧化硅前体有充足的长期供应,我们计划减少对易受重大价格波动影响的前体的依赖; |
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我们对实施低成本产品配方和实现材料采购效率的能力的期望; |
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我们相信,我们的专利、商业秘密和技术组合是潜在的新进入者在气凝胶毯绝缘生产中的一个重要障碍; |
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我们的期望是,我们将成功地执行和捍卫我们的专利对抗竞争对手,这些专利是有效的和可执行的,以及我们对我们目前或未来可能发生的专利诉讼的成本和后果以及可能发生更多专利诉讼的期望; |
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我们相信,与传统绝缘材料相比,我们的产品具有强大的竞争优势,包括优越的热性能和薄、易使用、耐用的毛毯形式; |
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我们计划扩大在我们的东普罗维登斯,罗德岛制造设施的能力; |
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我们期望我们的东普罗维登斯,罗德岛设施扩大的能力将能够及时提供或投入使用,以支持我们预期的长期需求增长; |
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我们目前估计,扩大我们罗德岛东普罗维登斯设施能力的项目的累计费用将不到500万美元; |
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我们期望,扩大罗德岛东普罗维登斯设施容量的项目完成后,每年将增加500万平方英尺的气凝胶毯子的铭牌容量; |
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我们相信,我们可以通过预期的可用信贷、业务现金流、债务融资、技术许可协议、客户提前付款或股权融资,为我们现有的制造设施的扩展提供资金; |
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我们相信,我们的终端用户将继续投资于大型能源基础设施项目; |
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我们的期望是,我们将继续在建筑材料和其他终端市场销售我们的产品; |
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我们期望通过与巴斯夫SE的战略伙伴关系,开发、制造和销售新产品和新技术;我们与巴斯夫SE的战略伙伴关系将促进我们对建材市场的渗透; |
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我们与BASF SE的联合开发协议,以及它支持新气凝胶产品和技术的开发和商业化的潜力; |
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我们相信,传统绝缘材料的重大技术创新潜力有限,需要新的高性能材料来满足不断变化的市场对节能绝缘系统的需求; |
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我们相信,我们的气凝胶产品和制造工艺是专有的,我们可以保护我们的专利,商业秘密和相关的技术; |
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我们相信,我们可以继续提高我们的制造过程的成本效益,我们目前的扩张计划在增量投资资本上提供有吸引力的回报,我们将把我们的开发工作集中在新产品和下一代技术上,并将其应用于新的、高价值的市场领域; |
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我们相信,我们将有机会在约31亿美元的全球绝缘市场上处理更多的高价值应用,我们完全有能力利用十年来的研究和开发成果,为广泛的新市场设计和商业化破坏性气凝胶产品; |
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我们相信,与传统绝缘材料相比,我们的产品在完全安装的基础上具有最低的成本,或者在能源、基础设施和某些其他应用方面提供了显著的生命周期成本节约; |
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我们计划继续扩大我们的全球销售力量和分销网络,以支持预期的客户增长和对我们产品的需求,并计划促进现有终端客户在企业范围内更好地利用我们的产品; |
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我们认为,由于海底市场基于项目的需求减少,而液化天然气市场的基于项目的需求几乎没有增长,收入增长将放缓; |
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我们对未来收入、收入增长、成本、开支、生产量、制造业生产率、毛利、盈利能力、净亏损、每股亏损和调整后的EBITDA、现金来源和用途、流动性、现金流量、资本需求以及我们现有现金余额和可用信贷的充足性的预期和预测; |
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我们的预期是,在可预见的将来,我们的大部分收入将继续来自相对较少的客户; |
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我们对长期收入增长的预期、毛利水平的增加和业务现金流量的改善,以及我们的预期,即我们将承担与扩大我们的制造能力有关的大量资本支出,以支持这一预期的长期需求增长; |
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我们的预期是,在2020年,运营费用将以绝对美元和收入的百分比增加,但从长期来看,绝对美元和收入的百分比将增加,我们的研究和开发费用在2020年将同时增加绝对美元和占收入的百分比,但在较长期内,我们的销售和营销费用将以绝对美元和收入的百分比增加,但在2019年,我们的销售和营销费用将以绝对美元和收入的百分比增加,但在绝对美元和收入中所占的百分比将增加,而在收入中所占的百分比则会下降。 |
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长期而言,我国的一般开支和行政费用在2020年将继续以绝对美元和占收入的百分比增加,但在较长期内将增加绝对美元,并在收入中所占百分比下降; |
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我们期望继续增加对研究和开发的投资,努力加强和扩大我们的气凝胶技术平台; |
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我们对新会计声明对合并财务报表和相关披露的影响的期望; |
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我们相信,我们富有经验和敬业精神的领导团队将为我们提供在行业中的竞争优势; |
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我们相信我们在气凝胶领域的技术和市场领先地位; |
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• |
新气凝胶技术的预期未来发展;及 |
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• |
我们对净经营亏损限制的期望。 |
我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望,您也不应该过分依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。我们在这份报告中列入了重要的警告声明,特别是在本年度表格10-K报告第1A项中列出的风险因素,我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
你应该阅读本报告和我们在本报告中提到的文件,并将其作为本报告的证据提交,但有一项谅解,即我们今后的实际结果可能与我们预期的大不相同。本报告所载的前瞻性声明是在本报告之日作出的,我们不承担,特别是拒绝履行任何更新任何前瞻性声明的义务,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
第1B项 |
未解决的工作人员意见 |
没有。
第2项 |
特性 |
我们的公司总部位于马萨诸塞州的诺斯伯勒,我们在那里占地约51,650平方英尺,租约将于2026年12月31日到期。我们还在罗德岛的东普罗维登斯拥有大约143,000平方英尺的生产设施。此外,我们还在罗德岛州东普罗维登斯租赁了一个10,500平方英尺的设施、一个24,000平方英尺的设施和一个128,000平方英尺的设施,租约分别于2021年3月31日、2021年3月31日和2024年3月31日到期。
第3项 |
法律诉讼 |
专利强制执行行动
2016年5月,我们对Nano技术有限公司提起专利侵权诉讼。(纳米)和广东艾莉森高科技有限公司。(艾莉森)在国际贸易委员会或国贸中心。在国际贸易中心的申诉中,我们指控这两家中国公司违反了1930年“关税法”第337条的规定,在美国进口气凝胶产品,侵犯和(或)由侵犯我们的几项专利的过程制造,从事和正在从事不公平的贸易行为。在国际贸易中心的申诉中,我们要求国际贸易中心下达排除令,指示美国海关和边境保护局停止进口这些侵权产品。2018年2月,国贸中心发布了最后裁定,确认了ALJ先前的初步裁定,即Nano和Alison侵犯了Aspen专利,他们没有证明这些专利是无效的,除非涉及一项从属产品索赔,国贸中心认为这一索赔没有受到侵犯。国贸中心确认,艾莉森和纳诺各自违反了“关税法”第337条,并发布了一项限制限制令,禁止进口艾莉森和纳诺生产的侵权气凝胶绝缘产品。艾莉森向美国联邦巡回上诉法院(CAFC)就一项产品专利向美国上诉法院(CAFC)提出了ITC关于一项产品专利的裁定,但未获成功,该法院确认了Aspen专利的有效性。由美国海关和边境保护局执行的排除令目前正在生效。此外,美国专利和商标局(USPTO)拒绝了艾莉森在“跨党派审查”中宣布阿斯彭四项专利申请无效的请求。艾莉森还多次向中国专利局(SIPO)提出类似的请求, 试图使我们的中国制造工艺专利和两项中国产品专利失效。关于其中一项以前没有被艾莉森撤回的请求,SIPO专利复审委员会(Prb)发布了一项决定,支持aspen所发布的申请的有效性。
47
在法律程序中修订的专利。艾莉森已就公共关系科的裁决向北京知识产权法院提出上诉。在北京知识产权法院进行口头听证后,我们正在等待法院的裁决。Nano还在SIPO的pRb上提出了一项寻求产品专利无效的请求,并于2019年7月进行了口头听证。口头听证后,Nano撤回了其无效申请。2019年9月23日,艾莉森又提出了一项专利无效的请求,该专利的公共关系科先前的有效意见目前正在北京知识产权法院上诉。在进行口头听证后,公共关系科于2020年1月23日发布决定,驳回艾莉森对该专利的最新无效宣告请求。
2016年4月,我们还向德国曼海姆地区法院(曼海姆法院)提起专利侵权诉讼,指控Nano、Alison和两家欧洲经销商侵犯了我们的一项德国专利。随后,我们在曼海姆法院对纳诺、艾莉森和一家欧洲分销商侵犯了另外三项专利。此后,我们与一家欧洲分销商达成和解,以换取不采购侵权产品的承诺,并与我方合作。2018年1月,法院通过确认(德语“Anerkenntnisurteil”)发布了一系列判决,认定第二家分销商Hiltex负有侵权责任,并对Hiltex发布了禁令。判决产生于一项和解协议,在该协议中,希尔特克斯同意不将侵权产品转售到至少一项专利活跃的欧洲。奈诺和艾莉森还在慕尼黑的德国联邦专利法院对我们声称的德国专利提起无效诉讼。
2019年3月8日,曼海姆法院对分别针对Nano和Alison的案件分别作出了两项判决。曼海姆法院裁定,Nano和Alison侵犯了Aspen公司的EP1638750(750专利)与各自产品有关。法院还发布禁令,禁止出售、投放市场、使用、进口或拥有侵权产品。法院裁定,自2012年9月22日以来,被告对我们负有赔偿责任。法院还下令被告提供2012年8月22日以来所犯侵权行为的范围和侵权产品的召回情况。法院命令Nano和Alison承担法律诉讼的费用,并向我们偿还法定律师的费用和费用,具体数额尚待确定。奈纳和艾莉森对曼海姆法院的判决提出上诉。这项呼吁目前正在进行中。慕尼黑联邦专利法院此前驳回了对750专利有效性的质疑,这项质疑已成为最终裁决。
Nano和Alison还向欧洲专利局(EPO)提交了对所称专利之一的异议。2018年12月,EPO的反对部门裁定这项专利EP 2813338(338专利)基于程序理由无效,并决定撤销该专利,目前正向EPO上诉委员会提出上诉。2019年3月19日和20日,慕尼黑德国联邦专利法院进行了口头诉讼,驳回了EP2415577(577专利)中的四项主张,并在硅胶的范围内确认了EP2422950(950专利)中被质疑的权利主张的有效性。曼海姆法院于2019年12月23日发布了两项裁决,裁定艾莉森侵犯了577项专利和950项专利,并发布禁令,禁止艾莉森继续侵犯任何气凝胶床单。截至2020年3月6日,我们不知道艾莉森对这些2019年12月的裁决提出了任何及时的呼吁。曼海姆法院确认了这一点后,我们预计判决将成为最终裁决。曼海姆法院基于577专利和950专利的侵权诉讼目前正在对Nano进行。
此外,一家在台湾销售Nano产品的经销商在2018年对我们在台湾的一项专利的有效性提出质疑。经过对我们的书面答复的仔细审查,台湾专利局认定该专利有效,并于2018年12月驳回了这一质疑。2018年,LG化学有限公司在韩国知识产权审判和上诉委员会(IPTAB)对我们在韩国的一项专利的有效性提出质疑。在进行口头听证后,IPTAB于2019年11月30日发布了一项决定,支持与含有纤维的气凝胶片有关的申诉,以及对不包含纤维的气凝胶片的无效索赔。IPTAB的裁决目前正在韩国专利法院上诉。
由于其性质,很难预测任何诉讼或行政诉讼,包括任何上诉程序的结果或费用。此外,这些诉讼的对头方可能有很大的资源和利益去进行诉讼,因此,这些诉讼事项可能会旷日持久,最终可能会涉及大量的法律开支。除上述情况外,我们一直并可能不时是在正常业务过程中出现的其他法律程序的一方,以及为维护我们的专利权而采取的其他专利强制执行行动的一方。
巴西执法行动
2018年8月,我们在巴西圣保罗的民事法庭上对我们南美客户之一Qualiman Engenharia E Montagens LTDA或Qualiman提起执法诉讼,要求支付总额约为290万美元的过去到期发票。2018年10月,巴西法院就Qualiman立即支付我们的钱的义务做出了有利于我们的裁决。作为补救措施的一部分,法院命令Qualiman的客户Petroleo Brasilero S.A.或Petrobras将其向Qualiman支付的部分款项转到法院管理的银行账户和其他适当行动。随后,我们得知Qualiman已经解雇了相当一部分安装商,并威胁要放弃Petrobras的合同。与这类裁员有关的是,巴西劳工法庭正在处理对下岗工人的赔偿问题。我们得知Petrobras和Qualiman正在寻求重新谈判
48
与这个项目有关。2019年2月26日,上诉法院驳回了Qualiman对圣保罗民事法院关于案情的裁决的上诉。在作出这项裁决后,我们透过这些法庭行动,追讨30万元。由于Qualiman根据巴西法律提出司法重组及其对我们的追回行动的影响,因此不可能再追回未付的应收账款。
第4项 |
矿山安全披露 |
不适用。
49
第二部分
第5项 |
注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券 |
市场信息与股利政策
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易,代号为“ASPN”。截至2020年3月5日,约有92名股东持有我们的普通股记录。
股利
自成立以来,我们一直没有向股东支付股息,我们也不打算在可预见的将来支付现金红利。我们目前打算保留收入,如果有的话,为我们业务的发展和扩展提供资金。
未登记的股本证券出售和收益的使用
(A)未经注册的股本证券销售。不适用。
(B)普通股首次公开发行收益的使用。不适用。
(C)发行人及附属买家购买权益证券。在截至2019年12月31日的一年中,我们没有回购任何股票证券。
第6项 |
选定的财务数据 |
下表列出了所列期间和截至日期的选定综合财务数据。请参阅本年报表10-K及本年报第10-K表格的“管理人员对财务状况及经营结果的讨论及分析”一节,连同本合并财务报表及其有关附注,一并阅读下列综合财务数据:表格10-K。
我们从我们审计的合并财务报表及其相关附注中得出截至2019、2018年和2017年12月31日、2019和2017年12月31日终了年度的综合业务报表数据和截至2019和2018年12月31日的合并资产负债表数据,该年度报告的其他部分包括财务报表,财务报表已由独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所审计。我们得出了截至12月31日、2016年和2015年财政年度的合并业务报表数据,以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的合并资产负债表数据,这些数据来自本年度报告未包括的经审计的合并财务报表及其相关附注,该年度报告的财务报表已由独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所审计。
50
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
|
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2015 |
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|
|
(千美元,除股票和每股数据外) |
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业务数据综合报表: |
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收入: |
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|
产品 |
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$ |
136,934 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
109,590 |
|
|
$ |
115,490 |
|
|
$ |
120,532 |
|
研究服务 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
2,041 |
|
|
|
2,248 |
|
|
|
1,986 |
|
总收入 |
|
|
139,375 |
|
|
|
104,361 |
|
|
|
111,631 |
|
|
|
117,738 |
|
|
|
122,518 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
111,759 |
|
|
|
90,660 |
|
|
|
92,052 |
|
|
|
93,123 |
|
|
|
96,865 |
|
研究服务 |
|
|
1,332 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
908 |
|
|
|
1,304 |
|
|
|
1,005 |
|
毛利 |
|
|
26,284 |
|
|
|
12,669 |
|
|
|
18,671 |
|
|
|
23,311 |
|
|
|
24,648 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
8,407 |
|
|
|
6,319 |
|
|
|
6,180 |
|
|
|
5,306 |
|
|
|
5,253 |
|
销售和营销 |
|
|
15,557 |
|
|
|
13,794 |
|
|
|
12,604 |
|
|
|
11,810 |
|
|
|
10,562 |
|
一般和行政 |
|
|
16,479 |
|
|
|
19,116 |
|
|
|
19,023 |
|
|
|
17,415 |
|
|
|
15,068 |
|
在建工程的损害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
业务费用共计 |
|
|
40,443 |
|
|
|
46,585 |
|
|
|
37,807 |
|
|
|
34,531 |
|
|
|
30,883 |
|
业务损失 |
|
|
(14,159 |
) |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
(19,136 |
) |
|
|
(11,220 |
) |
|
|
(6,235 |
) |
其他费用,净额: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用,净额 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(147 |
) |
|
|
(182 |
) |
延期筹资费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(656 |
) |
|
|
— |
|
其他费用共计,净额 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(803 |
) |
|
|
(182 |
) |
净损失 |
|
|
(14,565 |
) |
|
|
(34,440 |
) |
|
|
(19,321 |
) |
|
|
(12,023 |
) |
|
|
(6,417 |
) |
每股数据: |
|
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每股净亏损: |
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碱性稀释 |
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$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
(1.45 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
加权平均普通股流通股: |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
|
24,099,438 |
|
|
|
23,738,852 |
|
|
|
23,390,235 |
|
|
|
23,139,807 |
|
|
|
22,986,931 |
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
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综合资产负债表数据: |
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|
|
|
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|
|
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
3,633 |
|
|
$ |
3,327 |
|
|
$ |
10,694 |
|
|
$ |
18,086 |
|
|
$ |
32,804 |
|
营运资本(1) |
|
|
15,335 |
|
|
|
14,185 |
|
|
|
26,093 |
|
|
|
32,056 |
|
|
|
44,238 |
|
总资产 |
|
|
103,502 |
|
|
|
99,023 |
|
|
|
123,815 |
|
|
|
134,669 |
|
|
|
140,074 |
|
债务总额 |
|
|
3,123 |
|
|
|
4,181 |
|
|
|
3,750 |
|
|
|
39 |
|
|
|
107 |
|
股东权益总额 |
|
|
58,990 |
|
|
|
70,254 |
|
|
|
100,943 |
|
|
|
115,564 |
|
|
|
122,474 |
|
(1) |
流动资本是指流动资产减去流动负债。 |
51
第7项 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论,应与“选定的财务数据”以及本年度报告表10-K所载的合并财务报表及其相关附注一并阅读。除了历史资料外,本报告下列讨论和分析或其他部分所载的一些资料,包括关于我们的业务计划和战略的资料,包括涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性资料。您应阅读本年度报表10-K表第1A项中所列的风险因素,以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性声明所预期的大不相同。
投资者和其他人应该注意,我们经常使用我们网站的投资者部分向投资者和市场公布重要信息。虽然并不是所有的信息,我们张贴在我们的网站投资者部分是实质性的,有些信息可以被认为是实质性的。因此,我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人审查我们在https://www.aerogel.com/.网站的投资者部分分享的信息。
概述
我们设计、开发和制造创新的、高性能的气凝胶绝缘材料,主要用于能源基础设施和建筑材料市场。我们相信,我们的气凝胶毛毯提供了最好的热性能的任何广泛使用的绝缘产品在今天的市场上,并提供了综合性能属性,无法与传统的绝缘材料。我们的终端用户选择我们的产品,我们的热性能是至关重要的,以节省资金,提高资源效率,提高可持续性,保护运营资产和保护工人。
我们的绝缘材料用于石油生产商和炼油厂、石化厂、液化天然气设施、发电资产和其他能源基础设施的所有者和经营者。我们的Pyrogel和Cryogel生产线已经通过了行业领先的终端用户严格的技术验证,并取得了显著的市场采用。我们还从建筑材料和其他终端市场获得产品收入。这些市场的客户使用我们的产品的应用多种多样,包括墙壁系统、军用和商用飞机、火车、公共汽车、电器、服装、鞋类和户外设备。随着我们继续加强我们的气凝胶技术平台,我们相信我们将有机会在全球绝缘市场和包括电动汽车市场在内的各种新市场中处理更多的高价值应用。
我们通过销售我们的气凝胶毛毯来创造产品收入。我们主要通过北美、欧洲和亚洲的销售队伍来销售和销售我们的产品。我们的销售队伍的努力得到少数销售顾问的支持,他们对特定的市场或地区有广泛的了解。我们的销售团队负责建立和维护客户和合作伙伴关系,提供高技术信息,确保高质量的客户服务。
我们的销售人员直接与最终用户和工程公司合作,以促进我们产品的质量、规格和验收。我们还依赖于全球50多个国家的合格绝缘经销商和承包商的现有和完善的渠道,以确保我们产品的快速交付和强大的终端用户支持。我们的销售人员也致力于教育绝缘承包商的技术和运作成本优势,我们的气凝胶毯子。
我们还与美国政府的不同机构,包括国防部、能源部和其他机构签订合同,提供研究服务。根据与政府机构和其他机构签订的合同进行的研究使我们能够开发和利用更广泛的商业应用技术。在2019年末,我们决定停止争取更多资金支持的研究合同的努力,并在2020年结束我们现有的合同研究活动。这一决定反映了我们希望将我们的研究和开发资源集中在旨在提高我们现有业务的盈利能力的举措上,并致力于开发新产品和新一代技术,并将其应用于新的、高价值的市场领域。
我们在罗德岛东普罗维登斯的工厂使用我们的专有技术制造我们的产品。自2008年以来,我们一直在运营东普罗维登斯工厂,并在2017年将我们的年产能增加到5000万平方英尺的气凝胶毛毯。2018年期间,我们启动了一系列项目,旨在到2020年年底将这一产能增加到6 000万平方英尺的气凝胶毯子。截至2019年12月31日,由于这项举措,我们的年产能增加到5500万平方英尺的气凝胶毛毯。
我们之前已经完成了位于佐治亚州Statesboro的第二个制造工厂的设计和工程。2016年,由于我们对未来需求的评估,我们选择推迟该设施的建设。2018年12月,我们决定不使用现有的设计和工程在任何地点建造第二个设施。因此,我们
52
确定设计和工程费用无法收回,2018年在建资产减值费用为740万美元。
我们与巴斯夫公司建立战略伙伴关系,为建筑材料和其他市场开发和商业化产品。这一战略伙伴关系包括一项指导向巴斯夫公司销售高级指定产品的供应协议和一项针对创新产品和技术的联合开发协议。巴斯夫公司没有义务根据供应协议购买任何产品。根据供应协议,巴斯夫可自行决定在协议期限内向我方支付总额达2,200万美元的预付款。由于任何原因,我们可以随时全部或部分偿还巴斯夫的预付款。
巴斯夫在2018年向我们预付了500万美元。从2019年1月1日起,我们为SpaceLoft A2向巴斯夫销售的任何金额中的25.3%将贷记2018年预付款的未付余额。如果2018年的预付款项在2021年12月31日仍未贷记,巴斯夫可能要求我们将未贷记的款项偿还给巴斯夫。在2019年1月,巴斯夫还向我们预付了500万美元。在2020年1月1日之后,我们为销售给巴斯夫的新产品开出的任何金额的50%将贷记在2019年预付款的未付余额中。2022年12月31日以后,巴斯夫可能要求我们将销售给巴斯夫的SpaceLoft A2发票的24.7%贷记给巴斯夫2019年预付款的未清余额,或者要求我们将未贷记的金额偿还给巴斯夫。
2020年2月18日,我们以每股8.25美元的发行价,完成了1,955,000股普通股的承销公开发行。我们扣除了100万美元的承保折扣,并提供了约40万美元的费用后,获得了1 480万美元的净收益。
在2020年3月3日,我们修改了我们与硅谷银行的循环信贷安排,将该贷款的到期日延长到2021年4月28日。根据我们的循环信贷安排,我们可以最多借款2,000万美元,但须符合持续的契约规定和借款基数要求。在我们的选举中,适用于循环信贷安排下的借款的利率可能以最优惠利率或libor为基础。以最优惠利率为基础的利率每年由最优惠利率加0.75%至最优惠利率+每年2.00%不等,而以libor为基础的利率,则由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加每年4.25%不等。此外,我们必须支付每月未使用的循环线设施的费用,每年0.5%的平均未使用部分的循环信贷设施。还对信贷安排进行了修订,以确定某些经调整的EBITDA最低水平,以适应延长期限的最低调整EBITDA财务契约。我们打算在该设施到期前延长或更换该设施。
截至2019年12月31日,我们的收入为1.394亿美元,比2018年12月31日终了的一年增加了3,500万美元,即34%。截至2019年12月31日的年度净亏损为1460万美元,每股净亏损为0.60美元。2018年12月31日终了年度的净亏损为3,440万美元,每股净亏损为1.45美元。
关键计量与非公认会计原则财务措施
我们定期审查一些指标,包括以下关键指标,以评估我们的业务,衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势,制定财务预测和作出战略决策。
平方尺操作米制
我们为我们的产品定价,并以平方英尺来衡量我们的产品出货量。我们估计,截至2019年12月31日,我们的年产能为5500万平方英尺的气凝胶毯子。我们相信,这个平方尺的经营指标可以让我们和我们的投资者在统一和一致的基础上衡量我们的制造能力和产品出货量。下表列出了与确认收入有关的以平方英尺为单位的产品出货量,包括使用投入/成本-成本法确认的收入:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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|
(千平方英尺) |
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|||||||||
以平方英尺为单位的产品出货量 |
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40,720 |
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34,435 |
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37,519 |
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调整后的EBITDA
我们使用调整的EBITDA,一种非GAAP财务措施,作为评估我们的经营业绩的一种手段.我们将调整后的EBITDA定义为利息支出、税收、折旧、摊销、股票补偿前的净收益(损失)。
53
以及其他项目,我们不认为这些项目不时表明我们的核心经营业绩,其中包括在建工程的损害。调整后的EBITDA是对我们业绩的补充度量,而不是按照美国GAAP提出的。调整后的EBITDA不应被视为对按照美国公认会计原则计算和列报的净收益(亏损)或任何其他财务业绩计量的替代办法。此外,我们对调整后的EBITDA的定义和表述可能无法与其他公司提出的类似标题的计量方法相比较。
我们使用调整后的EBITDA:
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• |
作为对经营业绩的衡量,因为它不包括我们认为不代表我们核心经营业绩的项目的影响; |
|
• |
为规划目的,包括编制我们的年度业务预算; |
|
• |
拨出资源,以改善本港业务的财务表现;及 |
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• |
作为我们奖金计划下的业绩衡量标准。 |
我们还认为,调整后的EBITDA的列报为投资者提供了关于我们经营结果和评估我们业务业绩和价值的有用信息。EBITDA的各种衡量标准被投资者广泛用于衡量公司的经营业绩,而不考虑不同公司之间可能因融资和会计方法、资产账面价值、资本结构和资产收购方法而有很大差异的项目。
尽管投资者和证券分析师在评估公司时经常使用类似于调整后的EBITDA的措施,但我们理解,调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为净收益、业务收入、(用于)经营活动提供的净现金或对根据美国公认会计原则报告的业务结果的分析。其中一些限制是:
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• |
调整后的EBITDA没有反映我们的历史现金支出或资本支出或其他合同承诺的未来需求; |
|
• |
调整后的EBITDA没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求; |
|
• |
调整后的EBITDA不反映基于股票的补偿费用; |
|
• |
调整后的EBITDA不反映我们支付所得税的税收支出或现金需求; |
|
• |
调整后的EBITDA没有反映我们的利息支出,也没有反映支付我们债务利息或本金所需的现金需求; |
|
• |
虽然折旧、摊销和减值费用是非现金费用,但被折旧、摊销或减值的资产今后往往必须更换,经调整的EBITDA没有反映这些替换所需的任何现金;以及 |
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• |
我们行业的其他公司计算EBITDA或调整EBITDA的方法可能与我们不同,这限制了它们作为一种比较尺度的效用。 |
由于这些限制,我们调整后的EBITDA不应被视为一种衡量可供我们再投资于业务增长的可自由支配的现金,也不应被视为衡量我们可用于履行义务的现金。
为了正确和谨慎地评估我们的业务,我们鼓励您审查本年度报告中其他表格10-K中包含的GAAP财务报表,而不是依赖任何单一的财务措施来评估我们的业务。
54
下表列出了最直接可比的公认会计原则计量-净亏损与所述年份调整的EBITDA的核对情况:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(千美元) |
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|||||||||
净损失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
折旧和摊销 |
|
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10,213 |
|
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10,787 |
|
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10,753 |
|
在建工程的损害 |
|
|
— |
|
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7,356 |
|
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|
— |
|
股票补偿(1) |
|
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3,771 |
|
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4,302 |
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5,091 |
|
利息费用,净额 |
|
|
406 |
|
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524 |
|
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185 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(175 |
) |
|
$ |
(11,471 |
) |
|
$ |
(3,292 |
) |
(1) |
指与股票期权授予的归属和修改、受限制股票单位的归属以及限制性普通股的归属和修改有关的非现金股票补偿。 |
下表列出了最直接可比的公认会计原则计量-净亏损与所列季度调整的EBITDA的对账情况:
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|
三个月结束 |
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|
三个月结束 |
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2019 |
|
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2018 |
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|
三月三十一日 |
|
|
六月三十日 |
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|
9月9日三十 |
|
|
12月31日 |
|
|
三月三十一日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月9日三十 |
|
|
12月31日 |
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||||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
|
$ |
(6,002 |
) |
|
$ |
(5,318 |
) |
|
$ |
(2,289 |
) |
|
$ |
(956 |
) |
|
$ |
(6,842 |
) |
|
$ |
(6,958 |
) |
|
$ |
(6,532 |
) |
|
$ |
(14,108 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
2,532 |
|
|
|
2,565 |
|
|
|
2,554 |
|
|
|
2,562 |
|
|
|
3,171 |
|
|
|
2,515 |
|
|
|
2,573 |
|
|
|
2,528 |
|
在建工程的损害 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
股票补偿(1) |
|
|
878 |
|
|
|
996 |
|
|
|
1,011 |
|
|
|
886 |
|
|
|
1,136 |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
1,128 |
|
|
|
888 |
|
利息费用,净额 |
|
|
41 |
|
|
|
103 |
|
|
|
136 |
|
|
|
126 |
|
|
|
92 |
|
|
|
103 |
|
|
|
163 |
|
|
|
166 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(2,551 |
) |
|
$ |
(1,654 |
) |
|
$ |
1,412 |
|
|
$ |
2,618 |
|
|
$ |
(2,443 |
) |
|
$ |
(3,190 |
) |
|
$ |
(2,668 |
) |
|
$ |
(3,170 |
) |
(1) |
指与股票期权授予的归属和修改、受限制股票单位的归属以及限制性普通股的归属和修改有关的非现金股票补偿。 |
我们的财务业绩,包括净收益(亏损)、每股收益和调整后的EBITDA等,受到许多因素的影响,包括所销售的气凝胶产品的数量和组合、平均销售价格、我们的材料和制造成本、与扩大产能和启动额外生产能力有关的成本,以及包括专利执行费用在内的运营费用的数额和时间。因此,我们预计我们的净收入(亏损)、每股收益和调整后的EBITDA将因期而异。
在2019年期间,我们在北美的核心石化和炼油厂市场经历了数量增长,以及基于项目的需求增加,特别是在海底和液化天然气市场。我们还实施了2019年的价格上涨,以支持收入增长和抵消原材料成本的增加。由于这些因素,我们在2019年与2018年相比实现了34%的总收入增长、净亏损的减少和调整后的EBITDA的改善。
在2020年期间,我们预计我们的收入增长率将放缓,这主要是由于预计海底市场基于项目的需求会减少,而我们预计液化天然气市场的基于项目的需求将几乎没有增长。此外,我们决定在2020年结束我们的合同研究活动,将我们的研究和开发资源集中在提高我们现有业务的盈利能力的举措上,并利用我们的气凝胶技术进入新的市场,包括电动汽车市场。尽管预计增长率较低,但我们预计我们正在采取的降低原材料成本的举措将有助于增加我们的毛利和扩大我们的毛利率。因此,我们预计2020年净亏损和调整后的EBITDA都将出现强劲的同比改善.
55
业务结果的组成部分
收入
我们确认销售我们的气凝胶产品和研究服务的产品收入,以及根据与美国政府各机构和其他机构签订的合同提供服务的收入。产品和研究服务收入是在履行合同履约义务后确认的。
我们记录产品销售的递延收入时,(I)我们已经交付了产品,但其他收入确认标准没有得到满足,或(Ii)在完成所要求的履约义务之前已经收到付款。
下表列出了所列期间的总收入:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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|
(千美元) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
产品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
109,590 |
|
研究服务 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
2,041 |
|
总收入 |
|
$ |
139,375 |
|
|
$ |
104,361 |
|
|
$ |
111,631 |
|
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度中,产品收入占总收入的98%。我们在2019年期间的总收入增长了34%,主要是由于北美石化和炼油厂市场的增长,液化天然气和海底市场基于项目的需求增加,以及2019年年初实施的价格上涨的影响,部分抵消了对建筑材料和亚洲石化市场的发货量减少所造成的影响。
在2020年,我们预计我们的收入增长将放缓,主要是由于预计在海底市场的项目需求下降。我们还预计液化天然气市场基于项目的需求将几乎没有增长。此外,我们决定在2020年结束我们的研究服务活动,以便将我们的研究和开发资源集中在提高我们现有业务的盈利能力的举措上,并利用我们的气凝胶技术进入包括电动汽车市场在内的新市场。因此,我们预计,在2020年,研究服务收入占总收入的百分比将下降。
我们的大部分收入来自有限数量的直接客户,包括分销商、承包商、原始设备制造商、合作伙伴和终端客户。在截至2019年12月31日的一年中,我们10个最大的客户约占我们总收入的68%,我们预计,在可预见的未来,我们的大部分收入将继续来自相对较少的客户。2019年,销售给国际分销公司。而SPCC合资企业分别占我们总收入的20%和13%。2018年,销售给国际分销公司。占我们总收入的20%。2017年,销售给国际分销公司。TechnipFMC分别占我们总收入的15%和12%。在每一个提到的时期,没有其他客户占我们总收入的10%或更多。
我们在全球各地开展业务,我们很大一部分收入来自美国以外的地区。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年,美国境外的总收入分别为8100万美元,占我们总收入的58%,6260万美元,占总收入的60%,6,020万美元,占总收入的54%。
收入成本
产品收入的成本主要由材料和制造费用构成。在确认相关产品收入时,记录产品收入成本。
材料是我们产品收入成本中最重要的组成部分,包括纤维配料、二氧化硅材料和添加剂。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,材料成本占产品收入的百分比分别为48%、47%和45%。由于平均销售价格、材料需求、产品厚度和制造产量的差异,材料成本占产品收入的百分比因产品而异。此外,我们还为我们的产品提供担保,并在相关收入入账期间或当我们意识到有可能提出担保要求并能够合理估计时,记录在收入成本范围内的估计成本。由于这些因素,材料成本在产品收入中所占的百分比将因不同时期而有所不同,原因是所销售的气凝胶产品的组合发生了变化,我们的原材料成本或担保的估计成本也不同。
56
在2018年12月31日终了的一年中,我们经历了某些硅前驱体材料的成本大幅上升,占我们原材料成本的50%以上。作为回应,我们正在寻求实现更高的销售价格,更低的成本配方,材料采购的改善和制造产量的提高,以降低我们的气凝胶产品的原材料成本。我们预计,在2020年期间,材料成本将以绝对美元和产品收入的百分比降低,因为我们的研究和开发资源主要通过实施低成本的产品配方来提高我们现有业务的盈利能力。
制造费用也是产品收入成本的重要组成部分。制造费用包括劳动力、公用事业、维修费和制造资产的折旧。制造费用还包括基于库存的员工薪酬和运输成本。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,制造业支出占产品收入的比例分别为33%、42%和39%。虽然产品收入在2019年增加了34%,但制造费用只增加了7%,主要原因是我们的罗德岛东普罗维登斯制造设施固定制造费用比例很高。我们预计,在2020年,制造业开支将以绝对美元和占产品收入的百分比增长,这主要是由于补偿和相关费用、产品资格费用和废物处理费用的增加,部分抵消了工艺气体和公用事业费用的减少。
总之,我们预计,与2019年相比,2020年的产品收入成本(以绝对美元计)和占产品收入的百分比都将下降。从长远来看,我们预计产品收入的成本将以绝对美元增长,但在产品收入中所占的百分比将继续下降。
研究服务收入的成本包括从事合同研究的研究人员的直接劳动力成本、第三方咨询和分包商费用以及相关的直接材料成本。这一收入成本还包括与项目资源、开发工具和用品有关的间接费用。在确认相关研究服务收入时,记录研究服务收入的成本。我们预计,随着我们在2020年结束现有的合同研究活动,研究服务的成本将下降。
毛利
我们的毛利占收入的百分比受到许多因素的影响,包括气凝胶产品的生产和销售数量、销售的气凝胶产品的组合、平均销售价格、我们的材料和制造成本、实现的产能利用以及与扩大和启动生产能力有关的成本。因此,我们期望以绝对美元计算的毛利,以及在收入中所占的百分比,会因不同时期而有很大差异。
在2019年期间,我们的收入增长是由于我们在美国的核心石化和炼油厂市场的数量增长,以及基于项目的需求增加,特别是在海底和液化天然气市场。我们还实施了2019年的价格上涨,目的是抵消最近原材料成本的上涨,并提高毛利率。此外,由于固定制造费用在我们的制造业务中所占的比例很高,2019年期间制造业开支的增长率大大低于产品收入的增长。因此,全年毛利在绝对美元和收入中所占百分比均有所提高。
在2020年期间,我们预计我们的收入增长率将放缓,这主要是由于预计海底市场基于项目的需求会减少,而我们预计液化天然气市场的基于项目的需求将几乎没有增长。此外,我们决定在2020年结束我们的合同研究活动,以便将我们的研究和开发资源集中在提高我们现有业务的盈利能力和利用我们的气凝胶技术进入新市场的举措上。尽管预计增长率较低,但我们预计我们正在采取的降低原材料成本的举措将有助于增加我们的毛利和扩大我们的毛利率。因此,我们预计,在2020年,毛利在绝对美元和收入中所占的比例都将有所提高。
长远而言,我们预期毛利(以绝对美元计算)及占收入的百分比会继续改善,原因是总收入、生产量及制造业生产力预期会有所增加。此外,我们预计,由于收入、数量和生产率的增加而带来的毛利改善将得到继续实施低成本产品配方和实现材料采购效率的支持。
57
营业费用
经营费用包括研发、销售和营销以及一般和行政费用。经营费用包括人事费、律师费、专业费、服务费、保险费、旅费、设施费和其他费用。我们的运营费用中最大的一部分是人事成本,包括工资、福利、激励薪酬和股票薪酬。在任何特定时期,增加或裁减人员的时间和范围、法律活动,包括专利执行行动、营销计划、研究工作和一系列类似的活动或行动,都会对我们的业务开支产生重大影响,无论是绝对美元还是收入的百分比。
在2020年,我们预测运营费用将增加绝对美元和收入的百分比。长远来说,我们预计营运开支会以绝对美元计算,但占收入的百分比却会下降。
研发费用
研究和开发费用主要包括从事下一代气凝胶成分、形状因素和制造技术开发的人员的费用。这些费用还包括测试服务、原型费用、咨询服务、新产品试验配方、设备折旧、设施费用和相关间接费用。我们承担研发费用。我们预计将继续投入大量资源开发新的气凝胶技术。我们相信,这些投资对维持和改善我们的竞争地位是必要的。我们期望继续投资于研究和工程人员以及支持他们努力所需的基础设施。虽然我们预计我们的研究和开发费用将以绝对美元增长,但在长期内将以收入的百分比下降,但我们预计,在2020年,这些费用将以绝对美元和收入的百分比增加。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括人员费用、奖励报酬、营销计划、旅行和相关费用、咨询费用和设施相关费用。我们已经扩大了我们在全球的销售队伍和销售顾问,以推动预期的客户增长和对我们产品的需求。我们预计,我们的销售和营销支出将以绝对美元增长,但在长期内将以收入的百分比下降,但在2020年,我们预计这些费用将以绝对美元和收入的百分比增加。
一般费用和行政费用
一般费用和行政费用主要包括人事费用、法律费用、咨询和专业服务、审计和税务咨询费用,以及我们的行政、财务、法律、人力资源和信息技术组织的费用。由于我们承担了与上市公司有关的额外费用,包括遵守证券、公司治理和相关法律法规的费用、投资者关系费用、增加保险费,包括董事和高级官员保险,以及增加审计和法律费用,一般和行政费用增加了。此外,我们预计我们的一般和行政开支将增加,因为我们增加了一般和行政人员,以支持我们的业务预期增长。我们还预计,本年度报告第10-K表第3项中的“法律程序”第一部分第3项所详细描述的专利强制执行行动,如果拖延很久,将在中长期内造成重大的法律费用。虽然我们预计我们的一般开支和行政开支将以绝对美元增加,但在较长时期内将减少占收入的百分比,但在2020年,我们预计这些开支将以绝对美元和占收入的百分比增加。
利息费用,净额
截至2019、2018年和2017年12月31日,利息支出净额主要包括与我们的循环信贷机制有关的费用和利息费用。
所得税准备金
自成立以来,我们发生了净亏损,没有记录美国联邦所得税或州所得税的福利准备金,因为由于与净营业亏损结转有关的不确定性,我们的净亏损的税收福利被估值津贴所抵消。
58
截至2099年12月31日,该公司有2.338亿美元的营业净亏损,以抵消未来的联邦收入(如果有的话),其中1.946亿美元将在2037年12月31日之前的不同日期到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日,净营业亏损3920万美元,无限制结转。
2017年12月22日,美国总统签署了减税和就业法案(TCJA)税收改革法案。这项立法使美国税法发生了重大变化,包括降低了公司税率,改变了营业净亏损结转和结转,并废除了公司可供选择的最低税率。该法案将截至2019年12月31日和2018年12月31日的美国公司税率从34%降至21%。由于制定了这项法律,我们必须从2017年12月31日起按21%的税率对递延税资产和负债进行重新估值。因此,我们的递延税项资产净额及相应的估值免税额减少了2,670万元。由于我们对我们在美国的递延资产净值保持了全额的估值备抵,这一重估并没有导致前一年的所得税支出或收益。TCJA中有关对被认为遣返的一次强制性过渡税的规定并没有对我们在2017年12月31日终了的一年内的业务结果产生影响。技术咨询机构的其他规定对我们的2019年、2018年和2017年合并财务报表没有重大影响。
业务结果
下表列出了所述期间的业务结果:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
109,590 |
|
研究服务 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
2,041 |
|
总收入 |
|
|
139,375 |
|
|
|
104,361 |
|
|
|
111,631 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
111,759 |
|
|
|
90,660 |
|
|
|
92,052 |
|
研究服务 |
|
|
1,332 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
908 |
|
毛利 |
|
|
26,284 |
|
|
|
12,669 |
|
|
|
18,671 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
8,407 |
|
|
|
6,319 |
|
|
|
6,180 |
|
销售和营销 |
|
|
15,557 |
|
|
|
13,794 |
|
|
|
12,604 |
|
一般和行政 |
|
|
16,479 |
|
|
|
19,116 |
|
|
|
19,023 |
|
在建工程的损害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
业务费用共计 |
|
|
40,443 |
|
|
|
46,585 |
|
|
|
37,807 |
|
业务损失 |
|
|
(14,159 |
) |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
(19,136 |
) |
利息费用,净额 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
利息费用共计,净额 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
净损失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
59
2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
下表列出了所述期间的业务结果:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
||||||||||||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%变化 |
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
||||||
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|
(千美元) |
|
|
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(百分比) 收入总额) |
|
||||||||||||||
收入: |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
34,811 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
研究服务 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
203 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
总收入 |
|
|
139,375 |
|
|
|
104,361 |
|
|
|
35,014 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
111,759 |
|
|
|
90,660 |
|
|
|
21,099 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
87 |
% |
研究服务 |
|
|
1,332 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
300 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
毛利 |
|
|
26,284 |
|
|
|
12,669 |
|
|
|
13,615 |
|
|
|
107 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
12 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
8,407 |
|
|
|
6,319 |
|
|
|
2,088 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
销售和营销 |
|
|
15,557 |
|
|
|
13,794 |
|
|
|
1,763 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
13 |
% |
一般和行政 |
|
|
16,479 |
|
|
|
19,116 |
|
|
|
(2,637 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
12 |
% |
|
|
18 |
% |
在建工程的损害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
(7,356 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
7 |
% |
业务费用共计 |
|
|
40,443 |
|
|
|
46,585 |
|
|
|
(6,142 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
29 |
% |
|
|
45 |
% |
业务损失 |
|
|
(14,159 |
) |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
19,757 |
|
|
|
(58 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
利息费用,净额 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
118 |
|
|
|
(23 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
利息费用共计,净额 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
118 |
|
|
|
(23 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
净损失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
19,875 |
|
|
|
(58 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(33 |
)% |
收入
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
102,123 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
34,811 |
|
|
|
34 |
% |
研究服务 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
2,238 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
203 |
|
|
|
9 |
% |
总收入 |
|
$ |
139,375 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
104,361 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
35,014 |
|
|
|
34 |
% |
下表列出了与确认收入有关的以平方英尺为单位的产品出货量,包括使用投入/成本-成本法确认的收入:
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
以平方英尺为单位的产品出货量(单位:千) |
|
|
40,720 |
|
|
|
34,435 |
|
|
|
6,285 |
|
|
|
18 |
% |
总收入从2018年的104.4百万美元增加到2019年的139.4美元,增长了350万美元(34%),主要是由于产品收入的增加。
产品收入从2018年的1.021亿美元增加到2019年的136.9美元,增幅为3480万美元,增幅为34%。这一增长主要是由于北美石化和炼油厂市场的增长、液化天然气和海底市场以项目为基础的需求的增加以及2019年年初实施的价格上涨的影响,部分抵消了对建筑材料和亚洲石化市场的发货量减少所造成的影响。
60
截至2019年12月31日的年度产品收入包括对分销国际公司(DistributionInternationalInc.)的2,730万美元销售额。并向SPCC合资企业销售了1,800万美元。2018年12月31日终了年度的产品收入包括对分销国际公司(DistributionInternationalInc.)的2140万美元销售额。
截至2019年12月31日,我们每平方英尺产品的平均售价从2018年12月31日终了年度的每平方英尺2.96美元增加到每平方英尺3.36美元,增幅为0.40美元(14%)。平均售价的上涨主要反映了2019年年初颁布的价格上涨的影响。在截至2019年12月31日的一年中,平均销售价格的增加使产品收入增加了大约1,620万美元。
就数量而言,截至2019年12月31日的年度,产品出货量增加了630万平方英尺(约18%),达到4070万平方英尺,而截至2018年12月31日的年度为3440万平方英尺。在截至2019年12月31日的一年中,产品数量的增加使产品收入增加了约1 860万美元。
研究服务收入从2018年的220万美元增加到2019年的240万美元,增幅为20万美元,增幅为9%。增加的主要原因是2019年12月31日终了年度根据研究合同提供的资金与2018年同期相比的时间和数额。
2019年和2018年,产品收入占总收入的百分比为98%。研究服务收入占2019年和2018年总收入的2%。我们预计,从长远来看,产品收入几乎将占我们总收入的全部.
在2020年,我们预计我们的收入增长将放缓,主要是由于预计在海底市场的项目需求下降。我们还预计液化天然气市场基于项目的需求将几乎没有增长。此外,我们决定在2020年结束我们的研究服务活动,以便将我们的研究和开发资源集中在提高我们现有业务的盈利能力上,并利用我们的气凝胶技术进入新的市场,包括电动汽车市场。
收入成本
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 相关的 收入 |
|
|
百分比 共计 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 相关的 收入 |
|
|
百分比 共计 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
111,759 |
|
|
|
82 |
% |
|
|
80 |
% |
|
$ |
90,660 |
|
|
|
89 |
% |
|
|
87 |
% |
|
$ |
21,099 |
|
|
|
23 |
% |
研究服务 |
|
|
1,332 |
|
|
|
55 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1,032 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
300 |
|
|
|
29 |
% |
总收入成本 |
|
$ |
113,091 |
|
|
|
81 |
% |
|
|
81 |
% |
|
$ |
91,692 |
|
|
|
88 |
% |
|
|
88 |
% |
|
$ |
21,399 |
|
|
|
23 |
% |
收入总成本从2018年的9170万美元增加到2019年的1.131亿美元,增幅为2140万美元,增幅为23%。收入总成本增加的主要原因是产品收入成本增加。
产品收入成本从2018年的9,070万美元增加到2019年的111.8美元,增幅为2,110万美元,增幅为23%。增加2 110万美元的原因是材料费用增加1 830万美元,制造费用增加280万美元。材料成本的增加主要是由于630万平方英尺(约合18%)的产品出货量增加,以及销售的产品组合不利。制造费用增加的原因是补偿和相关费用增加170万美元,废物处置费用增加70万美元,其他制造费用增加40万美元。
产品收入成本占产品收入的百分比从2018年的89%降至2019年的82%。这一下降是由于固定制造费用比例很高,尽管2019年的产品收入增加了34%,但这一比例基本保持不变,但由于该年材料成本的增加而部分抵消了这一比例。
我们预计,主要通过实施低成本的产品配方和材料采购效率,2020年的产品收入成本和占产品收入的百分比都将比2019年下降。
61
研究服务收入成本从2018年的100万美元增加到2019年的130万美元,增幅为30万美元,增幅为29%。研究服务收入占研究服务收入的百分比从2018年的46%上升到2019年的55%,原因是用于支持合同研究的第三方合同服务所占比例增加。
毛利
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
毛利 |
|
$ |
26,284 |
|
|
|
19 |
% |
|
$ |
12,669 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
13,615 |
|
|
|
107 |
% |
2018年,毛利润从2018年的1,270万美元增长至2,630万美元,增幅为1,360万美元,增幅为107%。毛利增加的原因是总收入增加3 500万美元,但收入总成本增加2 140万美元,部分抵消了这一增长。收入的增加主要与北美石化和炼油厂市场的增长、液化天然气和海底市场以项目为基础的需求的增加以及2019年年初实施的价格上涨的影响有关,这部分被运往建筑材料和亚洲石化市场的货物减少所抵消。收入总成本的增加主要是由于产品出货量增加了630万平方英尺,或18%,以及销售的产品组合不利。
毛利占总收入的百分比从2018年的12%上升到2019年的19%。这一增长主要是由于固定制造费用比例很高,尽管2019年的产品收入增加了34%,但这一比例基本没有变化。
在2020年,我们预计我们的收入增长率将放缓,因为预计在海底市场的项目需求下降。我们还预计液化天然气市场基于项目的需求将几乎没有增长。此外,我们决定在2020年结束我们的研究服务活动,以便将我们的研究和开发资源集中在提高我们现有业务的盈利能力上。尽管预计增长率较低,但我们预计我们正在采取的降低原材料成本的举措将有助于增加我们的毛利和扩大我们的毛利率。因此,我们预计,在2020年,毛利在绝对美元和收入中所占的比例都将有所提高。
研发费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
研发费用 |
|
$ |
8,407 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
6,319 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
2,088 |
|
|
|
33 |
% |
研发费用从2018年的630万美元增加到2019年的840万美元,增幅为210万美元,增幅为33%。增加210万美元的原因是报酬和相关费用增加170万美元,其他研究和开发费用增加40万美元。
截至2019年12月31日的一年中,研发支出占总收入的比例与2018年同期相比保持在6%不变。
我们预计,我们的研发费用将在2020年增加绝对美元和收入的百分比,以支持创新产品、先进加工技术和新市场的开发。
长远来说,我们期望继续增加在研究和发展方面的投资,以加强和扩展我们的气凝胶技术平台。然而,我们预计,由于预期产品收入的增长,研究和开发费用在长期内将占总收入的百分比下降。
62
销售和营销费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
|
$ |
15,557 |
|
|
|
11 |
% |
|
$ |
13,794 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
1,763 |
|
|
|
13 |
% |
销售和营销支出从2018年的1,380万美元增加到2019年的1,560万美元,增幅为180万美元,增幅为13%。增加的原因是报酬和有关费用增加160万美元,专业费用增加60万美元,但销售费用减少40万美元,部分抵消了增加额。
销售和营销支出占总收入的比例从2018年的13%降至2019年的11%,原因是收入增长了34%,部分抵消了2019年销售和营销支出增长13%的影响。
我们预计,在2020年,销售和营销费用将增加绝对美元和收入的百分比,这主要是由于计划在这一年增加营销费用。
从长远来看,随着我们不断增加销售人员和营销人员,以支持我们产品需求的预期增长,我们预计销售和营销费用将以绝对美元增长。然而,我们预计,由于产品收入的预期增长,销售和营销费用在长期内将占总收入的百分比下降。
一般费用和行政费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
16,479 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
19,116 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
(2,637 |
) |
|
|
(14 |
)% |
一般和行政开支从2018年的1 910万美元减少到2019年的1 650万美元,减少了260万美元,即14%。减少260万美元的原因是,无法收回的账户经费减少了310万美元,专业费用减少了40万美元,其他一般行政费用减少了10万美元,部分抵消了赔偿和相关费用90万美元和专利执行费用10万美元的增加。
一般费用和行政费用占总收入的百分比从2018年的18%下降到2019年的12%,原因是一般费用和行政费用减少了14%,收入在2019年增加了34%。
我们预计,在2020年,一般开支和行政开支将以绝对美元和占收入的百分比增加。
我们期望在长期内增加一般管理人员和开支水平,以支持我们业务的预期增长和继续扩大我们的制造业务。我们亦预期,本年度报告第10至K表第一部分第3项较详细描述的专利强制执行行动,在短期内会继续导致高水平的法律开支,而如果这些行动持续下去,则会在中期至长期造成重大的额外法律开支。从长远来看,我们预计一般开支和行政开支会以绝对美元计算,但由于预期产品收入的增长,政府开支在收入中所占的百分比将会下降。
在建工程的损害
我们之前已经完成了位于佐治亚州Statesboro的第二个制造工厂的设计和工程。2016年,由于我们对未来需求的评估,我们选择推迟该设施的建设。2018年12月,我们决定不使用现有的设计和工程在任何地点建造第二个设施。因此,我们确定设计和工程费用无法收回,并记录了2018年在建资产减值740万美元。我们在2019年没有记录到任何在建工程的损伤。
63
利息费用,净额
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
利息费用,净额 |
|
$ |
(406 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
$ |
(524 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
118 |
|
|
|
(23 |
)% |
2019年和2018年,净利息支出净额分别为40万美元和50万美元,主要包括费用和与循环信贷协议下未清余额有关的利息费用。
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较
下表列出了所述期间的业务结果:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
截至12月31日的年度, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$Change |
|
|
%变化 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
(百分比) 收入总额) |
|
||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
109,590 |
|
|
$ |
(7,467 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
研究服务 |
|
|
2,238 |
|
|
|
2,041 |
|
|
|
197 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
总收入 |
|
|
104,361 |
|
|
|
111,631 |
|
|
|
(7,270 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
90,660 |
|
|
|
92,052 |
|
|
|
(1,392 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
87 |
% |
|
|
82 |
% |
研究服务 |
|
|
1,032 |
|
|
|
908 |
|
|
|
124 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
毛利 |
|
|
12,669 |
|
|
|
18,671 |
|
|
|
(6,002 |
) |
|
|
(32 |
)% |
|
|
12 |
% |
|
|
17 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
6,319 |
|
|
|
6,180 |
|
|
|
139 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
销售和营销 |
|
|
13,794 |
|
|
|
12,604 |
|
|
|
1,190 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
11 |
% |
一般和行政 |
|
|
19,116 |
|
|
|
19,023 |
|
|
|
93 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
17 |
% |
在建工程的损害 |
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
— |
% |
业务费用共计 |
|
|
46,585 |
|
|
|
37,807 |
|
|
|
8,778 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
34 |
% |
业务损失 |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
(19,136 |
) |
|
|
(14,780 |
) |
|
|
77 |
% |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(17 |
)% |
利息费用,净额 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(339 |
) |
|
|
183 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
利息费用共计,净额 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(339 |
) |
|
|
183 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
净损失 |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
|
$ |
(15,119 |
) |
|
|
78 |
% |
|
|
(33 |
)% |
|
|
(17 |
)% |
收入
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
102,123 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
109,590 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
(7,467 |
) |
|
|
(7 |
)% |
研究服务 |
|
|
2,238 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
2,041 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
197 |
|
|
|
10 |
% |
总收入 |
|
$ |
104,361 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
111,631 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
(7,270 |
) |
|
|
(7 |
)% |
下表列出了所述期间以平方英尺为单位的产品出货量:
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
以平方英尺为单位的产品出货量(单位:千) |
|
|
34,435 |
|
|
|
37,519 |
|
|
|
(3,084 |
) |
|
|
(8 |
)% |
64
2018年,总营收减少了720万美元(7%),从2017年的111.6百万美元降至104.4美元,主要原因是产品收入下降。
2018年,产品收入从2017年的1.096亿美元下降到102.1美元,降幅为750万美元,降幅为7%。这一减少主要是由于海底市场的项目收入减少,并由于与信实工业有限公司的多年期石化项目的结束,部分抵消了我们的核心石化和炼油厂市场,特别是亚洲市场和建筑材料市场的增长。2018年终了年度的产品收入包括对分销国际公司(DistributionInternationalInc.)的2140万美元销售额。截至2017年的一年中,产品收入包括对国际分销公司(DistributionInternationalInc.)的1670万美元销售额。对TechnipFMC公司的销售额为1,320万美元。
截至2018年12月31日,我们每平方英尺产品的平均售价从2017年12月31日终了年度的每平方英尺2.92美元增加到每平方英尺2.96美元,增幅为0.04美元(1%)。平均售价的上涨反映了2018年初颁布的价格上涨的影响。在2018年12月31日终了的一年中,平均销售价格的增加使产品收入增加了大约140万美元。
以数量计算,2018年12月31日终了年度的产品出货量减少了310万平方英尺(8%),达到3 440万平方英尺,而截至2017年12月31日的年度为3750万平方英尺。产品数量的减少导致2018年12月31日终了年度的产品收入减少了约890万美元。
研究服务收入从2017年的200万美元增加到2018年的220万美元,增幅为10%,增幅为20万美元。增加的主要原因是2018年12月31日终了年度根据研究合同提供的资金与2017年同期相比的时间和数额。
2018年和2017年,产品收入占总收入的百分比为98%。2018年和2017年,研究服务收入占总收入的2%。
收入成本
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 相关的 收入 |
|
|
百分比 共计 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 相关的 收入 |
|
|
百分比 共计 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
90,660 |
|
|
|
89 |
% |
|
|
87 |
% |
|
$ |
92,052 |
|
|
|
84 |
% |
|
|
82 |
% |
|
$ |
(1,392 |
) |
|
|
(2 |
)% |
研究服务 |
|
|
1,032 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
908 |
|
|
|
44 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
124 |
|
|
|
14 |
% |
总收入成本 |
|
$ |
91,692 |
|
|
|
88 |
% |
|
|
88 |
% |
|
$ |
92,960 |
|
|
|
83 |
% |
|
|
83 |
% |
|
$ |
(1,268 |
) |
|
|
(1 |
)% |
总营收成本从2017年的9,300万美元降至2018年的9,170万美元,降幅为130万美元(1%)。收入总成本下降的主要原因是产品收入成本下降。
产品收入成本从2017年的9,210万美元下降到2018年的9,070万美元,降幅为2%。减少140万美元是由于材料费用减少了80万美元,制造费用减少了60万美元。材料费用减少的原因是保修费用减少了90万美元,产品发运期减少了310万平方英尺(8%),部分抵消了原材料费用的增加,特别是二氧化硅材料费用的增加,以及运费增加50万美元。制造费用减少的原因是维持费减少100万美元,水电费减少90万美元,由补偿和相关费用增加80万美元和其他费用50万美元部分抵消。
虽然2018年的产品收入下降了7%,但制造费用只减少了1%,主要是由于固定制造费用在我们的制造业务中所占的比例很高。结果,2018年,产品成本占产品收入的比例从2017年的84%上升到了89%。
研究服务的收入成本从2017年的90万美元增加到2018年的100万美元,增幅为10万美元,增幅为14%。研究服务收入成本增加的原因是,2018年研究服务收入增加了10%,外部服务与支持合同研究所需的内部劳动力的组合有所增加。
65
毛利
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
毛利 |
|
$ |
12,669 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
18,671 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
(6,002 |
) |
|
|
(32 |
)% |
2018年,毛利润从2017年的1,870万美元下降到1,270万美元,降幅为600万美元,降幅为32%。这600万元的减少,是由于收入总额减少720万元(即减少7%),部分被130万元或总收入成本减少1%所抵销。收入减少的主要原因是海底市场项目收入下降,以及与信实工业有限公司的多年石油化工项目结束。总收入减少130万美元,原因是材料费用减少80万美元,制造费用减少60万美元,但研究服务收入增加10万美元,部分抵消了减少额。
尽管2018年总收入下降了7%,但总收入的总成本仅下降了1%,这主要是由于我们的制造设施固定成本比例很高。其结果是,2018年毛利占总收入的百分比从2017年的17%降至总收入的12%。
研发费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
研发费用 |
|
$ |
6,319 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
6,180 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
139 |
|
|
|
2 |
% |
研究和开发费用从2017年的620万美元增加到2018年的630万美元,增幅为10万美元,增幅为2%。增加的10万美元是补偿和有关费用增加20万美元的结果,部分抵消了专业费用减少10万美元的影响。
销售和营销费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
|
$ |
13,794 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
12,604 |
|
|
|
11 |
% |
|
$ |
1,190 |
|
|
|
9 |
% |
2018年,销售和营销支出从2017年的1,260万美元增加到1,380万美元,增幅为120万美元,增幅为9%。增加120万美元的原因是,专业人员费用和佣金增加40万美元,与差旅有关的费用增加60万美元,其他外部销售和营销费用增加50万美元,补偿费用减少30万美元,部分抵消了这些费用。
一般费用和行政费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
19,116 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
19,023 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
93 |
|
|
|
0 |
% |
一般和行政开支从2017年的1,900万美元增加到2018年的1,910万美元,增幅不到1%,增幅为10万美元。增加10万美元的原因是,无法收回的应收账款增加了250万美元,法律和专业费用增加了60万美元,其他一般和行政费用增加了30万美元,但专利执行费用减少270万美元,赔偿和相关费用减少60万美元,部分抵消了增加的数额。
66
在建工程的损害
我们以前已经完成了第二个制造设施的设计和工程,该工厂将设在格鲁吉亚的Statesboro,由州和地方政府当局提供一揽子奖励措施,包括免费土地。2016年,由于我们对未来需求的评估,我们选择推迟该设施的建设。2018年12月,地方政府当局通知我们,它们将行使权利,于2019年2月终止奖励计划,并向其他缔约方提供所确定的地点。此外,我们决定,由于我们的累积制造工艺自2016年以来的进步,并预期在不久的将来还会有更多的改进,我们不会使用现有的设计和工程在任何地点建造第二个设施。因此,我们确定设计和工程费用无法收回,并记录了2018年在建资产减值740万美元。我们在2017年没有记录到任何在建工程的损伤。
利息费用,净额
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
利息费用,净额 |
|
$ |
(524 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
(185 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
$ |
(339 |
) |
|
|
183 |
% |
2018年和2017年,净利息支出净额分别为50万美元和20万美元,主要由费用和利息支出构成,这些费用与我们循环信贷协议下的未清余额有关。
流动性与资本资源
概述
自成立以来,我们经历了重大亏损,投入了大量资源,以开发、商业化和保护我们的气凝胶技术,并建立能够以客户要求的数量和成本供应气凝胶产品的制造基础设施。这些投资包括研发和其他业务费用、资本支出和周转资本余额投资。
到2015年,我们的收入增长了,并在我们的目标市场中获得了份额。尽管2016、2017和2018年的收入有所下降,但我们的财务预测预计,长期收入增长、毛利水平的提高以及运营现金流的改善。为了支持这一增长,我们在2018年启动了一项计划,在2020年年底之前,将我们位于罗德岛州的东普罗维登斯的生产设施的产能提高到大约6,000万平方英尺的气凝胶毛毯。我们可能会动用高达100万美元的资本支出,以便在2020年完成该计划。根据我们的财务预测,我们在2019年期间经历了营业收入、毛利润和现金流的强劲增长。
我们在2019年和2020年迄今采取了若干行动,增加可用于支持当前业务需求的财政资源。2019年1月30日,根据与巴斯夫的供应协议,我们收到了第二笔500万美元的预付款。在2020年2月18日,我们完成了我们普通股的承销公开发行,获得了1480万美元的净收益。2020年3月3日,我们将SVB的循环信贷期限延长至2021年4月28日。
我们相信,我们现有的现金余额、可用的信贷和预计的业务现金流量将足以完成我们东普罗维登斯生产设施的计划能力扩展,并为我们计划中的战略业务举措提供资金。
然而,在未来,我们可能需要通过债务融资、客户预付、技术许可协议或股权融资来补充我们的现金余额、可用信贷和业务预期现金流,以提供必要的资本,以完成未来的能力扩张或为不断发展的战略业务举措提供资金。
主要流动资金来源
我们目前的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物,以及我们在硅谷银行的循环信贷设施。现金和现金等价物主要包括在银行存款的现金和货币市场账户。截至2019年12月31日,我们有360万美元的现金和现金等价物。
67
2020年2月18日,我们以每股8.25美元的发行价,完成了1,955,000股普通股的承销公开发行。在扣除100万美元的承保折扣和大约40万美元的支出后,我们获得了1 480万美元的净收益。
截至2019年12月31日,我们在与硅谷银行的循环信贷机制下借入的债务为310万美元,我们的循环信贷机制担保的未偿信用证为90万美元,根据巴斯夫供应协定收到的预付款为1 000万美元。
自2011年3月以来,我们一直与硅谷银行保持经不时修订的循环信贷机制。在2020年3月3日,我们的循环信贷安排被修改,将该贷款的到期日延长到2021年4月28日。对信贷安排的修正还规定了延长期限的最低调整EBITDA财务契约的某些最低EBITDA水平。
根据我们的循环信贷安排,我们可以最多借款2,000万美元,但须符合持续的契约规定和借款基数要求。在我们的选举中,适用于循环信贷安排下的借款的利率可能以最优惠利率或libor为基础。以最优惠利率为基础的利率每年由最优惠利率加0.75%至最优惠利率+每年2.00%不等,而以libor为基础的利率,则由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加每年4.25%不等。此外,我们必须支付每月未使用的循环线设施的费用,每年0.5%的平均未使用部分的循环信贷设施。我们打算在该设施到期前延长或更换该设施。
根据循环信贷安排,我们必须遵守非金融和金融契约,包括贷款协议中规定的最低EBITDA协议。在2019年12月31日,我们遵守了所有这些公约。
见“风险因素-与我们的业务和战略有关的风险-我们将需要大量额外资本来实施我们的增长战略,但我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外的资金”,这份截至2019年12月31日的表格10-K年度报告中。
我们在2019年12月31日循环信贷安排下可动用的金额为1 240万美元,其中310万美元为未偿借款,90万美元为未付信用证。
现金流量分析
下表汇总了所述期间的现金流量:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
(使用)提供的现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
(1,054 |
) |
|
$ |
(8,654 |
) |
|
$ |
(4,606 |
) |
投资活动 |
|
|
(2,112 |
) |
|
|
(3,593 |
) |
|
|
(6,118 |
) |
筹资活动 |
|
|
3,472 |
|
|
|
4,880 |
|
|
|
3,332 |
|
现金净增(减少)额 |
|
|
306 |
|
|
|
(7,367 |
) |
|
|
(7,392 |
) |
现金,期初 |
|
|
3,327 |
|
|
|
10,694 |
|
|
|
18,086 |
|
现金和现金等价物,期末 |
|
$ |
3,633 |
|
|
$ |
3,327 |
|
|
$ |
10,694 |
|
经营活动
2019年期间,我们在业务活动中使用了110万美元现金净额,而2018年使用了870万美元现金净额,使现金使用减少了760万美元。现金使用减少是由于非现金项目调整后净亏损减少960万美元,但因周转金变化200万美元提供的现金减少而部分抵销。
2018年期间,我们在业务活动中使用了870万美元净现金,而2017年使用了460万美元现金净额,增加了410万美元的现金使用。使用现金的增加是由于非现金项目的净亏损增加610万美元,但因周转资金变化200万美元提供的现金增加而部分抵消。
68
投资活动
用于投资活动的现金净额主要与支持我们增长的资本支出有关。2019年和2018年用于投资活动的净现金总额分别为210万美元和360万美元,主要用于机器和设备,以提高我们东普罗维登斯设施的生产能力、效率和能力。
筹资活动
2019年融资活动提供的现金净额共计350万美元,其中包括根据巴斯夫供应协议借入的1.258亿美元借款和500万美元的预付收益,其中一部分由我们循环信贷机制下的1.268亿美元偿还额和50万美元用于支付与限制股票单位归属有关的雇员所得税扣缴额所抵销。
2018年融资活动提供的现金净额共计490万美元,其中包括我们循环信贷机制下的5 670万美元借款和巴斯夫供应协议下500万美元的预付收益,其中一部分由我们循环信贷机制下的5 630万美元偿还款和50万美元用于支付与限制股票单位归属有关的雇员扣缴税款部分抵消。
资本支出与未来资本需求
我们的资本支出主要是为了发展和扩大我们的制造能力。2019年,我们的资本支出总额为210万美元,2018年为360万美元,2017年为610万美元。截至2019年12月31日,我们的资本承诺约为50万美元,其中包括我们已签订合同的承付款以及董事会授权的承付款,并涉及加强我们在东普罗维登斯设施的现有生产线。这些承付款主要包括设备和建筑费用。我们打算用我们现有的现金余额、可用的信贷和业务的预期现金流量来资助与扩大现有制造设施的能力有关的资本支出。
表外安排
自成立以来,我们并没有从事条例S-K第303(A)(4)项所界定的资产负债表外活动。
合同义务和承诺
经营租赁
根据不可取消的经营租赁协议,我们为我们在马萨诸塞州诺斯伯勒(Northborough)的公司办公室租赁办公空间,以及在我们东普罗维登斯设施附近的仓库空间和土地,该设施在2018年至2024年的不同日期到期。见“项目2-属性”。我们还根据不可取消的经营租约租赁车辆和设备,这些租约在不同的日期到期.
2016年6月29日,我们与CabotII-MA1M03、LLC或Cabot Properties签订了一份租约,租赁位于美国马里兰州诺斯伯勒福布斯路30号的约51 650平方英尺(约合51650平方英尺)的空间,这是我们目前总部的所在地。这份租约取代了我们和Cabot Properties的前身之间的一项租赁。租期从2017年1月1日开始,到2026年12月31日结束。在2017年,与租赁有关的年度基本租金约为408,000美元,在租期内每年增加约3%。租约还规定我们按比例缴纳房地产税和某些其他费用。租约期满后,我们有权将租约再延长三年。
供应协议
2016年6月,我们与巴斯夫证券(BASFSE)签订了一项供应协议和一项附带协议。2018年2月,我们与巴斯夫聚氨酯有限公司(BASF)签订了一项经修订并重新声明的供应协议和附带协议。2019年1月14日,我们与巴斯夫签订了供应协议的第一份增编(经修正和重述,并在第一份增编-供应协议生效后)。根据供应协议,我们将按巴斯夫规定的年产量向巴斯夫独家销售某些产品,但须遵守规定的数量限制。定价是基于成本加公式的。供应协议还规定了允许BASF销售每种产品的市场。巴斯夫没有义务根据供应协议购买任何产品。供应协议将于2027年12月31日终止。
69
产品,并于2028年12月31日就新开发的产品,如未在上述日期前更新。在供应协议到期后,我们将对指定产品的终止后的供应承诺再延长两年。
除了与供应协议有关的惯例条款外,巴斯夫在供应协议期间可自行决定向我们支付总额达2 200万美元的预付款。巴斯夫在2018年向我们预付了两笔预付款,总额为500万美元。巴斯夫公司在2019年1月向我们追加了500万美元的预付款。我们已确保我们有义务偿还预付款项,在我们位于罗德岛州东普罗维登斯的现有制造设施的房地产、机械和设备方面享有第一优先的安全权益。此外,我们还根据我们的知识产权为我们的罗德岛子公司颁发了非独家经营此类机械和设备所需的许可证。
从2019年1月1日开始,我们将从2018年前未付的余额中扣除我们销售给巴斯夫的SpaceLoft A2的任何金额的25.3%。如果2018年的预缴款在2021年12月31日仍未入账,巴斯夫可能要求我们将未贷记的款项归还巴斯夫。在2020年1月1日之后,我们将把销售给巴斯夫的新产品发票金额的50%贷记到2019年的预付款余额中。在2022年12月31日之后,巴斯夫可能会选择让我们在2019年预付未付余额中贷给我们SpaceLoft A2的任何金额的24.7%,或者要求我们将未贷记的金额偿还给巴斯夫。本公司和巴斯夫公司将在未来某一天商定额外部分预付款的具体条款(如果有的话)。
由于任何原因,我们可以随时全部或部分偿还巴斯夫的任何预付款余额。在出售我们全部或大部分资产或变更Aspen控制权的情况下,巴斯夫可能在某些情况下有权终止供应协议,在这种情况下,在有关交易发生后30天内,任何剩余的预付款或控制权变更将到期支付给巴斯夫。
联合发展协定
2016年6月,我们和巴斯夫SE还签署了一项联合开发协议(JDA),规定了我们和巴斯夫SE在新产品开发和商业化方面的合作权利和义务。根据“联合DA”,每一缔约方可提议各缔约方共同努力,争取按照缔约方商定的条件开发一种或多种产品或服务,以供商业化。JDA成立了一个联合指导委员会,由我们和巴斯夫SE双方代表平等地监督任何这样的合作。除非另有协议,在执行联合开发活动中创造的所有知识产权通常将由我们和巴斯夫SE共同拥有。JDA的初始期限为两年,或任何正在进行的项目的期限,双方可选择在期满时续签。任何一方可因任何理由提前90天通知另一方终止JDA,但这种终止不会终止当时正在进行的JDA下的任何项目,任何这样的正在进行的项目都可以由任何一方以任何理由在90天前通知另一方终止。
循环信贷贷款
2011年3月,我们与硅谷银行建立了一个循环信贷机制。在2019年12月之前的不同日期对这一设施进行了修订。2020年3月3日,贷款协议进一步修订,将贷款期限延长至2021年4月28日。根据这项安排,我们可借入最高2,000万元,但须符合公约的规定,并须符合借贷基础的规定。在我们的选举中,适用于经修正的循环信贷安排下的借款的利率可能以最优惠利率或libor为基础。以最优惠利率为基础的利率每年由最优惠利率加0.75%至最优惠利率+每年2.00%不等,而以libor为基础的利率,则由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加每年4.25%不等。此外,我们必须支付每月未使用的循环线设施的费用,每年0.5%的平均未使用部分的循环信贷设施。还对信贷安排进行了修订,以确定某些经调整的EBITDA最低水平,以适应延长期限的最低调整EBITDA财务契约。
截至2019年12月31日,我们在循环信贷安排下可动用的金额为1 240万美元,其中310万美元为借款,90万美元为该机制下未付信用证。
70
最近的会计公告
自2018年12月31日起实施的标准
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年会计准则更新(ASU)租约(主题842)。FASB ASU 2016-02修改了租赁会计,并要求将所有租约作为资产和负债记录在合并资产负债表上。这一标准适用于2018年12月15日以后开始的财政年度。我们于2019年1月1日采用了这一标准,采用了修改后的追溯过渡方法,生效日期为首次应用日期。因此,我们没有更新财务信息,也没有提供在2019年1月1日前的新标准所要求的披露信息。为了衡量我们的租赁负债,我们使用了自采用之日起的增量借款利率,或租赁中隐含的利率(如果有的话)。贴现率适用于剩余租赁期限和通过之日的剩余付款。我们还根据新标准选择了一套实用的权宜之计,使我们能够不重新评估先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。这一新标准对合并财务报表的最重大影响涉及在合并资产负债表上确认新的使用权(ROU)资产和租赁负债,以及提供关于租赁活动的重大新披露。在2019年1月1日通过后,我们确认经营租赁负债约为600万美元,相应的ROU资产约为460万美元。此外,我们取消了140万美元的递延租金负债。这一标准并没有对我们在运营中使用的合并净亏损或净现金产生重大影响。我们还为所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免。对于符合此豁免条件的租约, 我们不承认ROU资产或租赁负债。此外,我们选择了实用的权宜之计,不将非租赁部分与相关的租赁部分分开用于我们所有的设备租赁。
待执行的标准
我们认为,最近发布的会计准则尚未生效的影响不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
关键会计政策和估计
我们的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的财务报表和相关披露要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和费用以及相关披露的估计、假设和判断。我们认为,这些会计政策所涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大;因此,我们认为这些是我们的关键会计政策。因此,我们不断评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。有关这些重要会计政策的信息,请参阅本年度报告其他部分的合并财务报表附注2,即表10-K,以及对我们其他重要会计政策的描述。
收入确认
我们确认销售我们的气凝胶产品和研究服务的产品收入,以及根据与美国政府各机构和其他机构签订的合同提供服务的收入。产品和研究服务收入是在履行合同履约义务后确认的。一般来说,我们通常的装运条件是离岸价装运点。产品通常在交付时不承担对客户的重大售后义务,而不是对产品缺陷的标准保证义务。我们为我们的产品提供保证,并在收入入账期间在销售成本范围内记录估计成本。我们的标准保修期从装运之日起,视所购买的产品类型而定,为期一至两年。我们的保证规定,我们的产品将无缺陷的材料和工艺,并将在正常使用,符合产品的规格。在2018年12月31日终了的一年中,测试结果表明,测试样本在产品某一特定属性的已公布性能规范之外执行。我们已经完成了对测试结果对我们客户基础的影响的评估,并根据已完成的评估,确定我们在2019年12月31日发生了负债,这是遥不可及的。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们没有记录任何保修费用。在截至2017年12月31日的一年中,我们记录了90万美元的保修费用。此保修费与某一特定应用问题的产品索赔有关。这一说法超出了我们的典型经验。截至2019年12月31日,我们已经满足了所有尚未解决的保修要求。
71
研究服务收入来自美国政府、其他政府机构和其他机构签订的合同的执行。我们的研究服务安排要求我们进行研究,以研究气凝胶技术的新形式和应用。我们用两种方法记录研究服务合同的收入:(1)对于固定价格的公司合同,根据我们迄今为止对合同总成本的估计,我们将合同总价中可分配的部分计入合同总成本;(2)对于成本加固定费用合同,我们记录的收入等于工资总成本乘以规定的因数加可偿还费用,并按规定的上限计算。这些安排的主要成本是完成研究所花费的人力。通常,除了人工时间外,唯一可交付的产品是向客户报告研究结果或交付研究级气凝胶产品。由于工时投入计量也反映了产出计量,因此是衡量完成进度的可靠手段。用于为合同分配间接费用的合同费用和费率须由各订约政府机构进行审计。合同期间对费用估计数和费用的修订反映在需要修订的事实已为人所知的会计期间。
股票补偿
我们维持一项股权激励计划,根据该计划,我们的董事会可以向向我们提供或提供服务的董事会成员、高级人员、关键员工和其他人员授予合格和不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。
我们根据授予之日的估计公允价值来衡量与股票奖励相关的成本。我们承认以股票为基础的奖励的成本,因为服务,表现或市场条件得到满足.任何特定季度或年度的未来费用数额都可能受到我们假设的变化或市场条件的变化的影响。
股票期权
我们采用Black-Soles期权定价模型来估计股票期权奖励的公允价值。股票期权授标的估计公允价值的确定是基于一些复杂和主观的假设。这些假设包括确定标的证券的估计公允价值(在我们首次公开发行之前)、基础证券的预期波动性、无风险利率、期权的预期期限以及裁决类别的没收率。以下假设用于估计期权授标的公允价值:
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|
年终 十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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|
2017 |
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加权平均假设: |
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|
预期任期(以年份为单位) |
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5.81 |
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5.93 |
|
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|
5.86 |
|
预期波动率 |
|
|
49.90 |
% |
|
|
47.68 |
% |
|
|
51.95 |
% |
无风险率 |
|
|
2.44 |
% |
|
|
2.76 |
% |
|
|
1.99 |
% |
预期股利收益率 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
• |
期望值表示我们的股票奖励预期未支付的期间,并使用ASC主题718(补偿-股票补偿)中描述的简化方法确定所有赠款。我们认为,这比我们实际有限的历史锻炼行为更好地反映了估计的生命。 |
|
• |
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年份中,预计波动率是基于我们认为与我们的行业相似的17家公司的加权平均波动性。 |
|
• |
无风险利率是基于美国财政部发行的零息票债券,剩余期限等于赠款之日的预期寿命。 |
|
• |
我们使用的预期股息率为零,因为我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利,过去我们也没有对我们的普通股支付股息。 |
在2017年12月31日终了的一年中,我们采用了ASU 2016-09年关于采用修正的追溯法对基于股份的奖励的没收的时间进行核算的规定。根据这些规定,我们记录了在没收裁决时基于服务的奖励的没收所产生的影响。我们采用这些规定后,自2017年1月1日起,股权累计调整额为30万美元。在我们通过ASU 2016-09年之前,如果实际没收额与这些估计数不同,则需要在赠款时对没收额进行估计,并在必要时在以后的期间对没收额进行修订。根据自愿终止行为以及对实际期权丧失的分析来估算没收额。
72
对于包含2015年12月31日终了年度发放给我们首席执行官的市场条件的股票期权,我们使用蒙特卡洛模拟模型(MonteCarlo模拟模型)来估算预期授予的授予日期公允价值。该仿真模型基于BlackSchole期权定价模型和许多复杂的假设,包括:(I)如果在时间归属期内满足归属条件,(Ii)根据协议条款达到普通股价格目标的日期。2018年11月7日,我们与首席执行官达成了一项执行协议,修改了包含市场状况的未偿股票期权控制权条款的变动。这一修改导致确认2018年12月31日终了年度的额外补偿费用不足10万美元。
对于在截至2015年12月31日的年度内向我们的首席执行官颁发的包含业绩条件的限制性股票奖励,我们评估业绩条件得到满足的可能性。2017年8月2日,我们修改了这些奖项中78,125股的业绩目标。截至2019年12月31日,我们记录了与该裁决相关的10万美元的赔偿费用。
第7A项 |
市场风险的定量和定性披露 |
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险主要来自利率波动和通货膨胀。在正常的业务过程中,我们面临市场风险,包括利率的变化,这些变化影响到我们在循环信贷安排下的信贷额度以及现金流量。随着我们在国际上拓展业务,我们将来也可能面临更多的汇率风险。
利率风险
我们面临着正常经营过程中利率的变化。在2019年12月31日,我们有360万美元的无限制现金和现金等价物。这些数额是为周转金和扩大资本的目的而持有的,主要投资于北美一个主要金融机构的存款账户。由于这些投资的短期性质,我们认为,由于利率的变化,我们对现金公允价值变化的敞口是不重要的。
截至2019年12月31日,我们的循环信贷额度为310万美元。截至2019年12月31日,我们还拥有90万美元未清信用证,由循环信贷机构提供支持。
根据我们的循环信贷安排,我们可以最多借款2,000万美元,但须符合持续的契约规定和借款基数要求。在我们的选举中,适用于循环信贷安排下的借款的利率可能以最优惠利率或libor为基础。以最优惠利率为基础的利率每年由最优惠利率加0.75%至最优惠利率+每年2.00%不等,而以libor为基础的利率,则由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加每年4.25%不等。此外,我们必须支付每月未使用的循环线设施的费用,每年0.5%的平均未使用部分的循环信贷设施。我们循环信贷的到期日是2021年4月28日。
截至2019年12月31日,我们在循环信贷机制下可动用的金额为1 240万美元,其中310万美元为借款,90万美元为该机制下未付信用证。
通货膨胀风险
虽然我们预期我们的经营结果会受到一般经济情况的影响,但我们相信在本报告所述期间,通胀并没有对我们的经营结果产生实质影响。然而,我们的业务将来可能会受到通货膨胀的影响。
外币兑换风险
我们面临着在全球经济中运作所固有的风险。实际上,我们所有的收入、应收账款、购买和债务都是以美元计价的。
73
第8项 |
财务报表和补充数据 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
阿斯彭气凝胶公司:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了阿斯彭航空公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的附属公司(公司)、截至2019年12月31日终了的三年期间的相关业务、股东权益和现金流量综合报表,以及相关附注和财务报表附表二--估值和合格账户(统称为合并财务报表)。我们还根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。
我们认为,上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量。我们还认为,截至2019年12月31日,该公司在所有重大方面都根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准,对财务报告进行了有效的内部控制。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,公司根据采用会计准则编纂(ASC)主题842“租约”,改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是就公司的综合财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,是否因错误或欺诈而发生错报,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,目的是根据公认的会计准则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证
74
原则。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,证明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
自2002年以来,我们一直担任公司的审计师。
康涅狄格州哈特福德
(二零二零年三月六日)
75
阿斯彭气凝胶公司
合并资产负债表
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|
十二月三十一日, |
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
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(单位:千,除外) (共享和每股数据) |
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资产 |
|
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|
|
|
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|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
3,633 |
|
|
$ |
3,327 |
|
应收账款,扣除备抵144美元和2 877美元 |
|
|
32,254 |
|
|
|
25,565 |
|
盘存 |
|
|
8,768 |
|
|
|
7,318 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,114 |
|
|
|
1,041 |
|
流动资产总额 |
|
|
45,769 |
|
|
|
37,251 |
|
不动产、厂房和设备,净额 |
|
|
53,617 |
|
|
|
61,699 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
4,032 |
|
|
|
— |
|
其他长期资产 |
|
|
84 |
|
|
|
73 |
|
总资产 |
|
$ |
103,502 |
|
|
$ |
99,023 |
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
12,596 |
|
|
$ |
12,392 |
|
应计费用 |
|
|
8,057 |
|
|
|
3,864 |
|
循环信贷额度 |
|
|
3,123 |
|
|
|
4,181 |
|
递延收入 |
|
|
5,620 |
|
|
|
2,629 |
|
经营租赁负债 |
|
|
1,038 |
|
|
|
— |
|
流动负债总额 |
|
|
30,434 |
|
|
|
23,066 |
|
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
1,218 |
|
预付责任 |
|
|
9,786 |
|
|
|
4,485 |
|
长期经营租赁负债 |
|
|
4,292 |
|
|
|
— |
|
负债总额 |
|
|
44,512 |
|
|
|
28,769 |
|
承付款和意外开支(附注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.00001美元;5,000,000股授权股票,未发行或 截至2019年12月31日和2018年12月31日未缴 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.00001美元;核准股票125,000,000股,24,302,504股和 在2019年12月31日和12月31日发行和发行的股票23,973,517股, 2018年 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外已付资本 |
|
|
545,140 |
|
|
|
541,839 |
|
累积赤字 |
|
|
(486,150 |
) |
|
|
(471,585 |
) |
股东权益总额 |
|
|
58,990 |
|
|
|
70,254 |
|
负债和股东权益共计 |
|
$ |
103,502 |
|
|
$ |
99,023 |
|
见所附合并财务报表附注。
76
阿斯彭气凝胶公司
综合业务报表
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(单位:千,除外) (共享和每股数据) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
109,590 |
|
研究服务 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
2,041 |
|
总收入 |
|
|
139,375 |
|
|
|
104,361 |
|
|
|
111,631 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
111,759 |
|
|
|
90,660 |
|
|
|
92,052 |
|
研究服务 |
|
|
1,332 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
908 |
|
毛利 |
|
|
26,284 |
|
|
|
12,669 |
|
|
|
18,671 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
8,407 |
|
|
|
6,319 |
|
|
|
6,180 |
|
销售和营销 |
|
|
15,557 |
|
|
|
13,794 |
|
|
|
12,604 |
|
一般和行政 |
|
|
16,479 |
|
|
|
19,116 |
|
|
|
19,023 |
|
在建工程的损害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
业务费用共计 |
|
|
40,443 |
|
|
|
46,585 |
|
|
|
37,807 |
|
业务损失 |
|
|
(14,159 |
) |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
(19,136 |
) |
利息费用,净额 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
利息费用共计,净额 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
净损失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
(1.45 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
加权平均普通股流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
|
24,099,438 |
|
|
|
23,738,852 |
|
|
|
23,390,235 |
|
见所附合并财务报表附注。
77
阿斯彭气凝胶公司
股东权益合并报表
(除股票和每股数据外,以千计)
|
|
优先股 面值0.00001美元 价值 |
|
|
普通股 面值0.00001美元 价值 |
|
|
额外 已付 资本 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
共计 股东‘ 衡平法 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
价值 |
|
|
股份 |
|
|
价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2016年12月31日结余 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
23,369,838 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
533,088 |
|
|
$ |
(417,524 |
) |
|
$ |
115,564 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,321 |
) |
|
|
(19,321 |
) |
采用新的会计准则 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
300 |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
— |
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,091 |
|
发行限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
86,023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
受限制股票的退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,289 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
受限制股票单位的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
199,617 |
|
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
2017年12月31日结余 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
23,643,189 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
538,088 |
|
|
$ |
(437,145 |
) |
|
$ |
100,943 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34,440 |
) |
|
|
(34,440 |
) |
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,302 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,302 |
|
发行限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
58,062 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
受限制股票单位的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
272,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
(551 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(551 |
) |
2018年12月31日结余 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
23,973,517 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
541,839 |
|
|
$ |
(471,585 |
) |
|
$ |
70,254 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,565 |
) |
|
|
(14,565 |
) |
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,771 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,771 |
|
发行限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
50,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
受限制股票单位的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278,659 |
|
|
|
— |
|
|
|
(470 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(470 |
) |
2019年12月31日结余 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
24,302,504 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
545,140 |
|
|
$ |
(486,150 |
) |
|
$ |
58,990 |
|
见所附合并财务报表附注。
78
阿斯彭气凝胶公司
现金流动合并报表
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
业务活动现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
10,213 |
|
|
|
10,787 |
|
|
|
10,753 |
|
在建工程的损害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
坏账准备金 |
|
|
— |
|
|
|
2,922 |
|
|
|
455 |
|
股票补偿费用 |
|
|
3,771 |
|
|
|
4,302 |
|
|
|
5,091 |
|
减少经营租赁使用权资产的账面金额 |
|
|
947 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租赁激励 |
|
|
— |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
(111 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(6,689 |
) |
|
|
(1,723 |
) |
|
|
(9,159 |
) |
盘存 |
|
|
(1,450 |
) |
|
|
1,597 |
|
|
|
3,953 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
(84 |
) |
|
|
261 |
|
|
|
411 |
|
应付帐款 |
|
|
141 |
|
|
|
1,557 |
|
|
|
1,269 |
|
应计费用 |
|
|
4,344 |
|
|
|
(2,056 |
) |
|
|
1,821 |
|
递延收入 |
|
|
3,392 |
|
|
|
810 |
|
|
|
261 |
|
经营租赁负债 |
|
|
(1,018 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他负债 |
|
|
(56 |
) |
|
|
94 |
|
|
|
(28 |
) |
用于业务活动的现金净额 |
|
|
(1,054 |
) |
|
|
(8,654 |
) |
|
|
(4,606 |
) |
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
(2,112 |
) |
|
|
(3,593 |
) |
|
|
(6,118 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(2,112 |
) |
|
|
(3,593 |
) |
|
|
(6,118 |
) |
来自筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷线项下借款的收益(偿还),净额 |
|
|
(1,058 |
) |
|
|
431 |
|
|
|
3,750 |
|
根据客户供应协议预付款项 |
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
偿还资本租赁下的债务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
为雇员受限制股票税预扣缴的款项 |
|
|
(470 |
) |
|
|
(551 |
) |
|
|
(391 |
) |
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
3,472 |
|
|
|
4,880 |
|
|
|
3,332 |
|
现金净增(减少)额 |
|
|
306 |
|
|
|
(7,367 |
) |
|
|
(7,392 |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
3,327 |
|
|
|
10,694 |
|
|
|
18,086 |
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
3,633 |
|
|
$ |
3,327 |
|
|
$ |
10,694 |
|
现金流动信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
$ |
440 |
|
|
$ |
338 |
|
|
$ |
220 |
|
已缴所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
补充披露非现金活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与使用权有关的经营租赁负债的初步确认 |
|
$ |
5,995 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
|
$ |
353 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
应计资本支出变动 |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
182 |
|
|
$ |
(3,681 |
) |
资本化利息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
44 |
|
|
$ |
— |
|
见所附合并财务报表附注。
79
阿斯彭气凝胶公司
合并财务报表附注
(1)商业描述
业务性质
阿斯彭航空凝胶公司(本公司)是一家设计、开发和制造创新的、高性能的气凝胶绝缘材料的气凝胶技术公司,主要用于能源基础设施和建筑材料市场。该公司还进行与气凝胶技术有关的研究和开发,由美国几个机构、政府机构和其他机构以研究和开发合同的形式提供资助。
该公司在马萨诸塞州诺斯伯勒设有公司办事处。公司拥有三个全资子公司:罗德岛阿斯彭气凝胶公司、法国阿斯彭气凝胶公司、德国阿斯彭气凝胶公司、GmbH公司和格鲁吉亚阿斯彭气凝胶公司。
2014年6月18日,该公司完成了其普通股的首次公开发行(IPO)。
流动资金
在截至2019年12月31日的年度内,该公司净亏损1 460万美元,并在运营中使用了110万美元现金。截至2019年12月31日,该公司的现金和现金等价物余额为360万美元,循环信贷额度为310万美元(见附注7)。在尚未偿还的借款和信用证生效后,公司在2019年12月31日循环信贷额度项下可获得的额外金额为1 240万美元,现有的循环信贷额度将于2021年4月28日到期。在2020年2月18日,该公司完成了公司普通股的公开发行,净收入为1,480万美元。
该公司正在进行投资,以提高其在罗德岛州东普罗维登斯现有制造设施的能力,并开发新技术和战略商业机会。该公司预计其现有现金余额、现有循环信贷额度下预计可动用的数额以及预计从业务中获得的现金流量将足以完成计划中的能力扩张,并为其计划中的战略业务机会提供资金。
然而,在未来,该公司可能需要以债务融资、客户提前付款、技术许可协议或股权融资来补充其现金余额、可用信贷和运营中的预期现金流量,以提供必要的资本,以完成未来的能力扩张或为不断发展的战略业务举措提供资金。
(2)财务报告基础及重要会计政策概述
巩固原则
所附的合并财务报表是根据美国公认的会计准则(美国公认会计准则)编制的,包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并中消除。
估计数的使用
在编制合并财务报表时,公司必须作出一些估计和假设,这些估计和假设影响到合并财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额。受这些估计和假设影响的重要项目包括可疑账户备抵、销售回报和备抵、产品保修费用、存货估价、财产和设备的账面金额、库存补偿和递延所得税。该公司在持续的基础上评估其估计和假设,使用历史经验和其他因素,包括目前的经济环境,这些因素被认为是
80
在这种情况下是合理的。管理部门在事实和情况需要时调整这种估计和假设。缺乏流动性的信贷市场、动荡的股票市场和企业投资的下降都会增加这种估计和假设所固有的不确定性。由于无法精确地确定未来事件及其影响,实际结果可能与这些估计有很大不同。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期的财务报表中。
现金和现金等价物
现金等价物包括短期、高流动性的工具,由货币市场账户组成.所有现金和现金等价物都与北美主要金融机构保持联系。这些金融机构的存款可能超过为这些存款提供的保险金额;但是,这些存款通常可按要求赎回,因此风险最小。
信贷风险集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要由应收账款组成。本公司的客户主要是绝缘分销商、绝缘承包商、绝缘制作者和世界各地选定的终端用户。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估,一般不需要任何抵押品来保证应收账款。公司根据对应收账款可收性的评估,对可疑账户保持备抵。公司每季度审核可疑账户备抵。在截至2019年12月31日的年度内,该公司没有记录任何无法收回的应收账款费用。在2018年12月31日终了的一年中,该公司记录了与四个客户有关的290万美元的应收账款,其中一个客户占280万美元。在截至2019年12月31日的一年中,公司从客户处收到了30万美元的收款。该公司随后认定,由于该客户根据巴西法律提交了司法重组文件,因此不可能向该客户收取260万美元的未付应收账款。因此,公司记录了应收账款的核销和相应的可疑账户备抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日,可疑账户备抵分别为零和280万美元。本公司没有任何与其客户有关的表外信用风险敞口.
在截至2019年12月31日的一年中,两个客户分别占总收入的20%和13%。在2018年12月31日终了的一年中,一个客户占总收入的20%。在截至2017年12月31日的一年中,两个客户分别占总收入的15%和12%。
截至2019年12月31日,该公司有两个客户,分别占应收账款的19%和16%。2018年12月31日,该公司有一个客户,占应收账款的18%。
盘存
库存包括成品和原材料。库存以较低的成本进行,使用先进先出(FIFO)方法和可变现净值确定。成本包括材料、劳动力和制造费用。制造管理费根据公司生产设施的正常生产能力分摊给转换成本。异常运费、处理费和材料废物在发生期间计入费用。
公司定期审查其库存,必要时为估计的多余、过时或损坏的货物提供备抵,以确保其价值接近成本和可变现净值的较低水平。任何这类准备金的数额等于库存成本与根据对未来需求、销售价格和市场状况的假设估计的可变现净值之间的差额。
财产、厂房和设备,净额
财产、厂房和设备按成本列报。维修和修理支出按已发生的费用入账,而重大改善工程则作为不动产、厂场和设备的增减而资本化。
厂房和设备的折旧按资产估计使用寿命的直线法计算。与租赁权改进有关的资产按较短的租赁期限或资产的估计使用寿命直线摊销。
81
在公司业务中使用的资产,如果在没有将来使用的情况下停用,则根据资产使用部门的不同,计入收入成本或运营费用。在建工程的减值在确定以后不使用时,由运营费用支付。
其他资产
其他资产主要包括长期存款。
长期资产减值
当环境中的事件或变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时,将审查长期资产的减值情况。对潜在减值的确认和计量是对与其他资产和负债在最低水平分组的资产进行的,在这些资产和负债中,可识别的现金流量基本上独立于其他资产和负债的现金流量。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果资产或资产组的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量,减值费用被确认为资产或资产组的账面金额超过资产或资产组的公允价值的数额。公允价值是通过各种评估技术确定的,包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估(视需要而定)。
2016年,该公司完成了位于佐治亚州Statesboro的第二个制造工厂的设计和工程。当时,由于对未来需求的评估,该公司选择推迟该设施的建造。2018年12月,该公司决定,由于其自2016年以来的累积制造工艺进步,并预计在不久的将来会有更多的改进,它将不会利用现有的设计和工程在任何地点建造第二个工厂。因此,该公司确定设计和工程费用无法收回,并记录了2018年在建资产的740万美元减值费用。
租赁
2019年1月1日,该公司采用了2016-02年会计准则更新(ASU)租约(主题842)。详情见附注9。在公司采用ASU 2016-02之前,公司将直线确认的租金费用与合同付款之间的差额记录为递延租金。截至2018年12月31日,递延租金的短期部分包括在综合资产负债表的应计费用中。
收入确认
2018年1月1日,该公司采用了会计准则编纂606,与客户签订合同的收入(ASC 606)。详情见附注3。
保修
本公司为其产品提供保证,并在相关收入入账期间在销售成本范围内记录估计成本。本公司的标准保修期从装船之日起延长至一年。本标准保修规定,本公司的产品将无缺陷的材料和工艺,并将在正常使用,符合产品的规格。
本公司的产品可用于涉及新技术要求和新配置的系统。因此,公司定期审查和评估保修准备金是否应记录在相关收入记录期间。对于首次装运用于具有新技术要求或新配置的系统中的产品,如果公司不确定是否符合客户的规格,公司将推迟确认产品收入和相关成本,直到获得客户的书面接受为止。
该公司定期测试其气凝胶毛毯,以确保符合公布的性能规格。有时,测试可能表明产品可能在这些规范之外执行。届时,会进行额外的测试,或公司可能会进行根本原因调查。在2018年12月31日终了的一年中,测试结果表明,测试样本在产品某一特定属性的已公布性能规范之外执行。该公司已完成对测试结果对其客户群的影响的评估,并根据已完成的评估,确定该公司在2019年12月31日发生了负债。
82
该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内没有记录任何保修费用。在截至2017年12月31日的一年中,该公司记录的保修费用为90万美元。此保修费与某一特定产品申请问题的产品索赔有关。这一索赔超出了该公司的典型经验。截至2019年12月31日,该公司已满足所有未决保修要求。
运输和搬运费用
运输和装卸费用被列为收入成本的一个组成部分。客户支付的运费和处理费记作产品收入。
股票补偿
本公司给予员工及非雇员董事以股份为基础的奖励.所有以股票为基础的奖励,包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位(RSU)的授予,都根据授予之日的公允价值在业务报表中得到确认。所有有服务条件的奖励均在所需服务期间内以直线方式确认费用。对于以业绩为基础的奖励,当条件可能达到时,授予日期公允价值被确认为费用,然后在所需服务期内按等级计算。公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定以服务为基础的期权奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求使用许多复杂和主观的假设,包括基础证券的公允价值、基础证券的预期波动性、无风险利率和期权的预期期限。
限制性股票和RSU的公允价值是根据公司普通股在授予之日的收盘价确定的。所有受限制股份在转归前不得转让。限制性股票通常是向非雇员董事发行的,通常从发行之日起一年内转让。RSU发放给员工,通常从发放之日起三年内发放.仅以服务为基础的受限制股票和RSU的公允价值在归属期内按比例计算。如因任何原因而未能符合受限制股份的服务条件,则将没收未获限制的股份,并将其交还本公司。
对于包含市场条件的股票期权,公司采用蒙特卡罗模拟期权定价模型来确定奖励的公允价值。除了布莱克-斯科尔斯模型中使用的输入假设外,蒙特卡罗模拟期权定价模型还考虑到特定市场条件可能满足或不满足于估值的概率。以股票为基础的补偿费用的奖励与市场条件是确认的直线基础上,在必要的服务期内,每这样的奖励。
根据2014年员工、董事和顾问股权激励计划的“常绿”规定,自2019年1月1日起,根据该计划核准发行的普通股数量自动增加479 470股,增至7 488 930股。
研究与开发
本公司研发活动中发生的费用包括赔偿和相关费用、第三方承包商提供的服务、材料和用品,并将其归类为所发生的研发费用。与研究服务收入直接相关的研发成本按收入成本分类为研究服务。
每股收益
本公司根据每个期间发行的普通股加权平均数量计算每股净亏损。潜在的普通股等价物是用国库券法确定的。在计算稀释净收益(亏损)时所包含的普通股加权平均数使所有可能稀释的同等普通股(包括已发行股票期权和RSU)生效。如果普通股的作用是反稀释的,则在计算稀释后的每股净损失时,不包括普通股。
所得税
所得税按资产和负债法记帐。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基、业务损失和税收抵免结转额之间的差异而产生的未来税收后果确认。递延税资产和负债使用
83
已颁布的税率预计适用于预期收回或解决这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
只有当这些头寸更有可能持续存在时,公司才能认识到所得税头寸的影响。公司使用财务报表的确认阈值和计量属性来核算不确定的税收状况,确认和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况。在报税表中所采取的税务立场与财务报表中确认的数额之间的差异记作应付或应收所得税的调整,或递延税的调整,或两者兼而有之。识别或测量的变化反映在判断发生变化的时期。公司确认与不确定的税收状况相关的罚款和利息,如果有的话,作为所得税支出的一部分。
段段
业务部门被确定为企业的组成部分,其中可供首席经营决策者在就如何分配资源和评估业绩作出决定时对其进行单独、离散的财务信息评估。公司的首席经营决策者是首席执行官。公司的首席经营决策者审查综合经营业绩,以作出有关分配资源和评估整个公司业绩的决定。该公司视其业务和管理其业务作为一个业务部门。
根据装运目的地或服务地点计算的公司总收入情况见下表:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
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|
(单位:千) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
58,328 |
|
|
$ |
41,733 |
|
|
$ |
51,439 |
|
国际 |
|
|
81,047 |
|
|
|
62,628 |
|
|
|
60,192 |
|
总收入 |
|
$ |
139,375 |
|
|
$ |
104,361 |
|
|
$ |
111,631 |
|
最近发布的会计准则
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告。最近发布的标准通常在未来生效日期之前不需要通过。在其生效日期之前,公司对声明进行评估,以确定采用对其合并财务报表的潜在影响。
自2018年12月31日起实施的标准
2016年2月,FASB发布ASU 2016-02租约(主题842)。FASB ASU 2016-02修改了租赁会计,并要求将所有租约作为资产和负债记录在合并资产负债表上。这一标准适用于2018年12月15日以后开始的财政年度。该公司于2019年1月1日采用了这一标准,采用了修改后的追溯过渡方法,生效日期为首次申请日期。因此,该公司没有更新财务信息,也没有提供新标准规定的2019年1月1日前新标准所要求的披露信息。为了衡量其租赁负债,公司使用了自采用之日起的增量借款利率,或租赁中隐含的利率(如果有的话)。贴现率适用于剩余租赁期限和通过之日的剩余付款。该公司还根据新标准选择了一套实用的权宜之计,允许该公司不重新评估先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。这一新标准对合并财务报表的最重大影响涉及在合并资产负债表上确认新的ROU资产和租赁负债,以及提供关于租赁活动的重大新披露。在2019年1月1日通过后,该公司确认经营租赁负债约为600万美元,相应的ROU资产约为460万美元。此外,该公司注销了140万美元的递延租金负债。这一标准并没有对公司在运营中使用的合并净亏损或净现金产生重大影响。公司还对符合条件的所有租约选择了短期租约确认豁免.对于符合此豁免条件的租约, 本公司不确认ROU资产或租赁负债。此外,公司选择了实用的权宜之计,不将其所有设备租赁的非租赁部分与相关租赁部分分开。
84
标准将于2019年12月31日后实施
该公司认为,最近发布的会计准则尚未生效的影响不会对其合并财务报表产生重大影响。
(3)与客户签订合同的收入
2018年1月1日,该公司采用了会计准则编码606,“与客户签订合同的收入”(ASC 606),对所有截至通过之日尚未完成的合同采用了修改后的追溯方法。ASC 606的采用对以前报告的产品销售收入、海底项目收入或研究服务业绩的分配和确认时间没有重大影响。此外,该公司确定不存在与采用ASC 606相关的增量合同成本或合同履行成本。2019年和2018年的报告结果反映了ASC 606指南的适用情况,而2017年的报告结果是在ASC 605的指导下编写的。ASC 606的采用标志着会计原则的改变,使收入确认与公司产品的交付或研究服务的表现更加一致,并将为财务报表读者提供更好的披露。
收入确认
当客户获得承诺的货物或服务的控制权时,收入即被确认,其数额反映了实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为了确定在ASC 606范围内的安排的收入确认情况,公司执行以下五个步骤:(一)识别与客户的合同;(二)确定合同中的履约义务;(三)确定交易价格;(四)将交易价格分配给合同中单独的履约义务;以及(五)确认与履行义务有关的收入。本公司将五步模式应用于合同时,公司很可能会收取它有权获得的价款,以换取它转让给客户的货物或服务。在合同成立时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司就会评估每个合同中承诺的货物或服务,并确定那些是履行义务的货物或服务,并评估每个承诺的货物或服务是不同的。如果合同包含单一履约义务,则将整个交易价格分配给单一履约义务。包含多个履约义务的合同要求根据每项履约义务所承诺的产品或服务的估计相对独立价格来分配交易价格。公司根据单独出售履约义务的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格, 本公司评估独立销售价格时,考虑到市场状况和内部批准的与履约义务有关的定价准则等现有信息。然后,当(或作为)履约义务得到履行时,公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
在确定合同的交易价格时,如果客户的付款是在履约之前或之后发生的,则作出调整,从而产生重要的融资部分。应用ASC 606-10-32-18段中的实际权宜之计,如果公司履行合同规定的义务与客户付款之间的期限为一年或一年以下,公司不评估是否存在重要的融资部分。截至2018年1月1日,该公司没有任何未履行合同,在截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日终了的年度内也没有签订任何包含重大融资部分的合同。
本公司在下列情况下记录产品销售的递延收入:(I)公司已交付产品,但未达到其他收入确认标准;或(Ii)在完成所要求的履约义务之前已收到付款。
运输和搬运费用
在对产品的控制权转移给客户之后,与出站货运相关的运输和处理费用作为履行成本入账,并计入产品收入成本中。确认的收入数额反映了该公司预期有权获得的报酬,以换取这些产品或研究服务。
产品收入
公司一般签订包含一种履约义务的合同。本公司在履行履约义务时确认产品收益,该义务一般是根据客户采购订单中的合同运输条款交付的。
85
该公司还与某些客户签订了退税协议。这些协议可被视为公司的额外履约义务或合同中的可变考虑。回扣记录为在确认相关产品收入期间的收入减少。相应的负债记作综合资产负债表上递延收入的组成部分。这些安排主要是基于客户获得合同规定的销售量。
本公司估计其产品销售金额,可由其客户返还,并将此估计数记录为相关产品收入确认期间的收入减少。公司目前使用历史回报率、当季信贷销售和合同基础上的具体敞口项目来估算产品回报负债。2019年12月31日和2018年12月31日的销售回报准备金约为10万美元。
海底工程
该公司生产和销售海底产品,这些产品是为海上石油生产中的管道应用而设计的,通常是为满足客户要求而定制的。海底产品通常没有替代用途,并包含可强制执行的支付权。客户对海底产品的发票条款通常基于生产和交付计划中的某些里程碑。根据ASC 606的规定,公司在将产品控制权移交给客户时,或在一段时间内使用投入/成本-成本法确认收入。收入确认的时间是在合同基础上评估的.在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,该公司确认与海底项目有关的收入分别为1 700万美元和810万美元。
研究服务
该公司根据与各政府机构和其他机构签订的合同提供研究服务。这些合同一般都有一种与提供研究服务有关的履行义务,包括对任何由此产生的知识产权的功能许可。公司用两种方法记录收入:(1)对于固定价格的公司合同,公司应在合同总价中根据公司迄今为止对合同总费用的估计对合同总费用进行分配;(2)对于成本加固定费用合同,公司记录的收入等于工资总成本乘以规定的因数加可偿还费用,并按规定的上限记录。根据公司的研究服务合同,主要的成本是为完成研究而花费的人力。通常,除了花费的人工时间外,唯一可交付的产品是向客户报告研究结果或交付研究级气凝胶产品。由于工时投入计量也反映了产出计量,因此是衡量完成进度的可靠手段。合同期间对费用估计数和费用的修订反映在需要修订的事实已为人所知的会计期间。用于为合同分配间接费用的合同费用和费率须由各订约政府机构进行审计。审计后对收入的调整记录在已知期间内。迄今为止,由于订约机构的审计,对收入的调整微乎其微。
86
收入分类
下表按主要地理区域和收入来源分列收入:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||
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|
美国 |
|
|
国际 |
|
|
共计 |
|
|
美国 |
|
|
国际 |
|
|
共计 |
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||||||
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(单位:千) |
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地理区域 |
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|
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|
|
|
|
亚洲 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
44,485 |
|
|
$ |
44,485 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,597 |
|
|
$ |
34,597 |
|
加拿大 |
|
|
— |
|
|
|
9,064 |
|
|
|
9,064 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,749 |
|
|
|
4,749 |
|
欧洲 |
|
|
— |
|
|
|
24,081 |
|
|
|
24,081 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,905 |
|
|
|
19,905 |
|
拉丁美洲 |
|
|
— |
|
|
|
3,417 |
|
|
|
3,417 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,377 |
|
|
|
3,377 |
|
美国 |
|
|
58,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
58,328 |
|
|
|
41,733 |
|
|
|
— |
|
|
|
41,733 |
|
总收入 |
|
$ |
58,328 |
|
|
$ |
81,047 |
|
|
$ |
139,375 |
|
|
$ |
41,733 |
|
|
$ |
62,628 |
|
|
$ |
104,361 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入来源 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入 |
|
$ |
52,050 |
|
|
$ |
67,856 |
|
|
$ |
119,906 |
|
|
$ |
39,490 |
|
|
$ |
54,487 |
|
|
$ |
93,977 |
|
海底工程 |
|
|
3,837 |
|
|
|
13,191 |
|
|
|
17,028 |
|
|
|
5 |
|
|
|
8,141 |
|
|
|
8,146 |
|
研究服务 |
|
|
2,441 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,238 |
|
总收入 |
|
$ |
58,328 |
|
|
$ |
81,047 |
|
|
$ |
139,375 |
|
|
$ |
41,733 |
|
|
$ |
62,628 |
|
|
$ |
104,361 |
|
合同余额
下表列出截至2019年12月31日止年度公司合约资产及合约负债的变动情况:
|
|
2018年12月31日结余 |
|
|
加法 |
|
|
扣减 |
|
|
2019年12月31日结余 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
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|||||||||||||
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海底工程 |
|
$ |
2,742 |
|
|
$ |
16,760 |
|
|
$ |
(16,691 |
) |
|
$ |
2,811 |
|
研究服务 |
|
|
369 |
|
|
|
2,045 |
|
|
|
(2,242 |
) |
|
|
172 |
|
合同资产总额 |
|
$ |
3,111 |
|
|
$ |
18,805 |
|
|
$ |
(18,933 |
) |
|
$ |
2,983 |
|
合同负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入 |
|
$ |
1,751 |
|
|
$ |
8,907 |
|
|
$ |
(5,667 |
) |
|
$ |
4,991 |
|
海底工程 |
|
|
781 |
|
|
|
9,795 |
|
|
|
(10,085 |
) |
|
|
491 |
|
研究服务 |
|
|
97 |
|
|
|
212 |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
138 |
|
预付责任 |
|
|
4,485 |
|
|
|
5,389 |
|
|
|
(88 |
) |
|
|
9,786 |
|
合同负债总额 |
|
$ |
7,114 |
|
|
$ |
24,303 |
|
|
$ |
(16,011 |
) |
|
$ |
15,406 |
|
在截至2019年12月31日的年度内,该公司确认了210万美元的收入,这些收入包括在该期间开始时的递延收入中。
当公司通过转让承诺的货物或服务履行履约义务,并获得客户的考虑权时,合同资产就会被记录下来。这些资产可能是有条件或无条件的考虑权利,并列入合并资产负债表上的应收账款。
在根据合同条款转让货物或服务之前,在收到客户的考虑或无条件地支付这种考虑时,记录合同责任。在将产品或服务的控制权转移给客户并满足所有收入确认标准后,合同负债被确认为收入。
87
过渡披露
在截至2017年12月31日的年度中,ASC 606或ASC 605下的收入交易会计没有差异。下表概述采用ASC 606对2018年12月31日终了年度公司合并财务报表某些组成部分的影响:
综合业务报表
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||
|
|
如ASC 606所述 |
|
|
形式如ASC 605已生效 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
产品收入 |
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
98,993 |
|
总收入 |
|
|
104,361 |
|
|
|
101,231 |
|
产品收益成本 |
|
|
90,660 |
|
|
|
87,406 |
|
毛利 |
|
|
12,669 |
|
|
|
12,793 |
|
业务损失 |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
(33,792 |
) |
净损失 |
|
|
(34,440 |
) |
|
|
(34,316 |
) |
在ASC 606项下报告的产品收入总额和产品收入成本分别约为310万美元和330万美元,高于初步编制的综合业务报表,似乎ASC 605在2018年12月31日终了年度生效。报告的收入和收入成本反映了2018年12月31日终了年度使用海底项目投入/成本-成本法确认的收入的影响。在ASC 605海底项目下,收入是在产品控制权移交给客户时确认的。
采用ASC 606对2018年12月31日终了年度现金流量表的影响并不重大,对用于业务活动的现金净额也没有影响。
(4)库存
清单包括以下内容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
原料 |
|
$ |
4,334 |
|
|
$ |
3,159 |
|
成品 |
|
|
4,434 |
|
|
|
4,159 |
|
共计 |
|
$ |
8,768 |
|
|
$ |
7,318 |
|
(5)资产、厂房和设备,净额
财产、厂房和设备包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
使用寿命 |
||
|
|
(单位:千) |
|
|
|
|||||
在建 |
|
$ |
1,309 |
|
|
$ |
1,568 |
|
|
— |
建筑 |
|
|
24,016 |
|
|
|
24,016 |
|
|
30年 |
机械设备 |
|
|
122,485 |
|
|
|
120,466 |
|
|
3-10年 |
计算机设备和软件 |
|
|
8,556 |
|
|
|
8,352 |
|
|
3年 |
共计 |
|
|
156,366 |
|
|
|
154,402 |
|
|
|
累计折旧和摊销 |
|
|
(102,749 |
) |
|
|
(92,703 |
) |
|
|
不动产、厂房和设备,净额 |
|
$ |
53,617 |
|
|
$ |
61,699 |
|
|
|
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年的折旧费用分别为1 020万美元、1 080万美元和1 080万美元。截至2017年12月31日,与资本租赁资产相关的摊销额不到10万美元。该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内没有资本租赁资产。
88
截至2019年12月31日和2018年12月31日,在建工程总额分别为130万美元和160万美元。在建工程包括截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为10万美元和120万美元,与该公司扩大罗德岛东普罗维登斯设施能力的计划有关的项目。
2016年期间,该公司已经完成了位于佐治亚州Statesboro的第二个制造工厂的设计和工程。当时,由于对未来需求的评估,该公司选择推迟该设施的建造。2018年12月,该公司决定,由于其自2016年以来的累积制造工艺进步,并预计在近期将有更多的改进,它将不会利用现有的设计和工程在任何地点建造第二个工厂。因此,该公司确定设计和工程费用无法收回,并记录了2018年在建资产的740万美元减值费用。
(6)应计费用
应计费用包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
雇员补偿 |
|
$ |
6,472 |
|
|
$ |
2,750 |
|
其他应计费用 |
|
|
1,585 |
|
|
|
1,114 |
|
共计 |
|
$ |
8,057 |
|
|
$ |
3,864 |
|
(7)循环信贷
本公司是与硅谷银行(贷款协议)签订的一项经修订和恢复的贷款和担保协议的缔约方。2020年3月3日,对贷款协议进行了修订,将循环信贷安排的到期日延长至2021年4月28日。
根据循环信贷安排,该公司最多可借款2 000万美元,但须继续遵守契约规定和借款基数要求。在公司选择时,适用于循环信贷安排下的借款的利率可以基于最优惠利率或libor。以最优惠利率为基础的差饷,由每年最优惠利率加0.75%至最优惠利率+每年2.00%不等,而以libor为基础的差饷,则由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加。此外,公司还须按循环信贷设施的平均未使用部分每年支付0.5%的未使用循环线设施费用。
根据贷款协议,公司必须遵守非财务契约和财务契约,包括最低限度的EBITDA协议。截至2019年12月31日,该公司遵守了所有这些契约。贷款协议规定的债务由公司所有资产的担保权益担保,包括东普罗维登斯设施的资产,但某些除外。本公司打算在该设施到期前延长或更换该设施。
在截至2019年12月31日的年度内,该公司借了1.258亿美元,并在信贷额度下偿还了1.269亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的循环信贷额度分别为310万美元和420万美元。
公司被要求提供信用证,以保证某些商业合同和其他义务下的义务。该公司在2019年12月31日和2018年12月31日分别有90万美元和160万美元的循环信贷贷款,这减少了该公司在该机制下可以获得的资金。
截至2019年12月31日,在实施310万美元的未偿借款和90万美元的未付信用证后,该公司在循环信贷安排下可动用的金额为1 240万美元。
(8)利息费用净额
截至12月31日、2019年、2018年和2017年,利息支出净额分别为40万美元、50万美元和20万美元,主要包括与该公司与硅谷银行的循环信贷机制有关的费用和利息支出。
89
(9)租契
该公司在马萨诸塞州诺斯伯勒和罗德岛州东普罗维登斯租用办公室和仓库空间,并以经营租赁方式租赁。根据这些协议,公司有义务支付年度租金、房地产税和某些其他经营费用。本公司还根据经营租赁租赁设备。该公司的经营租约在2026年之前的不同日期到期。
2019年1月1日,该公司通过了ASU 2016-02,修改了租赁会计,并要求将所有租约作为资产和负债记录在合并资产负债表上。公司采用了这一标准,采用了修改后的追溯过渡方法,生效日期为首次申请日期。因此,该公司没有更新财务信息,也没有提供新标准规定的2019年1月1日前新标准所要求的披露信息。该公司还根据新标准选择了一套实用的权宜之计,允许公司不重新评估先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。此外,公司选择了短期租约确认豁免,根据这一豁免,公司将不承认所有符合条件的租赁的ROU资产或租赁负债。本公司还选择了实用的权宜之计,不将非租赁组件与相关租赁组件分离,用于其所有设备租赁。
公司决定一项安排在开始时是否为租赁。ROU资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利,而租赁负债则代表公司在租约下的支付义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值确认的。为衡量其租赁负债,公司使用其增量借款利率或租赁中隐含的利率(如果有的话)。该公司使用基于穆迪建材行业评级方法的综合信用评级分析计算其增量借款利率。ROU资产还包括任何直接成本和预付租赁付款,但不包括收到的任何租赁奖励。当公司合理地肯定公司将行使该选择权时,公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.
公司对所有符合条件的租约选择短期租约确认豁免.对于符合这一豁免条件的租约,公司不承认ROU资产或租赁负债。对于有租赁和非租赁组成部分的租赁协议,本公司分别核算每个组成部分.但是,就设备租赁而言,本公司将租赁和非租赁部分作为一个单一组成部分进行核算。
在公司采用ASU 2016-02之前,公司将直线确认的租金费用与合同付款之间的差额记录为递延租金。递延租金包括2018年12月31日的下列租金:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
递延租金 |
|
$ |
1,368 |
|
当期递延租金到期日 |
|
|
(150 |
) |
递延租金减去当期到期日 |
|
$ |
1,218 |
|
2019年1月1日ASU 2016-02通过后,公司确认经营租赁负债约为600万美元,相应的ROU资产约为460万美元。此外,该公司注销了140万美元的递延租金负债。截至2019年12月31日的经营租赁负债到期日如下:
年 |
|
操作 租赁 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
2020 |
|
|
1,413 |
|
2021 |
|
|
1,221 |
|
2022 |
|
|
1,138 |
|
2023 |
|
|
1,105 |
|
2024 |
|
|
651 |
|
此后 |
|
|
1,048 |
|
租赁付款总额 |
|
|
6,576 |
|
较少估算的利息 |
|
|
(1,246 |
) |
租赁负债总额 |
|
$ |
5,330 |
|
90
该公司在截至2019年12月31日的年度内承担了150万美元的经营租赁费用。在截至2019年12月31日的年度内,与业务租赁负债有关的现金付款为140万美元。截至2019年12月31日,经营租赁的加权平均剩余租约期限为5.4年。截至2019年12月31日,经营租赁的加权平均贴现率为7.9%。
截至2019年12月31日,该公司有额外的经营设备租赁,租赁总额为40万美元,但尚未开始。这些经营租赁将于2020年财政年度开始,加权平均租约期限为3.80年。
过渡披露
该公司采用ASU 2016-02标准,采用修改后的追溯过渡方法,生效日期为首次申请日期。因此,该公司没有更新财务信息,也没有提供新标准规定的2019年1月1日前新标准所要求的披露信息。因此,公司必须提交在公司采用ASU 2016-02之前所要求的披露信息。
2018年12月31日业务租约下的未来最低租赁付款如下:
年 |
|
操作 租赁 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
2019 |
|
$ |
1,375 |
|
2020 |
|
|
1,304 |
|
2021 |
|
|
1,124 |
|
2022 |
|
|
1,068 |
|
2023 |
|
|
1,082 |
|
此后 |
|
|
1,701 |
|
最低租赁付款总额 |
|
$ |
7,654 |
|
(10)承付款和意外开支
经营租赁
2016年期间,该公司达成协议,延长其在马萨诸塞州诺斯伯勒的约51650平方英尺办公空间的租约。租约于2017年1月1日开始,2026年12月31日到期。2017年与租赁有关的年度基本租金为408,000美元,在租赁期间每年将增加约3%。租赁还要求公司按比例缴纳房地产税和某些其他费用。在租约期满前,公司有权将租约再延长三年。
根据延长租约的条款,业主向该公司提供120万元的津贴,用作改善租出的楼宇。这些金额被视为租赁奖励,在2019年1月1日采用ASU 2016-02时被排除在公司的ROU资产之外(见附注9)。2018年12月31日,这些数额作为综合资产负债表上递延租金的一个组成部分入账。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司已资本化了120万美元的相关租赁改进成本。
公司还根据经营租约租赁设施和设备,租期至2024年。根据这些协议,公司有义务支付年度租金、房地产税和某些经营费用。关于2019年12月31日业务租约下未来最低租赁付款的进一步信息,见附注9。
该公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的所有经营租赁中分别支付了约150万美元、150万美元和140万美元的租金费用。
91
信用证
公司已被要求向某些客户提供商业合同下的担保义务的信用证。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的未付信用证分别为90万美元和160万美元。这些信用证由公司的循环信贷设施担保(见附注7)。
客户供应协议
本公司与巴斯夫聚氨酯有限公司(BASF)签订了经修正的供应协议(供应协议),并与BASF SE(JDA)签订了联合开发协议。根据“供应协议”,本公司将按巴斯夫规定的年产量向巴斯夫独家销售某些产品,但须遵守一定的数量限制。然而,BASF没有义务根据供应协议购买产品。对于该公司的SpaceLoft A2产品,供应协议将于2027年12月31日终止,对于在JDA下开发的新产品,将于2028年12月31日终止。在每种产品的供应协议到期后,本公司将接受为期两年的终止后供应承诺。JDA旨在促进缔约方在新产品的开发和商业化方面的合作。
此外,巴斯夫在“供应协议”期间可自行决定向该公司支付总额达2 200万美元的预付款。这些预付债务由公司罗德岛设施的不动产、厂房和设备的担保权益和某些知识产权的许可证担保。巴斯夫在2018年向该公司预付了500万美元(2018年的预付款)。从2019年1月1日开始,巴斯夫可能要求该公司将SpaceLoft A2产品销售给巴斯夫的任何金额的25.3%贷记2018年预付余额。如果2018年的任何预付款项在2021年12月31日仍未贷记,巴斯夫可能要求该公司将未贷记的款项偿还给巴斯夫。
根据“供应协议”第一份增编,2019年1月30日,新巴斯夫公司向该公司支付了500万美元的额外预付款(2019年预付款),在2020年1月1日之后,该公司将把它为销售给巴斯夫的新产品开具的任何金额的50.0%贷记2019年预付款的未付余额。2022年12月31日以后,巴斯夫公司可能要求本公司将销售给巴斯夫的SpaceLoft A2产品的发票金额中的24.7%额外贷记给巴斯夫,如果有的话,也可能要求该公司全额偿还2019年预付款的未贷记金额。
截至2019年12月31日,该公司已收到巴斯夫公司的1 000万美元预付款,并将不到10万美元的贷项用于支付发票金额。预付款项在资产负债表中作为预付负债入账,扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的20万美元和50万美元的当期部分,这些部分包括在递延收入中。额外预付分期付款的金额和条件,如有的话,须由本公司与巴斯夫协商。
诉讼
本公司不时是在其正常经营过程中发生诉讼的一方。请参阅本年度报告第一部分,第3项(“法律程序”),表格10-K,以了解公司目前的某些法律程序。该公司目前并不是任何诉讼的一方,它认为损失很可能需要一笔应计金额或可能的损失应急需要披露。
(11)股东权益
2019年12月31日和2018年12月31日,该公司被授权发行1.3亿股普通股,其中12.5亿股被指定为普通股,500万股被指定为优先股。
(12)雇员福利计划
该公司赞助阿斯彭气凝胶公司。401(K)计划。根据该计划的条款,公司员工可以贡献一定比例的税前收入。在截至2019、2018年和2017年12月31日的每一年中,该公司提供了20万美元的相应捐款。
92
(13)雇员持股计划
自2014年6月12日起,公司通过了2014年员工、董事和顾问股权激励计划(2014年股权计划)。根据2014年股权计划,公司可授予激励股票期权(ISO)、非合格股票期权(NSOs)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)和其他基于股票的奖励。该计划下的股票期权应以不低于授予之日公司普通股公平市场价值的行使价格授予。授予雇员的股权奖励一般授予3至4年的服务期。授予非雇员董事的限制性股票和股票期权一般授予一年以上的服务期。
在2019年期间,该公司授予了50 328股限制性普通股,批出日公允价值为30万美元,国家统计局根据2014年股权计划,向其非雇员董事购买了71700股普通股,批出日公允价值为20万美元。
在2019年期间,该公司根据2014年公平计划,向雇员发放了661,263个RSU,批款日公允价值为240万美元,国家统计局根据该计划向雇员购买了632,183股普通股,批出日公允价值为110万美元。授予雇员的RSU和NSO将在三年内授予.
在2019年期间,该公司还授权NSOs根据2014年股权计划购买20,000股普通股给一名外部顾问,该顾问将于2020年3月26日授予公允价值低于10万美元的授予日期。
2015年12月11日,该公司向其首席执行官发放了某些股权赠款,其中包括78,125股限制性股票,NSOs购买84,745股仅在三年内归属普通股,NSOs购买370,181股普通股归属,但须在3至5年期间取得某些普通股价格目标成绩(CEO期权)。这些股本赠款的总公允价值在赠款时为200万美元。限制性股票奖励将根据公司2020年财政年度财务业绩目标的实现而授予。
2017年8月2日,该公司对其首席执行官持有的78125股限制性股票调整了截至2020年12月31日的年度业绩目标。此外,公司修改了NSOs的归属条件,购买了其首席执行官持有的131,578股和122,324股普通股,以便将实现某些普通股价格目标的期限分别延长一年,从授予之日起再延长四年和五年。
公司在确定剩余服务期内确认的以股票为基础的补偿费用时,说明延长了实现国家统计局普通股价格目标归属条件的期限。修改后产生的增量补偿费用总额为10万美元。与这些奖励相关的增量补偿费用将在裁决的剩余服务期内予以确认。
2018年11月7日,该公司修改了首席执行官期权的归属条件,以便在控制权发生变化时,所有未清偿的国家统计局都将归属,而不论是否达到了国家统计局的共同股价目标归属条件。修改后产生的增量补偿费用总额约为10万美元,将在备选办法的剩余期间予以确认。
以股票为基础的赔偿包括在销售费用或业务费用中(视情况而定),包括以下内容:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
573 |
|
|
$ |
577 |
|
|
$ |
790 |
|
研发费用 |
|
|
506 |
|
|
|
461 |
|
|
|
555 |
|
销售和营销费用 |
|
|
629 |
|
|
|
815 |
|
|
|
1,096 |
|
一般和行政费用 |
|
|
2,063 |
|
|
|
2,449 |
|
|
|
2,650 |
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
3,771 |
|
|
$ |
4,302 |
|
|
$ |
5,091 |
|
截至2019年12月31日,在行使或酌情归属2014年股权计划授予的流通股奖励时,保留了4,544,989股普通股供发行。此外,截至2019年12月31日,在行使经修订的公司2001年股权激励计划(2001年股权计划)授予的未偿期权时,保留了85,445股普通股供发行。任何取消或没收根据2001年权益计划未清偿的期权,都将导致在行使时保留供发行的股份,或根据2014年股权计划可获得此类期权以获得赠款。截至2019年12月31日,该公司已发出或保留与法定扣缴税款有关的
93
2014年股权计划下的1 785 968股。截至2019年12月31日,根据2014年股权计划,有1,072,528股可用于未来赠款。
股票期权估值与摊销法
每一种股票期权的公允价值都是使用Black-Schole期权定价模型在授予之日估算的。这个公式的主要投入包括预期期限、预期波动率、预期股息收益率和无风险利率。下文对每一项假设进行了阐述和讨论。
该公司使用蒙特卡洛模拟模型来估计最初的授予日期、首席执行官期权的公允价值以及2017年和2018年的修改。该仿真模型基于Black-Soles期权定价模型和许多复杂的假设,包括:(I)在时间归属期内是否满足归属条件;(Ii)根据协议条款达到普通股价格目标的日期。
对于有服务条件的股票期权,公允价值在期权的必要服务期内按直线摊销,这通常是自授予之日起的三年转归期。
预期期限
期望值是指公司股票奖励预计未兑现的期间.该公司没有足够的历史作业数据来提供一个合理的基础来估计预期的期限。因此,公司使用简化的方法来计算授予的期权的预期期限。
预期波动率
由于公司的有限的历史数据,公司使用的估计波动率根据历史波动的可比公司与可公开的股票价格。2019年、2018年和2017年,预计波动率是基于至多17家具有业务、金融和市场属性的公司的加权平均波动率,该公司认为这些公司的业务、金融和市场属性与自己的公司相似。
预期股息
公司的预期股息收益率为零。公司不打算在可预见的将来为其普通股支付现金股利,过去也不对其普通股支付股利。
无风险利率
该公司使用基于美国国债零息票发行的无风险利率,其剩余期限等于在授予之日假定的预期寿命。
估计没收
自2017年1月1日起,该公司采用了ASU 2016-09年关于采用修正的追溯过渡法对基于股份的奖励的没收的时间进行会计核算的规定。根据这些规定,公司记录在没收裁决时基于服务的奖励的没收所产生的影响。通过这些规定后,截至2017年1月1日,对股权的累计调整为30万美元。
94
使用的假设
下列资料涉及使用Black-Schole期权定价模型估计的期权奖励的公允价值:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
加权平均假设: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预期任期(以年份为单位) |
|
|
5.81 |
|
|
|
5.93 |
|
|
|
5.86 |
|
预期波动率 |
|
|
49.90 |
% |
|
|
47.68 |
% |
|
|
51.95 |
% |
无风险率 |
|
|
2.44 |
% |
|
|
2.76 |
% |
|
|
1.99 |
% |
预期股利收益率 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
加权平均公允价值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予日期-授予期权的公允价值 |
|
$ |
1.90 |
|
|
$ |
2.29 |
|
|
$ |
2.08 |
|
授予日期-赋予期权的公允价值 |
|
$ |
2.24 |
|
|
$ |
3.29 |
|
|
$ |
3.98 |
|
行使期权的总内在价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
未决备选方案
下表汇总了未兑现股票期权的信息:
|
|
数目 股份 |
|
|
加权 平均 授予日期 公允价值 每股 |
|
|
加权 平均 运动 价格 每股 |
|
|
加权 平均 残存 契约性 术语 (年份) |
|
|
骨料 内禀 价值 |
|
|||||
|
|
(千美元,除股票和每股数据外) |
|
|||||||||||||||||
2018年12月31日待决的备选方案 |
|
|
2,994,452 |
|
|
$ |
6.22 |
|
|
$ |
9.34 |
|
|
|
7.11 |
|
|
$ |
— |
|
获批 |
|
|
723,883 |
|
|
$ |
1.90 |
|
|
$ |
3.94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
|
(155,991 |
) |
|
$ |
5.23 |
|
|
$ |
8.73 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
过期 |
|
|
(14,910 |
) |
|
$ |
11.78 |
|
|
$ |
15.45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
截至2019年12月31日待决的选项 |
|
|
3,547,434 |
|
|
$ |
5.36 |
|
|
$ |
8.13 |
|
|
|
6.74 |
|
|
$ |
7,908,311 |
|
可于2019年12月31日运动 |
|
|
2,149,317 |
|
|
$ |
7.38 |
|
|
$ |
10.17 |
|
|
|
5.84 |
|
|
$ |
3,403,281 |
|
预计将于2019年12月31日归属 |
|
|
1,398,117 |
|
|
$ |
2.25 |
|
|
$ |
4.54 |
|
|
|
1.60 |
|
|
$ |
4,505,030 |
|
截至2019年12月31日,根据2014年公平计划授予的非既得服务期权的未确认补偿成本为160万美元。以服务为基础的备选方案的未确认补偿费用预计将在1.60年的加权平均期间内确认。
限制性股票奖励和限制性股票单位
本公司根据批出之日股票的收盘价计算限制性股票奖励和RSU的价值。RSU有基于时间的归属条件,通常在三到四年内归属。颁发给非雇员董事的限制性股票奖励一般从授予之日起满一年。
2019年期间与RSU赠款有关的资料如下:
|
|
受限 股票 单位 |
|
|
加权 平均 授予日期 公允价值 |
|
||
2018年12月31日结余 |
|
|
875,227 |
|
|
$ |
4.38 |
|
获批 |
|
|
661,263 |
|
|
|
3.70 |
|
既得利益 |
|
|
(411,844 |
) |
|
|
4.30 |
|
被没收 |
|
|
(41,646 |
) |
|
|
4.07 |
|
2019年12月31日结余 |
|
|
1,083,000 |
|
|
$ |
4.01 |
|
2019年期间颁发的限制性股票奖励被视为已发放和未发行的普通股,不包括在上表中。截至2019年12月31日,有128453股限制性股票上市。
95
2019年和2018年持有的限制性股票和RSU的内在价值分别为150万美元和80万美元。截至2019年12月31日,已发行的限制性股票和RSU全部股份中的113328股将归属于服务条件的履行。此外,只有在达到一定业绩条件的情况下,才会有78,125股的限制性股票归属。截至2019年12月31日,该公司记录了与该裁决有关的10万美元的赔偿费用。
截至2019年12月31日,与限制性股票授标20万美元、RSU 270万美元和业绩条件低于10万美元的限制性股票有关的未确认赔偿费用总额预计将分别在0.47、1.80和1.00年的加权平均期间内确认。
(14)每股净亏损
基本和稀释后每股净亏损的计算包括以下内容:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(除股票和每股数据外,以千计) |
|
|||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均股票流通股、基础股和稀释股 |
|
|
24,099,438 |
|
|
|
23,738,852 |
|
|
|
23,390,235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损,基本损失和稀释损失 |
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
(1.45 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
2020年2月18日,该公司以每股8.25美元的发行价,完成了其普通股1,955,000股的承销公开发行。
可能稀释的普通股被排除在稀释后每股净亏损的计算之外,因为它们是反稀释的,包括以下内容:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
普通股期权 |
|
|
3,547,434 |
|
|
|
2,994,452 |
|
|
|
2,432,906 |
|
限制性普通股 |
|
|
1,083,000 |
|
|
|
875,227 |
|
|
|
827,391 |
|
限制性普通股奖励 |
|
|
128,453 |
|
|
|
136,187 |
|
|
|
151,859 |
|
共计 |
|
|
4,758,887 |
|
|
|
4,005,866 |
|
|
|
3,412,156 |
|
在上表中,反稀释股票是指那些普通股的等价物,其(一)高于同期股票平均价格的行使价格,或(二)足以回购全部股份的相关平均未确认股票补偿费用。公司在计算基本加权平均普通股时,不包括与限制性股票奖励有关的发行股份,直到限制解除为止。
在截至2019、2018年和2017年12月31日的每一年中,普通股、RSU和限制性股票奖励都没有稀释效应。
(15)所得税
该公司发生了净营业损失,并记录了所有所列期间递延资产净额的全额估价备抵额。因此,该公司没有记录关于联邦或州所得税的规定。
96
美国法定所得税税率与公司实际税率之间的协调包括以下内容:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
美国联邦所得税法定税率 |
|
|
21 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
35 |
% |
永久差异 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(3 |
)% |
州税,扣除联邦利益 |
|
|
— |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
(5 |
)% |
递延税款资产估价备抵额的变动 |
|
|
(18 |
)% |
|
|
(22 |
)% |
|
|
113 |
% |
股票补偿 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
2017年减税和就业法 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
(138 |
)% |
其他 |
|
|
— |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
有效税率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2019年12月31日和2018年12月31日,财务报表和税务会计之间的临时差额产生了公司大部分递延税资产和递延税负债,其税收影响如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
递延税款资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净营运亏损结转 |
|
$ |
53,859 |
|
|
$ |
51,629 |
|
股票补偿 |
|
|
5,261 |
|
|
|
5,194 |
|
经营租赁负债 |
|
|
1,356 |
|
|
|
— |
|
税收抵免结转 |
|
|
289 |
|
|
|
296 |
|
准备金和应计项目 |
|
|
423 |
|
|
|
1,258 |
|
利息费用限额 |
|
|
235 |
|
|
|
135 |
|
无形资产和摊销 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
递延税款资产总额 |
|
|
61,423 |
|
|
|
58,562 |
|
递延税款负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
(3,883 |
) |
|
|
(4,614 |
) |
经营租赁使用权资产 |
|
|
(1,025 |
) |
|
|
— |
|
递延税款负债总额 |
|
|
(4,908 |
) |
|
|
(4,614 |
) |
递延税款资产和负债共计 |
|
|
56,515 |
|
|
|
53,948 |
|
估价津贴 |
|
|
(56,515 |
) |
|
|
(53,948 |
) |
递延税金净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
2017年12月22日,美国总统签署了减税和就业法案(TCJA)税收改革法案。这项立法使美国税法发生了重大变化,包括降低了公司税率,改变了营业净亏损结转和结转,并废除了公司可供选择的最低税率。该法案将截至2019年12月31日和2018年12月31日的美国公司税率从34%降至21%。根据颁布的法律,截至2017年12月31日,该公司被要求按21%的税率对递延纳税资产和负债进行重新估值。这导致该公司的递延税项资产净额及相应的估值免税额减少2,670万元。由于该公司对其在美国的递延资产净值保持全额估值备抵,因此在截至2017年12月31日的年度内,这一重估并未产生所得税支出或收益。TCJA中有关对被认为遣返的一次强制性过渡税的规定没有对公司在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内的运营结果产生影响。TCJA的其他规定对该公司2019年、2018年或2017年合并财务报表没有重大影响。
该公司受制于在2018年12月31日终了的年度内生效的TCJA的额外要求。税法的修改允许2017年后的联邦净营业亏损无限期地结转,并允许这种净营业损失抵消高达80%的未来应税收入。该公司还须遵守关于全球无形低税率收入(“GILTI”)的规则,该公司已选择将其作为一项期间费用、对某些高管补偿和利息费用的可扣减性的限制以及其他非实质性规定。
截至2019年12月31日止年度的估值津贴净变动额增加了260万美元。由于与净营业亏损、结转额和其他未来可扣减项目的使用有关的不确定性,公司记录了对其递延税款资产的全额估价备抵。公司在评估递延税资产的可变现性时,会考虑所有现有的证据,包括历史证据和预期证据,同时更多地考虑历史证据,以确定
97
是否更有可能部分或全部递延税资产无法变现。公司递延纳税资产的最终实现通常取决于未来应纳税收入的产生。
截至2099年12月31日,该公司有2.338亿美元的营业净亏损,以抵消未来的联邦收入(如果有的话),其中1.946亿美元将在2037年12月31日之前的不同日期到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日,净营业亏损3920万美元,无限制结转。
截至2019年12月31日,该公司有8140万美元的营业净亏损可用于抵消未来的应纳税所得额(如果有的话),并将在2020年至2039年的不同日期到期。
在截至2019、2018年和2017年12月31日的每一年中,该公司都没有任何实质性的未确认的税收优惠,因此没有记录与未确认的税收福利相关的利息和罚款。此外,该公司预计在未来12个月内,未获确认的免税额不会有显著改变。
该公司在美国提交一份联邦所得税申报表,并在各州和外国管辖区提交所得税申报表。为了联邦和州的目的,所有税收年度都开放供税务机关审查。
证券交易委员会工作人员发布了第118号工作人员会计公报(SAB 118),以解决税务改革立法问题。根据SAB 118,该公司已确认上文概述的临时税收影响,涉及对其递延所得税资产和负债的重新计量,这些资产和负债与被视为遣返的一次强制性过渡税有关。最终的影响可能与暂定数额不同,原因包括2017年税法的极其复杂以及国税局可能发布的额外监管指导、公司在分析、解释和假设方面的变化,以及该公司根据2017年税法可能采取的行动。该公司已完成对2017年税法的审查,并注意到其初步评估没有重大变化。
(16)随后发生的事件
该公司评估了截至2019年12月31日终了年度综合财务报表发布日期2020年3月6日的后续事件。
2020年2月18日,该公司以每股8.25美元的发行价,完成了其普通股1,955,000股的承销公开发行。该公司扣除100万美元的承保折扣并提供大约40万美元的费用后,获得了1 480万美元的净收益。
2020年3月3日,该公司对硅谷银行的循环信贷贷款进行了修订,将该贷款的到期日延长至2021年4月28日。根据这项修订,该公司可借入最高2,000万元,但须符合公约的规定,并须符合借贷基础的规定。在公司选择时,适用于循环信贷安排下的借款的利息可能以最优惠利率或libor为基础。以最优惠利率为基础的差饷,由最优惠利率加年息0.75%至最优惠利率加年息2.00%不等。而以libor为基础的利率,从libor+年息3.75%到libor加每年4.25%不等。此外,公司还须按循环信贷设施的平均未使用部分每年支付0.5%的未使用循环线设施费用。修正案还确定了某些最低要求调整的EBITDA水平,作为延长期限的财政契约。
98
业务季度业绩
|
|
三个月结束 |
|
|||||||||||||
|
|
三月三十一日, |
|
|
六月三十日, |
|
|
9月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
|
|
(单位:千,除每股数据外) |
|
|||||||||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
27,912 |
|
|
$ |
29,533 |
|
|
$ |
35,425 |
|
|
$ |
46,505 |
|
毛利 |
|
|
3,718 |
|
|
|
3,514 |
|
|
|
7,742 |
|
|
|
11,310 |
|
业务损失 |
|
|
(5,961 |
) |
|
|
(5,215 |
) |
|
|
(2,153 |
) |
|
|
(830 |
) |
净损失 |
|
|
(6,002 |
) |
|
|
(5,318 |
) |
|
|
(2,289 |
) |
|
|
(956 |
) |
每股净亏损基本和稀释 普通股-基本 |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
23,074 |
|
|
$ |
21,671 |
|
|
$ |
23,937 |
|
|
$ |
35,679 |
|
毛利 |
|
|
2,810 |
|
|
|
2,744 |
|
|
|
1,529 |
|
|
|
5,586 |
|
业务损失 |
|
|
(6,750 |
) |
|
|
(6,855 |
) |
|
|
(6,369 |
) |
|
|
(13,942 |
) |
净损失 |
|
|
(6,842 |
) |
|
|
(6,958 |
) |
|
|
(6,532 |
) |
|
|
(14,108 |
) |
每股净亏损基本和稀释 普通股-基本 |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
99
附表II
估值及合资格账目
(单位:千)
描述 |
|
平衡 在… 开始 一年中 |
|
|
收费 到 费用 和 开支(A) |
|
|
回收 的 费用 和 开支(B) |
|
|
扣减 津贴 为 无收 账户(C) |
|
|
向 (扣减 从) 其他 账户(D) |
|
|
平衡 在… 尾端 年 |
|
||||||
截至2019年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账备抵及销售申报表及备抵 |
|
$ |
2,877 |
|
|
|
— |
|
|
|
(228 |
) |
|
|
(2,552 |
) |
|
|
47 |
|
|
$ |
144 |
|
2018年12月31日终了的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账备抵及销售申报表及备抵 |
|
$ |
93 |
|
|
|
2,961 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
4 |
|
|
$ |
2,877 |
|
截至2017年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账备抵及销售申报表及备抵 |
|
$ |
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
93 |
|
(a) |
指通过一般费用和行政费用设立的无法收回帐户的备抵。 |
|
|
(b) |
指通过一般费用和行政费用设立的无法收回帐户的备抵。 |
|
|
(c) |
表示无法收回的帐户的实际注销。 |
|
|
(d) |
表示销售退货备抵的净变动,记为反向收入。 |
100
第9项 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
不适用。
第9A项 |
管制和程序 |
(A)对披露控制和程序进行评估。我们保持披露控制和程序,以确保在我们根据1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”或“交易法”)提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,或履行类似职能的人员,以便及时作出有关所需披露的决定。
截至2019年12月31日,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。我们的管理层认识到,任何管制和程序,无论其设计和运作如何完善,都只能为实现其目标提供合理的保证,而管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。根据这种评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并累积起来并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,或履行类似职能的人员,以便就所要求的披露作出及时的决定。
(B)管理层关于财务报告的内部控制的报告。公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定了对财务报告的内部控制,这是由公司首席执行官和主要财务官员设计或监督的过程,由公司董事会、管理层和其他人员实施,以便根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
|
• |
涉及记录的维护,以合理的细节,准确和公正地反映公司资产的交易和处置; |
|
• |
提供合理保证,证明交易记录为根据普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 |
|
• |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理的保证。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
截至2019年12月31日,公司管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时,管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年)中规定的标准。
根据我们的评估,管理层认为,截至2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
我们的独立注册会计师事务所已就我们对财务报告的内部控制的评估发布了一份审计报告。本报告将在下文第9A项中进一步出现。
101
(C)内部控制的变化:我们对财务报告的内部控制没有变化,因为根据“外汇法”颁布的细则13a-15(F)和15(D)-15(F)对这种内部控制的定义是与对上一个财政年度第四季度发生的这种内部控制的评价有关的,这些内部控制对财务报告的控制产生了重大影响,或相当可能对其产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
阿斯彭气凝胶公司:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了阿斯彭航空公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的附属公司(公司)、截至2019年12月31日终了的三年期间的相关业务、股东权益和现金流量综合报表,以及相关附注和财务报表附表二--估值和合格账户(统称为合并财务报表)。我们还根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。
我们认为,上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量。我们还认为,截至2019年12月31日,该公司在所有重大方面都根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准,对财务报告进行了有效的内部控制。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,公司根据采用会计准则编纂(ASC)主题842“租约”,改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是就公司的综合财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,是否因错误或欺诈而发生错报,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
102
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,证明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
自2002年以来,我们一直担任公司的审计师。
康涅狄格州哈特福德
(二零二零年三月六日)
第9B项 |
其他资料 |
对SVB信贷机制的修正
2020年3月3日,我们对硅谷银行的循环信贷安排进行了修改,将循环信贷贷款的到期日延长至2021年4月28日。根据我们的循环信贷安排,我们可以最多借款2,000万美元,但须符合持续的契约规定和借款基数要求。在我们的选举中,适用于循环信贷安排下的借款的利率可能以最优惠利率或libor为基础。以最优惠利率为基础的利率每年由最优惠利率加0.75%至最优惠利率+每年2.00%不等,而以libor为基础的利率,则由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加每年4.25%不等。此外,我们必须支付每月未使用的循环线设施的费用,每年0.5%的平均未使用部分的循环信贷设施。还对信贷安排进行了修订,以确定某些经调整的EBITDA最低水平,以适应延长期限的最低调整EBITDA财务契约。我们打算在该设施到期前延长或更换该设施。
上述对信贷安排的修改只是对其重要条款的概述,并不意味着是完整的。本摘要的全部内容是参照对信贷安排修正的描述进行限定的,其副本作为本年度报表表10-K的一部分作为证物存档。
103
第III部
第10项 |
董事、执行主任及公司管治 |
对这一项目的答复参考了对此作出反应的讨论,标题为“管理和公司治理”、“违约第16(A)节报告”和“商业行为和道德守则”,这些内容载于公司2020年股东年度会议的委托书中。
项目11. |
行政薪酬 |
对这一项目的答复是参照该公司2020年股东年度会议委托书中题为“执行干事和董事薪酬”的讨论提出的。
第12项 |
某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 |
对这一项目的答复参考了对此作出反应的讨论,标题为“某些受益所有人的担保所有权和管理”和“股权补偿计划信息”,这些内容载于公司2020年股东年度会议的委托书中。
项目13. |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
对这一项目的答复参考了对此作出反应的讨论,标题为“某些关系和相关的人交易”和“管理和公司治理”,这些标题载于公司2020年股东年度会议的委托书中。
第14项 |
主要会计费用和服务 |
对这一项目的答复是参照该公司2020年股东年会委托书中题为“独立注册公共会计师事务所”的讨论提出的。
104
第IV部
项目15. |
展品、财务报表附表 |
项目15(A)下列文件作为本年度报告表10-K的一部分提交:
项目15(A)(1)以下公司合并财务报表载于本年报第二部份第八项(表格10-K):
独立注册会计师事务所报告
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表
2019、2018年和2017年12月31日终了年度股东权益综合报表
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表
合并财务报表附注
项目15(A)(2)下列财务报表附表载于第二编第8项:
附表二-估值及合资格账目
所有其他财务报表附表均未列入,原因是这些附表不适用,或资料已列入财务报表或附注。
项目15(A)(3)展品:
以下是作为本年度报告(表格10-K)的一部分提交的证物清单。
陈列品 |
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展品描述 |
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归档 |
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由 |
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提交日期 |
|
证交会档案/注册。 |
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3.1 |
|
2014年6月18日向特拉华州国务秘书提交的书记官长重新申报的注册证书。 |
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|
表格8-K (证物3.2) |
|
6/19/14 |
|
001-36481
|
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3.2 |
|
重述阿斯彭气凝胶公司章程。 |
|
|
|
表格8-K (证物3.3) |
|
6/19/14 |
|
001-36481
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
4.1 |
|
普通股凭证的形式。 |
|
|
|
表格S-1第1号修正案 (证物4.1) |
|
5/14/14 |
|
333-195523
|
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|
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|
|
|
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|
4.2 |
|
第六项经修订的登记权协议,日期为2012年6月11日,由登记人及其所指名的投资者签署,日期为2012年6月11日。 |
|
|
|
表格S-1 (证物4.8) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
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|
|
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|
4.3 |
|
证券说明 |
|
X |
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|
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9.1 |
|
截至2014年6月11日注册人和富达基金之间的信函协议。 |
|
|
|
表格S-1第5号修正案 (证物9.1) |
|
6/12/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
经修订的2001年股权激励计划。+ |
|
|
|
表格S-1 (证物10.1.1) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
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|
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|
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|
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|
10.2 |
|
经修正的2001年股权激励计划授予的激励股票期权协议的形式 |
|
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|
表格S-1 (证物10.1.2) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
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|
|
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|
105
陈列品 |
|
展品描述 |
|
归档 |
|
由 |
|
提交日期 |
|
证交会档案/注册。 |
10.3 |
|
2013年奖励股票期权协议的形式-为换取没收根据 经修正的2001年股权激励计划 |
|
|
|
表格S-1 (证物10.1.3) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
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10.4 |
|
根据2001年股权激励计划授予的、经修正的2013年绩效激励股票期权协议的形式 |
|
|
|
表格S-1 (证物10.1.4) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
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|
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|
|
10.5 |
|
经修订的2001年股权激励计划授予的不合格股票期权协议的形式 |
|
|
|
表格S-1 (证物10.1.5) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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10.6 |
|
2013年形式的非合格股票期权协议,以换取根据2001年股权激励计划授予的期权的没收,该协议经修正.+ |
|
|
|
表格S-1 (证物10.1.6) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
根据2001年股权激励计划授予的基于业绩的非合格股票期权协议的形式,经修正.+ |
|
|
|
表格S-1 (证物10.1.7) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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10.8 |
|
2013年独立董事股票期权协议的形式-以换取没收根据2001年股权奖励计划授予的期权,经修正。+ |
|
|
|
表格S-1 (证物10.1.8) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.9 |
|
2013年基于业绩的独立董事股票期权协议的形式,根据2001年股权激励计划授予,经修正.+ |
|
|
|
表格S-1 (证物10.1.9) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
2014年员工、董事和顾问股权激励计划。+ |
|
|
|
表格S-8 (展品99.10) |
|
8/13/14 |
|
333-198124 |
|
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|
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|
10.11 |
|
根据2014年员工、董事和顾问股权激励计划授予的股票期权协议的形式。 |
|
|
|
表格S-1第1号修正案 (证物10.2.2) |
|
5/14/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
2014年员工、董事和顾问股权激励计划下执行官员限制性股票单位协议的形式。+ |
|
|
|
表格10-q (证物10.3) |
|
11/7/14 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
2014年员工、董事和顾问股权激励计划下董事限制性股票协议的形式。+ |
|
|
|
表格S-1第1号修正案 (证物10.2.3) |
|
5/14/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
多租户工业租契,日期为2001年8月20日,由注册官与Cabot II-MA1M03有限责任公司(作为TMT 290工业园有限公司的继承业主)签订,经修订。 |
|
|
|
表格S-1 (证物10.3) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
106
陈列品 |
|
展品描述 |
|
归档 |
|
由 |
|
提交日期 |
|
证交会档案/注册。 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
10.15 |
|
公司和硅谷银行于2014年9月3日修订和恢复的贷款和担保协议,自2014年8月31日起生效。 |
|
|
|
表格8-K (证物10.1) |
|
9/9/14 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.1 |
|
登记人和硅谷银行于2016年8月19日对经修订和重新安排的贷款和担保协议的同意和第一修正案。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.1) |
|
11/3/16 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.2 |
|
登记人和硅谷银行于2016年11月23日修订和恢复的贷款和担保协议的第二修正案。 |
|
|
|
表格10-K (证物10.15.3) |
|
3/2/17 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.3 |
|
登记人和硅谷银行于2016年12月27日修订和恢复的贷款和担保协议的第三修正案。 |
|
|
|
表格10-K (证物10.15.4) |
|
3/2/17 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.4 |
|
登记机构和硅谷银行于2017年1月27日对经修订和恢复的贷款和担保协议进行的第四次修正。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.1) |
|
5/5/17 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.5 |
|
登记和硅谷银行于2017年9月27日修订和恢复的贷款和担保协议的第五修正案。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.1) |
|
11/3/17 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.6 |
|
登记机构和硅谷银行于2018年1月25日修订和恢复的贷款和担保协议的第六修正案。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.1) |
|
5/4/18 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.7 |
|
登记机构和硅谷银行于2018年4月25日对经修订和恢复的贷款和担保协议进行的第七次修正。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.1) |
|
8/3/18 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.8 |
|
登记和硅谷银行于2018年11月30日修订和恢复的贷款和担保协议第八修正案和先发制人的容忍和有条件放弃协议的第一修正案,进一步修订了2018年8月30日的有条件豁免协议。 |
|
|
|
表格10-K (证物10.15.8) |
|
3/8/19 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.9 |
|
登记和硅谷银行于2019年3月4日对经修订和恢复的贷款和担保协议进行的第九次修正。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.2) |
|
5/3/19 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.10 |
|
登记人和硅谷银行于2020年3月3日修订和恢复的贷款和担保协议的第十次修正案。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
截止2018年11月7日,行政协议由注册官和唐纳德·R·杨(Donald R.Young)签署。+ |
|
|
|
表格10-q (证物10.2) |
|
11/7/18 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16.1 |
|
自2019年8月1日起,书记官长和Donald R.Young对行政协定的修正。+ |
|
|
|
表格10-q (证物10.1) |
|
8/2/19 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
107
陈列品 |
|
展品描述 |
|
归档 |
|
由 |
|
提交日期 |
|
证交会档案/注册。 |
10.16.2 |
|
“行政协定”第二修正案,日期为2020年1月1日,由登记官和唐纳德·R·杨(Donald R.Young)签署。+ |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
截止2018年12月21日,注册官与费尔班克斯先生和惠特克先生之间的执行协议的形式。+ |
|
|
|
表格8-K (证物10.1) |
|
12/21/18 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
奖金计划。+ |
|
|
|
表格S-1第2号修正案 (证物10.15) |
|
5/22/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
奖金计划下执行官员参会书的形式。+ |
|
|
|
表格10-K (证物10.23) |
|
3/2/17 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
非雇员董事薪酬政策。+ |
|
|
|
表格10-q (证物10.1)
|
|
11/7/18 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
薪酬补偿政策。 |
|
|
|
表格10-K (证物10.25) |
|
3/8/19 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
经修正的Cabot公司和注册人之间于2006年4月1日签署的交叉许可协议。 |
|
|
|
表格S-1 (证物10.17) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
与董事及某些高级人员签订赔偿协议的形式。+ |
|
|
|
表格S-1第1号修正案 (证物10.18) |
|
5/14/14 |
|
333-195523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
“诱导协定”,日期为2016年2月15日,登记人与布洛赫县、佐治亚州Statesboro市和佐治亚州Bulloch县发展局签订。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.1) |
|
5/6/16 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
“试点协定”,日期为2016年2月15日,由登记官与布洛赫县、佐治亚州Statesboro市和佐治亚州Bulloch县发展局签署。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.2) |
|
5/6/16 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
“履约和问责协定”,日期为2016年2月15日,由登记官和布尔洛赫县发展局、格鲁吉亚社区事务部和One格鲁吉亚管理局管理机构签署。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.3) |
|
5/6/16 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
“供应协议”,日期为2016年6月21日,登记人和巴斯夫公司之间的协议* |
|
|
|
表格10-q (证物10.1) |
|
8/5/16 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27.1 |
|
经登记机关和BASF SE.*于2018年2月16日修订和恢复供应协议。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.2) |
|
5/4/18 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27.2 |
|
注册官和BASF SE.*于2019年1月14日修订和恢复供应协议的第一份增编。 |
|
|
|
表格10-q (证物10.1) |
|
5/3/19 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
|
附带协议,2016年6月21日,登记人和巴斯夫公司之间的协定* |
|
|
|
表格10-q (证物10.2) |
|
8/5/16 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108
陈列品 |
|
展品描述 |
|
归档 |
|
由 |
|
提交日期 |
|
证交会档案/注册。 |
10.28.1 |
|
经修订和恢复的附带协定,日期:2月16日, 2018年,登记人和BASF SE之间 |
|
|
|
表格10-q (证物10.3) |
|
5/4/18 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29 |
|
“联合开发协定”,日期为2016年6月21日,由登记机构和巴斯夫公司签署* |
|
|
|
表格10-q (证物10.3) |
|
8/5/16 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.1 |
|
商业行为和道德规范。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
21.1 |
|
注册官的附属公司。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
KPMG有限责任公司同意。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302(A)条认证首席执行官。 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302(A)条认证首席财务官。 |
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X |
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32 |
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2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官和首席财务官的证书。 |
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X |
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101 |
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注册机构提供的下列资料 本财政年度表格10-K的周年报告 2019年12月31日终了,以XBRL(可扩展业务报告语言)格式:(1)截至12月31日、2019年和2018年12月31日的综合资产负债表;(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年终了年度的业务综合报表; |
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X |
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管理合同或补偿计划或安排。 |
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对本展览的某些部分给予了保密待遇,这些部分已被省略并单独提交给证券交易委员会,作为根据1933年“证券法”修正后提出的保密处理申请的一部分。 |
第16项 |
表格10-K摘要 |
没有。
109
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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阿斯彭气凝胶公司 |
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日期:2020年3月6日 |
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通过: |
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/S/Donald R.R.杨 |
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唐纳德·R·杨 |
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副总裁兼总区行政主任 |
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(首席行政主任) |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士代表登记人并以下文和所示日期的身份签署了本报告。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/S/Donald R.Young 唐纳德·R·杨 |
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总裁兼首席执行官 |
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(二零二零年三月六日) |
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S/John F.Fairbank 约翰·F·费尔班克斯 |
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副总裁,财务主任 |
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(二零二零年三月六日) |
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/S/William P.Noglow 威廉·P·诺格罗斯 |
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董事会主席 |
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(二零二零年三月六日) |
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/S/Rebecca B.Blalock 丽贝卡·B·布拉洛克 |
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提名和治理委员会主任兼主席 |
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(二零二零年三月六日) |
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/S/Robert M.Gervis 罗伯特·M·格维斯 |
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薪酬和领导才能发展委员会主任兼主席 |
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(二零二零年三月六日) |
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/S/Steven R.Mitchell 史蒂文·米切尔 |
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导演 |
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(二零二零年三月六日) |
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/s/Mark L.Noetzel 马克·诺泽尔 |
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导演 |
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(二零二零年三月六日) |
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/Richard F.Reilly 理查德·F·赖利 |
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审计委员会主任兼主席 |
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(二零二零年三月六日) |
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