美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

委员会档案编号0-9143

HURCO公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括 区号(317)293-5309

根据该法第12(B)条登记的证券：

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中， 必须提交这类报告。是的，没有。

通过检查标记，说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T规则405(本章第232.405节 )要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的期间内要求注册人提交此类文件)。

是的，没有

通过选中标记指示注册人 是大型加速文件器、加速文件处理程序、非加速文件处理程序、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速备案”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速 滤波器¨加速箱x

非加速型报告公司

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。高雄

通过复选标记指示 注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，不是x

截至二零二零年二月二十八日，注册官普通股已发行股票总数为六千八百零三千一百六十三股。

HURCO公司

截至2020年1月31日的财政季度季度报告

目录

第一部分-财务资料

HURCO公司

精简合并的 操作报表

(单位：千，除每股数据外)

所附附注是精简合并财务报表的组成部分。

HURCO公司

综合收入(损失)

(单位：千)

所附附注是精简合并财务报表的组成部分。

HURCO公司

压缩合并资产负债表

(单位：千，除股票和每股 数据外)

所附附注是精简合并财务报表的组成部分。

HURCO公司

浓缩合并现金流量表

(单位：千)

所附附注是精简合并财务报表的组成部分。

HURCO公司

股东权益变动汇总表

截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三个月

所附附注是精简合并财务报表的组成部分。

合并财务报表的附注

(未经审计)

未经审计的合并财务报表包括Hurco公司的账目。以及合并后的子公司。如本报告所用，“我们”、 “我们”、“我们”、“Hurco”和“Company”等字指Hurco公司。及其合并的子公司。

我们设计、制造和销售计算机 (即计算机数字控制(“CNC”))机床，主要由垂直加工中心(磨机) 和车削中心(车床)组成，通过全球销售、服务和分销网络向金属切削行业的公司出售。虽然我们的大多数计算机控制系统和软件产品都是专有的，但它们主要使用工业标准的个人 计算机组件。我们的计算机控制系统和软件产品主要作为计算机化机床产品的组成部分销售。我们还为车间提供机床部件、自动化集成设备和 解决方案、软件选择、控制升级、配件和产品更换部件，以及客户 服务、培训和应用支持。

2020年1月31日以及截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月的浓缩财务信息未经审计。然而，我们认为，临时数据包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是为了公平列报我们合并的财务状况、业务结果、股东权益的变化以及临时期间结束时的现金流量所必需的。我们建议您结合2019年10月31日终了年度我们的10-K表格年度报告中的财务报表 及其附注阅读这些精简的综合财务报表。

我们设计，制造和销售电脑 机床。我们的计算机控制系统和软件产品主要作为我们计算机化机床产品的组成部分出售。我们还为我们的产品提供机床部件、自动化集成设备和作业车间解决方案、软件选项、控制升级、配件和替换部件，以及客户服务、培训、应用程序支持。

我们于2018年11月1日采用了会计准则编码 (“ASC”)606“与客户的合同收入”(ASC 606)，这是2019财政年度的开始，并选择了自通过之日起修改的追溯方法。在通过ASC 606之前，我们的收入已经以ASC 606所要求的方式确认。因此，ASC 606的通过对我们的整个财务报表没有影响。

我们承认出售机床、部件和配件及服务的收入，并反映了我们期望得到的考虑。我们根据“财务会计准则委员会”(“FASB”)的指导原则，根据ASC 606编制的五步模式记录收入。根据ASC 606，我们将合同定义为与我们的客户和分销商以 的形式达成的协议：定购单、包装或装运文件、发票，以及定期口头请求零部件和配件。 对于每一份合同，我们确定我们的履约义务，即交付货物或服务，确定交易价格，将合同交易价格分配给每项履约义务(适用时)，并在履行对客户的每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。当客户 获得对该商品或服务的控制时，货物或服务将被转移。我们的计算机化机床是通用的计算机控制的机床 ，通常用于独立操作。在装船前，我们对每台机器进行测试，以确保机器符合标准操作规范。我们认为客户在产品交付时获得控制，而获得 控制并不取决于合同客户的接受程度。因此，我们确认从我们的机床 系统的销售收入，当产品交付给客户或经销商，这通常是在装运时。

根据地理 的位置，装船后，一台机器可以安装在客户的设施，由分销商，独立承包商 或我们的服务技术人员之一。在大多数情况下，如果机器是通过分发服务器销售的，则我们没有安装 参与。如果销售是直接的或通过销售代理，我们通常将完成机器安装，其中包括 ，重新组装某些被移除的部件，并重新测试机器，以确保它在标准规格范围内执行 。我们认为我们的三轴机器的安装过程是不重要的和敷衍了事的。对于我们安装的五轴机器，我们估计安装性能义务 的公允价值，并在安装过程中按比例确认安装收入。

有时，根据地理 的位置，我们可以提供培训或货运服务。我们认为这些服务在合同范围内是敷衍了事的， ，因为这些服务的价值通常不会上升到作为总合同价值的一个组成部分的物质水平。维修合同中的服务 费用在合同期限内按比例递延并在收益中确认， 通常单独出售。客户折扣和估计的产品回报被认为是可变的考虑， 记录在记录相关销售的同一时期的收入减少。我们已经审查了整个 销售交易的可变考虑，并已确定这些金额是不重要的。

我们面临与我们正在进行的业务有关的某些市场风险，包括外币风险、利率风险和信贷风险。我们通过经常性的经营和融资活动来管理我们面对这些和其他市场风险的风险。目前，我们通过使用衍生工具来管理 的唯一风险是外币风险，为此我们与几个主要金融机构签订了外币远期外汇合同形式的衍生工具。

我们签订这些远期外汇合同 是为了减少汇率变动对我们在外国子公司的净资产投资的潜在影响，减少以外币计价的销售和购买活动对毛利和净收益的影响，并减少外币波动对以外币计价的应收款和应付账款的影响，这些外币与子公司的功能货币不同。在以欧元、英镑、印度卢比、新加坡元、人民币、波兰兹罗提和新台币计价的交易和净资产方面，我们主要面临外币汇率风险。我们以公允价值将所有衍生工具记录为资产或负债。

指定为套期保值工具的衍生工具

我们定期签订外汇远期(br}交换合同，以下列外币(英镑、欧元和新台币)为单位，对冲某些预测的公司间销售和购买行为。这些工具的目的是减少以外币计价的销售和购买所造成的美元净现金流入和流出因汇率变化而受到不利影响的风险。这些远期合同被指定为现金流量对冲工具，并记录在按公允价值编制的衍生资产和衍生负债合并资产负债表中。这些套期保值合同公允价值变动所产生的 损益的有效部分，以累积的其他综合 损失的形式递延，并确认为在确认相关对冲合同的 标的的相应库存时对销售和服务成本的调整，从而对被套期保值的公司间销售或购买的相应的 变化提供抵消的经济影响。由于这些套期保值合同公允价值的变化而产生的损益 的无效部分立即在其他收入净额中列报。我们通过验证和记录对冲工具的关键条款，确定预测的交易没有显著变化，对套期保值有效性进行季度评估。我们还每季度评估在交易对手违约风险方面是否出现了不利的 事态发展。

截至2020年1月31日，我们持有以欧元、英镑和新台币计价的远期合约，到期日为2020年2月至2021年1月。该合同金额按2020年1月31日美元远期汇率计算，欧元为1，230万美元，英镑为390万美元，新台币为1，500万美元。在2020年1月31日，我们有大约5，000美元的损失，除税收外，与现金流量对冲有关，这些套期保值是在累积的其他综合损失中推迟的。这一数额中包括156 000美元未实现收益，其中扣除税收，涉及现金流动套期保值工具，这些工具仍受货币波动风险的影响。如上文所述，这些递延收益大部分将记作销售和服务费用的 调整，直至2021年1月有关对冲合同的标的 的相应库存出售时为止。

我们还面临与我们在外国的净资产投资有关的外汇兑换风险。为了管理这一风险，我们于2019年11月签订了一份名义金额为300万欧元的远期合同。我们指定这份远期合约作为我们对欧元计价资产的净投资的套期保值。在FASB指导下，我们选择了与衍生工具 和套期保值活动相关的正向方法。远期方法要求将合同公允价值的所有变动作为累积的其他综合损失(扣除税后)的累计换算调整数，以与相关对冲净资产相同的方式报告。 这一远期合同将于2020年11月到期。截至2020年1月31日，我们的实际收益为947 000美元，未实现收益(扣除税额)为10 000美元，记为累计换算调整额，计入与这一“远期合同”有关的累计其他综合损失。

未指定为对冲工具的衍生品

我们还签订了外汇远期交易合同，以防止外币波动对以外币计价的应收账款和应付款的影响。这些衍生工具不被指定为FASB指导下的对冲工具，因此，其公允价值的变化目前作为其他费用列报，在精简的业务综合报表中，净额与以外币计值的相关应收款和应付款项的交易损益相一致。

我们持有以欧元、英镑、南非兰特和新台币计价的2020年1月31日未到期合约，其到期日为2020年2月至2021年1月。合同金额，以美元为单位，按2020年1月31日的远期汇率计算，总额为5，290万美元。

衍生工具公允价值

我们确认衍生工具的公允价值，在我们精简的综合资产负债表上以毛额作为资产和负债。截至2020年1月31日和2019年10月31日，所有衍生工具均按公允价值在我们的综合资产负债表上记录如下(千)：

衍生工具对合并资产负债表、股东权益变动合并表和合并经营报表的影响

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，衍生工具对我们精简的综合资产负债表、关于股东权益变动的精简综合报表、除税后的精简的业务综合报表产生了下列影响(千人)：

由于对冲基金在截至2020年1月31日或2019年1月31日的三个月中任何一个月都被视为无效，我们不承认任何损益 。在2020年1月31日和2019年1月31日终了的三个月内，我们在关于未指定为套期保值工具的衍生工具的精简综合业务报表中确认了下列损失和收益(千)：

下表列出截至2020年1月31日为止的三个月内 累积的其他综合损失(扣除税后的损失)各组成部分的变化情况(千)：

2016年3月，我们采用了Hurco公司。2016年股权激励计划(“2016股权计划”)，允许我们授予股票 期权、股票增值权、限制性股票、股票单位和其他基于股票的奖励。2016年股权计划取代了赫科公司(Hurco Companies，Inc.)。2008年股权激励计划(“2008年计划”)，是唯一的积极计划，根据 股权奖励，我们可以向我们的员工和非雇员董事。根据我们2008年的 计划，将不再颁发进一步的奖励。根据“2016年股权计划”的授标，我们可能发行的普通股股份总数为 856，048股，其中包括截至2016年3月10日，即我们的股东批准“2016年股权计划”之日，仍可用于2008年计划未来赠款的386，048股。

我们董事会 董事会的赔偿委员会有权确定根据2016年“公平计划”将获得奖励的官员、董事和关键雇员；指定每个奖励的股份数目；确定授予奖励的条款和条件；并规定授予协议的形式和条件。我们已根据“ 2016股权计划”授予了目前未清偿的限制性股票和业绩单位，并根据“2008年计划”授予了目前未清偿的股票期权。在授予之日或赔偿委员会 在授予之日可能确定的较短期限之后，不得行使任何股票期权。就2016年股票计划而言，我们普通股的市场价值是纳斯达克全球选择市场在有关日期报告的 收盘价，如果不是一个交易日，则是前一个交易日的最后一个 。

截至2020年1月31日的三个月期间的股票期权活动摘要如下：

截至2020年1月31日，关于截至2020年1月31日已归属和目前可行使的未清股票期权的资料摘要如下：

当期股票 期权的内在价值计算为截至2020年1月31日的股票价格与期权的行使价格之差。

2019年11月13日，赔偿委员会共向我们的非执行雇员发放了8，052股基于时间的限制性股票。受限制股份 自赠款之日起三年内占三分之二，条件是受赠人继续受雇至该日。受限制股份的授予日期 公允价值是基于我们普通股在授予之日的收盘价，即每股$35.75。

2020年1月2日，薪酬委员会确定了2017至2019财政年度执行期(br})核准的长期激励薪酬安排的实现程度，以及由此产生的相对于2017年 薪酬委员会确定的每项指标的目标数额的支付水平。因此，赔偿委员会确定，我们的执行干事总共挣了28，979个PSU，这些执行干事于2020年1月2日获得了业绩共享单位(“PSU”)。归属日期的公允价值 的PSU是基于我们的普通股的收盘价的归属日期，即每股37.79美元。

2020年1月2日，薪酬委员会还批准了2016年股权计划规定的限制性股份和PSU形式的高管长期激励薪酬安排，如果获得和归属，将以普通股的形式支付。 奖励大约为25%基于时间的归属和大约75%的基于性能的归属。PSU的三年业绩 期为2020财政年度至2022年财政年度.

在这一天，赔偿委员会总共向我们的执行官员发放了20 837股时间限制股票。受限制的股份从赠款之日起三年内归属于三分之一 ，条件是受赠人继续受雇至该日。批出日期公允价值 限制性股份是根据我们的普通股在授予之日的收盘价，即每股37.79美元。

在2020年1月2日，赔偿委员会还向被指定为“PSU-TSR”的执行官员发放了26，918个PSU的总目标数。这些 PSU被加权为2020年高管长期激励薪酬安排的大约40%，并将授予 ，并根据2020年至2022年财政年度三年期间我们普通股的总股东回报来支付，在此期间相对于某一特定同行集团中的公司的总股东收益的 。参与者将有能力获得达到阈值性能的PSU-TSR目标数的50%和PSU-TSR的目标数目 的200%。PSU-TSR的授予日期公允价值为每PSU 46.81美元，并采用蒙特卡罗方法计算。

在2020年1月2日，赔偿委员会还批准了被指定为“PSU-ROIC”的执行官员的目标总数为29，174个PSU。这些 PSU的权重约为2020年执行人员长期激励薪酬安排的35%，并将授予 ，并根据实现与2020年至2022年财政年度投资资本平均回报率有关的既定目标支付。参与者将有能力赚取达到阈值性能的PSU-ROIC的目标数的50%和实现最大性能的PSU-ROIC目标数的200%。授予日期 公允价值的PSU-ROIC是基于我们的普通股在授予日期的收盘价，即每股37.79美元 。

截至2020年1月31日的三个月期间，我们的限制性股票和PSU活动 及相关信息的核对如下：

在财政 2020和2019年的头三个月中，我们分别记录了大约136，000美元和709，000美元与2016年公平计划下的赠款 相关的股票补偿费。截至2020年1月31日，我们预计在2023年第一季度末，将有430万美元的未确认股票补偿费用(br})。

2019年8月5日， we(通过新成立的子公司ProCobots，LLC(“Procobots”)以大约440万美元的价格收购了一家总部位于美国的自动化集成公司的全部资产。此获得的业务提供可与任何机床集成的自动化解决方案 。购买价格已初步分配给所购资产和根据公允价值承担的负债，约为440万美元。截至2019年8月5日，ProCobots期初资产负债表 的分配情况如下(千)：

收购是根据ASC主题805“业务组合”的 进行的。因此，总购买价格是根据有形资产和负债的公允价值分配给有形资产和负债的，无形资产和商誉是在购置之日临时分配的。这些 拨款反映了当时已有的各种临时估计数，在采购价格分配期间可能发生变化，因为估值正在最后确定之中。

ProCobots 的业务结果自购置之日起已列入合并财务报表。

每股业绩是根据在所涉期间流通的平均普通股数目计算的 。每股基本和稀释净收益 (亏损)的计算采用适用于普通股股东的净收入(亏损)作为分子，未偿还的股份 的数目作为分母如下(单位：千，但每股数额除外)：

应收账款扣除截至2020年1月31日的879 000美元可疑账户备抵额和截至2019年10月31日的8.91亿美元备抵额。

按成本较低的 (先入先出法)或可变现净值定价的存货概述如下(千)：

我们于2019年11月1日采用了更新会计准则 (“ASU”)第2016-02号“租约”(“ASC 842”)，并采用了允许的过渡方法。因此，比较期财务信息没有根据采用ASC 842的 效应进行调整，也不需要对 采用之日留存收益的期初余额进行累积效应调整。

在通过ASC 842之后，我们在选举和实际的权宜之计之后使用了 号：

我们的租赁组合包括租赁生产、装配设施、仓库和配送中心、办公空间、车辆、用于我们的生产和装配设施的物资搬运设备、膝上型计算机和其他信息技术设备以及其他杂项租赁设备。租赁的大部分生产和装配设施的租赁期限从2至5年不等，尽管我们租赁的条款和条件各不相同。我们已经评估了每一份租约的具体条款和条件，以确定租赁付款的数额和租期的长短，其中包括需要支付租赁费 的最短期限，以及在我们控制范围内行使和合理肯定在 租约开始时行使的任何更新选项。在决定续约选择是否合理地肯定是否被行使时，我们评估了所有相关的 因素，以确定在租约开始时是否有足够的激励措施来缔结续约是相当肯定的。我们没有提供任何实质性的剩余价值保证，也没有我们作为一方的租约所施加的任何限制或契约。在确定租赁责任时，我们利用我们的增量借款利率将未来的租赁付款折现为现值。

根据ASC 842，我们在我们精简的综合资产负债表上记录了资产和租赁权(br}负债，用于我们作为承租人的所有租赁。我们没有我们是出租人的租赁协议，我们作为承租人的所有租赁都被归类为在主题840指导下的经营 租赁。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月中，我们分别记录了130万美元和120万美元的经营租赁费用，这是按销售和服务费用以及销售、一般和行政费用分类的。经营租赁费用包括短期租赁和可变租赁付款，而 是不重要的.截至2020年1月31日，精简的综合资产负债表没有租赁费用。

下列 表概述了截至2020年1月31日的三个月与经营租赁有关的补充现金流动信息和非现金活动(千)：

下列 表汇总了截至2019年10月31日在通过新的租赁指南之前的租赁承付款到期日，这是我们在2019年10月31日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中披露的 (千)：

以下表格总结了截至2020年1月31日为止未折现的租赁承付款现金流量与租赁负债总额的关系(以千为单位)：

截至2020年1月31日，我们租赁组合的加权平均剩余期限约为4年，加权平均贴现率约为1.5%。

我们经营在一个单一的部门：工业 自动化设备。我们设计、制造和销售主要由垂直加工中心(磨坊)和车削中心(车床)组成的计算机化(即数控)机床，并通过全球销售、服务和分销网络向金属切削行业的公司销售。虽然我们的大多数计算机控制系统和软件产品是专有的， 它们主要使用工业标准的个人计算机组件。我们的计算机控制系统和软件产品 主要作为我们计算机化机床产品的组成部分出售。我们还为车间提供机床部件、自动化设备和解决方案、软件选择、控制升级、配件和我们的 产品的替换部件，以及客户服务、培训和应用支持。

从时间到 时间，我们的子公司保证第三方支付义务与出售机器给客户 使用融资。我们遵循FASB担保会计准则(ASC 460)。截至2020年1月31日，我们有23项尚未履行的第三方付款担保，总额约为50万美元。这些 担保的条款与基本的客户融资条款是一致的。在机器装运时，客户承担所有权的 风险。然而，客户直到支付了机器的费用后才能获得所有权。保留标题 子句允许我们在客户默认融资的情况下恢复机器。我们在这些 担保下按公允价值计算负债，数额微不足道。

我们为我们的产品提供有关材料和工艺缺陷的保证。这些保证的条款通常是一年的机器和较短的时间 的服务部件。我们确认在产品销售时对这一义务的保留，并将随后的担保 索赔记在准备金项下。保修准备金的金额是根据历史趋势经验和 任何可能导致未来保修成本与历史经验不同的已知保修问题来确定的。对我们保修准备金中 变化的调节如下(千)：

我们保修额的逐年减少主要是由于销售量减少导致保修期内的机器数量减少所致。

2018年12月31日，我们和我们的子公司 Hurco B.V.与美国银行签订了一项新的信贷协议(“2018年信贷协议”)，作为贷款人。 2018年信贷协议规定了最高总额为4 000万美元的无担保循环信贷和信用证安排。2018年“信贷协议”规定，任何时候未清信用证的最高金额不得超过1 000万美元，向我们子公司Hurco B.V.提供的未偿贷款最高额在任何时候不得超过 2 000万美元，任何时候以替代货币计值的所有未偿贷款的最高金额不得超过 2 000万美元。根据2018年的信贷协议，我们和Hurco B.V.是借款人，我们的某些子公司是担保人。2018年信贷协议的预定到期日是2020年12月31日。

2018年信贷协议 下的借款按浮动利率计息，利率依据是：(I)基于libor的利率，或其他经贷款人批准的基于货币的替代利率 ，加上每年0.75%，或(Ii)基准利率(这是(A)联邦基金利率加0.50%， (B)最优惠利率，或(C)一个月libor利率+1.00%)，加上每年0.00%。未结清的信用证年率为0.75%。

2018年“信贷协议”载有习惯上肯定的和消极的违约契约和事件，包括：(1)限制我们进行某些投资、贷款、预付款和收购(但允许我们对不超过1 000万美元的子公司进行投资)；(2)限制 us支付某些款项，包括现金红利，但我们可以在紧接 之前并在这种付款生效后支付现金股利，根据2018年“信贷协定”承付的未用款额加上我们手头的 现金不少于1 000万美元，而且只要我们在执行这种股息 之前和之后不违约；(3)要求我们维持至少1.25亿美元的周转金；(4)要求我们保持至少1.7亿美元的有形净资产。我们可以将2018年信贷协议下的预付款用于一般企业的目的。

2019年3月，我们在台湾的全资子公司Hurco制造有限公司.(“HML”)和中国宁波Hurco机床有限公司 (“NHML”)分别关闭了未承诺的循环信贷设施，最高总额分别为1.5亿新台币(“台湾信贷安排”)和3250万元人民币(“中国信贷 设施”)。作为未承诺的贷款，台湾和中国大陆的信贷机构都会不时受到相关贷款机构的审查和终止。

截至2020年1月31日，我们现有的信贷机构包括我们在德国的150万欧元循环信贷安排、1.5亿新台币台币信贷安排、3250万元人民币中国信贷安排和2018年信贷协议下的4000万美元循环信贷贷款。在我们的任何信贷安排下都没有借款，在这方面有5 130万美元的可用借款能力。

2017年12月，颁布了减税和就业法案(“税收改革法”)。“税务改革法”将美国公司税税率从35%降至21%，实行了全球范围内的国税制度，对外国子公司的收益被视为汇回征税，并增加了与全球无形低税率收入(“GILTI”)和外国衍生无形收入(FDII)有关的规定。

“税务改革法”提出了一项新的要求，即受控外国公司(“CFCs”)赚取的GILTI收入必须包括在CFC美国股东的总收入中。我们选择了期间成本法来核算GILTI税。“税务改革法”还为从出口有形和无形财产和服务中获得收入的 美国公司设立了FDII。我们已将GILTI和FDII的估计数 包括在我们用于确定截至2020年1月31日的三个月的税收支出(福利)的年化有效税率中。

在2020年财政年度的头三个月，我们的所得税优惠额为597 000美元，而2019年财政年度同期的所得税支出为250万美元。我国2020年财政年度前三个月的实际税率为40%，而2019年财政年度同期为27%。实际税率的增加主要是由于税收管辖区之间的收入和损失的地域组合发生了变化，本季度收入和损失的地理组合发生了变化，造成了本财政年度美国税收改革规定 的不利影响，这些规定涉及对FDII的扣减和对GILTI的最低税收规定。

截至2020年1月31日，我们未确认的税收优惠为228，000美元，2019年10月31日为225，000美元，每一项都包括应计利息。

我们将与未确认的税收福利有关的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。截至2020年1月31日，按应计费用计算的累计利息毛额约为35，000美元，其中不包括扣除利息的联邦税收福利。

我们提交美国联邦和州所得税 申报表，以及几个外国管辖区的纳税申报表。关于未获承认的税收 福利的时效规定将于2020年7月至2023年8月到期。

FASB公允价值指导建立了一个三层公允价值层次结构，对计量公允价值的投入进行分类。这些层次包括：级别 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；第2级，定义为可直接或间接观察到的 活跃市场的报价以外的投入；第3级，定义为无多少或 市场数据的不可观测输入，因此需要一个实体制定自己的假设。

根据这项指引，下列 表代表按公允价值计算的截至2020年1月31日和2019年10月31日的金融资产和负债的公允价值等级(千)：

一级资产包括无保留递延补偿计划下的共同基金 投资。我们使用随时可用的市场价格，定期估算这些投资的公允价值( )。

第2级公允价值计量中包括与与第三方 签订的外币远期外汇合同损益有关的衍生资产和负债。我们利用从活跃市场获得的外汇汇率，周期性地估计这些衍生品的公允价值。衍生工具在所附的精简综合财务报表中按公允价值列报。我们有外汇远期外汇合约形式的衍生金融工具，如精简的综合财务报表附注 3所述。在2020年1月31日和2019年10月31日，这些合同的美元等值名义金额分别为8790万美元和1.086亿美元。

我们的外币远期外汇合约的公允价值及有关的货币头寸，会因外币 汇率波动而抵销市场风险。远期外汇合约的对手方是大量信用良好的金融机构，我们不认为对手方不履约的风险或交易对手不履约的经济后果是实质性风险。

我们不时卷入在正常经营过程中发生的各种索赔和诉讼。根据适用的会计规则，如果估计的结果是一个可能的损失范围，而且 范围内没有一个数额比另一个数额更有可能，则 我们对每项已知索赔应负最低赔偿责任。我们为这类事件维护保险单，当我们确定这种恢复是可能的时，我们记录保险回收 。我们不期望这些索赔中的任何一项单独或总计对我们的综合财务状况或业务结果产生重大不利影响。我们相信，任何损失索赔的最终解决办法不会超过我们的保险单承保范围。

最近通过的会计公告：

2016年2月至2019年2月， FASB发布ASU No.2016-02，租约(主题842)，并对各种相关更新，建立了全面的新租约 会计模型。主题842澄清了租赁的定义，要求采用类似于当前 租赁分类的双重租赁分类方法，并要求承租人将资产负债表上的租赁确认为具有相应 使用权的租赁负债，租赁期限超过12个月。在主题842下，损益表将反映经营租赁的 租赁费用和融资租赁的摊销/利息费用。

主题842对我们的财政年度 2020有效，包括财政年度内的临时期间，并且需要修改追溯应用程序。我们采用2018-11年ASU允许的过渡方法，于2019年11月1日通过了主题842，相应地，比较期财务信息 不因采用主题842的影响而调整，也不需要对收养日留存收益的期初余额 进行累积效应调整。详情见“精简综合财务报表说明”附注9。

以下管理层的讨论 和分析财务状况和业务结果(“MD&A”)包含旨在帮助 了解我们的财务状况和其他相关事项的信息，包括我们的流动性、资本资源和 业务的结果。MD&A是作为对我们未经审计的财务报表 和本报告其他地方未审计财务报表的附注以及我们的审定财务 报表、所附附注和MD&A的补充，并应与我们2019年10月31日终了年度表10-K的年度报告一并阅读。

执行概况

赫科公司是一家国际性的工业技术公司，经营在一个单一的部门。我们设计、制造和销售主要由立式加工中心(磨坊)和车削中心(车床)组成的计算机化(即数控)机床，并通过全球销售、服务和分销网络向金属切削行业的公司销售。虽然我们的大多数计算机控制系统和 软件产品都是专有的，但它们主要使用工业标准的个人计算机组件。我们的计算机控制系统和软件产品主要作为计算机化机床产品的组成部分销售。我们还提供机床部件、自动化集成设备和车间解决方案、软件选择、控制升级、产品的配件和替换部件，以及客户服务、培训和应用支持。

以下概述旨在简要说明促成我们最近财务业绩的主要因素。本概览旨在结合本报告其他部分的财务报表中包含的更详细信息来阅读 。

机床的市场范围是国际性的。我们有重要的海外销售和重要的国外制造业务。在2020财政年度的头三个月里，我们的收入大约有46%归于欧洲的客户，在欧洲，我们通常销售更多性能更好、价格更高的vmx系列机器。此外，我们大约14%的收入来自亚太地区的客户，在那里我们面临更大的定价压力。

在我们的产品组合中，我们有三个数控机床品牌：Hurco是希望通过选择一个具有最新软件和运动技术的品牌来提高 生产率和盈利能力的客户的技术创新品牌。Milltrics是一个以价值为基础的品牌，适用于那些希望以有竞争力的价格方便使用的机器的商店。高米品牌是为客户需要非常高的速度， 高效率的性能，如在生产，模具，航空航天和医疗行业的要求。Takumi机器 配备了行业标准控制，而不是在Hurco和MilltrElectronics机器上发现的专有控制。这三个品牌的数控机床是我们的绝大部分收入，然而，我们增加了其他非Hurco品牌的产品，为产品多样性和市场渗透机会作出了贡献。这些非Hurco品牌的产品主要由其他通用立式铣床和车床、激光切割机、喷水切割机、数控磨床、紧凑型卧式机床、金属锯和数控车床组成。ProCobots是我们全资拥有的 子公司，提供可与任何机床集成的自动化解决方案。此外，通过我们全资拥有的子公司LCM精密技术S.r.l.(“LCM”)，我们生产高价值的机床零件和附件。

我们主要通过在美洲、欧洲和亚洲的190多家独立代理商和分销商销售我们的产品。虽然有些经销商提供有竞争力的产品，但我们是全球大多数 经销商的主要渠道。我们还在中国、法国、德国、印度、意大利、荷兰、波兰、新加坡、台湾、联合王国和美国的某些地区设立了自己的直接销售和服务机构，这些国家是世界上主要的机床消费市场。我们的大部分机床主要是由我们在台湾的全资子公司 hml按我们的规格制造的。支持HML生产的机械铸件是在我公司在中国宁波的全资子公司生产的.支持我们的SRT生产线的五轴加工中心，如直接驱动主轴，旋转头和 转台，是由我们在意大利的全资子公司，lcm制造。

我们对外国客户的销售是以这些客户所在国家的通行货币(主要是欧元、英镑和人民币)计价的，并由这些客户付款。我们的产品成本主要以新台币和美元支付。货币汇率的变化可能会对我们的经营业绩和在美国公认的会计原则下报告的合并财务报表产生重大影响。例如，当美元相对于一种外币贬值 时，在我们的财务报表中，以该货币折算成美元报告 的销售和支出高于美元强势时的情况。在比较我们的期对期 结果时，我们讨论了货币换算对这些结果的影响，这些结果反映了在这些财务报表所涵盖的时期内，按兑换 汇率换算成美元的情况。

我们的高水平的外国制造， 和销售，也使我们面临现金流动的风险，因为波动的货币汇率。我们力求通过使用衍生工具--主要是外币远期外汇合同--来减轻这些风险。

行动结果

截至2020年1月31日止的3个月，而截至2019年1月31日的3个月

销售 和服务费。2020年第一季度的销售和服务费为4 370万美元，比上年同期减少3 060万美元，即41%，其中包括为财务报告目的将外国销售额换算为美元时的不利货币 影响30万美元，即不足1%。

按地理 区域分列的销售和服务费用

下表按地理区域列出截至2020年1月31日和2019年1月31日第一季度的净销售额和服务费(单位：千美元)：

自2020年财政开始以来，我们的经营成果受到德国经济持续放缓、美中贸易紧张、美国政治摩擦、英国退欧活动以及最近冠状病毒爆发造成的国际商业中断等因素的不利影响。我们的许多客户推迟或取消了对资本设备的投资，我们将其主要归因于这些事件造成的 不确定性。在2020年第一季度，所有地区的销售额都下降了，特别是在欧洲和美洲，这是我们高性能、高价格机器的主要市场。此外，全球机床制造商更有竞争力地为过剩库存定价，以便根据当前需求调整库存水平。

与2019财政年度同期相比，2020年第一季度在美洲的销售额下降了40%，主要原因是Hurco、Milltrics和Takumi机器的发货量减少。2019财年第一季度在美洲的销售也得益于强劲的需求和2018年财政年度的积压，这对Hurco来说是创纪录的一年。

与2019财政年度同期相比，2020财政年度第一季度的欧洲销售额下降了44%，其中包括为财务报告目的将外国销售额换算为美元时对货币的不利影响小于1%。2020财政年度第一季度欧洲销售额下降主要是由于德国和联合王国Hurco和Takumi机器的发货量减少，以及意大利全资子公司lcm制造的机电部件和配件的销售减少。2019财政年度第一季度在欧洲的销售也得益于2018年第四季度的需求增加和积压。

与2019财政年度同期相比，2020财政年度第一季度亚太地区销售额下降了35%，其中包括为财务报告目的将外国销售额换算为美元时 低于1%的负面货币影响。亚太地区销售额同比下降的主要原因是Hurco垂直铣床和车床在中国、印度和东南亚的发货量减少，以及Takumi立式铣床在中国的销量下降。

按产品类别分列的销售和服务费用

下表按产品类别列出截至2020年1月31日和2019年的季度销售净额(单位：千美元)：

^†所示数额不包括计算机控制系统和作为计算机计算机系统的一个综合组成部分出售的软件。

2020财政年度第一季度计算机机床和计算机控制系统及软件的销售分别比上一年同期减少45%和24%，其中包括不利的货币影响，不到1%。与去年同期相比， 的下降是由于Hurco和Milltronic两台机器在所有地区的出货量减少所致。与前一年同期相比，2020年第一季度服务部件的销售下降了17%，反映出北美、德国、法国和联合王国的服务部件市场销售下降。与前一年同期相比，2020财政年度第一季度的服务费下降了6%，主要原因是德国Hurco产品的售后服务减少。

命令。2020财政年度第一季度的订单为4，560万美元，比2019财年同期减少了2，240万美元，即33%，其中包括将外国订单转换为美元时的不利货币影响20万美元，即不足1%。

下表按地理区域列出截至2020年1月31日和2019年1月31日第一季度的新订单(单位：千美元)：

与2019财政年度同期相比，美洲2020财政年度第一季度的订单减少了27%，主要原因是客户对Hurco、Milltrics和Takumi机器的需求减少。

与前一年同期相比，欧洲2020年财政年度第一季度的订单减少了35%，其中包括在将外国订单转换为美元时对汇率的不利影响( 低于1%)。订单同比减少的主要原因是德国和英国对Hurco和Takumi机器的客户需求下降。

与前一年同期相比，2020年财政年度第一季度亚太地区订单减少了43%，其中包括在将外国订单转换为美元时， 低于1%的有利货币影响。亚太地区订单同比下降的主要原因是中国和东南亚市场对Hurco机器的需求减少。

毛利。2020财政年度第一季度的毛利润为920万美元，占销售额的21%，而上一年同期的毛利润为2 210万美元，占销售额的30%。毛利在销售中所占百分比的同比下降主要是由于所有销售地区(特别是欧洲销售地区)更多的价格更高、性能更好的机器的销售减少，以及由于库存过剩而在全球范围内的竞争定价压力。此外，毛利受到固定成本的分配对销售量和生产量减少的负面影响。

营业费用。2020财政年度第一季度的销售、一般 和行政费用为1 080万美元，占销售额的25%，而2019财政年度同期的销售额为1 390万美元( )，占销售额的19%，并在将 外国费用换算成美元用于财务报告时，产生了10万美元的有利货币影响。销售、一般和行政费用同比减少的主要原因是2020财政年度第一季度实行的激励和可变雇员薪酬、雇员福利和其他经营费用减少，但与ProCobots相关的业务费用增加部分抵消了这一减少，ProCobots是基于美国的自动化集成业务，由Hurco在2019年第四季度收购 。

营业收入(亏损)2020财政年度第一季度的经营亏损为170万美元，而2019财政年度同期的营业收入为820万美元。营业收入(亏损)同比下降的主要原因是销售量减少.

其他收入净额。2020财政年度第一季度的其他收入净额比2019财政年度同期减少50万美元，主要原因是2020财政年度外汇收益比2019财政年度同期减少。

所得税。2020财政年度第一季度的实际税率为40%，而上一年同期为27%。实际税率的同比增长主要是由于税收管辖区之间收入和亏损的地域组合发生了变化。本季度收入和亏损地域组合的变化造成了美国本财政年度某些税收改革规定的不利影响，这些规定涉及对FDII的扣减和对GILTI的最低税收规定。

流动性和资本资源

到2020年1月31日，我们有5260万美元的现金和现金等价物，而2019年10月31日为5690万美元。在5260万美元的现金和现金等价物中，大约24%以美元计价。余额可归因于我们的外国业务，并以我国各外国实体的当地 货币持有，但须视汇率波动而定。我们认为，这些资金的无限期再投资不会损害我们满足国内周转资金需要的能力。

2020年1月31日，周转金为2.023亿美元，而2019年10月31日为2.072亿美元。周转资金减少的主要原因是应收账款减少和业务租赁负债增加，但应计薪金、雇员 福利和应付账款减少部分抵消了这一减少。根据“最新会计准则”第2016-02号，“租赁” (主题842)资产的使用权全部记录为非流动资产，但租赁负债是在流动资产和非流动资产之间分配的。这就造成了经营租赁的当期负债，导致在截至2020年1月31日的三个月内，我们的周转金减少了420万美元。

2020年财政年度前三个月的资本支出为40万美元，主要用于改善现有设施和软件开发费用。购置ProCobots的采购价格已初步分配给购置的资产和根据公允价值承担的负债，约为440万美元。

2018年12月31日，我们和我们的子公司 Hurco B.V.作为贷款人与美国银行签订了2018年信贷协议。2018年“信贷协议”为无担保的循环信贷和信用证贷款提供了 ，最高总额为4 000万美元。2018年信贷协议规定，任何时候未清信用证的最高金额不得超过1 000万美元，向我们子公司Hurco B.V.提供的未偿贷款的最高限额在任何时候不得超过2 000万美元，以替代货币计值的所有未偿贷款的最高金额在任何时候不得超过2 000万美元。根据2018年信贷协议，我们和Hurco B.V.是借款人，我们的某些其他子公司是担保人。2018年信贷协议的预定到期日是2020年12月31日。

2018年信贷协议 下的借款按浮动利率计息，利率依据是：(I)基于libor的利率，或其他经贷款人批准的基于货币的替代利率 ，加上每年0.75%，或(Ii)基准利率(这是(A)联邦基金利率加0.50%， (B)最优惠利率，或(C)一个月libor利率+1.00%)，加上每年0.00%。未结清的信用证年率为0.75%。

2018年“信贷协议”载有习惯上肯定的和消极的违约契约和事件，包括：(1)限制我们进行某些投资、贷款、预付款和收购(但允许我们对不超过1 000万美元的子公司进行投资)；(2)限制 us支付某些款项，包括现金红利，但我们可以在紧接 之前并在这种付款生效后支付现金股利，根据2018年“信贷协定”承付的未用款额加上我们手头的 现金不少于1 000万美元，而且只要我们在执行这种股息 之前和之后不违约；(3)要求我们维持至少1.25亿美元的周转金；(4)要求我们保持至少1.7亿美元的有形净资产。我们可以将2018年信贷协议下的预付款用于一般企业的目的。

2019年3月，我们的全资子公司 在台湾、hml和中国大陆nhml关闭了未承诺的循环信贷设施，最高总额分别为1.5亿新台币和3250万元人民币。作为未承诺的贷款，台湾和中国大陆的信贷机构都会不时受到相关贷款机构的审查和终止。

截至2020年1月31日，我们现有的信贷机构包括我们在德国的150万欧元循环信贷安排、1.5亿新台币台币信贷安排、3250万元人民币中国信贷安排和2018年信贷协议下的4000万美元循环信贷贷款。截至2020年1月31日，我们在任何信贷工具下都没有债务或借款。

截至2020年1月31日，我们的信贷贷款总额为5 130万美元，符合所有有关公约。

我们认为，我们的现金状况和我们信贷设施下的借款能力为我们今后12个月的业务提供了充足的流动资金，并使我们能够继续致力于我们的产品创新、战略收购和有针对性地渗透发展中的市场的战略计划。

我们继续接收和审查关于企业和可能收购的资产的信息，包括可供购买的知识产权资产。

关键会计政策

我们的会计政策，在截至2019年10月31日的财政年度10-K年度报告中描述了 ，要求管理层使用估算时可用的信息对 和假设作出重大估计。这些估计和假设对 各种报告的资产、负债、收入和支出数额有重大影响。如果我们的未来经验与这些 估计和假设大不相同，我们的业务结果和财务状况就会受到影响。在2020年财政年度的头三个月，我们的关键会计政策没有发生重大变化。

合同义务和承诺

在2019年10月31日终了的财政年度年度报告中提供的关于表10-K的资料中，我们的合同义务和承诺没有发生重大变化。

表外安排

从时间到 时间，我们的子公司保证第三方支付义务与出售机器给客户 使用融资。我们遵循FASB担保会计准则(ASC 460)。截至2020年1月31日，我们有23笔未履行的第三方付款担保，总额约为50万美元。这些担保的条款与基本的客户融资条款是一致的 。在机器装运时，客户承担所有权风险。但是，在客户为机器付款之前， 客户不会获得标题。保留所有权子句允许我们在客户默认融资的情况下恢复机器。我们在这些担保项下按公允价值( )计算负债，数额微不足道。

关于前瞻性声明的警告性声明

本报告中的某些陈述构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与声明所表达或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定因素 和其他因素包括但不限于：

机床行业的周期性；

不确定的经济状况可能对美洲、欧洲和亚太市场的总需求产生不利影响；

我们国际行动的风险；

我们的制造和供应链来源有限；

货币汇率变动的影响；

我们对新产品开发的依赖；

我们的技术可能过时，需要取得技术进步；

与拥有更多财政资源的大公司竞争；

提高原材料，特别是钢铁产品的价格；

·可能扰乱我们的业务并影响运营结果的收购；

·资产减值；

负面或不可预见的税收后果；

保护我们的知识产权资产的必要性和(或)能力；

·整合收购的能力；

我们使用税负结转能力的不确定性；

·破坏我们的网络和系统安全措施；

失去高级管理人员和关键人员的影响；

*政府行动、倡议和条例，包括进出口限制、关税和关税以及对税法的修改。

我们在最近的年度报告(10-K)中讨论了这些和其他可能影响我们未来业务的重要风险 和不确定因素，并可能更新本报告第二部分第1A项-风险因素或我们随后提交的表格 10-Q的季度报告。

读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的声明。虽然我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。我们明确拒绝 任何更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。 本警告声明适用于本报告所载的所有前瞻性声明。

利率风险

根据我们的银行信贷协议借款的利息与目前的国内和国外利率挂钩。到2020年1月31日，我们的任何信贷工具都没有未偿还的借款。

外币兑换风险

在2020财政年度的头三个月里，我们大约60%的收入来自美洲以外的客户，我们在那里开具发票并收到了几种外币的付款。我们所有的计算机化机床和计算机控制系统，以及某些专有的服务部件，都由我们美国的工程和制造部门提供，并主要以其功能货币向我们的国外销售和服务子公司重新开具发票。

我们的产品来源于外国供应商，或由我们在台湾、美国、意大利和中国的全资子公司或在台湾的附属合同制造商按我们的规格制造。我们的采购主要以外币进行，在某些情况下，我们与这些供应商的安排包括外币风险分担协议，这些协定减少(但不消除)货币波动对产品成本的影响。与我们的产品购买相关的汇率风险的主要部分是与新台币和欧元有关的 。

我们不时签订外币远期外汇合约，以对冲与预测的公司间销售和以外币(主要是欧元、英镑和新台币)计价或以外币计价的 购买有关的现金流风险。我们还签订了外币远期外汇合同，以防止外币波动对应收款 和以外币计值的应付款的影响。我们不在金融市场进行投机，因此，我们不为交易目的签订这些合同。

截至2020年1月31日的外汇买卖远期合同，在FASB指导下被指定为与衍生工具会计和套期保值活动有关的现金流动套期保值，合同如下(千，除加权平均数 远期汇率外)：

*新台币兑美元

截至2020年1月31日，为防止外币波动对以外币计值的应收款和应付款的影响而订立的出售或购买外币的远期合同如下(千，除加权平均远期汇率外)：

*新台币兑美元

我们还面临与我们在外国的净资产投资有关的外汇兑换风险。为了管理这一风险，我们维持了一份名义金额为300万欧元的远期合同 。我们指定这份远期合约作为我们对以欧元计价的 资产的净投资的套期保值。在FASB指导下，我们选择了与衍生工具会计和套期保值活动有关的远期方法， 远期方法要求将合同公允价值的所有变化作为累计折算调整 在累计的其他综合损失(除税后)中报告，其方式与标的对冲净资产相同。这一远期合同 将于2020年11月到期。截至2020年1月31日，我们的实际收益为947，000美元，未实现的收益为10，000美元，扣除 税，作为累计换算调整，记录在与对冲以欧元计价资产的净投资 有关的累计其他综合损失中。截至2020年1月31日，按本指南指定为净投资套期保值的外汇买卖远期合同如下(千，加权平均远期汇率除外)：

我们在 的监督下，并在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，根据1934年“证券交易法”第13a-15(B)条，根据经修正的1934年“证券交易法”规则13a-15(B)，对自2020年1月31日起，我们的披露控制和程序的设计和运作进行了评估。根据这一评价，我们的管理层，包括首席执行干事 和首席财务干事，得出结论认为，我们的披露控制和程序自评价之日起生效。

在截至2020年1月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

我们不时卷入在正常经营过程中发生的各种索赔和诉讼。根据适用的会计规则，如果估计的结果是一个可能的损失范围，而且 范围内没有一个数额比另一个数额更有可能，则 我们对每项已知索赔应负最低赔偿责任。我们为这类事件维护保险单，当我们确定这种恢复是可能的时，我们记录保险回收 。我们不期望这些索赔中的任何一项单独或总计对我们的综合财务状况或业务结果产生重大不利影响。我们相信，任何损失索赔的最终解决办法不会超过我们的保险单承保范围。

项目1A。危险因素

我们在截至2019年10月31日的年度报表10-K中披露的第一部分第1A项-风险因素中披露的风险因素 没有发生重大变化。

项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用

下表汇总了我们在截至2020年1月31日的三个月内购买普通股的情况：

项目5.其他资料

在本报告所述期间，董事会审计委员会委托我们的独立注册公共会计师事务所进行非审计、税务筹划服务。这项披露是根据1934年“证券交易法”第10A(I)(2)节作出的，2002年“萨班斯-奥克斯利法”第202节增加了这一规定。

展示索引

签名

根据1934年“证券交易所法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

(二零二零年三月六日)