美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交2019年12月31日终了财政年度的年度报告
☐
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节提交的过渡报告
委员会档案编号  0-7818

独立银行公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

密西根
  
38-2032782
(州或其他成立为法团的司法管辖区)
  
(国税局雇主识别号码)

4200东贝尔特林，大急流，密歇根州
  
49525
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

登记人的电话号码，包括区号
(616)    527-5820
根据该法第12(B)条登记的证券：

普通股，无票面价值
IBCP
纳斯达克
(职称)
(交易符号)
(交易所名称)

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。
是的，☐号码
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。
用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限 )，和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。
是的，没有☐
请检查注册人是否以电子方式提交了每个交互数据文件，这些文件都是根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定在 之前的12个月内提交和张贴的(或者是在较短的时间内，注册人必须提交这些文件)。是的，没有☐。
请勾选登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器☐
加速过滤
非加速滤波器☐
小型报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条所定义)。
是的，☐编号
截至2019年6月30日，注册人非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为479，616，359美元。
截至2020年3月4日，注册人普通股的流通股数为210.9669股。
参考文件：我们的最终委托书和年度报告中与2020年4月21日股东年会有关的部分将以参考方式纳入本表格第一部分、第二部分、第三部分和第四部分。

表索引出现在第35页

前瞻性陈述

本年度报告中关于表格10-K的声明并非历史事实陈述，包括“将”、“可能”、“应”、“相信”、“预期”、“预测”、“ ”估计、“项目”、“意愿”、“可能”、“乐观”和“计划”等术语，以及关于未来或预计财务和业务成果、计划、预测、目标、预期和意图的陈述，前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于对未来业务、产品或服务的计划和目标的描述；预测我们未来的收入、收益或其他衡量经济表现的指标；对信贷损失和其他资产质量趋势的预测；关于我们的业务和增长战略的说明；以及对经济和市场状况和趋势的预期。这些前瞻性声明表达了我们当前的预期、对未来 事件或长期目标的预测。它们基于假设、估计和预测，这些假设、估计和预测虽然被认为是合理的，但结果可能是不正确的。由于各种原因，这些预测结果可能与前瞻性 声明中讨论的结果大不相同，其中包括：


 •
与我们的业务相关的经济、市场、运营、流动性、信贷和利率风险；

•
一般的经济状况和金融服务业的经济状况，特别是密西根州的经济状况以及我们银行所经营的区域和地方房地产市场；

•
我们的贷款损失备抵所依据的假设和备抵的失败；

•
国家或区域金融服务业竞争加剧；

•
我们实现贷款和存款增长的能力；

•
市场利率的波动性和方向；

•
我们在收购或整合其他业务方面可能面临的挑战；

•
管理团队的持续服务；及

•
新法例的实施，可能对我们及金融服务业产生重大影响。

这份清单列举了影响本年度报表10-K表所载前瞻性报表所述结果的因素的例子，但该清单不打算包括所有因素。下文第一部分-1A项中披露的风险因素包括我们的管理层认为可能对本报告前瞻性陈述所述结果产生重大影响的所有已知风险。然而，这些风险可能不是我们所面临的 唯一风险。我们的业务结果、现金流、财务状况，前景也可能受到我们目前不知道的其他因素的重大和不利影响，我们目前认为这些因素是不重要的，或者是在本报告发表之日之后出现的 。我们不能向你保证，我们的未来结果将达到预期。虽然我们认为本报告中的前瞻性陈述是合理的，但你不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，这些发言仅限于所作的发言日期。我们不承担或明确否认任何更新或更改任何声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非根据适用法律的要求。

1
第一部分

项目1.
商业

独立银行公司于1973年9月17日根据密歇根州法律成立，目的是成为一家银行控股公司，我们是根据经修订的1956年“银行控股公司法”注册的，并拥有独立银行(“银行”)的所有未清偿股票，该公司也是根据密歇根州法律组建的。

除了我们银行的股票外，我们没有其他实质性资产。除了从我们的银行收取股息或资本回报，向我们的 股东支付股息，以及支付附属债券的利息外，我们没有其他业务。我们已经制定了某些雇员退休计划，包括雇员持股计划(ESOP)和递延补偿计划，以及健康保险和其他保险计划，其成本由我们的子公司承担。除了我们银行的公司章程外，我们没有实质性的专利、商标、许可证或特许经营权，根据密歇根州的法律，它可以从事商业银行业务。

我们的银行在商业银行的单一行业中经营业务。它向个人和企业提供广泛的银行服务，包括支票和储蓄账户、商业贷款、直接和间接消费者融资、抵押贷款和保险箱服务。我们的银行不提供信托服务。我们的主要市场是下密西根州的农村和郊区社区，由银行在密歇根州大急流的总办事处提供服务，共有66个分支机构，两个驱动器通过设施，还有9个设在密歇根州的贷款生产办事处。我们还在俄亥俄州开设了两个贷款生产办事处(哥伦布和费尔草坪)。第三个俄亥俄州贷款生产办事处将于2020年3月在托莱多开设。我们银行的大部分分行都提供全面服务的游说和驱动服务，以及自动柜员机(ATM机)。此外，我们还向客户提供互联网和移动银行业务。我们继续看到，我们的银行办事处的客户交易量在下降，通过我们的电子渠道不断增加。

我们的银行与其他商业银行、储蓄银行、信用社、抵押银行、证券经纪公司、保险公司和货币市场共同基金竞争，这些竞争对手中有许多比我们拥有的资源大得多，提供我们目前不提供的某些服务，这些竞争者也可能比我们的银行有更大的贷款限制。此外，非银行竞争对手一般不受适用于我们的广泛规定的约束。价格(贷款利息和存款利息)仍然是金融服务业的主要竞争手段。我行还在提供金融服务的服务和便利的基础上进行竞争。

截至2019年12月31日，我们银行的贷款总额(不包括待售贷款)为27.25亿美元，存款总额为30.37亿美元，截至2019年12月31日，我们有848名全职员工和146名兼职员工。

除了一般的银行服务外，我们还通过单独的子公司提供产权保险服务和保险经纪服务，并通过与Cetera 投资服务有限公司签订第三方协议提供投资服务。

在综合的基础上，我们的主要收入来源是贷款利息和费用、其他利息收入和非利息收入，最近三年的收入来源如下：

   
2019
    
2018
    
2017
  
贷款利息及费用
    
68.1
%
    
66.6
%
    
59.8
%
其他利息收入
    
7.7
      
7.9
      
10.0
  
非利息收入
    
24.2
      
25.5
      
30.2
  
     
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%

2
项目1.
业务(续)

监管

以下是对我们有影响的某些法规的摘要。本概要参照特定的法规和条例，对其进行了完整的限定。适用法律或 条例的修改可能对我们和我们的银行产生重大影响。

一般

金融机构及其控股公司受到联邦和州法律的广泛管制，因此，我们的增长和收益表现不仅会受到管理决定和一般和地方经济状况的影响，而且还会受到各种政府管理当局的法规、条例和政策的影响。这些机构包括但不限于：美联储、联邦储蓄保险公司(FDIC)、密歇根州保险和金融服务部(“密西根DIFS”)、国内税务局和州税务当局。规章和政策及其任何 变化都可能是重大的，不一定是可以预测的。

普遍适用于金融机构及其控股公司的联邦和州法律和条例，除其他外，规定了业务范围、投资、存款准备金、资本水平、贷款活动和做法、贷款抵押品的性质和数额、设立分行、合并、合并和股息。适用于我们的监督和监管制度为我们的业务建立了一个全面的 框架，其主要目的是保护FDIC的存款保险基金、我们的存款人和公众，而不是我们的股东。

独立银行公司

我们是一家银行控股公司，因此，根据经修正的“银行控股公司法”(“BHCA”)，我们在联邦储备委员会登记，并受其监管；根据“银行控股公司法”，我们须接受美联储的定期审查，并须提交有关业务的定期报告和美联储可能要求的补充资料。

联邦法律要求银行控股公司作为其银行子公司的力量来源，并承诺提供资本和财政资源来支持这些子公司。当我们决定不提供这种支持时， 美联储可能需要这种支持。

此外，如果密歇根州DIFS认为一家银行的资本受到损害，它可以要求一家银行通过对银行控股公司作为该银行的唯一股东进行特别评估来恢复其资本。如果该银行控股公司没有支付这种评估，根据密歇根法律，该银行的董事必须在公开或私人拍卖中将银行控股公司拥有的银行股票出售给出价最高的投标人，并使用出售所得的 收益恢复银行的资本。

银行控股公司向附属银行提供的任何资本贷款均从属于该附属银行的存款支付权和某些其他负债。如果银行控股公司 破产，银行控股公司对联邦银行监管机构维持附属银行资本的任何承诺将由破产受托人承担，并有权优先偿还。

投资和活动联邦法律对我们的控股公司从事某些交易、进行投资和(直接或间接通过子公司)参与各种活动的能力加以限制。

一般而言，任何银行控股公司直接或间接收购任何银行的任何有表决权股份，如会导致该银行控股公司直接或间接拥有或控制该银行的任何类别的有表决权股份，以及该银行控股公司与另一间银行控股公司的合并或合并，则须事先获得联邦储备委员会根据BHCA的书面批准，才能就该等申请采取行动， 美联储必须考虑各种法定因素，包括拟议的交易对相关地理和产品市场竞争的影响，以及根据“共同体再投资法”各方的财务状况、管理资源和 业绩记录。

3
项目1.
业务(续)

一家银行控股公司的一家现有银行子公司与另一家银行合并或合并，或由这种子公司收购另一家银行的资产，或由该子公司承担存款和其他负债，需要根据“银行合并法”事先得到负责的联邦监管机构的书面批准，其依据是考虑与上文概述的有关“银行合并法”类似的法定因素。此外，在某些情况下，可能需要根据“密西根银行法”向联邦储备委员会提出申请，并事先予以批准。

除某些有限的例外情况外，银行控股公司禁止任何银行控股公司直接或间接地通过附属公司从事管理或控制银行以外的任何活动，除非美联储已确定拟议的非银行活动与银行业务密切相关，因而这是一个恰当的事件。根据目前的美联储条例，这种允许的非银行活动包括抵押银行、设备租赁、证券经纪以及消费者和商业金融公司的业务。然而，资本充足和管理良好的银行控股公司可以，在未经美联储事先通知或批准的情况下重新从事某些类型的非银行活动，条件是在活动开始后10个工作日内向美联储发出关于新活动的书面通知。如果一家银行控股公司希望通过获取一家持续经营的企业从事非银行活动，则需要事先通知和/或事先批准，这取决于拟收购的公司从事的活动，拟收购的公司的规模和收购银行控股公司的财务和管理状况。

选择作为金融控股公司经营的符合资格的银行控股公司可以从事或持有从事范围更广的非银行活动的公司的股份，包括证券和保险活动，以及美联储与财政部协商确定的任何其他性质的金融活动，任何此类金融活动的附带或对任何此类金融活动的补充，且 对存款机构或整个金融系统的安全或健全不构成重大风险。BHCA一般不对银行或金融控股公司的非银行子公司的国内活动施加地域限制。我们没有申请批准作为金融控股公司经营，目前也没有这样做的意图。

资本要求：美联储在审查和监管银行控股公司时使用资本充足率准则。如果资本低于最低限度(br}准则，银行控股公司除其他外，可能被拒绝批准收购或建立更多的银行或非银行业务。

美联储的资本准则为银行控股公司规定了以下最低监管资本要求：(I)杠杆资本要求，以资产总额的百分比表示，和 (Ii)基于风险的要求，以风险加权总资产的百分比表示。杠杆资本要求包括最低一级资本(主要由股东权益组成)对所有其他评级最高的公司的总资产比率为3%，最低要求为4%至5%。基于风险的要求包括总资本与风险加权总资产的最低比率为8%，其中至少一半必须是一级资本。美联储目前使用的基于风险和杠杆的标准是最低要求，如果个别银行机构的特殊情况或风险状况需要更高的资本水平，则需要更高的资本水平。联邦银行监管机构必须每两年审查一次基于风险的资本标准，以确保它们充分解决利率风险、信贷风险集中和非传统活动带来的风险。

截至2019年12月31日，我们的一级资本包括3，820万美元的信托优先股(在我们的“财务状况综合报表”中列为“次级债券”)。美联储(Federal Reserve)已颁布规则，将信托优先股作为银行控股公司一级资本的一个组成部分。信托优先证券和某些其他资本要素的总额限于一级资本 要素的25%，扣除商誉(扣除任何相关的递延税负债)。信托优先股的数量和超过限额的某些其他因素可列入二级资本，但须受限制。2010年通过的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的规定对将信托优先股纳入一级资本的能力施加了额外限制；然而，这些额外限制并不适用于我们尚未发行的信托优先股。

4
项目1.
业务(续)

2015年1月1日，我们接受了美联储(Fed)在2013年发布的新的资本监管规则。总的来说，这些新的资本规则提高了对我们保持的资本 数量和质量的最低要求。这些规则包括新的普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，以及普通股一级资本保护缓冲器为风险加权资产的2.5%。这一2.5%的资本保护缓冲区于2016年开始分阶段实施，并于2019年1月全面实施。该规定还将一级资本与风险加权资产的最低比率从4%提高到6%，其中最低杠杆率为4%。在资本质量方面，新规定强调普通股一级资本，这是吸收损失最大的资本形式，并对监管资本工具实行严格的资格标准。这些规则还改变了计算风险加权资产的方法 ，以提高风险敏感性。下面介绍新的资本规则在我们的组织中的应用。根据这些新的资本规则，我们现有的信托优先证券是作为合格监管资本的祖辈，我们相信我们目前超过了这些新资本规则的所有资本比率要求。

分红。历史上，我们的大部分收入都是以我们银行支付的股息的形式得到的。我们还可以向我们的 银行索取资金回报；然而，这样的要求需要密歇根州DIFS的批准。因此，我们向股东支付股息的能力受到间接限制，因为我们的银行向我们支付股息或返还资本的能力受到限制，如下文所述。此外，美联储在一份政策声明中表示，盈利疲软的银行控股公司不应支付超过净收入的现金红利，或只能以削弱银行控股公司财务健康的方式获得资金，例如借贷。美联储(Fed)拥有对银行控股公司及其非银行子公司的强制执行权，以防止或补救那些代表不安全或不健全做法(br}或违反适用法规和条例的行为。这些权力包括禁止银行和银行控股公司支付股息的能力。联邦法律和法规的“迅速纠正行动”条款授权 联邦储备委员会(Federal Reserve)限制未达到特定资本水平的被保险银行可支付的股息数额。

除了联邦储备委员会对股息施加的限制外，“密歇根州商业公司法”还规定，只有在分配之后， 公司才能依法宣布或支付股息，条件是： 公司在正常经营过程中到期的债务和其总资产等于或超过其负债之和，再加上其优先权利的持有人在解散时享有优先权利所需的数额，其优先权利优于接受分配的人。

控制限制的变化.除某些例外情况外，“银行管制法”(“控制法”)和联储据此颁布的“银行管制条例”的修改要求任何直接或间接、通过或协同一人或多人行事的人在获得对银行控股公司的控制权之前，应向美联储发出60天的书面通知。美联储有权阻止任何这类收购，被推定为构成获得控制权的交易包括收购拥有根据经修正的1934年“证券交易法”第12条注册证券的 银行控股公司的任何有表决权证券，条件是在交易完成后，收购人(或协调一致的人)拥有、控制或持有该机构任何类别的有表决权证券的10%或更多票。

联邦证券条例：我们的普通股是根据1933年经修正的证券法和1934年经 修正的“证券交易法”(“交易法”)在证券交易委员会登记的。因此，我们受证券交易委员会根据“交易法”规定的信息、委托书征求、内幕交易和其他限制和要求的约束。

5
项目1.
业务(续)

独立银行

独立银行是密歇根州的一家银行公司，也是联邦储备系统的成员，其存款账户由联邦存款保险基金(FDIC)的存款保险基金(DIF)承保。作为联邦储备银行(Federal Reserve System)和密西根特许银行的成员，我们的银行受联邦储备委员会(Fed)作为其主要联邦监管机构的审查、监督、报告和强制执行要求，密歇根州联邦存款保险委员会(密歇根DIFS)作为密歇根州银行的特许管理机构。这些机构以及适用于我们银行及其业务的联邦和州法律广泛地管理着银行业务的各个方面，除其他外，包括允许的贷款、投资和其他 活动的类型和数额、资本充足率、分支机构、贷款利率和存款利率、对存款账户维持无利息准备金以及银行业务的安全和健全。

存款保险。作为联邦存款保险公司保险机构，我们的银行必须向联邦存款保险公司支付存款保险费(br}评估。根据联邦存款保险公司基于风险的存款保险费评估制度，所有被保险的存托机构被分为四类之一(风险类别一、二、三和四)，主要根据其资本水平和监督评估水平，以确定该机构的分摊率。存款保险费评估一般以机构的总资产减去其有形资产为基础。

FICO评估：我们的银行作为存款保险基金(“DIF”)的成员，接受摊款以支付 金融公司(“FICO”)未清债务的款项。FICO成立的目的是为联邦储蓄和贷款保险公司(FDIC的储蓄协会保险基金的前身)的资本重组提供资金。联邦存款保险公司是为储蓄机构的存款提供保险而设立的，并于2006年与银行保险基金合并为新成立的DIF。FDIC于2019年3月对这些债券进行了最后一次评估。因此，投保FDIC的机构不再需要支付FICO的债券评估。

密歇根州DIFS评估。密歇根州银行必须向密歇根DIFS支付监管费，以资助其业务。 银行支付的监管费用数额是根据该银行的总资产计算的。

资本要求。联邦储备委员会为联邦存款保险公司的成员银行制定了以下最低资本标准，如我们的银行：对评级最高的银行最低一级资本与总资产的比率为3%，所有其他银行的最低要求为4%至5%，基于风险的资本要求为总风险加权资产的最低比率为8%，至少有一半必须是一级资本。一级资本主要由股东权益组成。这些资本要求是最低要求。如果个别机构的特殊情况或风险状况需要提高资本水平，则需要更高的资本水平。例如，美联储(Federal Reserve)的规定规定，可能需要更高的资本，以充分考虑利率风险和集中信贷、非传统活动或证券交易活动带来的风险。

2015年1月1日，我们接受了美联储(Fed)在2013年发布的新的资本监管规则。总的来说，这些新的资本规则提高了对我们保持的资本 数量和质量的最低要求。这些规则包括新的普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，以及普通股一级资本保护缓冲器为风险加权资产的2.5%。这一2.5%的资本保护缓冲区于2016年开始分阶段实施，并于2019年1月全面实施。该规定还将一级资本与风险加权资产的最低比率从4%提高到6%，其中最低杠杆率为4%。在资本质量方面，新规定强调普通股一级资本，这是吸收损失最大的资本形式，并对监管资本工具实行严格的资格标准。这些规则还改变了计算风险加权资产的方法，以提高风险敏感性。下面将介绍新的资本规则在我们的组织中的应用。我们认为我们目前超过了这些新的资本规则的所有资本比率要求。

6
项目1.
业务(续)

联邦法律赋予联邦银行监管机构广泛的权力，可迅速采取纠正行动，解决资本不足的机构的问题。监管机构的权力范围取决于所涉机构是否“资本充足”、“充分资本化”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”，联邦法规对这些资本类别的定义如下：

 
共计
以风险为基础
资本比率
  
第1级
以风险为基础
资本比率
  
共同
股权一级
以风险为基础
资本比率
  
杠杆
比率
资本化
10%或以上
  
8%或以上
  
6.5%或以上
  
5%或以上
充分资本化
8%或以上
  
6%或以上
  
4.5%或以上
  
4%或以上
资本不足
不足8%
  
不足6%
  
少于4.5%
  
不足4%
资本严重不足
不足6%
  
不足4%
  
不足3%
  
不足3%
资本严重不足
有形资产占总资产的比例为2%或以下

截至2019年12月31日，我们银行的比率超过了资本充足类别的最低要求.

根据指定给机构的资本类别，监管机构的纠正权力包括：要求提交资本恢复计划；限制资产增长和对活动的 限制；要求该机构发行额外的股本(包括额外的有表决权股票)或被收购；限制与附属公司的交易；限制该机构对 存款支付的利率；命令重新选举该机构的董事；要求解雇高级执行干事或董事；禁止该机构接受往来银行的存款；要求机构剥离某些附属公司；禁止支付次级债务的本金或利息；并最终指定该机构的接管人。

一般而言，如果适当的联邦保存机构管理机构确定某一机构处于不安全或不健全的状况，或从事不安全或不健全的做法，则可将其重新分类为低于其资本水平所指的类别，这可能包括该机构在收到其最近的 审查报告不令人满意的评级后未能纠正该缺陷。

股息。根据密歇根州的法律，银行对其普通股可支付的股息的最高数额受到限制。我们的银行除扣除损失和坏账后，不得从净收益中支付股息 。此外，密歇根州银行不得申报或支付股息，除非该银行在支付 红利后有至少20%的盈余。

此外，作为联邦储备系统的成员，如果在 任何一年宣布的所有股息总额将超过(A)该银行在该年的留存净收入(按联邦条例的定义)，加上(B)该银行前两年的留存净收入，则我们的银行必须事先获得美联储的批准才能宣布或支付股息。

联邦法律还普遍禁止存款机构向其控股公司进行任何资本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理费，如果存款机构 此后资本不足，美联储可禁止银行支付股息，如果这种支付因银行的财务状况而被确定为不安全和不健全的银行做法，或如果该银行未向联邦存款保险公司支付任何摊款，则可禁止该银行支付股息。

7
项目1.
业务(续)

内幕交易。我们的银行受“联邦储备法”对与我们或我们的子公司进行的“有保障的交易”所施加的某些限制，其中包括对我们的股票或我们或我们的子公司发行的其他证券的投资，接受我们或我们的子公司发行的股票或其他证券，以及向我们或我们的附属公司提供信贷，以及向我们或我们的子公司提供信贷的某些限制和报告要求。我们的银行也对向控股公司、银行和该银行的子公司的董事和高级官员提供信贷规定了某些限制和报告要求；向控股公司的主要股东；以及这些董事、高级人员和主要股东的“相关利益”。此外，联邦法律和条例可能影响任何成为我们的董事或高级官员或主要股东的人可以从与我们银行保持通信关系的银行获得信贷的条件。

安全和健全标准。根据1991年“联邦存款保险公司改进法”(“联邦存款保险公司改进法”)，联邦存款保险公司通过了制定业务和管理标准的准则，以促进联邦投保的存托机构的安全和健全。准则规定了内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率敞口、资产增长、补偿、费用和福利、资产质量和收益的标准。

投资和其他活动：根据联邦法律和条例，联邦存款保险公司投保的州银行除某些例外情况外，禁止进行或保留国家银行不允许的类型或数额的 股本投资。联邦存款保险公司条例实施的联邦存款保险制度还禁止投保联邦存款保险的州银行及其附属机构，除某些例外情况外，不得将 分别作为国家银行或其子公司不允许从事的任何活动的本金，除非该银行开会，并继续履行义务，银行的最低监管资本要求和银行的主要联邦监管机构 确定该活动不会对DIF构成重大风险。不允许的投资和活动必须在银行的主要联邦监管机构根据 联邦法律规定的特定时限内取消或停止。这些限制目前预计不会对我们银行的业务产生重大影响。

消费者银行业务：我们银行的业务包括向个人提供各种类型的贷款。在发放这些贷款时，我们的银行受到国家高利贷和其他消费者保护法以及各种联邦法规的约束，包括旨在保护 消费者金融信息隐私的Gramm Leach-Bliley法案、“平等信贷机会法”、“公平信贷报告法”、“贷款真相法”(TILA)、“房地产清算程序法”(RESPA)、“住房抵押贷款披露法”以及根据这些法规颁布的条例，其中(除其他外)禁止歧视，明确向借款人披露信贷和结算费用，并规范我们银行的抵押贷款服务活动，包括代管账户的维护和操作以及抵押贷款服务的转移。在接受存款时，我们的银行受到州和联邦法律和法规的广泛监管，包括“储蓄真相法”、“快速资金可得法”、“电子资金转移法”，以及“联邦存款保险法”，违反这些法律可能会对我们的银行及其董事和官员造成重大损害和罚款。

“反洗钱法”和“美国爱国者法”。该银行须遵守多项有关金融记录和反洗钱的法律法规，包括“银行保密法”和“美国爱国者法”，以及财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)和联邦金融机构委员会(“FFIEC”)实施和执行的类似规则和准则。这些法律和条例要求银行采取某些步骤，防止利用该银行或其系统便利非法或非法资金或恐怖分子资金的流动。2018年5月11日，要求该银行遵守FinCEN对金融机构的新客户尽职调查要求，目的是识别和核实法人客户的自然人(称为实益所有人)的身份，这些客户在这些公司开户时拥有、控制公司并从中获利。

8
项目1.
业务(续)

2008年经济衰退后实施了若干新的消费者保护法，包括：


 •
2009年实施了“房主负担能力和稳定计划”(HASP)，以支持住房市场的复苏，并确保借款人能够通过以下举措继续偿还其抵押贷款：为遭受房价下跌之苦的负责任的房主提供低成本再融资；一项750亿美元的房主稳定计划，以防止丧失抵押品赎回权；以及通过加强对房利美和房地美的信心，支持低抵押贷款利率。

•
2010年通过的“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)包括设立消费者金融保护局(CFPB)，该机构有权颁布和执行某些消费者保护法。住房和住房委员会颁布了若干新的消费者保护条例，包括影响住房抵押贷款和服务的条例。

•
“多德-弗兰克法案”还对抵押贷款经纪人和贷款发起人如何获得补偿实施了新的限制。

我们已经并期望继续经历与遵守这些和其他新的消费者保护条例有关的费用和开支的增加。

2018年5月，颁布了“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“2018年法案”)，以修改或删除某些金融改革规则和条例，包括根据“多德-弗兰克法案”实施的一些规则和条例。2018年法案保留了“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)建立的大部分监管结构，但它对资产不足100亿美元的小型存款机构监管框架和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些方面进行了修正。

除其他变化外，2018年法案扩大了可由金融机构持有的合格抵押贷款的定义，并简化了金融机构及其持有的合并资产总额不足100亿美元的 公司的监管资本规则，指示联邦银行监管机构建立单一的8%至10%的“社区银行杠杆率”，以取代杠杆率和基于风险的监管资本比率，自2020年1月1日起生效。符合条件的社区银行组织可选择遵守大于9%的社区银行杠杆率(“CBLR”)要求，以取代目前适用的计算和 报告基于风险的资本比率的要求。CBLR等于一级资本除以平均合并总资产。为了有资格参加CBLR选举，社区银行必须(1)杠杆率大于9%，(2) 平均合并总资产少于100亿美元，(3)不超过某些表外敞口和交易资产加上交易负债的水平，(4)不是一个先进的银行组织。符合上述条件并选择使用CBLR的社区银行被认为满足了普遍适用的资本规则中基于风险和杠杆的资本要求，并被认为是在 迅速纠正行动规则下的“良好资本化”。

2018年法案还包括在监管审查周期、呼叫报告、Volcker规则(自营交易禁令)、抵押贷款披露和某些高风险商业房地产贷款风险权重 等方面对社区银行的监管减免。目前很难预测2018年法案下的任何新标准最终将在何时或如何适用于我们，或者2018年法案和“2018年法案”(有待制定的)实施细则和条例将对社区银行产生何种具体影响。

分支机构：密歇根州的银行，如我们的银行，根据密歇根法律，有权在密歇根州的任何地方设立分支机构，但须经 收到所有必要的监管批准。银行可以通过收购其他银行建立州际分行网络。只有在州法律明确授权的情况下，才允许在另一个州建立州间分行或收购银行的个别分行(而不是收购一家州以外的全部银行)。

9
项目1.
业务(续)

密歇根州允许美国和非美国银行在密歇根州设立分支机构。密歇根州银行业守则允许在适当情况下并经密歇根州联邦存款保险公司批准(1)联邦存款保险公司保险的银行或其他州的储蓄银行收购密歇根州银行，(2)密歇根银行将分行出售给联邦存款保险公司的银行或位于密歇根州的储蓄银行，密歇根州的银行可在此购买 采购实体的分行，(3)合并密歇根州银行和联邦存款保险银行，或设在其他有法律允许这种合并的州的储蓄银行；(4)联邦存款保险公司保险银行在密歇根州设立分支机构，这些银行设在 其他州、哥伦比亚特区或美国领土或受保护地，法律允许密歇根银行在该管辖区内设立分支机构；(5)外国银行在密歇根州设立分支机构。

当前预期信用损失(CECL)：财务会计准则委员会(FASB)通过了一项新的会计准则，从2020年1月1日开始，我们的日历年将对银行实行新的会计准则。这一标准称为当前预期信贷损失，即CECL，将要求金融机构定期确定贷款的预期信贷损失， 将预期信贷损失确认为贷款损失的备抵。这将改变目前为可能出现的贷款损失提供备抵的方法，并可能要求我们增加贷款损失备抵额，也可能大大增加我们收集和审查的数据，以确定贷款损失备抵的适当水平。我们贷款损失备抵额的任何增加，或为确定贷款损失备抵的适当水平而引起的开支，都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

伦敦银行同业拆借利率(“libor”)。2017年，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局(Hbr)首席执行官宣布，它打算停止说服或强迫银行提交2021年后对libor进行校准的利率。美联储和主要由美国大型金融机构组成的一个指导委员会--替代参考利率委员会(ARRC)--确定了担保隔夜融资利率(“Sofr”)，这是衡量以国库券为抵押的隔夜现金抵押贷款成本的一种广泛衡量标准，可作为LIBOR的一种潜在替代办法，而美联储则宣布了生产软银的最终计划。Sofr是否将成为libor的替代品和libor的最终未来仍不确定。我们基于libor的合同和金融工具中的语言已随着时间的发展而发展，并可以 具体说明将在选择后续利率时触发的各种事件。一些合同和金融工具可能使计算机构对计算利率的替代指数或指数拥有酌处权。此外，实施后续指数可能会导致额外的文件要求、合规措施和金融影响，以及可能与客户和债权人发生的争端或诉讼。

未来立法

国会和州立法机构以及监管机构不时提出各种其他立法和监管倡议，包括改革银行监管制度的建议，这些未来关于金融机构的立法可能以实质性和不可预测的方式改变银行法规和我们的经营环境，并可能增加或降低业务成本，限制或扩大允许的活动，或影响行业内各组织之间的竞争平衡。未来影响金融机构的立法和监管变化的性质和程度是非常不可预测的。我们无法确定任何这类潜在的法例如获通过，会对本港的财政状况或运作结果产生何种最终影响。

可得信息

我们关于表格10-K的年度报告，关于表格10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的所有修正，在向证券交易委员会(SEC)提交后，只要合理可行，就可以通过我们的网站www.独立性银行网站免费获得。

10
项目1.
业务-统计披露

I.
 (A)
资产、负债和股东权益的分配；
 
(B)
利率和利差
 
(C)
利率和差额

我们的年度报告标题为“平均余额和利率”和“净利息收入的变化”的表格中所列的信息将在2020年4月21日股东年会上提交给股东(作为本报告表10-K中的证物13存档)。

二、
投资组合

(一)下表列出截至十二月三十一日的证券公允价值：

   
2019
    
2018
    
2017
  
   
(单位：千)
  
                   
公允价值权益证券
  
$
-
    
$
393
    
$
-
  
交易证券
  
$
-
    
$
-
    
$
455
  
                         
可供出售
                        
美国机构住房抵押贷款
  
$
227,762
    
$
123,751
    
$
137,918
  
国家和政治分支的义务
    
96,102
      
127,555
      
172,945
  
其他资产支持
    
93,886
      
83,319
      
93,898
  
私人标签按揭
    
39,693
      
29,419
      
29,109
  
企业
    
33,195
      
34,309
      
47,853
  
美国机构
    
14,661
      
20,014
      
25,682
  
美国代理商业抵押贷款
    
10,756
      
5,726
      
9,760
  
信托优先
    
1,843
      
1,819
      
2,802
  
外国政府
    
502
      
2,014
      
2,060
  
美国财政部
    
-
      
-
      
898
  
共计
  
$
518,400
    
$
427,926
    
$
522,925
  

11
项目1.
业务-统计披露(续)

(B)下表列出截至2019年12月31日的证券合约期限及该等证券的加权平均收益率：

   
成熟
内
一年
    
成熟
一次之后
但在
五年
    
成熟
五点以后
但在
十年
    
成熟
后
十年
  
   
金额
    
产量
    
金额
    
产量
    
金额
    
产量
    
金额
    
产量
  
   
(千美元)
  
可供出售
                                                
                                                 
国家和政治分支的义务
  
$
8,843
      
2.59
%
  
$
23,610
      
2.44
%
  
$
29,859
      
3.49
%
  
$
33,790
      
3.44
%
美国机构住房抵押贷款
    
464
      
1.20
      
62,950
      
1.91
      
13,480
      
2.12
      
150,868
      
2.99
  
其他资产支持
    
42,723
      
2.98
      
28,891
      
2.50
      
17,726
      
1.69
      
4,546
      
3.08
  
企业
    
1,608
      
2.45
      
18,472
      
3.22
      
13,115
      
4.16
      
-
          
私人标签托运
    
227
      
2.66
      
23,384
      
2.90
      
13,490
      
2.97
      
2,592
      
3.94
  
美国机构
    
310
      
0.81
      
8,255
      
1.53
      
6,096
      
2.60
      
-
          
美国代理商业抵押贷款
    
233
      
2.16
      
3,311
      
2.37
      
1,009
      
2.52
      
6,203
      
3.30
  
信托优先
    
-
              
-
              
-
              
1,843
      
3.22
  
外国政府
    
-
              
502
      
2.07
      
-
              
-
          
共计
  
$
54,408
      
2.87
%
  
$
169,375
      
2.36
%
  
$
94,775
      
2.91
%
  
$
199,842
      
3.09
%

                                                               
计算收益的税收等值调整
  
$
40
            
$
96
            
$
116
            
$
89
          

上表所列国家和政治部门免税义务的税率，在假定边际税率为21%的情况下，已按同等税率重报，调整后的 数额如下。
  
可供出售
免税
率

调整

税率
等价物
基数(1)
1岁以下
    
2.15
%
    
0.57
%
    
2.72
%
1-5岁
    
2.10
      
0.56
      
2.66
  
5-10岁
    
2.85
      
0.76
      
3.61
  
十年后
    
3.80
      
1.02
      
4.82
  

(1)
本表中的税率与上表中的税率不同，因为上表所列国家和政治部门的义务包括应税证券和免税证券。

12
项目1.
业务-统计披露(续)

三、
贷款组合

(一)下表列出截至十二月三十一日的未偿还贷款总额：

   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
   
(单位：千)
  
为出售而持有的贷款(A)
  
$
69,800
    
$
86,224
    
$
39,436
    
$
67,380
    
$
27,866
  
抵押
    
1,098,911
      
1,042,890
      
849,530
      
538,615
      
498,036
  
商业
    
1,166,695
      
1,144,481
      
853,260
      
804,017
      
748,398
  
分期付款
    
459,417
      
395,149
      
316,027
      
265,616
      
234,017
  
付款计划应收款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
34,599
  
贷款总额
  
$
2,794,823
    
$
2,668,744
    
$
2,058,253
    
$
1,675,628
    
$
1,542,916
  

(a)
2016年包括3，060万美元的付款计划应收账款和80万美元与当时即将出售的Mepco有关的商业贷款，以及3，590万美元的1-4个家庭住房抵押贷款。

定期和系统地审查贷款组合，并向我们银行董事会报告这些审查的结果，这些审查的目的是协助确保适当的 贷款文件，促进遵守适用的法律和条例，规定及早查明潜在的问题贷款(这提高了收款的前景)，并评价贷款 损失备抵的适足性。

(B)下表列出截至2019年12月31日的预定偿还贷款(不包括1-4项家庭住宅抵押贷款和分期付款贷款)：
应付款
内
一年

应付款
一次之后
但在
五年

应付款
后
五年


共计
   
(单位：千)
  
抵押
  
$
-
    
$
183
    
$
161,739
    
$
161,922
  
商业
    
104,844
      
334,870
      
726,981
      
1,166,695
  
共计
  
$
104,844
    
$
335,053
    
$
888,720
    
$
1,328,617
  

下表列出截至2019年12月31日预定(固定)利率和(或)可调整(可变)利率一年后到期的贷款：

   
固定
速率
    
变量
速率
    
共计
  
   
(单位：千)
  
一年后但五年内到期
  
$
147,236
    
$
187,817
    
$
335,053
  
五年后到期
    
541,326
      
347,394
      
888,720
  
共计
  
$
688,562
    
$
535,211
    
$
1,223,773
  

13
项目1.
业务-统计披露(续)

(C)下表列出截至12月31日的非应计贷款、90天或90天以上到期债务和问题债务重组贷款：

   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
   
(单位：千)
  

                             
(A)按非权责发生制记账的贷款(1，2)
  
$
10,178
    
$
9,029
    
$
8,184
    
$
13,364
    
$
10,607
  
                                         
(B)90天或90天以上到期的贷款总额(不包括上文(A)项中的贷款)
    
-
      
5
      
-
      
-
      
116
  

                                       
(C)如会计准则所界定的“问题债务重组”，上述未列入的次级贷款
    
47,575
      
53,087
      
60,115
      
70,286
      
81,512
  
                                         
共计
  
$
57,753
    
$
62,121
    
$
68,299
    
$
83,650
    
$
92,235
  

(1)
当贷款逾期90天，借款人偿还贷款和抵押品价值的能力不足时，利息收入应计额停止。当利息和本金付款处于流动状态，而贷款以其他方式收回时，非应计利息收入可能恢复应计状态。

(2)
如果(A)和(C)类贷款保持原价，2019年将获得365万美元的利息；然而，这一年的利息收入中只有323万美元列入了 这些贷款的利息收入。

截至2019年12月31日，贷款审查部门发现的潜在问题贷款(未计入上表中的不良贷款)为零。

截至2019年12月31日，未将未在本节“贷款组合”中作为贷款类别披露的贷款集中超过贷款总额的10%(第三(A)项)。

2019年12月31日，没有其他计息资产，如果这些资产是贷款，则必须在上文披露(第三(C)项)。

2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年没有外国贷款。

14
项目1.
业务-统计披露(续)

四、
贷款损失经验总结

(A)下表列出贷款余额，并汇总截至12月31日的各年度贷款损失备抵的变化：

        2019         2018         2017  
   
(千美元)
  
年底未偿还贷款总额(扣除未赚得的费用)
   $
2,794,823
          
$
2,668,744
          
$
2,058,253
        
                                           
该年度未偿还贷款的平均总额(扣除未赚得的费用)
   $
2,721,627
          
$
2,424,539
          
$
1,848,860
        
                                     
   
津贴
贷款
损失
    
无资金
承诺-
台币
    
津贴
贷款
损失
    
无资金
承诺-
台币
    
津贴
贷款
损失
    
无资金
承诺-
台币
  
年初余额
  
$
24,888
    
$
1,296
    
$
22,587
    
$
1,125
    
$
20,234
    
$
650
  
贷款冲销
                                                
抵押
    
1,221
              
1,946
              
1,122
          
商业
    
682
              
448
              
455
          
分期付款
    
1,622
              
1,430
              
1,474
          
贷记总额
    
3,525
              
3,824
              
3,051
          
收回先前冲销的贷款
                                                
抵押
    
933
              
734
              
1,741
          
商业
    
2,165
              
2,889
              
1,497
          
分期付款
    
863
              
999
              
967
          
总回收率
    
3,961
              
4,622
              
4,205
          
还贷净额(已收回)
    
(436
)
            
(798
)
            
(1,154
)
        
包括在业务活动中的增加(扣减)
    
824
      
246
      
1,503
      
171
      
1,199
      
475
  
年底结余
  
$
26,148
    
$
1,542
    
$
24,888
    
$
1,296
    
$
22,587
    
$
1,125
  
                                           
还清(收回)贷款净额占当年未偿贷款(包括待售贷款)的百分比
    
(0.02
)
  
%
      
(0.03
)
  
%
      
(0.06
)
  
%
  
                                                 
贷款损失备抵额占年底未偿贷款(包括待售贷款)的百分比
    
0.94
              
0.93
              
1.10
          

15
项目1.
业务-统计披露(续)

   
2016
    
2015
  
   
(千美元)
  
                         
年底未偿还贷款总额(扣除未赚得的费用)
   $
1,675,628
           $
1,542,916
        
                             
该年度未偿还贷款的平均总额(扣除未赚得的费用)
   $
1,599,899
           $
1,461,480
        
                         
   
津贴
贷款
损失
    
无资金
承诺-
台币
    
津贴
贷款
损失
    
无资金
承诺-
台币
  
年初余额
  
$
22,570
    
$
652
    
$
25,990
    
$
539
  
贷款冲销
                                
抵押
    
2,599
              
2,567
          
商业
    
1,317
              
1,694
          
分期付款
    
1,671
              
1,467
          
贷记总额
    
5,587
              
5,728
          
收回先前冲销的贷款
                                
抵押
    
1,047
              
1,258
          
商业
    
2,472
              
2,656
          
分期付款
    
1,100
              
1,108
          
总回收率
    
4,619
              
5,022
          
贷记净额
    
968
              
706
          
改叙为待售贷款
    
59
              
-
          
包括在业务活动中的增加(扣减)
    
(1,309
)
    
(2
)
    
(2,714
)
    
113
  
年底结余
  
$
20,234
    
$
650
    
$
22,570
    
$
652
  

                               
还贷净额占当年未偿还贷款(包括待售贷款)的百分比
    
0.06
    
%
      
0.05
    
%
  

                               
贷款损失备抵额占年底未偿贷款(包括待售贷款)的百分比
    
1.21
              
1.46
          

上述贷款损失备抵是全部估价备抵，也是唯一可用于匀支可能发生的贷款损失的备抵。

关于贷款损失(一项重要的会计政策)以及不良贷款的备抵和备抵，在我们的年度报告中，管理部门的财务状况和业务结果的讨论和分析中作了进一步的讨论，该报告将在2020年4月21日股东年会上提交给股东(作为本报告表10-K的第13份文件存档)，并以参考的方式纳入本报告。

16
项目1.
业务-统计披露(续)

四、
贷款损失经验总结(续)

(B)我们已拨出贷款损失备抵，以应付下表所列贷款类别内可能发生的损失。截至12月31日，已分配的贷款 损失备抵额和每类贷款与贷款总额的比率如下：

   
2019
    
2018
    
2017
  
   
津贴
贷款
损失
金额
    
百分比
贷款
贷款总额
    
津贴
贷款
损失
金额
    
百分比
贷款
贷款总额
    
津贴
贷款
损失
金额
    
百分比
贷款
贷款总额
  
   
(千美元)
  
商业
  
$
7,922
      
41.7
%
  
$
7,090
      
42.9
%
  
$
5,595
      
41.5
%
抵押
    
8,216
      
41.8
      
7,978
      
42.3
      
8,733
      
43.2
  
分期付款
    
1,283
      
16.5
      
895
      
14.8
      
864
      
15.3
  
付款计划应收款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
主观分配
    
8,727
      
-
      
8,925
      
-
      
7,395
      
-
  
共计
  
$
26,148
      
100.0
%
  
$
24,888
      
100.0
%
  
$
22,587
      
100.0
%

   
2016
    
2015
  
   
津贴
贷款
损失
金额
    
百分比
贷款
贷款总额
    
津贴
贷款
损失
金额
    
百分比
贷款
贷款总额
  
   
(千美元)
  
商业
  
$
4,880
      
48.0
%
  
$
5,670
      
48.5
%
抵押
    
8,681
      
34.3
      
10,391
      
34.1
  
分期付款
    
1,011
      
15.9
      
1,181
      
15.2
  
付款计划应收款(A)
    
-
      
1.8
      
56
      
2.2
  
主观分配
    
5,662
      
-
      
5,272
      
-
  
共计
  
$
20,234
      
100.0
%
  
$
22,570
      
100.0
%

(a)
与付款计划应收款有关的600万美元贷款损失备抵被重新归类为2016年12月31日待出售的贷款。

17
项目1.
业务-统计披露(续)

V.
存款

下表列出截至12月31日为止各年的平均存款余额和加权平均利率：

   
2019
    
2018
    
2017
  
   
平均
{br]平衡
    
率
    
平均
{br]平衡
    
率
    
平均
{br]平衡
    
率
  
   
(千美元)
  
无息存款
  
$
867,314
          
$
846,718
          
$
728,208
        
储蓄及利息支票
    
1,453,061
      
0.70
%
    
1,218,243
      
0.39
%
    
1,052,215
      
0.15
%
定期存款
    
655,718
      
2.01
      
632,330
      
1.55
      
502,284
      
1.04
  
共计
  
$
2,976,093
      
0.79
%
  
$
2,697,291
      
0.54
%
  
$
2,282,707
      
0.30
%

下表汇总截至2019年12月31日到期的10万美元或以上定期存款：

   
(单位：千)
  
三个月或更短的时间
  
$
59,787
  
三至六个月
    
59,823
  
六个月至一年
    
46,192
  
一年以上
    
46,981
  
共计
  
$
212,783
  

六.
股本和资产回报率

截至十二月三十一日止的年度，净收入与平均股东权益及资产与某些其他比率的比率如下：

   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
净收入占净收入的百分比
                              
平均股东权益
    
13.63
%
    
12.38
%
    
7.82
%
    
9.21
%
    
7.89
%
平均资产
    
1.35
      
1.27
      
0.77
      
0.92
      
0.86
  
                                         
每股股息申报为稀释后每股净收入的百分比
    
36.00
      
35.71
      
44.21
      
32.38
      
30.23
  

                                       
平均股东权益占平均资产的百分比
    
9.90
      
10.27
      
9.88
      
9.98
      
10.93
  

额外的业绩比率在我们的年度报告中的某些综合财务数据中列出，这些数据将在2020年4月21日股东年会上提交给股东( 作为本报告表10-K中的附录13)，并在此引用。管理层在我们的年度报告中讨论和分析财务状况和 业务的结果时，将审查上述比率当前趋势的任何重大变化，并将于4月21日提交给股东。2020年股东年会(以表10-K作为本报告的附件13提交)，现以参考方式纳入本报告。

七、
短期借款

本报告第二部分第8项所载合并财务报表附注9讨论了短期借款问题。

18
项目1A。
危险因素

投资于我们的普通股涉及风险，包括(除其他外)以下因素：

无论是在国内还是在国际上，总的政治、经济或工业状况的下降都会对我们的财政状况和业绩产生不利影响。

地方、国内和国际经济、政治和产业的具体情况直接和间接地影响着金融服务业.通货膨胀、衰退、失业、利率波动、国际冲突和其他超出我们控制范围的因素，如房地产价值、能源成本、燃料价格、州和地方市政预算赤字、政府开支和美国国债等情况，可能直接和间接地对我们产生不利影响。经济衰退可能导致拖欠未偿贷款，这可能对我们的收入产生重大不利影响。

政府的货币和财政政策可能会对金融服务业产生不利影响，从而影响我们的金融状况和经营结果。

各种政府和监管机构，特别是美联储的货币和财政政策，直接和间接地影响到金融服务业。美联储管理着美国货币和信贷的供应，其货币和财政政策在很大程度上决定了我们贷款和投资的资金成本以及这些贷款和投资所能获得的回报。这些政策的变化，包括利率的变化，将影响贷款的来源、投资的价值、资本化的抵押贷款偿还权的价值、存款的产生以及贷款和投资证券 和存款支付的利率。货币和财政政策的变化是我们无法控制和难以预测的。我们的财政状况和业务成果可能受到政府货币和财政政策变化的重大不利影响。

全球资本和信贷市场的动荡和混乱可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

尽管我们在美国一个独特的地理区域运作，但我们受到全球资本和信贷市场的影响，这些市场有时会受到极端动荡和混乱的影响。资本和信贷市场的混乱、不确定或波动可能限制我们获得资本和管理流动资金的能力，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，我们的客户可能受到这种情况的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

其他金融机构的稳健性可能对我们产生不利影响。

我们从事日常筹资交易的能力可能受到其他金融机构的行动和商业健全的不利影响。金融服务机构是交易、清算、交易对手和其他关系的结果，相互关联。我们有许多不同的行业和交易对手，我们经常与金融行业的交易对手进行交易，结果，一个或多个金融服务机构或整个金融服务业的违约，甚至是关于一个或多个金融服务机构或金融服务业的违约，都可能导致我们或其他机构的整个市场的流动性问题和损失或违约。其中许多 交易可能使我们在交易对手违约时面临信用风险。此外，当我们持有的抵押品无法变现或清算时，我们的信用风险可能受到影响，其价格不足以收回欠我们的全部金融工具风险。我们不能保证任何这类损失都不会对我们造成不利影响，而且可能是实质性的损失。

监管或监督的变化可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们受到美联储、FDIC、密歇根州DIFS、SEC和其他监管机构的广泛监管、监督和审查。这种管制和监督管理着我们可能从事的活动。监管当局在其监督和执行活动中拥有广泛的酌处权，包括对我们的业务施加限制、对我们的证券进行调查和限制、对我们的资产进行分类和确定我们的贷款损失备抵额。这种管制和监督的任何改变，无论是以管制政策、规章、立法或监督行动的形式，都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大的不利影响。

19
项目1A。
风险因素(续)

由于金融服务业在最近一次金融危机之后经历过经济衰退，因此对金融服务行业的更多监管是常见的。因此，与未来经济衰退有关的对我们业务的不利影响可能会因伴随或随后出现的任何经济衰退而受到更多的管制和监管审查而加剧。我们既不能预测将来的规管或立法改革何时或会否实施，亦无法预测改革的内容。任何未来的法例或规管行动对我们的业务或运作的影响，目前尚不能确定，而这种影响可能会对我们造成不利影响。

我们的贷款组合有内在的信用风险，我们的贷款损失备抵可能不足以弥补实际的贷款损失。

我们的贷款客户可能不会按照他们各自的条款偿还贷款，而且保证支付这些贷款的抵押品可能不足以弥补我们可能遭受的任何损失。我们对我们的贷款组合的可收性作出了各种假设和判断，包括借款人的信誉以及用作偿还许多贷款的房地产和其他资产的价值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不良贷款分别达到950万美元和860万美元。2019年12月31日和2018年12月31日，我国不良贷款贷款损失率分别为274.32%和290.27%。在确定贷款损失备抵额时，我们依赖我们的经验和对当前经济状况的评估。如果我们的假设或判断证明是不正确的，我们目前的贷款损失备抵额 可能不足以弥补我们贷款组合中固有的某些贷款损失，而且可能需要作出调整，以考虑到我们的贷款组合中不同的经济状况或不利的发展情况。增加贷款损失备抵额将对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，联邦和州监管机构定期审查我们的贷款损失备抵，并可能要求我们增加贷款损失准备金，或确认额外的贷款冲销，尽管已经进行了任何内部分析。这些监管机构要求的任何增加贷款损失或贷款冲销的备抵，都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的证券投资组合有信用风险。
 
我们保持多元化的证券组合，包括财政部和政府支持的机构的债务，以及国家和政治分支机构发行的证券、抵押贷款支持证券、公司证券和资产支持证券。我们主要通过购买评级较高的证券(一般评级为“AA”或更高)和 对发行人进行尽职调查来限制我们证券投资组合中的信用损失。然而，截至2019年12月31日，我们可出售证券的未变现损失总额约为110万美元(截至2018年12月31日约为680万美元)。我们认为，这些未变现损失是临时性的，预计将在合理的时间内收回，因为我们认为我们有能力持有证券到期日，或直至未实现损失 反转为止。然而，我们至少每季度评估可供出售的证券，而不是临时减值(OTTI)，如果经济或市场方面的担忧需要这样评估的话，我们会更频繁地评估。这些评估可能导致OTTI向我们的收入收取 的费用。除了这些减值费用外，我们将来可能会在我们的证券组合中遭受额外的损失，这可能会对我们的业务结果产生重大的不利影响。

20
项目1A。
风险因素(续)
 
我们的抵押贷款银行收入容易受到巨大变化的影响，部分原因在于我们无法控制的因素，如市场利率。
 
我们的部分收入来自抵押贷款的净收益。这些净收益主要取决于我们出售的贷款数量，而这又取决于我们发起房地产抵押贷款 的能力，以及对固定利率债务和其他超出既定利率风险参数的贷款的需求。按揭贷款的净收益也取决于经济和竞争因素以及我们有效管理利率变化风险的能力。我们在2019年的抵押贷款中实现了2，000万美元的净收益，而2018年为1，060万美元，2017年为1，180万美元。
 
我们的业务活动存在流动性风险，这可能对我们为各种债务提供资金的能力产生不利影响。

流动资金风险是指由于无法及时变现资产或在合理的成本和可接受的风险范围内获得足够的资金而无法履行到期债务或利用出现的增长机会的可能性。为各种债务提供资金需要流动资金，包括对借款人的信贷义务、贷款来源、存款人的提款、偿还债务、给 股东的股息、业务费用和资本支出。流动资金主要来自零售存款增长和留存收益、贷款和投资证券的本金和利息支付、业务提供的现金净额以及获得其他资金的机会。如果我们不能保持足够的流动性，那么我们的业务、财务状况和经营结果就会受到负面影响。

我们的母公司必须依靠我们银行的股息或资本回报来维持大部分的现金流。

我们的母公司与我们的银行是一个独立而独特的法人实体。一般来说，我们的母公司从我们的子公司银行获得的现金流量大部分来自股息或资本回报。这些股息或资本回报是支付母公司运营费用和普通股现金红利的主要资金来源。各种联邦和/或州法律和法规限制了银行向母公司支付的股息 。

任何未来的战略收购或剥离可能会给我们的业务和业务带来一定的风险。

在利用未来收购带来的机会方面遇到的困难可能会使我们无法充分实现收购带来的预期利益，或者可能导致这种期望的实现需要比预期更长的时间。此外，吸收被收购实体的客户和市场可能会导致更高的存款损耗、关键员工的流失、我们的业务或收购实体 业务的中断，或以其他方式对我们与客户和雇员保持关系或实现预期利益的能力产生不利影响。这些事情可能对我们造成不利的影响，在一个未定的 期内。我们将面临类似的风险和困难，任何未来的决定，以缩小规模，出售或关闭单位，或以其他方式改变我们的业务组合。

遵守新的资本要求可能对我们产生不利影响。

我们作为一家银行控股公司以及我们的附属银行所适用的资本要求已根据“巴塞尔协议III”和“金融改革法”的要求进行了重大修订。这些更严格的资本要求和任何其他新规定可能对我们今后支付股息的能力产生不利影响，或可能要求我们减少业务水平或筹集资金，包括可能对我们的经营结果或财务状况和(或)现有股东产生不利影响的方式。保持较高的资本水平可能会降低我们的盈利能力，并以其他方式对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

21
项目1A。
风险因素(续)

我们的客户的业务或行业的下降可能造成更大的信贷损失，这可能对我们产生不利影响。

我们的业务客户群部分包括不稳定的企业和行业，如汽车生产行业和房地产行业的客户。这些行业对全球经济条件和供应链因素十分敏感。这些客户的业务或行业的任何下滑都可能导致信贷损失的增加，而这反过来又会对我们造成不利影响。

业务倡议和战略的引进、实施、退出、成功和时机可能不太成功，或可能与预期不同，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们对银行和金融产品进行了一定的预测，并制定了相应的计划和策略。如果我们不准确地确定对银行和金融产品需求的需求或变化，就可能导致我们在没有预期收入增长的情况下承担大量费用，这可能会对我们的业务造成重大的不利影响。

我们可能无法利用技术来高效和有效地开发、销售和向客户提供新的产品和服务。

随着新技术驱动的产品和服务的定期引进，金融服务业经历了快速的技术变革。高效率和有效地利用技术使 金融机构能够更好地为客户服务并降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过利用技术来销售和提供满足 客户需求、满足监管要求和为我们的业务创造额外效率的产品和服务来满足客户的需求。我们可能无法有效地开发新技术驱动的产品和服务，或成功地向客户推销或支持这些产品 和服务，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

操作困难、技术基础设施故障或信息安全事件可能对我们的业务和业务产生不利影响。

我们面临许多类型的操作风险，包括声誉风险、法律和合规风险、雇员或外部人员欺诈或盗窃的风险、我们的控制和程序失灵以及雇员未经授权的交易或操作错误，包括文书或记录错误或计算机或电信系统故障造成的错误。鉴于我们处理的交易数量很大，某些错误 在识别和解决之前可能会重复或加重，特别是我们的业务依赖于我们技术系统和网络上的机密信息和其他信息的安全处理、储存和传输。这些系统的任何故障、中断或破坏都可能导致我们的客户关系管理、总分类账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。

我们还面临业务中断、故障或能力限制的风险，因为我们依赖第三方供应商提供业务基础设施的组件，包括我们的核心数据处理系统 系统，这些系统大部分是外包的。虽然我们仔细地选择了这些第三方供应商，但我们并不控制他们的操作。因此，这些业务伙伴未能履行其各种职责，也可能对我们的业务和业务产生不利影响。

我们的操作系统也可能受到完全或部分无法控制的事件的干扰，这些事件可能包括计算机病毒、网络攻击、交易数量激增和/或客户活动、电力或电信中断或自然灾害等。虽然我们有与业务连续性、灾难恢复和信息安全有关的程序来维护我们的系统、业务应用程序和客户信息的 保密性、完整性和可用性，但这种中断可能会导致对客户的服务中断以及对我们的损失或责任。

22
项目1A。
风险因素(续)

我们的业务或信息系统出现任何故障或中断，或任何安全漏洞，都可能造成声誉损害，危及客户信息的机密性，导致客户业务损失，使我们受到监管干预，或使我们面临民事诉讼和财务损失或责任，其中任何一种都可能对我们产生重大不利影响。

金融市场的变化，包括利率的波动及其对存款定价的影响，可能会对我们的净利息收入和财务状况产生不利影响。

像我们这样的金融机构在很大程度上依赖于净利息收入，即贷款和投资的利息收入与 存款和借款的利息费用之间的差额。联邦政府的贸易、财政和货币政策以及
各种监管机构都会影响市场利率以及信贷的可得性和成本，而这反过来又会对金融机构的净利息收入产生重大影响。利率的波动也可能导致去中介，即资金从金融机构流向直接投资，如联邦政府和公司证券以及其他投资工具，由于没有联邦保险和准备金要求，这些机构通常支付比金融机构更高的回报率。我们的财务业绩可能会受到金融市场状况变化的重大不利影响。

我们市场内金融机构之间的竞争产品和定价压力可能会发生变化。

我们在一个竞争非常激烈的环境中运作，其特点是在我们经营的每个市场上，都有来自其他一些金融机构的竞争。我们在产品和价格方面与大型国家和区域金融机构以及规模较小的金融机构竞争。如果我们不能在产品和价格方面在我们的市场上进行有效的竞争，生意就会减少，这会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

客户行为的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为我们战略规划的一部分，我们使用各种方法来预测客户的行为，并满足某些监管要求。个别的、经济的、政治的、工业的具体情况和其他我们无法控制的因素，如燃料价格、能源成本、房地产价值或其他影响客户收入水平的因素，都可能改变预测的客户借贷、偿还、投资和存款做法。这样改变 这些做法可能会对我们预测业务需求和满足监管要求的能力产生重大不利影响。

此外，困难的经济状况可能对消费者信心水平产生负面影响。消费者信心水平的下降可能会加剧这些困难的市场条件对 us、我们的客户和其他金融机构行业的不利影响。

我们维持和扩大客户关系的能力可能与预期不同。

金融服务业具有很强的竞争力。我们不仅与新客户竞争业务机会，而且还在与现有客户竞争和扩大我们与现有客户的关系。 虽然我们相信我们可以继续发展其中的许多关系，但随着我们的竞争对手试图抓住我们的客户，我们将继续面临维持这些关系的压力。如果不能建立新的客户关系 ，并在预期的范围内维持和扩展现有的客户关系，可能会对我们的收入产生不利影响。

我们留住主要官员和雇员的能力可能会发生变化。

我们未来的经营成果在很大程度上取决于我们的执行干事和关键人员的持续服务。我们未来的经营成果在很大程度上还取决于我们吸引和留住合格管理人员、财务人员、技术人员、营销人员、销售人员和支助人员的能力。人才竞争激烈，不能保证人才的吸引和留住。可能只有有限的具备担任这些职务所需技能的人员，而且随着时间的推移，我们可能越来越难以雇用人员。

23
项目1A。
风险因素(续)

此外，我们挽留主要官员和雇员的能力，可能会受到影响金融服务业的法例和规例的影响。我们的业务、财务状况或业务结果 可能受到任何关键雇员的损失或我们无法吸引和留住熟练雇员的重大不利影响。

与金融服务业有关的法律和管理程序及相关事项，包括直接涉及我们的程序，可能对我们或整个金融服务业产生不利影响。

我们过去和将来都会受到各种法律和监管程序的制约。要评估这些问题的结果本来就很困难，而且不能保证我们将在任何诉讼或诉讼中占上风。任何这类问题都可能导致大量费用和我们的努力被挪用，这本身就可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，在这种情况下不利的 决定可能导致我们的监管机构采取行动，对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

减少风险暴露的方法可能并不有效。

用于对冲或以其他方式管理各种类型信贷、市场和流动性、业务、合规、商业风险和全企业风险的工具、系统和战略的有效性可能低于预期。因此，我们可能无法在特定的市场环境或特定类型的风险中有效地减轻我们的风险敞口，这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

恐怖活动或其他敌对行动可能对一般经济、金融和资本市场、特定行业和我们产生不利影响。

恐怖袭击或其他敌对行动可能会破坏我们或我们客户的行动。此外，这些事件已经并可能继续对美国和世界各国经济产生不利影响，尤其是消费者信心和消费，这可能损害我们的业务。这些事件中的任何一个都可能增加美国和世界金融市场的波动，这可能会损害我们的股价，并可能限制我们和我们的客户可以利用的资本资源。这可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格波动加剧。

灾难性事件，包括但不限于飓风、龙卷风、地震、火灾、洪水和大流行病爆发，可能对一般经济、金融和资本市场、特定行业和我们产生不利影响。

我们在密歇根州有着重要的业务和重要的客户群，那里可能会发生自然灾害和其他灾害，如龙卷风和洪水。这些类型的自然灾害有时破坏了当地的经济、我们的业务和我们的客户，给我们的财产带来了人身风险。此外，世界其他地区发生的灾难性事件可能会对我们的客户产生影响，进而也会对我们产生影响。一个重大的灾难性事件可能会对我们的经营结果产生重大的负面影响。

会计准则的变化可能对我们的合并财务报表产生重大影响。

不时地对指导我们编制合并财务报表的财务会计和报告准则作出修改。这些变化很难预测，而且 会对我们如何记录和报告我们的财务状况和业务结果产生重大影响。在某些情况下，可以要求我们追溯适用新的或修订的标准，从而改变以前报告的财务结果、 或留存收益的累积费用(累积赤字)。

24
项目1A。
风险因素(续)

我们未能恰当地运用某些关键的会计政策，可能会导致我们对财务结果和状况的误判。

会计政策和程序对于我们如何记录和报告我们的财务状况和经营结果至关重要。我们必须在选择和应用这些会计政策和程序时作出判断，以使它们符合美国公认会计原则。在某些情况下，我们必须从两个或两个以上的备选方案中选择适用的会计政策或方法，其中任何一种在这种情况下可能是合理的，但可能导致我们报告的结果与在另一种备选方案下报告的结果大不相同。

我们认为某些会计政策是至关重要的，因为它们要求我们对不确定的事项作出困难、主观或复杂的判断。在不同的条件下，或使用不同的假设或估计数，可以报告的数额大相径庭。我们制定了详细的政策和控制程序，以确保这些重要的会计估计和判断受到 内部控制，并一贯适用。此外，政策和程序旨在确保以适当方式改变方法的进程。由于管理层的 判断和与这些事项有关的估计的不确定性，我们不能保证我们不会被要求调整会计政策或重报上期财务报表。见我们年度报告中关于 合并财务报表的说明中的附注1“会计政策”，该说明将在2020年4月21日股东年会上提交给股东(作为本报告的第13份(表格10-K)提交)。

我们普通股的交易价格可能会受到重大波动和波动的影响。
 
除其他外，我们的普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响：
  •
季度或年度经营业绩的变化；

•
每股股息的变化；

•
资产质量恶化，包括房地产价值下降；

•
利率变动；

•
我们或我们的竞争对手的重大收购或商业组合、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•
监管行动，包括监管资本水平的变化、监管资本的构成以及监管资本的计算方法；

•
限制或显著改变我们继续提供产品或服务的能力的新规定；

•
股票市场价格和成交量的波动；

•
增发普通股或其他债务或股权证券；

•
类似公司的市场估值变化；

•
证券分析师对财务业绩的估计或建议的变化；

•
市场对金融服务业、我们和/或我们的竞争对手的看法；和/或

•
上述任何一个或多个风险因素的发生。

项目1B。
未解决的工作人员意见

没有。

项目2.
特性

我们和我们的银行总共在密歇根州经营着87个设施，在俄亥俄州有两个租赁的设施，我们拥有64个，在密歇根州租赁了23个设施。

除了为有效利用工作空间或保持适当外观而对某些设施进行的潜在改造外，每一项财产都被认为合理地足以满足 当前和预期的需要。

25
项目3.
法律诉讼

我们在正常的业务过程中参与各种诉讼事务。目前，我们认为任何这些事项都不会对我们的综合财务状况或业务结果产生重大影响。我们认为由于这些诉讼事件而可能造成的损失的累计金额是无关紧要的。然而，由于任何诉讼事项的结果具有内在的不确定性，我们相信，除了我们累积的数额外，我们有可能蒙受损失。此时，我们估计合理的 可能的额外损失的最大数额是微不足道的。但是，由于若干因素，包括某些诉讼事项仍处于早期阶段，这一最高数额今后可能会有所改变。

上段所述的诉讼事项主要包括向我们提出的损害赔偿要求，但不包括我们试图收取第三方欠我们的款项的诉讼事项(例如为收取拖欠贷款而提起的诉讼)。这些排除在外的、与收款有关的事项可能涉及对方或当事方的索赔或反诉，但在我们认为我们向任何对立方支付损害赔偿的可能性很小的所有情况下，我们已将此类事项排除在前款所载的披露之外。

项目4.
矿山安全披露

不适用。

26
增列项目-执行干事

我们的执行干事每年由我们的董事会在股东年会之前的董事会议上任命。这些高级人员和/或我们的董事之间没有任何家庭关系，也没有任何高级官员与任何其他人之间的任何安排或谅解。

以下是有关我们在二零二零年二月二十一日的执行主任的资料。

姓名(年龄)
  
位置
  
首次当选
作为一名行政人员
军官
威廉·B·凯塞尔(55岁)
  
总裁、首席执行官和主任
  
2004
         
Stephen A.Erickson(50岁)
  
执行副总裁兼首席财务官(1)
  
2020
         
Stefanie M.Kimball(60岁)
  
执行副总裁兼首席风险官
  
2007
         
丹尼斯·麦克(58岁)
  
执行副总裁兼首席贷款官
  
2012
         
拉里·丹尼尔(56岁)
  
执行副总裁，业务和数字银行(2)
  
2017
         
Patrick J.Ervin(54岁)
  
按揭银行执行副总裁(3)
  
2017
         
James J.Twarozynski(54岁)
  
高级副总裁兼财务主任
  
2002

(1)
埃里克森于2019年9月加入独立银行，担任执行副总裁兼财务主管。自2020年2月1日起，他被提升为执行副总裁兼首席财务官。在加入独立银行之前，埃里克森先生曾担任米德兰州银行公司的首席财务官。(“Midland”)，一家价值近60亿美元的银行控股公司，位于伊利诺伊州埃芬厄姆，在成为首席财务官之前，埃里克森先生在2015年至2018年担任米德兰并购总监，并于2012年至2015年担任米德兰商业服务部门总裁。
(2)
丹尼尔先生19年前作为商业银行加入了独立银行。在2017年11月被任命为执行副总裁--运营和数字银行之前，他在独立银行担任零售和抵押贷款高级副总裁，自2012年以来一直担任该职位。
(3)
埃尔文于2016年8月加入独立银行，担任高级副总裁--抵押贷款银行(MortgageBanking)。2017年11月，他被提拔为执行副总裁--抵押贷款银行(MortgageBanking)。在加入独立银行之前，埃尔文先生在塔尔默银行和信托银行担任执行董事总经理抵押贷款银行和服务，这是他自2009年以来一直担任的职位。

27
第二部分。

项目5.
我们的普通股市场、相关股东事务和发行人购买权益证券

在我们的年度报告的标题“季度摘要”下列出的信息，将提交给股东与2020年4月21日股东年会有关的信息(作为附件13至 本报告在表格10-K中提交)，在此参考。

我们为非雇员董事维持递延薪酬及股票购买计划(“计划”)，根据该计划，非雇员董事可选择收取我们 普通股的股份，以代替为董事服务而须缴付的其他费用。董事可选择以现时为基础收取股份或延迟收取该等股份，在这种情况下，这些股票被发行给一个 信托基金，由董事账户持有，然后在董事从董事会退休后普遍分配给董事。根据本计划，在2019年第四季度，我们向非雇员董事发行了737股普通股，并向信托基金发行了2 863股普通股，以便延期分配给董事。这些股份分别于2019年10月1日、2019年10月24日和10月24日发行，2019年，合计费用为80万美元。该等股票是以每股21.32元的价格发行的，而延迟发行的股份则以每股19.38元的价格发行，占该等股份在信贷日的公允价值的90%。每股价格是根据纳斯达克市场规则确定的截至发行之日我们普通股每股综合收盘价，我们根据1933年“证券法”第4(2)节规定的豁免登记发行股票，因为这些股票是根据“计划”在私人基础上发行的。

发行人购买股票证券

下表显示截至2019年12月31日止三个月购买普通股的某些资料：

期间
  
总数
购买的股份(1)
    
平均价格
每股支付
    
总数
购买的股份
作为
公开
公布计划
    
残存
数目
授权股份
供购买
根据“计划”
  
2019年10月
    
-
      
-
      
-
      
274,298
  
2019年11月
    
-
      
-
      
-
      
274,298
  
2019年12月
    
263
      
22.46
      
-
      
-
  
共计
    
263
    
$
22.46
      
-
      
-
  

(1)
指从本来会发行给某些官员的股票中扣缴的股份，以履行扣缴税款义务和行使股票 期权所产生的股票期权行使价格。

我们制定的2019年股票回购计划于2019年12月31日到期。2019年12月17日，我们宣布董事会通过了2020年股票回购计划，该计划授权在2020年内回购至多11万股我们的流通股。

项目6.
选定的财务数据

我们的年度报告标题“精选综合财务数据”下列出的信息将在2020年4月21日股东年会上提交给股东(作为本报告表10-K中的附件13提交)。

28
项目7.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

本年度报告标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所列信息将在2020年4月21日股东年会上提交给股东(作为本报告表10-K中的附件13提交)。

项目7A.
市场风险的定量和定性披露

本年度报告标题为“资产/负债管理”标题下的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的信息将在2020年4月21日股东年会上提交给 股东(作为本报告表10-K表的附件13提交)。

项目8.
财务报表和补充数据

以下合并财务报表和独立审计师的报告载于我们的年度报告中，将于2020年4月21日召开的 股东年会上提交给股东(作为本报告表10-K表的附件13提交)，并在此参考。

管理层财务报告内部控制年度报告

独立注册会计师事务所报告

2019年12月31日和2018年12月31日财务状况综合报表

2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表

2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表

2019、2018和2017年12月31日终了年度股东权益综合报表

2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表

合并财务报表附注

项目8.
财务报表和补充数据(续)

本年度报告标题“季度财务数据(未经审计)”所要求的补充数据将于2020年4月21日股东年会上提交给股东(作为本报告第10-K号表格的附件13提交)。

我们的年度报告中关于2020年4月21日股东年会(在10-K表格上作为本报告的附件13提交给股东的部分)并不是作为本表10-K的一部分专门作为参考而被纳入的 部分，但这些部分不被视为本报告的一部分。

项目9.
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

29
项目9A.
管制和程序

1.
对披露控制和程序的评估：在管理层的参与下，我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2019年12月31日终了年度(“评估日期”)的披露控制和 程序(如“外汇法”第13a-15E条和第15d-15e条所界定的)的有效性后，得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是有效的。
2.
财务报告的内部控制。“管理部门财务报告年度报告”和我国独立注册会计师事务所截至2019年12月31日对财务报告内部控制的审计包括在“独立注册会计师事务所报告”中，每一份都列在我们的年度报告中，将于4月21日提交给股东，2020年度股东大会(作为本报告第10-K号表格的附件13提交)在此以参考方式纳入。

项目9B.
其他资料

没有。

30
第三部分。

项目10.
董事、执行主任及公司管治

董事-与我们的董事有关的信息，在标题“我提交给你的投票建议--选举董事”的标题下，将提交给 股东与2020年4月21日股东年会有关的最终委托书。

受益所有权报告-我们的最终委托书中的标题“16(A)受益所有权报告遵守情况”标题下的信息，将在2020年4月21日股东年会上提交给股东。

执行干事-请参阅本报告第一部分关于表格10-K的增列项目。

道德守则--我们通过了一项适用于我们的首席执行官、首席财务官和主计长的“首席执行官和高级财务官道德守则”。我们的“道德守则”的副本张贴在我们的网站上，网址是：“投资者关系”，并应要求提供一份印刷本，以书面形式提供给我们的独立银行首席财务官，独立银行公司，东贝尔特林4200号，格兰德·拉皮兹，密歇根州49525。

公司治理-与我们的审计委员会有关的信息，在我们明确的委托书中的标题“董事会委员会和职能”之下，将在2020年4月21日股东年会上提交给股东。

项目11.
行政薪酬

“行政补偿”、“董事补偿”、“赔偿委员会联锁及内部人士参与”及“赔偿委员会报告书”的标题下所载的资料，将在我们就2020年4月21日股东周年大会向股东提交的明确委托书中纳入。

项目12.
某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项

标题“投票证券和记录日期”、“我提交给您投票的建议-选举董事”和“管理的证券所有权”等信息将在我们提交给股东的最终委托书 声明中与2020年4月21日股东年会有关。

我们维持某些股权补偿计划，根据这些计划，我们的普通股被授权发行给员工和董事，包括我们对非雇员 董事的递延薪酬和股票购买计划，以及我们的长期激励计划。

以下列出了截至2019年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息。
计划类别
  
(a)
证券数量
待发
未完成的行使
选项、认股权证
和权利
    
(b)
加权平均
行使价格
悬而未决的选择，
认股权证及权利
    
(c)
证券数量
可供
今后的发放情况
权益补偿
图则(不包括在内)
证券反映
(A)栏)
  
                   
证券持有人批准的权益补偿计划
    
138,506
    
$
4.62
      
452,996
  
证券持有人未批准的权益补偿计划
  
无
      
N/A
      
177,519
  

31
项目12.
某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权(续)

上述证券持有人未批准的股权补偿计划是我们的非员工董事递延薪酬和股票购买计划。该计划允许我们的非雇员董事推迟支付全部或部分董事费用，并以普通股代替现金支付这些费用。根据该计划，每个非雇员董事可选择参加一个流动股票购买账户、一个递延现金投资账户或一个递延股票账户。活期股票购买账户贷记我们普通股的股份，其公允市场价值等于其他应付费用。递延现金投资帐户贷记的金额等于递延费用，每个季度信用日的升值系数不得超过我行收取的最优惠利率。递延股票账户贷记递延费用 ，并根据推迟时普通股公允市场价值的90%折算为股票单位。递延股票账户中的金额记入我们普通股的现金、股息和其他分配额。记入递延现金投资帐户或递延股票账户的费用 由于所得税的目的而递延。此计划不规定在参与人终止为非雇员董事之前递延的金额的分配。 参加者一般可以选择一次总付或分期付款分配。

项目13.
某些关系和相关交易，以及董事独立性

在我们明确的委托书中，标题“涉及管理的交易”和“确定董事会成员的独立性”中列出的信息将在2020年4月21日股东年会上提交给股东。

项目14.
首席会计师费用及服务

标题“向我们的独立审计师支付的费用的披露”标题下的信息将提交给股东与2020年4月21日股东年会有关的最终委托书。

32
第四部分。

项目15.
展品及财务报表附表

(a) 1. 财务报表
本公司的所有财务报表均以参考方式纳入本报告，该报告将于2020年4月21日召开的 股东年会上提交股东年度报告(作为本报告第10-K表的附件13提交)。


 2. 证物(按照条例S-K第601项编号)
展示索引位于本报告的最后三页，表格10-K。

项目16.
表格10-K摘要

不适用。

33
签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并据此正式授权，日期为2020年3月6日。

独立银行公司

S/Stephen A.Erickson
  
Stephen A.Erickson，执行副总裁兼财务主管
主任(首席财务主任)
 

根据1934年“证券交易法”的要求，本报告由下列人士代表登记人、以登记人的身份和签署日期签署，下面签名的每一名董事特此任命William B.Kessel和Stephen A.Erickson，并各自作为其律师--事实上，以他或她的名义并代表他或她，以董事的身份签署本年度报告，并向证券交易委员会提交对本年度报告的任何和所有修正(表格10-K.)

William B.Kessel，总统兼酋长
执行干事和主任
(特等行政主任)
 
S/William B.Kessel
  
(二零二零年三月六日)
Stephen A.Erickson，执行副总裁
总裁兼首席财务官
(首席财务主任)
 
S/Stephen A.Erickson
  
(二零二零年三月六日)
James J.Twarozynski，高级副总裁
主席兼财务主任
(首席会计主任)
 
S/James J.Twarozynski
  
(二零二零年三月六日)
       
小迈克尔·M·马吉。
      
主席兼主任
S/Michael M.Magee Jr.
  
(二零二零年三月六日)
       
Terance L.Bea，导演
S/Terance L.Bea
  
(二零二零年三月六日)
       
William J.Boer，导演
S/William J.Boer
  
(二0二0年三月五日)
       
琼·巴登，主任
 
 

       
Michael J.Cok，主任
S/Michael J.Cok
  
(二零二零年三月六日)
       
Stephen L.Gulis，Jr.，导演
S/Stephen L.Gulis，Jr.
  
(二零二零年三月六日)
       
Christina L.Keller，主任
S/Christina L.Keller
  
(二零二零年三月四日)
       
William B.Kessel，导演
S/William B.Kessel
  
(二零二零年三月六日)
       
Ronia F.Kruse，主任
S/Ronia F.Kruse
  
二0二0年三月三日
       
Matthew J.Missad，主任
S/Matthew J.Missad
  
(二零二零年三月四日)

34
展示索引

展品编号及描述

呈堂证物

4
注册人普通股说明
13
与2020年4月21日股东年会有关的年度报告。这份年度报告将按照经修正的“1934年证券交易法”第14(A)-3条的规定提交给我们的股东。
21
附属公司名单。
23
独立注册会计师事务所(Crowe LLP)的同意。
24
授权书(载于第34页)。
31.1
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的独立银行公司首席执行官证书。
31.2
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的独立银行公司首席财务官证书。
32.1
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的独立银行公司首席执行官证书。
32.2
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的独立银行公司首席财务官证书。
101.INS实例文档
101.SCH XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.labXBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE XBRL分类法扩展表示链接库文档

以参考方式合并的展品

3.1
重述公司章程(在此参考我们于2017年11月3日提交的10-Q表格季度报告中的表3.1)。
3.2
修订及恢复附例(请参阅我们于2017年3月7日提交的10-K表格年报附录3.2)。
10.1*
赔偿协议的格式，与注册人的所有董事一起签署(请参阅表10.3，见我们于2017年12月29日提交的表格S-4)。
10.2*
与执行官员和某些高级管理人员签署的管理连续性协议的形式(此处参考我们于2017年12月29日提交的表格S-4的表10.4)。
10.3*
经修订至2017年1月24日的长期激励计划(此处参考我们于2017年3月7日提交的委托书附件A)。
10.4*
修正和恢复非雇员董事的薪酬和股票购买计划，修订后至2019年3月19日(本报告参考表10.1 )(见本公司于2019年5月3日提交的10-Q表季度报告中的附件10.1 )。
10.5*
与某些执行人员签署的限制性股票单位赠款协议(见本公司2011年5月9日提交的10-Q表格季度报告表10.2)。
10.6*
与某些执行人员签署的TSR绩效股票奖励协议表格(参考我们2014年3月7日提交的10-K表格年度报告中的表10.12)。
10.7*
独立银行公司管理层激励薪酬计划摘要(参见本公司2015年3月6日提交的10-K表格年度报告表10.10)。

*表示薪酬计划。


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