目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

2019年12月31日终了的财政年度

或

的过渡时期。

佣金档案号：0-24100。

HMN金融公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(职称)

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

是的，☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

是的，☐否

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种要求的制约。

是的，没有☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第229.405节)规则第四零五条规定提交的每一个交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。 是的，没有☐。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是的，☐否

截至2019年6月30日，注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值为8 340万美元，根据纳斯达克全球市场报告的收盘价21.00美元计算。

截至2020年2月19日，注册人的普通股流通股数量为4847973股。

以参考方式合并的文件

登记人向股东提交的截至2019年12月31日的年度报告(年度报告)的部分内容以参考方式纳入本表格第一和第二部分10-K。登记人的最后委托书的部分内容将在2019年12月31日终了的登记人财政年度结束后120天内根据条例14A提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本表格第III部分10-K。

目录

第一部分

页

第二部分

第III部

第IV部

前瞻性陈述

本表格10-K中以参考方式提交或纳入的资料载有1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些表述通常被前瞻性的术语识别为“预期”、“意图”、“看”、“相信”、“预期”、“估计”、“项目”、“寻求”、“可能”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“趋势”、“目标”、“目标”或类似的表述或此类术语的变化，但不限于，与增加我们的核心存款关系和贷款余额、提高我们核心银行业务的财务业绩、保持信贷质量、维持净利差、减少不良资产和产生更好的财务结果(包括盈利能力)有关的问题；可供家庭联邦储蓄银行(银行)使用的流动资金和资本资源的充足性和数量；HMN金融公司的流动性和资本需求；我们对核心资本的期望以及维持核心资本的战略和潜在战略；贷款生产的改善；银行贷款组合规模的变化；银行不良资产的数额及其备抵的适当性；贷款损失的预计未来备抵额；不良资产的未来损失；利息收益资产的数额和构成；与不应计贷款和购买贷款有关的提高收益的数额；非利息和利息负债的数额和构成；可供选择的资金来源；HMN财务支付股息, 公司(HMN或该公司)；公司的未来前景；将从支票和货币市场账户中提取的存款数额以及如何替换这些存款；根据利率冲击预测的净利息收入变化；利率在未来12个月内可能波动的范围；利率冲击的净市场风险；银行持有的信托优先股的未来前景；诉讼的预期结果和我们对我们财务报表的影响的评估；银行向HMN支付股息的能力；保持良好资本化的能力；新会计声明的影响；银行一般遵守监管标准(包括银行作为“资本充足”的地位)和公司或银行明确或可能明确遵守的其他监督指示或要求，特别是货币主计长办公室(OCC)、联邦储备系统理事会(FRB)、世界银行和该公司对任何此类监管标准、指令或要求不遵守的可能反应。

许多因素可能导致实际结果与公司的假设和预期大不相同。这些措施包括但不限于：向借款人提供贷款的房地产和其他抵押品的充足性和可销售性；联邦和州的监管和执行；可能的立法和监管变化，包括对监管资本规则的修改；世界银行遵守其他适用的监管资本要求的能力；在我们不遵守任何适用的监管标准或要求的情况下，OCC和FRB的执行活动；不利的经济、商业和竞争发展，例如利差持续缩小、抵押品价值减少、存款外流、信贷变化或公司贷款和投资组合所造成的其他风险；与传统和替代资金来源有关的成本变化，包括联邦住房贷款银行(FHLB)抵押品预付款和政策的变化；技术、计算机或操作方面的困难，包括任何第三方网络攻击造成的困难；诉讼结果；对金融服务和贷款产品的需求减少；联邦政府或税法的会计政策和准则、货币和财政政策的变化；国内和国际经济发展；公司进入证券市场的机会和不利变化；与信贷有关的资产市场；公司和银行未来的经营结果、财务状况、现金流动要求和资本支出的优先次序；是否具备内部和必要的外部资金来源；我们吸引和留住雇员的能力；或其他重大的不确定因素。就适用于本公司的风险及不确定因素作进一步讨论, 见本表格10-K中的“风险因素”一节。所有前瞻性陈述都受到这种警告性陈述的限制，并应与之一并考虑.

本表格10-K中的所有陈述，包括前瞻性陈述，只在其作出之日起发言，我们不承担在本表格10-K之后更新任何前瞻性陈述的义务。

第一部分

一般

HMN于1994年在特拉华州注册为一家股票储蓄银行控股公司。HMN拥有家庭联邦储蓄银行100%的股份。该银行拥有社区银行理念，并在明尼苏达州、爱荷华州和威斯康辛州经营零售银行和贷款生产设施。银行有两个全资子公司，Osterud保险公司。(内审办)，作为家庭联邦投资服务，提供金融规划产品和服务，以及HFSB Property Holdings，LLC(HPH)，目前不活跃，但过去曾充当银行持有和经营某些止赎财产的中介。

作为一家以社区为导向的金融机构，公司寻求在其市场区域为社区的金融需求服务。该公司的业务涉及吸引公众和企业的存款，并利用这些存款来源或购买单一家庭住宅、商业房地产和多家庭抵押贷款以及消费、建筑和商业业务贷款。该公司还投资于抵押贷款和相关证券，美国政府机构义务和其他允许的投资.公司的执行办公室位于明尼苏达州罗切斯特市西北市中心1016号。该地址的电话号码是(507)535-1200。该公司的网站是www.hmnf.com。本公司网站所载的资料，并无明文规定纳入本表格10-K。

市场面积

该公司服务于明尼苏达州南部的道奇、菲尔莫尔、弗里伯恩、休斯敦、莫厄、奥姆斯特德、斯蒂尔和维诺纳等县，以及古德霍和瓦巴沙的部分地区，其设在明尼苏达州罗切斯特的公司办事处及其设在艾伯特·利亚、奥斯汀、卡松、La Cresence、Owatonna、Rochester(4)、Spring Valley和明尼苏达州Winona的11个分公司。该公司在明尼苏达州南部市场的部分由罗切斯特和邻近社区组成，主要由城市和郊区社区组成，而该公司在明尼苏达州南部的市场区域主要由农村地区和小城镇组成。公司在明尼苏达州南部市场的主要产业包括制造业、农业、卫生保健、批发和零售贸易、服务业和教育。主要雇主包括梅奥诊所、Hormel食品公司(食品加工公司)、联邦保险公司和IBM(计算机技术公司)。公司的市场区域也是威诺纳州立大学、罗切斯特社区和技术学院、明尼苏达大学-罗切斯特大学、威诺纳州立大学-罗切斯特中心和奥斯汀河岸社区学院的所在地。

该公司服务于位于明尼阿波利斯和圣保罗大都市区南部的达科他州县，其办公室位于明尼苏达州的伊根。这一市场领域的主要雇主包括Delta航空公司、Patterson公司(牙科和动物保健)、UTC(航空航天系统)、CHS合作社、Flint Hills Resources LP(炼油厂)、Unisys Corp(计算机软件)、Blue Cross Blue Shield of明尼苏达州和West Group，这是汤森路透(Thomson Reuters)的一项业务(法律研究)。

公司通过位于爱荷华州马歇尔镇的分公司为爱荷华州马歇尔县服务。该地区的主要雇主包括SWIFT&Company(猪肉加工商)、EMERSON(自动化解决方案以及商业和住宅解决方案)、Lennox工业(炉子和空调制造)、爱荷华退伍军人之家(医院护理)、Marshalltown社区学区(教育)和UnityPoint Health(医院护理)。

该公司通过其位于威斯康星州Pewaukee，威斯康星州Pewaukee的分公司为威斯康星州Waukesha县服务。该地区的主要雇主包括Kohl百货公司、ProHealthCare、Quad Graphics公司。(媒体服务)、Froedtert(学术医疗中心)、General Electric Healthcare(医疗技术)、Roundy‘s(超市)、Aurora保健、Waukesha学区、Waukesha县技术学院、We Energy和Cooper Power。

根据从2018年美国人口普查局(有资料可查的最后一年)获得的信息，该公司在明尼苏达州南部市场地区的八个主要县的人口估计如下：道奇-20，822；菲尔莫尔-21，058；弗里伯恩-30，444；休斯顿-18，578；毛尔-40，011；奥姆斯特德-156，277；斯蒂尔-36，083；维诺纳-50，825。在这八个县，2014-2018年美国人口普查局的家庭收入中位数从52，447美元到74，880美元不等。达科他州的人口为425 423人，家庭收入中位数为83 288美元。就爱荷华州而言，马歇尔县的人口为39，981人，家庭收入中位数为54，027美元。在威斯康星州，沃克萨县的人口为403，072人，家庭收入中位数为84，331美元。

贷款活动

将军。历史上，该公司为其贷款组合提供了15年和30年的固定利率抵押贷款。近几年来，该公司一直致力于管理利率风险和提高利差，增加短期投资和一般较高收益的商业房地产、商业业务和建筑贷款，同时保持对长期单一家庭房地产贷款的投资。该公司继续推出15年和30年固定利率抵押贷款和一些短期固定利率贷款。短期固定利率贷款和可调整利率贷款一般都放在投资组合中，而15年和30年期固定利率抵押贷款中的大多数是在二级抵押贷款市场出售的，以管理公司的利率风险状况。该公司还提供一系列消费贷款产品，包括开放式和封闭式住房权益贷款。正如“华尔街日报”(WallStreetJournal)所刊登的那样，住房权益信贷额度可以根据最优惠利率调整利率，外加一笔保证金。参考“注5 应收贷款净额”和“注6 贷款损失备抵和信贷质量信息”在“年度报告综合财务报表说明”中获得关于贷款组合的更多信息(请参阅本表格第二部分第8项10-K)。

下表显示截至十二月三十一日按固定及可调整利率贷款划分的公司贷款组合：

下表显示了该公司2019年12月31日贷款组合的利率期限。利率可调整或可重新谈判的贷款在合同到期期间显示为到期。定期偿还本金的情况反映在预定支付本金的年份。附表并没有反映可能的预付款项或强制执行到期销售条款的影响.

2020年12月31日后到期的预定利率贷款总额为2.469亿美元，利率浮动或可调整的贷款总额为2.322亿美元。截至2019年12月31日，建筑或开发贷款为2 320万美元用于单身家庭住房，190万美元用于多个家庭，600万美元用于非住宅。

银行获准向任何一名借款人提供的贷款和贷款延期总额一般限于未受损资本和盈余的15%。除了15%的限额外，如果额外贷款的“随时可销售的抵押品”的现值至少为贷款的100%或信贷的扩展，银行还可以提供相当于未受损资本和盈余10%的额外贷款。同样，银行获准为某些住宅发展贷款提供额外贷款，数额相当于未受损资本和盈余的30%，即3 000万美元。适用的法律规定了将贷款合并到单独借款人的若干规则。如果：(1)贷款或信贷延期的收益用于另一人的直接利益；或(2)共同企业被视为存在于人与人之间，则向某人提供的贷款或信贷扩展可归于其他人。截至2019年12月31日，根据15%的上限，世行对一名借款人贷款的监管上限约为1，350万美元，任何一名借款人的贷款均未超过这一数额。截至2019年12月31日，世行向一名借款人发放的最大贷款总额为1，160万美元。截至2019年12月31日，所有向最大借款人提供的贷款都是按照其条件进行的，借款人除了作为客户的关系外，与世界银行没有任何联系。

银行的所有贷款均须遵守其书面承销标准和贷款来源程序。贷款申请的决定是根据独立评估师确定的详细申请和财产估价作出的。贷款申请的主要目的是确定借款人的偿还能力。应用程序中更重要的项目是通过使用信用报告、财务报表、纳税申报表或确认来核实的。

单一家庭贷款来源于银行投资组合第一贷款方案下的贷款组合，或在二级市场出售给联邦国家抵押贷款协会(FNMA)保留的服务基础上，或以已发放的服务为基础出售给其他第三方投资者。2019年和2018年，首次在二级市场销售的零售抵押贷款的上限分别为484，350美元和453，100美元，这些贷款需要指定二级市场承销商的批准。

根据投资组合第一贷款计划设立了三个级别的贷款审批机构。三级权威包括已批准的投资组合第一贷款人、市场总裁和具有投资组合优先批准权的信用管理职位。批准的投资组合第一贷款人是由他们的市场总裁为投资组合第一计划批准权推荐的抵押贷款官员，并得到首席信贷官或首席运营官的批准。拥有投资组合优先批准权的信贷管理职位包括零售贷款和贷款服务主任、首席信贷干事和首席业务干事。

低于50万美元的贷款需要投资组合第一贷款人、市场总裁和一名拥有投资组合优先批准权的信用管理人员的批准。超过50万美元的贷款需要投资组合第一贷款人、市场总裁和两个拥有投资组合优先批准权的信用管理人员的批准。如果欠银行或担保的所有贷款债务总额超过200万美元，则需要高级贷款委员会的大多数成员批准，该委员会由世界银行最有经验的贷款工作人员组成。

符合二级市场投资者承销准则的贷款由指定的信用管理机构职位批准。拥有二级市场批准权的信贷管理职位包括零售贷款承销商、零售贷款和服务总监、首席信贷官和首席运营官。属于投资组合优先政策范围内的居民和医生贷款产品是由零售贷款承销商承保的，他们也可以批准这些贷款以及拥有投资组合优先批准权的其他个人。批准级别授权由首席信贷干事或首席运营官授予，并由执行贷款委员会每年予以确认。贷款来源于二级市场投资者制定的具体指导方针。

银行一般要求抵押贷款的所有权保险，以及至少相当于贷款本金或财产改善价值的火灾和扩大保险。银行还要求洪水保险，以保护财产，确保其利益时，财产是位于洪水平原。

单株家庭住宅房地产贷款。截至2019年12月31日，该公司的单一家庭房地产贷款(包括固定利率贷款和可调整利率贷款)总计1.201亿美元，比2018年12月31日的1.107亿美元增加了940万美元。2019年单一家庭贷款的增加是由于更多地强调短期固定利率和可调整利率抵押贷款，这些贷款是在2019年期间存入投资组合的。年内大部分较长期贷款继续出售至第二市场，以管理公司的利率风险状况。

本公司提供传统的固定利率单一家庭贷款，最长期限为30年。为了管理利率风险，公司通常出售大多数固定利率贷款来源，期限为15年或15年以上，这些贷款有资格在二级市场销售。固定利率贷款产品的利率是根据二级市场交付率以及其他竞争因素确定的。该公司还提供固定利率贷款，期限不超过30年，由联邦住房管理局(FHA)、退伍军人管理局(VA)、明尼苏达州住房金融管理局(明尼苏达州住房金融局)、爱荷华州金融管理局或美国农业部担保住房(RD)提供保险。

该公司还提供一年的可调整利率抵押贷款(ARMS)，保证金(一般为250至350个基点)高于平均每周一年的美国国债固定到期指数的收益率，期限最长为30年。公司提供的武器允许借款人选择(视定价而定)从贷款来源到第一次利率变化发生之日之间的最初一至七年期间。这些武器一般有200个基点的年利率变动上限和600个基点以上或低于初始利率的终身上限。该公司的原始部门不允许对本金进行负摊销，一般不包含预付罚款，也不能转换为固定利率贷款。由于过去几年存在的低利率环境，有限数量的ARM贷款来源于消费者普遍选择长期固定利率贷款。

在承销单一家庭住宅房地产贷款时，公司评估借款人的信用历史和支付本金、利息和代管款项的能力；担保贷款的财产的价值；以及债务与收入的比率。获得本公司发放的单户住宅房地产贷款的物业，由独立估价师评估。该公司推出住宅按揭贷款时，自住楼宇的按揭比率最高可达100%，而非自住居所则高达85%；不过，一般要求私人按揭保险将公司的风险敞口减少至大部份贷款价值的80%或以下。该公司通常寻求根据二级市场、FHA、VA或RD标准承保其贷款。然而，该公司确实为其投资组合提供了一些短期固定利率和可调整利率的单一家庭贷款，这些贷款不符合某些二级市场准则。

公司的单一家庭抵押贷款通常包括待售条款，规定在借款人出售或以其他方式处置受抵押约束的财产时，有权立即申报到期和应付贷款。

截至2019年12月31日，60万美元的单一家庭住宅贷款组合表现不佳，而2018年12月31日为70万美元。

商业房地产与多家庭贷款. 本公司的永久商业房地产和多家庭贷款担保的物业主要位于其市场地区。它还购买了有限数量的参与商业房地产和多家庭贷款起源于第三方。商业房地产和多家庭贷款组合包括汽车旅馆、旅馆、公寓楼、教堂、制造工厂、土地开发、办公大楼、商业设施、购物中心、疗养院、高尔夫球场、餐馆、仓库、便利店和其他主要位于美国中西部地区的非住宅物业所担保的贷款。截至2019年12月31日，该公司的商业和多家庭房地产贷款总额为3.191亿美元，比2018年12月31日的3.072亿美元增加了1，190万美元。

永久性的商业房地产和多家庭贷款一般都是以10年为最长期限，并且可能有较长的摊销期，具有气球到期的特点。利率可以在贷款期限内确定，也可以有与基本利率或其他已公布的指数挂钩的可调整的特征。商业房地产和多家庭贷款一般以房地产估价价值或购房价格较低的80%的数额记账，而且还本付息率一般至少为110%。还本付息率是业务净现金与还本付息的比率。本公司可以提供以商业或多家庭房地产为担保的建筑贷款，也可以购买以商业或多家庭房地产为担保的第三方起源的建筑贷款的参与权益。

对商业房地产和多家庭房地产的评估是由独立的评估人员在贷款之前进行的。对于低于50万美元的交易，公司可以使用内部估值。对商业和多家庭房地产的所有评估都由一名合格的银行雇员或独立的第三方审核和批准。银行的承销程序要求核实借款人的信贷历史、收入、财务报表、银行关系和财产的收入预测。商业贷款政策一般要求建议的借款人提供个人担保。对于余额超过25万美元的贷款，一般需要对所有抵押财产进行初步现场检查。对总额超过50万美元的商业贷款关系进行独立的年度审查。审查包括财务业绩、文件完整性和贷款风险评级的准确性。

多家庭和商业房地产贷款通常比单一家庭住宅担保的贷款具有更高的风险。这种更大的风险是由于几个因素造成的，包括本金集中在数量有限的贷款和借款者身上，一般经济条件对创收财产的影响，以及评估和监测这类贷款的难度加大。此外，由多个家庭和商业地产担保的贷款的偿还通常取决于相关房地产项目的成功运作。如果项目的现金流减少(例如，如果没有获得或续签租约)，借款人偿还贷款的能力可能会受到损害。截至2019年12月31日，商业房地产投资组合中的20万美元贷款表现不佳，而2018年12月31日为130万美元。截至2019年12月31日，这类贷款中唯一的不良贷款关系是一笔20万美元的贷款，贷款由位于世行一级市场地区的零售和公寓楼组成的混合用途房产担保。

建筑贷款。该公司为个人建造住宅提供建筑贷款，并为建造独栋住宅向建筑商提供贷款。它还向建筑商提供有限数量的贷款，用于投机建造的房屋。建筑贷款还包括商业房地产贷款。

几乎所有向个人提供的住房建设贷款都是永久性贷款。这些贷款的条件与住宅贷款相同，但在通常持续12个月的建筑阶段，借款人只支付利息。一般来说，借款人在贷款开始时还支付建筑费，加上与处理贷款有关的其他费用。住宅建筑贷款是根据与现有物业有关的住宅贷款的相同指引承销的。

向单个家庭住宅的建筑商或开发商提供的建筑贷款一般为期一年或一年以下。

业主占用人的建筑贷款一般以较低成本或评估价值的百分之九十五为上限，但在楼宇落成前，贷款收益不得超过百分之九十。该公司一般将建筑商贷款的贷款与价值之比限制在80%.在承诺为一笔建筑贷款提供资金之前，公司要求对财产、财务数据进行估价，并核实借款人的收入。该公司为其向建筑商提供的大量建筑贷款获得个人担保。担保人的个人财务报表也是贷款承销过程的一部分。建筑贷款一般位于公司的市场区域。

建筑贷款主要是通过从先前向世行借款的建筑商和开发商的持续业务，以及从现有客户和实际客户转介的方式获得的。申请过程包括向银行提交拟建造的项目的准确计划、规格和费用。这些项目是确定待建主体财产的评估价值时使用的因素之一。

截至2019年12月31日，建筑贷款总额为3，110万美元，比2018年12月31日的2，890万美元增加了220万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，建筑贷款总额分别包括2 320万美元和2 040万美元的单身家庭住宅、190万美元和490万美元的多家庭住宅以及600万美元和360万美元的商业房地产贷款。建筑贷款的性质使它们比现有建筑物的贷款更难评估和监测。建筑贷款的损失风险在很大程度上取决于项目完成时对财产价值的初步估计的准确性、建造者的经验和项目的估计费用(包括利息)。如果对价值的估计被证明是不准确的，公司可能在贷款到期时或之前遇到一个项目的价值不足以保证全额偿还，或可能不得不作出大量投资来完成和出售该项目。由于在建造期间可能不会出现还款拖欠的情况，所以很难在早期阶段确定有问题的贷款。在这种情况下，公司可能需要修改贷款条款。2019年12月31日和2018年12月31日，商业房地产投资组合中没有出现不良的建筑贷款。

消费贷款。 本公司提供多种消费贷款，包括房屋权益贷款(公开及封闭式贷款)、汽车、康乐车辆、流动住宅、批次贷款、存款账户担保贷款及其他家庭及个人贷款。截至2019年12月31日，该公司的消费贷款总额为6990万美元，比2018年12月31日的7250万美元减少了260万美元。

消费贷款条件因抵押品的种类和价值、合同期限和借款人的信誉而异。公司的消费贷款按固定利率或可调整利率发放，有担保贷款的期限最长为20年，无担保贷款的期限最长为5年。

该公司的房屋权益贷款的书面形式是，总承付款额与任何其他未偿抵押留置权的余额相结合，一般不超过财产估价或内部确定的市场价值的90%。内部市场价值是使用当前市场数据(包括最近的销售数据)确定的，通常低于第三方评估的价值。封闭式住房权益贷款是以固定利率或可调整利率写成的，期限最长为15年。开放式住房权益线是以可调整的利率和2年、5年或10年的取款期来书写的，只要求支付利息，然后是10年还款期，以全额摊销未偿余额。消费者可以通过在银行提款、通过我们的在线或移动银行产品转移资金、或在信贷账户的家庭权益额度上开支票，从而进入开放式住房权益额度。在2019年12月31日和2018年12月31日，开放式和封闭式股本贷款分别占公司消费贷款组合的63.5%和67.6%。

该公司所采用的消费贷款承销标准包括：确定申请人对其他债务的支付历史及其履行现有债务的能力和拟议贷款的付款情况。虽然申请人的信誉是首要考虑因素，但承保过程还包括与拟议贷款数额相比的担保价值(如果有的话)。与住宅抵押贷款相比，消费贷款可能带来更大的信贷风险，特别是在没有担保或以可迅速贬值的资产，如汽车、娱乐车辆或流动住房作为担保的消费贷款的情况下。在这种情况下，任何收回的拖欠消费贷款担保品可能无法充分偿还因损坏、损失或折旧而产生的未偿贷款余额。此外，消费者贷款的收取取决于借款人持续的金融稳定，因此更有可能受到不利的个人环境的影响。此外，适用各种联邦和州法律，包括破产法和破产法，可能限制此类贷款可收回的金额。截至2019年12月31日，70万美元的消费贷款组合表现不佳，而2018年12月31日为50万美元。

商业贷款。该公司向与房地产业有关的借款人以及零售、制造业务和专业公司提供商业商业贷款组合。该公司的商业贷款一般有六个月至五年的期限，可能有固定利率，也可能有浮动利率。公司的商业商业贷款一般包括个人担保，通常但并非总是由库存、设备、设备租赁权益、固定装置、房地产和应收帐款等商业资产担保。商业商业贷款的承销过程包括考虑借款人的财务报表、纳税申报表、对未来业务运作的预测以及对主题抵押品(如果有的话)的检查。公司还可以从第三方发起人那里购买有限数量的商业业务贷款的参与权益。这些贷款通常有库存或设备的基本抵押品和不到十年的还款期。截至2019年12月31日，该公司的商业贷款总额为6，420万美元，比2018年12月31日的7，550万美元减少了1，130万美元。

住宅按揭贷款一般是以借款人从其收入中还款的能力为基础，并以较容易确定价值的不动产作为担保，而商业商业贷款的风险较高，通常是根据借款人从借款人业务现金流量中偿还的能力进行的。因此，能否获得偿还商业贷款的资金可能在很大程度上取决于企业本身的成功。此外，担保贷款的抵押品可能会随着时间的推移而贬值，可能难以评估，并可能因业务的成功而在价值上波动。截至2019年12月31日和2018年12月31日，商业企业贷款组合中分别有60万美元和10万美元的贷款表现不佳。

贷款和抵押贷款及相关证券的来源、购买和销售

房地产贷款一般是由公司的发薪贷款官提供的。抵押贷款和消费贷款官员也可以得到佣金，除了他们的基本工资，以满足生产和其他分支机构的目标。贷款申请在所有分行和贷款生产办事处办理。

该公司提供固定利率贷款和可调整利率贷款，但其贷款来源能力取决于其市场对贷款的相对客户需求。利率环境影响对可调利率贷款的需求。固定利率贷款和可调整利率贷款数额在2019年都有所增加，原因是由于当年贷款利率较低，贷款产量增加。该公司在2019年为其投资组合提供了1 940万美元的单一家庭可调整利率贷款，比2018年的1 340万美元增加了600万美元。该公司还在2019年为其投资组合提供了3 580万美元的固定利率单一家庭贷款，比2018年的2 100万美元增加了1 480万美元。

在过去几年中，该公司将其投资组合贷款的来源集中在商业房地产、商业业务和消费贷款上，因为这些贷款具有期限和利率可调的特点，通常比传统的单一家庭固定利率贷款更有利于公司管理利率风险。该公司在2019年期间启动了1.273亿美元的多家庭和商业房地产、商业商业和消费贷款(不包括用于建筑或开发的商业房地产贷款)，比2018年的1 000万美元增加了2 730万美元。发端额增加的主要原因是，与2018年相比，2019年商业房地产贷款和商业商业贷款的来源分别增加了2 350万美元和410万美元。在此期间，多家庭贷款来源减少了120万美元，消费贷款来源增加了90万美元。

为了补充公司市场地区的贷款需求，并在地理上使其贷款组合多样化，公司不时向选定的卖方购买房地产贷款，收益率以当时的市场利率为基础。公司审查和承保所有购买的贷款，以确保它们符合公司的承保标准，卖方通常继续为贷款提供服务。一般情况下，该公司在购买的参与中没有经历比公司提供的其他贷款更高的损失或信用质量问题。该公司在2019年期间购买了150万美元的贷款，比2018年购买的180万美元减少了30万美元。所购买的所有贷款的条件和利率与该公司最初的单一家庭、商业房地产、建筑和开发以及商业业务组合的性质相似。看见“注5应收贷款净额” 和 “注6贷款损失准备金和信贷质量信息“在“年度报告综合财务报表说明”中提供关于购买贷款的更多信息(请参阅本表格第二部分第8项10-K)。

本公司拥有抵押贷款支持证券和相关证券，这些证券是根据投资意图在“可供出售”的投资组合中持有的。该公司在2019年和2018年分别收购了4，940万美元和490万美元的抵押贷款支持证券。购买抵押贷款支持证券的数量增加，是因为由于期间存款余额的增加，2019年期间的投资活动比2018年有所增加。该公司在2019年或2018年没有出售任何抵押贷款支持证券。见下文“投资活动”。

下表显示了本公司在所述期间的贷款、抵押贷款和相关证券的来源、购买、收购、销售和偿还活动。

分类资产和拖欠债务

资产分类。联邦法规要求每个储蓄机构定期对其资产进行评估和分类。此外，在审查储蓄机构方面，OCC或联邦存款保险公司(FDIC)的检查人员可查明有问题的资产，并在适当情况下要求将其归类为不利评级。有三种不利的分类：不合格、可疑和损失。归类为不符合标准的资产有一个或多个明确规定的弱点，其特点是，如果不纠正缺陷，银行就有可能承受一些损失。被列为可疑的资产具有被归类为低于标准的资产的弱点，具有其他特点，使根据目前存在的事实、条件和价值全额收取款项成为有问题的，而且损失的可能性很大。被归类为损失的资产被认为是无法收回的，其价值如此之小，以致没有理由继续作为一项资产出现在该机构的资产负债表上。被归类为不合格或可疑的资产要求机构为贷款损失确定谨慎的特定备抵。如果一项资产或其部分被归类为损失，机构一般会从这一数额中扣除。如果机构不同意OCC或FDIC审查员对资产的分类，可向OCC地区主任或适当的FDIC人员提出上诉。根据管理层对其资产的审查，截至2019年12月31日，世行将其贷款和房地产总额为2 020万美元分类如下：

银行的分类资产包括不良贷款，以及管理部门在财务状况和经营结果分析中讨论的其他资产和贷款(参见本表格第二部分第7项)。看见“注6贷款损失备抵和信贷质量信息“在“年度报告综合财务报表说明”(本表格第二部分第8项中以参考方式纳入本表格10-K)，以获得更多有关分类资产的资料。

违纪程序。一般来说，以下程序适用于拖欠单身家庭房地产贷款。当借款人未能支付所需的贷款时，公司试图通过与借款人联系来解决拖欠债务的问题。所有拖欠16天贷款的人都会收到一份迟交的通知。在到期日后30至60天内与借款人进行额外的书面和口头接触。如果贷款违约90天，公司向借款人发出30天的催款信，在贷款违约120天后，采取适当措施取消财产赎回权。如果取消抵押品赎回权，财产将在治安官出售时出售，并可由公司购买。拖欠的商业房地产和商业贷款通常以类似的方式处理。根据国家消费者保护法，公司收回和出售消费者抵押品的程序受到各种要求的约束。

公司因丧失抵押品赎回权而获得的房地产通常在6至12个月内被归类为不动产，在出售之前被归为不动产。当财产是以止赎权或契据代替止赎取得时，按估计公允价值减去估计的处置成本，作为不动产入账。购置后，维护财产所产生的所有费用将被支出。然而，与开发和改善财产有关的费用按公允价值减去处置成本进行资本化。

下表按贷款类型、金额和贷款类别百分比列出截至2019年12月31日到期超过60天或以上的贷款拖欠情况。

拖欠90天及以上的贷款一般不计在内，包括在2019年12月31日公司的不良资产总额中。

投资活动

该公司在资产/负债管理的几乎所有方面都利用了可供出售的证券组合。在作出投资决定时，投资资产/负债委员会除其他事项外，考虑收益率和利率目标、信贷风险状况以及世界银行的流动性和预计现金流动需求。

证券。联邦特许储蓄机构有权投资于各种流动资产，包括美国国债、各联邦机构的证券、被保险人银行和储蓄机构的某些存单、某些银行家的承兑、回购协议和联邦资金。在受各种限制的情况下，联邦特许储蓄机构的控股公司也可以将其资产投资于商业票据、投资级公司债务证券和共同基金，其资产符合联邦特许储蓄机构有权直接进行的投资。

该公司的投资战略是针对高质量的政府机构义务和短期到期的组合。截至2019年12月31日，除美国政府机构债务外，该公司没有持有任何超过公司股东权益10%以上的单一发行人的投资证券。

该银行将其流动资产的一部分投资于得梅因联邦银行和明尼阿波利斯联邦储备银行的隔夜利息存款。其他投资包括高级市政债券、公司优先股、公司股权证券和中期(最长5年)联邦机构债券。HMN投资于与银行相同类型的投资证券。看见“注4 可供出售的证券“在“年度报告综合财务报表附注”中，提供有关公司证券组合的补充资料(请参阅本表格第II部第8项)。

下表列出公司在指定日期的证券组合(不包括抵押贷款支持证券和相关证券)的构成情况。

⁽¹⁾资产的平均寿命为五年。

下表列出投资证券组合(不包括FHLB股票、抵押贷款支持证券和相关证券)的组成和到期日。

按揭证券及有关证券。为了补充贷款生产和实现其资产/负债管理目标，公司投资于抵押贷款支持证券和相关证券。公司拥有的所有抵押贷款支持证券和相关证券都由美国政府机构直接或间接发行、保险或担保，并被视为投资级证券。截至2019年12月31日，该公司共有5，490万美元的抵押贷款支持证券和相关证券被归类为“可供出售”的证券，而2018年12月31日为800万美元。该公司在2019年购买了4940万美元的抵押贷款支持证券，2018年购买了490万美元。

截至2019年12月31日，按揭证券及有关证券组合的合约期限如下：

在2019年12月31日，该公司没有任何非机构抵押贷款或相关证券超过10%的股东权益。

抵押贷款和相关证券可以作为借款的抵押品，并通过出售和偿还作为流动性的来源。此外，可以出售可供出售的抵押贷款和相关证券，以应对经济状况的变化。

资金来源

将军。世界银行的主要资金来源是零售、商业、互联网和经纪存款、支付贷款本金、贷款和证券利息、偿还和到期证券、借款和业务提供的其他资金。

押金。银行为零售和商业客户提供各种存款账户，利率和条件范围很广。银行存款包括储蓄、计息支票、无息支票、货币市场账户和凭证账户(包括个人退休账户)。世界银行主要依靠竞争性定价政策和客户服务来吸引和保留这些存款。

世界银行提供的存款账户种类繁多，使其能够在获得资金方面具有竞争力，并能灵活地应对消费者需求的变化。随着客户越来越关注利率，银行更容易受到存款流量短期波动的影响。世界银行根据其资产/负债管理、盈利能力和增长目标管理其存款的定价。根据其经验，世界银行认为其储蓄和支票账户是相对稳定的存款来源。然而，世界银行吸引和维持存单和货币市场账户的能力以及对这些存款支付的利率一直并将继续受到市场条件的重大影响。2019年存款增加的主要原因是零售和商业支票账户增加2 750万美元，存单增加1 370万美元，存折和货币市场账户增加930万美元。2018年减少的主要原因是替代能源行业客户的存款减少了1 940万美元，互联网存款减少了380万美元。这些减少额被2018年其他零售和商业存款增加1 100万美元部分抵消。2017年存款增加主要与商业存款增长3 590万美元和零售存款增长690万美元有关。2017年商业存款的增加包括通过互联网公告栏服务获得的900万美元批发商业存款和替代能源行业客户360万美元的增长。

下表列出了所述期间银行的存款流动情况。

下表列出截至十二月三十一日银行提供的各类存款产品的存款金额：

下表显示截至2019年12月31日银行存单的利率和到期日信息。

下表列出截至2019年12月31日止银行存单和其他存款的余额。

⁽¹⁾政府和其他公共实体的存款。

有关银行存款构成的更多信息，请参见“附注11 存款“在“年度报告综合财务报表说明”(本表格第二部分第8项内以提及方式纳入本表格10-K)。关于证书到期日和对公司流动性的影响的其他信息，请参阅年度报告“管理部门对财务状况和结果的讨论和分析-流动性和资本资源”(参见本表格第二部分第7项)。

借款。世界银行的其他可用资金来源包括FHLB的预付款和从明尼阿波利斯联邦储备银行借款。作为得梅因联邦银行的成员，该银行必须拥有联邦银行的股本，并有权申请垫款。每个FHLB信贷计划都有自己的利率，利率可能是固定的，也可能是可变的，期限也不同。FHLB可规定这些垫款的可接受用途，以及对垫款数额和还款规定的限制。根据其资产/负债管理战略，银行不时利用FHLB预付款为贷款增长提供资金，并将贷款期限延长至其负债期限。该银行还可能利用短期FHLB和联邦储备银行的借款来抵消因存款流出或贷款资金引起的短期现金需求。截至2019年12月31日，该银行没有FHLB预付款或联邦储备银行未偿还的借款。在这一天，银行与FHLB达成了一项抵押品质押安排，根据这项安排，银行可为流动性目的借款至多1.812亿美元，但须经FHLB批准。该行还有能力从明尼阿波利斯联邦储备银行(FederalReserveBankofMinne波利斯)借入6，530万美元，而这些贷款是在2019年12月31日作为抵押品质押的。

参阅年报第16及17页标题“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析-流动资金及资本资源”的资料。“附注12 联邦住房贷款银行(FHLB)预付款和其他借款“在“年度报告综合财务报表说明”中获得关于FHLB预付款和其他借款的更多信息(请参阅本表格第II部分第7和第8项)。

银行服务公司

作为联邦特许储蓄银行，OCC条例允许该银行将其2%的资产投资于服务公司子公司的股票或贷款，并可将其1%的额外资产投资于服务公司，如果这些额外资金用于内城或社区发展的话。除了对服务公司的投资外，联邦机构还可以对仅从事联邦储蓄银行可以直接参与的活动的子公司进行无限制的投资。

内审办是银行的两家子公司之一。OIA是明尼苏达州的一家公司，成立于1983年，在1986年出售资产之前一直作为保险公司经营。在1993年开始向银行客户和其他人提供信用人寿保险、年金和共同基金产品之前，内审办一直不活跃。内审办目前提供各种财务规划产品和服务。HPH是世界银行的另一家子公司，于2013年在明尼苏达州成立为一家有限责任公司。它在2019年不活动，但作为银行持有和经营某些止赎财产的中介。

竞争

世界银行在房地产、商业和消费贷款方面以及在吸引存款方面都面临着激烈的竞争。原始贷款方面的竞争主要来自抵押贷款银行家、商业银行、信用社和在银行市场设有办事处的其他储蓄机构，以及在美国各地通过网上银行业务开展业务的机构。世界银行主要根据其收取的利率和贷款费用、贷款来源的类型以及向借款人提供的服务质量来竞争贷款。

对存款的竞争主要来自共同基金、证券公司、商业银行、信用社和设在同一社区的其他储蓄机构，以及在美国各地通过互联网银行业务运作的机构。世界银行吸引和保留存款的能力取决于它是否有能力提供满足投资者在回报率、流动性、风险、便利和其他因素方面要求的投资机会。银行通过提供各种具有竞争力的存款账户、方便的办公时间和面向客户的工作人员来争夺这些存款。

本公司拥有的其他法团

截至2019年12月31日，该行是HMN唯一的直接子公司。

员工

截至2019年12月31日，该公司共有190名员工，相当于181名全职员工。该公司的雇员没有任何集体谈判单位代表。管理层认为其员工关系良好。

监管与监督

银行业受到高度管制。作为储蓄和贷款控股公司(SLHC)，HMN受到FRB的监管、监督和检查。该银行是一个联邦特许储蓄协会，也受到银行主要联邦监管机构OCC的监管、监督和审查。联邦存款保险公司也有权监管该银行。HMN和该银行的子公司也可能在某些保险和投资活动方面受到国家监管和/或许可。公司受众多法律法规的约束。这些法律法规对活动实行限制，规定了最低资本要求，规定了借贷和存款限制，并规定了其他限制。本节对适用的法规和条例的引用仅为简短和不完整的摘要。您应查阅法规、规章和相关政策，并提供解释性指导，以充分了解其运作的细节。适用于公司的法规、规章或规章政策的变化，包括对其解释或实施，可能对公司的业务产生重大影响。

控股公司条例

作为一家储蓄和贷款控股公司，HMN受到FRB的监管和监督。FRB条例要求控股公司在遇到金融压力时提供资本、流动性和其他支持，以此作为其附属存托机构的力量来源。

储蓄和贷款控股公司的收购。收购储蓄协会或储蓄和贷款控股公司通常须经FRB批准，公众必须有机会对拟议的收购作出评论。未经FRB事先批准，HMN不得直接或间接获得另一家储蓄协会的控制权。

检查和报告。根据“房主贷款法”和FRB条例，HMN作为一名SLHC，必须向FRB提交定期报告。此外，HMN必须遵守FRB的记录保存要求，并接受FRB对控股公司的监督和检查。如果SLHC的活动对附属储蓄协会的财务安全、健全或稳定构成风险，联邦预算委员会可采取执法行动。

附属交易。该银行作为一家控股公司子公司，是一家托存机构，在与该公司的交易中受到质量和数量的限制。见下文“银行条例-与关联公司和内部人员的交易”。

资本充足率。该银行受各种监管资本要求的约束，但该公司符合FRB的小型银行控股公司政策声明中的某些豁免要求，因此不受合并资本要求的约束。

红利。联邦法律还限制储蓄和贷款控股公司(如HMN)支付股息或进行其他资本分配的能力。适用于控股公司的FRB指南规定了在考虑股息或分配时应考虑的因素，除其他外，包括当前和未来的收益和流动性，以及控股公司作为向银行等受保险的存款机构子公司提供财务和管理力量的持续来源的能力。

B银行监管

作为一个联邦特许储蓄协会，该银行受OCC的监管和监督.联邦法律授权世界银行作为一个联邦储蓄协会，在符合各种条件和限制的情况下开展业务活动，包括：接受存款并支付利息；发放和购买以住宅和其他房地产担保的贷款；提供有限数量的消费贷款；提供有限数量的商业贷款；投资于公司债务、政府债务证券和其他证券；向客户提供各种银行、信托、证券和保险代理服务。

预计储蓄协会将以审慎、安全和健全的方式开展贷款活动。OCC通过对银行的贷款和投资权力实施法定限制来规范银行的安全和健全。OCC条例对某些类型的贷款(包括商业业务、商业房地产和消费贷款)规定了总额限制。OCC条例还规定了对单个借款人的贷款限额。截至2019年12月31日，世行对一名借款人的贷款上限约为1，350万美元。

联邦储蓄协会一般不会投资于非投资级的债务证券。联邦储蓄协会可以设立附属机构来进行协会授权进行的任何活动，也可以为有限的预先批准的活动设立服务公司子公司。

合格贷款方测试。包括世界银行在内的储蓄协会必须是合格的储蓄放款人(QTL)。如果某一特定资产基础中至少65%的资产包括向小企业提供贷款和购买或改善国内住宅房地产的贷款，储蓄协会一般满足QTL要求。储蓄协会可以在其他方面成为QTL。不符合QTL资格的储蓄协会在其操作上受到重大限制。如果银行不符合QTL要求，该公司将面临某些限制，包括OCC可能采取的强制执行行动，以及除非在规定的条件下，包括OCC的批准，否则银行不得支付股息。截至2019年12月31日，世行通过了QTL测试。

OCC评估。OCC由章程授权收取摊款，以支付审查其管理的金融机构的费用，并为其业务提供资金。世界银行2019年12月31日终了年度的OCC摊款约为20万美元。联邦预算委员会目前不评估HMN的考试费用。

与关联公司和内部人士的交易。与银行一样，储蓄协会也受到附属机构和内幕交易的限制。这些限制禁止或限制储蓄协会向附属公司、主要股东、董事和储蓄协会及其附属机构的执行官员提供信贷或进行某些有保障的交易。“附属公司”一词通常包括控股公司，如HMN，以及与储蓄协会共同控制的任何公司。联邦法律限制银行与任何一家附属机构之间的交易以银行资本和盈余的10%为限，与所有附属机构的交易总额为20%。此外，关于单一储蓄和贷款控股公司的联邦法律禁止银行向任何不允许银行控股公司子公司开展活动的附属机构提供任何贷款。该法还禁止世界银行对非其附属机构的附属机构进行任何股权投资。世界银行目前正在遵守这些要求。所涵盖的交易还包括衍生产品和证券的借贷，与关联公司签订的回购协议须符合担保要求。

股利限制。联邦法律限制了银行等存款机构支付股息或进行其他资本分配的能力。作为储蓄和贷款控股公司的子公司，银行必须在其董事会支付股息或批准拟议的资本分配之前向联邦预算委员会提交通知，如果它不符合某些监管条件，则必须事先获得FRB的批准。

在2019年期间，银行向HMN支付了500万美元的股息，用于支付公司的经常性业务费用和改善其现金状况。如果银行需要更多的资本来支持其业务，改善现金状况将有可能使该公司向该银行提供资本捐助。HMN在2019年没有向其普通股股东宣布或分配任何股息。

存款保险。联邦存款保险公司通过存款保险基金为银行存款提供保险。DIF由联邦存款保险公司(FDIC)成员(如世行)的评估提供资金。联邦存款保险公司(FDIC)采用基于风险的体系来设定存款保险评估。在基于风险的评估制度下，机构的保险评估取决于机构的资本水平和监管对象的程度。

在2019年期间，世界银行为DIF分摊了约20万美元。由于联邦存款保险公司达到了1.35%的存款准备金目标，世行还获得了10万美元的小额银行评估贷款。存款保险包括每个帐户所有权类型250，000美元。

除存款保险评估外，联邦存款保险公司还有权收取向金融公司(FICO)支付的保险存款的摊款，以偿还1980年代FICO的债务。FICO的分摊率每季度调整一次。世界银行还于2019年3月支付了最后一笔2 000美元的FICO摊款。

资本要求和及时纠正要求。该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的制约。如果不满足最低资本要求，监管机构可能会采取某些强制性和可能额外的自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对公司的财务报表产生直接的重大影响。根据资本充足准则和迅速纠正行动的监管框架，银行必须符合具体的资本准则，其中涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的数量。为确保资本充足率而制定的量化措施要求银行维持共同一级风险资本、一级总资本(一级杠杆比率)、一级资本对风险资产的最低数额和比率，以及风险资本占总资产的最低数额和比率(在每种情况下都是条例中定义的)。银行的资本数额和分类也取决于监管机构对成分、风险权重和其他因素的定性判断。

1991年“联邦存款保险公司改进法”(FDICIA)规定了五个资本类别：1)资本充足；2)资本充足；3)资本不足；4)严重资本不足；5)严重资本不足。存款机构可能参与的活动和联邦银行监管机构的监管责任取决于一个机构是资本充足的、资本充足的还是资本不足的。资本不足的机构受到各种限制，例如对股息和增长的限制。存托机构的迅速纠正行动资本类别取决于其资本水平与相关资本措施的关系，其中包括基于风险的资本措施和某些其他因素。

除了资本类别外，联邦监管机构还建立了一个“资本保护缓冲”，高于迅速纠正行动框架所要求的最低资本比率。在2019年期间，风险加权资产的2.50%的资本保护缓冲被完全分阶段实施。如果一家机构的资本水平低于缓冲金额，该机构将在支付股息、股票回购和酌情发放奖金方面受到限制。

截至2019年12月31日，世界银行的资本数额和比率用于(A)实际资本和(B)银行目前必须遵守的迅速纠正行动条例所要求的资本和比率：

管理层认为，截至2019年12月31日，世行的资本比率超过了上述迅速纠正行动条例规定的量化资本比率标准，并在这些迅速纠正行动条例的意义上“资本化”。然而，不能保证世界银行今后将继续保持这种地位。此外，OCC在其监督和执法活动中拥有广泛的酌处权，包括在某些条件下将世行的迅速纠正行动资本类别降级一级的能力。

根据适用的银行条例，如果不遵守资本规则或其他适用的要求，可能会使HMN、银行及其董事和高级官员受到FRB或OCC认为适当的限制、法律行动或制裁。可能的制裁除其他外包括：(一)实施一项或多项需要纠正行动的停工令，这些命令是可执行的指令，可涉及公司管理、运营或资本的任何方面，包括改变管理、筹集股本、处置资产或改变控制的要求；(二)民事罚款；(三)降低银行资本充足率地位的等级。这些管制行动可能大大限制公司采取可能符合股东最佳利益的经营和战略行动的能力，或迫使公司采取可能不符合股东最佳利益的经营和战略行动。

其他规例及考试局。联邦存款保险公司通过了保护存款保险基金和储户的条例，包括关于各种形式帐户存款保险的规定。对存托机构的联邦监管旨在保护存款人，而不是保护股东或其他债权人。此外，联邦法律规定，在任何FDIC保险的存托机构的清算或其他决议中，对接管人的行政费用和在美国分支机构的存款(包括联邦存款保险公司作为被保险机构的代位地的债权)的索赔，应优先于一般无担保债权人的债权。

OCC可以制裁任何不按照OCC的规定、政策和指令运作的OCC管理的银行。联邦存款保险公司有权在通知和听证后，在发现被保险人正在或已经从事未经纠正的不安全或不健全的做法，在不安全或不健全的条件下运作，或违反联邦存款保险公司的任何适用法律、规章、规则或命令或条件后，终止帐户保险。

FHLB系统该银行是得梅因联邦住房银行联合会的成员之一，该银行是11个地区联邦住房贷款银行之一。FHBs的主要目的是向其储蓄协会成员提供资金，以支持成员的家庭融资信贷功能。每个FHB在其指定区域内充当其成员的储备或中央银行。FHBs的资金主要来自出售FHLB系统合并债务所得的收益。FHBs按照FHB董事会制定的政策和程序向成员提供贷款或预付款。这些政策和程序受联邦住房融资委员会的监管和监督。FHB的所有垫款都必须由FHB确定的足够抵押品充分担保。需要将长期预付款用于住房融资和小企业及农业贷款。

作为成员，世界银行必须购买和维持得梅因联邦银行的股票。截至2019年12月31日，世界银行有90万美元的FHLB股票，符合这一要求。银行收取其FHLB股票的股息。FHLB的股利理念是将成员和基于活动的股本区分开来.根据FHLB最近在截至2019年9月30日的9个月内按表10-Q提交的季度报告，截至2019年9月30日，其股本的这些亚类的实际股息分别为3.25%和5.75%。

其他规例。根据FRB条例，银行必须对交易账户(主要是生息账户和无利息支票账户)保持准备金。从历史上看，准备金通常以现金或无利息账户形式存在，从而有效地增加了机构的资金成本。这些条例一般要求银行对净交易账户保持准备金。准备金数额由经常预算调整。联邦预算委员会支付利息，并利用对准备金支付的利率来执行货币政策。一个储蓄协会，就像其他持有存款账户的储蓄机构一样，在某些条件下，可以从联邦储备银行贴现窗口借款。

联邦预算委员会、OCC、消费者金融保护局(CFPB)和其他机构及其他政府机构颁布的许多其他条例影响到银行的业务运作。这些规定包括但不限于有关隐私、平等获得信贷、抵押贷款和丧失抵押品赎回权做法、电子资金转账、支票收集、贷款和储蓄披露以及资金可得性的条例。CFPB拥有制定有关消费金融产品和服务的新规则和新解释的广泛权力，尽管其审查和执行权力目前尚未扩大到世界银行。

社区再投资法。“社区再投资法”要求受联邦金融监督机构监管的金融机构查明并帮助满足其划定社区的信贷需求，包括这些社区内的低收入至中等收入社区，同时保持安全和健全的银行做法。监管机构对机构的CRA绩效给予四种可能的评级之一，并要求公布机构的评级和书面评估。满足社区信用需求的四个可能的评级是突出的、令人满意的、需要改进的和严重的不遵守。根据适用于所有现行CRA绩效评估的规定，许多因素在评估金融机构的CRA绩效方面发挥着作用。该机构的监管机构必须考虑其财政能力和规模、法律障碍、当地经济状况和人口结构，包括其运作的竞争环境。评价不依赖于绝对标准，也不要求各机构开展具体活动或提供特定数额或类型的信贷。世行有一份CRA声明供公众查阅，以及一份年度CRA要点文件。这些文件描述了世界银行的信贷方案和服务、社区外联活动、公众意见以及满足社区信贷需求的其他努力。世行上一次CRA考试是在2017年1月3日，根据中间小额储蓄协会的标准，该行获得了“满意”的评级。

银行保密法。“银行保密法”(Bsa)要求金融机构核实客户的身份，保存被确定在刑事、税务和监管事项上具有高度有用性的记录和报告，并实施反洗钱方案和合规程序。BSA对银行业务的影响取决于银行所服务的客户类型。

不良资产救助计划-资本购买计划

2008年10月3日，联邦政府颁布了“2008年紧急经济稳定法”(Eesa)。Eesa的颁布是为了向美国金融体系提供流动性，并减轻经济问题加速带来的影响。Eesa包括广泛的权威。Eesa的核心是问题资产救助计划(TARP)。Eesa的广泛权威被解释为允许财政部购买健康和陷入困境的金融机构的股权。股权购买计划通常被称为资本购买计划(CPP)。2008年12月，该公司选择参加CPP，并将其固定利率累积永久优先股A系列(优先股)的股份连同购买833 333股HMN普通股的认股权证(认股权证)以每股4.68美元的价格出售给财政部。

该公司已赎回所有已发行的优先股，最终股份将于2015年2月17日赎回。

2018年，所有未清认股权证要么由权证持有人行使，要么由该公司回购。这些权证交易导致该公司从国库股票中再发行319 651股普通股，以换取已行使的认股权证，并支付650万美元现金回购其余认股权证。由于这些交易，公司不再承担认股权证项下的任何义务。

登记人的执行干事

执行干事由HMN和世界银行董事会选择并酌情决定。HMN和世界银行的任何董事或官员之间没有家庭关系。HMN和世界银行的每一位执行干事的业务经验如下。

布拉德利·克莱贝尔，年龄61. Krehbiel先生自2009年以来一直担任HMN的董事和行长，自2010年以来担任HMN的总裁，自2012年以来担任HMN和世界银行的首席执行官。在此之前，他自2004年起担任世界银行执行副行长。克雷比埃尔先生于1998年加入世界银行，担任商业银行副总裁。在受雇于世界银行之前，克雷比埃尔先生曾在金融服务业担任过几个职位。

乔恩·J·埃伯勒，年龄54. Eberle先生是HMN的首席财务官、高级副总裁和财务主任，以及世界银行的首席财务官、执行副总裁和财务主任。Eberle先生自2003年起担任首席财务官和财务主任，自2012年起担任执行副总裁一职。在此之前，他自2000年起担任副总统，自1998年起担任财务主任。1994年至1998年，他担任HMN和世界银行的内部审计主任。在受雇于世界银行之前，Eberle先生曾在一家国家会计师事务所担任注册会计师。

劳伦斯·麦格劳, 年龄56。麦格劳先生自2012年以来一直担任世界银行首席运营官和执行副行长。在此之前，他自2010年起担任首席信贷官和高级副总裁。在他受雇于世界银行之前，麦克格劳先生在2005年至2010年期间担任明尼苏达州一家社区银行的地区总裁和首席银行干事。2001年至2005年，他担任同一社区银行分支机构的总裁和首席执行官。麦格劳先生在明尼苏达社区银行任职之前，曾在另外两家社区银行和联邦存款保险公司担任过各种职务。

可得信息

该公司的网站是www.hmnf.com。该公司通过其网站免费提供其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“交易所法”第13(A)条提交或提供的对这些报告的修正。在以电子方式向证券交易委员会(SEC)提交这些材料或提供这些材料后，这些报告将在合理可行的情况下尽快提供。本公司网站所载的资料，并无明文规定纳入本表格10-K。

项目1A。危险因素

与所有金融公司一样，该公司的业务和经营结果受到许多风险的影响，其中许多风险不在公司控制范围之内。除了本报告中的其他信息外，读者还应仔细考虑以下重要因素，除其他外，可能会对公司的业务和未来的运营结果产生重大影响。

与我们业务有关的风险

我们的首都可能不足以满足我们的所有需要和要求在未来，我们可能需要采取措施来满足我们的资本需求。这些行动可能会减少我们的盈利基础和核心存款，并可能稀释我们的股东或导致公司变更。公司的控制。不能保证我们能令人满意地满足我们的要求。未来资本需求。

联邦管理当局要求我们保持足够的资本水平，以支持我们的业务和保护银行的存款人。视乎银行的经营表现，以及我们的其他流动资金和资本需求，我们可能会觉得审慎的做法是，在目前的市场情况及其他因素的情况下，透过增发普通股或其他股票证券来筹集额外资本。更多的资本可能会使世行更积极地增加其资产。视情况而定，如果我们要筹集资金，我们可以将其部署到银行进行一般银行业务，或保留部分或全部此类资本供公司使用。

如果公司通过发行更多普通股或其他股权证券筹集资金，将稀释现有股东的所有权权益，稀释公司每股收益，如果发行价格低于公司账面价值，稀释我们普通股的每股账面价值，并可能导致公司和银行的控制权发生变化。新投资者也可能拥有比我们现有股东更高的权利、优先权和特权，这可能会对我们目前的股东产生不利影响。如果我们认为审慎的话，我们是否有能力透过发行股票证券来筹集额外资金，则须视乎当时资本市场的情况(这是我们无法控制的)，以及我们的财政表现而定。个人或团体的重大投资也可能需要修改我们的公司注册证书，这将需要股东的批准。因此，如果需要，我们可能无法在有利的经济条件或我们可以接受的其他条件下筹集更多的资金。

银行可能无法以合理的成本及时满足其现金流动需要，而且由于总体经济状况、利率和竞争压力，其银行业务资金成本可能会大幅增加。. HMN,在未合并的基础上,有有限的资本资源和流动性，以协助银行的流动性和资本要求。

流动性是以合理的成本及时满足现金流需求的能力。银行的流动资金用于支付费用、贷款和偿还到期或客户和债权人要求的存款和借款债务。许多因素影响世界银行满足流动性需求的能力，包括其办事处网络所服务的市场的变化、资产和负债的构成、声誉和在市场上的地位以及总体经济状况。

世界银行的主要资金来源是通过其由14个银行办事处组成的网络收集的零售和商业存款。批发资金来源主要包括从得梅因联邦银行和明尼阿波利斯联邦储备银行借款，以及从国家市场获得的网上存单。向FHLB借款须遵守FHLB的信贷政策和程序，涉及贷款的估值，保证垫款，以及FHLB将向银行贷款的资金数额。目前为保证垫款而认捐的抵押品可能变得不可接受，确定超额质押的公式可能会改变，或者银行对FHLB的信用评级可能会降低。在这种情况下，世界银行可能没有足够的抵押品来质押，也没有足够的借款能力来满足其融资需求，而且可能需要依赖替代资金来源，例如承担较高借贷成本的联邦储备银行。银行的证券和贷款组合也提供了一种或有流动性的来源，可以在合理的时间内通过销售获得。

总体经济状况、市场利率、竞争压力或其他方面的重大变化，可能导致银行存款相对于整个银行业务减少，今后将不得不更多地依赖中介存款和互联网存款或借款，这些存款通常比零售存款贵。

世界银行积极管理其流动性状况，并利用现金流量预测对其进行监测。经济状况的变化，包括消费者的储蓄习惯、借来的资金的可得性和可利用性，以及中介和互联网存款市场可能对公司的流动性状况产生重大影响，而这反过来又会对公司的财务状况、经营结果和现金流动产生重大影响。

HMN的主要现金来源是来自银行的股息，银行被限制向HMN支付股息，除非在银行监管要求下满足某些条件。截至2019年12月31日，HMN拥有770万美元的现金余额。主要是，HMN需要现金支付控股公司一级的费用，包括董事和管理费、法律费用和管理费用。HMN也可以用现金回购HMN的股票或支付股息。HMN预计，在持续的长期独立基础上，它将没有足够的流动性资源来支付这些项目今后所需的所有现金。为了满足这些支付要求或其他潜在的HMN流动性或资本需求，将需要从银行或外部资本红利。如果不满足监管要求，将银行未来的任何股息分给HMN，或不按HMN认为满意的数额收取股息，就可能导致HMN在2020年及以后的需求中需要其他流动资金来源。有关HMN流动资金状况的更多信息，请参见本表格第二部分第7项中的年度报告第二部分第7项中的“管理部门对财务状况和结果的讨论和分析-流动性和资本资源”一节。

我们的贷款损失备抵可能被证明不足以吸收损失或适当反映。,在任何给定时间,我们的贷款组合中固有的损失风险。

截至2019年12月31日，我们的不良资产为270万美元，占总资产的0.34%.截至2019年12月31日，分类贷款为3，440万美元，占贷款总额的5.7%。分类贷款代表特别提到，表现不合格和不良贷款.我们的分类贷款水平较低，主要是因为我们正经历经济复苏。如果经济复苏不继续，这些资产可能不会按照其条款履行，抵押品的价值可能不足以支付任何剩余的贷款余额。如果出现这种情况，我们可能会在贷款组合中遭受损失或增加损失风险，这可能会对我们的经营结果产生负面影响。与所有金融机构一样，我们对贷款损失保持备抵，为我们投资组合中可能无法全部偿还的贷款提供备抵。我们的贷款损失备抵可能不足以弥补实际的贷款损失或我们贷款组合中固有的损失风险，而未来的贷款损失准备金可能会对我们的经营业绩产生重大的不利影响。

在评估我们的贷款损失津贴是否合适时，我们考虑了许多因素，包括但不限于贷款减值的具体发生、我们的历史冲销经验、投资组合规模的实际和预期变化、国家和地区经济状况，例如失业数据、贷款拖欠、当地经济状况、对单身家庭住房的需求、对商业房地产和建筑地段的需求、贷款组合组成和历史损失经验以及公司正在进行的内部审计和监管审查过程所作的观察。此外，我们还利用有关具体借款人情况的信息，包括他们的财务状况和估计的抵押品价值，来估计这些借款人的风险和损失数额。我们对任何贷款的损失风险和损失数额的估计都因借款人通过不断变化的经济环境、竞争挑战和其他因素而成功地执行其业务模式的能力方面的重大不确定性而变得复杂。由于这些因素的不确定性和易受影响的程度，我们的贷款组合所固有的实际损失和损失风险估计各不相同，而且很可能继续与我们目前的估计有所不同。这种差异可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

联邦监管机构，作为其审查过程的一个组成部分，定期审查我们的贷款损失备抵，并可能要求我们通过确认额外的贷款损失准备金来增加我们的贷款损失备抵，或者通过确认贷款冲销来降低我们对贷款损失的备抵。根据这些监管机构的要求，任何此类额外贷款损失或冲销准备金，都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司集中在商业业务和商业房地产贷款，增加了其贷款组合的风险。

为了提高其贷款组合的收益率和缩短贷款期限，该公司继续保持其商业业务和商业房地产投资组合的余额。这些类别的贷款约占2019年12月31日应收贷款总额的69%。公司的一些商业房地产投资组合是土地开发贷款，而公司的许多商业贷款是提供给与房地产行业有关的借款人。商业商业贷款和商业房地产贷款，特别是土地开发贷款，比单一家庭住房担保的贷款具有更高的风险。这种更大的风险是由于几个因素造成的，包括本金集中在数量有限的贷款和借款者身上，一般经济条件对创收财产的影响，以及评估和监测这类贷款的难度加大。

此外，商业房地产担保贷款的偿还通常取决于相关房地产项目的成功运作。如果该项目的现金流量减少(例如，如果没有获得或续签租约，或未开发和出售打算转售的财产)，借款人偿还贷款的能力和基本抵押品可能会受到损害。对依赖出售或租赁房地产产生的现金流的企业的商业商业贷款也受到同样的影响。公司的商业业务和商业房地产贷款组合过去都经历过困难，这对公司的经营结果和财务状况产生了不利影响。截至2019年12月31日，该公司有210万美元的不良贷款，其中80万美元涉及商业和商业房地产贷款。截至2019年12月31日，分类贷款总额包括3050万美元的商业和商业房地产贷款。该公司在这些分类贷款方面可能会遭受实际损失，而我们的贷款组合中的分类贷款水平将进一步提高，这可能需要进一步增加我们的贷款损失准备金。

公司市场的区域经济变化在过去不利影响，可能未来负面影响，行动的结果。

与所有金融机构一样，该公司也受到任何经济衰退的影响，特别是房屋价值大幅下跌和公司市场商业发展减少，对过去的经营结果产生了负面影响。该公司的成功主要取决于该公司开展业务的县以及明尼苏达州南部、爱荷华州北部和威斯康星州东部地区的总体经济状况。与地理上更加多样化的大型金融机构不同，该公司主要向明尼苏达州的达科他州、道奇、菲尔莫尔、弗里伯恩、休斯敦、莫厄、奥姆斯特德、斯蒂尔和威诺纳等县以及部分古德霍县和瓦巴沙县以及爱荷华州马歇尔县的客户提供银行和金融服务。它还通过威斯康星州Waukesha县的分支机构在威斯康星州密尔沃基地区发放贷款。这些市场地区的当地经济状况对公司的贷款来源能力、借款人偿还这些贷款的能力以及担保这些贷款的抵押品的价值都有重大影响。由于通货膨胀、经济衰退、失业或公司无法控制的其他因素所造成的一般经济状况的大幅度下降，可能影响并已在过去影响到这些当地经济状况，并可能对公司的财务状况和经营结果产生不利影响和过去的不利影响。该公司有大量商业业务和商业房地产贷款，房客入住率和开发能力下降，房屋销售可能和过去都对公司许多借款人及时偿还贷款的能力和作为这些贷款担保的抵押品的价值产生负面影响，这可能会产生负面影响, 而在过去，对公司的收入产生了不利的影响。

2019年期间，美国经济在美国的各个行业和地区继续增长。然而，除其他外，人们仍然对以下问题感到关切：为解决债务问题而可能采取的美国政府债务和财政行动、冠状病毒对国际贸易(包括供应链和出口水平)的潜在影响、旅行、雇员生产率和其他经济活动、油价低迷和美中贸易争端以及可能对金融市场和经济活动产生不稳定影响的相关关税。目前的经济状况将继续或改善，经济状况可能恶化，这是无法保证的。消费者面临的经济压力和经济持续改善的不确定性可能导致消费者和企业消费、借贷和储蓄习惯的改变。国内或国际信贷市场出现衰退状况和(或)其他不利发展，可能会对我们开展业务的市场、我们贷款和投资的价值以及我们正在进行的业务、成本和盈利能力产生重大影响。房地产价值和销售量的下降以及高失业率也可能导致贷款拖欠率高于预期，以及对我们产品和服务的需求下降。这些负面事件可能会使我们蒙受损失，并可能对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。

由于公司的资产规模，影响少数大型贷款或贷款关系的不良业绩会导致收益大幅波动。

由于公司的资产规模，与个人贷款相关的贷款损失或冲销准备金相对于公司某一特定时期的收益可能很大。如果一项或几项相对较大的贷款在一段时间内成为不良贷款，而要求公司增加其损失准备金，或注销与这些贷款有关的本金或利息，则该期间的经营结果可能会受到重大不利影响。在任何特定时期，少数贷款的表现变化对经营结果的影响可能不成比例地大于这类贷款对公司整体贷款组合质量的影响。该公司一般将其内部贷款来源限制为750万美元以下的贷款，贷款数额超过执行贷款委员会批准的数额。截至2019年12月31日，该公司的监管贷款上限为1，350万美元。该行最大的借贷关系是未偿贷款总额为1，160万美元，截至2019年12月31日。

公司经营s在高度管制的环境中，并可能受到联邦和州法律法规变化的不利影响。

该公司正在并将继续受到联邦银行监管机构的广泛审查、监督和全面监管。银行监管的主要目的是保护存款人的资金、联邦存款保险基金、银行系统和整个金融系统，而不是我们普通股的持有者。这些规定影响到我们的借贷行为、资本结构、投资实践、股利政策和增长等。有关影响公司的规例的资料，请参阅本表格10-K第1项“业务-规管及监管”。

监管架构的变化可能会显著影响业务活动的盈利能力，需要对某些业务做法进行实质性改变，对资本、流动性和杠杆要求施加更严格的要求，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

联邦储备委员会评估储蓄和贷款控股公司的状况、业绩和活动，其方式符合其关于银行控股公司监督的基于风险的既定办法，以确保储蓄和贷款控股公司受到有效监督，并可作为银行等附属存托机构的力量来源，而不威胁其健全性。

CFPB拥有广泛的权力，可以就消费金融产品和服务制定新的规则和解释，尽管其审查和执行权力目前并不延伸到世界银行。

国会和联邦监管机构不断审查银行法律、法规和政策，以确定可能发生的变化。法规、规章或规章政策的变化，包括法规、规章或政策的解释或执行上的变化，都会以实质性和不可预测的方式影响我们。这种变化可能会使我们承受额外的成本，限制我们可能提供的金融服务和产品的种类，限制并购、投资、获得资本、银行办事处的地点，或者提高非银行提供竞争性金融服务和产品的能力等等。如果不遵守法律、条例或政策，可能会受到监管机构的制裁、民事或刑事处罚，或因代表监管机构或消费者提起的行动或诉讼而造成的金钱损失和(或)名誉损害，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。虽然我们的政策和程序旨在防止任何这类违反行为，并减少发生这种行动或诉讼的可能性，但不能保证不会发生这种违反行为，也不能保证不会提起这种行动或诉讼。

法律和法规的改变，包括解释或执行上的变化，也可能限制世界银行在金融产品和费用方面的灵活性，这可能导致额外的业务成本和减少我们的非利息收入。

此外，我们的监管机构有很大的酌情权和权力，可防止或补救金融机构和控股公司在履行其监管和执法职责时，所采取的不安全或不健全的做法或违反法例的行为。例子包括银行支付股息的限制和赔偿条例。对股息的监管可能会限制公司的流动性，而对薪酬的限制可能会对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。

我们受CRA而公平的借贷法律和不遵守这些法律可能会导致物质上的惩罚。

CRA和公平借贷法律法规对金融机构规定了非歧视性的贷款要求。司法部、CFPB和其他联邦机构负责执行这些法律和条例。对一家机构在CRA或公平贷款法律和条例下的业绩的成功挑战可能导致各种制裁，包括要求支付损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对合并和收购活动施加限制以及限制扩张活动。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法质疑一家机构的表现。世界银行实施了旨在确保遵守这些法律和条例的政策和程序，但任何不遵守的行为都可能导致可能导致物质处罚或制裁的管制行动。

美国爱国者“法案”和“银行保密法”可能会因不遵守规定而对我们处以巨额罚款。

“美国爱国者法”和“银行保密法”要求金融机构制定方案，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果发现这些活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法办公室提交可疑活动报告。这些规则要求金融机构制定程序，以查明和核实寻求开设新金融账户的客户的身份。不遵守这些规定可能导致罚款或处罚。近年来，几家银行机构因不遵守这些法律法规而被处以巨额罚款。尽管世界银行制定了旨在确保合规的政策和程序，但如果不遵守，监管机构可对该行采取执法行动。

利率的变化可能对公司的经营结果产生负面影响。

公司的收益主要取决于净利息收入，即贷款和投资所得利息与存款和借款等计息负债利息之间的差额。利率对许多因素非常敏感，包括政府的货币和财政政策以及国内和国际经济和政治条件。通货膨胀、经济衰退、失业、货币供应、政府借款等超出管理层控制范围的因素也可能影响利率。如果公司的利息收益资产在一段时间内比计息负债更快地到期、再定价或预付，市场利率的下降可能会对净利息收入产生不利影响。同样，如果有息负债到期或再定价，或在存款情况下，由较年长的账户提取，比某一时期的赚取利息资产更快，市场利率的提高可能会对净利息收入产生不利影响。鉴于该公司截至2019年12月31日的资产和负债构成，利率环境下降将对公司的运营结果产生负面影响。利率下降对我们存款的影响通常滞后于对我们资产的影响。存款利率变动的滞后效应主要是由于银行的存款是以存单的形式存在的，当联邦基金利率发生变化时，存单不会立即重新定价。

固定利率贷款增加了公司在不断上升的利率环境下的利率风险敞口，因为在资产重新定价之前，计息负债将受到重新定价的影响。可调整利率贷款降低了与利率变化有关的贷款人的风险，但也涉及到其他风险。随着利率的上升，借款人的付款在贷款条件允许的范围内上升，而增加的付款则增加了违约的可能性。同时，就有担保贷款而言，较高的利率可能会对标的抵押品的市场性产生不利影响。在利率下降的环境中，由于借款人以较低的利率再融资，贷款的预付活动可能会增加。在这种情况下，公司的经营结果可能会受到负面影响。

利率的变化也会影响贷款、投资和其他利率敏感资产的价值，包括抵押贷款服务权，以及公司在出售或变卖资产方面实现收益的能力。根据包括利率环境在内的许多不同因素，这类收入可能因季度而异，也可能因年而异。利率的提高对借款人支付贷款本金或利息的能力产生不利影响，可能导致不良资产的增加和贷款损失准备金要求的增加，这可能对公司的经营结果产生重大的不利影响。

利率或提前还款速度的变化可能对资本化抵押贷款服务权的价值产生负面影响。

抵押贷款服务权的资本化、摊销和减值均需作出重大估计。这些估计数基于贷款类型、票据利率和提前付款速度假设。利率或提前还款速度的变化可能对抵押服务权的净账面价值产生重大影响。在利率下降的情况下，提前还款速度假设将增加，并随着假定的基本投资组合的减少，抵押贷款服务权的摊销速度将加快，而且还可能随着抵押贷款服务权的价值下降而造成减值。

包括公司技术系统在内的重要基础设施的长期中断或妥协可能对公司的运营结果和财务状况产生不利影响。

公司的业务取决于其处理、记录和监测大量交易的能力。公司的技术和有形基础设施，包括其财务、会计和其他数据处理系统，对公司的运作至关重要。由于火灾、电力损失、自然灾害、电信故障、计算机黑客和病毒、恐怖活动或国内外对此类活动的反应或公司无法控制的其他事件而延长对其重要基础设施的破坏或损害，可能使公司遭受监管后果、声誉损害和财务损失，其中任何一种都可能对整个金融服务业或公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司面临网络安全和其他外部数据安全风险，这些风险可能对公司的声誉产生不利影响，并可能对公司的财务状况产生重大不利影响。 手术结果。

公司的业务依赖于数字技术、计算机和电子邮件系统、软件和网络中机密信息的传输和存储。该公司有安全系统，并定期监测其计算机系统和网络基础设施。该公司并不认为它经历过实质性的网络安全漏洞，但它的数据和系统经历了非实质性的威胁，包括计算机病毒和恶意软件攻击以及其他未经授权对我们系统的企图访问。网络威胁正在迅速演变，公司可能无法预测或防止未来的所有攻击。其他金融机构一直并将继续成为各种不断演变和适应性网络攻击的目标，包括恶意软件和拒绝服务，作为扰乱金融机构运作、潜在测试其网络安全能力或获取机密、专有或其他信息的努力的一部分。随着网络安全威胁的不断演变，该公司可能会增加成本，以尽量减少这些风险。此外，该公司可能因任何违反安全规定或遭受损失而承担责任，并可能遭受名誉损害，这可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司与其开展业务或便利其业务活动的第三方，包括供应商和零售商，也可能成为公司业务和信息安全风险的来源。在金融交易方面，第三方已经做出了越来越复杂和大规模的破坏数据安全的努力，包括在客户购买的地点拦截账户信息，以及使用“网络钓鱼”等社会工程计划。例如，大型零售商报告了数据泄露，导致客户信息丢失。如果第三方能够盗用银行客户的财务信息，即使这类违规行为是由于其他各方的内部数据安全程序薄弱而发生的，该公司也可能遭受声誉或财务损失，从而对其财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司市场范围内的激烈竞争可能会限制盈利能力或生成损失。

该公司在吸引存款和贷款来源方面都面临着重大的竞争。抵押贷款银行家、商业银行、信用社和其他储蓄机构-它们在银行的市场区域设有办事处-历来提供了公司对存款和贷款的大部分竞争；然而，该公司还与在美国各地通过互联网银行业务开展业务的金融机构竞争。此外，特别是在利率高企的情况下，该公司面临着来自货币市场和共同基金、设在同一社区的证券公司以及通过美国各地网上银行业务开展业务的证券公司的更多和重大的资金竞争。与公司相比，许多竞争对手拥有更多的财力和其他资源。最后，信用社不缴纳联邦或州所得税，比储蓄银行受到更少的监管限制，因此，它们可能比储蓄银行享有竞争优势。世界银行主要根据其收取的利率和贷款费用、贷款来源的类型以及向借款人提供的服务质量来竞争贷款。这种竞争战略给贷款和存款价格带来了巨大的竞争压力。

巨额支票和货币市场存款损失客户S会增加资金成本，对运营结果产生负面影响。

该公司有许多大型存款客户，在银行的支票和货币市场账户中保持余额。截至2019年12月31日，替代能源和其他行业客户的支票和货币市场账户为6040万美元，而这些行业的关系余额超过500万美元。吸引和保留这类存款的能力对公司的净利差产生了积极影响，因为与存款或预付款相比，它们向公司提供的资金成本相对较低。如果这些存款人提取这些资金，而银行又不能用类似种类的存款来代替这些资金，银行的资金成本就会增加，公司的经营结果将受到不利影响。

我们可能决定通过收购来扩大我们的业务，这可能会破坏或损害我们的业务，稀释股东的价值。

该公司继续定期监测收购机会，并就可能与银行和其他金融机构进行的交易开展尽职调查活动。谈判可能会进行，未来的收购可能随时发生。我们能否通过收购实现增长，部分取决于能否以可接受的价格、条款和条件获得合适的收购目标；我们是否有能力有效地竞争这些收购候选人；以及是否有足够的资金和人员来完成这些收购，并有效地经营所收购的业务。如果我们在相对较短的时间内完成大规模收购或多次收购，这些风险可能会增加。

收购的好处可能需要比预期更长的时间来开发或整合到我们的业务中，我们不能保证任何收购最终都会产生任何好处。收购其他银行、业务或分支机构涉及各种风险，例如可能扰乱公司业务，包括转移管理层的注意力；难以评估目标公司；潜在的风险敞口未披露、或有或有或其他负债或问题、与收购有关的意外成本，以及无法收回或管理此类负债和成本；目标公司潜在资产质量问题的风险敞口；作为商誉和其他减值损失的报告收入波动可能不定期发生，数额不一；整合目标公司的业务和人员或实现预期效率、收入增加、成本节约、增加市场存在或其他预期收益的困难和费用；公司或目标公司的主要雇员或客户的潜在损失；如果作为交易考虑的一部分发行证券或为交易考虑提供资金而向现有股东稀释；以及可能影响目标公司的银行或税务法律或条例的可能变化。上述任何因素都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们普通股有关的风险

我们的普通股价格一直波动不定，今后可能继续波动。

在截至2019年12月31日的一年中，我们在纳斯达克全球市场的普通股价格为每股19.01美元至23.34美元，2018年1月1日至2019年12月31日期间为18.05美元至23.34美元。我们在2019年12月31日的收盘价是每股21.01美元，到2020年2月18日是每股20.85美元。我们的股票一般交易量相对较低，其价格可能会因若干事件和因素而波动，包括但不限于经营结果、诉讼或政府和监管程序的变化、市场对我们财务报告的看法、财务估计的变化和证券分析师的建议、其他投资者可能认为可与我们相比的公司的经营和股价表现，以及与我们市场趋势或一般经济状况有关的新闻报道。

未经股东同意，我们可以增发股票或者再发行国库券股票。

我们已批准了1600万股普通股。截至2019年12月31日，已发行和发行股票9，128，662股(包括作为国库券持有的4，284，840股)和未发行的6，871，338股。该公司还批准了购买34，229股普通股的期权，这些普通股目前已发行，并拥有388，971股股份，可根据我们目前的股权激励计划予以授予。董事会有权在不经股东采取行动或投票的情况下发行全部或部分已获授权但未发行的股份，并有权重新发行所有国库股票。在未来的融资、收购、员工股票计划或其他方面，可以发行额外的股票或重新发行国库券。任何此类发行或再发行都将稀释现有股东的所有权百分比。我们目前还被授权发行至多50万股优先股，截至2019年12月31日，没有发行和发行优先股。根据我们的注册证书，我们的董事会可以在一个或多个系列中发行额外的优先股，并在未经股东同意的情况下确定这些股票的条款。优先股可包括在特定事项上作为一个系列的投票权、对股息和清算的偏好、转换和赎回权以及偿债基金规定。发行优先股可能会对普通股持有者的权利产生不利影响，降低普通股的价值。此外，授予优先股持有人的具体权利可用于限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。

我们支付股息或回购普通股的能力受到限制。. W我们的普通股没有分红。在最后一次十 年数.

我们是一家股票储蓄银行控股公司，我们的业务主要由银行负责。由于我们的大部分收入都来自世界银行的股息，我们支付普通股股利的能力取决于我们从世界银行收到的股息。世界银行的股息支付受到法律和法规的限制。银行向我们支付股息的能力也取决于其盈利能力、财务状况、资本需求和其他现金流量要求。我们不能保证银行将来能够向我们支付股息，也不能保证我们将来会产生足够的现金流量来支付红利。无法从世界银行获得红利可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州和联邦法律的规定，可能会阻止、拖延或阻止我们获得控制权，即使在我们的股东可能认为是可取的情况下也是如此。

我们公司注册证书和章程中的条款，以及特拉华州普通公司法和联邦法律(包括银行法规)的规定，可能会阻碍、延迟或阻止我们可能获得控制权，特别是在没有与我们的董事会直接谈判并得到董事会批准的交易中，尽管我们认为这会给我们的股东带来短期利益(例如提高我们普通股的交易价格)。

具体来说，我们的公司注册证书和细则包括以下规定：

我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束，该条款禁止公开持有的特拉华州公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非以规定的方式批准合并业务。为第203条的目的，“业务合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益；“有利害关系的股东”是指单独或与附属公司和联营公司共同拥有(或在过去三年内确实拥有)公司15%或更多的有表决权股票的人。就第203条而言，“有表决权股票”指在选举董事时一般有权投票的任何类别或系列的股票。此外，联邦法律要求FRB或OCC批准对HMN或银行的任何直接或间接控制(如条例所界定的那样)，包括就银行而言，通过获得对HMN的控制而间接获得控制权。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

该公司租赁其在明尼苏达州罗切斯特的公司办事处，并拥有其十四个全面服务分支中的十个建筑物和土地。其余四个全面服务分支机构和一个贷款制作办公室被租赁。这些租赁分行位于明尼苏达州罗切斯特市市民中心路NW 1016号；^圣明尼苏达州罗切斯特大道200号套房；明尼苏达州伊根区160号套房多德2805号；明尼苏达州奥瓦通纳100套房西大街1015号。租赁贷款制作办公室设在50 14。^TH东大街，100号套房，萨特，明尼苏达州。除了位于爱荷华州的一家全面服务分行和位于威斯康星州的一家全面服务分行外，该银行使用所有的资产，而且它们都位于明尼苏达州。

项目3.法律程序

公司不时参与因其借贷和存款业务而引起的法律诉讼。见“附注18承付款和意外开支”综合财务报表说明，以获得更多信息。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

第19页“股息”标题下的信息，第46页“红利”标题下的信息附注16股东权益“在合并财务报表的附注中，第58页的标题为”普通股资料“，而年报的内页封面则以参考方式载列。

项目6.选定的财务数据

本年报第4页标题为“五年合并财务报告”的资料，现以参考资料载列于此。

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

第8页的表格和本表格第1部分第1项第20页关于投资到期日的表格，以及“年度报告”标题“管理讨论和分析”(标题为“市场风险”一节除外)第5至20页的资料，均以参考方式纳入本报告。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

“年度报告”第22至54页的财务报表(包括合并财务报表附注)以参考的方式列入本报告。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A.管制和程序

评估披露控制和程序。在公司管理层的监督和参与下进行了一次评估，其中包括银行行长(我们的首席执行干事)和我们的首席财务官(我们的首席财务官)，评估了截至本报告所涉期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性(如“外汇法”第13a-15(E)条所界定的)。根据这一评估，首席执行干事和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。

内部控制的变化。在“外汇法”第13a-15(D)条所要求的评估中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这种评价发生在本报告所涉期间，并且对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能产生重大影响。

管理层财务报告内部控制年度报告。公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法案”第13a-15(F)条对这一术语作了定义。对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。

对财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和程序，这些政策和程序以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况；提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只根据公司管理层和董事的授权进行；就防止或及时发现公司资产的未经授权而可能对财务报表产生重大影响提供合理保证。

任何控制系统，无论构思和运作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。控制系统的设计本身就有局限性，控制的好处必须与其成本进行权衡。此外，某些人的个人行为可以通过两人或两人以上的串通，或管理层对控制的凌驾来规避控制。因此，对具有成本效益的内部控制制度的任何评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都会被发现。

在管理层(包括首席执行干事和首席财务干事)的监督和参与下，公司根据“财务报告”中的框架，对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架 (2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。根据公司在这一框架下的评估，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

公司独立注册会计师事务所审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，见下文独立注册公共账户公司的报告。

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

HMN金融公司及附属公司

明尼苏达州罗切斯特

关于财务报告内部控制的几点看法

我们对HMN金融公司进行了审计。和子公司(公司)对财务报告的内部控制，截至2019年12月31日，所依据的标准是内部控制-综合框架 (2013)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制 – 综合框架(2013年)由COSO印发。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审计了该公司的综合资产负债表和相关的综合收益、股东权益和现金流量综合报表，我们于2020年3月6日的报告发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，该报告载于所附的“管理部门财务报告内部控制年度报告”。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

董事会和股东

HMN金融公司及附属公司

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财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

CliftonLarsonAllen有限公司

明尼苏达州明尼阿波利斯

(二零二零年三月六日)

项目9b.其他资料

没有。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理