美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | |
截至财政年度(二零二零年一月三十一日)
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
从转轨时期开始 到
委员会档案编号：001-38044
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) 识别号码) | |||
(行政总裁办公室地址) | ||||
登记人的电话号码，包括区号：(888 ) 722-7871
___________________________________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
(每班职称) | 交易符号 | (注册交易所的名称) | ||
根据该法第12(G)节登记的证券：无
___________________________________________________
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒不作再加工☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐
(2)在过去的90天内，已提交“1934年证券交易法”第13或15(D)条规定须由“证券交易法”第13或15(D)条在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交该等报告的较短期限)；及(2)在过去90天内，该注册人是否已提交该等申报规定。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | ||||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ||||
新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定)。☐
/.☒
截至2019年7月31日注册公司股票的总市值(根据收盘价为$130.83)由非附属公司持有。$13.7 十亿。如……2020年2月29日，有114,216,093 注册官A类普通股及8,558,279 注册人B类普通股的股份已发行。
以参考方式合并的文件
注册人的最后委托书中有关2020股东年会在本年度报告第三部分中以参考的方式纳入本年度报告表10-K中所述的范围。这份委托书将在登记人截止的会计年度后120天内提交证券交易委员会。2020年1月31日.
奥克塔公司
表格10-K
截至财政年度2020年1月31日
目录
页 | ||
第一部分 | ||
项目1. | 商业 | 5 |
项目1A。 | 危险因素 | 13 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 43 |
项目2. | 特性 | 43 |
项目3. | 法律程序 | 43 |
项目4. | 矿山安全披露 | 43 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 44 |
项目6. | 若干综合财务数据和其他数据 | 47 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 50 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 69 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 70 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 109 |
项目9A. | 管制和程序 | 110 |
第9B项 | 其他资料 | 110 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 111 |
项目11. | 行政薪酬 | 111 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 111 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 111 |
项目14. | 首席会计师费用及服务 | 111 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 111 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 112 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份表格10-K的年报载有1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的财务前景和市场定位的声明，这些前瞻性声明是在首次发布之日作出的，是根据目前的预期、估计、预测和预测，以及管理的信念和假设而作出的。“预期”、“预期”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“项目”、“目标”、“估计”、“潜力”、“预测”、“可能”、“可能”、“打算”、“应当”等词，以及这些术语的变化或这些术语和类似表述的负面内容，都是为了确定这些前瞻性的表述。前瞻性陈述主要载于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”。
本表格所载前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
• | 我们未来的财务业绩，包括我们的收入，收入成本，毛利或毛利率和运营费用； |
• | 我们主要业务指标的趋势； |
• | 我们的增长战略和竞争能力； |
• | 销售我们的产品和服务所提供的现金和现金等价物、投资和现金的充足性，以满足我们的流动性需求； |
• | 企业合并带来的市场机会和其他机会； |
• | 我们维护内部网络和平台的安全性和可用性的能力； |
• | 我们增加客户数量的能力； |
• | 我们有能力向现有客户销售并保留更多的产品； |
• | 我们成功拓展现有市场和进入新市场的能力； |
• | 我们的能力，有效地管理我们的增长和未来的开支； |
• | 我们扩大渠道合作伙伴网络的能力； |
• | 我们与独立软件供应商和系统集成商建立和扩大合作伙伴关系的能力； |
• | 我们有能力引进新产品，增强现有产品，解决新的用例； |
• | 我们有能力加入新的整合伙伴； |
• | 我们发展国际业务的能力； |
• | 我们维护、保护和加强知识产权的能力； |
• | 我们遵守适用于我们业务的修改或新的法律法规的能力； |
• | 吸引和留住合格员工和关键人员； |
• | 我们预期在销售和市场营销以及研究和开发方面的投资； |
• | 我们遵守适用于我们业务的修改或新的法律和法规的能力，包括GDPR(如下文所定义的)，以及将来可能实施的其他隐私条例； |
• | 最近的会计声明对我们财务报表的影响；和 |
• | 我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力。 |
前瞻性声明受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及到Okta无法控制的因素或情况。Okta的实际结果可能与前瞻性报表中所述或暗示的结果大相径庭，原因是许多因素，包括但不限于本年度报告表10-K中详述的“风险因素”中的风险，以及该公司不时向证券交易委员会提交的其他文件。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本年度10-K表报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性报表中的预期或暗示大不相同。
你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.虽然我们相信前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来。
结果，活动水平，绩效或事件和情况反映在前瞻性声明将实现或发生。此外，除法律规定外，我们和任何其他人都不为前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务公开更新任何前瞻性报表，在本年度10-K表报告日期之后，使这些报表与实际结果或我们预期的变化相一致。
第一部分
项目1.事务
概述
Okta是企业领先的独立身份管理平台。我们的愿景 就是让任何组织都能使用任何技术，我们相信身份是实现这一目标的关键。Okta身份云是我们的类别定义平台，它使我们的客户能够在正确的时间安全地将合适的人连接到正确的技术上。
Okta身份云帮助组织有效地利用云的力量,移动和网络技术通过保护用户并将他们与他们所依赖的应用程序连接起来。
每天，数以百万计的人使用Okta安全地访问各种各样的云、移动和Web应用程序，前提服务器、应用程序接口或API、IT基础设施提供商和服务来自多种设备。员工和承包商登录到Okta身份云中，可以无缝和安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。组织使用我们的平台与他们的合作伙伴合作，并通过在线和移动设备为客户提供更现代的体验。开发人员利用我们的平台安全有效地将身份嵌入到他们的软件中，使他们能够专注于他们的核心任务。随着我们将新的客户、用户、开发人员和集成添加到我们的平台中，我们的业务、客户、合作伙伴和用户都受益于强大的网络效应，从而增加了Okta标识云的价值和安全性。
考虑到应用程序和云采用的数量的增长趋势，身份识别正在成为组织安全的最关键层。随着组织从基于网络的安全模式转向专注于自适应和上下文感知控制的零信任安全模型，身份已成为管理用户访问和保护数字资产的最可靠的方式。我们的身份识别方法允许我们的客户在内部IT系统和面向外部客户的应用程序之间简化和有效地扩展他们的安全基础设施。
我们设计了Okta身份云，为组织提供一种管理和保护其所有身份的集成方法。我们的平台让我们的客户可以轻松地为他们的客户、雇员、承包商和合作伙伴提供服务。, 允许任何用户连接到任何 设备、云或应用程序，都具有简单、直观和类似消费者的用户体验.
截至2020年1月31日，比7,950几乎所有行业的客户都使用Okta身份云来保护和管理世界各地的身份。我们的客户包括全球领先的组织，从最大的企业，到中小型企业，大学，非营利组织和政府机构。我们与领先的应用程序和基础设施供应商合作，如亚马逊网络服务公司、亚特兰西安公司、思科公司、网络方舟公司、谷歌云公司、微软公司、Proofpoint公司、Sailpoint公司、ServiceNow公司、VMware公司和Workday公司。我们谈过了6,500与云、移动和web应用程序以及IT基础设施提供商的集成2020年1月31日虽然与收入没有直接关系，但却显示了我们平台的广度和可接受性。
我们采用SaaS业务模式，主要通过销售对基于云的产品的多年订阅来创造收入。我们专注于获取和留住我们的客户，并通过扩大访问我们平台的用户数量和增加销售额外产品来增加他们的支出。我们直接通过我们的领域和内部销售团队销售我们的产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络间接地销售我们的产品，包括经销商，系统集成商和其他分销伙伴。
奥克塔身份云
Okta标识云是一个独立和中立的基于云的身份识别平台，它允许我们的客户通过我们的安全、可靠和可伸缩的平台来集成他们选择的任何流行的应用程序、服务或云。我们的技术中立使我们的客户能够很容易地采用最好的技术，我们的平台旨在安全地将用户连接到他们选择的技术。我们优先考虑Okta身份云与基础设施以及公共云和混合云的兼容性。我们的客户使用Okta身份云来保护他们的员工，创建使他们的伙伴网络更加协作的解决方案，并为他们的客户或最终用户提供更无缝和安全的体验，这与我们的开放方法相结合，使我们的客户能够为他们的环境提供未来的证明。
5
Okta标识云可以用作组织连接性、访问性、身份验证和身份生命周期管理需求的中心系统，涉及其所有用户、技术和应用程序。
我们使我们的客户能够轻松地部署、管理和保护应用程序和设备，并通过他们的IT环境提供和支持用户，具有简单、直观、类似消费者的用户体验。开发人员同样能够利用一组健壮的工具，快速构建自定义云、移动和Web应用程序体验，从而利用Okta标识云作为底层标识平台。一旦部署，我们允许管理员根据用户身份、设备、位置、应用程序标识、IP信誉和一天中的时间等条件强制执行上下文访问管理决策。
组织以两种截然不同的、强大的方式使用Okta身份云。我们的客户使用它来管理和保护他们的员工、承包商和合作伙伴，我们称之为员工身份。我们的客户还使用它来通过我们开发的强大的API来管理和保护自己客户的身份，我们称之为客户身份。
用于员工身份识别的Okta身份云
在员工团队标识用例中，Okta标识云简化了组织的员工、承包商和合作伙伴从任何设备连接到其应用程序和数据的方式，同时提高了效率并确保了IT环境的安全。我们使组织能够向他们的员工提供从他们使用的任何设备中立即和安全地访问他们需要的每一个应用程序的权限，而不需要多个凭据，这大大提高了用户的连接性和生产力。通过我们的自适应多因素认证产品，我们为客户提供了额外的安全层.我们的通用目录和生命周期管理产品也是一个记录系统，帮助我们的客户在整个生命周期中组织、定制和管理他们的用户及其访问权限。我们的高级服务器访问产品旨在显著提高我们的客户对基于云的和基于前提的服务器的安全访问能力，而Okta访问网关使我们的客户能够将Okta身份云扩展到他们现有的基于前提的应用程序。Okta身份云使我们的客户能够在员工、承包商和合作伙伴日益增长的生态系统中实现自动访问，从而增强员工之间的协作。
面向客户身份的Okta身份云
在客户标识用例中，Okta身份云使组织能够通过授权开发团队快速和安全地构建面向客户的云、移动或web应用程序来转换自己客户的体验。我们使一个组织的产品团队能够通过我们的API将我们强大的身份平台分层到他们的云、Web和移动应用程序中。这使得他们更容易认证、管理和保护他们的连接，从而为业务提供快速的产品创新。组织能够集中管理策略和API级别的访问，通过他们的开发努力，导致更无缝的客户体验，是个性化，参与和安全。
增长战略
我们的增长战略的关键要素是：
用我们现有的平台执行
• | 推动新客户增长为了增加我们的市场份额，我们打算继续使用土地扩张的销售模式来扩大我们的客户群，重点关注主要市场的客户规模，以及关键的垂直市场，包括高度监管的行业。 |
• | 深化现有客户群内的关系我们计划通过交叉销售和销售更多的新产品来进一步增加现有客户的收入。我们还相信，我们可以通过关注部署了Okta标识云的现有客户来扩展我们的业务范围，并扩大这些客户对我们平台的使用范围，以实现客户身份识别，反之亦然。 |
• | 拓展我们的渠道合作伙伴生态系统.我们还计划扩大我们的间接销售网络，以充分利用转售商、系统集成商和其他分销伙伴的销售努力，并增加我们从这些渠道合作伙伴那里得到的贡献。 |
• | 扩大我们的国际足迹。主要与.16%我们在美国境外的财政收入2020，可与16%财政方面2019我们相信有很大的机会来发展我们的国际业务。我们相信，全球对我们产品的需求将继续是一个长期的机会，作为一个组织。 |
6
在美国以外的国家，完全接受向云计算的过渡，更大的国际组织利用其全球地点内的技术整合。
增加我们的机会
• | 用新产品创新和扩展我们的平台我们打算继续在研究和开发方面进行大量投资，雇用顶尖的技术人才，并保持一个敏捷的组织。此外，我们打算有选择地对企业和技术进行收购和战略投资，以扩展我们的平台。通过不断创新，引进新产品，并将我们的平台扩展到更多的用例，我们相信我们可以为我们现有的和潜在的客户提供更多的价值。. |
• | 用新用例扩展我们的可访问市场.随着技术和客户需求的发展，我们计划使用我们的平台来帮助我们的客户解决新的挑战、监管需求和用例。 |
• | 扩展我们的整合OKTA集成网络是一个广泛的合作伙伴生态系统，它包括6,500与云、移动和web应用程序以及IT基础设施提供商的集成。我们计划继续这些伙伴关系，并增加新的集成伙伴，以丰富我们的用户体验和扩大我们的客户群。我们认为，我们对这些伙伴关系的投资是一种力量乘数，使我们能够建立和促进有利于我们客户的互补能力。 |
• | 利用强大的分析工具利用我们独特的数据资产.我们在人员、设备、应用程序和基础设施交叉处的地位使我们能够独特地获取强大的数据，并有机会根据这些数据提供不同的见解。我们预计，随着客户继续将更多的设备、应用程序和用户连接到他们的网络上，以及随着我们增加更多的客户，我们的分析对我们的客户群的价值将会增加。我们目前并不从我们独特的数据资产中获得直接收入，但我们可能会在未来探索货币化的机会。 |
我们的产品
Okta标识云由一组用于管理和保护身份的产品组成。我们的大部分产品都可以用于客户身份和员工身份的用例。我们的员工身份识别产品通过网络和移动接口消费，并为IT组织管理其员工、承包商和合作伙伴的身份提供了简单的方法。对于客户身份，我们的API也被开发人员用于将Okta标识功能嵌入到面向客户的移动或web应用程序中。我们通过发布和开发额外的产品和功能，不断改进Okta身份云。
• | 通用目录提供了一个集中的、基于云的记录系统，用于存储和保护组织的用户、应用程序和设备配置文件。存储在目录中的用户和配置文件可以与我们的单一登录产品一起使用，以管理密码和身份验证，也可以被开发人员用来存储和验证其应用程序的用户。当用于员工身份时，通用目录将成为其所有员工、承包商和合作伙伴的客户记录系统。当用于客户身份时，UniversalDirectory将成为其所有用户的客户记录系统。 |
• | 单点登录.当用于管理和保护客户员工的身份时，单点登录使用户能够从任何设备访问他们的所有应用程序，无论是在云中还是在前提下，只要输入他们的用户凭据即可。我们将安全访问、现代协议、灵活的策略和类似消费者的用户体验结合在一起，使组织能够轻松地允许客户或合作伙伴使用他们现有的身份信息登录到他们的应用程序中。单点登录还允许内置报告和分析，提供跨用户、设备、应用程序和相关访问和使用活动的实时搜索功能。 |
• | 自适应多因素认证ACT自适应多因素认证是一种综合的、但简单易用的产品，它为组织的云、移动和web应用程序和数据提供了额外的安全层。我们提供一种基于上下文数据的智能安全方法。自适应多因素认证包括一个策略框架，它与广泛的云和前提应用程序和网络基础设施集成在一起。它提供了适应性的、基于风险的身份验证，利用了由数千个组织组成的Okta网络中的数据智能。 |
• | 生命周期管理.高级生命周期管理使IT组织或开发人员能够在其整个生命周期内管理用户的身份。它使IT过程自动化，并确保创建用户帐户 |
7
在适当的时候停用，包括驱动这些流程所需的工作流和策略。使用Okta生命周期管理，组织可以安全地管理整个身份生命周期，从上机到离线，并确保随着用户角色的演变和访问级别的改变，遵从性要求得到满足。
• | API访问管理.高级API访问管理使组织能够在系统相互连接时保护API。对这些API的访问是基于用户进行管理的，这使得组织能够在每个访问点集中维护对任何员工、合作伙伴或客户的一组权限。API访问管理通过提供统一的可移植服务来授权对任何API的安全和始终可用的访问，从而减少开发时间，提高安全性，并支持无缝的最终用户体验。 |
• | 高级服务器访问. 高级服务器访问提供持续的上下文访问管理，以保护云基础设施。组织可以持续地管理和安全地访问内置Windows和Linux服务器，并跨越领先的基础设施即服务供应商，包括AmazonWebServices、GoogleCloud平台和MicrosoftAzure。高级服务器访问使我们的客户能够无缝地集中访问控制，以更好地降低凭据盗窃、重用、扩展和废弃管理帐户的风险。 |
• | 接入网关. Access网关使组织能够将Okta标识云，这是一个云本机平台，从云扩展到他们现有的前提应用程序，这样他们就可以利用Okta的优势来管理他们所有的关键系统，无论是云、前提上的系统还是混合系统。将Okta标识云的好处扩展到混合IT环境，为我们的客户管理员提供一个单一的管理点，并为最终用户访问其关键应用程序提供一个单一的位置。 |
通过专注于身份，这是不断变化的技术和威胁景观中的一个常量，Okta身份云为我们的客户提供了解决他们的IT和安全挑战的解决方案，并为他们采用零信任安全模型提供了便利。.
我们的技术
我们专注于设计一个直观但全面的平台来解决复杂的问题。我们的纯云架构是多租户、加密和第三方验证。我们的服务还允许我们集成到客户的前提组件和混合配置。
Okta集成网络
Okta集成网络包含了6,500集成云、移动和Web应用程序、物联网设备和IT基础设施提供商，包括Amazon Web Services、Atlas、Cisco、F5网络、Google Cloud平台、Microsoft Office 365、NetSuite、Oracle、Palo Alto网络、Proofpoint、Salesforce、SAP、ServiceNow、Sack、Splunk、VMware、Workday和Zoom。Okta集成网络的核心是一项专利技术，它允许我们的客户无缝地连接到任何已经集成到我们网络中的应用程序或设备类型。
一个具有不同管理、用户和开发经验的平台
Okta标识云建立在一个公共平台和用户界面框架上，为管理员和用户提供了一个一致的、易于使用的、类似于消费者的产品体验。我们的技术集成了业界领先的浏览器和移动应用程序，以提供几乎任何Web或本地移动应用程序的无缝访问。我们还大力利用台式机、膝上型计算机和移动设备的操作系统管理和安全技术，为各种设备的用户提供透明但安全的体验。这些集成允许我们无缝地交付以前需要大量定制开发才能实现的连通性用例。
稳健安全性
对Okta和我们的客户来说，安全是一个至关重要的任务。我们的安全方法跨越日常操作实践，设计和开发我们的软件，如何在我们的多租户平台中分割和保护客户数据。我们确保在整个组织中安全地访问我们的平台。我们的源代码每周更新一次，并且有经过审计和可验证的安全检查点，以确保源代码的保真度和持续的安全审查。我们已获得多个SOC 2Ⅱ类认证，CSA星级2认证，ISO/IEC 27001：2013年，ISO/IEC 27018：2019和HIPAA认证和多家机构FedRAMP中等权威机构的运作。我们还支持FIPS 140-2验证加密在我们的Okta验证MFA产品.
8
可伸缩性和正常运行时间
我们的技术操作和工程团队是围绕着一个始终处于状态、高度冗余和可用的平台的概念而设计的，我们可以在不中断客户的情况下进行升级。我们的产品和体系结构完全构建在云中，以可用性和可伸缩性为设计的中心，并且在底层基础设施方面是不可知论的。我们的维修窗口不需要任何停机时间。
我们的专有单元结构包括具有跨大陆灾难恢复中心的冗余、活动的可用区域、实时数据库复制和地理分布存储。如果我们的一个系统崩溃，另一个系统很快就会升级。我们的体系结构是通过增加应用程序层的大小和通过添加新的地理分布单元来纵向扩展的。
我们的平台不仅在基础设施级别上受到监视，而且在应用程序和第三方集成层也受到监视。综合事务监控使我们的技术操作团队能够主动地检测和解决问题。
我们的客户
截至2020年1月31日，我们已经过去了7,950我们平台上的客户，包括超过1,450年合同价值超过10万美元的客户。我们的客户几乎涵盖所有行业的垂直领域，从雇员不足100人的小型组织到“财富”50强中的公司，多达几十万名员工，其中一些人使用Okta身份云管理数百万客户的身份。
销售与营销
销售
我们通过我们的内部和现场销售力量直接销售给客户，也间接地通过我们广泛的渠道合作伙伴生态系统销售。一旦销售成功，我们就利用我们的土地扩张销售模式，通过增加新用户和销售更多产品来创造增量收入，通常是在最初协议的期限内。在许多情况下，我们发现最初的客户成功使用我们的平台会导致关键的内部决策者扩大他们的部署，例如，从最初使用员工身份到扩大对其客户身份需求的使用。 此外，由于我们的客户在他们的业务中取得了成功，并且增加了员工人数或他们的客户数量，随着我们管理的身份数量的增加，我们也分享了他们的增长。
我们的销售组织的结构是为了满足我们的目标市场的每个部分的具体需求。我们的销售团队按地理、客户规模和行业垂直划分。我们的直销队伍得到我们的销售工程师、安全团队、云架构师、专业服务团队和其他技术资源的支持。
我们受益于一个广阔的合作伙伴生态系统，这有助于推动更多的销售。几乎所有领先的云应用提供商都是我们的合作伙伴，他们中的许多人通过合作销售安排，直接将我们的产品构建到他们的产品中，以及在Okta Identity Cloud上运行的产品演示，推动了我们进一步的客户收购。我们还与几家推动云移动的大型科技公司合作。除了这些技术合作伙伴，我们还利用我们的渠道合作伙伴，包括系统集成商、传统VAR和政府VAR，以扩大我们所接触到的客户范围。
市场营销
我们最有价值的市场营销以我们的客户和他们的成功为特征，并以一种数据驱动的方式为基础，让我们深入了解我们努力的成效。我们的营销工作集中在促进我们的行业领先的身份平台，建立我们的品牌，产生意识，创造销售领先地位和培育奥克塔社区。
我们的营销策略的一个核心是我们的年度客户会议，奥肯，其中包括客户分享他们的成功故事，新产品和特写公告和亲自动手的产品实验室。
研究与开发
我们的研究和开发组织负责OKTA身份云的设计、架构、创建和质量。研究和开发组织还与我们的技术操作团队密切合作，以确保成功地部署和监测我们的平台。我们使用测试自动化和应用程序监控来确保Okta标识云始终处于打开状态。
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客户支持和专业服务
我们的产品是为便于使用和快速部署而设计的。作为客户第一战略的一部分，我们专注于客户的成功，并提供多个项目来帮助我们的客户最大限度地利用我们的产品取得成功。。这些项目利用我们建立的专业知识和最佳实践，同时帮助成千上万的Okta客户采用和部署我们的产品。
客户支持和培训服务
我们提供三层支持，每一层都建立在前一层的基础上。我们提供现场网络研讨会和按需教学视频，为我们的客户提供有关产品特性、功能和最常见的客户用例的信息。
专业服务
我们的专业服务团队协助客户部署Okta标识云，包括身份和安全专家、定制的部署计划和SmartStart，这为实现提供了一个快速的途径。
Okta社区
我们创建了Okta社区，这是一个可供所有客户使用的在线社区，使他们能够与其他客户和合作伙伴联系，提出问题并找到答案。
知识产权
我们通过商标、域名、版权、商业秘密和专利以及合同条款和对获取我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。
截至2020年1月31日我们在美国已经颁发了16项专利，这些专利将于2030年至2036年到期，涵盖我们产品的各个方面。此外，截至这一日期，我们在澳大利亚也有4项已颁发的专利，这些专利在2033年至2037年期间到期，在新西兰的两项专利于2034年和2035年到期，4项已在德国、法国和大不列颠得到验证，在2033年至2035年到期。
我们在美国、欧洲共同体、澳大利亚、加拿大、中国和日本注册了“Okta”商标。我们还在美国提出了其他商标申请。
我们是注册持有人的各种国内和国际域名，其中包括“Okta”和类似的变种。
除了我们的知识产权所提供的保护外，我们还与我们的雇员、顾问和承包商签订了保密和所有权或类似协议。我们的雇员、顾问和承包商也要遵守发明转让协议。我们进一步控制我们的专利技术和知识产权的使用，通过在一般条款和具体产品的使用条款。
有关与知识产权有关的某些风险的补充资料，载于本年报第一部分第1A项“风险因素”(表格10-K)。
我们的竞争对手
我们的产品市场正在迅速发展，具有高度的竞争力，并受制于客户需求的变化和新的竞争技术的频繁引进。随着我们经营的市场继续成熟，新技术和竞争者进入这些市场，我们预计竞争会加剧。我们的竞争对手包括：
• | 认证提供者； |
• | 生命周期管理提供者； |
• | 多因素认证提供者； |
• | 基础设施即服务提供者； |
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• | 其他客户身份和访问管理提供者；以及 |
• | 由潜在客户自行开发的解决方案。 |
我们与基于云的和基于前提的企业应用软件提供商进行竞争.我们的竞争对手的规模、产品和服务的广度和范围各不相同。然而，我们的许多竞争对手拥有巨大的竞争优势，例如财务、技术、销售和营销、分销、客户支持或其他资源、更长的经营历史、更多的战略收购资源和比我们更大的知名度。我们的主要竞争对手是微软。
由于我们平台的灵活性和广泛性，我们可以而且经常在我们的客户群中与我们的竞争对手的产品共存。
我们市场的主要竞争因素包括灵活性、独立性、产品能力、总拥有成本、价值时间、可伸缩性、用户体验、预建集成的数量、客户满意度、全球范围和集成、管理和使用的方便程度。我们相信，我们的产品战略、平台架构、技术和独立性以及我们的公司文化使我们能够在这些因素中进行有利的竞争。
随着其他老牌和新兴公司进入我们的市场，随着客户需求的变化，以及新产品和新技术的引进，我们预计竞争将会增加。我们预计这将是特别真实的，因为我们是一个基于云的产品，我们的竞争对手也可能寻求获得新的产品或重新使用他们现有的产品，以提供身份管理解决方案的订阅模式。随着科技行业的合并和收购活动持续进行，特别是涉及安全或身份识别和访问管理技术的交易，我们今后更有可能在劳动力身份和客户身份识别市场上与其他大型技术公司竞争。
有关我们竞争的其他资料载于本年报第一部分第1A项“风险因素”(表格10-K)。
奥克塔
Okta for Good的使命是动员我们的技术和人员，使非营利组织能够更快地完成他们的使命。通过作为我们公司的一部分而不是一个独立的法律实体的Okta永久服务，我们还为非营利组织捐赠和折扣我们的服务，他们使用Okta身份云使他们的团队更有效率，使他们能够专注于在世界上产生有意义的影响。我们的员工志愿者计划使全球团队成员能够捐赠时间来支持世界各地的慈善组织。
此外，在首次公开发行(IPO)之前，我们保留了30万股普通股，为Okta的运营提供资金和支持。
员工
截至2020年1月31日，我们有2,248雇员们。据我们所知，没有一个工会代表我们的雇员。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。
财务信息
本年度报告中题为“第二部分-第8项-财务报表和补充数据”的一节载有本项目1所要求的财务信息。有关我们业务的财务信息，请参阅本年度报告的“第二部分-第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本年度报告其他部分所列的合并审定财务报表和相关说明。
企业信息
我们于2009年注册为加州公司Saasure Inc.，后来于2010年以Okta公司的名义重新注册。作为特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山第一街100号，套房600，94105，我们的电话号码是(888)722-7871。我们的网站地址是www.okta.com。本年报所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本年报表格10-K的一部分。
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补充资料
以下文件在我们向证券交易委员会(“SEC”)提交后，可通过我们的投资者关系网站查阅：表格10-K的年度报告，表10-Q的季度报告，以及我们提交给股东年度会议的委托书。这些文件也可在我们的投资者关系网站上免费下载。我们的投资者关系网站位于investor.okta.com。美国证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包含报告，代理声明和其他有关发行人的信息，像我们一样，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。该网站的地址是www.sec.gov.
我们在我们的投资者关系网站上播送我们的盈利电话和我们参与或与投资界成员一起举办的某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括证券交易委员会的文件、投资者事件、新闻和收益发布以及博客。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则和行为守则，也可在我们的投资者关系网站“公司治理”标题下查阅。我们网站的内容不打算被纳入本年度报告的表10-K或任何其他报告或文件，我们提交给证券交易委员会，任何对我们的网站的引用都是不活跃的文字参考。
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项目1A。危险因素
下面描述与我们的业务相关的风险和不确定性。您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本年度报告中关于表10-K的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。以下所述的任何事件或事态发展，或我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和增长前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
与我们业务有关的风险
我们最近经历了快速的增长，这使得我们很难预测我们的收入，也很难评估我们的业务和未来的前景。
我们的大部分增长都发生在最近几个时期，这使得我们很难预测我们的收入，也很难评估我们的业务和未来前景。我们已经并将继续遇到迅速变化的行业中不断增长的公司经常遇到的风险和不确定因素，包括本文件所述的风险和不确定因素。此外，评估和实施我们的平台的销售周期通常会延长几个月用于企业交易，这也可能导致我们在增加运营费用和产生相应收入(如果有的话)之间出现延迟。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或取代由于这些因素造成的延误而没有得到的预期收入，而且我们在今后报告所述期间的业务结果可能低于投资者的预期。如果我们不成功地处理这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期大不相同，从而使我们的业务受到损害，股票价格也会下跌。
我们在最近几个时期经历了快速增长，而我们最近的增长率可能并不代表我们未来的增长。随着成本的增加，我们可能无法创造足够的收入来实现并保持盈利能力。
从财政收入2018财政补贴2019，我们的收入是从2.565亿美元转作3.993亿美元，增加56%、财政补贴和财政补贴2019财政补贴2020，我们的收入是从3.993亿美元转作5.861亿美元，增加47%。在未来时期，我们可能无法维持与近期历史相符的收入增长，甚至根本无法维持收入增长。我们相信，我们的收入增长取决于多个因素，包括但不限于我们的能力：
• | 有效地为我们的平台定价，使我们能够在不损害我们的盈利能力的情况下吸引和留住客户； |
• | 吸引新客户，成功部署和实施我们的平台，提升或以其他方式增加现有客户对我们平台的使用，获得客户更新，并为我们的客户提供优秀的客户支持； |
• | 增加我们的渠道合作伙伴网络，包括转售商、系统集成商和其他分销伙伴和ISV； |
• | 充分扩大销售队伍，保持或提高销售队伍的生产力； |
• | 成功地确定并与合适的收购目标达成协议，整合任何收购，并将已获得的技术整合到我们现有的产品中，或利用这些技术开发新产品； |
• | 成功引进新产品，增强现有产品，解决新的用例； |
• | 向美国以外的新市场介绍我们的平台； |
• | 成功地与大公司和新的市场进入者竞争；以及 |
• | 在全球范围内提高对我们品牌的认识。 |
如果我们不能完成这些任务，我们的收入增长将受到损害。我们亦预期我们的营运开支在未来期间会增加，而如果我们的收入增长不增加，则可抵销预期的增长。
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我们的经营费用、业务、财务状况和经营结果的增加都会受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。
我们有亏损的历史，我们预计在可预见的将来会遭受损失。
自成立以来，我们每年都发生重大的净亏损，包括净亏损。1.098亿美元, 1.255亿美元和2.089亿美元财政补贴2018, 2019和2020分别。我们期望 在可预见的将来继续遭受净亏损。由于我们平台的市场正在迅速发展，尚未得到广泛采用，因此我们很难预测我们未来的运营结果。我们预计，今后几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们将雇用更多人员，特别是在销售和营销方面，扩大和改善我们分销渠道的效力，扩大我们在国内和国际上的业务和基础设施，寻求企业合并，并继续发展我们的平台。随着我们继续作为一家上市公司发展，我们可能会招致额外的法律、会计和其他开支，而这些都是我们历史上没有承担过的。如果我们的收入不增加，以抵销营运开支的增加，我们在未来一段时间内便不会盈利。历史上，我们的总收入增长了，但并非我们总收入的所有组成部分都持续增长。此外，在未来一段时期内，我们的收入增长可能会放缓，或我们的收入可能会下降，原因有多方面，包括对我们软件的需求放缓、竞争加剧、未能获得或保留渠道伙伴、整体市场增长放缓，或我们因任何原因未能继续利用增长机会。因此，我们过去的财务表现不应被视为表明我们未来的表现。如果我们未能在持续的基础上实现或维持盈利能力，我们的普通股价值就会下降。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的服务和客户满意度，或充分应对竞争挑战。
我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这对我们的管理以及我们的业务和财政资源已经并可能继续提出重大要求。例如，我们的人数从1,561雇员2019年1月31日到2,248雇员2020年1月31日。我们还经历了客户、用户和登录的数量以及我们的软件即服务(SaaS)基础设施支持的数据量的显著增长。最后，随着我们改进业务、财务和管理控制以及报告制度和程序，我们的组织结构正变得更加复杂。我们需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变革，同时又不损害我们迅速创新、团队合作和关注客户成功的文化，这是我们迄今增长的核心。如果我们不能以保留我们企业文化关键方面的方式来管理我们预期的增长和变革，我们的平台的质量可能会受到损害，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们留住和吸引客户和雇员的能力。
我们已设立国际办事处，包括在英国、荷兰、瑞典、法国、德国、加拿大和澳大利亚的办事处，将来我们可能会继续将我们的国际业务扩展到其他国家。我们的扩张给我们的管理、客户运营、研发、营销和销售、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，而且我们预期的未来增长将继续如此。如果我们不能成功地管理我们的持续增长，我们的业务和经营结果可能会受到影响。
此外，随着我们扩大业务，我们必须继续保持高水平的客户服务和满意。随着客户基础的不断扩大，我们将需要扩大我们的客户管理、客户服务和其他人员，以及我们的ISV、系统集成商和其他渠道合作伙伴的网络，以提供个性化的帐户管理和客户服务。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害。
我们面临着激烈的竞争，特别是来自规模更大、实力雄厚的公司的竞争，我们可能缺乏足够的财力或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。
我们的产品市场正在迅速发展，具有高度的竞争力，并受制于客户需求的变化和新技术的频繁引进。随着我们经营的市场不断成熟，新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手包括但不限于：
• | 认证提供者； |
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• | 访问和生命周期管理提供者； |
• | 多因素认证提供者； |
• | 基础设施即服务提供者； |
• | 其他客户身份和访问管理提供者；以及 |
• | 由潜在客户自行开发的解决方案。 |
我们与基于云的和基于前提的企业应用软件提供商进行竞争.我们的竞争对手的规模、产品和服务的广度和范围各不相同。然而，我们的许多竞争对手拥有巨大的竞争优势，例如金融、技术、销售和营销、分销、客户支持或其他资源、更大的知识产权投资组合、更长的经营历史、更多的战略收购资源和比我们更大的知名度。我们的主要竞争对手是微软。
随着科技行业的合并和收购活动持续进行，特别是涉及安全或身份识别和访问管理技术的交易，我们今后更有可能在劳动力身份和客户身份识别市场上与其他大型技术公司竞争。
此外，我们的一些规模较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并利用其基于其他产品的关系，或将功能纳入现有产品，以阻止用户购买我们的产品，包括以零或负利润率销售、产品捆绑或关闭技术平台。潜在客户也可能更愿意从他们现有的供应商那里购买，而不是新的供应商，而不管产品的性能或特性如何。这些较大的竞争对手往往有更广泛的产品线和市场重点，因此不太容易在一个特定的市场下跌。我们的竞争对手也可能寻求获得新的产品或重新使用他们现有的产品，以提供具有订阅模式的身份解决方案。由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会发生迅速而显著的变化。创新的新创业公司和在研发方面进行重大投资的大型竞争对手，可能会发明出与我们的产品竞争的类似或更优秀的产品和技术。此外，我们的一些竞争对手可能彼此建立新的联盟，或与系统集成商、第三方咨询公司或其他各方建立或加强合作关系。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力和市场份额的丧失，并可能导致拥有更多资金、技术、营销、服务和其他资源的竞争对手，所有这些都会损害我们的竞争能力。此外, 组织可能更愿意从竞争对手那里逐步向他们现有的基础设施添加解决方案，而不是用我们的产品取代他们现有的基础设施。这些市场竞争压力或我们未能有效竞争可能导致价格下降、订单减少、收入和毛利率下降、净亏损增加和市场份额损失。任何不满足和解决这些因素都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果我们不能吸引新客户，无法向现有客户销售更多的产品，或者开发新产品和增强我们的产品以获得市场接受，我们的收入增长和盈利能力就会受到损害。
为了增加我们的收入，实现和保持盈利，我们必须增加新的客户或销售更多的产品给我们的现有客户。然而，许多因素可能妨碍我们增加新客户和向现有客户销售更多产品的能力，包括我们未能将新组织转变为付费客户、未能吸引、有效培训、留住和激励销售和营销人员、未能与渠道伙伴发展或扩大关系、未能成功地为新客户部署产品和提供优质客户支持或未能确保我们的营销方案的有效性。此外，如果潜在客户不认为我们的平台具有足够高的价值和质量，我们将无法吸引我们正在寻找的新客户的数量和类型。
此外，我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力，在很大程度上取决于我们是否有能力提高和改进现有产品，以及推出反映市场性质变化的引人注目的新产品。对我们的产品的任何改进的成功取决于几个因素，包括及时完成和交付，有竞争力的价格，充分的质量测试，与现有技术和平台的整合，以及市场的总体接受程度。如果我们不能成功地开发新产品，
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加强我们现有的产品以满足客户的要求，否则会得到市场的认可，我们的业务、经营结果和财务状况都会受到损害。
此外，为了扩大我们的业务，我们必须说服开发人员使用我们的API和产品来采用和构建他们的应用程序。我们相信，这些开发人员构建的应用程序有助于更多地使用和定制我们的产品.如果这些开发人员停止在我们的平台上开发或支持我们的平台，我们将失去网络效应的好处，网络效应导致了我们的客户数量的增长，我们的业务(包括我们产品的性能水平)、运营结果和财务状况都可能受到损害。
我们的业务取决于我们的客户更新他们的订阅，并购买额外的许可证或订阅从我们。我们以美元为基础的净留存率的任何实质性下降都会损害我们未来的经营结果。
为了继续发展我们的业务，重要的是我们的客户在现有合同期满后续订，并扩大与现有客户的商业关系。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们的客户可能决定不以类似的合同期，以相同的价格和条款，或与相同或更多的用户续订。我们的平台用户数量大幅增长，但我们不知道今后是否会继续实现类似的用户增长率。在过去，我们的一些客户选择不与我们续签他们的协议，这是很难准确预测长期客户保留和扩展率。我们以美元为基础的净留存率从120%截至2019年1月31日119%截至2020年1月31日，由于一系列因素，我们的客户保持和扩展可能进一步下降或波动，包括我们的客户对我们的产品的满意程度、我们的产品支持、我们的价格和定价计划、竞争软件产品的价格、降低我们客户的消费水平、用户采用我们的平台、部署成功、我们客户的利用率、新产品的发布以及我们产品产品包装的改变。如果我们的客户不购买更多的订阅或者续订他们的订阅，不以优惠的条件续订，或者不增加更多的用户，我们的收入可能会比预期的下降或增长更慢，这将损害我们未来的运营结果。此外，如果我们的合同许可条款要缩短，就可能导致未来经常性收入的波动性增加，能见度降低。如果我们的新的或经常性的订阅和软件相关的支持服务合同的销售从现有客户下降，我们的收入和收入增长可能下降，我们的业务将受到影响。
客户增长可能低于预期。
我们的客户数量在最近几个时期有了很大的增长。随着我们的客户群继续增长，并且我们越来越注重向世界上最大的组织销售，我们预计客户增长不会像以前那样以同样的速度增长。这些因素可能导致客户增长低于分析师或投资者预期。如果我们因上述或任何其他原因未能达到或超过这些期望，我们的甲级普通股的市价可能会大幅下跌，而我们可能会面对昂贵的诉讼，包括证券集团诉讼。
如果与我们的技术或基础设施相关的中断或性能问题，我们现有的客户可能会经历服务中断，而我们的新客户可能会在部署我们的平台时遇到延迟。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有的和潜在的客户是否有能力一天24小时、每周7天、不间断地或不降低性能地访问我们的平台。由于各种因素，我们的基础设施可能会出现中断、数据丢失、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、引入新功能、人为错误或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。在某些情况下，我们可能无法立即或在短时间内找出这些性能问题的原因。我们可能无法维持客户所需的服务正常运行时间和性能，特别是在高峰使用时间和 我们的产品变得更加复杂，我们的用户流量也在增加。例如，2016年10月，针对我们使用的域名服务供应商dyn的分布式拒绝服务攻击(自甲骨文收购后)阻止了我们的许多客户及其在美国的用户访问我们的平台或通过我们的平台认证的应用程序，导致我们未能满足我们服务级别协议下的某些合同正常运行时间级别，并向我们的一些客户发放服务信用，尽管这些信用的美元价值并不重要。如果我们的平台不可用，或者我们的客户无法在合理的时间内访问或部署我们的产品，或者根本没有，我们的业务就会受到损害。由于我们的客户依赖我们的服务来访问和完成他们的工作，我们平台上的任何故障都会损害我们的客户执行他们工作的能力，这将对我们的工作产生负面影响。
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影响我们的品牌、信誉和客户满意度。此外，我们依靠来自不同第三方的服务来维护我们的基础设施，并通过互联网分销我们的产品。如果服务提供商不能提供足够的能力来支持我们的平台，或者经历服务中断，这种故障可能会中断我们的客户获得我们服务的机会，这可能会对他们对我们平台的可靠性和我们的收入的看法产生不利的影响。这些服务的任何中断，包括我们无法控制的行为，都将对我们产品的持续性能产生重大影响。将来，这些服务可能不会以商业上合理的条件提供给我们，也可能根本得不到。任何丧失使用任何这些服务的权利都可能导致我们产品的功能下降，直到我们开发出相应的技术，或者，如果可以从另一供应商那里获得，并将其纳入我们的基础设施。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务短缺。我们也可能无法有效地解决能力限制，根据需要升级我们的系统，并不断发展我们的技术和网络架构，以适应实际和预期的技术变化。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，使客户终止与我们的协议，损害我们从现有客户获得续订服务的能力，损害我们扩大客户基础的能力，导致大量财政、技术和工程资源的支出，使我们根据服务水平协议受到经济处罚和赔偿责任，并以其他方式损害我们的业务、经营结果和财务状况。
应用程序、数据安全或网络事故可能允许未经授权地访问我们的系统或数据或客户的数据，禁用对我们服务的访问，损害我们的声誉，造成额外的责任，并对我们的财务结果产生不利影响。
越来越多的公司不断受到对其系统和网络的各种攻击。除了来自传统计算机“黑客”、恶意代码(如恶意软件、病毒、蠕虫和赎金软件)、员工或承包商盗窃或误用、密码喷涂、网络钓鱼和拒绝服务攻击的威胁外，我们和我们的第三方服务提供商现在还面临着来自复杂的国家和国家支持的行为者的威胁，这些行为者从事攻击(包括高级持续威胁入侵)，增加了我们的系统(包括那些托管在AWS或其他云服务上的系统)、内部网络、客户系统以及他们存储和处理的信息的风险。尽管为应对这种威胁作出了重大努力，但我们几乎不可能完全减轻这些风险。作为一家知名的身份和安全解决方案提供商，我们为此类攻击提供了一个有吸引力的目标。我们已将安全措施纳入我们的内部系统和平台，其目的是发现未经授权的活动，防止或尽量减少安全漏洞，这些措施可能无法发挥预期的作用，也可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，用于破坏或未经授权访问存储数据或传输数据的网络的技术也经常发生变化，随着时间的推移变得更加复杂，通常直到针对目标发射才能被识别。因此，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术或实施足够快的预防措施，以防止电子入侵我们的系统或服务，或损害客户数据。
我们的客户使用Okta访问业务系统和存储有关其雇员、承包商、合作伙伴和客户的数据，对于他们使用我们的平台至关重要，该平台存储、传输和处理客户的专有信息和个人数据。如果由于第三方行为、技术限制、员工或承包商错误、渎职或其他原因，以及我们客户数据或系统的保密性、完整性或可用性受到干扰，我们平台上的客户数据遭到破坏，我们可能会对客户以及客户存储信息的个人或企业承担重大责任，而我们的平台可能被视为不那么可取，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且在针对目标发起之前通常不会被识别，因此我们、我们的第三方服务提供商和我们的客户可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，由于我们不控制第三方服务提供商或第三方服务提供商对数据的处理，我们无法确保他们为保护客户信息和防止数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。
此外，影响我们平台的安全漏洞可能导致丢失或未经授权披露这一信息的风险，或拒绝获取这些信息，这反过来可能导致执法行动、诉讼、监管或政府审计、调查和可能的赔偿责任，以及个人对其个人数据的更多要求。安全漏洞还可能损害我们与客户和合作伙伴的关系和吸引客户和合作伙伴的能力，并触发服务可用性、赔偿和其他合同义务。安全事故也可能导致我们承担重大的调查、缓解、补救、通知和其他费用。此外，作为一家知名的身份和安全解决方案提供商，任何此类漏洞，包括对我们客户系统的破坏，
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可能危及我们的产品所保护的系统，造成系统中断或减速，利用我们或我们客户系统的安全漏洞，而存储在我们或我们客户系统上的信息可以被访问、公开披露、更改、丢失或被盗，这可能使我们承担责任，并给我们造成财务损失。虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以支付在这些事件中发生的所有责任，任何事故都可能导致我们的网络安全保险损失或增加费用。 这些对我们的系统、我们的客户系统或由我们的产品所保障的其他系统或网络的破坏，无论是否由于我们平台的漏洞所致，都可能破坏对我们的平台或我们的行业的信心，损害我们的声誉和品牌，负面宣传，失去ISV和其他渠道合作伙伴，客户和销售，增加补救任何问题的成本，昂贵的诉讼和其他责任。此外，如果我们的一个关键ISV或其他渠道合作伙伴的安全措施遭到破坏，可能会导致泄露公司机密信息或其他数据，从而提供额外的攻击途径；如果在类似的云技术提供商方面发生了引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对云业务模型的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响，可能对我们的业务造成负面影响。任何这些负面结果都可能对我们的产品的市场接受产生不利影响，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
第三方可能试图欺骗性地诱使雇员、承包商、客户或我们客户的用户披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或以其他方式损害我们内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以获取我们的数据或客户数据，这可能导致重大的法律和财务风险，对我们平台的安全失去信心，我们的运营中断或故障，账户锁定，最终损害我们未来的业务前景和收入。我们可能需要动用大量的资本和财政资源，以防止这种威胁，或减轻因破坏安全而造成的问题。
我们的经营业绩可能会出现季度波动，原因是许多因素使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的运营结果低于分析师或投资者的预期。
我们的季度经营业绩因若干因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括但不限于：
• | 对我们平台的需求水平； |
• | 我们有能力吸引新客户，从现有客户那里获得更新，并提高或以其他方式增加现有客户对我们平台的使用； |
• | 健康流行病，如来自中国的冠状病毒爆发(COVID-19)、流感和其他高度传染性疾病或病毒； |
• | 我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化； |
• | 由于竞争或其他原因造成的定价压力； |
• | 信息技术支出的季节性购买模式； |
• | 可归因于较大交易而非较小交易的收入组合，以及与之相关的交易的波动性和时间安排； |
• | 剩余履约义务(RPO)的变化，原因是季节性、延期的时机和复合效应、发票期限、规模和时间、季度之间和季度内的新业务线性、平均合同期限或外币变动引起的波动，所有这些都可能影响隐含增长率； |
• | 我们对产品需求的预测错误，可能导致收入减少、成本增加或两者兼而有之； |
• | 为扩大和扩大我们的业务和保持竞争力，我们可能承担的销售、营销和其他运营费用的增加和时间安排； |
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• | 我们的平台和产品的交付和使用受到重大安全破坏、技术困难或中断； |
• | 我们遵守隐私法律和要求的能力，包括“一般数据保护条例”和“加利福尼亚消费者隐私法案”； |
• | 与收购企业、人才、技术或知识产权有关的成本，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记； |
• | 我们的渠道合作伙伴面临的信用或其他困难； |
• | 反诉讼判决、诉讼和解等纠纷或其他诉讼相关或纠纷相关费用； |
• | 新会计公告和相关系统实施的影响； |
• | 立法或监管环境的变化； |
• | 外币汇率波动； |
• | 与房地产有关的费用，包括我们的办公室租赁和其他固定费用； |
• | 国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定。 |
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营结果出现重大波动。你不应该把我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们的季度运营业绩或其他运营指标的多变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们的预期，也无法满足我们或投资者对某一特定时期的收入或其他指标的预期。如果我们因上述或任何其他原因未能达到或超过这些期望，我们的甲级普通股的市价可能会大幅下跌，而我们可能会面对昂贵的诉讼，包括证券集团诉讼。
任何实际或被认为不遵守我们隐私政策的隐私或安全规定的行为， 我们的合同和/或法律或法规要求可能导致对我们的诉讼、诉讼或处罚。
我们的客户存储和使用数据，其中包括他们的雇员，承包商，合作伙伴和客户，是他们使用我们的平台必不可少的。我们实施了各种功能，旨在使客户在收集和使用我们在线服务中的数据时更好地遵守适用的隐私和安全要求，但这些功能并不能确保它们符合要求，而且可能无法有效地解决所有潜在的隐私问题。
许多法域已经颁布或正在考虑颁布或修订隐私和/或数据安全立法，包括适用于个人数据的收集、使用、储存、转移、披露和/或处理的法律和条例。遵守适用于我们客户业务的法律法规的费用和其他负担可能限制我们服务的使用和采用，并减少对服务的总体需求。这些与隐私和数据安全有关的法律和条例正在演变，可能导致加强监管和公众监督，并提高执法和制裁的水平。此外，在收集、使用、储存、转移、披露和/或处理个人资料方面，我们亦须履行某些合约义务。尽管我们正在努力遵守适用于我们的那些联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、条例、标准和义务正在不断演变，并可能以不一致的方式从一种管辖范围修改、解释和适用，并可能与其他要求或法律义务、我们的做法或我们平台的特点发生冲突。此外，我们的一些客户依靠我们在联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)下的授权来帮助满足他们自己的法律和法规合规要求。 除国家或国际法规外，还可能要求我们采取额外行动和支出，以确保遵守。.
我们亦预期美国、欧洲联盟及其他司法管辖区仍会继续制订有关私隐、资料保护及资讯保安的新法律、规例及行业标准，而我们亦未能确定这些未来的法例、规例及标准对我们的业务可能有何影响。例如，2018年6月，加州颁布了“加州消费者隐私权法案”(CCPA)，该法案于1月生效。
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1，2020年，广泛定义了个人信息，赋予加州居民更多的隐私权和保护，并规定了侵犯行为的民事处罚和数据泄露的私人诉讼权。除了政府活动外，隐私倡导团体、技术和其他行业也在考虑各种新的、额外的或不同的自我监管标准，这些标准可能会给我们带来额外的负担。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现行法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会损害我们或我们客户收集、使用或披露与消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们申请的需求，增加我们的成本，削弱我们维持和扩大客户基础以及增加我们收入的能力。新的法律、对现有法律和法规的修正或重新解释、行业标准、合同义务和其他义务可能要求我们承担额外费用并限制我们的业务运作。这些法律和条例可能要求公司执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除这些公司储存或保存的个人数据，向个人通报影响其个人数据的安全违规行为，并在某些情况下征得个人同意将个人数据用于某些目的。如果我们或我们所依赖的第三方不遵守联邦、州和国际数据隐私法律和条例，我们成功地经营我们的业务和追求我们的商业目标的能力就会受到损害。
我们没有或认为我们没有遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事故，无论是否导致未经授权获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致执法行动和起诉、私人诉讼、罚款、处罚和责难、客户和其他受影响个人的损害索赔、或不利的宣传，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全关切的问题，即使没有根据，或遵守适用的法律、条例、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，都会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
由于我们的许多服务功能涉及处理来自客户及其雇员、承包商、客户、合作伙伴和其他人的个人数据，任何无法充分解决隐私关切的问题，即使这些关切是没有根据的，或遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担责任。 和我们的业务，损害了我们的声誉和销售的抑制。
在世界各地，有许多诉讼正在进行中的各种技术公司处理个人数据。如果这些诉讼成功，就会增加我们公司在处理个人数据方面的政策和做法所承担的责任的可能性，并可能损害我们的业务。此外，遵守适用于我们客户的业务的隐私和数据安全的法律、法规和政策所造成的费用和其他负担可能限制我们平台的使用和采用，并减少对它的总体需求。对隐私的关注，无论是否有效，都可能阻碍市场对我们平台的采用。此外，对安全或隐私的关切可能导致通过新的立法，限制像我们这样的技术的实施，或要求我们修改我们的平台，这可能大大限制我们的技术的采用和部署，或导致修改我们的平台的大量费用。
我们公开张贴我们的隐私政策和做法，有关我们的处理，使用和披露个人资料提供给我们的网站访问者和我们的客户。我们公布的隐私政策和其他声明提供了有关隐私和安全的承诺和保证，如果发现这些承诺和保证对我们的做法具有欺骗性或欺骗性，我们可能会受到州和联邦的潜在行动的制约。
在欧洲联盟、美国和其他地方，关于什么是“个人信息”和“个人数据”的定义不断演变和变化，特别是与IP地址的分类、机器或设备识别号码、位置数据和其他信息有关的定义，可能会限制或限制我们经营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟伙伴。此外，迅速发展的隐私法律和框架区分数据处理器和数据控制器(或根据CCPA，业务是否是“服务提供者”)，不同的风险和要求可能适用于我们，这取决于我们数据处理活动的性质。如果我们的业务模式随着时间的推移而扩展和变化，不同的风险和要求可能会适用于我们，要求我们相应地调整业务方向。.
如果我们的平台被认为是导致侵犯隐私或数据安全要求的原因，或者是与之相关的，它可能会使我们或我们的客户受到公众的批评和潜在的法律责任。关于隐私和数据安全的现行和潜在的隐私法律和条例，以及消费者对未经授权处理个人数据的日益敏感，可能会对我们这样的技术、产品和服务产生负面的公众反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的关注可能会导致一些客户的最终用户不太可能访问他们的网站或与他们进行其他交互。如果有足够的最终用户
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选择不访问我们的客户的网站或其他与他们互动，我们的客户可以停止使用我们的平台。这反过来又可能降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或导致我们的业务收缩。
如果我们不能适应快速的技术变革，我们保持竞争力的能力就会受到损害。
我们竞争的行业的特点是迅速的技术变革，新产品的频繁引进和不断发展的行业标准。我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力，将在很大程度上取决于我们是否有能力预测行业标准和趋势，并继续加强现有产品，或及时推出或获得新产品，以跟上技术发展的步伐。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括改进或新产品的及时完成和市场接受。我们开发或获取的任何新产品可能不会及时或成本效益高，也可能无法获得广泛的市场认可，从而产生可观的收入。如果我们的竞争对手在我们实施新技术之前实施了新技术，这些竞争对手可能能够以更低的价格提供比我们更有效的产品。引进新产品或改进产品的任何延误或失败都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
最近爆发的全球冠状病毒可能会损害我们的业务和行动结果。
2019年12月，中国报告了一种冠状病毒(COVID-19)，2020年1月，世界卫生组织宣布其为国际关注的公共卫生紧急事件。这种传染病的爆发继续蔓延到更多的国家，以及任何相关的不利公共卫生发展，可能对全球的劳动力、客户、经济和金融市场产生不利影响，有可能导致经济衰退。这可能会减少技术支出，对我们的解决方案的需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
由于销售周期的不断变化，我们的财务业绩可能会波动。
我们根据销售周期的长短和可变性的某些假设来规划我们的开支。这些假设基于与我们现有客户相关的销售周期和转换率的历史趋势。当我们继续专注于对大公司的销售时，我们期望我们的销售周期会延长，变得不那么可预测，这可能会损害我们的财务结果。影响我们销售周期的长短和可变性的因素包括：
• | 需要提高对我们平台的使用和好处的认识，包括我们的客户身份产品； |
• | 消除隐私、监管和安全关切的必要性； |
• | 采购和预算周期及决定的酌处性质； |
• | 评价和采购过程的竞争性； |
• | 由我们或我们的竞争对手宣布或计划推出新产品、新功能或新功能；以及 |
• | 通常是冗长的采购审批过程。 |
我们越来越注重对大公司的销售，这可能会进一步增加我们财务结果的可变性。如果我们无法在某一特定时期内完成一项或多项此类预期的重大交易，或如果这种预期交易被推迟到以后一段时期，我们在这一期间和今后任何期间的业务结果可能受到损害，否则该交易的收入就会被确认。
我们根据客户合同提供服务水平的承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，我们就有义务为未来的服务提供信贷，或面临合同终止，退还与未使用的订阅有关的预付款项，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们的客户协议包含服务水平承诺，根据这些承诺，我们保证我们平台的特定可用性。基础设施的任何故障或中断都可能使我们的平台无法为我们的客户所用。如果我们无法履行对客户的服务水平承诺，或长期无法使用我们的平台，我们可能在合同上有义务为受影响的客户提供服务信贷。
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将来的订阅，或者客户可以选择终止和接收与未使用订阅相关的预付金额的退款。例如，在2016年10月，针对我们使用的域名服务供应商dyn的分布式拒绝服务攻击(自甲骨文收购)阻止了我们的许多客户及其在美国的用户访问我们的平台或通过我们的平台认证的应用程序，并导致我们未能满足我们服务级别承诺下的某些约定的正常运行时间级别和服务信用的发放。 给我们的一些顾客。我们的收入、其他经营结果和财务状况可能会受到损害，如果我们遭受超出我们与客户的服务水平承诺的计划外停机时间，任何延长的服务中断都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，因为客户可能选择不续订，我们可能会失去未来的销售。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，如渠道合作伙伴。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能有效地促使第三方支持他们的产品或服务，而不是订阅我们的平台。此外，我们的竞争对手收购这些合作伙伴可能会减少我们目前和潜在客户的数量，因为这些合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的应用程序提供便利。此外，我们的一些合作伙伴正在或可能与我们的某些产品竞争，并可能选择不再与我们的平台集成。如果我们未能建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力就会受到损害，我们的经营结果可能会受到损害。即使我们是成功的，我们也不能确保这些关系将导致更多的客户使用我们的应用程序或增加收入。
由于我们一般都会确认在有关服务期间的订阅和支助服务收入，因此，报告所述期间销售额的下降可能不会立即反映在该期间的业务结果中。
我们一般都会确认在有关服务期内，订阅服务及有关支援服务的收入按比例计算。在一段期间内从新订阅、销售和续订中获得的新收入净额通常可以预期在服务期内产生收入。因此，我们报告的每个期间的大部分收入都来自确认与前几个期间签订的订阅和支助服务合同有关的递延收入。因此，在任何一个报告所述期间，新订阅或续订订阅量的减少将对我们这一期间的收入产生有限的影响。此外，在新订阅或续订订阅减少的情况下，我们调整成本结构的能力可能受到限制。
此外，某一时期的新订阅或续订额的下降可能没有充分反映在这一时期的收入中，但会对我们今后的收入产生不利影响。因此，这种影响 由于销售和市场对我们服务的接受程度大幅下降，以及我们的续约率的变化，我们的经营结果可能要到将来才能得到充分的反映。我们的订阅模式也使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的收入，因为新客户的收入通常在适用的服务期内得到确认。此外，由于我们某些客户合同的复杂性，“会计准则最新更新”(ASU)第2014-09号所要求的实际收入确认处理，与客户签订合同的收入(主题606)或ASC 606，将取决于具体合同条款，并可能导致收入从一个时期到另一个时期的更大的变化。
此外，在报告所述期间，新的订阅量或续订量的减少可能不会对该期间的账单产生直接影响。
不利的一般经济和市场条件以及劳动力身份和客户身份开支的减少可能会减少对我们产品的需求，这可能会损害我们的收入、业务结果和现金流。
我们的收入、经营结果和现金流取决于我们对产品的总体需求。对潜在的大范围衰退(在美国或国际上)的系统性影响、能源成本、地缘政治问题或信贷供应和成本的担忧可能导致市场波动加剧，消费者信心下降，美国经济和国外的增长预期下降，这反过来可能导致我们现有和潜在客户的劳动力身份和客户身份支出减少。这些经济状况可能会突然发生。长期的经济放缓可能导致客户要求我们以比现有合同更不有利的条件重新谈判现有合同，或拖欠现有合同到期付款或在合同期限结束时不续签合同。
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我们的客户可能与使用替代身份解决方案的其他实体合并，在经济疲软时期，我们的一个或多个客户申请破产保护的风险增加，其中任何一个都可能损害我们的收入、盈利能力和运营结果。我们还面临着在外国司法管辖区申请破产保护的国际客户的风险，特别是考虑到外国破产法的适用可能更难预测。此外，我们可以确定，提出任何索赔的费用可能超过这类索赔的回收潜力。因此，如果我们做生意的国家的经济增长放缓，或者这些国家经历进一步的经济衰退，就可能损害我们的业务、收入、经营结果和现金流动。
如果我们无法确保我们的产品与其他人开发的各种操作系统和软件应用程序集成或互操作，我们的平台可能会变得不那么有竞争力，我们的操作结果可能会受到损害。
过去几年，通过移动设备访问互联网和通过移动设备(包括智能手机、手持平板电脑或笔记本电脑)访问基于云的软件应用的人数大幅增加，预计还将继续增长。虽然我们已经创建了移动应用程序和移动版本的我们的产品，如果这些移动应用程序和产品表现不好，我们的业务可能会受到影响。我们也依赖第三方应用商店，这可能会阻碍我们及时更新现有产品或上传新产品。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的，因此，我们依赖于我们的产品与这些第三方服务、移动设备和移动操作系统的互操作性，以及不受我们控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议的互操作性。这些技术的任何改变都会降低我们产品的功能，或给予竞争服务优惠待遇，可能会对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立或维持关系，或开发出在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运作的产品。此外，我们可能面临移动设备发送的交易所带来的欺诈、安全和监管风险，而非个人计算机。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果我们的客户很难访问和使用我们的平台，我们的业务，经营结果和财务状况可能受到损害。
我们的成功还取决于第三方开发人员和技术提供商是否愿意构建应用程序，并提供与我们的服务相辅相成的集成。如果没有这些应用程序和集成的开发，当前和潜在客户都可能无法发现我们的服务具有足够的吸引力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，就会损害我们扩大客户群和扩大市场对我们产品的接受的能力。
我们的能力，以增加我们的客户群和实现更广泛的市场接受我们的产品将在很大程度上取决于我们的能力，扩大我们的营销和销售业务。我们计划继续扩大我们的直销队伍，吸引更多的国内和国际渠道合作伙伴。这种扩大将需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不产生相应的收入增长，我们的业务就会受到损害。如果我们不能雇用和培养有才能的直销人员，如果我们的新直销人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们不能保留现有的直销人员，我们可能无法通过扩大直销队伍来实现预期的收入增长。我们也可能无法实现预期的收入增长 如果我们无法吸引和保留更多有动机的渠道合作伙伴，如果任何现有或未来的渠道合作伙伴未能成功地为其客户销售、转售、实施或支持我们的产品，或者他们代表多家供应商，并将更多资源用于市场、转售、实施和支持这些其他供应商的产品和解决方案，则渠道合作伙伴。例如，我们的一些渠道合作伙伴也为我们的竞争对手的产品销售或提供整合和管理服务，如果这些渠道伙伴将更多的资源用于营销、转售和支持竞争产品，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们引进新产品和新功能的能力取决于我们是否有足够的研发资源和成功完成收购的能力，如果我们不为我们的研究和开发工作或成功地完成收购提供足够的资金，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和经营成果可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品、应用程序和增强现有平台。随着我们进一步扩大我们的能力并使之多样化，情况尤其如此。保持足够的研究
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而开发资源，如适当的人才和开发技术，以满足市场的需求是必不可少的。如果我们选择不开发或无法在内部开发产品，我们可能会选择通过收购进入某一市场或战略，而我们可能为此付出过多的代价，或未能成功地融入我们的业务。此外，我们的许多竞争对手在各自的研究和开发项目上投入了相当多的资金，而那些没有投入的资金可能被大公司收购，这些公司可以将更多的资源分配给我们的竞争对手的研究和开发项目。如果我们不能维持足够的研究及发展资源，或未能有效地与竞争对手的研究及发展计划竞争，便会令这些竞争对手占优势，并可能损害我们的业务、经营成果及财政状况。
第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务的中断或延迟可能会影响我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。
我们使用AWS数据中心作为平台的主机，AWS数据中心是云基础设施服务的提供者。我们所有的产品都使用我们在这些地方经营的资源。我们的业务依赖于维护AWS中托管的虚拟云基础设施，维护其配置、体系结构和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息以及第三方互联网服务提供商传输的信息。虽然我们有使用多个AWS地点的灾后恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、电力损失、电信故障、未经授权入侵、计算机病毒和致残设备、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击和其他超出我们控制范围的类似事件造成的事件，都可能对我们的平台产生负面影响。由于上述任何原因，长期的AWS服务中断会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，使我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的AWS服务的事件而招致大量费用。
AWS使我们能够以分布在多个区域的不同数量和大小来订购和保留服务器容量。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止为止。AWS可以提前30天书面通知终止协议，在某些情况下，可以根据通知的原因立即终止协议。
我们的平台经常同时被大量客户访问。由于我们继续扩大我们的客户和产品的数量，我们的客户，我们可能不会。 能够扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，AWS数据中心、第三方互联网服务提供商或其他第三方服务提供商(其服务与我们的平台集成在一起)无法满足我们的容量要求，可能会导致进入我们平台的中断或延迟，或阻碍我们扩展业务的能力。如果我们的AWS服务协议被终止，或者出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或对这些设施造成损害，我们可能会遇到进入我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。
我们的成功在一定程度上取决于我们的系统和基础设施的完整性和可扩展性。在这些系统和基础设施中，系统中断和缺乏集成、冗余和可伸缩性可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力维护我们的系统和基础设施，包括网站、信息和相关系统的完整性。在我们的信息系统和基础设施中，系统中断和缺乏集成和冗余可能会对我们操作网站、处理和完成交易、响应客户查询和一般保持成本效益运营的能力产生不利影响。我们可能会偶尔遇到系统中断，使部分或所有系统或数据不可用，或阻止我们有效地提供对我们平台的访问。我们还依赖第三方计算机系统、宽带和其他通信系统以及服务提供商来提供对我们平台的一般访问。我们的系统和基础设施、业务和/或第三方的任何中断、中断或延误，或这些系统和基础设施性能的恶化，都可能损害我们提供进入我们平台的能力。火灾、洪水、电力损失、电信故障、飓风、龙卷风、地震、其他自然灾害、战争或恐怖主义行为以及类似的事件或中断可能随时破坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。任何这些事件都可能导致系统中断、延迟和关键数据的丢失，并可能阻止我们访问我们的平台。虽然我们有这些操作的某些方面的备份系统，但灾难恢复规划就其性质而言并不足以应付所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险来补偿重大中断造成的损失。如果这些事件发生，可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
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我们依赖其他方面的软件和服务。第三方的缺陷或失去对软件或服务的访问可能会增加我们的成本，并对我们产品的质量产生不利影响。
我们依靠来自第三方的技术来操作我们业务的关键功能，包括云基础设施服务和客户关系管理服务。如果我们使用的任何第三方软件或服务，或者功能上的等价物，由于长时间的中断或中断，或者因为不再以商业上合理的条件或价格获得，我们的业务就会中断。在每一种情况下，我们都需要从其他方面寻求软件或服务的许可证，重新设计我们的产品，使其与这类软件或服务一起运作，或自行开发替代品，这将导致成本增加，并可能导致我们的产品发布和新产品的发布延迟，直到确定、许可或开发出相应的技术，并将其纳入我们的产品。此外，我们可能被迫限制现有或未来产品的功能。这些延误和限制如果发生，可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
各种因素可能导致我们的产品实现延迟，低效或其他不成功。
我们的业务取决于我们的客户成功地实施我们的产品。我们以及我们的客户越来越依赖我们的合作伙伴网络来提供实施服务，而且可能没有足够的合格的实施伙伴来满足客户的需求。各种因素可能导致实现延迟、低效或其他不成功。例如，在实现项目的过程中，可能会发生客户功能需求的更改、时间表的延迟或偏离推荐的最佳实践。由于这些和其他风险，我们或我们的客户可能会在购买、实施和启用我们的产品方面承担大量的实施成本。有些客户的实现可能需要比计划更长的时间，或者不能满足客户的期望，这可能会延迟我们销售额外产品的能力，或者导致客户在我们的产品完全实施之前取消或无法续订他们的订阅。不成功的、冗长的或昂贵的客户实施和集成项目可能导致客户的索赔，损害我们的声誉，并使竞争对手有机会取代我们的产品，每一个项目都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
产品中的实际或可感知的错误、故障、漏洞或bug，包括部署复杂性，可能会损害我们的业务和操作结果。
错误、故障、漏洞或错误可能发生在我们的产品中，特别是在部署更新或推出新产品时。我们的平台经常用于大规模的连接。 具有不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境可能会导致产品的错误或失败，或产品部署到的计算环境的其他方面。此外，将我们的产品部署到复杂、大规模的计算环境中，可能会暴露产品中的错误、故障、漏洞或错误。任何这样的错误、故障、漏洞或错误直到部署到我们的客户之后才能被发现。我们产品中的实际错误、失败、漏洞或错误，或产品发布过程中的延误或难以实施，都可能导致负面的宣传、客户数据的丢失、市场对我们产品的接受的丧失或延迟、客户满意度或采纳率的下降、竞争地位的丧失或客户对他们遭受的损失的索赔，所有这些都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
今后的收购、投资、伙伴关系或联盟可能难以确定和整合，转移管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的经营结果和财务状况。
我们过去已经收购或投资于业务、产品或技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们目前的平台，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的收购时，无论是否完善，都会招致各种费用。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购更多的业务，我们可能无法成功地整合和留住被收购的人员，整合被收购的业务和技术，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求，充分测试和吸收被收购企业的内部控制流程，或者在收购之后有效地管理合并的业务。
我们可能无法找到和确定理想的收购目标，也可能无法与任何特定目标达成协议。收购也可能导致股票证券的稀释发行，
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使用我们现有的现金或债务，或用于不利的税收后果或不利的会计处理，这可能损害我们的经营结果。
此外，出于战略原因，我们不时投资于私营成长期公司，并支持关键的业务活动，我们可能无法实现这些投资的回报。我们所有的风险投资都有部分或全部丧失投资资本的风险。
收购和战略交易涉及许多风险，包括：
• | 延迟或减少客户对我们和收购业务的购买； |
• | 破坏合作伙伴和客户关系； |
• | 被收购公司关键员工的潜在损失； |
• | 被收购公司的雇员、客户、股东或第三方的索赔和争议； |
• | 与被收购的业务、产品或技术有关的未知责任或风险，例如合同义务、被收购公司及其产品和服务的潜在安全漏洞、潜在的知识产权侵权、被收购公司不遵守法律或法规要求所产生的费用以及诉讼事项； |
• | 获得的技术或产品可能不符合法律或规章要求，并可能要求我们作出额外投资，使其符合要求； |
• | 获得的技术或产品可能无法提供与其他产品相同的支持服务水平； |
• | 我们的合作伙伴、我们的客户、我们的股东或证券分析师可能会对此不以为然； |
• | 不可预见的整合或其他费用；以及 |
• | 未来商誉或其他获得的无形资产的减值。 |
此外，如果收购的业务不能满足我们的期望，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到影响。
我们的部分收入来自对政府实体的销售，这些实体受到许多挑战和风险的影响。
我们的部分销售是给政府机构的，我们已经并可能继续进行投资，以支持今后在政府部门的销售机会。政府对我们产品的需求可能会受到预算周期的影响，我们的产品可能会有政府认证要求。此外，我们可能受到对政府合同的审计和调查，任何违反行为都可能导致惩罚和制裁，包括终止合同、退还或没收付款、罚款以及暂停或取消未来政府业务的资格。销售给这些实体可能是高度竞争，昂贵和耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证，我们将成功完成销售。政府实体往往要求与我们的标准安排不同的合同条款，并提出复杂的遵守要求，要求优惠定价、与资金供应挂钩的终止权或“最惠国”条款和条件，或在其他方面花费时间和费用来满足。政府实体也可能有法定、合同或其他合法权利，为方便、缺乏资金或由于违约而终止与我们的合作伙伴的合同，任何此类终止都可能对我们今后的业务结果产生不利影响。如果我们承诺满足特别标准或要求，而不符合这些标准或要求，我们可能会受到客户或监管机构增加的责任或终止权利的影响。即使我们满足了这些要求，向政府实体提供服务的额外费用也可能损害我们的利润。而且, 影响这类客户的基本监管条件的变化可能会损害我们有效地向他们提供服务和扩大或维持我们的客户群的能力。这些与与政府实体签订合同有关的风险可能会对我们未来的销售和运营结果产生不利影响，或者使它们更难以预测。.
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如果我们不能提高我们的品牌成本效益，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到影响。
我们认为，以符合成本效益的方式发展和保持对我们品牌的认识对于我们现有和未来产品的广泛接受至关重要，也是吸引新客户的一个重要因素。此外，我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌识别的重要性也会增加。成功地推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性和我们提供可靠和有竞争力的产品的能力。在过去，我们的努力，我们的品牌建设涉及到大量的开支。品牌推广活动可能不会带来更多的收入，即使这样，任何增加的收入也无法抵消我们在品牌建设中所花费的费用。如果我们未能成功地推广和维持我们的品牌，或在推广和维持我们的品牌的失败尝试中招致大量开支，我们可能无法吸引新客户或保留我们现有的客户，以致我们的品牌建设努力获得足够的回报，而我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到影响。
如果我们不能充分保障我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，产生较少的收入，并为保护我们的权利而招致昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些保护我们产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的许可证条款可能无法执行。此外，有些国家的法律对所有权的保护程度与美国的法律不一样，一些外国的知识产权执行机制可能不足。在我们扩大国际活动的范围内，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的产品和专有信息可能会增加。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。
我们在一定程度上依赖商业机密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。虽然我们与我们的雇员和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议，但我们无法保证这些协议将有效地控制我们产品和专有信息的获取和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或优越的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。这种诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专利技术不被未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品的进一步销售或实施，损害我们产品的功能，推迟新产品的引进，导致我们在产品中取代劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。此外，我们可能被要求从第三方获得额外技术，以开发和销售新产品，我们不能确保我们能够以商业上合理的条件或根本不许可这种技术，而我们不能获得这种技术的许可可能会损害我们的竞争能力。
如果我们受到侵权索赔或导致重大损害赔偿的索赔，我们的操作结果可能受到损害。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动，我们预计软件公司将越来越多地受到侵权指控，因为产品和竞争者的数量增加，不同行业部门的产品功能重叠。此外，我们的许多竞争对手的专利组合比我们的大，这种差距可能增加我们的竞争对手可能起诉我们专利侵权的风险，并可能限制我们对专利侵权的反诉或通过专利交叉许可解决的能力。其他公司过去曾声称，将来也可能声称，我们侵犯了他们的权利。
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知识产权。还可以就我们从第三方获得或许可的技术提出索赔。此外，我们可能不知道可能涉及我们的部分或全部技术的其他人的知识产权。
任何侵犯权利的主张，不论其优点或我们的抗辩，都可以：
• | 需要进行昂贵的诉讼以解决和(或)支付重大损害、正在支付的特许权使用费或其他数额，以解决此类争端； |
• | 需要大量的管理时间和注意力； |
• | 使我们签订不利的特许权使用费或许可协议，如果有这种安排的话； |
• | 要求我们停止销售我们的部分或全部产品，删除或减少我们产品的特性或功能，或遵守其他不利条件； |
• | 要求我们赔偿我们的客户或第三方服务提供者；和/或 |
• | 要求我们花费更多的开发资源来重新设计我们的产品。 |
上述任何一个或多个都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们受到诉讼或其他行动的影响。
我们在产品中使用开源软件，并期望在未来使用更多的开源软件。不时有人声称，对于那些将开源软件纳入产品的公司来说，他们对开源软件的所有权提出了挑战。然而，许多开源许可证的条款并没有得到美国法院的解释，而且这些许可有可能被解释成一种可能会对我们的产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制的方式。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要以某种方式将我们的专有软件产品和开放源码软件结合起来，我们就可以根据某些开放源码许可证向公众发布我们的专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手用较少的开发努力和时间创造类似的产品。如果我们不恰当地使用开源软件，或者我们使用的开源软件的许可条款发生了变化，我们可能需要重新设计我们的产品，增加成本，停止销售我们的部分或全部产品，或者采取其他补救措施。
除了与许可要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的所有权或控制的保证或保证。此外，与使用开放源码软件有关的许多风险，如缺乏担保或所有权保证等，都无法消除，如果不加以适当处理，可能会对我们的业务产生负面影响。我们建立了有助于减轻这些风险的程序，包括审查我们的开发组织提出的使用开放源码软件的请求，但我们不能确定，我们对开放源码软件的所有使用方式都符合我们目前的政策和程序，或不追究我们的责任。
我们可能面临外汇汇率波动的风险。
今天，我们绝大多数的客户合同都是以美元计价的。然而，随着时间的推移，越来越多的国际客户合同可能以当地货币计价。此外，我们的大部分国际成本是以当地货币计价的。因此，美元和外币的价值波动可能会影响我们的业务结果当转换成美元。我们目前不从事货币套期保值活动，以限制汇率波动的风险。然而，在未来，我们可能会使用衍生工具，例如外币远期合约和期权合约，以对冲外汇汇率波动的某些风险。这种套期保值活动的使用不得抵消在套期保值实施的有限时间内外汇汇率不利变动所造成的任何或部分以上的不利财务影响。此外，如果我们无法用套期保值工具构造有效的套期保值工具，那么套期保值工具的使用可能会带来额外的风险。
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各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式对因知识产权侵权、我们对财产造成的损害而遭受或招致的损失负责。 或与使用我们的平台或其他作为或不作为有关的人或其他法律责任。这些合同条款的期限通常在适用的协议终止或到期后继续存在。随着我们的不断增长，对我们的侵权索赔和其他知识产权索赔的可能性可能会增加。对于向我们或我们的客户提出的任何知识产权赔偿要求，我们将承担重大的法律费用，并可能不得不支付损害赔偿金、和解费、许可费和/或停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。巨额赔款可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况，我们也可能需要为侵权或据称侵权技术申请许可证。这种许可证可能无法以合理的条件获得，如果有的话，可能会大大增加我们的运营费用，或者可能要求我们限制我们的业务活动，限制我们交付某些产品的能力。因此，我们可能还需要开发替代的非侵犯性技术，这可能需要大量的努力和费用和/或导致我们改变我们的平台，这可能会对我们的业务产生负面影响。
客户不时要求我们赔偿或以其他方式对其违反保密、违反适用法律或未能对其使用本平台存储、传输或访问的数据执行适当的安全措施负责。虽然我们通常在合约上限制我们对这些义务的赔偿责任，但这种争端的存在可能会对我们的客户关系和声誉产生不利影响，而且我们仍可能承担与这些义务有关的重大责任。
第三方就此类赔偿义务提出的任何指控，无论是否成功，都可能使我们面临昂贵和耗时的诉讼、昂贵的补救和许可证，转移管理层的注意力和财政资源，损害我们与该客户和其他现有和潜在客户的关系，减少对我们平台的需求，损害我们的品牌、业务、经营结果和财务状况。
在欧洲，由于“安全港计划”和“欧洲通用数据保护条例”的失效，我们可能面临特殊的隐私、数据安全和数据保护风险。
在欧洲共同体，第95/46/EC号指令或该指令要求欧洲联盟成员国执行数据保护法，以满足该指令的严格隐私要求。除其他要求外，该指令还管制受该指令管辖的个人可识别数据或个人数据向美国等第三国的转让，这些国家尚未发现对此类个人数据提供充分保护。我们的客户过去一直依赖于我们遵守美国商务部的“安全港隐私原则”，以及遵守美国-欧盟和美国-瑞士安全港框架，这是美国商务部、欧盟和瑞士同意和制定的，这为欧洲经济区(EEA)的数据控制器向美国传输个人数据建立了一种合法的途径。由于2015年10月6日欧洲联盟法院或欧洲法院在C-362/14号案件(Schrems诉数据保护专员)中关于美国-欧盟安全港框架是否充分的意见，美国-欧盟安全港框架不再被认为是一种有效的方法，以遵守“指令”(及其成员国执行情况)中关于在欧洲经济区以外转让个人数据的要求。
在“安全港框架”失效后，欧盟和美国的谈判人员努力达成一项新的解决办法，使从欧洲经济区向美国转移个人数据合法化，并最终就“安全港框架”的继承者达成政治协议。“隐私盾牌”正式通过，截至2016年8月1日，有兴趣的公司已获准注册该项目。人们继续对隐私盾牌作为合法数据传输机制的未来感到关切，因为它继续受到法律挑战。直到有关欧盟-美国隐私盾牌未来的法律不确定性得到解决，我们才能确定我们是否会 参加该项目，我们将继续面临不确定性，我们的努力，以遵守我们的义务，根据欧洲隐私法将是足够的。此外，我们和我们的客户在数据传输方面所依赖的其他基础，例如“标准合同条款”，继续受到监管和司法审查。2017年，欧盟标准合同条款(一种数据转移机制)的有效性受到法律质疑，提交欧洲法院审查。虽然欧洲联盟法院总检察长建议维持“标准合同条款”的有效性，但这种意见不具有法律约束力。如果“标准合同条款”因这些程序或其他原因而作为合法的数据传输机制而被取消，可能会损害我们和依赖这些条款的客户。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能面临罚款和其他处罚。任何此类调查
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或者欧洲数据保护机构的收费可能会对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。
根据欧洲法院在C-362/14号案件中的意见，我们向我们的客户提供其他方法，使其能够从欧洲经济区向美国进行符合规定的数据传输，并已开始根据目前的监管义务、数据保护当局的指导和不断发展的最佳做法，努力使来自欧洲经济区的个人数据的转让保持一致。尽管如此，我们可能无法建立符合我们的客户可以接受的方式或手段，从欧洲经济区转移这些数据，包括由于正在进行的立法活动，这可能会改变目前的数据保护格局。
我们还可能经历欧洲或跨国客户的犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的服务，这是由于欧洲法院对C-362/14号案件的裁决以及某些数据保护当局对他们施加的当前数据保护义务可能给这些客户带来的风险风险。这类客户也可能认为任何替代的合规方法都太昂贵、负担太重、法律上太不确定或其他方面令人反感，并决定不与我们做生意。
此外，数据保护条例是一个重点更加突出和要求不断变化的领域。2016年4月27日，欧盟通过了2018年5月25日生效的“第2016/679号通用数据保护条例”(GDPR)，取代了每个欧盟成员国的数据保护法。GDPR适用于在欧洲联盟内设立的任何公司以及欧洲联盟以外的公司，如果它们收集和使用与向欧洲联盟个人提供货物或服务或监测其行为有关的个人数据。GDPR加强了对个人数据处理者和控制器的数据保护义务，例如，扩大了关于如何使用个人数据的披露、对保留信息的限制、强制性数据违反通知要求以及对服务提供者承担繁重的新义务。不遵守GDPR可导致高达2000万欧元的罚款，或占全球年收入总额的4%，以较高的数额为准。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，遵守其要求使我们花费了大量资源，这种支出很可能持续到不久的将来，因为我们在条例生效日期之后对新的解释和执法行动作出反应，并继续与我们的客户和商业伙伴谈判数据处理协议。欧洲联盟的单独法律和条例(以及成员国对这些法律和条例的执行)管理着保护消费者和电子通信的问题，而且这些法律和条例也在不断发展。新的“电子隐私条例”草案扩展了严格的选择营销规则，但有限制的例外情况适用于企业对企业的通信，修改第三方cookie的规则。, 网络信标和类似技术大大加重了处罚。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准对我们的业务可能产生的影响。这类法律和条例往往有不同的解释，而且可能在各法域之间不一致。我们可能因履行新的GDPR义务而付出大量费用，我们可能被要求对我们的业务运作、产品和服务开发作出重大改变，所有这些都可能对我们的收入和整个业务产生不利影响。
我们亦继续看到各司法管辖区实施资料本地化法例，规定个人资料或某些类别的个人资料须存放在产地来源的司法管辖区内。这些规定可能会阻止客户使用像我们这样的基于云的服务，并可能会限制我们进入这些市场的能力，或者禁止我们继续在这些市场上提供服务，而不增加大量的额外成本。
我们和我们的客户面临着某些欧洲联盟数据保护当局采取执法行动的风险，直到我们能够确保在美国从欧洲经济区向我们转让的所有个人数据都符合所有适用的监管义务、数据保护当局的指导和不断发展的最佳做法。我们可能认为有必要在欧洲经济区内建立系统，以保存源自欧洲联盟的个人数据，这可能涉及大量费用，并可能导致我们需要将资源转用于我们业务的其他方面，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们作为HIPAA业务助理为我们的某些客户，因此，受到严格的隐私和数据安全要求。如果我们不遵守任何这些要求，我们可能要承担重大责任，所有这些都会对我们的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生不利影响。
经“经济和临床健康健康信息技术法”(HITECH)或HITECH修订的1996年“健康保险运输和问责法”及其各自的实施条例对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输规定了具体要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于业务伙伴。
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我们作为HIPAA覆盖的实体和服务提供者的某些客户的业务伙伴，在这种情况下，我们作为业务伙伴受到监管，以HIPAA为目的。我们提供服务的HIPAA覆盖的实体和服务提供者要求我们与它们签订符合HIPAA的业务关联协议。这些协议对我们规定了严格的数据安全义务。如果我们不能履行我们作为HIPAA商业伙伴的义务，或根据我们执行的商业联系协议的条款，我们可能面临大量的民事责任，甚至刑事责任，以及根据适用的商业联系协议所承担的合同责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，产生负面的宣传，反过来会对我们吸引和留住新客户的能力产生不利影响。HITECH修改了HIPAA在HITECH之前就已经存在的严厉的惩罚结构，创建了四层新的民事货币处罚，并赋予州检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。此外，在某些情况下，许多州法律对健康信息的隐私和安全作出了规定，其中许多法律在重大方面与HIPAA和彼此不同，可能没有同样的效果。
此外，美国卫生和公共服务部预计将在2020年发布更多关于HIPAA的指导意见，我们正在继续监测这种指导是否会迫使我们改变我们的做法。对HIPAA的重大改变，包括HIPAA的解释和应用，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，如果不遵守这些法律，我们将受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们要遵守反腐败、反贿赂和类似的法律，比如1977年的“美国反海外腐败行为法”，或“反海外腐败法”(FCPA)，“反海外腐败法”(FCPA)，载于“美国法典”第18编第201节，美国旅行法，“美国爱国者法”，2010年“英国贿赂法”，以及我们开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来，反腐败和反贿赂法得到了积极的执行，并被广泛解释，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和其他私营部门人员承诺、授权、作出或提供不正当的付款或其他好处。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。
此外，我们利用渠道合作伙伴销售我们的产品，并代表我们在国外开展业务。我们或此类合作伙伴可能直接或间接地与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行互动，在某些情况下，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可以对这些伙伴以及我们的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们已经实施了一项反腐败合规计划，但不能确保我们所有的雇员和代理人，以及那些我们将某些业务外包给他们的公司，都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，而我们最终可能要对此负责。
不遵守“反海外腐败法”、其他适用的反腐败法或反洗钱法可能会使我们受到调查、举报人投诉、制裁、和解、起诉和其他执法行动的制约。任何违反这些法律的行为都可能导致利润被没收、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、负面媒体报道、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同和其他后果，其中任何一种都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受到政府出口管制和经济制裁法律的限制，这些法律可能损害我们在国际市场上竞争的能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的商业活动受到美国出口管制以及贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例。美国出口管制法和美国经济制裁法包括禁止向美国受禁运或受制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，并要求出口加密项目。此外，各国还对某些加密技术的进口进行管制，包括通过进口和许可要求，并颁布了一些法律，这些法律可能限制我们分发服务的能力，或限制客户在这些国家执行我们服务的能力，如果我们不遵守这些法律和条例，我们和我们的某些雇员可能会受到民事或刑事处罚。包括可能丧失出口特权和罚款。获得必要的授权，包括任何所需的许可，对于特定的事务来说可能是耗时的，这是没有保证的，而且可能会导致结果。
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在延迟或失去销售机会。虽然我们采取了预防措施，防止我们的产品被违反这些法律提供，但尽管我们采取了预防措施，我们的产品过去和将来也可能在无意中违反了这些法律。这可能对我们造成负面后果，包括政府的调查、惩罚和损害我们的名誉。
我们可能不能为我们的产品设定最优的价格。
在过去，我们有时调整我们的价格，为个别客户与长期协议或某一特定的产品。我们预计，我们可能需要改变我们的价格在未来的时期。此外，当竞争对手推出与我们竞争或降低价格的新产品时，我们可能无法根据我们的历史价格吸引新客户或留住现有客户。在我们进行国际扩张的同时，我们还必须确定适当的价格，使我们能够在国际上进行有效的竞争。此外，如果我们的产品组合销售变化，那么我们可能需要，或选择，修改我们的价格。因此，我们可能需要或选择降低我们的价格或改变我们的定价模式，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
由于我们的长期成功在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的产品销售给美国以外的客户，我们的业务将很容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们目前在美国境外有销售人员，并在英国、荷兰、瑞典、法国、德国、加拿大和澳大利亚设有美国以外的办事处，我们打算扩大我们的国际业务。
每一种财政2019和2020，我们的国际收入16%占我们总收入的一部分。我们可能进行的任何国际扩大努力都可能不成功。此外，开展国际行动使我们面临新的风险，其中一些我们在美国一般没有遇到。这些风险除其他外包括：
• | 我们产品本地化的意外成本和错误，包括翻译成外语和适应当地的做法和法规要求； |
• | 不熟悉外国法律、法律标准、隐私标准、监管要求、关税和其他障碍； |
• | 有利于当地竞争对手或商业当事人的法律和商业惯例； |
• | 与遵守“全球地质雷达”以及不同的数据隐私标准和执法有关的费用和责任； |
• | 我们的外国雇员或合伙人不遵守美国和外国法律的风险更大； |
• | 在一些国家，法律和标准起伏不定，对知识产权的保护减少或变化多端，执行知识产权的实际困难； |
• | 以跨境贸易为重点的限制性政府行动，包括税收、贸易法、关税、进出口限制或配额、壁垒、制裁、关税或其他贸易限制； |
• | 法律和法规要求的意外变化； |
• | 管理系统集成商和技术伙伴方面的困难； |
• | 不同的技术标准； |
• | 应收账款支付周期较长，应收账款难以收回； |
• | 管理国际业务和为其配备人员方面的困难，以及不同的雇主/雇员关系和当地雇用法； |
• | 政治、经济和社会不稳定、战争、武装冲突或恐怖活动； |
• | 健康流行病，如来自中国的冠状病毒爆发(COVID-19)、流感和其他高度传染性疾病或病毒； |
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• | 汇率的波动可能会增加本港以外国为基础的收入及开支的波动；及 |
• | 可能产生的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性和对收入返还的限制。 |
此外，在国际市场上运作也需要大量的管理关注和财政资源。我们不能肯定，在其他国家建立业务所需的投资和额外资源将产生预期的收入或盈利水平。
我们没有从事货币对冲活动来限制汇率波动的风险。汇率的变化影响我们的成本和收益，也可能影响我们在美国境外资产的账面价值和股东权益的数额。
我们有有限的经验，营销，销售和支持我们的平台在国外。我们在国际经营业务方面的有限经验增加了我们今后可能进行的任何可能的扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而又不能成功和及时地这样做，我们的业务和业务结果将受到损害。
我们的国际行动可能会产生潜在的不利税收后果。
我们正在扩大我们的国际业务和工作人员，以更好地支持我们的增长进入国际市场。我们的公司结构和相关的转让定价政策预计未来将进入国际市场。我们在不同司法管辖区所缴付的税款，可能视乎不同司法管辖区(包括美国)的税法对本港的国际商业活动、税率的改变、新的或经修订的税法或现行税法和政策的解释，以及我们是否有能力以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务而定。我们经营的司法管辖区的税务当局可能会对我们的公司间交易定价方法提出质疑，这些方法通常需要根据公司间的安排按一定的长度计算，或者不同意我们对可归属于特定司法管辖区的收入和开支的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而且我们的立场无法维持，我们可能需要支付额外的税收、利息和罚款，这可能导致一次性的税收、更高的有效税率、减少现金流量和降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金，以支付这种应急费用。
在各种税务管辖范围内，对我们不利的税务法律或法规的改变，或我们的客户可能增加我们产品的成本，损害我们的业务。
任何时候都可以颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规章、条例或条例。这些法令可能会损害我们的国内和国际商业运作以及我们的业务和财务业绩。此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会被解释、更改、修改或应用，对我们不利。这些事件可能要求我们或我们的客户在可能的或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们或我们的客户支付罚款和/或罚款和利息，因为过去的数额被认为是到期的。如果我们提高价格，以抵消这些变化的成本，现有和潜在的未来客户可能选择不购买我们的产品在未来。此外，新的、修改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们产品的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于经营业务的资本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务和财务业绩。
作为一个多国组织，我们在世界各地的几个司法管辖区可能要纳税，因为税法越来越复杂，其适用可能是不确定的。我们在这些司法管辖区所缴付的税款，可能会因适用的税务原则的改变而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现行税法和先例的解释，这会损害我们的流动资金和运作结果。此外，这些司法管辖区的当局可检讨我们的报税表，并征收额外的税项、利息及罚款，当局可声称各种扣缴规定适用于我们或我们的附属公司，或声称我们或我们的附属公司得不到税务条约所带来的利益，而其中任何一项都会损害我们及我们的经营结果。
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我们的业务可能有额外的义务收取和汇出销售税和其他税，我们可能要为过去的销售承担税务责任。任何国家、外国或其他当局征收额外或过去销售税的成功行动都可能损害我们的业务。
各州和一些地方征税法域对销售税和使用税有不同的规则和条例，这些规则和条例可能会随着时间的推移而有不同的解释。特别是销售税在不同司法管辖区的适用范围尚不清楚。我们有可能面临销售税审计，而且我们对这些税的责任可能超过我们的估计，因为国家税务当局仍然可以断言，我们有义务向我们的客户收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们也可以接受国家和国际司法管辖区的审计，而我们并没有对这些国家和国际司法管辖区承担应计的税务责任。如果我们成功地断言，我们应该为我们的服务征收额外的销售税或其他税收，而我们在过去从未这样做过，而且没有征收销售税，这可能会导致过去销售的大量税务责任，使客户不愿购买我们的产品，或以其他方式损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们根据法律的要求在美国的某些州提交销售税申报表，并为我们提供的部分产品签订某些客户合同。我们在其他州不征收销售税或其他类似税，其中许多州不对我们提供的绝大多数产品征收销售税或类似税。然而，一个或多个州或外国当局可以寻求对我们施加额外的销售、使用或其他税收和记录义务，或者确定这些税应该由我们支付，但没有由我们支付。过去的税收责任也可能包括巨额利息和罚款。任何国家、外国或其他当局成功迫使我们征收和汇出销售税、征税或其他税项的行为，不论追溯性、前瞻性或两者兼而有之，都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们依赖于我们的执行官员和其他关键雇员，而失去一名或多名这些雇员，或无法吸引和留住其他高技能雇员，可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官员和其他关键雇员的持续服务。我们依靠我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户支持、一般和行政职能等领域的领导团队，以及研究、开发和运营职能中的个别贡献者。我们的行政管理团队不时会因行政人员的聘用或离职而出现变动，这可能会影响我们的业务。我们并没有与我们的行政人员或其他主要人员订立雇佣协议，规定他们须在任何特定时间继续为我们工作，他们可随时终止在我们的工作。我们的一名或多名高管或关键员工的流失，以及没有为关键高管制定和执行有效的继任计划，都可能损害我们的业务。我们的高管管理团队的更迭也可能对我们的业务造成干扰和损害。
此外，要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们总部所在的旧金山湾区以及我们设有办事处的其他地点，对这些人员的竞争十分激烈，特别是对于在设计和开发软件和SaaS应用程序方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员来说更是如此。我们不时有经验，而且我们期望继续在雇用和保留具有适当资格的雇员方面遇到困难，而且可能无法填补所需地区的职位，或根本无法填补职位。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司聘请雇员，他们以前的雇主可能会试图声称这些雇员或我们违反了他们的法律义务，从而浪费了我们的时间和资源。此外，求职者和现有雇员往往考虑到他们在就业方面获得的股权奖励的价值。如果我们认为股权奖励的价值下降，它可能会损害我们的能力，招聘和留住高技能的员工。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们的现有人员，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
如果我们不能筹集更多的资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务并在未来投资于新技术，就会削弱我们成功竞争的能力，并损害我们的经营成果。
我们可能需要筹集更多的资金，而且我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。如果我们筹集更多的股权或可转换债务融资，我们的证券持有人可能会经历他们的所有权权益大幅稀释。如果我们进行额外的债务融资，我们可能被要求接受限制我们承受额外负债的能力，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力的条款。如果我们需要额外的资本，不能以可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，我们可能无法，除其他外：
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• | 开发和提升我们的产品； |
• | 继续扩大我们的产品开发、销售和营销机构； |
• | 雇佣、培训和留住员工； |
• | 应对竞争压力或意外的周转资金需求；或 |
• | 追求收购机会。 |
我们不能做到上述任何一项，都会削弱我们成功竞争的能力，损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了保持我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经花费了大量的资源，包括与会计有关的费用和重大的管理监督，并预计我们将继续使用这些资源。如果这些新的或改进的控制和制度中的任何一个不像预期的那样运作，我们可能会在我们的控制中遇到重大的弱点或重大的缺陷。
由于业务环境的变化，我们的控制可能变得不够。此外，我们在财务报告方面的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在今后发现。任何不保持有效控制的行为都可能损害我们的业务结果，或使我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们以前各期的财务报表。如果不对财务报告保持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须在提交给证券交易委员会(SEC)的定期报告中列入这些报告。缺乏有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们必须提供一份年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制是否有效。
我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们每年对财务报告的内部控制的有效性。如果我们对财务报告的内部控制水平不满意，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份不利的报告。如果不对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，就会损害我们的业务和经营结果，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。
改变现行的财务会计准则或惯例，或税务规则或惯例，可能会损害我们的经营结果。
改变现行的会计或税务规则或惯例、新的会计公告或税务规则，或对现行的会计公告或税务惯例作出不同的解释，可能会损害我们的经营结果或我们的经营方式。此外，这些更改可能会影响我们在更改生效前完成的交易报告。
公认会计原则须经财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。采用这些新的准则，以及在执行会计原则的改变方面遇到任何困难，包括修改会计制度的能力，都可能导致我们未能履行我们的财务报告义务，从而导致监管纪律，损害投资者对我们的信心。
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如果我们对关键会计政策的估计或判断证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响我们合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所规定的那样。这些估计结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不太明显的收入和支出数额的依据。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计数包括但不限于以下方面：收入确认、递延佣金的养恤金、经营租赁的增量借款利率、可转换票据的实际利率、递延所得税的估值、商誉的合并以及商誉和购买的无形资产的估值。如果我们的假设有所改变，或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A级普通股的交易价格下降。
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或破坏，从而可能损害我们的业务。我们在旧金山、加利福尼亚和美国西海岸都有大量的员工，那里有活跃的地震和野火区，有可能扰乱我们的业务。例如，在2019年10月，PG&E关闭了旧金山湾区某些城市的电力，以减少发生野火的风险，这导致我们的许多员工无法远程工作。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、电力损失、电信故障、破坏、网络攻击、战争、恐怖袭击或卫生流行病(包括最近中国爆发的冠状病毒疫情(COVID-19))，我们可能无法继续运作，并可能承受系统中断、声誉损害、应用程序开发延误、产品长期中断、数据安全受到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补灾害、网络攻击或其他业务中断造成的损失，任何事故都可能导致损失或增加此类保险的费用。
如果我们违约，我们可能要承担赔偿责任，而我们的保险可能不足以弥补我们的损失。
我们在与客户和合作伙伴签订的合同中承担着许多义务，尽管我们为遵守合同实施了程序、制度和内部控制，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、制度和内部控制的缺陷、疏忽或雇员或承包商的故意行为。我们的保单，包括我们的错误和遗漏保险，可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断，包括网络安全事故、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能造成的重大损失。此外，这种保险今后可能无法在经济上合理的条件下提供，也可能根本得不到。此外，我们的保险可能不涵盖对我们提出的所有索赔，而为一项诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力。
暴露于联合王国的政治事态发展，包括联合王国退出欧洲联盟，可能损害我们的利益。
2016年6月23日，英国举行了一次关于英国加入欧盟的公投，公投结果是投票赞成脱离欧盟。由于谈判陷入僵局，撤军被延长了好几次。2020年1月31日，联合王国退出欧洲联盟，进入过渡时期，除其他外，与欧洲联盟谈判一项关于欧洲联盟与联合王国之间未来关系的协定。联合王国的全民投票和随后从欧洲联盟撤出造成了联合王国与欧洲联盟之间未来关系的重大政治和经济不确定性。
公投、退欧和过渡期意味着英国与欧盟关系的长期性尚不明确。联合王国投票退出欧洲联盟所造成的政治和经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场和英镑或包括欧元在内的其他货币价值的重大波动。此外，这种不确定性可能会导致
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我们的客户或潜在客户削减或推迟支出，任何退出欧盟都可能给我们的英国和全球业务带来新的监管和成本挑战。全民投票的结果也给联合王国的数据保护、移民和税收等问题的监管造成了不确定性。特别是，目前尚不清楚联合王国决定退出欧洲联盟的投票将如何影响联合王国颁布“欧洲一般数据保护条例”，以及如何管制进出联合王国的数据转移。根据就任何退出欧洲联盟达成的条件，有可能对我们的业务产生不利的实际或业务影响。
我们使用我们的净营业亏损、结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据经修订的1986年“国税法”第382条，或该守则，如一间公司经历“拥有权变动”，一般定义为在3年期间，其股权所有权的变动幅度大于50%，则该公司使用其变更前营运亏损转结及其他税前税前特性(例如研究税项抵免及分配利息扣除结转)以抵销其改变后收入的能力可能是有限的。我们过去曾经历过拥有权的改变，而将来任何这类拥有权的改变，都可能导致日后的税务责任增加。此外，我们可能会在未来经历所有权的变化，这是由于我们的股票所有权发生了随后的变化。因此，如果我们获得了净应税收入，我们利用我们的预变动净营业亏损结转抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会增加我们未来的税收负担。
此外，在2017年12月22日，美国政府颁布了新的税收立法，通常被称为减税和就业法案(税法)。“税法”对美国税法作了广泛而复杂的修改，包括对净经营损失的使用和限制的修改。例如，虽然税法允许在2018年1月31日终了的应税年度内发生的联邦净营业损失无限期结转，但税法还对我们在截至2019年1月31日的应税年度内产生的净营业损失规定了80%的限制和无限期结转。此外，我们使用我们的净经营损失的能力取决于产生未来的美国联邦应税收入。由于我们不知道是否或何时将产生使用剩余净营业亏损所需的美国联邦应税收入，这些在2018年1月31日终了的纳税年度之前产生的营业净亏损结转可能未使用。
与我们A类普通股所有权有关的风险
我们A类普通股的股价可能波动或下跌。
在我们的首次公开发行(IPO)之前，我们的A级普通股没有公开市场。其他新上市公司的证券市场价格历来波动很大，自首次公开募股以来，我们的股票价格一直波动不定。我们A类普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
• | 股票市场和(或)公开上市技术公司的总体业绩； |
• | 我们的收入或其他财务或运营指标的实际或预期波动； |
• | 我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能实现这些预测； |
• | 证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，跟踪本公司的任何证券分析师在财务估计和/或建议方面的变化； |
• | 未达到证券分析师或投资者的预期或预期； |
• | 关键人员的征聘或离职； |
• | 严重的安全漏洞、技术困难或中断我们的服务； |
• | 我们行业的整体经济和市场条件； |
• | 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机； |
• | 我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
• | 新的法律、法规或者对适用于本企业的现行法律、法规的新解释； |
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• | 对我们进行威胁或提起诉讼的； |
• | 其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及 |
• | 由我们、我们的董事、我们的高级职员或我们的股东出售我们A级普通股的额外股份。 |
此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，影响并继续影响着许多公司的股票证券市场价格。许多公司的股价波动方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会使我们承担大量费用，转移资源和管理人员对我们业务的注意力，损害我们的业务。
我们普通股的双重等级结构的效果是将表决权控制集中于在我们的首次公开募股完成之前持有我们的股本的股东，包括我们的董事、执行官员及其附属公司，截至2020年1月31日，他们总共持有我国股本投票权的53.1%。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事的选举、我们组织文件的修改以及任何合并、合并、出售我们全部或大部分资产或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的B级普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有一票。截至2020年1月31日，我们的董事、执行官员及其附属公司总共持有我们股本投票权的53.1%。由于我们B级和A类普通股之间的10比1的表决比率，我们B类普通股的持有者可以继续控制我们普通股合并投票权的多数，并能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到2027年4月12日，也就是我们的首次公开募股结束十周年之日。这种集中控制可能会限制或妨碍你在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事的选举、我们组织文件的修正， 和任何合并，合并，出售我们的全部或实质上所有的资产，或其他主要的公司交易，需要股东的批准。此外，这可能会阻止或阻止非邀约收购要约或我们的股本，您可能认为这是您的最佳利益，作为我们的股东之一。
B类普通股持有人今后的转让一般会导致这些股份转换为A类普通股，但有限度的例外情况除外，例如为遗产规划目的进行的某些转让。B类普通股转换为A类普通股，会随着时间的推移，增加保留其股份的B类普通股持有人的相对表决权。
在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或认为可能发生销售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
将我们甲级普通股的大量股份出售给公众市场，特别是由我们的董事、执行官员和主要股东出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
此外，我们还有未完成的期权，如果充分行使，将导致发行我们的A类和B类普通股股票。我们也有限制股票单位，或RSU，未发行，如果归属和结算，将导致发行A类普通股股票。根据“证券法”，在行使股票期权和转归RSU时可发行的A类和B类普通股的所有股份，以及根据我们的股权奖励计划为未来发行保留的股份，均已根据“证券法”登记进行公开转售。因此，这些股票在发行时将能够在公开市场上自由出售，但须符合适用的归属要求。
此外，我们的A类普通股有相当数量的股份是保留在行使在发行2023年票据时(如下文所界定)发行的票据(下文所定义)和认股权证时发行的。如果我们选择在债券转换后仅以我们A类普通股的股份履行我们对债券的转换义务，我们将被要求在相关转换日期之后的第二个营业日交付我们A类普通股的股份，连同任何部分股份的现金。
38
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
我们受“交易法”、纳斯达克上市标准和其他适用的证券规则和条例的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源造成重大压力。例如，“外汇法”要求，除其他外，我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和条例的复杂性，我们管理层的注意力可能被转移到其他可能损害我们的业务、经营结果和财务状况的商业问题上。虽然我们已增聘雇员，以协助我们遵守这些规定，但将来我们可能需要聘用更多雇员或聘请外部顾问，这会增加我们的营运开支。
此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的不断变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、条例和标准，这种投资可能会增加一般和行政开支，并将管理层的时间和注意力从业务业务转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力与监管机构或理事机构的活动不同，因为它们的适用和做法不明确，监管当局可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到损害。
根据这些新的规则和规例，作为一间上市公司，令我们购买董事及高级人员责任保险的费用更高，而我们可能须接受较少的保险，或须付出更高的成本才可获得保险。这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员，特别是我们的审计委员会及薪酬委员会成员，以及合资格的行政人员。
由于在要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况是显而易见的，这可能会增加受到威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方的诉讼风险。如果这些索赔成功，我们的业务和经营结果也可能受到损害，即使这些索赔不引起诉讼或有利于我们，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会挪用我们的管理资源，损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果证券或行业分析师不发表或停止出版研究，或发表不准确或不利的研究，我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师不公布或停止对我们公司的研究，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果包括我们在内的一位或多位分析师下调我们A级普通股的评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道或不定期发表关于我们的报告，对我们A类普通股的需求就会减少，这可能导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们不打算在可预见的将来支付红利。
我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运作和一般的公司目的。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠出售他们的A级普通股后的价格升值，这可能不会发生，作为唯一的途径，以实现任何未来的收益，他们的投资。
39
我们的租船文件和特拉华州法律的规定可能会使我们公司的收购更加困难，限制我们的股东替换或撤换我们现有董事会的企图，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们的修订及重述注册证明书及经修订及重述的附例内的条文，可能有延迟或防止更改控制或改变我们的管理的效果。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括以下条文：
• | 规定我们的董事会分为三类，任期三年； |
• | 允许董事会确定董事人数，填补空缺和新设董事职位； |
• | 要求过半数表决才能修改我们经修订和重新声明的注册证书中的某些规定，并修改和重述章程； |
• | 授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来执行股东权益计划； |
• | 规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们董事会的过半数成员才有权召开股东特别会议； |
• | 规定一种双重普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们所持有的A类和B类普通股的流通股远远少于多数，包括董事的选举和重大的公司交易，例如我们公司或其资产的合并或其他出售； |
• | 禁止股东以书面同意的方式采取行动，这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动； |
• | 规定董事局获明文授权订立、更改或废除我们的附例；及 |
• | 提前通知的提名，以选举我们的董事会或建议事项，可由股东在年度股东会议上采取行动。 |
此外，特拉华州总公司法第203条可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变。第203条对我们与持有我们普通股15%或以上的人之间的合并、商业合并和其他交易施加了某些限制。
我们修订和重申的附例指定位于特拉华州内的一个州或联邦法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的专属法院，这可能限制股东获得一个有利的司法论坛处理与我们之间的争端的能力。
我们修订和重申的附例规定，特拉华州的法院将是以下方面的专属论坛：
• | 代表我们提起的任何派生诉讼或程序； |
• | 任何声称违反信托义务的行为； |
• | 任何根据“特拉华普通公司法”、我们经修订及重述的公司注册证明书或我们经修订及重述的附例向我们提出申索的诉讼；或 |
• | 或任何声称对我们的要求是由内部事务理论管辖的行动。 |
这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，从而可能阻止就此类索赔提起诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中所载的法院选择条款在一项诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
40
与我们未偿还的可转换债券有关的风险
偿还我们的债务可能需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的债务，我们也可能没有能力筹集必要的资金，以换取债券的现金转换，或在发生根本性变化时以现金形式回购债券，这可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
2018年2月，我们在私人发行的2023年债券(2023年债券)中发行了3.45亿美元本金总额。利率为年息0.25厘，由2018年8月15日起，每年二月十五日及八月十五日起，每半年须支付一次欠款。2099年9月，该公司以私人谈判方式回购2023年债券的本金总额2.244亿元，总额为6.048亿元，包括约2.244亿元现金及约300万股A类普通股(2023年债券部分回购)。在2023年债券部分回购之后，2023年债券中仍有1.206亿美元未清。在2099年9月，在2023年债券部分回购的同时，我们以私人方式发行2025年债券本金总额10.6亿美元，包括首次买家部分行使购买额外债券的选择权(2025年债券、2025年债券和2023年债券)。2025年债券的利率为年息0.125厘，由二零二零年三月一日起，每年三月一日及九月一日起，每半年派息一次。
我们能否按期支付本金、支付利息或为包括债券在内的负债提供再融资，取决于我们未来的表现，而这些表现须受经济、金融、竞争及其他我们无法控制的因素所影响。我们的业务可能不会从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或根据可能繁重或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股本。我们日后再融资的能力，视乎当时的资本市场和财政状况而定。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们债务义务的违约。此外，我们日后的任何债务协议，都可能载有一些限制性的公约，禁止我们采用任何其他方法。我们不遵守这些公约可能会导致违约，如果不加以纠正或放弃，就可能导致我们的债务加速。
此外，债券持有人有权要求我们在发生根本改变时(如各自债券的契约所界定)，以相当于拟回购的债券本金100%的回购价格，再加上应计及未付利息(如有的话)。在债券转换后，除非我们选择只交付我们A级普通股的股份以结算该等转换(但以现金代替交付任何部分股份)，则属例外，我们将被要求就正在转换的债券支付现金，我们可能没有足够的现金，或在我们被要求回购已交回的债券或正在转换的债券时，我们无法获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力，可能会受到法律、规管当局或规管我们日后负债的协议的限制。我们未能在有关票据的契约要求回购时回购债券，或未能按该契约的规定在日后转换债券时缴付任何应付现金，即属该等契约下的违约行为。债券契约下的违约或根本性变化本身也可能导致我们未来债务协议的违约。如果有关债务在任何适用的通知或宽限期后被加速偿还，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购债券，或在转换后支付现金。
此外，我们的债务，再加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果，例如：
• | 使我们更容易受到美国和世界各地经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府管制方面的不利变化的影响； |
• | 限制我们对业务和行业的变化进行规划或作出反应的灵活性； |
• | 与债务较少的竞争对手相比，我们处于不利地位； |
• | 限制我们借入额外款项以资助收购、营运资本及其他一般公司用途的能力；及 |
• | 使我们公司的收购变得不那么有吸引力或更加困难。 |
41
任何这些因素都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，如果我们再负债，与我们的业务和我们偿还或偿还债务的能力有关的风险就会增加。
债券的有条件转换功能，如果触发，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
如果触发债券的有条件转换功能，债券持有人将有权在指定时期内的任何时候根据他们的选择进行转换。如果一名或多名债券持有人选择转换他们的债券，除非我们选择只交付我们A类普通股的股份来履行转换义务(但支付现金代替交付任何部分股份除外)，我们将被要求通过支付现金来结清一部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。正如我们的合并财务报表附注9所披露的，2023年票据的有条件转换功能是在2020年1月31日触发的，2023年票据目前可由持有者在2020年2月1日至2020年4月30日期间全部或部分自由兑换。2023年的票据在该财政季度之后是否可兑换，将取决于这一条件的持续满足或今后的另一种转换条件。从发行之日起至2020年1月31日，允许2025年债券持有人转换的条件没有得到满足。
此外，即使持有者不选择转换他们的票据，我们也可以根据适用的会计规则，将票据的全部或部分未偿本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们净营运资本的大幅减少。截至2020年1月31日，2023年债券被列为综合资产负债表上的流动负债。
与我们的债券有关的交易可能会影响我们A类普通股的价值。
部分或全部债券的转换，将稀释现有股东的所有权权益，只要我们履行转换义务，即在转换A类普通股时交付此类股票。在某些情况下，我们的债券可在未来由持有人自行选择兑换。如果我们的债券持有人选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付大量我们A类普通股的股份来解决我们的转换义务，这将对我们现有的股东造成稀释。
此外，在发行2023年债券方面，我们与某些金融机构(2023年票据期权对手方)进行了可转换票据对冲交易(票据对冲交易)。我们还与2023年期权交易对手方进行了权证交易，根据这些交易，我们出售了购买我们A类普通股(认股权证)的认股权证。在2023年票据转换或交收时，债券边缘一般会减少对我们A类普通股的潜在稀释，并(或)抵销我们所须支付的超过折算2023票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)。认股权证交易可分别产生稀释作用，使我们A类普通股的每股市价超过任何认股权证的成交价格，除非在符合权证交易条款的情况下，我们选择以现金结算认股权证。2019年9月，与2023年票据部分回购有关，该公司终止了与大约相当于460万股票。截至2020年1月31日，Note Hges给了该公司大约购买的选择权250万股票(经调整)仍未发行。2019年9月，与2023年的部分回购有关，该公司终止了大约相当于460万股票。截至2020年1月31日，认股权证大约可以收购250万股票(经调整)仍未发行。
此外，关于2025年票据的发行，我们与某些金融机构(2025年票据上限呼叫对手方以及2023年票据期权交易对手方)进行了有上限的呼叫交易(上限呼叫)。在2025年债券转换或交收时，最高认购额一般会减少对我们A类普通股的潜在稀释，并(或)抵销我们须支付的超过2025年转换债券本金的任何现金付款(视属何情况而定)，但减幅及(或)抵销须受上限规限。
期权交易对手方或其各自的附属公司可不时修改其对冲头寸，在债券到期日之前，就我们的A类普通股和(或)我们的A类普通股或我们的其他证券在二级市场交易中订立或平仓各种衍生交易。这一活动可能导致我们的A类普通股的市场价格下降。
42
以现金结算的可转换债务证券(如“债券”)的会计方法，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据财务会计准则理事会会计准则编纂470-20有转换和其他选择的债务我们称之为ASC 470-20，实体必须分别核算可转换债务工具(如“票据”)的负债和权益部分，这些债务和权益部分可以在转换后全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利益成本。ASC 470-20要求代表权益部分的“票据”转换期权的价值在我们的综合资产负债表中作为股东权益中的额外已付资本记录，并作为对“票据”的折扣，从而降低其初始账面价值。债券的账面价值，扣除所记录的贴现后，将以债券的本金(视属何情况而定)从发行日起至到期日止增加，这将在我们的综合业务报表中产生非现金费用和利息费用。因此，我们将在我们的财务业绩中报告较低的净收益或较高的净亏损，因为ASC 470-20要求利息既包括当期债务贴现的增量，也包括票据的息票利息，这可能对我们报告的或未来的财务业绩、我们A类普通股的交易价格和债券的各自交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务票据(例如债券)，目前获准使用库房股票法入账，而该方法的效果是，债券转换后可发行的股份不包括在每股摊薄收益的计算范围内，除非该等债券的折算价值超过其本金。根据国库券法，为稀释每股收益，这笔交易被视为发行了A类普通股的数目，如果我们选择清算这种超额的股份，那将是必要的。我们不能肯定今后的会计准则将继续允许使用国库券法。例如，财务会计准则委员会最近公布了一份风险暴露草案，提议修订这些会计准则，以取消可转换证券的库存量法，而要求采用“如果转换”的方法。我们目前已采用“如果转换”方法来计算“债券”中嵌入的转换期权对稀释后每股净收益的任何潜在稀释效应，该方法假定所有债券在报告期开始时都完全转换为A类普通股的股份，除非结果是反稀释性的。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州的旧金山，目前我们在那里租赁了约207，066平方英尺的租约，该租约经修订后将于2028年10月到期。该公司有两个五年的选择，以延长这一租约，但须符合某些要求。此外，我们有大约11，361平方英尺的扩展空间，在这个位置，目前正在建设供我们使用。
我们还在北美、欧洲和亚太地区的不同地点租赁空间。
我们认为，我们的设施适合满足我们目前的需要。我们打算在增加雇员和进入新的地理市场时扩大我们的设施或增加新的设施，我们相信，我们将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应任何这种增长。
项目3.法律程序
在正常经营过程中，公司有时会受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。没有像……这样的物质。2020年1月31日.
项目4.矿山安全披露
不适用。
43
第二部分
第五项注册人普通股的股份制市场、相关股东事项和证券发行人购买
我们一级普通股的市场价格
我们的A级普通股自2017年4月7日起在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“Okta”。在此之前，我们的A级普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
截至2020年2月29日，我们有53持有我们A级普通股的纪录及31持有我们B级普通股的记录。A类实益股东的实际人数大大高于记录持有人人数，因为我们A类普通股的很大一部分是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。
股利政策
我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运作，并且不打算在可预见的将来申报或支付任何现金红利。任何有关我们股本股息的进一步决定，将由我们的董事局酌情决定，但须遵守适用的法律，并视乎我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务情况及董事局认为有关的其他因素而定。
股票绩效图
为1934年“证券交易法”(“交易法”)(“交易法”)第18节的目的，本绩效图不得视为“征求材料”或“提交”证券交易委员会，也不得视为以其他方式纳入Okta公司的任何备案。根据“证券法”或“交易法”。
自2017年4月7日(我们的A级普通股在纳斯达克开始交易之日)以来，我们向股东提供的累计总回报如下：2020年1月31日与标准普尔500指数及标准普尔500指数及标准普尔资讯科技指数比较。所有价值都假定初始投资为100美元，而标准普尔500指数和标准普尔信息技术指数则承担股息再投资。这些比较是以历史数据为基础的，并不表示，也不打算预测我们A级普通股的未来表现。
公司/指数 | 基期 4/7/2017 | 4/30/2017 | 7/31/2017 | 10/31/2017 | 1/31/2018 | 4/30/2018 | 7/31/2018 | 10/31/2018 | 1/31/2019 | 4/30/2019 | 7/31/2019 | 10/31/2019 | 1/31/2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奥克塔 | $ | 100.00 | $ | 110.80 | $ | 93.36 | $ | 123.01 | $ | 125.27 | $ | 182.09 | $ | 211.19 | $ | 248.23 | $ | 350.62 | $ | 442.49 | $ | 556.49 | $ | 463.93 | $ | 544.66 | ||||||||||||||||||||||||||
标准普尔500指数 | 100.00 | 101.22 | 104.87 | 109.33 | 119.88 | 112.42 | 119.56 | 115.12 | 114.80 | 125.06 | 126.53 | 128.95 | 136.93 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
标准普尔500信息技术指数 | 100.00 | 103.04 | 108.82 | 121.68 | 132.07 | 126.76 | 138.02 | 134.94 | 129.11 | 153.37 | 157.32 | 162.85 | 185.80 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
45
根据权益补偿计划获授权发行的证券
本项所要求的有关我们的权益补偿计划的资料，是以参考我们的委托书而纳入的。2020在会计年度终了后120天内向证券交易委员会提交股东年度会议2020年1月31日.
未经注册的股本证券出售
(a)未经注册的股本证券出售
与部分回购2023年债券有关2019年9月，该公司发布2,973,311公司A类普通股股份2019年9月9日.此项签发是基于豁免注册而作出的。由第4(A)(2)条提供经修正的1933年证券法(证券法)。公司基于2023年债券持有人在发行A类普通股股份的交易所协议中所作的申述，部分依据这项豁免注册。
(b) 发行人购买股票证券
没有。
46
选定的合并财务数据和其他数据
的业务数据综合报表如下截至2020年1月31日的年份, 2019和2018的综合资产负债表数据2020年1月31日和2019是从本年报其他地方所载的经审计的合并财务报表(表格10-K)中得出的。选定的截至2017年1月31日和2016年1月31日的业务数据综合报表和截至1月31日、2018年、2017年和2016年的综合资产负债表数据是从我们审计的合并财务报表中得出的，本年度报告未包括在表10-K中。我们的历史结果不一定表明将来可能预期的结果。请参阅以下选定的综合财务数据和以下其他数据，同时阅读题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表和相关说明，即表10-K。
截至1月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016(1) | |||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | |||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||
订阅 | $ | 552,688 | $ | 370,855 | $ | 236,422 | $ | 144,909 | $ | 76,443 | |||||||||
专业服务和其他 | 33,379 | 28,399 | 20,125 | 15,897 | 9,464 | ||||||||||||||
总收入 | 586,067 | 399,254 | 256,547 | 160,806 | 85,907 | ||||||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||||||
订阅(2) | 116,445 | 77,354 | 52,481 | 34,211 | 20,684 | ||||||||||||||
专业服务和其他(2) | 42,937 | 36,067 | 28,274 | 21,738 | 15,340 | ||||||||||||||
总收入成本 | 159,382 | 113,421 | 80,755 | 55,949 | 36,024 | ||||||||||||||
毛利 | 426,685 | 285,833 | 175,792 | 104,857 | 49,883 | ||||||||||||||
营业费用 | |||||||||||||||||||
研发(2) | 159,269 | 102,385 | 70,821 | 38,659 | 28,761 | ||||||||||||||
销售和营销(2) | 340,356 | 227,960 | 165,020 | 110,769 | 77,915 | ||||||||||||||
一般和行政(2) | 112,892 | 75,110 | 51,803 | 30,099 | 19,195 | ||||||||||||||
业务费用共计 | 612,517 | 405,455 | 287,644 | 179,527 | 125,871 | ||||||||||||||
营运损失 | (185,832 | ) | (119,622 | ) | (111,852 | ) | (74,670 | ) | (75,988 | ) | |||||||||
利息费用 | (27,017 | ) | (15,072 | ) | — | — | — | ||||||||||||
利息收入和其他净额 | 17,089 | 9,180 | 1,682 | 39 | (19 | ) | |||||||||||||
债务提前清偿的损失 | (14,572 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||
利息费用和其他净额 | (24,500 | ) | (5,892 | ) | 1,682 | 39 | (19 | ) | |||||||||||
(受益于)所得税前的损失 | (210,332 | ) | (125,514 | ) | (110,170 | ) | (74,631 | ) | (76,007 | ) | |||||||||
(受益于)所得税 | (1,419 | ) | (17 | ) | (321 | ) | 425 | 295 | |||||||||||
净损失 | $ | (208,913 | ) | $ | (125,497 | ) | $ | (109,849 | ) | $ | (75,056 | ) | $ | (76,302 | ) | ||||
每股净亏损： | |||||||||||||||||||
碱性稀释 | $ | (1.78 | ) | $ | (1.17 | ) | $ | (1.32 | ) | $ | (3.94 | ) | $ | (4.28 | ) | ||||
加权平均已发行股票，用于计算每股净亏损： | |||||||||||||||||||
碱性稀释 | 117,221 | 107,504 | 83,004 | 19,038 | 17,817 | ||||||||||||||
(1) 选定的2016年1月31日终了年度业务数据综合报表没有反映ASC 606的采用情况。
(2) 数额包括以股票为基础的赔偿费用如下：
47
截至1月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
订阅收入成本 | $ | 12,923 | $ | 7,837 | $ | 4,600 | $ | 1,979 | $ | 909 | |||||||||
专业服务费用和其他收入 | 7,164 | 4,983 | 3,137 | 1,283 | 553 | ||||||||||||||
研发 | 37,683 | 22,642 | 18,107 | 2,992 | 1,748 | ||||||||||||||
销售和营销 | 38,077 | 22,916 | 13,242 | 6,029 | 2,853 | ||||||||||||||
一般和行政 | 30,777 | 17,942 | 10,774 | 4,844 | 3,769 | ||||||||||||||
股票补偿费用总额 | $ | 126,624 | $ | 76,320 | $ | 49,860 | $ | 17,127 | $ | 9,832 | |||||||||
截至1月31日， | |||||||||||||||||||
2020(1) | 2019(1) | 2018 | 2017 | 2016(2) | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
综合资产负债表数据： | |||||||||||||||||||
现金、现金等价物和短期投资 | $ | 1,403,024 | $ | 563,768 | $ | 229,714 | $ | 37,672 | $ | 87,945 | |||||||||
营运资本 | 1,052,762 | 135,012 | 129,555 | (35,456 | ) | 38,528 | |||||||||||||
总资产 | 1,955,395 | 984,313 | 399,263 | 155,276 | 149,763 | ||||||||||||||
递延收入、当期和非流动部分 | 371,450 | 254,390 | 164,779 | 107,120 | 79,525 | ||||||||||||||
可赎回可转换优先股权证责任 | — | — | — | 304 | 237 | ||||||||||||||
可赎回可转换优先股 | — | — | — | 227,954 | 227,954 | ||||||||||||||
股东权益总额(赤字) | 405,344 | 252,377 | 199,340 | (212,361 | ) | (181,062 | ) | ||||||||||||
(1) 截至2020年1月31日和2019年1月31日的综合资产负债表汇总数据反映了ASU 2016-02号租约(主题842)，或ASC 842.关于反映通过2019年的影响的调整摘要，见合并财务报表附注2。截至1月31日、2018年、2017年和2016年的综合资产负债表汇总数据没有反映ASC 842的采用情况。
(2) 截至2016年1月31日的综合资产负债表汇总数据并不反映ASC 606的采用情况。
48
其他财务措施和主要计量(1)
截至1月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016(2) | |||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||
毛利 | $ | 426,685 | $ | 285,833 | $ | 175,792 | $ | 104,857 | $ | 49,883 | |||||||||
非公认会计原则毛利 | $ | 452,260 | $ | 299,485 | $ | 183,533 | $ | 108,309 | $ | 51,535 | |||||||||
毛利率 | 73 | % | 72 | % | 69 | % | 65 | % | 58 | % | |||||||||
非公认会计原则毛利率 | 77 | % | 75 | % | 72 | % | 67 | % | 60 | % | |||||||||
营运损失 | $ | (185,832 | ) | $ | (119,622 | ) | $ | (111,852 | ) | $ | (74,670 | ) | $ | (75,988 | ) | ||||
非公认会计原则业务损失 | $ | (48,525 | ) | $ | (41,462 | ) | $ | (61,234 | ) | $ | (57,353 | ) | $ | (65,935 | ) | ||||
营运保证金 | (32 | )% | (30 | )% | (44 | )% | (46 | )% | (89 | )% | |||||||||
非公认会计原则营业利润率 | (8 | )% | (10 | )% | (24 | )% | (36 | )% | (77 | )% | |||||||||
净损失 | $ | (208,913 | ) | $ | (125,497 | ) | $ | (109,849 | ) | $ | (75,056 | ) | $ | (76,302 | ) | ||||
非公认会计原则净亏损 | $ | (36,674 | ) | $ | (34,143 | ) | $ | (59,231 | ) | $ | (57,739 | ) | $ | (66,249 | ) | ||||
净保证金 | (36 | )% | (31 | )% | (43 | )% | (47 | )% | (89 | )% | |||||||||
非公认会计原则净利润率 | (6 | )% | (9 | )% | (23 | )% | (36 | )% | (77 | )% | |||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | 55,603 | $ | 15,172 | $ | (25,240 | ) | $ | (42,101 | ) | $ | (41,536 | ) | ||||||
投资活动(用于)提供的现金净额 | $ | (688,041 | ) | $ | (197,320 | ) | $ | (99,704 | ) | $ | 6,965 | $ | 1,160 | ||||||
筹资活动提供的现金净额 | $ | 853,385 | $ | 357,762 | $ | 237,408 | $ | 457 | $ | 76,841 | |||||||||
自由现金流 | $ | 36,273 | $ | (6,750 | ) | $ | (37,221 | ) | $ | (53,843 | ) | $ | (48,237 | ) | |||||
客户(期末) | 7,950 | 6,100 | 4,350 | 3,114 | 2,225 | ||||||||||||||
年合约价值超过10万元的客户 | 1,467 | 1,038 | 691 | 443 | 255 | ||||||||||||||
12个月内以美元计算的净留用率 | 119 | % | 120 | % | 121 | % | 123 | % | 120 | % | |||||||||
当前剩余的履约义务(3) | $ | 592,309 | $ | 385,600 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
剩余的履约义务(3) | $ | 1,209,659 | $ | 728,900 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
计算帐单 | $ | 703,558 | $ | 488,217 | $ | 314,934 | $ | 194,524 | $ | 118,023 | |||||||||
(1) | 每项非公认会计原则财务措施的对账包括在本年度报告第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的“非公认会计原则财务措施”一节中，即表10-K。 |
(2) | 截至2016年1月31日的年度财务数据摘要并未反映ASC 606的采用情况。 |
(3) | 截至2020年1月31日和2019年1月31日，目前的剩余业绩义务和剩余业绩义务是公认会计原则的财务计量，反映了我们于2018年2月1日采用了ASC 606。 |
49
项目7.管理层对财务状况的讨论和分析操作
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报表10-K.中其他地方出现的合并财务报表和相关说明一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论还包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性报表，这些报表涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭，包括本年度报告第一部分第1A项下题为“风险因素”的部分所列的风险因素。我们的财政年度将于1月31日结束。
概述
Okta是企业领先的独立身份管理平台。Okta身份云是我们的类别定义平台，它使我们的客户能够在正确的时间安全地将合适的人连接到正确的技术上。每天，数以百万计的人使用Okta安全地访问各种各样的云、移动和Web应用程序，前提服务器、应用程序接口或API、IT基础设施提供商和服务来自多种设备。员工和承包商登录到Okta身份云中，可以无缝和安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。组织使用我们的平台与他们的合作伙伴合作，并通过在线和移动设备为客户提供更现代的体验。开发人员利用我们的平台安全有效地将身份嵌入到他们的软件中，使他们能够专注于他们的核心任务。我们的身份识别方法允许我们的客户在内部IT系统和面向外部客户的应用程序之间简化和有效地扩展他们的安全基础设施。
我们迅速扩展了Okta集成网络的广度和深度，为客户提供云、移动和Web应用程序以及跨越我们产品功能的IT基础设施提供商的集成。截至2020年1月31日，我们已经过去了6,500与这些云、移动和web应用程序以及IT基础设施提供商集成。
我们采用SaaS业务模式。我们专注于获取和留住我们的客户，并通过扩大访问我们平台的用户数量和增加销售额外产品来增加他们的支出。我们直接通过我们的领域和内部销售团队销售我们的产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络间接地销售我们的产品，包括经销商，系统集成商和其他分销伙伴。我们的订阅费包括使用我们的服务，我们的技术支持和我们的平台管理。我们主要根据使用的产品和我们平台上的用户数量来确定订阅费。我们根据不可取消的合同产生订阅费，其加权平均期限为2.6截至2020年1月31日。我们的客户使用Okta身份云来管理和保护他们的员工、承包商和合作伙伴，我们称之为员工身份。我们的平台还被用来通过我们开发的强大的API来管理和保护组织自己客户的身份，我们称之为客户身份。我们通常每年分期付款向客户开具发票，以便订阅我们的平台。
财务信息和部门
我们作为一个可报告的部门来经营我们的业务。我们的收入大幅度增长。为截至2020年1月31日的年份, 2019和2018，我们的收入是5.861亿美元, 3.993亿美元和2.565亿美元，分别表示增长率为47%和56%分别。为截至2020年1月31日的年份, 2019和2018，我们产生了净亏损2.089亿美元, 1.255亿美元和1.098亿美元分别。我们的累积赤字2020年1月31日曾.7.011亿美元.
关键业务度量
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。
截至1月31日， | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
年合约价值超过10万元的客户 | 1,467 | 1,038 | 691 | |||||||
截至尾随12个月的以美元计算的净留用率 | 119 | % | 120 | % | 121 | % | ||||
当前剩余的履约义务(1) | $ | 592,309 | $ | 385,600 | — | |||||
剩余的履约义务(1) | $ | 1,209,659 | $ | 728,900 | — | |||||
(1) | 截至2020年1月31日和2019年1月31日，目前的剩余业绩义务和剩余业绩义务是公认会计原则的财务计量，反映了我们于2018年2月1日采用了ASC 606。 |
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
计算帐单 | $ | 703,558 | $ | 488,217 | $ | 314,934 | |||||
客户总数和年度合同价值超过10万美元的客户数目
截至2020年1月31日，我们已经过去了7,950我们平台上的顾客。我们相信，我们能够在我们的平台上增加客户的数量，是我们的市场渗透，我们的业务增长，以及我们潜在的未来商业机会的一个指标。对我们的平台和能力的认识的提高，再加上主流云技术的采用，扩大了我们的客户群的多样性，将所有行业的各种规模的组织都包括在内。随着时间的推移，较大的客户已经在我们的收入中占据了更大的份额，这有助于提高每个客户的平均收入。与我们签订的年度合约价值超过10万元的客户数目如下：1,467, 1,038和691截至2020年1月31日, 2019和2018分别。我们预计，随着大型企业认识到我们平台的价值，并取代其遗留身份访问管理(IAM)基础设施，这一趋势将继续下去。我们将客户定义为一个独立和独特的购买实体，例如公司、教育机构或政府机构，或与我们或我们的合作伙伴签订有效合同以访问我们平台的大公司的一个独立的业务单位。
美元净保留率
我们创造收入的能力取决于我们是否有能力维持与客户的关系，并增加他们对我们平台的利用。我们相信，我们可以通过专注于提供价值和功能来实现这些目标，这使我们能够既保留现有客户，又扩大现有客户中使用的用户和产品的数量。我们通过测量以美元为基础的净保留率来评估我们在这方面的表现.我们以美元为基础的净留存率衡量了我们通过扩大与客户相关的用户和产品来增加现有客户群的收入的能力，而与客户相关的用户和/或产品的数量和数量的减少抵消了这一能力。
我们以美元为基础的净留存率是根据我们的年度合同价值(ACV)计算的，ACV是根据该客户的合同条款计算的，代表了截至该期间结束时的合同年度订阅总额。我们计算我们的美元为基础的净留存率，从期间结束前12个月的所有客户的ACV开始，或前期ACV。然后，我们从这些客户中计算出在当前期间结束时或当前期间ACV时的ACV。当期ACV包括任何涨价，并在12个月内扣除收缩或波动，但不包括当期新客户的收入。然后，我们将当前总周期ACV除以前一期ACV，得出基于美元的净保留率。
51
我们强大的美元为基础的净保留率主要归因于用户的扩大和在现有客户中销售更多的产品。大型企业通常在扩大部署规模之前，对我们的平台进行有限的初始部署。
剩余的履约义务
剩余的履约义务，即RPO，是指我们与客户签订的所有未来的、不可取消的合同收入，这些收入尚未得到确认，其中包括已开具发票的递延收入和将在未来期间作为收入开具发票和确认为收入的不可注销金额。目前的RPO是预计在未来12个月内确认的RPO的一部分。剩余的履约义务因若干因素而波动，包括客户合同的时间、期限和金额。
计算比林斯
计算出的比林斯是指我们的总收入加上递延收入的变化，减去这一期间未开单应收账款的变化。计算出的比林斯在任何特定时期都反映了对新客户的销售加上订阅续订，并向现有客户销售，并表示为订阅、支持和专业服务开具发票的金额。我们通常每年分期付款向客户开具发票，以便订阅我们的平台。
计算比林斯增加44%在截至2020年1月31日的年度翻过截至2019年1月31日止的年度。由于我们的计算比林斯继续增长的绝对值，我们预计我们的计算比林斯增长率将随着时间的推移下降。请参阅题为“选定的综合财务数据和其他数据-非公认会计原则财务措施”一节，以获得更多信息，并核对计算出的比林斯与总收入之间的关系。
业务成果构成部分
收入
订阅收入主要包括接入和使用我们基于云的平台和相关支持的费用。我们根据不可取消的合同产生订阅费，其加权平均期限为2.6截至2020年1月31日。订阅收入主要由客户数量、每个客户的用户数和所使用的产品所驱动。我们通常每年分期付款向客户开具发票，以便订阅我们的平台。
专业服务和其他.业务收入包括协助客户实施和优化使用我们的产品的费用。这些服务包括应用程序配置、系统集成和培训服务。
我们一般为客户开发票，因为工作是为了时间和材料的安排，并预先为固定的费用安排。所有专业服务收入都被确认为提供服务。
间接费用分配和雇员补偿费用
我们将分担的成本，如设施(包括所有部门共享的资产的租金、水电费和折旧)、信息技术成本，以及根据人员数量分配给所有部门的招聘费用。因此，分配的分担费用反映在每个收入成本和业务费用类别中。员工薪酬成本包括工资、奖金、福利和基于股票的每个营业费用类别的补偿，以及销售和营销的销售佣金。
收入成本和毛利率
订阅费主要包括与我们的服务托管和提供支持有关的费用。这些费用包括与我们基于云的基础设施和我们的客户支持组织相关的员工相关费用、第三方托管费用、软件和维护费用、与提供我们的订阅服务相关的外部服务、与差旅相关的费用、与资本化的内部使用软件和获得的技术相关的摊销费用以及分配的间接费用。
我们打算继续向我们的平台基础设施和平台支持组织投入更多的资源。随着我们继续投资于技术创新，我们预计内部使用软件的资本化成本。
52
并相应增加摊销。我们预计我们在技术上的投资将扩大我们平台的能力，使我们能够随着时间的推移而提高我们的毛利率。这些领域的投资水平和时间可能会影响我们今后的订阅收入成本。
专业服务和其他费用专业服务的间接成本主要包括我们的专业服务提供团队的雇员相关费用、与旅行有关的费用以及与补充我们的专业服务提供团队有关的外部服务费用。提供专业服务的成本历来高于我们创造的相关收入。
毛利率.class=‘class 3’>毛利率是以总收入的百分比表示的毛利.我们的毛利率可能会随着收入的波动而波动，并且由于扩大我们的托管能力的投资的时间和数量，我们继续努力建立平台支持和专业服务团队，增加以股票为基础的补偿费用，以及摊销与资本化的内部使用软件和获得的无形资产有关的费用。
营业费用
研究与发展。无偿研发费用主要由员工补偿成本和分配的间接费用构成。我们相信，继续投资于我们的平台对我们的增长非常重要。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对美元计算。
销售和市场营销。间接销售和营销费用主要包括雇员补偿费用、一般营销活动和促销活动的费用、与旅行有关的费用和分配的间接费用。我们的销售团队赚取的佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本，这些佣金被推迟，然后在我们确定的福利期内按直线摊销，通常是5年。我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将以绝对美元增长，并将继续成为我们最大的营业费用类别，因为我们将扩大销售和营销工作。然而，我们预计，随着收入的增长，我们的销售和营销费用在收入中所占的比例将会下降。
一般和行政。间接一般费用和行政费用主要包括财务、会计、法律和人力资源人员的雇员补偿费用。此外，一般和行政费用还包括非人事费用，如法律、会计和其他专业费用、慈善捐款以及所有其他未分配给其他部门的支助公司费用。我们预计，随着业务的发展，我们的一般开支和行政费用将以绝对美元的形式增加。
利息费用和其他净额
利息费用和其他净额包括利息费用，主要包括债务贴现和发行费用的摊销和我们的债券的合同利息费用、我们所持有的投资的利息收入和债务提前清偿的损失。
从所得税中受益
所得税包括美国的联邦和州所得税和某些外国管辖区的所得税。我们的实际税率和联邦法定税率之间的主要差别是，在管辖范围内，由于相关递延税收资产的估价免税额，净经营损失有关。
53
业务结果
下表列出了以美元表示的各期间的业务结果，并按收入的百分比计算：
截至1月31日止的年度 | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
收入 | |||||||||||
订阅 | $ | 552,688 | $ | 370,855 | $ | 236,422 | |||||
专业服务和其他 | 33,379 | 28,399 | 20,125 | ||||||||
总收入 | 586,067 | 399,254 | 256,547 | ||||||||
收入成本 | |||||||||||
订阅(1) | 116,445 | 77,354 | 52,481 | ||||||||
专业服务和其他(1) | 42,937 | 36,067 | 28,274 | ||||||||
总收入成本 | 159,382 | 113,421 | 80,755 | ||||||||
毛利 | 426,685 | 285,833 | 175,792 | ||||||||
营业费用 | |||||||||||
研发(1) | 159,269 | 102,385 | 70,821 | ||||||||
销售和营销(1) | 340,356 | 227,960 | 165,020 | ||||||||
一般和行政(1) | 112,892 | 75,110 | 51,803 | ||||||||
业务费用共计 | 612,517 | 405,455 | 287,644 | ||||||||
营运损失 | (185,832 | ) | (119,622 | ) | (111,852 | ) | |||||
利息费用 | (27,017 | ) | (15,072 | ) | — | ||||||
利息收入和其他净额 | 17,089 | 9,180 | 1,682 | ||||||||
债务提前清偿的损失 | (14,572 | ) | — | — | |||||||
利息费用和其他净额 | (24,500 | ) | (5,892 | ) | 1,682 | ||||||
所得税前损失 | (210,332 | ) | (125,514 | ) | (110,170 | ) | |||||
从所得税中受益 | (1,419 | ) | (17 | ) | (321 | ) | |||||
净损失 | $ | (208,913 | ) | $ | (125,497 | ) | $ | (109,849 | ) | ||
(1) | 包括以股票为基础的补偿费用如下： |
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
订阅收入成本 | $ | 12,923 | $ | 7,837 | $ | 4,600 | |||||
专业服务费用和其他收入 | 7,164 | 4,983 | 3,137 | ||||||||
研发 | 37,683 | 22,642 | 18,107 | ||||||||
销售和营销 | 38,077 | 22,916 | 13,242 | ||||||||
一般和行政 | 30,777 | 17,942 | 10,774 | ||||||||
股票补偿费用总额 | $ | 126,624 | $ | 76,320 | $ | 49,860 | |||||
54
下表列出了按收入百分比计算的各时期的业务结果：
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
收入 | ||||||||
订阅 | 94 | % | 93 | % | 92 | % | ||
专业服务和其他 | 6 | 7 | 8 | |||||
总收入 | 100 | 100 | 100 | |||||
收入成本 | ||||||||
订阅 | 20 | 19 | 20 | |||||
专业服务和其他 | 7 | 9 | 11 | |||||
总收入成本 | 27 | 28 | 31 | |||||
毛利 | 73 | 72 | 69 | |||||
业务费用： | ||||||||
研发 | 27 | 26 | 28 | |||||
销售和营销 | 58 | 57 | 65 | |||||
一般和行政 | 20 | 19 | 20 | |||||
业务费用共计 | 105 | 102 | 113 | |||||
营运损失 | (32 | ) | (30 | ) | (44 | ) | ||
利息费用 | (5 | ) | (3 | ) | — | |||
利息收入和其他净额 | 3 | 2 | 1 | |||||
债务提前清偿的损失 | (2 | ) | — | — | ||||
利息费用和其他净额 | (4 | ) | (1 | ) | 1 | |||
所得税前损失 | (36 | ) | (31 | ) | (43 | ) | ||
从所得税中受益 | — | — | — | |||||
净损失 | (36 | )% | (31 | )% | (43 | )% | ||
55
与截至2019年1月31日的年度相比，我们讨论了截至2020年1月31日的财务状况和运营结果。关于2019年1月31日终了年度与2018年1月31日终了年度相比，我们的财务状况和经营结果的讨论见2019年1月31日终了财政年度10-K表的年度报告第7项，该报告于2019年3月14日提交证券交易委员会，可在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站https://investor.okta.com.上免费查阅。
比较截至2020年1月31日的年份和2019
收入
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %变化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||
订阅 | $ | 552,688 | $ | 370,855 | $ | 181,833 | 49 | % | ||||||
专业服务和其他 | 33,379 | 28,399 | 4,980 | 18 | ||||||||||
总收入 | $ | 586,067 | $ | 399,254 | $ | 186,813 | 47 | % | ||||||
占收入的百分比： | ||||||||||||||
订阅 | 94 | % | 93 | % | ||||||||||
专业服务和其他 | 6 | 7 | ||||||||||||
共计 | 100 | % | 100 | % | ||||||||||
订阅收入增加1.818亿美元，或49%，为了截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日止的年度。增加的主要原因是增加了新客户，增加了用户，并向现有客户销售了更多的产品。
专业服务和其他收入增加500万美元，或18%，为了截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日止的年度。专业服务收入的增加主要是因为实施和其他服务的增加与购买我们的订阅服务的新客户数量的增加有关。
收入成本、毛利和毛利率
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %变化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入成本： | ||||||||||||||
订阅 | $ | 116,445 | $ | 77,354 | $ | 39,091 | 51 | % | ||||||
专业服务和其他 | 42,937 | 36,067 | 6,870 | 19 | ||||||||||
总收入成本 | $ | 159,382 | $ | 113,421 | $ | 45,961 | 41 | % | ||||||
毛利 | $ | 426,685 | $ | 285,833 | $ | 140,852 | 49 | % | ||||||
毛利率： | ||||||||||||||
订阅 | 79 | % | 79 | % | ||||||||||
专业服务和其他 | (29 | ) | (27 | ) | ||||||||||
总毛利率 | 73 | % | 72 | % | ||||||||||
订阅收入成本增加3 910万美元，或51%，为了截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日止的年度，主要原因是2 160万美元在员工薪酬成本方面，与员工数目增加有关，以支持我们订阅服务的增长。620万美元在数据中心的成本，因为我们增加了支持我们增长的能力，并且增加了470万美元与购买的发达技术无形资产的摊销有关。
我们的订阅收入毛利率保持在79%在截至2020年1月31日的年度，与截至2019年1月31日止的年度。虽然我们的认购收入毛利率可能在附近波动-
56
当我们投资于我们的增长时，我们预计随着我们实现更多的规模经济，我们的订阅收入毛利率将随着时间的推移而增加。
专业服务费用和其他收入增加690万美元，或19%，为了截至2020年1月31日的年度，与截至2019年1月31日止的年度，主要原因是570万美元与员工人数增加有关的员工薪酬成本。
我们的专业服务及其他收入毛利率降至(29)%截至2020年1月31日的年度从…(27)%在截至2019年1月31日止的年度主要原因是我们对专业服务机构的额外投资。
营业费用
研发费用
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %变化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
研发 | $ | 159,269 | $ | 102,385 | $ | 56,884 | 56 | % | ||||||
占收入的百分比 | 27 | % | 26 | % | ||||||||||
研发费用增加5 690万美元，或56%，为了截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日止的年度。增加的主要原因是5 060万美元在员工薪酬成本中，由于员工人数增加，增加了230万美元在其他研究相关的费用，并增加了210万美元按分配的间接费用计算。
销售和营销费用
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %变化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
销售和营销 | $ | 340,356 | $ | 227,960 | $ | 112,396 | 49 | % | ||||||
占收入的百分比 | 58 | % | 57 | % | ||||||||||
销售和营销费用增加1.124亿美元，或49%，为了截至2020年1月31日的年度，与截至2019年1月31日止的年度。增加的主要原因是6 980万美元与员工人数增长相关的员工薪酬成本。营销和活动成本增加1 890万美元由于与2019年财政年度相比，我们的年度客户会议的范围和规模都有所扩大，以及需求生成计划的增加，以及旨在获得新客户的广告和品牌意识的努力。与雇员有关的开支增加740万美元为了支持扩大客户基础的努力，分配的间接费用增加了530万美元和软件许可成本增加了260万美元，与我们的销售和营销组织的规模不断扩大相一致。
一般费用和行政费用
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %变化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 112,892 | $ | 75,110 | $ | 37,782 | 50 | % | ||||||
占收入的百分比 | 20 | % | 19 | % | ||||||||||
一般费用和行政费用增加3 780万美元，或50%，为了截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日止的年度。增加的主要原因是2 580万美元在员工薪酬成本方面，增加员工人数以支持我们的持续增长。240万美元在购置费用和增加380万美元专业服务费用主要包括法律和会计费用。
57
利息费用和其他净额
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | $Change | %变化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
利息费用 | $ | (27,017 | ) | $ | (15,072 | ) | $ | (11,945 | ) | 79 | % | |||
利息收入和其他净额 | 17,089 | 9,180 | 7,909 | 86 | ||||||||||
债务提前清偿的损失 | (14,572 | ) | — | (14,572 | ) | 100 | ||||||||
利息费用和其他净额 | $ | (24,500 | ) | $ | (5,892 | ) | ||||||||
利息费用增加1 190万美元或79%为截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日止的年度，主要是由于1 420万美元2025年“说明”由以下各项减少额抵消230万美元对于2023年的票据，由于2023年的部分回购。利息收入和其他净额增加790万美元，或86%为截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日止的年度。增加的主要原因是现金和短期投资余额增加所赚取的利息和其他收入。
债务提前清偿的损失增加1 460万美元为截至2020年1月31日的年度2023年票据部分回购计划于2019年9月到期。
58
业务数据和其他数据季度业绩
下表列出了已结束的八个财政季度中每个季度的选定未经审计的综合季度业务数据。2020年1月31日，以及每个季度每项收入所占的百分比。这些季度的信息是在与本年度报表10-K表其他部分所载经审计的年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，其中包括为公平列报这些期间的业务结果所必需的所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整。这些数据应与我们的经审计的合并财务报表和本年度报告其他部分所载的相关说明一并阅读，表格10-K。这些季度业绩不一定表明我们今后任何时期的业务结果。
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日， 2018 | 7月31日， 2018 | 10月31日， 2018 | 1月31日， 2019 | 4月30日， 2019 | 7月31日， 2019 | 10月31日， 2019 | 1月31日， 2020 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||
订阅 | $ | 76,841 | $ | 87,854 | $ | 97,698 | $ | 108,462 | $ | 117,163 | $ | 132,494 | $ | 144,517 | $ | 158,514 | |||||||||||||||
专业服务和其他 | 6,780 | 6,732 | 7,878 | 7,009 | 8,060 | 7,986 | 8,520 | 8,813 | |||||||||||||||||||||||
总收入 | 83,621 | 94,586 | 105,576 | 115,471 | 125,223 | 140,480 | 153,037 | 167,327 | |||||||||||||||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
订阅(1) | 16,332 | 19,211 | 20,265 | 21,546 | 24,540 | 27,917 | 30,124 | 33,864 | |||||||||||||||||||||||
专业服务和其他(1) | 7,775 | 9,017 | 9,435 | 9,840 | 10,555 | 10,863 | 10,700 | 10,819 | |||||||||||||||||||||||
总收入成本 | 24,107 | 28,228 | 29,700 | 31,386 | 35,095 | 38,780 | 40,824 | 44,683 | |||||||||||||||||||||||
毛利 | 59,514 | 66,358 | 75,876 | 84,085 | 90,128 | 101,700 | 112,213 | 122,644 | |||||||||||||||||||||||
营业费用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
研发(1) | 19,929 | 24,829 | 27,596 | 30,031 | 34,032 | 40,045 | 41,832 | 43,360 | |||||||||||||||||||||||
销售和营销(1) | 49,493 | 59,004 | 56,911 | 62,552 | 82,112 | 78,385 | 87,224 | 92,635 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政(1) | 15,070 | 20,955 | 19,848 | 19,237 | 25,766 | 26,887 | 28,887 | 31,352 | |||||||||||||||||||||||
业务费用共计 | 84,492 | 104,788 | 104,355 | 111,820 | 141,910 | 145,317 | 157,943 | 167,347 | |||||||||||||||||||||||
营运损失 | (24,978 | ) | (38,430 | ) | (28,479 | ) | (27,735 | ) | (51,782 | ) | (43,617 | ) | (45,730 | ) | (44,703 | ) | |||||||||||||||
利息费用 | (2,717 | ) | (4,058 | ) | (4,118 | ) | (4,179 | ) | (4,241 | ) | (4,304 | ) | (7,826 | ) | (10,646 | ) | |||||||||||||||
利息收入和其他净额 | 1,502 | 2,296 | 2,413 | 2,969 | 2,900 | 3,464 | 4,982 | 5,743 | |||||||||||||||||||||||
债务提前清偿的损失 | — | — | — | — | — | — | (14,572 | ) | — | ||||||||||||||||||||||
利息费用和其他净额 | (1,215 | ) | (1,762 | ) | (1,705 | ) | (1,210 | ) | (1,341 | ) | (840 | ) | (17,416 | ) | (4,903 | ) | |||||||||||||||
(受益于)所得税前的损失 | (26,193 | ) | (40,192 | ) | (30,184 | ) | (28,945 | ) | (53,123 | ) | (44,457 | ) | (63,146 | ) | (49,606 | ) | |||||||||||||||
(受益于)所得税 | (231 | ) | (985 | ) | (667 | ) | 1,866 | (1,157 | ) | (1,477 | ) | 349 | 866 | ||||||||||||||||||
净损失 | $ | (25,962 | ) | $ | (39,207 | ) | $ | (29,517 | ) | $ | (30,811 | ) | $ | (51,966 | ) | $ | (42,980 | ) | $ | (63,495 | ) | $ | (50,472 | ) | |||||||
每股净亏损，基本损失和稀释损失 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (0.46 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.53 | ) | $ | (0.42 | ) | |||||||
(1) | 数额包括以股票为基础的赔偿费用如下： |
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日， 2018 | 7月31日， 2018 | 10月31日， 2018 | 1月31日， 2019 | 4月30日， 2019 | 7月31日， 2019 | 10月31日， 2019 | 1月31日， 2020 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
订阅收入成本 | $ | 1,529 | $ | 1,901 | $ | 2,383 | $ | 2,024 | $ | 2,422 | $ | 3,111 | $ | 3,604 | $ | 3,786 | |||||||||||||||
专业服务费用和其他收入 | 889 | 1,083 | 1,305 | 1,706 | 1,519 | 1,873 | 1,900 | 1,872 | |||||||||||||||||||||||
研发 | 4,213 | 5,272 | 6,291 | 6,866 | 6,346 | 9,082 | 10,894 | 11,361 | |||||||||||||||||||||||
销售和营销 | 4,153 | 5,471 | 6,228 | 7,064 | 6,786 | 9,236 | 10,937 | 11,118 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 3,351 | 4,495 | 5,335 | 4,761 | 5,612 | 7,972 | 8,400 | 8,793 | |||||||||||||||||||||||
股票补偿费用总额 | $ | 14,135 | $ | 18,222 | $ | 21,542 | $ | 22,421 | $ | 22,685 | $ | 31,274 | $ | 35,735 | $ | 36,930 | |||||||||||||||
59
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||
4月30日， 2018 | 7月31日， 2018 | 10月31日， 2018 | 1月31日， 2019 | 4月30日， 2019 | 7月31日， 2019 | 10月31日， 2019 | 1月31日， 2020 | ||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||
订阅 | 92 | % | 93 | % | 93 | % | 94 | % | 94 | % | 94 | % | 94 | % | 95 | % | |||||||
专业服务和其他 | 8 | 7 | 7 | 6 | 6 | 6 | 6 | 5 | |||||||||||||||
总收入 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||||||||||||||
收入成本 | |||||||||||||||||||||||
订阅 | 20 | 20 | 19 | 19 | 20 | 20 | 20 | 20 | |||||||||||||||
专业服务和其他 | 9 | 10 | 9 | 8 | 8 | 8 | 7 | 7 | |||||||||||||||
总收入成本 | 29 | 30 | 28 | 27 | 28 | 28 | 27 | 27 | |||||||||||||||
毛利 | 71 | 70 | 72 | 73 | 72 | 72 | 73 | 73 | |||||||||||||||
业务费用： | |||||||||||||||||||||||
研发 | 24 | 26 | 26 | 26 | 27 | 28 | 27 | 26 | |||||||||||||||
销售和营销 | 59 | 62 | 54 | 54 | 65 | 56 | 57 | 55 | |||||||||||||||
一般和行政 | 18 | 23 | 19 | 17 | 21 | 19 | 19 | 19 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 101 | 111 | 99 | 97 | 113 | 103 | 103 | 100 | |||||||||||||||
营运损失 | (30 | ) | (41 | ) | (27 | ) | (24 | ) | (41 | ) | (31 | ) | (30 | ) | (27 | ) | |||||||
利息费用 | (3 | ) | (4 | ) | (4 | ) | (4 | ) | (3 | ) | (3 | ) | (5 | ) | (6 | ) | |||||||
利息收入和其他净额 | 2 | 2 | 2 | 3 | 2 | 2 | 3 | 3 | |||||||||||||||
债务提前清偿的损失 | — | — | — | — | — | — | (9 | ) | — | ||||||||||||||
利息费用和其他净额 | (1 | ) | (2 | ) | (2 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (11 | ) | (3 | ) | |||||||
(受益于)所得税前的损失 | (31 | ) | (43 | ) | (29 | ) | (25 | ) | (42 | ) | (32 | ) | (41 | ) | (30 | ) | |||||||
(受益于)所得税 | — | (2 | ) | (1 | ) | 2 | (1 | ) | (1 | ) | — | — | |||||||||||
净损失 | (31 | )% | (41 | )% | (28 | )% | (27 | )% | (41 | )% | (31 | )% | (41 | )% | (30 | )% | |||||||
季度收入趋势
我们的季度收入在提交的每一段时间里都是按顺序增长的，主要原因是新客户数量的增加，以及现有客户内部的扩展和新产品的销售。我们通常在本财政年度第四季度获得更多新客户，但由于我们在合同期间确认订阅收入，这种季节性有时在我们的收入中并不明显。截至2020年1月31日，我们的合同平均期限为2.6好几年了。
季度收入成本和毛利率趋势
由于订阅收入的增加和相关的规模经济，我们的季度毛利率总体上一直在增长。我们对专业服务机构的额外投资使我们的专业服务利润率有所下降，但由于订阅保证金的增加，这一投资已被更多的投资所抵消。
季度营运费用及利息开支及其他净趋势
提出的财政季度的总成本和开支一般会按顺序增加，主要是由于我们业务的扩大增加了人员。根据可资本化的内部使用软件开发活动的时间和范围，我们的研发费用可以在季度之间波动。在此期间，销售和营销费用通常会依次增加。销售和营销费用包括1 010万美元和620万美元与本公司第一季度年度客户会议有关的费用2020和2019财政年度第二季度。我们的销售和营销费用一般在举行会议的那一季度增加。除了不断扩展业务所引起的较高成本外，由于外部专业服务费用较高，一般费用和行政费用在最近几个季度也普遍增加。利息费用和其他净额包括利息费用，利息费用因我们的债券的债务贴现摊销而增加，而我们的整体债券余额增加，但因现金和短期投资余额增加而获得的额外利息收入抵消了利息费用。第三季度财政2020，由于2023年的债券部分回购，我们在提前清偿债务方面蒙受了损失。
60
非公认会计原则财务措施
除了我们根据美国公认的会计原则(GAAP)确定的结果外，我们相信以下非GAAP标准对于评估我们的经营业绩是有用的. 我们使用以下参考的非GAAP财务信息，集体，以评估我们正在进行的业务和内部规划和预测的目的。我们认为，非GAAP财务信息如果与GAAP财务措施结合使用，可能对投资者有帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP措施不同。这些非GAAP财务措施的主要限制是，它们不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的大量费用。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了我们管理层在确定这些非公认会计原则的财务措施时对哪些费用被排除或包括在内的判断。下文对每项非公认会计原则财务计量与根据公认会计原则规定的最直接可比财务计量进行了核对。鼓励投资者审查相关的GAAP财务措施，并将这些非GAAP财务措施与其最直接可比的GAAP财务措施进行协调，而不依赖任何单一的财务措施来评估我们的业务。
非公认会计原则毛利和非公认会计原则毛利率
我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利率定义为GAAP毛利润和GAAP毛利率，并根据基于股票的补偿费用和获得的无形资产的摊销进行调整。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
毛利 | $ | 426,685 | $ | 285,833 | $ | 175,792 | |||||
加： | |||||||||||
以股票为基础的补偿费用包括在收入成本中 | 20,087 | 12,820 | 7,737 | ||||||||
已获无形资产的摊销 | 5,488 | 832 | 4 | ||||||||
非公认会计原则毛利 | $ | 452,260 | $ | 299,485 | $ | 183,533 | |||||
毛利率 | 73 | % | 72 | % | 69 | % | |||||
非公认会计原则毛利率 | 77 | % | 75 | % | 72 | % | |||||
非公认会计原则业务损失和非公认会计原则营业利润率
我们将非GAAP业务损失和非GAAP营业利润率定义为GAAP营业损失和GAAP营业利润率，并根据股票补偿费用、慈善捐款、已获无形资产摊销和收购相关费用进行调整。
61
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
营运损失 | $ | (185,832 | ) | $ | (119,622 | ) | $ | (111,852 | ) | ||
加： | |||||||||||
股票补偿费用 | 126,624 | 76,320 | 49,860 | ||||||||
慈善捐款 | 1,746 | 1,008 | 754 | ||||||||
已获无形资产的摊销 | 5,488 | 832 | 4 | ||||||||
购置相关费用(1) | 3,449 | — | — | ||||||||
非公认会计原则业务损失 | $ | (48,525 | ) | $ | (41,462 | ) | $ | (61,234 | ) | ||
营运保证金 | (32 | )% | (30 | )% | (44 | )% | |||||
非公认会计原则营业利润率 | (8 | )% | (10 | )% | (24 | )% | |||||
(1) | 我们将收购相关费用定义为与收购相关的成本，包括交易成本和其他非经常性增量成本。 |
非公认会计原则净亏损和非公认会计原则净利润
我们将非GAAP净亏损和非GAAP净利润定义为GAAP净亏损和GAAP净利润率，按股票补偿费用、慈善捐款、所获无形资产摊销、收购相关费用、债务贴现摊销和债务提前清偿损失、债务发行成本净额进行调整。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
净损失 | $ | (208,913 | ) | $ | (125,497 | ) | $ | (109,849 | ) | ||
加： | |||||||||||
股票补偿费用 | 126,624 | 76,320 | 49,860 | ||||||||
慈善捐款 | 1,746 | 1,008 | 754 | ||||||||
已获无形资产的摊销 | 5,488 | 832 | 4 | ||||||||
购置相关费用(1) | 3,449 | — | — | ||||||||
债务贴现摊销 | 24,138 | 13,194 | — | ||||||||
债务提前清偿损失，扣除债务发行成本 | 10,794 | — | — | ||||||||
非公认会计原则净亏损 | $ | (36,674 | ) | $ | (34,143 | ) | $ | (59,231 | ) | ||
净保证金 | (36 | )% | (31 | )% | (43 | )% | |||||
非公认会计原则净利润率 | (6 | )% | (9 | )% | (23 | )% | |||||
(1) | 我们将收购相关费用定义为与收购相关的成本，包括交易成本和其他非经常性增量成本。 |
62
自由现金流量与自由现金流量裕度
我们将自由现金流定义为由(用于)经营活动提供的净现金、用于购买财产和设备的现金减去用于销售收益的现金，以及资本化的内部使用软件成本。自由现金流量差额计算为自由现金流量除以总收入。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | 55,603 | $ | 15,172 | $ | (25,240 | ) | ||||
减： | |||||||||||
购置财产和设备 | (15,442 | ) | (19,811 | ) | (6,550 | ) | |||||
内部使用软件成本资本化 | (3,888 | ) | (2,851 | ) | (5,431 | ) | |||||
出售财产和设备的收益 | — | 740 | — | ||||||||
自由现金流 | $ | 36,273 | $ | (6,750 | ) | $ | (37,221 | ) | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | (688,041 | ) | $ | (197,320 | ) | $ | (99,704 | ) | ||
筹资活动提供的现金净额 | $ | 853,385 | $ | 357,762 | $ | 237,408 | |||||
自由现金流保证金 | 6 | % | (2 | )% | (15 | )% | |||||
计算比林斯
我们将计算出的比林斯定义为总收入加上递延收入的变化，减去未开单应收账款在此期间的变化。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
总收入 | $ | 586,067 | $ | 399,254 | $ | 256,547 | |||||
加： | |||||||||||
递延收入(期末) | 371,450 | 254,390 | 164,779 | ||||||||
未开票应收款(期初) | 1,457 | 809 | 1,537 | ||||||||
减： | |||||||||||
未开单应收款(期末) | (1,026 | ) | (1,457 | ) | (809 | ) | |||||
递延收入(期初) | (254,390 | ) | (164,779 | ) | (107,120 | ) | |||||
计算帐单 | $ | 703,558 | $ | 488,217 | $ | 314,934 | |||||
流动性与资本资源
截至2020年1月31日，我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和总计为短期投资的资金。14.03亿美元，是为周转资金的目的而持有的。我们的现金等价物和投资主要包括美国国债、货币市场基金和公司债券。从历史上看，我们从业务中产生了重大的经营亏损和正、负现金流量，这反映在我们的累积赤字和现金流量表中。我们预计，在可预见的将来，业务活动将继续产生业务损失和现金流量，这些业务可能在正数和负数之间波动。
2018年2月，我们完成了2023年债券的私人发行，并收到了总收益。3.45亿美元，在扣除发行费用之前1 000万美元。与发行2023年债券有关，我们就我们的A类普通股进行了可转换票据对冲交易。我们使用了一个总量8 000万美元出售二零二三年债券购买债券的净收益注释边缘的成本被收益部分抵消。5 240万美元从出售认股权证到购买我们A类普通股的股份，与发行2023年债券有关。
在2019年9月，我们完成了2025年债券的私人发行，并收到了10.6亿美元，在扣除大约发行成本之前1 930万美元。关于2025年“说明”，
63
我们就我们的A类普通股进行了有上限的呼叫交易。我们使用的总量是7 410万美元出售2025年债券的净收益中，有多少是用来购买上限债券的。
在公开发售2025年债券的同时，我们回购了债券。2.244亿美元私人谈判交易2023年债券的本金，以供整体考虑6.048亿美元，包括大约2.244亿美元现金和大约300万A类普通股的股份。我们还终止了部分现有的债券风险和认股权证，其数额相当于2023年债券部分回购净收益本金。4 720万美元.
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们的投资以及通过销售我们的产品和服务提供的现金将足以满足我们至少在未来12个月的周转资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、续订活动、记帐频率、支持发展努力的时间和范围、扩大销售和营销活动、扩大我们的国际业务、推出新的和改进的产品供应、以及继续在市场上采用我们的平台。我们将来可能会作出安排，购买或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法按照我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们不能筹集更多的资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务和投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的经营成果。
我们的绝大部分客户提前支付年度订阅费。因此，我们现金的一个重要来源是我们的递延收入，这笔收入作为负债列入我们的综合资产负债表。递延收入包括我们的订阅费中未赚到的部分，根据我们的收入确认政策，这部分收入被确认为收入。截至2020年1月31日，我们的递延收入3.715亿美元，其中3.652亿美元作为当期负债入账，如果符合所有其他收入确认标准，预计将在今后12个月作为收入入账。
现金流量
下表汇总了所述期间的现金流量：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | 55,603 | $ | 15,172 | $ | (25,240 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (688,041 | ) | (197,320 | ) | (99,704 | ) | |||||
筹资活动提供的现金净额 | 853,385 | 357,762 | 237,408 | ||||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (209 | ) | (632 | ) | 487 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增额 | $ | 220,738 | $ | 174,982 | $ | 112,951 | |||||
经营活动
我们最大的经营现金来源是从客户那里收取现金，用于订阅和专业服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于与员工有关的支出、营销费用和第三方托管费用。在最近几个时期，我们通过分别于2018年2月和2025年9月发行2023和2025年票据的净收益以及我们于2019年9月首次公开募股的净收入补充了所需周转金。2017年4月.
在截至2020年1月31日的年度，业务活动提供的现金5 560万美元主要是因为我们的净亏损2.089亿美元的非现金费用调整数2.13亿美元的现金净流入5 150万美元由我们的经营资产和负债的变化提供。非现金费用主要包括基于股票的补偿、递延佣金的摊销、债务贴现和发行成本的摊销、财产和设备及无形资产的折旧和摊销、递延所得税、慈善捐款和债务提前清偿的损失。业务资产和负债变动的主要驱动因素1.164亿美元递延收入增加a3 470万美元应付帐款、应计补偿金和应计其他费用的增加额1 300万美元经营租赁使用权资产的增加，由
64
6 120万美元递延佣金增加a3 750万美元应收账款增加额a970万美元业务租赁负债减少和a410万美元预付费用和其他资产的增加。
在截至2019年1月31日止的年度，业务活动提供的现金1 520万美元主要是因为我们的净亏损1.255亿美元的非现金费用调整数1.203亿美元的现金净流入2 030万美元由我们的经营资产和负债的变化提供。非现金费用主要包括基于股票的补偿、递延佣金的摊销、债务贴现和发行成本的摊销、财产和设备及无形资产的折旧和摊销、递延所得税和慈善捐款。业务资产和负债变动的主要驱动因素8 930万美元递延收入增加1 180万美元应付帐款、应计补偿和应计其他费用以及a1 720万美元经营租赁使用权资产减少，由4 130万美元递延佣金增加a3 970万美元应收账款增加额a1 030万美元预付费用和其他资产的增加660万美元业务租赁负债减少。
投资活动
期间用于投资活动的现金净额截至2020年1月31日的年度的6.88亿美元的主要原因是购买了9.994亿美元，支付4 430万美元，除现金外，与我们收购阿祖卡有关的财产和设备的购买1 540万美元支持增加办公空间和人员数量，支付860万美元与购买已开发的技术无形资产和内部使用软件成本资本化有关390万美元与开发我们的平台的附加特性和功能相关。这些活动被出售和到期日的投资收益抵消3.835亿美元.
期间用于投资活动的现金净额截至2019年1月31日止的年度的1.973亿美元的主要原因是购买了6.315亿美元的财产和设备的购买1 980万美元支持增加办公空间和人员数量，并将内部使用的软件成本资本化290万美元与开发我们平台的其他特性和功能相关。这些活动被出售和到期日的投资收益抵消4.717亿美元.
筹资活动
融资活动提供的现金截至2020年1月31日的年度的8.534亿美元主要原因是发行了2025年债券。10.407亿美元，减去发行成本，以及票据边缘终止后的收益4.059亿美元，由终止认股权证的付款抵销3.586亿美元，2023年债券部分回购的付款2.244亿美元，以及购买2025年债券的上限要求7 410万美元。融资活动提供的其他影响现金的项目包括行使股票期权的收益4 540万美元我们的员工股票购买计划(ESPP)1 880万美元.
筹资活动提供的现金截至2019年1月31日止的年度的3.578亿美元主要归因于发行2023年债券的收益3.35亿美元，扣除发行成本后，发行认股权证所得收益5 240万美元，行使股票期权的收益，扣除回购后的收益3 690万美元我们的员工股票购买计划的收益1 370万美元，被用于购买“备注边缘”的现金部分抵销8 000万美元.
65
义务和其他承诺
我们的主要承诺包括根据我们的可转换高级票据的义务，经营租赁办公空间和数据中心托管设施。下表汇总了截至2020年1月31日:
按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||
较少 胜于 1年 | 1至3 年数 | 3至5 年数 | 更多 比 5年 | 共计 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
可转换高级票据(1) | $ | — | $ | — | $ | 120,588 | $ | 1,060,000 | $ | 1,180,588 | |||||||||
可转换高级票据的利息义务 | 1,561 | 3,253 | 2,939 | 1,218 | 8,971 | ||||||||||||||
业务租赁债务(2) | 31,421 | 71,492 | 70,367 | 98,322 | 271,602 | ||||||||||||||
其他义务(3) | 56,413 | 69,508 | 30,000 | — | 155,921 | ||||||||||||||
合同债务共计 | $ | 89,395 | $ | 144,253 | $ | 223,894 | $ | 1,159,540 | $ | 1,617,082 | |||||||||
(1) | 债券的主要余额反映在上表中的付款期，根据其各自的合同期限，假定没有转换。然而，2023年票据的转换期于2019年2月1日开始，因此2023年票据的价值被列入我们综合资产负债表的流动负债。有关详情，请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注9(表格10-K)。 |
(2) | 包括我们办事处未来在营运租约下不可取消的最低租金，包括尚未开始的经营租契。这些款项并没有作出调整，以反映最低分租租金收入。1 420万美元根据不可撤销的分租方式向我方支付至2024年的货款。 |
(3) | 包括未来最低支付下的不可取消的购买承诺，主要是与相关的数据中心，IT业务，销售和营销活动。 |
赔偿协议
在正常经营过程中，我们签订了不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他各方提供赔偿，包括但不限于因违反这些协议而造成的损失、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外，我们已与董事、某些高级人员及雇员签订弥偿协议，除其他事项外，我们须就董事、高级人员或雇员的身分或服务而可能引起的某些法律责任，向他们作出赔偿。没有人要求我们根据这些协议提供赔偿，也没有任何索赔要求可能对我们的综合资产负债表、综合业务报表和全面损失或现金流量表产生重大影响。
表外安排
截至2020年1月31日我们与未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系，例如为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的结构性金融或特殊目的实体。
关键会计政策和估计
我们根据公认会计原则编制合并财务报表。在编制这些综合财务报表时，我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露的估计和假设。如果这些估计数与实际结果有重大差异，我们的财务状况或业务结果就会受到影响。我们根据以往的经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设来作出估计，而我们亦会不断评估这些估计数字。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下面讨论。
收入确认
我们的收入来自订阅费(包括支持费)和专业服务费用。我们通过为期一到五年的安排向我们的平台出售订阅服务。我们的安排一般是不可取消和不可退还的。此外，如果客户减少合同使用或服务水平，客户无权退款。我们的订阅安排不为客户提供拥有支持平台的软件的权利，因此，我们将其作为服务安排入账。这种收入确认策略对直接与客户产生的销售和通过渠道合作伙伴间接产生的销售是一致的。
我们通过以下步骤确定收入确认：
• | 与客户确认合同或合同； |
• | 确定合同中的履行义务； |
• | 确定交易价格； |
• | 将交易价格分配给合同中的履行义务；以及 |
• | 确认收入时，或作为，我们履行一项履行义务。 |
订阅收入
订阅收入，其中包括支持，是确认的直线基础上的不可取消的合同条款的安排，一般从我们的服务向客户提供之日开始。
专业服务收入
我们的专业服务主要包括针对客户的应用集成请求、用户界面增强和其他特定于客户的请求。我们专业服务的收入被确认为服务是按照其转移模式进行的。
具有多重履约义务的合同
我们与客户签订的一些合同包含多个性能义务。对于这些合同，如果个别履行义务是不同的，我们将分别核算它们。交易价格是在相对独立销售价格(SSP)的基础上分配给单独的履约义务的。我们根据这些相关服务单独出售时的可观测价格(如果可用的话)来确定SSP。当这些可观察的价格无法获得时，我们根据总体定价目标和策略来确定SSP，同时考虑到市场条件和其他因素，包括客户规模、购买量、市场和行业条件、产品特定因素和可交付产品的历史销售额。
递延委员会
销售人员赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回的成本。新的收入合同的销售佣金，包括对现有客户的增量销售，会被推迟，然后在一段时间内以直线方式摊销，我们已经确定这通常是近五年。我们通过考虑客户合同的条款、我们的技术和其他因素来确定收益的期限。续订合同的销售佣金(被认为与新的收入合同的销售佣金和对现有客户的增量销售不相称)被推迟，然后在相关的福利期内按直线摊销，这通常是相关的合同更新期限。摊销费用包括在我们的综合经营报表中的销售和营销费用中。
我们合并资产负债表上的递延佣金总额为1.115亿美元和7 900万美元在…2020年1月31日和2019分别。
业务合并
当我们收购一家企业时，根据其估计的公允价值，将购买价格分配给有形和可识别的无形资产净额。任何剩余货款均记为商誉。分配
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采购价格要求管理层在确定所购资产和所承担负债的公允价值时作出重大估计，特别是在无形资产方面。这些估计可以包括(但不限于)资产未来预期产生的现金流量、适当的加权平均资本成本以及预期从收购资产中获得的成本节约。这些估计数本质上是不确定和不可预测的。在从购置之日起计最多一年的计量期间，可记录这些有形和无形资产的公允价值调整和承担的负债，并相应抵销商誉。在计量期结束或最终确定所购资产或承担的负债的公允价值时，以先到者为准，随后的任何调整将记录在我们的综合业务报表中。
我们合并资产负债表上的商誉总计4 800万美元和1 810万美元在…2020年1月31日和2019分别。如果存在某些指标，商誉每年在11月1日或更频繁地进行减值测试。根据年度评估，n注意到减值指标，因此在截至年底的年度内，没有记录任何减值费用。2020年1月31日, 2019和2018.
可转换高级债券
我们根据FASB ASC分议题470-20，债务转换和其他选择，我们的可转换高级票据。根据ASC分专题470-20，由于我们的票据具有净结算功能，在转换后可以全部或部分以现金结算，因此我们必须分别核算票据的负债(债务)和权益(转换期权)部分。票据负债部分的账面金额是通过估算类似负债的公允价值来计算的，而不使用基于收入和市场的方法进行转换选择。对于基于收益的方法，我们使用一个可转换债券定价模型，其中包括波动率和无风险利率等几个假设。在以市场为基础的方法中，我们观察与我们的可转换高级票据发行一起购买的衍生工具的价格，或者我们评估在发行时具有类似信用风险评级的其他公司发行的可转换债券证券的价格。然后，通过从票据本金中扣除负债部分的公允价值来计算权益部分的金额。本金和负债部分之间的差额是一种债务贴现，使用有效利率方法将其摊销为利息费用在“债券”的各个条款下进行摊销。只要股本组成部分继续符合股权分类的条件，就不会重新计量。在计算与“票据”有关的发行成本时，负债和权益部分之间发生的发行费用的分配是根据其相对价值计算的。
同样，根据ASC分议题470-20，涉及同一债务人和债权人在发行新的债务债务和清偿债务人现有债务义务方面的同时现金交换的交易，例如2023年债券的部分回购和2025年票据的发行，应作为一种修改或交换交易来评价，具体取决于交易所是否确定有很大不同的条件。2023年债券的部分回购和2025年债券的发行被认为有很大不同的条件，因为转换期权的价值在紧接交易所之前和之后有很大的差异，因此，我们把2023年的部分回购记作债务的消灭。根据ASC分专题470-20，2023年“票据部分回购”的总考虑被分为负债和权益部分，方法是估算类似负债的公允价值，没有转换选择权，并将剩余价值分配给股权部分。用于估计2023年部分回购债券负债构成部分公允价值的实际利率是以收入和市场为基础的方法，用于确定2025年债券的实际利率，并根据2023年债券的剩余期限进行调整。债务清偿后的损益随后是通过将分配给负债部分的回购代价与负债部分的账面价值之和、扣除未摊销债务贴现的比例数额和剩余未摊销债务发行成本的总和加以比较来确定的。
最近的会计公告
更多信息见我们的合并财务报表附注2“重大会计政策摘要-最近采用的会计公告”和“最近发布的尚未采用的会计公告”。
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项目7A.市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
我们的外国子公司的功能货币是各自的本地货币。我们的大部分销售都是以美元计价的，因此我们的收入目前不受重大外汇风险的影响。我们的业务费用以我们的业务所在国的货币计算，这些国家主要在美国、联合王国、加拿大和澳大利亚。因此，我们的业务和现金流动综合结果受外币汇率变动的影响，今后可能因汇率变动而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排。在截至2020年1月31日的年份, 2019和2018，假设适用于我们业务的外币汇率变动10%，将不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
利率风险
我们有现金、现金等价物和短期投资。14.03亿美元截至2020年1月31日，其中13.196亿美元投资于货币市场基金、美国国债和公司债券。我们的现金和现金等价物是为周转资金而持有的。我们的短期投资是为了保本.我们并非为交易或投机目的而进行投资。
由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。固定利率证券可能会因利率上升而受到市场价值的不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因利率的改变而达不到我们的预期，或如果我们被迫出售因利率变动而市值下跌的证券，我们可能会蒙受原则上的损失。然而，由于我们将我们的短期投资归类为“可出售的”，除非这些证券在到期前出售，或者公允价值的下降被确定为非临时性的，否则不会因利率的变化而确认任何损益。
截至2020年1月31日假设利率的10%相对变化不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生重大影响。利率变动(账面价值损益)引起的现金等价物和投资组合价值波动记录在其他综合收入(损失)中，只有在到期前出售相关证券时才能实现。
可转换高级债券
2018年2月，我们发行了2023年2月15日到期的债券，本金为3.45亿美元，其中2.244亿美元于2019年9月购回。在发行2023年债券的同时，我们进行了单独的票据边缘交易和权证交易，其中一部分交易于2019年9月因2023年债券部分回购而终止。“附注边缘”的完成，是为了减少2023年纸币转换后可能出现的稀释程度。
在2019年9月，我们发行了2025年9月1日到期的2025年债券，本金为10.6亿美元。在发行2025年债券的同时，我们分别进行了有上限的呼叫交易。完成了上限呼叫，以减少2025年“票据”转换可能造成的稀释。
债券的固定年利率为0.25%和0.125%因此，我们并无有关债券的经济利率风险敞口。然而，债券的公允价值面临利率风险。一般来说，债券固定利率的公平市价会随利率下跌而上升，而随利率上升而下降。此外，当我们普通股的市场价格波动时，债券的公允价值也会波动。公允价值是根据报告期最后一个交易日场外市场的债券报价确定的。有关更多信息，请参阅我们精简的综合财务报表附注5。
69
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP的报告 | 71 |
合并资产负债表 | 75 |
综合业务报表 | 76 |
综合损失报表 | 77 |
可赎回优先股与股东权益(赤字)合并报表 | 78 |
现金流动合并报表 | 80 |
合并财务报表附注 | 82 |
70
独立注册会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)报告
致Okta公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了所附的Okta公司的合并资产负债表。(本公司)截至2020年1月31日和2019年1月31日，截至2020年1月31日终了的三年期间，相关的综合业务报表、综合亏损、可赎回的可转换优先股和股东权益(赤字)和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司在2020年1月31日和2019年1月31日的财务状况，以及截至2020年1月31日的三年期间的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)确定的标准，审计了截至2020年1月31日该公司对财务报告的内部控制，我们于2020年3月5日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-确定和评估合同中的条款和条件 | ||
对此事的说明 | 如合并财务报表附注2所述，公司的收入来自订阅费和专业服务费。本公司的安排一般是不可撤销和不可退还的。此外，这些安排并没有为客户提供占有软件的权利，因此，这些安排被列为服务安排。订阅收入，其中包括支持，是确认的直线基础上的不可取消的合同条款的安排，一般从公司的服务向客户提供之日开始。公司专业服务的收入被确认为服务按其转移模式的比例执行。 审计公司的会计收入确认具有挑战性，具体涉及到对非标准条款和条件的适当识别和评估。例如，某些非标准条款和条件需要作出判断，以确定不同的履约义务，并确定确认收入的时间。 | |
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我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了谅解，评估了设计，并测试了公司内部控制在确定和评估影响收入确认的合同条款和条件方面的运作效果，包括确定业绩义务和确定收入确认的时间。这包括测试用于启动、记帐和记录收入交易的信息系统的相关控制。 除其他程序外，我们在抽样的基础上，测试了管理层对合同中非标准条款和条件的识别和评估的完整性和准确性。我们还通过审查确认的收入与应收账款和相关现金收款之间的关系，对根据合同条款和条件确认的数额进行了测试。此外，我们选择了一个合同安排样本，以测试管理层是否正确评估了任何非标准条款对已确定的业绩义务和收入确认时间的影响。此外，为了验证非标准条款和条件的完整性，我们获得了与客户的协议样本的条款和条件的确认。 | |
可转换票据 | ||
对此事的说明 | 如合并财务报表附注9所述，该公司于2019年9月发行了10.6亿美元的可转换高级票据，将于2025年9月1日到期(2025年票据)，允许该公司按其选择以现金或股票结算。在提供2025年债券的同时，该公司进行了单独的有上限的呼叫交易，以减少2025年票据转换后的潜在稀释。在2025年债券发行的同时，该公司于2018年2月回购了部分于2023年2月25日到期的可转换债券(2023年票据)(2023年债券部分回购)，并将这笔交易记作债务清偿。这些交易统称为可转换票据事务。 审计公司可转换债券交易的会计工作很复杂，因为在确定相关可转换票据的负债构成以及2025年票据要素的资产负债表分类时需要作出重大判断。该公司将可转换债券交易列为单独的负债和权益部分，根据在没有转换期权的情况下对类似负债的公允价值的估计，确定各自负债组成部分的公允价值，并将剩余价值分配给股权部分。 该公司使用贴现现金流模型估算2025年票据和2023票据负债部分的公允价值，并对类似债务工具的风险调整收益率进行了调整，但没有任何嵌入的转换功能。在估计风险调整收益时，公司采用了收益和市场两种方法。对于收益法，该公司采用了一个可转换债券定价模型，其中包括波动率和无风险利率等几个假设。在市场方法方面，公司对其他类似公司发行的可转换债务证券进行了评估。此外，还需要对2025年“票据”的条款进行详细分析，以确定是否存在可能需要在适用的会计指导下对市场计价进行单独核算的任何衍生品。 | |
72
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司可转换债券交易的控制的运作效果。例如，我们测试了公司对可转换票据交易的初始确认和计量的控制，包括相关负债和权益部分的记录。 除其他程序外，我们对公司可转换债券交易的初步会计核算进行测试，包括阅读基本协议和评估公司对可转换债券交易初始会计的会计分析，包括确定每项交易的资产负债表分类、识别安排中所包括的任何衍生品，以及确定2023年票据部分回购是债务消灭。 我们对2025年票据和2023年票据部分回购负债构成部分的公允价值的测试，除其他程序外，包括评估公司选择估值方法和公司使用的重要假设，并评估支持重大假设和估计的基础数据的完整性和准确性。具体来说，在评估关键假设时，我们侧重于该公司用于确定风险调整收益率的假设，以及它对其他公司发行的可比债务证券的分析。此外，我们还聘请了一名估价专家，协助我们评估公司所使用的重要假设和方法。 | |
/S/Ernst&Young LLP
自2013年以来，我们一直担任该公司的审计师。
加州旧金山
2020年3月5日
73
独立注册会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)报告
致Okta公司股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架(COSO标准)，审计了截至2020年1月31日的Okta公司对财务报告的内部控制。在我们看来，Okta公司。(该公司)在所有重大方面，根据COSO标准，自2020年1月31日起对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2020年1月31日和2019年1月31日公司的综合资产负债表、相关的综合业务报表、综合亏损、可赎回优先股和股东权益(赤字)以及截至2020年1月31日的三年的现金流量，以及相关附注和我们2020年3月5日的报告对此表示了无保留的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其列入所附管理部门关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
加州旧金山
2020年3月5日
74
奥克塔公司
合并资产负债表
(单位：千，除每股数据外)
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
作为调整(1) | |||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
短期投资 | |||||||
应收账款，扣除备抵1 166美元和2 098美元 | |||||||
递延佣金 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产和设备，净额 | |||||||
经营租赁使用权资产 | |||||||
递延佣金，非现行 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
善意 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计费用和其他流动负债 | |||||||
应计补偿 | |||||||
2023可转换高级债券，净额 | |||||||
递延收入 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
2025年可转换高级债券净额 | |||||||
经营租赁负债，非流动 | |||||||
递延收入，非流动 | |||||||
其他负债，非流动负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支(附注11) | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股， 每股票面价值0.0001美元；截至2020年和2019年1月31日，100 000股已获授权、未发行和已发行的股票 | |||||||
A类普通股，每股面值0.0001美元；1，000，000股授权股票；截至2020年1月31日和2019年1月31日，分别发行和发行股票113，990股和101，093股 | |||||||
B类普通股，每股面值0.0001美元；12万股授权；截至2020年1月31日和2019年分别发行和发行股票8 648股和11 059股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累计其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
(1) 经调整后采用ASC 842。见注2。
见综合财务报表说明。
75
奥克塔公司
综合业务报表
(单位：千，除每股数据外)
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
收入 | |||||||||||
订阅 | $ | $ | $ | ||||||||
专业服务和其他 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
订阅 | |||||||||||
专业服务和其他 | |||||||||||
总收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
营业费用 | |||||||||||
研发 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
业务费用共计 | |||||||||||
营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入和其他净额 | |||||||||||
债务提前清偿的损失 | ( | ) | |||||||||
利息费用和其他净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
从所得税中受益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损，基本损失和稀释损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均股，用于计算每股净亏损，基本损失和稀释损失 | |||||||||||
见综合财务报表说明。
76
奥克塔公司
综合损失报表
(单位：千)
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收入(损失)： | |||||||||||
可供出售证券未实现损益的净变动 | ( | ) | |||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见综合财务报表说明。
77
奥克塔公司
可赎回可转换优先股和股东权益综合报表(赤字)
(千美元)
可赎回可转换 优先股 | A类普通股 | B类普通股 | 额外 已付 资本 | 累积 其他 综合 收入(损失) | 累积 赤字 | 共计 股东‘ 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月31日的结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
在净行使认股权证时发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
发行与首次公开发行有关的普通股，扣除承销折扣及发行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在净行使认股权证的情况下发行B系列可赎回可转换优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
与首次公开发行有关的可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
与购置有关的普通股和限制性股票的发行 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据慈善捐赠发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
与采用ASU 2016-09相关的累积效应调整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月31日的结余 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以结算RSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
根据慈善捐赠发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
78
可赎回可转换 优先股 | A类普通股 | B类普通股 | 额外 已付 资本 | 累积 其他 综合 收入(损失) | 累积 赤字 | 共计 股东‘ 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2025年可转换高级票据的股票部分，扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行与2023年可转换高级债券有关的认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
购买与2023年可转换高级债券有关的对冲工具 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月31日的结余 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以结算RSU | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以支付红利 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据慈善捐赠发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
2025年可转换高级票据的股票部分，扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023种可转换高级债券早日失效的权益部分 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
与2023年可转换高级债券有关的对冲收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
支付与2023年可转换高级票据有关的认股权证 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
购买与2025年可转换高级债券相关的上限呼叫 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
见综合财务报表说明。
79
奥克塔公司
现金流量表
(单位：千)
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
作为调整(1) | 作为调整(1) | ||||||||||
业务活动现金流量： | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整数，将净损失与(用于)业务活动提供的现金净额对账： | |||||||||||
股票补偿 | |||||||||||
折旧、摊销和吸积 | |||||||||||
债务贴现和发行成本的摊销 | |||||||||||
递延佣金摊销 | |||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
无形资产核销 | |||||||||||
非现金慈善捐款 | |||||||||||
债务提前清偿的损失 | |||||||||||
其他，净额 | ( | ) | |||||||||
经营资产和负债的变化： | |||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延佣金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
经营租赁使用权资产 | |||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应计补偿 | |||||||||||
应计费用和其他负债 | |||||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延收入 | |||||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||
内部使用软件成本资本化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售财产和设备的收益 | |||||||||||
购买可供出售的证券和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
到期及赎回可供出售的证券的收益 | |||||||||||
出售可供出售的证券及其他收益 | |||||||||||
购置无形资产 | ( | ) | |||||||||
业务购置付款，减去所购现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||
首次公开募股所得，扣除承销商的折扣及佣金 | |||||||||||
可转换高级票据发行收益，扣除发行成本 | |||||||||||
偿还2023份可转换高级票据的回购款 | ( | ) | |||||||||
购买与2023年可转换高级债券有关的对冲工具 | ( | ) | |||||||||
与2023年可转换高级债券有关的对冲收益 | |||||||||||
发行与2023年可转换高级债券有关的认股权证所得收益 | |||||||||||
支付与2023年可转换高级票据有关的认股权证 | ( | ) | |||||||||
购买与2025年可转换高级债券相关的上限呼叫 | ( | ) | |||||||||
递延发行费用的支付 | ( | ) | |||||||||
股票期权的收益，扣除回购后的收益 | |||||||||||
与雇员股票购买计划有关的股份收益 | |||||||||||
其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
筹资活动提供的现金净额 | |||||||||||
80
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
作为调整(1) | 作为调整(1) | ||||||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增额 | |||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||||||
年底现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
补充现金流量披露： | |||||||||||
在本报告所述期间支付的现金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税 | |||||||||||
非现金投融资活动： | |||||||||||
发行普通股以回购2023份可转换高级债券 | |||||||||||
早期行使的普通股期权的归属 | |||||||||||
发行与认股权证有关的普通股 | |||||||||||
作为慈善捐款发行的普通股 | |||||||||||
经营租赁使用权-以资产交换租赁债务 | |||||||||||
透过租客改善津贴购买的财产及设备 | |||||||||||
财产和设备及其他应计但尚未支付的款项 | |||||||||||
红利通过发行普通股解决 | |||||||||||
发行与企业合并有关的普通股 | |||||||||||
可赎回可转换优先股转换为普通股 | |||||||||||
合并资产负债表内现金、现金等价物和限制性现金与上文现金流量表所列数额的对账： | |||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
限制性现金、当期包括在预付费用和其他流动资产中 | |||||||||||
限制现金，非流动现金，包括在其他资产中 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 经调整后采用ASC 842。见注2。
见综合财务报表说明。
81
奥克塔公司
合并财务报表附注
1. 概述和介绍的基础
业务说明
奥克塔公司(本公司)是企业领先的独立身份管理平台。Okta身份云使公司的客户能够在任何地点、任何时间和任何设备上安全地将人们与技术联系在一起。该公司于2009年1月注册为加州公司Saasure公司，后来于2010年4月以Okta公司的名义重新注册。作为特拉华州的公司。公司总部设在加利福尼亚州旧金山。
列报基础和合并原则
我们在合并资产负债表和现金流量表中对上期数额作了某些改叙，以符合本期列报方式。我们重新分类了$14.8 百万截至2019年1月31日应付应计费用的某些应计账户。这些改叙不对先前报告的净亏损、股东权益或现金流量的影响。
该公司的财政年度将于1月31日结束。对财政的参考2020例如，请参阅截止的财政年度。2020年1月31日.
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计、判断和假设，在合并财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。公司的估计是基于历史经验和管理层认为在当时情况下是合理的其他假设。实际结果可能与这些估计数不同。该公司最重要的估计数包括：具有多重履约义务的客户合同中每一项不同履约义务的非重叠销售价格(SSP)、递延佣金福利期限的确定、可转换高级票据负债部分的实际利率的确定、用于经营租赁负债的增量借款利率的确定、递延所得税资产的估值和所购无形资产的估值。
外币
2. 重要会计政策摘要
段信息
82
收入确认
该公司的收入来自订阅费(包括支持费)和专业服务费用。该公司通过一般的安排出售对其平台的订阅一到五几年的时间。本公司的安排一般是不可撤销和不可退还的。此外，如果客户减少合同使用或服务水平，客户无权退款。本公司的订阅安排不向客户提供占有支持平台的软件的权利，因此被视为服务安排。这种收入确认策略对直接与客户产生的销售和通过渠道合作伙伴间接产生的销售是一致的。
该公司通过以下步骤确定收入确认：
• | 与客户确认合同或合同； |
• | 确定合同中的履行义务； |
• | 确定交易价格； |
• | 将交易价格分配给合同中的履行义务；以及 |
• | 在公司履行履约义务时确认收入。 |
订阅收入
订阅收入，其中包括支持，是确认的直线基础上的不可取消的合同条款的安排，一般从公司的服务向客户提供之日开始。
专业服务收入
本公司的专业服务主要包括针对客户的应用集成请求、用户界面增强和其他特定于客户的请求。公司专业服务的收入被确认为服务按其转移模式的比例执行。
具有多重履约义务的合同
公司与客户签订的一些合同包含多重履约义务。对于这些合同，如果个别履约义务是不同的，则公司单独核算。交易价格在相对的SSP基础上分配给单独的履约义务。本公司确定SSP的基础上，如果可以观察，这些相关服务的价格时，单独出售。当这些可观察到的价格无法获得时，公司根据总体定价目标和策略来确定SSP，同时考虑到市场条件和其他因素，包括客户规模、购买量、市场和行业条件、特定产品因素和可交付产品的历史销售情况。
递延收入
递延收入主要包括根据公司的订阅和支助服务及专业服务安排在收入确认之前收到的付款和应收账款。该公司主要对其客户的订阅服务安排每年预先开具发票。本公司的付款条款一般规定客户须在 30 发票日期的天数。预计在资产负债表日期后一年内确认的数额记作递延收入，当期收入；其余部分记作递延收入，非流动部分记在综合资产负债表中。
递延委员会
公司销售人员赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回的成本。新收入合同的销售佣金，包括对现有客户的增量销售，被推迟，然后在一段福利期内按直线摊销。五好几年了。该公司通过考虑客户合同、技术和其他因素来确定收益期限。续订合同的销售佣金(被认为与新收入合同的销售佣金和对现有客户的增量销售不相称)被推迟，然后在相关的福利期内按直线摊销，这通常是
83
相关合同续订期限。摊销费用包括在所附的综合业务报表中的销售和营销费用。
作为合同成本资本化的销售佣金总额$61.3 百万和$41.3 百万在终年 2020年1月31日和2019分别。合同费用摊销$28.6 百万, $20.9 百万和$15.2 百万为终年 2020年1月31日, 2019和2018分别。有不 与资本化成本有关的减值损失。
收入成本
现金、现金等价物和限制性现金
如……2020年1月31日和2019，公司的长期限制现金余额$11.4 百万与其设施租赁协议的信用证有关。长期限制现金包括在公司综合资产负债表上的其他资产中。
短期投资
该公司的短期投资包括资产支持证券、美国国债和公司债券.公司在购买时确定其短期投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这种指定。公司已将其短期投资归类为可供出售的证券，因为公司可随时出售这些证券，用于其当前业务或其他用途，甚至在到期日之前。因此，该公司将其短期投资(包括规定期限超过12个月的证券)归类为综合资产负债表中的流动资产。
应收帐款和备抵
财产和设备
财产和设备净额按成本减去累计折旧列报。折旧用直线法记录各资产的估计使用寿命。修理费和维修费按已发生的费用计算。
84
使用寿命 | |
资本化内部使用软件成本 | |
计算机和设备 | |
家具和固定装置 | |
租赁改良 | 较短的估计使用寿命或剩余租赁期限 |
业务合并
商誉和其他长期资产
超过企业合并收购的企业净资产估计公允价值的购买价格被确认为商誉。商誉于11月1日每年进行减值测试。圣或者更频繁的是，如果有某些指标存在的话。
资产和设备等长期资产和应摊销的有限寿命无形资产，在发生事件或情况变化时，如有任何资产的账面金额可能无法收回时，都会对其进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将账面金额与预计将产生的未贴现现金流量估计数进行比较来衡量的。如果账面金额超过未贴现现金流量，则确定资产被减值，减值费用被确认为账面金额超过公允价值的数额。
经营租赁和递增借款利率
公司根据经营租赁租赁办公空间，有效期至2028年。公司决定一项安排是否构成租赁，并在其合并资产负债表上记录租赁负债和使用权。租赁负债是根据尚未支付的租赁付款总额的现值计算的，贴现是根据更容易确定的租赁中隐含的利率或公司的增量借款利率确定的，后者是公司必须支付相当于租赁期限内租赁付款总额的担保借款的估计利率。在12个月内到期的租赁负债包括在公司综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。对增量借款利率的估计是基于对具有类似信贷和财务状况的公司的公开交易债务证券的分析。使用权资产是根据相应的租赁责任(一)在开始日期或之前支付给出租人，(二)发生的初始直接费用和(三)租客在租约下收到、发生或应付的奖励而调整的。当出租人将相关资产提供给公司时，租金费用的确认就开始了。公司不承担其租约的延期或提前终止，除非它合理地肯定在开始时行使这些选择，并且不在租约和非租赁部分之间分配考虑。
对于短期租赁，公司将租金费用记录在其简缩的合并经营报表中，在租赁期限内以直线方式记录租金费用，并记录发生的可变租赁费用。
85
可转换高级债券
在……里面2018年2月，该公司发行了$345.0 百万总本金0.25 %可转换高级票据到期2023年2月15日私人发行(2023年票据)。在……里面2019年9月，该公司发行了$1,060.0 百万合计本金0.125 %可转换高级票据到期2025年9月1日(2025年“说明”、“2025年说明”以及“2023年说明”、“说明”)。在发行2025年债券的同时，该公司利用部分净收益回购2023年债券的一部分(2023年债券部分回购)。详情见注9。
本说明按照FASB ASC分专题470-20、债务转换和其他选项入账。根据ASC分专题470-20，某些可转换债务票据(如“票据”)的发行人在转换后可全部或部分以现金结算，并可全部或部分以现金结算，因此必须分别核算票据的负债(债务)和股本(转换期权)组成部分。票据负债部分的账面金额是通过估算类似负债的公允价值来计算的，而不使用基于收入和市场的方法进行转换选择。对于基于收益的方法，该公司使用一个可转换债券定价模型，其中包括几个假设，如波动率和无风险利率。在以市场为基础的方法中，公司观察与我们的可转换高级票据发行一起购买的衍生价格工具的价格，或评估其他在发行时具有类似信用风险评级的公司发行的可转换债务证券。然后，通过从票据本金中扣除负债部分的公允价值来计算权益部分的金额。本金和负债部分之间的差额是一种债务贴现，使用有效利率方法将其摊销为利息费用在“债券”的各个条款下进行摊销。只要股本组成部分继续符合股权分类的条件，就不会重新计量。在计算与“票据”有关的发行成本时，负债和权益部分之间发生的发行费用的分配是根据其相对价值计算的。
同样，根据ASC分议题470-20，涉及同一债务人和债权人在发行新的债务债务和清偿债务人现有债务义务方面的同时现金交换的交易，例如2023年债券的部分回购和2025年票据的发行，应作为一种修改或交换交易来评价，具体取决于交易所是否确定有很大不同的条件。2023年的部分回购和2025年债券的发行被认为有很大不同的条件，因为转换期权的价值在紧接交易所之前和之后都有很大的差异，因此2023年的部分回购被视为债务的消灭。根据ASC分专题470-20，2023年“票据部分回购”的总考虑被分为负债和权益部分，方法是估算类似负债的公允价值，没有转换选择权，并将剩余价值分配给股权部分。用于估计2023年部分回购债券负债构成部分公允价值的实际利率是以收入和市场为基础的方法，用于确定2025年债券的实际利率，并根据2023年债券的剩余期限进行调整。债务清偿后的损益随后是通过将分配给负债部分的回购代价与负债部分的账面价值之和、扣除未摊销债务贴现的比例数额和剩余未摊销债务发行成本的总和加以比较来确定的。
广告费用
所得税
公司按照所得税的责任会计方法核算所得税。根据这一方法，公司确认递延税资产和负债对资产和负债的财务报告和税基之间临时差异的预期未来税收后果，以及经营损失和税收抵免结转。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期变现或结清应纳税资产和负债年份的应纳税收入的税率。
公司记录一项估价备抵，以将其递延税金资产减少到公司认为更有可能实现的净额。在评估估值津贴的必要性时，该公司考虑了其历史收入水平、对未来应税收入的预期以及现行的税收规划战略。由于递延税金资产变现的不确定性，该公司已进行了全面估值
86
扣除其递延税金资产。其递延税收资产的实现主要取决于未来的美国应税收入。
公司以两步的方式确认和衡量来自不确定税种的税收利益.
第一步是评估已采取或预期采取的税收状况，确定现有证据的权重是否表明在审计中更有可能维持税收状况，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的50%以上的最大数额来衡量。评估不确定的税收状况需要有重要的判断。
虽然该公司认为它已经为其不确定的税收状况预留了足够的资金，但它不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性的不同。该公司定期评估其不确定的税收状况，并根据若干因素进行评估，包括事实和情况的变化、税法的变化、审计过程中与税务当局的通信以及审计问题的有效解决。
风险集中和重要客户
公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。现金、现金等价物和短期投资目前在三家金融机构持有，有时可能超过联邦保险限额。
截至2020年1月31日和2019在结束的三年中，每一年2020年1月31日, 不代表大于10%应收或大于10%收入的比例。
地理信息
按地点分列的收入由客户的记帐地址决定。下表按地理区域列出收入(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
国际 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
除了美国，不个别国家10%在截至年度的收入总额中所占比例2020年1月31日, 2019和2018.
按地理位置划分的财产和设备是以拥有资产的法律实体的所在地为基础的。截至2020年1月31日和2019公司的所有财产和设备基本上都位于美国。
每股净亏损
公司按照参与证券所需的两类方法计算普通股股东的每股基本净亏损和稀释净亏损。在两类方法下，每股基本净亏损。
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最近通过的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了第2016-02号“会计准则更新”(ASU)。租约(主题842)，这要求承租人在其资产负债表上记录大部分租赁的使用权和相应的租赁负债。该公司采用了ASC 842截至2019年2月1日的要求，采用了经修改的追溯方法，适用于2017年2月1日或其后签订的租赁。修改后的追溯方法提供了一种方法，用于在收养时记录现有租约，并在接近全面追溯方法结果的比较期内进行记录。
为了简化一个实体的过渡，ASC 842提供了一个由三个实际权宜之计组成的一揽子方案，这些权宜之计必须一起选出，并一致适用于一个实体的所有租约。该公司选择使用一揽子实际的权宜之计，因此没有重新评估：
• | 在2017年2月1日前到期或自2017年2月1日起已存在的合同安排是否属于或包含租约， |
• | 2017年2月1日之前到期或已存在的租约的分类，以及 |
• | 自2017年2月1日起租赁的初始直接成本。 |
截至2017年2月1日晚些时候或每项租约的各自生效日期，公司记录的租赁负债相当于剩余最低租赁付款的现值和相当于相应租赁负债(一)任何预付或应计租赁付款的相应租赁负债的现金资产，(二)收到的任何租赁奖励的剩余余额，(三)未摊销的初始直接费用和(四)任何减损。
该公司调整了其综合资产负债表从以前报告的金额，由于采用ASC 842。反映采用ASC 842的合并资产负债表项目如下(千)：
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截至2019年1月31日 | |||||||||||
如报告所述 | 通过ASC 842 | 作为调整 | |||||||||
资产 | |||||||||||
流动资产： | |||||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
流动资产总额 | ( | ) | |||||||||
经营租赁使用权资产 | |||||||||||
其他非流动资产 | ( | ) | |||||||||
总资产 | $ | $ | $ | ||||||||
负债和股东权益 | |||||||||||
流动负债： | |||||||||||
应计费用和其他负债 | $ | $ | $ | ||||||||
流动负债总额 | |||||||||||
经营租赁负债，非流动 | |||||||||||
其他非流动负债 | ( | ) | |||||||||
负债总额 | |||||||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | $ | ||||||||
该公司的现金流量表综合反映采用ASC 842。ASC 842的采用不影响由经营、投资或融资活动提供或使用的现金，也不影响公司精简的综合业务报表。
最近发布的会计公告尚未通过
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量”，改变了按摊销成本持有的金融资产的现有损失减值模式。新模型使用一种前瞻性的预期损失方法来计算信用损失估计.ASU 2016-13还消除了临时减值以外的其他概念，并要求与可供出售的债务证券相关的信贷损失通过信用损失备抵记录，而不是作为证券摊销成本的降低。这些变化将导致更早地确认信贷损失。本指南于2020年2月1日对本公司生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响，预计不会产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，即作为服务合同(ASU 2018-15)的云计算安排中发生的客户实施成本会计(ASU 2018-15)，该协议要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循会计准则编纂350-40中的内部使用软件指南，以确定哪些实现成本需要推迟并确认为资产。本指南于2020年2月1日对本公司生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响，预计不会产生重大影响。
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3. 业务合并
2019年3月18日，该公司收购了Azuqua公司所有已发行和已发行的股本。(Azuqua)，一家提供无代码、基于云的集成平台的公司，该平台将应用程序和服务之间的工作流自动化。为Azuqua转让的收购日期现金折价为Azuqua$44.2 百万，除以$1.1 百万现金。公司记录在案$15.7 百万已开发技术无形资产，估计使用寿命为五年，并初步记录在案。$29.9 百万主要归功于集合的员工以及阿祖卡的技术和公司技术的整合。公司发生$3.0 百万在截至2019年4月30日的第二季度，与采购相关的成本记录为一般费用和行政费用。
2018年7月13日，该公司收购了ScaleFT公司所有已发行和已发行的股本。(ScaleFT)，一家“零信任”安全公司，为现代劳动力提供访问解决方案。为ScaleFT转帐的收购日期是$15.6 百万，除以……$0.6 百万获得的现金。公司记录$4.6 百万已开发技术无形资产，估计使用寿命为三年和$11.8 百万良好的信誉，这主要归功于集合的员工，以及ScaleFT的技术和公司的技术的集成。公司发生$1.1 百万在截至2018年7月31日的本季度，与收购相关的费用作为一般和行政费用入账。
该公司还就这些收购达成了延期赔偿安排。$10.8 百万，其中$4.4 百万在终了年度被确认为补偿2020年1月31日。剩余递延补偿余额$4.8 百万在未来加权平均期间内被确认为1.6 年数须继续为本公司服务。
这些收购并未对公司的合并财务报表产生重大影响；因此，没有提供历史和形式披露。
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4. 现金等价物和短期投资
公司现金等价物和短期投资的摊销成本、未实现损益和估计公允价值2020年1月31日和2019如下(千)：
截至2020年1月31日 | |||||||||||||||
摊销 成本 | 未实现 增益 | 未实现 损失 | 估计值 公允价值 | ||||||||||||
现金等价物： | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美国国债 | |||||||||||||||
现金等价物共计 | |||||||||||||||
短期投资： | |||||||||||||||
美国国债 | ( | ) | |||||||||||||
公司债务证券 | |||||||||||||||
短期投资总额 | ( | ) | |||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2019年1月31日 | |||||||||||||||
摊销 成本 | 未实现 增益 | 未实现 损失 | 估计值 公允价值 | ||||||||||||
现金等价物： | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司债务证券 | ( | ) | |||||||||||||
现金等价物共计 | ( | ) | |||||||||||||
短期投资： | |||||||||||||||
美国国债 | ( | ) | |||||||||||||
公司债务证券 | ( | ) | |||||||||||||
短期投资总额 | ( | ) | |||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
所有短期投资均被指定为可供出售的证券。2020年1月31日和2019.
公司的短期投资2020年1月31日和2019在一年内全部成熟，如下(千)：
截至2020年1月31日 | 截至2019年1月31日 | ||||||||||||||
摊销 成本 | 估计值 公允价值 | 摊销 成本 | 估计值 公允价值 | ||||||||||||
一年内到期 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司7 和34 截至目前未变现亏损头寸的短期投资2020年1月31日和2019分别。有不 可供出售证券和不 已实现的可供出售证券的已实现损益，这些证券已从截至年底的累计其他综合收益中重新分类。2020年1月31日, 2019和2018.
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5. 公允价值计量
该公司以公允价值计量其金融资产，每个报告期使用公允价值等级，优先使用可观测的投入，并在计量公允价值时尽量减少使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
可采用以下三个级别的投入来衡量：
一级-基于可观测输入的估值，反映相同资产或负债的报价
活跃的市场。
二级-基于市场上可直接或间接观察到的其他投入的估值。
按公允价值定期计量的资产和负债
下表列出按公允价值定期使用上述输入类别(千元)计量的公司金融资产的信息：
截至2020年1月31日 | |||||||||||||||
一级 | 2级 | 三级 | 共计 | ||||||||||||
资产： | |||||||||||||||
现金等价物： | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ | ||||||||||||
现金等价物共计 | |||||||||||||||
短期投资： | |||||||||||||||
美国国债 | |||||||||||||||
公司债务证券 | |||||||||||||||
短期投资总额 | |||||||||||||||
现金等价物和短期投资总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2019年1月31日 | |||||||||||||||
一级 | 2级 | 三级 | 共计 | ||||||||||||
资产： | |||||||||||||||
现金等价物： | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司债务证券 | |||||||||||||||
现金等价物共计 | |||||||||||||||
短期投资： | |||||||||||||||
美国国债 | $ | ||||||||||||||
公司债务证券 | |||||||||||||||
短期投资总额 | |||||||||||||||
现金等价物和短期投资总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
某些金融工具的账面金额，包括银行持有的现金、应收账款和应付帐款，由于其短期期限而近似于公允价值，不列入上述公允价值表。
其他金融工具的公允价值计量
下表列出在合并资产负债表上未按公允价值记录的我国金融工具的账面金额和估计公允价值(单位：千)：
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截至2020年1月31日 | |||||||
净账面金额(1) | 估计值 公允价值 | ||||||
2023可转换高级债券 | $ | $ | |||||
2025年可转换高级债券 | $ | $ | |||||
(1) 未摊销债券发行成本之前。
2023年和2025年债券本金之间的差额$120.6 百万和$1,060.0 百万分别为未摊销债务发行费用之前的账面净额，即未摊销债务贴现(更多细节见附注9)。债券的估计公允价值为二级金融工具，是根据报告所述期间最后一个交易日场外市场的债券报价确定的。如……2020年1月31日，债券的净账面金额与其估计公允价值之间的差额，代表分配给债券市场的权益转换价值溢价。$128.05 在……上面2020年1月31日，2023 Notes的if转换值超过本金。$120.6 百万，而2025年票据的如果转换值低于$1,060.0 百万.
6. 商誉和无形资产净额
善意
截至2020年1月31日和2019，善意是$48.0 百万和$18.1 百万分别。在本年度终了的年度内2020年1月31日，公司记录$29.9 百万与阿祖卡公司于2019年3月完成的收购有关的商誉。详情见注3。不 在结束的年份中记录了商誉减损。2020年1月31日, 2019和2018.
商誉余额2020年1月31日和2019如下(千)：
善意 | |||
2019年1月31日结余 | $ | ||
与Azuqua收购有关的记录商誉 | |||
2020年1月31日结余 | $ | ||
无形资产，净额
无形资产包括下列资产(千)：
截至2020年1月31日 | |||||||||||||||
毛额 | 累积摊销 | 注销 | 网 | ||||||||||||
资本化内部使用软件成本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
购置已开发技术 | ( | ) | |||||||||||||
软件许可证 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
截至2019年1月31日 | |||||||||||||||
毛额 | 累积摊销 | 注销 | 网 | ||||||||||||
资本化内部使用软件成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
购置已开发技术 | ( | ) | |||||||||||||
软件许可证 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
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公司资本化$5.1 百万和$3.4 百万的内部使用软件成本2020年1月31日和2019，分别包括$1.2 百万和$0.5 百万以股票为基础的补偿成本。资本化内部使用软件成本的摊销费用总计$4.9 百万, $4.8 百万和$2.7 百万在结束的几年内2020年1月31日, 2019和2018分别。公司注销了一笔不重要的金额$1.1 百万在截至年度的以前资本化成本2020年1月31日和2018因为它们是不可能实现的。这些费用在综合业务报表中在研究和开发中得到确认。
在本年度终了的年度内2020年1月31日，公司记录$24.2 百万已购买的先进技术，其中$15.7 百万与Azuqua的收购有关(详情见注3)，其余的与2019年5月的资产收购有关，该公司在该次收购中记录了$8.5 百万所购买的先进技术，估计使用寿命为五年。所购买的所有已开发技术的剩余加权平均使用寿命为：3.9 和2.5 截至2020年1月31日，和2019分别。
终了年度无形资产摊销费用2020年1月31日, 2019和2018再试$10.6 百万, $5.8 百万，以及$2.9 百万分别。
截至2020年1月31日，按财政年度分列的无形资产剩余摊销费用估计如下(千)：
剩余摊销 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
共计 | $ | ||
7. 资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备如下(千)：
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
计算机和设备 | $ | $ | |||||
家具和固定装置 | |||||||
租赁改良 | |||||||
财产和设备，毛额 | |||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||
折旧费用$8.8 百万, $5.7 百万和$4.0 百万最后几年2020年1月31日, 2019和2018分别。
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津贴
公司截至年度应收账款备抵额2020年1月31日, 2019和2018如下(千)：
截至1月31日， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
余额，期初 | $ | $ | $ | ||||||||
(减少)增加 | ( | ) | |||||||||
注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括下列(千)项：
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019(1) | ||||||
应计费用 | |||||||
应付应计税款 | |||||||
经营租赁负债 | |||||||
其他 | |||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | $ | |||||
(1) 经调整后采用ASC 842。见注2。
其他负债，非流动负债
其他非流动负债包括下列负债(千)：
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019(1) | ||||||
递延税款负债 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
其他负债，非流动负债 | $ | $ | |||||
(1) 经调整后采用ASC 842。见注2。
8. 递延收入和业绩债务
递延收入
递延收入是一项合同责任，主要包括在公司与客户签订的合同下收入确认之前收到的付款和应收账款，并确认符合收入确认标准。
订阅收入在 终年 2020年1月31日和2019在各期开始时递延收入余额中包括的数额是$241.1 百万和$157.9 百万分别。所确认的专业服务和其他收入这个 终年 2020年1月31日和2019从各期开始的递延收入余额来看，数额不大。
分配给其余履约义务的交易价格
分配给剩余履约债务的交易价格是指尚未确认的所有未来的、不可取消的合同收入，包括已开具发票的递延收入和将在未来期间作为收入开具发票和确认为收入的不可注销数额。
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如……2020年1月31日，根据公司与客户的订阅合同，剩余的不可取消的履约义务总额约为$1,209.7 百万。在这笔钱中，这个公司预计将确认收入约为$592.3 百万，或49 %，在下一个12月后，余额将确认为收入。专业服务和其他合同的剩余履约义务收入2020年1月31日并不重要。
未开票应收款
9. 可转换高级债券，净额
2023可转换高级债券
2023年债券是公司的高级无担保债务，按固定利率支付利息。0.25 %每年。利息从2018年8月15日开始，每年2月15日和8月15日以现金支付，每半年支付一次。2023期债券2023年2月15日除非提前购回或改装。公司不得在到期日前赎回2023号债券。2023年债券扣除初始买家折扣及发债成本后的净收益总额为$335.0 百万.
2099年9月，该公司使用了2025年债券部分回购债券的部分净收益，其中包括回购$224.4 百万私人谈判交易中2023年债券的总本金，以供合计考虑$604.8 百万，约由$224.4 百万现金和大约3.0 百万A类普通股的股份。.的.$604.8 百万综合考虑，$197.7 百万和$407.1 百万分别分配给债务和股权部分，使用的实际利率为4.00 %确定负债组成部分的公允价值。这一利率是以收入和市场为基础的方法来确定2025年债券的实际利率，并根据2023年票据的剩余期限进行调整。截至回购日期，受2023年债券部分回购影响的债券的账面价值(扣除未摊销的债务折扣和发行成本)为$183.1 百万。2023年的部分回购导致$14.6 百万提前清偿债务的损失，其中$3.8 百万包括未摊销的债务发行成本。截至2020年1月31日, $120.6 百万“2023年债券”中仍有未清本金的数目。
2023年“说明”的条款由公司和国家协会威尔明顿信托公司作为托管人管理。经转换后，2023年的票据可在公司选举时以现金、A类普通股的股份或现金与A类普通股的组合结算。
2023年债券的初始转换率为20.6795 2023年债券每1，000美元本金1，000美元的普通股，相当于初始转换价格约为每股1，000美元$48.36 A类普通股每股1股，但须根据义齿的条款在某些情况下作出调整。在紧接2022年10月15日之前的营业日结束营业前，2023年债券持有人在下列情况下，只可将其2023年债券的全部或部分按本金1，000元的倍数折算：
• | 在2018年4月30日终了的会计季度之后开始的任何会计季度内(仅在该财政季度)，如果最后报告的A类普通股的销售价格至少为AA级普通股 |
• | 在此期间五在任何连续五个交易日期间后的营业日期间，即2023期债券每1，000元本金在该交易日的交易价格为每1，000元本金五连续交易日期少于 |
• | 在发生指定的公司事件时，如义齿中所述。 |
96
在2022年10月15日或该日后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日结束为止，不论上述情况如何，持有人均可转换其2023年债券的全部或任何部分。至少是因为二十 期间内的交易日三十 连续交易日结束2020年1月31日上一次报告的公司普通股的销售价格等于或超过130 %2023期债券在每个适用交易日的折算价格。因此，2023期债券可在截至2020年4月30日的财政季度内由持有人自行选择转换，并在截至2010年4月30日的综合资产负债表中列为流动负债。2020年1月31日。此外，截至提交本文件之日，公司已收到一笔非实质性的转换请求，2023年票据的持有人已将这类票据的非重大数额折算(与2023年票据部分回购无关)。
持有2023年债券的人士，如与某些公司活动有关而转换其2023年债券，而该等事件构成基本改变(如印义齿所界定的)，则在某些情况下，有权提高转换率。此外，如果公司事件构成根本性变化(如印义齿中所定义的)，2023年票据持有人可要求公司以相当于2023年美元的价格回购全部或部分2023年债券100 %现正回购的2023年债券本金中，另加任何应计利息及未付利息。
在2023年债券发行的会计核算中，公司将2023年债券分为负债部分和权益部分，使用的实际利率为5.68 %确定负债组成部分的公允价值。这一利率是以收入和市场为基础的。对于收益法，该公司采用了一个可转换债券定价模型，其中包括波动率和无风险利率等几个假设。就市场方法而言，该公司观察了它为其2023年债券购买的票据套期保值(见下文)的价格，并对发行时信用风险评级类似的其他公司发行的可转换债券证券进行了评估。T型下表列出与2023年附注有关的确认利息支出总额(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
合同利息费用 | $ | $ | |||||
发债成本摊销 | |||||||
债务贴现摊销 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
2023年注释网由以下(千)组成：
截至2020年1月31日 | |||
赔偿责任部分： | |||
校长 | $ | ||
减：未摊销的债务发行成本和债务折扣 | ( | ) | |
净账面金额 | $ | ||
股权部分： | |||
2023注 | $ | ||
减：发行费用 | ( | ) | |
权益部分的账面金额(1) | $ | ||
(1) 包括在合并资产负债表内的额外已付资本。
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注边缘
在2023年票据的定价方面，公司就其A类普通股(票据边缘)进行了可转换票据对冲交易。“债券边缘”是购买看涨期权，使公司可以选择购买，但须经与2023年债券大致相同的抗稀释调整后，才可购买。7.1 百万其A类普通股的普通股，约为普通股$48.36 每股(经调整)，相当于2023年债券的大约初始折算价格，可在转换2023年债券时行使。如果没有在更早的时间内使用，“笔记边缘”将于2023年到期。备注边缘的目的是抵消对公司一级普通股的潜在稀释和/或抵消公司在某些情况下在转换2023年债券时可能需要支付的超过本金的现金付款。备注边缘是单独的交易，不属于2023年票据条款的一部分。
公司总共支付了一笔金额$80.0 百万音符边缘。在合并资产负债表中，已支付的备注资产负债表金额被记为对额外已付资本的减少。
2019年9月，与2023年票据部分回购有关，该公司终止了与大约相当于4.6 百万现金收益的股份$405.9 百万。这些收益被记录为在合并资产负债表中增加的额外已付资本。截至2020年1月31日，请注意，Hges给了公司大约购买的选择权。2.5 百万股票(经调整)仍未发行。
认股权证
在发行2023年债券方面，公司亦进行不同的认股权证交易，根据这些交易，公司出售已交收的净股份(或在公司选择时以现金结算)认股权证，以便在进行反稀释调整的情况下，获得最多可达约百分之十的认股权证。7.1 百万从2023年5月开始的80个正常交易日以上公司一级普通股，初始行使价格约为每股$68.06 每股(可作调整)。如果认股权证没有在行使日期行使，就会过期。如果公司A类普通股的每股市值超过认股权证的适用行使价格，认股权证可能对公司的A类普通股产生稀释作用，除非在符合认股权证条款的情况下，公司选择以现金结算认股权证。认股权证是单独的交易，不属于2023年票据或票据边缘条款的一部分。
公司收到总收益$52.4 百万出售与2023年债券有关的手令。出售认股权证的收益被记录为在合并资产负债表中增加到额外的已付资本。
2019年9月，与2023年的部分回购有关，该公司终止了大约相当于4.6 百万现金支付总额的份额$358.6 百万。终止付款记作合并资产负债表中额外已付资本的减少。截至2020年1月31日，认股权证可获得最多可达2.5 百万股票(经调整)仍未发行。
2025年可转换高级债券
2025年债券是公司的高级无担保债务，按固定利率支付利息0.125 %每年。利息从2020年3月1日开始，每年3月1日和9月1日以现金支付，每半年支付一次。2025年的债券将于2025年9月1日到期，除非提前赎回、回购或转换。2025年债券扣除初始购买者折扣和债务发行成本后的净收益总额为$1,040.7 百万.
2025年“说明”的条款由公司和国家协会威尔明顿信托公司作为托管人管理。在转换后，2025年票据可在公司选举时以现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合结算。
2025年债券的初始转换率为5.2991 2025年债券每1，000美元本金中的普通股，相当于初始转换价约为每股1，000美元$188.71 普通股普通股，根据义齿的条款在某些情况下进行调整。在紧接2025年6月1日之前的营业日结束营业前，2025年债券的持有人在下列情况下只能将其2025年债券的全部或部分按本金1，000美元的倍数折算：
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• | 在2020年1月31日终了的会计季度之后开始的任何会计季度内(仅在该财政季度内)，如果上次报告的A类普通股在该期间至少有20个交易日(不论是否连续)的销售价格 |
• | 在连续五个交易日期间后的五个营业日期间内，该连续五个交易日期间，2025年债券的每1，000元本金的交易价格低于每1，000美元本金的交易价格。 |
• | 如公司要求赎回该等票据，则在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间；或 |
• | 在发生指定的公司事件时，如义齿中所述。 |
在2025年6月1日或该日后至紧接到期日之前的第二个预定交易日为止，不论上述情况如何，持有人均可转换其2025年债券的全部或任何部分。在本年度终了的年度内2020年1月31日不符合允许2025年票据持有人转换的条件。
公司可于2022年9月6日或该日后赎回2025年债券的全部或部分现金，条件是公司A类普通股的上一次报告出售价格至少为130 %转换价格在任何一个交易日内至少有20个交易日(不论是否连续)。30 连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)，截止于并包括公司提供赎回通知的前一个交易日，赎回价格等于100 %须赎回的2025年债券本金，另加赎回日期的任何应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。在本年度终了的年度内2020年1月31日，该公司没有赎回任何2025年的票据。
持有2025年债券的人，如与某些公司事件有关而转换2025年债券，而该等事件构成基本改变(如印支义齿所界定的)，或与公司发出赎回通知书有关，则在某些情况下，该等债券的持有人有权提高转换率。此外，如果企业活动构成根本变化(如印立义齿中所定义的)，2025年债券持有人可要求公司以相当于折合价格的价格回购全部或部分2025年债券100 %现正回购的2025年债券本金，另加任何应计利息及未付利息。
在2025年债券发行的会计核算中，公司将2025年债券分成负债部分和权益部分，使用的有效利率为4.10 %确定负债组成部分的公允价值。这一利率是以收入和市场为基础的。对于收益法，该公司采用了一个可转换债券定价模型，其中包括波动率和无风险利率等几个假设。在市场方法方面，公司对发行时信用风险等级相近的其他公司发行的可转换债务证券进行了评估。下表列出与2025年“说明”有关的确认利息支出总额(千)：
截至2020年1月31日的年度 | |||
合同利息费用 | $ | ||
发债成本摊销 | |||
债务贴现摊销 | |||
共计 | $ | ||
发行费用总额$19.3 百万与2025年有关的说明在负债和权益之间的分配比例与将总收入分配给负债和权益部分的比例相同。负债构成部分的发行费用正在使用有效利率法在2025年票据的相应期限内作为利息费用摊销。可归因于股票部分的发行费用是以额外的已付资本从各自的股权部分中扣除的。公司记录责任发行成本$15.3 百万股票发行成本$4.0 百万.
99
“2025年说明”，净额如下(千)：
截至2020年1月31日 | |||
赔偿责任部分： | |||
校长 | $ | ||
减：未摊销的债务发行成本和债务折扣 | ( | ) | |
净账面金额 | $ | ||
股权部分： | |||
2025年说明 | $ | ||
减：发行费用 | ( | ) | |
权益部分的账面金额(1) | $ | ||
(1) 包括在合并资产负债表内的额外已付资本。
上限呼叫
在2025年票据的定价方面，该公司就其A类普通股(上限呼叫)进行了上限呼叫交易。有上限的买入期权给予该公司购买的选择权，但须经与2025年票据大致相同的反稀释调整后，才可购买。5.6 百万其A类普通股的普通股，约为普通股$188.71 每股(可作调整)，相当于2025年票据的初步折算价格，可在2025年票据折算后行使。有上限的呼叫的初始上限价格为$255.88 每股(可作调整)，如果不提前行使，将于2025年到期。上限要求的目的是抵消对公司一级普通股的潜在稀释和/或抵消公司在某些情况下在转换2025年票据时可能需要支付的超过本金的现金付款。有上限的调用是单独的交易，不属于2025年票据条款的一部分。
公司总共支付了一笔金额$74.1 百万对有上限的电话。在合并资产负债表中，对上限呼叫支付的金额被记为对额外已付资本的减少。
10. 租赁
该公司已签订了各种不可取消的、不可取消的、可转让的办公空间，租赁的原始租期为2020年至2028年。这些租约不包含重大可变租金支付、剩余价值担保、契约或其他限制。公司的旧金山公司总部租赁有一个10 任期一年，2028年10月届满。公司有权获得两笔五-延长本租约的年份选择，但须符合某些要求。
本公司与第三方签订了各种转租协议。这些分租契的剩余租约期限为五个月至五年。分租收入记作租金费用减少额$3.2 百万截止年度2020年1月31日和零 每一年结束2019年1月31日和2018.
业务租赁费用如下(千)：
截至1月31日的年度， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
业务租赁费用(1) | $ | $ | $ | |||||||||
(1) 数额不包括分租收入，包括短期租约，这是不重要的.
公司经营租约的加权平均剩余期限是7.9 年数和8.9 年数而用以量度经营租契负债现值的加权平均贴现率为5.7 %和5.8 %截至2020年1月31日和2019年1月31日分别。
100
公司经营租赁负债的到期日，其中不包括短期转租2020年1月31日如下(单位：千)：
经营租赁 | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
较少估算的利息 | ( | ) | ||
经营租赁负债总额 | $ | |||
在计算公司经营租赁负债时所包括的现金付款如下$18.3 百万和$12.9 百万最后几年2020年1月31日和2019年1月31日分别。
截至2020年1月31日，公司$56.9 百万尚未开始的各种经营租赁下的未贴现未来付款，这些款项不包括在上表中。这些经营租约将于2021年财政年度开始，并在1.3 年数和8.7 年数.
11. 承付款和意外开支
信用证
在执行某些办公空间经营租赁时，信用证总额为$11.9 百万和$12.7 百万已发行，截至2020年1月31日和2019分别。不 这种信用证已经开出了汇票。
购买义务
截至2020年1月31日今后的最低采购义务，如数据中心业务以及销售和营销活动，如下(千元)：
购买义务 | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
合同债务共计 | $ | |||
法律事项
在正常经营过程中，公司有时会受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。没有像……这样的物质。2020年1月31日和2019.
保证和赔偿
在正常使用和情况下，公司的订阅服务通常需要根据公司的在线帮助文档进行实质性的操作。此外，公司的安排一般包括在其订阅服务侵犯第三方知识产权时向客户提供赔偿责任的规定。此外，如果公司违反其安排中的安全或保密义务，也可能承担责任。到目前为止，该公司没有发生重大费用，也没有因这些债务而在所附的合并财务报表中产生负债。
101
12. 普通股与股东权益
普通股
持有A类及B类普通股者有权持有一 每股得票率10 除表决权和转换权外，每股表决票与A类普通股和B类普通股的股份相同。B类普通股的股份可随时按股东的选择转换为A类普通股一-按比例计算，在出售或转让时自动转换为A类普通股，但某些有限的例外情况除外。A类普通股的股份是不可转换的。
2019年9月，与2023年债券部分回购有关，该公司大约发行了3.0 百万A类普通股的股份。详情见注9。
截至2020年1月31日留待日后发行的普通股股份如下：
截至2020年1月31日 | ||
待决期权和未归属的RSU | ||
可用于未来股票期权和RSU赠款 | ||
可供ESPP使用 | ||
作为慈善捐款颁发的奖项
13. 员工激励计划
公司的股权激励计划规定向员工、顾问、官员和董事授予股票期权、RSU和限制性股票奖励。此外，公司还向符合条件的员工提供ESPP。
按奖励类型分列的以股票为基础的赔偿费用如下(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
股票期权 | $ | $ | $ | ||||||||
RSU | |||||||||||
ESPP | |||||||||||
限制性股票奖励 | |||||||||||
限制性普通股 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
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以股票为基础的赔偿费用记录在公司综合业务报表中的下列费用和费用类别中(单位：千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
收入成本： | |||||||||||
订阅 | $ | $ | $ | ||||||||
专业服务和其他 | |||||||||||
研发 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
综合业务报表中记录到研究与开发的以库存为基础的补偿费用不包括与年终的内部使用软件有关的资本化数额。2020年1月31日, 2019和2018。详情见附注6。
股权激励计划
公司二 股权激励计划：2009年股票计划(2009年计划)和2017年股权激励计划(2017年计划)。所有可用于未来赠款的股份都在2017年计划之下。如……2020年1月31日，购买的备选方案11,348,049 B类普通股及1,011,253 甲类普通股的股份仍未发行。截至2020年1月31日，根据2017年计划为未来A类股票赠款保留的股份总数为16,456,003 股票， 包括从2009年计划转移的股份。
股票期权
根据该计划发给新雇员的选项一般可在不超过期限内行使。十年 一般情况下四年 带着25 %归属后一年 而余下的则其后以相等的分期付款方式每月归属。根据该计划发行的股份可以是：(I)授权但未发行的股份；或(Ii)国库股份。
该公司股票期权活动和相关资料摘要如下：
数目 备选方案 | 加权- 平均 运动 价格 | 加权- 平均 残存 契约性 术语 (年份) | 骨料 内在价值 (单位：千) | |||||||||
截至2019年1月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
获批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年1月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
截至2020年1月31日： | ||||||||||||
既得利益和预期归属 | $ | $ | ||||||||||
归属和可行使 | $ | $ | ||||||||||
103
获批的期权的加权平均批出日期公允价值为$37.35 , $17.21 和$5.40 在结束的几年内2020年1月31日, 2019和2018分别。已获批出的股票期权的总批出日期公允价值如下：$23.7 百万, $23.8 百万和$23.9 百万在结束的几年内2020年1月31日, 2019和2018分别。行使期权的内在价值，代表公司普通股在行使之日的公平市价与每项期权的行使价格之间的差额。$558.6 百万, $309.3 百万和$204.8 百万最后几年2020年1月31日, 2019和2018分别。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，总共$28.2 百万和$37.3 百万未确认的基于股票的补偿费用，这些费用是在加权平均期间内确认的。1.4 和1.9 年数分别。
该公司采用Black-Schole期权定价模型，在下列假设下估计股票期权的公允价值：
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
预期波动率 | % | % | 40% - 41% | |||||
预期任期(以年份为单位) | 6.3 - 6.4 | |||||||
无风险利率 | 1.55% - 2.27% | % | 1.87% - 2.21% | |||||
预期股利收益率 | ||||||||
受限制股票单位
该公司的RSU活动和相关信息摘要如下：
数目 RSU | 加权- 平均 批出日期每股公允价值 | |||||
截至2019年1月31日未缴 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
截至2020年1月31日未缴 | $ | |||||
公司批准了2,458,095 总公允价值为$280.4 百万截止年度2020年1月31日。截至2020年1月31日.class=‘class 2’>$335.9 百万与未归属RSU相关的未确认股票补偿费用，该费用在加权平均期间确认。2.7 年数根据授予服务条件下的归属。
与业务合并有关的股权奖励
与2017年2月的风暴路径交易有关，该公司发布了800,000 将受限制普通股的股份转换为风暴路径，其总公允价值为$8.6 百万，其中400,000 截至年底的每年获转归的股份2020年1月31日和2019年1月31日。与受限制普通股相关的基于股票的补偿费用是使用加速归属法来识别的。二好几年了。
该公司分别与风暴路径的某些雇员订立留用安排，并发出598,500 “2009年计划”规定业绩条件的限制性股票奖励，总公允价值为$6.6 百万。受限制的股票奖励将按比例授予。二或三年从交易日期起，以及210,850 这些股份在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内都有。此外，该公司授予518,900 2009年计划下的基于服务的股票期权给某些风暴路径员工，其总公允价值为$2.5 百万按比例授予所需的四-服务年限。.的.$9.1 百万奖励的总公允价值，$1.5 百万与预组合服务相关，并被确认为商誉.限制性股票奖励和股票期权的组合后费用如下$5.5 百万和$2.1 百万分别。费用
104
与限制性股票奖励有关的二或三年基于加速归因方法。股票期权的费用在规定的服务期内按比例确认。
截至2020年1月31日，其余未确认的赔偿费用是无关紧要的。
员工股票购买计划
2017年2月，公司董事会通过了ESPP，2017年3月，该公司股东批准了ESPP，该计划在IPO完成前生效。ESPP最初保留并授权发放最多可达3,000,000 A类普通股给参与的员工。除2017年4月7日起至2018年6月20日止的首次公开发行(Ipo)期外，或在最初6个月购买期后，股票价格变动将重新设定发行期，esspp规定：12 -每年六月二十一日及十二月二十一日起计的月供款期，而每个供款期则由最多至二 六-月购买期。
该公司根据以下假设，使用Black-Soles期权定价模型估算ESPP购买权的公允价值：
截至1月31日的年度， | ||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||
预期波动率 | 43% - 59% | 39% - 70% | 32% - 38% | |||
预期任期(以年份为单位) | 0.5 - 1.0 | 0.5 - 1.0 | 0.5 - 1.2 | |||
无风险利率 | 1.53% - 2.05% | 2.12% - 2.62% | 0.95% - 1.73% | |||
预期股利收益率 | ||||||
在年底的年度内2020年1月31日，公司的雇员322,795 ESPP下其A类普通股的股份。这些股票是以加权平均收购价购买的。$58.14 ，以.的收益$18.8 百万。在年底的年度内2019年1月31日，公司的雇员615,210 ESPP下其A类普通股的股份。这些股票是以加权平均收购价购买的。$22.31 带着.的收益$13.7 百万.
截至2020年1月31日，有$8.8 百万预计在平均归属期内确认的与espp相关的未确认股票补偿费用。0.6 年数.
14. 所得税
年终税前损失的国内外构成2020年1月31日, 2019和2018如下(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | |||||||||||
所得税前损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
105
终了年度所得税收益的组成部分2020年1月31日, 2019和2018如下(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
目前： | |||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
国家 | |||||||||||
外国 | |||||||||||
现行所得税准备金总额 | |||||||||||
推迟： | |||||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
国家 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税递延收益总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税收益总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
按联邦法定税率征税 | % | % | % | |||||
州所得税，扣除联邦福利 | ||||||||
估价津贴的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
股票补偿 | ||||||||
研发信贷 | ||||||||
2017年减税和就业法案 | ( | ) | ||||||
其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
有效税率 | % | % | % | |||||
106
截至2005年的临时差额及相关递延税资产和负债的税收影响2020年1月31日和2019如下(千)：
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
作为调整(1) | |||||||
递延税款资产： | |||||||
净营运亏损结转 | $ | $ | |||||
股票补偿 | |||||||
递延收入 | |||||||
经营租赁负债 | |||||||
其他准备金和应计项目 | |||||||
研究与开发及其他信贷 | |||||||
可转换债务 | |||||||
不允许的利息 | |||||||
递延税款资产共计 | |||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产共计，净额 | |||||||
递延税款负债： | |||||||
可转换债务 | ( | ) | |||||
递延佣金 | ( | ) | ( | ) | |||
资本化内部使用软件成本 | ( | ) | ( | ) | |||
善意 | ( | ) | ( | ) | |||
经营租赁使用权资产 | ( | ) | ( | ) | |||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款净资产 | $ | $ | |||||
(1) | 经调整后采用ASC 842。见注2。 |
由于持续亏损，该公司已确定，它不太可能实现美国递延税资产的利益，因此，该公司记录了一项估值备抵，将扣除美国递延税负债后的美国递延税资产的账面价值降至大约为零。美国的估价津贴增加了$157.7 百万和$86.6 百万在过去的几年里2020年1月31日和2019分别。
截至2020年1月31日，公司大约有$1,462.6 百万联邦和$919.5 百万可用于抵消未来应纳税收入的州营业净亏损结转。如果不使用，联邦和州的净营业损失结转将分别于2029年和2021年到期。截至2020年1月31日，公司大约有$29.9 百万未到期的英国净营业亏损。
截至2020年1月31日，该公司有联邦研发税收抵免结转$35.3 百万加州研发税收抵免$23.4 百万。联邦研究和发展学分将在2030年到期，而加州的研究和发展学分则不会过期。该公司还拥有加州企业区信贷$1.0 百万于2023年到期。
公司今后使用净营业损失和税收抵免结转的能力在过去或未来所有权发生变化时可能受到重大限制，如“国内收入法典”第382节和类似的州税法所界定的那样。
公司根据与其子公司的协议条款，将净收入、成本和费用归给国内和国外组件。该公司没有规定对其外国子公司未分配的收入征收联邦所得税，因为这些收益将无限期地再投资到海外。如果公司将这些收入汇回国内，所产生的所得税负债将微不足道。该公司在美国、各州和外国管辖区都要纳税。
107
2017年12月22日，“2017年减税和就业法”(“税法”)签署成为法律，对“国内收入法典”进行了重大修改。更改包括但不限于将公司税率降低至 自2017年12月31日起的课税年度生效。这一税率的变化导致该公司的美国递延税后资产净值在估值备抵前减少$56.5 百万，但由于公司的估价免税额减少而被完全抵销。
未确认的税收福利的开始和结束数额的核对如下(千)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
截至年初未确认的税收优惠总额 | $ | $ | $ | ||||||||
根据与上一年有关的税额增加的税额 | |||||||||||
根据与本年度有关的税种增加的税额 | |||||||||||
根据与本年度有关的税种减少 | |||||||||||
根据上一年的税额减少 | ( | ) | |||||||||
截至年底未确认的税收优惠总额 | $ | $ | $ | ||||||||
该公司在美国及其他国家和外国管辖范围内须纳税。由于该公司在美国联邦和州的管辖范围内有净营业亏损结转，因此诉讼时效规定将适用于所有年份。对于重要的外国司法管辖区，可供审查的课税年度包括2015年和未来课税年度。
15. 每股净亏损
公司按照参与证券所需的两类方法计算普通股每股净亏损。公司认为所有的优先股都是参与证券，因为优先股的持有者有权在普通股支付股利的情况下，同时获得非累积股利。优先股持有人没有合同义务分担公司的损失。因此，该公司截至年底的净亏损2018年1月31日没有分配给这些参与的证券。在2017年4月首次公开募股结束时，公司当时发行的可赎回可转换优先股的所有股份都会自动转换为公司普通股。
下表列出基本和稀释后每股净亏损的计算情况(单位：千，但每股数据除外)：
截至1月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | ||||||||||||||||||
分子： | |||||||||||||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分母： | |||||||||||||||||||||||
加权平均股票流通股、基础股和稀释股 | |||||||||||||||||||||||
每股净亏损，基本损失和稀释损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
108
由于公司在所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为将所有可能发行的普通股包括在内都会起到反稀释作用。未包括在稀释每股计算中的潜在稀释证券(以千计)如下(以千计)，因为它们将是反稀释的：
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
已发行和未发行股票期权 | ||||||||
未发放和尚未发放的RSU | ||||||||
发行和未发行的未归属限制股票奖励 | ||||||||
有待回购的未归属股份 | ||||||||
已发行和未发行的未归属限制普通股 | ||||||||
根据ESPP承诺的股份 | ||||||||
与2023年可转换高级债券有关的股份 | ||||||||
与发行2023年可转换高级债券有关的认股权证的股份 | ||||||||
与2025年可转换高级债券有关的股票 | ||||||||
如果适用的话，公司使用如果转换的方法来计算“注释”中嵌入的转换选项对稀释后每股净收益的任何潜在稀释效应。2023年和2025年债券的转换期权和认股权证的行使权将对普通股每股净收入产生稀释作用，当公司A类普通股的每股平均市场价格超过该公司某一时期的转换价格时，将对普通股净收入产生稀释作用。$48.36 每股，$188.71 每股及行使价格$68.06 分别每股。在年终 2020年1月31日，公司A类普通股的每股加权平均价格超过2023年债券的转换价格和认股权证的行使价格；然而，由于公司处于净亏损状态，在任何提交期内均不存在稀释效应。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
109
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”修正的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至本年度报告所涉期间结束时，本年度报告的表格10-K。
根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年1月31日我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，使我们必须在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，如“外汇法案”第13a-15(F)条所规定的那样。我们的管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国普遍接受的会计原则为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。2020年1月31日。我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)就我们对财务报告的内部控制发布了一份审计报告，该报告载于本年度报告第二部分第8项(表10-K)，并以参考方式纳入本报告。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有改变，这与“交易法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条规定的评价有关，这是在本季度终了期间发生的。2020年1月31日这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制，或者相当可能会对我们的财务报告产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
在设计和评价披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须反映这样一个事实，即资源有限，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的好处。
项目9B.其他资料
不适用。
110
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
此项目所需的信息通过引用我们与我们的代理声明有关的2020股东年会。委托书将在会计年度结束后120天内提交证券交易委员会2020年1月31日.
行为规范
我们的董事会通过了一项适用于所有雇员、官员和董事的行为准则。我们的行为守则全文可在我们的投资者关系网站(Investor.okta.com)“公司治理”下查阅。我们打算满足表格8-K第5.05项中关于修正或免除行为守则规定的披露要求，将此类信息张贴在上述指定的网站地址和地点。
项目11.行政薪酬
此项目所需的信息通过引用我们与我们的代理声明有关的2020股东年会。委托书将在会计年度结束后120天内提交证券交易委员会2020年1月31日.
项目12.某些受益所有人的担保所有权
此项目所需的信息通过引用我们与我们的代理声明有关的2020股东年会。委托书将在会计年度结束后120天内提交证券交易委员会2020年1月31日.
项目13.某些关系和关联方交易
此项目所需的信息通过引用我们与我们的代理声明有关的2020股东年会。委托书将在会计年度结束后120天内提交证券交易委员会2020年1月31日.
项目14.主要会计师费用和服务
此项目所需的信息通过引用我们与我们的代理声明有关的2020股东年会。委托书将在会计年度结束后120天内提交证券交易委员会2020年1月31日.
第IV部
项目15.证物、财务报表附表
(A)下列文件作为本报告的一部分提交：
1. | 财务报表 |
第8项财务报表指数.=
2. | 财务报表附表 |
上面没有列出的附表被省略了，因为它们是不需要的，不适用的，或者以其他方式包括所需的信息。
3. | 展品 |
另见表10-K.本年度报告签署页后面的展示指数。
项目16.表格10-K摘要
没有。
112
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
奥克塔公司 | ||
2020年3月5日 | /S/William E.Losch | |
威廉·E·洛施 首席财务官 | ||
授权书
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命托德·麦金农、威廉·E·洛施和乔纳森·龙扬，他们每个人都是他或她真正合法的事实律师和代理人，拥有完全替代和重新替代的权力，并以他或她的名义、地点和替代者的任何身份，以任何和一切身份签署对这份10-K表格的年度报告的任何修正，并将其存档，连同与证券交易委员会有关的证物和其他文件，在此批准和确认所有上述律师-事实上，或可凭藉本条例作出或安排作出的替代或替代。
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记官，并在所列日期和身份下签署了本报告：
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/ToddMcKinnon 托德·麦金农 | 首席执行官兼主任 (特等行政主任) | 2020年3月5日 | ||
/S/William E.Losch 威廉·E·洛施 | 首席财务官 (首席财务主任) | 2020年3月5日 | ||
/s/Christopher K.Kramer 克里斯托弗·克莱默 | 首席会计官 (首席会计主任) | (二0二0年三月五日) | ||
/S/J.弗雷德里克·克雷斯 J.弗雷德里克·克雷斯 | 执行副主席， 首席运营官兼主任 | 2020年3月5日 | ||
S/Shellye Archambeau 谢尔利·阿恰姆博 | 导演 | 2020年3月5日 | ||
/S/Robert L.Dixon，Jr. 小罗伯特·L·迪克森。 | 导演 | 2020年3月5日 | ||
/S/Patrick Grady 帕特里克·格雷迪 | 导演 | 2020年3月5日 | ||
/S/Ben Horowitz 本·霍洛维茨 | 导演 | 2020年3月5日 | ||
S/Michael Kourey 迈克尔·库里 | 导演 | 2020年3月5日 | ||
/S/丽贝卡·赛格 丽贝卡·赛格 | 导演 | 2020年3月5日 | ||
/s/Michael Stankey 迈克尔·斯坦基 | 导演 | 2020年3月5日 | ||
S/Michelle Wilson 米歇尔·威尔逊 | 导演 | 2020年3月5日 | ||
展示索引
展览编号 | 展品描述 | 藉表格提述而成立的法团 | ||
3.1 | 经修订及重订的法团证书。 | 陈词3.2表格S-1于2017年3月13日提交 | ||
3.2 | 修订及重订附例。 | 2017年3月13日提交的呈文3.4表格S-1 | ||
4.1 | 普通股票凭证。 | 2017年3月13日提交S-1案的证物4.1 | ||
4.2 | 截止2018年2月27日，由Okta公司和全国协会威明顿信托公司(WilmingtonTrust)作为托管人签订的契约。 | 2018年2月27日提交的第4.1份表格8-K | ||
4.3 | 0.25%可转换高级债券到期日期2023年的格式. | 2018年2月27日提交的第4.1份表格8-K | ||
4.4 | 截止日期为2019年9月9日，在Okta，Inc.和全国协会WilmingtonTrust之间作为托管人。 | 展览馆4.1提交表格8-K 2019年9月10日 | ||
4.5 | 0.125%可转换高级债券的格式将于2025年到期。 | 展览馆4.1提交表格8-K 2019年9月10日 | ||
4.6 | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的公司证券的说明。 | 随函提交 | ||
10.1# | 注册人与其每一位董事和执行官员之间的赔偿协议的形式。 | 陈词10.1表格S1于2017年3月13日提交 | ||
10.2# | 经修订的“2009年库存计划”及其规定的协议形式。 | 2017年3月13日提交表格S-1的10.2件 | ||
10.3# | 2017年股权激励计划及其协议形式。 | 陈词10.3表格S-1A于2017年3月27日提交 | ||
10.4# | 2017年员工股票购买计划及其协议形式。 | 2017年3月27日提交的表格S-1A 10.4 | ||
10.5# | 修订及重整高级行政人员奖励奖金计划 | 展览99.2表格8-K于2019年3月7日提交 | ||
10.6# | 执行Severance计划。 | 2017年3月13日提交表格S-1的10.8件 | ||
10.7# | 非雇员董事薪酬政策。 | 2017年3月13日提交表格S-1的10.9件 | ||
10.8# | 书记官长与其每名执行干事之间的要约函形式。 | 2017年3月13日提交表格S-1的10.10件 | ||
10.9 | 登记人与KR 100 First Street Owner，LLC之间的办公租赁协议日期为2017年12月2日。 | 陈词10.1表格8-K于2017年12月6日提交 | ||
展览编号 | 展品描述 | 藉表格提述而成立的法团 | ||
10.9.1 | 注册官与KR 100第一街拥有人(有限责任公司)之间日期为2017年12月2日的“写字楼租赁协议”的修订。 | 展览10.2至表格10-q于2019年12月5日提交 | ||
10.10 | 看涨期权交易确认形式. | 2018年2月27日提交的表10.1至表格8-K | ||
10.11 | 授权书的确认形式. | 证明10.2提交2018年2月27日提交的表格8-K | ||
10.12 | 有上限的呼叫交易确认的形式。 | 陈列品10.1提交表格8-K (一九二零九年九月十日) | ||
21.1 | 注册官的附属公司。 | 随函提交 | ||
23.1 | 安永有限公司同意，独立注册会计师事务所。 | 随函提交 | ||
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证。 | 随函提交 | ||
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | 随函提交 | ||
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | 随函提供 | ||
101.INS | XBRL实例文档 | 随函提交 | ||
101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档 | 随函提交 | ||
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | 随函提交 | ||
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | 随函提交 | ||
101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | 随函提交 | ||
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | 随函提交 | ||
104 | 页面交互数据文件(适用的格式为内联XBRL) (表101所载的分类法扩展信息。*) | 随函提交 | ||
*表32.1所提供的证明被视为附在本年度报告的表格10-K中，对于经修正的1934年“证券交易法”第18节而言，除非注册人以提及的方式具体纳入，否则不会被视为“提交”。
#表示管理合同或补偿计划、合同或协议。