美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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(第一标记) | |
þ | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年12月31日终了的财政年度
或
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o | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期
佣金档案号码:1-34354
Altisource投资组合解决方案S.A.
(“宪章”所指明的注册人的确切姓名)
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卢森堡 | | 98-0554932 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | | (国税局雇主识别号码) |
蒙特利大道40号
L-2163卢森堡
卢森堡大公国
(352) 24 69 79 00
(登记人主要行政办公室的地址及电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值1美元 | | ASPS | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。是的,没有,
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的,没有,
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是.
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的,不是
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速滤波器 | 加速过滤 |
非加速过滤器 | 小型报告公司o |
| 新兴成长型公司o |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。是的,不是的
截至2019年6月30日,注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值为241,235,101美元,这是基于纳斯达克全球选择市场当日的收盘价以及公司所有董事和执行官员都是关联公司的假设得出的。这种从属地位的确定不一定是任何其他目的的决定性决定。
截至2020年2月28日,共有15,519,003股注册人普通股(不包括作为国库券持有的9,893,745股)。
以参考方式合并的文件
登记人根据第14A条就将于2020年5月19日举行的注册人股东年会向证券交易委员会提交的最后委托书的部分内容,以参考方式纳入本报告第三部分。这份明确的委托书将在注册人截止2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
目录
Altisource投资组合解决方案S.A.
表格10-K
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第I部 | |
| 项目1. | 商业 | 3 |
| 项目1A。 | 危险因素 | 9 |
| 项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 22 |
| 项目2. | 特性 | 22 |
| 项目3. | 法律诉讼 | 22 |
| 项目4.
| 矿山安全披露 | 22 |
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第II部 | |
| 项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券 | 23 |
| 项目6. | 选定的财务数据 | 25 |
| 项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 32 |
| 项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 49 |
| 项目8. | 财务报表和补充数据 | 50 |
| 项目9.
| 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 88 |
| 项目9A. | 管制和程序 | 88 |
| 项目9B. | 其他资料 | 88 |
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第III部
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| 项目10. | 董事、执行主任及公司管治 | 89 |
| 项目11. | 行政薪酬 | 89 |
| 项目12.
| 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 | 89 |
| 项目13.
| 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 89 |
| 项目14. | 主要会计费用和服务 | 89 |
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第IV部
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| 项目15. | 展品、财务报表附表 | 90 |
| 附表二。 | 估值及合资格账目 | 96 |
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| 签名 | 97 |
前瞻性陈述
这份关于表格10-K的年度报告和在此引用的某些信息包含了1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款中的前瞻性陈述。这些报表除其他外,可能与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。诸如“预期”、“意图”、“预期”、“可能”、“可能”、“应该”、“应该”、“计划”、“估计”、“相信”、“预测”、“潜力”或“继续”或这些术语和类似术语的否定词都是为了识别这种前瞻性的表述。这种说法是基于对未来的期望,而不是对历史事实的陈述。此外,前瞻性声明并不能保证未来的业绩,并涉及许多可能导致实际结果大相径庭的假设、风险和不确定因素。可能导致实际结果与前瞻性声明所建议的结果大不相同的重要因素包括但不限于第一部分“风险因素”第1A项中讨论的风险。我们告诫你不要过分依赖这些只反映了我们在本报告之日的看法的前瞻性声明。我们没有义务(并明确拒绝任何义务)更新或更改任何前瞻性声明,以反映我们对此的期望的任何变化,或任何此类声明所依据的事件、条件或环境的变化。
第一部分
除非另有说明,或除非上下文另有规定,否则“Altisource”、“Company”、“we”、“us”或“Our”指的是卢森堡Sociétéanonyme公司AltiSource Portfolio Solutions S.A.或公共有限责任公司及其子公司。
公司
阿尔蒂源®是房地产和抵押贷款行业的综合服务提供商和市场。将卓越的运营和一套创新的服务和技术结合起来,Altisource帮助解决了我们所服务的不断变化的市场的需求。
我们在纳斯达克全球精选市场上以“ASPS”的名义进行公开交易。我们是根据卢森堡大公国的法律组织起来的。
我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制了合并财务报表。
自2019年1月1日起,该公司重组了与项目催化剂项目有关的内部报告结构,该项目于2018年8月启动,目的是优化我们的业务,降低成本,使我们的成本结构更好地与我们的预期收入相一致,并提高我们的营业利润率。内部重组包括以首席运营官取代部门总裁,首席运营官负责公司抵押贷款市场和房地产市场业务的产品、服务和运营,向我们的董事长兼首席执行官(我们的首席运营决策者)报告工作,后者管理我们的业务,定期审查经营业绩和盈利能力,分配资源并在综合基础上评估业绩。在2019年1月1日之前,该公司通过两个可报告的部门报告了我们的业务:抵押贷款市场和房地产市场。此外,我们还分别报告了其他业务,公司和冲销。对前几年的列报方式作了重新分类,以符合本年度的列报方式。
我们的主要创收活动如下:
核心业务
外勤事务
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• | 物业保存和检查服务,包括供应商管理、市场交易管理、支付管理技术和供应商管理监督软件即服务(SaaS)平台。 |
市场
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• | 湖祖®网上房地产拍卖平台、房地产拍卖、房地产经纪和资产管理 |
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• | 赤道®,一种基于SaaS的技术,用于管理拥有的房地产(“REO”)、卖空、丧失抵押品赎回权、破产和驱逐程序。 |
按揭及地产解决方案
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• | 最佳合作伙伴抵押贷款合作社的管理,作为贷款人之一开展业务®(“放款人一”),抵押银行合作社 |
其他业务
前期业务
其他
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• | 金融服务业务,包括售后消费债务及按揭贷款代收服务及客户关系管理服务(于2019年7月1日发售) |
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• | 购买-翻新-租赁-出售(“BRS”)业务(收尾于2019年完成) |
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• | 住房贷款服务技术、文件管理平台和信息技术基础设施管理服务(在Ocwen过渡到另一个服务平台后于2019年结束) |
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• | Owners.com® 技术支持的房地产经纪和相关抵押经纪和产权服务提供商(2019年第四季度停止) |
我们将收入分为三类:服务收入、可偿还费用收入和非控制利益。在评估我们的业绩时,我们把重点放在服务收入上。服务收入包括可归因于我们的收费服务和销售房地产短期投资的金额。可偿还的费用和不受控制的利益是通过项目,我们没有任何利润。可偿还费用包括我们代表我们的客户执行我们的基于费用的服务,我们直接传递给我们的客户没有标记的金额。非控股利益代表贷款人的收益。贷款人之一是一个抵押贷款合作社管理,但不是拥有,由Altisource。贷款人一人包括在收入中,并从净收入中扣除,得出可归于Altisource的净收入。
2019重点
精简算法
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• | 以4 400万美元出售了由我们的资产追回管理、客户关系管理和抵押贷款收付业务组成的金融服务业务,其中包括预先支付的4 000万美元减去调整额和计划在关闭一周年之际支付的额外400万美元 |
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• | 关闭了Owners.com业务,减少了与此业务相关的现金消耗 |
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• | 出售690,745股前沿场住宅公司(“RESI”)股份,净收入800万美元 |
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• | 从出售金融服务业务和RESI股份中偿还4 500万美元的高级有担保定期贷款 |
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• | 执行的项目催化剂导致约8 000万美元,即与2018年相比,补偿和福利、技术和电信、专业服务和与占用有关的费用减少23% |
金融
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• | 截至2019年,持有1.254亿美元现金、现金等价物和证券投资 |
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• | 截至2019年,净负债1.685亿美元减去对股票证券的投资,比2018年12月31日低31%。 |
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• | 回购982 162股Altisource普通股,平均价格为每股20.33美元 |
商业要闻
外勤事务
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• | 2019年,与2018年相比,来自奥克文金融公司(及其子公司“奥克文”)、新住宅投资公司(单独与其一家或多家子公司、“新西兰”)和RESI以外的客户的外勤服务收入增长了55% |
市场
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• | 2019年,与2018年相比,湖祖从ocwen、nrz和resi以外的客户那里获得的收入增长了9%。 |
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• | 自2018年12月31日以来,从ocwen、nrz和resi以外的客户那里增加了50%的户祖库存,截至2019年12月31日,这类库存占户津总库存的35%。 |
按揭及地产解决方案
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• | 2019年与2018年相比,来自Ocwen、NRZ和RESI以外客户的抵押贷款和房地产解决方案收入增长了6% |
管道和客户
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• | 今年结束时,销售渠道很深,有超过500个活跃的客户,其中包括前五大服务商中的五家,前十大发起人中的五家,以及超过210家银行的一家会员。 |
客户
概述
我们的客户包括美国一些最大的金融机构、政府支持的企业、商业银行、服务机构、投资者、发起人和相应的贷款人以及抵押贷款银行家。
客户集中度
奥克文
OCWEN是一家拥有住房抵押贷款服务权(“MSRs”)的住房抵押贷款服务商,其中包括其他人有经济利益的MSRs,以及其他人拥有的MSRs的次级服务机构。
在截至2019年12月31日的一年中,奥克文是我们最大的客户,占我们总收入的56%。奥克文根据服务协议及其修正案的条款(统称“Ocwen服务协议”)向我们购买某些抵押贷款服务,期限延长至2025年8月。“奥克文服务协议”中的某些条款包含了“最惠国”条款,并赋予双方重新谈判定价等权利。
2019年2月,Altisource和Ocwen达成协议,除其他外,促进Ocwen从REALServices过渡®以及与另一个抵押贷款服务软件平台相关的技术,为Ocwen建立一个流程,以审查和批准将我们的一项或多项协议分配给AltiSource业务线的潜在买家,要求Ocwen使用AltiSource作为某些服务推荐的服务提供商,其金额总计相当于某些投资组合中适用的服务推荐量的100%,另一笔金额不少于某些其他投资组合的适用服务推荐量的90%(按服务确定),但须受某些额外限制和限制,并申明AltiSource作为Ocwen的战略服务提供者的作用至2025年8月。关于这些协议,AltiSource明确保留并没有放弃与服务移交有关的任何现有合同权利,但涉及OCWIN从REALServices和相关技术过渡的合同权利除外。如果AltiSource在指定时间内不符合某些性能标准,则Ocwen可以终止AltiSource作为适用服务的提供者,但须受某些限制和AltiSource的治疗权的限制。奥克文向另一个抵押贷款服务平台的过渡于2019年完成。我们没有经历服务技术转型对我们向OCWIN提供的其他服务的重大影响,但我们认为,从Ocwen过渡到另一个服务系统,对违约相关的推荐量和REO库存转换率的影响是暂时的。我们相信,在2020年上半年,REO的转换率将恢复到历史水平。截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日,来自REALServices和相关技术的服务收入分别为1 410万美元、3 510万美元和3 720万美元。
奥克文公司的收入主要包括奥克文聘请我们作为服务提供商时由奥克文提供服务并提供服务的贷款组合的收入,以及根据“奥克文服务协议”直接从奥克文获得的收入。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度中,我们确认来自Ocwen的收入分别为3.627亿美元、4.374亿美元和5.42亿美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年,Ocwen的收入占合并收入的比例分别为56%、52%和58%。
当非奥克文或MSR所有者选择Altisource作为服务提供商时,我们将获得与Ocwen提供服务的投资组合相关的额外收入。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我们确认与Ocwen在派对时提供的投资组合相关的收入分别为3750万美元、4710万美元和1.485亿美元。
除了Ocwen之外,MSR所有者选择AltiSource作为服务提供者。这些数额不包括在从奥克文获得的收入和从奥克文获得的收入占上述收入的百分比中。
截至2019年12月31日,奥克文应收账款总额为1,910万美元,其中1,570万美元为账单,340万美元为未开单。截至2018年12月31日,奥克文的应收账款总额为1,520万美元,其中1,160万美元是账单,360万美元是未开单的。
NRZ
NRZ是一家房地产投资信托基金,主要投资和管理主要与住宅房地产相关的投资,其中包括多国集团和过剩的多国集团。
奥克文透露,NRZ是其最大的客户。截至2019年12月31日,NRZ拥有MSRs或MSRs的权利,涉及OCWIN(以未付本金余额(“UPB”)计算的贷款的约56%。2017年7月和2018年1月,Ocwen和NRZ签订了一系列协议,根据这些协议,除其他事项外,双方同意采取某些行动,以便利将Ocwen的法定所有权移交给其某些管理系统建议(“Subject MSRs”),并根据该协议,Ocwen将为主题管理系统所依据的抵押贷款提供服务,最初期限为5年。
2017年8月28日,AltiSource通过其特许子公司与新西兰签订了经修正的合作经纪协议(统称“经纪协议”),有效期至2025年8月。根据本协议和相关修正案,AltiSource仍然是与主题管理系统服务相关的REO经纪服务的独家提供者,而不论服务对象是什么,但须受某些限制。NRZ的经纪子公司从这些投资组合中获得销售某些REO房产的合作经纪佣金,但有某些例外。
如果Altisource和NRZ不签署服务协议,则AltiSource可酌情终止“经纪协议”。服务协议尚未签署。双方继续根据“经纪协定”运作。否则,“经纪协议”只能在某些特定事件发生时终止。终止事件包括但不限于违反“经纪协议”的条款(包括(但不限于)不符合业绩标准和在重大方面不遵守法律)、未能维持在实质上妨碍履行合同的许可证、对不遵守合同的监管指控、导致对新西兰进行对抗性程序、自愿或非自愿破产、指定接管人、以表格10-K或表格10-q披露有关AltiSource能否继续作为一个持续经营的企业、未能维持特定水平的现金以及未经批准的控制权变更。
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,根据“经纪协议”,我们确认新西兰克朗的收入分别为1 250万美元、2 870万美元和240万美元。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,我们确认,在新西兰以外的政党选择Altisource作为服务提供者时,与主题管理系统有关的额外收入分别为6 000万美元、8 360万美元和390万美元。
其他
我们的服务是提供给在美国的客户。
销售与营销
我们的企业销售和营销团队拥有丰富的关系管理和行业经验。这些人在我们服务的各个行业中培养和保持着关系。我们将我们的成套服务出售给按揭服务公司、抵押贷款发起人、GSE、投资用途房屋的买卖双方和金融服务公司。
我们的主要销售和营销重点领域是:
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• | 通过交叉销售额外的服务和增加现有服务的数量来扩大与现有客户的关系。我们相信,我们的客户关系为我们提供了有意义的增长机会; |
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• | 发展新的客户关系,利用我们的综合服务,性能和控制。我们相信会有有意义的增长机会,将我们的成套服务出售给新客户;及 |
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• | 向现有客户和潜在客户销售新产品。我们的一些新产品包括我们为联邦住房管理局(FHA)抵押贷款提供的成套支持服务、基于SaaS的供应商管理平台Vendorly™、以及住宅和商业贷款支付处理、风险缓解和建筑检查服务。 |
鉴于我们所服务的行业的高度监管性质,以及我们的机构客户和前景所遵循的全面采购过程,我们在扩大关系或赢得新关系方面所花费的时间和精力是很重要的。例如,从征求建议书或合格的牵头阶段到选择Altisource,通常需要一年以上的时间。
作为服务提供者。此外,在选择AltiSource之后,再花6至12个月或更长的时间谈判服务协定、完成执行程序和开始接受转介并不少见。
知识产权和数据
我们依靠合同限制、内部安全实践、专利、商标和版权来建立和保护我们的商业秘密、知识产权、软件、技术和专门知识。我们还拥有或在必要和适当的情况下从第三方获得与我们的服务、流程和业务有关的知识产权许可。这些知识产权是我们企业成功的重要因素。
截至2099年12月31日,我们获得了一项在2023年到期的专利,两项在2024年到期的专利,八项2025年到期的专利,三项2026年到期的专利,两项2027年到期的专利,2029年到期的两项专利,2030年到期的一项专利,2033年到期的一项专利,2034年到期的三项专利,2036年到期的一项专利。此外,我们已在多个司法管辖区注册商标,包括美国、欧洲联盟(“欧盟”)、印度及其他九个司法管辖区。这些商标通常可以无限期更新,只要它们被用于商业。
我们积极保护我们的权利,并打算继续采取我们认为合理和必要的措施来发展和保护我们的专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权。
此外,我们还可以利用与某些服务有关的数据。这些数据一般涉及抵押信息、不动产信息和消费者信息。我们从各种第三方来源收集这些数据,包括来自政府实体的数据,并且在获得许可的情况下,我们在提供服务时使用这些数据,包括将这些数据与我们生成的专有数据结合起来,以进一步增强与我们的服务相关的数据和指标。
市场与竞争
我们将我们的成套服务出售给按揭服务公司、抵押贷款发起人、GSE、投资用途房屋的买卖双方和金融服务公司。抵押贷款和房地产市场非常大,受到信贷供应、利率、房价、通货膨胀、失业率和消费者信心等宏观经济因素的影响。
为抵押服务机构和抵押贷款发起人提供服务的市场竞争激烈,通常由国家公司、内部供应商和大量地区和地方供应商组成。我们通常基于产品和服务的意识和提供、产品和服务的提供、质量和控制环境、技术集成和支持、价格和财务实力进行竞争。
为住房买卖双方提供投资服务的市场具有很强的竞争力,通常由几家国家公司、大量地区和地方供应商以及初创公司组成。我们通常基于产品和服务的意识和提供、产品和服务的交付、交易的易用性、价格和个人服务进行竞争。
我们的竞争对手可能拥有更多的财政资源、品牌认知度、替代或颠覆性产品和技术以及其他竞争优势。我们不能确定我们的市场份额,但我们相信,对于抵押贷款服务商来说,我们在市场中所占的份额不大,而对其他公司来说,我们的市场份额相对较小。
员工
截至2019年12月31日,我们的员工人数如下:
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| | 美国 | | 印度 | | 菲律宾 | | 乌拉圭 | | 卢森堡 | | 合并Altisource |
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雇员总数 | | 748 |
| | 2,289 |
| | 110 |
| | 118 |
| | 18 |
| | 3,283 |
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我们没有经历过任何停工,我们认为我们与员工的关系良好。我们相信,我们未来的成功在一定程度上将取决于我们能否继续吸引、雇用和留住有技能和有经验的人才。
季节性
我们的某些收入可能会受到季节性的影响。具体来说,外地事务处的财产销售、贷款来源和某些财产保存服务的收入通常在秋季和冬季处于最低水平,在春夏月份则处于最高水平。
政府管制
我们的业务和客户的业务受到或可能受到联邦、州和地方政府当局的广泛监督和监管,包括联邦贸易委员会(“FTC”)、消费者金融保护局(“CFPB”)、证券交易委员会(“SEC”)、住房和城市发展部(“HUD”)、各种联邦和州银行、金融和消费者监管机构以及批准或监督我们某些拍卖、房地产经纪、抵押贷款和债务收集服务、托管人服务、财产管理服务和保险服务的州和地方机构。我们还必须遵守一些联邦、州和地方法律,其中包括:
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• | 不公平、欺骗性或滥用行为法规(“UDAAP”)。 |
由于我们在外国司法管辖区的活动,我们还须遵守“外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)和类似的外国法律的要求。
除了有关隐私和数据安全的联邦和州法律之外,我们还受到我们经营的国家的数据保护法的约束。此外,我们的某些实体正在或可能受“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”)的约束。
随着法规的颁布、颁布或修改,法律要求可以也确实会发生变化。其中一项已颁布的法规是“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)。“多德-弗兰克法案”内容广泛,包括对金融机构的监管改革,以及对衍生品、资本市场活动和消费金融服务的监管。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)除其他外,创建了联邦联邦公共政策局(CFPB),
用于规范消费金融服务和产品。“多德-弗兰克法”第十四章载有“抵押改革和反掠夺性贷款法”(“抵押法”)。“抵押法”通过修订和扩大某些现行条例,对住房抵押贷款的贷款人和服务方规定了一些额外的要求。管理当局对适用法律和条例的解释或执行也可能随着时间的推移而改变。此外,设立新的监管机构或改变监督适用法律和条例的监管机构,也可能导致对此类法律或条例的解释或执行发生变化。
如果我们的客户或供应商不遵守适用的法律或条例,或改变对此类法律或条例的解释,公司将面临刑事或民事责任、重大处罚、罚款、和解、费用和同意令,影响到我们或我们的客户,因为这些订单可能会限制或限制目前开展的业务,并可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的某些服务是按照客户确定的要求提供的。我们的客户未能正确确定或说明适用于此类服务的监管要求,可能会使我们面临严重的处罚、罚款、和解、费用和同意令,可能对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。
作为某些服务的提供者,我们可能受到许可和监管,其中包括作为抵押贷款承销商、抵押经纪人、估价提供者、评估管理公司、资产管理公司、财产翻新者、所有权保险代理人、保险经纪人和承销商、房地产经纪人、拍卖人和丧失抵押品赎回权受托人在若干法域提供的服务。我们的员工和附属公司可能被要求就销售或提供的特定类型的服务获得不同司法管辖区的许可或注册,并参加正规的继续教育计划。我们定期接受联邦、州和地方政府当局的审计、检查和调查,并收到这些政府当局关于其管理或调查权力的传票、民事调查要求或其他索取资料的要求。由于这类行动固有的不确定性,往往难以预测可能的结果或估计与任何此类调查有关的任何潜在的财务影响。
可得信息
我们向证券交易委员会提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及其他信息。这些文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开查阅。
我们的主要互联网地址是www.acusource e.com,我们鼓励投资者使用它来轻松地找到有关我们的信息。我们及时将我们提交或提供给SEC的报告、公司治理信息(包括我们的“商业行为和道德准则”)、选择新闻稿和其他相关信息发布在本网站上。本网站的内容仅供参考,不应视为本报告中的参考资料。
应仔细考虑下列风险因素和本年度报告中关于表10-K的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。
我们目前所不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果有下列任何风险,或与此类风险有关的其他事件,或我们目前不知道或我们目前认为不重要、实际发生或成为实质性的额外风险和不确定因素,我们的业务、声誉、经营结果和财务状况都可能受到不利影响。此外,下文所述的风险因素可能没有说明这种风险的全部性质或范围。
与我们的商业和工业有关的风险
经济状况和美国房屋市场的负面或积极变化可能影响对我们各种服务的需求,这可能会减少我们的收入,并对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们某些业务的表现和增长取决于美国未偿还抵押贷款的数量、抵押贷款拖欠率、住房贷款来源数量和单一家庭住宅房地产交易。在经济放缓、利率上升或任何其他因素导致住宅物业交易量下降的情况下,我们的起源服务、与购买或出售封闭住宅按揭有关的业务,以及保险服务业务,都可能受到不利影响。相反,经济和住房市场的加强,或在处理拖欠贷款者或丧失抵押品赎回权做法方面的适用条例或要求的变化,可能导致较低的拖欠或丧失抵押品赎回权的情况,从而导致对与违约有关的业务的需求下降。此外,如果不利的经济状况或其他因素导致居者有其屋的水平下降和美国未偿抵押贷款总数的减少,我们的业务和业务结果可能会受到不利影响。
我们的业务受到大量竞争的影响,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的服务市场竞争很激烈。我们的竞争对手在规模、范围、广度和服务组合方面各有不同。我们与第三方竞争现有和新的客户,以及我们的客户和潜在客户的内部能力。我们的一些竞争对手更为成熟、知名度更高、信誉更强、资源更丰富,或者提供对潜在客户更具吸引力的服务、性能或定价,还有一些公司拥有广泛使用的技术平台,希望以此作为竞争优势,推动其他竞争产品和服务的销售。我们可能无法成功地与目前或未来的竞争对手竞争。我们在经营的市场上所面临的竞争压力可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
奥克文目前是我们最大的客户,而奥克文作为客户的流失或我们向奥克文提供的服务量的大幅减少可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在截至2019年12月31日的一年中,奥克文是我们最大的客户,占我们总收入的56%。此外,在截至2019年12月31日的一年中,我们收入的6%来自奥克文服务的贷款组合,当时除奥克文或MSR所有者以外的一个政党选择Altisource作为服务提供商。
奥克文透露,该公司正在接受一些正在进行的联邦和州监管审查、同意令、调查、传票、民事调查要求、要求提供信息和其他行动,并将面临待决的法律诉讼,其中一些诉讼包括对奥克文提出的巨额金钱损害赔偿要求。尽管不包括在内,但迄今为止的监管行动包括对奥克文的运营进行独立监督,并对其获得服务权的能力施加某些限制。奥克文可能会成为未来联邦和州监管机构的调查、调查、信息请求和法律诉讼的对象,其中任何一项都可能导致针对奥克文的不利监管或其他行动。
上述情况可能对奥克文的业务和/或我们与奥克文的持续关系产生重大不利影响。例如,奥克文可能被要求改变其开展业务的方式,包括与其签订服务合同的各方,它可能被要求与我们一起寻求改变其现有的定价结构,它可能会失去其非GSE服务权或分服务安排,或可能失去其一个或多个国家服务或发端许可证。额外的监管行动或不利的金融发展可能会对Ocwen的业务施加额外的限制,或要求其改变业务,这可能要求其出售资产或改变业务运营。任何或所有这些影响都可能导致我们最终失去OCWIN的客户,或减少OCWEN向我们购买的服务数量和/或数量,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
如果我们与奥克文的关系发生下列任何事件,Altisource的收入可能会大大降低,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响,包括商誉、无形资产、财产和设备、其他资产和应收账款的可能减值或注销:
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• | Altisource失去了Ocwen的客户身份,或者他们从我们那里购买的服务数量大幅减少。 |
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• | 如果ocwen失去、出售或转让其相当一部分的gse和fha服务权或子服务安排,或剩余的非gse服务权或子服务安排,而altisource未能保留作为服务提供商,我们也可能受到影响。 |
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• | Ocwen和NRZ之间的合同关系发生了重大变化,这一变化导致我们作为与主题MSRs相关的服务提供者的地位发生了变化。 |
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• | 奥克文在州失去了国家服务许可证,在奥克文的服务组合中有大量贷款 |
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• | 奥克文与Altisource之间的合同关系发生了重大变化,或者我们对奥克文的服务定价发生了重大变化,我们由此产生了物质收入。 |
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• | 否则,AltiSource将无法作为服务提供者保留。 |
可能还有其他事件可能导致奥克文失去客户,或缩小我们与奥克文关系的规模,或者可能对我们从奥克文获得的收入产生不利影响,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们与NRZ的特许经纪子公司就主题的MSRs签订了经纪协议。如果“经纪协议”终止,或者我们根据该协议提供的服务量大幅度减少,我们的业务和业务结果可能会受到不利影响。
2017年8月28日,AltiSource通过其拥有执照的子公司,与新西兰签订了“经纪协议”(Brokerage Agreement),有效期延长至2025年8月。根据本协议和相关修正案,AltiSource是与主题MSRs相关联的REO经纪服务的独家提供者,只要NRZ拥有这类MSRs,无论服务对象是谁。NRZ的经纪子公司在出售某些REO资产时获得合作经纪佣金,但这些投资组合必须符合
某些例外。在发生某些特定事件时,NRZ可以终止经纪协议。终止事件包括但不限于违反“经纪协议”的条款(包括(但不限于)不符合业绩标准和在重大方面不遵守法律)、未能维持在实质上妨碍履行合同的许可证、对不遵守合同的监管指控、导致对新西兰进行对抗性程序、自愿或非自愿破产、指定接管人、以表格10-K或表格10-q披露有关AltiSource能否继续作为一个持续经营的企业、未能维持特定水平的现金以及未经批准的控制权变更。如果发生任何此类终止事件,而“经纪协议”终止,则可能对业务和经营结果产生不利影响。
此外,NRZ业务上的改变或减少实现REO地位的财产数量的其他行动可以:(1)根据我们与Ocwen的协议,减少我们就主题管理系统关系提供的服务数量;(Ii)减少我们根据“经纪协议”提供的服务数量;这可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们正在为主题MSRs提供其他与违约相关的服务,这些服务必须符合我们与Ocwen的协议,而且我们没有与NRZ签订的服务协议。如果NRZ采取行动,导致主题MSRs的默认相关服务数量显著减少,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
AltiSource根据与Ocwen的协议(与主题MSRs相关的REO经纪服务除外)提供有关主题管理系统的服务。然而,NRZ可能会质疑我们根据ocwen协议提供此类服务的权利,或者行使其转让其他服务提供商的所谓权利,这样基于收费的服务推荐就不会继续全部或部分进行。如果AltiSource不再为部分或全部主题管理系统提供服务,这可能对我们今后的收入、业务和经营结果产生不利影响。
我们与奥克文的持续关系可能会抑制我们吸引和留住其他客户的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
考虑到我们与奥克文关系的重要性,以及奥克文和阿尔蒂源头的监管审查,我们在吸引新客户和留住现有客户方面可能会遇到困难。如果这些和其他潜在客户认为AltiSource是ocwen的一部分,或者与ocwen关系太密切或过于依赖ocwen,或者认为altiSource受到监管审查或面临监管审查的风险,他们可能不愿意利用我们的服务,我们的非ocwen增长可能因此受到抑制,我们的业务和运营结果可能受到不利影响。
除了奥克文和新西兰以外,我们还有重要的客户关系,失去这些关系可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的大多数客户没有合同义务继续使用我们的服务在历史水平或在任何地方。失去这些关键客户或他们不支付我们的费用,可能会减少我们的收入,并对我们的业务和经营结果产生不利影响。
技术中断、失败、缺陷或不足、软件或硬件更改的延误或困难、破坏行为或引入有害代码,都可能损害我们的业务运作,增加我们的成本,并可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们从第三方获得的技术或技术的中断、失败、缺陷或不足、技术开发的延误或破坏行为、系统攻击或在我们的技术或软件中引入恶意代码,可能会影响或拖延我们向客户提供服务的能力,或造成数据的丢失、腐败或披露。由于我们依赖技术来执行服务,并且在执行服务时存储和处理消费者信息,因此我们可能是网络黑客或恶意意图的其他人的一个特定目标。这些服务的任何持续和反复中断都可能对我们和我们的客户的业务和业务结果产生不利影响,如果发生破坏或引入有害代码的行为,可能需要改进我们的物理和网络安全做法,这可能需要投入金钱、时间和资源。
我们的许多服务和流程需要与内部和外部技术平台和服务进行有效的互操作,而这种互操作的失败可能对我们的业务和客户的运营产生负面影响,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外,我们的客户可能需要对我们提供给他们的系统进行修改和改进,以管理其业务的数量和复杂性、法律或法规,或与其他系统进行互操作,而这些变化和改进可能不可行、不成功、代价高昂或耗时,无法实施,也可能造成我们向客户提供服务的中断。我们的客户可能拒绝同意修改我们提供给他们的技术或基础设施,或与我们提供给他们的技术或基础设施进行互操作,因为我们认为这些技术或基础设施可以提高交付的可靠性、性能、效率和/或成本。此外,客户不适当地实施或使用AltiSource技术可能对该技术的运作产生不利影响,并可能对我们的声誉、客户损失、负面宣传或责任索赔或政府调查或行动造成损害。上述任何事件的发生都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
技术服务和基础设施提供者的失败可能对AltiSource的业务和运营结果产生不利影响。
AltiSource依靠某些关键技术供应商提供对AltiSource的运营和服务至关重要的系统和服务,包括云服务提供商。这些技术供应商未能按照适用的要求提供系统或服务,可能会对我们执行服务和履行义务的能力产生负面影响。这种失败可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们依靠我们从外部来源获取数据的能力来维持和发展我们的业务。如果我们无法从这些来源获得所需的数据,或者如果这些服务的收费大幅度增加,我们的产品和服务的质量、定价和供应可能会受到不利影响,这可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们依靠来自公共和私人来源的数据来维持和发展我们的一些业务(如Hubzu和RentRange)。®)和维护我们的数据库(例如多个列表服务数据)。此外,我们依靠供应商提供的某些技术服务来提供对我们的服务至关重要的某些基础设施、技术和功能。我们的数据源或供应商可以停止提供或减少其数据或服务的可用性、类型、细节或其他方面,改变技术服务的性能或功能,或增加我们为其数据支付的价格。如果一些供应商不再能够或不愿意向我们提供某些数据或技术服务,或者如果我们的数据或技术服务来源无法利用或价格过高,我们可能需要找到其他来源。如果我们不能找出合适的替代供应商并与之签订合同,并将这些来源高效和有效地纳入我们提供的服务或基础设施中,我们可能会遇到服务中断、成本增加和服务质量下降的情况。此外,新的法律限制可能限制数据的使用或传播,从而对我们的产品、服务或业务产生不利影响。价格的大幅上涨或限制可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
本公司的数据库包含我们的专有信息、第三方的专有信息以及我们的客户、供应商和员工的个人信息。我们不遵守适用的收集、私隐、通知、披露、使用、删除或其他规定,或未经授权披露这些资料,可能会使我们受到不利的宣传、调查、罚款、昂贵的政府执法行动或私人诉讼及开支,从而对我们的业务及运作结果造成不良影响。
作为我们的业务和技术运作的一部分,我们以有形和电子形式保存属于本公司或第三方的专有信息,并以电子方式接收、处理、存储和传输个人信息(“PI”)以及我们自己以及我们的客户、供应商和雇员的机密和敏感的商业信息。
客户和政府当局越来越多地对我们、我们的服务以及客户数据和PI的安全规定了更严格的安全义务,并对数据泄露规定了新的责任。我们和我们的供应商依赖的程序,旨在提供必要的通知,收集和使用PI,并允许主体行使他们的法定权利,他们的PI在我们手中。如果这些过程不够,我们或我们的供应商可能不遵守有关我们拥有的PI的适用要求。此外,我们依靠我们的设施、网络、数据库、系统和过程的安全,在某些情况下,依靠第三方的安全,例如供应商的设施、网络、数据库、系统和过程的安全,以保护我们拥有的专有信息和PI,以及关于我们的客户、供应商和雇员的信息。黑客、犯罪分子和其他人一直在设计规避安全保障的方案,其他大公司和小公司也遭受了严重的数据安全漏洞。如果我们和我们的客户或供应商的控制措施无效、过时或不存在,或者如果我们未能发现或应对攻击或入侵,未经授权的各方可以访问我们的网络或数据库或信息,或我们与之连接或共享信息的客户或供应商的网络或数据库或信息,他们可能能够窃取、发布、删除或修改我们的敏感专有信息和敏感的第三方信息,包括PI。此外,雇员可能有意或无意中导致
数据或安全漏洞导致未经授权发布此类PI、专有或机密信息。在这种情况下,我们的业务可能受到损害,我们可能要对我们的客户、供应商、其他各方或雇员负责,并因违反适用法律或未能充分保护这些信息而受到通知要求、法规或其他行动的约束。这可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、大规模补救要求、业务变更或其他应对措施、重大处罚、罚款、和解、费用、同意令、消费者对我们的安全措施失去信心,以及可能对我们的业务和业务结果产生不利影响的负面宣传。
我们的业务容易受到自然灾害、劳工动乱、内乱、蓄意破坏行为、人身入侵和其他业务连续性风险的干扰,这些风险可能使我们的某些资产和商业设施在很长一段时间内无法使用,这可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我国的有形设施和技术基础设施,包括第三方提供的基础设施,容易受到自然灾害、劳工或内乱、蓄意破坏行为、有形入侵和其他业务连续性风险的干扰,这些风险可能会在很长一段时间内损害或阻止我们使用这些设施和基础设施。目前的业务连续性计划、后备设施和技术基础设施可能不足以或不足以在较长一段时间内远距离运作,而目前的业务中断保险可能不足以在发生自然灾害、劳工或内乱、蓄意破坏行为或其他业务连续性风险时赔偿任何损失。此外,我们的某些资产集中在可能受到自然灾害、劳工或内乱、蓄意破坏行为、实体入侵和其他业务连续性风险或延长追回时限影响的地理区域,这些风险可能导致对这些资产的获取有限、这些资产受到重大损害或这些资产遭到破坏。我们的印度和菲律宾设施可能特别容易发生与天气有关的灾难和内乱。长期中断我们的业务和(或)损坏或破坏资产和设施可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
考虑到我们所经营的行业的性质,我们的许多服务、分析和技术解决方案都有很长的发展和销售周期,如果我们在花费大量时间和资源之后未能完成销售,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
我们的许多服务、分析和技术解决方案都有很长的开发和销售周期。我们的客户通常进行冗长的投标和订约过程,以及广泛的尽职调查,作为与服务提供商签订合同的一部分。我们提供的产品和服务受到广泛的监管和客户需求的制约,这些需求有助于延长开发周期。我们可能会花费大量的时间和资源来追求一个或多个不产生收入的特定客户,或者为那些不产生收入的现有客户寻求特定的服务或解决方案。在开发新的服务或技术解决方案时,我们可能会遇到延误。相关法规或行业做法的变化可能会使现有的解决方案或正在进行的开发工作过时或需要进行重大修改。我们在客户使用的平台上安装或集成我们的服务和技术可能会遇到困难。此外,我们的技术解决方案中的缺陷、电子交易处理过程中的错误或延误或其他困难可能导致业务运作中断、市场接受延迟、额外的开发和补救费用、客户损失、负面宣传或赔偿责任要求,以及我们的业务和经营结果可能受到不利影响。
由于我们的销售周期长或发生的成本导致的销售延迟可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们使用的任何保险承保损失限制方法的失败都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
AltiSource通过其注册抵押贷款发起人协会风险保持集团公司为其客户提供认证贷款保险。AltiSource通过第三方再保险降低了其部分保险损失风险。针对保险单的索赔的发生率和严重性本质上是不可预测的。尽管我们试图通过使用纪律严明的承保控制和购买第三方再保险来管理我们面临的保险承保风险,但索赔的频率和严重性可能大于我们在定价和风险管理方法中所设想的频率和严重程度,我们的控制和缓解努力可能并不有效或足够。
在向第三方再保险公司购买再保险时,我们也面临着交易对手的风险。根据再保险协议的条款,任何现时或将来的再保险公司无力偿债或不愿意与我们订立合约或及时付款,都会对我们造成不良影响。此外,我们不能确定将来是否能够购买我们希望购买的再保险金额或类型,或者我们希望得到的再保险将以我们认为可以接受的条件或与我们希望与其开展业务的再保险公司提供。以上所述保险承保、损失限制方法或类似保险相关风险的任何失败,都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
根据我们目前是或将来可能签订的某些重要协议,股东组成Altisource公司,即组成一个“集团”(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)条和第14(D)节所用),并拥有Altisource股本超过一定百分比,可能会导致终止事件或违约事件,这可能会对公司未来的收入、经营结果和财务状况造成不利影响。
根据公司的某些重要协议,如果一个“集团”(如“交易法”第13(D)和14(D)节所使用的)是由对公司股本的一定百分比的法定投票权和/或经济利益持有实益所有权的股东组成的,那么控制权的改变将被视为发生。公司与NRZ的特许经纪子公司签订的经纪协议中也有类似的规定,公司今后可能会签订包含类似条款的重要协议。“集团”的形成可以在没有公司的参与或投入的情况下发生,公司无法防止这种事件的发生。根据这些协议,这种控制权的改变可能构成终止事件或违约事件。如果这些协议中的任何一项被终止,或者如果违约事件不被放弃,这可能会对公司未来的收入、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务和我们的客户的业务受到广泛的审查和监管,认为不遵守或不遵守现有或新的法规或许可证要求可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的业务和客户的业务受到联邦、州和地方政府当局的广泛监督和监管,其中包括联邦贸易委员会、CFPB、SEC、HUD以及州和地方机构,它们批准或监督我们的某些拍卖、房地产经纪、抵押服务、托管人服务和保险服务。我们还必须遵守一些联邦、州和地方消费者保护法,其中包括ADA、CHBR、CAN-垃圾邮件、CCPA、ECOA、FACTA、FCPA、FCRA、公平住房法、FTC法案、GLBA、HARP、HMDA、HOEPA、RPAPL、RESPA、安全法、SCRA、TCPA、TILA、UDAAP和UDAP法案。我们也是或将来可能成为各种外国法律和条例的主体,包括与数据保护有关的法律和条例,如探地雷达。这些外国、联邦、州和地方的要求可以而且确实会随着法规的颁布、颁布或修订而改变。此外,管理当局对这些要求的解释或执行可能会随着时间的推移而改变。设立新的监管机构或改变监督适用法律和条例的监管机构,也可能导致对此类法律或条例的解释或执行发生变化。作为某些服务的提供者,我们还受到许可和监管,其中包括抵押贷款承销商、估价提供者、评估管理公司、资产管理公司、财产管理公司、产权保险代理人、保险经纪人和承销商、房地产经纪人等。, 许多州的拍卖人和止赎受托人。我们的雇员和附属公司可能被要求为提供的特定类型的服务获得各州委员会的许可,并参加正规的继续教育计划。我们承担大量的持续费用,以遵守许可证要求和政府规章,并对政府和监管机构的机密询问、审计、监管检查和其他类似事项作出答复。我们还可能失去或未能维持必要的许可证,以继续在我们的某些市场做生意。
我们所经营的行业的参与者受到政府和监管机构的高度审查。这一审查包括联邦和州政府当局对抵押贷款服务和贷款行业的所有方面进行审查,包括加强立法和监管对消费者保护做法的重视。我们和我们的客户不遵守适用的法律、法规、同意令或和解,可能会使我们承担民事和刑事责任、丧失许可、损害我们在该行业的声誉、重大处罚、罚款、和解、不利宣传、诉讼,包括集体诉讼或行政强制执行行动、成本和对我们或我们的客户的同意令,这些都可能限制或限制我们目前的业务。如果政府当局继续实施新的或更严格的要求或加强监督,我们可能被要求增加或降低价格,修改我们的合同或交易过程,和(或)我们可能需要大量额外费用来遵守这些要求。此外,如果我们不能使我们的产品和服务符合新的法律法规,或者这些法律法规对我们的客户有负面影响,我们可能会遭受客户损失或增加经营成本。
此外,我们的某些技术和其他服务是按照我们的客户所确定的要求提供的。如果我们的客户不正确地确定或说明适用于此类技术和服务的监管要求,或不以符合规定的方式使用这些技术或服务,我们将面临重大的处罚、罚款、和解、费用和同意令。
我们定期接受联邦、州和地方政府当局的审计和审查,并收到这些政府当局关于其管理或调查权力的传票、民事调查要求或其他要求提供信息的要求。我们现正回应政府当局就本港事务的某些方面提出的查询,包括上文第I部“业务”第1项的“政府规例”一节所述。对此类审计、检查和查询的答复将使我们承担可能具有重大意义的费用,包括律师费或其他费用。
在数量上,以及另外,可能导致管理分心,或可能导致我们修改或终止我们目前提供的某些服务。如果任何此类审计、检查或调查导致对不遵守规定的指控或调查结果,我们可能会遭受重大处罚、罚款、和解、费用和同意令,这可能会限制、限制或以其他方式对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外,即使我们认为我们遵守了适用的法律和条例,我们也可以选择与政府当局解决这类指控,以避免为这种指控辩护的潜在重大费用,并进一步避免如果我们最终得到不利的结果,就会增加损害的风险,但这种和解也可能导致进一步的索赔或为现有和潜在客户造成问题。
上述任何结果都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。此外,即使我们认为我们遵守了这些法律和条例,我们也可以选择解决执法行动或诉讼,以避免为这类行动或诉讼辩护的潜在重大代价,并进一步避免如果我们最终得到不利的结果,损害可能增加的风险;这种行动可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
此外,国家服务标准以及联邦和州政府的监督和监管以及其他要求,除其他外,需要非常具体的贷款修改和止赎程序,从而进一步减少了进入止赎程序的贷款数量,并对我们的违约服务收入和利润产生了不利影响。目前尚不清楚未来的交易量何时或是否会增加。
我们的客户受政府监管,要求我们的客户,除其他外,监督他们的供应商和维护文件,以证明他们的监督。如果我们的业绩不符合或被认为不符合这些要求,我们的业务和业务结果可能会受到不利影响。
我们的客户受各种联邦、州和地方政府法规的约束,包括CFPB、银行监管机构和其他机构颁布的条例,以及同意令和和解。上述情况可能要求我们的客户监督他们的供应商,并记录为证明这种监督所执行的程序。作为供应商,AltiSource受到我们客户的监督。如果我们不符合由我们的客户制定或强加给我们的标准,监管机构声称AltiSource提供的产品或服务不符合适用的监管要求,或者如果任何其他监督程序导致AltiSource的负面结果,我们可能会失去客户,可能不再被授予某些服务的转诊权,或者可能不得不整合我们的业务以满足这些标准,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到监管机构、客户、客户、供应商、竞争对手、第三方和/或其他大型原告集团的违法行为或不法行为的指控,这可能导致我们承担意外的诉讼费用、损害或赔偿,或修改我们的产品或程序,从而可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
有时,我们可能会受到代价高昂且耗费时间的监管或法律诉讼,这些诉讼要求违反法律或不法行为,包括违反消费者保护法、涉及PI或第三方知识产权的法律。这些诉讼程序可能涉及监管机构、客户、客户客户、供应商、竞争对手、第三方和/或其他大的原告群体,如果发现有侵权行为,则可能造成重大损害或赔偿义务。此外,我们可能被迫解决一些索赔,并改变现有的公司做法,服务流程或技术,目前正在创收。此外,即使我们认为我们对指称的监管或法律违反行为或不法行为没有责任,我们也可以选择解决这种监管或法律程序,以避免为这种指控辩护可能造成的重大费用,并进一步避免损害增加的风险,如果我们最终得到不利的结果。上述情况可能导致意外成本或收入损失,这可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们定期运作的国家、州和地方司法机构的税务条例及其解释可能会因税收、利息和罚款的增加而对我们的结果产生不利影响。
我们的某些子公司在美国和几个国家提供国际服务。这些司法管辖区所处的税务环境不断转变,可能会导致较高的经营开支和(或)税项,并可能令我们的业务在税务法例和规例的应用方面出现不明朗的情况。此外,我们可能会确定,我们欠下额外的税款,或可能须就以往期间所提供的服务缴付税款,因为对税务法例及规例的解释已予澄清或修订。有关销售税、税收总额、股息、留存收益以及公司间交易和贷款等方面的法律的变化可能会对我们产生影响。我们可能无法提高我们的价格给客户,或通过这样的税收给我们的客户或供应商,以应对变化,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。此外,如果我们不能准确预测或在我们的业务中适用税收法律法规,我们可能会受到责任和惩罚。
我们在业务的许多方面都依赖第三方供应商。如果我们的供应商监督活动无效,我们无法满足客户或监管要求,或者我们在管理与第三方供应商的关系方面遇到困难,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖第三方供应商提供与我们业务的许多方面相关的商品和服务,包括某些基于Web的服务或软件作为服务的供应商。我们对这些供应商的依赖使我们的业务容易受到这样的第三方无法提供、这些第三方提供的服务的价格和质量、这些第三方的偿付能力以及这些第三方未能根据我们与它们达成的协议充分履行义务的影响。此外,如果供应商提供我们根据与客户签订的合同所需提供的服务,我们通常要对这种业绩负责,并可由客户对我们供应商的任何不履约行为负责。我们评估我们的主要第三方供应商的能力和偿付能力。我们正在开展供应商监督活动,以查明潜在的新供应商,审查供应商定价,并查明与现有供应商有关的任何业绩或其他问题。如果我们的供应商监督活动无效,或者供应商未能提供我们所需或预期的服务,或未能满足合同要求,如服务水平或遵守适用法律,则这种失败可能对我们的业务产生不利影响,影响我们为客户服务的能力,或使我们因供应商监督不力而面临诉讼和监管风险。此外,未能按预期价格获得服务,可能会影响我们的成本结构和我们所提供服务的价格。此外,AltiSource可能是其客户或适用条例的合同要求,以监督其供应商,并记录为证明这种监督而执行的程序。如果我们不能满足这样的客户或法规要求,或者我们面临管理与第三方供应商关系的困难。, 我们可能失去客户,或不再获得某些服务的转诊权,或可能受到不利的管制行动的影响,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
如果我们持有现金和现金等价物以及代管基金的金融机构倒闭,可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们在各种金融机构持有现金和现金等价物。此外,我们还将客户的存款存入各金融机构代管账户,等待完成某些房地产活动。这些数额在一定时期内存入代管账户,不包括在所附的合并资产负债表中。除了现金和现金等价物的损失外,我们还可能对由于其中一个或多个金融机构破产而欠第三方的资金承担责任,而且也没有保证我们将收回存入的资金,无论是通过联邦存款保险公司的保险范围,还是通过私人保险或其他方式,我们的业务和经营结果都可能受到不利影响。
我们从我们的业务中产生了大量现金,这些现金存入我们在银行的经营账户,以及与房地产交易(抵押和房地产解决方案和市场供应)有关的代管账户,这使我们面临因欺诈或无意中挪用现金而遭受损失的风险。
我们在各种金融机构持有现金和现金等价物。此外,我们还将客户的存款存入各金融机构代管账户,等待完成某些房地产活动。这些现金余额使我们面临员工或其他人故意挪用现金的情况,以及无意中造成的现金损失,而这些损失可能是无法收回的。此外,由于雇员或其他人有目的地挪用现金,以及无意中的错误导致代管帐户中的现金损失,我们可能要对欠第三方的资金承担责任,也不能保证我们会从参与欺诈或无意挪用现金的一方或各方收回损失的资金,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
我们的主要流动资金来源是业务的现金流。我们力求以有纪律的方式部署现金,包括回购和偿还我们的高级定期担保贷款、回购我们普通股的股份、进行资本投资进行收购和支付股息。我们可能不会像过去那样在未来部署现金。
虽然我们历史上一直用业务所得的现金回购和偿还我们的高级定期担保贷款、回购我们的普通股、进行资本投资和进行收购,但我们不能保证继续这样做,也不能保证我们会以有吸引力的价格这样做。此外,我们不能保证业务所得的现金可用于回购我们的高级定期担保贷款、回购我们的普通股、进行资本投资和进行收购。此外,我们可能不会回购我们的高级担保定期贷款和普通股,进行资本投资和收购的水平与过去一样。此外,虽然公司历史上没有宣布分红,但公司今后可能决定宣布股息,而不是回购我们的高级有担保的定期贷款和/或回购我们的普通股,进行资本投资和/或收购。如果我们继续或增加这种回购,作出或增加资本投资和收购,或宣布红利,我们可能没有足够的现金,以满足其他可能出现的机会。
我们的高级定期抵押贷款使我们对经济变化的影响更加敏感,包括经济衰退和利率上升;我们的债务水平和我们的高级定期担保贷款协议中的规定可能限制我们对经济或行业变化作出反应的能力,这些变化可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的高级定期担保贷款使我们更容易受到业务结果变化的影响,因为我们从业务中获得的部分现金流量专门用于偿还我们的债务,而无法用于其他目的。我们的高级定期担保贷款几乎由我们的所有资产担保,而且有时会以与面值相当的折扣进行交易。我们筹集额外债务的能力在很大程度上是有限的,而且在许多情况下将需经贷款人批准,并需要修改某些高级定期贷款协议,这可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。此外,利率的提高将对我们的现金流产生负面影响,因为我们的债务利率是可变的,这可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们的高级定期担保贷款协议的规定可能会对我们产生其他负面影响,包括:
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• | 限制我们为周转资本、资本支出和偿债要求或其他一般公司目的借款的能力; |
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• | 限制我们为我们的业务、我们的业务或我们竞争的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性; |
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• | 要求我们使用高级担保定期贷款协议中规定的部分合并超额现金流量来偿还债务,如果我们的债务净值低于可流通证券的利息、税金、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)比率,正如高级担保定期贷款协议所规定的那样,超过了某些阈值;以及 |
我们偿还债务的能力在一定程度上取决于我们未来产生现金的能力。如果我们不能产生足够的现金流量,而且手头没有足够的现金来满足我们的偿债和周转资金要求,我们可能需要寻求更多的资金,筹集股本或出售资产。这可能使我们更难以以我们可以接受的条件或根本不接受的条件获得资金。如果没有这种融资,我们可能被迫出售资产,以弥补在不利情况下我们的付款义务的任何短缺。如果有必要,我们可能无法迅速出售资产,或以足够的数额出售资产,使我们无法履行义务。不符合我们的还本付息要求可能会导致根据我们的高级定期担保贷款协议发生违约,如果不纠正或放弃,就可能导致违约债务的持有人立即到期和应付该债务的所有未偿款项,并可能允许放款人执行适用的担保权益,这会影响我们今后的业务或从事其他有利业务活动的能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
此外,某些高级定期贷款协议载有一些契约,限制我们在规划业务和行业变化方面的灵活性,包括限制增加负债、进行投资、增加新产品线、处置或出售资产、给予留置权以及与其他公司合并或合并。遵守这些公约可能会损害我们为未来业务或资本需求提供资金或从事其他有利业务活动的能力,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们未能遵守我们的高级定期保证贷款协议所载的契约或条款,包括由于我们无法控制的事件,可能会导致违约事件,对我们的业务及运作结果造成不良影响。
我们的高级定期抵押贷款协议要求我们遵守各种业务、报告和其他契约或条款,其中包括限制我们从事某些类型的交易。如果我们在我们的高级担保定期贷款协议下发生违约,但未被治愈或放弃,违约债务的持有人可导致与该债务有关的所有未偿款项立即到期和支付,或选择以适用的担保权益执行。我们的资产或现金流量可能不足以充分偿还我们未偿还的高级有担保定期贷款下的借款,如果在违约情况下加速偿还,我们可能无法再融资或重组对高级有担保定期贷款的付款。这些事件可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们可能无法在2024年4月到期时偿还我们的高级有担保定期贷款的余额,特别是如果业务现金减少,资产无法随时出售,这可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的高级定期担保贷款协议要求我们偿还2024年4月到期的未清余额(2.833亿美元,按截止到期日的定期还款计算)。如果我们的营运现金减少,我们的现金结余及其他随时可供出售的资产,将不足以在2024年4月到期时偿还我们未偿还的高级有担保定期贷款下的借款,亦不能保证我们能在到期日前为余下的部分债务提供再融资。这些事件可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们未能维持我们的高级定期贷款协议中所载的可出售证券与EBITDA比率的净债务,可能导致要求贷款人支付我们超额现金流量的一定百分比,这可能对我们将超额现金流量用于其他目的的能力产生不利影响。
我们的高级定期担保贷款协议要求我们按照高级定期贷款协议的规定,将我们的合并超额现金流量的50%分配给我们的贷款人,如果我们的债务净值低于EBITDA比率(如高级担保定期贷款协议中所定义的)超过3.50至1.00,则占我们合并超额现金流量的25%,如果我们的可转让证券与EBITDA比率为3.50比1.00或更低,但高于3.00至1.00,我们的合并超额现金流量占我们的合并超额现金流量的25%。如果我们被要求将多余现金流的一部分分配给我们的贷款人,我们的能力可能会受到限制,无法通过收购或技术投资来支持我们的业务,扩大我们的业务,我们在回购普通股、支付股息或采取其他可能有利的行动方面的能力也可能受到限制。我们不能保证,我们将把债务净额与EBITDA比率保持在不需要将多余现金流量的一部分分配给放款人的水平,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
如果我们不能保持适当的内部控制,我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害,这可能会对投资者对我们报告的财务信息的信心产生不利影响,并可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们不能肯定我们将成功地执行或维持对我们的财务报告和财务程序的适当内部控制。我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷,可能对我们遵守适用的财务报告要求的能力产生重大不利影响,这可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
由于先前的收购,我们对商誉和无形资产进行了大量投资,而这些资产的减值将需要减记,从而减少我们的净收入,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
商誉和无形资产每年进行减值评估,如果情况表明可能发生减值,则在此之前进行评估。可能导致商誉和无形资产减值的因素包括:相对于历史或预测的未来经营业绩而言,业绩显着不佳;我们的股票价格和市值大幅下跌;以及行业或经济负趋势,以及其他减值迹象。如果记录的商誉和无形资产的价值受到减损,任何此类减值将记作减值期间的收益。如果资本市场出现重大波动或当前经济状况恶化,我们可能需要记录减值费用,这将对我们的业务和经营结果产生不利影响。未来商誉和无形资产的可能减值可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
与我们的增长战略相关的风险
我们的成长能力受到我们执行战略业务、保持和扩大现有客户关系以及吸引新客户的能力的影响。
我们保留现有客户、扩大这些关系和吸引新客户的能力受到许多风险的影响,包括我们没有这样做的风险:
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• | 保持或提高我们为客户提供的服务的质量和法律、法规和合同的一致性; |
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• | 成功利用我们现有的客户关系来销售更多的服务;以及 |
如果我们在战略业务上的努力,保持和扩大我们的客户关系,并吸引新的客户证明是无效的,这可能会对我们的业务和经营结果以及我们维持和发展我们的业务的能力产生不利的影响。
我们扩大现有关系和吸引新客户的能力也受到更广泛的经济因素和美国住房市场整体实力的影响,这些因素可以减少对我们服务的需求,增加对每个客户业务的竞争,我们的经营结果可能受到不利影响,这可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。见“经济和房屋市场会影响我们对服务的需求”。
如果我们不使我们的服务适应技术或市场的变化,改变政府当局、政府实体和客户的要求,或者如果我们不断努力提高我们的技术,特别是我们完成技术开发的努力不成功,我们就可能失去客户,难以为我们的服务吸引新的客户,这可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们的服务市场的特点是技术和其他方面的不断变化,我们的客户和竞争对手经常采用新的服务,以及不断发展的行业标准和政府管制。我们目前正在开发和引进新的服务和技术,并不时改进现有的服务和技术。我们未来的成功将受到以下因素的重大影响:我们完成当前工作的能力,并在未来主要通过使用自动化、计量经济学和行为科学原理、我们的服务、开发和引进新服务来满足客户及其客户日益复杂的需求,以及我们依靠云架构和其他基础设施的进步来降低成本的能力。这些举措带来了与任何新的服务开发工作相关的风险,包括成本超支、交付延迟和绩效效益。我们不能保证在开发、销售和销售新的和改进的技术和服务方面取得成功。此外,我们可能会遇到一些困难,可能会延误或妨碍这些服务的成功发展、引进和推广。我们的服务及其增强也可能不足以满足市场或政府当局的需求,并获得市场的认可。此外,某些客户可能拒绝同意或以其他方式抵制这种可能对我们的业务运作或运营结果产生不利影响的基础设施的发展、修改或改变。
我们的许多机构客户正在整合服务提供商的数量,我们可能会失去客户或面临巨大的定价压力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的违约相关服务和初始服务的许多机构客户正在进行供应商整合工作,减少了雇用的服务提供商的数量。这种整合可以减少对我们服务的需求。此外,我们可以收取的某些价格可能是由GSE和/或我们的机构客户决定的,我们可能无法降低我们的供应商成本,以维持我们对这些服务的盈利能力。任何这些结果都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们能否达到我们的增长目标,取决于我们对现有和新提供的服务的时机和市场接受程度,以及是否有能力根据不断变化的市场情况进行规模扩张。
我们的增长能力可能受到以下因素的不利影响:服务发展方面的困难或延误;无法获得市场对现有和新客户的现有和新服务的接受;或我们无法及时扩大业务规模,使我们能够对不断变化的市场状况作出反应。我们不能保证现有和新的服务将在商业上取得成功,我们将有足够的规模或能力满足现有或新客户的所有需求,我们的业务和经营结果可能受到不利影响。
我们的一些业务依赖于外包。
我们的部分业务持续以历史增长率增长,这取决于行业参与者是否接受外包。各组织可选择自行提供此类服务,或可能被阻止外包服务。客户偏好或外包能力的显著变化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
为加速增长而进行的收购涉及潜在风险。
从历史上看,我们的战略包括不时收购互补业务。在2014年至2016年期间,我们进行了5次收购交易。
将来,我们可能会考虑收购其他业务,以补充我们的业务,让我们有更多机会进入我们目前的市场,或者让我们在其他资产类型和市场上有更多的机会和专门知识,而这些资产和市场与我们的业务有关,但我们目前不提供服务。我们今后进行更多收购的能力取决于我们能否获得足够的资本(股本和/或债务),为收购和随后的整合提供资金。由于在经纪协议中有义务维持最低现金限额,以及我们的高级定期贷款协议有限制,我们可能无法按我们可以接受的条件,或在任何情况下,取得足够的资金。
当我们收购新业务时,我们可能面临许多整合风险,包括失去对日常业务的关注、需要额外的管理、运营资源受到限制、整合成本和系统转换成本对财务资源的限制,以及无法与客户、供应商和员工保持关键的收购前关系。我们可能有特殊的整合风险,因为我们是一家在卢森堡注册的公司,导致了许多变化。
需要在这种收购结束后立即或迅速作出。此外,任何收购都可能导致相关无形资产追加摊销费用,从而降低我们的盈利能力。我们未能有效地进行或整合收购,以及此类收购本身,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果不能适当和及时地整合任何已获得的业务,可能导致我们无法实现从收购中获得的预期价值,这可能导致我们以亏损出售或以其他方式处置被收购的业务,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们可能无法及时降低我们的成本结构,因为我们的收入和/或客户损失很大,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的成本结构由可变成本和固定成本组成,可变成本在很大程度上可以随收入和/或客户基础的变化而控制,而固定成本则因收入和/或客户基础的变化而不那么可控,包括与我们的高级担保定期贷款有关的利息。我们的某些服务需要大量的人员配置,削减人员编制可能需要时间,并导致我们承担费用。我们的客户可能有能力降低从我们那里获得的服务水平,或者在我们能够调整我们的人员配置之前终止他们与我们的合同。如果我们不能及时降低成本结构,以配合收入的大幅下降,我们的业务结果、现金流量和财务状况可能会受到不利影响。
与国际商业有关的风险
我们的国际业务使我们面临可能对我们的业务和业务结果产生不利影响的额外风险。
我们试图通过在印度、菲律宾和乌拉圭等外国使用较低成本的劳动力来控制我们的运营费用。截至2019年12月31日,我们共有2517名员工驻扎在印度、菲律宾和乌拉圭。这些国家的政治和社会不稳定程度相对较高,可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。这些国家发生自然灾害或政治或经济不稳定可能会干扰这些劳动力来源所做的工作,或导致我们不得不替换或减少这些劳动力来源。这种干扰可能会降低效率,增加我们的成本,并对我们的业务或业务结果产生不利影响。
此外,利用外国劳工的做法在美国受到越来越严格的审查。政府当局可设法对向美国客户提供服务的外国公司施加财政费用或限制。政府当局可能试图禁止或以其他方式阻止我们的美国客户从外国公司采购服务,因此,我们的一些客户可能要求我们使用美国的劳动力,或停止与AltiSource的业务往来。此外,由于其他原因,我们的一些客户可能会要求我们使用美国的劳动力。如果我们被要求使用以美国为基地的劳动力,我们可能无法将以美国为基础的高价劳动力成本增加的成本转嫁给我们的客户,这最终可能会对业务和运营结果产生不利影响。
“反海外腐败法”和其他适用的反腐败法律和条例禁止我们的雇员、供应商和代理人支付某些类型的款项。我们、我们的子公司或当地代理商违反适用的反腐败法律或条例,可能会使我们受到严厉的处罚、罚款、和解、费用和同意令,这可能会限制或限制我们目前的业务,并可能对我们的业务或经营结果产生不利影响。
美元相对于这些外国货币(例如印度卢比)的疲软也可能减少通过这一战略可实现的节余,并可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
AltiSource是一家卢森堡公司,可能很难获得和执行对其或其董事和执行官员的判决。
AltiSource是一家根据卢森堡法律组建并总部设在卢森堡的公共有限责任公司。因此,卢森堡法律和公司章程规定了股东的权利。根据卢森堡法律,股东的权利可能不同于在其他法域注册的公司的股东权利。AltiSource的很大一部分资产是在美国境外拥有的。在美国,投资者可能难以根据美国证券法的民事责任条款,在美国法院对AltiSource或其董事作出的判决,或在卢森堡执行在包括美国在内的其他法域作出的判决。
卢森堡税收制度或卢森堡税务当局或其他机构对其解释的重大挑战可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
该公司收到卢森堡税务当局的税务裁决并在历史上运作,除非延期或延期,否则将于2019年到期。与2017年公司内部重组有关的是,该公司不再按照税收规定运作。欧盟委员会(欧盟委员会)已开始对包括卢森堡在内的几个欧盟成员国进行调查,以确定这些欧盟成员国是否在欧盟不允许的基础上向公司提供税收优惠。尽管欧盟委员会的调查仍在继续,但它得出的结论是,包括卢森堡在内的某些欧盟成员国的某些公司已经获得了这种税收优惠。欧盟委员会要求这些欧盟成员国从某些公司收回它们所获得的前一年税收优惠。这种发展可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
该公司的一家卢森堡子公司AltiSource S.àR.L承认该公司的重大净营业亏损。这一净经营损失的使用取决于AltiSource S.àR.L.的未来收益,而该收益可能不会在净经营亏损到期之前发生,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
2017年12月,该公司的两家全资子公司合并,按公允价值确认,净运营亏损13亿美元,历时17年,由此产生了3.426亿美元的递延税金资产。在2019年期间,该公司确认了对这一递延税款资产的全额估价备抵。如果Altisource S.àR.L.由于无法在2034年前产生足够的税前收入,该公司可能无法在这17年内充分利用净营业亏损,这可能对我们的业务产生不利影响。
与员工有关的风险
我们的成功取决于我们的董事会成员、执行官员和其他关键人员。
我们的成功取决于董事会成员、执行官员和其他关键雇员的努力和能力,其中许多人在房地产和抵押贷款、金融服务和技术行业有丰富的经验。特别是,我们依赖我们公司总部的董事会成员和关键行政人员以及我们每个业务部门的人员的服务。我们董事会的任何一名成员、执行人员或关键人员的服务丧失,都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们无法吸引、激励和留住技术熟练的员工,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务是劳动密集型,并非常重视我们的能力,招聘,聘用,培训和留住熟练的员工。此外,对熟练掌握某些技术的合格技术和软件专业人员的需求可能超过供应,因为需要更多的技能来跟上计算机技术的发展。我们招聘和培训员工的能力对于实现我们的增长目标至关重要。我们不能吸引和留住熟练雇员,或增加工资或其他吸引、培训或留住熟练雇员的成本,都可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。
我们在某些业务领域广泛使用独立承包商。如果我们被要求将独立承办商重新归类为雇员,我们可能会受到罚款和罚款,以及额外的成本和税收,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
相当多的独立承包商在我们的业务中提供服务,我们不为他们支付或扣缴任何联邦、州或地方就业税,也不提供雇员福利。这些独立的承包商可以由我们保留,也可以由为我们提供服务的供应商保留。在确定一个人是雇员还是独立承包商时,有许多测试。我们不能保证立法、司法或规管(包括税务)当局不会对现行规则及规例提出建议或作出解释,而这些规则及规例会改变或至少质疑本港独立承办商的分类。虽然我们认为我们已经对独立承包商进行了正确的分类,并要求我们的供应商对与向我们提供服务有关的独立承包商进行财产分类,但美国国内税务局或美国其他联邦或州当局或外国政府的类似当局可能会认定,我们或我们的供应商出于就业税或其他目的,将我们的独立承包商分类错误,并因此向我们索取额外税,要求我们向被错误分类的雇员支付一定的补偿或福利,或试图处以罚款或罚款。此外,独立承建商可声称他们是我们的雇员,并向我们追讨补偿、利益、损害赔偿及罚款。如果我们被要求支付雇主税,支付与我们的独立承包商或供货商有关或代表他们的以往期间的备用预扣缴赔偿金、福利、损害赔偿或罚款,我们的运营成本将增加,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
与我们的关系相关的风险
我们可能与Ocwen、NRZ和我们的某些股东、管理层成员和董事会成员发生利益冲突,这些冲突可能会以一种不利于我们的方式得到解决。
我们与Ocwen和NRZ有着重要的业务关系,并提供服务。我们知道,根据公开文件,我们的最大股东,威廉C.欧贝,拥有或控制普通股在阿尔蒂索和奥克文。截至2019年12月31日和2020年2月28日,根据公开文件,Erbey先生报告说,他有权拥有或控制Altisource约39%的普通股和Ocwen约2%的普通股。此外,我们管理层的某些成员和我们董事会的独立成员(或与此类董事会成员有关联的实体)在OCWIN或NRZ拥有直接或有益的股权利益,其中包括Ocwen的股权(略低于10%)、Ocwen的债务、AltiSource的股权(约20%)以及AltiSource债务。这种利益可能在可能或实际上涉及或影响我们和Ocwen或NRZ的问题上造成或似乎造成潜在的利益冲突。
不能保证我们将采取措施,使我们能够处理与奥克文或新西兰的潜在冲突。不能保证为管理潜在冲突而实施的任何当前或未来措施都将是有效的,或者我们将能够管理或解决与奥克文或新西兰的所有潜在冲突,即使我们这样做,决议对我们的好处也不会低于我们正在处理的另一个第三方,它与奥克文或新西兰没有任何联系。
没有。
我们的主要行政办公室位于卢森堡大公国卢森堡租用的办公空间。截至2019年12月31日,我们在其他国家的主要租赁办公室包括在美国的四个办事处、在印度的三个办事处以及在乌拉圭和菲律宾的一个办事处。
我们没有任何办公设施。我们认为这些设施是适当的,目前足以管理和运作我们的业务。
诉讼
我们目前正在从事业务过程中的法律行动,其中一些要求赔偿。我们认为,这些程序的结果,无论是单独的还是总体的,都不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。
监管事项
我们定期接受联邦、州和地方政府当局的审计、检查和调查,并收到这些政府当局关于其管理或调查权力的传票、民事调查要求或其他索取资料的要求。我们目前正在答复政府当局就我们业务的某些方面提出的此类询问。我们认为,预测可能的结果或估计与这些调查有关的任何潜在财务影响都为时过早。
我们的业务也受到广泛的监管,可能会导致监管程序或针对我们的行动。详情见上文第一部分“风险因素”项目1A和合并财务报表附注25。
不适用。
第二部分
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项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券 |
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代号为“ASPS”。
截至2020年2月28日,持有我国普通股纪录的人数为94人。受益股东的数目远远大于股东人数,因为我们的普通股很大一部分是通过经纪公司持有的。
股利
我们历史上没有对我们的普通股申报或支付现金红利,但将来可能会宣布分红。根据卢森堡法律,股东需要批准某些股息。这种批准通常发生在公司的年度股东大会上。卢森堡法律限制了我们根据年度净收入和结转净收入支付股息的能力,减去任何拨入准备金的数额。经修订的高级定期担保贷款协议的规定,也限制了我们支付股息的能力。
股票绩效图
下图比较了截至2019年12月31日止的五年期间,我们普通股的累计股东总回报率与标准普尔500指数和纳斯达克综合指数的累计总回报率。图中假设这一时期开始时的投资为100美元。下图中的比较是根据历史数据进行的,既不表明,也不打算预测我们普通股的未来表现。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/14 | | 6/30/15 | | 12/31/15 | | 6/30/16 | | 12/31/16 | | 6/30/17 | | 12/31/17 | | 6/30/18 | | 12/31/18 | | 6/30/2019 | | 12/31/19 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
阿尔蒂源 | | $ | 100.00 |
| | $ | 91.12 |
| | $ | 82.30 |
| | $ | 82.39 |
| | $ | 78.69 |
| | $ | 64.58 |
| | $ | 82.86 |
| | $ | 86.33 |
| | $ | 66.56 |
| | $ | 58.18 |
| | $ | 57.21 |
|
标准普尔500指数 | | 100.00 |
| | 100.20 |
| | 99.27 |
| | 101.94 |
| | 108.74 |
| | 117.70 |
| | 129.86 |
| | 132.03 |
| | 121.76 |
| | 142.88 |
| | 156.92 |
|
纳斯达克综合指数 | | 100.00 |
| | 105.30 |
| | 105.73 |
| | 102.25 |
| | 113.66 |
| | 129.65 |
| | 145.76 |
| | 158.58 |
| | 140.10 |
| | 169.05 |
| | 189.45 |
|
根据权益补偿计划获授权发行的证券
本项所要求的信息在此参考我们根据“外汇法案”第14A条提交的2020年年度股东大会的最终委托书。
发行人购买股票证券
2018年5月15日,我们的股东批准了股东在2017年5月17日批准的股票回购计划的更新和替换。根据该计划,我们有权购买至多430万股我们的普通股,在批准之日以普通股流通股的25%为限,最低价格为每股1.00美元,最高价格为每股500.00美元,从批准之日起五年。截至2019年12月31日,约240万股普通股仍可根据该计划进行回购。在截至2019年12月31日的一年中,我们以每股20.33美元的平均价格购买了100万股普通股,2018年12月31日终了的年度以每股25.53美元的平均价格购买了160万股,在2017年12月31日终了的一年中以每股23.84美元的平均价格购买了160万股。卢森堡法律将股票回购限制为Altisource Portfolio Solutions S.A.(未合并母公司)留存收益,减去回购股票的价值。截至2019年12月31日,根据卢森堡法律,我们可以回购大约1.02亿美元的普通股。我们的信用协议还限制了我们可以用于股票回购的金额,截止2019年12月31日,该限额约为4.63亿美元,并可能在某些情况下阻止回购。
下表列出截至2019年12月31日止的3个月内回购本港股票证券的资料:
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| | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 购买股份总数(1) | | 加权平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的可转让股份的总数量(2) | | 可在计划或计划下购买的更高价值的股票的最高价值(2) |
| | | | | | | | |
普通股: | | | | | | | | |
(一九二零九年十月一日至三十一日) | | 161,253 |
| | $ | 20.19 |
| | 161,253 |
| | 2,571,312 |
|
(2019年11月1日至30日) | | 170,375 |
| | 18.02 |
| | 170,375 |
| | 2,400,937 |
|
(一九二零九年十二月一日至三十一日) | | 14,501 |
| | 18.21 |
| | 14,501 |
| | 2,386,436 |
|
| | | | | | | | |
| | 346,129 |
| | $ | 19.04 |
| | 346,129 |
| | 2,386,436 |
|
______________________________________
| |
(1) | 除上表所列回购外,还扣留了9,526股普通股,以履行因归属限制性股份和限制性股份单位而产生的扣缴税款义务。 |
| |
(2) | 2018年5月15日,我们的股东批准了股东在2017年5月17日批准的股票回购计划的更新和替换。根据该计划,我们有权在公开市场购买至多430万股普通股,但须受某些参数的限制,从批准之日起,为期五年。 |
截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日及终了年度的选定财务数据是从我们经审计的合并财务报表中得出的。历史结果可能并不能反映我们未来的表现。
选定的合并财务数据应结合第二部分第7项“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和分析”所载信息以及我们在第二部分“财务报表和补充数据”第8项中的合并财务报表及其附注阅读。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(单位:千,除每股数据外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | | | | | | | | | |
收入 | | $ | 648,651 |
| | $ | 838,202 |
| | $ | 942,213 |
| | $ | 997,303 |
| | $ | 1,051,466 |
|
收入成本 | | 493,256 |
| | 622,165 |
| | 699,865 |
| | 690,045 |
| | 687,327 |
|
毛利 | | 155,395 |
| | 216,037 |
| | 242,348 |
| | 307,258 |
| | 364,139 |
|
业务费用(收入): | | | | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | | 141,076 |
| | 175,670 |
| | 192,642 |
| | 214,155 |
| | 220,868 |
|
出售业务的收益 | | (17,814 | ) | | (13,688 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
重组费用 | | 14,080 |
| | 11,560 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
诉讼和解损失,扣除4 000美元的保险赔偿 | | — |
| | — |
| | — |
| | 28,000 |
| | — |
|
减值损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 71,785 |
|
赤道公允价值的变化 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,591 | ) |
业务收入 | | 18,053 |
| | 42,495 |
| | 49,706 |
| | 65,103 |
| | 79,077 |
|
其他收入(费用),净额: | | | | | | | | | | |
利息费用 | | (21,393 | ) | | (26,254 | ) | | (22,253 | ) | | (24,412 | ) | | (28,208 | ) |
证券投资未实现收益(亏损)(1) | | 14,431 |
| | (12,972 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
其他收入(费用),净额: | | 1,348 |
| | (1,870 | ) | | 7,922 |
| | 3,630 |
| | 2,191 |
|
其他收入(费用)共计,净额 | | (5,614 | ) | | (41,096 | ) | | (14,331 | ) | | (20,782 | ) | | (26,017 | ) |
| | | | | | | | | | |
所得税前收入和非控制利益 | | 12,439 |
| | 1,399 |
| | 35,375 |
| | 44,321 |
| | 53,060 |
|
所得税(备抵)福利 | | (318,296 | ) | | (4,098 | ) | | 276,256 |
| | (12,935 | ) | | (8,260 | ) |
| | | | | | | | | | |
净(损失)收入 | | (305,857 | ) | | (2,699 | ) | | 311,631 |
| | 31,386 |
| | 44,800 |
|
可归因于非控制权益的净收入 | | (2,112 | ) | | (2,683 | ) | | (2,740 | ) | | (2,693 | ) | | (3,202 | ) |
| | | | | | | | | | |
可归因于AltiSource的净收入(损失) | | $ | (307,969 | ) | | $ | (5,382 | ) | | $ | 308,891 |
| | $ | 28,693 |
| | $ | 41,598 |
|
| | | | | | | | | | |
(亏损)每股收益: | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | (19.26 | ) | | $ | (0.32 | ) | | $ | 16.99 |
| | $ | 1.53 |
| | $ | 2.13 |
|
稀释 | | $ | (19.26 | ) | | $ | (0.32 | ) | | $ | 16.53 |
| | $ | 1.46 |
| | $ | 2.02 |
|
| | | | | | | | | | |
已发行加权平均股票: | | | | | | | | | | |
基本 | | 15,991 |
| | 17,073 |
| | 18,183 |
| | 18,696 |
| | 19,504 |
|
稀释 | | 15,991 |
| | 17,073 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
已发行股份(截至12月31日) | | 15,454 |
| | 16,276 |
| | 17,418 |
| | 18,774 |
| | 19,021 |
|
| | | | | | | | | | |
非公认会计原则财务措施(2) | | | | | | | | | | |
可归因于贷项的调整后净收入 | | $ | 21,802 |
| | $ | 42,609 |
| | $ | 55,617 |
| | $ | 94,884 |
| | $ | 147,942 |
|
调整后每股摊薄收益 | | $ | 1.34 |
| | $ | 2.43 |
| | $ | 2.98 |
| | $ | 4.84 |
| | $ | 7.18 |
|
调整后的EBITDA | | $ | 70,800 |
| | $ | 118,279 |
| | $ | 130,687 |
| | $ | 184,501 |
| | $ | 224,544 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 82,741 |
| | $ | 58,294 |
| | $ | 105,006 |
| | $ | 149,294 |
| | $ | 179,327 |
|
证券投资 | | 42,618 |
| | 36,181 |
| | 49,153 |
| | 45,754 |
| | — |
|
应收账款净额 | | 43,615 |
| | 36,466 |
| | 52,740 |
| | 87,821 |
| | 105,023 |
|
房地产短期投资 | | — |
| | 39,873 |
| | 29,405 |
| | 13,025 |
| | — |
|
房地和设备,净额 | | 24,526 |
| | 45,631 |
| | 73,273 |
| | 103,473 |
| | 119,121 |
|
善意 | | 73,849 |
| | 81,387 |
| | 86,283 |
| | 86,283 |
| | 82,801 |
|
无形资产,净额 | | 61,046 |
| | 91,653 |
| | 120,065 |
| | 155,432 |
| | 197,003 |
|
总资产 | | 385,119 |
| | 741,700 |
| | 865,164 |
| | 689,212 |
| | 721,798 |
|
长期债务(包括当期债务) | | 287,882 |
| | 331,476 |
| | 409,281 |
| | 473,545 |
| | 528,178 |
|
负债总额 | | 406,476 |
| | 445,032 |
| | 525,179 |
| | 627,018 |
| | 669,528 |
|
净债务减去股本证券投资(2) | | 168,467 |
| | 244,347 |
| | 259,422 |
| | 284,605 |
| | 357,271 |
|
_________________________
| |
(1) | 从2018年1月1日起,我们对股票证券投资的按市价调整反映在我们采用新的会计原则(以前反映在综合收益中)的运营结果中。 |
| |
(2) | 这些非GAAP度量被定义并与第27至31页中相应的GAAP度量相协调。 |
影响我们2017年至2019年历史收益趋势的重大事件载于第二部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”第7项。
非公认会计原则措施
可归属于AltiSource的调整净收入、经调整的每股稀释收益、经调整的息前收益、税前折旧和摊销(“经调整的EBITDA”)和在本年度报告其他地方以表10-K列报的减去净债务的权益证券投资,是管理层、现有股东、潜在股东和其他财务信息使用者用来衡量AltiSource业绩的非GAAP措施。这些措施并不意味着替代可归因于AltiSource、稀释(亏损)每股收益和长期债务(包括当期债务)的净(亏损)收入,作为AltiSource业绩的衡量标准。我们认为,这些措施对管理层、现有股东、潜在股东和财务信息的其他用户更多地基于持续成本和现金流量来评估运营盈利能力和现金流量是有用的,因为它们不包括与前期发生的收购相关的摊销费用和(或)基于非现金的补偿费用和/或折旧费用、融资费用和所得税,以及收益和长期债务现金净额中更重要的非经营性项目的影响以及对股票证券的投资。我们认为,这些措施也有助于以与管理层对业务业绩的评估相一致的方式评估我们业务的有效性和潜在的业务趋势。此外,我们认为,排除更重要的非业务项目,可以与前期业绩和趋势分析进行比较。
管理层的意图是提供非GAAP财务信息,以增强对Altisource的GAAP财务信息的理解,读者应考虑该信息,而不是根据GAAP编制的财务报表。每一种非GAAP财务措施都与相应的GAAP度量一起提出,以避免意味着应该更多地强调非GAAP度量。提供的非GAAP财务信息可以由其他公司以不同的方式确定或计算.不应过分依赖非公认会计原则的财务信息。
扣除无形资产摊销费用(扣除税后)、股票补偿费用(扣除税后)、BRS投资组合销售损失(扣除税后)、企业销售收益(扣除税后)、销售税应计税额、偿还净额(扣除税后)、重组费用(扣除税后)、债务再融资(税后)减除净折扣和债务发行成本、商誉和无形资产及其他资产注销业务退出(扣除税后),计算可归属于AltiSource的调整后净收入。投资于股票证券(扣除税收)、诉讼和解损失、保险收回净额(扣除税后)、减值损失(扣除税后)、与卢森堡子公司2017年合并的卢森堡递延税务资产有关的某些所得税项目、2019年估值津贴的增加、卢森堡和美国的所得税税率变动和外国所得税准备金(及相关利息)的增加以及与减少赤道有关的收益,未实现的收益(损失),LLC(“赤道”)相关的或有考虑(“赤道赚取”)(扣除税收)来自可归因于AltiSource的净收入(损失)。调整后稀释后每股收益除以扣除无形资产摊销费用(税后)、股票补偿费用(扣除税后)、BRS投资组合销售损失(扣除税后)、企业销售收益(扣除税后)、应计销售税、偿还净额(扣除税后)、重组费用(税后净额)、减除净折扣和债务发行费用(扣除税收)、商誉和无形资产以及其他资产注销后的净(亏损)收入(扣除税后),股本投资未实现收益(亏损)(扣除税后)、诉讼和解损失、保险回收净额(扣除税后)、减值损失(扣除税后), 上述与所得税有关的某些项目和赤道上的收益按稀释股份的加权平均数计算(扣除税后)。调整后的EBITDA计算方法是:扣除所得税(备抵)收益、利息费用(扣除利息收入)、折旧和摊销、无形资产摊销费用、股票补偿费用、BRS组合销售损失、股权投资未实现损益(亏损)、销售税应计利润、偿还净额、债务再融资、重组费用、商誉和无形资产及其他资产核销的净贴现和债务发行成本-业务退出、出售业务收益、诉讼结算损失、扣除保险收回费用,赤道的减值损失和收益从可归因于AltiSource的净(损失)收入中获得。净债务减去对股票证券的投资计算为长期债务,包括当期债务、减去现金和现金等价物以及投资于股票证券。
下表列出了非GAAP措施与相应GAAP措施的对账情况:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(单位:千,除每股数据外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | | | | | | | | | |
可归因于AltiSource的净收入(损失) | | $ | (307,969 | ) | | $ | (5,382 | ) | | $ | 308,891 |
| | $ | 28,693 |
| | $ | 41,598 |
|
| | | | | | | | | | |
无形资产摊销费用,税后净额 | | 14,277 |
| | 19,905 |
| | 27,523 |
| | 36,819 |
| | 38,187 |
|
以股份为基础的补偿费用,扣除税后 | | 8,913 |
| | 7,141 |
| | 3,311 |
| | 4,789 |
| | 4,467 |
|
BRS投资组合销售损失,税后净额 | | 1,405 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
出售业务所得,扣除税款 | | (10,642 | ) | | (9,341 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
销售税应计,扣除偿还额,扣除税后 | | 233 |
| | 4,608 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
重组费用,扣除税后 | | 10,666 |
| | 8,966 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
减除税后债务再融资的净贴现和债务发行成本 | | — |
| | 3,232 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
商誉和无形资产及其他资产注销业务出口,扣除税收 | | 4,578 |
| | 1,953 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
有价证券投资未变现(收益)亏损,扣除税后 | | (10,832 | ) | | 9,598 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
某些所得税相关项目,净额 | | 311,173 |
| | 1,588 |
| | (284,108 | ) | | — |
| | — |
|
诉讼和解损失净额,税后净额 | | — |
| | 341 |
| | — |
| | 24,583 |
| | — |
|
减值损失,扣除税款 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 70,630 |
|
从赤道赚取的收益,扣除税后 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,940 | ) |
| | | | | | | | | | |
可归因于贷项的调整后净收入 | | $ | 21,802 |
| | $ | 42,609 |
| | $ | 55,617 |
| | $ | 94,884 |
| | $ | 147,942 |
|
| | | | | | | | | | |
稀释(亏损)每股收益 | | $ | (19.26 | ) | | $ | (0.32 | ) | | $ | 16.53 |
| | $ | 1.46 |
| | $ | 2.02 |
|
| | | | | | | | | | |
使用稀释股份计数代替每股亏损的基本股份计数的影响 | | 0.34 |
| | 0.01 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
无形资产摊销费用,扣除税额,每股摊薄 | | 0.88 |
| | 1.14 |
| | 1.47 |
| | 1.88 |
| | 1.85 |
|
以股份为基础的补偿费用,扣除税额,稀释后的股份 | | 0.55 |
| | 0.41 |
| | 0.18 |
| | 0.24 |
| | 0.22 |
|
BRS投资组合销售的亏损,扣除税额,稀释后的股份 | | 0.09 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
出售业务所得,扣除税后摊薄后的股份 | | (0.65 | ) | | (0.53 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
销售税应计,扣除偿还额,扣除税额,每股稀释后 | | 0.01 |
| | 0.26 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
重组费用,扣除税额,稀释后的股份 | | 0.66 |
| | 0.51 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
减除债务再融资的净折扣和债务发行成本,扣除税后,每股稀释后的债券发行成本。 | | — |
| | 0.18 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
商誉和无形资产及其他资产从业务出口中注销,扣除税额,稀释后的股份 | | 0.28 |
| | 0.11 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
权益证券投资未变现(收益)亏损,扣除税额,每股稀释后 | | (0.67 | ) | | 0.55 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
某些与所得税有关的项目,净额,稀释后的股份 | | 19.12 |
| | 0.09 |
| | (15.20 | ) | | — |
| | — |
|
诉讼和解损失净额,扣除税额,每股稀释后 | | — |
| | 0.02 |
| | — |
| | 1.25 |
| | — |
|
减值损失,扣除税额,稀释后每股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.43 |
|
赤道收益,扣除税后,每股稀释后的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (0.34 | ) |
| | | | | | | | | | |
调整后每股摊薄收益 | | $ | 1.34 |
| | $ | 2.43 |
| | $ | 2.98 |
| | $ | 4.84 |
| | $ | 7.18 |
|
| | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(单位:千,除每股数据外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | | | | | | | | | |
无形资产摊销费用扣除税后影响的计算 | | | | | | | | | | |
无形资产摊销费用 | | $ | 19,021 |
| | $ | 28,412 |
| | $ | 35,367 |
| | $ | 47,576 |
| | $ | 41,135 |
|
无形资产摊销的税收利益 | | (4,744 | ) | | (8,507 | ) | | (7,844 | ) | | (10,757 | ) | | (2,948 | ) |
无形资产摊销费用,税后净额 | | 14,277 |
| | 19,905 |
| | 27,523 |
| | 36,819 |
| | 38,187 |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
无形资产摊销费用,扣除税额,每股摊薄 | | $ | 0.88 |
| | $ | 1.14 |
| | $ | 1.47 |
| | $ | 1.88 |
| | $ | 1.85 |
|
| | | | | | | | | | |
扣除税后股份补偿费用的影响计算 | | | | | | | | | | |
股份补偿费用 | | $ | 11,874 |
| | $ | 10,192 |
| | $ | 4,255 |
| | $ | 6,188 |
| | $ | 4,812 |
|
以股份为基础的补偿费用带来的税收利益 | | (2,961 | ) | | (3,051 | ) | | (944 | ) | | (1,399 | ) | | (345 | ) |
以股份为基础的补偿费用,扣除税后 | | 8,913 |
| | 7,141 |
| | 3,311 |
| | 4,789 |
| | 4,467 |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
以股份为基础的补偿费用,扣除税额,稀释后的股份 | | $ | 0.55 |
| | $ | 0.41 |
| | $ | 0.18 |
| | $ | 0.24 |
| | $ | 0.22 |
|
| | | | | | | | | | |
扣除税后损失对BRS投资组合销售的影响计算 | | | | | | | | | | |
BRS投资组合销售亏损 | | $ | 1,770 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
BRS投资组合销售损失的税收收益 | | (365 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
BRS投资组合销售损失,税后净额 | | 1,405 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
BRS投资组合销售的亏损,扣除税额,稀释后的股份 | | $ | 0.09 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
扣除税收后收益对企业销售的影响的计算 | | | | | | | | | | |
出售业务的收益 | | $ | (17,814 | ) | | $ | (13,688 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
出售业务所得税款 | | 7,172 |
| | 4,347 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
出售业务所得,扣除税款 | | (10,642 | ) | | (9,341 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
出售业务所得,扣除税后摊薄后的股份 | | $ | (0.65 | ) | | $ | (0.53 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
销售税应计、偿还净额、税后影响的计算 | | | | | | | | | | |
应计销售税,扣除偿还额 | | $ | 311 |
| | $ | 6,228 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
销售税应计税额,扣除偿还后的税收利益 | | (78 | ) | | (1,620 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
销售税应计,扣除偿还额,扣除税后 | | 233 |
| | 4,608 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
销售税应计,扣除偿还额,扣除税额,每股稀释后 | | $ | 0.01 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(单位:千,除每股数据外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | | | | | | | | | |
扣除税后重组费用的影响计算 | | | | | | | | | | |
重组费用 | | $ | 14,080 |
| | $ | 11,560 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
重组收费带来的税收利益 | | (3,414 | ) | | (2,594 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
重组费用,扣除税后 | | 10,666 |
| | 8,966 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
重组费用,扣除税额,稀释后的股份 | | $ | 0.66 |
| | $ | 0.51 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
扣除税收后债务再融资净贴现和债务发行成本核销的影响计算 | | | | | | | | | | |
从债务再融资中注销净贴现和债务发行成本 | | $ | — |
| | $ | 4,434 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
从债务再融资中减记净贴现和债务发行成本中获得的税收利益 | | — |
| | (1,202 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
减除税后债务再融资的净贴现和债务发行成本 | | — |
| | 3,232 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
减除债务再融资的净折扣和债务发行成本,扣除税后,每股稀释后的债券发行成本。 | | $ | — |
| | $ | 0.18 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
扣除税收后商誉和无形资产及其他资产注销的影响 | | | | | | | | | | |
商誉和无形资产及其他资产从业务出口中注销 | | $ | 6,102 |
| | $ | 2,640 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
商誉和无形资产及其他资产从业务退出中减除的税收利益 | | (1,524 | ) | | (687 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
商誉和无形资产及其他资产注销业务出口,扣除税收 | | 4,578 |
| | 1,953 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
商誉和无形资产及其他资产从业务出口中注销,扣除税额,稀释后的股份 | | $ | 0.28 |
| | $ | 0.11 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
未实现(收益)亏损对权益证券投资影响的计算(扣除税收) | | | | | | | | | | |
证券投资未变现(收益)亏损 | | $ | (14,431 | ) | | $ | 12,972 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
股权投资未实现(收益)亏损的税收准备(收益) | | 3,599 |
| | (3,374 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
有价证券投资未变现(收益)亏损,扣除税后 | | (10,832 | ) | | 9,598 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
权益证券投资未变现(收益)亏损,扣除税额,每股稀释后 | | $ | (0.67 | ) | | $ | 0.55 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
与所得税有关的某些项目,原因如下: | | | | | | | | | | |
卢森堡延期免税额和卢森堡子公司合并净额 | | $ | 291,484 |
| | $ | — |
| | $ | (300,908 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
|
所得税税率变动 | | 14,040 |
| | — |
| | 6,270 |
| | — |
| | — |
|
外汇所得税储备 | | 5,649 |
| | 1,588 |
| | 10,530 |
| | — |
| | — |
|
某些所得税相关项目,净额 | | 311,173 |
| | 1,588 |
| | (284,108 | ) | | — |
| | — |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
某些与所得税有关的项目,净额,稀释后的股份 | | $ | 19.12 |
| | $ | 0.09 |
| | $ | (15.20 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(单位:千,除每股数据外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | | | | | | | | | |
诉讼和解损失净额、税后净额的影响计算 | | | | | | | | | | |
诉讼赔偿净损失 | | $ | — |
| | $ | 500 |
| | $ | — |
| | $ | 28,000 |
| | $ | — |
|
净诉讼和解损失产生的税收利益 | | — |
| | (159 | ) | | — |
| | (3,417 | ) | | — |
|
诉讼和解损失净额,税后净额 | | — |
| | 341 |
| | — |
| | 24,583 |
| | — |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
诉讼和解损失净额,扣除税额,每股稀释后 | | $ | — |
| | $ | 0.02 |
| | $ | — |
| | $ | 1.25 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | |
减值损失的影响计算,扣除税额 | | | | | | | | | | |
减值损失 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 71,785 |
|
减值损失税收利益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,155 | ) |
减值损失,扣除税款 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 70,630 |
|
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
减值损失,扣除税额,稀释后每股 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3.43 |
|
| | | | | | | | | | |
赤道收益的计算,扣除税后的收入 | | | | | | | | | | |
从赤道获利 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (7,591 | ) |
从赤道的收益中提取税收 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 651 |
|
从赤道赚取的收益,扣除税后 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,940 | ) |
稀释股份计数 | | 16,277 |
| | 17,523 |
| | 18,692 |
| | 19,612 |
| | 20,619 |
|
| | | | | | | | | | |
赤道收益,扣除税后,每股稀释后的收益 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (0.34 | ) |
| | | | | | | | | | |
可归因于AltiSource的净收入(损失) | | $ | (307,969 | ) | | $ | (5,382 | ) | | $ | 308,891 |
| | $ | 28,693 |
| | $ | 41,598 |
|
所得税准备金(福利) | | 318,296 |
| | 4,098 |
| | (276,256 | ) | | 12,935 |
| | 8,260 |
|
利息费用(扣除利息收入) | | 21,051 |
| | 25,514 |
| | 21,983 |
| | 24,321 |
| | 28,075 |
|
折旧和摊销 | | 18,509 |
| | 30,799 |
| | 36,447 |
| | 36,788 |
| | 36,470 |
|
无形资产摊销费用 | | 19,021 |
| | 28,412 |
| | 35,367 |
| | 47,576 |
| | 41,135 |
|
股份补偿费用 | | 11,874 |
| | 10,192 |
| | 4,255 |
| | 6,188 |
| | 4,812 |
|
BRS投资组合销售亏损 | | 1,770 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
证券投资未变现(收益)亏损 | | (14,431 | ) | | 12,972 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
应计销售税,扣除偿还额 | | 311 |
| | 6,228 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
从债务再融资中注销净贴现和债务发行成本 | | — |
| | 4,434 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
重组费用 | | 14,080 |
| | 11,560 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
商誉和无形资产及其他资产从业务出口中注销 | | 6,102 |
| | 2,640 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
出售业务的收益 | | (17,814 | ) | | (13,688 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
诉讼赔偿净损失 | | — |
| | 500 |
| | — |
| | 28,000 |
| | — |
|
减值损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 71,785 |
|
从赤道获利 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,591 | ) |
| | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA | | $ | 70,800 |
| | $ | 118,279 |
| | $ | 130,687 |
| | $ | 184,501 |
| | $ | 224,544 |
|
| | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | | | | | | | | | |
高级有担保定期贷款 | | $ | 293,826 |
| | $ | 338,822 |
| | $ | 413,581 |
| | $ | 479,653 |
| | $ | 536,598 |
|
减:现金和现金等价物 | | (82,741 | ) | | (58,294 | ) | | (105,006 | ) | | (149,294 | ) | | (179,327 | ) |
减:证券投资 | | (42,618 | ) | | (36,181 | ) | | (49,153 | ) | | (45,754 | ) | | — |
|
| | | | | | | | | | |
净债务减去股本证券投资 | | $ | 168,467 |
| | $ | 244,347 |
| | $ | 259,422 |
| | $ | 284,605 |
| | $ | 357,271 |
|
| | | | | | | | | | |
____________________________________
注:由于四舍五入,金额可能不会加到总数中。
管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析是对所附合并财务报表的补充,目的是从管理我们的业务、当前发展、财务状况、运营结果和流动性的角度向我们的财务报表读者提供一个叙述。MD和A的重要部分如下:
概览。本节从下面开始,描述了我们认为在了解我们的业务结果和财务状况以及了解预期的未来趋势方面的最新事态发展。报告还简要说明了影响财务结果可比性的重大交易和事件,并讨论了在我们的战略举措方面取得的进展。
行动结果。本节从第37页开始,对截至2019年12月31日为止的三年的综合业务结果进行了分析。
流动性与资本资源。本节从第43页开始,对截至2019年12月31日的三年现金流量进行了分析。我们还讨论了对现金流动、未来承诺和资本资源的限制。
关键会计政策,估计和最近的会计公告。本节从第45页开始,确定了我们认为对我们的财务业绩最重要的会计原则,这些原则需要管理层在应用中作出重大的判断和估计。我们在所附合并财务报表附注2中提供了所有重要的会计政策。
其他事项。本节从第48页开始,讨论表外安排的存在范围。此外,我们提供了一个表格讨论合同义务,讨论任何重要的承诺或意外事件和客户集中。
概述
我们的生意
我们是房地产和抵押贷款行业的综合服务提供商和市场。将卓越的运营和一套创新的服务和技术结合起来,Altisource帮助解决了我们所服务的不断变化的市场的需求。
自2019年1月1日起,该公司重组了与项目催化剂项目有关的内部报告结构,该项目于2018年8月启动,目的是优化我们的业务,降低成本,使我们的成本结构更好地与我们的预期收入相一致,并提高我们的营业利润率。内部重组包括以首席运营官取代部门总裁,首席运营官负责公司抵押贷款市场和房地产市场业务的产品、服务和运营,向我们的董事长兼首席执行官(我们的首席运营决策者)报告工作,后者管理我们的业务,定期审查经营业绩和盈利能力,分配资源并在综合基础上评估业绩。在2019年1月1日之前,该公司通过两个可报告的部门报告了我们的业务:抵押贷款市场和房地产市场。此外,我们还分别报告了其他业务,公司和冲销。对前几年的列报方式作了重新分类,以符合本年度的列报方式。
我们将收入分为三类:服务收入、可偿还费用收入和非控制利益。在评估我们的业绩时,我们把重点放在服务收入上。服务收入包括可归因于我们的收费服务和销售房地产短期投资的金额。可偿还的费用和不受控制的利益是通过项目,我们没有任何利润。可偿还费用包括我们代表我们的客户执行我们的基于费用的服务,我们直接传递给我们的客户没有标记的金额。非控股利益代表贷款人的收益。贷款人之一是一个抵押贷款合作社管理,但不是拥有,由Altisource。贷款人一人包括在收入中,并从净收入中扣除,得出可归于Altisource的净收入。
战略与核心业务
我们致力于成为按揭和房地产市场及相关服务的主要供应商之一,为广大和多样化的客户群服务。房地产和抵押贷款市场代表着巨大的市场。我们相信,我们在这些大型市场的规模和系列产品为我们提供了能够支持我们增长的竞争优势。
通过我们支持住宅贷款服务的服务,我们提供了一套旨在满足他们日益增长和不断变化的需求的服务和技术。我们致力于从我们现有的客户群中扩大推荐,并吸引新的客户加入我们的产品。我们的客户群包括ocwen、gse、nrz、几家大型银行和非银行服务机构。
以及资产管理公司。我们相信,我们是为数不多的几个供应商之一,拥有一套广泛的服务解决方案,覆盖全国,并展示了可伸缩性。此外,我们相信我们能够从现有和新客户那里获得市场份额,因为拖欠率上升,客户和前景巩固到更大的、全面的服务供应商和外包服务,这些服务历来都是在内部进行的。
我们亦为贷款发端人(或其他类似的按揭市场参与者)提供源自、买卖住宅按揭的服务。我们提供一系列服务和技术,以满足贷款人、抵押贷款购买者和证券化者不断变化和不断增长的需求。我们致力于从我们现有的客户群中扩大推荐,并吸引新的客户加入我们的产品。我们有一个客户基础,其中包括贷款人,一个合作抵押银行家和中型和更大的银行和非银行贷款的发起人。我们相信,我们的成套服务和技术使我们能够通过向这些客户提供更多的产品、服务和解决方案来扩大与现有客户群的关系。此外,我们相信我们能够从现有和新的客户那里获得市场份额,因为发源量增加,客户和前景巩固到更大的、全面的服务供应商和外包服务,这些服务历来都是在内部进行的。
我们的早期业务由Pointillist公司组成。(“Pointillist”)。Pointillist业务是由AltiSource通过我们的消费者分析能力开发的。我们相信Pointillist业务是一个具有潜在破坏性的基于SaaS的平台,它在规模上提供了独特的客户旅程分析,并使客户能够通过我们的智能平台参与进来。在2019年期间,我们创建了Pointillist,作为一个单独的法律实体,将其定位于加速增长和外部投资,并为Pointillist业务提供了850万美元。Pointillist的所有者是AltiSource和Pointillist的管理部门。Pointillist的管理层拥有非控股权,占Pointillist流通股的12.1%。Pointillist的其他股权可供管理层和Pointillist董事会成员发行。AltiSource有一种选择,但没有持续的义务,参与今后对Pointillist的资助。
我们之前报告了Owners.com作为早期业务的结果。2019年10月,该公司宣布了结束并关闭Owners.com业务的计划,该业务于2019年12月31日前完成。
股份回购计划
2018年5月15日,我们的股东批准了股东在2017年5月17日批准的股票回购计划的更新和替换。根据该计划,我们有权购买至多430万股普通股,在批准之日以普通股流通股的25%为限,最低价格为每股1.00美元,最高价格为每股500.00美元,期限从批准之日起五年。截至2019年12月31日,约240万股普通股仍可根据该计划进行回购。在截至2019年12月31日的一年中,我们以每股20.33美元的平均价格购买了100万股普通股,2018年12月31日终了的年度以每股25.53美元的平均价格购买了160万股,在2017年12月31日终了的一年中以每股23.84美元的平均价格购买了160万股。卢森堡法律将股票回购限制为Altisource Portfolio Solutions S.A.(未合并母公司)留存收益,减去回购股票的价值。截至2019年12月31日,根据卢森堡法律,我们可以回购大约1.02亿美元的普通股。我们的信用协议还限制了我们可以用于股票回购的金额,截止2019年12月31日,该限额约为4.63亿美元,可能会在某些情况下阻止回购。
奥克文相关事项
在截至2019年12月31日的一年中,奥克文是我们最大的客户,占我们截至2019年12月31日年度总收入的56%。此外,在截至2019年12月31日的一年中,我们收入的6%来自奥克文服务的贷款组合,当时除奥克文或MSR所有者以外的一个政党选择Altisource作为服务提供商。
奥克文透露,该公司正在接受一些正在进行的联邦和州监管审查、同意令、调查、传票、民事调查要求、要求提供信息和其他行动,并将面临待决的法律诉讼,其中一些诉讼包括对奥克文提出的巨额金钱损害赔偿要求。除了金钱损害外,各种申诉还寻求获得永久禁令救济、消费者补救、退款、归还、没收、民事处罚、费用和费用以及其他救济。现有或今后的类似事项可能导致并在某些情况下导致对Ocwen采取不利的管制或其他行动。此前针对奥克文的监管行动,使奥克文受到独立的运营监督,并对其获得维修权的能力施加了一定的限制。除此之外,奥克文可能会受到未来不利的监管或其他行动的影响。
奥克文透露,NRZ是其最大的客户。截至2019年12月31日,NRZ拥有MSRs或MSRs的权利,约56%的贷款由Ocwen(以UPB衡量)提供服务和补贴。2017年7月和2018年1月,奥克文和新西兰签订了一系列协议,根据这些协议,双方除其他外,同意采取某些行动,促进奥克文向新西兰转移,将奥克文的法律所有权移交给主题管理系统,并根据该协议,奥克文将提供服务。
次级方案的抵押贷款,最初期限为五年。新西兰可以终止其与奥克文的服务协议,以换取支付终止费。
奥克文监管事项的存在或结果,或与奥克文签订的NRZ分服务协议的终止,可能对奥克文的业务和/或我们与奥克文的持续关系产生重大不利影响。例如,奥克文可能被要求改变其经营方式,包括与其签订服务合同的各方,它可能被要求寻求改变其与我们的现有定价结构,它可能会失去其非GSE服务权或分服务安排,或可能失去其一个或多个国家服务或发端许可证。额外的监管行动或不利的金融发展可能会对Ocwen的业务施加额外的限制,或要求其改变业务,这可能要求其出售资产或改变业务运营。任何或所有这些影响和其他影响都可能导致我们最终失去作为客户的Ocwen,或者减少他们从我们那里购买的服务的数量和/或减少其他客户的数量。
如果发生下列任何事件,Altisource的收入可能大大降低,我们的经营结果可能受到重大不利影响,包括商誉、无形资产、财产和设备、其他资产和应收帐款的可能减值或注销:
| |
• | Altisource失去了Ocwen的客户身份,或者他们从我们那里购买的服务数量大幅减少。 |
| |
• | 如果ocwen失去、出售或转让其相当一部分的gse和fha服务权或子服务安排,或剩余的非gse服务权或子服务安排,而altisource未能保留作为服务提供商,我们也可能受到影响。 |
| |
• | Ocwen和NRZ之间的合同关系发生了重大变化,这一变化导致我们作为与主题MSRs相关的服务提供者的地位发生了变化。 |
| |
• | 奥克文在州失去了国家服务许可证,在奥克文的服务组合中有大量贷款 |
| |
• | 奥克文与Altisource之间的合同关系发生了重大变化,或者我们对奥克文的服务定价发生了重大变化,我们由此产生了物质收入。 |
| |
• | 否则,AltiSource将无法作为服务提供者保留。 |
管理层无法预测这些事件中是否会发生,也无法预测它们对AltiSource可能产生的影响。然而,如果其中一项或多项活动对AltiSource产生重大负面影响,我们认为,我们的成本结构的可变性质将使我们能够根据剩余收入调整我们的成本结构,而且目前来自业务的流动资金和现金流量将足以满足我们的周转资本、资本支出、债务偿还和其他现金需求。不能保证我们的计划会成功,或我们的业务会有利可图。我们还致力于使我们的收入和客户群多样化和增长,我们有一个销售和营销战略来支持这些努力。
影响可比性的因素
下列项目可能影响我们的结果的可比性:
| |
• | 2019年7月1日,AltiSource将其金融服务业务出售给了Transworld系统公司,其中包括客户债务、抵押贷款抵押贷款收取服务和客户关系管理服务(“金融服务业务”)。(“TSI”)4 400万美元,包括预付4 000万美元,但须作周转资本调整(2019年最后确定)和销售结束后的交易费用,并在销售结束一周年时再支付400万美元。与此次销售有关,我们确认了截至2019年12月31日止年度的税前收益1,780万美元。双方还签订了一项过渡服务协定,规定对某些服务和技术进行管理和有秩序地向TSI过渡,期限从2个月到13个月不等。截至2019、2018年和2017年12月31日,金融服务业务的服务收入分别为3,340万美元、6,410万美元和6,190万美元。2019年7月17日,Altisource使用了净预付款项中的3,700万美元来偿还部分高级有担保的定期贷款。 |
| |
• | 2019年10月,该公司宣布了结束并关闭Owners.com业务的计划,该业务于2019年12月31日前完成。与Owners.com业务的收购案有关,该公司确认在2019年注销了590万美元的商誉和无形资产,以及逐步减少和遣散费。截至2019、2018年和2017年12月31日,Owners.com的服务收入分别为710万美元、860万美元和470万美元。 |
| |
• | 2019年5月,该公司开始出售对RESI普通股的投资。在截至2019年12月31日的年度内,该公司出售了70万股股票,净收入为800万美元。根据高级担保定期贷款协议的要求,该公司使用净收益偿还其高级担保定期贷款的一部分。 |
| |
• | 自2018年1月1日起,该公司通过了一项新的金融资产和金融负债会计准则,该准则要求以公允价值计量某些股权投资,并在净收入中确认公允价值的变化。在此之前,该公司可供出售的证券的公允价值的变化包括在全面的范围内。 |
收入。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,我们确认,我们在其他收入(费用)投资中的未实现收益(亏损)分别为1 440万美元和(1 300万美元),合并经营报表中的净收益(亏损)和RESI普通股市值变化所产生的综合收益(亏损)分别为1 440万美元和1 300万美元。在2017年12月31日终了年度,我们在RESI投资中未实现的250万美元(扣除所得税准备金)的收益反映在综合业务报表和综合收入(亏损)中的其他综合收入中。
| |
• | 2018年11月,该公司宣布了出售房地产短期投资并退出BRS业务的计划,并确认2018年BRS业务的商誉核销额为(260万美元)。2019年,该公司出售了剩余的房地产短期投资(BRS库存)。截至2019、2018年和2017年12月31日,BRS的服务收入分别为4,250万美元、6,120万美元和3,220万美元。由于预计将于2019年收到出售BRS库存的大部分收益,该公司在2018年第四季度偿还了4 990万美元的高级担保定期贷款。 |
| |
• | 2019年2月,AltiSource和Ocwen达成协议,除其他外,促进Ocwen从REALServices和相关技术过渡到另一个抵押贷款服务软件平台。过渡于2019年完成。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,来自REALServices和相关技术的服务收入分别为1 410万美元、3 510万美元和3 720万美元。 |
| |
• | 自2019年1月1日起,该公司实施了一项新的租赁会计准则,要求公司将经营租赁确认为其资产负债表上的经营租赁负债,并要求确认使用权资产。采用这一新标准后,业务租约下的使用权资产确认为4 210万美元,经营租赁负债为4 550万美元(其他流动负债为1 670万美元,其他非流动负债为2 880万美元),并在相应的合并资产负债表上减少了340万美元的应付账款和应计负债及其他非流动负债。 |
| |
• | 2018年8月,AltiSource启动了项目催化剂项目,该项目旨在优化其业务和降低成本,以使其成本结构更好地符合其预期收入,并提高其经营利润率。在截至2019和2018年12月31日的年度内,AltiSource分别支付了1 410万美元和1 160万美元的离职费、专业服务费、设施巩固费、技术费用和与重组计划有关的业务费用。AltiSource预计将在这一内部重组、自动化和其他与技术有关的活动中承担额外的遣散费、专业服务费用、技术费用和设施合并费用,并将按所发生的费用支付这些费用。根据该公司的分析,该公司目前预计未来与项目催化剂有关的费用将在约1 000万至1 300万美元之间。 |
| |
• | 2018年6月21日,美国最高法院在南达科他州诉韦费尔公司案中以5票对4票的多数作出裁决,裁定一个州可能要求在该州没有实体存在的偏远卖方就向该州购买者提供的货物和服务征收和免除销售税,推翻了某些现有的法院先例。在截至2019年12月31日的年度内,该公司完成了对其服务的分析,以便在美国各司法管辖区内可能面临销售税。该公司在所附业务和综合收入(亏损)综合报表中分别确认了截至2019和2018年12月31日的销售、一般和行政(“SG&A”)费用损失30万美元和620万美元。在2019年第三季度,我们确认客户净偿还170万美元的销售税。该公司于2019年开始在适用的司法管辖区开具发票、征收和汇出销售税。该公司也正在向客户寻求更多的销售税偿还款;然而,无法保证该公司将成功地收取部分或全部此类额外偿还款。我们预计的销售税敞口的未来变化可能导致对我们的合并财务报表进行重大调整,这将影响我们的财务状况和业务结果。 |
| |
• | 2018年8月,该公司将其租赁物业管理业务出售给RESI,交易收益总额为1,800万美元,其中1,500万美元是在2018年8月8日结束之日收到的,300万美元将在RESI变更控制或2023年8月8日之前收到。该公司在截至2018年12月31日的合并业务和综合收入(亏损)报表中确认,在截至2018年12月31日的一年中,该公司出售该业务的税前收益为1 370万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,租赁物业管理业务的服务收入分别为420万美元和550万美元。此外,该公司还将出租物业管理业务出售给RESI所得的收益用于偿还1 500万美元的B期贷款。 |
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• | 2018年4月3日,AltiSource及其全资子公司Altisource S.àR.L.签订了“信贷协定”,其中除其他外,Altisource以B期贷款的形式借款4.12亿美元。B期贷款的收益用于偿还公司先前的高级担保定期贷款。在再融资方面,我们确认了2018年12月31日终了年度未摊销债务发行成本和债务折扣核销造成的损失(440万美元)。B期贷款信用协议下的比较平均利率 |
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,此前的信贷协议分别为6.4%、6.0%和4.6%。
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• | 2017年,我们以10.7%的加权平均折扣率回购了部分高级抵押定期贷款,总票面价值为6,010万美元,确认在其他收入债务提前清偿后净收益为560万美元。 |
| |
• | 该公司确认,截至2019年12月31日的年度的所得税准备金为3.183亿美元,其中包括将卢森堡净营业亏损(“NOL”)结转的估值津贴增加2.915亿美元,降低卢森堡法定所得税税率对递延税1 400万美元和外国所得税准备金560万美元的影响。由此产生的有效税率与卢森堡24.9%的法定所得税税率不同,主要原因是估价津贴的增加、卢森堡法定所得税税率的降低对上述递延税和外国所得税准备金的影响,以及所得税前收入和非控制利益之间的管辖组合。该公司在印度的某些子公司根据成本加上向我们的卢森堡子公司提供服务的转移定价产生了应税收入,而美国和卢森堡的某些子公司产生了应纳税损失,而这些损失由于对税收利益适用的估价免税额而没有产生税收优惠。 |
| |
• | 该公司2018年12月31日终了年度的实际所得税税率为292.9%,与卢森堡26.0%的法定所得税税率不同。2018年,该公司的有效所得税税率异乎寻常地高,因为该公司在印度和美国的某些子公司产生了基于成本加转移定价的应税收入,而卢森堡子公司则遭受了应税损失。由于这些管辖区的实际所得税税率不同(即印度的实际所得税税率高于卢森堡),而且由于有160万美元的外国所得税储备(及相关利息),该公司确认合并所得税支出高于所得税前收入和非控制利益。 |
| |
• | 2017年12月31日终了年度的实际所得税税率为(780.9)%,受三个重要项目的影响。2017年12月27日,该公司的两家全资子公司Altisource Solutions S.àR.L.与Altisource Holdings S.àR.L.合并,与Altisource Holdings S.àR.L.合并。作为幸存的实体。Altisource Holdings S.àR.L.后来改名为AltiSource S.àR.L。此次合并是一项规模更大的子公司重组计划的一部分,旨在简化公司的公司结构,使其能够更有效地运作,并降低行政成本。为了卢森堡的税收目的,合并按公允价值确认,产生了13亿美元的NOL,有效期为17年;截至2017年12月31日,该合并产生了3.426亿美元的递延税资产,而估值津贴为4 160万美元。美国和卢森堡所得税税率的其他变化630万美元和2017年12月31日终了年度某些外国所得税储备(及相关利息)增加1 050万美元,部分抵消了这一递延税收资产的影响。 |
行动结果
以下是我们对截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的业务结果的讨论。
下表列出截至12月31日为止各年我们综合业务结果的资料:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千兆单位,每股数据除外) | | 2019 | | 增加百分比(减少) | | 2018 | | 增加百分比(减少) | | 2017 |
| | | | | | | | | | |
服务收入 | | $ | 621,866 |
| | (23 | ) | | $ | 805,480 |
| | (10 | ) | | $ | 899,561 |
|
可偿还费用 | | 24,172 |
| | (20 | ) | | 30,039 |
| | (25 | ) | | 39,912 |
|
非控制利益 | | 2,613 |
| | (3 | ) | | 2,683 |
| | (2 | ) | | 2,740 |
|
总收入 | | 648,651 |
| | (23 | ) | | 838,202 |
| | (11 | ) | | 942,213 |
|
收入成本 | | 493,256 |
| | (21 | ) | | 622,165 |
| | (11 | ) | | 699,865 |
|
毛利 | | 155,395 |
| | (28 | ) | | 216,037 |
| | (11 | ) | | 242,348 |
|
业务费用(收入): | | | | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | | 141,076 |
| | (20 | ) | | 175,670 |
| | (9 | ) | | 192,642 |
|
出售业务的收益 | | (17,814 | ) | | 30 |
| | (13,688 | ) | | N/M |
| | — |
|
重组费用 | | 14,080 |
| | 22 |
| | 11,560 |
| | N/M |
| | — |
|
业务收入 | | 18,053 |
| | (58 | ) | | 42,495 |
| | (15 | ) | | 49,706 |
|
其他收入(费用),净额: | | | | | | | | | | |
利息费用 | | (21,393 | ) | | (19 | ) | | (26,254 | ) | | 18 |
| | (22,253 | ) |
证券投资未实现收益(亏损) | | 14,431 |
| | 211 |
| | (12,972 | ) | | N/M |
| | — |
|
其他收入(费用),净额: | | 1,348 |
| | 172 |
| | (1,870 | ) | | (124 | ) | | 7,922 |
|
其他收入(费用)共计,净额: | | (5,614 | ) | | (86 | ) | | (41,096 | ) | | 187 |
| | (14,331 | ) |
| | | | | | | | | | |
所得税前收入和非控制利益 | | 12,439 |
| | N/M |
| | 1,399 |
| | (96 | ) | | 35,375 |
|
所得税(备抵)福利 | | (318,296 | ) | | N/M |
| | (4,098 | ) | | (101 | ) | | 276,256 |
|
| | | | | | | | | | |
净(损失)收入 | | (305,857 | ) | | N/M |
| | (2,699 | ) | | (101 | ) | | 311,631 |
|
可归因于非控制权益的净收入 | | (2,112 | ) | | (21 | ) | | (2,683 | ) | | (2 | ) | | (2,740 | ) |
| | | | | | | | | | |
可归因于AltiSource的净收入(损失) | | $ | (307,969 | ) | | N/M |
| | $ | (5,382 | ) | | (102 | ) | | $ | 308,891 |
|
| | | | | | | | | | |
利润率: | | | | |
| | | | | | |
毛利/服务收入 | | 25 | % | | |
| | 27 | % | | | | 27 | % |
业务/服务收入收入 | | 3 | % | | |
| | 5 | % | | | | 6 | % |
| | | | | | | | | | |
(亏损)每股收益: | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | (19.26 | ) | | N/M |
| | $ | (0.32 | ) | | (102 | ) | | $ | 16.99 |
|
稀释 | | $ | (19.26 | ) | | N/M |
| | $ | (0.32 | ) | | (102 | ) | | $ | 16.53 |
|
| | | | | | | | | | |
已发行加权平均股票: | | | | | | | | | | |
基本 | | 15,991 |
| | (6 | ) | | 17,073 |
| | (6 | ) | | 18,183 |
|
稀释 | | 15,991 |
| | (6 | ) | | 17,073 |
| | (9 | ) | | 18,692 |
|
_____________________________________
没有意义。
截至12月31日的年度的某些非公认会计原则财务措施:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千兆单位,每股数据除外) | | 2019 | | 增加百分比(减少) | | 2018 | | 增加百分比(减少) | | 2017 |
| | | | | | | | | | |
非公认会计原则财务措施(1) | | | | | | | | | | |
可归因于贷项的调整后净收入 | | $ | 21,802 |
| | (49 | ) | | $ | 42,609 |
| | (23 | ) | | $ | 55,617 |
|
调整后每股摊薄收益 | | $ | 1.34 |
| | (45 | ) | | $ | 2.43 |
| | (18 | ) | | $ | 2.98 |
|
调整后的EBITDA | | $ | 70,800 |
| | (40 | ) | | $ | 118,279 |
| | (9 | ) | | $ | 130,687 |
|
_____________________________________
| |
(1) | 这些非GAAP度量被定义并与第27至31页中相应的GAAP度量相协调。 |
收入
截至十二月三十一日止的各年度按业务类别划分的收入如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | | 2019 | | 增加百分比(减少) | | 2018 | | 增加百分比(减少) | | 2017 |
| | | | | | | | | | |
服务收入: | | | | | | | | | | |
外勤事务 | | $ | 271,924 |
| | (8 | ) | | $ | 296,343 |
| | (16 | ) | | $ | 354,559 |
|
市场 | | 127,093 |
| | (32 | ) | | 186,620 |
| | (19 | ) | | 231,213 |
|
按揭及地产解决方案 | | 116,194 |
| | (10 | ) | | 128,926 |
| | (15 | ) | | 151,930 |
|
前期业务 | | 1,551 |
| | N/M |
| | 293 |
| | 179 |
| | 105 |
|
其他 | | 105,104 |
| | (46 | ) | | 193,298 |
| | 20 |
| | 161,754 |
|
服务收入总额 | | 621,866 |
| | (23 | ) | | 805,480 |
| | (10 | ) | | 899,561 |
|
| | | | | | | | | | |
可偿还费用: | | | | | | | | | | |
外勤事务 | | 9,290 |
| | (56 | ) | | 21,083 |
| | (28 | ) | | 29,087 |
|
市场 | | 10,819 |
| | 183 |
| | 3,817 |
| | (33 | ) | | 5,719 |
|
按揭及地产解决方案 | | 3,873 |
| | (21 | ) | | 4,900 |
| | (2 | ) | | 5,012 |
|
其他 | | 190 |
| | (21 | ) | | 239 |
| | 154 |
| | 94 |
|
可偿还费用共计 | | 24,172 |
| | (20 | ) | | 30,039 |
| | (25 | ) | | 39,912 |
|
| | | | | | | | | | |
非控制利益: | | | | | | | | | | |
按揭及地产解决方案 | | 2,613 |
| | (3 | ) | | 2,683 |
| | (2 | ) | | 2,740 |
|
| | | | | | | | | | |
总收入 | | $ | 648,651 |
| | (23 | ) | | $ | 838,202 |
| | (11 | ) | | $ | 942,213 |
|
没有意义。
截至2019年12月31日,我们确认服务收入为6.219亿美元,与2018年12月31日终了的年度相比下降了23%。在2019年期间,现场服务、市场、抵押贷款和房地产解决方案受到以下因素的负面影响:奥克文投资组合的规模和拖欠贷款数量的减少,新西兰RZ在止赎拍卖中更积极地出售房屋(这减少了我们的REO拍卖、经纪、实地服务和产权推荐服务收入)、RESI的不良贷款和REO投资组合规模较小,以及Ocwen向另一种服务系统的过渡对Ocwen和NRZ违约相关的推荐量以及Ocwen和NRZ REO库存转换率造成的暂时影响。该公司估计,在截至2019年12月31日的一年中,收入减少了约720万美元,原因是与Ocwen向新服务系统过渡有关的REO库存转换率较低。该公司认为,较低的REO转换率是暂时的,预计将在2020年上半年恢复历史转化率。这些减少额因来自Ocwen、NRZ和RESI以外的客户的订单和服务数量增加而增加的外勤服务和抵押贷款及房地产解决方案收入而部分抵消。此外,其他服务收入因2019年7月1日金融服务业务的出售、奥克文2019年第二季度向另一服务系统的迁移以及BRS业务的停止而降低了REALServices收入。
我们确认2018年12月31日终了年度的服务收入为8.055亿美元,与2017年12月31日终了的一年相比下降了10%。外地服务、市场、按揭及地产解决方案的减少,是由于奥克文投资组合的规模及不良贷款数目减少所致,原因包括偿还贷款、修改贷款、卖空、REO销售及其他形式的解决方案,以及RESI较小的不良贷款组合及
Reo,因为RESI继续出售这个投资组合,并专注于直接收购,翻新和管理租赁房屋。这些减少被BRS和翻新管理业务的住宅销售收入增长部分抵消。
我们确认2019年12月31日终了年度的可偿还费用收入为2 420万美元,与2018年12月31日终了的年度相比下降了20%。我们确认2018年12月31日终了年度的可偿还费用收入为3 000万美元,与2017年12月31日终了的年度相比下降了25%。2019年12月31日终了年度可偿还费用收入减少的主要原因是上述服务收入中讨论的原因,但与新的早期处置服务有关的市场可偿还费用收入的增加部分抵消了这一减少。2018年12月31日终了年度可偿还费用收入减少的主要原因是,正如上文服务收入所述,Ocwen的投资组合规模缩小,投资组合中因贷款偿还、贷款修改、卖空、REO销售和其他解决方式而产生的拖欠贷款数量减少。
我们的某些收入可能会受到季节性的影响。更具体地说,外地事务处的财产销售、贷款来源和某些财产保存服务的收入通常在秋季和冬季处于最低水平,而在春夏月份则处于最高水平。
收入成本和毛利
收入成本主要包括与从事客户服务和业务工作的人员有关的薪金和雇员福利、向外部供应商支付的与提供服务有关的费用、出售房地产的费用、可偿还的费用、技术和电信费用以及业务资产的折旧和摊销。
截至十二月三十一日止年度的收入成本如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 增加百分比(减少) | | 2018 | | 增加百分比(减少) | | 2017 |
| | | | | | | | | | |
补偿和福利 | | $ | 135,502 |
| | (32 | ) | | $ | 200,486 |
| | (17 | ) | | $ | 240,487 |
|
外部费用和服务 | | 240,796 |
| | (14 | ) | | 278,380 |
| | (14 | ) | | 325,459 |
|
房地产销售成本 | | 42,763 |
| | (10 | ) | | 47,659 |
| | 95 |
| | 24,398 |
|
技术和电信 | | 36,302 |
| | (13 | ) | | 41,588 |
| | (2 | ) | | 42,340 |
|
可偿还费用 | | 24,172 |
| | (20 | ) | | 30,039 |
| | (25 | ) | | 39,912 |
|
折旧和摊销 | | 13,721 |
| | (43 | ) | | 24,013 |
| | (12 | ) | | 27,269 |
|
| | | | | | | | | | |
共计 | | $ | 493,256 |
| | (21 | ) | | $ | 622,165 |
| | (11 | ) | | $ | 699,865 |
|
我们确认2019年12月31日终了年度的收入成本为4.933亿美元,与2018年12月31日终了的年度相比下降了21%。这一下降的主要原因是外勤服务、市场、抵押贷款和房地产解决方案业务的收入减少,以及金融服务业务于2019年7月1日出售。薪酬和福利减少的百分比高于服务收入下降的百分比,原因是项目催化剂重组和将某些雇员转移到SG&A部门与Project催化剂重组有关,导致员工人数减少。此外,由于完成某些房地和设备的折旧期和资本支出的减少,折旧和摊销额较低,可偿还费用的减少与上文收入款次中讨论的可偿还费用收入的减少相一致。
我们确认2018年12月31日终了年度的收入成本为6.222亿美元,与2017年12月31日终了的年度相比下降了11%。这一减少主要是由于Ocwen投资组合的服务收入减少,以及相关的降低成本举措和项目催化剂的早期效益,部分抵消了BRS业务中出售的房地产成本的增加。外部费用和服务减少的原因是,如上文收入一节所述,由于Ocwen的投资组合规模缩小,外勤事务部门的财产保全和检查命令减少。我们某些业务的薪酬和福利下降的原因是人员数量减少,符合OCWIN和RESI投资组合的收入下降,以及实施效率倡议和项目催化剂项目的早期效益。可偿还费用的减少与上文收入一节所讨论的可偿还费用收入的减少相一致。房地产销售成本的上升是由于BRS住宅销售交易的增长。
2018年12月31日终了年度的毛利润降至1.554亿美元,占服务收入的25%,而2018年12月31日终了年度的毛利润为2.16亿美元,占服务收入的27%。2019年毛利占服务收入的百分比与2018年相比有所下降,主要原因是收入组合和利润率较高的市场业务的收入较低。如上文所述,收入组合的变化部分受到奥克文服务系统转型的影响。如果没有转型,我们相信我们会有更高的湖祖销售转换率,产生更多的收入,更高的利润。这些减少被我们的项目催化剂成本降低计划部分抵消。
2018年12月31日终了年度的毛利润降至2.16亿美元,占服务收入的27%,而2017年12月31日终了年度的毛利润为2.423亿美元,占服务收入的27%。2018年毛利润占服务收入的百分比与2017年保持一致,因为如上所述,收入下降一般被较低的收入成本所抵消。
销售、一般和行政费用
SG&A包括行政、销售和营销、财务、法律、合规、人力资源、供应商管理、设施和风险管理等工作人员的薪资。这一类别还包括专业服务费用、占用费用、营销成本、非经营资产的折旧和摊销以及其他费用。
SG&A费用包括截至12月31日止年度的下列费用:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 增加百分比(减少) | | 2018 | | 增加百分比(减少) | | 2017 |
| | | | | | | | | | |
补偿和福利 | | $ | 49,875 |
| | (2 | ) | | $ | 51,043 |
| | (12 | ) | | $ | 58,157 |
|
与占用有关的费用 | | 26,042 |
| | (16 | ) | | 30,851 |
| | (15 | ) | | 36,371 |
|
无形资产摊销 | | 19,021 |
| | (33 | ) | | 28,412 |
| | (20 | ) | | 35,367 |
|
专业服务 | | 14,975 |
| | (12 | ) | | 16,950 |
| | 26 |
| | 13,421 |
|
营销成本 | | 11,212 |
| | (24 | ) | | 14,707 |
| | (9 | ) | | 16,171 |
|
折旧和摊销 | | 4,788 |
| | (29 | ) | | 6,786 |
| | (26 | ) | | 9,178 |
|
其他 | | 15,163 |
| | (44 | ) | | 26,921 |
| | 12 |
| | 23,977 |
|
| | | | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | | $ | 141,076 |
| | (20 | ) | | $ | 175,670 |
| | (9 | ) | | $ | 192,642 |
|
在截至2018年12月31日的一年中,SG&A在1.411亿美元中,与2018年12月31日相比下降了20%。减少的主要原因是无形资产和其他费用的摊销减少。无形资产摊销减少的原因是Homeward住宅公司的收入减少。(“Homeward”)和住宅资本有限责任公司(“ResCap”)投资组合(基于收入的摊销)与上文收入一节讨论的Ocwen投资组合的规模缩减和2019年7月1日金融服务业务的出售相一致。其他支出减少的主要原因是2018年确认的美国销售税风险应计或有损失620万美元,以及人员数量减少和坏账支出减少导致的差旅和娱乐费用降低。
截至2018年12月31日的一年中,SG&A的资金为1.757亿美元,与2017年12月31日终了的一年相比,下降了9%。减少的主要原因是薪酬和福利减少,因为我们减少了执行增效举措和项目催化剂早期效益的人数,以及无形资产的摊销减少,原因是Homeward和ResCap投资组合产生的收入减少,与上文收入一节中讨论的Ocwen投资组合的规模缩小相一致。SG&A的减少也是由于2017年和2018年我们减少设施足迹的举措推动了与占用相关的费用降低。这些减少被下列因素部分抵消:美国销售税应计或有损失620万美元和专业服务增加,与某些法律和监管事项有关的法律和专业服务费用增加。
其他业务费用(收入)
其他经营费用(收入)包括出售业务所得和重组费用。
截至十二月三十一日止年度的其他业务开支(收入)如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 增加百分比(减少) | | 2018 | | 增加百分比(减少) | | 2017 |
| | | | | | | | | | |
出售业务的收益 | | $ | (17,814 | ) | | 30 | | $ | (13,688 | ) | | N/M | | $ | — |
|
重组费用 | | 14,080 |
| | 22 | | 11,560 |
| | N/M | | — |
|
| | | | | | | | | | |
其他营业收入,净额 | | $ | (3,734 | ) | | 75 | | $ | (2,128 | ) | | N/M | | $ | — |
|
没有意义。
在2019年7月1日,我们以4,400万美元的价格将金融服务业务卖给了TSI,其中包括预先支付的4,000万美元,但有流动资金调整(2019年最后确定)和出售结束后的交易成本,并在出售结束一周年时再支付400万美元。与此次销售有关,我们确认了截至2019年12月31日的年度税前收益1,780万美元。此外,2018年8月,我们将我们的租赁物业管理业务出售给RESI,交易收益总额为1,800万美元,其中1,500万美元是在2018年8月8日结束之日收到的,300万美元将在RESI变更控制的早期或2023年8月8日收到。与此次出售有关,我们确认2018年12月31日终了年度的税前收益为1,370万美元。
2018年8月,我们启动了“催化剂项目”,该项目旨在优化我们的运营,降低成本,使我们的成本结构更好地符合我们的预期收入,并提高我们的营业利润率。在截至2019和2018年12月31日的年度内,我们分别支付了1 410万美元和1 160万美元的遣散费、专业服务费、设施合并费、技术成本和与重组计划有关的业务费用。我们预计在这一内部重组、自动化和其他与技术有关的活动中,将产生额外的离职费用、专业服务费用、技术费用和设施合并费用,并将在发生这些费用时支付这些费用。根据我们的分析,我们目前预计与项目催化剂有关的未来费用将在大约1 000万美元至1 300万美元之间。
业务收入
2019年12月31日终了年度的业务收入降至1 810万美元,占服务收入的3%,而2018年12月31日终了年度的业务收入为4 250万美元,占服务收入的5%。业务收入占服务收入的百分比下降,主要原因是毛利率较低,重组费用较高,但如上文所述,部分被较低的SG&A费用所抵消。如上文所述,收益增加对企业销售的影响主要被2019年12月31日终了年度的更高的重组费用所抵消。
2018年12月31日终了年度的运营收入降至4 250万美元,占服务收入的5%,而2017年12月31日终了年度的业务收入为4 970万美元,占服务收入的6%。2018年业务收入占服务收入的百分比与2017年相比略有下降,因为如上文所述,由于销售税应计制驱动,SG&A没有以与服务收入相同的速度减少。收益对销售业务的影响主要被重组费用所抵消。
由于奥克文是我们最大的客户,来自奥克文的服务收入下降以及奥克文收入组合的变化对我们的营业收入产生了负面影响。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用),净额主要包括利息费用和其他非营业损益.截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他收入(费用)净额还包括我们对RESI投资的未实现收益(损失)(更多信息见影响上述可比性的因素)。
截至2019年12月31日止年度的其他收入(支出)净额为(560万美元),而2018年12月31日终了年度为(4 110万美元)。2019年12月31日终了年度其他支出减少的主要原因是,我们在2019年投资RESI普通股的未实现收益为1 440万美元,而2018年我们对RESI的投资出现了(1 300万美元)未实现亏损。此外,2018年4月3日,AltiSource及其全资子公司Altisource S.àR.L.签订了“信贷协定”,其中除其他外,Altisource以B期贷款的形式借款4.12亿美元。B期贷款的收益用于偿还公司先前的高级担保定期贷款。在再融资方面,我们确认了2018年12月31日终了年度未摊销债务发行成本和债务折扣核销造成的损失(440万美元)。2019年12月31日终了年度的利息支出较低,主要是由于偿还款项导致高级有担保定期贷款的平均未偿余额减少。
2018年12月31日终了年度的其他收入(支出)净额(4110万美元)比2017年12月31日终了的一年增加187%。2018年支出增加的主要原因是,我们对RESI的投资出现了(1 300万美元)未实现损失,债务再融资损失(440万美元),以及“信贷协定”平均利率上升导致的利息支出增加,但由于本年度和前几年的债务偿还和回购,平均债务余额减少,部分抵消了这些损失。2018年支出增加也是由于2017年确认的债务提前清偿净收益。截至2018年12月31日和2017年12月31日,“信贷协议”规定的B期贷款和先前信贷协议的比较平均利率分别为6.0%和4.6%。2017年,我们以10.7%的加权平均折扣率回购了部分高级抵押定期贷款,总票面价值为6,010万美元,确认在其他收入债务提前清偿后净收益为560万美元。
所得税(备抵)福利
我们确认,截至2019、2018年和2017年12月31日,所得税(准备金)分别为(318.3)百万美元、(410万)百万美元和2.763亿美元。
该公司确认,在截至2019年12月31日的一年中,所得税拨备额为3.183亿美元,其中包括卢森堡北环线结转的估值津贴增加2.915亿美元、卢森堡法定所得税税率降低对递延税1 400万美元和外国所得税准备金560万美元的影响。由此产生的有效税率与卢森堡24.9%的法定所得税税率不同,主要原因是估价津贴的增加、卢森堡法定所得税税率的降低对上述递延税和外国所得税准备金的影响,以及所得税前收入和非控制利益之间的管辖组合。该公司在印度的某些子公司根据成本加上向我们的卢森堡子公司提供服务的转移定价产生了应税收入,而美国和卢森堡的某些子公司产生了应纳税损失,而这些损失由于对税收利益适用的估价免税额而没有产生税收优惠。
该公司2018年12月31日终了年度的实际所得税税率为292.9%,与卢森堡26.0%的法定所得税税率不同。2018年,该公司的有效所得税税率异乎寻常地高,因为该公司在印度和美国的某些子公司产生了基于成本加转移定价的应税收入,而卢森堡子公司则遭受了应税损失。由于这些管辖区的实际所得税税率不同(即印度的实际所得税税率高于卢森堡),而且由于有160万美元的外国所得税储备(及相关利息),该公司确认合并所得税支出高于所得税前收入和非控制利益。
2017年12月31日终了年度的实际所得税税率受到三个重要项目的影响。2017年12月27日,该公司的两家全资子公司Altisource Solutions S.àR.L.和Altisource Holdings S.àR.L.合并,与Altisource Holdings S.àR.L.合并。作为幸存的实体。Altisource Holdings S.àR.L.后来改名为AltiSource S.àR.L。此次合并是一项规模更大的子公司重组计划的一部分,旨在简化公司的公司结构,使其能够更有效地运作,并降低行政成本。就卢森堡的税收而言,合并是以公允价值确认的,产生了13亿美元的NOL,有效期为17年,截至2017年12月31日,产生了3.426亿美元的递延税资产,而估值津贴为4 160万美元。美国和卢森堡所得税税率的其他变化630万美元和2017年12月31日终了年度某些外国所得税储备(及相关利息)增加1 050万美元,部分抵消了这一递延税收资产的影响。
流动性和资本资源
流动资金
我们的主要流动资金来源是业务现金流和手头现金。我们力求以有纪律的方式动用现金。主要而言,我们打算用现金发展和发展我们认为将根据我们的核心能力和战略创造有吸引力的利润的补充服务和业务。我们使用现金偿还我们的长期债务,资本投资,并寻求使用现金不时回购我们的普通股。此外,我们还不时考虑和评估与我们的战略相一致的业务收购、处置、关闭或其他类似行为。
信贷协议
2018年4月3日,AltiSource签订了“信贷协议”,根据该协议,AltiSource以B期贷款的形式借入4.12亿美元,并获得了1 500万美元的循环信贷贷款。B期贷款于2024年4月到期,循环信贷安排于2023年4月到期。
B期贷款的收益用于偿还该公司先前的高级担保定期贷款,截至2018年4月3日,该公司的未偿余额为4.121亿美元。截至2019年12月31日,B期贷款中有2.938亿美元未偿还。截至2019年12月31日,循环信贷机制下没有未偿还的借款。
B期贷款在2023年3月之前没有强制性偿还,届时应偿还130万美元。此后,B期贷款必须以310万美元的连续季度本金分期付款偿还,余额在到期时到期。B期贷款的所有未偿款项将在(I)2024年4月3日和(Ii)该贷款被宣布到期并由行政代理人在所需放款人的要求(或征得其同意下)的要求(或同意下)(如“信贷协议”所定义的;其他资本化的条款,除非在本协议中定义)或在发生任何违约情况时在“信贷协议”中另有规定的日期到期。
除了预定的本金支付外,除某些例外情况外,B期贷款还必须在发行债务、某些伤亡和谴责事件及出售资产时强制提前偿付,如果我们的杠杆比率大于3.00至1.00,则从合并超额现金流量中的一定百分比(如果我们的杠杆率超过3.50至1.00时增加的百分比)。某些强制性预付款项减少了今后的合同摊销付款,数额相当于强制性提前付款。
截至2019年12月31日,B期贷款利率为5.94%。
根据“信贷协定”,AltiSource可能招致一个或多个增量放款人的增量债务,其中可能包括现有贷款人,增量本金总额不超过1.25亿美元,但须符合“信贷协定”规定的某些条件,包括增量循环信贷承付款8 000万美元的分限额。贷款人没有义务提供任何增量负债。
“信贷协议”包括限制或限制除某些例外情况和篮子外,我们承担额外债务、支付股息和回购普通股股份的能力。如果我们需要额外的流动性,我们获得流动性的能力可能会受到信用协议的限制。
现金流量
下表列出截至十二月三十一日止年度的现金流量:
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(单位:千) | | 2019 | | 增加百分比(减少) | | 2018 | | 增加百分比(减少) | | 2017 |
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非现金项目调整后净收入(损失) | | $ | 39,182 |
| | (46 | ) | | $ | 72,510 |
| | (23 | ) | | $ | 93,769 |
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经营资产和负债的变化 | | 7,506 |
| | 283 |
| | (4,108 | ) | | 85 |
| | (27,687 | ) |
业务活动提供的现金流量 | | 46,688 |
| | (32 | ) | | 68,402 |
| | 4 |
| | 66,082 |
|
(用于)投资活动提供的现金流量 | | 44,887 |
| | 305 |
| | 11,084 |
| | 207 |
| | (10,326 | ) |
用于筹资活动的现金流量 | | (69,038 | ) | | 44 |
| | (124,283 | ) | | (24 | ) | | (100,334 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | | 22,537 |
| | 150 |
| | (44,797 | ) | | — |
| | (44,578 | ) |
本期间开始时的现金、现金等价物和限制性现金 | | 64,046 |
| | (41 | ) | | 108,843 |
| | (29 | ) | | 153,421 |
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本期间终了时的现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 86,583 |
| | 35 |
| | $ | 64,046 |
| | (41 | ) | | $ | 108,843 |
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业务活动现金流量
经营活动的现金流量一般包括确定净收入的交易和事件的现金影响。在2019年12月31日终了年度,业务活动提供的现金流量为4 670万美元,即每1美元服务收入约为0.08美元,而在截至2017年12月31日的一年中,业务活动提供的现金流量为6 840万美元,即每一美元服务收入约为0.08美元,截至2018年12月31日的年度为每1美元服务收入提供的现金流量约为6 610万美元,或每一美元服务收入约为0.07美元。2019年12月31日终了年度营业活动提供的现金减少的原因是净收入下降,调整后的非现金项目为3 330万美元。扣除非现金项目后净收入减少的部分原因是,在截至2019年12月31日的一年中,由于服务收入和项目催化剂结构调整费用减少,毛利减少,部分由SG&A成本降低和项目催化剂成本削减举措所抵消。业务活动提供的现金减少额被与业务资产和负债变动有关的业务活动提供的现金部分抵销,数额为1 160万美元。运营资产和负债的变化是由于2019年房地产短期投资减少了3,990万美元,与出售剩余的BRS库存相比,2018年房地产短期投资增加了1,050万美元。这一业务活动现金增加额被2019年应收账款增加1 220万美元部分抵消,而2018年应收账款减少1 460万美元,主要是由于收款的时间安排所致。2019年期间, 应收帐款增加的部分原因是,由于Ocwen向另一个抵押贷款服务软件平台过渡而延迟收到OCWEN的付款。此外,2019年应付账款和应计负债减少1 630万美元,业务活动产生的现金减少,这主要是由于支付时间所致,2019年应计销售税减少690万美元。
2018年业务现金流量与2017年相比有所增加,主要原因是用于业务资产和负债变化的现金减少,主要由净收益减少2 130万美元所抵消,净收益与2018年12月31日终了年度相比调整为非现金项目。按非现金项目调整后的净收益下降,主要是由于服务收入减少导致2018年毛利减少,而相应的费用减少部分抵消了这一减少。用于经营资产和负债变动的现金减少,主要原因是2017年一项应计诉讼和解协议净支付2,800万美元,预缴维持费和应收所得税减少,以及房地产短期投资增加较少。这些减少额被2018年12月31日终了年度应收账款减少额部分抵消,原因是服务收入组合和收款时间较短。
经营现金流可能会受到负面影响,因为我们的一些服务的性质和所提供的服务的组合。某些服务是在移交之后或之后不久进行的,但在发生某一特定事件(例如止赎完成、REO资产出售等)之前,应收款的收取不会发生。此外,较低的差值服务使业务收入和现金流量减少。因此,当比较一个时期和另一个时期时,我们从业务获得的现金流量可能受到不利影响。
投资活动的现金流量
投资活动的现金流量一般包括增加房地和设备、收购和销售企业以及出售股票证券。(用于)投资活动提供的现金流量分别为4 490万美元、1 110万美元和10.3美元。
分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元。2019年投资活动的现金流量包括出售金融服务业务的3 860万美元和2018年将租赁财产管理业务出售给RESI的1 500万美元收益。此外,在2019年,我们出售了70万股RESI股票,净收入为800万美元。我们分别为截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的年度使用了220万美元、390万美元和1050万美元,用于增加主要与投资开发某些软件应用程序、信息技术基础设施和改善设施有关的房地和设备。2019年和2018年房地和设备增加的减少主要是由于2018年之前完成了几个软件开发项目。
来自融资活动的现金流量
融资活动的现金流量主要包括与长期债务发行、债务偿还、债务发行成本、股票期权活动收益、购买国库股、分配给非控制权益以及在发行限制性股票单位和受限制股票时支付预缴税款有关的活动。截至2019、2018年和2017年,用于资助活动的现金流量分别为(6,900万)美元、(124.3)百万美元和(100.3)百万美元。我们在2019年使用了(4,500万)美元来偿还长期债务,主要来自出售金融服务业务和RESI普通股的收益,2018年(8,400万美元)用于再融资和减少我们的债务,包括债务发行成本和偿还,以及2017年(5,9.8)百万美元用于回购和偿还长期债务。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,我们分别收到了40万美元、360万美元和240万美元的股票期权收益。我们还分别用了(2,000万)美元、(4,040万)美元和(3,900万)美元回购了截至2019、2018年和2017年12月31日的普通股。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,我们向非控股公司发放了280万美元。此外,我们分别为截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的年度支付了(170万美元)、(80万美元)和(120万美元)款项,以履行发行限制性股票时的雇员预扣税义务。这些款项是按雇员的指示向税务当局支付的,目的是履行雇员的税务义务,而不是向雇员发行部分受限制的既得股份。
2019年12月31日后的流动资金需求
我们未来的重要流动资金义务主要涉及信用协议下的长期债务偿还和利息支出(见上文流动性部分)、租赁付款和对贷款人的一个成员的分配。在未来12个月内,我们预计将根据“信贷协议”支付1 750万美元的利息支出(假设不再偿还本金和2019年12月31日的利率),并支付1 180万美元的租约。
我们认为,我们现有的现金和现金等价物余额、预计的业务现金流量以及循环信贷机制下的可用资金将足以满足我们今后12个月的流动资金需求,包括为所需利息和租赁付款提供资金。
关键会计政策、估计数和最近的会计公告
我们根据公认会计原则编制合并财务报表。在应用许多这些会计原则时,我们需要在我们的合并财务报表中作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的假设、估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。然而,这些假设、估计和判断往往是主观的。实际结果可能会因情况的变化而受到不利影响。如果实际数额最终与我们的估计数不同,我们的业务结果将包括实际数额已知期间的订正数。
我们确定了下文所述的关键会计政策和估计数。我们还有其他重要的会计政策,包括使用对理解我们的结果有重要意义的假设、估计和判断。详情见合并财务报表附注2。虽然我们相信我们的假设、估计和判断是合理的,但它们是以现有的资料为基础的。在不同的假设、判断或条件下,实际结果可能与这些估计大不相同。
收入确认
当我们通过将产品或服务的控制权转让给客户,以反映我们期望得到的考虑的数量来满足业绩义务时,我们就会确认收入。这一收入可以在某一时间点或一段时间内确认。我们根据与每个客户的合同安排向客户开具发票,这可能与收入确认期不符。当我们向客户开具发票时与确认收入之间存在时间差异时,我们会酌情记录合同资产(未开票应收账款)或合同负债(递延收入或其他流动负债)。
我们的主要创收活动如下:
核心业务
外勤事务
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• | 对于财产保全和检查服务以及支付管理技术,我们在提供服务时确认交易收入。 |
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• | 对于供应商管理事务和我们的供应商管理监督SaaS平台,我们确认服务执行期间的收入。 |
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• | 与我们的财产保存和检查服务有关的可偿还费用收入包括在收入中,数额与收入成本相同。这些金额是按毛额确认的,主要是因为我们通常对供应商的选择有控制权,供应商关系是与我们有关,而不是与我们的客户。 |
市场
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• | 对于房地产拍卖平台、房地产拍卖和房地产经纪服务,我们确认收入净额(即出售佣金),因为我们作为代理人提供服务,而不承担资产所有权的风险和回报,出售所得佣金是一个固定百分比或数额。 |
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• | 对于基于SaaS的技术来管理REO、短期销售、止赎、破产和驱逐过程,我们确认REO在平台上的估计平均月数的收入。我们一般确认合约期间的专业服务收入。 |
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• | 与我们的房地产销售有关的可偿还费用收入包含在收入中,收入成本中确认的金额相等。这些金额是按毛额确认的,主要是因为我们通常对供应商的选择有控制权,供应商关系是与我们有关,而不是与我们的客户。 |
按揭及地产解决方案
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• | 对于我们提供的大多数服务,在提供服务时,我们都会确认事务性收入。 |
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• | 对于贷款支付处理服务,我们确认在完成付款后,我们在执行处理服务期间的收入,并予以充分确认。对于止赎托管人服务,我们确认在执行相关服务期间的收入,并在完成和/或记录相关止赎契据时予以充分确认。我们用判断力来决定某些服务的收入确认期限。 |
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• | 可偿还费用收入与我们的所有权和止赎受托人服务业务相关的收入包括在收入中,并在收入成本中确认相同的数额。这些金额是按毛额确认的,主要是因为我们通常对供应商的选择有控制权,供应商关系是与我们有关,而不是与我们的客户。 |
其他业务
前期业务
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• | 对于我们的客户旅程分析平台,我们主要基于订阅费来确认收入。我们确认与执行服务和维修服务有关的收入在合同期限内按比例计算。 |
其他
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• | 对于我们的金融服务业务(于2019年7月1日出售),我们通常为我们的收费后消费者收债服务赚取费用,按我们从借款者收取的拖欠消费者应收账款和确认收入的百分比计算。对于代表客户进行的抵押贷款冲销,我们确认收入占从借款人收取的金额的百分比。我们提供客户关系管理服务,作为相关服务的执行,我们通常以每人、每电话或每分钟的方式获得并确认收入。 |
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• | 在贷款服务技术方面,我们根据该系统的贷款数量确认收入。我们一般确认合约期间的专业服务收入。 |
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• | 对于房地产的短期投资(2019年结束),我们在承担资产所有权的风险和回报的同时,确认了与销售房地产短期投资相关的收入(即房地产的卖价)。 |
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• | 对于我们的消费者房地产经纪(2019年第四季度停止),我们确认收入净额(即销售佣金),因为我们作为代理人提供服务,而不承担资产所有权的风险和回报,出售所得佣金是一个固定百分比或数额。 |
商誉和可识别无形资产
善意
在第四季度或更频繁的情况下,当某一事件发生或情况发生变化时,我们每年评估一次减值商誉,表明账面价值可能无法收回。我们首先评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否低于其账面价值,以此作为判断是否需要进行定量两步商誉减值测试的依据。只有在定性评估的基础上确定一个报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性,我们才能计算报告单位的公允价值。然后,我们首先将净资产的账面价值与报告单位的公允价值进行比较,以此检验商誉是否存在减值。如果确定公允价值小于账面价值,则执行第二步骤以计算减值数额,作为商誉的估计公允价值与账面价值之间的差额。我们使用贴现现金流和市场比较来估计报告单位的公允价值。现金流量贴现法是以预计现金流量的现值为基础的。对未来现金流的预测是基于我们对未来销售和运营费用的估计,主要依据的是估计的定价、销售量、市场份额、成本趋势和总体经济状况。现金流量的估计是使用我们的加权平均资本成本的比率贴现的。市场比较包括分析准则上市公司相对于该公司的收入和收益倍数。
可识别无形资产
确定的无形资产主要包括与客户有关的无形资产、经营协议、商标和商号以及其他无形资产。我们在考虑与每项无形资产有关的具体事实和情况后,确定可识别无形资产的使用寿命。我们在决定使用寿命时考虑的因素包括任何安排的合同期限、资产的历史、我们使用资产的长期战略以及其他经济因素。我们摊销无形资产,我们认为有一定的寿命与实际和预期客户收入的比例,或直线基础上,其使用寿命,一般从4至20年。
如果存在表明账面价值可能无法恢复的条件,我们将执行减值测试。当事实和情况表明,确定有一定寿命的无形资产的账面价值可能无法收回时,管理部门通过编制离散无形资产现金流量估计数,对账面价值的可收回性进行评估,这些估计数一般符合用于内部规划目的的模型。如果未贴现的预期未来现金流量之和小于账面价值,我们将在账面金额超过公允价值的范围内确认减值。
所得税
我们按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题740,所得税(ASC主题740)记录所得税。为财务报告目的和所得税目的,我们对某些收入和支出项目进行了不同的核算。我们确认递延所得税资产和负债与我们的资产和负债的财务报告基础和税基之间的差异,以及利用净营业损失和信用结转的预期效益。最重要的临时差异涉及应计补偿、摊销、结转损失和估值备抵。我们计量递延所得税、资产和负债时,采用预期适用于我们预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在实施变动时确认为收入。当部分或全部递延税款资产更有可能无法实现时,递延税资产将通过估价备抵额予以减除。
税法是复杂的,纳税人和各自的政府税务机关对税法有不同的解释。在确定税收费用和评估税收状况时,包括在ASC主题740下评估不确定因素时,需要做出重要的判断。只有在税务当局根据税务当局的技术优点审查时,我们才能确认来自不确定税收状况的税收利益。然后,财务报表中确认的这些职位的税收福利是根据在最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。以不符合管理层预期的方式解决这些不确定因素可能对我们的业务结果产生重大影响。
新会计公告的通过与未来
关于最近通过新的会计公告和今后采用新的会计公告的讨论,见综合财务报表附注2。
其他事项
表外安排
我们的表外安排包括托管安排。
我们持有客户的资产代管帐户在各金融机构,直到完成某些房地产活动。这些款项在一定时期内存入代管账户,不包括在综合资产负债表中。截至2009年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,代管账户持有的金额分别为1 230万美元和2 360万美元。
合同义务、承付款和意外开支
我们的长期合同义务一般包括我们的长期债务和经营租赁支付我们的某些房地和设备。下表列出截至2019年12月31日我国合同义务的有关资料:
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| | 按期间支付的款项 |
(单位:千) | | 共计 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 3-5岁 | | 5年以上 |
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高级有担保定期贷款 | | $ | 293,826 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 293,826 |
| | $ | — |
|
不可取消的经营租赁债务 | | 35,375 |
| | 11,756 |
| | 15,267 |
| | 7,753 |
| | 599 |
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合同利息支付(1) | | 73,975 |
| | 17,467 |
| | 34,934 |
| | 21,574 |
| | — |
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| | | | | | | | | | |
共计 | | $ | 403,176 |
| | $ | 29,223 |
| | $ | 50,201 |
| | $ | 323,153 |
| | $ | 599 |
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______________________________________
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(1) | 根据截至2019年12月31日的利率计算,我们的信用协议的未来利息支付估计数。 |
详情见合并财务报表附注14和附注25。
客户集中度
奥克文
奥克文公司的收入主要包括奥克文聘请我们作为服务提供商时由奥克文提供服务并提供服务的贷款组合的收入,以及根据“奥克文服务协议”直接从奥克文获得的收入。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度中,我们确认来自Ocwen的收入分别为3.627亿美元、4.374亿美元和5.42亿美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年,Ocwen的收入占合并收入的比例分别为56%、52%和58%。
当非奥克文或MSR所有者选择Altisource作为服务提供商时,我们将获得与Ocwen提供服务的投资组合相关的额外收入。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的年度中,我们确认与Ocwen服务的投资组合相关的收入分别为3750万美元、4710万美元和1.485亿美元,当时除Ocwen之外的一个政党或MSR所有者选择Altisource作为服务提供商。这些数额不包括在从奥克文获得的收入和从奥克文获得的收入占上述收入的百分比中。
2019年2月,AltiSource和Ocwen达成协议,除其他事项外,促进Ocwen从REALServices和相关技术过渡到另一个抵押贷款服务软件平台,为Ocwen建立一个流程,审查和批准将我们的一个或多个协议分配给AltiSource业务线的潜在买家,要求Ocwen使用AltiSource作为某些服务推荐的服务提供者,总额相当于某些投资组合上适用的服务推荐总量的100%,再加上一个金额不少于某些其他投资组合的适用服务推荐量的90%(按服务确定),但须受某些额外限制和限制,并确认Altisource作为奥克文战略服务提供商的角色,直至2025年8月。关于这些协议,AltiSource明确保留并没有放弃与服务移交有关的任何现有合同权利,但涉及OCWIN从REALServices和相关技术过渡的合同权利除外。如果AltiSource在指定时间内不符合某些性能标准,则Ocwen可以终止AltiSource作为适用服务的提供者,但须受某些限制和AltiSource的治疗权的限制。奥克文向另一个抵押贷款服务平台的过渡于2019年完成。我们没有经历服务技术转型对我们向OCWIN提供的其他服务的重大影响,但我们认为,从Ocwen过渡到另一个服务系统,对违约相关的推荐量和REO库存转换率的影响是暂时的。我们相信,在2020年上半年,REO的转换率将恢复到历史水平。2019、2018年和2017年12月31日终了年度, 来自区域服务和相关技术的服务收入分别为1 410万美元、3 510万美元和3 720万美元。
截至2019年12月31日,奥克文应收账款总额为1,910万美元,其中1,570万美元为账单,340万美元为未开单。截至2018年12月31日,奥克文的应收账款总额为1,520万美元,其中1,160万美元是账单,360万美元是未开单的。
NRZ
奥克文透露,NRZ是其最大的客户。截至2019年12月31日,NRZ拥有MSRs或MSRs的权利,约56%的贷款由Ocwen(以UPB衡量)提供服务和补贴。2017年7月和2018年1月,Ocwen和NRZ签订了一系列协议,根据这些协议,除其他事项外,双方同意采取某些行动,以便利将Ocwen的法定所有权移交给主题MSRs,并根据该协议,Ocwen将提供初步为期五年的抵押贷款。
2017年8月28日,AltiSource通过其特许子公司与新西兰签订了“合作经纪协议”,有效期至2025年8月。根据本协议和相关修正案,AltiSource仍然是与主题管理系统服务相关的REO经纪服务的独家提供者,而不论服务对象是什么,但须受某些限制。NRZ的经纪子公司从这些投资组合中获得销售REO房产的合作经纪佣金,但有某些例外。
如果Altisource和NRZ不签署服务协议,AltiSource可以酌情终止该经纪协议。服务协议尚未签署。双方继续根据“经纪协定”运作。否则,“经纪协议”只能在某些特定事件发生时终止。终止事件包括但不限于违反“经纪协议”的条款(包括(但不限于)不符合业绩标准和在重大方面不遵守法律)、未能维持在实质上妨碍履行合同的许可证、对不遵守合同的监管指控、导致对新西兰进行对抗性程序、自愿或非自愿破产、指定接管人、以表格10-K或表格10-q披露有关AltiSource能否继续作为一个持续经营的企业、未能维持特定水平的现金以及未经批准的控制权变更。
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,根据“经纪协议”,我们确认新西兰克朗的收入分别为1 250万美元、2 870万美元和240万美元。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,我们确认,在新西兰以外的政党选择Altisource作为服务提供者时,与主题管理系统有关的额外收入分别为6 000万美元、8 360万美元和390万美元。
市场风险
我国金融市场风险主要包括利率风险和外汇汇率风险。
利率风险
截至2019年12月31日,B期贷款的利率为5.94%。利率是根据调整后的欧元美元利率(如高级定期担保贷款协议中的定义)计算的,最低下限为1.00%加上4.00%。
根据未清本金和截至2019年12月31日调整后的欧元美元汇率,将欧元汇率提高一个百分点将使我们的年度利息支出增加约290万美元。如果欧元汇率下降一个百分点,我们的年度利息开支将减少290万美元。
货币兑换风险
由于非美元计价的费用、资产、负债和现金流量的货币价值可能发生变化,我们面临货币风险。我们最重要的货币敞口与印度卢比有关。根据截至2019年12月31日为止的一年以印度卢比支付的费用,印度卢比相对于美元的价值增减一个百分点将使我们的年度开支增加或减少约50万美元。
合并财务报表索引
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| 页 |
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独立注册会计师事务所的报告 | 51 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 55 |
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终了年度业务和综合收入(损失)综合报表 2018年12月31日 | 56 |
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2019、2018和2017年12月31日终了年度综合股本报表 | 57 |
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2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 58 |
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合并财务报表附注 | 59 |
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独立注册会计师事务所报告
致董事局及
Altisource投资组合解决方案S.A.的股东:
关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的Altisource Portfolio Solutions S.A.及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日终了期间三年的相关业务和综合收入(亏损)、权益和现金流动综合报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日终了期间的三年经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,根据2013年内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架-和我们2020年3月5日的报告,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。
采用新的会计准则
如合并财务报表附注2所述,由于采用了会计准则编纂(“ASC”)主题842,“租赁”,从2019年1月1日起,根据修改后的追溯过渡办法,公司改变了租赁会计方法。
如合并财务报表附注18所述,由于采用ASC主题606,即“与客户订立合同的收入,2018年1月1日起,根据修改后的追溯法”,公司改变了与客户合同收入的会计核算方法。
收入集中度与不确定性
正如合并财务报表附注3所述,奥克文金融公司(“奥克文”)是该公司最大的客户,奥克文根据协议向该公司购买某些抵押贷款服务和技术服务,期限延长至2025年8月。奥克文透露,新住宅投资公司。(“NRZ”)是其最大的客户。2017年7月和2018年1月,Ocwen和NRZ签订了一系列协议,双方根据这些协议,除其他事项外,同意采取某些行动,以便利奥克文将奥克文的法定所有权转移到新西兰,获得某些抵押贷款服务权(“MSRs”),根据该协议,Ocwen将为这些MSRs的抵押贷款提供服务,最初期限为5年。如合并财务报表附注25所述,奥克文过去和现在都受到一些联邦和州监管事项的影响,并受到可能对奥克文业务产生重大不利影响的其他挑战和不确定因素的影响。注25还讨论了这些不确定性对公司的潜在影响,包括奥克文作为客户的损失、奥克文与NRZ签订的分服务协议的终止或从该公司购买的服务数量或数量的减少。
补充信息刍议
表10-K第15项中所列的附表已接受与公司合并财务报表审计同时进行的审计程序。表格10-K第15项所列的附表是公司管理层的责任。我们的审计程序包括:确定表10-K表第15项中所列的附表是否与合并财务报表或相关的会计和其他记录进行核对,以及执行程序,以检验表中所列信息在表10-K项下所列信息的完整性和准确性。在形成我们对表10-K表第15项所列附表的意见时,我们评估了表10-K第15项所列的附表,包括其形式和内容,是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们认为,表格10-K第15项索引中所列的附表在所有重要方面与整个合并财务报表有关的表述都是公平的。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Mayer Hoffman McCann P.C.
自2016年以来,我们一直担任该公司的审计师。
2020年3月5日
清水市,佛罗里达州
独立注册会计师事务所报告
致董事局及
Altisource投资组合解决方案S.A.的股东:
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据2013年确定的内部控制标准-Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的综合框架,审计了Altisource Portfolio Solutions S.A.和子公司(“公司”)截至2019年12月31日对财务报告的内部控制。我们认为,截至2019年12月31日,公司根据2013年内部控制-COSO发布的综合框架-制定的标准,在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照公共公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)(“PCAOB”)的标准,审计了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表及相关的业务和综合收入(亏损)综合报表以及截至2019年12月31日终了的三年期间的财务报表,以及我们于2020年3月5日提交的报告,对这些财务报表发表了无保留意见,并列入了关于公司因会计准则编纂而改变租赁会计方法的解释性段落-主题842,租约,自2019年1月1日起,ASC主题606、与客户签订合同的收入,2018年1月1日起生效,以及关于OCWIN金融公司(“Ocwen”)的收入集中和OCWEN面临的不确定性的一段重点内容,从2019年1月1日起生效。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Mayer Hoffman McCann P.C.
2020年3月5日
清水市,佛罗里达州
Altisource投资组合解决方案S.A.
合并资产负债表
(单位:千,除每股数据外)
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2019 | | 2018 |
资产 |
流动资产: | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 82,741 |
| | $ | 58,294 |
|
证券投资(注5) | | 42,618 |
| | 36,181 |
|
应收账款净额 | | 43,615 |
| | 36,466 |
|
房地产短期投资(注8) | | — |
| | 39,873 |
|
预付费用和其他流动资产 | | 15,214 |
| | 30,720 |
|
流动资产总额 | | 184,188 |
| | 201,534 |
|
| | | | |
房地和设备,净额(注9) | | 24,526 |
| | 45,631 |
|
经营租契下的使用权资产(附注2及10) | | 29,074 |
| | — |
|
善意 | | 73,849 |
| | 81,387 |
|
无形资产,净额 | | 61,046 |
| | 91,653 |
|
递延税资产净额(附注22) | | 1,626 |
| | 309,089 |
|
其他资产 | | 10,810 |
| | 12,406 |
|
| | | | |
总资产 | | $ | 385,119 |
| | $ | 741,700 |
|
| | | | |
负债和权益 |
流动负债: | | | | |
应付帐款和应计费用 | | $ | 67,671 |
| | $ | 87,240 |
|
递延收入 | | 5,183 |
| | 10,108 |
|
其他流动负债(附注2和13) | | 14,724 |
| | 7,030 |
|
流动负债总额 | | 87,578 |
| | 104,378 |
|
| | | | |
长期债务 | | 287,882 |
| | 331,476 |
|
其他非流动负债(附注2和15) | | 31,016 |
| | 9,178 |
|
| | | | |
承付款、意外开支和监管事项(注25) | |
|
| |
|
|
| | | | |
权益(赤字): | | | | |
普通股 | | 25,413 |
| | 25,413 |
|
额外已付资本 | | 133,669 |
| | 122,667 |
|
留存收益 | | 272,026 |
| | 590,655 |
|
按成本计算的国库股票(截至2019年12月31日为9 959股,截至2018年12月31日为9 137股) | | (453,934 | ) | | (443,304 | ) |
资金来源权益(赤字) | | (22,826 | ) | | 295,431 |
|
| | | | |
非控制利益 | | 1,469 |
| | 1,237 |
|
股本总额(赤字) | | (21,357 | ) | | 296,668 |
|
| | | | |
负债和权益总额(赤字) | | $ | 385,119 |
| | $ | 741,700 |
|
见所附合并财务报表附注。
Altisource投资组合解决方案S.A.
综合业务报表和综合收入(损失)
(单位:千,除每股数据外)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | |
收入 | | $ | 648,651 |
| | $ | 838,202 |
| | $ | 942,213 |
|
收入成本 | | 493,256 |
| | 622,165 |
| | 699,865 |
|
| | | | | | |
毛利 | | 155,395 |
| | 216,037 |
| | 242,348 |
|
业务费用(收入): | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | | 141,076 |
| | 175,670 |
| | 192,642 |
|
出售业务收益(注4) | | (17,814 | ) | | (13,688 | ) | | — |
|
重组费用(注24) | | 14,080 |
| | 11,560 |
| | — |
|
| | | | | | |
业务收入 | | 18,053 |
| | 42,495 |
| | 49,706 |
|
其他收入(费用),净额: | | | | | | |
利息费用 | | (21,393 | ) | | (26,254 | ) | | (22,253 | ) |
证券投资未实现收益(亏损)(注5) | | 14,431 |
| | (12,972 | ) | | — |
|
其他收入(费用),净额 | | 1,348 |
| | (1,870 | ) | | 7,922 |
|
其他收入(费用)共计,净额 | | (5,614 | ) | | (41,096 | ) | | (14,331 | ) |
| | | | | | |
所得税前收入和非控制利益 | | 12,439 |
| | 1,399 |
| | 35,375 |
|
所得税(备抵)福利 | | (318,296 | ) | | (4,098 | ) | | 276,256 |
|
| | | | | | |
净(损失)收入 | | (305,857 | ) | | (2,699 | ) | | 311,631 |
|
可归因于非控制权益的净收入 | | (2,112 | ) | | (2,683 | ) | | (2,740 | ) |
| | | | | | |
可归因于AltiSource的净收入(损失) | | $ | (307,969 | ) | | $ | (5,382 | ) | | $ | 308,891 |
|
| | | | | | |
(亏损)每股收益: | | | | | | |
基本 | | $ | (19.26 | ) | | $ | (0.32 | ) | | $ | 16.99 |
|
稀释 | | $ | (19.26 | ) | | $ | (0.32 | ) | | $ | 16.53 |
|
| | | | | | |
已发行加权平均股票: | | | | | | |
基本 | | 15,991 |
| | 17,073 |
| | 18,183 |
|
稀释 | | 15,991 |
| | 17,073 |
| | 18,692 |
|
| | | | | | |
综合(损失)收入: | | | | | | |
净(损失)收入 | | $ | (305,857 | ) | | $ | (2,699 | ) | | $ | 311,631 |
|
其他综合(损失)收入,扣除税后: | |
| | | | |
将投资于股票证券的未实现收益(扣除所得税备抵额200美元)重新归类为会计变化累积效应的留存收益(注5) | | — |
| | (733 | ) | | — |
|
股本证券投资未实现收益,扣除所得税准备金0美元、0美元、(921美元) | | — |
| | — |
| | 2,478 |
|
| | | | | | |
综合(亏损)收入,扣除税后 | | (305,857 | ) | | (3,432 | ) | | 314,109 |
|
非控股权综合收益 | | (2,112 | ) | | (2,683 | ) | | (2,740 | ) |
| | | | | | |
可归因于AltiSource的综合(损失)收入 | | $ | (307,969 | ) | | $ | (6,115 | ) | | $ | 311,369 |
|
见所附合并财务报表附注。
Altisource投资组合解决方案S.A.
合并权益表
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产净值(赤字) | | | | |
| 普通股 | | 额外已付资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收入(损失) | | 国库股票,按成本计算 | | 非控制利益 | | 共计 |
| 股份 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2017年1月1日结余 | 25,413 |
| | $ | 25,413 |
| | $ | 107,288 |
| | $ | 333,786 |
| | $ | (1,745 | ) | | $ | (403,953 | ) | | $ | 1,405 |
| | $ | 62,194 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
综合收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 308,891 |
| | — |
| | — |
| | 2,740 |
| | 311,631 |
|
其他综合收入,扣除税后 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,478 |
| | — |
| | — |
| | 2,478 |
|
分配给非控股股东 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,772 | ) | | (2,772 | ) |
股份补偿费用 | — |
| | — |
| | 4,255 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,255 |
|
会计变更的累积影响(注17) | — |
| | — |
| | 932 |
| | (932 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
行使股票期权及发行限制性股份 | — |
| | — |
| | — |
| | (13,491 | ) | | — |
| | 15,865 |
| | — |
| | 2,374 |
|
为缴付受限制发行股份而扣缴的库房股份 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,654 | ) | | — |
| | 490 |
| | — |
| | (1,164 | ) |
回购股份 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (39,011 | ) | | — |
| | (39,011 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
结余,2017年12月31日 | 25,413 |
| | 25,413 |
| | 112,475 |
| | 626,600 |
| | 733 |
| | (426,609 | ) | | 1,373 |
| | 339,985 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (5,382 | ) | | — |
| | — |
| | 2,683 |
| | (2,699 | ) |
分配给非控股股东 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,819 | ) | | (2,819 | ) |
股份补偿费用 | — |
| | — |
| | 10,192 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,192 |
|
会计变动的累积影响(附注5和18) | — |
| | — |
| | — |
| | (9,715 | ) | | (733 | ) | | — |
| | — |
| | (10,448 | ) |
行使股票期权及发行限制性股份 | — |
| | — |
| | — |
| | (19,245 | ) | | — |
| | 22,889 |
| | — |
| | 3,644 |
|
为缴付受限制发行股份及股票期权而扣缴的库房股份 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,603 | ) | | — |
| | 778 |
| | — |
| | (825 | ) |
回购股份 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (40,362 | ) | | — |
| | (40,362 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
余额,2018年12月31日 | 25,413 |
| | 25,413 |
| | 122,667 |
| | 590,655 |
| | — |
| | (443,304 | ) | | 1,237 |
| | 296,668 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (307,969 | ) | | — |
| | — |
| | 2,112 |
| | (305,857 | ) |
分配给非控股股东 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,752 | ) | | (2,752 | ) |
股份补偿费用 | — |
| | — |
| | 11,002 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 872 |
| | 11,874 |
|
行使股票期权及发行有限制股份单位及限制股份 | — |
| | — |
| | — |
| | (7,222 | ) | | — |
| | 7,622 |
| | — |
| | 400 |
|
为缴付受限制股份单位及限制发行股份及股票期权而扣缴的库房股份 | — |
| | — |
| | — |
| | (3,438 | ) | | — |
| | 1,743 |
| | — |
| | (1,695 | ) |
回购股份 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (19,995 | ) | | — |
| | (19,995 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
馀额,2019年12月31日 | 25,413 |
| | $ | 25,413 |
| | $ | 133,669 |
| | $ | 272,026 |
| | $ | — |
| | $ | (453,934 | ) | | $ | 1,469 |
| | $ | (21,357 | ) |
见所附合并财务报表附注。
Altisource投资组合解决方案S.A.
现金流动合并报表
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
业务活动现金流量: | | | |
| | |
|
净(损失)收入 | $ | (305,857 | ) | | $ | (2,699 | ) | | $ | 311,631 |
|
调整数,将净(损失)收入与业务活动提供的现金净额对账: | | | |
| | |
|
折旧和摊销 | 18,509 |
| | 30,799 |
| | 36,447 |
|
经营租赁下使用权资产的摊销 | 11,769 |
| | — |
| | — |
|
无形资产摊销 | 19,021 |
| | 28,412 |
| | 35,367 |
|
证券投资未变现(收益)亏损
| (14,431 | ) | | 12,972 |
| | — |
|
购置相关或有代价公允价值的变化
| — |
| | — |
| | 24 |
|
商誉及无形资产注销业务(注11) | 5,900 |
| | 2,640 |
| | — |
|
股份补偿费用 | 11,874 |
| | 10,192 |
| | 4,255 |
|
坏账费用 | 720 |
| | 2,830 |
| | 5,116 |
|
及早清偿债务的收益 | — |
| | — |
| | (5,637 | ) |
债务贴现摊销 | 666 |
| | 717 |
| | 301 |
|
发债成本摊销 | 736 |
| | 965 |
| | 833 |
|
递延所得税 | 307,339 |
| | (5,791 | ) | | (297,336 | ) |
固定资产处置损失 | 750 |
| | 727 |
| | 2,768 |
|
出售业务收益(注4) | (17,814 | ) | | (13,688 | ) | | — |
|
债务再融资损失(注14) | — |
| | 4,434 |
| | — |
|
经营资产和负债的变化(不包括企业出售的影响): | | | |
| | |
|
应收账款 | (12,207 | ) | | 14,556 |
| | 29,965 |
|
房地产短期投资 | 39,873 |
| | (10,468 | ) | | (16,380 | ) |
预付费用和其他流动资产 | 13,628 |
| | 4,617 |
| | (5,754 | ) |
其他资产 | (132 | ) | | 2,278 |
| | 770 |
|
应付帐款和应计费用 | (16,257 | ) | | 1,651 |
| | 2,576 |
|
当期和非流动经营租赁负债 | (12,738 | ) | | — |
| | — |
|
其他流动负债和非流动负债 | (4,661 | ) | | (16,742 | ) | | (38,864 | ) |
经营活动提供的净现金 | 46,688 |
| | 68,402 |
| | 66,082 |
|
| | | | | |
投资活动的现金流量: | | | |
| | |
|
房地和设备的增建 | (2,161 | ) | | (3,916 | ) | | (10,514 | ) |
出售业务所得收益(注4) | 38,632 |
| | 15,000 |
| | — |
|
出售权益证券所得收益 | 7,994 |
| | — |
| | — |
|
其他投资活动 | 422 |
| | — |
| | 188 |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 | 44,887 |
| | 11,084 |
| | (10,326 | ) |
| | | | | |
来自筹资活动的现金流量: | | | |
| | |
|
发行长期债券所得收益 | — |
| | 407,880 |
| | — |
|
偿还和回购长期债务 | (44,996 | ) | | (486,759 | ) | | (59,761 | ) |
债务发行成本 | — |
| | (5,042 | ) | | — |
|
股票期权收益 | 400 |
| | 3,644 |
| | 2,374 |
|
购买国库股份 | (19,995 | ) | | (40,362 | ) | | (39,011 | ) |
向非控制利益分配 | (2,752 | ) | | (2,819 | ) | | (2,772 | ) |
发行限制股和限制股时扣缴税款的支付 | (1,695 | ) | | (825 | ) | | (1,164 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | (69,038 | ) | | (124,283 | ) | | (100,334 | ) |
| | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | 22,537 |
| | (44,797 | ) | | (44,578 | ) |
本期间开始时的现金、现金等价物和限制性现金 | 64,046 |
| | 108,843 |
| | 153,421 |
|
| | | | | |
本期间终了时的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 86,583 |
| | $ | 64,046 |
| | $ | 108,843 |
|
| | | | | |
补充现金流信息: | | | |
| | |
|
已付利息 | $ | 20,856 |
| | $ | 24,123 |
| | $ | 21,210 |
|
已缴所得税,净额 | 2,688 |
| | 7,136 |
| | 18,332 |
|
购置有经营租赁负债的使用权资产 | 13,775 |
| | — |
| | — |
|
减少经营租赁修改或重新评估所产生的使用权资产 | (5,844 | ) | | — |
| | — |
|
| | | | | |
非现金投融资活动: | | | |
| | |
|
房地和设备采购应付款净减 | $ | (101 | ) | | $ | (32 | ) | | $ | (1,311 | ) |
见所附合并财务报表附注。
目录
Altisource投资组合解决方案S.A.
合并财务报表附注
附注1-组织
业务说明
Altisource Portfolio Solutions S.A.及其子公司(可称为“AltiSource”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是房地产和抵押行业的综合服务提供商和市场。将卓越的运营和一套创新的服务和技术结合起来,Altisource帮助解决了我们所服务的不断变化的市场的需求。
自2019年1月1日起,该公司重组了与项目催化剂项目有关的内部报告结构,该项目于2018年8月启动,目的是优化我们的业务,降低成本,使我们的成本结构更好地符合我们的预期收入,并提高我们的营业利润率(见附注24)。内部重组包括以首席运营官取代部门总裁,首席运营官负责公司抵押贷款市场和房地产市场业务的产品、服务和运营,向我们的董事长兼首席执行官(我们的首席运营决策者)报告工作,后者管理我们的业务,定期审查经营业绩和盈利能力,分配资源并在综合基础上评估业绩。在2019年1月1日之前,该公司通过两个可报告的部门报告了我们的业务:抵押贷款市场和房地产市场。此外,我们还分别报告了其他业务,公司和冲销。对前几年的列报方式作了重新分类,以符合本年度的列报方式。
附注2-重要会计政策的列报和摘要基础
会计基础和列报
合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。公司间交易和账户在合并过程中被取消。
巩固原则
财务报表包括本公司、其全资子公司和我们有可变权益并是主要受益人的实体的账目。
Altisource公司合并了由美国抵押贷款伙伴公司(L.L.C.)管理的最佳合作伙伴抵押贷款合作社公司。(“mpa”),AltiSource的全资子公司。最佳合伙人抵押贷款合作社公司按揭合作社是否以放款人的身份经营业务?®(“放款人一”)。mpa根据一项管理协议向贷款机构提供服务,该协议将于2025年12月31日到期(根据mpa的选择,连续三年延长5年)。
精神创伤和痛苦与放款人之间的管理协议-根据该协议,MPA是管理公司-代表可变利益实体中的可变利益。精神创伤和痛苦是放款人的主要受益者,因为它有权指导对合作社的经济业绩影响最大的活动以及从合作社获得利益的权利。因此,放款人在合并后的合并财务报表中列报,成员的利益反映为非控制利益。截至2019年12月31日,贷款人一号的总资产为160万美元,负债总额为30万美元。截至2018年12月31日,贷款人一号的总资产为270万美元,负债总额为130万美元。
2019年9月,AltiSource宣布成立Pointillist公司。(“Pointillist”)并贡献了Pointillist®客户之旅分析业务和850万美元。Pointillist的所有者是AltiSource和Pointillist的管理部门。Pointillist的管理层拥有非控股权,占Pointillist流通股的12.1%。AltiSource没有向Pointillist提供未来资金的持续义务。Pointillist在合并后的合并财务报表中列报,Pointillist管理层拥有的Pointillist部分作为非控股权益报告。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要对合并财务报表和所附附注中报告的资产和负债数额、收入和支出以及相关的或有负债披露产生影响的估计和假设。估计用于但不限于确定基于股票的补偿、所得税、应收账款的可收性、所获得的无形资产和商誉的估值、折旧寿命以及固定资产和意外开支的估值。实际结果可能与这些估计数大相径庭。
目录
Altisource投资组合解决方案S.A.
合并财务报表附注(续)
现金及现金等价物
我们将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具归类为现金等价物。
应收账款净额
应收帐款是扣除我们估计无法收回的可疑账户备抵后提出的。我们已根据我们的历史核销、根据应收账款的合同条款对过去的应付账款进行的分析以及我们对客户经济状况的评估(如果知道的话)来估算可疑账户的备抵额。应收账款的账面价值,净额,接近公允价值。
房地和设备,净额
我们报告与企业合并有关的房地和设备的成本净额或购置时的估计公允价值,并在这些资产的估计使用寿命内按直线法折旧如下:
|
| |
家具和固定装置 | 5年 |
办公设备 | 5年 |
计算机硬件 | 3-5岁 |
计算机软件 | 3-7岁 |
租赁改良 | 使用寿命较短,10年或租约期限 |
维护和修理费用按已发生的费用计算。我们将重大改进和新设备的支出资本化,并在资本化资产的使用寿命或租赁期限的较短时间内对资产进行折旧。
我们检查资产或资产组的账面金额可能无法收回的事件或情况变化后的减值场所和设备。我们通过将资产或资产组的账面金额与预计由资产或资产组产生的未贴现的未来现金流进行比较来衡量所持有和使用的资产的可收回性。如果资产或资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量,我们确认减值费用是指资产或资产组的账面价值超过资产或资产组的公允价值的数额。
计算机软件包括以企业合并方式获得的软件的公允价值、资本化的软件开发成本和购买的软件。资本化软件开发和购买软件按成本记录,并在其估计的使用寿命内使用直线法摊销。在商业组合中获得的软件按公允价值记录,并在估计的使用寿命内使用直线法摊销。
业务合并
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805,业务组合,我们使用采购会计方法进行会计核算。购置款的收购价按购置日的公允价值分配给所取得的资产和承担的负债。
善意
商誉是指被收购企业的超额成本超过在企业合并中可识别的有形和无形资产的公允价值和承担的负债。在第四季度或更频繁的情况下,当某一事件发生或情况发生变化时,我们每年评估一次减值商誉,表明账面价值可能无法收回。我们首先评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否低于其账面价值,以此作为判断是否需要进行定量两步商誉减值测试的依据。只有在定性评估的基础上确定一个报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性,我们才能计算报告单位的公允价值。然后,我们首先将净资产的账面价值与报告单位的公允价值进行比较,以此检验商誉是否存在减值。如果确定公允价值小于账面价值,则执行第二步骤以计算减值数额,作为商誉的估计公允价值与账面价值之间的差额。我们使用贴现现金流和市场比较来估计报告单位的公允价值。现金流量贴现法是以预计现金流量的现值为基础的。对未来现金流的预测是基于我们对未来销售和运营费用的估计,主要依据的是估计的定价、销售量、市场份额、成本趋势和总体经济状况。现金流量的估计是使用我们的加权平均资本成本的比率贴现的。市场比较包括分析准则上市公司相对于该公司的收入和收益倍数。
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合并财务报表附注(续)
无形资产,净额
确定的无形资产主要包括与客户有关的无形资产、经营协议、商标和商号以及其他无形资产。以企业合并方式获得的可识别无形资产根据其在购置之日的公允价值进行记录。我们在考虑与每项无形资产有关的具体事实和情况后,确定可识别无形资产的使用寿命。我们在决定使用寿命时考虑的因素包括任何安排的合同期限、资产的历史、我们使用资产的长期战略以及其他经济因素。我们摊销无形资产,我们认为有一定的寿命与实际和预期客户收入的比例,或直线基础上,其使用寿命,一般从4至20年。
如果存在表明账面价值可能无法恢复的条件,我们将执行减值测试。当事实和情况表明,确定有一定寿命的无形资产的账面价值可能无法收回时,管理部门通过编制离散无形资产现金流量估计数,对账面价值的可收回性进行评估,这些估计数一般符合用于内部规划目的的模型。如果未贴现的预期未来现金流量之和小于账面价值,我们将在账面金额超过公允价值的范围内确认减值。
长期债务
长期债务是扣除可适用的贴现或溢价和债务发行成本后报告的.债务贴现或溢价和债务发行成本采用有效利息法,通过相关债务的期限摊销为利息费用。
公允价值计量
公允价值定义为退出价格,是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中,为一项资产或为转移一项负债而支付的金额。用于计量公允价值的投入的三级层次结构优先考虑资产和负债公允价值计量方法中所使用的投入,具体如下:
一级-活跃市场相同资产和负债的报价
第2级-第1级所列报价以外的可观测的投入
第三级-由很少或根本没有市场活动支持并对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。
金融资产和金融负债是根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平分类的。我们对特定投入对公允价值计量的重要性的评估需要判断,并可能影响所计量的资产和负债的估值及其在公允价值等级中的位置。
功能货币
我们进行行动的主要经济环境的货币是美元。因此,美元已被确定为我们的功能货币和报告货币。非美元交易和余额按照ASC专题830(外币事项)以美元计量。以非美元货币计值的货币资产负债表项目的所有交易损益均酌情反映在综合业务报表和综合收入(损失)中。
确定供款401(K)计划
我们的一些雇员目前参与了一项确定的缴款401(K)计划,根据该计划,我们可以作出相等于我们确定的可自由支配的百分比的相应的供款。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我们分别记录了90万美元、120万美元和120万美元与我们的自由支配缴款相关的支出。
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合并财务报表附注(续)
收入确认
当我们通过将产品或服务的控制权转让给客户,以反映我们期望得到的考虑的数量来满足业绩义务时,我们就会确认收入。这一收入可以在某一时间点或一段时间内确认。我们根据与每个客户的合同安排向客户开具发票,这可能与收入确认期不符。当我们向客户开具发票时与确认收入之间存在时间差异时,我们会酌情记录合同资产(未开票应收账款)或合同负债(递延收入或其他流动负债)。我们的主要创收活动如下:
核心业务
外勤事务
| |
• | 对于财产保全和检查服务以及支付管理技术,我们在提供服务时确认交易收入。 |
| |
• | 对于供应商管理事务和我们的供应商管理监督软件即服务(SaaS)平台,我们确认在执行服务期间的收入。 |
| |
• | 与我们的财产保存和检查服务有关的可偿还费用收入包括在收入中,数额与收入成本相同。这些金额是按毛额确认的,主要是因为我们通常对供应商的选择有控制权,供应商关系是与我们有关,而不是与我们的客户。 |
市场
| |
• | 对于房地产拍卖平台、房地产拍卖和房地产经纪服务,我们确认收入净额(即出售佣金),因为我们作为代理人提供服务,而不承担资产所有权的风险和回报,出售所得佣金是一个固定百分比或数额。 |
| |
• | 对于基于SaaS的技术来管理所有的房地产(“REO”)、短期销售、丧失抵押品赎回权、破产和驱逐过程,我们确认REO在平台上的估计平均月数的收入。我们一般确认合约期间的专业服务收入。 |
| |
• | 与我们的房地产销售有关的可偿还费用收入包含在收入中,收入成本中确认的金额相等。这些金额是按毛额确认的,主要是因为我们通常对供应商的选择有控制权,供应商关系是与我们有关,而不是与我们的客户。 |
按揭及地产解决方案
| |
• | 对于我们提供的大多数服务,在提供服务时,我们都会确认事务性收入。 |
| |
• | 对于贷款支付处理服务,我们确认在完成付款后,我们在执行处理服务期间的收入,并予以充分确认。对于止赎托管人服务,我们确认在执行相关服务期间的收入,并在完成和/或记录相关止赎契据时予以充分确认。我们用判断力来决定某些服务的收入确认期限。 |
| |
• | 可偿还费用收入与我们的所有权和止赎受托人服务业务相关的收入包括在收入中,并在收入成本中确认相同的数额。这些金额是按毛额确认的,主要是因为我们通常对供应商的选择有控制权,供应商关系是与我们有关,而不是与我们的客户。 |
其他业务
前期业务
| |
• | 对于我们的客户旅程分析平台,我们主要基于订阅费来确认收入。我们确认与执行服务和维修服务有关的收入在合同期限内按比例计算。 |
其他
| |
• | 对于我们的金融服务业务(2019年7月1日出售,见注4),我们通常为我们的收费后消费者债务收取服务的百分比,我们从拖欠的消费者应收账款和确认的收入从借款人收取的百分比。对于代表客户进行的抵押贷款冲销,我们确认收入占从借款人收取的金额的百分比。我们提供客户关系管理服务,作为相关服务的执行,我们通常以每人、每电话或每分钟的方式获得并确认收入。 |
| |
• | 在贷款服务技术方面,我们根据该系统的贷款数量确认收入。我们一般确认合约期间的专业服务收入。 |
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合并财务报表附注(续)
| |
• | 关于房地产的短期投资(2019年结束,见注8),我们在承担资产所有权的风险和回报的同时,确认了与我们出售房地产短期投资相关的收入(即房地产的卖价)。 |
| |
• | 对于我们的消费者房地产经纪公司(2019年第四季度停止营业,见注8),我们确认收入净额(即销售佣金),因为我们作为代理人提供服务,而不承担资产所有权的风险和回报,出售所得佣金是固定百分比或数额。 |
股份补偿
股份补偿根据ASC主题718,薪酬-股票补偿(“ASC主题718”)的规定进行核算。在ASC专题718下,以授予股权工具换取服务的费用通常是根据授予日期公允价值来衡量的。不需要未来服务的基于股票的奖励将立即支付.需要未来服务的基于股票的奖励在相关服务期内得到确认.本公司已作出会计政策选择,以在发生的补偿费用中计入没收款项。
所得税
我们根据ASC主题740,所得税(ASC主题740)记录所得税。为财务报告目的和所得税目的,我们对某些收入和支出项目进行了不同的核算。我们确认递延所得税资产和负债与我们的资产和负债的财务报告基础和税基之间的差异,以及利用净营业损失和信用结转的预期效益。最重要的临时差异涉及应计补偿、摊销、结转损失和估值备抵。我们计量递延所得税、资产和负债时,采用预期适用于我们预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在实施变动时确认为收入。当部分或全部递延税款资产更有可能无法实现时,递延税资产将通过估价备抵额予以减除。
税法是复杂的,纳税人和各自的政府税务机关对税法有不同的解释。在确定税收费用和评估税收状况时,包括在ASC主题740下评估不确定因素时,需要做出重要的判断。只有在税务当局根据税务当局的技术优点审查时,我们才能确认来自不确定税收状况的税收利益。然后,财务报表中确认的这些职位的税收福利是根据在最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。以不符合管理层预期的方式解决这些不确定因素可能对我们的业务结果产生重大影响。
每股收益
我们根据ASC的主题260,每股收益计算每股收益。每股基本净收益的计算方法是,将可归属AltiSource的净收入除以当期已发行普通股的加权平均股份数。稀释后每股净收入反映了所有稀释证券使用国库股票法进行的假定转换。
最近通过的会计公告
2016年2月,FASB发布了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号“租赁”(主题842);2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-10(对主题842“租约”和ASU第2018-11号“租赁”的编码改进),“租赁”(主题842):有针对性的改进(统称“主题842”)。主题842引入了一种新的承租人模型,该模型实质上为资产负债表上的所有租赁带来了好处。这一标准要求承租人在其资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并在其财务报表中披露有关租赁安排的关键信息。该公司采用了主题842,从2019年1月1日起,使用修正的回顾性过渡方法。此外,公司选择了在新标准的过渡指导下允许的实际权宜之计,包括允许公司继承其历史租赁分类,使用事后的方法确定现有租约的租赁期限,将固定租赁和非租赁部分结合起来,不包括短期租赁。采用这一新标准后,确认了营业租约下的使用权资产中4 210万美元的使用权资产、4 550万美元的经营租赁负债(其他流动负债1 670万美元和其他非流动负债2 880万美元),并减少了合并资产负债表上的应计租金和租赁奖励340万美元的应付帐款和应计费用及其他非流动负债。
未来采用新的会计公告
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,“无形物品-商誉”和其他(主题350):简化商誉损害测试。此标准将通过从商誉中删除步骤2来简化随后的商誉度量。
目录
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合并财务报表附注(续)
损伤试验现行指南要求公司按照确定企业合并中所获资产和负债公允价值所需的程序,在资产和负债(包括未确认资产和负债)的减值测试日执行确定公允价值的程序,从而计算步骤2规定的商誉隐含公允价值。该标准将要求公司进行年度或中期商誉减值测试,将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。实体应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用;但是,确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。本标准将适用于2019年12月15日以后的年度期间,包括该报告期内的中期,并将前瞻性地适用。允许尽早采用这一标准。该公司目前预计本指南的通过不会对其合并财务报表产生影响。此外,在2019年12月31日采用这一标准不会对公司的合并财务报表产生任何影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。该标准修改了某些披露要求,如第3级公允价值计量的估值程序。这一标准还要求进行新的披露,例如披露用于为第三级公允价值计量制定重要的、不可观测的投入的某些假设。本标准适用于2019年12月15日以后的年度期间,包括报告期内的中期。允许尽早采用整个标准,或只采用消除或修改要求的规定。该公司目前预计本指南的通过不会对其合并财务报表产生影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40):客户对服务合同云计算安排所产生的实施成本的会计核算(FASB新兴问题工作队的共识)。该标准将托管安排服务合同中的实现成本资本化的要求与用于内部使用软件许可证的实现成本资本化的现有指南相一致。这一标准还要求根据费用的性质和发生这些费用的项目阶段将实施费用资本化或支出,并规定了额外的披露要求。本标准适用于2019年12月15日以后的年度期间,包括报告期内的中期。允许尽早采用这一标准。该公司目前计划前瞻性地采用这一标准,目前正在评估这一指导可能对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号“所得税(主题740):简化所得税会计”。该准则是FASB倡议的一部分,目的是通过制定几项简化规定和消除与所得税会计有关的几项例外,降低会计准则的复杂性。该准则将在2020年12月15日以后的年度内生效,包括报告期内的过渡时期。允许尽早采用这一准则。该公司目前正在评估这一准则可能对其合并财务报表产生的影响。
附注3-客户集中
奥克文
奥克文金融公司(及其附属公司“Ocwen”)是一家拥有抵押贷款服务权的住宅抵押贷款服务公司,包括其他人有经济利益的那些抵押贷款公司,以及其他公司拥有的次级抵押贷款服务商。
在截至2019年12月31日的一年中,奥克文是我们最大的客户,占我们总收入的56%。奥克文根据服务协议及其修正案的条款(统称“Ocwen服务协议”)向我们购买某些抵押贷款服务,期限延长至2025年8月。“奥克文服务协议”中的某些条款包含了“最惠国”条款,并赋予双方重新谈判定价等权利。
2019年2月,AltiSource和Ocwen达成协议,除其他事项外,促进Ocwen从REALServices和相关技术过渡到另一个抵押贷款服务软件平台,为Ocwen建立一个流程,审查和批准将我们的一个或多个协议分配给AltiSource业务线的潜在买家,要求Ocwen使用AltiSource作为某些服务推荐的服务提供者,总额相当于某些投资组合上适用的服务推荐总量的100%,再加上一个金额不少于某些其他投资组合的适用服务推荐量的90%(按服务确定),但须受某些额外限制和限制,并确认Altisource作为奥克文战略服务提供商的角色,直至2025年8月。关于这些协议,AltiSource明确保留并没有放弃与服务移交有关的任何现有合同权利,但涉及OCWIN从REALServices和相关技术过渡的合同权利除外。如果AltiSource在指定时间内不符合某些性能标准,则Ocwen可以终止AltiSource作为适用服务的提供者,但须受某些限制和AltiSource的治疗权的限制。奥克文向另一个抵押贷款服务平台的过渡于2019年完成。我们没有经历
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合并财务报表附注(续)
服务技术转型对我们向OCWEN提供的其他服务产生了重大影响,但我们认为,从OCWEN向另一个服务系统的过渡对违约相关的推荐量和REO库存转换率是暂时的影响。我们相信,在2020年上半年,REO的转换率将恢复到历史水平。截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日,来自REALServices和相关技术的服务收入分别为1 410万美元、3 510万美元和3 720万美元。
奥克文公司的收入主要包括奥克文聘请我们作为服务提供商时由奥克文提供服务并提供服务的贷款组合的收入,以及根据“奥克文服务协议”直接从奥克文获得的收入。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度中,我们确认来自Ocwen的收入分别为3.627亿美元、4.374亿美元和5.42亿美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年,Ocwen的收入占合并收入的比例分别为56%、52%和58%。
当非奥克文或MSR所有者选择Altisource作为服务提供商时,我们将获得与Ocwen提供服务的投资组合相关的额外收入。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的年度中,我们确认与Ocwen服务的投资组合相关的收入分别为3750万美元、4710万美元和1.485亿美元,当时除Ocwen之外的一个政党或MSR所有者选择Altisource作为服务提供商。这些数额不包括在从奥克文获得的收入和从奥克文获得的收入占上述收入的百分比中。
截至2019年12月31日,奥克文应收账款总额为1,910万美元,其中1,570万美元为账单,340万美元为未开单。截至2018年12月31日,奥克文的应收账款总额为1,520万美元,其中1,160万美元是账单,360万美元是未开单的。
NRZ
新住宅投资公司(分别与其一个或多个子公司或“NRZ”)是一个房地产投资信托公司,主要投资和管理主要与住宅房地产有关的投资,包括管理管理系统和过剩的管理系统。
奥克文透露,NRZ是其最大的客户。截至2019年12月31日,新西兰拥有MSRs或MSRs的权利,约56%的贷款由Ocwen(以未付本金余额(“UPB”)计算)。2017年7月和2018年1月,Ocwen和NRZ签订了一系列协议,根据这些协议,除其他事项外,双方同意采取某些行动,以便利将Ocwen的法定所有权移交给其某些管理系统建议(“Subject MSRs”),根据这些协议,Ocwen将为抵押贷款提供服务,初步期限为5年。
2017年8月28日,AltiSource通过其特许子公司与新西兰签订了经修正的合作经纪协议(统称“经纪协议”),有效期至2025年8月。根据本协议和相关修正案,AltiSource仍然是与主题管理系统服务相关的REO经纪服务的独家提供者,而不论服务对象是什么,但须受某些限制。NRZ的经纪子公司从这些投资组合中获得销售REO房产的合作经纪佣金,但有某些例外。
如果Altisource和NRZ不签署服务协议,AltiSource可以酌情终止该经纪协议。服务协议尚未签署。双方继续根据“经纪协定”运作。否则,“经纪协议”只能在某些特定事件发生时终止。终止事件包括但不限于违反“经纪协议”的条款(包括(但不限于)不符合业绩标准和在重大方面不遵守法律)、未能维持在实质上妨碍履行合同的许可证、对不遵守合同的监管指控、导致对新西兰进行对抗性程序、自愿或非自愿破产、指定接管人、以表格10-K或表格10-q披露有关AltiSource能否继续作为一个持续经营的企业、未能维持特定水平的现金以及未经批准的控制权变更。
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,根据“经纪协议”,我们确认新西兰克朗的收入分别为1 250万美元、2 870万美元和240万美元。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,我们确认,在新西兰以外的政党选择Altisource作为服务提供者时,与主题管理系统有关的额外收入分别为6 000万美元、8 360万美元和390万美元。
附注4-出售业务
金融服务业
2019年7月1日,altisource将其金融服务业务出售给了Transworld,该公司包括了由消费者债务和抵押贷款抵押贷款收取服务和客户关系管理服务(“金融服务业务”)组成的金融服务业务。
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系统公司(“TSI”)4 400万美元,包括预付4 000万美元,但须作周转资本调整(2019年最后确定)和销售结束后的交易费用,并在销售结束一周年时再支付400万美元。与此次销售有关,我们确认了截至2019年12月31日止年度的税前收益1,780万美元。双方还签订了一项过渡服务协定,规定对某些服务和技术进行管理和有秩序地向TSI过渡,期限从2个月到13个月不等。这些服务包括支助信息技术系统和基础设施、设施管理、财务、合规和人力资源职能,并按固定费用或每小时向TSI收费。2019年7月17日,Altisource使用了净预付款项中的3,700万美元来偿还部分高级有担保的定期贷款。
出租物业管理业务
2018年8月,AltiSource公司修订了与前沿场住宅公司(“RESI”)的协议,将AltiSource的租赁物业管理业务出售给RESI,并允许RESI将AltiSource提供的某些服务内化。这些服务历来是根据RESI和AltiSource之间的一项协议提供的,其中AltiSource是向RESI提供截至2027年12月的租赁物业管理服务的唯一供应商,但有某些例外。这笔交易的收益总额为1,800万美元,分两期支付。2018年8月8日收尾日收到了1,500万美元的第一笔分期付款。300万美元的第二笔分期付款将在RESI变更控制的早期或2023年8月8日收到(关于2020年2月17日RESI合并以及由此产生的RESI控制权的潜在变化的讨论,请参见注5)。第二部分的现值包括在所附合并资产负债表的其他资产中,截至2019年12月31日和2018年12月31日的贴现价值分别为240万美元和220万美元。在出售租赁物业管理业务方面,公司在所附的业务和综合收入(亏损)综合报表中确认2018年12月31日终了年度的税前收益为1 370万美元。
附注5-证券投资
2016年,我们购买了410万股RESI普通股。这项投资反映在所附的公允价值合并资产负债表中,公允价值的变动包括在其他收入(费用)、所附综合业务报表的净额和综合收入(损失)中。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别持有350万股RESI普通股和410万股RESI普通股。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们投资的公允价值分别为4,260万美元和3,620万美元。在截至2019和2018年12月31日的年度内,我们在业务和综合收入(亏损)综合报表中分别确认了公允价值变化1 440万美元和(1 300万美元)的未实现损益。在2017年12月31日终了的一年中,我们在综合业务报表和综合收入(亏损)中确认,我们在RESI投资中的未实现收益为250万美元,扣除所得税备抵后的其他综合收入。
2016年1月,FASB发布了ASU No.2016-01-“金融工具-总体”(分主题825-10):确认和计量金融资产和金融负债,要求以公允价值与净收益确认公允价值的变化计量股权投资(根据权益会计方法核算的投资或导致被投资企业合并的投资除外)。该标准于2018年1月1日对该公司生效。这一标准的采用导致累积效应调整,以增加留存收益,并在2018年1月1日将累计其他综合收入减少70万美元,扣除所得税准备金。
截至2019年12月31日的年度未实现收益包括在此期间出售的RESI股份确认的200万美元净收益。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,我们分别获得了170万美元、250万美元和250万美元与这项投资相关的股息。
根据AltiSource和RESI达成的将租赁物业管理业务出售给RESI的协议(更多信息见注4),AltiSource在出售或转让AltiSource所拥有的RESI普通股(“股票”)至2018年12月31日之前,须经历一段锁定期。此外,在2019年每个季度,AltiSource获准出售或转让不超过25%的股份,但有某些例外。2019年5月,该公司开始出售对RESI普通股的投资。在截至2019年12月31日的年度内,该公司出售了70万股股票,净收入为800万美元。根据我们的高级定期担保贷款协议的要求,公司使用净收益偿还其部分高级担保定期贷款。
2020年2月17日,RESI签订了一项合并协议,由Amherst单身家庭住宅合作伙伴VI(“Amherst”)的子公司以每股12.50美元的现金收购。同样在2020年2月17日,该公司与Amherst的一家附属公司签订了一项投票和支持协议,根据该协议,除其他事项外,公司同意在符合投票和支持协议条款和条件的情况下,投票赞成合并。在执行“投票和支持协议”的同时,该公司与RESI签订了一份附带信函,根据该信,RESI同意
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(A)如公司或其高级人员、董事、雇员或其他代表(集体为“获弥偿方”)就任何股东对RESI提出的申索或法律程序或代表RESI提出的任何衍生交易招致该等费用或开支,而在该等费用或开支中获弥偿的各方或其代表是指定的各方,则须就该等合并协议、投票及支持协议、合并或其他预期的交易而招致该等费用或开支,但须以附带函件的条款及条件为限,以偿还公司:(A)公司或其高级人员、董事、雇员或其他代表(集体为“获弥偿各方”)的法律费用及法律开支;及(B)获弥偿的各方根据任何该等法律程序的任何和解或其他自愿处置而被裁定有法律责任或须支付的任何款额。
附注6-应收账款净额
应收账款净额包括截至12月31日的下列款项:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
帐单 | | $ | 35,921 |
| | $ | 35,590 |
|
未开票 | | 12,166 |
| | 11,759 |
|
| | 48,087 |
| | 47,349 |
|
减:可疑账户备抵 | | (4,472 | ) | | (10,883 | ) |
| | | | |
共计 | | $ | 43,615 |
| | $ | 36,466 |
|
未开单应收账款主要包括某些不动产资产管理、REO销售、所有权和结业服务,我们通常在提供服务时确认收入,但在出售结束时收取;以及止赎托管人服务,我们一般确认在服务交付期间的收入,但在服务完成后支付账单。我们还包括未开单应收账款中的金额,这些应收账款是在一个月内赚得的,并在下个月开票。
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的坏账支出分别为70万美元、280万美元和510万美元,并被列入业务和综合收入(亏损)综合报表中的销售、一般和行政费用。
附注7-预付费用和其他流动资产
截至12月31日,预付费用和其他流动资产包括:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
维持协议,当期部分 | | $ | 1,923 |
| | $ | 5,600 |
|
应收所得税 | | 5,098 |
| | 7,940 |
|
预付费用 | | 3,924 |
| | 7,484 |
|
其他流动资产 | | 4,269 |
| | 9,696 |
|
| | | | |
共计 | | $ | 15,214 |
| | $ | 30,720 |
|
附注8-停业经营
Owners.com
2019年10月,该公司宣布了结束并关闭Owners.com业务的计划,该业务于2019年12月31日前完成。Owners.com是一家技术支持的房地产经纪公司,提供相关的抵押贷款经纪和所有权服务。Owners.com与公司的经营结果或财务状况无关。与Owners.com的破产有关,该公司注销了520万美元的商誉和70万美元的无形资产(见注11)。此外,项目催化剂重组费用中包括了逐步减少的费用(见注24)。
买-装修-租-卖
2018年11月26日,该公司宣布计划出售其对房地产的短期投资(“BRS库存”),并停止该公司的购买-翻新-租赁-出售(BRS)业务。altisource的brs业务专注于购买、翻新、租赁和向房地产投资者出售单户住宅.BRS业务与公司的经营结果或财务状况无关。预期会收到出售BRS的大部分收益
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2019年第四季度,该公司偿还了4 990万美元的高级定期担保贷款。公司在截至2019年12月31日的年度内完成了BRS库存的销售。
附注9-房地和设备,净额
楼宇及设备净额由截至十二月三十一日止的下列数字组成:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
计算机硬件和软件 | | $ | 144,608 |
| | $ | 182,215 |
|
租赁改良 | | 23,800 |
| | 29,781 |
|
家具和固定装置 | | 8,775 |
| | 13,313 |
|
办公室设备和其他 | | 4,004 |
| | 7,384 |
|
| | 181,187 |
| | 232,693 |
|
减:累计折旧和摊销 | | (156,661 | ) | | (187,062 | ) |
| | | | |
共计 | | $ | 24,526 |
| | $ | 45,631 |
|
截至12月31日、2019、2018和2017年的年度折旧和摊销费用分别为1 850万美元、3 080万美元和3 640万美元,并在综合业务报表和综合收入(亏损)中计入营业资产的收入成本以及非经营资产的销售、一般和行政费用。
截至12月31日,房地和设备净额按国家分列如下:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
美国 | | $ | 13,426 |
| | $ | 25,693 |
|
卢森堡 | | 10,295 |
| | 14,975 |
|
印度 | | 671 |
| | 3,154 |
|
菲律宾 | | 95 |
| | 1,754 |
|
其他 | | 39 |
| | 55 |
|
| | | | |
共计 | | $ | 24,526 |
| | $ | 45,631 |
|
注10经营租赁项下的使用权资产净额
经营租赁项下的使用权包括截至12月31日的下列资产:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
经营租契下的使用权资产 | | $ | 39,729 |
| | $ | — |
|
减:累计摊销 | | (10,655 | ) | | — |
|
| | | | |
共计 | | $ | 29,074 |
| | $ | — |
|
自2019年1月1日起,该公司采用了主题842,从而在采用经营租赁时确认了4 210万美元的使用权资产,主要用于办公空间(见注2)。2019年12月31日终了年度的经营租赁摊销额为1 180万美元(2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度没有比较数额),并在综合业务报表和综合收入(亏损)中计入营业资产的收入成本以及非经营资产的销售、一般和行政费用。
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附注11-商誉和无形资产净额
善意
截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的商誉变化摘要如下:
|
| | | |
(单位:千) | 共计 |
| |
2018年1月1日余额 | $ | 86,283 |
|
处置(1) | (2,256 | ) |
注销(2) | (2,640 | ) |
2018年12月31日余额
| 81,387 |
|
处置(1) | (2,378 | ) |
注销(2) | (5,160 | ) |
| |
截至2019年12月31日余额 | $ | 73,849 |
|
______________________________________
| |
(1) | 2018年期间,由于将租赁物业管理业务出售给RESI,商誉减少了230万美元(见附注4)。在2019年期间,该公司出售了金融服务业务(见注4),该业务拥有240万美元的商誉。 |
| |
(2) | 2018年期间,由于我们决定在2018年第四季度停止BRS业务,我们记录了260万美元的BRS业务的注销(见注8)。在2019年,我们记录了520万美元的商誉注销,可归因于Owners.com业务,因为我们决定结束和关闭业务(见注8)。 |
无形资产,净额
无形资产净额包括截至12月31日的下列资产:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加权平均估计使用寿命(以年份为单位) | | 总承载额 | | 累计摊销 | | 净帐面价值 |
(单位:千) | | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | | | | | | | | |
确定的无形资产: | | | | | | | | | | | | | | |
与客户有关的无形资产 | | 9 | | $ | 214,973 |
| | $ | 273,172 |
| | $ | (176,043 | ) | | $ | (207,639 | ) | | $ | 38,930 |
| | $ | 65,533 |
|
经营协议 | | 20 | | 35,000 |
| | 35,000 |
| | (17,376 | ) | | (15,632 | ) | | 17,624 |
| | 19,368 |
|
商标和商号 | | 16 | | 9,709 |
| | 11,349 |
| | (5,893 | ) | | (6,244 | ) | | 3,816 |
| | 5,105 |
|
竞业禁止协议 | | 4 | | 1,230 |
| | 1,230 |
| | (1,215 | ) | | (1,026 | ) | | 15 |
| | 204 |
|
知识产权 | | 10 | | 300 |
| | 300 |
| | (175 | ) | | (145 | ) | | 125 |
| | 155 |
|
其他无形资产 | | 5 | | 3,745 |
| | 3,745 |
| | (3,209 | ) | | (2,457 | ) | | 536 |
| | 1,288 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
共计 | | | | $ | 264,957 |
| | $ | 324,796 |
| | $ | (203,911 | ) | | $ | (233,143 | ) | | $ | 61,046 |
| | $ | 91,653 |
|
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,确定生活无形资产摊销费用分别为1 900万美元、2 840万美元和3 540万美元。预计2020年至2024年年度确定的无形资产摊销费用分别为1 350万美元、1 060万美元、520万美元、510万美元和510万美元。
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合并财务报表附注(续)
附注12-其他资产
截至12月31日,其他资产如下:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
证券押金 | | $ | 3,473 |
| | $ | 3,972 |
|
限制现金 | | 3,842 |
| | 5,752 |
|
其他 | | 3,495 |
| | 2,682 |
|
| | | | |
共计 | | $ | 10,810 |
| | $ | 12,406 |
|
附注13-应付账款、应计费用和其他流动负债
截至12月31日,应付帐款和应计费用包括:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
应付帐款 | | $ | 22,431 |
| | $ | 27,853 |
|
应计费用-一般费用 | | 24,558 |
| | 27,866 |
|
应计薪金和福利 | | 18,982 |
| | 31,356 |
|
应付所得税 | | 1,700 |
| | 165 |
|
| | | | |
共计 | | $ | 67,671 |
| | $ | 87,240 |
|
截至12月31日,其他流动负债如下:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
经营租赁负债 | | $ | 11,398 |
| | $ | — |
|
无准备金现金账户余额 | | 1,820 |
| | 4,932 |
|
其他 | | 1,506 |
| | 2,098 |
|
| | | | |
共计 | | $ | 14,724 |
| | $ | 7,030 |
|
附注14-长期债务
截至十二月三十一日,长期债务包括下列债券:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
高级有担保定期贷款 | | $ | 293,826 |
| | $ | 338,822 |
|
减:债务发行成本净额 | | (3,119 | ) | | (3,855 | ) |
减:未摊销折扣净额 | | (2,825 | ) | | (3,491 | ) |
| | | | |
长期债务 | | $ | 287,882 |
| | $ | 331,476 |
|
2018年4月3日,Altisource投资组合解决方案有限公司及其全资子公司Altisource S.àR.L.与摩根士丹利高级基金公司签订了一项信贷协议(“信贷协议”),作为行政代理人和担保品代理人,以及某些贷款人。根据“信贷协定”,AltiSource以B期贷款的形式借入4.12亿美元,并获得1 500万美元的循环信贷贷款。B期贷款于2024年4月到期,循环信贷安排于2023年4月到期。AltiSourcePortfolioSolutions S.A.和某些子公司是定期贷款和循环信贷安排(统称为“担保人”)的担保人。
B期贷款的收益用于偿还该公司先前的高级担保定期贷款,截至2018年4月3日,该公司的未偿余额为4.121亿美元。在再融资方面,我们发现2018年第二季度未摊销的债务发行成本和债务折扣的核销造成了440万美元的损失。这一损失包括在其他收入(费用)、综合业务报表净额和综合收入(损失)中。
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合并财务报表附注(续)
B期贷款在2023年3月之前没有强制性偿还,届时应偿还130万美元。此后,B期贷款必须以310万美元的连续季度本金分期付款偿还,余额在到期时到期。
在2019年期间,该公司利用出售金融服务业务给TSI的净收益3 700万美元(见注4)偿还部分高级有担保的定期贷款。同样在2019年期间,该公司以800万美元的净收入出售了70万股RESI股份,并将净收益用于偿还部分高级有担保的定期贷款。此外,2018年第四季度,该公司从2018年12月收到的某些BRS库存收益中偿还了4 990万美元B期贷款,并预计将在2019年上半年收到额外收益(见附注8)。2018年期间,该公司还利用向RESI出售租赁物业管理业务所得的收益(见注4)偿还了1 500万美元的B期贷款。这些还款按期限的直接顺序适用于合同摊销付款。B期贷款下的所有未偿款项将于(I)2024年4月3日和(Ii)该贷款被宣布到期并由行政代理人在所需放款人的要求(或征得其同意下)的要求(如“信贷协议”所界定的;其他资本化的条款,除非在本协议中定义)或在发生任何违约时在信贷协议中另有规定的日期到期。
2017年,我们以10.7%的加权平均折扣率回购了部分高级有担保定期贷款,总票面价值为6,010万美元,确认债务提前清偿后净收益为560万美元。2019年和2018年没有类似的回购。这一净收益包括在其他收入(费用)、合并业务报表中的净额和综合收入(损失)中(见附注21)。
除了预定的本金支付外,除某些例外情况外,B期贷款还必须在发行债务、某些伤亡和谴责事件及出售资产时强制提前偿付,如果我们的杠杆比率大于3.00至1.00,则从合并超额现金流量中的一定百分比中提前偿还,这是根据“信贷协定”的规定计算的(如果杠杆比率超过3.50至1.00,则增加百分比)。某些强制性提前付款按到期顺序减少了未来的合同摊销额,数额相当于强制性提前付款。
根据“信贷协定”,AltiSource可能招致一个或多个增量放款人的增量债务,其中可能包括现有贷款人,增量本金总额不超过1.25亿美元,但须符合“信贷协定”规定的某些条件,包括增量循环信贷承付款8 000万美元的分限额。贷款人没有义务提供任何增量负债。
B期贷款以调整后的欧元美元利率或基本利率为基础,按利率计算利息。经调整的欧元利率定期贷款年利率等于(I)(X)三个月利息期调整后的欧元美元利率和(Y)1.00%+(Ii)4.00%的总和。基准利率定期贷款年息等于(I)(X)基准利率和(Y)2.00%+(Ii)3.00%之和。截至2019年12月31日,利率为5.94%。
根据我们的选择,循环信贷机制下的贷款按调整后的欧元汇率或基准利率计算利息。经调整的欧元利率循环贷款年利率等于(1)调整后的欧元美元三个月利率加上(Ii)4.00%的利息。基本利率循环贷款年利率等于(I)基准利率加(Ii)3.00%。未使用的承诺费为0.50%。截至2019年12月31日,循环信贷机制下没有未偿还的借款。
AltiSource根据“信贷协定”应支付的所有款项由担保人担保,并以AltiSource某些子公司的所有权益作为担保,以及对AltiSource S.àR.L.的所有资产给予实质上的留置权。以及担保人,除非有某些例外。
“信贷协议”包括以下契约:除某些例外情况和篮子外,限制或限制我们承担债务的能力;对我们的资产产生留置权;出售、转让或处置资产;进行限制的初级付款,包括回购股份、股息和偿还次级债务;进行投资;处置任何重要子公司的权益;从事与现有业务和业务有合理关联、互补或附属的业务;修订重大债务协议或其他重要合同;与联属公司进行某些交易;进行销售/租赁交易;对与附属股息和分配有关的其他限制作出否定或同意;改变我们的财政年度;进行兼并和合并;如果任何循环信贷贷款在一个财政季度的最后一天未偿还,则允许总杠杆比率在该财政季度的最后一天超过3.50:1.00,但须遵守惯例的补救规定(“循环金融公约”)。
“信贷协议”载有某些违约事件,包括(1)在到期之日起5天内未支付到期或利息或欠“信用协议”规定的任何其他义务的任何其他款项;(2)在作出陈述和担保时发生重大错误;(3)违反某些其他契约,但须遵守“信贷协定”所述的补救期;(4)违反循环金融公约,但须遵守惯例的补救规定,且不得发生关于定期贷款的违约,除非和直到所需的循环放款人加速循环信贷;
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(6)拖欠相当于或超过4 000万美元的任何其他债务的本金或利息;(6)拖欠相当于或超过4 000万美元的任何其他债务,导致或使该债务的持有人有能力导致该债务加速发生;(7)发生控制权的改变;(8)破产和破产事件;(9)法院对我们作出的一项或多项判决,数额超过4 000万美元,在记入该判决后若干天内仍无保税、未解除债务或未被搁置,(X)某些ERISA事件的发生和(十一)某些贷款文件未能充分生效和生效。如果发生任何违约事件,并没有在“信贷协定”规定的适用宽限期内治愈或放弃,则所有贷款和其他债务都可能到期并立即支付,并可终止这一安排。
截至2019年12月31日,债券发行成本为310万美元,扣除140万美元的累计摊销。截至2018年12月31日,债券发行成本为390万美元,扣除累计摊销的70万美元。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度,高级担保定期贷款的利息支出,包括发债成本摊销和净债务贴现,分别为2 140万美元、2 630万美元和2 230万美元。
我们的长期债务期限如下:
|
| | | | |
(单位:千) | | 到期日 |
| | |
2020 | | $ | — |
|
2021 | | — |
|
2022 | | — |
|
2023 | | 10,576 |
|
2024 | | 283,250 |
|
| | |
| | $ | 293,826 |
|
附注15-其他非流动负债
截至十二月三十一日,其他非流动负债包括:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
经营租赁负债 | | $ | 19,707 |
| | $ | — |
|
所得税负债 | | 10,935 |
| | 7,069 |
|
递延收入 | | 88 |
| | 19 |
|
其他非流动负债 | | 286 |
| | 2,090 |
|
| | | | |
共计 | | $ | 31,016 |
| | $ | 9,178 |
|
附注16-公允价值计量和金融工具
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值计量的金融工具和某些负债的账面价值和公允价值估计数。以下公允价值是利用市场信息和公司认为在公认会计原则下适当的估值方法来估算的:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(单位:千) | | 承载量 | | 公允价值 | | 承载量 | | 公允价值 |
| | | | 一级 | | 2级 | | 三级 | | | | 一级 | | 2级 | | 三级 |
资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 82,741 |
| | $ | 82,741 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 58,294 |
| | $ | 58,294 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
限制现金 | | 3,842 |
| | 3,842 |
| | — |
| | — |
| | 5,752 |
| | 5,752 |
| | — |
| | — |
|
证券投资 | | 42,618 |
| | 42,618 |
| | — |
| | — |
| | 36,181 |
| | 36,181 |
| | — |
| | — |
|
长期应收款(注4) | | 2,371 |
| | — |
| | — |
| | 2,371 |
| | 2,221 |
| | — |
| | — |
| | 2,221 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | | | | | | | | | |
高级有担保定期贷款 | | 293,826 |
| | — |
| | 277,666 |
| | — |
| | 338,822 |
| | — |
| | 330,351 |
| | — |
|
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经常性公允价值计量
现金和现金等价物及限制性现金是按接近公允价值的数额记账,因为这些工具具有高度流动性,并采用一级投入计量。
股票证券投资按公允价值进行,截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别由350万股和410万股RESI普通股组成。对股票证券的投资使用一级投入来衡量,因为这些证券在活跃的市场上报价。
我们的高级定期担保贷款的公允价值是根据市场报价计算的。根据交易的频率,我们认为我们的债务没有活跃的市场。因此,报价被认为是二级投入。
在2018年8月出售租赁物业管理业务方面,AltiSource将在RESI改变控制之前或2023年8月8日收到300万美元(更多信息见附注4)。我们根据未来付款的现值来衡量长期应收账款,而没有规定利率。
在报告所述期间,没有在不同级别之间进行转移。
信贷风险集中
使我们面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。我们的政策是将我们的现金和现金等价物存入规模较大、评级较高的金融机构。该公司50%以上的收入来自OCWIN(关于Ocwen收入和应收账款余额的更多信息,请参见附注3)。该公司努力减少其集中的信贷风险与应收账款,积极监测过去到期的帐户和经济地位的大客户,如果知道。
注17-股东权益及股份补偿
普通股
截至2019年12月31日,我们已获授权股票1亿股,已发行股票2540万股,流通股1550万股。截至2018年12月31日,我们已获授权股票1亿股,已发行股票2540万股,流通股1630万股。一般情况下,Altisource普通股的股东在股东表决的所有事项上,每股有一票表决权,而该等股份的持有人一般拥有所有表决权。
股权激励计划
我们2009年的股权激励计划(“计划”)规定了各种类型的股权奖励,包括股票期权、股票增值权、股票购买权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励,或上述任何一种奖励的组合。根据该计划,我们可能会授予高达670万的Altisource股份奖励给我们的员工,董事,员工和我们的附属公司的雇员。截至2019年12月31日,根据该计划,80万个基于股票的奖励可用于未来的赠款.过期和没收的奖励可重新发放。
股份回购计划
2018年5月15日,我们的股东批准了股东在2017年5月17日批准的股票回购计划的更新和替换。根据该计划,我们有权购买至多430万股普通股,在批准之日以普通股流通股的25%为限,最低价格为每股1.00美元,最高价格为每股500.00美元,期限从批准之日起五年。截至2019年12月31日,约240万股普通股仍可根据该计划进行回购。在截至2019年12月31日的一年中,我们以每股20.33美元的平均价格购买了100万股普通股,2018年12月31日终了的年度以每股25.53美元的平均价格购买了160万股,在2017年12月31日终了的一年中以每股23.84美元的平均价格购买了160万股。卢森堡法律将股票回购限制为Altisource Portfolio Solutions S.A.(未合并母公司)留存收益,减去回购股票的价值。截至2019年12月31日,根据卢森堡法律,我们可以回购大约1.02亿美元的普通股。我们的信用协议还限制了我们可以用于股票回购的金额,截止2019年12月31日,该限额约为4.63亿美元,可能会在某些情况下阻止回购。
股份补偿
我们以股票期权、限制性股票和限制股的形式为某些雇员、高级人员和董事颁发股票奖励。我们确认这些年以股票为基础的补偿费用分别为1,190万美元、1020万美元和430万美元。
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分别于2018年12月31日和2017年结束。截至2019年12月31日,估计与基于股票的赔偿有关的未确认赔偿费用为890万美元,我们期望在大约1.52年的加权平均剩余服务期内确认这一点。
在2017年1月1日通过ASU 2016-09号时,公司作出了会计政策选择,在发生的补偿费用中计入没收,而不是继续适用公司先前的估算没收额的政策。在这一会计变更之前,股票期权和限制性股票的基于股票的补偿费用被记录下来,扣除了从0%到40%不等的估计没收率。这一政策选举的结果是,截至2017年1月1日,累积效应调整为90万美元,用于留存收益和额外的实收资本,采用修正的回顾性过渡方法。
股票期权
股票期权授予由基于服务的、基于市场的和基于业绩的期权组合而成.
基于服务的选择。这些选择通常在三年或四年内授予同等的年度归属,并通常在授予之日后或服务终止后的较早十年届满。截至2019年12月31日,共有426000种基于服务的选择尚未落实.
市场期权。这些期权赠款一般有两个组成部分,每个组成部分只有在达到某些标准后才能获得。第一个组成部分,我们称之为“普通绩效”赠款,通常由三分之二的基于市场的赠款组成,如果股票价格至少是行使价格的两倍,则开始授予,只要股票价格实现至少比实际价格至少20%的复合年收益。其余三分之一的基于市场的期权,我们称之为“超常表现”授予,通常开始授予,如果股票价格至少是行使价格的三倍,只要股票价格实现至少25%的复合年收益比演习价格。以市场为基础的期权分三或四年分期付款,第一期分期付款在达到标准后分期付款,其余分期付款则分期付款,每年分期付款等额分期付款。以市场为基础的期权一般在授予之日后或服务终止后的较早十年内到期,除非在终止服务之前或在期权期限的最后三年内符合业绩标准,在这种情况下,归属一般将按照授予协议的规定继续进行。截至2019年12月31日,共有578,000种市场期权尚未上市.
基于性能的选择。如果实现了某些具体的财政措施,这些期权赠款一般将授予;每一周年的赠款日期为四分之一。对于某些其他财务措施,选项-取决于2019年至2021年期间具体业绩的实现情况。基于绩效的选项的授予将根据授予协议中指定的绩效级别进行调整。如果所达到的绩效标准高于最低绩效水平,则根据所取得的绩效,参与者有机会获得50%至200%的期权授予。如果实现的性能标准低于某一阈值,则取消选项。这些选择通常在授予之日后或服务终止后十年的较早时间届满。截至2019年12月31日,共有464000个基于性能的期权未完成.
2019年期间没有授予股票期权。2019年2月,由于确定2018年授予的某些基于业绩的期权的绩效水平,未偿股票期权增加了2.28万。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,该公司分别授予了27.7万个股票期权(每股25.15美元的加权平均行使价格)和24.4万个股票期权(每股33.28美元的加权平均行使价格)。
基于服务的期权和基于绩效的期权的公允价值采用Black-Schole期权定价模型确定,而基于市场的期权的公允价值则采用格型(二项式)模型确定。下列假设用于确定截至12月31日为止的年度的公允价值:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018 | | 2017 |
| 黑斯科尔斯 | | 二项式 | | 黑斯科尔斯 | | 二项式 |
| | | | | | | |
无风险利率(%) | 2.66 – 3.10 |
| | 1.64 – 3.22 |
| | 1.89 – 2.29 |
| | 0.77 – 2.38 |
|
预期股价波动(%) | 70.31 – 71.86 |
| | 71.36 – 71.86 |
| | 61.49 – 71.52 |
| | 66.68 – 71.52 |
|
预期股利收益率 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
期望值(按年计) | 6.00 – 6.25 |
| | 2.56 – 4.33 |
| | 6.00 – 7.50 |
| | 2.55 – 4.82 |
|
公允价值 | $16.17 – $19.68 |
| | $14.67 – $20.26 |
| | $13.57 – $24.80 |
| | $11.94 – $24.30 |
|
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我们使用简化方法确定了所有基于服务的股票期权授予的期望值,该方法基于分级归属期加上期权的契约期,除以两项。我们使用简化的方法,因为我们认为我们的历史数据没有提供一个合理的基础来估计预期的期权寿命。
下表汇总了每股股票期权的加权平均授予日公允价值、行使股票期权的内在价值总额和在12月31日终了年度内归属的股票期权的授予日期公允价值:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | |
加权平均批出日期股票期权的公允价值 | | $ | — |
| | $ | 16.31 |
| | $ | 20.44 |
|
行使期权的内在价值 | | 54 |
| | 4,609 |
| | 3,028 |
|
授予日期-授予股票期权的公允价值 | | 3,053 |
| | 1,760 |
| | 2,279 |
|
下表概述了与我们的股票期权有关的活动:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 期权数目 | | 加权平均行使价格 | | 加权平均合同期限(以年份为单位) | | 总内在价值(单位:千) |
| | | | | | | |
截至2018年12月31日 | 1,440,566 |
| | $ | 30.78 |
| | 5.04 | | $ | 945 |
|
已达到的业绩标准 | 227,849 |
| | 24.98 |
| | | | |
行使 | (21,052 | ) | | 18.79 |
| | | |
|
|
被没收 | (179,317 | ) | | 37.85 |
| | | | |
| | | | | | | |
截至2019年12月31日止未缴款项 | 1,468,046 |
| | 29.19 |
| | 4.60 | | 94 |
|
| | | | | | | |
截至2019年12月31日可锻炼 | 926,174 |
| | 26.46 |
| | 3.03 | | 92 |
|
2018年,该公司修改了必须达到的业绩阈值,以便在截至2018年12月31日的一年中向16名雇员授予263 000个股票期权。赔偿额的修改没有改变对估价模型的投入,也没有改变公司对修改生效之日归属可能性的评估。因此,这一修改不需要增加赔偿费用。
下表汇总了截至2019年12月31日未清偿和可行使的股票期权的信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 待决选项 | | 可行使的期权 |
行使价格范围(1) | | 数 | | 加权平均剩余合同寿命(以年份为单位) | | 加权平均行使价格 | | 数 | | 加权平均剩余合同寿命(以年份为单位) | | 加权平均行使价格 |
| | | | | | | | | | | | |
$10.01 — $20.00 | | 174,784 |
| | 5.18 | | $ | 18.79 |
| | 169,457 |
| | 5.18 | | $ | 18.79 |
|
$20.01 — $30.00 | | 1,057,212 |
| | 4.39 | | 24.44 |
| | 656,287 |
| | 2.26 | | 24.01 |
|
$30.01 — $40.00 | | 107,550 |
| | 6.60 | | 34.39 |
| | 39,055 |
| | 5.24 | | 32.79 |
|
$60.01 — $70.00 | | 58,500 |
| | 2.20 | | 60.76 |
| | 43,875 |
| | 2.20 | | 60.76 |
|
$80.01 — $90.00 | | 25,000 |
| | 4.60 | | 86.69 |
| | 6,250 |
| | 4.60 | | 86.69 |
|
$90.01 — $100.00 | | 45,000 |
| | 4.19 | | 95.67 |
| | 11,250 |
| | 4.19 | | 95.67 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 1,468,046 |
| | | | | | 926,174 |
| | | | |
______________________________________
| |
(1) | 如上文所述,这些选项包括基于市场的组件和基于性能的组件。 |
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下表概述了市场期权开始归属所需的市场价格:
|
| | | | | | | | |
| | 市场期权 |
归属价格 | | 普通性能 | | 非凡表现 |
| | | | |
$40.01 — $50.00 | | 3,125 |
| | — |
|
$50.01 — $60.00 | | 44,796 |
| | 5,327 |
|
$60.01 — $70.00 | | 14,815 |
| | 6,250 |
|
$70.01 — $80.00 | | — |
| | 11,500 |
|
$80.01 — $90.00 | | — |
| | 11,397 |
|
$90.01 — $100.00 | | — |
| | 6,908 |
|
$100.01 — $110.00 | | — |
| | 1,000 |
|
$170.01 — $180.00 | | 12,500 |
| | — |
|
$180.01 — $190.00 | | 7,500 |
| | 14,625 |
|
超过190.00美元 | | 15,000 |
| | 17,500 |
|
| | | | |
共计 | | 97,736 |
| | 74,507 |
|
| | | | |
加权平均股价 | | $ | 51.06 |
| | $ | 48.53 |
|
其他股票奖励
本公司的其他以股份为基础的和类似的奖励是由限制性股份和限制性股份组成的。限制性股份和限制性股份单位由基于服务的奖励和基于业绩的奖励相结合组成。
基于服务的奖项。这些裁决一般在两至四年期间内授予,其中(A)每年分期付款相等,或(B)在转归期结束时,将所有受限制股份及受限制股份单位转归。截至2019年12月31日,共有487,000个服务性奖项未获颁发.从2019年开始,以服务为基础的限制性股票被授予大部分员工的年度激励薪酬,而不是现金。
基于表演的奖项。如果实现了某些具体的财政措施,这些奖励通常会授予;在赠款日期的每一周年都授予三分之一的背心,或在授予日期的三周年时授予悬崖。以业绩为基础的限制性股份和可能归属的限制性股份单位的数量将根据授标协议中规定的业绩水平而定。如果所达到的业绩标准高于某一财务业绩水平,而Altisource的股票业绩高于某些既定标准,则参与者可根据所取得的业绩,获得最高225%的限制股份单位奖励。如果达到的绩效标准低于某一阈值,则取消奖励。截至2019年12月31日,共有149,000项以绩效为基础的奖项未获颁发.
在截至2019年12月31日的年度内,该公司发放了401,000个限制性股份单位(按加权平均授予日公允价值为每股24.61美元)。
下表概述了与我们的限制性股份和限制性股份单位有关的活动:
|
| | |
| 受限制股份及受限制股份数目 共享单位 |
| |
截至2018年12月31日 | 485,806 |
|
获批 | 401,458 |
|
发 | (138,504 | ) |
没收/取消 | (112,614 | ) |
| |
截至2019年12月31日止未缴款项 | 636,146 |
|
2018年,该公司修改了归属条件,取消了公司雇用某一雇员的规定,以便在2017年第四季度和2018年第一季度授予31 000股限制性股份。对授标的修改并没有改变对估价模型的投入,也没有改变公司对
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自修改生效之日起归属的概率。因此,这一修改不需要增加赔偿费用。
在截至2019年12月31日的年度内,Pointillist公司向Pointillist管理层发行了110万股普通股,占Pointillist公司股本的12.1%,以换取其服务。Pointillist股票的公允价值90万美元被确认为2019年12月31日终了年度的股票补偿费用。
附注18-收入
我们将收入分为三类:服务收入、可偿还费用收入和非控制利益。服务收入包括可归因于我们的收费服务和销售房地产短期投资的金额。可偿还的费用和不受控制的利益是通过项目,我们没有任何利润。可偿还费用包括我们代表我们的客户执行我们的基于费用的服务,我们直接传递给我们的客户没有标记的金额。非控股权益代表贷款人的收益,这是一个合并实体,是由AltiSource管理但不拥有的抵押贷款合作社。贷款人之一包括在收入中,并从净收入中扣除,得出可归于Altisource的净收入(见附注2)。我们的服务是提供给在美国的客户。截至十二月三十一日止年度的收入组成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | |
服务收入 | | $ | 621,866 |
| | $ | 805,480 |
| | $ | 899,561 |
|
可偿还费用 | | 24,172 |
| | 30,039 |
| | 39,912 |
|
非控制利益 | | 2,613 |
| | 2,683 |
| | 2,740 |
|
| | | | | | |
共计 | | $ | 648,651 |
| | $ | 838,202 |
| | $ | 942,213 |
|
该公司采用ASU第2014-09号,“客户合同收入”(主题606)和相关解释(“主题606”),自2018年1月1日起生效,所有合同在初次申请之日(经修改的追溯方法)确认为累积效应。由于采用这种办法,公司确认截至2018年1月1日,递延收入增加1 120万美元,未开单应收账款增加110万美元,其他流动负债增加30万美元,留存收益减少1 040万美元。由于该公司采用了自2018年1月1日起累计生效的主题606,因此截至2017年12月31日为止和2017年12月31日终了年度的比较结果没有被重报,并继续在ASC主题605“收入承认”和“证券交易委员会工作人员会计公告”13“收入确认”下报告。
收入分类
收入总额按主要来源分列如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 在提供服务或出售资产时确认的收入 | | 与技术平台和专业服务有关的收入 | | 可偿还费用收入 | | 总收入 |
| | | | | | | | |
2019年12月31日终了年度 | | $ | 579,929 |
| | $ | 44,550 |
| | $ | 24,172 |
| | $ | 648,651 |
|
2018年12月31日终了年度 | | 719,739 |
| | 88,424 |
| | 30,039 |
| | 838,202 |
|
合同余额
我们的合同资产包括未开票的应收账款(见附注6)。我们的合同负债包括在所附综合资产负债表上报告的当期递延收入和非流动递延收入(见附注15)。在本报告所述期间开始时确认列入合同负债的收入,包括作为通过主题606累积效应的一部分而增加到合同负债的数额,在截至2019和2018年12月31日的年度中分别为980万美元和2 060万美元。
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附注19-收入成本
收入成本主要包括与从事客户服务和业务工作的人员有关的薪金和雇员福利、向外部供应商支付的与提供服务有关的费用、出售房地产的费用、可偿还的费用、技术和电信费用以及业务资产的折旧和摊销。截至12月31日止年度的收入成本组成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | |
补偿和福利 | | $ | 135,502 |
| | $ | 200,486 |
| | $ | 240,487 |
|
外部费用和服务 | | 240,796 |
| | 278,380 |
| | 325,459 |
|
房地产销售成本 | | 42,763 |
| | 47,659 |
| | 24,398 |
|
技术和电信 | | 36,302 |
| | 41,588 |
| | 42,340 |
|
可偿还费用 | | 24,172 |
| | 30,039 |
| | 39,912 |
|
折旧和摊销 | | 13,721 |
| | 24,013 |
| | 27,269 |
|
| | | | | | |
共计 | | $ | 493,256 |
| | $ | 622,165 |
| | $ | 699,865 |
|
附注20-销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括与受雇于行政、销售和营销、财务、法律、合规、人力资源、供应商管理、设施和风险管理角色的人员有关的薪金和雇员福利。这一类别还包括专业服务费用、占用费用、营销成本、非经营资产的折旧和摊销以及其他费用。截至12月31日止年度的销售、一般和行政费用构成如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | |
补偿和福利 | | $ | 49,875 |
| | $ | 51,043 |
| | $ | 58,157 |
|
与占用有关的费用 | | 26,042 |
| | 30,851 |
| | 36,371 |
|
无形资产摊销 | | 19,021 |
| | 28,412 |
| | 35,367 |
|
专业服务 | | 14,975 |
| | 16,950 |
| | 13,421 |
|
营销成本 | | 11,212 |
| | 14,707 |
| | 16,171 |
|
折旧和摊销 | | 4,788 |
| | 6,786 |
| | 9,178 |
|
其他 | | 15,163 |
| | 26,921 |
| | 23,977 |
|
| | | | | | |
共计 | | $ | 141,076 |
| | $ | 175,670 |
| | $ | 192,642 |
|
附注21-其他收入(费用),净额
其他收入(费用)净额包括截至12月31日的年度:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | |
利息收入 | | $ | 342 |
| | $ | 740 |
| | $ | 270 |
|
债务再融资损失 | | — |
| | (4,434 | ) | | — |
|
及早清偿债务的收益 | | — |
| | — |
| | 5,637 |
|
其他,净额 | | 1,006 |
| | 1,824 |
| | 2,015 |
|
| | | | | | |
共计 | | $ | 1,348 |
| | $ | (1,870 | ) | | $ | 7,922 |
|
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附注22-所得税
截至十二月三十一日止年度的入息税前及不受管制权益的组成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | |
国内-卢森堡 | | $ | 8,919 |
| | $ | (22,513 | ) | | $ | 9,123 |
|
外国-美国。 | | (12,602 | ) | | 8,398 |
| | 7,967 |
|
外国-非美国。 | | 16,122 |
| | 15,514 |
| | 18,285 |
|
| | | | | | |
共计 | | $ | 12,439 |
| | $ | 1,399 |
| | $ | 35,375 |
|
所得税(准备金)福利包括截至12月31日止年度的下列福利:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | |
目前: | | | | | | |
国内-卢森堡 | | $ | — |
| | $ | (275 | ) | | $ | (737 | ) |
外国-美国联邦 | | 187 |
| | (1,838 | ) | | (2,405 | ) |
外国-美国 | | (174 | ) | | (336 | ) | | (364 | ) |
外国-非美国。 | | (10,970 | ) | | (7,440 | ) | | (17,574 | ) |
| | | | | | |
| | $ | (10,957 | ) | | $ | (9,889 | ) | | $ | (21,080 | ) |
推迟: | | | | | | |
国内-卢森堡 | | $ | (308,657 | ) | | $ | 4,927 |
| | $ | 295,318 |
|
外国-美国联邦 | | 329 |
| | 291 |
| | 111 |
|
外国-美国 | | 341 |
| | (134 | ) | | 210 |
|
外国-非美国。 | | 648 |
| | 707 |
| | 1,697 |
|
| | | | | | |
| | $ | (307,339 | ) | | $ | 5,791 |
| | $ | 297,336 |
|
| | | | | | |
所得税(备抵)福利 | | $ | (318,296 | ) | | $ | (4,098 | ) | | $ | 276,256 |
|
2010年6月,该公司收到了一项税收裁定,涉及确定公司应纳税收入的某些无形资产的处理,除非公司延长、续延或终止,否则该公司的应税收入将于2019年到期。2017年12月27日,该公司的两家全资子公司Altisource Solutions S.àR.L.与Altisource Holdings S.àR.L.合并,与Altisource Holdings S.àR.L.合并。作为幸存的实体。Altisource Holdings S.àR.L.后来改名为AltiSource S.àR.L。此次合并是一项规模更大的子公司重组计划的一部分,旨在简化公司的公司结构,使其能够更有效地运作,并降低行政成本。为了卢森堡的税收目的,合并按公允价值确认,净营业亏损(“NOL”)13亿美元,使用17年,截至2017年12月31日,产生了3.426亿美元递延税资产,估值津贴为4 160万美元。美国和卢森堡所得税税率的其他变化630万美元和2017年12月31日终了年度某些外国所得税储备(及相关利息)增加1 050万美元,部分抵消了这一递延税收资产的影响。该公司2010年6月的税务裁决因公司卢森堡子公司的合并而被终止。
在确定是否需要对递延税金进行评估时,需要进行广泛的分析,包括评估未来有足够的应税收入的可能性。如果本年度和前两年的财务报告存在累积税前损失(即三年累计损失),这是一项重要的负面证据,根据ASC专题740的指导,很难在更有可能或任何其他基础上加以克服。该公司的卢森堡实体确认了截至2019年12月31日的三年期间所得税前累计亏损。因此,该公司确认了2.915亿美元的全额估价津贴,以及与卢森堡递延资产净额有关的所得税备抵额的增加。此外,卢森堡在2019年期间将公司税率从26.01%降至24.94%,导致卢森堡递延税净资产减少,公司所得税准备金增加1 400万美元。
我们在印度和乌拉圭的某些地区实行税收优惠。菲律宾的免税期于2019年6月30日到期。印度免税期将于2020年3月生效。我们在乌拉圭自由贸易区运作,提供无限期的未来税收优惠。免税期取决于我们是否符合某些就业和投资门槛。冲击
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其中,在截至2019、2018和2017年12月31日的年度中,外国免税额分别减少了30万美元(稀释后每股0.02美元)、70万美元(稀释后每股0.04美元)和90万美元(稀释后每股0.05美元)。
由于财务报告和所得税的目的,公司对某些收入和支出项目的记账方式不同。我们确认递延所得税资产和负债与我们的资产和负债的财务报告基础和税基之间的差异,以及利用净营业损失和信用结转的预期效益。我们计量递延所得税、资产和负债时,采用预期适用于应纳税收入的已颁布税率,在我们预计收回或解决这些临时差额的年份内。
临时差额对截至12月31日的年度的税收影响摘要如下:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
非流动递延税款资产: | | | | |
净营运亏损结转 | | $ | 338,403 |
| | $ | 353,209 |
|
美国联邦和州税收抵免 | | 189 |
| | 314 |
|
其他非美国递延税资产 | | 13,980 |
| | 6,161 |
|
股份补偿 | | 2,010 |
| | 1,586 |
|
应计费用 | | 2,691 |
| | 5,242 |
|
未实现损失 | | 9,011 |
| | 3,131 |
|
其他 | | 526 |
| | — |
|
非流动递延税负债: | | | | |
无形资产 | | (8,325 | ) | | (9,855 | ) |
折旧 | | (302 | ) | | (1,225 | ) |
其他非美国递延税负债 | | (998 | ) | | (1,769 | ) |
其他 | | — |
| | (954 | ) |
| | 357,185 |
| | 355,840 |
|
| | | | |
估价津贴 | | (355,559 | ) | | (46,751 | ) |
| | | | |
非流动递延税资产净额 | | $ | 1,626 |
| | $ | 309,089 |
|
如果认为某部分或全部递延税资产不可能变现,则提供估价备抵。在确定是否需要估值备抵时,需要广泛分析关于变现递延税资产的正面和负面证据,并对未来有足够的应税收入的可能性进行评估。如果本年度和前两年的财务报告存在累积税前损失(即三年累计损失),这是一个重要的负面证据因素,很难在更有可能或任何其他基础上加以克服。因此,在2019年期间,估值津贴净增3.088亿美元,这主要与卢森堡NOL的一部分有关,我们预计该部分在到期前不会使用。
我们不承认对非卢森堡子公司的累积收益征收递延税,因为我们选择无限期地再投资这些收益,但菲律宾除外。为菲律宾的收入提供了90万美元的税收。截至2019年12月31日,另一项非卢森堡收益再投资约为8,100万美元,如果分配,将产生总计约1,590万美元的额外应税。
截至2019年12月31日,该公司的递延税金资产为3.384亿美元,涉及卢森堡、美国联邦、州和外国的净营业亏损,而截至2018年12月31日,这一数字为3.532亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,卢森堡国家环线的估值津贴分别为3.377亿美元和4 500万美元,国家NOL的估值津贴分别为60万美元和150万美元。截至2019年12月31日,未来年度可用于结转的业务净亏损总额约为13.554亿美元,截至2018年12月31日约为13.555亿美元。这些损失定于2023年至2039年期间到期。截至2018年12月31日,我国740万美元的NOL受制于“国内收入法典”第382条,该条款将这些NOL与联邦应税收入的适用范围限制在每年130万美元左右。其余受第382条限制的NOL已列入2019年7月1日金融服务业务的销售。
作为出售金融服务业务的一部分,在美国创造了960万美元的资本损失递延税资产。由于该公司不太可能在结转期间有足够的适当性质的应税收入(资本收益),因此确定了与资本损失有关的全额估价备抵额。
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2019年4月25日,卢森堡议会投票通过2019年预算法。新法例将2019年1月1日或以后会计年度的整体有效企业所得税税率由26.01%调低至24.94%。该公司重估某些递延税项资产及负债的比率,该比率一般为24.94%,是根据预期该等资产及负债在未来逆转的比率计算的。截至2019年12月31日,与我们的递延税款余额重新计量有关的记录金额为1 400万美元。
2017年12月22日,美国颁布了“就业法案”,该法案改革了美国的公司税立法和相关法律。新税法的一项规定将美国联邦公司税率从35.0%降至21.0%。该公司重估某些递延税项资产及负债的比率,该比率一般为21.0%,是根据预期该等资产及负债在未来逆转的比率计算的。截至2018年12月31日,与我们的递延税额重新计量有关的记录金额为(0.2)百万美元。
此外,截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的递延税款资产分别为20万美元和30万美元,涉及国家税收抵免。随着2019年至2028年国家所得税申报表的提交,国家税收抵免结转计划将到期。
采用卢森堡法定税率计算的所得税与按实际税率计算的所得税不同,主要是卢森堡法定税率与外国法定税率之间的差异,适用于不同法域的实体,如下表所示,即对外国收入的税率差异、不确定的税收状况的增加、国家税收的增加、与税率变动有关的递延税的重新计量、确认2017年12月27日法人合并(见上文)造成的营业净亏损(见上文)、增加未确认的税收福利和对递延税资产的估价免税额,公司认为这比不可能实现的可能性更大。
下表对卢森堡法定税率与截至12月31日的实际税率进行了核对:
|
| | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | |
法定税率 | | 24.94 | % | | 26.01 | % | | 27.08 | % |
估价津贴的变动 | | 2,526.53 |
| | 43.08 |
| | 119.20 |
|
国家税收费用 | | (1.63 | ) | | 28.58 |
| | 0.50 |
|
税收抵免 | | — |
| | — |
| | (2.13 | ) |
不确定的税收状况 | | 39.60 |
| | 114.18 |
| | 30.16 |
|
未确认的税收损失 | | (67.18 | ) | | — |
| | (1,008.20 | ) |
所得税税率变动 | | — |
| | — |
| | 57.36 |
|
对外国收入的税率差异 | | 28.75 |
| | 73.11 |
| | — |
|
其他 | | 7.85 |
| | 7.96 |
| | (4.91 | ) |
| | | | | | |
有效税率 | | 2,558.86 | % | | 292.92 | % | | (780.94 | )% |
该公司遵循ASC的主题740,其中澄清了会计和披露的不确定性,在税收立场。我们分析了我们在国内和国外税务管辖区的纳税申报情况,这些地方要求我们提交所得税申报表,以及在这些司法管辖区接受审计的所有公开课税年度的纳税申报情况。该公司在美国(2016年至2018年)、印度(2011年至2019年)和卢森堡(2014年至2018年)都有税收年度。
下表汇总了截至12月31日止年度未确认的税收优惠的变化情况:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
截至年初未确认的税收优惠数额 | | $ | 9,687 |
| | $ | 8,892 |
|
由于在前一期间采取的税务立场而减少 | | (192 | ) | | (956 | ) |
由于在前一期间采取的税收状况而增加的数额 | | 22 |
| | 1 |
|
当期税额增加 | | 250 |
| | 1,750 |
|
| | | | |
截至年底未确认的税收优惠数额 | | $ | 9,767 |
| | $ | 9,687 |
|
截至2010年12月31日、2019年和2018年12月31日,未确认的税收优惠总额分别为1 350万美元和1 300万美元,其中包括利息和罚款。公司确认与未确认的税收利益有关的利息是所得税支出的一个组成部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司记录了与未确认的税收福利有关的应计利息和罚款分别为370万美元和330万美元。
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附注23-每股收益
每股基本(亏损)收益是通过将普通股股东可获得的净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数量来计算的。稀释后每股收益反映了所有稀释证券使用国库股票法进行的假定转换。稀释净亏损每股不包括所有稀释证券,因为他们的影响将是反稀释,如下所述。
截至12月31日的年度每股基本和稀释(亏损)收益计算如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千兆单位,每股数据除外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | |
可归因于AltiSource的净收入(损失) | | $ | (307,969 | ) | | $ | (5,382 | ) | | $ | 308,891 |
|
| | | | | | |
加权平均普通股流通,基本 | | 15,991 |
| | 17,073 |
| | 18,183 |
|
股票期权、限制性股票和 限制股份单位 | | — |
| | — |
| | 509 |
|
| | | | | | |
已发行、稀释的加权平均普通股 | | 15,991 |
| | 17,073 |
| | 18,692 |
|
| | | | | | |
(亏损)每股收益: | | | | | | |
基本 | | $ | (19.26 | ) | | $ | (0.32 | ) | | $ | 16.99 |
|
稀释 | | $ | (19.26 | ) | | $ | (0.32 | ) | | $ | 16.53 |
|
截至2019、2018和2017年12月31日,分别有160万、120万和80万股股票期权、限制性股票和限制性股票单位被排除在稀释(亏损)每股收益计算之外,原因如下:
| |
• | 由于截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度可归因于AltiSource的净亏损,30万股和50万股股票期权、限制性股票和限制性股票单位被排除在稀释每股亏损的计算之外,因为它们的影响是反稀释性的。 |
| |
• | 在截至2019、2018年和2017年12月31日、50万、30万和50万的年度内,股票期权是反稀释的,被排除在稀释(亏损)每股收益的计算之外,因为它们的行使价格高于我们普通股的平均市场价格。 |
| |
• | 在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,分别有80万英镑、50万英镑和40万英镑的股票期权、限制性股票和限制性股票单位,它们开始赋予与我们的普通股价格、业绩标准和尚未达到的股东年化回报率有关的某些市场标准,但在计算稀释(亏损)每股收益时却被排除在外。 |
附注24-重组费用
2018年8月,AltiSource启动了项目催化剂项目,该项目旨在优化其业务和降低成本,以使其成本结构更好地符合其预期收入,并提高其经营利润率。在截至2019和2018年12月31日的年度内,AltiSource分别支付了1 410万美元和1 160万美元的离职费、专业服务费、设施巩固费、技术费用和与重组计划有关的业务费用。我们预计在这一内部重组、自动化和其他与技术有关的活动中,将产生额外的离职费用、专业服务费用、技术费用和设施合并费用,并将在发生这些费用时支付这些费用。根据我们的分析,我们目前预计与项目催化剂有关的未来费用将在大约1 000万美元至1 300万美元之间。
附注25-承付款、意外开支和监管事项
如果可能出现不利结果,并且损失数额可以合理估计,包括预期的保险范围,我们将记录意外事故的负债。对于损失的合理估计是一个范围的程序,我们记录范围内损失的最佳估计。
诉讼
我们目前正在从事业务过程中的法律行动,其中一些要求赔偿。我们认为,这些程序的结果,无论是单独的还是总体的,都不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。
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监管事项
我们定期接受联邦、州和地方政府当局的审计、检查和调查,并收到这些政府当局关于其管理或调查权力的传票、民事调查要求或其他索取资料的要求。我们目前正在答复政府当局就我们业务的某些方面提出的此类询问。我们认为,预测可能的结果或估计与这些调查有关的任何潜在财务影响都为时过早。
销售税
2018年6月21日,美国最高法院在“南达科他州诉韦费尔公司案”中以5票对4票的多数作出裁决,裁定一个州可能要求在该州没有实体存在的偏远卖方就向该州购买者提供的货物和服务征收和免除销售税,推翻了现有的法院先例。在截至2019年12月31日的年度内,该公司完成了对其服务的分析,以便在美国各司法管辖区内可能面临销售税。该公司在所附业务和综合收入(亏损)综合报表中分别确认了截至2019和2018年12月31日的销售、一般和行政费用净亏损30万美元和620万美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们确认了客户以前累积和支付的170万美元销售税的净偿还款。该公司于2019年开始在适用的司法管辖区开具发票、征收和汇出销售税。该公司也正在向客户寻求更多的销售税偿还款;然而,无法保证该公司将成功地收取部分或全部此类额外偿还款。我们未来估计的销售税敞口的变化可能导致对我们的合并财务报表进行重大调整,这将影响我们的财务状况和业务结果。
奥克文相关事项
如注3所述,在截至2019年12月31日的年度内,奥克文是我们最大的客户,占我们总收入的56%。此外,在截至2019年12月31日的一年中,我们收入的6%来自奥克文服务的贷款组合,当时除奥克文或MSR所有者以外的一个政党选择Altisource作为服务提供商。
奥克文透露,该公司正在接受一些正在进行的联邦和州监管审查、同意令、调查、传票、民事调查要求、要求提供信息和其他行动,并将面临待决的法律诉讼,其中一些诉讼包括对奥克文提出的巨额金钱损害赔偿要求。除了金钱损害外,各种申诉还寻求获得永久禁令救济、消费者补救、退款、归还、没收、民事处罚、费用和费用以及其他救济。现有或今后的类似事项可能导致并在某些情况下导致对Ocwen采取不利的管制或其他行动。此前针对奥克文的监管行动,使奥克文受到独立的运营监督,并对其获得维修权的能力施加了一定的限制。除此之外,奥克文可能会受到未来不利的监管或其他行动的影响。
奥克文透露,NRZ是其最大的客户。截至2019年12月31日,NRZ拥有MSRs或MSRs的权利,约56%的贷款由Ocwen(以UPB衡量)提供服务和补贴。2017年7月和2018年1月,Ocwen和NRZ签订了一系列协议,根据这些协议,除其他事项外,双方同意采取某些行动,促进将Ocwen的法律所有权移交给主题MSRs,并根据该协议,Ocwen将为标的的MSRs提供抵押贷款,初步期限为5年。新西兰可以终止其与奥克文的服务协议,以换取支付终止费。
奥克文监管事项的存在或结果,或与奥克文签订的NRZ分服务协议的终止,可能对奥克文的业务和/或我们与奥克文的持续关系产生重大不利影响。例如,奥克文可能被要求改变其经营方式,包括与其签订服务合同的各方,它可能被要求与我们寻求改变其现有的定价结构,它可能会失去其非政府赞助的企业(“政府SE”)服务权或分服务安排,或可能失去其一个或多个国家服务或发端许可证。额外的监管行动或不利的金融发展可能会对Ocwen的业务施加额外的限制,或要求其改变业务,这可能要求其出售资产或改变业务运营。任何或所有这些影响和其他影响都可能导致我们最终失去作为客户的Ocwen,或者减少他们从我们那里购买的服务的数量和/或减少其他客户的数量。
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Altisource投资组合解决方案S.A.
合并财务报表附注(续)
如果发生下列任何事件,Altisource的收入可能大大降低,我们的经营结果可能受到重大不利影响,包括商誉、无形资产、财产和设备、其他资产和应收帐款的可能减值或注销:
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• | Altisource失去了Ocwen的客户身份,或者他们从我们那里购买的服务数量大幅减少。 |
| |
• | 如果奥克文失去、出售或转让其相当一部分的政府证券交易所和联邦住房管理局的服务权利或分服务安排,或剩余的非政府住房服务权或分服务安排,而Altisource未能保留作为服务提供者,我们也可能受到影响。 |
| |
• | Ocwen和NRZ之间的合同关系发生了重大变化,这一变化导致我们作为与主题MSRs相关的服务提供者的地位发生了变化。 |
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• | 奥克文在州失去了国家服务许可证,在奥克文的服务组合中有大量贷款 |
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• | 奥克文与Altisource之间的合同关系发生了重大变化,或者我们对奥克文的服务定价发生了重大变化,我们由此产生了物质收入。 |
| |
• | 否则,AltiSource将无法作为服务提供者保留。 |
管理层无法预测这些事件中是否会发生,也无法预测它们对AltiSource可能产生的影响。然而,如果其中一项或多项活动对AltiSource产生重大负面影响,我们认为,我们的成本结构的可变性质将使我们能够根据剩余收入调整我们的成本结构,而且目前来自业务的流动资金和现金流量将足以满足我们的周转资本、资本支出、债务偿还和其他现金需求。不能保证我们的计划会成功,或我们的业务会有利可图。我们还致力于使我们的收入和客户群多样化和增长,我们有一个销售和营销战略来支持这些努力。
租赁
我们租赁某些房地和设备,主要包括办公空间和信息技术设备。自2019年1月1日起,我们通过了主题842的规定,从而确认了4 210万美元的使用权资产和4 550万美元的经营租赁资产(见附注2)。我们的某些租约包括由我们自行决定延期或提前终止租约的选择,而这些选择在我们决定预期的租约期限时会加以考虑。我们的某些租赁协议包括定期调整租金以适应通货膨胀。我们的租赁协议一般不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性限制性契约。我们将一定的办公空间转租给第三方。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的分租收入分别为170万美元、160万美元和130万美元。使用权资产的摊销期限一般受预期租赁期限的限制.我们的租约一般预期租期为一至六年。
有关我们的租期及贴现率假设的资料如下:
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| | | |
| | 截至2019年12月31日 |
| | |
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) | | 3.23 |
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加权平均贴现率 | | 7.11 | % |
我们在截至2019年12月31日的年度内的租赁活动如下:
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| | | | | | |
(单位:千) | | | | |
| | | | |
业务租赁费用: | | | | |
销售、一般和行政费用 | | | | $ | 10,698 |
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收入成本 | | | | 2,757 |
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| | | | |
业务活动中用于计量的金额的现金 租赁负债 | | | | $ | 15,446 |
|
短期(不足一年)租赁费用 | | | | 4,999 |
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合并财务报表附注(续)
截至2019年12月31日,我们的租赁负债到期日如下:
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| | | | |
(单位:千) | | 业务租赁债务 |
| | |
2020 | | $ | 11,756 |
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2021 | | 9,077 |
|
2022 | | 6,190 |
|
2023 | | 4,818 |
|
2024 | | 2,935 |
|
此后 | | 599 |
|
租赁付款总额 | | 35,375 |
|
减去利息 | | (4,270 | ) |
| | |
租赁负债现值 | | $ | 31,105 |
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我们已执行了四份备用信用证,总额为100万美元,涉及四份办公室租约,这些租约以有限现金余额作为担保。
代管余额
我们持有客户的资产代管帐户在各金融机构,直到完成某些房地产活动。这些款项在一定时期内存入代管账户,不包括在综合资产负债表中。截至2009年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,代管账户持有的金额分别为1 230万美元和2 360万美元。
附注26-季度财务数据(未经审计)
下表载有2019年和2018年每个季度的部分未经审计的业务信息。下列资料反映了为公平列报所述期间的资料所需的所有经常性调整。任何季度的经营业绩不一定表示任何未来期间的业绩。我们的生意会受到季节性的影响。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019季度终了(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7) |
(单位:千,除每股数据外) | | 三月三十一日, | | 六月三十日, | | 九月三十日 | | 十二月三十一日, |
| | | | | | | | |
收入 | | $ | 169,935 |
| | $ | 196,535 |
| | $ | 141,493 |
| | $ | 140,688 |
|
毛利 | | 45,831 |
| | 43,894 |
| | 30,587 |
| | 35,083 |
|
(损失)所得税和非控制权益前的收入 | | (3,966 | ) | | 11,909 |
| | 12,955 |
| | (8,459 | ) |
净(损失)收入 | | (2,744 | ) | | (4,604 | ) | | 7,576 |
| | (306,085 | ) |
可归因于AltiSource的净收入(损失) | | (3,184 | ) | | (5,844 | ) | | 7,165 |
| | (306,106 | ) |
| | | | | | | | |
(亏损)每股收益: | | | | | | | | |
基本 | | $ | (0.20 | ) | | $ | (0.36 | ) | | $ | 0.45 |
| | $ | (19.66 | ) |
稀释 | | $ | (0.20 | ) | | $ | (0.36 | ) | | $ | 0.44 |
| | $ | (19.66 | ) |
| | | | | | | | |
已发行加权平均股票: | | | | | | | | |
基本 | | 16,292 |
| | 16,214 |
| | 15,897 |
| | 15,568 |
|
稀释 | | 16,292 |
| | 16,214 |
| | 16,151 |
| | 15,568 |
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合并财务报表附注(续)
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年季度结束(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8) |
(单位:千,除每股数据外) | | 三月三十一日, | | 六月三十日, | | 九月三十日 | | 十二月三十一日, |
| | | | | | | | |
收入 | | $ | 197,438 |
| | $ | 218,556 |
| | $ | 204,575 |
| | $ | 217,633 |
|
毛利 | | 50,244 |
| | 55,350 |
| | 56,995 |
| | 53,448 |
|
(损失)所得税和非控制权益前的收入 | | (4,972 | ) | | 3,071 |
| | 16,129 |
| | (12,829 | ) |
净(损失)收入 | | (3,607 | ) | | 2,255 |
| | 9,521 |
| | (10,868 | ) |
可归因于AltiSource的净收入(损失) | | (4,132 | ) | | 1,568 |
| | 8,667 |
| | (11,485 | ) |
| | | | | | | | |
(亏损)每股收益: | | | | | | | | |
基本 | | $ | (0.24 | ) | | $ | 0.09 |
| | $ | 0.51 |
| | $ | (0.69 | ) |
稀释 | | $ | (0.24 | ) | | $ | 0.09 |
| | $ | 0.49 |
| | $ | (0.69 | ) |
| | | | | | | | |
已发行加权平均股票: | | | | | | | | |
基本 | | 17,378 |
| | 17,142 |
| | 17,033 |
| | 16,745 |
|
稀释 | | 17,378 |
| | 17,553 |
| | 17,575 |
| | 16,745 |
|
______________________________________
| |
(1) | 季度金额的总和,包括每股金额,可能不等于今年迄今所报告的金额.这是由于四舍五入的影响和每一期间已发行加权平均股票数目的变化造成的。 |
| |
(2) | 在2019年第四季度,我们确认净所得税准备金为3.183亿美元,其中包括卢森堡营业净亏损结转额增加2.915亿美元,卢森堡法定所得税税率降低对递延税170万美元和外国所得税准备金560万美元的影响。在2019年第二季度,由于卢森堡递延税法定所得税税率的变化,我们确认了1 230万美元。此外,2018年第三季度,我们确认外国所得税储备为160万美元。见注22。 |
| |
(3) | 在2019年7月,我们以4,400万美元的价格将金融服务业务卖给了TSI,其中包括预先支付的4,000万美元,但在出售结束时必须支付周转资本调整和交易成本,在出售结束一周年时再支付400万美元。我们确认2019年第三季度出售的税前收益为1,760万美元,2019年第四季度的营运资本实际收益为30万美元。2018年8月,我们将我们的租赁物业管理业务出售给RESI,交易收益总额为1,800万美元,其中1,500万美元是在2018年8月8日收讫的,300万美元将在RESI变更控制之前或2023年8月8日收到。我们确认2018年第三季度出售该业务的税前收益为1370万美元。见注4。 |
| |
(4) | 在2019年第一季度、2019年第二季度、2019年第三季度和2019年第四季度,我们确认了我们投资于RESI普通股的未实现(亏损)收益分别为220万美元、1 180万美元、(230万美元)和270万美元。在2018年第一季度、2018年第二季度、2018年第三季度和2018年第四季度期间,我们确认了我们投资于RESI普通股的未实现(亏损)收益分别为750万美元、150万美元、180万美元和880万美元。见注5。 |
| |
(5) | 2018年8月,我们启动了项目催化剂项目,这是一项重组计划,旨在优化我们的运营,降低成本,使我们的成本结构与我们的预期收入相一致,并提高我们的营业利润率。在2019年第一季度、2019年第二季度、2019年第三季度和2019年第四季度,我们分别确认了440万美元、190万美元、280万美元和500万美元的遣散费、专业服务费用、设施整合成本、技术成本以及与重组计划相关的业务成本。2018年第三季度和2018年第四季度,我们分别确认了与重组计划有关的340万美元和810万美元的离职费、专业服务费用和设施巩固费用。见注24。 |
| |
(6) | 与Owners.com的倒闭有关,我们在2019年第四季度注销了520万美元的商誉和70万美元的无形资产。2018年11月,我们宣布了出售BRS库存和停止BRS业务的计划。在2019年第二季度,我们确认BRS库存的销售损失为180万美元。我们认识到,与我们计划在2018年第四季度停止260万美元的BRS业务有关的商誉减记。见注8。 |
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(7) | 根据美国最高法院2018年6月的一项裁决,我们分析了我们在美国各司法管辖区可能面临的销售税风险,并确认2018年第三季度和2018年第四季度的估计可能损失分别为590万美元和40万美元。此外,我们确认并增加了2019年第一季度的210万美元损失,并确认2019年第三季度客户的偿还净额为170万美元。见注25。 |
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合并财务报表附注(续)
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(8) | 2018年4月,我们签订了信贷协议,根据该协议,我们以B期贷款的形式借入了4.12亿美元。B期贷款的收益用于偿还我们先前的高级担保定期贷款。在再融资方面,我们确认2018年第二季度未摊销的债务发行成本和债务折扣的核销造成了440万美元的损失。见注14。 |
没有。
对披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们在我们根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序,目的是确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
截至2019年12月31日,在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如“交易所法”规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所界定)。根据这一评价,这些官员得出结论,我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准,评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。通过这一评估,管理层得出结论认为,截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性提供了合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。梅耶尔霍夫曼麦肯公司已经独立地评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,其报告包含在这里。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
对控制的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。然而,管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统,无论设计和运作如何良好,都是基于某些假设,只能提供合理而非绝对的保证,以确保其目标得以实现。此外,对控制的任何评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而造成的误报不会发生,或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。
没有。
第III部
本项所要求的信息在此参考我们根据“外汇法案”第14A条提交的2020年年度股东大会的最终委托书。
本项所要求的信息在此参考我们根据“外汇法案”第14A条提交的2020年年度股东大会的最终委托书。
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项目12. | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 |
本项所要求的信息在此参考我们根据“外汇法案”第14A条提交的2020年年度股东大会的最终委托书。
本项所要求的信息在此参考我们根据“外汇法案”第14A条提交的2020年年度股东大会的最终委托书。
本项所要求的信息在此参考我们根据“外汇法案”第14A条提交的2020年年度股东大会的最终委托书。
第IV部
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(a) | | 下列文件作为本年度报告的一部分提交。 |
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1. | | 财务报表 |
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| | 见上文项目8。 |
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2. | | 财务报表附表: |
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| | 附表二-估价和合格帐户-列于下。 |
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3. | | 展品: |
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展览编号 | | 展品描述 |
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2.1 | | Altisource Portfolio Solutions S.A.与Ocwen Financial Corporation之间的分离协议格式(参考2009年6月29日向委员会提交的注册人表10-12B/A表1至表10的表2.1) |
| | |
2.2 | | 截止2012年12月21日,AltiSource住宅公司与Altisource Portfolio Solutions S.A.之间的分离协议(参见2012年12月28日提交的公司表格8-K的表2.1) |
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2.3 | | 截至2012年12月21日AltiSource资产管理公司与AltiSource投资组合解决方案S.A.之间的分离协议(参见2012年12月28日提交的该公司表格8-K的表2.2) |
| | |
2.4 | | “购买和销售协议”,截止2013年3月29日,由AltiSource投资组合解决方案公司、AltiSource解决方案公司、Ocwen金融公司、Homeward住宅公司共同签署。和电力估价服务公司(参照2013年4月4日提交的公司表格8-K表表2.1) |
| | |
2.5 | | “购买和出售协议”,截止2013年8月19日,由Altisource Portfolio Solutions S.A.和AltiSource SolutionsàS.R.L.共同签署。和赤道公司的股权交换人(参照2013年8月21日提交的公司表格8-K的表2.1) |
| | |
3.1 | | Altisource Portfolio Solutions S.A.公司注册条款的修订和更新(参见表3.1,列于公司于2017年8月9日提交的10-Q表格中) |
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4.1 * | | 证券说明 |
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10.1 | | 截至2009年8月10日,Altisource Portfolio Solutions S.A.和Ocwen Financial Corporation之间的分离协议(参见2009年8月13日向委员会提交的登记册当前关于表格8-K的报告表10.1) |
| | |
10.2 | | “税务协议”,日期为2009年8月10日,由Altisource Solutions S.àR.L.和Altisource Solutions S.àR.L.签署。和Ocwen金融公司(参考2009年8月13日向委员会提交的注册官目前关于表格8-K的报告表10.2) |
| | |
10.3 | | “过渡服务协议”,日期为2009年8月10日,由AltiSource解决方案公司和AltiSource解决方案S.àR.L.签署。和Ocwen金融公司(参考2009年8月13日向委员会提交的注册官目前关于表格8-K的报告表10.3) |
| | |
10.4 | | “雇员事项协议”,日期为2009年8月10日,由AltiSource解决方案公司(Altisource Solutions S.àR.L.)制定。和Ocwen金融公司(参考2009年8月13日向委员会提交的注册官目前关于表格8-K的报告的表10.4) |
| | |
10.5 | | “技术产品服务协议”,日期为2009年8月10日,由AltiSource解决方案公司和AltiSource解决方案公司之间签订。和Ocwen金融公司(参考2009年8月13日向委员会提交的注册官目前关于表格8-K的报告的表10.5) |
| | |
10.6 | | “服务协议”,日期为2009年8月10日,由Altisource解决方案S.àR.L.和两者之间签订。和Ocwen金融公司(参考2009年8月13日向委员会提交的注册官目前关于表格8-K的报告表10.6) |
| | |
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| | |
10.7 | | 数据中心和灾难恢复服务协议,日期为2009年8月10日,由Altisource解决方案S.àR.L制定。和Ocwen金融公司(参考2009年8月13日向委员会提交的注册官目前关于表格8-K的报告的表10.7) |
| | |
10.8 | | “知识产权协议”,截止2009年8月10日,由AltiSource解决方案公司和AltiSource解决方案S.àR.L.共同签署。和Ocwen金融公司(参考2009年8月13日向委员会提交的注册官目前关于表格8-K的报告的表10.8) |
| | |
10.9 † | | AltiSource解决方案S.àR.L.之间的就业合同。以及William B.Shepro(2009年6月29日向委员会提交的Altisource Portfolio Solutions S.A.表格10的注册陈述表表10.9至修正案1) |
| | |
10.10 † | | AltiSource解决方案S.àR.L.之间的就业合同。和Kevin J.Wilcox(2009年6月29日向委员会提交的Altisource Portfolio Solutions S.A.表格10的登记声明,表10.11至修正案1) |
| | |
10.11 | | 截至2010年2月12日,Altisource Portfolio Solutions S.A.和Altisource Portfolio Solutions S.A.与美国抵押贷款合伙公司(L.L.C.)的股权持有人和管理所有者之间签订的“购买和出售协议”(参见2010年3月17日提交委员会的公司10-K表10.12) |
| | |
10.12 † | | 看跌期权协议的形式(参照2010年3月17日提交委员会的公司10-K表10.13) |
| | |
10.13 † | | 无保留股票期权协议的形式,根据2009年股权激励计划(参考2011年2月18日提交委员会的公司10-K表10.14) |
| | |
10.14 | | “过渡服务协定”的第一修正案,日期为2011年8月10日,由Ocwen金融公司和AltiSource解决方案S.àR.L.共同签署。(参照2011年8月16日提交委员会的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.15 † | | 2012年3月13日AltiSource解决方案S.àR.L之间的就业协议。和Michelle D.Esterman(参照2012年3月16日提交委员会的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.16 | | 支持服务协议,截止2012年8月10日,由Ocwen Mortgage Services,Inc.和Ocwen Mortgage Services,Inc.之间签订。和Altisource Solutions S.àR.L.(参照2012年8月16日提交的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.17 † | | 截至2012年8月15日Altisource Solutions S.àR.L之间的就业合同第一修正案。和William B.Shepro(参照2012年8月20日提交的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.18 † | | 截至2012年8月15日Altisource Solutions S.àR.L之间的就业合同第一修正案。和Kevin J.Wilcox(参照2012年8月20日提交的公司表格8-K表表10.2) |
| | |
10.19 | | 服务协议,截止2012年10月1日,由Ocwen Mortgage Services,Inc.和Ocwen Mortgage Services,Inc.之间签订。和Altisource Solutions S.àR.L.(参照2012年10月5日提交的公司表格8-K表表10.1) |
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10.20 | | 技术产品服务协议,截止日期为2012年10月1日,由Ocwen Mortgage Services,Inc.和Ocwen Mortgage Services,Inc.之间签订。和Altisource Solutions S.àR.L.(参照2012年10月5日提交的公司表格8-K表表10.2) |
| | |
10.21 | | 数据中心和灾后恢复协议,截止2012年10月1日,由Ocwen Mortgage Services,Inc.和Ocwen Mortgage Services,Inc.之间签订。和Altisource Solutions S.àR.L.(参照2012年10月5日提交的公司表格8-K表表10.3) |
| | |
10.22 | | “知识产权协议”,截止2012年10月1日,由Ocwen Mortgage Services,Inc.和Ocwen Mortgage Services,Inc.之间签订。和Altisource Solutions S.àR.L.(参照2012年10月5日提交的公司表格8-K表表10.4) |
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10.23 | | “支持服务协定第一修正案”,截止2012年10月1日,由Ocwen Mortgage Services,Inc.和Ocwen Mortgage Services,Inc.和Altisource Solutions S.àR.L.(参照2012年10月5日提交的公司表格8-K表表10.5) |
| | |
10.24 | | “服务协定第一修正案”,日期为2012年10月1日,由Ocwen金融公司和AltiSource解决方案公司和AltiSource Solutions S.àR.L.共同签署。(参照2012年10月5日提交的公司表格8-K表表10.6) |
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10.25 | | 对技术产品和服务协议的第一次修正,日期为2012年10月1日,由Ocwen金融公司和AltiSource解决方案S.àR.L.共同签署。(参照2012年10月5日提交的公司表格8-K表表10.7) |
| | |
10.26 | | 对数据中心和灾后恢复协议的第一次修正,日期为2012年10月1日,由Ocwen金融公司和AltiSource解决方案S.R.L.共同签署。(参照2012年10月5日提交的公司表格8-K表表10.8) |
| | |
10.27 | | “知识产权协定第一修正案”,日期为2012年10月1日,由Ocwen金融公司和AltiSource解决方案S.àR.L.共同签署。(参照2012年10月5日提交的公司表格8-K表表10.9) |
| | |
10.28 | | 截至2012年12月21日,AltiSource住宅公司与AltiSource解决方案S.àR.L之间的支助服务协议。(参照2012年12月28日提交的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.29 | | 截至2012年12月21日,AltiSource资产管理公司与AltiSource解决方案S.àR.L之间的支助服务协议。(参照2012年12月28日提交的公司表格8-K表表10.2) |
| | |
10.30 | | 截至2012年12月21日,AltiSource住宅公司与AltiSource解决方案公司之间的税务协议。(参照2012年12月28日提交的公司表格8-K表表10.3) |
| | |
10.31 | | 截至2012年12月21日,AltiSource资产管理公司与AltiSource解决方案S.àR.L之间的税务协议。(参照2012年12月28日提交的公司表格8-K表表10.4) |
| | |
10.32 ** | | “主服务协议”,截止2012年12月21日,AltiSource住宅公司与AltiSource解决方案S.àR.L之间。(参照2012年12月28日提交的公司表格8-K表表10.5) |
| | |
10.33 | | “商标许可协议”,截止2012年12月21日,AltiSource住宅公司与AltiSource解决方案S.àR.L之间。(参照2012年12月28日提交的公司表格8-K表表10.6) |
| | |
10.34 | | 商标许可协议,截止2012年12月21日,AltiSource资产管理公司与AltiSource解决方案S.àR.L。(参照2012年12月28日提交的公司表格8-K表表10.7) |
| | |
10.35 | | Altisource资产管理公司与AltiSource解决方案S.àR.L之间的技术产品服务协议。(参照2012年12月28日提交的公司表格8-K表表10.8) |
| | |
10.36 | | “服务协议第二修正案”,截止2013年3月29日,由Ocwen金融公司和Altisource Solutions S.àR.L.公司和两者之间共同修订。(参照2013年4月4日提交的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.37 | | “技术产品服务协议第二修正案”,日期为2013年3月29日,由Ocwen金融公司和AltiSource解决方案S.àR.L.共同签署。(参照2013年4月4日提交的公司表格8-K表表10.2) |
| | |
10.38 | | 对数据中心和灾后恢复服务协议的第二次修正,日期为2013年3月29日,由Ocwen金融公司和AltiSource解决方案S.àR.L.共同签署。(参照公司于2013年4月4日提交的表格8-K表表10.3) |
| | |
10.39 | | “知识产权协议第二修正案”,截止2013年3月29日,由Ocwen金融公司和AltiSource Solutions S.àR.L.公司和两者之间共同修订。(参照2013年4月4日提交的公司表格8-K表表10.4) |
| | |
10.40 | | 服务协议第一修正案,截止2013年3月29日,由Ocwen Mortgage Services,Inc.和Ocwen Mortgage Services,Inc.和Altisource Solutions S.àR.L.(参照2013年4月4日提交的公司表格8-K表表10.5) |
| | |
10.41 | | “技术产品服务协议”第一修正案,截止2013年3月29日,由Ocwen Mortgage Services,Inc.和Altisource Solutions S.àR.L.(参照公司于2013年4月4日提交的表格8-K表表10.6) |
| | |
10.42 | | 对数据中心和灾后恢复服务协议的第一次修正,日期为2013年3月29日,由Ocwen Mortgage Services,Inc.和Ocwen Mortgage Services,Inc.和Altisource Solutions S.àR.L.(参照2013年4月4日提交的公司表格8-K表表10.7) |
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| | |
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10.43 | | “知识产权协议第一修正案”,截止2013年3月29日,由Ocwen Mortgage Services,Inc.和Ocwen Mortgage Services,Inc.和Altisource Solutions S.àR.L.(参照2013年4月4日提交的公司表格8-K表表10.8) |
| | |
10.44 | | 截至2013年4月12日由Altisource Solutions S.àR.L.、Ocwen Financial Corporation和Ocwen Mortgage Services,Inc.签署的协议。(参照2013年4月18日提交的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.45 † | | 现金留存奖励协议表格(参考本公司于2015年4月21日提交的表格8-K表表10.1) |
| | |
10.46 † | | 限制性股票奖励协议的形式(参照2015年4月21日提交的公司表格8-K表表10.2) |
| | |
10.47 † | | 非合资格股票期权奖励协议表格(参考本公司于2015年7月23日提交的表10-Q表10.3) |
| | |
10.48 † | | 自2014年10月1日起生效的“AltiSource解决方案S.àR.L.”之间生效的“经修订和恢复的就业协定”。以及Gregory J.Ritts(参照2016年3月15日提交的公司表10-K表表10.63) |
| | |
10.49 † | | 截至2016年8月29日公司与Gregory J.Ritts签订的无保留股票期权奖励协议(参照2016年10月27日提交的公司表10-Q表表10.1) |
| | |
10.50 † | | 董事限制性股份奖励协议表格(参照2016年8月24日提交的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.51 | | 日期为2016年9月30日的AltiSource解决方案S.àR.L.之间的修正和放弃协议。和AltiSource住宅公司(参照2016年10月3日提交的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.52 † | | 非合资格股票期权奖励协议(2017年基于业绩的股票期权)(参阅公司于2017年4月13日提交的表8-K表表10.1) |
| | |
10.53 † | | 非合资格股票期权奖励协议表格(服务收入股票期权)(参阅本公司于2017年4月13日提交的表格8-K表10.2) |
10.54 † | | 限制性股票奖励协议(2017年基于业绩的限制性股份)形式(参照2017年4月13日提交的公司表格8-K的表10.3) |
| | |
10.55 † | | 限制性股票奖励协议(以服务为基础的限制性股份)的形式(参阅公司于2017年4月13日提交的表格8-K的表10.4) |
| | |
10.56 ** | | 自2017年8月28日起,REALHome服务和解决方案公司、REALHome服务和解决方案公司之间的合作经纪协议-CT公司。以及新住宅销售公司(参照该公司于2017年10月26日提交的10-Q表表10.8) |
| | |
10.57 ** | | 自2017年8月28日起,新住宅投资公司、新住宅抵押贷款有限公司、REALHome服务和解决方案公司、REALHome服务和解决方案公司-CT公司签署了信函协议。和Altisource Solutions S.àR.L.(参照本公司于2017年10月26日提交的表格10-Q表10.9) |
| | |
10.58 ** | | 自2017年11月16日起,REALHome服务与解决方案公司、REALHome服务与解决方案公司之间的合作经纪协议第一修正案-CT公司。以及新住宅销售公司(参照2018年2月22日提交的公司表10-K表表10.71) |
| | |
10.59 ** | | 自2018年1月18日起,REALHome服务和解决方案公司、REALHome服务和解决方案公司之间的合作经纪协议第二次修正案-CT公司。以及新住宅销售公司(参照2018年2月22日公司提交的10-K表中的表10.72) |
| | |
10.60 | | 自2018年3月23日起,REALHome服务和解决方案公司、REALHome服务和解决方案公司之间的合作经纪协议第三次修正-CT公司。以及新住宅销售公司(参照2018年4月26日提交的公司表10-Q表表10.1) |
| | |
10.61 † | | 非合格股票期权奖励协议(2018年基于绩效的股票期权)表格(参考2018年4月26日提交的公司表10-Q表10.2) |
| | |
10.62 † | | 限制股奖励协议表格(2018年服务为基础的限制性股份单位)(参照2018年4月26日提交的公司表10-Q表10.3) |
| | |
|
| | |
10.63 | | “信贷协议”,日期为2018年4月3日,Altisource S.àR.L。以及Altisource Portfolio Solutions S.A.,Morgan Stanley高级基金公司,作为行政代理和担保品代理,以及贷款方(参见2018年4月4日提交的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.64 † | | 非合格股票期权奖励协议(2018年基于业绩的股票期权)表格(参照2018年7月26日提交的公司表10-Q表10.1) |
| | |
10.65 | | 截至2018年6月27日AltiSource S.àR.L.之间的信贷协议第1号修正案。以及Altisource Portfolio Solutions S.A.,Morgan Stanley高级基金公司,作为行政代理和担保品代理,以及贷款方(参见2018年7月26日提交的公司表10-Q表中的表10.3) |
| | |
10.66 | | 总服务协议、豁免协议、服务信函和费用信的总括修正案,日期为2018年8月8日。前场住宅公司(参照2018年8月9日提交的公司表格8-K表表10.1) |
| | |
10.67 | | 自2018年9月11日起,REALHome服务和解决方案公司、REALHome服务和解决方案公司之间对“合作经纪协议”的第四次修正-CT公司。以及新住宅销售公司(参照2018年10月25日提交的公司表10-Q表表10.4) |
| | |
10.68 † | | 自2018年10月16日起,Altisource S.àR.L.之间的和解协议和全面释放。以及Joseph A.Davila(参照2018年10月25日提交的公司表10-Q的表10.5) |
| | |
10.69 † | | 第二,自2018年11月6日起,Altisource Solutions S.àR.L.之间签订的经修订和重新确定的雇佣合同。以及Gregory J.Ritts(参照2019年2月26日提交的公司表10-K表表10.78) |
| | |
10.70 † | | 自2017年8月1日起生效的AltiSource解决方案S.àR.L和Marcello Mastioni之间的就业协议(参见2019年2月26日提交的公司表10-K表表10.79) |
| | |
10.71 † | | 截至2017年8月1日公司与Marcello Mastioni签订的无保留股票期权奖励协议(参阅2019年2月26日提交的公司表10-K表表10.80) |
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10.72 † | | 自2017年8月1日起,公司与Marcello Mastioni签订股份限制奖励协议(参阅2019年2月26日提交的公司10-K表10.81) |
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10.73 † | | Altisource Portfolio Solutions S.A.修订和重新制定的2009年股权激励计划,截止日期为2018年11月12日(参考2019年2月26日提交的公司10-K表10.82) |
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10.74 ** | | 截止2019年2月22日Altisource S.àR.L.、Ocwen Financial Corporation和Ocwen Mortgage Services,Inc.之间的具有约束力的条款单。(参考本公司于2019年4月25日提交的表格10-Q表表10.1) |
| | |
10.75 † | | 自2019年3月22日起,AltiSource S.àR.L.之间的不确定期限的就业合同经修订和恢复。和Marcello Mastioni(参考2019年4月25日提交的公司表10-Q表表10.2) |
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10.76 ** † | | 从2019年3月22日起,IndPiel Chatterjee公司和AltiSource解决方案公司之间的分离协议和发布日期。(参考本公司于2019年4月25日提交的表格10-Q图10.3) |
| | |
10.77 ** † | | 给分离协议的信以及IndPiel Chatterjee和AltiSource解决方案公司之间的释放。截止2019年3月22日(参照2019年4月25日提交的公司表10-Q表表10.4) |
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10.78 † | | 根据Altisource公司2009年股权激励计划和2019年长期股权激励计划签订的限制性股票单位奖励协议的形式(参考2019年4月25日提交的公司表10-Q的表10.5) |
| | |
10.79 † | | 根据Altisource公司2009年股权激励计划和2018年年度激励计划签订的限制性股票单位奖励协议表格(参阅2019年4月25日提交的公司表10-Q表表10.6) |
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10.80 † | | 根据Altisource公司2009年股权激励计划和2019年长期股权激励计划签订的限制性股奖励协议形式(参阅2019年7月25日提交的公司表10-Q表表10.1) |
| | |
10.81 † | | 截至2019年10月11日AltiSource S.àR.L.之间的协议。和Kevin J.Wilcox(参照2019年10月24日提交的公司表10-Q表表10.1) |
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21.1 * | | 注册官的附属公司。 |
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| | |
23.1 * | | 独立注册会计师事务所的同意(Mayer Hoffman McCann P.C.)。 |
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31.1 * | | 第302条:根据“交易法”第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。 |
| | |
31.2 * | | 第302节:根据“外汇法”第13a-14(A)条认证首席财务官。 |
| | |
32.1 * | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
| | |
101* | | 根据条例S-T第405条,公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表中的下列财务信息采用XBRL交互式数据文件格式:(1)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表;(Ii)截至2019年12月31日终了的三年期间每年的业务和综合收入(亏损)综合报表;(3)2019年12月31日终了的三年期间每年的综合股本报表(Iv)2019年12月31日终了的三年期间每年的现金流动综合报表;(5)综合财务报表附注;(6)财务报表附表。 |
______________________________________
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* | | 随函提交 |
| | |
** | | 本展览的部分内容已根据保密处理请求进行了修改。这些非公开信息已分别提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
| | |
† | | 指管理合同或补偿安排 |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加法 | | |
(单位:千) | | 期初余额 | | 记作开支 | | 记入其他帐户(1) | | 扣减说明(2) | | 期末余额 |
| | | | | | | | | | |
从资产账户中扣除: | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
可疑账户备抵: | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2019年 | | $ | 10,883 |
|
| $ | 720 |
|
| $ | (70 | ) |
| $ | 7,061 |
|
| $ | 4,472 |
|
2018年 | | 10,579 |
| | 2,830 |
| | (7 | ) | | 2,519 |
| | 10,883 |
|
2017年 | | 10,424 |
| | 5,116 |
| | (3,107 | ) | | 1,854 |
| | 10,579 |
|
| | | | | | | | | | |
递延税款资产估价备抵额: | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2019年 |
| $ | 46,751 |
|
| $ | 308,808 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 355,559 |
|
2018年 | | 46,283 |
| | 468 |
| | — |
| | — |
| | 46,751 |
|
2017年 | | 3,467 |
| | 42,816 |
| | — |
| | — |
| | 46,283 |
|
______________________________________
| |
(1) | 至于可疑账户备抵,主要包括以前注销的数额,这些款项在收回时直接记入该账户。 |
| |
(2) | 对可疑账户备抵,核销为无法收回或转入其他账户或使用的款项。 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
日期:2020年3月5日
|
| | | |
| | Altisource Portfolio Solutions S.A. |
| | | |
| 通过: | S/William B.Shepro |
| | 姓名: | 威廉·B·谢普 |
| | 标题: | 主席兼首席执行官 |
| | | (特等行政主任) |
| | | |
| 通过: | s/Michelle D.Esterman |
| | 姓名: | 米歇尔·艾斯特曼 |
| | 标题: | 首席财务官 |
| | | (首席财务主任及首席会计主任) |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
|
| | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
S/William B.Shepro | | 主席兼首席执行官 | | 2020年3月5日 |
威廉·B·谢普 | | (特等行政主任) | | |
| | | | |
/S/Scott E.Burg | | 牵头独立主任 | | 2020年3月5日 |
斯科特·伯格 | | | | |
| | | | |
/s/Joseph L.Morettini | | 导演 | | 2020年3月5日 |
约瑟夫·莫雷蒂尼 | | | | |
| | | | |
/S/Roland Müller-Ineichen | | 导演 | | 2020年3月5日 |
Roland Müller-Ineichen | | | | |
| | | | |
s/Michelle D.Esterman | | 首席财务官 | | 2020年3月5日 |
米歇尔·艾斯特曼 | | (首席财务主任及首席会计主任) | | |