联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年1月31日的季度

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委员会 文件号：000-55863

拉斐尔控股公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

(212) 658-1450

(登记人的 电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是的，没有☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明 是否已提交并张贴在其公司网站上，每个交互式 数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。是的，没有☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的)：“是”☐No。

截至2020年3月2日， 登记人普通股的流通股数为：

拉斐尔控股公司

目录

第一部分：财务信息

项目 1.财务报表

拉斐尔控股公司

合并资产负债表

(未经审计，单位：千，除股票 和每股数据外)

见合并财务报表的附注。

拉斐尔控股公司

综合业务和综合损失报表

(未经审计，单位：千，除股票 和每股数据外)

见合并财务报表的附注。

拉斐尔控股公司

合并的股本报表

(未经审计，单位：千，除股票 和每股数据外)

拉斐尔控股公司

合并的股本报表

(未经审计，单位：千，除股票 和每股数据外)

见合并财务报表的附注。

拉斐尔控股公司

合并现金流量表

(未经审计， (千))

见合并财务报表的附注。

拉斐尔控股公司

附注 合并财务报表

(未经审计)

注 1-业务说明

拉斐尔控股公司(“Rafael Holdings”或“Company”)，一家特拉华州的公司，拥有商业房地产资产和临床阶段制药公司的权益。这些资产作为两个单独的业务部门运作。

拥有的商业房地产包括新泽西州纽瓦克的布罗德街520号的一栋大楼，该大楼是公司和某些附属实体的总部，还有一个与之相关的800辆汽车公共车库、位于Piscataway、 新泽西的一座办公室/数据中心大楼以及以色列的一座建筑物的一部分。

所持有的药品包括优先股权益和购买Rafael 制药公司或Rafael制药公司额外股权的授权，该公司是一家临床阶段、以肿瘤学为重点的制药公司，致力于开发和商业化利用正常细胞和癌细胞之间代谢差异的疗法，并持有LipoMedix制药有限公司或LipoMedix的多数股权。LipoMedix是一家临床阶段的 肿瘤制药公司，总部设在以色列。此外，我们最近还成立了巴勒研究所 (“ber”)，这是一家全资拥有的早期合资公司，致力于开发一系列治疗性化合物，包括用于调节癌症代谢的化合物。该公司正在与来自顶级学术机构的 领先科学家达成合作研究协议。

2018年3月26日，IDT公司或前母公司IDT公司通过将普通股按比例分配给截至2018年3月13日业务结束时有记录的股东，完成了公司股本的免税剥离(“分拆”)。

这些财务报表中的 “公司”是指从分拆之日起在合并基础上的拉斐尔控股公司。 所有重要的公司间账户和交易在合并中已被消除。

所有 多数拥有的子公司都被合并，公司间的所有交易和余额在合并中被消除。这些财务报表中包括的实体如下：

注 2-重要会计政策摘要

表示基

所附公司及其子公司未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和条例S-X第10-Q和第8条的指示编制的。因此，它们不包括 美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理部门认为，所有调整，其中仅包括正常重复的 调整，被认为是公平列报所必需的。

公司的财政年度于每个日历年的7月31日结束。下面提到的每一个财政年度都是指在所述日历年结束的财政 年(例如，2020财政年度是指截至2020年7月31日的财政年度)。

截至2020年1月31日的3个月和6个月的经营 结果不一定表明2020年7月31日终了的财政年度可能预期的 结果。2019年7月31日的资产负债表是从该日公司经审计的 合并财务报表中得出的，但不包括美国GAAP 要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司截至2019年7月31日的年度报告(表10-K)或2019年表格10-K的审定财务报表及其附注一并阅读。

使用估计的

按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

在2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”)(“ASU”)(2014-09年)，与客户签订合同的收入(主题606)或ASU 2014-09。ASU的目标是为实体建立一个单一的 综合模型，用于核算与客户签订的合同所产生的收入，这取代了现有收入确认指南中的大部分 ，包括特定行业的指导。核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。在应用ASU时，公司将对交易进行 五步分析，以确定何时以及如何确认收入。五步分析包括： (1)识别与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在实体满足履约义务时确认 收入。ASU 2014-09年适用于与客户签订的所有合同，但 属于FASB会计准则编码(“ASC”)其他主题范围的合同除外。 公司采用了自2018年8月1日起采用经修改的回顾性方法的ASU 2014-09年。该公司审查了截至2018年8月1日尚未完成的所有合同 ，该合同的通过对公司合并的 财务报表没有重大影响。

公司在其合并业务报表中按来源分列其收入。作为不动产的所有者和经营者，该公司的大部分收入来自租赁办公室和停车场给其房产的租户。此外，该公司还从向租户收回的款项中赚取收入，其中包括应付给租户的公用地区维修费、房地产税和其他可收回的费用。从租户收回的收入与 综合业务报表上的租金收入一并入账，这也符合ASC 842的指导意见。、租约.

合同租赁 收入是在直线基础上报告各自租约的条款。应计租金收入包括在合并资产负债表上的其他资产内，系指累积租金收入，超过根据个别租赁协议条款收到的租金付款。

公司还从停车中获得收入，这种收入主要来自每月和短暂的每日停车。每月 和临时每日停车收入属于ASC 606的范围，并在控制 货物或服务转移给客户和履行公司的履约义务时入账，符合 公司以前的会计核算。

该公司为因租户无法支付所需租金付款或停车客户无法支付欠款而造成的估计损失保留了一笔可疑帐户备抵。

研究费用和开发费用

研究费用和开发费用主要包括薪金和有关人员费用、库存补偿、支付给外部服务提供者的费用、实验室用品、设施和设备费用、许可证费用以及 研究和开发活动的其他费用。研究和开发费用记在发生 的期间的业务费用中。在确定某些费用的负债时，使用了估计数，在这些费用中，已执行了 ，但尚未开具发票。公司通过与服务提供商的通信，监测每个重要合同下的外部服务提供商的绩效水平， 包括病人注册的范围和其他活动，以反映 实际支出额。

与获取知识产权有关的或有可能的里程碑付款在可能和可估价的情况下得到确认。这些 数额是在没有其他与知识产权有关的未来用途时用于研究和开发的。

最近 发布的会计公告尚未通过

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：对金融工具的信贷损失的计量，这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于应收账款、 贷款和其他票据，将要求各实体采用一种新的前瞻性“预期损失”模式，这种模式一般会导致较早确认损失备抵。对于有未实现损失的可供出售债务证券， 实体将以与现行做法类似的方式衡量信贷损失，但损失将被确认为备抵额 ，而不是证券摊销成本的减少。此外，一个实体必须披露更多关于津贴、信贷质量指标和过去到期证券的信息。新标准适用于2019年12月15日以后开始的财政年度 ，包括这些财政年度内的中期，并将作为对留存收益的累积效应 调整适用。该公司目前正在评估即将采用的新标准对其合并财务报表的影响，并打算在2020年8月1日采用该标准。

最近通过了会计公告

FASB于2016年2月发布了“2016-02年会计准则更新”(“ASU”)，“租赁”(主题为842)。新标准经随后的会计更新修正，取代了历史租赁会计准则，并要求承租人通过确认资产负债表上的使用权(ROU)资产和相应的租赁负债，对租赁进行核算。主题842下的出租人会计 在很大程度上与历史上的美国GAAP保持一致，并与合同 与客户的收入相一致(主题606)。

自2019年8月1日起， 公司最初采用了新的租赁会计准则，并选择了可选的过渡方法，以便 前瞻性地应用新标准。该公司选择了一套过渡的实际权宜之计，因此没有重新评估：(1)任何过期或现有合同是否有租约；(2)任何过期或现有 租约的租赁分类；(3)任何现有租约的初始直接费用。此外，截至2020年1月31日，该公司并不是 任何租赁安排下的承租人。对该公司有以下影响，并将对该公司产生以下影响：

主题 842更改了有关租约分类的某些要求，这些要求可能导致公司将2019年8月1日以后签订或修改的某些长期 租约视为销售型租约，而不是经营租赁。

自采用之日起， 公司没有累积效果调整.

公司选择了实用的权宜之计，不将某些非租赁组件与与之相关的租赁组件(br})分离，因为租赁组件和非租赁组件的转移时间和模式是相同的，相关的租约 组件被归类为经营租赁。因此，该公司继续将 租户的所有租金和偿还款列为合并收入报表中的单列项目租金收入。不需要为可比性而改叙为以往各期 。

注 3-对Rafael制药的投资

Rafael 制药公司是一家临床阶段、以肿瘤学为重点的制药公司，致力于开发和商业化利用正常细胞和癌细胞之间代谢差异的疗法。

该公司通过90%的非经营子公司，医药控股有限公司或医药控股公司，在拉斐尔制药公司拥有股权和权利。

制药控股公司拥有CS制药控股有限公司(简称CS制药)50%的股份，这是一家非经营实体，拥有Rafael制药公司的股权。因此，该公司对CS制药所持有的资产持有45%的实际间接权益。

该公司董事长兼首席执行官霍华德·乔纳斯和拉斐尔制药公司董事会主席拥有医药控股公司10%的股份。

制药控股公司持有Rafael 制药系列D系列可转换优先股3 670万股，并持有一张权证，将制药控股公司和 CS制药公司的集体所有权增加到拉斐尔制药公司全部稀释股权的56%(“授权书”)。许可证 可按股票融资价格的70%(即每股1.25美元)行使，但须作某些调整，并将于2020年12月31日初拉斐尔制药有限公司的合格首次公开发行(IPO)或清算活动到期。

制药集团还拥有拉斐尔制药公司的某些治理权，包括董事的任命。

CS 制药公司持有Rafael制药公司D系列可转换优先股1 670万股。CS制药公司在拉斐尔制药公司拥有1，000万美元的D系列可转换票据，并持有3.5%的利息，该票据于2019年1月转换。

公司及其附属公司集体持有的证券占Rafael制药公司未偿股本的51%，在完全稀释的基础上占股本的38%(不包括许可证的其余部分)。

系列D可转换优先股的规定价值为每股1.25美元(但须作适当调整，以反映D系列优先股的任何股票 拆分、合并、重新分类或重组或任何稀释发行，如下文所述)。D系列股票的持有者有权在Rafael 制药公司董事会宣布之前获得非累积股利，然后再向Rafael制药公司任何其他类别的股本分红。在公司发生清算、解散或清盘的情况下，或在任何当作清算的情况下，清算、解散的收益应首先分配给D系列股票的持有人。除某些重大决定外，或根据法律规定，D系列股票持有人与其他优先股和普通股持有人一起投票，而不是作为单独的 类投票。

该公司是医药控股公司的管理成员，医药控股公司是CS制药公司的管理成员，拥有就其各自持有的股份作出所有关键决定的广泛权力。由拉斐尔制药公司向CS医药公司作出的任何分发，而反过来由CS制药公司分发 ，则需要按比例分配给所有成员，这将使制药公司拥有50%(根据目前的所有权)对这类分发品的 。同样，如果医药控股公司要分配从CS制药公司收到的收益，它将按比例分配收益，使该公司有权(根据目前的所有权)获得这种分配的90%。

公司根据asc 323评估了对Rafael制药公司的投资。，投资-股权法 和合资企业为其投资确定适当的会计处理办法，并得出结论认为，其投资 不符合权益会计或合并法的标准，是按成本记帐的。

Rafael 制药公司是一个可变的利益实体；然而，该公司认定，它不是主要受益者，因为它没有权力指导Rafael制药公司的活动，这些活动对Rafael制药公司的经济业绩影响最大。此外，在拉斐尔制药公司持有的股份是 系列D可转换优先股，并不代表实质上的普通股。

霍华德·乔纳斯拥有额外的合同权利，在达到某些里程碑后，可获得拉斐尔制药公司额外10%的完全稀释后的拉斐尔制药股份(“红利股”)。额外的10%是基于在发行时拉斐尔制药公司的全部稀释的 资本存量，不包括许可证的其余部分。如果实现了任何里程碑 ，则将发行红利份额而不支付任何额外款项。霍华德·乔纳斯(HowardJonas)有权酌情将奖金股份转让给其他人，包括那些有助于拉斐尔制药公司未来成功的人。

注 4-对LIPOMEDIX的投资

LipoMedix 是一家发展阶段的私营以色列公司，其重点是开发一种基于脂质体运载的创新、安全和有效的癌症疗法。

公司持有LipoMedix发行和流通股的57.9%，并从2018年财政年度第二季度开始合并这笔投资。

2018年7月，该公司向LipoMedix(“2018 Bridge Note”)提供了875 000美元的无利息融资，该基金于2020年1月20日按照其条款被转换为1 650 943股LipoMedix ，从而将该公司的所有权从52.1%增加到57.9%。

在2019年4月，该公司向LipoMedix提供了250 000美元的无利息桥梁融资(“2019年桥注”)。2019年9月28日， 2019桥票据转换为LipoMedix的471，698股，使该公司在该日的所有权从50.6%增加到52.1%。

在2019年11月，该公司向LipoMedix提供了本金为100 000美元的桥梁融资，到期日为2020年5月3日。根据本说明的条款，只要LipoMedix仍未清偿，LipoMedix就不可能产生任何额外的债务，不得作出任何股东分配，或对财产或资产承担任何留置权。

在2020年1月，该公司向LipoMedix提供了本金125，000美元的桥梁融资，到期日为2020年5月 3。根据本说明的条款，只要LipoMedix仍未清偿，LipoMedix就不可能产生任何额外债务，不得作出任何 股东分配，或对财产或资产承担任何留置权。

注 5-公允价值计量

FASB ASC的公平 价值计量和披露主题要求披露资产 和负债如何确定公允价值，并根据投入的重要级别 建立一个必须对这些资产和负债进行分组的层次结构，具体如下：

一级-活跃市场相同资产或负债的报价；

一级 2-活跃市场中类似资产和负债的报价和对资产 或负债可观察到的投入；

级别 3-资产或负债的不可观测输入，如贴现现金流模型或估值。

确定资产和负债在此层次结构中的位置的 是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

以下是按公允价值定期计量的公司资产清单，截至2020年1月31日和2019年7月31日，这些资产被归类为公允价值等级：

在2020年1月31日和2019年7月31日，该公司没有按公允价值定期计量的任何负债。

下表总结了按公允价值计量的公司资产余额的变化情况，该资产按公允价值定期使用大量不可观测的投入(第3级)计量。

在2018年7月31日，Rafael制药可兑换期票的公允价值被列为三级，是根据Rafael制药最近的证券交易、2016年9月的D系列可转换票据投资以及利用收益办法下的现金流动贴现技术和市场无法证实的其他因素对拉斐尔制药公司的估值估算的。该票据于2019年1月被转换为拉斐尔制药公司D系列可转换优先股的股票。

在分拆之前，IDT向另一家非流动性实体的证券投资200万美元，这些投资包括在投资中的 --伴随而来的合并资产负债表中的其他药品。投资使用成本法核算 ；因此，该投资不按公允价值计量。

其他金融工具的公允价值

公司其他金融工具的估计公允价值是使用现有市场信息或其他适当的估值方法确定的。然而，在解释这些数据时需要作出相当大的判断，以编制公允价值的估计数 。因此，这些估计数不一定表明可在当前市场交易所实现或将支付 的数额。

现金 和现金等价物、预付费用和其他流动资产及其他流动负债。在2020年1月31日和2019年7月31日，这些资产和负债的账面价值由于到期日的短期或短期而接近公允价值。现金和现金等价物的公允价值估计数列为一级，其他流动资产、 和其他流动负债列为公允价值等级体系的第2级。

其他资产和其他负债。在2020年1月31日和2019年7月31日，这些资产和负债的账面价值接近 公允价值。公允价值是根据公司的假设估算的，这些假设被归类为公平 值层次结构的第3级。

公司的金融工具包括贸易应收帐款、应付贸易帐款和有关各方的应付帐款。由于其短期性质，贸易应收帐款、应付贸易帐款和有关各方应付帐款的账面价值近似于其公允价值。除上文所述外，该公司没有在2020年1月31日或2019年7月31日按公允价值定期计量的任何其他资产或负债。

附注 6-贸易应收账款

贸易应收账款包括：

截至2020年1月31日和2019年7月31日，包括预付费用和其他流动资产在内的递延租金收入中 当前部分分别约为23，000美元和34，000美元。

截至2020年1月31日和2019年7月31日，其他资产中包括递延租金收入的非流动部分约为140万美元。

注 7-财产和设备

财产 和设备由以下部分组成：

其他财产和设备包括家具和固定装置、办公室和其他设备以及杂项计算机硬件。

截至2020年1月31日和2019年1月31日终了的三个月财产和设备的折旧 和摊销费用分别约为473 000美元和431 000美元，截至2020年1月31日和2019年1月31日终了的6个月分别为939 000美元和86 000美元。

该公司的总部位于纽瓦克的520大道街，在那里它占用其子公司拥有的大楼中的办公空间。

注 8-每股亏损

每股基本净亏损的计算方法是，将公司所有类别普通股股东的净亏损除以适用期间所有类别普通股已发行股票的加权 平均股份数。每股稀释损失包括 潜在稀释证券，如股票期权和其他可转换证券。

下表汇总了公司的潜在稀释性证券，这些证券被排除在每股稀释损失的计算之外，因为它们的效果将是反稀释性的：

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的3个月和6个月中，每股稀释损失等于每股基本损失，因为 公司有净亏损，假定行使股票期权和转换可兑换票据的影响是反稀释的。

附注9-关联方交易

该公司历来保持公司间结余，这与投资的现金预付款、贷款偿还、IDT向公司提供的 服务费用以及IDT支付的公司人员的工资费用有关。这部分被共同控制的各公司向IDT支付给公司的租金收入所抵消。该公司记录了约142，000美元的与IDT有关的政党服务费用，其中约29，000美元包括在2020年1月31日应付关联方 的费用中。

该公司向拉斐尔制药公司提供行政、财务、会计、税务和法律服务。霍华德·乔纳斯是拉斐尔制药公司董事会主席，拥有拉斐尔制药公司的股权。该公司在2020年财政年度的第一季度和第二季度向拉斐尔制药公司收取了12万美元的费用。截至2020年1月31日，Rafael制药公司欠该公司12万美元，包括在“从Rafael 制药公司到期的款项”中。

2018年11月15日，霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)签署了一项协议，以每股8.47美元的价格，以1，500万美元的价格从公司购买一张可转换为B类普通股股票的可转换票据。该票据的期限为三年，本金年利率为6%，每季度复合。在发行时，该公司记录了约70 000美元的债务折扣，涉及票据的受益转换功能，并在2019财政年度摊销了约16 000美元的贴现，并将 记作利息支出。此外，该公司记录了截至2019年7月31日终了年度的利息支出约650 000美元。2019年8月，包括约667 000美元应计利息在内的该附注折算为1 849 749股普通股。

2019年1月10日，制药控股公司部分行使 认股权证，以640万美元购买Rafael制药公司D系列可转换优先股510万股，其中640 000美元由Howard Jonas出资。

2019年1月23日，制药控股公司部分行使 一张认股权证，以3 440万美元购买Rafael制药公司D系列可转换优先股3 630万股，其中340万美元由Howard Jonas出资。

2020年1月29日，关于公司一名高级人员持有的B类普通股的某些限制性股份的归属，该公司扣留了5 238股 股份，以代表该官员支付工资税，总额约为116 000美元。

该公司租赁空间给相关方 ，分别占公司截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月总收入的43%和51%，以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的6个月的43%和48%。关于未来相关方和其他租户支付的最低租金，请参见注14。

附注10-所得税

2017年12月22日，美国政府颁布了“2018年财政年度预算并行决议第二和第五条规定的和解法案”，通常称为“减税和就业法”(“税法”)。该法规定了全面的税收立法，其中除其他外，从2018年1月1日起将美国联邦法定企业所得税税率从35.0%降至21.0%，扩大了美国联邦所得税基础，要求公司对以前被递延的某些外国子公司的收益一次性缴纳遣返税(“过渡税”)，并对某些外国来源的收益征收新税。

在2019年7月31日，该公司没有任何未分配的外国子公司的收益。因此，没有为外国实体所固有的未分配收入或任何额外的外部基础差异提供任何额外的收入或预扣缴税。该公司 审查了全球无形低税率收入(“GILTI”)和基地侵蚀反滥用税(“殴打”)，这成为 从2018年8月1日起，并没有记录任何相关的影响。

截至2019年7月31日，该公司从国内业务中结转了大约2 230万美元的联邦净营业亏损(“NOL”)，以抵消未来的应纳税收入。该公司的NOL为320万美元。该公司从国外业务中结转了120万美元。作为税法的一部分，2018年及以后产生的联邦NOL不受有效期的限制，并可用于抵消使用年份中应纳税收入的80%。在2018年 之前生成的联邦NOL结转将于2026年开始过期。状态NOL将在2038年开始过期，而外部NOL不会过期。

该公司预计，其假设 和预算可能会因未来国内税务局、FASB和各种其他征税管辖区的指导和解释而发生变化。特别是，该公司预计，美国各州的司法管辖区将继续确定 ，并宣布其是否符合或脱离税法的全部规定或具体规定。立法和解释行动可能导致公司在完成税法所得税影响的会计核算时调整公司的临时估计数。

附注11-商业部门信息

该公司经营业务分为两个业务部门，房地产和制药。本公司的可报告部分按服务类型、客户 和提供服务的方法加以区分。公司总裁定期审查这些业务部门的经营结果。

房地产部门包括公司拥有的房地产，包括新泽西州纽瓦克大道520号的一栋大楼，其中包括公司的总部和某些附属公司及其相关的公共车库、新泽西州Piscataway的一栋办公/数据中心大楼和以色列的一幢办公楼。

制药部门包括优先股权和购买拉斐尔制药股权的授权书，这是LipoMedix和巴勒公司的多数股权(Br})。到目前为止，制药部门还没有产生任何收入。

各部门的会计政策 与整个公司的会计政策相同。该公司主要根据研发工作和临床试验结果评估其药品部门的业绩，房地产部门主要根据业务结果评估其业绩。所有对拉斐尔制药公司的投资以及与LipoMedix和Beller 相关的资产和支出都分别在制药部门进行跟踪。所有公司成本都分配给房地产部门。

公司各业务部门的经营业绩如下：

地理信息

美国境外租户的收入完全来自以色列境内的租户。这些非美国客户的收入占总收入的百分比如下(按国家分列的收入根据有关设施的地点确定)：

位于以色列境内的美国境外的长期资产净额和总资产如下：

附注12-承付款和意外开支

法律程序

根据LipoMedix和其他各方之间的“缔造者协定”，LipoMedix的两位创始人在满足某些条件后，将有权获得数额约为385 000美元和358 000美元的咨询付款。LipoMedix认为，这些条件没有得到满足，在LipoMedix今后成功筹集大量 资本之前，它们不可能得到满足。

2018年9月17日，LipoMedix接到通知，称其创始人之一提出了一项索赔，要求支付大约377 000美元的咨询费，并要求 限制LipoMedix的银行账户和其他资产，以保护他的索赔。LipoMedix认为， 个人目前无权得到任何付款。LipoMedix回应了对其资产设置 限制的要求。2018年11月26日，法院驳回了创始人对这些资产施加限制的请求。在2019年5月，LipoMedix收到另一位创始人的来信，要求支付他的咨询费。2019年7月15日，双方解决了这些问题，两位创始人将获得一定比例的未来投资和某些其他收益。

2019年7月12日，该公司收到美国劳工部职业安全和健康管理局(OSHA)的一份罚单和通知，该通知涉及OSHA对新泽西州纽瓦克布罗德街520号的检查。该引文旨在对据称违反1970年“职业安全和健康法”的520号“宽街”行为处以处罚。2019年7月31日，该公司向 OSHA提交了一份竞赛通知，对其全文提出异议。2020年2月14日，该公司与OSHA签订了一项和解协议， 与2019年7月12日收到的引文有关。作为和解协议的一部分，该公司同意在2021年11月之前8次季度分期付款，支付127 294美元的罚款。

当一项损失被认为是可能的，并且可以合理地估计时，本公司核算意外费用 。就上文所披露的事项而言，已记录了大约225 000美元的法定应计费用，因为法律费用和损失被认为是可能和合理估计的，但可能存在超过应计数额的 额外损失。

2019年12月31日， 公司的一名雇员就导致上述OSHA检查的事件提出了申诉，该事件是针对新泽西州最高法院的 公司和其他当事方于2019年1月31日在BRoad 街520号发生的一起事件而发生的。公司打算大力为这件事辩护。损失被认为是远程损失，没有记录应计项目。

本公司可不时受到在一般业务过程中可能出现的法律程序的规限。虽然在这方面没有任何保证，但 公司并不期望任何这些法律程序对公司的业务结果、现金流量或财务状况产生重大不利影响。

附注13-股本

2018年11月15日，霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)签署了一项协议，以1500万美元从该公司购买一张可兑换票据，该票据可转换为B类普通股，每股8.47美元。该票据的期限为三年，本金年利率为6% ，每季度复合。

2019年8月，包括大约667 000美元利息在内的票据被转换为1 849 749股B类普通股。

根据公司2018年股权激励计划，我们公司的三名非雇员董事于2020年1月获得了4，203股B类普通股的限制性股份，这些股份在授予之日完全归属。赠款发放之日的公允价值约为208 000美元，其中包括销售、一般和行政费用。

股票期权

本公司股票期权活动摘要如下：

在截止到2020年1月31日的六个月中，由于员工解雇，259个选项被取消。在2020年1月31日，没有未确认的补偿成本 相关的非既得利益股票期权.

限制性股票

公司B类普通股的限制股份的公允价值是根据公司B类普通股 在授予日的收盘价确定的。在三年的服务年限内，分享奖通常以分级形式授予。

以下是公司授予B类普通股限制性股份的情况摘要：

截至2020年1月31日，与非既得股票补偿安排有关的未确认赔偿费用总额为150万美元，预计在未来2.40年内将被确认为 。

附注14-租赁

该公司是某些财产的出租人， 被出租给根据净经营租约租赁的租户，初始期限从2021年到2028年不等。“业务综合报表”截至2020年1月31日三个月和六个月的租赁收入分别为120万美元和240万美元。

公司将于2020年1月31日收到的未来合同最低租赁付款 (不包括业务费用偿还款)，在截止2028年的不同日期到期的不可取消的经营 租约下如下：

该公司拥有于2025年4月到期的有关方租约，(1)总面积为88 631平方英尺，其中包括在布罗德街520号租用的每千平方英尺 空间的两个停车位，以及(2)以色列境内的3 595平方英尺。年租金总额约为200万元。 有关各方有权在4个月前通知终止住宅租契，而在提早终止时， 须缴付相等于余下期间应缴租金的25%的终止罚款。一个相关的 方有权在四个月的通知后终止以色列的租约。IDT有权以与其基本租约相同的条款，以25，000英尺的增量方式，在宽街520号的大楼内再租赁50，000平方英尺的土地，如果大楼中的承租人仍可获得25，000平方英尺或以下的其他权利。租赁期满时，有关 方有权将租约再续五年。

附注15-随后的活动

2020年2月3日，拉斐尔制药公司与RP Finance，LLC(“RP Finance”)， 签订了信贷额度协议(“信贷协议线”)，为临床试验和其他资本需求提供了至多5 000万美元的循环承诺。

该公司拥有RP金融37.5%的股权，并须根据信贷线协议向Rafael制药公司提供37.5%的资金请求。该公司董事长兼首席执行官霍华德·乔纳斯是拉斐尔制药公司董事会主席， 拥有Rafael制药公司的股权。Jonas先生拥有RP Finance 37.5%的股权，并被要求根据信贷额度协议向Rafael制药公司提供37.5%的资金请求。RP金融的其余25%股权由Rafael制药公司的其他股东持有。

根据信用额度协议，所有借款将按美国国内税务局公布的中期适用联邦利率支付利息。 到期日是2025年2月3日早些时候，即拉斐尔制药公司的控制权变更或拉斐尔制药公司或其资产出售时。拉斐尔制药公司可以在60天的通知下利用该设施。根据“信贷协议线”借入的资金必须从拉斐尔制药公司出售股票的某些收益中偿还。

关于进入信贷协议线 ，Rafael制药公司同意向RP Finance公司发行其普通股的12%的普通股和Rafael制药公司普通股的流通股，这种权益受到信贷额度协议中规定的反稀释保护。

项目2.管理层的讨论和财务状况及经营结果分析

概述

拉斐尔控股公司(“Rafael Holdings”或“Company”)，一家特拉华州的公司，拥有商业房地产资产和临床阶段制药公司的权益。这些资产作为两个单独的业务部门运作。

商业房地产包括新泽西州纽瓦克的布罗德街520号的一栋大楼，它是公司和某些附属实体的总部，还有一个800辆汽车的公共车库，新泽西州皮斯卡特威的一栋办公/数据中心大楼，以及以色列的一座建筑 。

持有的药品包括优先股股份和购买拉斐尔制药公司或拉斐尔制药公司额外股权的授权书，这是一家临床阶段、以肿瘤学为重点的制药公司，致力于开发和商业化利用正常细胞和癌细胞之间代谢差异的疗法 ，以及LipoMedix制药有限公司或LipoMedix公司的多数股权，这是一家位于以色列的临床阶段肿瘤学制药公司。此外，我们最近建立了巴勒研究所或巴勒公司，这是一家全资拥有的早期合资公司，致力于开发一系列治疗性化合物，包括调节癌症代谢的 类化合物。该公司正在与来自顶级学术机构的领先科学家达成合作研究协议。

业务结果

我们的业务包括两个可报告的 部门-房地产和制药。我们主要根据业务的结果评价我们的房地产部门的业绩，而我们的药品部门主要根据研究和开发努力以及临床试验的结果来评价我们的业绩。因此，低于业务损失的收入和费用项目只列入关于综合业务结果的讨论。

截至2020年1月31日止的3个月和6个月，而截至2019年1月31日的3个月和6个月

房地产板块

收入。在截至2020年1月31日的3个月和6个月中，收入分别增加了约219，000美元和294，000美元，而截至2019年1月31日的3个月和6个月内，收入分别增加了约219，000美元和294，000美元，这是因为在2019年财政年度开始后，布罗德街520号的更多第三方租户开始支付租金，增加了停车场收入和向拉斐尔制药公司收取的管理费收入。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括薪金、福利、设施以及咨询费和专业费用。在2020年1月31日终了的3个月和6个月里，销售、一般和行政费用分别增加了约46万美元和110万美元，而截至2019年1月31日的3个月和6个月，主要原因是2020财政年度第一和第二季度工资和奖金增加，以及建筑维护和修缮费用增加。

折旧和摊销费用.截至2020年1月31日的三个月和六个月的折旧和摊销费用有所增加，原因是与前一年同期相比，由于改善了建筑物，固定资产 有所增加。

药品部分

到目前为止，制药部门还没有产生任何收入。医药部门的费用涉及LipoMedix和Bener的活动。

合并业务

我们在业务损失以下的合并收入和支出项目如下：

利息(费用)收入，净额。利息 (费用)收入在截至2020年1月31日的三个月和六个月内下降，原因是现金和有价证券 的减少以及可兑换票据利息的转换。

外汇交易净亏损。外汇交易造成的净损失完全是由新以色列谢克尔相对于美元的变动 所造成的。

有价证券销售收益(Br})和投资未实现损益(亏损)。该公司于2019年1月清算了所有有价证券，因为该证券涉及到该证的部分行使。

不控制 利益的净(亏损)收入。非控制权益导致的净(亏损)收入的变化是由于LipoMedix在截至2020年1月31日的3个月和6个月内由于非控制权益造成的净亏损。

流动性与资本资源

一般

截至2020年1月31日，我们有现金和现金等价物950万美元。我们预计，我们今后12个月的业务现金以及截至2020年1月31日我们持有的现金和现金等价物及可流通有价证券的余额，将足以满足我们目前预期的营运资本、研究和开发以及自这些合并财务报表发布后12个月内的资本支出需求。

经营活动

根据我们的经营业绩和营业现金收付的时间，业务的现金流量因年度和季度而异，特别是应付贸易帐款的支付。

在截至2020年1月31日的6个月内，用于经营 活动的现金比截至2019年1月31日的6个月有所增加，原因是巴勒研究所业务的增加，以及专业和咨询费的增加。

投资活动

截至2020年1月31日止的6个月用于投资活动的现金用于改善我们的房地产资产。

筹资活动

到2020年1月31日为止的六个月，用于资助 的活动的现金是由于支付了与在限制的 股票背心上为雇员缴税而预扣的股份有关的税款。

在我们实现可持续的盈利能力并保留一定的最低现金储备之前，我们不期望对我们的普通股支付股息。在任何特定时期内，股利的支付将由我们的董事会自行决定。

关键会计政策和估计

我们所选择的会计政策，我们认为是适当的，以准确和公正地报告我们的经营业绩和财务状况符合会计原则普遍接受在美利坚合众国，或美国公认的会计原则。我们以一致的 方式应用这些会计策略。我们的重要会计政策在我们2019年表格10-K中的附注1“业务描述和重大会计政策摘要”中进行了讨论。

实施关键的 会计政策要求我们作出影响报告的资产、负债、收入和支出以及相关披露的估计和假设。这些估计和假设是基于历史和其他因素 在当时情况下被认为是合理的。我们将持续评估这些估计和假设，并可能聘请外部顾问协助我们进行评估。如果实际结果最终与以前的估计不同，则在已知实际数额期间的业务结果中包括 修订。涉及编制财务报表时使用的最重要的管理判断和估计的关键的 会计政策，或对外部因素变化最敏感的政策，在公司2019年财政年度10-K报表(“2019表10-K”)的“第二部分第7项. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论。在截至2020年1月31日的三个月内，我们的关键会计政策和程序没有发生重大变化。

表外安排

我们没有任何“表外安排”，如美国证交会相关法规中所定义的，这些安排有可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。

关于分拆，我们和 idt签订了一项分税协定，其中规定了IDT和我们在联邦、州、地方和外国税种之前，包括分拆期间的责任，以及与税务当局就这些时期的税收发生的争端。IDT通常负责我们的联邦、州、地方和外国所得税，包括分拆之前的一段时间。我们一般负责与我们的业务有关的所有其他税收。我们和IDT一般将各自负责管理与我们每个人负责的税收有关的争端，在某些情况下，我们可以共同控制与我们双方负责的税收有关的任何争端。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险敞口与2019年表格10K中第7A项所描述的风险敞口没有显著变化。

项目4. 控制和程序

评估披露控制和 程序。我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序的有效性(如经修正的1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)，截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时为止。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2020年1月31日起生效。

财务报告的内部控制变化。在截至2020年1月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

我们所参与的法律程序在本季度报告第一部分第1项所列合并财务报表附注12中有更全面的说明，即表10-Q。

项目1A。危险因素

第1A项风险因素载于我们2019年 表10-K中，其中包括与我们普通股投资有关的风险因素的讨论。除下文所述的 外，我们在2019年表格10-K中的第一部分 i，第1A项“风险因素”中所披露的与我们业务有关的风险因素没有重大变化。

公众健康威胁可能对公司的运营和财务结果产生不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒(现在称为COVID-19)在中国武汉出现，被证明具有高度传染性。我们正在积极监测最近爆发的冠状病毒及其对行动和我们持有的行动的潜在影响。虽然我们的业务主要在美国，但我们在美国境外有资产，我们持有的一些药品在欧洲和亚洲开展业务、制造和临床试验活动。由于已知和未知的风险，包括隔离、关闭和由疫情造成的其他限制，我们的业务和我们持有的资产可能受到不利影响。虽然我们预计 疫情目前不会对我们的业务产生重大不利影响，但我们无法准确预测 冠状病毒由于各种不确定因素而产生的影响，包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间以及政府当局可能采取的行动。由于所有这些原因，我们 可能引起与我们无法控制的此类事件有关的费用或延误，这可能对我们的 业务产生重大的不利影响。

项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

没有。

项目6. 展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并已正式授权签署。

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