美国证券交易委员会于2020年3月5日提交

登记编号333

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-4

登记声明

在……下面

1933年的证券ACT

一级银行

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

32991汉密尔顿法院

法明顿山，MI 48334

(248) 737-0300

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括登记人主要执行办公室的区号)

戴维·沃克
执行副总裁兼首席财务官
一级银行
32991汉密尔顿法院
法明顿山，MI 48334
(248) 737-0300

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括地区代码，代理服务)

抄送：

建议向公众出售证券的大致开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。奥

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。奥

如果本表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。奥

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速报案员

非加速报案人

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境签发投标报价)o

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)o

注册费的计算

登记人现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的日期，直至注册人须提交另一项修订，具体说明本注册陈述书其后须按照经修订的1933年“证券法”第8(A)条生效，或直至该注册陈述书在证券及交易监察委员会依据上述第8(A)条所决定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可以更改。与这些证券有关的登记声明已提交证券交易委员会。在登记声明生效之前，我们可能不会完成交易要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，IT也不是在任何不允许出售或要约出售的州索取购买这些证券的要约。

待完成后，
日期：2020年3月5日

招股说明书

交换要约

不超过$30，000，000本金总额
4.75%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2029年
已根据1933年“证券法”注册
任何和所有未登记的未登记的
4.75%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2029年
(QIB CUSIP#52730F AC 8/ISIN#US 52730FAC86)

我们提议将根据1933年“证券法”(“证券法”)注册的2029年到期的固定浮动利率次级债券交换(我们在本招股说明书中称之为“新票据”)，以换取我们在2029年12月18日以私人配售方式发行的任何和所有未获注册的4.75%固定-浮动汇率次级债券，我们在本招股说明书中称之为“旧票据”。我们提出这项建议，是将新债券换为旧债券，以履行我们与购买旧债券的买家订立的注册权利协议所规定的义务，即向这些买家发行旧债券。

此交换报价须符合惯例的结算条件，并将于纽约时间晚上11时59分到期。[_____]，除非延长。

我们不会从这一交换提议中得到任何现金收益。以新债券换取旧债券，不会增加我们的未偿还债务。在此交换要约中未以新票据交换的旧票据仍未兑现。交换报价不受任何最低投标条件的限制，但受某些习惯条件的限制。

在交换要约到期后，所有已有效投标及未被撤回的旧债券，均会以同等本金交换新债券。新债券的条款在所有重要方面均与旧债券的条款相同，但新债券是根据“证券法”注册的，一般不受转让限制，无权根据我们与旧债券的初始买家订立的注册权利协议获得注册权利，亦无权在与我们履行注册义务有关的注册权利协议所述的情况下获得额外权益。新票据证明与旧票据相同的债务，并受发行旧票据所依据的相同契约管辖。

现时并无旧债券或新债券的公开市场，我们预期将来不会有任何公开市场发展旧债券或新债券。旧债券并没有在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家证券交易所或报价系统上上市。

你可在交换要约到期前的任何时间撤回你对旧债券的投标。我们会把所有在交换要约到期前有效投标及未有效撤回的未偿还旧债券，换得同等本金的新债券。

每一位根据交易所报价为自己账户收到新票据的经纪交易商必须承认，它将提交一份符合“证券法”关于此类新票据转售的要求的招股说明书。因做市或其他交易活动而购买旧债券的经纪交易商，可使用本招股章程，并不时加以补充或修订，以便在交易所要约完成后180天内转售新债券。见“分配计划”。

投资我们的证券涉及到一定的风险。见第6页开始的“风险因素”，以及我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告以及我们向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的其他报告中所载的风险因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会或管理机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书日期为[_____], 2020.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。有关我们、交易所要约及本招股章程所提供的证券的进一步资料，请参阅注册陈述书，包括注册陈述书的证物及以参考方式合并的文件。

我们现将此招股说明书提供给持有旧债券的人士，以配合我们将旧债券换新债券的建议。在不允许交换要约的任何司法管辖区内，我们不会提出此交换要约。

您应仅依赖于本招股说明书和随附的交易所报价传递文件中所包含或包含的信息，这些信息是由我们提交给证券交易委员会的。我们没有授权任何其他人向你提供任何与此交换报价有关的其他信息。如果有人向你提供了与本招股说明书中的信息不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定在本招股说明书中以参考方式包含或包含的任何信息在除包含此类信息的适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。你应该咨询你自己的顾问，会计和其他顾问，法律，税务，商业，财务和相关的建议，这些证券的交易要约和所有权。

每一位因做市或其他交易活动而收到新票据以换取经纪人-交易商购买的旧票据的经纪人必须承认，它将提交一份符合“证券法”有关此类新票据转售要求的招股说明书。本招股章程，可不时修订或补充，可供参与的经纪交易商使用，以换取旧债券而收到的新债券转售。我们已在发送函中同意将经修正或补充的本招股说明书提供给任何要求将本招股说明书副本用于任何此类转售的经纪人。见“分配计划”。

本招股说明书中对“我们”、“第一级”或“公司”的提述指一级银行。及其直接或间接拥有的子公司，除非上下文另有要求。本招股说明书中对“银行”的提述指的是一级银行、密歇根商业银行和本公司的全资子公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们受1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求的约束，因此我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。证券交易委员会在https://www.sec.gov有一个网站，其中包含报告、代理、信息陈述和其他有关注册人的信息，包括我们，该文件以电子方式提交给证交会。我们还在https://www.levelonebank.com/；维持一个网站，然而，我们的网站上的信息并不构成本招股说明书的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于新票据和交换要约的表格S-4的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。注册声明，包括有关的证物，载有有关我们、新票据及交换要约的其他有关资料。

以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中引用我们提交给它的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的以参考方式纳入本招股说明书的信息将自动更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书中所载的信息。我们参考我们向证券交易委员会提交的下列文件，以及我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程的日期至我们完成交易所要约之日以后向证券交易委员会提交的未来文件，以及本招股章程所构成部分的登记说明最初提交证券交易委员会的日期之后的任何文件，以及在此种登记声明生效之前向证券交易委员会提交的任何文件，但在上述每一种情况下，均不包括根据第2.02项或关于任何关于表格8-K的当前报告的第7.01项提供的任何资料：

持有旧债券的人士可免费索取该等文件的副本，方法是与我们联络，地址或电话号码如下：

一级银行
注意：投资者关系
32991汉密尔顿法院
法明顿山，MI 48334
电话：(888)880-5663

为确保及时提供所要求的任何信息，持有旧票据的人必须在不迟于[_____]2020年，即在交易所要约到期日之前的五个工作日，或者，如果我们决定延长交易所要约的到期日，则不迟于延长到期日前的五个工作日。

关于前瞻性声明的注意事项

这份招股说明书，包括我们在这里引用的文件，包含了关于该公司的前瞻性声明，这些声明旨在服从根据美国联邦证券法建立的安全港口。使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“假设”、“应”、“表示”、“将”、“相信”、“沉思”、“期望”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“可以”、“可以”、“可能”、“意图”、“目标”以及其他类似的词语和表达方式，一般可以确定前瞻性的语句；然而，这些词语并不是识别这类声明的唯一手段。前瞻性陈述可以通过与历史或当前事实不严格相关的事实来确定。

就其性质而言，前瞻性陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响.许多因素可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的情况有很大不同。这些因素包括但不限于我们2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中所载的因素，该报告以参考方式纳入本招股说明书，包括在“项目1A”下讨论的那些因素。“风险因素”和“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及在本招股说明书中纳入本公司以后的任何文件中讨论的因素。有关如何获取我们向SEC提交的文件副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“以参考方式纳入某些文件”。有关适用于交易所要约和票据的重大风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”。

你不应该过分依赖于任何前瞻性的声明，这些声明只在发表日期时才发表。除适用法律或法规要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

摘要

本摘要突出了本招股说明书中在其他地方出现或以参考方式纳入的选定信息，因此，本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息或以参考方式纳入的更详细的信息完全符合本招股说明书的要求。它可能不包含所有可能对您决定将旧备注交换为新Notes的重要信息。我们恳请贵方仔细阅读这份招股说明书和它所指的其他文件，以充分理解新票据和交换要约的条款。你应该特别注意“风险因素”和“前瞻性声明”。

一级银行

一级银行(“公司”)是根据经修订的1956年“银行控股公司法”注册的一级银行(“银行”)的银行控股公司，总部设在密歇根州奥克兰州的法明顿山。该公司是密西根州的一家公司，成立于2006年，是一家金融控股公司。自2007年成立以来，我们发展迅速，世界银行是密歇根州东南部最大的总部设在当地的商业银行之一。这一增长主要是由我们的创业文化、经验丰富的管理团队和奥克兰县核心市场地区的经济实力推动的，奥克兰县的收入中值在美国有100多万居民，是美国第14高的中等收入地区。截至2019年9月30日，我们有15.1亿美元的资产，11.7亿美元的贷款，11.9亿美元的存款，1.68亿美元的股东权益。在截至2019年9月30日的9个月中，我们创造了1，140万美元的净收入，即每股稀释普通股1.46美元，截至2018年9月30日的9个月，净收入为1，040万美元，即每股稀释普通股1.41美元。

交易所要约摘要

以下是交换要约某些条款的摘要。请参阅本招股章程其他部分所载的“交易所要约”一节，以获得更完整的有关交易所要约的描述，以及更完整地描述旧债券及新债券条款的“说明债券”一节。

新注释摘要

以下是“新说明”某些术语的摘要。新票据的条款在所有重要方面都与旧票据的条款相同，但新票据是根据“证券法”注册的，一般不受转让限制，无权根据登记权利协议获得注册权利，也无权在与我们履行登记义务有关的登记权利协议所述的情况下获得额外利益。新债券将证明与旧债券相同的债项，并受发行旧债券所依据的同一契约所管限。请参阅“说明说明”一节，以更完整地说明新注释的条款。本招股说明书中对“注释”的引用包括“旧说明”和“新说明”，除非另有规定或上下文另有要求。

危险因素

在谘询你的顾问后，除其他事项外，你在决定是否参与交换要约前，应审慎考虑下列因素，以及本招股章程内以参考方式包括或纳入的其他资料。特别是，除其他事项外，你应仔细考虑2018年12月31日终了的财政年度表10-K的标题“风险因素”下所述的因素，该报告以参考方式纳入本报告，并由我们随后提交的10-Q表格季度报告和表格8-K的当前报告加以更新。如果本招股章程所包含或以参考方式纳入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受到损害，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.请参阅本招股说明书中的“前瞻性声明特别说明”一节。

与我们业务有关的风险

关于适用于我们业务和业务的某些风险的讨论，请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度年度报告第一部分第1A项中题为“风险因素”的章节。

与交易所报价有关的风险

如果你不适当地投标你的旧债券，你将继续持有未注册的旧债券，你的转让旧票据的能力将受到不利影响。

我们只会发行新债券，以换取你方及时适当投标的旧债券。因此，你应给予足够的时间，以确保及时交收旧债券，并应小心遵守有关如何投标旧债券的指示。我们及外汇代理人均无须告知你方在投标旧债券方面有任何欠妥之处或不合规定之处。见“交易所报价-投标旧债券的程序”。

如果你在交换要约中不将旧票据兑换为新票据，你将继续受到旧票据证书图例所述转让旧票据的限制。一般来说，您只能在根据“证券法”和适用的国家证券法注册的情况下提供或出售旧票据，或者根据这些要求提供和出售。我们不打算根据“证券法”登记出售旧债券。

根据交易所要约进行的旧债券投标，会减少未偿还旧债券的本金，这可能会因流动资金减少而对旧债券的市价产生不良影响，并增加市场价格的波动。

如果您没有正确地遵循交换报价程序，您可能不会在交换要约中收到新票据。

我们将发行新票据，以换取你的旧票据，只有当你适当地投标旧债券在到期的交换要约。我们及外汇代理人均无须告知你方在投标旧债券方面有任何欠妥之处或不合规定之处。如你是透过你的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，而你又希望在交换要约中发出该等旧票据，你应立即与持有你的旧票据的人联络，并指示该人代你按照本招股章程所述的程序及随附的发送函件进行投标。

一些换旧票据的持有人可被视为承销商。

根据证券交易委员会工作人员的解释，我们相信，在不遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求的情况下，您可以在不遵守“证券法”的注册和招股说明书规定的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让新票据。然而，在本招股说明书中“发行计划”所述的某些情况下，某些持有新票据的人仍有义务遵守“证券法”关于转让新票据的注册和招股说明书交付要求。如果这种持有人在未交付符合“证券法”要求的招股说明书或没有根据“证券法”可适用的豁免登记的情况下转让任何新票据，该持有人可能根据“证券法”承担责任。我们不会亦不会就该等责任承担或弥偿该等持有人。

与“说明”有关的风险

这些债券是无担保的，并从属于我们现有和未来的高级债务。

虽然新票据将与旧票据并列，但这些票据将是一级银行的无担保次级债务。因此，我们现时存在或将来所招致的所有有担保及无抵押的“高级负债”，如“债券的描述-附属关系”所述，在支付权方面会较低。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让或破产、破产或类似程序的情况下向债权人支付或分配资产时，高级债务持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息之前全额偿付高级债务。

截至2019年9月30日，该公司及其合并附属公司的未清负债、存款总额及其他负债为13.4亿元，不包括公司间负债，其中13.2亿元为高级负债。这些数额包括银行存款和其他负债本金总额11.9亿美元，它们在结构上均高于票据。这些票据不限制我们或我们的任何子公司，包括银行，可能产生的额外债务或高级债务。因此，日后，我们及其附属公司可能会招致其他数额庞大的负债，包括高级负债、与债券相等的负债，以及在适用情况下实际上较该等债券更高的负债。任何额外的负债和负债，我们和我们的子公司可能会影响我们的能力，以支付我们的债务票据。

由于债券从属于我们现有和未来的高级债务，债券的投资者在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人或任何破产、破产或类似程序的利益而转让时，可能会损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的高级债务全部付清之后，才能支付票据的本金以及应计利息和未付利息。在这种情况下，我们其他不构成高级债务的一般、无担保债务，视其各自的喜好而定，在我们全额偿还所有高级债务后，将按比例分享我们的剩余资产。

本票据仅为一级银行的义务。而非银行或我们的任何其他附属公司的债务，并会有效地附属于银行及其他附属公司的现有及未来负债、存款及其他负债。

本票据仅为一级银行的义务。而不是银行或我们任何其他子公司的义务。该银行和我们的其他子公司是独立和不同的法律实体，一级银行，公司。一级银行的权利而在银行或该等附属公司的破产、破产、清盘、解散、清盘或相类程序中，其债权人(包括票据持有人)参与银行或任何其他附属公司(以股东或债权人身分)的任何资产分配的权利(以及该等票据持有人在偿还我们现有或未来的高级债项后参与该等资产的权利)，须受银行债权人的申索所规限，包括银行的存户或其他附属公司。因此，注释实际上从属于所有

银行及我们其他附属公司的现有及未来负债、存款及其他负债及优先股权益，但以该等负债(包括存款负债)相等或超逾其各自资产为限。

截至2019年9月30日，银行及其他综合附属公司的未偿还债务、存款总额及其他负债为11.9亿元，不包括公司间负债，所有负债在结构上均高于债券。这些票据并不限制银行或我们的任何其他附属公司可能招致的债务或其他债务的数额，所有这些债务或负债在结构上均高于债券。我们的子公司所承担的任何额外债务和负债可能会对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些注释包括有限的契约，并不限制我们承担额外债务的能力。

该等票据并无任何财务契约，规定我们必须取得或维持任何与我们的财务状况、流动资金或经营成果有关的最低财务业绩，或符合或超过某些一般财务比率，或招致额外的负债或债务，或维持任何储备。此外，债券并无任何契约禁止我们或我们的附属公司授予资产留置权，以保证负债或其他债务，回购我们的股票或其他证券，包括任何债券，或向股东支付股息或其他分配，或限制我们或我们的附属公司对资产的留置权。该等票据并无任何条文为持票人提供保障，以免我们的信贷质素大幅下降。

此外，票据不限制公司、银行或我们的任何其他附属公司可能产生的额外负债数额，也不限制公司或银行可能招致的其他债务数额，这些债务可能是高级债务或相当于票据所证明的负债。任何该等证券的发行或保证，或任何该等其他负债的产生，可减少在我们的破产、破产、清盘、解散、清盘或相类程序中，票据持有人可追讨的款额(如有的话)，并可能限制我们履行该等票据所规定的义务的能力。

为了偿还我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们是否有能力支付或再融资我们的债务，包括我们是否有能力履行我们在票据下的义务，以及为我们的业务提供资金，取决于我们是否有能力产生现金和我们今后进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营业绩，这些表现在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法、监管、资本市场条件和我们无法控制的其他因素。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和商业伙伴的债务提供资金，执行我们的业务计划，出售资产，寻求额外的资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行附注规定的义务。在缺乏足够的资本资源的情况下，我们可能会面对大量的流动资金问题，并可能需要处置物质资产或业务，以偿还债务和其他债务。我们可能无法完成对资产的处置，也无法从资产中获得收益，而且这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务，包括票据规定的债务。此外，公司偿还债务的能力在一定程度上取决于银行向其支付的股息、费用和利息。尽管这些支付预计将在未来继续进行，但根据密歇根州法律，该银行可以在未经监管机构批准的情况下向母公司支付股息，这是有法定限制的。有关详情，请参阅表格10-K的年报第1项-业务-监管“。

这些注释受到有限的加速权利的限制。

票据本金的支付只有在与我们有关的某些与破产有关的事件中才能加速。因此，如果我们没有支付票据本金或利息，或者我们未能履行票据规定的任何其他义务，你无权加速支付票据本金。

从2024年12月18日开始，票据上应支付的利息数额将有所变化，而在这些日期之后的利息可能低于该日期之前适用的固定年利率。

债券的利率将从2024年12月18日开始变化，浮动利率相当于浮动利率，按适用期间的确定日期按季度确定，外加311个基点。在有关厘定日期所厘定的利率，即使浮动利率在该期间内上升，亦适用于该决定日期之后的整个利息期。浮动汇率可能会随着时间的推移而波动，并且可能大大低于固定利率。这可能导致票据持有人收到利息下降，也可能导致票据市场价格下降。我们无法控制可能影响市场利率的若干因素，包括地缘政治条件以及影响市场的一般经济、金融、政治、监管、司法或其他事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和寿命都很重要。

在某些情况下，我们可以选择赎回票据，这限制了票据持有人在票据完整期限内累积利息的能力。

我们可选择全部或部分赎回该等票据(I)全部或部分，由2024年12月18日起及其后的任何利息支付日期开始，及(Ii)在第2层资本事件、税务事件或投资公司事件发生后的任何时间，在任何时间全部但不部分赎回该等票据，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，另加应计及未付利息予赎回日期，但不包括赎回日期。任何票据的赎回都必须事先得到联邦储备系统理事会(“美联储”)和任何其他银行监管机构的批准，如果需要批准的话。我们无法保证美联储或其他适用的监管机构将批准赎回我们可能提议的任何票据。此外，我们没有义务赎回任何纸币时，第一次成为可赎回的，或在任何日期以后。如果我们以任何理由赎回这些票据，您将没有机会在规定的到期日继续累积并获得利息，而且您可能无法将您收到的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

这些债券可能没有活跃的交易市场。

这些债券是新发行的证券，没有固定的交易市场。我们没有义务也不打算申请在任何国家证券交易所或报价系统上上市。流动性或活跃的票据交易市场可能不会发展。如果债券的活跃交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可能会根据当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，以低于其首次公开发行(IPO)价格的价格进行交易。因此，我们不能向你保证，你将能够出售任何票据或价格，如果有的话，持有人可以出售他们的票据。

软件有着非常有限的历史，它的未来性能不能用历史性能来预测。

从2024年12月18日开始，这些债券将按年浮动利率计算利息，按季度调整，等于为适用期间确定的浮动利率加上保证金。更多信息见“说明说明”。根据本招股说明书的定义，浮动利率预计为三个月期软银，其利率受诸多不确定性因素的影响。Sofr于2018年4月开始出版，其中提到担保隔夜融资利率，在“票据说明-浮动利率的确定”标题下作了更详细的说明，因此，它的历史非常有限。此外，基于有限的历史性能无法预测软件的未来性能。在浮动汇率期内，债券的软汇率水平与历史、实际或历史指示性数据之间的关系可能很小或根本没有关系。以前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与Sofr的关系，如相关性，可能会改变在未来。尽管纽约联邦储备银行(FRBNY)发布了一些提前发布的历史数据，但这种分析必然涉及假设、估计和近似。软件的未来性能是无法预测的，因此没有未来的性能。

软件可以从任何历史、实际或历史指示性数据中推断出来。假设或历史性能数据并不表示软件的潜在性能，也不影响其潜在性能。在浮动利率期内，软银水平的改变会影响债券的利率，因而会影响债券的回报率和债券的交易价格，但我们不可能预测该等水平会上升或下降。

软银可能比其他基准利率或市场利率波动更大。

自Sofr首次发布以来，该汇率的每日变动有时比其他基准利率或市场利率(如3个月美元libor)在同期内的每日变化更不稳定，而软银与历史实际或历史指示性数据之间的关系可能很小或根本不相关。此外，虽然术语Sofr和复合Sofr的变化一般不会像软银每日水平的变化那样波动，但债券的回报和价值可能比浮动利率证券波动更大，而浮动汇率的波动较小。

任何软银未能获得市场接受，都可能对票据产生不利影响。

Sofr可能无法获得市场的认可。Sofr被开发用于某些美元衍生品和其他金融合同，作为美元libor的替代方案，部分原因是它被认为很好地代表了美国隔夜国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种基于美国国债担保的交易利率，它不衡量银行特有的信用风险，因此，这可能意味着，市场参与者不会认为软银是所有历史上使用libor的合适替代品或接班人(包括(但不限于)作为银行无担保短期融资成本的代表)，这反过来可能会降低市场对软银的接受程度。软银若未能获得市场接受，可能会对债券的收益率、任何交易市场的流动性以及出售此类票据的价格产生不利影响。

软件可以修改或停止。

Sofr是一个相对较新的比率，FRBNY(或继任者)作为Sofr的管理员，可能会进行方法或其他更改，从而改变Sofr的值，包括与计算Sofr的方法、适用于用于计算Sofr的交易的资格标准有关的更改，或者与Sofr的发布相关的时间。如果计算软件的方式发生变化，这种变化可能导致票据应付利息数额的减少，这可能对票据的交易价格产生不利影响。软件软件管理人可自行酌情撤回、修改、修改、暂停或中止软件的计算或传播，无须通知，也没有义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止软件时考虑票据持有人的利益。

计算代理(可能是我们或我们指定的另一个实体)将对注释作出决定。

计算代理人将在浮动利率期间就票据作出某些决定，包括在这些期间确定适用的利率。这些决定中的任何一项都可能对投资者的支付产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使酌处权和作出主观判断。这些潜在的主观决定可能会对票据上的付款产生不利影响。

我们的债务可能对我们的财务结果产生不利影响，使我们无法履行附注规定的义务。

除了我们目前的未偿债务外，我们将来还可以借到大量额外的债务。如果除了我们目前的债务水平外，还会产生新的债务，那么与此相关的风险是：

我们现在面临的问题可能会增加。我们的债务，包括我们今后可能承担的债务，可能对票据持有人产生重要后果，包括：

限制我们履行有关说明义务的能力；

·使我们更容易受到经济行业普遍不利条件的影响；

限制我们获得额外资金以满足未来营运资本、资本支出和其他一般公司需求的能力；

·要求我们的大部分现金流动来自业务，以支付我们的债务本金和利息，从而降低我们利用现金流量为周转资本、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；

限制我们在规划业务和行业变化方面的灵活性，或对这些变化作出反应；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们处于不利地位。

我们的信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

债券的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者，其范围有限，也不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映了评级发布时每个评级机构的看法。评级依据的是我们向评级机构提供的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级，如果根据每一评级机构的判断，情况需要这样做。

任何对长期债务的评级，都是基于多个因素，包括我们的财政实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响整个金融服务业的条件。我们不能保证将来我们的评级不会受到不利的改变，这会对我们获得资金的成本和其他条件以及在资本市场上对我们的看法产生不利影响。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在接受降级审查的宣布，都可能影响债券的市场价值和流动性，并增加我们的借贷成本。

对这些票据的投资不是FDIC保险存款。

这些票据不是我们任何银行或非银行附属机构的储蓄账户、存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具提供保险或担保的。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

收益的使用

我们将不会从交换要约中得到任何现金收益。为考虑发行本招股章程所设想的新票据，我们将以同样的本金换取旧票据。我们打算取消所有已收到的旧债券，以换取交换要约中的新债券。

交换要约

一般

至于在二零九九年十二月十八日发行旧债券的事宜，我们与该批旧债券的初始买家签订了一项注册权利协议，订明我们根据本招股章程所作的交换要约。该交换要约将容许合资格持有旧债券的人士，将其旧债券兑换为与旧债券在所有重要方面相同的新票据，但以下情况除外：

·新票据已根据“证券法”在证券交易委员会登记，因此不会有任何限制转让的传说；

新票据的CUSIP号与旧票据的CUSIP号不同；

新票据一般不受转让限制；

新票据将无权根据登记权利协议或其他方式获得登记权；

*由于新债券不会享有注册权，因此，在注册权协议所述与我们履行注册义务有关的情况下，新债券持有人将无权获得额外权益。

新票据将证明与旧票据相同的债务。新债券持有人将有权享有契约的利益。因此，新债券和旧债券将被视为契约下的一系列次级债务证券。在该交换要约中没有投标交换的旧债券仍未偿还，而该等旧债券的利息将继续按适用利率计算，并须受契约条款规限。

该交换要约并不取决于投标交换的旧债券的任何最低总本金。

我们打算按照登记权协议的规定和“外汇法”的适用要求以及证券交易委员会适用于这类交易的相关规则和条例进行交易。

如我们已向外汇代理人发出口头或书面通知，表示我们接受该批旧债券，我们便会被视为已有效地接受已提交的旧债券。在符合本交换要约的条款和条件的情况下，交易所代理人将在收到我们的承兑通知后立即交付新票据。该外汇代理人将代持有旧债券的人士代为投标其旧债券，以收取我们的新债券，以换取该批已投标及获接纳的旧债券。如因投标无效而不能接受任何已投标的旧债券，如本招股章程或其他事项发生，我们会在本招股章程或其他事项到期后，将任何未获接受的旧债券的证明书退回或安排交还投标持有人，费用由我们支付。

如持有旧债券的人在交易所要约中有效地投标旧债券，则投标持有人无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，除发送函的指示和本招股说明书中所述的某些有限例外情况外，招标人无须为换汇旧票据缴纳转让税。除本招股说明书中所述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约有关的所有费用，但某些适用的税收除外。见“-费用和开支。”

持有未偿还旧债券的人士，并无任何与交易要约有关的评税、异议或相类权利。未获投标的旧债券，或被投标但未获接纳的旧债券，如与交换要约有关，则仍未偿还。参见“风险因素-与交易所报价相关的风险-如果您

如果你不适当地投标你的旧债券，你会继续持有未注册的旧债券，而你转让旧债券的能力可能会受到不利影响。“

我们及外汇经纪均不会就是否投标或不投标所有或其部分未偿还旧钞的交易要约，向未偿还旧钞的持有人作出任何建议。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何这样的建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况和个人要求，根据其财务状况和个人要求，自行决定是否按照交易所要约进行投标，如果是的话，在阅读了这份招股说明书和送文函并与其顾问(如果有的话)协商后，未付旧票据的本金总额必须作出决定。

登记权利协议

以下概述了登记权利协议的某些条款。本摘要以登记权利协议的完整版本为参照，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，对其进行了完整的限定。

根据我们在发行旧债券时与旧债券买家订立的注册权利协议的条款，我们同意登记新债券，并接受这项交换要约。本交换要约旨在满足旧票据持有人在该登记权利协议下的权利。在交换要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在以下有限的情况下，规定任何交易所或任何进一步登记的旧票据。

根据登记权协议的条款，除其他外，我们同意：

登记权协议还要求我们在登记声明生效后立即启动交易所要约，并在向旧票据持有人邮寄交易所要约通知之日后，在适用法律规定的情况下，使交易所要约至少开放20个工作日，或在适用法律要求下更长时间开放。

我们亦同意在交易要约届满前，以有效投标方式及不有效撤回的方式，为所有旧债券发行及交换新债券。我们将把这份招股说明书连同一封送文函寄给我们所知道的所有持有旧票据的人。对于在交换要约中有效地向我们提交的每一张未有效撤回的旧票据，持票人将收到一张本金与已投标的旧票据本金相等的新票据。旧纸币可兑换，新票据只可发行，最低面额为1，000元，整数倍数为1，000元以上。

我们进一步同意，在某些情况下，我们会向证券交易委员会提交另一份货架登记表，或指定我们现有的有效货架登记表，让旧票据的某些持有人代替参与交换要约的持有人转售。

资格；可转让性

我们提出这一交换报价的依据是向其他各方提供的几封不采取行动的信函中所列的证交会工作人员的解释。我们并没有向证券交易委员会的工作人员寻求我们自己的无动于衷的信件。

关于这个特别的交换提议。然而，根据证券交易委员会现有工作人员的解释，我们相信，你或任何其他接受新票据的人，可以在不遵守美国联邦证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让新票据，条件是：

若要参与交换要约，您必须以持有旧票据的人的身份表示，这些声明中的每一种都是真实的。

此外，为让根据“交易法”注册的经纪交易商参与交易所要约，每名该等经纪交易商亦必须(I)代表其参与为其本身帐户的交易要约，并交换因作市活动或其他交易活动而取得的旧票据；(Ii)确认该公司并没有与我们或我们的任何联营公司订立任何安排或谅解，以发行新票据；及(Iii)承认它会就新票据的任何转售提交一份符合“证券法”规定的招股章程。与“旧票据”投标有关的送文函规定，如果承认将交付一份招股说明书，则经纪人-交易商将被视为承认它是“证券法”所指的承保人。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商使用，以转售所收取的新债券，以换取该批旧债券，而该等旧债券是该经纪交易商因市场买卖活动或其他交易活动而购买的。我们已同意，在有效期届满后180天内，我们会修订或补充本招股章程，以加快或方便该等经纪交易商处置任何新债券。

任何持有旧债券的人士，如(I)是我们的附属公司，(Ii)在一般业务过程中不购买新债券，或(Iii)有意参与以发行新债券为目的的交换要约，或(Iv)是直接向我们购买旧债券的经纪交易商：

在任何司法管辖区内，凡旧债券持有人的出价或接受该等要约的接受，均不符合该司法管辖区的证券法或蓝天法，而我们亦不会向该等持有人发出该交换要约，我们亦不会接受该等投标。

交易所要约的有效期；延期；修订

交易要约将于纽约时间晚上11点59分到期。[____]，我们称之为“到期日”，除非我们延长交换报价。如果我们延长交换要约，到期日将是最新的日期和时间的交换要约被延长。为了延长交易要约，我们将在纽约市时间上午9：00之前将任何延期通知交易所代理人和旧票据的每一位注册持有人。

在原计划到期日期之后的下一个工作日。在任何延长期内，所有先前投标的旧债券将继续受交换要约的规限，并可由我们接受交换。

我们保留延长交易要约、延迟接受任何已投标的旧债券的权利，或如下列“-条件”项下所述的任何条件未获满足，则有权终止该交换要约。我们也保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延误、延期、终止或修改，我们会以口头或书面通知交易所代理人。我们将在交易所要约通知邮寄给旧债券持有人后，继续开放不少于20个工作日，或在适用法律规定的情况下，保留更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交易要约，我们将以招股说明书补充的方式披露这一修正，并将交易要约延长，以便在收到重大变动通知后，交换要约中至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修订或终止交易所要约的消息，我们会透过适当的通讯社及时公布。

如我们终止或撤回该交换要约，我们会按照“外汇法”第14E-1(C)条的规定，即时支付所提供的代价，或归还已存放的旧债券。

条件

该交换要约并不以投标或承兑的旧债券的任何最低总本金为条件。尽管有任何其他条款，我们亦毋须接受或发行任何旧债券的新债券，并可在接受旧债券前终止或修订该等要约，条件如下：

以上所列的条件是我们唯一的利益，可以由我们声明，无论这些条件中的任何一种是在什么情况下产生的。我们可以完全或部分在期满前的任何时间和时间放弃这些条件。我们在任何时候没有行使上述任何一项权利，都不会被视为放弃这项权利，而且这项权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张这项权利。

此外，我们不会接受任何已投标的旧票据，亦不会发行任何新票据以换取这些旧票据，如在任何时间，证券交易委员会威胁或发出任何停止令，涉及根据1939年“托拉斯义齿法”发出的有关交换要约的注册声明及新票据或契约的资格。在任何情况下，我们必须在商业上作出合理的努力，以求在切实可行范围内尽快收回任何停止订单。

此外，我们并无责任接受任何没有向我们作出“-资格；可转让”及“分配计划”所述申述的持票人的旧票据，以供交换。

投标旧债券的程序

为了参与交换要约，你必须有效地将你的旧票据招标给交易所代理人，如下所述。您有责任有效地提供您的旧票据。我们有权放弃任何缺陷。然而，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您在您的投标中的缺陷。

如果您在交换旧票据方面有任何疑问或需要帮助，请致电交易所代理，其地址和电话号码列于“-Exchange代理”或公司地址或电话号码如下：一级银行，公司，注意：投资者关系，32991汉密尔顿法院，法明顿山，MI 48334，电话：(888)880-5663。

所有旧债券均以实物形式发给每位初始买家。因此，每一位持有旧债券的人都必须将你的旧债券实际投标为新票据。因此，若要将受交易所要约规限的旧债券进行投标及取得新债券，你必须将该公司的地址送交联交所全国银行全国协会，地址列于“交易所报价-交易所代理”下：

交付原始票据、送文信和所有其他所需文件的方法由持有人选择和承担风险。持票人不应向我们发送送文函或其他所需文件。如我们不接受任何投标的旧票据作交换，或如旧债券的本金较持有人意欲兑换的为多，则未获承兑或不交换的旧票据将免费交还投标持有人。此类非交换旧钞将贷记在DTC的账户中.这些行动将在交易要约到期或终止后立即发生。

在交易所要约到期前未有效撤回并为我方接受的旧票据持有人的投标，将构成我们与持有人之间的一项具有约束力的协议，符合本招股说明书和所附送文函中规定的条款和条件。阁下须向外汇代理人递交实物票据及送文函，并受送函条款约束。我们会自行决定所有有关投标旧钞的有效性、表格、资格(包括收到时间)及承兑及撤回的问题。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未适当提交的旧票据，或我们认为我们认为其接受将是非法的任何旧票据。我们亦保留在到期日之前或之后，对任何特定的旧债券免去任何欠妥之处、不合规定之处或投标条件的权利。我们对交换要约的条款和条件的解释(包括所附送文函中的指示)将是最终的，对所有各方都有约束力。除非获豁免，否则任何与旧债券投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须在我们合理决定的一段时间内治愈。虽然我们打算要求外汇代理人将有关旧债券投标的欠妥之处或不合规定之处通知持有人及我们，但我们、外汇代理人或任何其他人士均不会因未能作出通知而承担任何责任或承担任何法律责任。除非这些欠妥之处或不合规定之处已被纠正或放弃，以令我们及外汇代理人满意，否则不会被视为已进行旧债券投标。如果我们免除与记事本有关的任何条款或条件, 我们将在该条款或条件方面对所有票据持有人给予同样的豁免。外汇代理人收到的任何未有效投标的旧票据，如有欠妥之处或不合规定之处仍未被纠正或放弃，将由外汇代理人免费交还投标持有人，但随附送函另有规定者，则在交易所报价期满后立即退还。

表象

在投标旧债券时，每名持有人均被视为已向我们代表：

撤回投标书

除本招股章程另有规定外，你可在纽约时间晚上11：59之前的任何时间有效撤回你对旧票据的投标。为使撤回生效，您必须在纽约时间晚上11：59之前遵守适当的程序，即交换要约的到期日期。任何此种撤回通知必须：

我们会决定所有有关撤回通知书的有效性、表格及资格(包括收到时间)的问题。任何如此撤回的旧债券，将被视为并没有为交换要约而有效地投标；除非已撤回的旧债券有效地重新投标，否则不会发行任何新债券以换取该等旧债券。任何已投标但不接受兑换或撤回的旧债券，在撤回、拒绝投标或终止交易所要约后，会立即退还持有人，而毋须支付任何费用。有效撤回的旧债券，可按上述“招标程序”下所述的其中一项程序，在交易所报价有效期届满前的任何时间重新投标。

交换剂

UMB银行全国协会已被指定为这一交换提议的外汇代理人，并将根据交易所代理人与本公司之间的交易代理协议担任该交易所代理人。与此交换要约有关的发送函和所有信函应由每名旧票据持有人或实益所有人的商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他代名人发送或交付给交易所代理人，详情如下：

邮寄、通宵速递或专递：

UMB银行全国协会

注意：Mauri Cowen

5555 San Felipe套房870

德克萨斯州休斯顿77056

详情请致电：(713)300-0587。

我们将支付外汇代理人按惯例收取的服务费用(包括律师费)，并将偿还与此交换报价有关的自付费用。

费用和开支

我们将承担旧债券招标和发行新债券的费用。主要招标是通过邮寄方式进行的。然而，我们可以通过电子邮件、电话或亲自由我们的官员和雇员以及我们的附属公司进行额外的招标。

我们没有聘请任何与交易所报价有关的交易商-经理，也不会向经纪人或其他征求接受交易所报价的人支付任何款项。然而，如上文所述，我们将支付外汇代理人按惯例提供的服务费用，并偿还其相关的自付费用。我们还将支付与交换要约有关的任何其他现金费用。

除下文所述外，我们将支付所有适用于交换要约下的旧票据交换的转移税(如果有的话)。在下列情况下，投标持有人须缴付任何转让税，不论是向注册持有人或任何其他人征收：

如果在发送函中没有提交令人满意的转让税支付证据，任何转让税的金额将向投标持有人开单。

会计处理

我们会按交易所当日会计纪录内所反映的旧票据的账面价值，记录新债券的账面价值。因此，在完成交易要约后，我们不会确认任何会计上的损益。

未能兑换的后果

根据“证券法”第144(A)(3)条，未交换的旧票据仍属规则144(A)(3)所指的“受限制证券”。

因此，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非：

在每一种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

在交投完成后，由于旧债券的转让受到限制，而这些限制亦不适用于新债券，因此旧债券市场(如有的话)的流动性可能会较新债券市场为低。因此，与新债券的价值比较，没有参与交换要约的旧债券持有人，其旧债券的价值可能会大幅下降。没有投标的旧债券持有人将没有进一步的注册权利，但在注册权协议所指明的有限情况下，我们可能须提交一份储物登记表，以继续提供旧债券。

关于登记权利协定的补充资料

如上文所述，我们正在实施交易要约，以遵守注册权利协议。登记权协议要求我们根据“证券法”将一份交易要约登记表提交给证券交易委员会，利用我们在商业上合理的努力，使登记表在一定的时间内生效，并履行某些其他义务。

如果：

该批旧债券的利率会在该等注册失责事件发生后，立即以0.25厘的年利率加幅，并会在每90天的增加利息期后，每年增加0.25厘，但在任何情况下，每年的加幅均不得超逾0.50%。在所有该等登记欠妥后，额外利息的应计利息将停止，利率会立即减至旧债券所承担的原来利率。

我们登记新债券的义务将在交易要约完成后终止。然而，在注册权利协议所指明的某些有限情况下，我们可能需要提交一份与旧票据有关的连续要约的货架登记声明。

说明说明

在2019年12月18日，我们发行了(I)3000万元本金总额为4.75%的固定浮动利率附属债券2029年到期，我们在本招股说明书中所称的旧债券。旧票据是在私人发行交易中向某些合格的机构买受人发行的，因此没有根据“证券法”进行登记。旧票据是根据日期为2019年12月18日的一份契约发行的，该契约由一级Bancorp公司(作为发行人)和Wilmington Trust(全国协会)作为托管人(“INDINTURE”)组成。我们在本招股说明书中将义齿称为“契约”。“注释”一词统称为“旧注释”和“新注释”。

新债券将以契约形式发行，并会证明与旧债券相同的债项。“新注释”在所有重要方面均与旧“注释”相同，但：

新债券只会以完全注册的形式发行，而不含利息券、面额最少为1，000元及超过1，000元的整数倍数。除机构认可投资者另有规定外，新票据将以新票据托管人作为存托公司的托管人或直接交易委员会的托管人的一份全球票据证明，实益权益的转让将仅通过直接交易委员会及其参与者保存的记录得到便利。

“新说明”的条款包括契约中所述的条款和通过提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)而成为契约的一部分的条款。

以下概述了契约和新注释的某些术语。本摘要是参照本招股章程所包括的注册陈述书的完整版本，以及作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物，以及作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而列入的新说明的完整版本而限定的。我们敦促您阅读新说明的契约和形式，因为这些文件，而不是本摘要描述，定义了您作为新票据持有者的权利。当我们在本招股说明书中提及契约的定义术语时，这些术语在契约中具有赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得对本招股说明书中概述的信息的最完整的描述。

一般

新债券的交换报价最高可达3000万元，合为旧债券的本金总额。为契约的所有目的，包括(但不限于)豁免、同意、修订、赎回及购买要约，新债券连同任何在交换要约后仍未偿还的旧债券，将被视为单一类别。

本金、到期日和利息

新债券的利息条款实质上与旧债券相同，但在与我们在注册权利协议下的注册义务有关的情况下，旧债券可能赚取的额外利息除外。债券的利息将从2019年12月18日起计算，并包括在内。除非提前赎回，否则这些票据将于2029年12月18日到期并付息。

由2019年12月18日起至但不包括2024年12月18日或任何较早的赎回日期，新债券将按每年4.75%的固定利率计算利息，自2020年6月18日起，每半年须缴付一次欠款。在此期间，利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。

由二零二四年十二月十八日起至但不包括到期日或较早的赎回日期，新债券将按年浮动利率计算利息，按季调整，相等于为适用的利息期而厘定的浮动利率，另加三百一十一个基点的息差，由二零二四年十二月十八日起，按季计算，由三月十八日、六月十八日、九月十八日及十二月十八日起支付。在此期间，利息将根据360天年和实际天数计算。

我们将在适用的利息支付日之前的第15个日历日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息。票据的本金和利息将在我们为此目的指定和维持的办事处或机构支付，票据可兑换和转让，最初将是设在特拉华州威尔明顿北市场街1100号国家协会威尔明顿信托公司的公司信托办公室，注意：一级银行管理员；但利息的支付，可由我们自行选择，或以支票邮寄，或以电汇方式支付给证券登记册上所示的有权享有利息的人，或电汇至有权支付利息的人所适当指定的帐户，或如属经由直接贸易公司持有或处理的全球票据，则可按照其程序支付利息。

浮动利率的确定

为计算适用浮动利率期内每个适用浮动利率期(下文所界定)的票据利率，“浮动利率”一词是指三个月期限的浮动利率(以下定义)，但有某些例外。特别是，如计算代理人(下文所界定)在有关的浮动利率厘定日期(下文所界定)之前，就三个月期的软息厘定基准过渡事件及其有关基准替换日期(以下所界定的每项条款)，我们会立即向票据持有人发出有关决定的通知，而以下条款将适用于为计算在有关浮动利息期内应付的票据的浮动利率而作出或获得的所有决定、计算及报价：

但是，如果计算代理程序确定基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生在三个月期限的Sofr上，但由于任何原因基准替换尚未在相关浮动利率确定日期确定，则适用浮动利率期的浮动利率将等于票据上浮动利率的浮动利率，由计算代理确定。

此外，如果当时的基准是三个月期限的软软件，而上述有关浮动利率期间利率计算和利息支付的任何规定都不符合计算代理确定的三个月期软r公约(如下所定义)，则将适用相关的三个月期软r公约。

以下定义适用于票据，以及上述关于确定浮动利率的讨论：

为免生疑问，如导致基准替换日期的事件发生在与任何决定有关的基准替换日期相同但早于基准时间的同一天，则就该决定而言，基准替换日期将被视为发生在基准时间之前。

为了避免疑问，复合软件的计算将排除基准替换调整。

从属

我们有义务为票据的本金或利息支付任何款项，在支付之前支付的权利上，我们将处于从属地位，并优先支付我们所有的高级债务。截至2019年9月30日，该公司及其合并附属公司的未清负债、存款总额及其他负债为13.4亿元，不包括公司间负债，其中13.2亿元为高级负债。票据和契约不包含对我们今后可能发生的高级债务的任何限制。

“高级负债”一词是指与我们有关的破产程序开始后所产生的本金、溢价(如有的话)及利息，或我们就下列类别的债项作出的基本相若的付款，不论该债项在签立契约当日或其后招致、设定或假定时仍未清偿：

然而，“高级负债”不包括：

如上文所用，“购买货币义务”一词系指负债，指以票据、债券、债券或其他票据证明的债务，不论是否有留置权或其他担保权益担保，以证明购买财产的支付义务或支付担保，但不包括以购买、发行或承担的财产为全部或部分的财产为追索权的债务或债务，不论是通过购买、合并、合并或其他方式购买、合并或其他方式购买的财产或服务，但不包括任何应付贸易帐款。

根据契约及票据的附属条文，我们获准就利息支付日期及到期日的票据支付应累算利息及未付利息，并可在到期日支付债券本金，但如有下列情况，则不在此限：

在我们终止、清盘、清盘或重组时，不论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们的债权人的利益而作出的转让或我们的资产及负债的任何其他编组或其他方面的转让时，我们必须向我们所有高级债项的持有人缴付该笔高级债项的全部本金及保费(如有的话)及利息，然后才在票据上作出任何付款。如果在我们已全数偿还高级债项后，有任何款项可供支付，而我们的任何其他负债及债务与该等票据的付款权利相同，则我们会使用该等剩余资产支付债券的本金、溢价(如有的话)及应累算及未付利息，而该等债项及债务与该等债券的付款权利相同。如该等资产不足以全数支付票据的本金、溢价(如有的话)及利息及

这些其他负债和债务、这些资产将按比例适用于支付应付票据和其他债务和债务的数额。

如果我们受到任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，还是在为债权人的利益而进行的转让或资产和负债的任何其他编组或其他情况下，如果票据持有人因任何原因在我们所有的高级债务全部付清之前，收到关于票据的票据或其他分配的任何付款，则票据持有人必须将这笔付款或分配给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人，代理人或其他人就我们所有仍未偿还的高级债项支付我们的资产，直至该等高级债项在任何其他同时支付或分配予该等高级债项的持有人实施后，全部付清为止。

在我们破产或无力偿债的情况下，我们的高级债项持有人可能会获得更多，按比例计算，而持有该等债项的人士则可能比我们的其他债权人少得可怜。

银行及我们的其他附属公司的所有负债，包括一般债权人在正常业务过程中或其他情况下所产生的存款及负债，实际上在支付该附属公司资产范围内的票据方面，均属优先，因为作为该附属公司的股东，我们对该附属公司的资产并无任何权利，除非该附属公司宣布须支付予我们的股息，或该附属公司的资产在该附属公司就其清盘而向其债权人作出的债项解除后仍有剩余的资产。截至2019年9月30日，香港银行及其他附属公司的未偿还债务总额为$[1.19]在综合的基础上达到10亿美元。在票据的期限内，我们需要主要依靠银行向我们支付的股息，这是一个受监管和监督的存托机构，我们需要有必要的资金来支付我们所欠债务的利息，并为我们目前或将来未偿还的其他证券支付股息和其他款项。在票据到期日本金的支付方面，我们可以依靠银行支付给我们的股息所得的资金，但我们可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据的本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或以其他方式向我们提供资金的能力。因此，就银行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于银行债权人，包括其存款人的先前债权，除非我们可能是对银行有公认债权的债权人。

赎罪

我们可以选择全部或部分赎回这些票据，从2024年12月18日开始，以后的任何利息支付日开始。此外，如有下列情况，我们可随时全部赎回，但不可部分赎回：

任何新票据的赎回都必须事先得到美联储和任何其他银行监管机构的批准。任何赎回该等票据的代价，将相等于该等票据或其部分的本金，另加赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。任何债券的赎回，将须经任何所需的规管批准。

如果要赎回的票据少于所有票据，则将按比例赎回票据。

赎回通知书将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，以头等邮件方式邮寄给每个持票人，并在其注册地址赎回。如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明其本金中须赎回的部分。一张本金相等于原票据未赎回部分的新票据(如有的话)将在取消原始票据时以其持有人的名义发行。要求赎回的票据在规定的赎回日期到期。在赎回日期及之后，要求赎回的纸币或部分票据或部分票据的利息不再产生。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退回票据，以便取消。

无偿债基金

这些票据将无权受益于任何偿债基金。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的保管账户，以偿还票据。这些票据不能兑换为或可兑换任何我们或我们子公司的股票证券或资产。

表格、面额、转帐、兑换及簿册登记程序

这些纸币只会以完全登记的形式发行，没有利息券，面额为1，000元，整数倍数为1，000元。

除非机构认可投资者另有规定，否则这些票据将以一份全球票据证明，该票据将存入或代表直接贸易公司或其任何继承者，并以直接交易委员会的指定人的名义注册。除下文所述外，全球票据的记录所有权可全部或部分转让给直接贸易委员会的另一指定人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。如以核证形式向机构认可投资者发行新票据，则新债券只可在受托人的纪录上转让，并不得交换全球票据的实益权益，除非该交易所是与转让有关而发生的，而转让人及承让人提供的证据使受托人及直接贸易公司信纳受让人有资格在该全球票据中持有实益权益。

除非出现下列情况之一，否则全球票据将不以任何人的名义登记，或以任何人的名义进行交换，但DTC或其代名人除外：

在这种情况下，直接交易委员会将决定以谁的名义登记任何为交换全球票据而发行的证券。任何这类以核证形式发行的纸币，将以最低面额1，000元及超过该面额1，000元的倍数发行，并只可以该等最低面额转让或兑换。

DTC或其指定人将被视为全球票据的唯一所有人和持有者，因此：

一些法域的法律规定，某些类型的购买者(例如某些保险公司)只能以确定(认证)形式持有证券。这些法律可能会限制你将你在全球票据中的利益转移给这些类型的购买者的能力。

只有在直接交易委员会或其指定人(称为“参与者”)上有账户的机构(如证券经纪人或交易商)和通过参与者(包括欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanonyme，作为DTC参与者)持有实益利益的人才能在全球票据中拥有实益权益。在全球票据中出现实益权益所有权的唯一地方，转让这些权益的唯一途径是DTC(为其参与人的利益)保存的记录和这些参与者保存的记录(代表参与者持有的人的利益)。

公司债券和债券的二级交易一般以结算所(即第二天)基金结算。相比之下，全球票据中的有利利益通常在dtc的当日基金结算系统中进行交易，并以即时可用的资金结算。我们没有提出任何意见，说明即时可用资金的结算对这些有利利益的贸易活动有何影响。

全球票据的利息和本金的现金支付将作为全球票据的注册所有人让给DTC的指定人。这些付款将在每个付款日通过电汇方式立即获得资金。

你可在受托人的法团信托办事处就该等票据交换或转让该等票据，或在我们为该等目的而维持的任何其他办事处或机构交换或转让该等票据。我们不会要求支付任何转让或兑换票据的服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用的税款或其他政府费用的款项。

我们获悉，关于支付全球票据利息或本金的任何现金付款，DTC的做法是在付款日贷记参与人账户，并在DTC记录上所示的全球票据所代表的票据中按其各自的实益权益按比例付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。参与者在通过参与者持有的全球票据所代表的票据中向受益权益持有人支付款项将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样。

我们也知道，无论是直接贸易委员会或放弃，都不会同意或表决的笔记。我们获悉，根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送“总括代理”。总括委托书将同意或表决权转让给在附于总括委托书上的一份清单所标明的记录日期记入其账户的参与者。

由于直接交易委员会只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据所代表的本金有实益利益的人向未参加直接贸易委员会入账制度的个人或实体质押利息，或就该利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证明而受到影响。

DTC已告知，它将采取任何允许持票人采取的任何行动(包括出示票据以供交换)，但只应按一名或多名参与者的指示采取行动，该参与者在全球票据中的直接交易权益账户贷记该参与者的账户，并仅就该参与者已经或参与方已发出指示的全球票据所代表的票据本金中的这一部分采取行动。

DTC还建议如下：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是经修正的“统一商法典”意义上的“清算公司”，是根据“外汇法”第17A节的规定注册的“清算机构”。设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过其参与方账户的电子簿记变化，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可能包括某些其他组织。其中某些参与者(或其代表)与其他实体共同拥有直接贸易管制。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司，可直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系，间接进入直接或间接进入直接交易系统。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于全球票据中的支付、转移、交换和其他与利益相关的事项。我们和受托管理人对DTC的任何方面或任何参与者在全球票据中与实益权益有关的记录，包括在全球票据上所作的付款，不负有任何责任或责任，我们和受托人也不负责维持、监督或审查任何这些记录。

契约

该契约不包含限制我们或包括银行在内的我们的附属公司所承担的债务或其他义务的契约或限制。该契约并无规定我们须取得或维持与我们的财务状况或经营结果有关的任何最低财务结果，或符合或超过一般事项的任何财务比率，或为招致额外的负债或债务，或维持任何储备。此外，契约和票据均不包含任何限制我们承担额外债务或义务、对我们的资产给予留置权以保证我们的债务或对票据付款权利较高的其他义务、回购我们的股票或其他证券，包括任何一种票据、或向我们的股东支付股息或其他分配的权利的任何契约(红利或其他分配除外，但某些有限的例外情况除外)；赎回、购买、收购或对我们的股本进行清算付款；在每种情况下，当债券到期应付时，我们未能及时支付债券的本金或利息时，偿还、回购或赎回任何与该等债券相等或低于该等债券的债务证券。(在每种情况下，我们未能及时缴付该等债券的本金或利息)。此外，无论是契约还是票据，都没有任何条款为票据持有人提供保护，使其不因合并、收购、资本重组或类似的重组或涉及我们或我们的子公司可能对我们的信贷质量产生不利影响的任何其他事件而使我们的信贷质量突然急剧下降。

违约事件；加速权；未支付本金或利息

以下是契约下的默认事件：

如因破产事件而发生关于该等票据的失责事件，则该等票据的本金及该等票据的所有应累算及未付利息(如有的话)将立即到期并须予支付，而受托人或该等票据的持有人无须作出任何声明或作出任何其他作为。如因破产事件以外的任何其他原因而发生与该等票据有关的失责事件，则受托人或任何持有人均不得加速该等票据的到期日。

根据承诺书，如我们未能就任何票据支付利息，而该等利息到期应付，而该等欠缴期持续30天，或如在该本金到期应付时，我们未能支付任何票据的本金，则受托人可在受某些限制及条件规限下，为该等票据持有人的利益，为该等票据的持有人的利益，要求公司为该等票据持有人的利益而向受托人支付该笔款项的全部款额，连同逾期本金的利息，以及在适用法律所准许的范围内，该公司可要求该公司向受托人支付任何保费，以及在适用法律所准许的范围内，就该等票据支付的全部款额，以及到期本金的利息，以及在符合某些限制及条件的情况下，在任何逾期分期付款时，按规定的利率或有关利率(视属何情况而定)计算，或就该等票据订定或就该等票据而订定，或(如没有如此订定该等或多于一项的利率)，按该等票据所产生的利率或个别利率(视属何情况而定)计算。任何根据票据收取此类款项的权利，仍须遵守上文在“-排序次排序”项下讨论的附注中的排序从属条款。如我们未能支付票据的本金或利息，或我们没有履行票据或契约下的任何其他契诺或保证，则该等票据的受托人及持有人均无权加快票据的到期日。

修正案、补编和放弃

未经任何持票人同意，我们及受托人可在任何时间及不时为下列任何一项目的而订立一份或多于一份附加于该保证书的契诺：

在持有未付票据本金不少于过半数的持有人同意下，我们及受托人可订立一份或多于一份附加于该保证书的背书或背书，以加入任何条文或以任何方式更改该等条文，或取消该等背书或该等票据的任何条文，或以任何方式修改该等票据持有人根据该承诺书所享有的权利，但如未获每一未付票据的持有人同意，则不得作出该等补充保证书：

持有未付票据的总本金不少于多数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何以往在该契约下的失责及其后果，但就任何票据的本金或利息而作出的任何付款，或就该契约的任何契诺或条文而欠缴，而该契诺或条文未经每一未付票据的持有人同意不得修改或修订，则属例外。

义齿的满意和卸除；失败

在下列情况下，我们可以终止契约规定的义务：

我们可以根据我们的选择，随时选择让我们履行对未付票据的义务，我们称之为法律上的失败。法律上的失败意味着我们将被视为已支付和清偿了未清票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

此外，我们可以根据我们的选择，选择解除对契约所载的某些盟约的义务，这也被称为盟约失败。在契约失败的情况下，某些事件(不包括不付款、破产和破产事件)将不再构成对票据的违约事件。

为了行使法律上的失败或契约上的失败，对未解决的问题：

如受托人因任何理由而不能运用根据该契约的清偿及解除条文所设想的款项，则我们在该契约下的义务及该等票据将被恢复，犹如该按金从未发生一样。

关于受托人

威明顿信托公司，全国协会作为契约下的受托人和票据的初始付款代理人和登记员。我们及部分附属公司不时会在一般业务过程中，与受托人维持存款账户及进行其他银行交易，包括贷款交易。

除在契约下的违约事件持续期间外，受托人将只履行契约中具体规定的职责。在持续发生尚未治愈或放弃的失责事件期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和技能时使用与谨慎的人在这种情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技能。

“契约法”和“托拉斯义齿法”对受托人的权利作了某些限制，如果它成为本组织的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何这类债权取得的某些财产变现为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得任何“利益冲突”(如“信托义齿法”中的定义)，它必须在90天内消除这种冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。

持有未付票据本金过半数的持有人，除某些例外情况外，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便对受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力进行法律程序。该契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和技能时使用与谨慎的人在这种情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技能。除该等条文另有规定外，受托人并无义务行使该契约所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供符合该项要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支的保证或弥偿，而该等保证或权力是受托人可就该等要求或指示而招致的损失、法律责任及开支而令受托人满意的。

股东、雇员、高级人员或董事或交易所代理人无须负个人责任

无论是过去、现在或将来的公司董事、高级人员、雇员或股东，或其前任或继任人，不论是以该身分或以该身分，或以该身分，或外汇代理人，或交易所代理人，均不会因其本人、其作为董事、高级人员、雇员或股东的身分而对我们在票据或契约下的任何义务负上任何个人责任。每个持票人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。弃权

发行是发行债券的考虑因素之一。这种豁免可能对免除联邦证券法规定的责任无效，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

执政法

票据和契约将由纽约州的法律管辖和解释。

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对交换要约中的未偿还旧票据换新票据的考虑事项的一般摘要。本报告并没有全面分析所有与未偿还旧钞换新债券有关的税务考虑因素。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“法典”)的规定、其立法历史、“国税法”下的现行和拟议条例以及目前所有现行的行政和司法解释。这些当局可能会改变，可能是追溯性的。我们不能向你保证，国税局不会质疑本讨论中所描述的一个或多个税收后果，我们也没有，也不打算从国内税务局获得一项裁决，也不打算征求法律顾问对这里所述的美国所得税后果的意见。

对持票人的税务处理可能因持有人的特殊情况而有所不同。这一讨论仅限于美国联邦所得税的后果，适用于在首次公开发行和首次公开发行时以现金和持有旧票据的价格向我们购买旧票据的持有人，并将持有新票据作为“美国联邦所得税准则”第1221节所指的资本资产。这一讨论没有涉及可能适用于持有者特殊情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或适用于根据美国联邦所得税法可能须遵守特别税收规则的持有者，包括但不限于银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、证券、商品或货币交易商或交易商、美国侨民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、受替代最低税率的持有者，证券交易商选择采用按市场计价的方法核算其所持证券、功能货币不是美元的美国持有人、将持有新票据作为套期保值交易、跨行、转换交易或作为“合成证券”或其他综合交易或减少风险交易的一部分的人、根据“守则”的建设性销售规定被视为出售新票据的人、将在个人退休账户、401(K)计划或类似税收优惠账户持有新票据的人，一种权责发生制纳税人，他必须在不迟于将这些收入计入财务会计目的的情况下，为美国联邦所得税的目的确认收入, 购票人购买或出售票据作为税务目的清洗销售的一部分的人，或被列为美国联邦所得税或其他通过实体的合伙企业的实体或安排，或此类实体的投资者。本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑，也不涉及将旧票据兑换为新票据所产生的任何非所得税后果。

交换要约中的旧票据换新票据不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧债券的一般持有人在收到新票据后，不应在交易所要约中确认损益；。(2)在交换要约收到的新债券中，持有人的基础，应与该等持有人在紧接交易所之前交还的旧债券的基础相同；及。(3)新债券持有人的持有期，应包括该持有人在交收的旧债券内的持有期。

这种对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，根据持有人的具体情况，可能不适用。当局促请考虑交换要约的旧票据持有人，就将旧票据兑换为新票据对他们造成的税务后果，包括根据州、本地、地产、外国及其他税法所带来的税务后果，以及美国或其他税法的修改可能产生的影响，谘询他们自己的税务顾问。

分配计划

每名根据交易所要约而收取新债券的经纪交易商，必须承认其可能是法定承销商，并会就该等新债券的转售递交招股说明书。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商在转售为交换旧债券而收取的新债券时使用，而该等旧债券是因做市活动或其他交易活动而购买的，但该经纪交易商须在送文书上注明此意。在任何通知经纪人-交易商参与交易所报价的范围内，我们将使用我们在商业上合理的努力来保持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪交易商或任何其他人士出售新债券中获得任何收益。经纪-交易商根据交易所要约收取的新债券，可不时在场外交易市场的一宗或多宗交易中，透过就新债券或上述转售方式的期权的书面形式，或以转售时的市价、与该等现行市价有关的价格或以议价的价格，在一次或多宗交易中出售。任何该等转售可直接转售给买家，或直接转售予或透过经纪或交易商获得补偿，而该等经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新债券的购买者收取佣金或优惠。任何因做市活动或其他交易活动而收取新票据以换取为其本身帐户购买的旧票据的经纪交易商，以及任何参与发行该等新票据的经纪交易商，均可被视为“证券法”所指的“承销商”，而任何该等人士所获的转售新票据及任何佣金或优惠所得的任何利润，均可当作是根据“证券法”所作的承保补偿。意见书指出，通过承认它将交付和递交招股说明书，经纪商将不被视为承认它是“证券法”意义上的“承销商”。

我们将及时将本招股说明书及本招股说明书的任何修改或补充副本寄给任何合理要求此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交易所报价有关的某些费用，并将赔偿持有旧票据(包括任何经纪交易商)的某些责任，包括“证券法”规定的某些责任。

法律事项

新票据的有效性将由BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限公司转交给我们。

专家们

我们截至2018年12月31日、2018年和2017年的合并财务报表以及2018年12月31日终了的三年期间的每一年的合并财务报表，均以参考文件和注册报表的方式纳入登记报表，依据的是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所Crowe LLP的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

第二部分
招股章程无须提供的资料

第20项.高级职员及董事的认可及补偿。

注册人的公司章程和细则规定，在不违反适用的联邦和州银行法律和条例的限制下，登记人必须赔偿每一个是或曾经是登记人的董事、高级雇员或代理人的人，以及应登记人的要求作为另一企业的董事、高级官员、雇员或代理人按照“密歇根商业公司法”(“MBCA”)提供服务或服务的每一个人，因为现在或将来可能会这样做。

“管理法”第561条至第571条载有关于密西根公司赔偿董事和高级人员的规定。该法令规定，法团有权赔偿曾经或正在或受到威胁成为威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查，也不论是正式的或非正式的(法团的诉讼除外)，理由是该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求正在或正在以董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的身份服务于另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业，信托或其他企业，不论是否牟利，只要该人以真诚行事，并以其合理相信符合或不反对法团或其股东的最佳利益的方式行事，以及就刑事诉讼或法律程序而言，以及就刑事诉讼或法律程序而言，如该人并无合理因由相信他或她的行为是违法的，则该信托或其他企业须支付有关费用(包括律师费)、判决、罚则、罚款及为和解而实际及合理地招致的款额。通过判决、命令、和解或定罪而终止诉讼、诉讼或程序，或在诺洛竞争对手或其同等人的请求下终止诉讼、诉讼或程序，本身并不产生一种推定，即该人的行为不是真诚的，其行为方式合理地认为符合或不反对公司或其股东的最大利益，对于刑事诉讼或程序，有合理理由相信其行为是非法的。

在衍生诉讼中，允许对费用(包括律师费)和支付的金额进行赔偿，但除非法院裁定赔偿是适当的，否则不得对该人被认定对公司负有责任的任何索赔、发出或事项进行赔偿。如董事或高级人员已就诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式为某宗诉讼、诉讼或法律程序中的申索、争论点或事宜作出抗辩，则法团须就该董事或高级人员就该诉讼、诉讼或法律程序而招致的实际及合理开支(包括律师费)，以及为强制执行根据“破产管理法”所规定的强制性弥偿而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，向该董事或高级人员作出弥偿。MBCA允许部分补偿部分费用(包括合理的律师费)、判决、处罚、罚款和和解金额，只要该人有权获得少于总额的赔偿。

裁定须获弥偿的人符合适用的行为标准，并就和解所招致的开支及支付的款额的合理性作出评估：(1)以非诉讼、诉讼或法律程序的一方或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事局法定人数的多数票作出决定；(Ii)如法定人数达不到法定人数，则须由不少于两名董事组成的委员会以过半数票作出，而该委员会当时并非诉讼、诉讼或法律程序的当事人或威胁成为当事人；(Iii)由独立的法律顾问提出；(Iv)所有非当事人的独立董事或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方的独立董事；或(V)股东所持有的股份(不包括董事、高级人员、雇员或代理人所持有的股份，而该等董事、高级人员、雇员或代理人是该诉讼、诉讼或法律程序的当事人或威胁成为当事人)。赔偿授权可由：(A)董事会以(1)非当事人或威胁要成为诉讼、诉讼或诉讼当事方的所有董事的过半数票作出，条件是至少有两名此类董事；(2)由两名或两名以上董事组成的非当事方或威胁要成为诉讼、诉讼或程序当事方的委员会的过半数票；(3)所有非当事方或威胁要成为诉讼、诉讼或程序当事方的“独立董事”的过半数票，但该等董事须有至少一名该等董事，或(Iv)如法团缺乏适当的人以代替(I)至(Iii)项，则须由全体董事局以过半数票作出；或(B)股东(不包括董事、高级人员、雇员或代理人所持有的股份)

当事人或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的当事方)。根据MBCA，公司可以赔偿董事，但不确定董事是否符合适用的行为标准，除非董事获得了他或她无权享受的经济利益，故意伤害公司或其股东，违反了MBCA第551节(该节禁止向公司内部人员发放某些股息、分配和贷款)，或故意实施犯罪行为。董事可以在前一句所述的任何情况下，向法院申请确定赔偿的适当性。

在某些情况下，MBCA还允许在程序最后处置之前、在收到一项承诺后预支这些费用，这些费用无需担保，而且可以在不考虑到该人的财务能力的情况下由董事、高级人员、雇员或代理人或其代表偿还，如果最终确定他或她没有达到适用的行为标准。如果“公司章程”或“章程”、董事会或股东决议或协议中的一项规定规定赔偿是强制性的，则费用的预付也是强制性的，除非该规定、决议或协议另有规定。

MBCA的赔偿条款不排除公司章程、章程或协议规定的赔偿权利。但是，从所有来源预支或补偿的费用总额不得超过要求赔偿或预支费用的人实际支出的数额。MBCA所规定的弥偿继续适用于不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人。

MBCA允许公司代表其董事、高级人员、雇员和代理人购买保险，以承担因其在公司任职而产生的责任，不论这些责任是否在上述赔偿条款范围内。根据这一授权，公司代表其董事、高级人员、雇员和代理人维持这种保险。

第21项.成品率表和财务报表表。

(A)展品：

(B)财务报表附表：

所有在证券及交易管理委员会适用的会计规例中作出规定的附表，均已略去，因为这些附表并非必需的，否则须就任何项目显示的款额均属不具关键性，不适用，或所需资料已在其他地方提供，或已以提述方式纳入注册报表内。

第22项.有关的有关业务。

以下签名的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)节所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记报表所载资料的根本改变(尽管有上述规定，但所提供证券的总值如不超过已登记的总值)，而偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，可以根据第424(B)条向证券及交易委员会提交的招股章程的形式反映，(如属合计，则为“招股章程”第424(B)条)，成交量和价格的变动不超过有效登记表“登记费计算表”中规定的最高总发行价的20%)；和

(Iii)包括与先前在注册陈述书中未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在该登记陈述书内载有对该等资料的任何重大更改。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每项该等经生效后的修订，均须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的初始真诚要约。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

为确定根据1933年“证券法”对任何买家所负的法律责任，下述签署登记人承诺，每份根据规则424(B)提交的招股章程，均须当作是根据第424(B)条提交的每份招股章程的一部分，作为与发行有关的注册陈述的一部分，但依赖规则430 B或依赖规则430 A而提交的招股说明书以外的注册陈述，则自该招股章程在生效后首次使用之日起，须当作是该招股章程的一部分并包括在该注册陈述书内；但如注册陈述书或招股章程是该注册陈述书的一部分，或在该注册陈述书或招股章程内以提述方式编入或当作并入该注册陈述书或招股章程内的文件中所作的任何陈述，而该注册陈述或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该文件是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该等陈述或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该等陈述或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，或在紧接该首次使用日期

为确定登记人根据1933年“证券法”在证券初始分配中对任何买方的责任，下述签名登记人承诺，在根据本登记声明对下列登记人的证券进行的首次发行中，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果该证券是通过下列任何一种方式提供或出售给该买方的

在下列函件中，下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(I)将下列签署注册人的任何初步招股章程或招股章程与根据规则第424条规定须提交的要约有关的任何招股章程或招股章程予以认可；

(Ii)将由以下签署的注册人或其代表拟备或代其拟备的供物的免费招股章程，或由以下签署的注册人使用或提述的免费招股章程，予以认可；

(Iii)与发行有关的任何其他免费招股章程中载有下述签署登记人所提供或代其提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料的任何其他免费招股章程部分；及

(Iv)将下述签署登记人向买方作出的要约中的任何其他通讯予以拒绝。

为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交年度报告(如适用的话，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，并以提及方式纳入本登记声明，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在适用情况下，此种证券的提供应被视为首次善意提供。

至于根据1933年“证券法”而引起的法律责任的弥偿，可根据上述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人员，或以其他方式给予登记人，则已通知注册人，证券及交易委员会认为这种补偿违反1933年“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非其律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并会受该等问题的最终裁决所管限。

以下签名的登记人承诺在收到该请求后的一个营业日内，根据本表格第4、10(B)、11或13项，对以参考方式纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以一等邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

在此，签名登记人承诺以事后修改的方式提供与交易有关的所有信息，以及该交易中涉及的公司，这些信息在生效时不属于本登记声明的主题，并包含在该声明中。

签名

根据经修正的1933年“证券法”的要求，登记人已正式安排本登记声明由下列签署人代表其签署，并经正式授权，于2020年3月5日在密歇根州法明顿山市签署。

授权书

下文签名的每一个人，构成并任命其真正合法的事实律师和代理人Patrick J.Fehring和David C.Walker的每一人，他们单独采取完全的替代和重新替代权，代表他或她代表他或她以下文所述的每一种身份，在表格S-4上签署对本登记声明的所有修改和生效后的修正，并将其连同与此有关的所有证物以及与此有关的任何其他文件，根据“证券法”与证券交易委员会签署，授予上述律师及代理人充分的权力及权力，在处所内及附近作出及作出每项必需及必要的作为及事情，一如每名代理人本人可能或可亲自作出的全部及所有意图及目的，特此批准及确认上述事实代理人及代理人可凭藉该等作为合法作出或安排作出的每一作为。

根据“证券法”的要求，下列人士以2020年3月5日的身份签署了本登记声明。