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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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形式10-K

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☒			依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度2019年12月31日

或

☐			依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡时期                    到                    

委员会档案编号：001-38274

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丰科公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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特拉华州									35-2593276
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)									(I.R.S.雇主) (识别号)
韦特莫尔大道2802
埃弗里特			华盛顿			98201
(主要行政办公室地址)									(邮政编码)

(425) 783-3616

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每一班的职称			交易符号			注册交易所名称
A类普通股，面值0.0001美元			FNKO			纳斯达克

根据该法第12(G)节登记的证券：无

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按照“证券法”第405条的规定，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。¨   不  x

如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。¨     不  x

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是  x/.¨

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是  x/.¨

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型速动成型机

☐

加速机

☒

非加速

☐

小型报告公司

☐

新兴成长型公司

☒

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.☒

截至2019年6月28日，注册人最近一次完成第二季度的最后一个营业日，非附属公司持有的注册人普通股的市场价值约为美元。409.3百万美元。

截至2020年3月3日，注册人34,944,941A类普通股已发行股份及14,515,296B类普通股已发行股份。

以参考方式合并的文件

登记人与2020年股东年会有关的部分将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。

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目录

指数

						页
第一部分
第1项			商业			5
第1A项.			危险因素			19
第1B项			未解决的工作人员意见			52
第2项			特性			52
第3项			法律程序			52
第4项			矿山安全披露			53
第二部分
第5项			注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买			54
第6项			选定财务数据			56
第7项			管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析			59
第7A项			市场风险的定量和定性披露			81
第8项			财务报表和补充数据			82
第9项			会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧			117
第9A项			管制和程序			118
第9B项			其他资料			119
第III部
第10项			董事、执行干事和公司治理			120
项目11.			行政薪酬			120
第12项			某些受益所有人的担保所有权和管理及相关的自愿性股东事项			120
项目13.			某些关系和相关交易，以及董事独立性			120
第14项			首席会计师费用及服务			120
第IV部
项目15.			展品			122
项目16.			表格10-K摘要			125

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目录

提出依据

如本年度表格10-K(本表格10-K)所用，除上下文另有规定外，应提及：

•“我们”，“公司”，“丰科”和类似的参考资料指：(1)在交易完成后，向Funko公司，以及除另有说明外，其所有直接和间接子公司，包括FAH、LLC和(2)在交易完成之前，向FAH、LLC和其所有子公司(除非另有说明)。

•“ACON” 指的是ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉华有限责任公司，以及与ACON Funko Investors，L.L.C.有关联的某些基金(包括为前股权所有者持有A类普通股而组成的任何此类基金或实体)。

•“持续权益所有者” 统称ACON、基本利益方、前利润利益持有人、权证持有人和某些现任和前任执行官员、雇员和董事，以及在交易后拥有FAH、LLC中共同单位的每一位允许的受让人，他们可以在各自的选择(在某些情况下以时间为基础的归属要求)赎回其共同单位，以便在我们选举时购买Funko公司A级普通股的现金或新发行的股份。

•“FAH，LLC”指丰科收购控股有限公司。

•“FAH LLC协议” 指FAH，有限责任公司的第二份修改和重报的有限责任公司协议，并不时修改。

•“FHL提到Funko控股有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

•“前股权所有人” 指与ACON有关联的原股权所有者，为完成交易而转让FAH，LLC的普通股间接所有权，以换取Funko公司A类普通股的股份(由他们直接或间接持有)。

•“前利润权益持有人” 在每一种情况下，我们的某些董事和某些现任执行官员和雇员，在交易完成之前，根据FAH，LLC先前的股权激励计划，在FAH，LLC持有现有的既得利益和未既得利润利益，并在交易中获得FAH、LLC的共同单位，以换取其利润利益(但以任何共同的单位为交换，以换取仍受其现有时间为基础的骚扰要求的非既得利润利益)。

•“前高级担保信贷设施” 参考该公司2015年10月30日的信贷协议，该协议规定了1.75亿美元的定期贷款安排(“定期贷款A机制”)和一个循环信贷安排，其中包括300万美元的信用证签发分设施(“循环信贷安排”，以及与定期贷款A机制一起的“前高级担保信贷设施”)。除对信贷协议的其他修正外，2017年1月17日，该公司进行了一项修订，除其他事项外，还规定了5，000万美元的定期贷款安排(“定期贷款B机制”)，该贷款于2017年11月在我们的首次公开发行(IPO)中得到偿还。前高级担保信贷贷款于2018年10月22日终止。

•“基本“统称基本资本，LLC和Funko International，LLC。

•“新信贷设施“指该公司2018年10月22日的信贷协议(经修订的”信贷协议“)，该协议规定提供2.35亿美元的定期贷款安排(”新贷款机制“)和5 000万美元的循环信贷安排(在2019年2月11日增加到7 500万美元)(”新循环信贷机制“，并与新的定期贷款机制、”新信贷设施“一起)。

•“原始权益所有者” 指的是FAH，LLC中所有权权益的所有者，统称为交易前的所有者，其中包括ACON、BASIC、前利润利益持有人以及某些现任和前任执行官员、雇员和董事。

•“收税协议” 指Funko，Inc.，FAH，LLC与每一个持续权益所有者之间达成的应收税款协议，作为交易的一部分，定义如下。

1

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目录

•“交易“指的是我们与2017年11月首次公开募股有关的某些组织交易。有关交易的说明，见附注18，我们合并财务报表附注的股东权益。

•“许可证持有人“指根据我们以前的高级担保信贷设施(在此定义)下的放款人，他们以前持有购买FAH，LLC的所有权权益的认股权证，这些权益在完成交易时被转换为FAH，LLC的共同单位。

2

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目录

财务信息的列报

FAH，LLC是发行人Funko公司的前身，用于财务报告。丰科公司是经审计的财务报告实体。2015年10月30日，ACON通过考虑该交易的实体FAH，LLC，收购了FHL及其子公司Funko，LLC的控股权。我们将这项交易称为“ACON收购”。作为ACON收购的结果，这份10-K表格的年度报告分别介绍了ACON收购之前的2015年10月30日和收购ACON之后的两个时期的某些财务信息，即前身和继承者。“2015年后续时期”是指2015年10月31日至2015年12月31日期间，而“2015年前一时期”是指2015年1月1日至2015年10月30日期间。上一个2015年期间的财务信息主要涉及FHL及其子公司Funko，LLC。

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关于前瞻性声明的特别说明

这份关于表10-K的年度报告包含了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。除历史事实报表外，本年度报告中所载的所有报表，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势、对我们产品的需求、对我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点的补救、对财务报告的内部控制的重大弱点、预期的未来开支和付款以及我们未来业务的目标等的陈述，都是前瞻性的。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“潜在”、“初步”、“可能”和类似的表述都是为了识别前瞻性的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本年度第二部分1A下表10-K所述的重要因素。“风险因素”，以及在我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。

这里所作的任何前瞻性陈述仅在本年度报告的日期(表10-K)发表，您不应将前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中所反映的未来成果、业绩或成就将得到实现或发生。我们没有义务在本年度10-K表报告日期之后，以任何理由更新任何前瞻性报表，也没有义务使这些报表与实际结果或修订后的预期相一致。

4

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目录

第一部分

项目1.事务

芬科：在流行文化的尼克斯

我们是一家领先的流行文化消费品公司。我们的业务建立在这样的原则之上：几乎每个人都是某件事的粉丝，而流行文化的演变正带来越来越多的粉丝忠诚度的机会。我们创造异想天开，有趣和独特的产品，使球迷能够表达他们最喜欢的“某物”-无论是电影，电视节目，视频游戏，音乐家或体育团队。我们通常会将独特的设计和美感注入行业最大的授权内容组合之一，涵盖各种产品类别，包括数字、长毛绒、配件、服装、手袋和家居用品。凭借我们独特的风格，在流行文化方面的专业知识，广泛的产品分布和高可达的价格点，我们为我们的产品开发了一批热情的追随者，为我们的发展奠定了基础。我们相信，我们坐在流行文化的交汇点上--内容提供商看重我们，因为我们广泛的零售客户网络；零售商看重我们的广泛的流行文化产品组合和流行文化洞察力；消费者以我们独特的、程式化的产品和它们所代表的内容来评价我们。我们相信，我们的创新产品设计和市场定位已经扰乱了特许产品市场，并帮助定义了今天的流行文化产品类别。

流行文化充斥着现代生活，几乎每个人都喜欢某些东西。在过去，流行文化的狂热常常与狭隘的人口统计中的影迷形象有关，比如“星际迷航”(Star Trek)的粉丝们参加会议，互相讲克林贡语，或者朋友们聚在一起玩“地下城龙”。今天，更多的高质量内容和技术创新已经使内容可以随时随地获得。因此，流行文化狂热的广度和深度类似于，而且在许多情况下超过了以前只与体育有关的狂热类型。社交媒体使得粉丝们能够比以前更容易地分享他们的爱和形成社区。家庭、工作或与朋友的日常互动，无论是面对面还是通过社交媒体，都越来越受到流行文化的影响。

我们在与流行文化的关键成员的关系上进行了战略性的投资。内容提供商因为我们广泛的零售客户网络而重视我们，而零售商则因为我们广泛的持有许可的流行文化产品组合、流行文化洞察力和推动消费者流量的能力而重视我们。消费者，因为我们独特的、程式化的产品而重视我们，他们仍然是我们所做的每一件事的中心。

•内容提供者： 我们与迪斯尼、HBO、卢卡斯电影、漫威、暴雪娱乐、国家足球联盟和华纳兄弟等许多知名内容提供商有着牢固的授权关系。我们最近还建立了许可关系，开发基于堡垒之夜和Pokémon的产品。我们努力为我们认为与消费者相关的每一项流行文化财产颁发许可证。在2019年，我们与200多家内容提供商签订了许可证协议，涉及800多家活跃的授权地产。我们相信，我们众多的授权关系使我们能够建立我们行业中最大的投资组合之一，我们可以根据这些属性中的每个字符创建多个产品。内容提供商相信我们将为他们的知识产权创造独特的扩展，通过不断的参与来扩大其内容与消费者的相关性，从而帮助最大限度地提高其内容的终身价值。截止到2019年12月31日，我们流行音乐的销售！品牌产品在美国同比增长20%，这是我们流行音乐最成熟的市场！品牌产品。我们相信，我们已经受益于一种趋势，内容提供商巩固他们的关系，做更多的业务，与更少的许可人。我们相信，我们从内容提供商那里获得许可的记录，以及我们被证明有能力更新和扩展我们的许可范围，都证明了我们对内容提供商的信任。

•零售渠道： 我们通过多个零售渠道的零售客户网络销售我们的产品，包括专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站。我们可以为我们的零售客户提供定制的产品组合，以吸引他们特定的客户群。我们目前的零售客户包括GameStop，Amazon，HotTopic，Target和Walmart，以及Micromania，HEO，E.M.P.和SmythToys。此外，截至2019年12月31日，我们的产品在第三方电子商务网站上的销售额比前一年增长了23%。零售商认识到流行文化产品需求带来的机遇，并继续致力于为我们的产品提供更多的货架空间以及在其电子商务平台上的更多存在。

5

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以及流行文化类别。此外，我们相信，我们的一些零售客户，如塔吉特和沃尔玛，认为我们是流行文化专家，我们帮助他们管理他们的流行文化类别。我们相信，我们为我们的零售客户商店提供了有意义的流量，因为我们的产品有自己的内置粉丝群，定期更新，为消费者创造“寻宝”购物体验，并经常得到社交媒体强调的独家、有限时间产品的补充。我们相信，这些促销策略给消费者带来了一种紧迫感，鼓励我们再次访问零售客户。

•消费者： 粉丝们越来越多地寻找方法来表达他们对流行文化内容的亲和力，并参与其中。随着时间的推移，我们的许多消费者从偶尔的买家发展到更频繁的购买者，我们将他们归类为爱好者或收藏家。我们估计，更热衷于流行文化的爱好者和经常购买我们的产品并自认为收藏家的收藏家，每一个人约占我们顾客的三分之一。我们创造产品是为了吸引广大消费者群体--男性、女性、男孩和女孩--而不是单一的、狭窄的人口群体。我们的大部分产品价格一般在10美元以下，不包括服装和手袋，这使得我们多样化的消费者群体能够频繁和冲动地表达他们的狂热。我们继续推出创新产品，旨在促进风扇参与不同的价格点和风格，在不同的类别。此外，我们的粉丝们经常通过社交媒体和流行文化现场活动来表达他们对我们产品和品牌的热情，比如漫画、星战庆典等。

我们开发了一种灵活、低固定成本的生产模式.我们的内部创意团队的实力，以及与内容提供商、零售商和第三方制造商的关系，使我们能够在短短24小时内从产品概念转向新产品的预售。我们通常在110到200天的货架上有一个新的数字，在某些情况下，它可以在70天内从工厂发运。因此，我们可以动态地管理我们的业务，以平衡当前的内容发布和流行文化趋势与基于经典常绿特性的内容，如哈利波特、米老鼠或经典蝙蝠侠。这使得我们能够在减少对单个内容发布的依赖的同时，实现显著的增长。

流行文化产业

流行文化几乎涵盖了人们可以成为电影、电视节目、电子游戏、音乐和体育爱好者的所有东西。我们竞争的全球特许流行文化产品行业位于全球特许娱乐和角色产品市场。根据牌照国际发布的一项全球许可调查，2018年，该市场的总销售额为1227亿美元。我们相信，许多零售商的传统消费类别的流量下降。相反，对流行文化内容、消费产品和经验的需求迅速增长。

流行文化产业中的作用力

流行文化产业正受到几股主要力量的推动。技术进步使获取、消费和使用内容变得更加容易。内容提供商已经生产了更多高质量的内容，以推动球迷的参与，往往侧重于特许经营属性。在流行文化景观中，热诚、活跃和持久的粉丝群体已经出现。这些粉丝寻找机会与他们最喜欢的内容和

6

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志同道合的粉丝通过社交媒体和以内容为中心的体验。与此同时，社会规范发生了变化，使粉丝在文化上被接受并成为主流。这些趋势相互加强，导致流行文化狂热的大幅增加，并导致该行业的显著增长。

技术创新

平板电脑和智能手机等功能强大的移动技术的普及，以及苹果电视(Apple TV)、亚马逊(Amazon Prime)、Hulu和Netflix等新的内容分发服务的出现，使得粉丝们能够在任何时候、任何时候，以更大的“狂欢”数量与内容进行连接和接触。更多的内容和更多的访问已经导致更多的粉丝每天花更多的时间消费内容。此外，由于平台和事件越来越普遍，粉丝们能够对内容产生更深的亲和力，他们可以通过社交媒体、博客、YouTube、播客和在线游戏等方式与其他粉丝分享自己的激情。内容发现和共享的速度加快，创造了一种环境，使小众内容能够迅速成为主流，从而使更多的内容成为流行文化的一部分。

内容演变

内容提供商越来越多地将重点放在创造原创、脚本化和特许经营的内容上，这些内容具有广泛的全球吸引力，并有潜力推广续集和品牌。在20世纪90年代，前十名的年度票房电影平均有2.5部特许电影，从2000年到2018年，前十名的年度票房电影平均包括6.6部特许电影。内容类型之间健康的特许经营生态系统的发展培养了粉丝的忠诚度，并刺激了特许产品的购买。我们预计脚本原创系列的数量将继续增长，亚马逊(AmazonPrime)、Hulu和Netflix等内容提供商将投入开支，或宣布打算在新的原创内容上投入大量资金。例如，根据公开文件，Netflix在2018年的内容投资超过130亿美元，而2016年为87亿美元。

专用有源风机基地

我们相信流行文化的粉丝们有着与众不同的特点，这使他们成为非常有价值的消费者。和体育迷一样，其他流行文化的粉丝也强烈认同他们喜爱的财产，并有一种自然的倾向，在他们周围形成社会社区。就此而言，2018年，特许娱乐和角色产品的零售总额为1，227亿美元，而特许体育产品的零售额为278亿美元。此外，随着获取大量高质量内容变得越来越容易，粉丝们寻求更多的方法来扩展和表达与他们喜爱的人物或属性的连接，因为他们与他人分享他们的热情。因此，消费者通过社交媒体平台和惯例(如Comic-Con、AnimeShow和星球大战庆典)参与了这些房产的故事，而不仅仅是内容的消费者。通过成为谈论他们喜爱的内容的一部分，粉丝们加强了他们对它的热爱，从而创造了一个狂热的循环。

日益增长的文化相关性和被接受性

随着流行文化参与度的提高，我们相信，公开表达对各种流行文化的热情，而不仅仅是体育，在文化上更能被接受。社交媒体正在推动流行文化的重要性，因为粉丝们越来越希望与内容和他们的社会团体接触，以显示对流行文化内容的亲和力。美国流行文化相关的三大会议，包括纽约动漫大会、国际动漫展：圣地亚哥和2018年动漫博览会，在2018年吸引了近50万人参加，比2010年大幅增长了82%。这代表了一种文化转变，支持了粉丝对流行文化内容的可接受性，并超越了传统的狭隘、男性主导的人口结构。

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我们的战略差异化

领先设计与创新能力

我们的内部创意团队将我们自己的异想天开、有趣和独特的风格塑造在内容提供商的角色上，创造出有巨大消费者需求的独特产品。在我们的内部创意团队的帮助下，我们也开始开发我们自己的自主知识产权，包括我们的湿地森林系列人物。我们的创意团队还包括Funko动画工作室的动画师，他们制作视频短片，我们越来越多地使用这些短片来与我们的一些主要许可方合作销售我们的产品。在2019年，我们还收购了Forrest-Pruzan CreativeLLC(“FPC”)，这是一家领先的棋盘游戏开发工作室，使我们能够向我们的粉丝提供一个新的流行文化产品类别。我们的创意团队对流行文化充满热情。鉴于我们的文化和我们提供的与最相关的流行文化内容一起工作的机会，我们为我们的创意团队提供了强大的人才管道。我们相信，内容提供商相信我们的财产，消费者热情地与我们的产品和品牌，因为我们的创造力。此外，我们注入新鲜的，独特的审美和设计的人物，享受持久的热情和怀旧的球迷，以振兴经典常绿或回归目录内容。由于我们的创新能力和广泛的许可证组合，我们每年创造大量的新产品，包括大约5，000种在2019年推出的新产品。

产品的多样性和可获取的价格点创造了广泛的吸引力

我们创造的产品，以吸引广大的消费者群体的球迷。我们相信，我们的广泛吸引力来自于我们大量的产品选择，大量的许可证和属性，以及多个产品类别的不同形式因素。我们并不局限于以离散的人口统计为目标，比如刻板印象的收藏家或寻求最新(而且往往是短暂的)玩具热的孩子。我们根据市场和内部数据估计：(1)偶尔购买者，我们将其定义为那些主流电影和电视迷，但不自认为狂热者；(2)狂热者，他们比偶尔的买家更热衷于流行文化，但不认为自己是收藏家；(3)收藏家每人约占我们顾客的三分之一。为了继续扩大我们的产品超出数字，我们已经推出了新的或扩大的类别，如毛绒和配件，并随着收购FPC，我们已经扩展到棋类游戏类别。我们相信，我们有一个最大和最投入的球迷基地在我们的行业，由他们的热情和热爱我们独特的产品和我们所代表的属性。

最重要的流行文化内容的可信管家

我们努力为每一个我们认为与我们的消费者相关的流行文化财产颁发许可证。在过去的十年中，我们与内容提供商建立了牢固的关系，目前我们拥有一个内容许可证目录，涵盖大量的属性，我们认为这些属性是业界最大的属性之一。我们相信，有一种趋势，内容提供商巩固他们的关系，做更多的业务，与更少的许可人。作为一个可靠的管家，拥有强大的零售分销网络和与最终用户的联系，我们相信我们已经从这一趋势中受益。我们经常在新的内容发布之前与内容提供商合作，创建独特的、程式化的产品，以最大限度地提高其属性的价值。在某些情况下，我们提供的输入影响了内容提供商对其原始内容的创造性选择。我们相信，我们处于有利的地位，可以继续获得新的重要电影特许经营权和其他财产的许可证。此外，我们在历史上一直能够以商业上合理的条件续签生产许可证，这使我们能够从消费者对他们喜爱的流行文化内容的兴趣和兴趣中受益。

与广泛的零售客户网络建立深厚、互利的关系

我们与各种各样的零售客户合作，通过这些客户来销售我们的产品。我们相信，我们的许多零售客户都认为我们是流行文化方面的专家，在某些情况下，我们帮助管理他们门店内的流行文化类别，并通过迎合他们特定的客户群，提供一种精心策划的体验。我们相信，这使我们能够为我们的零售客户提高流行文化类别的生产力，从而增加我们产品的销售和扩大货架空间或在线放置位置--这是我们历史上增长的主要动力。此外，我们相信，我们的流行文化专业知识和全方位的销售模式使我们能够很好地抓住行业从传统的砖瓦和灰泥向渠道不可知论的内容消费主义的转变。此外，我们经常发布独家的新产品与特定的零售客户，这可以推动他们的流量和销售。

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敏捷的市场速度反映了“快速时尚”的产品开发过程

随着技术创新加快了内容发现和共享的速度，以及利基内容成为主流的速度，进入市场的速度变得越来越重要。我们的灵活和低固定成本的生产模式使我们能够从一个数字的产品设计到商店货架在110至200天，我们可以让它在短短的70天内从工厂发运，对大多数数字最低的前期投资5，000美元到7，500美元的工具，模具和内部设计成本。由于我们内部创意团队的实力，我们能够在短短24小时内从产品设计转向某些新产品的预售。这种能力，再加上我们在过去十年中开发的有价值的数据洞察力，以及内容提供商越来越多地使用重复的特许经营属性，降低了我们潜在的产品风险，同时更好地定位我们，使我们能够从内容创造和消费的趋势中获益。作为我们“快速时尚”产品开发过程的一个例子，我们宣布并能够预售一位尤达婴儿形象，这是迪士尼“星球大战：曼达洛人”(The Mandalarian)一集中的一个令人惊讶的角色。

动态业务模型驱动收入的可见性和增长

我们的业务是多元化的内容提供商和属性，产品类别和销售渠道。因此，我们可以动态地管理我们的业务，以利用流行文化趋势，这使得我们能够在减少对单个内容发布的依赖的同时，实现显著的增长。我们的内容提供商关系是高度多样化的。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内，没有一处房产占我们销售额的比例分别超过6%、6%和5%，截至12月31日、2019年、2018年和2017年我们的销售额分别为23%、20%和16%。我们的产品是平衡的，我们的特许财产类别。在2019年，我们创造了大约51%的销售额来自经典的常绿属性，大约20%来自电影发行属性，大约18%来自当前的电视属性，大约11%来自当前的视频游戏属性。2018年，我们创造了大约47%的销售额来自经典的常绿属性，大约20%来自电影发行属性，大约17%来自当前的视频游戏属性，大约16%来自当前的电视属性。2017年，我们创造了大约45%的销售额来自经典的常绿属性，约21%来自电影发行属性，大约18%来自当前的电视属性，大约15%来自当前的视频游戏属性。

我们可以看到内容提供商的新发布计划，我们扩展的许可组合允许我们动态地管理新产品的创建。这使我们可以根据传统的常绿特性和新版本调整产品组合，这取决于媒体发布周期。此外，我们通常通过多种销售渠道向世界各地销售我们的产品，包括专业零售商、分销商、大众市场零售商、电子商务网站和直接面向消费者的销售。

有远见的管理团队和热爱流行文化的员工

我们经验丰富的管理团队由行业先锋布莱恩·马里奥蒂(BrianMariotti)领导。作为一个长期流行文化的粉丝，布赖恩很早就意识到媒体和娱乐的趋势将对流行文化产业产生的影响，以及拥有多样化的许可组合的价值。对流行文化的热情充斥着我们的公司，我们对组织中任何地方的新思想的开放导致了我们的一些最具创新性和差异化的产品。

我们计划如何成长

我们正在推行以下战略，我们认为这些战略将推动今后的实质性增长。

增加与现有零售客户的销售

我们打算通过扩大我们的货架空间和深化我们与零售客户的关系来继续增加我们的销售。我们的产品驱动了我们的零售客户以前生产力较低的面积的流量，从而增加了我们产品的货架空间。除了设计独特的、程式化的产品来吸引流行文化的粉丝和推动流量的在线和商店，我们打算增加零售客户的数量，我们为他们提供流行文化的选择。我们相信这样做会加深我们与零售客户的关系，并鼓励他们为我们的产品和流行文化产品分配更多的货架空间。

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而且，在某些情况下，创建以前没有的流行文化部门，我们相信这将推动更多的品牌意识和销售增长。

增加新的零售客户，拓展新渠道

我们定期评估和增加新的零售客户，因为我们相信消费者对丰科产品的需求，而不管他们购买这些产品的零售渠道。我们相信，我们有机会在现有渠道内增加新的零售商，但我们也计划选择性地针对新的或不发达的销售渠道，例如美元、药品、食品杂货店和便利店。通过增加新的零售客户，我们将提高消费者对我们产品的认识和可用性，我们相信这将增加销售。

扩大我们的产品供应范围

除了设计产品以解决许可方不断生产的新内容外，我们还计划增加新的产品类别、产品线和品牌，以利用我们现有的销售渠道继续推动销售。例如，我们最近扩大了我们的五星线的数字线，它可以配置成不同的姿态，并允许收藏家创造性地显示他们的数字。我们还不断评估产品创新和潜在的收购目标，以补充我们现有的产品类别、产品线和品牌。2017年6月，我们完成了收购Loungefee，LLC(“Loungeflix”)，这是一家拥有多种许可的流行文化时尚手袋、小皮具和配件的设计师，目的是扩大我们在配件类别中的产品供应并使之多样化(“Loungeflic收购”)。2019年2月，我们收购了领先的棋类游戏开发工作室FPC，以帮助我们将产品扩展到棋类游戏。

国际扩张

我们认为，在美国流行文化产业第一次观察到的力量是全球性的。我们相信，我们目前在国际上的业务还不足，我们在美国的大部分净销售额都是由我们创造的；然而，我们也专注于扩大我们的国际业务。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的几年中，美国境外客户的销售额分别约占我们销售额的34%、32%和27%。我们继续投资于我们的国际业务的发展，主要是在欧洲，直接和通过第三方分销商。在未来，我们可能会进行类似的收购，或扩大我们的直销力量或经销商关系，以进一步深入亚太地区、拉丁美洲、澳大利亚或其他地区。

跨多渠道利用丰科品牌

我们相信有一个重要的机会来利用我们独特的风格和设计，通过许多服务不足的渠道，如数字内容，以及潜在的电影和电视。在2019年3月，我们推出了一个新的移动应用程序，它允许Funko爱好者跟踪他们的收藏，显示他们的愿望列表，并浏览我们产品的广泛目录。此外，我们正在创建一个在线门户网站，作为我们的消费者的在线目的地。这个在线社区将允许消费者创建个人化身，购买数字产品，并与其他消费者进行互动。我们相信，这一机会将推动新的受众群体对品牌的认识，深化消费者参与，以推动客户终身价值，加强我们与消费者的直接联系，发展我们对消费者的直接业务，以及支持我们的零售客户。

产品线和许可证

我们销售广泛的流行文化消费产品，从广泛的媒体和娱乐内容，包括电影，电视节目，视频游戏，音乐和体育的人物。我们的产品将我们的自有品牌和独特的设计和美感结合在一起，成为我们从内容提供商那里获得许可的特性。我们寻求许可内容，这将使我们能够利用当前电影、电视节目、视频游戏、音乐和其他内容发行的流行程度，以及传统的常绿特性，这些特性与目前的版本无关，而且不那么受流行文化趋势的影响。我们还继续发展我们自己的内容和知识产权，例如我们的湿地森林财产。

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我们的产品

我们目前的产品主要属于下列产品类别。

数字。我们的数字类别包括庆祝流行文化图标的数字，形式为乙烯基，盲人包装的缩影和动作人物。这些数字将 流行文化的特性，我们以自己独特的设计来创造流行文化人物，以一个可以负担得起的价格点吸引广泛的消费者，通常在我们的专利品牌之一，如流行！，神秘米尼斯，5星和品脱大小英雄。

其他。我们的另一类产品包括毛绒产品，它们是软造型的数字，将许可的内容与我们独特的设计相结合，以创造一系列产品线，面向所有年龄层的消费者；将流行文化狂热与功能相结合的配件产品，以及各种产品，从钢笔和别针到按钮和钥匙链，都是基于流行文化图标的；服装(包括t恤和帽子)；家庭用品(包括饮料、派对灯和其他家用电器)；程式化的袋子、钱包、钱包和棋盘游戏。

我们的品牌和设计

在丰科品牌下，我们拥有多个自有品牌，销售我们的大部分产品。目前，我们的主要自主品牌包括流行！还有朗格苍蝇。2010年推出的POP！是我们最知名的品牌.流行音乐！ 程式化 设计采用圆形的方形头部，通常由无嘴和非常简单的鼻子组成。爸！数字通常大约有四英寸高。流行音乐！品牌也适用于我们的所有其他产品类别，包括游戏，毛绒，配件，服装和家居用品。作为一个品牌，爸爸！分别占2019年、2018年和2007年销售额的79%、76%和70%， 分别。

2017年6月收购的Loungeflix，包括专注于时尚的公司。 程式化 手提包，背包，衣服，小皮具和配件。Loungeflix目前的产品是基于 但是，我们期望扩展用于创建我们的Loungeflix产品的许可证和内容。 未来。

我们销售的其他品牌包括神秘米尼斯，帕卡帕卡，5星级和超级可爱。此外，我们还开发产品线，我们的市场下更广泛的丰科品牌，而不是在我们的任何专利品牌。我们通常是这样做的，当我们相信我们的市场速度或其他竞争优势独特地使我们能够利用某些机会。虽然这些产品最初可能不会与我们的专利品牌联系在一起，但它们仍然可以反映我们的异想天开和创造性的风格，并可能随着时间的推移发展成为一个独特的品牌。我们还不断开发新的产品设计和生产线，这些产品可能会在未来发展成为自主品牌。

我们的执照

许可人。我们与许多已建立的公司有着牢固的授权关系。 含量 如迪斯尼、HBO、卢卡斯电影、漫威、国家足球联盟、环球影城和华纳兄弟等。我们 还寻求与较新的内容提供商建立许可关系，以便利用流行文化中新出现的趋势。例如，近年来，我们与Netflix和Epic Games建立了合作关系，并达成了许可协议。我们认为，我们通过通过不断的粉丝参与将内容的相关性扩展到消费者，从而最大限度地提高其内容的终身价值，从而为内容提供商提供价值。

许可证协议. 我们的许可协议允许我们在我们设计和销售的产品中使用许可人的知识产权。这些许可协议通常规定，我们的许可人在我们根据许可设计和销售的产品中拥有知识产权，因此，在许可证终止时，我们不再有权销售这些产品。这些许可协议中有许多涉及到对我们的业务和业务具有重要意义的属性。我们的许可证协议通常有两年到三年的期限，不能自动更新。然而，我们相信，我们与我们的许可人有着牢固的关系，并且在历史上能够以商业上合理的条件续签生产许可证。

我们的许可协议要求我们根据我们销售的许可产品向许可方支付特许权使用费，在某些情况下，还要求我们承担其他费用。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，平均版税率分别为15.9%、16.1%和14.9%。我们在任何一年的版税费用将因该年销售的产品组合而有所不同。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们分别支付了1.268亿美元、1.107亿美元和7710万美元的版税费用。我们的许可证通常不是排他性的。此外，许可人授予我们的权利通常仅限于特定的财产，

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产品类别，地区，在某些情况下，销售渠道。此外，o我们的许可协议通常要求我们在销售前获得许可方对我们在许可下开发的产品的批准。它们通常还规定了最低限度的担保，涵盖该许可协议规定的所有许可财产，其中一部分通常需要预先支付，其数额是根据各种因素进行谈判的，包括过去和预期的销售以及许可人预期的新发布。历史上，我们有一个良好的记录，以满足最低限度的保证，根据我们的许可协议。最后几年2018年12月31日，我们记录的准备金分别为240万美元、550万美元和290万美元，与我们估计无法通过销售收回的预付版税有关。2018年储备增加的主要原因是我们的订阅盒业务，我们在2018年开始逐步取消这一业务。此外，2018年国际销售最低担保准备金有所增加。

在截至2019年12月31日的一年中，13%、11%和11%的销售额与该公司的三大许可协议有关，没有其他许可协议占销售额的10%以上。在2018年12月31日终了的一年中，15%、11%和10%的销售额与该公司的三大许可协议有关，没有其他许可协议占销售额的10%以上。在截至2017年12月31日的一年中，没有许可证协议占销售额的10%以上。

持牌物业。我们努力为我们所相信的每一个流行文化财产颁发许可证。 是 与消费者相关。我们认为什么是财产将根据基础许可协议的条款而有所不同。一般来说，我们认为每个内容标题构成一个单一的财产。然而，在某些情况下，一项财产可能包括一个完整的专营权，甚至一个单一的字符，特别是在我们的经典常绿类别。我们将我们的授权财产分为四大类：经典常绿、电影发行、当前电视和当前电子游戏。我们还授权在这四个main之外的特定属性。 类别。

•经典 常绿. 经典常绿类中的属性是基于 电影， 电视节目、电子游戏、音乐、体育或其他娱乐内容在我们发布产品时与新版本或当前版本无关。因此，我们根据这些特性设计和销售的产品一般没有明确的市场需求期限。我们典型的常绿特性包括“星球大战”、“哈利波特”、“华盛顿漫画”、“漫威漫画”和 WWE。

•电影发行。特性 在 电影发行类别 是 捆绑 敬新 电影发行和 是 预定 到 资本化 在 兴奋 歌迷 围绕着这些释放。我们设计的产品 和 销售基础 在……上面 这些性质 是 预期 到 有 a 有限持续时间 的 市场需求，取决于 在 受欢迎 .的. 电影上映。实例 我们的 电影发行特性包括“复仇者联盟：终局”、“星球大战”第九集和“冰雪奇缘2”。

•现在的电视。 特性 在 电流 电视 范畴 是 捆绑 去看电视 秀场 那是 现播 新的 内容。这些性质 是 预期 到 有 a 市场需求依赖 在……上面 受欢迎 和 长寿 电视 秀，哪个 是 一般预期 成为 在三到七年之间。实例 我们的 电流 电视 包括奇怪的东西，瑞克和莫蒂，行尸走肉和龙珠Z。

•当前视频游戏。特性 在 当前电子游戏类别 是 捆绑 敬新 电子游戏发布 是 预定 到 资本化 在 兴奋 的 粉丝围绕着这些释放。产品 我们 设计 和 销售基础 在……上面 这些性质 是 预期 到 有 a 市场需求依赖 在 受欢迎 和 长寿 .的. 电子游戏，哪个 是 一般预期 成为 三 到 七年了。实例 我们的 目前的电子游戏属性包括堡垒之夜和Overwatch。

•其他。我们 也偶尔许可那些 不适合 内 这个 上述四类，包括与当前事件有关的 和 有限期限 波普 文化现象 我们是 能动 到 资本化 因为我们 速度 到 市场 低成本 生产。

我们期望随着时间的推移，这些类别和它们所包含的特性会随着时间的推移而演变，因为当前的内容将成为经典的常青，并且随着流行文化内容的出现而此外，虽然在过去三年里，我们传统常绿地产的销售额百分比约在51%至45%之间，但根据新发布内容的数量和流行程度，在任何一年都可能出现波动。

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产品设计与开发

我们相信我们的创意产品设计和灵活的市场速度是内容提供商信任我们的特性和消费者热情参与我们的品牌和产品的关键原因。我们利用我们的创意，艺术和雕塑团队设计和开发产品的内部从开始到生产。我们的创意团队将我们古怪的、有趣的和独特的风格层叠在我们许可的内容上，以创造与消费者共鸣的产品设计。我们的创意团队对流行文化充满热情，我们拥有强大的人才管道，因为我们的文化和我们提供的机会与最相关的流行文化内容。我们的设计师经常在新的内容发布之前与内容提供商合作，创建独特的、程式化的产品，以最大限度地提高其属性的价值，在某些情况下，我们提供的输入也是如此。受影响内容提供商对其原始内容的创造性选择。

我们的产品开发团队监督新产品开发的各个方面，以确保及时的产品设计和开发过程，包括将初始设计提交内容提供商审批，开发产品原型，获得最终内容提供商的批准和协调。

与我们的供应链团队和第三方制造商制造。我们灵活和低固定成本的生产模式使我们能够在70天内，通常在110至200天内，从一个图形的产品设计转移到从工厂发货，在工装、模具和内部设计成本方面，对大多数数字进行最低的前期投资为5，000至7，500美元。由于我们内部创意团队的实力，我们能够在24小时内从产品设计转向新产品的预售。这种能力，再加上我们在过去十年中开发的有价值的数据洞察力，以及内容提供商越来越多地使用重复的特许经营属性，降低了我们潜在的产品风险。

制造和材料

我们的产品主要由越南和中国的第三方制造商生产，我们根据性能、容量、能力和价格进行选择。我们还在美国和墨西哥生产或组装某些服装和其他产品。第三方制造商的使用使我们能够避免产生固定的制造成本，同时最大限度地提高灵活性、能力和能力。虽然随着时间的推移，我们的生产基地已经多样化，因为我们增加了我们的销售和扩大了我们的产品供应，但我们历来将生产集中于少数制造商和工厂，作为持续努力的一部分，以监测质量、降低制造成本和确保迅速进入市场。在大多数生产我们产品的工厂中，我们的产品占每个工厂总生产能力的很大一部分，我们相信这为我们在供应链管理方面提供了更大的灵活性。我们与制造商没有长期合同.我们认为，我们有其他供应来源，尽管我们无法保证我们能够及时或完全获得足够的制成品供应。

我们的产品生产时间表基于我们的内部预测，考虑到类似产品和属性的历史趋势、当前的市场信息和与客户的沟通。我们的预测是否准确，取决于消费者对我们产品的接受程度，这取决于潜在持牌物业的实力、竞争产品的实力、零售商的营销策略、零售客户和消费者购买模式的变化，以及整体经济状况。这些因素中的意外变化可能导致缺乏产品的可用性或某一特定产品的过剩库存。

虽然我们不进行日常生产我们的产品，我们负责设计产品和包装。我们力求确保质量控制，积极审查产品，包括内部和通过图像在多个阶段的开发和样品成品，以验证质量控制过程。除了质量控制测试，我们的产品安全测试是由独立的第三方测试实验室进行的。

当我们从制造商那里购买成品时，我们产品的成本受到劳动力成本以及生产和销售我们产品的主要原材料(包括乙烯基、织物、陶瓷和塑料)的成本的影响。所有这些材料都是现成的，但可能会受到价格大幅波动的影响。虽然我们不生产我们的产品，但我们拥有制造过程中使用的大多数工具和模具，如果我们选择雇用替代制造商，这些工具和模具通常是可以在制造商之间转让的。

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销售

我们将我们的产品销售给世界各地不同的客户网络。在国内，我们向专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站销售我们的产品.我们在美国的主要零售伙伴包括亚马逊，GameStop，热门话题，塔吉特和沃尔玛。我们还计划针对新的或不发达的销售渠道，包括美元、药品、食品杂货店和便利店。在国际上，我们的产品主要通过我们的子公司Funko UK有限公司直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们的主要国际零售客户包括Micromania、HEO、E.M.P.和SmythToys。

除了主要的零售商外，我们还将我们的产品卖给分销商，供美国和某些国际上的小零售商销售，通常是在我们目前没有直接业务的国家。我们还通过我们的电子商务业务直接向消费者销售我们的某些产品，在较小的程度上，在美国各城市的专业许可和漫画书展览、会议和展览中，包括在Comic-Con活动中。2019年和2018年，我们对消费者的直接销售约占我们销售额的4%，2017年占我们销售额的6%。虽然我们对消费者的直接努力在历史上只占我们净销售额的一小部分，但我们打算在未来增加对这些努力的关注。

我们相信我们拥有多元化的客户群，我们的十大客户分别占2019年、2018年和2017年销售额的44%、46%和45%。在这些期间，没有一个客户占收入的10%以上。

我们拥有一批全职的销售人员，他们中的许多人都会实地拜访我们的客户，以便展示产品和寻求订单。我们的许多零售客户认为我们是流行文化方面的专家，在某些情况下，我们帮助管理他们在商店中不断增长的流行文化类别，通过迎合他们特定的客户群，提供一种精心策划的体验。例如，我们为Barnes&Noble设计了基于苏斯博士和“哈利波特”系列的产品，为GameStop设计了基于视频游戏的产品，如Fallout和OverWatch。我们相信，这为我们和零售客户之间创造了一种互利的关系，为我们提供了一个机会，提高他们商店内流行文化类别的生产力，这也可能导致我们产品的货架空间扩大。除了我们的全职销售人员外，我们还聘请了一批独立的销售代表在国内和国际上销售和推广我们的产品。

我们把我们的产品卖给我们的客户，付款条件通常从30天到90天不等。如上文所述，我们将大部分产品的生产合同交给主要位于越南、中国和墨西哥的第三方无关联制造商，并将这些产品运往我们在美国和英国的仓库设施。虽然我们的大部分销售来自美国和英国的库存，我们持有的仓库，我们的某些客户可能会获得我们的产品在从工厂或在港口装运时的所有权。

我们在销售时为销售津贴(包括促销和其他津贴)设立准备金。储备是根据历史经验或根据我们和我们的客户和我们商定的估计或计划确定的销售百分比。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的销售津贴准备金分别为2，260万美元和1，300万美元。

市场营销

我们相信丰科的潮流和怀旧的产品分类是一个独特的声音在流行文化市场。我们在品牌参与方面经历了显著的增长，因为我们的产品产品对所有年龄层都有吸引力。我们相信，我们庞大的零售商存在，高参与率通过我们自己的渠道，和虔诚的球迷基础，创造了热情的丰科品牌。我们与客户有效接触的能力使我们对丰科和我们的产品产生了深厚的亲和力。

丰科继续通过Facebook、Twitter、Instagram、Twitc和YouTube收购新粉丝。2019年7月，Funko的推特账号@initialfunko达到了100万粉丝。相比之下，美泰和孩之宝的平均追随者约为150 000人。截至2019年12月31日，我们拥有的内容质量也导致youtube订阅量同比增长140%，达到50多万用户。我们继续通过我们的参与内容，事件和个人参与我们的球迷基础，扩大我们在全球的影响。

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我们的核心业务是通过一条包括乙烯基数字、动作玩具、毛绒、服装、棋盘游戏、家居用品和配件在内的生活方式产品系列与流行文化建立联系。娱乐爱好者通过Funko产品的镜头来展示他们的狂热。

利用这种狂热的愿望导致了与微软(Microsoft)和NBCU等公司的战略合作。在2019年8月，我们与微软合作推出了Gears Pop！，这是一款利用Funko独特流行音乐的移动游戏！人物。

我们的粉丝基础也要求工作室合作伙伴和零售商的关注。2019年，丰科成为迪士尼的官方媒体合作伙伴，在著名的迪斯尼、漫威和卢卡斯电影公司(Marvel&Lucas工商局)与影响力人物和人才进行互动，他们的角色出现在丰科品牌和产品线上。

最近，在好莱坞中心地带开设了一个40，000平方英尺的零售娱乐体验，进一步增加了我们的品牌知名度。

竞争

我们是一个世界领先的设计，制造和销售许可流行文化产品，在一个高度竞争的行业。我们在许多产品类别上与玩具公司竞争，其中一些玩具公司拥有比我们更多的资源、更强的名称认知度和更长的经营历史，并且受益于更大的规模经济。我们也越来越多地与大型玩具公司竞争货架空间在领先的大众市场和其他零售商。我们还与众多较小的国内外收藏品设计师和制造商在我们的每一个产品类别竞争。我们的竞争优势主要取决于我们产品设计的创造性和质量及其感知价值、我们的价格点、我们的许可证组合以及我们迅速将新产品推向市场的能力。

我们生产我们的大部分产品的商标和版权，我们拥有，利用我们的许可人的知识产权。我们的某些许可人保留生产、销售和销售类似或相同产品的权利。其中一些产品可以直接与我们的产品竞争，可以以比我们的产品更低的价格出售给我们的客户或直接卖给消费者。

虽然我们相信我们在流行文化产业拥有最大的许可内容组合之一，并与我们的许多许可人有着密切的关系，但我们必须以商业上合理的条件从领先的内容提供商那里获得这些许可，并将我们的许可权利扩大到更多的许可产品类别。这场竞争主要基于我们产品设计的创造性，我们迅速将新产品推向市场的能力，我们增加粉丝参与的能力，我们的销售渠道的宽度和我们产品的质量。见项目1A，“危险因素”。

知识分子财产

我们相信我们的商标、版权和其他知识产权具有重要的价值重要为我们品牌的营销和对我们产品的良好感知。我们跟踪我们的商标注册情况，以确保商业中使用的商标得到更新和维护，以防止商标权过期。截至2019年12月31日，我们大约拥有66个美国注册商标，146个注册国际商标，55个美国商标申请，94个待定的国际商标申请。我们的大部分产品都是以我们拥有或授权的商标生产和销售的。我们注册了许多与我们的品牌相关的商标，并根据美国和其他生产或销售我们产品的国家的商标和版权法寻求保护。这些知识产权可以是重要的资产。因此，虽然我们认为我们得到了充分的保护，但未能获得或丧失其中一些权利可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。见项目1A，“危险因素”。

政府调节

我们在美国销售的产品受“消费品安全法”(“消费品安全法”)、“联邦危险物质法”(“FHSA”)、“2008年消费品安全改进法”(“CPSIA”)和“易燃织物法”(“FFA”)以及根据这些法规颁布的条例的约束。本条例和有关规定禁止任何不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。消费品安全委员会可能要求召回，

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回购、更换或修理任何此类违禁产品或产品，否则会造成很大的伤害风险，并在某些情况下可能寻求对监管不遵守规定的处罚。美国的一些州也有类似的法律，我们在世界各地销售的产品在加拿大、澳大利亚、欧洲和亚洲等许多司法管辖区都受到类似法律和法规的约束。

我们保持一个质量控制程序，以帮助确保符合适用的产品安全要求。我们使用独立的第三方实验室，采用测试和其他程序来保持符合cpsa、fhsa、cpsia、ffa、其他适用的国内和国际产品标准，以及我们自己的标准，以及我们一些更大的零售客户和许可人的标准。尽管如此，我们无法保证我们的产品是无危险的，而且我们可能在今后的产品经验问题上导致产品的召回、退出或替换。产品召回可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响，这取决于受召回影响的产品和所需召回努力的程度。产品召回也会对我们的声誉和其他丰科产品的销售产生负面影响。见项目1A，“危险因素”。

我们遵守适用于我们企业的各种其他联邦、州、地方和国际法律和条例，包括出口管制，并制定了遵守这些法律和条例的程序。

员工

如2019年12月31日，我们雇佣了1，006名全职员工.我们在美国雇用了744人，在欧洲雇用了252人，在亚洲雇用了10人。我们的雇员中没有一个是工会的代表，也不是集体谈判协议的当事方，我们也没有任何与劳动有关的停工。我们相信我们与员工之间有着良好的关系。

季节性

当我们在零售行业的客户，以及我们的许多竞争对手，通常在季节性很强的业务中经营，我们在历史上只经历过适度的季节性。在截至2019、2018年和2017年12月31日的几年中，我们的净销售额分别约有55%、60%和61%是在第三季度和第四季度实现的，因为我们的客户在假日季节前增加了库存。2019年第四季度，由于具有挑战性的零售环境，净销售额低于预期，这导致丰科的顶级客户在整个假日季的购买量低于预期，以及与某些触角电影发行相关的销售疲软。

一般来说，本年度第一季是本港业务及零售及玩具业的出货量及销售量最低的一季，亦是因业务的各种固定成本而盈利最少的一季。不过，我们近年所经历的快速增长，可能掩盖了季节性因素至今对我们业务的全面影响，因此，季节性对我们日后的经营结果可能有更大的影响。见第1A项，“风险因素”。

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有关执行主任及董事局的资料

这个下表提供了关于我们的执行官员和董事会成员的资料(截至2020年3月5日)：

名字

年龄

职位

布莱恩·马里奥蒂

52

首席执行官、主任

詹妮弗·法尔·荣格

49

首席财务官

安德鲁·佩尔穆特

42

总统

特蕾西·德奥

54

高级副总裁、总法律顾问和秘书

肯·布罗特曼

54

董事会主席

吉诺·德洛莫

41

导演

查尔斯·登森

63

导演

黛安·欧文

61

导演

亚当·克里格

53

导演

莎拉·基什鲍姆·利维

49

导演

迈克尔·伦斯福德

52

导演

执行干事

布赖恩马里奥蒂丰科公司自2017年4月成立以来，一直担任丰科公司的首席执行官和董事会成员，自2015年10月以来一直担任FAH有限责任公司的首席执行官和FAH董事会成员，并自2013年5月起担任FHL首席执行官和FHL董事会成员。自2005年与少数投资者收购Funko，LLC以来，Mariotti先生一直担任该公司的首席执行官。我们相信，马里奥蒂先生对流行文化产业的了解和多年担任我们首席执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

詹妮弗·法尔·荣格自2019年8月以来，一直担任丰科公司的首席财务官。Fall Jung女士曾担任Gap公司公司财务和投资者关系高级副总裁。(“Gap”)，全球服装和配饰零售商，2017年1月至2018年3月。2017年1月之前，法尔·荣格女士在Gap担任过其他各种职务，包括2012年11月至2017年1月担任老海军全球公司高级副总裁兼首席财务官兼国际首席财务官，2011年2月至2012年11月担任北美Gap公司首席财务官兼高级副总裁，以及GAP公司首席财务官和负责战略和房地产业务的副总裁。2007年4月至2011年2月Fall Jung女士在圣地亚哥州立大学获得了金融学学士学位和工商管理硕士学位，重点是国际商务。

安德鲁·佩尔穆特曾任丰科公司总裁。和FAH，LLC，自2017年10月。Perlmutter先生于2013年6月至2017年10月担任FAH，LLC销售高级副总裁。在加入fh，llc之前，他是一家棋盘和旅游游戏公司“瓶火箭集体”的联合创始人，从2012年12月到2013年12月，他一直负责产品的生产和销售。在“瓶子火箭集团”任职之前，他从2001年8月到2012年12月一直是Wilko集团的国民账户经理，在那里他管理着各种主要的大众市场、特产和在线零售商的销售。佩尔穆特先生获得了南伊利诺伊大学人际交流学士学位。

特蕾西·德奥丰科公司自2017年4月成立以来，一直担任富科公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书，并自2016年7月起担任FAH公司高级副总裁和总法律顾问。Daw先生担任INRIX公司总法律顾问。2012年4月至2016年7月，他负责全球法律事务，重点关注公司和知识产权问题。他还曾在RealNetworks公司担任过各种职务。2000年2月至2012年4月，担任高级副总裁、首席法律官和公司秘书，负责公司的全球法律事务和公司发展工作。从1990年到2000年，Daw先生是Sidley AustinLLP律师事务所的成员，在那里他是合伙人。先生。 Daw获得了密歇根大学法学院的法学博士学位和康奈尔大学的工业和劳动关系学士学位。

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董事

肯布罗特曼曾在丰科公司董事会任职。自2017年4月成立以来，并自2015年10月起担任FAH，LLC董事会成员。Brotman先生是ACON Investments的创始人和管理合伙人，他于1996年共同创建了ACON Investments。在此之前，Brotman先生是VeritasCapitalInc.的合伙人。从1993年到1996年，并在1987年至1993年期间，在各种私人股本公司任职，包括贝恩资本公司和瓦瑟斯坦·佩雷拉管理伙伴公司。 Brotman先生自1997年以来一直担任各种ACON投资组合公司的董事会成员，其中包括零售和消费品部门的几家公司。Brotman先生收到了 哈佛商学院的MBA学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。我们认为，布罗特曼在收购、债务融资和股权融资方面的广泛私人股本投资、公司战略和监督经验以及背景，使他完全有资格担任董事会成员和董事长。

吉诺·德洛莫曾在丰科公司董事会任职。自2017年4月成立以来，并自2015年10月起担任FAH，LLC董事会成员。Dellomo先生是ACON Investments的董事，他于2006年10月加入该公司。自2006年10月以来，他还担任各种ACON投资组合公司的董事会成员。2001至2006年间， 德洛莫在多家投资银行任职，包括德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities，Inc.)、FBR资本市场公司(FBR Capital Markets&Co.)和MCG资本公司(MCG Capital Corp.)。德洛莫在乔治敦大学获得金融学学士学位。我们相信德洛莫先生的私人股本投资和公司在收购、债务融资和股权融资方面的经验和背景使他完全有资格担任我们的董事会成员。

查尔斯·登森有 送达 在 板 的 董事 的 丰科公司自 它的 形成 在……里面 2007年4月 以及在 板 的 董事 的 哈哈， LLC 自 六月 2016. 先生。 丹森 有 送达 如 总统 和 首席执行官 的 Anini Vista顾问 阿 咨询 和 咨询公司，自2014年3月以来。从1979年2月到2014年1月， 先生。 丹森担任过各种职务 在… 耐克公司 他是 委任 到 几个管理角色，包括， 在……里面 2001年，总统 .的. 耐克品牌 a 位置 他 举行至2014年1月。 先生。 丹森 在 板 的 董事 的 几个私人拥有的组织。 先生。 丹森 a B.A. 在……里面 犹他州立大学的生意。 我们 相信 先生。 丹森的丰富经验 在……里面 品牌建设，品牌管理 和 组织领导 在 上市公司背景 他 合格 到 发球 我们的 板 的 导演们。

黛安·欧文曾在丰科公司董事会任职。和FAH，LLC，自2017年8月。欧文女士曾担任在线钻石和珠宝零售商青尼罗公司的首席执行官，2008年2月至2011年11月担任总裁，2007年2月至2011年11月担任总裁，1999年12月至2007年9月担任首席财务官。从1994年2月至1999年5月，欧文女士担任梅溪木材公司副总裁和首席财务官，1981年9月至1994年2月，她以各种身份在Coopers&Lybrand LLP会计师事务所工作，最近担任合伙人。欧文女士目前是卡斯珀睡眠公司的董事会成员。(她自2019年8月起担任董事会成员)，YelpInc.。(她自2011年9月以来任职于哪个董事会)和D.A.Davidson&Co.(她自2018年1月以来一直担任该公司董事会成员)，并曾在其董事会任职。 XO集团公司2014年11月至2008年12月21日， 右侧集团有限公司，2014年8月至2017年7月，CafePress公司。2012年7月至2015年5月，青尼罗公司。2001年5月至2011年11月。欧文女士获得了金门大学的税务硕士和人文信函博士学位，以及伊利诺伊州立大学的会计学学士学位。我们相信欧文女士 丰富的上市公司管理经验和财务专长使她有资格在我们的董事会任职。

亚当·克里格曾在丰科公司董事会任职。自2017年4月成立以来，自2016年6月起担任FAH，LLC董事会成员。克里格是ACON Investments的执行合伙人，他于2017年8月加入了ACON Investments。在此之前，克里格先生于2001年12月至2015年3月担任麦当劳公司全球战略的高级副总裁。他还曾于1998年至1999年担任喜达屋酒店和度假村全球战略高级副总裁，1988年至1990年担任沃尔特·迪斯尼公司战略与发展副总裁，1992年至1998年再次担任副总裁。克里格先生在几个非营利组织和私营公司的董事会任职。克里格先生获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学的数量经济学学士学位。我们相信克里格先生在上市公司方面的丰富的战略、风险管理和组织领导经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

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莎拉·基什鲍姆·利维曾在丰科公司董事会任职。自2019年9月以来。Levy女士在2016年至2019年期间担任维亚康姆媒体网络公司(Viacom Media Networks)的首席运营官。维亚康姆媒体网络是维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS)旗下娱乐和媒体公司的一个部门，她负责监督该部门的全球战略、财务和运营在被任命为Viacom媒体网络公司之前，Levy女士在2005至2016年期间担任Nickelodeon的首席运营官。她目前也是卢修斯·利托尔基金会的董事会成员，该基金会在教育、社会福利、卫生保健和犹太研究等领域提供赠款。Levy女士获得哈佛大学经济学硕士和学士学位。我们相信，莱维女士在娱乐和媒体方面的丰富经验，特别是她对消费品许可证的熟悉，使她完全有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·伦斯福德曾在丰科公司董事会任职。自2018年10月以来。伦斯福德先生曾担任SK Planet公司首席执行官。从2013年到2018年，担任Shop，Inc.的临时首席执行官。2016年。从2008年到2013年，伦斯福德先生在RealNetworks公司担任各种管理职务，包括临时首席执行官兼RealNetworks核心业务执行副总裁兼总经理兼Rhapsody首席执行官。伦斯福德先生也曾担任过商店股份有限公司的董事会成员。2013年至2018年，以及SK Planet公司拥有的各种投资组合公司的董事会成员。2013年至2018年。自2014年以来，伦斯福德先生一直担任北卡罗来纳大学来访者和岛屿伍德委员会董事会成员。伦斯福德先生获得北卡罗来纳大学经济学硕士和学士学位。我们相信，伦斯福德先生的广泛管理、零售和电子商务经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

段信息

我们根据如何管理和评估业务活动来确定可报告的部门，为这些业务活动提供离散的财务信息，并由我们的首席运营决策者(“CODM”)定期进行审查，以分配资源和评估业绩。因为我们的CODM定期审查财务执行情况并在统一的水平上分配资源，所以我们有一个可报告的部门。

我们的历史

丰科公司成立于2017年4月21日，目的是完成我们的首次公开募股。FAH有限责任公司是一家没有运营资产或业务的控股公司，成立于2015年9月24日。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.通过FAH、LLC和ACON收购获得了FHL的控股权，FHL也是一家没有运营资产或业务的控股公司。FH，LLC拥有FHL 100%的股份，FHL拥有Funko，LLC 100%的股份，这是公司的经营实体。

可得信息

我们的网址是www.funko.com。在我们的投资者关系网站，Investor.funko.com，我们免费向投资者提供各种信息，包括：

•我们关于表格10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修正，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供该材料之后，尽快对这些报告进行合理的修改；

•关于季度收益、产品和服务公告、活动和法律发展的新闻稿；

•公司治理信息，包括公司治理准则、行为守则、道德规范和委员会章程；

•其他我们可能会不时发布的消息及公告，让投资者觉得有用或有趣；及

•有机会注册电子邮件提醒和RSS订阅，以便实时推送信息。

在我们的网站上发现的信息不是本报告的一部分，也不是我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告的一部分。

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第1A项.危险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要的因素可能对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，这些因素应加以认真考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下对风险因素的全面讨论，以及本年度报告中所载或以参考方式纳入本年度报告(表10-K)和我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他公开文件中所载的其他信息。其他我们目前未预期或我们认为不重要的事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

与我们业务有关的风险

我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。

我们的净销售额和盈利能力在最近几个时期迅速增长；然而，这不应被视为表明我们未来的表现。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们能否：

•扩大我们在现有销售渠道的市场份额，并进入更多的销售渠道；

•预测、评估和应对迅速变化的消费者偏好和流行文化趋势；

•在现有产品类别或新产品类别中获取或签订新许可证，并更新现有许可证；

•扩大我们的地理存在，以利用美国以外的机会；

•提高和保持对我们公司和产品的良好的品牌认知度；

•通过销售增长和效率计划保持和扩大利润率；

•有效管理我们与第三方制造商的关系；

•有效管理我们的债务、营运资本和资本投资，以维持和改善现金流动；以及

•快速有效地执行任何收购，并成功地整合业务。

没有人能保证我们能在我们期望的时间或方式中成功地执行我们的商业战略。此外，要实现这些目标，就需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的销售或抵消成本的节省，因此，至少在短期内，可能会稀释我们的收益。此外，我们可能决定撤销或停止某些品牌或产品，或精简业务，并因此而招致其他费用或特别费用。我们也可能决定停止某些计划或销售给某些零售商，基于预期的战略利益。未能从我们的业务战略中实现预期的利益，可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及到一定的风险。

我们生产的产品基本上都是根据许可协议生产的，这些许可协议赋予我们在这些产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议通常有短期期限(2至3年)，不能自动更新，在某些情况下，授权人有权随意终止许可协议。

我们的许可协议通常规定，我们的许可人在我们根据许可设计和销售的产品中拥有知识产权。因此，在许可证终止后，我们将不再有权销售这些产品，而我们的许可人可以聘请竞争对手这样做。我们相信，我们能否保留我们的许可协议，在很大程度上取决于我们与许可人之间的关系。任何对这些关系产生不利影响的事件或事态发展，或失去我们管理团队的一名或多名成员，特别是我们的首席执行官，都可能对我们在类似条件下或根本上维持和续签许可证协议的能力产生不利影响。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日这几年中，我们的前十名授权人总计约占我们销售额的73%、72%和72%。此外，虽然我们与迪士尼、卢卡斯影业及漫威有不同的发牌安排，但这些团体均由迪士尼共同拥有，而这些特许人的总销售额分别约占我们总销售额的38%、34%及33%。

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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日。终止或不续签一项或多项许可协议，或以不太优惠的条件续签许可证协议，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，在2019年1月，我们延长了与迪斯尼，卢卡斯电影和漫威的许可协议。在续约方面，我们除了根据先前的发牌协议向迪士尼支付约200万元作为同意费外，亦须向迪士尼提供某些优惠及费用。虽然我们将来可能会签订额外的许可协议，但这种许可协议的条款可能不如我们现有的许可协议的条款有利。

我们的许可协议是复杂的，通常授予许可人审核我们遵守这些协议的条款和条件的权利。任何这类审计都可能导致一场争论，即我们是否支付了适当的特许权使用费，并要求我们支付额外的特许权使用费，其数额可能是实质性的。截至2019年12月31日，我们的资产负债表上有780万美元的准备金，用于进行中的和今后的特许权使用费审计，这是根据我们预期发生的费用估算得出的。除了支付特许权使用费外，这些协议还对我们规定了许多其他义务，包括对下列事项的义务：

•维护适用知识产权的完整性；

•在销售前，获得许可方对我们根据许可证开发的产品的批准；

•允许许可人参与或获得许可方对广告、包装和营销计划的批准；

•保持最低销售水平或支付最低保证使用费；

•积极促进被许可产品的销售，并在整个许可期内保持许可产品的可用性；

•将我们销售的许可产品的一定比例用于被许可产品的营销和广告上；

•仅在指定区域内或指定销售渠道内销售我们在许可证下开发的产品；

•在产品责任或其他与被许可产品、广告或其他用于推广被许可产品的材料有关的索赔时，赔偿许可方；

•取得许可人对被许可产品零售价格的批准；

•以折扣价或向客户收取的最低价格向许可方出售许可产品；

•在向第三方转让或转授许可之前征得许可人的同意；以及

•就控制上的某些变化向许可人提供通知、获得批准或在有限情况下向许可人支付某些款项。

如果我们违反任何这些义务或我们的任何许可证协议中规定的任何其他义务，我们都可能受到罚款，我们根据这些许可协议享有的权利可能被终止，这两种权利都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的成功还在一定程度上取决于我们的许可人的声誉、与其知识产权有关的善意以及他们保护和维护与我们的产品有关的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。另见“如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能受到不利影响”。

作为领有牌照的流行文化消费产品的供应商，我们可能无法设计和开发会受到消费者欢迎的产品，也可能无法保持成功产品的受欢迎程度。

消费者的利益变化非常迅速，而且每年都会发生巨大的变化。要想成功，我们必须正确预测产品和电影、电视节目、电子游戏、音乐、体育。

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和其他内容发布(包括相关字符)，这将吸引消费者，并迅速开发和推出能够成功竞争消费者有限的时间、注意力和支出的产品。不断变化的消费者口味和不断变化的利益，再加上竞争消费者利益和接受的产品和内容的管道不断变化和扩大，创造了一种环境，使某些产品和内容无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容可能在一定时期内受到欢迎，但随后迅速被取代。因此，消费产品，特别是那些基于流行文化的产品，如我们的，可以有很短的生命周期。此外，鉴于数字产品的市场日益增长，流行文化的数字化性质日益增强，消费者对实物产品的需求也可能随着时间的推移而下降。如果我们把时间和资源花在开发和销售消费者认为没有足够吸引力来购买足够数量的产品上，我们的销售和利润可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品不能正确预测消费者的利益，我们的销售和收益将受到不利影响。

此外，我们的业务日益全球化，并取决于我们的产品和我们的许可品牌的兴趣和接受的消费者在世界各地不同的市场，不同的口味和偏好。因此，我们的成功取决于我们能否成功地预测和适应在多个市场和地区不断变化的消费者口味和偏好，以及设计能够在全球范围内获得广泛和多样化消费者群体的普及的产品。我们不能保证能够成功地开发和销售具有全球吸引力的产品。

消费者对流行文化产品的需求能够而且确实在没有预警的情况下迅速发生变化。因此，即使我们的产品最初是成功的，也不能保证我们能够保持他们在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力不断设计和推出消费者认为有吸引力的新产品。如果我们不能做到这一点，我们的销售和盈利将受到不利影响。考虑到我们的销售集中在某些品牌下，尤其是流行音乐，这一点尤其正确！销售我们的流行！品牌产品在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的销售额中分别约占79%、76%和70%。如果消费者对我们的流行需求！品牌产品将减少，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响，除非我们能够开发和销售更多的产品，这些产品的净销售额相当于毛利率，但我们无法保证能够做到这一点。

零售行业和消费品市场的变化影响到我们的零售客户或零售行为，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的产品主要通过零售商销售给消费者，零售商是我们的直接客户或分销商的客户。因此，零售业的趋势和变化会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。例如，零售业，特别是玩具行业，在2019年假期期间经历了疲软，这对我们的销售产生了不利影响。

由于传统的“砖混”零售场所由于零售量下降而面临的挑战环境，许多零售商正在关闭实体店，一些传统零售商正在进行重大重组，申请破产和破产。例如，2017年9月，玩具“R”us公司。它的某些子公司根据“美国破产法”第11章第11章和2018年3月玩具“R”US公司自愿申请救济。宣布结束其美国业务，并宣布其某些子公司的潜在破产程序。玩具“R”us公司在截至2017年12月31日的一年中，我们的销售额约占总销售额的3.4%。除了加强零售业的整合外，这种趋势可能会对我们的零售客户和分销商的财务健康产生负面影响，可能会使他们在履行对我们或分销商的付款义务方面遇到困难，减少他们的购买量，寻求延长的信贷条件，或以其他方式改变他们的购买模式，改变他们推广我们产品的方式或他们用于推销和销售我们产品的资源，或停止与我们或我们的分销商做生意。如果我们的零售客户申请破产，我们可能无法收回欠我们的款项，甚至可以要求我们在申请破产前偿还某些款项。任何这些事件的发生都会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。

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如果我们不能有效地维持和进一步发展与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和经营结果就会受到损害。

从历史上看，我们的净销售额基本上都来自我们的零售客户和分销商，我们依靠这些客户和经销商来接触最终购买我们产品的消费者。在美国，我们主要向专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站销售我们的产品。在国际市场上，我们的产品主要通过我们的子公司Funko UK有限公司直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲；我们还将我们的产品卖给分销商，以便销往美国和某些国际上的零售商，特别是在我们目前没有直接业务的国家。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们的十大客户分别占我们销售额的44%、46%和45%。

我们依靠零售商为我们的产品提供足够的和有吸引力的空间，并在他们的商店中展示购买点。我们进一步依靠我们的零售客户雇用，教育和激励他们的销售人员，以有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户不充分展示我们的产品或选择推广竞争对手的产品比我们的产品，我们的销售额可能下降，我们的业务可能受到损害。同样，我们依靠我们的分销商在美国的某些细分市场接触零售商，并在我们没有直接存在的国家与国际零售商建立联系。我们的分销商通常提供来自不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临的风险是，这些分销商可能会更优先地销售其他公司的产品。如果我们失去了经销商的服务，我们可能需要在该地区找到另一个经销商，而且我们不能保证我们能够及时或以优惠的条件这样做。

此外，如果我们的零售客户或分销商减少对我们产品的购买，我们的业务可能受到不利影响。我们的零售客户和分销商通常根据未来的销售情况建立库存，如果销售没有预期的那么快，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户不对我们的购买量作出长期的承诺，因此可以自由地减少他们对我们产品的购买。我们的零售客户和分销商购买我们的产品的任何减少，或任何主要零售商或分销商的损失，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，消费者的偏好已经并可能在今后继续转向传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，在这些渠道中，我们的经验、存在和发展都比较有限。这些渠道的消费者对我们产品的需求可能低于传统零售渠道。此外，我们进入新产品类别和地理位置已经暴露，并可能继续使我们接触到新的销售渠道，在这些渠道中，我们的专业知识较少。如果我们不能成功地开发我们的电子商务新渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售和盈利可能会受到不利的影响。

我们的行业竞争力很强，进入壁垒也很低。如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们的销售、市场份额和盈利能力就会下降。

我们的行业目前和将来都具有高度的竞争力。我们与玩具公司竞争我们的许多产品类别，其中一些比我们有更多的资源，更强的名称认知度，更长的经营历史和更大的规模经济。我们还与众多较小的国内外收藏品设计师和制造商竞争。在我们的业务范围内，我们面对的是那些不断监控和试图预测消费者口味和趋势的竞争对手，寻求吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。

除了现有的竞争对手外，我们这个行业的新参与者的进入门槛很低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者的兴趣，这进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并扩大了我们与之竞争的公司的范围。新的参与者可以接触到零售客户和消费者，并在很短的时间内成为我们产品竞争的重要来源。此外，由于我们对我们许可的任何财产或相关娱乐品牌没有专属权利，我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以根据与我们许可的相同的财产获得设计和销售产品的许可证，并可能以更优惠的条件销售产品。这些竞争对手中的任何一个都可能比我们更快地将新产品推向市场，对消费者偏好的变化作出更快的反应，并生产出更高质量的产品或能够以更容易获得的价格出售的产品。在我们的竞争对手的范围内

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产品比我们的产品获得更多的市场接受，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利的影响。

此外，我们的某些许可人保留了生产、分销和销售相同或类似产品的权利，这些产品是根据我们的许可协议设计和销售的。这些产品可以直接与我们的产品竞争，可以以比我们的产品更低的价格销售，从而使我们的客户比我们的产品更高的利润率，潜在地减少我们的客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利产生不利的影响。

此外，获得我们许可的财产的竞争十分激烈，我们必须为获得生产我们的产品所需的知识产权的许可证而进行激烈的竞争。这种竞争可能会削弱我们获得、维护和更新现有许可证的能力，或者要求我们向许可人支付更高的版权费和更高的最低保证付款，以便获得新的许可证或保留我们现有的许可证。如果我们不能以商业上合理的条件，或者至少和我们的竞争对手一样优惠的条件，我们的竞争地位和我们的产品需求将受到损害。由于我们竞争持牌物业的能力在很大程度上取决于我们是否有能力增加影迷的参与，并为我们的特许人带来专利税收入，因此，我们产品的需求和销售的任何减少，都会进一步限制我们以商业上合理的条件或在任何情况下取得牌照的能力。因此，对我们产品的需求和销售的任何减少都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们也越来越多地与玩具公司和其他产品设计师在专业、大众市场和其他零售商争夺货架空间。我们的零售客户将根据我们产品的利润率以及他们的销量分配货架空间和促销资源。如果玩具公司或其他竞争对手生产的利润高于我们的产品，或者比我们的产品更受欢迎，我们的零售客户可能会减少购买我们产品的数量，而将更少的货架空间和资源用于我们产品的销售，这会对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响。

在过去几年中，我们经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和金融基础设施造成了压力。例如，我们的全职员工总数从2013年12月31日的66人增加到2019年12月31日的1，006人。由于我们于2017年1月收购了地下玩具有限公司，我们现在在英国拥有分销业务，这是我们在华盛顿埃弗雷特总部外的第一个配送中心。2017年6月，随着Loungeflix公司的收购，我们在加利福尼亚州的查茨沃思增设了一个配送中心。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理我们的增长。要做到这一点，我们必须继续提高现有雇员的生产力，并按需要聘用、培训和管理新雇员，这可能是我们做不到的，也可能不会损害我们的企业文化。“我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和其他雇员的努力和奉献精神，任何一名或多名关键员工的流失，或我们无法吸引和留住合格的人员，以及维持我们的企业文化，都可能对我们的业务产生不利影响。”为了管理我们的业务和人员的国内和国际增长，我们需要继续改进我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告程序和程序，并实施更广泛和综合的金融和商业信息系统。这些额外投资会增加我们的经营成本，使我们更难以在短期内削减开支，以弥补日后的收入不足。此外，如果我们不能扩大我们的业务规模或成功地管理我们的增长，我们的业务, 财务状况和经营结果可能受到不利影响。

我们的毛利率可能是不可持续的，可能会随着时间的推移而波动。

我们的毛利率历史上一直波动，主要是由于产品结构的变化，我们的成本变化，价格竞争和收购。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我们的毛利润(不包括折旧和摊销)分别为35.5%、37.2%和38.5%。我们目前的毛利可能是不可持续的，我们的毛利可能会随着时间的推移而减少。毛利率下降可能是许多因素造成的，包括但不限于：

•客户、地域或产品组合的变化；

•引进新产品，包括扩大产品种类；

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•提高许可协议规定的特许权使用费；

•无法满足最低限度保证的特许权使用费；

•增加，或我们无法降低我们的成本；

•进入新市场或低利润率市场的增长；

•原材料、劳动力或其他制造和库存相关成本的增加；

•运输费用增加，包括燃料费用，以及为满足客户需求而增加的运输费用；

•价格竞争加剧；

•销售渠道的动态变化，包括影响零售业和客户财务健康的渠道；

•增加向客户提供的销售折扣和津贴；

•收购毛利率较我们为低的公司；及

•全面执行我们的业务战略和运营计划。

如果这些因素中的任何一个，或我们目前所不知道的其他因素发生，我们的毛利率就会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创建。

我们花费大量的资源来设计和开发各种第三方内容提供商计划的电影、电视、电子游戏、音乐和其他内容发布的产品。这些内容的开发和发布时间，以及消费者对这些内容的最终兴趣和成功，取决于这些第三方的努力，以及媒体和娱乐业的一般情况。我们不控制任何特定项目何时或是否将被绿色照明、开发或发布，此类项目的创建者可以更改其发布日期的计划或完全取消开发。考虑到产品开发的筹备时间和成功的营销努力，这会使我们很难在特定的内容发布的同时成功地开发和销售产品。此外，媒体和娱乐业中不可预见的因素，包括劳工罢工和有才华的意外发展，如对明星不当行为的指控，也可能推迟或取消此类项目的发布。任何这样的延迟或取消都可能减少我们销售的产品数量，损害我们的业务。

如果我们许可的房产的市场吸引力低于预期，或者使用这些属性的产品的销售不足以满足最低保证的版税，我们可能无法充分实现我们的许可证的好处。

我们寻求满足消费者的喜好和利益，设计和销售的产品主要是基于第三方拥有的财产，并授权给我们。我们许可的房产的受欢迎程度会显著影响我们的销售和盈利能力。如果我们根据特定的电影、电视节目或电子游戏制作产品，那么潜在内容的成功将对消费者对我们所提供的相关产品的兴趣水平产生重要影响。虽然我们许可了各种各样的财产，但与主要电影特许经营相关的产品的销售一直是我们业务的重要贡献。此外，电影上映的时间随着时间的推移而减少，我们预计这一趋势将随着视频流服务提供的内容的增加而继续下去。这可能使我们越来越难以销售基于这些属性的产品，或导致我们的客户减少对我们产品的需求，以尽量减少他们的库存风险。如果一部或多部这类电影专营权的表现未能达到预期，或消费者的口味普遍偏离这类专营权，我们的经营结果可能会受到负面影响。此外，我们这个行业对获得许可财产的竞争可能会削弱我们以商业上合理的条件获得、维持和更新现有许可证的能力，以及吸引和留住根据这些财产设计、开发和销售成功产品所需的有才能的雇员的能力。

我们的许可协议通常也要求我们支付最低版权费担保，在某些情况下，这可能比我们最终能够从实际销售中收回的数额还要大。当我们的许可协议要求最低限度的特许权使用费担保时，我们根据合同规定的百分比，在赚取收入的情况下，承担特许权使用费责任。如果不期望通过销售达到最低版税保证，我们将

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应计至所需支付的最低数额。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我们记录的准备金分别为240万美元、550万美元和290万美元，与我们估计无法通过销售收回的预付版税有关。获取或续签许可证可能需要支付我们认为过高而无法盈利的最低保证特许权使用费，这可能导致失去我们目前持有的可用于续签的许可证，或失去新许可证的商业机会。此外，我们不能保证任何特定的财产，我们许可将转化为一个成功的产品。与特定内容发布相关的产品可以在了解底层内容需求之前开发和发布。任何这类产品表现不佳，都可能导致我们的销售和营业利润下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们成功管理库存的能力。

我们必须保持足够的库存水平，以成功地经营我们的业务，但我们也必须避免积压过剩的库存，这增加了营运资金需求，降低了毛利率。我们从美国以外的第三方制造商那里获得了大量的库存，并且通常必须在这些产品提供给我们的客户之前提前订购产品。因此，很难对消费者偏好和市场条件的变化作出反应，对于流行文化产品来说，这些变化可以迅速改变。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来的销售达不到预期的水平，我们可能需要长期持有的过剩库存，减记，以低于预期的价格出售或丢弃。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。例如，在2019年第四季度，我们减记了1680万美元的库存，原因是我们决定处置移动较慢的库存，以提高运营能力，这导致了该公司在这一期间的净亏损。

我们还可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响。由于零售商希望更密切地管理库存水平，在“准时”的基础上进行采购的趋势越来越多。这要求我们更密切地预测需求，并可能需要我们携带更多的库存。个别零售商的政策和做法也可能对我们产生不利影响，包括有关进入货架和货架时间、价格需求、付款条件和优惠竞争对手产品的政策和做法。我们的零售客户没有约束力的长期承诺，我们的采购量，并作出所有的购买，通过交付订购单。因此，任何零售商都可以自由地减少其对我们产品的总体购买量，包括其携带的产品数量和品种，并减少分配给我们产品的货架空间。如果需求或未来的销售没有达到预期的水平，我们可能会有过剩的库存，我们可能需要长期持有，减记，以低于预期的价格出售或放弃。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

不能以及时有效的方式开发和引进产品可能会损害我们的业务.

我们的销售和盈利能力取决于我们是否有能力将产品推向市场，以满足客户的需求，并在消费者开始对某一特定财产失去兴趣之前。我们不能保证能够及时生产、采购和运输新的或持续的产品，或在符合成本效益的基础上满足不断变化的消费者需求。这一风险是由于我们的客户日益压缩的运输时间表和季节性的业务。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前，必须获得许可方对我们在特定许可下开发的产品的批准，这可能会造成延迟产品发布的效果。此外，对于基于我们电影、电视节目和电子游戏类别中的属性的产品，这种风险也可能因我们需要在与特定内容发布相对应的时间框架内推出新产品而加剧。这些时间限制可能导致我们的客户减少他们对这些产品的需求，以最小化他们的库存风险。此外，开发过程中不可预见的延误或困难、计划开发成本的大幅增加、制造或分销延迟或预期消费者对我们产品和新品牌的需求的变化，或相关的第三方内容，可能导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除这类产品的盈利能力，或在某些情况下可能导致产品或新品牌的推出停止。

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如果我们不能获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力就会受到负面影响。

我们的知识产权是我们企业的宝贵资产。截至2019年12月31日，我们拥有约66个注册美国商标、146个注册国际商标、55个待决美国商标申请和94个待审国际商标申请。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的自有品牌和我们许可的财产相关的价值。虽然我们的某些知识产权是在美国和我们经营的几个外国注册的，但在这些国家与这种知识产权有关的权利，包括我们登记、使用、维护或保护关键商标和版权的能力，都无法得到保证。我们依靠商标、贸易服装、版权和商业秘密法以及保密程序和合同限制相结合来建立和保护我们的知识产权或其他所有权。然而，这些法律、程序和限制只提供有限和不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或盗用，包括被假冒者和平行进口商侵犯或盗用。此外，我们在许多外国的知识产权组合不如我们在美国的知识产权组合广泛，外国的法律，包括我们产品生产或销售的许多新兴市场的法律，可能无法像保护美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的费用可能是巨大的。

此外，我们可能无法申请保护或无法获得对我们的业务所使用或有益的知识产权的某些方面的保护。此外，我们不能保证我们的商标、版权和其他知识产权申请将获得批准，或如果获得批准，将提供有意义的保护。此外，第三方过去和将来可能对我们目前的任何商标和版权，或我们今后可能寻求获得的任何商标或版权，提出侵权、无效或类似的索赔要求。任何这类索赔，无论是否成功，都可能花费极高的费用来捍卫，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营成果。

为了保护或执行我们的知识产权和其他所有权，或确定他人知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可以对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂，耗费大量时间，并转移管理层对其他业务关注的注意力。诉讼及其他法律程序亦会令我们的知识产权有可能失效，或如不失效，可能会令我们的知识产权范围收窄。此外，我们试图保护和保护我们的商标和版权的努力可能是无效的。此外，我们还可能引起第三方对我们提出索赔要求。在我们提起的任何诉讼或其他诉讼中，我们不得胜诉，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能不具有商业价值。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，我们的大部分产品都拥有我们的许可人的商标和其他知识产权，我们的产品的价值受到这些权利的价值的影响。我们的许可人维护和保护他们的商标和其他知识产权的能力会受到类似于上述有关我们知识产权的风险的影响。我们不控制对我们的许可人的商标和其他知识产权的保护，也不能保证我们的许可人能够保护或保护他们的商标和其他知识产权。我们任何重要的拥有或特许商标、版权或其他知识产权的丧失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的许可人可能从事活动或受到负面宣传，这些活动可能损害他们的声誉，损害我们从他们那里获得的知识产权的价值，从而减少消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯其他各方的商标、版权和所有权的情况下经营我们的业务。

我们的商业成功至少在一定程度上取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、版权和其他专有权利的情况下运作的能力。但是，我们不能肯定我们的业务行为没有也不会侵犯、滥用或以其他方式侵犯这些权利。许多公司都将知识产权诉讼作为获取竞争优势的一种手段，并将知识产权诉讼作为获得竞争优势的一种手段。

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如果我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场敞口，我们也可能面临更大的风险成为这类诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可以指控我们的产品或活动，包括我们在许可下生产的产品，侵犯、滥用或以其他方式侵犯了他们的商标、版权或其他所有权。虽然我们通常从许可人那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于第三方侵犯版权的索赔，只要是我们使用许可材料引起的。为指控和诉讼辩护可能是昂贵的，花费大量的时间，转移管理层对其他商业问题的注意力，并推迟我们的产品进入市场。此外，如果我们被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方商标、版权或其他专有权利，我们可能需要获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或可能需要重新设计或重塑我们的产品，这可能是不可能的。我们还可能被要求支付重大损害赔偿，或受到法院命令的限制，禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动。因此，任何关于侵犯他人知识产权的主张，即使是那些没有价值的主张，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的经营结果可能会受到不利影响，并可能会因生产和销售假冒产品而损害我们的声誉。

随着我们在国际上的扩张，以及我们产品在全球的普及程度的提高，我们的产品越来越多地受制于第三方的努力，以生产我们的产品的假冒版本。我们的努力，包括我们与海关官员和执法当局合作，阻止假货的制造，防止其进入最终市场，以及在客户网络中发现假冒产品，这些努力都不能保证成功，或在任何物质上减少假冒商品的供应。任何这样的假冒伪劣销售，只要取代了原本合法的销售，都可能对我们的经营结果产生不利影响，损害我们的声誉。

我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和其他雇员的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键雇员，或者我们无法吸引和留住合格的人员，以及维持我们的企业文化，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的官员和雇员是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创造力和辛勤工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的首席执行官布莱恩·马里奥蒂(BrianMariotti)。我们依赖他的才华，并相信他是我们与我们的许可人和某些关键零售客户的关系不可或缺的一部分。失去我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键雇员，或无法成功完成计划中的管理过渡，都可能损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们目前不为我们的高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维持关键人物人寿保险。

此外，人才竞争十分激烈。我们在招聘、聘用和留住我们的高级管理团队以及我们在世界各地的许多其他技术人员和其他雇员方面与许多其他潜在雇主竞争。我们的总部位于西雅图附近，西雅图地区的人才竞争非常激烈，特别是那些拥有技术相关技能和经验的人才，这是因为在西雅图拥有大量或日益扩大的业务的技术和技术含量越来越高的电子商务公司，其中一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能比我们更靠近西雅图市。

此外，随着我们不断扩大业务和招聘新员工，招聘能够保持我们的企业文化的人可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，培养速度、团队精神和创造力的企业文化是我们的主要竞争优势之一。随着我们的不断成长，我们可能无法找到、雇用或留住足够多的人来维持我们的企业文化，包括那些在管理和其他关键职位上的人。我们的企业文化也可能受到日益全球化的员工分布以及他们日益多样化的技能组合的不利影响。如果我们不能保持我们的企业文化的实力，我们的竞争力和我们的业务可能会受到不利的影响。

由于我们业务的季节性，以及新产品发布的时间和流行程度，我们的经营业绩可能在季度、季度和年年之间波动。

我们的零售客户的业务是高度季节性的，大部分零售销售发生在10月至12月期间，以迎接假日季节的到来。因此，我们的业务经历了适度的季节性。约55%，60%和61%，我们的净销售额

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截至12月31日、2019、2018年和2017年的年份分别是在第三季度和第四季度，因为我们的客户在假日季节前增加了库存。

这一季节性模式需要大量使用周转金，主要用于在假日季节前一年期间制造库存，并需要准确预测假日季节对产品的需求，以避免损失受欢迎程度较高的产品的潜在销售或生产不太受欢迎的产品的过剩库存。例如，在2019年的假日季节，我们的顶级客户购买量低于预期，某些触角电影发行的销售疲软，这两种情况都对我们的财务业绩产生了负面影响。此外，由于我们业务的季节性，我们将受到严重和不利的影响，这与全年销售分布更加均匀的公司受到的影响不成比例，例如在我们的关键销售季节损害零售环境或消费者购买模式的不可预见的事件，或在假日购物季节之前的关键几个月期间影响货物运输的罢工或港口延误等事件。

我们在任何一年销售产品的时机和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新产品的时机和流行程度，以及我们基于这些版本授权属性的能力。与某一特定内容发布相关联的某一产品或一组产品的销售可以显著增加我们在任何一个季度或一年内的净销售额。

我们的经营结果也可能会因为一些因素而波动，例如我们的客户设定的交货时间表和我们的第三方制造商设定的假日停工时间表。此外，我们近年所经历的快速增长，可能掩盖了季节性因素至今对我们业务的全面影响，因此，这些因素对我们日后的经营结果可能有较大的影响。

我们利用第三方制造商生产我们的产品给我们的业务带来了风险。

我们使用第三方制造商来制造我们所有的产品，并且历史上与少数制造商和工厂集中生产。因此，我们的一家制造商或生产我们产品的工厂之一的损失或无法提供，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。由于我们没有与某些制造商签订书面合同，这一风险进一步加剧。虽然我们相信，如果有需要，我们的外部制造业来源可以转向其他供应来源，但我们需要一段相当长的时间才能实现这一转变。由于我们相信我们的产品在每一家生产工厂的总生产能力中占很大比例，这种转变可能要求我们与新制造商建立关系，而我们可能无法及时地、在类似的条件下或根本无法建立这种关系。我们亦可能需要物色更多制造商，以应付对我们产品的需求增加，因为我们现时的制造商可能没有能力增加产量。如果我们不能获得或延迟获得制造商生产的产品的物质部分，或者如果我们被要求转移制造商(假设我们能够这样做)，我们的销售和利润可能会大大减少。

此外，虽然我们要求由第三方制造商供应的产品必须符合所有适用的法律和法规，而且我们有权监督我们的第三方制造商遵守我们的制造要求的情况，并监督我们制造商工厂的质量控制过程，但我们的一个或多个第三方制造商总是有可能不遵守我们的要求，而且我们不会立即发现这种不符合规定的情况。例如，2008年的“消费品安全改进法”(Cpsia)，限制某些产品允许的铅和邻苯二甲酸盐的含量，并要求我们的产品进行测试，以确保它们不包含超过允许水平的这些物质。过去，我们的某些第三方制造商生产的产品对邻苯二甲酸酯呈阳性反应.尽管该金额不超过cpsia允许的数量，但我们不能保证我们的第三方制造商生产的产品中的邻苯二甲酸盐含量不会超过允许的数量，或者不会违反cpsia、其他消费或产品安全要求或劳工或其他适用的要求。如果我们的第三方制造商在生产产品时不遵守这些要求，可能会损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和我们产品的销售，并可能给我们造成责任。

对独立制造商遵守情况的监测是复杂的，因为对合乎道德的商业做法的期望不断变化，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律发展和积极宣传和组织公众对公认道德缺陷的反应的不同群体。因此，我们无法预测这种期望将如何发展。

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今后，我们不能肯定我们的制造要求，即使得到遵守，也会满足所有积极监测和宣传世界各地劳动和其他商业做法方面的缺陷的各方。此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于越南、中国和墨西哥.因此，我们面临着国际业务带来的各种风险。参见“我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务有关的风险”。

新的冠状病毒爆发可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2020年1月，世界卫生组织宣布起源于中国武汉的新型冠状病毒爆发为公共卫生紧急事件。我们的某些供应商和我们某些产品的制造商已经并可能继续受到新的冠状病毒爆发的不利影响。因此，我们已经并可能继续面临产品采购的延误或困难，这可能会对我们的业务和财务结果产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到其他来源，它们可能会更贵，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

此时，关于新型冠状病毒对我们业务的潜在影响存在重大不确定性。感染可能变得更加普遍，包括在其他国家，我们的产品来源或有业务，这可能加剧供应短缺，或迫使我们限制我们的第三方制造或其他业务。此外，由于疫情已经蔓延到位于我们总部和主要仓库设施所在的华盛顿大西雅图地区，我们可能需要限制进入我们的设施，这可能会对生产力产生不利影响。这次爆发还可能减少我们产品销售的商店的步行流量，或者暂时减少对我们产品的需求。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们的业务，包括我们的公司总部，初级分销设施和第三方制造商，集中在某些地理区域，使我们容易在这些地区的不利条件。

我们的公司总部和主要分销设施位于华盛顿的埃弗雷特。我们还在英格兰考文垂、英国伦敦、英格兰马尔登、英格兰巴斯、加利福尼亚州伯班克、加利福尼亚州查茨沃思和华盛顿普亚洛普设有额外的仓库设施和/或办公室。此外，生产我们大部分产品的工厂位于越南、中国和墨西哥。因此，我们的业务可能更容易受到这些地区不利条件的影响，而不是在地理上更加多样化的竞争对手的业务。除其他外，这些条件可包括不利的经济和劳动条件以及人口趋势。此外，Everett是我们销售的大部分产品的收货、储存和运往客户的地点。我们在很大程度上依赖于海运集装箱运输，从我们位于亚洲的第三方制造商那里接收产品，并与第三方交付服务提供商签约，将我们的产品交付给我们的分销设施。这些运输服务的任何中断或失败，无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工动乱或其他原因，影响到华盛顿西部或整个西海岸，或影响到我们经营的其他地区，都可能严重扰乱我们的业务，损坏或摧毁我们的设备和库存，并使我们承担额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。例如，在2014年秋季, 码头工人停工造成港口货物集装箱大量积压。由于这一积压，我们的产品的装运出现延误，在有限的时间内无法满足我们计划的库存分配。虽然我们拥有财产损坏和业务中断的保险，但这种保险，特别是地震保险，受到各种限制，需要大量的免赔额或连带付款，但可能不足以支付我们所有潜在损失，今后可能被我们取消，或以合理的条件或根本不向我们提供。同样，影响我们大部分产品生产的东亚或东南亚的自然灾害和其他不利事件或条件可能会使我们的产品停止或中断生产，妨碍成品从这些地区转移出去，损坏或破坏制造我们产品所需的模具和工具，并以其他方式使我们承担额外的费用和费用，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们在美国境外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务有关的风险。

我们在美国以外的许多国家经营工厂和销售产品。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，对国际客户的销售分别占我们销售额的34%、32%和27%。我们预计，在未来的财政年度，向国际客户的销售将占我们销售额的越来越大的份额，包括地下玩具的收购和我们的子公司Funko UK有限公司的成立，我们现在通过该公司直接向欧洲、中东和非洲的某些客户销售。事实上，随着时间的推移，我们预计我们的国际销售和业务将继续以美元增长，并在我们的整体业务中所占的百分比继续增长，这是因为我们采取了一项关键的商业战略，以扩大我们在新兴和服务不足的国际市场的业务。此外，如上文所述，我们使用位于越南、中国和墨西哥的第三方制造商生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务，包括在新兴市场的业务，所面临的风险可能严重损害我们的销售，增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务，包括：

•货币兑换风险和货币波动；

•对收入返还的限制；

•潜在的挑战，我们的转让定价决定和其他方面的跨境交易，这可能会大大增加我们的税收和其他成本做生意；

•政治不稳定、内乱和经济不稳定；

•执行知识产权的难度加大，保护知识产权的法律较弱；

•在不同司法管辖区遵守不同的法律和条例，包括“美国外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)、2010年“英国贿赂法”、类似的反贿赂和反腐败法以及地方和国际环境法、劳工、卫生和安全法，以及处理政府政策的变化以及法律和条例及相关执法的演变；

•难以理解外国市场的零售环境、消费趋势、当地习俗和竞争条件，这可能与美国有很大不同；

•国际劳动力成本和其他国际经营成本的变化；

•我们经营的任何主要国家或市场征收和改变关税、配额、边境调整税或其他保护主义措施，这会使向该国或市场进口产品的成本大大提高和困难，提高这些产品的成本，减少这类产品的销售或降低我们的盈利能力；

•适当缴纳关税和/或消费税；

•自然灾害和大流行病，包括与2019年冠状病毒爆发有关的灾害和流行病，以及从这些疾病中恢复的更大的困难和代价；

•运输延误和中断；

•将物资和产品从一国运往另一国的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳工中断以及其他运输延误和中断；以及

•增加投资和操作复杂性，使我们的产品与各国的系统兼容，并符合当地法律。

由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果出现上述任何风险，或者如果我们在管理我们日益全球化的业务方面不成功，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大损害。

提高我们产品的关税、贸易限制或税收可能对我们的业务产生不利影响。

我们在国际市场上进行的贸易使我们受到关税、贸易限制和其他税收的限制，因为我们购买的原材料或部件以及我们运送的产品跨越国际边界。近年来，美中两国之间的贸易紧张局势不断升级。美国对中国出口商品征收关税后，中国对美国出口商品征收报复性关税。

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中国。我们从中国制造商那里购买的某些产品已经或将来可能受到这些关税的影响，这可能使我们的产品比那些投入不受这些关税限制的竞争对手的竞争力降低。此外，美国政府威胁对从中国进口的所有产品征收关税，这将影响我们从中国进口到美国的所有产品和供应品。如果出现这种情况，我们可能无法减轻这些关税的影响，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大不利影响。我们向某些外国市场销售的产品也可能受到类似的报复性关税的影响，使我们销售的产品与不受此类进口关税的同类产品相比没有竞争力。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或部件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或购买原材料或部件的能力，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

联合王国关于退出欧洲联盟的全民投票的结果可能对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生不利影响。

在联合王国政府举行全国公民投票和颁布立法之后，联合王国于2020年1月31日退出欧洲联盟(“退欧”)，进入过渡时期，在此期间，它将继续与欧洲联盟就双方未来的贸易关系进行正在进行的复杂谈判。两国关系的条款是否将与退出前的条款有很大的不同，以及如果在过渡期结束前谈判未能完成，就有可能出现所谓的“无协议”分离，这在政治和经济上仍然存在重大不确定性。

这些事态发展，或任何一种可能发生的事态发展，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。资产估值、货币汇率和信用评级可能特别容易受到市场波动加剧的影响。联合王国今后的法律和条例，包括金融法律和条例、税收和自由贸易协定、知识产权、隐私和数据保护、环境、卫生和安全法律和条例以及就业法，如果不明确，可能会增加成本，抑制经济活动。如果联合王国和欧洲联盟无法就可接受的退出条件进行谈判，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，联合王国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。

任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们在联合王国的业务使我们面临联合王国客户的收入风险和外币汇率的不利变动，此外还有上文所述与英国退欧有关的一般经济和法律不确定性的风险。

由于审查我们的收入或其他报税表，实际税率的意外变化或不利结果可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

在美国和英国，我们须缴纳入息税，而我们的税务责任则须视乎不同司法管辖区的开支分配而定。本港未来的有效税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•递延税资产及负债的估值变动；

•任何税务估价免税额的预计发放时间及金额；

•股权本位补偿的税收效应；

•与公司间重组有关的费用；或

•税法、规章或者其解释的变更。

此外，我们可能要接受英国、美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

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外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

我们日益全球化的业务意味着我们在许多不同的市场上生产、购买和销售不同货币的产品。因此，如果美元与当地货币之间的汇率在我们有重大销售或业务的国际市场上发生变化，我们以美元报告的财务结果可能会受到有意义的影响，即使我们的本币业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出也会受到汇率的显著影响，这意味着我们以美元计算的业务的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。近年来，某些关键货币，如欧元和英镑，相对于美元大幅贬值。2020年及以后主要货币的贬值可能会对我们的销售和收益产生重大的负面影响，因为它们是以美元计算的。

全球和区域经济衰退如果对零售和信贷市场产生负面影响，或者损害我们零售客户和消费者的金融健康，就会损害我们的业务和金融业绩。

我们在全球范围内设计、制造和销售各种各样的消费品，销售给我们的零售客户，并直接销售给消费者。我们的财政表现受到我们所经营的市场中可自由支配的消费者支出水平的影响。经济衰退、信贷危机和其他经济衰退，或信贷市场、美国和其他销售我们产品的市场的中断，可能导致经济活动水平下降、就业水平下降、消费者可支配收入减少和消费者信心下降。零售业受到波动的影响，特别是在不确定的经济条件下。尤其是零售业的低迷，可能会对我们造成不成比例的影响，因为我们的大部分净销售额都是面向零售客户的。消费者所需的其他产品，如汽油、家用取暖燃料或杂货的成本大幅增加，可能会减少家庭在我们产品上的开支。这种成本的增加和经济条件的削弱可能是许多因素造成的，包括恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨，或此类事件的前景。这种疲弱的经济和商业环境，以及由这种气候造成的消费者不确定性，可能会损害我们的销售和盈利能力。同样，降低消费者持有的关键资产的价值，例如他们的住房或股票市场投资，会降低消费者的信心和消费者的消费能力。这些因素中的任何一个都可以减少消费者在购买我们产品上的开支。这反过来又会减少我们的销售，损害我们的财务业绩和盈利能力。

除了在经济困难时期，我们的产品销量可能会下降，为了在经济困难时期保持销售，我们可能需要降低我们产品的价格，增加我们的促销开支或销售津贴，或者采取其他措施鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些步骤可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的营业利润率和降低我们的盈利能力。

我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商和外包商，我们的声誉和有效运作我们的业务的能力可能会受到这些第三方在我们控制之外采取的行动的损害。

我们在服务和系统方面，包括制造、运输、物流和信息技术方面，在很大程度上依赖与第三方的供应商和外包关系。2018年，我们与一家第三方物流公司建立了合作关系，在欧洲处理和履行客户订单。我们的供应商或外包商，包括我们在欧洲的第三方物流供应商的任何缺点，特别是影响这些服务或系统的质量的缺点，都可能被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的经营结果。此外，将这些服务和系统移交给这些供应商和外包商或与其发生操作故障，可能会造成产品销售的延误，降低我们业务的效率，并需要大量的资本投资来补救。

我们受到各种政府法规的约束，今后可能会受到更多的监管，如果违反这些规定，我们可能会受到制裁，或以其他方式损害我们的业务。

作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到重要的政府监管，其中包括美国的CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。我们无法保证我们将遵守这些行为，如果不遵守这些行为，可能会导致制裁，而制裁可能会对这些行为产生不利影响。

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我们的业务，财务状况和经营结果。这种风险因我们依赖第三方制造我们的产品而加剧。见“我们利用第三方制造商生产我们的产品会给我们的业务带来风险”。

我们生产和销售产品的市场中的政府和监管机构今后可颁布更多有关产品安全和消费者保护的条例，并可能加重对不遵守这些规定的处罚。此外，我们的一个或多个客户可能需要改变我们的产品，例如不使用某些材料，在未来。遵守任何这样的额外规定或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果我们的任何产品被发现不符合此类规定，对不符合规定的违规者加重处罚可能会使我们付出更大的代价。这样增加的成本或罚款可能会损害我们的业务。

如前所述，我们的国际业务使我们受制于世界各地的许多其他政府法规，包括反托拉斯、海关和税收要求、反抵制条例、环境条例和反海外腐败法。遵守这些规定会使我们付出代价，从而降低我们的盈利能力，如果我们不成功地遵守任何这类法律规定，我们将面临可能进一步损害我们的业务和财务状况的货币责任和其他制裁。

例如，在2019年，我们发现我们的子公司Loungeflix在历史上欠美国海关的某些关税。在2019年5月，我们通知美国海关可能会少付关税，并开始进行内部调查，以确定少付的原因和在适用的五年法定时效期间所欠的适当税额。在2014年5月24日至2019年6月30日期间，我们确定了大约780万美元的欠美国海关款项，其中630万美元与先前发布的财务报表有关。2019年7月，我们向美国海关提交了780万美元的付款，同时还提交了一份报告，解释了少付款项的性质。这种付款不足的情况可能导致政府进行调查或提起诉讼，这可能导致额外的付款和可能的惩罚。根据适用的法规，对于满足自报少付的所有要求的进口商来说，民事潜在的最高处罚是对不符合自我报告要求的进口商的合法关税、税收和费用的100%的美国关税和民事处罚，这取决于与少付有关的商品的价值。我们记录了一笔50万美元的或有负债，涉及美国海关在这件事上可能评估的潜在罚款。截至2019年12月31日，这一数额记在我们的综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”标题下。截至本年度10-K表格报告之日，我们不知道美国海关或任何其他政府机构已展开任何调查。如果美国海关或任何其他政府机构选择对我们进行调查并决定处罚, 所施加的惩罚可能超过我们在综合资产负债表中记录的或有负债。任何惩罚或其他补救措施都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们还可能招致与补救措施有关的额外开支，包括针对我们的结论，即我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷而实施的措施。

我们的主要电子商务业务受到许多风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

虽然通过我们的网站销售已经构成了我们的净销售额的一小部分历史上，我们期望继续增长我们的更多的电子商务业务在未来。虽然通过我们的网站销售一般有较高的利润率，并为我们提供了有用的洞察力的销售影响，我们的某些营销活动，进一步发展我们的电子商务业务也使我们面临一些风险。我们的在线销售可能会对我们与零售客户和分销商的关系产生负面影响，如果他们认为我们在与他们竞争。此外，网络商业受到各州、联邦政府和各种外国司法机构越来越多的监管。遵守这些法例会增加我们的营商成本，而我们若不遵守这些法例，亦可能会被判罚款、申索损害赔偿及其他补救措施，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况及经营结果造成不良影响。

此外，一些法域已经实施或可能实施法律，这些法律要求远程货物和服务销售者对在管辖范围内的客户征收和汇款销售税。特别是，简化销售税项目(这是美国各州和地方政府持续多年的努力，旨在推行联邦立法，要求州外销售者征收和汇款销售税)，可以允许符合某些简化和其他标准的州要求州外销售者对州外居民购买的货物征收和汇出销售税。此外，2018年6月，美国最高法院在“南达科他诉韦费尔”案中裁定，美国一个州可能要求没有任何州内财产或人员的在线零售商收取和免除销售税。

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销售给国家居民，这可能会使销售税的征收要求得到更广泛的执行。这些征管责任以及与税收、汇款和审计要求相关的复杂性也会增加与我们的电子商务业务相关的成本。

此外，我们的中性电子商务业务使我们面临与操作我们网站的计算机系统和相关支持系统相关的风险，如系统故障、病毒、计算机黑客和类似的中断。如果我们不能不断地增加软件和硬件，有效地升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高我们系统的效率，那么系统中断或延迟可能会对我们的运营结果产生不利影响并损害我们的品牌。虽然我们依靠我们的技术供应商来管理前端高级电子商务商店的“即时”，管理我们订单的接收，以及出口订单来实现，但我们可以在未来开始运行这些组件的全部或更大一部分。我们的第三方电子商务供应商的任何失败，或者我们有效地转变第三方服务的能力，都可能导致销售损失并损害我们的品牌。

有一种风险是，消费者对我们的产品的在线需求可能无法产生足够的销售额，使我们的电子商务业务盈利，因为消费者对实体产品的在线需求可能少于传统的零售渠道。只要我们的电子商务业务不产生比成本更多的净销售额，我们的业务、财务状况和经营结果就会受到不利的影响。

我们可能会受到未来的产品责任诉讼或产品召回，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿的产品召回，或者选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回有关的费用通常对我们的业务不太重要，但与未来产品责任索赔或产品召回有关的成本在任何特定财政年度单独或合计都可能很大。此外，任何产品的召回，不论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到政府的更多审查，挪用开发和管理资源，对我们的业务运作产生不利影响，并使我们处于与我们行业其他公司相比处于竞争劣势的境地，而任何一家公司都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们目前正面临证券集体诉讼，今后可能会受到类似或其他诉讼，所有这些都需要大量的管理时间和关注，导致重大的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。

我们现在和将来可能会受到各种法律程序的制约，以及在正常业务或正常业务之外出现的各种索赔。例如，2017年11月16日，该公司的一名据称股东向华盛顿金县高等法院提起了一项集体诉讼，起诉我们、我们的某些官员和董事以及我们IPO的承销商。Robert Lowinger诉Funko公司埃特。艾尔。2018年1月和3月，在华盛顿州法院又提出了5起假定的集体诉讼，4起在华盛顿最高法院和金县提起，1起在华盛顿州高等法院和斯诺霍米什县提起。国王郡的两起诉讼，Surratt诉Funko公司埃特。艾尔。(2018年1月16日提交)和Baskin诉Funko公司埃特。艾尔。(2018年1月30日提交)，是针对我们和我们的某些官员和董事提出的。另外两个国王县的诉讼，Ronald and Maxine Linde基金会诉Funko公司。埃特。艾尔。(2018年1月18日提交)和Lovewell诉Funko公司等人(2018年3月27日)，我们被起诉，我们的某些官员和董事，ACON，基本被告和某些其他被告。斯诺霍米什县的诉讼，Berkelhard诉Funko，Inc.埃特。艾尔。(2018年3月13日提交)，是针对我们，我们的某些官员和董事，和ACON。2015年5月8日，伯克尔哈默诉讼被自愿驳回，2018年5月15日，同一原告向华盛顿国王县高等法院提出了一项基本类似的诉讼。2018年4月2日，一项被认为是集体诉讼的诉讼被称为Jacobs诉Funko公司埃特。艾尔在美国华盛顿西区地区法院起诉我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告。2018年5月21日，雅各布斯诉讼被自愿驳回，2018年6月12日，同一原告在华盛顿最高法院为国王县提出了一项实质上类似的诉讼。

2018年7月2日，上面提到的所有诉讼都被命令为所有目的合并为一个标题下的行动。关于丰科公司证券诉讼在华盛顿最高法院的国王郡。八月

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2018年，原告对我们、我们的某些官员和董事、ACON、基本被告和某些其他被告提出了综合申诉。2018年10月1日，我们撤销了这一行动。原告于2018年10月31日提出反对我们驳回诉讼的动议，而我们则于2018年11月30日对原告的反对提出了答复。2019年5月3日举行了关于解散动议的口头辩论。2019年8月2日，法院批准了我们驳回合并州诉讼的动议，允许原告允许修改申诉。法院除其他外认定，“Funko关于其财务披露的陈述在实质上不是虚假的或具有误导性的”，“原告没有表明Funko‘意见陈述’是假的，或者这些陈述不仅仅是公司的乐观或吹嘘”。2019年10月3日，原告提交了第一份经修正的综合申诉。我们于2019年12月5日撤销了这一投诉。我们预期在二零二零年三月十一日之前，我们会向议员详细介绍这项动议，并会在二零二零年三月二十七日就这项动议进行口头辩论。

此外，2018年6月4日，一宗被认为是集体诉讼的诉讼题为卡努冈达 五.丰科公司等人在美国华盛顿西区地区法院起诉我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，该案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告对先前提到的被告提出了修改后的申诉。联邦行动的各方，现在标题是Berkelhard诉Funko，Inc.等人已同意在国家案件事态发展之前暂停这一行动。

州法院和联邦法院的申诉都指称，我们违反了经修正的1933年“证券法”第11、12和15节，作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了必要的实质性事实，使其中所作的陈述不具有误导性。这些诉讼除其他外，要求赔偿法定损害赔偿和撤销损害赔偿，因为原告和假定类别的成员为我们A级普通股支付的代价，以及律师费和费用。

证券集体诉讼和未来任何法律诉讼的结果都是无法确定的。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超出我们保险范围的任何数额，我们可能不得不支付损害赔偿金，或就此类索赔达成和解安排。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或结算安排都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，目前或今后的诉讼也可能造成大量费用，严重影响我们的声誉，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并对我们A级普通股的价格产生负面影响。此外，这些诉讼可能使我们的业务更加困难。

不遵守反腐败和反贿赂法，可能导致罚款和刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大影响。

我们的全球业务带来的一个重大风险是遵守广泛的美国联邦和州以及非美国相关法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱有关的法律。“反海外腐败法”、“2010年英国贿赂法”和其他司法管辖区类似的反腐败和反贿赂法普遍禁止公司、其官员、董事、雇员和第三方中介、商业伙伴和代理人进行对政府官员或其他人有价值的不当付款或其他不正当的事情。近年来，反贿赂和反腐败执法活动有所增加，美国司法部和证交会的调查和执法程序更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动有所增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼也有所增加。我们在世界上一些从反贿赂和反腐败的角度被认为是高风险的地方运作，严格遵守反贿赂和反腐败的法律可能与当地的习俗和做法相冲突。我们不能向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免遭我们的官员、董事、雇员、第三方中介、商业伙伴或代理人的不当行为。如果我们了解到其中任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们就承诺采取适当的补救行动。如果我们认为或有理由相信任何一方已经或可能违反了这些法律，我们可能被要求调查或外部律师调查有关的事实和情况，而发现、调查和解决实际或指称的违法行为可能代价高昂，需要大量的时间转移。, 高级管理人员的资源和关注。任何违反美国联邦和州以及非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为，都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，以及限制在美国或其他适用司法管辖区的行动。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们受到政府的经济制裁要求以及进出口管制，如果我们不遵守适用的法律，就可能损害我们在国际市场上竞争的能力，或使我们承担责任。

作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们的产品出口必须符合这些法律和条例，包括美国出口管理条例和由财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁计划。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送特定的产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止在受美国制裁的国家、政府和个人直接或间接从事任何业务，但此类措施可能会被规避。我们无法保证今后将遵守美国的出口管制或经济制裁法律和条例。任何此类违反行为都可能导致刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务造成重大不利影响的名誉损害。

我们可能无法实现收购或投资的预期效益，这些收益的实现可能会被推迟或减少，或者我们的收购或投资可能会产生意想不到的成本。

收购已经成为我们增长和业务发展的一个组成部分，并且很可能在未来继续存在。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有和产品供应，扩大我们的分销能力，并使我们能够建立更多的能力和能力。例如，在收购地下玩具的案例中，我们希望加强我们的能力，将我们的产品直接卖给国际零售商，主要是那些位于欧洲的零售商，并减少我们对欧洲和某些其他国际司法管辖区第三方分销商的依赖。然而，我们不能肯定我们可能收购或获得利益的公司的产品和产品将来会在消费者中获得或保持受欢迎程度，或任何这类被收购的公司或投资将使我们能够更有效地分配我们的产品、推销我们的产品、发展我们的能力或扩大我们的业务。

在某些情况下，我们预计，我们可能收购的公司合并到我们的业务中将产生生产、分销、营销和其他业务协同效应，从而产生更大的销售增长和盈利能力，并在适用情况下节省成本、提高运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同作用、效率和成本节省能否实现。即使实现了这些效益，也可能推迟或减少实现这些效益。在其他情况下，我们可能会收购或投资于我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能计划更自主地经营这些公司，而不是将它们完全纳入我们的业务。我们不能确定这些公司的关键人才会在收购后继续为我们工作，或者他们将来会开发出受欢迎和有利可图的产品。我们可能进行的任何收购或投资都不会成功或有益，也不能保证我们能够成功地管理一体化进程，而且收购也会消耗大量的管理注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成重大和不利的影响，或者对我们处以罚款或其他处罚。

我们在很大程度上依赖于我们的在线存在来接触消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护Facebook、Twitter、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能以成本效益高的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着有关使用这些平台的法律法规迅速发展，我们、我们的雇员或第三方在使用这些平台时不遵守适用的法律和条例，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果不能成功地操作我们的信息系统和有效地实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括企业资源规划软件，来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品销售和交付、财务报告和其他各种流程。

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交易。我们在很大程度上依赖于这些系统和相关的备用系统的完整性、安全性和一致性操作。这些系统可能因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞、飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为等灾难性事件以及我们雇员的使用错误而损坏或中断。我们的业务的有效运作和成功发展取决于这些信息系统，包括我们能够有效地操作和升级这些系统，并成功地选择和实施适当的灾难恢复系统。这些信息系统未能按设计执行，我们未能有效地操作它们，或我们的信息系统的安全漏洞或运作中断，可能会破坏我们的业务，需要大量的资本投资来补救一个问题或使我们承担责任。2018年，我们对英国业务使用的企业资源规划软件进行了升级，这一升级在实施的头几个月中造成了业务的某些延误，我们还在考虑在包括美国在内的其他地点对企业资源规划软件进行升级。如果潜在的升级不成功或导致延迟，我们的业务可能被中断或损害。

此外，我们最近实施了修改和升级我们的信息技术系统和程序，并期望继续投资和实施，以支持我们的发展和发展我们的高级电子商务业务。这些修改和升级可能需要大量投资，而且可能无法提高我们的盈利能力，使我们的盈利水平超过其成本，甚至根本无法提高我们的盈利能力。此外，实施任何新技术系统的过程都涉及固有的成本和风险，包括潜在的延误和系统故障，我们内部控制结构的潜在破坏，管理层的时间和注意力的转移，以及重新培训或雇用新员工的需要，其中任何一种都可能扰乱我们的业务运作，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的电子数据受到损害，我们的业务可能会受到很大的损害。

我们有大量的电子数据。这些数据涉及我们业务的所有方面，包括目前和未来正在开发的产品和娱乐，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维持旨在保护我们控制范围内的数据的系统和程序，但尽管采取了这些保护措施，仍有可能发生入侵或篡改的风险，从而损害这些数据的完整性和隐私。此外，在某些情况下，我们为我们的第三方商业伙伴提供保密和专有信息，如果这样做是必要的或适当的，以进行我们的业务。虽然我们从这些当事方那里得到保证，它们有保护这类数据的制度和程序，并在适用的情况下，它们将采取步骤确保第三方对此类数据的保护，但这些伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。任何对我们客户、消费者、供应商、合作伙伴、雇员或我们自己的机密数据的妥协，或未能防止或减轻信息技术系统或其他手段对这些数据的损失或损害，都可能严重扰乱我们的业务，损害我们的客户、消费者和其他商业伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律和条例，并使我们承担额外的费用和责任，并使我们蒙受可能是重大损失的业务损失。

如不遵守有关私隐和保障个人资料的法律及规例，可能会导致负面的宣传、索偿、调查及诉讼，并对我们的财政表现造成不良影响。

我们受美国、欧洲联盟和其他与个人信息和数据的收集、使用和安全有关的法律、规则和条例的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的商业惯例，并可能对我们扩展业务和寻求商业机会的能力产生负面影响。我们可能会为遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而花费大量费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护有关的法律、规则和条例也会发生重大变化。有几个司法管辖区在这方面通过了新的法律和条例，其他司法管辖区正在考虑施加更多的限制。例如，我们的业务受到欧盟一般数据保护条例的约束，该条例对在欧盟开展业务的公司实施了数据隐私和安全要求，包括对不遵守规定的重大处罚。于2020年1月1日生效的“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)对处理加州居民数据的公司规定了类似的要求，并为(一)违反“消费者隐私权法”和(二)未能执行合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业制定了新的和可能严重的法定损害赔偿框架。与隐私和数据保护有关的法律和条例也可能在一段时间内和从管辖范围到管辖范围内不一致地加以解释和执行。除了政府的监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和

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法律上或合同上适用于我们的不同的自律标准。这类自律标准的一个例子是支付卡行业数据安全标准，即PCIDSS。尽管我们目前使用第三方供应商处理和存储与我们的商务相关的信用卡数据，但在将来我们自己处理或存储这些数据的范围内，我们可能会受到pci dss的各个方面的影响，罚款、处罚和处理信用卡支付能力的丧失可能是由于不遵守pci dss而造成的。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务的行为，都可能导致重大费用和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们的负债可能会对我们的财政健康和竞争地位产生不利影响。

2018年10月22日，我们签订了“信贷协议”，规定了2.35亿美元的新期限贷款机制和5000万美元的新循环信贷机制(2019年2月11日增加到7 500万美元)。新信贷机制的收益主要用于偿还前高级担保信贷设施。截至2019年12月31日，我们的新信贷机制下有2.423亿美元的未偿债务，其中包括我们的新期贷款贷款机制下的216.5美元未偿债务(扣除未摊销贴现率380万美元)和我们的新循环信贷贷款机制下的2 580万美元未偿债务。

为了偿还这笔债务和今后可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们能否产生现金，在一定程度上取决于我们能否成功地执行我们的商业战略，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向你保证，我们的业务将能够从业务中产生足够的现金流量，或者将来的借款或其他融资将为我们提供足够的资金，使我们能够偿还我们的债务并满足我们的其他流动资金需求。如果我们须动用营运或任何未来融资所得的现金流量，以应付负债，而非为营运资本、资本开支或其他一般公司用途提供资金，我们便较难就本港工商业及整体经济的转变作出计划或作出反应。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。

此外，“信贷协议”以及任何证明或规范其他未来债务的协议都可能载有某些限制性公约，限制我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们有以下能力：

•负债增加；

•产生某些留置权；

•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；

•改变由我们和我们的子公司经营的业务；

•进行投资、贷款、预付款、担保和收购；

•支付股利或者对股权进行其他分配，或者赎回、回购或者退股的；

•与我们的附属公司进行交易；

•订立协议，限制我们子公司支付股息的能力；

•发行、出售股权或者可转换为股权或者可以转换为股权的证券；

•赎回、回购或再融资我们的其他债务；以及

•修改或修改我们的管理文件。

“信贷协议”中的限制性条款也要求我们维持特定的财务比率。虽然我们以前没有违反这些公约，也没有违反其中任何一项公约，但我们不能保证将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们不遵守上述任何一项契约或限制，可能会导致我们的信贷安排出现违约。这将使贷款银行在这种便利下采取某些行动，包括终止所有未清承付款，并宣布根据我们的信贷协议应立即支付的所有款项，包括所有未偿还的借款、应计利息和未付利息，以及此类借款和任何已终止贷款的预付保险费。

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承诺。此外，放款人将有权对我们提供给他们的担保品进行担保，其中实质上包括我们所有的资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法以优惠的条件获得额外融资，或根本无法满足我们未来的资本需求。

将来，我们可能需要更多的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股本或债务融资，或因其他原因而进入信贷安排或为现有债务再融资。我们可能无法在优惠的条件下及时获得额外的债务或股权融资。如上文所述，信贷协议包含限制性契约，限制我们承担额外债务和从事其他筹资活动的能力。我们将来获得的任何债务融资，都可能涉及进一步限制我们的筹资活动和其他财务和业务事项的契约，这可能使我们更难以经营业务，获得更多资本，并寻求商业机会，包括潜在的收购机会。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的资金或资金，在我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对商业挑战的能力可能会受到极大的限制。

与libor计算过程和2021年以后可能逐步退出libor有关的不确定性可能会对我们当前或未来债务的市场价值产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和某些其他利率“基准”可能受到监管指引和(或)改革的影响，这可能导致我们当前或未来的债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为管理局宣布，它打算停止鼓励或要求银行在2021年后提交libor利率，目前尚不清楚libor是否将不复存在，或是否会出现计算libor的新方法。如果libor不再存在，或者计算libor的方法从目前的形式改变，我们在新信贷安排下的债务债务的利率可能会受到不利影响。

我们的商誉或其他资产的任何减值都会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们被要求，至少每年，或根据事实和情况需要，测试商誉和其他资产，以确定是否发生减值。减值可能由任何数量的因素造成，包括用于估值目的的假设的不利变化，例如实际或预测的净销售增长率、盈利能力或贴现率或其他变量。如果测试表明发生了减值，我们必须在确定期间，记录商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产的公允价值之间的差额，记录非现金折现减值费用。我们不能总是预测任何资产减值的数额和时间。如果商誉或其他资产的价值受损，将会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

与我们的组织结构有关的风险

ACON对我们有很大的影响，包括需要股东批准的决定，它的利益，以及我们其他持续权益所有者的利益，在我们的业务中可能与我们其他股东的利益相冲突。

我们A级普通股和B级普通股的每一股都使股东有权在提交给我们股东的所有事项上每股投一票。截至2020年3月3日，ACON通过拥有10，934，606股我们的A级普通股和8，882，120股我们B级普通股的所有权，持有我们普通股合并投票权的约40.1%。因此，ACON将对提交股东表决的所有交易和其他事项产生重大影响，例如合并、合并、解散或出售我们全部或大部分资产、发行或赎回某些额外权益以及选举董事。这种影响可能会增加我们

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不符合我们A类普通股持有者最佳利益的完善交易，或相反，阻止符合我们A类普通股持有者最佳利益的交易的完成。

此外，自2020年3月3日起，持有我国普通股合计投票权约51.5%的持续权益所有者，可根据“可收税协议”，在赎回或交换其在FAH，LLC中的普通股时，直接从某些持续权益所有者那里获得与我们购买FAH、LLC普通股有关的付款，包括在任何此类赎回或交易所发行我们的A类普通股股份。因此，持续性股权所有者的利益可能与我们A级普通股持有者的利益发生冲突。例如，持续拥有股权的人可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们决定是否和何时处置资产，是否和何时产生新的或再融资的现有债务，以及我们是否和何时应终止“应收税协议”，加快我们根据该协议所承担的义务。此外，未来交易的结构可能考虑到持续股权所有者的税收或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。

此外，根据Funko公司、ACON、BASIC和我们的首席执行官Brian Mariotti之间的“股东协议”(“股东协议”)，ACON有权指定我们的某些董事，我们称之为ACON董事，只要ACON直接或间接直接或间接地拥有三名ACON董事，他们将直接或间接地、受益地总共拥有我们A级普通股的35%或以上，只要ACON直接或间接、实益地拥有两名ACON董事，ACON就有权直接或间接拥有两名ACON董事，低于35%但至少25%或以上的我们A类普通股和一名ACON董事，只要ACON直接或间接地受益地总共拥有我们A级普通股的不足25%，但至少15%或以上(假设在每种情况下，FAH、LLC中所有未偿还的普通股都以一种方式赎回新发行的我们A类普通股股份)。我们的首席执行官布莱恩·马里奥蒂(Brian Mariotti)和我们的首席执行官布莱恩·马里奥蒂(Brian Mariotti)，每一位ACON成员都将同意在选出董事的任何股东年度或特别会议上投票或促使他们对我们的A级普通股和B类普通股的所有流通股进行投票，以便使ACON董事和Me Mariotti先生的选举，只要他是我们的首席执行官就行。此外，根据股东协议, 我们将采取一切商业上合理的行动，使(1)董事会至少由7名董事或我们董事会可能决定的其他成员组成；(2)根据“股东协议”的条款指定的个人应包括在下一次董事会年会或特别会议上选出的董事会成员名单中，并在此后的每一次股东年会上选出一名董事的任期届满；(3)按照“股东协议”的规定指定个人填补董事会适用的空缺；(4)由ACON董事担任董事会主席(经修订和重述的章程)。

此外，“股东协议”还规定，只要ACON或“股东协议”所界定的某些关联方(“ACON关联方”)直接或间接地直接或间接地拥有我们A类普通股所有已发行和流通股的30%或以上(假设FAH、LLC中所有未偿还的普通股都一次性赎回我们A类普通股的新发行股份)，我们将不采取，也不会导致我们的子公司不采取某些行动或进行某些交易(无论是合并、合并或进行某些交易)。未经ACON及其各附属基金事先书面批准，持有FAH、LLC或我们A类普通股的共同单位，包括：

•在任何交易或一系列相关交易中，任何人或集团(ACON关联方除外)以及包括ACON关联方、基本(或其某些附属公司或许可受让人)或Mariotti先生在内的任何集团直接或间接地获得超过本公司或我们子公司资本存量任何类别当时流通股50%以上的股份，或在此之后，任何此类人或集团有权直接或间接选举我们董事会的多数成员，或取代我们作为FAH、LLC的唯一经理(或增加另一人担任FAH，LLC的联席经理)；

•我们或我们的任何子公司的重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或清盘；

•出售、租赁或交换我们和我们子公司的全部或大部分财产和资产；

•辞职、更换或免职为FAH，LLC的唯一经理，或任命任何其他人担任FAH，LLC的经理；

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•在单一交易或一系列相关交易中，任何收购或处置我们或我们的任何子公司的资产，其总价值超过1，000万美元(仅限于我们和我们的直接或间接全资子公司之间的交易除外)；

•创建我们或我们任何子公司的新类别或一系列股本或其他股本证券；

•(1)根据董事会或赔偿委员会批准的任何股票期权或其他权益补偿计划，发行我们或我们的任何附属公司的A类普通股、B类普通股、优先股或其他股权证券的额外股份；(2)根据“股东协议”之日存在的任何期权、认股权证或其他证券的行使或转换；(3)与根据FAH LLC协议赎回FAH、LLC的任何普通股有关的；

•对我们或我们任何子公司的组织文件的任何修改或修改(FAH LLC协议除外)，这些文件应完全按照本协议规定的条款进行修改或修改；以及

•董事会规模的任何增减。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会有同样的保护提供给股东的公司，是受这种公司治理要求。

根据股东协议的条款，ACON、BASIC和BrianMariotti--我们的首席执行官--总共拥有50%以上的董事选举投票权，因此，就纳斯达克规则而言，我们被认为是一家“受控公司”。因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免，包括“纳斯达克规则”对我们董事会规定的“独立董事”多数的要求，一个完全独立的提名和公司治理委员会，其书面章程涉及该委员会的宗旨和责任，以及一个完全独立的薪酬委员会，其中载有委员会的宗旨和责任的书面章程。

公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被认为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。由于我们对上述“受控公司”豁免的依赖，您可能无法向受“纳斯达克规则”所有公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

我们经修订和重述的成立为法团证明书，规定“公司机会”的原则不适用于任何并非由我们或我们的附属公司雇用的董事或股东。

公司机会原则一般规定，公司受信人不得开发利用公司资源的机会，不得取得与公司不利的权益，也不得取得对公司目前或未来业务合理地附带的财产，或公司拥有现有或预期利益的财产，除非该机会首先提交给公司，而公司选择不追求这种机会。公司机会原则旨在阻止高级职员或董事或其他受信人从属于公司的机会中获得个人利益。我们经修订和重述的成立为法团证明书，规定“公司机会”的原则不适用于任何并非由我们或我们的附属公司雇用的董事或股东。因此，任何并非由我们或我们的附属公司雇用的董事或股东，均无责任向我们传达或介绍公司机会，并有权为其(及其附属公司)本身的帐户及利益而持有任何法人机会，或向我们以外的人推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，包括任何并非由我们或我们的附属公司雇用的董事或股东。

因此，我们的某些股东、董事及其附属公司不被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己与我们的某些股东、董事或他们各自的附属公司竞争，我们可能不知道，也不可能进行这样的交易。

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可能对我们有好处。因此，我们可能失去一个公司的机会或受到竞争的损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

我们的主要资产包括我们对FAH，LLC的兴趣，因此，我们依赖于FAH，LLC的分配来支付税款和费用，包括根据可收税协议支付的款项。FAH，LLC使这种分发的能力可能受到各种限制和限制。

在IPO完成后，我们成为一家控股公司，除了拥有截至2019年12月31日的FAH，LLC的34，917，582个共同单位之外，我们没有任何其他物质资产，约占FAH公司经济利益的68.7%。我们没有独立的方法来创造收入或现金流量，而且我们未来支付股息的能力，如果有的话，取决于FAH，LLC及其子公司的财务结果和现金流量，以及我们从FAH，LLC获得的分配。我们不能保证我们的附属公司将产生足够的现金流量来分红或分配资金给我们，也不能保证适用的当地法律和合同限制，包括我们债务票据中的消极契约，将允许这种红利或分配。

FAH，LLC被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此，一般不受实体级别的美国联邦所得税的约束。相反，应纳税所得分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对FAH，LLC的应纳税净收入中应分配的份额征收所得税。根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务向其成员，包括我们进行税务分配，除非这种分配会使FAH、LLC破产，或者被法律或我们债务协议中的任何限制或限制所禁止。这种税收分配的数额是根据最高的联邦、州和地方合并税率计算的，这一税率可能适用于FAH，LLC的任何成员之一，而不考虑任何此类成员的实际最终纳税责任。由于上述情况，FAH、LLC可能有义务分配超过其成员实际纳税义务的部分或全部税款，这可能会减少其可用于其业务运作的现金。除税务费用外，我们还承担与我们的业务、我们在FAH、LLC和相关的合同中的利益有关的费用，包括根据收税协议承担的付款义务，以及作为一家上市公司的费用和费用，所有这些都可能很大。作为其管理成员，我们打算使FAH，LLC作出足够的分配，使我们能够支付我们的税金和运营费用，包括根据“收税协议”应付的任何普通课程付款。然而，FAH，LLC进行这种分配的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于违反FAH、LLC当时是当事方的任何合同或协议的分配限制，包括债务协议或任何适用的法律。, 否则会造成FAH，LLC破产。如果FAH有限责任公司没有足够的资金支付税款分配或其他负债，我们可能不得不借款，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大的不利影响，并使我们受到任何这类贷款人的各种限制。如果我们因任何原因无法根据“收税协定”付款，这种付款将被推迟，并在支付之前产生利息；但是，规定期间的不付款可能构成重大违反“应收税协定”规定的重大义务的行为，因此可能加速根据“应收税协定”应支付的款项。如果FAH，LLC没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金红利的能力也可能受到限制或削弱。见“与我们级普通股所有权有关的风险”。

在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，FAH，LLC将被要求作出的分配可能是实质性的。

如上文所述，根据FAH LLC协议的条款，FAH、LLC有义务根据可能适用于FAH的任何一个成员的最高的联邦、州和地方税率向我们和持续权益所有者进行税收分配。由于分配给我们和持续权益持有者的应纳税收入净额的潜在差异，以及在计算FAH、LLC的分配义务时使用假定税率，我们可能会收到远远超出我们的税收负债和义务的分配，以支付FAH、LLC、持续权益所有者和我们之间的应纳税协议。我们从FAH，LLC收到的用于履行其税收分配义务的资金将不能用于对我们的业务进行再投资。如果我们不将此类现金余额作为股息分配到我们的A类普通股上，而是持有这些现金余额，或将其借给FAH，LLC，则持续性股权所有者将受益于由于持有A类普通股而积累的现金余额所产生的任何价值。

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我们与持续权益拥有人签订的可收取税款协议，规定我们须就某些可享有的税项利益向他们支付现金，而我们可能须缴付的款额可能很大，而我们可能无法实现该等税项利益。

在IPO的完善过程中，我们与FAH、LLC和每一位持续股权所有者签订了可收税协议。根据“应课税协议”，我们须向持续拥有权益的人士支付现金，如有的话，即相当于我们已意识到的税项利益的85%，或在某些情况下，由于(1)将来我们资助的任何赎回，或在某些情况下被视为交换A类普通股或现金的共同单位的任何赎回，或(2)根据“应课税协议”支付的某些额外税项利益。根据收税协议，我们可能需要支付的现金金额可能很大。根据“可收税协议”支付的款项通常将以我们确定的纳税申报情况为基础，这些情况可能会受到税务当局的质疑。根据“应收税款协议”支付的款项将不会在税务当局对我们的报告立场提出的成功挑战下退还。我们根据收税协议向持续股权所有者支付的任何款项，一般都会减少我们本来可以获得的现金流量总额。如果我们因任何原因无法根据“应收税款协定”及时付款，则未付款项将被推迟，并将在我们支付之前产生利息。在规定时期内不付款可能构成重大违反“应收税协议”规定的重大义务，因此可能加速根据“应收税协议”应支付的款项。此外，我们未来根据收税协议付款的义务可能会使我们成为收购的一个不那么有吸引力的目标。, 特别是在收购人不能使用部分或全部税收优惠的情况下，根据“收税协议”，在控制权变更时可视为实现了这些好处。根据“可收税协议”支付的款项也不以持有FAH有限责任公司的持续所有权权益为条件。

根据收税协议，我们可能需要向持续权益所有人支付的金额在某些情况下可能会加快，而且可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。

“收税协议”规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制方式的变化，如果我们实质性地违反了“收税协议”规定的任何实质性义务，或者，如果我们在任何时候选择提前终止“收税协议”，那么“应收税款协定”将终止，我们或我们的继承者根据“收税协议”支付未来款项的义务将会加速，并立即到期和应付款。在这种情况下，FAH，LLC的成员将被视为将FAH，LLC的任何剩余的共同单位交换为A类普通股，并且通常有权根据“收税协议”从这种被认为的交换中获得付款。在这些情况下应支付的数额是根据某些假设确定的，其中包括假设我们将有足够的应纳税收入，以便充分利用所有可能的未来税收优惠，而这些利益必须符合“应收税协定”的规定。如果我们的现金资源不足以履行我们根据“应收税款协议”所承担的义务，我们可能需要承担债务，以支付根据“应收税协议”支付的款项。

由于上述情况，我们必须立即支付相当于未来税收优惠现值的现金，这是“应收税协定”的主题，如果有的话，可在实际实现这种未来的税收优惠之前支付。我们还可能被要求向持续权益所有者支付超过我们最终实现的实际利益的特定百分比的现金，而这些利益是受“税收协议”管辖的。我们根据“可收税协议”承担的义务可能对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能产生拖延、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制变化的效果。我们无法保证我们将能够为我们根据“可收税协定”所承担的义务提供资金。

如果不允许任何税收优惠，我们将不会因根据“税收协议”向持续权益所有者支付的任何款项而得到补偿。

如果我们最初要求的任何税收优惠随后受到税务当局的质疑，并最终被拒绝，我们将不会因先前根据收税协议支付给持续权益所有者的任何现金付款而得到补偿。相反，我们向持续权益所有人支付的任何超额现金付款，将与我们可能需要支付的任何未来现金付款相抵。

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目录

收税协议条款。不过，我们最初所要求的任何税项优惠，在首次缴付税款后的数年内，可能不会受到质疑；即使较早提出质疑，这种超额现金支付额，亦可能会超过我们根据“应课税协议”的规定而须支付的未来现金付款额，因此，日后可能不会有现金付款作为抵减。适用的美国联邦所得税规则是复杂和事实性质的，不能保证国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据“可收税协议”支付现金，这大大超过我们实际节省的现金税。

如果根据经修正的1940年“投资公司法”或1940年法案，由于我们拥有FAH有限责任公司，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，如(1)公司主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)该公司从事或拟从事投资、再投资、拥有业务，则该公司一般会被视为“投资公司”，持有或交易证券，并在未合并的基础上拥有或打算购买价值超过其总资产价值40%(不包括美国政府证券和现金项目)的投资证券。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为FAH有限责任公司的唯一管理成员，我们控制和经营FAH，LLC。在此基础上，我们认为我们对FAH，LLC的兴趣并不是一种“投资担保”，因为1940年的法案中使用了这个术语。然而，如果我们停止参与FAH，LLC的管理，我们对FAH，LLC的兴趣就可以被视为1940年法案的“投资担保”。

我们和FAH，LLC打算经营我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案所施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与附属公司进行交易的能力的限制，可能使我们无法按设想继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的组织结构，包括税收协议，给予持续性权益所有者某些利益，而这些利益不会使A类普通股东受益，其程度与持续权益所有者的利益相同。

我们的组织结构，包括税收协议，给予持续性权益所有者某些利益，而这些利益不会使我们A级普通股的持有者受益，其程度与其将使这些持续性权益所有者受益的程度相同。我们已与FAH、LLC和持续权益所有者签订了可收税协议，其中规定我们向持续权益所有者支付我们意识到或在某些情况下被视为可实现的85%的税收优惠，这是因为(1)我们今后对A类普通股或现金的共同单位进行的任何赎回(或在某些情况下被视为交易所)，以及(2)根据“收税协议”支付的某些额外税收优惠。这和我们组织结构的其他方面可能会对我们A级普通股的未来交易市场产生不利影响。

与本级普通股所有权有关的风险

持续股权所有者拥有FAH，LLC中的普通股，而持续权益所有者将有权根据FAH LLC协议的条款，赎回他们在FAH，LLC中的普通股，购买A类普通股或现金。

截至2020年3月3日，我们共有165，055，059股认可但未发行的A类普通股，以及约15，927，938股可在我们选举时发行的A类普通股。FH，LLC已经签订了FAH LLC协议，并且在这种协议中规定的某些限制下，持续股权所有者有权在他们的每一种选择中不时要求赎回他们的共同单位(在某些情况下)。

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目录

持续权益拥有人可在其共同单位仍未清偿的情况下行使赎回权。我们还签订了一项注册权利协议，根据该协议，在赎回时向某些持续性股权所有者(包括我们的每一位高管)发行的A类普通股的股份以及与交易有关的发行给前股本所有者的A类普通股股份将有资格转售，但须符合“注册权利协定”规定的某些限制。

我们不能预测我们A级普通股未来发行的规模，也不能预测未来发行和出售我们A级普通股的股票对我们A类普通股的市价可能产生的影响。出售或分配大量我方A级普通股，包括与收购有关的股份，或认为可能发生这种销售或分配，可能导致我们A级普通股的市场价格下跌。

你可能会因未来发行额外的A类普通股或普通股而被稀释，这与我们的激励计划、收购或其他有关；将来在公开市场上出售这类股票，或这种出售可能发生的预期，可能会降低我们的股票价格。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行我们A级普通股的股份，以及与我们的A类普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以供我们的董事局就收购或其他事宜而以其唯一酌情决定权订立的条款及条件予以考虑。此外，我们、FAH、LLC和持续权益所有人是FAH有限责任公司协议的缔约方，根据该协议，持续股权所有者(或其某些许可受让人)有权(但须遵守FAH LLC协议的条款)，有权要求FAH、LLC和继续权益所有者在各自的期权(在某些情况下须符合基于时间的归属要求的情况下)，由FAH、LLC作为交换条件，要求FAH、LLC在我们当选时，以一种新发行的A类普通股的股份作为交换在每一种情况下，根据FAH有限责任公司协定的规定；但在我们当选时，我们可将该等甲类普通股或适用的现金直接兑换该等公用单位。持续权益拥有人可在其共同单位仍未清偿的情况下行使赎回权。我们A级普通股的市场价格可能会因为这些赎回或交易所或可能发生赎回或交换的感觉而下跌。这些赎回或交易所，或这些赎回或交易所可能发生的可能性，也可能使持有我们A级普通股的人更难在他们认为适当的时间和价格出售这类股票。

我们已根据2017年奖励奖励计划(“2017年计划”)保留了5，518，518股A类普通股，其中包括截至2019年12月31日，我们授予某些董事、高管和其他雇员的A类普通股的2，683，024股股票，以及我们授予某些高管和其他雇员的A类普通股的1，548，029股股份。我们还保留了根据公司2019年奖励奖励计划(“2019计划”)发行的股票总数，等于(I)3，000，0000股我们的A类普通股的总和，(Ii)从2020年1月1日起至2029年1月1日止的每个历年第一天的年增发额，相当于(A)类普通股在前一个财政年度的最后一天发行的2%，以及(B)我们董事会确定的A类普通股的较少数量。我们发行的A类普通股的任何股份，包括根据我们的2017年计划、2019年计划或我们今后可能采取的其他股权激励计划，都将稀释我们A级普通股持有者持有的百分比。

将来，如果我们需要筹集资本，包括但不限于收购，我们也可以发行额外的证券，这可能构成我们当时流通的A类普通股的一个重要部分。此外，在完成首次公开募股的过程中，我们与一些原始股权所有者(包括我们的每一位高管)签订了一项登记权利协议。2019年4月20日，我们向证券交易委员会提交了一份关于表格S-3(经2019年5月13日修正和2019年8月30日“表格S-3”)的初步货架登记表。表格S-3于2019年9月16日被SEC宣布生效.形式

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目录

S3允许我们不时出售高达1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券组合组成的单位给我们自己的账户，并在2019年9月19日完成的二级承销公开发行之后，允许某些原始股权所有者在一次或多次发行中出售27，934，185股A类普通股。如果我们以表格S-3提供和出售A类普通股，就会稀释我们A级普通股现有持有者所持有的股份的百分比。任何与“注册权利协议”有关的销售，或任何此类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能损害我们通过今后出售股本证券筹集资金的能力。

我们的A级普通股价格可能波动或下跌，无论我们的经营业绩，您可能无法转售您的股票或高于您所支付的价格。

我们级股票市场价格的波动--普通股可能会妨碍你以或高于你所付的价格出售你的股票。许多我们无法控制的因素可能导致我们A级普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”一节其他部分所述的因素，以及下列因素：

•我们的经营和财务业绩和前景；

•我们的季度或年度收益或本行业其他公司的收益与市场预期相比较；

•影响我们产品需求的条件；

•未来有关我们业务、客户业务或竞争对手业务的公告；

•公众对我们发布的新闻稿、其他公告和向证交会提交的文件的反应；

•市场对我们根据“创业公司法”(“就业法”)成为“新兴成长型公司”而减少披露和其他要求的反应；

•我们的公共浮标的大小；

•证券分析师的财务估计范围或变动或未达到预期的；

•市场和业界对我们在追求增长战略方面是否成功的看法；

•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•对我们的行业、许可人或我们产生不利影响的法律或法规的变化；

•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•高级管理人员或关键人员的变动；

•(四)发行、交易、销售或者预期发行、交易所或者出售本公司股本的；

•股利政策的改变；

•针对我们的新的或待决的诉讼的不利解决；

•(B)因欠付公蝇的关税而处以罚款或采取其他补救措施；以及

•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应所造成的变化。

因此，我们A级普通股市场价格的波动可能会使投资者无法以或高于他们所支付的价格出售他们的A级普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A级普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。此外，如果我们A级普通股的公开浮动和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会遭受损失。

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目录

在可预见的将来，我们不打算为我们的A级普通股支付股息。

我们目前打算保留所有可动用的资金和未来的收入，为我们的业务发展和增长提供资金，并偿还债务。因此，在可预见的将来，我们不会对我们的A级普通股宣布或支付任何现金红利。日后宣布派息及派息的决定，将由董事局酌情决定，并视乎我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求及供应情况、行业趋势及董事局认为有关的其他因素而定。任何该等决定，亦须遵守有关本港现时及未来负债的协议中的合约限制及契约。我们的新信贷设施包含一些限制FAH，LLC及其子公司支付股息或分配的能力的契约。由于我们是一家控股公司，我们能否向我们的A级普通股支付股息，取决于我们从FAH、LLC以及通过FAH、LLC从我们其他直接和间接全资子公司收到的现金分配和股息。此外，我们可能会招致额外的负债，其条款可能会进一步限制或阻止我们向我们的A类普通股支付股息。因此，在价格升值后，你可能不得不出售部分或全部A级普通股，以便从你的投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们不能或决定不支付股息，特别是当我们行业的其他人选择这样做时，也可能对我们A级普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州的法律和我们修改和重新声明的公司注册证书以及我们修改和重新声明的章程中的某些规定可能会阻止我们的股东改变我们公司的方向或管理方式。

我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力设置了各种障碍，即使改变控制对我们现有的股东有利。此外，我们经修订和重述的公司注册证明书和经修订及重述的附例，均载有一些条文，规定未经董事局批准，本公司的收购可能会更困难，包括但不限于以下事项：

•我们的董事会分为三类，每类任期三年；

•只有我们的董事会主席或我们董事会的过半数成员可以召开我们的股东特别会议，但在ACON、其某些附属公司及其获准的受让人(我们统称为ACON的关联方)直接或间接直接或间接地总共拥有的所有A类普通股中，35%或35%以上(包括为此目的，在赎回普通股时可发行的所有A类普通股股份)，假设所有这些普通股都被赎回为发行和发行的A类普通股，则属例外，我国流通股表决权过半数的股东也可以召开股东特别会议；

•我们已授权非指定优先股，其条款可予订立，其股份可未经股东同意而发行；

•我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，如由我们的普通股流通股持有人签署书面同意，则可不经会议、事先通知和不经表决而采取，该书面同意是指在一次会议上授权采取该行动所需的最低票数，而在该次会议上，有权就其进行表决的所有流通股普通股均出席并投票，但条件是，在ACON有关各方直接或间接直接或间接总共实益拥有的情况下，发行和发行的A类普通股(包括所有可在赎回普通股时发行的A类普通股股份，假设所有该等普通股单位均以一票对一基础赎回A类普通股)发行和发行的股份不足35%，我们的股东在年度会议或特别股东会议上要求或允许采取的任何行动，不得以书面同意代替会议；

•我们经修订及重述的成立为法团的证明书，可由我们所有股东均有资格在董事选举中投下的过半数票予以修订或废除，而我们经修订及重述的附例，则可由本公司董事局以过半数票修订或废除，或由我们所有股东均有资格在董事选举中投票的多数票予以修订或废除，但以直接或间接拥有的ACON有关各方合共不足35%实益拥有者为限。

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目录

所有属甲类普通股的股份(包括所有可在赎回普通股时发行的A类普通股股份，假设所有该等普通股单位已按一票赎回为甲类普通股)已发行及发行，我们经修订及重述的法团证书及经修订及重述的附例，可由持有至少66名股份的持有人投赞成票予以修订或废除^2/3在任何周年董事选举中，我们所有股东有权投票的票数的%，以及我们经修订及重述的附例，亦可由我们的董事局以过半数票予以修订或废除；

•我们要求股东建议的所有权要求提前通知和期限；以及

•我们已选择退出特拉华州的“特拉华州普通公司法”第203节，或DGCL，然而，我们修订和重报的注册证书将包含类似于“DGCL”第203节的规定(关于ACON和它们各自的附属公司以及它们各自直接或间接转让的B级普通股除外)。

这些规定可能会阻止、拖延或阻止涉及改变我们公司控制权的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并使我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行为，或对我们A级普通股的交易价格产生负面影响。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来也会影响我们的股东试图取代我们管理团队现有成员的任何企图。

请参阅“与我们的组织结构有关的风险-ACON对我们有重大影响，包括需要股东批准的决定，其利益以及我们其他持续股权所有者的利益，在我们的业务中可能与我们其他股东的利益发生冲突”。

除某些例外情况外，我们修订和重述的注册证书规定，特拉华州法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级人员、雇员或股东之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限例外情况外，特拉华州法院将在法律允许的最充分范围内，成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(2)任何声称违反我们的董事、高级人员或其他雇员对我们或股东承担的信托义务的诉讼；(3)任何针对我们、任何董事或我们的高级人员及雇员提出申索的任何直接诉讼，而该申索是依据“劳资关系条例”、我们经修订及重述的成立为法团证明书或我们经修订及重述的附例而产生的，或就该等法律规定将专属司法管辖权授予终审法院；或。(4)任何声称对我们、任何董事或我们的高级人员或雇员提出申索的诉讼，而该等申索是受内部事务理论所管限的。这项规定不适用于为执行经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)、证券法或在每一种情况下美国联邦法院拥有专属管辖权的规则和条例所规定的义务或责任而提起的诉讼。任何人或单位购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益，应视为已通知并同意上述经修订和重述的公司注册证书的规定。这种选择法院的规定可能限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员或股东发生纠纷，从而可能阻止就此类索赔提起诉讼。交替, 如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中是不适用或不可执行的，我们可能会因在其他司法管辖区解决这类诉讼而招致额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们将来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者会对我们A级普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A级普通股的价格。

我们经修正和重新声明的注册证书授权我们发行一种或多种优先股。我们的董事会有权决定优先股的偏好、限制和相对权利，并有权确定构成任何系列的股份数量和指定此类系列，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以通过投票、清算、股息等方式发行。

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目录

其他权利高于我们A级普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们的控制权改变，从而阻止以高于市场价格的价格投标我们的A类普通股，并对市场价格以及我们A级普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，可能会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。

“就业法”规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，除其他外，它将：

•免予遵守经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节或“萨班斯-奥克斯利法”的规定，要求其独立注册的公共会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告；

•不受“多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法”或“多德-弗兰克法案”的“在金降落伞上说”咨询投票要求的限制；

•豁免受“多德-弗兰克法”中有关高管薪酬的某些披露要求的限制，并可从其根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的委托书和报告中省略详细的赔偿讨论和分析；以及

•不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何规则的约束，这些规则要求强制审计事务所轮调或对我们的财务报表进行审计报告的补充。

我们目前已选择利用上述每一项豁免。我们不可撤销地选择不利用延长的时间来遵守“就业法”第107(B)节规定的新的或经修订的财务会计准则。我们可能在2022年12月31日前成为一家新兴的成长型公司。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A级普通股吸引力更低；或者，利用这些豁免会导致交易活跃程度较低，或使我们A级普通股的价格波动更大。

作为一家上市公司的相关义务需要大量的资源和管理人员的关注，这可能会转移我们的业务运作。

由于我们的首次公开募股，我们受到“外汇法案”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。“外汇法”要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度报告、季度报告和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”要求，除其他外，我们必须建立和保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们现在承担了大量的法律、会计和其他开支，这是我们以前没有承担的。此外，在我们的首次公开募股(IPO)完成之前，我们的大多数管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官，以前都没有管理过一家上市公司，因此，在适应日益复杂和不断变化的法律和监管环境方面，上市公司的经验寥寥无几。此外，虽然我们董事局的某些成员是上市公司的高级人员及其他雇员，但在首次公开募股完成前，我们只有一名董事曾在一间上市公司的董事局任职。我们的整个管理团队和我们的许多其他员工现在需要投入大量的时间在合规上，并且可能无法有效或高效地管理我们。

此外，建立和维护上市公司所需的公司基础设施，也可能会转移管理层对实施我们业务战略的注意力，从而阻碍我们改善业务、改善经营成果和改善财务状况。我们已经并将继续改变对财务报告的内部控制，包括信息技术控制，以及财务报告和会计制度的程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们所采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。如果我们不继续发展和实施正确的程序和工具来管理我们不断变化的企业和保持我们的文化，我们成功竞争和实现我们的业务目标的能力就会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们无法预测或估计我们为满足这些要求而可能招致的额外费用数额。我们预计这些费用将大大增加我们的一般和行政开支。

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目录

此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续承担额外的法律、会计和其他开支，这些费用没有反映在我们的历史财务报表中。此外，美国证交会实施的规则对上市公司实施了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经投入，并将需要继续为这些遵守规定的倡议投入大量时间。这些规则和条例导致我们承担法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们期望这些规则和规例会使我们获得董事及高级人员责任保险时，更困难及昂贵，而我们可能须接受减少的保单限额及承保范围，或须支付更高的费用，以取得同样或相类的保险。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局和董事局委员会的成员，或担任行政人员。

作为一家公开的报告公司，我们受到美国证券交易委员会不时制定的关于我们对财务报告的内部控制的规则和条例的约束。任何未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，都可能使我们无法准确报告或及时报告财务结果。

我们是一家公开的报告公司，受证券交易委员会和纳斯达克股票市场不时制定的规章制度的约束。这些细则和条例除其他外，要求我们制定并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(A)条，我们的管理层必须每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并查明我们财务报告内部控制中的任何重大缺陷。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条将要求我们的独立注册公共会计师事务所发布一份年度报告，讨论我们对财务报告的内部控制的有效性。

截至2019年12月31日，我们在财务报告的内部控制方面发现了一个重大弱点，这是基于Loungeflix的关税支付不足所造成的影响。由于这一重大弱点或今后可能发现的任何其他重大弱点，我们的高级管理层过去和将来都无法得出结论，即我们对财务报告有有效的内部控制，而且我们的独立注册会计师事务所可能无法在需要的时候对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性提出无保留的意见。此外，我们可能会受到美国证交会、纳斯达克股票市场或其他监管机构的制裁或调查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，其中任何一种都可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。如果我们的补救措施不足以解决这一重大弱点，或者发现进一步的重大弱点，我们可能无法有效或准确地管理我们的业务，或无法及时准确地报告我们的财务状况，这可能导致我们的A类普通股价格下降，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

除了采取补救措施以应对我们发现的与欠付Loungeflix关税有关的重大弱点外，我们可能需要花费更多的资源并提供更多的管理监督，以建立有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的员工进行具体的合规培训，需要大量的成本，需要一段相当长的时间来完成或转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化最终可能不能有效地实现和维持适当的内部控制。

我们可能达不到分析师的预期，或者分析师可能对我们或我们的行业发表不利的评论，或者降低我们A级普通股的评级，这可能导致我们A级普通股的价格下跌。

我们的A级普通股是公开交易的，各种证券分析师跟踪我们公司并发布我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息，以及分析师对我们未来业绩的估计。分析人员的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于预期或预期

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目录

公开市场分析师和投资者，我们A级普通股的交易价格可能会下跌.此外，一名或多名分析师可能停止报道我们的公司，这可能导致我们在市场上失去能见度，一名或多名分析师可能降低我们A级普通股的评级，或对我们的公司或我们的行业发表其他负面评论。由于其中一个或多个因素，我们A级普通股的交易价格可能会下跌。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

截至2019年12月31日，我们租赁的物业主要包括办公空间、仓库和配送设施。下表列出了有关我们材料特性的某些信息，所有这些都是租赁的。

财产

位置

近似 正方形 镜头

租约期满日期

公司总部和零售商店

埃弗雷特，华盛顿

99,000

2027年1月31日

办公室、主要仓库和分配设施

埃弗雷特，华盛顿

201,000

2026年1月31日

仓库和分配设施

埃弗雷特，华盛顿

119,000

(2021年7月31日)

仓库和分配设施

埃弗雷特，华盛顿

83,000

(2021年7月31日)

行政办公室

埃弗雷特，华盛顿

25,000

2032年1月31日

仓库和分配设施

普亚洛普，华盛顿

142,000

(2021年7月31日)

行政办公室、许可证和服装销售

加州伯班克

15,000

(2024年12月31日)

仓库

加州Chatsworth

46,000

(二零二零年六月二十八日)

零售商店

加州好莱坞

40,000

2030年3月31日

仓库和行政办公室

英国考文垂

349,000

(2029年7月7日)

仓库和行政办公室

联合王国，埃塞克斯，马尔登

90,000

(2021年7月12日)

销售和行政办公室

联合王国伦敦

11,000

(2028年6月5日)

办公室及动画工作室

Bath，联合王国

9,000

2028年3月12日

对于在未来12个月内到期的租约，我们可以谈判新的租赁协议、续订现有的租赁协议或使用替代设施。我们相信，我们的设施足以满足我们的需要，我们应该能够续签上述任何一份租约，或取得类似的物业，而不会对我们的运作造成不良影响。

项目3.法律程序

我们现在和将来可能会受到各种法律程序的制约，以及在正常业务或正常业务之外出现的各种索赔。例如，2017年11月16日，该公司的一名据称股东向华盛顿金县高等法院提起了集体诉讼，起诉我们、我们的某些官员和董事以及我们IPO的承销商。Robert Lowinger诉Funko，Inc.等。2018年1月和3月，在华盛顿州法院又提出了5起假定的集体诉讼，4起在华盛顿最高法院和金县提起，1起在华盛顿州高等法院和斯诺霍米什县提起。国王郡的两起诉讼，Surratt诉Funko公司等人(2018年1月16日提交)和Baskin诉Funko公司等人(2018年1月30日提交)，是针对我们和我们的某些官员和董事提出的。另外两个国王县的诉讼，Ronald and Maxine Linde基金会诉Funko公司。等人(2018年1月18日提交)和Lovewell诉Funko公司等人(2018年3月27日)，我们被起诉，我们的某些官员和董事，ACON，基本被告和某些其他被告。斯诺霍米什县的诉讼，Berkelhard诉Funko，Inc.等人(2018年3月13日提交)，是针对我们，我们的某些官员和董事，和ACON。

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目录

2018年5月8日，伯克尔哈默诉讼被自愿驳回，2018年5月15日，同一原告向华盛顿最高法院提出了一项实质上类似的诉讼。2018年4月2日，一宗被认为是集体诉讼的诉讼Jacobs诉Funko公司等人在美国华盛顿西区地区法院起诉我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告。2018年5月21日雅各布斯诉讼被自愿驳回，2018年6月12日，同一原告向华盛顿最高法院提出了一项实质上类似的诉讼。

2018年7月2日，上面提到的所有诉讼都被命令为所有目的合并为一个标题下的行动。关于丰科公司证券诉讼在华盛顿最高法院的国王郡。2018年8月1日，原告对我们，我们的某些官员和董事，ACON，基本和某些其他被告提出了综合申诉。2018年10月1日，我们撤销了这一行动。原告于2018年10月31日提出反对我们驳回诉讼的动议，而我们则于2018年11月30日对原告的反对提出了答复。2019年5月3日举行了关于解散动议的口头辩论。2019年8月2日，法院批准了我们驳回合并州诉讼的动议，允许原告允许修改申诉。法院除其他外认定，“Funko关于其财务披露的陈述在实质上不是虚假的或具有误导性的”，“原告没有表明Funko‘意见陈述’是假的，或者这些陈述不仅仅是公司的乐观或吹嘘”。2019年10月3日，原告提交了第一份经修正的综合申诉。我们于2019年12月5日撤销了这一投诉。我们预期在二零二零年三月十一日之前，我们会向议员详细介绍这项动议，并会在二零二零年三月二十七日就这项动议进行口头辩论。

此外，2018年6月4日，一宗被认为是集体诉讼的诉讼题为Kanugonda诉Funko公司等人在美国华盛顿西区地区法院起诉我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，该案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告对先前提到的被告提出了修改后的申诉。联邦行动的各方，现在标题是Berkelhard诉Funko，Inc.等人，已同意在国家案件事态发展之前暂停这一行动。

州法院和联邦法院的申诉都指称，我们违反了经修正的1933年“证券法”第11、12和15节，作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了必要的实质性事实，使其中所作的陈述不具有误导性。这些诉讼除其他外，要求赔偿法定损害赔偿和撤销损害赔偿，因为原告和假定类别的成员为我们的A类普通股支付了代价，以及律师费和费用。

我们是附加法律诉讼的一方，附带于我们的业务。虽然这些额外事项的结果可能与管理层的预期不同，但我们不认为解决这些问题合理地可能对我们的业务结果或财务状况产生重大影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买证券

市场信息

2017年11月2日，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球市场以“FNKO”的名义进行交易。在此之前，我们的股票没有公开市场。我们的B类普通股没有固定的公开交易市场。

纪录保持者

截至2020年3月3日，我国A类普通股共有13名股东。截至2020年3月3日，我国B类普通股共有16名股东。

发行人购买股票证券

截至2019年12月31日的会计年度第四季度，没有股票回购。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金红利给我们的A类普通股。我们B类普通股的持有人无权参加我们董事会宣布的任何股息。此外，我们对A类普通股支付任何现金红利的能力受到限制，因为FAH、LLC和我们的其他子公司根据我们的新信贷设施的条款支付股息或分配的能力受到限制。此外，由于我们是一家控股公司，我们对A类普通股支付现金红利的能力取决于我们从FAH、LLC以及通过FAH、LLC收到的现金分配，以及我们其他直接和间接全资子公司的现金分配和红利。日后任何有关宣布及支付股息的决定(如有的话)，均由董事局酌情决定，但须遵守有关我们现时及未来负债的协议中的合约限制及契约。任何这样的决定也将取决于我们的业务前景，经营结果，财务状况，现金需求和可用性，以及董事会可能认为相关的其他因素。

FAH，LLC在截至2019，2018和2017年12月31日的几年内向其成员支付了5，380万美元的现金税(其中2，990万美元付给Funko，Inc.)。还有2390万美元支付给了持股人，2 690万美元(其中650万美元付给Funko，Inc.)。2，040万美元支付给继续拥有股权的人)和2，370万美元。此外，FAH有限责任公司在2017年12月31日终了的年度内向其成员支付了4 920万美元的特别分配款(其中4 900万美元为现金，20万美元包括向某些管理人员提供贷款的利息和本金减少)。

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股票绩效图

下图和表格显示了从2017年11月2日至2019年12月31日期间我们A类普通股、(Ii)Russell 2000指数和(Iii)Russell 2000消费者自由支配指数的总收益。图表和表格假设2017年11月2日100美元投资于我们的A类普通股，罗素2000指数和罗素2000消费者自由支配指数，任何股息都是再投资的。图表中所反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不是我们未来表现的指示。

			11/2/2017						12/29/2017						12/31/2018						12/31/2019
丰科公司			100.00						94.06						186.00						242.72
罗素2000			100.00						102.89						91.56						114.93
罗素2000消费者酌处权			100.00						108.40						141.97						122.60

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项目6.选定的财务数据

下表列出Funko公司的选定历史综合财务数据和其他数据。截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019和2018年的业务综合报表和现金流量表数据以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日的选定综合资产负债表数据是根据本年度报告第二部分第8项所载的经审计的合并财务报表得出的。截至2017年12月31日和2016年12月31日我们选定的综合资产负债表数据-以下所列2015年10月31日至2015年12月31日期间(继2015年期间)和2015年1月1日至2015年10月30日期间(前身2015年期间)-的选定合并财务数据来自本报告未列入的合并财务报表。

继IPO及相关重组交易后，丰科公司。是一家控股公司，其主要资产是其在FAH，LLC的股权。作为FAH，LLC，Funko，Inc.的唯一管理成员。经营和控制FAH，LLC的所有业务和事务，并通过FAH，LLC经营其业务。因此，该公司合并了FAH，LLC的财务业绩，并报告了与Funko公司不拥有的公共部门有关的非控制权权益。这种合并已反映在所提出的所有期间。我们选定的历史数据、综合财务数据和其他数据并不反映如果我们在这段时期内是一家独立的独立上市公司，我们的财务状况和运营结果会是什么。

我们选定的历史数据、综合财务数据和其他数据可能并不能表明我们未来的经营结果或未来的现金流量。你应结合我们的历史综合财务报表和这些报表的附注，阅读以下信息，项目1A。-“风险因素”和第7项-“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，载于本表格其他地方10-K。

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																											接班人									前辈
																											期间 十月三十一日， 2015年至 十二月三十一日 2015									期间 1月1日， 2015年至 十月三十日 2015
			截至12月31日
			2019						2018						2017						2016
									(单位：千元)
业务数据综合报表：
净销售额			$	795,122					$	686,073					$	516,084					$	426,717					$	56,565								$	217,491
销售成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)			512,580						430,746						317,267						280,396						44,485									131,621
销售，一般，和 行政费用			193,803						155,321						120,944						77,525						13,894									37,145
购置交易费用			—						28						3,641						1,140						7,559									13,301
折旧和摊销			42,126						39,116						31,975						23,509						3,370									5,723
业务费用共计			748,509						625,211						473,827						382,570						69,308									187,790
业务收入(损失)			46,613						60,862						42,257						44,147						(12,743)									29,701
利息费用，净额			14,342						21,739						30,636						17,267						2,818									2,202
灭火器损失 欠债			—						4,547						5,103						—						—									—
其他费用(收入)，净额			(25)						4,082						(734)						—						—									—
所得税前收入(损失)			32,296						30,494						7,252						26,880						(15,561)									27,499
所得税费用			4,476						5,432						1,266						—						—									—
净收入(损失)			27,820						25,062						5,986						26,880						(15,561)									27,499
减：可归因于非控制权益的净收入			16,095						17,599						2,047						—						—									—
可归因于以下方面的净收入(损失) 丰科公司			$	11,725					$	7,463					$	3,939					$	26,880					$	(15,561)								$	27,499
A类普通股每股收益(1):
基本			$	0.38					$	0.31					$	0.04
稀释			$	0.36					$	0.29					$	0.04
现金流动数据综合报表：
经营提供的现金净额 活动			$	90,765					$	49,991					$	23,837					$	49,468					$	14,110								$	8,538
用于投资的现金净额 活动			$	(48,633)					$	(27,501)					$	(65,215)					$	(22,105)					$	(244,421)								$	(10,043)
(用于)筹资活动提供的现金净额			$	(28,340)					$	(15,046)					$	43,012					$	(45,613)					$	244,456								$	11,390
选定的其他数据：
EBITDA(2)			$	88,764					$	91,349					$	69,863					$	67,656					$	(9,373)								$	35,424
调整后的EBITDA(2)			$	123,037					$	113,540					$	90,031					$	96,960					$	13,170								$	61,996

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			十二月三十一日，
			2019						2018						2017						2016						2015
综合资产负债表数据：									(单位：千)
现金和现金等价物			$	25,229					$	13,486					$	7,728					$	6,161					$	24,411
总资产			$	796,467					$	666,340					$	634,078					$	522,237					$	505,330
债务总额(3)			$	242,323					$	247,297					$	233,899					$	217,753					$	169,846
经营租赁负债总额(4)			$	72,936					$	—					$	—					$	—					$	—
成员/股东权益共计			$	305,144					$	293,254					$	281,292					$	217,377					$	243,556

(1)A类普通股每股基本收益和稀释收益仅适用于公司首次公开发行后的期间。见附注20，我们合并财务报表附注的每股收益。

(2)EBITDA和调整后的EBITDA是对我们的业绩的补充措施，不是美国GAAP所要求的，也不是按照美国GAAP提出的。EBITDA和调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则衡量我们的财务业绩的指标，不应被认为是根据美国公认会计原则得出的净收入(损失)或任何其他业绩计量的替代。请参阅本表格10-K第二部分第7项中的“非GAAP财务措施”，以获得更多信息，并与最直接可比的美国GAAP财务措施进行核对。

(3)债务总额包括根据我们以前的高级担保信贷机制和适用的新信贷机制借款，扣除截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的未摊销贴现费用380万美元、480万美元、530万美元、640万美元和520万美元。

(4)公司采用会计准则编纂主题842，租赁2019年1月1日，通过承认和衡量租赁在收养日的累积效应，初步适用在最初申请之日确认的指南。比较资料没有重报，并继续按照这些期间的现行标准报告。见附注2，我们合并财务报表附注的重要会计政策。

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项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

你应阅读以下的讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，以及我们的审计综合财务报表和相关的附注包括在本年度报告的表10-K。这一讨论和分析包含前瞻性的陈述，基于当前的计划，期望和信念涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因是各种重要因素，包括本年度报告表10-K所载的“风险因素”项下列出的因素。

概述

我们是一家领先的流行文化消费品公司。我们的业务建立在这样的原则之上：几乎每个人都是某件事的粉丝，而流行文化的演变正带来越来越多的粉丝忠诚度的机会。我们创造异想天开，有趣和独特的产品，使球迷能够表达他们最喜欢的“某物”-无论是电影，电视节目，视频游戏，音乐家或体育团队。我们将独特的设计和美感注入行业最大的授权内容组合之一，涵盖各种产品类别，包括数字、毛绒、配件、服装和家居用品。

摘要

2017年11月6日，我们以每股12.00美元的首次公开发行价格完成了10，416，666股A级普通股的首次公开发行，扣除承销折扣和佣金后，净收入约为117.3美元。我们利用净收益直接从FAH，LLC购买10，416，666个新发行的普通股，单位价格等于IPO中A类普通股的每股价格减去承销折扣和佣金。截至2019年12月31日，我们持有34，917，582个公共单位，约占FAH，LLC的68.7%的权益。

主要业绩指标

我们认为以下指标是评估业务、制定财务预测和作出战略决策的关键绩效指标。

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
			(以千计)
净销售额			$	795,122					$	686,073					$	516,084
净收益			$	27,820					$	25,062					$	5,986
EBITDA(1)			$	88,764					$	91,349					$	69,863
调整后的EBITDA(1)			$	123,037					$	113,540					$	90,031

(1)利息、税收、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA是未按照美国公认会计原则计算的财务措施。关于EBITDA和调整后的EBITDA与最接近可比的美国GAAP财务计量的净收益的调节，请参阅本项目中的“非GAAP财务措施”。

影响我们业务的因素

流行文化消费产品市场的增长

我们的经营成果和前景将受到流行文化消费产品市场发展的影响。我们的业务得益于流行文化趋势，包括：(1)技术创新，促进了内容的消费和参与；(2)创造了更高质量的内容；(3)更广泛地传播和接受了流行文化的狂热；(4)歌迷更多地参与流行文化内容，而不仅仅是通过社交媒体驱动的消费和以粉丝为中心的体验，例如世界各地的Comic-Con事件。这些趋势促成了近几年来对流行文化产品需求的显著增长；然而，消费者对流行文化产品和流行文化趋势的需求能够而且确实在没有预警的情况下迅速发生变化。如果我们不能提供对消费者有吸引力的产品，我们的经营结果将受到不利影响。这是特别真实的考虑到我们的产品销售集中在我们的某些品牌，特别是我们的流行！约占79%的品牌，

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截至2019、2018年和2017年12月31日，我们销售额的76%和70%分别销往多个产品类别。

与内容提供者的关系

我们几乎所有的净销售额都是基于我们从他人那里获得的知识产权而产生的。我们与许多已建立的内容提供商建立了牢固的关系，并寻求与较新的内容提供商建立许可关系。我们的内容提供者关系是高度多样化的，允许我们授权广泛的属性，从而减少我们对任何单个属性或许可的暴露。

我们相信，有一种趋势，内容提供商巩固他们的关系，做更多的业务，与更少的许可人。我们相信，我们能够帮助最大限度地提高内容提供商的价值并扩大其相关性，从而使我们能够从这一趋势中获益。虽然我们在延长和扩大许可证范围方面取得了成功的记录，但我们的许可协议通常有短期期限(2至3年之间)，不能自动续签，而且在某些情况下，授权人有权随意终止许可协议。此外，我们的高级管理团队的努力对我们与许可人的关系是不可或缺的。无法授权更新的流行文化财产，终止或不续签一个或多个许可协议，或以不太优惠的条件续签许可协议，都可能对我们的业务产生不利影响。

零售业动态；与零售客户的关系

历史上，我们的销售基本上都来自我们的零售客户和分销商，我们依靠这些客户和经销商来接触我们产品的最终购买者。在截至2019年12月、2018年12月和2017年12月的几年里，我们的十大客户分别占我们销售额的44%、46%和45%。2019年第四季度，由于具有挑战性的零售环境，净销售额低于预期，这导致丰科的顶级客户在整个假日季的购买量低于预期，以及与某些触角电影发行相关的销售疲软。

我们依靠零售商为我们的产品提供足够的和有吸引力的空间，并在他们的商店中展示购买点。近年来，传统零售商受到消费者偏好转向其他渠道，特别是电子商务的影响。我们认为，这种转变可能会使我们的业务在最近几个时期受益，因为砖头和灰泥零售商将更多的货架空间用于我们的产品，而流行文化消费产品一般都是为了增加商店的流量，并改善以前生产力较低的货架空间的销售。此外，我们还看到，我们的产品在零售商电子商务平台上的销售额有所增加。

我们的客户不作出长期承诺，我们的采购量，因此可以很容易地减少他们的购买我们的产品。我们的零售客户和分销商减少对我们产品的购买，或任何主要零售商或经销商因任何原因而失去，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们的未来增长取决于我们成功地执行我们的商业战略的能力。见项目1A，“危险因素”。

内容混合

我们在任何一个季度或一年内销售产品的时间和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新产品的时机和流行程度，以及我们基于这些版本授权属性的能力。我们的产品种类多样化。我们可以看到许多内容提供商的新发布计划，我们扩展的许可组合允许我们动态地管理新产品的创建。这种洞察力使我们能够根据传统的常绿特性和新版本调整产品组合，这取决于媒体发布周期。此外，随着时间的推移，我们继续增加我们的活跃属性的数量。活动属性是指我们在给定的期间内产生产品销售的属性。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的产品销售额分别为804，672和500家。

我们的运营结果也可能因新产品发布和相关内容发布的时间和流行程度而有很大的波动。与某一特定物业相关的某一产品或一组产品的销售，可以显著提高我们在任何一个季度或一年的净销售额。虽然我们预计随着时间的推移，房地产和产品的数量会出现增长，但我们预计，根据当时流行文化中的相关因素以及我们生产的房产类型，活跃物业的数量和每一活跃物业的销售量将在季度或全年之间波动。此外，尽管我们

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努力使我们的产品所依据的财产多样化，如果其中一个或多个产品的性能不符合预期或推迟发布，我们的经营结果可能受到不利影响。例如，在2019年第四季度，与某些电影发行相关的销售未能达到预期，这对我们的运营业绩产生了不利影响。

课税及开支

在我们于2017年11月6日完成首次公开募股(IPO)后，我们在FAH，LLC的任何应税收入中所占的比例，都要缴纳美国联邦、州和地方所得税，我们还要按现行的公司税税率纳税。除税务费用外，我们还将承担与我们的业务有关的费用，以及根据“收税协议”支付的款项，我们预计这将是重要的。我们打算使FAH，LLC发放足够的金额，使我们能够支付我们的税收义务和运营费用，包括分配资金，以资助任何正常的课程付款，根据收税协议。

此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续承担与作为上市公司经营有关的额外年度开支，其中包括额外的董事和高级人员责任保险、董事费用、证券交易委员会的报告要求、转帐代理费、增聘会计、法律和行政人员、增加审计和法律费用及类似费用等。作为我们向上市公司过渡的一部分，我们还承担了非经常性费用，其中包括专业费用和其他费用。

业务结果的组成部分

净销售额

我们销售各种各样的流行文化消费产品，包括数字，毛绒，配件，服装和家居用品，主要面向零售客户和分销商。我们还通过电子商务业务直接向消费者销售我们的产品，并在较小程度上通过专业许可和漫画书会议和展览销售。

当货物的控制权转移到客户手中时，我们的产品销售收入就会被确认，客户在装船时或在客户收到成品时，根据合同条款，将货物转让给客户。大部分收入是在向客户装运产品时确认的。我们定期与客户达成协议，提供销售激励，支持客户促销，并为退货和缺陷商品提供补贴。这些项目的估计成本降低了相关销售确认期间的总销售额。销售条款通常不允许退货权，但与制造缺陷有关的除外。向我们的客户收取的运输费用包括在净销售中，而运输和处理费用(包括入站运费和向客户运送产品的费用)则包括在销售成本中。

销售成本

销售成本主要包括产品成本、支付给我们的许可人的版税费用和运输我们的产品的成本，包括向客户提供的进货和出站产品。我们的销售成本不包括折旧和摊销。

我们的产品主要由越南、中国和墨西哥的第三方制造商生产.第三方制造商的使用使我们能够避免产生固定的产品成本，同时最大限度地提高灵活性、容量和能力。作为不断降低制造成本和确保市场速度的努力的一部分，我们历史上一直将生产集中在少数制造商和工厂身上，尽管我们已经实现了增长和多样化。近年来，我们一直致力于提高我们供应链的效率，以提高我们的毛利率。

我们的产品成本和毛利率将受到影响，从一个时期到一个时期，根据产品组合在任何特定时期。我们的毛绒产品往往比我们的数字有更高的产品成本和较低的毛利率。

我们的特许权使用费成本和毛利率也将受到影响，从一个时期到另一个时期，根据我们销售的许可产品的组合，以及各种其他因素，包括最低担保准备金和正在进行的和未来的特许权使用费审计。

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由于不同的运输条件和其他因素，我们的运输成本，无论是进出境的，都会因不同的运输条件和其他因素而根据不同的客户组合而波动。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要由工资、佣金和福利、仓库、履行(内部和外部)、租金和设施费用、基础设施和技术费用、广告和营销费用(包括参加专业许可证和漫画书会议和展览的费用)以及为广告目的制作宣传录像和其他在线内容的费用驱动。信用卡费用、保险、法律费用、其他专业费用和其他杂项业务费用也包括在销售、一般和行政费用中。销售成本一般与收入时间有关，因此也有类似的温和的季节性趋势。我们预计一般成本和行政成本会随着业务的发展而增加。

我们在一般成本和行政成本上投入了大量资金，以支持我们业务的增长和预期增长，并预计今后将继续这样做。自首次公开募股以来，我们经历了与上市公司相关的会计、法律和专业费用的大幅增加，如上文“-影响我们的业务-税收和开支的因素”。

购置交易费用

购置交易费用是指因潜在和已完成的收购而发生的费用。2017年，我们承担了与地下玩具收购、林格苍蝇收购和大型邪恶公司收购相关的费用。

折旧和摊销

折旧费用是在我们的财产和设备的估计使用寿命的直线基础上确认的。摊销是指在估计的使用寿命内以直线方式支出的确定寿命的无形资产。我们的无形资产将在2至20年内摊销，主要包括商品名称、客户关系和我们确认为ACON收购的一部分的知识产权，在较小程度上包括地下玩具的收购和Loungeflix的收购。

利息费用，净额

利息费用，净额包括我们的短期借款和长期债务的成本，包括发债成本的摊销和原始发行折扣，扣除所赚取的利息收入。

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业务结果

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

下表列出了比较2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度净收入构成部分的资料：

			截至12月31日的年度，																		期间变动
			2019						2018						美元						百分比
			(以千计，百分比除外)
净销售额			$	795,122					$	686,073					$	109,049					15.9		%
销售成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)			512,580						430,746						81,834						19.0		%
销售、一般和行政费用			193,803						155,321						38,482						24.8		%
购置交易费用			—						28						(28)						(100.0)		%
折旧和摊销			42,126						39,116						3,010						7.7		%
业务费用共计			748,509						625,211						123,298						19.7		%
业务收入			46,613						60,862						(14,249)						(23.4)		%
利息费用，净额			14,342						21,739						(7,397)						(34.0)		%
债务清偿损失			—						4,547						(4,547)						(100.0)		%
其他费用(收入)，净额			(25)						4,082						(4,107)						(100.6)		%
所得税前收入			32,296						30,494						1,802						5.9		%
所得税费用			4,476						5,432						(956)						(17.6)		%
净收益			27,820						25,062						2,758						11.0		%
减：可归因于非控制权益的净收入			16,095						17,599						(1,504)						(8.5)		%
归于Funko公司的净收入			$	11,725					$	7,463					$	4,262					57.1		%

净销售额

截至2019年12月31日的年度净销售额为7.951亿美元，比2018年12月31日终了年度的6.861亿美元增长了15.9%。净销售额的增加主要是由于产品和财产在我们的投资组合中继续扩大，以及与我们的零售伙伴之间的分销和产品投放有所增加，这部分被更具挑战性的零售环境所抵消，这导致Funko的顶级客户在2019年假期期间的购买量低于预期，以及与2018年12月31日终了的一年相比，与2018年12月31日终了的一年相比，与某些触角电影发行相关的销售疲软。

在截至2019年12月31日的一年中，活跃物业数量从2018年12月31日终了年度的672个增加到804个，截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度每项活动地产的平均净销售额保持在100万美元的稳定水平。虽然我们预期活跃物业的数目会随时间而增加，但我们预计每间活跃物业的平均销售量，会根据当时流行文化的相关因素及我们所针对的物业类别，在年复一年或每季之间波动。

按地理分布计算，截至2019年12月31日止的一年，美国的净销售额增长12.4%，至5.239亿美元，而截至2018年12月31日的年度为4.66亿美元；国际销售净额从2018年12月31日终了年度的2.20亿美元，增长23.3%，至2.712亿美元，这主要是由于我们在欧洲的增长。与2018年12月31日终了的一年相比，2018年12月31日终了年度的数字净销售额增长14.7%，达到642.5美元，其他产品的净销售额与2018年12月31日终了的一年相比增长了21.4%，达到152.6百万美元。

63

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目录

销售成本和毛利率(不包括折旧和摊销)

截至2019年12月31日，销售成本(不包括折旧和摊销)为5.126亿美元，比2018年12月31日终了年度的4.307亿美元增长了19.0%。销售成本(不包括折旧和摊销)增加的主要原因是销售持续增长，导致产品成本增加2 750万美元，特许权使用费增加1 610万美元，航运和运费增加810万美元。除了销售增长带来的增长外，截至2019年12月31日的年度销售成本还包括与库存减记有关的一次性1，680万美元费用，原因是该公司决定处置移动速度较慢的库存，以提高运营能力。这笔费用增加到正常的课程储备。

毛利率(不包括折旧和摊销)，按销售净成本减去销售成本占销售总额的百分比计算，为2019年12月31日终了年度的35.5%，而2018年12月31日终了年度为37.2%。截至2018年12月31日止的年度，变现毛利率(不包括折旧和摊销)比截至2018年12月31日的年度减少170个基点，主要原因是与库存减记有关的一次性费用1，680万美元，原因是该公司决定处置移动较慢的库存，以提高运营能力，并提高与我们的朗格蝇产品相关的净销售额的百分比，部分抵消了产品成本在净销售额中所占百分比的降低，以及与2018年12月31日终了年度相比，运输和货运成本占2019年12月31日终了年度净销售额的百分比下降。

销售、一般和行政费用

截至2019年12月31日，销售、一般和行政费用为1.938亿美元，比2018年12月31日终了年度的1.553亿美元增加了24.8%。增加的主要原因是人事开支和佣金增加了2 010万美元，基于股权的补偿增加了390万美元，租金和相关设施费用增加了380万美元，仓库和办公室支助费用增加了370万美元，这些增加主要反映了人员数量、仓库成本和支持新产品推出的营销活动以及新的办公室、零售和仓库设施的增加。

截至2019年12月31日，销售、一般和行政费用占销售额的24.4%，而2018年12月31日终了年度的销售支出占销售额的22.6%，主要原因是人事费用和佣金、基于股权的薪酬以及仓库和办公室支助费用占净销售额的百分比较高。

折旧和摊销

截至2019年12月31日的年度折旧和摊销费用为4 210万美元，而2018年12月31日终了年度的折旧和摊销费用为3 910万美元，主要是由于我们继续扩大产品供应和增加从Forrest-Pruzan公司在2019年2月收购的无形资产而增加了模具和模具的折旧。

利息费用，净额

截至2019年12月31日，利息支出净额为1，430万美元，比2018年12月31日终了年度的2，170万美元下降了34.0%。利息支出净减少的原因是，2019年12月31日终了年度新信贷贷款项下的利率降低，未偿债务平均余额低于2018年12月31日终了年度的利率和未偿债务平均余额，主要是在前高级担保信贷机制下。

债务清偿损失

截至2019年12月31日止年度的债务清偿没有损失，而2018年12月31日终了的年度为450万美元。2018年12月31日终了年度的债务清偿损失为410万美元，这意味着我们上一个定期贷款A机制的410万美元未摊销债务发行成本和我们上一个循环信贷贷款机制的40万美元未摊销债务发行成本，其中每一笔未摊销债务于2018年10月22日全部偿还，因为该公司签订了一项新的信贷协议，提供了一项新的信贷协议。

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目录

新的定期贷款机制为2.35亿美元，新的循环信贷机制为5 000万美元。

所得税费用

截至2019年12月31日的年度所得税支出为450万美元，比2018年12月31日终了年度的540万美元减少了17.6%。这一减少主要是因为截至2018年12月31日止的年度，非扣减性支出和基于股票的补偿金相关税收优惠比2018年12月31日终了的年度有所减少，但2018年12月31日终了年度所得税前收入增加180万美元，部分抵消了2019年12月31日终了年度所得税税前收入180万美元的增长。

净收益

2019年12月31日终了年度的净收入为2 780万美元，而同期为2 510万美元。

2018年12月31日结束。净收入的增加主要是销售净额增加的结果。

截至2019年12月31日止年度的利息费用净额与当年相比减少

如上文所述，2018年12月31日终了。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

下表列出2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度净收入构成部分的比较资料：

			截至12月31日的年度，																		期间变动
			2018						2017						美元						百分比
			(以千计，百分比除外)
净销售额			$	686,073					$	516,084					$	169,989					32.9		%
销售成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)			430,746						317,267						113,479						35.8		%
销售、一般和行政费用			155,321						120,944						34,377						28.4		%
购置交易费用			28						3,641						(3,613)						(99.2)		%
折旧和摊销			39,116						31,975						7,141						22.3		%
业务费用共计			625,211						473,827						151,384						31.9		%
业务收入			60,862						42,257						18,605						44.0		%
利息费用，净额			21,739						30,636						(8,897)						(29.0)		%
债务清偿损失			4,547						5,103						(556)						(10.9)		%
其他费用(收入)，净额			4,082						(734)						4,816						(656.1)		%
所得税前收入			30,494						7,252						23,242						320.5		%
所得税费用			5,432						1,266						4,166						329.1		%
净收益			25,062						5,986						19,076						318.7		%
减：可归因于非控制权益的净收入			17,599						2,047						15,552						759.7		%
归于Funko公司的净收入			$	7,463					$	3,939					$	3,524					89.5		%

净销售额

截至2018年12月31日的一年中，净销售额为6.861亿美元，比2017年12月31日终了年度的5.161亿美元增长了32.9%。净销售额的增加主要是由于我们的投资组合中的产品和财产不断扩大，以及与我们的零售合作伙伴的分销和产品布局得到加强。

在2018年12月31日终了的一年中，活跃物业数量从2017年12月31日终了年度的500处增加到672处，增长了34%，截至2018年12月31日和2017年12月31日，每处活跃物业的平均净销售额保持在100万美元的稳定水平。虽然我们预期活跃物业的数目会随时间而增加，但我们预计每间活跃物业的平均销售量，会根据当时流行文化的相关因素及我们所针对的物业类别，在年复一年或每季之间波动。

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目录

美国2018年12月31日终了年度的净销售额增长23.9%，至4.66亿美元，而截至2017年12月31日的年度为3.761亿美元；国际销售净额增长57.2%，至2018年12月31日终了年度的2.2亿美元，主要是由于我们在欧洲的增长。以产品类别计算，2018年12月31日终了年度的数字净销售额增长32.7%，至560.1美元，与2017年12月31日终了的一年相比，其他产品的净销售额增长34.0%，至126.0百万美元。

销售成本和毛利率(不包括折旧和摊销)

2018年12月31日终了年度的销售成本(不包括折旧和摊销)为4.307亿美元，比2017年12月31日终了年度的3.173亿美元增长了35.8%。销售成本(不包括折旧和摊销)增加的主要原因是销售的持续增长，这导致产品成本和特许权使用费费用增加。2018年，除了销售增长带来的增长外，销售成本还包括增加的包装和展示费用200万美元，向慈善组织捐赠库存增加180万美元，以及库存准备金和调整增加140万美元。2017年，销售费用包括320万美元，用于与地下玩具采购和Loungeflix购置有关的采购会计，这两项采购要求库存按购置时的估计公允价值记录。这一增加的价值导致库存增加260万美元和60万美元，根据估计的公允价值，分别在购买地下玩具和朗格蝇之日。

2018年12月31日终了年度的毛利率(不包括折旧和摊销)为37.2%，而2017年12月31日终了年度为38.5%。2018年12月31日终了年度的毛利率(不包括折旧和摊销)比2017年12月31日终了年度下降130个基点，主要原因是2018年12月31日终了年度的平均特许权使用费从2017年12月31日终了年度的14.9%增加到16.1%(主要反映最低保证准备金增加，部分原因是我们在2018年开始逐步淘汰的订阅盒业务，以及更高的最低国际销售担保准备金，以及正在进行的和未来的特许使用费审计)、我们从客户那里收到的更高的合规费用和库存储备的增加，部分抵消了2017年与我们的地下玩具和朗格苍蝇收购相关的库存增加成本。

销售、一般和行政费用

2018年12月31日终了的一年，销售、一般和行政费用为1.553亿美元，比2017年12月31日终了的一年增加了120.9美元，增长了28.4%。增长的主要原因是业务的增长，包括与我们在欧洲的直接分销模式相关的增量开支、我们的Loungeflix业务以及Funko动画工作室的人员配置增长。更具体地说，费用增加的主要原因是人事开支和佣金增加2 030万美元(其中包括2018年12月31日终了年度因某些高级管理人员离职而产生的某些遣散费100万美元，包括Loungeflix创始人离职)，租金和相关设施费用增加750万美元，这是我们继续扩大业务的结果，基于股本的补偿费用增加了360万美元。这些增加额被坏账支出减少350万美元部分抵消，主要原因是2017年玩具反斗美国破产导致的坏账支出减少，2018年欧洲客户破产导致的坏账支出增加80万美元，部分抵消了这一增加额。

截至2018年12月31日，销售、总务和管理费用占销售额的22.6%，而截至2017年12月31日的销售占销售额的23.4%。虽然我们在一般成本和行政成本上投入了大量资金，以支持我们业务的增长和预期增长，并且预计今后还会继续这样做，但我们的销售增长远远抵消了截至2018年12月31日的销售、一般和行政费用的增长。

购置交易费用

2018年12月31日终了年度与收购相关的交易成本为名义价值，2017年12月31日终了年度为360万美元。截至2017年12月31日的年度交易成本主要与地下玩具和林格苍蝇的收购有关。

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目录

折旧和摊销

2018年12月31日终了年度的折旧和摊销费用为3 910万美元，而2017年12月31日终了的年度为3 200万美元。折旧增加了650万美元，主要是由于扩大了我们的产品线，改进了公司办公室和仓库设施，增加了工具和模具的折旧，摊销增加了60万美元，原因是收购了地下玩具公司和Loungeflix公司。

利息费用，净额

截至2018年12月31日，利息支出净额为2170万美元，比2017年12月31日终了年度的3060万美元下降了29.0%。利息支出净减少的主要原因是，定期贷款B贷款机制和循环信贷贷款机制的收益来自我们2017年11月的首次公开发行，我们的新贷款机制和新循环信贷机制的利率低于我们以前的定期贷款A贷款机制和先前的循环信贷机制。

债务清偿损失

2018年12月31日终了年度的债务清偿损失为450万美元，与2017年12月31日终了年度的510万美元相比，减少了10.9%。2018年12月31日终了年度的债务清偿损失相当于我们上一个定期贷款A机制410万美元的未摊销债务发行成本和我们上一个循环信贷贷款机制的40万美元未摊销债务发行成本，每项都在10月22日全额偿还，2018年，该公司签订了一项新的信贷协议，其中规定了2.35亿美元的新期限贷款机制和5000万美元的新循环信贷贷款。截至2017年12月31日的年度债务清偿损失是我们的定期贷款B贷款安排未摊销的贴现成本的冲销，该贷款于2017年11月因首次公开募股而全额偿还。

所得税费用

2018年12月31日终了年度的所得税支出为540万美元，比2017年12月31日终了年度的130万美元增长了329.1%。这一增长主要是由于2018年12月31日终了年度所得税前收入税前支出比2018年12月31日终了的一年增加了2320万美元，即320.5%。此外，2017年12月31日终了年度的所得税支出比2017年12月31日终了的年度增加了320.5%。此外，在2017年，LLC流--通过FAH的结构--受益于我们的所得税支出，就像首次公开募股前一样，我们要缴纳某些LLC实体级税和外国税，但一般不受实体级的美国联邦所得税的影响，部分抵消了所得税支出的增加，即2018年12月31日终了的一年，法定的美国联邦公司税税率降至21%，而2017年12月31日终了的年度法定税率为34%。

净收益

2018年12月31日终了年度的净收入为2 510万美元，而同期为600万美元

2017年12月31日结束。净收入的增加主要是销售净额增加的结果。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

上面。

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目录

非公认会计原则财务措施

EBITDA、经调整的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益(统称为“非GAAP财务措施”)是美国GAAP不要求或提出的对我们业绩的补充措施。非公认会计原则的财务计量不是根据美国公认会计原则衡量我们的财务业绩，也不应被认为是对净收益(亏损)、每股收益或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩计量的替代。我们将EBITDA定义为利息支出前的净收益(损失)、净利润、所得税支出(收益)、折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为：进一步调整EBITDA，用于监测费用、与基于股权的赔偿计划有关的非现金费用、公平市价调整、库存步骤、债务清偿损失、收购交易成本和其他费用、Loungeflix海关调查和相关费用、某些遣散费、搬迁费和其他费用、外币交易损益、应纳税协议债务调整和其他不寻常或一次性项目。我们将调整后的净收入定义为归于Funko公司的净收入。根据在FAH、LLC(或FAH、LLC在首次公开发行前期间的利润权益)中所有未偿普通股和期权的假定交换而产生的非控制权收益的重新分配调整后，用于新发行的-丰科公司A类普通股的股份。并进一步调整某些非现金收费和其他项目的影响，我们在评估正在进行的经营业绩时没有考虑到这些影响。除其他事项外，这些项目包括将可归因于非控制权益的净收入重新分配、监管费用、与基于股权的赔偿计划有关的非现金费用、债务清偿损失。, 公平的市场价值调整、库存增加、收购交易费用和其他费用、Loungeflix海关调查和相关费用、某些遣散费、搬迁费和相关费用、外汇交易损益、应收税款协议债务调整和其他不寻常或一次性项目，以及(1)这些调整和(2)通过实体应税收入的所得税费用(效益)效应，就好像母公司在IPO前的一段时间内是C分节公司一样。我们将调整后的每股收益定义为调整净收益除以A类普通股的加权平均股份，假设(1)FAH、LLC中所有未清偿的普通股和期权(或FAH、LLC在首次公开发行前的利润利息的公共单位等值)的全部交换--丰科公司A类普通股股份，以及(2)股票期权和未归属普通股(如果有的话)的稀释效应。我们警告投资者，根据我们对非GAAP财务措施的定义提出的金额可能无法与竞争对手披露的类似措施相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非GAAP财务措施。我们提出非GAAP财务措施，因为我们认为它们是我们业绩的重要补充措施，并认为它们经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估我们行业的公司。管理层认为，通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们目前运营结果的合理依据，投资者对我们业绩的理解得到了加强。

管理层使用非公认会计原则的财务措施：

•作为对经营业绩的一种衡量，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了并非由我们的核心业务直接产生的项目的影响；

•为规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；

•作为评估员工激励报酬的考虑因素；

•评估我们的运作策略的表现及成效；及

•评估我们扩大业务的能力。

通过提供这些非公认会计原则的财务措施，以及调节，我们相信我们正在提高投资者对我们的业务和我们的经营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。此外，我们的新信贷设施使用调整后的EBITDA来衡量我们遵守诸如高级杠杆比率等契约的情况。非公认会计原则的财务计量作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，也不应作为净收入(亏损)或其他财务报表数据的替代或替代，这些数据载于本年度报告其他地方的合并财务报表，即表10-K，作为财务业绩的指标。其中一些限制是：

•这些措施没有反映我们的现金支出，也没有反映资本支出或合同承付款的未来需求；

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目录

•这些措施没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求；

•这些措施不反映利息开支，也不反映支付利息或还本付息所需的现金；

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产今后往往需要更换，而且这些措施不反映对这种替换的任何现金需求；

•我们行业的其他公司计算这些措施的方法可能与我们不同，这限制了它们作为比较措施的效用。

由于这些限制，非GAAP财务措施不应被视为可供我们投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的美国GAAP结果来弥补这些限制，并且仅补充使用这些非GAAP的非GAAP度量。如下表所示，非公认会计原则的财务措施包括调整与基于股权的赔偿计划有关的非现金费用、公平市价调整、库存分步、债务清偿损失、购置交易费用和其他费用、Loungeflix海关调查和相关费用、某些遣散费、搬迁费和相关费用、外币交易损益、应纳税协议债务调整和其他不寻常或一次性项目。预计这些项目将在今后的时期内出现是合理的。然而，我们认为这些调整是适当的，因为所确认的数额可能因时期而有很大差异，与我们的业务正在进行的业务没有直接关系，而且使我们内部经营业绩和其他公司长期经营业绩的比较复杂化。此外，非公认会计原则的财务措施包括调整其他项目，如监测费用，我们不希望在未来定期记录。这里和下面的调节表中描述的每一次正常的反复调整和其他调整，通过删除与日常操作无关的项目，帮助管理部门衡量我们的核心经营绩效。

下表对所列期间的非公认会计原则财务计量与最直接可比的美国公认会计原则财务业绩计量(即净收益(亏损))进行了核对：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
归于Funko公司的净收入			$	11,725					$	7,463					$	3,939
从假定的FAH，LLC普通股交换获得的A类普通股的非控制权益的净收益再分配(1)			16,095						17,599						2,047
监测费(2)			—						—						1,676
股权补偿(3)			13,044						9,140						5,574
债务清偿损失			—						4,547						5,103
公平市场价值调整(4)			—						—						30
库存增加(5)			—						—						3,182
购置交易费用和其他费用(6)			383						3,391						5,336
海关调查和相关费用 (7)			3,357						—						—
某些遣散费、搬迁费和相关费用(8)			739						1,031						—
外币交易亏损(收益)(9)			(177)						4,082						(733)
应收税款协议债务调整			152						—						—
一次性库存减记(10)			16,775						—						—
所得税费用(11)			(12,166)						(7,739)						(8,660)
调整后净收入			$	49,927					$	39,514					$	17,494
A类普通股加权平均股份发行.基本			30,898						23,821						23,338
可转换为A类普通股的基于股权的赔偿金和FAH，LLC的普通股			21,167						26,858						27,297
经调整的A类股票加权平均股份-稀释后			52,065						50,679						50,635
调整后每股摊薄收益			$	0.96					$	0.78					$	0.35

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目录

									截至12月31日																														接班人									前辈
																																													期间 十月三十一日， 2015年至 十二月三十一日 2015									期间 1月1日， 2015年至 十月三十日 2015
			2019						2018						2017						2016
									(以千计)
净收入(损失)			$	27,820					$	25,062					$	5,986					$	26,880					$	(15,561)								$	27,499
利息费用，净额			14,342						21,739						30,636						17,267						2,818									2,202
所得税费用			4,476						5,432						1,266						—						—									—
折旧和摊销			42,126						39,116						31,975						23,509						3,370									5,723
EBITDA			$	88,764					$	91,349					$	69,863					$	67,656					$	(9,373)								$	35,424
调整：
监测费(2)			—						—						1,676						1,498						272									3,346
股权为基础 水费补偿(3)			13,044						9,140						5,574						2,369						4,484									9,925
灭火器损失 欠债			—						4,547						5,103						—						—									—
公平市价 成品油调整(4)			—						—						30						8,561						1,540									—
库存增加(5)			—						—						3,182						13,434						8,688									—
收购交易 主要费用及其他 主要开支(6)			383						3,391						5,336						3,442						7,559									13,301
海关调查 主要费用及有关费用(7)			3,357						—						—						—						—									—
某些遣散费， 主要用途搬迁及 有关费用(8)			739						1,031						—						—						—									—
外币 (收益)(9)			(177)						4,082						(733)						—						—									—
应收税款 协议责任 调整			152						—						—						—						—									—
一次盘存 核销(10)			16,775						—						—						—						—									—
调整后的EBITDA			$	123,037					$	113,540					$	90,031					$	96,960					$	13,170								$	61,996

(1)指在收入归属于非控制权益的时期内，从假定的FAH，LLC共同单位交换中分配给非控制权益的净收入。

(2)指根据与ACON签订的管理服务协议支付的监测费用，该协议与ACON的收购有关，该协议于2017年11月完成首次公开募股后终止。

(3)表示与基于股权的薪酬方案相关的非现金费用，这些费用因奖励时间的不同而不同。

(4)反映与地下玩具收购有关的或有负债公允价值的增加。

(5)表示非现金成本调整到因收购而产生的销售成本。

(6)代表与首次公开募股、收购和其他交易有关的法律、会计和其他相关费用。2018年12月31日终了的一年中，包括与某些现有许可协议有关的一次性200万美元的同意费，我们预计这些协议在续签此类许可协议时将支付，70万美元用于确认与我们的朗格蝇收购有关的收购前应急费用。

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(7)代表因公司调查Loungeflix未缴纳的关税而引起的法律、会计和其他相关费用。2019年12月31日终了年度，应计或有负债50万美元，涉及可能由美国海关分摊的潜在罚款。

(8)代表某些遣散费、搬迁费和相关费用。2019年12月31日终了年度，包括因前首席财务官离职而产生的40万美元遣散费和与合并我们在联合王国的仓库设施有关的30万美元遣散费、搬迁费和相关费用。2018年12月31日终了的年度，包括与某些高级管理人员离职有关的离职费用，包括Loungeflix创始人的离职费用。

(9)表示非美元交易中未实现的和已实现的外汇损失(收益)。

(10)在截至2019年12月31日的一年中，一次性收取1680万美元的费用，作为额外库存储备出售的货物成本，用于处置某些库存物品。这一费用是递增到正常航线库存储备，是由于公司决定处置移动较慢的库存，以提高运营能力。

(11)(I)上述调整及(Ii)传递实体应课税入息，犹如母公司在首次公开招股前各期是C分节公司一样。这一调整采用截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的实际税率分别为25%和2017年12月31日终了年度的36.2%。

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流动性与金融状况

导言

我们对流动资金和资本的主要需求是营运资本、库存管理、资本支出、债务服务和一般公司需求。在2017年12月31日终了的一年中，我们还收到了FAH，LLC成员的捐款，详见下文“流动性”一栏；然而，我们预计不会收到FAH，LLC成员的任何额外捐款。

2018年10月22日(“截止日期”)，Funko收购控股公司、L.L.C.、Funko Holdings有限责任公司、Funko、LLC和Loungeflix有限责任公司(各为“原始借款人”和集体为“原始借款人”)签订了一项信贷协议，由每一借款人、其某些金融机构和国家银行作为行政代理人和担保品代理，为新的定期贷款机制提供2.35亿美元的贷款和5 000万美元的新循环信贷贷款。新信贷机制的收益主要用于偿还前高级担保信贷设施。

2019年2月11日，该公司修订了“信贷协议”，将新的循环信贷贷款增加到7 500万美元，反映出修订前新信贷设施所设想的2 500万美元的增量能力。

2019年9月23日，原借款人和丰科游戏有限责任公司(统称“借款人”)对“信贷协议”(“修订”)进行了第二次修正。除其他事项外，修订将新信贷安排的到期日延长至二零二四年九月二十三日，将适用于信贷协议下所有贷款的息差调低0.75%，并减低根据信贷协议而招致的某些费用。这项修订亦容许该公司要求增加2，500万元的新期贷款安排。

新信贷安排主要由借款人及其现有或未来的重要国内子公司的所有资产担保，但通常例外情况除外。我们是一家没有物质资产的控股公司，我们不经营任何业务。我们没有独立的方法来创造收入或现金流量，而且我们未来支付股息的能力，如果有的话，取决于FAH，LLC及其子公司的财务结果和现金流量，以及我们从FAH，LLC获得的分配。根据新信贷安排的条款，我们的经营子公司目前向公司支付现金红利的能力有限，但有某些惯例例外，包括：

•只要没有当前或正在发生的违约事件，就有能力支付根据“收税协议”、与上市公司有关的某些费用以及偿还“LLC协议”或“登记权利协定”所要求的费用；以及

•在四个财政季度的任何一段时间内，向FAH、LLC(包括公司)的共同单位持有人支付股息的能力，只要公司收到的资金用于向公司股东支付股息，杠杆比率(如“信贷协议”中所界定的)不高于适用的财政季度的杠杆比率(按信贷协议中的定义)，而且在至少2 500万美元的新信贷设施下仍有可用的资金(如“信用协议”所界定的)。

我们预计，根据新信贷安排的条款，这些限制将在未来继续存在，并可根据我们或我们子公司的任何未来信贷协议或任何未来债务或优先股证券的条款继续实施。

在2019年2月11日，我们收购了Forrest-Pruzan CreativeLLC，一家位于华盛顿州西雅图的棋盘游戏开发工作室。 详情见附注3，收购。

2019年4月20日，我们向证券交易委员会提交了一份关于表格S-3(经2019年5月13日修正和2019年8月30日“表格S-3”)的初步货架登记表。表格S-3于2019年9月16日被SEC宣布生效.表格S-3允许我们不时提供和出售高达一亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或单位，这些证券由这些证券的任何组合为我们自己的帐户，并允许某些出售股东提供和出售27，884，185股

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一个或多个发行中的普通股。2019年9月19日，一些出售股票的股东在我们的表格S-3下完成了4，000，000股A类普通股的二级承销公开发行。

表格S-3旨在为我们提供灵活性，以便在市场条件和我们未来的资本需求的情况下，进行我们的证券注册销售。架子登记声明下的任何未来发行的条款将在发行时确定，并将在任何此类发行完成前向证券交易委员会提交的一份补充招股说明书中加以说明。

流动性与资本资源

下表显示截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的现金流动汇总信息(单位：千)：

			截至12月31日
			2019						2018						2017
经营活动提供的净现金			$	90,765					$	49,991					$	23,837
用于投资活动的现金净额			(48,633)						(27,501)						(65,215)
(用于)筹资活动提供的现金净额			(28,340)						(15,046)						43,012
汇率对现金及现金等价物的影响			(2,049)						(1,686)						(67)
现金及现金等价物净增加情况			$	11,743					$	5,758					$	1,567

经营活动。经营活动提供的净现金包括对某些非现金项目进行调整的净收入，包括折旧和摊销、基于股权的补偿和或有考虑的公允价值调整、长期债务贴现的增加以及营运资本和其他活动变化的影响。

2019年12月31日终了年度业务活动提供的净现金为9 080万美元，而2018年12月31日终了年度为5 000万美元。经营活动提供的现金净额的变化主要来自于净销售所得的现金，以及支付给我们许可人的产品成本和特许权使用费费用的现金。经营活动提供的现金净额变化的其他驱动因素包括运输和运费、销售、一般和行政费用(包括人事费用和佣金、租金和设施费用)，以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，大约在30至90天内结清。

与2018年12月31日终了年度相比，2019年12月31日终了年度的增加额主要是由于周转金的变化，营运活动提供的现金净额增加了3 920万美元，主要原因是库存和应收账款分别减少3 430万美元和3 220万美元，应付账款增加2 100万美元，但应计版税、应计费用及其他负债和应缴所得税减少1 790万美元、1 000万美元和580万美元，预付费用和其他资产增加1 460万美元。经营活动提供的现金净额的增加还反映了净收入(不包括非现金调整)增加160万美元，主要原因是净销售额增加和利息支出减少(不包括与增加长期债务折扣和债务发行费用摊销有关的非现金调整减少90万美元)，主要由销售成本(不包括折旧和摊销)以及销售、一般和行政费用的增加所抵消。

2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为5 000万美元，而2017年12月31日终了年度为2 380万美元。增加的主要原因是净收入(不包括非现金调整)增加3 090万美元，主要原因是净销售额增加和利息支出减少(不包括贴现增加对长期债务和发债费用摊销的非现金调整减少230万美元的影响)，主要由销售成本(不包括折旧和摊销)以及销售、一般和行政费用的增加所抵消。业务活动提供的现金净额的增加因周转金的变化而减少而部分抵消。周转金的变化减少了业务活动提供的现金净额480万美元，主要原因是应付账款减少3 540万美元，应收账款增加770万美元，部分抵消了预付费用和其他资产减少1 850万美元、应计特许权使用费增加1 080万美元和库存减少830万美元。

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投资活动。我们用于投资活动的净现金主要用于购买财产和设备及购置，扣除所获得的现金。在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为4 860万美元，其中包括用于购买财产和设备的4 230万美元，主要用于扩大生产线的工具和模具，以及现金考虑，除去为福雷斯特-普鲁赞收购而获得的640万美元现金。

2018年12月31日终了年度，用于投资活动的现金净额为2 750万美元，其中2 690万美元用于购买财产和设备，主要用于扩大产品线的工具和模具，60万美元用于收购，特别是由于某些周转资金调整，用于收购Loungeflix的现金增加。

在2017年12月31日终了年度，用于投资活动的净现金为6 520万美元，主要包括1 260万美元的初始现金考虑，1 610万美元的地下玩具收购，1 610万美元和390万美元的地下玩具收购，以及大型邪恶公司的收购。此外，用于投资活动的净现金3 360万美元用于购买财产和设备，主要包括2 110万美元用于购买与扩大产品线有关的工具和模具的财产和设备，660万美元用于与我们新总部的建造有关的租赁改进。

筹资活动。我们的融资活动主要包括发行股票、发行长期债务、扣除债务发行成本、偿还长期债务、根据我们的信贷额度偿还和借款、成员的缴款和分配以及支付或有代价。我们预计不会有任何与成员今后捐款有关的筹资活动。

在2019年12月31日终了年度，用于筹资活动的现金净额为2 830万美元，主要是分配给持续股权所有者2 390万美元和新学期贷款机制付款1 180万美元，部分由新循环信贷机制570万美元的净借款和行使基于股本的选择权所得220万美元抵消。

在2018年12月31日终了年度，用于筹资活动的现金净额为1 500万美元，主要用于支付新的定期贷款机制和定期贷款-向FAH成员发放的2.313亿美元和2 040万美元的贷款，由新的定期贷款机制的收益2.3亿美元和循环信贷额度920万美元的净借款部分抵消。

在2017年12月31日终了年度，融资活动提供的现金净额为4 300万美元，主要涉及发行发行A类普通股的收益，其中扣除承销商折扣和佣金1.173亿美元，定期贷款A机制、定期贷款B机制和次级期票8 630万美元的收益，以及FAH成员的捐款500万美元，部分由支付定期贷款B机制和次级本票7 900万美元和7 280万美元分发给FAH成员的款项抵消，在2017年，我们循环信贷机制的净借款为410万美元。

财务状况

尽管我们根据Funko，Inc.，FAH，LLC和每一位持续权益所有者之间的税收协议负有义务，但我们相信，我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续经营、增长战略、计划中的资本支出以及至少在未来12个月作为一家上市公司承担的额外费用提供资金。不过，我们不能向您保证，我们通过业务活动提供的现金、现金和现金等价物或根据我们新的循环信贷机制提供的现金将足以满足我们今后的需要。如果我们今后无法从业务中产生足够的现金流量，如果我们的新循环信贷机制下的资金不足，我们可能不得不获得额外的资金。如果我们通过发行股票获得额外的资本，我们现有股东的利益就会被稀释。如果我们承担额外的债务，债务可能包含大量的金融和其他契约，可能会严重限制我们的业务。我们不能保证我们可以在优惠的条件下获得再融资或额外融资。

如上文所述，2018年10月22日，我们进入了新信贷设施，并全额偿还了我们以前的高级担保信贷设施，新信贷设施主要由借款人及其现有或未来的任何重要国内子公司的所有资产担保，但通常例外情况除外。

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借款者及其现有或未来任何重要的国内子公司，除习惯上的例外情况外，保证偿还新信贷设施。新期贷款机制于2024年9月23日(“到期日”)分期分期摊销，总额相当于新期贷款贷款机制第一年和第二年新贷款本金的5.00%，新贷款设施第三年和第四年原本金的10.00%，新贷款贷款机制第五年和第六年新期贷款原始本金的12.50%，在到期日到期和应付的任何未清余额。新循环信贷贷款在到期日终止，根据该贷款可借入、偿还和再借款至该日期。

新信贷安排下的贷款可根据借款人的选择按欧元利率(如“信贷协议”所界定的利率)或周转贷款利率(如“信贷协议”所界定的)，加上2.50%或基本利率(如“信贷协议”所界定的)加1.50%的利息，并根据某些杠杆比率的实现，减息两次0.25%。欧元汇率的下限为0.00%.对于以欧元利率为基础的贷款，应在每个适用的利息期结束时支付利息.根据基本利率计算的贷款，按季度支付利息。

借款者可要求增加新的定期贷款机制2 500万美元。

关于新信贷设施的信贷协议载有若干契约，除其他外，除某些例外情况外，限制了我们的下列能力：

•负债增加；

•产生某些留置权；

•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；

•改变由我们和我们的子公司经营的业务；

•进行投资、贷款、预付款、担保和收购；

•支付股利或者对股权进行其他分配，或者赎回、回购或者退股的；

•与关联公司进行交易；

•订立协议，限制我们子公司支付股息的能力；

•发行、出售股权或者可转换为股权或者可以转换为股权的证券；

•赎回、回购或再融资其他债务；以及

•修改或修改我们的管理文件。

此外，信贷协议要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高高级杠杆率和最低固定费用覆盖比1.25：1.00(在每种情况下，以落后的四季度为基础衡量)。目前最高杠杆率为2.75：1.00，2020年12月31日将降至2.50：1.00，2021年12月31日降至2.25：1.00。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们在我们的新信贷设施中遵守了所有契约。

“信贷协议”还载有某些习惯上的陈述、保证和肯定的契约，以及某些报告义务。此外，新信贷安排下的放款人可加速所有未偿还的借款和其他债务，终止未清债务，并在发生某些违约事件时(除某些宽限期和例外情况外)行使其他具体的补救办法，其中除其他外，包括付款违约、违反申述和担保、契约违约、某些交叉违约和对其他债务的交叉加速、某些破产和破产事件、某些判决和控制变更。“信贷协议”对“控制权的改变”的定义包括，除其他事项外，ACON及其附属公司以外的任何个人或团体成为Funko公司35%以上股权表决权的受益所有人。

截至2019年12月31日，我们有现金和现金等价物2520万美元，周转资本1.016亿美元，而截至2018年12月31日，现金和现金等价物为1350万美元，周转资本为1.174亿美元。营运资金受到我们业务的季节性趋势和新产品发布时间的影响，如

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好吧，我们目前的部分长期债务和支取我们的信贷额度。关于我们债务变化的进一步讨论，见下文和附注10，合并财务报表附注的债务。

流动性的未来来源和用途

来源

正如上文所述，从历史上看，我们现金流动的主要来源是我们的次级本票、前高级担保信贷设施和新信贷设施下的经营活动和借款的现金流量。我们期望这些流动资金来源继续是我们的主要流动资金来源。

新信贷设施。2018年10月22日，该公司进入了新信贷机构。关闭时，新信贷设施的收益主要用于偿还上一笔定期贷款A基金的所有未清本金余额和应计利息，即上一笔定期贷款A基金的2.096亿美元和上一笔循环信贷贷款的6 530万美元。偿还后，上一项定期贷款A贷款机制和先前的循环信贷贷款机制都已终止。关于我们的新信贷机制的讨论，请参见注10，票据对我们合并财务报表的债务。

前高级担保信贷机构。关于我们以前的高级担保信贷机制的讨论，见附注10，综合财务报表附注的债务。

附属本票。关于我们以前的次级本票的讨论，见注10，我们合并财务报表的票据债务。

注册证券的发行。此外，如上所述，在2019年4月20日，我们向SEC提交了一份表格S-3的初步货架登记表，SEC于2019年9月16日宣布其生效。表格S-3允许我们不时提供和出售高达1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，供我们自己记账。根据货架登记声明的任何要约的条款将在发行时确定，并将在任何此类发行完成前向证券交易委员会提交的一份补充招股说明书中加以说明。

使用

未来的额外流动资金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持续股权所有者可能不时行使的赎回权(如果我们选择将其共同单位换成现金支付)、根据“收税协议”支付的款项以及运营和资本支出的一般现金需求。持股人可以行使其赎回权，只要其共同单位仍未清偿。虽然根据征税协议可能支付的任何款项的实际时间和数额将有所不同，但我们预计，我们将需要支付给持续权益所有者的款项将是重大的。我们根据“收税协议”向持续权益所有者支付的任何款项，一般都会减少我们或FAH、LLC本来可以获得的现金流量总额，如果我们因任何原因无法根据“收税协议”付款，则未付款项一般将被推迟，并将在我们支付之前产生利息；但是，如果在指定时期内不付款可能构成“应收税款协定”下的重大违约行为，因此可能会加速根据“应收税协定”应支付的款项。

季节性

虽然我们的零售行业的客户通常经营高度季节性的业务，但我们在历史上只经历了温和的季节性在我们的业务。历史上，我们的净销售额超过50%是在第三和第四季度，主要是在8月至11月期间，因为我们的客户在假日季节前增加了他们的库存。从历史上看，今年第一季度在我们的业务、零售和玩具业的发货量和销售量都是最低的，而且由于业务的各种固定成本，它也是利润最少的季度。不过，我们近年所经历的快速增长，可能掩盖了季节性因素至今对本港业务的全面影响，因此，季节性对我们日后的经营结果可能有较大的影响。

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合同义务

以下是截至2019年12月31日我们未来的主要最低承诺(以千计)：

			2020						2021						2022						2023						2024						此后						共计
长期债务及相关利息(1)			$	26,825					$	34,532					$	34,683					$	37,565					$	132,849					$	—					$	266,454
经营租赁			11,758						12,678						11,159						11,425						10,982						37,168						95,170
税后负债 应收帐款协议(2)			4,262						3,762						3,525						3,592						3,665						47,010						65,816
最低版税 主要义务(3)			24,011						2,489						29						19						—						—						26,548
新循环信贷 附属设施(4)			25,822						—						—						—						—						—						25,822
共计			$	92,678					$	53,461					$	49,396					$	52,601					$	147,496					$	84,178					$	479,810

(1)我们根据我们的新期贷款贷款机制，采用截至2019年12月31日生效的5.99%的利率，估计通过我们的新信贷设施的期限支付利息。见附注10，我们合并财务报表附注的债务。

(2)是根据我们的收税协议所欠的金额。更多信息见附注13，“应纳税协议下的负债”。

(3)代表根据许可安排支付的最低保证特许权使用费。

(4)是截至2019年12月31日在我们新的循环信贷机制下所欠的款项。

表外安排

截至2019年12月31日，我们没有任何表外安排.

最近的会计公告

见附注2中对最近通过和最近发布的会计公告的讨论，即我们合并财务报表附注的重要会计政策。

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。编制这些财务报表要求我们在合并财务报表之日对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债、收入和支出的相关披露作出估计和判断。根据美国公认会计准则，我们根据历史经验和其他各种假设作出估计，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

关键会计政策和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，并要求管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对固有不确定的事项的影响作出估计。我们的重要会计政策和估计包括与收入确认和销售津贴，特许权使用费，库存，商誉和无形资产，股权为基础的补偿和所得税。这些政策和估计的改变可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

“就业法”允许我们作为一家“新兴成长型公司”，利用较长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则。我们已选择“选择退出”这项规定，因此，我们将在规定的上市公司采用日期之前采用新的或修订的会计准则。根据“就业法”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

收入确认和销售津贴。当货物的控制权转移到客户手中时，我们的产品销售收入就会被确认，客户在装船时或在客户收到成品时，根据合同条款，将货物转让给客户。大部分收入是在向客户装运产品时确认的。

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我们定期与客户达成协议，提供销售激励，支持客户促销，并为退货和缺陷商品提供补贴。这些销售调整要求管理层作出估计。在作出这些估计时，管理层考虑到所有可用的信息，包括总体业务环境、历史趋势和客户提供的信息，如商定的客户合同条款以及客户的历史经验。这些项目的估计成本降低了相关销售确认期间的总销售额。我们至少每季度调整我们的估计数，或者当估计过程中使用的事实和情况发生变化时；历史上对这些估计数的调整并不是实质性的。

我们选择将控制相关货物转让后发生的运输和装卸活动作为履行活动，而不是作为履约义务来评估。因此，我们在客户获得产品控制权之前或之后所进行的运输和处理活动被视为履行成本，以满足我们转让产品的履约义务，并记录为在销售货物成本范围内发生的活动。

我们做出了会计政策选择，从收入中排除由政府当局评估的所有税收，这些税收是对特定的创收交易征收的，并由公司从客户处收取(例如，销售、使用、增值税和某些消费税)。

版税。我们签订了授权商标、版权和在我们的产品中使用的类似物的权利协议。这些许可协议要求根据一定比例的收入向许可人支付特许权使用费。许多许可协议还要求最低版税承诺。当特许权使用费提前支付时，我们将这些付款记录为预付资产，无论是当前的还是长期的，都是基于我们期望在相关许可协议下实现收入的时间。如果我们确定预期的收入很可能无法实现，则在不可收回部分的预付资产中记录一笔准备金。截至2019年12月31日，我们的预付资产为1300万美元，扣除了240万美元的准备金。截至2018年12月31日，我们的预付资产为550万美元，扣除550万美元的准备金。截至2017年12月31日，我们的预付资产为640万美元，扣除了290万美元的准备金。

我们记录了特许权使用费责任，因为收入是根据许可协议条款赚取的。在不期望根据预期收入履行最低承诺的情况下，如果合理地确定产生的收入不会达到最低承诺，我们将累积到最低数额。特许权使用费和许可费用记在综合经营报表上的销售成本内。2019、2018年和2017年12月31日终了年度的版权费分别为1.268亿美元、1.107亿美元和7710万美元。

库存。库存主要由数字、毛绒、配件和其他成品组成，并使用先进先出(FIFO)方法进行核算。我们为多余和过时的库存保留准备金，以反映成本或可变现净值较低的库存余额。这种估价要求我们根据现有的信息，通过向客户出售或清算，以及每个处置类别的预期可收回价值，对可能的处置方法作出判断。我们根据对未来需求的假设来估计过时情况。

库存成本包括直接产品成本和运费。由于ACON收购、地下玩具收购和Loungeflix收购，截至2015年10月31日、2017年1月27日和2017年6月28日，库存分别调整为公允价值。见附注3，我们合并财务报表附注的购置。

此外，在截至2019年12月31日的一年内，我们记录了一次1，680万美元的费用与减记库存有关，这是由于公司决定处置移动较慢的库存，以提高运营能力。这笔费用增加到正常的课程储备。

商誉和无形资产。商誉是指以公允价值计量的企业合并中购进价格超过可识别资产净额和承担的负债。我们每年在每年10月1日评估减值商誉，并在触发事件或实际情况发生实质性变化时，通过评估质量因素或进行定量分析，确定净资产的公允价值是否低于其账面价值。

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在企业合并中获得的无形资产与商誉分开确认，并在购置日按公允价值最初确认。获得的无形资产包括知识产权(产品设计)、客户关系和商品名称。这些都是确定的资产，并在其使用寿命的基础上按直线摊销.当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对无形资产进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括：一项资产的可观测市价大幅下降，一项资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他重大不利变化表明一项资产或一组资产的账面金额可能无法收回。

所得税。我们适用会计准则编纂(“ASC”)第740主题“所得税”(ASC 740)的规定。根据ASC 740，递延税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，并使用颁布的税率和预期差额将逆转时生效的法律进行衡量。当延期纳税资产的全部或部分不被变现时，我们会根据递延税资产记录估值备抵额。在评估我们收回递延税资产的能力时，我们会考虑所有现有的正面和负面证据，包括我们的经营结果、现行税务计划，以及对未来应课税收入的按司法管辖区划分的预测。如果我们决定不能充分利用这些递延税项资产的全部或部分，我们便会在作出决定的期间，透过收益记录估值免税额，这会对我们的经营结果和盈利产生不良影响。根据ASC 740，我们在合并财务报表中确认，根据这些职位的技术优点，我们的税收状况更有可能持续下去。我们承认在销售，一般和行政费用的不确定的税收立场的利息和处罚。

我们在FAH，LLC的任何应税收入中，都要缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行的公司税率征税。FAH，LLC被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此一般不受任何实体的约束‑美国联邦所得税。相反，应纳税所得分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对FAH，LLC的任何应纳税净收入中的应分配份额征收所得税。根据第二次修订和重组的FAH、LLC协议，FAH、LLC一般将按比例向共同单位的持有者分配税款，数额足以支付分配给他们的FAH、LLC的应纳税收入的全部或部分税收义务。

在IPO的完善过程中，我们与FAH、LLC和每一位持续股权所有者签订了可收税协议。根据“应课税协议”，我们须向持续权益拥有人支付现金，如有的话，即相当于我们已实现或在某些情况下被视为已实现的税项利益的85%，原因是：(1)我们资助的任何赎回，或在某些情况下被视为交换共同单位的A类普通股或现金，及(2)根据“应课税协议”(“应课税协议付款”)支付的某些额外税项利益。根据“应收税协议”应支付的款项除其他外，取决于(一)在“应收税协议”期间产生的应纳税收入，以及(二)税法的变化。如果我们在“应纳税协议”的期限内没有产生足够的应税收入来利用税收优惠，那么我们就不需要支付相关的应收税协议款项。因此，只有当我们确定在“应课税协议”的期限内，我们有可能产生足够的未来应税收入来利用相关的税收优惠时，我们才能确认应纳税协议付款的责任。估算未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们考虑到我们的历史结果，并纳入了某些假设，包括预期的收入增长和营业利润率等。

在赎回或交换共同单位在FAH，有限责任公司，如果我们认为我们有可能有足够的未来应税收入使用相关的税收优惠与债务有关的负债。如果我们在未来决定不能充分利用所有或部分相关的税收优惠，我们将取消与预期不会使用的福利有关的负债的任何部分。

此外，我们将估计预计在未来12个月内将支付的可收税协议付款额，并将此金额归类为我们综合资产负债表上的当前金额。这项决定是基于我们对下一个财政年度应课税收入的估计。在我们的估计与实际结果不同的情况下，我们可能需要根据当期和非流动间的应收税款协议将我们的部分负债重新分类。

79

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目录

在截至12月31日、2019年和2018年12月31日为止的几年内，该公司在赎回公用单位方面分别收购了FAH有限责任公司的950万套和140万套普通股，这导致我们在FAH、LLC的投资税基增加，但须遵守“应收税协议”的规定。由于这些交易所的规定，在截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的几年里，该公司确认其递延税净资产分别增加了4 810万美元和700万美元，与相应的“应收账款协议”负债分别为5，900万美元和680万美元，占持续权益所有者应享税款的85%。此外，在截至2019年12月31日的年度内，公司确认了其他(收入)费用中的20万美元，扣除了我们与重新计量应纳税协议负债有关的业务合并报表。

在截至2017年12月31日的一年中，根据“可收税协议”，FAH有限责任公司没有赎回或交换共同单位。因此，我们没有记录任何与2017年应收税协议规定的义务有关的负债。

请参阅附注2，我们合并财务报表附注的重要会计政策，以讨论最近的会计声明。

80

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目录

第7A项市场风险的定量和定性披露。

我们面临着利率、外币和通货膨胀的变化所带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。

利率风险我们的经营结果受到利率波动的风险，我们的新信贷设施，其中有可变利率。利率风险是指利率水平的变化和不同利率之间的利差所造成的损失风险。我们的新信贷设施包括新的定期贷款贷款机制和新的循环信贷贷款机制，其垫款与借款基础挂钩，并以可变利率支付利息。由于我们的新信贷机构以可变利率支付利息，我们面临着与利率变化有关的市场风险。利率风险是一个高度敏感的因素，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2019年12月31日，我们在新的信贷安排下有2.423亿美元未偿还的可变利率债务，其中包括新期贷款机制下未偿还的2.165亿美元(扣除未摊销贴现率380万美元)和2 580万美元在我们新的循环信贷机制下的未偿还的可变利率贷款中。基于对我们债务水平的敏感性分析2019年12月31日，实际利率增加或减少1%，将导致利息费用增加或减少约为1%。220万美元在接下来的12个月里。我们不使用衍生金融工具进行投机或交易，但这并不排除我们在未来采取特定的对冲策略。

外币风险。在……里面 2007年1月 我们 获得的某些资产 的 地下玩具有限公司 而现在 直接销售 到 定 我们的 客户 在……里面 欧洲， 这个 中东 和 非洲通过 我们的 富科附属公司 英国， 目前有限公司 我们的 库存采购 为 丰子 英国， 有限公司 在 美元，他们的产品销售主要是 在……里面 英磅 和 欧元。丰子 英国， 有限公司 a 部分 其 营业费用 在……里面 英镑。此外，我们在英国和香港的其他国际附属公司，主要以本地货币支付营运费用，并以本地货币作为各附属公司的功能货币。因此， 我们的 结果 的 操作 和 现金流量 到 波动 由于 变化 在……里面 外币汇率，主要是 英国人 磅 和 欧元。然而， 我们 相信 认为 曝光 到 产品销售外币波动 和 营业费用 是 不显著 在… 这一次。 因为我们 扩大我们的业务， 我们的 曝光 到 外币 风险 成 更多 意义重大。 到 日期， 我们 尚未进入 任何 外币兑换合同 和 目前 不要 期待 到 签订外币兑换合同 为 交易 或 投机目的。

通货膨胀的影响。我们的经营结果和财务状况是以历史成本为基础的。虽然由于所需估计数的不精确性质，很难准确地衡量通货膨胀的影响，但我们认为，如果有通货膨胀，对我们的历史业务结果和财务状况产生的影响是无关紧要的。不过，我们不能向你保证，我们的经营结果和财务状况在未来不会受到通货膨胀的重大影响。

81

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目录

项目8.财务报表和补充数据

丰科公司及附属公司

合并财务报表

2019年12月31日2018年和2017年12月31日

内容

独立注册会计师事务所报告			83
合并财务报表：
综合业务报表			84
综合收益报表			85
合并资产负债表			86
股东和成员权益合并报表			87
现金流动合并报表			88
合并财务报表附注			89

82

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目录

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

丰科公司

关于财务报表的意见

我们审计了富科公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相关综合业务报表、综合收益、股东及成员权益和现金流动综合报表，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司在2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Ernst&Young LLP

自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。

西雅图，华盛顿

2020年3月5日

83

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目录

丰科公司及附属公司

综合业务报表

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
			(单位：千，除每股数据外)
净销售额			$	795,122					$	686,073					$	516,084
销售成本(不包括折旧和 摊销如下所示)			512,580						430,746						317,267
销售、一般和行政费用			193,803						155,321						120,944
购置交易费用			—						28						3,641
折旧和摊销			42,126						39,116						31,975
业务费用共计			748,509						625,211						473,827
业务收入			46,613						60,862						42,257
利息费用，净额			14,342						21,739						30,636
债务清偿损失			—						4,547						5,103
其他费用(收入)，净额			(25)						4,082						(734)
所得税前收入			32,296						30,494						7,252
所得税费用			4,476						5,432						1,266
净收益			27,820						25,062						5,986
减：非控制净收入 利益			16,095						17,599						2,047
归于Funko公司的净收入			$	11,725					$	7,463					$	3,939
A类普通股每股收益(1):
基本			$	0.38					$	0.31					$	0.04
稀释			$	0.36					$	0.29					$	0.04
A类普通股加权平均股份 已发行股票(1):
基本			30,898						23,821						23,338
稀释			32,926						25,560						50,635

________________________________________________________________

(1)A类普通股的基本收益和稀释收益仅适用于公司首次公开发行后的期间。见附注20，每股收益。

见所附合并财务报表附注。

84

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目录

丰科公司及附属公司

综合收入报表

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
			(单位：千)
净收益			$	27,820					$	25,062					$	5,986
其他综合收入：
外币折算(亏损)收益，扣除税收影响$(282)，$51和$—2019、2018年和2017年12月31日终了年度			1,458						(2,020)						802
综合收入			29,278						23,042						6,788
减：综合收入 非控制利益			16,595						16,552						1,031
综合收入 丰科公司			$	12,683					$	6,490					$	5,757

见所附合并财务报表附注。

85

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目录

丰科公司及附属公司

合并资产负债表

			十二月三十一日，
			2019						2018
			(单位：千)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	25,229					$	13,486
应收账款净额			151,564						148,627
盘存			62,124						86,622
预付费用和其他流动资产			20,280						11,904
流动资产总额			259,197						260,639
财产和设备，净额			65,712						44,296
经营租赁使用权资产			62,901						—
善意			124,835						116,078
无形资产，净额			221,492						233,645
递延税资产			57,547						7,407
其他资产			4,783						4,275
总资产			$	796,467					$	666,340
负债与股东权益
流动负债：
信贷额度			$	25,822					$	20,000
当期长期债务，扣除未摊销折扣			13,685						10,593
经营租赁负债的当期部分			11,314						—
应付帐款			42,531						36,130
应付所得税			637						4,492
应计版税			34,625						39,020
应计费用和其他流动负债			28,955						33,015
流动负债总额			157,569						143,250
长期债务，扣除未摊销折扣			202,816						216,704
业务租赁负债，减去当期部分			61,622						—
递延税款负债			341						5
应收税款协议项下负债，扣除当期部分			61,554						6,504
递延租金及其他长期负债			7,421						6,623
承付款和意外开支
股东权益：
A类普通股，每股票面价值0.0001美元，获授权200，000股；截至2019年12月31日和2018年分别发行和发行股票34，918股和24，960股			3						2
B类普通股，每股面值0.0001美元，核准50 000股；截至2019年12月31日和2018年分别发行和发行股票14 515股和23 584股			1						2
额外已付资本			204,174						146,154
累计其他综合收入			791						(167)
留存收益			20,442						8,717
归于Funko公司的股东权益总额			225,411						154,708
非控制利益			79,733						138,546
股东权益总额			305,144						293,254
负债和股东权益共计			$	796,467					$	666,340

见所附合并财务报表附注。

86

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目录

丰科公司及附属公司

股东和成员权益合并报表

(单位：千)

			成员单位																		追索权 贷款给管理部门						其他 康普- 膨胀性 收入						会员‘ 收入(赤字)						A类公共 股票																		B类通用 股票																		额外 已付资本						其他 康普- 膨胀性 收入						留用 收益						非- 控制利益						共计
			单位						数额																																																股份						金额						股份																																	金额
2017年1月1日			243						$	277,401					$	(773)					$	—					$	(59,251)					—						$	—					—						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	217,377
在.之前与购置有关而发行的权益 交易			2						5,313						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						5,313
就长期债务而发出的认股权证 交易前			—						—						—						—						5,726						—						—						—						—						—						—						—						—						5,726
交易前的权益补偿			—						4,571						159						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						4,730
交易前净收入			—						—						—						—						2,684						—						—						—						—						—						—						—						—						2,684
交易前的累计翻译调整			—						—						—						1,184						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,184
在交易前分发给成员			—						—						—						—						(72,965)						—						—						—						—						—						—						—						—						(72,965)
成员在交易前的缴款			5						5,000						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						5,000
在交易前向管理层提供追索权贷款			—						—						188						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						188
交易的效力			(250)						(292,285)						426						(1,184)						123,806						12,921						1																		168,052						572												612						—
在首次公开发行中出售A类普通股， 网			—						—						—						—						—						10,417						1						—						—						108,919						—						—						—						108,920
B类普通股的发行			—						—						—						—						—						—						—						24,976						2						—						—						—						—						2
递延税款调整净额 交易			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,241)						—						—						—						(1,241)
未获确认的税务利益 主要交易			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(254)						—						—						—						(254)
与购买有关的非控制权益 来自FAH，LLC的通用单元			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(147,254)						—						—						147,254						—
之后以股权为基础的补偿 交易			—						—						—						—						—						—						—						—						—						844						—						—						—						844
累积平移调整			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						234						—						249						483
交易后的净收入			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,254						2,047						3,301
2017年12月31日终了的期间			—						$	—					$	—					$	—					$	—					23,338						$	2					24,976						$	2					$	129,066					$	806					$	1,254					$	150,162					$	281,292
分配给持续权益所有人			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(20,441)						(20,441)
股权补偿			—						—						—						—						—						—						—						—						—						9,140																								9,140
以股权为基础的补偿金发行的股票			—						—						—						—						—						175						—						—						—						28						—						—						—						28
累计换算调整，税后净额			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(973)						—						(1,047)						(2,020)
应收税款项下负债的确定 递延税协议及有关更改 资产			—						—						—						—						—						—						—						—						—						193						—						—						—						193
赎回FAH有限责任公司的公用单位			—						—						—						—						—						1,447						—						(1,392)						—						7,727						—						—						(7,727)						—
净收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						7,463						17,599						25,062
2018年12月31日终了的期间			—						$	—					$	—					$	—					$	—					24,960						$	2					23,584						$	2					$	146,154					$	(167)					$	8,717					$	138,546					$	293,254
分配给持续权益所有人			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(23,924)						(23,924)
股权补偿			—						—						—						—						—						—						—						—						—						13,044																								13,044
以股权为基础的补偿金发行的股票			—						—						—						—						—						359						—						—						—						2,218						—						—						—						2,218
为购买而发行的股份			—						—						—						—						—						127						—						—						—						2,221						—						—						—						2,221
累积翻译调整， 扣除税额			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						958						—						500						1,458
应收税款项下负债的确定 递延税协议及有关更改 资产			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(10,947)						—						—						—						(10,947)
赎回FAH有限责任公司的公用单位			—						—						—						—						—						9,472						1						(9,069)						(1)						51,484						—						—						(51,484)						—
净收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						11,725						16,095						27,820
截至2019年12月31日的期间			—						$	—					$	—					$	—					$	—					34,918						$	3					14,515						$	1					$	204,174					$	791					$	20,442					$	79,733					$	305,144

见所附合并财务报表附注。

87

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目录

丰科公司及附属公司

现金流量表

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
			(单位：千)
经营活动
净收益			$	27,820					$	25,062					$	5,986
调整数，调节净收入与现金净额 业务活动：
折旧、摊销和其他			44,518						39,116						31,975
股权补偿			13,044						9,140						5,574
长期债务贴现的累积			952						1,414						3,887
发债成本摊销			258						709						534
债务清偿损失			—						4,547						5,103
递延税收利益			(2,293)						(964)						(718)
其他			635						4,288						30
经营资产和负债的变化：
应收账款净额			(3,969)						(36,139)						(28,473)
盘存			25,372						(8,886)						(17,206)
预付费用和其他资产			(5,824)						8,736						(9,737)
应付帐款			4,629						(16,375)						18,998
应付所得税			(3,618)						2,177						2,268
应计版税			(4,403)						13,495						2,650
应计费用和其他负债			(6,356)						3,671						2,966
经营活动提供的净现金			90,765						49,991						23,837
投资活动
购置财产和设备			(42,264)						(26,866)						(33,562)
购置，除现金外			(6,369)						(635)						(31,653)
用于投资活动的现金净额			(48,633)						(27,501)						(65,215)
筹资活动
信贷额度借款			42,083						316,390						153,383
按信用额度付款			(36,383)						(307,191)						(149,311)
债务发行成本			(411)						—						—
长期债务收益净额			—						230,011						66,336
偿还长期债务			(11,750)						(231,338)						(59,000)
次级债务的支付净额			—						—						(20,000)
次级债务收益，净额			—						—						20,000
或有考虑			—						(2,500)						(17,958)
成员的捐款			—						—						5,000
首次公开发行(除承销商外)的收益 折扣及佣金			—						—						117,337
发行B类普通股的收益			—						—						2
分配给继续拥有股权的人			(23,923)						(20,441)						(72,777)
根据应收税款协议付款			(173)						—						—
行使股权期权的收益			2,217						23						—
(用于)筹资活动提供的现金净额			(28,340)						(15,046)						43,012
汇率对现金及现金等价物的影响			(2,049)						(1,686)						(67)
现金及现金等价物净增加情况			11,743						5,758						1,567
期初现金及现金等价物			13,486						7,728						6,161
期末现金及现金等价物			$	25,229					$	13,486					$	7,728
补充现金流信息
支付利息的现金			$	12,313					$	19,403					$	25,360
所得税支付			14,125						2,311						—
购置财产和设备的应计费用			5,362						1,137						1,607
根据应收税款协议确定负债			59,045						6,771						—
发行股票收购工具			2,221						—						5,313
就长期债务向甲类单位发出认股权证			—						—						5,061
就长期债务向共同单位发出认股权证			—						—						665
偿还管理追索权贷款			—						—						773
租户津贴			3,201						168						—

见所附合并财务报表附注。

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目录

丰科公司及附属公司

合并财务报表附注

1. 介绍和描述业务的依据

合并财务报表包括Funko公司。及其子公司(连同其子公司，“公司”)并已按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间结余和交易都已被取消。

该公司成立于2017年4月21日，是特拉华州的一家公司。该公司成立的目的是完成其A类普通股和相关交易的首次公开发行(“IPO”)，以开展丰科收购控股有限公司(L.L.C.)的业务。(“FAH，LLC”)及其子公司。FAH有限责任公司是一家没有运营资产或业务的控股公司，成立于2015年9月24日。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.(与相关实体“ACON”一起)通过FAH有限责任公司收购了Funko Holdings LLC(“FHL”)(“ACON收购”)的控股权，这家特拉华有限责任公司成立于2013年5月28日，也是一家控股公司，没有运营资产或业务。FAH，LLC拥有100%的FHL和FHL拥有100在华盛顿州成立的有限责任公司丰科股份有限公司是其经营实体。丰科有限公司总部设在华盛顿埃弗雷特，是一家领先的流行文化消费品公司。丰科，有限责任公司的设计，来源，和分销许可流行文化产品。

2017年11月6日，该公司完成了10,416,666以公开发行价格发行的普通股12.00每股(“首次公开募股”)，收到约$117.3扣除用于购买的承保折扣和佣金后的净收益10,416,666在FAH中，LLC新发行的普通股的单位价格相当于在ipo中出售的A类普通股的每股价格，减去承销折扣和佣金。IPO和相关的重组交易(“交易”)导致该公司成为FAH有限责任公司的唯一管理成员。作为FAH，LLC，Funko，Inc.的唯一管理成员。经营和控制FAH，LLC的所有业务，并通过FAH，LLC及其子公司经营FAH，LLC的业务。 因此，该公司合并了FAH，LLC的财务业绩，并在其合并财务报表中报告了一项非控制权权益，该合并财务报表代表FAH、LLC由ACON Funko Investors、L.L.C.、一家特拉华有限责任公司(“ACON Funko Investors”)及其某些附属公司、基本资本、LLC和Funko International、LLC(统称为“基本面”)以及某些现任和前任执行干事、雇员和董事持有FAH、LLC的利润权益，并在每种情况下都获得FAH、LLC的共同部门，以换取其与交易有关的利润利益(统称为“基本面”)(统称为“基本面”)。“原始权益所有人”和前认股权证持有人购买FAH，LLC的所有权权益，该认股权证在交易中被转换为FAH、LLC的共同单位，在每一种情况下，每个被允许的受让人拥有FAH，LLC的共同单位，并可以在各自的选择(在某些情况下以时间为基础的归属要求的情况下)赎回其共同单位，在公司选举时，现金或新发行的公司A级普通股股份(统称为“持续股权所有者”)。

由于在附注18(股东权益)中进一步讨论的交易被视为共同控制的实体之间的交易，财务报表反映了所列所有期间的合并实体。

2. 重大会计政策

某些重要的会计政策是在它们具体涉及的说明中讨论的。

估计数的使用

公司按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在合并财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告报告期内的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计和假设不同。

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目录

现金等价物

现金等价物包括第三方金融机构应付信用卡和借记卡交易的款项.这些应收帐款的结算金额一般不超过5天和美元0.2百万美元0.1分别为2019和2018年12月31日。

商业和信贷风险的集中

公司在无担保的基础上向客户提供信贷。截至2019年12月31日和2018年12月31日，应收账款余额包括8%和10分别占所述期间最大客户欠款的百分比。这些应收款的收取是在相关客户协议的条款范围内进行的。

在截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日的年度中，没有任何个人客户创造了净销售额。10%.

截止到2019年12月31日，13%, 11%，和11销售的百分比与公司的三大许可协议有关，没有其他许可协议占销售额的10%以上。截至2018年12月31日止的一年中，三占销售额10%以上的许可协议。在截至2017年12月31日的一年中，没有许可证协议占销售额的10%以上。

本公司在高质量、经认可的金融机构的银行存款账户中保留现金。这些金额有时可能超过联邦保险限额。本公司在此类账户中没有任何信用损失，也不认为它在现金方面面临重大的信用风险。

盘存

库存主要由数字、毛绒、服装、家居用品、配件、游戏和其他成品组成，并使用先进先出(FIFO)方法进行核算。公司为多余和过时的库存保留准备金，以反映成本或可变现净值较低的库存余额。这种估价要求我们根据现有的信息，对可能的处置方法作出判断，例如通过向客户出售或清算，以及每个处置类别的预期可收回价值。公司根据对未来需求的假设来估计过时情况。库存成本包括直接产品成本和运费。

在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了a $16.8由于公司决定处置移动较慢的库存以增加运营能力，因此对库存的减记产生了百万美元的费用。这笔费用增加到正常的课程储备。

财产和设备

财产和设备按历史成本列报，扣除累计折旧，并在适用情况下按减值费用列报。资产和设备的折旧采用直线法记录，在资产估计使用寿命或租赁期限较短的情况下进行记录。我们的财产和设备的估计使用寿命大致如下：

资产						寿命(以年数计)
模具						2
家具、固定装置和仓库设备						2至7
计算机设备、软件和其他						3至5
租赁改良						较短的使用寿命或较短的租期

收入确认和销售津贴

销售公司产品的收入在货物控制权转让给客户时予以确认，客户在装运或收到成品时，根据合同条款，将货物转让给客户。

公司定期与客户达成协议，提供销售奖励，支持客户促销，并为退货和缺陷商品提供补贴。这些销售调整要求管理层作出估计。在作出这些估计时，管理层会考虑所有可用的资料，包括整体业务环境、历史趋势和客户提供的资料，例如商定的资料。

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目录

客户合同条款以及来自客户的历史经验。这些项目的成本降低了相关销售确认期间的销售总额。公司至少每季度调整其估计数，或者在评估过程中使用的事实和情况发生变化时进行调整；从历史上看，这些调整并不重要。

我们做出了会计政策选择，从收入中排除由政府当局评估的所有税收，这些税收是对特定的创收交易征收的，并由公司从客户处收取(例如，销售、使用、增值税和某些消费税)。

我们选择将控制相关货物转让后发生的运输和处理活动作为履行活动，而不是作为履约义务来评估。因此，本公司在客户获得产品控制权之前或之后进行的运输和处理活动被视为履行成本，以满足我们转让产品的履约义务，并记录在销售成本范围内。

我们选择了切实可行的权宜之计，不承认包括一年或一年以下付款期限在内的合同的重要筹资部分。我们还选择了切实可行的权宜之计，允许在预期摊销期为一年或更短的时间内支付费用，以获得合同。

航运收入和成本

装运和装卸费用包括入港运费和向客户运送产品的费用，并包括在销售成本中。向客户收取的运费包括在净销售额中。

版税

我们签订了授权商标、版权和在我们的产品中使用的类似物的权利协议。这些许可协议要求根据一定比例的收入向许可人支付特许权使用费。许多许可协议还要求最低版税承诺。当特许权使用费提前支付时，我们将这些付款记录为预付资产，无论是当前的还是长期的，都是基于我们期望在相关许可协议下实现收入的时间。如果我们确定预期的收入很可能无法实现，则在不可收回部分的预付资产中记录一笔准备金。截至2019年12月31日，我们记录的预付资产为美元。13.0百万美元，减去储备金$2.4百万美元。截至2018年12月31日，我们记录的预付资产为美元。5.5百万美元，减去储备金$5.5百万美元。

我们记录了特许权使用费责任，因为收入是根据许可协议条款赚取的。在不期望根据预期收入履行最低承诺的情况下，如果合理地确定产生的收入不会达到最低承诺，我们将累积到最低数额。特许权使用费和许可费用记在综合经营报表上的销售成本内。2019、2018年和2017年12月31日终了年度的版税费用为美元。126.8百万美元110.7百万美元77.1分别是百万。

广告和营销成本

广告和营销费用在广告或营销活动发生时支出。这些费用包括参加贸易展览和漫画的费用，以及为广告目的制作宣传视频和其他在线内容的费用。这些费用包括销售费用、一般费用和行政费用以及截至年度的费用。2019年12月31日, 2018和2017是$11.3百万美元10.1百万美元9.1分别是百万。

本公司与客户签订广告合作协议。与这些安排有关的费用在所附的合并业务报表中记作净销售额的减少，因为公司已确定它没有获得可识别的利益，也无法合理估计这些安排的公允价值。

产品设计和开发成本

产品设计和开发费用在综合业务报表中确认为销售、一般和行政费用。截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止的产品设计和开发成本为美元5.2百万美元4.7百万美元4.7分别是百万。

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外币

我们有以当地功能货币计价的国际销售和运营费用。我们国际子公司的功能货币与当地货币相同。这些子公司的资产和负债按期末外汇汇率折算成美元，收入和支出按整个期间的平均汇率折算。翻译调整数列入综合收入综合报表的其他综合收入。交易损益包括以Funko公司功能货币以外的货币计价的公司间交易。包括在其他费用(收入)中，扣除我们的综合业务报表。在结算及重估公司间结余方面，我们录得$收益。0.7百万美元0.1分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元和名义金额。

最近采用的会计准则

租赁会计2016年2月，财务会计准则委员会发布了与租赁会计有关的指导意见，要求在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露12个月以上租约租赁安排的关键信息。该公司于2019年1月1日采用了该标准，在收养之日承认和衡量租约，其累积效应是最初适用最初申请之日认可的指南。比较资料没有重报，并继续按照这些期间的现行标准报告。

该公司选择了“一揽子实际权宜之计”，因此不需要根据新标准重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和在过渡日期存在的租赁合同的初始直接费用的会计结论。然而，该公司并没有选择使用事后的方法来确定合理的租赁期限。

新的租赁标准还为实体正在进行的会计提供了实际的权宜之计和政策选择。本公司选择了实用的权宜之计，不分离租赁和非租赁的组成部分，为其所有的租约。公司还选择了短期租约确认豁免，导致短期租约的使用权、资产和租赁负债不被确认。

公司于2019年1月1日通过后，确认了以前未入账的经营租赁使用权、资产和租赁负债.经营租赁的租赁负债是根据未来最低租赁付款的净现值计算的。经营租赁的使用权资产是根据对某些资产负债表金额(如递延租金和预付租金)重新分类而调整的租赁负债计算的。在采用新的租赁标准后，延期租金和预付租金将不分开列报。

截至2019年1月1日，首次适用新的租赁会计准则的累积影响如下(千)：

			(一九二零九年一月一日)
			期初余额						累积效应调整						期初余额，调整后
资产：
经营租赁使用权资产			$	—					$	33,014					$	33,014
负债和股东权益：
经营租赁负债的当期部分			$	—					$	7,380					$	7,380
应计费用和其他流动负债			$	33,015					$	(429)					$	32,586
业务租赁负债，减去当期部分			$	—					$	30,076					$	30,076
递延租金及其他长期负债			$	6,623					$	(4,013)					$	2,610

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目录

3. 收购

在截至2019年12月31日的年度内完成的收购

2019年2月11日，该公司收购了100福雷斯特-普鲁赞创意有限责任公司(“Forrest-Pruzan Acquisition”)的成员利益%，这是一家位于华盛顿州西雅图的棋类游戏开发工作室，目前作为Funko游戏有限责任公司运营。这次交易代表了将公司的产品扩展到棋盘游戏类别的机会。购买价包括$6.5百万欧元现金和126,757公司A类普通股的股份，公允价值为$2.2结账时支付的百万美元1.5在18个月内拖欠卖方100万美元现金，但须遵守协议规定的某些条件和美元。2延期24个月后到期的现金数百万元.购买费用总额$11.9百万美元是按相对公允价值在购置的净资产和假定为美元的负债之间分配的。11.6百万美元与非竞争协议同时签订0.3百万美元。该公司已经完成了对期初资产负债表余额的分析，以及对资产和负债公允价值的分析。

商誉$8.5百万美元计算为已支付的购买价格超过所购净资产的部分。在Forrest-Pruzan收购中确认的商誉主要反映了保留劳动力的相关技能和行业知识，以及不符合单独承认资格的无形资产。

丰科游戏有限责任公司从收购日到2019年12月31日的合并经营报表中所列的活动并不是实质性的。

分配给购置款的购买价款如下：

			按公允价值计算的购买价格
			(单位：千)
已付现金			$	6,500
A类普通股的公允价值			2,221
现金回扣			1,400
现金公允价值应于2021年2月11日到期			1,815
总成交价			$	11,936
减：非竞争协定			(290)
考虑转移			$	11,646

下表列出截至2019年2月11日Forrest-Pruzan购置的每一主要类别资产和承担的负债的确认数额和由此产生的采购价格分配情况：

			获得(假定)的资产(负债) 按公允价值计算
			(单位：千)
现金和现金等价物			$	131
财产和设备			14
经营租赁使用权资产			1,027
善意			8,465
无形资产			3,300
其他资产			17
流动负债			(281)
经营租赁负债			(1,027)
考虑转移			$	11,646

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目录

下表汇总了与上述交易有关的可识别无形资产及其截至2019年2月11日的估计使用寿命：

			估计公允价值 获得的资产						估计值 使用寿命
			(单位：千)						(年份)
无形资产类型：
知识产权			$	720					3
客户关系			2,580						3
无形资产			3,300

在2017年12月31日终了的年度内完成的收购

2017年，该公司完成了三采用购置会计方法作为企业合并入账的购置，其中在购置日按公允价值和商誉确认和计量可识别的有形和无形资产以及承担的负债，计算的是支付的价款超过所购净资产的数额。

一家大型邪恶集团有限公司。2017年11月28日，该公司收购了总部设在英国的一家动画工作室A Large Evil Corporation Limited(“A Large Evil Corporation Acquisition”)的所有未偿还股权。初步购买费用包括$3.9以现金支付的百万美元和额外的美元1.0根据协议根据某些营运资本调整和其他条件向卖方支付了100万欧元。2018年第三季度完成了购买价格分配，所购资产和所承担负债的估计公允价值已最后确定，最后确定的采购价格分配结果与初步估计数没有任何变化。公司因收购一家大型邪恶公司而产生的咨询费、律师费和会计费等费用为美元0.12017年12月31日终了年度的百万美元，列在合并业务报表中的购置交易费用中。

该公司从收购之日至2017年12月31日的合并经营报表中所列的大型邪恶公司的活动并不重要。

朗格蝇。2017年6月28日，该公司收购了领有执照的流行文化时尚手袋、小皮具和配饰(“朗格蝇收购”)的设计师Loungefly(“Loungefly”)的所有未偿股权。购买价包括$17.9以现金支付，其中包括美元1.8以百万美元代卖方支付交易费用，并发行美元。2.1百万FAH，LLC的甲级单位。该公司记录了截至收购日期的某些公允价值调整，其中包括1美元。1.4库存增加百万。2018年第一季度完成了采购价格分配，已最后确定所购资产和假定负债的公允价值估计数。采购价格分配的最后确定主要导致减少$1.7对无形资产和商誉增加百万美元1.8百万. 咨询费、法律费、会计费和变更管理费等费用，该公司与收购Loungeflix有关的费用为美元。1.12017年12月31日终了年度为100万美元，列在合并业务报表中的购置交易费用中。

从收购之日起至2017年12月31日，公司合并经营报表中包含的Loungeflix的活动为净销售额$17.0百万美元和净收入1.9百万

地下玩具有限公司2017年1月27日，该公司收购了总部设在英国的特许产品制造商和经销商地下玩具有限公司(“地下玩具收购”)的某些资产。收购的资产主要包括存货和可识别的无形资产，这些资产现在被公司新成立的子公司Funko UK有限公司使用。12.6百万现金，发行美元3.2百万FAH，LLC的A级单位，额外支付现金最多$2.5百万美元取决于转让某些许可证协议和某些周转资本调整数美元1.8百万公司对假定的营运资本作了某些调整，包括一美元1.3百万减少到库存。采购价格分配已经最后确定。与收购地下某些资产有关的费用，如咨询费、法律费、会计费和公司变更控制费

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目录

玩具有限公司1.82017年12月31日终了年度为100万美元，列在合并业务报表中的购置交易费用中。

外币交易损益包括在其他收入中，扣除合并业务报表的净额。2017年12月31日终了年度外汇交易净收益为美元0.7百万

丰科英国有限公司从收购之日至2017年12月31日的合并经营报表中包括的活动是净销售额为美元。93.4百万美元净收入2.3截至2017年12月31日的年度收入为百万美元。该公司在英国的业务需要缴纳英国所得税，税额为美元。0.5从收购之日起至2017年12月31日期间为100万美元，已列入合并业务报表的所得税支出中。

就上述收购而言，该公司记录的商誉为$15.4总计百万美元，涉及若干因素，包括企业未来的收益和现金流动潜力、收益与现金流量的倍数以及其他已被其他收购方收购的类似业务的其他因素、公司收购这些业务的过程的竞争性质、避免需要的时间和成本(以及可能遇到的相关风险)，以加强其向主要目标市场提供的现有产品和发展新的和有利可图的业务，以及实现互补的战略配合和预期的协同增效。商誉在税收上是不可扣除的。

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采购的考虑如下：

			购买代价
			朗格蝇						地下 玩具有限公司						大邪恶 有限公司
			(单位：千)
已付现金			$	16,113					$	12,554					$	3,862
代表卖方支付的交易费用			1,777						—						—
周转资本调整须以现金支付			635						1,784						1,003
发出的甲类单位的公允价值			2,131						3,182						—
或有代价的公允价值			—						2,470						—
购买代价			$	20,656					$	19,990					$	4,865

采购的采购价格分配如下：

			按公允价值取得(假定)的资产(负债)
			朗格蝇						地下 玩具有限公司						大邪恶 有限公司
			(单位：千)
现金			$	1,501					$	—					$	645
应收账款			3,315						—						30
盘存			2,351						15,263						—
其他流动资产			132						1,122						321
财产和设备			214						289						76
无形资产			12,605						6,500						—
善意			11,249						3,438						4,000
流动负债			(10,711)						(6,622)						(207)
考虑转移			$	20,656					$	19,990					$	4,865

下表汇总了与上述交易有关的可识别无形资产估计数及其估计使用寿命：

			估计公允价值 获得的资产
			朗格蝇						地下 玩具有限公司						估计值 使用寿命
			(单位：千)																		(年份)
无形资产类型：
客户关系			$	2,015					$	3,700					10
许可人关系			8,590						2,500						10
商号			2,000						—						10
供应商关系			—						300						2
无形资产			$	12,605					$	6,500

4. 商誉和无形资产

商誉是指以公允价值计量的企业合并中购进价格超过可识别资产净额和承担的负债。公司每年在每年10月1日评估减值商誉，并在触发事件或实际情况发生实质性变化时，通过评估质量因素或进行定量分析，确定净资产的公允价值是否低于其账面价值。

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目录

不与商誉有关的减值费用记录在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内。

下表列出截至2019年和2018年的商誉余额(千)。

			善意
截至2018年1月1日余额			$	114,162
测量周期调整			1,773
外币重估			143
截至2018年12月31日的余额			$	116,078
收购			8,465
外币重估			292
截至2019年12月31日的结余			$	124,835

在企业合并中获得的无形资产与商誉分开确认，并在购置日按公允价值最初确认。获得的无形资产包括知识产权(产品设计)、客户关系和商品名称。这些都是确定的资产，并在其使用寿命的基础上按直线摊销.当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对无形资产进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括：一项资产的可观测市价大幅下降，一项资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他重大不利变化表明一项资产或一组资产的账面金额可能无法收回。不与无形资产有关的减值费用记录在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度。

下表提供了按主要类别分列的所列期间的无形资产的详细情况(以千为单位)：

									(一九二零九年十二月三十一日)																														(2018年12月31日)
			估计值 使用寿命 (年份)						毛额 载运 金额						累积 摊销						无形 资产， 网						毛额 载运 金额						累积 摊销						无形 资产净额
无形资产 以.为限 摊销：
知识产权			3 - 20						$	115,131					$	(24,047)					$	91,084					$	114,411					$	(18,115)					$	96,296
商品名称			10 - 20						83,359						(17,450)						65,909						83,358						(13,182)						70,176
客户关系			3 - 20						71,620						(15,633)						55,987						68,891						(11,053)						57,838
许可人关系			10 - 20						11,222						(2,915)						8,307						11,122						(1,790)						9,332
供应商关系			2						316						(316)						—						304						(301)						3
不竞争 协定			3						290						(85)						205						—						—						—
共计									$	281,938					$	(60,446)					$	221,492					$	278,086					$	(44,441)					$	233,645

2019、2018和2017年12月31日终了年度的摊销费用为美元15.9百万美元15.0百万美元14.4分别是百万。将于2019年12月31日摊销的无形资产的未来五年摊销情况如下(千)：

			摊销
2020			$	16,057
2021			16,057
2022			15,004
2023			14,860
2024			14,860
此后			144,654
共计			$	221,492

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目录

5. 应收账款净额

应收账款净额主要是按发票金额入账的客户应收款，扣除销售备抵和可疑账户备抵。对可疑账户的备抵是根据各种因素确定的，包括具体查明有风险的未收余额、历史经验和现有经济状况。当所有合理的收款努力都已用尽，并且很可能无法收回余额时，应收款就会被注销。

应收账款净额如下(千)：

			十二月三十一日，
			2019						2018
应收账款			$	153,918					$	151,676
减：可疑账户备抵			(2,354)						(3,049)
应收账款净额			$	151,564					$	148,627

应收账款包括美元3.4百万美元0.2分别于2019年12月31日和2018年12月31日从出租人处收到的100万租户改进。此外，截至2019年12月31日的应收账款包括应收所得税美元。3.8百万剩余余额是客户应收账款。坏账费用是美元1.1百万美元1.9百万美元5.5分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元。

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目录

我们的可疑账户备抵活动如下：

			十二月三十一日，
			2019						2018
可疑账户备抵-开始			$	3,049					$	3,855
记入费用和其他费用			1,094						1,908
注销			(1,789)						(2,714)
可疑账户备抵-期末			$	2,354					$	3,049

6. 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产如下(千)：

			十二月三十一日，
			2019						2018
库存和模具预付存款			$	835					$	2,138
预付版税，净额			13,016						5,465
其他预付费用和流动资产			6,429						4,301
预付费用和其他流动资产			$	20,280					$	11,904

7. 财产和设备，净额

财产和设备净额如下(千)：

			十二月三十一日，
			2019						2018
模具			$	88,070					$	70,368
租赁改良			33,942						18,366
计算机设备、软件和其他			10,186						8,401
家具、固定装置和仓库设备			11,231						8,868
在建			9,434						97
			$	152,863					$	106,100
减：累计折旧			(87,151)						(61,804)
财产和设备，净额			$	65,712					$	44,296

截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止年度的折旧费用为美元26.2百万美元24.1百万美元17.6分别是百万。

8. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括下列(千)项：

			十二月三十一日，
			2019						2018
应计薪金和补偿			$	13,141					$	11,138
应计运费和运费			1,732						3,628
应计销售税			687						673
递延租金			—						429
应收税款协议下的流动负债			4,262						266
其他流动负债			9,133						16,881
应计负债和其他流动负债			$	28,955					$	33,015

99

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目录

9. 公允价值计量

本公司的财务工具，除下文所讨论的外，包括现金、应收账款、应付帐款和应计负债。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面价值接近公允价值。对于按公允价值定期计量的金融工具，公司根据美国公认会计准则定义的三层公允价值等级对用于计量公允价值的投入进行优先排序。这些层次包括第一级，定义为可观测的投入，例如活跃市场的报价；第二级，定义为在活跃市场中的报价以外的直接或间接可观测的投入；第三级，定义为反映公司对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的自己假设的不可观测的输入。

或有考虑。公司在企业合并收购之日和每一资产负债表日按公允价值计量或有考虑义务，并在合并经营报表中确认公允价值的变化。公允价值是使用贴现现金流量法来衡量的，并基于公司认为将由市场参与者作出的假设。用于确定公允价值的重要市场投入包括转让许可协议的可能性和成功实现将触发或有购买考虑的EBITDA门槛、付款时间和贴现率。这些假设的重大变化将导致公允价值计量的大幅降低或更高。价值评估代表公允价值层次中的第三级度量。

该公司记录了估计$2.5当时，该公司收购了地下玩具有限公司，并于2018年支付了这笔款项。

下表列出公允价值和这些三级金融负债公允价值变动摘要(千)：

			特遣队 考虑
2017年12月31日结余			$	2,500
付款			(2,500)
2018年12月31日结余			$	—

公允价值的变化反映了公司关于转让许可协议的可能性和成功实现基于收益的指标的可能性、付款时间和用于估计债务公允价值的贴现率的变化，并记录在综合业务报表中的销售、一般和行政费用中。

债务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司债务工具的估计公允价值约为美元。246.1百万美元252.1分别是百万。2019年12月31日和2018年12月31日该公司债务工具的账面价值为美元242.3百万美元247.3分别是百万。该公司债务工具的估计公允价值主要反映了关于具有类似条件和期限的类似浮动利率工具的信贷息差以及我们的独立信用风险的假设。

10. 债务

债务包括以下(千)：

			十二月三十一日，
			2019						2018
新的循环信贷机制			$	25,822					$	20,000
新期贷款安排			220,313						232,063
债务发行成本			(3,812)						(4,766)
长期债务总额			216,501						227,297
减：电流部分			13,685						10,593
长期债务净额			$	202,816					$	216,704

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目录

今后五年及其后每五年的长期债务期限如下(千)：

			新期贷款安排
2020			$	14,688
2021			23,500
2022			24,969
2023			29,375
2024			127,781
共计			$	220,313

前高级担保信贷设施

2015年10月，该公司签订了一项信贷协议，其中规定了美元175.0百万定期贷款-A贷款机制和循环信贷机制，包括1美元3.0发放信用证的百万分设施。2016年9月8日，该公司对信贷协议进行了修订，除其他外，将定期贷款A机制下的借款增加了$50.0百万美元，并改变了适用于循环信贷贷款的利率。2017年1月17日，该公司对其信贷协议进行了修订，除其他事项外，还规定了额外的$50.0百万定期贷款B贷款机制，提供公司可选择的利率选择，并将循环信贷机制下的承付款增加到美元80.0百万

2017年6月，该公司对其信贷协议作了进一步修订，除其他事项外，包括：(1)允许公司签订某些次级贷款文件；(2)根据定期贷款A贷款机制增加借款(增加美元)20.0将循环信贷机制下的承付款额增加到1 000万美元，并对某些公约和定义作出某些修改。额外定期贷款-贷款机制借款-用于支付购买Loungeflix的部分货款，并支付相关费用和费用。

2017年11月，所有未清本金余额和应计利息美元46.1公司定期贷款B机制上的100万美元因IPO而得到偿还，公司记录了一笔美元5.1因未摊销贴现的注销而造成的百万债务损失。

2018年3月7日，该公司对其信贷协议进行了修订，其中除其他外，规定(I)一美元13.0在修正生效之日提前支付定期贷款A机制下的欠款，但未来摊销付款数额不变；(2)减少定期贷款A贷款机制的利率(A)，从6.25%5.50基本利率贷款和7.25%6.50LIBOR利率贷款的百分比和(B)循环信贷贷款的百分比，2.50%1.75LIBOR利率贷款百分比，(Iii)a1定期贷款A贷款机制和循环信贷贷款机制下预付保险费的百分比180修订生效日期后数日及(Iv)$20.0循环信贷贷款机制下的借款基础增加100万，只要根据英格兰和威尔士法律组建的贷款方或Funko UK有限公司没有为借来的资金承担担保债务。

前高级担保信贷设施主要由借款人和今后可能成为信贷协议当事方的任何附属担保人的所有资产和权益作担保，但有某些例外。前高级担保信贷设施还载有某些金融和限制性契约。截至2017年12月31日，该公司遵守了前高级担保信贷安排下的所有契约。

2017年11月，当时所有未清本金余额和美元应计利息55.6与首次公开发行有关的循环信贷机制偿还了100万美元。截至2017年12月31日，该公司在循环信贷机制下有1 080万美元未偿借款。 

新信贷设施

2018年10月22日，该公司进入了新信贷机构。结束时，从

新的信贷安排主要用于偿还所有未清本金余额和应计余额

利息$209.6上期贷款百万美元65.3上一次循环信贷百万美元

设施。偿还后，上一次定期贷款A贷款机制和以前的循环信贷贷款都是

终止。

101

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目录

在2019年2月11日，公司修改了新的信贷安排，以增加新的循环信贷

设施转至$75.0百万美元，反映增加的能力25.0百万美元

修改前的信贷安排。2099年9月23日，公司对新信贷设施(“修订”)作出第二次修正，将信贷协议下的定期贷款和循环信贷安排的到期日延长至2024年9月23日，将适用于信贷协议下所有贷款的利差降低如下：0.75%并降低根据信贷协议发生的某些费用。这项修订亦容许该公司要求增加新的贷款机制$25.0百万美元。

经修订后，新期贷款安排将於二零二四年九月二十三日(“到期日”)届满。新期贷款安排按季度分期摊销，总额等于5.00新期贷款贷款机制第一年和第二年新贷款本金的百分比，10.00新期贷款贷款机制第三年和第四年新贷款本金的百分比和12.50新期贷款贷款机制第五年和第六年新贷款本金的百分比，任何未清余额均应在到期日到期应付。第一次摊销是在2018年12月31日。新的循环信贷贷款在到期日终止，根据该贷款可借入、偿还和再借款至该日期。

经修订后，新信贷安排下的贷款可按公司选择的欧元利率(如信贷协议所界定)或周转贷款利率(如信贷协议所界定的)，另加2.50%或基本费率(如信贷协议中所定义)加上1.50%，有两个0.25在收盘日之后达到一定杠杆率的基础上的下降百分比。欧元汇率受0.00%地板。对于以欧元利率为基础的贷款，应在每个适用的利息期结束时支付利息.根据基本利率计算的贷款，按季度支付利息。

新信贷设施主要由公司的所有资产及其现有或未来的重要国内子公司担保，但通常例外情况除外。截至2019年12月31日，我们遵守了新信贷设施中的所有契约。

借款人可要求增加新信贷设施$25.0百万美元.2019年12月31日，该公司拥有美元220.3百万美元25.8新期贷款机制和新循环信贷贷款机制下的未偿借款分别为百万欧元。

有不截至2019年12月31日和2018年12月31日的未付信用证。

附属本票

2017年6月26日，FAH，LLC发行了应付其某些成员的期票，其中包括几名管理层成员及其多数股东，合计本金为美元。20.0百万美元(“次级本票”)。根据附属本票借入的应计利息，利率相等于11.0每年第一次90生效日期后的几天，增加到13.0每年百分比91生效日期后的数日及15.0每年百分比181生效日期后的数日。次级期票的收益被用来资助2018年12月31日终了年度支付的与ACON收购有关的部分或有价款。

2017年11月，美元次级本票的所有未清本金余额和应计利息20.9与丰科公司的首次公开募股有关，数百万美元得到了偿还。

11. 租赁

本公司已为办公室、仓库和分销设施签订了不可取消的经营租赁，原租赁期至2032年届满。有些经营租契亦载有在续期时按现行市价续期5年的选择。除最低租金外，某些租约还要求支付房地产税、保险、公共地区维持费和其他实收费用。截止年度2019年12月31日d租金费用与已付租金之间的差额被确认为对经审计的综合资产负债表上经营租赁使用权资产的调整。对于某些租赁，公司获得租赁奖励，如房客改善津贴，并将其作为经营租赁使用权资产和经营租赁负债的调整记录在经审计的综合资产负债表上，并在租赁期限内按直线摊销租赁奖励，作为租金费用的调整。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，租金支出和已付租金之间的差额记作综合资产负债表上的递延租金。此外，在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度，房客改善津贴被记为综合资产负债表上的递延租金，并摊销。

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目录

在租期以上的直线基础上作为租金费用的减少.租金是$14.9百万美元11.7百万美元6.1分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元。

截至2019年12月31日，该公司记录的经营租赁负债为$72.9经营租赁资产6290万美元.2019年12月31日终了年度内，与业务租赁负债有关的业务现金流出额为美元8.3为换取新的经营租赁债务而获得的经营租赁使用权资产为百万美元。33.3百万美元，扣除租赁奖励后获得的美元3.2百万截至2019年12月31日，该公司经营租赁的加权平均剩余期限为7.9年及加权平均贴现率6.55%。不包括计算经营租赁负债和经营租赁使用权的资产是某些仓库和分销合同，这些合同要么符合短期租约确认例外，要么不赋予公司控制作为合同基础的仓库和/或分销设施的权利。

截至2019年12月31日，公司经营租赁负债的未来付款情况如下(千)：

2020			$	11,758
2021			12,678
2022			11,159
2023			11,425
2024			10,982
此后			37,168
租赁付款总额			95,170
减：估算利息			(22,234)
共计			$	72,936

12. 所得税

所得税前收入包括(千)：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
国内			$	21,414					$	22,157					$	4,583
外国			10,882						8,337						2,669
所得税前收入			$	32,296					$	30,494					$	7,252

所得税费用

丰科公司作为一个公司征税，并支付公司联邦，州和地方税收分配给它从FAH，LLC根据Funko，Inc.的经济利益持有FAH，LLC。FAH，LLC被视为所得税报告目的的传递伙伴关系.FAH，LLC的成员，包括该公司，根据其在FAH中所占的份额(LLC的过关税收入)，对联邦、州和地方的所得税负有责任。截至2017年12月31日的年度业绩反映了英国丰科英国有限公司(Funko UK，Ltd.)应缴的英国公司税，但并不反映ipo前FAH，LLC在美国的税收支出，该公司作为一个过路实体，无需缴纳美国所得税。

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目录

公司所得税费用的组成部分如下(千)：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
当期所得税：
联邦制			$	4,216					$	4,075					$	1,178
州和地方			601						486						365
外国			1,952						1,758						952
当期所得税			$	6,769					$	6,319					$	2,495
递延所得税：
联邦制			$	(2,333)					$	(803)					$	(727)
州和地方			(185)						(70)						(16)
外国			225						(14)						(486)
递延所得税			(2,293)						(887)						(1,229)
所得税费用			$	4,476					$	5,432					$	1,266

按美国联邦法定所得税税率计算的所得税支出与公司实际所得税税率的对账情况如下：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
预计按法定税率征收的美国联邦所得税			21.0		%				21.0		%				34.0		%
州和地方所得税，扣除联邦福利			1.0						1.1						4.5
外国税			5.9						5.1						6.4
非扣除费用			(0.8)						4.3						0.1
颁布减税和就业法			—						—						64.7
估价津贴的变动			4.9						—						(69.2)
非控股权			(10.8)						(13.7)						(9.5)
股份补偿			(2.6)						—						0.0
LLC流通式结构			—						—						(16.9)
返回条文			(3.0)						(1.7)						—
其他，净额			(1.7)						1.7						3.4
所得税费用			13.9		%				17.8		%				17.5		%

我们2019年和2018年的实际所得税税率是13.9%和17.8分别为%。该公司2019年和2018年的年度实际税率低于法定税率21%，主要是因为公司不对FAH部分的所得税负责，有限责任公司的收益可归因于非控制利益。此外，2017年的有效税率受到“税法”和LLC流通性结构的影响。税法将美国联邦公司税率降低到21%，这对我们的实际税率产生了负面影响，降低了我们的递延税资产。非控制利益通过降低美国联邦、州和地方所得税在应税收入中的分配份额，使我们的实际税率受益。2017年，LLC流通领域的结构使我们的实际税率受益，就像首次公开募股前一样，我们要缴纳某些LLC实体级税和外国税，但一般不受实体级的美国联邦所得税的约束。

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递延所得税

包括递延税资产和负债在内的重要项目如下(千)：

			十二月三十一日，
			2019						2018
递延税款资产：
合伙投资			$	53,464					$	18,290
应收税款协议负债			14,929						1,544
股票补偿			2,666						456
外国税收抵免			208						—
财产和设备			—						10
其他			—						51
递延税款资产毛额			71,267						20,351
估价津贴			(11,242)						(8,803)
递延税项资产，扣除估价免税额			60,025						11,548
递延税款负债：
合伙投资			(2,246)						(4,146)
财产和设备			(341)						—
其他			(232)						—
递延税款毛额			(2,819)						(4,146)
递延税负债净额			$	57,206					$	7,402

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有任何用于所得税的联邦或州营业净亏损结转。

该公司每季度评估其实现递延税资产的能力，并在更有可能无法实现全部或部分递延税资产时确定估值备抵额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司确认递延税资产为美元。53.5百万美元18.3在获得这些股份后，分别与其在FAH、LLC的投资基础差相关。然而，总基差的一部分只有在最终出售其在FAH、LLC的权益时才会逆转，我们预计这将导致资本损失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司设立了价值津贴，数额为美元。11.2百万美元8.8分别以百万美元抵扣递延税款资产。

减税和就业法案的核算

2017年12月，税法获得通过。税法改变了现有的美国税法，包括美国公司税率，与商业有关的排除，以及扣减和抵免。“税法”对所得税影响的核算工作已经完成。税收法案的重大影响主要是由于美国联邦公司税率较低。21%.对综合业务报表的影响是额外的$4.7截至2017年12月31日止年度的所得税支出记录。这一费用反映了基于美国联邦公司税税率对我们的递延税金净资产的重新估值。21%. 

不确定的税收状况

该公司通过考虑所有相关事实、情况和现有信息，定期评估实现我们在各种联邦、州和外国文件中所采取的所得税立场的可能性。如果公司确定更有可能维持这一头寸，我们认为最大的收益将被确认为大于50%可能已实现。

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下表汇总了截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年的三年期间公司未确认的税收优惠额的变化情况(千)：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
1月1日未获确认的税务优惠			$	490					$	490					$	—
本年度职位增加			—						—						490
12月31日未获确认的税务优惠			$	490					$	490					$	490

在$0.5截至2019、2018年和2017年12月31日未获确认的税收优惠百万美元0.2如果得到承认，百万美元将影响实际税率。

与所得税有关的利息和罚款被列为所得税费用的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有记录任何利息或罚款，因为数额不是实质性的。未确认的税收福利记录在合并资产负债表上的其他长期负债中.

其他事项

该公司在美国联邦管辖范围以及各州和外国管辖范围内提交所得税申报单。2016年后，该公司将接受美国联邦、州和地方各级税务部门的所得税审查，2018年和2019年的所有外国所得税申报都要接受审查。2019年12月31日和2018年12月31日没有公开的税务考试。

收税协议

本公司是与FAH、LLC和每一位持续权益所有者签订的应收税款协议的缔约方，该协议规定公司在某些情况下向持续权益所有者支付税款。见附注13，“应课税协议下的负债”。

13. 应课税协议下的负债

2017年11月1日，该公司与FAH、LLC和每一位持续权益所有者签订了应收税协议，规定公司向继续股权所有人支付85其实现或在某些情况下实现的税收优惠(如有的话)的百分比被视为实现了：(I)公司或交易所或在某些情况下被视为交易所为A类普通股或现金的共同单位进行的大规模赎回，以及(Ii)可归因于根据“收税协议”支付的某些额外税收优惠。FAH，LLC打算根据“国内收入法典”第754节进行一次选举，在每个应税年度进行现金或股票共同单位的赎回或交换(包括当作交易所)。这些税收优惠的支付并不取决于在FAH，LLC中保持持续所有权权益的一个或多个持续权益所有者。一般而言，根据收税协议的持续权益所有人的权利是可以转让的，包括在FAH，LLC中共有单位的被转让者(根据FAH，LLC中的共同单位的赎回或交换，公司作为受让人除外)。公司希望从剩余的资金中获益15公司可能实现的税收优惠(如果有的话)的百分比。

公司没有义务根据“收税协议”支付任何款项，直到与导致支付的交易有关的税收利益实现为止。根据“应收税协议”应缴的款项，除其他外，取决于：(一)在“应收税协议”期限内产生未来的应纳税收入，以及(二)未来税法的变化。如果公司在“应纳税协议”的期限内没有产生足够的应税收入来使用税收优惠，那么它就不需要支付相关的应收税协议款项。在截至2019和2018年12月31日的年度内，该公司总共收购了9.5百万和1.4与赎回公用单位有关的FAH有限责任公司的100万通用单位，这导致我们在FAH、LLC的投资税基增加，但须遵守“收税协议”的规定。由于这些交易，在截至2019和2018年12月31日的年度内，公司确认其递延净资产增加了美元。48.1百万美元7.0分别为百万美元和相应的应收税协议负债美元59.0百万美元6.8百万，分别代表85税收优惠总额的百分比

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目录

我们期望从税收基础上实现与赎回FAH，有限责任公司共同单位有关的增加，在得出结论后，根据我们对未来应纳税收入的估计，这种应税协议付款很可能将在未来支付。在截至2017年12月31日的年度内，该公司没有记录任何应税协议的负债。

此外，在截至2019年12月31日的年度内，该公司确认了$0.2其他(收入)费用中的百万支出，扣除我们与重新计量应收税协议负债调整有关的综合业务报表。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，未对可收税协议负债进行重新计量调整。

有美元0.2在截至2019年12月31日的年度内，根据“应收税协议”支付的款项为100万英镑。有不在截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度内支付的款项。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司根据“应收税协议”承担的全部债务为美元65.8百万美元6.8分别为百万美元4.3百万美元0.3分别有百万美元列入应计费用和其他流动负债-综合资产负债表。公司不承认有关的责任，因为我们得出的结论是，公司将来可能有足够的应纳税收入来利用所有相关的税收优惠。截至2017年12月31日，该公司没有根据“税收协议”承担任何义务。 

14. 承付款和意外开支

下表概述公司截至2019年12月31日的未来最低承诺(千)：

			2020						2021						2022						2023						2024						此后						共计
长期债务及相关 主要利息(1)			$	26,825					$	34,532					$	34,683					$	37,565					$	132,849					$	—					$	266,454
经营租赁			11,758						12,678						11,159						11,425						10,982						37,168						95,170
税后负债 应收帐款协议(2)			4,262						3,762						3,525						3,592						3,665						47,010						65,816
最低版税 主要义务(3)			24,011						2,489						29						19						—						—						26,548
新循环信贷 附属设施(4)			25,822						—						—						—						—						—						25,822
共计			$	92,678					$	53,461					$	49,396					$	52,601					$	147,496					$	84,178					$	479,810

(1)我们以实际利率计算新信贷贷款的到期日的利息。5.99截至2019年12月31日，在我们的定期贷款A贷款机制下生效的百分比。见注10，债务。

(2)见附注13，“应课税协议下的负债”。

(3)代表根据许可安排支付的最低保证特许权使用费。

(4)是截至2019年12月31日在我们新的循环信贷机制下所欠的款项。

许可证协议

本公司与版权和商标字符及设计的各种许可人签订与其销售的产品有关的许可协议。协议一般要求根据产品销售支付特许权使用费，在某些情况下可能要求最低特许权使用费和其他相关承诺。

在2019年1月，我们延长了与迪斯尼及其控股子公司，卢卡斯电影和漫威的许可协议。截至2018年12月31日，我们记录了$2.0根据我们与迪士尼现有的许可证协议，我们支付了百万元的同意费。

就业协议

该公司与某些高级职员签订了雇用协议。这些协议包括，除其他外，根据董事会定义的公司某些业绩指标发放年度奖金，最多可达一年遣散费超过终止日期。

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目录

债务

公司已签订了一项信贷协议，其中包括定期贷款安排和循环信贷安排。见注10，债务。

租赁

本公司已为办公室、仓库和分销设施签订了不可取消的经营租赁，原租赁期至2032年届满。一些经营租赁也包含更新的选项。五-年期，按续期时的现行市价计算。除最低租金外，某些租约还要求支付房地产税、保险、公共地区维持费和其他实收费用。见注11，租约。

应课税协议下的负债

本公司是与FAH、LLC和每一位持续权益所有者签订的应收税款协议的缔约方，该协议规定公司在某些情况下向持续权益所有者支付税款。见附注13，“应课税协议下的负债”。

法律意外开支

公司在正常经营过程中涉及索赔和诉讼，其中一些要求赔偿，包括惩罚性损害赔偿，而这些索赔不包括在保险范围内。对于某些待决事项，权责发生制尚未确定，因为这些事项没有通过发现取得充分进展，而且(或)发展重要的事实信息和法律信息不足以使公司估计可能发生的一系列损失(如果有的话)。一个或多个待决事项的不利决定可能对公司的合并财务状况、业务结果或现金流动产生不利影响。

公司现在和将来可能会受到在正常业务过程中或以外出现的各种法律程序和索赔的制约。例如，2017年11月16日，据称该公司的一名股东向华盛顿金县高等法院提起了一项集体诉讼，起诉该公司、公司的某些高级官员和董事以及IPO的承销商，名为Robert Lowinger诉Funko公司。等人在2008年1月和3月，五另外，还向华盛顿州法院提起了另外的集体诉讼，在华盛顿最高法院为国王县和国王县提出了四起诉讼，一在华盛顿州最高法院的斯诺霍米什郡。二关于国王县的诉讼，Surratt诉Funko公司。等人(2018年1月16日提交)和Baskin诉Funko公司。等人(2018年1月30日提交)，针对该公司及其某些高管和董事提起诉讼。另一个二King县诉讼，Ronald and Maxine Linde基金会诉Funko，Inc.等人(2018年1月18日提交)和Lovewell诉Funko公司。等人(2018年3月27日提出)是针对该公司、其某些高级人员和董事、ACON、基本被告和某些其他被告提出的。斯诺霍米什县的诉讼，伯克利哈默诉丰科公司。等人(2018年3月13日提交)，是针对我们，公司的某些高级和董事，和ACON。2018年5月8日，伯克利哈默案被自愿驳回，2018年5月15日，同一原告在华盛顿最高法院为金县提起了实质性类似的诉讼。2018年4月2日，据称的集体诉讼名为Jacobs诉Funko公司(Funko，Inc.)。等人已向美国华盛顿西区地区法院起诉该公司、其某些高级人员和董事以及某些其他被告。2018年5月21日，雅各布斯的诉讼被自愿驳回，2018年6月12日，同一原告在华盛顿最高法院为金县提起了一项实质上类似的诉讼。

2018年7月2日，为了所有目的，上述所有诉讼都被命令合并成一个诉讼，标题是re Funko，Inc.。证券诉讼在华盛顿高等法院的国王县和。2018年8月1日，原告对该公司、其某些高级人员和董事、ACON、基本公司和某些其他被告提出了综合申诉。2018年10月1日，该公司撤销了这一行动。原告于2018年10月31日对该公司提出的驳回申请提出异议，该公司于2018年11月30日对原告的反对意见提出了答复。2019年5月3日举行了关于解散动议的口头辩论。2019年8月2日，华盛顿最高法院驳回了联合诉讼，允许原告允许修改申诉。法院认为，除其他外，“Funko关于其财务披露的声明并非重大虚假或误导”，而且“原告没有表明

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丰科的‘意见陈述’是假的，或者说这种说法不仅仅是公司的乐观或吹嘘。“2019年10月3日，原告提交了第一份经修正的综合申诉。该公司于2019年12月5日驳回了这一投诉。该公司预计，该动议将在2020年3月11日前得到充分介绍，并将于2020年3月27日就该动议进行口头辩论。

此外，2018年6月4日，一宗所谓的集体诉讼，题为Kanugonda诉Funko公司。等人已向美国华盛顿西区地区法院起诉该公司、其某些高级人员和董事以及某些其他被告。2019年1月4日，该案件的主要原告被任命。

2019年4月30日，首席原告对先前提到的被告提出了修改后的申诉。

联邦诉讼的当事方，现在标题为Berkelhammv.Funko，Inc.。等人同意暂缓

这一行动有待于国家案件的发展。州法院和联邦法院的申诉都指称，我们违反了经修正的1933年“证券法”第11、12和15节，作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了必要的实质性事实，使其中所作的陈述不具有误导性。这些诉讼除其他外，要求赔偿法定损害赔偿和撤销损害赔偿，因为原告和假定类别的成员为我们的A类普通股支付了代价，以及律师费和费用。该公司认为，它对原告和该类别成员的索赔有立功抗辩，而对指称的索赔所负的任何责任目前不可能或合理地估计。

15. 段段

该公司根据业务活动的管理和评价方式确定其可报告的部门，并为哪些业务活动提供离散的财务信息，并由其首席业务决策者定期审查这些信息，以分配资源和评估业绩。因为它的CODM定期审查财务执行情况并将资源分配到一个统一的水平上，所以它一可报告的部分。下表是按销售额百分比计算的产品类别摘要：

			截至12月31日止的年度
			2019						2018						2017
数字			80.8		%				81.6		%				81.8		%
其他			19.2		%				18.4		%				18.2		%

下表汇总了地理信息(千)：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
净销售额：
美国			$	523,897					$	466,044					$	376,087
国际			271,225						220,029						139,997
总净销售额			$	795,122					$	686,073					$	516,084

			十二月三十一日，
			2019						2018
长寿资产：
美国			$	78,394					$	23,781
越南和中国			19,606						20,662
联合王国			35,396						4,128
长期资产总额			$	133,396					$	48,571

16. 关联方交易

成员权益贡献

2017年6月26日，该公司发布5,000A级单位，以换取$捐款5.0来自管理层和ACON的数名成员。由于这次发行，公司在合并业务报表中记录了以股权为基础的赔偿费用$2.2百万

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ACON股权管理协议

2015年10月31日，该公司与ACON股权管理公司(L.L.C.)签订了一项管理服务协议。(“ACON股权管理”)，要求支付相当于(1)美元更大的监控费500,000和(2)2前一年调整的EBITDA百分比，最高费用为$2.0百万根据管理服务协议，丰科有限责任公司还同意向ACON股权管理公司支付一次咨询费$。2.0百万元，并同意偿还ACON股权管理的某些费用和费用与ACON股权管理的绩效根据协议。与IPO有关，2017年11月6日，管理费协议终止。ACON股权管理公司放弃美元5.8百万解雇费。

公司不截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的管理费。1.7截至2017年12月31日止年度的管理费为百万英镑。这些费用记在销售、一般和行政费用内。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不应付ACON股权管理的金额。

本票和次级本票

2015年10月，该公司与管理层的几个成员(“购买者”)签订了认购协议，购买总价为$的FAH，LLC A级机组。0.9百万Funko，LLC与每个买方签订了一张有担保的本票，金额相当于该个人购买的A类单位的购买价格。期票下的未付款项由买方在FAH，LLC中的所有直接或间接所有权权益作担保。期票上有8年利率按年复合计算，记录为成员权益中的非现金交易。该公司在支付本金时以现金为基础确认利息，并记录了2017年12月31日终了年度的名义利息收入。2017年10月5日，未清本金和应计利息美元0.2对于FAH，LLC的官员和行政人员，一百万人被原谅了。其余期票是作为重组交易的一部分偿还的，如下文“重组交易”中所界定的那样。

见注10“债务”中对次级本票的讨论。次级期票已于2017年11月偿还，并从IPO中获得了收益。

其他协定

2017年6月，该公司与Plummer Street LLC 20310公司签订了Loungeflix总部和仓库业务的租约，并与信实星展有限公司签订了一项全球采购协议。这两个实体都由该公司的某些雇员拥有，后者是Loungeflix的前所有者。2018年1月1日至2018年7月12日及2017年12月31日终了年度，该公司录得美元0.2百万美元0.2与租赁有关的租金开支百万元，这些费用记在公司综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。2018年7月12日之后，这些实体不再是相关方。

该公司通过其全资子公司丰科英国有限公司向英国零售商紫禁星出售产品。紫禁星的投资者之一是丰科英国有限公司的雇员。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司记录了大约美元。2.3百万美元5.1分别有百万美元的净销售额来自与紫禁星的生意。截至2019年12月31日和2018年12月31日，紫禁星应收账款为美元。0.2百万美元0.8分别在综合资产负债表上。

在2019年2月，与Forrest-Pruzan公司的收购有关，该公司承担了两份有登记和移动、LLC和Rolle以及Move II LLC的办公空间租约，这两份租约都是Forrest-Pruzan CreativeLLC的某些前所有者所拥有，其中一人仍然是该公司的雇员。在截至2019年12月31日的年度内，该公司获得营运租赁使用权，以换取新的经营租赁债务$。1.0百万美元0.2与租赁有关的百万租金费用，这些费用记录在公司经审计的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。2019年10月12日，其中一份租约被修改，使租赁负债和相关使用权资产的账面价值减少了$。0.4百万美元。截至2019年12月31日，该公司记录的经营租赁资产和经营租赁负债为$。0.6与租约有关的百万美元。

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17. 雇员福利计划

我们目前维持富科401(K)计划，这是一个明确的供款退休和储蓄计划，为我们的雇员，包括我们指定的执行官员的利益，他们满足某些资格要求。我们指定的行政人员有资格以与其他全职雇员相同的条件参加401(K)计划。该法允许符合条件的雇员在规定的范围内，通过缴纳401(K)计划的缴款，在税前基础上推迟部分补偿。目前，我们与401(K)计划参与者的缴款相匹配，直到4雇员收入的百分比，而这些相匹配的供款自供款作出之日起已全数归属。我们认为，通过我们的401(K)计划为推迟纳税的退休储蓄提供一个工具，并作出完全一致的缴款，增加了我们整套薪酬的总体可取性，并进一步激励了我们的雇员，包括我们指定的高管，根据我们的薪酬政策。1.6百万美元1.1百万美元0.7分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元。

18. 股东权益

与公司的首次公开募股有关，公司董事会批准了一份经修订和重报的公司注册证书(“修订和重新注册证书”)，该证书于2017年11月1日生效。经修订和恢复的公司注册证书授权签发最多可达200,000,000A类普通股，最多可50,000,000B类普通股及B类普通股的股份20,000,000优先股，每股面值$0.0001每股。A类普通股既有经济权利，也有表决权。B类普通股没有经济权利，但有表决权。持有一级普通股和乙级普通股的股东有权一就提交给股东的所有事项按每股投票。公司董事会有权决定任何一系列优先股的权利、偏好、特权、限制和清算偏好。

重组交易

2017年11月1日，随着IPO的完成，公司完成了一系列重组交易。这些交易包括：

•修改和重申现有的FAH，LLC有限责任公司协议(“FAH LLC协议”)，除其他外，(I)将所有现有的所有权利益(包括既得利益、所有未归属的利润利益和现有的认股权证)转换为FAH、LLC的共同单位(以共同单位作为交换未归属利润利益的交换条件)，以及(Ii)任命该公司为FAH公司的唯一管理成员，该公司在收购与首次公开募股有关的共同单位时是有限责任公司的唯一管理成员；

•公司成立为法团证书的修订及重述，除其他事项外，规定：(I)就A类普通股而言，A类普通股的每股股份，使其持有人有权就提交予股东的所有事宜每股投一票；及(Ii)就B类普通股而言，每股B类普通股的股份，使其持有人有权就所有提交予股东的事宜，每股投一票，而B类普通股的股份只可由持续拥有权益的人及其许可转让人持有；

•与ACON Funko投资者(“前股权所有者”)有关联的某些基金将其在FAH，LLC共同单位的间接所有权权益交换为12,921,039以一对一方式持有的普通股；以及

•该公司与ACON Funko投资者和前股权所有人、基本资本、LLC和Funko International、LLC(统称为“基本股东”)和Brian Mariotti(公司首席执行官)签订了(一)股东协议，(二)与某些原始股权所有者(包括公司的每一位高管)签订了注册权利协议，(三)与FAH、LLC和每一位持续股权所有者签订了应收税款协议(“收税协议”)。

这些交易是在2017年11月1日公司A级普通股根据“交易法”注册之前，以及在IPO完成之前于2017年11月1日完成的。

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FAH，LLC资本重组

如上所述，FAH有限责任公司协议，除其他外，任命该公司为FAH，有限责任公司的唯一管理成员，并重新分类所有悬而未决的成员利益在FAH，LLC作为非投票的共同单位。作为FAH有限责任公司的唯一管理成员，公司控制着FAH，LLC的管理。因此，公司合并了FAH，LLC的财务业绩，并报告了与FAH，LLC的经济利益相关的非控制权权益。

上述修改后的公司注册证书和FAH LLC协议要求FAH、LLC和公司在任何时候，维持(I)公司发行的A类普通股的份数与公司拥有的公用单位数目之比为1：1；及(Ii)持续权益拥有人拥有的乙级普通股份数与持续权益拥有人所拥有的普通股数目(行使选择权时可发行的公用单位及须受时间为基础的归属规定(“不包括公用单位”)的公用单位数目之间的比例为1：1。公司只能在必要的范围内发行B类普通股的股份，以保持FAH、有限责任公司的普通股数量(排除的普通股除外)与发行给继续权益所有者的B类普通股的股份数量之比。B类普通股的股份只能连同同等数量的FAH，有限责任公司的普通股一起转让。只有持续权益拥有人所持有的普通股获准转让者，才可获准转让乙级普通股。

持续权益拥有人可不时按其每项选择(在某些情况下，须符合以时间为基础的归属规定)，要求FAH、LLC赎回其共同单位的全部或部分，作为交换条件，在公司选举时，根据FAH有限责任公司协议的条款，在每一种情况下，以一票对一的方式赎回新发行的A级普通股股份，或支付相当于A类普通股一股股份的数量加权平均市价的现金付款；每一种情况下，根据FAH有限责任公司协议的规定，赎回每一普通股的全部或部分普通股，以换取新发行的A类普通股股份；但在公司选择时，公司可直接将该等甲类普通股或该等现金(视情况而定)交换该等公用单位。持续权益拥有人可在其共同单位仍未清偿的情况下行使赎回权。在支付现金或A类普通股股份(视情况而定)的同时，在根据FAH有限责任公司协议的条款赎回或交换普通股时，以赎回或交换持续性权益所有人的名义登记的我们B级普通股的若干股份将被取消，不以一票对一的方式取消，并以如此赎回或交换的单位数目为基础。

首次公开发行

如上文所述，2017年11月6日，该公司完成了10,416,666普通股，公开发行价格为$的普通股12.00每股收到约$117.3扣除承保折扣和佣金后的净收益百万美元。公司用净收益购买10,416,666新发行的普通股直接来自FAH、LLC，单位价格等于首次公开发行(IPO)A类普通股每股价格减去承销折扣和佣金。在首次公开募股完成后，24,975,932B类普通股的股份已发行及23,337,705已发行普通股，包括10,416,666与首次公开募股有关而发行的股份12,921,039就上述交易发行的股份。

股权补偿

丰科公司2017年奖励计划。2017年10月23日，该公司采用了Funko公司。2017年奖励奖励计划(“2017年计划”)，于2017年11月1日生效，经修订的表格S-1(文件编号333-220856)的登记声明生效，并与首次公开募股有关。公司共预留了5,518,518按照2017年计划发行的普通股。与首次公开募股有关，该公司授予1,028,500向其某些董事、执行人员和雇员购买A类普通股的期权。IPO后，公司根据2017年计划，向其某些董事、高管和雇员授予购买A类普通股股份和A类普通股限制性股股份的选择权。

丰科公司2019年奖励奖励计划。从2019年4月18日起，公司采用了富科公司。2019年奖励计划(“2019年计划”)。我们还保留了2019年计划下的股票总数，相当于(I)3，000，0000股我们A类普通股的总和；(2)从2020年1月1日起至2029年1月1日止的每个历年的第一天，每年增加一次，

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相等于(A)中较小者2在紧接上一财政年度最后一天已发行的A类普通股股份中，以完全稀释为基础的百分比；及(B)我们董事会所决定的A类普通股的较少数目的股份。

2019年12月31日终了年度“2017年计划”股票期权活动摘要如下：

			丰科公司 股票 备选方案						加权 平均 演习价格						骨料 内禀 价值						残存 契约性 生命
			(单位：千)												(单位：千)						(年份)
截至2018年12月31日未缴			1,853						$	12.79					$	1,950					8.84
获批			1,073						20.23						—
行使			(115)						13.52						996
被没收			(128)						16.48						609
截至2019年12月31日未缴			2,683						15.55						7,524						8.60
可于2019年12月31日行使的期权			839						$	12.62					$	3,875					8.16

2019年12月31日终了年度“2017年计划”限制性库存单位活动摘要如下：

			丰科公司 受限制股票单位						加权平均 授予日期公允价值						骨料 内禀 价值						残存 契约性 生命
			(单位：千)												(单位：千)						(年份)
2018年12月31日			1,674						$	14.81					$	22,023					4.06
获批			123						20.45						2,515
既得利益			(203)						11.88						4,116
被没收			(46)						12.09						986
2019年12月31日未获转拨			1,548						$	15.72					$	26,564					3.14

截至2019年12月31日，该公司尚未根据2019年计划颁发任何奖励。

在FAH，LLC中购买公用单元的选项。与首次公开募股有关，现有的购买FAH，LLC A级单位的选择被转换为555,867在FAH，LLC中购买公用单元的选项。

截至2019年12月31日止的FAH，LLC股票期权活动摘要如下：

			FAH，LLC股票 备选方案						加权 平均 演习价格						骨料 内禀 价值						残存 契约性 生命
			(单位：千)												(单位：千)						(年份)
截至2018年12月31日未缴			552						0.41						7,038						4.91
行使			(116)						0.31						2,408
被没收			—
取消			—
截至2019年12月31日未缴			436						$	0.43					$	7,299					3.87
可于2019年12月31日行使的期权			436						$	0.43					$	7,299					3.87

在FAH，LLC的未归属的公共单位。与首次公开募股有关，未获授权的普通股以收购fh、llc的利润利益为目的。1,901,327FAH，LLC的未归属的公共单位。

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2019年12月31日终了年度未归属的共同单位活动摘要如下：

			共同 单位						加权 平均 授予日期 公平 价值
			(单位：千)
2018年12月31日			625						$	2,360
获批			—						—
既得利益			(562)						2,204
被没收			(21)						46
2019年12月31日未获转拨			42						$	110

股权补偿费用。公司根据授予日奖励的公允价值计算并确认支付给员工和董事的权益补偿的费用。受限制股票单位的公允价值是以批出之日A类普通股的市价为基础的。期权授予的公允价值是在授予日期使用Black-Schole期权定价模型估算的，该模型要求管理层作出判断和估计，包括：

•波动率-这主要是根据具有类似特征的一组具有代表性的上市消费品公司的历史波动作出的估计。

•无风险利率-这是截至授予日期的美国国库券利率，其期限等于预期的授标期限。

•预期期限-指执行裁决之前的估计时间，并根据简化方法计算

•股利收益率-该公司不打算在可预见的将来派发股息

对于2017年计划授予的每一种备选方案，以下是期权定价模型投入的加权平均数：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
预期任期(年份)			6.07						6.25						6.25
预期波动率			38.7		%				34.4		%				29.5		%
无风险利率			2.4		%				2.8		%				2.1		%
股利收益率			—		%				—		%				—		%

以权益为基础的补偿费用在裁决的归属期内以直线确认.公司将以股权为基础的销售、一般和行政费用的补偿记录在综合经营报表上.截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止年度的股权薪酬为美元。13.0百万美元9.1百万美元5.4分别是百万。

截至2019年12月31日，美元29.0公司预计在剩余的加权平均期间内确认的未确认股权补偿费用总额的百万3.0好几年了。其中，$10.7百万美元与购买Funko公司A类普通股的期权有关18.2百万股与富科公司A类普通股中的未归属限制股有关。和$0.1百万与FAH，LLC中未归属的公共单位有关。截至2019年12月31日，该公司预计将在剩余的加权平均期间内确认这些成本2.9购买富科公司A类单位的期权年份，以及3.1富科公司A类普通股中未获限制股票的年份。和0.7在FAH，LLC中未获授权的公共单位的年份。

19. 非控制利益

关于附注18(股东权益)中所述的交易，该公司成为FAH有限责任公司的唯一管理成员，因此合并了FAH，LLC的财务结果。该公司报告一个非控制的权益代表FAH，有限责任公司的共同单位所持有的持续权益所有者。丰科公司在FAH，LLC的所有权权益的变化，而Funko，Inc.保留其在FAH的控股权益，LLC将作为股权交易入账。因此，未来的赎回或直接交换共同

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持续股权所有者的FAH、LLC单位将导致所有权发生变化，减少或增加记录为非控制权益的金额，并在FAH、LLC分别拥有正或负净资产时增减额外的已付资本。

该公司利用其首次公开募股的净收益进行收购10,416,666新发行的FAH，LLC通用单位。此外，在这些交易中，与前股权所有者有关联的某些基金将其在FAH，LLC共同单位的间接所有权权益交换为12,921,039普通股，普通股.

净收益和综合收益在丰科公司之间进行分配。而非控股股东则基于双方在FAH，LLC中的相对经济所有权利益。截至2019、2018年和2017年12月31日，Funko公司。拥有34.9百万25.0百万和23.3百万FAH，LLC公共单位，分别代表68.7%, 50.2%和48.3FAH和LLC的经济所有权权益分别为%。

FAH公司的净收入和综合收入不包括Funko公司的某些活动，包括美元10.8百万美元6.4百万美元0.4丰科公司发放的股票补偿金的百万股补偿费用.截至12月31日，2019，2018年和2017年12月31日，美元2.2百万美元3.6百万美元0.5企业、联邦、州和地方税的所得税支出中，有100万属于丰科公司。截至12月31日止的年份分别为2019、2018年和2017年。

20. 每股收益

每股基本收益和稀释收益

A类普通股的每股基本收益是通过除以Funko公司的净收入来计算的。按该期间发行的A类普通股的加权平均股份数计算.稀释后的A类普通股每股收益是通过除以Funko公司的净收入来计算的。根据A类普通股的加权平均数量进行调整，使潜在稀释性证券生效。

如“股东权益注18”所述，2017年11月1日，对“股份有限责任公司协议”进行了修订和重申，除其他事项外，(一)规定了新的单一类别的共同成员利益，即FAH、LLC的共同单位，以及(二)将原股权所有人的所有当时的成员利益交换为FAH的共同单位。这种资本重组改变了原始股权所有人的相对成员权利，因此，为了计算每股收益的目的，将资本重组追溯适用于首次公开发行之前的时期是不适当的。

在首次公开发行之前，FAH、LLC的成员结构包括A类单位、利润单位和人力资源单位。该公司使用两类方法分析了IPO前每单位期间的收益计算，并确定其得出的数值对这些合并财务报表的用户没有意义。因此，在2017年11月6日首次公开募股(IPO)之前的一段时间里，每股收益信息还没有公布。截至2017年12月31日的年度每股基本收益和稀释收益仅代表2017年11月6日至2017年12月31日这段时期。

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目录

下表列出用于计算A类普通股每股基本收益和稀释收益的分子和分母的对账情况：

			截至2019年12月31日止的年度						2018年12月31日						期间 十一月六日， 2017年至 十二月三十一日， 2017
分子：
净收益			$	27,820					$	25,062					$	3,085
减：可归因于非控制权益的净收入			16,095						17,599						2,047
归于Funko公司的净收入—基本			$	11,725					$	7,463					$	1,038
加*将假定的FAH，LLC普通股交换中的非控制权益重新分配给A类普通股			—						—						1,219
归于Funko公司的净收入-稀释			$	11,725					$	7,463					$	2,257
分母：
A类普通股的加权平均股份 -基本			30,897,569						23,821,025						23,337,705
加：稀释的FAH，LLC通用单位，可转换为 A类普通股			2,028,204						1,739,033						27,297,348
A类普通股的加权平均股份 -稀释			32,925,773						25,560,058						50,635,053
A类普通股每股收益-基本			$	0.38					$	0.31					$	0.04
A类普通股每股收益-稀释后			$	0.36					$	0.29					$	0.04

截至2019及2018年12月31日及2017年11月6日至2017年12月31日止的年度合计20.1百万25.7百万和1.8在计算A类普通股每股稀释收益时，分别有100万种潜在稀释证券被排除在加权平均之外，因为这样做的效果是反稀释的。截至2019及2018年12月31日止的年度内，包括反稀释证券在内。19.1百万和25.1数百万可转换为A类普通股的FAH，LLC，但被排除在稀释每股收益的计算之外，因为在IF转换方法下，这种效果是反稀释的。

公司B类普通股的股份不参与公司的收益或亏损，因此不参与证券。因此，在两类方法下，B类普通股每股基本收益和稀释收益的单独列报尚未提出。

116

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目录

21. 季度财务信息(未经审计)

			三个月结束
			2019年12月31日						9月9日2019						六月三十日， 2019						三月三十一日， 2019						2018年12月31日						9月9日2018年31						六月三十日， 2018						三月三十一日， 2018
			(单位：千)
净销售额			$	213,551					$	223,307					$	191,199					$	167,065					$	233,224					$	176,915					$	138,723					$	137,211
销售成本(不包括折旧和摊销)			151,125						137,801						119,998						103,656						149,172						109,046						85,884						86,644
销售、一般和行政费用			57,264						52,424						43,647						40,468						45,015						41,267						34,537						34,502
净(损失) 收入			(6,288)						15,548						11,415						7,145						15,519						7,551						274						1,719
可归因于非控制权益的净(亏损)收入			(2,047)						6,909						6,283						4,950						10,292						5,981						204						1,122
归于Funko公司的净收入(损失)			(4,241)						8,639						5,132						2,195						5,227						1,570						70						597
A类普通股每股收益(亏损)-基本			$	(0.12)					$	0.27					$	0.17					$	0.08					$	0.21					$	0.07					$	—					$	0.03
A类普通股每股收益(亏损)-稀释后			$	(0.12)					$	0.25					$	0.16					$	0.08					$	0.20					$	0.06					$	—					$	0.02

117

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目录

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

第9A项管制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源受到限制，要求管理层在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据其截至2019年12月31日的评估，得出结论认为，我们的“披露控制和程序”(根据1934年“证券和交易法”修订的1934年“证券和交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)在合理的保证水平上无效，原因是公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为经修正的1934年“证券交易法”第13a-15(F)条对这一术语作了界定。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013年)”中规定的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出的结论是，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是我们对财务报告的内部控制严重薄弱，与公司缺乏控制有关，以确保在计算应付给我们的隆吉费尔子公司的关税时所使用的信息的完整性和准确性。

这种控制缺陷并没有造成对我们上一期间合并的年度或中期财务报表的重大错报。然而，控制缺陷可能导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这是无法防止或发现的。因此，管理层得出结论认为，这一控制缺陷构成重大弱点。

由于“就业法”为“新兴成长型公司”规定的豁免，本年度报告不包括我国独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。

补救计划

我们现正推行一项计划，以弥补实质上的弱点，包括找出各有关部门的主要利益相关者，提供外部专家的培训和教育，将海关政策和程序手册正规化，其中包括审查海关入境表格的程序，并对海关政策和程序的遵守情况进行半年一次的审查，并在必要时为我们的合规职能分配额外的资源，包括人员。

财务报告内部控制的变化

除上述补救措施外，在截至2019年12月31日止的季度内，我们对财务报告的内部控制并无改变，即管理层根据“外汇条例”第13a-15(D)或15d-15(D)条所作的评价，对财务报告的内部控制有重大影响，或合理地可能会对财务报告产生重大影响。

118

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目录

项目9B.其他资料

不适用。

119

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目录

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

根据规例第10-K号一般指示G(3)及条例S-K第401(B)项第3项的规定，本年报第1项有关行政人员的资料载於表格10-K，标题为“注册主任”，并会载於我们2020年股东周年会议的最终委托书内。条例S-K第401、405、406和407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)项所要求的其余信息将列入我们2020年股东年度会议的最后委托书中的标题“选举董事”、“公司治理”和“拖欠第16(A)节报告”，这些必要的信息将在此参考。

项目11.行政补偿

条例S-K第402、407(E)(4)和(E)(5)项所要求的信息将列入我们2020年股东年度会议的最后委托书中的“行政补偿”和“赔偿委员会联锁和内幕参与”的标题下，这些信息将在此参考。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

根据股权补偿计划获授权发行的证券(截至2019年12月31日)

计划类别：						行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目						未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格						根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量(不包括第一栏中反映的证券)
证券持有人批准的权益补偿计划																		4,287,465			(1)
股票期权						2,683,024						$	15.55					—
受限制股票单位						1,548,029						—						—
证券持有人未批准的权益补偿计划						—						—						—
共计						4,231,053						$	15.55					4,287,465

(1)包括根据我们的2017年奖励奖励计划可发行的A类普通股的1 287 465股和根据我们的2019年奖励奖励计划可供发行的A类普通股的3 000 000股。根据我们的2019年奖励奖励计划授权的股票数量将在每个日历年的第一天增加，从2020年1月1日起至2029年1月1日结束，等于(A)在前一个财政年度最后一天在完全稀释的基础上发行的A类普通股股份的2%，以及(B)我们董事会确定的A类普通股的较少数目。

其他

条例S-K第403项所要求的其余信息将列入我们2020年股东年度会议的最终委托书的标题“某些受益所有人的担保所有权和管理”之下，这些必要的信息将以参考的方式纳入本报告。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

条例S-K第404和407(A)项所要求的信息将列在“某些关系和相关人交易”、“公司治理”和“董事独立性”的标题下，列入我们2020年股东年度会议的最终委托书中，这些信息将在此参考。

120

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目录

项目14.主要会计师费用和服务

“交易法”附表14A第9(E)项所要求的信息将列入我们2020年股东年度会议的最终委托书中“独立注册会计师事务所收费和其他事项”的标题下，这些信息将以参考的方式纳入本文件。

121

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目录

第IV部

项目15.展览

(A)作为本报告一部分提交的文件：

1.财务报表

公司的合并财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的指数中，表格10-K。

2.财务报表附表

所有附表都被省略，因为它们不适用，不需要，或所需资料载于合并财务报表或附注。

3.展品清单

展示索引

陈列品 数

展品描述

以引用方式合并

形式

档案编号。

陈列品

归档 日期

存档/ 陈设 随函

3.1

富科股份有限公司注册证书的修订及更新。

S-8

333-221390

4.1

11/7/2017

3.2

修订及重订富科公司附例。

S-8

333-221390

4.2

11/7/2017

4.1

证明A类普通股股份的股票证明样本

S-1

333-220856

4.1

10/23/2017

4.2

证券说明

*

10.1 †

丰科收购控股有限公司，L.L.C.2015年期权计划，自11月1，2017.015期权计划修订并恢复，自2017年11月1日起重新修订。

10-K

001-38274

10.1

3/19/2018

10.2 †

FONKO收购集团下期权协议的形式，L.L.C.2015期权计划。丰科收购控股有限公司，L.L.C.2015期权计划。

S-1

333-220856

10.15

10/6/2017

10.3 †

2017年奖励计划，日期为2017年10月23日。

10-K

001-38274

10.3

3/19/2018

10.4 †

2017年奖励计划下股票期权协议的形式。

S-1/A

333-220856

10.19

10/23/2017

10.5 †

2017年执行年度奖励计划，日期为2017年10月23日。

10-K

001-38274

10.5

3/19/2018

10.6 †

“就业协议”，日期为2015年10月30日，由Funko、LLC和Brian Mariotti签署。

S-1

333-220856

10.18

10/6/2017

10.7 †

报价函，日期为2013年9月29日，由Funko、LLC和Russell Nickel共同撰写。

S-1

333-220856

10.19

10/6/2017

10.8 †

“就业协议”，日期为2017年10月20日，由Funko公司和Funko公司之间签订。还有罗素·尼克尔。

10-K

001-38274

10.8

3/19/2018

10.9 †

要约信，日期为2016年6月15日，由Funko，LLC和Tracy Daw公司共同撰写。

S-1

333-220856

10.21

10/6/2017

10.10 †

“就业协议”，日期为2017年10月20日，由Funko公司和Funko公司之间签订。还有Tracy Daw。

10-K

001-38274

10.10

3/19/2018

10.11 †

“就业协议”，日期为2017年10月20日，由Funko公司和Funko公司之间签订。还有安德鲁·珀尔穆特。

10-K

001-38274

10.13

3/19/2018

122

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目录

陈列品 数						展品描述						以引用方式合并
												形式						档案编号。						陈列品						归档 日期						存档/ 陈设 随函
10.12 †						董事及高级人员补偿协议表格。						S-1/A						333-220856						10.27						10/12/2017
10.13 †						2017年奖励计划下限制股奖励协议的形式						10-Q						001-38274						10.1						8/10/2018
10.14 †						丰科公司非雇员董事薪酬政策。						10-K						001-38274						10.16						3/6/2019
10.15						截至2015年10月30日，丰科收购控股有限公司、丰科控股有限公司和丰科股份有限公司签订的质押和担保协议，以Cerberus Business Finance，LLC为抵押品代理。						S-1						333-220856						10.11						10/6/2017
10.16						截至2017年6月28日，Loungeflix公司以Cerberus Business Finance(有限责任公司)为抵押品代理人的“安全协议补编”。						S-1						333-220856						10.12						10/6/2017
10.17						自2017年11月1日起，丰科公司、丰科收购控股公司、L.L.C.有限责任公司成员之间以及自2017年11月1日起，丰科公司、丰科收购控股公司、L.L.C.、LLC成员和管理代表之间签订的可收税协议，日期分别为2017年11月1日和2017年11月1日。管理代表。						10-K						001-38274						10.25						3/19/2018
10.18						截止2017年11月1日，Funko公司、ACON Funko投资者、L.L.C.和相关实体、基本资本、LLC、Funko International、LLC和Brian Mariotti之间的股东协议。						10-K						001-38274						10.26						3/19/2018
10.19						自2017年11月1日起，富科收购控股有限责任公司的第二份经修订和重新修订的LLC协议，L.L.C.。						10-K						001-38274						10.27						3/19/2018
10.20						自2018年5月10日起，富科收购控股有限责任公司有限责任公司协议第1至第2号修正案。						10-Q						001-38274						10.2						5/11/2018
10.21						截至2017年11月1日，Funko公司、ACON Funko投资者、L.L.C.及相关实体、基本资本、LLC、Funko International、LLC、Brian Mariotti、Tracy Daw、Jon P.和Trishawn P.Kipp儿童信托基金UAD 5/31/14、Russell Nickel和Andrew Perlmutter之间签订的登记权利协议。						10-K						001-38724						10.28						3/19/2018
10.22						日期为2018年10月22日的信贷协议：丰科收购控股公司、L.L.C.、丰科控股有限公司、丰科公司、有限责任公司、LLC、PNC银行、国家协会作为行政代理人和担保品代理人，以及不时发生的相互金融机构之间的信贷协议。						8-K						001-38274						10.1						10/25/2018
10.23						第一修正案，日期为2019年2月11日，丰科收购控股有限公司，L.L.C.，丰科控股有限公司，丰科公司，有限责任公司，LLC，PNC银行，全国协会，作为行政代理人、抵押品代理人和信用证签发人。						10-K						001-38274						10.33						3/6/2019

123

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目录

陈列品 数

展品描述

以引用方式合并

形式

档案编号。

陈列品

归档 日期

存档/ 陈设 随函

10.24

第2号修正案，截止日期为9月 23，2019年，在丰科收购控股公司中，L.L.C.、Funko控股有限公司、Funko、LLC、Loungeflix、LLC、Funko Games、LLC、PNC银行、全国协会作为行政代理人和担保品代理人，并不时与其他金融机构发生冲突。

8-K

001-38274

10.1

9/24/2019

10.25 †

Funko公司之间日期为2019年4月15日的“索赔过渡和释放协议”。还有罗素·尼克尔。

8-K

001-38274

10.1

4/18/2019

10.26†

“就业协定修正案”，日期为2019年4月24日，由Funko公司和Funko公司之间签署。还有安德鲁·珀尔穆特。

10-Q

001-38274

10.2

5/3/2019

10.27†

“就业协议”，日期：2019年7月22日，丰科公司。还有詹妮弗·法尔·荣格。

8-K

001-38274

10.1

7/23/2019

10.28†

丰科公司2019年奖励计划。

8-K

001-38274

10.1

6/27/2019

21.1

附属公司名单

*

23.1

独立注册会计师事务所的同意

*

31.1

根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官。

*

31.2

根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官。

*

32.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席执行官证书。

**

32.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席财务官证书。

**

101.INS

XBRL实例文档。

***

101.SCH

XBRL分类法扩展模式文档。

***

101.CAL

XBRL分类法扩展计算链接库文档。

***

101.DEF

XBRL分类法定义链接库文档。

***

101.LAB

XBRL分类法标签链接库文档。

***

101.PRE

XBRL分类法扩展表示链接库文档。

***

*在此提交

**随函附上

*以电子方式提交

† 管理合同或补偿计划或安排

124

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目录

项目16.表格10-K摘要

没有。

125

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目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15条(D)款的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

						Funko公司(注册人)
日期：2020年3月5日			通过：			s/Jennifer Fall Jung
						詹妮弗·法尔·荣格 总财务主任(特等财务主任)

根据1934年“证券交易法”的要求，本报告由下列人员代表注册人、以登记人的身份和签署日期签署。

签名			标题			日期
/s/Brian Mariotti			首席执行官兼主任 (特等行政主任)			(二0二0年三月五日)
布莱恩·马里奥蒂
s/Jennifer Fall Jung			首席财务官 (首席财务及会计主任)			(二0二0年三月五日)
詹妮弗·法尔·荣格
/S/Ken Brotman			董事会主席兼董事			(二0二0年三月五日)
肯·布罗特曼
/S/Gino Dellomo			导演			(二0二0年三月五日)
吉诺·德洛莫
/S/Charles Denson			导演			(二0二0年三月五日)
查尔斯·登森
/S/Diane Irvine			导演			(二0二0年三月五日)
黛安·欧文
/s/Adam Kriger			导演			(二0二0年三月五日)
亚当·克里格
/S/Sarah Kirshbaum Levy			导演			(二0二0年三月五日)
莎拉·基什鲍姆·利维
S/Michael Lunsford			导演			(二0二0年三月五日)
迈克尔·伦斯福德

126