目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
终了季度
或
从_。
委员会档案编号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区成立为法团 | (国税局雇主识别号) |
或组织) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( | |
(登记人的电话号码，包括区号) | |
根据“反洗钱条例”第12(B)条注册的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 已登记的每个交换的名称 | ||
通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。
请检查注册人是否已以电子方式提交根据规例第405条所规定须提交的所有互动资料档案((本章第232.405节)在前12个月内(或要求登记人提交和张贴此类档案的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。
| 加速报案人，无偿的，无偿的，商品的，商品的☐ | |
非加速报案人☐ | 小型报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是
有
目录
表格10-Q
目录
页 | ||
关于前瞻性声明的注意事项 | 3 | |
第I部 | 财务信息 | 5 |
项目1 | 财务报表 | 5 |
合并资产负债表(未经审计) | 5 | |
精简的业务和综合收入综合报表(未经审计) | 6 | |
股东权益合并简表(未经审计) | 7 | |
现金流动汇总表(未经审计) | 9 | |
精简合并财务报表附注(未经审计) | 10 | |
项目2 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 30 |
项目3 | 市场风险的定量和定性披露 | 42 |
项目4 | 管制和程序 | 42 |
第II部 | 其他资料 | 43 |
项目1 | 法律程序 | 43 |
项目1A | 危险因素 | 43 |
项目2 | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 43 |
项目3 | 高级证券违约 | 43 |
项目4 | 矿山安全披露 | 43 |
项目5 | 其他资料 | 43 |
项目6 | 展品 | 44 |
签名 | 45 | |
2
目录
关于前瞻性声明的注意事项
这份关于表10-Q的季度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”、经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。您通常可以通过使用前瞻性的术语来识别前瞻性的陈述，如“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”或“应该”，或者负面的或其他的变化或类似的术语。特别是，关于我们各个市场的增长的声明，以及关于我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的声明，都是前瞻性的陈述。
我们根据我们目前的预期、假设、估计和预测，提出了这些前瞻性声明.虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性的陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2019年4月30日财政年度的年度报告第1部分第1A项中“风险因素”项下讨论的那些重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。一些可能导致实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的因素包括：
| ● | 一般经济和金融状况； |
| ● | 我们对商业和住宅建设以及住宅维修和改造，或R&R市场的依赖； |
| ● | 在我们高度分散的工业和我们经营的市场中的竞争； |
| ● | 我们销售的产品的价格波动； |
| ● | 巩固我们的工业； |
| ● | 我们有能力成功地实施我们的战略举措，包括我们的增长战略和降低成本的举措； |
| ● | 我们有能力开拓新的分支机构，开拓新的地理市场； |
| ● | 我们有能力成功地确定收购候选者，完成和整合收购，实现预期的效益和完成收购的协同作用； |
| ● | 产品短缺和与关键供应商关系的潜在损失； |
| ● | 由于我们无法控制的因素，包括流行病或隔离、停工、自然灾害、军事冲突和恐怖主义行为等公共卫生问题，使我们的供应链或分销网络受到其他干扰； |
| ● | 商业和住宅建筑市场的季节性； |
| ● | 任何重要客户的潜在损失； |
| ● | 暴露于产品责任和其他各种索赔和诉讼； |
| ● | 我们吸引和留住关键员工的能力和风险关系到我们最近的高管管理转变； |
3
目录
| ● | 医疗保健成本和劳动力成本不断上升，包括劳动力和卡车短缺的影响； |
| ● | 减少客户购买的产品数量； |
| ● | 客户信用风险； |
| ● | 我们有能力以优惠的条件为我们的设施续订租约或确定新的设施； |
| ● | 我们的能力，有效地管理我们的库存，因为我们的销售量增加或价格的产品，我们分配的波动； |
| ● | 我们的商誉或无形资产的减值； |
| ● | 联邦、州、省和地方法规的影响； |
| ● | 遵守环境、健康和安全法律及其他条例的费用； |
| ● | 燃料费用大幅度增加或燃料供应短缺； |
| ● | 网络安全漏洞，包括盗用我们的客户、雇员或供应商的机密信息，以及相关的潜在成本； |
| ● | 我们的IT系统中断，以及维护和更新我们的IT系统所需的成本； |
| ● | 自然或人为干扰我们的设施； |
| ● | 我们面临的税负大于预期； |
| ● | 我们对外行动的风险，包括货币汇率波动; |
| ● | 征收关税和其他贸易壁垒，以及报复性贸易措施的效果； |
| ● | 由于债务协议的限制，我们无法从事可能符合我们最佳长期利益的活动； |
| ● | 我们目前的负债水平和可能引起更多债务的可能性； |
| ● | 我们是否有能力以可接受的条件获得额外的资助；及 |
| ● | 我们的控股公司结构。 |
考虑到这些风险和不确定性，我们告诫你不要过分依赖这种前瞻性的声明。本季度报告表10-Q所载的前瞻性陈述并不能保证今后的业绩，实际结果和事件可能与本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述大不相同。
任何前瞻性的陈述，我们在本季度报告的表格10-Q只在该声明的日期。除法律规定外，我们不承担任何义务，更新或修改，或公开宣布任何前瞻性声明的任何更新或修订，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，在本季度报告的日期后，表10-Q。然而，您应该在提交本季度报告的日期后，审查我们将不时向SEC提交的报告中所描述的因素和风险。
4
目录
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
GMS公司
合并资产负债表(未经审计)
(单位：千，除每股数据外)
| 一月三十一日 | 4月30日 | ||||
2020 |
| 2019 | ||||
资产 | ||||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | |
应收贸易账户和票据，扣除备抵额$ |
|
| |
| | |
存货净额 |
|
| |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
|
| |
| | |
流动资产总额 |
|
| |
| | |
财产和设备，扣除累计折旧$ |
|
| |
| | |
经营租赁使用权资产 | | — | ||||
善意 |
|
| |
| | |
无形资产，净额 |
|
| |
| | |
递延所得税 | | | ||||
其他资产 |
|
| |
| | |
总资产 |
| $ | | $ | | |
负债与股东权益 | ||||||
流动负债： |
|
|
|
|
| |
应付帐款 |
| $ | | $ | | |
应计补偿和雇员福利 |
|
| |
| | |
其他应计费用和流动负债 |
|
| |
| | |
长期债务的当期部分 | |
| | |||
经营租赁负债的当期部分 |
|
| | — | ||
流动负债总额 |
|
| |
| | |
非流动负债： |
| |||||
长期债务减去当期部分 |
|
| |
| | |
长期经营租赁负债 | | — | ||||
递延所得税净额 |
|
| |
| | |
其他负债 |
|
| |
| | |
负债总额 |
|
| |
| | |
承付款和意外开支 |
|
|
|
|
| |
股东权益： |
|
|
|
|
| |
普通股，面值$ |
|
| |
| | |
优先股，面值$ |
|
|
| |||
可交换股份 | — | | ||||
额外已付资本 |
|
| |
| | |
留存收益 |
|
| |
| | |
累计其他综合损失 |
|
| ( |
| ( | |
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益共计 |
| $ | | $ | | |
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
5
目录
GMS公司
精简的业务和综合收入综合报表(未经审计)
(单位：千，除每股数据外)
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 | 2019 | ||||||
净销售额 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
销售成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销) |
|
| |
| |
| |
| | |||
毛利 |
|
| |
| |
| |
| | |||
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
销售、一般和行政 |
|
| |
| |
| |
| | |||
折旧和摊销 |
|
| |
| |
| |
| | |||
业务费用共计 |
|
| |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
|
| |
| |
| |
| | |||
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息费用 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
金融工具公允价值的变化 | — | — | — | ( | ||||||||
减记债务贴现及延期融资费用 | — | — | ( | — | ||||||||
其他(费用)收入，净额 |
|
| ( |
| |
| |
| | |||
其他费用共计，净额 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
税前收入 |
|
| |
| |
| |
| | |||
所得税准备金 |
|
| |
| |
| |
| | |||
净收益 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
已发行加权平均普通股： |
|
|
| |||||||||
基本 |
|
| |
| |
| |
| | |||
稀释 |
|
| |
| |
| |
| | |||
普通股净收益(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
综合收入 |
|
| ||||||||||
净收益 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
外币折算收入(损失) | ( | ( | | ( | ||||||||
其他综合收入的变化，扣除税后 |
|
| ( |
| — |
| ( |
| | |||
综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 详细计算见注15. |
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
6
目录
GMS公司
股东权益合并简表(未经审计)
(单位：千)
累积 | ||||||||||||||||||||
| 额外 |
|
| 其他 |
| 共计 | ||||||||||||||
| 普通股 | 可交换性 | 已付 | 留用 | 综合 | 股东‘ | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 | 股份 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 衡平法 | ||||||||
截至4月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
行使可互换股份 | | | ( | | — | — | - | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他综合损失的变化，扣除税后 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股权补偿 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期权 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年7月31日的结余 | | | — | | | ( | | |||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他综合损失的变化，扣除税后 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股权补偿 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期权 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
受限制股票单位的归属 | | | — | ( | — | — | - | |||||||||||||
与股权净结算有关的扣缴税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
截至2019年10月31日的结余 | | | — | | | ( | | |||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他综合损失的变化，扣除税后 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股权补偿 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期权 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
受限制股票单位的归属 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
与股权净结算有关的扣缴税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2020年1月31日的结余 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
7
目录
GMS公司
股东权益合并简表(未经审计)
(单位：千)
|
|
| 累积 |
| ||||||||||||||||
| 额外 |
|
| 其他 |
| 共计 | ||||||||||||||
| 普通股 | 可交换性 | 已付 | 留用 | 综合 | 股东‘ | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 | 股份 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收入(损失) |
| 衡平法 | ||||||||
截至2018年4月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
发行可换股 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他综合收入(损失)变动，扣除税后 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股权补偿 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
与股权净结算有关的扣缴税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
行使股票期权 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2018年7月31日的余额 | | | | | | ( | | |||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他综合收入(损失)变动，扣除税后 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股权补偿 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期权 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2018年10月31日的余额 | | | | | | ( | | |||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
发行可换股 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
普通股的回购和退休 | ( | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股权补偿 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
与股权净结算有关的扣缴税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
行使股票期权 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
受限制股票单位的归属 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年1月31日的结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
8
目录
GMS公司
现金流动汇总表(未经审计)
(单位：千)
| 九个月结束 | |||||
一月三十一日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
业务活动现金流量： |
|
| ||||
净收益 |
| $ | | $ | | |
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： |
| |||||
折旧和摊销 |
|
| | | ||
债务贴现和债券发行成本的核销和摊销 |
|
| | | ||
应收账款和票据损失准备金 |
|
| | | ||
库存过时的备抵 |
|
| | | ||
公允价值调整对库存的影响 | | | ||||
增加或有代价的公允价值 |
|
| | | ||
股权补偿 |
|
| | | ||
出售和处置资产的收益 |
|
| ( | ( | ||
金融工具公允价值的变化 | — | | ||||
递延所得税 |
|
| | ( | ||
资产和负债变动扣除购置影响后： | ||||||
贸易账户和应收票据 |
|
| | | ||
盘存 |
|
| | ( | ||
预付费用和其他资产 |
|
| | ( | ||
应付帐款 |
|
| ( | ( | ||
应计补偿和雇员福利 |
|
| ( | ( | ||
衍生负债 | — | ( | ||||
其他应计费用和负债 |
|
| ( | | ||
业务活动提供的现金 |
|
| |
| | |
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
| |
购置财产和设备 |
|
| ( |
| ( | |
出售资产所得收益 |
|
| |
| | |
企业收购，除现金外 |
|
| ( |
| ( | |
用于投资活动的现金 |
|
| ( |
| ( | |
来自筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
| |
循环信贷贷款偿还额 |
|
| ( |
| ( | |
从循环信贷机制借款 |
|
| |
| | |
偿还长期债务本金 |
|
| ( |
| ( | |
支付融资租赁债务本金 |
|
| ( |
| ( | |
定期贷款修订借款 | — | | ||||
定期贷款偿还修正 | — | ( | ||||
回购普通股 | — | ( | ||||
债务发行成本 | ( | ( | ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
其他筹资活动 | | | ||||
由筹资活动提供的现金(用于) |
|
| ( |
| | |
汇率对现金及现金等价物的影响 | | ( | ||||
现金和现金等价物增加(减少) |
|
| ( |
| | |
现金和现金等价物，期初 |
|
| |
| | |
现金和现金等价物，期末 |
| $ | | $ | | |
补充现金流量披露： |
|
|
|
|
| |
支付所得税的现金 |
| $ | | $ | | |
支付利息的现金 |
|
| |
| | |
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
9
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
1.业务、列报依据和重要会计政策摘要
商业
成立于1971年，GMS公司。(“我们”，“我们”或“公司”)，通过其全资拥有的经营子公司，是包括墙板、悬挂天花板系统或天花板、钢框架和其他补充建筑产品在内的特种建筑产品的分销商。我们从大量制造商那里购买产品，然后将这些产品分发给由墙板和天花板、承包商和房屋建筑商组成的客户群，并在较小程度上分配给一般承包商和个人。我们经营的网络超过
提出依据
本季度报告10-Q表中所列的合并财务报告是根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的，该条例允许在中期内减少披露。管理层认为，所附未经审计的精简合并财务报表载有为公允列报业务结果、财务状况和现金流量所需的一切正常和经常性调整。除另有披露外，所有调整均属正常的经常性调整。中期业务结果不一定表明任何其他中期或整个财政年度的结果。因此，未审计的合并财务报表应与我们在截至2019年4月30日的财政年度10-K表中所载的经审计合并财务报表一并阅读。
巩固原则
合并后的财务报表列出了公司及其子公司的经营结果、财务状况、股东权益和现金流量。所有重要的公司间结余和交易已在合并中消除。被收购企业的经营结果包括在其各自的收购日期。
估计数的使用
按照普遍接受的“会计原则”(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露本报告所述期间财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
外币换算
公司加拿大子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算，收入和支出按该期间的平均汇率折算。翻译损益作为股东权益和其他综合收入的单独组成部分列报。外汇交易损益在其他(费用)收入，净额内的业务和综合收入简编综合报表中确认。
保险负债
本公司自行投保与医疗索赔有关的某些损失.本公司设有止损保险，以限制因医疗索赔而引起的暴露.此外，公司还为一般责任、汽车和工人赔偿方面的某些损失提供了可扣减的保险单。每宗事故的可扣减额为$
10
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
所发生但未报告的索赔是根据未投保索赔的总负债估计数计算的，使用的是损失发展因素、精算假设和历史损失发展经验。
截至2020年1月31日至2019年4月30日，医疗自保负债总额为$
所得税
公司将每个中期视为年度的组成部分，并使用估计的年度有效所得税税率来衡量税收费用(福利)。在过渡期间结束时，对年度实际所得税税率的估计是根据对未来可能发生的事件和交易的评估，因此可能需要随后加以改进或修订。该公司预测其估计的年度有效所得税税率，然后将该税率适用于其纳税前的年度普通收入(损失)，但须遵守某些损失限制规定。此外，某些特定交易被排除在公司估计的年度有效税率计算之外，但在各自的期中期间在所得税费用(福利)范围内被谨慎地确认。预测的年度收入(亏损)预测、税率变化或离散税目的未来变化可能导致今后季度所得税支出(福利)的重大调整。
公司每季度对其递延税金资产进行评估，以确定是否需要评估免税额。在这一评估中，公司考虑了积极和消极的证据，以确定是否更有可能部分或全部递延税资产无法变现。考虑到的主要负面证据包括以往各期产生的累积业务损失。考虑到的主要积极证据包括主要与在同一管辖范围内发生的折旧和摊销有关的递延税负债的逆转，以及在吸收联邦和州净营业损失和其他递延税款资产所需的结转期内发生的递延税负债。
递延税资产和负债的计算方法是将联邦、省和州的所得税税率适用于临时差额的总额和其他税收属性，如净营业亏损结转。在评估递延税资产是否会变现时，公司会考虑是否更有可能将部分或全部递延税款资产变现。递延税资产的最终实现取决于在这些可扣减的临时差额逆转期间未来应纳税收入的产生。
金融工具的公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。对公允价值计量的权威指导建立了一个三级层次结构，它根据可观察到的程度对估值模型的投入进行排序。公允价值计量的三个层次如下：
一级 | 投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)，报告实体可在计量日获取这些资产或负债。 |
二级 | 投入是指不包括在第1级范围内的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。 |
三级 | 输入是几乎没有或根本没有市场数据的不可观测的输入，因此需要一个实体制定自己的假设。 |
11
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
公司现金、现金等价物、贸易应收账款和贸易应付款的账面价值因其短期性质而近似于其公允价值。根据向公司提供的具有类似条件的贷款的借款利率，公司债务工具的账面价值接近公允价值。有关公司公允价值计量的补充信息，请参阅附注11，“公允价值计量”。
每股收益
每股基本收益是通过将普通股股东可获得的净收入除以当期普通股的加权平均流通股数来计算的。稀释每股收益反映了证券或其他发行普通股的合同，包括股票期权和限制性股票单位(统称为“普通股等价物”)或转换为普通股时可能发生的稀释。运用国库股法稀释每股收益，反映了非上市股票期权和限制性股票单位的稀释效应。在将国库券法应用于基于股票的薪酬安排时，假定的收益是雇员行使时必须支付的金额和未来服务造成的、尚未确认的补偿费用的总和。稀释每股收益是通过增加在每股基本收益中计算的普通股流通股加权平均数量来计算的，以包括该期间普通股等价物的稀释效应。在净亏损期间，用于计算每股稀释损失的股票数量与每股基本净亏损相同。
公司可换股(如注8“股东权益”中的定义)的持有人有权获得相当于公司普通股的任何股息或分配的股息或分配。因此，当可换股股份已发行时，它们被列为参与担保，因此需要分配在计算每股收益时本来可供普通股持有人使用的收入。稀释每股收益是通过使用最稀释的结果，如果转换和两类方法。在这两种方法中，可归属于普通股股东的净收入和已发行的加权平均普通股均作了调整，以考虑到假定发行稀释的潜在普通股的影响，但须遵守稀释排序规则。
最近通过的会计公告
租契-2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了关于租赁会计的权威指南。新标准建立了使用权(“ROU”)模型，要求承租人在资产负债表上记录ROU资产和租赁负债，其期限超过12个月。租赁将分为融资或经营，这类分类影响到业务报表中的费用确认模式。新标准对公司从2019年5月1日开始的财政年度(2020财政年度的第一天)生效，包括该财政年度内的中期报告期。在财务报表中提出的最早比较期开始时，现有的或在此之后签订的资本和经营租赁都需要修改后的过渡办法，并有某些实际的权宜之计。
2018年7月30日，FASB发布了新的指南，为实体采用新的租赁标准提供了一种额外的(可选的)过渡方法。根据这一新的过渡方法，一个实体最初在采用之日适用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。
该公司于2019年5月1日采用了新的租赁标准，采用了可选的过渡方法，选择了指南中允许的一揽子实用权宜之计，除其他外，允许该公司在采用时继续进行与现有租约的识别和分类有关的历史核算。本公司还选用实用权宜之计，不分租赁和非租赁部分。公司没有选择事后实际的权宜之计。公司作出会计政策选择，不承认初始期限为12个月或更短的租约的ROU资产和租赁负债。
采用该标准后，记录了经营租赁、ROU资产和经营租赁。$
12
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
递延租金$
最近发布的会计公告
信贷损失 – 2016年6月，FASB发布了关于金融工具信用损失的新指南，引入了确认和衡量包括贸易应收款在内的某些金融工具的信贷损失的订正方法，强调了基于预期损失而不是遭受损失的更新模式。这一新的指南适用于年度报告期间，以及其中所载的临时报告期，从2019年12月15日以后开始生效。允许提前收养。公司目前正在评估本指南对其财务报表和相关披露的影响。
善意CCT-2017年1月，FASB发布了权威指南，通过从商誉减值测试中删除第二步，简化了商誉减损的会计核算。在新的指导下，商誉减值是指报告单位的账面价值超过公允价值的数额。新标准适用于2019年12月15日以后开始的年度和任何中期减值测试。允许提前收养。本公司预计采用这一标准不会对其财务报表产生重大影响。
公允价值计量披露 – 2018年8月，FASB发布了新的指南，修改了某些公允价值计量披露要求。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的中期。允许一个实体尽早采纳所有披露变更，或只提前采纳已删除的披露要求，并将额外披露的通过推迟到本修正生效之日。除与公允价值计量有关的某些披露的变更外，公司预计采用这一标准不会对其财务报表产生重大影响。
2.收入
收入确认
收入是在将承诺的货物的控制权转让给客户时确认的，这一数额反映了公司期望得到的作为交换这些货物的考虑。收入扣除从客户处征收的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。本公司包括在净销售中向客户收取运费和手续费。当公司不向客户收费时，这些费用被确认为销售、一般和行政费用的一个组成部分。
有关收入分类的信息，包括按产品和地理区域分列的收入，请参见附注14，“分段”。
履约义务
本公司在交付产品后的某一时间点履行其履约义务。本公司的付款条件因其客户的类型和地点而异。从销售点到到期付款之间的时间不是很大，公司已经确定了它的合同
我们与客户签订的合同涉及到更好的性能义务。
13
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
重大判断
该公司的合同可能包括可能导致交易价格变动的条款，包括客户回扣、退货和提前付款的现金折扣。根据期望值法，对可变的考虑因素进行估计，并将其包括在交易价格中。这些估计数是根据历史经验、预期业绩和当时已知的其他因素作出的，公司只在交易价格中列入估计数额，但在解决与可变考虑因素有关的不确定性时，确认的累积收入很可能不会发生重大逆转。
合同余额
与客户签订的合同应收款为美元
3.企业收购
公司通过确认在收购日公允价值时所获得的资产和承担的负债来核算企业合并。在评估所获得的资产和负债时，公允价值估计使用3级投入，包括未来的预期现金流量和贴现率。虽然公司使用其最佳估计和假设来准确评估在收购之日获得的资产和承担的负债，但公司的估计本身是不确定的，有待改进。因此，在从收购之日起计一年的计量期间内，公司记录了对所购资产和承担的负债的调整，并相应地抵消了商誉。在计量期结束后，因新的事实和情况而引起的任何随后的调整都记录在精简的业务和综合收入综合报表中。从收购之日起，公司精简的合并财务报表反映了收购业务的结果。
2019年6月3日，该公司收购了J.P.Hart Lumber公司(“哈特声学和干墙供应”)的声学和干墙业务。哈特声学和干墙供应分配干墙，金属钉，绝缘和天花板瓷砖通过
2019年11月1日，该公司收购了Rigney建筑用品有限公司。(“Rigney”)里格尼通过在安大略省金斯敦的单一地点销售室内建筑产品，以及砖石和景观设计产品。这次收购的影响对公司的合并财务报表没有太大的影响。
14
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
4.商誉和无形资产
善意
下表列出截至二零二零年一月三十一日止的九个月内商誉账面价值的变动情况：
| 载运 | ||
金额 | |||
(单位：千) | |||
截至2019年4月30日的结余 | $ | | |
取得的商誉 | | ||
翻译调整 |
| | |
截至2020年1月31日 | $ | | |
无形资产
下表列出截至2020年1月31日至2019年4月30日公司确定寿命的无形资产的组成部分：
估计值 | 加权 | 2020年1月31日 | |||||||||||
有用 | 平均 | 毛额 | 网 | ||||||||||
生命 | 摊销 | 载运 | 累积 | 载运 | |||||||||
| (年份) |
| 期间 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户关系 | $ | | $ | | $ | | |||||||
定活商号 |
| |
| |
| | |||||||
供应商协议 |
| |
| |
| | |||||||
发达技术 | | | | ||||||||||
租赁权益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
合计 | $ | | $ | | $ | | |||||||
估计值 | 加权 | 2019年4月30日 | |||||||||||
有用 | 平均 | 毛额 | 网 | ||||||||||
生命 |
| 摊销 |
| 载运 |
| 累积 |
| 载运 | |||||
| (年份) |
| 期间 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户关系 | $ | | $ | | $ | | |||||||
定活商号 |
| |
| |
| | |||||||
供应商协议 |
| |
| |
| | |||||||
发达技术 | | | | ||||||||||
租赁权益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
合计 | $ | | $ | | $ | | |||||||
一定寿命的无形资产按其估计使用寿命摊销。本公司采用加速方法摊销客户关系，以与这些资产产生的估计现金流相匹配，并使用直线法摊销其他确定的无形资产，因为无法可靠地确定预期收益将被消耗或以其他方式用完的模式，与确定的无形资产有关的摊销费用为美元。
15
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
根据目前确定的无形资产数额，公司预计摊销费用约为美元
该公司无限期的无形资产包括账面金额为$的商号
5.长期债务
截至2020年1月31日和2019年4月30日，该公司的长期债务如下：
一月三十一日 | 四月三十日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位：千) | ||||||
第一留置权设施(1)(2) | $ | | $ | | ||
ABL设施 |
| |
| | ||
融资租赁债务 |
| |
| | ||
分期付款票据，固定利率至 |
| |
| | ||
债务账面价值 |
| |
| | ||
减去电流部分 |
| |
| | ||
长期债务 | $ | | $ | | ||
| (1) | 未摊销折扣净额$ |
| (2) | 扣除递延融资费用$ |
| (3) | 未摊销折扣净额$ |
第一留置权设施
本公司设有高级担保的第一留置权定期贷款安排(“第一留置权融资机制”)，总本金为$
2019年9月30日，该公司赚了一美元
基于资产的贷款机制
该公司有一个以资产为基础的循环信贷工具(“ABL机制”)，提供总额为$的循环承付款
16
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
2019年9月30日，该公司将其ABL设施修改为从美元增加循环承付款项
根据公司的选择，适用于ABL贷款的利率是以libor或基准利率为基础的，在每种情况下都有适用的保证金。适用于每一当选利率的幅度取决于ABL机制协议中所界定的定价网格，其依据是最近一个财政季度的平均每日可用率。截至2020年1月31日，适用利率为
在截至2020年1月31日的9个月内，该公司根据ABL机制偿还了净额$
第一留置权和ABL设施下的契约
第一留置权机制包含一些契约，这些契约限制了我们的能力和受限制子公司的能力，如第一项“留置权协议”所述：承担更多债务；支付股息、赎回或回购股票或进行其他分配；进行投资；限制受限制的子公司向我们支付股息或进行其他公司间转让的能力；建立担保债务的留置权；转让或出售资产；合并或合并；与我们的附属公司进行某些交易；预支或修改某些债务的条款。截至2020年1月31日，该公司遵守了所有限制性公约。
反洗钱融资机制载有某些肯定的公约，包括财务和其他报告要求。截至2020年1月31日，该公司遵守了所有这些公约。
泰坦循环信贷机制
通过其WSB Titan(“Titan”)子公司，该公司拥有一个循环信贷设施(“Titan设施”)，提供总额为$的循环承付款
债务到期日
截至2020年1月31日止，长期债务的期限如下：
第一次留置权 | ABL | 金融 | 分期付款 | ||||||||||||
| 设施(1) |
| 设施 |
| 租赁 |
| 附注(2) | 共计 | |||||||
截至4月30日的年份 | (单位：千) | ||||||||||||||
2020年(剩余三个月) | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2021 |
| | — | | |
| | ||||||||
2022 |
| | — | | |
| | ||||||||
2023 |
| | — | | |
| | ||||||||
2024 |
| | — | | |
| | ||||||||
此后 |
| | | | |
| | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
17
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
| (1) | 未摊销折价总额$ |
| (2) | 未摊销折价总额$ |
6.租赁
本公司租赁办公室和仓库设施、分配设备及其车队。该公司的租约的租赁条款从到
公司确定一项安排在开始时是否为租赁，并评估该租约是否符合融资或经营租赁的分类标准。经营租赁包括在精简的综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债的流动部分和长期经营租赁负债。融资租赁包括在资产和设备、长期债务和长期债务的当期部分中，列在缩略的综合资产负债表中。
租赁ROU资产和租赁负债在开始日期根据未来租赁付款在租赁期限内的现值确认。对于不提供隐含利率的租赁，公司使用其增量借款利率来确定未来付款的现值。公司根据适用的租赁条款和当前的经济环境确定其增量借款利率。租赁ROU资产还包括预先支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励措施和发生的初始直接费用。该公司的一些租赁协议包括租金上涨条款(包括基于指数的升级)、租金假期、资本改善融资或其他租赁优惠。租赁费用是根据租赁期限内的固定部分按直线确认的。可变租赁费用主要包括租赁设施、车辆和设备的税收、保险和公用地区或其他维修费，这些费用是根据实际发生的费用支付的。
租赁费用的组成部分如下：
三个月 | 九个月 | |||||
终结 | 终结 | |||||
(二零二零年一月三十一日) | (二零二零年一月三十一日) | |||||
(单位：千) | ||||||
融资租赁费用： | ||||||
资产使用权摊销 | $ | | $ | | ||
租赁负债利息 | | | ||||
经营租赁成本 | | | ||||
可变租赁成本 | | | ||||
租赁费用总额 | $ | | $ | | ||
经营租赁费用(包括可变租赁费用)包括在销售、一般和行政费用中；财务ROU资产摊销包括在折旧和摊销中；融资租赁负债利息包括在精简的业务和综合收入综合报表的利息支出中。
18
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
与租赁有关的现金流动补充资料如下：
九个月 | ||||||
终结 | ||||||
(二零二零年一月三十一日) | ||||||
(单位：千) | ||||||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | ||||||
经营租赁的经营现金流 | $ | | ||||
融资租赁的经营现金流 | | |||||
融资租赁现金流融资 | | |||||
以租赁债务换取的使用权资产 | ||||||
经营租赁 | | |||||
融资租赁 | | |||||
与租赁有关的其他资料如下：
(二零二零年一月三十一日) | |||||||
(单位：千) | |||||||
包括在财产和设备中的融资租赁 | |||||||
财产和设备 | $ | | |||||
累计折旧 | ( | ||||||
财产和设备，净额 | $ | | |||||
加权平均剩余租约期限(年数) | |||||||
经营租赁 | |||||||
融资租赁 | |||||||
加权平均贴现率 | |||||||
经营租赁 | | % | |||||
融资租赁 | | % | |||||
截至二零二零年一月三十一日，不可撤销租约的未来最低租金如下：
| 金融 |
| 操作 | |||
截至4月30日， | (单位：千) | |||||
2020年(剩余三个月) | $ | | $ | | ||
2021 |
| |
| | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
此后 |
| |
| | ||
租赁付款总额 | | | ||||
较少估算的利息 |
| |
| | ||
共计 | $ | | $ | | ||
7.所得税
将军。该公司持续经营的有效所得税税率为
该公司受2017年减税和就业法案的约束，该法案涉及对某些外国子公司赚取的全球无形低税率收入(“GILTI”)的现行税收。FASB职员问答，题目740 No.5，
19
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
对全球无形低税率收入的会计核算，声明一个实体可以作出会计政策选择，以确认暂时性差额的递延税，预计在未来几年将作为GILTI的差额逆转，或者在发生税收的年份提供与GILTI相关的税收费用。我们已选择承认对GILTI的税收作为一段期间的费用，在这一期间的税收是发生。
估价津贴。该公司的估价津贴为$
不确定的税收状况。公司
8.股东权益
可交换股份
与2018年6月1日收购泰坦有关，该公司发布了
可换股包含的权利允许持股人在任何时候将可换股的股份换成通用管理系统普通股。
股份回购计划
2018年11月30日，公司董事会批准了一项普通股回购计划，最多可回购美元
在截至2020年1月31日的9个月内，该公司没有回购任何普通股。截至2020年1月31日，该公司拥有美元
20
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
二次公开发行
一九一九年九月九日，AEA投资者LP及其附属公司(“AEA”)完成第二次公开发行
累计其他综合损失
下表列出截至2020年1月31日止9个月按税额分列的累计其他综合损失的变化情况：
累积 | |||
其他 | |||
| 综合 | ||
损失 | |||
(单位：千) | |||
截至2019年4月30日累计其他综合损失 | $ | ( | |
外币折算调整 | | ||
衍生工具的其他综合损失 |
| ( | |
截至2020年1月31日累计其他综合损失 | $ | ( | |
截至二零二零年一月三十一日止的九个月内衍生工具的其他综合亏损扣除美元。
9.基于权益的补偿
一般
公司在授予日(或不同的衡量日)以公允价值计算所有股份奖励的补偿成本，并确认赔偿费用，扣除估计的没收额，在预期授予的必要服务期内确认补偿费用。该公司使用Black-Soles估值模型估算股票期权的公允价值，并根据授予之日GMS普通股的报价确定限制性股票单位的公允价值。. 公司根据对实际没收和员工流失率的历史分析来估算没收额。实际没收在发生时予以记录，估计的没收至少每年进行审查和调整。
与股票期权及限制性股票单位有关的权益补偿费用为$
21
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
股票期权奖
下表列出截至2020年1月31日止9个月的股票期权活动：
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均 | |||||||||
平均 | 残存 | 骨料 | ||||||||
电话号码 | 运动 | 契约性 | 内禀 | |||||||
备选方案 | 价格 | 寿命(年份) | 价值 | |||||||
(股票和美元，千元) | ||||||||||
截至2019年4月30日未缴 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
授予期权 |
| | |
|
|
|
| |||
行使选择权 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
期权被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
选项过期 |
| — |
| — |
|
|
| |||
截至2020年1月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2020年1月31日起可锻炼 |
| | $ | |
| $ | | |||
既得和预期将于2020年1月31日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
内禀总价值是指公司在该期间最后一个交易日的收盘价，超过加权平均行使价格乘以未清偿、可行使或预期归属的期权数。预期授予的期权是未归属股票，减去预期的没收额。在截至2020年1月31日及2019年1月31日止的9个月内，行使的期权的内在价值总额为$
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月内，股票期权的公允价值是根据下列假设使用Black-Schole期权定价模型估算的：
九个月结束 | ||||||
一月三十一日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
波动率 | | % | | % | ||
预期寿命(年份) | ||||||
无风险利率 | | % | | % | ||
股利收益率 | — | % | — | % | ||
期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9个月是$
22
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
受限制股票单位
下表列出截至2020年1月31日止9个月的限制性库存单位活动：
|
| 加权 | |||
电话号码 | 平均 | ||||
受限 | 运动 | ||||
股票单位 | 价格 | ||||
(单位：千股) | |||||
截至2019年4月30日未缴 | | $ | | ||
获批 | | | |||
既得利益 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
截至2020年1月31日 | | $ | | ||
截至2020年1月31日，美元
员工股票购买计划
本公司有一份员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划的条款允许合格员工以同等价格参与购买公司普通股股份。
10.股票增值权、递延补偿和可赎回的非控制权益
下表为截至二零二零年一月三十一日止的九个月股票增值权、递延补偿及可赎回非控股权益负债变动摘要：
股票 | 可赎回 | ||||||||
鉴赏 | 递延 | 非控制 | |||||||
| 权利 |
| 补偿 |
| 利益 | ||||
(单位：千) | |||||||||
截至2019年4月30日的结余 | $ | | $ | | $ | | |||
赎回金额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公允价值变动 |
| |
| |
| | |||
截至2020年1月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2019年4月30日 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2019年4月30日 | | | | ||||||
截至2020年1月31日 | $ | | $ | — | $ | — | |||
二零二零年一月三十一日 | | | | ||||||
与这些工具有关的费用总额为$
23
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
股票增值权
某些子公司已将股票增值权授予某些雇员，根据这些权利，付款取决于适用子公司每股账面价值的增值，并按某些规定调整。赔偿金的结算可以是现金或分期付款票据的组合，通常是支付的。
递延补偿
附属公司的股东签订了其他递延赔偿协议，向股东支付超过帐面价值的百分比，并按某些规定调整后，在有关协议中界定的事件发生时支付，即称为“买卖协议”。这些票据以现金或分期付款方式赎回，通常每年分期支付。
可赎回的不可控制的利益
非控制权权益发放给公司某些子公司的某些雇员。所有非控制性利息奖励在因任何原因终止雇用时，均须强制赎回。这些票据以现金或分期付款方式赎回，通常每年分期支付。
在终止雇佣或其他触发事件，包括公司附属公司非控股股东的死亡或伤残后，我们有义务以议定的价格或股东协议中提供的公式价值购买或赎回非控制权益。这一公式价值通常是基于子公司每股的账面价值，包括某些调整。
11.公允价值计量
按公允价值定期计量的资产和负债
下表列出截至2020年1月31日和2019年4月30日按公允价值计量的公司负债的估计账面金额和公允价值：
| 一月三十一日 | 4月30日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
(单位：千) | ||||||
利率互换(2级) | $ | | $ | | ||
股票增值权(三级) | | | ||||
递延补偿(3级) | |
| | |||
非控制权益持有人(第3级) | | | ||||
或有考虑(3级) | |
| | |||
衍生仪器。该公司有名义金额为美元的利率互换协议
24
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
衍生工具的公允价值由二级输入确定。一般而言，该公司从其对手方获得二级投入。基本上，在整个工具的整个期间，所有的输入都可以在市场上观察到，这可以从可观测的数据中得到，或者得到在市场上执行交易的可观测水平的支持。该公司利率互换的公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对衍生产品的预期现金流量进行贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生品的合约条款，包括到期日，并使用了可观察的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动。
股票增值权、递延补偿与可赎回的非控股权益。利用三级投入确定股票增值权、递延补偿和可赎回非控制权权益的公允价值。这些投入包括基于可比实体的波动率、贴现率、偿还负债的预期时间、某些子公司账面权益的历史价值以及可比实体的市场信息。利用这些投入在某一时间点得出负债的公允价值可能导致财务报表的波动。请参阅附注10，“股票增值权，递延补偿和可赎回的非控制权益”，以调节期初和期末余额。
或有考虑。在收购土卫六方面，该公司承担了某些或有考虑的安排。或有代价的公允价值是用三级投入来确定的。这些投入包括贴现率和概率调整付款。在截至2020年1月31日的9个月内，该公司记录的费用为$
按公允价值计量的非经常性资产和负债
需要对某些资产和负债进行披露，这些资产和负债是在初始确认后按公允价值非经常性计量的。这种公允价值计量主要涉及按公允价值计量的与企业合并和长期资产减值有关的资产和负债。有关业务组合的更多信息，请参见注释3“业务收购”。在截至2020年1月31日或2019年1月31日的9个月内，没有任何实质性的长期资产减值。
12.与关联方的交易
本公司从南墙产品公司采购存货。(“SWP”)。在截至2020年1月31日的三个月和九个月内，该公司的某些高管和股东是SWP的股东，该公司是从Gypsum管理和供应公司(Gypsum Management and Supply，Inc.)分离出来的。2012年8月31日。该公司从SWP购买存货，以供分发，数额为$
13.承付款和意外开支
本公司是与人身伤害、前雇员索赔和正常经营过程中发生的其他事件有关的各种诉讼和行政行为的被告。如注1“-保险负债”中所述，公司记录这些索赔的负债，以及保险所涵盖的这些索赔可从保险人收回的资产。
25
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
14.部分
一般
公司
分段结果
CODM根据对净销售额的定期审查、调整后的EBITDA和对每个运营部门的某些其他措施来评估公司的业绩。根据公认会计原则，调整后的EBITDA不是一项公认的财务措施。然而，我们认为，这有助于投资者和分析师在持续的基础上比较我们在报告期内的经营业绩，将我们认为不代表我们核心经营业绩的项目排除在外。管理层认为，调整后的EBITDA有助于突出我们经营业绩的趋势，而其他措施可能因资本结构、公司经营的税务管辖范围和资本投资方面的长期战略决定而大不相同。
此外，我们利用调整EBITDA在ABL设施和第一留置权设施下的某些计算。ABL机制和第一个Lien机制允许我们在计算合并EBITDA时进行某些额外的调整，例如预计的净成本节省，但这些未反映在本季度报告表10-Q中提出的调整后的EBITDA数据中。
关于这种非GAAP措施的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-非GAAP财务措施”。
下表为截至2020年1月31日、2020年和2019年1月31日止的三个月和九个月的部分结果：
| 截至2020年1月31日止的三个月 | |||||||||||
|
| 折旧和折旧 | 调整后 | |||||||||
净销售 | 毛利润 | 摊销 | EBITDA | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
地理分区 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 | |
| |
| | | ||||||
企业 | — |
| — |
| | — | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
26
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
| 截至一月三十一日止的三个月 | |||||||||||
|
| 折旧和折旧 | 调整后 | |||||||||
净销售 | 毛利润 | 摊销 | EBITDA | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
地理分区 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| | | |||||
企业 |
| — |
| — |
| | — | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 截至二0二0年一月三十一日止的九个月 | |||||||||||
|
| 折旧和折旧 | 调整后 | |||||||||
净销售 | 毛利润 | 摊销 | EBITDA | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
地理分区 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| | | |||||
企业 |
| — |
| — |
| | — | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 截至一月三十一日止九个月 | |||||||||||
|
|
| 折旧和折旧 | 调整后 | ||||||||
净销售 | 毛利润 | 摊销 | EBITDA | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
地理分区 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
企业 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表列出调整后的EBITDA与截至2020年1月31日和2019年1月31日止的3个月和9个月的净收益的对账情况：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 | 2019 | |||||||
(单位：千) | ||||||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
减记债务贴现及延期融资费用 | — | — | | — | ||||||||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税准备金 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
摊销费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票增值费用(A) | ( | | | | ||||||||
可赎回的不可支配权益(B) |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
股权补偿(C) |
| |
| |
| |
| | ||||
遣散费及其他准许费用(D) |
| |
| |
| |
| | ||||
交易费用(购置和其他)(E) |
| |
| |
| |
| | ||||
出售资产收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
公允价值调整对库存的影响(F) |
| |
| — |
| |
| | ||||
金融工具公允价值的变化(G) |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
二级公开发行费用(H) | — | — | | — | ||||||||
债务交易成本(一) | — | — | — | | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
27
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
| (a) | 表示与股票增值权利协议相关的非现金费用。 |
| (b) | 表示与非控股权益公允价值变动有关的非现金补偿费用。. |
| (c) | 代表与发行股票奖励相关的非现金权益补偿费用。 |
| (d) | 指在ABL设施和第一留置权下计算时允许的遣散费和其他费用。 |
| (e) | 与支付给第三方的收购有关的费用。 |
| (f) | 表示购买会计调整对销售影响的非现金成本，以将库存增加到其估计的公允价值。 |
| (g) | 表示衍生金融工具的市价调整. |
| (h) | 代表支付给第三方顾问的与我们普通股的二次发行有关的费用。 |
| (i) | 指支付给第三方顾问的与债务再融资活动有关的费用。 |
在截至2020年1月31日的9个月内，由于采用了新的租赁指南，公司记录了运营租赁ROU资产。该公司的地理部门、其他部门和公司部门记录在案
按产品分列的收入
下表按主要产品线列出截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三个月和九个月内公司对外部客户的净销售额：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||||
| (单位：千) | |||||||||||
墙板 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | |
天花板 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
钢框架 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
其他产品 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
总净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
地理信息
下表列出截至2020年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日止的3个月和9个月按主要地理区域分列的公司净销售额：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||
(单位：千) | ||||||||||||
美国 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
加拿大 |
| |
|
| |
| |
|
| | ||
总净销售额 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
28
目录
GMS公司
精简合并财务报表附注(未经审计)(续)
截至2020年1月31日的9个月内，加拿大的净销售额包括9个月的净销售额，而前一年的净销售额为8个月，原因是该公司于2018年6月1日收购了泰坦。将加拿大净销售额从加元换算为美元的平均汇率为
下表按主要地理区域列出截至2020年1月31日和2019年4月30日公司的财产和设备净额：
一月三十一日 | 四月三十日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位：千) | ||||||
美国 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
|
| | |
财产和设备共计，净额 | $ | |
| $ | | |
15.普通股收益
下表列出截至2020年1月31日和2019年1月31日为止的3个月和9个月普通股每股基本收益和稀释收益的计算情况：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||
| 2020 | 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(单位：千，除每股数据外) | ||||||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
减：分配给参与证券的净收入 | - | | | | ||||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
普通股基本收益： |
|
| ||||||||||
基本加权平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后普通股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本加权平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
加：普通股等价物 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释加权平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
摊薄每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
16.随后的活动
采办
2020年2月1日，该公司收购了Trowel Trades供应公司。(“Trowel Trades”)。trowel Trades通过位于佛蒙特州科尔切斯特的单一地点销售室内建筑材料以及砖石和硬质产品。
有利的集体诉讼解决
在2020年2月，公司收到收益作为集体诉讼法律和解的一部分。公司预计记录与结算相关的其他收入。$
29
目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
以下资料应与本季度报告所载未经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读，表格10-Q。下面的讨论可能包含前瞻性的陈述，反映我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本季度报告中关于表10-Q的其他部分讨论的因素，特别是在“前瞻性陈述的指导说明”中讨论的因素，并在我们关于截至2019年4月30日的年度报告中关于表10-K的“风险因素”一节中进行了讨论。
概述
成立于1971年，GMS公司。(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是专业建筑产品的经销商，包括墙板、悬挂天花板系统或天花板、钢框架和其他辅助专业建筑产品。我们从大量制造商那里购买产品，然后将这些产品分发给由墙板和天花板、承包商和房屋建筑商组成的客户群，并在较小程度上分配给一般承包商和个人。我们在美国和加拿大拥有260多个配送中心。
经营策略
我们的增长战略包括在我们现有的业务范围内增加我们的市场份额，通过开设新的分支机构、收购竞争对手和扩大我们的产品供应来扩展到新的市场。我们期望通过提供行业领先的客户服务，继续在我们现有的市场份额中获得盈利的市场份额。我们开设新分支机构的战略是进一步渗透与我们现有业务相邻的市场。通常情况下，我们在这些市场上有预先存在的客户关系，但需要一个新的地点来充分利用这些关系。此外，我们将继续有选择地进行收购。由于我们的市场规模很大，高度分散，以及我们在整个行业的声誉，我们相信我们有潜力进入一个强大的收购管道，这将继续补充我们的有机增长。我们采用严格的目标确定程序，以确定符合我们的文化和业务模式的收购候选人，并拥有一支经验丰富的专业团队来管理收购和整合过程。由于我们的规模、购买力和通过实施最佳做法改进业务的能力，我们相信我们能够实现实质性的协同增效，并从我们的收购战略中增加收益。
购置土卫六
2018年6月1日，我们收购了WSB土卫六(“土卫六”)的所有未偿股权，后者是一家经销干墙、木材、商业和住宅建筑材料的公司。土卫六是加拿大最大的石膏专业经销商，在加拿大的五个省拥有30家工厂，声明的采购价格为6.27亿美元(8.00亿加元)。作为考虑的一部分，土卫六管理层的某些成员将其部分股权转换为110万股股权，并于2019年6月以110万股该公司普通股进行交换。这笔交易扩大了我们在北美的领导地位，扩大了规模和足迹，扩大了我们在加拿大市场的地理覆盖面，并为我们在加拿大的进一步扩张创造了机会。
2020财政年度收购
2019年6月3日，我们收购了J.P.Hart Lumber公司(“哈特声学和干墙供应”)的声学和干墙业务。哈特声学和干墙供应分配干墙，金属钉，绝缘和天花板瓷砖通过两个地点，得克萨斯州圣安东尼奥和一个地点拉费里亚，得克萨斯州。
在2019年11月1日，我们收购了Rigney建筑用品有限公司。(“Rigney”)里格尼通过在安大略省金斯敦的单一地点销售室内建筑产品，以及砖石和景观设计产品。
30
目录
在2020年2月1日，我们收购了Trowel Trades供应公司。(“Trowel Trades”)。trowel Trades通过位于佛蒙特州科尔切斯特的单一地点销售室内建筑材料以及砖石和硬质产品。
ABL修正和债务预付
2019年9月30日，我们修订了基于资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)，将循环承诺从3.45亿美元增加到4.45亿美元，将到期日延长至2024年9月30日，并取消适用于ABL贷款的最高定价水平。ABL融资机制的其他条款保持不变。
同样在2019年9月30日，我们为我们的高级担保优先留置权定期贷款安排(“第一留置权”)的未偿本金预付了5000万美元。我们减记了70万美元的债务贴现和延期融资费用，这包括在“精简的业务和综合收益综合报表”中的贴现和递延融资费用的核销。
我们的产品
以下是截至2020年1月31日和2019年1月31日止的3个月和9个月按产品组分列的净销售额摘要：
三个月结束 | 9个月结束 | |||||||||||||||||||||||
一月三十一日 | % | 一月三十一日 | % | 一月三十一日 | % | 一月三十一日 | % | |||||||||||||||||
| 2020 |
| 共计 |
|
| 2019 |
| 共计 | 2020 | 共计 | 2019 | 共计 | ||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
墙板 | $ | 314,391 | 41.3 | % |
| $ | 297,358 | 41.1 | % |
| $ | 1,006,604 |
| 40.7 | % |
| $ | 949,781 |
| 40.7 | % | |||
天花板 |
| 112,768 |
| 14.8 | % |
| 105,219 |
| 14.5 | % |
| 364,685 |
| 14.8 | % |
| 339,450 |
| 14.5 | % | ||||
钢框架 |
| 118,823 |
| 15.6 | % |
| 117,432 |
| 16.2 | % |
| 386,811 |
| 15.7 | % |
| 382,304 |
| 16.4 | % | ||||
其他产品 |
| 215,370 |
| 28.3 | % |
| 203,893 |
| 28.2 | % |
| 712,357 |
| 28.8 | % |
| 664,348 |
| 28.4 | % | ||||
总净销售额 | $ | 761,352 |
|
| $ | 723,902 |
|
| $ | 2,470,457 |
|
| $ | 2,335,883 |
|
| ||||||||
31
目录
业务结果
三个月，截至2020年1月31日和2019年1月31日
下表总结了截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月的业务结果的主要组成部分：
| 三个月结束 |
| |||||
一月三十一日 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(千美元) |
| ||||||
业务报表数据： |
|
|
|
| |||
净销售额 |
| $ | 761,352 | $ | 723,902 | ||
销售成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销) |
|
| 507,879 |
| 489,676 | ||
毛利 |
|
| 253,473 |
| 234,226 | ||
业务费用： |
|
|
| ||||
销售、一般和行政费用 |
|
| 193,384 |
| 178,180 | ||
折旧和摊销 |
|
| 29,422 |
| 30,220 | ||
业务费用共计 |
|
| 222,806 |
| 208,400 | ||
营业收入 |
|
| 30,667 |
| 25,826 | ||
其他(费用)收入： |
|
|
| ||||
利息费用 |
|
| (16,474) |
| (19,526) | ||
金融工具公允价值的变化 | — | — | |||||
减记债务贴现及延期融资费用 |
|
| — |
| — | ||
其他(费用)收入，净额 |
|
| (498) |
| 957 | ||
其他费用共计，净额 |
|
| (16,972) |
| (18,569) | ||
税前收入 |
|
| 13,695 |
| 7,257 | ||
所得税准备金 |
|
| 2,816 |
| 1,442 | ||
净收益 |
| $ | 10,879 | $ | 5,815 | ||
非公认会计原则措施： |
|
|
|
|
| ||
调整后的EBITDA(1) |
| $ | 62,697 | $ | 59,717 | ||
调整后的EBITDA差额(1)(2) |
|
| 8.2 | % |
| 8.2 | % |
| (1) | 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额是非GAAP措施.关于我们如何定义和计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额，请参见“-GAAP财务措施-调整后的EBITDA-调整后的EBITDA”，并说明为什么我们认为这些措施是有用的。 |
| (2) | 调整后的EBITDA利润率是调整后的EBITDA占净销售额的百分比。 |
净销售额
截至2020年1月31日的三个月内，761.4美元的净销售额增长了3750万美元，增幅为5.2%，而截至2019年1月31日的3个月则为零。净销售额增加的原因如下：
| ● | 受到商业和住宅建筑活动影响的墙板销售比截至2019年1月31日的三个月增长了1700万美元(5.7%)。墙板销售的增长主要是因为由更高的有机数量和收购推动，部分抵消了较低的价格和产品组合. |
| ● | 与截至2019年1月31日的三个月相比，天花板销售增长了750万美元(7.2%)。天花板销售的增长是主要原因是有机产品的数量和收购量增加，以及价格和产品组合较高。. |
32
目录
| ● | 与2019年1月31日的3个月相比，钢框架销售增长了140万美元，增幅为1.2%。钢框架销售的增长主要是有机产品数量和收购量增加，部分抵消了较低的价格和产品组合. |
| ● | 与截至2019年1月31日的三个月相比，包括绝缘、联合处理、工具、木材和其他各种特种建筑产品在内的其他产品销售增长了1150万美元，增幅5.6%。增加的主要原因是更高的有机增长和收购。 |
截至2020年1月31日的三个月内，有机产品净销售额较上年同期增长2770万美元，增幅3.8%。这一增长主要是由于新住房开工、R&R活动和商业建设的改善而导致的在美国的销售增长，部分抵消了加拿大销售下降的影响，这主要与加拿大单一家庭住房市场的疲软有关。
下表将我们在截至2020年1月31日的三个月内的净销售额分为有机或基础业务、净销售额和最近获得的净销售额：
| 三个月 | ||
终结 | |||
| 一月三十一日 | ||
(单位：千) | |||
净销售额 | $ | 761,352 | |
最近获得的净销售额(1) | (8,358) | ||
外币的影响(2) |
| (1,344) | |
基础业务净销售额(3) | $ | 751,650 | |
| (1) | 代表到收购日一周年之前我们收购的分支机构的净销售额。在截至2020年1月31日的三个月内，这包括2019年3月4日收购的商业建筑集团(Commerce Builders Group)、2019年6月3日收购的哈特声学和干墙供应公司(Hart Acoustical And Drywall Supply)和2019年11月1日收购的Rigney建筑用品公司的净销售额。 |
| (2) | 表示外币换算对净销售额的影响。 |
| (3) | 代表我们在本报告所述期间开设的现有分支机构和分支机构的净销售额。 |
从2020年财政年度开始，我们修改了有机销售增长的计算方法，在计算当期有机销售增长时，将收购企业的净销售额排除在收购日一周年之前。此外，在计算有机销售净增长时，我们排除了外币折算的影响。以前，我们不包括本会计年度、上一会计年度和上一会计年度开始前三个月收购的企业的净销售额。
毛利和毛利率
截至2020年1月31日的三个月内，253.5美元的毛利润比截至2019年1月31日的3个月增长了1，920万美元，增幅为8.2%，原因是净销售额上升，其中包括收购的积极影响。截至2020年1月31日的三个月，净销售额毛利率从截至2019年1月31日的3个月的32.4%增加到33.3%，这主要是由于多个产品集团的数量增加和其他采购举措带来的有利的价格成本动态。与收购相关的采购协同效应和产品组合也推动了毛利率的增长。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括仓库、交货和一般和行政费用。截至2020年1月31日的三个月，销售、一般和行政费用193.4美元，比截至2019年1月31日的3个月增加了1，520万美元，即8.5%。在截至2020年1月31日的三个月内，销售、一般和行政费用占我们净销售额的25.4%，而在截至2019年1月31日的三个月中，销售、一般和行政费用占我们净销售额的24.6%。增长主要是由一年一次的增长推动的。
33
目录
我们的某些产品的销售价格下跌和持续的通胀成本压力。此外，我们继续在绿地地区进行持续的投资，以及旨在扩大销售、提高规模和提高盈利能力的业务活动。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用包括资产和设备折旧，以及在购买企业和从其他公司购买资产时获得的确定寿命无形资产的摊销。截至2020年1月31日的三个月，折旧和摊销费用为2940万美元，而截至2019年1月31日的三个月为3020万美元。减少的原因是确定生活的无形资产摊销额减少180万美元，但因折旧费用增加100万美元而部分抵销。摊销费用减少的主要原因是对获得的客户关系采用加速摊销方法。折旧费用增加的主要原因是过去一年资本支出增加。
利息费用
利息费用主要包括我们的债务和融资租赁的利息费用、递延融资费用的摊销和债务折扣。截至2020年1月31日的三个月，利息支出为1，650万美元，而截至2019年1月31日的3个月，利息支出为1，950万美元。减少的主要原因是未偿债务减少和利率下降。
所得税
在截至2020年1月31日的三个月内，我们确认所得税支出为280万美元，而截至2019年1月31日的三个月，这一数字为140万美元。我们的截至2020年1月31日和2019年1月31日三个月的实际税率分别为20.6%和19.9%。实际所得税税率从2019年1月31日终了的3个月改为2020年1月31日终了的3个月，主要是由于股权补偿的影响。
净收益
在截至2020年1月31日的三个月中，净利润为1090万美元，而截至2019年1月31日的3个月则为580万美元。净收入增加的主要原因是营业收入增加和利息开支减少，但所得税增加部分抵消了这一增加。
调整后的EBITDA
截至2020年1月31日的三个月，调整后的EBITDA为6，270万美元，比截至2019年1月31日的3个月调整后的EBITDA为5，970万美元增加了约300万美元，即5.0%。调整后的EBITDA的增加主要是由于我们基础业务的增长和销售毛利率的改善，部分抵消了加拿大单一家庭住房市场的疲软。见“-非GAAP财务措施-调整后的EBITDA”，下面是我们如何定义和计算调整后的EBITDA，调整后的EBITDA对净收入的调节，以及为什么我们认为这些措施是有用的。
34
目录
截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9个月
下表总结了截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9个月的业务结果的主要组成部分：
| 九个月结束 |
| |||||
一月三十一日 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(千美元) |
| ||||||
业务数据报表(1)： |
|
|
|
| |||
净销售额 |
| $ | 2,470,457 | $ | 2,335,883 | ||
销售成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销) |
|
| 1,658,837 |
| 1,588,691 | ||
毛利 |
|
| 811,620 |
| 747,192 | ||
业务费用： |
|
|
| ||||
销售、一般和行政费用 |
|
| 588,472 |
| 548,883 | ||
折旧和摊销 |
|
| 88,215 |
| 87,329 | ||
业务费用共计 |
|
| 676,687 |
| 636,212 | ||
营业收入 |
|
| 134,933 |
| 110,980 | ||
其他(费用)收入： |
|
|
| ||||
利息费用 |
|
| (52,310) |
| (54,896) | ||
金融工具公允价值的变化 | — |
| (6,395) | ||||
减记折扣及延期融资费用 | (707) | — | |||||
其他收入净额 |
|
| 1,254 |
| 2,025 | ||
其他费用共计，净额 |
|
| (51,763) |
| (59,266) | ||
税前收入 |
|
| 83,170 |
| 51,714 | ||
所得税准备金 |
|
| 18,333 |
| 12,337 | ||
净收益 |
| $ | 64,837 | $ | 39,377 | ||
非公认会计原则措施： |
|
|
|
|
| ||
调整后的EBITDA(2) |
| $ | 236,190 | $ | 222,134 | ||
调整后的EBITDA差额(2)(3) |
|
| 9.6 | % |
| 9.5 | % |
| (1) | 我们于2018年6月1日收购土卫六，对运营数据的比较产生了影响。土卫六的运营结果包括在我们的经营结果，从收购日期开始。 |
| (2) | 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额是非GAAP措施.关于我们如何定义和计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额，请参见“-GAAP财务措施-调整后的EBITDA-调整后的EBITDA”，并说明为什么我们认为这些措施是有用的。 |
| (3) | 调整后的EBITDA利润率是调整后的EBITDA占净销售额的百分比。 |
净销售额
截至2020年1月31日的9个月，净销售额为24.705亿美元，比截至2019年1月31日的9个月增长了134.6美元，增幅为5.8%。净销售额增加的原因如下：
| ● | 受到商业和住宅建筑活动影响的墙板销售比截至2019年1月31日的9个月增长了5，680万美元，增幅为6.0%。墙板销售的增长主要是因为由于有机产品数量增加和收购收益增加，价格略有下降，部分抵消了这一影响. |
| ● | 与截至2019年1月31日的9个月相比，天花板销售额增长了2，520万美元，增幅为7.4%。天花板销售的增长是主要原因是有机产品数量增加、收购带来的积极影响以及更高的定价。. |
35
目录
| ● | 与截至2019年1月31日的9个月相比，钢框架销售增长了450万美元，增幅为1.2%。钢框架销售的增长主要是由较高的有机成交量和收购的积极影响所驱动，部分被较低的价格所抵消. |
| ● | 与截至2019年1月31日的9个月相比，其他产品销售增长了4，800万美元(7.2%)，其中包括绝缘、联合处理、工具、木材和其他各种特种建筑产品。增加的主要原因是收购的积极影响，以及更高的有机增长。 |
在截至2020年1月31日的9个月内，有机产品净销售额比上年同期增长了7 600万美元，即3.3%，这主要是由于新住房开工、研发活动和商业建设的改善导致了对我们产品需求的增加。
下表将我们在截至2020年1月31日的9个月内的净销售额分为有机业务或基础业务、净销售额和最近收购的净销售额：
| 九个月 | ||
终结 | |||
| (二零二零年一月三十一日) | ||
(单位：千) | |||
净销售额 | $ | 2,470,457 | |
最近获得的净销售额(1) | (60,451) | ||
外币的影响(2) |
| 1,836 | |
基础业务净销售额(3) | $ | 2,411,842 | |
| (1) | 代表到收购日一周年之前我们收购的分支机构的净销售额。在截至2020年1月31日的9个月内，这包括到2019年6月1日为止泰坦的净销售额、2019年3月4日收购的商业建筑集团的净销售额、2019年6月3日收购的哈特声学和干墙供应的净销售额，以及在2019年11月1日收购的Rigney建筑用品的净销售额。 |
| (2) | 表示外币换算对净销售额的影响。 |
| (3) | 代表我们在本报告所述期间开设的现有分支机构和分支机构的净销售额。 |
毛利和毛利率
截至2020年1月31日的9个月内，811.6美元的毛利润与截至2019年1月31日的9个月相比增长了6，440万美元，即8.6%，原因是净销售额(包括收购的正面影响)和与土卫六收购相关的前一年记录的410万美元非现金购买会计调整。截至2020年1月31日的9个月净销售额毛利率从截至2019年1月31日的9个月的32.0%增加到32.9%，这主要是由于净有利的价格成本动态、泰坦的采购协同效应、产品组合和前一年的采购会计调整。在上一年度期间，我们确认购买会计调整对销售成本的影响为410万美元，目的是将库存增加到其估计公允价值，而本年度则为50万美元。作为企业组合会计核算的一部分，我们必须对在企业合并中获得的存货按其可变现净值进行估价。库存调整通常在完成收购后的第一个月内在销售成本中得到充分确认。随着相关库存的出售，这一基础和相关费用的增加对毛利产生了负面影响。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用为588.5美元，相当于9英镑。与截至2019年1月31日的9个月相比，截至2020年1月31日的月份增长了3960万美元，增幅为7.2%。增长的主要原因是我们的基础业务的增长，通货膨胀的成本压力，对商业计划的持续投资，以及基于股票的补偿费用的增加。这笔费用因交易费用减少460万美元、遣散费减少320万美元和债务交易费用减少60万美元而被部分抵消。销售，一般和
36
目录
在截至2020年1月31日的9个月中，行政费用占我们净销售额的23.8%，而在截至2019年1月31日的9个月中，行政费用占我们净销售额的23.5%。
折旧和摊销费用
截至2020年1月31日的9个月折旧和摊销费用为8820万美元，而截至2019年1月31日的9个月为8730万美元。增加的原因是折旧费用增加390万美元，但因确定的无形资产摊销额减少300万美元而部分抵销。折旧费用增加的主要原因是，过去一年资本支出增加，购置土卫六的财产和设备费用增加。截至2020年1月31日的9个月包括收购土卫六后9个月的财产和设备折旧费用，而在截至2019年1月31日的9个月内，这一数字为8个月。摊销费用减少的主要原因是对获得的客户关系采用加速摊销方法。
利息费用
截至2020年1月31日的9个月，利息支出为5，230万美元，而截至2019年1月31日的9个月，利息支出为5，490万美元。减少的主要原因是未偿债务减少和利率下降。与购置土卫六有关的债务部分抵消了这一数额。截至2020年1月31日的9个月包括新债务融资的9个月利息支出，而前一年期间为8个月。
所得税
截至2020年1月31日的9个月内，我们确认所得税支出为1，830万美元，而截至2019年1月31日的9个月，这一数字为1，230万美元。我们的截至2020年1月31日和2019年1月31日这9个月的实际税率分别为22.0%和23.9%。将实际所得税税率从2019年1月31日终了的9个月改为截至2020年1月31日的9个月，主要是由于股权补偿的影响，以及外国税率和其他与收购土卫六有关的税收影响。
净收益
在截至2020年1月31日的9个月中，净利润为6480万美元，而截至2019年1月31日的9个月则为3940万美元。净收入的增加主要是由于我们基础业务的增长，前一年期间因收购土卫六而产生的金融工具损失，前一年期间与收购土卫六有关的交易费用，以及遣散费的减少，主要是由于前一年期间实施的劳动力减少所致。这些增加被折旧和摊销费用的增加、利息费用的增加和所得税费用的增加部分抵消。
调整后的EBITDA
截至2020年1月31日的9个月，调整后的EBITDA为236.2百万美元，比截至2019年1月31日的9个月调整后的EBITDA 222.1美元增加了1 410万美元，增幅6.3%。调整后的EBITDA的增加主要是由于我们基础业务的增长和销售毛利率的提高。见“-非GAAP财务措施-调整后的EBITDA”，下面是我们如何定义和计算调整后的EBITDA，调整后的EBITDA对净收入的调节，以及为什么我们认为这些措施是有用的。
37
目录
流动性与资本资源
摘要
我们依靠业务现金流量、手头现金和循环信贷机制下的资金来满足周转资本需求、资本支出和购置。我们认为，这些资金来源将足以满足偿债需求，并根据需要提供现金，以支持我们的增长战略、进行中的业务、资本支出、租赁义务和周转资本，至少在今后12个月内如此。
截至2020年1月31日，我们在我们的445.0百万ABL融资机制下的可用借款能力约为4.022亿美元。ABL贷款将于2024年9月30日到期，除非受影响的个别贷款人同意根据ABL贷款机制延长其各自贷款的到期期限，但未征得任何其他贷款人的同意。
截至2020年1月31日，我们在土卫六循环信贷机制(“土卫六融资机制”)下的可用借款能力约为2 270万美元，其中规定了2 270万美元的总循环承诺(3 000万加元)。土卫六设施于2022年6月28日到期。
有关我们的ABL融资机制和其他负债的更多信息，请参阅本季度报告中关于表10-Q的说明和2019年4月30日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中所载的关于合并财务报表说明的附注5。
2018年11月，我们的董事会批准了一项普通股回购计划，以回购高达7，500万美元的未偿普通股。股票回购计划并不规定我们有义务购买任何特定数量的普通股，它可以在任何时候被暂停或终止，由我们自行决定。购买我们的普通股的时间和数量将取决于各种因素，包括但不限于我们的流动资金、信贷供应、一般商业和市场条件、债务契约的限制以及是否有其他投资机会。在此期间，我们没有回购任何普通股。九截至2020年1月31日的几个月。截至2020年1月31日，我们有5，850万美元的剩余授权我们的回购计划.
我们定期评估优化资本结构的机会，包括考虑发行或产生更多债务，为现有债务再融资，并为持续存在的现金需求提供资金，如一般公司用途、增长举措、收购和我们的股票回购计划。
现金流量
下表概述了我们的业务、投资和融资活动：
九个月结束 | ||||||
一月三十一日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
(单位：千) | ||||||
业务活动提供的现金 | $ | 135,367 | $ | 105,437 | ||
用于投资活动的现金 |
| (40,388) |
| (592,206) | ||
由筹资活动提供的现金(用于) |
| (101,371) |
| 524,686 | ||
汇率对现金及现金等价物的影响 | 3 | (7) | ||||
现金和现金等价物增加(减少) | $ | (6,389) | $ | 37,910 | ||
38
目录
经营活动
经营活动提供的现金增加在截至2020年1月31日的9个月内，与前一年期间相比，主要原因是非现金项目调整后净收入增加3 730万美元，部分由我们净营运资本变动造成的现金减少740万美元所抵消。
投资活动
期间用于投资活动的现金减少截至2020年1月31日止的9个月与前一年期间相比，主要原因是用于购置的现金减少了5.589亿美元，主要是由于我们在前一年期间购买土卫六所用的现金。资本支出增加750万美元，部分抵消了这一减少。
资本支出取决于当前的业务因素，包括当前和预期的市场条件。从历史上看，与同期产生的业务现金流量相比，资本支出一直保持在相对较低的水平。
筹资活动
期间融资活动提供的现金(所用)的变化截至2020年1月31日止的9个月与前一年相比，主要原因是与我们收购土卫六有关的前一年期间的债务融资，本年度债务和融资租赁的本金增加部分抵消了这笔资金。在截至2020年1月31日的9个月内，我们在我们的第一个留置权融资机制上预付了5000万美元的本金。
债务契约
第一留置权机制包含一些契约，这些契约限制了我们的能力和受限制子公司的能力，如第一项“留置权协议”所述：增加负债；支付股息、赎回或回购股票或进行其他分配；进行投资；限制受限制的子公司向我们支付股息或进行其他公司间转让的能力；建立担保债务的留置权；转让或出售资产；合并或合并；与我们的附属公司进行某些交易；预支或修改某些负债的条件。截至2020年1月31日，我们遵守了所有限制性公约。
反洗钱融资机制载有某些肯定的公约，包括财务和其他报告要求。截至2020年1月31日，我们遵守了所有这些公约。
合同义务
在截至2019年4月30日的财政年度中，我们在表10-K的年度报告中披露的合同义务没有发生重大变化，但普通业务中的义务除外。
表外安排
在截至2019年4月30日的财政年度中，我们的表外安排并没有发生实质性的变化，就像我们关于表10-K的年度报告中所讨论的那样。
非公认会计原则财务措施
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额是非GAAP标准。我们根据GAAP报告我们的财务结果。然而，我们提出了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，这些都不是公认的GAAP下的财务措施，因为我们相信它们有助于投资者和分析师比较我们的
39
目录
在报告所述期间，通过排除我们认为不表明我们核心业务业绩的项目，各报告期的经营业绩保持一致。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于突出我们经营业绩的趋势，而其他措施可能因有关资本结构、公司经营的税务管辖范围和资本投资的长期战略决定而大不相同。
此外，我们利用调整EBITDA在ABL设施和第一留置权设施下的某些计算。ABL机制和第一个Lien机制允许我们在计算合并EBITDA时进行某些额外的调整，例如预计的净成本节省，但这些未反映在本季度报告表10-Q中提出的调整后的EBITDA数据中。我们今后可能会在调整后的EBITDA的计算中反映这种允许的调整。
我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金经常被分析师、投资者和其他有关方面用于对公司进行评估，其中许多公司在报告其结果时采用了调整EBITDA或调整EBITDA的利润率标准。我们提出的调整后的EBITDA不应被理解为推断，我们的未来结果将不受不寻常或非经常性项目的影响。此外，调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的同名计量方法相比较。
我们还包括有关调整后的EBITDA利润率的信息，按调整后的EBITDA除以净销售额计算。我们提出调整的EBITDA利润率，因为它被管理层作为一种业绩衡量标准，以判断调整后的EBITDA是从净销售中产生的。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差值作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，也不应作为对我们根据公认会计原则报告的结果的分析的替代。
40
目录
以下是截至2020年1月31日和2019年1月31日止的3个月和9个月调整的EBITDA和调整后的EBITDA的净收益：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||
一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||
净收益 | $ | 10,879 | $ | 5,815 | $ | 64,837 | $ | 39,377 | ||||||
利息费用 |
| 16,474 |
| 19,526 |
| 52,310 |
| 54,896 | ||||||
减记债务贴现及延期融资费用 | — | — | 707 | — | ||||||||||
利息收入 |
| (8) |
| (10) |
| (26) |
| (43) | ||||||
所得税准备金 |
| 2,816 |
| 1,442 |
| 18,333 |
| 12,337 | ||||||
折旧费用 |
| 12,930 |
| 11,919 |
| 37,944 |
| 34,067 | ||||||
摊销费用 |
| 16,492 |
| 18,301 |
| 50,271 |
| 53,262 | ||||||
股票增值费用(A) | (347) | 442 | 980 | 1,425 | ||||||||||
可赎回的不可支配权益(B) | (318) | (35) |
| 326 | 778 | |||||||||
股权补偿(C) | 1,465 | 1,140 |
| 5,175 | 2,638 | |||||||||
遣散费及其他准许费用(D) |
| 1,700 | 229 |
| 3,648 | 5,947 | ||||||||
交易费用(购置和其他)(E) |
| 434 | 1,066 |
| 1,733 | 6,660 | ||||||||
出售资产收益 |
| (130) | (118) |
| (872) | (412) | ||||||||
公允价值调整对库存的影响(F) | 310 | — | 461 | 4,129 | ||||||||||
金融工具公允价值的变化(G) |
| — | — |
| — | 6,395 | ||||||||
二级公开发行费用(H) | — | — | 363 | — | ||||||||||
债务交易成本(一) | — | — | — | 678 | ||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 62,697 | $ | 59,717 | $ | 236,190 | $ | 222,134 | ||||||
净销售额 | $ | 761,352 | $ | 723,902 | $ | 2,470,457 | $ | 2,335,883 | ||||||
调整后的EBITDA差额 | 8.2 | % | 8.2 | % | 9.6 | % | 9.5 | % | ||||||
| (a) | 表示与股票增值权利协议相关的非现金费用。 |
| (b) | 表示与非控制权益的公允价值变化相关的非现金补偿费用。 |
| (c) | 代表与发行股票奖励相关的非现金权益补偿费用。 |
| (d) | 指在ABL设施和第一留置权下计算时允许的遣散费和其他费用。 |
| (e) | 与支付给第三方的收购有关的费用。 |
| (f) | 表示购买会计调整对销售影响的非现金成本，以将库存增加到其估计的公允价值。 |
| (g) | 表示衍生金融工具的市价调整. |
| (h) | 代表支付给第三方顾问的与我们普通股的二次发行有关的费用。 |
| (i) | 指支付给第三方顾问的与债务再融资活动有关的费用。 |
41
目录
项目3.市场风险的定量和定性披露
在截至2019年4月30日的财政年度中，我们对市场风险的敞口与我们在表10-K的年度报告中没有实质性的变化。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
截至2020年1月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条所界定的那样)，目的是提供合理的保证，使我们根据“交易法”提交或提交的报告所要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在提供合理保证的控制措施和程序，即我们根据“外汇法”提交或提交的报告所要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，以确保在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年1月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告产生重大影响。
42
目录
第II部-其他资料
项目1.法律程序
我们不时卷入在正常业务过程中对我们提起的诉讼。我们现时并不是任何法律程序的一方，而任何法律程序，不论是个别或整体来说，都会对我们的业务或财政状况造成重大的不良影响。详情见注13，“承付款和意外开支。”
建筑材料行业因据称暴露于建筑产品中的原材料以及建筑物火灾等灾难性损失事件而受到人身伤害和财产损害索赔。作为建筑材料的经销商，我们面临着产品责任索赔的固有风险，如果我们过去或将来分销的产品被指控造成经济损失、人身伤害或财产损失，或违反环境、健康或安全或其他法律。这类产品责任索赔包括并可能在今后包括对制造缺陷、设计缺陷、未警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。特别是，我们的某些子公司在1979年以前分发的含有石棉的产品中，被指控接触了含有石棉的产品。从2002年到2020年1月31日，大约有1007起与石棉有关的人身伤害诉讼被提起，我们对此进行了有力的辩护。其中，965人未经我们付款而被解雇，32人待决，只有10人已解决，这些和解没有对我们的财务状况或经营结果造成重大影响。见“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们面临与我们的业务有关的产品责任、保证、伤亡、建筑缺陷、合同、侵权、就业和其他索赔和法律诉讼，我们分发的产品，我们提供的服务和第三方为我们提供的服务”，列于我们截至2019年4月30日的年度报告第1A部分第1A项。
第1A项.危险因素
公司面临的风险没有发生实质性变化，如公司截至2019年4月30日的财政年度10-K年度报告所述。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。
43
目录
项目6.展品
| (a) | 展品。下列证物作为本报告的一部分存档: |
展览编号。 |
| 展品描述 |
3.1 |
| 第二，修订及恢复公司法团证书(参照2016年5月16日提交的注册人注册声明第5号修正案(文件编号333-205902)的附件3.1)。 |
3.2 |
| 修订及重订公司附例(参照2016年5月16日提交的注册人注册声明第5号修正案(档案编号333-205902)附表3.2)。 |
4.1 |
| 公司普通股证书样本(参照2016年5月16日提交的注册人注册声明第5号修正案(文件编号333-205902)的附录4.1)。 |
31.1 | * | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)，根据1934年“证券交易法”颁布并经修正的规则认证首席执行官。 |
31.2 | * | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官，根据1934年“证券交易法”颁布，经修正。 |
32.1 | * | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席执行官证书。 |
32.2 | * | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席财务官证书。 |
101 INS | * | 内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveData文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101 Sch | * | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
101 CAL | * | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。 |
101 DEF | * | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。 |
101实验室 | * | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。 |
101预 | * | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。 |
*在此存档。
44
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本季度报告表10-Q。
GMS公司 | |||
日期：2020年3月5日 | 通过： | /司各特M.德金 | |
斯科特M.德金 | |||
首席财务官 | |||
(首席财务主任) | |||
45