424B5

(1)	在此登记总发行价为225，000，000美元的普通股的注册费是根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第457(O)条和第457(R)条计算的。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，这些证券的注册费在登记人在表格S-3上提交时支付，并于2020年3月4日提交给证券交易委员会(证券交易委员会)(证券交易委员会)(登记报表)，根据第456(B)条和第457(R)条被推迟。本款视为更新登记表中登记费表的相应计算。

本招股说明书及其附带的招股说明书与我们的普通股的发行和出售有关，每股普通股的面值为0.01美元，根据一项在市场上的股票发行计划，通过我们的销售代理Jefferies LLC，或Jefferies，Raymond James&Associates，Inc.，或Raymond James，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.或Keyc Capital Markets Inc.，或KeyBanc Capital Markets Inc.或KeyBanc Capital Markets Inc.或KeyBanc Capital Markets，每一家公司都是销售代理和销售代理。这些销售将根据分别于2020年3月4日签订的股权分配协议进行，其中包括NexPoint住宅信托运营伙伴关系(L.P.)或我们的经营伙伴关系、NexPoint房地产顾问公司(L.P.)或我们的顾问，以及每一位销售代理。与Jefferies、Raymond James和KeyBanc Capital Markets的股权分配协议还规定，除了我们通过作为销售代理的销售代理或直接以销售时商定的价格作为自己帐户的本金的销售代理发行和出售普通股之外，我们还可以与 Jefferies、Raymond James和KeyBanc Capital Markets或它们各自的附属公司签订远期销售协议。我们指的是Jefferies、Raymond James和KeyBanc资本市场，当它们作为远期购买者(如下文所定义)的代理人行事时，分别作为远期(Br)卖方进行交易，并集体作为远期卖方。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是 nxRT，并于2020年3月3日在纽约证券交易所上最后一次报告我们普通股的售价为每股48.10美元。

根据本招股章程增发的普通股(如有的话)和随附的招股说明书，可在下列交易中出售：根据1933年“证券法”修正的“证券法”第415条或“证券法”，或“证券法”规定的在市场发售的交易，包括(但不限于)通过普通经纪人在纽约证券交易所或纽约证券交易所(NYSE)向市场庄家或通过市场庄家，按出售时的市价、与现行市场价格有关的价格或根据现行市场价格进行的谈判价格，向或通过市场庄家出售股票。销售代理人不需要单独或集体出售任何特定数量的股票或我们普通股的美元数额，但每一销售代理人将根据其正常的交易和销售惯例，在商业上合理地努力，以销售代理人和我们双方都同意的条件出售我们普通股的股份。我们还可以按销售时商定的价格，将我们的普通股作为自己帐户的本金出售给销售代理人。如果我们将我们的普通股作为本金出售给销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，列明这种交易的条款，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中描述任何这样的协议。请参阅本招股说明书补充中包含的分配计划。

与Jefferies、Raymond James 和KeyBanc Capital Markets的股权分配协议规定，除了我们通过销售代理发行和出售我们的普通股之外，我们还可以根据单独的总远期销售协议和我们与远期卖方或其附属公司之间的相关的补充确认签订远期销售协议。我们指这些实体，在以这种身份行事时，单独作为远期购买者，集体作为远期购买者。对于每一项特定的远期销售协议，适用的远期购买者将向第三方借款，并通过适用的远期卖方出售我们普通股中的若干股份，其数量相当于作为特定远期销售协议基础的我们普通股的股份数。

我们一开始不会从远期卖方出售我们普通股的借入股份中获得任何收益。我们期望在该协议到期日或该协议到期日之前，在我们指定的一个或多个日期与适用的远期购买者充分结清每一项具体的远期销售协议，在这种情况下，我们将期望在结算时获得现金收益总额，其数额等于该特定远期销售协议所依据的股份数量乘以适用的远期销售价格。然而，我们也可以选择现金结算或净份额结算一项特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会从发行股票中获得任何收益，我们将接受或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付我们普通股的股份(在净股票结算的情况下)。

每一销售代理有权获得赔偿，但不得超过，但可能低于每股总销售价格的2%，我们的普通股通过它出售的任何股票，作为销售代理不时根据股权分配协议。关于每一次远期销售，我们将按照与相关远期购买者的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向适用的远期卖方支付佣金，佣金的价格不得超过其作为远期卖方出售的所有借入普通股的总销售价格的2%。每个销售代理、远期卖方和(或)远期购买者可被视为“证券法”所指的准承销商，而根据与有关远期购买者签订的相关远期销售协议以降低初始远期销售价格的形式向销售代理人或远期卖方支付的补偿可被视为承销折扣或佣金。

我们有组织和进行我们的业务，以符合房地产投资信托，或REIT，以联邦所得税的目的。为协助我们符合资格成为REIT，除其他目的外，我们的章程一般限制任何人以实益或建设性的方式持有我们普通股流通股的价值或数量超过6.2%或超过6.2%的股份(以限制程度较高者为准)。

投资我们的普通股涉及很大的风险。请参见页面上开始的风险因子。本招股章程补充条款第4条和第1A项标题下所列的风险。我们最近关于10-K表格的年度报告中的风险因素，以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的未来报告或信息中可能描述的额外风险，这些风险以参考方式纳入本招股说明书(Br}补编和所附招股说明书中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


杰弗里		雷蒙德·詹姆斯		SunTrust Robinson Humphrey		KeyBanc资本市场

本招股说明书的补充日期为2020年3月4日。



关于这份招股说明书			二

关于前瞻性声明的警告声明			二

NexPoint住宅信托公司			1

危险因素			2

收益的使用			2

股本说明			2

认股权证的描述			9

马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定			11

美国联邦所得税考虑			17

分配计划			38

在那里你可以找到更多的信息			39

以提述方式将某些资料纳入法团			40

法律事项			41

专家们			41

您应仅依赖于本招股说明书补充文件、所附的招股说明书或任何适用的免费招股说明书中所包含的或以引用方式纳入的信息。我们没有，而且销售代理，远期卖方和预购人也没有授权任何其他人向你提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，则不应依赖它。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成在任何法域出售或要约购买任何证券的要约，如果作出这种要约或招标是非法的。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及以参考在此或其中包含的文件中所载的信息只有在各自的日期或本文件中指定的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

s-i

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了根据股权分配协议，我们的普通股不时进行要约和出售的条件，并补充和更新了所附招股说明书和以参考方式纳入的文件中所载的信息。第二部分是所附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于我们所提供的普通股。

如本招股章程所载资料与所附招股章程或参考文件所载资料有不同或不同之处，则本招股章程内的资料取代该等资料。此外，我们根据1934年“证券交易法”(经修正的证券交易法)或“交易法”向证券交易委员会提交的文件中所载的任何补充、更新或更改我们向证交会提交的文件中所载信息的陈述，应视为修改和取代了先前提交的文件中的此类信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书，以及在本“招股说明书补编”和随附的招股说明书中引用的文件。请参阅本招股说明书补充中的参考资料，并在该招股说明书中找到更多的信息。

除非另有说明，或者除非上下文另有规定，本招股说明书中对我们， us，Our和the Company的提法是指马里兰公司NexPoint住宅信托公司；该顾问指的是我们的外部顾问NexPoint Real Estate Advisors，L.P.，一个特拉华州有限公司合伙关系；运营伙伴关系或OP指的是NexPoint住宅信托运营伙伴关系，L.P.是我们全资拥有的子公司为唯一普通合伙人的特拉华州有限合伙公司。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书及其附带的招股说明书和我们在每一份文件中引用的文件均载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的具有风险和不确定性的前瞻性声明。特别是，与我们的流动性和资本资源、我们的属性的业绩和业务结果有关的报表包含前瞻性的陈述。此外，所有关于未来财务业绩的报表(包括市场状况和人口统计)都是前瞻性报表。虽然我们认为这种前瞻性陈述所反映的期望是基于合理的假设、信念和期望，但这种前瞻性陈述并不是对未来事件的预测或对未来业绩的保证，而且我们的实际财务和经营结果可能与前瞻性报表中提出的结果大不相同。使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“约”、“计划”、“估计”、“回缩项目”、“应该”、“意志”、“会”、“会”、“结果”和类似的不完全与历史事件有关的表达式，都是为了确定前瞻性语句。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，并可能受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性声明中的任何一种.

S-II

我们敦促你仔细考虑这些风险，并审查我们对风险和其他可能对我们前瞻性陈述的结果和我们未来的业务和经营结果产生重大影响的其他因素所作的额外披露，包括在本招股说明书补编中在风险因素下所作的和在第1A项中所作的那些。表格年报中的危险因素对于截至2019年12月31日的年度，风险因素可能会被我们向SEC提交的其他报告不时地修改、补充或取代。我们警告您，在本招股说明书中所作的任何前瞻性声明以及本文中引用所包含的文件并不能保证未来的表现、事件或结果，而且您不应过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只说明它们各自的日期。除非法律要求，我们明确拒绝任何义务公开发布任何更新或修改任何前瞻性的声明，以反映任何变化，我们的期望或任何事件，条件或情况的变化，任何声明的基础。

S-v

本摘要重点介绍了其他地方所载的信息，或在本招股说明书补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的信息。此摘要不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。我们敦促你仔细阅读这份完整的招股说明书、所附招股说明书和以参考方式合并的文件，包括财务报表和这些财务报表的附注。请阅读本招股说明书增订本中题为“风险评估”的章节，以获得更多关于重要风险的信息，您在投资我们的普通股之前应该考虑这些风险。

我们公司

我们是一家公开交易的REIT公司，收购、拥有和运营位置良好的多家族房产，增值部分主要在美国东南部和西南部的主要大都市区和郊区子市场。基本上，我们所有的行动都是通过我们的行动进行的。我们全资拥有的子公司是OP唯一的普通合伙人。

我们的投资目标是增加资产的现金流量和价值，获得具有现金流增长潜力的物业，提供季度现金分配，并通过有针对性的管理和实现股东的长期资本增值。增值程序。

我们的顾问

我们的外部管理由我们的顾问通过协议，或咨询协议，由我们和我们之间，业务和我们的顾问。我们的顾问主要负责我们的所有业务，并为我们的财产提供资产管理服务。根据“咨询协定”的规定，我们的顾问必须提供从事我们业务所需的雇员和人员，我们期望在“咨询协定”生效期间只直接雇用会计人员。我们所有的投资决定都是由我们的顾问作出的，受我们顾问的投资委员会和我们的董事会的全面监督。我们的顾问由保证人全资拥有。

企业信息

我们是一家马里兰公司，于2014年9月19日成立，并根据“守则”选择作为REIT征税。我们的首席执行办公室位于得克萨斯州达拉斯700套房300号新月法院。我们主要执行办公室的电话号码是(972)。628-4100我们有一个网站，网址是 www.extpointliving.com。关于我们网站的信息或通过我们的网站访问的信息不被纳入本招股说明书补充、附带的招股说明书或任何其他报告或文件中，也不构成本招股章程的一部分。

S-1

我们打算将(1)通过销售代理商发行普通股的净收益和(2)结清远期销售协议(如果有的话)收到的净收益，作为业务单位的交换。我们的业务打算使用我们捐助的净收入来偿还公司信贷机制下的未缴款项(如下所述)和一般公司的用途，其中可能包括为投资提供资金和偿还我们债务项下的未偿款项。在这些申请之前，我们的业务可以将我们贡献的净收益投资于有息帐户和短期、利息有价证券，或以符合我们作为REIT的征税意向的任何其他方式进行投资。见收益的用途。

远期销售的会计处理

如果我们签订了任何远期销售协议，在该特定远期销售协议实际结算后发行普通股之前，这种远期销售协议将反映在我们用国库股票法计算的每股稀释收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股数目被视为增加了(如果有的话)，即在这种远期销售协议完全实物结算时发行的普通股股份数目超过我们可在市场上购买的普通股股份数量(根据该期间平均市价计算)，使用在完全实物结算时应收的收益(根据报告期末经调整的远期销售价格)。因此，在某一特定远期销售协议的实际结算或净份额结算之前，并视某些事件的发生，我们预计将不会对我们的每股收益产生稀释效应，除非我们的普通股的平均市场价格高于在该特定情况下适用的经调整的远期销售价格。

S-2

(B)远期销售协议，并须根据浮动利率系数调整，该浮动利率因数等于指定的每日利率减去利差，并须在该特定远期销售协议所指定的特定日期，在该特定远期销售协议所指定的特定日期，每股减少一笔指定的。然而，如果我们决定实际结算或净股权结算某一特定的远期销售协议，我们的股票交付任何实物结算或净股票结算这种远期销售协议将导致稀释我们的每股收益和股本回报。

利益冲突	本次发售的所有收益(不包括支付给我们的任何普通股的收益，我们可以出售给销售代理，以代替预购人或其向销售代理出售普通股的联属公司)将支付给预购人。此外，“任择议定书”打算使用我们提供的净收入(1)通过销售代理发行我们的普通股，并在结清远期销售协议(如果有的话)时收到 (2)，用于偿还公司信贷机制下不时收到的未清款项。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)、SunTrust和KeyBanc资本市场的每个附属公司都是公司信贷机制下的放款人，它们将获得OP用于减少未清余额的部分净收入。见收益的用途。

对所有权的限制

我们的章程包含了对我们普通股所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守作为REIT资格的要求。除非我们的董事会豁免，我们的章程除其他外规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得实际或实益地拥有或被视为拥有我们普通股流通股的6.2%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)。参见伴随的招股说明书中关于资本存量的描述、对NXRT股票的转让和所有权的限制。

危险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险，我们的普通股购买者可能会失去他们的全部投资。在决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读本报告中题为“基本风险因素”和“我们的年度报告”中所述的风险因素一节。截至2019年12月31日的年度，以及我们向证券交易委员会提交的其他定期报告，并在此参考。

NYSE符号

NXRT

S-3

对我们普通股的投资涉及很大的风险。除了本招股说明书(br})中的其他信息外，您还应仔细考虑我们的年度报告中所描述的风险。项目1A项下截至2019年12月31日的年度10-k。在对我们的普通股作出投资决定之前，风险因素、风险因素以及其他信息和本招股说明书补充、所附招股说明书以及其中所包含的文件。下列任何风险的发生都会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和我们向股东分发现金的能力产生重大和不利的影响，这可能会使你损失你对我们普通股的全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.有关前瞻性语句，请参见Cautionary语句。

与此次发行相关的风险

我们的普通股在纽约证券交易所上市，广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们已经在纽约证券交易所上市了我们的普通股，代号是NXRT。我们的普通股的价格可能会大幅波动。此外，我们普通股的市场价格可能是不稳定的。此外，我们的普通股的交易量可能会波动，并导致重大的价格变化。我们不能保证我们共同股票的市场价格将来不会大幅度波动或下降。一些可能影响我们股票价格或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

实际或预期的季度经营业绩变化；

•

业务变化或收益估计，或发表关于我们或房地产业的研究报告；

•

类似公司的市场估值变化；

•

提高市场利率，导致购买我们股票的人要求更高的收益率；

•

市场对我们未来增加的债务的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机活动；

•

实现本招股说明书补充、所附招股说明书以及此处及其中所附参考文件中提出的任何其他风险因素；

•

投资者对我国证券的兴趣程度；

•

REITs的一般声誉和我们的股票证券相对于其他股票证券，包括其他房地产公司发行的证券的吸引力；

S-4

在过去，在公司普通股价格波动时期之后，通常会对公司提起集体诉讼。这类诉讼可能导致大量的费用，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流动和我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们普通股的出售或发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种销售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行我们的普通股与财产、投资组合或企业收购有关，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

今后期间股利分配的形式、时间和(或)数额可能有所不同，并受经济和其他考虑因素的影响。

股利分配的形式、时间和(或)数额将由我们的董事会酌情宣布，将取决于业务的实际现金流量、我们的财务状况、资本要求、根据守则的REIT规定的年度分配要求以及我们董事会可能认为相关的其他因素。我们的董事会可能会不时修改我们的股利政策。

我们可能无法按预期水平进行分配，这可能导致我们普通股的市价下降。

如果没有足够的现金从我们的业务中分配，我们可能不得不从流动资金中为分配提供资金，借款为这种分配提供资金，减少这类分配的数额，或发行股票红利。如果我们借钱给分配基金，那么我们未来的利息成本就会增加，从而减少我们的收入和现金，使我们的收入和现金从本来的收入和现金中减少。如果我们的资产所产生的可供分配的现金比我们预期的少，我们无法作出预期的分配可能导致我们普通股的市场价格下降。此外，如果我们以股票红利代替现金分配，这可能会对我们的股东持有的股份产生稀释作用。

所有的分配都由我们的董事会斟酌决定，除其他因素外，都是基于我们的历史和预测的经营结果、财务状况、现金。

S-5

流动和流动资金、维持我们的REIT资格和其他税务考虑、资本支出和其他开支义务、债务契约、合同禁令或其他限制、适用的法律以及我们董事会不时认为相关的其他事项。我们将来可能无法作出分配，而我们不能作出分配，或按预期水平进行分配，可能导致我们普通股的市价下降。

我们的章程允许我们的董事会发行股票，其条款可能从属于我们共同股东的权利，或阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

我们的董事会可以对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并确定任何这类股票的优先性、转换权或其他权利、表决权、限制、发行、资格和条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款是和条件，这些条件可以优先于在清算时分配和应付的数额，而不是我们普通股持有人的权利。这种优先股还可能产生拖延、推迟或阻止对我们的控制发生变化的效果，包括一项特殊的交易(例如合并、投标报价或出售我们全部或大部分资产)，这些交易可能会给我们的普通股持有人提供溢价。

未来发行的债务证券和股票证券可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，如果是股份证券，可能会稀释现有股东，并可能降低你投资的整体价值。

在未来，我们可以发行债务或股票证券，包括股票分红和股票，可能是为了交换普通股和股票计划股票/单位或承担其他财务义务。在清算时，我们的债务证券和其他贷款和优先股的持有人将得到我们现有资产的分配给普通股持有人。我们无须先发制人地向现有股东提供任何此类额外债务或股本证券。因此，通过直接或通过可转换或可交换证券(包括普通股和可转换优先股)、认股权证或期权，额外的普通股发行将稀释我们现有普通股股东的持有量，而这种发行或对这种发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。任何可转换的优先股，以及我们的优先股的任何系列或类别，都可能优先于定期或在清算时分配付款，这可能会消除或限制我们向普通股股东分配股票的能力。

现有股东对我们未来发行的任何股票没有优先购买权。我们的章程授权我们发行6亿股股本，其中5亿股被指定为普通股，1亿股被指定为优先股。未经股东同意，董事会可以增加股本授权股份的数量。我们的董事会可以选择 (1)在未来的公开发行中出售更多的股份；(2)在私人发行中发行股权；(3)根据一项长期激励计划，向我们的董事、高级官员和其他关键雇员(以及我们的顾问或其附属公司和我们的子公司)发行普通股。非雇员董事，以及可能履行雇员型职能的某些非雇员； (4)向我们的顾问、其继任者或受让人发行股票，以支付未付的费用义务，或作为相关交易中的代价；或(5)向我们在与OP单位交换的情况下获得的财产的卖方发行我们普通股的股份。在我们发行额外股权的范围内，您对我们的持股比例将被稀释。此外，根据这类交易的条件，最显著的是每股发行价，现有股东在我们的投资账面价值可能也会被稀释。

S-6

该远期购买者或其附属公司(X)在作出商业上合理的努力后，无法借取我们的普通股的足够股份，以对冲其根据该远期销售协议持有的头寸，其借入成本等于或低于某一指定数额；或(Y)将招致超过某一特定阈值的股票借款成本，以对冲其在这种远期销售协议下的风险敞口；

•

我们宣布我们普通股的任何股息、发行或分配，根据这种预售协议构成特别红利；

•

超过适用于此类远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；

•

宣布的事件是，如果完成将导致一项特定的特殊事件(包括某些合并或投标要约，以及涉及我们国有化或我们普通股退市的某些事件)，或发生法律上的变化或破坏该远期购买者的对冲能力，或使该远期购买者在这种远期销售协议下对冲风险敞口的成本大幅增加；或

•

某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件发生，除其他外，包括在与这种远期销售协议有关的中所作的任何重大错误陈述、某些破产事件(不包括某些破产申请)或在某一特定期间内并持续一段时间内的市场中断事件(每一种情况在这类远期销售协议中都有更充分的描述)。

无论我们的利益，包括我们对资本的需求，远期购买者都将决定行使其加速解决适用的远期销售协议的权利。在这种情况下，我们可能被要求根据这种远期销售协议的实际结算规定发行和交付普通股，而不论我们的资本需求如何，这将导致稀释我们的每股收益、股本回报率和每股红利。

我们期望每一份远期销售协议不迟于特定远期销售协议中规定的日期结清，该日期将不早于该远期销售协议的交易日期后三个月至两年。不过，任何远期销售协议，可在较早时全部或部分交收，由我们选择。在符合某些条件的情况下，我们有权根据每一项远期销售协议选择实物、现金或净份额结算。我们期望每一份远期销售协议都将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净收入股票结算一份特定的远期销售协议。在实际结算时交付我们的普通股股份(或者，如果我们选择净股票结算，在我们有义务交付普通股的范围内进行这种结算)将导致稀释我们的每股收益和股本收益。如果我们选择现金结算或净股票结算，涉及我们共同股份的全部或部分。

S-7

此外，购买与适用的远期购买者或其附属公司有关的普通股股份，可使远期购买者的对冲头寸变现，从而使我们普通股的股价在这段时间内上涨(或防止或减少在这段时间内的减少额)，因此，在以现金结算任何远期销售协议或增加我们的普通股股份数目时，我们将增加我们欠适用的远期购买者的现金数额(或减少远期购买者欠我们的现金数额)，我们将向适用的远期购买者交付我们的普通股股份的数量(或减少适用的远期购买者将交付给我们的普通股股份的数量)适用的远期销售协议的股票结算净额。

我们预期在实际结算某一特定远期销售协议时收到的远期销售价格将根据相当于隔夜银行资金利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将在特定日期减少与特定远期销售协议期间我们共同股票的预期股息有关的数额。如果隔夜银行贷款利率低于任何一天的息差，利率因素将导致该日远期销售价格下降。如果在任何适用的远期销售协议下，在任何适用的远期销售协议下，我们的普通股股份的加权平均价格高于适用的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将向根据该远期销售协议适用的前买方支付相等于差额的现金数额，或者，如果是净股票结算，我们将向适用的远期购买者交付一批股票，其价值等于差额的值。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如果在该远期销售协议下任何适用的平仓期内，这种加权平均价格低于适用的远期销售价格，在现金结算情况下，我们将根据远期销售协议由远期购买者支付现金差额，或者，如果是净股票结算，我们将从远期购买者那里得到价值等于差额的普通股的号股份。有关远期销售协议的信息，请参阅“分销计划”、“通过前向销售者进行销售”。

在我们破产或破产的情况下，远期销售协议将自动终止，我们将不会从出售我们的普通股中获得预期的收益。

如果我们或对美国有管辖权的管理当局设立或同意寻求破产或破产判决的程序，或根据影响债权人权利的任何破产或破产法或其他类似法律寻求任何其他救济，或我们或对我们具有管辖权的管理当局提出一份请愿书。清盘或清算，或我们同意这样的申请，或任何其他破产程序开始对我们，远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议终止，我们将没有义务向预购人交付任何我们以前没有交付的普通股股份，而且预购者将被解除对的义务。

S-8

对于未结算的普通股，请按每股适用的远期销售价格支付。因此，如果在启动或同意任何此类破产或破产程序或提出任何此类呈请时，我们的普通股中有任何具有的股份，而任何远期销售协议尚未达成，我们将不会收到我们普通股中这些股份每股可适用的远期销售价格。

联邦所得税待遇，我们可能从现金结算任何远期销售协议是不清楚的，并可能危及我们的能力，以满足REIT资格要求。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从适用的预购人处收到现金付款。根据“守则”第1032条，一般而言，公司在买卖自己的股份，包括根据“守则”所界定的证券期货合约，参照“交易法”进行交易时，不承认任何损益。尽管我们认为，我们以股票换取的任何金额都符合“守则”第1032条规定的豁免，因为不完全清楚远期销售协议是否符合证券期货合同的资格，但联邦所得税对我们收到的任何现金结算付款的处理是不确定的。如果我们认识到任何远期销售协议的现金结算带来的重大收益，我们可能无法满足根据“守则”适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们可以依赖“守则”中的救济条款，以避免丧失REIT地位。即使适用减免规定，我们也要对以下较大部分征收100%的税：(I)超出我们总收入的75%(不包括禁止交易的总收入)，超过根据75%的标准可归于符合的来源的收入；或(Ii)超出我们总收入的95%(不包括违禁交易的总收入)，超过按95%的标准可归于符合条件的来源的毛额，如所附招股说明书中关于联邦所得税的考虑因素一节所讨论的那样，在这两种情况下乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。如果没有这些救济条款, 根据“代码”，我们可能会失去 REIT状态。

S-9

我们打算将(1)通过销售代理发行我们的普通股的净收益和结清远期销售协议(如果有的话)收到的 (2)给我们的业务行动单位作为交换。我们的业务打算使用我们捐助的净收入来偿还公司信贷机制下的未清款项(如下所述)，并用于一般的公司用途，其中可能包括为收购和投资提供资金，并偿还我们债务下的未偿款项。

我们最初不会从预购者或其附属公司出售我们普通股中获得任何收益。我们期望每一项具体的远期销售协议都能全部结清，在这种情况下，我们将期望在结算时收到现金收益总额，其数额等于作为特定远期销售协议基础的普通股股份的数量乘以适用的远期销售价格。我们预期在具体远期销售协议的实际结算时收到的远期销售价格将等于适用的远期卖方在适用的远期套期内出售的所有普通股股份的销售价格，减去2%的远期套期销售佣金，但须根据浮动利率系数等于规定的日利率减去价差调整，并将根据特定远期销售协议期间我们普通股的预期股利的数额减少。如果指定的日利率小于任何一天的价差，则利息因素将导致该日适用的远期销售价格下降。

2019年1月28日，OP以SunTrust银行为行政代理，将进入一个7 500万美元的信贷工具(公司信贷机制)，并立即提取大约5 250万美元的贷款，以支付亚利桑那州凤凰城三个房地产投资组合的部分购买价格。该贷款的到期日为2021年1月28日。公司信贷机构的利息是：(1)(A)基准利率，即行政代理的最高利率和联邦基金利率加0.50%，加上(B)根据我们的总杠杆比率或(2)(A)libor，可适用的保证金范围为1.00%至1.50%，除以等于1.00%的百分比，减去当时所述的联储系统任何成员银行就条例D所界定的欧洲货币负债(或规例D下的任何后继负债类别)所适用的所有储备金规定的最高比率，再加上(B)根据我们的总杠杆比率厘定的适用的保证金，其幅度由2.00%至2.50%不等。公司信用机制由我们担保。2019年6月29日，“任择议定书”根据公司信贷机制的手风琴功能行使了选择权，并将贷款金额从7500万美元增加到1.25亿美元。2019年8月23日，“任择议定书”将公司信贷贷款额度增加了2 500万美元，截至2019年9月30日，共承付了1.5亿美元。2019年11月20日，“任择议定书”将公司信贷机制的金额增加了7 500万美元，截至12月31日共承付2.25亿美元， 2019年。2019年7月1日，“行动计划”获得了4170万美元的资金，用于购买Glenview保护区和West Place的住宅。7月24日, 2019年，“任择议定书”提取了1，000万美元，用于支付彭布罗克松林前卫的保证金( )。2019年8月29日，该行动获得了2080万美元的资金，以帮助收购彭布罗克松林公司的先锋队。2019年9月9日，“行动计划”筹集了1，900万美元，用于资助收购布伦特伍德的乔木公司(The Arbors Of Brentwood)。2019年9月13日，“任择议定书”偿还了1 700万美元；“任择议定书”于2019年9月23日偿还了1 000万美元；“任择议定书”于2019年9月30日根据“公司信贷机制”偿还了1 000万美元。2019年11月19日，OP获得了1.11亿美元的资金，以帮助收购Torreana、Bloom和Bella Solara的公寓。2020年2月28日，“任择议定书”偿还了2 800万美元。

在这些申请之前，我们的业务可将本次发行的净收益投资于有息账户和短期、有息证券，或以符合我们作为REIT的征税意愿的任何其他方式进行投资。

S-10

如果我们选择以现金结算任何特定远期销售协议的全部或部分，我们将不会从出售与这种选择相关的普通股中获得任何收益，而且我们可能不会收到任何净收益(或可能欠适用的远期购买者现金)。如果我们选择完全结算任何特定远期销售协议的全部或部分净值，我们将不会从适用的远期购买者获得任何收益(并可能欠我们普通股的股份给适用的远期购买者)。

在任何远期销售协议实际结算后发行我们共同股票的股份之前，这种远期销售协议将反映在我们用国库股票法计算的每股稀释收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股的数目被视为增加了在这种远期销售协议完全实物结算时发行的我们普通股的股份数目，超过了我们可以在市场上购买的股票的数目(根据这段期间的平均市价)，使用在完全实物结算时应收的收益(根据报告期结束时经调整的远期销售价格)。

分配计划

截至2020年3月4日，我们已与每一家销售代理签订了单独的股权分配协议，根据该协议，我们可以通过销售代理不时发行和出售我们普通股的总销售价格高达225，000，000美元。根据股票分配协议，我们普通股的任何股份，可在“证券法”第415条所界定的经谈判达成的交易中出售，其中可能包括整笔交易，或被视为在市场发售的交易，包括(但不限于)以纽约证券交易所普通经纪人的方式向或通过做市商按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或根据现行市场价格进行的谈判价格进行的销售。

我们也可以将我们普通股的部分或全部股份出售给销售代理人，作为其自己帐户的本金，在出售时以议定的价格出售。如果我们将我们的普通股作为本金出售给销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，列明这种交易的条款，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。

除了通过销售代理商发行和出售我们的普通股外，与Jefferies、Raymond James和KeyBanc Capital Markets的股票分配协议还规定，我们可以根据单独的总远期销售协议和我们与远期购买者之间的相关补充确认签订远期销售协议。对于每一项特定的远期销售协议，有关的远期购买者将向第三方借款，并通过有关的远期卖方出售我们的一些普通股，相当于我们作为特定远期销售协议基础的普通股的数量。

我们将至少每季度报告通过销售代理商和(或)远期卖方出售的普通股的总数量，作为代理人，根据股票分配协议，在结清任何远期销售协议(如果有的话)时发行的普通股股份数量，以及我们从这种销售中获得的净收益，以及我们作为代理人向销售代理商和/或远期卖方支付的与这种销售有关的赔偿。

S-11

关于以我方名义出售我们的普通股，每一个销售代理人、远期卖方和(或)远期购买者可被视为“证券法”所指的承销商，而根据与有关的远期购买者签订的有关远期销售协议以降低初始远期销售价格的形式向销售代理人或远期卖方支付的赔偿可被视为承销折扣或佣金。我们已同意赔偿每个销售代理、远期卖方和远期购买者的具体责任，包括“证券法”规定的责任，或分担销售代理、远期卖方或远期购买者因这些责任而可能需要支付的款项。

有关的销售代理或远期卖方(如适用的话)将向我们提供书面确认，如果是远期卖方，则至迟于根据适用的股权分配协议出售我们的普通股的交易日翌日在纽约证券交易所开盘时向远期买方提供书面确认。对于由销售代理出售的股份，每一确认书将包括在该日售出的股份数量、相应的总销售价格、给我们的净收益以及我们就该销售向销售代理支付的赔偿。对于由一个远期卖方出售的股票，每一确认书将包括在该日出售的股份数量、我们以根据与有关的远期购买者达成的相关的远期销售协议以降低初始远期销售价格的形式向远期卖方支付的补偿，以及该预购人应支付的初始远期销售价格。

根据股权分配协议提供我们共同的股票，将在下列时间提前终止：(1)根据股权分配协议出售我们普通股的最高总金额；(2)我们或各自的销售代理、远期卖方或远期买方终止股票分配协议。

根据股权分配协议的规定，这项提议的费用，不包括支付给销售代理人和/或远期卖方的赔偿金，估计约为350 000美元，由我们支付。如果股权分配协议在某些情况下终止，而我们未能出售股票分配协议中规定的最低限度普通股，我们已同意向销售代理人或远期卖方和预购者偿还合理的口袋外费用，包括销售代理人或远期卖方和远期购买者的合理费用和支付费用，最高总额为100 000美元。

通过销售代理进行销售

在股权分配协议的期限内，我们可以不时地向一家销售代理发出发行通知，其中包括我们要出售的普通股的最高金额和不得销售的最低价格。在收到我们的发行通知后，在不违反股权分配协议的条款和条件的情况下，每个销售代理同意根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和条例，在商业上合理地努力，以这样的条件出售我们的普通股。报价和销售，如果有的话，将只由一个销售代理商在任何一天。我们或任何销售代理可在适当通知对方后随时暂停提供我们的普通股，届时出售期将立即终止。

我们将支付每一个销售代理商的佣金，作为代理和/或代理出售我们的普通股股票的服务。此外，根据FINRA规则2121，销售代理可以从普通股购买者那里得到传统的经纪公司佣金。每一销售代理有权获得不超过，但可能低于按股票分配协议不时出售的所有普通股的总销售价格的2%的补偿。

S-12

我们普通股的销售结算将在销售日之后的第二个交易日进行，除非我们与适用的销售代理人另有书面协议。根据股票分配协议，每一销售代理人有义务根据发行通知出售我们的普通股股份，但须遵守某些条件，该销售代理人保留其自行酌处权放弃的权利。

通过远期卖方销售

在股权分配协议期限内，我们可不时向任何远期卖方及有关的远期购买者发出有关远期买卖的安排通知，但须符合该协议及有关远期买卖协议所列的条款及条件。在接受我方的配售通知后，我们要求远期卖方根据一份或更多的远期销售协议执行借入普通股股份的销售，并在符合相关股权分配协议和远期销售协议的条款和条件的情况下，有关的远期购买者将使用商业上合理的努力借款，而与相关的远期卖方将根据其正常的交易和销售惯例在商业上合理地努力出售，我们的普通股的相关股份将按照这些条款对冲相关远期购买者在该特定远期销售协议下的风险敞口。我方或有关远期卖方可在适当通知对方后，随时立即暂停提供我们的普通股。

我们期望有关的远期买方和远期卖方之间的和解，出售我们的普通股借来的股份，以及有关的远期卖方和在市场上购买我们普通股股份的买家之间的和解，一般将在任何出售之日之后的第二个交易日进行。有关的远期卖方根据有关的股权分配协议有义务执行这种出售我们的普通股是受若干条件的条件，每个远期卖方保留权利放弃其唯一的酌处权。

关于每一项远期销售协议，我们将以与相关的远期购买者签订的相关远期销售协议下的降低初始远期销售价格的形式，向有关远期卖方支付双方商定的佣金，佣金不得超过但可能低于其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售价格的2%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。借来的股份将在我们自行决定的连续一至二十个交易日内出售，并按有关的配售通知书(在某些情况下提前终止)出售。

每份远期销售协议规定的每股远期销售价格最初等于的乘积(1)等于1减去适用的远期销售佣金；(2)借入普通股股份按照特定股权分配协议由有关远期卖方出售的每股体积加权平均价格，但须作如下调整。

远期销售协议，即可能不少于三个月的最低期限和最长期限不得超过两年的远期销售协议将规定，远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据相当于隔夜银行融资利率的浮动利率减去利差，每日进行调整，并将在特定远期销售协议期间减少与我们普通股预期股息有关的数额。如果隔夜银行贷款利率低于任何一天的息差，利率因素将导致该日远期销售价格下降。

S-13

在达成一项特定的远期销售协议之前，我们预计，我们在结算该特定远期销售协议时发行的普通股股份将反映在我们的稀释后每股收益、股本回报率和使用国库股票法计算每股股利中。根据这种方法，用于计算摊薄每股收益、股本收益和每股股息的普通股数目被视为增加了(如果有的话)，即我们的普通股在该特定远期销售协议的全部实际结算后发行的股份数目超过我们在市场上可以购买的普通股数量(根据有关期间的平均市价)，使用在有关报告期间结束时应收的收益(根据有关报告期结束时的调整远期销售价格)。因此，在某一特定远期销售协议的实际或净股票结算之前，并视某些事件的发生而定，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释效应，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

除下文所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净份额结算。虽然我们期望完全通过交付与完全实物结算有关的普通股来结清任何远期销售协议，但如果我们得出结论认为这样做符合我们的利益，我们可以在某些条件下选择现金结算或净份额结算，以支付我们根据某一特定远期销售协议所承担的全部或部分义务。例如，我们可以得出这样的结论：如果我们在实际结算时所收到的净收入的全部或部分没有当时的使用，现金结算或净股份结算是符合我们的利益的，如果我们没有对特定的远期销售协议进行结算的话。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加速结清作为特定远期销售协议基础的普通股数量的全部或部分。

如果我们选择通过发行和交付我们普通股的股份来实际结清任何远期销售协议的全部或部分，我们将从相关的远期购买者那里获得一笔现金，相当于该特定的预售协议规定的每股远期销售价格的产品以及与这种选择相关的普通股的数量。如果我们选择以现金结算，结算金额一般与(1)(A)在有关的远期销售协议下，在有关的远期销售协议下，我们的普通股的体积加权平均价格的算术平均数有关，而有关的远期买卖协议的有关预购人或其附属公司在该协议上购买我们普通股的股份，而将其与有关的对冲头寸减去(B)该日适用的远期销售价格的算术平均数；乘以(2)我们作为特定远期销售协议基础的普通股的股份数目，但须以现金形式结算。如果我们选择净份额结算，结算金额一般与(1)(A)有关的远期购买者或其附属公司根据特定远期销售协议在相关的平仓期内购买我们普通股的加权平均价格减去(B)该日适用的远期销售价格的加权平均数；乘以(2)作为特定远期销售协议基础的我们普通股的股份数目，但须符合这种净份额结算。如果该结算金额为负数，有关的远期购买者将支付该金额的绝对值(在现金结算的情况下)，或将根据有关远期销售协议的条款确定的具有价值的普通股中的若干股交付给我们。, 相等于该数额的绝对值(如属净股份结算)。如果该结算金额为正数，我们将向相关的远期购买者支付该金额(在现金结算的情况下)，或向有关的远期购买者交付我们的普通股中的一些股份，其价值根据相关的远期销售协议的条款确定，等于该金额(如果是净份额结算的话)。对于任何现金结算或净股票结算，我们期望相关的远期购买者或其附属公司购买我们在二级市场交易中的普通股股份，交付给第三方股票放款人，以便完成远期交易。

S-14

买方对特定远期销售协议的套期保值头寸，并在适用的情况下，根据净股票结算交付给我们。购买我们的普通股与有关的远期购买者或其附属公司有关，解除远期购买者的对冲头寸可能会使我们的普通股价格随着时间的推移而上涨(或随着时间的推移防止或减少减少的数额)，因此，在现金结算时，增加我们欠有关远期购买者的现金数额(或减少有关远期购买者欠我们的现金数额)，或增加我们的普通股中我们有义务向有关远期购买者交付的股份数目(或减少有关的远期购买者有义务向我们交付的普通股的数量)在特定远期销售协议的净份额结算中。请参阅与远期销售协议相关的风险因素。

如果(1)有关的远期购买者或其附属公司在作出商业上合理的努力后，不能借足够的普通股股份，以相等或少于指定数额的股票借入成本，或会招致超过指定门槛的股票借款成本，则远期购买者有权加快该特定的远期销售协议，并要求我们在有关的远期购买者所指明的日期实结算；(2)我们宣布任何股息，(3)超过适用于该预购人及其附属公司的某些所有权阈值，(4)宣布如果完成将导致一项特定的特殊事件(包括某些合并或投标要约，以及涉及我国国有化或我们普通股退市的某些事件)，或该远期购买者的对冲能力发生变化或中断，或该远期购买者根据该远期销售协议披露的费用大幅增加，或(5)某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件的发生，除其他外，包括与该远期销售协议有关的任何重大失实陈述(因为这些条款在特定的远期销售协议中定义)。无论我们是否需要资金，有关的远期购买者将决定行使其加速解决特定远期销售协议的权利。在这种情况下, 我们可能被要求根据特定远期销售协议的实际结算条款发行和交付我们普通股的股份，或者，如果我们选择和有关的远期购买者允许我们的选举，现金或净股份结算条款的特定远期销售协议，无论我们的资本需要，这将导致稀释我们的每股收益，股本回报和红利，在实际的结算。此外，在与我们有关的某些破产文件中，特定的远期销售协议将自动终止，而不需要任何一方承担进一步的赔偿责任。在任何这样的终止之后，我们将不会发行我们普通股的任何股份，也不会根据特定的远期销售协议获得任何收益。参见与远期销售协议相关的风险因素。

远期购买者(或其附属公司)将收到与有关股权分配协议和任何远期销售协议有关的借入的普通股的任何出售的净收益。因此，预售者或其附属公司或任何其他销售代理人或其附属公司可与我们签订远期销售协议，可从出售这些股份中获得净收益，但不包括佣金。

其他关系

销售代理及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行正常业务中的承销、投资银行、贷款和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

S-15

截至2020年3月4日，我们在公司信贷贷款机制下借款约1.9亿美元。雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)、SunTrust和KeyBanc资本市场的每一家子公司都是公司信贷机制下的贷款人此外，SunTrust和KeyBanc资本市场的公司及其附属公司也是总价值9.75亿美元的互换安排的当事方。正如本招股说明书在收益使用项下的补充说明中所述，如果业务行动使用我们在公司信贷机制下不时偿还的任何净收益，这些附属公司将收到一部分净收益。

此外，在其业务活动的正常过程中，销售代理人、预购人、远期卖方及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和(或)工具。销售代理人及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐其所购证券和证券的多头和(或)空头头寸。

法律事项

有关此提议的某些法律事项，包括某些税务事项，将由温斯顿和斯特劳恩有限责任公司代为转交。巴拉德·斯帕尔股份有限公司将就马里兰州法律的某些问题向我们发表意见，包括我们将发行并在此发行的普通股股份的有效性。与此次发行有关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP为承销商通过。

专家们

NexPoint住宅信托公司合并财务报表截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，在截至2019年12月31日的三年期间内，管理层对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估和管理部门对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估和登记声明，均以毕马威会计师有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在本报告中以引用形式出现，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威进行评估。

凤凰证券投资组合财务报表列于NexPoint住宅信托公司第1号修正案8-K于2019年4月15日提交证券交易委员会，本布罗克公寓的财务报表出现在NexPoint住宅信托公司的第1号修正案中，该公司于2019年11月12日向证券交易委员会提交了关于8-K表格的报告，以及列于第1号修正案中的拉斯维加斯投资组合财务报表，该公司于2020年1月9日向证券交易委员会提交了关于表格8-K的当前报告。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入本报告的。

NexPoint住宅信托有限公司第1号修正案所载的Rockledge公寓财务报表在2017年9月13日向SEC提交的文件中的8-K已由Aprio，LLP，公共会计师事务所审计，如其报告中所述，并以参考方式纳入其中。本报告以{Br}公司作为会计和审计专家的权威提交的报告为依据，在此列入此类财务报表。

S-16

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。合并后的文件包含关于我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。如果本补充招股说明书和所附招股说明书中包含的信息或我们后来向SEC提交的信息中包含的信息修改或替换了这些信息，则包含在该文件中的任何以参考方式纳入本招股章程补充和所附招股说明书中的任何陈述都将自动更新和取代。我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的下列文件：

•

我们的年报截至2019年12月31日的年度(于2020年2月21日向美国证交会提交)；

•

我们目前的报告形式2020年1月6日向证券交易委员会提交了8-K号文件，目前于2017年9月13日、2019年4月15日、11月12日、2019年11月12日和2020年1月9日提交了关于8-K/A表格的报告；

•

我们的普通股，每股面值0.01美元的描述，载于我们的登记表 10，最初于2014年9月29日提交证券交易委员会(档案)(第001-36663号)，包括为更新这类说明而提交的任何修正案或报告；和

•

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书的日期之后，以及在基础证券的发行终止之前，都是对的补充。

在任何当前表格报告中所包含的任何信息的范围内我们向证券交易委员会提供了8-K或其任何证物，而不是提交给证交会，这种信息或证物在本招股章程补充和附带的招股说明书中没有被引用特别包括在内。

我们将免费向每一个人，包括任何受益所有人提供本招股章程补充文件和附带的招股说明书，并应该人的书面或口头要求，提供我们以参考方式纳入本招股章程的任何或全部文件的副本和附带的招股说明书，但对这些文件的证物除外，除非这些证物是通过参考这些文件而特别纳入的。任何此类文件的副本的书面请求应发送给：

NexPoint住宅信托公司

300新月法院，700套房

德克萨斯州达拉斯75201

地址：公司秘书

(972) 628-4100

S-17

我们可以向或通过一个或多个承销商、经销商和代理商提供和出售这些证券，或直接向购买者提供或延迟出售这些证券。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。将提供的任何证券的具体条款，包括任何此类证券分配的具体计划，将在本招股说明书的补充中加以说明。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。投资前，请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为NXRT。在 2020年3月3日，我们的普通股在纽约证券交易所的上一次公布的销售价格是每股48.10美元。截至本招股说明书之日，除普通股外，本招股说明书所提供之证券，均未在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本文第2页中题为“风险因素”的部分，以及“适用的招股说明书补编”和本招股说明书中引用的文件中所载的“风险因素”一节。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯700套新月法院300号，电话号码：(972)628-4100。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年3月4日。


	页
关于这份招股说明书		二
关于前瞻性声明的警告声明		二
NexPoint住宅信托公司		1
危险因素		2
收益的使用		2
股本说明		2
认股权证的描述		9
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		11
美国联邦所得税考虑		17
分配计划		38
在那里你可以找到更多的信息		39
以提述方式将某些资料纳入法团		40
法律事项		41
专家们		41

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充可以在本招股说明书中添加信息，或者更新或者变更本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及在标题下所描述的额外信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并以参考的方式合并某些信息。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书或我们向SEC提交的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允许出售或出售的任何司法管辖区内，我们不提出出售或索取任何购买证券的要约。

除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书或任何免费书面招股说明书中的信息只有在其各自封面上的日期才是准确的，而任何以参考方式合并的信息只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除上下文另有说明外，本招股说明书中使用的NXRT、HECH公司、HECH OU、HECH{Br}HROUS和HIVE HIVE等术语指的是NexPoint住宅信托公司。以及合并后的子公司。此招股说明书一语系指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，，除非上下文另有要求。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书中的某些陈述、任何招股章程的补充以及其中以参考方式纳入的文件，可构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明，这些陈述可能会受到风险和不确定因素的影响。特别是，有关我们的流动性和资本资源、我们财产的表现和业务的结果的报表都包含前瞻性的陈述。此外，所有关于未来财务业绩的报表(包括市场状况和人口统计)都是前瞻性报表。我们警告投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述、任何招股说明书补充以及此处和其中引用的文件，都是基于管理层在作出这种声明时所作的信念和假设，以及向管理部门提供的信息。当使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“预期”、“意图”、“可能”、“估计”、“ 项目”、“应该”、“将”、“会”、“结果”和类似的不只是与历史您还可以通过讨论策略、计划或意图来识别前瞻性声明.

前瞻性报表受风险、不确定性和假设影响，可能受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际的结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫你不要依赖任何这些前瞻性的声明.

二

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审查我们对风险和其他可能对我们前瞻性声明的结果和我们未来的业务和经营结果产生重大影响的其他因素所作的额外披露，包括在项目1A中所作的披露。我们在截至2019年12月31日的年度10-K报表中的风险因素，因为这些风险因素可能会被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代，包括随后的10-K表年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何招股说明书补充报告。我们警告您，在本招股说明书、任何招股说明书补编中所作的任何前瞻性陈述，以及本文及其中以参考方式纳入的文件，都不能保证今后的业绩、事件或结果，而且您不应过分依赖这些前瞻性声明，因为它们只说明了各自的日期。除法律规定外，我们明确拒绝任何公开发布任何前瞻性声明的任何更新或修改的义务，以反映任何声明所依据的事件、条件或环境的任何变化。

NXRT公司于2014年9月19日在马里兰州注册，并被选为REIT公司。该公司主要集中在美国东南部和西南地区的增值-增值多家族投资。实质上，公司的所有业务都是通过NexPoint住宅公司信托经营伙伴关系(L.P.)进行的，这是公司的经营伙伴关系。该公司通过OP和其全资拥有的应税REIT子公司(TRS HECH)拥有其财产(即资产组合)。OP拥有大约99.9%的投资组合，而TRS拥有大约0.1%的投资组合。该公司的全资子公司，NexPoint住宅信托运营伙伴公司，有限责任公司(OP GP REACH)，是 op的唯一普通合伙人。截至2019年12月31日，共有28，819，402个未清经营单位，其中23，746，169家，即99.7%为该公司所有，73，233家，即0.3%，为非控股有限责任合伙人所有。

该公司于2015年3月31日开始运营，原因是NexPoint战略机会基金(FKA NexPoint Credit Strategy Fund)(NHF)通过其全资子公司NexPoint Real Estate Opportance LLC(FKA Freedom REIT，LLC)转让和捐助了NHF拥有的所有多家族财产(NHF)。2015年3月31日，NHF 将NHF持有的NHF股份的所有流通股分配给NHF普通股的持有人。我们把nhf的普通股分配称为分拆。

该公司由我们的顾问公司对外管理，该协议日期为2015年3月16日，经修正，并于2020年2月17日延长，由公司、业务部门和顾问公司共同承担，任期一年(“咨询协议”)。顾问主要负责公司的所有业务，并为其房地产投资提供资产管理服务。公司预计，只有在咨询协议生效时才会有会计人员。公司的所有投资决策均由顾问公司作出，受顾问公司投资委员会和董事会的全面监督。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应考虑到我们在2019年12月31日终了的年度10-K表中所描述的具体风险，以及在任何适用的招股说明书补充文件中在标题下描述的风险因素，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件中所列的任何风险因素。这些文件中所述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。请参见您可以在其中找到更多的信息，并通过 Reference(引用)将某些信息合并到其他信息中。

收益的使用

我们打算使用根据本招股说明书提供的任何证券出售的净收益，如适用的招股说明书所述。

股本说明

以下说明概述了我们可能提供的普通股和优先股的重要条款。这个描述是不完整的，是，并通过参照我们的章程和我们的章程以及“马里兰州一般公司法”(MgCl HEACH)的适用规定，对其进行了全面的限定。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。我们发行的任何一系列优先股都将受我们的章程管辖，包括与该系列相关的补充条款，这些条款将提交证券交易委员会。

一般

我们的授权股票包括普通股500，000，000股，每股面值0.01美元，优先股100，000，000股，每股面值0.01美元。截至2019年12月31日，我们发行了25，245，740股普通股，发行了流通股，我们的优先股中没有任何股份已发行。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，不能评估。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务仅仅因为他们作为股东的地位而承担责任。

普通股

兹报价的我们普通股的所有股份，一经发行，作为交换条件，将得到正式授权、全额支付和不应评税。根据任何其他类别或系列股票的持有者的优先权利，以及我们章程中限制转让和拥有我们股票的规定，我们普通股的股东一般有权在获董事会授权并由我们宣布退出合法可分配给我们股东的资产时，就这些股票收取股息和其他分配。我们普通股的股东也有权按比例分享我们的净资产，以便在我们的清算、解散或清盘事件中，在支付或为我们所有已知债务和负债提供足够的准备之后，合法地分配给股东。

根据我们股票的任何其他类别或系列的权利和我们章程中限制我们股票的转让和所有权的规定，我们普通股的每一未清偿份额使股东有权就提交股东票的所有事项投一票，包括选举董事。根据我们的章程，在董事选举中没有累积投票。我们的附例规定，每名董事须以对该名董事所投的多数票选出。然而，根据我们的过半数投票政策，任何在无竞争的选举中获保留的票数多于获给予该等提名人的票数最多的董事提名人，预期会在选举结果核证后立即向该等提名人委员会提出辞呈。

我们普通股的持有人一般没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。根据我们章程中限制我们股票转让和所有权的规定，我们普通股的所有股份都享有同等的红利、清算权和其他权利。

优先股

根据我们的章程，董事会可不时设立并使我们发行一种或多种优先股，并规定这些类别或系列的条款、优惠、转换或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。因此，未经股东批准，董事会可发行具有表决权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能对我们普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款的目的是推迟或防止控制权的改变，或使管理层的撤职更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，可能对我们普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响，并可能产生拖延、推迟或阻止改变对本公司的控制或其他公司行动的效果。特此提供的优先股，在全额支付购买价格的基础上发行时，将全额支付和不评税。截至2019年12月31日，未发行优先股。与某一特定类别或一系列优先股有关的招股说明书将说明其具体条款，如适用，包括：

•

优先股的名称、指定、股份数量和规定的价值；

•

发行优先股的价格；

•

股息率(如有的话)(或计算方法)，不论该比率是固定的还是可变的，或两者兼而有之，以及支付股息的日期，这些股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息开始累积的日期；

•

优先股赎回的日期和适用的赎回价格；

•

任何赎回或偿债基金的规定；

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优先股的可兑换性或可交换性；

•

如果不是美元，则以优先股为计价货币和(或)将或可能应付付款的货币(包括复合货币)；

•

计算优先股数额的方法和任何商品、货币或指数，或与此计算有关的价值、汇率或价格；

•

支付优先股股利和其他付款的地点，以及该优先股的转让代理人、登记人和股利支付代理人的身份；

•

在任何证券交易所上市的优先股；及

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任何额外红利，清算，赎回，优先购买，下沉基金，投票权和其他权利，优惠，特权，限制和限制。

适用于任何类别或系列优先股的联邦所得税后果和特别考虑因素，一般将在与此相关的招股说明书补编中加以说明。

秩

除非招股说明书中对某一特定类别或一系列优先股另有规定，每一类或一系列优先股将在股息和清算权各方面与其他类别或一系列优先股并列。

每一类别或系列优先股的持有人将有权在董事会授权并经我们宣布时，按与该类别或一系列优先股有关的招股说明书补编所规定的费率和日期，从我们合法可供支付的资产中领取现金红利。每次股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票转让帐簿上的记录日期由董事会或其适当授权的委员会。不同系列的优先股可以按不同的利率或根据不同的确定方法获得股息。这些比率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。任何类别或系列优先股的股息可以是累计的，也可以是非累积的，如招股说明书补充规定的那样。

清算权

除非有关招股章程另有规定，否则在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，每一类或一系列优先股的持有人，均有权从我们可供分配予股东的资产中收取款项，然后再将任何资产分配给普通股持有人或任何其他级别低于该类别的股份的持有人，或在清盘时按与该类别或系列优先股有关的补充说明书内所列款额进行清盘，另加一笔款额，相等于所有应累算股息及未付股息，直至为本期股息期所定的分配日期为止，如该类别或系列优先股是累积的，则就该股息期之前的所有股息期而言，均须按招股章程补编就该类别或该系列优先股而订定的款额计算。如在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就某一类别或系列优先股而须缴付的款额，以及与该类别或该系列优先股的任何分配相同的任何其他股本股份，则该类别或系列的优先股及该等其他股份的持有人，将按其有权享有的全部各优先款额按比例分摊我们的任何资产。在全额支付他们有权获得的清算分配后，优先股持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。

为此目的，我们所有或实质上所有财产和资产的出售、转让、交换或转让，我们与任何其他公司的合并或合并，或任何其他公司与我们的合并或合并，都不会被视为我们的清算、解散或清盘。

在确定根据MgCl是否允许(自愿或非自愿清算时除外) 通过股息、赎回或以其他方式获得我们股票股份或以其他方式获得的分配时，如果在分配时我们将被解散，则其优先权利在解散时满足我们股票持有人的优先权利，其优先权利优于接受分配的人，则不应影响所需的数额。

赎回和偿债基金

任何有关某类别或系列优先股股份的条款(如有的话)，如属某类别或一系列优先股的股份，可全部或部分接受任选或强制赎回，或可享有偿债基金的利益，则该条款将载於与该类别或系列有关的招股章程补编内。如有任何限制，则在我们回购或赎回某类别或一系列优先股的股份时，如有欠缴股息或偿债基金分期付款的情况，则会在与该类别或系列有关的招股章程补编内列明。

表决权

附加于任何类别或一系列优先股的表决权(如有的话)将在适用的招股说明书补充中加以说明。

任何类别或系列优先股的股份可兑换或可交换的条款(如有的话)将在招股说明书中列出。招股说明书将说明优先股可转换或可交换的证券或权利，以及这些转换或交易所实行的条款和条件，包括初始转换或外汇价格或规则、转换或交换期及任何其他相关规定。这些条款可包括关于转换或交换、交易所或转换期的规定、关于转换或交易所是否是强制性的、由持有人选择或由我们选择的规定，并可包括有关规定，根据这些规定，该类别或一系列优先股的持有人将在一段时间内以招股说明书所述的方式计算该等优先股的代价。

增减获授权股票、重新分类未发行的股份及增发普通股及优先股的权力

董事会有权在未经股东批准的情况下，修改我们的章程，使我们的授权股票总数增加或减少，或任何类别或系列的授权股票数目，授权我们发行更多授权但未发行的普通股或优先股，并将未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列股票，包括优先于投票权、股息或优先于我们普通股股份的一个或多个普通股或优先股系列。在发行每一新类别或系列的股份之前，MgCl和我们的章程要求董事会根据章程中关于限制转让和股票所有权的规定，为每一类或一系列股票规定条款、优惠、转换或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。

对NXRT股份转让和所有权的限制

为了使我们符合“守则”规定的REIT资格，我们的股票必须在至少335天的12个月应纳税年度中由100人或更多的人拥有(不包括已被选定为REIT的第一年)，或在较短的应税年度的比例部分期间。此外，我们股票的流通股价值不超过50%，可由五个或更少个人直接、间接或建设性地拥有(如“守则”所界定的，其中包括某些实体，例如私人基金会)，在应纳税年度的后半部分(不包括选举为 REIT的第一年除外)。要取得REIT的资格，我们还必须满足其他一些要求。

我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制。我们章程的有关部分规定，除下文所述例外情况外，任何人或实体不得拥有或被视为以实益方式或凭借“守则”适用的建设性所有权规定，持有我国普通股流通股(普通股所有权限额)的价值或股份数目(以限制程度较高者为准)6.2%以上，或持有所有类别的已发行股份价值的6.2%或我们股票的系列(总股权限额)。我们统称普通股所有权限额和总股权限额，统称所有权限额。我们指的是个人或实体，但为了实行所有权限制或对所有权和转让的另一限制，如下文所述，将违反这些限制或限制有利地拥有或建设性地拥有我们股票的股份，并在适当情况下，指一个人或实体，如果在这种情况下，该人或实体会作为被禁止的所有者成为我们股票的记录所有人。

“守则”规定的建设性的所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和(或)实体以受益或建设性方式拥有的股票由一个个人或实体以实益或建设性方式拥有。因此，在我们普通股的流通股中，的价值或股份数量(以限制程度较高者为准)小于6.2%，或低于已发行股票的6.2%。

任何个人对我们股票的受益或建设性所有权，都不会导致我们根据“守则”第856(H)节(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)被严格控制，我们没有资格成为“守则”第897(H)节所指的国内控制的合格投资实体，或以其他方式导致我们没有资格成为REIT；以及

•

该股东实际上也不会实际或建设性地拥有我们租客(或我们拥有或控制的任何实体的租客的权益，使我们实际或建设性地拥有该租户9.9%以上的权益(如“守则”第856(D)(2)(B)节所述)(或委员会确定，从该租户获得的收入不会影响我们作为REIT的资格)。

我们的章程规定，任何违反或企图违反、任何此类陈述或承诺的行为，都将导致该股东的股份自动转移到慈善信托机构。作为给予豁免或确定例外持有人限额的条件，委员会可要求律师意见或国税局的裁决，无论是在任何一种情况下，无论是形式和实质内容都令人满意，董事会可自行酌处权，以确定或确保我们作为区域投资信托基金的地位，以及由请求例外情况的人提出的申述和承诺，这些代表和承诺是委员会为作出上述决定而可能要求的唯一酌处权。委员会可施加它认为适当的条件或限制，以给予此种豁免或确定例外持有人限额。董事会已将适用于我们普通股持有人的所有权限制豁免给某些现有股东，包括附属公司，并可能在今后给予更多的豁免。这些豁免将受到某些旨在保护我们作为REIT的地位的初始条件和持续条件的限制。

关于放弃所有权限制或设定例外持有人限额或在任何其他时间，董事会可不时增加或降低所有其他人的普通股所有权限额、股票总所有权限额或两者，除非在实行增加之后，五人或更少的个人可受益地拥有总计超过我们未清股票价值的49.9%，否则我们将不符合REIT的资格。减少所有权限额不适用于任何个人或实体，其对我们的普通股或适用的所有类别和系列的股票的拥有百分比在这种削减生效时超过了这种减少的所有权限制，直至该人或实体对我们普通股或适用的所有类别和系列的股票的百分比所有权等于或低于减少的所有权限额，但任何进一步购买我们普通股的股份或所有其他类别或系列的股票(视情况而定)，都将违反减少的所有权限额。

我们的宪章进一步禁止：

•

适用“守则”某些归属规则，以实益或建设性方式拥有我们股份的任何人，其股份将导致我们根据“守则”第856(H)节(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)被密切持有，或以其他方式导致我们不符合 REIT的资格；

•

任何人转让我们股票的股份，如果转让会导致我们股票的股份由不到100人(根据“守则”第856(A)(5)条的原则确定)实益拥有；以及

任何人如取得或企图或打算取得我们股份的实益或有建设性的所有权，而该股份将会或可能违反上述股份的所有权限制或任何其他限制，或会拥有我们股份转让予下述信托基金的股份，则必须立即将该事件通知我们，或在此情况下，将企图或拟进行的交易通知我们，至少在书面通知前15天给予我们书面通知，并向我们提供我们所要求的其他资料，以确定这种转让对我们作为REIT的地位的影响。上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用，如果董事会确定，试图成为或继续有资格成为区域投资信托基金已不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守对所有权和转让我们股票的上述限制和限制，我们才有资格成为区域投资信托基金。

如果我们股份的任何转让将导致我们股票的股份由不到100人有权受益者拥有，我们的章程规定，转让将是无效的，而预期的受让人将不会获得股份的任何权利。此外，如果任何所谓的股份转让或任何其他事件，都会导致任何人违反董事会规定的所有权限制或例外持有人限额，或使我们根据“守则”第856(H)节(不论所有权权益是否在应纳税年度的最后一半期间持有)或以其他方式不符合“守则”第897(H)节所指的REIT或完全由国内控制的合格投资实体的资格，然后，我们的章程提供了将导致违规行为自动转移给或由我们选择的一个或多个慈善组织所拥有的信托的股份数量(相加到最接近的全部份额)，而预期的受让人或其他被禁止的所有者将不会在股份中获得任何权利。自动转移将在、暴力转移或其他导致转移到信托的事件发生之前的营业日开始生效。如果向上述信托转让不自动生效，则出于任何原因，防止违反适用的所有权限制，或防止我们被“守则”第856(H)节(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)严格持有，或我们没有资格成为REIT或国内控制的合格投资实体。, 然后，我们的章程规定，这些股份的转让将是无效的，而预期的受让人将不会获得此类股份的任何权利。

我们所持有的股票将在信托中发行和流通股。我们的章程规定，被禁止的所有者将不会从我们在信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益，也没有分配的权利，也没有投票权或归属于我们在信托中所持有的股份的其他权利。信托的受托人将行使所有表决权，并接受与信托所持有的股份有关的所有分配，以使信托的慈善受益人受益。如上述所述，在我们发现股份已转让给信托之前所作的任何分配，都必须由接收方根据我们的要求偿还给受托人。除马里兰州法律另有规定外，该等股份自股份转让予信托之日起生效，受托人将有权在我们发现该等股份已转让予信托前，将任何被禁止拥有人所投的票作废，并按照为信托的慈善受益人而行事的受托人的意愿重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新表决。

我们转让给受托人的股份被视为要约出售给我们或我们的指定人，其每股价格等于(A)被禁止的拥有人为股份支付的价格(如属设计或赠品，则为该设计或馈赠时的市场价格)，以及 (B)在我们接受或我们的指定收货人接受该要约之日的市场价格。我们可在发现该等股份已自动转让予信托，而该等股份由禁止拥有人如上述般欠受托人的情况下，将须予受托人的款额，减去我们向被禁止拥有人作出的任何分配的款额，并可将任何该等扣减的款额支付予受托人，以供分配予慈善受益人。我们有权利接受这样的要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股份，如下所述。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，这些人或实体可以在不违反所有权限制或其他限制的情况下持有股份。在出售股份后，慈善受益人在转让予信托的股份中的权益将会终止，而受托人必须将相等于(A)禁止拥有人就该等股份所支付的价格的款额分配予被禁拥有人(或如禁止拥有人没有就导致该信托持有该等股份的事件而给予该等股份的价值)(例如，在馈赠的情况下，设计或其他该等交易)，(B)信托为该等股份收取的销售收益(扣除任何佣金及其他销售开支后)及(B)在该事件发生当日导致该等股份持有的股份的市价)及(B)该等股份的出售收益(扣除任何佣金及其他出售费用)。受信者可以将支付给被禁止所有者的金额减去我们支付给被禁止所有者的任何分发的金额，然后我们才发现这些份额已自动转移到信托，然后由禁止所有者欠受托人的份额如前所述。任何销售收入超过应支付给被禁止的所有者的金额，必须立即支付给慈善受益人，以及有关的任何分配。此外，如果在我们发现股票股份已转让给信托之前，这些股份由被禁止的拥有人出售，则该等股份将被视为已代表信托出售，并且，如果被禁止的拥有人收到了一笔款项，或与.有关的数额有关的，则该等股份将被视为已代表信托出售。, 该等股份如超逾该禁止拥有人有权收取的款额，则如有要求，该等超额款额将付予受托人。我们的章程规定，被禁止的所有者在受托人持有的股份中没有权利。

此外，如果审计委员会真诚地认定发生了转让或其他事件，违反了对我们上述股票所有权和转让的限制，董事会可采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，使我们赎回股票，拒绝在账面上进行转让，或提起禁止转让的程序。

在每个应课税年度完结后30天内，每名拥有5%或多于5%(或按守则或根据守则而颁布的规例所规定的较低百分率)的拥有人，必须给予我们书面通知，述明该股东的姓名或名称及地址、该股东实益拥有的每一类及系列股份的数目，以及该等股份的持有方式的说明。每个这样的所有者必须以书面形式向我们提供我们可能要求的额外信息，以便确定股东的实际所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何个人或实体，如果是我们股份的实益所有人或建设性所有人，以及任何个人或实体(包括记录的股东)，如果为实益所有人或建设性所有人持有我们股票的股份，必须应要求向我们提供我们真诚要求的资料，以便确定我们作为REIT的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定这种遵守情况，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的证书都会有一个传说，说明对我们股票所有权和转让的限制。

这些对我们股票所有权和转让的限制在我们从nhf 分拆完成后生效，如果董事会确定试图获得或继续符合我们的REIT资格或不再要求我们符合作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，这些限制将不适用。

上述对我们股票所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

我们可以提供购买普通股或优先股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何提供的证券一起发行。认股权证可以附加在提供的证券上，也可以与所提供的证券分开。我们将根据我们之间达成的一项或多项认股权证协议签发认股权证，并在适用的招股说明书补充中指定一名认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与权证的权证持有人或实益所有人，不承担任何义务或代理或信托关系。

虽然我们下面总结的条款一般将适用于我们可能根据招股说明书提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充说明可能与下文所提供的说明不同，并不意味着是完整的，并且根据适用的认股权证协议和权证证书的规定而受其约束和限定，如果我们提供认股权证，将向证券交易委员会提交。您应阅读适用的认股权证证书、适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书补充全文。

一般

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将包含认股权证的具体条款。这些术语可以包括以下内容：

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认股权证的名称；

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发行认股权证的价格；

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可行使认股权证的证券的名称、金额和条件；

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发出认股权证的其他证券(如有的话)的指定和条款，以及相互担保的认股权证的号；

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提供的认股权证总数；

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在行使认股权证或权证行使价格时调整应收证券数量或数额的任何规定；

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在行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

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在适用的情况下，认股权证和在行使认股权证时可购买的证券的日期和之后可单独转让；

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讨论适用于持有和/或行使认股权证的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

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行使权证的权利将开始的日期，以及该权利的终止日期；

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可在任何时候行使的认股权证的最高或最低数量；

每一种认股权证将使认股权证持有人有权以现金购买普通股或优先股的数额，其行使价格或可在认股权证的适用招股说明书补充中确定的。认股权证可在适用的招股说明书增订本所示的到期日直至营业结束为止，随时行使，但如该招股章程的增订本另有规定，则不在此限。

在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的招股说明书补充中所述行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书增订本所指明的任何其他办事处适当完成和签署权证证书时，我们将尽快转交权证持有人购买的普通股或优先股。如果权证持有人行使的权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为其余的认股权证签发新的认股权证。

对授权协议的修正和补充

我们可在无须持有适用手令的人同意下，修订或补充授权协议，以纠正手令协议中的含糊之处，纠正或纠正手令协议中有缺陷的条文，或就我们及授权代理人认为有需要或适宜的手令协议内的其他事宜订定条文，只要在每种情况下，该等修订或补充并不会对认股权证持有人的利益造成重大的不利影响。

以下是马里兰州法律的某些条款的摘要，以及我们章程和细则的规定。虽然我们认为下面的描述涵盖了这些条款的实质方面，但描述可能并不包含对您重要的所有信息。我们鼓励你仔细阅读这整个招股说明书，我们的章程和细则，以及有关的规定的MgCl，以更全面地了解这些规定。本章程及附例的副本作为本招股章程所包括的注册说明书的证物存档，而以下的摘要，如与该等文件有关，则按该等文件的全部内容予以限定。

董事会

我们的章程规定，董事会的董事人数将完全由董事会根据我们的章程确定，但不得少于马里兰州法律规定的最低限度，这就是其中之一。我们的附例规定，董事局由不少于一名而不多于十五名董事组成。董事会目前由五名董事组成。

在符合任何类别或一系列优先股的条件的情况下，董事会空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

我们的每一位董事都由我们的股东选出，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。普通股股东在董事选举中无权累积投票。因此，我们普通股的大部分流通股的持有人可以选出所有当时参选的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。董事由在选举中投出的所有选票的多数票选出。然而，根据我们的多数票投票政策，在无争议的选举中，任何获保留的票数超过对这种提名人的绝对票数的董事候选人，预期将在选举结果核证后立即向理事会提出辞职。

免职董事

我们的章程规定，董事只能因理由而被免职(如本章程所界定)，而且只有在选举董事时有权普遍投票的多数人投赞成票才能罢免董事。这一规定加上董事会填补董事会空缺的专属权力，使股东无法罢免现任董事(理由和实质性赞成票除外)，并以自己的被提名者填补因这一取消而产生的空缺。

业务合并

根据MgCl，马里兰公司与有利害关系的股东之间的某些商业组合(包括合并、合并、法定股票交易所或在某些情况下资产转让或发行或重新分类)(一般定义为直接或间接拥有该公司10%或10%以上的表决权的人，该公司在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间，是公司当时已发行股票的投票权的10%或10%以上的实益所有人)或该有利害关系的股东的附属公司在最近一天成为有利害关系的股东后五年内被禁止。其后，任何该等业务合并，一般须由法团董事局推荐，并以至少(A)法团有表决权股份持有人有权投赞成票的80%及(B)有权由法团有表决权股份持有人投赞成票的三分之二票予以批准。

法团，但有利害关系的股东所持有的股份(或与其有关连的股东)除外，该业务组合须由有关股东的附属公司或联营股东完成或持有，除非除其他条件外，法团的普通股持有人就其股份收取最低价格(如MgCl所界定的)，而该代价是以现金或以先前由有关股东就其股份支付的形式收取的。如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。公司董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准须符合董事会确定的任何条款和条件。

根据章程，董事会通过决议豁免了(A)我们与我们的顾问或其各自的附属公司之间的业务合并，以及我们与任何其他人之间的业务合并，但在后一种情况下，企业合并必须首先得到董事会的批准(包括我们的多数董事，这些董事不是该人的附属公司或合伙人)。因此，如果董事会首先批准了合并，我们与我们的顾问或其附属公司之间的业务合并或我们与任何其他人之间的业务合并，将不适用于五年的禁令和绝对多数的投票要求。因此，上一句所述的任何人都可以与我们进行可能不符合我国股东最佳利益的商业合并，而不遵守绝大多数表决要求和规约的其他规定。我们不能向你保证，委员会今后不会修改或废除这项决议。

控制共享收购

MgCl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司控股股份的持有者对这些股份没有表决权，除非获得至少三分之二有权就该事项进行表决的赞成票的批准。获购人、法团高级人员或法团雇员所拥有的股份，如同时亦是法团的董事，则不得持有有权就该事宜投票的股份。

管制股份是指有表决权的股份，如与收购人所拥有的所有其他该等股份合并，或收购人可就该等股份行使或指示行使表决权(但仅凭借可撤销的委托书者除外)，则该等股份可使收购人有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

1/3或以上但少于多数；或

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多数或更多的投票权。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准或直接从公司获得股份而有权投票的股份。控制权收购是指对已发行和流通股的收购，但有一定的例外情况。

任何人在满足某些条件(包括支付费用的承诺和作出经理Cl所述的收购人声明)后，已提出或打算进行控制权收购，可强制董事会在要求后50天内召开股东特别会议，审议该股份的表决权问题。如果没有提出召开会议的请求，公司本身也可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果在会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交关于收购人的声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)，以确定公允价值，而不考虑控制性股份没有表决权的情况，直到该日为止。

最后一次控制权由收购人取得，或者，如果在股东会议上审议并未批准该等股份的表决权，则截止会议之日。如果控制权在股东大会上获得批准，而收购人有权投票表决过半数有权表决的股份，所有其他股东都可以行使评估权。为此种评估权利的目的确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制股份收购章程不适用于在合并、合并或法定股份交易所获得的股份，如果该公司是公司章程或章程核准或豁免的交易或收购的一方。

我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。委员会今后可随时修订或取消这一规定。

副标题8

“MgCl”第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议和 (尽管章程或细则中有任何相反规定)，选择分别规定以下五项或全部五项条款：

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分类委员会；

•

罢免董事所需的三分之二选票；

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只由董事会投票确定董事人数的规定；

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规定董事会的空缺只能由剩余的现任董事填补，而且(如果董事会被归类)，则在出现空缺的董事会的整个任期的剩余时间内填补空缺；以及

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召开股东大会的多数要求-要求召开股东特别会议。

我们的章程规定，根据副标题8，董事会的空缺只能由其余董事的多数赞成票填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职。通过与第8小标题无关的“我们的章程”和“章程”的规定，我们已经：(A)赋予董事会确定董事职位数目的专属权力；(B)除非我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或董事会传唤，否则我们要求股东提出书面请求，要求有权在该次会议上投下过半数票的股东要求召开一次特别会议。如果我们选出一个与分类委员会有关的副标题8，我们的委员会将自动被分为三个类别，每届任期交错三年。在这种情况下，董事的分类和错开的任期将使第三方更难以控制董事会，因为通常需要至少举行两次股东年会，而不是一次会议，以改变大多数董事。

股东会议

根据我们的章程，每年将在董事会规定的日期、时间和地点举行股东会议，以选举董事和处理任何业务。董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可召开股东特别会议。在符合本公司附例的规定下，我们的股东特别会议，就任何可适当地提交股东会议的事项采取行动，也必须由我们的秘书应本公司的书面要求召开。

股东有权在会议上就该事项投过半数票，并载有本附例所规定的资料。我们的秘书将将准备和交付会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，并在要求我们的秘书准备和发出特别会议通知之前，由提出请求的股东支付估计费用。

修订我们的约章及附例

除根据马里兰州法律或本章程允许未经股东批准而作出的修订外，我们的章程一般只有在董事会首先宣布修正案可取，然后经有权就该事项投过半数票的股东的赞成票后才可予以修订。然而，对我们章程中有关撤换董事的规定的修正，必须首先由我们的董事会宣布为可取，然后由有权对此事项至少投三分之二票的股东投赞成票予以批准。

董事局有权通过、更改或废除本附例的任何条文，并有权订立新的附例。

一般业务范围以外的交易

根据MgCl，马里兰公司一般不得与另一实体解散、合并或合并，不得出售其全部或实质上所有资产，或参与法定股份交易所，除非董事会宣布该行动是可取的，并得到有权就该事项投下至少三分之二票的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投赞成票的所有票数的过半数)。我们的章程规定，这些行动必须得到有权就这一事项投赞成票的多数票的批准。

公司解散

我们公司的解散必须由全体董事会的过半数宣布为可取，并由所有有权就该事项投票的多数票的持有人的赞成票予以批准。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就我们的股东周年会议而言，只有(A)依据我们的会议通知，(B)由董事会或按照董事会的指示，或(C)在发出本附例所规定的通知时和在会议时有权在会议上就该业务或在选举该被提名人时投票并在会议时向我们发出记录在案的任何股东，才能提名当选为董事会成员的个人以及拟由我们的股东审议的其他事务的提议，并载有本附例的预告条文所指明的资料及其他资料。

关于股东特别会议，只有我方会议通知中规定的业务才能提交会议。选举委员会成员的个人提名，只可由(A)或按委员会的指示作出；或(B)如会议是为选举董事而召开的，则须由在发出本附例所规定的通知时及在会议时均为纪录股东的任何股东提出，而该股东有权在每名该等获提名人的选举中在会议上投票，并在该期间内向我们提供通知，并载有本附例预告条文所指明的资料及其他资料。

本公司附例的预先通知程序规定，股东就董事提名或其他周年会议建议所作的通知，必须在第150天或东部时间下午5：00之前，在我们的主要执行办公室送交公司秘书，但不得迟于东部时间下午5时，即120天。

在我们前一年的年度会议代理声明日期一周年之前。如果年度会议的日期提前或推迟了早于前一年年会日期一周年的30天以上，则股东的通知必须不早于该年度会议日期的前150天，而不迟于东部时间下午5：00之前，在该年度会议日期的前120天晚些时候或首次公开宣布该年度会议日期的第10天之后。

REIT资格

我们的章程规定，董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需得到我们股东的批准，如果它确定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益。

论坛选择条款

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(B)任何声称我们或我们的董事或高级人员或其他雇员对我们或我们的股东负有的任何义务被违反的诉讼，(C)任何根据MgCl的任何条文或我们的章程或附例或(D)声称对我们或我们的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索而受内部事务理论规管的申索的任何诉讼，在每种情况下，均须由马里兰州巴尔的摩市巡回法院提出，如该法院不具司法管辖权，则须由美国马里兰州地区地方法院负责。

“马里兰州法”和“宪章”和细则的某些规定的效力

我们的章程和细则以及马里兰州法律载有可能推迟、推迟或防止改变控制或其他可能涉及我们普通股股份溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括商业合并条款、绝对多数表决要求和对董事提名和其他股东建议的预先通知要求。同样，如果我们章程中选择不受控制的MgCl股份收购条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则MgCl的这些条款可能具有类似的接管防御效果。

董事及高级人员责任的补偿及限制

马里兰法律允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，限制其董事和高级人员对公司及其股东造成的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(B)通过最终判决确定的积极和蓄意的不诚实行为而产生的责任，对诉讼的原因具有重大意义的责任除外。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内免除我们的董事和官员的责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定-我们的章程没有规定-)根据是非曲直或以其他方式为他或她因以该身份服务而成为一方当事人的任何程序提供赔偿。MgCl允许我们赔偿现任和前任董事和高级人员，除其他外，赔偿他们因可能因以这些或其他身份服务而可能成为或威胁成为一方的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义， (A)是恶意实施的，或(B)是主动和蓄意不诚实的结果；

根据MgCl，我们不得在我们的诉讼中，或在董事或高级人员被判定须对我们负上法律责任的情况下，或在该董事或高级人员因不适当地收取个人利益而被判定须负法律责任的诉讼中，向董事或高级人员作出弥偿。法院如裁定董事或高级人员公平及合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因收取个人利益不当而被判定须负法律责任。然而，对我方诉讼中的不利判决或我方权利的损害赔偿，或以不正当收取个人利益为依据的责任判决，仅限于开支。

此外，MgCl容许我们在收到以下文件后，向董事或高级人员预支合理的开支：

•

董事或高级人员以书面确认他或她有诚意相信他或她已符合我们弥偿所需的行为标准；及

•

由董事或高级人员或其代表作出的书面承诺，如最终确定董事或高级人员不符合行为标准，则须偿还由我们支付或偿还的款项。

我们的宪章授权我们自己承担责任，我们的章程规定我们有义务在马里兰州法律不时允许的最大限度内向我们提供赔偿，并且在不要求初步确定赔偿的最终权利的情况下，在最后处理诉讼程序之前支付或偿还合理的费用：

•

任何现职或前任董事或高级人员，如因以该身分服务而成为或威胁成为程序的一方或证人；或

•

凡在本公司董事或高级人员期间，并应我们的请求，担任或曾担任另一公司的董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业，并因以该身份服务而成为或威胁成为诉讼当事方或证人的个人。

我们的章程和细则还允许 us向任何以上述任何一种身份向我们的前任服务的人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身提供补偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，其中规定了马里兰州法律允许的最大限度的赔偿。

在上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任 “的董事、高级人员或个人的情况下，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了”证券法“规定的公共政策，因此是不可执行的。

以下是与我们普通股所有权有关的美国联邦所得税考虑的摘要。温斯顿·施特龙律师事务所担任我们的税务顾问，并审阅了这份摘要。就本节的目的而言，在美国联邦所得税的标题下，对公司的引用，对公司的引用，对我们、对我们和的引用，仅指NexPoint住宅信托公司(NexPoint Home Trust，Inc.)。不包括其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。本摘要依据的是“国税法”、美国财政部颁布的条例、国税局发布的裁决和其他行政声明，以及目前有效的司法决定，所有这些都有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。我们过去没有，目前也不期望国税局就本招股说明书中讨论的任何事项作出预先裁决。摘要还基于这样的假设，即我们将根据其适用的组织文件经营公司及其子公司和附属实体。本摘要仅供参考，并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，根据其投资或税收情况对特定投资者或受特别税收规则约束的投资者可能很重要，例如：

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金融机构；

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保险公司；

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经纪人-交易商；

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被视为联邦所得税合作伙伴关系的实体；

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通过合伙或者类似的过户实体持有本公司股票的人；

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美国侨民；

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人市场标价我们的股票；

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功能货币不是美元的人；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托；

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信托及产业；

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代表其他被提名人持有我们股票的人；

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通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们股票的人；

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将我们的股票作为跨部门投资的一部分持有我们的股票的人，再套期保值，再转换(Br)交易，重组的建设性所有权交易，再综合证券或其他综合投资的一部分；

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S.公司；

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受“刑法”其他最低税率规定约束的人；

除下文讨论的有限范围外：

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免税组织；及

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外国投资者。

本摘要假定投资者将其普通股作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产。

美国联邦所得税对我们普通股持有者的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们的普通股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特殊税务情况。例如，向某些类型的免税组织发行股权的合伙或信托的股东，如果我们分配额外的包容性收入，可能会受到特殊的实体级税。持有我们股票的人可以代表免税组织作为被提名者支付类似的税。请您就联邦、州、本地和外国的收入和其他税收后果咨询您的税务顾问，因为您的特殊投资或税收的情况，收购，持有，交换或以其他方式处置我们的普通股。

公司的课税

我们选择从2015年12月31日起的应税年度开始征税。我们认为，我们的组织和运作方式，使我们有资格作为一个REIT征税。请注意，这些规则一般不适用于在选举生效日期之前的应税年度。

作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性(br})持续满足“守则”对REITs提出的各种资格要求。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这些数值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何应税年度的业务实际结果将满足作为REIT的资格和征税的要求。

一般不动产投资信托基金的征税

正如所述，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足“守则”对REIT提出的各种资格要求。主要资格要求概述如下：资格评定总则的基本资格要求。虽然我们打算运作，使我们有资格成为REIT，但不能保证国税局不会对我们的资格提出质疑，也不能保证我们今后能够按照和REIT的要求运作。请参阅相应的不合格证书。

如果我们符合REIT的资格，通常我们将有权获得我们支付的分配额的扣减，因此我们目前分配给股东的应纳税所得不需要缴纳联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了普通公司拥有股票造成的公司和股东两级双重征税。一般来说，我们所产生的收入只有在分配给我们的股东时才会在股东一级征税。

我们的税收属性，如净经营损失(如果有的话)，一般不会传递给我们的股东，但必须遵守某些项目的特殊规则，如我们确认的资本收益。见股东的税收。

如果我们符合REIT的资格，在下列情况下，我们仍然要缴纳联邦税：

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对任何未分配的应税收入，包括未分配的净资本收益，我们将按公司税率征税。

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如果我们从被禁止的交易中获得净收入，这些交易一般是出售或出售主要用于出售的财产，而不是止赎财产，则这些收入将被征收100%的税。请参阅下面显示的转接禁止交易和取消抵押品赎回权属性。

如果我们选择将与抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止有关的财产视为丧失抵押品赎回权财产，我们就可以避免对该财产转售所得的100%征税(否则出售将构成一项禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能须按公司税率缴纳公司所得税。

•

如下文所述，如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足其他要求，我们仍保持作为REIT的资格，我们将根据失败的程度对一笔金额征收100%的税，并对其进行调整以反映与我们的总收入相关的利润率。

•

如果我们违反了适用于 REITs的资产测试(某些最低限度违规行为除外)或其他要求，如下文所述，但仍保持作为REIT的资格，因为有合理的理由失败和其他适用的要求得到满足，我们可能要缴纳消费税。在这种情况下，消费税的数额每失败至少为50，000美元，在某些资产测试失败的情况下，将确定为有关资产产生的净收入数额乘以公司税率(如果每失败超过50，000美元)。

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如果我们不能在每个日历年内至少分配(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本收益净收入的95%，和(C)以前各期未分配的应纳税所得额，我们将因超出所需分配额超过 (I)我们实际分配的金额和(Ii)我们保留的金额和我们在公司一级缴纳所得税的数额而征收4%的不可扣减的消费税。

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在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合旨在监测我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下文关于合格证书总则中所述。

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对我们和TRS之间的交易征收100%的税(如下所述)，但不反映武器长度的条款。

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我们可以选择保留和支付我们的长期资本净收益的所得税.在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税(如果我们及时将这种收益指定给股东)，而将得到我们所付税款中其所占比例的抵免或退款。

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如果我们在并购或其他交易中从一家C公司或一家通常要缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而在该交易中我们获得的资产基础是参照C公司在资产中的基础或另一种资产确定的，我们将按公司税率纳税，如果我们在收购资产后的五年内确认该资产的出售或处置的收益，我们将按公司税率纳税，条件是不选择在当前基础上对该交易征税。我们将交税的利得税数额为：中的较小部分。

•

我们在出售或处置时确认的收益数额，以及

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如果我们在收购资产的时候出售了资产，我们会意识到的收益。

•

我们子公司的收益，包括我们选择作为应税REIT子公司或{Br}TRS的任何子公司，只要这些子公司是C分节，就必须缴纳联邦公司所得税。

此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税、州和地方及外国的收入、财产和对我们的资产和业务的其他税。我们还可以在目前没有考虑到的情况和交易中征税。

“法典”规定，(1)至(4)、(7)和(8)项条件必须在整个应税年度内得到满足，而 (5)条件必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内得到满足。在由公司、信托或协会进行选举的第一个应税年度，不需要满足条件(5)和(6)。

我们认为，我们的普通股拥有充分的所有权多样性，以满足条件 (5)和(6)。此外，我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制，其目的是协助我们继续满足这些要求；然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这些要求。我国章程中关于限制我国普通股所有权和转让的规定，在“资本股说明”中作了说明，对所有权和转让的限制作了说明。

为了监测对股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。为了做到这一点，我们必须要求持有大量股票的记录持有人每年作出书面陈述，根据这些书面声明，记录持有人必须披露该份数的实际所有者(即必须将我们的分配情况包括在其总收入中的人)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵守这项规定的人士名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存规定，我们可能会受到罚款。如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，财政部的规定将要求你提交一份报表，连同你的纳税申报表，披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，除非应课税年度是日历年，否则公司一般不会选择成为REIT。我们采用了12月31日作为我们的年底，从而满足了这一要求.

如下文在收入测试项下所述，“守则”规定了违反REIT总收入要求的情况，在违反行为是由于合理原因而不是故意忽视的情况下，并满足了其他要求，包括根据违反行为的程度缴纳罚款税。此外，“守则”的某些条款在某些违反REIT资产要求的情况下(见下文的“自愿资产测试”)和其他REIT要求时提供了类似的救济，同样条件是，违反行为是由于合理的原因，而不是故意忽视，并满足了其他条件，包括缴纳罚款税。

具有单一所有者的未注册的国内实体，如合伙企业、有限责任公司或信托，通常不被视为与其所有者分离的实体，以美国联邦所得税为目的。具有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果我们是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部条例规定，为了适用于REITs的资产和总收入测试的目的，我们被视为拥有合伙企业资产中我们所占的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中所占的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中所占的比例是基于我们在合伙企业中的资本权益(但为10%资产测试(见下文资产测试)的目的，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入被视为在我们手中保留着同样的性质。因此，为了适用REIT要求，我们在任何附属伙伴关系中所占的资产和收入项目的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。在我们100%拥有OP的任何一段时间内，所有OP的资产和收入都将被视为美国联邦所得税的一部分。

视而不见的附属公司

如果我们拥有一家公司子公司，即合格的REIT子公司，则该子公司一般不受美国联邦所得税用途的考虑，而该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除额和信贷项目，就美国联邦所得税而言，都被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目，包括适用于REITs的总收入和资产测试。合格的REIT子公司是指除TRS(如下所述)以外的任何公司，其所有股票均为REIT所拥有。其他由我们全资拥有的国内实体，包括未选择作为美国联邦所得税征税公司的单一成员有限责任公司，也通常不作为美国联邦所得税的单独实体，包括为 REIT收入和资产测试的目的而被视为单独的实体。不受重视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为转移子公司。

例如，如果我们被忽视的子公司不再是全资拥有的，如果该附属公司的任何股权是由我们以外的人或我们的另一被忽视的子公司收购的，则该附属公司的独立存在将不再被美国联邦所得税的目的忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs 一般不得直接或间接拥有另一家公司10%以上证券的要求。见自愿资产测试和收入测试。

应税REIT子公司

我们可与我们的附属公司(不论是否全资拥有)共同选举，将该附属公司视为TRS。REIT允许持有一个或多个TRSS的100%的股票。国内TRS是一家完全应纳税的公司，如果由母公司REIT直接赚取的话，其收入将不属于符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。我们一般不会持有超过10%的证券。

就美国联邦所得税而言，我们不被视为持有TRS或其他应纳税子公司的资产，也不被视为获得子公司的任何收入。相反，应课税子公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将从这种应纳税子公司(如果有的话)支付给我们的分配额视为按TRS当前和累计收益和利润的范围计算的股息收入。这种处理可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们不包括TRSS或其他应税子公司的资产和收入，以确定我们遵守REIT要求的情况，我们可以利用这些实体间接开展REIT规则可能妨碍我们直接或通过通过子公司进行的活动。例如，我们可以使用TRSS或其他应纳税的附属公司来进行产生某些收入类别的活动，例如管理费或在我们手中被视为被禁止的交易的活动。

对TRSS(以及一般的应税公司)施加的某些限制是为了确保这类实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。首先，企业扣除净利息费用的总体限制可以适用于我们的TRS。此外，如果向REIT支付的金额或由于REIT与TRS之间的交易而扣除的金额超过了一方在臂长交易中将支付或扣除的金额，则REIT一般要缴纳相当于此类超额额的100%的消费税。我们打算仔细审查我们与被视为税务总局的任何子公司的所有交易，以确保我们不受这一消费税的影响；然而，我们不能保证我们将成功地避免这一消费税。

收入测试

为了符合REIT的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。首先，在每个应税年度，不包括在禁止交易中出售库存或交易商财产以及某些套期保值交易的总收入，一般必须来自与不动产或不动产抵押贷款有关的投资，包括不动产抵押贷款(包括某些类型的抵押支持证券)的利息收入、不动产租金、从其他REITs收到的不动产租金、REMICs收入与REMIC持有的房地产抵押贷款的比例、房地产资产出售收益以及临时投资的特定收入。

第二，我们在每个应课税年度的总收入中，不包括禁止交易和某些套期保值交易的总收入，至少95%必须来自房地产投资的这种收入的某种组合(即符合上述75%收入标准的收入)，以及其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收益的任何组合。

利息收入构成75%收入测试(如上文所述)的抵押利息，条件是支付利息的义务由不动产抵押或不动产权益担保。如果我们获得由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且(1)在应税年度内未偿还贷款的最高本金超过我们获得或发起抵押贷款之日的不动产公平市场价值(或者，在某些情况下，当贷款被修改时，如果该修改被视为重大抵押贷款，则为。

联邦所得税)和(2)担保贷款的个人财产价值超过担保贷款的所有财产总值的15%，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配，我们从该安排获得的收入只有在利息可分配给不动产的情况下才有资格用于75%的收入测试。即使一笔贷款不是由不动产担保的，或者是担保不足的，它产生的收入也可能符合95%收入测试的目的。

如果贷款条款规定了基于出售贷款担保财产所实现的现金收益的或有利息(共同增值准备金)，则可归因于参与特征的收入将被视为出售标的财产的收益，这通常将是75%和95%的总收入测试的合格收入，条件是不动产不作为库存或交易商财产持有，或主要用于在一般业务过程中向客户出售。如果我们从抵押贷款中获得利息收入或不动产租金收入(下文讨论)，如果应付利息或租金收入全部或部分是有条件的，这种收入一般只有在以收入毛额或销售毛额为基础而不是以借款人或承租人的净收入或利润为基础时，才有资格用于毛额收入测试。但这一限制不适用，，如果借款人或承租人将其在财产中的全部权益实质上租赁给租户或分租人，只要借款人或承租人(视属何情况而定)获得的租金收入符合我们直接赚取收入时从实际财产中获得的租金。

我们收到的租金只有在满足几个条件的情况下，才能符合符合上述总收入要求的不动产租金。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产，则归属于个人财产的部分租金将不符合从不动产租赁中获得的租金，除非它占根据租约收取的租金总额的15%或更少。此外，租金的数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，作为租金收到的款额一般不会仅仅因为按收入总额或销售总额的固定百分比从不动产租金中扣除。此外，若以物业租金划算租金，我们一般不得经营或管理该物业，亦不得向该等物业的租户提供或提供服务，除非是透过一名获得足够补偿，而我们并无任何收入的独立承办商提供服务。然而，我们被允许执行通常或习惯上与租用仅供占用的空间有关的附加服务，而这些服务在其他情况下不被认为是提供给财产占用者的。此外，如果物业租金不超过物业总收入的1%，我们可直接或间接为物业租户提供非传统服务，而不取消物业的所有租金。为了这个测试的目的，我们被认为已经从这种非传统服务中获得至少150%的直接费用提供服务的收入。而且, 一般情况下，我们可以透过租客或其他人士透过租客服务，而不会因入息审查而取消租户的租金收入。此外，无论是直接或间接拥有我们10%或更多股份的人，实际上或建设性地拥有10%或10%以上的租户，我们都不能从他们那里得到租金，但TRS除外。

我们可能直接或间接地从TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司获得分发。这些分配一般被看作是分配公司的收益和利润范围内的股利收益。这类分配一般构成95%毛额收入测试的合格收入，但不构成75%的总收入测试的目的。然而，我们从REIT获得的任何分配都是符合条件的收入，用于95%和75%的收入测试。

我们和我们的子公司可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除“国库条例”另有规定外，我们在正常经营过程中进行的套期保值交易所产生的任何收入主要用于管理与借款有关的利率、通货膨胀和/或货币波动风险，或为获取或将要发生的普通债务而发生或将要发生的普通债务。

携带不动产资产，在其被收购、发源或订立之日结束前，财务条例明确规定，包括从出售或处置此类交易中获得的收益，(2)主要是管理任何收入项目的货币波动风险，这些收入或收益根据75%或95%的收入测试，在(1)或(2)所述交易结束前明确确定为，或(3)抵消(1)或(2)所述交易，就75%或95%的总收入测试而言，不构成总收入。在我们进行其他类型的套期保值交易的范围内，在75%或95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式来安排任何套期保值交易；然而，不能保证我们的套期保值活动将产生不包括在总收入之外的收入，无论是为了还是两者的总收入测试。

如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，我们仍可作为该年度的 REIT，如果我们有权根据该守则的适用条款获得救济的话。如果(1)我们未能达到这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽和 (2)在我们发现任何应课税年度没有达到75%或95%的总入息测试之后，我们会向国税局提交一份附表，列明我们每项总收入的项目，以便按照库务规例的规定，为该等应课税年度的75%或95%应课税年度的总收入测试。我们不可能在任何情况下都有权享受这些救济规定的好处。如果这些救济条款不适用于一组特定的情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文在REITs一般的直接税下讨论的那样，即使这些救济条款适用，守则也根据我们未能满足特定的总收入测试的数额征收税款。

资产测试

在每个日历季度接近时，我们还必须满足与资产性质有关的测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由以下几种组合来代表：房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具。为此目的，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他符合REIT资格的实体的股本权益、抵押贷款以及REMIC的剩余和定期权益(如果REMIC资产中至少95%构成符合资格的抵押贷款)。不符合 75%测试目的的资产受下面描述的附加资产测试的约束。

第二，在我们不包括在75%资产类别的投资中，任何一家发行人持有的证券(TRS除外)的价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，在不包括在75%资产类别的投资中，我们不能拥有任何一家发行人根据投票权或价值衡量的未偿证券( )中的10%以上。5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的直债和符合特定法定要求的某些其他证券。纯粹为10%资产测试的目的，我们对持有权益的合伙或有限责任公司的资产的权益的厘定，将以我们在合伙或有限责任公司所发行的任何证券中所占的比例权益为基础，但守则所述的某些证券除外。第四，我们持有的所有TRSS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。最后，不超过我们总资产价值的25%可以由公开提供的、没有不动产或不动产权益担保的公开提供的REITs的债务工具来代表。

不动产抵押贷款通常是75%资产测试的限定资产，条件是担保贷款的房地产的公平市场价值超过贷款本金。如果贷款以不动产和其他财产作担保，且在应税年度未偿还贷款的最高本金超过担保贷款的房地产的公平市场价值，则截至(1)REIT同意获得或发还贷款的日期；或(2)如果发生重大修改，REIT修改贷款的日期，则就75%的资产而言，抵押贷款的一部分将不是符合条件的资产。

尽管如上所述，一般规则是，为了REIT收入和资产测试的目的，我们被视为拥有附属合伙公司基础资产的比例份额。如果我们持有由合伙企业发行的债务，负债将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试，除非负债是符合条件的抵押资产或其他条件。同样，尽管另一种REIT的股票是REIT资产测试中的一种限定资产，但任何由另一REIT发行的非抵押债务，除非这类债务是由公开提供的REIT发行的。

REIT可获得某些救济条款，以满足资产要求或保持 REIT资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的情况。其中一项规定允许未满足一项或多项资产要求的REIT保持其REIT资格，前提是(1)REIT 向国税局提供导致失败的每一项资产的描述；(2)失败是由于合理原因而不是故意忽视；(3)REIT支付的税款相当于(A)每次失败50，000美元，(B)导致失败的资产产生的净收入乘以公司税，和(4)REIT要么在其识别故障的季度的最后一天后六个月内处置导致故障的资产，要么在该时间框架内满足相关的资产测试。

在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下， a REIT可以保持其资格，尽管违反了这些要求，条件是：(1)造成违约的资产的价值不超过REIT总资产的1%以下和10，000，000美元，和(2)REIT- -在其识别失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时限内满足相关测试。

我们相信，我们持有的证券和其他资产将符合上述REIT资产要求，我们打算持续监测遵守情况。

将不会获得独立的评估来支持我们关于我们总资产的价值或任何特定的证券或证券的价值的结论。此外，某些资产的价值，包括在证券化交易中发行的工具，可能无法精确确定，而且今后的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，按美国联邦所得税的目的将一种工具正确地分类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响到REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会声称我们在子公司或其他发行人的证券中的利益不会违反REIT资产测试。

如果我们不能在一个日历季度结束时满足资产测试，这种失败不会导致我们失去REIT资格，如果我们(1)在上一个日历季度结束时满足了资产测试，(2)我们的资产价值与资产要求之间的差异并不是完全或部分由收购非符合条件的资产造成的，而是由我们资产的市场价值的变化引起的。如果第(2)段所述的条件没有得到满足，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生这种情况的日历季度结束后30天内消除任何差异，或利用下文所述的救济规定。

年度分配需求

为了使我们有资格被征税为REIT，我们必须向我们的股东分配股息，但不包括资本收益分配，其数额至少等于：

(1)

之和

90%的应课税入息，不计净资本利得及股息扣除额计算；及

我们通常必须在它们所涉及的应纳税年度，或在下一个应纳税年度作出这些分配，如果(1)在我们及时提交当年的纳税申报表并在申报后的第一次定期分发付款之前申报了这些分配，或(2)在应纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，应在任何此类月份的某一特定日期向有记录的股东支付，并在次年1月底之前实际支付。第(I)款下的分配应在支付年份向我们普通股持有人征税，第(Ii)款中的分配应视为在上一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，为了90%的分配要求，这些分配都与我们的上一个应税年度有关，其范围是我们以前应纳税年度的收入和利润的。

如果我们分配至少90%，但低于100%，我们的主要REIT应纳税的收入，经调整后，我们将按企业税税率的保留部分的这类收入。我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东包括他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并为他们在我们所支付的税款中所占的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将增加他们股票的调整后的税基，其差额是：(A)我们指定的资本收益分配数额与他们的应纳税收入数额之间的差额，减去(B)我们为他们支付的有关收入的税款。

如果我们有以前纳税年度结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们必须作出的分配额，以符合区域投资信托基金的分配要求。然而，这种损失一般不会影响到我们的股东手中实际作为普通红利或资本收益进行的任何分配的性质。见下文股东的准税。

如果我们不能在每个日历年内至少分配(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度的REIT资本收益净收入的95%，和(C)以前各期的任何未分配的应纳税所得额，我们将对超过(X)实际分配额的超额分配额征收4%的消费税，加上(Y)我们留存的收入和我们已缴纳的公司所得税。

有时，我们可能没有足够的现金来满足分配要求，原因是：(A)我们实际收到现金，包括从我们的子公司收到的现金，以及(B)我们为美国联邦所得税的目的而列入的收入项目之间的差异。如果出现这种时间上的差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期或长期借款，或以应纳税的财产分配的形式支付。

我们可能能够纠正不符合分配要求的一年，在较后一年向股东支付相当少的股利，这可能包括在我们对较早年度支付的分配的扣减中。在这种情况下，我们可能可以避免失去REIT资格或对分配给短缺红利的金额征税。我们将被要求支付利息和罚款的基础上扣除的任何数额的缺欠股息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供资料，以便披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算遵守这些要求。一个

如果我们不能满足除总收入或资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，并且我们对每一次这样的失败都支付50，000美元的罚款。对于未通过总收入测试和资产测试的情况，如上文所述，可提供救济条款，这些规定载于“无偿收入测试”和“资产测试”中。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而上述减免规定不适用，我们将按公司税率对我们的应纳税收入征税，包括任何适用的备选最低税率税。任何这种企业税负债都可能很大，并将减少可供分配给我们的股东的现金数额，而这反过来又可能对我们股票的价值和交易价格产生不利影响。在计算我们不符合REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不需要在那一年向股东分发任何数额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给股东通常应作为普通收入征税。在符合联邦所得税法某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣减额，按个别税率征税的股东也有资格获得对这种股息最高20%的联邦所得税税率。

除非我们有权根据特定的法例条文获得宽免，否则我们亦会被取消资格，在丧失资格的年份后的四年内，重新选择被评定为区域投资信托基金。不可能说明在任何情况下，我们是否有权获得这种法定救济。如果NREO在2015年之前的所有应税年度中都不符合REIT的资格，并且为了美国联邦所得税的目的，我们被视为NREO的继承者，那么在丧失这种地位之后，反对重新选举REIT地位的规则也将适用于我们。虽然NREO代表了分离和分配协议，根据该协议，它不知道任何事实或情况会导致我们不符合REIT资格，并在“分离和分配协议”中约定用其合理的最大努力来维持NREO的每一个应税年度的REIT地位，直到12月31日或之前，2015年(除非NREO获得国家承认的税务顾问的意见或国税局的一封私人信函裁定，即NREO未能保持其REIT地位不会导致我们不符合上述后续REIT规则规定的 REIT)，否则无法保证这种代表权和契约将防止我们不符合REIT的资格。虽然，在发生违约时，我们可能可以要求NREO赔偿，不能保证这种损害，如果有的话，将适当地赔偿我们。

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。“禁止交易”一词通常包括出售或其他财产处置(下文讨论的止赎财产除外)，其主要目的是在一项交易或业务的正常过程中出售给客户。我们打算进行我们的业务，使我们拥有的资产(或被视为拥有的资产)不会被视为或曾经持有以出售给客户，而且出售任何这类资产都不会被视为在我们正常的业务过程中。财产是否主要是在交易的正常过程中出售给客户，取决于具体的事实和情况。我们不能保证，我们出售的任何财产都不会被视为出售给客户的财产，或者我们可以遵守“守则”中防止这种待遇的某些安全港规定。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这种收入有可能由公司按正常的公司税率征税，该税也不适用于符合“守则”第857(B)(6)节所述安全港条件的销售。

丧失抵押品赎回权财产是指不动产和任何与此类不动产(1)有关的个人财产，这些财产是我们在丧失抵押品赎回权时对财产进行投标，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产减少为所有权或拥有权，在我们持有的财产的租赁或抵押贷款违约(或即将违约时)并由财产担保的情况下(或在即将发生违约时)，(2)我们在违约时获得相关贷款或租约而获得的不动产，或(3)我们作出适当选择将该财产视为止赎财产的财产。我们一般会对任何止赎财产的净收入，包括处置止赎财产所得的任何收益，按公司税率征收税款，但为75%的总入息测试而符合资格的入息，则不在此限。出售财产而取得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，则即使该财产否则会构成存货或交易商财产，亦无须就上述禁止交易的得益征收100%的税款。如果我们从丧失抵押品赎回权财产获得的任何收入不符合75%毛额收入测试的目的，我们打算作出选择，将有关财产视为止赎财产。

伙伴关系投资的税务方面

一般

我们目前持有并预期在一个或多个伙伴关系中持有直接的或间接利益，包括执行部分。我们打算以UPREIT的形式运作，这是一种我们将拥有OP的直接利益的结构，而OP反过来将拥有这些财产，并可能在其他拥有财产的非法人实体中拥有自己的利益。这类非法人实体通常被组织为有限责任公司、合伙企业或信托，这些公司或被视为美国联邦所得税的实体(如果OP是唯一的所有者)，或被视为美国联邦所得税的合伙企业。

以下是我们在OP中投资的美国联邦所得税后果的摘要，如果OP被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系的话。这种讨论一般也应适用于我们对其他实体的任何投资，这些实体应作为此类目的的合伙企业征税。

作为美国联邦所得税用途的实体，合伙企业(即不是作为公司征税的公开交易合伙企业)不受征税。相反，合伙人分配其在合伙企业收入、收益、损失、扣减和信贷项目中可分配的份额，并可能要对其征税，而不考虑合伙人是否从合伙中得到任何分配。为了进行各种REIT总收入和资产测试，以及在计算我们的REIT应税收入和美国联邦所得税负债时，我们将需要考虑到我们在上述项中的可分配份额。此外，无法保证来自OP的分配将足以支付对OP的投资所产生的税务责任。

我们打算将OP中的利益(以及OP所投资的任何合伙企业)归入合伙企业的安全港之一，以避免被归类为公开交易的合伙企业。然而，我们保留不满足任何安全港的权利。即使合伙企业是公开交易的合伙企业，如果其每个纳税年度总收入的至少90%来自某些来源，通常包括不动产租金和其他类型的被动收入，则一般不会将其视为一家公司。我们相信，我们的业务将有足够的合格收入，即使它被视为公开交易的合伙企业，也将被征税为合伙企业。

如果由于任何原因， op(或OP投资的任何合伙企业)作为美国联邦所得税用途的公司应纳税，则我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，因此，我们很可能无法满足上文讨论的美国联邦所得税法中适用的适用的REIT要求。此外，任何合伙企业地位的任何改变都可能被视为应纳税的事件，在这种情况下，如果没有相关的现金分配，我们就会承担税收责任。此外，如任何合伙被视为法团，则该合伙的入息、收益、亏损、扣减及信贷项目须按

根据“国税法”的合伙条款，已经颁布了反滥用国库条例，授权国税局在涉及合伙企业的一些滥用交易中，无视交易的形式，并根据其认为适当的情况重新加以修改。“反滥用条例”适用于与一项交易(或一系列相关交易)有关的合伙企业，其目的是以不符合合伙条款意图的方式大幅降低合伙人的现值。反滥用条例包含一个例子，即REIT将公开发行的收益捐给合伙企业，以换取一般合伙企业的利益。有限合伙人向合伙企业提供不动产资产，但负债超过其各自在此类财产中的总基数。该实例的结论是，伙伴关系的使用与伙伴关系条款的意图并不矛盾，因此，国税局无法改写这种做法。然而，“反滥用条例”的范围非常广泛，是在对所有事实和情况进行分析的基础上适用的。因此，我们不能保证国税局不会试图对我们实施反滥用条例。任何此类行动都可能危及我们作为REIT的资格，并对投资于我们造成的税收后果和经济回报产生重大影响。

合伙企业及其合作伙伴的所得税

虽然合伙协议一般将决定合伙企业的收入和损失在合伙人之间的分配，但根据“美国联邦所得税法”第704(B)节和据此颁布的“国库条例”，这种分配可能被忽略。如果为美国联邦所得税的目的不承认任何拨款，则将根据合作伙伴在合伙企业中的经济利益重新分配分配项。我们认为，合伙协议中应纳税所得额的分配符合“守则”第704(B)节和据此颁布的“国库条例”的要求。

在某些情况下，需要对净利润或净亏损进行特殊分配，以遵守美国关于合伙企业税收分配的联邦所得税原则。此外，根据“守则”第704(C)节，以单位交换的方式分配给业务伙伴关系的财产所产生的收入、收益、损失和扣减必须以这样的方式分配，以使捐助伙伴在捐款时承担或受益于该财产未实现的损益。这种未实现损益的数额一般等于公平市价与缴款时财产的调整税基之间的差。这些分配是为了消除账面税的差异，分配给缴款的合作伙伴，减少折旧扣减额，增加可归因于捐助财产的应税收入和收益，而不是通常用于经济或账面目的。在分层伙伴关系安排中适用守则第704(C)节的原则并不完全清楚。因此，美国国税局可以主张一种与经营伙伴选择的方法不同的分配方法，以解决任何簿税的差异。在某些情况下，为了经济或账面目的，我们通过调整房产的价值来产生账面税差异，而代码第704(C)节的规则一般也适用于这类差异。

对于对经营合伙企业贡献的财产，折旧扣减额是根据出让人的税基和折旧方法计算的。由于折旧扣减是根据出让人在所捐助财产中的税基计算的，经营合伙企业一般享有的折旧比在一笔应税交易中购买的财产少。较低的折旧负担通常将首先落在捐助方身上，但也可能减少分配给包括我们在内的其他伙伴的折旧。

经营合伙企业经营活动中发生的部分费用，不得在支付年度内扣除。在这种情况下，经营合伙企业的应纳税收入可能超过支付费用年度的现金收入。如前所述，获取财产的成本必须

2015年两党预算法案改变了适用于对合伙企业进行联邦所得税审计的规则。根据新的规则，除其他变动外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或信贷项目(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整均被确定，并在没有进行相反选择的情况下，在合伙一级评估和收取可归因于此的税收、利息或罚款。新规则可能会导致合伙关系，在这种伙伴关系中，由于审计调整，我们直接或间接投资需要支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税、利息和罚款的经济负担。我们敦促股东们就这些变化及其对他们对我们股票的投资的潜在影响征求他们的税务顾问的意见。

一般说来，合伙企业出售其持有的财产超过一年而实现的任何收益都是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。根据“守则”第704(C)节，合伙企业在处置所捐财产方面确认的任何损益，将首先分配给合伙合伙人，这些合伙人为联邦所得税的目的，将这些财产内建的利得或损失分给合伙企业的合伙人。合伙人在这些捐赠财产上内置的损益将等于合伙人在这些财产的账面价值中按比例分摊的份额与可在缴款时分配给这些财产的合伙人税基之间的差，以减少帐面税差额。合伙在处置所捐财产时确认的任何剩余损益，以及合伙在处置其他财产时确认的任何损益，将按照其在合伙中各自的百分比权益分配给合伙人。

合伙企业在出售合伙持有的任何财产作为存货或其他财产时，在合伙贸易或业务的正常过程中主要为出售给客户而取得的任何收益中，我们所占份额将被视为来自的收入，这是一项被禁止的交易，须缴纳100%的罚款税。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位收入测试的能力产生不利影响。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业获得或持有任何代表存货或其他财产的财产，这些财产主要是在我们或该合伙公司的贸易或业务的正常过程中出售给客户的。

股东课税

对我们普通股应纳税的美国持有者的征税

下面的摘要描述了美国联邦所得税对应税美国持有者的某些考虑(如下面所定义的 )与我们普通股的所有权有关。适用于免税股东的某些美国联邦所得税的后果，在免税的美国普通股持有者的免税品税副标题下加以描述，而适用于非美国股东的某些美国所得税后果，在下面我们普通股的非美国持有者的非美国持有者的分目卑诗税下描述。

在此使用的术语是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

(A)是在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或被列为美国联邦所得税用途的公司)；

•

是一种财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

如果合伙企业(包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的合伙企业的任何安排或实体)持有我们普通股中的份额，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股股份的合伙企业的合伙人，则请您与您自己的税务顾问就合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的后果进行协商。

一般分布

只要我们符合REIT的资格，除下文讨论的资本利得红利外，从我们当前或累积的收益和利润中的分配，一般都将构成对我们的应税美国持有者应课税的股息，作为普通收入。对于属于美国公司的股东，这些分配将不符合领取股息扣除的资格。

个人、信托和财产最多可扣除某些传递收益的20%，包括非资本收益红利或合格股息收入的普通REIT红利，但须受某些限制(通过转让扣除)。在2026年1月1日之前的几年里，以个人税率征税的美国股东的最高税率为37%。对于符合十足免税额的纳税人，2026年1月1日前应课税年度的一般REIT股息的有效最高税率为29.6%。此外，个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要对从我们收到的红利征收3.8%的医疗保险税。

由于如上文所述，我们通常不对分配给我们的股东的REIT应纳税收入部分征收美国联邦所得税，因此我们的普通股息一般不符合目前大多数非法人纳税人可获得的优惠税率，并将继续按适用于普通收入的较高税率征税。不过，我们可指定部分股息符合优惠率，但指定的款额不得超过我们可归因于以下原因的那部分分红：

•

我们从非REIT公司(如TRS；和 )获得的股息。

•

我们已缴纳公司所得税的收入(例如，如果我们分配我们保留的应纳税所得，并在前一年对其纳税)。

如果我们的分配超过了我们目前的收益和累积收益和利润，这些分配将首先被视为对每个美国持有者的免税资本回报。这种处理将减少调整税基，每个美国持有人在其所持有的我们的股票的税目的的分配(但不低于零)的分配数量的普通股。超过美国持有者调整后的税基在我们普通股股份中的分配将作为资本收益征税(前提是我们的普通股股份已作为资本资产持有)，如果我们的普通股持有时间超过一年，则应作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分红，并在任何一个月的指定日期向有记录的股东支付，只要我们在下一个历年的1月31日或之前实际支付股利，我们将被视为该年12月31日由我们支付和股东收到的股息。股东不得在自己的所得税申报表中计入任何我们的净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。

资本收益分配

我们正确指定为资本收益红利的分配(以及我们适当指定资本收益的未分配金额)将作为收益向美国持有者征税(只要他们不

超过我们在应纳税年度的实际资本收益)从出售或处置一项资本资产。根据我们持有产生这些收益的资产的期限，以及根据我们可能作出的某些指定(如果有的话) ，这些收益可按优惠税率向非美国公司持有者征税，这取决于产生收益的资产的性质。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

被动活动损失与投资利息限制

我们从美国持有我们普通股的股份的出售或交换中得到的分配和收益将被视为投资组合收益。其结果是，美国持有者通常无法将任何被动损失用于抵消这一收入或收益。美国股东可选择将资本利得红利、处置我们普通股股份的资本收益和合格股息收入作为计算投资利息限制的投资收入，但在这种情况下，股东将按该数额按普通收入税率征税。我们所做的其他分配(在它们不构成资本回报的范围内)一般将作为投资收入来计算投资利息限制。但是，在某些情况下，出售或以其他方式处置我们普通股所产生的收益将不被视为投资收入。

保留长期资本收益净额

我们可以选择保留，而不是分配作为资本收益红利，我们的净长期资本收益。如果我们进行这次选举(一项资本收益(br}指定)，我们将为保留的长期资本收益缴纳税款。此外，在我们指定资本收益的范围内，美国持有人一般会：

•

将其在未分配的长期资本收益中所占的比例包括在计算其长期资本收益时，计入其应纳税年度的所得税报税表，在此期间我们应纳税年度的最后一天(但须受应包括的数额的某些限制)；

•

被视为已向我们缴纳了对包括在美国的长期资本利得的指定金额的资本利得税；

•

对其认为已缴纳的税额给予抵免或退还；

•

将其普通股股份的调整税基按 (包括可包括的收益)的数额与其视为已缴纳的税款之间的差额加以调整；以及

•

对于属于公司的美国股东，根据即将颁布的国库条例，适当调整其收益和利润，以获得保留的资本收益。

我国普通股股份的处置

一般来说，如果你是美国持有者，你出售或处置你的普通股股份，你将确认美国联邦所得税的损益，其数额等于你在出售或其他处置中收到的任何财产的现金数量和公平市场价值之间的差额，以及你调整后的税基在我们的普通股中的税基。如果您持有我们普通股的股份作为资本资产，则此损益即为资本；如果您持有我们普通股的股份超过一个年，则此损益为长期资本损益。然而，如果你是一名美国股东，并且你承认在出售或以其他方式处置你持有6个月或更短时间的普通股时的损失(在适用某些持有期规则之后)，你所承认的损失将被视为长期资本损失，只要你从我们那里得到的分配被视为长期资本收益。如果美国股东在处置前30天或之后30天内购买其他股票，美国股东在应纳税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能被禁止。某些非美国公司的持有者(包括个人)可能有资格享受降低长期资本利得的税率。资本损失的扣除受到某些限制。

我们向美国普通股和国税局的股东报告每个日历年分红的数额，以及扣缴的任何税额。根据备份扣缴规则，除非股东是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人的识别号，证明没有丧失对备份扣缴的豁免，否则股东可以就支付的股息接受备份扣缴，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。如果美国持卡人没有向我们提供正确的纳税人身份证号码，也可能受到美国国税局的处罚。备份预扣缴不是额外的税。相反，根据备份预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为抵减您的美国联邦所得税负债的贷方，并可能使您有权退款，只要所需的信息及时提供给国税局。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有证明他们的非外国地位的股东。见我们普通股非美国持有者的税收。

医疗保险税

我们的普通股股份的某些美国持有者是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，除其他外，将对出售或以其他方式处置股票所得的股息和资本收益征收3.8%的医疗保险税，除非这种红利或收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您的收入和您对我们普通股的投资收益咨询您的税务顾问。

对免税的美国普通股持有者的征税

我们分配给美国持有者，这是一个国内免税实体，一般不应构成不相关的业务应税收入，或UBTI，除非美国持有者借入资金(或以其他方式引起“守则”所指的购置债务)来获取或携带其普通股，否则普通股将用于不相关的交易或免税实体的业务。我们可能从事的交易将导致我们的部分股息收入被视为超额包含收入，因此，免税股东收到的部分我们的红利可能被视为UBTI。

作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托基金和符合资格的团体法律服务计划的免税股东，根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节，分别豁免美国联邦所得税。

尽管如此，如果我们是养恤金持有的REIT，则可要求在“ 法”第401(A)节所述并根据“守则”第501(A)节免税和(Ii)拥有超过我们普通股股份价值10%以上的养恤金信托基金(I)将我们的股息的一定百分比视为 UBTI。除非(I)(A)一个退休金信托基金拥有超过我们普通股股份价值的25%，或(B)一组退休金信托，个别持有超过我们普通股股份价值10%的，我们集体拥有我们普通股50%以上的流通股；和(Ii)如果不依赖“守则”第856(H)(3)条规定的对某些信托的豁免，我们就无法符合以下要求，即我们的普通股流通股价值不超过50%由五人或更少的人拥有。我们不期望被归类为养老金持有的REIT，但由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证永远如此。

鼓励免税股东就投资我们普通股的美国联邦、州、当地和外国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

下面的摘要描述了非美国持有者(如下文所定义)与我们普通股的所有权有关的某些美国联邦所得税考虑事项。如此处所用，非美国股东是指我们的普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份是非美国持有者的个人、公司或财产。美国对非美国普通股股东征收联邦所得税的规定很复杂，在此不作任何尝试，只提供对这些规则的简要概述。非美国持有者被敦促就美国联邦、州、地方和外国收购我们普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括报税申报要求和美国联邦、州、地方和外国对利益处置的税务处理，以及从我们收到的分配。

一般分布

既不能从我们出售或交换美国不动产权益中获利的分配，也不是我们指定为资本收益红利的分配，只要它们是从我们目前的或累积的收益和利润中得到的，则将被视为普通收入的红利。这种分配通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，除非分配被视为与你从事美国贸易或业务有关的有效。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于不动产投资信托基金的股息。被视为与美国贸易或业务的实际联系的股息将按累进税率按净额(即扣除扣除后)征税，其方式与支付给美国的股息一样，须纳税，一般不受扣缴。非美国股东(即公司)收到的任何此类股息，也可按30%的税率征收额外的分行利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

我们期望对向非美国持有者发放的任何款项按30%的税率扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约费率，你方提供国税局表格W-8 BEN或 IRS表格。W-8 BEN-E或其他适当形式(视情况而定)，证明有资格免于扣减或降低条约费率；或

•

你方向我们提供一份美国国税局表格W-8 ECI，声称分配的是收入，实际上与你们的美国贸易或业务有关。

超过我们目前和累积收益和利润的分配将不对您征税，只要这种分配不超过您调整后的税基在我们普通股中的份额。相反，这种分配将降低这类普通股的调整税基。如果这种分配超过你们调整后的我们普通股的税基，他们就会从出售或交换这种普通股中获利。对这一收益的税收处理说明如下。由于通常在我们作出分配时不能确定分配是否会超过我们当前的和累积的收益和利润，我们期望将所有分配作为我们当前或累积的收益和利润的分配，因此我们因此期望对任何分配的全部金额预扣税款，其税率与我们将扣缴股息的比率相同。但是，如果后来确定分配额超过了我们目前和累积的收入和利润，则一般应退还扣留的数额。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益红利和分配

除下文所述外，我们适当指定非美国股东作为资本利得股息的分配，除处置美国不动产权益所产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的管制，除非(1)我们普通股的投资被视为。

实际上与您的美国贸易或业务有关，在这种情况下，您将受到与美国持有者相同的待遇，但外国公司的非美国持有者也可能要缴纳30%的分支利得税，如上文所述；或(2)您是非居民外国人，在应税年度内在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，您将对资本利得征收30%的税。

根据被称为“外国不动产投资税法”(FIRPTA)的特殊规定，我们从出售或交换美国不动产利益中获得的收益分配应向非美国持有者征税。“美国不动产权益”一词包括在美国不动产财产中的权益。根据FIRPTA，可归因于出售美国不动产权益所得的分配被认为与非美国持有者的美国业务有效相关，并将按适用于美国持有者的税率征收美国联邦所得税(在非居住外国人个人的情况下，须接受特别的最低税率调整)，而不考虑分配是否被指定为资本收益红利。此外，我们将被要求预扣税，相当于从出售或交换美国不动产利息所得所得的分配额的21%。

然而，对于在位于美国的已建立的证券市场上定期交易的任何类别的股票证券，任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，不受上述21%的美国预扣税的约束，如果您在截至发行日期的一年期内任何时候不拥有超过10%的这类股票证券(10%例外)。此外，REIT向符合某些法定要求的合格股东分配资本收益，包括股东有资格享受条约利益和公开交易，或构成外国合伙企业或其他类型的外国集体投资工具，不受FIRPTA的约束。相反，所有这类分配都将被视为普通红利分布，因此，非美国持有者一般要对此类分配征收与普通股息相同的预扣税。

符合条件的外国养老基金不受FIRPTA的征税。因此，区域投资信托基金向合格的外国养恤基金分配资本收益不受上述规则的制约。为了符合资格，必须根据美国以外的国家的法律设立或组织养恤基金，并已设立养恤基金，以便为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或这些雇员指定的人)提供退休或养恤金福利，并满足其他要求。非美国养老基金的股东被敦促与他们自己的税务顾问联系，以确定他们是否有资格获得FIRPTA的豁免。

保留资本净收益

虽然在这件事上法律不明确，但看来，我们指定的非美国股东所持有普通股的留存资本收益的数额，一般应与我们实际分配资本利得红利的方式相同。根据这种方法，您将能够抵充您的美国联邦所得税负债，这是由于您在我们对这些留存资本收益所支付的税款中所占的比例所占的比例，并能够从国税局得到退款，只要您在我们所付税款中所占的比例超过了您实际的美国联邦所得税负债。

出售普通股股份

非美国股东在出售或交换我们普通股时确认的收益一般不受美国联邦所得税的约束，除非这种普通股构成美国不动产的利息。如果我们是一个国内控制的合格投资实体，包括一个REIT，我们的普通股将不构成美国的不动产权益。如果在指定的测试期内，任何时候其普通股价值低于50%由非美国持有者直接或间接持有，则REIT由国内控制。我们相信，我们现在和将来都是一个由国内控制的REIT。我们的章程限制了我们普通股的所有权，例如建设性的或

即使在你出售或交换我们的普通股股票时，我们不符合国内控制的REIT资格，根据FIRPTA，这种出售或交换产生的收益将不作为美国不动产权益的出售而征税，条件是这种普通股股份是我们普通股的一类股份，按照适用的国库条例的定义，在纽约证券交易所等已建立的证券市场上定期进行交易；及(2)你实际上及具建设性地持有该等普通股的价值在较短期间内或在出售或交易所当日为止的5年期间内，持有该等普通股的价值为10%或以下。

如果出售或交换我们普通股的收益须根据FIRPTA征税，您将按应纳税的美国持有者的相同方式，对这种收益征收美国联邦所得税(如果适用的最低税率和非居住外国人的最低税率调整)，而购买我们普通股股份的人将被要求扣缴并汇回购买价格的15%。

尽管如此，如果(1)我们普通股的投资实际上与你的美国贸易或业务有关，或(2)你是在应纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人，则本公司普通股的出售或交换所获得的收益将对你方征税。

备份预扣税和信息报告

如有需要，我们将向国税局和非美国持有者报告分红的数额、收款人的姓名和地址以及扣缴税款的数额(如果有的话)。根据税务条约或其他协议，国税局可以向非美国持有者居住国的税务当局提供其报告。支付给非美国股东的股息可能会受到扣缴的支持(目前的扣缴率为24%)，除非非美国持有者确立了一种豁免，例如，通过在美国国税局表格W-8 BEN，IRS 上适当地证明其非美国身份而获得豁免。W-8 BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可适用备份扣缴。

我们普通股的处置收益总额可能受到信息报告和备份的扣留。如果非美国持有者通过非美国经纪人的美国办事处在美国境外出售我们普通股的股份，而销售收益支付给美国境外的非美国持有者，则备份扣缴和信息报告要求一般不适用于该付款。然而，信息报告，而不是备份扣缴，通常将适用于销售收益的支付，即使这种付款是在美国境外进行的，如果非美国持有人通过指定与美国有类型关系的经纪人的非美国办事处出售我们普通股的股份，除非经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国的人。Holder不是美国人并符合规定的条件，或者持有人以其他方式确立了豁免。如果非美国持有人收到将我们的普通股出售给或通过经纪人的美国办事处所得的款项，除非该持有人适当地提供美国国税局表格W-8 BEN或国税局表格，否则付款将同时接受美国备份扣缴和信息报告。W-8 BEN-E(或另一适当版本的美国国税局表格W-8)证明该持有人不是美国人或其他确立豁免，而经纪不知道或有理由知道该非美国持有人是美国人。

备份预扣缴不是额外的税。相反，根据备份预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为对美国联邦所得税负债的抵免，并可能使您有权使用

“外国帐户税收遵守法”对某些类型的付款，包括向(1)外国金融机构支付给(1)外国金融机构的股息，征收30%的美国联邦预扣税，除非外国金融机构同意收集并向国税局披露关于其直接和间接美国账户持有人的信息，而且(2)某些非金融外国实体，除非它们核证有关其直接和间接美国所有者的某些信息。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。在某些情况下，持有人可能有资格获得此种税的退款或贷项。根据FATCA的规定，30%的扣缴款将适用于从出售或以其他方式处置产生于2019年1月1日的美国财产的总收益，但在2018年12月13日，国税局公布了拟议的规定，如果以拟议的形式最后敲定，将取消扣留总收入的义务。FATCA的规则是复杂的。持有人持有我们的股票通过非美国中介或非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于金融行动协调委员会对我们的股票投资的影响。

影响REITs的立法或其他行动

目前联邦所得税对房地产投资信托基金的处理方式可能具有追溯效力，可在任何时候通过立法、司法或行政行动加以修改。参与立法程序的人员、国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。最近颁布了被非正式称为“减税和就业法”的税收立法法，大大改变了适用于企业及其所有者，包括REITs及其股东的联邦所得税法。对“TCJA”或解释“TCJA”的行政指南的其他技术性{Br}更正或其他修正可随时提出。我们无法预测近期或未来任何法律变化对房地产投资信托基金及其股东的长期影响。我们敦促潜在的投资者与他们的税务顾问协商，了解联邦税法的潜在变化对我们股票投资的影响。

州和地方税

我们和我们的子公司和股东可能要在不同的司法管辖区接受国家、地方或外国的税收，包括我们或他们经营业务、拥有财产或居住的税收。我们可能拥有位于许多司法管辖区的不动产资产，并可能被要求在其中一些或所有这些管辖区提交纳税申报表。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。潜在投资者应就国家和地方所得税及其他税法对我们股票投资的适用和影响咨询他们的税务顾问。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可从作为代理人的证券购买者那里收取佣金。承销商可向交易商出售或通过交易商出售证券，经销商可从其所代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。

我们将在适用的招股说明书中提供关于与发行证券有关的任何承保折扣或支付给承销商或代理人的其他补偿的补充信息，以及任何折扣，

承销商允许给经销商的特许权或佣金。参加证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人员、交易商和代理人有权赔偿和分担具体的民事责任，包括“证券法”规定的责任。

任何根据招股说明书增发的普通股将在纽约证券交易所上市，但须服从官方的发行通知。我们可以选择在交易所列出任何系列的优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券中建立市场，但这类承销商没有义务这样做，并且可以在任何时间不经通知而停止任何市场交易。不能保证任何已提供证券的流动性或交易市场。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中需要购买的更多的证券。稳定交易包括为防止证券市场价格下跌而进行的投标或购买，而发行正在进行中。承销商也可以处以罚款。当某一特定的承销商向承销商偿还其所收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为承销商已经回购了由该承销商出售或为出售的证券，即该承销商在稳定或空头交易中的帐户。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。承销商可从事超额配售.如果任何承销商在发行的证券中创造了卖空头寸，其出售的证券比适用的招股说明书补充的首页所列的证券多，则承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

参与提供证券的承销商、交易商或代理人，或其联营公司或联营公司，可能曾在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行或进行交易或进行服务，而他们可能已收取或收取惯常费用及报销费用。

在那里你可以找到更多的信息

NexPoint住宅信托公司向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与发行人(包括NXRT)有关的其他信息，该文件以电子方式提交给SEC。公众可以在 www.sec.gov上以电子方式获得NXRT向SEC提交的任何文件。

我们的网站地址位于http://www.nexpointliving.com.我们免费提供我们关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条(“证券交易法”)向证券交易委员会提交或提供的其他信息。这些资料在我们以电子方式向证券交易委员会提交资料或提供给证券交易委员会后，会在合理可行的情况下尽快透过我们的网站提供。本招股说明书所包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了一份与本招股章程所涵盖的证券有关的表格S-3的登记声明。本招股说明书不包含登记声明中所列的所有信息，其中部分内容按照证券交易委员会的规则和条例被省略。您将在注册语句中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中关于合同或其他事项的任何陈述

我们的文件不一定完整，为了更完整地了解该文件或事项，您应该阅读那些作为登记声明的证物提交或以其他方式提交给SEC的文件。每一份该等陈述，在各方面均须参照其所提述的文件加以限定。完整的注册声明，包括相关的证物，可以从证券交易委员会或我们获得，如上文所示。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过将你提交给SEC的另一份文件来披露关于我们的重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股章程以参考方式纳入下列文件和报告(被视为已提供和未按照证券交易委员会规则提交的部分除外)：

•

我们于2020年2月21日向证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的年度报表 10-K；

•

我们于2019年4月10日向 SEC提交的关于附表14A的最终委托书中具体纳入2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中的信息；

•

我们目前于2020年1月6日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告，以及在2017年9月13日、2019年4月15日、2019年11月12日和2020年1月9日提交的关于表格8-K/A的报告；以及

•

我们普通股的说明，每股面值0.01美元，载于我们于2014年9月29日首次向证券交易委员会提交的登记表 10(档案号001-36663)中，包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

我们还参考了我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件中所载的资料(被视为已按照证券交易委员会规则提交和未按照证券交易委员会规则提交的部分除外，除非其中另有说明)，在本招股章程之日或之后，直至我们根据本招股章程出售我们提供的所有证券为止。任何此类文件所包含的信息将被视为本招股说明书的一部分，从该文件提交SEC之日起。为本招股章程及所附招股章程之目的，本招股章程及附随的招股章程所载于本章程内或当作由提述而合并或当作为法团的文件所载的任何陈述，须当作是修改或取代本招股章程及所附招股章程所载的任何陈述，而该陈述或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被当作为在此以提述方式任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程或附随的招股章程补编的一部分。

我们将根据书面或口头要求，向每一人，包括任何受益所有人，免费提供一份或全部文件的副本，这些文件通过参考纳入本招股说明书(包括在这些文件中专门以参考方式纳入的任何证物)。任何这样的要求都可以通过写信或打电话到以下地址和电话号码来提出：

NexPoint住宅信托公司

300新月法院，700套房

德克萨斯州达拉斯75201

(972) 628-4100

除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股章程所涵盖的某些与提供证券有关的法律事宜，包括某些税务事宜，将由温斯顿及施特龙有限公司转交给我们。巴拉德·斯帕尔有限公司将就马里兰州法律的某些问题，包括在此提供的证券的有效性，向我们发表意见。任何承保人将由他们自己的律师就法律问题提供咨询意见，他们将在适用的招股说明书补编中指定。

专家

NexPoint住宅信托公司合并财务报表截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，在截至2019年12月31日的三年期间，管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估报告和登记表中均依据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)、独立注册会计师事务所(KPMG LLP)的报告(以参考方式注册)以及上述事务所作为会计和审计专家的权威纳入其中。

凤凰投资组合的财务报表出现在NexPoint住宅信托公司第1号修正案中的NexPoint住宅信托公司的当前报表8-K中，于2019年4月15日提交给证券交易委员会；彭布罗克公寓的财务报表出现在NexPoint住宅信托公司第1号修正案中，NexPoint住宅信托公司目前提交给证券交易委员会的表格8-K的财务报表于2019年11月12日提交给SEC；拉斯维加斯投资组合的财务报表出现在NexPoint住宅信托公司的第1号修正案中，该公司在2020年1月9日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告，已由公共会计师事务所Frazier&Deeter LLC审计。如其报告所述，并以参考方式纳入本报告。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入本报告的。

列在NexPoint住宅信托公司第1号修正案中的Rockledge Apartments公司的财务报表于2017年9月13日提交给证券交易委员会(SEC)，该公司目前提交给SEC的8-K表格的财务报表，已由公共会计师事务所Aprio LLP审计，载于其中的报告中，并以参考方式在此合并。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告，在此引用。



的每一类别的职衔须予注册的证券	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费(1)
普通股，每股面值0.01美元	$225,000,000	$29,205



关于本招股说明书和招股说明书			S-II

关于前瞻性声明的警告声明			S-II

招股章程补充摘要			S-1

危险因素			S-4

收益的使用			S-10

分配计划			S-11

法律事项			S-16

专家们			S-16

以提述方式成立为法团			S-17

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