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4217:美元Xbrli:股票Xbrli:纯iso 4217:美元TTC:段TTC:仪器
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告
截止季度(二零二零年一月三十一日)
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
的过渡时期 到
委员会档案编号:1-8649
托罗公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
| | |
特拉华州 |
| 41-0580470 |
国家或其他管辖范围 法团或组织 | | 国税局。雇主识别号码。 |
南林代尔大道8111号
布卢明顿, 明尼苏达 55420-1196
电话号码:(952) 888-8801
(地址,包括邮编,电话号码,包括区号,登记人的主要行政办公室)
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | |
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值1.00美元 | TTC | 纽约证券交易所 |
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是 ☒不作再加工☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 ☒不作再加工☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | | |
大型加速箱 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ |
| | | | |
非加速滤波器 | ☐ | | 小型报告公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐不作再加工☒
注册人普通股的发行数量2020年2月27日曾.106,979,296.
托罗公司
表格10-Q
目录
|
| | |
描述 | | 页号 |
| | |
第一部分I. | 财务资料: | |
| | |
项目1. | 财务报表 | |
| | |
| 合并损益表(未经审计) | 3 |
| | |
| 汇总综合收入报表(未经审计) | 3 |
| | |
| 合并资产负债表(未经审计) | 4 |
| | |
| 现金流动汇总表(未经审计) | 5 |
| | |
| 股东权益合并简表(未经审计) | 6 |
| | |
| 精简合并财务报表附注(未经审计) | 7 |
| | |
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 31 |
| | |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 46 |
| | |
项目4. | 管制和程序 | 48 |
| | |
第二部份 | 其他资料: | |
| | |
项目1. | 法律程序 | 49 |
| | |
项目1A。 | 危险因素 | 49 |
| | |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 50 |
| | |
项目6. | 展品 | 51 |
| | |
| 签名 | 52 |
第一部分主要财务信息
项目1.财务报表
托罗公司及其子公司
合并损益表(未经审计)
(美元和股票,但每股数据除外)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
| | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
净销售额 | | $ | 767,483 |
| | $ | 602,956 |
|
销售成本 | | 479,395 |
| | 387,339 |
|
毛利 | | 288,088 |
| | 215,617 |
|
销售、一般和行政费用 | | 196,959 |
| | 145,563 |
|
经营收益 | | 91,129 |
| | 70,054 |
|
利息费用 | | (8,156 | ) | | (4,742 | ) |
其他收入净额 | | 3,166 |
| | 4,708 |
|
所得税前收入 | | 86,139 |
| | 70,020 |
|
所得税准备金 | | 16,048 |
| | 10,480 |
|
净收益 | | $ | 70,091 |
| | $ | 59,540 |
|
| | | | |
普通股每股基本净收益 | | $ | 0.65 |
| | $ | 0.56 |
|
| | | | |
稀释后普通股每股净收益 | | $ | 0.65 |
| | $ | 0.55 |
|
| | | | |
已发行普通股加权平均股份数.基本数 | | 107,423 |
| | 106,258 |
|
| | | | |
已发行普通股加权平均股份数-稀释 | | 108,655 |
| | 107,781 |
|
见所附精简合并财务报表的说明。
托罗公司及其子公司
汇总综合收入报表(未经审计)
(千美元)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
| | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
净收益 | | $ | 70,091 |
| | $ | 59,540 |
|
其他综合收入(损失),扣除税后: | | | | |
|
外币折算调整 | | (724 | ) | | 3,431 |
|
衍生工具,税后分别为189美元和1,352美元 | | 652 |
| | (4,009 | ) |
其他综合损失,扣除税后 | | (72 | ) | | (578 | ) |
综合收入 | | $ | 70,019 |
| | $ | 58,962 |
|
见所附精简合并财务报表的说明。
托罗公司及其子公司
合并资产负债表(未经审计)
(单位:千美元,但每股数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 | | 2019年10月31日 |
资产 | | |
| | |
| | |
|
现金和现金等价物 | | $ | 108,914 |
| | $ | 249,965 |
| | $ | 151,828 |
|
应收账款净额 | | 321,192 |
| | 225,528 |
| | 268,768 |
|
存货净额 | | 738,960 |
| | 416,650 |
| | 651,663 |
|
预付费用和其他流动资产 | | 51,442 |
| | 41,789 |
| | 50,632 |
|
流动资产总额 | | 1,220,508 |
| | 933,932 |
| | 1,122,891 |
|
| | | | | | |
财产、厂房和设备,净额 | | 431,253 |
| | 279,270 |
| | 437,317 |
|
善意 | | 362,136 |
| | 227,091 |
| | 362,253 |
|
其他无形资产净额 | | 347,643 |
| | 104,017 |
| | 352,374 |
|
使用权资产 | | 73,137 |
| | — |
| | — |
|
对金融子公司的投资 | | 25,455 |
| | 25,430 |
| | 24,147 |
|
递延所得税 | | 6,161 |
| | 39,589 |
| | 6,251 |
|
其他资产 | | 25,316 |
| | 13,485 |
| | 25,314 |
|
总资产 | | $ | 2,491,609 |
| | $ | 1,622,814 |
| | $ | 2,330,547 |
|
| | | | | | |
负债和股东权益 | | |
| | |
| | |
|
长期债务的当期部分 | | $ | 113,903 |
| | $ | — |
| | $ | 79,914 |
|
应付帐款 | | 348,003 |
| | 281,526 |
| | 319,230 |
|
应计负债 | | 348,027 |
| | 283,452 |
| | 357,826 |
|
短期租赁负债 | | 14,374 |
| | — |
| | — |
|
流动负债总额 | | 824,307 |
| | 564,978 |
| | 756,970 |
|
| | | | | | |
长期债务减去当期部分 | | 601,016 |
| | 312,551 |
| | 620,899 |
|
长期租赁负债 | | 62,015 |
| | — |
| | — |
|
递延所得税 | | 50,676 |
| | 1,410 |
| | 50,579 |
|
其他长期负债 | | 41,545 |
| | 49,478 |
| | 42,521 |
|
| | | | | | |
股东权益: | | |
| | |
| | |
|
优先股,每股面值$1,000,000,000股和850,000股,无发行和未发行 | | — |
| | — |
| | — |
|
普通股,每股面值1.00美元,授权发行股票175,000,000股;截至2020年1月31日,已发行和发行股票106,977,274股;截至2019年2月1日,已发行和发行股票105,746,538股;截至2019年10月31日,已发行和发行股票106,742,082股 | | 106,977 |
| | 105,747 |
| | 106,742 |
|
留存收益 | | 837,194 |
| | 613,165 |
| | 784,885 |
|
累计其他综合损失 | | (32,121 | ) | | (24,515 | ) | | (32,049 | ) |
股东权益总额 | | 912,050 |
| | 694,397 |
| | 859,578 |
|
负债和股东权益共计 | | $ | 2,491,609 |
| | $ | 1,622,814 |
| | $ | 2,330,547 |
|
见所附精简合并财务报表的说明。
托罗公司及其子公司
现金流动汇总表(未经审计)
(千美元)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
| | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
业务活动现金流量: | | |
| | |
|
净收益 | | $ | 70,091 |
| | $ | 59,540 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收益与现金净额(用于): | | |
| | |
|
财务附属机构的非现金收入 | | (1,751 | ) | | (2,429 | ) |
来自(对)财务附属机构(捐款)的分配,净额 | | 442 |
| | (459 | ) |
不动产、厂房和设备的折旧 | | 18,089 |
| | 13,670 |
|
其他无形资产摊销 | | 4,714 |
| | 1,913 |
|
公允价值逐步调整以获得库存 | | 470 |
| | — |
|
股票补偿费用 | | 3,960 |
| | 3,924 |
|
递延所得税 | | 141 |
| | (1,225 | ) |
其他 | | 175 |
| | — |
|
经营资产和负债的变动,扣除购置的影响: | | |
| | |
|
应收账款净额 | | (53,044 | ) | | (31,331 | ) |
存货净额 | | (88,557 | ) | | (52,380 | ) |
预付费用和其他资产 | | 237 |
| | 8,119 |
|
应付帐款、应计负债、递延收入和其他负债 | | 21,734 |
| | 26,643 |
|
业务活动提供的现金净额(用于) | | (23,299 | ) | | 25,985 |
|
| | | | |
投资活动的现金流量: | | |
| | |
|
购置不动产、厂房和设备 | | (11,821 | ) | | (14,180 | ) |
资产处置收益 | | 25 |
| | 3 |
|
对未合并实体的投资 | | — |
| | (150 | ) |
购置,除所购现金外 | | — |
| | (12,498 | ) |
用于投资活动的现金净额 | | (11,796 | ) | | (26,825 | ) |
| | | | |
来自筹资活动的现金流量: | | |
| | |
|
债务安排下的借款 | | 82,025 |
| | — |
|
偿还债务安排 | | (68,025 | ) | | — |
|
行使股票期权的收益 | | 6,710 |
| | 7,569 |
|
为股票奖励支付预扣税 | | (1,361 | ) | | (1,872 | ) |
购买Toro普通股 | | — |
| | (20,043 | ) |
托罗普通股股利 | | (26,856 | ) | | (23,923 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | | (7,507 | ) | | (38,269 | ) |
| | | | |
汇率对现金及现金等价物的影响 | | (312 | ) | | (50 | ) |
| | | | |
现金和现金等价物净减额 | | (42,914 | ) | | (39,159 | ) |
财政期开始时的现金和现金等价物 | | 151,828 |
| | 289,124 |
|
截至财政期间终了时的现金和现金等价物 | | $ | 108,914 |
| | $ | 249,965 |
|
见所附精简合并财务报表的说明。
托罗公司及其子公司
股东权益合并简表(未经审计)
(单位:千美元,但每股数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 共同 股票 | | 留用 收益 | | 累计其他 综合损失 | | 股东总数 衡平法 |
截至2019年10月31日结余 | | $ | 106,742 |
| | $ | 784,885 |
| | $ | (32,049 | ) | | $ | 859,578 |
|
普通股支付的现金股息-每股0.25美元 | | — |
| | (26,856 | ) | | — |
| | (26,856 | ) |
为行使和限制的股票单位发行351 501股股票 | | 253 |
| | 3,889 |
| | — |
| | 4,142 |
|
股票补偿费用 | | — |
| | 3,960 |
| | — |
| | 3,960 |
|
股票对递延补偿信托的贡献 | | — |
| | 2,568 |
| | — |
| | 2,568 |
|
购买17 740股普通股 | | (18 | ) | | (1,343 | ) | | — |
| | (1,361 | ) |
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | (72 | ) | | (72 | ) |
净收益 | | — |
| | 70,091 |
| | — |
| | 70,091 |
|
截至2020年1月31日余额 | | $ | 106,977 |
| | $ | 837,194 |
| | $ | (32,121 | ) | | $ | 912,050 |
|
| | | | | | | | |
截至2018年10月31日余额 | | $ | 105,601 |
| | $ | 587,252 |
| | $ | (23,937 | ) | | $ | 668,916 |
|
普通股支付的现金股息-每股0.225美元 | | — |
| | (23,923 | ) | | — |
| | (23,923 | ) |
发行537 786股股票,用于行使股票期权和限制性股票单位 | | 538 |
| | 5,627 |
| | — |
| | 6,165 |
|
股票补偿费用 | | — |
| | 3,924 |
| | — |
| | 3,924 |
|
股票对递延补偿信托的贡献 | | — |
| | 1,404 |
| | — |
| | 1,404 |
|
购买391 900股普通股 | | (392 | ) | | (21,523 | ) | | — |
| | (21,915 | ) |
2014-09年度ASU通过后的累计过渡调整 | | — |
| | 864 |
| | — |
| | 864 |
|
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | (578 | ) | | (578 | ) |
净收益 | | — |
| | 59,540 |
| | — |
| | 59,540 |
|
截至2019年2月1日结余 | | $ | 105,747 |
| | $ | 613,165 |
| | $ | (24,515 | ) | | $ | 694,397 |
|
见所附精简合并财务报表的说明。
托罗公司及其子公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
2020年1月31日
所附的未经审计的精简合并财务报表是按照编制10-Q格式的指示编制的,不包括美国(“美国”)所要求的所有资料和说明。一般公认的会计原则(“公认会计原则”)用于完整的财务报表。除非上下文另有说明,“公司”、“TTC”、“Toro”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Toro公司及其合并子公司。所有公司间账户和交易都已从未经审计的精简合并财务报表中删除。
管理层认为,未经审计的精简合并财务报表包括所有调整数,主要由经常性权责发生制构成,这些调整被认为是公平列报公司综合财务状况、业务结果和所列期间现金流量所必需的。由于公司的业务是季节性的,三个月结束 2020年1月31日无法按年计算以确定截止会计年度的预期结果。2020年10月31日.
公司的财政年度结束十月三十一日,季度财报是根据三个月的周期公布的,通常在周五最接近季度末的时候结束。然而,为了比较起见,该公司的第二和第三季度总是包含准确的13周业绩,因此这两个季度的季度结束日期不一定是离日历月结束最近的周五。
有关公司列报基础的进一步信息,请参阅公司年度报告中所载的合并财务报表和合并财务报表附注,即截至会计年度的10-K表。2019年10月31日。该报告中所描述的政策用于编制公司在表10-Q上的季度报告。
会计政策
在按照美国公认会计原则编制精简的综合财务报表时,管理层必须作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和相关披露数额的决定,包括或有资产和负债的披露。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计数所依据的假设。除其他事项外,估计数用于确定下列项目:销售促进和奖励应计项目、奖励报酬应计项目、应计所得税、法定应计项目、存货估价和准备金、保修准备金、可疑账户备抵、养老金和退休后应计项目、自保应计项目、有形和确定寿命无形资产的使用寿命、与商誉减值测试有关的未来现金流、无限期无形资产和其他长寿资产,以及在适用情况下对企业组合中假定的资产和负债的估值。这些估计和假设是基于管理层在作出这些估计和判断时的最佳估计和判断,通常是根据管理层对相关情况、历史经验、精算和其他独立的外部第三方专家估值的理解和分析得出的。管理层不断利用历史经验和管理层认为在当前经济环境下是合理的其他因素来评估其估计和假设。管理部门根据事实和情况需要调整这种估计和假设。由于无法确定未来的事件及其影响,实际数额可能与编制精简综合财务报表时估计的数额大不相同。
采用新的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-02号“会计准则更新”(“ASU”),租约(主题842)(“ASU 2016-02”),除其他外,这要求承租人承认资产负债表上的大部分租约。该标准要求承租人对按照“会计准则编纂”(“ASC”)主题840下的遗留会计准则分类为经营租赁的租赁的使用权、资产和租赁负债予以承认。租赁。该标准还要求对实体租赁活动的性质进行更多的数量和质量披露,而不是以前根据美国公认会计原则所要求的那样。2018年1月,FASB发布了ASU No.2018-01,租契(主题842):土地地役权-向主题842过渡的实用权宜之计,这提供了一个可供选择的过渡-实用的权宜之计-不根据修订的租约指南评估现有或过期的2018年7月,FASB发布了2018-10年的ASU,专题842(租约)的编纂改进,它提供了狭义的修正,以澄清如何适用新租赁标准的某些方面。此外,2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-11,租赁(主题842):有针对性的改进提供了另一种过渡方法,允许实体将ASU第2016-02号的生效日期作为初次申请的日期,方法是确认在通过时对留存收益期初余额进行累积效应调整。因此,
一个实体在采用新租赁标准的财务报表中提出的比较期报告将继续按照美国以前在ASC专题840下的公认会计原则报告,租赁.
ASU No.2016-02,经ASU No.2018-01、ASU No.2018-10和ASU No.2018-11(“修正指南”)补充后,于2019年11月1日,即2020财政年度第一季度,根据经修订的追溯性过渡方法获得通过,截至该日,该公司没有对开始保留收益进行累积效应调整。根据这种过渡方法,该公司选出下列实际权宜之计:
| |
• | 过渡的一揽子实用权宜之计,除其他外,使公司能够进行历史租赁分类,确定了以前的美国公认会计原则。 |
| |
• | 过渡实用的权宜之计,不重新评估公司对土地地役权的核算,这些地役权是在修订指南通过时存在的。 |
| |
• | 短期租约豁免,不将资产和租赁负债记录在简明扼要的综合资产负债表上,用于最初租约期限为12个月或更短的租约,这导致在公司的简明合并收益表中确认与此类租赁有关的租赁付款。 |
该公司没有选择过渡性、实用的权宜之计,在确定租赁期限和评估使用权资产减值时事后加以利用。
经修订的指引通过后,公司记录在案。$78.1百万资产使用权和$77.1百万截至2019年11月1日,合并资产负债表中相应的租赁负债。该标准的采用对该公司精简的收益综合报表、现金流动汇总表、业务流程、内部控制和信息系统没有重大影响。经修订的指导意见允许,上一期间的数额没有重报,但将继续按照以往各期有效的遗留会计准则报告。
2018年6月,FASB发布ASU第2018-07号,薪酬-股票薪酬(主题718):对非雇员股票支付会计的改进修正ASC 718,薪酬-股票补偿,包括以股票为基础的支付交易,以便从非雇员那里获得货物和服务。该标准要求向非雇员发放的大部分与股票薪酬有关的指导原则,包括衡量日期、评估方法和业绩条件。经修订的指导方针于2020年财政年度第一季度获得通过,对该公司精简的综合财务报表没有重大影响。
查尔斯机器工厂公司(“CMW”)
2019年4月1日(“截止日期”),根据2019年2月14日的协议和合并计划(“合并协议”),该公司完成了对俄克拉何马州一家私营公司CMW的收购。CMW设计、制造和销售一系列为地下建筑市场服务的专业产品,包括水平定向钻、步行和骑行挖掘机、紧凑型公用装载机/滑车转向器、真空挖掘机、资产定位器、管道修复解决方案和市场后工具。CMW提供创新的产品产品,扩大和加强了公司的专业细分产品组合,扩大了经销商网络,同时也提供了互补的地理制造足迹。这笔交易是以合并的形式进行的,根据这一合并,该公司的全资子公司与CMW合并并并入CMW,CMW继续作为该公司幸存的实体和全资子公司。由于合并,CMW的所有未偿股权证券都被取消,现在只代表合并协议中所述的获得适用考虑的权利。在收盘日,公司进行了初步的合并考虑。$679.3百万除其他外,还须根据CMW在收尾日业务中的实际现金、债务和周转金数额进行习惯上的调整。第四季度财政2019,该公司最后确定了这种现金、债务和周转资本调整,这些调整导致了对合并的总体考虑。$685.0百万(“购买价格”)。该公司利用根据该公司无担保的高级定期贷款贷款协议发放借款所得的现金收益和根据该公司无担保高级循环信贷安排借款的资金,为此次收购提供资金。有关用于支付购买价格的融资协议的其他信息,请参阅说明。6, 负债。由于这次收购,该公司大约发生了$10.2百万与采购有关的交易费用,所有这些费用都是在2019年10月31日终了的会计年度内发生的,并在这一财政期间的合并损益表中记录在销售、一般和行政费用内。
采购价格分配
该公司根据“企业合并会计准则编纂指南”对收购进行了核算,根据该准则,根据到期日的公允价值,向CMW获得的有形和无形资产净额分配了总采购价格。截至2020年1月31日该公司已基本上完成了根据截止截止日期的现有资料衡量所购资产和负债的公允价值的过程,但公司对所得税的估值除外,因为该公司需要更多的资料才能最后确定其所得税的估值。因此,收入税反映的公允价值的初步计量可能会随着获得更多信息和进行额外分析而发生变化。该公司预计将在2020年第二季度完成对所得税的初步估值,并完成收购价格的分配,但不迟于收购结束之日(视需要)一年。
下表汇总了购买价格分配给分配给CMW资产和承担的负债的公允价值的情况。这些公允价值基于内部公司和独立的外部第三方估值:
|
| | | | |
(千美元) | | 2019年4月1日 |
现金和现金等价物 | | $ | 16,341 |
|
应收款项 | | 65,674 |
|
盘存 | | 241,429 |
|
预付费用和其他流动资产 | | 9,218 |
|
财产、厂房和设备 | | 142,779 |
|
善意 | | 135,521 |
|
其他无形资产 | | 264,190 |
|
其他长期资产 | | 7,971 |
|
应付帐款 | | (36,655 | ) |
应计负债 | | (52,258 | ) |
递延所得税负债 | | (86,231 | ) |
其他长期负债 | | (6,665 | ) |
所获净资产公允价值总额 | | 701,314 |
|
减:购置的现金和现金等价物 | | (16,341 | ) |
总采购价格 | | $ | 684,973 |
|
获得认可的商誉主要归功于劳动力的价值、CMW及其品牌家族的声誉、客户和经销商的成长机会以及预期的协同效应。预期成本协同增效的关键领域包括提高商品、零部件、配件、供应链整合和行政效率的购买力。收购CMW所产生的商誉在公司的专业部门得到确认,是公司专业部门商誉增加的主要原因$350.1百万截至2020年1月31日从…$215.0百万截至2019年2月1日。与公司收购CMW有关的商誉账面金额没有改变,该公司在截至2019年10月31日的会计年度10-K报表中报告的金额。商誉在税收上大多是不可扣减的.
购置的其他无形资产
将购买价格分配给所获得的净资产后,确认了$264.2百万截至截止日期的其他无形资产。采用收益法确定了获得的商号、与客户有关的、发达的技术和积压的无形资产的公允价值。根据收益法,无形资产的公允价值等于从资产所有权中获得的未来经济利益的现值。商品名称的公允价值是使用从特许权使用费中减免的方法确定的,这种方法是基于假设的特许权使用费流,如果该公司获得该商标的许可证,将收到的特许权费流是根据预期的未来收入确定的。与客户有关的、已开发的技术和积压无形资产的公允价值是使用超额收益法确定的,其依据是可归属于各自其他无形资产的预期经营现金流量,这些现金流量是通过扣除预期的经济成本,包括运营费用和分担资产费用,从相应的其他无形资产产生的收入中确定的。其他无形资产的使用寿命是根据用于衡量无形资产公允价值的预期现金流量期间确定的-这些无形资产的公允价值是根据具体实体的具体因素调整的,包括法律、监管、合同、竞争性、经济和/或其他因素,这些因素可能限制了各自无形资产的使用寿命。
在收盘日取得的其他无形资产的公允价值,相关的累计摊销从收盘日到期末。2020年1月31日,加权平均使用寿命如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 加权平均使用寿命 | | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 网 |
与客户有关 | | 18.3 | | $ | 130,800 |
| | $ | (7,193 | ) | | $ | 123,607 |
|
发达技术 | | 7.8 | | 20,900 |
| | (2,885 | ) | | 18,015 |
|
商品名称 | | 20.0 | | 5,200 |
| | (216 | ) | | 4,984 |
|
积压 | | 0.5 | | 3,590 |
| | (3,590 | ) | | — |
|
总定活 | | 16.6 | | 160,490 |
| | (13,884 | ) | | 146,606 |
|
无限期商品名称 | | | | 103,700 |
| | — |
| | 103,700 |
|
其他无形资产共计,净额 | | | | $ | 264,190 |
| | $ | (13,884 | ) | | $ | 250,306 |
|
购买CMW所产生的无形资产的摊销费用三结束的几个月2020年1月31日曾.$3.1百万。财政剩余部分摊销费用估计数2020随后的财政年度如下:2020(其余),$9.4百万财政2021, $12.6百万财政2022, $11.5百万财政2023, $10.1百万财政2024, $9.4百万财政2025, $7.7百万财政之后2025, $85.9百万.
业务结果
CMW的经营结果包括在公司的专业报告部门,在公司的精简合并财务报表。在三月期2020年1月31日,公司承认$160.9百万净销售额和$9.4百万分别从CMW的业务中获得的部分收益。
未经审计的Pro Forma财务信息
未经审计的财务信息的编制似乎是在2017年11月1日进行的,只是为比较目的而准备的。未经审计的初步财务信息不一定表明如果实际于2017年11月1日进行收购将取得的结果,而未经审计的初步财务信息并不意味着表明今后的综合业务业绩。未经审计的财务信息没有反映合并收购可能实现的任何协同增效、业务效率和(或)成本节约。未经审计的初步结果三月期2020年1月31日和2019年2月1日已根据采购价格分配和使用寿命调整,以排除库存公允价值增加数额和摊销积压无形资产的形式影响;包括根据购买价格分配和使用寿命摊销其他无形资产(不包括积压资产)的形式影响;包括基于购买价格分配和使用寿命的不动产、厂房和设备折旧的形式影响;包括与收购有关的额外利息费用的形式影响;不包括公司直接可归因于收购的交易费用的形式影响;并包括所得税前收益和形式调整两种形式的影响。
下表列出了与该公司收购CMW有关的未经审计的初步财务信息:
|
| | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
(单位:千美元,每股数据除外) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
净销售额 | | $ | 767,483 |
| | $ | 777,537 |
|
净收益 | | 70,561 |
| | 56,515 |
|
普通股每股基本净收益 | | 0.66 |
| | 0.53 |
|
稀释后普通股每股净收益 | | $ | 0.65 |
| | $ | 0.52 |
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美国东北部分销公司
2018年11月30日起,在2019年财政年度的第一季度,该公司完成了对美国东北部一家分销公司全部资产的大量收购,并承担了一定的负债。这一购置的收购价分配给根据公允价值估计而获得的可识别资产和承担的负债,超额购买价格记为商誉。根据公司的综合财务状况和业务结果,这次收购是不重要的。由于这次收购与公司的合并财务状况和经营结果无关,没有披露更多的采购会计信息。
公司的业务是根据产品和服务的相似性组织、管理和内部分组的。部门选择是基于管理层组织部门进行运营和投资决策以及评估业绩的方式。公司已经确认十操作段,并已将其中的某些段合并为二可报告的部分:专业和住宅。公司部门的汇总是基于具有以下相似之处的部分:经济特征、产品和服务类型、生产过程类型、客户类型或类别以及分配方法。由于其重要性,该公司其余的活动被列为“其他”活动。这些其他活动包括公司全资拥有的国内分销公司,公司的公司活动,以及部门间收入和费用的消除。
下表概述了有关该公司应报告的部门和其他活动的财务信息:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | | | | | | | |
截至2020年1月31日止的三个月 | | 专业人士 | | 住宅 | | 其他 | | 共计 |
净销售额 | | $ | 594,721 |
| | $ | 165,848 |
| | $ | 6,914 |
| | $ | 767,483 |
|
部门间销售毛额(冲销) | | 8,771 |
| | 27 |
| | (8,798 | ) | | — |
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所得税前的收入(亏损) | | 102,474 |
| | 21,566 |
| | (37,901 | ) | | 86,139 |
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总资产 | | $ | 1,853,739 |
| | $ | 324,089 |
| | $ | 313,781 |
| | $ | 2,491,609 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | | | | | | | |
截至2019年2月1日止的3个月 | | 专业人士 | | 住宅 | | 其他 | | 共计 |
净销售额 | | $ | 455,006 |
| | $ | 145,158 |
| | $ | 2,792 |
| | $ | 602,956 |
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部门间销售毛额(冲销) | | 13,609 |
| | 99 |
| | (13,708 | ) | | — |
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所得税前的收入(亏损) | | 87,978 |
| | 13,072 |
| | (31,030 | ) | | 70,020 |
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总资产 | | $ | 959,768 |
| | $ | 235,520 |
| | $ | 427,526 |
| | $ | 1,622,814 |
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下表列出公司其他活动未缴所得税前营业损失的详细情况:
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| | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
公司开支 | | $ | (32,442 | ) | | $ | (28,314 | ) |
利息费用 | | (8,156 | ) | | (4,742 | ) |
全资国内分销公司及其他收入净收益 | | 2,697 |
| | 2,026 |
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总营运损失 | | $ | (37,901 | ) | | $ | (31,030 | ) |
公司与客户签订合同,在正常的业务过程中销售产品或提供服务。在公司收到并接受与客户签订的销售合同下的采购订单时,存在具有商业实体的合同。公司在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时,即确认收入,这是在产品或服务控制权转让时发生的。控制通常在产品发运时,或者在某些协议的情况下,在交付产品或提供服务时转移给客户。收入是根据交易价格确认的,交易价格是公司根据与客户签订的合同条款转让产品或提供服务而期望得到的考虑金额。公司得到的考虑金额和公司确认的收入随着向客户提供的销售促销和激励措施的变化以及预期的产品回报而有所不同。当收入被确认为预期产品回报、回扣、平面图成本以及其他销售促销和激励费用的交易价格降低时,就编列了一笔备抵。如果一份合同包含多个履约义务,则根据相应承诺的货物或服务的相对独立销售价格,将交易价格分配给每项履约义务。在不可能从客户处收取收入的情况下,公司不承认收入,并推迟确认收入,直到可能收到或收到付款和履行履约义务为止。
与创收活动同时向客户收取的运费和运输收入包括在收入范围内,当控制权转移给客户时,运费和运输费用被确认为销售成本内的费用。在转移相关产品控制权之后发生的运输和处理活动被视为一种履行活动,而不是承诺的服务,因此,不被视为一项绩效义务。公司同时征收的销售、使用、增值税和其他消费税与创收活动不包括在内。将在今后12个月内履行履约义务的合同的增量费用按所发生的费用入账。在合同中不重要的附带项目,包括货物或服务,在发生时被确认为费用。此外,该公司选择不披露合同期限为12个月或更短的合同未履行的履约义务的余额。
下表按主要产品类型和地理市场分列公司可报告部分的净销售额(千):
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年1月31日止的三个月 | | 专业人士 | | 住宅 | | 其他 | | 共计 |
按产品类别分列的收入: | | |
| | |
| | |
| | |
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设备 | | $ | 523,909 |
| | $ | 152,458 |
| | $ | 5,525 |
| | $ | 681,892 |
|
灌溉 | | 70,812 |
| | 13,390 |
| | 1,389 |
| | 85,591 |
|
总净销售额 | | $ | 594,721 |
| | $ | 165,848 |
| | $ | 6,914 |
| | $ | 767,483 |
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| | | | | | | | |
按地理市场分列的收入: | | | | | | | | |
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美国 | | $ | 454,396 |
| | $ | 130,338 |
| | $ | 6,914 |
| | $ | 591,648 |
|
外国 | | 140,325 |
| | 35,510 |
| | — |
| | 175,835 |
|
总净销售额 | | $ | 594,721 |
| | $ | 165,848 |
| | $ | 6,914 |
| | $ | 767,483 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年2月1日止的三个月 | | 专业人士 | | 住宅 | | 其他 | | 共计 |
按产品类别分列的收入: | | |
| | |
| | |
| | |
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设备 | | $ | 387,550 |
| | $ | 133,510 |
| | $ | 1,969 |
| | $ | 523,029 |
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灌溉 | | 67,456 |
| | 11,648 |
| | 823 |
| | 79,927 |
|
总净销售额 | | $ | 455,006 |
| | $ | 145,158 |
| | $ | 2,792 |
| | $ | 602,956 |
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| | | | | | | | |
按地理市场分列的收入: | | | | | | | | |
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美国 | | $ | 348,104 |
| | $ | 110,515 |
| | $ | 2,792 |
| | $ | 461,411 |
|
外国 | | 106,902 |
| | 34,643 |
| | — |
| | 141,545 |
|
总净销售额 | | $ | 455,006 |
| | $ | 145,158 |
| | $ | 2,792 |
| | $ | 602,956 |
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合同负债
合同负债是指在公司根据各自的合同在合同生效前收到的付款而确认的递延收入,一般与出售单独定价的延长保修合同、服务合同和不可退还的客户押金有关。公司确认合同期限内的收入与预期在履行单独定价的延长保修合同和服务合同下的履约义务所产生的费用成比例。对于不可退还的客户押金,公司在与客户的合同下履行履约义务的时间点确认收入,这通常发生在产品发运时控制权发生变化时。截至2020年1月31日和2019年10月31日, $20.5百万和$22.0百万与未偿付的单独定价的延期保证合同、服务合同和不可退还的客户存款有关的递延收入,分别在应计负债和其他长期负债中在精简的综合资产负债表中报告。为三结束的几个月2020年1月31日,公司承认$3.6百万.的.2019年10月31日在精简的合并损益表中的净销售额内的递延收入余额。公司希望大致认识到$7.1百万.的.2019年10月31日整个会计年度剩余部分销售净额中的递延收入数额2020, $6.4百万财政方面2021,和$5.0百万此后。
善意
第一次报告部分商誉账面金额的变化三几个月的财政2020情况如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 专业人士 | | 住宅 | | 其他 | | 共计 |
截至2019年10月31日结余 | | $ | 350,250 |
| | $ | 10,469 |
| | $ | 1,534 |
| | $ | 362,253 |
|
翻译调整 | | (116 | ) | | (1 | ) | | — |
| | (117 | ) |
截至2020年1月31日余额 | | $ | 350,134 |
| | $ | 10,468 |
| | $ | 1,534 |
| | $ | 362,136 |
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其他无形资产净额
其他无形资产的组成部分,净额2020年1月31日情况如下:
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| | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 加权平均使用寿命 | | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 网 |
专利 | | 9.9 | | $ | 18,238 |
| | $ | (13,307 | ) | | $ | 4,931 |
|
竞业禁止协议 | | 5.5 | | 6,875 |
| | (6,798 | ) | | 77 |
|
与客户有关 | | 18.4 | | 220,364 |
| | (36,970 | ) | | 183,394 |
|
发达技术 | | 7.6 | | 51,902 |
| | (32,264 | ) | | 19,638 |
|
商品名称 | | 15.4 | | 7,485 |
| | (2,208 | ) | | 5,277 |
|
积压和其他 | | 0.6 | | 4,390 |
| | (4,390 | ) | | — |
|
总定活 | | 15.5 | | 309,254 |
| | (95,937 | ) | | 213,317 |
|
无限期商品名称 | | | | 134,326 |
| | — |
| | 134,326 |
|
其他无形资产共计,净额 | | | | $ | 443,580 |
| | $ | (95,937 | ) | | $ | 347,643 |
|
其他无形资产的组成部分,净额2019年2月1日情况如下:
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| | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 加权平均使用寿命 | | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 网 |
专利 | | 9.9 | | $ | 18,255 |
| | $ | (12,524 | ) | | $ | 5,731 |
|
竞业禁止协议 | | 5.5 | | 6,891 |
| | (6,794 | ) | | 97 |
|
与客户有关 | | 18.5 | | 89,702 |
| | (24,929 | ) | | 64,773 |
|
发达技术 | | 7.6 | | 31,079 |
| | (28,774 | ) | | 2,305 |
|
商品名称 | | 5.0 | | 2,319 |
| | (1,850 | ) | | 469 |
|
其他 | | 1.0 | | 800 |
| | (800 | ) | | — |
|
总定活 | | 14.2 | | 149,046 |
| | (75,671 | ) | | 73,375 |
|
无限期商品名称 | | | | 30,642 |
| | — |
| | 30,642 |
|
其他无形资产共计,净额 | | | | $ | 179,688 |
| | $ | (75,671 | ) | | $ | 104,017 |
|
其他无形资产的组成部分,净额2019年10月31日情况如下:
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| | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 加权平均使用寿命 | | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 网 |
专利 | | 9.9 | | $ | 18,230 |
| | $ | (13,102 | ) | | $ | 5,128 |
|
竞业禁止协议 | | 5.5 | | 6,868 |
| | (6,786 | ) | | 82 |
|
与客户有关 | | 18.4 | | 220,390 |
| | (33,547 | ) | | 186,843 |
|
发达技术 | | 7.6 | | 51,911 |
| | (31,289 | ) | | 20,622 |
|
商品名称 | | 15.4 | | 7,496 |
| | (2,109 | ) | | 5,387 |
|
其他 | | 0.6 | | 4,390 |
| | (4,390 | ) | | — |
|
总定活 | | 15.5 | | 309,285 |
| | (91,223 | ) | | 218,062 |
|
无限期商品名称 | | | | 134,312 |
| | — |
| | 134,312 |
|
其他无形资产共计,净额 | | | | $ | 443,597 |
| | $ | (91,223 | ) | | $ | 352,374 |
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期间的确定生活无形资产摊销费用第一四分之一财政2020和财政2019曾.$4.7百万和$1.8百万分别。财政剩余部分摊销费用估计数2020随后的财政年度如下:2020(其余),$14.0百万财政2021, $18.3百万财政2022, $17.0百万财政2023, $15.3百万财政2024, $14.3百万财政2025, $12.6百万财政之后2025, $121.8百万.
以下是该公司负债情况摘要:
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| | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 | | 2019年10月31日 |
循环信贷设施 | | $ | 14,000 |
| | $ | 91,000 |
| | $ | — |
|
2亿美元定期贷款 | | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
|
3亿美元定期贷款 | | 180,000 |
| | — |
| | 180,000 |
|
3.81%A系列高级说明 | | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
|
3.91%B系列高级说明 | | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
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7.800%债券 | | 100,000 |
| | 100,000 |
| | 100,000 |
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6.625%高级票据 | | 123,931 |
| | 123,869 |
| | 123,916 |
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减:未摊销折扣、发债费用和递延费用 | | (3,012 | ) | | (2,318 | ) | | (3,103 | ) |
长期债务总额 | | 714,919 |
| | 312,551 |
| | 700,813 |
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减:长期债务的当期部分 | | 113,903 |
| | — |
| | 79,914 |
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长期债务减去当期部分 | | $ | 601,016 |
| | $ | 312,551 |
| | $ | 620,899 |
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根据公司债务安排规定的到期日,就公司未偿债务支付财政剩余部分的本金2020随后的五个财政年度如下:2020(其余),$0.0百万财政2021, $0.0百万财政2022, $9.0百万财政2023, $132.0百万财政2024, $153.0百万财政2025, $0.0百万财政之后2025, $425.0百万.
循环信贷贷款
2018年6月,该公司更换了原定于2019年10月到期的以前的循环信贷和定期贷款,设立了无担保的高级五年循环信贷机制,除其他外,提高了公司的借款能力。$600.0百万,来自$150.0百万,并于2023年6月到期。包括在公司的$600.0百万循环信贷工具$10.0百万备用信用证的分限额$30.0百万周转线贷款的次级限额。在公司的选择下,并经循环信贷机制上指定的借款人批准,并经贷款人选择为该项增加提供资金,该机制下可动用的最高本金总额可增加至以下数额:$300.0百万。循环信贷机制下的资金用于周转资本、资本支出和其他合法的公司用途,包括但不限于收购和普通股回购,但每一种情况均须遵守下文所述的某些财务契约。在2018年6月进入新的循环信贷机制方面,该公司大约发生了$1.9百万在循环信贷工具的整个周期内,按直线法摊销的债券发行成本,因为所获得的结果与所得到的结果没有实质性的不同。
使用有效利息法的结果。该公司将与其循环信贷机制有关的债务发行成本归类到精简综合资产负债表上的其他资产中,而不论该公司是否对循环信贷机制有任何未偿借款。
截至2020年1月31日,公司$14.0百万在循环信贷机制下尚未偿还,$1.9百万根据备用信用证的分限额未付的款项,以及$584.1百万循环信贷机制下的未使用可得性。截至2019年2月1日,公司$91.0百万在循环信贷机制下尚未偿还,$1.5百万根据备用信用证的分限额未付的款项,以及$507.5百万循环信贷机制下的未使用可得性。截至2019年10月31日,公司不在循环信贷安排下借款,但确实有$1.9百万根据备用信用证分限额未付的款项,这导致$598.1百万循环信贷机制下的未使用可得性。通常情况下,该公司的循环信贷安排被归类为公司精简的综合资产负债表中的长期债务,因为该公司有能力将循环信贷安排下的未偿借款延长至该贷款的全部期限。然而,如果公司打算在未来12个月内偿还循环信贷安排下的未偿余额的一部分,该公司将循环信贷安排下的未偿贷款部分重新归类为合并综合资产负债表内的长期债务的当前部分。截至2020年1月31日,$14.0百万在该公司循环信贷安排下的未偿借款中,该公司打算在未来12个月内偿还这一数额,因此在精简的综合资产负债表中列为长期债务的当期部分。截至2019年2月1日,$91.0百万在公司循环信贷安排下的未偿还借款,在公司精简的综合资产负债表中被归类为长期债务。
该公司的循环信贷贷款包括习惯契约,包括但不限于金融契约,如维持最低利率和最高杠杆比率;以及负契约,除其他外,限制资产处置、合并和合并、限制付款、留置权和此类协议中通常受到限制的其他事项。这些限制大多受到某些最低限度和例外情况的限制。该公司遵守了与该公司循环信贷设施信贷协议有关的所有契约。2020年1月31日, 2019年2月1日,和2019年10月31日.
循环信贷安排下的未偿还贷款,如果适用,除周转贷款外,按通常以libor为基础的可变利率或以美国银行最高优惠利率、联邦基金利率或一般以libor为基础的利率替代可变利率,在每种情况下均以信贷协议中定义的附加基点利差为限。循环信贷安排下的周转贷款按照Swingline贷款人确定的利率或以美国银行最高优惠利率、联邦基金利率或一般基于libor的利率为基础的可变利率,在每种情况下均按信贷协议中定义的附加基点利差计算利息。利息每季度支付一次。为三月期2020年1月31日和2019年2月1日,该公司的利息开支约为$0.1百万和$0.8百万分别在循环信贷安排下。
定期贷款信贷协议
2019年3月,该公司与一个金融机构辛迪加签订了一项定期贷款信贷协议,目的是为该公司收购CMW的收购价和与这种收购有关的费用和费用提供部分资金。定期贷款信贷协议规定$200.0百万二零二二年四月一日及二00二年四月一日到期的三年无抵押高级定期贷款安排$300.0百万无担保的5年期贷款安排将于2024年4月1日到期。这两项定期贷款安排下的资金是在2019年4月1日收到的,与该公司收购CMW有关。在到期日之前没有预定的本金摊销付款。$200.0百万三年无担保高级定期贷款贷款。为$300.0百万5年无担保高级定期贷款安排,要求公司按季度支付本金摊销的款项。2.5百分比截至2019年4月1日止的第十三日历季度最后一个营业日开始的原始总本金余额,其余未付本金余额在到期时到期。首三季及第一季不需支付本金(3.25)年$300.0百万五年无担保高级定期贷款贷款。定期贷款设施可以预付和终止在公司的选择在任何时候,没有罚款或溢价。
截至2020年1月31日,公司已经预付了$100.0百万和$120.0百万的未清本金余额$200.0百万三年无担保高级定期贷款安排及$300.0百万五年无担保高级定期贷款安排,并已重新分类$99.9百万在定期贷款信贷协议下的未偿本金余额中,扣除债务发行成本的相关比例份额,与精简的综合资产负债表中的长期债务的当前部分相抵,因为公司打算在今后12个月内利用运营中的现金流量预付这一数额。因此,截至2020年1月31日,有$100.0百万和$180.0百万在定期贷款信贷协议下的未偿还借款$200.0百万三年无担保高级定期贷款安排及$300.0百万5年无担保高级定期贷款贷款。
与该公司于2019年3月签订的定期贷款信贷协议有关,该公司发生了大约$0.6百万的债券发行成本,这些费用将在各期贷款的期限内按直线摊销。
方法,因为所得到的结果与使用有效利息法所得到的结果没有实质性的区别。未摊销的递延债务发行成本从公司精简的综合资产负债表上的定期贷款信贷协议中的未偿还借款中扣除。
定期贷款信贷协议包括习惯契约,包括但不限于一般与公司循环信贷设施适用的契约相一致的财务契约,例如维持最低利率和最高杠杆比率;负契约,除其他外,限制资产的处置、合并和合并、限制性付款、留置权和此类协议中通常受到限制的其他事项。这些限制大多受到某些最低限度和例外情况的限制。该公司遵守了与该公司的定期贷款信贷协议有关的所有契约。2020年1月31日。定期贷款信贷协议下的未偿还借款按libor或替代可变利率按可变利率计息,但须附加信用贷款协议中定义的附加基点差。利息每季度支付一次。为三月期2020年1月31日,该公司的利息开支约为$1.9百万关于定期贷款信用协议下的未偿借款。
3.81%系列A和3.91%B系列高级注释
2019年4月30日,该公司与某些买家(“持有人”)签订了一份私人配售票据购买协议,根据该协议,该公司同意发行和出售本金总额$100.0百万的3.81%将於2029年6月15日到期的A系列高级注释(“A系列高级注释”)及$100.0百万的3.91%B系列高级注释应于2031年6月15日到期(“B系列高级注释”,并连同A系列高级注释,即“高级说明”)。在2019年6月27日,该公司发布了$100.0百万A系列高级说明和$100.0百万根据私人配售票据购买协议发行的B系列高级票据。高级债券是公司的高级无担保债务。截至2020年1月31日,有$200.0百万私人配售票据购买协议下的未偿还借款,包括$100.0百万A系列高级债券及$100.0百万B系列高级债券下的未偿还借款。
本公司有权预付任何系列高级债券的全部或部分款项,数额不少于10.0百分比该等高级债券的本金是多少,而该等高级债券则在收到已预付的高级债券系列持有人的通知后仍未偿还100.0百分比已预付本金,加上私人发行票据购买协议规定的全额溢价,加上应计利息和未付利息(如果有的话),直至提前付款之日。此外,在该系列的到期日前90天的日期或之后的任何时间,本公司有权预付所有未偿还的高级债券或每一批100.0百分比如此预付的本金,加上应计利息和未付利息(如有的话),至预付之日为止。在发生某些变更控制事件时,公司须将所有高级债券的本金连同应计利息和未付利息(如有的话)预付至预付款之日。
私人配售票据购买协议载有公司的惯常陈述和保证,以及某些习惯契约,包括但不限于金融契约,例如维持最低利率和最高杠杆比率,以及其他契约,其中除其他外,对与附属公司的交易、合并、合并和出售资产、留置权和优先债务作出限制。截至以下日期,公司遵守了与私人配售票据购买协议有关的所有申述、保证和契约。2020年1月31日.
由于该公司于2019年6月发行了高级债券,该公司发生了大约$0.7百万发行债券的成本,在有关的高级债券按直线法分期摊销,因为所取得的结果与使用有效利息法所得的结果并无重大分别。未摊销的递延债务发行成本从该公司精简的综合资产负债表的有关高级票据项下的未偿借款中扣除。
高级债券的利息在每年6月15日和12月15日每半年支付一次。为三月期2020年1月31日,该公司的利息开支约为$1.9百万与高级债券有关的私人发行票据购买协议下的未偿还借款。
7.8%债券
在一九九七年六月,该公司发出$175.0百万的债务证券$75.0百万的7.125百分比息票10年期债券及$100.0百万的7.8百分比30年期债券的息票。这个$75.0百万的7.125百分比息票10年期债券在2007财政年度到期时偿还.与.的发行有关$175.0百万在长期债务证券中,公司支付了$23.7百万终止三远期利率互换协议,名义金额总计$125.0百万。这些互换协议是为了在新的长期债务证券发行之前减少利率风险敞口。在其中一项互换协议开始时,该公司已收到作为递延收入入账的付款,作为对新债务证券期限内利息费用的调整。截至掉期终止之日,这笔递延收入共计$18.7百万。超过记录的递延收入的终止费用是递延的,并被确认为对发行债务证券期间的利息费用的调整。利息
债券在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次。结束的三个月期间的每一个月2020年1月31日和2019年2月1日,该公司的利息开支约为$2.0百万.
6.625%高级注释
2007年4月26日,该公司发布了$125.0百万合计本金6.625百分比高级债券将于2037年5月1日到期,定价为98.513百分比票面价值。由此产生的折扣$1.9百万的承销费和直接发债成本$1.5百万与发行这些高级债券相关的是在债券的期限内使用直线法进行摊销,因为所获得的结果与使用有效利息法所得的结果没有实质性的不同。虽然高级债券的息率是6.625百分比,实际利率是6.741百分比在考虑到发行折扣后。高级债券的利息每半年支付一次,日期分别为每年五月一日及十一月一日。高级债券是公司无担保的高级债务,与公司其他无担保和无附属债务的等级相同。签发高级票据所依据的契约载有习惯契约和违约事件。公司可随时赎回部分或全部高级票据,以赎回的高级票据全部本金的较大部分或全部现值,或按国库利率加30个基点,再加上在两种情况下应计和未付利息,按半年期折现到赎回日的剩余定期本金和利息的现值赎回。如果发生这两种情况:(I)公司控制权的改变,(Ii)穆迪投资者服务公司(Moody‘sInvestorsService,Inc.)将债券评级下调至投资评级以下。而标准普尔评级服务公司在规定的期限内,将被要求以相当于101百分比高级票据本金加上截至回购日的应计利息和未付利息。高级债券的利息每半年支付一次,日期分别是每年的五月一日和十一月。结束的三个月期间的每一个月2020年1月31日和2019年2月1日,该公司的利息开支约为$2.1百万.
2019年8月1日,在公司财政期间2019第三季度,该公司宣布了一项计划,将其Toro品牌的大型定向钻和骑行战壕产品类别纳入其专业部门产品组合(“Toro地下层下风”)。在2019财政年度,该公司记录了以下税前费用:$10.0百万由于Toro的地下减值,库存减记为可变现净值和固定资产加速折旧,这些资产将不再用于和预期的库存零售支持活动。截至2020年1月31日,公司预计税前费用总额约为$10.0百万到$11.0百万与托罗的地下风向有关。不税前费用是在三月期2020年1月31日与托罗的地下风向有关。截至2020年1月31日,该公司剩余的应计余额为$0.9百万截至该日,与合并资产负债表中应计负债内的预期库存零售支助活动有关。预计税前估计费用的其余部分将主要包括与未来零部件库存减记相关的成本,以最终确定公司剩余的Toro品牌大型定向钻和战壕车库存的组装。实质上,所有与托罗地下风车相关的费用预计都将在财政年度结束前发生。2020.
库存按成本或可变现净值的较低值估价,成本由公司大部分库存的先进先出(FIFO)法和所有其他库存的先入先出(“LIFO”)和平均成本法确定。该公司为超额、缓慢和过时的库存建立了一个准备金,该储备等于该库存的成本和估计的可变现净值之间的差额。这些储备的基础是审查和比较目前的库存水平和计划生产,以及库存的计划和历史销售情况。
清单如下:
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| | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 | | 2019年10月31日 |
原材料和在制品 | | $ | 188,235 |
| | $ | 124,458 |
| | $ | 179,967 |
|
成品和服务部件 | | 632,796 |
| | 364,393 |
| | 553,767 |
|
总FIFO值 | | 821,031 |
| | 488,851 |
| | 733,734 |
|
减:对LIFO值的调整 | | 82,071 |
| | 72,201 |
| | 82,071 |
|
库存共计,净额 | | $ | 738,960 |
| | $ | 416,650 |
| | $ | 651,663 |
|
不动产、厂场和设备资产按成本减去累计折旧入账。该公司利用直线法对资产的估计使用寿命提供不动产、厂场和设备的折旧。建筑物和租赁地的改进通常折旧超过10英镑。40年数,机械和设备通常被折价两倍以上15年数,工具通常在三到三之间折旧。五年,而计算机硬件、软件和网站开发成本通常会降低两倍以上。五年。重大更新和改进的支出已资本化,大大增加了现有资产的使用寿命,一般维修和维修的支出按所发生的业务费用计算。利息在重大基本建设项目的建设期内资本化。
财产、厂房和设备如下:
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| | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 | | 2019年10月31日 |
土地和土地改良 | | $ | 55,602 |
| | $ | 40,475 |
| | $ | 55,613 |
|
建筑物和租赁地的改进 | | 276,705 |
| | 213,927 |
| | 276,556 |
|
机械设备 | | 450,321 |
| | 351,390 |
| | 453,314 |
|
工装 | | 216,541 |
| | 215,902 |
| | 226,870 |
|
计算机硬件和软件 | | 94,385 |
| | 83,555 |
| | 94,409 |
|
在建 | | 58,056 |
| | 45,391 |
| | 34,937 |
|
财产、厂房和设备,毛额 | | 1,151,610 |
| | 950,640 |
| | 1,141,699 |
|
减:累计折旧 | | 720,357 |
| | 671,370 |
| | 704,382 |
|
财产、厂房和设备,净额 | | $ | 431,253 |
| | $ | 279,270 |
| | $ | 437,317 |
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该公司的产品保证产品将按预期运行,并确保客户对设计、工艺和整体质量的信心。保修范围通常是在指定的时间和选定产品的使用时间,并一般包括零件,劳动力和其他费用的非维护维修。保修范围一般不包括操作者滥用或不当使用。授权的公司经销商或经销商必须执行保修工作。分销商和经销商提交保修报销要求,只要修理符合公司规定的标准,修理费用、劳动费用和其他费用均记入贷方。保修期以外的服务支持由授权分销商和经销商提供,费用由客户承担。除了公司对其产品提供的标准保证外,公司还在原保修期届满后的一段规定期限内销售单独定价的延长保修范围。
公司确认费用,并在销售时为估计的未来保修成本提供一个应计项目,并为主要的返工活动建立权责发生制。保修应计额主要是基于保修下产品的估计数、服务保修索赔的历史平均费用、索赔与销售的历史比率的趋势以及销售与由此产生的保修索赔之间的历史时间长度。公司根据这些因素的变化定期评估其保修应计金额是否充足,并记录任何必要的调整,如果实际索赔经验表明有必要进行调整。有关与公司单独定价的延期保证相关的合同责任的其他信息,请参阅备注4, 收入.
应计保证的变动情况如下:
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| | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
期初余额 | | $ | 96,604 |
| | $ | 76,214 |
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规定 | | 14,031 |
| | 10,556 |
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索赔 | | (14,703 | ) | | (10,815 | ) |
估计数的变动 | | 691 |
| | 790 |
|
期末余额 | | $ | 96,623 |
| | $ | 76,745 |
|
在2009财政年度,该公司和TCF库存财务公司。TCFIF(TCFIF)是TCF国家银行的一家子公司,成立了红铁合资企业,主要为该公司在美国的某些经销商和经销商提供库存融资。根据这种合资企业,该公司拥有45百分比红铁和TCFIF公司55百分比红铁的。根据另一项协议,TCF商业金融加拿大公司。(“TCFCFC”)为该公司在加拿大的产品经销商提供库存融资。2019年12月20日,在2020年财政年度的第一季度,该公司修改了与红铁合资公司有关的某些协议。这些修订的目的,除其他外,是:(I)根据透过红铁合资企业参与融资安排的公司分销商及交易商,在楼面平面图融资利率结构下调整某些利率;(Ii)将红铁合资企业的期限由2024年10月31日延长至2026年10月31日,但须视乎以下情况而定。二-其后延长一年,除非该公司或TCFIF至少向另一方提供不续约的书面通知一年(Iii)修订某些与专营权有关的条文,包括公司产品须受排他性规限的定义,包括公司对在未来收购中所购产品的两年审查期,以评估在不承诺排他性的情况下,包括根据红铁融资安排购买的这类产品的潜在利弊,以及该公司在2016年从TCFIF收到的专门性奖励付款五年内按比例偿还的款项;(Iv)将红铁使用的循环信贷安排的到期日由2024年10月31日延长至2026年10月31日,并将该循环信贷机制下可供使用的款额增加$550百万到$625百万(V)纪念某些其他非物质修订。
该公司根据权益会计方法核算其对红铁的投资。该公司和TCFIF各捐助了一定数额的估计现金,使红铁能够购买该公司的库存融资应收账款,并为红铁的库存融资方案提供财政支持。红铁借入剩余所需的估计现金$625.0百万根据RedIron和TCFIF之间的信贷协议建立的有担保的循环信贷机构。截至目前,该公司对红铁的总投资2020年1月31日, 2019年2月1日,和2019年10月31日曾.$25.5百万, $25.4百万,和$24.1百万分别。该公司没有担保红铁的未偿债务。
根据红铁与公司之间的融资协议,红铁为某些经销商和分销商提供融资。这些交易是以红铁公司代表经销商或经销商就红铁提供资金的发票向公司支付的预付款形式进行的。这些付款消除了经销商或经销商根据适用发票条款向公司付款的义务。该公司还与红铁和TCFCFC签订了有限库存回购协议。根据这种有限的库存回购协议,该公司已同意回购由红铁和TCFCFC回收的产品,最高总金额为$7.5百万在日历年。根据这一有限库存回购协议,该公司的财务风险仅限于向RedIron和TCFCFC支付的回购回收产品的金额与随后转售回收产品时收到的金额之间的差额。在本有限库存回购协议下,公司已在截止的三个月内回购了非物质库存。2020年1月31日和2019年2月1日.
根据“红铁”与经销商和分销商之间的单独协议,“红铁”向经销商和分销商提供贷款,用于支付给该公司的预付款。根据本安排为交易商和分销商提供的应收账款净额三个月结束 2020年1月31日和2019年2月1日都是$405.1百万和$428.8百万分别。截至2020年1月31日,红铁的总资产$520.5百万负债总额$463.9百万。截至2005年应从红铁公司收到的应收账款总额2020年1月31日, 2019年2月1日,和2019年10月31日都是$29.5百万, $32.3百万和$21.7百万分别。
与库存赔偿金有关的赔偿费用如下:
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| | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
无限制普通股奖励 | | $ | 693 |
| | $ | 592 |
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股票期权奖励 | | 1,777 |
| | 1,835 |
|
业绩分享奖 | | 548 |
| | 804 |
|
限制性股票单位奖励 | | 942 |
| | 693 |
|
以股票为基础的赔偿费用总额 | | $ | 3,960 |
| | $ | 3,924 |
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无限制普通股奖励
在第一次三几个月的财政年度2020和2019, 8,920和10,090在完全授予的无限制普通股奖励中,分别向公司董事会的某些成员授予股份,作为其在董事会服务的报酬的一部分,并在精简的综合收益报表中记录在销售、一般和行政费用中。
股票期权奖
根据经修订和重述的Toro公司2010年股权和奖励计划(“2010年计划”),按照纽约证券交易所的报告,股票期权的行使价格等于公司普通股在授予之日的收盘价。在公司会计年度的第一季度,公司董事会的执行官员、其他雇员和非雇员成员通常每年都有选择权。一般情况下,每年有三分之一的期权归属于三-年期,并有十-任期一年。授予某些雇员的其他选项完全归属于三-赠款日期周年纪念十-任期一年。与授予日期相等的补偿费用-公平价值-通常在归属期内确认为这些奖励。如果期权持有人符合2010年计划规定的退休定义,授予执行官员和其他雇员的股票期权将加速归属。在这种情况下,期权的公允价值在授予的财政年度中支出,因为一般而言,如果期权持有人是在授予期权的财政年度结束时被雇用的,则这些期权不会被没收,而是继续按照退休后的时间表归属。同样,如果非雇员董事曾在公司董事会任职十在完整的财政年度或以上,在退休后立即授予的赔偿金,因此,授予的期权的公允价值在授予之日全额支出。
每一种股票期权的公允价值都是在授予之日使用Black-Schole估值方法估算的。预期寿命是一个重要的假设,因为它决定了必须适用无风险利率、股票价格波动和股利收益率的时期。预期寿命是执行官员、其他雇员和非雇员董事行使其股票期权的平均时间,这主要是基于历史的锻炼经验。根据类似的历史实践行为,公司将执行官员和非雇员董事组织起来进行评估。预期股票价格波动的基础是公司普通股在最近的历史时期内的每日变动,相当于期权的预期寿命。在期权的合约期内,无风险利率是根据美国财政部在发放时预期寿命内的利率计算的。股利收益率是根据公司支付的历史现金股利、预期未来现金股利和股利收益率以及公司股价的预期变化,在预期寿命内估算的。
下表说明了下列财政期间授予的期权的加权平均估值假设: |
| | | | |
| | 2020年财政 | | 2019财政年度 |
期权的预期寿命(以年份为单位) | | 6.31 | | 6.31 |
预期股价波动 | | 19.38% | | 19.84% |
无风险利率 | | 1.79% | | 2.77% |
预期股利收益率 | | 0.98% | | 1.18% |
每股加权平均公允价值 | | $15.37 | | $12.81 |
受限制股票单位奖励
根据2010年的计划,限制性股票单位奖励通常授予某些非执行干事的雇员。偶尔,在招聘、年中晋升、领导层换届或留用方面,也会授予限制性股票单位奖励,包括授予高管。限制性股票单位奖励通常在三年期间每年授予三分之一,或在授予之日的三年周年时全额授予。这样的奖励可能有基于绩效的,而不是基于时间的归属要求。相等于批出日公允价值的补偿成本,即相等于公司普通股在批出当日的收盘价乘以须受限制股票单位授标的股份数目的补偿成本,在转归期内已获确认为该等补偿。第一次批出的限制性股票单位奖励每股加权平均公允价值三几个月的财政2020和2019曾.$77.08和$58.53分别。
业绩分享奖
根据2010年的计划,公司向执行官员和其他雇员颁发业绩股票奖励,根据这些奖励,他们有权获得公司普通股的股份,但条件是公司和公司业务的业绩目标能否实现,这些指标通常是在三年内衡量的。参与者收到的普通股股份数量可以增加(最多可达2目标水平的00%)或降低(降至零)基于绩效目标的实现程度,并将归属于三-年期。业绩股票奖励一般在公司会计年度的第一季度每年颁发。在归属期内,这些奖励的补偿成本是根据授予之日的每股公允价值和实现每项绩效目标的概率确定的。会计年度第一季度业绩股票奖励的每股加权平均公允价值2020和2019曾.$77.33和$59.58分别。
累计其他综合损失
在精简的股东权益综合报表中,累计其他综合损失(“AOCL”)的组成部分(扣除税额)如下:
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| | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 | | 2019年10月31日 |
外币折算调整 | | $ | 31,749 |
| | $ | 26,280 |
| | $ | 31,025 |
|
退休金和退休后福利 | | 4,861 |
| | 561 |
| | 4,861 |
|
现金流量衍生工具 | | (4,489 | ) | | (2,326 | ) | | (3,837 | ) |
累计其他综合损失共计 | | $ | 32,121 |
| | $ | 24,515 |
| | $ | 32,049 |
|
第一阶段AOCL的组成和活动三几个月的财政2020和2019情况如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 国外的. 货币 翻译 调整 | | 退休金及 退休后 利益 | | 现金流量套期保值衍生工具 | | 共计 |
截至2019年10月31日结余 | | $ | 31,025 |
| | $ | 4,861 |
| | $ | (3,837 | ) | | $ | 32,049 |
|
改叙前的其他综合损失 | | 724 |
| | — |
| | 885 |
| | 1,609 |
|
从AOCL重新分类的金额 | | — |
| | — |
| | (1,537 | ) | | (1,537 | ) |
当期其他综合(收入)损失净额 | | 724 |
| | — |
| | (652 | ) | | 72 |
|
截至2020年1月31日余额 | | $ | 31,749 |
| | $ | 4,861 |
| | $ | (4,489 | ) | | $ | 32,121 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 国外的. 货币 翻译 调整 | | 退休金及 退休后 利益 | | 现金流量套期保值衍生工具 | | 共计 |
截至2018年10月31日余额 | | $ | 29,711 |
| | $ | 561 |
| | $ | (6,335 | ) | | $ | 23,937 |
|
改叙前其他综合(收入)损失 | | (3,431 | ) | | — |
| | 5,490 |
| | 2,059 |
|
从AOCL重新分类的金额 | | — |
| | — |
| | (1,481 | ) | | (1,481 | ) |
当期其他综合(收入)损失净额 | | (3,431 | ) | | — |
| | 4,009 |
| | 578 |
|
截至2019年2月1日结余 | | $ | 26,280 |
| | $ | 561 |
| | $ | (2,326 | ) | | $ | 24,515 |
|
有关从AOCL重新分类为公司现金流量对冲衍生工具净收益中相应的细项目的更多信息,请参阅注意事项17, 衍生工具与套期保值活动.
流通股基本加权平均股和稀释加权平均股的调节情况如下:
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| | | | | | |
| | 三个月结束 |
(单位:千股) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
基本 | | |
| | |
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加权平均普通股数 | | 107,380 |
| | 106,216 |
|
假设发行或有股份 | | 43 |
| | 42 |
|
加权平均普通股数和假设发行的或有股份 | | 107,423 |
| | 106,258 |
|
| | | | |
稀释 | | |
| | |
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加权平均普通股数和假设发行的或有股份 | | 107,423 |
| | 106,258 |
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稀释证券效应 | | 1,232 |
| | 1,523 |
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加权平均普通股数,假设发行或有股份,以及稀释证券的影响 | | 108,655 |
| | 107,781 |
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来自期权和限制性股票单位的增量股份按国库券法计算。购买期权262,205和786,262期间普通股的股份第一三个月的财政2020和2019由于它们是反稀释性的,因此被分别排除在稀释后的每股净收益之外。
诉讼
公司在正常经营过程中是诉讼当事人。这些事项通常受到不确定因素和结果的影响,这些不确定性和结果在保证下是不可预测的,而且可能在较长时间内不为人所知。诉讼有时涉及惩罚性索赔,以及因使用公司产品而产生的补偿性损害赔偿。虽然公司在某种程度上是自保的,但公司对某些产品的责任损失提供保险。该公司还因涉及石棉和向环境排放有害物质的索赔而受到诉讼、行政和司法诉讼。其中一些索赔要求赔偿人身伤害、补救调查或清理以及其他费用和损害赔偿责任。该公司通常还涉及商业纠纷、雇佣纠纷和专利诉讼案件,在这些案件中,公司主张或为专利侵权主张辩护。为了防止他人可能侵犯公司的专利,公司定期审查竞争对手的产品。为了避免对他人专利的潜在责任,公司定期审查美国专利商标局和外国专利局颁发的某些专利。管理层认为,这些活动有助于将其作为专利侵权诉讼被告的风险降到最低。该公司目前参与专利诉讼案件,包括由竞争对手或竞争对手提起的案件,在这些案件中,该公司对专利侵权指控提出主张并为其辩护。这类案件在诉讼过程中处于不同的阶段。
该公司在其精简的合并财务报表中记录了与索赔有关的费用负债,包括未来的法律费用、和解和判决,如果该公司已经评估可能发生损失,可以合理估计损失数额。如果对一个可能的损失的合理估计是一个范围,则公司记录最可能的损失估计数或在范围内没有任何数额比任何其他数额更好时的最低数额。公司披露了一项或有负债,即使该负债不太可能或数额无法估计,或两者兼而有之,如果可能发生重大损失的可能性是合理的。管理层认为,与这些事项有关的负债数额(如果有的话),无论是单独的还是合计的,都不会对其业务、财务状况或现金流动的综合结果产生重大影响。
该公司签订的合同是或包含某些正常经营过程中的不动产、厂场或设备资产的经营租赁协议,例如用于制造设施、办公空间、配送中心和仓库设施的建筑物;用于产品测试场地的土地;用于研究和开发活动的机械和设备、制造和装配过程以及管理任务;以及用于销售、服务、营销和分销活动的车辆。对与不动产、厂房和设备明确或间接相关的合同在开始时进行评估,以确定合同是否是或包含租赁。这类经营租赁协议合同表明,公司有权在一定时期内直接使用某一特定资产,并从该资产中获得大部分经济利益,以换取考虑。
租赁期限开始并在租赁开始时确定,这是公司占有所确认的资产的时间点,包括所有不可取消的期间。此外,租赁期限还可包括在合理地确定在考虑到所有相关经济和金融因素后将行使这些选择时延长或终止租约的选择。延长或终止租赁的选择通常可由公司自行酌处,但须遵守适用的最低通知期和/或相关租赁协议中规定的其他合同条款。该公司的续约选择权一般从两期延长到十年。某些租约还包括购买已查明资产的选择。公司经营租赁的租赁费用是在租赁期限内以直线确认的,并根据相关资产的性质和使用情况,在精简的综合收益表中记录销售或销售成本、一般费用和行政费用。该公司不承认使用权资产和租赁负债,但对租赁期限为12个月或更短且不包括购买标的资产的选择权的短期经营租赁,则按直线确认费用。
租赁付款是在租赁开始时确定的,是在各自的租赁协议中确定的固定租赁付款,或者就某些租赁协议而言,是根据现行指数或市场费率在租赁开始之日计量的可变租赁付款。今后对可变租赁付款的调整是在各自的租赁协议范围内确定和排定的,并根据调整时相对于市场或指数开始时的通行标记或指数费率来确定。某些其他租赁协议包含可变的租赁付款,这些付款是根据确定的资产的实际使用情况确定的。今后根据实际使用所确定的资产对可变租赁付款和可变租赁付款所作的这种调整不包括在开始时确定租赁付款的范围内,而是记作可变租赁费用发生期间的可变租赁费用。此外,公司的经营租赁一般不包括物质剩余价值担保。公司既有租赁组件,也有非租赁组件的经营租赁.对于所有基础资产类别,公司根据每个组成部分的相对市场价值分别核算租赁组件和非租赁组件。非租赁部分通常包括公用区域维护、公用事业和/或其他维修和维护服务。与非租赁部分有关的费用不包括在开始时确定租赁付款的范围内。
使用权资产代表公司在整个租赁期间使用基础资产的权利,租赁负债代表公司根据租赁协议支付租赁款项的义务。公司在租赁开始时并在持续基础上核算经营租赁负债,作为各自租赁期限下最低剩余租赁付款的现值。最低剩余租赁付款按经营租赁协议中隐含的利率折现为现值,或在租赁开始时估计增量借款利率,如果租赁中隐含的利率不容易确定的话。一般来说,估计的增量借款利率是使用的,因为租赁中隐含的利率是不容易确定的。估计的增量借款利率是指公司在类似的条件下,在一般无担保的基础上借款所需的利息,这一数额相当于类似经济环境下的租赁付款。该公司根据当时的现有信息,包括租赁期限、租赁货币和地理市场,确定在租赁开始时的估计增量借款率。使用权资产是以相应的经营租赁协议的相应经营租赁负债的数额来衡量的,并根据预付或应计租赁付款、所收到的任何租赁奖励的剩余余额、未摊销的初始直接成本以及运营租赁使用权资产的减值(视情况而定)进行调整。
下表列出公司经营、短期和可变租赁的租赁费用。三月期2020年1月31日:
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(千美元) | | 2020年1月31日 |
经营租赁费用 | | $ | 4,834 |
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短期租赁费用 | | 682 |
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可变租赁费用 | | 37 |
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租赁费用总额 | | $ | 5,553 |
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下表列出与公司经营租赁有关的现金流量补充信息。三月期2020年1月31日:
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(千美元) | | 2020年1月31日 |
计算租赁负债数额的业务现金流量 | | $ | 4,741 |
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以租赁债务换取的使用权资产 | | $ | 6,133 |
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下表列出与公司经营租赁有关的其他租赁信息。2020年1月31日:
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(千美元) | | (二零二零年一月三十一日) |
经营租赁的加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) | | 6.2 |
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经营租赁加权平均贴现率 | | 2.81 | % |
下表根据按财政年度对公司经营租赁的预期最低业务租赁付款计算的未贴现的未来现金流量总额与在精简综合资产负债表中记录的业务租赁负债的现值进行调节。2020年1月31日:
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(千美元) | | 2020年1月31日 |
2020年(剩余) | | $ | 23,958 |
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2021 | | 16,208 |
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2022 | | 13,476 |
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2023 | | 10,417 |
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2024 | | 9,337 |
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此后 | | 21,217 |
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未来最低业务租金共计 | | 94,613 |
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减:估算利息 | | 18,224 |
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经营租赁负债现值 | | $ | 76,389 |
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下表按各自财政年度列出在ASC主题840的遗留租赁会计指南下不可取消的经营租赁的未来最低经营租赁付款,租赁,截至2019年10月31日:
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(千美元) | | 2019年10月31日 |
2020 | | $ | 17,135 |
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2021 | | 15,764 |
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2022 | | 12,806 |
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2023 | | 9,772 |
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2024 | | 8,863 |
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此后 | | 18,732 |
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未来最低租赁付款总额 | | $ | 83,072 |
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利用衍生工具的风险管理目标
该公司面临着因正常业务过程中的交易而产生的外币汇率风险,如对第三方客户的销售、向外国全资子公司的销售和贷款、外国工厂的运营以及从供应商那里购买。该公司的主要货币汇率为欧元、澳元、加元、英镑、墨西哥比索、日元、人民币和罗马尼亚新列乌兑美元,以及罗马尼亚新列奥兑欧元。
为了减少其对外汇汇率风险的风险敞口,该公司积极管理其外币汇率风险的风险敞口,与评级较高的金融机构签订各种衍生工具,以对冲这种风险,这是根据对这些对冲活动实行管制的公司政策授权的。该公司的政策不允许将衍生工具用于交易或投机目的。该公司还作出会计政策选择,在衡量衍生工具的对手方信用风险时使用投资组合例外情况,并根据与每一对手方的公开风险净额衡量金融资产和金融负债组合的公允价值。
该公司的对冲活动主要涉及使用远期货币合同来对冲大多数外汇交易,包括预测的销售和以外币计价的购买。该公司使用衍生工具只是为了限制外汇汇率波动所造成的潜在风险敞口,并尽量减少与外币汇率波动有关的收益和现金流量波动。关于是否使用这种衍生工具的决定主要是基于对所涉货币的风险敞口以及对每种货币的近期市场价值的评估。
该公司将精简综合资产负债表上所有公允价值的衍生工具确认为资产或负债。衍生工具公允价值变动的会计核算,取决于衍生工具是否被指定为现金流量套期保值工具。
现金流量对冲工具
公司正式记录现金流量套期保值工具与相关套期保值交易之间的关系,以及开展现金流量套期保值工具的风险管理目标和策略。这一过程包括将所有现金流量套期保值工具与预测的交易联系起来,例如对第三方的销售、外国工厂的运营以及从供应商那里购买。在现金流量套期保值开始时,公司正式评估现金流量套期保值工具在抵消对冲交易现金流量变化方面是否非常有效,以及这些现金流量对冲工具在未来期间是否仍将保持高效率。
套期保值有效性评估中包括的未偿还、高度有效的现金流动套期保值工具的即期汇率部分公允价值的变化记录在汇总综合资产负债表上的AOCL的其他综合收益中,并随后在合并合并报表中重新归类为同一期间的净收益,在此期间,基础对冲交易的现金流量影响净收益。不包括在有效性评估之外的套期保值组件的公允价值的变化,将立即在按市价计价方法下的净收益中得到确认。现金流量套期保值工具确认的损益分类和精简的合并收益报表中排除的组成部分与基础风险敞口的分类相同。现金流量套期保值工具及相关不包括在内的销售和国外工厂业务的结果分别记录在销售净额和销售成本中。该公司对预测的贸易销售和购买的未来现金流变化进行对冲的最大时间是:两年。公司间贷款现金流量对冲的结果记在其他收益中,净额作为对外国贷款余额重新计量的抵销。
当确定衍生工具不是或已经不再具有现金流量套期保值的高度效力时,该公司将前瞻性地停止现金流量套期保值会计。指定衍生工具的损益仍在AOCL内,当预测的交易影响净利润时,将其重新归类为净收益,与基础风险敞口相同的合并盈利细目项目下的净收益。当公司停止现金流量对冲会计,因为它不再可能,但仍然有合理的可能,预测的交易将发生在最初的预期期间结束或在一个额外的。二-此后的一个月期间,衍生工具的损益仍在AOCL,当预测的交易影响净收益时,该工具的收益或亏损被重新归类为合并的收益细目项目中的净收益,作为基础风险敞口。但是,如果预测的事务很可能不会在最初指定的时间段结束时发生,或者在额外的时间内发生。二-此后的一个月期间,AOCL的损益立即在其他收入内的净收益中确认,净收益在精简的合并收益报表中确认。在现金流量对冲会计终止和衍生工具的所有情况下
该公司在精简的综合资产负债表上以公允价值持有衍生工具,确认其他收入中公允价值的未来变化,并在精简的合并盈余报表中确认公允价值的净变动。
截至2020年1月31日,被指定为现金流量对冲工具的远期合约的名义未偿还额为$277.6百万.
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具
该公司还签订了包括远期货币合同在内的外币合同,以减轻在精简的综合资产负债表上对特定资产和负债的重新计量。这些合同不被指定为现金流量对冲工具。因此,记录的资产负债表头寸的套期保值公允价值的变化,如现金、应收账款、应付账款、公司间票据和其他支付或接收功能货币以外的外币的合同索赔,将立即在汇总表上的其他收入净额中与对冲资产负债表头寸的交易损益一并确认。
下表列出公司衍生工具在精简的综合资产负债表上的公允价值和地点:
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(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 | | 2019年10月31日 |
衍生资产: | | |
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指定为现金流量对冲工具的衍生工具: | | |
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预付费用和其他流动资产 | | |
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远期货币合同 | | $ | 9,244 |
| | $ | 4,333 |
| | $ | 8,642 |
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未指定为现金流量对冲工具的衍生工具: | | | | | | |
预付费用和其他流动资产 | | | | | | |
远期货币合同 | | 3,432 |
| | 1,503 |
| | 2,256 |
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总资产 | | $ | 12,676 |
| | $ | 5,836 |
| | $ | 10,898 |
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| | | | | | |
衍生负债: | | | | | | |
指定为现金流量对冲工具的衍生工具: | | | | | | |
应计负债 | | | | | | |
远期货币合同 | | $ | — |
| | $ | 30 |
| | $ | — |
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未指定为现金流量对冲工具的衍生工具: | | | | | | |
应计负债 | | | | | | |
远期货币合同 | | — |
| | 3 |
| | 9 |
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负债总额 | | $ | — |
| | $ | 33 |
| | $ | 9 |
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该公司与每个交易对手签订了一项国际互换交易商协会(“ISDA”)总协议,允许净结算各自合同下的欠款。ISDA主要协议是一项行业标准化合同,规范公司与相关对手之间签订的所有衍生合同。根据这些主净结算协议,净结算一般允许公司或交易对手确定在同一日期或以同一货币为同类衍生交易到期的合同的应付或应收净额。该公司在其精简的综合资产负债表中以净额记录其衍生工具的公允价值。
下表列出主净结算安排对精简综合资产负债表中记录的公司衍生工具公允价值的影响:
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| | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 | | 2019年10月31日 |
衍生资产: | | | | | | |
远期货币合同: | | | | | | |
认可资产总额 | | $ | 12,841 |
| | $ | 5,837 |
| | $ | 11,056 |
|
合并资产负债表中的负债总额抵销 | | (165 | ) | | (1 | ) | | (158 | ) |
精简综合资产负债表中列报的资产净额 | | $ | 12,676 |
| | $ | 5,836 |
| | $ | 10,898 |
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| | | | | | |
衍生负债: | | | | | | |
远期货币合同: | | | | | | |
确认负债毛额 | | $ | — |
| | $ | (33 | ) | | $ | (9 | ) |
资产总额在精简的综合资产负债表中抵销 | | — |
| | — |
| | — |
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在精简的综合资产负债表中列报的负债净额 | | $ | — |
| | $ | (33 | ) | | $ | (9 | ) |
下表列出将AOCL重新归类为净收益的金额对精简的合并收益报表的影响和位置,以及衍生工具对公司指定为现金流量套期保值工具的公司衍生产品综合收益汇总表的影响。三结束的几个月2020年1月31日和2019年2月1日:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
| | 收益从AOCL重新分类为收益 | | 衍生产品OCI中的增益(损失)识别 |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
指定为现金流量对冲工具的衍生工具: | | | | | | | | |
远期货币合同: | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 1,205 |
| | $ | 1,238 |
| | $ | 584 |
| | $ | (3,481 | ) |
销售成本 | | 332 |
| | 243 |
| | 68 |
| | (528 | ) |
指定为现金流量对冲工具的衍生工具总额 | | $ | 1,537 |
| | $ | 1,481 |
| | $ | 652 |
| | $ | (4,009 | ) |
公司承认这是不重要的。收益在其他收入中,在第一四分之一财政2020由于现金流量的中断,套期保值会计对某些远期货币合同指定为现金流量套期保值工具。为第一四分之一财政2019该公司没有停止对任何被指定为现金流量对冲工具的远期货币合同进行现金流量对冲会计。截至2020年1月31日,该公司预计将大致重新分类。$4.6百万的收益从AOCL到未来12个月的收益。
下表列出了衍生工具对被指定为现金流量对冲工具的公司衍生产品的简明综合收益报表的影响和位置,以及不包括在有效性测试之外的相关组成部分:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金流量套期保值工具收益确认 |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
三个月结束 | | 净销售额 | | 销售成本 | | 净销售额 | | 销售成本 |
记录现金流动套期保值工具影响的收益(费用)收入(费用)汇总综合报表 | | $ | 767,483 |
| | $ | (479,395 | ) | | $ | 602,956 |
| | $ | (387,339 | ) |
指定为现金流量对冲工具的衍生工具的收益: | | | | | | | | |
远期货币合同: | | | | | | | | |
将AOCL中的收益金额重新归类为收益 | | 1,205 |
| | 332 |
| | 1,238 |
| | 243 |
|
根据公允价值变化在收益中确认的不包括在效益测试之外的组成部分的收益 | | $ | 660 |
| | $ | 11 |
| | $ | 1,223 |
| | $ | 62 |
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下表列出衍生工具对不被指定为现金流量对冲工具的公司衍生产品的简明综合收益报表的影响和位置:
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| | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具的收益(损失) | | | | |
远期货币合同: | | | | |
其他收入净额 | | $ | 220 |
| | $ | (1,063 | ) |
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具的总收益(损失) | | $ | 220 |
| | $ | (1,063 | ) |
公司根据评估资产或负债所使用的假设(输入)将其资产和负债分为三个级别之一。金融资产和金融负债的公允价值估计数是根据公允价值计量会计准则中确立的框架估算的。该框架界定了公允价值,为衡量公允价值提供了指导,并要求作出某些披露。该框架讨论了估值技术,如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流量的现值)和成本法(取代资产服务能力的成本或重置成本)。该框架采用公允价值层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的投入按优先顺序排列为三大层次。1级提供了最可靠的公允价值衡量标准,而第3级一般需要有重大的管理判断。这三个层次的定义如下:
一级::活跃市场相同资产或负债的未调整报价。
2级::一级价格以外的可观测投入,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场相同资产或负债的报价;或其他可观察到或可被可观测的市场数据证实的投入,大致为资产或负债的整个期间。
三级*无法观察的投入,反映管理层对资产或负债定价所用投入的假设。
经常性公允价值计量
该公司的衍生工具包括远期货币合约,按公允价值定期计量。这种远期货币合同的公允价值是根据截至报告日的远期货币价格和即期货币汇率的可观察市场交易确定的。期间,公允价值层次结构的级别之间没有任何转移。三月期2020年1月31日和2019年2月1日,或截止的财政年度2019年10月31日.
下表按公允价值等级中的级别列出公司的金融资产和负债,这些资产和负债按公允价值定期计量。2020年1月31日, 2019年2月1日,和2019年10月31日,根据用来确定其公允价值的估价方法:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | | | 公允价值计量-使用等价物投入-被认为是: |
2020年1月31日 | | 公允价值 | | 一级 | | 二级 | | 三级 |
资产: | | |
| | |
| | |
| | |
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远期货币合同 | | $ | 12,676 |
| | $ | — |
| | $ | 12,676 |
| | $ | — |
|
总资产 | | $ | 12,676 |
| | $ | — |
| | $ | 12,676 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | | | 公允价值计量-使用等价物投入-被认为是: |
2019年2月1日 | | 公允价值 | | 一级 | | 二级 | | 三级 |
资产: | | |
| | |
| | |
| | |
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远期货币合同 | | $ | 5,836 |
| | $ | — |
| | $ | 5,836 |
| | $ | — |
|
总资产 | | $ | 5,836 |
| | $ | — |
| | $ | 5,836 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | |
远期货币合同 | | $ | 33 |
| | $ | — |
| | $ | 33 |
| | $ | — |
|
负债总额 | | $ | 33 |
| | $ | — |
| | $ | 33 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | | | 公允价值计量-使用等价物投入-被认为是: |
2019年10月31日 | | 公允价值 | | 一级 | | 二级 | | 三级 |
资产: | | |
| | |
| | |
| | |
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远期货币合同 | | $ | 10,898 |
| | $ | — |
| | $ | 10,898 |
| | $ | — |
|
总资产 | | $ | 10,898 |
| | $ | — |
| | $ | 10,898 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
负债: | | |
| | |
| | |
| | |
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远期货币合同 | | $ | 9 |
| | $ | — |
| | $ | 9 |
| | $ | — |
|
负债总额 | | $ | 9 |
| | $ | — |
| | $ | 9 |
| | $ | — |
|
非经常性公允价值计量
公司在非经常性的基础上以公允价值计量某些资产和负债。在非经常性基础上以公允价值计量的资产和负债包括长期资产、商誉和无限期无形资产,这些资产通常因减值费用而按公允价值入账。作为业务组合一部分而假定的资产和负债按公允价值计量。有关公司业务组合及有关资产及承担负债的非经常性公允价值计量的其他资料,请参阅附注。2, 业务合并.
其他公允价值披露
公司短期金融工具的账面金额,包括现金和现金等价物、应收账款、应付帐款和短期债务,包括当前到期的长期债务,在适用情况下,因其短期性质而近似于公允价值。
截至2020年1月31日和2019年10月31日,公司的长期债务包括$423.9百万不受可变利率波动影响的固定利率债务。这种长期债务的公允价值是使用二级投入来确定的,方法是根据目前可以借入类似数额的债务的市场报价贴现预计的现金流量。截至2020年1月31日,以固定利率计算的长期债务的估计公允价值为$513.7百万与其承载量相比$423.9百万。截至2019年10月31日,以固定利率计算的长期债务的估计公允价值为$493.8百万与其承载量相比$423.9百万.
收购风险产品公司(“风险产品”)
2020年1月20日,该公司签订了一项收购Venture Products,Inc.的协议和合并计划,该公司是俄亥俄州的一家私营公司,也是Ventrac品牌产品的制造商,并签署了购买风险产品所使用的不动产的协议(“购买协议”),总价为$167.5百万以现金支付,但须按惯例作出某些调整。2020年3月2日(“风险产品关闭日期”),根据“并购协议”和“收购协议”,公司完成了对风险产品的收购。风险产品为地面、景观承包商、高尔夫、市政和农村地区的客户设计、制造和销售草坪、景观、冰雪管理设备,并提供创新的产品产品,拓宽和加强公司的专业部门,扩大其经销商网络。
合并协议和合并计划的结构为合并,根据合并,公司的全资子公司与风险产品合并并并入风险产品,风险产品继续作为公司的生存实体和全资子公司。由于合并,风险投资产品的所有未偿股权证券都被取消,现在只代表根据“合并协议”和“合并计划”获得可适用的考虑的权利。作为Venture产品收购的一部分,单独的购买协议是与Venture产品的一个附属公司签订的,涉及Venture产品所使用的房地产。初步考虑的总数是$163.4百万除其他事项外,还须根据风险产品关闭日风险产品业务中的实际现金、债务和营运资本数额进行某些习惯上的调整。这种习惯上的调整预计将在2020年财政期间完成。该公司通过其现有的无担保高级循环信贷贷款为此次收购提供资金。由于风险投资产品截止日期以来的时间有限,此时公司根据会计准则编纂准则对企业合并作出额外披露是不可行的,因为该公司仍在收集提供此类披露所需的信息。
该公司对所有其他后续事件进行了评估,并得出结论认为,没有发生需要在精简综合财务报表中予以确认或在“精简综合财务报表说明”中披露的其他后续事件。
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的财务报表读者提供一个从管理的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。除非另有明文规定,本MD&A中的比较指的是上一个财政年度的同一时期。我们的MD&A介绍如下:
•公司概况
•业务结果
•业务部门
•财务状况
•非公认会计原则财务措施
•关键会计政策和估计
•前瞻性信息
本MD及A须连同本年报第II部第7项所包括的MD及A一并阅读,该表格为截至财政年度的表10-K。2019年10月31日。本讨论包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的各种“前瞻性陈述”,我们请读者参阅本报告第一部分第2项末尾题为“前瞻性信息”的章节,以获得更多信息。
调整的非公认会计原则财务措施和计量
在整个MD&A期间,我们提供了调整后的非GAAP财务措施和指标,这些措施和指标没有按照美国(“美国”)计算或列报。普遍接受的会计原则(“公认会计原则”),作为信息补充,除了本报告中提出的最直接可比的财务计量和指标之外,这些计量和指标是根据美国公认会计原则计算和列报的。我们使用这些经调整的非GAAP财务度量和指标来作出经营决策,因为我们认为这些调整后的非GAAP财务度量和指标提供了关于我们核心业务绩效的有意义的补充信息,并使我们更好地了解如何为正在进行的和未来的业务活动分配资源。此外,这些经调整的非公认会计原则财务措施和指标便于我们内部比较我们的历史经营业绩和我们的竞争对手的经营业绩,方法是将与我们的经常性业务无关的费用所造成的潜在差异考虑在内,包括(但不限于)非现金收费、某些重大和不可预测的费用、收购和处置、合法结算和税收状况。
我们相信,这些经调整的非GAAP财务措施和指标,当结合我们根据美国GAAP编制的精简综合财务报表时,为投资者提供有用的补充财务信息,以更好地理解我们的核心业务业绩。调整后的非公认会计原则财务措施和指标与最直接可比的美国公认会计原则财务计量和指标的调节,包括在本MD&A中题为“经调整的非GAAP财务措施和度量”一节中。然而,这些调整后的非GAAP财务措施和指标不应被视为优于、替代或替代最直接可比的美国GAAP财务措施和指标。此外,这些经调整的非GAAP财务度量和度量可能与其他公司使用的类似度量和度量不同。
公司概况
TORO公司从事专业草坪维护设备和服务的设计、制造和销售;草坪灌溉系统;园林设备和照明产品;冰雪管理产品;农业灌溉系统;租赁、专业和地下建筑设备;以及住宅庭院和扔雪器产品。我们通过分销商、经销商、大规模零售商、硬件零售商、设备租赁中心、家庭中心以及在线(直接面向终端用户)网络向世界各地销售我们的产品。我们致力于提供创新的,良好的,可靠的产品,支持一个广泛的服务网络.历史上,我们的净销售额中有很大一部分是,而且我们预计将继续归功于新的和改进的产品。我们将新产品定义为本财政年度和前两个财政年度推出的产品。
我们将我们的业务分为两个可报告的业务部门:专业部门和住宅部门。我们其余的活动由于其重要性而被列为“其他”活动。这些其他活动包括我们全资拥有的国内分销公司的收益(亏损),公司活动,以及部门间收入和支出的消除。除非上下文另有说明,“公司”、“TTC”、“Toro”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Toro公司及其合并子公司。
业务合并
收购风险产品公司(“风险产品”)
2020年1月20日,我们签订了收购Venture Products,Inc.的协议和合并计划,该公司是俄亥俄州的一家私营公司,也是Ventrac品牌产品的制造商,我们还签订了购买风险投资产品所使用的不动产的协议(“购买协议”),总价为1.675亿美元现金,但需进行某些常规调整。2020年3月2日(“风险产品关闭日期”),在2020年财政年度第一季度结束后,根据“合并协议和计划”和“购买协议”,我们完成了对风险投资产品的收购。风险产品为地面、景观承包商、高尔夫、市政和农村地区的客户设计、制造和销售草坪、景观和冰雪管理设备,并提供创新的产品产品,扩大和加强我们的专业部门,扩大我们的经销商网络。
根据该协议和合并计划,ttc的一家全资子公司与风险产品合并,风险产品继续作为ttc的生存实体和全资子公司。由于合并,风险投资产品的所有未偿股权证券都被取消,现在只代表根据“合并协议”和“合并计划”获得可适用的考虑的权利。作为Venture产品收购的一部分,单独的购买协议是与Venture产品的一个附属公司签订的,涉及Venture产品所使用的房地产。初步考虑的总数是1.634亿美元除其他事项外,还须根据风险产品关闭日风险产品业务中的实际现金、债务和营运资本数额进行某些习惯上的调整。这种习惯上的调整预计将在2020年财政期间完成。我们根据我们现有的无担保高级循环信贷贷款为收购提供资金。
收购Charles Machine Works,Inc.(“CMW”)
2019年4月1日(“CMW关闭日期”),根据2019年2月14日的“合并协议”(“合并协议”),我们完成了对俄克拉荷马州一家私营公司CMW的收购。CMW设计、制造和销售一系列为地下建筑市场服务的专业产品,包括水平定向钻、步行和骑行挖掘机、紧凑型公用装载机/滑车转向器、真空挖掘机、资产定位器、管道修复解决方案和市场后工具。CMW提供创新的产品产品,扩大和加强了我们的专业细分产品组合,扩大了我们的经销商网络,同时也提供了一个互补的地理制造足迹。在CMW收盘日,我们进行了初步的合并考虑6.793亿美元除其他外,还须根据CMW收盘日CMW业务中的实际现金、债务和周转金的实际数额进行习惯上的调整。在2019年财政年度第四季度,我们最后确定了现金、债务和周转资本调整,这些调整导致了对合并的总体考虑。6.85亿美元(“购买价格”)。我们通过使用根据我们的无担保高级贷款贷款协议发放借款的现金收益和根据我们的无担保高级循环信贷设施借款的现金收益,为此次收购提供了资金。关于用于支付购买价格的购置和融资协议的更多信息,请参阅注2,业务合并,注6,负债,见本季度报告第1部分所载精简合并财务报表的说明(表10-Q)。
行动结果
概述
为第一四分之一财政2020,我们的净销售额增加了27.3%,与财政年度第一季度相比2019。专业细分净销售额增加 百分之三十点七为第一季度比较,主要是由于我们收购cmw,提高净价格实现,以及大量出货量的冰雪管理产品,部分抵消了我们的景观承包商零转弯骑割草机的发货量减少。住宅部分净销售额增加 百分之十四点三为第一季度比较,主要是由于我们扩大了大众零售渠道,并增加了教皇品牌的灌溉产品的销售,部分抵消了较少的步行电动割草机出货量。
的净收益第一四分之一财政2020都是7 010万美元,或$0.65与稀释后的股份相比5 950万美元,或$0.55每股稀释后第一四分之一财政2019。这增加主要是由于我们收购cmw的毛利率和增量收益有所改善,但由于平均未偿借款增加而增加的利息支出以及基于股票的补偿的超额税收扣减所带来的收益较低,部分抵消了这一影响。
调整后的非公认会计原则净收益第一四分之一财政2020都是6 970万美元,或$0.64与稀释后的股份相比5 670万美元,或$0.53稀释后的股份,在上一年的比较期内,增加的20.8%稀释后的股份。调整后的非公认会计原则净收益增长的主要因素第一由于我们收购CMW,季度毛利率和增量收益有所改善,但由于平均未偿借款增加的利息支出,部分抵消了这一改善。调整后的非公认会计原则财务措施和指标与最直接可比的美国公认会计原则财务计量和指标的调节,包括在本MD&A中题为“调整的非GAAP财务措施和度量”一节中。
我们增加了现金红利第一四分之一财政2020通过11.1%到$0.25每股与$0.225每股现金股息第一四分之一财政2019.
截至年度结束时,外地库存水平较高第一四分之一财政2020而不是第一四分之一财政2019主要是由于由于我们收购CMW而增加的外地库存,以及由于2019年整个财政年度不利的天气条件造成的零售需求疲软,我们的景观承包商零转弯骑行割草机的更高的实地库存,以及由于首次进入我们扩大的大众零售渠道而导致的更高的住宅部分现场库存。
三年雇员计划-“2020年远景”
我们目前的多年员工计划,“远景2020”,从2018年财政年度开始,重点推动盈利增长,重点是创新和为客户服务,我们相信这将为公司带来更大的动力。通过2020年远景计划的前两个财政年度,我们设定了具体的财务目标,包括有机收入和运营收益增长。随着我们对CMW的转型收购,我们将完成2020年远景计划的第三个也是最后一个财政年度,我们将修订整个企业的业绩目标,即实现调整后的非GAAP营业收入4.85亿美元,目的是帮助我们作为一个合并企业推动盈利增长。
净销售额
全球合并净销售额第一四分之一财政2020都是7.675亿美元...27.3%相比较6.03亿美元在第一四分之一财政2019。推动这一增长的主要原因是我们收购了CMW,我们扩大了大规模零售渠道,增加了住宅零弯平地割草机的出货量,由于我们的产品线价格上涨,以及由于修订了与我们的红铁合资企业有关的某些协议的修订,以及我们的冰雪管理产品的前期订单活动强劲,导致了净价格实现的改善,这主要是由于我们收购了cmw,以及由于我们扩大了大规模零售渠道,改进了楼面计划的融资利率结构。净销售额的增加部分被以下因素所抵消:我们的专业部门景观承包商零转骑行割草机的出货量减少,因为我们在关键销售季节之前管理了现场库存水平,以及由于关键地区的早期季节降雪,我们的住宅部分步行动力割草机的出货量减少,这是因为零售需求疲软。
国际市场净销售额增加通过24.2%为第一四分之一财政2020。外币汇率变动导致增加在我们的净销售额中50万美元为第一四分之一财政2020。净销售额的增加主要是由于我们收购了CMW,以及我们的高尔夫和地面设备以及我们教皇品牌的灌溉产品在关键地区的销售增加。净销售增长部分抵消了我们的住宅部分减少,零转弯骑割草机和步行电动割草机。
下表汇总了主要业务费用和其他收入占销售净额的百分比:
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| | 三个月结束 |
| | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
净销售额 | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
销售成本 | | (62.5 | ) | | (64.2 | ) |
毛利 | | 37.5 |
| | 35.8 |
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销售、一般和行政费用 | | (25.6 | ) | | (24.2 | ) |
经营收益 | | 11.9 |
| | 11.6 |
|
利息费用 | | (1.1 | ) | | (0.8 | ) |
其他收入净额 | | 0.4 |
| | 0.8 |
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所得税前收入 | | 11.2 |
| | 11.6 |
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所得税准备金 | | (2.1 | ) | | (1.7 | ) |
净收益 | | 9.1 | % | | 9.9 | % |
毛利
毛利第一四分之一2020曾.2.881亿美元...33.6%相比较2.156亿美元在第一四分之一2019。的毛利率第一四分之一财政2020曾.37.5%, 增加的170与第一四分之一财政2019。经调整的非公认会计原则毛利第一四分之一2020曾.2.886亿美元...33.8%相比较2.156亿美元在第一四分之一2019。调整后的非公认会计原则毛利率37.6%为第一四分之一财政2020相比较35.8%为第一四分之一财政2019, 增加的180基点。的毛利率增长和调整后的非公认会计原则毛利率第一季度比较主要是由战略生产力和协同措施带来的有利影响,以及由于整个产品线的价格上涨而提高了净价格实现的结果。
修订后的平面图融资利率结构在我们的红铁厂下,降低了运费,降低了成本,降低了商品和关税成本。毛利率和调整后的非GAAP毛利率的增长部分被不利的产品组合所抵消,这主要是由于我们收购CMW所带来的低利润率产品的增量销售。
调整后的非GAAP毛利和调整后的非GAAP毛利率不包括与收购相关的成本的影响,包括与我们收购风险产品相关的成本,以及与我们收购CMW相关的采购会计调整导致的库存公允价值提升的整合成本和费用。调整后的非公认会计原则财务措施和指标与最直接可比的美国公认会计原则财务计量和指标的调节,包括在本MD&A中题为“调整的非GAAP财务措施和度量”一节中。
销售、一般和行政费用
SG&A费用增加5 140万美元,或35.3%,为了第一四分之一财政2020。占净销售额的百分比,SG&A费用增加 140的基点第一四分之一财政2020。SG&A费用占净销售额的百分比第一季度比较主要是由于我们收购了CMW,导致行政、间接销售和营销以及工程费用增加;其他无形资产的摊销增加;与整合有关的支出;以及间接销售和营销费用增加,慈善捐款增加,以及与我们的遗留业务新产品开发有关的工程费用增加。这一增长被我们传统业务的直接营销费用的降低部分抵消了。
利息费用
利息费用增加340万美元为第一四分之一财政2020与第一季度财政比较2019。推动这一增长的原因是,平均未偿借款增加,以支付我们收购CMW的购买价格,部分抵消了我们在循环信贷机制下的未偿贷款利息的减少。第一四分之一财政2020,与第一四分之一财政2019.
其他收入净额
其他收入净额第一四分之一财政2020减少150万美元与第一四分之一财政2019。这一减少的主要原因是,由于对与合资企业有关的某些协议进行了修正,有价证券的利息收入减少,以及外汇汇率波动不利,我们的红铁合资企业的收入减少。
所得税准备金
有效税率第一四分之一财政2020曾.百分之十八点六相比较15.0%在第一四分之一2019。这一增长主要是由于基于股份的补偿的超额税收扣减的离散税收优惠降低所致。
经调整的非公认会计原则有效税率第一四分之一财政2020曾.21.0%,与调整后的非公认会计原则有效税率相比,20.9%在第一四分之一财政2019。经调整的非公认会计原则有效税率不包括记录为基于股票的补偿和收购相关成本的超额减税的离散税收优惠的影响,包括与我们收购风险投资产品有关的成本,以及与我们收购CMW相关的采购会计调整导致的库存公允价值提升的整合成本和费用。调整后的非公认会计原则财务措施和指标与最直接可比的美国公认会计原则财务计量和指标的调节,包括在本MD&A中题为“调整的非GAAP财务措施和度量”一节中。
净收益
的净收益第一四分之一财政2020都是7 010万美元,或$0.65与稀释后的股份相比5 950万美元,或$0.55每股稀释后第一四分之一财政2019。这增加主要原因是毛利率提高,主要是由于战略生产力和协同措施以及实现净价格的改善,部分原因是由于我们收购CMW而导致我们专业部门内的产品组合不利;以及由于我们收购CMW而增加了收益。净收益的增加也被较高的平均未偿借款的利息费用增加以及基于股票的补偿的超额税收扣减带来的好处减少而部分抵消。
调整后的非公认会计原则净收益第一四分之一财政2020都是6 970万美元,或$0.64与稀释后的股份相比5 670万美元,或$0.53每股稀释后第一四分之一财政2019, 增加的20.8%稀释后的股份。导致调整后的非公认会计原则净利润增长的主要因素包括毛利率的提高,主要是由于战略生产力和协同措施以及实现净价格的改善,部分抵消了由于我们收购CMW而导致的利润较低的产品在我们的专业部门内的不利产品组合;以及增量
由于我们收购CMW而获得的收益。调整后的非公认会计原则净收益增加因平均未偿借款增加而被利息费用增加部分抵消。
调整后的非GAAP净收益和调整后的非GAAP稀释每股净收益不包括与收购相关的成本的影响,包括与我们收购风险投资产品相关的成本,以及与我们收购CMW相关的采购会计调整导致的库存公允价值提升的整合成本和费用。此外,调整后的非公认会计原则净收益和调整后的非公认会计原则稀释后每股净收益不包括记录为基于股票补偿的超额税收减免的离散税收福利。调整后的非公认会计原则财务措施和指标与最直接可比的美国公认会计原则财务计量和指标的调节,包括在本MD&A中题为“调整的非GAAP财务措施和度量”一节中。
业务部门
我们经营两个可报告的业务部门:专业和住宅。我们的专业和住宅部门的部分收入被定义为业务收入加上其他收入净额。我们其余的活动由于其重要性而被列为“其他”活动。我们其他业务的经营损失包括我们全资拥有的国内分销公司、红铁合资公司、公司活动、其他收入和利息支出的收益(损失)。公司活动包括一般公司支出(财务、人力资源、法律、信息服务、公共关系和类似活动)和其他未分配的公司资产和负债,如公司设施和递延税资产和负债。
下表汇总了我们报告的业务部门和其他活动的净销售额:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 | | 美元兑换 | | %变化 |
专业人士 | | $ | 594,721 |
| | $ | 455,006 |
| | $ | 139,715 |
| | 30.7 | % |
住宅 | | 165,848 |
| | 145,158 |
| | 20,690 |
| | 14.3 |
|
其他 | | 6,914 |
| | 2,792 |
| | 4,122 |
| | 147.6 |
|
净销售额共计* | | $ | 767,483 |
| | $ | 602,956 |
| | $ | 164,527 |
| | 27.3 | % |
| | | | | | | | |
*包括下列国际销售净额: | | $ | 175,835 |
| | $ | 141,545 |
| | $ | 34,290 |
| | 24.2 | % |
下表汇总了我们报告的业务部门的部分收入和我们其他活动的运营(亏损):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 |
(千美元) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 | | 美元兑换 | | %变化 |
专业人士 | | $ | 102,474 |
| | $ | 87,978 |
| | $ | 14,496 |
| | 16.5 | % |
住宅 | | 21,566 |
| | 13,072 |
| | 8,494 |
| | 65.0 |
|
其他 | | (37,901 | ) | | (31,030 | ) | | (6,871 | ) | | (22.1 | ) |
部分收入总额 | | $ | 86,139 |
| | $ | 70,020 |
| | $ | 16,119 |
| | 23.0 | % |
专业部分
分段净销售额
我们的专业部门在全球的净销售额第一四分之一财政2020 增加 百分之三十点七与第一季度财政比较2019。这一增长主要是由于我们收购cmw的结果而增加的销售额,由于我们的产品线价格上涨而改进的净价实现,以及由于对与我们的红铁合资企业有关的某些协议的修正而修订的平面图融资利率结构,以及我们的冰雪管理产品的强劲的早期订单活动。净销售额的增长部分抵消了我们的景观承包商零转弯骑割草机的发货量减少,因为我们在关键的销售季节之前管理现场库存水平。
分段收益
专业部门收入第一四分之一财政2020 增加 百分之十六点五与第一四分之一财政2019减少到百分之十七点二从…百分之十九点三按季度销售净额的百分比表示。在净销售额中,专业部门利润下降的主要原因是我们收购了CMW,导致了行政、间接销售和营销以及工程费用的增加;不利的产品组合,主要是由于我们收购CMW后利润率较低的产品的增量销售;以及其他无形资产的摊销更高。部分利润占净销售额的百分比下降的另一个原因是间接销售和营销的增加。
花费在我们的遗产生意上。在一定程度上抵消了部分利润占净销售额百分比的下降,改进了净价格实现,这是由于我们的产品线价格上涨,以及由于对与红铁合资企业有关的某些协议的修正、战略生产力和协同行动的有利影响以及景观承包商业务中直接营销费用的降低而修订的平面图融资利率结构。
住宅段
分段净销售额
我们的住宅部分在全球的净销售额第一四分之一2020 增加 百分之十四点三与第一季度财政比较2019。这一增长主要是因为我们扩大了大众零售渠道,并增加了教皇品牌的灌溉产品的销量,这主要是由于我们扩大了大众零售渠道,增加了零转弯骑割草机的出货量,但由于关键地区提前季节降雪,步行电动割草机的出货量减少,部分抵消了这一增长。
分段收益
住宅部分收益第一四分之一财政2020 增加 65.0%与第一四分之一财政2019,当以净销售额的百分比表示时,增加到百分之十三点零从…百分之九点零。在净销售额中,住宅部分收益增长的主要原因是战略生产力和协同措施的有利影响,降低商品和关税成本,以及降低成本举措降低运费。细分收益占净销售额的百分比的增加被间接销售和营销成本的增加以及与新产品引进相关的工具折旧的增加部分抵消。
其他活动
其他净销售额
我们其他活动的净销售额包括我们全资拥有的国内分销公司的销售,减去专业和住宅部分对分销公司的销售。的其他活动的净销售额第一四分之一财政2020增加410万美元与第一四分之一财政2019由于我们收购了一家美国东北的销售公司,我们的高尔夫和地面设备的销售量增加了。
其他经营损失
我们其他活动的经营损失第一四分之一财政2020 增加 690万美元与第一四分之一财政2019主要原因是,由于我们收购CMW而导致的平均未偿借款增加,与慈善捐款有关的费用增加,由于我们收购CMW而增加公司和整合成本,由于对与合资企业有关的某些协议进行修正,我们的红铁合资企业的收入减少,以及有价证券的利息收入降低。营业亏损的增加部分被销售增长推动的我国全资国内分销公司所得税前收入增加所抵消。有关与我们的红铁合资企业有关的某些协议修正案的进一步信息,请参阅本MD&A中“财务状况”一节中题为“客户融资安排”的部分。
财务状况
周转资金
我们的战略继续强调提高资产利用率,重点是减少供应链中的流动资金数量,调整生产计划,维持或提高对最终用户的订单补充和服务水平。截至年底的应收账款第一四分之一财政2020 增加 9 570万美元,或42.4%,与第一四分之一财政2019,主要是由于我们收购CMW而产生的增量应收账款,以及由于我们扩大的大规模零售渠道而在我们的住宅部门内的销售增加,部分被外币汇率的影响所抵消。库存水平向上 3.223亿美元,或百分之七十七点四,截至第一四分之一财政2020与第一四分之一财政2019主要是由于我们收购了CMW,增加了住宅部分库存,以支持我们扩大的大规模零售渠道和新产品的引进,以及我们在关键销售季节之前管理现场库存水平时,景观承包商业务的净库存余额增加。应付帐款增加 6 650万美元,或23.6%,截至第一四分之一财政2020与第一四分之一财政2019,主要是由于我们收购CMW和与供应商谈判更优惠的付款条件,作为我们的营运资本计划的一个组成部分的增量应付款。
现金流量
用于第一次业务活动的现金三几个月的财政2020曾.2 330万美元与第一次业务活动提供的现金相比三几个月的财政2019的2 600万美元。今年全年现金使用变化的主要原因是现金用于购买库存和未通过我们的红铁合资企业融资的较高应收账款,原因是销售给了我们住宅部门的一个新的大众渠道零售合作伙伴,部分抵消了净收入和去年同期的增长。
现金来源受益是我们的周转资金举措的一个组成部分。用于投资活动的现金减少1 500万美元在第一次三几个月的财政2020与第一次相比三几个月的财政2019,主要原因是用于购置和投资不动产、厂场和设备的现金减少。第一次筹资活动使用的现金三几个月的财政2020减少3 080万美元与第一次相比三几个月的财政2019,主要原因是用于购买TTC普通股的现金减少,以及我们循环信贷机制下的净借款增加,被用于支付普通股股利的更多现金部分抵消。
流动性与资本资源
我们的业务在季节性上是资本密集型的,需要资金购买用于生产、更换零件库存、工资和其他行政费用、资本支出、建立新设施、扩建和翻新现有设施的原材料,以及为未得到红铁或其他第三方金融机构融资的客户的应收账款融资。我们的应收账款余额在1月至4月之间一直在增加,这是由于向我们的客户提供的销售额和延期付款条件通常较高,而在收到付款后,5月至12月之间通常会减少。我们认为,通过现有和潜在的未来获得的资金和预测的现金流量将足以为我们的预期周转资金需求、资本支出、投资、债务偿还、季度现金红利支付和普通股回购提供必要的资本资源,所有这些都将适用于至少在今后12个月。截至2020年1月31日,我们的外国子公司持有的现金和短期投资约为6 990万美元.
负债
截至2020年1月31日,我们有7.149亿美元未偿债务,其中包括1亿美元在2010年6月15日到期的7.8%的债券中,1.239亿美元在2037年5月1日到期的6.625%的高级票据中,1亿美元在我们的2亿美元三年无担保高级贷款贷款,1.8亿美元在我们的300亿美元五年无担保高级贷款贷款,1亿美元在我们的系列A高级说明下尚未完成,1亿美元在我们的B系列高级票据中尚未到期,以及1 400万美元在我们的循环信贷安排下的未偿借款。这个2020年1月31日未偿债务数额被债务发行费用和递延费用部分抵销300万美元与我们的未偿债务有关。截至2020年1月31日,我们重新分类了9 990万美元在定期贷款信贷协议下余下的未偿还本金余额中,扣除相关的债务发行成本比例份额,以及1 400万美元在我们的循环信贷安排下,截至我们打算在未来12个月内利用业务现金流量预付这些款项的日期,我们在精简的综合资产负债表内对当前部分长期债务进行的未偿借款。
截至2019年2月1日,我们有3.126亿美元截至该日为止,在我们精简的综合资产负债表内被归类为长期债务的未偿还债务,并包括1亿美元在2010年6月15日到期的7.8%的债券中,1.239亿美元6.625%的高级票据将于2037年5月1日到期9 100万美元在我们的循环信贷安排下的未偿借款。这个2019年2月1日未偿债务数额被债务发行费用和递延费用部分抵销230万美元与我们的未偿债务有关。
我们的国内和非美国业务维持进口信用证的信贷额度,总额约为1 310万美元和1 370万美元截至2020年1月31日和2019年2月1日分别。我们有350万美元截至……的此类信用证未付的2020年1月31日和2019年2月1日.
循环信贷贷款
季节性现金需求由业务、手头现金和我们的6.00亿美元无担保高级五年循环信贷贷款提供资金,该贷款将于2023年6月到期(视情况而定)。在我们的6.00亿美元循环信贷安排中包括备用信用证的1 000万美元分限额和周转线贷款的3 000万美元分限额。在我们的选举中,并经循环信贷机制上指定的借款人批准,并经放款人选择为这种增加提供资金,该机制下可动用的最高本金总额可增加至多3000万美元。循环信贷机制下的资金用于周转资本、资本支出和其他合法的公司用途,包括但不限于收购和普通股回购,但每一种情况均须遵守下文所述的某些财务契约。
循环信贷安排下的未偿还贷款(Swingline贷款除外),在适用的情况下,按通常以libor为基础的可变利率或以美国银行最高优惠利率、联邦基金利率或通常以libor为基础的利率替代可变利率,在每种情况下都有一个附加基点利差,其计算依据的是杠杆率的更好(按季度衡量,定义为负债总额与利息和税前综合收益加折旧和摊销费用的比率)和TTC的债务评级。循环信贷安排下的周转贷款按照Swingline贷款人确定的利率或以美国银行最高优惠利率、联邦基金利率或一般基于libor的利率为基础的可变利率,在每种情况下都有一个附加的基点利差,该基点差是根据TTC的杠杆率和债务评级的更好计算的。利息每季度支付一次。我们对长期无担保高级、非信贷强化债务的评级在年内维持不变。第一四分之一财政2020
标准普尔评级集团在BBB,穆迪投资者服务在Baa 3。如果我们的债务评级低于投资级别,而/或我们的杠杆率上升到1.50以上,我们目前在循环信贷安排下支付的未偿债务的基点利差就会增加。然而,银行不能仅仅基于评级下调而取消信贷承诺。为三月期2020年1月31日和2019年2月1日,我们的利息费用大约是10万美元和80万美元在我们的循环信贷安排下的未偿借款。
我们的循环信贷设施包括习惯契约,包括但不限于金融契约,例如维持最低利率和最高杠杆率;消极契约,除其他外,限制资产的处置、合并和合并、限制付款、留置权和在此类协议中通常受到限制的其他事项。这些限制大多受到某些最低限度和例外情况的限制。根据循环信贷安排,我们不限于支付现金红利和普通股回购的付款额,只要在支付现金股利和普通股回购之前和之后,我们从上一季度合规证书中获得的杠杆比率低于或等于3.5(或者,根据我们的选择(我们可以在贷款期限内行使两次),在进行这种选择后的头四个季度,总考虑金额超过7 500万美元的情况下,我们的杠杆率低于或等于4.0,条件是在任何此类拟议行动生效后立即生效,不存在默认或默认事件。截至2020年1月31日在支付现金股息和普通股回购方面,我们没有受到限制。我们遵守了与循环信贷贷款协议有关的所有契约。2020年1月31日,我们期望在余下的财政年度内遵守所有公约。2020。如果在适用的补救期后,我们没有遵守本信贷协议所要求的任何契约,银行可以终止其承诺,除非我们可以与银行协商协议豁免协议。此外,如果我们无法根据我们的信贷协议获得契约豁免或再融资,我们的长期高级票据、债券、定期贷款安排和循环信贷安排下的任何未偿款项都可能到期应付。
截至2020年1月31日,我们有1 400万美元循环信贷安排下的未偿还借款190万美元根据备用信用证的分限额未付,导致5.841亿美元在我们循环信贷机制下的未使用的可得性。截至2019年2月1日,我们有9 100万美元循环信贷机制下的未偿还款项150万美元根据备用信用证的分限额未付,导致5.075亿美元循环信贷机制下的未使用可得性。2020年3月2日,在2020年财政年度第一季度结束后,我们在循环信贷机制下通过借款为收购风险投资产品提供了资金。
定期贷款信贷协议
在2019年3月,我们与一个金融机构辛迪加签订了一项定期贷款信贷协议,目的是为我们收购CMW的部分价款以及与收购有关的费用和费用提供部分资金。定期贷款信贷协议规定2亿美元二零二二年四月一日及二00二年四月一日到期的三年无抵押高级定期贷款安排300亿美元无担保的5年期贷款安排将于2024年4月1日到期。这两项定期贷款安排下的资金是在2019年4月1日收到的,与我们完成对CMW的收购有关。在到期日之前没有预定的本金摊销付款。2亿美元三年无担保高级定期贷款贷款。为300亿美元5年无担保高级定期贷款安排,要求我们按季度本金摊销额的2.5%支付原始总本金余额,从2019年4月1日以后的第十三日历季度最后一个营业日开始,其余未付本金余额在到期时到期。第一季度(3.25)年内不需要支付本金。300亿美元五年无担保高级定期贷款贷款。本公司可随时预付及终止定期贷款安排,而毋须缴付罚款或保费。截至2020年1月31日,我们已经预付了1亿美元和1.2亿美元的未清本金余额2亿美元三年无担保高级定期贷款安排及300亿美元5年无担保高级定期贷款贷款。
定期贷款信贷协议下的未偿借款按浮动利率(一般以libor为基础)或以美国银行最高优惠利率、联邦基金利率或一般以libor为基础的利率作为替代变量利率,在每种情况下均以定期贷款信贷协议中定义的附加基点利差为准。利息每季度支付一次。为三月期2020年1月31日,我们的利息费用大约是190万美元关于定期贷款信用协议下的未偿借款。
贷款协议一词包含习惯契约,包括但不限于金融契约,这些契约一般与我们循环信贷安排下适用的契约一致,例如维持最低利率和最高杠杆比率;负契约,除其他外,限制资产的处置、合并和合并、限制付款、留置权和此类协议中通常限制的其他事项。这些限制大多受到某些最低限度和例外情况的限制。根据定期贷款信贷协议,我们不限于支付现金股利和普通股回购的付款额,只要在支付现金股利和普通股回购之前和之后,我们上一季度合规证书中的杠杆比率低于或等于3.5(或者,根据我们的选择(我们可以在贷款期限内行使两次),在执行该选项后的头四个季度,总考虑金额超过7 500万美元的情况下,我们的杠杆率低于或等于4.0,条件是在任何此类拟议行动生效后立即实施,不存在默认或默认事件。截至2020年1月31日,我们在
遵守与我们的定期贷款信贷协议有关的所有契约,不限于支付现金、股息和普通股回购的金额。此外,我们期望在余下的财政年度内,遵守与我们定期贷款信贷协议有关的所有契约。2020。如果在适用的补救期后,我们没有遵守定期贷款信贷协议所要求的任何契约,我们的定期贷款设施、长期高级票据、债券和循环信贷安排下的任何未偿款项,如果我们无法根据我们的信贷协议获得契约豁免或再融资,就可能到期并支付。
3.81%系列A和3.91%B系列高级说明
在2019年4月30日,我们与某些买家签订了一份私人配售票据购买协议,根据该协议,我们同意发行和出售一笔本金总额1亿美元将于2029年6月15日到期的3.81%A系列高级债券(“A系列高级债券”)和1亿美元其中百分之三点九一的乙类高级债券将於二零三一年六月十五日到期(“乙类高级债券”及连同甲类高级债券,即“高级债券”)。在2019年6月27日,我们根据私人配售票据购买协议发行了1亿美元的A系列高级债券和1 000万美元的B系列高级债券。高级票据是TTC的高级无担保债务。
高级债券的利息在每年6月15日和12月15日每半年支付一次。为三月期2020年1月31日,我们的利息费用大约是190万美元关于私人配售票据购买协议下的未偿借款。
高级备注在规定的到期日前没有本金到期。我们有权预付全部或部分高级债券系列的全部或部分,数额不低于高级债券本金的10.0%,然后通知持有该系列高级债券的人,预付本金的100.0%,加上私人配售票据购买协议中规定的全部溢价,加上应计利息和未付利息(如果有的话),直到提前付款之日为止。此外,在该系列到期日前90天或之后的任何时间,我们有权将该系列所有未偿还的高级票据预付本金的100.0%,加上应计利息和未付利息(如果有的话),直至提前付款之日。在发生某些变更控制事件时,我们必须将所有高级债券的本金连同应计利息和未付利息(如果有的话)预付至预付款之日。
私人配售票据购买协议载有TTC的惯常表述和保证,以及某些习惯契约,包括但不限于金融契约,例如维持最低利率和最高杠杆比率,以及其他契约,其中除其他外,对与附属公司的交易、合并、合并和出售资产、留置权和优先债务作出限制。根据私人配售票据购买协议,我们不限于支付现金股息和普通股回购的付款额,只要在支付现金股利和普通股回购之前和之后,我们上一季度合规证书中的杠杆率低于或等于3.5(或根据我们的选择(我们可以在基金期限内行使两次),在执行该选项后的前四个季度,总考虑金额超过7 500万美元的情况下,我们的杠杆比率低于或等于4.0),条件是在任何拟议行动生效后立即实施,不存在默认或默认事件。截至2020年1月31日在支付现金股息和股票回购方面,我们没有受到限制。截至目前为止,我们已遵守所有与私人认购通知书购买协议有关的契约。2020年1月31日我们期望在余下的财政年度内遵守所有的公约。2020。如果在适用的治疗期后,我们没有遵守这份私人配售票据购买协议所要求的任何契约,我们的定期贷款设施、长期高级票据、债券和循环信贷安排下的任何未偿款项,如果我们无法根据我们的私人票据购买协议获得契约豁免或再融资,就会到期并支付。
现金红利
我们的董事会批准了每股0.25美元的现金股息。第一四分之一财政2020这笔钱是在2020年1月9日支付的。这比我们每股0.225美元的现金股息增长了11.1%。第一四分之一财政2019.
股票回购
在第一次三几个月的财政2020,根据我们董事会授权的回购计划,我们减少了在公开市场上回购普通股的行为。而我们可以在剩余的财政期间回购我们的普通股。2020随着风险投资产品的收购,我们打算在剩余的财政期间灵活地进行股票回购。2020鉴于我们最近完成的风险投资产品的收购,并取决于偿还债务,市场条件和/或其他因素。
客户融资安排
我们的客户融资安排在我们最近提交的10-K表格年度报告中有更详细的描述。我们的客户融资安排没有任何实质性变化,但对与我们的红铁合资企业有关的某些协议的修正除外,在下文“批发融资”一节中有更详细的说明。
批发融资
我们与TCF库存金融公司的红铁合资企业。(“TCFIF”)是TCF国家银行的子公司,为我们在美国的某些经销商和经销商提供库存融资,使他们能够对我们的某些产品进行有代表性的库存。2019年12月20日,在2020年财政年度的第一季度,我们修改了与红铁合资公司有关的某些协议。这些修订的目的,除其他外,是:(I)根据透过红铁合资公司参与融资安排的分销商及交易商,在底盘融资利率结构下调整某些利率;。(Ii)将红铁合资企业的期限由2024年10月31日延长至2026年10月31日,但如其后延长两年,则属例外,除非我们或TCFIF在当时的任期届满前至少一年,向另一方发出书面通知;(Iii)修订某些与专营权有关的条文,包括我们的产品须受排他性规限的定义,包括我们对在未来收购中所购产品的两年审查期,以评估在不承诺专营的情况下,将这些获得产品纳入红铁融资安排的潜在利弊,以及我们在2016年从TCFIF收到的专门性奖励付款五年内的按比例回报;(Iv)将红铁使用的循环信贷安排的到期日由2024年10月31日延长至2026年10月31日至2026年10月31日,并将该循环信贷安排的可动用款额由5.5亿元提高至6.25亿元;及。(V)纪念某些其他非物质修订。根据红铁与经销商和经销商的单独协议, 红铁向经销商和经销商提供贷款,以支付给我们红铁的预付款。根据本安排为交易商和分销商提供的应收账款净额三月期2020年1月31日和2019年2月1日曾.4.051亿美元和4.288亿美元分别。
我们还与其他第三方金融机构签订了平面图融资协议,为某些未经红铁融资的经销商和经销商提供平面图融资,其中包括与美国和澳大利亚国际第三方金融机构的协议。这些第三方金融机构8 710万美元和780万美元该等交易商及分销商的应收款项三月期2020年1月31日和2019年2月1日分别。截至2020年1月31日和2019年2月1日, 1.611亿美元和1 190万美元在第三方融资公司融资的应收账款中,不包括红铁的,分别是未偿还的.
我们与红铁签订了有限库存回购协议。根据有限库存回购协议,我们同意回购由红铁和TCFCFC回收的产品,最高总金额为750万美元在日历年。此外,由于我们与独立的第三方金融机构签订了平面图融资协议,我们还与独立的第三方金融机构签订了库存回购协议,为此我们同意回购由独立的第三方金融机构收回的产品。截至2020年1月31日,我们可能会意外地购买最多可达1.282亿美元根据这些库存回购协议与应收款有关的库存。根据这些库存回购协议,我们的财务风险仅限于支付给红铁或其他第三方融资机构的库存回购金额与随后转售回收产品时收到的金额之间的差额。我们已根据这些安排在三月期2020年1月31日和2019年2月1日。不过,由于零售额下降,或分销商或经销商的财政困难,可能导致这种情况发生改变,因而要求我们回购已获资助的产品,这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
合同义务
我们有义务根据各种现有合同,如债务协议、经营租赁协议、无条件购买义务和其他长期义务,支付未来的款项。我们的合同义务在我们最近提交的关于表10-K的年度报告中有更详细的描述。这种合同义务没有发生重大变化。
表外安排
我们与RedIron、我们与tcff的合资企业以及其他第三方金融机构达成了表外安排,在这些机构中,某些经销商和分销商的库存应收账款由红铁或其他第三方金融机构提供资金。此外,我们在循环信贷安排下使用备用信用证,在正常业务过程中使用进口信用证和担保书,以确保按照某些合同的要求履行合同义务。我们的表外安排在最近提交的10-K表格年度报告中有更详细的说明。除了上述“批发融资”一节中更详细描述的与我们的红铁合资企业有关的某些协议的修正案外,资产负债表外的安排并没有发生实质性的变化。
经调整的非公认会计原则财务计量和指标
我们提供了调整后的非GAAP财务措施和指标,它们不是按照美国GAAP计算或显示的,而是作为信息补充,以及根据美国GAAP计算和显示的最直接可比的财务计量和指标。我们使用这些经调整的非GAAP财务度量和指标来作出经营决策,因为我们认为这些调整后的非GAAP财务度量和指标提供了关于我们核心业务绩效的有意义的补充信息,并使我们更好地了解如何为正在进行的和未来的业务活动分配资源。此外,这些经调整的非公认会计原则财务措施和指标便于我们内部比较我们的历史经营业绩和我们的竞争对手的经营业绩,方法是考虑到与我们的经常性业务无关的费用所造成的潜在差异,包括(但不限于)非现金费用、某些巨额和不可预测的费用、收购和处置、法律结算和税收状况。我们认为,这些调整后的非GAAP财务措施和指标与我们根据美国GAAP编制的合并财务报表一并考虑时,为投资者提供了有用的补充财务信息,以更好地了解我们的核心业务业绩。这些经调整的非公认会计原则财务措施和指标不应被视为优于、替代或替代最直接可比较的美国公认会计原则财务计量和指标。调整后的非GAAP财务度量和指标可能与其他公司使用的类似度量和度量不同。
下表提供了根据美国公认会计原则计算和报告的财务计量和指标与最直接可比的非公认会计原则财务计量和计量的对账情况。三月期2020年1月31日和2019年2月1日:
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| | 三个月结束 |
(单位:千美元,但每股数据除外) | | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
毛利 | | $ | 288,088 |
| | $ | 215,617 |
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购置相关费用1 | | 470 |
| | — |
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调整的非公认会计原则毛利 | | $ | 288,558 |
| | $ | 215,617 |
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毛利率 | | 37.5 | % | | 35.8 | % |
购置相关费用1 | | 0.1 | % | | — | % |
调整后的非公认会计原则毛利率 | | 37.6 | % | | 35.8 | % |
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经营收益 | | $ | 91,129 |
| | $ | 70,054 |
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购置相关费用1 | | 2,018 |
| | 1,647 |
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调整后的非公认会计原则营业收入 | | $ | 93,147 |
| | $ | 71,701 |
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所得税前收入 | | $ | 86,139 |
| | $ | 70,020 |
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购置相关费用1 | | 2,018 |
| | 1,647 |
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调整后的非公认会计原则所得税前收益 | | $ | 88,157 |
| | $ | 71,667 |
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净收益 | | $ | 70,091 |
| | $ | 59,540 |
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购置相关费用1 | | 1,633 |
| | 1,510 |
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股权补偿的税收影响2 | | (2,035 | ) | | (4,361 | ) |
调整后的非公认会计原则净收益 | | $ | 69,689 |
| | $ | 56,689 |
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稀释EPS | | $ | 0.65 |
| | $ | 0.55 |
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购置相关费用1 | | 0.01 |
| | 0.02 |
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股权补偿的税收影响2 | | (0.02 | ) | | (0.04 | ) |
调整非公认会计原则稀释每股收益 | | $ | 0.64 |
| | $ | 0.53 |
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| | 三个月结束 |
| | 2020年1月31日 | | 2019年2月1日 |
有效税率 | | 18.6 | % | | 15.0 | % |
购置相关费用1 | | — | % | | (0.3 | )% |
股权补偿的税收影响2 | | 2.4 | % | | 6.2 | % |
调整的非公认会计原则有效税率 | | 21.0 | % | | 20.9 | % |
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1 | 在2020年财政年度的第一季度,我们签订了收购Venture产品的协议和合并计划,一家私人控股的俄亥俄州公司和Ventrac品牌产品的制造商,以及一份购买风险产品所使用的不动产的协议(“购买协议”)。2020年3月2日,在2020年第一季度结束后,根据“并购协议和计划”和“收购协议”,我们完成了风险投资产品的收购。在2019年第二季度,我们收购了CMW。有关我们收购CMW的更多信息,请参阅备注。2, 业务合并,在本季度报告第1部分第1项“财务报表”(表10-Q)所载的精简合并财务报表说明内。与采购有关的费用三月期2020年1月31日指与我们收购风险投资产品相关的成本,以及由于与我们收购CMW相关的采购会计调整而导致的库存公允价值提升的整合成本和费用。此外,我们选择重订与收购有关的成本。三月期2019年2月1日为符合本期的列报方式,因此重报了与购置有关的费用,其中包括与我们收购CMW有关的费用。三月期2019年2月1日. |
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2 | 在2017年第一季度,我们通过了“会计准则更新第2016-09号”,基于股票的薪酬:对员工股票支付会计的改进,这要求在所得税支出范围内立即记录基于股票的补偿的任何超额税收扣减额。这些金额表示记录为超额扣减股票补偿金的离散税收福利。三月期2020年1月31日和2019年2月1日. |
关键会计政策和估计数
自我们最近一次关于截止财政年度的表10-K年度报告以来,我们的关键会计政策和估计数没有发生重大变化。2019年10月31日。参见第二编第7项,“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”,以及第二部分,第8项,注1,重要会计政策和相关数据摘要,在本署截至财政年度的表格10-K的年报内2019年10月31日来讨论我们的关键会计政策和估计。
新会计公告有待采纳
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-03号“会计准则更新”(“ASU”),金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量将按摊销成本计量的金融资产信用损失的计量方法从“已发生损失”方法修改为“预期损失”方法。对信贷损失计量方法的这种修改消除了一项要求,即认为信贷损失有可能或可能发生,以影响按摊销成本计量的金融资产的估值。经修订的指南要求,对预期信贷损失的计量应以相关信息为基础,包括历史经验、当前状况以及影响相关金融资产可收性的合理和可支持的预测。这一修正将影响贸易应收账款,表外信用敞口,以及没有被排除在本修正案范围之外的任何其他金融资产,这些资产具有获得现金的合同权利。经修订的指南将于2021年第一季度生效。我们目前正在评估这一新标准对我们的综合财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,“公允价值”。计量(主题820)-公允价值计量披露要求的变化,它对公允价值计量的某些披露要求进行了一些修改,以添加、修改或删除某些披露要求。经修订的指南将于2021年第一季度生效。允许对任何删除或修改的披露尽早采用。我们目前正在评估这一新标准对我们的综合财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-14,补偿-退休福利-确定的福利计划(主题715)修改了固定福利养老金计划和其他退休后计划的披露要求。经修订的指南将于2021年第一季度生效。允许提前收养。我们目前正在评估这一新标准对我们的综合财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU编号2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计,这就排除了与期间内税收分配办法、过渡时期所得税计算方法以及对递延税负债的确认有关的某些例外情况。修正后的指南还澄清并简化了会计准则编纂主题740下所得税会计核算的其他方面。所得税。经修订的指导方针将于2022年第一季度生效。允许提前收养。我们目前正在评估这一新标准对我们的综合财务报表的影响。
2020年1月,FASB发布ASU No.2020-01,投资-股票证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815),其中澄清,在对股权证券投资适用或终止权益会计方法之前,实体应考虑可观察到的交易,这些交易要求其为适用公允价值计量备选办法而适用或终止权益会计方法。经修订的指导方针将于2022年第一季度生效。允许提前收养。我们目前正在评估这一标准对我们的综合财务报表的影响。
我们相信,FASB最近发布的、我们没有注意到的所有其他会计公告,都不会对我们的综合财务报表产生重大影响,或者不适用于我们的业务。
前瞻性信息
这份关于表10-Q的季度报告不仅载有历史信息,而且还包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述,这些陈述须受这些条款所设安全港的约束。此外,我们或代表我们的其他人可不时在口头陈述中发表前瞻性的声明,包括电话会议和/或网络广播,在新闻稿或报告中,或在我们的网站上或其他方面。不具有历史意义的陈述是前瞻性的,反映了预期和假设。前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的期望,在本报告和其他地方经常可以通过使用诸如“预期”、“奋斗”、“展望”、“展望”、“指导”、“预测”、“目标”、“乐观”、“预期”、“继续”、“计划”、“估计”、“项目”、“相信”、“应该”、“可以”、“将”等词语来识别。“会”、“可能”、“打算”、“可以”、“寻求”、“潜力”、“形式上的”或其否定或类似的表述或未来日期。我们的前瞻性报表一般与我们的未来业绩有关,包括我们的预期经营业绩、流动性要求和财务状况;我们的业务战略和目标;每一项CMW和风险投资产品收购的整合;以及法律、规则、政策、法规、税务改革、新会计声明以及未决诉讼对我们的业务和未来业绩的影响。
前瞻性陈述涉及风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或暗示的结果大相径庭。以下是我们所知道的一些因素,这些因素可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性发言中所预期的大不相同:
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• | 美国和其他开展业务的国家不利的经济状况和前景可能会对我们的净销售和收入产生不利影响,其中包括但不限于:衰退条件;缓慢或负的经济增长率;美国联邦债务、国家债务和主权债务违约的影响以及某些欧洲国家的紧缩措施;政府或市政开支减少;高尔夫球场的发展、翻修和改善水平减缓或下降;高尔夫球场关闭;住房所有权、建筑和销售减少;住房止赎;消费者信心下降;消费者消费水平下降;失业率上升;长期高失业率;较高的商品、零部件、配件和/或运输相关成本,包括通货膨胀、不断变化的价格、关税和/或关税;通货膨胀或通缩压力;对分销商、经销商和最终用户客户的信贷供应减少或不利的信贷条件;短期利率、抵押贷款和其他利率的提高;基础设施支出的减少;以及总体经济和政治条件及预期。 |
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• | 天气状况,包括因全球气候变化或其他原因而加剧的不利天气条件,可能会减少对我们某些产品的需求和/或造成我们业务的中断,包括由于我们供应链的中断,并对我们的净销售和经营业绩产生不利影响,或影响我们某些产品的需求时间和/或我们为满足客户需求而制造产品的能力,这可能会对今后的净销售和经营业绩产生不利影响。 |
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• | 外汇汇率的波动在过去影响了我们的经营业绩,并可能继续导致我们的净销售额和净利润下降。 |
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• | 商品、部件、零部件和附件的成本增加,或中断和(或)供应短缺,这些商品、部件、零部件和附件含有我们购买的各种材料,用于我们的制造过程和最终产品,或作为独立的最终产品出售,例如钢、铝、石油和天然气基树脂、衬板、铜、铅、橡胶、发动机、变速器、传动轴、液压系统、电动马达和其他商品、部件、零部件和附件,并增加我们的其他经营成本,例如运输费用和/或因流行病和/或流行病而增加的关税、关税或其他费用,包括COVID-19(例如冠状病毒)、美国或国际贸易政策或贸易协定或贸易条例或/或行业活动的变化,这些变化可能或过去影响到我们的利润率、经营业绩和业务,并可能导致我们的利润率、经营业绩和业务继续下降。 |
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• | 我们的专业部分的净销售额取决于某些因素,包括高尔夫球场收入和高尔夫球场翻修和改善投资数额;新高尔夫球场开发和关闭高尔夫球场的水平;基础设施改进;我们在租赁、专业和地下建筑市场对产品的需求;业主将草坪护理、冰雪清除活动外包的程度; |
和/或市政商业建筑活动;继续接受和需求农业灌溉解决方案;冬季气候条件的时间和发生情况;按可接受的条件向专业部门客户提供现金或信贷,为新产品采购提供资金;以及政府收入、预算和地面维修或建筑设备的支出水平。
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• | 我们的住宅部分的净销售额取决于消费者在大规模零售商、经销商和家庭中心购买我们的产品;在大规模零售商和家庭中心的产品放置量;消费者的信心和消费水平;客户的购买模式的变化;以及重大销售或促销活动的影响。 |
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• | 我们的财务业绩,包括我们的利润率和净利润,可能会受到影响,取决于我们在特定时期销售的产品组合,因为我们的专业部门产品通常比我们的住宅部分产品有更高的利润率。同样,在每个部门中,如果我们遇到的产品销售较低,通常具有较高的利润率,我们的财务业绩,包括利润率和净利润,可能受到负面影响。 |
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• | 我们打算通过收购,包括最近完成的对CMW和Venture产品的收购,以及联盟、强有力的客户关系以及新的合资企业、投资和伙伴关系来扩大我们的业务,这可能会带来风险,损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩,特别是如果我们无法成功地整合这些收购和联盟、合资企业、投资和伙伴关系,这些交易会对我们的业务造成破坏,我们会损失关键员工、客户或渠道伙伴、大量商誉、其他无形资产和(或)因交易而产生的长期资产随后被注销,以及其他因素。如果以前或将来的收购不能产生预期的结果,或者整合到我们的业务中需要比预期更长的时间,我们的业务可能会受到损害。 |
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• | 截至2020年1月31日,我们对.有好感3.621亿美元,在不同的报告单位进行维护,包括CMW收购的商誉和其他无形资产。3.476亿美元,它们一起构成28.5%在我们的总资产中2020年1月31日。由于我们最近完成了风险投资产品的收购,我们的商誉和无形资产余额可能会增加。如果我们确定我们的商誉或其他与CMW收购或任何其他先前或未来收购有关的无形资产已经受损,我们将被要求记录一项因减值而产生的费用。减值费用可能很大,并可能对我们的综合经营结果和财务状况产生不利影响。 |
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• | 我们管理库存水平以满足客户对产品的需求的能力对我们的业务非常重要。如果我们低估或高估我们产品的渠道和零售需求,无法制造产品以满足客户的需求,并且/或不生产或保持适当的库存水平,我们的净销售额、利润率、净收益和/或营运资本可能受到负面影响。 |
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• | 我们的业务和经营结果取决于我们的分销渠道客户的库存管理决策。我们的分销渠道客户对存货账面金额的任何调整都可能影响我们的库存管理和营运资本目标以及运营结果。 |
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• | 我们的分销渠道客户的组成、财务可行性和/或与其关系的变化可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。 |
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• | 我们的所有产品线都面临着与众多制造商的激烈竞争,包括一些拥有比我们更大的业务和更多的财政资源的制造商。我们可能无法与竞争对手的行为进行有效的竞争,这可能会损害我们的业务和经营结果。 |
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• | 我们的合并净销售额很大一部分是在美国以外产生的,我们打算继续扩大我们的国际业务。我们的国际业务也需要大量的管理关注和财政资源;使我们面临国际经济、政治、法律、监管、会计和商业因素所带来的困难,包括美国退出或修订国际贸易协定、对外贸易或美国与其他国家之间的其他政策变化、有利于国内公司、流行病和/或流行病的贸易管制和/或工业活动,包括COVID-19(例如冠状病毒)或国际经济条件减弱的后果;而且可能不会成功或产生期望的净销售额水平。此外,我们的部分国际销售净额由第三方提供资金。我们与这些第三方的协议终止,我们与这些第三方协议条款的任何重大改变,或这些第三方向我们的国际客户提供的信贷条件或条件的任何重大变化,或在获得替代信贷来源方面的任何拖延,都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。 |
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• | 如果我们不能继续加强现有产品,开发和销售新产品,满足客户的需要和偏好,并获得市场接受,包括采用新的、新兴的和/或颠覆性的技术,这些技术可能成为我们客户的首选,我们对产品的需求可能会减少,我们的净销售额可能会受到不利影响。 |
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• | 任何干扰,包括自然或人为灾害、恶劣天气,包括与气候变化有关的事件、工作减速、罢工、大流行病和/或流行病,包括在我们的任何设施或在我们的制造或其他业务,或我们的分销渠道客户或供应商的活动,或我们无力成本-有效地扩大现有设施、开放和管理现有设施(如冠状病毒)或其他事件。 |
新的设施和/或在生产设施之间转移生产可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
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• | 我们的劳动力需求一年到头都在波动,如果我们没有雇佣和/或留住一支足够的劳动力来为制造业务、服务或保修工作或其他必要的活动提供足够的人手,或者这些劳动力无法充分和安全地完成他们的工作,就会对我们的业务、经营成果和声誉产生不利影响。 |
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• | 管理信息系统对我们的业务至关重要。如果我们的信息系统或信息安全做法,或我们的商业伙伴或第三方服务提供商的信息系统或信息安全做法,未能充分执行和/或保护敏感或机密信息,或者如果我们、我们的商业伙伴或第三方服务提供商遭受此类系统或做法的中断或破坏,包括因未经授权的访问、安全漏洞、自然或人为灾害、网络攻击、计算机病毒、恶意软件、仿冒、拒绝服务攻击、电力损失或其他破坏性事件、我们的业务、声誉、财务状况和运营结果而受到的干扰或破坏,则可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
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• | 我们依靠专利、商标法和合同条款来保护我们的所有权,可能不足以保护我们的知识产权不受其他可能销售类似产品的人的影响。我们的产品可能侵犯他人的所有权。 |
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• | 我们的业务、财产和产品受到政府政策和法规的约束,这些政策和法规可能要求我们支付费用或修改我们的产品或操作,而不遵守规定可能会损害我们的声誉和/或使我们受到惩罚。政府的政策和法规也可能对我们的一些产品的需求和我们的经营结果产生不利的影响。此外,美国或我们开展业务的其他国家的法律、政策和条例的变化也可能对我们的财务业绩产生不利影响,包括:(1)税收和税收政策的变化、税率的变化、新税法、新的或经修订的税法解释或指导,包括税法的结果,(2)修改或通过新的医疗保健法律或条例,或(3)美国或国际政策或贸易协定或贸易条例和(或)工业活动的变化可能导致对商品、部件征收额外的关税或其他费用,我们进口零件或附件。 |
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• | 会计准则、政策或适用会计政策的假设的变化可能会对我们的财务报表产生不利影响,包括我们的财务结果和财务状况。 |
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• | 气候变化立法、法规或协定可能对我们的运作产生不利影响。 |
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• | 遵守与我们拥有和/或租赁不动产有关的各种环境法的费用,例如可能与某些危险废物处置活动有关的清理费用和负债,可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。 |
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• | 立法可能会影响我们市场的竞争格局,影响对我们产品的需求。 |
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• | 我们在许多不同的司法管辖区开展工作,我们可能会受到违反“美国反海外腐败法”和类似的全球反腐败法的不利影响。我们国际行动的继续扩大可能增加今后违反这些法律的风险。 |
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• | 我们经常受到产品质量问题、产品责任索赔和其他可能对我们的业务、声誉、经营结果或财务状况产生不利影响的诉讼的影响。 |
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• | 如果我们不能留住我们的执行官员或其他关键雇员,无法吸引和留住其他合格的人员,或成功地执行执行干事、关键雇员或其他合格人员的过渡,我们可能无法实现战略目标,我们的业务可能会受到影响。 |
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• | 我们依赖于各种楼层规划方案,以提供具有竞争力的库存融资计划,以某些经销商和经销商的产品。此类项目向我们的客户提供的信贷条件或提供给我们的任何实质性改变,在将新的分销商和经销商从我们可能收购或以其他方式转移到此类项目的任何业务中遇到的挑战或拖延,或终止或中断我们的各种楼层规划方案,或在获得替代信贷来源方面的任何延迟,都可能对我们的净销售和经营业绩产生不利影响。 |
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• | 我们的信贷安排和契约条款以及其他有关我们的高级票据和债券的条款可能会限制我们经营业务、利用商业机会和应对不断变化的业务、市场和经济状况的能力。此外,在我们的信贷安排中,我们也会受到交易对手风险的影响。如果我们不能遵守这些条款,特别是金融契约,我们的信贷安排就可以终止,我们的高级票据、债券、定期贷款安排以及我们循环信贷安排下的任何未偿款项都可能到期应付。 |
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• | 在我们的资本结构中增加进一步的杠杆作用,可能会导致我们的信用评级在未来被降级,如果不能维持投资级的信用评级,我们的融资成本和流动性可能会受到不利影响,因为它限制了我们进入资本市场的机会,或限制了各种贷款人提供的资金。 |
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• | 我们正在扩大和翻新我们的公司和其他设施,并可能因这些努力而使我们的业务受到干扰。 |
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• | 我们可能无法在我们预期的时间内实现我们的预期财务信息或其他业务举措,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
有关这些和其他不确定因素的更多信息,这些因素可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性报表中的预期大不相同,或者可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响,请参阅我们最近提交的关于表10-K、第一部分、第一部分、第1A项、“风险因素”和第二部分第1A项,“风险因素”的年度报告。
本报告中所包含的所有前瞻性声明都通过上述警告性声明明确地限定了全部内容。我们告诫读者不要过分依赖任何只在所做日期之前发表的前瞻性声明,并认识到前瞻性声明是对未来结果的预测,而这种预测可能不会像预期的那样发生。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期结果和历史结果大不相同,原因是上述风险和不确定因素、我们最近关于表10-K第一部分、第1A项、“风险因素”和第二部分第1A项“风险因素”的年度报告中所述的风险,以及目前我们可能认为是不重要的或没有预料到的其他风险。上述风险和不确定因素并不是排他性的,有关公司和我们业务的进一步信息,包括可能会对我们的财务业绩或状况产生重大影响的因素,可能会不时出现。我们不承诺修改或更新任何前瞻性陈述,以反映任何前瞻性陈述作出后发生或存在的实际结果、事件或情况,或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化。然而,我们建议您在我们未来的年度报表10-K、季度报告10-Q以及我们向证券交易委员会提交或提供的8-K表格的当前报告中,咨询我们在相关问题上所做的任何进一步披露。
项目3.市场风险的定量和定性披露
我们面临外汇汇率、利率和商品成本变化所带来的市场风险。我们还面临与普通股交易价格有关的股票市场风险。这些因素的变化可能导致我们的收入和现金流量波动。有关股票市场风险的市场风险资料在截至财政年度的10-K表格年报中并无重大改变。2019年10月31日。请参阅第II部第7A项,“有关市场风险的定量及定性披露”,载于本年度截至财政年度的10-K表格年报内。2019年10月31日对我们的市场风险进行全面的讨论。有关外汇汇率风险、利率风险和商品成本风险的进一步讨论,请参阅下文。
外币汇率风险
我们面临着由于正常业务过程中的交易而产生的外汇风险,如对第三方客户的销售、对外国独资子公司的销售和贷款、外国工厂的运营以及从供应商那里购买。我们的主要外币汇率是欧元、澳元、加元、英镑、墨西哥比索、日元、人民币和罗马尼亚新列乌兑美元,以及罗马尼亚新列奥兑欧元。由于我们的产品主要来自美国和墨西哥,强势美元和墨西哥比索通常会对我们的业务结果产生负面影响,而美元和墨西哥比索的贬值通常会产生积极的影响。
为了减少我们对外币汇率风险的风险敞口,我们积极管理我国外汇汇率风险的风险敞口,与评级较高的金融机构签订各种衍生工具,以对冲这种风险,这是根据公司对这些套期保值活动实行管制的政策授权的。关于是否使用这种衍生工具的决定主要是基于对所涉货币的风险敞口以及对每种货币的近期市场价值的评估。我们的全球外币汇率敞口每月进行审查。我们的衍生工具的损益抵消了相关基础敞口价值的变化。因此,我们的衍生工具价值的变化与衍生工具开始时和整个衍生工具生命周期内标的对冲项目的市场价值的变化高度相关。
套期保值有效性评估中包括的未偿还、高度有效的现金流动套期保值工具的即期汇率部分公允价值的变化记录在汇总综合资产负债表(“AOCL”)累积的其他综合收益中,并随后被重新归类为精简合并收益报表中的净收益,在此期间,相关对冲交易的现金流量影响净收益。我们持有的某些衍生工具不符合现金流量套期保值会计标准,也有不包括在现金流量对冲会计之外的组成部分;因此,公允价值的变化记录在与基础风险敞口相同的合并收益简缩报表中。有关衍生工具的其他资料,请参阅附注。17, 衍生工具与套期保值活动,载于本季报第1项的精简合并财务报表附注内,表格10-Q。
下表所列外汇合约的到期日为2020年财政年度至2022年财政年度。所有商品均为非贸易商品,以美元表示。截至2020年1月31日未偿还衍生工具的平均合约利率、名义金额、公允价值及按公允价值计算的收益如下:
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(单位:千美元,平均合同价格除外) | | 平均合同费率 | | 名义数量 | | 公允价值 | | 按公允价值计算的收益 |
买入美元/卖出澳元 | | 0.7111 |
| | $ | 102,819 |
| | $ | 107,232 |
| | $ | 4,413 |
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买入美元/卖出加元 | | 1.3139 |
| | 33,093 |
| | 33,246 |
| | 153 |
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买入美元/卖出欧元 | | 1.1824 |
| | 147,421 |
| | 154,681 |
| | 7,260 |
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买入美元/卖出英镑 | | 1.3333 |
| | 54,317 |
| | 55,116 |
| | 799 |
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购买墨西哥比索/卖出美元 | | 19.7763 |
| | $ | 2,023 |
| | $ | 2,074 |
| | $ | 51 |
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我们对外国子公司的净投资没有套期保值。外币汇率的任何变化都将反映为外币换算调整,这是AOCL在精简的综合资产负债表上股东权益中的一个组成部分,不会影响净收益。
利率风险
我们对利率的市场风险主要与基于libor的利率波动、我们的循环信贷安排和定期贷款信贷协议有关,以及由于利率可能下降而导致的固定利率长期债务的公允价值可能增加。我们一般不使用利率掉期来减轻利率波动的影响。我们的债务2020年1月31日包括4.239亿美元不受可变利率波动影响的固定利率债务,2.8亿美元根据我们的定期贷款信贷协议以libor为基础的借款,以及1 400万美元在我们基于libor的循环信贷机制上表现突出。由于固定利率长期债务的市场风险,我们没有收益或现金流敞口。
商品成本风险
在我们的生产过程和最终产品中使用的大多数商品、部件、零部件和附件,或者作为独立的最终产品出售,都面临着商品成本的变化,例如,由于通货膨胀、通货紧缩、价格变化、关税和/或关税的变化。我们的主要商品成本暴露是钢,铝,石油和天然气为基础的树脂,铜,铅,橡胶,衬板和其他材料,以及零部件,如发动机,变速器,变速器,液压和电机,用于我们的产品。我们在商品、部件、零部件和附件方面的最大支出通常是钢铁、发动机、液压元件、变速器、树脂、铝和电动机,所有这些我们都从世界各地的几家供应商那里采购。我们通常根据与供应商建立的市场价格购买商品、部件、零部件和配件,作为采购过程的一部分,并通常试图从大多数供应商那里获得与计划生产和对我们产品批发和零售需求估计相一致的数量的确定价格。
我们的战略工作,以减轻任何不利的影响,因为改变的商品,组件,零件和配件的成本,影响我们的产品线。从历史上看,我们已经减轻了任何商品、部件、零部件和配件成本的上涨,目前我们期望通过与供应商合作、审查替代采购方案、替代材料、使用精益方法、开展内部成本降低努力、利用关税排除和关税退税机制,以及酌情提高我们一些产品的价格来减轻任何商品、部件、零部件和配件成本的上涨。此外,我们还签订了固定价格合同,作为管理天然气价格风险的一种手段,以便今后在正常运作过程中购买天然气。然而,由于通货膨胀、关税、关税、贸易管制行动、行业行动或其他原因,如果商品、零部件和配件的成本增加,而且我们没有从供应商那里得到确切的定价,或者我们的供应商无法履行这些价格,我们的毛利率可能会下降,如果我们无法提高我们产品的销售价格或获得制造效率以抵消商品、零部件和配件成本的增加。在第一个三几个月的财政2020,商品、部件、零部件和附件的平均成本,包括影响关税成本,都比第一种低。三几个月的财政2019。我们预计,商品、部件、零部件和附件的平均成本,包括关税成本的影响,将用于剩余的财政支出。2020将低于可比财政期间的平均成本2019.
项目4.对照控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们保持披露控制和程序(如“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E)),目的是提供合理保证,使我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并将这些信息积累并传达给我们的管理层,包括其首席执行官和主要财务官员,或履行类似职能的人员,以便及时作出必要的披露决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,我们必须运用我们的判断来评估可能的内部控制的成本效益关系。
我们的管理层在董事会主席、总裁兼首席执行官兼副总裁、财务主任和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评估,我们的董事会主席、总裁兼首席执行官兼副总裁、财务主任和首席财务官得出结论认为,我们的披露控制和程序在这段期间结束时是有效的,以提供合理的保证,即在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、总结和报告需要在我们的“外汇法”报告中披露的信息,并将这些信息积累并传达给我们的管理层,包括董事会主席、总裁和首席执行官、财务主任和首席财务官(视情况而定),以便就所需披露作出及时决定。
财务报告内部控制的变化
2019年4月1日,在2019年财政年度的第二季度,我们完成了对CMW的收购。在此次收购之前,CMW是一家私营公司,不受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、美国证交会(SEC)的规则和条例或上市公司可能遵守的其他公司治理要求的约束。根据美国证交会发布的指导意见,允许企业将收购排除在其对收购年度财务报告内部控制的最终评估之外。作为我们正在进行的整合活动的一部分,我们正在对CMW特有的重要流程进行内部控制,我们认为这些过程是适当和必要的,可以对收购进行核算,并合并和报告我们的财务结果。我们期望在2020年第二季度完成与CMW财务报告的内部控制有关的整合活动。因此,我们希望从2020年10月31日起将CMW纳入我们对财务报告内部控制的评估。
除了与公司收购CMW有关的整合活动外,我们对财务报告的内部控制没有改变。三月期2020年1月31日这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制,或者相当可能会对我们的财务报告产生重大影响。
第II部.其他有关资料
项目1.类似的法律程序
我们是普通业务中诉讼的一方。诉讼有时涉及因使用我们的产品而引起的惩罚性和补偿性损害赔偿。虽然我们在某种程度上是自保的,但我们维持对某些产品责任损失的保险.对于涉及石棉和向环境排放有害物质的索赔,我们也要受到诉讼、行政和司法程序的制裁。其中一些索赔要求赔偿人身伤害、补救调查或清理以及其他费用和损害赔偿责任。我们也是典型的涉及商业纠纷,雇佣纠纷,专利诉讼案件在正常的业务过程中。为了防止他人侵犯我们的专利,我们定期审查竞争对手的产品。为了避免对他人专利承担潜在责任,我们定期审查美国专利商标局和外国专利局颁发的某些专利。我们相信,这些活动有助于我们在专利侵权诉讼中尽量减少被告的风险。我们目前涉及专利诉讼案件,包括竞争对手的案件,我们在这些案件中主张和辩护侵犯专利的主张。这类案件在诉讼过程中处于不同的阶段。
有关我们的重要法律程序的说明,见注15, 意外开支,在本季报第10至Q号表格第1项所列“诉讼”标题下的“精简合并财务报表说明”中,该表已纳入本部分第二部分第1项。
项目1A.高度危险因素
我们受到我们特有的风险以及影响在全球市场上经营的所有企业的因素的影响。我们所知道的可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的重要因素,或可能导致我们的实际结果与我们的预期结果或其他预期大不相同的因素,包括在本报告中所作的任何前瞻性陈述中所表达的那些因素,在我们最近提交的10-K表格(1A项)年度报告中作了说明。危险因素)。这些风险因素没有发生重大变化,但增加了以下风险因素:
我们最近收购了风险投资产品公司。涉及许多风险,这些风险的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
在2020年3月20日,根据并购协议和计划以及收购协议,我们完成了对风险投资产品的收购。收购涉及某些风险,其发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,包括:
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• | 扰乱我们现有的业务和计划,或无法有效地管理我们扩大的业务; |
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• | 在获取、整合和吸收信息、财务系统、内部控制、运营、制造过程、产品或风险产品业务和生产线分销渠道方面的失败、困难或延误; |
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• | 关键风险产品雇员、供应商、客户、分销商或经销商的潜在损失或对与供应商、客户、分销商和经销商之间现有业务关系的其他不利影响; |
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• | 如果我们的扩大业务未能实现增长前景、净销售额、收益、成本或收入协同效应或估值模型中预测的其他财务结果,或延迟实现这些业绩,则对总体盈利能力产生不利影响; |
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• | 由于我们在现有信贷机制下通过额外借款为购置和相关交易费用提供资金,因此,我们在这方面获得额外资本的能力可能受到限制,我们的杠杆和偿债要求的增加可能会限制我们在需要时获得更多资本或追求我们业务战略的其他重要要素的能力; |
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• | 对与收购有关的未披露、或有其他负债、意外费用的评估不准确,尽管合并协议中有陈述、保证和赔偿,但无法收回或管理这些负债和费用; |
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• | 如果风险产品业务在未来不按预期运作,则在对大量商誉、无形资产和/或其他有形资产的收购或潜在核销的会计核算中作出错误的估计; |
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• | 我们最近提交的10-K表格第1部分1A项的年度报告中提到的其他因素,“危险因素”。 |
项目2.股本证券的非注册销售和收益的使用
下表列出本公司在本年度三个财政年度内购买的公司普通股股份的资料。第一季度结束2020年1月31日:
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期间 | | 购买的股票(或单位)总数1,2 | | 每股平均价格(或单位) | | 附属股票(或单位)的总数量. 作为公开宣布的新计划或计划的一部分而购买的1 | | 可根据计划或计划购买的最多股份(或单位)1 |
2019年11月1日至11月29日 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | 7,042,256 |
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2019年11月30日至2020年1月3日 | | — |
| | — |
| | — |
| | 7,042,256 |
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二零二零年一月四日至二零二零年一月三十一日 | | 1,310 |
| | 82.61 |
| | — |
| | 7,042,256 |
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共计 | | 1,310 |
| | $ | 82.61 |
| | — |
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1 | 2015年12月3日,该公司董事会授权在公开市场或私下谈判交易中回购公司普通股800万股。2018年12月4日,该公司董事会授权在公开市场或私下谈判的交易中,回购至多500万股公司普通股。这个授权的股票回购计划没有到期日,但公司董事会可以随时终止。在此授权的股票回购计划中,没有股票被回购。第一四分之一财政2020和7,042,256根据本授权股票回购计划,股票仍可供回购。2020年1月31日. |
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3 | 包括1,310在公开市场交易中购买的公司普通股的单位(股份),平均价格为$82.61每股代表拉比信托成立,以支付公司的福利义务的参与者在递延补偿计划。这些1,310根据上文脚注1所述公司的授权股票回购计划,没有回购股票。 |
项目6.展览品
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(a) | 展览编号。 | 描述 |
| 2.1 | 截至2019年2月14日,Toro公司、Charles Machine Works,Inc.、Helix Company,Inc.和Agent 186 LLC作为股东代理人达成的合并协议和计划(参见表2.1,注册官2019年2月15日关于8-K表格的最新报告,委员会档案号1-8649)。 |
| 2.2 (1) | TORO公司和TCF库存财务公司于2019年12月20日起对组建合资企业的协议进行第三次修正。(随函提交)。 |
| 2.3 | 红铁控股公司与TCFIF合资企业I,LLC于2019年12月20日起生效的有限责任公司协议第五修正案(随函附上)。 |
| 2.4 (1) | 自2019年12月20日起,托罗公司和红铁验收有限责任公司对第四次修正和恢复计划及回购协议的第一修正案生效(随函提交)。 |
| 3.1和4.1 | 重述Toro公司的公司注册证书(参照2008年6月17日注册人关于表格8-K的当前报告,参照表3.1,委员会档案编号1-8649)。 |
| 3.2和4.2 | Toro公司重新注册证书修正证书(参照2013年3月12日注册官关于表格8-K的当前报告表3.1,委员会档案编号1-8649)。 |
| 3.3和4.3 | 经修订及重订的“Toro公司附例”(参照表3.1纳入注册官目前于2016年7月19日提交的有关表格8-K的报告,委员会档案编号:1-8649)。 |
| 4.4 | 截止1997年1月31日,注册人与第一届全国信托协会(受托人)之间的契约,涉及托罗公司应于2027年6月15日到期的7.80%债务(参照表4(A),注册人目前关于1997年6月24日的表格8-K的报告,委员会档案编号1-8649)。(根据条例S-T第105条,无须以纸面超连结方式提交) |
| 4.5 | 截至2007年4月20日,注册人与纽约银行信托公司(N.A.)之间的契约,涉及托罗公司将于2037年5月1日到期的6.625%票据(参照2007年4月23日向证券交易委员会提交的登记人表格S-3的注册声明表表4.3,注册编号333-142282)。 |
| 4.6 | 第一次补充义齿日期为2007年4月26日,登记人与纽约州银行信托公司作为受托人之间,与托罗公司于2037年5月1日到期的6.625%票据有关(参照表4.1),登记人目前关于登记表格8-K的报告日期为2007年4月23日,委员会档案编号1-8649)。 |
| 4.7 | TORO公司6.625%备注应于2037年5月1日前提交的表格(参照“注册官”2007年4月23日提交的“注册官关于表格8-K”的当前报告,附件4.2,委员会档案编号1-8649)。 |
| 10.1 | 对信贷和安全协议的第三次修正自2019年12月20日起生效,由红铁承兑公司、有限责任公司和TCF库存金融公司实施。(随函提交)。 |
| 31.1 | 根据细则13a-14(A)认证首席执行官(2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条)(随函提交)。 |
| 31.2 | 根据细则13a-14(A)认证首席财务官(2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条)(随函提交)。 |
| 32 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18条第1350节对首席执行官和首席财务官的认证(随函附上)。 |
| 101 | 以下财务信息来自Toro公司截至2020年1月31日的季度报告表10-Q,该季度报告于2020年3月5日提交证券交易委员会,格式为内联可扩展业务报告语言(内联XBRL):(一)截至2020年1月31日和2019年2月1日止的三个月期间的合并损益表;(Ii)截至2020年1月31日和2019年2月1日三个月期间的综合收入汇总报表;(Iii)截至2020年1月31日、2019年2月1日和10月31日的合并资产负债表,(4)截至2020年1月31日和2019年2月1日三个月期间现金流动的精简合并报表;(5)截至2020年1月31日和2019年2月1日的三个月期间股东权益精简综合报表;(6)精简综合财务报表附注(随函提交)。 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL,包含在表101中)。 |
(1)本证物经修改后符合条例S-K第601(B)(10)项的规定。
签名
根据1934年“证券交易法”的规定,登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。
托罗公司
(登记人)
|
| | | |
日期:2020年3月5日 | 通过: | /S/Renee J.Peterson |
| | 蕾妮·彼得森 |
| | 副总裁、财务主任和首席财务官 |
| | (妥为授权的高级人员、首席财务主任及主要会计主任) |