425

由Rayonier公司提交。和Rayonier经营公司

根据1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券交易法”

主题公司：波普资源公司，特拉华州有限合伙公司

委员会档案编号：1-6780

日期：3/4/2020

在2020年3月4日，Rayonier公司管理团队的某些成员。在一次行业会议上提供了关于Rayonier公司的某些补充信息，该公司正在等待收购波普资源公司，这是特拉华州的一家有限合伙公司。以下是演示文稿相关节录的副本。

戴夫：	然后我将总结一下我们最近宣布的教皇收购计划。这是在一月中旬宣布的。我们对这笔交易非常兴奋。它完全符合我们讨论过的许多标准。这是一项高质量的资产。它有一个很高的成分道格拉斯冷杉，83%的库存是可销售的库存道格拉斯冷杉。因此，我们的余额从60%增加到68%。

为什么这很重要？道格拉斯冷杉具有更高的价值和更多的市场选择，特别是对日本出口市场，以及国内市场。由于波普资产的年龄互补，我们在西北地区的可持续产量也提高了32%。最后，从管理的角度来看，有很多协同作用。从地形的角度来看，波普拥有的土地要温和得多。这意味着降低了伐木成本。因此，更有利的收获指标。

再一次，它又回到了可选性的概念。当你在顺理成章的时候，我们想买一些能在好的市场和坏的市场上帮助我们的房产。在糟糕的市场中，当你有更多的理由表明不需要昂贵的电缆记录时，它只会给你提供更多的未来选择。

我们确实期待这一收购将是CAD增量的大门外。有相当适度的协同作用，大约500万美元。我们预计未来五年的EBITDA平均将达到3800万美元，CAD 将达到2500万美元。

这样，我将暂停开头的评论，并打开它的问题。

安东尼：	太棒了。戴夫，你最近发布了2020年收获展望。我在想，你能不能在你的三个区域之间，带我们穿过，对音量的期望，然后可能暗示在多普勒(？)吨

戴夫：	是的，所以在我们第四季度的收益发布之后，我们发布了我们的指导。其中包括收获量略有增加。值得注意的是，这些都是由我们所做的获取活动和生产力提高所驱动的。如果你把我们最近在美国南方进行的收购加起来，就相当于增加了20万吨的可持续收获。这就是范围的范围，低端和高端相应地跳起的原因。

我们保持西北地区不变。显然，一旦我们在年中完成了教皇资源的收购，这一数字还会增加。然后新西兰也略有增加，根据我们最近在那里完成的一些收购活动。

一般来说，当我们考虑收获水平时，我们喜欢以持续的产量为目标，但是我们总是有一些灵活性来将其向上或向下移动。好东西

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目前与中国的市场形势是，我们正在利用与新西兰的突破，以避免在这个市场上投入更多的数量。所以你有一些灵活性，，但是我们通常，当然是从指导的角度，试着在那个可持续的收获水平来考虑这个问题。

安东尼：	然后搬到美国。我的意思是，在本周的会议上，很多公司都谈到了美国房地产市场的实力，也就是房屋建设的季节。木材价格连续11周上涨。很明显，你不生产木材，但你能谈谈你的木材在南方，太平洋西北的需求从国内吗？

戴夫：	好的。有几件事要指出，如果你把时钟拨回去，去年年中加拿大有一些永久性的工厂关闭。我认为大部分市场预期，从木材定价的角度来看，我们会看到更快的反应。但你必须考虑的是，有大量的库存，木材库存，在准备中，必须自己解决。直到去年年底才真正发生这种情况。

因此，我想说，我们从去年年底开始看到了更多的价格弹性。我们肯定是在西北看到的。我们在西北地区享受着一些不错的涨价，无论是在国内的还是在日本的出口方面。因此，就我们的市场而言，这是目前的一个亮点。很高兴能有更多的教皇参与其中。

然后在美国南部，我认为这在很大程度上取决于你所在的社区。如果你回到金融危机，我们在美国南部增加了10亿吨的库存。但是它是非常不同的分布。更多的库存在美国南部的内陆地区。因此，这些市场目前的增长速度很弱，而市场，质量较好的市场则更加平衡。我们60%以上的南方资产位于北佛罗里达和佐治亚州海岸的前两个市场。从价格弹性的角度来看，这是一个很大的不同。

所以我们被我们的足迹所鼓舞。此外，美国南部地区还增加了大量新的锯木厂产能。我认为产能还在增加。它还没有达到声明的增长水平。，所以我们继续监视它。但我们也被美国南方的需求所鼓舞。我认为你将继续看到美国南方的增长，作为北美生产的一个提议。

安东尼：	正确的。也许我的最后一个问题，也许马克可以和它说话。但你能不能就教皇交易结束后的资本配置问题进行广泛的讨论呢？某种程度上说，从杠杆的角度来看，你想要在哪里，然后只是使用现金吗？

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马克：	是的，当然。正如我们在狱中宣布收购时所宣布的那样，这笔交易有大约3亿美元的现金用途。该方案包括向教皇的LP和 GP持有者支付大约1.65亿美元的现金，以及大约1亿美元的交易费用和费用展期。

因此，如果你把我们的12/31资产负债表，假设EBITDA的贡献和我们要承担的3亿美元的增量债务来做这笔交易，那么杠杆将大约是EBITDA净债务的4.5倍，我认为EBITDA通常处于我们想要达到的目标的高端。因此，我们已经表示，我们确实希望把重点放在次级去杠杆化和中短期。

再一次，我们有很多工具可以用来做这件事。我们显然有能力出售大片林地来实现这一目标。在接下来的几个季度里，我们将重点关注这个问题。

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收购波普资源更强大公司=+战略利益公司(3)§(3)§显著扩大了Rayonier‘s Pacific§的规模，即每年在西北林地投资组合中实现500万美元的协同效应-减少间接费用(1)-增加125 000英亩的费用-消除多余的上市公司成本-提高PNW的可持续产量57 MMBF§，因为市场强劲，每英亩增加PNW现金流，§显著改善了Rayonier‘s Pacific 有利物种组合的质量，降低了经营成本，西北投资组合预期五年平均年度财务影响：-增加道格拉斯-冷杉可销售商品的比例-调整后的EBITDA*：+3800万美元库存从60%增加到68% -CAD*：+2 500万美元-增加地面采伐的比例，由于(3)§预期在第一年全年将增加CAD*/份额，§限制最低股本的增量杠杆(Br}-改善地理和原木市场的多样性-70%(2)§从木材基金业务中增加17k“展望”-通过有价证券组合§机会减少债务，利用区域{Br}在森林文化优化/大型处置做法、木材营销和物流业方面的专长，UPREIT结构为教皇提供了推迟征税的选择-增加了HBU和房地产开发公司，并为Rayonier今后获得林地开发机会提供便利(1)包括大约。6，000英亩，代表长期的木材契约，木材保留地以前的土地出售。, 和位于房地产项目区内的土地。 (2)“放眼”代表资金的比例所有权。(3)不包括实现协同增效所需的交易费用和费用。*非公认会计原则措施(定义见附录)。11投资者介绍-2020年3月-Rayonier to 收购波普资源更强公司=+战略利益-财务利益(3)§大幅度扩大了Rayonier‘s Pacific§的预期协同效应规模，即每年西北林地投资组合-减少间接费用(1)-增加125 000英亩的费用所有权-消除多余的上市公司成本-提高PNW可持续产量57英亩，这是由于市场强劲，每英亩PNW现金流提高，§ 显著改善了Rayonier太平洋有利物种组合的质量和较低的经营成本，西北投资组合预期五年平均年度财务影响：-增加道格拉斯-冷杉可销售商品 -调整后的EBITDA*：+3800万美元库存从60%增加到68%-CAD*：+2 500万美元-增加地面伐木的比例，(3)§预期在第一年全年增加CAD*/份额，大大降低业务成本，§以最低股本限制增量杠杆-改善地理和木材市场多样性-70%(2)§从木材基金业务增加17k“展望”-通过有价证券组合(§)机会减少债务，利用区域专门知识进行森林优化/大型处置做法、原木营销和物流§UPREIT结构，为狱长提供推迟征税的选择-增加HBU和房地产开发公司，并为Rayonier提供未来林地收购开发机会(1)。六, 1000英亩，代表长期的木材契约，木材保留的以前的土地出售，以及位于房地产项目区域内的土地。(2)“放眼”代表基金的按比例所有权。(3)不包括实现协同增效所需的交易费用和费用。*非GAAP措施(定义见附录 )。11投资者情况介绍-2020年3月

(2)按年龄级(千英亩)(MMBF/年)划分的可持续产量英亩和%(MMBF/年)70 300名意大利教皇60 235 250 50 200 178 30 20 150 10 100-0-4 5-9 10-14 15-19 20 25-29 30-34 35+50 Ryn 14%15%10%10%10%14%14%教宗14%14%14%教宗10%14%14%14%(2)生产森林商品材积的%，混纺混纺60%，26%，粘胶78%，波普83%，波普83%，68%，20%，联合79%-20%，60%，60%，80%，道格拉斯杉木，100%，道格拉斯冷杉，其他针叶杉木，65%，70%，75%，80%，80%，85%，90%波普资源的合伙木材，补充雷尼尔现有的年龄-等级分布，并实质性地提高我们的西北太平洋投资组合的质量。(1)见Rayonier最新表格10-K中关于可持续屈服的定义。(2)Rayonier年龄组和35岁以上可销售数量(截至09/30/19)。波普年龄级和35岁以上可销售数量仅代表合伙/收费木材，预计为 12/31/19.38投资者介绍2020年3月教皇Timberland显著加强了Rayonier投资组合(1)(2)按年龄(000英亩)分列的支持Forma可持续产量英亩和%(MMBF/年)70 300 Rayonier狱长60 235 250 50 200 178 30 20 150 10 100-4 5 10-14 1519 20-24 25-29 30-34 35+50 Ryn 14%15%15%10%15%15%15%15%15%15%15%15%14%14%波普14%8%10%10%10%10%10%10%10%7%16%Rayonier波普合(2)生产森林可销售品种混纺60%混纺60%26%Rayonier 78%教宗83%教宗83%教宗83%波普83%加68%20%20%60%60%道格拉斯-杉木其他针叶杉木65%70%80%80%80 85%90 90波普资源公司的合作伙伴林地补充了瑞诺尼尔现有的年龄等级分布，并在物质上提升了我们太平洋北部地区的质量。, 塔比奥。(1)见Rayonier最新表格10-K中关于可持续产量的定义。(2)Rayonier年龄组和35岁以上可销售数量(截至09/30/19)。Pope age class和35+年可销售数量仅代表合伙/收费木材，预计截至2020年3月12日31/19.38

2014年11月宣布后，Rayonier降低了西北§EBITDA*/吨和EBITDA*每英亩的采收率，这两项均因收成减少而下降，最近，由于西北EBITDA*/吨西北EBITDA*/英亩(每吨收获)(每英亩)价格大幅下降，$60 5.5$250$5.0$50$200 4.5 4.0$40 150 3.5 3.0$30$100 2.5 2.0$20$50 1.5$10$1.0-2013 2016-2016 2019 2019 2019波普雷尼尔的太平洋西北EBITDA*吨，历史上一直低于同级组，因为它的比例较高的铁杉体积(相对于道格冷杉) 和更高的混合电缆伐木。资料来源：WY EBITDA以历史公开文件为基础，不包括2013-2015年PCL的贡献；教皇EBITDA以历史公开文件为基础。根据历史公共文件为所有同行提供的数量和面积数据；假定教皇每MBF 8.0吨。*非公认会计原则措施或形式项目(定义和Ryn调节见附录)。40投资者介绍2020年3月太平洋西北地区EBITDA*Benchmark§2014年11月宣布后，Rayonier降低了西北§EBITDA*/吨和EBITDA*/英亩的采收率，这两项均因收获减少而下降，最近又有所下降, 由于西北EBITDA*/吨西北地区的价格大幅下降，西北地区EBITDA*/英亩(每吨收获)(每英亩)$60，5.5，$250，5.0美元，$50，200，4.0，$40，150，3.5，3.0美元，30，100，2.5，2.0美元，20美元1.5美元，1.0-2013美元，2016-2016，2019，2014，2015，2016，20111，2019，2019，2019，2019，2019，2019，2019 Ryn WY Pope雷诺的太平洋西北EBITDA*吨历来低于同侪组，因为它的比例较高的铁杉体积(相对于道格冷杉) 和更高的混合电缆测井。资料来源：WY EBITDA以历史公开文件为基础，不包括2013-2015年PCL的贡献；教皇EBITDA以历史公开文件为基础。根据历史公共文件为所有同行提供的数量和面积数据；假定教皇每MBF 8.0吨。*非公认会计原则措施或形式项目(定义和Ryn调节见附录)。40投资者情况介绍-2020年3月

关于前瞻性信息的警告声明

除了历史资料外，这份函件还载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。这些前瞻性的声明，是基于目前的预期，估计和预测的行业和市场，其中雷诺尼公司。(Rayonier)和Pope Resources，一家特拉华有限合伙公司 (波普公司)的经营和对Rayonier公司管理层和Pope公司管理层所作的信念和假设涉及的不确定因素可能会对Rayonier公司、Pope公司或合并的公司的财务或经营业绩产生重大影响。“预期”、“预期”、“意图”、“计划”、“再简单”、“相信”、“寻找”、“估计”、“意志”、“应”、“可能”、“项目”、“可能”、“估计”或“变体”等都是为了识别这样的前瞻性语句，这些语句一般不是历史的，但并非所有的前瞻性语句都包括这类识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于盈利预测、未来运营计划或预期收入报表、涉及 Rayonier和Pope的拟议交易收益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、预期和意图。所有涉及我们预期或预期的经营业绩、事件或发展的报表都将在未来发生，包括以下方面的陈述：(一)拟议交易对合并公司的股东、雇员和其他成员的利益；(二)由于完成拟议交易而产生的协同增效和其他成本节省；(三)完成拟议交易或两家公司合并的预期时间表。, (4)Rayonier或Pope经营的地理区域的一般情况；(5)为股东创造价值；(6)木材价格的变化；(7)已开发财产的销售量或贡献量的变化；(8)资本的可得性均为前瞻性陈述。这些声明不能保证今后的业绩，并涉及难以预测的某些风险、不确定性和假设。尽管我们相信任何前瞻性声明中所反映的期望都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望会实现，因此，实际的结果和结果可能与这些前瞻性声明中表达或预测的内容大不相同。除其他外，下列重要因素可能导致实际的结果或事件与本文件中可能作出的前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同：与实现预期协同增效和其他费用节省有关的风险；与完成拟议交易的能力和完成拟议交易的时间有关的风险；在拟议交易结束后成功整合我们的业务和雇员的能力；我们经营的行业的周期性和竞争性；我们森林产品和房地产产品的需求或供应的波动；新竞争者进入我们的市场；全球经济状况和世界事件的变化；亚洲对我们产品的需求波动, 特别是中国；与我们先前宣布的综合财务报表的内部审查和重述所引起的问题有关的各种诉讼；与气候有关的倡议的潜在影响的不确定性；第三方伐木和卡车运输服务的成本和可用性；我们很大一部分林地的地理集中；我们查明、资助和完成林地收购的能力；关于木材采伐、湿地划界和濒危物种的环境法和条例的变化，这些变化可能限制或不利地影响我们开展业务的能力，或增加这样做的成本；恶劣的天气、自然灾害和其他灾难性事件，例如飓风、风暴和野火，可能对我们的林地以及我们产品的生产、分配和供应产生不利影响；利率和货币的流动；我们承受额外债务的能力；与我们的产品或竞争对手的进出口有关的关税、税收或条约的变化；关键管理和人员的变化；我们是否有能力满足一切必要的法律要求，继续成为房地产投资信托基金，以及修改可能对有利税收待遇产生不利影响的税法；房地产业务的周期性；房地产市场的延迟或疲软复苏；与房地产所有权、权利和发展有关的漫长、不确定和昂贵的过程，特别是在佛罗里达，这也可能受到我们无法控制的法律、政策和政治因素的变化的影响；

房地产交易；可能限制或对我们出售或开发财产的能力产生不利影响的环境法律和条例的变化；公共基础设施的建造时间和可得性；房地产开发和抵押贷款的资金供应；宣布拟议的交易或完成拟议的交易对包括与雇员和客户在内的关系的潜在影响；已经或可能对Rayonier或Pope提起的任何法律诉讼的不利结果；与拟议交易有关的费用、费用、费用和费用以及与拟议交易有关的融资的实际条款；雷奥尼尔和波普不时向证券交易委员会提交的报告中讨论的额外风险和因素，包括在各自最近提交的关于表10-K和10-Q的报告中在标题下讨论的风险因素。除了适用的法律或法规所要求的范围外，每一个Rayonier和Pope都不承担更新本来文中任何前瞻性陈述或以其他方式更新上述任何参考因素的义务。

重要的附加信息及其在哪里找到

在与拟议的合并有关的情况下，Rayonier及其子公司Rayonier Operating Company LLC(MECC)将在表格S-4上向证券交易委员会(SEC)提交一份登记声明，登记与合并有关的Rayonier普通股和代表合伙权益的单位。注册声明将包括一份委托书声明/招股说明书，该委托书将发送给波普的股东，要求他们批准与合并有关的提议。请投资者和证券持有人阅读表格 S-4上的登记声明和相关的委托书/招股说明书，以及这些文件的任何修改或补充，以及与拟议合并有关的任何其他相关文件，，因为这些文件将包含关于Rayonier、Pope和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov或Rayonier网站www.rayonier.com或在其网站www.poperesources.com获得这些文件的副本。由Rayonier向SEC提交的文件将免费获得，可访问Rayonier的网站www.rayonier.com，标题为“投资者关系”，或者通过电话或邮件将一份请求以电话或邮件的方式在Rayonier大道1号，Wildlight，FL 32097提供，以及教皇向证交会提交的文件，可免费查阅教皇的网站www.poperesources.com，标题为投资者关系，或者通过电话或邮件将一份请求通过电话或邮件发送给教皇，地址是东北第二00号第七大道19950号，Poulsbo，WA 98370。

招标参与者

Rayonier和Pope以及他们各自的某些董事、执行官员和其他管理人员和雇员可被视为参与就根据证券交易委员会规则拟议的交易从狱长的股东那里征求委托书的参与者。有关狱政署董事及行政人员的资料，载於教宗资讯科技有限公司的年度报告“ Form 10-K”，以及该委员会目前就表格8-K所作的某些报告。有关Rayonier公司董事和执行官员的信息，可在2019年4月1日的Rayonier‘s Proxy 公司股东年会上查阅，以及该公司目前关于表格8-K的某些报告。关于委托书招标参与者的其他信息，以及按证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将载于委托书/招股说明书和其他相关材料，以便在获得合并时提交证券交易委员会。在作出任何表决或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Rayonier或Pope获得这些文件的免费副本。

无要约或招标

本文件不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何管辖范围内这种要约、招标或出售将是非法的证券出售。除非招股章程符合1933年“美国证券法”第10条的规定，否则不得发行证券。