由Comtech电信公司提交。
根据1933年“证券法”第425条
表格S-4档案编号：333-236840
主题公司：吉拉特卫星网络有限公司。
佣金档案编号：000-21218
日期：2020年3月4日
以下是Comtech 电信公司于2020年3月4日发布的2020年第二季度财报的摘录：
在2020年1月，Comtech宣布了对Gilat卫星网络有限公司的高度战略性收购。(“Gilat”)在现金 和股票交易中，企业价值约为5.325亿美元。每只吉拉特普通股将被转换为获得7.18美元现金的权利，不带利息，外加0.08425股Comtech普通股，并以 现金代替部分股份。吉拉特公司是卫星网络技术、解决方案和服务方面的全球领先企业，在卫星地面站和飞行中连接解决方案市场拥有市场领先地位，在运营大型网络基础设施方面具有深厚的专业知识。这项交易须符合惯例的结束条件，除其他外，包括吉拉特股东的批准和1976年哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯法规定的适用等待期届满。
以下是Comtech于2020年3月4日在其网站上发布的投资者报告：
截至2019年12月4日的信息
关于前瞻性报表的警告声明-案文3-本报告中的某些信息包含前瞻性陈述，包括但不限于与Comtech和Gilat未来业绩和财务状况、Comtech管理层和Gilat管理层的计划和目标、Comtech公司和Gilat公司关于此类未来业绩、财务状况和计划和目标的假设有关的信息，这些信息涉及某些已知和未知的重大风险和不确定因素，以及不受Comtech或Gilat控制的其他可能导致其实际业绩、未来业绩和财务状况的因素，公司管理层和吉拉特管理层的计划和目标的实现与这些前瞻性声明所暗示的结果、绩效或其他期望有很大的不同。像“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“这些词语的变化”和类似的表达方式，都是为了识别这样的前瞻性陈述，而这些表述一般都不是历史性的。前瞻性陈述可能受到以下因素的影响：(但不限于)：与完成拟议交易的能力和完成拟议交易的时间有关的风险，或可能导致合并协议终止的任何事件、变化或情况的发生；无法获得必要的监管批准的风险；拟议交易或其他近期收购的预期协同作用未得到充分实现的可能性。, 或者不会在预期的时间内实现；Comtech和Gilat的业务无法成功整合的风险；拟议的交易或其他最近的收购可能导致更难维持业务和业务关系或留住关键人员；Comtech将不成功地实施其政府解决方案部门的战术转变，从大型商品服务合同招标转向追求利润率较高的利基产品合同；与Comtech正在评估和重新定位其在其商业解决方案部门提供的定位技术解决方案有关的风险；接收新订单或现有订单的性质和时间以及其在新订单或现有订单上的表现，这些订单可能造成净销售和经营业绩的显著波动；政府合同的时间安排和供资；长期合同毛利的调整；与国际销售有关的风险；迅速的技术变革；不断变化的行业标准；新的产品公告和改进，包括与Comtech推出其高地TM网络平台(“高地”)有关的风险；客户需求和或采购战略的变化；当前经济和政治条件的变化；全球市场石油价格的变化；外汇汇率的变化；与法律诉讼、客户索赔和其他类似事项有关的风险；与Comtech在其信贷机制下的义务有关的风险；与大型合同有关的风险；H的影响。河1，又称减税和就业法案, 该法案于2017年12月在美国颁布。以及本文中描述的其他因素，以及Comtech‘s和Gilat向SEC提交的其他文件。无论是Comtech还是Gilat，都没有义务更新本文中包含的任何前瞻性声明.二
使用非GAAP财务措施文本3，以向投资者提供有关公司和吉拉特的财务业绩的补充信息，这份报告包含了“非GAAP财务措施”根据SEC的规则。该公司和吉拉特的调整后的EBITDA是一项非GAAP指标，它代表所得税、利息(收入)和其他方面的收入(损失)、递延融资成本的核销、利息费用、股票基础补偿的摊销、无形资产摊销、折旧费用、合同结算成本估计、知识产权诉讼结算、收购计划费用、设施退出费用和战略选择分析费用等。公司和吉拉特对调整后的EBITDA的定义可能与其他公司使用的EBITDA或调整EBITDA的定义不同，因此可能无法与其他公司使用的类似名称的计量方法相比较。调整后的EBITDA也是公司和吉拉特的投资者和分析师经常要求的一项措施。该公司和吉拉特相信，投资者和分析师可以使用调整后的EBITDA以及SEC文件中所载的其他信息来评估公司或吉拉特的业绩，并将其结果与其他公司进行比较。本公司和吉拉特的非GAAP措施反映了GAAP措施的报告，调整了某些项目，如附录三所述。这些非公认会计原则的财务措施作为一种分析工具有其局限性，因为它们排除了进行公司和吉拉特业务所必需的交易对财务的影响，例如给予股权补偿奖励。, 也不打算作为根据公认会计原则编制的财务措施的替代办法。这些措施按照附录三中GAAP与非GAAP的调节进行了调整，但这些调整不应被解释为所有这些调整或成本都是不寻常的、罕见的或非经常性的。非公认会计原则的财务措施应考虑在根据公认会计原则确定的财务措施之外，而不是替代或优于根据公认会计原则确定的财务措施。建议投资者仔细审查GAAP财务结果，这是在公司和吉拉特的SEC文件中披露的。该公司没有将其2020年财政调整的EBITDA目标与最直接可比的GAAP措施进行量化调整，因为股票补偿、所得税准备金的调整、无形资产摊销和利息支出等项目尚未发生、公司无法控制或无法预测。这些项目是影响这些措施的具体项目。例如，以股票为基础的补偿费用的量化需要投入，如所授予的股票数量和目前无法确定的市场价格。因此，如果没有不合理的努力，就无法对非GAAP前瞻性指标进行调节，而这些不可用的对账项目可能会对公司的财务结果产生重大影响。三
解决商业和政府客户创新解决方案的传统-“安全无线通信Comtech中的领导者”-重要的连接-参见本演示文稿附录三，内容包括从美国GAAP到调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务措施。我们是不断增长的安全无线通信市场的市场领先者卫星地面站技术-公共安全和定位技术-使命-关键技术-高性能传输技术我们以解决复杂的问题而闻名，我们创造利润和现金流，并已支付股息2019财政年度连续39个季度是我们连续第四年的收入增长和我们连续第三年调整EBITDA增长我们对未来的收入有很强的能见度
2020年财政年度收入为1.617亿美元GAAP营业收入620万美元包括摊销520万美元，折旧270万美元，股票补偿120万美元，收购计划费用为600万美元，某些估计合同结算费用为30万美元，调整后的EBITDA(1)(非GAAP)为2，120万美元，占GAAP稀释后每股收益的13.1%，即0.14美元，非GAAP稀释后的EPS(2)为0美元。收入5商业解决方案收入的59.5%40.5%商业解决方案收入960万美元调整后的EBITDA 19.7%政府解决方案收入6 550万美元调整后的EBITDA 620万调整后的EBITDA 9.4%备注(1)调整后的EBITDA代表所得税、利息(收入)和其他前的收益(损失)，减记递延融资成本、利息费用、股票基础补偿摊销、无形资产摊销、折旧费用、估计合同结算成本、智力财产诉讼和解、购置计划费用、设施退出费用和战略备选分析费用等。(2)关于摊薄每股公认会计原则收益与非公认会计原则每股收益的对账情况，见本报告附录三。
2019财政年度收入6.718亿美元调整后的EBITDA~1B美元可见性与积压合同400+工程专业人士卫星地面站设备全球市场领先者-关键和高性能传输技术公司2014 2018年2018年20192015年重大和高性能传输技术公司大合同大奖2019 2015 Comtech已转变为无线领袖2019财政年度收入的约404.4M美元或占2019财政年度收入的60.2%：Com.com授予了134.0M美元的合同，向一家U.S.提供911公共安全和定位技术，以及5900万美元的战略IDIQ合同。美国海军为下一代卫星地面站设备。2016年：ComTech授予4，500万美元合同，提供全州范围的下一代911 IP网络，并宣布高地网络平台2.4版的可用性。2018年：ComTech获得为期3年的1.236亿美元合同授予，为美国陆军的SNAP终端机(VSAT)提供维持服务。2014-2015年：ComTech探索了提高股东价值的战略选择，但决定保持独立。不久之后，弗雷德·康伯格(现任首席执行官)被任命为执行主席，迈克·瓷器仍担任首席财务官。2015年：收入3.073亿美元，调整后的EBITDA为5，180万美元，2019：ComTech宣布收购Solacom技术公司。(911解决方案)2019：ComTech宣布从通用动力公司收购下一代911业务。2016年：ComTech宣布收购电信系统, 公司价值4.236亿美元。2015年：ComTech公司颁发了数百万美元的固体功率放大器奖，用于飞行中的娱乐和通信(IFEC)应用。2018年：迈克尔·瓷器晋升为首席运营官，迈克尔·邦迪晋升为首席财务官。2019：ComTech赢得了一份为期5年、价值1.00亿美元的合同，用于开发NG 911系统.
7，4010万美元-7，077亿美元-7，870万美元-7，870万美元-930万-2016A-2016A-2019-2020 E下一代911系统和重要合同授予为未来创造了强劲的收入流，近期完成的收购对长期合同获胜产生了积极影响，创造了稳定和经常性的收入流，下半年由于冠状病毒收入(2)调整的EBITDA(2)(3)目标是在2020财政年度提高14%的利润率，因为我们专注于效率和更大规模的调整EBITDA，支持强大的现金流生成(209年GAAP运营现金流为68.0M)，继续投资于研发和营销，以支持长期增长目标-12%~13%~14%~14%-调整EBITDA作为一个长期增长目标(12%~14%~14%~14%~14%~14%~14%~14%~14%~14%)(1)Comtech的财政年度结束日期为7月31日。(2)不包括最近宣布的收购UHP、Gilat和CGC的影响。(3)关于从美国公认会计原则到调整后的EBITDA的核对，见本报告附录三。(百万美元)
8 Comtech参与日益增长的市场高速飞行连接正迅速成为旅客的必需品，航空公司必须增加电子战的威胁，对高带宽战场通信的需求最终过渡到5G将增加数据使用量，需要更大的卫星回程-飞行卫星连通性卫星蜂窝回程3G/4G和5G军事通信现代化战略，以获得国际金融公司的领先地位。通过端到端的解决方案，我们提供一整套蜂窝回程能力，并可以为客户提供端到端的解决方案，Comtech与军事客户(包括美国政府)有着牢固的关系，Comtech很有能力利用关键的市场趋势，预计在LEO/MEO/HTS和VHTS卫星通信方面的增长将需要对地面基础设施的大量投资，而Comtech将有望受益于下一代911升级，Comtech提供最先进的911呼叫处理和NG-911解决方案，包括精确的定位，州和地方政府必须升级现有的911呼叫处理和下一代系统。
9 Comtech的两个部门都有公共能力文本，我们利用了几个关键的能力，包括研发和工程，通过这两个部门向客户提供更好的能力，安全无线技术通信商业解决方案收入3.573亿美元，占调整后EBITDA总额的53.2%，6，660万美元，18.6%，调整后的EBITDA利润率地理/客户类型美国。政府：19.2%，国内：53.9%，国际：26.9%，政府解决方案收入31450万美元，占调整后EBITDA总额的46.8%，3560万美元，11.3%，调整后的EBITDA利润率地理/客户类型美国政府：63.8%：国内：63.8%：12.5%国际：23.7%客户举例：2019财政年度客户类型占综合收入市场领导职位的百分比40.1%34.5%美国国内国际25.4%政府2019年财政报告：2019财政年度结果：
10 x进入911公共安全和位置市场，极大地加强了我们的美国政府业务，创造了规模和多样化的收益x进一步扩大了在不断增长的911公共安全市场的存在，增加了经常性收入x帮助获得了一份为期五年的合同，该合同旨在为美国东北部的一个州开发和维护一个基于云的NG-911平台。最近成功的交易理念和2016年2月高光公司$423.6M TCS是911公共安全服务的领先供应商。值得信赖的定位和基于卫星的关键任务解决方案2019年2月3150万美元Solacom是面向公共安全机构的下一代911解决方案的领先供应商，2019年4月耗资100万美元的GD NG-911向州和地方政府客户提供了一套9-1-1应急通信系统，向州和地方政府客户提供了广泛的成功集成收购经验，Comtech拥有成功收购的良好记录，2020年1月，2370万美元的CGC是一家领先的高精度全动固定和移动X/Y卫星跟踪天线x满足客户对LEO和MEO卫星星座(Nov 2019)预期增长的需求，有待40.0M UHP是一家领先的创新和颠覆性卫星星座供应商。卫星地面站技术解决方案-2020年1月-等待5.325亿美元的吉拉特成为全球卫星网络技术的领解决方案和服务x扩展了我们在卫星地面站市场的产品线，因为它对可靠的、高容量的卫星设备的需求日益增长，特别是在甚小口径终端市场，x在卫星地面站和飞行中连接解决方案市场上提供市场领先地位，在运营大型网络基础设施方面拥有丰富的专业知识，收购关闭日期普氏价格。
11 Gilat公司固定网络移动解决方案陆地基础设施TTM收入1.372亿美元-拥有高度互补产品的真正市场领导者VSAT卫星调制解调器和固态放大器的主要供应商-拉丁美洲领先的网络基础设施提供商TDMA和在轨连接技术-在TASE&纳斯达克证券交易所上市的上市公司TASE&Nasdaq股票交易所上市的公司-900名拥有无线研发专门知识的全球优秀员工-销售团队和客户服务中心-与客户非常有吸引力的财务档案-截至2019年6月30日，TTM销售额2.543亿美元-3，670万美元的TTM经调整的EBITDA销售至6月30日，2019(2)--拥有强大现金流的吉拉特卫星网络公司--于2020年1月宣布收购Gilat Business 3G/4G/5G蜂窝卫星回程和高速连接解决方案，为企业提供移动卫星通信系统，包括在途通信系统，安装和维护向数千个农村社区的大型通信网络(包括光纤)，TTM收入为9490万美元，TTM收入为2，220万美元，客户示例说明(1)TTM为截至2019年6月30日的四个季度提供吉拉特的f i nanc i l。(2)S_(I)_(I)_c_(？)，在I_(I)上与G_(AA)P_1有关，与A_(D)_(I)_i_(T)D_A的使用有关。
12政府，15%商业，85%政府，47%商业，53%政府，38%商业，62%美国，75%国际，25%，美国38%，国际62%Gilat提供多样化，同时通过地理和Comtech分部提高Re诉Enu e，(3)(3)(4)P ro F or m a C ombin d v enu e Notes(1)代表Gilat‘s f i nanc i a l s，用于截至2019年6月30日的四个f i scal季度。(2)S_(I)_(I)_c_(？)，在I_(I)上与G_(AA)P_1有关，与A_(D)_(I)_i_(T)D_A的使用有关。(3)B是以Co m tech截至2011年6月30日为止的财务年度(截至31，201 9)和吉拉特(Gilat)截至2019年6月30日的四个财务季度(F I Scal)为基础的。(4)根据吉拉特2018年财政年度的地理收入估算，将2019年6月的TTM收入与Comtech的实际业务业绩相提并论。跟踪12个月(1)2019年6月30日f/s约为Y e e ar J u l y 31，201 9 F Y 201 9+TTM 209年6月30日P ro F or r a($i n m illi on s)R e v e nu e a d j u s t e b i T D A(2)%M a r g n$671.8$93.5 13.9%254.3$36.7 14.4%926.1$130.2 14.1%美国64%国际36%不包括协同增效
13.这一组合使Comtech能够最大限度地利用安全无线市场移动/飞行(IFC)完整解决方案组合中的拐点深度、全球市场准入研究与开发和分销规模的无线回程/5G政府和国防部门，以加速低成本带宽供应的增长，现任GEO和MEO卫星运营商新的HTS和VHTS卫星正在崛起，新兴的LEO和VHTS卫星系统快速增长的连通性需求推动全球市场进入，吉拉特收购公司创建了一家全球领先企业，其合并后的Pro-Forma销售额每年接近10亿美元，这对于扩展Comtech的技术领先地位非常好，因为市场动态将911和定位技术扩展到发展中国家升级现有的911和定位系统。
14卫星地面站技术、公共安全和定位技术说明(1)北空研究、通过卫星的无线回程和5G，第13版，2019年4月。2018年的市场规模。(2)Frost&Sullivan，下一代911(NG 911)Market Insight，2017。2022年市场规模预测。(3)ABI研究，定位技术，2015年。2018年世界市场规模预测。商用解决方案部分--高性能卫星调制解调器固态和行波管放大器蜂窝911呼叫路由软件和下一代911软件，该软件生成用于高级定位的三角点映射市场规模和增长率24亿美元1台无线回程设备每年16.5%2018-2028年，无线回程设备3.5亿美元下一代911市场每年2 2016-2022年17%，下一代911市场4.02亿美元基于地点的3种基于位置的服务收入每年3 2016-208年~4%基于位置的服务收入卫星地面站技术公共安全和定位技术蜂窝回程升级到HDTV/4K飞行中娱乐和连接(IFEC)高通量卫星高级定位和映射服务用于911和关键应用的短信短信蜂窝呼叫路由和下一代911
15任务-关键技术高性能传输技术放大器，用于识别、敌友和电子战应用卫星地面站产品和空间组件(1)研究和市场、2018-2026全球C4ISR市场-市场规模和驱动因素：2018年市场概况。2026年市场规模预测。(2)IHS技术-“微波网络设备季度市场跟踪器：区域，2016年第二季度”。2015年市场规模估计。政府解决方案部门-美国陆军SNAP 850+系统部署了战术卫星VSAT超视距微波系统战术卫星基于战术卫星的VSAT市场规模和增长率-1，320亿美元-全球C4ISR市场-2018-2026年每年增长4%，全球C4ISR市场2.77亿美元-非线式微波网络设备市场到2020年将达到8.34亿美元-2015年至2020年，非视线-电子微波网络设备市场-高性能传输技术任务-关键技术-通过不友好或不可接近的地形固态高功率放大器传输数据的-地平线散射技术-用于战争，卫星和无线通信的干扰、医疗和航空应用外勤支助业务卫星地面站和空间部件的供应链管理
16名财务人员
17我们看到了价值10亿美元的未来商业解决方案政府解决方案(2)有关最近宣布的收购的讨论，见前几页。不包括最近宣布的截至2020年1月31日UHP和Gilat(2)收购的影响。
2020年财政年度目标-截至2020年3月4日-2020年财政年度目标注(1)调整后的EBITDA表示所得税、利息(收入)和其他方面的收入(损失)、递延融资科斯的注销、利息费用、股票补偿金摊销、无形资产摊销、折旧费用、合同结算费用估计、知识产权诉讼结算、收购计划费用、设施退出费用和战略选择分析费用。·现在的净销售额预计约为7.12亿美元，我们的目标是在2020年财政年度账面对账单的比率超过1.0。·折旧费用总额预计约为1 200万美元。·无形资产的摊销总额预计约为2200万美元。·股票补偿费的摊销总额预计将在大约1，200万美元至1，400万美元之间。·一般公认会计准则(GAAP)营业收入占净销售额的百分比，预计将与2019财年的6.2%相类似。·我们的利率(包括递延融资成本的摊销)预计约为4.5%，但我们的利息支出预计在2020年财政年度将接近700万美元。我们目前和预计的2020年财政年度现金借款利率约为3.50%至3.75%。·我们的实际所得税税率(不包括离散税目)预计约为23.0%。·调整后的EBITDA目前预计约为99.0美元，占目标净销售额的14.0%。·考虑到我们对2020年第三季度收购计划支出的估计为360万美元，公认会计准则每股收益预计约为1.08美元。不包括实际和预期的2020年第三季度购置计划费用，合同结算费用估计数和离散税目净额。, 目前，非公认会计准则每股收益预计将接近1.42美元.每股收益假定稀释后的股票数量为2，520万股。对2020财政年度目标的评论1800万美元，但每股数据没有反映最近宣布的对UHP和Gilat收入的收购7.12亿美元调整后的EBITDA(1)99.0亿美元GAAP每股收益1.08美元非GAAP每股收益1.42美元
19.市场持续增长，长期资本回流给股东，致力于创新和工程，经验丰富的管理团队，市场领导职位我们相信未来的未来是光明的
20附录一历史数据和趋势
最新季度运营业绩文本Q2 Q3 Q4 2019 2019 2019 2020 2020收入商业解决方案86，735美元89，600美元102，985美元94，314美元96，122美元政府解决方案77，398 80，848 73，387 75，953 65，532总收入164，448美元170，448美元176，267美元176，267美元161，654美元净收入7，612美元6，612美元6，388美元3，495美元调整后的EBITDA 23，201美元28，038美元28，615美元20，615美元21，185%的收入GAAP毛利润37.3%37.8%36%36%.3%37.3%37.5%GAAP研发费用8.5%7.9%8.9%8.7%8.5%GAAP SG&A费用19.5%19.6%17.8%18.2%GAAP营业收入7.6%6.6%5.9%5.5%3.8%纯收入4.8%4.5%3.5 3.8%2.2%调整后的EBITDA(1)14.1%14.1%16.0%12.1%13.1%附注(1)关于已报告的净收益与调整后的EBITDA的核对，见本报告附录三。(2)Comtech的财政年度结束于7月31日。2000年代$21
近期年度经营业绩文本2016 2017 2018 2019收入商业解决方案248，955美元，330，867美元，345，076美元，357，293美元，政府解决方案162，049，219，501，225，514，504美元，总收入411，004美元，550，368美元，570，589美元，净收益(亏损)(7，738美元)15，827美元，29，769美元，25，041美元调整的EBITDA 48，705美元，78，374美元93，472美元的收入GAAP毛利润41.7%，39.6%，39.2%，GAAP研发费用10.3%9.9%9.4%8。4%GAAP SG&A费用(1)23.1%21.1%20.0%19.1%GAAP营业收入(亏损)%6.7%6.2%6.2%净收益(亏损)(1.9)%2.9%5.2%3.7%调整后的EBITDA(2)11.7%12.8%13.7%GAAP EPS(0.46)0.67美元2000年代债券1.03元(1)2016财政年度及2019财政年度购置计划费用作为单独的细列项目列报，因此不包括在SG&A百分比中。(2)关于报告的净收益(损失)与调整后的EBITDA的对账情况，见本报告附录三。(3)Comtech的财政年度结束于7月31日。2016：受2017年TCS收购影响的2016财年：不包括1880万美元的优惠调整(如我们的表10-K所述)，GAAP的营业收入将是22 2018年净销售额的3.3%：包括主要由于税制改革而产生的1 180万美元离散税收优惠(“税收收益”)，即稀释后每股0.49美元的收益。
2018年2019 YTD 2020美元162，049美元219，501美元225，513美元314，504美元141，485政府解决方案历史收入结果说明(1)Comtech的财政年度结束日期为7月31日。2016 2017 2018 2019 YTD 2020$248，955$338，076$357，076$357，293$190，436$190，436商业解决方案$00年代$23 2016 2017 2019 2019 YTD 2020$411 004$550 368$570 589$671 797$331 921 000年代合并收入$331 921
我们的客户基础文本注释(1)Comtech的财政年度结束于7月31日。(2)由于四舍五入，总人数不得步行。2019-2020年：30%，28%，26%，25%，22%，29%，39%，39%，37%，37%，33%，36%，40%，42%，美国国内国际24
历史预订和积压文本注(1)Comtech的财政年度结束于7月31日。2019 YTD 2020美元451 278美元512 593美元755 054美元287 056美元2017 2019 2019 YTD 2020美元484 005美元446 230美元630 695美元682 954美元638 278美元638 278美元
研究和开发费用总额--文本$in 2000 Notes(1)研究和开发费用包括公司出资和客户资助。(2)Comtech的财政年度结束于7月31日。2019 2020年59，622美元，81，310美元，70，793美元，71，086美元，33，725美元
最近的资产负债表趋势文本资产负债表注释(1)定义在我们的信贷机制，经修正。(2)Comtech的财政年度结束于7月31日。00年1月31日，4月30日，7月31日，10月31日，1月31日，2019 2019 2019 2020年现金和现金等价物45，997美元45，152美元45，576美元46，873美元46，471美元周转资金156，072 127，541 134，967 143，856 126，400总资产843，327 903，487 887 711 931 022 949 949 949 887 711 931 022 949 949 949 744 644 551 203(1)176，274美元174，965美元165，757美元169，567美元158，000美元股东权益512，877 524，949 535，082 7，644 551，203资本总额689 151美元699 914美元700 839美元707 211美元709 203美元27美元
市场数据文本通用市场信息纳斯达克代码：CMTL机构持有者(2)：238 52周区间(1)：21.15-37.79美元分析师覆盖范围：5资料来源：纳斯达克分析师注(1)52周区间表示2019年2月1日至2020年1月31日期间的高收盘价和低收盘价。(2)截至2020年2月27日。28机构分析师名称：花旗银行N.A.商业杰弗瑞集团有限公司乔治诺特诺贝尔资本市场乔戈麦斯北岸资本市场迈克尔拉蒂莫奎尔蒂分析公司克里斯奎尔蒂
附录二补充购置信息
吉拉特交易概述吉拉特的收购具有高度的战略意义，大大扩大了Comtech的现有能力，并在非常有利的卫星通信行业背景下提供了新的增长渠道。Gilat是全球领先的卫星宽带通信提供商，在移动飞行连接、蜂窝回程和宽带接入方面拥有与Comtech截至2019年7月31日的财政年度最相似的地位。吉拉特报告称，截至2019年6月30日，吉拉特在12个月的销售额2.543亿美元和3 670万美元的调整EBITDA(1)交易条款和股东信息吉拉特股东将获得7.18美元的现金，没有利息，加上0.08425股Comtech普通股--总价10.25美元，与90天成交量加权平均交易价格相比，截至公布之日，每股溢价约为14.52%--截至公布之日，吉拉特股东将拥有合并后公司约16.1%的股份，企业总值为5.325亿美元。ComTech计划在纳斯达克(Nasdaq)和特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)进行双重上市，以便在交易结束时生效，Comtech的资产负债表和财务状况将保持强劲，Comtech已获得承诺的银行融资，其低成本现金利率约为4.0%至5.0%，净杠杆率为3.85%，收盘价为4 500万美元，同时考虑到预期的强劲现金流。, 继Comtech目前的年度股利目标为0.40美元，预计收购将在12个月内保持现金增值后12个月内净杠杆率为3.00美元，这两家公司的董事会一致批准的协同增效时机和结束交易均须符合惯例的关闭条件，包括吉拉特股东的批准和根据“吉尔特法案”(Hart-Scott Rodino Act Gilat)规定的适用等待期的届满--斯科特·罗迪诺法案(Scott Rodino Act Gilat)，首席执行官和持有吉拉特总股份约45%的某些重要股东达成了投票协议，投票赞成交易说明(1)TTM(1)为截至2019年6月30日的四个f i scal季度投票支持Gilat‘s f i nanc i a l s。另外，请参阅进一步的d_i_sc_l保证和对G_A_a_p_(I)_i_(I)_i_(I)_d_(I)的修正，并说明A_(D)_i_(？)
31+通过创建全球领先企业·Comtech的全球市场足迹推动全球市场准入，在关键的国际市场建立业务，年销售额接近10亿美元·大大提高了Gilat进入包括美国在内的关键市场的机会。考虑到Comtech在这些客户中的稳固地位，政府/国防部·使Comtech能够为客户提供更完整的端到端技术解决方案，并加强Comtech现有的研发卓越水平，在世界各地增加了一支由数百名工程师组成的团队，他们是该领域的专家，拥有高度互补的技术、庞大的安装技术基础和长期良好的客户信誉(~150万英镑)。TDMA VSAT卫星调制解调器，全球500多个网络).为商业和军事客户提供的下一代Ka波段固态放大器的受人尊敬的组合.安装和运营大型复杂网络的深度专长，这些网络可以为农村社区提供重要的通信能力，增强平台，加速股东价值创造.创造额外的业务规模以提高利润率.交易是部分库存, 提供强劲的并购后资产负债表，预期收盘价后12个月内净杠杆率仅为3.00倍·预期在第一年全年内将实现现金增值，通过消除上市公司成本而产生的保守协同效应将带来更多的销售增长机会，并有望在TASE(特拉维夫证券交易所)和纳斯达克两地上市，这将推动股东和新投资者增加流动性&新投资者在高增长的IFC&回程市场的领导下，吉拉特(Gilat)在增长中领先-飞行连接(IFC)市场(IFC)，互补的IFC放大器、调制解调器、调制解调器，吉拉特(Gilat)市场是增长中的“飞行连接”(IFC)市场的领先者。以及天线和与诸如Gogo、Honeywell和Global Eagle等IFC客户的牢固关系，使国际金融公司的大型网络在全球范围内.重大的研发投资将为卫星与5G蜂窝回程生态系统的集成铺平道路.使Comtech和Gilat能够整合互补技术，并加强与软银、T-Mobile和NTT DoCoMo等顶级MNO的关系。
32.推动未来股东价值的明确道路以行业领先的研发推动行业领先创新，整合互补技术和功能，提供一流的卫星网络解决方案，第一年及更注重增长机会，最小化整合风险，专注于推动长期增长，扩大贷款合作伙伴充分承诺的利润率，现金利息成本预计在4.0%至5.0%之间，以及巨大的灵活性，未来强劲的现金流创造预期将导致收购债务迅速偿还，第二年净杠杆率目标约为3.00倍，这为comtech的积压工作增加了可观的基础，对未来具有更高的能见度。随着收入和成本协同效应的实现，收入和合并调整后的EBITDA利润率也得到了改善，在收购结束后的第一年，财务考虑预计会带来现金增值，假设剔除上市公司成本后的保守协同效应仅为200万美元，夏普专注于Comtech与Gilat之间的合作。由于主要的重点是最大限度地发挥其对长期增长和成功的定位，而不包括与采购会计和购置计划费用有关的无形资产摊销的影响，预计收购将：
33附录三GAAP与非GAAP财务措施的核对
核对CMTL GAAP与非GAAP财务措施案文调整的EBITDA 2019 Q2 2019 2019 2019 2020 Q2 2020 Q2报告净收入3，468美元7，826美元7，612美元6，135美元6，388美元3，495美元所得税支出(福利)(2，127)2，371 1，5472，078 1，145117利息费用净额及其他2，735 2，216 2，137 2，192 1，727 1，622核销递延融资费用3，217-以股票为基础的赔偿费用1，046 1，191 1，119 8，071 879 1，238折旧和摊销7，140 7，137 7，454 8，516 7，857 7，950购置计划费用1，130 1，778 1，7041，259 2，389 6，025估计合同和解费用-3，886 2，465-230(262)知识产权诉讼和解-(3，204)-设施出口费用1，373美元-经调整的EBITDA 17，982美元23，201美元24，038美元28，251美元20美元，2019第4季度2019年第4季度2020年第2季度营业收入7，293美元，413美元，296美元，10，405美元，260美元，234美元设施退出成本1，373130 1，778 1，704 1，259 2, 389 6，025估计合同和解费用-3，886 2，465-230(262)知识产权诉讼和解-(3，(204)-调整后的营业收入9，796美元14，873美元15，465美元11，664美元11，879美元，997美元388$3，495美元设施退出费用1，061-购置计划费用873 1，369 1，295 966 1，840 4，639注销递延融资费用2，485-估计的合同和解费用-2，992 1，873-177(202)知识产权诉讼的和解-(2，467)-离散税(福利)费用净额(包括税制改革)(2，432)-(600)116(588)57调整后净收入5，455美元，720$10，180$7，217$7，817$7，989$Notes(1)见本报告前面关于使用非公认会计原则金融措施的声明。(2)千美元数额，但每股信息除外。ComTech的财政年度结束于7月31日。三十四
核对CMTL GAAP与非GAAP财务措施(续)文本经调整的EBITDA 2019 2019 YTD 2020年报告净收入(7，738美元)15，827美元29，769美元25，041美元9，883美元所得税支出(福利)(454)9，654(5，143)3，869 2，262核销递延融资费用506 8，569 11，427 2，117折旧和摊销23，245 37，177 34，730，247 15，807351(32)解决知识产权诉讼-(12，020)-(3，204)-购置计划费用21，276-5，871 8，414设施退出费用-1，373-经调整的EBITDA 48，062美元，70，705美元78，374美元93，472美元41美元, 2018-2020年一般公认会计原则稀释后每股收益(亏损)0.67美元1.24美元1.03美元0.40美元收购计划费用1.03-0.19 0.26美元估计的合同和解费用-0.20-解决知识产权诉讼-(0.33)-(0.10)-免税额净额(包括税制改革)-(0.49)(0.12)(0.02)递延融资成本核销-0.10-设施退出成本-0.04-稀释后每股非公认会计原则收益0.57美元0.34美元0.75美元1.34美元0.63美元票据(1)见关于使用的说明非公认会计原则财务措施在本报告的前面。(2)千美元数额，但每股信息除外。ComTech的财政年度结束于7月31日。(3)由于四舍五入，总计可能不会有脚。三十五
CMTL GAAP与非GAAP财务措施(续)每股稀释后的文本收益(亏损)的调节2019季度2 2019 2019 2019财政年度19 2020 Q2 2020年第2季度GAAP每股收益(亏损)0.14$0.32$0.31$0.25$1.03$0.26$0.14收购计划费用0.04 0.06 0.05 0.04 0.19 0.07 0.19估计合同结算费用-0.12 0.08-0.20 0.01(0.01)知识产权诉讼和解-(0.10)-(0.10)-免税优惠净额(包括税制改革)(0.10)-(0.02)-(0.12)(0.02)-核销递延融资成本0.10-0.10-0.10-设施退出成本0.04-0.04-稀释后每股非公认会计原则收益0.22美元0.40美元0.42美元0.29美元1.34美元0.32美元0.32美元注(1)见本报告前面关于使用非公认会计原则财务措施的说明。(2)千美元数额，但每股信息除外。ComTech的财政年度结束于7月31日。(3)由于四舍五入，总计可能不会有脚。三十六
37 CMTL和Gilt GAAP与非GAAP财务措施说明(1)见本报告前面关于使用非GAAP财务措施的说明。(2)由于四舍五入，总人数不得步行。(3)形式合并结果不包括因收购而产生的所有费用(例如，包括与Comtech收到的信贷安排承诺有关的利息e xpe NSE的变化，以及获得的INTANGI BLES的协同作用和摊销变化)。(百万元)临表格2019年7月31日6月30日, 2019年合并(3)将公认会计原则净收入与调整后的EBITDA核对(1)：净收入25.0美元，20.2美元，45.2美元，用于(受益于)所得税3.9(0.9)3.0利息收入和其他收入-核销递延融资费用3.2-3.2利息费用9.2 3.5 12.8库存赔偿11.4 1.8 13.2无形资产摊销18.3 1.1 19.5折旧11.9 10.5 22.4合同估计数和解费用6.4-6.4解决知识产权诉讼(3.2)-(3.2)购置计划费用5.9-5.9设施退出费用-1.4-1.4商业秘密诉讼-(0.1)(0.1)重组费用-0.6调整后的EBITDA，93.5美元，36.7美元，130.2美元不包括协同增效-已结束的四个财政季度：
附加信息以及在哪里找到文本，本演示文稿包含有关Comtech和Gilat的拟议业务组合的信息。本文件不构成出售的要约，也不构成为购买或认购任何证券而提出的要约，也不构成任何投票或批准的征求，也不构成在任何法域出售、发行或转让此种要约、招标或出售在根据任何此种法域的证券法登记或取得资格之前是非法的。拟议的交易将提交给吉拉特的股东考虑。ComTech已经向美国提交了申请。S.证券交易委员会(“SEC”)一份关于表格S-4的登记声明，其中包括拟在拟议交易中发行的Comtech普通股的初步招股说明书，以及Gilat的代理声明，涉及Comtech与Gilat的间接子公司合并和吉拉特的合并，与Gilat的合并有关。登记声明尚未生效。初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可以更改。在表格S-4上的注册声明生效之前，ComTech不得出售委托书/招股说明书中引用的普通股。代理声明/招股说明书将提供给吉拉特股东。ComTech和Gilat还计划就拟议中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能代替任何招股说明书。, 委托书或任何其他文件，Comtech或Gilat可能向SEC提交与拟议中的交易有关的文件。我们敦促Comtech和Gilat的投资者和证券持有人阅读最终委托书/最终招股说明书以及任何其他相关文件，这些文件将在获得时仔细和完整地提交给美国证交会，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。你可以在证券交易委员会的网站(Www)免费获得提交给证交会的所有文件副本。证交会。政府)。此外，投资者和证券持有人还可以在Comtech的网站www.www上获得委托委托书/招股说明书的免费副本，以及Comtech在Comtech的投资者关系页面上向SEC提交的其他文件。科特特尔。或写信给Comtech，投资者关系部，(索取由Comtech向SEC提交的文件)，或由Gilat在Gilat的投资者关系网页上的吉拉特(Gilat)的网站www.ww。吉拉特。com或写信给Gilat，投资者关系部，(索取吉拉特向证交会提交的文件)。本文件和本文件所载信息不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此类法域的证券法进行登记或资格之前，在任何法域内出售此类要约、招标或出售将是非法的证券。除非招股章程符合U条第10条的要求，否则不得发行证券。S.1933年证券法，经修正。2 38
附加信息和 在哪里找到它
本文件是就涉及Comtech和Gilat卫星网络有限公司的拟议商业合并提出的。(“吉拉特”)。本文件不构成出售的要约，也不构成征求购买或认购任何证券的要约，也不构成征求任何投票 或批准的提议，也不构成在任何法域出售、发行或转让证券的行为，在根据任何此种法域的证券法登记或限定之前，这种要约、招标或出售将是非法的。拟议的 交易将提交吉拉特的股东审议。ComTech已向美国证券公司 和交易委员会(“SEC”)提交了一份关于表格S-4的登记声明，其中包括一份关于拟议交易中将发行的Comtech普通股的初步招股说明书，以及Gilat与吉拉特间接子公司合并并并入吉拉特的代理声明。登记语句 尚未生效。初步代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 Comtech在表格S-4 上的注册声明生效之前，不得出售代理声明/招股说明书中引用的普通股。代理声明/招股说明书将提供给吉拉特股东。ComTech和Gilat还计划就拟议中的交易向SEC提交其他 文件。
此文档不能替代任何招股说明书、代理声明或Comtech或Gilat可能向SEC提交的与拟议的 交易有关的任何其他文档。我们敦促Comtech和Gilat的投资者和证券持有人阅读最终委托书/最终招股说明书(br})和任何其他相关文件，这些文件将在获得时仔细和完整地提交给SEC，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
你可以在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得向证交会提交的关于拟议交易的所有文件( )的副本。此外，投资者和证券持有人可以在Comtech的网站www.comtech tel.com上的Comtech‘s Investor 关系页面上获得一份免费的代理声明/招股说明书的副本，或由Gilat在Gilat的投资者关系(Gilat’s Investor Relations，www.Gilat.com)网站上提交给Gilat‘s Investor Relations 页面，或将 写到Comtech，投资者关系(Comtech)，或Gilat的Gilat’s Investor Relations 页面，在Gilat的网站www.Gilat.com上，或通过写信给Gilat，投资者关系，(吉拉特向 SEC提交的文件)。
关于前瞻性 声明的警告声明
本文件中的某些信息载有展望展望的陈述，包括但不限于与Comtech和Gilat的未来业绩 和财务状况、财务状况、计划和目标、Gilat的管理层和Gilat的管理层以及Comtech的管理人员和Gilat的 假设有关的信息，涉及某些已知的重大风险和不确定因素以及其他不受Comtech或Gilat控制的风险和不确定因素，这些因素可能导致其实际的 结果、未来的业绩和财务状况，和实现Comtech管理层和Gilat公司管理部门的计划和目标与这些前瞻性声明所暗示的结果、业绩或其他期望大不相同。 诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“估计”、这些词语和类似的表达方式的变化，都是为了确定这些前瞻性语句--展望 语句，这些语句一般都不是历史性的。前瞻性陈述可能受到以下因素的影响：在没有 限制的情况下：与完成拟议交易的能力和完成拟议 交易的时间有关的风险，或可能导致合并协议终止的任何事件、变化或情况的发生； 无法获得必要的监管批准的风险；无法充分实现拟议的 交易或其他近期收购的预期协同作用的可能性。, 或不会在预期的时间内实现； Comtech‘s和Gilat的业务将无法成功整合的风险；由于 、拟议的交易或其他最近的收购而中断的可能性，使得维持业务和业务关系 或留住关键人员更加困难；Comtech在其政府解决方案(br})实施战术转变方面失败的风险是，放弃对大型商品服务合同的投标，并为其具有较高的 利润的产品寻求合同；与Comtech持续评估和重新定位其在其商业解决方案部门提供的定位技术解决方案有关的风险；接收新的或现有的 订单的性质和时间以及其在新的或现有的 订单上的表现，这些订单可能导致净销售和经营业绩的显著波动；政府合同的时间和资金；对长期合同毛利的 调整；与国际销售相关的风险；迅速的技术变革；不断变化的 行业标准；新的产品公告和改进，包括与Comtech推出高地相关的风险TM联网平台；不断变化的客户需求和或采购战略；当前经济和政治条件的变化；全球市场石油价格的变化；外汇汇率的变化；与法律诉讼有关的风险；客户要求赔偿的风险和其他类似事项；与Comtech在其信贷机制下的义务有关的风险；与大合同有关的 风险；H.R.1的影响，也称为2017年12月在美国颁布的减税和就业法；以及其他因素，以及Comtech‘s和Gilat向SEC提交的其他文件。无论是Comtech 还是Gilat都没有义务更新本文中包含的任何前瞻性声明.