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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

在截至财政年度的财政年度中，再计

或

从转轨时期开始的-从转轨时期开始-从

佣金档案编号000-26481

金融机构公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记电话号码，包括区号：(585)786-1100

根据“交易法”第12(B)条登记的证券：

根据“交易法”第12(G)条登记的证券：

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)已经受到了这样的要求

通过检查标记表明注册人是否已在前12个月期间以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第232.405条要求提交的每一份交互式数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短时间内提交的每一份交互数据文件)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”☐第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。成品率

根据纳斯达克公布的2019年6月30日收盘价计算，注册人的普通股的总市值为每股0.01美元，由注册人的非附属公司持有，约为457，230，000美元。

截至2020年2月21日，已发行国库股16002899股，其中国库券除外。

以参考方式合并的文件

登记人关于2020年股东年会的委托书的部分内容被纳入本年度报告表10-K的第三部分。

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表表

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第一部分

前瞻性信息

本年度10-K表中的报表和财务分析是基于历史数据以外的，是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性报表。前瞻性声明提供当前对未来事件的预期或预测，其中包括：

这些前瞻性声明并不能保证未来的业绩，也不应被认为代表了管理层在以后任何日期的观点。前瞻性报表涉及重大风险和不确定因素，实际结果可能与本年度10-K表报告中提出、明示或暗示的结果大相径庭，包括但不限于管理层讨论和分析财务状况和运营结果时提出的报表。可能造成这种实质性差异的因素包括但不限于：

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我们提醒读者，不要过分依赖任何只在作出日期时才发言的前瞻性声明，并提醒读者，各种因素，包括上文所述的因素，都可能影响我们的财务业绩，并可能导致我们未来期间的实际结果或情况与预期或预测的情况大不相同。另见本表格10-K年度报告第1A项，风险因素，以获取更多信息.除法律规定外，我们不承担任何义务，特别是不承担任何义务，公开发布对任何前瞻性声明的任何修改，以反映在此类声明发表之日后发生的预期或意外事件或情况。

第1项.附属业务

一般

母公司是1931年根据纽约州(“纽约”或“纽约”)法律组建的一家金融控股公司。父母的主要办公室位于纽约华沙自由街220号，电话号码是(585-786-1100)。母公司于1931年9月15日成立，但该公司银行业务的连续性可追溯到1817年3月28日日内瓦国家银行的组织。除上下文另有要求外，母公司及其直接和间接子公司在本报告中统称为“公司”。五星银行被称为“FSB”或“The Bank”，SDN保险机构称LLC为“SDN”，LLC称为“快递资本”，LLC称为“快递资本”和HNP Capital，LLC称为“HNP Capital”。合并财务报表包括母公司、银行、SDN、速递资本和HNP资本的账户。母公司的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq GlobalSelectMarket)进行交易，交易代码为“FISI”。

截至2019年12月31日，该公司共有员工722人，合并总资产43.8亿美元，存款35.6亿美元，股东权益438.9美元。

母公司的主要业务是其子公司的经营。它不从事任何其他实质性业务活动。母公司的四家直接全资子公司是：(1)银行，向纽约西部和中部的消费者、商业和市政客户提供全面的银行服务；(3)速递资本和(4)HNP资本，它们都为个人、企业、机构、基金会和退休计划提供定制的投资咨询、财富管理、投资咨询和退休计划服务。截至2019年12月31日，银行占99.1%，SDN占0.4%，Courier Capital和HNP Capital合计占公司综合资产的0.5%。

五星银行

该银行是一家纽约特许银行，总部设在纽约州华沙北大街55号，并在纽约州Allegany、Cattarauus、Cayuga、Chautauqua、Chemung、Erie、Genesee、Livingston、梦露、安大略省、新奥尔良、Seneca、Steuben、怀俄明州和Yates县设有53个全面服务银行办事处。

截至2019年12月31日，世行的总资产为43.5亿美元，投资证券为776.9美元，净贷款为31.9亿美元，存款为35.6亿美元，股东权益为441.8美元。银行提供存款产品，包括支票和现在的帐户、储蓄帐户和存单，作为其主要资金来源。银行的存款以联邦存款保险公司(“FDIC”)的银行保险基金(“保险基金”)允许的最高限额为保险。银行向客户提供各种贷款产品，包括商业贷款和消费贷款。

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SDN保险公司

SDN是一家全面服务的保险公司，成立于1923年，总部设在纽约Amherst，提供个人、商业和金融服务产品。截至2019年12月31日，SDN的总收入为450万美元。

提供大部分人身保险，包括汽车、房主、船只、游乐车、房东和伞式保险；商业保险产品也包括财产、责任、汽车、内陆海运、工人赔偿、债券、作物和伞险。SDN还提供以下金融服务产品：人身和残疾保险、医疗补助、长期护理、年金、共同基金、退休计划和纽约州残疾保险。

速递资本有限公司

CourierCapital于2016年1月被收购，这是一家在SEC注册的投资咨询和财富管理公司，成立于1967年，总部设在纽约西部，在布法罗、阿默斯特和詹姆斯敦设有办事处。截至2019年12月31日，CourierCapital管理着19.1亿美元的资产，为个人、企业和机构提供定制的投资建议、财富管理、投资咨询和退休计划服务。截至2019年12月31日，CourierCapital的总收入为530万美元。

HNP资本有限公司

hnp资本于2018年6月被收购，是一家在证券交易委员会注册的投资咨询和财富管理公司，成立于2009年，总部设在纽约西部，在纽约罗切斯特设有办事处。截至2019年12月31日，海地国家银行资本管理的资产为4.97亿美元，为个人、企业和机构提供定制的投资咨询、财富管理、投资咨询和退休计划服务。截至2019年12月31日，HNPCapital的总收入为200万美元。

其他附属公司

五星REIT公司五星REIT公司(“五星REIT”)，银行的全资子公司，作为一个房地产投资信托基金，持有住宅抵押贷款和商业房地产贷款。五星REIT为世界银行的业务提供了额外的灵活性和规划机会。

经营策略

我们的业务战略是维持社区银行的理念，其中包括集中和理解我们主要服务区周围地方社区的个人、市政和企业的个性化银行和其他金融服务需求。我们相信，这种关注使我们能够更好地响应客户的需求，并提供高水平的个人服务，使我们与较大的竞争对手区别开来，从而建立起长期和广泛的银行关系。我们的核心客户主要是中小型企业、个人和社区组织，他们喜欢与社区银行建立银行、保险和财富管理关系，后者提供高质量、有竞争力的产品和服务，并提供个性化服务。由于我们是本地经营的银行，我们相信我们的个人服务水平较大型银行具有竞争优势，而大型银行往往会巩固本地社区以外的决策权力。

我们当前业务策略的一个关键方面是培养一种以社区为导向的文化，让我们的客户和员工建立长期互利的关系。我们相信，由于我们专注于社区银行需求和客户服务，我们的综合存款、贷款、保险和财富管理产品通常在较大的银行、我们的经验丰富的管理团队和我们的战略位置的银行中心，我们很有能力在我们的市场范围内成为一个强有力的竞争对手。我们还扩大了我们的服务范围，包括金融咨询和保险解决方案，以及传统的银行需求。

我们通过开设所谓的金融解决方案中心分支机构来满足不断变化的客户需求。这些金融解决方案中心的足迹比我们的传统分支要小，专注于技术来提供适合我们与我们进行业务往来的客户偏好的解决方案，这些分支机构的工作人员都是经过培训以满足广泛客户需求的认证个人银行家。近年来，我们在罗切斯特和布法罗市场开设了四个金融解决方案中心，2020年2月，纽约联邦储备银行和纽约州金融服务部批准了我们在布法罗增设两个金融解决方案中心的申请。我们相信上述因素都有助于增加我们的核心存款，这支持了我们商业战略的一个核心要素--一个多样化和高质量的贷款组合的增长。

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收购策略

我们会继续在现有市场范围内或附近，在有机会的情况下，探讨市场扩展的机会。我们的首要工作，是增加现有市场的市场占有率，同时利用保险及财富管理业务的潜在增长机会，收购新的业务，使现有的业务得以增加。我们相信，我们的资本状况仍然足够强大，足以支持积极的并购战略，以及拓展我们的核心金融服务业务--银行、保险和财富管理，因此，我们将继续在这些活动中探索收购机会。在评估收购机会时，我们将平衡盈利增长的潜力和保持充足的资本水平，这可能导致我们的普通股成为主要的考虑形式和(或)我们筹集资金的需要。

与潜在战略伙伴的对话定期进行。对任何潜在机会的评估，都将有利于补充我们的核心能力和战略意图的交易，而不太强调地理位置或规模。此外，我们仍然致力于保持多元化的收入流。我们的高级管理团队在收购和收购后业务整合方面有经验，并准备在潜在机会出现时迅速采取行动，但它的做法将保持纪律。我们相信，这种经验使我们能够成功地获得和整合更多的金融服务和银行业务。

市场范围和竞争

我们通过一个由50多个办事处组成的网络和遍布纽约西部和中部的广泛ATM网络，向个人、市政当局和企业提供广泛的银行和金融服务。该地区包括Allegany、Cattarauus、Cayuga、Chautauqua、Chemung、Erie、Genesee、Livingston、门罗、安大略省、新奥尔良、斯凯勒、Seneca、Steuben、韦恩、怀俄明州和耶茨县。我们的银行活动虽然集中在我们维持分行的社区，但也延伸到邻近的县。此外，我们的消费者间接贷款业务包括纽约首都地区和宾夕法尼亚州北部和中部。

我们的市场区域在经济上是多样化的，因为我们既服务于农村市场，也服务于罗切斯特和布法罗周边的更大市场。罗切斯特(Rochester)和布法罗(Buffalo)是纽约市以外纽约最大的两个大城市，总人口超过200万。我们预计在未来几年将继续增加我们在这些大都市统计地区及其周围的存在。例如，在2020年2月，纽约联邦储备银行和纽约州金融服务部批准了我们在布法罗增设两个金融解决方案中心的申请。

我们在贷款和吸引存款方面都面临着巨大的竞争，因为纽约西部和中部的金融机构密度很高。我们的贷款竞争主要来自商业银行、储蓄银行、储蓄和贷款协会、抵押银行公司、信用社和其他金融服务公司。历史上，我们对存款最直接的竞争来自商业银行、储蓄银行和信用社。我们面临着来自非传统金融科技公司和非存款竞争对手的额外竞争，如共同基金业、证券和经纪公司以及保险公司。我们通常在客户服务水平、对客户需求的响应、产品的可用性和定价以及地理位置等因素上与其他金融服务提供商竞争。我们的行业经常经历合并活动，这会影响竞争，因为它消除了一些机构，同时也有可能加强其他机构的特许经营。

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下表列出了截至2019年6月30日，世界银行在我们有业务的每个县存款总额中所占的市场份额。该表还按每个市场的存款规模列出了排名。表中的所有信息都是从标准普尔全球市场情报处获得的，该信息汇编了FDIC截至2019年6月30日公布的存款数据，并更新了在报告日期之后完成的任何银行合并和收购的信息。

投资活动

我们的投资政策包含在我们的整体资产负债管理和投资政策中。这一政策规定，投资决策将根据投资的安全性、流动性要求、潜在回报、现金流动目标、抵押品需求和所需风险参数作出。在追求这些目标的过程中，我们考虑了投资提供收益的能力，这些因素与质量、成熟度、可销售性、可质押性和风险分散等因素相一致。我们的首席财务官和公司财务主管在我们的资产负债委员会(ALCO)的指导下，负责在既定政策范围内的投资组合决策。

我们的投资证券策略的重点是提供流动性以满足贷款需求和偿还负债，满足认捐要求，管理信贷风险，管理总体利率风险和最大化投资组合收益。我们目前的政策一般将购买证券限制在以下几个方面：

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贷款活动

一般

我们提供广泛的贷款，包括商业业务和循环信贷额度、商业抵押贷款、设备贷款、住宅抵押贷款和住房权益贷款以及信贷额度、房屋装修贷款、汽车贷款和个人贷款。新推出和再融资的固定利率住宅按揭贷款要么保留在我们的投资组合中，要么出售到二级市场，并保留服务权。

我们不断评估和更新我们的贷款政策。我们贷款理念的关键要素包括：

商业商业与商业抵押贷款

我们主要来源于我们的市场地区的商业商业贷款，并根据借款人从营业收入中支付贷款的能力来承保这些贷款。我们提供广泛的商业贷款产品，包括定期贷款和信贷额度。短期和中期商业贷款，主要是抵押贷款，提供给企业用于营运资本(包括库存和应收账款)、业务扩展(包括购置房地产、扩建和改进)和购买设备。我们为农业客户提供商业贷款，用于短期作物生产、农业设备和牲畜融资。一般做法是，在可能的情况下，对借款人拥有的任何现有房地产、设备或其他资产给予第一抵押留置权，并获得业主的个人担保。截至2019年12月31日，我们的商业业务贷款总额中有161.9美元(28%)是固定利率，而410.2百万美元(72%)是可变利率。

我们还提供商业抵押贷款，为购买不动产提供资金，房地产一般由拥有完整结构的房地产组成。商业抵押贷款由房地产的第一留置权担保，通常在10至20年内摊销。承保分析包括信贷核实、评估和审查借款人的财务状况和偿还能力。截至2019年12月31日，我们的商业抵押贷款总额中有612.7美元(55%)是固定利率，493.6百万美元(45%)是浮动利率。

在可行和适当的情况下，我们利用政府贷款担保计划。

政府担保计划

我们参加了美国农业部、农村经济和社区发展部、农业服务局等机构提供的政府贷款担保计划。截至2019年12月31日，我们的贷款总本金余额为3720万美元，由这些项目的担保覆盖。担保通常只涵盖这些贷款的一定百分比。通过参与这些项目，我们能够扩大借款者的基础，同时降低信贷风险。

住宅房地产贷款

我们推出固定和可变利率一对四的家庭住房抵押贷款抵押业主占用的物业位于我们的市场地区。我们提供各种房地产贷款产品，包括房屋改善贷款、封闭式住房权益贷款和住房权益信贷额度，这些贷款通常在30年内摊销。以一四户家庭住宅房地产为抵押的贷款一般来源于不超过估价金额的80%，或者有抵押保险。通常需要抵押产权保险和危险保险。我们向二级抵押贷款市场出售某些一对四的家庭住房抵押贷款，并且通常保留为抵押贷款服务的权利。我们通常遵循二级市场的承保和评估准则，包括住房管理委员会和联邦住房管理局，并以符合二级市场协议的方式提供贷款。截至2019年12月31日，我们的住房抵押贷款服务投资总额为189.8百万美元，其中大部分已出售给住房抵押贷款管理委员会。截至2019年12月31日，我国住宅房地产贷款总额为572.4美元，占贷款总额的18%。截至2019年12月31日，我们的住宅房地产投资组合总计104.1美元，占贷款总额的3%。截至2019年12月31日，我国住宅房地产贷款组合中有493.8美元(86%)按固定利率发放，7，850万美元(14%)为可变利率。住宅房地产项目组合主要由可变利率组合组成。约91%的贷款

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在2019年12月31日，我们的住宅房地产投资组合处于第一留置权位置。我们不从事次级抵押贷款或其他高风险住宅抵押贷款业务.

消费者贷款

我们向消费者提供各种贷款产品，包括汽车贷款、有担保的分期付款贷款和其他类型的有担保和无担保的个人贷款。截至2019年12月31日，未偿消费贷款余额集中在间接汽车贷款。

我们透过专利新车销售商，为新车和二手车混合发放间接消费贷款。消费者间接贷款组合主要由贷款组成，贷款期限通常为36至84个月。我们已经与在西部，中部，纽约首都地区，以及宾夕法尼亚州北部和中部的特许新车经销商建立了合作关系。截至2019年12月31日，我们的消费者间接投资组合总计850.1美元，占贷款总额的26%。消费间接贷款组合主要由期限较短的固定利率贷款组成。

除上述间接贷款外，我们还提供消费汽车贷款、娱乐车辆贷款、游艇贷款、个人贷款(抵押贷款和非抵押贷款)和存款账户担保贷款。这些贷款的期限通常从12个月到60个月不等，并根据抵押品的性质和贷款的规模而有所不同。消费者贷款计划的一部分是以客户融资的汽车、移动房屋、船只或娱乐车辆作为抵押品，在安全的基础上承保的。截至2019年12月31日，我们消费组合中的其他贷款共计1610万美元，全部为固定利率贷款。

信用管理

我们的贷款政策建立了标准化的承保准则，以及贷款审批程序和委员会结构，以便利和确保以及时和务实的方式作出尽可能高的贷款质量决策。该政策根据所涉信贷的规模、风险等级和类型确定了发放信贷的要求。该政策还对个别贷款机构和各种形式的联合贷款机构规定了限制，同时指定哪些贷款需要在委员会一级批准。

我们的信贷目标是：

我们的政策包括贷款审查，在我们董事会审计和风险监督委员会的监督下，由我们的首席风险官指导，以便对我们的资产质量和信贷管理过程进行独立和客观的评估。

我们对商业业务和商业抵押贷款组合中的贷款进行风险评级。我们利用这些风险评级：

通过贷款审批程序、贷款管理和贷款审查计划，管理层力求不断监测我们的信贷风险状况，并评估贷款组合的总体质量和贷款损失备抵的适足性。

我们有几个程序，以协助维持我们的贷款组合的整体质量。拖欠贷款报告由信贷管理局监督，以查明不良水平和趋势。包括减值贷款在内的贷款，如果到期或支付本金或利息超过90天，通常被列为非应计贷款，除非这类贷款有良好的担保，并处于收款过程中。如果本金和/或利息全部偿还不确定，处于当前支付状态或到期未满90天的贷款也可归类为不计利息。

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贷款损失备抵

贷款损失备抵是以贷款损失准备金的形式计入收入的。备抵反映了管理层对投资组合中可能出现的贷款损失数额的估计，所依据的因素包括但不限于：

我们估计贷款损失备抵的方法包括：

管理层根据上述方法，每季度向董事会审计委员会提交一次关于贷款损失备抵是否充足的季度审查报告。另见本年度报告第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中题为“贷款损失准备金”的一节(表10-K)。

资金来源

我们的主要资金来源是存款和借来的资金。

存款

我们拥有全方位的存款产品和账户，以满足我们主要服务区域内居民和企业的需求。产品包括针对个人和企业的一系列支票和储蓄账户计划，包括货币市场账户、存单、扫描投资能力以及个人退休账户和其他合格计划账户。我们主要依靠存款产品的竞争性定价、客户服务和与客户的长期关系来吸引和保留这些存款，并通过提供多种投递系统和渠道，包括电话、邮件、在线、自动取款机(“ATM机”)、借记卡、销售点交易、自动结算所交易(ACH)、远程存款和通过电话或无线设备进行的移动银行业务，为社区提供方便的服务。我们还利用技术，通过互联网和各种先进的现金管理系统为商业客户提供银行服务。

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我们还参加了存款账户登记服务证书(CDARS)和保险现金扫描(ICS)方案，使储户能够接受FDIC存款保险，否则存款超过最高可保金额。通过这些方案，将超过最高可保金额的存款存入多个参与的金融机构。截至2019年12月31日，CDARS存款和ICS存款总额分别为336.7美元和172.0美元。

借款

我们可以获得各种借款来源，并利用短期和长期借款来支持我们的资产基础。定期借款包括购买的联邦资金、根据回购协议出售的证券、FHLB预付款和从FRB贴现窗口借款，如下所述。

其他资金来源包括定期摊销和提前偿还贷款和抵押贷款支持证券的本金、投资证券的到期日和赎回以及业务提供的资金。

其他资料

我们还通过我们的网站免费提供所有向证券交易委员会(“SEC”)提交或提供的报告，包括我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及在这些文件向证券交易委员会提交或提交后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行任何修改。这些文件可以通过访问我们网站(www.fiiwarsaw.com)Financials部分的SEC文件小节来查看。我们的网站上提供的信息不是表格10-K的一部分，也不是纳入本年度报告的一部分。

我们向证券交易委员会提交的所有报告，包括这份关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修正，均可在www.sec.gov上查阅。

监管

我们受到联邦和州法律的广泛管制。监管框架的主要目的是保护储户、联邦存款保险基金和整个银行系统，而不是保护股东和债权人。

我们还须遵守经修正的1933年“证券法”和经美国证交会管理的1934年“证券交易法”的披露和监管要求。我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上市，交易代号为“FISI”，上市公司须遵守纳斯达克规则。

适用于本公司的法律和法规的重要内容如下所述。通过参考所描述的法规、条例和政策的全文，对该说明进行了全面限定。此外，这些法规、条例和政策也不断受到国会、州立法机构以及联邦和州监管机构的审查。适用于公司的法规、规章或规章政策的改变可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

控股公司条例根据“银行控股公司法”(“BHC法案”)，美联储系统理事会(常称“联邦储备委员会”(“FRB”或“美联储”)对我们进行全面监管，除其他法律外，1999年的“Gramm-Leach-Bliley法案”(“Gramm-Leach-Bliley Act”)和2010年颁布的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“Dod-Frank Act”)对其进行了修订。我们在美联储注册为银行控股公司(BHC)。我们必须向FRB提交报告和FRB可能需要的额外信息，我们的控股公司和非银行分支机构受到FRB的审查。根据FRB政策，银行控股公司必须作为其附属银行的力量来源。根据这项政策，联邦预算委员会可能要求控股公司向资本不足的附属银行提供额外资本，过去也曾要求这样做。“BHC法”规定，银行控股公司必须在下列情况下获得FRB批准：

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“银行控股公司法”一般禁止银行控股公司直接或间接拥有或控制任何非银行或银行控股公司的有表决权股份的5%以上，或直接或间接从事银行、管理或控制银行以外的活动，或为其子公司提供服务。这些禁令的主要例外涉及某些非银行活动，根据法规或FRB条例或命令，这些活动被确定为与银行业务或管理或控制银行业务密切相关的活动。联邦预算委员会允许的活动清单除其他外包括：贷款；经营储蓄机构、抵押贷款公司、金融公司、信用卡公司或保理公司；执行某些数据处理业务；提供某些投资和金融咨询；为某些类型的信贷相关保险提供承保和作为保险代理人；以全额支付的非经营方式租赁财产；出售汇票、旅行支票和美国储蓄债券；房地产和个人财产评估；提供税务规划和准备服务；以及在某些限制的情况下，为客户提供证券经纪服务。这些活动也可能受到联邦立法的影响。

格拉姆-利希法案修改了BHC法案的部分内容，授权银行控股公司(如我们)直接或通过非银行子公司从事金融活动的金融性质或附带的证券、保险和其他活动。为了开展这些活动，银行控股公司必须成为“金融控股公司”，向适当的联邦储备银行提交一份声明，表明该公司选择为金融控股公司，并证明该公司控制的所有保管机构都有良好的资本和良好的管理。

多德-弗兰克法案。“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)显著改变了金融机构和金融服务业的监管。“多德-弗兰克法案”包括影响大小金融机构的条款，包括一些影响社区银行、储蓄机构、小型银行和储蓄控股公司监管的条款。除其他外，这些规定废除了储蓄银行监督办公室，将其职能移交给其他联邦银行机构，放宽了州际分支机构的规定，允许金融机构对商业支票账户支付利息，并对银行和储蓄控股公司实施了新的资本要求。我们选择被视为金融控股公司。

“多德-弗兰克法案”载有许多其他影响各种金融机构的条款，包括一些可能以实质性和不可预测的方式影响我们的业务的条款。我们在遵守“多德-弗兰克法案”方面承担了更高的运营成本，我们预计，在可预见的将来，这些更高的成本将继续存在。我们的管理层将继续监测“多德-弗兰克法案”的执行情况，并在新法规颁布后，评估其对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。

2017年2月3日，唐纳德·J·特朗普总统发布行政命令，指示财政部长在120天内报告现行政府规则和政策是否促进或抑制行政命令(“行政命令”)中界定的“金融监管核心原则”。此后，财政部针对行政命令发布了多份报告，其中第一份报告于2017年6月12日发布，对美国银行系统进行了分析并提出了建议(“财政部报告”)。特别是，财政部的报告建议采取一些行动来缓解“多德-弗兰克法案”对像我们这样的社区银行的要求，详见下文。虽然其中一些行动可能由我们的监管机构单方面实施，但另一些行动则需要立法才能实施。

2018年5月，特朗普总统签署了“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“经济增长法”)，该法案影响了“多德-弗兰克法案”的若干条款。“经济增长法”的颁布为社区银行提供了一定的监管救济，像我们一样，其合并资产总额不到100亿美元。这种减免包括对沃尔克规则的豁免，这是由下文进一步讨论的联邦银行监管机构公布的最后条例实施的。

我们无法预测是否会有任何其他行政或国会行动试图执行财政部报告中与“多德-弗兰克法案”相关的建议。

关于这一主题的更广泛的讨论，见项目1A，风险因素。

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沃尔克规则。“多德-弗兰克法案”禁止银行及其附属机构从事自营交易，禁止投资和赞助对冲基金和私人股本基金。实施这些限制的法律规定通常称为“沃尔克规则”。2018年签署的“经济增长法”(Economic Growth Act)规定，除从事某些政府、机构、州或市政债务交易以外，没有从事任何有保障活动的银行，其合并资产总额不到100亿美元的银行，可免除“沃尔克规则”规定的任何重大遵守义务。由于银行属于豁免银行的范畴，沃尔克规则不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质影响。根据“经济增长法”颁布的免除社区银行遵守沃尔克规则的最后条例于2019年7月获得批准。我们无法预测，在对社区银行采取额外的立法或管制行动后，我们是否会受到“沃尔克规则”的制约。

“保管机构条例”。该银行受联邦存款保险公司的监管。这一监管结构包括：

资本要求。公司和银行都必须遵守美联储制定的适用的资本充足率标准。目前适用于该公司和世界银行的基于风险的资本标准是以加强巴塞尔委员会的国际资本标准(称为“巴塞尔协议III”)的最终资本框架为基础的。

2015年1月1日之前，适用于该公司和世行的基于风险的资本标准(“基于风险的一般资本规则”)是以1988年巴塞尔委员会的“资本协议”(称为“巴塞尔协议I”)为基础的。2013年7月，联邦银行监管机构批准了执行“巴塞尔协议III”框架的最后巴塞尔III规则以及“多德-弗兰克法案”的某些条款。“巴塞尔协议III规则”对适用于BHCs及其托管机构子公司(包括公司和银行)的基于风险的资本要求进行了实质性修订，而不是一般的基于风险的资本规则。“巴塞尔协议III”规则于2015年1月1日对该公司和世界银行生效(某些条款须分阶段实施)。

“巴塞尔III规则”除其他外，(一)引入了一项新的资本措施，称为CET 1，主要由留存收益和普通股组成，(二)具体规定一级资本由CET 1和“额外一级资本”工具(如优先股和某些可转换证券)组成，满足某些修订要求；(三)对CET 1作了狭义的定义，要求对监管资本措施的大部分扣减/调整应向CET 1而不是对资本的其他组成部分作出；(4)与现行条例相比，扩大资本扣除/调整的范围。

根据“巴塞尔协议三规则”，自2015年1月1日起生效的最低资本比率为：

巴塞尔协议III(BaselIII)还引入了一种新的资本保护缓冲机制，旨在吸收经济压力时期的损失。资本保护缓冲除了这些基于风险的最低资本比率要求之外，“巴塞尔协议III”还规定了一个只适用于某些被覆盖机构的反周期资本缓冲。我们不期望反周期资本缓冲适用于公司或银行。银行机构如果持有的资本不超过规定的最低水平，包括资本保护缓冲区，则将面临基于短缺数额的股息和补偿方面的限制。

“巴塞尔协议III规则”于2019年1月1日正式生效，并要求该公司和世界银行保持额外的资本保护缓冲，即风险加权资产的2.5%，有效地使(I)CET 1与风险加权资产的最低比率至少为7%，(Ii)一级资本与风险加权资产的比率至少为8.5%，(Iii)资本总额与风险加权资产的比率至少为10.5%。

“巴塞尔III规则”还规定了对CET 1的一些扣减和调整。例如，其中包括要求抵押贷款服务权、某些递延税收资产和对非合并金融实体的重大投资从CET 1中扣除，只要任何一个这类类别超过CET 1的10%或所有此类项目总数超过CET 1的15%。

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对CET 1的扣减和其他调整从2015年1月1日开始，分阶段实施，为期4年(从2015年1月1日起为40%，此后每年增加20%)。资本保护缓冲措施于2016年1月1日开始实施，为0.625%的水平，分阶段实施，为期4年(此后的1月1日，每增加一次，直到2019年1月1日达到2.5%)。

“巴塞尔协议III规则”规定了一种新的风险加权标准方法，将风险加权类别从巴塞尔协议I衍生的四个类别(0%、20%、50%和100%)扩大到更大和更敏感的类别，这取决于资产的性质，通常从美国政府和机构证券的0%到某些股权敞口的600%不等，从而使各种资产类别的风险权重更高。

“经济增长法”规定了“巴塞尔协议III”规则中的一个潜在例外，即社区银行的杠杆率至少为8.0%至10.0%。CBLR的计算方法是将一级资本除以银行的平均合并总资产。在FDIC于2019年9月批准的最后规则中，选择使用CBLR的符合资格的社区银行组织被认为符合“巴塞尔III规则”，只要该银行保持高于9.0%的CBLR。如果一家银行不是符合资格的社区银行组织，不选择使用CBLR，或者不能维持大于9.0%的CBLR，该银行必须遵守“巴塞尔协议III”的规定。我们目前正在评估CBLR框架以及采用CBLR将分别对该公司和世界银行产生的潜在影响。

杠杆要求。BHC和银行也必须遵守最低杠杆率要求。这些规定规定，第一级资本与合并季度平均资产总额的最低比率(按监管目的界定)，扣除贷款损失准备金、商誉和某些其他无形资产(“杠杆比率”)4.0%。

流动性管理。“巴塞尔协议III”流动性框架中规定的流动性覆盖比率(LCR)旨在确保一家银行在严重流动性压力的情况下，在30天时间内保持足够水平的未支配高质量流动资产，相当于该行预期的现金净流出量。所通过的规则以最全面的形式只适用于这类银行控股公司的先进方法、银行控股公司和存款机构附属公司，并以修改后的形式适用于拥有500亿美元或500亿美元以上综合资产的银行机构。因此，它们既不适用于公司，也不适用于银行。因此，我们的资产负债表管理不符合这些规则。

“巴塞尔协议III”框架还包括第二个标准，称为净稳定资金比率(NSFR)，旨在促进在一年时间内为银行的资产和活动提供更多的中长期融资。尽管巴塞尔委员会在2014年完成了NSFR的制定，但美国银行机构尚未提出向美国银行机构申请NSFR的建议，也未涉及其适用的银行机构的范围。巴塞尔委员会最后的NSFR文件指出，NSFR适用于国际活跃的银行，其关于这一比率的最后LCR文件也是如此。

立即采取纠正行动。经修订的“联邦存款保险法”(“FDIA”)除其他外，要求联邦银行机构对不符合最低资本要求的存款机构采取“迅速纠正行动”。fdi为FDIC保险银行设立了五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足。如果机构的总风险资本比率为10.0%或更高，CET 1比率为6.5%或更高，基于一级风险的资本比率为8.0%或更高，杠杆比率为5.0%或更高，且该机构不受命令、书面协议、资本指令或迅速纠正行动指令的约束，以满足和维持任何资本计量的特定水平，则被视为“资本充足”。

外国直接投资机构对业务、管理和资本分配施加了越来越多的限制，这取决于机构被分类的资本类别。上述“资本要求”项下讨论的联邦银行监管机构制定的现行资本规则，在某些方面修正了迅速纠正行动的要求，包括增加一个基于CET 1风险的资本比率作为衡量标准之一(资本状况良好时最低6.5%的资本比率)，并提高五个资本类别中每一类所需的一级风险资本比率，包括从6.0%提高到8.0%才能达到良好资本化程度。

关于公司和银行的资本比率和杠杆率的进一步信息，见本年度报告表10-K中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中题为“资本资源”一节。合并财务报表附注的附注13(监管事项)详细说明了公司和银行目前的要求和实际水平，这些说明载于本年度报告表10-K。

红利。FRB的政策是，银行控股公司只有在其过去一年的净收益足以支付现金红利和符合控股公司的资本需求、资产质量和整体财务状况的收益留存率的情况下，才应支付现金红利，而且银行控股公司借款支付股息是不适当的。此外，根据迅速纠正行动条例归类为“资本不足”的银行将被禁止支付任何股息。

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我们支付股息的主要现金来源是我们从银行获得的股息，银行须遵守与支付股息有关的各种监管政策和要求，包括将资本维持在监管最低限度之上的要求。如果银行宣布的股息超过该银行当年净利润和前两个日历年留存净利润之和，则须经纽约州金融服务部(“纽约金融部”)批准才能支付股息。截至2020年1月1日，世行可能宣布前两年留存净利润为5990万美元，2019和2018年宣布股息为2000万美元。

联邦存款保险评估。银行是联邦存款保险公司的成员，每季度根据其应评税资产向联邦存款保险公司支付保险费。存款由联邦存款保险公司承保，但不得超过适用的限额，这种保险是以美国政府的完全信念和信用为担保的。

根据“多德-弗兰克法案”，存款保险永久增加到25万美元.保险限额为每个储户，每个被保险的存托机构对每个帐户的所有权类别。

“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)还将存款保险基金(DIF)的最低存款准备金率(DIF)设定为保险存款的1.35%。“多德-弗兰克法案”还要求联邦存款保险公司将被保险存款机构的存款保险评估基数界定为等于该机构在评估期间的平均综合总资产减去平均有形资产的数额。银行的保费现在是根据该日历季度营业结束时总资产的平均余额减去有形资产的平均余额计算的。截至2018年9月30日，联邦存款保险公司已超过1.35%的最低存款准备金率。某些机构将因其定期摊款中有助于存款准备金率增长至1.35%的部分获得信贷，这将适用于在存款准备金率至少为1.38%的季度内减少定期摊款。2019年1月，联邦存款保险公司通知世界银行，它将有资格获得这些信贷，以抵消未来的存款保险摊款，该银行将这些贷款用于2019年第三和第四季度的存款保险评估。截至2019年12月31日，世界银行有7万美元的这些贷项可供今后各期使用。

如果符合某些条件，联邦存款保险公司可以灵活地采用高于或低于不经通知和评论而采用的总基数分摊率的实际费率。

DIF保险机构支付了金融公司(“FICO”)的评估，以便为1980年代发行的与节俭行业的失败有关的债券的利息提供资金。这些评估在债券到期后于2019年停止。

联邦存款保险公司有权对被保险的FDIC机构进行检查并要求其提交报告.如果联邦存款保险公司认定该银行的财务状况不安全或不健全，或该机构从事不安全或不健全的做法，或违反银行监管机构颁布或实施的任何适用规则、条例、命令或条件，则有权终止存款银行的存款保险。银行存款保险的终止将对我们的收入、业务和财务状况产生重大的不利影响。

消费者法律法规。除在此讨论的法律和条例外，银行还须遵守某些旨在保护消费者与银行交易的联邦和州消费者法律法规。虽然此处列出的清单并非详尽无遗，但这些法律和条例除其他外，包括“公平信贷报告法”、“贷款真相法”、“储蓄真相法”、“电子资金转移法”、“快速获得资金法”、“平等信贷机会法”、“公平住房法”、“住房抵押披露法”、“房地产清算程序法”、“公平收债惯例法”、“服务成员民事救济法”和这些法律各自的州对应法律，以及关于不公平和欺骗性行为和做法的国家高利贷法律和法律。这些法律和其他联邦和州法律，除其他外，要求披露信贷成本和存款账户条件，提供实质性消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，管制信贷报告信息的使用，提供金融隐私保护，禁止不公平、欺骗性和滥用行为，限制公司提高利率的能力，并对公司进行实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法可能导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害、赔偿和律师费。联邦和州银行监管机构、联邦执法机构、州检察长、州和地方消费者保护机构也可以寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权。, 罚款和民事罚款。不遵守消费者保护规定也可能导致我们未能获得公司可能希望进行的合并或收购交易的任何必要的银行监管批准，或导致我们禁止从事此类交易，即使不需要批准。

“多德-弗兰克法案”通过设立消费者金融保护局(“CFPB”)，集中负责消费者金融保护，并赋予其执行、审查和执行符合联邦消费者保护法的责任。CFPB的重点是：

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CFPB对适用于所有银行的广泛的消费者金融法律拥有广泛的规则制定权，除其他外，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用性”行为和做法的权力。滥用行为或做法的定义是，在物质上干扰消费者理解消费者金融产品或服务的术语或条件的能力，或不合理地利用消费者的能力的行为或做法(一)缺乏金融知识，(二)无法在选择或使用消费金融产品或服务时保护自己，或(三)合理地依赖被涵盖实体为消费者的利益采取行动。CFPB可以对违反消费者金融法的银行和其他实体发布停止和停止令。CFPB还可以对违反联邦消费者金融法的实体提起民事诉讼，以实施民事处罚或强制令。CFPB对拥有100多亿美元资产的所有银行及其附属机构拥有审查和执法权力。

财务处报告的建议没有规定废除CFPB；但是，财务处报告要求总统将CFPB主任免职，并废除CFPB进行检查的权力。我们无法预测CFPB是否会或如何受到待决或未来立法或未来可能采取的行政行动的影响。

银行监管机构在考虑批准拟议中的交易时，会考虑到消费者保护法的遵守情况。

社区再投资法。根据“社区再投资法”(“社区再投资法”)，根据联邦和纽约州法律，世界银行有义务按照安全可靠的银行做法，帮助满足整个社区，包括低收入和中等收入社区的信贷需求。纽约联邦预算委员会和纽约外勤部定期评估世界银行在CRA下的业绩记录，并发布以下评级之一：“杰出”、“满意”、“需要改进”或“严重不遵守”。

2012年1月1日至2017年9月30日，纽约金融部对世行在CRA下的业绩进行了最新一次完成的评估，并于2019年11月向我们披露了这一评估结果。纽约外勤部的业绩评估得出了“满意”的总体评价。纽约外勤部完成的上一次CRA评价是在2011年完成的，结果使该银行被评为“杰出”。在达到这一评级时，纽约金融部考虑了世界银行按服务领域划分的贷款做法、贷款的地域分布、借款者的特点和社区发展项目中的使用情况，以及检验世界银行投资和服务活动满足社区信贷需求的能力。

纽约联邦预算委员会正在评估我们的CRA 2013年10月至2018年9月期间的业绩，但尚未完成评估。最后一次由纽约经常预算完成的CRA评估是在2011年1月至2013年9月期间完成的，并于2018年3月向我们披露。这项业绩评估的结果是，纽约联邦预算委员会对“需要改进”给予了总体评价。在达到这一评级时，纽约联邦预算委员会考虑了几个因素，包括我们2011年1月至2013年9月期间在布法罗和罗切斯特大都市区发放的贷款的地域分布情况、我们零售配送系统的可获得性以及在此期间我们遵守“平等信贷机会法”和“公平住房法”的程度。我们认为，自2013年9月以来，世行在这些领域取得了重大进展，我们坚定地致力于公平和负责任的银行业务，并帮助满足我们所服务社区所有阶层的信贷需求。

纽约金融预算委员会对世界银行2011年1月至2013年9月业绩的评价，可能会使世界银行在向纽约金融预算委员会或纽约外勤部提交的任何申请中都受到更严格的审查，其中包括设立新分行、扩大或搬迁现有分行，或由银行收购另一家托存机构。虽然批准或拒绝这类申请通常是基于事实和情况的决定，但不令人满意的CRA评级将是我们的监管机构在审查时将考虑的因素之一。

隐私规则。按照“格拉姆-利希法案”的要求，联邦银行监管机构通过了限制银行和其他金融机构向非关联第三方披露消费者非公开信息的规定。这些规则要求向消费者披露隐私政策，在某些情况下，允许消费者防止向非附属第三方披露某些个人信息。“格拉姆-利希法案”中的隐私条款影响到消费者信息是如何通过多样化的金融服务公司传播并传递给外部供应商的。

2017年2月，纽约州金融服务局发布了一项最终规则，该规则于2017年3月1日生效，要求纽约州特许银行或得到纽约州金融服务局监管的银行(如我们)采取广泛的网络安全保护措施。具体而言，我们现在必须制定一个旨在确保我们信息系统安全的方案，采用书面的网络安全政策，指定一名信息安全干事，并遵守纽约外勤部的认证和报告要求。遵守这一规则的日期为2017年9月至2019年3月四个阶段。

反洗钱和美国爱国者法案。近年来，政府对金融机构的政策的一个主要重点是打击洗钱和资助恐怖主义行为。2001年的“美国爱国者法”或“美国爱国者法”大大扩大了美国反洗钱法律和条例的范围，规定了重要的新的遵守义务和尽责义务，规定了新的罪行和处罚，并扩大了美国的域外管辖权。还禁止金融机构进行特定的金融交易和账户关系，在与某些类型的高风险客户打交道时必须采用强化的尽职调查程序，并实施书面客户识别程序。金融机构必须采取某些步骤，协助政府机构侦查和防止洗钱，并报告某些类型的可疑交易。监管当局定期检查金融

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履行这些义务的机构，以及金融机构未能维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，或不遵守所有相关法律或条例，都可能对该机构产生严重的法律和声誉后果，包括导致适用的银行监管当局在需要监管批准时不批准合并或收购交易，或禁止此类交易，即使不需要批准。监管当局已对被认定违反这些义务的机构下达了停工令和民事罚款。

州际分支。根据“多德-弗兰克法”，国家银行和国家特许银行可以在本国以外的州(例如东道国)开设初始分支机构，在东道国境内的任何地点设立一个新分行，在该东道国特许的银行可以在该东道国设立分支机构。设立这类分支机构的申请仍须向适当的联邦一级监管机构提出。现在就预测特朗普总统的行政命令或随后的任何总统或国会行动是否会导致银行在东道州设立新分行的能力发生任何变化，还为时尚早。

与附属公司的交易。FII、FSB、五星REIT、SDN、速递资本和HNP资本是联邦储备法意义上的附属机构。“联邦储备法”对一家银行对其母公司控股公司和控股公司其他子公司的信贷扩展、投资和某些其他交易施加了限制。此外，银行贷款和向附属公司提供信贷也须符合各种抵押品要求。

各种政府要求，包括“联邦储备法”第23A条和第23B条以及FRB的条例W，限制FII及其非银行子公司向FSB借款，并限制FII及其非银行子公司与FSB之间的其他各种交易。例如，“联邦储备法”第23A条将任何被保险的存款机构的贷款和与任何非银行附属机构的其他“有担保交易”的未清总额限制在不超过该机构总资本的10%，并将任何被保险的存托机构与其所有非银行附属机构的保险交易的未清总额限制在不超过其总资本的20%。“涵盖交易”的定义包括贷款或信贷延期，以及购买附属公司发行的证券、购买附属公司的资产(除非联邦预算委员会另有豁免)、接受附属公司发行的证券作为贷款的抵押品，以及代表附属公司签发担保、承兑或信用证。“联邦储备法”第23A节还普遍要求，被保险人向其非银行附属机构提供的贷款至少必须100%有担保，而“联邦储备法”第23B节一般要求被保险的存托机构与其非银行附属机构的交易的条件和情况与与非附属公司进行类似交易的条件和情况基本相同或至少相同。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)显着地扩大了银行机构内部关联交易的范围和范围。例如，从2012年7月开始, “多德-弗兰克法”将资本限额的10%适用于金融子公司，并修改了“有担保交易”的定义，使其包括(一)与附属公司进行证券借贷或贷款交易，以及(二)与附属公司进行的所有衍生品交易，只要使银行或其附属机构对证券借贷或衍生交易对手有信贷敞口。

外国资产管制条例办公室。美国财政部的外国资产管制办公室，或外国资产管制处，根据各种法律，包括指定的外国国家、国民和其他国家的权力，管理和执行针对目标国家和制度的经济和贸易制裁。外国资产管制处公布特别指定的目标和国家名单。除其他事项外，公司有责任封锁这些目标和国家的账户和交易，禁止与其进行无证贸易和金融交易，并在发生后报告被阻止的交易。不遵守这些制裁可能会产生严重的法律和声誉后果，包括导致适用的银行监管当局在需要监管机构批准时不批准并购交易，或者即使不需要批准也禁止此类交易。

保险条例。SDN几乎在其业务所在的每个州都必须获得许可或得到监管机构的批准。此外，大多数法域要求从事经纪和某些其他保险服务活动的个人获得个人执照。这些许可法律和条例因管辖权而异。在大多数法域，许可证法律和条例通常赋予监督当局广泛的酌处权，以通过和修订条例并监督受管制的活动。

投资顾问规例Courier Capital和HNP Capital是投资咨询和金融规划服务的提供者，因此，根据1940年“美国投资顾问法”(“顾问法”)，各自被视为“投资顾问”。投资顾问是指向他人提供咨询意见或发布报告或分析，要求赔偿的证券的任何个人或实体。虽然BHC一般被排除在“顾问法”的监管之外，但SEC指出，这种排除不适用于BHCs的投资顾问子公司，如Courier Capital和HNP Capital。由于CourierCapital和HNP Capital各自管理的资产超过1亿美元，因此它们被单独视为“大型顾问”，需要向SEC注册，每年至少提交一次ADV表格并更新一次，而且在某些特定情况下更频繁。这一登记涵盖Courier Capital或HNP Capital及其雇员以及其控制和监督下的其他人员，如独立承包商，条件是他们的活动是代表Courier Capital或HNP Capital进行的。

除了这些登记要求外，“顾问法”还载有许多其他规定，规定了投资顾问的义务。例如，条例要求投资顾问向他们的客户提供表格

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CRS披露顾问与零售客户关系的重要条款，包括关系的范围和条款，以及与顾问提出的建议相关的任何利益冲突。此外，第206条还包括反欺诈条款，法院将这些条款解释为确立了信托义务，适用于代表客户提供的所有服务。这些职责包括，但不限于向客户披露所有重要事实，只提供适当的投资建议，并寻求最佳的交易价格执行。第206条还制定了具体规则，除其他外，涉及广告、保护客户资产、聘用第三方、监督代表投资顾问行事的人的义务、以及制定有效的内部合规方案和道德守则。

Courier Capital和HNP Capital均受上述每项义务的约束，并在适用情况下受到限制，而且还须接受证交会合规、调查和检查办公室的审查，以评估其总体遵守“顾问法”的情况及其内部控制的有效性。

从2013年10月开始，在母公司收购Courier Capital和HNP Capital之前，该行与LPL Financial(美国最大的独立金融服务公司之一)建立了伙伴关系，通过LPL向银行客户提供投资咨询和经纪交易商服务。这种合作关系还在继续，世界银行雇佣了财富顾问，他们得到了LPL的许可，为银行的客户提供投资咨询和经纪交易商服务。LPL是根据“顾问法”注册的投资顾问，受该法规定的约束。

激励报酬我们的补偿做法受到美联储的监督。2010年6月，联邦银行机构发布了关于激励薪酬政策的全面最后指南，目的是确保银行组织的激励薪酬政策不会鼓励过度冒险，从而损害此类组织的安全和健全。该指南涵盖所有有能力对一个组织的风险构成产生重大影响的雇员，无论是单独的还是作为一个集团的一部分，其基础是银行组织的激励报酬安排应：(1)提供不鼓励风险的激励措施-超出组织有效识别和管理风险的能力范围；(2)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(3)得到强有力的公司治理的支持，包括组织董事会的积极有效监督。

“多德-弗兰克法案”要求联邦银行机构制定联合条例或指导方针，禁止对拥有至少10亿美元总综合资产(包括公司和银行)的特定受监管实体作出奖励性支付安排，向执行官员、雇员、董事或主要股东提供过高的补偿、费用或福利，或可能导致实体重大财务损失，从而鼓励不适当的风险。此外，这些机构必须制定规章或准则，要求加强向监管机构披露基于激励的薪酬安排。2016年5月，包括联邦预算委员会、联邦存款保险公司和证交会在内的六个联邦机构邀请公众就一项拟议规则发表评论，以完成这一任务；然而，此后还没有发布最终规则，目前尚不清楚这些机构是否打算在可预见的将来进一步执行这一规则。

作为定期的、以风险为重点的考试过程的一部分，FRB将审查不是“大型复杂银行机构”的银行机构(如该公司)的激励薪酬安排。这些审查将根据本组织活动的范围和复杂性以及奖励报酬安排的普遍性，为每个组织量身定做。监督倡议的结果将列入审查报告。缺陷将被纳入组织的监督评级，这可能影响组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励报酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对组织的安全和健全构成风险，而该组织没有采取及时和有效的措施纠正缺陷，则可对其采取强制措施。

其他未来立法和法规的修改。除了上述具体建议外，国会和州立法机构以及监管机构也不时提出各种立法和监管举措。这类举措可包括扩大或收缩银行控股公司和托存机构的权力的建议，或大幅改变金融机构监管制度的建议。这种立法可能会以实质性和不可预测的方式改变银行法规和(或)我们的经营环境。如果颁布，这种立法可以增加或降低经营成本，限制或扩大允许的活动，或影响银行、储蓄协会、信用社和其他金融机构之间的竞争平衡。我们无法预测会否制定任何这类法例，以及一旦通过，会对我们的财政状况或运作结果产生甚麽影响，或任何执行规例。适用于我们或我们子公司的法规、规章或管理政策的改变可能对我们的业务产生重大影响。

通货膨胀和价格变动的影响

本文所列的财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们主要使用历史美元来衡量财务状况和经营结果。一般不考虑通货膨胀或衰退引起的货币相对价值的变化。通货膨胀对我们业务的主要影响反映在业务费用的增加上。我们认为利率的变化对金融机构的金融状况的影响远远大于通货膨胀率的变化。虽然利率一般受通货膨胀率变化的影响，但它们不一定以相同的利率或相同的幅度变化。利率对我们无法控制的许多因素很敏感，包括预期通货膨胀率的变化、一般和地方经济状况以及美国政府、其机构和其他各种政府管理当局的货币和财政政策。

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管制和经济政策

我们的业务和收入受到总体和当地经济状况以及美国政府、其机构和其他各种政府监管机构的货币和财政政策的影响。联邦预算委员会管制货币供应，以影响一般经济状况。金融经常预算可用的货币政策工具包括：(一)对美国政府债务进行公开市场操作；(二)改变金融机构借款的贴现率；(三)对金融机构存款实行或改变准备金要求；(四)限制某些借款，并对金融机构及其附属机构的某些借款施加或改变准备金要求。这些方法在不同程度和组合中被用于直接影响银行贷款和存款的可得性，以及贷款和存款的利率。因此，联邦预算委员会的政策可能对我们的收入产生实质性影响。

第1A项.同等风险因素

对我们普通股的投资受我们业务固有的风险的影响。管理层认为可能影响我们的重大风险和不确定性描述如下。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及参考资料中包含或包含的所有其他信息。这份10-K表格的年度报告完全符合这些风险因素的要求.此外，如果本年度报告中关于表格10-K的任何信息构成前瞻性陈述，下面列出的风险因素也是警告性陈述，指出可能导致我们的实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的重要因素大不相同的重要因素。

如果出现以下任何风险，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们普通股的价值可能会大幅下跌，你可能会损失全部或部分投资。

信贷风险及与银行活动有关的风险

如果我们经历比预期更大的信贷损失，收益可能会受到不利影响。

作为一名贷款人，我们面临这样的风险：客户将无法按照他们的条件偿还贷款；任何担保其贷款支付的抵押品可能不足以保证偿还。信贷损失是贷款业务中固有的，可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。

我们对我们的贷款组合的可收性作出了各种假设和判断，包括我们的借款人的信誉以及作为抵押品的房地产和其他资产的价值，并根据若干因素为估计的贷款损失提供了备抵。我们认为贷款损失备抵是足够的。然而，如果我们的假设或判断是错误的，贷款损失备抵额可能不足以弥补实际的信贷损失。我们日后可能须因应其中一名主要银行监管机构的要求，增加免税额，以便因应不断改变的情况和假设，或由于贷款组合质素下降而作出调整。未来信贷损失准备金的实际数额可能与过去的准备金数额不同。

地理上的集中可能会对我们的行动产生不利的影响。

我们的行动基本上都集中在纽约西部和中部地区。由于这种地理集中，我们的结果在很大程度上取决于这些地区和周边地区的经济状况。本港市场经济情况恶化可：

一般来说，我们向中小型企业提供贷款，这些企业的成功取决于地区经济.与较大的实体相比，这些企业在资本或借贷能力方面的财政资源通常较少。在我们的市场范围内，不利的经济和商业环境可能会降低我们的增长率，影响借款者偿还贷款的能力，从而对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。例如，我们很大程度上依赖房地产作为我们贷款组合的抵押品。在我们的市场范围内，房地产价格的急剧下降可能会使许多这些贷款没有得到充分的担保。如果我们被要求在房地产价值下降的时期内清算获得贷款的抵押品以偿还债务，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的商业业务和抵押贷款增加了我们的信用风险。

截至2019年12月31日，我们的商业业务和抵押贷款总额为16.783亿美元，占贷款总额的52.1%。我们计划继续强调这类贷款的来源，这通常会使我们面临比住宅房地产或消费贷款更大的不付款和损失风险，因为这类贷款的偿还往往取决于借款人的成功运作和收入来源。此外，与消费贷款或住宅房地产贷款相比，这类贷款通常涉及向单一借款人或相关借款人群体提供更大的贷款余额。经济突然衰退可能导致借款人无法偿还贷款，从而使我们面临更大的信贷风险。

我们的间接贷款和消费者贷款除了涉及正常的信贷风险外，还涉及风险因素。

我们目前贷款的一部分涉及从位于纽约西部、中部和首都地区以及宾夕法尼亚州北部和中部的汽车经销商购买汽车分期付款销售合同。这些贷款用于购买新车或二手车。我们服务的客户涵盖了一系列的信用，所需的条件和费率是反映这些风险的概况。虽然这些贷款的收益率高于我们的许多其他贷款，但这类贷款除了涉及正常的信贷风险外，还涉及风险因素。与间接贷款有关的其他风险因素包括，由于通过非银行渠道(即汽车经销商)间接贷款，与借款人的个人接触有限。虽然间接汽车贷款有担保，但这类贷款是以折旧资产为担保的，其特点是贷款与价值的比率可能导致我们在借款人违约时无法收回未偿贷款的全部价值。如果我们的间接贷款组合的损失高于预期，就会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，我们的消费借贷活动须受多项消费者保障法例的规管，如果我们不能遵守适用于我们的消费借贷活动的规例，我们的财政状况和经营结果可能会受到不利的影响。

在我们的贷款组合中缺乏经验可能会增加未来发生信贷违约的风险。

由于我们在过去数年的增长，我们贷款组合的某些部分，例如商业贷款组合的规模增加，都是较新的来源。贷款可能不会开始表现出信用恶化或违约的迹象，直到他们已经拖欠了一段时间，这一过程被称为“调料”。因此，较旧的贷款组合通常比较新的贷款组合表现得更有预见性。因为我们投资组合中的这些部分是相对较新的，因此当前的拖欠和违约水平可能并不代表随着投资组合变得更加成熟而盛行的水平。如果拖欠和违约增加，我们可能需要增加贷款损失准备金，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们接受没有固定期限的存款，客户可以随时以任何理由提取这些存款。

截至2019年12月31日，我们有23.8亿元未到期的存款负债，可随时由存款人提取，包括我们的支票、储蓄和货币市场存款账户。

市场状况可能会影响银行业存款的竞争格局。美联储可能采取的低利率环境和未来行动可能会影响银行业的存款定价和活期。提取超过我们预期的存款可能会对我们的盈利能力产生不利影响，因为这一资金来源如果不被类似的存款资金所取代，则需要用批发融资、出售利息资产或这两种行动的组合来取代。以批发资金取代存款资金，可能会导致我们的总融资成本增加，从而降低我们的净利息收入。利息损失--盈利资产--也可能会降低我们的净利息收入。

我们依赖于有关客户和对手方的信息的准确性和完整性。

在决定是否提供信贷或进行其他交易时，我们可以依赖客户和对手方或其代表提供的信息，包括财务报表、信用报告和其他财务信息。我们也可以依靠这些客户、对手方或其他第三方，例如独立审计师的陈述，来判断这些信息的准确性和完整性。依赖不准确或误导的财务报表、信用报告或其他财务信息可能导致我们进行不利的交易，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们面临与我们的贷款活动有关的环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由不动产担保的。在正常的业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权并取得担保某些贷款的房产的所有权。有一种危险，即在我们已经取消赎回权的财产上可能会发现危险或有毒物质。如果发现有害或有毒物质，我们可能要对补救费用以及人身伤害和财产损害承担责任，而不论我们是否知道、有理由知道或造成这种物质的释放。环境法可能要求我们承担大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们

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能够使用或出售受影响的财产。此外，对现行法律的未来法律或更严格的解释或执行政策可能增加我们对环境责任的风险。补救费用和与环境危害有关的任何其他财务责任可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们在一个竞争激烈的行业和市场领域运作。

我们在所有业务领域都面临来自各种不同竞争对手的实质性竞争，其中许多竞争对手规模更大，可能拥有比我们更多的财政资源。这些竞争对手主要包括我们所经营的市场中的国家、地区和互联网银行。我们还面临许多其他类型的金融机构的竞争，包括(但不限于)储蓄和贷款协会、信用社、金融公司、经纪公司、保险公司和其他金融中介机构。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争力可能会更强。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护伞下合并，金融控股公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(代理和承销)以及商业银行。此外，技术降低了进入壁垒，使非银行能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转移和自动支付系统。最近，点对点贷款已成为我们客户的另一种借款来源，许多其他非银行在与银行竞争的情况下提供贷款和支付服务。其中许多竞争对手的监管约束较少，成本结构可能较低。此外，由于规模较大，我们的许多较大竞争对手可能能够实现规模经济，因此可能提供范围更广的产品和服务，并为这些产品和服务提供比我们更好的定价。

我们成功竞争的能力取决于若干因素，其中包括：

如果不能在任何这些领域发挥作用，我们的竞争地位就会大大削弱，这可能会对我们的增长和盈利产生不利影响，而这反过来又会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

对libor基准利率的更改和替换可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

17.2017年，联合王国金融行为管理局-联合王国金融服务公司和金融市场的监管机构-表示，它只会支持对伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)利率指数的监管，直至2021年。这一宣布，以及更普遍的金融基准改革和银行间贷款市场的变化，导致了未来将使用的利率基准的不确定性。除终止伦敦银行同业拆借利率外，未来计算基准的规则或方法可能会有改变，这可能会对基于libor和其他基准或与之相关的金融资产和负债的价值或回报产生重大不利影响。与这些变化有关的不确定性可能对金融市场产生不可预测的影响，并可能对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。

与非银行活动有关的风险

我们的保险经纪子公司面临与保险业有关的风险。

SDN的大部分收入来自佣金和经纪服务赚取的费用。SDN不确定其佣金所依据的保险费，而是周期性的，可能因市场情况而有很大差异。因此，保险经纪公司的收入和盈利能力可能不稳定。由于保险公司将保费收入的生产外包给非附属经纪商或像sdn这样的代理人，这些保险公司可能会设法通过降低向保险代理人或经纪人支付的佣金来进一步减少其开支，这可能会对sdn的收入产生不利影响。此外，保险业已经并可能继续出现各种趋势，向替代保险市场发展，包括增加使用自我保险、自保和风险保留团体。虽然SDN能够参与其中的某些活动并为这些服务赚取费用，但我们无法保证我们将实现与SDN传统经纪活动一样有利的收入和盈利能力。

我们的投资咨询和财富管理业务面临与金融服务业监管和市场波动有关的风险。

金融服务业在联邦和州两级受到广泛的监管。很难预测影响我们业务的立法和监管要求的未来影响。规范我国注册投资顾问业务的证券相关法律和其他法律是复杂的，也是可以修改的。我们的投资咨询和财富管理业务的活动主要受“顾问法”和“雇员退休所得税法”的规定制约。

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1940年，经修正(“ERISA”)。我们是ERISA的信托人。我们的投资咨询服务也遵守国家法律，包括反欺诈法律和条例.

此外，CourierCapital和HNP Capital提供的经纪交易商服务受监管最佳利益的约束，这要求经纪交易商在向该客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略时，必须以零售客户的最佳利益为依据。该条例对经纪交易商实施了更高的标准，并要求我们审查和修改我们财富管理业务的政策和程序，以及相关的监管和合规控制。

任何关于不遵守规定的指控，不论其价值或最终结果如何，都可能使我们受到美国证交会或其他监管机构的调查。我们的遵守程序可能不足以防止声称我们没有遵守任何适用的法律、规则或条例。如果我们的投资咨询和财富管理业务受到美国证交会或其他监管机构的调查，或者如果客户因我们不遵守相关规定而提起诉讼，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，我们投资顾问的大部分收入是根据管理资产的百分比计算的费用。管理下的资产的价值在一定程度上取决于可能不稳定的市场条件。因此，投资咨询收入和盈利能力可以随市场情况而波动。

战略和业务风险

我们的税务策略和递延税项资产及负债的价值，可能会对我们的经营业绩及规管资本比率造成不良影响。

我们的税收策略取决于我们在未来时期创造应税收入的能力。如果我们不能创造应税收入，我们的税收策略就会变得不那么有效。我们的递延税资产是否更有可能为财务报表的目的而变现，则须对其进行评估。在作出这项决定时，我们会考虑所有现有的正面及负面证据，包括近期经营结果的影响、现有应课税临时差额的逆转、税务筹划策略，以及法定税项亏损结转期内的预计收益。如果我们得出结论，认为我们的递延税项资产中，有很大一部分不太可能实现，所需的估值免税额可能会对我们的财务状况、营运结果及规管资本比率造成不利影响。此外，法定税率的改变可能会对本港递延税资产的价值造成不良影响。

我们在编制财务报表时作了某些假设和估计，这些假设和估计可能被证明是不正确的，这可能会严重影响我们的业务结果、现金流量和财务状况，我们还会受到新的或不断变化的会计规则和解释的影响，如果我们不能正确地解释或适用这些不断演变的规则和解释，可能会产生重大的不利影响。

美国普遍接受的会计原则要求我们在编制财务报表时使用某些假设和估计，包括确定信贷损失准备金和与诉讼有关的准备金等项目。我们的某些金融工具，包括可供出售的证券和某些贷款，需要确定其公允价值，以便编制我们的财务报表。在没有市场报价的情况下，我们可以根据内部发展的模型或其他手段来确定公允价值，这最终在一定程度上取决于管理层的判断。其中一些资产和其他资产和负债可能没有直接可观察的价格水平，使其估值特别主观，因为它们是基于重大估计和判断的。此外，市场流动性突然不足或某些贷款和证券价格下跌，可能使对某些资产负债表项目的估值变得更加困难，这可能导致这种估值可能会进一步改变或调整。如果我们的财务报表所依据的假设或估计是不正确的，我们可能会遭受重大损失，从而影响我们的业务结果、现金流量和财务状况。

如本年度报告第10-K号表格第8项所列“重大会计政策摘要-最近的会计公告”所述，基本公认会计原则的条例、细则、标准、政策和解释不断演变，并可能随着时间的推移而发生重大变化。特别是，自2020年1月1日起，我们实施了FASB的会计准则更新2016-13，金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的计量，这要求我们根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测确认信贷损失备抵，而不是在可能发生损失时确认备抵。GAAP的这一变化预计将对公司的收入和财务状况表产生影响，包括增加我们的贷款损失备抵额，并使我们的贷款损失备抵额产生更大的波动，并将受到公司贷款和证券组合的组成、属性和质量的影响。如果我们未能正确解释“公认会计原则”中的任何一项或多项规定，或如果我们将其适用于财务报告或披露的方法有任何缺陷，我们的财务报表可能包含不准确之处，如果严重程度，可能需要我们稍后重述，这反过来可能导致重大不利事件。

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我们可能无法成功地实施我们的增长战略，包括新收购业务的整合和成功管理。

我们目前的增长战略是多方面的.我们寻求将我们的分支网络扩展到邻近地区，对贷款、投资组合、其他地区银行和非银行公司进行战略性收购，我们认为这些公司的业务可能与我们的业务互补，并继续有机地增加我们的核心存款。如果我们不能有效地执行这些增长战略中的任何一项或多项，可能会产生若干负面影响，包括我们的贷款组合的规模或质量可能下降，或由于营运费用增加而导致盈利能力下降。

我们希望继续采取积极的并购战略。然而，即使我们以我们的普通股作为主要的考虑形式，我们也可能需要筹集资金，以便按照我们可以接受的条件谈判一项交易，而且也无法保证我们能够筹集到足够的资金，使我们能够完成一项收购。此外，即使有足够的资金，我们仍有可能无法以优惠的条件完成收购，从而错失机会来增加我们的收入，扩大我们的业务范围或使我们的业务多样化。

我们的增长战略也取决于新业务的成功整合和未来对我们现有业务的任何收购。虽然我们的高级管理团队在收购和收购后整合方面拥有丰富的经验，但我们目前或未来的整合努力并不一定会成功，而且如果我们的高级管理层被迫花费不成比例的时间来整合最近收购的业务，这可能会分散他们对运营我们业务或其他增长机会的注意力。

收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。

我们打算继续推行业务增长策略，把我们的分行网络扩展至我们目前经营业务的市场范围内或邻近的社区。我们可考虑收购贷款或证券组合、贷款或租赁公司、商业及小型企业贷款人、住宅放款人、直接银行、银行或银行分行、财富及投资管理公司、证券经纪公司、专业金融或其他与金融服务有关的公司。我们还打算通过收购规模较小的保险公司和财富管理公司，扩大我们的非银行子公司sdn、速递资本和hnp资本，以补充我们目前的业务范围。由于收购保险经纪人和财富管理公司的兴趣日益浓厚，我们可能无法通过收购扩大非银行子公司，这可能会使我们更难找到合适的目标，并可能使此类收购变得更加昂贵。即使我们能够找出合适的收购目标，我们也可能没有足够的资本为收购提供资金或能够以优惠的条件进行交易，如果我们无法通过较小的收购来扩大我们的非银行业务，我们可能无法实现SDN、速递资本和HNP资本收购的所有预期收益，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

收购其他银行、企业或分支机构可能对我们的财务业绩产生不利影响，并涉及与收购有关的各种其他风险，其中包括：

我们的商誉和其他无形资产的价值将来可能会下降。

截至2019年12月31日，我们拥有6610万美元的商誉和880万美元的其他无形资产。我们的股票价格和市值持续大幅下跌，预期未来现金流大幅下降，业务环境发生重大不利变化，或增长率放缓，其中任何或所有因素都可能受到本文讨论的许多风险因素的重大影响，可能需要我们在未来收取与商誉受损相关的费用。今后的管制行动也可能对评估减值商誉产生重大影响。如果我们的净资产的公允价值以比我们报告单位的市场价值更快的速度增长，或者如果我们的报告单位的账面价值超过股本公允价值的增长，我们也可能不得不承担与我们的商誉减损有关的费用。如果我们得出结论认为，我们今后有必要减记我们的善意，我们将记录适当的费用，这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

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非商誉以外的可识别无形资产包括核心存款、无形资产和其他无形资产(主要是客户关系)。不利的事件或情况可能影响这些无形资产的可收回性，包括核心存款损失、客户账户和(或)余额的重大损失、竞争加剧或经济的不利变化。在这些无形资产被认为无法收回的情况下，将记录非现金减值费用，这可能对我们的业务结果产生重大不利影响。

在2015年第四季度，我们确定我们的SDN报告单位的账面价值超过其公允价值，记录了75.1万美元的减值费用。在2017年第二季度，我们确定我们的SDN报告单位的账面价值超过其公允价值，并记录了160万美元的额外减值费用。在2018年第四季度，我们再次确定我们的SDN报告单位的账面价值超过其公允价值，并记录了240万美元的额外减值费用。关于进一步的讨论，见本年度报告第10-K表第8项所列合并财务报表附注1“重大会计政策摘要”和附注7“商誉和其他无形资产”。

我们使用财务模型进行业务规划，这可能无法充分预测未来的结果。

我们使用金融模型来帮助规划各种用途，包括我们的资本和流动性需求、利率风险、潜在的冲销、储备和其他用途。所使用的模型可能无法准确说明可能影响未来结果的所有变量，可能无法准确预测结果和/或夸大或低估某些影响。由于这些潜在的失败，我们可能没有为未来的事件做好充分的准备，并可能因为这些失败而遭受损失或其他挫折。

流动性对我们的业务至关重要。

我们的流动性可能因无法进入资本市场或无法预见的现金流出而受到损害。流动资金减少可能是由于我们可能无法控制的情况，例如一般的市场混乱或影响到第三方或我们的操作问题。我们监管和管理流动资金风险的努力可能不成功，也不足以应付流动性急剧下降或意外减少。在这种情况下，我们的资金成本可能会增加，从而减少我们的净利息收入，或者我们可能需要出售一部分投资和/或贷款组合，这取决于市场条件，可能导致我们实现亏损。

我们的大部分收入依赖于子公司的股息。

我们是一个独立和独特的法律实体，与我们的子公司。我们很大一部分收入来自我们银行子公司的股息。这些股息是我们用来支付普通股和优先股红利，以及支付利息和债务本金的主要资金来源。联邦和/或州的法律和法规限制了我们的银行子公司可能支付给我们的股息的数额。此外，我们在附属公司清盘或重组时参与资产分配的权利，须受附属公司债权人先前的申索所规限。如果我们的银行子公司无法向我们支付股息，我们可能无法偿还债务、支付债务或支付我们普通股和优先股的股息。无法从我们的银行子公司获得股息可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法吸引和留住技术人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住熟练人才的能力。对高才能人才的竞争可能是激烈的，我们可能无法雇用足够的技术人员或留住他们。此外，我们的主要行政办公室和我们的许多银行分行位于农村，这使我们很难吸引技术熟练的人到这些地方。我们的一名或多名关键人员意外失去服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为他们的技能、市场知识、多年的行业经验以及难以迅速找到合格的替代人员。

恶劣的天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件可能对我们的业务产生重大影响。

恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他不利的外部事件可能对我们开展业务的能力产生重大影响。这类事件可能会影响我们银行分行的运作，稳定我们的存款基础，削弱借款人偿还未偿还贷款的能力，损害抵押贷款的价值，造成重大财产损失，造成收入损失和/或使我们承担额外费用。任何这类事件的发生都可能对我们的业务产生重大的不利影响，而这反过来又会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

如果我们的风险管理框架不能有效地识别或减轻我们的风险，我们就可能遭受损失。

我们的风险管理框架力求减轻风险，并适当平衡风险和回报。我们制定了旨在识别、衡量、监测和报告我们所面临的风险类型的流程和程序，包括信用风险、运营风险、合规风险、声誉风险、战略风险、市场风险和流动性风险。我们寻求通过政策、程序和报告要求的框架来监测和控制我们的风险暴露。在某些情况下，我们的风险管理取决于分析和/或预测模型的使用。如果用于减轻这些风险的模型不足，我们可能会蒙受损失。此外，我们可能还没有适当地预期、确定或减轻存在的风险，或在今后出现这种风险。如果我们

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风险管理框架不能有效地识别或减轻我们的风险，我们可能遭受意想不到的损失，并可能受到重大不利影响。

技术与网络安全风险

我们面临着与技术变革保持同步的竞争，以及为竞争和满足客户需求而选择的银行业务。

金融服务市场，包括银行服务，随着新技术驱动的产品和服务的频繁引进，面临着迅速的变化。我们未来的成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力利用技术为客户提供方便的产品和服务，并为我们的业务创造更多的效率。我们的一些竞争对手拥有比我们目前更多的资源投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新技术驱动的产品和服务，或成功地将这些产品和服务推销给我们的客户。此外，技术和其他变化使消费者能够利用其他方法完成历来涉及银行的金融交易。例如，消费者现在可以在经纪账户或共同基金中保留资金，这些基金历史上都是作为银行存款持有的。消费者也可以完成交易，如支付账单和直接转移资金，而不使用传统的银行作为中介。取消银行作为中间人的程序可能导致客户存款、这些存款产生的相关收入和额外费用收入的损失。我们可能无法在消费者存款方面有效地与这些银行替代方案竞争。因此，我们有效竞争保留或收购新业务的能力可能会受到损害，而我们的业务、财务状况或经营结果亦可能受到不利影响。

我们依靠其他公司提供业务基础设施的关键组件。

第三方供应商提供我们业务基础设施的关键组件，如互联网连接、网络访问和核心应用程序处理。虽然我们仔细地选择了这些第三方供应商，但我们并不控制他们的行为。这些第三者所造成的任何问题，包括他们因任何原因而不向我们提供服务，或他们的服务表现欠佳，都会对我们向客户提供产品和服务或以其他方式有效率和有成效地进行业务的能力造成不良影响。更换这些第三方供应商也可能造成重大拖延和费用。

第三方代表我们提供重要的业务服务。这些第三方供应商面临着与我们类似的风险，涉及到他们自己的系统或员工的网络安全、故障或故障。我们的一个或多个供应商可能经历网络安全事件或操作中断，如果发生任何此类事件，第三方供应商可能无法在操作上或财务上充分解决这一问题。我们的某些供应商可能有有限的赔偿义务，或者可能没有财务能力来履行他们的赔偿义务。如果供应商的财务或业务困难妨碍了供应商为我们服务的能力，那么这些困难也会损害我们的业务。如果一个关键的供应商不能及时满足我们的需要，或者该供应商提供的服务或产品被终止或以其他方式推迟，如果我们不能迅速和成本效益地为这些服务和产品开发替代来源，它可能对我们的业务产生重大的不利影响。联邦银行监管机构最近发布了关于银行如何选择、聘用和管理外部供应商的监管指南。这些条例可能会影响我们与第三方合作的情况和条件，以及管理这种关系的成本。

我们或第三方信息系统的安全受到破坏，包括发生网络事件或网络安全缺陷，或我们不遵守纽约州网络安全条例，可能使我们承担责任，造成客户业务损失或损害我们的品牌形象。

我们在很大程度上依赖于通信、信息系统(包括内部和第三方提供的)和互联网来进行我们的业务。我们的业务取决于我们根据法律、法规和内部标准和规范处理和监控大量日常交易的能力。此外，我们很大一部分业务在很大程度上依赖于客户和客户的个人和机密信息的安全处理、存储和传输。这些风险在未来可能会增加，因为我们的客户继续适应移动支付和其他基于互联网的产品，我们扩大了基于网络的产品和应用的可用性。

此外，几个美国金融机构也经历了大规模的分布式拒绝服务攻击，其中一些涉及复杂和有针对性的攻击，目的是使服务或破坏系统失效或降级。其他潜在的攻击试图获取未经授权的机密信息或销毁数据，通常是通过引入计算机病毒或恶意软件、网络攻击和其他手段。这种安全攻击可能来自多种来源，包括参与有组织犯罪的人或可能与恐怖主义组织或敌对的外国政府有联系的人。这些人还可能试图欺骗性地诱使我们系统的雇员、客户或其他用户披露敏感信息，以便获取我们的数据或我们的客户或客户的数据。我们还受到风险，我们的雇员可能截获和传输未经授权的机密或专有信息。拦截、滥用或不当处理发送给客户或第三方或从客户或第三方收到的个人、机密或专有信息，可能导致法律责任、补救费用、管制行动和名誉损害，其中任何一种都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

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截至2017年3月1日，我们被要求遵守纽约州外勤部颁布的新的网络安全条例，该条例于2017年9月至2019年3月期间逐步实施。如果我们未能及时和成功地执行这些条例中的一部分或全部，这些条例除其他外，授权我们建立一个新的网络安全方案、一项书面政策、任命一名信息安全官员和得到纽约外勤部的认证，这也可能导致监管制裁、公开披露和名誉损害，即使我们没有遭遇重大的网络安全破坏。

此外，随着网络攻击的威胁不断演变，我们可能需要花费大量额外资源，继续修改或加强我们的系统，或调查和补救我们系统中的漏洞。由于信息技术系统的复杂性和相互关联性，加强我们的系统的过程本身就可能造成系统中断和安全问题的风险。

法律和监管风险

今后联邦存款保险公司保险费的任何增加都可能对我们的收入产生不利影响。

由联邦存款保险公司评估的存款保险金额是由联邦存款保险公司根据各种因素确定的。这包括存款保险基金的准备金比率、银行的分摊基数(等于平均合并总资产减去平均有形资产)以及联邦存款保险公司分摊比率计算中的各种投入。

如果有金融机构倒闭，我们可能需要支付更高的FDIC保费。联邦存款保险公司保险费的增加可能会对我们的收入产生不利影响。有关FDIC保险费的更多信息，请参见第一部分第1项“业务”中的标题“监管”一节。

我们受到高度监管，任何不利的管制行动都可能导致额外的成本、丧失商业机会和损害声誉。

正如第一部分第1项“业务”中标题“监管”一节所述，我们的银行和非银行部门都受到广泛的监督、监管和审查。对我们拥有管辖权的各监管机构在处理我们遵守适用的法律和条例方面有很大的自由度，这些法律和条例包括但不限于关于消费信贷、公平贷款、反洗钱、反恐、资本充足、资产质量和风险、管理能力和业绩、收益、流动性以及影响我们的各种其他因素的法律和条例。作为这个规管架构的一部分，我们须遵守监管机构制订的政策和其他指引，其中包括资本水平、派息的时间和数额、资产分类，以及为监管目的而设立足够的贷款损失准备金。如果我们的监管机构以任何理由认定我们的业务不安全或不健全，不遵守适用的法律，或在其他方面不符合法律和条例或这些机构的监督政策，则我们的监管机构有权对我们的业务施加广泛的罚款或限制和限制。

这个监管架构可能会对我们业务的运作、增长和盈利产生重大影响。如果我们不遵守现行法律、法规、其他监管要求或安全可靠的银行、保险或投资咨询做法，或对我们财务状况的关切，或任何相关的监管制裁或针对我们的不利行动，都可能增加我们的成本，或限制我们扩大业务的能力，从而损害我们的声誉。

2018年3月，纽约联邦预算委员会通知我们，其最近一次对世界银行2011年1月至2013年9月期间CRA业绩的评估，导致对“需要改进”的总体评级。这一评级可能会使该行在向美联储(Fed)或纽约州金融服务局(NY DFS)提交的任何业务扩张申请中受到更严格的审查，这可能导致批准或拒绝此类申请的时间延迟。此外，“需要改进”评级的公布可能会损害我们的声誉，使我们更难以实现我们的商业目标和目的，特别是在布法罗和罗切斯特大都市地区。

法律和监管程序以及相关事项可能对我们和整个银行业产生不利影响。

我们过去和将来都会受到各种法律和监管程序的制约，包括集体诉讼。要评估这些事项的结果，本身是很困难的，而且我们也不能保证在任何诉讼或诉讼中，我们都会占上风。任何程度的法律和管制问题都可能导致大量费用和转移我们的努力，这本身就可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

正如第一部分第3项“法律程序”所披露的，四名人士曾向我们提出诉讼，企图代表一群被怀疑为消费者的人士，他们被指向我们直接或间接获得资金，以购买我们后来收回的车辆。如果我们解决这些索赔或诉讼不解决对我们有利，我们可能遭受名誉损害，并招致法律费用，和解或判决，超过我们现有的保险单所涵盖的金额。我们不能提供任何保证，我们的保险人将保险的法律费用，和解或判决，我们承担超过我们的免赔额。如果我们未能成功地为自己辩护，使自己免受这些索赔，或者如果我们的保险人不为我们承担的超过可扣减额的法律费用投保，结果可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，在这些事项上的不利决定可能导致我们的监管机构采取行动，对我们的业务、金融产生重大不利影响。

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手术的条件或结果。不能保证在近期或长期内，可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的诉讼程序不会出现。

当与索赔有关的付款很可能发生，而且费用可以合理估计时，我们为合法索赔设立准备金。即使我们没有设立储备金，我们也可能会因一件事而招致法律费用。此外，由于摊款的固有主观性和法律诉讼结果的不可预测性，解决法律索赔的实际费用可能大大高于为这一事项预留的任何数额。最终解决悬而未决的法律程序，取决于寻求和给予的补救办法，可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

美联储的政策对我们的收入有很大的影响。

美联储的政策对我们产生了重大影响。美联储监管美国的货币和信贷供应。它的政策直接和间接地影响贷款的利息、借款和计息存款的利率，也可以影响我们所持有的金融工具的价值。这些政策在很大程度上决定了我们贷款和投资的资金成本，并影响到我们的主要收入来源-净利息收入。这些政策的变化是我们无法控制的，很难预测。美联储的政策也会影响到我们的借款人，可能会增加他们可能无法偿还贷款的风险。例如，美联储收紧货币供应可能会减少对借款人产品和服务的需求。这可能对借款人的收入和偿还贷款的能力产生不利影响，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

市场风险

我们会受到利率风险的影响，而利率上升的环境可能会令我们的收入减少，导致贷款拖欠率上升，而利率下降的环境，可能会导致提前偿还贷款，从而令我们的收入减少。

我们的收入和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入。利率对许多我们无法控制的因素非常敏感，包括一般的经济状况和政府及监管机构的政策，特别是美联储。货币政策的改变，包括利率的改变，不仅会影响我们从贷款和投资中获得的利息，以及我们对存款和借款支付的利息数额，而且还会影响(一)我们贷款和获得存款的能力；(二)我们的金融资产和负债的公允价值；和(三)我们的按揭证券组合和其他赚取利息资产的平均期限。

如果存款及其他借款的利率增幅较贷款及其他投资的利率为快，则可能会对我们的净利息收入及收益造成不利影响。此外，在不断上升的利率环境下，我们的净利差可能会收缩，因为我们的融资成本可能比我们的利息收益资产的收益增长得更快。在不断上升的利率环境下，利率可调的贷款更有可能出现更高的违约率。这些事件的结合可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

如果贷款和其他投资收到的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影响。此外，在利率不断下降的环境下，贷款的预付时间可能比我们预期的要早，这可能导致我们在收到预付款时，在我们能够将资金重新调配到新的赚取利息资产和我们能够从这些资产上赚取的利息收入减少之间出现延迟。如果我们不能有效地管理这些风险，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

市场利率的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，我们的利率风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉实际利率变化对我们资产负债表的影响。

其他金融机构的稳健性可能对我们产生不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触过许多不同的行业和对手，我们经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪人和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当我们所持有的抵押品无法变现或以不足以收回我们应得的全部信贷或衍生产品风险的价格变现时，我们的信用风险可能会加剧。任何这类损失都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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我们的业务可能受到金融市场和一般经济状况的不利影响。

我们的一般财政表现，特别是借款人支付未偿还贷款本金的利息和偿还本金的能力，以及担保这些贷款的抵押品的价值，以及对我们所提供的贷款和其他产品和服务的需求，在很大程度上取决于我们经营的市场、纽约州和整个美国的商业环境。除其他因素外，良好的商业环境通常具有经济增长、有效的资本市场、低通货膨胀、低失业率、高商业和投资者信心以及强劲的商业收益等特点。不利或不确定的经济和市场状况可由以下因素造成：经济增长、商业活动或投资者或企业信心下降；信贷和资本成本的可得性或增加受到限制；通货膨胀或利率上升；高失业率、自然灾害；或这些因素或其他因素的综合作用。任何这些情况的发生都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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我们将来可能需要筹集更多资金，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。

我们将来可能需要筹集更多资本，以提供足够的资本资源和流动资金，以满足我们的承诺和业务需要。如果需要的话，我们是否有能力筹集额外资金，将取决于我们的财务状况，以及当时资本市场的状况，这是我们无法控制的。

此外，我们受到高度监管，我们的监管机构可能会要求我们在未来增发普通股。我们和我们的监管机构对我们的资产进行了各种分析，包括准备压力案例，作为评估的结果，我们可以确定，或者我们的监管机构可能要求我们筹集更多的资金。

我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得所需的资本。任何可能限制我们进入资本市场的情况，例如购买债务者、银行存款人或参与资本市场的交易对手的信心下降，或我们的债务评级下调，都可能对我们的资本成本和筹集资金的能力，以及反过来影响我们的流动资金产生不利影响。在需要时，不能以可接受的条件筹集额外资本，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。

与我们普通股有关的风险

我们可能不支付或可能减少我们普通股的股息。

我们普通股的持有人只有权获得我们的董事会可能宣布从合法可用于支付此类款项的资金中提取的股息。尽管我们历史上已经宣布了我们普通股的现金红利，但我们并没有被要求这样做，而且我们可能会在未来减少或消除我们的普通股红利。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能发行债务和股票证券或可转换为股票的证券，其中任何证券在分配和清算方面都可能高于我们的普通股，这可能会稀释我们目前的股东，或对我们普通股的价值产生负面影响。

将来，我们可能会尝试增加我们的资本资源，方法是进行债务或类似债务的融资，而这种融资是由我们所有或最多所有资产担保或担保的，或发行额外的债务或股本证券，包括发行有担保或无担保的商业票据、中期票据、高级债券、附属票据、优先股或可转换为或可兑换为股票证券的证券。在我们清算的情况下，我们的贷款人和持有我们债务和优先股的人将在分配给我们的普通股持有人之前，先得到我们现有资产的分配。由于我们在未来发行债券和发行证券的决定将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的数额、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们接受较不优惠的条件，在未来发行我们的证券。我们还可以发行更多的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，这可能会稀释我们目前的股东，并影响我们普通股的价值。

我们的注册证书、我们的章程和某些银行法可能会产生反收购的效果.

我们的公司注册证书、我们的章程以及联邦和州银行法的规定，包括监管批准要求，都可能使第三方更难收购我们，即使这样做会被认为对我们的股东有利。这些规定的结合可能会使其他国家不愿发起可能的合并、收购或其他控制交易的改变，而这反过来又会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到多种因素的影响而大幅波动。

我们过去的季度和年度经营业绩各不相同，将来可能会有很大变化，这使我们很难预测未来的经营业绩。我们的经营业绩可能会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括美国经济环境的变化以及商业和住宅房地产市场的变化，其中任何一个因素都可能导致我们的股票价格波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：

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第1B项.检讨及评核未解决的员工意见

没有。

第2项.基本性质

我们在纽约华沙拥有一栋27，400平方英尺的大楼，作为我们的总部，并拥有首席执行官和行政办公室。我们租赁了位于纽约罗切斯特的52，300平方英尺的区域行政设施。这份租约将于2027年8月到期，还有另外两次延长十年的选择.

我们通过53个分支机构从事银行业务，其中36个是自有的，17个是租赁的，分别位于纽约西部和中部以下15个毗连县：Allegany、Cattarauus、Cayuga、Chautauqua、Chemung、Erie、Genesee、Livingston、门罗、安大略省、新奥尔良、Seneca、Steuben、怀俄明州和Yates县。我们分公司的经营租约在2047年的不同日期到期，通常包括续签的选项。世界银行还在纽约Amherst的一个租赁设施开展行政业务。

SDN在纽约Williamsville租赁了一个14，400平方英尺的办公室。SDN和我们银行的几家商业银行使用的这类空间的租约有效期至2021年9月。SDN还租赁了一个零售地点。

CourierCapital在纽约布法罗拥有11，000平方英尺的办公室。CourierCapital还在纽约Amherst租赁的一家工厂和在纽约詹姆斯敦的一家拥有的工厂开展业务。

我们相信，我们的物业已得到充分保养，运作状况良好，适合我们现时的业务，包括符合订明的保安规定。详情见本年度报告第二部分第8项所附财务报表附注6(房地和设备，净额)和附注12(承付款项和意外开支)，表10-K。

第3项.同等法律程序

我们不时地参与或以其他方式参与正常业务过程中产生的法律程序。无论结果如何，诉讼都会因起诉、辩护和和解费用、不利的裁决、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。

2020年2月，我们同意在2017年5月16日马修·L·奇佩戈(Matthew L.Chipego)、查琳·莫里(Charlene Mowry)、康斯坦斯·C·丘吉尔(Constance C.丘吉尔)和约瑟夫·W·尤因(Joseph W.Ewing)在宾夕法尼亚州费城的公共广场法院(原告要求提供阶级证明，以代表纽约和宾夕法尼亚州的各类消费者，以及法定损害赔偿、利息和声明性救济。原告试图代表一群所谓的消费者，他们被指控从我们那里直接或间接获得资金购买我们后来收回的车辆。原告特别声称，银行在收回车辆后向拖欠债务的消费者发出的通知不符合“纽约和宾夕法尼亚统一商法典”的有关部分。我们对这些主张提出异议，并认为我们有着有功的辩护理由，并计划大力捍卫自己。

如果我们解决这些索赔或诉讼不解决对我们有利，我们可能遭受名誉损害，并招致法律费用，和解或判决，超过我们现有的保险单所涵盖的金额。我们不能提供任何保证，我们的保险人将保险的法律费用，和解或判决，我们承担超过我们的免赔额。如果我们未能就这些索赔为自己辩护，或者我们的保险人没有为我们投保超过可扣减额的法律费用，结果可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

第4项.第(2)项.第(2)项：矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五条注册人普通股的转制市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场以“FISI”为代号进行交易。截至2020年2月21日，我国普通股已发行16002899股，登记股东176人，创历史新高。

我们已定期向我们的普通股支付季度现金股利，我们的董事会目前打算继续这种做法，但须视我们的业务结果以及这些资金用于偿债和其他目的的需要而定。见第二部分第7项中标题为“流动性和资本资源”的第一部分第1项“业务”所载标题为“监管和条例”的一节和第二部分第8项“财务报表和补充数据”所附财务报表所附财务报表中的说明13(监管事项)中的讨论，所有这些都列入本报告的其他部分，并在本报告中纳入本报告。

股票绩效图

以下股票表现图比较：(A)纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)报告的2014年12月31日至2019年12月31日期间我国普通股累计总回报率；(B)纳斯达克综合指数(NASDAQ CompositeIndex)同期股票累计总回报率；(C)美国主要交易所(NYSE)、纽约证交所(NYSE)和纳斯达克(Nasdaq)银行标准普尔全球市场情报公司(NYSE American And Nasdaq)编制的累计总回报率，同期资产总额为10亿至50亿美元。累积回报假定股息的再投资。该图表由标准普尔全球市场智库(S&P Global Market Intelligence)编制，以美元表示，假设投资为100美元。

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第6项.财务数据

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GAAP到非GAAP和解

本表载有对有形普通股权益、有形资产、有形资产对有形资产的有形普通股权益、每股有形共同账面价值、平均有形普通股权益、平均有形资产、平均有形普通股权益回报率和平均有形资产收益率的计算，这些都是根据公认会计原则以外的其他方法确定的。我们相信，这些非公认会计原则的措施对我们的投资者是有用的，作为我们的资本实力和我们的股东所投资的有形普通股产生收益的能力的衡量标准。这些非GAAP措施提供了补充信息，可以帮助投资者分析我们的资本状况，而不考虑无形资产的影响。非公认会计原则的财务措施有其固有的局限性，发行人没有统一使用.因此，不应孤立地考虑这些非公认会计原则的财务措施，或替代根据公认会计原则编制的可比措施。

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选定季度数据