美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
(第一标记) | |
x | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年12月31日终了的财政年度 | |
或 | |
¨ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期 |
佣金档案号码:814-00802
地平线技术金融公司
(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )
特拉华州 | 27-2114934 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) |
法明顿大道312号 | |
法明顿州 | 06032 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人电话号码, ,包括区号(860)676-8654
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 | 代码号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,每股面值0.001美元 | HRZN | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
6.25%到期日期2022年 | HTFA | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G) 条登记的证券:
无
请按“证券法”第405条的定义,用复选标记 表示注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的,x号。
用复选标记 表示是否不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告。是的,x号。
用支票标记 说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限), 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是x否¨.
通过检查标记 说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。是的,“不”
通过复选标记 指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司 还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“加速备案者”、“大型加速备案者”、“较小的 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱¨ | 加速过滤器x | 非加速滤波器¨ | 小型报告公司¨ |
新兴成长型公司¨ |
如果正在出现增长的 公司,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。¨
通过复选标记 指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的,不x.
2019年6月28日注册公司非附属公司持有的普通股的总市值是根据纳斯达克全球选择市场11.80美元的收盘价计算的,价值为1.573亿美元。仅为计算这一数额的目的,书记官长的所有董事和执行干事均被视为联属公司。截至2020年2月28日,共有16,764,191股注册公司普通股未发行。
参考文件法团 :注册人的委托书中与登记人2020年股东年会有关的部分,应在本年度10-K表所述年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交,并将 纳入本年度报告表10-K的第三部分。
地平线技术金融公司
表格10-K
截至2019年12月31日止的年度
目录
页 | ||
第一部分 | ||
项目1. | 商业 | 3 |
项目1A。 | 危险因素 | 26 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 58 |
项目2. | 特性 | 58 |
项目3. | 法律程序 | 58 |
项目4. | 矿山安全披露 | 58 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 59 |
项目6. | 选定财务数据 | 62 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 63 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 82 |
项目8. | 合并财务报表和补充数据 | 84 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 136 |
项目9A. | 管制和程序 | 136 |
项目9B. | 其他资料 | 136 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 137 |
项目11. | 行政薪酬 | 137 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 137 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 137 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 137 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 138 |
签名 | 141 |
2
第一部分
在这份关于表格10-K的年度报告中, 除上下文另有暗示外,术语如下:
· | “我们”、“公司”和“地平线技术金融公司”是指特拉华州的Horizon技术金融公司及其合并子公司; |
· | “顾问”和“管理员” 指的是特拉华州有限责任公司Horizon技术财务管理有限责任公司(Horizon Technology Finance Management LLC); |
· | “信用II”是指特拉华州有限责任公司HorizonCreditII{Br}LLC,它是一家特殊目的的远程破产实体,也是我们的直接子公司; |
· | “KEY”是指KEY银行全国协会{BR}和“KEY基金”是指具有KEY的循环信贷工具; |
· | “2022票据”或“债务证券”是指我们于2017年9月和10月发行的6.25%无担保票据的本金总额为3 740万美元; |
· | “2019年票据”是指2019年到期的7.375%高级无担保票据的本金总额为3 300万美元,于2017年10月全部赎回; |
· | “2019-1证券化”是指我们于2019年8月13日完成的160.0美元的担保贷款证券化; |
· | “资产支持债券”是指与2019年-1证券化同时发行的固定利率资产支持债券本金总额1亿美元; |
· | “2019-1信托”是指Horizon信托基金2019-1年,即特拉华州信托基金;以及 |
· | “HSLFI”是指Horizon担保贷款 Fund I,这是与Arena Sunset SPV,LLC或“Arena”组建的一家合资企业。 |
本年度10-K表报告中的一些报表构成前瞻性报表,适用于我们和我们的合并子公司,并涉及未来事件、未来业绩或财务状况。前瞻性报表涉及到 us和我们的合并子公司的风险和不确定因素,而且由于任何原因,实际结果可能与前瞻性报表 中的预测结果大不相同,包括“1A项.-风险因素”和本年度报告中表格10-K的其他部分所述的因素。
项目1. | 商业 |
一般
我们是一家专业的金融公司,向技术、生命科学、医疗保健信息、服务和可持续产业提供贷款和投资,我们称之为“目标产业”。我们的投资目标 是使我们的投资组合的总收益最大化,通过我们的债务投资产生当前收入,并从我们在进行这种债务投资时得到的认股权证获得资本增值。我们的重点是进行有担保的债务投资,我们称之为“风险贷款”,在我们的目标产业中向风险资本和私人股本支持的公司和上市公司 进行投资,我们称之为“风险贷款”。我们的债务投资通常由担保的循环信贷额度(或“高级定期贷款”)的第一留置权或第一留置权担保。风险贷款通常的特点是:(1)在风险资本或股权投资于投资组合 公司之后进行有担保债务投资,这种投资提供现金来源,为投资组合公司在风险贷款下的偿债义务提供资金;(2)风险贷款的高级优先次序,即在股本投资者实现资本回报之前偿还风险贷款;(3)风险贷款的摊销;(4)放款人在作出风险贷款时收取认股权证或其他成功费用。
我们是一家外部管理的、封闭式的、非多元化的管理投资公司,根据1940年的“投资公司法”(修正后的“1940年法案”),选择作为一家商业开发公司(BDC)进行监管。此外,为了美国联邦所得税的目的,我们选择被视为一家受管制的投资公司,或根据“1986年国内收入法”(经修订的“国内收入法”)M分节或“国税法”被视为受管制的投资公司。作为BDC,我们必须遵守监管要求,包括对债务使用的限制。我们获准并期望通过借款为我们的投资提供资金。1940年法案第61(A)(2)节使BDC能够将其资产保险要求从200%降至150%,这是由于在2018年3月颁布了“小企业信贷可得性法”(SBCAA)。这一规定允许BDC将其允许产生的最大杠杆金额加倍 。根据1940年法案的定义,150%的资产覆盖范围意味着,BDC持有的每100美元净资产中,就有可能通过借贷和发行高级证券筹集高达200美元的资金。2018年10月30日,我们得到股东的批准,将我们的资产保险要求从200%降至150%。我们可能使用的 杠杆的数量将取决于我们在任何提议的 借款时对市场状况和其他因素的评估。作为一种理由,我们一般不对我们的投资公司应纳税的 收入缴纳公司所得税,而不考虑对支付的股息的任何扣减,以及我们作为美国联邦所得税的目的分配给我们的股东的资本净收益,只要我们满足某些来源--收入、分配、资产多样化和其他要求就行了。
3
罗盘地平线资助 公司有限责任公司,或指南针地平线,我们的前身公司,于2008年3月开始运作。我们是一家特拉华州公司,成立于2010年3月,目的是收购Compass Horizon,并继续其作为公共实体的业务。
从2008年3月4日开始运营Compass Horizon到2019年12月31日,我们为181家投资组合公司提供了资金,并在债务投资上投资了13亿美元。截至2019年12月31日,我们的债务投资组合包括35项债务投资,总公允价值为2.884亿美元。截至2019年12月31日,100.0%,或2.884亿美元,我们的债务投资组合的公平 价值包括高级定期贷款。截至2019年12月31日,我们全部债务投资组合(按公允价值计算)中,56.7%,即1.634亿美元是通过2019年至2011年的证券化持有的。截至2019年12月31日,我们的净资产为1.841亿美元,我们所有的债务投资都由适用的投资组合公司的所有或部分有形和无形资产担保。我们投资组合中的债务投资一般不被任何评级机构评级。如果我们的投资组合中的个人债务投资 被评为“投资级”以下。未评级或低于投资等级的债务投资有时被称为“垃圾债券”,在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有明显的投机性特点。
在截至2019年12月31日的年度内,我们的平均债务投资(不包括认股权证、股本、其他投资和hslfi的任何收益率)的美元加权年化收益率为16.7%。我们计算任何时期的平均债务投资的美元加权收益率为(1) 该期间的总投资收入(不包括来自hslfi的收入)除以(2)该期间未偿债务投资 的公允价值的平均值(A)该期间第一天之前的日历月的最后一天和(B)该期间内每个日历月的最后一天。美元加权年率平均债务投资收益率高于投资者 将意识到的水平,因为它没有反映我们的支出或投资者支付的任何销售负担。
在截至2019年12月31日的年度内,我们的投资组合(包括认股权证、股票、其他投资和信贷投资组合的任何收益)的总收益率为15.7%。我们计算任何时期平均投资的美元加权收益率,即(1)该期间的投资总收入 除以(2)该期间(A)该期间第一天之前的日历月最后一天和(B)该期间内每个日历月的最后一天的未偿投资公允价值的平均值。平均投资的美元加权 年化收益率高于投资者将意识到的收益率,因为它没有反映我们的支出或投资者支付的任何销售负担。
截至2019年12月31日,我们的债务投资从成立之日起有47个月的美元加权平均期限,而剩余的美元加权平均期限为38个月。截至2019年12月31日,我们所有的债务投资的原始承诺本金为300万至2000万美元,偿还期限为4至60个月,目前的支付利率为9%至16%。
截至2019年12月31日止的年度,根据市值计算,我们的总回报率为25.6%。根据市值计算的总收益为(X)(I)该期间最后一天我们普通股的收盘价 之和加上(2)该期间每股分配 支付的总金额,减去(3)该期间第一天我们普通股的收盘价除以(Y)该期间第一天我们普通股的收盘价。
除了我们的债务投资外,截至2019年12月31日,我们还持有认股权证,购买66家投资组合公司的股票,主要是优先股,9家投资组合公司的股票头寸,8家投资组合公司的成功费用安排。
4
2018年6月1日, we和Arena成立了一家合资企业,HSLFI直接或间接地通过子公司进行投资,主要是以担保贷款的形式向发展阶段公司-我们的目标工业公司-进行投资。HSLFI是作为一家特拉华有限责任公司成立的,为财务报告目的而不是由我们或竞技场合并。该公司持有的投资按公允价值计算 。截至2019年12月31日,该公司的总资产为4,830万美元。截至2019年12月31日,HSLFI的投资组合包括对8家投资组合公司的债务投资。截至2019年12月31日,对一家投资组合公司的总本金总额为1 130万美元的单一投资组合公司的投资总额为1 130万美元,对投资组合公司的投资总额为3 030万美元。截至2019年12月31日,HSLFI没有对非权责发生状态进行投资.HSLFI投资于我们可以直接投资的行业中的投资组合公司。
我们将现金或证券投资于HSLFI的投资组合公司,以换取有限责任公司在HSLFI的股权。截至2019年12月31日,我们和竞技场各拥有HSLFI 50.0%的股权。我们有一项最初的承诺,即资助2 500万美元的现金利息。截至2019年12月31日,980万美元资金没有到位。截至2019年12月31日,我们在HSLFI的投资包括1,520万美元的股本捐款。
我们的投资活动, 和我们的日常业务,是由我们的顾问管理和监督的董事会,或董事会,其中大多数成员 是独立于我们。根据一份日期为2019年3月7日的投资管理协议或“投资管理协议”,我们同意向我们的顾问支付基本管理费和向我们提供咨询服务的奖励费。我们还与我们的顾问签订了一项行政协定或行政协定,根据该协定,我们同意向我们的顾问偿还我们的顾问在履行“行政协定”规定的义务时可分摊的部分间接费用和其他费用。
我们的普通股于2010年10月29日开始交易,目前在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)进行交易,代号为“HRZN”。
现有信息
我们的首席执行官办公室位于康涅狄格州法明顿市法明顿大街312号,我们的电话号码是(860)676-8654,我们的互联网地址是www.horizontechfinance.com。我们在我们的网站上免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告,以及在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修正,在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些材料之后,否则,本网站所载的资料不会以参考方式纳入本年报的表格10-K,而阁下亦不应将本网站所载的资料视为表格10-K的本年报或我们向SEC提交的任何其他报告的一部分。
证交会还维护 一个网站,其中包含报告、代理和信息陈述以及我们向证券交易委员会提交的其他信息,网址是www.sec.gov。这些报告的副本 、代理和信息陈述以及其他信息也可在支付复制费后通过电子请求获得 在publicinfo@sec.gov。
我们的顾问
我们的投资活动 由我们的顾问管理,我们期望我们的顾问能够继续受益于我们顾问确定有吸引力的投资机会、对潜在投资进行调查和估价、谈判投资和管理我们的投资组合的能力。 除了他们在我们的顾问和我们的顾问成立之前共同工作的多年经验之外,我们的投资团队成员拥有广泛的贷款背景,在各种商业金融公司、技术银行和私人债务基金方面有丰富的经验,并在风险资本和私人股本界建立了广泛的联系网络。这种联系网络提供了投资机会的主要来源。
我们的顾问由六名高级管理人员领导,其中包括小罗伯特·D·波莫罗伊、我们的首席执行官杰拉尔德·A·米库德、我们的总裁丹尼尔·R·特罗里奥、我们的高级副总裁兼首席财务官约翰·邦巴拉、我们的高级副总裁、总法律顾问和首席合规干事丹尼尔·S·德沃塞茨、我们的高级副总裁兼首席投资干事戴安·厄尔和我们的高级副总裁兼首席信贷官戴安·厄尔。
5
我们的战略
我们的投资目标 是最大限度地提高我们的投资组合的总回报,方法是从我们提供的贷款中产生当期收入,并从我们在发放这些贷款时所得到的认股权证中获得资本增值。为了进一步实施我们的业务战略,我们希望我们的顾问继续采用以下核心策略:
• | 风险资本、私人和公共股票市场的结构性投资。我们向目标产业内的发展阶段公司提供贷款,通常以担保贷款的形式进行。与股本或无担保债务投资相比,担保债务 结构提供了一种较低风险的战略,以参与新兴技术市场,因为我们通常使用的债务结构为损失的下行风险提供抵押品,通过当期支付利息和本金摊销在短得多的时间内提供 资本的回报,并在借款人的资本结构中在无力偿债、破产或破产的情况下拥有股本的高级地位。与风险资本和私人股本投资不同,我们的投资回报和资本回报不需要股权投资退出,例如合并和收购或首次公开发行(IPO)。相反,我们主要通过定期支付本金和利息来获得债务投资的回报,如有必要,在违约时清算支持债务投资的抵押品,只有认股权证的潜在收益取决于股权投资的退出。 |
• | “企业价值”贷款。我们和我们的顾问采取企业 值方法来构造和承保贷款。企业价值包括基于最近投资的股本 资本的隐含价值,以及适用的投资组合公司的特定技术、服务或客户基础的内在价值。我们对每一家投资组合公司的企业价值保持我们的留置权。 |
• | 具有吸引力的风险调整定价的创意产品。我们现有的每一家 和未来的投资组合公司都有自己独特的资金需求,这些资金来自我们风险投资公司贷款的收益。这些资金需要包括用于额外发展“跑道”的资金、雇用或保留销售人员 的资金或投资于研究和开发的资金,以便在筹集更多的 资产之前达到重要的技术里程碑。我们的贷款包括当期支付利息,承诺费,期末付款,或etp,预付费用,成功费用 和不使用费用.我们相信,我们已经开发了定价工具、结构技术和估值指标,以满足 我们的投资组合公司的融资需求,同时减轻风险并最大限度地提高我们的投资回报。 |
• | 增加回报的机会。为了提高我们的债务投资组合的回报,除了利息和费用外,我们经常获得购买我们的投资组合公司的股票的认股权证,作为进行债务投资的额外的 考虑。我们获得的认股权证一般包括一项“无现金行使”规定,允许我们行使这些权利,而不要求我们进行任何额外的现金投资。在我们的投资组合 公司中获得认股权证使我们能够参与投资组合公司的股票增值,我们期望这将使我们能够为我们的投资者创造更高的回报。 |
• | 直接起源。我们直接与技术、生命科学、医疗信息和服务以及可持续发展公司进行交易。这些交易由若干来源提交给我们的顾问,包括风险资本和私人股本公司、投资组合公司管理小组、律师事务所、会计师事务所、投资银行、投资组合公司顾问和在我们的目标产业内代表 公司的其他放款人的转介或直接征求意见。我们的顾问在其管理的资金所投资的所有交易中都是唯一或主要的发起人。 |
• | 有纪律和平衡的承保和投资组合管理。我们使用严格的 承保流程,包括从多个来源获得信息验证、广泛了解我们的目标行业、可比行业评估指标和与发展阶段公司相关的复杂财务分析。我们的顾问对投资前景的尽职调查包括获取和评估关于未来投资组合公司的 技术、市场机会、管理团队、筹资历史、投资者支持、估值考虑、财务状况 和预测的信息。我们寻求平衡我们的投资组合,以减少与任何特定的 工业或部门、发展阶段或地理区域有关的市场周期的风险,每季度审查每一个标准,如果出现过度集中, 寻求投资机会以减少这种过度集中。我们的顾问对投资组合 管理采用了“手动”方法,要求私人投资组合公司每月提供财务信息,并参与定期更新业绩和未来计划的 。对于上市公司,我们的顾问通常依赖公开报告的季度财务报告。 |
• | 使用杠杆。我们使用杠杆,通过我们的关键 融资机制,通过我们的2022年票据和通过我们的2019-1证券化来提高股本回报率。关于我们使用杠杆的额外信息,请参阅“项目7-管理层的讨论 和分析财务状况和运营结果-流动性和资本资源”。此外,我们可能会发行额外的债务证券或优先股在一个或多个系列 在未来。 |
6
市场机会
我们的投资主要集中在我们的目标产业。我们关注的技术领域包括通信、网络、数据存储、软件、 云计算、半导体、互联网和媒体以及与消费者相关的技术。我们关注的生命科学领域包括生物技术、药物发现、药物传递、生物信息学和医疗设备。保健信息和服务部门 我们的重点包括诊断学、电子病历服务和软件以及其他与保健有关的服务和技术,以提高管理保健的效率和质量。我们关注的可持续性部门包括替代能源、能源管理、能效、绿色建筑材料和废物回收。我们将所有这些公司称为“与技术有关的” 公司,因为这些公司正在开发或向利用科学知识(包括技术、技能、方法、设备和工艺)解决问题的企业和消费者提供商品和服务。在正常市场情况下,我们打算将我们总资产价值的至少80%投资于这些公司。
我们相信,风险投资公司 贷款有潜力获得更高的回报,这是有吸引力的,尽管向发展阶段公司提供贷款的风险很高。潜在的好处包括:
• | 如果证券公司 可以在传统的商业融资交易中借款,其利率通常超过可供投资组合公司使用的利率; |
• | 由风险投资公司和私人股本公司投资的股本现金收益提供的债务投资支持,或利用公共股票市场获取资本的机会; |
• | 本金摊销; |
• | 对债务投资进行股本和担保的高级排名,以尽量减少 资本的潜在损失;以及 |
• | 通过认股权证潜在的股权增值。 |
我们认为,风险投资公司贷款也为投资组合公司、其管理团队和股本投资者提供了一个有吸引力的融资来源,因为:
• | 对股东的稀释作用通常小于额外的股权融资; |
• | 延长投资组合公司在寻求额外的 股本或进行销售交易或其他流动性事件之前的经营期限;以及 |
• | 使投资组合公司更好地匹配现金来源和用途。 |
竞争优势
我们认为,我们与我们的顾问一道具有重要的竞争优势,其中包括:
持续执行承诺和关闭事务。我们的顾问及其高级管理和投资专业人员有着广泛的风险贷款的来源、承销和管理记录。自2004年开始运作以来,我们的顾问及其前身直接向 245家公司发放、承销和管理风险贷款,总额超过17亿美元。
强大的 直接起源能力。我们的顾问在我们的Target 工业中有着丰富的风险贷款来源经验。这一经验使我们的顾问对我们的目标产业有了深入的了解,并拥有了广泛的交易来源和参考资料。
具有丰富经验和凝聚力的管理团队。我们顾问的高级管理团队中的大部分经验丰富的专业人士自成立以来一直在一起。这种一致性使公司、其管理团队及其 投资者能够依赖一致和可预测的服务、贷款产品和条款以及承保标准。
7
与风险资本和私人股本投资者的关系。我们的顾问与风险投资公司、私人股本公司及其合作伙伴建立了牢固的关系。
众所周知的品牌名称。我们的顾问已经在“地平线技术金融”品牌下向我们的目标产业中的245家公司提供风险贷款。
竞争
我们竞争向我们的目标产业的发展阶段公司提供资金,包括一些投资基金和其他BDC,以及传统的金融服务公司,如商业银行和其他融资来源。我们的一些竞争对手规模更大,拥有比我们更多的财力和其他资源。我们认为,我们与这些实体的有效竞争主要是基于我们顾问的投资专业人员的经验、行业知识和联系、我们的顾问的反应能力、高效的投资分析和决策过程、其创造性的融资产品和定制的投资条款。我们不打算主要在我们提供的利率上竞争,并且相信一些竞争者的贷款利率与我们的利率相当或低于我们的利率。关于我们的竞争地位和竞争风险的更多信息,见“1A项-风险因素-与我们的业务和结构有关的风险-我们在一个竞争激烈的市场中经营投资机会,如果我们不能有效竞争,我们的业务、业务成果和财务状况可能受到不利影响,而贵公司在我们的投资价值可能下降。”
投资标准
我们寻求投资于不同发展阶段的公司、它们的目标工业和目标工业部门及其地理位置,以及支持我们的投资组合公司的风险资本和私人股本赞助者。当我们在不同的发展阶段投资于 公司时,我们要求未来的投资组合公司必须超越发展的萌芽阶段,并且在我们考虑进行投资之前至少已经获得了它们的第一轮风险资本或私人股本融资。 我们期望一家未来的投资组合公司表明它有能力推进技术并随着时间的推移提高其价值。
我们确定了若干标准,我们认为这些标准已经并将继续证明对实现我们的投资目标十分重要。这些标准为我们的投资决策提供了一般的指导方针。但是,我们提醒您,并非所有这些条件都符合我们选择投资的每一家投资组合公司的 。
管理. 我们的投资组合公司通常由经验丰富的管理人员领导,他们在公司经营的Target 行业拥有市场上的专门知识,以及在发展阶段公司方面的丰富经验。管理团队的充分性和完整性是相对于发展阶段和潜在的投资组合公司所面临的挑战来评估的。
继续一个或多个风险资本和私人股本投资者的支持。我们通常投资的公司 一个或多个已建立的风险资本和私人股本投资者以前投资,并继续作出贡献 对企业的管理。我们相信,已建立的风险资本和私人股本投资者可以作为承诺的 合作伙伴,并将协助他们的投资组合公司和他们的管理团队创造价值。我们考虑到公司筹集的总金额、估值历史、未来投资的投资者准备金、预期的时机和下一轮股权融资的里程碑。
经营 计划和现金资源。我们通常要求一家未来的投资组合公司,除了有足够的 获得资金来支持杠杆作用外,还必须证明一项能够产生现金流动的经营计划,或者有能力筹集必要的额外资本来支付其经营费用和偿还其债务。我们对业务计划的审查将考虑到现有现金、现金消耗、现金跑道以及公司实现现金流量正向业务或从投资者获得额外股本所需的里程碑。
企业 和技术价值。我们预计,未来投资组合公司的企业价值将大大超过该公司借款的本金余额。企业价值包括基于最近投资的股本的隐含估值 ,以及公司特定技术、 服务或客户群的内在价值。
8
市场机会与退出策略。我们寻求投资组合公司,以解决利用其竞争优势的市场机会。竞争优势可能包括独特的技术、受法律保护的知识产权、优异的临床效果或显著的市场吸引力。作为我们投资分析的一部分,我们通常还考虑通过合并、收购或首次公开发行(IPO)实现我们的认股权证的可能性,这是基于该公司目标行业中类似的退出。
投资过程
我们的董事会已将所有投资决策的授权委托给我们的顾问。反过来,我们的顾问为贷款来源、承保、批准和文件处理创造了一种综合办法,我们认为这一过程有效地结合了我们顾问专业人员的技能。 这一过程使我们的顾问能够通过投资决定、关闭文件和投资资金,有效和及时地完成投资,同时确保我们的 顾问严格的承销标准得到一贯的维持。我们认为,我们的顾问的工作人员高度参与投资过程的各个阶段,使我们能够尽量减少信贷风险,同时向我们的投资组合公司提供优质的 服务。
起源我们的顾问贷款来源过程开始于其以行业为重点的区域董事总经理,他们负责识别、联系和筛选前景。这些董事总经理会晤了关键的决策者,并与诸如风险资本和私人股本公司及管理团队、律师事务所、会计师事务所、投资银行、投资组合公司顾问和其他放款人等转诊来源进行交易,以寻找潜在的投资组合公司。我们相信,我们的品牌和管理团队在风险贷款社区,以及许多重复的企业家和潜在的 投资组合公司的董事会成员是众所周知的。这些广泛的关系涉及整个风险贷款行业,在我们顾问的交易中产生了相当大的一部分(br}。
我们顾问的主管 总经理从潜在的投资组合公司和这些材料以及 其他可用的信息中获取材料,确定我们的顾问是否适合发布不具约束力的条款表。管理总监根据他或她的经验、竞争环境和潜在投资组合公司的需要作出这一决定,并寻求我们顾问高级管理和投资团队的咨询意见。
术语 工作表如果总经理在与高级管理人员审查和协商后确定潜在的 交易符合我们顾问的初始信用标准,我们的顾问将向潜在的 投资组合公司发出一份不具约束力的条款表。
交易的条件是根据未来投资组合公司的具体资金需要而量身定做的,同时考虑到市场动态、管理团队的质量、所涉风险资本和私人股本投资者的素质或获得 公共股本的能力和适用的信贷标准,其中可能包括预期投资组合公司的现有现金资源、其技术的发展和下一轮股权融资的预期时间。
承保。 一旦条款表已经谈判和执行,并且未来的投资组合公司已经汇出了良好的 信任存款,我们要求未来的投资组合公司提供更多的尽职调查材料,并安排一次尽职调查 访问。
尽职调查尽职调查程序包括正式访问未来投资组合公司的地点 ,并与未来投资组合公司的高级管理团队进行面谈。这一过程包括从了解潜在投资组合公司 业务的独立第三方获得和分析可公开获得的信息,包括尽可能跟踪技术市场的分析人员、我们的目标产业的思想领袖 以及重要的客户或合作伙伴(如果有的话)。审查外部信息来源,包括工业出版物、科学出版物和市场文章、互联网出版物、公开获得的关于竞争者或竞争技术的信息以及我们的顾问投资小组根据其在技术市场的经验所了解的信息。
尽职调查程序的一个主要内容是采访预期投资组合公司的现有主要投资者,这些投资者往往也是未来投资组合公司董事会的成员。虽然这些董事会成员和(或)投资者不是独立的信息来源,但他们对管理层的支持和支持未来投资组合公司进一步发展的意愿是我们决策过程的关键要素。
9
投资备忘录在完成尽职调查程序以及审查和分析预期投资组合公司提供并从外部获得的所有信息后,我们的顾问指派的信贷干事编写了一份投资备忘录,供审查和批准。投资备忘录由我们的顾问首席投资官审查,然后提交给我们顾问的投资委员会批准。
投资委员会我们的顾问投资委员会负责全面的信贷政策、投资组合管理、所有投资的 批准、投资组合监测和报告以及问题帐户的管理。该委员会与 我们顾问的全体工作人员进行互动,以审查潜在的交易和交易流程。我们顾问的工作人员的跨职能成员之间的这种互动确保了整个交易过程中有效的交易采购、谈判和承销。投资委员会定期审查和讨论投资组合的表现和当前的市场状况,以确保交易结构和条款是一致的和最新的。
贷款结帐和资金。批准的投资由我们顾问的内部法律和贷款管理人员记录和关闭.贷款文档基于我们的顾问创建的标准模板,并为每个事务自定义 以反映特定的交易条款。交易文件通常包括贷款和担保协议、授权协议 和适用的完善文件,包括适用的统一商法典融资报表,并在适用情况下还可包括房东协议、专利和商标担保授予、排序安排协议、债权人间协议和其他风险借贷行业商业贷款标准协议。资金需要得到我们顾问的总顾问、首席执行官或总裁、首席财务官和首席投资官或首席信贷官的最后批准。
投资组合 管理和报告。我们的顾问保持一种“手动”的方法,以保持与 我们的投资组合公司的沟通。至少每季度,我们的顾问通过电话与我们的投资组合公司联系业务和财务更新 ,并执行评审。我们的顾问可以每月或更频繁地与被认为具有更大信用风险的投资组合公司联系。我们的顾问要求所有的私营公司提供财务报表,通常是每月。对于上市公司, 我们的顾问通常依赖公开报告的季度财务报告。这使我们的顾问能够识别投资组合公司财务业绩或状况中的任何意外发展 .
我们的顾问 开发了一个专有的内部信用评级系统来分析我们的债务投资的质量。使用此系统,我们的 Advisor将分析并按季度对投资组合中的信用风险进行评级。每个投资组合公司的评级为 1到4,3表示标准风险级别的评级。评级为4代表了一个改进的和更好的 信用质量比现有的在其最初的承保。评级为2或1表示信用质量 恶化,本金损失的风险增加。新投资的评级通常为3,除非特殊的 情况另有要求。这些投资评级是由我们的顾问在内部生成的,我们不能保证 其他人会将相同的评级分配给我们的投资组合投资或类似的投资组合投资。
我们的顾问 密切监测投资组合公司的不利发展,评级为1或2。此外,我们的顾问与这些投资组合公司的管理层、董事会和主要股东保持定期联系,以讨论纠正投资组合公司恶化的战略倡议。
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下表 描述了每个评级级别:
额定值 | ||
4 | 投资组合公司的表现超出了我们的预期,表现在超过收入里程碑、临床里程碑或其他运营指标,或者是由于我们的承销假设远远超过了融资。一般来说,投资组合公司表现出以下一项或多项:其企业价值大大超过我们的贷款余额;它已实现现金流量正业务或有足够的现金资源来支付贷款的剩余馀额;从我们的认股权证中获得权证收益的潜力很大;借款人很有可能在未来获得有利的资金来支持业务。评级为4的贷款是我们投资组合中风险最低的,没有预期的本金损失风险。 | |
3 | 投资组合公司的表现符合我们的期望,表现在实现收入里程碑、临床里程碑或其他运营指标。它已经或预计将根据我们的承销假设筹集资金。一般来说,投资组合公司表现出以下一项或多项:其企业价值大大超过我们的贷款余额;它有足够的现金资源按其计划运作;预计它将根据需要筹集更多资本;而且我们的认股权证仍有潜在的权证收益。新贷款通常在获得批准时评级为3级,此后评级为3级的贷款代表标准风险状况,目前预计不会出现本金损失。 | |
2 | 该投资组合公司的表现低于我们的预期,如缺少收入里程碑、延迟临床进展或其他未能达到预期的运营指标。它可能已经筹集了资金,以支持较差的表现,但通常情况下,优惠条件比最初设想的承保时。一般来说,投资组合公司表现出以下一项或多项:其企业价值超过我们的贷款余额,但其倍数低于最初的预期;该公司有足够的现金按其计划运作,但流动性可能紧张;它正在计划筹集更多资本,但存在不确定性,我们的认股权证收益的可能性是可能的,但可能性不大。评级为2的贷款意味着本金损失风险的增加。虽然目前预计不会出现2级贷款的损失,但未来可能会出现本金损失。 | |
1 | 该投资组合公司的表现远远低于计划,表现为重大收入里程碑的缺失,临床进展的延迟或失败,或其他未能达到运营指标。投资组合公司还没有筹集到足够的资金来有效运作,也没有偿还对我们的债务。一般来说,投资组合公司表现出以下一项或多项:其企业价值不得超过我们的贷款余额;它没有足够的现金按其计划运作,流动性可能很紧张;而且有不确定的筹集额外资本的计划,或者投资组合公司是在不良条件下出售的。我们的认股权证没有潜在的收益。评级为1的贷款一般处于非权责发生状态,代表着本金损失的高度风险。 |
有关我们现有投资组合评级的讨论,请参阅“项目7-管理部门对财务状况的讨论和分析”和“经营结果-债务投资资产质量”。
管理协助
作为一个BDC,我们提供, 通过我们的顾问,并必须根据要求,管理援助,我们的某些投资组合公司。这种援助可能包括监测投资组合公司的业务、参加董事会和管理会议、与投资组合公司的官员协商和提供咨询意见以及提供其他组织和财务指导。
虽然我们可能为这些服务收取费用,但根据“行政协定”,我们将偿还顾问代表我们提供这些服务的费用。
员工
我们没有任何雇员。我们的每一位执行官员都是我们顾问的雇员。我们的日常投资业务由我们的 顾问管理。作为我们的管理员,我们偿还顾问在履行“ 行政协定”规定的义务时可分摊的部分费用,包括我们的首席财务官和首席合规干事及其各自的工作人员的可分配费用部分。
投资管理协议
根据“投资管理协议”的规定,我们的顾问:
• | 确定我们投资组合的组成、投资组合变化的性质和时间以及实施这些变化的方式; |
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• | 确定、评估和谈判我们所作投资的结构(包括对我们未来的投资组合公司进行尽职调查);以及 | |
• | 关闭、监督和管理我们所做的投资,包括行使任何表决权或同意权。 |
我们的顾问根据“投资管理协定”提供的 服务不是排他性的,只要它对我们的服务不受损害,就可以向其他实体提供类似的服务。
投资咨询费
根据我们的投资管理协议,我们向我们的顾问支付投资咨询和管理服务的费用,包括基本管理费用和奖励费用。
基本管理费截至2018年10月30日,每月应付的基本管理费按(1)我们的总资产减去(2)现金和现金等价物的每年2.00%的比率计算。为计算基本管理费, “总资产”一词包括从杠杆收益中获得的任何资产。自2018年10月31日和之后,即1940年法案第61(A)(2)节中减少的资产保险要求适用于公司的第一个日期, 基本管理费过去和将来每年按公司总资产的2.00%计算(减去现金和现金等价物),包括以杠杆收益获得的任何资产;如果公司的总资产(减去现金和现金等价物)超过2.5亿美元,则这种超过2.5亿美元以上的数额的基本管理费按公司总资产的1.60%(减去现金和现金等价物)的年率计算,包括以杠杆收益获得的任何资产 。
奖励费奖励费分为以下两部分:
第一部分( 受以下定义的奖励费用上限和延期机制约束)是根据前一个日历季度的奖励前费用净投资收入计算并按季度支付欠款的。为此目的,“预先奖励 费用净投资收入”系指该日历年季度应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(提供管理援助的其他费用(不包括提供管理援助的 费用),例如承诺、起源、结构、勤勉和咨询费或从投资组合公司收到的其他 费用),减去该季度的费用(包括基础 管理费、根据“行政协定”应支付的费用,以及对任何已发行的 和未付优先股支付的任何利息费用和任何股息,但不包括奖励费)。激励前费用净投资收益包括,在具有递延利息特征的投资(如原始发行折扣、带实物支付利息的债务工具、 或pik和零息票证券)的情况下,我们尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收入的奖励费为前一个日历季度前一季度的奖励前费用投资收入净额的20.00%,超过紧接前一个日历季度结束时我们净资产的1.75%(即每年化7.00%)的障碍率,但须以每个日历季度结束时的“追赶”规定为限。根据 这一规定,在任何日历季度,顾问不收取奖励费,直到奖励前的投资收入净额 等于1.75%的障碍率,然后作为“追赶”而收到。, “奖励前费用净投资收入的100.00%(如有的话),即奖励前费用净投资收入(如有的话)超过障碍率,但每季度低于2.1875%(按年计算为8.75%)。这项“追上”规定的效果是,如任何日历季的预激励费用净投资收入超过2.1875%,顾问将获得奖励前费用净投资收入的20.00%,犹如障碍费率不适用一样。
预激励费净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或 折旧。由于奖励费的结构,我们有可能在 我们蒙受损失的一个季度内支付一笔奖励费。例如,如果我们收到的预激励费净投资收益超过季度最低门槛率, 我们将支付适用的奖励费用上限,以下定义的奖励费用上限,即使我们已经在该季度 因已实现和未实现的资本损失而蒙受损失。我们用于计算这部分激励费用的净投资收益也包括在我们用于计算2.00%基础管理费的总资产数额中。这些计算是适当的 按比例分配的任何期间少于三个月,并调整任何股票发行或回购在适用的季度。
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前激励费净投资收益的激励费 受费用上限和延期机制的约束,该机制以三年的回首期为基础确定,并在发生时予以支出。为此目的,奖励费用的回顾期以奖励费前投资收入净额为基础,或奖励费回溯期,奖励费回溯期包括最近完成的日历季度和前11个完整日历季度。每季度须缴付的每季度奖励费净投资收益受上限或奖励费用上限及延迟机制约束,顾问可借此机制收回部分递延的奖励费用(综合而言,奖励费用上限及延期机制)。奖励费 帽等于(A)奖励费用回首期内累计预奖励费净回报的20.00%(B)在奖励费用回溯期内支付给顾问的任何种类的累计奖励费用。在任何日历季度 奖励费用上限为零或负值的情况下,我们将不向该季度的顾问支付奖励前费用净额( 投资收入净额)的奖励费用。如果奖励前费用净投资收入的奖励费用的支付受到奖励费限额的限制,则这些费用的支付将推迟,并在以后的日历季度中支付,延期至推迟之日起三年,但须受某些限制。, 在“投资管理 协议”中作了规定。我们只对激励前费用净投资收益支付激励费用,并在激励费用上限 和延迟机制允许的范围内支付。“累计预激励费净收益”指奖励费用回首期内每个日历季度的激励前费用净投资收入和基础管理费的 之和,以及(B)在适用的奖励费用回溯期内累计已实现资本损益、累计未实现资本增值和 累计未实现资本折旧的总和。
2019年3月5日,顾问不可撤销地放弃收取与先前推迟支付的数额有关的奖励费,因为根据“投资管理协定”,它可能有权从2019年1月1日起至2019年12月31日止期间领取奖励费。
2018年3月6日,顾问 不可撤销地放弃收取与先前推迟支付的数额有关的奖励费,因为根据“投资管理协定”,它可能有权从2018年1月1日起至2018年12月31日止期间领取奖励费。
以下是奖励费用中与收入有关的部分计算的 图形表示:
基于净投资收益的季度激励费
激励前费用净投资收益 (以净资产价值的百分比表示)
奖励前费用净投资收益分配给奖励费第一部分的百分比
奖励费的第二部分是在每个日历年结束时(或在“投资管理协定”终止时,截止终止之日)确定和支付欠款,如果有的话,等于我们已实现资本收益的20.00%,如果有的话,从我们当选为BDC之日起,到每个日历年年底止,减去所有已实现资本损失和截至该年年底未实现资本折旧,减去以前为资本收益奖励费支付的所有款额。
激励费用计算实例
例1:在计算每个会计季度的总回报要求之前,奖励 费中与收入有关的部分
备选案文1
假设:
投资收入(包括利息、 分配、费用等)=1.25%
13
跨栏率(1) = 1.75%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转帐代理等)(3) = 0.20%
激励前费用净投资收入 (投资收入-(管理费+其他费用))=0.55%
预激励费净投资收益不超过障碍率,因此不存在与收入相关的激励费用。
备选案文2
假设:
投资收入(包括利息、 分配、费用等)=2.80%
跨栏率(1) = 1.75%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转帐代理等)(3) = 0.20%
激励前费用净投资收入 (投资收入-(管理费+其他费用))=2.10%
激励费=100.00%×预激励费净投资收入(以“追赶”为准)(4)
= 100.00% × (2.10% - 1.75%)
= 0.35%
预激励费净投资收入超过障碍率,但不完全满足“追赶”规定;因此,奖励费用中与收入相关的部分为0.35%。
备选方案3
假设:
投资收入(包括利息、 分配、费用等)=3.00%
跨栏率(1) = 1.75%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转帐代理等)(3) = 0.20%
奖励前费用净投资收入 (投资收入-(管理费+其他费用))=2.30%
激励费=100.00%×预激励费净投资收入(以“追赶”为准)(4)
激励费=100.00%ד追赶” +(20.00%×(预激励费净投资收入-2.1875%))
追赶=2.1875%-1.75%
= 0.4375%
激励费=(100.00%×0.4375%) +(20.00%×(2.3%-2.1875%))
= 0.4375% + (20.00% × 0.1125%)
= 0.4375% + 0.0225%
= 0.46%
预激励费净投资收入超过障碍率,完全满足“追赶”规定,因此激励费用的收入相关部分为0.46%。
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(1) | 表示7.00%的年化跨栏率。 | |
(2) | 表示按年计算的基本管理费2.00%。 | |
(3) | 不包括组织和提供费用。 | |
(4) | “迎头赶上”的目的是向我们的顾问提供所有激励前费用净投资收入的20%的奖励费,就像当我们的激励前费用净投资收入在任何财政季度超过2.1875%时不适用障碍费率一样。 |
例2:在计算每个会计季度的总回报要求后,奖励 费中与收入有关的部分
备选案文1
假设:
投资收入(包括利息、分配、费用等)=2.80%
跨栏率(1) = 1.75%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转账代理等)(3) = 0.20%
激励前费用净投资收入(投资收入-(管理费+其他费用))=2.10%
激励费=100.00%×预激励费 净投资收入(以“追赶”为限)(4)
=100.00% × (2.10% - 1.75%)
= 0.35%
2014年7月1日以来累计应计和/或 支付的奖励补偿金=9,000,000美元
2014年7月1日以来因业务而产生的净资产累计净增20.0%=8 000 000美元
虽然我们的激励前费用净投资收入超过1.75%的门槛率,但不支付奖励费用,因为自2014年7月1日以来,业务活动导致的净资产累计净增的20.0%不超过自2014年7月1日以来累积的收入和资本收益奖励费用和(或)支付的奖励费用。
备选案文2
假设:
投资收入(包括利息、分配、费用等)=2.80%
跨栏率(1) = 1.75%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转账代理等)(3) = 0.20%
激励前费用净投资收入(投资收入-(管理费+其他费用))=2.10%
激励费=100.00%×预激励费 净投资收入(以“追赶”为限)(4)
=100.00% × (2.10% - 1.75%)
= 0.35%
预激励费用净投资收入超过障碍率,但不完全满足“追赶”规定;因此,奖励费用中与收入有关的部分为0.35%。
自2014年7月1日起应计和/或支付的累计奖励补偿金=9 000 000美元
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2014年7月1日以来业务活动导致的净资产累计净增20.0%=10,000,000美元
由于我们的激励前费用净投资收入超过1.75%的门槛率,而且由于2014年7月1日以来业务活动导致的累计净资产净增的20.0%超过了2014年7月1日以来累积的收入和资本收益奖励费用和(或)自2014年7月1日起支付的资本收益奖励费用,因此将支付奖励费,如上文例1备选案文3所示。
(1) | 表示7.00%的年化跨栏率。 | |
(2) | 表示按年计算的基本管理费2.00%。 | |
(3) | 不包括组织和提供费用。 | |
(4) | “迎头赶上”的目的是向我们的顾问提供所有激励前费用净投资收入的20%的奖励费,就像当我们的激励前费用净投资收入在任何财政季度超过2.1875%时不适用障碍费率一样。 |
例3:资本利得部分奖励 费
备选案文1
假设:
第一年:在A公司或投资A公司投资2 000万美元,在B公司或投资B投资3 000万美元
第2年:投资A以5 000万美元出售,投资B的公平市场价值(FMV)确定为3 200万美元
第三年:FMV of Investment B确定为2 500万美元
第四年:以3 100万美元出售的投资 b
如果有的话,奖励费的资本收益 部分将是:
第一年:无(无销售 事务)
第二年:奖励资本利得600万美元(3000万美元出售投资A的资本收益乘以20%)
第三年:无;500万美元 (20%乘以(3 000万美元累积资本收益减去500万美元累计资本折旧)减去600万美元 (以前在第二年支付的资本收益费用))
第四年:资本利得奖励费20万美元;620万美元(累计资本利得3 100万美元乘以20%)减去600万美元 (第二年收取的资本收益奖励费)
备选案文2
假设:
第一年:在A公司或A公司投资2 000万美元,在B公司或投资B投资3 000万美元,在C公司或投资C投资2 500万美元
第二年:投资A以5 000万美元出售,投资B的FMV确定为2 500万美元,投资C的FMV确定为2 500万美元
第三年:FMV of Investment B确定为2 700万美元,投资C以3 000万美元出售
第四年:FMV of Investment B确定为3 500万美元
第五年:以2000万美元出售的投资
资本利得奖励费,如果有的话,是:
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第一年:无(无销售 事务)
第二年:500万美元资本收益奖励费(20%乘以2 500万美元(投资实现资本收益3 000万美元减去投资B未实现的资本折旧))
第三年:140万美元资本收益奖励费(1)(640万美元(20%乘以3 200万美元(累计已实现资本收益减去300万美元未实现资本折旧)减去第二年收到的500万美元资本收益奖励费)
第4年:无(无销售 事务)
第五年:无(500万美元 (20%乘以2 500万美元(累计已实现资本收益3 500万美元减去实际资本损失1 000万美元)) 减去第2年和第3年支付的累计资本收益奖励费640万美元(2)
所显示的 回报的假想数额是基于我们总净资产的一个百分比,并且不假设有杠杆作用。不能保证将实现正回报 ,实际回报可能与本例中显示的不同。
(1) | 如上文备选案文1第3年所示,如果“投资管理协定”在本财政年度年底以外的某个日期终止,我们可能支付的资本利得奖励费用总额超过如果“投资管理协定”在该财政年度结束时应支付的此类费用总额。 | |
(2) | 如上所述,顾问收到的累计资本利得费用总额(640万美元)可能实际上大于500万美元(已实现资本收益累计总额的20.00%减去已实现资本净损失或未实现折旧净额(2 500万美元))。 |
支付我们的费用
所有投资专业人员和我们顾问的工作人员,如从事提供投资咨询和管理服务,以及可分配给这些服务的人员的报酬 和日常间接费用,均由我们的顾问提供和支付。我们承担我们业务和交易的所有其他费用和费用,包括与下列有关的费用和费用:
• | 我们的组织; |
• | 计算我们的净资产价值,即资产净值(包括任何独立估值公司的成本和费用); |
• | 我们的顾问承担的费用,包括旅费,或支付给对未来投资组合公司进行 尽职调查的第三方的费用,监测我们的投资,并在必要时执行我们的权利; |
• | 为我们的投资而发生的债务利息(如果有的话); |
• | (B)今后所有发行和回购我们的普通股和其他证券的费用,如果有的话; |
• | 基本管理费和激励费; |
• | 我们股票的分配; |
• | 根据行政协定须缴付的行政费用; |
• | 我们作为署长的顾问向提出要求的投资组合公司提供管理援助所需的费用; |
• | 应付与投资有关或与投资有关的第三方的款项; |
• | 转让代理人和保管费; |
• | 登记费; |
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• | 上市费用; |
• | 与营销相关的费用和费用; |
• | 税收; |
• | 独立董事费用和费用; |
• | 经纪佣金; |
• | 向证券交易委员会提交报告或其他文件的费用; |
• | 向我们的股东提交的任何报告、委托书或其他通知的费用,包括印刷 费用; |
• | 忠诚的纽带; |
• | 董事和高级人员/错误和遗漏责任保险,以及任何其他保险费; |
• | 补偿付款; |
• | 直接费用和行政开支,包括审计和法律费用;以及 |
• | 我们或署长因管理我们的业务而发生的所有其他费用,例如根据“行政协定”可分配的间接费用部分,包括租金、与履行合规职能有关的费用和费用,以及我们的首席财务干事和首席合规干事及其各自的工作人员的补偿费用和有关费用的可分摊部分。 |
我们的顾问可以不时支付我们欠第三方货物或服务供应商的款项。我们随后向我们的顾问偿还了代表我们支付的这些款项。一般来说,我们的费用是按照美国公认的会计原则(GAAP)支出的。如果我们承担的费用应资本化并摊销为费用,我们也会按照GAAP 这样做,这可能包括在资产的使用寿命或正在执行或提供的服务 或产品的寿命期间按直线摊销这些数额。
责任限制及弥偿
“投资管理协议”规定,我们的顾问及其官员、管理人员、合伙人、代理人、雇员、控制人员和与我们顾问有联系的任何其他 人或实体在监督或管理我们的投资活动时的任何作为或不作为,或我们所蒙受的任何损失,除构成故意渎职、恶意、严重疏忽或鲁莽无视“投资管理协定”规定的义务的作为或不行为外,均不对我们负责。“投资管理协定”还规定,在符合某些条件的情况下,我们向我们的顾问及其高级官员、管理人员、合伙人、代理人、雇员、控制人员和与我们顾问有联系的任何其他人或实体提供赔偿,赔偿他们因向我们提供服务而承担的责任(包括与我们或我们的股东的权利或诉讼有关的任何责任),但不包括构成故意渎职、恶意或严重疏忽或罔顾其根据“投资管理协定”的职责的作为或不作为的责任。
董事会建议和批准“投资管理协议”
在2018年10月30日举行的股东特别会议上,股东们根据董事会的建议,批准了一项新的投资管理协议,该协议于2019年3月7日生效。“投资管理协议”自批准之日起生效,有效期为两年,然后必须由本公司董事会每年重新批准,为期一年。在考虑建议批准“投资管理协定”时,我们的董事会举行了一次面对面的会议,会上着重讨论它收到的关于下列方面的资料:(A)我们的顾问向我们提供的咨询服务和其他服务的性质、质量和范围;(B)关于具有类似投资目标的其他BDC支付的咨询费用或类似费用的比较数据;(C)与具有类似投资目标的BDC相比,我们的预计费用和费用比率;(D)我们的顾问或署长从他们与我们的关系中获得的任何现有和潜在的间接收入来源和这些关系的盈利能力;(E)关于根据“投资管理协定”执行这种服务的服务和 人员的资料;(F)我们的顾问及其附属公司的组织能力和 财务状况;(G)我们的顾问关于可能执行我们的投资组合交易的经纪人的甄选和 报酬的做法,以及经纪人向我们的顾问提供经纪和 研究服务的情况;以及(H)从其他第三方服务 提供者或通过内部管理结构获得类似服务的可能性。
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根据所审查的资料及其有关的讨论,我们的董事会,包括对 us不感兴趣的大多数董事,决定根据“投资管理协定”的规定支付的投资管理费对所提供的服务是合理的。
期限和终止
除非如下文所述提前终止 ,否则在最初两年任期之后,如果我们的董事会每年批准,包括我们不感兴趣的人的董事的过半数,或我们未清偿的投票证券的多数持有人和不感兴趣的人的董事的多数票,则将继续有效。“投资管理 协议”在转让时将自动终止。投资管理协议可由 任何一方在不超过60天的书面通知给另一方时发出终止通知,而不受处罚。见“1A项-风险因素-与我们的业务和结构有关的风险-我们的顾问可在60天前辞职,而且我们可能无法在这段时间内找到合适的替代者,从而使我们的业务中断,从而可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。”
行政协定
我们的董事会和我们的多数独立董事于2018年7月27日审议并重新批准了“行政当局协议”。根据“行政协定”,行政长官向我们提供办公设施和设备,为我们提供文书、簿记和记录服务,并向我们提供进行日常业务所需的其他行政服务。我们偿还署长在履行“行政协定”规定的义务时应分摊的间接费用和其他费用,包括租金、与履行遵守 规定的职能有关的费用和费用以及我们的首席财务干事 和首席合规干事及其各自的工作人员的补偿费和有关费用的可分配部分。审计委员会定期审查与顾问 或顾问其他客户分摊的费用分配情况,以确认根据“投资管理协定”和“行政协定”的规定以及当时的情况,分配的费用是合理和适当的。
许可协议
我们已经与HorizonTechnologyFinance,LLC或HTF签订了一项许可协议,根据该协议,我们获得了使用服务标记“HorizonTechnologyFinance”的非排他性、免版税的 权利和许可。根据这项协议,只要与我们的顾问签订的投资管理协议有效,我们就有权使用 “Horizon Technology Finance”服务标记。除了这个有限的许可,我们没有合法的权利“地平线技术金融” 服务标记。
调节
根据1940年法案,我们选择将{Br}作为BDC加以管理,并根据该法M分节选择被视为RIC。与受1940年法案管制的其他公司一样,BDC必须遵守某些实质性的监管要求。“1940年法”载有禁止BDC与其附属公司(包括任何投资顾问或次级顾问)、主要承销商以及这些附属公司或承销商的联营公司之间交易的禁令{Br}和限制,并要求多数董事为“利害关系人”以外的人,因为1940年法令对这一术语作了定义。此外,1940年法案规定,我们不得改变我们业务的性质,以停止或退出作为BDC的选举,除非得到1940年法案所界定的“我们未付的投票证券的多数票”的批准。根据“1940年法令”,公司的多数未缴表决权证券定义为:(1)出席会议的该公司67%或以上的股份,如果该公司50%以上的流通股有代理人出席或代表该公司,或(2)该公司50%以上的流通股中有50%以上是该公司的流通股。我们的附例规定召开股东特别会议,在此特别会议上,可在会议日期前不少于十天或六十天的书面通知上审议这种行动。
19
我们可以将我们资产的100%投资于直接从发行人那里通过私下谈判交易获得的证券。关于这种证券,为了公开转售,我们可以被视为“承销商”,因为这一术语在1933年经修正的“证券法”或“证券法”中定义。我们不打算购买任何投资公司发行的超过1940年法令规定的限制的证券。在这些限制下,除注册货币市场基金外,我们一般不得购买任何投资公司的有表决权股票的3%以上,将我们的资产总额的5%以上投资于一家投资公司的证券,或将我们总资产价值的10%以上投资于一家以上的投资公司的 证券。关于投资于 投资公司发行的证券的投资组合中的这一部分,应当指出,这种投资可能会使我们的股东承担额外费用。我们的投资政策没有一个是基本的,任何投资政策都可以在未经股东批准的情况下改变。
根据1940年法案,我们也可能被禁止在没有事先得到我们的董事们的批准的情况下,参与与我们的附属公司的某些交易,这些董事不感兴趣,而且在某些情况下,事先得到证券交易委员会的批准。例如,根据1940年的法案,在没有从SEC收到 免责救济的情况下,我们和我们的附属公司可能被排除在除 价格以外的其他条款由我们的附属公司谈判的交易中共同投资。由于这些情况中的一种或多种,我们可能无法像 那样投资,否则我们就无法在某些投资中投资,或无法迅速变现头寸。2017年11月27日,美国证券交易委员会(SEC)授予我们、我们的顾问和我们的某些附属公司一项免责减免令,允许我们与某些附属的 基金共同投资谈判中的投资,但须遵守该命令的条款和条件。
我们预计将定期接受美国证券交易委员会(SEC)的审查,以确定是否符合1940年的法案。
我们必须提供和维持一家信誉良好的保真保险公司发行的债券,以保护我们免受盗窃罪和贪污。此外,作为一名BDC,我们被禁止保护任何董事或官员,使我们或我们的股东不因故意渎职、恶意、严重疏忽或不计后果地无视该人的职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。
我们和我们的顾问 通过并执行了合理设计的书面政策和程序,以防止违反联邦证券法,并每年审查这些政策和程序,以确定其执行是否充分和有效。我们和我们的顾问指定了一名首席合规官,负责政策和程序的管理。
合格资产
根据1940年法案,除1940年法令第55(A)节所列的资产外,BDC不得获得任何资产,这些资产称为符合条件的资产,除非在进行收购时,符合资格的资产至少占公司 总资产的70%。与我们拟经营的业务有关的主要资产类别如下:
• | 在不涉及任何公开发行的交易中购买的证券,这些证券的发行人(除某些有限例外情况外)是符合资格的投资组合公司,或在过去13个月内是符合资格的证券组合公司的附属人,或受证券交易委员会订明的规则规限的任何其他人。符合条件的证券公司在1940年法案中定义为任何发行人,其中: |
• | 是根据美国法律组织的,并在美国有其主要营业地; |
• | 不是一家投资公司(不包括由 bdc全资拥有的小企业投资公司),也不是一家将是投资公司的公司,但根据“1940年法”不属于某些除外;以及 |
• | 满足下列任何一项: |
• | 市值低于2.5亿美元或在国家证券交易所上市的任何类别证券; |
• | BDC由BDC或包括BDC在内的一组公司控制,BDC实际上对符合资格的投资组合公司的管理或政策施加控制 的影响,因此BDC有一名附属的 人,该人是符合资格的投资组合公司的董事;或 |
• | 是一家有偿付能力的小型公司,总资产不超过400万美元,资本 和盈余不少于200万美元。 |
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• | 我们控制的任何合格投资组合公司的证券。 |
• | 在一项私人交易中从非投资的美国发行人或发行人的附属人购买的证券,或发生在这类交易中的证券,如果发行人破产并要求 重组,或如果发行人在购买其证券之前在购买其证券之前无法履行其义务,因为这些证券是在没有常规贷款或融资安排以外的物质援助下到期的。 |
• | 一间合资格的投资组合公司从任何私人交易中购买的证券 ,如果该证券没有现成的市场,而我们已拥有该合资格的投资组合公司60%的未偿还权益。 |
• | 为交换或在上述证券上或与上述证券有关的证券而发行的证券,或根据与该等证券有关的认股权证或权利的行使而收取的证券。 |
• | 现金、现金等价物、美国政府证券或高质量债务证券,从投资之时起一年或更短时间内到期。 |
定义 合格资产的规定可能会随着时间的推移而改变。我们可以根据需要调整我们的投资重点,以遵守和/或利用这一领域的任何管制、立法、行政或司法行动。
对投资组合公司的管理援助
BDC必须是组织起来的,其主要营业地在美国,其经营目的必须是对“合格资产”中所述的证券类型进行投资。然而,为了在70%的测试中把证券组合证券算作合格的 资产,BDC必须控制证券的发行人,或者必须向证券的发行人(上述小公司和有偿付能力的公司除外)提供 的大量管理援助。如果BDC与一名或多名其他共同行动的人一起购买这种证券,BDC将满足这一测试 ,如果该集团中的另一人提供这种管理援助。提供管理援助,除其他外,是指BDC通过其董事、官员或雇员提出提供重要指导和咨询的任何安排,如果接受,则提供关于投资组合公司的管理、业务或业务目标和政策的重要指导和咨询。
增发股票
我们一般不能以低于每股NAV的价格发行和出售我们的普通股。然而,我们可以以低于普通股目前净值的 价格发行和出售我们的普通股,或者以低于普通股目前净值的价格发行和出售认股权证、期权或购买这种普通股的权利,如果我们的董事会确定这种出售符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益,而且我们的股东已经批准了我们在前面的 12个月内进行这种出售的政策和做法。在任何该等情况下,发行及出售我们的证券的价格,不得低于在委员会决定时与该等证券的市值相近的价格。在过去的12个月里,我们没有向 我们的股东寻求批准,但我们可以寻求我们的股东的批准,以便在未来将我们的普通股 低于其资产净值。
临时投资
如上文所述,在对其他类型的“合格资产”进行投资之前,我们的投资可能包括现金、现金( 等价物)、美国政府证券或自投资之时起一年或更短时间内到期的高质量债务证券,我们将这些投资统称为临时投资,因此我们的资产中有70%是符合条件的资产。 通常,我们投资于评级较高的商业票据,即美国政府机构票据。美国国库券或与这种证券有关的回购协议,这些证券由美国政府或其机构发行的现金或证券提供充分担保。回购协议涉及投资者,如我们,购买特定的 证券和卖方同时同意在一个商定的日期和价格是比购买价格高出一个数额反映商定的-利率。我们的资产可以投资在这种回购协议中的比例没有百分比限制 。然而,除某些例外情况外,如果我们总资产的25%以上是来自一个交易对手的回购协议,我们一般不会满足多样化测试,以符合联邦所得税目的。因此,我们不打算与超过这一限制的单一交易方签订 回购协议。我们的顾问监视与我们签订回购协议交易的 交易对手的信誉。
21
高级证券
在特定条件下,如果1940年法令所界定的我们的资产保险在每次发行之后至少等于150%,则允许我们发行多类负债和高于我们普通股的一类股票。此外,在任何高级证券未获偿还的情况下,我们必须订定条文,禁止向股东派发或回购该等证券或股份,除非我们在派发或回购时符合适用的资产保障规定,我们亦可以借入高达资产总值5%的款项作临时用途,而不涉及资产保障。关于与杠杆有关的风险的讨论,见“项目1A-风险因素-与我们的业务有关的风险 和结构-我们借款,这扩大了投资数额的盈亏潜力,并可能增加投资于我们的风险”。
1940年的法案还限制了我们可能发行的普通股的认股权证、期权和权利的数量以及这些证券的条款。
道德守则
我们和我们的顾问 分别根据1940年法案的规则17j-1和经修正的1940年投资顾问法规则204-1或“顾问法”,分别通过了一项道德守则,规定了个人投资的程序,并限制了某些个人证券交易。受每一准则约束的人员可为其个人投资帐户投资证券,包括我们可能购买或持有的证券,只要这些投资是按照相关道德守则的要求进行的。每项道德准则都在我们的网站上公布,网址是:http://www.foreign ontechfinance.com。我们打算在放弃或修改的四个工作日内,通过网站公布对行为守则的任何实质性修正或放弃。
代理投票政策和程序
我们已将我们的代理投票责任委托给我们的顾问。以下是我们顾问的代理投票政策和程序。我们的顾问和独立董事定期审查 准则,因此,可能会有变化。
导言
根据“顾问法”,我们的顾问在SEC注册为投资顾问。作为根据“顾问法”注册的投资顾问,我们的顾问对我们负有信托责任。作为这项职责的一部分,我们的顾问认识到,它必须及时投票给客户证券,不存在利益冲突,符合我们的最大利益和我们股东的最大利益。我们顾问的代理投票策略和程序已经制定,以确保决策与这些信托职责相一致。
这些政策和投票代理人的 程序旨在遵守“顾问法”第206条和第206(4)-6条的规定。
代理策略
我们的顾问在我们的顾问认为是我们股东的最佳利益的情况下,投票给与我们的证券有关的 代理。我们的顾问 逐案审查每个提交给股东表决的提案,以确定其对我们持有的证券组合 的影响。虽然我们的顾问通常投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的提案,但如果有令人信服的长期理由,我们的顾问可以投票支持这样的建议。
我们的顾问的代理投票决定是由那些负责监督我们每一项投资的高级官员作出的。为了确保投票不是利益冲突的产物,我们的顾问要求:(1)参与决策过程的任何人向我们的首席合规干事披露他或她所知道的任何潜在冲突,以及他或她与任何有关方就代理投票进行的任何接触;(2)禁止参与决策过程或投票管理的雇员透露我们打算如何就提案进行表决,以减少来自 利益方的任何企图影响。
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代理投票记录
您可以通过以下方式获得有关我们如何投票代理的信息 :向:Horizon Technology Finance Corporation首席合规官(Horizon Technology Finance Corporation,312 Farmington Avenue,Farmington,Connecticut 06032)或致电(860)676-8654。
2002年萨班斯-奥克斯利法案
经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法”对公共控股公司及其内部人士规定了各种各样的监管要求。许多这些要求影响到我们。例如:
• | 根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易所法”第13a-14条,我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们定期报告中所载财务报表的准确性; |
• | 根据“证券法”S-K条例第307项,我们的定期报告必须披露我们关于披露控制和程序有效性的结论; |
• | 根据“外汇法”第13a-15条,我们的管理层必须编写一份年度报告,说明我们对财务报告的内部控制的评估,报告必须由我们独立注册的公共会计事务所审计; |
• | 根据“证券法”条例S-K第308项和“交易所法”第13a-15条,我们的定期报告必须披露,我们对财务报告的内部控制是否有重大变化,或在评价之日后可能对这些控制产生重大影响的其他因素,包括对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动。 |
“萨班斯-奥克斯利法案”要求我们审查我们目前的政策和程序,以确定我们是否遵守“萨班斯-奥克斯利法”及其颁布的条例。我们将继续监测我们遵守“萨班斯-奥克斯利法案”规定的所有条例的情况,并打算采取必要行动,确保我们遵守这些规定。
纳斯达克公司治理条例
纳斯达克通过了上市公司必须遵守的公司治理条例。我们打算遵守这些公司治理 上市标准。我们打算监测今后所有列名标准的遵守情况,并采取一切必要行动,确保我们遵守这些标准。
隐私原则
我们致力于维护股东的隐私和保护我们的非公开的个人信息。提供下列信息以帮助您了解我们收集的个人信息,如何保护该信息,以及在某些情况下,我们为什么可以与选定的其他各方共享信息。
一般情况下,我们不会收到任何与我们的股东有关的非公开的个人信息,尽管我们可以获得我们的股东的某些非公开的个人信息。我们不披露任何关于我们的股东或前 股东的非公开个人信息,除非法律允许或为了为股东帐户服务(例如,转让 代理或第三方管理人)。
我们将访问 限制在具有对 信息的合法业务需求的顾问的员工中访问有关我们的股东的非公开个人信息。我们维护实体、电子和程序保障措施,旨在保护股东的非公开个人信息(Br}。关于与网络事件有关的风险的讨论,见“1A项-风险因素-与我们的业务和结构有关的风险-我们高度依赖信息系统和系统故障,这可能严重扰乱我们的业务,而这反过来又可能对我们普通股的市场价格和我们支付分配的能力产生负面影响”。
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选举须课税
我们已选出 应纳税,并打算每年有资格维持我们的选举应纳税,作为“守则”第 M节下的一项规定。为了保持我们的地位,我们必须满足某些收入来源和季度资产多样化的要求(如下所述)。我们还必须在每个纳税年度分配股息,其数额一般至少等于我们普通收入和已实现的短期资本收益净额(即超过长期净亏损的净资本收益)的90%,或投资公司应纳税的收入(如果有的话),从合法可供分配的资产 中提取,我们称之为“年度分配要求”。虽然我们不需要维持我们的税收地位,但为了避免向RICS征收4%不可扣减的联邦消费税,我们必须在每个日历年分配股息,其数额一般至少等于我们在日历年普通收入的(1)98%的总和(考虑到某些延期和选举),(2)我们资本收益超过资本损失的98.2%,或资本利得净收入 (按某些普通亏损调整),至日历年10月31日止的一年期间;(3)前几年未分配的任何前几年的任何普通收入或资本净收益,而我们以前没有支付任何美国联邦公司所得税或避税要求。此外, 虽然我们可以分配已实现的资本净收益(即超过短期资本(br}损失的长期资本收益净额),如果有的话,至少每年从合法可用于这种分配的资产中分配。, 我们可以决定保留这样的净资本收益或普通收入,为我们提供更多的流动资金。为了符合RIC的条件,我们必须:
• | 根据1940年法案,在每个纳税年度的任何时候保持被视为BDC的选举; |
• | 符合任何适用的证券法要求,包括资本结构要求; |
• | 在每个课税年度,我们的总收入至少有90%来自股息、利息、与某些证券贷款有关的 付款、出售股票或其他证券的收益、某些合格的公开交易合伙企业的净收入或与我们投资这类股票或证券的业务有关的其他收入,或符合资格的 收入测试;以及 |
• | 使我们持有的资产多样化,以便在税收年度每个季度结束时: |
• | 我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RICS证券和其他证券组成,如果任何一家发行人的其他证券既不代表我们资产价值的5%,也不超过发行人未发行的有表决权证券的10%;以及 |
• | 我们的资产价值不超过25%投资于美国政府的证券或其他RICS的证券、一个发行人或两个或两个以上的发行人的证券,这些证券是由我们根据适用的 税规则确定的,并从事相同或类似或相关的交易或业务,或从事某些合格的公开交易的合伙企业,或进行多样化试验。 |
以税收为理由
如果我们符合 的条件,并满足年度分配要求,那么我们将不对我们的投资公司应纳税部分征收实体级的所得税,也不受任何净资本收益(即已实现的长期资本收益超过实现的短期资本净损失)的约束,我们将作为股息分配给股东。我们可以保留全部或一部分净资本收益作投资之用。然而,如果我们保留任何一家投资公司的应税收入或净资本收益,而不能满足 年度分配要求,我们将对所保留的任何数额征收实体级的定期企业税率。 如果我们不能在连续两个纳税年以上的期间内符合RIC的资格,则在下一个纳税年度, 我们可能要对我们的某些资产(即包括收入项目在内的总收益中的超额 )的净增收益征收正常的公司税率。超过如果我们在税务年度结束时以公平市价出售财产,或在今后五年税收年度内选择在重新确认或确认 时确认的资产 的损失总额。
在我们没有收到现金的情况下,我们可能需要确认应纳税的收入。例如,如果我们持有根据适用的税收规则被 视为具有原始发行折扣的债务证券(例如带有PIK利息的债务工具,或在某些情况下,提高利率或发行权证),我们必须在每个纳税年度的收入中纳入在债务证券有效期内累积的原始债券 折扣的一部分,而不论我们是否在同一课税年度收到代表这些收入的现金。由于任何原始发行折扣将包括在我们的投资公司应纳税的收入 的应纳税年度的应计年度,我们可能需要作出分配给我们的股东,以满足年度分配 要求或消费税避税要求,即使我们不会收到任何相应的现金数额。
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我们从我们获得的认股权证中实现的收益或损失,以及由于这些权证失效而造成的任何损失,一般都将被视为资本损益。这种损益一般是长期的还是短期的,这取决于我们持有特定权证的时间长短。
虽然我们目前并不期望这样做,但我们被授权借款和出售资产以满足分配要求。但是,根据1940年法案,我们一般不被允许向我们的股东分配,而我们的债务义务 和其他高级证券是未清偿的,除非某些“资产保险”测试得到满足。此外,我们处置资产以满足分配要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)投资组合的非流动性和(或) (2)与我们作为RIC的地位有关的其他要求,包括多样化试验。如果我们处置资产的目的是为了满足年度分配要求或避税要求,我们可能在某些时候作出这样的处置,从投资的角度来看, 是不有利的。
不符合RIC的资格
如果我们不能满足 年度分配的要求,或者没有资格在任何税收年度作为一个中心,假设我们没有资格或利用 的某些补救规定,我们将在该年度对我们的所有应税收入征税,无论我们是否作出任何分配给我们的股东。在这种情况下,我们所有的收入都要缴纳公司级的联邦所得税,减少了分配给股东的金额。相比之下,假设我们有资格成为RIC,我们的公司级联邦所得税负债应该大幅减少或消除。参见“
如果我们不能保持我们的RIC地位,我们将按正常的公司税率对所有应纳税的收入征税。我们将不能扣减分配给股东,也不需要作出。分配一般应向我们的股东征税 作为普通分配收入符合15%或20%的最高税率的范围内,我们目前和累积的 收入和利润。在受“守则”的某些限制的情况下,我们支付给某些公司股东的股息将有资格获得收到的股息扣减额。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将首先作为股东在我们普通股的税基范围内的资本回报,而任何剩余的 分配将被视为资本收益。
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项目1A。 | 危险因素 |
投资我们的证券涉及高度的风险。除了这份10-K表格的年度报告所载的其他信息外, 在投资我们的证券之前,你应该仔细考虑以下信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。如果发生下列任何事件,我们的业务、财务状况和业务结果 都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下,我们的每股资产净值和普通股的交易价格可能会下降, ,你可能会损失一部分或全部投资。
与我们的业务和结构有关的风险
我们依赖于我们的顾问的关键人员和我们的顾问雇用和保留合格人员的能力。
我们没有任何 雇员,并依赖我们的顾问的高级管理人员,以及其他关键人员的身份, 评估,最后选择,结构,关闭和监测我们的投资。这些员工具有重要的行业经验和关系,我们依靠这些经验和关系来执行我们的商业计划,在我们的目标产业中发起风险贷款。我们未来的成功取决于我们顾问管理团队高级成员的持续服务。如果我们的顾问失去了顾问管理团队中任何一位高级成员的服务,我们可能无法像我们所期望的那样经营我们的业务,而且我们的竞争能力可能会受到损害,其中任何一种都可能导致我们的业务、经营结果或财务状况受到损害。
此外,如果Pomeroy先生、我们的首席执行干事Michaud先生、我们的总裁Michaud先生或我们的首席财务干事Trolio先生中的任何两人不再积极参与我们或我们的顾问的工作,并且在90天内没有被一个令人满意的 to key取代,Key可以在没有放弃或治愈的情况下要求偿还关键 机制下的任何未清债务。在这种情况下,如果我们没有足够的现金来偿还我们的未偿债务,我们可能需要出售投资,这些投资由于其流动性不足,可能很难以优惠的条件或根本不出售。我们也可能无法进行新的投资,无法支付我们现有的提供信贷的义务,或在到期时履行其他义务, ,这可能对我们的业务结果产生不利影响。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们的顾问是否有能力识别、吸引和留住足够数量的高技能雇员。 如果我们的顾问未能成功地识别、吸引和留住这些雇员,我们可能无法像我们所期望的那样经营我们的业务。此外,我们的顾问将来可能以与我们类似的投资目标管理投资基金,从而转移我们执行业务计划所依赖的投资专业人员的时间和注意力。
我们的顾问可能会变更或重组。
我们不能向您保证,顾问将继续担任我们的投资顾问,或者我们将继续接触我们顾问的投资专业人员或其关系。如果 (1)顾问辞去我们的投资顾问职务,或(2)发生了对顾问的控制权变更或被视为变更控制的情况,我们将需要获得股东的批准。 我们不能保证新的投资管理协议或新的投资顾问将提供与“投资管理协议”或顾问一样的或同等的 服务,或者提供与“投资管理协议”或顾问一样优惠的服务。
我们在一个竞争激烈的市场中经营投资机会,如果我们不能有效地竞争,我们的业务、经营结果和财务状况可能受到不利影响,而贵公司在我们的投资价值可能会下降。
我们与一些投资基金和其他BDC以及诸如商业银行和其他融资来源等传统金融服务公司竞争投资。我们的一些竞争对手规模更大,拥有比我们更多的资金、技术、营销和其他资源。例如,一些竞争者可能有较低的资金成本和获得我们无法获得的 资金来源。这可能使这些竞争对手能够以与我们通常提供的利率相当或低于其利率 的利率进行商业贷款。如果我们不与竞争对手的定价、条款和结构相匹配,我们可能会失去潜在的投资组合公司。如果我们与竞争对手的定价、条款或结构相匹配, 我们可能会经历净利息收入减少和信贷损失风险增加的情况。此外,我们的一些竞争对手可能有更高的风险承受能力或不同的风险评估,这可以使他们考虑更广泛的投资,建立比我们更多的关系,并建立他们的市场份额。此外,我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制,也不受守则作为RIC对我们施加的管制限制。如果我们不能有效地竞争,我们可能无法确定和利用我们确定的有吸引力的投资机会,也可能无法充分投资我们现有的资本。如果发生这种情况,我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。
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我们借钱,这放大了投资的收益或亏损的潜力,并可能增加投资于我们的风险。
杠杆通常被认为是一种投机性投资技术,我们打算继续借钱作为业务计划的一部分。杠杆的使用扩大了投资金额的收益或亏损的可能性,因此增加了在我们身上投资 的相关风险。见“项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。高级债务证券的贷款人对我们的资产拥有高于普通股东的债权的固定美元债权。如果我们的资产价值增加,那么杠杆化将导致归属于我们普通股的资产净值(NAV)比我们没有杠杆化的情况下更快地增加。然而,我们收入的任何减少都会使净收入比我们没有杠杆作用时的下降幅度更大。这种下降可能对我们作出共同股票分配付款的能力产生不利影响。此外,由于我们的投资可能缺乏流动性,如果我们不能在 到期时再融资,我们可能无法以优惠的价格处置 它们,如果我们不能在 到期时再融资,我们可能因此而蒙受损失。
我们偿还任何债务的能力在很大程度上取决于我们的财政业绩,并受制于当前的经济条件和竞争性的压力。此外,由于我们的顾问的管理费是根据我们的总资产减去现金和现金 等价物(包括那些通过使用杠杆获得的资产)支付给我们的顾问的,因此我们的顾问可能有产生杠杆 的财务动机,这可能不符合我们股东的利益。由于杠杆放大了投资组合的收益(如果有的话),正如上面所讨论的 ,我们的预激励费净投资收入可能超过应付收入奖励费的季度障碍率。 因此,如果我们承受额外的杠杆,支付给顾问的奖励费用可能会增加,而在我们的业绩中没有相应的增加 。由于杠杆作用,我们的普通股持有者承担着任何费用增加的负担,包括向我们的顾问支付的管理费或激励费的任何增加。
除了上文所述的杠杆之外,我们过去还将很大一部分债务投资证券化,以产生现金,为新的投资提供资金,并可在1940年法案和根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第941条或“弗兰克-弗兰克-弗兰克法案”第941条通过的风险保持规则或 Dodd-Frank法案允许的范围内,寻求将额外的债务投资证券化。为了在未来将额外的债务投资证券化,我们可以创建一个全资子公司,并出售和/或 为这类子公司提供一批债务投资。这可能包括将附属公司的利息以无追索权的方式出售给买家,我们期望他们愿意接受较低的利率来投资于投资级贷款池。 我们将在任何这类证券化贷款池中保留全部或部分股权。未来不能将部分债务证券化可能会限制我们扩大业务的能力,充分执行我们的商业战略和增加我们的收入。此外,某些类型的证券化交易可能使我们面临比其他类型的融资更大的损失风险。
2018年6月7日,董事会的“法定多数票”(1940年法案第57(O)节)批准了减少资产 保险的要求,并分别建议我们的股东在股东特别会议上批准减少的资产保险要求。该公司于2018年10月30日举行了一次特别会议,会上股东批准了减少的资产保险要求 。减少的资产覆盖要求将于2018年10月31日生效。
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说明:下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响,假设我们采用杠杆 ,使我们的资产覆盖范围等于(1)截至2019年12月31日的实际资产保险范围,(2)各种年度回报的150%(扣除费用)。下表中的计算是假设的,实际回报可能高于或低于下表中出现的 :
假定投资组合回报 (扣除开支后) | ||||||||||||||||||||
-10% | -5% | 0% | 5% | 10% | ||||||||||||||||
假定截至2019年12月31日 实际资产覆盖范围的普通股股东的相应回报(1) | (22.84 | )% | (13.50 | )% | (4.15 | )% | 5.20 | % | 14.55 | % | ||||||||||
普通股东的相应收益假设 资产覆盖率为150%(2) | (40.24 | )% | (25.08 | )% | (9.91 | )% | 5.25 | % | 20.41 | % |
(1) | 假设2019年12月31日,资产总额为3.44亿美元,未偿债务为1.54亿美元,净资产为1.84亿美元,借入资金的平均成本为4.96%。 |
(2) | 假设2019年12月31日,资产总额为5.58亿美元,未偿债务为3.68亿美元,净资产为1.84亿美元,借入资金的平均成本为4.96%。 |
根据我们截至2019年12月31日的未偿债务1.54亿美元和截至该日借入资金的平均成本4.96%,我们的投资组合每年至少需要2.62%的回报才能支付未偿还债务的年度利息。实际利息支付可能有所不同。
根据假定150%的资产覆盖率和平均借款成本4.96%计算的3.68亿美元未偿债务,我们的投资组合每年至少需要3.59%的回报,才能支付未偿还债务的年度利息。实际利息支付可能有所不同。
如果我们无法遵守键设施中的 契约或限制,或在到期时支付款项,我们的业务可能会受到重大的不利影响。
我们的关键设施是对我们全资子公司CreditII的资产有留置权担保。违反某些契约或限制 或我们在关键设施下到期时未能付款,除非在适用的宽限期内治愈,否则将导致关键机制下的 违约,使贷款人能够根据该机制宣布所有未付款项到期应付。 在这种情况下,我们可能没有足够的资产来偿还这种债务,贷款人可以行使 可利用的权利,包括在适用法律允许的范围内,未经裁决而扣押这些资产。
关键贷款机制还要求第二信贷机构和我们的顾问遵守各种财务契约,包括由我们的顾问维持最低限度的有形净资产,以及对担保关键贷款的贷款抵押品的价值和修改的限制。遵守这些限制可能会阻止我们采取我们认为将有助于我们发展业务的行动,或者与我们的投资目标相一致的行动。这些限制还可能限制我们计划市场条件或对市场条件作出反应的能力,满足特殊的资本需求或以其他方式限制公司活动,并可能导致我们不能符合资格成为企业所得税。关于我们的信贷安排的更多信息,见“项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。
在KEY工具下发生的违约事件 或加速也可能导致其他债务工具或合同 债务交叉违约或交叉加速,这将对我们的流动性产生不利影响。如果由于 我们不能遵守关键设施的条款,并且我们可能无法按照我们可以接受的条件再融资,我们可能不会获得对关键设施的豁免或修改。
如果我们无法获得额外的债务融资,我们的业务就会受到实质性的不利影响。
我们可能希望 获得额外的债务融资,或需要在关键工具2022票据或资产支持债券 到期时这样做,以便获得可供投资的资金。我们可以从关键设施借款到2021年4月6日。在这一日期之后,我们必须按照其条款和 条件偿还关键机制下的未清预付款。关键机制下的所有未清预付款均应于2023年4月6日到期,除非按照关键机制的规定延长这一日期。除非在2022年9月15日之前赎回,否则2022年9月15日到期应付2022年票据上的所有未清款项。资产支持债券的规定到期日为2027年9月15日。 如果我们不能增加、更新或更换关键贷款,或以商业上合理的条件进行其他新的债务融资,我们的流动性可能会大幅减少。此外,如果我们无法偿还任何此类债务融资项下的未偿债务,并被宣布违约,或无法续借或再融资这些债务融资,则我们可能无法进行新的投资或在正常情况下经营我们的业务。这些情况可能是由于我们无法控制的 情况而出现的,例如无法进入信贷市场、美元价值严重下降、经济衰退或影响到第三方或我们的业务问题,并可能对我们的业务造成实质性损害。
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我们受某些风险的影响,这是由于我们与2019年-1证券化有关的利益和我们在2099-1信托基金中的权益所造成的风险。
2019年8月13日,与2019年1证券化和2019年1信托发行资产支持债券有关,我们出售和/或贡献 给Horizon 2019-1、LLC或Trust Depositor、某些贷款或信托贷款,而信托保管人又出售或/或捐助给2019-1信托的股权100%、现金收益和其他 考虑的2019年-1信托基金和(或)捐款给2019-1信托基金,以换取2019年-1信托的100%权益、现金收益和其他 考虑。在这些转让之后,2019年至1号信托,而不是信托存款人或我们,持有信托贷款中的所有所有权利息 。
作为 2019-1证券化的结果,我们通过信托存款人间接持有2019年至1号信托100%的股权。因此, 我们在我们的合并财务报表中合并了信托存托人和2019-1信托以及我们的其他子公司的财务报表。由于每个信托保存人和2019年-1信托被视为与其所有者分离的实体,无论是出于美国联邦所得税的目的,我们出售或贡献给信托保存人,或由信托保存人 向2019年-1信托基金出售或贡献,都不构成美国联邦所得税的应税事件。如果美国国税局采取相反的立场,可能会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流产生重大不利影响。此外,2019年-1信托基金若不能被视为美国联邦所得税的被忽视实体 ,将构成根据2019年-1证券化下的契约违约的事件,根据该契约, 2019-1证券化下的受托人或受托管理人可以,并将按照资产支持票据 (统称为“注记人”)的绝大多数持有人的指示,宣布资产支持票据立即到期应付,并根据该契约行使补救措施,包括(I)提起法律程序,收取在资产支持债券 上或在契约下应付的所有款项,强制执行所获的任何判决。, (2)不时提起诉讼,使契约 全部或部分丧失对2019-1信托财产的赎回权;(3)根据适用管辖权的UCC的有关规定,作为担保方行使任何补救办法,并根据适用的管辖权的UCC的有关规定,采取其他适当行动,保护和执行受托人和非信托人的权利和补救办法;或(Iv)将2019年至1号信托的财产或其任何部分或其中的权利 或其中的权益,在一项或多于一项公开或私人出售中出售,以法律所准许的任何事项进行。任何此类补救措施都可能对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
与2019年-1的证券化相关的违约事件可能会在我们的其他物质负债下导致交叉违约。
规范 我们其他物质负债的文件包含习惯上的跨违约条款,如果发生与2019年-1证券化相关的违约事件 ,则可能触发这些规定。与我们的其他债务有关的违约事件可能导致这种债务加速增加,并行使有关此类其他债务的文件中规定的其他补救办法。这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大的不利影响,并可能导致我们无法使分配足以维持我们作为一个中心的地位。
我们可能不会收到现金分配 ,因为我们的间接所有权权益在2019年-1信托。
除了向我们支付的费用 有关我们作为信托贷款的服务者和根据 2019-1证券化文件偿还相关金额外,我们只在 信托存款人收到2019年-1信托的权益付款的情况下才能收到与2019年-1证券化有关的现金。2019年-1信托的股权持有人是2019年-1信托在每个付款日或资产支持债券到期日全额支付之后,如果有的话由2019年-1信托作出分配的剩余索赔人,但须遵守2019年-1证券化文件规定的 付款规定的优先次序。如果2019年-1信托基金的 信托贷款组合的价值由于信贷市场的条件(在清算 事件时相关)而减少,其他宏观经济因素、不良或违约的信托贷款或个别投资组合公司未能履行其对信托贷款的义务,或出于任何其他原因,2019年-1信托基金就信托存款人的权益进行现金分配的能力将受到不利影响,因此 ,2019年-1信托基金的股权价值也将降低.如果我们不能从2019-1信托基金间接收到现金,我们就无法发放足够的款项来维持我们的 的RIC或根本不存在。
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备注人 的利益可能与我们的利益不一致。
资产支持票据 是指在2019年-1信托 (目前为我们全资拥有的子公司)的股权持有人的权益支付权上排在首位的债务义务,作为剩余的申索人,如果有的话,由 2019年-1信托进行分配。因此,在某些情况下,通知持有人的利益可能与2019年至1号信托股权持有人的利益不一致。例如,根据规范2019年-1证券化的文件条款, 通知持有人有权在 2019-1信托的权益持有人之前收到本金和利息付款。
只要 资产支持债券仍未结清,持票人有权在某些情况下就信托 贷款采取行动,其方式可能有利于他们的利益,而不是2019年-1信托中股权持有人的利益,包括根据2019年-1证券化的文件行使补救办法。
如果发生违约事件 ,通知持有人将有权确定要行使的补救措施,但须遵守规范2019年-1证券化的文件的条款。例如,在资产支持票据发生违约事件时, 受托人可以并将按照绝大多数资产支持票据持有人的指示,宣布资产支持票据的本金 连同任何应计利息立即到期应付。这将加速这类资产支持票据的本金 ,触发2019年至1号信托基金的偿还义务。未偿还的资产支持票据 将在进一步支付或分配给 2019-1信托股权持有人之前全额支付。不能保证在破产或破产的情况下,通过收集信托贷款或出售信托贷款的 收益,将有足够的资金全额偿还资产支持的 票据下的债务,或向2019年至1号信托的权益持有人支付任何分配款项。
通知持有人寻求的补救办法可能不利于我们作为2019年-1信托中权益的间接持有人的利益。持票人 没有义务考虑对此类其他利益可能产生的任何不利影响。因此,不能保证通知持有人寻求的任何补救办法都符合信托管理人的最大利益,也不能保证我们将通过信托管理人间接地收到任何付款或在资产支持票据加速时分发。2019年-1信托基金未能就我们通过信托存款人间接持有的股本权益作出分配,无论是由于违约事件和加速资产支持票据付款或其他原因,都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响,并可能导致我们无法使 足以维持我们的分配状况。
与信托贷款的表现 有关的某些事件可能导致资产支持票据本金支付的加速。
以下是2019年-1证券化管理文件所规定的快速摊销事件或快速摊销事件:(1)所有拖欠信托贷款的未偿本金余额总额超过信托贷款未偿本金总额的20%;(2)未偿还信托贷款的未偿本金余额加上所有已清偿信托贷款的未清偿本金余额总额超过信托贷款未偿本金总额的15%(15%);(3)资产担保债券的未清本金余额总额超过借款基数( 是信托贷款未偿本金余额减去拖欠信托贷款的百分比,以及向发行人 提供超过给定阈值的信托贷款的百分比),连续60天;(4)2019年-1信托贷款池中包含摊销期内9名或更少承付人的 信托贷款;(5)2019年至1期证券处理文件 规定的违约事件的发生;(Vi)评级机构将资产支持债券的评级下调至<br}“bb”;评级机构将资产支持债券的评级下调至投资级以下,以及评级机构在评级下调后180天内未能纠正该等降级。在发生快速摊销事件后,根据2019年至1号国库化文件规定的付款规定的 优先次序,信托贷款 的本金收款将用于加速支付资产支持债券的本金,直到 资产支持票据的本金余额减少到零为止。这样的事件可能会推迟, 减少或消除2019年-1信托基金就我们间接持有的股本利息支付或分配 的能力,这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响,并可能导致我们无法使分配额足以维持我们作为一种资产的地位。
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我们有某些回购义务 的信托贷款转移与2019年-1证券化。
作为2019年-1年度证券化的一部分,我们签订了一项销售和捐助协议以及一项销售和服务协议,根据该协议,我们将被要求回购任何信托贷款(或其中的参与权益),这些贷款被出售给2019年-1信托基金,违反了我们或信托保管人就这类信托贷款或 2019-1证券化的法律结构所作的某些惯常的 陈述和担保。如果存在这种违反这种陈述和保证的情况,而且我们不能履行 任何这种回购义务,受托人可以代表2019年-1信托公司对我们提起诉讼,以强制执行这些回购 义务。
由于我们将投资公司的全部或大部分应税收入分配给股东,我们将需要更多的资本来资助我们的增长。如果没有额外的 资金或不能以优惠的条件提供,我们的增长能力将受到损害。
为了满足适用于RIC的要求,避免征收消费税,尽量减少或避免企业一级的联邦所得税, 我们打算将我们投资公司的所有或大部分应纳税收入和净资本收益分配给我们的股东。 但是,我们可以保留我们的资本净利的全部或一部分,对此承担任何适用的所得税,并选择 将这些留存的净资本收益视为分配给我们的股东。作为一名BDC,我们通常被要求保持总资产与高级证券总额的 覆盖范围,包括我们的所有借款和我们今后可能发行的任何优先股,至少150%,但须经某些披露。这一要求限制了我们可以借款的数额。由于 我们继续需要资本来增加我们的债务投资组合,这一限制可能阻止我们产生债务,并要求 us在可能不利的时候筹集额外的股本。我们不能保证我们将以优惠的条件获得债务和股权融资,我们的债务融资可能会受到我们任何未偿还的借款条款的限制。此外,作为一个BDC,我们的能力是有限的发行股票证券的价格低于当时的NAV 每股。如果我们得不到更多的资金,我们可能被迫减少或停止新的贷款和投资活动, ,我们的资产净值可能下降。
作为一个BDC,我们通常不能以低于当时每股NAV的价格发行我们的普通股,除非首先获得我们的股东和我们独立的 董事的批准。如果我们的普通股以低于每股资产净值的价格交易,而我们没有得到这样的批准,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
作为一名BDC,我们通常不能以低于当时每股净值的价格发行我们的普通股,除非获得我们的股东和独立董事的批准。股东批准以低于每股NAV的价格提供普通股的 在2016年1月到期,但我们今后可能会再次寻求这样的批准。如果我们的普通股以低于每股净值的价格交易,而 我们没有得到我们的股东和独立董事的批准以低于每股净值的价格发行普通股, 我们不能通过发行普通股来筹集资金。这可能会限制我们的能力:增长和进行新的投资;吸引和留住顶级投资专业人员;保持交易流量和与我们的目标工业公司和有关实体如风险资本和私人股本赞助者的关系;以及维持一家公共公司的最低有效规模。
我们所面临的风险与利率上升的环境有关,这可能会影响我们的资本成本和净投资收入。
由于几个因素,包括美国政府的财政政策可能造成的长期通胀压力,美联储(Fed)量化宽松计划的结束,以及最近联邦基金利率的提高,利率保持相对较低的水平,但我们预期利率将上升,而不是未来的利率下降。
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由于我们目前负债为我们的投资提供资金,我们收入的一部分取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额,如果我们的投资有固定利率或有高于最低利率的利率下限,或者利率“重置”频率低于关键贷款机制的利率,利率的提高可能导致利率压缩,并对我们的净投资收入产生重大的不利影响。除了增加借入资金的成本,这可能会大大减少我们的净投资收入,不断上升的利率也可能对我们获得更多债务融资的能力产生不利影响,其条件与我们目前的债务融资方式一样有利,或根本上是不利的。见“-如果我们无法获得额外的债务融资,我们的业务 可能受到实质性的不利影响。”
在利率上升的情况下,我们持有浮动利率证券的投资组合公司有可能无法支付不断上升的利息数额,这可能导致我们在其贷款文件下发生违约。利率上升还可能使投资组合公司将现金从其他生产性用途转移到支付利息,这可能对它们的业务和业务产生重大不利影响,并可能随着时间的推移,导致我们对这些投资组合公司的投资违约增加。在 中,增加浮动利率贷款下的付款义务可能会导致借款者提前再融资或以其他方式偿还我们的贷款 ,需要我们花费管理时间和费用来重新部署这些收益,包括使用可能不如我们现有贷款优惠的条件 。此外,利率上升可能会增加我们的压力,要求我们向投资组合公司提供固定的 利率贷款,这可能会对我们的净投资收入产生不利影响,因为我们借来的 资金成本的增加不会伴随着这种固定利率投资的利息收入的增加。
我们可以使用套期保值工具,如上限、掉期、期货、期权和远期合同来对冲 利率波动,但须符合 适用的法律要求,包括在商品期货交易委员会进行所有必要的登记(或豁免登记)。见项目7A。市场风险的定量和定性披露。这些活动可能限制了我们从对冲投资组合的低利率中获益的能力。利率或套期保值交易的变化或由于我们使用套期保值工具而产生的任何不利发展可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外,我们可能无法在需要时进行适当的套期保值 交易,而我们所进行的任何套期保值交易也可能无效。
由于一般利率水平的上升可能会导致适用于我们的债务投资的更高利率,提高利息 利率将使我们更容易达到或超过适用于奖励费的障碍率,并可能导致支付给顾问的奖励费用在奖励前费用净投资收入方面的数额大幅度增加。
此外,如果我们不能增加我们的分配额,投资者可利用的投资利率的提高可能会使我们的普通股投资的吸引力降低,这会大大降低我们普通股的价值。
2017年7月,联合王国金融行为管理局局长宣布在2021年年底前逐步停止使用libor。为确定美元libor的后续利率,成立了替代参考利率委员会(Arrc),这是由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的一个设在美国的小组。同样,英国、欧洲联盟、日本和瑞士的金融监管机构成立了工作组,目的是推荐以本国货币计价的libor的替代方案。 由一组不同的私营部门实体和广泛的官方部门实体、银行监管机构、 和其他金融部门监管机构组成。ARRC已将担保隔夜融资利率(Sofr)确定为libor的首选 替代利率。Sofr是一种衡量隔夜借款现金成本的指标,由美国国债担保, ,并基于直接可观察的美国财政部支持的回购交易。虽然Sofr似乎是美元libor首选的 替代利率,但尚不清楚是否可能出现其他基准,或者是否将在美国以外采用其他基准利率。
预期的 终止libor可能对我们的业务产生重大影响。我们与libor挂钩的未偿债务(br}投资和借款的美元数额在预期的2021年终止日期之后与到期日挂钩,这是相当重要的。我们预计,在摆脱LIBOR的过渡过程中将面临重大的业务挑战,包括但不限于修改与借款者的现有贷款协议,这些贷款协议的投资可能尚未修改,如果LIBOR在到期前终止,则 在新协议中添加有效的后备语言。除了这些 挑战之外,我们预计,我们目前的进程和信息系统可能会有额外的风险,需要由我们确定和评估。由于替代libor的不确定性,任何这样的事件 对我们的资本成本和净投资收益的潜在影响还不能确定。此外,对libor的确定或监督的任何进一步改变或改革都可能导致报告的libor突然或长期增加或减少,这可能对任何由我们持有或应付的与libor挂钩的证券、贷款和其他金融 债务或贷款的市场价值或价值产生不利影响,并可能对我们的业务、财务 条件和业务结果产生重大不利影响。
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由于我们的许多投资不是而且通常不会投资于公开交易的证券,我们投资的价值可能不容易确定,这可能会对我们的资产净值的确定产生不利影响。
我们的投资包括, ,我们期望我们未来的投资主要包括债务投资或私人公司发行的证券。 由于这些投资不是公开交易的,它们的公允价值可能不容易确定。此外,我们不允许 为预期的债务投资损失维持一般准备金。相反,1940年法案要求我们对每项投资进行具体的估价,并记录我们认为价值增加或减少的任何资产的未实现损益。 根据我们的估价政策和公认会计准则,我们按季度或视情况需要更频繁地对这些投资进行估值。我们的董事会雇佣独立的第三方估值公司来帮助它获得我们投资的公平价值。我们的董事会讨论估值,并根据我们的顾问和第三方评估公司的投入真诚地确定公允价值。在公允价值定价中可以考虑的因素包括:任何抵押品的 性质和可变现价值、投资组合公司的收益及其偿付债务的能力、投资组合公司开展业务的市场、与上市公司的比较、现金流量贴现和其他相关因素。由于这种估值本身是不确定的,而且可能是基于估计数的,我们对公允价值 的确定可能与如果这些证券有现成市场时将被评估的价值大不相同。如果我们对投资的公允价值的决定大大高于我们最终在处置这些投资时实现的价值,那么我们的资产净值就会受到不利的影响。
关于我们作为BDC运作的规则影响到我们筹集额外资本的能力和方式,这可能会使我们面临更多的风险。
我们的商业计划考虑到除了我们目前的资本外,还需要大量的资本。我们可以通过发行债务证券或优先股获得额外资本,我们也可以向银行或其他金融机构借款,我们统称为“高级证券”,但不得超过1940年法案允许的最高数额。如果我们发行 高级证券,我们将面临与杠杆相关的典型风险,包括更大的损失风险。此外,如果我们发行优先股,它将在我们的资本结构中排在普通股之上,优先股股东将拥有 单独的表决权,并且可能拥有比我们普通股持有人更有利的权利、优惠或特权。
“1940年法案”允许 us发行高级证券,其数额达到1940年法案所界定的我们的资产覆盖范围,在每次发行高级证券之后至少等于150%,但须遵守某些披露要求。如果我们的资产覆盖范围不超过150%,我们不允许 支付分配款或发行额外的高级证券。因此,我们可能难以满足年度分配 的要求,以保持税收待遇。此外,如果我们的资产价值下降,我们可能无法满足 这个资产覆盖测试。如果发生这种情况,我们可能需要清算我们的一部分投资,并偿还一部分我们的债务,而此时我们可能无法这样做,或无法以优惠的条件偿还债务。
作为一名BDC,我们通常不能以低于每股NAV的价格发行我们的普通股,除非首先获得我们的股东 和我们的独立董事的批准。我们的股东批准将于2016年1月到期,但我们将来可能会再次寻求这样的批准。 如果我们的普通股交易价格低于每股NAV,而我们的股东和独立的 董事没有批准以低于每股净值的价格发行普通股,我们就不能通过发行股票证券筹集资金。 这可能限制我们的能力:增长和进行新的投资;吸引和保留顶级投资专业人员;维持交易流程和与我们的目标产业的顶级公司以及风险资本和私人股本赞助商等相关实体的关系;并维持上市公司的最低有效规模。股东批准要求不适用于在行使我们可能不时发行的期权、认股权证或权利时发行的 股票。如果我们通过发行更多的普通股或可转换为我们的普通股或可兑换的高级证券来筹集更多的资金 ,那么我们的股东在当时的持股比例就会降低,你可能会经历稀释。
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由于我们打算将我们的全部收入大幅度分配给我们的股东,以维持我们作为一种资产应纳税的能力,我们将需要筹集更多的资本来资助我们的增长。如果我们得不到资金,我们可能需要削减新的投资,我们的普通股价值可能会下降。
为了满足联邦所得税的要求,我们打算每年将我们投资公司的所有应税收入和资本净利大致分配给我们的股东。然而,我们可以保留所有的 或我们的净资本收益的一部分,并就其缴纳适用的所得税,并选择将这种留存的净资本收益作为红利分配给我们的股东。
作为一名BDC,我们必须满足150%的资产覆盖率,但总资产与高级证券总额的某些披露要求( 包括我们所有的借款,以及我们今后可能发行的任何优先股)。这一要求限制了我们可以借入的金额。 如果我们的资产价值下降,我们可能无法满足这一测试。如果发生这种情况,我们可能被要求出售一部分投资或出售更多的普通股,并根据我们的杠杆性质,在出售和偿还债务可能不利的时候偿还一部分债务。此外,发行更多的证券可能会削弱我们现有股东在我们中所占的百分比。
如果我们不能满足“资格证书”规定的要求,我们将被征收企业级所得税。
根据该守则,我们必须符合守则M分节所载的某些收入来源和资产多样化要求,以及维持我们的选举根据1940年法令作为BDC受到管制。我们还必须满足年度分配要求 ,以避免对我们所有的应税收入征收企业级所得税,无论我们是否向股东分配任何 。
如果我们在每个纳税年度中至少从股息、利息(包括免税的 利息)、对某些证券贷款的付款、股票、证券或 外币的出售或其他处置所得、其他收入(包括但不限于从期权、期货或远期合同中获得的收益)获得的其他收入(包括但不限于从期权、期货或远期合同中获得的收益)从我们的股票、证券或货币投资业务中获得的收益,或从“有资格公开交易的合伙企业”的利益中获得的净收入,则符合资格收入测试。我们所获得的某些形式的收入的状况可以根据“守则”作出不同的解释,并可能被定性为不符合条件的收入,如果我们不符合或利用某些补救规定,可能导致我们没有资格成为RIC,从而可能导致我们要缴纳公司一级的联邦 所得税。
为了符合资格, 我们还必须满足多样化测试在每个季度结束的我们的税收年度。不满足这些测试可能导致我们不得不:(1)迅速处置某些投资;(2)筹集额外资本,以防止失去RIC 地位;或(3)采取某些补救行动,可能导致以不利的价格处置某些可能造成重大损失的投资,如果我们有资格采取这种行动,则支付罚款。由于我们的大部分投资都是在我们的目标产业内的发展阶段公司,任何这样的处置都可能以不利的价格进行,并可能造成巨大的损失。如果我们筹集更多的资本以满足资产多样化的要求,投资这种资本可能需要更长的时间。在此期间,我们将投资于临时投资,如货币市场基金,我们预计这些投资的收益将大大低于我们在担保和摊销债务投资方面预期得到的利息收入。
如果我们在每个纳税年度向股东分配股息,其数额一般至少等于我们投资公司应纳税收入的90%,则满足年度分配 的要求,而不考虑支付的股息扣减额。如果我们借钱, 我们可能受到1940年法案和贷款契约规定的某些资产保险要求的限制,在某些情况下, 可能限制我们作出必要的分配,以符合RIC的资格。如果我们无法从其他来源获得现金,我们可能没有资格被征税,假设我们没有资格或利用某些补救条款, ,因此,可能要缴纳公司所得税。
如果我们由于任何原因没有资格成为RIC,并成为公司级的所得税,那么由此产生的税收将大大减少我们的净资产、可供分配给我们的股东的收入数额以及我们分配的实际 数额。这样的失败将对我们,我们的普通股的资产净值和从你们对我们普通股的投资中获得的总回报(如果有的话)产生重大的不利影响。此外,还可以要求我们承认未实现的收益,征收大量的税款和利息,并在重新登记为RIC之前进行大量分配。见 “项目1.业务-管制”
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2017年联邦税收立法的影响
2017年颁布了重大的美国联邦税收改革立法,其中包括永久降低最高联邦公司收入税率、降低个人所得税最高税率(自应纳税年份至2025年生效)、限制企业利息费用的扣除、改变关于使用净营业损失的规则,在某些情况下,纳税人必须在不迟于在适用的财务报表中将收入作为收入计入美国联邦所得税目的的情况下确认收入。2017年的立法对我们和我们的投资组合公司的影响是不确定的。我们敦促潜在投资者就2017年立法的影响咨询他们的税务顾问。
美国关税和进出口条例的改变可能会对我们的投资组合公司产生负面影响,反过来也会伤害我们。
关于美国贸易政策、条约和关税可能发生的重大变化,目前正在进行讨论和评论。美国现任总统政府和美国国会一起,在贸易政策、条约和关税方面给美国和其他国家之间的未来关系造成了很大的不确定性。这些事态发展,或任何一种可能发生的看法,都可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响,并可能大大减少全球贸易,特别是受影响国家与美国之间的贸易。任何这些因素都可能抑制经济活动,限制我们的投资组合公司接触供应商或客户的机会,并对它们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响,这反过来会对我们产生负面影响。
如果我们在收到现金之前或没有收到现金之前确认应纳税的收入,我们可能很难支付所需的分配款 。
在我们没有收到现金的情况下,我们可能需要确认应纳税的收入。例如,如果我们持有根据适用的税务规则被 视为具有原始发行折扣的债务工具(例如带有PIK的债务工具,或者在某些情况下是 提高利率或发行权证),我们必须在每个纳税年度的应税收入中纳入债务票据有效期内累积的原始债券 折扣率的一部分,而不论代表这些收入的现金是否在同一课税年度由 我们收到。我们没有一项政策限制我们投资于原始发行贴现工具,包括 PIK债务投资的能力。因为在某些情况下,我们可能在收到代表这类 收入的现金之前或不承认应纳税收入,因此我们可能难以满足年度分配要求。
因此,我们可能需要在我们认为不有利的时候出售我们的一些资产,筹集额外的债务或股本或放弃新的投资机会,或采取对我们的业务不利的行动(或不能采取我们认为对我们的业务必要或有利的行动),以满足年度分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金以满足年度分配要求,我们可能要对我们所有的收入征收公司级的收入税。截至2019年12月31日、2018年和2017年,我们收入的比例分别为10.2%、10.4%和9.5%,其中包括截至2019年12月31日、2018年和2017年未收到现金的原始发行折扣部分 的利息和费用收入。
如果我们向借款人提供贷款或 获得具有延期支付特征的贷款,例如规定在到期时支付部分本金和/或利息 的贷款,这可能会增加借款人违约的风险。
我们具有延迟支付特征的投资 ,例如为ETP提供的债务投资,可能比需要定期支付债务 投资期限内所有本金和应计利息的债务 投资具有更高的信用风险。例如,即使在债务 未清偿期间满足了应计收入的会计条件,当我们的实际收款计划在 债务到期时发生时,借款人仍然可以违约。在我们的投资项目下到期的ETP金额,目前只占适用的借款人在这些投资下的偿还义务总额的一小部分。然而,延期付款安排增加了我们在到期时无法收到部分到期款项的增量风险。此外,由于具有延期付款特点的 投资可能会造成将借款人的部分付款义务推迟到债务投资到期日,因此我们可能难以确定和解决 借款人在偿还我们的能力方面出现的问题。任何这样的事态发展都可能增加借款者对我们债务 投资的违约风险。
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此外,为对外直接投资计划提供的债务 投资面临与具有原始发行贴现的债务投资(例如带有PIK利息的 债务工具,或在某些情况下,提高利率或发行认股权证)有关的风险。见“-如果我们在收到现金之前或没有收到现金之前确认应纳税的收入,我们可能很难支付所需的分配款。”
我们的投资组合公司的借贷需求是不可预测的,特别是在具有挑战性的经济环境中。我们可能无法履行我们提供信贷的无资金承诺,这可能对我们在市场上的声誉和我们产生递增的 贷款活动的能力产生重大不利影响,并可能使我们承担贷款责任。
承诺提供 信贷是一项协议,向我们的投资组合公司提供资金,只要不违反协议规定的任何条件。由于我们的投资组合公司的信用状况,我们通常有大量的没有资金的 信贷承诺,这一数额没有反映在我们的资产负债表上。我们的投资组合公司的实际借贷需要可能超过我们预期的资金需求,特别是在具有挑战性的经济环境中,当我们的投资组合公司可能更多地依赖我们的信贷承诺时,因为其他地方缺乏可用的信贷、信贷成本增加或风险投资公司提供的股本融资有限或其他原因。此外,由于流动资金或其他融资问题,我们投资组合公司的一些有限伙伴投资者可能无法履行其基本投资承诺,这可能会增加我们的投资组合公司的借贷需求。没有按照我们的投资组合公司的实际借款需要履行我们的无资金信贷承诺,可能会对我们在市场上的声誉和我们产生增量贷款活动的能力产生重大不利影响,并可能使我们承担贷款责任。
如果我们不把足够一部分的资产投资在符合条件的资产上,我们就可能不符合BDC的资格,或者根据我们目前的业务战略被禁止投资。
作为一名BDC,禁止 获得除1940年法所界定的任何其他资产外的任何资产,除非在实施这种收购时和之后,我们的总资产中至少有70%是符合条件的资产。除对 投资和陷入困境的公司的后续投资有某些例外情况外,对在国家证券交易所上市的未偿证券的发行人的投资,只有在这种投资时的市值低于2.5亿美元并符合其他具体要求的情况下,才可视为符合条件的资产。我们可能决定在1940年法案允许的范围内进行不符合 资产资格的其他投资。
如果我们从在我们进行投资时拥有未偿还边际证券的发行人那里获得债务 或股票证券,这些获得的 资产可能不会被视为合格资产。这一结果取决于1940年法案中“合格证券组合公司” 的定义,该定义部分取决于一家公司是否有未清偿的边际证券。见上文第1项,“条例- 限定资产”。
如果我们不将 --我们资产的足够一部分--投资于符合条件的资产,我们就可能失去BDC的地位。如果我们不保持我们作为 a bdc的地位,我们将受到1940年法案规定的注册封闭式投资公司的监管。作为一家注册的封闭式投资公司,根据1940年法案,我们将受到更多的监管限制,这将大大降低我们的经营灵活性。
管理我们的业务的新的或修改的法律或规章可能会对我们的业务产生不利的影响。
我们和我们的 投资组合公司受美国地方、州和联邦各级的监管。我们还须遵守联邦、州和地方法律,并须服从影响我们业务的司法和行政决定,包括最高利率、费用和其他收费、向证券公司披露、担保交易的条件、收取和取消抵押品赎回权的程序以及其他贸易惯例。如果这些法律、法规或决定发生变化,或者如果我们将我们的 业务扩展到更多的管辖范围,我们可能需要支付大量费用才能遵守,或者我们可能不得不限制我们的业务。可以颁布新的立法或通过新的解释、裁决或条例, 包括关于我们或我们的证券公司获准进行的投资类型的解释、裁决或条例,其中任何一项都可能损害我们和我们的股东,可能具有追溯效力。特别是,“多德-弗兰克法案”及其可能颁布的任何修正案对我们和我们的投资组合公司的影响是持续不确定的。“多德-弗兰克法案”,包括执行其规定的未来规则和对这些规则的解释,以及其他针对金融服务业的立法和监管建议,或影响美国国会提议或正在实施的税收的其他立法和监管建议,可能会对我们或我们的投资组合公司的业务、现金流量或财务状况产生不利影响,给我们或我们的投资组合公司带来额外费用,加强对我们或我们的投资组合公司的监管监督,或以其他方式对我们的业务或我们的投资组合公司产生不利影响。特朗普总统和一些国会议员已经表示,他们将寻求修改或废除“多德-弗兰克法案”的部分内容。, 在其他联邦法律中。我们无法预测“多德-弗兰克法案”对我们或我们的投资组合公司的最终影响,即法律法规 的变化会对我们或我们的投资组合公司产生什么样的最终影响,或者多德-弗兰克法案是否和在多大程度上保持其目前的 形式。此外,影响金融服务业或税收的立法和条例方面的不确定性也可能对我们的业务或投资组合公司的业务产生不利影响。如果我们不遵守适用的法律 和条例,我们可能会失去任何执照,然后我们的业务,我们可能会受到民事罚款和刑事处罚。
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修改或废除有关获准投资的法律和条例,可能会使我们改变投资战略,以利用新的或不同的机会。这种变化可能导致我们的战略、 和计划的实质性差异,并可能使我们的投资重点从我们顾问的专门知识领域转移到其他类型的投资上,在这些投资中,我们的顾问可能很少或根本没有专门知识或经验。任何此类变化,如果发生,都可能对我们的经营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。
此外,2017年2月3日,特朗普总统签署了第13772号行政命令,宣布政府的政策,以符合某些“核心原则”的方式监管美国金融体系,包括高效、有效和适当调整的监管。该行政命令指示财政部长与金融稳定监督理事会成员机构负责人协商,向总统报告现行法律、条例和其他政府政策在多大程度上促进核心原则,并查明任何法律、规章或其他政府政策妨碍美国金融系统联邦监管的任何法律、条例或其他政策。2017年6月12日,美国财政部针对有关银行和其他储蓄机构存款系统的行政命令发表了第一份报告。2017年10月6日,财政部发布了第二份报告,概述了如何精简和改革美国资本市场监管体系,随后于2017年10月26日发布了第三份报告,审查了目前资产管理和保险行业的监管框架。财政部于2018年7月31日发布了第四份报告,描述了与非银行金融机构、金融技术和创新有关的建议。随后的报告预计将涉及零售和机构投资产品以及 工具。
2018年5月24日, 特朗普总统签署了“经济增长、监管救济和消费者保护法”成为法律,该法案将指定“具有系统重要性的金融机构”或“SIFI”的资产门槛从500亿美元提高到2500亿美元,但须遵守联邦储备委员会制定的强化审慎标准,根据担保银行控股公司的规模和风险惊人地适用这一变化。2020年1月30日,美国联邦储备委员会(FederalReserve Board)公布了对沃尔克规则(Volcker Rule)的修改建议,将放宽对所有银行的合规要求。这些变化和任何进一步的规则或条例的影响是而且可能是复杂和深远的,而这种变化和今后的任何法律或条例或其改变都会对我们的业务、现金流量或财务状况产生不利影响,给我们带来额外费用,加强对 us的管理监督,或以其他方式对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
在过去几年里,监管机构对传统银行部门以外的信贷发放的关注也有所增加,这增加了非银行金融部门的某些部分将受到新监管的可能性。虽然目前尚不清楚是否实施任何监管或采取何种形式,但加强对非银行信贷的监管可能对我们的业务、现金流量或财务状况产生不利影响,给我们带来额外费用,加强对我们的监管监督,或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
总统政府倡议 的不确定性可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
特朗普政府呼吁对美国贸易、医疗、移民、外交和政府监管政策进行重大改革。在这方面,联邦一级以及州和地方各级的立法、规章和政府政策存在很大不确定性。最近的事件创造了一种高度不确定性的气氛,并引入了新的难以量化的宏观经济和政治风险,具有潜在深远的影响。在利率、通货膨胀、外汇汇率、贸易量以及财政和货币政策的不确定性方面,{Br}也有了相应的有意义的增加。如果美国国会或特朗普政府对美国政策实施 改变,这些变化除其他外,可能会影响美国和全球经济、国际贸易和 关系、失业、移民、企业税、医疗保健、美国监管环境、通货膨胀和其他方面。虽然我们无法预测这些变化对我们业务的影响(如果有的话),但它们可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。在我们知道哪些政策变化以及这些变化对我们的业务和竞争对手的长期业务有何影响之前,我们将不知道总的来说,我们是否会从中受益或受到负面影响。
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我们的顾问与我们和我们的股东有很大的利益冲突。
由于我们与我们的顾问的安排,有时我们的顾问的利益可能与我们的股东有不同的利益,使 引起潜在的利益冲突。我们的执行官员和董事,以及我们顾问的现任和未来执行人员和 雇员,担任或可能担任与我们业务相同或相关的业务范围内的实体的高级官员、董事或负责人。因此,它们可能对这些实体的投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们股东的最佳利益。此外,对这些其他实体的义务可能导致我们的执行干事、董事和我们的顾问将他们的时间和注意力从我们身上转移开,或使他们不把很大一部分时间花在我们的业务上,这可能会减慢我们的投资速度。
此外,我们的顾问 管理其他基金,并可能在今后管理更多的基金,这些基金的投资目标完全或部分与我们的类似。我们的顾问可以确定一项投资对我们和其中一项或多项其他基金是合适的。 在这种情况下,根据投资的可得性和其他适当因素,我们的顾问将努力以公正和公平的方式分配 投资机会,并按照其书面分配政策行事,以处理并在必要时解决任何利益冲突。我们也有可能没有机会参与这些其他投资机会。
我们支付管理 和奖励费用给我们的顾问,并偿还我们的顾问的某些费用。因此,我们共同股票的投资者按“毛额”进行投资,并在支出后按“净额”接受分配,从而使投资回报率低于投资者通过直接投资可能达到的回报率。此外,我们向我们的 顾问支付的奖励费可能会鼓励我们的顾问代表我们进行风险更大或投机性比没有这种补偿安排的情况下的投资。此外,如果我们的顾问管理的任何其他基金的收费结构与我们不同,则在某些情况下,我们的顾问可能会鼓励将更多的时间和资源, 和/或建议将投资机会分配给这种基金。例如,如果我们的顾问的奖励 补偿不受对另一个基金的总回报要求的限制,它可能会鼓励将时间 和资源用于这类基金。
我们已与HTF签订了一项许可协议,根据该协议,HTF同意授予我们使用 服务标记“Horizon Technology Finance”的非排他性、免版税的权利和许可。根据这项协议,我们有权使用“Horizon Technology Finance”服务标记,只要我们和我们的顾问之间的“投资管理协议”有效。此外, 我们向我们的顾问支付我们的顾问、我们的顾问在履行其根据“行政协定”所承担的义务时可分摊的部分间接费用和其他费用,包括租金、与履行合规职能有关的费用和费用,以及我们的首席财务干事和首席合规干事及其各自的工作人员的可分配报酬部分。由于我们与我们的顾问的安排而产生的任何潜在利益冲突都可能对我们的业务、业务和财务状况产生重大的不利影响。
我们的奖励费用可能会影响我们的顾问对我们的投资的结构,包括导致我们的顾问追求投机性的投资。
我们向顾问支付的奖励费可能会激励我们的顾问代表我们进行风险更大或更投机的投资,而不是在没有这种补偿安排的情况下。支付给我们的 顾问的奖励费用是根据我们投资资本回报率的百分比计算的。这可能会鼓励我们的顾问使用杠杆 来增加我们的投资回报。在某些情况下,杠杆的使用可能会增加 违约的可能性,这将损害我们普通股的价值。此外,我们的顾问在 部分根据我们的投资实现的资本净收益收取奖励费。与基于收入的奖励费用的这一部分不同,不存在适用于基于资本净收益的奖励费用部分的 限制费率。因此,我们的顾问可能有一种动机,将更多的资本投资于可能导致资本收益的投资,而不是产生收入的 证券。这种做法可能导致我们投资更多的投机性投资,否则就会造成更大的投资损失,特别是在经济衰退期间。此外,奖励费可能鼓励我们的顾问进行不同类型的投资或结构投资,其方式更有可能导致股票投资的权证收益或收益,包括在行使股权参与权时,这些权利不符合我们的投资战略和有纪律的承保过程。
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我们向我们的顾问支付的奖励费 也可能促使我们的顾问代表我们进行具有递延利息特征的投资,即使这种延期付款不能提供必要的现金,使我们能够向我们的股东支付当前的分配款。 在这些投资下,我们将在投资期间累积利息,但在任期结束之前不会从 投资中获得现金收入。我们用于计算投资费用收入部分的投资收入净额, 包括应计利息。因此,这一奖励费的一部分将以我们尚未收到的现金收入为基础。此外,奖励费的“追赶”部分可能鼓励我们的顾问加快或推迟投资组合公司从一个日历季度支付的利息 ,可能导致分配的时间和数额的波动。我们的管理文件没有限制我们可以用递延利息特征进行的债务投资的数量,也没有限制我们从这种债务投资中获得收入的比例。
我们与我们的附属公司进行交易的能力受到限制,这可能限制我们可利用的投资范围。
根据1940年法案,我们被禁止参与与我们的附属公司的某些交易,除非事先得到我们的独立董事的批准,在某些情况下,也不经证券交易委员会的批准。任何直接或间接拥有我们5%或5%以上未付表决权证券的人,都是我们的附属机构,为了1940年法案的目的,我们一般被禁止买卖来自或向, 或某些“联合”交易(其中可以包括对同一证券组合公司的投资)的任何证券,除非事先得到我们的独立董事的批准,或者在某些情况下是证券交易委员会。
根据1940年法案,我们的顾问被认为是我们的附属机构,就像任何控制我们或与我们共同控制的人或我们的顾问一样。我们一般被禁止在未经独立董事事先批准的情况下买卖任何证券,或与这些附属公司进行“联合”交易,并在某些情况下免除证券交易委员会的限制。
然而,在某些情况下,我们可以将 与我们顾问的其他客户一起投资,如果这样做符合适用的法律、证券交易委员会工作人员的解释(br}和/或证券交易委员会发布的免责救济)。例如,我们可以在符合证券交易委员会工作人员颁布的指导原则的情况下,与这些帐户一起投资,允许我们和其他账户购买单一类别的私人证券 的权益,只要满足某些条件,包括我们的顾问代表我们和代表其他客户谈判 除价格以外的其他条款。我们也可以与我们的顾问的其他客户一起投资,否则在监管 指导和适用的规定下是允许的。这些投资将按照我们顾问的分配政策 进行分配,这一分配政策由我们的顾问定期批准,并由我们的独立董事审查。我们预计分配 的确定将以类似的方式对由我们的顾问赞助或管理的其他帐户进行。如果有足够的证券或贷款 金额可以满足我们和每个此类帐户的建议需求,我们期望根据我们顾问的交易前决定分配机会 ;但是,如果没有足够的证券或贷款,则 的机会将根据每个附属公司在资产类别中的初始分配情况按比例分配。我们不能保证投资机会会在短期或长期内公平或公平地分配给我们。
2017年11月27日, 我们获得了美国证券交易委员会(SEC)的免责减免,如果我们的共同投资委员会事先确定,我们与我们的顾问 赞助或管理的其他账户以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制,以及监管要求 和其他相关因素的方式共同投资,我们就可以更灵活地谈判共同投资条款。然而,我们不能向你保证,我们将开发符合这些限制的机会。
在不允许或不适合与由我们的顾问管理的其他帐户进行共同投资的情况下,我们的顾问将需要决定哪个 客户将继续进行投资。我们顾问的分配政策规定,在这种情况下,应分配投资 ,以确保所有客户在一段时间内都能公正和公平地获得这种投资机会。此外, 除某些情况外,我们将无法投资于由我们的顾问管理的基金以前投资过的任何发行人。类似的限制限制了我们与我们的高级职员或董事或其附属公司进行业务往来的能力。这些 限制可能限制我们本来可以获得的投资机会的范围。
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对我们持有的投资组合的某些 的估值过程造成了利益冲突。
我们大多数的证券投资都是以不公开交易的证券的形式进行的。因此,如上文所述,审计委员会将真诚地确定这些证券的公允价值“-由于我们的许多投资 通常不是而且不会投资于公开交易的证券,我们投资的价值可能不容易确定, 可能对我们的资产净值的确定产生不利影响”。关于这一决定,顾问公司的投资专业人员 可根据每一投资组合公司现有的财务报表和预测的财务结果,向董事会提供投资组合公司的估值。顾问的投资专业人员参与我们的估价过程可能会造成利益冲突,因为顾问的管理费部分是基于我们的总资产减去现金和现金等价物,而我们的奖励费用部分是基于未实现的升值和我们投资的折旧。
我们的顾问的责任是有限的,我们已经同意赔偿我们的顾问的某些责任,这可能导致我们的顾问代表我们采取比它为自己的帐户采取行动时更危险的方式。
根据“投资 管理协议”,我们的顾问除了提供该协议所要求的服务外,不对我们承担任何责任,我们的董事会在遵循或拒绝遵循我们的顾问的建议或建议时,不对其任何行动负责。根据“投资管理协定”的规定,我们的顾问、其官员、成员、人员和由我们的顾问控制或控制的任何 人对我们、我们的任何子公司、我们的董事、股东或任何附属公司的股东或合伙人根据和根据“投资管理协定”所作的作为或不作为不负责任,但构成严重疏忽、故意不当行为、恶意或罔顾“投资管理协定”规定的顾问职责的行为除外。此外,我们同意赔偿我们的顾问及其每一名高级人员、董事、成员、经理和雇员,使他们免受因我们的业务和业务而产生或与我们有关的任何索赔或责任,包括合理的法律费用和其他合理费用,或根据“投资管理协定”授权代表我们采取或不采取的任何行动,但因严重疏忽、故意不当行为、恶意或鲁莽无视“投资管理协定”规定的责任而采取或不采取的任何行动除外。这些保护措施可能导致我们的顾问在代表我们行事时比为自己的帐户行事时以更危险的方式行事。
如果我们不能有效地管理我们未来的 增长,我们可能无法实现我们的投资目标,这可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响,并导致您对我们的投资价值下降。
我们能否实现我们的投资目标取决于我们实现和维持增长的能力,而这又取决于我们的顾问在确定、评估、融资、投资和监测符合我们投资标准的适当公司方面的直接发源能力和严格的承保程序。在符合成本效益的基础上实现这一结果在很大程度上取决于我们顾问的营销能力、投资流程的管理、提供高效服务的能力以及以可接受的条件获得资金来源的能力。除了监测我们现有投资的表现外,我们的顾问 也可能被要求向我们的投资组合公司提供管理援助。这些对时间的要求可能分散他们的注意力,或减缓投资速度。如果我们不能有效地管理我们未来的增长,我们的业务、经营结果和财务状况就会受到实质性的不利影响,而你对我们的投资价值也会下降。
我们的董事会可以改变我们的经营政策和策略,包括我们的投资目标,而无需事先通知或股东批准,其影响可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的董事会可修改或放弃我们目前的业务政策和战略,包括我们的投资目标,无须事先通知,也不得未经股东 批准(但此种修改或放弃不得改变我们的业务性质,以停止或退出1940年法令规定的我们作为BDC的选举,而无须在召开该会议前十天或六十天以上的书面通知 召开的特别会议上股东批准)。我们无法预测当前经营政策和战略的任何变化会对我们的业务、经营结果或财务状况或对我们股票的价值 产生什么影响。然而,任何变化的影响都可能对我们的业务产生不利影响,其中任何或全部都可能对我们的支付分配能力产生负面影响,或使您失去对我们的全部或部分投资。
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由于我们的业务性质,我们的季度和年度经营业绩可能会波动。
由于一些我们无法控制的因素,我们的季度和年度经营业绩可能出现波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括:我们对符合我们投资标准的公司进行投资的能力、我们的债务投资的应付利率、这些投资的违约率、我们的开支水平、变化和时间、确认已实现的 和未实现的损益、我们在市场中遇到竞争的程度和一般经济状况。以 为例,与其他时期相比,我们在第二和第四季度经历了更多的投资活动。 由于这些因素,您不应依赖任何前期的结果来表示我们在 未来期间的表现。
我们的业务计划和增长战略 在很大程度上取决于我们顾问的推荐关系。如果我们的顾问无法开发新的或保持 现有的关系,或者如果这些关系不能产生投资机会,我们的业务可能会受到严重的负面影响。
我们历来依靠顾问的推荐关系来创造投资机会。为了实现我们未来的业务目标,我们的顾问成员需要与风险资本和私人股本公司、管理层、律师事务所、会计师事务所、投资银行和其他贷款人保持这些关系,我们在很大程度上依赖这些关系为我们提供投资机会。如果他们不能与其他公司或投资机会来源保持现有的关系或发展新的关系,我们可能无法扩大我们的投资组合。此外,与我们的顾问有关系的人没有义务向我们提供投资机会,因此不能保证这种关系会导致债务或其他投资的产生。
我们的顾问可以在60天的通知后辞职,我们可能无法在这段时间内找到合适的替代者,从而导致我们的业务中断,从而可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。
根据我们的投资管理协议和我们的管理协议,我们的顾问有权在不超过60天的书面通知后随时辞职,不管我们是否找到了替代者。如果我们的顾问辞职,我们可能无法找到新的投资顾问或管理员,或雇用具有类似专业知识和能力的内部管理人员,在60天内或根本不以可接受的条件提供相同或同等的服务 。如果我们不能这样做,我们的业务就可能受到破坏,我们的业务、业务和财务状况的结果以及我们支付分配的能力可能受到不利影响,我们股票的市场价格可能下降。此外,如果我们无法确定并与具有我们的顾问及其附属机构所拥有的专业知识的单一机构或行政人员集团达成协议,我们的内部管理和投资活动的协调就可能受到影响。即使我们能够保留类似的管理,无论是内部管理还是外部管理,新管理层的一体化和他们对我们投资目标的不熟悉可能导致额外的成本和时间延误,这可能会对我们的业务、业务结果或财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司,我们为此付出了很大的代价。
作为一家公开交易的 公司,我们承担法律、会计和其他费用,包括适用于其证券根据“交易法”注册的公司的定期报告要求的相关费用,以及额外的公司治理要求,包括萨班斯-奥克斯利法案规定的 要求和证券交易委员会执行的其他规则。
遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条涉及重大支出,不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条将对我们和我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据现行的 SEC规则,我们必须根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404节和证交会的相关规则和条例报告我们对财务报告的内部控制。因此,我们承担了额外的费用,这对我们的财务业绩和分发能力产生了负面影响。这个过程也会转移管理层的时间和注意力。 我们不能确定完成我们的年度重新评估、测试和补救行动的时间,或它对我们的业务的影响,我们不能保证我们对财务报告的内部控制是有效的,或者将是有效的。 如果我们不能保持遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节和相关规则,我们和 我们的证券的市场价格可能会受到不利影响。
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我们高度依赖信息系统,系统故障可能会严重破坏我们的业务,这反过来可能对我们普通股的市场价格和支付分配的能力产生负面影响。
我们的业务高度依赖顾问及其附属公司的通信和信息系统。这些 系统的任何故障或中断,包括与任何第三方服务提供商的协议终止,都可能在我们的活动中造成延误或 其他问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施 可能无法正常运作,或因若干因素而失效或损坏,包括完全或部分超出我们控制范围并对我们的业务产生不利影响的事件。可能有:
• | 突然停电或通讯中断; |
• | 地震、洪水、龙卷风和飓风等自然灾害; |
• | 疾病大流行;以及 |
• | 由地方或更大范围的政治或社会事务引起的事件,包括恐怖主义行为。 |
这些 事件中的任何一个,都可能对我们的经营结果产生重大的不利影响,并对我们普通股的市场价格和我们向股东分发股票的能力产生负面影响。
此外,这些通信和信息系统可能受到攻击,包括受到威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的不利事件(即网络事件)的攻击。这些攻击可能涉及未经许可访问我们的信息系统,目的是挪用资产、窃取机密信息、腐蚀业务数据或造成业务中断,导致操作中断、财务数据失实或不可靠、对被盗资产或信息承担责任、增加网络安全保护和保险费用、诉讼和损害我们的业务关系,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。 随着我们对技术的依赖程度增加,对我们的信息系统构成的风险也增加了,内部和那些由顾问和第三方服务提供商提供的 。我们与我们的顾问一道,实施了各种程序和内部 控制措施,以帮助减轻网络安全风险和网络入侵,但这些措施,以及我们对网络事件风险的性质和程度的日益认识,可能是无效的,也不能保证网络事件不会发生,也不能保证我们的财务结果、行动或机密信息不会受到这种事件的负面影响。此外,与网络或其他安全威胁或中断有关的费用不能通过其他方式得到充分保险或赔偿。此外,网络安全已成为世界各地监管机构的最高优先事项,一些法域已颁布法律,要求公司 将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人。如果我们不遵守有关的法律法规, 我们可能遭受财务损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或名誉损害。
与我们的投资有关的风险
我们的股东无法评估我们未来的投资。
我们未来的投资 将由我们的顾问选择,但须经其投资委员会批准。我们的股东对我们 Advisor的投资决策没有投入。因此,我们的股东无法评估任何我们未来的投资组合公司 投资。这些因素增加了投资我们的证券的不确定性,从而增加了投资的风险。
我们是1940年法案所指的非多元化投资公司,因此,我们一般不限于将 投资于单个发行人证券的资产比例。
我们被归类为1940年法案所指的非多元化投资公司,这意味着我们不受1940年法案的限制,即我们可以投资于单个发行人证券的资产比例不受限制,不包括对投资公司股份的限制。除了所得税多样化的要求外,我们没有固定的多样化指导方针,而且我们的投资可以集中在相对较少的投资组合公司上。虽然我们被归类为1940年法案意义上的非多元化投资公司,但我们保持了作为多元化投资公司经营的灵活性,并已这样做了很长一段时间。如果我们将来以非多元化投资公司的身份经营, 我们可能会面临更大的风险。
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如果 我们在少数发行人的证券中持有大量头寸,由于财务状况的变化或市场对发行人的评估,我们的资产净值可能比多元化投资公司的波动幅度更大。 如果对一个或多个证券公司的重大投资未能按预期执行,我们的财务结果可能受到更大的负面影响,而且损失的幅度可能比我们对更多投资组合公司的投资规模更大。我们也可能比多元化投资公司更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。
我们的投资组合可能集中在数量有限的行业,如果某一行业出现衰退,这将使我们面临重大损失的风险。
我们的投资组合可能集中在有限的几个行业。因此,我们所投资的任何特定行业的低迷也会对我们实现的总回报产生重大影响。我们的目标工业很容易受到政府政策和经济援助的变化,这可能对我们得到的回报产生不利影响。
如果我们的投资不符合我们的性能预期, 您可能不会收到分发。
我们打算每月向股东分配收入。我们可能无法实现允许 us在特定级别上分发或不时增加这些分发量的运行结果。此外,由于作为BDC适用于我们的资产覆盖测试( ),我们的分发能力可能受到限制。此外,限制 和任何现有或未来信贷设施中的规定可能限制我们进行分发的能力。如果我们不将每一年收入的某一百分比作为红利分配给股东,我们将遭受不利的税务后果,包括可能丧失作为一种征税手段来征税的能力。
我们的大多数投资组合公司将需要额外的资本, ,这可能是不容易得到的。
我们的投资组合公司 通常需要大量额外资金,以满足其持续的营运资本和其他资本要求,并为我们的投资支付利息和本金提供服务。我们无法预测在 下的情况或市场条件,我们的投资组合公司将寻求更多的资本。每一轮机构股权融资通常都是为了向一家公司提供只够进入下一阶段发展的资金。我们的一个或多个投资组合 公司可能无法筹集额外资金,或只能以对投资组合公司不利的价格或条件筹集额外资金,这两种情况都会对我们的投资回报产生负面影响。其中一些公司可能无法从私人投资者、公共资本市场或放款机构获得足够的资金,从而要求这些公司停止或限制业务活动。因此,投资于这些类型的公司通常比投资于没有显著增资要求的公司造成更大的损失风险 。
我们未能对我们的投资组合 公司进行后续投资,可能会损害我们投资组合的价值。
在对投资组合公司进行初步的 投资之后,我们可能有机会作为“跟踪” 投资对该投资组合公司进行额外投资,以便:
• | 提高或维持我们在投资组合公司中作为债权人或股权所有权百分比的全部或部分地位; |
• | 行使在原始融资或后续融资中获得的认股权证、期权或可转换证券 ;或 |
• | 保持或提高我们投资的价值。 |
我们在有资本资源的情况下,可酌情进行后续投资.在某些情况下,我们未能作出后续投资 可能会危及投资组合公司和我们最初的投资的持续生存能力,或者可能导致我们错失了一个机会,使我们更多地参与一个成功的投资组合公司。即使我们有足够的资本(br}来进行预期的后续投资,我们也可以选择不进行后续投资,因为我们可能不想增加我们的风险水平,因为我们更喜欢其他机会,或者出于监管或其他考虑。我们对 进行后续投资的能力也可能受到我们顾问的分配政策的限制。
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经济衰退或衰退可能对我们的业务和投资组合公司的业务产生不利影响,这可能对我们的业务、业务和财务状况产生不利影响。
一般的经济状况 可能影响我们的活动和我们的投资组合公司的运作和价值。经济放缓或衰退可能导致机构股本投资减少,这将限制我们的贷款机会。此外,我们的许多投资组合 公司容易受到以经济或工业为中心的减速或衰退的影响,可能无法在这些时期偿还我们的债务投资。因此,在这些时期,我们的不良资产可能会增加,而我们的投资组合的价值可能会减少 。不利的经济状况也可能会降低抵押品的价值,保证我们的一些债务投资 和我们的股票投资的价值。经济放缓或衰退可能导致我们投资组合中的财政损失和收入、净收入和资产的大幅减少。不利的经济状况也会增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致放款人决定不向我们提供信贷。
一家投资组合公司不履行我们或其他贷款人强加的金融或经营契约,可能导致违约,并有可能终止其担保资产的贷款和止赎,这可能引发其他协议下的交叉违约,并危及该投资组合公司履行我们所持贷款义务的能力。我们可能招致必要的费用 ,以便在违约时收回我们的投资,或与违约的投资组合公司谈判新的条款。这些事件可能损害我们的财务状况和经营结果。
一段时间的市场中断可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大的不利影响。此外,不利的经济条件,包括不断上升的利率,也可能增加我们的筹资成本,限制我们进入资本市场的机会,或对我们获得资金,特别是从债务市场获得资金的能力产生不利影响。
我们的投资战略集中于对我们目标产业的发展阶段公司的投资,这些公司面临许多风险,包括波动性、激烈的 竞争、缩短产品寿命周期和周期性衰退,并将被评为低于“投资等级”。
我们打算在正常情况下,将我们总资产的大部分价值(包括为投资目的而借款的数额)投资于发展阶段的公司,这些公司的经营历史可能相对有限。与规模较大的公有公司相比,许多这样的公司可能产品线狭窄,市场份额小,这些公司往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场条件以及一般经济衰退的影响。在我们的目标产业中,发展阶段公司的收入、收入(或亏损)和估值可能而且经常会突然和剧烈地波动。由于这些原因,对我们的投资组合公司的投资,如果被一个或多个评级机构评级,则 的评级通常低于“投资等级”,这是指评级机构评级低于四个最高评级类别的证券。这些公司也可能获得更有限的资本和更高的融资成本。此外,发展阶段 技术市场通常以突然的商业周期和激烈的竞争为特征,由于技术的迅速发展,竞争环境可能会突然发生变化。因此,我们的投资组合公司可能比其他行业的 公司面临更大的风险。因此,这些因素可能损害它们的现金流动,或导致其他事件,例如 破产,这可能限制它们偿还对我们的义务的能力,并可能对我们对这些企业的投资的回报或恢复产生重大的不利影响。
由于技术的快速变化,我们目标工业发展阶段公司提供的产品和某些服务的平均销售价格在其生产生活中一直在下降。这些减少可能对它们的经营业绩和现金流量、它们履行债务证券义务的能力以及其股票证券的价值产生不利影响。这反过来又会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们的债务投资所经历的任何未实现的折旧都可能表明未来已实现的损失,这可能会减少我们可供分配的收入。
作为BDC,我们必须按公允价值进行投资,这是我们投资的市场价值,如果没有市场价值是可以确定的,则按照我们董事会根据我们的估价政策批准的程序真诚地确定公允价值。我们不允许为债务投资损失保留准备金。根据影响我们投资组合公司的发展情况,我们的投资的公允价值可能会迅速减少,这些减少记为未实现的折旧( 未实现的折旧)。我们的债务投资中任何未实现的折旧都可能表明投资组合 公司无法就受影响的债务投资履行其对我们的偿还义务。这可能导致今后的实际损失,并最终减少我们今后可供分配的收入。
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如果担保债务投资的资产 我们的价值下降,我们可能没有足够的抵押品来弥补损失,并可能在丧失抵押品赎回权时遭受损失。
我们相信,我们的投资组合 公司通常能够并将能够偿还我们的债务投资,从他们的可用资本,从未来的资本筹集 交易或从经营现金流量。然而,为了减轻我们的信贷风险,我们通常对投资组合公司的全部或部分资产持有担保权益。有一种风险是,担保我们债务投资的抵押品可能随着时间的推移价值下降,可能难以及时评估或出售,并可能因业务和市场条件而波动,包括由于投资组合公司无法筹集更多资本,而且,在某些情况下,我们的留置权可能从属于其他债权人的债权。此外,投资组合公司的财务状况和前景恶化,包括无法筹集更多资本,可能伴随着债务投资抵押品价值的恶化。因此,虽然这种债务投资是有担保的,但根据债务投资的条件,我们可能得不到本金和利息付款,如果我们被迫执行补救办法,担保品的价值可能不足以收回我们的投资。
此外,由于我们在我们的目标工业中投资于发展阶段的公司,保证我们投资的很大一部分资产(如果有的话)可能以知识产权、库存、设备、现金和应收帐款的形式存在。保护债务投资的知识产权(如果有的话)可能会失去价值,如果公司对知识产权的权利受到质疑 或公司对知识产权的许可被撤销或到期。此外,与投资组合公司知识产权中的担保权益 不同,我们有时可以在投资组合 公司的所有资产上获得除知识产权以外的担保权益,并得到投资组合公司不对公司知识产权给予任何其他 债权人优先权的承诺。在这种情况下,在丧失抵押品赎回权的情况下,我们可能还很难收回本金 。同样,任何为我们的债务投资提供担保的设备,如果技术或新设备的进步使特定设备过时或价值有限,或公司未能充分维护或修理设备,则不可能为我们提供预期的安全保障。上述任何一个或多个因素都可能严重损害我们在丧失抵押品赎回权时收回本金的能力,这可能会对我们今后支付分配款的能力产生不利影响。
我们可以选择放弃或推迟执行投资组合中所持有的债务证券中的契约,这可能会使我们失去对这些公司的全部或部分投资。
我们在投资组合公司中的债务投资包括商业和金融契约,对这些公司的业务和财务状况给予肯定和消极的义务。然而,我们可以不时选择放弃违反这些盟约,包括我们的付款权,或放弃或推迟执行补救办法,例如加速履行义务 或抵押品止赎,视特定证券公司的财务状况和前景而定。这些行动 可能减少我们今后全额支付利息或本金的可能性,并伴随着标的抵押品价值的恶化,因为其中许多公司可能有有限的财政资源,可能无法履行未来的义务,并可能破产。这些事件可能会损害我们的财务状况和经营结果。
我们的投资缺乏流动资金可能会对我们的业务产生不利影响,如果我们需要出售任何投资,我们可能无法以优惠的价格这样做,因此我们可能遭受损失。
我们计划将 一般投资于期限不超过四年的债务投资,并持有这类投资直至到期,除非较早的 预付,而且我们预计我们持有的相关股票证券不会在短期内为我们提供流动性机会。我们预计主要投资的公司,其证券不是公开交易,其证券受到法律和其他限制转售或其他方面的流动性低于公开交易的证券。这些投资的流动性不足,可能使我们很难在需要时出售这些投资。如果我们拥有关于投资组合公司的非公开信息,我们也可能面临其他限制,无法清算对公共投资组合公司的投资。此外,如果要求我们迅速清算全部或部分 投资组合,我们可能会意识到远远低于我们以前记录这些投资的价值。因此,我们不期望在短期内处置我们的投资。然而,如果我们不满足 各自监管框架下的一个或多个适用标准,则可能需要这样做,以保持我们作为BDC和RIC的资格。由于我们的大部分投资都是非流动性的,我们可能无法处置它们,在这种情况下,我们可能不符合RIC和/或BDC的条件,或者我们可能无法以优惠的价格处置它们,而且作为 结果,我们可能会遭受损失。
45
处置我们的债务投资 可能导致或有负债。
在债务投资的处置方面,我们可能需要对投资组合公司的业务和财务事务作出典型的与出售业务有关的陈述。我们还可能被要求赔偿这种债务投资的购买者,只要任何这类陈述被证明是不准确的或可能的负债,这些安排可能导致或有负债,最终导致资金义务,我们必须通过归还以前向我们作出的分配来履行这些义务。
我们的投资组合公司可能会承担与我们在这类公司的投资同等或比我们的投资更高的 债务。
我们计划主要投资于我们的投资组合公司发行的债务投资。我们的一些投资组合公司被允许拥有其他债务 ,这些债务与我们在投资组合公司中的债务投资相等,或高于我们的债务投资。根据他们的条款,这些债务票据可以规定,其持有人有权在我们有权接受我们的债务投资的付款之日或之前收取利息或本金。这些债务工具可能禁止投资组合公司在债务工具下的违约继续发生时或期间支付利息或偿还我们的投资。此外,在投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下,优先于我们在该投资组合公司投资的债务工具持有人一般有权在我们收到有关投资的任何付款之前以 全额付款。在偿还高级债权人之后,投资组合公司可能没有任何剩余的资产可用于偿还其对我们的债务。在债务排名与我们的债务投资同等的情况下,我们必须按比例分摊在破产、清算、解散、重组或破产时持有这种债务的其他债权人的任何分配。
在某些情况下,我们的债务投资可能从属于其他债权人的债权,或者我们可能受到贷款人的赔偿责任要求。
尽管我们某些投资的结构是高级债务投资,但如果我们的一家投资组合公司破产,取决于事实和情况,包括我们实际向该投资组合公司提供管理援助的程度,破产法院可能会重新定性我们的债务投资,并使我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权或庭外重组,从而使其他贷款人能够有效地高于我们的债权。我们还可能因我们对投资组合公司的业务所采取的行动,包括提供大量的管理援助,或在我们对投资组合公司行使控制权的情况下所采取的行动而受到贷款责任索赔。
一项主要包括对私营公司的投资的投资战略提出了某些挑战,包括缺乏关于这些公司的现有资料,只依赖少数关键的投资组合公司人员的才能和努力,以及更容易受到经济衰退的影响。
我们目前投资于私营公司,并计划投资。一般来说,关于这些公司的公共信息很少,我们需要依靠我们的顾问获得足够信息的能力来评估在这些公司投资 的潜在回报。如果我们不能披露这些公司的所有重要信息,我们可能不会作出一个充分知情的投资决定,我们的投资可能会损失。此外,与较大的竞争对手相比,私营公司的产品种类较少,市场占有率也较小。因此,它们一般更容易受到经济衰退的影响,而且 可能在经营结果方面有很大的差异。这些因素可能会影响我们的投资回报。
此外,我们的成功在很大程度上取决于我们投资组合公司的关键管理人员的能力,他们负责我们投资组合公司的日常业务。在公司发展的任何阶段,对人才的竞争都是激烈的。一个或多个关键经理的流失会阻碍或延迟公司业务计划的实施,并损害公司的财务状况。我们的投资组合公司可能无法吸引和留住合格的经理和人员。任何 不能这样做都可能对我们的投资回报产生负面影响。
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我们的顾问可能不时拥有关于我们的投资组合公司的重要的非公开信息,这限制了我们的投资自由裁量权。
我们顾问的高级人员和雇员 可以担任我们的证券公司的董事,或以类似的身份与我们的证券公司合作,这些公司的证券是以我们的名义购买或出售的。如果我们获得关于这类投资组合公司的实质性非公开信息,或者根据这些投资组合公司的内部交易政策或由于适用的法律或条例而受到交易限制,则可在一段时间内禁止购买或处置这类证券公司的证券,这一禁令可能对我们产生不利影响。
我们可能持有杠杆化公司的债务证券,这些公司可能由于这些公司的巨大波动而面临破产或类似的财务困境。
杠杆公司 可能经历破产、破产或类似的财务困境。困境公司的债务投资可能不会产生 收入,可能要求我们承担某些费用或额外垫款以保护我们的投资,并可能使 us不确定何时、以何种方式(例如通过清算、重组、接管或破产)以及这种不良债务的价值最终将得到清偿。从这些诉讼中收到的收益可能不是满足RICS合格收入测试的收入,也可能不足以偿还这些费用或预付款。如果采用重组计划或建立接管制度,以换取我们目前持有的债务投资,我们可能会收到非现金收益,包括股票、证券、或有付款的许可证或特许权使用费协议,这可能需要我们管理层更多的时间和注意力。此外,如果我们控制一个陷入困境的公司 与重组,它可能需要额外的成本和我们的管理层的大量时间和 关注。
如果投资组合公司 进入破产程序,我们将面临许多重大的固有风险。破产程序中的许多事件是有争议的事项和对抗程序的产物,债权人无法控制。发行人的破产申请 可能对发行人产生不利和永久的影响。如果将程序转换为清算,则 发行人的价值可能不等于投资时被认为存在的清算价值。破产程序的持续时间也很难预测,债权人的投资回报可能因拖延而受到不利影响,直到重组或清算计划最终生效为止。破产程序的行政费用往往很高,在归还债权人之前将从债务人的财产中支付。由于破产法规定的债权 分类标准含糊不清,我们对证券类别或其他义务 的影响可能会因同一类别的债权数目和数额的增加或不同的分类和待遇而丧失。在破产程序的早期阶段,往往很难估计或甚至确定任何可能提出的或有可能提出的索偿要求的程度。此外,根据法律享有优先权的某些债权(例如,税收债权)可能是实质性的。
我们的投资组合公司提前偿还我们的债务投资可能会对我们的经营结果产生不利影响,并降低我们的股本回报率。
我们面临的风险是,我们在投资组合公司所做的投资可能在到期日前得到偿还。例如,我们的大部分债务 投资历来都是由我们的投资组合公司在到期前偿还的。在发生流动资金事件时,例如出售业务、再融资或公开发行,我们的许多投资组合公司都利用了在到期前偿还债务投资的机会。我们的投资通常允许在任何时候偿还,但受到某些惩罚。 当这种情况发生时,我们通常将这些收益再投资于临时投资,等待它们将来投资于新的投资组合 公司。这些临时投资的收益率大大低于正在偿还的债务,我们在再投资这些数额方面可能会出现严重的拖延。对新投资组合公司的任何未来投资也可能低于偿还的债务 。因此,如果我们的一个或多个投资组合 公司选择预付欠我们的款项,我们的业务结果可能会受到重大的不利影响。此外,预付款项可能对我们的股本回报率产生负面影响,这可能导致我们普通股的市场价格下降。
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如果政府规章、优先事项和资源影响到我们的投资组合公司所经营的行业,我们的商业和增长战略就会受到不利影响。
我们的一些投资组合公司经营的行业受到联邦、州和/或地方机构的高度监管。改变现有的法律、规则或条例,或对其进行司法或行政解释,或对这种变化或新的法律、规则或条例不确定,都可能对我们公司的业务和工业产生不利影响。此外,政府优先事项的改变或对政府资源的限制也可能对我们的投资组合公司产生不利影响。我们无法预测法律、规则或规章是否会发生这样的变化,如果确实发生这种变化,这些变化对我们的投资组合公司和我们的投资回报的影响。
我们在技术行业经营 的投资组合公司面临着该行业特有的风险。
作为我们投资战略的一部分,我们已经对科技行业的公司进行了投资,并计划在未来进行投资。这些投资组合公司面临着激烈的竞争,因为它们的业务正在迅速发展和竞争激烈,并受制于不断变化的技术、用户需求的变化以及新产品和服务的频繁引进。某些技术部门(如通信、联网、数据存储、软件、云计算、互联网和媒体)的增长涉及新的监管问题,并可能导致这些部门的投资组合公司受到新的监管。
技术工业中的投资组合公司 也可能有数量有限的必要部件供应商或数量有限的制造商为其产品提供产品,因此,如果它们在需要时无法找到替代的 供应商,它们的生产过程就会面临中断的风险。此外,有关知识产权的诉讼在我们所关注的技术行业中也很常见。见“-如果我们的投资组合公司无法保护其知识产权,我们的业务和前景就可能受到损害,如果投资组合公司需要投入大量资源保护其知识产权,我们投资的价值就会减少”。这些因素中的任何一个都会对该行业的一家投资组合公司的业务产生重大影响和不利影响,进而损害我们及时收取拖欠我们的本金和利息的能力。
我们在生命科学行业经营 的投资组合公司受到广泛的政府监管和该行业特有的某些其他风险的影响。
作为我们投资战略的一部分,我们对生命科学行业的公司进行了投资,并计划在未来进行投资。
这类证券公司 受到食品和药品管理局的广泛管制,在较小程度上受其他联邦和州机构的管制。 如果其中任何一家投资组合公司不遵守适用的条例,它们可能受到严重的处罚,并可能受到可能对其业务造成重大和不利影响的索赔。此外,新的法律、法规或现有法律法规的司法解释可能会对该行业的投资组合公司产生不利影响。
生命科学公司商业模式的成功和及时实施,取决于它们是否有能力适应不断变化的技术 和引进新产品。新产品的成功反过来将取决于许多因素,包括正确预测和满足客户需求、及时获得管理批准、经济和及时地开发和制造产品、获得或保持知识产权方面的优势地位以及将 产品与竞争对手区分开来的能力。
此外,生命科学公司开发产品(包括医疗设备或药品)需要大量的研究和开发、临床 试验和监管批准。产品开发工作的结果可能受到若干因素的影响,包括创新、开发和制造新产品的能力、完成临床试验、获得美国(包括医疗保险和医疗补助)和国外保险公司的监管批准和补偿(包括医疗保险和医疗补助),或获得和维持产品的市场批准。此外,其他人获得的专利可能妨碍或推迟产品的商业化。目前正在开发的任何产品都不能保证技术可行性、获得监管批准或获得市场接受。在开发过程中的任何时刻,包括在投入大量资金之后,都可能发生失败。由于效力或安全考虑,产品可能无法进入市场,或仅因以下原因获得有限的商业成功:未能取得积极的临床结果、无法获得必要的管理批准、未能获得市场采纳、批准的使用范围有限、制造成本过高、未能建立或维护知识产权、其他公司侵犯公司的知识产权或侵犯他人的知识产权。
生命科学行业的投资组合 公司也可能有数量有限的必要部件供应商或有限数量的产品制造商,因此,如果它们在需要时无法找到替代供应商,它们的生产过程就会面临中断的风险。这些因素中的任何一个都会对投资组合公司在这一行业的业务产生重大和不利的影响,进而损害我们及时收取拖欠我们的本金和利息的能力。
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我们在保健信息和服务行业经营 的投资组合公司受到广泛的政府监管和某些其他风险的影响,特别是对该行业的风险。
作为我们投资战略的一部分,我们已经并计划投资于保健信息和服务行业的公司,这些投资组合公司向受到广泛监管的公司提供技术,包括医疗保险和医疗补助付款规则和条例、虚假索赔法以及关于收集、使用和披露病人健康信息以及药品储存、处理和管理的联邦和州法律。如果我们的投资组合公司或它们提供这种技术的公司 不遵守适用的规定,它们可能会受到严重的惩罚,并受到可能对其业务造成重大和不利影响的索赔。医疗保健信息或服务 行业中的投资组合公司也面临以下风险:适用条例的变化将使其技术在市场上过时或不那么可取。
保健信息和服务行业的投资组合公司 也可能有数量有限的必要部件供应商或有限数量的产品制造商,因此,如果 无法在需要时找到替代供应商,它们的生产过程就会面临中断的风险。任何这些因素都可能对该行业的一个投资组合公司的业务产生重大和不利的影响,进而损害我们及时收取拖欠 us的本金和利息的能力。
我们对可持续性工业的投资受到许多风险的影响,包括波动、激烈竞争、未经证实的技术、周期性衰退和潜在的 诉讼。
我们对 可持续性公司的投资面临着巨大的经营风险,例如低估了成本预测、未预期的业务 和维护费用、政府补贴的损失以及与传统能源产品相比无法提供具有成本效益的替代能源解决方案。此外,能源公司采用各种增加现金流的手段,包括增加对现有设施的利用,通过新的建筑或收购扩大业务,或获得额外的长期合同。因此,一些能源公司可能会受到建筑风险、收购风险或因其特定业务战略而产生的其他风险的影响。此外,太阳能、风能和其他可再生能源的生产水平可能取决于充足的阳光、风能或沼气的生产,这可能因市场和期间的不同而有所不同,从而导致生产水平和盈利能力的波动。此外,我们的可持续发展公司可能产品线狭窄,市场份额小,这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场条件的影响,也更容易受到一般经济衰退的影响。可持续性公司的收入、收入(或损失)和估值可能而且经常会突然波动,而且波动幅度很大,可持续性公司经营的市场通常以突然的商业周期和激烈的竞争为特点。对可持续性和可再生能源的需求也受到煤、石油和天然气等其他能源产品的供应和价格的影响。这些能源产品价格的下降可能会减少对替代能源的需求。可持续发展公司面临潜在的诉讼,包括重大的担保和产品责任索赔。, 还有集体诉讼和政府索赔。这种诉讼可能对我们的可持续性投资组合公司的业务和经营结果产生不利影响。
可持续发展的公司受到广泛的政府管制和某些其他风险的影响,而如果政府的规章、优先次序和资源影响到这些部门的变化,或如果我们的投资组合公司不遵守这些规定,我们的业务和增长战略就会受到不利影响。
作为我们的投资战略的一部分,我们投资于投资组合公司的可持续性部门,这些部门可能受到外国、美国联邦、州和/或地方机构的广泛监管。现有法律、规章或条例的改变,或其司法或行政解释的变化,这些变化或新的法律、规则或条例的不确定性,都可能对我们的投资组合公司的业务和行业产生不利影响。此外,政府优先事项的改变或对政府资源的限制也可能对我们的投资组合公司产生不利影响。我们无法预测在法律、规则或规章方面是否会发生任何这样的变化,如果它们确实发生,这些变化对我们的投资组合 公司和我们的投资回报的影响。此外,如果我们的任何投资组合公司不遵守适用的 条例,它们可能会受到严重的惩罚和索赔,这可能会对它们的 业务造成重大和不利的影响。我们的投资组合公司可能因其产品的监管审批程序 的费用、延迟和不确定性而受到影响,即使获得批准,这些产品也可能无法在市场上被接受。
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特别是,对于外国、美国、州和(或)地方政府实体是否会颁布或维持要求减少温室气体排放或为可持续性公司提供奖励的立法或管制方案, 存在相当大的不确定性。 如果没有这种管制政策,对可持续性公司的投资可能不经济,而且可能无法获得可持续性公司的资金,这可能对我们的投资组合公司偿还它们欠我们的债务的能力产生重大不利影响。任何这些因素都可能对投资组合 公司的业务和财务状况产生重大和不利的影响,进而影响投资组合公司偿还它们欠我们的债务的能力。
如果我们的投资组合公司不能使其技术、产品、商业概念或服务商业化,我们投资的回报可能受到不利影响。
如果我们的投资组合公司不能将其技术、产品、业务概念或服务商业化,我们在投资组合公司中的投资价值可能会下降。此外,虽然我们的一些投资组合公司在投资时可能已经拥有商业上成功的产品 或产品线,但与技术有关的产品和服务的市场或寿命往往比其他行业的产品更有限。因此,这些公司的最终成功往往取决于它们在竞争日益激烈的市场中不断创新的能力。如果他们不能这样做,我们的投资回报就会受到不利影响,他们在贷款期间偿还对我们的债务的能力可能会受到损害。我们的投资组合公司可能无法获得或开发成功的新技术,它们目前拥有的知识产权可能无法维持。 即使我们的投资组合公司能够开发商业上可行的产品,新产品和服务的市场也是高度竞争和迅速变化的。我们的投资组合公司和我们都无法控制技术发展的速度。商业上的成功是很难预测的,我们的投资组合公司的营销工作可能不会成功。
我们的投资组合公司可能依赖于其全部或部分知识产权的许可。
投资组合公司 可以从另一无关方获得其全部或部分知识产权的许可。虽然投资组合公司可以继续在该许可的知识产权上开发 ,但很难确定谁拥有知识产权的所有权。我们还可以依赖投资组合公司的管理团队关于许可协议性质的陈述。在锻炼和破产中,知识产权不是由投资组合公司全资拥有的,这就意味着存在着 。此外,许可人可能对知识产权拥有实际或或有的债权(例如,在控制权变更时应支付的款项) ,在某些情况下将取代该资产的其他债权。
如果我们的投资组合公司不能保护它们的知识产权,我们的业务和前景就会受到损害,如果要求投资组合公司投入大量资源来保护它们的知识产权,我们的投资价值就会减少。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们的投资组合公司获得、维护和保护其产品和服务中使用的专有 技术的能力。我们的投资组合公司所持有的知识产权往往是担保我们投资的抵押品的很大一部分,并且/或构成投资组合公司价值 的很大一部分,这些价值可能在偿还我们的债务投资的不利情况下可用。我们的投资组合公司部分依靠专利法、商法、秘密法和商标法来保护这种技术,但竞争对手可能会滥用其知识产权,而知识产权所有权方面的争端可能会出现。投资组合公司可不时被要求提起诉讼,以强制执行其专利、版权或其他知识产权,保护其商业秘密,确定他人所有权的有效性和范围,或对侵权主张进行辩护。
这种诉讼可能导致大量费用和资源的转移。同样,如果一家投资组合公司被发现侵犯或挪用第三方的专利或其他所有权,可要求它向第三方支付损害赔偿金,改变其产品 或工艺,从第三方获得许可证和(或)停止利用所有权进行的活动,包括制造 或销售利用所有权的产品。上述任何事件都可能对投资组合公司偿还我们的债务投资的能力和我们所拥有的任何相关债务和股票证券的价值以及任何担保我们投资的抵押品的价值产生负面影响。
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在某些情况下,我们用有价证券公司资产中有担保的抵押品来担保我们的债务投资,其中可能包括负的 质押,或在较小程度上不包括对其知识产权的担保权益。在债务投资违约的情况下,投资组合公司的知识产权将很可能被清算,以提供收益来支付投资组合公司的债权人。不能保证我们在知识产权收益上的任何担保权益(如有的话)将可在法院或破产法院强制执行,也不能保证不会有其他具有高级或帕苏信用利益
我们不期望控制任何我们的投资组合公司。
我们不控制,或期望在未来控制我们的任何投资组合公司,即使我们的债务协议可能包含某些限制性的 契约,限制我们的投资组合公司的业务和运作。我们也不维持,或打算保持在 未来的控制地位的范围内,我们拥有的股权在任何投资组合公司。因此,我们面临这样的风险:我们投资的证券公司可能作出我们不同意的商业决定,而作为其普通股持有人的代表,该公司的管理层可能承担风险,或以不利于我们作为债务投资者的利益的方式行事。由于我们通常持有的投资组合公司缺乏流动性,如果我们不同意投资组合公司的行动, 我们可能无法处置我们的投资,因此,我们的投资价值可能会下降。
我们可以投资于外国投资组合公司,也可以用我们的投资组合公司的外国子公司的资产来保证我们的投资。
我们可以投资外国公司的证券。此外,某些债务投资,包括对总部设在美国境内的有价证券公司的担保贷款和设在美国境内的主要业务,可由一家投资组合公司的外国子公司的资产担保。涉及外国公司的投资可能涉及更大的风险。这些风险包括:(1)公开资料较少; (2)政府监管和监督的程度不同;(3)在外国管辖范围内执行法律权利的困难以及法律的地位、解释和适用方面的不确定性。此外,外国公司一般不受与美国公司相同的统一会计、审计和财务报告标准、做法和要求的约束。由一家证券公司的外国子公司的资产担保的债务投资可能受到其母国为保护债务人或债权人而颁布的各种法律的约束,这可能对我们收回欠款的能力产生不利影响。这些破产考虑将因每一外国子公司 所处国家而异,也可能取决于该外国子公司是非主权实体还是主权实体。个别非美国国家的经济在国内生产总值增长、通货膨胀率、汇率波动、贬值、资本再投资、资源自给自足和国际收支平衡等方面也可能与美国经济不同。因此,由一家投资组合公司的外国子公司的资产担保的债务投资可能面临与美国证券公司的债务投资无关的风险。
我们可能无法实现与我们的债务投资有关的认股权证的预期回报。
如上所述, 我们通常收到与我们的债务投资有关的认股权证。如果我们得不到 认股权证预期的回报,我们对投资组合公司的投资回报,以及您对我们的投资价值,可能会低于预期。
我们目前将一部分资本投资于高质量的短期投资,这比根据我们的投资目标进行的投资所产生的预期回报率要低。
我们目前将一部分资本投资于现金、现金等价物、美国政府证券、货币市场基金和其他高质量的短期投资。这些证券的收益可能大大低于我们预期的收益,一旦这些收益按照我们的投资目标进行充分投资。
与我们证券有关的风险
存在这样一个风险:我们股票证券的投资者可能得不到分配,我们的发行可能不会随着时间的推移而增长,或者支付给你的一部分分配可能是资本的回报。
我们打算每月从合法可供分配的资产中向我们的股东分发。我们不能保证 您,我们将实现投资结果,使我们能够作出指定水平的现金分配或 逐年增加的现金分配。我们的支付分配能力可能会受到本报告所述的一个或多个风险因素的影响的不利影响。此外,由于作为BDC适用于我们的资产覆盖测试,我们 的分发能力可能受到限制。所有分配将由我们的董事会酌情支付,并将取决于我们的收入、我们的财务状况、维持我们作为一种征税的能力、遵守BDC的规定以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向贵方保证,今后我们将向我们的股东支付 分配款。此外,如果我们将更多的资产投资于 不支付当期股息的股票证券,可供分配的数额可能会减少。
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在每年的基础上, 我们必须确定在多大程度上我们所做的任何分配是从当期或累积收益,确认资本 收益或资本支付的。代表资本回报的分配(这是您对我们的原始投资的回报,在 减去您直接或间接支付的销售负荷、费用和费用之后),而不是从收益或利润中分配, 为了美国联邦所得税的目的减少您在我们股票中的基础,这可能会在出售股票 时导致更高的税收责任,即使它们没有增加价值或损失了价值。
我们的普通股价格可能波动,并可能大幅降低 。
我们普通股的交易价格可能大幅波动,我们普通股的流动性可能有限,每一种情况都取决于许多因素,其中有些因素超出我们的控制范围,可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素 包括下列因素:
• | 实际或预期的收益变化或经营结果的波动; |
• | 投资组合价值的变化; |
• | 整个股票市场或市场中BDC的价格和成交量从时间波动到 时间的波动; |
• | 投资者对我们普通股的需求; |
• | 注册封闭式管理投资公司、BDC或其他金融服务公司的市场价格和证券交易量大幅波动; |
• | 我们无法筹集资金、借款或部署或投资我们的资本; |
• | 利率波动; |
• | 任何收入或净收入的短缺,或投资者或证券分析师预期水平的任何增加; |
• | 公司经营业绩可与我们媲美; |
• | 对RICS或BDC的监管政策或税收指导方针的变化; |
• | 丧失社会地位; |
• | 一般经济状况、趋势和其他外部因素; |
• | 关键人员的离职;或 |
• | 失去一个主要的资金来源。 |
我们和我们的顾问可能是诉讼的目标。
我们或我们的顾问 可能成为证券集团诉讼或其他类似索赔的目标,如果我们的股票价格大幅波动 或其他原因。任何这类程序的结果都可能对我们的业务、财务状况和(或)业务结果产生重大的不利影响,而且可能在不解决的情况下长期持续下去。任何诉讼或其他类似的索赔都可能消耗我们管理层的大量时间和精力,而这种时间和注意力以及相关资源的投入有时可能与所涉数额不相称。诉讼和其他索赔受到固有的不确定性、 和对我们的财务报表的重大不利影响的影响,在此期间,在诉讼或其他类似索赔中不利的最后结果的影响可能成为可能和可以合理估计的。此外,我们还可能招致与保护自己免受诉讼和其他类似索赔有关的费用,这些费用可能对我们今后的收入很重要。
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包括bdc在内的封闭式投资公司的股票经常以低于其资产净值的价格进行交易,这与我们的每股资产净值可能下降的风险是不同的。
我们无法预测我们普通股的交易价格。包括bdc在内的封闭式投资公司的股票经常以低于其资产净值的价格进行交易,我们的股票也可能在市场上打折。封闭式投资公司 的这一特点是独立的,有别于我们的每股资产净值可能下降的风险。我们无法预测我们的普通股 是否会高于,或低于我们的资产净值。此外,如果我们的普通股低于其净值,我们一般不能在未获得股东和我们的独立董事批准的情况下,以市价发行更多的普通股。
投资我们的普通股可能涉及高于平均风险程度的 。
我们按照我们的投资目标进行的投资,可能会导致比其他投资选择更高的风险、波动性或本金损失。我们对投资组合公司的投资可能具有高度的投机性和侵略性,因此,对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的投资者。
我们的特许文件和其他协议中的反收购条款,以及特拉华州普通公司法(DGCL)的某些条款,都可能阻止收购企图,并对我们普通股的价格产生不利影响。
DGCL、我们的注册证书(br})和我们的附例都包含可能会阻止第三方为我们提出收购提案的条款。除其他事项外,我们的注册证书及附例:
• | 规定设立一个分类董事会,这可能会推迟我们的股东改变我们董事会多数成员的能力; |
• | 授权发行我们 董事会可能发行的“空白支票”优先股,以阻止收购企图; |
• | 不对累积投票作出规定; |
• | 规定董事会的空缺,包括新设的董事职位,只能由当时任职的董事以多数票填补; |
• | 限制股东特别会议的召开; |
• | 规定我们的董事只能因事由而被免职; |
• | 规定以超多数票方式对公司注册证书及章程作出某些修订;及 |
• | 要求股东在特定程序下提供新的业务建议和董事提名的预先通知。 |
这些反收购规定可能在可能使我们的普通股持有人有机会实现比我们普通股的市价溢价的情况下,抑制控制权的改变。如果(I)个人或团体(在“外汇法”所指的范围内)取得我们已发行及未偿还的普通股的20%或以上实益拥有权,或(Ii)在任何十二个月期间,在该期间开始时组成本公司董事局的个人因任何理由而停止担任董事,即属违约。如果这两种情况都发生,KEY可以加快我们在KEY机制下的还款义务和(或)终止我们的债务。
如果我们选择发行优先股,任何这类优先股的持有者将有权选举我们的董事会成员,并在某些事项上享有阶级投票权。
1940年“法案”规定,优先股股东必须有权在任何时候作为一个类别选出两名董事,如果发行优先股的股份拖欠两年或更长时间,则必须选出多数董事,直至这种缺额消除为止。此外,1940年法案规定的某些事项需要任何发行和未发行优先股的持有者分别投票,包括基本投资限制的改变和向开放式股权的转换,因此,优先股持有人可以否决任何这类改变。根据1940年法令和评级机构规定的要求,对我们的普通股和优先股持有者的申报和分配实行限制,可能会损害我们维持作为一种征税手段的能力。
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如果您不充分行使您在任何配股中的认购权,您对我们的兴趣可能会被稀释。此外,如果认购价格低于 我们的每股资产净值,那么您将立即经历您股票的总资产净值的稀释。
如果我们发行 认购权,没有充分行使其权利的股东应期望他们在完成一项权利之后,在我们身上拥有比他们充分行使其权利更少的比例权益。这种 稀释目前无法确定,因为不知道由于这种 配股的结果,将购买多少股份。任何这种稀释都会不成比例地影响不行使权力的股东。如果每股认购价格 大大低于目前每股资产净值,这种稀释可能会很大。
此外,如果 认购价格低于我们的每股资产净值,我们的股东就会因这种配股而立即稀释其股票的总净值。资产净值下降的数额是不可预测的,因为目前还不知道认购价格和每股资产净值在配股到期日将是什么,或者由于这种配股而购买的股份的比例(br})。这种稀释可能是很大的。
我们共同股票发行的投资者可能会在发行结束后立即被稀释。
如果发行普通股的公开发行价格高于我们已发行普通股的每股账面价值,在任何发行中购买普通股的投资者将支付超过每股实际账面价值的价格。
如果我们以每股净值折价出售普通股,没有参与这类出售的股东将立即遭受稀释,其数额可能相当可观。
我们以低于资产净值的价格发行或出售普通股给我们目前的股东带来了稀释的风险。特别是,如果股东 不按其目前所有权的比例购买更多的股份或低于折扣价格,则其每股资产净值将立即减少(如果他们根本不参与,则会立即减少其股票的总净值)。这些股东在参与我们的收入和资产以及他们的投票权方面也将比我们从这种发行或出售中所经历的资产、潜在盈利能力和投票利益的增加更大。此外,这种销售可能会对我们的普通股交易的价格产生不利影响。
如果股东不参加我们的股利再投资计划,他们的持股比例就会被稀释。
支付给作为分红再投资计划参与者的股东的所有分配 将自动再投资于我们普通股的股票 。因此,不参与滴漏的股东将经历随着时间的推移其所有权 利益的稀释。
股东可以作为股息获得我们普通股的股份,这可能会给他们带来不利的税收后果。
为了满足 年度分配的要求,我们有能力申报我们的普通股 的大部分股息,而不是现金。只要这类股息的一部分以现金支付(这部分可能低到这类股息的20%) 并满足某些要求,整个分配将被视为美国联邦所得税的股息。作为 结果,股东一般要对股利公平市价的100%征税,即股东会收到股利 的日期,其方式与现金股利相同,即使股利的大部分是以我们的普通股的股份支付的。我们目前不打算以普通股股利。
54
我们可能发行的公开发行债券的交易市场或市场价值可能会波动。
发行时,我们可能发行的任何公开发行的债务证券都不会有固定的交易市场。我们不能向你保证,我们公开发行的债务证券的交易市场将永远发展,如果发展,将得到维持。此外,对于我们的信誉,许多因素可能会对我们公开发行的债务证券的交易市场和市场价值产生重大的不利影响。这些因素包括:
• | 这些债务证券到期日的剩余时间; |
• | 债务证券的未偿本金,其条款与我国债务证券相同; |
• | 在二级市场进行债券交易的供应(如有的话); |
• | 我们的债务证券的赎回或偿还特征(如果有的话); |
• | 市场利率的水平、方向和波动情况;及 |
• | 市场利率高于或低于我们的债务证券所承担的利率。 |
您还应该注意,当您决定出售债务证券时,可能会有数量有限的买家。这也可能对我们的债务证券的市场价值或我们的债务证券的交易市场产生重大的不利影响。
与赎回有关的条款可能会对我们可能发行的债务证券的回报产生实质性的不利影响。
如果我们发行可根据我们的选择赎回的 债务证券,我们可以选择在当前利息 利率低于我们债务证券支付的利率时赎回债务证券。此外,如果这些债务证券被强制赎回,我们可能需要赎回我们的债务证券,当当前利率低于我们的债务证券所支付的利息 利率时,我们可能被要求赎回我们的债务证券。在这种情况下,您可能无法以与被赎回的债务证券相同的有效利率将赎回收益再投资于类似的 证券。
由第三方信用评级机构提供的信用评级可能不能反映我们可能发行的债务证券投资的所有风险。
由第三方信用评级机构提供的信用评级 是第三方对我们支付义务的能力的评估。因此,我们的信用评级的实际或预期的变化通常会影响我们可能发行的债务证券的市场价值,然而,第三方信用评级机构提供的信用评级可能不能反映与 市场条件有关的风险或上文所讨论的其他因素对我们可能发行的任何公开发行债务 证券的市场价值或交易市场的潜在影响。由于我们同意增加1940年法案允许的借款金额,我们的信用评级可能下降,我们可能会增加借款成本。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响,而登记大量内幕股票,无论是否实际出售,都可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。
出售大量我们的普通股,或出售这种普通股,不论是否实际出售,都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去,如果我们愿意的话,它可能损害我们通过出售股票证券筹集更多的 资本的能力。
我们的债务证券是无担保的 ,因此实际上是从属于任何担保债务,我们目前已经发生或可能发生在未来。
我们的债务证券没有我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此,我们的债务证券 实际上从属于我们或我们的附属公司目前发生和将来可能发生的任何有担保的债务(或我们后来给予担保的最初无担保的任何债务),其程度取决于担保这种债务的资产 的价值。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中,我们任何现有或未来有担保债务的 持有人和我们附属公司的担保债务,可对为保证债务而认捐的资产行使权利 ,以便在资产 可用于支付其他债权人,包括我国债务证券持有人之前,全额偿还其债务。
55
我们的债务证券在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债。
我们的债务证券完全是Horizon技术金融公司的义务,而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是我们债务证券的担保人,我们的债务证券不需要得到我们将来可能收购或创建的任何子公司的担保。这些附属公司的资产不能直接供 满足我们的债权人,包括我们的债务证券持有人的债权。
除我们是对我们的附属公司具有公认债权的债权人外,我们子公司的债权人(包括贸易债权人) 和优先股持有人(如果有的话)的所有债权都优先于我们在这些附属公司的权益(因此,我们的债权人,包括我们的债务证券持有人)对这些附属公司的资产的债权。即使我们被承认为我们的一个或多个附属公司的债权人,我们的债权实际上是从属于任何这类附属公司资产上的任何担保权益 ,以及任何此类附属公司的任何债务或高于我们债权的任何其他负债。因此,我们的债务证券在结构上从属于我们任何子公司的所有负债和其他负债(包括应付贸易款项) 。
此外,我们的子公司今后可能会承担大量额外债务,所有这些债务在结构上都高于我们的债务证券。
管理我们的债务证券的契约包含了对我们债务证券持有人的有限保护。
管理我们债务证券的契约为我们的债务证券持有人提供了有限的保护。契约条款不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式参与可能对我们的债务证券的投资产生重大不利影响的各种公司 交易、情况或事件的能力。特别是, 契约的条款不对我们或我们子公司的下列能力施加任何限制:
· | 发行证券或其他 引起额外负债或其他债务,包括(1)任何债务或对我们的债务证券的偿付权相等的其他债务;(2)任何债务或其他债务 ,这些债务或其他债务 将得到担保,因此在偿付债务证券的权利方面,在担保债务证券的资产价值的 的范围内,有效地将高级的 列为优先债务;(3)由我们的一个或多个子公司担保的债务 ,因此在结构上高于我们的债务证券 和(4)证券,由我们的子公司发行或发生的债务或义务,这些债务或债务将优先于我们在其子公司中的股本权益,因此就我们子公司的资产而言,在结构上优先于我们的债务证券,在每一种情况下,债务或其他义务以外的负债或其他义务都会导致违反1940年法案第61(A)(1)(A)节经1940年法案第61(A)(L)条修改的条款,或任何后续的 规定,而不论我们是否继续受1940年法案第61(A)(1)节规定的约束,(这些规定一般禁止我们额外借款,包括通过发行额外债务或出售额外债务证券,除非1940年法令所界定的我们的资产范围在这种借款之后至少等于150%); |
· | 支付股利,或购买、赎回或支付任何股本或其他证券的付款,这些证券或证券在向我们的债务证券支付权利方面处于次要地位,包括除股息、购买以外的次级负债,赎回或支付将导致违反经1940年法案第61(A)(L)节修改的1940年法案第18(A)(1)(B)节或任何后续条款,使SEC给予我们的任何豁免救济生效(这些规定一般禁止我们对任何类别的资本存量申报任何现金红利或分配 ,或购买任何此类资本存量,除非我们的资产覆盖范围如1940年法所界定,则属例外, 在宣布股息或分配或购买时至少等于150%,并扣除这种股息、分配或购买的数额 ); |
· | 出售资产(对我们合并、合并或出售全部或实质上所有资产的能力的某些限制 除外); |
· | 与关联公司进行交易; |
· | 建立留置权(包括对我们 子公司股份的留置权)或进行销售和租赁交易; |
· | 投资;或 |
· | 限制从我们的子公司向我们支付股息或 其他金额。 |
在 另外,契约不要求我们提出购买我们的债务证券与改变控制或 任何其他事件。
56
此外,在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大的不利变化)时,契约条款并不保护我们的债务证券持有人,因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定的净值、收入、收入、现金流量或流动资金水平。
我们对债务证券进行资本重组、增加债务和采取不受我们债务条款限制的一些其他行动的能力,可能对我们的债务证券持有人产生重要后果,包括使我们更难以履行我们对债务证券的义务,或对我们的债务证券的交易价值产生不利影响。
我们目前债务工具的某些规定包括对其持有人的保护比对契约的保护更多。此外,我们今后发行的 或引起的其他债务可能比契约对持有人的保护更多,包括额外的违约契约和事件 。任何这类债务的发行或产生,加上渐进的保护,都可能影响我国债务证券的市场和交易水平 和价格。
我们的债务证券可能不存在活跃的交易市场,这可能限制持有人出售我们的债务证券的能力或影响我们债务证券的市场价格。
我们不能提供任何保证,我们的债务证券的活跃交易市场将在未来存在,或您将是 能够出售我们的债务证券。即使确实存在活跃的交易市场,我们的债务证券也可根据当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般的经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素,以低于其首次发行价格的折扣价格进行交易。在不存在活跃的 交易市场的情况下,我们的债务证券的流动性和交易价格可能受到损害。因此,您可能需要承担投资于我们的债务证券的财务风险的无限期。
可供选择的 赎回条款可能会对我们的债务证券的回报产生重大的不利影响。
我们的债务证券可以规定,这些证券可以在我们唯一的选择期限前全部或部分赎回。 在当前利率低于我们的债务证券利率时,我们可以选择赎回我们的债务证券。在这种情况下,我们的债务证券持有人可能无法以被赎回的债务证券那样高的有效利率将赎回收益再投资于类似证券。
如果我们拖欠我们的义务 支付我们的其他债务,我们可能无法支付我们的债务证券。
根据有关我们的债务的协议,包括在关键设施或2019年-1证券化下的违约、 或其他债务的违约,我们可能是所要求的贷款人或债务持有人没有放弃的一方,以及这种债务的持有人所寻求的补救办法,可能使我们无法支付本金、溢价(如果有的话)和我们的债务证券 的利息,并大幅度降低我们的债务证券的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流量,而 无法获得必要的资金来支付所需的本金、保险费(如果有的话)和我们债务的利息,或者如果我们不遵守管理我们债务的文书中的各种盟约,包括财务和业务盟约,我们就可能没有遵守关于这种债务的协定的条款。在这种违约的情况下,这种债务的持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金,连同 应计和未付利息,在关键贷款机制下的放款人和2019年-1证券化或我们在 未来可能产生的其他债务,可以选择终止其承诺,停止提供进一步的贷款,并对我们的 资产提起止赎程序,我们就可能被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降,我们将来可能需要 寻求从KEY机制和2019年-1证券化下所要求的贷款人那里获得豁免,或者我们将来可能招致的其他债务,以避免违约。如果我们违反了KEY机制或2019-1年证券化 或其他债务下的契约,并寻求豁免,我们可能无法从所需的贷款人或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况, 我们将违约,我们的贷款人或债务持有人可以行使上述权利,我们可能被迫进入破产或清算。如果我们无法偿还债务,有担保债务的放款人,包括 Key贷款机制下的放款人和2019年至2019年的证券化贷款机构,都可以对担保债务的抵押品进行担保。由于关键贷款机制和2019年-1证券化计划有惯例的交叉违约条款,而且任何未来的信贷工具都可能有这种规定,因此,如果根据该机制或在任何未来信贷安排下的债务加速,我们可能无法偿还或资助到期的款项。
57
FATCA扣缴 可适用于支付某些外国实体。
根据我们的债务证券向外国金融机构或“FFI”或“非金融外国实体”或“NFFE” (包括作为中介的此类机构或实体)支付的 根据美国“外国帐户税收遵守法”(通常称为“金融行动协调委员会”)的规定,可能要缴纳30%的美国预扣税。除非FFI或NFFE符合FATCA规定的某些信息报告、扣缴、识别、认证和相关要求,否则本预扣税可适用于我们债务证券的利息支付。根据持有人的身份和持有任何债务证券的中介机构 的地位,持有人可就本公司债务证券所支付的利息征收这30%的预扣税。我们的债务证券持有人应就FATCA 及其如何影响他们对我们债务证券的投资咨询他们自己的税务顾问。
项目1B。未解决的 工作人员评论
无
项目2.特性
我们没有任何房地产或其他物质财产,对我们的业务非常重要。我们的总部和顾问总部目前位于康涅狄格州法明顿市法明顿大街312号。 我们相信我们的办公设施适合我们的业务。
项目3.法律程序
我们和我们的 顾问目前都不受任何重大法律程序的约束。
项目4.矿山安全披露
不适用
58
第二部分
项目5. | 注册人普通股市场,股票持有人相关事宜及证券发行者购买 |
普通股
我们的普通股 在纳斯达克交易,代号为“HRZN”。我们的普通股在2020年3月2日上一次报告的价格是每股12.30美元,比每股NAV溢价4%。截至2020年3月2日,我们有16个股东的 记录,其中不包括股东谁持有的股票被指定人或“街头”的名字。
BDC的股票可能以低于可归因于这些股票的NAV的市场价格交易。我们的普通股可能会以NAV的折价或长期不可持续的溢价交易,这种可能性是与 不同的,即我们的资产净值将减少的风险。我们的股票在 未来是在NAV之上还是低于NAV,这是不可能预测的。
未登记证券的出售
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,我们没有参与任何未注册股本证券的销售。
发行人购买股票证券
2019年4月26日, 我们董事会延长了先前授权的股票回购计划,允许我们回购高达500万美元的未清普通股。除非我们的董事会延长,否则回购计划将于2020年6月30日早些时候到期,并将回购价值500万美元的普通股。在截至2019年12月31日的季度内,我们没有回购任何普通股。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们没有回购任何普通股。在2017年12月31日终了的一年中,我们在公开市场上以平均价格9.97美元回购了5,923股普通股,总成本为10万美元。从股票回购计划开始到2019年12月31日,我们在公开市场以11.22美元的平均价格回购了167,465股普通股,总成本为190万美元。
我们回购的任何股票,都有可能维持我们普通股的市价或延缓股票市价的下跌,因此,我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。此外,由于根据股票回购计划回购的任何股份将以低于我们最近财务报表所报告的每股NAV 的价格购买,因此股票回购可能会增加我们每股的净值。
分布
我们打算继续每月向我们的股东分发。我们每月分发的时间和数量(如果有的话)由 我们的董事会决定。对我们股东的任何分配都是从合法可供分配的资产中宣布出来的。我们监测可用的 净投资收入,以确定该财政年度是否可能出现资本的税收返还。如果我们的应税收入 低于我们在任何一个财政年度的分配总额,那么其中的一部分可能被认为是为了美国联邦所得税的目的,将资本返还给我们共同的股东。因此,分配给我们的股东 的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读伴随分发付款的任何书面 披露,而不应假设任何分配的来源是我们的普通 收入或收益。
为了符合纳税条件,我们必须满足一定的收入来源、资产多样化和年度分配的要求。一般来说,为了符合RIC的条件,我们必须在每个税收年度中至少从红利、利息、对某些证券的付款、贷款、股票出售或其他处置所得的收益、证券 或外币或与我们投资股票或其他证券业务有关的其他收入中获得我们总收入的90%。我们还必须在每个课税年度的每个季度结束时满足某些资产多样化要求。如果在某季度的最后一天未能满足这些多样化要求,我们可能不得不迅速处置某些投资,以防止失去RIC地位。任何这样的处置都可能以不利的价格或时间进行,并可能使我们蒙受巨大的损失。
59
此外,为了有资格享受给予RICS的特别税收待遇,并避免对我们分配给股东的收入和收益征收公司一级的 税,“守则”要求我们每个纳税年度作为股息分配一般至少90%的投资公司应纳税收入,而不考虑支付给我们股东的股息 的任何扣减。我们指的是 的年度分配要求,这份年度报告的表10-K。此外,我们必须就每个日历年分配一般至少等于我们日历年普通收入净额98%的数额的股息(考虑到某些推迟和选举);在截至该日历年10月31日的一年期间,分配我们资本收益净收入的98.2%(按某些普通损失调整);以及前几年的任何普通收入净额或资本收益净额,这些年内没有分配,而且我们以前不对其征收任何美国联邦所得税,以避免征收4%的美国联邦消费税。如果我们由于任何原因不能成为一个RIC,并成为公司所得税,由此产生的公司 所得税可以大大减少我们的净资产、可供分配的收入数额和我们的 分配额。这种失败将对我们和我们的股东产生重大的不利影响。此外,还可以要求 确认未实现的收益,征收大量税收和利息,并进行大量分配,以重新确定 为RIC。我们不能向股东保证他们会得到任何分配。
根据某个纳税年度应纳税收入的 水平,我们可以选择将超过当前年度分配的应税收入转入下一个纳税年度,并对此类未分配的收入缴纳4%的美国联邦消费税。任何这类结转 应课税所得的分配,必须在公司所得税报税表提交日期较早时宣布的与产生应课税收入的课税年度或15有关的分配作出。TH在该纳税年度结束后的第九个月的第九个月,以便计入产生 这类应纳税收入的纳税年度的年度分配要求。我们不能保证我们将取得允许支付任何 现金分配的结果,如果我们发行高级证券,如果这样做会使我们无法维持1940年法案规定的资产保险,或者如果分配受到我们任何借款条款的限制,我们可能被禁止发行。 见“第1项.业务-管制-税收作为一种理由”。
我们为我们的共同股东采取了“选择退出”的办法。因此,如果我们进行分配,那么股东的现金 分配将自动再投资于我们的普通股的额外股份,除非他们特别选择退出滴漏。 如果一个股东选择退出,该股东将收到现金分配。虽然以额外的 普通股的形式支付的分配通常要缴纳美国联邦税、州税和地方税,但参加我们滴漏的股东没有收到任何相应的现金分配,以支付任何此类适用的税款。我们可以使用新发行的股票 实施滴漏,也可以在公开市场购买与我们在滴漏下的义务相关的股份。
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股票绩效图
下图 比较了2014年12月31日至2019年12月31日期间我们的普通股与标准普尔500指数和富国银行股票指数的回报率。图中假设,2014年12月31日,一个人在我们的普通股标准普尔500指数(S&P 500 Index)和富国银行BDC指数(WellsFargo BDC Index)上投资了100美元。该图表测量股票持有人的总收益,这既考虑了股票价格的变化,也考虑了股票的分布。它假设已支付的分配 投资于类似证券。我们在表格10-K的第二部分第5项下提供的图表和其他资料不应被视为“索取材料”或“提交”给证券交易委员会,或使 受条例14A或14C或“交易所法”第18节的责任管辖。此图中包含的股票价格表现(包括 )并不一定表示未来的股价表现。
61
项目6. | 选定财务数据 |
下列选定的截至2019、2018、2017、2016和2015年12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年以及截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年的公司合并财务数据是从RSM US LLP(一家独立注册公共会计师事务所)审计的合并财务报表中得出的。这些选定的财务数据应与我们的财务报表及其相关说明和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读。
截至12月31日为止的年份, | ||||||||||||||||||||
(单位:千美元,但每股数据和投资组合公司除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
业务报表数据: | ||||||||||||||||||||
投资收入总额 | $ | 43,125 | $ | 31,090 | $ | 25,777 | $ | 32,984 | $ | 31,110 | ||||||||||
基本管理费 | 5,556 | 4,578 | 3,786 | 4,727 | 4,747 | |||||||||||||||
绩效激励费 | 6,966 | 4,393 | 1,714 | 2,126 | 3,501 | |||||||||||||||
所有其他费用 | 11,742 | 9,403 | 8,034 | 9,119 | 9,212 | |||||||||||||||
豁免基层管理及绩效奖励费用 | (1,848 | ) | (1,184 | ) | (79 | ) | — | (346 | ) | |||||||||||
税前投资净收入 | 20,709 | 13,900 | 12,322 | 17,012 | 13,996 | |||||||||||||||
消费税规定(抵免) | 239 | 34 | 25 | (87 | ) | — | ||||||||||||||
投资净收益 | 20,470 | 13,866 | 12,297 | 17,099 | 13,996 | |||||||||||||||
投资已实现(亏损)净收益 | (4,173 | ) | 645 | (21,191 | ) | (7,776 | ) | (1,650 | ) | |||||||||||
投资未实现增值(折旧)净额 | 3,201 | (1,501 | ) | 18,485 | (14,236 | ) | (490 | ) | ||||||||||||
业务所致净资产增加(减少)净额 | $ | 19,498 | $ | 13,010 | $ | 9,591 | $ | (4,913 | ) | $ | 11,856 | |||||||||
已申报的分发金额 | $ | 16,987 | $ | 13,837 | $ | 13,823 | $ | 15,403 | $ | 15,793 | ||||||||||
每股数据: | ||||||||||||||||||||
资产净值 | $ | 11.83 | $ | 11.64 | $ | 11.72 | $ | 12.09 | $ | 13.85 | ||||||||||
投资净收益 | 1.52 | 1.20 | 1.07 | 1.48 | 1.25 | |||||||||||||||
投资已实现(亏损)净收益 | (0.31 | ) | 0.06 | (1.84 | ) | (0.67 | ) | (0.15 | ) | |||||||||||
投资未实现增值(折旧)净变化 | 0.24 | (0.13 | ) | 1.60 | (1.24 | ) | (0.04 | ) | ||||||||||||
业务所致净资产增加(减少)净额 | 1.45 | 1.13 | 0.83 | (0.43 | ) | 1.06 | ||||||||||||||
每股分配声明 | 1.20 | 1.20 | 1.20 | 1.335 | 1.38 | |||||||||||||||
资产负债表数据: | ||||||||||||||||||||
投资,按公允价值计算 | $ | 319,551 | $ | 248,441 | $ | 222,099 | $ | 194,003 | $ | 250,267 | ||||||||||
其他资产 | 24,450 | 18,308 | 12,047 | 45,249 | 30,629 | |||||||||||||||
总资产 | 344,001 | 266,749 | 234,146 | 239,252 | 280,896 | |||||||||||||||
借款 | 152,050 | 126,853 | 94,075 | 95,597 | 114,954 | |||||||||||||||
负债总额 | 159,946 | 132,492 | 99,071 | 100,060 | 121,145 | |||||||||||||||
净资产总额 | $ | 184,055 | $ | 134,257 | $ | 135,075 | $ | 139,192 | $ | 159,751 | ||||||||||
其他数据: | ||||||||||||||||||||
按公允价值计算的债务投资加权收益 | 16.7 | % | 15.3 | % | 15.1 | % | 14.9 | % | 14.2 | % | ||||||||||
按公允价值计算的所有投资的加权收益 | 15.7 | % | 13.9 | % | 14.0 | % | 14.4 | % | 13.7 | % | ||||||||||
期末投资组合公司数目: | ||||||||||||||||||||
债务投资 | 35 | 34 | 33 | 44 | 52 | |||||||||||||||
认股权证投资 | 66 | 67 | 72 | 78 | 83 | |||||||||||||||
股权投资 | 9 | 9 | 6 | 5 | 6 | |||||||||||||||
其他投资 | 1 | 4 | 4 | 2 | 1 |
62
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
本节所载信息 应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读,这些报表和说明出现在本年度表格10-K的其他地方。
前瞻性陈述
这份关于表10-K的年度报告 ,包括管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析, 包含构成前瞻性报表的报表,这些报表与未来事件或我们的未来业绩或财务状况有关。这些前瞻性的陈述不是历史事实,而是基于当前的预期、对我们的行业的估计和预测、我们的信念和我们的假设。本年度报告 关于表10-K的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,包括以下方面的说明:
• | 我们未来的经营业绩,包括我们现有债务投资、认股权证和其他投资的业绩; |
• | 企业倡议和战略的引进、撤出、成功和时机安排; |
• | 政治、经济或工业条件、利率环境或金融和资本市场的变化,这些变化可能导致我们资产价值的变化; |
• | 我们顾问的相对和绝对的投资业绩和业务; |
• | 竞争加剧的影响; |
• | 投资的影响,我们打算进行和将来的收购和剥离; |
• | 法律程序的不利解决; |
• | 我们的业务前景和我们的投资组合公司的前景; |
• | 技术变革的影响、程度和时机,以及知识产权保护的充分性; |
• | 我们的监管结构和税收状况; |
• | 我们的能力,资格和 保持资格,作为一个RIC和BDC; |
• | 我们的现金资源和周转资金是否充足; |
• | 从我们的投资组合公司的业务中获得现金流量的时间(如果有的话); |
• | 利率波动对我们结果的影响,特别是当我们将杠杆作为投资策略的一部分时; |
• | 我们的投资组合公司实现其目标的能力; |
• | 与我们或我们的顾问有关的政府机构的立法行动、管制行动和改革以及管制监督或执行行动的影响; |
• | SBCAA对我们的业务和BDC行业的影响; |
• | 我们的合同安排和与第三方的关系; |
• | 我们获得资本的能力和我们今后的任何融资; |
• | 我们的顾问吸引和留住高才人才的能力; |
• | 更改税务法例的影响,以及一般而言,我们的税务状况;及 |
• | 我们为没有资金的 承诺提供资金的能力,包括没有资金的承诺。 |
我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“寻求”和类似的 表达式来标识前瞻性语句。不应对前瞻性报表施加不当影响,因为 我们的实际结果可能因任何原因与前瞻性报表中的预测结果大不相同,包括“项目1A-风险因素”中的 因素,以及我们关于表10-K的其他年度报告中的其他因素。
我们已将本报告中所载的 前瞻性声明建立在本报告发表之日的现有信息基础上,我们不承担更新任何此类前瞻性声明的义务。尽管我们没有义务修改或更新这份关于表10-K的年度报告中任何前瞻性的 报表,但无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因,建议您查阅我们可能直接向您作出的任何其他披露,或通过我们今后可能向证券交易委员会提交的报告,包括关于表10-q的定期报告和关于表格8-K的当前报告。
阁下应明白,根据“证券法”第27A(B)(2)(B)及(D)条及“交易所法”第21E(B)(2)(B)及(D)条,1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条文不适用于就本年度报告(10-K表格)或我们根据“交易法”提交的任何季度报告所作的陈述。
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概述
我们是一家专业的金融公司,在我们的目标产业的发展阶段公司贷款和投资。我们的投资目标是使我们的投资组合的总收益最大化,方法是从我们所做的债务投资中产生当前的收入,并使我们在进行这种债务投资时所得到的认股权证的资本增值。我们的重点是在我们的目标产业中向风险投资公司、私人股本公司和上市公司提供风险贷款,我们称之为“风险投资贷款”。我们的债务投资通常由担保的循环信贷( 或高级定期贷款)的第一留置权或第一留置权担保。截至2019年12月31日,按公允价值计算的债务投资组合中,100%或2.884亿美元为高级定期贷款。风险贷款的典型特点是:(1)在投资组合公司进行风险投资或股权投资后进行有担保债务投资,这种投资提供现金来源,为投资组合 公司在风险贷款下的偿债义务提供资金;(2)风险贷款的高级优先权,即在股权投资者实现资本回报之前偿还风险贷款;(3)相对迅速地摊销风险贷款;(4)放款人通过风险贷款获得认股权证或其他成功费用。
我们是一家由外部管理的、封闭式的、非多元化的管理投资公司,根据1940年法案选择作为BDC进行监管。此外,为了美国联邦所得税的目的,我们选择被视为根据“守则”M分节被视为RIC。作为一个 bdc,我们必须遵守监管要求,包括限制我们使用债务。我们被允许并期望通过借款为我们的投资提供资金。1940年法案第61(A)(2)节使BDC能够将其资产保险要求从200%降至150%。这一规定允许BDC将其允许 招致的最大杠杆金额提高一倍。根据1940年法案的定义,150%的资产覆盖范围意味着,BDC持有的每100美元净资产,就可以通过借贷和发行高级证券来筹集 至200美元。2018年10月30日,我们得到股东的批准,将我们的资产保险要求从200%降至150%。我们可以使用的杠杆金额将取决于我们在任何提议借款时对 市场状况和其他因素的评估。作为一种理由,我们通常不对我们的投资公司的应税收入征收公司级的所得税,而不考虑对支付的股息的任何扣减,以及我们作为红利分配给我们的股东的净资本收益,只要我们满足一定的收入来源、分配、资产多样化和其他要求。
我们的前身公司罗经地平线公司于2008年3月开始运营。我们成立于2010年3月,目的是收购Compass Horizon,并继续其作为公共实体的业务。
地平线基金I,简称HFI,于2018年5月9日成立为特拉华有限责任公司,HSLFI是其唯一的股权成员。HFI是一个特殊目的的破产远程实体,是一个独立于HSLFI的法律实体。转让给HFI的任何资产都不能提供给HSLFI的债权人或HFI放款人以外的任何其他实体。
我们的投资活动, 和我们的日常业务,由我们的顾问管理,并由我们的董事会监督,其中大多数成员是独立于我们的。根据“投资管理协议”,我们已同意向我们的顾问支付一笔基本管理费和一笔奖励费,用于向我们提供咨询服务。我们还与我们的顾问签订了“行政协定”,根据该协定,我们同意偿还我们的顾问在履行“行政协定”规定的 义务时可分摊的部分间接费用和其他费用。
证券组合和投资活动
下表 按投资类型列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的投资组合:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
数目 投资 |
公平 价值 | 占总数的百分比 投资组合 |
数目 投资 |
公平 价值 | 占总数的百分比 投资组合 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
债务投资 | 35 | $ | 288,355 | 90.2 | % | 34 | $ | 216,401 | 87.1 | % | ||||||||||||||
认股权证 | 66 | 10,829 | 3.4 | 67 | 9,324 | 3.8 | ||||||||||||||||||
其他投资 | 1 | 500 | 0.2 | 4 | 7,640 | 3.1 | ||||||||||||||||||
衡平法 | 9 | 3,217 | 1.0 | 9 | 1,833 | 0.7 | ||||||||||||||||||
HSLFI股权 | 1 | 16,650 | 5.2 | 1 | 13,243 | 5.3 | ||||||||||||||||||
共计 | $ | 319,551 | 100.0 | % | $ | 248,441 | 100.0 | % |
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下表 列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的证券投资活动总额:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
初始投资组合 | $ | 248,441 | $ | 222,099 | ||||
新债务投资 | 200,832 | 111,725 | ||||||
再融资债务投资减少 | (17,500 | ) | (10,468 | ) | ||||
新债务投资净额 | 183,332 | 101,257 | ||||||
投资于受控制的附属公司投资 | 1,900 | 13,262 | ||||||
收到的投资本金付款 | (17,369 | ) | (24,254 | ) | ||||
早期报应 | (94,321 | ) | (60,185 | ) | ||||
债务投资费用的累积 | 3,865 | 2,390 | ||||||
新债投资费用 | (2,669 | ) | (2,279 | ) | ||||
新股本 | 240 | 1,090 | ||||||
为结算费用收入而收到的认股权证 | — | 161 | ||||||
出售投资收益 | (4,548 | ) | (4,293 | ) | ||||
控股关联投资的股息收入 | 2,236 | 255 | ||||||
控股子公司投资的分配 | (715 | ) | (255 | ) | ||||
投资已实现(亏损)净收益 | (4,192 | ) | 553 | |||||
投资未实现增值(折旧)净额 | 3,201 | (1,501 | ) | |||||
其他 | 150 | 141 | ||||||
期末投资组合 | $ | 319,551 | $ | 248,441 |
我们根据未清余额的定期摊销,收到债务投资的付款 。此外,我们在债务投资的预定到期日之前收到了一些债务投资的偿还款。这些偿还款的频率或数额可能在各期之间有很大的波动。
下表 显示截至2019年12月31日和2018年12月31日按工业部门分列的债务投资情况:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||
按公允价值计算的债务投资 | 百分比 共计 投资组合 | 按公允价值计算的债务投资 | 百分比 共计 投资组合 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
生命科学 | ||||||||||||||||
生物技术 | $ | 41,789 | 14.5 | % | $ | 19,369 | 8.9 | % | ||||||||
给药 | 1,533 | 0.6 | 1,495 | 0.7 | ||||||||||||
医疗器械 | 59,477 | 20.6 | 46,162 | 21.3 | ||||||||||||
技术 | ||||||||||||||||
通信 | 1,500 | 0.5 | 10,539 | 4.9 | ||||||||||||
与消费者有关 | 42,779 | 14.8 | 20,491 | 9.5 | ||||||||||||
数据存储 | 24,452 | 8.5 | 9,835 | 4.5 | ||||||||||||
互联网与媒体 | 22,504 | 7.8 | 36,984 | 17.1 | ||||||||||||
材料 | 8,410 | 2.9 | 8,372 | 3.9 | ||||||||||||
电源管理 | 11,207 | 3.9 | 512 | 0.2 | ||||||||||||
半导体 | — | — | 3,413 | 1.6 | ||||||||||||
软件 | 51,069 | 17.7 | 35,747 | 16.5 | ||||||||||||
医疗保健信息和服务 | ||||||||||||||||
其他保健 | 9,771 | 3.4 | — | — | ||||||||||||
软件 | 13,864 | 4.8 | 23,482 | 10.9 | ||||||||||||
共计 | $ | 288,355 | 100.0 | % | $ | 216,401 | 100.0 | % |
65
随着新的债务投资的产生和现有债务投资的偿还,我们投资组合中最大的债务 投资每年可能有所不同。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的五大债务投资分别占未偿债务投资总额的28%和32%。截至2019年12月31日或2018年,没有一笔债务投资占我们债务投资总额的10%以上。
债务投资资产质量
我们使用一个内部的 信用评级系统,它将每笔债务投资按4到1的等级进行评级,其中4为最高的信用质量评级,而 3为标准风险级别的评级。评级为2表示风险水平的增加,虽然目前没有预期出现2级债务投资的损失,但未来可能会出现本金损失。评级为1表示日益恶化的 信贷质量和损失本金的高度风险。我国内部信用评级体系不是国家信用评级体系。有关内部信用评级系统的更详细说明,请参见“项目1-业务”。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的债务投资加权平均信用评级为3.1。下表按信用评级显示截至2019年12月31日和2018年12月31日我国债务投资组合的分类:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
数目 投资 | 按公允价值计算的债务投资 | 百分比 债务投资 | 数目 投资 | 按公允价值计算的债务投资 | 百分比 债务投资 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
信用评级 | ||||||||||||||||||||||||
4 | 4 | $ | 45,339 | 15.7 | % | 6 | $ | 41,677 | 19.3 | % | ||||||||||||||
3 | 26 | 216,128 | 75.0 | 23 | 155,439 | 71.8 | ||||||||||||||||||
2 | 3 | 24,888 | 8.6 | 5 | 19,285 | 8.9 | ||||||||||||||||||
1 | 2 | 2,000 | 0.7 | — | — | — | ||||||||||||||||||
共计 | 35 | $ | 288,355 | 100.0 | % | 34 | $ | 216,401 | 100.0 | % |
截至2019年12月31日,有两项债务投资,内部信用评级为1,总费用为570万美元,公允价值总额为200万美元。截至2018年12月31日,没有任何内部信用评级为1的债务投资。
地平线担保贷款基金I有限责任公司
2018年6月1日, we和Arena成立了一家合资企业,直接或间接通过子公司进行投资,主要是以担保贷款的形式向技术、生命科学、保健信息和服务(br}和可持续发展行业的发展阶段公司提供投资。HSLFI是作为一家特拉华有限责任公司成立的,为财务报告目的,我们和 Arena都没有合并。该公司持有的投资按公允价值计量。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的总资产分别为4 830万美元和2 640万美元。HSLFI的投资组合包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的8家和4家投资组合公司的债务投资。截至2019年12月31日和2018年12月31日,在HSLFI的投资组合中,对单个投资组合公司的总本金分别为1 130万美元和830万美元。截至2019年12月31日,HSLFI投资组合中最大的五笔投资总额为3030万美元。截至2018年12月31日,hslfi对投资组合公司的投资总额为2,500万美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日,hslfi没有非应计投资。HSLFI投资于我们可以直接投资的行业中的投资组合公司。
我们将现金或证券投资于HSLFI的投资组合公司,以换取有限责任公司在HSLFI的股权。截至2019年12月31日和2018年12月,我们和竞技场各拥有HSLFI 50.0%的股权。我们有一项最初的承诺,即资助2 500万美元的HSLFI股权。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别有980万美元和1 170万美元资金没有到位, 我们的投资包括截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为1 520万美元和1 330万美元的股本捐款 。在截至2019年12月31日的一年中,HSLFI发放了140万美元。截至2018年12月31日,2018年6月1日(HSLFI开始运营),HSLFI发放了50万美元。
我们和Arena 各自任命了两名成员,在HSLFI的四人管理委员会。与投资组合有关的所有重大决定,包括涉及其投资组合的决定,均需获得管理委员会法定人数的一致批准。法定人数 的定义是:(1)管理人员委员会的两名成员出席;条件是至少有一人出席,即 由每名成员选出、指定或任命;(2)管理委员会的三名成员出席,条件是只有一人出席的情况下,该成员选出、指定或任命的个人有权对每一事项投两票;或(三)管理委员会的所有四名成员都在场。
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HFI于2018年5月9日成立为特拉华州有限责任公司,HSLFI是其唯一的股权成员。HFI是一个特殊目的的破产-远程 实体,是一个独立的法律实体,与HSLFI。转让给HFI的任何资产,除HFI的放款人外,不能提供给HSLFI的债权人或任何其他 实体。
此外,2018年6月1日,HSLFI与HFI签订了销售和服务协议,我们作为服务方,根据该协议,HSLFI将出售或帮助HFI向某些投资组合公司提供某些担保贷款。HFI与纽约人寿保险公司拥有或附属的几个实体或NoteOwner签订了一项票据供资协议,即 或NYL融资机制,总购买价格最高为1 000万美元,手风琴的特点是,可酌情决定最多2亿美元,并由HSLFI和NoteOwner双方同意。“票据筹资协议”的投资期限已经结束, 项下的贷款正在迅速摊销。HFI发行的任何票据将由HFI持有的所有投资进行担保,并允许以最高为合格债务投资本金总额的67%的预付款(br}利率。根据纽约证券交易所发行的债券的利率是根据三年美元中间市场互换利率加上2.75%到3.25%的保证金,这取决于发行时这类债券的 评级。截至2019年12月31日,持票人以4.98%的利率预支了1,500万美元。截至2018年12月31日,未取得任何进展。
下表 汇总了2019年12月31日终了年度和2018年6月1日至2018年12月31日期间的投资组合:
截止年度 (一九二零九年十二月三十一日) | 在此期间 (2018年6月1日) 贯通 (2018年12月31日) | |||||||
(千美元) | ||||||||
按公允价值计算的投资总额 | $ | 34,829 | $ | 24,734 | ||||
美元加权年平均债务投资收益率(1) | 15.8 | % | 12.9 | % | ||||
投资组合公司数目 | 10 | 4 | ||||||
按公允价值计算的最大证券组合公司投资 | $ | 11,186 | $ | 8,154 |
(1) | HSLFI计算任何时期的美元加权平均债务投资的收益率 ,即(1)该期间的投资总收入除以 (2)未偿债务投资公允价值的平均值,即(A)紧接该期间第一天的前一个日历月的最后一天和(B)该期间内每个日历月的最后一天的未偿债务投资的公允价值。美元加权平均债务投资的收益率代表投资组合的收益,而不反映HSLFI的费用。 |
下表 显示了截至2019年12月31日和2018年6月1日至2018年12月31日期间的总有价证券投资活动:
截止年度 | 在此期间 (2018年6月1日) 贯通 | |||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
(单位:千) | ||||||||
初始投资组合 | $ | 24,734 | $ | — | ||||
新债务投资 | 19,727 | 25,000 | ||||||
早期报应 | (9,727 | ) | — | |||||
债务投资费用的累积 | 311 | 24 | ||||||
新债投资费用 | (188 | ) | (253 | ) | ||||
投资未实现折旧净额 | (28 | ) | (37 | ) | ||||
期末投资组合 | $ | 34,829 | $ | 24,734 |
67
下表显示截至2019年12月31日该公司的投资情况:
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合公司(1) | 部门 | 投资类型(2)(3)(4) | 金额 | 投资(5) | 价值 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
债务投资-人寿科学 | ||||||||||||||||
凯尔特公司(6)(7)(8) | 生物技术 | 定期贷款(现金9.63%(Libor+7.63%;底楼9.63%),ETP 4.00%,应付 7/1/22) | $ | 2,500 | $ | 2,464 | $ | 2,464 | ||||||||
定期贷款(现金9.63%(Libor+7.63%;底楼9.63%),ETP 4.00%,到期日期为7/1/22) | 2,500 | 2,464 | 2,464 | |||||||||||||
安可皮肤科公司(6)(7) | 生物技术 | 定期贷款(现金10.00%(Libor+7.50%;底楼10.00%),ETP 3.00%,应付 4/1/23) | 5,000 | 4,929 | 4,929 | |||||||||||
野马生物公司(6)(7)(8) | 生物技术 | 定期贷款(现金9.00%(Libor+6.50%;地板9.00%),ETP 5.00%,到期日期为10/1/22) | 5,000 | 4,924 | 4,924 | |||||||||||
债务投资总额-人寿科学 | 14,781 | 14,781 | ||||||||||||||
债务投资-技术 | ||||||||||||||||
Bridge 2解决方案,LLC(6)(7) | 软件 | 定期贷款(现金11.00%(Libor+8.4%;地板11.00%),ETP 2.00%,到期日期9/1/23) | 500 | 481 | 481 | |||||||||||
新签名美国公司(6)(7)(9) | 软件 | 定期贷款(现金10.50%(Libor+8.50%;底楼10.50%),ETP 3.50%,到期日期为7/1/22) | 8,250 | 8,163 | 8,163 | |||||||||||
定期贷款(现金10.60%(Libor+8.50%;底楼10.50%),ETP 3.50%,到期日期2/1/23) | 3,000 | 2,961 | 2,961 | |||||||||||||
外恩京公司(6)(7) | 软件 | 定期贷款(现金11.15%(Libor+8.40%;地板11.15%),ETP 3.00%,到期日期为7/1/23) | 500 | 491 | 491 | |||||||||||
雷维尔公司(6)(7) | 定期贷款(现金9.50%(Libor+7.00%,底楼9.50%),ETP 3.00%,到期日期6/1/23) | 4,000 | 3,952 | 3,952 | ||||||||||||
债务投资总额-技术 | 16,048 | 16,048 | ||||||||||||||
债务投资-保健信息和服务 | ||||||||||||||||
HealthEdge软件公司(6)(7) | 软件 | 定期贷款(现金9.94%(Libor+8.25%;底楼9.25%),ETP 3.00%,到期日期10/1/23) | 3,750 | 3,709 | 3,709 | |||||||||||
债务投资总额-保健信息和服务 | 3,709 | 3,709 | ||||||||||||||
债务投资总额 | 34,538 | 34,538 | ||||||||||||||
认股权证投资-生命科学 | ||||||||||||||||
凯尔特公司(6)(7)(8) | 生物技术 | 95,057股普通股认股权证 | 58 | 6 | ||||||||||||
安可皮肤科公司(6)(7) | 生物技术 | 503,626股优先股认股权证 | 38 | — | ||||||||||||
野马生物公司(6)(7)(8) | 生物技术 | 72,046股普通股认股权证 | 45 | 74 | ||||||||||||
CSA医疗公司(6)(7) | 医疗器械 | 17,751股优先股认股权证 | 2 | 2 | ||||||||||||
认股权证投资总额-人寿科学 | 143 | 82 | ||||||||||||||
权证投资-科技 | ||||||||||||||||
英代尔同行控股公司(6)(7) | 通信 | 2,081,934支优先股认股权证 | 82 | 72 | ||||||||||||
Bridge 2解决方案,LLC(6)(7) | 软件 | 2 500普通股认股权证 | 18 | 34 | ||||||||||||
BSI平台控股有限责任公司(6)(7)(9) | 软件 | 562,500优先股认股权证 | 77 | 62 | ||||||||||||
外恩京公司(6)(7) | 软件 | 40,000股优先股认股权证 | 5 | 6 | ||||||||||||
雷维尔公司(6)(7) | 软件 | 216,362优先股认股权证 | 16 | 18 | ||||||||||||
权证投资总额-技术 | 198 | 192 | ||||||||||||||
权证投资-保健资讯及服务 | ||||||||||||||||
HealthEdge软件公司(6)(7) | 软件 | 47 418股优先股认股权证 | 16 | 17 | ||||||||||||
许可证投资总额-保健信息和服务 | 16 | 17 | ||||||||||||||
权证投资共计 | 357 | 291 | ||||||||||||||
证券投资资产总额 | $ | 34,895 | $ | 34,829 |
68
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合公司(1) | 部门 | 投资类型(2)(3)(4) | 金额 | 投资(5) | 价值 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
短期投资-无限制投资 | ||||||||||||||||
美国银行货币市场存款账户(6) | $ | 11,201 | $ | 11,201 | ||||||||||||
短期投资总额-无限制投资 | $ | 11,201 | $ | 11,201 | ||||||||||||
短期投资-受限制货币市场基金 | ||||||||||||||||
美国银行货币市场存款账户(6) | $ | 138 | $ | 138 | ||||||||||||
短期投资总额-限制性货币市场基金 | $ | 138 | $ | 138 |
(1) | 该公司的所有投资都是在根据美国法律组织并在美国有主要营业地的实体中进行的。 |
(2) | 除非另有说明,所有利息均应以每月应付的现金支付,并仅适用于信贷保险公司的债务投资。利率是指债务投资的年利率,不包括期末付款或etp,以及与投资有关的任何额外费用,如递延利息、承付费用或预付费用。除非另有说明,债务投资在债务投资期限内按可变利率计算。所有基于伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的债务投资都是以一个月期libor为基础的.对每项债务投资,提供截至2019年12月31日的现行利率。 |
(3) | 除非另有说明,ETP是在适用的债务投资到期日(包括任何预付款项)到期时以现金支付的合同固定利息付款,是债务投资原始本金余额的固定百分比。利息将在每个ETP的债务投资期内累积,并被确认为非现金收入,直到实际支付为止。 |
(4) | 认股权证是非收入性的。 |
(5) | 就债务投资而言,指本金余额减去未赚得的收入。 |
(6) | 已经在纽约证券交易所作为抵押品被抵押了。 |
(7) | 投资的公允价值是使用不可观测的重大投入来估价的。 |
(8) | 投资组合公司是一家上市公司。 |
(9) | 新签名美国公司是BSI平台控股有限公司的子公司。 |
下表显示截至2018年12月31日该公司的投资情况:
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合公司(1) | 部门 | 投资类型(2)(3)(4) | 金额 | 投资(5) | 价值 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
债务投资-人寿科学 | ||||||||||||||||
凯尔特公司(6)(7)(8) | 生物技术 | 定期贷款(现金9.98%(Libor+7.63%;底楼9.63%),ETP 4.00%,到期日期为7/1/22) | $ | 2,500 | $ | 2,449 | $ | 2,449 | ||||||||
定期贷款(现金9.98%(Libor+7.63%;底楼9.63%),ETP 4.00%,到期日期为7/1/22) | 2,500 | 2,449 | 2,449 | |||||||||||||
债务投资总额-人寿科学 | 4,898 | 4,898 | ||||||||||||||
债务投资-技术 | ||||||||||||||||
英代尔同行控股公司(6)(7) | 通信 | 定期贷款(现金12.30%(Libor+9.95%;底楼11.25%),ETP 2.50%,到期日期为7/1/21) | 4,000 | 3,948 | 3,948 | |||||||||||
定期贷款(现金12.30%(Libor+9.95%;底楼11.25%),ETP 2.50%,到期日期为7/1/21) | 4,000 | 3,948 | 3,948 | |||||||||||||
新签名美国公司(6)(7)(9) | 软件 | 定期贷款(现金10.85%(Libor+8.50%;底楼10.50%),ETP 3.50%,到期日期为7/1/22) | 8,250 | 8,098 | 8,098 | |||||||||||
债务投资总额-技术 | 15,994 | 15,994 | ||||||||||||||
债务投资-保健信息和服务 | ||||||||||||||||
HealthEdge软件公司(6)(7) | 软件 | 定期贷款(现金10.60%(Libor+8.25%;底楼9.25%),ETP 3.00%,到期日期10/1/23) | 3,750 | 3,699 | 3,699 | |||||||||||
债务投资总额-保健信息和服务 | 3,699 | 3,699 | ||||||||||||||
债务投资总额 | 24,591 | 24,591 |
69
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合公司(1) | 部门 | 投资类型(2)(3)(4) | 金额 | 投资(5) | 价值 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
认股权证投资-生命科学 | ||||||||||||||||
凯尔特公司(6)(7)(8) | 生物技术 | 95,057股普通股认股权证 | 58 | 1 | ||||||||||||
认股权证投资总额-人寿科学 | 58 | 1 | ||||||||||||||
权证投资-科技 | ||||||||||||||||
英代尔同行控股公司(6)(7) | 通信 | 1,280,000股优先股认股权证 | 49 | 70 | ||||||||||||
BSI平台控股有限责任公司(6)(7)(9) | 软件 | 412,500股优先股认股权证 | 57 | 56 | ||||||||||||
权证投资总额-技术 | 106 | 126 | ||||||||||||||
权证投资-保健资讯及服务 | ||||||||||||||||
HealthEdge软件公司(6)(7) | 软件 | 47 418股优先股认股权证 | 16 | 16 | ||||||||||||
许可证投资总额-保健信息和服务 | 16 | 16 | ||||||||||||||
权证投资共计 | 180 | 143 | ||||||||||||||
证券投资资产总额 | $ | 24,771 | $ | 24,734 | ||||||||||||
短期投资-无限制投资 | ||||||||||||||||
美国银行货币市场存款账户(6) | $ | 74 | $ | 74 | ||||||||||||
短期投资总额-无限制投资 | $ | 74 | $ | 74 |
(1) | 该公司的所有投资都是在根据美国法律组织并在美国有主要营业地的实体中进行的。 |
(2) | 除非另有说明,所有利息均应以每月应付的现金支付,并仅适用于信贷保险公司的债务投资。利率是债务投资的年利率,不包括对外直接投资和与投资有关的任何额外费用,如递延利息、承付费用或预付费用。除非另有说明,债务投资在债务投资期限内按可变利率计算。所有基于libor的债务投资都以一个月期libor为基础.对于每一笔债务投资,都提供了截至2018年12月31日的现行利率。 |
(3) | 除非另有说明,ETP是在适用的债务投资到期日(包括任何预付款项)到期时以现金支付的合同固定利息付款,是债务投资原始本金余额的固定百分比。利息将在每个ETP的债务投资期内累积,并被确认为非现金收入,直到实际支付为止。 |
(4) | 认股权证是非收入性的。 |
(5) | 就债务投资而言,指本金余额减去未赚得的收入。 |
(6) | 已经在纽约证券交易所作为抵押品被抵押了。 |
(7) | 投资的公允价值是使用不可观测的重大投入来估价的。 |
(8) | 投资组合公司是一家上市公司。 |
(9) | 新签名美国公司是BSI平台控股有限公司的子公司。 |
70
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日以及2019年12月31日终了年度和2018年6月1日至2018年12月31日期间的金融信息摘要:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
资产负债明细表 | ||||||||
按公允价值计算的投资总额(费用分别为34,895美元和24,771美元) | $ | 34,829 | $ | 24,734 | ||||
货币市场基金投资 | 11,201 | 74 | ||||||
现金和现金等价物 | 503 | 76 | ||||||
限制货币市场基金投资 | 138 | — | ||||||
应收利息 | 477 | 252 | ||||||
其他资产 | 1,109 | 1,306 | ||||||
总资产 | $ | 48,257 | $ | 26,442 | ||||
借款 | $ | 14,955 | $ | — | ||||
其他负债 | 126 | 81 | ||||||
负债总额 | 15,081 | 81 | ||||||
成员权益 | 33,176 | 26,361 | ||||||
负债和成员权益共计 | $ | 48,257 | $ | 26,442 |
对于
这一年 | 2018年6月1日 12月31日, 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
业务信息选编表 | ||||||||
投资利息收入 | $ | 5,291 | $ | 689 | ||||
投资收入总额 | $ | 5,699 | $ | 689 | ||||
总开支 | $ | 1,227 | $ | 180 | ||||
投资净收益 | $ | 4,472 | $ | 509 | ||||
投资未实现折旧净额 | $ | (28 | ) | $ | (37 | ) | ||
因业务而产生的净资产净增额 | $ | 4,444 | $ | 472 |
71
Horizon技术金融公司的综合经营业绩
下文所述业务的综合结果 可能并不表示我们今后报告的结果。
下表 列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的综合业务结果:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
投资收入总额 | $ | 43,125 | $ | 31,090 | $ | 25,777 | ||||||
总开支 | 24,264 | 18,374 | 13,534 | |||||||||
豁免以表现为基础的奖励费用 | (1,848 | ) | (1,184 | ) | (79 | ) | ||||||
净费用 | 22,416 | 17,190 | 13,455 | |||||||||
税前投资净收入 | 20,709 | 13,900 | 12,322 | |||||||||
对消费税的规定 | 239 | 34 | 25 | |||||||||
投资净收益 | 20,470 | 13,866 | 12,297 | |||||||||
投资已实现(亏损)净收益 | (4,173 | ) | 645 | (21,191 | ) | |||||||
投资未实现增值(折旧)净额 | 3,201 | (1,501 | ) | 18,485 | ||||||||
因业务而产生的净资产净增额 | $ | 19,498 | $ | 13,010 | $ | 9,591 | ||||||
按公允价值计算的平均债务投资 | $ | 244,940 | $ | 200,911 | $ | 170,685 | ||||||
平均未偿借款 | $ | 135,419 | $ | 99,415 | $ | 75,960 |
由于各种原因(包括确认已实现的损益和投资未实现的增值和折旧),各期业务所产生的净资产增加可能大不相同。因此,每年比较因业务而产生的净资产净增加 可能没有意义。
投资收入
2019年12月31日终了年度的投资总收入为4 310万美元,比2018年12月31日终了的年度增加了1 200万美元,即38.7%。在2019年12月31日终了的一年中,投资总收入主要包括投资利息收入3 710万美元,其中包括增加起始费收入1 040万美元和ETP、费用收入380万美元和股息收入220万美元。截至2019年12月31日的年度,债务投资的利息收入增加了830万美元,即28.8%,达到3710万美元,而2018年12月31日终了的年度则为3710万美元。2019年12月31日终了年度的投资利息收入与2018年12月31日终了年度相比主要增加了 ,原因是我们的债务投资组合的平均规模增加了4 400万美元,即21.9%,而且收到的本金预付款增加了加速的 费用。费用收入,包括债务投资方面的成功费、其他费用和预付费用收入,在2019年12月31日终了年度增加了180万美元,即85.6%,比2018年12月31日终了的 年增加了380万美元,主要是因为收到的本金预付款增加了。
2018年12月31日终了年度的投资总收入为3 110万美元,比截至2017年12月31日的年度增加530万美元,即20.6%。在2018年12月31日终了的一年中,投资总收入主要包括投资利息收入2 880万美元,其中包括从发源费和ETP增加的600万美元收入、200万美元的费用收入和30万美元的股息收入。2018年12月31日终了年度债务投资利息收入增加500万美元,至2880万美元,比2017年12月31日终了年度增加21.1%。2018年12月31日终了年度 投资的利息收入与2017年12月31日终了年度相比有所增加,主要原因是我们的债务投资组合的平均规模增加了3020万美元,即17.7%,而libor是2018年12月31日终了年度我国大部分可变利率债务投资的 基准利率,而不是2017年12月31日终了的年度。与2017年12月31日终了的一年相比,2018年12月31日终了年度的费用收入(包括成功费和债务投资预付费收入)保持在200万美元不变。
72
下表 显示了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的美元加权年化收益率:
对于
结束的年份 | ||||||||||||
投资类型: | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
债务投资(1)(2) | 16.7 | % | 15.3 | % | 15.1 | % | ||||||
融资融资券的股权和债务投资(1)(3)(4) | 16.7 | % | 15.2 | % | 15.1 | % | ||||||
HSLFI股权(1)(4)(5) | 16.2 | % | 9.0 | % | — | |||||||
所有投资(1)(6) | 15.7 | % | 13.9 | % | 14.0 | % |
(1) | 我们计算任何时期的平均投资类型的美元加权年化收益率,即(1)该期间的相关投资收入总额除以(2)该投资类型未偿投资的公允价值的平均值(A)该期间第一天之前的日历月的最后一天,以及(B)该期间内每个日历月的最后一天的公允价值。美元加权年化平均投资收益率高于投资者的预期,因为它没有反映我们的支出或投资者支付的任何销售负担。 |
(2) | 不包括认股权证、股本、其他投资和HSLFI权益的任何收益。相关投资收入包括利息收入和债务投资费用收入。 |
(3) | 不包括认股权证、股本和其他投资的任何收益。相关投资收入包括债务投资的利息收入和费用收入,以及HSLFI中权益利息的股息收入。 |
(4) | HSLFI于2018年6月1日成立。截至2017年12月31日的一年中,HSLFI的股权没有收益率。 |
(5) | 不包括债务投资、认股权证、股本和其他投资的任何收益。相关投资收入包括从HSLFI股权中获得的股息收入。 |
(6) | 包括债务投资、认股权证、股本、其他投资和HSFLI股权的任何收益。相关投资收入包括利息收入、费用收入和股息收入。 |
由利息收入和债务投资费用组成的投资收入在还本付息时波动较大,截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日止的五大债务投资项目的利息收入分别占投资收入的17%、25%和14%。
费用
2019年12月31日终了年度的净支出增加了520万美元,即30.4%,与2018年12月31日终了的一年相比,增加了2240万美元。2018年12月31日终了年度的净支出比2017年12月31日终了的一年增加370万美元,即27.8%,达到1720万美元。每一期间的支出总额包括利息费用、基本管理费用、奖励和行政费用、专业费用以及一般和行政费用。
截至2019年12月31日的年度,利息支出增加了200万美元(30.9%),达到830万美元,而截至2018年12月31日的年度则为830万美元。包括债务发行费用摊销在内的利息费用增加,主要是由于平均 借款增加3 600万美元,即36.2%,这部分被libor的减少所抵消。2018年12月31日终了年度的利息支出增加120万美元,即23.1%,达到640万美元,与2017年12月31日终了的一年相比,利息支出增加了120万美元。利息费用,包括债务发行费用的摊销,主要是由于平均借款增加2 350万美元,即增加30.9%,这部分被加速偿还2019年债券有关的20万美元未摊销债务发行成本所抵消。
2018年12月31日终了年度的基本管理费增加了100万美元,即21.4%,达到560万美元,主要是由于截至2018年12月31日为止的一年中,我们的投资组合 的平均规模比2018年12月31日终了的一年增加了4 400万美元,即21.9%。2018年12月31日终了年度的基本管理费支出增加了80万美元,即20.9%,比截至12月31日的一年增加了460万美元,主要原因是2018年12月31日终了年度我国投资组合的平均规模比2017年12月31日终了年度增加了3 020万美元,即17.7%。
在3月5日, 2019年,我们的顾问不可撤销地放弃收取与先前推迟的数额有关的奖励费,因为根据“投资管理协定”,它可能有权从2019年1月1日开始,到2019年12月31日结束。这些免收的奖励费用将不受追偿。在截至2019年12月31日的一年中,我们的 顾问免除了以业绩为基础的奖励费用180万美元,否则我们的顾问将被支付。这一做法使2019年12月31日终了年度的支出减少了180万美元,并增加了净投资收入。
73
2018年3月6日,我们的顾问不可撤销地放弃收取与先前推迟支付的数额有关的奖励费,因为根据“投资管理协定”,它可能有权从2018年1月1日起至2018年12月31日止期间领取奖励费。在2018年12月31日终了的一年中,我们的顾问免除了基于绩效 的奖励费用120万美元,否则我们的顾问本可以赚到这些钱。这导致2018年12月31日终了年度费用 减少120万美元,并增加了净投资收入。
与2018年12月31日终了年度相比,扣除上述豁免后的业绩激励费支出增加190万美元,即59.5%,至2019年12月31日终了年度的510万美元。这一增长的原因是:(I)截至2019年12月31日终了年度的奖励前费用净投资收入比2018年12月31日终了年度增加850万美元,即49.9%;(Ii) 根据截至2018年12月31日的投资管理协议中的奖励费用上限和推迟机制计算的奖励费用上限的增加。奖励前 费用净投资收益的奖励费受2018年12月31日终了年度奖励费用上限的约束,原因是在适用季度和前11个完整日历 季度内支付的累计奖励费用净额超过累计奖励前费用净回报的20%。与2017年12月31日终了的年度相比,2018年12月31日终了年度基于业绩的奖励费用增加了160万美元(96.3%),达到320万美元。这一增长的原因是:(I)2018年12月31日终了年度奖励前费用净投资收入增加310万美元,即22.6%,与2017年12月31日终了年度相比,增加了 ;(Ii)根据2018年12月31日终了年度的奖励费用上限和推迟机制计算的奖励费用上限比2017年12月31日终了年度增加了。奖励前费用净投资收益的奖励费用受截至12月31日止年度的奖励费用上限的限制。, 2018年由于累计奖励费用支付超过累计激励前费用的20%,在适用季度和前11个完整日历季度内净收益。
2019年和2018年,我们选择将超过当年分配的应税收入转入下一个纳税年度,并对这些收入缴纳4%的消费税。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们选择结转应纳税收入,分别超过当前分配额650万美元和130万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别应缴消费税20万美元和300万美元。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的行政费用、专业费用以及一般和行政费用分别为340万美元、300万美元和290万美元。
已实现损益净额和未实现的 增值和折旧净额
投资的已实现收益或 损失是以偿还或出售的净收益与我们的投资的成本基础之间的差额来衡量的,而不考虑先前确认的未实现增值或折旧。已实现的投资损益 包括在此期间扣除回收后记作的投资。投资未实现增值或折旧 的净变化主要反映了本报告所述期间有价证券投资公允价值的变化,包括在实现损益时以前记录的未实现增值或折旧的反转 。
在截至2019年12月31日的一年中,我们实现了总计420万美元的净亏损,主要原因是我们的一项特许权使用费协议到期,我们的一项许可证协议被列入其他投资中,这部分被出售我们在一家投资组合公司的股权投资的收益以及我们从出售三家投资组合公司时终止认股权证而得到的考虑所抵消。在2018年12月31日终了的一年中,我们实现了总计60万美元的净收益,主要是由于在行使认股权证时出售所获得的权益而实现的收益。在截至2017年12月31日的一年中,我们实现了总计2 120万美元的净亏损,主要原因是解决了4项债务投资,这些投资被行使认股权证时获得的出售股本的实际收益部分抵消。一笔债务投资已结清,造成实际损失580万美元,未实现升值580万美元。一笔债务投资结清了现金收益净额130万美元,造成实际损失300万美元,未实现升值280万美元。两项债务投资 已作为特许权使用费和销售协议结算,总价值为750万美元,造成实际损失1 240万美元,未实现升值1 180万美元。
74
在2019年12月31日终了的年度内,投资未实现净增值共计320万美元,主要原因是我们的一项股权投资未实现升值,以及在我们的一项特许权使用费协议到期后,以前记录的未实现折旧发生逆转,该协议已包括在其他投资中,但因我们的一项债务投资未实现折旧而部分抵销。在2018年12月31日终了的一年中,投资未实现折旧净额为150万美元,主要原因是我们的认股权证未实现折旧和上市公司的股权投资。在2017年12月31日终了的年度内,投资未实现净增值共计1 850万美元,主要原因是在此期间结清的四项债务投资以前记录的未实现折旧逆转。
流动性和资本资源
截至2019和2018年12月31日,我们在货币市场基金中的现金和投资分别为1,630万美元和1,260万美元。现金 和货币市场基金的投资可用于为新的投资提供资金、减少借款、支付费用、回购普通的 股票和分发薪资。此外,截至2019年12月31日,我们在货币市场基金中有110万美元的限制性投资。限制对货币市场基金的投资可用于支付我们的资产支持的 票据的每月利息和本金。我们的主要资本来源是我们的公共和私人股本发行、使用我们的循环信贷设施、发行公共债务和发行我们的资产支持债券。
2019年3月26日,我们以每股12.14美元的公开发行价格完成了我们普通股的后续公开发行,在扣除承销佣金、折扣和其他发行费用后,我们获得的净收益总额为2310万美元。
在2019年8月2日, 我们与高盛有限责任公司和B.Riley FBR公司签订了一项在市场上(“atm”)销售协议(“股权分配协议”)。 “股票分配协定”规定,我们可以通过销售代理不时提供和出售普通股股份,价值高达5 000万美元的普通股,数额和时间由我们决定。
在截至2019年12月31日的年度内,我们根据股权分配协议出售了2,012,844股普通股。在同一期间,我们从这些销售中得到的累计净收益总额约为2 400万美元,其中包括60万美元的提供费用。
2019年4月26日, 我们董事会延长了一项先前授权的股票回购计划,允许我们以低于我们在最近的合并财务报表中报告的每股净值的价格回购至多500万美元的普通 股票。根据回购 计划,我们可以,但没有义务,在公开市场或私下谈判交易中回购我们的普通股股票。我们的任何回购将符合“交易所法”第10b-18条的要求和1940年法案的任何适用要求。除非我们的董事会延长,否则回购计划将于2020年6月30日早些时候终止,或回购500万美元的普通股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里, 我们没有回购任何普通股。在2017年12月31日终了的一年中,我们在公开市场以平均9.97美元的价格回购了5,923股我们的普通股,总成本为10万美元。从股票回购计划开始到2019年12月31日,我们在公开市场上以11.22美元的平均价格回购了167,465股普通股,总成本为190万美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,关键机制下的未清本金余额分别为1 700万美元和9 050万美元。截至12月31日、2019年和2018年12月,我们在关键贷款机制下的借款能力分别为1.080亿美元和3 450万美元。截至12月31日、2019年和2018年12月31日,可用资金分别为2 420万美元和90万美元,但须视现有条件和预支费率而定。
我们的业务活动 在2019年12月31日终了的年度使用了5 140万美元的现金,我们的筹资活动为同一期间提供了5 620万美元的现金。我们的业务活动主要使用现金购买投资组合公司的投资,部分抵消了从我们的债务投资中收到的本金付款。我们的融资活动主要是通过公开发行股票和我们的自动取款机出售股票 提供现金,净收益为4 710万美元,扣除了承销佣金和 折扣和其他发行费用,并完成了我们的资产支持票据,并被用于向股东分发 的现金部分抵销。
75
我们的业务活动 在2018年12月31日终了的年度使用了1 210万美元的现金,我们的筹资活动为同一期间提供了1 810万美元的现金。我们的业务活动主要将现金用于投资组合公司和信贷保险公司,部分由我们的债务投资所收到的本金所抵消。我们的融资活动主要是从我们的主要贷款机制的预付款中提供现金,部分抵消了我们的主要贷款机制的偿还和向我们的股东分发的款项。
我们的业务活动在2017年12月31日终了年度使用了1 480万美元的现金,而我们的筹资活动在同一期间使用了1 570万美元的现金。我们的业务活动主要将现金用于投资证券公司,部分由收到的债务投资本金抵消。我们的融资活动主要使用现金赎回2019年票据, 偿还关键融资机制,并向我们的股东支付款项,但2022年票据的发行部分抵销了这些现金。
我们对现有资金的主要用途是对证券公司和一般公司进行债务投资。我们期望在必要时机会主义地筹集更多的股本和债务资本,并视市场条件,在1940年法案允许的范围内支持我们未来的增长。
为了使 继续受税收的影响,我们打算将我们投资公司的全部或大部分应纳税的收入分配给我们的股东。此外,作为BDC,我们必须保持至少150%的资产覆盖率。这一要求限制了我们可以借入的金额 。
我们认为,我们目前的现金、业务活动产生的现金和我们的关键机制提供的资金将足以满足我们至少在今后12个月内的资本和资本支出承诺。
当期借款
下表 显示截至2019年12月31日和2018年12月31日的借款情况:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
承付款项共计 | 平衡 杰出 | 未用 承诺 | 共计 承诺 | 平衡 杰出 | 未用 承诺 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
关键设施 | $ | 125,000 | $ | 17,000 | $ | 108,000 | $ | 125,000 | $ | 90,500 | $ | 34,500 | ||||||||||||
资产支持债券 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2022注 | 37,375 | 37,375 | — | 37,375 | 37,375 | — | ||||||||||||||||||
债券发行成本前共计 | 262,375 | 154,375 | 108,000 | 162,375 | 127,875 | 34,500 | ||||||||||||||||||
可归因于定期借款的未摊销债务发行费用 | — | (2,325 | ) | — | — | (1,022 | ) | — | ||||||||||||||||
未偿借款共计,净额 | $ | 262,375 | $ | 152,050 | $ | 108,000 | $ | 162,375 | $ | 126,853 | $ | 34,500 |
我们从2013年11月4日起进入 Key设施。关键贷款的利率是基于一个月的libor加上3.25%的利差 ,而libor的最低利率为0.75%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,伦敦银行同业拆借利率分别为1.76%和2.50%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,实际利率分别为4.94%和5.60%。关键设施要求支付一笔 未使用的线路费,数额相当于该设施每年可供使用的任何未借入金额的0.50%。
关键贷款机制 具有手风琴功能,可将贷款总额增加到1.5亿美元。2018年12月28日,我们修订了关键机制,将关键机制下的总承付款额增加了2 500万美元,达到1.25亿美元。KEKEY{BR}机制由CreditII持有的债务投资作为抵押,允许由CreditII持有至多50%(50%)的符合条件的债务投资。关键贷款机制包含契约,其中除其他外,要求我们保持最小净值,将获得关键贷款机制的债务投资限制在某些合格的债务投资标准之内,并遵守相关贷款协议中规定的投资组合公司集中度限制。 期,在此期间,我们可以要求在关键设施下的预付款,或循环期,延长到2021年4月6日。 在循环期之后,我们不能要求新的预付款,而且我们必须在此日期,在维持我们的关键贷款的条款和 条件,特别是关键贷款的本金余额不超过我们的投资组合公司的合格债务投资总本金余额的50%(50%)的条件下,偿还关键贷款机制下尚未偿还的预付款。 关键设施的到期日,即关键机制下所有未清预付款到期应付的日期为4月6日, 2023。
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2017年9月29日, 我们发行并出售了总额为3,250万美元的2022种债券,而在2017年10月11日,根据承销商购买额外票据的30天期权,我们又卖出了2022年票据中的490万美元。2022年9月15日已声明的债券到期日为2022年9月15日,可在209年9月15日或之后的任何时候或之后全部或部分赎回,赎回价格为每只证券25美元,另加应计利息和未付利息。2022期债券年息为6.25%,每季须於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日缴付。2022年票据是我们的直接、无担保债务,(1)与我们目前和未来的无担保债务在支付权上是平等的; (2)是我们未来任何债务的优先偿付权,该债务明确规定它从属于2022年票据; (3)实际上从属于我们现有和未来的所有担保债务(包括最初没有担保的债务,我们随后给予担保的债务),就担保这种负债的资产的价值而言, 在结构上从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务及其他债务。作为2019年12月31日的{Br}号,我们在实质上遵守了2022年“说明”的条款。2022票据在 纽约证券交易所上市,代码为“HTFA”。
2019年8月13日,2019-1信托公司根据截至2019年8月13日的票据购买协议,由我们公司和Keybanc资本市场公司(Keybanc Capital Markets Inc.)发行资产支持债券。作为最初的买方,由我们向某些投资组合公司提供的贷款池作为后盾,并由这些投资组合公司的某些资产作为担保,并由我们提供服务。资产支持债券 的利息将按现有资金支付,固定利率为每年4.21%。资产支持债券的再投资期限为两年,期限为2027年9月15日.资产支持债券被晨星信用评级公司评为A+(SF).
截至2019年12月31日,资产支持债券的未偿本金余额为1亿美元.2018年12月31日,资产支持债券并不存在.
根据资产支持债券的条款,我们必须保持现金储备余额,由出售资产支持的 票据的收益提供资金,这些收益可用于支付资产支持债券的每月利息和本金。该公司已将这些 基金分开,并将其归类为对货币市场基金的限制性投资。截至2019年12月31日,限制投资约为110万美元。2018年12月31日,没有任何基金被单独列为与资产支持债券相关的限制性投资。
其他资产
截至12月31日、2019年和2018年,其他资产分别为150万美元和180万美元,主要包括发债费用和预付费用。
合同债务和资产负债表外安排
下表 显示截至2019年12月31日我们的重大合同付款义务和表外安排:
按期间支付的款项 | ||||||||||||||||||||
共计 | 小于
| 1
– 3 | 3
– 5 | 在
5之后 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
借款 | $ | 154,375 | $ | 8,118 | $ | 110,191 | $ | 36,066 | $ | — | ||||||||||
未供资承付款 | 49,500 | 39,500 | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
共计 | $ | 203,875 | $ | 47,618 | $ | 120,191 | $ | 36,066 | $ | — |
在正常的业务过程中,我们是具有表外风险的金融工具的当事方.这些主要是无资金的 承诺,以贷款的形式向我们的投资组合公司提供信贷。向 投资组合公司提供资金的无资金承诺没有反映在我们的资产负债表上。我们没有资金的承诺有时可能是重大的。作为2019年12月31日的{Br},我们得到了4 950万美元的无资金承诺。这包括未拔出的左轮手枪承诺。这些 承诺与我们在资产负债表上持有的金融 工具一样,受到相同的承保和持续投资组合维护要求的约束。此外,这些承诺往往受制于在作出承诺之前必须达到的财务或非金融的里程碑和其他借款条件。由于这些 承付款可能到期而不使用,因此承诺总额不一定代表未来的现金 需求。我们定期监测我们的无资金承诺和预期的再融资、到期日和资本筹集情况,以确保我们有足够的流动资金为这些没有资金的承诺提供资金。截至2019年12月31日,我们合理地认为,我们的资产将提供足够的财政资源,以履行我们所有没有资金的承诺。
77
除了 Key融资机制外,我们还根据与我们的顾问签订的投资管理协议作出了某些承诺。我们已同意支付一笔投资咨询和管理服务费用,其中包括两个部分:(1)基本管理费 等于我们总资产价值的百分比减去现金或现金等价物;(2)两部分奖励费。我们 还与我们的顾问签订了担任管理员的合同。根据“行政协定”支付的款项 等于根据我们顾问在履行协议义务时可分配的间接费用部分计算的数额,包括租金、费用和其他费用,包括我们的首席财务干事和首席合规干事及其各自的工作人员的可分配补偿部分。关于我们的投资管理协议和我们的行政协议的更多信息,见我们合并财务报表的附注3。
分布
为了使 符合条件并作为一种资产征税,我们必须满足某些收入来源、资产多样化和年度分配要求。一般说来,为了符合RIC的资格,我们必须从红利、利息、对某些证券、贷款、股票、证券或外币出售或其他处置所得的收益、从某些公开交易伙伴关系中获得的 收入或与其投资 股票或其他证券业务有关的其他收入中,获得至少90%的税收。我们还必须在每个税收年度的每个季度结束时满足某些资产多样化要求。在季度的最后一天未能满足这些多样化要求,可能导致我们不得不迅速处置某些 投资,以防止失去RIC地位。任何这样的处置都可能在不利的价格或 时间发生,并可能使我们蒙受重大损失。
此外,为了使 作为一种征税,并避免对我们在任何课税年度分配给我们的股东 的收入和收益征收公司一级的税,我们根据“守则”被要求从法律上可供每年分配的资产中分配一笔数额至少至少等于我们的经常收入净额之和的90%的数额和超过长期资本净损失的短期资本收益,作为红利分配给我们。此外,为了避免征收美国联邦消费税,我们必须在每个日历年向我们的股东分配股息,数额至少等于我们历年普通收入净额的98%(考虑到某些推迟和选举);在截至该日历年10月31日止的一年内,我们的资本收益净额(按某些普通损失调整)的98.2%;以及以前历年的任何未在 分配的净普通收入和资本收益净收入,这些日历年中,我们以前没有缴纳任何美国联邦所得税。如果我们没有资格成为任何理由的理由,并成为公司税,由此产生的公司税可以大幅度减少我们的净资产,可供分配的收入 和我们分配的数额。这种失败将对 us和我们的股东产生重大的不利影响。此外,我们可能需要确认未实现的收益,承担大量的税收和利息 ,并作出大量的分配,以重新定性为一个RIC。我们不能向股东保证他们会得到任何分配。
如果我们在一个纳税年度中的应纳税收入低于我们就该纳税年度分配给股东的总额,则这些分配中的一部分可被视为为美国联邦所得税的目的将资本返还给我们的股东。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们的 收入或收益。(br}因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们的 收入或收益。股东应仔细审查任何伴随发行付款的书面披露,而不应假定任何分配的来源是我们的普通收入或收益。
我们为我们的共同股东采取了“选择退出”的办法。因此,如果我们宣布一个分配,那么 股东的现金分配将自动再投资于我们的普通股的额外股份,除非 股东明确“选择退出”我们的滴注。如果股东选择退出,该股东将得到现金 分配。虽然以增发普通股的形式支付的分配通常要缴纳 美国联邦税、州税和地方税,但参加我们滴漏的股东将得不到任何相应的现金 分配款,以支付任何这类适用的税。如果我们的普通股高于资产净值,以增持普通股的形式接受 分配的股东将被视为收到等于我们普通股的公平市价的分配额 。我们可以使用新发行的股票来执行滴漏,或者 我们可以在公开市场上购买与我们在滴漏下的义务相关的股份。
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关联方交易
我们已与顾问签订了投资管理协议。该顾问根据经修正的1940年“投资顾问法”注册为投资顾问。我们的投资活动由顾问管理,并由董事会监督,其中大多数是独立董事。根据“投资管理协议”,我们同意向顾问支付基本管理费,作为 和奖励费。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年里,我们根据“投资管理协议”分别向顾问支付了1 070万美元、780万美元和540万美元。
截至2019年3月6日,我们的顾问公司由HTF控股有限责任公司持有60%的股份,该公司全资拥有Horizon技术财务总监LLC f/k/a Horizon Technology Finance,LLC(“HTF业务负责人”)。htf校长由小罗伯特D.波莫罗伊全资拥有。还有杰拉尔德·A·米库德。由于他们对HTF负责人的所有权,我们的首席执行官,Robert D.Pomeroy,Jr。我们的总统杰拉尔德·A·米库德控制着我们的顾问。从2019年3月7日起,HTF校长拥有75%(75%)的 顾问.由于他们对Horizon校长的所有权,我们的首席执行官,Robert D.Pomeroy,Jr.我们的总统杰拉尔德·A·米库德控制着我们的顾问。
我们还与顾问签订了行政协定。根据“行政协定”,我们同意偿还顾问 在履行行政当局 协定规定的义务时应分摊的间接费用部分和其他费用,包括我们的首席财务干事 和首席合规干事及其各自的工作人员的补偿费和有关费用的租金和可分摊部分。此外,根据行政协定的条款, 顾问为我们提供进行日常业务所需的办公设施和行政服务。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年份,我们根据“行政协定”分别向顾问支付了90万美元、70万美元和70万美元。
顾问公司的前身授予该公司使用“Horizon Technology Finance”名称的非排他性、免版税许可证。
我们相信,我们从我们与顾问的关系中获得了实质性的利益。我们的顾问可以使用与我们相同的投资策略管理其他投资工具或顾问 基金。顾问可能为我们提供一个与顾问基金共同投资的机会。 根据1940年法案,在没有从SEC获得豁免的情况下,我们和我们的附属公司被禁止共同投资于协商的 投资。2017年11月27日,美国证券交易委员会(SEC)给予我们豁免权,允许我们在一定条件下与顾问基金( )共同投资。
关键会计政策
关于 我们的财务状况和经营结果的讨论是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些综合财务报表需要管理层作出估计和假设,认为 影响所报告的资产、负债、收入和支出数额。经济环境的变化、金融市场 和确定这种估计所使用的任何其他参数都可能导致实际结果不同。除了下面的讨论外,我们在合并财务报表的附注中描述了我们的重要会计政策。
我们已确定下列项目为关键会计政策。
投资估值
投资按公允价值入账。我们的董事会决定我们证券投资的公允价值。我们根据主题820对 大量的投资应用公允价值,公允价值计量,在财务会计准则委员会或财务会计准则委员会中,经修正的会计准则编码,或ASC,其中建立了用于计量公允价值的框架 ,并要求披露公允价值计量。根据估值技术的优先级,我们将按公允价值进行的投资归类为三级公允价值等级。公允价值是从持有金融工具的市场参与者的角度来考虑的一种基于市场的计量方法,而不是一种特定于实体的度量。因此,当市场假设不容易获得时,我们自己的假设被设置为 反映管理层认为市场参与者在计量 日期时在金融工具定价时将使用的假设。
79
可观察到的投入的可得性取决于金融工具的不同,并受到多种因素的影响,例如,产品类型、产品是否是新产品、产品是在活跃的交易所交易还是在二级市场交易 和目前的市场状况。如果估值是基于市场上较不明显或不可观察的模型或投入,则公平价值的确定需要更多的判断。层次结构中的三个类别如下:
一级 | 活跃市场中相同资产 和负债的报价。 |
2级 | 一级价格以外的可观测输入,例如在活跃市场的类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价和基于模型的估价技术,对这些技术而言,所有重要的投入都是可以观察到的,或者可以通过可观的市场数据来证实资产或负债的全部期限。 |
三级 | 由很少或根本没有 市场活动支持并对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定其价值的 金融工具,以及需要作出重大管理判断或估计才能确定公允价值的工具。 |
我们的董事会根据管理层、审计委员会和独立的估值公司的投入,真诚地确定投资的公允价值,这些公司一直按照我们的董事会的指示协助对每一项证券投资进行估值,但在我们的估价政策规定的12个月后的期限内,在没有市场报价的情况下,至少有一次可以得到的市场报价和一个一贯的 应用的估值过程。审计委员会在每个财政季度结束时进行这一估值过程,按我们对投资组合公司估值的25%(根据公平的 价值计算),这些公司没有现成的市场报价,但须经独立的估值公司审查。
收入确认
债务投资的利息 是应计的,并包括在根据合同费率计算未付本金的收入中。利息收入是使用一种方法确定的 ,其结果是未清本金的水平回报率。一般来说,当债务投资变成逾期90天或90天以上,或者如果我们不期望得到利息和本金偿还,债务投资 被置于非应计地位,利息收入的确认可能停止。非应计债务投资收到的利息可以确认为收入,以收付实现为基础,或根据管理层在债务投资处于非应计状态时的判断将其应用于本金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我们没有计入非应计债务投资的任何利息收入。在2017年12月31日终了的一年中,我们确认从一家债券投资处于非权责发生制状态的投资组合公司收到的利息支付额为10万美元。
我们在经营业务的一般过程中,从借款人那里收取各种费用,包括顾问费、承诺费、修改费、非使用费、成功费和预付费。在有限的情况下,我们也可能收到一个不可退还的定金 在交易结束时赚得。债务投资起始费,扣除某些直接来源费用,递延, ,连同未赚得的收入,作为债务投资各自期限内的水平收益调整摊销。所有 其他收入在收入中入账。根据每项债务投资的相对公允价值,向每项债务投资分配多笔债务投资承诺的费用( )。当债务投资处于非应计状态时,相关费用和未赚取收入的摊销将停止,直到债务投资恢复到应计状态为止。
某些债务投资协议还要求借款者在债务投资期间,按预期收取这些数额,将其作为应计收入。如果没有足够的价值来支持 应计制,或者如果我们不期望借款人能够支付所有应付本金和利息,我们通常将停止累积收入。
关于 实质上所有的贷款安排,我们收到从借款人购买股票的认股权证。我们使用Black-Schole估值模型将 认股权证作为资产在授予日按估计公允价值记录。我们将 认股权证视为贷款费用,并在发放日将其记录为未赚得的收入。根据我们的收入确认政策,未赚得的收入被确认为相关债务投资合同期间的利息收入。随后的 开始,认股权证也是以公允价值计量的黑-斯科尔斯估值模型。对公允 价值的任何调整都通过收益记录为未实现的净收益或投资损失。处置 认股权证或从行使权证中获得的股票的损益确认为已实现的投资损益。
80
在分配时对 hSLFI的分配进行评估,以确定分配应记为股息收入还是资本的回报(br}。一般情况下,除非有足够的累加税基 收益和利润,否则我们不会将从hslfi分配的分配记录为股息收入。被归类为资本回报的分配记录为投资成本基础上的 减少。在截至2019年12月31日的一年中,HSLFI向我们分配了70万美元的股息收入。2018年6月1日(HSLFI开始运作)至2018年12月31日,HSLFI向我们分配了30万美元的股息收入。
出售投资的已实现收益或 损失,或确定投资余额或其部分不可收回时, 是使用特定识别方法计算的。我们通过计算 、偿还或出售净收益与投资摊销成本之间的差额来衡量已实现的损益。未实现增值 或折旧的净变化反映了本报告所述期间我们证券投资的公允价值的变化,包括在实现损益时,以前记录的未实现增值或折旧的任何 反转。
所得税
我们选择将 作为“守则”M分节下的一项征税,并以符合适用于 rics的税收待遇的方式运作。为了符合标准,避免对我们向股东分配 的金额征收公司级的美国联邦所得税,除其他外,我们必须满足某些收入来源和资产多样化的要求, ,而且我们必须及时向我们的股东分发可合法分配的资产中的股息,每年分配的 金额一般至少等于我们投资公司应纳税收入的90%,这是按照“守则”的定义确定的,而且对支付的股息不作任何扣减。除其他外,我们已经并打算继续向我们的股东作出必要的分配,这将普遍免除我们对美国联邦所得税承担的任何实质性责任。
根据一个纳税年度应纳税所得的水平 ,我们可以选择将超过本年度分配的应纳税所得转入下一个纳税年度,并根据需要对这些收入征收4%的消费税。如果我们确定我们目前估计的 年年度应纳税收入将超过当年分配的估计数,我们将对估计的 超额应税收入作为应纳税收入而累积消费税(如果有的话)。
我们评估在编制我们的纳税申报表过程中所采取的税务立场,以确定根据ASC主题740,适用的税务当局是否“更有可能-而不是”维持这些税收状况,所得税,由ASC主题 946修改,金融服务-投资公司。未被视为符合比不符合 门槛或不确定税额的职位的税收福利,在本年度作为税收支出入账。我们的政策是确认与所得税费用中不确定的税收利益有关的应计利息和罚款。在2019和2018年12月31日,我们没有实质性的不确定的税收状况。
最近通过的会计公告
2019年7月, FASB发布了“2019年至2007年会计准则更新”、“证券交易委员会章节的编纂更新:根据证交会最后规则发布第33-10532号、”披露更新和简化“、第33-10231和33-10442号”、“投资公司 报告现代化”和“杂项更新”以反映证券交易委员会通过的更改的条款。证券交易委员会通过了最后规则,修正了某些冗余、重复、重叠、过时或被取代的披露要求。 我们通过了这些修正,这些修改反映在我们的合并财务报表中。前一年的某些信息 已作了调整,以符合这些修正。
最近的事态发展
继2019年12月31日之后,截至2020年3月3日,我们根据股权分配协议出售了1,198,552股普通股,累计净收益约为1,510万美元,扣除发行费用。截至2020年3月3日,股票 约占其普通股的1 000万美元,仍可根据“股权分配协定”发行和出售。
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2020年1月29日,我们收到了230万美元的收益,用于终止我们在Sys-Tech Solutions公司的认股权证。(“Sys-Tech”) Sys-Tech公司出售给多佛流体公司。
2020年2月12日,我们获得了40万美元的收益,用于出售我们在Revance治疗公司的股权投资。
在2020年2月21日, Bridge 2解决方案有限责任公司(“Bridge 2”)将其未偿还本金余额1,450万美元用于其风险贷款( 加利息和期末支付)。在2020年2月26日,我们收到了290万美元的收益,因为我们在Bridge 2出售给洲际交易所公司时终止了我们在Bridge 2的认股权证。
在2020年2月26日, 我们资助了一笔2,000万美元的贷款给一家新的投资组合公司--卡塞尔克里克生物科学公司,这是一家临床阶段生物制药公司,为患有罕见和衰弱的皮肤病患者开发治疗方法。
2020年2月28日, 我们向一家现有的投资组合公司CSA医疗公司(CSA Medical,Inc.)提供了400万美元的贷款,该公司是一家新型的、专利保护的冷冻疗法(Br)医疗设备的开发商。
2020年2月28日, 我们向一家现有的投资组合公司Betabrand公司提供了110万美元的贷款,该公司是一个由众筹的在线服装社区 ,负责设计、制造和不断发布新产品。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
我们受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。在我们的财务报表所涉期间,我们投资组合中债务投资的利率主要是浮动利率。我们预计,我们在 未来的债务投资将主要采用浮动利率。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们债务投资未偿本金的99%以浮动利率计息。向我们的投资组合公司提供贷款的最初承诺通常是基于浮动的libor指数。
根据我们2019年12月31日的资产和负债综合报表(不考虑信贷市场可能发生的变化、资产的质量、资产的规模和组成以及其他可能影响净收入的业务发展情况)和2019年12月31日的基本指数利率,下表显示利率变动对资产净值变化的年度影响,假定我们的投资和借款没有变化:
基点变动 | 投资收入 | 利息 费用 | 净变动 资产(1) | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
上升300个基点 | $ | 7,607 | $ | 517 | $ | 7,090 | ||||||
上升200个基点 | $ | 4,663 | $ | 345 | $ | 4,318 | ||||||
上升100个基点 | $ | 1,623 | $ | 172 | $ | 1,451 | ||||||
下跌300个基点 | $ | (298 | ) | $ | (162 | ) | $ | (136 | ) | |||
下跌200个基点 | $ | (298 | ) | $ | (162 | ) | $ | (136 | ) | |||
下跌100个基点 | $ | (284 | ) | $ | (162 | ) | $ | (122 | ) |
(1) | 不包括基于激励前费用净投资收益的 奖励费用的影响。 |
82
虽然我们的2022年 债券和我们的资产支持债券以固定利率计息,但我们的关键贷款机制有浮动利率规定,以每月重置的libor指数为基础,以每年0.75%的最低利率为限,我们今后进入的任何其他信贷机构都可能有浮动利率规定。我们过去曾使用套期保值工具来保护我们免受利率波动的影响,我们将来可能会使用这些工具。这类工具可包括上限、互换、 期货、期权和远期合同。虽然套期保值活动可能使我们免受利率不利变化的影响,但它们也可能限制我们参与较低利率对以固定利率投资于我们的投资组合的好处的能力。为公司从事诸如互换交易或期货 合同等商品利益交易,可使投资顾问属于“商品交易所法”(“商品交易所法”)和相关的商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)条例中“商品池 经营者”的定义范围。2020年1月31日,投资顾问声称,在与其管理 公司有关的“CEA”和“商品池经营者”条例中,将“商品池经营者”一词排除在 的定义之外,因此,该公司对公司的管理不受“商品池经营者”作为商品池经营者的注册或监管。
由于我们目前正在为我们的资金筹措资金,并期望继续为我们的借款投资提供资金,我们的净收入取决于我们借入资金的比率与我们投资所借资金的比率之间的差额。因此,不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净收入产生重大的不利影响。在利率上升的时期,我们的资金成本可能会增加,这将减少我们的净投资收入。
83
项目8.合并财务报表和补充数据
综合财务报表索引
页 | ||||
管理层关于财务报告内部控制的报告 | 85 | |||
独立注册会计师事务所报告 | 86 | |||
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告 | 87 | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产和负债综合报表 | 88 | |||
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | 89 | |||
截至12月31日、2019、2018和2017年净资产变动合并报表 | 91 | |||
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 92 | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合投资时间表 | 94 | |||
合并财务报表附注 | 105 |
84
管理层关于财务报告内部控制的报告
Horizon技术财务公司(“公司”)的管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。公司的内部控制制度是一个程序,旨在为管理层和董事会提供合理的保证,以编制和公平列报已公布的财务报表。
公司对财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和程序,这些政策和程序以合理的细节、准确和公正地反映记录的交易,以便按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表 。公司的政策和程序还提供了合理的保证,即只有根据管理层和公司董事的授权才能收支,并就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。
所有内部控制 系统,无论设计多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些确定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外,对未来期间的任何有效性评价 的预测也可能由于条件的变化、 或遵守政策或程序的程度可能恶化而导致管制不足的风险。
截至2019年12月31日,管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性。在作出这一评估时, 我们采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会规定的标准。内部控制-综合框架2013年印发。根据评估,管理层认为,截至2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
审计财务报表的公司独立注册会计师事务所发布了一份关于截至2019年12月31日公司财务报告内部控制有效性的审计报告,该报告载于本年度报告表10-K。
85
独立注册公共会计师事务所报告
股东和董事会
地平线技术金融公司
关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年所附的Horizon技术金融公司和子公司(公司)的资产和负债合并报表,包括投资综合表,相关的合并业务报表、截至2019年12月31日的三年期间 净资产和现金流量表的变动情况以及合并财务报表的相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况,以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
我们还根据公共公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,其依据是Treadway委员会赞助组织 委员会2013年发布的内部控制-综合框架,以及我们于2020年3月3日提交的报告,对该公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于 公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中关于数额和披露 的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们的程序包括确认截至2019年12月31日和2018年12月31日所拥有的投资,与托管人或借款人通信,或在未收到保管人或借款人答复的情况下采用其他适当的 审计程序。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/RSM US LLP | |
自2008年以来,我们一直担任公司的审计师。 | |
纽约,纽约 | |
二0二0年三月三日 |
86
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
地平线技术金融公司
关于财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Horizon技术财务公司及其子公司(公司)截至2019年12月31日对财务报告的内部控制,其依据是“内部控制-Treadway{Br}委员会赞助组织委员会于2013年发布的综合框架”中确定的标准{Br}。我们认为,截至2019年12月31日,该公司在所有重大方面对财务 报告保持了有效的内部控制,其依据是“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织 委员会2013年发布的综合框架”中确定的标准。
我们还按照“公共公司会计监督委员会(美国)准则”,审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的公司资产和负债合并报表,以及截至2019年12月31日和2018年12月3日的相关业务合并报表、净资产变化和现金流量,以及我们2020年3月3日的报告。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并在所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中评估内部控制对财务报告的有效性。我们的责任是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所,根据美国联邦证券公司的法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以便对财务报告的有效内部控制是否在所有重大方面都得到合理的保证。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他 程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理的保证,并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节、准确和公正地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的 保证,交易记录是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收支只有根据公司管理层和董事的授权才能进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的获取、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期对成效 的任何评价都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
/S/RSM US LLP | |
纽约,纽约 | |
二0二0年三月三日 |
87
地平线技术金融公司及其子公司
资产和负债合并报表
(除股票和每股数据外,以千计)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
按公允价值计算的非附属公司投资(费用分别为295 256美元和229 772美元) | $ | 294,304 | $ | 227,624 | ||||
按公允价值计算的非控股附属公司投资(费用分别为6,891美元和7,887美元)(注5) | 8,597 | 7,574 | ||||||
按公允价值计算的受控附属投资(费用分别为16 684美元和13 262美元)(注5) | 16,650 | 13,243 | ||||||
按公允价值计算的投资总额(费用分别为318,831美元和250,921美元)(注4) | 319,551 | 248,441 | ||||||
现金 | 6,465 | 12,591 | ||||||
货币市场基金投资 | 9,787 | — | ||||||
限制货币市场基金投资 | 1,133 | — | ||||||
应收利息 | 5,530 | 3,966 | ||||||
其他资产 | 1,535 | 1,751 | ||||||
总资产 | $ | 344,001 | $ | 266,749 | ||||
负债 | ||||||||
借款(注7) | $ | 152,050 | $ | 126,853 | ||||
应付分配 | 4,669 | 3,461 | ||||||
应付基本管理费(注3) | 519 | 422 | ||||||
须缴付的奖励费用(注3) | 1,613 | 991 | ||||||
其他应计费用 | 1,095 | 765 | ||||||
负债总额 | 159,946 | 132,492 | ||||||
承付款和意外开支(附注8和9) | ||||||||
净资产 | ||||||||
优先股,每股面值0.001美元,1,000,000股,截至2019年12月31日和2018年发行和发行的股票为零 | — | — | ||||||
截至2019和2018年12月31日,普通股,每股面值0.001美元,核准股票100,000,000股,发行股票15,730,755股和11,702,594股,以及15,563,290股和11,535,129股 | 16 | 12 | ||||||
超过面值的已付资本 | 226,660 | 179,616 | ||||||
可分配收益 | (42,621 | ) | (45,371 | ) | ||||
净资产总额 | 184,055 | 134,257 | ||||||
负债和净资产共计 | $ | 344,001 | $ | 266,749 | ||||
每股资产净值 | $ | 11.83 | $ | 11.64 |
见合并财务报表附注
88
地平线技术金融公司及其子公司
综合业务报表
(除股票和每股数据外,以千计)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
投资收入 | ||||||||||||
投资利息收入 | ||||||||||||
非附属公司投资的利息收入 | $ | 36,247 | $ | 28,061 | $ | 23,538 | ||||||
附属投资利息收入 | 839 | 725 | 225 | |||||||||
投资利息收入总额 | 37,086 | 28,786 | 23,763 | |||||||||
费用收入 | ||||||||||||
非附属公司投资的预付费用收入 | 2,296 | 1,159 | 1,432 | |||||||||
非附属公司投资的费用收入 | 1,490 | 867 | 567 | |||||||||
附属投资费用收入 | 17 | 23 | 15 | |||||||||
费用收入总额 | 3,803 | 2,049 | 2,014 | |||||||||
股息收入 | ||||||||||||
受控附属投资的股息收入 | 2,236 | 255 | — | |||||||||
股息收入总额 | 2,236 | 255 | — | |||||||||
投资收入总额 | 43,125 | 31,090 | 25,777 | |||||||||
费用 | ||||||||||||
利息费用 | 8,330 | 6,363 | 5,167 | |||||||||
基本管理费(注3) | 5,556 | 4,578 | 3,786 | |||||||||
绩效激励费(注3) | 6,966 | 4,393 | 1,714 | |||||||||
行政费(注3) | 907 | 708 | 699 | |||||||||
专业费用 | 1,537 | 1,343 | 1,365 | |||||||||
一般和行政 | 968 | 989 | 803 | |||||||||
总开支 | 24,264 | 18,374 | 13,534 | |||||||||
豁免以表现为基础的奖励费用(注3) | (1,848 | ) | (1,184 | ) | (79 | ) | ||||||
净费用 | 22,416 | 17,190 | 13,455 | |||||||||
税前投资净收入 | 20,709 | 13,900 | 12,322 | |||||||||
消费税的规定(注8) | 239 | 34 | 25 | |||||||||
投资净收益 | 20,470 | 13,866 | 12,297 | |||||||||
已实现和未实现投资损失净额 | ||||||||||||
非附属公司投资的已实现净收益(亏损) | (4,173 | ) | 645 | (21,191 | ) | |||||||
投资已实现(亏损)净收益 | (4,173 | ) | 645 | (21,191 | ) | |||||||
非附属投资未实现增值(折旧)净额 | 1,196 | (1,445 | ) | 18,506 | ||||||||
附属投资未实现增值(折旧)净额 | 2,019 | (37 | ) | (21 | ) | |||||||
受控附属投资未实现折旧净额 | (14 | ) | (19 | ) | — | |||||||
投资未实现增值(折旧)净额 | 3,201 | (1,501 | ) | 18,485 | ||||||||
已实现和未实现投资损失净额 | (972 | ) | (856 | ) | (2,706 | ) | ||||||
因业务而产生的净资产净增额 | $ | 19,498 | $ | 13,010 | $ | 9,591 |
见合并财务报表附注
89
地平线技术金融公司及其子公司
综合业务报表
(千,除共享和每股数据外, )
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
普通股净投资收益 | $ | 1.52 | $ | 1.20 | $ | 1.07 | ||||||
每股净资产净增额 | $ | 1.45 | $ | 1.13 | $ | 0.83 | ||||||
按每股申报的分配 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | ||||||
加权平均股票 | 13,478,234 | 11,527,777 | 11,516,846 |
见合并财务报表附注
90
地平线技术金融公司及其子公司
资产净值变动合并报表
(单位:千,除共享数据外)
普通股 | 超过 | 可分配 | 总净额 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 标准杆 | 收益 | 资产 | ||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | 11,510,424 | $ | 12 | $ | 179,551 | $ | (40,371 | ) | $ | 139,192 | ||||||||||
业务净资产净减,扣除消费税后: | ||||||||||||||||||||
净投资收入扣除消费税 | — | — | — | 12,297 | 12,297 | |||||||||||||||
投资实际净亏损 | — | — | — | (21,191 | ) | (21,191 | ) | |||||||||||||
投资未实现净增值 | — | — | — | 18,485 | 18,485 | |||||||||||||||
根据股息再投资计划发行普通股 | 15,905 | — | 174 | — | 174 | |||||||||||||||
回购普通股 | (5,923 | ) | — | (59 | ) | — | (59 | ) | ||||||||||||
分发声明 | — | — | — | (13,823 | ) | (13,823 | ) | |||||||||||||
永久性税收差额的重新分类(注2) | — | — | (25 | ) | 25 | — | ||||||||||||||
2017年12月31日结余 | 11,520,406 | $ | 12 | $ | 179,641 | $ | (44,578 | ) | $ | 135,075 | ||||||||||
营业净资产净增,扣除消费税后: | ||||||||||||||||||||
净投资收入扣除消费税 | — | $ | — | $ | — | $ | 13,866 | $ | 13,866 | |||||||||||
投资实现净收益 | — | — | — | 645 | 645 | |||||||||||||||
投资未实现折旧净额 | — | — | — | (1,501 | ) | (1,501 | ) | |||||||||||||
融资成本 | — | — | (155 | ) | — | (155 | ) | |||||||||||||
根据股息再投资计划发行普通股 | 14,723 | — | 164 | — | 164 | |||||||||||||||
分发声明 | — | — | — | (13,837 | ) | (13,837 | ) | |||||||||||||
永久性税收差额的重新分类(注2) | — | — | (34 | ) | 34 | — | ||||||||||||||
2018年12月31日结余 | 11,535,129 | $ | 12 | $ | 179,616 | $ | (45,371 | ) | $ | 134,257 | ||||||||||
发行普通股,扣除发行成本 | 4,012,844 | $ | 4 | $ | 47,097 | $ | — | $ | 47,101 | |||||||||||
营业净资产净增,扣除消费税后: | ||||||||||||||||||||
净投资收入扣除消费税 | — | — | — | 20,470 | 20,470 | |||||||||||||||
投资实际净亏损 | — | — | — | (4,173 | ) | (4,173 | ) | |||||||||||||
投资未实现净增值 | — | — | — | 3,201 | 3,201 | |||||||||||||||
根据股息再投资计划发行普通股 | 15,317 | — | 186 | — | 186 | |||||||||||||||
分发声明 | — | — | — | (16,987 | ) | (16,987 | ) | |||||||||||||
永久性税收差额的重新分类(注2) | — | — | (239 | ) | 239 | — | ||||||||||||||
2019年12月31日结余 | 15,563,290 | $ | 16 | $ | 226,660 | $ | (42,621 | ) | $ | 184,055 |
见合并财务报表附注
91
地平线技术金融公司及其子公司
现金流动合并报表
(单位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
业务活动现金流量: | ||||||||||||
因业务而产生的净资产净增额 | $ | 19,498 | $ | 13,010 | $ | 9,591 | ||||||
调整数,以核对因业务活动而产生的净资产增加与用于业务活动的现金净额: | ||||||||||||
发债成本摊销 | 726 | 554 | 795 | |||||||||
投资已实现净亏损(收益) | 4,173 | (645 | ) | 21,191 | ||||||||
未实现(增值)投资折旧净额 | (3,201 | ) | 1,501 | (18,485 | ) | |||||||
购买投资 | (200,832 | ) | (101,257 | ) | (135,556 | ) | ||||||
收到的投资本金付款 | 129,190 | 84,439 | 103,790 | |||||||||
对受控附属公司投资的投资 | (1,900 | ) | (13,262 | ) | — | |||||||
出售投资收益 | 4,578 | 4,453 | 1,840 | |||||||||
控股附属投资的股息收入 | (2,236 | ) | (255 | ) | — | |||||||
受控制的附属公司投资的分配 | 715 | 255 | — | |||||||||
在结清费用收入时收到的权益 | — | (299 | ) | — | ||||||||
为结算费用收入而收到的认股权证 | — | (161 | ) | — | ||||||||
资产和负债变动: | ||||||||||||
应收利息(增加)减少额 | (679 | ) | 99 | (87 | ) | |||||||
期末付款(增加)减少 | (885 | ) | (79 | ) | 1,437 | |||||||
未获收入减少 | (1,586 | ) | (1,043 | ) | (176 | ) | ||||||
其他资产(增加)减少额 | (16 | ) | (6 | ) | 289 | |||||||
其他应计费用增加(减少)额 | 330 | 145 | (53 | ) | ||||||||
应付基本管理费的增加 | 97 | 43 | 42 | |||||||||
须缴付的奖励费用增加 | 622 | 450 | 541 | |||||||||
用于业务活动的现金净额 | (51,406 | ) | (12,058 | ) | (14,841 | ) | ||||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||||||
发行普通股的收益,扣除发行成本后的收益 | 47,101 | — | — | |||||||||
发行2022份债券的收益 | — | — | 37,375 | |||||||||
偿还2019年债券 | — | — | (33,000 | ) | ||||||||
发行资产支持债券的收益 | 100,000 | — | — | |||||||||
信贷贷款的进展 | 51,500 | 52,500 | 92,000 | |||||||||
偿还信贷安排 | (125,000 | ) | (20,000 | ) | (97,000 | ) | ||||||
已支付分配额 | (15,593 | ) | (13,668 | ) | (13,646 | ) | ||||||
回购普通股 | — | — | (59 | ) | ||||||||
债务发行成本 | (1,808 | ) | (622 | ) | (1,370 | ) | ||||||
融资成本 | — | (155 | ) | — | ||||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 56,200 | 18,055 | (15,700 | ) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | 4,794 | 5,997 | (30,541 | ) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金: | ||||||||||||
期初 | 12,591 | 6,594 | 37,135 | |||||||||
期末 | $ | 17,385 | $ | 12,591 | $ | 6,594 |
见合并财务报表附注
92
地平线技术金融公司及其子公司
现金流动合并报表
(单位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
补充披露现金流动信息: | ||||||||||||
支付利息的现金 | $ | 7,671 | $ | 5,671 | $ | 4,397 | ||||||
补充性非现金投融资活动: | ||||||||||||
认股权证投资已收到并记作未赚取收入 | $ | 2,723 | $ | 1,457 | $ | 2,463 | ||||||
应付分配 | $ | 4,669 | $ | 3,461 | $ | 3,456 | ||||||
期末应收付款 | $ | 3,900 | $ | 3,015 | $ | 2,936 | ||||||
非现金收入 | $ | 3,584 | $ | 3,124 | $ | 1,659 |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
现金 | $ | 6,465 | $ | 12,591 | $ | 6,594 | ||||||
货币市场基金投资 | 9,787 | — | — | |||||||||
限制货币市场基金投资 | 1,133 | — | — | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | 17,385 | $ | 12,591 | $ | 6,594 |
见合并财务报表附注
93
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(一九二零九年十二月三十一日)
(单位:千)
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合 公司(1)(3) | 部门 | 投资类型(4)(7)(9)(10) | 金额 | 投资 (6) | 价值 | |||||||||||
非附属公司投资-160.0%(8) | ||||||||||||||||
非附属公司债务投资-153.5%(8) | ||||||||||||||||
非附属公司债务投资-生命科学-55.9%(8) | ||||||||||||||||
凯尔特公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 定期贷款(9.63%现金(Libor+7.63%;底楼9.63%),ETP 4.00%,到期日期7/1/22) | $ | 2,500 | $ | 2,464 | $ | 2,464 | ||||||||
定期贷款(9.63%现金(Libor+7.63%;底楼9.63%),ETP 4.00%,到期日期7/1/22) | 2,500 | 2,464 | 2,464 | |||||||||||||
安可皮肤科公司(2)(12) | 生物技术 | 期限 贷款(现金10.00%(Libor+7.50%;底楼10.00%),ETP 3.00%,到期日期4/1/23) | 5,000 | 4,929 | 4,929 | |||||||||||
期限 贷款(现金10.00%(Libor+7.50%;底楼10.00%),ETP 3.00%,到期日期4/1/23) | 5,000 | 4,929 | 4,929 | |||||||||||||
埃斯佩罗生物制药公司(2)(12) | 生物技术 | 期限 贷款(现金12.00%(Libor+9.25%;楼层12.00%),ETP 5.10%,到期日期为3/31/20)(11) | 5,053 | 5,053 | 5,053 | |||||||||||
期限 贷款(现金12.00%(Libor+9.25%;楼层12.00%),ETP 5.10%,到期日期为3/31/20)(11) | 4,802 | 4,802 | 4,802 | |||||||||||||
LogicBio, Inc.(2)(5)(12) | 生物技术 | 期限 贷款(现金8.75%(Libor+6.25%;底楼8.75%),ETP 4.50%,到期日期为6/1/24 | 5,000 | 4,970 | 4,970 | |||||||||||
野马公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 定期贷款(9.00%现金(Libor+6.50%;楼层9.00%),ETP 5.00%,到期日期为10/1/22) | 5,000 | 4,827 | 4,827 | |||||||||||
定期贷款(9.00%现金(Libor+6.50%;楼层9.00%),ETP 5.00%,到期日期为10/1/22) | 5,000 | 4,924 | 4,924 | |||||||||||||
VTV治疗公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 定期贷款(现金11.69%(Libor+10.00%;地板10.50%),ETP 6.00%,到期5/1/20) | 1,042 | 1,034 | 1,034 | |||||||||||
期限 贷款(现金11.69%(Libor+10.00%;底楼10.50%),ETP 6.00%,欠款10/1/20) | 1,406 | 1,393 | 1,393 | |||||||||||||
泰坦制药公司(2)(5)(12) | 药物{br]给药 | 定期贷款(10.09%现金(Libor+8.40%;底楼9.50%),ETP 5.00%,到期日期为6/1/22) | 1,600 | 1,533 | 1,533 | |||||||||||
Conventus 骨科公司(2)(12) | 医用 装置 | 定期贷款(9.69%现金(Libor+8.00%;楼层9.25%),ETP 8.33%,到期日期为7/1/23) | 5,311 | 5,233 | 5,233 | |||||||||||
定期贷款(9.69%现金(Libor+8.00%;楼层9.25%),ETP 8.33%,到期日期为7/1/23) | 5,311 | 5,233 | 5,233 | |||||||||||||
CSA医疗公司(2)(12) | 医用 装置 | 期限 贷款(现金10.00%(Libor+8.20%;地板10.00%),ETP 5.00%,1/1/24到期) | 3,750 | 3,637 | 3,637 | |||||||||||
期限 贷款(现金10.00%(Libor+8.20%;地板10.00%),ETP 5.00%,1/1/24到期) | 250 | 246 | 246 | |||||||||||||
CVRx公司(2)(12) | 医用 装置 | 期限 贷款(现金10.00%(Libor+7.80%;底楼10.00%),ETP 3.50%,到期日期4/1/24) | 5,000 | 4,934 | 4,934 | |||||||||||
期限 贷款(现金10.00%(Libor+7.80%;底楼10.00%),ETP 3.50%,到期日期4/1/24) | 5,000 | 4,934 | 4,934 | |||||||||||||
期限 贷款(现金10.00%(Libor+7.80%;底楼10.00%),ETP 3.50%,到期日期4/1/24) | 5,000 | 4,934 | 4,934 | |||||||||||||
期限 贷款(现金10.00%(Libor+7.80%;底楼10.00%),ETP 3.50%,到期日期4/1/24) | 5,000 | 4,934 | 4,934 | |||||||||||||
兰托斯技术公司(2)(12) | 医用 装置 | 期限 贷款(现金10.12%(Libor+8.43%;底楼10.00%),ETP 10.00%,到期日期4/1/21) | 3,433 | 3,143 | 3,143 | |||||||||||
MacuLogix公司(2)(12) | 医用 装置 | 定期贷款(10.08%现金(Libor+7.68%;底楼10.08%),ETP 4.00%,到期日期10/1/23) | 7,500 | 7,356 | 7,356 | |||||||||||
定期贷款(10.08%现金(Libor+7.68%;底楼10.08%),ETP 4.00%,到期日期10/1/23) | 4,050 | 3,993 | 3,993 | |||||||||||||
米迪特里纳公司(2)(12) | 医用 装置 | 定期贷款(9.70%现金(Libor+7.10%;底楼9.70%),ETP 4.00%,到期5/1/20) | 3,000 | 2,966 | 2,966 | |||||||||||
Vero生物技术有限公司(2)(12) | 医用 装置 | 定期贷款(9.69%现金(Libor+8.00%;底楼9.25%),ETP 5.00%,到期1/1/22) | 4,000 | 3,967 | 3,967 | |||||||||||
定期贷款(9.69%现金(Libor+8.00%;底楼9.25%),ETP 5.00%,到期1/1/22) | 4,000 | 3,967 | 3,967 | |||||||||||||
非附属机构债务投资共计-生命科学 | 102,799 | 102,799 | ||||||||||||||
非附属公司债务投资-技术-84.8%(8) | ||||||||||||||||
审计公司(2)(12)(15) | 通信 | 定期贷款(9.59%现金(Libor+7.90%;底楼9.50%),ETP 5.00%,到期日期7/1/22) | 3,641 | 3,580 | 1,300 | |||||||||||
定期贷款(9.59%现金(Libor+7.90%;底楼9.50%),到期2/1/20) | 550 | 550 | 200 | |||||||||||||
Betabrand 公司(2)(12) | 与消费者相关的 技术 | 定期贷款(10.05%现金(Libor+7.50%;底楼10.05%),ETP 4.50%,到期日期9/1/23) | 4,250 | 4,115 | 4,115 |
见合并财务报表附注
94
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(一九二零九年十二月三十一日)
(单位:千)
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合 公司(1)(3) | 部门 | 投资类型(4)(7)(9)(10) | 金额 | 投资 (6) | 价值 | |||||||||||
定期贷款(10.05%现金(Libor+7.50%;底楼10.05%),ETP 4.50%,到期日期9/1/23) | 4,250 | 4,182 | 4,182 | |||||||||||||
莫霍克集团控股公司(2)(5)(12) | 与消费者相关的 技术 | 定期贷款(9.90%现金(Libor+7.40%;底楼9.90%),ETP 4.00%,到期1/1/23) | 5,000 | 4,914 | 4,914 | |||||||||||
定期贷款(9.90%现金(Libor+7.40%;底楼9.90%),ETP 4.00%,到期1/1/23) | 5,000 | 4,914 | 4,914 | |||||||||||||
定期贷款(9.90%现金(Libor+7.40%;底楼9.90%),ETP 4.00%,到期1/1/23) | 5,000 | 4,914 | 4,914 | |||||||||||||
更新者, Inc.(2)(12) | 与消费者相关的 技术 | 定期贷款(现金11.50%(总理+5.75%;楼层11.50%,上限14.00%),ETP 0.56%,到期12/20/24) | 5,000 | 4,935 | 4,935 | |||||||||||
定期贷款(现金11.50%(总理+5.75%;楼层11.50%,上限14.00%),ETP 0.56%,到期12/20/24) | 5,000 | 4,935 | 4,935 | |||||||||||||
定期贷款(现金11.50%(总理+5.75%;楼层11.50%,上限14.00%),ETP 0.56%,到期12/20/24) | 10,000 | 9,870 | 9,870 | |||||||||||||
卡纳拉公司(2)(12) | 数据 存储 | 期限 贷款(现金11.00%(Libor+8.60%;楼层11.00%),ETP 1.00%,到期日期2/1/23) | 5,000 | 4,868 | 4,868 | |||||||||||
期限 贷款(现金11.00%(Libor+8.60%;楼层11.00%),ETP 1.00%,到期日期2/1/23) | 5,000 | 4,868 | 4,868 | |||||||||||||
卡米拉里奥公司(2)(12) | 数据 存储 | 定期贷款(10.65%现金(Libor+8.40%;底楼10.65%),ETP 3.00%,到期1/1/23) | 5,000 | 4,938 | 4,938 | |||||||||||
定期贷款(10.65%现金(Libor+8.40%;底楼10.65%),ETP 3.00%,到期1/1/23) | 5,000 | 4,938 | 4,938 | |||||||||||||
期限 贷款(现金10.65%(Libor+8.40%;底楼10.65%),ETP 3.00%,到期日期为7/1/23) | 5,000 | 4,840 | 4,840 | |||||||||||||
IgnitionOne公司(2)(12) | 因特网 和媒体 | 期限 贷款(现金11.92%(Libor+10.23%;底楼10.23%),ETP 2.00%,到期日期4/1/22) | 3,000 | 2,911 | 2,911 | |||||||||||
期限 贷款(现金11.92%(Libor+10.23%;底楼10.23%),ETP 2.00%,到期日期4/1/22) | 3,000 | 2,911 | 2,911 | |||||||||||||
期限 贷款(现金11.92%(Libor+10.23%;底楼10.23%),ETP 2.00%,到期日期4/1/22) | 3,000 | 2,812 | 2,812 | |||||||||||||
期限 贷款(现金11.92%(Libor+10.23%;底楼10.23%),ETP 2.00%,到期日期4/1/22) | 3,000 | 2,911 | 2,911 | |||||||||||||
技能共享公司(2)(12) | 因特网 和媒体 | 定期贷款(现金9.50%(Libor+7.50%;底楼9.50%),ETP 5.00%,到期1/1/25) | 3,000 | 2,747 | 2,747 | |||||||||||
定期贷款(现金9.50%(Libor+7.50%;底楼9.50%),ETP 5.00%,到期1/1/25) | 3,000 | 2,946 | 2,946 | |||||||||||||
定期贷款(现金9.50%(Libor+7.50%;底楼9.50%),ETP 5.00%,到期1/1/25) | 3,000 | 2,946 | 2,946 | |||||||||||||
Verve 无线公司(2)(12) | 因特网 和媒体 | 定期贷款(15.80%现金(Libor+8.80%;底楼10.80%),ETP 3.33%,到期日期9/1/21) | 2,400 | 2,320 | 2,320 | |||||||||||
纳米钢公司(2)(12) | 材料 | 期限 贷款(现金11.00%(Libor+8.50%;楼层11.00%),ETP 4.00%,到期日期6/1/22) | 4,250 | 4,205 | 4,205 | |||||||||||
期限 贷款(现金11.00%(Libor+8.50%;楼层11.00%),ETP 4.00%,到期日期6/1/22) | 4,250 | 4,205 | 4,205 | |||||||||||||
动力 技术公司(2)(12) | 电源 管理 | 定期贷款(9.95%现金(Libor+7.75%;底楼9.95%),ETP 5.00%,到期日期为12/1/22) | 6,000 | 5,442 | 5,442 | |||||||||||
定期贷款(9.95%现金(Libor+7.75%;底楼9.95%),ETP 5.00%,到期日期为12/1/22) | 6,000 | 5,765 | 5,765 | |||||||||||||
布里奇2 解决方案,有限责任公司。(2)(12) | 软件 | 期限 贷款(现金11.00%(Libor+8.40%;楼层11.00%),ETP 2.00%,到期日期6/1/23) | 6,250 | 6,120 | 6,120 | |||||||||||
期限 贷款(现金11.00%(Libor+8.40%;楼层11.00%),ETP 2.00%,到期日期6/1/23) | 6,250 | 6,120 | 6,120 | |||||||||||||
期限 贷款(现金11.00%(Libor+8.40%;楼层11.00%),ETP 2.00%,到期日期9/1/23) | 2,000 | 1,926 | 1,926 | |||||||||||||
新签名美国公司(2)(12)(13) | 软件 | 期限 贷款(现金10.50%(Libor+8.50%;底楼10.50%),ETP 3.50%,到期日期为7/1/22) | 2,750 | 2,721 | 2,721 | |||||||||||
定期贷款(现金10.50%(Libor+8.50%;底楼10.50%),ETP 3.50%,到期2/1/23) | 1,000 | 987 | 987 | |||||||||||||
外恩京公司(2)(12) | 软件 | 期限 贷款(现金11.15%(Libor+8.40%;楼层11.15%),ETP 3.00%,到期日期为7/1/23) | 4,000 | 3,929 | 3,929 |
见合并财务报表附注
95
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(一九二零九年十二月三十一日)
(单位:千)
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合 公司(1)(3) | 部门 | 投资类型(4)(7)(9)(10) | 金额 | 投资 (6) | 价值 | |||||||||||
期限 贷款(现金11.15%(Libor+8.40%;楼层11.15%),ETP 3.00%,到期日期为7/1/23) | 3,500 | 3,438 | 3,438 | |||||||||||||
雷维尔公司(2)(12) | 软件 | 期限 贷款(现金9.50%(Libor+7.00%;地板9.50%),ETP 4.00%,到期日期6/1/23) | 1,000 | 928 | 928 | |||||||||||
期限 贷款(现金9.50%(Libor+7.00%;楼层9.50%),ETP 4.00%,到期日期11/1/23) | 5,000 | 4,932 | 4,932 | |||||||||||||
SIGNiX, 公司(12)(15) | 软件 | 定期贷款(12.69%现金(Libor+11.00%;楼层11.50%),ETP 8.67%,到期2/1/20) | 1,571 | 1,569 | 500 | |||||||||||
xad公司(2)(12) | 软件 | 期限 贷款(现金10.39%(Libor+8.70%;底楼10.00%),ETP 4.75%,到期日期为11/1/21) | 4,583 | 4,533 | 4,533 | |||||||||||
期限 贷款(现金10.39%(Libor+8.70%;底楼10.00%),ETP 4.75%,到期日期为11/1/21) | 4,583 | 4,533 | 4,533 | |||||||||||||
期限 贷款(现金10.39%(Libor+8.70%;底楼10.00%),ETP 4.75%,到期日期为11/1/21) | 2,750 | 2,720 | 2,720 | |||||||||||||
期限 贷款(现金10.39%(Libor+8.70%;底楼10.00%),ETP 4.75%,到期日期为11/1/21) | 1,833 | 1,813 | 1,813 | |||||||||||||
非附属机构债务投资共计-技术 | 159,751 | 156,052 | ||||||||||||||
非附属机构债务投资-保健信息和服务-12.8%(8) | ||||||||||||||||
凯特农场公司(2)(12) | 其他保健 | 定期贷款(9.75%现金(Libor+7.45%;底楼9.75%),ETP 5.00%,欠款10/1/23) | 5,000 | 4,852 | 4,852 | |||||||||||
定期贷款(9.75%现金(Libor+7.45%;底楼9.75%),ETP 5.00%,欠款10/1/23) | 5,000 | 4,919 | 4,919 | |||||||||||||
HealthEdge软件公司(2)(12) | 软件 | 定期贷款(9.94%现金(Libor+8.25%;底楼9.25%),ETP 3.00%,到期日期为7/1/22) | 3,571 | 3,533 | 3,533 | |||||||||||
定期贷款(9.94%现金(Libor+8.25%;底楼9.25%),ETP 3.00%,到期1/1/23) | 3,214 | 3,180 | 3,180 | |||||||||||||
定期贷款(9.94%现金(Libor+8.25%;底楼9.25%),ETP 3.00%,到期日期4/1/23) | 3,482 | 3,444 | 3,444 | |||||||||||||
定期贷款(9.94%现金(Libor+8.25%;底楼9.25%),3.00%ETP,1/1/24到期) | 3,750 | 3,707 | 3,707 | |||||||||||||
非附属机构债务投资共计-保健信息和服务 | 23,635 | 23,635 | ||||||||||||||
非附属机构债务投资共计 | 286,185 | 282,486 | ||||||||||||||
非附属公司授权投资-5.9%(8) | ||||||||||||||||
非附属机构 认股权证-生命科学-0.7%(8) | ||||||||||||||||
阿尔卑斯免疫科学公司(5)(12) | 生物技术 | 4,632股普通股认股权证 | 122 | — | ||||||||||||
凯尔特公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 95,057股普通股认股权证 | 65 | 6 | ||||||||||||
Corvium公司(2)(12) | 生物技术 | 661,956股优先股认股权证 | 52 | 20 | ||||||||||||
安可皮肤科公司(2)(12) | 生物技术 | 1,510,878股优先股认股权证 | 113 | — | ||||||||||||
埃斯佩罗生物制药公司(2)(12) | 生物技术 | 1,507,917股普通股认股权证 | 184 | — | ||||||||||||
LogicBio公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 7,843股普通股认股权证 | 8 | 3 | ||||||||||||
野马公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 216,138股普通股认股权证 | 140 | 222 | ||||||||||||
火箭制药公司(5)(12) | 生物技术 | 7,051股普通股认股权证 | 17 | 16 | ||||||||||||
Palatin 技术公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 274,725股普通股认股权证 | 20 | 16 | ||||||||||||
Revance治疗学公司(5)(12) | 生物技术 | 34,113股普通股认股权证 | 68 | 77 | ||||||||||||
斯特隆布里奇美国公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 160,714股普通股认股权证 | 72 | 25 | ||||||||||||
苏尼西制药公司(5)(12) | 生物技术 | 2,050股普通股认股权证 | 5 | — | ||||||||||||
VTV治疗公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 95,293股普通股认股权证 | 44 | — | ||||||||||||
泰坦制药公司(2)(5)(12) | 药物{br]给药 | 373,333股普通股认股权证 | 95 | — | ||||||||||||
AccuVein公司(2)(12) | 医用 装置 | 1,174,881股优先股认股权证 | 24 | 29 | ||||||||||||
艾林医疗公司(2)(12) | 医用 装置 | 1,818,183股优先股认股权证 | 66 | 69 | ||||||||||||
Conventus 骨科公司(2)(12) | 医用 装置 | 1,145,000股优先股认股权证 | 149 | 158 | ||||||||||||
CSA医疗公司(2)(12) | 医用 装置 | 1,260,345股优先股认股权证 | 147 | 146 | ||||||||||||
CVRx, Inc.(2)(12) | 医用 装置 | 750,000股优先股认股权证 | 76 | 84 | ||||||||||||
兰托斯技术公司(2)(12) | 医用 装置 | 560,832股优先股认股权证 | 253 | 44 | ||||||||||||
MacuLogix公司(2)(12) | 医用 装置 | 454 460股优先股认股权证 | 238 | 154 | ||||||||||||
米迪特里纳公司(2)(12) | 医用 装置 | 221,510股优先股认股权证 | 83 | 85 | ||||||||||||
NinePoint医疗公司(2)(12) | 医用 装置 | 29,102股优先股认股权证 | 33 | 6 |
见合并财务报表附注
96
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(一九二零九年十二月三十一日)
(单位:千)
成本 | 公平 | ||||||||||||
投资组合 公司(1)(3) | 部门 | 投资类型(4)(7)(9)(10) | 投资 (6) | 价值 | |||||||||
Vero生物技术有限公司(2)(12) | 医用 装置 | 408股优先股认股权证 | 53 | 55 | |||||||||
非附属认股权证共计-生命科学 | 2,127 | 1,215 | |||||||||||
非附属机构 认股权证-技术-4.8%(8) | |||||||||||||
审计公司(2)(12) | 通信 | 1,545,575股优先股认股权证 | 193 | — | |||||||||
Intelpeer控股公司 (2)(12) | 通信 | 2,134,617股优先股认股权证 | 145 | 75 | |||||||||
PebblePost公司(2)(12) | 通信 | 598 850优先股认股权证 | 93 | 159 | |||||||||
Betabrand公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 248,210股优先股认股权证 | 101 | 104 | |||||||||
卡斯特公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 268,591股优先股认股权证 | 67 | 832 | |||||||||
勒托特公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 202,974股优先股认股权证 | 63 | 361 | |||||||||
Mohawk集团控股公司 (2)(5)(12) | 消费者相关技术 | 76,923只普通股认股权证 | 195 | 2 | |||||||||
Rhapsody国际公司 (2)(12) | 消费者相关技术 | 852,273普通股认股权证 | 164 | — | |||||||||
更新公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 108 333股普通股认股权证 | 34 | 34 | |||||||||
卡纳拉公司(2)(12) | 数据存储 | 500,000优先股认股权证 | 242 | 288 | |||||||||
卡米拉里奥公司(2)(12) | 数据存储 | 18,616,925股优先股认股权证 | 234 | 272 | |||||||||
环球有限责任公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 245,810股优先股认股权证 | 75 | 9 | |||||||||
IgnitionOne公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 262,910股优先股认股权证 | 672 | — | |||||||||
火箭律师公司 (2)(12) | 互联网与媒体 | 261,721股优先股认股权证 | 91 | 77 | |||||||||
斯基尔共享公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 173,717支优先股认股权证 | 162 | 162 | |||||||||
Verve无线公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 112,805普通股认股权证 | 121 | — | |||||||||
纳米钢公司 (2)(12) | 材料 | 467 277优先股认股权证 | 233 | 7 | |||||||||
动力公司(2)(12) | 电源管理 | 3,454,774股优先股认股权证 | 606 | 606 | |||||||||
雪崩技术公司 (2)(12) | 半导体 | 202,602优先股认股权证 | 101 | 170 | |||||||||
索拉公司(2)(12) | 半导体 | 203,616股优先股认股权证 | 80 | — | |||||||||
布里奇2解决方案公司(2)(12) | 软件 | 172,958股普通股认股权证 | 768 | 2,230 | |||||||||
BSI平台控股有限责任公司 (2)(12)(13) | 软件 | 187,500股优先股认股权证 | 26 | 20 | |||||||||
克拉布里奇公司(12) | 软件 | 53 486优先股认股权证 | 17 | 106 | |||||||||
教育要素公司(2)(12) | 软件 | 238,121股优先股认股权证 | 28 | 23 | |||||||||
乐天解决方案公司(2)(12) | 软件 | 288,115优先股认股权证 | 22 | 280 | |||||||||
外恩京公司(2)(12) | 软件 | 60万股优先股认股权证 | 77 | 83 | |||||||||
雷维尔公司(2)(12) | 软件 | 459,770股优先股认股权证 | 36 | 38 | |||||||||
RIV数据公司(2)(12) | 软件 | 321,428优先股认股权证 | 12 | 253 | |||||||||
ShopKeep.com公司(2)(12) | 软件 | 193,962股优先股认股权证 | 118 | 116 | |||||||||
SIGNiX公司(12) | 软件 | 133 560股优先股认股权证 | 225 | — | |||||||||
Skyword公司(12) | 软件 | 301,056股优先股认股权证 | 48 | 4 | |||||||||
科技解决方案公司(2)(12) | 软件 | 375,000普通股认股权证 | 242 | 2,331 | |||||||||
Weblinc公司(2)(12) | 软件 | 195,122股优先股认股权证 | 42 | — | |||||||||
xad公司(2)(12) | 软件 | 4,343,348股优先股认股权证 | 177 | 249 | |||||||||
非附属认股权证共计-技术 | 5,510 | 8,891 | |||||||||||
非附属公司 认股权证-可持续性-0.0%(8) | |||||||||||||
Tigo能源公司(2)(12) | 能量 效率 | 804,604股优先股认股权证 | 100 | — | |||||||||
总计 非附属机构认股权证-可持续性 | 100 | — | |||||||||||
非附属机构 认股权证-医疗信息和服务-0.4%(8) | |||||||||||||
ProterxBio公司(2)(12) | 诊断学 | 2,676种普通股认股权证 | 42 | — | |||||||||
凯特农场公司(2)(12) | 其他保健 | 69,137股优先股认股权证 | 86 | 86 | |||||||||
水印医学公司(2)(12) | 其他保健 | 27 373股优先股认股权证 | 74 | 63 | |||||||||
卡塔西斯公司(2)(5)(12) | 软件 | 51,185股普通股认股权证 | 193 | 304 | |||||||||
HealthEdge软件公司 (2)(12) | 软件 | 205,481股优先股认股权证 | 84 | 73 | |||||||||
Medsphere 系统公司(2)(12) | 软件 | 7,097,792股优先股认股权证 | 60 | 197 | |||||||||
非附属机构认股权证共计-医疗信息和服务 | 539 | 723 | |||||||||||
非附属认股权证共计 | 8,276 | 10,829 | |||||||||||
非附属公司其他投资-0.3%(8) | |||||||||||||
ZetrOZ公司(12) | 医用 装置 | 版税协议 | 61 | 500 | |||||||||
其他投资共计 | 61 | 500 | |||||||||||
非附属公司股权-0.3%(8) | |||||||||||||
Palatin技术公司 (2)(5) | 生物技术 | 5 249股普通股 | 31 | 4 | |||||||||
Revance治疗学公司(5) | 生物技术 | 5,125种普通股 | 73 | 83 | |||||||||
Sunise制药公司 (5) | 生物技术 | 13,082种普通股 | 83 | 4 | |||||||||
斯纳加霍公司(12) | 消费者相关技术 | 82,974股普通股 | 9 | 84 |
见合并财务报表附注
97
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(一九二零九年十二月三十一日)
(单位:千)
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合 公司(1)(3) | 部门 | 投资类型(4)(7)(9)(10) | 金额 | 投资 (6) | 价值 | |||||||||||
VIVE无线公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 100,598优先股 | 224 | — | ||||||||||||
Zeta Global Holdings Corp. (2)(12) | 互联网与媒体 | 18 405种普通股 | 240 | 240 | ||||||||||||
Formetrix公司(2)(12) | 材料 | 74 286股普通股 | 74 | 74 | ||||||||||||
非附属股权共计 | 734 | 489 | ||||||||||||||
非附属机构证券投资资产共计 | $ | 295,256 | $ | 294,304 | ||||||||||||
非控制的 附属投资-4.7%(8) | ||||||||||||||||
非控制的 附属债务投资-技术-3.2%(8) | ||||||||||||||||
德西杨公司(12) | 软件 | 定期贷款(13.998%现金(Libor +12.31%;底楼12.50%),12.00%ETP,到期日期为6/1/21) | $ | 1,206 | $ | 1,206 | $ | 1,206 | ||||||||
定期贷款(14.41%现金(Libor +12.31%;底楼12.50%),12.00%ETP,到期日期为6/1/21) | 660 | 639 | 639 | |||||||||||||
定期贷款(现金12.02%,应付 6/1/21) | 234 | 234 | 234 | |||||||||||||
定期贷款(现金12.03%,应付 6/1/21) | 234 | 234 | 234 | |||||||||||||
定期贷款(现金12.24%,应付 6/1/21) | 704 | 704 | 704 | |||||||||||||
定期贷款(现金13.08%,应付 6/1/21) | 283 | 283 | 283 | |||||||||||||
定期贷款(现金13.10%,应付 6/1/21) | 187 | 187 | 187 | |||||||||||||
立体视觉成像公司 (12) | 软件 | 定期贷款(8.72%现金(Libor +7.03%;底层8.50%),ETP 8.50%,到期日期9/1/21)(11) | 2,783 | 2,382 | 2,382 | |||||||||||
不受控制的附属机构债务投资共计-技术 | 5,869 | 5,869 | ||||||||||||||
非控制的 附属认股权证-技术-0.0%(8) | ||||||||||||||||
德西杨公司(12) | 软件 | 82,967股普通股认股权证 | 46 | — | ||||||||||||
不受控制的附属机构认股权证共计-技术 | 46 | — | ||||||||||||||
不受控制的 附属股权-技术-1.5%(8) | ||||||||||||||||
德西杨公司(12) | 软件 | 45,365,936普通股 | 185 | 75 | ||||||||||||
立体视觉 图像公司(12) | 软件 | 1,943,572股普通股 | 791 | 2,653 | ||||||||||||
非控股附属公司股权共计 | 976 | 2,728 | ||||||||||||||
不受控制的附属机构证券投资资产共计 | $ | 6,891 | $ | 8,597 | ||||||||||||
受管制的附属公司投资-9.0%(8) | ||||||||||||||||
受控制的附属股权-金融-9.0%(8) | ||||||||||||||||
地平线担保贷款基金I有限责任公司(12)(14) | $ | 16,684 | $ | 16,650 | ||||||||||||
由 控制的附属公司股权共计 | 16,684 | 16,650 | ||||||||||||||
由 控制的附属机构证券投资资产共计 | $ | 16,684 | $ | 16,650 | ||||||||||||
组合投资资产总额-173.7%(8) | $ | 318,831 | $ | 319,551 | ||||||||||||
短期投资-无限制投资-5.3%(8) | ||||||||||||||||
美国银行货币市场存款账户 | $ | 9,787 | $ | 9,787 | ||||||||||||
短期投资共计-不受限制的投资 | $ | 9,787 | $ | 9,787 | ||||||||||||
短期投资-限制投资-0.6%(8) | ||||||||||||||||
美国银行货币市场存款账户 | $ | 1,133 | $ | 1,133 | ||||||||||||
短期投资总额-限制性投资 | $ | 1,133 | $ | 1,133 |
(1) | 该公司的所有投资都是在根据美国法律组织的实体内进行的,在美国有一个主要的营业地点。 |
(2) | 已在 、与KeyBank全国协会的循环信贷贷款(“关键融资机制”)和(或)债务证券化期限 下作为抵押品认捐,该公司的一家附属公司与该公司于2019年8月13日完成的1.6亿美元担保贷款证券化(“资产支持债券”)一起发行的固定利率资产支持票据的本金总额为1 000万美元。 |
见合并财务报表附注
98
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(一九二零九年十二月三十一日)
(单位:千)
(3) | 所有非附属公司投资均为投资组合公司所拥有的有表决权证券不足5%的投资。所有非控股的附属投资都是指公司拥有投资组合公司5%或以上的有表决权证券,但不超过投资组合公司有表决权证券的25%的投资。所有受控制的附属投资都是指公司拥有超过25%的投资组合公司未清偿的投票证券,或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权(包括通过管理协议)。 |
(4) | 除非另有说明,所有利息均以每月应付的现金支付,只适用于公司的债务投资。利率是债务投资的年利率,不包括期末付款(“etps”)和与投资有关的任何额外费用,如递延利息、承付费或预付费用。除非另有说明,债务投资在债务投资期限内按可变利率计算。所有基于伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)的债务投资都以一个月期libor为基础。对每项债务投资,提供截至2019年12月31日的现行利率。 |
(5) | 投资组合公司是一家上市公司。 |
(6) | 就债务投资而言,指本金余额减去未赚得的收入。 |
(7) | 认股权证、股权和其他投资都是非收益性的. |
(8) | 价值相当于净资产的百分比。 |
(9) | 截至2019年12月31日,按成本和公允价值计算,公司总资产的4.9%和4.8%为非符合资格的资产。根据经修正的1940年“投资公司法”(“1940年法”),公司不得获得任何非符合资格的资产,除非在进行收购时,符合资格的资产至少占公司总资产的70%。 |
(10) |
除非另有说明,ETPs是在适用的债务投资到期日以现金支付的合同固定利息 付款,包括任何预付款项,是债务投资原始本金余额的固定百分比 。利息将在每个ETP的 债务投资期间累积,并被确认为非现金收入,直到实际支付为止。因此,公司可能支付给其顾问的部分奖励费用将以公司尚未收到的现金收入为基础。 |
(11) | 债务投资具有实物支付(PIK)功能。 |
(12) | 投资的公允价值是使用不可观测的重大投入来估价的。 |
(13) | 新签名美国公司是BSI平台控股有限公司的子公司。 |
(14) | 2018年6月1日,该公司与Arena Sunset SPV,LLC(“Arena”)达成协议,通过Horizon担保贷款基金I(“HSLFI”)共同投资,这是一家合资企业,预计将直接或间接通过子公司进行投资,主要以向技术、生命科学、保健信息和服务以及可持续产业发展阶段公司提供担保贷款的形式进行投资。所有的HSLFI投资决定都需要获得由公司和竞技场的两名代表组成的HSLFI管理委员会的法定人数的一致批准。虽然该公司拥有超过25%的投票证券,该公司并不是唯一的控制的重大行动的HSLFI的目的,以1940年法案或其他目的。 |
(15) | 截至2019年12月31日,债务投资处于非权责发生制. |
见合并财务报表附注
99
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(2018年12月31日)
(单位:千)
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合公司 (1)(3) | 部门 | 投资类型 (4)(7)(9)(10) | 金额 | 投资 (6) | 价值 | |||||||||||
非附属机构投资-169.6%(8) | ||||||||||||||||
非附属机构债务投资-156.3%(8) | ||||||||||||||||
非附属债务投资-生命科学-49.9%(8) | ||||||||||||||||
凯尔特公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 定期贷款(现金9.98%(Libor+7.63%; 底9.63%),ETP 4.00%,到期日期7/1/22) | $ | 2,500 | $ | 2,450 | $ | 2,450 | ||||||||
定期贷款(现金9.98%(Libor+7.63%;底楼9.63%), 4.00%ETP,到期日期为7/1/22) | 2,500 | 2,450 | 2,450 | |||||||||||||
埃斯佩罗生物制药公司(2)(12) | 生物技术 | 定期贷款(现金12.25%(Libor+9.9%;底楼12.00%), 4.00%ETP,到期日期为6/30/19) | 5,000 | 4,760 | 4,760 | |||||||||||
帕拉廷技术公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 定期贷款(现金10.85%(Libor+8.50%;底楼9.00%), 5.00%ETP,到期日期为8/1/19) | 1,167 | 1,156 | 1,156 | |||||||||||
定期贷款(现金10.85%(Libor+8.50%;底楼9.00%), 3.27%ETP,到期日期为8/1/19) | 1,167 | 1,167 | 1,167 | |||||||||||||
VTV治疗公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 定期贷款(现金12.35%(Libor+10.00%;底楼10.50%), 6.00%ETP,到期日期为5/1/20) | 4,167 | 4,136 | 4,136 | |||||||||||
定期贷款(现金12.35%(Libor+10.00%;底楼10.50%), 6.00%ETP,应收10/1/20) | 3,281 | 3,250 | 3,250 | |||||||||||||
泰坦制药公司(2)(5)(12) | 给药 | 定期贷款(现金10.75%(Libor+8.40%;底楼9.50%), 5.00%ETP,到期日期为6/1/21) | 1,600 | 1,495 | 1,495 | |||||||||||
艾林医疗公司(2)(12) | 医疗器械 | 定期贷款(现金9.80%(Libor+7.45%;最低8.75%), 4.00%ETP,1/1/22到期) | 4,000 | 3,891 | 3,891 | |||||||||||
定期贷款(现金9.80%(Libor+7.45%;最低8.75%), 4.00%ETP,1/1/22到期) | 3,000 | 2,966 | 2,966 | |||||||||||||
定期贷款(现金9.80%(Libor+7.45%;最低8.75%), 4.00%ETP,1/1/22到期) | 3,000 | 2,966 | 2,966 | |||||||||||||
Conventus骨科公司(2)(12) | 医疗器械 | 定期贷款(现金10.35%(Libor+8.00%;底楼9.25%), 6.00%ETP,到期日期为6/1/21) | 4,000 | 3,949 | 3,949 | |||||||||||
定期贷款(现金10.35%(Libor+8.00%;底楼9.25%), 6.00%ETP,到期日期为6/1/21) | 4,000 | 3,949 | 3,949 | |||||||||||||
定期贷款(现金10.35%(Libor+8.00%;底楼9.25%), 6.00%ETP,到期日期为6/1/21) | 4,000 | 3,949 | 3,949 | |||||||||||||
CSA医疗公司(2)(12) | 医疗器械 | 定期贷款(现金10.28%(Libor+7.93%;底楼10.00%), 5.00%ETP,到期日期为10/1/22) | 6,000 | 5,768 | 5,768 | |||||||||||
兰托斯技术公司(2)(12) | 医疗器械 | 定期贷款(现金10.78%(Libor+8.43%;底楼10.00%), 6.00%ETP,到期日期为9/1/21) | 4,000 | 3,563 | 3,563 | |||||||||||
MacuLogix公司(2)(12) | 医疗器械 | 定期贷款(现金10.02%(Libor+7.68%;底楼9.50%), 4.00%ETP,到期日期为8/1/22) | 3,750 | 3,623 | 3,623 | |||||||||||
定期贷款(现金10.14%(Libor+7.68%;底楼9.50%), 4.00%ETP,到期日期为8/1/22) | 3,750 | 3,638 | 3,638 | |||||||||||||
Vero生物技术有限公司(2)(12) | 医疗器械 | 定期贷款(现金10.35%(Libor+8.00%;底楼9.25%), 5.00%ETP,1/1/22到期) | 4,000 | 3,950 | 3,950 | |||||||||||
定期贷款(10.35%现金(Libor +8.00%;底楼9.25%),5.00%ETP,1/1/22到期) | 4,000 | 3,950 | 3,950 | |||||||||||||
非附属机构债务投资总额-生命科学 | 67,026 | 67,026 | ||||||||||||||
非附属机构债务投资-技术-88.9%(8) | ||||||||||||||||
审计公司(2)(12) | 通信 | 定期贷款(现金10.25%(Libor+7.90%;底楼9.50%), 5.00%ETP,到期日期为7/1/22) | 4,000 | 3,936 | 3,636 | |||||||||||
英代尔同行控股公司(2)(12) | 通信 | 定期贷款(现金12.30%(Libor+9.95%;底楼11.25%), 2.50%ETP,到期日期为7/1/21) | 4,000 | 3,948 | 3,948 | |||||||||||
定期贷款(现金12.30%(Libor+9.95%;底楼11.25%), 2.50%ETP,到期日期2/1/21) | 3,000 | 2,955 | 2,955 | |||||||||||||
食品52公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 定期贷款(现金10.90%(Libor+8.40%;底楼10.90%), 3.00%ETP,1/1/23到期) | 3,000 | 2,918 | 2,918 | |||||||||||
定期贷款(现金10.90%(Libor+8.40%;底楼10.90%), 3.00%ETP,1/1/23到期) | 3,000 | 2,918 | 2,918 | |||||||||||||
莫霍克集团控股公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 定期贷款(现金9.90%(Libor+7.40%;底楼9.90%), 4.00%ETP,1/1/23到期) | 5,000 | 4,885 | 4,885 | |||||||||||
定期贷款(现金9.90%(Libor+7.40%;底楼9.90%), 4.00%ETP,1/1/23到期) | 5,000 | 4,885 | 4,885 | |||||||||||||
定期贷款(现金9.90%(Libor+7.40%;底楼9.90%), 4.00%ETP,1/1/23到期) | 5,000 | 4,885 | 4,885 | |||||||||||||
卡米拉里奥公司(2)(12) | 数据存储 | 定期贷款(现金10.87%(Libor+8.40%;底楼10.65%), 3.00%ETP,1/1/23到期) | 5,000 | 4,918 | 4,918 | |||||||||||
定期贷款(现金10.87%(Libor+8.40%; 底限)(10.65%)、3.00%ETP(1/1/23到期) | 5,000 | 4,917 | 4,917 |
见合并财务报表附注
100
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(2018年12月31日)
(单位:千)
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合公司 (1)(3) | 部门 | 投资类型 (4)(7)(9)(10) | 金额 | 投资 (6) | 价值 | |||||||||||
IgnitionOne公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 定期贷款(12.58%现金(Libor+ 10.23%;下限)(10.23%)、2.00%(ETP)、4/1/22到期) | 3,000 | 2,871 | 2,871 | |||||||||||
定期贷款(现金12.58%(Libor+10.23%);下限(10.23%)、2.00%(ETP)、4/1/22到期) | 3,000 | 2,871 | 2,871 | |||||||||||||
定期贷款(现金12.58%(Libor+10.23%);下限(10.23%)、2.00%(ETP)、4/1/22到期) | 3,000 | 2,871 | 2,871 | |||||||||||||
定期贷款(现金12.58%(Libor+10.23%);下限(10.23%)、2.00%(ETP)、4/1/22到期) | 3,000 | 2,871 | 2,871 | |||||||||||||
跳台游戏公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 定期贷款(现金12.08%(Libor+9.73%),ETP 3.00%,到期日期4/1/21) | 4,000 | 3,960 | 3,960 | |||||||||||
基克斯耶公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 定期贷款(现金11.95%(Libor+9.60%);下限(10.75%)、2.00%(ETP,到期日期5/1/21) | 2,700 | 2,617 | 2,617 | |||||||||||
定期贷款(现金11.95%(Libor+9.60%);下限(10.75%)、2.00%(ETP,到期日期5/1/21) | 2,700 | 2,661 | 2,661 | |||||||||||||
火箭律师公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 定期贷款(现金11.75%(Libor+9.40%);下限(10.50%)、3.00%ETP(7/1/21到期) | 4,000 | 3,952 | 3,952 | |||||||||||
定期贷款(现金11.75%(Libor+9.40%);下限(10.50%)、3.00%ETP(7/1/21到期) | 4,000 | 3,952 | 3,952 | |||||||||||||
定期贷款(现金11.75%(Libor+9.40%);下限(10.50%)、3.00%(ETP,到期日期11/1/21) | 2,000 | 1,973 | 1,973 | |||||||||||||
Verve无线公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 定期贷款(现金11.15%(Libor+8.80%);下限(10.80%)、3.33%(ETP,到期日期9/1/21) | 3,300 | 3,172 | 3,172 | |||||||||||
Zinio控股有限责任公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 定期贷款(现金13.60%(Libor+11.25%);下限(11.75%),6.00%(ETP,到期日期2/1/20) | 3,225 | 3,213 | 3,213 | |||||||||||
纳米钢铁公司(2)(12) | 材料 | 定期贷款(现金11.00%(Libor+8.50%);下限(11.00%)、4.0%ETP(6/1/22到期) | 4,250 | 4,186 | 4,186 | |||||||||||
定期贷款(现金11.00%(Libor+8.50%);下限(11.00%)、4.0%ETP(6/1/22到期) | 4,250 | 4,186 | 4,186 | |||||||||||||
动力动力公司(2)(12) | 电源管理 | 定期贷款(现金13.05%)(Libor+10.70%;下限)(11.20%)、3.32%(ETP,应于9/1/19到期) | 525 | 512 | 512 | |||||||||||
卢克特拉公司(12) | 半导体 | 定期贷款(现金12.00%(优质+6.75%),到期日期:3/28/20) | 2,000 | 1,945 | 1,945 | |||||||||||
定期贷款(现金12.00%(优质+6.75%),到期日期:3/28/20) | 1,500 | 1,468 | 1,468 | |||||||||||||
布里奇2解决方案有限公司。(2)(12) | 软件 | 定期贷款(现金11.60%(Libor+9.25%);下限(10.50%)、2.00%(ETP,到期日期11/1/21) | 5,000 | 4,835 | 4,835 | |||||||||||
定期贷款(现金11.60%(Libor+9.25%);下限(10.50%)、2.00%(ETP,到期日期11/1/21) | 5,000 | 4,835 | 4,835 | |||||||||||||
教育要素公司(2)(12) | 软件 | 定期贷款(现金12.35%(Libor+10.00%);下限(10.50%)、4.00%ETP(8/1/19到期) | 350 | 346 | 346 | |||||||||||
新签名美国公司(2)(12)(13) | 软件 | 定期贷款(现金10.85%(Libor+8.50%);下限(10.50%),3.50%(ETP,到期日期:7/1/22) | 2,750 | 2,699 | 2,699 | |||||||||||
SIGNiX公司(12) | 软件 | 定期贷款(现金13.35%(Libor+11.00%);下限(11.50%)、8.67%(ETP,到期日期2/1/20) | 1,845 | 1,790 | 1,555 | |||||||||||
XAD公司(2)(12) | 软件 | 定期贷款(现金11.05%(Libor+8.70%);下限(10.00%)、4.75%(ETP,到期日期11/1/21) | 5,000 | 4,923 | 4,923 | |||||||||||
定期贷款(现金11.05%(Libor+8.70%);下限(10.00%)、4.75%(ETP,到期日期11/1/21) | 5,000 | 4,923 | 4,923 | |||||||||||||
定期贷款(现金11.05%(Libor+8.70%);下限(10.00%)、4.75%(ETP,到期日期11/1/21) | 3,000 | 2,954 | 2,954 | |||||||||||||
定期贷款(现金11.05%(Libor+8.70%);下限(10.00%)、4.75%(ETP,到期日期11/1/21) | 2,000 | 1,969 | 1,969 | |||||||||||||
非附属机构债务投资总额-技术 | 119,720 | 119,185 | ||||||||||||||
非附属机构债务投资-医疗保健信息和服务-17.5%(8) | ||||||||||||||||
卡塔西斯公司(2)(5)(12) | 软件 | 定期贷款(现金10.10%(Libor+7.75%); | 2,500 | 2,478 | 2,478 | |||||||||||
(楼面9.75%)、6.00%ETP(到期日期3/1/22) | ||||||||||||||||
定期贷款(现金10.10%(Libor+7.75%);(楼面9.75%)、6.00%ETP(到期日期3/1/22) | 2,500 | 2,478 | 2,478 |
见合并财务报表附注
101
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(2018年12月31日)
(单位:千)
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合公司 (1)(3) | 部门 | 投资类型 (4)(7)(9)(10) | 金额 | 投资 (6) | 价值 | |||||||||||
定期贷款(现金10.10%(Libor+7.75%);(楼面9.75%)、6.00%ETP(到期日期3/1/22) | 2,500 | 2,477 | 2,477 | |||||||||||||
HealthEdge软件公司(2)(12) | 软件 | 定期贷款(现金10.60%(Libor+8.25%);(9.25%),3.00%ETP,7/1/22到期) | 5,000 | 4,948 | 4,948 | |||||||||||
定期贷款(现金10.60%(Libor+8.25%);(9.25%),3.00%ETP,1/1/23到期) | 3,750 | 3,704 | 3,704 | |||||||||||||
定期贷款(现金10.60%(Libor+8.25%);(9.25%),3.00%ETP,4/1/23到期) | 3,750 | 3,701 | 3,701 | |||||||||||||
定期贷款(10.69%现金(Libor+8.25%);楼(9.25%),3.00%(ETP,应付 1/1/24) | 3,750 | 3,696 | 3,696 | |||||||||||||
非附属机构债务投资总额-保健信息和服务 | 23,482 | 23,482 | ||||||||||||||
非附属机构债务投资共计 | 210,228 | 209,693 | ||||||||||||||
非附属机构授权投资-6.9%(8) | ||||||||||||||||
非附属认股权证-生命科学-1.5%(8) | ||||||||||||||||
ACT生物技术公司 | 生物技术 | 130,872股优先股认股权证 | 12 | — | ||||||||||||
阿尔卑斯免疫科学公司(5)(12) | 生物技术 | 4,634份普通股认股权证 | 122 | — | ||||||||||||
凯尔特公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 95 465普通股认股权证 | 79 | 1 | ||||||||||||
埃斯佩罗生物制药公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 1 506 937股普通股认股权证 | 184 | 185 | ||||||||||||
火箭制药公司(5)(12) | 生物技术 | 7,051股普通股认股权证 | 17 | — | ||||||||||||
帕拉廷技术公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 608 058普通股认股权证 | 51 | 34 | ||||||||||||
Revance治疗学公司(5)(12) | 生物技术 | 34,113股普通股认股权证 | 68 | 210 | ||||||||||||
Sample6公司(2)(12) | 生物技术 | 661,956股优先股认股权证 | 53 | 26 | ||||||||||||
Strongbridge美国公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 160,714股普通股认股权证 | 72 | 356 | ||||||||||||
苏尼西制药公司(5)(12) | 生物技术 | 2,050份普通股认股权证 | 5 | — | ||||||||||||
VTV治疗公司(2)(5)(12) | 生物技术 | 95,293股普通股认股权证 | 44 | 1 | ||||||||||||
泰坦制药公司(2)(5)(12) | 给药 | 2,240,000股普通股认股权证 | 95 | 89 | ||||||||||||
AccuVein公司(2)(12) | 医疗器械 | 1,174,881股优先股认股权证 | 24 | 28 | ||||||||||||
艾林医疗公司(2)(12) | 医疗器械 | 1,818,182股优先股认股权证 | 66 | 68 | ||||||||||||
Conventus骨科公司(2)(12) | 医疗器械 | 720,000股优先股认股权证 | 95 | 99 | ||||||||||||
CSA医疗公司(12) | 医疗器械 | 745,562股优先股认股权证 | 89 | 86 | ||||||||||||
兰托斯技术公司(2)(12) | 医疗器械 | 1,715,926只普通股认股权证 | 253 | 285 | ||||||||||||
MacuLogix公司(2)(12) | 医疗器械 | 234,742股优先股认股权证 | 179 | 90 | ||||||||||||
密拉利公司(2)(12) | 医疗器械 | 64,190股普通股认股权证 | 52 | 1 | ||||||||||||
NinePoint医疗公司(2)(12) | 医疗器械 | 29,102股优先股认股权证 | 33 | 6 | ||||||||||||
重塑生命科学公司(5)(12) | 医疗器械 | 121普通股认股权证 | 341 | — | ||||||||||||
Tryton医疗公司(2)(12) | 医疗器械 | 122 362优先股认股权证 | 15 | 13 | ||||||||||||
Vero生物技术有限公司(2)(12) | 医疗器械 | 800普通股认股权证 | 53 | 331 | ||||||||||||
非附属认股权证总额-人寿科学 | 2,002 | 1,909 | ||||||||||||||
非附属认股权证-科技-4.8%(8) | ||||||||||||||||
审计公司(2)(12) | 通信 | 1,545,575股优先股认股权证 | 194 | — | ||||||||||||
英代尔同行控股公司(2)(12) | 通信 | 1,171,549股优先股认股权证 | 94 | 57 | ||||||||||||
PebblePost公司(2)(12) | 通信 | 598 850优先股认股权证 | 92 | 158 | ||||||||||||
食品52公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 102,941股优先股认股权证 | 104 | 104 | ||||||||||||
Gwynnie Bee公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 268,591股优先股认股权证 | 68 | 820 | ||||||||||||
勒托特公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 202,974股优先股认股权证 | 63 | 368 | ||||||||||||
莫霍克集团控股公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 30万普通股认股权证 | 195 | 195 | ||||||||||||
Rhapsody国际公司(2)(12) | 消费者相关技术 | 852,273普通股认股权证 | 164 | — | ||||||||||||
卡米拉里奥公司(2)(12) | 数据存储 | 9,981,346股优先股认股权证 | 124 | 161 | ||||||||||||
IgnitionOne公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 262,910股优先股认股权证 | 672 | 665 | ||||||||||||
跳台游戏公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 159,766股优先股认股权证 | 32 | 1 | ||||||||||||
基克斯耶公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 791 251优先股认股权证 | 75 | 61 | ||||||||||||
火箭律师公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 261,721股优先股认股权证 | 92 | 76 | ||||||||||||
Verve无线公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 112,805普通股认股权证 | 120 | 120 | ||||||||||||
纳米钢铁公司(2)(12) | 材料 | 467 277优先股认股权证 | 233 | 567 | ||||||||||||
动力动力公司(2)(12) | 电源管理 | 348,838股优先股认股权证 | 33 | — | ||||||||||||
雪崩技术公司(2)(12) | 半导体 | 202,602优先股认股权证 | 101 | 53 | ||||||||||||
卢克特拉公司(2)(12) | 半导体 | 3,546,553股优先股认股权证 | 213 | 744 | ||||||||||||
索拉公司(2)(12) | 半导体 | 203,616股优先股认股权证 | 80 | 426 |
见合并财务报表附注
102
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(2018年12月31日)
(单位:千)
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合公司 (1)(3) | 部门 | 投资类型 (4)(7)(9)(10) | 金额 | 投资 (6) | 价值 | |||||||||||
博尔特解决方案公司(2)(12) | 软件 | 202,892股优先股认股权证 | 113 | — | ||||||||||||
布里奇2解决方案公司(2)(12) | 软件 | 125,458股普通股认股权证 | 432 | 756 | ||||||||||||
BSI平台控股有限责任公司(2)(12)(13) | 软件 | 137,500股优先股认股权证 | 19 | 19 | ||||||||||||
克拉布里奇公司(12) | 软件 | 53 486优先股认股权证 | 14 | 106 | ||||||||||||
教育要素公司(2)(12) | 软件 | 238,121股优先股认股权证 | 28 | 23 | ||||||||||||
乐天解决方案公司(2)(12) | 软件 | 288,115优先股认股权证 | 22 | 286 | ||||||||||||
美特里利公司(12) | 软件 | 41,569只普通股认股权证 | 48 | — | ||||||||||||
RIV数据公司(2)(12) | 软件 | 321,428优先股认股权证 | 12 | 36 | ||||||||||||
ShopKeep.com公司(2)(12) | 软件 | 193,962股优先股认股权证 | 118 | 114 | ||||||||||||
SIGNiX公司(12) | 软件 | 133 560股优先股认股权证 | 225 | 35 | ||||||||||||
Skyword公司(12) | 软件 | 301,056股优先股认股权证 | 48 | 3 | ||||||||||||
科技解决方案公司(2)(12) | 软件 | 375,000股优先股认股权证 | 242 | 429 | ||||||||||||
Weblinc公司(2)(12) | 软件 | 195,122股优先股认股权证 | 42 | — | ||||||||||||
XAD公司(2)(12) | 软件 | 4,343,350股优先股认股权证 | 177 | 251 | ||||||||||||
非附属机构认股权证总数-科技 | 4,289 | 6,634 | ||||||||||||||
非附属认股权证-可持续性-0.1%(8) | ||||||||||||||||
肾单体公司(2)(12) | 替代能源 | 53,022股优先股认股权证 | 68 | — | ||||||||||||
Tigo能源公司(2)(12) | 能源效率 | 804 604优先股认股权证 | 100 | 112 | ||||||||||||
非附属机构认股权证总额-可持续性 | 168 | 112 | ||||||||||||||
非附属机构 认股权证-保健信息和服务-0.5%(8) | ||||||||||||||||
LifePrint集团公司(2)(12) | 诊断学 | 49,000股优先股认股权证 | 29 | 2 | ||||||||||||
ProterxBio公司(2)(12) | 诊断学 | 2,676种普通股认股权证 | 42 | — | ||||||||||||
Singulex公司(12) | 其他保健 | 294 231优先股认股权证 | 44 | 45 | ||||||||||||
Verity解决方案集团公司(12) | 其他保健 | 300,360股优先股认股权证 | 100 | 65 | ||||||||||||
水印医学公司(2)(12) | 其他保健 | 27 373股优先股认股权证 | 74 | 62 | ||||||||||||
HealthEdge软件公司(2)(12) | 软件 | 205,481股优先股认股权证 | 83 | 71 | ||||||||||||
Medsphere系统公司(2)(12) | 软件 | 7,097,792股优先股认股权证 | 60 | 212 | ||||||||||||
RESTDO技术公司(2)(12) | 软件 | 556,796股优先股认股权证 | 95 | 212 | ||||||||||||
非附属机构认股权证总额-医疗资料及服务 | 527 | 669 | ||||||||||||||
非附属公司 认股权证共计 | 6,986 | 9,324 | ||||||||||||||
非附属公司其他投资-5.7%(8) | ||||||||||||||||
埃斯佩罗制药公司(12) | 生物技术 | 专营权协议 | 5,300 | 4,700 | ||||||||||||
ZetrOZ公司(12) | 医疗器械 | 专营权协议 | 142 | 700 | ||||||||||||
Vette技术有限责任公司(12) | 数据存储 | 应于2019年4月18日到期的特许权使用费协定 | 4,173 | 40 | ||||||||||||
三倍控股有限责任公司 (12) | 软件 | 许可协议 | 2,200 | 2,200 | ||||||||||||
非附属公司其他投资共计 | 11,815 | 7,640 | ||||||||||||||
非附属股权-0.7%(8) | ||||||||||||||||
法团(5) | 生物技术 | 33,208种普通股 | 238 | 436 | ||||||||||||
Revance治疗学公司(5) | 生物技术 | 5,125种普通股 | 73 | 103 | ||||||||||||
苏尼西制药公司(5) | 生物技术 | 13,082种普通股 | 83 | 5 | ||||||||||||
斯纳加霍公司(12) | 消费者相关技术 | 82,974股普通股 | 9 | 83 | ||||||||||||
Verve无线公司(2)(12) | 互联网与媒体 | 100,598股优先股 | 225 | 225 | ||||||||||||
Formetrix公司(2)(12) | 材料 | 74 286种普通股 | 74 | 74 | ||||||||||||
TruSignal公司(12) | 软件 | 32,637股普通股 | 41 | 41 | ||||||||||||
非附属公司 股权共计 | 743 | 967 | ||||||||||||||
非附属机构证券投资资产共计 | $ | 229,772 | $ | 227,624 | ||||||||||||
非控股子公司投资-5.6%(8) | ||||||||||||||||
非控股子公司债务投资-技术-5.0%(8) | ||||||||||||||||
德西杨公司(12) | 软件 | 定期贷款(现金14.66%(Libor+12.31%);下限 | $ | 1,523 | $ | 1,522 | $ | 1,464 | ||||||||
12.50%),8.00%ETP,12/1/20到期) | ||||||||||||||||
定期贷款(现金14.66%(Libor+12.31%);下限 | 833 | 795 | 764 | |||||||||||||
12.50%),8.00%ETP,12/1/20到期) | ||||||||||||||||
定期贷款(现金12.02%,到期日期:12/31/19) | 250 | 250 | 240 | |||||||||||||
定期贷款(现金12.03%,到期日期:12/31/19) | 250 | 250 | 240 | |||||||||||||
定期贷款(现金12.24%,到期日期:12/31/19) | 750 | 750 | 721 | |||||||||||||
定期贷款(现金13.08%,到期日期:12/31/19) | 300 | 300 | 289 | |||||||||||||
定期贷款(现金13.10%,到期日期:12/31/19) | 200 | 200 | 192 |
见合并财务报表附注
103
地平线技术金融公司及其子公司
综合投资表
(2018年12月31日)
(单位:千)
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合 公司(1)(3) | 部门 | 投资类型(4)(7)(9)(10) | 金额 | 投资 (6) | 价值 | |||||||||||
立体视觉成像公司(12) | 软件 | 定期贷款(9.38%现金(Libor+7.03%; 底限)(8.50%),8.50%(ETP,应于9/1/21) (11) | 3,200 | 2,798 | 2,798 | |||||||||||
不受控制的附属债务投资总额-技术 | 6,865 | 6,708 | ||||||||||||||
非控股附属公司 认股权证-技术-0.0%(8) | ||||||||||||||||
德西杨公司(12) | 软件 | 82,967只普通股认股权证 | 46 | — | ||||||||||||
非受管制的附属认股权证总数-科技 | 46 | — | ||||||||||||||
非控股子公司股份-技术-0.6%(8) | ||||||||||||||||
德西杨公司(12) | 软件 | 45,365,936普通股 | 185 | 75 | ||||||||||||
立体视觉成像公司 (12) | 软件 | 1,943,572种普通股 | 791 | 791 | ||||||||||||
非控股附属公司股权共计 | 976 | 866 | ||||||||||||||
不受控制的附属机构证券投资资产共计 | $ | 7,887 | $ | 7,574 | ||||||||||||
控股子公司 投资-9.9%(8) | ||||||||||||||||
控股子公司股份-金融-9.9%(8) | ||||||||||||||||
地平线贷款基金I有限责任公司(12)(14)投资基金 | $ | 13,262 | $ | 13,243 | ||||||||||||
总受控制的 附属股权 | 13,262 | 13,243 | ||||||||||||||
由 控制的附属机构证券投资资产共计 | $ | 13,262 | $ | 13,243 | ||||||||||||
组合投资资产总额-185.1%(8) | $ | 250,921 | $ | 248,441 |
(1) | 公司的所有投资都是在根据美国法律组织的实体上进行的,这些实体在美国有一个主要的营业地。 |
(2) | 已在关键贷款机制下作为抵押品作出了认捐。 |
(3) | 所有非附属公司投资均为投资组合公司所拥有的有表决权证券不足5%的投资。所有非控股的附属投资都是指公司拥有投资组合公司5%或以上的有表决权证券,但不超过投资组合公司有表决权证券的25%的投资。所有受控制的附属投资都是指公司拥有超过25%的投资组合公司未清偿的投票证券,或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权(包括通过管理协议)。 |
(4) | 除非另有说明,所有利息均以每月应付的现金支付,只适用于公司的债务投资。利率是债务投资的年利率,不包括对外直接投资计划,也不包括与投资有关的任何额外费用,如递延利息、承付费用或预付费用。除非另有说明,债务投资在债务投资期限内按可变利率计算。所有基于libor的债务投资都以一个月期libor为基础.对于每一笔债务投资,都提供了截至2018年12月31日的现行利率。 |
(5) | 投资组合公司是一家上市公司。 |
(6) | 就债务投资而言,指本金余额减去未赚得的收入。 |
(7) | 认股权证、股权和其他投资都是非收益性的. |
(8) | 价值相当于净资产的百分比。 |
(9) | 截至2018年12月31日,按成本和公允价值计算,该公司投资总额的5.0%为非合格资产。根据1940年法案,公司不得收购任何非符合资格的资产,除非在进行收购时,符合资格的资产至少占公司总资产的70%。 |
(10) | 除非另有说明,ETP是在适用的债务投资到期日(包括任何预付款项)到期时以现金支付的合同固定利息付款,是债务投资原始本金余额的固定百分比。利息将在每个ETP的债务投资期内累积,并被确认为非现金收入,直到实际支付为止。因此,公司可能支付给其顾问的部分奖励费用将以公司尚未收到的现金收入为基础。 |
(11) | 债务投资具有PIK特性。 |
(12) | 投资的公允价值是使用不可观测的重大投入来估价的。 |
(13) | 新签名美国公司是BSI平台控股有限公司的子公司。 |
(14) | 2018年6月1日,该公司与竞技场达成协议,通过一家合资企业hslfi共同投资,该合资企业预计将直接或间接通过子公司进行投资,主要是以向技术、生命科学、医疗信息和服务以及可持续产业发展阶段公司提供担保贷款的形式进行投资。所有HSLFI投资决定都需要获得HSLFI管理委员会法定人数的一致批准。虽然该公司拥有超过25%的投票证券,该公司不认为它控制的目的,1940年法案或其他目的。 |
见合并财务报表附注
104
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
附注1. | 组织 |
地平线科技金融公司(“公司”)成立于2010年3月16日,是一家外部管理、非多元化、封闭式投资公司。该公司已根据1940年法案选择作为业务发展公司 (“BDC”)加以管理。此外,为了税务目的,公司选择被视为1986年“国内收入守则”(“守则”)M分节所界定的受管制投资公司(“RIC”)。 作为RIC,公司一般不对其应纳税所得(包括净资本收益)分配给股东的部分征收公司一级的联邦所得税。该公司主要向技术、生命科学、保健信息和服务以及可持续发展产业的发展阶段公司提供有担保的债务投资。公司的所有债务投资都是由适用的债务人公司的有形和无形资产的所有或一部分担保的贷款。
2010年10月28日,该公司完成了首次公开发行(IPO),并在纳斯达克环球精选市场上以“HRZN”为代号进行普通股交易。该公司成立的目的是继续和扩大特拉华州有限责任公司Compass Horizon Funding{Br}Company LLC的业务,该公司于2008年3月开始运营,在公司IPO完成后成为该公司全资拥有的子公司。
地平线信用II有限责任公司(“CreditII”)成立于2011年6月28日,是特拉华州有限责任公司,该公司是其唯一的股权成员。CreditII是一个特殊目的的破产远程实体,是一个独立于公司的法律实体.转让给信贷II的任何资产 不能提供给公司债权人或除第二信贷放款人以外的任何其他实体。
该公司于2019年5月2日成立 Horizon Funding 2019-1 LLC(“2019-1 LLC”)为特拉华有限责任公司,并于2019年5月15日成立Horizon Funding Trust 2019-1(“2019-1 Trust”),并与2019-1 LLC一起组建了“2019-1实体”。 2019-1实体是特殊目的的破产远程实体,是独立于公司的法律实体。该公司成立了2019年至1号实体,以证券化1.6亿美元的有担保贷款和发行资产支持债券。
该公司还设立了另一家全资子公司,其结构为特拉华有限责任公司,以持有因丧失抵押品赎回权或破产而收购的投资组合公司的资产,该公司是公司之外的一个独立的法律实体。
公司的投资策略是使投资组合的收益最大化,办法是从公司作出的债务投资中产生当期收入,并从公司在进行这种债务投资时收到的认股权证中获得资本增值。公司 已与Horizon Technology金融管理有限公司(“顾问”)签订了一项投资管理协议(“投资管理协议”),根据该协议,顾问管理公司的日常业务,并向该公司提供投资 咨询服务。
附注2. | 列报依据和重要会计政策 |
公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”) 和根据1933年“证券法”修正后的“证券法”(“证券法”)第10-K表格和条例S-X第6条和第10条编制的。管理层认为,合并财务报表反映了为公允列报所列期间的 财务结果所必需的所有调整和改叙。所有公司间结余和交易都已被取消。
巩固原则
根据公认会计原则和条例S-X规定的 ,公司一般将合并对一家公司的投资,该公司是投资 公司的子公司或控股经营公司,其业务包括向公司提供服务。据此,公司在其合并的财务报表中合并了公司全资子公司的结果。虽然该公司拥有该公司25%以上的表决权证券,但该公司对“1940年法”或其他方面的HSLFI的重大行动没有单独控制,因此不合并其 利益。
105
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
与不符合会计准则编码(“ASC”)主题860的 交易相关的资产转移和服务会计销售处理的要求 反映在公司的合并财务状况报表中作为投资。 这些资产属于特殊目的实体,包括2019年至1个实体,合并在公司合并的 财务报表中。特别目的实体的债权人已在这些资产上获得担保权益,这些资产 无意供公司债权人(或公司的任何附属公司)使用。
估计数的使用
在按照公认会计原则编制合并的 财务报表时,管理部门必须作出对报告的资产和负债数额有影响的估计和假设,以及截至资产负债表之日或有资产和负债的披露以及该期间 收入和支出的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。在短期内特别容易发生重大变化的材料估计数与投资的估值有关。
公允价值
公司根据相关的GAAP以公允价值记录其所有投资,这将建立一个用于衡量公允价值 的框架,并要求公允价值计量的披露。该公司已将其按公允价值进行的投资按估值技术的优先次序分类为三级公允价值等级,如注6所述。公允价值 是从持有金融工具的市场参与者的角度考虑的一种基于市场的衡量方法,而不是 一种实体的具体措施。因此,当市场假设不容易获得时,公司自己的假设是 设定的,以反映管理层认为市场参与者在计量 日期时在金融工具定价时将使用的假设。
可观察到的投入的可得性取决于金融工具的不同,并受到多种因素的影响,例如,产品类型、产品是否是新产品、产品是在活跃的交易所交易还是在二级市场交易 和目前的市场状况。如果估值是基于市场上较不明显或不可观察的模型或投入,则公平价值的确定需要更多的判断。因此,公司在确定公允价值方面行使的判断程度对被列为第三级的金融工具而言是最大的。
有关公允价值的其他信息,请参见注 6。
段段
该公司已确定 ,它有一个单一的报告部门和经营单位结构。该公司向各种技术、生命科学、保健信息和服务以及可持续发展行业的投资组合公司提供贷款和投资。该公司分别评估其每一项贷款和投资关系的表现。然而,由于每一种债务投资和投资 关系都具有相似的商业和经济特征,它们被合并为一个贷款和投资 段。
投资
投资按公允价值记录。公司董事会(“董事会”)决定公司投资组合的公允价值。该公司打算在可预见的将来持有其债务投资,或直至到期或 偿付。
106
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
债务 投资的利息是应计的,并根据对未付本金适用的合同费率列入收入。利息收入 是使用一种方法确定的,该方法导致未清本金的水平回报率。一般来说,当债务投资 过期90天或以上时,或如果公司不指望得到利息和本金偿还,则债务投资处于非应计地位,利息收入的确认可能停止。从非应计债务投资中收到的利息付款 可以确认为收入,以现金为基础,也可根据债务投资处于非应计状态时的判断,应用于本金。截至2019年12月31日,有两项非权责发生制投资,成本为570万美元,公允价值为200万美元。截至2018年12月31日,没有非权责发生状态的债务投资。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司不承认非应计债务投资的任何利息收入。在2017年12月31日终了的一年中,该公司确认, 作为利息收入,从一家债券投资处于非应计状态的投资组合公司收到了10万美元的付款。
公司在正常经营过程中从借款人处收取各种费用,包括顾问费、承诺费、修改费、不使用费、成功费和预付费。在有限数量的情况下,公司还可能收到交易终止时获得的不可退还的 定金。债务投资起始费,扣除某些直接来源费用后, 被递延,连同未赚得的收入,作为债务投资各期的水平收益调整摊销。 所有其他收入在赚取时确认。根据每项债务投资的相对公允价值,对多项债务投资的对手方债务投资承诺的费用分配给每项债务投资。当债务投资处于非应计状态时,相关费用和未赚取收入的摊销将停止,直到债务投资恢复到应计状态为止。
某些债务投资协议还要求借款人制定一项长期计划,即应计为未收利息,并在债务投资的整个生命期内计入预期收取的债务投资收入。如果没有足够的价值来支持权责发生制,或者公司不期望借款人在 到期时能够支付ETP,公司通常将停止累积收入 。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度,因未收到现金 的部分而产生的公司总投资收入的比例分别为5.3%、6.5%和6.0%。
与 基本上所有贷款安排有关,公司收到向借款人购买股票的认股权证。认股权证 在授予日期按估计公允价值记录为资产,使用Black-Schole估值模型。认股权证被视为 贷款费用,并在发放日记为未赚收入。根据公司的收入确认政策,未赚得的收入被确认为相关债务投资的 合同期的利息收入。在债务投资启动后,利用Black-Soles估值模型确定认股权证的公允价值。对公允价值的任何调整 都通过收益记录为未实现的投资增值或折旧净额。在行使认股权证时获得的认股权证或股票的处置被确认为已实现的投资损益。
在分配时对 hSLFI的分配进行评估,以确定分配应记为股息收入还是资本的回报(br}。一般情况下,除非在分配前有足够的累积税基收益和利润,否则公司将不会将从HSLFI中的分配记录为股息收入。被归类为资本回报的分配记录 作为投资成本基础的减少。在截至2019年12月31日的一年中,HSLFI向该公司分配了70万美元的股息收入。2018年6月1日(HSLFI开始运作)至2018年12月31日,HSLFI向该公司发放了30万美元的股息收入。
出售投资的已实现收益或 损失,或确定投资余额或其部分不可收回时, 是使用特定识别方法计算的。公司通过计算偿还或出售的净收益与投资摊销成本价之间的差额 来衡量已实现的损益。未实现增值 或折旧的净变化反映了本报告所述期间公司证券投资公允价值的变化,包括在实现损益时以前记录的未实现增值或折旧的任何逆转。
债务发行成本
债务发行成本 是指公司在从放款人那里获得债务融资和发行债务 证券时发生的费用和其他直接增量费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的债务发行费用未摊销余额分别为330万美元和220万美元( )。这些数额被摊销,并包括在借款期限内的业务合并 报表中的利息开支中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的累计摊销余额分别为310万美元和240万美元。2019、2018和2017年12月31日终了年度的摊销费用分别为70万美元、60万美元和80万美元。
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合并财务报表附注
所得税
作为一名BDC,公司 根据“守则”M分节选择被视为RIC,并以符合适用于RICS的税务待遇 的方式运作。为了符合RIC的条件,并避免对分配给股东的部分应纳税收入征收公司级所得税,除其他外,公司必须满足某些收入来源和资产 多样化的要求,并及时将可合法分配给其股东的资产中的股息分配给股东,数额一般至少等于其投资公司应纳税收入的90%,按照“守则”的定义,在每个纳税年度不对支付的股息进行任何扣减。该公司,除其他外,已经并打算继续向其股东进行必要的分配,这通常免除公司在美国公司一级的联邦所得税。因此,财务报表中没有记录联邦所得税的备抵。经营活动导致的应纳税收入和净资产净增之间的差异可以是暂时的,这意味着它们将在 未来逆转,也可能是永久性的。根据ASC的主题946,金融服务—投资公司经修正后,财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的“永久性税收差额”,如已缴纳的不可扣减的 消费税,将从投资收入净额和已实现投资净亏损的分配重新分类为每个会计年度结束时的已付资本。这些永久性的账面税差额被重新分类在合并的净资产变动表上,以反映其税收性质,但对总净资产没有影响。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年份,该公司分别将20万美元、30万美元和300万美元重新归类为从超过净投资收入的分配中支付的资本,这与应付消费税有关。
根据某个纳税年度应纳税收入的级别 ,公司可以选择将超过本年度分配额的应纳税所得转入下一个纳税年度,并根据需要对这些收入征收4%的美国联邦消费税。如果公司确定其本年度年度应纳税收入估计数将超过当年的估计分配额,则公司应对估计超出的应纳税收入作为应纳税所得额而征收任何 消费税(如果有的话)。截至2019年12月31日和2017年12月31日,美国联邦消费税分别为20万美元、300万美元和300万美元。
本公司评估在编制公司报税表过程中所采取的 税种,以确定该税种是否“更有可能-而不是”由适用的税务当局按照ASC主题740维持,所得税,由ASC主题 946修改。未被认为符合比不确定的税额更有可能达到临界值的职位的税收福利,或不确定的税收状况,将作为本年度的税收支出入账。公司的政策是确认所得税费用中与不确定的 税福利有关的应计利息和罚款。该公司在2019年12月31日和2018年12月31日的税收状况没有实质性的不确定性。该公司2018年、2017年和2016年的所得税申报表仍需接受美国联邦和州税务部门的审查。
分布
给普通 股东的分发记录在声明日期。以分配方式支付的数额由联委会决定。已实现的净资本收益(如果有的话)可以分配,尽管公司可能决定保留这种已实现的净收益作为投资。
公司采用了红利再投资计划,规定代表股东对现金分配进行再投资,除非股东选择接受现金。因此,如果董事会宣布现金分配,那么没有“选择退出”股利再投资计划的股东将自动将其现金分配再投资于公司普通股的额外股份,而不是接受现金分配。公司可以在公开市场发行新股或者购买股票,以履行计划规定的义务。
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合并财务报表附注
股东权益
2019年3月26日, 公司完成了其普通股的公开发行,公开发行价格为每股12.14美元,在扣除承销佣金和折扣以及其他发行费用后,公司净收益总额为2310万美元。
2019年8月2日,该公司与高盛有限责任公司和B.Riley FBR公司签订了一项在市场(“atm”)销售协议(“股权分配协议”)。 “股权分配协议”规定,Horizon可不时通过销售代理提供和出售其股票,其普通股价值不超过5 000万美元,数额和时间由公司决定。出售公司的普通股(如果有的话),可在“证券法”第415条所界定的被视为“在市场上”的谈判交易或交易中进行,包括直接在纳斯达克或类似证券交易所或通过市场庄家或通过交易所以外的市场庄家、以与现行市场价格有关的价格或以谈判的 价格进行的销售。
在截至2019年12月31日的年度内,公司根据股权分配协议出售了2,012,844股普通股。在同一期间,该公司从这些销售中获得的累计净收入约为2 400万美元,其中包括60万美元的提供费用。
公司一般使用这些产品的净收益进行投资、偿还债务和一般的公司用途。作为2019年12月31日的{Br},代表其普通股约2 540万美元的股票仍可根据“股权分配协议”发行和出售。见注12-后续事件。
股票回购计划
2019年4月26日,董事会延长了先前授权的股票回购计划,允许公司以低于公司最近合并财务报表中报告的每股净资产价值的价格回购至多500万美元的普通股。根据回购计划,公司可以但没有义务在公开市场或私下谈判的交易中不时回购其已发行普通股的股份。公司的任何回购将符合1934年“证券交易法”(“交易法”)第10b-18条的要求,并符合1940年法案的任何适用要求。除非董事会延长,否则回购计划将在2020年6月30日早些时候的 或回购公司普通股500万美元时终止。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,该公司没有回购其普通股的任何股份。在2017年12月31日终了的一年中,该公司在公开市场以平均9.97美元的平均价格回购了5,923股普通股,总成本为10万美元。从股票回购计划开始到2019年12月31日,该公司在公开市场以平均11.22美元的价格回购了167 465股普通股,总成本为190万美元。
金融资产转移
与不符合ASC主题860项要求的 事务相关的资产,转移和服务在GAAP 下进行的销售处理反映在公司作为投资的资产和负债综合报表中。这些资产由 特殊目的实体拥有,这些实体合并在公司的财务报表中。该特殊目的实体的债权人已在这类资产上获得担保权益,这些资产无意供 公司(或公司的任何其他附属公司)的债权人使用。
当放弃对资产的控制时,财务 资产的转移被记作销售。当(1)资产已与公司分离-假定超出了转让人及其债权人的可及范围,即使处于破产或其他接管状态时,即视为已放弃对转让资产的控制权,(2)受让人获得限制其利用该权利的条件的权利(自由 ),以质押或交换所转让的资产;(3) 转让人不通过下列任何一项协议对所转让的资产保持有效控制权:(A)一项协议,既授权 ,又责成出让人在到期前回购或赎回资产;(B)有能力单方面使 持有人返还特定资产,但不包括清理通知。
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合并财务报表附注
最近通过的会计公告
2019年7月, FASB发布了“2019年至2007年会计准则更新”、“证券交易委员会章节的编纂更新:根据证交会最后规则发布第33-10532号、”披露更新和简化“、第33-10231和33-10442号”、“投资公司 报告现代化”和“杂项更新”以反映证券交易委员会通过的更改的条款。证券交易委员会通过了最后规则,修正了某些多余、重复、重叠、过时或被取代的披露要求。 公司通过了这些修正,这些变动反映在其合并财务报表中。某些以前的 年资料已作了调整,以符合这些修正。
附注3. | 关联方交易 |
投资管理协议
在2018年10月30日召开的股东特别会议上,股东们批准了一项新的投资管理协议,该协议于2019年3月7日生效。新的“投资管理协定”取代了自2010年10月28日起生效的、自2014年7月1日起生效的“投资管理协定”。根据“投资管理协定”的条款,顾问确定公司投资组合的组成、对 投资组合的更改的性质和时间以及实施这些更改的方式;确定、评价和谈判公司所作投资 的结构(包括对公司未来的投资组合公司进行尽职调查);关闭、监测和管理公司的投资,包括行使任何表决权或同意权。
该顾问根据“投资管理协议”提供的 服务并不是公司独有的服务,该顾问可以向其他实体提供类似的 服务,只要其对公司的服务不受损害。顾问是证券交易委员会的注册投资顾问 。顾问因根据“投资管理协定”向公司提供服务而收取费用,其中包括两个组成部分:基本管理费和奖励费。
截至2018年10月30日,基本管理费按公司总资产的2.00%计算(减去现金和现金等价物),包括以杠杆收益获得的任何资产。2018年10月31日和之后,即1940年法案第61(A)(2)节中减少的资产保险要求适用于公司的第一个日期,基本管理费为 ,每年按公司总资产(减去现金和现金等价物)的2.00%计算,其中包括用杠杆收益获得的任何资产;只要公司的总资产(减去现金和现金等价物)超过2.5亿美元,这种超过2.5亿美元的超额数额的基本管理费将按公司总资产(减去现金和现金等价物)的1.60%的年率计算,其中包括用 杠杆收益获得的任何资产。基本管理费按月支付,每月按比例分摊。
2019年12月31日和2018年12月31日的基本管理费分别为50万美元和40万美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的基本管理费费用分别为560万美元、460万美元和380万美元。
奖励费 分为两部分,如下:
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合并财务报表附注
第一部分按下文所界定的奖励费上限和延期机制计算和支付,每季度根据公司前激励费净投资收入计算和支付公司的前一个日历季度的净投资收益。为此目的,“奖励前费用净投资收入”是指利息收入、股息收入和任何其他收入 (包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外),如承诺、启动、结构安排等,“前激励费净投资收益”指的是利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外),如承诺、启动、结构安排等),从投资组合公司收到的勤勉费和咨询费或其他费用)在日历季度内应计,减去该季度的费用 (包括基本管理费、根据“行政协定”应付的费用(如下文所界定),以及对任何已发行和未发行优先股支付的利息费用和任何股息,但不包括奖励费)。奖励前净投资收益包括:在具有递延利息特征的投资(如原始发行贴现、带有PIK利息和零息票证券的债务工具)的情况下,公司尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收入的奖励 费用为前一个日历季度前激励费净投资收入数额的20.00%(即年率为7.00%),但须以每个日历季度结束时的“追赶” 备抵为准。根据这一规定,在任何日历季度,顾问在奖励前费用净投资收入等于1.75%的门槛率之前,不收取任何奖励费用,但随后作为“追赶”收取。, “奖励前费用净投资收入(如有的话)中超过障碍率但每季度低于2.1875%(按年计算为8.75%)的部分,按奖励前费用净投资收入的100.00%计算。”这项“追赶”规定的效果是,如果激励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.1875%,顾问将获得奖励前费用净投资收入的20.00%,犹如障碍费率不适用一样。
预激励费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益、已实现的资本损失或未实现的资本增值或折旧。由于奖励费的结构,公司有可能在公司蒙受损失的四分之一 内支付奖励费。例如,如果公司收到的奖励前费用净投资收入超过 季度最低门槛率,公司将支付适用的奖励费用,直至下面定义的奖励费上限,甚至如果公司在该季度因已实现和未实现资本损失而蒙受损失,甚至 。公司用于计算奖励费用这一部分的净投资收入也包括在公司使用 计算2.00%基本管理费的总资产数额中。这些计算在少于三个月的任何期间( )按比例适当分配,并根据本季度发行或回购的任何股票进行调整。
激励前费用净投资收益的激励费用受费用上限和延期机制的约束,该机制以三年的回顾期为基础确定,并在发生时予以支出。为此目的,基于激励前费用净投资收益(“奖励费回首期”)的奖励费 的回顾期包括相关的日历 季度和前11个完整的日历季度。每季度在激励前费用净投资收益 上应支付的每季度奖励费用均须遵守一个上限(“奖励费用上限”)和一种推迟机制,通过该机制,顾问可以收回此类递延奖励费用的一部分 (统称为“奖励费用上限和推迟机制”)。奖励费用上限 等于(A)奖励费用回首期内累计预奖励费净回报的20.00%(B)在奖励费用回溯期内支付给顾问的任何种类的累计奖励费用。在任何日历季度 奖励费上限为零或负值的情况下,公司将不会就奖励前 费用净投资收益向该季度的顾问支付奖励费。如果奖励前费用 净投资收入的奖励费用的支付受到奖励费限额的限制,则此类费用的支付将在推迟日期后三年内在以后的日历 季度内推迟支付,但须受某些限制。, 在“投资 管理协议”中规定。公司只对激励前费用净投资收益支付奖励费用,但须符合激励费用上限和延期机制允许的范围。“累计预激励费净收益”指的是(A)激励前费用净投资收入和每个日历季度的基础管理费、奖励费回收期和(B)在适用的奖励费用回溯期内累计已实现资本损益、累计未实现资本 增值和累计未实现资本折旧之和。
奖励费的第二部分是在每个日历年结束时(或在“投资管理协议”终止时,截止终止日期)确定和支付欠款,等于公司已实现资本收益的20.00%(如果有的话),从当选为BDC之日起至每个日历年结束时累计计算,减去截至年底的所有已实现资本损失和未实现资本折旧,减去以前就资本收益奖励费支付的所有 数额。然而,根据公认会计原则,公司必须将未实现资本增值总额列入计算中,并按季度 计算资本收益奖励费,就好像这种未实现的资本增值已经实现一样,即使在计算根据“投资管理协定”实际应缴的费用时不允许考虑 未实现的资本增值。
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合并财务报表附注
2019年3月5日,顾问不可撤销地放弃收取与先前推迟支付的数额有关的奖励费,因为根据“投资管理协定”,它可能有权从2019年1月1日起至2019年12月31日止期间领取奖励费。在截至2019年12月31日的年度内,该顾问免除了该顾问本应由公司支付的180万美元的基于绩效 的奖励费用。
2018年3月6日,顾问 不可撤销地放弃收取与先前推迟支付的数额有关的奖励费,因为根据“投资管理协定”,它可能有权从2018年1月1日起至2018年12月31日止期间领取奖励费。在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的几年中,顾问分别免除了120万美元和10万美元的基于业绩的奖励费用,否则顾问本可以赚到这笔钱。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的奖励费用净额分别为510万美元、320万美元和160万美元。奖励前费用净投资收益的激励费用不受2019年12月31日终了年度的奖励费用上限和推迟机制的约束。奖励前费用净投资收益的奖励费受2018年12月31日终了年度 奖励费上限和推迟机制约束,这分别导致费用减少20万美元,投资净收益增加110万美元。2019年12月31日和2018年12月31日以业绩为基础的奖励费分别为160万美元和100万美元。2019年12月31日和2018年12月31日应付的全部奖励费是奖励费的第一部分。
行政协定
该公司与顾问签订了一项行政协议(“管理协议”),向该公司提供行政服务。为了提供这些服务、设施和人员,公司偿还顾问公司在履行“行政当局 协定”规定的义务时所承担的管理费和其他费用的可分配部分,包括租金、与履行合规职能有关的费用和费用以及公司首席财务官和首席合规干事 及其各自工作人员的赔偿费用和相关费用的可分配部分。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的行政费用分别为90万美元、70万美元和70万美元。
附注4. | 投资 |
下表 显示该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的投资情况:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||
成本 | 公允价值 | 成本 | 公允价值 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
投资 | ||||||||||||||||
债务 | $ | 292,054 | $ | 288,355 | $ | 217,093 | $ | 216,401 | ||||||||
认股权证 | 8,322 | 10,829 | 7,032 | 9,324 | ||||||||||||
其他 | 61 | 500 | 11,815 | 7,640 | ||||||||||||
衡平法 | 1,710 | 3,217 | 1,719 | 1,833 | ||||||||||||
HSLFI股权 | 16,684 | 16,650 | 13,262 | 13,243 | ||||||||||||
投资总额 | $ | 318,831 | $ | 319,551 | $ | 250,921 | $ | 248,441 |
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合并财务报表附注
下表 显示截至2019年12月31日和2018年12月31日公司按行业分列的投资情况:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||
成本 | 公允价值 | 成本 | 公允价值 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
生命科学 | ||||||||||||||||
生物技术 | $ | 42,886 | $ | 42,265 | $ | 25,770 | $ | 25,426 | ||||||||
给药 | 1,628 | 1,533 | 1,590 | 1,584 | ||||||||||||
医疗器械 | 60,660 | 60,807 | 47,504 | 47,869 | ||||||||||||
技术 | ||||||||||||||||
通信 | 4,561 | 1,734 | 11,219 | 10,754 | ||||||||||||
与消费者有关 | 43,412 | 44,196 | 21,094 | 22,061 | ||||||||||||
数据存储 | 24,928 | 25,012 | 14,132 | 10,036 | ||||||||||||
互联网与媒体 | 24,089 | 22,992 | 38,200 | 38,132 | ||||||||||||
材料 | 8,717 | 8,491 | 8,679 | 9,013 | ||||||||||||
电源管理 | 11,813 | 11,813 | 545 | 512 | ||||||||||||
半导体 | 181 | 170 | 3,807 | 4,636 | ||||||||||||
软件 | 54,998 | 59,530 | 40,942 | 40,912 | ||||||||||||
可持续性 | ||||||||||||||||
替代能源 | — | — | 68 | — | ||||||||||||
能源效率 | 100 | — | 100 | 112 | ||||||||||||
医疗保健信息和服务 | ||||||||||||||||
诊断学 | 42 | — | 71 | 2 | ||||||||||||
其他 | 9,931 | 9,920 | 218 | 172 | ||||||||||||
软件 | 14,201 | 14,438 | 23,720 | 23,977 | ||||||||||||
投资基金 | ||||||||||||||||
HSLFI | 16,684 | 16,650 | 13,262 | 13,243 | ||||||||||||
投资总额 | $ | 318,831 | $ | 319,551 | $ | 250,921 | $ | 248,441 |
地平线担保贷款基金I有限责任公司
2018年6月1日,该公司和Arena成立了一家合资企业,名为HSLFI,直接或间接地通过 子公司进行投资,主要投资于技术、生命科学、保健信息、服务和可持续产业等发展阶段公司的有担保贷款。HSLFI是作为一家特拉华有限责任公司成立的,没有由{Br}公司或竞技场为财务报告目的合并。该公司持有的投资按公允价值计量,采用注6所述的 估值方法,截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的总资产分别为4 830万美元和2 640万美元。HSLFI的投资组合包括截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年分别在8家和4家投资组合公司进行的债务投资。截至2019年12月31日,对一家投资组合公司的总本金总额为1,130万美元的单一投资组合公司的投资总额为1,130万美元,对投资组合公司的投资总额为3,030万美元。截至2018年12月31日,对一家投资组合公司的总本金总额为830万美元的单一投资组合公司投资总额为830万美元,对投资组合公司的投资总额为2500万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,hslfi没有对非权责发生状态进行投资.HSLFI投资于公司可以直接投资的投资组合公司 。
本公司将现金或证券投资于HSLFI的投资组合公司{Br},以换取有限责任公司在HSLFI中的股权。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司和 Arena各自拥有该公司50.0%的股权。该公司最初承诺为HSLFI的2 500万美元权益提供资金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别有980万美元和1 170万美元资金没有到位。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司对HSLFI的投资分别为1,520万美元和1,330万美元,在截至2019年12月31日的年度内,HSLFI分配了140万美元。截至2018年12月31日,2018年6月1日(小额信贷保险公司(HSLFI)开始运作)期间,该公司发放了50万美元。
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地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
该公司和 竞技场各任命了两名成员的四人董事会的经理.关于 hSLFI的所有重大决定,包括涉及其投资组合的决定,都需要获得管理委员会法定人数的一致批准。 qu法定人数的定义是:(1)经理委员会的两名成员出席;但至少有一人出席,由每名成员选出、指定或任命;(2)有三名管理人员董事会成员出席,条件是当选、指定或任命的个人只有一人出席,并有权就每一事项投两票;或(3) 管理人员董事会的所有四名成员出席。
地平线基金I, LLC(“HFI”)于2018年5月9日成立为特拉华有限责任公司,HSLFI是其唯一成员。HFI是一个特殊目的的破产远程实体,是一个独立于HSLFI的法律实体。转让给HFI的任何资产都不能提供给HSLFI的债权人或HFI放款人以外的任何其他实体。
此外,2018年6月1日,HSLFI与HFI(作为发行人)和该公司(作为服务方)签订了销售和服务协议,根据该协议,HSLFI将出售或向某些投资组合公司提供HFI的某些担保贷款。HFI与纽约人寿保险公司(“NoteHolders”)拥有或附属的几个实体签订了一项Note Funding{Br}协议(“NYL融资机制”),总购买价格高达1 000万美元,手风琴功能可达2亿美元。“票据筹资协议”的投资期限已经结束, 项下的贷款正在迅速摊销。由HFI发行的任何票据将由HFI持有的所有投资进行担保,并允许以最高为合格债务投资本金总额的67%的预付款(br})。根据NYL 贷款机制发行的票据的利率是以三年美元中间市场互换利率加上2.75%至3.25%的保证金为基础的,这取决于发行时 这类票据的评级。截至2019年12月31日,持票人以4.98%的利率预支了1,500万美元。截至2018年12月31日,未取得任何进展。
下表显示截至2019年12月31日该公司的投资情况:
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合公司 (1) | 部门 | 投资类型 (2)(3)(4) | 金额 | 投资(5) | 价值 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
债务投资-生命科学 | ||||||||||||||||
凯尔特公司 (6)(7)(8) | 生物技术 | 定期贷款(9.63% 现金(Libor+7.63%;底楼9.63%),ETP 4.00%,到期日期为7/1/22) | $ | 2,500 | $ | 2,464 | $ | 2,464 | ||||||||
定期贷款(9.63%现金(Libor +7.63%;底楼9.63%),4.00%ETP,到期日期为7/1/22) | 2,500 | 2,464 | 2,464 | |||||||||||||
安可皮肤科公司(6)(7) | 生物技术 | 定期贷款(现金10.00%(Libor +7.50%;底楼10.00%),ETP 3.00%,到期日期4/1/23) | 5,000 | 4,929 | 4,929 | |||||||||||
野马生物公司(6)(7)(8) | 生物技术 | 定期贷款(9.00%现金(Libor +6.50%;Floor9.00%),ETP 5.00%,到期日期为10/1/22) | 5,000 | 4,924 | 4,924 | |||||||||||
债务投资共计-生命科学 | 14,781 | 14,781 | ||||||||||||||
债务投资- 技术 | ||||||||||||||||
Bridge 2解决方案,LLC(6)(7) | 软件 | 定期贷款(现金11.00%(Libor +8.4%;楼层11.00%),ETP 2.00%,到期日期9/1/23) | 500 | 481 | 481 | |||||||||||
新签名美国公司(6)(7)(9) | 软件 | 定期贷款(现金10.50%(Libor +8.50%;底楼10.50%),ETP 3.50%,到期日期为7/1/22) | 8,250 | 8,163 | 8,163 | |||||||||||
定期贷款(现金10.60%(Libor +8.50%;底楼10.50%),ETP 3.50%,到期日期2/1/23) | 3,000 | 2,961 | 2,961 | |||||||||||||
外恩京公司(6)(7) | 软件 | 定期贷款(现金11.15%(Libor +8.40%;底楼11.15%),ETP 3.00%,到期日期为7/1/23) | 500 | 491 | 491 | |||||||||||
雷维尔公司(6)(7) | 定期贷款(现金9.50%(Libor +7.00%,底楼9.50%),ETP 3.00%,到期日期6/1/23) | 4,000 | 3,952 | 3,952 | ||||||||||||
债务投资总额- 技术 | 16,048 | 16,048 |
114
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合 公司(1) | 部门 | 投资类型 (2)(3)(4) | 金额 | 投资(5) | 价值 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
债务投资-保健信息和服务 | ||||||||||||||||
HealthEdge软件公司 (6)(7) | 软件 | 定期贷款(现金9.94%(Libor +8.25%;底楼9.25%),ETP 3.00%,欠款10/1/23) | 3,750 | 3,709 | 3,709 | |||||||||||
债务投资共计-保健信息和服务 | 3,709 | 3,709 | ||||||||||||||
债务投资总额 | 34,538 | 34,538 | ||||||||||||||
认股权证投资-生命科学 | ||||||||||||||||
凯尔特公司(6)(7)(8) | 生物技术 | 95,057股普通股认股权证 | 58 | 6 | ||||||||||||
安可皮肤科公司(6)(7) | 生物技术 | 503,626股优先股认股权证 | 38 | — | ||||||||||||
野马生物公司(6)(7)(8) | 生物技术 | 72,046股普通股认股权证 | 45 | 74 | ||||||||||||
CSA医疗公司(6)(7) | 医疗器械 | 17,751股优先股认股权证 | 2 | 2 | ||||||||||||
总投资-生命科学 | 143 | 82 | ||||||||||||||
投资授权-技术 | ||||||||||||||||
Intelpeer控股公司 (6)(7) | 通信 | 2,081,934股优先股认股权证 | 82 | 72 | ||||||||||||
Bridge 2解决方案,LLC(6)(7) | 软件 | 2 500普通股认股权证 | 18 | 34 | ||||||||||||
BSI平台控股有限责任公司 (6)(7)(9) | 软件 | 562,500优先股认股权证 | 77 | 62 | ||||||||||||
外恩京公司(6)(7) | 软件 | 40,000股优先股认股权证 | 5 | 6 | ||||||||||||
雷维尔公司(6)(7) | 软件 | 216,362优先股认股权证 | 16 | 18 | ||||||||||||
投资总额-技术 | 198 | 192 | ||||||||||||||
投资授权-医疗信息和服务 | ||||||||||||||||
HealthEdge软件公司 (6)(7) | 软件 | 47 418股优先股认股权证 | 16 | 17 | ||||||||||||
总计 授权投资-保健信息 和服务 | 16 | 17 | ||||||||||||||
许可证投资总额 | 357 | 291 | ||||||||||||||
投资资产总额 | $ | 34,895 | $ | 34,829 | ||||||||||||
短期投资-无限制投资 | ||||||||||||||||
美国银行货币市场存款账户(6) | $ | 11,201 | $ | 11,201 | ||||||||||||
短期投资共计-不受限制的投资 | $ | 11,201 | $ | 11,201 | ||||||||||||
短期投资-限制性货币市场基金 | ||||||||||||||||
美国银行货币市场存款账户(6) | $ | 138 | $ | 138 | ||||||||||||
短期投资总额-限制性货币市场基金 | $ | 138 | $ | 138 |
(1) | 该公司的所有投资都是在根据美国法律组织的实体 上进行的,这些实体在美国有一个主要的营业地。 |
(2) | 除非另有说明,所有利息均应以每月应付的现金支付,并仅适用于贷款和金融投资公司的债务投资。利率是债务投资的年利率,不包括ETP和与投资有关的任何额外费用,如 递延利息、承付费或预付费用。除非另有说明,债务投资在债务投资期限内按可变利率计算。所有基于libor的债务投资都以一个月期libor为基础.对于每一笔债务投资,将提供截至2019年12月31日生效的 当前利率。 |
(3) | 除非另有说明,ETPs是在适用的债务投资到期日以现金支付的合同固定利息 付款,包括任何预付款项,是债务投资原始本金余额的固定 百分比。利息将在每个ETP的债务投资的 生命期内累积,并被确认为非现金收入,直到实际支付为止。 |
(4) | 认股权证是非收入性的。 |
115
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
(5) | 就债务投资而言,指本金余额减去未赚得的收入。 |
(6) | 已经在纽约证券交易所作为抵押品被抵押了。 |
(7) | 投资的公允价值是使用不可观测的重大投入来估价的。 |
(8) | 投资组合公司是一家上市公司。 |
(9) | 新签名美国公司是BSI平台控股有限公司的子公司。 |
下表显示截至2018年12月31日该公司的投资情况:
校长 | 成本 | 公平 | ||||||||||||||
投资组合 公司(1) | 部门 | 投资类型 (2)(3)(4) | 金额 | 投资(5) | 价值 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
债务投资-人寿科学 | ||||||||||||||||
凯尔特公司 (6)(7)(8) | 生物技术 | 定期贷款(9.98% 现金(Libor+7.63%;底楼9.63%),ETP 4.00%,到期日期为7/1/22) | $ | 2,500 | $ | 2,449 | $ | 2,449 | ||||||||
定期贷款(9.98% 现金(Libor+7.63%;底楼9.63%),ETP 4.00%,到期日期为7/1/22) | 2,500 | 2,449 | 2,449 | |||||||||||||
债务投资总额 -生命科学 | 4,898 | 4,898 | ||||||||||||||
债务投资- 技术 | ||||||||||||||||
Intelpeer Holdings, Inc.(6)(7) | 通信 | 定期贷款(12.30% 现金(Libor+9.95%;底楼11.25%),2.50%ETP,到期日期为7/1/21) | 4,000 | 3,948 | 3,948 | |||||||||||
定期贷款(12.30% 现金(Libor+9.95%;底楼11.25%),2.50%ETP,到期日期为7/1/21) | 4,000 | 3,948 | 3,948 | |||||||||||||
新签名US, Inc.(6)(7)(9) | 软件 | 定期贷款(10.85% 现金(Libor+8.50%;底楼10.50%),ETP 3.50%,到期日期为7/1/22) | 8,250 | 8,098 | 8,098 | |||||||||||
债务投资共计-技术 | 15,994 | 15,994 | ||||||||||||||
债务投资-保健信息和服务 | ||||||||||||||||
HealthEdge软件公司(6)(7) | 软件 | 定期贷款(10.60% 现金(Libor+8.25%;底楼9.25%),ETP 3.00%,欠款10/1/23) | 3,750 | 3,699 | 3,699 | |||||||||||
债务投资共计-保健信息和服务 | 3,699 | 3,699 | ||||||||||||||
债务投资总额 | 24,591 | 24,591 | ||||||||||||||
认股权证投资-生命科学 | ||||||||||||||||
凯尔特公司 (6)(7)(8) | 生物技术 | 95,057种普通股认股权证 | 58 | 1 | ||||||||||||
认股权证投资总额 -生命科学 | 58 | 1 | ||||||||||||||
权证投资- 科技 | ||||||||||||||||
Intelpeer Holdings, Inc.(6)(7) | 通信 | 1,280,000股优先股认股权证 | 49 | 70 | ||||||||||||
BSI平台控股有限责任公司(6)(7)(9) | 软件 | 412,500股优先股认股权证 | 57 | 56 | ||||||||||||
授权投资共计-技术 | 106 | 126 | ||||||||||||||
投资授权-医疗信息和服务 | ||||||||||||||||
HealthEdge软件公司(6)(7) | 软件 | 47 418种优先股认股权证 | 16 | 16 | ||||||||||||
许可证投资共计-保健信息和服务 | 16 | 16 | ||||||||||||||
许可证投资总额 | 180 | 143 | ||||||||||||||
投资资产总额 | $ | 24,771 | $ | 24,734 | ||||||||||||
短期投资-无限制投资 | ||||||||||||||||
美国银行货币市场存款账户(6) | $ | 74 | $ | 74 | ||||||||||||
短期投资共计-不受限制的投资 | $ | 74 | $ | 74 |
116
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
(1) | 该公司的所有投资都是在根据美国法律组织并在美国有主要营业地的实体中进行的。 |
(2) | 除非另有说明,所有利息均应以每月应付的现金支付,并仅适用于信贷保险公司的债务投资。利率是债务投资的年利率,不包括对外直接投资和与投资有关的任何额外费用,如递延利息、承付费用或预付费用。除非另有说明,债务投资在债务投资期限内按可变利率计算。所有基于libor的债务投资都以一个月期libor为基础.对于每一笔债务投资,都提供了截至2018年12月31日的现行利率。 |
(3) | 除非另有说明,ETP是在适用的债务投资到期日(包括任何预付款项)到期时以现金支付的合同固定利息付款,是债务投资原始本金余额的固定百分比。利息将在每个ETP的债务投资期内累积,并被确认为非现金收入,直到实际支付为止。 |
(4) | 认股权证是非收入性的。 |
(5) | 就债务投资而言,指本金余额减去未赚得的收入。 |
(6) | 已经在纽约证券交易所作为抵押品被抵押了。 |
(7) | 投资的公允价值是使用不可观测的重大投入来估价的。 |
(8) | 投资组合公司是一家上市公司。 |
(9) | 新签名美国公司是BSI平台控股有限公司的子公司。 |
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019年12月31日终了年度和2018年6月1日至2018年12月31日期间的某些金融信息摘要:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
资产负债明细表 | ||||||||
按公允价值计算的投资总额(费用分别为34,895美元和24,771美元) | $ | 34,829 | $ | 24,734 | ||||
货币市场基金投资 | 11,201 | 74 | ||||||
现金和现金等价物 | 503 | 76 | ||||||
限制货币市场基金投资 | 138 | — | ||||||
应收利息 | 477 | 252 | ||||||
其他资产 | 1,109 | 1,306 | ||||||
总资产 | $ | 48,257 | $ | 26,442 | ||||
借款 | $ | 14,955 | $ | — | ||||
其他负债 | 126 | 81 | ||||||
负债总额 | 15,081 | 81 | ||||||
成员权益 | 33,176 | 26,361 | ||||||
负债和成员权益共计 | $ | 48,257 | $ | 26,442 |
117
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
截止年度 十二月三十一日, 2019 | 2018年6月1日至2018年12月31日期间 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
业务信息选编表 | ||||||||
投资利息收入 | $ | 5,291 | $ | 689 | ||||
投资收入总额 | $ | 5,699 | $ | 689 | ||||
总开支 | $ | 1,227 | $ | 180 | ||||
投资净收益 | $ | 4,472 | $ | 509 | ||||
投资未实现折旧净额 | $ | (28 | ) | $ | (37 | ) | ||
因业务而产生的净资产净增额 | $ | 4,444 | $ | 472 |
附注5. | 与附属公司的交易 |
非控股附属 公司通常是指该公司拥有该投资组合公司的表决权证券 的5%或5%以上,但不超过该投资组合公司有表决权证券的25%的投资组合公司。截至2019年12月31日止年度,与非控股 附属公司投资有关的交易如下:
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投资组合公司 | 公允价值 12月31日, 2018 | 购货 | 本金付款 | 转让 in/(Out)at 公允价值 | 折价 吸积 | 净未实现 收益/(损失) | 公允价值 12月31日, 2019 | 已实现净收益/(损失) | 利息收入 | |||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
德西杨公司 | $ | 1,464 | $ | — | $ | 316 | $ | — | $ | — | $ | 58 | $ | 1,206 | $ | — | $ | 212 | ||||||||||||||||||
764 | — | 173 | — | 17 | 31 | 639 | — | 112 | ||||||||||||||||||||||||||||
240 | — | 16 | — | — | 10 | 234 | — | 31 | ||||||||||||||||||||||||||||
240 | — | 16 | — | — | 10 | 234 | — | 31 | ||||||||||||||||||||||||||||
721 | — | 46 | — | — | 29 | 704 | — | 93 | ||||||||||||||||||||||||||||
289 | — | 17 | — | — | 11 | 283 | — | 39 | ||||||||||||||||||||||||||||
192 | — | 13 | — | — | 8 | 187 | — | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||
75 | — | — | — | — | — | 75 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
刻板印象公司 | 2,798 | — | 416 | — | — | — | 2,382 | — | 295 | |||||||||||||||||||||||||||
791 | — | — | — | — | 1,862 | 2,653 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
非控制联营公司共计 | $ | 7,574 | $ | — | $ | 1,013 | $ | — | $ | 17 | $ | 2,019 | $ | 8,597 | $ | — | $ | 839 |
118
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
2018年12月31日终了年度与非控股附属公司投资有关的交易如下:
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投资组合公司 | 公允价值 12月31日, 2017 | 购货 | 本金付款 | 转让 in/(Out)at 公允价值 | 折价 吸积 | 净未实现 收益/(损失) | 公允价值 12月31日, 2018 | 已实现净收益/(损失) | 利息收入 | |||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
德西杨公司 | $ | 1,449 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 15 | $ | 1,464 | $ | — | $ | 265 | ||||||||||||||||||
735 | — | — | — | 23 | 6 | 764 | — | 140 | ||||||||||||||||||||||||||||
238 | — | — | — | — | 2 | 240 | — | 35 | ||||||||||||||||||||||||||||
238 | — | — | — | — | 2 | 240 | — | 34 | ||||||||||||||||||||||||||||
714 | — | — | — | — | 7 | 721 | — | 104 | ||||||||||||||||||||||||||||
— | 300 | — | — | — | (11 | ) | 289 | — | 20 | |||||||||||||||||||||||||||
— | 200 | — | — | — | (8 | ) | 192 | — | 8 | |||||||||||||||||||||||||||
125 | — | — | — | — | (50 | ) | 75 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
刻板印象公司 | — | 2,798 | — | — | — | — | 2,798 | — | 119 | |||||||||||||||||||||||||||
— | 791 | — | — | — | — | 791 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
非控制联营公司共计 | $ | 3,499 | $ | 4,089 | $ | — | $ | — | $ | 23 | $ | (37 | ) | $ | 7,574 | $ | — | $ | 725 |
受管制的附属 公司一般是指该公司拥有超过25%的此类投资组合公司的有表决权证券,或有权对这类投资组合公司的管理或政策行使控制权(包括通过一项管理协议)。2019年12月31日终了年度与受控制的附属公司的投资有关的 交易如下:
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投资组合 公司 | 公允价值 12月31日, 2018 | 购货 | 分布 | 转让 in/(Out)at 公允价值 | 宣布股息 | 净未实现 收益/(损失) | 公平
值 2019 | 已实现净收益/(损失) | 股息收入 | |||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HSLFI(1) | $ | 13,243 | $ | 1,900 | $ | (715 | ) | $ | — | $ | 2,236 | $ | (14 | ) | $ | 16,650 | $ | — | $ | 2,236 | ||||||||||||||||
受控制的附属公司总数 | $ | 13,243 | $ | 1,900 | $ | (715 | ) | $ | — | $ | 2,236 | $ | (14 | ) | $ | 16,650 | $ | — | $ | 2,236 |
(1) | 该公司和竞技场是HSLFI的成员,这是一家作为特拉华有限责任公司成立的合资企业,其中任何一家成员都没有为财务报告目的合并。成员向HSLFI提供投资组合公司的现金或证券,以换取有限责任公司的股权。所有的HSLFI投资决定都需要获得由公司和竞技场的两名代表组成的HSLFI管理委员会的法定人数的一致批准。由于HSLFI的管理在公司和竞技场之间是平等共享的,因此公司对HSLFI在1940年法案或其他方面的重大行动并不拥有唯一的控制权。 |
119
地平线科技金融公司及其子公司
合并财务报表附注
2018年12月31日终了年度与受控附属公司投资有关的交易如下:
2018年12月31日终了年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投资组合 公司
| 2017年12月31日公平市价 | 购货 | 分布 | 按公允价值转让 in/(Out) | 宣布股息 | NET 未实现 收益/(损失) | 2018年12月31日公平 值 | 实际净收益/(损失) | 股息收入 | |||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HSLFI(1) | $ | — | $ | 13,262 | $ | (255 | ) | $ | — | $ | 255 | $ | (19 | ) | $ | 13,243 | $ | — | $ | 255 | ||||||||||||||||
由 控制的附属公司共计 | $ | — | $ | 13,262 | $ | (255 | ) | $ | — | $ | 255 | $ | (19 | ) | $ | 13,243 | $ | — | $ | 255 |
(1) | 该公司和竞技场是作为特拉华有限责任公司组建的合资企业-HSLFI的成员 -为财务报告目的而不是由任何成员 合并的。成员向HSLFI提供投资组合公司的现金或证券,以换取有限的 责任公司股权。所有HSLFI投资决定都需要获得HSLFI董事会(由公司和竞技场各两名代表组成)的法定人数的一致批准。由于该公司和竞技场之间平等分享对HSLFI的管理,因此该公司不完全控制HSLFI为1940年“法案”或其他目的所采取的重大行动。 |
附注6. | 公允价值 |
公司使用公平的 值度量来记录对某些资产和负债的公允价值调整,并确定公允价值披露。 公允价值是在计量日 市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而收取的价格。公允价值是根据市场报价来确定的。然而,在某些 情况下,某些资产或负债没有报价。在无法获得所报市场价格的情况下, 公允价值是根据使用现值或其他估价技术的估计数计算的。这些技术受到所使用的假设,包括贴现率和未来现金流量估计数的重大影响。因此,公允价值估计数 可能无法在资产或负债的立即结算中实现。
公允价值计量 侧重于在当前市场条件下,市场参与者之间有秩序的交易(即不是强制清算或不良出售)中的退出价格。如果资产或负债的活动 的数量和水平大幅度减少,则改变估价方法或使用多种估价技术可能是适当的。在 这种情况下,确定愿意的市场参与者在当前市场条件下在计量日期进行交易的价格取决于事实和情况,需要使用重要的判断。
根据ASC主题820,将公司的公允价值计量分为公允价值等级,公允价值计量, 基于交易资产和负债的市场以及用于确定公平 值的假设的可靠性。层次结构中的三个类别如下:
一级 | 活跃市场中相同资产 和负债的报价。 |
2级 | 一级价格以外的可观测输入,如活跃市场中类似资产或负债的报价,非活跃市场的报价,以及所有重要投入都可观察到的基于模型的估值技术,或可通过可观的市场数据证实资产或负债的全部期限。 |
三级 | 由很少或根本没有 市场活动支持并对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定其价值的 金融工具,以及需要作出重大管理判断或估计才能确定公允价值的工具。 |
根据管理层、审计委员会和独立估值公司的投入,根据管理当局、审计委员会和独立估值公司的投入,按照委员会的指示,按公允价值对投资进行估值,根据估值政策和一贯适用的估值程序,在后续12个月期间,没有现成的市场报价至少一次,协助对每个投资组合进行估值。这一估值过程是在每个财政季度结束时进行的,每季度至少有25%(根据公允价值)公司对缺乏现有市场报价的投资组合公司进行估值,但须经独立估值公司审查。
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地平线科技金融公司及其子公司
合并财务报表附注
由于其投资组合中的大多数投资没有现成的市场价值,因此,如本公司所述,公司按委员会诚意确定的公允价值对其所有投资组合(br}进行了实质性估值。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值固有的不确定性,公司投资的公允价值可能在不同时期波动。此外,公司投资的公允价值可能与如果存在这样的投资市场就会使用的价值 大不相同,而且可能与公司 最终可能实现的价值大相径庭。此外,这类投资通常受到法律和其他转售限制,或者 的流动性低于公开交易的证券。如果公司被要求在强制或清算出售中清算证券投资,公司的收益可能大大低于公司记录这种投资组合 投资的价值。
应收现金和利息:账面金额是公允价值的合理估计。这些金融工具不定期按公允价值记录 ,在上述公允价值等级中被归类为一级。
货币市场基金:结转金额按估值日营业结束时的净资产价值计算。这些金融工具 按公允价值定期记录,并在上述公允价值等级中被归类为2级,因为这些资金可以每天赎回。
债务投资:债务投资的公允价值是通过使用年底对具有类似信用评级的借款人进行类似的 债务投资的年利率和相同的剩余期限来贴现预期的未来现金流量来估算的。在2019和2018年12月31日,假设市场收益率分别为10%至16%和11%至25%。在这种不可观测的输入中显著增加(减少) 将导致显著降低(更高)的公允价值计量。这些资产按 公允价值定期记录,并在上述公允价值层次结构中被归类为三级资产。
在某些情况下, 公司可使用一种更能反映其公允价值的替代技术对债务投资进行估值,例如,当预期未来现金流量包含可变因素时,使用多重 概率加权现金流模型。
认股权证投资: 公司对其认股权证的估值采用Black-Schole估值模型,其中包含以下重要假设:
• | 发行人的基本资产价值是根据现有信息估算的,包括关于最近一轮借款资金的任何 信息。这一不可观测的输入 的显著增加(减少)将导致显著较高(较低)的公允价值计量。 |
• | 波动性,或权证价格变动幅度的不确定性或风险, 是基于与发行权证的标的公司性质相似的上市公司指数。总共使用了七个 这样的索引。在这一不可观测的输入中显著增加(减少)将导致显著较高(较低)的 公允价值计量。 |
• | 无风险利率来源于美国国债收益率曲线.无风险 利率是根据最接近预期 认股权证剩余寿命的无风险利率加权平均值计算的。 |
• | 其他调整,包括私人公司认股权证的可销售折扣,是根据管理层对一般行业环境的判断估计的。 |
• | 取消和执行公司 认股权证的历史投资组合经验被用作确定每个财务报告期内认股权证的估计退出时间的基础。认股权证可在收购、合并或首次公开发行的情况下行使,并因破产、重组活动或额外融资等事件而被取消。这些事件导致预期剩余的 寿命假设比认股权证的合同期限短。在这种不可观测的输入中显著增加(减少)将导致显著较高(较低)的公允价值计量。 |
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合并财务报表附注
在某些情况下, 公司可以使用一种更能反映认股权证公允价值的替代技术来估价认股权证,例如预期在短期内结算认股权证,或采用与认股权证有关的看跌特性的模式。公平 值可以根据从这种结算中收到的预期收益确定,也可以根据 的净现值确定,即看跌期权的预期收益。
公司在公开交易公司持有的认股权证的公允价值是根据在公开市场上随时可获得或可从公开市场获得的信息得出的投入确定的。因此,公司将这些认股权证归类为上述公允价值等级中的 级别2。公司在私营公司持有的认股权证的公允价值是使用可观察和不可观察的投入来确定的,并代表管理层对市场参与者 在计量日对认股权证定价的最佳估计。因此,公司将这些认股权证归类为上述公允价值等级中的三级 。这些资产按公允价值定期入账。
股权投资:私人公司股权投资的公允价值最初是投资金额的面值。公司 在新的第三方股权融资完成后调整私人公司股权投资的公允价值。 公司可以根据投资组合公司的财务或运营业绩的正或负变化,在没有新的股权融资事件的情况下,对公允价值进行调整。这一不可观测的输入 的显著增加(减少)将导致显著较高(较低)的公允价值计量。公司已将这些股权投资归类为上述公允价值层次结构中的 级别3。上市公司股权投资的公允价值是基于计量日的公开收盘价 。因此,公司将这些股权投资 归类为上述公允价值层次结构中的一级。这些资产按公允价值定期入账。
其他投资: 其他投资根据基本合同协议的事实和情况进行估值。公司目前使用多重概率加权现金流模型对这些合同协议进行估值,因为合同未来现金流 包含可变因素。现金流量估计数和概率加权数的重大变化将导致公允价值计量明显偏高或偏低。公司已将这些其他投资归类为上述公允价值等级 中的第三级。这些其他投资按公允价值定期入账。
下表 提供了公司作为2019年12月31日和2018年12月31日投资的3级公允价值计量的数量信息摘要。除了下表所述的技术和投入外,根据公司的 估价政策,公司在确定其公允价值计量时还可以使用其他估价技术和方法。
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下表 不打算包含所有内容,而是提供关于与截至2019年12月31日公司的 公允价值计量有关的重要第3级输入的信息:
2019年12月31日 | |||||||||||||||
公平 | 估价技术/ | 看不见 | 加权 | ||||||||||||
投资类型 | 价值 | 方法 | 输入 | 范围 | 平均(1) | ||||||||||
(单位:千美元, ,每股数据除外) | |||||||||||||||
债务投资 | $ | 262,635 | 贴现预期 未来现金流量 | 假设市场收益率 | 10% – 16% | 12% | |||||||||
13,864 | 清理结束方案 | 概率加权 | 13% – 100% | 50% | |||||||||||
11,856 | 多重概率加权 现金流模型 | 概率加权 | 10% – 60% | 38% | |||||||||||
权证投资 | 5,598 | 布莱克-斯科尔斯估值模型 | 股票价格平均行业波动率 | $0.00 – $980.00 22% |
$12.42 22% | ||||||||||
可销售折扣 | 20% | 20% | |||||||||||||
估计退出时间 | 1至4年 | 3年 | |||||||||||||
4,561 | 估计收益 | 每股价格 折扣 率 |
$6.22 – $12.90 0% – 20% |
$9.48 10% | |||||||||||
其他投资 | 500 | 多重概率加权 现金流模型 | 折扣
率 概率加权 |
25% 100% |
25% 100% | ||||||||||
股本投资 | 3,125 | 最后股本融资 | 每股价格 | $0.00 – $13.04 | $2.71 | ||||||||||
三级投资共计 | $ | 302,139 |
(1) | 加权平均值的计算方法是:(A)投资类型中的每项投资的不可观测输入乘以(B)(1)投资类型中相关的 投资的公允价值除以(2)投资类型的总公允价值。 |
下表 不打算包含所有内容,而是提供关于与截至2018年12月31日公司的 公允价值计量有关的重要第3级投入的信息:
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
公平 | 估价技术/ | 看不见 | 加权 | |||||||||||||
投资 型 | 价值 | 方法 | 输入 | 范围 | 平均(1) | |||||||||||
(单位:千美元, ,每股数据除外) | ||||||||||||||||
债务投资 | $ | 216,401 | 贴现预期 未来现金流量 | 假设市场收益率 | 11% – 25% | 13% | ||||||||||
认股权证投资 | 7,888 | 布莱克-斯科尔斯估值模型 | 股票价格平均行业波动率 | $0.00 – $980.00 20% |
$44.76 2 0% |
|||||||||||
可销售折扣 | 20% | 20% | ||||||||||||||
估计退出时间 | 1至5年 | 2年 | ||||||||||||||
744 | 估计收益 | 每股价格 | $0.21 | $ | 0.21 | |||||||||||
其他投资 | 7,640 | 多重概率加权 现金流模型 | 折扣
率 概率加权 |
0% – 25% 10% – 100% |
19% 36% |
|||||||||||
股本投资 | 1,289 | 最后股本融资 | 每股价格 | $0.00 – $2.24 | $ | 0.80 | ||||||||||
第三级投资共计 | $ | 233,962 |
(1) | 加权平均值的计算方法是:(A)投资类型中的每项投资的不可观测输入乘以(B)(1)投资类型中相关的 投资的公允价值除以(2)投资类型的总公允价值。 |
借款:键库全国协会(“KEY”)的KEY机制下的{Br}借入金额,由于关键贷款利率的变化,近似于公平的 值,并被归类为上述公允价值层次结构 中的第2级。此外,公司在确定此类借款的公允价值时考虑其信誉。 固定利率2022票据(如注7所定义)的公允价值是以 计量日的公开收盘价为基础的。2099年12月31日,纽约证券交易所2022年债券的收盘价为每张25.55美元,即3820万美元。因此,公司将这一借款归类为上文所述公允价值层次结构中的第1级。根据2019年12月31日的市场行情,资产支持债券(如注7所定义)以面值 (1亿美元)的价格交易,并被归类为上述公允价值等级体系中的第三级。这些借款 不定期按公允价值入账。
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资产负债表外工具:资产负债表外贷款承诺的公允价值是基于目前为将 加入类似协议而收取的费用,同时考虑到协议的其余条款和对手方的信用等级。因此,公司将这些工具归类为上述公允价值等级中的第三级。
下表 详细列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值并按公允价值计量的资产,并说明了公司用于确定公允价值的估值技术的公允价值等级:
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||
一级 | 2级 | 三级 | 共计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
货币市场基金投资 | $ | — | $ | 9,787 | $ | — | $ | 9,787 | ||||||||
限制货币市场基金投资 | $ | — | $ | 1,133 | $ | — | $ | 1,133 | ||||||||
债务投资 | $ | — | $ | — | $ | 288,355 | $ | 288,355 | ||||||||
权证投资 | — | 670 | 10,159 | 10,829 | ||||||||||||
其他投资 | — | — | 500 | 500 | ||||||||||||
股权投资 | 92 | — | 3,125 | 3,217 | ||||||||||||
HSLFI股权(1) | — | — | — | 16,650 | ||||||||||||
投资总额 | $ | 92 | $ | 670 | $ | 302,139 | $ | 319,551 |
(1) | HSLFI中公司权益的公允价值是根据公司在成员资本中的所有权权益的净资产价值来确定的。 |
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||
一级 | 2级 | 三级 | 共计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
债务投资 | $ | — | $ | — | $ | 216,401 | $ | 216,401 | ||||||||
权证投资 | — | 692 | 8,632 | 9,324 | ||||||||||||
其他投资 | — | — | 7,640 | 7,640 | ||||||||||||
股权投资 | 544 | — | 1,289 | 1,833 | ||||||||||||
HSLFI股权(1) | — | — | — | 13,243 | ||||||||||||
投资总额 | $ | 544 | $ | 692 | $ | 233,962 | $ | 248,441 |
(1) | HSLFI中公司权益的公允价值是根据公司在成员资本中的所有权权益的净资产价值来确定的。 |
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下表 显示按公允价值计量的2019年12月31日终了年度按公允价值计量的第三级资产的期初余额和期末余额的对账情况:
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||
债务 投资 | 搜查令 投资 | 衡平法 投资 | 其他 投资 | 共计 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
3级资产,期初 | $ | 216,401 | $ | 8,632 | $ | 1,289 | $ | 7,640 | $ | 233,962 | ||||||||||
购买投资 | 200,832 | — | — | — | 200,832 | |||||||||||||||
已收取的认股权证及股本,并列为第3级 | — | 2,336 | 240 | — | 2,576 | |||||||||||||||
收到的投资本金付款 | (129,079 | ) | — | — | (111 | ) | (129,190 | ) | ||||||||||||
出售投资收益 | — | (3,369 | ) | (45 | ) | (150 | ) | (3,564 | ) | |||||||||||
投资已实现净收益(亏损) | — | 2,382 | 4 | (6,994 | ) | (4,608 | ) | |||||||||||||
未实现(折旧)收益中的增值 | (3,004 | ) | 407 | 1,637 | 4,615 | 3,655 | ||||||||||||||
调出3级 | — | (190 | ) | — | — | (190 | ) | |||||||||||||
投资转移 | 4,500 | — | — | (4,500 | ) | — | ||||||||||||||
其他 | (1,295 | ) | (39 | ) | — | — | (1,334 | ) | ||||||||||||
第三级资产,期末 | $ | 288,355 | $ | 10,159 | $ | 3,125 | $ | 500 | $ | 302,139 |
在2019年12月31日终了的年度内,第3级中有1次转让,第3级转让涉及一个投资组合 公司持有的认股权证,其总公允价值为20万美元,在该投资组合公司成为一家公开的 公司时转入二级。在截至2019年12月31日的一年中,没有转到三级。
综合业务报表中未实现的 升值的变化包括:截至12月31日仍持有的第三级投资, 2019年包括310万美元的未实现债务和其他投资折旧,100万美元未实现升值的 认股权证投资,160万美元未实现的股票投资增值。
下表 显示2018年12月31日终了年度按公允价值计量的第三级资产的期初余额和期末余额的对账情况:
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||
债务 投资 | 搜查令 投资 | 衡平法 投资 | 其他 投资 | 共计 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
3级资产,期初 | $ | 203,793 | $ | 7,373 | $ | 249 | $ | 7,700 | $ | 219,115 | ||||||||||
购买投资 | 101,257 | — | — | — | 101,257 | |||||||||||||||
已收取的认股权证及股本,并列为第3级 | — | 1,479 | 1,090 | — | 2,569 | |||||||||||||||
收到的投资本金付款 | (84,224 | ) | — | — | (215 | ) | (84,439 | ) | ||||||||||||
出售投资收益 | (3,064 | ) | (1,241 | ) | — | — | (4,305 | ) | ||||||||||||
投资已实现(亏损)净收益 | (32 | ) | 578 | — | — | 546 | ||||||||||||||
未实现(折旧)收益中的增值 | (248 | ) | 443 | (50 | ) | 155 | 300 | |||||||||||||
其他 | (1,081 | ) | — | — | — | (1,081 | ) | |||||||||||||
第三级资产,期末 | $ | 216,401 | $ | 8,632 | $ | 1,289 | $ | 7,640 | $ | 233,962 |
在2018年12月31日终了的年度内,没有在第3级资产中或从第3级资产中转移。
2018年12月31日,可归因于第三级投资的合并业务报表中未实现折旧的变化包括债务和其他投资未实现折旧20万美元、认股权证投资未实现增值20万美元和股票投资未实现折旧0.05百万美元。
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公司披露有关金融工具的公允价值信息,不论资产负债表中是否确认,估计该价值是可行的。某些金融工具被排除在披露要求之外, 因此,提出的公允价值总额不代表公司的基本价值。
公允价值金额 已在报告日计量,此后未为这些财务报表 的目的重新评估或更新。因此,这些金融工具在报告日期之后的公允价值可能与年底报告的数额不同。
截至12月31日、2019年和2018年,公司所有金融工具的所有余额均按公允价值入账,但如前所述, 公司的2022票据除外。
市场风险
由于公司的正常运作,公司承担 利率风险(一般利率水平将发生变化的风险)。因此,当利率水平发生变化时,公司金融工具的公允价值将发生变化,这种变化可能对公司有利,也可能不利于公司。管理层试图使资产和负债的到期日在 认为必要的范围内匹配,以尽量减少利率风险。管理层监测资产和负债的利率和到期日,并试图通过调整新的债务投资条件和投资于有价证券以减轻公司总体利率风险的方式尽量减少利率风险。
附注7. | 借款 |
下表 显示公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的借款情况:
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
总承付款 | 平衡未偿 | 未用承付款 | 总承付款 | 平衡未偿 | 未用承付款 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
关键设施 | $ | 125,000 | $ | 17,000 | $ | 108,000 | $ | 125,000 | $ | 90,500 | $ | 34,500 | ||||||||||||
资产支持债券 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2022注 | 37,375 | 37,375 | — | 37,375 | 37,375 | — | ||||||||||||||||||
债券发行成本前共计 | 262,375 | 154,375 | 108,000 | 162,375 | 127,875 | 34,500 | ||||||||||||||||||
可归因于定期借款的未摊销债务发行费用 | — | (2,325 | ) | — | — | (1,022 | ) | — | ||||||||||||||||
未偿借款共计,净额 | $ | 262,375 | $ | 152,050 | $ | 108,000 | $ | 162,375 | $ | 126,853 | $ | 34,500 |
2018年3月23日,特朗普总统签署了“小企业信贷可得法”,作为总括支出法案的一部分,该法案除其他外,修订了1940年法案,如果满足某些批准和披露要求,将适用于BDC的最低要求资产保险从200%降至150%。在这种减少的资产保险要求能够适用于公司之前,这种减少的资产保险要求必须得到董事会(如1940年法令第57(O)节所界定的)“必要的 多数”(如董事会1940年法令第57(O)节所界定)的批准,在这种情况下,这种资产保险减少要求将于董事会批准之日一周年起生效,或(B)公司股东在法定人数出席的特别会议或年会上所投的多数票,在这种情况下,这种减少的资产 保险要求应于批准后的第二天生效。2018年6月7日,董事会“法定多数”批准了减少的资产保险要求,并分别建议公司股东 在公司股东特别会议上批准减少的资产保险要求。该公司于2018年10月30日举行了一次特别会议,会上股东批准了减少的资产保险要求。减少的资产覆盖要求将于2018年10月31日生效。
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截至12月31日, 2019年,除某些有限的例外情况外,作为BDC,公司只能借款金额,以致1940年法案所界定的公司资产 保险范围在借款后至少为150%。截至2019年12月31日,借款金额的资产覆盖率为219%。
该公司从2013年11月4日起进入关键设施。2018年12月28日,该公司修订了关键融资机制,将关键基金下的总承付款额增加了2500万美元,增至1.25亿美元。关键融资机制具有手风琴功能, 允许将贷款承诺总额从1.25亿美元增加到1.5亿美元。关键融资机制由第二信贷机构持有的所有债务投资和认股权证担保 ,并允许由第二信贷公司持有的合格债务投资的预付款高达50%。该关键融资机制载有契约,其中除其他外,要求公司保持最低净值 ,并将确保关键贷款机制的债务投资限制在符合条件的债务投资的某些标准之内,并包括有关贷款协议中界定的 公司集中限额。关键设施有一个循环期,将 延长到2021年4月6日,然后是两年摊销期,并定于2023年4月6日到期。利率为 ,以一个月期libor为基础,加上3.25%的息差,libor下限为0.75%。伦敦银行同业拆借利率分别为1.76%和2.50%,分别为12月31日、2019年和2018年。截至2019年12月31日和2018年12月31日的平均利率分别为5.51%和5.23%。关键设施要求支付未使用的线路费,数额不超过0.50%,按年率计算,按设施下任何 未借入的金额计算。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司在 Key机制下的借款能力分别为1.080亿美元和3 450万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,可用额分别为2 420万美元和90万美元( ),但以现有条件和预付款为准。
2017年9月29日,公司发行并出售了2022年到期的6.25%债券的本金总额3 250万美元;2017年10月11日,根据承销商购买额外票据的30天选择权,公司又卖出了490万美元的此类票据(合为“2022票据”)。2022年债券的规定到期日为2022年9月15日,可全部或部分按照公司的选择在2019年9月15日或之后赎回,赎回价格为每只证券25美元,另加应计利息和未付利息。2022期债券年息6.25%,每季须于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日缴付。2022年票据是公司直接的无担保债务,(I)与公司目前和未来的无担保债务并列; (Ii)是公司未来任何债务的优先偿付权,明确规定其从属于2022年票据;(3)实际上从属于公司现有和未来的所有担保债务(包括公司后来给予担保的最初无担保的 债务),以担保这种负债的 资产的价值为限;(Iv)在结构上从属于公司任何子公司的所有现有和未来债务及其他债务。截至2099年12月31日,公司在实质上遵守了2022年 Notes的条款。2022年的债券在纽约证券交易所上市,代号为“HTFA”。
2019年8月13日,该公司完成了一项定期债务证券化,该公司的一家子公司发行了100.0美元的固定利率资产支持债券(“资产支持债券”)本金总额。资产支持的 债券被晨星信用评级公司评为A+(SF).
资产支持债券 是由2019年1月信托公司根据一份票据购买协议发行的,该协议日期为2019年8月13日,由该公司和 Keybanc资本市场公司和 Keybanc资本市场公司共同发行。作为最初的买方,由向 公司的某些投资组合公司提供的贷款作为担保,并由这些投资组合公司的某些资产担保,并由公司提供服务。资产支持债券的利息将按可动用的资金支付,固定利率为每年4.21%。资产支持债券的投资期限为两年,期限为2027年9月15日.
截至2019年12月31日,资产支持债券的未偿本金余额为1亿美元。截至2018年12月31日,资产支持债券没有未清本金余额 。
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根据资产支持债券的条款,公司必须保持现金储备余额,由出售资产支持债券的收益提供资金,这些收益可用于支付资产支持债券的每月利息和本金。该公司对这些基金进行了分类,并将其归类为对货币市场基金的限制性投资。截至2019年12月31日,约有110万美元的限制性投资。截至2018年12月31日,没有任何基金被隔离为与资产支持债券(br}相关的限制性投资。
下表 显示截至12月31日、2018、2018、2017、2016和2015年我国高级证券的信息:
班级和年份 | 总额 杰出 不包括. 财政部 证券(1) | 资产覆盖 每单位(2) | 非自愿 清理结束 偏好 每单位(3) | 平均 市场 单位(4) | ||||||||||||
(单位数据除外) | ||||||||||||||||
信贷设施 | ||||||||||||||||
2019 | $ | 17,000 | $ | 19,908 | — | N/A | ||||||||||
2018 | $ | 90,500 | $ | 2,896 | — | N/A | ||||||||||
2017 | $ | 58,000 | $ | 3,973 | — | N/A | ||||||||||
2016 | $ | 63,000 | $ | 3,733 | — | N/A | ||||||||||
2015 | $ | 68,000 | $ | 4,048 | — | N/A | ||||||||||
2022注 | ||||||||||||||||
2019 | $ | 37,375 | $ | 9,055 | — | $ | 25.53 | |||||||||
2018 | $ | 37,375 | $ | 7,014 | — | $ | 25.52 | |||||||||
2017 | $ | 37,375 | $ | 6,166 | — | $ | 25.66 | |||||||||
2019年 | ||||||||||||||||
2019 | — | — | — | — | ||||||||||||
2018 | — | — | — | — | ||||||||||||
2017 | — | — | — | — | ||||||||||||
2016 | $ | 33,000 | $ | 7,127 | — | $ | 25.42 | |||||||||
2015 | $ | 33,000 | $ | 8,342 | — | $ | 25.26 | |||||||||
2019-1证券化 | ||||||||||||||||
2019 | $ | 100,000 | $ | 3,384 | — | N/A | ||||||||||
2013年-1次证券化 | ||||||||||||||||
2019 | — | — | — | — | ||||||||||||
2018 | — | — | — | — | ||||||||||||
2017 | — | — | — | — | ||||||||||||
2016 | — | — | — | — | ||||||||||||
2015 | $ | 14,546 | $ | 18,926 | — | N/A | ||||||||||
高级证券共计 | ||||||||||||||||
2019 | $ | 154,375 | $ | 2,192 | — | N/A | ||||||||||
2018 | $ | 127,875 | $ | 2,050 | — | N/A | ||||||||||
2017 | $ | 95,375 | $ | 2,416 | — | N/A | ||||||||||
2016 | $ | 96,000 | $ | 2,450 | — | N/A | ||||||||||
2015 | $ | 115,546 | $ | 2,383 | — | N/A |
(1) | 本报告所述期间终了时未清偿的高级证券总额。 |
(2) | 单位资产保险是指本公司合并总资产的原始成本减去累计折旧、摊销或减值后,减去未由高级证券代表的所有负债和负债与代表负债的高级证券总额的比率。每单位的资产保险以每1 000美元负债的美元数额表示。 |
(3) | 这类高级担保的持有人在适用的发行人自愿清算时有权享有的数额,而不是优先于其下级的任何担保。本栏中的“-”表示SEC明确不要求对某些类型的证券披露这些信息。 |
(4) | 不适用于本公司的信用设施,2019-1年证券化和2013-1期证券化,因为此类证券未注册为公开交易。 |
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附注8. | 联邦所得税 |
公司已选择将 作为“守则”M分节规定的一部分,并实质上分配其所有应税收入。因此,财务报表中没有关于联邦、州或地方所得税的规定。应纳税收入不同于主要由于投资未实现增值而导致的净资产净增加,因为投资收益和 损失在实现之前不包括在应税收入中。
下表 核对因业务活动而产生的净资产与应纳税收入的净增加:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
因业务而产生的净资产净增额 | $ | 19,498 | $ | 13,010 | $ | 9,591 | ||||||
未实现(增值)投资折旧净额 | (3,201 | ) | 1,501 | (18,485 | ) | |||||||
其他账面税差额 | 988 | 199 | 806 | |||||||||
资本损失的变化-结转 | 4,173 | (645 | ) | 21,191 | ||||||||
分配扣除前的应纳税所得额 | $ | 21,458 | $ | 14,065 | $ | 13,103 |
已支付的分配款的税号 如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
普通收入 | $ | 16,159 | $ | 13,834 | $ | 13,818 | ||||||
共计 | $ | 16,159 | $ | 13,834 | $ | 13,818 |
按税收计算的未分配的普通收入构成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
未分配的普通收入 | $ | 6,536 | $ | 1,269 | $ | 1,036 | ||||||
长期资本损失结转 | (45,230 | ) | (41,057 | ) | (41,702 | ) | ||||||
未实现的欣赏 | 8,352 | 5,237 | 6,049 | |||||||||
未实现折旧 | (7,596 | ) | (7,717 | ) | (7,027 | ) | ||||||
其他临时差异 | 4,700 | 3,123 | 2,955 | |||||||||
共计 | $ | (33,238 | ) | $ | (39,145 | ) | $ | (38,689 | ) |
根据某一纳税年度应纳税所得的水平 ,公司可选择将超过当年分配额 的应纳税所得转入下一个纳税年度,并按要求对这些收入征收4%的消费税。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中, 公司选择结转超过当年分配额650万美元和130万美元的应税收入,截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别记录了20万美元和300万美元的消费税准备金。
在税收年度,资本收益超过资本利得的资本损失一般可以结转而不过期,并用于抵消资本收益,但须受某些限制。在截至2019年12月31日的年度内,该公司没有使用其任何资本损益结转抵消资本收益。在2018年12月31日终了的一年中,该公司动用了60万美元的资本损益结转,以抵消资本收益。在截至2017年12月31日的年度内,该公司没有使用其任何资本损益结转抵消资本收益。
就联邦所得税而言,2019年12月31日和2018年12月31日的投资税收成本分别为3.188亿美元和2.509亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未实现投资增值总额分别为840万美元和520万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的投资未实现折旧毛额分别为760万美元和770万美元。
129
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
附注9. | 具有表外风险的金融工具 |
在正常的业务过程中,公司是具有表外风险的金融工具的当事方,以满足借款人的融资需要。这些金融工具包括提供信贷的承诺,并在不同程度上涉及资产和负债综合报表中确认的数额超过 的信用风险因素。公司试图通过进行广泛的尽职调查和酌情获得抵押品来限制其信用风险 。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,无资金的贷款承诺余额分别为4 950万美元和2 750万美元。对 发放信贷的承付款主要包括公司有义务提供信贷的未使用的部分,如循环 信贷安排或类似交易。这些承诺往往受到财务或非财务里程碑和其他借款条件的制约,这些条件必须在作出承诺之前实现。此外,承付款通常有固定的 到期日期或其他终止条款。由于承付款项可能到期而不提用,承付总额 不一定代表未来的现金需求。这包括注4中讨论的未拔出左轮手枪承诺。
下表 列出截至2019年12月31日该公司按投资组合公司分列的无资金承诺:
(2018年12月31日) | ||||||||
校长 | 公允价值
承诺 {br]责任 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
Betabrand公司。 | $ | 2,250 | $ | 66 | ||||
CSA医疗公司 | 4,000 | 52 | ||||||
埃斯佩罗生物药理学公司 | 500 | — | ||||||
凯特农场公司 | 5,000 | 67 | ||||||
动力技术公司 | 8,000 | 323 | ||||||
LogicBio治疗公司 | 5,000 | — | ||||||
麦克卢吉克斯公司 | 3,750 | 38 | ||||||
野马生物公司 | 5,000 | 97 | ||||||
雷维尔公司 | 5,000 | 60 | ||||||
斯基尔共享公司 | 11,000 | 199 | ||||||
共计 | $ | 49,500 | $ | 902 |
上表还提供了截至2019年12月31日公司无准备金承付款负债的公允价值,共计90万美元。 延迟提取信贷协议开始时的公允价值等于签订这些协议所收到的费用和/或认股权证,同时考虑到协议的其余条款和对手方的信贷状况。无准备金的 承付款反映了这些未来供资承诺的公允价值,并包括在公司资产和负债综合报表中。
NOTE 10 | 信贷风险集中 |
公司的债务投资主要包括向处于不同发展阶段的公司提供技术、生命科学、保健信息和服务以及可持续性产业的贷款。其中许多公司 可能具有相对有限的经营历史,也可能经历经营结果的变化。许多这些 公司在受管制的行业开展业务,并可能受到政府规章变化的影响。大多数 公司的借款者将需要额外的资本,以满足其持续的营运资本需求和其他 要求,并在许多情况下,用于支付贷款的利息和本金。
130
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
随着新的债务投资记录和现有债务投资的偿还,公司最大的债务投资每年可能有所不同。按成本计算,公司的五项最大债务投资分别占截至2019年12月31日和2018年12月31日未偿债务投资总额的28%和32%。单一债务投资占2019年12月31日或2018年12月31日债务投资总额的10%以上。由利息和费用组成的投资收入在偿还大量债务投资后会有很大的波动。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度中,来自五大债务投资的利息收入分别占总利息 和投资费用收入的17%、25%和14%。
附注11. | 分布 |
公司的 分发记录在申报日期。下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司 的分配活动:
日期
| 记录日期 | 付款日期 | 金额 | 现金 | 滴水
| 滴水 | ||||||||||||||
(除股票和每股数据外,以千计) | ||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
10/25/19 | 2/19/20 | 3/16/20 | $ | 0.10 | $ | — | — | $ | — | |||||||||||
10/25/19 | 1/17/20 | 2/14/20 | 0.10 | 1,660 | 1,234 | 17 | ||||||||||||||
10/25/19 | 12/18/19 | 1/15/20 | 0.10 | 1,519 | 1,115 | 15 | ||||||||||||||
7/26/19 | 11/19/19 | 12/16/19 | 0.10 | 1,467 | 1,215 | 15 | ||||||||||||||
7/26/19 | 10/18/19 | 11/15/19 | 0.10 | 1,442 | 1,226 | 16 | ||||||||||||||
7/26/19 | 9/19/19 | 10/16/19 | 0.10 | 1,412 | 1,258 | 15 | ||||||||||||||
4/26/19 | 8/19/19 | 9/17/19 | 0.10 | 1,366 | 1,274 | 15 | ||||||||||||||
4/26/19 | 7/18/19 | 8/15/19 | 0.10 | 1,339 | 1,261 | 15 | ||||||||||||||
4/26/19 | 6/19/19 | 7/16/19 | 0.10 | 1,338 | 1,339 | 16 | ||||||||||||||
3/1/19 | 5/17/19 | 6/17/19 | 0.10 | 1,339 | 1,308 | 15 | ||||||||||||||
3/1/19 | 4/18/19 | 5/15/19 | 0.10 | 1,332 | 1,885 | 22 | ||||||||||||||
3/1/19 | 3/19/19 | 4/16/19 | 0.10 | 1,139 | 1,199 | 15 | ||||||||||||||
$ | 1.20 | $ | 15,353 | 14,314 | $ | 176 | ||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
10/26/18 | 2/20/19 | 3/15/19 | $ | 0.10 | $ | 1,140 | 1,061 | $ | 14 | |||||||||||
10/26/18 | 1/17/19 | 2/15/19 | 0.10 | 1,139 | 1,166 | 15 | ||||||||||||||
10/26/18 | 12/18/18 | 1/15/19 | 0.10 | 1,140 | 1,125 | 13 | ||||||||||||||
7/27/18 | 11/19/18 | 12/14/18 | 0.10 | 1,139 | 1,222 | 14 | ||||||||||||||
7/27/18 | 10/18/18 | 11/15/18 | 0.10 | 1,138 | 1,255 | 15 | ||||||||||||||
7/27/18 | 9/18/18 | 10/16/18 | 0.10 | 1,138 | 1,253 | 15 | ||||||||||||||
4/27/18 | 8/17/18 | 9/14/18 | 0.10 | 1,139 | 1,212 | 14 | ||||||||||||||
4/27/18 | 7/19/18 | 8/15/18 | 0.10 | 1,139 | 1,202 | 14 | ||||||||||||||
4/27/18 | 6/19/18 | 7/17/18 | 0.10 | 1,140 | 1,221 | 13 | ||||||||||||||
3/1/18 | 5/17/18 | 6/15/18 | 0.10 | 1,140 | 1,271 | 13 | ||||||||||||||
3/1/18 | 4/19/18 | 5/15/18 | 0.10 | 1,140 | 1,287 | 13 | ||||||||||||||
3/1/18 | 3/19/18 | 4/17/18 | 0.10 | 1,139 | 1,255 | 13 | ||||||||||||||
$ | 1.20 | $ | 13,671 | 14,530 | $ | 166 |
131
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年2月28日,董事会宣布按月每股分配,4月份的特别分配额为每股0.05美元,如下表所示:
月分布
前股息日期 | 记录日期 | 付款日期 | 分发声明 | |||||
(二零二零年三月十七日) | (二零二零年三月十八日) | 2020年4月15日 | $ | 0.10 | ||||
(二0二0年四月十六日) | (二0二0年四月十七日) | 2020年5月15日 | $ | 0.10 | ||||
2020年5月18日 | 2020年5月19日 | (二0二0年六月十六日) | $ | 0.10 |
特殊分布
前股息日期 | 记录日期 | 付款日期 | 分发声明 | |||||
(二零二零年三月十七日) | (二零二零年三月十八日) | 2020年4月15日 | $ | 0.05 |
2019年10月25日,在为纳税目的支付每股1.10美元的分红之后,宣布2019年10月25日每股分配额为0.10美元,2019年1月15日应缴每股收益为1.59美元,2019年12月公司未分配的溢出收入为每股0.42美元。溢出收入包括前一个纳税年度 未分配的任何普通收入和净资本收益。
附注12. | 后续事件 |
在2019年12月31日之后,截至2020年3月3日,公司根据“股权分配协议”出售了大约1,198,552股普通股,累计净收益约为1,510万美元,扣除发行费用。截至2020年3月3日,股票 约占其普通股的1 000万美元,仍可根据“股票分配协议”发行和出售。
2020年1月29日,该公司收到了230万美元的收益,用于终止其在Sys-Tech Solutions公司的认股权证。(“Sys-Tech”) Sys-Tech公司出售给多佛流体公司。
2020年2月12日,该公司因出售其在Revance治疗公司的股权投资而获得40万美元的收益。
在2020年2月21日,Bridge 2 Solutions,LLC(“Bridge 2”)为其风险贷款预付了1,450万美元的未偿本金余额,外加利息和期末付款。2020年2月26日,该公司收到290万美元的收益,用于在Bridge 2出售给洲际交易所公司时终止其在Bridge 2的认股权证。
2020年2月26日,该公司向一家新的投资组合公司卡塞尔克里克生物科学公司提供了一笔2 000万美元的贷款,该公司是一家临床阶段生物制药公司,为患有罕见和衰弱的皮肤病患者开发治疗方法。
2020年2月28日,该公司向一家现有的投资组合公司CSA医疗公司(CSA Medical,Inc.)提供了一笔400万美元的贷款,该公司是一家受专利保护的新型医疗设备开发商。
2020年2月28日,该公司向一家现有的投资组合公司Betabrand公司提供了110万美元的贷款,该公司是一个由众筹的在线服装社区,负责设计、制造和不断发布新产品。
132
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
附注13. | 财务要点 |
下表 显示了该公司的财务要点:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(除股票和每股数据外,以千计) | ||||||||||||||||||||
每股数据: | ||||||||||||||||||||
期初资产净值 | $ | 11.64 | $ | 11.72 | $ | 12.09 | $ | 13.85 | $ | 14.36 | ||||||||||
投资净收益 | 1.52 | 1.20 | 1.07 | 1.48 | 1.25 | |||||||||||||||
投资已实现(亏损)收益 | (0.31 | ) | 0.06 | (1.84 | ) | (0.67 | ) | (0.15 | ) | |||||||||||
投资未实现增值(折旧) | 0.24 | (0.13 | ) | 1.60 | (1.24 | ) | (0.04 | ) | ||||||||||||
业务所致净资产增加(减少)净额 | 1.45 | 1.13 | 0.83 | (0.43 | ) | 1.06 | ||||||||||||||
发行普通股的净稀释 | — | — | — | — | (0.18 | ) | ||||||||||||||
分发声明(1) | (1.20 | ) | (1.20 | ) | (1.20 | ) | (1.34 | ) | (1.38 | ) | ||||||||||
来自净投资收入 | (1.20 | ) | (1.20 | ) | (1.20 | ) | (1.34 | ) | (1.38 | ) | ||||||||||
来自投资实现净收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
资本返还 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
普通股回购净增加额 | — | — | — | 0.01 | 0.02 | |||||||||||||||
其他(2) | (0.06 | ) | (0.01 | ) | — | — | (0.03 | ) | ||||||||||||
期末资产净值 | $ | 11.83 | $ | 11.64 | $ | 11.72 | $ | 12.09 | $ | 13.85 | ||||||||||
期初每股市值 | $ | 11.25 | $ | 11.22 | $ | 10.53 | $ | 11.73 | $ | 13.99 | ||||||||||
期末每股市值 | 12.93 | 11.25 | 11.22 | 10.53 | 11.73 | |||||||||||||||
按市值计算的总回报(3) | 25.6 | % | 11.0 | % | 17.9 | % | 1.5 | % | (6.3 | )% | ||||||||||
期末已发行股份 | 15,563,290 | 11,535,129 | 11,520,406 | 11,510,424 | 11,535,212 | |||||||||||||||
扣除豁免后的比率,与平均净资产之比: | ||||||||||||||||||||
无激励费用的费用 | 10.8 | % | 10.4 | % | 8.6 | % | 9.2 | % | 8.6 | % | ||||||||||
激励费 | 3.2 | % | 2.4 | % | 1.2 | % | 1.4 | % | 2.2 | % | ||||||||||
净费用 | 14.0 | % | 12.8 | % | 9.8 | % | 10.6 | % | 10.8 | % | ||||||||||
带奖励费的投资收入净额 | 12.8 | % | 10.3 | % | 9.0 | % | 11.4 | % | 8.9 | % | ||||||||||
在没有豁免的情况下,对平均净资产的比率: | ||||||||||||||||||||
无激励费用的费用(4) | 10.8 | % | 10.4 | % | 8.6 | % | 9.2 | % | 8.9 | % | ||||||||||
激励费(4) | 4.4 | % | 3.3 | % | 1.3 | % | 1.4 | % | 2.2 | % | ||||||||||
净费用(4) | 15.2 | % | 13.7 | % | 9.9 | % | 10.6 | % | 11.1 | % | ||||||||||
带奖励费的投资收入净额(4) | 11.6 | % | 9.4 | % | 8.9 | % | 11.4 | % | 8.7 | % | ||||||||||
期末净资产 | $ | 184,055 | $ | 134,257 | $ | 135,075 | $ | 139,192 | $ | 159,751 | ||||||||||
平均净资产价值 | $ | 160,008 | $ | 134,364 | $ | 137,293 | $ | 150,612 | $ | 157,612 | ||||||||||
平均每股债务 | $ | 10.05 | $ | 8.62 | $ | 6.60 | $ | 8.91 | $ | 7.87 | ||||||||||
投资组合周转率 | 82.0 | % | 50.4 | % | 79.4 | % | 27.1 | % | 56.1 | % |
(1) | 分配额是根据根据所得税条例计算的应税收入确定的,这可能与根据公认会计原则确定的数额不同,原因是:(一)未实现增值和折旧的变化;(二)收入和费用确认方面的临时和永久性差异;(三)从某一课税年度结转的溢出收入数额,以便在下一个纳税年度分配。每个课税年度的应课税入息,以及该课税年度的分配的课税属性,将在该课税年度完结后作出最后决定。 |
(2) | 包括基于该期间内已发行的加权平均基本股的每股数据计算不同股票数额的影响,以及根据某一期间期末或交易日已发行的股份计算的某些每股数据所产生的影响。 |
(3) | 总收益等于期末市值在期初每股价格加上该期间每股支付的分配额的变化,除以期初价格。 |
(4) | 在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,顾问分别免除了180万美元、120万美元和10万美元的奖励费。在截至2015年12月31日的一年中,顾问免除了30万美元的基本管理费。 |
133
地平线技术金融公司及其子公司
合并财务报表附注
附注14. | HSLFI财务信息摘要 |
地平线担保贷款基金I
资产负债表
(千美元)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
公允价值投资(费用分别为34,895美元和24,771美元) | $ | 34,829 | $ | 24,734 | ||||
货币市场基金投资 | 11,201 | 74 | ||||||
现金和现金等价物 | 503 | 76 | ||||||
限制货币市场基金投资 | 138 | — | ||||||
应收利息 | 477 | 252 | ||||||
其他资产 | 1,109 | 1,306 | ||||||
总资产 | $ | 48,257 | $ | 26,442 | ||||
负债 | ||||||||
借款 | $ | 14,955 | $ | — | ||||
其他负债 | 126 | 81 | ||||||
负债总额 | 15,081 | 81 | ||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
成员资本 | ||||||||
成员资本 | 33,176 | 26,361 | ||||||
成员资本共计 | 33,176 | 26,361 | ||||||
负债和成员资本共计 | $ | 48,257 | $ | 26,442 |
134
地平线科技金融公司及其子公司
合并财务报表附注
地平线担保贷款基金I
业务报表
(千美元)
截至12月31日止年度 | 2018年6月1日至12月31日期间 | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
投资收入 | ||||||||
利息收入 | $ | 5,291 | $ | 689 | ||||
预付费用收入 | 389 | — | ||||||
费用收入 | 19 | — | ||||||
投资收入总额 | 5,699 | 689 | ||||||
费用 | ||||||||
利息费用 | 1,101 | 140 | ||||||
一般和行政 | 126 | 40 | ||||||
总开支 | 1,227 | 180 | ||||||
投资净收益 | 4,472 | 509 | ||||||
投资未实现折旧净额 | ||||||||
投资未实现折旧净额 | (28 | ) | (37 | ) | ||||
投资未实现折旧净额 | (28 | ) | (37 | ) | ||||
因业务而产生的净资产净增额 | $ | 4,444 | $ | 472 |
附注15. | 选定的季度财务数据(未经审计) |
十二月三十一日, | 9月30日, 2019年 | 六月三十日, 2019 | 三月三十一日, | |||||||||||||
(单位:千,除每股数据外) | ||||||||||||||||
投资收入总额 | $ | 12,975 | $ | 11,375 | $ | 10,470 | $ | 8,306 | ||||||||
投资净收益 | $ | 6,452 | $ | 5,773 | $ | 5,012 | $ | 3,233 | ||||||||
已实现和未实现净收益(损失) | $ | 277 | $ | (567 | ) | $ | (474 | ) | $ | (208 | ) | |||||
因业务而产生的净资产净增额 | $ | 6,729 | $ | 5,206 | $ | 4,538 | $ | 3,025 | ||||||||
每股投资收入净额(1) | $ | 0.43 | $ | 0.42 | $ | 0.37 | $ | 0.28 | ||||||||
每股净资产净增额(1) | $ | 0.45 | $ | 0.38 | $ | 0.34 | $ | 0.26 | ||||||||
期末每股净资产价值(2) | $ | 11.83 | $ | 11.67 | $ | 11.60 | $ | 11.55 |
十二月三十一日, | 九月三十日 | 六月三十日, | 三月三十一日, | |||||||||||||
(单位:千,除每股数据外) | ||||||||||||||||
投资收入总额 | $ | 8,805 | $ | 7,797 | $ | 7,313 | $ | 7,175 | ||||||||
投资净收益 | $ | 3,964 | $ | 3,402 | $ | 3,290 | $ | 3,210 | ||||||||
已实现和未实现(损失)净收益 | $ | (746 | ) | $ | 857 | $ | (360 | ) | $ | (607 | ) | |||||
因业务而产生的净资产净增额 | $ | 3,218 | $ | 4,259 | $ | 2,930 | $ | 2,603 | ||||||||
每股投资收入净额(1) | $ | 0.34 | $ | 0.30 | $ | 0.29 | $ | 0.28 | ||||||||
每股净资产净增额(1) | $ | 0.28 | $ | 0.37 | $ | 0.25 | $ | 0.23 | ||||||||
期末每股净资产价值(2) | $ | 11.64 | $ | 11.66 | $ | 11.60 | $ | 11.65 |
(1) | 根据各自期间已发行的加权平均股份计算。 |
(2) | 根据在有关期间结束时已发行的股份计算。 |
135
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
无
项目9A. | 管制和程序 |
(a) | 对披露控制和程序的评价 |
截至2019年12月31日,我们,包括我们的首席执行官和首席财务官,评估了我们的披露控制和程序的设计和运作(如“交易法”第13a-15(E)条所规定的)的有效性。根据这一评价,我们的 管理层,包括我们的首席执行干事和首席财务干事,得出结论认为,我们的披露控制和程序 是有效的,并提供了合理的保证,即记录我们定期证券交易委员会文件中要求披露的信息,在证券交易委员会规则和表格规定的时限内对 进行处理、汇总和报告,并将这些信息 积累起来并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(酌情包括首席执行官和首席财务官),以便及时作出关于所需披露的决定。然而,在评价披露控制和程序时,管理 认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么好,都只能为 实现预期的控制目标提供合理的保证,管理部门必须运用其判断来评价这种可能的控制和程序的成本效益 关系。
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的报告 |
管理层关于财务报告内部控制的报告和RSM美国有限责任公司关于独立注册会计师事务所的报告(Br})列在本年度报告表10-K的“项目8.合并财务报表和补充数据”中。
(c) | 财务 报告的内部控制的变化。 |
在我们最近完成的财政季度,我们对财务报告的内部控制(如“交易所法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生重大变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目9B. | 其他资料 |
无
136
第III部
根据第14A条,我们将根据第14A条的规定,在本财政年度结束后的120天内,向SEC提交一份明确的 委托书,提交给我们2020年的股东年会。因此,根据一般指示G(3) ,第III部所规定的某些资料已略去,格式为10-K。只有我们明确的代理声明中那些专门针对这里列出的项目的部分,才会以引用的方式合并 。
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 |
现将第10项所要求的 信息纳入我们关于2020年股东年会的最终委托书中,该声明将在我们的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目11. | 行政薪酬 |
现将第11项所要求的 信息纳入我们关于2020年股东年会的最终委托书中,该声明将在我们的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
现将第12项所要求的 信息纳入我们关于2020年股东年会的最终委托书中,该声明将在我们的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
现将第13项所要求的 信息纳入本公司关于2020年股东年会的最终委托书中,该声明将在我们的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目14. | 主要会计费用及服务 |
现将第14项所要求的 信息纳入本公司关于2020年股东年会的最终委托书中,该声明将在我们的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
137
第IV部
项目15. | 证物、财务报表附表 |
(a)(1) | 财务报表 |
(1) | 财务报表-参见第84页开始的第8项 。 |
(2) | 财务报表附表-无 |
(3) | 展品 |
证物 不。 | 描述 | ||
3.1 | 经修订及重订的法团证书(法团参照公司于2010年7月2日提交的表格N-2注册陈述书的前生效修订第2号证物(A)) | ||
3.2 | 修订及重订附例(法团参照公司于2010年7月2日提交的表格N-2注册陈述书的前生效修订第2号证物(B)) | ||
4.1 | 样本证明书表格(参照公司于2010年7月19日提交的表格N-2注册陈述书的前修订第3号证物(D)) | ||
4.2 | 截至2012年3月23日,公司与美国银行全国协会之间的契约(参照该公司于2012年3月23日提交的表格N-2,档案号333-178516)的“生效后修正案第2号”(D)(7)中的证据(D)(7)。 | ||
4.3 | 第二次补充义齿,日期为2017年9月29日公司与美国银行全国协会之间的补充义齿(公司生效后修正案第5号表表(D)(12),登记声明编号333-201886,2017年9月29日提交) | ||
4.4 | 表6.25%2022备注到期日期2022年(包括在表4.3中) | ||
4.5* | 证券说明 | ||
10.1 | 投资管理协议(参照本公司于2019年3月8日提交的8-K表格报告表10.1) | ||
10.2 | 保管协议的格式(参照公司于2010年7月19日提交的表格N-2注册陈述书的前生效修订第3号证物(J)) | ||
10.3 | 行政协议格式(法团参照公司于2010年7月2日提交的表格N-2注册陈述书的前生效修订第2号证物(K)(1)) | ||
10.4 | 公司与Horizon技术财务管理公司之间的商标许可协议表格,LLC(有限公司参照2010年7月2日提交的公司对表格N-2的注册声明的前修正第2号证物(K)(2)) | ||
10.5 | 股息再投资计划表格(法团参照2010年7月2日提交的公司对表格N-2注册陈述书的前生效修订第2号(E)项) | ||
10.6 | 截至2013年11月4日,Horizon Credit II有限责任公司作为借款人、签字人、贷款人和关键设备金融公司作为安排者和代理人的经修订和恢复的贷款和担保协议(参见该公司2014年3月11日提交的关于表10-K的年度报告表10.14) | ||
10.7 | 自2015年8月12日起由Horizon CreditII有限责任公司作为借款人,AloStar Bank of Commerce作为贷款人,KeyBank国家协会作为贷款人、安排者和代理人(参照2015年8月19日提交的公司登记声明第3号前生效修正案(K)(13))修订后的贷款协议第1号修正案修正案 |
138
10.8 | 截至2013年11月4日,Horizon Credit II有限责任公司作为买方、作为发起人和服务者的Horizon技术金融公司、作为次服务方的Horizon技术金融管理有限责任公司、作为抵押品保管人和备用服务方的美国银行全国协会和作为代理的关键设备金融公司(参见公司2014年3月11日提交的关于表10-K的年度报告) | ||
10.9 | 截至2013年11月4日,Horizon Credit II有限责任公司、富国银行资本金融公司、LLC公司和关键设备金融公司之间关于贷款转让和相关事项的协议。(参考2014年3月11日提交的公司10-K年度报告表10.16) | ||
10.10 | MUFG Union Bank,N.A.和MUFG Union Bank于2016年4月27日签署的合并协议(MUFG Union Bank,N.A.)作为贷款人,密钥银行国家协会(Keybank National Association)作为代理人,Horizon Credit II LLC作为借款人,公司作为服务方(参照2016年6月10日提交的公司注册声明表(K)(11)表2的表(K)(11)),该声明载于2016年6月10日提交的公司注册声明表格N-2,档案号333-201886。 | ||
10.11 | 自2018年4月6日起,Horizon Credit II有限责任公司修订和恢复贷款协议第2号修正案,作为借款人、国家银行和信托公司(通过合并成为AloStar Bank of Commerce)、作为贷款人、MUFG联合银行作为贷款人、MUFG联合银行作为贷款人,以及KeyBank全国协会(通过对关键设备金融公司的合并继承)。作为贷款人、安排者和代理人(参阅2018年5月1日提交的公司第10-Q号季度报告表表10.01) | ||
10.12 | 地平线担保基金I有限责任公司协议2018年6月1日公司与Arena Sunset SPV有限责任公司之间的协议(参照2018年6月18日提交的公司N-2号档案编号333-225698的登记声明表(K)(9)) | ||
10.13 | 自2018年12月28日起,Horizon Credit II有限责任公司修订和恢复贷款协议第3号修正案,作为借款人、国家银行和信托公司(通过合并成为AloStar Bank of Commerce)、作为贷款人、MUFG联合银行作为贷款人、MUFG联合银行作为贷款人,以及KeyBank全国协会(通过对关键设备金融公司的合并继承)。作为贷款人、安排者和代理人(参阅2019年3月5日提交的公司10-K表格年度报告表10.13) | ||
10.14 | 截至2019年3月21日的承销协议,由Horizon技术金融管理有限公司和摩根士丹利股份有限公司作为其中所指名的几家承销商的代表(参照2019年3月26日提交的“公司生效后第1号修正案”表(H)(3)),由该公司和该公司之间签订。 | ||
10.15 | 截至2019年8月2日的股权分配协议,由Horizon技术管理有限公司、高盛股份有限公司和B.Riley FBR公司签署。(参阅本公司于2019年8月2日提交的表格8-K表附表1.1) | ||
10.16 | 注:自2019年8月6日起,Horizon Funding Trust 2019-1、The Issuer、Horizon Funding 2019-1 LLC、The Trust Depositor和KeyBanc Capital Markets Inc.作为初始买方(参见2019年8月13日提交的该公司关于表格8-K的最新报告表10.1) | ||
10.17 | 截至2019年8月13日的契约,日期为Horizon Funding Trust 2019-1(作为发行人)和美国银行全国协会(作为受托人)(参见该公司目前关于表格8-K的报告的附件10.2,于2019年8月13日提交)。 | ||
10.18 | 销售和缴款协议,日期为2019年8月13日,公司作为卖方,公司和公司之间,以及Horizon Funding 2019-1有限责任公司,作为信托保存人(参照本公司目前关于表格8-K的报告表10.3,于2019年8月13日提交)。 | ||
10.19 | 销售和服务协议,截止日期为2019年8月13日,由公司和作为服务方,作为卖方和服务方,Horizon Funding Trust 2019--1,Horizon Funding 2019-1 LLC,作为信托保管人,以及美国银行全国协会,作为受托人、备用服务者、保管人和证券中介(参见2019年8月13日提交的公司关于表格8-K的最新报告表10.4)。 | ||
10.20 | 截至2019年8月13日,Horizon Funding Trust 2019-1年8月13日签署的“管理协议”,该公司作为管理机构、威明顿信托公司、国家协会所有者信托机构和美国银行全国协会信托人担任受托人(参见该公司在2019年8月13日提交的8-K表报告中的表10.5)。 |
139
10.21 | 修正和恢复信托协议,截止日期为2019年8月13日,Horizon Funding 2019-1 LLC,作为信托保存人,Wilmington Trust,国家协会,作为所有者受托人(参见2019年8月13日提交的公司关于表格8-K表的最新报告10.6)。 | ||
14.1 | 公司道德守则(参照2017年3月7日提交的公司10-K年度报告表14.1) | ||
21* | 附属公司名单 | ||
24 | 委托书(包括在此签名页) | ||
31.1* | 特等行政主任根据“交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的证书 | ||
31.2* | 首席财务和会计干事根据“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的证书 | ||
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条对首席执行官的认证 | ||
32.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书 | ||
99.1 | 公司的私隐政策(参阅2011年3月16日提交的公司10-K年度报告表99.1) |
* | 随函提交 |
140
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署这份10-K表格的年度报告,并经正式授权。
地平线技术金融公司 | ||
日期:2020年3月3日 | 通过: | /S/Robert D.Pomeroy,Jr. |
姓名: | 小罗伯特·D·波莫罗伊。 | |
标题: | 首席执行官兼董事会主席 |
通过这些 代表了解所有的人,每一个签名出现在下面的人构成并任命Robert D.Pomeroy Jr.、Daniel R.Trolio 和Gerald A.Michaud为他的真正合法律师--事实上,每个人都有完全的替代权,以任何和一切身份为他签署对本年度报告的10-K表格的任何修正,并将其连同与此相关的证物和其他文件提交证券交易委员会,特此批准和确认每一名上述律师或其替代者根据本协议可以做或安排做的所有事情。
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人员代表登记人、以登记人的身份和日期签署了关于表10-K的年度报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Robert D.Pomeroy,Jr. | 董事会主席兼股长 | |||
小罗伯特·D·波莫罗伊。 | 行政主任(特等行政主任) | 二0二0年三月三日 | ||
/S/Daniel R.Trolio | 首席财务官和 | |||
Daniel R.Trolio | 司库(首席财务及会计主任) | 二0二0年三月三日 | ||
/S/Gerald A.Michaud | ||||
杰拉尔德·A·米库德 | 总裁兼主任 | 二0二0年三月三日 | ||
S/James J.Bottiglieri | ||||
James J.Bottiglieri | 导演 | 二0二0年三月三日 | ||
/S/Edmund V.Mahonon | ||||
埃德蒙·马霍尼 | 导演 | 二0二0年三月三日 | ||
/S/Elaine A.Sarsynski | ||||
伊莲·萨辛斯基 | 导演 | 二0二0年三月三日 | ||
S/Joseph J.Savage | ||||
约瑟夫·J·萨维奇 | 导演 | 二0二0年三月三日 |
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