根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-222068

本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股章程或附带的招股说明书均非出售证券的要约，亦非在任何不允许出售或要约出售的司法管辖区内索取购买该等证券的要约。

视情况而定，日期为2020年3月3日

$

初步招股章程补编

(日期为2017年12月14日的招股章程)

美国电力公司

(B)美元

(C)价格、价格等。

K系列债券及L系列债券(合计为“债券”)的利息，由二0二0年九月一日起，每年三月一日及九月一日起，每半年支付一次。K系列票据将于3月1日到期，将面面俱到。系列L票据将于3月1日到期，将再改造、再改造、再改造。本招股章程增订本第S-6页所述的“债券的具体条款-可供选择的赎回”下所述的适用赎回价格，我们可以随时或部分赎回本招股章程增订本S-6页所述的全部或部分债券。债券没有偿债基金的好处。

该批债券属无抵押债券，与我们不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务相等，并会在保证该等债务的资产范围内，实际上从属于所有有抵押债务。我们只会以注册形式发行面值为2，000元及整数倍数为1，000元以上的债券。

投资于这些债券涉及风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充部分S-4页中题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准该票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

预计这些票据将在2020年3月或大约3月通过登记信托公司以账簿形式交付给参与者的账户，其中包括Clearstream银行、Sociétéanonyme、卢森堡和欧洲清算银行S.A./N.V.。

二0二0二0二零一二0

目录

招股章程

 

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书增订本，描述了本次发行“说明”的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本招股说明书及其所附招股说明书中以参考方式纳入的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些不适用于“注释”。如果本招股说明书补编与所附招股说明书之间的说明有差异，您应依赖本招股说明书增订本中的信息。

    

你只应依赖本招股章程补充书、所附招股说明书及公司或承销商的书面通讯中所包含或以参考方式纳入的资料，以指明发行的最后条款。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书补充和所附招股说明书中的信息在各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

摘要信息

下列资料是对所附招股说明书所载资料的补充，并应连同该等资料一并阅读。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书及其参考文件。除非我们另有规定或上下文另有要求，本招股说明书中对“AEP”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的补充，应理解为指美国电力公司(AmericanElectricPowerCompany，Inc.)。以及它的子公司。

美国电力公司

总部位于俄亥俄州哥伦布的美国电力公司(AmericanElectricPowerCompany，Inc.)致力于建设更智能的能源基础设施，并向客户提供新技术和定制能源解决方案。AEP的大约18，000名员工运营和维护全国最大的输电系统和219，000多英里的配电线路，有效地向11个州近540万受监管的客户提供安全、可靠的电力。AEP也是全国最大的发电商之一，拥有约31，000兆瓦的不同发电能力，其中包括5，200兆瓦以上的可再生发电。AEP的公司家族包括公用事业公司AEP俄亥俄州、AEP得克萨斯州、Appalachian Power(在弗吉尼亚和西弗吉尼亚州)、AEP Appalachian Power(在田纳西州)、印第安纳密歇根州电力公司、肯塔基州电力公司、俄克拉何马州公共服务公司和西南电力公司(在阿肯色州、路易斯安那州和东得克萨斯州)。AEP还拥有AEP能源、AEP能源合作伙伴、AEP现场合作伙伴和AEP可再生能源，在全国范围内提供具有竞争力的创新能源解决方案。

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布河滨广场1号，我们的电话号码是(614)716-1000。

祭品

危险因素

投资债券涉及风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及在本招股说明书及其附带的招股说明书(包括“1A项”)中所包含或包含的任何警告性语言或其他信息。风险因素“在我们截至2019年12月31日的年度报表10-K中，在投资于债券之前。在作出投资决定之前，你应仔细考虑这些风险以及在本招股说明书补充和所附招股说明书中以参考方式包含或纳入的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前所知道的。

我们必须依靠我们的子公司的现金支付债券。

我们是一家控股公司，其主要收入来自我们的运营子公司。我们的子公司是独立而独特的法律实体，没有义务在“债券”上支付任何款项，也没有义务为这种付款提供任何资金。因此，债券实际上是从属于所有现有和未来的负债和其他负债，包括贸易应付款、债务和我们的子公司产生或发行的优先股。除了贸易负债外，我们的许多经营子公司也会负债，以便为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上都将高于“债券”。此外，每个附属公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该附属公司的任何法定、管制和/或合同限制。债券发行所依据的契约不对我们可能发行、担保或以其他方式发生的高级债务或负债数额，包括我们的子公司可能发行、担保或以其他方式发生的债务或优先股，施加任何限制。我们预期我们的附属公司会不时招致额外的负债及其他较该等债券为高的负债。截至2020年1月31日，我们子公司的总负债为240亿美元；这一数额不包括经营租赁和其他负债。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。你可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站查看我们的文件

SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据1934年“证券交易法”(“1934年法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，将下列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件(“1934年法”)合并，直至我们出售所有票据为止。

你可以书面或致电方式，免费索取该等文件的副本，地址如下：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布43215

614-716-1000

你只应依赖本招股章程补充书、所附招股说明书及我们或任何承销商的书面通讯中所包含或提供的资料，以指明发行的最后条款。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州或地区提供债券。您应假定，本招股说明书补充和所附招股说明书中的信息在各自封面上的日期是准确的。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣及我们估计的发行费用后，出售该批债券的净收益将约为约$99元，而该等款项将用于一般公司用途。这些目的包括偿还短期债务。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期、有息债务。

附注的具体用语

请结合所附招股说明书中“高级说明”项下的说明，阅读以下有关“说明”的资料，这些说明补充了下列资料，如有任何不一致之处，请取而代之。以下说明看来不完整，并须受附於招股章程内的描述，以及截至2001年5月1日我们与纽约梅隆银行信托公司作为受托人(“受托人”)之间的义齿说明(“INDITION”)所附招股章程所载的描述，并受该说明书的全部规限。随附的招股说明书对义齿进行了说明，并将其形式作为提供和出售“票据”的登记声明的证物提交。

债券是我们的无担保及无附属债务，与我们其他未偿还、无抵押及无附属债务并列。截至2020年1月31日，我们约有61亿美元未偿、无担保和无附属债务。义齿对我们可能发行的额外债务没有任何限制。我们目前没有未偿还的担保债务。

本金、到期日、利息和付款

系列K票据和L系列票据最初将以总本金的形式发行，总本金为$100，再转制，再转制，再再用，再用较好的方法，再用较高的标准。我们可在任何时间及时间，未经任何系列债券的持有人同意，发行与适用债券相同的等级、利率、到期日及其他条款(公开发行价格、发行日期及(如适用的话)首次付息日期)的债券。这些注释，连同适用的注释，将是印支义齿下的单一系列注释。

系列KNotes将到期，并将与3月1日的任何一种新的产品K系列债券不受任何偿债基金规定的限制。

系列LNotes将于3月1日到期，并将与任何一种新的产品L系列债券不受任何偿债基金规定的限制。

每张票据的利息将每半年支付一次，日期为每年3月1日和9月1日，如有赎回期，或到期日。首次支付利息的日期是2020年9月1日。每项利息的支付均应包括在支付利息之日前一天应计的利息。债券的利息将按一年的360天计算，包括12个30天的月。

我们会以即时可得资金支付债券的利息(赎回时须支付的利息或到期利息除外)，该等债券的拥有人将於每一支付利息的日期(以下所界定的日期)向该等债券的拥有人支付利息。我们会支付债券的本金，以及在赎回时(如有的话)须支付的任何溢价及利息，或在即时可供取回的款项到期日支付予受托人，而受托人则会将该等款项转交适用的保存人，以支付予其参与人，以供日后支付予该等债券的实益拥有人。见-全球清关和结算程序。

债券将以挂号形式发行，面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

如果任何利息支付日、赎回日或到期日不是营业日(如下所定义)，我们将支付下一个营业日到期的所有款项，不支付任何额外利息，但如果该营业日是下一个日历月，我们将在紧接前一个营业日付款。

“定期记录日期”将是在有关利息支付日期之前的2月15日或8月15日结束营业，不论是否为营业日。

“营业日”是指纽约市银行机构未经法律或法规授权或要求关闭的任何一天。

放弃替代资本公约

印支义齿规定，“备注”将无权以任何方式受益于“替换资本公约”，该公约日期为2008年3月1日，由公司为公司债务的某些持有人订立，后来经2012年2月29日的一项修正案(经修订的“替换资本公约”)修订。根据这项条文，“债券”永远不会成为合资格的债务或有担保债务(因为“重置资本公约”已界定该等条款)，而该等债券的持有人亦永远无权成为有担保债务承担者(“重置资本公约”所界定的)。任何购买或以其他方式获得票据或票据权益的人将被视为已同意放弃“替代资本公约”。

可选赎回

在不超过60天至不少于30天的邮寄通知下，我们可随时赎回该“备注”。

在任何时候前的任何时候，都会有较高的成品率我们可全部或部分赎回K系列债券，赎回价格(由独立投资银行计算)相等于(1)赎回K系列债券本金的100%，及(2)为决定现值而贴现(为决定现值而须赎回的K系列K系列债券的馀下本金及利息的现值之和)，而该等K系列债券如在K系列面值赎回日期到期(不包括该等利息的部分，但不包括赎回日期)，则可贴现(以决定现值)。每半年一次的日期(假设一年为360天，由12个30天月组成)，按国库券利率计算(如下所定义)，再加上与之相一致的同质性另加(在每宗个案中)截至但不包括赎回日期的应累算利息及未付利息。

在K系列面值赎回日期当日或之后的任何时间，我们可全部或部分赎回K系列债券，赎回的本金为K系列票据本金的100%，另加到但不包括赎回日期的应计利息和未付利息。将全部或部分赎回的该系列的说明将以符合直接贸易协定要求的方式选择。

在任何时候前的任何时候，都会有较高的成品率我们可全部或部分赎回L系列债券，赎回价格(由独立投资银行计算)相等于(1)赎回的L系列债券本金的100%，及(2)为决定现值而贴现(为决定现值)而赎回的L系列债券的馀下本金及利息的现值。每半年一次的日期(假设一年为360天，由12个30天月组成)，按国库券利率计算(如下所定义)，再加上与之相一致的同质性另加(在每宗个案中)截至但不包括赎回日期的应累算利息及未付利息。

在L系列票面赎回日当日或之后的任何时间，我们可全部或部分赎回L系列债券，赎回的本金为L系列债券本金的100%，另加到但不包括赎回日期的应计利息和未付利息。将全部或部分赎回的该系列的说明将以符合直接贸易协定要求的方式选择。

“可比国库券”是指独立投资银行选定的美国国库券，其到期日可与拟赎回的特定系列债券的剩余期限(“剩余寿命”)相媲美(为此目的，假定适用的系列债券将在适用的票面赎回日到期)，在选择时并按照习惯的金融惯例，用于定价新发行的与适用系列债券的剩余寿命相当的公司债务证券。

“可比国库券价格”是指，就任何赎回日期而言，(1)参考国库券交易商引用该赎回日期的平均报价，但不包括该等参考库房交易商的最高及最低报价，或(2)如我们获得的该等参考库房交易商报价少于4份，则为所有该等报价的平均数。

“独立投资银行家”是指我们指定并经我们通知受托人的参考国库交易商之一。

“参考国库交易商”指由我们选定并由我们通知受托人的主要美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价”，就每一参考库房交易商及任何赎回日期而言，指由我们决定并通知受托人有关类似的国库券发行的出价及要求价格的平均值(在每宗个案中以本金的百分比表示)，该等参考库房交易商在赎回日期之前的第三个营业日，以书面向我们及受托人报价。

“国库券利率”就任何赎回而言，指每年相等于可比国库券到期日的半年等值收益率的利率，而该利率是以可比较的国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)计算的，该价格相等于该赎回日期的可比库房价格。

与“注释”有关的限制性契诺

对某些附属公司股份留置权的限制

只要任何债券仍未偿还，我们将不会为我们所持有的公用事业附属公司的任何股本，或我们的其中一家附属公司或一间重要的附属公司，设立或招致或容许我们的任何附属公司就其任何股本设定或招致任何质押或担保权益。

就本公约而言，公用事业附属公司是指在任何特定时间，我们的直接或间接附属公司，作为其业务的主要部分，以州或联邦监管当局管制的费率或关税向零售或批发客户分配或输送电能。

就本契诺而言，重大附属公司是指在任何特定时间，我们的任何直接附属公司，其综合总资产或综合总收益(在顾及我们在该附属公司的股份或类似股份中的直接实益权益)，至少占我们的综合总资产或综合总收入的25%。

对合并、合并和出售资产的限制

印支义齿或“说明”不妨碍我们与另一实体合并或合并，或以其他方式出售或以其他方式处置我们全部或大部分财产，但条件是：(1)我们同意获得补充契约，根据该契约，尚存实体或受让人同意承担我们根据印义齿发行的所有未偿债务证券的义务；(2)幸存的实体或受让人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的。

全球排雷和定居程序

在Clearstream银行、Sociétéanonyme、卢森堡(“Clearstream”)参与者和/或欧洲清算银行S.A./N.V.之间作为欧洲清算系统(“欧洲清算”)参与者之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和欧洲清算银行的适用规则和操作程序以普通方式进行。

通过直接或间接直接或间接持有直接或间接交易的人，以及直接或间接通过Clearstream参与方或欧洲清算系统参与者的人之间的跨市场转移，将由其美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统，根据直接或间接交易规则通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方根据其规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内，向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向其美国保管人发出指示，采取行动代表其进行最终结算，在直接交易中交付或接收证券，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。ClearStream参与者和EuroClearSystem参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。

由于时区差异，在结算系统或欧洲结算系统中收到的票据，由于与直接交易参与者的交易，将在随后的证券结算处理过程中贷记，日期为DTC结算日之后的营业日。在处理过程中结算的此类贷项或此类票据中的任何交易，将在该营业日向欧洲清算系统相关参与者或ClearStream参与方报告。由于ClearStream参与者或欧洲清算公司出售票据而在Clearstream或EuroClearSystem中收到的现金

DTC参与者的系统参与者将在DTC结算日收到价值，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClearSystem现金账户中获得。

补充资料

有关“说明”的更多重要信息，见所附招股说明书中的“高级说明”，包括：(一)关于“说明”条款的补充资料；(二)“说明”的一般说明；和(三)“关于义齿违约事件的说明”。

美国联邦所得税和遗产税

对非美国持有者的后果

以下是截至本函日期的某些美国联邦所得税和遗产税后果摘要。此摘要只涉及非美国持有者(如下文所定义)持有的作为资本资产持有的债券，后者在首次发行时以首次公开发行的价格购买这些债券。

“非美国持有者”是指票据的实益所有人(作为美国联邦所得税目的合伙经营的实体或安排除外)，就美国联邦所得税而言，以下任何一种都不是：

 

本摘要依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“法典”)的规定，以及截至该日的条例、裁决和司法决定。这些当局可能会改变，也许是追溯性的，以便产生与下文概述不同的美国联邦所得税和遗产税后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及可能与非美国持有者有关的外国、州、地方或其他税务后果。此外，如果你根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果你是一名美国侨民、“受控制的外国公司”、“被动外国投资公司”或为美国联邦所得税目的而设立的合伙企业或其他通过实体)，则不详细说明对你适用的美国联邦所得税的联邦所得税和遗产税后果。我们不能向你保证，法律的改变不会显著改变我们在本摘要中所描述的税收后果。

如果合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的其他实体或安排)持有“备注”，则合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

预计，而且这一讨论假定，为美国联邦所得税的目的，发行的票据不会有超过最低数额的原始发行折扣。

如果您正在考虑购买票据，您应该就购买、拥有和处置这些票据对您造成的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据美国其他联邦税法和任何其他征税管辖范围的法律对您产生的后果，征求您自己的税务顾问的意见。

美国联邦预扣税

在下文讨论备用预扣缴和金融行动协调委员会的情况下，美国联邦预扣税将不适用于根据“证券组合利息规则”支付的票据利息，条件是：

 

如果你不能满足上述要求，向你支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣缴税，除非你向适用的扣缴义务人提供适当执行：

 

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的销售、兑换、退休、赎回或其他应税处置中实现的本金或收益的任何支付。

美国联邦所得税

如你在美国从事某项贸易或业务，而“债券”的利息与该行业或业务的进行实际上有关连(如根据适用的所得税条约的规定，则可归因于你在美国维持的常设机构或固定基地)，则你须按该利息按“守则”所界定的美国人士的方式，就该利息按净入息征收美国联邦所得税。此外，如果你是一家外国公司，你可能要缴纳的分公司利得税相当于你的有效关联收入和利润的30%(或低于适用的分支利得税税率)，但要进行调整。任何有效关联的利息都将免除30%的美国联邦预扣税，只要符合上文“-美国联邦预扣缴税”中讨论的认证要求。

在下文讨论备用预扣缴的情况下，在销售、交换、退休、赎回或其他应税处置票据上实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

 

美国联邦遗产税

如果你是个人，不是美国公民，也不是美国居民(根据美国联邦遗产税的具体定义)，你的遗产将不对你死时有权受益者拥有的票据征收美国联邦遗产税，但如果在该时间收到对你的票据利息的任何付款，则可不受上文“-美国联邦预扣税”项下所述“组合利息规则”所规定的30%美国联邦预扣税的限制，而不考虑该节第五项中所述的陈述要求。

信息报告和备份

支付给你的利息和为这些付款而扣缴的税款(如果有的话)将向国税局报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向你居住的国家的税务当局提供报告这种利息付款和任何预扣缴款的资料、申报表的副本。

一般来说，你将不会在我们给你的“说明”上的付款方面得到备份预扣缴，条件是适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道你是“守则”所界定的美国人，而且该扣缴义务人已经从你那里收到了上文在“-美国联邦预扣缴税”项下所述的陈述。

信息报告和(视情况而定)备份扣缴将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的票据的销售或其他应税处置的收益，除非你根据伪证罪证明你是非美国持有人(而且付款人并不实际知道或有理由知道你是“守则”所界定的美国人)，或者你以其他方式确立了豁免。

备份预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

额外扣缴要求

根据“反洗钱法”第1471至1474条(通常称为“金融行动计划”)，30%的美国联邦预扣税一般适用于支付给(I)“外国金融机构”(如“守则”中明确界定的)但没有提供足够文件的票据的任何利息，通常是在美国国税局W-8 BEN-E表格上，证明(X)不受FATCA的豁免，或(Y)证明其遵守(或被视为遵守)FATCA的情况(该票据也可以是遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣缴的方式，或(2)“非金融外国实体”(“守则”中明确界定的)没有提供充分文件的“非金融外国实体”，通常是在美国国税局的W-8BEN-E表格上，证明(X)不受金融交易协调委员会的豁免，或(Y)提供关于这类实体的某些美国实益所有者的充分信息(如果有的话)。如果利息的支付既须根据金融行动特别法庭扣缴，又须缴付上述“-美国联邦预扣缴税”项下所述的预扣税，则金融行动特别行政区下的预扣缴款可贷记并因此减少此类其他预扣税。您应该就这些规则咨询您自己的税务顾问，以及这些规则是否与您对“备注”的所有权和处置有关。

承保

美国银行证券有限公司、纽约梅隆资本市场公司、J.P.摩根证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司是以下就债券指定的承销商的代表。在符合承销协议的条款及条件下，我们已同意向下列每一名承销商出售，而每一名承销商已分别而非共同同意向我们购买与其名称相对的债券本金如下：

在承销协议中，承销商同意在符合其中所列条款和条件的情况下，在购买任何债券的情况下购买在此提供的所有债券。

与提供和出售债券有关的费用(不包括承销折扣)预计将约为较低的较高价值，并将由我们支付。

承销商建议以本招股说明书增订本首页所列的公开发行价格向公众提供“备注”，并可最初以该价格向某些交易商提供该“票据”，减去不超过每系列K票据和不超过“转接税转接器”的减让，而不超过“转接器”转接器的转接器承销商可以允许，而那些经销商可能会允许折扣，折扣不超过每系列K注释中的不超过等量产品的产品

给其他经销商的注意事项。首次公开发行后，可以改变公开发行价格、优惠和折扣。

在此之前，债券没有公开市场。债券不会在任何证券交易所或自动报价系统上上市。某些承销商已告知我们，他们打算在债券市场上市。不过，承销商并无责任在债券内进行市场买卖，如在任何时间开始进行市场买卖活动，则可停止该等活动。不能保证债券的二级市场，也不能保证债券可以转售。

我们已同意就某些责任，包括1933年经修订的证券法所规定的法律责任，向多名承保人作出弥偿，或分担每名承保人可能须就其支付的款项。

与发行有关的，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以涵盖与发行有关的银团空头头寸。稳定的交易包括为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买，而银团空头头寸涉及承销商出售的债券数目多于他们在发行债券时须向我们购买的债券数目。承销商亦可竞投罚款，如银团为稳定或涵盖交易而回购该批债券，则该集团可向集团成员或其他经纪交易商索回为其帐户发售的证券而给予的优惠。这些活动可稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格，而该等价格可能高于在公开市场上可能普遍存在的价格，而这些活动如已展开，可随时停止。这些交易可以在场外市场进行，也可以在其他场合进行.

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司已作出或持有，并可在未来作出或持有一系列广泛的投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并可能已积极地进行交易，并可能在将来积极地交易、债务和股本证券(或相关的衍生证券)，以及金融工具(包括银行贷款)作为其自己的帐户和客户的帐户，并可能在过去和将来的任何时候持有这些证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及公司的证券和工具，今后也可能涉及这些活动。

如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何这类信用违约掉期或空头头寸都会对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

一些承销商或其附属公司在正常的业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易，并为它们提供服务，并不时为我们提供各种财务咨询、公司信托、商业和投资银行服务，它们为这些服务收取或将收取习惯费用和费用。

销售限制

禁止向欧洲经济区和英国零售投资者出售

该批债券不拟向欧洲经济区(“欧洲经济区”)或英国(“英国”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，亦不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，“MiFID II”)；或(Ii)第2016/97/EU号指令(“保险分配指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129条(“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，第1286/2014号条例(欧盟)没有要求提供任何关键资料文件(经修正后，

本招股章程增订本及随附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约，均会根据“招股章程规例”豁免发行招股章程以提供债券。本招股章程增订本及所附招股说明书，不属“招股章程规例”所指的招股章程。

通知在英国的潜在投资者

本文件只分发给以下人员：“符合条件的投资者(如”招股说明书“指示所界定的)(一)在”2005年金融服务和市场法(金融促进)令“(经修订的”命令“)第19(5)条(经修订的”命令“)第19(5)条所涉投资事项上具有专业经验的人(经修订的”命令“)和(或)属于”命令“第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或其他可能被合法告知的其他人)的人(所有这类人统称为”相关人员“)。该等债券只供有关人士索取，而任何认购、购买或以其他方式取得该等债券的邀请、要约或协议，只会与有关人士进行。任何与此无关的人不应采取行动或依赖本招股说明书及其附带的招股说明书或其任何内容。

每个承销商同意：

发给加拿大居民的通知

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。债券的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知香港未来投资者

该等债券不得以任何文件(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章，香港法例)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则或(Iii)在其他情况下并不构成“公司条例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”的情况下，向“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则或(Iii)在其他情况下并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”与该等债券有关的邀请或文件，可由任何人为发行目的而发出或管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件的内容相当可能会为香港公众所访问或阅读(除非根据香港法律获准许者除外)，但就“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”而言，则属或拟只向香港以外的人处置的债券除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程补充文件及与该等债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得根据“证券及期货法”第289章(“SFA”)第274条向有关人士或根据第275(1A)条直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买邀请，或向其他人发出认购或购买的邀请，但(I)根据“证券及期货法”第289章(“SFA”)第274条向机构投资者发出认购或购买邀请，或(Ii)根据第275(1A)条向有关人士或任何人发出认购或购买邀请，SFA第275条规定的或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件进行调整的。

凡该等债券是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该法团并非经认可的投资者(如“财务条例”第4A节所界定的)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是该法团的认可投资者、证券(如该法团第239(1)节所界定的)或受益人在该信托中的权利及权益，则该信托在该法团或该信托已根据第275条取得该等票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)向机构投资者或“小额信贷条例”第275(2)条所界定的有关人士转让，或任何依据该条例第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所界定的人；(2)未考虑或将不考虑转让的；或(3)转让是根据法律规定进行的。

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，公司已确定并通知所有相关人员(如“新加坡证券和期货法”第309 a节所界定)，票据是“订明资本市场产品”(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定的)和不包括的投资产品(MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知)。

通知在日本的潜在投资者

该批债券过去及不会根据“日本金融工具及外汇法”(“金融工具及外汇法”)注册，而每名承销商均同意不会直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或出售任何票据(此处所指的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本或向日本居民提供或转售任何票据，除非符合日本的注册规定，并以其他方式符合注册规定，日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

给瑞士潜在投资者的通知

债券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股章程的补充及附带的招股章程，并不构成本章程所指的招股章程，而在拟备招股章程时，并无顾及第三条所指的发行招股章程的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。每个承销商已代表并同意不公开分发或以其他方式在瑞士公开提供本招股说明书、增订本或任何其他与“备注”有关的发行或营销材料。

本招股说明书或任何其他与发行、发行或票据有关的发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补编将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的提供也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(我们称为“中投法”)没有也不会授权提供这些票据。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

利益冲突

某些承销商或其附属公司可能持有公司打算用出售债券所得净收益的一部分偿还的债务。一个或多个承销商或其附属公司有可能从出售债券中获得5%或5%以上的净收益，在这种情况下，这种承销商将是

被认为是金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)所指的“利益冲突”。(“FINRA”)第5121条。在发生任何这种利益冲突的情况下，这类承销商必须按照FINRA规则5121进行票据的分发。如果发行是根据FINRA规则5121进行的，则未经账户持有人事先具体书面批准，该承销商不得确认将本发行书中的票据出售给其行使酌处权的帐户。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充中的“使用收益”一节。

法律事项

美国电力服务公司副总法律顾问Thomas G.Berkemeyer，Esq.将为我们转交与此有关的某些法律问题，该公司是我们的附属公司之一，David C.House，Esq。或者是美国电力服务公司的资深律师WilliamE.Johnson，Esq.。与提供票据有关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP公司为承销商转交，纽约，纽约。亨顿安德鲁斯库思有限责任公司不时担任我们的子公司在一些问题上的顾问。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告的内部控制报告中)是通过参考截至2019年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书的，这些报表是根据普华永道会计师事务所的报告(一家独立的注册公共会计师事务所)的报告，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

招股说明书

美国电力公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布43215

(614) 716-1000

高级音符

普通股

次级附属债券

股票购买合同

股票购买单位

销售条款

本招股说明书载有证券一般条款的摘要。您将在本招股说明书的补充中找到这些证券的具体条款及其提供的方式。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和现有的招股说明书。

美国电力公司的普通股。在纽约证券交易所上市，代号为“AEP”。2017年12月12日，纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)最近公布的普通股出售价格为每股76.02美元。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，“我们”、“我们”和“我们”是指美国电力公司。以及合并后的子公司。

投资这些证券涉及风险。有关更多信息，请参阅第2页开始的题为“风险因素”一节。

证券未经证券交易委员会或者国家证券监督管理委员会批准或者不批准，也没有确定本招股说明书是否准确、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年12月14日。

公司

我们是一家公用事业控股公司，直接或间接拥有我们国内电力子公司的所有普通股和其他子公司的不同比例。实质上，我们所有的营业收入都来自于提供电力服务。我们于1906年根据纽约法律成立，并于1925年重组。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布河滨广场1号，我们的电话号码是(614)716-1000。

我们直接或间接持有下列经营公用事业公司的所有普通股：AEP德州公司、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳密歇根电力公司、肯塔基州电力公司、金博特电力公司、俄亥俄电力公司、俄克拉荷马公共服务公司、西南电力公司和惠灵电力公司。这些运营中的公用事业公司在阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、田纳西州、得克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州部分地区提供电力服务。我们还拥有AEP传动控股公司的所有成员利益，LLC是我们的输电业务合资企业和7家仅限于输电的电力公司的控股公司，每一家公司的地理位置都与我们的公用事业业务相一致。

招股说明书

我们将在三个独立的文件中向您提供有关证券的信息，这些文件将逐步提供更多细节：(A)本招股说明书提供一般信息，其中一些可能不适用于您的证券；(B)附带的招股说明书补充提供了您的证券的更具体条款；(C)定价补充(如果有的话)提供了您的证券的最终条款。在作出投资决定时，重要的是要考虑到本招股说明书、招股说明书补充和定价补充(如果有的话)所包含的信息。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告和随后所有关于表10-Q的季度报告中所描述的风险因素，这些因素被纳入本招股说明书中。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险以及本招股说明书中所包含或包含的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前所知道的。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街N.E.，1580室，华盛顿特区20549。如欲查询有关公共资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330.你也可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站查看我们的文件

SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(包括在初始登记声明日期之后和生效之前提交的任何文件)，直至我们出售所有证券为止。

 

你可以书面或致电方式，免费索取该等文件的副本，地址如下：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布43215

614-716-1000

你只应依赖本招股说明书或本招股章程的任何补充，以及我们或任何承销商的书面来文中所包含或提供的资料，以指明该项特别发行的最后条款。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不会提供这些

在任何不允许要约的州的证券。你不应假定本招股说明书或本招股章程的任何补充资料在任何日期均属准确，但该等文件的正面日期除外。

收入与固定费用的比率

所述期间的收入与固定费用的比率如下：

截至2017年9月30日的9个月，收入与固定费用之比为3.96。有关收入与固定收费比率的最新资料，请参阅我们最新的表格10-K及表格10-Q。查看在哪里可以找到更多的信息，在第2页。

收益的使用

除招股章程另有规定外，出售任何已提供证券所得的净收益，将用作与本公司业务有关的一般法人用途。这些目的可能包括赎回或回购未偿债务，补充营运资本，并为我们子公司正在进行的建设和维护计划提供资金。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期、有息债务。2017年12月12日，我们没有短期未偿债务。

对特定证券发行的招股说明书将确定发行所得的用途。

高级说明

一般

我们将直接向公众、信托公司或作为股票购买单位的一部分，发行日期为2001年5月1日(经先前补充和修订的“INDITION”)的“INDITION”高级票据，由我们与纽约州梅隆银行信托公司(作为纽约银行的继承者)作为受托人(“受托人”)发行。本招股说明书简要概述了义齿的一些规定。如果你想要更多关于这些条款的信息，你应该审查印义齿和任何补充契约或公司订单，我们已经或将提交给SEC。请参阅在第2页找到有关如何定位这些文档的更多信息。你也可以在伊利诺伊州芝加哥北拉塞尔街2号的托管办公室查阅这些文件。

义齿并不限制可发行的高级纸币的数量。义齿允许我们在董事会批准并在一份或多份公司订单或补充契约中描述的情况下，以一个或多个系列或多个系列发行高级票据。每组高级注释的术语可能不同。义齿还使我们有能力重新发行以前发行的系列高级注释，并发行此类系列的额外高级注释。

由于我们是一间控股公司，我们附属公司的债权人的债权，会优先于我们的股权，以及我们的债权人(包括高级债券持有人)在该附属公司清盘时参与该附属公司资产的权利。

该等高级债券属无抵押债券，与我们所有无抵押的无附属债务并列。有关我们未偿还债务的最新信息，请参阅我们最新的表10-K和10-Q。看看哪里可以找到更多的信息。

定价或招股说明书将包括每个高级票据的最后条款。如果我们决定在证券交易所发行任何高级债券或高级债券，定价或招股说明书将标明该交易所，并说明我们预计何时开始交易。我们可以一次或多次出售的高级债券的下列条款将在适用的定价或招股说明书补充中确定：

 

高级债券将以美元计价，我们将以美元支付本金和利息。除非适用的定价或招股说明书另有规定，高级债券将不受任何转换，摊销，或偿债基金。我们预期向公众发行的高级债券将是“簿记”，由一份以储蓄信托公司合伙指定人的名义注册的永久全球高级票据或DTC的授权代表所要求的其他名称代表。不过，我们保留签发以高级通知书持有人名义注册的高级票据证明书的权利。

在随后的讨论中，每当我们谈到支付高级债券的本金时，我们指的是到期或赎回。此外，在讨论发出通知的时间和如何计算不同利率时，所有时间都是纽约市时间，除非另有说明，所有提及纽约的地方都是指纽约市。

如果我们进行高杠杆交易，义齿并不会保护高级债券持有人。

下列条款可适用于适用的定价或招股说明书补编和高级说明中规定的每一份高级票据：

赎回

如果我们发行可赎回的高级债券，我们可以根据我们的选择赎回这些高级债券，除非适用的定价或招股说明书另有规定。定价或招股说明书将说明赎回条款。我们可在赎回前不超过60天，但不少于30天，向高级债券持有人递交书面通知，以全部或部分赎回高级债券。如我们不同时赎回该系列的所有高级债券，如属以全球证券为代表的高级债券，则直接买卖公司(以下简称DTC)会选择该等高级债券或其中的部分，以供赎回先前未按照直接买卖公司适用程序赎回的未赎回的高级债券。如高级票据证书仍未获履行，则受托人会选择以抽签方式赎回的高级票据，或以其认为公平的其他方式赎回该等高级票据。

再售债券

如果我们发行具有转售功能的高级债券，可适用的定价或招股说明书将说明高级债券的条款，包括：利率、再销售条款、我们购买或赎回高级债券的权利、持有高级债券的投标权以及任何其他条款。

附注证明书-注册、转让及利息及本金的支付

除非适用的招股说明书另有说明，否则向公众发行的每一批高级债券最初将以一种或多种全球票据的形式发行，其形式为注册形式，不包括图书输入系统中所述的优惠券。不过，如果我们发出高级票据证明书，便会以高级通知书持有人的名义登记。高级票据可根据义齿的行政程序转让或交换，而不需通过与付款人联系而支付任何服务费(任何税款或其他政府费用除外)。向持有高级票据证书的公共持有人支付的款项将通过支票或电汇方式支付给美国境内的一个账户，账户由证券登记册中规定的有权持有该凭证的人维持。

原始发行折扣

我们可以原始发行折扣发行高级债券，不附带利息或利息，利率在发行时低于市场利率，以低于其规定本金的大幅折扣出售。一般来说，如果这些高级债券是以原始发行折扣发行，而且有违约或加速到期的情况，则持有该等债券的人士所获得的款额，会少于其本金。适用于原始发行贴现债务的税务及其他特别考虑因素，将在招股说明书的补充文件中加以说明，我们在该说明书中提供这些高级债券。

利率

高级债券的利率将是固定的或浮动的。已支付的利息将包括应计利息，但不包括到期日或赎回日。利息一般须支付给在每一支付利息日期之前的记录日营业结束时以其名义登记的高级票据的人。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给被支付本金的人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日期或之前发行高级票据，我们将在下一个记录日期之后的利息支付日支付第一笔利息。如有选择，我们将通过支票或电汇支付利息。

固定利率高级债券

定价或招股说明书将指定记录日期、付款日期、我们推迟支付利息的能力以及高级票据的固定利率。我们将按季度或半年支付利息，并在到期或赎回时支付.除非适用的定价或招股说明书另有规定，否则如果任何付款日期是非营业日，我们将在下一个营业日支付利息，不支付额外利息。利息付款是每个支付日期应计利息的数额，但不包括在内。利息将使用一年的360天计算，一年为12个30天月.

浮动利率债券

每张浮动利率高级债券都有一个利率公式。适用的定价或招股说明书补充将说明初始利率或利率公式的每一高级债券生效，直到第一次利率重置日期。适用的定价或招股说明书将说明利率的确定、重置和支付的方法和日期。

违约事件

除我们在适用的招股说明书中另有规定外，以下是因义齿引起的有关任何系列高级注释的违约事件：

 

某系列高级义齿的违约事件，并不一定意味着在义齿下发行和未发行的其他系列高级债券发生了违约事件。如发生并继续发生失责事件，受托人或持有受影响系列高级债券本金至少33%的持有人，可要求我们立即偿还该系列高级债券的全部本金(“加速还款”)。在大多数情况下，持有受影响系列高级债券本金总额至少占多数的持有人可撤销先前触发的还款加速。然而，如果我们因未能支付(未加速)本金、保险费或利息而导致违约事件，则只有在我们首先向受托人存放足够的钱以支付所有(未加速的)到期款项和罚款(如果有的话)时，我们才能撤销加速还款。

除某些例外情况外，受托人必须在违约发生后90天内，将违约系列通知高级票据持有人，除非该违约已被治愈或放弃。我们必须向受托人提交一份年度证明书，由一名高级人员签署，说明我们根据“义齿”的任何规定所犯的任何过失。

除因义齿失责而与其职责有关的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示，行使其在义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人向受托人提供合理的弥偿，则属例外。除弥偿条文另有规定外，持有任何系列高级债券本金过半数的持有人，可指示就受托人就该等高级债券而可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

义齿的改性

根据义齿，我们的权利和义务，以及任何高级票据持有人的权利可能会被改变。任何影响任何系列高级债券持有人权利的更改，均须获得受该变动影响的所有系列未偿还高级债券的总本金不少于过半数的持有人的同意，并作为一个类别投票。但是，除非持有人同意，否则我们不能改变本金或利息的支付条件，也不能降低更改或免除违约所需的百分比。我们可发出额外的高级债券系列，并采取其他不影响任何系列债券持有人的权利的行动，在没有任何高级纪录持有人同意的情况下，签立补充契约。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的全部资产作为一个整体出售，只要继承者或购买者(I)是按照美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，和(Ii)明确承担支付本金、溢价(如果有的话)和高级票据的利息。

法律失败

在下列情况下，我们将随时免除对任何系列高级票据的义务：

 

如有此情况，该系列的高级纪录持有人将无权享有义齿的利益，除非注册转让及交换高级纸币，以及更换遗失、失窃或残缺的高级义齿。

盟约失败

如果我们执行上述两项行动，我们将根据适用于某一特定系列的高级说明的任何限制性公约履行我们的义务。见法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制契约的行为都不会导致还款加速。如果我们导致一宗违约事件，除了违反该限制契诺外，亦可能没有足够的金钱或政府义务存放在受托人处，以支付该系列高级债券所欠的所有款项。在这种情况下，我们将继续对这些数额负责。

执政法

所有系列的义齿和高级说明将受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们和我们的附属公司在正常的业务过程中使用或将使用受托人的一些银行服务。受托人亦是附属义齿受托人，隶属于与初级副义齿有关的副义齿。

普通股说明

我们的授权股本目前包括6亿股普通股，票面价值为每股6.50美元。截至2017年12月12日，我们已发行并发行了492，002，351股普通股。我们的普通股，包括发行的招股说明书中的普通股，在纽约证券交易所上市。计算机共享信托公司，N.A.，P.O.Box 43081，普罗维登斯，罗德岛02940-3081，是我们普通股的转让代理和登记员。

股利权利

我们普通股的持有者有权获得我们董事会宣布的股息，条件是可以合法获得此类股息的资金。我们的收入来自我们子公司收益中的普通股权益。各种融资安排和监管要求可能对我们的子公司以现金红利、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力施加某些限制。

表决权

持有我们普通股的人每持有一股普通股，有权投一票。

优先购买权

我们普通股的持有人一般无权认购或购买任何新发行或增发的普通股的任何部分。但是，如果我们的董事会决定仅仅为了钱而发行和出售任何普通股，而不是通过(1)公开发行，(2)向或通过已同意迅速公开发行的承销商或交易商进行的发行，或(3)我们的已发行普通股的多数持有人授权的任何其他发行；那么这种普通股必须首先按比例提供给我们现有的股东，其条件不得低于我们现有股东以外的其他人。

清算时的权利

如果我们被清算，我们的普通股持有者将有权按比例获得所有资产，以便在我们支付债务后分配给我们的股东，包括清算费用。

对与现有股东交易的限制

我们受“纽约商业公司法”第513条的约束，该条款规定，任何国内公司不得以高于市场价格的任何价格购买或同意从持有该股份不到两年的股东手中购买或同意购买其10%以上的股份，除非该交易得到公司董事会的批准和所有有权在股东会议上投票表决的所有流通股的过半数票，除非注册证书要求更大比例的已发行股份获得批准，或公司提议以相同条件购买所有股东的股份。我们的注册证书目前没有规定更高的百分比。

次级附属债券的描述

一般

我们将直接向公众、信托或作为2008年3月1日“次级义齿”(“次级义齿”)下的股票购买股的一部分，在我们和纽约银行梅隆信托公司(作为纽约银行的继承者)之间，作为托管人(“次级义齿受托人”)发行次级副义齿。本招股说明书简要概述了副义齿的一些规定。如果你想要更多关于这些条款的信息，你应该审查副义齿和任何补充契约或公司订单，我们将向SEC提交。查看在哪里可以找到有关如何定位这些文档的更多信息。您也可以在伊利诺伊州芝加哥北拉塞尔街2号的高级义齿托管人办公室查阅这些文件。

次级债是无担保债务，在支付“高级债务”的权利方面处于次要地位。你可能会发现一份有关次级债项的附属规定的描述，包括在次排序下的高级债项的描述。

由于我们是一家控股公司，我们子公司的债权人的债权将优先于我们的股权，以及我们的债权人(包括次级债持有人)在子公司清算时参与附属公司资产的权利。

辅助义齿不限制我们可能在其下发行的初级副义齿的数量。我们可以通过签订补充契约，或由我们的董事会或正式授权的委员会，不时在一个或多个系列的副义齿下发行次级副义齿。辅助性义齿还使我们能够重开先前发行的一系列初级辅助性义齿，并发行此类系列的附加初级副义齿。

一个价格或招股说明书的补充将包括最后的条款为每个初级副债务。如果我们决定在证券交易所发行任何次级债券或次级债券，定价或招股说明书将标明该交易所，并说明我们预计何时开始交易。我们可在一次或多次出售的次级债券的下列条款将在招股说明书补充中确定：

 

如果我们进行高杠杆交易，副调义齿并不能保护初级副牙的持有者。

赎罪

与赎回次级债有关的规定将在适用的招股说明书补编中列明。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们只能在规定赎回日期前至少30天但不超过60天寄出通知后，才可赎回次级债券。如果我们不一次赎回一个系列的所有次级债务，则在次级次级债务的情况下，DTC

以全球证券为代表的债券，将从未按照DTC适用程序赎回的未赎回的次级次级债务中选择特定的次级次级债务或其部分。如少年副指定义齿证书未获通过，则副指定义齿受托人会选择以抽签方式或以其决定公平的其他方式赎回初级副义齿。

初级副债务证书-注册、转让、支付利息及本金

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，向公众发放的每一套初级次级债务最初将以一个或多个全球次级次级债务的形式，以注册形式，没有优惠券，如簿记系统所述。然而，如果我们颁发初级次级债务证书，它们将以初级次级债务持有人的名义注册。根据副义齿的行政程序，可转让或交换初级副义齿，而无需通过与付款人联系，支付任何服务费(除任何税款或其他政府费用外)。向次级债务证书的公共持有人支付款项时，将以支票或电汇方式向美国境内的一个账户支付，账户由证券登记册中规定的有权获得该证书的人维持。

原始发行折扣

我们可以按原始发行折扣发行次级债券，不含利息或利息，利率在发行时低于市场利率，并以低于其规定本金的大幅折扣出售。一般来说，如果次级债券是按原始发行折扣发行的，而且存在违约或加速到期的情况，则持有人将得到低于其本金的数额。税收和其他特别

适用于原始发行贴现债务的考虑因素将在招股说明书补充中加以说明，我们在该说明书中提供这些次级债券。

利率

次级债券的利率将是固定的或浮动的。已支付的利息将包括应计利息，但不包括到期日或赎回日。利息一般以其名义在每个利息支付日之前的记录日的营业结束日登记的人支付。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给被支付本金的人。

如果我们在一个记录日期之后，但在相关的利息支付日期或之前，我们将在下一个记录日期之后的利息支付日期支付第一次利息付款。如有选择，我们将通过支票或电汇支付利息。

固定利率次级债务

定价或招股说明书的补充将指定记录的日期，付款日期，我们的能力推迟支付利息和固定利率应付的初级附属债务。我们将按季度或半年支付利息，并在到期或赎回时支付.除非适用的定价或招股说明书另有规定，否则如果任何付款日期是非营业日，我们将在下一个营业日支付利息，不支付额外利息。利息付款是每个支付日期应计利息的数额，但不包括在内。利息将使用一年的360天计算，一年为12个30天月.

浮动利率次级债

每个浮动利率次级债券将有一个利率公式。适用的定价或招股说明书的补充将说明初始利率或利率公式的每个次级次级债券生效，直到第一次利率重置日期。适用的定价或招股说明书将说明利率的确定、重置和支付的方法和日期。

违约事件

除我们在适用的招股说明书补充中另有规定外，以下是附属义齿对任何系列初级辅助性义齿的违约事件：

 

某一特定系列初级次级义齿的违约事件并不一定意味着在次级义齿下发行的任何其他系列次级副Debentures都发生了违约事件。如果发生并继续发生违约事件，副指定义齿受托人或受影响系列中至少33%的初级辅助性债务的持有人，可要求我们立即偿还该系列次级债务的全部本金(“还款加速”)。在大多数情况下，受影响系列的初级次级债务本金总额中至少占多数的持有人可以撤销先前触发的还款加速。但是，如果我们因未能支付(未加速)本金、保险费或利息而导致违约事件，则只有在我们首先向副指定义齿受托人缴存足够的款项以支付所有(未加速的)到期款项和罚款(如果有的话)时，我们才能撤销加速还款。

除某些例外情况外，副指定义齿受托人必须在违约发生后90天内，将违约系列通知初级副指定债务持有人，除非该违约已被治愈或放弃。我们须向副指定义齿受托人提交一份由高级人员签署的年度证明书，说明我们在副义齿的任何条文下有任何失责行为。

除副指定义齿在失责情况下的职责有关的条文另有规定外，副指定义齿受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示，行使其在副指定义齿下的任何权利或权力，除非该等受托人向副指定义齿受托人提供合理的弥偿。除弥偿规定另有规定外，任何系列的初级副Debentures的本金占多数的持有人，可指示就该附属义齿受托人就该等初级附属Debenture而可获得的任何补救或行使所授予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

辅基义齿的改性

在副义齿下，我们的权利和义务以及任何初级副义齿持有人的权利可能会被改变。任何影响任何系列次级债项持有人权利的任何更改，均须获得受该项更改影响的所有系列的未偿还次级债项的总本金不少于过半数的持有人的同意，并作为一个类别投票。(*)但是，除非持有人同意，否则我们不能改变本金或利息的支付条件，也不能降低更改或免除违约所需的百分比。我们可在未经任何债权证持有人同意的情况下，发出附加的次级债项，并采取其他不影响任何债项持有人的权利的行动。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的全部资产作为一个整体出售，只要继承者或购买者(I)是按照美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，以及(Ii)明确承担支付初级附属债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。

法律失败

在下列情况下，我们将在任何时间免除对任何系列次级债务的义务：

 

如有此情况发生，则该系列的债权证持有人将不再享有副义齿的利益，但转让及交换初级副义齿及更换遗失、失窃或残缺的少年副牙则属例外。

盟约失败

如果我们执行上述两项行动，我们将根据适用于某一特定系列的初级次级债务的任何限制性公约履行我们的义务。见法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制契约的行为都不会导致还款加速。如果我们导致违约事件，除了违反该限制性契约外，可能没有足够的金钱或政府义务存放在副指定义齿受托人处，以支付该系列次级副债务所欠的所有款项。在这种情况下，我们将继续对这些数额负责。

发行给信托基金的次级次级债务将不受契约失败的影响。

从属

每一套初级副指定义齿在支付权利上，如副义齿所规定的，均属附属及较低者，以支付以下所界定的所有高级债项为限。如果：

 

一般情况下，高级债项的持有人，在第一次申请时，有权领受在该高级债项下到期或到期应付的所有款项，而在第二及第三宗个案中，则有权收取因该高级债项而欠下的所有款项，或我们会就该等付款作出拨备，在任何次级债项持有人有权就其次级债项收取任何本金或利息之前，该等债项的持有人有权领取任何本金或利息的付款。

“高级债项”就任何一系列次级债项而言，指与下列任何一项有关的本金、保费、利息及任何其他付款：

 

不过，任何该等负债、续期、延展或退款，如订立或证明该债务的文书或该文书的承担或保证，规定该等债项在支付权上并不优于或与该等次级债项偿付权相同，则不属高级债项。高级人士不论对高级义齿的任何条款作出修订、修改或豁免，均有权享有副订义齿的附属规定所带来的利益。

副指定义齿并不限制我们可能发出的高级负债额。截至2017年12月1日，我们的高级债务总额约为18.5亿美元。

执政法

所有系列的副义齿和初级副义齿均受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们和我们的附属公司在正常的业务过程中使用或将使用副义齿受托人的一些银行服务。副受托人亦是与高级注释有关的义齿下的受托人。

股票购买合同和股票购买单位的说明

我们可以发行股票购买合同，代表合约持有人有义务向我们购买，我们也可以在未来的一个或几个日期向持有人出售一定数量的普通股(或根据预先确定的公式出售一定数量的股份)。普通股每股价格可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和包括美国国库券在内的第三方债务证券或债务义务组成，以保证持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，而且这种付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。股票购买合同可能要求持有人以特定的方式担保自己的义务，在某些情况下，我们可以在向持有人交付新发行的预付股票购买合同(通常称为预付证券)时，向持有人交付任何抵押品，以保证其根据原始股票购买合同承担的义务。

适用的招股说明书将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，说明预付证券。在适用的招股说明书补充中的描述将不一定包含所有您可能认为有用的信息。如欲了解更多资料，请参阅与该等股票购买合约或股票购买单位有关的股票购买合约、抵押品安排及存托安排(如适用的话)，以及在适用情况下的预付证券及发行预付证券的文件。这些文件将在提供这种股票购买合同或股票购买单位，如果适用的话，预付证券后，立即提交给证券交易委员会。

簿记系统

除非招股说明书另有规定，否则系列的账面证券将以全球证券的形式发行，托管机构将将其存入纽约的存托公司(“DTC”)。这意味着我们不会向每个持有者颁发安全证书。一个或多个全球证券将被发行以让渡给新的公司。(DTC的合伙提名人)或DTC的授权代表可能要求的其他名称，该代表将保存客户购买证券的参与者(例如您的经纪人)的电脑化记录。然后参与者将保存购买证券的客户的记录。除非将其全部或部分交换为证书，否则全球证券不得转让，但DTC、其被提名人及其继任者可将全球证券作为一个整体相互转移。

全球证券的利益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，而全球证券的转让只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。

DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据经修正的1934年“证券交易法”第17A节的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超过350万股美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务，DTC的参与者(“直接参与者”)将这些债券存入DTC。直接交易委员会亦透过直接参与者户口之间的电子电脑簿册转账及认捐款，协助直接参与买卖及其他证券交易的直接参与者在交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司也可以进入直接交易系统，这些公司通过或维持与直接参与者的保管关系。, 直接或间接(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在直接交易制度下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与方将在直接交易委员会的记录中获得证券的信用。每项证券的实际购买者(“受益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与方的记录上。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，并从直接或间接参与方那里收到其持有的定期报表，而受益所有人是通过这些参与者进行交易的。证券所有权权益的转让，应当在直接参与人和间接参与人代表受益所有人的账簿上记入分录。受益所有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非停止对证券使用账面入账系统。

为便于随后的转让，直接参与方向直接交易公司交存的所有证券均以直接贸易公司的合伙指定人CEAD&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入直接交易委员会，并以直接交易公司或其他直接贸易委员会代名人的名义进行登记，并不影响实益所有权的任何改变。直接交易委员会不知道这些证券的实际实益所有人；直接交易委员会的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户上有这些证券的贷项，他们可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与公司向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。证券的实益所有人似宜采取某些步骤，向他们传递与证券有关的重大事件的通知，如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，证券的实益所有人似宜确定为其利益持有证券的代名人已同意取得通知并将通知转交给受益所有人。另一种办法是，受益所有人似宜向登记官提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

赎回通知书须送交直接买卖公司。如果被赎回的证券少于所有证券，直接交易委员会的做法是以抽签方式确定每一直接参与者在这类证券发行中要赎回的利息数额。

DTC和DTC公司(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券，除非根据DTC的MMI程序得到直接参与者的授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快给我们发送一个Omnibus代理。Omnibus委托书授予那些直接参与者的同意或投票权，这些参与者的账户在记录日期(在Omnibus委托书所附的一份上市中标明)。

对证券的付款将支付给DTC的授权代表可能要求的其他代名人让渡给DTC公司。DTC的做法是在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的其各自持有的资产，在应付日期记入直接参与人账户。参加者向实益拥有人支付款项，须受常设指示及惯常做法所管限，就如以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，受不时生效的任何法定或规管规定规限，参加者须负上责任，而非直接交易公司、受托人或我们。支付赎回收益和分配给让与公司(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是我们的责任，向直接参与方支付此类款项将由直接交易委员会负责，而向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与方负责。

受益所有人应发出通知，选择通过其参与方购买或投标其证券给投标/再销售代理，并应通过促使直接参与方根据直接交易委员会的记录将参与者在证券中的权益转让给投标/再销售代理人，从而交付此类证券。当直接参与者在DTC的记录上转让证券的所有权，然后将投标证券的账面贷方贷记到投标代理的DTC帐户时，将被视为满足了与可选投标或强制购买有关的证券实物交付的要求。

DTC可在任何时候通过给予我们合理的通知，停止其作为证券保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保管人，则需要印制和交付安全证书。

我们可能决定停止使用仅通过dtc(或后续证券存托机构)进行帐面转帐的系统。在这种情况下，安全证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关dtc和dtc簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不负任何责任。

分配计划

我们可以出售证券(A)通过代理人转让；(B)通过承销商或交易商转让；或(C)直接向一个或多个购买者出售。

由代理人

证券可以通过我们指定的代理持续出售。代理商会同意以合理的努力，为他们的委任期内征集物品。

任何首次公开发行的价格以及允许或转让给经销商的任何折扣、优惠或佣金都可以不时更改。

代理人没有义务在证券市场上建立市场。我们无法预测证券的交易量或流动性。

承销商

适用的招股说明书将列出提供证券的条款，包括任何承销商的名称、证券的购买价格和出售给我们的收益、任何承销折扣和构成承销商赔偿的其他项目、任何首次发行价格以及允许或变卖或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一次或多项交易中转售证券，包括谈判交易。承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。承销商有义务购买所提供的所有证券(如果有的话)。任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以不时更改。

承销商没有义务在证券市场上建立市场。我们无法预测证券的交易量或流动性。

直销

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。

一般资料

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是1933年“证券法”(“法案”)所界定的承保人，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售证券时的任何利润，可视为根据该法提供的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括本法规定的责任)向他们提供赔偿，或分担每一家承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项。

承销商、经销商和代理人可在其业务的正常过程中与我们或我们的附属公司进行交易或提供服务。

法律意见

我们的律师，辛普森·塔赫和巴特利特公司，纽约，纽约，或托马斯·G·伯克梅耶，埃斯克，美国电力服务公司副总法律顾问，我们的附属公司之一，或大卫·C·豪斯，埃斯克。或者美国电力服务公司的每位资深律师WilliamE.Johnson将为我们发布一份关于证券合法性的意见。亨顿和威廉姆斯有限责任公司，纽约，纽约将发表意见的代理人或承销商。亨顿-威廉斯有限责任公司不时为我们的子公司提供咨询服务。

专家们

美国电力公司和附属公司(“公司”)合并财务报表，以及相关的财务报表，由美国电力公司参考纳入本招股说明书。截至2016年12月31日的年度表10-K的年度报告以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中已以参考方式纳入。这些综合财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

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美国电力公司

 

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