本初步招股说明书补充中的信息不完整，可能是 更改的。本初步招股章程补充和附带的招股说明书并不构成出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

按照表格 F-10的第二.L.号一般指示提交
档案号333-229800

待完成日期为2020年3月3日。

初步招股章程补编

(截止日期为2019年3月1日的招股说明书)

美元

加拿大太平洋铁路公司

应收账款%20美元

完全和无条件地由

加拿大太平洋铁路有限公司

我们提供的本金总额为20%债券( 新票据)。我们是加拿大太平洋铁路有限公司的全资子公司.CPRL将充分和无条件地保证票据在无担保的基础上。

这些债券每年按固定利率计算利息。从2020年开始，我们将每半年支付一次票据利息.债券将于20岁到期。如本招股说明书所述，我们可随时赎回部分或全部纸币，并以适用的赎回价格赎回。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以赎回所有(不少于所有)纸币。 这些票据没有任何偿债基金的好处。

这些票据和相关担保将是我们和CPRL各自的 无担保债务的一部分，与我们和CPRL现有和未来的无担保和无附属债务并列。

投资于我们的债券涉及风险。见第22页所附的短表格底架 招股说明书和项目1A中开始的潜在危险因素。我们2019年年度报告(如本报告所定义)中的风险因素，因为它们可能在提交给美国证券和交易委员会(美国证券交易委员会)和加拿大各省证券委员会和类似当局的报告中定期修订、更新和修改。

美国证券和 交易所委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有决定本招股说明书是否补充，或所附的短格式基础架招股说明书是否真实或完整。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据 美国和加拿大采用的多管辖披露制度，允许我们按照加拿大的披露要求编写本招股说明书补编和所附的短格式基板招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。除另有说明外，本招股章程补编及其所附简表基础架招股说明书所载的所有财务资料，均以参考方式纳入，均采用美国普遍接受的会计原则编制。

在美国和加拿大，拥有这些钞票可能会给你带来税收和其他后果。您应阅读本招股说明书中的税务摘要讨论和随附的简短的基础架招股说明书。本招股说明书及随附的简表底架招股说明书可能不完全描述这些税种的后果，你应该咨询你自己的税务和财务顾问。

您根据 美国联邦证券法执行民事责任的能力可能受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律注册的，我们在本招股说明书增订本中指定的大多数官员、董事和大多数专家以及随附的简表基础 大陆架招股说明书都是加拿大居民，我们的大部分资产和这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。

我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据，或安排在任何报价 系统的票据报价。因此，没有市场可以出售这些票据，购买者可能无法转售根据本招股说明书补充购买的票据。这可能会影响二级市场证券的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见相关风险因素，并附在本公司2019年年度报告简表、基架招股说明书中。

		每注				共计
公开发行价格(1)				%		美元
承保佣金				%		美元
支出前的收益给我们(1)				%		美元

注：

(1)	加上自2020年起的应计利息，如果在该日期之后发生 结算。

承销商预期只可透过存托公司(DTC)及其直接及间接参与者(包括欧洲结算银行SA/NV)的设施，作为欧洲结算系统(欧洲结算系统)及清关银行( )的营运人，以簿记形式向买家提供票据。地名、卢森堡(Clearstream Mack)，在2020年前后。

每一家承销商都是一家金融机构的附属机构，该机构是我们目前负债的贷款人。因此，就加拿大各省的证券立法而言，我们可以被视为每一家此类承销商的相互关联的发行人。见分配计划。

联合账务经理

巴克莱银行		花旗集团		汇丰银行		摩根士丹利

本招股说明书补充日期为2020年。

关于本招股说明书补充资料的重要注意事项及随附的 短式底架招股说明书

本文件分为两部分。第一部分，本招股说明书补编，描述了我们提供的说明的具体 项，并补充和更新了所附的简表基础架招股说明书和其中以参考方式纳入的文件中所载的某些信息。第二部分，日期为2019年3月1日的简表基架招股说明书(简称基架招股说明书)提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于我们在本招股说明书补充下提供的票据。

如果说明的描述在本招股说明书补充和简短的基本大陆架招股说明书之间有差异，您应该依赖于本招股说明书补充中的 信息。

我们没有授权任何其他人，也没有授权任何其他人提供任何 信息，但本招股章程增订本和我们为您编写或代表我们编写的简表基架招股说明书所载或以参考方式合并的信息除外，以及在我们授权和使用的与提供票据有关的任何条款单中。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何管辖区出售这些 证券的提议。您应假定，本招股说明书增订本和简写的基础架招股说明书中的信息，以及我们以前向 美国证券交易委员会(SEC)以及加拿大各省证券委员会和类似机构提交的信息，仅在本招股说明书补编和简表基础架 招股说明书中以参考方式纳入，是准确的，仅限于这些资料的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在本招股说明书和简写的基础架招股说明书中，除另有规定或上下文另有要求外，提及加拿大太平洋铁路公司、公司HEAM、CPRC HEAM、我们、我们或其它中意加拿大太平洋铁路公司及其子公司。在本招股说明书中题为备注的备注的章节中，对短期基础架招股说明书中的债务证券和担保的补充和描述， 加拿大太平洋铁路、公司、我们或我们的意思是只有加拿大太平洋铁路公司。, 没有任何子公司。我们的母公司，加拿大太平洋铁路有限公司，简称CPRL。

本招股章程的补充部分被视为仅为发行所提供的票据的目的而被纳入简短的基础 架招股说明书中。其他文件也被纳入或被视为通过引用纳入短格式的基架招股说明书。参见由 引用的文件公司，在本招股说明书增订本和短格式的基础架招股说明书中列出。

除非另有说明，所有财务 资料包括在本招股章程补编和简写的基础架招股说明书中并以参考方式纳入其中，是按照美国普遍接受的会计原则(公认会计原则)编制的。GAAP 不同于大多数加拿大报告发行人采用的国际财务报告准则(IFRS HEACH)。因此，列入本招股章程补编的比较综合财务报表和简短的基架招股说明书可能无法与根据“国际财务报告准则”编制的财务报表相比较。

在本招股说明书 补充，所有使用的大写术语，但在这里没有其他定义，有短格式的基础架招股说明书提供的含义。

二

目录

招股章程

		页
前瞻性陈述			S-1
汇率信息			S-3
摘要			S-4
我们公司			S-7
收益的使用			S-7
合并资本化			S-8
收入覆盖率			S-8
说明说明			S-9
物质所得税考虑			S-17
承保(利益冲突)			S-22
法律事项			S-27
专家们			S-27
以参考方式合并的文件			S-27
招股说明书
关于这份招股说明书			2
在那里你可以找到更多的信息			2
汇率信息			3
以参考方式合并的文件			3
前瞻性陈述			5
我们公司			6
收益的使用			6
债务证券及担保说明			6
分配计划			24
收入覆盖面			25
某些所得税考虑			25
危险因素			25
法律事项			27
民事责任的可执行性			27
专家们			27
作为登记声明的一部分提交的文件			27

前瞻性陈述

本招股说明书、简写的基础架招股说明书和其中通过参考纳入的文件包括证券法意义范围内的前瞻性信息和前瞻性声明，包括适用的加拿大证券法的安全港条款、1995年美国私人证券诉讼改革法、1934年美国证券交易法第21E条(“美国交易所法”)和1933年“美国证券法”第27A条(“证券法”)修正案(“美国证券法”)。除了下面的警告声明外，对于本招股说明书补充文件和简表基础架 招股说明书中所包含的前瞻性声明，潜在购买者应参考2019年年度报告(按本报告所定义)和2019年MD&A(如本报告所定义)中的前瞻性信息，以及任何由 引用纳入在本合同日期后提交的短格式基础架招股说明书中的任何文件的警告部分。(B).=

前瞻性信息和前瞻性 语句通常包括以下词语：财务预期、关键假设、预期、相信、预期、计划、意愿、前景、应否或暗示未来结果的类似词。如果前瞻性信息或前瞻性声明包括使用非GAAP财务措施的指导，CPRL和CPRC可能无法在没有不合理努力的情况下对GAAP措施进行协调，这是由于未知的变量和与未来结果相关的不确定性。

在本招股说明书补编和简表 基础架招股说明书中或以参考方式纳入的前瞻性信息和前瞻性陈述包括但不限于以下方面的信息和陈述：在此提供票据所得收益的预期用途；CPRL和CPRC的确定福利养恤金期望；对财务和业务业绩的预期，包括全年指导和计划资本支出(包括这些资本支出的筹资方式)；预期因变更而产生的影响美国对加拿大美元汇率和有效税率；以及关于CPRL公司和CPRC公司业务、预期财务业绩、 业务前景和战略的报表，包括关于预期业务和各种筹资来源的现金流量将足以在可预见的将来偿还债务和债务以及关于 预期资本方案的报表，以及关于未来支付的报表，包括所得税和养恤金缴款。

这种前瞻性信息和前瞻性陈述是基于目前的预期、估计、预测和假设，同时考虑到CPRL和CPRC的经验和他们对历史趋势的看法，并包括但不限于与以下方面有关的预期、估计、预测和假设：北美和全球经济增长；商品需求增长；可持续工农业生产；商品价格和利率；外汇汇率；有效税率；CPRL和CPRC资产和设备的表现；CPRL和CPRC在执行CPRL和CPRC业务计划方面的预算资本支出充足； 适用的法律、条例和政府政策；劳动力、服务和基础设施的可得性和成本；第三方履行其对CPRL和CPRC的义务。尽管CPRL和CPRC相信前瞻性信息和前瞻性陈述中所反映的预期、 估计、预测和假设以及在本招股说明书补编和简短的基础架 招股说明书中所包含的文件在各自的日期都是合理的，但不能保证它们是正确的。目前的经济状况使假设虽然在作出时是合理的，但却受到更大的不确定性的影响。

不应过分依赖前瞻性信息或前瞻性陈述，因为实际结果可能与前瞻性信息或前瞻性陈述所表达或暗示的 大不相同。就其性质而言，前瞻性信息和前瞻性陈述涉及许多固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果 与前瞻大不相同-

S-1

展望信息或前瞻性声明，包括但不限于以下因素：商业战略的变化；北美和全球经济、信贷和农业条件的总体变化；与农业生产有关的风险，例如天气条件和昆虫种群；能源商品的供应和价格；竞争和定价压力的影响；工业能力； 市场需求的变化；商品价格的变化；CPRL和CPRC运送商品时间和数量的不确定性；通货膨胀；法律、规章和政府政策的变化，包括税率的管制；税收和税率的变化；维修和业务费用可能增加；燃料价格变化；调查、诉讼或其他类型的索赔和诉讼的不确定性；劳资纠纷；脱轨引起的风险和责任；危险货物的运输；资本和维修项目完成的时间；货币和利率波动；市场条件和贴现率的变化对养恤金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或对国际贸易安排的其他变化；气候变化；以及可能破坏行动的各种事件，包括严重天气，如干旱、洪水、雪崩和地震、网络安全攻击、安全威胁和政府对这些威胁的反应，以及技术变革。上述因素并非详尽无遗。

还有更具体的因素可能导致实际结果与前瞻性信息 和前瞻性声明中所描述的结果大不相同，这些前瞻性陈述包含在本招股说明书补充文件和简短的基础架招股说明书中，或以参考的方式纳入其中。这些更具体的因素是在短的 形式的基础大陆架招股说明书中的风险因素下确定和讨论的。CPRL向加拿大和美国证券监管机构提交的报告中不时详细列出其他风险，包括但不限于2019年年度报告和2019年MD&A。

本招股章程补编中的前瞻性信息和前瞻性陈述自本招股章程之日起作出，在此日起，在简表基架招股说明书中的 前瞻性信息和前瞻性陈述，以及本招股补充书中引用 所包含的文件中所载的前瞻性信息和前瞻性陈述，以及这些文件的各自日期。除适用法律要求外，CPRL和CPRC均无义务公开或以其他方式修订 任何前瞻性信息或前瞻性陈述，或上述影响前瞻性信息和前瞻性陈述的假设和风险，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

S-2

汇率信息

CPRL以加元公布其合并财务报表。在本招股说明书补编中，所有提及美元或美元的均指加元，所有提及美元或美元的均指美元。

下表列出了所述期间结束时的每日平均汇率、平均汇率和加拿大银行报告的1美元每日平均汇率的高低。

		截至12月31日的年度，
		2019($)				2018($)				2017($)
高			1.3600				1.3642				1.3743
低层			1.2988				1.2288				1.2128
平均			1.3269				1.2957				1.2986
周期结束			1.2988				1.3642				1.2545

根据加拿大银行关于美元兑换为加元的报告，2020年3月的每日平均汇率为1.00美元等于 美元。

S-3

S-4

S-5

S-6

我们公司

CPRL是一家控股公司，其直接和间接子公司在北美运营铁路。CPRL是一家上市公司 ，其普通股在多伦多证券交易所(TSX：CP)和纽约证券交易所(NYSE：CP)上市。

我们是CPRL的全资子公司.1881年，根据加拿大议会的一项法案，我们被英皇制诰所接纳。我们是加拿大最古老的公司之一。自138年前成立以来，我们已发展成为一条完全一体化和技术先进的一级铁路(一条每年收入至少4.899亿美元的铁路，根据美国地面运输委员会的定义)，提供铁路和多式联运运输服务，通过12700英里的网络服务于加拿大的主要商业中心，从蒙特利尔到温哥华和美国中西部和东北地区。

我们和CPRL的注册和总部位于7550奥格登戴尔路S.E.，卡尔加里，阿尔伯塔省T2C 4X9。

收益的使用

我们估计，在扣除承销佣金后和扣除约百万美元的估计费用后，我们从这次发行中获得的净收益约为100万美元。我们出售票据所得的净收益将主要用于减少和再融资我们的债务和一般公司用途。在用于上述目的之前，净收益可以投资于短期投资级证券或银行存款。

S-7

合并资本化

下表汇总了CPRL截至2019年12月31日的现金和现金等价物及合并资本化情况，并经 调整，以落实本招股说明书增订本提供的票据的发行以及本招股说明书补编中关于使用收益项下所述票据销售收益的适用情况。本表应与2019年年度财务报表(如本表所定义)一并阅读。在经调整后的MECH栏中，出售票据所得净收益的美元金额已按2019年12月31日加拿大银行报告的每日平均汇率 换算为加元。每日平均汇率为1.00美元=1.2988美元。除下文所述外，自2019年12月31日以来，CPRL的股份和贷款资本没有发生重大变化。

		截至2019年12月31日
		实际				经调整
		(百万)
现金和现金等价物		$	133			$
在一年内到期的长期债务			599
长期负债
养恤金和其他福利负债			785				785
递延所得税			3,501				3,501
其他长期负债			562				562
长期债务			8,158
现提供票据			–
长期负债总额，包括一年内到期的长期债务			13,605
债务总额			8,757
股东权益：
股本			1,993				1,993
额外已付资本			48				48
累计其他综合损失			(2,522)				(2,522)
留存收益			7,550				7,550
股东权益总额			7,069				7,069
总资本化		$	15,826			$

收入覆盖率

以下列出的收入覆盖率是根据加拿大披露 要求编制并列入本招股说明书补编的。

以下综合收入覆盖率是为截至2019年12月31日的 12个月期间计算的，并使本招股章程补编提供的票据的发行以及在收益 的使用下所描述的收益的使用生效，就好像它发生在这一时期的开始一样。收益覆盖率是指CPRL的(一)在借款成本和所得税前归属于CPRL普通股持有者的合并净收入的比率，以及 (二)借款成本(经调整以实施本招股说明书补充提供的票据的发行)。

CPRL‘s 的借款成本，在发行票据后，在截至2019年12月31日的12个月内达到100万美元。CPRL在借款费用和所得税之前12个月可归于普通股持有人的合并净收入为36亿美元，这是CPRL在此期间借款费用要求的 倍。

上述收入覆盖率并不表示未来任何时期的收入覆盖率。

S-8

说明说明

以下对票据条款的说明补充了短格式的基架招股说明书和 中所列的说明，应与债务证券和担保的说明一并阅读，并在短格式的基架招股说明书中予以说明。此外，这种描述是通过参照发行 票据所依据的美国契约而完全限定的，在短格式的基架招股说明书中也提到了这一点。在招股说明书中使用但未界定的大写术语，在简写的基架招股说明书中具有赋予它们的意义。在本节中， 加拿大太平洋铁路公司、我们公司或我们的意思是指没有任何子公司的加拿大太平洋铁路公司。

一般

CPRL将充分和无条件地保证本金(和保险费，如果有的话)和利息、任何偿债基金或与票据有关的类似付款的支付，以及在票据 到期和应付时，不论是在规定的到期日期或通过宣布加速、要求赎回或其他方式而应付的任何额外款项的支付。这些票据和相关担保将是我们和CPRL各自的无担保债务的一部分， 将与我们和CPRL现有和未来的无担保和无附属债务并列。

这些票据最初将发行本金总额为100万美元的 。票据将在 ，20到期。这些票据将按每年% 的固定利率计算利息。利息将从2020年起，或自支付利息或提供利息的最近日期起，从 开始每半年支付一次，从2020年开始(每一次支付利息日)支付给在下一次或分别在 业务结束时登记票据的人。

利息将根据 360天的年份计算，其中包括12个30天的月。

为票据支付的利息 将包括自发行日期或自并包括支付利息的最后日期(视属何情况而定)的应计利息，但不包括利息支付日期或 到期日(视属何情况而定)。如任何利息付款日期或该等票据的到期日是在非营业日的日期，则有关的本金、保费(如有的话)或利息的支付将押后至下一个业务 日，而在该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)的期间内，该等付款的利息不会因该延误而累积。

本票的本金、保险费(如有的话)和利息将以美元支付。

这些票据将构成美国与富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为托管人(美国受托人协会)于2015年9月11日(美国)签订的一套独立的证券。

我们可以在不通知票据持有人或未经其同意的情况下，不时根据美国契约创造和发行额外的票据，以及在此提供的票据的总本金。该等额外票据将与在各方面(或在所有方面(发行日期除外)、新票据发行日期前应累算利息的支付或 新纸币发行日期后首次支付利息除外)提供的票据相等，使新票据可与在此提供的纸币合并及组成单一系列，并具有与现提供的票据相同的地位、赎回及其他条款。如果发行了额外的票据， 我们将编写一份新的招股说明书补编，条件是如果额外的票据不能与美国联邦所得税的票据互换，则额外的票据将有一个新的CUSIP号和一个新的ISIN号。

S-9

除了作为本招股说明书中所述契约的实施和在短期基础架招股说明书中的债务证券和担保说明下对票据持有人提供的保护外，美国没有任何契约或其他条款限制我们寻求额外融资来源、支付股息或以其他方式从事其他资本交易的能力，这些交易可能增加我们的杠杆或减少可用于偿还债务的资产数量。

美国关于在某些 情况下就加拿大预扣税支付额外金额的规定(见“美国债务证券和担保说明”标题说明)和“美国债务证券短期基架招股说明书”中关于偿还债务证券的额外金额的规定，以及美国“关于在本章程补编之日或之后发生加拿大预扣税法的特定变化时赎回债务证券的规定”(见“债务证券和担保说明”的标题说明和“担保说明”)。美国债务证券公司将在短期内适用于债券的税负赎回(简写为基础架招股说明书)。

这些票据将受与失败和契约失败有关的美国契约条款的约束，如在“债务证券说明”和“美国债务证券失败的担保说明”标题下的简短的 形式的基础架招股说明书中所描述的那样。

这些票据将无权享受任何偿债基金的利益。

可选赎回

在 之前(即票据到期日的前几个月)，我们可全部或部分赎回这些票据，可随时或不时以等于以下更大的赎回价格赎回全部或部分票据：(I)被赎回票据本金的100%；及(Ii)如该等债券在债券到期日(该日期是该等票据到期日的前数月)到期的现值(不包括截至赎回日期的任何部分利息)，则须按库房收益率加基点折现至赎回日期，并以赎回日期折现至赎回日期，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

在或之后， (该日期是该等票据到期日的前一个月)，我们可全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

被赎回票据的持有人将在所定的赎回日期之前至少10天但不超过60天收到赎回通知。

除非我们欠缴赎回价格，否则在赎回日期当日及之后， 纸币或该等票据中被要求赎回的部分的利息将停止累积。

“可比国库券发行指由独立投资银行家选定的美国国库券或证券，其实际或内插到期日可与拟赎回的票据的剩余期限相比较(为此目的，假定此类票据按面值 到期日到期)，在选择时并按照惯例，在定价新发行的与票据剩余期限相当的公司债务证券时使用。

“可比国库券价格指：(I)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均数， 在不包括该等参考库房交易商的最高及最低报价后；或(Ii)如独立投资银行获得的该等参考库房交易商报价少于4个，则所有该等报价的平均数。

“独立投资银行家是指我们选择的参考国库交易商之一，或者，如果该公司不愿意或不能选择类似的国库问题，则指由我们任命的在美国具有国家地位的独立投资银行机构。

S-10

“票面呼叫日期20 是指票据到期日前数月的日期。

“参考国库交易商报价就每项参考国库券交易商及任何赎回日期而言，每项参考国库交易商及任何赎回日期，均指由独立投资银行厘定的投标平均额，并以类似的国库券发行的价格(在每宗个案中以本金的百分比表示)，在下午3：30以书面方式向美国受托人报价的 国库交易商。在上述赎回日期之前的第三个营业日的纽约时间。

“参考库房 交易商(I)巴克莱资本公司、花旗集团全球市场公司、汇丰证券(美国)公司。以及摩根士丹利有限责任公司和/或其附属公司，它们是纽约主要的美国政府证券交易商(各为一级国库交易商)及其各自的继任者；和(Ii)另一家是美国主要的政府证券交易商及其各自的继承者；但是，如果上述任何一家都不再是一级国库交易商，我们将取代另一家一级国库券交易商。

“国库券收益率(B)就任何赎回日期而言，就任何赎回日期而言，每年利率相等于可比国库券发行的半年期相等于到期日的收益率或插值(按日数计算)，假设可比较的国库券发行的价格 (以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比库房价格。

变更控制

如果发生了改变控制触发事件(如下文所定义)，除非我们行使了上述赎回票据的权利，否则，票据的 持有者将有权要求我们回购全部或任何相当于2，000美元的部分或1，000美元的整数倍，比以下所述的提议(变更控制 提议)超出这些票据的1，000美元。在更改控制报价时，我们将要求以现金支付，相当于回购的票据本金总额的101%，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，在回购的票据上，到 购买之日(即控制付款的变更)。在任何控制变更触发事件发生后30天内，我们将被要求向票据持有人发送一份通知，说明构成控制触发事件 变更的交易或交易，并根据通知中所述的程序，在通知指定的日期回购票据，该日期不得早于30天，也不迟于自寄出通知之日起60天内(更改控制 付款日期)。我们必须遵守“美国外汇法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而回购票据的情况。在任何适用的证券法律或法规的规定与美国契约的变更控制条款相冲突的情况下，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为这种冲突而被视为违反了美国变更控制条款下的义务。

在更改管制付款日期时，我们须：

·

接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或票据的部分；

·

将一笔相等于就所有正确提交的票据或票据 部分而更改管制付款的款额交予付款代理人；及

·

交付或安排向美国受托人交付正确接受的票据，并附上一份高级人员 证书，说明正在购买的票据或部分票据的总本金。

S-11

为上述讨论票据持有人选择回购的目的， 适用下列定义：

“低于投资等级的评级事件若有三间或多于三间评级机构或所有评级机构(如有少于三间评级机构)，则该等债券在公众公告日期内的任何日期(所需的 门槛)被评定为低于 投资评级的评级，而该等评级机构或评级机构如少于三间评级机构，则在可能导致更改管制的安排或交易的公众公告日期起计的任何日期内，至少由三间评级机构中的两家评级机构(按下文所界定)评等，至公开通知 发生控制变更后的60天期间结束为止；如在60天期间结束时，则应延长60天期限，这些债券的评级正在公开宣布 考虑可能下调评级的评级机构的数目，这些评级机构与已经降低了对上述票据的评级的评级机构一起，将把所需的阈值加在一起，这种扩大到 的情况继续下去，只要这些评级机构继续考虑可能下调评级，而这些机构和已经降低了对上述票据的评级的评级机构将累计达到 要求的阈值。

“变更控制(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让或其他处分(合并或合并除外)，将我们和我们的整个子公司的全部或实质上所有财产或资产出售给任何 人(因为该术语在“美国交易法”第13(D)节中使用)，但我们、CPRL或其任何子公司除外；(Ii)完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是任何人(在“美国外汇法”第13(D)条中使用该词)直接或间接拥有当时CPRL有表决权股份的50%以上的实益拥有人；或(Iii)CPRL董事会过半数成员并非连续董事的第一天。

“更改控制 触发事件表示“控制更改”和“低于”投资级别“评等”事件的发生。

“续任董事在任何确定日期，指CPRL董事会的任何成员，其中(I)在发出说明之日是该董事会的成员；或(Ii)在提名或选举时获提名或当选为该董事会成员的连续董事过半数(以特定投票方式或经CPRL的委托书批准)当选或当选为该董事会的成员，但不反对这种提名)。

“投资等级评级指穆迪(Moody‘s)的评级等于或高于Baa 3(或等值)，标准普尔(S&P)的BBB-(或等值)，或任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service)。

“评级机构(六)(F)，根据“美国外汇法”，提供公开的票据评级。

“标准普尔是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)的一个部门。

簿记系统

这些票据将以完全登记的全球票据为代表，没有利息券，并将在美国托管人纽约作为直接或间接参与人的托管人存入，并在每种情况下以直接或间接参与人的名义登记，记入下列直接或间接参与人的帐户。债务证券和担保条款下的规定美国债务证券在全球债务证券中的表现形式在短格式的基础架上.class=‘class 3’>美国债务证券的担保描述(英文)

S-12

招股说明书将适用于票据。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任者或其提名人 。除非在短格式的基础架招股说明书中对美国债务证券和担保美国债务证券的描述是一致的，否则，注册的全球票据中 受益权益的所有者将无权接受最后形式的票据，也不会被视为美国债券的持有人。

全球票据中实益权益的转移须遵守直接贸易委员会及其直接或间接参与方的适用规则和程序，而这些规则和程序可能会发生变化。

全球注释的某些簿记程序

全球票据的所有利益将服从直接贸易委员会的操作和程序。下文对 dtc的操作和程序的说明只是为了方便起见。这些业务和程序完全属于各自的结算系统的控制范围，随时可能被这些系统改变。我们从我们认为可靠的来源获得了关于dtc及其相应的簿记系统的简表基础架招股说明书增刊中的信息 ，但我们不对其中任何 信息的准确性负责，并敦促投资者直接与有关系统或其参与者联系讨论这些问题。

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”含义范围内的银行机构、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的清算公司和根据“美国外汇法”第17A条的规定注册的一家准结算机构，根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司。直接交易委员会亦透过直接参与者户口之间的电子电脑化簿册转帐及认捐款，方便直接买卖参与者与存款证券的其他证券交易的交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC HECH)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的 用户拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接地通过或保持与直接参与者的托管关系的其他人也可以使用DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。

簿记程序。在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的 信用。每张票据的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。实益业主将不收到DTC书面确认他们的购买。然而，预期受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，并收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者的定期资产报表。全球说明中所有权权益的转让将通过代表 受益所有人行事的直接和间接参与方账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球票据中的所有权利益的证书，除非停止使用票据的簿记系统。

将全球票据交存DTC，并以CEDE&Co.的名义进行登记，不会影响受益 所有权的任何变化。DTC不知道全球票据的实际实益所有人；DTC的记录只反映这些证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益的 所有者，也可能不是受益的 所有者。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

S-13

由直接贸易委员会向直接参与者、由直接 参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

DTC、Cde&Co.或任何其他DTC提名人将不会同意或投票有关全球票据，除非按照DTC的程序由直接 参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向我们发送总括代理。总括代理将分配给那些在记录日将证券贷记到其帐户的 直接参与者的同意或表决权让与给他们。这些参与者在附于总括代理的列表中被识别出来。

全球票据的本金和利息将支付给DTC公司，或DTC的授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的其各自的 持有量，将适用的付款日期记入DTC的直接参与者帐户。参加者向受益所有人支付的款项将由常设指示和习惯做法管理，如以不记名形式或以 街名义登记的客户账户票据。这些付款将由这些参与者负责，而不是由直接贸易委员会或其指定人、我们、美国受托人或任何其他代理人或当事方负责，但须遵守任何法定或监管要求，这些规定可能会不时生效至 时间。我们的责任是支付本金和利息给DTC的授权代表所要求的公司或任何其他代名人。向直接参与方支付款项是直接贸易委员会的责任， 向受益方支付款项是直接或间接参与方的责任。

我们将向DTC发送任何 赎回通知。如果一个系列的所有票据正在被赎回，DTC的做法是抽签确定每个直接参与发行被赎回的参与者的利益数额。

受益所有人必须向适用的受托人或投标代理人发出其选择的任何必要通知，以便通过其持有 的参与者回购其在全球票据中的实益权益。受益所有人应通过促使直接参与者将其在DTC记录上的证券权益转移，从而交付其票据。与可选投标或强制购买有关的票据实际交付的 要求将被视为满足下列情况：证券的所有权由直接参与者在dtc的记录上转让， 随后向适用的受托人或代理人的dtc账户提供投标票据的帐面分录信用证。

DTC参与者 之间的转移将按照DTC的程序进行，并将以当日基金结算。

全球排雷和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易(DTC 参与者)将按照DTC规则以普通方式进行，并使用DTC的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。在Clearstream参与者(Clearstream参与者)和(或)欧洲清算参与者(EuroClearParents)之间的二级市场 交易将按照适用的规则以普通方式进行，并在适用的情况下运行Clearstream和EuroClears的 程序。

直接或间接通过dtc 持有的人之间的跨市场转移，以及直接或间接通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者进行的交易，将由其 美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统通过dtc规则通过dtc进行；然而，这种跨市场交易将需要向相关的指示交付给相关的欧洲国际清算系统。

S-14

欧洲国际清算系统，由该系统中的交易方按照其规则和程序并在其规定的最后期限内(欧洲时间)进行。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国保管人发出指示，以采取行动，通过在dtc交付或接收证券，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序进行或接受付款，以代表其进行最终结算。Clearstream参与者和欧洲清算公司参与者不得直接向各自的美国保管人发送指令。

由于时区差异，由于与直接交易参与者进行的 交易，在Clearstream或欧洲结算中心收到的票据将在随后的证券结算处理过程中贷记，日期为DTC结算日之后的营业日。在处理过程中结清的票据中的贷项或任何交易将在该营业日向有关的欧洲清算参与者或Clearstream参与者报告。由于由Clearstream参与者或通过Clearstream参与者或欧洲清算人向DTC 参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算日之后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和欧洲结算所的参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，此类程序可随时停止或更改。

同日结算及付款

我们将立即通过电汇 向全球票据持有人指定的账户支付全球票据(包括本金和利息)所代表的票据。我们将以电汇方式支付票据的所有本金和利息，电汇给票据持有人以明确形式指定的帐户 ，如果没有指定的账户，我们将寄一张支票给每个该等持有人的注册地址。以全球票据为代表的票据预计将在DTC的当日基金结算系统中交易。

我们、任何承保人或代理人、美国受托人或任何适用的付款代理人，对全球票据中与实益权益有关或因实益权益而付款的纪录的任何方面，或维持、监督或覆核任何纪录，均无任何责任或法律责任。

DTC可随时通过向我们或美国托管人发出合理通知而停止其作为证券保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承证券保管人，则需要印制最后形式的票据，并交付给每个持有人。

我们可能决定停止使用通过dtc(或后续证券存托机构)进行帐面转帐的制度。在这种情况下，将印刷和交付最后形式的 注释。

S-15

物质所得税考虑

美国

下面的摘要是对如下定义的美国持有者购买、拥有和处置这些票据的重大美国联邦所得税后果的讨论：(I)按照发行价格(以下所定义的 )获得该票据；(Ii)为美国联邦所得税的目的，将票据作为资本资产持有。这一讨论并不是对此类交易可能产生的所有税务后果的全面分析或描述，也没有涉及所有可能与特定持有者根据其个人情况或受特别税收规则管辖的人相关的税收考虑因素。这种对美国联邦所得税重大后果的描述并不涉及对特殊类别持有者的征税 待遇，例如：

·

经纪人，

·

贸易商市场标价他们的证券，

·

有资格的退休计划，

·

延期纳税账户，

·

节俭，

·

金融机构，

·

受监管的投资公司，

·

房地产投资信托，

·

合伙企业或其他过路实体(或此类实体的投资者)，

·

免税实体，

·

保险公司，

·

持有票据的人，作为套期保值、综合交易或转换交易、推定销售或 交叉交易的一部分，

·

外籍人士和以前长期居住在美国的居民，

·

功能货币不是美元的人，

·

通过常设机构在加拿大经营贸易或业务的人，

·

为了美国联邦所得税的目的，必须使根据1986年“美国国内收入法”第451节的财务报表附注的收入应计时间保持一致，并修订至此日期(“税务守则”)，以及

·

证券或货币的交易商或交易商。

此讨论不涉及任何美国联邦可供选择的最低税率、美国联邦财产、赠与税或其他非所得税，也不涉及购买、拥有和处置票据的州、地方或非美国税收后果。

以下讨论的基础是“守则”、根据“守则”颁布的“国库条例”、美国的司法决定和 行政声明。上述所有当局都可能会发生变化，可能具有追溯效力，这可能会导致与下文所述不同的美国联邦所得税后果。我们没有，也不会要求美国国税局(美国国税局)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。因此，无法保证国税局或考虑 这些问题的法院不会不同意或质疑我们在此得出和描述的任何结论。

S-16

就本讨论而言，美国持有人是 条的受益所有人，即(1)为美国联邦所得税目的确定为美国公民或居住在美国的外国人的个人；(2)一家公司(或其他实体，作为美国联邦所得税用途的公司) 在或根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织，(3)不论其收入来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税，或(4)信托 (A)如果美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，且一名或多名美国人员有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财务条例具有有效的 效力的选举被视为美国人。

如果合伙企业或其他通过实体持有 条，则对合作伙伴(或其他所有者)的税务处理通常将取决于合作伙伴(或其他所有者)的地位和该实体的活动。如果美国持有者是持有或正在考虑购买票据的通过实体的合伙人(或其他所有者)，则敦促美国持有人就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论仅供一般参考，不打算，也不应解释为向任何票据持有人或准持有者提供法律或税务咨询意见，也不向任何此类持有者或准持有者提供关于美国联邦所得税后果的意见或陈述。我们敦促准持有者就美国联邦、州和地方税法以及任何适用的外国税法适用于他们的特殊情况，征求他们自己的税务顾问的意见。

或有付款

在某些 的情况下(见对债务证券的描述和对美国担保证券的说明。债务证券在短期基础架招股说明书中的额外数额；美国债务证券和担保 的说明。债务证券税的赎回在短格式的基架招股说明书中的说明和本招股说明书中关于票据控制变更的说明)，我们可能有义务支付超过票据所述利息或本金的款额 。我们对票据进行额外付款的义务可能涉及财务条例中有关或有债务工具的规定 我们打算采取这样的立场，即票据不是附条件付款债务工具，因为在发行之日，我们有义务支付任何此类付款的可能性很小。除非持票人以适用的财务条例所要求的方式披露其相反的立场，否则这一决定对美国的持有人具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力，如果美国国税局对这一决定提出质疑，则可能要求美国保管人在其票据上累积额外利息收入，并将其视为普通收入，而不是作为资本收益-任何在应急计划解决之前出售或以其他方式处置的任何收入。根据预期的 待遇，如果我们按照控制条款的改变支付保险费，美国持有者将被要求确认这些数额为资本收益，并根据“债务证券”说明中所述的义务支付额外的款项，并对美国作出担保说明。债务证券在短格式的基架招股说明书中的额外数额将被视为普通收入。

本披露的其余部分假定这些票据不被视为债务工具的或有条件付款。然而，适用于或有付款债务工具的“财务条例”并不是权威解释的主题，“财务条例”的范围也不确定。请您就可能对票据适用与或有债务票据有关的特别规则一事征求税务顾问的意见。

利息支付

根据美国联邦所得税的记账方法，一张纸币上的每一笔利息的支付在其产生或收到时应作为普通利息收入征税。这个

S-17

利息将是外国来源收入，这可能与美国持有者在计算外国税收抵免限额时相关。管理外国税收抵免的规则是复杂的，因此，美国的持有者被敦促就其特殊情况下的外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

原始发行折扣

期限超过一年的票据 ，如在票据到期日的规定赎回价格比发行价格高出超过发行价格，将视为已发行的原始发行折扣(OID Ho)。极小数额。OID将被视为 极小如果它小于¹⁄₄债券到期时所述赎回价格的1%，由票据发行之日起至到期日止的完整 年数乘以。票据的发行价格一般是第一个价格，即将大量票据出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人士或组织以外的人。票据到期时规定的赎回价格是票据提供的所有付款的总和，而这些付款不是有条件的陈述利息。一般说来，票据上的利息付款如果是至少每年以单一固定利率无条件支付的一系列已述利息中的一笔，则为限定的已述利息。

预计这些说明将不会随OID一起印发。但是，如果票据到期日声明的赎回价格超过其发行价格 ，则超过极小美国持卡人将被要求将此类超额金额视为OID，而OID在美国联邦所得税中被视为在票据期限内应计为利息收入，按照在收到可归因于该收入的现金付款之前的复合利息的 常数收益率法计算。a美国持卡人在票据中调整后的税基将增加包括在总收入中的任何OID的数额。在遵守国库规定的情况下，如果我们确定票据有OID，我们将向国税局和/或美国持有者提供与确定每个应计期间的OID数额有关的某些信息。

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置

美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时，一般会确认资本利得或亏损，数额等于(I)现金数额加上收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(可归因于应计但未付的已述利息的任何数额除外，这些利息在以前未包括在收入中的范围内应作为普通利息征税)；和(Ii)在出售、兑换、赎回、退休或其他应纳税处置时，持有人在票据中按调整后的税基纳税。a美国保管人的调整税基 一般为票据支付的金额，增加了以前包括在收入中的任何OID的数额，并减去票据上的任何付款(不包括有条件的陈述利息付款)的数额。任何资本 的收益或损失将是长期资本损益，如果在出售，交换，退休或其他应税处置时，美国持有人持有超过一年的票据。包括个别美国持有者在内的非美国公司持有者的长期资本收益通常按降低税率征税。对于美国持有者来说，收益或损失通常被视为美国源的损益。 资本损失的可扣减性受限制。

投资收入附加税

属于个人、遗产或信托的某些美国持有者，如果其收入超过某些门槛，一般需要对其全部或部分投资净收入(或就遗产或信托而言，为未分配的净投资收入)缴纳额外3.8%的税，其中除其他外，包括出售或以其他方式处置票据的利息和资本收益 ，但有某些限制和例外情况。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，对他们在票据中的投资适用这种额外的税。

S-18

信息报告和备份

一般而言，备份扣缴和信息报告要求适用于对票据本金和利息持有人的某些付款，以及票据出售或其他处置(包括退休或赎回)所得收益的接收，每次在美国境内或通过某些美国中介机构。如果美国保管人(1)未能提供其纳税人身份号码(通常在国税局表格W-9上)，(2)未能证明该号码是正确的，(3)国税局通知它须予备份扣缴，(4)未能证明国税局没有如此通知它，或(5)其他情况下未能遵守备份扣缴规则的适用要求，则按24%的扣缴率进行备份扣缴一般适用；(4)未能证明国税局没有如此通知它，或(5)不遵守备份扣缴规则的适用要求。

某些美国持有者，包括公司，一般不受备份扣缴和信息报告要求的约束，条件是他们不受备份扣缴和信息报告的限制。

备份预扣缴不是额外的税。 根据备份预扣缴规则从向美国持有者付款中扣缴的任何金额将被允许作为抵免此类美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免，并在超过该负债的范围内得到退款，前提是美国保管人及时向美国国税局提供所需信息。请美国税务顾问就备份预扣缴规则对他们的申请、给予他们的 豁免备份扣缴款的可能性以及获得这种豁免的程序进行咨询。

报税表披露规定

持有特定外国金融资产的某些美国持有者通常需要在其年度报表上附上一份完整的美国国税局表格8938，即关于这些资产的特定外国金融资产报表(如果没有提交，可受到重大处罚)。规定的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开设的金融 账户，而且如果是为投资而持有而不是在金融机构所设账户中持有的话，还包括非美国发行人的证券(除某些 例外情况外，包括对在国内金融机构所设账户中持有的非美国发行人证券的例外)。美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于他们在票据上的投资的可能的报告要求和对不遵守的处罚。

加拿大

以下是加拿大联邦所得税主要考虑因素 在本招股说明书补充之日普遍适用于获得票据实益所有权的人，并在任何相关时间和为本招股章程的目的适用于所得税法(加拿大)(连同条例，ITA)：(1)与我们、CPRL和持票人转让或 以其他方式转让票据的在加拿大的任何受让人(或被视为加拿大居民)保持一定距离；(2)不是，也不被视为加拿大居民；(3)有权收取就该票据支付的所有款项(包括利息、本金和任何保险费)；(4)不使用或持有 ，也不被视为在加拿大经营业务或在经营业务时使用或持有该票据；(V)不是我们或CPRL的指定非居民股东，也不是不与我们或CPRL的指定股东进行间接交易的人；(6)不是独立金融机构，每个金融机构均在ITA中定义；和(Vii)不是居住在 加拿大(如ITA所定义)的人的外国附属公司(每个人都是非居民Holder)。特别规则适用于在 加拿大和其他地方经营业务的非居民保险公司，本摘要未对此进行讨论。本摘要假定，对票据所支付的利息，将不涉及向我们或CPRL不按ITA所指的距离( )处理的人支付一笔款项的债务或其他义务。

本摘要所依据的是截至本招股说明书 补编之日生效的ITA的现行规定，即由协会或其代表公开宣布的修正ITA的所有具体建议。

S-19

{Br}财政部长(加拿大)，在本招股说明书补编(拟议修正案)日期之前，可适用的判例和目前公布的行政政策{Br}和评估加拿大税务局的做法。本摘要假定所有拟议修正案都将按目前建议的方式颁布，但不能保证所提议的修正案将以提议的形式或在 all上颁布。本摘要并不详尽地列出加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素，除拟议的修正案外，预计加拿大税务局的行政或评估政策和做法不会发生任何变化，无论是通过立法、政府还是司法行动，也不考虑到省、地区或外国税收方面的考虑因素，这些考虑因素可能与本文所讨论的不同。

本摘要仅属一般性质，不打算或不应解释为对任何特定的准非居民持有人的法律或税务咨询。因此，可能的非居民持有者和其他持有票据的人应在考虑到他们的特殊情况后，就与他们参与这一优惠有关的加拿大所得税方面的考虑，征求他们自己的税务顾问的意见。

我们已支付或贷记或当作已付予非居民 持有人的票据，或当作已支付或贷方记入非居民 持有人的票据上的款额，作为该等票据的利息或本金的利息或本金，以代替或清偿该等票据的利息或本金，或由非居民持有人就该等票据的处置(包括赎回、到期日支付 或回购)而收取的收益(包括赎回、到期日付款或回购)，将不受加拿大非居民代扣税根据保险业监管局第XIII部所征收的税款

S-20

承保

在不违反承销协议所载条款的前提下，截止本招股说明书的补充日期，我们与下列承销商(巴克莱资本公司、花旗集团全球市场公司、汇丰证券(美国)有限公司)之间的条款和条件如下。摩根士丹利有限责任公司担任代表，我们已同意向每一家承销商出售，而每一家承销商已分别而非共同同意向我们购买下表中与其名称相对的票据本金：

承销商		本金 音符
巴克莱资本公司		美元
花旗全球市场公司
汇丰证券(美国)公司
摩根士丹利有限公司
共计		美元

承销商提供的票据，以他们接受我们的票据和事先 出售为条件。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书增订本所提供票据的交付的义务须受某些条件的限制。承销商有义务采取 ，并支付本招股说明书补充提供的所有票据，如果有任何这样的票据。

承销商最初建议 以本招股说明书增订本封面上的公开发行价格向公众提供票据。此外，承销商最初建议以不超过票据本金%的特许权的价格向某些交易商提供票据。任何承销商可准许，而任何该等交易商可容许给予某些其他交易商不超过票据 本金%的宽减。票据首次公开发行后，承销商可以不时变更发行价格和其他销售条件。承销商可以提供和出售票据通过某些 他们的附属公司。

下表显示我们将向承销商支付的与票据 提供有关的承保佣金：

		由我们支付
每音符				%
共计		美元

除承保佣金外，本公司将支付的与此提议有关的费用估计约为百万美元。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括根据“美国证券法”承担的责任，或为承保人可能被要求支付的任何此类责任作出贡献。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的债券交易市场。我们不打算申请将 票据在任何证券交易所上市，也不打算安排这些票据在任何证券交易所上市。

S-21

在任何报价系统上引用 。承销商已告知我们，他们打算在债券中建立市场，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定，随时停止在票据中的任何市场 制造。因此，我们不能向您保证，流动性交易市场将发展为票据，您将能够在特定的时间出售您的票据，或您所收到的价格，当 你出售将是有利的。

在发行票据时，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体来说，承销商可能会过度分配与发行票据有关的资金，从而造成银团空头头寸.此外，承销商还可以在公开市场上投标和购买票据，以弥补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，承销辛迪加可以收回发行票据所允许的出售特许权，如果银团回购以前在银团中发行的票据，包括交易、稳定交易或其他。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债券高于独立市场水平的市场价格。承保人不需要从事任何这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

每一家承销商都是一家金融机构的附属机构，根据我们13亿美元的循环信贷机制，该机构是我们的贷款人。截至本合同之日，未从我们的循环信贷工具中提取任何款项。循环信贷机制还用于支持未发行的商业票据，截至2019年12月31日，我们有3.97亿美元的未偿商业票据。因此，就加拿大各省的证券法而言，我们可被视为每一家此类承销商的有联系的发行人。

我们现在和过去都遵守我们的信贷条件。我们在此发行票据的决定中，没有任何一家信贷机构或承销商参与我们的决定。承销商特此协商提供债券的条款和条件，除支付上述费用外，不得以任何方式受益于在此提供的票据的 提供。除本文所述的 外，在此提供票据的收益将不适用于承销商或其附属公司的利益。

我们出售票据所得的净收益将主要用于减少和再融资 我们的债务和一般公司用途。承销商的某些附属公司可能持有我们的商业票据。因此，承销商的一个或多个附属公司可以以偿还债务的形式从提供的票据 中获得一部分净收益。因此，现正根据金融业监管局第5121条提供票据。根据这一规则，没有必要指定一名合格的独立承销商，因为规则5121(A)(1)(C)的条件得到满足。

在其各自业务的正常过程中，某些承销商及其附属公司已从事和今后可能与我们和我们的附属公司进行商业银行、衍生产品和/或金融咨询、投资银行和其他商业交易和服务，他们已经或将为此收取或将收取惯例费和 佣金。此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和 金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司则可根据其惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷风险。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其

S-22

联营公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议 客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

除美国外，我们没有采取任何行动允许在任何司法管辖区公开发行票据，如果需要为此目的采取行动的话。这些票据不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内分发或出版与任何此类票据的要约和销售有关的本招股章程补充材料或任何其他发行材料或广告，但在符合该法域适用的规则和条例的情况下，不在此限。凡管有本招股章程增订本的人，应通知自己，并遵守与发行本招股章程增订本有关的任何限制。本招股章程补充不构成出售要约或在任何法域购买任何票据的 要约的要约，在任何法域，这种要约或招标是非法的。

加拿大

根据阿尔伯塔省或加拿大任何其他省或地区的证券法，这些票据没有资格分发，除非根据加拿大证券法的招股章程规定，这些票据不得直接或间接在加拿大或加拿大居民提供、出售或交付。每个承销商都同意 不会直接或间接地在加拿大或加拿大居民提供、出售或交付任何票据，除非根据加拿大招股说明书的规定可获得豁免。

欧洲经济区及英国未来投资者须知

这些票据无意提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国的任何散户投资者。

为此目的：

(a)

“散户投资者”一词是指下列一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，{Br}MIFID II)；或

(2)

第2016/97号指令(欧盟)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或

(3)

不是第(EU)2017/1129号条例(“招股章程”)所界定的合格投资者；

(b)

‘.’

因此，第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”)没有为{Br}提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供或出售票据或以其他方式向 欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供这些票据的关键资料文件。

S-23

给予英国未来投资者的补充通知

本招股章程补编和简写的基础架招股说明书以及与所提票据的 问题有关的任何其他文件或材料，均未由获授权人为“2000年联合王国金融服务和市场法”第21节的目的，经修正后的文件和/或材料(“金融服务和市场法”)核准。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。这类文件和(或)材料只是发给联合王国境外的人和在投资方面有专业经验的人，属于投资专业人员的定义范围(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进令)2005年(金融促进)令”第19(5)条(金融促进令))，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条的人，或是根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有该等人士共同称为有关人士)。在联合王国，在此提供的 票据只供有关人员使用，而与本招股章程增订本和简短的基础架招股说明书有关的任何投资或投资活动将只与有关人员接触。联合王国境内任何非相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股章程补编和简写的基本大陆架招股说明书或其任何内容。

每一家承销商都代表并同意：

(a)

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达它所收到的投资活动(FSMA第21节所指)的邀请或诱使，因为在FSMA第21(1)条不适用于发行人的情况下，与发行或出售任何票据有关；及

(b)

它已遵守并将遵守金融管理系统关于它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何照会所做的任何事情的所有适用规定。

通知香港未来投资者

每名承销商(I)并没有以任何文件向“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者提供或出售任何票据(A)以外的任何票据，亦不会以任何文件在香港提供或出售该等票据。(B)在其他情况下，该文件并非如“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的一般招股章程所界定者；或。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约； 及(Ii)并没有为发行而发出或管有任何与 便条有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被查阅或阅读，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有任何与 便条有关的广告、邀请或文件。香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“证券条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的票据(该等票据是或拟处置的票据除外)除外。

通知在日本的潜在投资者

根据“金融工具和外汇法”第4条第1款，票据没有也不会登记。 因此，任何票据或其中的任何权益都不得直接或间接地在日本或为任何日本居民(此处所用术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本境内或为日本居民的利益而提出或出售，或向其他人直接或间接地提供或转售，或为日本居民的利益而提供或出售，

S-24

除非根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用的法律、条例和部长指导方针的登记要求和其他规定的豁免。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本及短式底架招股章程尚未向新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程增订本、简表底架招股说明书以及与票据的要约、销售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人直接或间接地提供或出售这些票据，或将其作为认购或购买邀请书的主题，但下列人员除外：

(i)

根据“证券和期货法”第274条(新加坡第289章)向机构投资者(SFA HEACH)；

(2)

给予有关的人或依据第275(1A)条并按照“特别职务条例”第275条所指明的条件所指明的任何人；或

(3)

以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的条件.

如有关人士根据第275条认购或购买该等票据，即：

(i)

一家公司(非经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

(2)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个 受益人都是经认可的投资者，

该公司以证券或证券为基础的衍生工具合约(该公司第2(1)节所界定的每一项 条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券及期货条例”第275条所作的要约而取得 票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(1)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

依法转让的；

(d)

第276(7)条所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

新加坡证券及期货法产品分类只为履行我们根据“证券及期货条例”第309(B)(1)(A)及309(B)(1)(C)条所承担的义务，我们已确定并通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)2018年规例”第309(A)(1)条所界定)，该等票据是订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的)。

S-25

新加坡)和不包括投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。凡提述“特殊用途财务条例”所界定的任何用语，或“财务条例”内的任何条文，即提述不时经修订或修订的该词，包括在有关时间适用的附属法例所包括的 。

法律事项

与加拿大法律有关的某些法律问题将由加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的班尼特琼斯有限责任公司(Bennett Jones LLP)为我们处理。与美国法律有关的某些法律事项将由保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森有限公司(纽约)为我们处理。此外，与美国法律有关的某些法律事项将由Davis Polk&Wardwell LLP公司在纽约的Davis Polk&Wardwell LLP公司转交给承保人。

专家们

本招股说明书中的财务报表以CPRL表格10-K年度报告和CPRL对财务报告的内部控制的有效性作为补充，已由德勤有限责任公司(DeloitteLLP)进行审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出，这两家公司在此以参考方式合并。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在对CPRL 2019年12月31日终了年度财务报表的审计方面，CPRL的审计师{Br}在“美国证券法”以及SEC和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的适用规则和条例的意义上是独立的。

引用合并的文件

本招股章程的补充部分被视为仅为发行所提供的票据的目的而被纳入简短的基架招股说明书中。其他文件亦以提述方式纳入或当作并入短式底架招股章程内，有关详情请参阅简表底架招股章程。见参考文件公司简写的基架招股说明书。

作为本函日期的 ，向加拿大各省证券委员会或类似当局和证券交易委员会提交的下列文件，以参考方式具体纳入该简表的基本大陆架招股说明书，并构成该简表的组成部分：

(a)

CPRL 2019年12月31日终了年度的2020年2月20日第10-K号表格年度报告(2019年12月31日终了年度报告)；

(b)

CPRL截至2019年12月31日和2018年12月31日以及2019年12月31日终了三年期间的审计年度合并财务报表，包括其附注，以及独立注册会计师事务所的报告(2019年年度财务报表)；

(c)

CPRL公司管理层于2020年2月20日对2019年12月31日终了年度(2019年12月31日MD&A)的讨论和分析

(d)

CPRL的管理委托书通知日期为2019年3月15日。

S-26

在本招股章程增订本、本招股章程或任何其他其后提交的文件中所载的任何陈述，如为本招股书的目的而以参考方式并入或当作纳入该简表的基架招股章程内，则就本招股章程补充而言，须当作修改或取代任何陈述，但以本章程增订本或该简表的基架招股章程或其后提交的任何其他文件内所载的陈述为限，而该等陈述亦是或被当作是以提述方式纳入该简表底架招股章程或本 招股章程增订本或取代该等先前的陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它 修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，就任何目的而言，不得视为承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对某一重要事实的不真实陈述，或不述明根据作出该陈述的情况而须述明或有需要作出的陈述是不具误导性的。任何经如此修改或取代的陈述，除 经如此修改或取代的范围外，不得以提述方式纳入或构成简表基架招股章程或本招股章程的一部分。

此外，向加拿大某省证券委员会或类似当局提交的任何其他营销材料的任何模板版本，如与在本招股章程增订本下的证券发行终止之前在本日期之后提供票据有关而提交给加拿大证券委员会或类似当局，则视为在此通过参考文件和在简表 基础架招股说明书中纳入。

潜在投资者可以阅读和下载我们在证券交易委员会的电子数据收集和检索(Edgar)系统网站www.sec.gov上提交或提供的文件，或我们向加拿大各省和地区的各证券委员会或类似当局提交的关于电子文件分析和检索系统(SEDAR)的任何公开文件，网址为www.sedar.com。

你可透过以下地址及电话，以书面或致电，取得本公司2019年年报及其他资料的副本：

加拿大太平洋铁路公司

东涌奥登戴尔道7550号

卡尔加里，艾伯塔省T2C 4X9

(403) 319-7000

注意：公司秘书

S-27

简表招股说明书

新发行	(一九二零九年三月一日)

加拿大太平洋铁路公司

2，000，000美元

加拿大债务证券

美国债务证券

在本招股说明书仍然有效期间，加拿大太平洋铁路公司可不时提出出售加拿大债务证券(加拿大债务证券)和美国债务证券(美国债务证券)，连同加拿大债务证券，债务证券，总本金最多可达2，000，000，000美元或相当于任何其他货币。这些债务证券可由债券、票据或其他类型的债务组成，并可连续发行。债务证券将完全和无条件地由我们的母公司加拿大太平洋铁路有限公司担保。

我们将提供这些债务证券的具体条款和本招股说明书中省略的所有信息，这些信息将与本招股说明书一起提供给您。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和补充品。

Creel先生、Monser先生、Paull先生、Reardon先生和Trafton先生是住在加拿大境外的公司董事，每一位董事都指定加拿大太平洋铁路有限公司(CPRL)在卡尔加里Ogden Dale Road S.E.7550 Ogden Dale Road S.E.(卡尔加里)AB T2C 4X9提供加工服务。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大取得的对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使当事方已指定一名代理送达诉讼程序。

美国证券交易委员会(证券交易委员会)和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些 证券或确定本招股说明书是否真实或完整。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国采用的多管辖披露制度，我们可以根据加拿大的披露要求编写这份招股说明书。潜在投资者应该意识到，这种要求与美国不同。

拥有这里所描述的 证券可能会使您在美国和加拿大都面临税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书补充中的税务讨论。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充说明不得完全描述这些税收后果。

关于向美国居民提供债务证券的问题，你根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律注册的，本招股说明书中提到的我们的大多数官员和董事以及大多数专家都是加拿大的居民，我们的大部分资产位于美国境外。

没有市场可以出售证券 ，购买者可能无法转售根据短期招股说明书购买的证券。这可能影响二级市场证券的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见主要危险因素。除适用的招股说明书另有规定外，债务证券不得在任何证券交易所上市。

我们的主管和注册办事处位于7550奥格登戴尔路S.E.，卡尔加里，阿尔伯塔省T2C 4X9。

目录

关于这份招股说明书			2
在那里你可以找到更多的信息			2
汇率信息			3
以参考方式合并的文件			3
前瞻性陈述			5
我们公司			6
收益的使用			6
债务证券及担保说明			6
分配计划			24
收入覆盖面			25
某些所得税考虑			25
危险因素			25
法律事项			27
民事责任的可执行性			27
专家们			27
作为登记声明的一部分提交的文件			27

关于这份招股说明书

在本招股说明书和任何招股说明书中，除非另有具体规定或上下文另有要求，否则应提及加拿大太平洋铁路公司、公司对我们、我们或我们的意思是指加拿大太平洋铁路公司及其附属公司。除另有规定外，此处所载的所有美元数额均以美国 美元表示，而对美元的提述则为美元，而所有提及美元的提述，均属加拿大元。

这份招股说明书已在加拿大各省提交，以确定债务证券在这些法域的分配资格，也是我们向证券交易委员会提交的与债务证券有关的表格F-10的 登记声明的一部分。根据登记声明，我们还可不时在美国以一种或多种 类债券的形式出售本招股说明书中所述债务证券的任何组合，总本金不超过2，000，000，000美元或其等值的任何其他货币，与加拿大债务证券的发行分开或同时出售。这份招股说明书提供了我们可能提供的债务证券的 一般描述。每次我们根据加拿大的招股说明书和(或)美国的登记声明出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于提供债务证券条款的具体资料。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息和文档。 登记声明中所载本招股说明书的版本并不包含登记声明中所列的所有信息，其中某些部分，就美国的发行而言，按照证券交易委员会的规则和条例被省略了。关于在美国发行债务证券一事，请参阅登记声明及其证物，以进一步了解我们、CPRL和债务证券的情况。

除另有说明外，本招股说明书中所包括并以参考方式纳入的所有财务信息均采用美国公认的 会计原则(称为美国公认会计原则)确定。美国公认会计原则不同于大多数加拿大报告发行人所采用的国际财务报告准则(IFRS SECH)。因此，列入本招股说明书的比较性合并财务报表不得与根据“国际财务报告准则”编制的财务报表相比较。

在那里你可以找到更多的信息

加拿大太平洋铁路公司是CPRL的全资子公司，CPRL是一家上市公司，其普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。根据适用的加拿大证券监管机构的决定，我们不受大多数加拿大连续披露要求的约束，只要CPRL遵守其持续披露的要求。我们仍然负责在我们的事务发生重大变化时提交材料变更报告，而这也不是CPRL事务中的重大变化。这些决定还允许我们在本招股说明书中以 的方式将所有需要以参考方式纳入CPRL提交的简短招股说明书的资料或文件纳入本招股说明书。

CPRL受1934年“美国证券交易法”(“美国交易法”)修订后的信息要求的约束，并根据该法与文件、报告和其他信息一起提交证券交易委员会。CPRL符合美国外汇法案的外国私人发行者资格。尽管作为外国私人发行者CPRL不再需要这样做，CPRL 目前继续向SEC提交10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，而不是向外国私人发行者提交报告表格。您可以阅读任何文件cprl档案或 提供给证券交易委员会在证交会的公共资料室在1580室，100年F街，N.E.，华盛顿特区，20549。同样的文件的副本也可以从证交会的公共资料室获得，该资料室位于华盛顿州新泽西州F街100号，20549，通过支付一笔费用。请致电证交会1-800-SEC-0330，或访问其网站www.sec.gov，以获得更多关于公共资料室的信息。CPRL自2002年11月以来提交的文件也是

- 2 -

可从证券交易委员会的电子文件收集和检索系统(俗称Edgar)获得，可在www.sec.gov上查阅，也可从商业文件检索服务获得 。

汇率信息

下表列出了所述期间结束时的每日平均汇率、平均汇率和加拿大银行报告的1美元每日平均汇率的高低。

		年终十二月三十一日
		2018 ($)				2017 ($)				2016 ($)
高			1.3642				1.3743				1.4559
低层			1.2288				1.2128				1.2536
平均			1.2957				1.2986				1.3245
周期结束			1.3642				1.2545				1.3427

据加拿大银行报道，2019年2月28日，美元兑换为加元的日平均汇率为1.00美元，等于1.3169美元。

以参考方式合并的文件

根据加拿大各省证券委员会或类似监管当局或其代表作出的决定，公司不受某些持续披露要求的约束，条件是拥有公司所有流通股的CPRL符合其持续披露要求。免责救济进一步允许公司在这份简短的招股说明书中引用所有信息或文件，这些信息或文件需要以引用的方式纳入CPRL提交的简短招股说明书中。我们通过 参考以下列出的CPRL文件，这些文件已提交给加拿大各省的证券委员会或其他类似机构，并提交给证券交易委员会，构成本招股说明书的组成部分：

•

CPRL 2019年2月15日关于2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告(2018年年度报告)；

•

CPRL截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日终了的三年期间的审计年度合并财务报表，包括其附注，以及独立注册会计师事务所对此的报告；

•

CPRL公司管理层于2019年2月15日对2018年12月31日终了年度(2018年12月31日MD&A)的讨论和分析

•

CPRL公司的管理委托书日期为2018年3月15日。

任何年度信息表格(包括关于表10-K的年度报告)、经审计的年度合并财务报表(连同审计员的年度合并财务报表)、情况通报、未经审计的中期合并财务报表、管理层的讨论和分析、材料变化报告(不包括机密材料变化报告)或商业收购报告(不包括机密材料变化报告)，或随后由CPRL或美国向加拿大各省证券委员会或类似当局提交的业务收购报告，在本招股章程日期后和根据任何招股说明书终止提供债务证券之前，均应视为纳入本招股章程。如任何以提述方式纳入本招股章程的文件或资料已包括在由CPRL或我们以表格40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K(不包括根据表格8-K第2.02及7.01项提供的资料)或6-K(不包括根据表格8-K第2.02及7.01项提供的资料)或我们向证券交易委员会提交的报告内(或

- 3 -

任何有关的继承表格)、该等文件或资料亦须当作是以提述方式纳入与债务证券有关的注册声明内，而本招股章程是该等文件或资料的一部分，而该等文件或资料是美国债务证券发行的一部分。

在新的年度信息表格(包括关于表10-K的年度报告 )上，管理部门的讨论和分析以及CPRL在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交的相关年度合并财务报表、上一份年度 信息表格(包括关于表10-K的年度报告)、管理层的讨论和分析、年度合并财务报表、所有临时合并财务报表以及管理层的讨论和分析，在CPRL当时的财政年度开始之前提交的资料 变更报告和业务获取报告(就一项重大收购而言，其中至少九个月的被收购业务或相关业务被纳入CPRL当时的年度财务报表)将被视为不再被纳入本招股说明书，以便根据本招股说明书进行债务证券的未来要约和销售。在本招股说明书期间，CPRL向适用的证券监管机构提交临时合并财务报表及所附管理人员的讨论和分析后，在提交新的临时合并财务报表之前提交的所有临时合并财务报表和所附管理人员的讨论和分析，应视为不再被纳入本招股说明书中，以便今后根据本招股说明书提供 和出售债务证券，并在新的管理委托书中就CPRL股东年会在本招股说明书的任期内向适用的证券监管机构提交一份新的管理委托书。, CPRL上一次年度股东大会的管理委托书，为本招股说明书下债务证券的未来要约和出售，不得再参照本招股说明书纳入本招股说明书。

可在加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)(SEDAR)上查阅我们和CPRL披露的文件，可在www.sedar.com上查阅，或通过写信或致电加拿大太平洋铁路公司索取这种文件的免费副本，地址和电话号码如下：加拿大太平洋铁路公司，电话：7550 Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta，T2C 4X9，注意：公司秘书办公室，电话(403)319-7000。

CPRL将每季度向适用的证券监管当局(包括SEC)提交更新的收益覆盖率，作为CPRL未经审计的中期合并财务报表和经审计的年度合并财务报表的“招股说明书”或证物，并将被视为以参考方式纳入本招股说明书，用于债务证券的发行。

所有根据适用法律允许从本招股说明书中省略的搁板信息将包含在一份或多份招股说明书中，连同本招股说明书一起交付给购买者。每一份载有债务证券发行的具体可变条款的招股章程补编，将连同本招股说明书一并交付给此类债务证券的购买者，并将被视为在招股章程补充之日起纳入本招股说明书，仅为发行招股章程所涉及的债务证券之目的。

为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程中已编入或当作是以提述方式成立为法团的文件中所载的任何陈述，均须当作已修改或取代本招股章程所载的陈述，而本章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述，如亦是或被当作是借本说明书内的提述而纳入，则须当作修改或取代该先前的陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出 修改或取代声明，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或不陈述需要说明的材料 事实，或有必要根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述或文件，除经如此修改或取代的范围外，不得以提述方式合并，并构成本招股章程的一部分。

- 4 -

前瞻性陈述

本招股说明书及其参考文件包括证券法意义内的前瞻性信息和前瞻性陈述，包括适用的加拿大证券法的安全港条款、1995年美国私人证券诉讼改革法、美国交易法第21E条和1933年美国证券法修正后的美国证券法第27A节(美国证券法)。除了下面的警告声明外，对于以参考方式包含的文件中所包含的前瞻性声明，潜在购买者应参考“年度报告”和“2018年MD&A”中的“前瞻性信息”，以及在本招股说明书中以引用方式纳入的、 在此后提交的任何文件的“咨询意见”部分。

所有前瞻性信息和前瞻性陈述都基于我们和CPRL当前的信念，以及 作为我们和CPRL目前可以获得的假设和信息。本招股说明书中或以提及方式纳入的前瞻性报表包括但不限于以下方面的报表：我们和CPRL确定的养恤金预期、预期收入增长、经营比率、财务预期、每股摊薄收益(每股收益)，以及关于业务、预期财务业绩、业务前景和 战略的报表，包括关于预期业务和各种筹资来源的现金流量将足以在可预见的将来偿还债务和债务的声明，以及关于未来支付的报表，包括所得税和养恤金缴款，以及资本支出。前瞻性陈述和前瞻性信息通常包含语句，如 预期、相信、预期、计划、财务预期、关键假设、将、展望、应该或类似的词语暗示未来 结果。

我们告诫读者不要过分依赖前瞻性信息，因为我们和CPRL可能无法实现 预测、预测、预测和其他形式的前瞻性信息。CPRL的预期2019年调整稀释EPS的目的是帮助读者理解CPRL的预期和有针对性的财务结果，这种 信息可能不适合用于其他目的。目前的经济状况使假设虽然在作出时是合理的，但却受到更大的不确定性的影响。

就其性质而言，我们和CPRL的前瞻性信息和前瞻性陈述涉及许多假设、固有风险和不确定因素，包括但不限于以下因素：商业战略的变化；北美和全球经济、信贷和商业条件的一般变化；农业生产的风险，例如天气状况和昆虫种群；能源商品的可得性和价格；竞争和定价压力的影响；工业能力；市场需求的变化；通货膨胀；法律和规章的变化，包括税率的管制；税率和税率的变化； 维持和业务费用的潜在增加；调查、诉讼或其他类型的索赔和诉讼的不确定性；劳资纠纷；脱轨引起的风险和责任；危险货物的运输；完成资本和维修项目的时机；货币和利率波动；市场条件的变化对养恤金计划和投资的财务状况的影响；可能破坏业务的各种事件，包括恶劣天气、干旱、水灾、雪崩和地震以及安全威胁和政府对这些威胁的反应，以及技术变化。

我们和CPRL业务的风险和不确定性，包括上述讨论的风险和不确定因素，以及本招股说明书 中引用的文件中所述的风险和不确定性，可能会使我们和CPRL的实际结果和经验与预期的结果或其他预期大不相同。此外，我们和CPRL的基础 前瞻性信息和前瞻性声明，对未来事件的假设，虽然合理的，当作出，可能被证明是不准确的。

鉴于这些风险、不确定性和假设，潜在投资者不应过度依赖前瞻性信息和前瞻性陈述，并应意识到本招股说明书中所列前瞻性信息和前瞻性陈述中所述的事件以及本招股说明书中所包含的文件可能不会发生。

- 5 -

我们和CPRL不能向潜在投资者保证，我们未来的业绩、活动水平和成就 将如我们所期望的那样发生，我们、CPRL和任何其他人都不对前瞻性信息和前瞻性报表的准确性和完整性负责。除法律规定外，我们和CPRL没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性信息或前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

上述经调整的稀释每股收益没有美国公认会计原则规定的标准含义，因此，可能无法与其他公司提出的类似的 措施相媲美。关于这一非美国GAAP 措施的定义和进一步讨论，见项目7，管理部门对CPRL 2018年年度报告财务状况和运营结果的讨论和分析。

我们公司

CPRL是一家控股公司，其直接和间接子公司在北美运营铁路。CPRL是一家上市公司，其普通股 在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。

我们是CPRL 100%的子公司.1881年，根据加拿大议会的一项法案，我们被英皇制诰(英皇制诰)合并。我们是加拿大最古老的公司之一。自137年前成立以来，我们已发展成一条完全一体化和技术先进的一级铁路(一条铁路，每年收入至少4.527亿美元，由美国水陆运输委员会确定)，提供铁路和多式联运运输服务，覆盖加拿大从蒙特利尔到温哥华和美国中西部地区的主要商业中心，全长13 700英里。

我们和CPRL的注册公司和总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的奥格登戴尔路S.E.7550 Ogden Dale Road S.E.，阿尔伯塔省T2C 4X9。

收益的使用

除招股说明书另有规定外，发行债务证券所得的净收益将由公司用于一般的公司用途，包括偿还债务、为公司的资本支出计划融资、股票回购和其他商业机会。用于任何此类目的的净收益数额将在适用的招股说明书补编 中列出。根据本招股章程，我们可能不时发行债务工具，并因发行债务证券而招致额外负债。

债务证券及担保说明

在这一节中，我们、我们的另一家公司、公司或CP只指加拿大太平洋铁路公司，而不是它经营的任何子公司。本节所界定的资本化术语仅适用于本节所使用的术语，而不适用于本招股说明书的其他地方。以下说明列出债务证券的某些一般性 条款和规定。任何招股章程补编提供的债务证券系列的特定条款和规定，以及下文所述一般条款和规定在多大程度上可适用于这些条款和规定，将在适用的招股章程补编中加以说明，该章程可提供与本招股章程不同的信息。

加拿大债务证券 将于2008年5月23日在我们与加拿大计算机共享信托公司(加拿大受托人)之间签订的信托契约下发行。加拿大义齿已向加拿大各省的证券监管当局和证券交易委员会提交。

美国债务证券将于2015年9月11日在美国国家协会富国银行(WellsFargo Bank)作为托管人(美国托管人)之间签订的一项信托(美国缩进和加拿大义齿)下发行。美国契约已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

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债务证券也可根据我们与一名或多名受托人之间的新契约发行，这将在此类债务证券的招股说明书补编中讨论。以下有关义齿和债务证券的陈述是对义齿的重要规定的概述。然而，支配您作为债务证券持有人的权利的是可适用的INDIT，而不是此摘要。凡提及适用的义齿的特定章节或定义的术语，这些部分或定义的术语在此作为所作陈述的 的一部分纳入此处，并通过此引用对该陈述进行全面限定。在本节中使用的“美国证券”一词是指在美国契约下发行的所有证券，包括美国债务证券。如果与以下信息不同，潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充中的信息。

保证

CPRL将充分和无条件地保证我们发行的债务证券的本金(和保险费，如果有的话)和利息的支付，任何偿债基金或类似的应付款项将在该债务证券到期和应付时，不论是在其规定的到期日，还是通过宣布加速偿还或其他方式，就该债务证券支付任何额外的款项。

一般

该套义齿并不限制根据该等债券发行的债务证券的总本金，而债务证券可根据该等债券不时以一个或多于一个系列发行，并可以外币计值及应付。根据本招股章程提供的债务证券最多可发行2，000，000，000美元或相当于其他货币或其他外币的 单位。该义齿还允许我们增加任何一系列以前发行的债务证券的本金，并发行增加的本金。

适用的招股章程补编将列出与所提供的债务证券(所提供的证券)有关的某些条款， 包括以下内容：

•

提供证券的具体名称；

•

对所提供证券本金总额的任何限制；

•

(B)在所提供证券上或就该证券而支付的款额及方式(如有的话)，或将 附属于预先支付我们的其他负债及义务的程度及方式；

•

发行证券的本金百分比；

•

提出的证券到期的日期(如果有的话)，以及在宣布加速到期时应支付的部分(如果低于所有 本金)；

•

提出的证券将产生利息(如有的话)的利率(可能是固定的或可变的)，该利息的产生日期和应支付该利息的日期，以及在该证券上应支付的任何利息的定期记录日期；

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任何强制性或选择性赎回或偿债基金规定，包括按我们的选择或以其他方式赎回或购买所提供的证券的价格或价格的一段或多于一段时间，以及所提供的证券的条款及条件；

•

所提供的证券是否可以以注册形式或不记名形式发行，如果是以 持票形式发行，则对以无记名形式提供、出售和交付被要约证券的限制，以及对注册和无记名形式之间的交易所的限制；

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•

所提供的证券是否可以以一种或多种全球证券的形式发行，如果是的话，这些全球证券的保存人的 身份；

•

任何以注册形式提供的证券，如以其他 而非面额1，000美元(如属美国)发行；如属加拿大债务证券，则为1，000元或1，000加元；而任何以不记名形式提供的证券，如以不记名形式发行，则为可发行的面额，如美国债务证券的面额为1，000美元以外，则为 ，如属加拿大债务证券，则为1，000加元；

•

被提供证券的本金及任何溢价和利息须予支付的每一办事处或机构，以及每一提供证券的办事处或机构可提交转让或交换登记；

•

如果美元以外的美元(如为美国债务证券)或加拿大元以外的加拿大元(加拿大债务证券)除外，则该外币或以或与其有关的外币为基础的单位，以及(或)该证券本金的支付及所提供的证券的任何溢价及利息的支付，将会或可能须予支付；

•

至于美国债务证券，我们会否及在何种情况下，就某些税项(及任何该等付款的条款)，就该系列所提供的 证券支付额外款额；若然，我们会否选择赎回该系列所提供的证券，而不支付额外款额(及任何该等证券的条款)；

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根据任何指数确定所提供的 证券的本金支付额以及任何溢价和利息；

•

加拿大和美国联邦所得税考虑的任何适用材料；以及

•

所提供证券的任何其他条款，包括纯粹与 要约证券有关的契诺及失责事件，或任何一般适用于债务证券而不适用于该要约证券的契诺或失责事件。

除非适用的招股章程另有说明，否则该义齿并无赋予持有人将债务证券投标予我们以作 回购的权利，亦没有就债务证券年息的任何加幅订定条文。

债务证券可在不附带利息的情况下发行，并可以低于其规定本金的折扣提供和出售。加拿大和美国联邦所得税的后果和其他特别考虑适用于那些贴现的 债务证券或按面值出售的其他债务证券，它们被视为是为加拿大和/或美国的所得税目的折价发行的，将在与此有关的招股说明书补充说明中加以说明。

排名

除非适用的招股说明书另有说明，债务证券将是我们的无担保债务，并将排名帕苏我们的其他无担保及无附属债务不时未偿还，及帕苏与其他债务证券发行 下的加拿大印支义齿和美国契约，视情况而定。我们很大一部分业务是通过公司和合伙公司的子公司进行的。债务证券在结构上将从属于我们的任何公司或合伙子公司的所有现有和未来的债务，包括贸易应付款项和其他负债。

担保将是CPRL的无附属和无担保债务，除非对一系列债务证券另有规定，否则将与CPRL的所有其他无担保、无从属的债务证券同等排名。

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义务CPRL通过公司和合伙子公司经营其大部分业务。CPRL在担保项下的义务将在结构上从属于CPRL的任何公司和合伙子公司的所有现有和未来债务和负债。

否定质押

印支假牙包括我们的一项契约，即只要任何债务证券仍未清偿，我们将不会也不会允许任何 附属公司在我们目前或未来的任何铁路财产或我们的任何附属公司上或之上，或在任何其他债务上，在我们目前或未来的铁路财产或我们的任何附属公司上或之上享有任何未清偿的安全权益，也不允许任何 附属公司在同一时间或之前为任何人的任何负债担保任何债务

某些定义

下面列出的是 某些定义的术语在印支中使用的摘要。关于所有这些术语的完整定义，请参考加拿大印义齿和美国契约。

术语借来的钱指就借来的款项(包括利息及与该等款项有关的其他收费)而欠下的债项，以及借发行债券、债券、债权证或其他借款证据而筹集的款项。

术语资本租赁义务“租赁合同”是指作为承租人的个人有义务根据不动产或个人财产租赁向出租人支付租金或其他金额，并根据公认会计原则在该人的综合余额 表中列为资本租赁并作为资本租赁入账。

术语合并有形资产净额？是指在综合基础上从其中扣除后确定的 资产总额：

(a)

所有流动负债(不包括列为流动负债的任何负债和任何按其术语可延长或可由承付人选择可延长至计算其数额的时间后12个月以上的任何流动的 负债)；

(b)

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似的无形资产；以及

(c)

由于持有我们子公司股份的其他人的少数利益而作出的适当调整，

所有这些都列在我们最近的综合资产负债表上，并按照公认会计原则计算。

术语FATCA指：(A)1986年“美国国内收入法”第1471至1474条，经不时修订为 time(包括其中的条例和指导)(“守则”)，(B)“守则”的任何后续版本，(C)根据“国税法”第1471(B)(1)节订立的任何协定，或(D)执行政府间协定或政府间协定的任何法律、条例、规则或惯例。

在美国契约，这个术语GAAP在任何时候，“公认会计原则”是指美国在有关时间一致适用的普遍接受的会计原则，但条件是，如果参照公认公认会计原则编制的任何财务报表符合加拿大普遍接受的会计原则，则公认会计原则应是指“加拿大特许会计师协会手册”所建议的加拿大在相关时间普遍接受的会计原则，并在一致的基础上适用 。

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在加拿大印支义齿中，这个术语GAAP？？是指在加拿大不时生效的普遍接受的会计 原则(或者，如果我们决定按照在美国不时生效的普遍接受的会计原则编制合并财务报表，则指这些原则)。

术语负债\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f任何其他人的债务。

术语 准许障碍2.是指下列任何一项：

(a)

在我们首次根据适用的义齿发行的债务证券之日，或其后根据发行前订立的合约承诺而产生的任何安全权益，包括(但不限于)我们任何未偿还的4%综合债务证券，不论是已发行、认捐或归属信托；

(b)

任何有利于我们或我们全资子公司的担保权益；

(c)

任何人在成为附属公司时财产上存在的任何担保权益，或此后根据在该人成为附属公司之前订立的合同承诺产生的担保权益，而不是考虑该人成为附属公司的情况下产生的任何担保权益；

(d)

在该人与我们或附属公司合并或合并或合并时存在担保权益的人的财产上的任何担保权益，或该财产是由我们或附属公司以其他方式取得的，但这种担保权益不得延伸到我们或该附属公司在紧接这种合并、合并、合并或收购之前所拥有的财产；

(e)

在收购时我们或我们的任何子公司所取得的财产(包括以租赁方式取得的)上已经存在的任何担保权益；

(f)

任何担保债务的担保权益，以保证在正常业务过程中发生的任何债务，并为经营这种债务、按要求偿还债务或在发生债务之日起12个月内到期或任何续期或延期之日的目的而发生的任何担保权益；

(g)

在下列方面的任何担保权益：(1)税收留置权和未到期的摊款，或任何获得工人补偿评估、失业保险或其他社会保障义务的留置权；但如任何该等留置权、职责或评税已逾期，则我们或附属公司(视属何情况而定)须提出上诉或进行覆核程序，而该上诉或法律程序须就该等义务的执行而有权或须已取得暂缓执行；(Ii)逾期但在效力上受到我方或附属公司(视属何情况而定)质疑的指明税项及评税的留置权，或只在加拿大义齿的情况下，才可获得留置权，(Iii)在任何租契中保留或可行使的任何留置权或危难权利，以及为遵从该租契条款而须履行的任何义务或责任；(Iv)影响我们财产的任何义务或责任，或任何市政当局或政府、法定或附属公司的附属公司的财产。

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(B)公共当局，就任何专营权、批给、许可证或许可证，以及由于该等构筑物或设施是在我们或附属公司根据政府许可证、租约、牌照或其他赠款而持有的土地上建造或安装的建筑物或设施的所有权上的任何欠妥之处，(5)与合约、投标、标书或征用程序、担保人或上诉 保证书有关的任何存款或留置权、法律规定的诉讼讼费、公共及法定义务、现行建造或运作附带的申索或申索，包括但不限于建造商，(Vi)任何法定条文或任何租契、牌照、专营权、批予 或许可证的条款所保留或归属任何市政府或政府或其他公共当局的权利，或借任何租契、许可证、专营权、批出或许可证终止任何该等租契、许可证、专营权、批给或许可证的权利，或规定每年或其他定期付款作为延续该等权利的条件，(Vii)我们或附属公司在 时间对其有效性提出质疑的任何担保权益，或已通过设立一笔足以全额支付该数额的现金的储备来规定的任何担保权益，(Viii)任何地役权、通行权和役务(包括在不以任何方式限制上述各项的概括性的情况下)铁路、下水道、堤坝、排水渠、煤气和水管或电灯、电力或电话管道、电线杆、电灯、电线管、电线杆、电灯、电线管、电线杆、电灯、电线杆、电灯、电(电线及电缆)及轻微的欠妥之处，或不符合业权的规定，我们认为，这些缺点或不符合我们或附属公司(视属何情况而定)的用途，在总体上不会对有关土地的用途或价值造成重大及不利的损害。, (9)公用事业机构或任何市政当局、政府当局或其他公共当局在与我们的业务或我们附属公司的业务(视属何情况而定)有关的公用事业或其他当局(视属何情况而定)的要求下，向该公用事业或任何市政当局或政府或其他公共当局提供任何保证，(X)我们或该附属公司须就其提出上诉或进行覆核的上诉或法律程序而产生的任何留置权及特权，以及(Xi)保留、限制、但书及条件(如有的话)，以及(Xi)保留、限制、但书及条件(如有的话)，表示或影响任何批给不动产或不动产或其中任何权益的；

(h)

任何购买金钱义务的担保权益；

(i)

上述条款(A)至(H)所述任何担保权益(包括(A)至(H)项所指的任何担保权益的全部或部分延期、续延、改建或替换(或连续延期、续延、改建或替换)，但在此种延期、续期、 变更或替换之日所担保的负债本金不得增加，担保权益仅限于担保如此延长、续期、变更或替换的担保权益的财产或其他资产(加上对此类财产或其他资产或其 收益的改进)；以及

(j)

否则将被禁止的任何担保权益(包括任何延期、延期、改建或 替换)，但根据本款未清偿和担保的债务总额(在授予担保权益时计算)不得超过相当于合并有形资产净额10%的数额。

术语人指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、股份有限公司、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

项购货款义务一、二、二、

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与该等义务的产生或承担有关而取得的财产，以及在该等财产上或在其上竖立或建造的固定改善(如有的话)及其收益。

术语铁路特性？？是指位于加拿大或美国的所有铁路干线和支线，包括用作这类线路通行权的所有不动产。

术语铁路子公司？？是指其 主要资产为“铁路属性”的子公司。

术语担保权益指任何以转让、 按揭、押记、质押、留置权、产权保留协议或其他担保权益的方式而产生的保证，不论以何种方式设定或产生，不论是绝对的或或有的、固定的或浮动的、完善的或非完善的，但不包括与并非资本租赁义务的租赁有关的任何担保权益 ，亦不包括任何可能被视为纯粹因订立协议而产生的担保权益，而该协议并非违反印假牙出售或以其他方式转让资产或财产的条款。

术语股东持股就任何人而言，在任何日期，指未偿还股本的 美元总额、任何盈余(不论是供款或资本)及留存收益的总和(不论是供款或资本)，以及保留收益，但须按该人最近的年度综合资产负债表所载的任何货币折算调整。

术语重要子公司？？指构成经修正的“美国外汇法”条例S-X第1-02条所定义的 重要附属机构的附属公司。

术语 附属指任何法团或其他人直接或间接拥有或为我们所拥有，或由任何法团或其他人直接或间接拥有或为任何法团或其他人所拥有的股份或其他权益，而就我们而言，该法团或其他人拥有投票权股份或其他权益，而在 合计中，该等法团或其他人有权投下该首述法团所有已发行股份持有人或其他人为选出其董事所投的票的50%以上，或如属非法团的任何 人，则有权投出多于50%的选票，具有相类权力的人或(如无该等人士的话)使拥有该等权力的人有权享有超过50%的入息或资本权益(不论其名称为何)，并包括任何与附属公司的 相若的法团。

投票权股份一词，是指任何类别法团的股本股份及任何其他 人在任何情况下均有权投票选举该法团董事的股份或任何并非法团的人的股本股份，具有相类权力的人，或(如无类似权力的人)入息或资本 权益(不论称为)，但就本定义而言，只就某一事件的发生有条件投票的股份或其他利益，不得视为投票股份或其他权益，不论该事件是否已发生。

加拿大债务证券简介

加拿大债务证券的形式

除非适用的招股说明书另有规定，否则特定系列的加拿大债务证券将仅以完全注册的全球证券(全球证券)的形式发行，由CDS Clearing 和存托服务公司持有或代表其持有。作为参与者的保管人(如下文所定义)，并将以CDS或其被提名人的名义注册。以全球证券为代表的加拿大债务证券的购买者将不会收到明确形式的加拿大债务证券，除非公司自行决定以完全注册的形式准备和交付确定证券(通用证券)。此外，如果CDS通知公司 ，它不愿意或不能继续作为与全球证券有关的保存人，或者CDS不再是清算机构，或者不再有资格作为保管人，公司无法找到合格的 继承人，或者如果公司选择在全球证券方面终止入账系统，或者如果发生违约事件

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已发生并仍在继续，代表加拿大债务证券受益所有人行事的参与者总计超过 加拿大债务证券或其任何特定系列本金总额的25%，通知CDS，继续采用下文所述的记账系统不再符合他们的利益，公司将安排代表受益所有人向 参与者发行和交付通用证券。

全球证券中的实益权益构成了 加拿大债务证券的所有权，将通过代表受益所有人行事的机构的账面账户作为CDS的直接和间接参与者(参与方)来代表。以全球证券为代表的加拿大债务证券 的每一个购买者将收到根据该 承保人、投资交易商或代理人的惯例和程序购买加拿大债务证券的承销商、投资交易商或代理人的客户确认书。这种做法可能有所不同，但一般来说，客户确认书是在客户订单执行后立即签发的。CDS将负责为其在全球证券(GlobalSecurities)拥有权益的 参与者建立和维护账簿账户。

加拿大债务证券的转让

以全球证券为代表的加拿大债务证券实益所有权的转让将通过CDS或其全球证券的 代名人保存的记录(涉及参与者的利益)和参与者的记录(涉及参与者以外的人的利益)进行。除非公司自行选择准备和交付明确证券，否则，如果受益所有人不是cds账簿入账系统的参与者，但希望购买、出售或以其他方式转让全球证券的所有权或其他权益的，则只能通过cds的账面入账系统的 参与者这样做。

全球证券权益的受益所有人就该所有者在全球安全中的权益(通过参与者除外)担保或以其他方式采取行动 的能力可能因无法获得以该所有者的名义注册的证书而受到限制。

支付本金、保费及利息

公司将向CDS或其代名人(视属何情况而定)作为全球证券的注册持有人支付每种全球证券的 利息(如有的话)、本金和保险费(如有的话)。只要CDS或其代名人是全球证券的注册 持有人，CDS或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券的唯一拥有人，以收取全球证券的利息(如有的话)、本金和保险费(如果有的话)，以及为该全球证券的所有其他目的收取利息(如果有的话)。支付利息的记录日期(如有的话)将是适用的利息支付日期之前的第五个工作日。

该公司理解，CDS或其代名人在收到任何有关Global 证券的利息(如果有的话)，或本金和保险费(如果有的话)后，将在支付利息(如果有的话)或本金和保险费(如果有的话)的日期记入参与者帐户，并按CDS或其指定人的记录中所示 的本金支付与其各自利益相称的金额。本公司亦明白，参与人向透过该等参与者持有的全球证券的实益拥有人支付利息(如有的话)或本金及保费，须受常设指示及惯常做法所管限，一如以不记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，并由该等参与者负责。公司在支付全球证券方面的责任和责任仅限于和专门承担，而加拿大债务证券则以全球安全形式支付利息(如果有的话)，并向CDS或其被提名人支付这种全球证券的本金和保险费(如果有的话)。本公司对与全球担保中的实益所有权权益有关的任何方面，或维护、监督或审查任何与这种实益所有权权益有关的 记录，将不承担任何责任或责任。

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如任何加拿大债务(如有的话)的利息(如有的话)、本金或保费(如有的话)的到期日期并非在付款地点的一个营业日，则该付款将於下一个营业日作出，而该加拿大债务保证的持有人将无权就该延误而获得任何进一步的利息或其他付款。

公开市场购买

该公司将在任何时间和时间，当它在加拿大义齿下没有违约时，有权以任何价格在市场、投标或私人合同中购买加拿大债务证券。

违约和弃权事件

除非在适用的招股说明书补编中另有规定 ，以下是加拿大义齿下与根据其发行的一系列加拿大债务证券有关的违约事件：

(a)

在该系列的加拿大债务证券的本金或溢价(如有的话)到期到期时违约，任何此种违约应持续两个工作日；

(b)

拖欠该系列的加拿大债务证券的任何利息或就该系列的加拿大债务证券支付的任何偿债基金 到期的任何利息，这种违约应持续30天；

(c)

在加拿大受托人向公司发出书面通知，指明该失责行为，并规定公司终止该违约后30天内，不遵守在无责任担保下所描述的契诺；

(d)

与公司有关的某些破产、破产或类似程序事件；

(e)

因公司借款超过公司100，000，000元及公司股东权益的2%以上而欠下的任何债项，在失责时合计须在公司规定的到期日前支付，或在到期时(或任何适用的宽限期届满或豁免期延长)或公司就超过公司股东权益的100，000，000元及2%的股东权益而欠下的任何债项，在到期及被要求偿还时不获偿还；或公司对超过公司100，000，000元及2%股东权益的债项所作的任何保证，在到期及被要求时不兑现；或

(f)

公司忽略在须予遵守或履行的加拿大义齿部分执行或遵守加拿大义齿内的任何其他契诺或条件，而加拿大受托人已以书面向公司发出终止该等契诺或条件的书面通知，公司须在给予该通知后90天内，未能就该等欠妥之处作出补偿，但如加拿大受托人(在顾及该疏忽或不遵守的标的事项)须同意较长的期限，而在后一情况下，则须在加拿大受托人所同意的期间内，则不在此限。

如在加拿大义齿项下发生违约事件并仍在继续，加拿大受托人可酌情决定，并应加拿大义齿发行和未偿系列加拿大债务证券合计本金至少25%的持有人以 书面形式提出的请求，以 书面通知公司，宣布适用系列的所有加拿大债务证券的本金和应计利息(如有的话)以及保险费(如有的话)，以及根据适用系列的所有加拿大债务证券到期应付和应付的其他款项的本金和应计利息(如有的话)。

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如在加拿大义齿下发生违约事件，持证人不得少于66人。²/₃受当时欠债事件影响的加拿大债务证券本金的%(如属 持续未能支付本金的情况，则为100%)，根据加拿大义齿，有权藉书面决议指示加拿大受托人放弃该项失责。

加拿大受托人强制付款的权利

如果在加拿大受托人根据上述违约和放弃事件作出声明后，公司未按要求向加拿大受托人支付加拿大债务证券的本金和溢价(如有的话)和利息(如有的话)，以及在加拿大债务证券项下到期应付的任何 其他款项，则加拿大受托人应应下列书面请求：(I)就某系列 加拿大债务证券而言，持有该系列加拿大债务证券本金不少于25%的持有人，或(Ii)就所有加拿大债务证券而言，持有在加拿大义齿下未偿还的全部加拿大债务证券本金总额不少于25%的持有人，并在获弥偿以合理地抵偿须招致的一切费用、开支及法律责任后，以加拿大受托人的身分以加拿大受托人的身分取得或强制执行该等本金及保费(如有的话)的支付，以及该系列的加拿大债务证券的利息(如有的话)，连同根据加拿大义齿而应付的任何其他款额，通过加拿大义齿授权的任何补救办法或诉讼程序，或由加拿大受托人根据法律或权益授权的任何补救办法或程序，均应由加拿大债务证券持有人指示，如无此种指示，则应由加拿大受托人认为合宜。

根据加拿大义齿发行的加拿大债务证券持有人不得提起任何诉讼、诉讼、诉讼或行使加拿大义齿授权的任何其他补救办法，包括强制执行加拿大义齿或加拿大债务证券的行动，但加拿大义齿中规定的情况除外。

合并、合并、合并和出售资产

CP不得订立任何交易(不论是以合并、转让、出售或其他方式)，使其所有或实质上所有 资产成为任何其他人(任何该等人称为继承人)的财产，除非(A)继承人须在该交易完成前或同时执行该等文书，而该等文书可包括补充契约，并须作出上述事情(如有的话)，(2)每一系列的加拿大债务证券将是继承者的有效和有约束力的义务，使其有权享有加拿大因义齿项下的加拿大债务证券持有人在加拿大印义齿下的所有权利；以及(2)每一系列的加拿大债务证券将是继承人的有效和有约束力的义务，使其持有人有权对继承者享有加拿大债务证券持有人在加拿大印支义齿项下的所有权利；(2)每一系列的加拿大债务证券将是继承者对继承者的有效和有约束力的义务；(B)继承者是根据加拿大的法律、加拿大的任何省或美国的任何省、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的法团、公司、合伙企业或信托；和(C)在该项交易生效后，没有任何违约事件发生，或在通知或时间流逝或两者同时发生后， 会成为违约事件并继续进行。

改性

加拿大印支义齿规定，公司在其董事会通过一项 决议授权时，可作出载有修改和修改的补充契约：(I)增加保护加拿大债务证券持有人的契约；规定额外的违约事件；规定发行一个或多个系列的加拿大债务证券；证明加拿大债务证券继承者的继承或接续；使加拿大债务证券持有人的决议生效；并对加拿大债务证券的金额或发行增加限制或限制， 但这种限制或限制不得损害加拿大债务证券持有人的利益；或(Ii)就加拿大因义齿引起的问题或事项，包括对加拿大债务形式的任何修改，使这种规定不与加拿大印义齿不符

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不影响其实质内容的证券，但此种规定和修改不得损害加拿大债务证券持有人的利益。

加拿大义齿还规定，加拿大债务证券持有人有权修改持有人在 加拿大义齿下的权利。为此目的，除其他外，“加拿大义齿”载有对所有持有加拿大债务证券决议的人具有约束力的规定，这些决议是由不少于66人的持有者投赞成票通过的。²⁄₃出席适当召开的会议或由不少于66名持有人签署的书面文件的加拿大债务证券总本金的百分比²⁄₃未偿加拿大债务证券本金的百分比(特别决议)。将审议这项特别决议的加拿大债务证券持有人 会议的法定人数应为至少代表当时未偿加拿大债务证券本金51%的持有人，但在任何延期会议上，亲自出席或由代理人代表的加拿大债务证券持有人应构成法定人数，不论这些持有人是否至少代表加拿大未偿债务本金 证券的51%。如果一个或多个系列的加拿大债务证券持有人的权利受到特别影响，则修改要求特别受影响系列的加拿大债务证券持有人同意，在某些情况下， 只要求特定受影响系列的持有人同意。

美国债务证券简介

全球形式的美国债务证券

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，某一系列的美国债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行，这种证券将以保存人的名义登记并存放在保存人或其 代名人处，每种证券将在与该系列有关的招股说明书补编中标明。除非并直至全部或部分以确定的形式交换美国证券，否则全球担保不得转让，除非全球担保的保存人 整体转让给该保存人的指定人、该保存人的指定人或该保存人的另一指定人或该保存人的另一指定人，或该保存人的继承者 或该保存人的继承者的任何指定人。

保存人安排中关于由全球证券代表的特定系列美国证券的任何部分的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券时，该证券的保管人或其代名人将根据其簿记和登记制度，将该全球证券所代表的美国证券的各自本金贷记在该保管人或其代名人(参与人)的账户上，这些帐户应由承销商、投资交易商或参与分销这些美国证券的代理人指定。如果这些美国证券是由我们直接提供和出售的，则由我们提供和出售。全球安全中实益利益的所有权将限于可能通过参与者持有实益利益的参与者或个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在这些实益权益的所有权上，转让这些实益权益的只有通过保存人或其指定人(关于参与人的实益利益)或参与人或通过参与人持有的人(关于参与人以外的人的利益)保存的记录才能实现。美国一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些保存安排和这些法律可能损害在全球安全中转让利益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，该保管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的美国证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权获得由该全球证券所代表的系列的美国证券。

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以其名义登记的证券，将不接受或有权接受该系列的美国证券的实物交付，并且不被视为美国契约下的那些美国证券的所有者或持有人。

以保存人或其代名人(视属何情况而定)的名义注册的全球证券的本金、保费(如有的话)及利息付款，将以该全球证券的登记拥有人身分向该保管人或代名人(视属何情况而定)支付。我们、美国受托人或以该全球证券为代表的该系列美国证券的任何付款代理人，对与该全球证券中的实益权益有关的纪录的任何方面，或就该全球证券中的实益权益而作出的付款，或维持、监督或覆核任何与该等实益权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望，全球证券的保存人或其指定人在收到本金、溢价或 利息的任何付款后，将立即向参与者帐户支付与其各自实益权益相称的款项，数额按该保存人或其被指定人的记录所示的该全球证券的本金计算。 我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有人付款，将按照常备指示和习惯做法进行管理，就像为以街道名义登记的客户的 帐户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果代表某一特定系列的美国证券的全球证券保管人在任何时候不愿或不能继续作为保管人，或者如果保存人不再有资格继续作为保存人，而我们在90天内没有任命继承保管人，或者如果在下文第一句(A)或(B)项中所述的关于某一特定系列美国证券的违约事件下发生了违约事件，我们将以明确的形式发行该系列的 证券，以换取这种全球安全。此外，我们可随时并自行酌情决定不以一个或多个全球 证券代表某一特定系列的美国证券，并在此情况下将发行该系列证券的最后形式，以交换代表该系列证券的所有全球证券。

美国债务证券的最终形式

如在适用的招股说明书增订本 中注明，美国证券可以完全注册形式发行，不含票券，面额为1，000美元或其整数倍数。美国证券可提交交易，美国证券可按美国契约和适用的招股说明书补充规定的限制方式、地点和在适用的招股说明书补充规定的范围内提交转让登记，不收取服务费，但须缴付与此有关的任何税款或其他政府收费。我们已任命美国受托人为安全注册官。以无记名形式发行的美国证券及其附带的优惠券(如有的话)将以交付方式转让。

除非适用的招股章程另有说明，否则美国证券(全球证券除外)的本金及任何溢价及利息，将在10017纽约东42街150号东42街150号的美国受托人办事处或机构支付，但如我们选择，任何利息可以支票方式支付，支票寄往有权享有该地址的 人的地址，因为该人的地址将出现在“证券登记册”内，或(B)电汇至“安全登记册”所指明的有权享有该地址的人所维持的帐户。

合并、合并、合并和出售资产

我们不得进行任何交易(不论是通过合并、转让、出售或其他方式)，使我们的资产全部或实质上全部成为任何其他人(继承者)的财产，除非(A)我们和继承者在完成该交易之前或同时执行这些文书，其中可包括补充契约，如果有的话，应做必要或明智的事情，以便在交易完成时确定(I)继承者。

- 17 -

将承担我们根据美国对每一个系列的美国证券的所有契约和义务，和(Ii)每个系列的美国证券将是有效的 和继承者对继承公司的具有约束力的义务，使其有权享有美国证券持有人在美国契约下的所有权利；(B)继承者是根据加拿大或其任何省或美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的法团、公司、合伙或 信托；(C)我们向美国受托人提供一份高级人员证书和 律师的意见，每一份都说明交易和任何补充契约符合美国的契约和与该交易有关的所有先例；及(D)紧接 在该项交易生效之前及之后，任何失责事件，以及在通知或时间届满后或两者均会成为失责事件的事件，均不得已发生并仍在继续。

提供财务资料

我们将在CPRL被要求向SEC提交后15天内，向美国受托人提交年度报告和信息、文件及其他报告的副本，这些副本可以是电子格式，也可以是信息、文件和其他报告的副本(或根据规则和条例的规定，CPRL可能需要向证券交易委员会提交根据“美国交换法”第13条或第15(D)条所规定的任何部分的副本)。或者，如果CPRL不需要根据第13条或第15(D)条中的任何一条提交 信息、文件或报告，那么我们将按照证券交易委员会不时规定的规则和条例，向美国受托人和证券交易委员会提交这些补充和定期的信息、文件和报告，这些资料、文件和报告是根据“美国外汇法”第13条对在国家证券交易所上市和登记的美国债务证券可能规定的规则和条例不时提出的。

违约事件

与任何系列的美国证券有关的下列事件之一的发生将构成对该系列的美国证券的默认违约事件：

(a)

当该系列的任何美国证券的本金根据美国契约或美国证券的任何条款成为 到期时，我们违约；

(b)

我们没有支付该系列的任何美国证券到期的利息，并继续违约30天；

(c)

我们没有遵守或履行我们在美国或该系列的美国证券中所载的任何其他契约或条件，并按照美国的规定，在书面通知后60天内继续该违约；

(d)

我们或任何附属公司在欠缴任何债务的本金、溢价(如有的话)或利息方面失责，而该负债的未清本金超过1.5亿元及我们股东权益总额的2%，则在该债项产生或发行所依据的任何其他债项或任何其他债项所载的任何其他契诺或任何附属公司或该债项的持有人或受托人(如有的话)的任何其他债项(加速负债)之前，宣布欠债须在该债项的规定到期日(加速负债)之前到期及须予支付，而该加速亦不得被撤销或废除，或该等文书所指的失责行为，不论是以付款或其他方式，或由该等债项的持有人放弃，均不得予以补救或补救，但(I)如该加速负债是一宗与没有按条款支付本金或利息有关的失责事件所致，则在该文书所列的时间及条件下，除非在该加速后30天内才会被视为本条款所指的失责事件，或(Ii)如该加速负债是因该等债务加速而发生的，则属例外。

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支付本金或利息，或因违约事件而与未按照任何 这种契约或票据所列条件支付本金或利息有关，则(A)如果按其条款，这种加速负债不向我们或铁路子公司追索，则不应视为违约事件；或(B)如该加速负债是向我们或铁路附属公司追索 ，则与该等不付款或失责事件有关的任何规定，如因发出通知或时间流逝或根据该等其他契约或 文书就该等不偿付本金或失责事件而作出的任何进一步条件、事件或作为的发生，须与被视为失责事件前7天一并适用；

(e)

某些破产、破产、清盘、清盘或解散的事件，与我们或美国契约所规定的任何重要附属公司有关；或

(f)

与该系列有关的任何其他违约事件。

如上文(A)或(B)项所述的违约事件发生，且就任何系列的美国证券而言仍在继续，除非该系列的所有美国证券的 本金已到期应付，否则美国受托人须应持有该系列证券本金总额不少于25%的持有人提出的书面要求，宣布该系列证券的本金(如有的话)，该系列的所有美国证券当时仍未偿还，其利息及根据美国规定欠下的所有其他款项(如有的话)应立即到期应付，并应要求立即支付。(如有的话)根据美国的规定而欠下的所有其他款项(如有的话)。如发生上文(C)或(F)项所述的违约事件，并继续涉及一个或多个系列的美国证券，除非受影响系列的所有美国证券的 本金已到期应付，则美国受托人应持有不少于25%的 所有受影响证券的总本金的持有人提出书面请求，宣布(如有的话)的本金(如有的话)。所有当时未偿还的受影响系列的所有美国证券，以及根据美国条文就该等美国证券而应立即到期及应付的所有其他款项(如有的话)。如上文(D)或(E)项所述的违约事件发生并仍在继续，除非当时未偿还的所有美国证券的本金已到期应付，美国受托人应持有当时所有未偿美国证券总额不少于25%的持有人的书面请求(投票 为一个类别)。, 宣布所有当时未偿还的美国证券的本金(和溢价，如有的话)，以及根据美国条款应计的利息和所有其他款项(如有的话)，根据美国证券的规定应立即到期，并应要求立即支付。在某些条件下，如所有当时未偿还的受影响系列的所有与美国证券有关的失责事件，均须按照美国的规定予以纠正或放弃，则任何这类声明均可被取消。该等声明的持有人须持有不少于当时未偿还的受影响系列的总本金的不少于多数的多数票(表决为一个类别，但上一段第一句(A)及(B)条所述的失责事件(A)及(B)项所描述的失责情况除外，而受影响的每一系列将作为单独类别表决)。参见下面的修改和弃权。

请参阅与任何系列原始发行折扣美国证券有关的适用的招股说明书补充或补充，以特定的 规定，在发生和继续发生违约事件时加速其本金的一部分。

美国保证书规定，美国受托人没有义务根据持有人的要求或指示行使其在美国之下的任何权利或权力，除非该等持有人须向美国受托人提供令其满意的合理的弥偿。在符合有关弥偿的条文及美国契约所载的某些其他限制的规限下，在当时仍未偿还的所有受影响证券的总本金中占多数的 持有人(作为一个类别投票)，有权批准或指示就受影响系列的美国证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就受影响系列的美国证券行使授予美国受托人的任何信托或权力。

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美国保证书规定，任何系列证券的美国证券持有人均无权就美国背书提起任何法律程序或根据该协议采取任何补救措施，除非(A)该持有人应事先就该系列的美国证券 继续发生违约事件向美国受托人发出书面通知，(B)当时未清偿的所有受影响证券的本金总额不少于25%的持有人应提出书面请求，(C)美国受托人不得从持有美国所有受影响证券的总本金中收取过半数的款项，而该等证券当时仍未获执行一项不符合该等要求的指示；及(D)美国受托人须在该项通知、要求及提供弥偿后60天内没有提起该法律程序。然而，任何美国证券的持有人将有绝对权利在该美国证券的到期日或以后收取该美国证券的本金及任何保险费和利息的付款，并提出诉讼以强制执行其中任何一项付款。美国契约要求我们每年向美国受托人提供一份高级证书，说明我们遵守美国契约中所载的某些盟约、条件或其他规定的情况，以及不遵守该契约的情况。

美国保证书规定，美国受托人可以不向美国证券持有人发出关于影响 该系列的任何违约的通知(本金或利息的支付违约除外)，如果它真诚地认为扣留符合该系列美国证券持有人的最佳利益的话。

额外数额

我们在美国证券项下或就美国证券所作的一切付款，将由加拿大政府或其任何省或地区或其中任何有权征税(下称加拿大税)、 的任何当局或机构或其有权征税(下称加拿大税)、 或其他政府费用(包括罚款、利息和与此有关的其他责任)免费或不扣减，除非我们被法律或其解释或行政机关要求扣缴或扣减加拿大税。如果我们被要求从美国证券的 项下或与 有关的任何付款中扣减加拿大税的任何金额，我们将支付必要的额外数额(额外数额)，以便每个扣减后(并在扣除加拿大对这些额外数额的任何税额)后收到的净额不低于如果没有预扣或扣减这种加拿大税就会收到的数额。但是，对于向 持有人(该持有人、被排除的持有人)支付的实益所有人的付款，将不支付额外的款项：

(a)

在支付这类款项时，我们不按“所得税法”(加拿大)的规定处理；

(b)

由于持有人是从事业务的居民、住所或国民，或在加拿大或其任何省或领土内维持常设机构或其他实体存在或以其他方式与加拿大或其任何省或领土有某种联系，而不是仅凭持有美国证券或根据其收取 付款，则须缴纳此种加拿大税；

(c)

如果法律、条例、行政惯例或适用的条约要求遵守，作为免除或降低扣减或扣缴此类加拿大税的先决条件，则应缴纳加拿大此类税，因为持有人没有遵守任何 认证、身份识别、信息、文件或其他报告要求；

(d)

由于该持有人或实益拥有人是指明的股东，则在付款时(在“所得税法”(加拿大)第18(5)分节所指的范围内)

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(B)当作付款，或因该持有人或实益拥有人不按“所得税法”(加拿大)的目的，在付款或当作付款的时间与我们中的某一指定股东进行交易；或

(e)

如果美国 证券的持有人或受益所有人或最终有权获得任何权益的人不是这种付款的唯一实益所有人，也不是信托人或合伙企业，但条件是与该受信人有关的任何实益所有人、受益人或授予人或该合伙的任何合伙人或成员都无权就这类付款获得这种额外的数额，而这些款项的实益所有人、受益人、清算人、合伙人或成员直接从这种付款中得到其实益或分配份额。

我们还将：

(a)

扣缴或扣减；及

(b)

按照适用的法律将扣除或扣缴的全部款项汇给有关当局。

我们将在根据适用法律应缴任何加拿大 税之日起30天内，向美国受托人和美国证券持有人提供证明我们已付款的税务收据或其他文件的核证副本。

我们将赔偿每一位持有人(被排除的持有人除外)并使其免受损害，并在收到书面要求后，向每一位持票人偿还下列款项：

(a)

该持有人因根据或与 对美国证券所作的付款而征收或征收及缴付的任何加拿大税项；

(b)

由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；和

(c)

根据上文(A)或(B)项就任何偿还而征收的任何加拿大税，但 不包括对该持有人的净收入征收的任何此种加拿大税。

无论如何，对金融行动特别法庭直接或间接征收的税款，不应支付任何额外的款额或赔偿，如果美国证券持有人是美国居民，并有权根据经修正的“加拿大-美国所得税公约”(1980年)要求福利，则不应支付超过所需额外数额或赔偿的额外数额或赔偿。

凡在美国契约中提到在任何情况下，本金(和保险费(如有的话)的支付)、利息或根据或与美国有关的任何其他款项的支付，这种提及应视为包括提及支付额外的款额，只要在这种情况下，额外的款额是、过去或将要就其支付的。

税收赎回

美国证券将可全部赎回，但不得部分赎回，我们可在不少于30天或60天前书面通知的任何时候赎回，本金的100%，连同赎回日的应计利息，如果我们确定我们很可能已经或将有义务在下一个日期支付任何金额的 将就美国支付。

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(B)证券：由于加拿大法律(包括根据该法律颁布的任何条例)的修正或修改(或对加拿大或其中的任何政治分支机构或征税机构)的任何额外数额，或对此类法律或条例的适用或解释的任何官方立场的任何修正或改变，这些修改或修改在本招股说明书之日或之后宣布或生效。

修改和放弃

美国契约允许 us和美国受托人在未经美国证券持有人同意的情况下签订补充契约，除其他事项外：(A)确保美国一个或多个系列证券的安全；(B)证明 继承人根据美国契约和美国证券承担的契约和义务。(C)为美国证券的一个或多个系列的持有人的利益而加入违约契诺或事件，或放弃美国承诺书赋予我们的任何 权利或权力；(D)纠正或补充在美国的任何欠妥之处，纠正或补充任何在实质上不会损害美国证券持有人利益的契约或事件；(E)确立任何系列的美国证券的形式和条款，(F)由继承的美国受托人接受委任的证据；及(G)作出任何其他不损害美国证券持有人在任何重要方面的利益的修改。

美国契约还允许我们和美国受托人在美国证券的总本金占当时未偿还和受影响的每一个系列的总本金的多数同意下(作为一个类别投票)，在美国加入任何条款，或以任何方式改变或取消美国的任何条款 ，或以任何方式修改或以任何方式修改每个受影响系列的美国证券持有人的权利；不过，除其他事项外，我们及美国受托人不得在未获每名美国证券持有人同意的情况下偿还证券，并因此而受影响：(A)更改该美国证券本金或本金的任何分期付款或利息的述明到期日；。(B)降低该证券赎回时所须支付的本金或利息的本金、利率或任何保费；。(C)减少在到期加速时应付的原发行贴现美国证券的本金数额；(D)改变该美国证券本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；(E)损害就该美国证券在规定的到期日或之后强制执行这类付款的权利；或(F)降低受影响系列的未偿美国证券本金百分比，其持有人必须同意修改或修改美国契约，或放弃对 违约、违约事件或加速声明的任何放弃。

在发生失责或违约或违约事件时， 所有系列美国证券的总本金占多数的持有人可代表所有受影响的美国证券的持有人放弃任何以往的违约、违约或违约事件及其后果，并继续(作为一个类别投票)，除任何美国证券的本金或溢价或利息的拖欠，或就任何受影响的美国证券的任何契诺或规定而发生的违约事件外，而未经受影响的每项美国证券的持有人同意，该等保证是不能更改或修订的。

失败

美国契约规定，根据我们的选择，我们将免除与任何系列的美国证券有关的任何和所有义务(执行和交付该系列美国证券的某些义务的 除外)，登记该系列美国证券的转让或交换，以取代该系列美国证券的残缺、毁坏、损失或被盗的美国证券，维持支付机构，对美国受托人进行赔偿和赔偿，并维持以下所述的信托(以下称为失败)，即在美国受托人以信托形式向美国受托人交存不可撤销的货币和(或)证券 ，发行该系列的美国证券所用的货币，或发行该系列的美国证券所用货币的证券，或由该政府的充分信念和信用作为担保的证券，该政府通过支付本金及其按照其条款获得的利息，将提供足够数额的资金，由一家得到国家承认的独立会计师事务所认为，

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按照该系列的美国证券的条款，在该系列的规定到期日支付该系列的美国证券的所有本金和任何溢价和利息。这种失败只有在下列情况下才能实现：(A)我们向美国受托人递交了一份律师(可能是我们的独立律师)的意见，说明我们已收到或已由 国税局公布一项裁决，或适用的法律或条例发生了变化，大意是该系列的美国证券持有人不应承认收入，(B)我们已向美国受托人(可能是我们的独立律师)递交了加拿大律师的意见(可能是我们的独立律师)，或加拿大税务局的一项裁决，大意是，该系列的美国证券持有人不应承认收入，加拿大联邦或省的收入或其他加拿大税收的得失是由于这一失败而造成的，加拿大联邦或省的收入和其他加拿大税收应以同样的方式和同一时间，以与没有发生这种失败相同的方式和时间征收加拿大联邦或省的收入和其他加拿大税(就这一意见而言，加拿大顾问应假定美国证券持有人包括不在加拿大 加拿大的持有人)。此外，我们可向美国受托人信托方式，就根据美国发行的所有系列美国证券获解除美国保证书。, 国家认可的独立特许会计师事务所认为，作为 的货币和政府证券数额足以在规定期限或赎回时支付所有这些美国证券，条件是这些美国证券按其条款在一年内到期和应付，或被要求在一年内赎回。

“美国契约”还规定，我们可以不遵守“消极质押”标题和某些其他契约所述的 限制性契约，该系列的美国证券不得因不遵守(以下称为“契约失败”)而发生违约事件，由发行该系列货币的政府的货币和(或)证券的不可撤销受托人信托的货币和(或)证券，或发行该系列的美国证券的全部信念和信用，通过按照其条款支付本金及其利息，将提供一笔金额足够的资金，该金额由国家承认的 独立特许会计师事务所认为，足以按照该系列的美国证券规定的期限支付该系列的所有本金以及该系列证券的任何溢价和利息。我们对该系列的美国证券的另一项义务将继续完全有效。只有当(A)我们向美国受托人递交了律师(可能是我们的独立律师)的意见，即该系列的美国证券持有人不应承认因契约失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且应按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税，否则契约失败才能生效。, 和(B)我们已向美国受托人递交了加拿大律师的意见(该律师可能是我们的独立律师)，或加拿大税务局的一项裁决，大意是该系列的美国证券持有人不应承认加拿大联邦或省收入或其他加拿大税的收入、得失或因这一失败而产生的其他加拿大税，并应对相同数额的加拿大联邦或省所得税和其他加拿大税种征收加拿大联邦或省所得税和其他加拿大税，其方式和时间与没有发生这种失败的情况相同(就这种意见而言，该加拿大律师应假定美国证券持有人包括非加拿大居民的持有人)。

如果我们行使我们的选择权，就任何系列的美国证券和该系列的美国证券，在发生违约事件时宣布到期和应付，则在美国受托人处存款的金额和证券将足以支付该系列证券在其各自规定的期限内到期的款项，但可能不足以支付该系列证券在违约事件加速时到期应付的数额。然而，我们将继续对这一缺陷负责。

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同意送达

我们已指定CT公司系统，纽约第八大道111号，纽约，10011为我们授权代理在美国的任何诉讼，诉讼或诉讼产生或与美国或美国证券或根据联邦或州证券法提起的诉讼，在任何联邦或州法院设在纽约曼哈顿区，纽约，纽约，不可撤销地提交非专属管辖权。

执政法

美国的契约是，而美国的证券将由纽约州的法律来管理和解释。

分配计划

我们可以将债务证券(一)出售给作为本金购买的承销商；(二)根据适用的 证券法直接卖给一个或多个购买者；或者(三)通过代理人出售。债务证券可按固定价格或非固定价格出售，如参照某一特定市场债务证券的现行价格确定的价格，以出售时的市价或按与买方谈判的价格出售，这些价格在买方之间和债务证券发行期间可能有所不同。

与每次发行债务证券有关的招股说明书将列明该等债务证券的发行条款及CPRL的有关保证，包括任何承保人或代理人的名称、债务证券的购买价格、向我们收取的收益、任何承销商或代理人的费用或其他补偿、任何公开发行价格，以及任何容许或重新准许或支付的任何 折扣或优惠。只有在有关招股章程增订本中指明的承保人或代理人，才被视为与该招股章程所提供的债务证券有关的承保人或代理人。

如果承销商购买债务证券作为本金，债务证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售 。承销商购买这些债务证券的义务是 ，但须符合某些条件的先例，如果购买了任何此类债务证券，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有债务证券。任何公开发行的价格和任何折扣或 优惠允许或重新允许或支付，可随时改变。

债务证券也可由我们按买方和我们双方商定的价格和条件直接出售，或通过我们不时指定的代理人出售。根据某一招股说明书增订本参与提供和出售债务证券的任何代理人，将在该招股说明书补编中列出 us向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人在其任命期间将在合理的商业基础上行事。

我们可能同意向承销商支付与发行和出售本招股章程所提供的任何债务证券有关的各种服务的佣金。任何这样的佣金都将从普通基金中支付。参与发行债务证券的承保人、交易商和代理人，可根据与我们订立的协议，有权就某些 责任，包括根据“美国证券法”所负的法律责任，或就该等承销商、交易商或代理人可能须就该等债务作出的付款，获得补偿。这些承销商、经销商和代理人可能是我们的客户，从事与我们的交易或在正常的业务过程中为我们提供服务。

每一批债务证券都将是新发行的没有固定交易市场的证券。除非与一系列债务证券有关的适用招股章程另有规定，否则债务

- 24 -

证券将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。一些经纪商可能在债务证券中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候不经通知而停止任何做市活动。不能保证任何系列的债务证券交易市场的流动性，也不能保证任何系列的债务证券的活跃公共市场将会发展。如果任何系列的债务证券的活跃的公开交易市场没有发展，这一系列债务证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

招股说明书将说明任何承销商或代理人参与将债务证券分配给过度分配 或影响将债务证券价格稳定在高于公开市场可能存在的水平的交易的意图。此类交易可随时开始、中断或中止。

收入覆盖面

有关收益覆盖率的信息将按照适用的证券法的要求，在与发行债务证券有关的适用招股说明书补充中提供。

某些所得税考虑

适用的招股说明书补充将描述加拿大联邦所得税对投资者购买、拥有和处置 债务证券的重大后果，包括在投资者不是加拿大居民的情况下，是否支付本金、溢价(如果有的话)和利息将受加拿大非居民预扣税的影响。

适用的招股说明书补编还将描述作为美国人的投资者购买、拥有和处置债务 证券的某些美国联邦所得税后果，包括在适用范围内包括与资本收益和普通收入待遇、原始发行折扣、备用预扣减和 外国税收抵免有关的某些美国联邦所得税规则，以及与以美元以外货币支付的债务证券有关的任何后果，如为美国联邦所得税目的或包含提前赎回条款或其他特别条款而发行的原始折扣。

危险因素

除了下面列出的风险因素外，CPRL的2018年度报告和2018 MD&A还讨论了与我们的业务相关的其他风险因素，这些风险因素在这里以参考的方式被纳入。

债务证券的准购买者应仔细考虑下文所列的风险 因素和以参考方式纳入的风险因素，以及本招股说明书所载并以参考方式纳入本招股说明书中并以适用的招股说明书补充中所载的其他信息，然后才可购买所提供的债务证券 。如果发生任何由这些风险引起的事件，我们或CPRL的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流或您对债务证券的投资都可能受到重大不利影响。

与债务证券有关的额外风险

不能保证债务证券交易市场的流动性或债务证券交易市场的发展。

债务证券没有公开市场，除非适用的招股说明书另有规定，我们不打算申请债务证券在任何证券交易所上市。如果债务证券在首次发行后进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场和其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况，以低于其首次发行价格的折扣进行交易。不能保证债务证券交易市场的流动性，也不能保证债务 证券的交易市场将会发展。

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信用评级可能不能反映投资于债务证券的所有风险，而且可能发生变化。

信用评级可能不能反映与债务证券投资相关的所有风险。任何适用于债务证券 的信用评级都将是对我们支付债务能力的评估。因此，信用评级的实际或预期变化通常会影响债务证券的市场价值。然而，信用评级可能不能反映与本文讨论的结构、市场或其他因素有关的风险对债务证券价值的潜在影响。不能保证指定给债务证券的任何信用评级在任何一段时间内仍然有效，也不能保证任何评级不会被有关评级机构完全降低或撤销。

利率的变化可能导致债务 证券的价值下降。

现行利率将影响债券的市场价格或价值。债务证券的市场价格或价值可能随着可比债务工具的普遍利率上升而下降，并随着可比债务工具的普遍利率下降而增加。

以外币计价或应付的债务证券可能带来外币风险。

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括(但不限于)外汇市场出现大幅度波动的可能性、实行或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的货币或货币而有所不同， 将在适用的招股说明书补编中得到更充分的描述。

债务证券和担保将在结构上从属于我们和CPRL的公司和合伙子公司的某些债务。

除非对一系列债务 证券另有规定，债务证券将是我们的无附属和无担保债务，并将与我们的所有其他无担保、无附属债务并列。我们很大一部分业务是通过公司和合伙公司的子公司进行的。我们在债务证券下的债务，在结构上将从属于任何公司和合伙子公司的所有现有和未来债务和负债，包括贸易应付款。

担保将是CPRL的无附属和无担保债务，除非对一系列债务证券另有规定，否则 将与CPRL的所有其他无担保、无附属债务同等排列。CPRL通过公司和合伙子公司经营其大部分业务。CPRL在担保项下的义务将在结构上从属于CPRL的任何公司和合伙子公司的所有现有和未来债务和负债，包括贸易应付款。

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法律事项

除与一系列债务证券有关的适用招股说明书补编另有规定外，与加拿大法律 有关的某些法律事项将由Blake、Cassel&Graydon LLP、Calgary、Alberta和与美国法律有关的某些法律事项由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP、New York转交给我们和CPRL。

民事责任的可执行性

我们和CPRL是由加拿大法律组成和管理的。我们和CPRL的大部分资产位于美国境外，其中一些或所有董事和官员以及这里提到的一些或所有专家都是加拿大居民。因此，投资者很难在美国境内向我们和CPRL以及这些董事、官员和专家提供服务，也很难在美国根据我们和CPRL的民事责任以及我们和CPRL的董事、官员或专家的民事责任在美国实现。

专家们

合并的财务报表和相关的财务报表附表，通过参考CPRL公司关于表10-K的年度报告以及CPRL公司对财务报告的内部控制的有效性而纳入本招股说明书中，德勤有限责任公司是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考方式合并。这种合并财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

在对 CPRL公司2018年12月31日终了年度财务报表的审计方面，CPRL的审计师德勤(Deloitte LLP)在阿尔伯塔省特许专业会计师专业行为规则的意义上是独立的。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已提交或将作为本招股章程构成部分的注册声明的一部分提交给证券交易委员会：参考文件公司所提及的文件 ；德勤有限公司的同意；我们董事和高级人员的授权书；CPRL董事和高级人员的授权书；加拿大义齿；美国义齿； 和美国受托人在表格T-1上的资格声明。该公司和CPRL的表格F-X和加拿大计算机共享信托公司的表格F-X也分别提交给了证券交易委员会。

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美元

加拿大太平洋铁路公司

% 应付20

招股说明书

2020年3月

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