展览2.1

执行草案

合并协议和计划

截至2020年2月26日

由和之间

超导体技术公司

AIU特别合并公司

和

联合积分公司

合并协议和计划

目录

一.合并

 2

第1.1节

 合并 2

第1.2节

 关闭 2

第1.3款

 有效时间 2

第1.4节

 合并考虑 3

第1.5款

 组织文件 7

第1.6节

 尚存公司的董事及高级人员 7

第1.7款

 估价股 7

二.合并的影响；证书交换

 8

第2.1节

 交换剂 8

第2.2节

 交换程序 8

第2.3节

 税收特征 10

第2.4节

 不再拥有所有权 10

第2.5款

 终止外汇基金 10

第2.6节

 欺骗 10

第2.7节

 遗失、失窃或毁坏的证明书 11

第2.8节

 预扣税 11

第2.9节

 部分股份 11

第2.10节

 附加行动 12

第2.11节

 无证股份或权益 13

三.陈述和保证

 13

第3.1节

 结算日的申述及保证 13

第3.2节

 买方的陈述和保证 29

四.与合并前业务的经营有关的公约

 42

第4.1节

 一般规定 42

第4.2节

 不允许的指定行动 43

五.附加盟约

 47

第5.1节

 合并登记委托书的编制；股东大会 47

第5.2节

 获取信息；保密和保密协定 49

第5.3节

 合理努力 50

第5.4节

 转移税 51

第5.5节

 招标交易 51

第5.6节

 董事会行动 53

第5.7节

 公告 54

第5.8款

 雇员安排；放弃协议 54

第5.9节

 赔偿；董事及高级人员保险 54

第5.10节

 合并考虑的计算 56

第5.11节

 董事会提名人 57

第5.12节

 表决协议 58

第5.13节

 披露函件 58

第5.14节

 线材资产配置 58

第5.15节

 纳斯达克听证会小组和上市 58

第5.16节

 附加保险 58

六.先例的条件

 59

第6.1节

 双方履行合并义务的条件 59

第6.2节

 买方义务的条件 59

第6.3节

 结算日义务的条件 60

七.终止、修正和放弃

 61

第7.1节

 终止 61

第7.2节

 分拆费及开支 64

第7.3节

 终止的效果 65

第7.4节

 修正 66

第7.5款

 延期；放弃 66

八.申述和赔偿的限制

 66

九.一般规定

 67

第9.1节

 告示 67

第9.2节

 解释 67

第9.3节

 特殊性能 68

第9.4节

 对口 68

第9.5节

 整个协议；没有第三方受益人 68

第9.6节

 执政法 68

第9.7节

 赋值 69

第9.8节

 割裂性 69

第9.9节

 展品.泄密函 69

第9.10节

 互拟 69

第9.11节

 进一步保证 69

第9.12节

 管辖权；地点 70

第9.13节

 陪审团放弃审讯 70

十.某些定义

 71

第10.1节

 指定大写术语 71

第10.2节

 其他定义术语索引 76

证物A 对Clearday优先股指定证书的修正(参考第1.4(F)(I)节)
展览B 修正和重述的OZ合伙有限合伙协议(参见第1.4(F)(2)节)
展览C 经修订及重述的结算日成立为法团证明书的表格(参考条文1.5)
展览D 经修订及重述的结算日附例的格式(参考第1.5条)
展览E 经修订及重述的父母成立为法团证明书的表格(参阅第2.10(B)条)
展览F 母公司新优先股指定证书的格式(参考第2.10(B)节)

合并协议和计划

本协议和合并计划自2020年2月26日起(本协议)由 超导技术公司、特拉华州公司(母公司)、AIU特别合并公司、特拉华州公司和母公司的全资子公司(买方，与母公司共同拥有)和联盟的一体化联合公司(特拉华公司)签订。在合并结束时，特拉华州的一家公司将更名为Clearday，Inc.。(中央结算日)。此处使用的大写术语(包括前面一句中的 )和此处未作其他定义的术语应具有第十条所述的含义。

朗诵会

A.建议Clearday和Purchaser合并(合并)，由Clearday作为尚存实体， 据此，(I)Clearday普通股的每一股已发行和流通股，每股面值为0.01美元(清算日普通股)，应转换为按照本协定规定的条款和条件接受共同合并审议 的权利；和(Ii)结算日A系列6.750%累积可转换优先股的每一已发行和流通股，每股票面价值为$0.01(Clearday 优先股)，应转换为根据本协议规定的条款和条件接受优先合并考虑的权利。

B.母公司董事会(母公司董事会)和买方董事会( 买方董事会)各已确定，本协议、合并和由此设想的其他交易合在一起是公平、明智和符合母公司和 母公司普通股持有人的最佳利益的，每股面值为0.001美元(母公司普通股)和母公司A系列可转换优先股的持有者，每股面值为0.001美元(母公司优先股)。

C.结算日董事会(结算日董事局)已决定，本协议、合并、 和其他所设想的交易合并在一起，对Clearday和Clearday普通股持有人(Clearday普通股持有人)和 Clearday优先股持有人(Clearday优先股持有人)是公平的、明智的，并符合其最佳利益。

母公司、买方和结算日各已批准本协议、合并和其他考虑的交易。

协议

因此，现在，考虑到上述规定和本文件所载的相互契约和协议，并考虑到其他有益和有价值的考虑，在此确认收到并充分接受了上述条款和条件，并打算在此受法律约束的情况下，结算日和买方双方兹商定如下：

第一条

I.

合并

第1.1节合并。

(A)合并。根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州总公司法(DGCL)第251节，买方应在生效时与Clearday合并并进入Clearday。

(B)幸存的 连。合并后，买方独立存在的公司将停止，清算日将继续作为生存实体(幸存的公司)根据DGCL。合并应具有DGCL和本协议第251条规定的效力。在不限制上述条文的一般性的原则下，在不受限制的情况下，结算日及买方的所有财产、权利、特权及权力，将归属于尚存公司，而结算日及买方的所有债项、法律责任及职责，将成为尚存公司的债项、法律责任及职责。

第1.2节闭幕。

合并的结束(关闭)将在当地时间上午10：00进行，在切实可行的情况下尽快进行，但在满足或放弃所有条件后，不得早于第三(3)个营业日(根据其性质应通过在结束时采取的行动来满足的条件，但须满足或放弃第六条(截止日期)规定的条件)，地点为普罗斯考尔罗斯有限公司、2029年世纪公园东、洛杉矶、洛杉矶、90067至3010的Suite 2400，除非本协议已根据其条款终止，或除非双方书面同意另一日期或地点。

第1.3节有效时间。

除本协议的 规定另有规定外，并购分局和结算日应在合理可行的范围内尽快向特拉华公司司(特拉华省)提交合并证书或其他适当文件(合并证书)，格式为DGCL所要求并按照DGCL的有关规定执行的所有信息，各当事方应按DGCL的要求作出所有其他 文件、录音或出版物，以完善合并并实施本协议所设想的母公司注册证书修正案，包括执行父股票反向拆分和 提交指定证书以授权父级新优先股。合并自按照DGCL向特拉华省提交合并证书之时起生效，或在“合并证书”中根据适用法律约定的其他 时间生效(生效时间)。

2

第1.4节合并考虑。

(A)取消某些结算日普通股和优先股。在有效时间，由于合并，母公司、买方或结算日不采取任何进一步行动，在每种情况下，每种Clearday普通股和每种Clearday优先股都是在紧接生效时间之前发行和发行的，并且由母公司、Clearday或其各自的直接或间接全资子公司拥有(但在每种情况下，信托账户、托管账户中的股份除外)，由第三方有权受益者拥有的保管帐户和由Clearday指定的直接或间接全资子公司拥有的证券以外的其他帐户，应自动取消并停止存在，不得就此支付任何款项。

(B)结算日股票的转换。在生效时，由于合并，母公司、买方、结算日或任何清算日股东不采取任何进一步行动：

(I)在每种情况下，Clearday普通股和Clearday优先股应被 转换为接受本节1.4(B)所述的考虑的权利，但须按1.4(J)节的规定进行调整(连同根据本 第1条可能根据清算日认股权证、清算日照顾优先事项、OZ LP权益或其他清算日可兑换权利、合并考虑而发行的母公司普通股的股份)：

(A)除根据第1.4(A)条被取消的结算日普通股外，在紧接生效日期之前发行及未发行的每一份结算日普通股，须自动转换为收取相等于该结算日普通股的交易所比率乘以该结算日普通股的股份数目的权利；及

(B)除根据第1.4(A)节被取消的Clearday优先股外，在紧接生效时间之前发行和发行的每个Clearday优先股，应自动转换为接收母公司新优先股的一(1)股的权利。

(Ii)所有该等结算日普通股及结算日优先股在如此转换后不再发行，而 将自动取消并停止存在，而结算日股份证书的每名持有人均不再享有与该等股份有关的任何权利，但接受合并考虑的权利(共同合并代价 及(或)优先合并代价(视属何情况而定)在按照第二条交出该结算日股份证书时，并无利息地连同任何权利(如有的话)立即支付，则属例外，根据第2.9节收取一笔 数额的现金，以代替根据本节1.4(B)以其他方式将这种Clearday普通股或Clearday优先股转换为母公司普通股的部分股份。

(C)处理Clearday认股权证。在生效时间，由Clearday或结算日的任何附属公司在紧接生效日期前发行的购买Clearday股份的每一份认股权证(每一份，即Clearday 证)，不论当时归属或可行使，均须凭藉合并而无须由其持有人或任何其他人承担，并须按照本条1.4(C)条的规定，转换为购买母公司普通股(各为父证)的手令。每一份由 所承担和转换的家长证，均须继续拥有，并须受其管限。

3

to，在生效时间之前适用于证书的相同条款和条件。自生效时间起，每一份如此假定及转换的父证，均须为一张认股权证 ，以取得母公司普通股的全数(四舍五入至最接近的全数)，相等于以下各项的乘积：(I)须受该结算日证规限的结算日普通股的股份数目；及(Ii)交易所 比率，其行使价格为母公司普通股的每股行使价格(四舍五入至最接近的整数)，相等于将该结算日证的结算日普通股的行使价格除以(B)该结算日证的行使价格(B)所获得的商数。

(D)清算日备选办法的处理。在生效时间，在紧接生效时间之前，根据“Clearday 2018年股票补偿计划”(Clearday Equation Plan(Clearday Stock Plan))未清偿的每一种购买Clearday普通股的期权(每一种，即 Clearday股票期权)，不论当时是否归属或可行使，均应凭借合并而不由其持有人或任何其他人采取任何行动，由母公司承担，并应按照本节1.4(D)的规定转换为母公司股票期权。每一种如此假定和转换的母公司股票 期权应继续拥有，并应遵守在生效前适用于Clearday股票期权的相同条款和条件。自生效时间起，每一种如此假定和转换的母公司股票 期权都应是一种期权，以获得母公司普通股(四舍五入至最接近的全股)的全部股份数，等于以下各项的乘积：(I)受这种 Clearday股票期权约束的Clearday普通股的数目；(Ii)交易所比率，按母本普通股的每股行使价格(四舍五入至最接近的整数)除以(A)该结算日股票期权的每一交易日普通股 的实际价格除以(B)交易所比率所获得的商数；但须以符合“守则”第409a条的规定的方式厘定受母公司股票期权规限的母公司普通股的行使价格及股份数目，而就旨在符合守则第422条所指的激励股票期权的Clearday股票期权而言，则须符合“守则”第424(A)条的规定。

(E)处理Clearday限制性股份。结算日应采取一切必要行动，以便在有效时间内，每一份结算日普通股，如在生效时间前根据“结算日股份计划”仍未兑现，但须受归属、回购或其他限制(结算日限制股份)的限制所规限，则须凭藉“结算日股份计划”合并而无须持有人采取任何行动，由母公司承担，并须按照本条例第1.4(E)条的规定，转换为母公司受限制的股份。每一位受限制的母公司应继续拥有并遵守与在紧接生效时间之前适用于该结算日限制性股份的条款和条件大致相同的条款和条件(包括转归、回购或其他失效限制)。自生效时间起，每名如此假定和转换的Clearday限制性股份的 持有人将获得相当于以下乘积的全部母公司限制性股份：(I)该持有人在紧接 生效时间之前持有的Clearday限制性股份的数量；和(Ii)交易所比率，以及根据第2.9条应付给持有人的现金数额(如果有的话)。

4

(F)Clearday子公司股票的处理。

(I)在生效时，并按照特拉华州AIU Alternative Care公司10.25%系列一批累积可转换的 优先股(Clearday Care优先股)的规定，该公司以Clearday Alternative Care，Inc.的名义开展业务。(中央结算日托管)作为有效时间的 而未清偿的，并可根据其条款转换为Clearday普通股的，应根据其条款加以修改，以确认在Clearday Care优先股的指定证书中提及的对准母公司的提述应指母公司(超导技术公司)。这种指定证书中的父级转换股票一词将有一致的变更，经如此修正的 指定证书应采用经修正和重述的Clearday护理优先股指定证书的形式，附于此作为表A。

(2)自生效之时起，根据 Clearday Alternative Care OZ基金有限合伙协议的修订和重述的有限合伙协议条款，即特拉华州有限合伙公司，根据2017年“减税和就业法”(“OZ伙伴关系”)，向投资者提供投资机会区的利益，其中{Br}规定发行其中的有限合伙权益单位(OZ Lp权益)，并可根据该有限合伙协议的条款将其转换为Clearday普通股，应根据该有限合伙协议的条款 予以修订，确认在这种有限合伙协议中，对母公司的提及应指母公司(超导体技术公司)。在这种有限合伙协议中，母公司 普通股这一术语将有一致的变化，经如此修正的有限合伙协议应以OZ合伙公司经修正和重声明的有限合伙协议的形式出现，见下文表B。

(G)决议和其他结算日行动。在生效时间、结算日或之前，结算委员会和赔偿委员会应酌情通过任何必要的决议和行动(包括取得任何雇员或股东的同意)，以执行本节1.4(C)、1.4(D)、 1.4(E)和1.4(F)节的规定。

(H)家长行动。

(I)在生效日期或生效之前，母公司应保留若干股股票供日后发行，其数量至少应等于由于本节1.4所设想的行动而须接受母公司股本奖励的母公司普通股股份的数目。

(Ii)在生效日期或生效之前，母公司须为日后发行保留若干股母公司普通股股份，最少相等于在结算日照顾优先股、结算日优先股及结算日认股权证转换后须发行的母公司普通股股份的数目。

(I)买方股票的转换。在生效时，凭藉合并，无须买方、结算日或结算日任何股本的持有人采取任何进一步行动，在紧接生效时间之前已发行及已发行的买方普通股的每一股股份，须自动转换为新发行、有效发行、已全数支付及未评税的尚存公司普通股一股，并将其兑换为该公司的一股有效发行的普通股。

5

(J)某些调整。

(I)如在生效日期之前，结算日应将结算日普通股或 Clearday优先股或 Clearday优先股分开、合并或重新分类，或以其他方式将结算日股本的任何该等股份分拆、合并或重新分类，或以其他方式将结算日股本的任何该等股份更改为任何其他证券，或作出或支付任何其他股息或 分配，则(在不限制母公司或买方的任何其他权利的情况下)，适用的结算日证券的合并考虑须按比例调整，但须承认合并的总代价不会改变。

(2)如果在生效时间之前，母公司应拆分、合并或以其他方式重新分类母公司普通股，或在母公司普通股中进行分配，或以其他方式将母公司普通股改为其他证券，或作出或支付任何其他股息或分配，则用于Clearday发行证券的交易比率应按比例进行调整。

(3)除上述情况外，Clearday还应有权在符合 dgcl和Clearday或其适用子公司所发行的适用证券条款的范围内，并在不对母公司及其在此处的股东带来的经济或法律利益产生不利影响的情况下，分配或重新分配在有效日期或根据(A)向票据日优先股持有人发行的母公司新优先股的条款可发行的母公司普通股总数，或(B)向票据日认股权证持有人发行的母公司认股权证，或(B)母公司向清算日认股权证持有人发行的认股权证，或(C)交换或转换Clearday Care优先股或OZ LP单位；但(X)任何该等分配或重新分配，须首先以母公司及结算日合理可接受的形式及实质，以适当的方式及实质记录在本协议的适当修订内；及(Y)如此发行或可发行的母公司普通股的总款额，不得多于结算后稀释股份的总结算日分配额。

(K)本条第一条和第5.10节在任何情况下都应解释为，在合并生效之后，母公司的全部稀释股份合计应分别分配给母公司证券持有人和母公司可转换权利持有人，而清算日证券持有人和可转换权利持有人 则分别按母公司组成部分与总价值和清空日组成部分的比率分配。如果必要的话，母公司和Clearday将合理地相互合作，修改第一条和第5.10节的条款，以更准确地反映自生效时间起母公司的这种基本的报酬分配和股权所有权。

6

第1.5款组织文件。

在生效之时，在生效日期前有效的法团证书及结算日附例将被修订及重述，分别以本附例C及附件D所列的格式，而经如此修订及重述的，则分别为尚存公司的法团证书及附例。

第1.6节幸存公司的董事和高级人员。

在紧接生效时间之前的Clearday的董事及高级人员，在生效日期起及之后，分别为尚存公司的董事及高级人员，直至他们的继任人已妥为选出或委任及合资格为止，或直至其按照尚存公司的成立证明书及附例而较早去世、辞职或被免职为止。在此日期，Lynn J.Davis、David Velle成品和Julie Johnson的每一位成员都提出了母公司、特遣队董事会的辞呈，并视关闭事件的发生而定。

第1.7节估价股。

尽管有第1.4节的规定，但在紧接 生效时间之前发行和流通的Clearday普通股或结算日优先股股份(根据1.4(A)节取消的股份除外)，由未投票赞成通过本协议或书面同意并已按照DGCL适当行使 对该等股份的估价权的持有人持有(该等股份统称为估价股，直至持有人未能完善为止，撤销或以其他方式丧失该持有人对该等股份的评核权利)，不得转换为接受合并代价的权利，但持有人除有权按照DGCL支付该等股份的估值外，亦不再享有与该等权利有关的任何权利；但如在生效时间后，该持有人没有按照DGCL完善、撤回或以其他方式丧失该持有人的评核权，则该等结算日普通股或结算日优先股的股份，须当作自生效时间起已转换为根据第1.4条收取合并代价的权利，而无须利息，但该等股份或该等未经核证的股份的转让(视属何情况而定)已交回该份以前代表该等股份的股份或转让的 证书(视属何情况而定)。Clearday应及时向其股东发送DGCL第262条所要求的与评估权有关的所有通知和信息。结算日须将结算日收到的任何评核结算公司股份或结算日优先股的要求，或撤回任何该等需求及任何其他要求，迅速通知家长。, 通知或文书 在按照DGCL规定的有效时间之前送交Clearday，与这种要求有关，父母应有机会和权利参与与第三方的所有实质性讨论、与 就此类要求进行的谈判和程序。除经家长事先书面同意外，结算日不得在生效日期前就任何此类要求自愿付款，或自愿提出解决或解决任何此类需求。

7

二、

合并的影响；证书的交换

第2.1节交换代理。

在 生效时间或之前，母公司应指定一家银行或信托公司或股票转让代理，对Clearday相当满意，担任交易所代理(交易代理)，负责支付和交付结算日证书的合并价 和根据第2.9节应付的任何金额。在生效日期当日或之后，母公司应交存或安排交存代表母公司普通股和母公司新 优先股股份的凭证，足以支付合并考虑(或作出适当的替代安排，如果将发行以账面入账股份为代表的母公司普通股的股票)以及根据第2.9节应向交易所代理人支付的任何现金金额，以代替 部分股份，以利于Clearday普通股和Clearday优先股的持有人。这种现金和母公司普通股和母公司新优先股的股份，连同根据第2.2(D)节存入交易所代理人的任何股息或其他分配，在本协定中统称为外汇基金。交易所代理人应对合并 的付款进行考虑，并按照第2.2(D)节或根据本协定第2.9节从外汇基金中以其他方式支付与母公司普通股股份有关的股息或分配款项。外汇基金不得用于任何其他用途。在按照本协议的条款和条件支付之前，外汇基金的现金将由外汇代理人投资, 根据家长的指示。外汇基金任何投资的损失，均不会影响须支付予结算日证券股份持有人的款项。如家长所指示，外汇基金的任何投资收入均须支付予家长。

第2.2节交换程序。

(A)在生效时间后(但在任何情况下不得迟於其后的3个(3)个营业日)，买方须在切实可行范围内尽快将代表任何级别或一系列结算日股本(包括任何结算日普通股及任何结算日优先股)的一份或多于一份或多于一份证书(或簿册记项 纪录以代替任何该等证书)的纪录(包括任何结算日普通股及任何结算日优先股)邮寄予每名纪录持有人；及(每一份，包括任何该等簿册分录纪录，(指结算日股份 证书)在生效时间前证明其股份已转换为根据 第1.4节接受合并考虑的权利的任何这类或系列的未清偿资本存量：

(I)须指明须影响 交付的送文信(或转呈书)，并须指明损失风险及对结算日股份证书的所有权，只应在交收结算日股份证书(或用以进行簿册分录转让的文件)交付交易所代理人时转让，并须采用尚存公司合理指明的格式 及其他条文；及

(Ii)用以执行 的指示交回结算日股份证书(或用以进行簿册分录转让的文件)，以换取合并考虑，以及就母公司普通股股份的股息或分配而须支付的任何款额。

8

(B)在交予交易所代理人 (或进行簿册转帐的文件)交回结算日股份证明书后，连同已妥为签立的传送书，以及交易所代理人或尚存公司合理需要的任何其他文件。

(I)该结算日股份证书的持有人有权以该证书作为交换，以换取一份证明书(如适用的话，则收取簿记位置)，该证明书代表该持有人在实施第2.9条所规定的部分 股份后，根据本协议有权收取的母公司普通股或母公司新优先股的全部股份数目；根据第2.9条支付予持有人以代替部分股份的现金数额(如有的话)；及(如适用的话)该持有人有权就母公司普通股股份的分红或 分配而收取的任何款额；及

(Ii)如此交回的结算日股份证书须立即取消。

在按照本条例第2.2条的规定交还之前，每一份该等结算日股份证书，在生效时间后的任何时间，均须视为只代表在交还合并考虑后获得合并考虑的权利，以及根据第2.9条须支付予持有人以代替部分股份的现金数额(如有的话)。

(C)如果Clearday普通股、Clearday优先股或Clearday优先股的所有权发生转让，但未在Clearday的转让记录中登记，则在下列情况下，应向受让人支付合并考虑：

(I)证明该等结算日股本股份的 Clearday股份证书已提交交易所代理公司，妥为批注或附有适当的股票权力，并以适当的形式转让，并附有交易所代理人为证明及执行该项转让而合理要求的所有文件；及

(Ii)该承让人须缴付任何因缴付结算日股份证明书注册持有人以外的人而须缴付的任何 转让或其他税项，或证明该税项已缴付或不适用，令交易所代理人及尚存公司信纳。

(D)任何与母公司股本有关的股息或其他分配，如在生效 期后有纪录日期，则不得就根据本协议发行的母公司股本股份向任何未交回结算日股份的持有人支付股息或其他分配，而所有该等股息及其他分配均须由母公司向交易所代理人支付，而在每种情况下，在按照本协议交出该结算日股份证书之前，均须将 包括在外汇基金内。在交还任何该等结算日股份证书后，除须在交还后立即支付(X)项下须支付的其他款项外，亦须向该证书持有人支付股息或其他分配款额。

9

上述持有人根据本协议有权享有的全部母公司股本的生效日期之后的一个记录日期；(Y)在 适当的支付日期，股息或其他分配的数额，在生效日期后但在退回之前有一个记录日期，并在此之后就 普通股的全部股份支付付款日期。

第2.3节税务特征。

母公司和结算日打算，为美国联邦所得税的目的，合并将符合“守则”第368(A)(1)(A)节所指的免税重组。

第2.4节 不再有所有权。

在交回或交换结算日股份证明书时所支付的合并代价，如证明根据本协议条款适用的结算日股本股份，须当作已全数支付与该等结算日股本股份有关的所有权利，而在生效时间后，在紧接生效日期前已发行的任何该等结算日股本股份的转让簿册上，不得再登记任何该等股本股份的转让。如在生效时间后，任何代表结算日股本在生效时间前已发行的股份的结算日股票 提交尚存公司，则应按本条第2条的规定予以取消和交换。

第2.5节.终止外汇基金。

外汇基金在生效日期一周年当日仍未分配予结算日普通股或结算日优先股的前持有人的任何部分(包括就该等股份收取的利息及其他收入)，须交付买方，而任何前结算日普通股或结算日优先股的前持有人，如在此之前未获考虑合并，则须以现金代替其根据第II条有权享有的部分股份，其后须只向母公司寻求发行及/或支付该等股份。

第2.6节作弊。

任何买方或尚存公司均不对任何持有Clearday股本股份的人承担任何责任，因为在任何情况下，该部分合并考虑的任何部分都是根据任何适用的被遗弃财产， 欺骗或类似法律交付给公职人员的。在任何联邦、州或地方政府或任何法院、管理机构或行政机构或委员会、政府仲裁员或其他政府机构或工具(政府实体)(政府实体)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，任何此类股份的持有人未提出索赔的任何数额，均应成为尚存公司的财产，不受任何此种持有人或其继承者、受让人或个人代表的任何要求或利益的影响，或成为该公司的财产，或成为任何联邦、州或地方政府或任何法院、管理机构或行政机构或委员会、政府仲裁员或其他政府机构或机构(政府实体)的财产或财产。

10

第2.7节遗失、被盗或销毁证书。

如任何结算日股份证书已遗失、失窃或销毁，则在该人作出该事实的誓章后，该人声称该结算日股份证书已遗失、被盗或销毁，而如母公司或尚存公司提出要求，则该人以买方或尚存公司的合理款额将一份债券以买方或尚存公司的方式，就可能就该结算日股份证书向其提出的任何申索，作出补偿，交易所代理人须支付该等遗失、失窃或销毁当日股份证书的适当款额。

第2.8节预扣税。

结算日、母公司、买方和交易所代理应有权从合并的考虑中扣除或扣缴根据本协议应付给任何Clearday股本股份持有人的款项，如买方、尚存的公司或交易所代理人，以根据“守则”或“国家、地方或外国税法”的任何规定扣减和扣缴任何有关支付此种款项的款项。在如此扣除或扣缴并支付给适用的政府实体的范围内，就本协定的所有目的而言，这种扣除或扣留的数额应视为已支付给前Clearday普通股或Clearday优先股的前持有人，并对其作了这种扣减和扣缴。

第2.9节分数股。

(A)在交还结算日股份证书或簿记入账位置时，不得发行代表母公司普通股部分股份的 证书，这种分数的股份权益不得赋予其所有者 投票权或母公司股东的任何其他权利。

(B)尽管本协议有任何其他规定，根据任何一项合并转换的Clearday普通股股份 的每一位持有人，如果不考虑到该持有人交付的所有Clearday股票证书和账面入账头寸，本来有权获得母公司普通股股份的一小部分(在考虑到该持有人交付的所有结算日股票和簿记入账头寸后)，则应收到相当于以下确定的部分的现金(无利息)。在生效时间后，交易所代理人应在切实可行范围内尽快确定(1)母公司向结算日股票持有人发行股票或账面入账头寸的母公司普通股股票的全部股份的 号，超过(Ii)分配给结算日股票或帐面入账头寸持有人的母公司普通股全部股份总数(这种超额额称为结算日股份)。在实际可行的情况下，交易所代理作为结算日股票或账面入账头寸的 持有人的代理人，应按纳斯达克股票市场当时的价格出售多余的股票，全部按本文件规定的方式出售。

(C)交易所代理人出售多余股份应在纳斯达克股票市场执行，并应在实际可行的范围内以轮签方式执行。在任何此类出售或销售的净收益分配给Clearday股票或记账头寸的持有人之前，交易所代理人应将这些收益作为信托形式为该等 持有。

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持卡人出售或出售多余股份，分配给结算日股票或簿记头寸持有人的净收益，应由任何及所有 佣金、转让税及其他方式扣除。自掏腰包与这种销售或销售有关的交易所代理的交易费用以及任何费用。交易所代理人应确定这类净收益中的一部分，如果考虑到清算日股票或账簿入账头寸的每一位持有人应有权获得的部分，如果有的话，办法是将总净收益的数额乘以一个分数，其中 分子是该清算日股票或簿记头寸的持有人有权享有的部分股份权益的数额(在考虑到所有清算日股票或账簿-入账头寸之后， 持有人当时持有的记账头寸)，而其分值是指所有清日股票或账簿入账头寸的所有人有权享有的部分权益总额。在确定就任何部分股份权益向票据持有人支付 现金(如有的话)后，交易所代理人应在切实可行范围内尽快向该等持有人支付该笔款项，但须符合及按照本条例第2.9节的规定。

第2.10节补充行动。

(A)自生效之日起，母公司与每一清算日照料公司和OZ合伙公司签订契约，分别将Clearday Care优先股和OZ LP权益的每一股股份按照Clearday Care优先股和OZ LP权益单位的条款，分别经本协定修正后，并作为表A和表B中规定的 ，并保留必要的母公司普通股数量，并授权、批准、确认和通过规定的决议，并采取一切其他必要和适当的行动，规定在Clearday Care优先股或OZ LP权益单位交易所发行这类母公司普通股，并规定在如此发行的情况下，母公司普通股的所有此类股份将得到适当和有效的发行、全额支付和不评税。

(B)父母契约，规定对 父母成立为法团的证书应作修改或修改，使其符合本表E所列的格式，并应包括一份以 ExExto F所列形式表示的母公司优先股(母公司新优先股)的指定证书，除上文第1.4(D)节所要求的改动外，该证书在所有重要方面与Clearday指定证书(截至本合同日期)基本相似。该母公司成立证书应将母公司的股本授权股份数目以及反向分割比率留空，而母公司和Clearday应合理合作，为此类空白选择适当的数量。

(C)如在生效日期后的任何时间，买方须考虑或获告知任何 契据、卖据、转让、保证或任何其他文件、行动或东西是必要或适宜的，以便将所有该等契据、财产或资产的权利、所有权或权益授予尚存公司，或以其他方式赋予尚存公司在买方、结算日或以其他方式执行本协议的任何 权利、财产或资产的权利、所有权或权益，则尚存公司的高级人员须获授权以买方、清日公司的名义及代表买方签署及交付所有该等契据、票据、转让，保证和其他文件，并以买方、清算日的名义并代表买方采取和做所有必要或适当的其他行动和事情，以赋予、完善或确认在尚存公司或以其他方式执行本协议的权利、财产或资产的任何和所有权利、所有权和利益。

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第2.11节未获证明的股份或权益。

对于任何未经认证的结算日普通股或结算日优先股，应对本条第2条的规定作出适当调整。

三、

申述及保证

第3.1节：结算日的陈述及保证。

除披露信中所述、日期为本协议执行和交付的日期和交付买方的情况外，Clearday代表买方并向买方提供下列认股权证：

(A)信息交换所的组织、常设和权力。Clearday公司是一家正式成立、有效存在并根据特拉华州法律保持良好地位的公司，拥有所有必要的法人权力、权力和所有必要的政府批准或许可证，以拥有、租赁、经营其财产并按目前的方式经营其业务。Clearday具有经营业务的适当资格或执照，并在每一法域都有良好的地位，其经营业务的性质，或其财产的所有权、经营或租赁，或对他人财产的管理，使这种资格或许可成为必要，但在这些法域中，如果不具备这样的资格或执照或良好的信誉，就不会单独或总体地构成Clearday的重大不利影响。每个辖区 ，其中Clearday有资格或许可从事其在任何管辖范围内进行业务的业务，在Clearday披露函第3.1(A)节中被识别。到目前为止，Clearday已经向 买方提供了Clearday公司修订和恢复注册证书(Clearday约章)和Clearday公司修订和恢复章程的完整和正确的副本，每一份都是经过修订的日期( Clearday附例)的完整和正确的副本。“结算日约章”和“结算日附例”各具效力和效力。

(B)Clearday子公司。每个Clearday附属公司都有适当的组织，有效地存在，并在适用的情况下根据其组建管辖的法律保持良好的地位，并拥有所有必要的法人、合伙、有限责任公司或其他 组织的权力和权力，以及拥有、租赁和经营其财产和经营其业务的所有必要的政府批准和许可证，但如果没有这种批准或许可证，则不构成单独或总体上的重大不利影响。每个Clearday附属公司都有适当资格或执照从事业务，并在每个法域内处于良好地位，其业务的性质或其财产的所有权、经营或租赁或对其他人财产的管理使这种资格或许可证发放成为必要，但在这些法域中，如果不具备这样的资格或执照或良好的信誉，则不构成单独或总体上的重大不利影响。“结算日披露函件”第3.1(B)节列明：(A)每个结算日附属公司及其各自的成立 的司法管辖权；及(B)Clearday‘s

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每个Clearday子公司的所有权、股权权益。除就“清算日披露函”第3.1(B)节所列的合营企业(集体，即合资企业)披露的情况外，每个Clearday子公司的所有未清权益均已得到正式授权，并得到有效发行、全额支付和(一般合伙利益除外)不可评税，是免费的，没有任何购买期权、买入期权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似的权利，由清仓日拥有，不受任何种类或性质的担保 利益的影响和明确，但留置权除外，这些留置权不会、也不会合理地被期望单独或总体地对Clearday的这类 附属公司的所有权或运作产生重大影响。Clearday迄今已向买方提供了每个Clearday子公司的章程、章程或其他组织文件的完整和正确的副本，每一份都已修订至本日期，而且每一份都具有充分的效力和效力。

(C)资本结构。

(I)截至本协议订立之日，Clearday股本的授权股份及该股本的流通股，如“结算日披露函件”第3.1(C)节所规定：

(2)截至本协议的 日之日，没有未完成的购买Clearday普通股的授标，未包括在上文(I)项未清金额中。

(3)截至本协定之日，除“清算日泄密函”第3.1(C)节规定的情况外，没有任何未完成或保留签发的情况：

(A)Clearday的股份或其他股票证券，包括优先股；

(B)限制的结算日普通股或业绩股奖励，不论是根据结算日股票计划或其他方式，与结算日的权益有关；

(C)结算日或任何结算日附属公司的证券，可兑换为或可兑换为结算日的股票或其他股本证券或任何结算日附属公司；及

(D)认购、期权、 认股权证、转换权、股票增值权、幽灵股票、股票单位、股票等价权、债权、优先购买权、权利(包括优先购买权)、承诺、安排或协议(每项承诺、安排或协议(每项都是一项 可转换的权利)，而清算日或任何结算日附属公司在任何情况下均有义务发行、交付、出售、购买、赎回或取得或安排 发行、交付、出售、购买、赎回或取得的股票或其他权益证券，或任何结算日附属公司的股票或其他权益证券，或责成结算日或任何结算日附属公司批出、延长或订立任何该等认购、期权、 认股权证、转换权、股票增值权、认购权、权利、承诺、安排或协议。

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(4)Clearday的所有流通股，以及为 发行而保留的所有股份，在按照其可发行、正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、不受或违反任何优先购买权、购买期权、看涨选择权、优先认购权、认购权或任何其他类似权利的票据或协议中规定的条件发行时，即为。

(5)在本协议签署之日之前宣布或授权的清算日证券上的所有股息或分配，或任何结算日附属公司的任何证券上的任何股息或分配(但“清算日披露信”第3.1(C)节中关于联合 风险和清算所及OZ伙伴关系的披露除外)已全额支付，但根据Clearday优先股和Clearday Care 优先股应计的股息除外。

(6)除本协定外，除Clearday优先股、Clearday CARE优先股的条款外，向Clearday优先股的购买者发出的Clearday认股权证、OZ LP的利益没有：

(A)股东协议、有表决权的信托、委托书或其他协议或谅解，与Clearday或任何Clearday附属公司参与或受其约束的任何Clearday或OZ LP权益的任何股份的表决有关，或

(B)有关出售或转让任何Clearday股份的协议或谅解(包括施加转让限制的协议)，或与Clearday或任何Clearday附属公司为一方或受其约束的OZ LP权益有关的协议或谅解。

(Vii)在Clearday或任何Clearday附属公司的证券持有人，均无权要求由Clearday或任何Clearday附属公司(视属何情况而定)登记的该等 证券的发行或出售(视属何情况而定)。

(D)权力；没有违反；同意和批准。

(I)Clearday董事会已批准并宣布本协议和本协议(包括合并)所设想的其他交易(包括合并)是可取的，并指示将本协议提交Clearday股本持有人(或这类持有人的特别会议)的持有人书面同意通过和批准，他们有权对此进行表决(Clearday股东行动)。唯一有权就本协议的通过和批准投票的股东是Clearday普通股和Clearday优先股的持有人，以及关于对Clearday CARE优先股指定证书的修正的持有人、Clearday CARE优先股多数流通股的持有人，以及关于对OZ伙伴关系经修正和重申的 有限合伙协议的修正者。

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(2)Clearday拥有所有必要的公司权力和权力，可在收到Clearday股东批准和根据DGCL提交合并证书的情况下，签署本协议并完成所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，已由Clearday和每个适用的Clearday子公司的所有必要的公司或其他组织行动正式授权，但仅涉及合并的 完成，则须接受Clearday股东的批准。本协议已由Clearday正式执行和交付，并仅限于完成合并、收到Clearday股东 的批准，并由每个买方承担适当的执行和交付，构成Clearday的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对Clearday强制执行，除非这种可执行性可能因破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律以及一般公平原则而受到限制(不论这种可执行性是否在衡平法诉讼中被考虑在内)。

(3)在收到结算日股东的批准后，由结算日执行和交付本协议(br})和完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的规定，都不会与下列任何规定发生冲突，或导致违约(不论是否提前通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何实质性义务的权利，要求第三方根据下列任何规定同意或批准：

(A)结算日章程或结算日附例，或结算日附属公司任何 的相若章程或组织文件的任何条文，

(B)任何贷款或信贷协议或票据，或任何债券、按揭、契约、合营企业、 租契、合约或其他协议、文书、许可证、特许权、专营权或适用于结算日或任何结算日附属公司的许可证，或其各自的财产或资产受到约束的任何财产或资产，或上述任何一项的结算日附属公司所作的任何保证，或

(C)假定第3.1(D)(Iii)节所述的同意、批准、授权或许可证以及 备案或通知是及时获得或作出的，并且已获得清算日股东的批准，则适用于清算日或任何清算日的子公司或其任何清算日的子公司或其任何财产或资产的任何法律或命令，除(B)和(C)条外，上述任何单独或合计不构成或不合理地预期构成不利影响的日期。

(4)任何政府实体不需要或代表Clearday或任何Clearday附属公司同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、宣布或提交 ，或与本协定所设想的本协定的执行和交付有关，或由Clearday完成本协定所设想的 交易，但下列情况除外：

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(A)提交合并证明书；或

(B)任何该等其他同意、批准、命令、授权、登记、声明、存档或准许，即如没有个别或合计地取得或作出 ，并不会合理地期望Clearday或任何结算日附属公司履行其在本条例下的义务，或阻止它们在此完成任何预期的交易；

(C)纳斯达克政府实体同意和批准 是第六条规定的关闭条件

(E)披露文件；财务报表。

(I)Clearday向买方提供了一份与其发行Clearday普通股、Clearday优先股、OZ股份和Clearday认股权证有关的每一份招标文件的真实和完整副本。

(2)Clearday或任何Clearday子公司均不要求向证券和交易委员会(证券交易委员会)提交经修正的1933年“证券法”(“证券法”)下的任何登记声明，或根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)提交的任何定期报告或其他报告(与根据“证券法”颁布的条例D有关的声明除外)以及该条例下的证券交易委员会的规则和条例。

(3)结算日将向 母公司交付的结算日合并财务报表(包括附注)(包括截至2018年12月31日和截至2019年12月31日的未审计的清算日综合资产负债表(结算日资产负债表)以及截至该日终了的12个月的有关未经审计的合并收入和现金流量表)，在本协定签订日期后，按照第7.1(D)(I)节的规定，由结算日交付母公司，则自交付之日起，在所有 重大方面遵守适用的会计要求和证券交易委员会公布的有关这方面的规则和条例，将按照美国普遍接受的会计原则编制，而 所适用的时间(GAAP)在所涉期间内以一致的方式适用(除非其说明中可能注明，或就未经审计的报表而言，由证券交易委员会条例S-X规则 10-01允许)并将公平地存在，根据公认会计原则的适用要求和SEC 的适用规则和条例(就未经审计的报表而言，须进行正常、经常性的调整，但没有任何重大调整)，在每一种情况下，在这一时期有效的是，Clearday和Clearday 子公司的资产、负债和合并财务状况作为一个整体，作为其各自的日期，以及清算日和清算日子公司作为一个整体所列期间的业务和现金流量的综合结果。在生效时间之前， Clearday将在所有实质性方面遵守其适用条款和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”颁布的规则和条例。

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(F)没有某些变动或事件。除“披露函件”第3.1(F)节所述和除Clearday发展支出外，自清算日资产负债表之日起，每个Clearday和Clearday附属公司的业务只在与以往做法一致的普通过程中进行，而且没有：

(A)晴天的重大不良影响；

(B)就任何结算日普通股、结算日优先股、结算日照顾优先股、OZ有限公司利息或结算日认股权证中的任何一种宣布、预留以支付或支付任何股息或其他分配(不论是现金、股票或财产)，但在结算日优先股、 结算日照顾优先股及(或)澳新公司利息下的应计分配或股息除外；及(或)没有任何股息以现金支付；

(C)对Clearday或任何Clearday附属公司的任何未清担保的任何重要条款的任何 修正；

(D)结算日或任何结算日附属公司对结算日或任何结算日附属公司的任何已发行股份、股票或其他证券或其他所有权权益的任何回购、赎回或其他收购；

(E)结算日或任何结算日附属公司在任何财务会计方法或实务上的任何改变；

(F)Clearday或任何Clearday附属公司因借款而欠下的任何债务-而不是根据本协定第4.2节在本协定签订之日以后发生的任何债务、假设或担保-以及抵押贷款、夹层贷款和与 不动产投资有关的债务以外的任何债务。

(G)没有未披露的重大负债。除在结算日资产负债表内向母公司提供的资产负债表内披露外，结算日或任何结算日附属公司的负债，不论是应计的、或有的、绝对的或已确定的，除：(I)财务报表(包括其附注)所反映的负债外，(Ii)自结算日资产负债表日期起，在正常业务过程中所招致的负债，而该负债自结算日资产负债表之日起不会个别或合计对结算日有重大影响，(Iii)与合并有关的 交易费用的负债，包括在家长和结算日同意的预算下资助某些家长开支，或(Iv)结算日发展开支及提供结算日照顾优先股及OZ LP权益所招致的开支。

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(H)无违约。Clearday或任何Clearday子公司均不存在违约或 违规行为(也没有发生任何事件，在通知、时间的流逝或两者都构成违约或违约的情况下)：

(I)“结算日章程”或“结算日附例”或任何结算日附属公司的相若章程或组织文件的任何重要条款、条件或规定，

(Ii)除“结算日披露书”第3.1(H)节所述外，任何贷款或信贷协议或任何票据、债券、按揭、契约、租契或其他协议、票据、许可证、特许权、专营权 或特许书的任何条款、条件或提供，而结算日或任何结算日附属公司现在是其中一方或其任何结算日附属公司或其任何财产或资产受其约束，或

(Iii)适用于结算日或任何结算日附属公司或其任何有关的 财产或资产的法律或命令，或对其具有约束力，

除上文第(2)和(3)款以外，个别或总体上不构成或不构成清算日重大不利影响的违约或违约行为，以及“清算日泄密函”第3.1(H)节所述的违约或违约行为。

(I)遵守适用的法律。Clearday和Clearday子公司持有任何适用的法律或命令所必需或要求的所有政府实体的所有许可证、许可证、证书、注册、差异、 豁免、命令、特许和批准，以便其各自业务的合法经营(Clearday许可)，除非不单独或总体地持有 不构成也不会合理地预期会造成清空日重大不利影响。Clearday和Clearday子公司遵守Clearday许可证的条款， ，除非没有这样做，个别或总体上，并不构成也不会合理地预期会导致Clearday的重大不利影响。除非个别或整体上不会构成和 不合理地预期会造成Clearday的重大不利影响，否则Clearday和Clearday子公司的业务没有而且没有违反任何法律或秩序。任何 政府实体对Clearday或任何Clearday子公司的调查或审查尚未完成，或据Clearday所知，没有受到公开的威胁，除非单独或总体上的结果对 Clearday不重要。

(J)诉讼。没有任何诉讼、仲裁、索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼程序待决，或据 所知，公开威胁或影响Clearday或任何Clearday子公司或其各自的任何财产或资产，这些财产或资产单独或总体构成或合理地预期对 Clearday具有重大意义，也没有任何此类诉讼、仲裁、索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼程序或针对Clearday或任何Clearday子公司或其各自的任何财产或资产的任何尚未执行的命令，这些财产或资产以任何方式质疑或试图阻止、更改或重大拖延合并，据承认，在本节3.1(J)项下，没有关于清算日泄密函第3.1(J)节所述诉讼的陈述和保证。

19

(K)税收。除在“结算日泄密信”第3.1(K)节所披露的资料外，或就个别或合计而言，对Clearday并不重要：

(1)Clearday和每一家 Clearday子公司已及时或已代表其及时提交(考虑到延期)它或其代表必须提交的所有报税表，而且所有这类报税表在提交时都是真实、正确和完整的(在 生效后)；

(2)结算日和每一结算日附属公司已(或 Clearday已代表该结算日附属公司)缴付其必须缴付的所有税款(在(A)或(B)项的每一种情况下，但已根据公认会计原则为其设立适当储备金的事项除外)；

(3)截至本函所述日期，没有任何与Clearday或任何清算日附属公司的税收有关的审计、检查或其他程序待决，或据Clearday所知，公开威胁；

(4)由于国内税务局或任何其他征税当局的任何审查，对Clearday或任何Clearday子公司所称的所有缺陷或所作的评估均已全额支付；

(5)没有请求免除对Clearday或任何Clearday附属公司的任何税款的评估时间，而且 仍然有效；

(6)对Clearday或任何Clearday子公司的任何资产没有留置权，但对尚未到期或应付的税款或通过适当程序真诚地提出争议的税款除外；

(Vii)就Clearday所知，在一个司法管辖区内，任何评定当局并没有提出申索，而该司法管辖区并无由Clearday或任何该等结算日附属公司或任何该等结算日附属公司提交入息税申报表 或代该等附属公司或该等结算日附属公司由该司法管辖区或该等附属公司提交入息课税；及

(8)就支付或欠任何雇员、债权人、股东或其他第三方的款项而须扣缴的所有重要税款已及时扣缴，并在本日期之前所需的范围内已支付给有关税务当局。

(Ix)除结算日与任何结算日附属公司之间或(B)任何税务保障协议外，结算日或任何结算日附属公司均不是(A)任何税务分配或分享协议的一方。

(X)除结算日和结算日附属公司根据“国库规例”第1.1502至6条(或任何类似的州、本地或外国法律规定的规定)外，除结算日及结算日附属公司作为受让人或继承人外，任何结算日或任何结算日附属公司均无任何税务责任。

20

(十一)Clearday和任何Clearday子公司均未参与“国库条例”第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。

(十二)除Oz 合伙企业外，每一家属于合伙、合资或有限责任公司的Clearday子公司，自2019年1月1日起，自成为美国联邦所得税用途之日起，被归类为合伙企业或不受重视的实体(视属何情况而定)，而不是按“守则”第7704(B)条所指的应纳税的公司或公开交易的合伙企业。

(十三)Clearday 和任何Clearday子公司均未(1)同意或被要求根据“守则”第481(A)条作出任何调整；(2)知道国内税务局已就Clearday或任何Clearday子公司提出任何此类调整或更改会计 方法，或(3)向任何征税当局提出申请，请求允许对会计方法进行任何更改。

(Xiv)Clearday或任何Clearday附属公司均非“守则”第1445条所指的外国人。

(Xv)就结算日或任何结算日附属公司而言，结算日或任何结算日附属公司实际上均没有根据“守则”第108、168、338、441、471、1017、1033、1502或4977条为联邦所得税目的而进行任何税务选举。

(十六)没有涉及任何个人或集体的合同、协议、计划或安排，这些合同、协议、计划或安排作为这项交易的结果，可导致支付因“守则”第280 G条而不能由采购方、结算日或任何结算日附属机构扣减的任何款额。

(十七)Clearday或任何Clearday子公司(1)均不拥有位于纽约州的任何不动产， (2)是任何此类纽约不动产的承租人，或(3)拥有因本协定所设想的交易而可能对任何一方征收转让税的不动产的任何权益。

(十八)Clearday或任何Clearday子公司均不拥有任何(一)国内国际销售公司、(二)外国销售公司、(三)受控外国公司或(四)被动外国投资公司的权益。

(十九)Clearday或任何Clearday子公司都不是任何工业 发展债券的当事方(投资者除外)。

(Xx)Clearday或任何Clearday子公司都不是任何递延公司间交易的当事方，该交易将(依据第1502条条例)恢复，并将因所设想的交易而给Clearday或任何Clearday子公司带来收入或损失。

21

(L)福利计划。

(I)“结算日披露函”第3.1(L)节列出了一份真实和完整的清单，列出每一项重要雇员福利计划、计划、政策、做法或其他安排，这些计划、计划、政策、做法或其他安排为任何现任或前任雇员、职员或清算日的董事、任何清算日附属公司或由 Clearday或任何Clearday子公司赞助或维持的任何受益人或受抚养人提供福利，或由Clearday或任何结算日附属公司赞助或维持，或其Clearday或任何一天的子公司或其有义务作出贡献，不论是否有义务参与，包括(但不限于)任何雇员福利福利计划(1974年“雇员退休收入保障法”第3(1)节所指的)，经修正(ERISA)的任何雇员养恤金福利计划(ERISA第3(2)节所指)(不论该计划是否受ERISA约束)和 任何奖金、奖励、递延薪酬、假期、保险、股票购买、股票期权、基于股权或股权的计划或奖励、离职、就业、变更控制权或附带福利计划、方案或协议，但不包括ERISA第4001(A)(3)条所指的任何多雇主计划和任何其他计划，由Clearday以外的实体或Clearday附属公司根据Clearday集体谈判协议(集体，Clearday员工福利计划)维持的方案或安排。

(2)计划的运作

(A)每个Clearday雇员福利计划在所有重要方面都按照适用的 法运作和管理，包括但不限于ERISA、守则和在每种情况下的条例；

(B)打算符合资格的每一项 Clearday雇员福利计划(“守则”第401(A)节所指的)都收到了国内税务局的有利裁定函，或正在等待国内税务局就“守则”第401(B)节规定的补救修正期尚未到期的规定提出的确定这一决定的申请，而且Clearday不知道应撤销任何此种裁定信的任何理由；

(C)没有任何Clearday雇员福利计划受ERISA第四或302条或“守则” 第412或4971条管辖；

(D)除(1)适用法律规定的保险范围或(2)根据任何雇员养恤金计划规定的死亡福利或退休福利或(2)雇员养恤金计划规定的死亡福利或退休福利(2)雇员养恤金计划规定的死亡福利或医疗福利(不论是否有保险)外，没有任何Clearday雇员福利计划提供有关雇员、前雇员或Clearday董事或任何在其退休或其他终止服务范围之外的任何Clearday子公司的受抚养人的死亡或医疗福利(不论是否有保险)；

(E)Clearday或任何Clearday子公司未充分履行其受控制的集团责任，也不存在导致Clearday或任何Clearday子公司承担对Clearday具有重大意义的任何此种责任的条件；

22

(F)结算日或结算日附属公司就当前或以往计划年度的每个结算日雇员福利计划支付的所有缴款或其他款项，均已按照公认会计原则支付或应计；

(G)Clearday或Clearday附属公司均未从事一项交易，就该交易而言，Clearday或Clearday 附属公司可合理地受到根据“反腐败法”第409或502(I)节评估的重大民事处罚，或根据“守则”第4975或4976条征收的重大税款；

(H)没有任何未决的、公开威胁的或预期的索赔(对任何Clearday雇员福利计划或与此计划有关的信托)提出、代表或 提出任何可能合理地预期会导致Clearday或任何Clearday子公司的任何重大责任的索赔(对福利的例行索赔除外)；

(I)自2019年1月1日起，Clearday及其附属公司均未同意或以其他方式承诺增加或改善任何董事、高级人员、雇员或顾问的薪酬、福利或雇用条款或服务条件，但根据适用的结算日雇员福利计划或根据“结算日集体谈判协议”的条款，则属例外；

(J)除Clearday 披露第3.1(L)节所述外，没有任何Clearday雇员福利计划可导致支付大笔款项或任何其他财产或权利，或加速或提供任何其他实质性权利或福利，或要求根据“守则”第280 G条向任何现任或前任雇员、董事或顾问或任何附属公司支付根据“守则”280 g不可扣减的数额或 福利；并可根据其条款修订和终止每项“清算日”雇员福利计划。

(M)劳工事项。就Clearday和Clearday子公司的雇员而言，没有Clearday或Clearday子公司参与的集体谈判协议(集体，Clearday集体谈判协议)。对于Clearday和Clearday子公司的雇员，除个别或总体上不会产生重大不利影响外，(1)Clearday和每一家Clearday子公司均符合“清算日集体谈判协议”的条款；(Ii)除“结算日披露函件”第3.1(M)条另有规定外，自2018年1月1日起，任何结算日、任何附属公司或任何ERISA附属公司均没有在任何 完全或部分退出ERISA第3(37)节所界定的任何多雇主计划中撤回，而如属Clearday，则其附属公司及每一ERISA附属公司须于截至本日期为止，撤回其附属公司或附属公司 。

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完全退出任何一家雇主参与的所有多雇主计划，或其中任何一家都有义务出资，Clearday、任何子公司或任何 ERISA附属公司都不会承担提款责任，从而造成Clearday的重大不利影响；而且(Iii)Clearday或任何Clearday子公司都不是声称其从事了不公平劳动 做法的程序的对象，也不知道任何这类程序公开受到威胁，也不存在Clearday或任何Clearday附属公司雇员的罢工或其他劳资纠纷待决或公开威胁，Clearday也不知道涉及任何Clearday雇员或任何Clearday子公司的任何活动，以证明一个额外的集体谈判单位或从事工会组织活动。

(N)环境事项。

(I)就Clearday所知，Clearday或任何Clearday附属公司均未违反任何有关污染或保护公众健康和安全、环境(包括室内或周围空气、地表水、地下水、地面或地下)或自然资源的适用法律或命令，包括与释放或威胁释放任何污染物、污染物、废物或有毒物质有关的法律和条例，包括石棉或任何含石棉、多氯联苯、石油或石油产品(包括原油及其任何部分)、氡、 霉菌、真菌和其他危险生物材料(统称为：或制造、管理、拥有、存在、产生、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、减少、清除、补救或处理危险材料或接触危险材料(统称为环境法)，但个别或总体不构成清空材料不利影响的任何违法行为除外；和

(2)就Clearday所知，Clearday和Clearday子公司均未收到任何关于尚未采取行政、管制或司法行动的任何 书面通知，而且在每一种情况下都没有任何诉讼、要求、索取信、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或与危险材料有关的程序、针对或影响清算日的任何环境法律、或任何清算日附属公司或任何未得到补救或治愈的清算日财产的书面通知，而且在每种情况下都没有任何依据，除非单独或总体上都不会产生清算日的重大不利影响。

(3)Clearday或任何Clearday子公司均未订立、同意或受任何重大同意令或命令的约束，或参与与遵守环境法或调查、取样、监测、处理、补救、清除或清除危险材料有关的任何重大判决、法令或司法命令。

(O)财产。

(I)“清算日披露函”第3.1(O)节列出了由Clearday或任何Clearday附属公司拥有或租赁的所有不动产 所拥有或租赁(作为承租人)的正确清单(所有这类不动产权益，以及位于这类不动产或其之下的所有建筑物、结构和其他改进和固定装置，以及对此类不动产的所有地役权、权利和 其他附加物，在此单独称为清算日财产，在此统称为Clearday Properties)。

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(2)Clearday或适用的Clearday附属公司对每一项结算日财产拥有费用简单所有权或 租赁所有权(视情况而定)，在每种情况下，自由和无留置权、抵押或信托契据、对所有权的债权、对所有权的留置权、担保权益或其他担保权、通行权、 限制性契诺、声明或所有权权益保留(统称为担保)，除下列事项外：(A)“清算日泄密函”第3.1(O)节规定的担保书，或将 与公司财务报表及其附注中反映的债务(包括未合并的债务)有关的担保；(B)因尚未到期或拖欠的任何法定或其他税收留置权或其他留置权而产生的抵押，或其有效性正受到适当程序的善意质疑；(C)任何物质合同(仅限于同一设保人或影响不动产所有权的情况下)，或(Br)向第三方租赁，以便这些第三方在Clearday的正常业务过程中占有清算日财产的一部分；(D)法律或任何政府实体实施或颁布的抵押权，包括 分区条例；(E)在此日期之前向买方提供的现有所有权政策上披露的抵押；(F)任何出纳员、房东、工人、机械师、承运人、 工人修理工及材料人的留置权及其他由法律施加并在一般业务过程中招致的相类留置权；及(G)任何其他任何种类的障碍、限制或所有权缺陷(如有的话)，而不论是个别的或合计的，均不会构成清空日的重大不利影响。

(3)Clearday向买方提供了有关Clearday财产的所有所有权保险单。据Clearday所知，在任何这类所有权保险单下都没有提出任何重大索赔，而且每一份这类所有权保险单自本合同之日起全部生效。

(4)没有任何政府实体对清明日的任何财产或任何必要的协议、地役权或其他权利拥有管辖权的任何政府实体颁发的证书、许可证或许可证，而这些协议、地役权或其他权利是允许合法使用和经营任何结算日财产所必需的，或允许合法使用 和经营所有停车场、车道、道路和其他进出清明节财产的途径的政府实体，均未取得任何有效和有效的协议、地役权或其他权利，而Clearday或任何Clearday子公司均未收到任何关于修改或取消此类证书的任何威胁的书面通知，许可证或许可证，除此种通知外，未能取得或具有充分的效力和效力，这不会单独或总体上构成“清空日”的重大不利影响。

(5)Clearday或任何Clearday附属公司均未收到任何书面通知，大意是：(A)任何谴责或重新分区程序因任何结算日物业而待决或受到威胁，或(B)任何分区规例或条例(包括有关泊车)、防火委员会承保人规则、建筑物、消防、健康或其他法律、守则、条例、命令或规例，而就任何Clearday财产而言，就(A)及(B)条而言，该等条文会个别或合计构成一天的不良影响。

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(6)“清算日披露”第3.1(O)节列出了截至本合同之日，Clearday或任何Clearday附属公司作为承租人或出租人签订的每一份地租赁合同的日期。每一种这样的土地租赁都是完全有效和有效的，根据其条款 适用于出租人或承租人，并对其其他各方有效、有约束力和可强制执行，而就Clearday所知，除非单独或总体上不会构成Clearday的重大不利影响。除非 不会单独或合计地构成Clearday的重大不利影响，否则，Clearday或任何Clearday的附属公司，或者就Clearday所知，任何另一方在任何这类 地租赁下都是违约的，而这种违约相当可能导致这种土地租赁的终止。在任何这类地面租赁下，均未行使任何购买选择权，但采购选项除外，其行使权的书面文件已证明为“Clearday泄密函”第3.1(O)节所述的 。Clearday已向买方提供了每一份这类土地租赁及其所有重大修改的正确和完整的副本。

(Vii)除Clearday或任何全资拥有的Clearday附属公司外，Clearday或任何Clearday附属公司均不是任何关于由Clearday或任何全资拥有的Clearday附属公司管理任何 Clearday属性的协议的一方，但披露的“结算日披露函件”第3.1(O)节除外。

(P)保险。Clearday或适用的Clearday子公司与信誉良好的保险公司维持保险范围，或维持自我保险 做法，其金额和承保范围符合其真诚判断对Clearday和Clearday子公司的业务合理的风险(考虑到此类保险的成本和可用性)。 Clearday或任何Clearday附属公司没有根据(I)已被保险人拒绝或有争议的任何此类保单提出索赔，而且(Ii)将单独或总体构成Clearday重大不利影响。

(Q)所需票数。对Clearday普通股和Clearday所有流通股和Clearday优先股的多数赞成票，作为转换基础上的单一类别投票和Clearday优先股的多数股份，是Clearday普通股或其他有价证券或权益的持有人在批准本协议并批准和完善合并所需的任何类别或系列的持有人所需的唯一表决或同意。除上述情况外，OZ伙伴关系的指定证书的修改和对OBr}有限合伙协议的修正将分别要求清算日托管优先股的多数流通股持有人和OZ有限责任公司多数股份的持有人。本节第3.1(Q)节所设想的批准被称为“清算日股东批准”。

(R)经纪人。除须支付予A.G.P./联盟全球合伙人的费用及开支外，任何经纪、投资银行家或其他人均无权就本协议所设想的交易，根据结算日、任何结算日附属公司或其附属公司所作的安排，就本协议所设想的交易向任何经纪、顾问或其他类似的查询人收取费用或佣金。

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(S)材料合同。

(I)截至本合同日期有效的所有重要的结算日合同均列于“信息交换日泄密函”第3.1(S)节。在此日期之前，Clearday已向买方提供了自本合同之日起生效的每一份重要合同的真实而完整的副本。所有重要的 合同都是有效、有约束力和可强制执行的，对Clearday和Clearday子公司以及对Clearday的了解都是完全有效和有效的，对于任何此类重要合同的另一方而言，除非这种 未能如此有效、有约束力和可强制执行，而且不具有充分的效力和效力，并且不会单独或在总体上构成Clearday的重大不利影响，但在每种情况下，任何重要合同所产生的权利 和补救的强制执行均不受破产、破产、欺诈性转让、重组、重组的限制。暂停和一般适用的类似法律涉及或影响债权人的权利和一般公平原则。

(Ii)除“结算日披露函件”第3.1(S)节所述者外，(A)Clearday 或任何Clearday附属公司均无违反或失责(亦不存在任何条件，而该等条件在时间流逝或发出通知时会导致该等违反或两者均会导致该等违反或失责)其作为一方或其财产或资产受其约束的任何重要合约，及(B)至该日期为止所知悉的任何重要合约，及(B)截至本合同日期为止，不存在任何第三方违反或违约的情况(也不存在任何条件，在时间流逝或发出通知时两者都会造成这种违反或违约)，但在(A)或(B)项的情况下，对于个别或总体上不构成“清空日”重大不利影响的违约或违约，则不在此限。

(T)接管法规不适用；某些宪章和附例规定：DGCL(接管法规)第203节不适用于与合并有关的Clearday。本协议或其他交易不适用于合并、本协议或其他交易。无论是Clearday，还是据Clearday所知，Clearday的任何主管或董事，以及他们各自的附属公司，在过去三年内都没有拥有母公司股本的任何股份。

(U)提供的资料。由Clearday或任何Clearday附属公司提供或将提供的供列入合并登记和委托书或其任何修正或补充的信息，在合并登记和委托书第一次邮寄给有权在母公司股东会议、清算日股东批准或生效时投票赞成合并的母公司 股东之日起，不得载有任何不真实的重要事实陈述，或省略说明任何必须在其中陈述的任何 重大事实，或根据作出声明的情况而必须在其中陈述的任何 重大事实，而不具有误导性。为免生疑问，由任何买方以书面提供供列入合并登记及委托书的资料，不得视为由Clearday或任何Clearday附属公司就本申述而提供。

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(5)1940年“投资公司法”。任何Clearday或任何Clearday子公司，不论是在 实施本协议所设想的交易之后，都不需要根据经修正的1940年“投资公司法”注册为投资公司。

(W)卫生保健条例的遵守情况。

(I)除“结算日泄密书”第3.1(W)节所述外，结算日正在运作，而自2018年1月1日 1日起，已按照“健康护理规管法”运作，但如任何该等不遵守情况在合理情况下不会产生重大不良影响，则不在此限。除“结算日披露函件”第3.1(W)节所规定的情况外，Clearday或其任何附属机构在此期间既没有收到任何书面通知，也没有收到任何人对Clearday‘s 知识的口头投诉，声称Clearday不符合任何此类保健监管法律，也没有被处理到该政府实体或投诉人满意的程度，除非 不遵守将不会产生重大不利影响。

(2)除“清算日泄密函”第3.1(W)节所述外，自2018年1月1日起，Clearday及其执行雇员和代理人均未被排除、取消、暂停或以其他方式被确定为不符合参加方案的资格，或被判定犯有与任何此类方案有关的任何罪行，也未收到任何书面通知，表明Clearday或其任何附属机构、其雇员或(如 适用的)劳动力成员已被判定犯有与某一方案有关的任何罪行，也未建议将其排除在外，被中止或以其他方式被确定为或被确定为没有资格参加任何此类方案的。除Clearday泄密信第3.1(W)节中规定的 外，自2018年1月1日起，据Clearday所知，Clearday或其任何附属机构均未收到任何书面通知，其中任何一个都是任何关于其参与任何项目的调查或审查的对象。

(3)除“信息通报日”第3.1(W)节所述外，Clearday及其附属公司自2018年1月1日以来未成为或知悉任何待决或公开威胁：(1)任何政府实体的遵守、纪律处分或强制执行行动；(2)任何关于不遵守或指称违反保健管理法律或此类法律规定的许可证的书面通知；或(3)任何 政府实体检查得出的材料。除“清算日泄密函”第3.1(W)节所述外，没有人曾公开威胁向Clearday或其任何附属公司提出任何根据任何联邦或州告密者法规提出的索赔，包括(但不限于)“联邦虚假索赔法”(“美国法典”第31编，第3729条及其后各条)。自2018年1月1日以来，Clearday或其任何附属机构都没有与任何政府实体就任何Clearday或其附属机构的卫生保健监管法律达成任何协议。

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(X)附属交易。除“结算日泄密书”第3.1(Y)节所述者外，任何高级人员、行政人员、经理、董事、直接或间接股权持有人或附属公司，或如知悉Clearday，任何与任何该等个人或任何在 内拥有实益权益的个人或任何实体，或任何该等人士或其附属公司所拥有的实益权益，或与Clearday或其任何附属公司的任何协议、合约、承诺或交易的一方，或任何附属机构，均不得以血缘、婚姻或领养方式与任何该等个人或任何实体有关连，产权 或对Clearday或其任何子公司所拥有或使用的任何财产的权益(包括任何知识产权)。

第3.2节买方的陈述和保证。

除(I)经修订的2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告、截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日、 9月30日终了期间的表格10-Q季度报告、2019年1月1日及之后提交的关于表格8-K的现行报告，或自2019年1月1日和之后提交的任何委托书，以及父母一方于1月1日或之后向证券交易委员会提交的关于表格10-Q的季度报告，2019年及此日期之前(风险因素部分的每一种情况除外，以及管理当局的讨论和分析中所载的任何前瞻性陈述，其中不得修改本3.2节中的陈述和保证)(涵盖的母公司证券交易委员会披露)，或(Ii)与本协议的执行和交付有关的披露信，注明日期如下，并送交 Clearday(父方披露函)：

(A)买方的组织、地位和权力。每一方均已正式组成，有效存在，并在其公司管辖范围内处于良好地位，并拥有所有必要的法人权力、权力和所有必要的政府批准或许可证，以拥有、租赁、经营其财产和经营其业务。每个买方当事人都有适当资格或有执照从事业务，并在每一法域享有良好的地位，因为其经营的业务的性质，或其财产的所有权、经营或租赁，或对他人财产的 管理，使这种资格或许可成为必要，但在这些法域中，如果不具备这样的资格或执照或良好的信誉，就不会单独或总体上构成 母体的不利影响。买方的每一方(母公司除外)均由母公司全资拥有.买方迄今已向Clearday提供了各别买方的章程、细则或其他组织文件的完整和正确的副本，每一份均已修订至本日期，每一份均已全部生效和生效。

(B)附属公司。母公司的每一子公司都有适当的组织，有效地存在，并在适用的情况下根据其组建管辖的法律保持良好的地位，并拥有所有必要的法人、合伙、有限责任公司或其他组织权力和 权限，以及拥有、租赁和经营其财产和经营其业务的所有必要的政府批准和许可证，除非没有这种批准或许可证不构成单独或在 集合中的母公司。

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不良影响母公司的每一家子公司都有适当资格或执照从事业务，并在每一管辖范围内处于良好地位，因为其业务的性质或其财产的所有权、经营或租赁或对其他人的财产的管理使这种资格或许可成为必要，但在这些法域中，如果不具备这样的资格或执照或良好的信誉，则不能单独或在总体上构成父母亲的不利影响。母公司每一子公司的所有未偿股权均已得到正式授权，并得到有效发行、全额支付和(普通合伙权益除外)不可评估、 ，而且不受任何优先购买权、购买期权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，这些权益归母公司所有，是由母公司拥有的，而且是自由拥有的，不受所有留置权的限制，除非单独或不单独地或在 总量中，构成父母的重大不利影响。

(C)资本结构。截至本协议签订之日，母公司股本和 股本的授权股份、此类股本的流通股和购买母公司普通股的未付授标，均如披露函第3.2(C)节所规定。

(1)截至本协定签署之日，除“泄密函”第3.2(C)节所披露的情况外， 没有签发和未发行或保留签发：

(A)母公司的股份或其他权益证券；

(B)母公司普通股的受限制股份或与母公司权益有关的业绩股奖励，不论是根据母公司股份计划或其他方式作出的 ；

(C)母公司或任何母子公司的证券，可转换为或可交换 以换取母子公司或任何母子公司的股票或其他股本证券；及

(D)母公司或任何母子公司为一方的可转换权利，或父母或任何母子公司在任何情况下均有义务发行、交付、出售、购买、赎回或获取，或安排发行、交付、出售、购买、赎回或取得的可转换权利，母子公司或任何母子公司的股票或其他 股本证券，或有义务授予、延长或订立任何此种认购、选择权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、权利、承诺、 安排或协议的可转换权利。

(2)在 按照可发行、经适当授权、有效发行、全额支付和不可评税的票据或协议规定的条件发行时，母公司的所有流通股和所有股票将在 发行时，不受任何优先购买权、 购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何其他类似权利的制约或违反。

(I)在本协议签署日期之前宣布或授权的任何母子公司(任何全资母公司除外)的所有股息或 分配，或任何母子公司(任何全资母公司除外)的任何重要股息或任何证券上的任何分配 已全额支付，但截至本协议生效之日，在母公司优先股项下累积的已发行和未付股利除外。

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(2)除本协定外，没有：

(A)股东协议、有表决权的信托、委托书或其他协议或谅解，这些协议或谅解与母公司或任何母公司作为一方或受其约束的母公司的任何股份 的表决有关，或

(B)与出售或转让母子公司或母子公司的任何股份有关的协议或谅解(包括施加转让限制的协议)是一方或受其约束的。

(C)任何母公司或母子公司的证券持有人均无权要求母公司或任何母子公司(视属何情况而定)登记提供或出售这种证券。

(D)权力；没有违反；同意和批准。

(I)母公司董事会已批准并宣布本协议和其他设想的交易(包括第1.5(B)节所设想的对母公司注册证书的修正和在本拟合并中母公司股本的发放)，并已指示将 本协议所设想的交易(包括1.5(B)节所设想的母公司注册证书的修正以及在此设想的合并中母公司股本的发行)提交给有权在该协议上投票的母公司资本存量持有人特别会议(母公司股东会议)，以供审议。唯一有权在母公司股东会议上投票的股东是母公司 普通股的股东。买方每一方都有缔结本协议和完成本协议所设想的交易的所有必要的公司或合伙企业的权力和权力，但须经母公司批准、母公司以买方唯一股东的身份通过和批准本协议，并根据DGCL提交合并证书。本协议的执行和交付以及本协议所设想的 交易的完成已得到母公司和买方所有必要的法人或其他组织行动的正式授权，但仅限于完成合并时，母公司必须以买方唯一股东的身份接受母公司的批准、通过和批准本协议。本协议已由母公司和买方正式签署和交付，仅限于完成合并，并须经母公司批准。, 假定由Clearday适当执行和交付，构成每个买方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对每一个买方当事人强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般平等原则的限制(不论这种可执行性在衡平法程序中还是在法律上被考虑在内)。

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(Ii)在收到母公司股东的批准后，买方双方执行或交付本协议不与任何违反或违约 (不论是否提前通知或过期，或两者兼而有之)发生冲突，或导致根据任何规定终止、取消或加速任何重大义务，要求任何第三方同意或批准任何规定，但须经任何第三方同意或批准。

(A)母公司章程或母公司章程或任何母公司的类似章程或组织文件的任何规定，

(B)适用于母公司或任何母子公司的任何贷款或信贷协议或票据，或任何债券、抵押、契约、合资企业、租约、 合同或其他协议、文书、许可证、特许权、特许经营权或许可证，或对其各自财产或资产有约束力的任何贷款或信贷协议或票据，或由上述任何 的母公司或母子公司担保的任何担保，或

(C)假定第3.2(D)(Iii)节所述的同意、批准、授权或许可证以及提交或通知(br}已及时获得或作出，并已获得母公司的批准，则适用于母公司或任何母子公司的任何法律或命令，或对其各自财产或 资产有约束力的任何法律或命令，但与本协定所设想的交易结算日或任何日附属融资有关的法律或命令除外，但第(B)和(C)条除外，则上述任何一项单独或在 合计中均适用或具有约束力，不会对父母造成不良影响。

(3)任何买方一方在执行和交付本协定或任何买方当事方完成本协定所设想的交易时，不要求父母或任何母公司或其代表同意、批准、命令或授权、 或向任何政府实体登记、申报或存档、通知或许可，除非：

(A)在表格S-4上向证券交易委员会提交登记声明，该表格除其他证券外，登记在合并中发行的股本，并就Clearday股东同意和母公司股东会议的联合委托书作出规定，要求批准合并，本协议 和本协议在Clearday的情况下所设想的交易，以及批准的目的

(一)与合并有关的证券发行(根据DGCL或纳斯达克规则)；

(2)因合并而发生的任何控制变更(根据纳斯达克规则)；

(3)修正第1.5(B)条所设想的 公司注册证书；

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(4)与 合并类似的交易的惯常核准；

(五)由母公司向证券交易委员会提交的委托委托书/招股说明书，向 母公司的股东征求委托书，并向其登记发行母公司普通股(合并登记和委托书)，由证券交易委员会宣布有效；

(B)提交合并证书；

(C)任何该等其他同意、批准、命令、授权、登记、声明、存档或准许，即如未能单独或合计取得或作出 ，并不会合理地预期会对任何买方一方履行其在本条例下的义务或阻止他们完成本条例所设想的任何 交易的能力造成重大损害或延迟；或

(D)纳斯达克政府实体对第六条规定的关闭条件的同意和批准

(E)证券交易委员会文件；财务报表。自2018年1月1日起，母公司向Clearday(通过向SEC公开提交 文件或其他方式)提供了每一份报告、时间表、登记声明、其他声明(包括代理声明)的真实和完整的副本，以及父母自2018年1月1日以来向证券交易委员会提交的信息(母公司 Sec文件)，这些文件(初步材料除外)是自该日期以来，根据联邦证券法和证交会的规则和条例要求母公司向证券交易委员会提交的所有文件(初步材料除外)。截至其各自的日期，证交会的母公司文件在所有重要方面均符合“证券法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法”和“外汇法”(视适用情况而定)的要求，以及在每一情况下适用于该母公司证券交易委员会文件的证交会规则和条例，在每一种情况下，证券交易委员会的上级文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有遗漏说明必须在其中陈述的重要事实，或根据作出声明的情况，必须在其中作出陈述，而不是误导，除非在本协议的 日期之前，此类声明已被后来的母公司SEC提交并公开提供的文件所修改或取代。不要求母子公司(根据合同或适用法律)定期向证券交易委员会提交申请。母公司的合并财务报表(包括附注)包括或以参考方式纳入证券交易委员会的母公司文件(包括截至2018年12月31日的母公司经审计的综合资产负债表)和截至9月30日的9个月的未经审计的合并损益表。, 2019年(母公司余额 表)在所有重大方面均符合适用的会计要求和证券交易委员会公布的有关规则和条例，是在所涉期间内按照适用的公认会计原则编制的(附注中可能指明的除外，或就未经审计的报表而言，由证券交易委员会条例S-X 第10至01条允许)，并按照GAAP的适用要求和证券交易委员会的适用规则和条例公平地存在(但未审计报表除外，在每种情况下，每一种情况下的 ，即母公司及其子公司的资产、负债和合并财务状况，均为正常的、经常性的调整(无重大调整)。

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作为一个整体，截至其各自的日期和母公司及其整个子公司的业务和现金流量的综合结果，在其中所列期间。自2002年“萨班斯-奥克斯利法”颁布以来，父母在所有重大方面都遵守了该法的适用条款及其颁布的规则和条例。

(F)提供的资料。买方一方提供供列入合并登记和代理声明或其任何修正或补充的资料，在合并登记和委托书第一次邮寄给母公司股东之日，在母公司股东开会之日或在生效时间，不得载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略说明任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况而必须在其中陈述的任何重要事实，而不是误导。为避免 疑问，任何由Clearday以书面形式提供供列入合并登记和代理声明的信息，不得视为任何买方为本申述的目的而提供的信息。

(G)没有发生某些变化或事件。自母公司资产负债表之日起，除所涵盖的母公司披露的情况外，母公司和母公司的每一家子公司只在正常情况下经营其业务，没有：(I)母公司的重大不利影响；(Ii)任何申报、留出或支付任何股息 或其他分配；(Iii)对任何未清偿的母公司担保的任何重要条款的任何修改；(4)母子公司或母子公司对母公司或母子公司的任何已发行股份、股票或其他 证券或其他所有权权益的任何回购、赎回或其他收购；或(V)母公司或任何合并母子公司对财务会计方法或做法的任何改变，但第四条所允许的本协议日期后的任何变更除外。

(H)没有未披露的重大负债。除在 之前提交的母公司证券交易委员会文件中披露的以外，母公司或任何母公司的负债，不论是应计的、或有的、绝对的或已确定的，除：(I)反映在财务报表(包括其附注)上的负债，或 (Ii)自母公司资产负债表之日以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债，均不构成母公司的重大不利影响。

(I)无违约。(I)任何母公司经修订及重整的章程(母公司约章)的任何重要条款、条件或规定(母公司约章)，或任何经修订及重订的母公司(母公司附例)的任何重要条款、条件或规定，或任何类似的章程或组织文件；(Ii)任何贷款或信贷协议的任何条款、条件或规定，或任何 条、债券、按揭、契约、契约、租赁或其他协议、文书，许可证、特许权、特许或许可证，其母公司或任何母公司现在是一方，或母公司或母公司的任何子公司或其任何 各自的财产或资产受其约束，或(3)任何法律或命令适用于或约束母公司或其任何母公司或其任何财产或资产，但第(2)和(3)款除外，因为单独或总体上没有构成或不会构成父母重大不利影响的违约或违约行为。

34

(J)遵守适用的法律。母公司和母公司持有任何适用的法律或命令所必需或要求的所有政府实体的所有许可证、许可证、证书、登记、差异、豁免、命令、特许和批准，以便其各自业务的合法经营( 母公司许可证)，除非单独或总体上不这样持有并不构成也不会合理地预期会造成母系物质的不利影响。母公司和母公司均遵守母公司许可证的条款，但如不遵守母公司许可证的条款，则不在此限，无论是单独的还是合计的，不构成也不会合理地预期会造成母公司的重大不利影响。除个别或整体外， 单独或总体不构成和不合理地预期会造成母系物质不利影响，母公司和母公司的业务没有而且没有违反任何法律或命令。任何政府实体对母公司或任何母公司的调查或审查尚未进行，或据母公司所知，没有受到公开威胁，除非其结果单独或在 总数内不会构成母公司的重大不利影响。

(K)诉讼。除所涵盖的母公司证券交易委员会披露的情况外，没有任何诉讼、仲裁、申索、调查、诉讼、诉讼或诉讼程序待决，或据父母所知，公开威胁或影响父母或其任何母子公司或他们各自的财产或资产，这些资产个别或全部构成或合理地预期会造成母公司的重大不利影响，也没有任何此类诉讼、仲裁、索赔、调查、诉讼，针对母公司或母子公司或其任何财产或资产以任何方式质疑或试图阻止或禁止、更改或重大推迟合并的诉讼或程序或任何尚未执行的命令，均承认在本节3.2(K)项下没有关于所涉母公司证券交易委员会披露的诉讼的 陈述和担保。

(L)税收。除非父母泄密函第3.2(L)节披露，或单独或总体上不会产生 母材料不利影响：

(1)(A)母公司和每一母子公司已及时或已代表 及时(考虑到延期)提交由其或其代表提交的所有纳税申报表，且所有此类纳税申报表在提交之时并继续是(在其修正生效后)真实、正确和完整的； (B)母公司和每一母子公司已支付(或母公司已代表该母子公司支付)所需缴纳的所有税款(在(A)或(B)项的每一种情况下，除非已根据公认会计原则为这些事项设立了适当的储备金 )；(C)截至本函之日，没有任何与父母或任何母子公司的任何税收有关的审计、检查或其他程序，但父母所知的任何税种均受到公开威胁； (D)由于国税局或任何其他税务当局的审查，就母公司或母公司所称的所有缺陷或所作的评估均已全额支付；(E)未批准并保持对母公司或任何母子公司的免税要求；(F)对母公司或母公司的任何资产的任何重要税种没有留置权。

35

除留置权外，尚未到期或应缴税款的任何母子公司，或正在通过适当程序真诚地提出争议的任何母子公司；(G)据父母所知，在一个管辖范围内，如果父母或其任何母公司或母子公司不提交所得税申报表，或可能由该母公司或母子公司提交所得税，则在该管辖区内，税务当局没有提出任何要求 ；和(H)与支付或欠给任何雇员、债权人、股东或其他第三方的款项有关而须扣缴的所有重要税款已及时扣缴，并在此日期之前所需的范围内已支付给有关税务当局。

(Ii)父母或任何母子公司均不是 (A)任何税务分配或分担协议的一方，但任何纯粹由母公司与任何母子公司订立的协议除外；或(B)任何税务保护协议。

(3)父母或任何母子公司均不对除母公司和母公司以外的任何人(根据“国库条例”第1.1502至6条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)作为受让人或继承者)纳税负有任何责任。

(4)母子公司和任何母子公司均未参与 国库条例第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。

(5) 是合伙企业、合资企业或有限责任公司的每一家母子公司自其成为子公司之日起，就美国联邦所得税而言，被归类为合伙企业或不受重视的实体(视属何情况而定)，而不是按“守则”第7704(B)节所指的应纳税的社团 作为公司，或作为公开交易的合伙企业。

(6)父母或任何母子公司均未(1)同意或被要求根据“守则”第481(A)节作出任何调整；(2)知道国内税务局提议对母子公司或任何母子公司作出任何此种调整或更改，或(3)向任何 征税当局提出申请，请求允许对会计方法进行任何更改。

(Vii)父母或任何母子公司 均不是“守则”第1445条所指的外国人。

(8)父母或任何母子公司 均未根据该法第108、168、338、441、471、1017、1033、1502或4977条为联邦所得税目的进行任何税务选举。

(9)没有涉及任何个人或集体的合同、协议、计划或安排，这种交易的结果可能导致支付因“守则”第280 G条而不能由Clearday、母公司或任何母子公司扣减的任何款额。

(10)母公司或母公司(1)均不拥有位于纽约州的任何不动产，(2)是任何此类纽约不动产的承租人，或(3)拥有任何可能因本协定所设想的交易而对任何一方征收转让税的不动产权益。

36

(Xi)母公司或任何母公司均不拥有任何(1)国内国际销售公司、(2)外国销售公司、(3)受控外国公司或(4)被动外国投资公司的利益。

(Xii)母公司或母公司均不是任何工业发展债券的一方(投资者除外)。

(十三)母公司和任何母公司都不是任何推迟的公司间交易的当事方，这种交易 将恢复(根据第1502条)，并将因所设想的交易而给母公司或任何母子公司带来收入或损失。

(M)福利计划。

(I)父母披露函第3.2(M)节列出了一份真实和完整的清单，列有每一项重要雇员福利 计划、方案、政策、做法或其他安排，这些计划、计划、政策、做法或其他安排向任何现任或前任雇员、母公司或母公司的任何子公司或其任何受益人或受抚养人提供福利，而这些福利是由父母或 任何母子公司赞助或维持的，或父母或任何母子公司对其作出或有义务作出贡献的，不论是否书面，包括但不限于任何雇员福利福利计划(“雇员福利福利计划”第3(1)节所指)， 任何雇员养恤金福利计划(不论该计划是否受ERISA第3(2)节所指)以及任何奖金、奖励、递延薪酬、假期、保险、股票购买、股票期权、基于股权或股权的计划或奖励、离职、雇用、控制权或附带福利计划、方案或协议，但不包括ERISA第4001(A)(3)条所指的任何多雇主计划，以及除母公司或母公司以外的任何其他实体(集体，即母公司福利计划)维持的任何其他计划、方案或 安排。

(2)(A)每项母雇员福利计划在所有重要方面都按照 适用的法律运作和管理，包括但不限于ERISA、“守则”以及在每一种情况下根据“守则”制定的条例；(B)打算符合资格的每一份父母雇员福利计划(“守则”第401(A)节所指的)已收到国内税务局的一封有利的确定信，或正在等待国内税务局就“守则”第401(B)节规定的补救修正期 未届满的规定提出这种决定的申请，而且父母不知道任何此种决定信应予撤销的任何理由；(C)任何父母雇员福利计划均不受“国内收入法”第四编或第302节或“守则”第412或4971节的限制；(D)除退休或其他服务终止外，没有父母雇员福利计划为雇员或前雇员的受抚养人或前雇员或母公司董事或任何母公司附属公司的雇员或前任雇员或受益人或 提供福利，但不限于死亡或医疗福利(不论是否投保)。

37

(1)适用法律规定的保险，或(2)任何雇员养恤金计划规定的死亡福利或退休福利(如ERISA第3(2)节所界定的那样)；(E)父母或任何未完全履行的母子公司没有承担受控制的集团责任，也不存在任何条件，导致父母或任何母子公司承担任何对父母具有 意义的责任；(F)母子公司或母子公司就本计划年度或以前计划年度就每一父雇员福利计划支付的所有缴款或其他数额均已按照公认会计原则支付或应计； (G)母子公司和母子公司均未从事一项交易，因此母子公司或母子公司均未进行一项交易，根据“守则”第409或502(I)节，或根据“守则”第4975或4976条征收重大民事罚款；(H)没有任何待决、公开威胁或预期的索赔(通常的利益索赔除外)是由或代表或针对任何母公司雇员福利计划或与其有关的信托提出的，可以合理地预期会导致母公司或任何母子公司承担任何重大责任；(I)自2018年1月1日起，母公司或其附属公司均未同意以书面或其他方式承诺增加或改善任何董事、高级人员、雇员或顾问的补偿、福利或雇用条款或服务条件，但根据适用的 父母雇员福利计划的规定，则属例外；(J)除母公司披露3.2(M)节所述者外，没有任何母雇员福利计划可导致支付相当数额的款项或任何其他财产或权利。, 或 加速或提供任何其他实质性权利或福利，或要求向任何现任或前任雇员、母公司的董事或顾问或任何附属公司 支付根据“守则”280 g不可扣减的数额或福利；以及(K)可根据其条款修订和终止每一父、母雇员福利计划。

(N)劳工问题。无论是母子公司还是母子公司，都不是关于 母公司和母公司雇员的任何集体谈判协议的当事方。关于母公司和母公司的雇员，除非单独或总体上不会产生母公司的不利影响，(I)除 第3.2(N)节所述的母公司泄密函所规定的情况外，自2018年1月1日以来，母公司、任何子公司或任何ERISA附属公司均未在任何时间完全或部分退出ERISA第3(37)条所界定的任何多雇主计划，如果母公司、其子公司和ERISA附属公司自此日起，将完全退出其参与的所有多雇主计划，或其中任何一方对 缴款负有任何义务，任何母公司、任何附属公司或任何ERISA附属公司都不会承担会造成母国重大不利影响的退出责任；和(Ii)父母或任何母子公司均不是声称其从事不公平劳动做法的程序的对象，也不知道任何这类程序受到公开威胁，父母或任何母子公司的雇员没有罢工或其他劳资纠纷，父母也不知道有任何涉及父母雇员或寻求证明集体谈判单位或参与工会组织活动的活动。

38

(O)环境事项。

(I)父母或任何母子公司均不违反与环境法有关的任何适用法律或命令， ，但个别或总体上不会构成母系物质不利影响的任何违法行为除外；和

(2)据母公司所知，母公司和母公司都没有收到任何关于尚未采取行政、管制或司法行动、诉讼、要求、索取信、索赔、留置权、不遵守或违反危险材料的通知、调查或程序的书面通知，也没有收到任何关于尚未补救或治愈的母公司或母公司子公司或母公司财产的任何环境法的书面通知，而且据父母所知，在每种情况下，这类诉讼、要求、要求、不遵守或违反通知、关于危险材料的调查或法律程序、或任何影响母公司或母公司子公司或任何母公司财产的法律程序，都没有任何依据，除非是单独或总体而言， 不具有父母亲的重大不利影响。

(3)父母或任何母公司均未订立、同意或约束任何重大同意令或命令，或参与任何与遵守环境法或调查、取样、监测、处理、补救、清除或清除危险材料有关的重大判决、判令或司法命令。

(P)属性。

(I)父母披露函第3.2(P)节列出了父母或母子公司拥有或租赁的所有不动产(作为 承租人)的正确清单(所有这类不动产权益，以及位于这类不动产上或其之下的所有建筑物、构筑物和其他改进和固定装置，以及对这种 不动产的所有地役权、权利和其他附加物，在此分别称为“准母财产”，统称为“母财产”)。

(Ii)母子公司或母子公司拥有每项母公司财产的费用-简单所有权或租赁所有权(视情况而定)，在每一种情况下， ，自由和无留置权，或抵押权，但下列情况除外：(A)母公司泄密函第3.2(P)节规定的抵押权，或与公司财务报表及其附注中反映的债务义务有关的担保(包括未合并的债务债务)，(B)因尚未到期或拖欠的税款或摊款的任何法定留置权或其他留置权或 的有效性而产生的抵押权，而这种留置权是通过适当程序真诚地提出质疑的；(C)任何实质性合同(仅限于相同的抵押权或影响不动产所有权的情况)，或第三方在母公司或任何母公司的正常经营过程中占用部分母公司财产的租赁；(D)法律或任何政府实体强加或颁布的抵押，包括分区条例，(E)在本合同日期之前向买方提供的现有所有权政策的担保 ；(F)任何出纳员、房东、工人、工人、技工、承运人、工人和工人修理工及材料留置权及其他由法律施加并在一般业务过程中招致的相类留置权；及(G)任何其他任何种类的抵押、限制或所有权瑕疵(如有的话)，而不论是个别或整体而言，均不会构成父母物质上的不利影响。

39

(3)父母已向买方提供关于父母披露信第3.2(P)节所列父财产的所有所有权保险单 。据家长所知，没有在任何这类所有权保险单下提出任何重大索赔，每一份这类所有权保险单 自本合同之日起全部生效。

(4)没有任何政府实体对任何母公司财产或任何协议、地役权或其他权利拥有管辖权的任何政府实体颁发的证书、许可证或许可证，这些证书、地役权或其他权利是允许合法使用和经营建筑物和对任何母公司财产进行改进所必需的，也没有允许 合法使用和经营所有停车场、车道、道路和进出任何母地产的其他出入口的证书、许可证或许可证，也没有取得任何协议、地役权或其他权利，而且没有收到任何父母或任何母公司的书面通知，威胁要修改或取消任何这类证书，许可证或许可证，除此种通知外，未取得或不具有全部效力和效力的，单独或以 计，均不构成母物质的不利影响，

(5)父母或任何母子公司均未收到任何书面通知，大意是：(A)对任何母公司财产的任何谴责或重新分区程序仍在进行或受到威胁，或(B)任何分区条例或条例(包括关于停车)、火灾保险局规则、建筑物、火灾、健康或其他法律、法规、条例、命令或规章，而就(A)和(B)条而言，这些规定或条例将单独或在总体上构成父母财产的不利影响。

(6)“父母披露函”第3.2(P)节列出了作为承租人或出租人的父母或任何母子公司的每一份土地租赁的日期。每一种这类地租完全有效，并根据其对出租人或承租人适用的条款，对出租人或承租人有效、有约束力和可强制执行，并在父母所知的情况下，对其其他当事方具有约束力和可执行性，但不构成单独或总体上的母公司不利影响的除外。除非单独或总体上不构成 母公司的重大不利影响，否则，无论是母公司还是任何母子公司，或据母公司所知，任何另一方在任何这类地租下都没有违约，而违约合理地可能导致这种土地租赁的终止。没有根据任何这类地面租赁行使任何购买选择权，但采购选项除外，其行使已由母公司披露 信第3.2(P)节所述书面文件证明。家长已向买方提供每一份该等土地租契的正确而完整的副本，以及该等土地租契的所有重要修订。

(Vii)父母或任何母子公司均不是任何与母公司或任何全资母公司附属公司以外的一方管理任何母公司 财产的协议的一方，但披露的母公司披露函第3.2(P)节除外。

40

(Q)保险。母公司或其子公司与信誉良好的 保险人维持保险范围，或维持自保做法，其金额和承保范围以其诚意判断对母公司和母公司的业务是合理的(考虑到这类保险的成本和可得性)。没有父母或任何母子公司根据(I)已被保险人拒绝或有争议的任何此类保险单提出的索赔，(Ii)将单独或合计构成母公司的不利影响 。

(R)所需票数。(I)母公司作为买方的唯一股东通过本协议，以及(Ii)母公司普通股多数股东(母公司股东批准)的 赞成票或同意书，是第1.5(B)节所设想的任何类别或系列的母公司普通股或其他证券或买方权益的持有人所需的唯一表决或同意，如本协定所设想的那样，必须批准发行证券，以完成合并，并修订母公司的 公司注册证书，如第1.5(B)节所设想的那样。

(S)经纪人。任何经纪、投资银行家或其他人均无权就本协议所设想的交易，根据母公司、任何母公司或其附属公司所作的安排，收取任何经纪、投资银行家或其他类似的寻找者的费用或佣金。

(T)材料合同。

(1)截至本合同之日有效的父母双方的所有重要合同均列于父母 披露函第3.2(T)节或涵盖的母公司证券交易委员会披露的证物索引中。在此日期之前，父母向买方提供了每一份材料合同的真实和完整的副本，自本合同生效之日起生效。所有 材料合同对任何此类重要合同的另一方均有效、有约束力和可强制执行，对母公司和母公司完全有效和有效，并对母公司具有充分效力和效力，除非这种不具有如此有效、有约束力和可强制执行且具有充分效力和效力的 材料合同不单独或总体地构成母公司的不利影响，除非在每种情况下，任何重要合同所产生的权利和 补救办法均须受破产、破产、欺诈转让、重组的制约，暂停和一般适用的类似法律涉及或影响债权人的权利和一般公平原则。

(Ii)除父母泄密书第3.2(T)节所述者外， (A)父母或任何母子公司均无违反或失责(亦不存在任何条件，而该等条件在时间流逝或发出通知时会导致该等违反或失责)其作为一方或其财产或资产受其约束的任何 重大合约，及(B)据父母所知，截至本条例的日期，没有任何第三方违反或违约(也不存在任何条件，在时间流逝或发出通知时 或两者都会造成这种违反或违约)，但(A)或(B)项的情况除外，对于个别或全部不构成母公司物质不利影响的违约或违约，则不在此限。

41

(3)父母披露函第3.2(T)节列出了父母或任何母子公司在本函之日签订的所有 协议(载有购买期权的租赁或分租协议除外)，其中规定出售任何母公司财产或其中任何 重大权益，或由母公司或母子公司另一方购买或购买截至本函所述日期尚未完成的任何不动产或物质权益。

(U)接管法规不适用。母公司已采取一切适当和必要的行动，使合并、本“协议”和由此设想的其他交易不受“接管规约”任何适用条款的限制。不适用于合并、本协议或其他考虑的交易，假定Clearday及其附属公司在过去三年内没有持有母公司股本的任何股份，则不适用任何其他控制股权收购、公平价格、暂停或其他反收购(br}法)。

(5)1940年“投资公司法”。根据经修正的1940年“投资公司法”，不要求母公司或任何母子公司在实施本“协议”所设想的交易后登记为投资公司。

(W)附属公司 交易。除父母泄密书第3.2(W)节所述者外，任何高级人员、执行人员、经理、董事、直接或间接股权持有人或附属公司，或据父母所知，与任何该等个人或任何该等个人或任何实体有任何实益权益的任何实体或任何该等人或个人拥有任何实益权益的任何实体，或其任何雇员或其附属公司的任何协议、合约、承诺或 交易的任何一方，均不得与父母或其任何附属机构有任何协议、合同、承诺或 交易，或享有任何权利，母公司或其附属公司所拥有或使用的任何财产的所有权或权益(包括任何知识产权)。

四、

与经营业务有关的公约

待合并

第4.1节-总则。

从本协定签订之日起至本协定终止之日较早或生效时间较早的 期内，(X)Clearday的每一方和(Y)母公司，除本协定另有明确规定或双方书面同意的情况外，均应并应使其各自的 附属公司在与过去 惯例和(Ii)基本一致的情况下继续经营业务：(I)在与上述条款(I)相一致的范围内，以通常、定期和普通的方式经营业务，利用其商业上合理的努力，在所有物质方面保持和保持其目前的商业组织、商誉、正在进行的业务和与第三方的关系，以保持其现有官员和雇员的服务。尽管如此，各方可以直接或间接地参与任何创业活动，Clearday可能会影响任何 Clearday开发支出。

42

第4.2节规定不允许采取的行动。

在不限制第4.1节上述规定的一般性的情况下，从本协定之日起至本协议终止之初或生效时间之前的期间内，双方不应也不应授权、承诺或同意，并应使其各自的子公司不(以及不授权、承诺或同意)进行下列交易，但在每种情况下除外：(1)根据适用法律或纳斯达克股票市场规则的要求，(2)如本协定另有明文规定或允许的，包括支付经营费用， (3)如“清算日披露函”第4.2节或“母公司披露函”第4.2节所述，(4)属于创业活动的交易，(5)在各方书面同意的范围内(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，或(5)就任何清空日发展支出而言，如属清点日，则为：

(A)证券的分配和发行：

(I)就任何股份、股份或合伙权益、股份、股份或其他权益，就该人并非直接或间接全资拥有的附属公司的任何股份、股份、股份或其他权益(不论是现金、股份、财产或其他形式)，作出任何其他实际、建设性或当作的分配，或就该附属公司的任何股份、股份、股份或其他权益，作出任何其他实际、有建设性或当作当作的分配(不论是以现金、股份、财产或其他形式分配)，但在每种情况下，须根据本协议日期生效的母公司、结算日或其附属公司的证券条款而须累算的应计股息，或

(Ii)分割、合并或重新分类任何股份、股份、合伙权益或其他权益，以代替或以 代替该等股份、股份、合伙权益或准许发行以外的其他权益；

(Iii)发行或授权发行或承诺发行准许发行以外的任何证券，或

(Iv)购买、赎回或以其他方式获取该人的任何股本、其他权益或证券，或其任何附属公司的合伙权益、股份、其他股本权益或证券，或其任何附属公司的任何期权、认股权证或权利，或可转换为结算日公用股份、股票、其他权益或证券的任何股本、其他权益或证券，或其任何附属公司的合伙权益、股份或其他权益，但在每种情况下均须追讨用作存款的任何该等证券；

(B)重新安置：

(I)将该人或其任何附属公司的任何未发行股份、单位、权益、任何其他 表决或可赎回证券或以股票为本的表现单位分类或重新分类，

(Ii)批准发行、发行、交付、出售或批出该人的任何股票、单位、权益、任何其他有表决权或可赎回的证券或以股票为基础的表现单位的其他 ，

43

(Iii)批准发行、发行、交付、出售或批出与该人的任何股份、单位、权益、任何其他有表决权或可赎回证券、或以股票为基础的履约单位，或任何可转换为任何该等股份、单位、权益、投票证券或可转换证券或可赎回证券的股份、单位、权益、表决证券或可转换证券或可赎回证券的任何期权或其他权利，或任何可转换或可赎回证券的证券，或任何可转换或可赎回证券的证券，或

(Iv)修订或放弃任何选择权，以获取该人的股本或证券的任何股份(就 第(I)、(Ii)及(Iii)条而言)与行使结算日裁决或归属或交收任何结算日奖励或母公司普通股的裁决有关者除外；

(C)修订该人的任何附属机构的“结算日约章”或“结算日附例”或“父约”或“母公司附例”，或任何其他相若的章程或组织文件；

(D)出售或处分：

(I)与任何人合并、合并或进行任何其他业务合并交易，

(2)(通过合并、合并或收购)获得任何公司、合伙企业或其他实体，但不得获得符合该人的投资战略的 财产投资，

(Iii)购买任何人或其任何分部或业务的任何股本权益或全部或实质上所有资产；或

(4)在单一交易或一系列相关交易中出售、处置、转让 或转让其任何重要资产，但下列交易除外：

(A)在父母方面，有 ，钢丝资产处置；和

(B)关于Clearday，任何非核心资产出售；

(E)作出、承担或作出任何新的承付款，责成该人、 或该人的任何附属机构作出资本开支；但是，任何这类人可根据在本合同日期之前已执行的合同条款，就现有或未来(A)租户改善、(B)租赁佣金、(C)租赁义务、(D)特殊事件或紧急情况所需的维护、修理和数额以及清算日披露函和母公司披露函中所述的 数额(统称为许可支出)和(E)在清空日、任何一天开发支出或 non核心资产销售方面支付资本支出；和(E)在清空日，任何一天的开发支出或 non核心资产出售；

44

(F)负债(有担保或无担保、可兑换或不可兑换)，但下列情况除外：

(1)为获准支出的支出供资，

(二)为第四条允许的其他交易提供资金，以及

(3)正常情况下的周转资金用途(包括支付现有 债务持有人和支付与本协定所设想的合并或交易有关的任何交易费用所必需的)；和

(4)关于Clearday，任何Clearday开发支出或非核心资产 销售。

(G)出售、抵押，但以留置权为条件(或在非自愿留置权的情况下，未在设定该留置权通知后45(45)天内采取商业上合理的行动，试图取消这种留置权)、租赁(通常业务中业主或次出租人的租赁(地契除外))，或以其他方式处置任何 清算日财产，包括在拥有清算日财产或母公司财产(视属何情况而定)的实体中处置或发行权益证券，除每一种情况外：(1)在正常业务过程中订立的，或 (2)根据本协议之日存在的具有约束力的销售合同，并载于“结算日披露函”第4.2节或母公司披露函第4.2节，或(3)关于 Clearday、任何结算日开发支出或非核心资产出售；

(H)承担或担保该人的附属公司以外的另一人的债务，订立任何保持良好状态或其他协议，以维持该人全资拥有的子公司以外的另一人的任何财务报表状况，或订立具有上述任何一项规定的经济影响的任何安排；

(1)预付、再融资或修正任何现有债务 ，但按习惯商业条件在到期时再融资的现有债务除外；

(J)向任何其他人(全资子公司除外)提供任何贷款、预付款、资本 捐款或投资；

(K)该人或该人的任何附属公司的股本或证券股份的质押或以其他方式押记，但就结算日而言，任何结算日发展开支或非核心资产出售除外；

(L)以 会对该人或该人的任何附属机构产生不利影响的方式修改、修正或改变任何现有的税务保护协定，或订立任何新的税务保护协定；

(M)除法律规定或在正常经营过程中所要求的情况外，作出或更改任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期，采用或更改任何税务会计方法，或提交任何经修订的报税表，但该等行动会对任何买方一方或结算日产生不利影响；

45

(N)(A)未能按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面保持其账簿和记录；(B)改变其现行的任何财务会计方法、原则或做法，但GAAP所要求的除外；(C)单独或合计解决或折中与税收有关的任何重大索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，但与不动产税或销售税有关的和解或妥协(1)除外，或(2) 不会导致该人或该人的任何附属公司在这种索赔、诉讼或其他诉讼中的税负大大超过按照公认会计原则保留的数额，或(D)对其任何资产(包括注销应收账款)重新估价，除非在上述每一种情况下，证券交易委员会、适用法律或公认公认会计原则(在这种情况下，该人应迅速将这种变化通知其他各方)；

(O)解决或折中任何重大诉讼，包括任何股东衍生或类别 诉讼的申索，但不包括纯粹为支付金钱损害赔偿而作出的诉讼和解或妥协，但在和解或妥协中所支付的款额(经实际收取的任何保险收益或适当的信贷扣除后)以和解或折中不超过50，000元，而该等款项规定该人及该人在所有申索中的每一可适用的附属公司，而该等款项并无规定该人或该人的任何附属公司须承担任何法律责任；

(P)除该人的雇员福利计划另有规定外，除 至结算日外，任何结算日发展开支：

(I)除与按 基本相等条款延长的广义计划及在任何重要方面不会增加其成本的广义计划的其他变动有关外，修订、修改、更改或终止任何现有的雇员福利计划，或采用任何新的雇员福利计划、遣散费计划或协议、奖金计划、补偿、特别薪酬、退休、健康、终身、伤残、股票期权或其他计划、计划、协议或安排，而该等计划、计划、协议或安排如在本协议日期已存在，则为该人的雇员福利计划，

(Ii)大幅增加任何现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问的补偿、奖金或附带福利或其他利益 ，或向任何现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问支付任何酌情发放的奖金，但就结算日而言，则属例外。

(Iii)除与“结算日披露函件”第4.2节或父母披露函件第4.2节所述的遣散费或解雇费有关外，可向任何现任或前任结算日公司或任何结算日附属公司、母公司或任何母公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问的遣散费或解雇费，给予或支付任何遣散费或解雇费，或以任何重要方式增加该等遣散费或解雇费(视何者适用而定)，

(4)增加其雇员 的人数，或就个人服务的咨询服务订立任何协议；或

46

(5)根据任何计划、协议、奖励或安排设立、支付、同意授予或增加任何逗留奖金、留用奖金或任何类似利益；

(Q)除在正常业务过程中外，修正或终止或放弃遵守任何重要合同的条款或违反规定，或根据其定义的第(Iii)、(Iv)或(V)款或其定义中的 (Ii)项所述的任何重要条款转让任何重大权利或索赔，或订立一项期限超过12个月的新合同、协议或安排，或如果在本协定日期之前订立，即为第 (Iii)条所述的重要合同，(Iv)或(V)其定义或其定义的第(Ii)条；

(R)不利用其商业上的合理努力，遵守或继续遵守任何与该人或该人的任何附属公司的任何未偿债务有关的任何重要条款和规定(在每种情况下，在实施任何适用的 豁免之后)；

(S)不适当和及时地向所有政府 实体和其他当局提交所有材料报告和其他材料文件，但须经法律许可予以延长；

(T)除第5.6节的规定外，授权、建议、提议、通过或宣布打算通过一项计划，对该人或该人的任何子公司进行彻底或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组；

(U)除与租客根据现有租契行使的权利有关外(并按照租契的条款及条件 )，在清空日财产或父财产(视属何情况而定)订立超过5，000平方尺的净可租面积(视属何情况而定)的新租契，但按照一般业务程序或为发展 Clearday成人日间护理业务而订立者除外；或

(V)以书面同意或以其他方式承诺采取上述任何行动。

V.

附加盟约

第5.1节合并登记和委托书的准备；股东大会。

(A)迅速提交S-4登记表。

(I)在本协议签订之日后，母公司应在合理可行的范围内，尽快编制并提交一份草案，供清算日进行 审查，并尽快向证券交易委员会提交合并登记和委托书，以便召集母公司股东会议获得母公司股东的批准，修改母公司 成立为法团的证书，包括提交母公司新优先股指定证书，批准母公司普通股的反向股权分割，就某些赔偿问题、任何其他问题或由母公司同意的交易，给予 无约束力的同意或表决。

47

关于本协议所设想的交易的 和Clearday，并登记将作为合并 考虑发行的母公司普通股和母公司新优先股的股份，以及母公司和Clearday商定的其他股份，该文件也可由Clearday用于结算日股东行动(或会议代替其)；但每一方母公司和结算日均应与 另一方协商，并向另一方提供一段合理的时间，以便在向证券交易委员会提交该文件之前审查该初步合并登记和委托书及其任何修改，并将合理考虑另一方的任何 意见。

(二)双方应合理合作编制合并登记委托书，并在申报后尽快由证券交易委员会宣布其效力。每一个买方和结算日将在收到证交会的任何评论(无论是书面或口头的)以及SEC要求对合并登记和代理声明进行修改或补充或索取补充信息后立即通知另一方，并将在收到该声明后48小时内向另一方提供与SEC的所有 信函的副本，内容涉及其与其任何代表之间的合并登记和代理声明，以及SEC在另一方提出的关于合并登记和代理声明的副本。合并登记和代理声明及其任何补充或修改，在所有重要方面均应符合法律的所有适用要求。

(3)母公司应自向母公司 股东邮寄的大致日期起，在合并登记和委托书上注明日期，并应利用其商业上合理的努力，使合并登记和委托书尽早邮寄给母公司股东。(A)买方或结算日(视属何情况而定)应迅速通知其他此类事件，(B)母公司和结算日应共同准备并向 SEC提交合并登记和委托书报表的任何此类修改或补充，(C)母公司和清算日均应利用其商业上合理的努力，使合并登记和委托书在宣布生效后用于母公司股东会议，和(D)母公司和结算日应各自利用其商业上合理的努力，使证券交易委员会尽快宣布合并、登记和代理声明生效。

(B)召集股东会议。除第5.6(A)节另有规定外，每一母公司和结算日应采取一切必要行动，在宣布合并登记和委托书生效后，在合理可行的范围内及时通知、召集和举行母公司股东会议，目的是获得母公司的批准，以及为获得清算日持有人的批准而采取的 Clearday股东行动。母公司将通过母公司董事会向母公司股东推荐本协议所设想的证券发行，Clearday将通过Clearday董事会建议Clearday股东批准合并和其他交易，母公司和Clearday将进一步承诺合并注册和代理声明将包括这样的内容。

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建议(建议)，除非母公司董事会应根据 第5.6(A)节修改、限定或撤回这一建议，或母公司董事会或Clearday董事会真诚地决定，如果不修改、限定或撤回这种建议，将分别违背其对母公司或母公司股东或日或清算日股东的义务。结算日和母公司各自有义务按照本节5.1(B)采取一切必要行动，适当召集、通知、召集和举行母公司股东会议，以便获得母公司股东批准或清算日股东行动，但不得限制或以其他方式影响任何竞争交易或(如适用)上级竞争交易的进行、披露、宣布或提交。

(C)股东会议休会。如果在母公司股东会议或清算日股东行动的日期(视情况而定)，任何一方都没有收到代表足够数量的投票证券批准合并的代理，则 该方应将其股东会议延期至母公司和清算日共同商定的日期，该日期不得超过休会日期后10天，并应在符合本协议的条款和条件的情况下，继续利用其商业上合理的努力和其代理律师(如果有的话)，协助征求股东在股东 会议上批准该方的股东的委托书。根据本节5.1(C)，任何一方只应被要求延期或推迟其股东会议一次。

(D)Clearday提供的信息。Clearday将根据适用的SEC规则，及时向母公司提供有关Clearday 及其子公司的合并登记和代理声明所需的财务和法律信息，并不时补充这些信息，直到合并登记和代理声明生效之日为止。此类信息应受Clearday在 第3.1(U)节下的陈述和保证。

第5.2节：获取信息；保密和保密协定。

(A)维持资料。本合同每一方及其各附属公司应向另一方及该另一方的高级人员、雇员、会计师、律师、财务顾问及其他代表及联属公司提供合理的查阅，并在合理事先通知其所有财产、办公室、簿册、合约、 承付款、人事及纪录后，向该另一方提供：(I)对某一方所提出的任何资料要求作出回应的资料(Ii)每一份报告、附表的副本，在此期间根据联邦或州证券法的要求提交的登记声明和其他文件；和(Ii)关于其业务、财产和人员的所有其他资料(财务或其他方面)，另一方可合理要求。尽管有上述规定，本条第5.2节不要求任何人向任何其他当事方或该当事方的代表提供该当事方合理地认为它不能根据适用的法律向任何其他当事方提供构成受律师/客户特权保护的资料的资料，或该当事方因与第三方签订合同、协议或谅解而须保密的任何资料。该另一方在行使本节第5.2(A)节所述权利时，不得不适当地干涉提供查阅和信息的一方的业务运作。

49

(B)继续执行保密协定。每一位母公司和结算日都将持有， ，并将使其各自的高级人员、雇员、会计师、律师、财务顾问和其他代表及联营公司在保密的范围内并按照保密协议的规定保密任何非公开信息，并且 将以其他方式遵守截至2019年10月29日的母公司和结算日之间的信函协议的条款(如经修正，保密协定)。

第5.3节.合理的努力。

(A)共同义务。根据本协议规定的条款，在符合本协议所规定的条件的前提下，买方各方和Clearday同意使用其商业上合理的努力，采取或安排采取所有行动，并采取或促成 完成，并协助和与其他各方合作，做一切必要的、适当的或明智的事情，以履行根据本协议适用于该方的所有条件，并在合理可行的范围内尽快完成和实施本协议所设想的合并和其他交易，包括

(1)获得政府实体和其他第三方的一切必要、适当或可取的行动或不行动、放弃、同意和批准，并作出一切必要、适当或可取的登记、备案和通知，并采取一切必要的合理步骤，以获得任何政府实体的批准、放弃、同意或豁免，

(Ii)取得非政府第三者所需、适当或适当的同意、批准、豁免或豁免，

(3)执行和交付任何必要、适当或可取的额外 文件或文书，以完成本协定所设想的交易，并充分实现本协定的宗旨，

(4)就任何人的财产租赁或其他合理的禁止租客请求取得习惯上的承租物，但未能取得任何此种禁止措施不应被视为违反本协定，以及

(5)本协定每一缔约方的额外努力。

(B)某些事件的通知。在下列情况下，Clearday应立即通知买方，买方应立即通知 Clearday：

(I)本协定所载关于 重要性限定的任何申述或保证在任何方面变得不真实或不准确，或任何该等陈述或保证在任何要项上变得不真实或不准确，以致适用的终结条件在终止日期前不能符合 ，或

50

(Ii)没有遵守或在任何重要方面符合或信纳其根据本协定须遵守或信纳的任何 公约、条件或协议，以致适用的终结条件不能在终止日期前予以满足；但该通知不得影响缔约各方的陈述、保证、契诺或协议或缔约各方根据本协定所承担的义务的条件。

第5.4节转移税。

购买者应准备、执行和归档或安排准备、执行和归档关于任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值股票转让和印花税、任何转让、记录、登记和其他费用以及与本协议所设想的交易有关的任何类似税种的所有申报表、调查表、申请或其他文件，但仅由清算日的任何类别或系列资本存量所有者根据适用法律负责的任何此类税除外(连同任何相关的利息、罚款或增税、转让和利得税)。买方应支付或安排支付所有此类转让和收益(根据适用法律仅由清算日任何类别或系列股本持有人负责的任何此类税除外)，不得从合并考虑中扣减或扣减。

第5.5节交易的索款。

(A)竞争交易。

(I)除母公司及结算日以书面同意外，并在不抵触第5.6条的规定下，任何一方或任何一方的附属公司，不得直接或间接授权或准许任何高级人员、董事、雇员、代理人、投资银行、财务顾问、受权人、经纪、查询人或其他代理人、代表或(X)一方的任何其他附属公司，在知情情况下鼓励或便利(包括以提供非公开信息或协助的方式)进行任何查询或提出任何建议、提议或 其他行动，包括向其股东提出构成或可能合理地预期导致任何竞争交易的任何提议或提议，或(Y)与 任何人进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或为促进这种查询或为取得竞争性交易而提供任何建议或提议，或(Z)以其他方式订立或实施一项竞争性交易。每一方应采取并应使该当事方的每一子公司采取一切合理必要的行动，使其各自的高级官员、董事、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、经纪人、融资人和任何其他代理人、代表或联营公司立即停止与任何一方或任何当事方就任何相互竞争的交易进行任何讨论、谈判或通信；但本句并不排除母公司或结算日(视属何情况而定)，或该人或其各自的高级人员、受托人、董事、雇员、投资银行家、金融顾问、律师、经纪、查询人及任何其他代理人的任何附属机构。, 代表或附属公司遵守第5.5(A)(Ii)节的规定。每一方[br}]和该方的每一子公司应对其各自的主管、董事、雇员、投资等方面的任何失误负责。

51

银行家、金融顾问、律师、经纪人、调查人和任何其他代理人、代表或附属公司遵守本节第5.5(A)条的规定。每一方承认，自本协定生效之日起，另一方为了其或其任何子公司的利益，放弃任何协议、信函或谅解中所有停顿或类似的规定，这些条款将以任何方式禁止任何人提出或以其他方式便利就一项竞争交易提出建议。每一方代表并保证其及其任何附属公司目前均未参与任何相互竞争的交易。

(2)每一方应在本合同日期后30天内，要求迄今已就其考虑(不论是通过兼并、收购、股票出售、资产出售或其他方式)取得(不论是通过兼并、收购、股票出售、资产出售或其他方式)的每一人签署保密协议，要求该方或其任何子公司或其任何重要资产状况(如有的话)退回或销毁该方或其适用的子公司迄今向该人提供的所有机密资料。

(B)竞争交易的通知。每一方应在收到任何建议书(包括当事各方的身份及其所有重要条款)后立即通知另一方，任何此类方或其任何子公司，或任何高级人员、董事、雇员、代理人、投资银行家、财务顾问、律师、经纪人、查找人或该方的其他代表或附属公司，可在本协议日期后收到与竞争的 交易有关的所有相关细节，并应及时将任何此类建议的状况和任何重大进展及时通知该另一方。

(C)竞合交易的定义。就本协定而言，竞争交易是指下列任何一种 (本协定明文规定的交易除外)：(1)涉及适用方或其子公司的任何合并、合并、股票交换、商业合并或类似交易；(Ii)任何出售、租赁、 交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置的资产(包括以发行、出售或以其他方式处置有表决权证券的方式)的资产(包括以发行、出售或以其他方式处置有表决权证券的方式)的资产的20%或以上的处置，而该等资产被视为 整体，或作为适用的一方或其附属公司(作为一个整体)的任何类别的有表决权证券的20%或以上，在单一交易或一系列相关交易中，不包括任何并非个别或合计不存在的真正融资交易，具有出售或转让这些资产控制权的目的或效果；或(Iii)以适用的一方或其附属公司的任何类别的有表决权证券的20%或以上的任何投标要约或交换要约(作为一个 整体)。

(D)最高竞合交易的定义。就本协议而言，高级竞争交易是指第三方就竞争交易提出的真诚的非邀约书面建议，而母公司董事会在考虑到对本协议的任何修正之后，或在考虑到该人(或其任何子公司)的任何修正后，决定不可撤销地订立合同，并在此确定日期之前获得对该人的所有内部批准)，从财务角度来看，在与其财务顾问和法律顾问协商后，对母公司资本存量的好处大于本协定所设想的交易。

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第5.6节审计委员会的行动。

(A)考虑最高要约。尽管第5.5节或本协定的任何其他规定与此相反，但在买方(或该人的子公司)收到第三方提出的竞合交易建议书(未经违反第5.5节的请求、鼓励或便利)之后，如果该人的董事会与其法律顾问协商，并(如果已保留财务顾问)财务顾问，在与其法律顾问协商后，或在合理地可能导致高级或竞争性 交易的情况下，该等人士董事局可(直接或透过高级人员或顾问)：

(I)提供有关提出该项建议的人(或其附属公司)的非公开资料(但除非该人已是该人的一方，否则须根据保密协议向该人提供该等资料)，

(Ii)向该人披露根据适用法律须披露的任何资料，

(3)参加关于这一提案的讨论和谈判，

(4)在收到构成最高竞合交易的竞合交易提案后，但事先 向母公司股东批准的母公司可：(A)以不利于另一方的方式撤回或修改母公司的建议，或未建议母公司股东批准这种最高竞争交易， (B)根据并在遵守第7.1(G)和(C)节的前提下终止本协定，采取任何主管管辖权法院命令该当事方采取的任何行动。

(5)本协定第5.6节或本协定其他部分的任何规定均不得阻止母公司董事会遵守根据“外汇法”颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)(假定该当事方受“交易所法”规定的此类规则的约束)，不得发布停止、查看和监听通知，或以其他方式向股东披露任何必要的披露，如果母公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地判断，不这样做将不符合其根据适用法律所承担的义务，包括根据“外汇法”颁布的规则14d-9或条例 -A第1012(A)项；但不得允许该方或该方的董事会推荐一项非高级竞争交易的竞争交易。

(B)高级要约的通知。董事局不得采取第5.6(A)(Iv)条所述的任何行动：

(I)在向Clearday发出通知后至少3(3)个营业日，该竞争交易构成一项高级竞争交易(一项高级通知)，并附有建议就该竞争交易订立的最后协议形式(如有的话)的副本，及

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(2)除非母公司董事会在上述三(3)个营业日结束后断定，考虑到对本协定所作的任何修正，或考虑到另一方不可撤销的契约，自收到该通知以来已获得该另一方的所有内部批准，在每种情况下，在这三个工作日期间结束之前，这种高级竞争交易仍然是一项高级竞争交易。

第5.7节公告。

Clearday 和母公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或本协议所设想的任何交易作出任何公开声明或文件之前，应相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿 或作出任何此类公开声明或存档，不得无理地拒绝或拖延同意；但一方如已利用其商业上合理的努力与另一方协商并取得另一方的同意，则可在未经另一方事先同意的情况下发布法律所要求的 新闻稿或公开声明或存档，但在根据该法律要求发布、存档或提交该新闻稿或公开声明或归档之前，无法这样做。据了解，母公司将提交一份关于表格8-K的当前报告，以披露本协议的 重要条款，并可附上本协议作为证物，或另一份适当的文件提交给证券交易委员会。

第5.8节雇员安排；豁免协议。

(A)除Clearday与买方之间的另一项协议另有规定外，尚存公司或任何附属公司对任何一方的任何雇员或任何一方的任何附属公司，均无任何义务继续雇用该雇员，或在生效期间及之后提供遣散费，但如该雇员与任何一方或任何一方的任何附属公司订有协议，则除非该雇员与任何一方或任何一方的任何附属公司订有协议，否则该雇员只在该协议的条文范围内继续受雇或提供遣散费。

(B)在本协议生效日期后，一旦合理，父母将利用其合理的努力与名单上的雇员签订变更控制和放弃协议，在所有重要方面执行母公司和清算日之前商定的商业条款，并包括Clearday和母公司( 自愿放弃协议)合理商定的其他条款。

5.9赔偿；董事及高级人员保险。

(A)获弥偿的各方。如有任何威胁或实际申索、诉讼、诉讼、要求、诉讼或调查，不论是民事、刑事或行政方面的申索、诉讼、诉讼或调查，包括任何该等申索、诉讼或调查，而该等申索、诉讼或调查，如在本条例生效日期前的任何时间，或在生效日期前的任何时间，或在生效日期前成为董事或高级人员、一般合伙人或成员或任何一方的任何附属公司(每名均获弥偿)，则属例外。

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(I)他或她是或曾是某一政党或任何一方的任何附属机构的董事、高级人员、普通合伙人或成员，或应任何一方或任何一方的任何附属公司的要求，在生效日期或之前，以另一家公司、合伙公司、合资公司、信托或其他企业的任何此种身分，在每一情况下，以另一公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的任何此种身分，在每一情况下，或在生效日期之前，以任何一方或任何一方的任何附属公司的任何此种身分，将一方或任何一方的任何附属机构的任何一方或任何附属机构的任何此种身份，作为或正在或正在以任何一方或任何一方的任何附属公司的任何此种身份行事；或(Ii)本协议的谈判、签立或履行，本协议或文件的谈判、签立或履行，或在本协议生效后，母公司及尚存的公司(弥偿人)在本协议生效日期及之后交付的任何协议或文件，或由此设想的任何交易，均应按法律所允许的最大限度，共同和各别地对任何损失、索赔、损害赔偿、法律责任、费用、费用(包括合理的律师和其他专业费用和费用)、判决、罚款和支付的款项作出赔偿，并在法律允许的最大限度内保持无害，以解决任何此类威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、索赔案、索赔案，如有任何此种威胁或实际的索赔、诉讼或调查(不论是在生效时间之前或之后提出)，赔偿人应立即(但无论如何在书面请求后三十(10)个工作日内)预支费用，直至对任何此种威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、要求、诉讼或调查作出最后处置，但不受适用法律的禁止。

(B)继续履行现有的 义务。每一位母公司和结算日同意，“清算日章程”、“清算日章程”或“家长细则”规定的受偿各方的所有赔偿权利和分担责任的所有权利，以及对其个人责任的所有免责和限制，以及父母或清算日(或该人的任何附属机构)和受弥偿方就在生效时间或之前发生的事项，包括合并，应继续充分有效和有效地执行所有现有的赔偿协议。自生效时间起计的六年期间内，母公司应并应安排尚存的公司免责、赔偿和预支相当于在紧接生效时间之前就任何获弥偿的 方的作为或不作为生效之前有效的母公司和结算日的“宪章”规定的费用，并不得以任何方式修改、废除或修改任何此种规定，以免对任何受弥偿方的权利产生不利影响；但就在该期间内提出的弥偿申索而获弥偿的一切权利，须持续至该诉讼或该申索的解决为止。

(C)保险。母公司应并应使尚存公司：(1)从有效期至少相同的保险范围和金额，并载有对受偿方不那么有利的条款和条件，在每一情况下，就因以前或在生效时间发生的事件而产生或与之有关的 索赔(包括与本协定所设想的交易有关的情况)，从生效时间起，从生效期起获得有效的保险；但在任何情况下，尚存公司均不得为该等保险而每年支付超过由母公司及结算日协议所厘定的款额的保费，而该等人的协议不会被无理扣留、延迟或附加条件( 最高保费)。如果不能以等于或低于最高保费的年度保险费获得这种保险，母公司将使尚存的公司获得最大的保险 ，其费用不超过等于最高保费的年度保险费。

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(D)不可撤销的福利。本节5.9的目的是为了使 不可撤销的利益，并将第三方权利授予，弥偿各方，并对母公司、清算日和尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力。每一方应有权执行 本节5.9所载的契约，未经受影响的受损害方的书面同意，不得终止或修改这些契约，并应在合并后幸存。

(E)继续提供福利。如果母公司或幸存公司(1)与任何其他人或 实体合并或合并，且不应是合并或合并的持续或幸存实体，或(2)将其全部或大部分财产和资产转让给任何人或实体，则在每一种情况下，均应作出适当规定，使该持续或幸存的实体或受让人(视属何情况而定)承担本节第5.9节规定的义务。

第5.10节合并审议的计算。

(A)下列定义适用于汇率的确定：

(I)等量总值是指Clearday组件和父组件的之和。

(Ii)结算日后稀释股的结算日分配，是指母公司在收市后发行的稀释股减去母公司在结束前稀释股的 。

(3)Clearday组件 是指185，000，000美元。

(四)结算日预售稀释股是指结算日在紧接生效时间前的全部稀释股份。

(V)交易所结算比率(Br)指结算日后稀释股份的结算日分配，除以结算日结束前稀释股份，按比例调整，以反映任何股票分割、反向股票分割、 合并或合并母公司或结算日后及生效日期之前的证券。

(6)完全稀释股份是指在转换、行使、交换或以其他方式使该人的所有可转换权利生效的情况下，适用人的流通股，即 已发行的普通股，其中应包括就Clearday而言，被视为发行的结算日普通股的股份数目和因Clearday优先股、Clearday CARE优先股和OLP权益而未清偿的股份，在每种情况下，在每种情况下，这些权益在紧接结算日之前的一个交易日仍未清偿，这些股份应按照这些证券的 条款计算。尽管如此，母公司普通股或结算日普通股的数量，或母公司或结算日的可转换权，不应包括母公司普通股或 Clearday普通股的股份数。

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是在本协议签订之日之后发行的，其发行的范围是由母公司和结算日商定的；此外，如果根据放弃协议向上市员工发行的母公司普通股股份，应适当调整清仓日和母公司(或本协议的任何其他条款)的完全稀释股份的数量，以准确地反映Clearday和母公司在本协议签署日期之前商定的商业条款，以反映根据母公司和日期合理确定的协议发行的母公司普通股股份。

(7)母公司部分是指(X)$7，000，000和(Y)两(2)倍的VWAP市场市值 -在紧接关闭日期之前的交易日；但在任何情况下，母公司组成部分不得超过$10，000，000。

(Viii)父级百分比是指父成分除以聚合值，表示为十进制。

(Ix)母公司在结束后稀释股份是指母公司 在结束前稀释股份除以母公司百分比，四舍五入至最接近的全部股份。

(X)母公司在紧接生效时间之前完全稀释股份 。

(Xi)VWAP市值是指按彭博社(Bloomberg，L.P.)或其继任者报告的母公司普通股在紧接指定日期前连续20个交易日的成交量加权平均价格衡量的母公司普通股的总市值($ )。

第5.11节董事会被提名人。

在本协议签订之日后，每一位母公司和结算日应立即向对方提供必要和惯常的信息，包括根据“证券法”条例S-K提供必要的信息，说明自生效之日起由该人向母公司董事会提名的个人，这些人应(一)目前在母公司董事会任职的、由母公司和结算日共同指定的董事会成员之一；以及(三)由清算日指定的其他被提名人数目。每一位 家长和Clearday应提供该个人的协议，以执行该个人的背景和信用检查。除非因原因、死亡或残疾而被免职，否则目前在母公司董事会任职并将继续在母公司董事会任职的两个人应任职至母公司股东的下一次年度会议；但是，除非这两个人中的任何一人未能提供其 同意，或除非这两个人中的任何一人犯下了“证券法”第506(D)条所述类型的不良行为者资格丧失资格事件，父母应提名这一人(1)个人担任 这类股东年度会议的董事。

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第5.12节投票协议

在本协议的偶数日期，Clearday的某些股东与Clearday签订了一项投票协议，其中除其他外，规定这些股东应投票赞成本协议所设想的合并和交易。父方应是此类协议的预期第三方受益人，Clearday不应采取任何行动来妥协或修改“投票协议”规定的任何放弃，包括提供任何放弃，而这种放弃将对“投票协议”下的父母权利产生重大和不利的影响。

第5.13节披露信件。

每一个 和Clearday将使用其合理的努力，在本协议的日期后，在切实可行的范围内尽快向对方提供该人的泄密信，但无论如何，在此 协议的日期后不超过七个营业日。此类泄密书应具有充分的效力和效力，犹如在本协议之日交付一样。

第5.14节电线资产 处置。

尽管有第4.2节的规定，应允许母公司在任何交易或一系列相关交易中出售、转让和处置(包括任何 清算)电线资产(一种线资产处置)，这些交易或交易的条款和规定在任何情况下都符合Clearday可能接受的合理条款或 parent和Clearday可能同意的条款，其中可能包括添加到母公司的数额。

第5.15节纳斯达克听证会小组和上市。

母公司和结算日应合理合作，就2020年2月27日在华盛顿举行的家长听证会向纳斯达克听证会( Panel)提交适当的书面和口头材料。Clearday应与母公司协调，及时向纳斯达克提供一切合理必要的支持材料，包括上市申请、财务报表和企业 信息。在2020年2月27日于华盛顿特区举行的现场听证会上，Clearday应提供至少一名Clearday高级执行官出席该听证会，并应在听证会之前与家长合作，为现场听证会做好准备。无论是母公司还是Clearday，在没有给 其他人一个评论机会的情况下，都不应向Nasdaq提供任何材料。所提供的所有材料应与适用于由一方为合并登记和委托书提供的材料所适用的准确性的表述相同。

第5.16节附加保险。

家长 将提供协助，在结算日获得额外的保险保险(由结算日的费用)，其中可能包括陈述和保证保险。

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六.

条件先例

第6.1节规定了每一方履行合并义务的条件。

Clearday各自的义务，以及 的买方双方在截止日期影响合并和完成本协议所设想的其他交易的义务，但须在下列条件的截止日期或之前予以满足或放弃：

(A)股东批准。清算日股东批准和母公司股东批准合并，并应已取得。

(B)禁止禁制令或禁闭。本协议所设想的临时限制令、初步或永久禁令或任何主管管辖权法院或其他法律限制或禁止阻止完成合并或任何其他交易或协议的命令均不得生效。

(C)合并登记和委托书的效力。合并登记和代理声明应已生效，此后 应根据“证券法”继续有效，不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的。

(D)纳斯达克听证会小组(小组)和(如适用的话)纳斯达克股票市场初始上市部门 应确定母公司已纠正任何当时未纠正的上市缺陷，母公司普通股，包括根据本协议拟发行的母公司普通股， 仍在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克已批准母公司根据NASDAQ规则5110(A)上市。

(E) 放弃协议已经签订，并应继续对每名列入名单的雇员完全有效和有效。

第6.2节买方义务的条件。

买方有义务在本协议终止日期影响合并和完成本协定所设想的其他交易，但须遵守下列条件，其中任何一项或多项条件可由任何买方一方放弃：

(A)申述及保证。(I)Clearday基本陈述(每项解释均不影响任何限制 或关于重要性、重大不利影响或其他类似进口或效力的条款的限定)，在所有重要方面均须真实及正确，犹如在该时间重新作出一样(但任何该等 陈述或保证明确与较早日期或时间(在该情况下为较早日期或时间)有关者除外)，及(Ii)结算日的其他陈述及保证须为真实及正确的(不顾及该日期或时间所载的任何重大陈述或质押)，除非在本条款(Ii)项的情况下，如没有如此真实及正确的陈述及保证，并不会合理地期望个别或合计地构成结算日的重大不良影响，则在每一情况下，在每一情况下，犹如在结束日期当日及截止日期为止一样(但如任何该等陈述或保证，按其条款明确限于 某一特定日期，则属例外，而在该情况下，则为该特定日期)。

59

(B)结算日合约及协议的履行情况。Clearday应在 所有重要方面履行了所有契约和协议，这些契约和协议必须在本协议生效之时或之前由其执行。

(C)重大不利变化。自结算日资产负债表的日期起，除结算日资料披露的任何部分所列者外，并无任何重要的不良影响。

(D)证书。家长应已收到由Clearday的一名执行官员代表Clearday签署的证书，该证书的大意为第6.2(A)、6.2(B)和6.2(C)节。

(E)异议。为完成合并而依法需要获得的所有同意、批准和授权，均应获得所有政府实体的同意，并与所有政府实体达成，并应取得Clearday为一方或因本协议或合并所设想的交易所需的所有实质性协议、合同、许可证、租约或其他 文书(列于“清算日披露函”上)的所有同意书的所有同意书。

(F)Clearday应提供1980年“外国不动产投资财产税法”(FIRPTA)规定的一份证明，证明根据该法案扣留合并审议的 不适用。

第6.3节-清算日义务的条件。

Clearday在截止日期 时影响合并和完成本协议所设想的其他交易的义务还须遵守下列条件，任何一项或多项条件可由Clearday放弃：

(A)陈述和保证。 父母的基本陈述(每一种解释不影响对重要性、重大不利影响或类似进口或效力的其他条款的任何限制或限定)在所有材料 方面均应是真实和正确的，犹如在该时间重新作出一样(但任何此种陈述或保证均明确涉及较早的日期或时间(在这种情况下为较早的日期或时间))，和(Ii)每一方的其他 陈述及保证须属真实及正确(不论其内所载的任何重大性或母物料不利影响限定词)，但如该等申述及保证的 没有如此真实及正确，则不合理地期望该等申述及保证是如此真实及正确的，则在每宗个案中，就每宗个案而言，均不构成父物料的不利影响，犹如截止日期当日及截止日期(但任何该等申述或保证，按其条款明确限于某一特定日期者除外)，在这种情况下，截至该特定日期)。

60

(B)买方各方的契诺及协议的履行。买方各方在所有重要方面均应履行本协议规定在生效时间或之前根据本协议履行的所有契约和协议。

(C)重大不利变化。自母公司资产负债表之日起，除(I)任何已覆盖的母公司证券交易委员会披露或 (Ii)在父方披露信的任何部分中所列者外，没有任何母公司的不利影响。

(D)证书。Clearday 应已收到父母执行官员代表父母签署的证书，其大意为第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)节。

(E)异议。完成合并所需的所有合法同意、批准和授权均应从 取得，并与所有政府实体达成，并应取得母公司作为一方或因本协议或合并所设想的交易的结果而需要 的所有实质性协议、合同、许可证、租约或其他文书(如母公司披露函所列)的所有同意书。

(F)母公司的净周转金。母公司在结算日前一天计算的周转资金净额，由Clearday在其合理酌处权下估算，应不少于负250，000美元。

(G)辞职信。在根据第1.6节生效后，父母应已从母公司董事会的每一名成员处收到一封辞职信，但作为母公司董事会成员的董事除外。

七、

终止、 修正和放弃

第7.1节终止。

本协议可在生效前的任何时间终止，无论是在母公司批准之前还是之后：

(A)相互同意。经各自董事会正式授权的Clearday和母公司的相互书面同意；

(B)终止日期。如果合并不是在2020年7月6日或之前发生的，则由Clearday或母公司双方同意(终止日期)确定的其他日期(终止日期)；但在实质上没有遵守本协定规定的该当事方的任何义务的一方，不得行使第7.1(B)节规定的终止权利；

61

(C)家长事件。在清明节，

(I)本协议所列买方一方违反任何申述、保证、契诺或协议时，使第6.3(A)节或第6.3(B)节所列终止合并的条件(视情况而定)不获满足，而且在任何一种情况下，这种违约行为都无法在终止日期前得到纠正； 规定，Clearday应在终止前至少15天书面通知父母，说明Clearday打算根据本节7.1(C)终止本协定；此外，如果Clearday在实质上违反了本协议中任何未被纠正的陈述、保证、契诺或协议，或如果存在父母 重大不利影响，则Clearday无权根据本节第7.1(C)条终止本协议；或

(2)如果父母双方在本“协议”签订之日后递交的父母披露书导致Clearday以合理的酌处权决定合并和本协议的条款将根据该父方披露函中的披露情况发生重大变化。

(D)清明节活动。由父母，

(I)在本协定所列结算日违反任何申述、保证、契诺或协议的情况下，使第6.2(A)或6.2(B)节所列终止合并的条件(视何者适用而定)不获满足，而在任何一种情况下，该项违反均不能在终止日期前予以纠正；但父母 须在终止前最少15天发出书面通知，述明双方根据本条7.1(D)(I)终止本协议的意向；此外，如果父母双方在实质上违反了本协定中任何未被纠正的申述、保证、契诺或协议，则该父母无权根据本条第7.1(D)(I)节终止本协定，或

(Ii)如有重大不良影响，或

(Iii)如第3.1(E)(Iii)节所述的结算日将截至2018年12月31日及2019年12月31日止的财政年度的财务报表交付予 ，则(A)未在2020年3月31日结束营业当日或之前交付，或由母公司及结算日议定的其他日期，或(B)未经PCAOB 注册审计事务所审计，而母公司合理地接受该审计事务所，并就该财务报表提供无保留审计意见，而该会计师事务所以专家身份同意将该财务 报表列入合并登记和委托书，或(C)就(B)和(C)款而言，母公司在形式或实质上不一定满意，但第(B)和(C)款规定，从提交所要求的财务报表起，母公司应有五个工作日，以确定是否行使本节第7.1(D)(三)节规定的终止权，并必须以书面形式交付Clearday；或

(Iv)如该母公司为提供公平意见而保留的商号符合其报告或分析的资格，则 或不愿意根据Clearday根据第7.1(D)(Iii)条提供的财务资料，从财务角度就公平问题提供肯定意见；或

62

(5)如果Clearday在 之后交付的Clearday披露函(本协议的日期)导致母公司在其合理的酌处权下确定合并和本协议的条款将根据该Clearday披露函中的披露情况发生重大变化。

(E)命令。无论是清算日还是母公司，如果任何主管当局的政府实体作出的任何阻止完成 合并的命令都将成为最终的和不可上诉的；

(F)股东同意。如果(I)在 母公司股东会议上投票(在实施第5.1(C)节所设想的任何延期之后)，如第5.1节所设想的，或(Ii)在清算日 股东行动(在实施5.1(C)节所设想的任何延期之后)，则不应获得第5.1节所设想的股票持有人批准的日期；

(G)高级要约。由母公司在母公司批准之前，如根据第5.6(B)节，在终止之前至少有三个营业日，父母已提交了一份上级通知；但如果终止为有效的母公司，则应按照本协议支付分拆费；或

(H)修改条款。

(I)在清水节之前：

(A)母公司董事会应以不利于Clearday的方式撤回、限定或修改，或在必要时未提出母公司建议或建议母公司批准或接受一项相互竞争的交易，或如果母公司应已提交上级通知或应公开宣布决定 采取任何此类行动(经商定，第5.6(A)(I)、(Ii)或(Iii)节所允许的任何行动，或公开披露与此有关的任何活动均应产生终止的权利)，或

(B)母公司在知情和重大情况下违反了第5.1(A)或(B)节规定的义务，即召集或举行母公司股东会议，或安排在母公司股东会议之前将合并登记和委托书邮寄给股东(已商定，Clearday无权根据 终止本协议，除非Clearday应已根据第5.1(D)节履行与合并登记和代理声明有关的义务，并应提供与此相关的所有信息和其他资料，此外，进一步商定的Clearday不应因父母双方未能在切实可行范围内尽快采取行动(或履行类似义务)、由于SEC审查过程中的任何延误或因需要采取行动遵守联邦证券法而终止协议；

(Ii)由父母在

63

(A)Clearday董事会应以不利于母公司的方式撤回、限定或修改该建议，或在必要时未提出建议，或建议Clearday的股东批准或接受一项相互竞争的交易，或如果Clearday应公开宣布采取任何此类行动的决定，或

(B)Clearday应在知情和重大情况下违反其在5.1(A)或(B)节下的义务，即寻求Clearday股东的同意，或安排在清算日股东行动日期之前将合并登记和委托书邮寄给其股东(商定 家长无权根据本协议终止交易，除非根据5.1(D)节，母公司应已履行与合并登记和代理声明有关的义务，并应提供了与此有关的所有信息和 其他资料，此外，由于Clearday公司未能在切实可行范围内尽快采取行动(或履行类似的义务)、由于SEC审查程序造成任何 延迟或由于需要采取行动遵守除Clearday所造成的联邦证券法以外的其他规定，因此，进一步商定的母公司无权终止此协议；

(I)终止通知。终止方应向其他各方提供书面终止通知，具体说明终止的依据。如果与终止有关的终止方可获得本节7.1中的一项以上规定，终止方可依赖本节7.1中的任何或所有现有条款来进行任何 这样的终止。尽管如此，Clearday不应有权收取超过一次的分拆费，并且家长不得接受超过一次的结算日分拆费，任何一方都无权根据本节7.1中的多项条款要求终止本协议，以确定它根据 7.2节有权获得的付款金额。

第7.2节-分拆费和费用。

(A)每一方承担自己的费用。除双方另有书面协议外，所有自掏腰包因本协议、合并和本协议所设想的其他交易而发生的费用和费用，应由承担上述费用或 费用的一方支付；但条件是，Clearday应根据发生的情况偿还母公司因编写、提交和结算证券交易委员会对合并委托书和登记报表的评论意见而产生的合理、有文件、自掏腰包的法律和会计费用。

(B)分拆费。父母双方同意，如果根据第7.1(G)节或第7.1(H)(I)节终止本协议，则父母将向Clearday或按照Clearday的指示支付相当于分拆费的金额；但在任何一种情况下，适用的 金额应迅速支付，但不得迟于终止后五(5)天。母公司还同意，如果本协议在本协议终止日期之后、 终止之前根据第7.1(F)(I)和(I)节终止，则一个人(或该人的任何代表)提出了任何与竞争交易有关的真诚书面建议，该提案已在母公司股东会议之前和(Ii)在母公司股东会议之前公布的12个月内公开宣布。

64

任何此种终止父母或母公司的任何子公司应与任何人完成一项竞争交易，或就最终完成的竞争交易订立书面协议，则父母应在完成这种竞争交易后立即向Clearday付款，或按照Clearday的指示付款(但在任何情况下不得迟于此种交易完成后的5(5)个营业日)，其数额相当于分拆费的 。任何这类款项的支付，应按照结算日的指示，通过电汇方式立即提供资金。Clearday同意，如果根据 至第7.1(H)(Ii)节终止本协议，则Clearday将向父母或父母指示支付相当于结算日分拆费的金额；条件是，该金额应迅速支付，但在任何情况下均不得晚于终止交易后5(5)个营业日。Clearday还同意，如果根据第7.1(F)(Ii)节终止本协议，则Clearday应立即支付给父母或父母指示的款项(但不得迟于未获得Clearday股东批准后的五(5)个营业日)，数额相当于结算日分拆费。其中任何一笔款项应按照 家长的指示，通过电汇立即可用的资金支付。

(C)将费用款额分开。就本协议而言，分拆费应相当于母公司组成部分的3%(3%)，在此费用到期时将计算；如果根据第7.1(F)(Ii)节终止本协议，则结算日 分拆费应等于(A)300，000美元，减去由此设想的交易的母公司费用数额，即 是本协定规定的清日付款义务；(B)1，850，000美元，加上父母双方在谈判中直接发生的合理、有单据的费用，如果本协议根据7.1(H)(2)节终止，兹准备和完成本协定和所设想的 交易。

(D)确认“协定”。本节第7.2节的上述规定已得到本协议每一方的同意，以促使其他各方加入本协定，并完成本协定所设想的合并和其他交易，双方都同意并承认，它们执行本协定构成对这些规定的充分和合理的考虑。

第7.3节终止的效力。

在清算日或第7.1节规定的父母终止本协定的情况下，本协定应立即失效，不产生任何法律责任或义务，也不具有任何责任或义务，但第5.2节、第7.1节、第7.2节、本协定第7.3节、第八条和第九条除外，这些条款应在终止后继续存在；但本条例所载的任何规定，不得免除任何人在符合或放弃第六条所列的条件后，因欺诈或重大违约或母公司未能支付合并代价而承担的法律责任。

65

第7.4节修正案。

尽管本协议有任何相反之处，但双方可在获得清算日股东批准或母公司股东批准之前和生效时间之前的任何时间，通过其各自的 董事会或其他类似机构的行动，以书面形式修订本协议；但条件是，在获得清算日股东批准 之后，不得作出这种修改、修改或补充，要求在未获得此种批准的情况下获得清算日共同股东的批准。

第7.5节延期；放弃。

在生效时间之前的任何时间，以Clearday为一方以及父母和买方一方可(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协定所载另一方的陈述和保证中任何不准确的 或根据本协定或(C)条的规定，放弃遵守本协定所载另一方的任何盟约、 协议或条件。任何此种延期或放弃的一方当事人的任何协议，只有在代表该当事方签署的书面文书中才有效。本协定的任何一方不主张其根据本协定或其他方式享有的任何权利，不构成对这些权利的放弃。

八、

表示的局限性

和赔偿

(A)申述和保证无效；无追索权。本协议或根据本协议交付的任何文书中的每一份申述和 保证均应存续至截止日期，并在该日到期。

(B)基于本协定、产生于本协定或与本协定有关的任何索赔或诉讼因由只能针对被明确指定为本协定缔约方的人提出，然后仅针对本协定规定的具体义务提出。任何前、现时或将来的直接或间接股权持有人、控制人、股东、董事、高级人员、雇员、成员、 经理人、代理人、受托人、联属人、一般或有限责任合伙人或受让人(根据第9.7条获准的受让人除外)，或任何前、现时或将来的直接或间接股权持有人、控制人、 股东、董事、高级人员、雇员、成员、经理、代理人、受托人、附属公司、一般合伙人或有限责任合伙人或受让人。但为免生疑问，除本协议各方外，本协议任何一方的任何申述、保证、契诺、协议、义务或法律责任，或基于本协议或因本协议或本协议所设想的交易而进行的任何法律程序(包括在此所设想的任何交易的违反、终止或未能完成)，在每种情况下，不论是基于合同、侵权行为或严格责任，均须承担任何法律或公平法律程序依据任何成文法强制执行的法律责任、保证、契诺、协议、义务或法律责任，条例或适用法律或其他规定，不论是通过或通过试图穿破公司或合伙企业的面纱，由或通过一方当事人或另一人或其他人提出的要求或通过其代表提出的。

66

九.

一般规定

第9.1节 通知。

根据本协定发出的所有通知、请求、索赔、索款和其他通信均应以书面形式提出(如根据本协定任何一节 有此要求，也应以口头形式提出)，并应视为以面交方式发出，由通宵信使(提供交货证明)送交当事各方，或以传真(提供传输确认)在 的地址或传真号码(或在类似通知应指明的一方的其他地址或传真号码)发出：

(a)

如果是买方，到

C/O超导技术公司

9101华尔街1300套房

德克萨斯州奥斯汀78754

注意： Jeffrey A.Quiram，总裁兼首席执行官

传真： 512-873-4914

连同一份副本(该副本不应构成通知)：

普罗斯考尔玫瑰有限责任公司

2029年世纪公园东，2400套房

加州洛杉矶90067-3010

注意：Ben D.Orlanski，Esq。马修·S·奥和洛夫林

传真：310-557-2193

(b)

如果到清明会，到

C/O联合集成公司

村道8800号

圣安东尼奥，德克萨斯州78217

注意：James T.Walesa，董事长兼首席执行官

连同一份副本(该副本不应构成通知)：

威尔逊威廉姆斯有限责任公司

130套房

西43街43号

纽约，纽约10036-7424

注意：William Wilson III，Esq。

第9.2节解释。

当本协定中提到某一条款或某一节时，除非另有说明，否则这种提法应指本协定的一条或一节。本协议所载目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“非”字“包括”或“包括”字时，应视为“不受限制地”后面跟着 字。本合同中的相关术语指本协议。本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。

67

第9.3节-具体业绩。

双方同意，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款执行，或违反本协定的规定，将造成无法弥补的损害，法律上不存在适当的补救办法，损害赔偿难以确定，双方应有权得到一项或多项强制令，以防止违反本协定的行为，并在特拉华州法院的每一案件中具体履行本协定的条款，或如果该法院不具有管辖权，则有权要求美利坚合众国任何州或联邦法院在特拉华州的任何州或联邦法院行使管辖权，不需要投寄保证金或其他担保(对此的任何要求均被明确免除)。每一方同意，具体履约和其他公平救济的权利是本“协定”所设想的交易的一个组成部分，如果没有这一权利，任何一方都不会加入本协定。当事各方同意不主张具体履行或其他公平救济的补救办法不可执行、无效、违反法律或因任何原因而不公平的 ，也不主张金钱损害补救办法将提供适当的补救办法，或当事各方在法律上有充分的补救办法。

第9.4节对应。

本协议 可在一份或多份副本中执行，每一份应视为原件，但所有副本应视为一份和同一份协议，并应在每一方签署并交付其他各方时生效。对应方可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合2000年“美国联邦ESIGN法”的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输 方法交付，而如此交付的任何对应方均应被视为已妥为有效地交付，并在所有目的上均有效有效。应任何一方的请求，双方将签署一份正本 文件副本，确认传真发送。

第9.5节整个协议；没有第三方受益人。

本协议和保密协议构成了整个协议，并取代了双方之间就本协议主题达成的所有以前的协议和谅解，包括书面和口头协议。除本协定第5.9节明文规定的其他人的权利外，本协定的权利和利益不适用于任何非本协定缔约方的人。

关于法律的第9.6节。

本协议应受特拉华州法律的管辖和解释，而不考虑其法律原则的冲突。

68

第9.7节任务。

本协定或本协定所规定的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得全部或部分通过法律的实施或其他方式转让或转授。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承者和受让人具有约束力，有利于双方，并可由其强制执行。

第9.8节可分割性。

如果具有管辖权的法院或其他政府实体持有本协定的任何条款、规定、契诺或限制为无效、无效或不可强制执行的，本协定的其余条款、条款、盟约和限制应继续充分有效，并不得以任何方式影响、损害或失效所设想的交易的经济或法律实质内容，但不得以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦作出这样的决定，双方应真诚地谈判修改本协定，以便以可接受的方式尽可能密切地影响 各方的原意，以便在此尽可能充分地完成所设想的交易。

第9.9节证物；泄密函。

本协议所提及的证物、结算日披露函和家长披露函，以及本协议的所有展品或附件或 ，都是本协议的一部分，特此成为本协议的一部分。在“结算日披露书”或“父披露书”的任何部分或分段所列的任何事项，就本协议的所有 目的而言，以及就结算日披露书或父披露书的所有其他部分或分节而言，均须当作是一项披露，但在阅读该披露书后，可明显看出该项披露适用于该等其他 段或各款，但不得明确视为由Clearday或任何Clearday附属公司、母公司或任何母子公司(视属何情况而定)承认，或以其他方式暗示任何该等事宜上升至结算日重大不良影响的水平，或母公司的不利影响，或以其他方式对本协议或结算日披露函或父母披露函的目的具有重要意义。

第9.10节相互起草。

本协议的解释应不考虑任何要求对起草或安排起草本协议的一方进行解释或解释的推定或规则。

第9.11节进一步保证。

在任何 时间和不时，每一方同意采取行动，并执行和交付可能合理需要的文件(并由请求方承担)，以实现本协议的宗旨。

69

第9.12节管辖权；地点。

双方在此不可撤销地向特拉华州法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院提交专属管辖权，仅就解释和执行本协定和本协议所述文件的规定以及本协议所述交易，并在此放弃或同意不作为任何诉讼的抗辩，起诉或执行或执行任何此类文件，认为信息技术不受该诉讼或该诉讼的约束，在上述法院不得提起诉讼或诉讼，或不得在上述法院维持诉讼或诉讼程序，或不得在上述法院执行本协议或任何此类文件，或不得在该法院强制执行本协议或任何此类文件，本协议或任何此类文件不得在上述法院或法院强制执行，本协议或任何此类文件不得在上述法院或法院强制执行，而本协议或任何此类文件不得在上述法院执行，而本协议或任何此类文件不得在此类法院或法院强制执行。缔约双方特此同意并授予任何该等法院对该等各方的人及该等争议的标的的司法管辖权，并同意以第9.1条所规定的方式或以适用法律所准许的其他方式邮寄与任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序或其他文件，即属有效及足够送达。

第9.13条陪审团放弃审判。

每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的 问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃陪审团就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何直接或间接引起的诉讼而由陪审团审判的任何权利。每一方证明并承认：(A)任何其他当事方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方将不寻求执行上述放弃，(B)每一方都理解并考虑到这一放弃的影响，(C)每一方自愿放弃，(D)除其他外，通过本条第9.13条中的放弃和证明，诱使每一方加入本协定。

70

X.

某些定义

第10.1节 指定大写术语。

为本协定的目的，下列大写用语应具有以下第10.1节所述的各自含义：

(1)

根据“交易法”规则 12b-2，任何人的附属公司均具有相应的含义。

(2)

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约银行机构根据法律或行政命令授权或有义务停业的任何一天以外的任何一天。

(3)

活动分类是指 Clearday泄密信第4.2节中列出的任何事务或事件。

(4)

结算日发展开支是指结算日或任何 Clearday附属公司根据发展创新护理业务或记忆护理业务的业务计划进行的任何交易，以及(或)出售、资助或处置任何或全部Clearday 非核心资产的交易，以及所有开支、应计款项、付款及有关负债；但涉及结算日附属公司的任何这类款额、交易或开支，均须符合结算日委员会合理预期的条款，而该等条件或较佳的经济条件，将被期望与第三方进行真诚的长期交易。

(5)

基本陈述是指 第3.1(A)节、第3.1(B)节、第3.1(C)节、第3.1(D)节、第3.1(R)节和第3.1(Y)节所载的陈述和保证。

(6)

“税务条例”是指经修订的1986年“国内收入法典”。

(7)

受控集团责任指ERISA第四编下的任何和所有责任(I)、ERISA第302条下的 (Ii)项、“守则”第412条和第4971条下的(Iii)项下的任何和全部责任，以及(Iv)因不遵守第601条及其后各条的连续性保险要求而产生的任何和所有责任。和守则第4980 B节。

(8)

(A)关于任何实体、贸易或企业，附属实体是指在相关时间被要求按照“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或“反腐败法”第4001节与这些其他实体、贸易或企业合并的任何其他实体。

(9)

保密期是指自本协议签订之日起至 日届满的期限，即该日期后的180天，或由母公司和结算日书面商定的较长期限，为此目的可通过电子邮件电文。

(10)

一般公认会计原则是指美国公认的会计原则。

71

(11)

关于某人(或其任何附属公司) 该人的行政总裁、总裁、总法律顾问、首席营运主任、财务总监或首席政务主任或任何在该人董事局服务的人的实际知识。

(12)

“基本法”是指任何联邦、州或地方或外国法规、法律、规章、许可证、许可证、任何政府实体的批准、授权、规则、法令或法典，包括其任何司法或行政解释。

(13)

上市员工包括杰夫·奎拉姆、威廉·布坎南、亚当·谢尔顿、罗伯特·约翰逊和肯·普菲弗。

(14)

“责任”是指任何性质的任何和所有债务、负债和义务，不论是应计债务还是固定债务、绝对债务或或有债务，包括根据任何法律产生的债务、债务、承诺、文书、许可证、许可证、特许经营权或经营义务，以及因任何作为或不行为而产生的债务、负债或义务。

(15)

“卫生保健监管法”系指与医疗保健有关的任何适用法律，包括不受限制的下列法律(不时修订)，但仅限于在本协定签订之日和生效日期进行的适用于Clearday或其子公司的业务，(I)与医疗保险或医疗补助有关的法律，(Ii)经修正的1938年“联邦食品、药品和化妆品法”，以及美国食品和药物管理局(FDA)颁布的所有条例(FDCA)，(3)关于医疗记录中个人资料和(或)在提供或支付保健服务费用过程中产生的其他记录的HIPAA和其他隐私法律，(4)“反Kickback法”(“美国法典”第42条，第1320 a-7b(B)节)以及根据该法颁布的条例，(5)“民事货币惩罚法”(包括与受益人优惠有关的方面)(“美国法典”第42编，第1320 a-7a节)及其颁布的条例，(6)“方案欺诈民事补救法”(“美国法典”第31编第3801-3812节)，(7)“联邦医生自我转诊禁令”(“美国法典”第42篇，第1395 nn节)及其颁布的条例，(8)“虚假索赔法”(“美国法典”第31篇，第3729节及以下各章)，(9)“联邦医疗欺诈法”(“美国法典”第18条，第1347节)，(X)州法律，涉及医疗保健欺诈和滥用，以及医疗项目和服务的转诊来源与转诊接受者之间的财务关系；(十一)其他联邦或州法律，涉及向任何第三方付款人支付医疗保健物品和服务的帐单或报销要求，(Xii)“受控物质法”(“美国法典”第21编第801条及其后各条)。(十三)“公共卫生服务法”(“美国法典”第42编第201条及其后各条), (十四)联邦和州有关卫生保健项目批发分配的法律，包括但不限于“处方药销售法”(“美国法典”第21编第353节)和根据该法颁布的条例；(十五)2003年“医疗保健处方药、改进和现代化法”(Pub)。第108-173号法律和根据该法颁布的条例，(十六)“病人保护和平价医疗法案”(Pub)。L.111-148)，经2010年“保健和教育和解法”(Pub)修订。L.111-152)，以及(Xvii)联邦、州和地方法律，规范医药公司的执业、专业的费用分摊或卫生保健企业的医疗许可证。

72

(16)

就该人或其任何附属公司而言，就该人或其任何附属公司而言，就该人或其任何附属公司而言，就该人或其任何附属公司而言，就该人或其任何附属公司而言，就该人或其任何附属公司而言，该等改变、事件、影响或一组情况，如连同已发生的所有其他不利变化、事件、影响或一组情况，对该人及其整个附属公司的业务、经营、财产、财务状况或资产有重大的不利影响，或相当可能对该人及其附属公司的业务、经营、财产、财务除非因(I)政治、经济或商业条件的变化(包括战争的开始、继续或升级、物资武装敌对行动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义或地震、飓风、其他自然灾害、大流行病或上帝行为)的开始、继续或升级而引起的任何此种变化、事件、影响或一系列情况)影响到该人经营的商业或工业，除非这种政治、经济或商业条件的变化对该人相对于其他类似情况的参与者有重大的不成比例的不利影响，在一般的金融和资本市场情况下，(3)在本合同日期之后，法院或政府实体对普遍适用或解释的法律作出改变，或(4)在此日期之后，适用于该人一般经营的企业或行业的公认会计原则发生变化，或(Y)对该人及时完成本协定所设想的合并和其他交易的能力产生重大不利影响。“准物质不良影响”和“母质不良影响”应与“物质不良影响”一词具有相关的含义。

(17)

重大合同是指就任何指定的人而言，要求披露 的合同(或如果根据“外汇法”要求该人提交报告，则要求披露)，根据“联邦条例法典”第17章第17条第601(B)(10)项， 第229部分(假定该人须受“交易法”的规定)提交或要求作为证物提交，以及根据“买方和清算日相互协议”被视为重要合同的任何其他协议。

(18)

净周转金是指母公司根据公认会计原则确定的合并流动资产净额，减去母公司在合并基础上的所有净负债，包括应付票据，以及未来的租赁和合同债务，但除非母公司或其任何子公司在每种情况下没有进一步的 义务而终止或免除这些负债，不论是否需要作为公认公认会计原则规定的负债；但条件是，父母双方有正当争议的或有负债只能作为根据公认会计原则应计的负债 。

(19)

非核心资产出售是指与清算日的任何资产的出售、处置、融资、联合或其他转让有关的交易，这些交易都是在清算日信息公开信中向母公司描述的。

(20)

“业务费用”是指母公司为履行本协议规定的父母 义务而发现的任何支出，包括与合并委托书有关的支出，以及“母公司披露函”第7.2(A)节规定的支出，但只应包括在 父母披露信的这一节所列预算中的费用。

73

(21)

裁决、判决、强制令、同意、裁决、法令或命令(不论是临时的、初步的或永久的)，是指由任何政府实体或具有管辖权的私人仲裁员作出、通过、授予、裁决或订立的任何裁决、判决、强制令或命令。

(22)

“母公司股权奖励”指的是母公司股票期权或母公司限制性股份(视情况而定)。

(23)

父母基本陈述是指 第3.2(A)节、第3.2(B)节、第3.2(C)节、第3.2(D)节、第3.1(S)节和第3.1(W)节所载的陈述和保证。

(24)

“母公司限制股份”是指在任何母公司股份计划下授予、回购或其他 限制的任何母公司普通股。

(25)

父股票期权是指根据任何父股票 计划授予的购买父股票的任何选项。

(26)

“母公司股票计划”是指下列计划，在每种情况下均经修正：超导体技术公司(超导体技术公司)。2013年股权激励计划。

(27)

(A)就任何结算日证券的发行事宜而言：(I)任何以结算日非联营公司为现金投资条款而发行的证券，包括任何为结算日发展开支或与非核心资产出售有关的款项而发行的证券，或(Ii)为真正的补偿目的而发行的经结算日董事局批准的额外证券；(B)关于任何母公司的证券 的任何发行，(1)按Clearday接受的估值计算的证券数额，不得无理地扣留或推迟接受；(Ii)当收益用于支付母公司的应计和必要的业务费用，但须受母公司接受的经营预算的限制时，以及(C)父母或结算日的发行，根据本协议或(Z)日双方协议另行确定的下列条款发行的证券：(X)据此设想的放弃协议或(Y)在本协议或(Z)日未清偿的可转换权利；但就所有获准发行的股份而言，除非 以书面协议或按本条例另有规定，否则所有如此发行的证券，均须包括在结算日的待稀释股份(如由Clearday发行)及/或(如由母公司发行)的决定中包括在内。

(28)

公司法人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织或其他实体。

(29)

“计划”是指“美国法典”第42条第1320a-7b节或任何政府实体或任何其他健康保险或健康福利方案或由第三方支付人(不论是否政府 实体)操作或维持的类似计划或计划，包括保健组织、首选提供者组织、雇主赞助的健康计划、多雇主福利信托基金或任何其他管理的保健计划。

74

(30)

任何人的合伙、合伙、有限责任公司、合营企业或其他法人单位，如(I)该人或其附属公司是普通合伙人、管理经理或类似的控制人，或(Ii)该人(直接或透过该人的另一附属公司或与该人的另一附属公司)拥有该公司、合伙、有限责任公司、合资企业或其他法律实体的超过50%的股本、有表决权证券或拥有权或股本权益或价值的，则指该人的附属公司。

(31)

“税务保护协议”是指指定的人是一方的任何口头或书面协议，并根据该协议：(1)该人的任何子公司的有限合伙权益或有限责任公司利益的持有人，不论是否由于本协定所设想的交易的完成而产生的任何责任；(2)就这种有限合伙权益或有限责任公司权益持有人推迟所得税而言，该人已同意 (A)维持最低债务水平或继续某一特定债务，或(B)保留或不处置资产一段此后尚未到期的时期；或(3)该人子公司的任何有限合伙权益或有限责任公司权益的有限合伙人已保证或直接或间接承担清算日护理或OZ伙伴关系的债务。

(32)

纳税申报单是指向任何税务机关提供的任何报税表、报表、声明、报表或其他信息。

(33)

指美国联邦、州、地方和外国的任何税收和类似的 政府收费(连同任何利息、罚款或附加费用)，包括(但不限于)收入、总收入、许可证、预扣款、财产、录音、邮票、销售、使用、专营权、就业、工资、消费税、环境税、增值税或利得税。

(34)

期货交易日是指纳斯达克资本市场在普通交易过程中开放的一天。

(35)

线材资产是指与 母公司的HTS材料沉积技术有关的所有父本资产和相关知识产权，以生产节能、经济、高性能的导线。为免生疑问，电线资产旨在包括 母公司在截至2019年9月30日为止和截至2019年9月30日期间在项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-我们的 未来业务-HTS钢丝平台下披露的资产，但不应包括母公司将被视为与本协定所设想的合并和交易有关的空壳公司的资产数额。

75

10.2其他定义术语索引。

以下每一个附加术语都在与该术语相对的章节中定义，该节列于下面页上开始 的附表中：

术语 剖面

会计师事务所

 5.10(e)

协议

 序言

估价股

 1.7

合并证明书

 1.3

清明节奖

 1.7

结算日资产负债表

 3.1(e)

Clearday董事会

 独奏

结算日附例

 3.1(a)

结算日托管优先股

 1.4(d)

清明会

 1.4(d)

清水节约章

 3.1(a)

Clearday集体谈判协议

 3.1(m)

Clearday普通股

 独奏

结算日普通股持有人

 独奏

Clearday组件

 5.10(c)

结算日发展开支

 4.2(e)

清明信

 3.1

结算日雇员福利计划

 3.1(l)

清明日百分比

 5.10(c)

清明日许可证

 3.1(i)

Clearday优先股

 独奏

Clearday优先股持有人

 独奏

Clearday财产

 3.1(o)

结算日股份证明书

 2.2(a)

结算日股东诉讼

 3.1(d)

Clearday股东批准

 3.1(q)

清明节

 序言

结算日组件

 5.10(e)

截止日期

 1.2

关闭父组件

 5.10(e)

关闭

 1.2

竞争交易

 5.4(c)

保密协议

 5.2(b)

可转换权

 3.1(c)

包括母公司证券交易委员会的披露

 3.2

特拉华省

 1.3

DGCL

 1.1(a)

有效时间

 1.3

积存

 3.1(o)

环境法

 3.1(n)

埃里萨

 3.1(l)

“外汇法”

 3.1(e)

交换剂

 2.1
术语 剖面

外汇基金

 2.1

交换比率

 5.10(b)

全稀释基

 5.10(c)

GAAP

 3.1(e)

弥偿方

 5.9(a)

合资企业

 3.1(b)

发送信

 2.2(a)

留置权

 3.1(b)

合并考虑

 1.4(b)

合并登记及委托书

 3.2(d)

合并

 独奏

Oz LP利益

 3.1(c)

Oz伙伴关系

 3.1(c)

面板

 6.1(e)

母公司资产负债表

 3.2(e)

母公司董事会

 独奏

家长附例

 3.2(i)

家长约章

 3.2(i)

母公司普通股

 独奏

父组件

 5.10(c)

家长泄密信

 3.2

母公司新优先股

 1.5(b)

亲本百分比

 5.10(c)

家长许可证

 3.2(j)

母公司优先股

 独奏

父SEC文件

 3.2(e)

母公司批准

 3.2(r)

母公司股东大会

 3.2(d)

父母

 序言

准许支出

 4.2(e)

买方方

 序言

建议

 5.1(b)

证交会

 3.1(e)

证券法

 3.1(e)

优竞争交易

 5.4(d)

接管规约

 3.1(t)

终止日期

 7.1(b)

VWAP市值

 5.10(c)

豁免协议

 5.8(b)

认股权证

 1.4(b)

线材资产配置

 5.14(b)

76

兹证明，双方已安排由其各自的军官签署本协定，并已正式授权，所有签署日期均在上文第一次写好的日期。

超导体技术公司
通过：
姓名：
标题：
AIU特别合并公司
通过：
姓名：
标题：
联合整体联合公司
通过：
姓名：
标题：

•

证物A

AIU替代照料公司

修正和重述

指定证书

偏好、权利和限制

的

10.25%系列I 累计可转换优先股

以下签名人James T.Walesa特此证明：

根据“特拉华州普通公司法”(DGCL)第151条，特拉华州AIU Alternative Care，Inc.(该公司)的以下署名人根据DGCL第103节的规定证明：

1.根据迄今为止经修订和重申的公司公司注册证书(公司注册证书)的规定，董事会(以下称“公司董事会”)授权董事会(以下称“公司董事会”)，董事会通过并授权发行公司10.25%系列I系列可转换优先股(第一批优先股)的股份，并在11月15日提交的指定证书中确定了该公司的表决规定、指定、 优惠和其他权利，以及其中的资格、限制和限制，2019年公司修订和恢复注册证书，日期为2018年9月7日。

2.根据“注册证书”的规定授予董事会的权力，“注册证书” 和第151(G)节[日期]2020年，理事会通过了以下决议，修正和重申自本经修正和恢复的指定证书提交特拉华州秘书办公室之日起生效，即“第一批优先股指定证书”的规定；根据“DGCL”第242(B)节，公司有表决权股票的多数持有者和第一批优先股的 多数持有人已批准以下决议：

决议根据“法团证书”的规定明确授予和赋予董事会的 权限，将第一批优先股的指定和股份数目以及该系列股份的表决权和其他权力、优惠和其他权利以及该系列股份的资格、限制和限制修改和重述如下：

AIU替代照料公司

修正和重述

指定证明书

10.25%系列一累计可转换优先股

根据特拉华州“普通公司法”第151条，AIU替代照料公司是根据“特拉华州普通公司法”(该公司)根据“公司法”第103节的规定组建和存在的公司，兹提交如下：

鉴于公司注册证书(公司注册证书)授权发行公司(优先股)至多1，500，000股优先股，每股面值为0.01美元，按一个或多个系列发行，并明确授权公司董事会(董事会)在符合法律规定的 限制的情况下，在未发行的优先股之外，提供一系列优先股，并就每个此类系列确定和确定列入任何系列优先股的股份数目以及指定、权利、偏好，该系列股份的权力、限制及限制；和

鉴于董事会希望批准、确认、确定和确定列入新的优先股系列的股份数目，以及这类新系列股票的指定、权利、偏好和限制；

鉴于该公司已于2019年11月15日提交了优先股指定证书，并于2020年_

因此，经IT解决后，董事会特此规定发行一系列优先股， 特此修改这份指定证书(指定证书)，以修订和重新说明并在此确定和确定此类优先股的指定、权利、偏好、权力、限制和 限制如下：

1.

定义。为此目的，下列术语应具有以下含义：

(a)

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日、在美国的联邦法定假日或纽约州任何一天的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天之外的任何一天。

(b)

“普通股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及任何其他类别证券的股票 ，这些证券今后可能被重新分类或更改。

(c)

被视为清算的事件是指出售、租赁、转让、独家许可或其他 对指定人的全部或实质上所有资产的处置，或任何合并或合并，在每种情况下，该指定人不是幸存实体，但任何排除的交易除外。

(d)

(I)在该交易前，指明人士的股东 借尚存法团或收购法团的流通股股份的表决权而拥有过半数的多数，或(Ii)经我所偏爱的股份系列的66-2/3%的同意(如属公司)或有权投票赞成该项交易的股东(如属母公司)或与该指明的人的附属公司的出售、转让、合并或其他交易的同意而批准的交易；但第一批优先股持有人的权利 不会受到重大和不成比例的不利影响。

2

(e)

股份持有人指的是第一批优先股的持有人。

(f)

“次级证券”是指经本公司特别指定为第一批优先股初级证券的普通股和其他任何类别的证券(以下简称“证券”)的统称为“次级证券”的手段。

(g)

个人或公司、合伙、信托、注册或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

(h)

第一批优先股的发行和流通股的百分之五十以上(50%)以上的持有者。

(i)

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

(j)

“证券交易所或市场”是指根据经修正的“1934年证券交易法”第6节向证券交易委员会登记的美国国家证券交易所，或设在加拿大的任何类似交易所或具有类似于交易市场的活跃交易市场的任何其他管辖区)，包括不受限制的 、加拿大证券交易所、多伦多证券交易所或TSX风险交易所。

(k)

“高级证券”是指经本公司特别指定为第一批优先股的公司授权的任何类别或系列优先股。

(l)

第一系列原始发行日期指发行该系列第一批优先股的股票的 上的日期。

(m)

第一套原版发行价是指每股10.00美元。

(n)

第一类优先股是指公司的10.25%的第一组累计可转换的优先股，每股票面价值为0.01美元。

(o)

主要交易日是指主交易市场开放营业的一天。

(p)

交易市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克、场外交易公告板 系统、OTCQX市场或OTCQB市场中由场外交易市场集团经营的任何市场，其中可能包括加拿大市场，如加拿大证券交易所、多伦多证券交易所或TSX风险交易所，母公司 转换股票可在该日期上市或报价，包括但不限于场外交易票据市场。

3

(i)

VWAP是指在任何一个或多个指定的日期，普通股的每股价格， 由下列适用条款中的第一条确定：

(1)

如果普通股随后在某一交易市场上市或报价，则按彭博社(Bloomberg L.P.)或金融业接受的、报告上市证券 交易价格的任何类似公司(以上午9：30交易日为基础)，该交易市场当日(或最近的前一个交易日)的日均成交量加权平均价格。(纽约市时间)到下午4点02分。(纽约市时间)

(2)

如果场外市场不是交易市场，如果公司的股票随后在场外市场交易，则 该日(或最近的前一天)在该场外市场上普通股的体积加权平均价格，

(3)

如果场外交易市场不是交易市场，如果该普通股未在 场外交易市场上市或上市，且该普通股的价格随后在场外交易市场公布的粉红市场上报告。(或类似的组织或机构，继承其报告价格的职能)，是这样报告的 普通股每股最近的投标价格，或

(4)

在所有其他情况下：(1)公司董事会真诚确定的普通股股份的公允价值。

尽管有上述规定，如果普通股的股票在交易市场上市或被 挂牌，用于本指定证书的VWAP价格应以每股最低价格为准，就本指定证书的所有目的而言，不得低于母公司转换股票每 份额的票面价值。

2.

指定。金额和票面价值。

优先股系列应指定为10.25%一级累计可转换优先股，如此指定的股份数目应为70万股。第一批优先股的每一股应具有与第一批原始发行价格相等的规定价值。

3.

排名。

第一批优先股在获得股息和参与公司 清算、解散或清盘时的分配或付款的权利方面，将(A)高于普通股和任何初级证券，(B)比任何高级证券低，(C)与 公司的任何类别或系列股本同等，明确指定为与第一批优先股同等的等级，即在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权利和权利，除(C)(平价证券)项中提到的 以外的股本。

4

4.

红利。

(a)

一般红利。

(i)

第一批优先股的每名持有人，均有权就该持有人持有的 系列I优先股的每一股收取累积股息，其利率为第一批首次发行价格(总股息)的年率的百分之十及四分之一(10.25%)，而该等股份的首次发行日期或股息已获支付的 股息支付日期(视何者适用而定)。

(2)

股息应按截至3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日的季度计算，如有任何此类付款日期不是营业日，则在该日之后的营业日(每个该日为股息记录日)。

(3)

股利应在该股利记录日支付，或在每一股利记录日后15 天或其后立即支付，不论是否已支付或宣布派息，并留出于该日支付，每一支付日为股利支付日)，股息应自第一次派息日之前的每一分红支付日起继续计计。

(四)

截至第一系列优先股的任何适用日期已累积且截至该日仍未支付的股息在此称为应计股利。

(b)

派息。公司应按公司选择的现金或发行第一批优先股的股份(分红股)或按公司确定的任何组合支付现金和发行分配股份的方式，支付第一批优先股(Br}优先股的每一股所产生的股息，从该股票的原发行日起，或按适用的股利支付日期支付股利：

(i)

现金。

(1)

公司可在适用的 股利记录日期向第一批优先股的持有人发出通知，说明公司将因第一批优先股的股份在这一季度期间以现金支付股利。如果通知及时提供给这些持有者(如下文所规定)，则这种红利应以现金支付。如该通知未能及时提供予该等持有人(如下文所规定)，则须按以下规定以股息股份支付该等股息。

5

(2)

除非适用法律所禁止，否则本指定证明书第4(B)(I)(1)条所提述的任何该等通知，可按本指定证明书第10(A)节所规定的方式作出，或以电子方式或该通知所述的任何其他方式，将该通知张贴在附例、新闻稿、以电子方式或以该通知所述的任何其他方式向 公司提供的任何委托书或资料陈述书的持有人提供的任何委托书或资料陈述中作出。

(3)

本指定证明书第4(B)(I)(1)条所提述的任何通知，不得在适用的股息纪录日期前60天或3个营业日之前提供。

(4)

在此以现金支付的所有股利，应以美利坚合众国的合法款项支付给每一个以第一批优先股的名义登记在公司账簿和记录上的 持有人。该等款项须以电汇方式将即时可动用的款项转拨至该帐户，而持有人可不时藉书面通知或公司支票或透过惯常的股息支付程序将款项存入该持有人的账户，在每种情况下，除法律规定外，不得因任何理由而扣减、扣留或抵销任何款项。

(2)

股票红利支付。与 公司根据本款支付第一批优先股股利而可发行的股利股份总数，在任何派息日期之日，均等于：(1)截至该分期付款日为止的应计股息总额；(2)除以 系列I原始发行价。

(c)

预订第一批优先股。该公司承诺，它将随时保留和保留第一批优先股的授权和未发行股票中的 ，仅用于发行股利股，但不得少于在派息日应支付的股利股份总数。公司承诺，所有可如此发行的股利股份，在发行时，须妥为授权、有效发行、全数支付及不评税。

(d)

附加规定。除经必要持有人同意另有许可外：

(i)

只要第一批优先股的任何股份已发行，除非紧接 随后一句和本指定证书第5(B)节所述者，不得授权、宣布或支付任何系列或一类或多类平价证券在任何期间内支付的股息，除非已宣布和支付全部累积股息，或同时申报、支付或宣布了全部累积股利，并有一笔足以支付该股利的款项，以便在第一批或第一批股票上支付所有以前的股息期。当股息 未支付时

6

全部或一笔足以支付上述款项的款项并不如上文所述分开，在第一批优先股上授权和申报的所有股息，以及在 上授权和宣布的所有股息，均应按第一批优先股和该等平价证券上累积和未支付的股息数额按比例按比例予以授权和申报。如果在平价证券上支付的任何股息都是以现金支付的，这种现金应按第一批优先股和这类平价证券累积和未支付的股息数额按比例按比例支付。

(2)

只要第一批优先股的任何股份已发行，任何股息(股利或 分配仅以初级证券支付，或以认购或购买初级证券的期权、认股权证或认购权或购买权支付者除外)均不得授权、申报、支付或留出，以供支付或其他分配；任何平价证券或少年证券，亦不得以任何代价(赎回除外)赎回、购买或以其他方式取得，以供支付或其他分配，公司为符合公司或任何附属公司雇员奖励或福利计划的规定而直接或间接购买或以其他方式收购普通股(转换或交换初级股份除外)，除非在每种情况下，第一类优先股的所有流通股的全部累积 股利以及在支付这些股利时的任何平价股份均已支付或分开支付过去所有股利期与我优先股有关的所有股利期，以及就该等平价股而言，以往所有股利期的全部股利期。

(3)

在第一批优先股上支付的任何股息，应首先记作应计最早的 但未付股利，因为该等股份仍须支付。

5.

清算。

(a)

清算偏好在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘(清算活动)或被视为清算事件时，除非股东作为一个单一类别投票，在该等持有人的会议上选择某笔交易不是当作清算事件，否则未清偿的持有人应有权从公司可供分配给其股东的资产中获得清算优惠：(I)在付款后，并从属于当时欠高级证券持有人的全额付款(如果有的话)；(Ii)在向初级证券持有人支付任何款项前，须以其拥有权为理由，及(Iii)按比例(如本指定证明书第4节所规定的 )与平价证券股份持有人相等于第一批原始发行价的每股款额，以及任何未支付的应计股息。公司应立即向每个股东提供任何清算活动或被视为清算 事件的书面通知，并在其中所述付款日期之前不少于十五(15)天。

7

(b)

资产不足。如在任何该等清盘活动或当作清盘事件发生时，可供分配予其股东的 公司的资产，不足以支付持有人根据本指定证明书第5条有权享有的全部款额，则持有人须按可供分配的资产的任何 分配按比例分摊可供分配的资产的任何 分配，而该等资产如在该等股份上或就该等股份须缴付的所有款额均已全数缴付，则该等资产本可就其持有的股份而支付。

6.

投票权。

(a)

一般没有投票权。除本指定证明书第6(C)条另有规定外，持有人仅以指定证明书的身分，对与公司有关的任何事宜或交易，包括公司任何董事的选举，均无权投票或同意，除非公司另有规定，否则无权出席公司股东的任何会议。

(b)

有限表决权持有人。尽管有本指定证书第6(A)节的规定：

(i)

因为只要第一批优先股的任何股份尚未发行，公司在没有必要的持有人的肯定表决的情况下，不得采取下列任何行动：

(1)

改变或改变授予第一批优先股或更改或 系列股票的权力、优惠或权利，在任何这种情况下，修改本指定证书或公司注册证书、章程或任何类似文件，其方式对第一批优先股的持有人不利，但公司股东批准的修正(即使这种修改对第一批优先股的持有人不利)对第一批优先股持有人的权利不构成不成比例的不利；

(2)

向公司的任何股本(高级 证券除外)支付任何分期付款，支付期间内第一批优先股的应计股息未支付至规定支付该笔款项之日以后的任何期间；

(3)

在第一批优先股的应计股息未支付至 须支付的日期以上的期间内，赎回公司股本的任何股份，但以下情况除外：(X)任何高级证券的股份或(Y)普通股，而该等股份是依据雇员或顾问协议给予公司在服务终止时按其原价回购股份的权利，并须经公司董事局批准；

8

(4)

就上述任何事项订立任何协议；或

(5)

订立任何协议，修改或修改任何现有协议或义务，或签发任何 禁止、冲突或不符合或将因公司履行本合同义务而违反的担保。

7.

救赎。

(a)

赎回或以其他方式获得的股份。公司或其任何附属公司赎回或以其他方式取得的第一类优先股股份，均应由公司持有，作为可由董事会酌情重新发行、出售或转让的金库股票，或通过董事会决议予以注销和退出。 公司及其任何附属公司不得在赎回后行使授予第一批优先股持有人的任何表决权或其他权利。

(b)

10年内赎回或交换。

(i)

公司应购买和赎回第一批优先股发行和未偿还的系列股份的所有股份(10年赎回日)，即公司最后结束发行第一批优先股之日后十年，或如果该日期不是交易日，则在下一个交易日。

(2)

公司向每个股东支付的每股价格是在发行第一批优先股期间发行的这种 类股票的第一批原始发行价，并根据任何基本交易进行调整。

(3)

根据本指定证明书第4(B)(Ii)节而发行的第I系列优先股股份，不受公司强制赎回，并须按当时适用的汇率交换为母公司转换股，犹如10年赎回日期是交易所 VWAP日期一样。

(四)

在10年赎回日，公司须向每名持有人提供须支付予每名持有人的赎回价格 ，而该等证券持有人在投标时将代表该系列第一批优先股股份的一批或多于一份代表该等股份的证书或证明书(如该等股份并非由证明书所代表的股份)经公司合理厘定的程序，以证明该等股份转让及转让第一类优先股的程序，证明该系列第一批优先股的存货纪录是确定无疑的。

9

(v)

在10年赎回日，公司须向每名持有人提供根据第7(B)(Iii)条须予交易所的第一批优先股的母公司转换股票 ，以供交换之用，并须发行该等股份，而该等股份须由该持有人按投标方式发行，而该等股份代表第I系列优先股的该等股份；如该等股份并非由证书所代表，则须循公司合理决定的程序，以证明第I系列优先股的 该等股份的转让和转让。

(六)

自10年赎回之日起及以后，第一批优先股 的已发行及流通股只代表收取因第一批优先股或在第一批优先股的该等股份交换时发行的该等股份而须支付的赎回价格。

(c)

父母违约引起的赎回。

(i)

每名股东有权(但不被要求)在母公司违约或失败(违反或失败不能在60天内治愈)时，使公司赎回其 系列I优先股的所有股份：

(1)

将根据本指定证书第8节行使其外汇权利的所有持有人行使本指定证书第7(B)(Iii)节发行的股份数目，从其授权和未发行的母转换股票中保留；但如这种违反或 失败只能通过修改母公司注册证书才能纠正，则上述补救期应延长90天，或者，如该修正要求根据“交易所法”向证券交易委员会提交一份委托书或类似文件，则如果父母利用其商业上合理的努力提交该委托书或类似的 文件，并根据“外汇法”使该委托书或类似文件生效，则母公司根据“交易法”获得证券交易委员会根据“交易所法”对委托书或类似文件的任何批准所需的额外天数；或

(2)

遵守母公司与第一批优先股的每一个原始购买者之间的某些注册权利协议的条款和条件。

(2)

公司如有任何上述违反或失责之处，须向每名持牌人送交一份关于该等事件的通知。每名持有人可行使其要求赎回其系列第一批优先股的权利，在公司按照本证明书第10(A)条向该持有人交付或当作已交付该等违反或失败通知书的日期后30天或之前，发出一份有关该等违反或失败的通知书的通知。

10

指定自持有人根据本节行使其赎回权的通知送达之日起，该持有人所持有的第一系列优先股的股份，在妥为投标时，代表该系列第一批优先股股份的一份或多于一份代表该等股份的证书，或如该等股份并非由证书代表，则须经公司合理厘定的程序，以证明该等第一类优先股股份的转让及转让，以收取相等于该等股份的首次发行价格的现金付款。

8.

交换权。

(a)

定义。为本指定证书第8节的目的，下列术语 应具有以下含义：

(i)

DTC是指存托公司或任何继承实体。

(2)

“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”。

(3)

此证书 指定的第8(C)节中所述的意思是“交换日期”。

(四)

“关联汇率”指的是父级转换股票的股票数量，等于以下内容：

(1)

如果母公司不是公共公司，或其母公司转换股票未在 a证券交易所或市场上上市交易，则该汇率应等于第一批优先股中每股股票的1股母公司转换股票，并根据本“指定证书”第8(B)节规定的任何基本交易进行调整。

(2)

从母公司是上市公司并在证券交易所或市场上上市进行 交易的母公司转换股票之日起，汇率应等于(X)原购买价格(Y)除以母公司转换股票VWAP的80%，在截止交易日的20天期间，即 Exchange VWAP日。

(v)

就 持有人已妥为交付交易所通知书的任何第I系列优先股股份交易所而言，该交易所VWAP日期是指该交易所日期的交易日期，或如该交易所通知并无日期，则公司收到该交易所通知的日期，则该交易所通知的日期不得超过公司收到该交易所通知的日期前五(5)天。

11

(六)

MECH母公司指的是Clearday，Inc.，一家特拉华州的公司，于1987年5月11日以超导体技术公司的名义成立。

(7)

“母国转换股票”是指母公司的普通股，每股面值0.01美元，或任何其他类型的母公司证券的任何 股，这些证券今后可能被重新分类或更改，包括在基本交易中向该普通股持有人发行的任何人的任何股票。

(八)

公开上市公司是指指定的人：

(1)

已完成根据“证券法”登记或根据“交易法”登记其普通股股份的发行；

(2)

该人的普通股在证券交易所或市场上交易。

(九)

“证券法”是指1933年修订的“证券法”。

(b)

基本交易。根据上述汇率定义第(1)款的规定，在交换第一批优先股的任何股票时将发行的母公司转换股票股份数目的兑换率，应针对以下任何一项交易(每项交易，一项基本交易)对母公司进行调整：

(i)

股票分割和组合。如果母公司应在任何时候细分或合并其已发行的 母公司转换股股份，包括通过母公司转换股的任何股票分割或股票红利，则在该细分或合并之后，交易所比率应证明有权购买母公司转换股票 在紧接该细分或组合之前可在第一批优先股交易所发行的股票因该变动而可发行的股份数目。根据 本节作出的任何调整应在细分或合并生效之日业务结束时生效。

(2)

重新分类、交换和替换。如果可在 系列i优先股交易所发行的母公司转换股票被改为任何其他类别股票的相同或不同数目的股份，不论是通过资本重组、重新分类或其他方式(上述规定的股份 细分或组合除外)，将在第一批优先股的任何此类交易所发行的母公司转换股票的股份，应等于如果 系列I优先股的股份在紧接该交易之前被交换而本应已发行的母公司转换股票的数量，而该持有人随后也因这种交易而收到此类其他股份。

12

(3)

重组、合并、合并或出售资产。如果在任何时候母公司的母公司转换股票(上述其他规定的合并、重新分类、交易所或细分除外)发生资本重组，或母公司与另一实体合并或合并或合并，或将 母公司的财产和资产出售给任何其他人或实体(包括通过股权转让或合并)，则作为重组、合并、合并或出售的一部分，应作出合法规定，使第一批优先股的持有人此后有权在交换第一批优先股时收到，由于这种合并或合并而产生的母公司转换股票或其他证券或母公司或继承实体财产的股份数，如果第一批优先股在紧接第一批资本重组、合并或出售之前已交换，可在第一批优先股交易所交付的母公司转换股票持有人本可在该等资本重组、合并或合并或出售之前进行这种资本重组、合并或合并或出售。在任何此类情况下，在适用本指定证书中关于第一批优先股持有人在重组、合并、合并或出售 之后的权益方面的规定时，应作出适当的调整(由公司的 董事会真诚地确定)，直至在该事件发生后，本指定证书的规定应在合理程度上适用于在该事件发生后可在交换系列I优选 股票后交付的任何股份或其他财产。

(c)

在持有人的选择交换。

(i)

除本指定证明书第8(D)节另有规定外，每名持有人可在任何时间及不时，按当时适用的交易所汇率，将其在第I系列优先股的部分或全部流通股，按当时适用的交易所利率交换，但如该持有人 正在交换所有该等持有人的第一批优先股)，则在适用的交易所公告内由霍尔德在该交易所发行的母公司转换股股份的数目，不得就母公司转换股票的任何部分股份订定条文。

(2)

母公司不得在第一列 优先股的股票交换时发行母公司转换股的部分股份。相反，母公司应在紧接交还代表第一批优先股股份的 证书或证书的日期之前的交易日，根据其母公司转换股票的收盘价(收盘出价，即收盘价)支付这类股份的现金价值，并附上一份交换通知书和任何必要的转让税(交换日期)。

13

(3)

持有人及兑换程序。

(1)

持有人可将第一批优先股的部分或全部股份，按董事局所指定的方式，在公司的主要办事处或其转让代理人办事处，交出拟交换的第一批优先股股份的一份或多于一份的证明书，以将该等股份转换为第一批优先股股份的一部分或全部股份，连同一份书面通知，述明持有人按照本指定证明书第8(C)条的规定，选择转换(一份普通交易所通知书)全部或指明的全部数目的该等股份，并指明持有人希望发出该等股份的证书或证书的名称或 名称。如果通知指定了持有人姓名以外的一个或多个名称，则该通知应附有在发行母公司转换股股票时应支付的所有转让税。除上述转让税外，公司应支付在第一批优先股股票交易所发行或交付母公司转换股股份的任何单据、邮票或类似发行或转让税。公司收到所有交回的证明书、有关 交换及缴付所有所需转让税(如有的话)的通知，或就第一类优先股股份而言，如公司信纳该等税项已缴付，则该日期即当作交易所日期。在第一批优先股的任何股份交易日期后，公司应在切实可行范围内尽快交付或安排交付代表有效发行数量的(A)证书, (B)如交还的第一类优先股所代表的股份的全数 少于已交回的证书所代表的第一类优先股的全数 ，则该等第一类优先股的持有人或该系列第一批优先股的持有人或该等股份的承让人，如正以交还的证明书或 证书所代表的股份的数目，交换一份或多于一份的新证书或证书。本交易所须当作是在交易所当日营业结束时作出的，以使持有人对正在交换的股份的权利停止，但收取交易所价值的权利 除外；如适用，有权收取母转换股股份的人，在任何情况下，均须视为在该日期当日已成为该等母转换股股份的纪录持有人。

(2)

作为上述程序的替代，如果系列I优先股以全球证书形式持有，则 持有人必须遵守直接交易委员会的程序，将其对第一系列优先股的实益权益转换为第一系列优先股的全球股票证书。

14

(3)

如同一持股人在同一时间交还多于一股第一批优先股供交易所，则在交换第一批优先股时可发行的母转股的全部股份数目，须以如此交出的第一批优先股的总股份数目为基础计算。

(4)

任何交予地铁公司的通知，均不可撤销。

(5)

公司收到任何交易所通知后，应立即使母公司根据其与 母公司的协议，向行使其将此类股份交换为母公司转换股票的权利的第一批优先股持有人发行母公司普通股的数量。

(d)

限制在第一批优先股交易所发行的股票数量。

(i)

即使本条例另有相反规定，如该等持有人(或“证券法”所指的任何其他附属公司)的股份(或属于“证券法”所指的附属公司的任何其他人)可实益地持有该等持有人已发行及已发行的股份总数的4.99%以上(包括为此目的可在该交易所发行的母证转换股股份)(包括为此目的可在该交易所发行的母证转换股股份)，则该持有人不得将该等持有人的流通股股份 转换为母证转换股股份(包括为此目的而在该交易所发行的母转股股份)(最高百分比)。为免生疑问，除本条例就基本交易另有规定外，如持有人的实益拥有权(按此计算)超过该交易所之前的最高百分比 ，则第I系列优先股的股份不得全部或部分交换。

(2)

为此目的，应根据“外汇法”第13(D)节及其颁布的规则和条例确定可转让的受益所有权。

(3)

这一规定不应限制持有人可获得或 实益拥有的母公司转换股票的股份数目，以确定持有人在发生基本交易时或与 本指定证书第8(H)节所述的基本交易有关时可获得的证券或其他代价的数额。因此，在根据指定证书 第8(H)节要求母公司进行的任何交易所中，将向持有人发行的母公司转换股票份额不受任何限制。

15

(四)

此限制不得放弃，除非持证人向公司及其母公司提供通知，作为此处规定的 。

(v)

由于任何原因，应股东的书面或口头要求，公司及其母公司应立即以书面形式(可通过电子邮件)向持有人确认当时上市的母公司转换股票的数量。

(六)

在本指定证明书第8(D)条所载的限制适用的范围内，决定第I系列优先股是否可交换(就该持有人连同任何联营公司所拥有的其他证券而言)，而其中可交换的第I系列优先股的任何股份的一部分，须由持有人自行酌情决定，而提交交易所通知书须当作为每名持有人决定第I系列优先股的股份是否可交换，全部或部分(就该持有人与任何联营公司所拥有的其他证券而言)，以及该持有人当时持有的系列I优先股的部分股份可兑换，在每种情况下均须受上述总百分率限制，而公司及母公司除其责任外，并无义务核实或确认该等决定的准确性，但须经持有人要求，以书面向持有人确认当时已发行的母公司转换股份的数目。

(7)

尽管本指定证书第8(D)条有相反的规定，但根据本指定证明书第8(D)条对交换第一系列优先股所作的 限制，在持有人向 公司及母公司提供书面通知的日期后61天及之后，即持有人选择拥有超过最高百分比的母转股实益拥有权的日期起不适用，在这种情况下，该持有人有权交换本指定证书第8(D)条所限制的 该持有人第一批优先股的任何或全部股份；但本指定证明书第8(D)条的限制，再次适用于第I系列优先股 股份的任何受让人(该等股份是由持有人持有的，而该等股份是在该通知送交公司及母公司的日期内持有)，直至该受让人向公司及母公司发出该通知后的61天为止。

(e)

股份的保留。公司在任何时候均应订立协议，母公司应在所有 时同意、保留和保留母公司授权但未发行的股本股份的先发制人权利，以便在交换第一批优先股的股票时发行，其中一些经授权但未发行的母公司转换股股份(Br)随时足以允许交换第一批优先股的所有未发行股份。

16

(f)

符合法律；母公司转换股票的有效性等。在第一批优先股股份在 交换时交付任何证券之前，公司及其母公司应遵守所有适用的联邦和州法律和法规。在交换第一批优先股 的股票时交付的所有母证转换股票，在交付时应正式和有效地发行、全额支付和不评税，不受任何优先购买权的限制，不受任何限制(不论是根据规则144或其他规定)，不受所有留置权和费用的限制。

(g)

在交易所支付股息。

(i)

在交换第一批优先股的任何股份时，该系列第一优先股应于交易所之日结束时停止累积股息，持有人不得收到相当于第一批优先股股份的应计股息和未付股息的任何付款，但在本指定证书第8(G)节下面讨论的有限情况下除外。除本指定证书第8(G)节所规定的情况外，公司不得就已交换的第一类优先股的股份支付应计股利和未付股利，不论是否拖欠。

(2)

如在股息纪录日期的营业结束前有交易所日期，则持有人无权收取在相应的股息支付日期须如此交换的第I系列优先股的该等股份所须支付的股息的任何部分。

(3)

如果在股利记录日期之后但在相应的股利支付日期之前发生交换日期，则股利记录日的持有人将在该股利支付日收到第一批优先股的这些股份的应计股息，尽管在该股利支付 日之前交换了第一批优先股的这些股份。

(h)

商业组合的影响。如果发生下列事件(每个事件都是业务 组合)：

(i)

任何母公司转换股票的资本重组、重新分类或变更(由 a细分或组合引起的变化除外)；

(2)

涉及母公司的合并、合并或合并；

(3)

向另一法团出售、转易或租赁全部或实质上所有母公司的财产及 资产(不包括母公司的一个或多于一个附属公司)；或

(四)

法定股票交易所，

17

在每一种情况下，如果母公司转换股票的持有人有权接受股票、其他 证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或以其交换母公司转换股票，则持有人此后应有权将第一批优先股的这些股份转换为股票的种类和数量，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，而该等证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)会在该业务组合上拥有或有权收取，犹如该持有人持有若干股 母转换股的股份一样，该等股份的持有额相等于该等业务合并的生效日期的有效汇率，乘以该持有人所持有的第一类优先股的股份数目。如果母公司转换 股的持有人有机会选择在这种业务合并中获得的考虑形式，公司应作出充分规定，使持有人有合理的机会确定考虑 的形式，即第一系列优先股的所有股份作为单一类别，在这种业务合并生效之日及之后可兑换。这一决定应以 参加这一决定的持有人所作选举的加权平均数为基础，并应受所有母公司转换股票持有人所受的任何限制的限制，例如按比例减少适用于该业务合并中应付的任何部分的代价，并应在(1)母公司转换股票持有人作出的选举截止日期和(2)预期的业务合并生效日期之前两天完成。

母公司和公司应提供通知，说明有机会决定这种考虑的形式，以及通知持有人所作的决定(以及选举的加权平均数)，方法是将通知张贴在直接贸易公司，并向母公司的转让代理人提供该通知的副本。如果 企业合并的生效日期超过最初预期的生效日期，则应给予持有人就该延迟生效日期作出随后类似决定的机会。父方不得成为任何此类 事务的一方，除非其条款与前面的条件一致。上述任何规定均不影响持有人在该业务合并的 生效日期之前将第一批优先股股份转换为母公司转换股的权利。

9.

父母同意。

(a)

在首次发行任何第一批优先股之日或之前，公司应 与母公司订立协议，而且只要第一批优先股的任何股份已发行和未发行，公司应维持这种协议的充分效力和效力，该协议应要求母公司遵守本指定证书规定的发行母转换股股份的义务，并遵守与之有关的规定。根据该协议的条款，公司可要求母公司发行 ，并向公司的资本作出贡献，然后在第一批优先股的交易所向持有人交付这种母公司转换股票的股份。

(b)

公司与母公司之间的协议应包括该母公司应向每一位股东提供或以其他方式向每一位股东提供母公司提供的所有财务报告和其他报告。

18

10.

杂项。

(a)

通知。在此由持有人根据 提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，均须以书面形式，以传真方式，或由国家认可的通宵速递者亲自送交，或由公司的主要地址或公司为此目的指明的其他传真号码或地址，以通知按照本指定证明书第10(A)条交付的持有人。本公司根据本条例提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，均须以书面以书面作出，并以传真方式亲自交付 ，或由国家认可的通宵速递服务以传真号码或该持有人在公司簿册上出现的地址送交每一持证人，或如公司的簿册上并无该等传真号码或地址，则在该公司的主要营业地点。在此发出或交付的任何通知或其他通讯，如在下午5：30之前通过传真以本指定证书本节规定的传真号码发送，则应视为自(I)发送之日起生效。(纽约市时间)在任何日期，(Ii)传送日期后的下一个交易日，如该通知或通讯是在非交易日或下午5时30分之前以本指定证明书本节所列传真号码传真送达的。(纽约市时间)在任何交易日，(Iii)邮寄日期之后的第二个交易日，如由美国国家认可的夜间速递服务发送，或(Iv)在需要发出通知的一方实际收到通知后。

(b)

绝对义务。除此处明文规定外，本指定证书的任何规定不得改变或损害公司绝对和无条件的义务，即按本条例规定的时间、地点和利率，以及以硬币或 货币支付违约金和应计股息(视情况而定)。

(c)

丢失或残缺系列我优先股票证书。如果持有第一批第一批优先股证书 应被肢解、遗失、被盗或销毁，公司应执行和交付一份新的股票证书，以交换和替代或在取消一份已毁损的证书时，或代替或取代一份丢失、被盗或销毁的股票，但只有在收到证明该证书已被毁损、遗失、失窃或销毁的证据后，公司才应执行和交付一份新的股票证书，并在收到证明该证书的损失、盗窃或销毁的证据后，以及在收到对公司合理满意的所有权后，才能执行和交付一份新的股票证书。

(d)

管理法律。关于本指定证书的构造、有效性、执行和解释的所有问题，均应由特拉华州的国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突法的原则。

19

(e)

修正案；放弃本指定证明书可予修订，或本指定证明书的任何条文，只可由公司在适当举行的会议上投赞成票或经所需持有人书面同意，方可获公司豁免。公司或持有人对违反本指定证书的任何规定的任何放弃，不得作为或解释为放弃任何其他违反本指定证书的规定或任何其他持有人违反本指定证书的任何其他规定，但必要的 持有人的放弃将构成对所有持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得视为放弃或剥夺该 方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或股东的任何放弃必须以书面形式。

(f)

可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，则本指定证书的 余额应继续有效，如果任何规定不适用于任何人或任何情况，则应继续适用于所有其他人员和情况。如果发现任何 利息或根据本协议应支付的其他数额的利息违反了有关高利贷的适用法律，则应自动降低适用的应付利率，使其等于适用法律所允许的最高利率。

(g)

下一个商业日。凡本合同项下的任何付款或其他义务应在 营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日支付。

(h)

标题。此处所列标题仅为方便起见，不构成本证书 的一部分，不得视为限制或影响本证书的任何条款。

[在下一页继续，此页的剩余部分有意为空白。]

20

兹证明本指定证书于2020年_

AIU替代照料公司

通过：

/S/James T.Walesa

姓名：James T.Walesa
职称：主席兼首席执行官

21

展览B

反映自合并生效之日起的修正

C拉丹 A永恒 C是奥兹F朗德Lp

修正和重述

有限合伙协议

截止日期为本文所定义的第一个截止日期

C拉丹 A永恒 C是奥兹朗德Lp

修订及再收

有限合伙协议

目录

第1条一般规定

 1

第1.01节。

 有限责任合伙的延续 1

第1.02节。

 合伙名称 2

第1.03节。

 主要营业地点和办公室 2

第1.04款。

 术语 2

第1.05节。

 合伙人名称 2

第1.06节。

 财政年度 3

第1.07节。

 伙伴关系的宗旨 3

第1.08款

 对有限合伙人的限制 4

第1.09款。

 有限责任合伙人的法律责任 4

第1.10节。

 某些定义 4

第2条合伙企业的管理

 10

第2.01节。

 一般管理 10

第2.02节。

 普通合伙人的权力 11

第2.03节。

 第三方的信赖 11

第2.04节。

 普通合伙人的活动 11

第2.05节。

 免责 12

第2.06节。

 赔偿 12

第2.07节。

 其他商业风险 13

第三条有限合伙人的资本账户

 14

第3.01节。

 有限合伙人 14

第3.02款。

 资本捐款 15

第3.03节。

 所有权百分比 15

第3.04款。

 扣缴 16

第3.05节。

 费用 16

第4条资本账户；分配；分配

 17

第4.01节。

 资本账户 17

第4.02节。

 资本账户调整数 17

第4.03节。

 净利润和净亏损的分配 17

第4.04节。

 特别拨款 18

第4.05节。

 负资本账户 19

第4.06节。

 税务事项 20

第4.07节。

 分布 20

i

第4.08节。

 提款 20

第4.09节。

 对分配的限制 20

第4.10节。

 有限合伙人而非债权人 21

第五条与税收有关的若干税务事项

 21

第5.01节。

 税收分配 21

第5.02节。

 某些税项的法律责任 22

第6条可转让、转让和替代

 23

第6.01节。

 对利息转让的限制 23

第6.02节。

 受让人 24

第6.03节。

 替代有限合伙人 24

第6.04节。

 普通合伙人转让权益 25

第7条合伙关系的期限和终止

 25

第7.01节。

 持续时间 25

第7.02节。

 终止 25

第8条利益交换

 26

第8.01节。

 母公司普通股的交换权 26

第8.02节。

 保留母公司普通股股份 27

第九条赎回

 27

第9.01节。

 强制性赎回和资本重组 27

第十条向有限合伙人报告；帐簿和记录

 28

第10.01节。

 清明节及家长 28

第10.02款。

 有限合伙人补充资料 28

第10.03款。

 书籍和记录 28

第10.04款。

 伙伴关系代表 28

第11条ERISA和类似事项

 29

第11.01节。

 一般 29

第11.02款。

 ERISA事项 29

第11.03条。

 政府计划伙伴 31

第11.04款。

 私人基金会伙伴 31

第12条杂项

 31

第12.01款。

 整个协议 31

第12.02款。

 委托书 32

第12.03条

 对协定的修正；书面同意的行动；沉默的同意；某些同意 32

二

第12.04款。

 告示 34

第12.05款。

 善意 34

第12.06款。

 附加文书 34

第12.07款。

 标题 34

第12.08款。

 其他业务 34

第12.09款。

 普通合伙人双重身份引起的冲突 35

第12.10款。

 执政法 35

第12.11款。

 地点；放弃陪审团审讯 35

第12.12款。

 合伙财产基础的调整 35

第12.13款。

 有限合伙人的申述、保证、契诺及谅解 35

第12.14款。

 机会区投资 36

证物A 合并协议的形式
展览B 优先股结算日指定证书的格式

三、

修正和重述

有限合伙协议

CLEARDAY替代照料OZ基金LP

截止日期为_，2020年

CLEARDAY替代照料OZ基金LP(伙伴关系)的这一经修正和 重新确定的有限伙伴关系协议(经不时修订或重申，本协议)是由特拉华州有限责任公司(普通合伙人) Clearday Impact Management LLC(一家特拉华州有限责任公司(普通合伙人))于上述日期签订的，该公司是特拉华州的一家名为Clearday Alternative Care，Inc.的公司，名为Clearday Alternative Care，Inc.，是一家名为Clearday Alternative Care，Inc.的公司。以及合伙的初始有限合伙人(Clearday)和根据本协定的条款和规定被接纳为合伙中有限合伙人的其他人(每个人都是 小型有限合伙人，并集体被接纳为有限合伙人)。

鉴于根据普通合伙人和Clearday之间签订的有限合伙协议 合伙(原始协定)，普通合伙人和Clearday在合伙成立之日向特拉华州国务秘书提交了有限合伙证书；

鉴于在本“协定”签订之日被接纳加入合伙的普通合伙人和有限合伙人已决定按照本协定规定的条款，并在符合本协定规定的 条件的情况下，修订和重申原来的协定，以管理合伙的管理和运作以及双方在本协定日期前后的关系；

鉴于在上述日期，合并了母公司的全资子公司与 Allied积分联合公司合并。联合整体联合公司是幸存的实体，本协定得到进一步修正和重申；

现在， 因此，考虑到下文所载的共同契约，并为了其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收到和充分性，普通合伙人、Clearday和其他有限责任伙伴在此同意对原始协议作如下修改和重申：

第1条一般规定

第1.01节。延续有限责任合伙。

合作伙伴兹同意根据本法的规定和本协定的规定继续作为有限合伙。普通合伙人，作为有限合伙人的代理人，应尽一切合理努力确保所有证书和文件得到妥善执行，并完成所有存档、记录、发布 和其他必要或适当的行为，以遵守

1

根据该法和特拉华州的所有其他法律或普通合伙人确定 合伙可经营业务的其他司法管辖区，维持合伙关系为有限合伙关系。普通合伙人在执行本协议的对应签字页时应继续作为本伙伴关系的普通合伙人。根据 本协议被接纳为有限合伙人的每一个人，应通过执行(其本身或通过普通合伙人)加入本协定及其任何修正或更新。事实律师( 和代理)本协议的对应签名页和/或一般合伙人可能接受的订阅协议、契约或遵守情况或其他文件。除经本协议修改外，有限合伙人的权利和义务应符合本法的规定。

第1.02节。合伙企业的名字。

合伙企业应以CLEARDAY替代照料OZ基金LP或普通合伙人确定的其他名称开展业务。

第1.03节。主要营业地点和办公室。

伙伴关系的主要营业地是C/O Clearday Alternative Care，Inc.，以前称为Clearday Alternative Care，Inc.， 位于该实体的主要营业地，注意：首席执行官。合伙企业可不时改变其主要营业地，并可在伙伴关系的 业务需要时和在何处设立更多的营业地。合伙公司在特拉华州的注册办事处和注册代理人应按照合伙公司有限合伙证书的规定，直至根据该法在 中变更为止。

第1.04款。术语。

合伙关系的期限自有限合伙证书正本提交给特拉华州秘书之日起开始，并应持续存在，除非合伙关系的存在在根据第7.02节提前终止。

第1.05节。合伙人的名字。

(A)普通合伙人是Clearday Impact Management LLC，一家位于上述地址的特拉华有限责任公司，其地址为C/O Clearday Alternative Care，Inc.。

(B)所有有限合伙人(以下定义为 )的名称和地址及其各自对合伙的缴款数额(资本贡献)载于所附的一份或多份附表(每一份，一份附表)，特此将 纳入本协定并成为本协定的一部分，并由普通合伙人不时作出必要的修改。

2

第1.06节。财政年度。

合伙的财政年度应从每年1月1日开始，至每年12月31日结束(财政年度)；但合伙的第一个财政年度应从提交特拉华州有限合伙证书之日开始，至2019年12月31日结束。合伙终止的财政年度应从1月1日开始，至合伙终止之日止。

第1.07节.伙伴关系的目的

(A)组织伙伴关系是为了从事根据特拉华州法律可以组织有限的 伙伴关系的任何合法行为或活动。

(B)在不限制上述 的一般规定的情况下，伙伴关系的宗旨包括(但不限于)下列每一项：

(I)投资于任何国内或外国公司、合伙企业、有限责任公司、政府或实体(包括外国政府或实体)的资本、认购、认股权证、债券、债券、债权证和其他债务工具(不论是附属、可兑换或其他形式)，以及任何国内或外国公司、合伙企业、有限责任公司、政府或实体(包括外国政府或实体)的任何种类或性质的证券(包括但不限于)的衍生工具和股权，以及任何货币、货币、金融和指数期权或其任何组合，是否易于销售(此处所述的所有这类项目分别被称为“证券”，统称为“证券”)；

(2)经营任何证券的发行人(一家证券公司)，行使与这类证券有关的所有权利，包括行使所有治理和管理权；

(3)按照 合伙确定的条款和条件为任何证券和投资组合公司提供资金，但此种融资不得允许公司根据关于任何此种融资的明确协议的条款，使有限合伙人对任何贷款人承担任何法律责任；

(Iv)从事普通合伙人不时决定的其他有关活动及交易；

(5)订立、订立和履行所有合同和其他承诺，从事一切活动，并采取为实现伙伴关系的宗旨可能需要或适当的一切 行动；

(6)为合伙事务的处理维持一个或多个办事处，并为此租用或获取办公空间，聘用非全时或全时工作人员，并采取与维持和管理该等办公室有关的必要或可取的其他行为；

3

(7)聘请律师、独立会计师、证券经纪人、投资顾问、鉴定人、专家和其他必要或适当的专业人员和非专业人员；

(8)开立、维持和关闭银行和经纪账户，并为付款开出支票或其他命令，以及

(9)一般而言，采取一切行动，执行所有文件，并代表合伙承担与上述事项有关的必要或可取的费用。

(C)伙伴关系的宗旨包括从事上述活动中的任何一项活动，或协调其附属机构，包括Clearday的这些活动和交易。

第1.08款对有限合伙人的限制。

任何有限责任合伙人均不得：(1)获准参与管理或控制合伙的业务或事务， (2)在任何财产的管理或经营中有任何发言权，(3)有权罢免普通合伙人，(4)有权影响合伙的管理，不论是通过表决权或批准权，还是通过改变或改变本协定的任何一节，包括本协定第1.08条，以表决、同意或其他方式，或(V)以有限责任合伙人的身分，有权或有权代表合伙或代表合伙行事，或代表任何其他有限责任合伙人，作出对合伙或任何其他有限责任合伙人有约束力的作为，或以合伙的名义或就合伙招致任何开支。

第1.09款。有限责任合伙人的法律责任

除本协议明文规定外，每名有限责任合伙人对合伙的损失、债务及义务的法律责任，只限于该有限责任合伙人的资本供款及合伙任何未分配资产的份额，但如有限责任合伙人须根据适用法律就先前根据本协议(包括第5.02节)的条款向 该有限责任合伙人作出的分配负上法律责任，而该有限责任合伙人在分配时并不具备足够的资产以清偿其负债，而该有限责任合伙人在分配时已知悉，则属例外，或 如该法律责任是基于该有限责任合伙人的认购协议或与购买权益有关的有关文件所载的错误陈述或失实陈述，或基于违反本 协议而作出的。

第1.10节。某些定义。

本协议中使用的下列定义术语应具有以下各自的含义。

(A)“附属法案”系指不时修订的“特拉华州订正统一有限合伙法”。

4

(B)经调整的资本帐户，就任何合伙人而言，在任何时间，指该合伙人在该时间的资本项目(I)增加(A)该合伙人在合伙最低收益中所占的款额(如“库务规例”第1.704-2(G)(1)条所界定)，(B)该合伙人在可归因于合伙人无追索权债的最低收益中所占的款额，及(C)该合伙人的资本 账户中的赤字余额，而该合伙人有义务恢复该款额(如有的话)，及(Ii)因合理预期的调整而减少，财政条例 第1.704-1(B)(2)(2)(D)(4)，(5)和(6)节所述的分配和分配。上述经调整的资本账户的定义旨在遵守“财务条例”第1.704-1(B)(2)(2)(D)节的规定，并应据此解释。

(C)“辅助顾问法”应具有第2.01(A)节对这一术语的含义。

(D)年度税收负债总额应符合第5.01(A)节对该词的定义。

(E)附属公司应具有第2.04条中该词的含义。

(F)本协定应具有序言部分对该词的含义。

(G)“营业日”是指纽约银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)或普通合伙人自行决定的其他一天或几天。

(H)资本帐户(br})应具有第4.01节中该词的含义。

(1)资本分担额应具有第1.05(B)节中该词的含义。

(J)第3.01(C)节中对这一术语的含义应属于另一类别(br})。

(K)清算日项目应具有本报告序言中对该术语的定义的 含义。

(L)Clearday子公司是指AIU Alternative Care， Inc.，是合并的一部分，是特拉华州的一家公司。

(M)“税务守则”系指经修订的1986年“美国国内收入法典”。

(N)损害赔偿应具有 第2.06(A)节中该词的含义。

(O)被视为资本分配的单位应具有 第9.01(B)节中该词的含义。

5

(P)第2.01(A)节中的这一术语 应具有该词的含义。

(Q)折旧是指每一个财政年度，等于该财政年度某项资产可允许的 折旧、摊销或其他费用回收扣除的数额，但如果一项资产的总资产价值与 该财政年度开始时的联邦所得税调整后的基础不同，则折旧应与该财政年度开始时的折旧、摊销或其他成本回收扣除与该财政年度的开始 调整后的税基相同；但如某项资产在该财政年度开始时的所得税调整基数为零，则须参照该起始资产总值 ，以普通合伙人所选择的任何合理方法决定折旧。

(R)可分配现金总额是指伙伴关系在有关期间的现金流量净额的 总额，包括：(1)伙伴关系业务的现金收入减去其业务费用；(2)伙伴关系借入的现金净额减去用于再融资任何合伙债务的 数额；(3)任何保险收益净额减去用于修理、替换或以其他方式补偿合伙企业这种保险收益的损失的数额；(4)出售或以其他方式处置伙伴关系资产的净收入，包括从证券化或为 投资而持有的其他资产中收取的任何投资、费用、收益或利息以及资本；但如第4.07(A)节所规定，除其他原因外，合伙企业没有义务分配可分配现金，原因之一是普通合伙人的酌处权。

(S)“劳工部条例”第2510.3至101节是指劳动部条例，经“劳工法”第3(42)条修改。

(T){Br}ERISA应具有第11.01节中该词的含义。

(U)第11.02(A)节中该词的含义应与ERISA_ 合伙人的意思相同。

(5)“交换法”第6.01(B)节对这一术语的含义。

(W)第一次结束 日期是指非普通合伙人的有限合伙人首次出资的日期。

(X)财政季度指下列任何一项或多项：(1)每个财政年度的1月1日至3月31日；(2)每个财政年度的4月1日至6月30日；(3)每个财政年度的7月1日至9月30日；(4)每个财政年度的10月1日至12月31日；以及(5)一般合伙人不时指定的其他财政季度。

(Y)财政年度每一年度应具有第1.06节中所赋予的含义 。

6

(Z)普通合伙人应具有序言中对 这一术语的含义。

(Aa)普通合伙人双方应具有第2.05节中这种 术语的含义。

(Bb)资产总值对任何资产而言，系指为美国联邦所得税目的调整的资产，但下列情况除外：

(1)合伙人向合伙企业捐助的任何资产的初始总资产总值，应为捐助方和普通合伙人确定的此种资产的公允市场价值毛额；

(2)应调整所有合伙资产的总资产价值，使其等于其各自的公平市价毛额，如普通合伙人在下列时间确定的那样：(A)由任何其他有限责任合伙人或替代有限合伙人或现有合伙人获得合伙的额外权益，以换取超过最低限度的资本贡献；(B)合伙企业将超过最低限度的财产分配给合伙人，作为对合伙权益的考虑；和(C)“财务条例”第1.704至1(B)(2)(G)节所指的合伙关系的清算；但是，根据(A)和(B)条作出的调整，只有在普通合伙人合理地确定这种调整是必要或适当的情况下才能反映合伙伙伴的相对经济利益；

(Iii)分配予任何合伙人的任何合伙资产的总资产价值，须按普通合伙人所厘定的在分配日期或其他适用日期(在每种情况下)相等于该资产的公平市价毛额作出调整；及

(4)伙伴关系资产的总资产价值应增加(或减少)，以反映根据“守则”第734(B)节或“守则”第743(B)节对这类资产的调整 基础的任何调整，但仅限于根据“财务条例”第1.704-1(B)(2)(4)(M)节和第4条在确定资本账户时考虑到这种调整；但是，总资产价值不得按普通合伙人确定根据本 定义第(2)项作出的调整是必要的或适当的，对否则会导致根据本项进行的调整的交易作出调整。如果一项资产的总资产价值已根据本定义第(一)、 (二)或(三)项确定或调整，则为计算收入和损失的目的，该资产的总资产价值应随后根据对该资产的折旧加以调整。

(Cc)“政府计划伙伴”应具有第11.03节中该词的含义。

7

(Dd)利益重组是指有限合伙人持有的有限合伙企业在 中的有限合伙利益。

(Ee)投资经理应具有第2.01(A)节中对 的含义。

(Ff)同意合并协议系指本协议的附件A所列表格 中的合并，因为该表格可由普通合伙人补充或修改。

(Gg)有限责任合伙人须具有本条例序言中该词的涵义。

(Hh)附属备忘录是指Clearday用来提供其 优先单位的机密私人安置备忘录，因为这类文件不时被修改和补充。

(二)合并是指Clearday子公司与母公司在合并生效之日结束的临时子公司的合并。

(Jj)合并(br}生效日期[截止日期].

(Kk)净利润和净亏损是指，就任何财政季度或普通合伙人确定的其他期间而言，合伙在该财政季度或根据“守则”第703(A)节确定的其他期间(视属何情况而定)的净收益或净亏损，包括按照联邦所得税会计原则确定的、为“守则”第702(A)条的目的分别列出的任何项目：

(1)合伙企业的任何免税收入均应列为收入；

(2)“守则”第705(A)(2)(B)节所述的合伙关系的任何支出，或根据美国“财务条例”第1.704-1(B)(2)(4)(1)节被视为经常开支；

(3)按照“国库条例”第1.704至1(B)节确定资本帐户余额所需的任何和所有其他调整；但是，根据第4.02节特别分配的数额不应考虑在内。

(Ll)本协议的原意在本协议的背诵中应具有该术语的含义。

(Mm)相对所有权百分比应具有第3.03节中对这一术语的含义。

8

(Nn)附属母公司是指：(I)在合并生效日期之前：盟军积分联合公司。一家特拉华州公司，在合并生效日期之前是Clearday普通股的唯一所有者；(Ii)自合并生效之日起及之后：Clearday，Inc.，一家特拉华州公司 ，1987年5月11日以超导体技术公司的名义成立。是Clearday子公司的唯一所有者。它是Clearday普通股的唯一所有者。

第8.01(A)节中该词的含义应与父级普通股的意思相同。

(Pp)合伙企业应具有本合同序言中该词的含义。

(Qq)合伙企业无追索权债务在 “国库条例”第1.752-1(A)(2)节中给出了“无追索权责任”一词的含义。

(Rr)合伙人无追索权债务最低收益应具有第4.04(B)节中该词的含义。

(Ss)伙伴关系代表应具有第10.04节中该词的含义。

(Tt)私人基金会合伙人非自愿合伙人应具有第11.04节中该词的 含义。

(Uu)再投资组合公司HECH应具有第1.07(B)节中该词的含义 。

(Vv)优先股是指在备忘录所述的发行中发行的10.25% 系列I累计可转换优先股的股份。

(Ww) 优先单位是指优先股和认股权证的单位。

(Xx)准准备金 系指普通合伙人不时为支付伙伴关系的组织费用、业务费用和其他负债及一般意外开支而确定的储备金数额，以及任何所需的 预扣税额，即使美国一般公认会计原则不需要这种准备金。

(YY)表应具有第1.05(B)节中该词所指的 。

(Zz)证券交易委员会应具有第2.01(A)节中这种 术语的含义。

(AAA)安全性评估应具有 第1.07(B)节中该词的含义。

(Bbb)规定的分配比率应具有 第9.01(B)节中该词的含义。

9

(CCC)随后进行的闭幕式重合应具有第3.01(D)节对这一术语的定义 的含义。

(DDD)替代有限责任合伙人应具有第6.03(A)节对该词的定义 的含义。

(Eee)认购文件是指投资者在备忘录所述的发行中提供的认购 协议和其他文件，包括购买权益的认购协议。

TCJA指的是美国减税和就业法案。

(Ggg)转让应具有第6.01(A)节中该词的含义。

(Hhh)转让方应具有第6.02(A)节中该词的含义。

(三)转让方应具有第6.02(A)节中该词的含义。

(Jjj)“国库条例”是指根据“美国财政部条例”颁布的“财政部条例”。

(KKK)美国通用会计准则第3.05(A)节所述的含义。

(L)认股权证是指购买备忘录所述的 要约中提供的母公司普通股的认股权证。

第2条合伙企业的管理

第2.01节。一般管理。

(A)普通合伙人的管理。合伙的管理应完全归属普通合伙人； 但普通合伙人可将普通合伙人在合伙及其业务管理的任何或所有方面的任何或全部权力转授给任何其他人(一名普通合伙人)。一般 合作伙伴已将伙伴关系的投资管理职责委托给Clearday，作为合作伙伴关系的投资经理(投资经理部门)。根据经修正的1940年“投资顾问法”(“商业顾问法”)，投资经理未在证券交易委员会(证券交易委员会)注册为投资顾问。有限合伙人不得参与合伙的管理，也无权代表合伙公司就任何事项采取行动。投资管理人的官员可有权代表伙伴关系行事，代表合伙执行协议、文件和文书，并为伙伴关系不时授权为伙伴关系采取其他行动。

10

(B)TCJA。

(I)普通合伙人和合伙企业应利用各自在商业上合理的努力管理合伙企业 ，以便在按照第9.01节赎回利益之日之前的任何时候，合伙企业都有资格并继续有资格成为合格机会基金。

(2)根据这些努力，普通合伙人可限制伙伴关系的业务和事务，使其投资于投资组合公司，这些公司属于TCJA所指的机会区业务股票或机会区伙伴关系利益，这些公司是由符合条件的机会区业务的实体(“机会区”所指的范围内)发行的。

(3)不能保证有限合伙人的所有初始资本捐款都将以使合伙公司有资格并保持其作为合格机会基金的资格的方式进行投资。

(4)伙伴关系为符合并继续有资格成为合格机会基金的努力可使普通合伙人获得伙伴关系附属机构的某些实体或证券。在任何这类投资结构下，伙伴和伙伴关系将不会受益于这类投资，包括这些企业的现金流量净额。

(C)伙伴关系预期在投资合格资产所需的期限 内使用有限合伙人的所有投资。如果合伙不能将这些资本捐款的净收益投资，合伙将赎回有限合伙人的利益，首先赎回Clearday的 利益，然后根据资本贡献按比例赎回其他有限责任合伙人的利益。

第2.02节。普通合伙人的权威。

普通合伙人应有权代表合伙并以合伙的名义执行 合伙的任何和所有目的，并执行其认为与之有关或附带的一切合同和其他承诺，并订立和履行其认为必要或可取的所有合同和其他承诺，并任命一名或多名代理人来完成上述工作。

第2.03节。第三方的信赖。

处理伙伴关系的第三人有权最终依赖普通合伙人的权力或权力，如本文件所规定的那样。

第2.04节。普通合伙人的活动。

普通合伙人及其负责人、管理人员、高级人员、董事、雇员或以类似身份行事的人(集体，联营公司)应将其唯一判断的时间用于合伙业务的进行。本文件所载任何规定均不得视为排除普通合伙人和/或其 附属公司，符合上述规定及其对有限合伙人和合伙或任何代地点的信托义务，

11

(I)作为任何法团的董事、高级人员或雇员、任何信托的受托人、任何产业的遗嘱执行人或管理人、任何合伙的合伙人，或任何其他商业实体的行政或行政官员，不论是否与合伙竞争，(Ii)参与任何该等公司、信托、产业、合伙或其他业务的投资、信托、产业、合伙或其他业务的利润；(Iii)直接或间接从事合伙拥有证券地位的任何其他业务或实体，但须符合适用法律，(Iv)直接或间接购买，在符合适用法律的情况下，出售和持有任何此类其他企业或实体的账户或其自己账户的证券或资产，或(5)从事可能产生咨询费、咨询费或融资人费用的其他业务活动，以提高资本和其他投资相关服务。任何有限责任合伙人不得因身为合伙的有限责任合伙人而有权以任何方式参与普通合伙人或联营公司因进行合伙以外的任何活动而赚取或得来的任何利润或收入，或参与普通合伙人及/或联营公司为除合伙以外的任何帐户而进行的任何证券交易的利润或收入。

第2.05节。免责。

尽管本协定有任何相反的规定，但在该法未加禁止的最充分范围内，普通合伙人或其任何附属公司或其任何负责人、管理人员、成员、合伙人、高级人员、董事、股东、代理人或其他适用的代表(集体，即普通合伙人当事方) 均应对合伙企业或任何有限合伙人或其各自的 关联人、负责人、管理人员、成员、合伙人、高级官员、董事承担损害赔偿或其他责任(包括因任何个人或实体的行动或不作为而造成的任何损失)。股东、代理人或其他适用的代表、受让人或受让人，或第三方因他们代表 合伙而作出或省略的任何作为或不作为，并以他们真诚地认为属于本协定授予他们的权力范围的方式，除非在主管法院作出最后的 判决时认定该行动或不作为是普通合伙人在履行或不履行其对合伙的职责方面的欺诈、严重疏忽或故意不当行为的结果。普通伙伴各方可就伙伴关系的事务与律师和会计师协商，并在真诚地采取任何行动或不采取行动时，并根据这些人提供的资料、报告、陈述、咨询意见或意见，得到充分保护和正当理由。尽管如此，本协议中的任何规定都不构成对有限合伙人根据联邦或州证券法或ERISA可能拥有的任何权利的放弃或限制。

第2.06节。赔偿。

(A)尽管本协定有任何相反的规定，但在该法未加禁止的最充分程度上，伙伴关系应赔偿任何和所有损失、损害赔偿、义务、惩罚、索赔、诉讼、诉讼、判决、和解、责任、费用和开支(包括不限于律师、合理的律师和会计师费用，以及与为任何实际或威胁进行辩护而发生的其他费用和费用有关的其他费用和费用，并使其无害)。

12

(B)采取行动或进行诉讼或进行任何调查、政府机构的调查或要求任何监管机构提供资料)，以及为解决上述任何人因根据本协定或以其他方式代表伙伴关系所作的任何行为而遭受或维持的任何索赔(集体赔偿)而支付的数额；但如属刑事法律程序，获弥偿的一方或各方并无合理因由相信是非法的，则只有在有司法管辖权的法院在作出最后判决时没有裁断该等损害赔偿的情况下，才须支付该等弥偿。该损害赔偿是普通合伙人在履行或不履行其对合伙的职责方面的欺诈、重大疏忽或故意失当行为所致；如属刑事法律程序，则获弥偿的一方或各方并无合理因由相信该等损害赔偿是违法的。 合伙人可自行酌处权，使合伙向任何有权在本协定下获得合理律师费的个人或实体预支，以及因辩护任何诉讼或 程序或因此种行为而引起的任何调查而发生的其他费用和开支，但如其后确定收到此种预付款的人或实体无权在此获得赔偿，则应立即偿还所有这些预付款。不得作出任何赔偿，每一获弥偿的一方或各当事方均应按照以往就任何索赔作出的任何赔偿的范围偿还合伙，已获弥偿的一方或各当事方须根据最后的不可上诉的判决由具司法管辖权的法院判决的问题或事宜，须就其在执行职责时的重大疏忽、欺诈或故意失当向合伙作出法律责任，或除非根据第2.05条，否则不会有权被视为无害, 而只有在提出该诉讼或诉讼的法院裁定，鉴于该案件的所有情况，尽管有法律责任的判决，获弥偿的一方仍公平合理地有权获得法院认为适当的开支的弥偿。根据本条例第2.06(A)条所作的任何弥偿，均须由合伙公司的资产支付，并只限于该等资产的范围，而有限责任合伙人亦不得因此而承担任何个人法律责任。

(B)本协定所允许的所有获得赔偿和支付相关费用的权利，不应因合伙关系的终止和解散或普通合伙人的撤职、辞职、退出、破产、破产、终止或解散而受到影响。

第2.07节。其他商业风险投资。

普通合伙人及其附属公司和每一有限合伙人及其各自的联营公司可独立或与其他人单独或与其他人进行或拥有各种性质和种类的其他商业企业的利益，不论这些其他企业是否应与伙伴关系的任何活动竞争。任何合伙企业、有限公司合伙人或普通合伙人均不得凭借本协定在此类独立企业或从中获得的收入或利润中享有任何权利。

13

第三条有限合伙人的资本账户

第3.01节。有限合伙人。

(A)每个有限责任合伙人的姓名、地址及资本供款，须由普通合伙人 备存，并备存合伙的纪录，除非普通合伙人另有决定，否则该纪录须属机密，不得提供予任何其他有限责任合伙人。

(B)合伙中的有限合伙人须为

(I)每名

(1)

执行并交付合伙投资的认购文件；

(2)

其投资已被普通合伙人接受；

(3)

世卫组织向伙伴关系提供了现金资本捐助；

(4)

在备忘录所述的任何其他要约的任何其他结束之日，谁已在第一次结束之日或在合并协议之日签署和交付本协议；以及

(Ii)每名被取代的 有限责任合伙人。

(C)伙伴关系不得建立任何数量的指定利益类别(每一类利益，每种利益类别)，其权利、费用、分配、权力、优惠、义务、资格、限制、限制和(或)义务，不论是否涉及合伙的特定财产或义务，或与特定财产或义务有关的利润和损失，未经持有多数利益的有限合伙人事先批准。

(D)随后关闭。

(I)普通合伙人可接纳合伙中的一人或多于一人为有限责任合伙人，该有限责任合伙人完成认购 文件，令普通合伙人满意，而普通合伙人在该公司作出现金投资，作为购买该人与备忘录所述证券的要约有关的权益的资本供款(每一宗随后的结束)，以及执行和交付一项联合诉讼协议。

(Ii)在其后结束时获接纳为有限责任合伙人的人的 资本供款，须由普通合伙人酌情使用，以供合伙投资，而不得用作将该等 资金分配予当时的有限责任合伙人。

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(3)在必要的情况下，普通合伙人应安排修改合伙的帐簿和 记录，以酌情反映在随后结束合伙时向某人发放更多权益的情况，在这种情况发生后，应在切实可行范围内尽快予以反映。

第3.02款。资本捐款。

(A)每个有限责任合伙人须以现金方式向合伙作出资本供款，款额相等于附表内相对于该有限责任合伙人的姓名所列的款额，而该款额须相等于该有限责任合伙人同意在备忘录所述的 要约中分担或投资于该合伙的款额，但就Clearday的资本供款而言，则属例外。除事先征得普通合伙人同意外，每个有限合伙人的最低初始资本供款应为备忘录中规定的数额。

(B)除非本协定另有说明，否则提供利益的条件应在备忘录所述的所有重要方面保持一致。

(C)Clearday的资本贡献应等于提供优先股的收益总额，或由Clearday不时确定的其他数额，以反映对合伙证券和证券公司的额外投资。

(D)在确定截至 备忘录所述的最后一次要约结束之日的Clearday的资本捐款时，确认优先单位要约的总收入总额应捐给合伙企业，合伙企业应支付 第3.05节所述的组织和首次发行费用。因此，截至备忘录所述发行最后一次结束之日，Clearday的所有权百分比应等于(1)如果有限合伙人(Clearday除外)将其资本捐助投资于这种优先股，则 Clearday本应向有限合伙人发行的优先股股份总数；(2)除以 Clearday发行的优先股股份总数。

e)Clearday可作出额外的资本捐助，并将提供相当于母公司及其其他子公司出售资产的净收益的额外资金，这些资金不用于母公司对资产或企业的直接或间接投资的投资或其他融资，符合母公司的照顾和健康投资战略。

第3.03节。所有权百分比。

合伙的每一个财政季度的每个有限合伙人的所有权百分比应通过 该有限合伙人资本账户的数额除以该财政季度所有有限合伙人的资本账户之和来确定。所有权百分比应在合伙的每个财政季度开始后30(30)天内，或在普通合伙人合理确定的其他期限内，与合伙 的记录一起存档。

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第3.04款。扣留。

如果适用的法律要求公司缴纳任何特别可归因于有限合伙人(或具有有限合伙人的 税地位或直接或间接股东、成员或该有限合伙人的其他所有者的纳税地位)的税款，包括非美国、美国联邦、联邦、联邦或州预扣缴 税、联邦和/或州个人财产税以及联邦和/或州非法人营业税，则该有限责任合伙人应赔偿和偿还公司的此种税(及任何相关的利息和罚款)。 公司可以抵消任何有限合伙人在本协议下有权根据本协议接受的分配和其他数额，以抵消有限合伙人根据本节承担的赔偿义务，并在抵消的范围内，该金额应视为分配给或以其他方式支付给该有限合伙人(为妥善维持资本账户或适当确定净利润和净亏损的分配所必需者除外)。有限责任合伙人根据本规定支付或赔偿税款(及相关利息和罚款)的义务，应在有限合伙人转让其单位以及公司终止、解散、清算或清盘后继续存在。根据本节支付的任何款项将不被视为对公司的资本贡献，但在适当维持资本账户所需的范围内，将增加有限合伙人的资本账户。

第3.05节。开支。

(a) 组织和首次发行费用.

(I)合伙公司应支付与提供利息有关的组织和首次发行费用，以及Clearday有关其提供优先股的组织和首次发行费用，在每种情况下，按比例确定，根据有限合伙公司的总资本捐款确定，但Clearday除外， 和截至结算日发行优先股的总收入。组织和首次发行费用应包括Clearday或合伙公司与Clearday组织、普通合伙人和合伙公司有关的费用、付款和费用及其他应支付的金额，招揽对优先股或权益的投资，编写备忘录，包括修改和补充备忘录，提交费用和 费用，包括根据国家证券法提交通知文件，编制最终协议和文件，包括本协议、登记日注册证书、优先股指定结算日证书、购买普通股股票的认股权证，提供利益和(或)优先单位的认购文件和其他附属或相关文件，与提供优先股有关的表格D的编制和 的存档，以及(或)母公司或其附属公司提供与上述任何一项有关的费用的预付利息和数额。

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(2)普通合伙人可自行酌处，选择自合伙业务开始运作之日起六十(60)个月内支付这种 费用，或摊销此种组织和首次发行费用。然而，这些费用在超过12个月的期限内摊销，与美国公认的会计原则(美国公认会计准则)有所不同。

(3)如果伙伴关系在其组织和首次发行费用全部摊销之前终止，则将确认任何未摊销的费用。如果有限合伙人在合伙公司的组织和首次发行费用全部摊销前全部或部分撤出其利益，普通合伙人可以(但不必)根据提取的数额加速按比例分摊未摊销费用的份额，并将退出的收益减少这种加速支出的数额。

(b) 经营费用。伙伴关系将支付伙伴关系的所有业务费用，其中应包括向Clearday或其附属公司偿还为伙伴关系的利益而发生的费用。

第4条资本账户； 分配；分配

第4.01节。资本账户。

应根据“国库条例”第1.704至1(B)节和本协定规定的调整定义和方法，在合伙企业的帐簿上为每个合伙人设立并维持一个单独的资本账户(资本账户)。

第4.02节。资本账户调整。

自每个财政年度最后一天营业结束时，每个合伙人资本账户的余额应通过下列方式调整： (A)增加该合伙人的此种余额：(I)净利润的可分配份额(按照本条分配)和(Ii)资本缴款(如有的话)，和(B)将这种余额减少(X)现金的数额和在该财政年度分配给该合伙人的证券或其他财产(净负债)的价值，以及(Y)该合伙人在净损失中的可分配份额(按照第4条分配)。每个合伙人的资本账户应根据第4条规定的任何特别拨款进一步调整。

第4.03节。净利润和净亏损的分配。

在不违反其第4.04节规定的任何特别拨款的情况下，任何财政年度的净利润和净亏损(或必要的项目)应尽可能首先在合伙人之间分配，使任何合伙人的资本账户没有赤字余额，第二，使每一合伙人的资本账户中的余额经调整后的 反映下文规定的分配款，相当于该合伙人在合伙关系中获得的现金总额，并将合伙的每一项资产以相当于其各自的 资产总值的现金出售，所有债务都按照各自的条件履行(对每个伙伴关系的无追索权债务或伙伴无追索权债务与担保这类债务的资产的总资产价值所限)，剩余现金按本协定第4.07节的规定分配。

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第4.04节。特别拨款。

(A)最小增益补偿。尽管本协定的任何其他规定与此相反，如果合伙公司的合伙企业最低收益净减少 (如“财务条例”第1.704-2(D)节所界定的)，收入和收益项目应按照“财务条例”第1.704-2(F)节分配给所有合伙人；这种分配旨在符合“国库条例”第1.704-2节的最低收益回扣要求，并应与此一致解释。

(B)伙伴 最小增益补偿。除“国库条例”第1.704-2(I)(4)节另有规定外，尽管本条第4条对 有任何其他规定，但如果合伙人无追索权债务(根据财政部条例 确定)的合伙人无追索权债务净减少，则可归因于合伙人无追索权债务的最低收益净减少。第1.704-2(I)(5)节(合伙人无追索权债务最低收益)在任何财政年度内，每名合伙人如在该合伙人无追索权债务最低收益中所占份额，应特别分配给该财政年度(如有必要，随后的财政年度)的合伙企业的收入和收益项目，数额相当于该合伙人在该伙伴无追索权债务最低收益净减少中所占的份额，该数额由“国库条例”第1.704条确定。-2(I)(4)。根据前一句分配的款项应按规定分配给每一合伙人的相应 数额按比例分配。如此分配的项目应按照“国库条例”第1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)节确定。本节旨在遵守“财政部条例”第1.704-2(I)(4)节中关于合伙人无追索权债务最低收益偿还的要求，并应与此相一致地解释。

(C)合格收入抵销。在这种分配导致或增加伙伴调整的资本账户中的赤字 余额的范围内，不得向合作伙伴分配。尽管本协定有相反的任何其他规定，但本节4.04(A)和(B)段除外，如果合伙人意外地收到“财务条例”第1.704-1(B)(2)(2)(2)(D)(4)、(5)或(6)节所述的 调整、分配或分配“财务条例”第1.704-1(B)(2)(2)(D)(4)、(5)或(6)节所述的 调整、分配或分配，导致该合伙人拥有或增加负调整资本 帐户余额(如上文所确定)，则该合伙人应按“财务处条例”规定的数额和这种负余额在这种伙伴的 调整资本帐户尽快。这一规定的目的是满足“守则”中的合格收入抵消项。

(D)分配损失的风险。任何关于合伙人无追索权债务(如“国库条例”第1.704-2(I)(2)节所界定的)关于合伙人无追索权债务(如“国库条例”第1.704-2(B)(4)节所界定)的任何项目，均应分配给 合伙人或根据“国库条例”第1.704-2(I)(1)节承担该合伙人无追索权债务经济损失风险的合伙人。

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(E)超额无追索权负债的分配。为根据“国库条例”第1.752-3(A)(3)节确定每个合伙人在合伙企业无追索权负债中所占份额，仅为此目的，现指定每个合伙人在合伙企业利润中的权益等于其各自对合伙企业的资本缴款的比率(按百分比表示)。

(F)总收入分配。如任何合伙人在任何财政年度结束时有赤字资本账户，超过(I)该合伙人根据本协定任何条款有义务归还的数额，和(Ii)该合伙人被视为有义务按照“财政部倒数第二次判刑条例”第1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条归还的数额，则每一伙伴应尽快得到特别分配的伙伴关系收入和收益项目，但只有在作出第4条所规定的所有其他拨款后，该合伙人的赤字资本账户才会超过该笔款项时，才可根据本节作出拨款 。

(G)第704(C)款分配。仅为联邦、州和地方所得税的目的，而不是为帐面或资本 帐户的目的，合伙帐簿上适当反映的财产的折旧、摊销、利得或损失，其价值与其调整后的联邦所得税税基不同，应按照“守则”第704(C)节的原则和要求及其颁布的条例，并按照根据“守则”第704(B)节颁布的条例的有关规定，在 分配。 普通合伙人可以使用任何方法，根据国库条例，第1.704-3节，所有分配与捐赠财产。就资本帐户而言，合伙公司帐簿上适当反映的财产的折旧、摊销、收益或损失，其价值与其调整的税基不同，应按照“财务条例”第1.704-1(B)(2)(4)(G)节的规定确定。

(H)应课税年度的转移。在本财政年度，根据本条例第4条可就在该年度内可能已转移的任何利息而分配的所有收入、收益、亏损及扣减项目(如按照本年度的条款准许)，均须按照普通合伙人所决定的任何合理方法，在转让人与受让人之间分配；但在所有情况下，守则及根据守则颁布的适用规例均须准许采用该方法。

第4.05节。负资本账户

除法律可能规定的情况外，任何合伙人均无须偿还合伙企业在该合伙人的资本帐户中出现的任何负数余额，但该等合伙人须继续完全有责任按该合伙人的资本承担的范围作出资本供款。

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第4.06节。税务问题。

就美国联邦、州和地方所得税而言，合伙企业的收入、收益、损失、扣减额和抵免额，在每一个应纳税期间，应以与这些项目分配给合伙人资本账户相同的方式和相同的比例分配给合作伙伴。尽管如此，普通合伙人仍有权作出必要的分配，以确保这种分配符合合伙伙伴的利益。合伙关系的运作方式应与为美国联邦收入纳税目的的合伙企业的方式相一致，直至普通合伙人确定合伙企业作为美国联邦所得税目的合伙企业的待遇不符合合伙企业或合伙人的最佳利益时为止。合作伙伴同意按本协议的规定对合伙企业实行税收待遇，不得采取与这种待遇不一致的任何行动。所有与美国联邦、州、地方和外国所得税分配有关的事项，包括本协议条款未明确规定的会计核算程序，均应由普通合伙人真诚地确定。应任何有限合伙人的书面请求，普通合伙人可根据“守则”第754条安排合伙进行 选举。

第4.07节。分配。

(A)除第5.01节另有规定外，分配应由总合伙人自行决定。

(B)合伙可按普通合伙人确定的数额和日期向合伙人分发可分配现金。所有可分配现金的分配应按照下文第4.07(C)节的规定支付给合伙人。伙伴关系有权不时设立适当的储备金，即使公认会计原则认为一般伙伴认为必要的数额不需要这种 准备金。

(C)应按照有限合伙人的所有权百分比按 比例分配。普通合伙人不得接受任何分发。

(D)除现金外，任何有限合伙人均无权接受财产分配。

第4.08节。提款。

任何有限责任合伙人均无权从其资本账户中提取任何金额，除非普通合伙人按照第11条的规定并在其所要求的范围内提取。

第4.09节。对分配的限制。

不得根据本协议就任何利益作出分配，但如合伙的所有 负债(因其利益而欠有限合伙人的负债除外)超过合伙资产的公平市场价值，则不在此限。

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第4.10节。有限合伙人而不是债权人。

除有限合伙人是合伙企业的债权人外，有限合伙人不具有伙伴关系债权人的地位，也无权在分配方面获得伙伴关系债权人可利用的 补救办法。

第五条与税收有关的若干税务事项

第5.01节。税收分配。

(A)自每年12月31日起，普通合伙人应根据合伙公司在该年度分配给有限合伙公司的应纳税收入净额和收益，确定联邦、州和地方所得税的有限责任合伙人 (年度合计税额合计)的当作纳税责任，假定合并边际税率由纽约、纽约居民个人纳税人或在美国的这种地方管辖范围更大的个人纳税人支付。

(I)合伙应在每个日历年的4月14日或之前分配一笔数额，数额应等于合伙根据其对上一个历年12月31日为止该数额的合理估计而计算的 年税额总额，但以该数额以前未在该历年 年分配为限。

(2)尽管本节第5.01(A)节的规定已被放弃，但只有在伙伴关系有现金资源根据该法作出这种分配的情况下，才能根据这一条第5.01(A)节作出分配。

(3)普通合伙人应利用其商业上合理的努力维持足够的储备金，以便及时分发本节第5.01(A)节所述的 ，其中应包括来自第三方或附属公司的债务或其他融资。

(B)普通合伙人可从应付予任何有限合伙人的任何款额中扣缴任何须由合伙代表该有限合伙人缴付或代扣代缴的税款，或代该有限合伙人的帐户缴付或扣缴第5.02条所规定的任何税项。任何该等税项须当作为对该有限责任合伙人的分配或付款。

(C)不得就任何权益作出分配，但如合伙的所有 负债(因其权益而欠有限合伙人的负债除外)超过合伙资产的公平市价，则不得就该等权益作出分配。

(D)除本节第5.01节另有规定外，除有限合伙人是合伙企业的债权人外，有限合伙人 不具有合伙债权人在分配方面的地位，也无权获得合伙人债权人可利用的补救办法。

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第5.02节。某些税收的责任。

(A)如合伙须就任何有限责任合伙人的可分配入息份额向任何联邦、州或地方或任何外国课税当局付款，则该等税款的款额须视为该有限责任合伙人的贷款，而该有限合伙人须在普通合伙人提出要求后10(10)天内，对任何须由该有限合伙人代扣代缴及缴付的税款负上法律责任，并须缴付该等税款。此外，普通合伙人可从该有限责任合伙人的资本帐户中扣除该等税项的款额，并将 视为分配予该有限责任合伙人的现金，在此情况下，根据第5.01条给予该有限责任合伙人的分配款额，须借该项付款而减少。

(B)合伙可扣留并向美国国税局(或任何其他有关税务当局)缴付根据守则或任何其他适用法律，因有限责任合伙人在合伙的总收入、收入或收益项目中所占的分配份额而须扣留或缴付的款额。就有限责任合伙人在合伙的总收入、收入或收益中可分配的份额而预扣缴或缴付的任何税项，须当作是对该有限责任合伙人的分配或付款，以减少依据本协议可分配予该有限合伙人的款额，并减少该有限责任合伙人的资本账户。每一有限责任合伙人同意全额赔偿合伙及适用系列，以支付根据本5.05(B)条对该有限合伙人所须扣缴的任何款额(包括但不限于与该等付款有关的任何利息、罚款及开支)，而每名有限责任合伙人在接获通知后，须根据本条例第5.02(B)条向合伙支付现金付款，款额相等于按要求须获弥偿的全部款额，并就该等现金付款中未按要求足额缴付的任何部分收取利息，按等于每年10%的比率计算，在每年最后一天复合计算(但不超过法律允许的最高年率)。每一有限合伙人向合伙公司授予该有限合伙人股份有限责任公司的担保权益，以保证该有限合伙人有义务向合伙企业支付根据本节所需支付的金额。

(C)普通合伙人无须代表任何有资格获得扣减或豁免的有限责任合伙人申请扣减或豁免代扣税。如有限责任合伙人声称有权根据适用的所得税条约或 豁免扣缴税款，则有限责任合伙人应向普通合伙人提供该有限合伙人可能需要完成的资料和表格，以遵守关于扣缴税款代理人义务的任何和所有法律和条例。每一有限责任合伙人均代表并保证该有限责任合伙人所提供的任何该等资料及表格均属真实及准确，并同意弥偿合伙及有限责任合伙人的任何 ，以及因提交与该等预扣税有关的不准确或不完整的资料或表格而引致的一切损害赔偿、讼费及开支。

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第6条可转让、转让和替代

第6.01节。对利息转移的限制。

(A)在没有普通合伙人事先书面同意的情况下，不得出售、转让、交换、转让或以其他方式处置有限合伙人权益的任何部分，也不得就有限合伙人权益的任何部分(每一项转让为转让)制作衍生产品，除非本协定另有规定，否则不得仅由普通合伙人酌情给予或拒绝给予同意。有限责任合伙人违反本条款第6.01条的任何行为，应从一开始即无效，不对合伙具有约束力或不受合伙的承认(不论普通合伙人是否知悉该行为)，除非普通合伙人书面批准或同意。

(B)如普通合伙人同意转让，则不得转让有限合伙人的权益，除非普通合伙人信纳：

(1)如果在前12个月内将所有其他利息转移总额相加，就不会因联邦所得税的目的而认为伙伴关系已终止；

(2)它不会违反任何联邦或州证券、商品或期货法律，包括适用于合伙企业的任何投资者适用性标准或转让标的的利息；

(Iii)不会导致合伙丧失联邦所得税合伙的地位；及

(4)不要求合伙公司根据经修正的1940年“投资公司法”登记为投资公司；

(5)这种转让不违反经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)；

(6)这种转让不要求合伙公司根据“外汇法”向证券交易委员会登记利益；

(7)以其他方式对伙伴关系在任何联邦或州法律下的地位产生不利影响。

(C)转让其权益的每一有限责任合伙人应支付普通合伙人合伙公司与这种转让有关的一切合理费用，包括律师费。

(D)普通合伙人应同意有限合伙人转让利益，如果符合第6.01(B)节规定的转让条件，并由普通合伙人或合伙公司支付这种转让的费用，则普通合伙人应同意有限合伙人转让利益。

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第6.02节。受让人。

(A)合伙不得为任何目的承认任何看来是有限合伙人的转让，除非本协定的所有规定 均已获遵守，并须以普通合伙人满意的格式向合伙提交一份转让通知，由请求转让的有限责任合伙人(转让人)和提议转让的另一方(受让人)签署和承认，而该通知(I)载有受让人接受本 协定和合伙的所有条款和规定，并在适用情况下接受伙伴关系的订阅协议和有关文件，及(Ii)表示该项转让是按照所有适用的法律及规例作出的。任何 转让只应在合伙指定的合理方便之日起生效。

(B)有限责任合伙人的权益的承让人，除非及直至获接纳为该有限责任合伙人的替代有限责任合伙人，由普通合伙人全权决定，则除受该项转让规限的 权益外，转让人不得根据任何适用法律或本协议享有任何法定权利或其他权利，但收取有关 权益的分配的权利除外。尽管有相反的规定，合伙和普通合伙人均有权在所有方面将出让人视为此种权益的绝对所有人，在满足第6条的要求之前， 不应因真诚地向其分配而承担任何责任。

第6.03节。替代有限责任合伙人

(A)任何有限合伙人均无权代替受让人、受赠人、继承人、受遗赠人、分配人或其他受保人作为有限责任合伙人的权益。任何该等权益的承让人、受赠人、继承人、受遗赠人、分配人或其他受让人(不论是依据自愿或非自愿转让)，只须获普通合伙人事先书面同意，方可接纳为替代有限责任合伙人，而该同意可由普通合伙人全权酌情给予或拒绝给予，(2)在修正本协定时满足本协定第6条和第(3)款的其他要求，以及记录在每个管辖区的适当记录中的合伙有限合伙证书，在这些记录中，必须有这种记录才能使合伙有资格经营业务或保留有限合伙人的有限责任。普通合伙人同意的任何此种同意，可通过普通合伙人执行本协议的修正案来证明，证明 承认该人为替代有限合伙人。有限责任合伙人特此同意并同意普通合伙人接纳替代有限责任合伙人，并同意普通合伙人可代表每一有限公司 合伙人及代表合伙，安排适当修订合伙的有限责任合伙证书，并将其记录，以及合伙的簿册及纪录，以在该等认可的情况下，适当地反映该项接纳， 。

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(B)每名被取代的有限责任合伙人，作为其接纳为 替代有限责任合伙人的条件，须签立及确认普通合伙人认为有需要或适宜以普通合伙人满意的形式及实质签署该等文书，并确认被取代的有限责任合伙人的协议须受本协定所有条款及条文的约束。此外，每一有限责任合伙人应普通合伙人的请求，同意签署此类证书或其他文件，并执行普通合伙人认为适当的行为，以便在完成任何权益转让后保持合伙的有限责任地位。

(C)每一有限合伙人特此同意赔偿合伙和其他有限合伙人因该有限合伙人违反第6条的任何转让或提议转让而直接或间接产生的任何损失、损害、费用或费用(包括(但不限于)税务责任或税收利益损失)。

第6.04节。普通合伙人转让权益。

在适用法律允许的范围内，本协议不得视为阻止普通合伙人与另一家公司、有限责任公司、有限合伙或其他实体合并，普通合伙人重组为任何其他公司、有限责任公司、有限合伙或其他实体或其他实体，转让普通合伙人的所有股权或全部或实质上所有资产，或承担普通合伙人的权利、义务(包括作为合伙管理人的地位)以及普通合伙人的责任，在合并的情况下， 或合并，通过法律的运作而幸存的实体，或在转让普通合伙人的权益或资产的情况下，这种权益或资产的受让人。

第7条合伙关系的期限和终止

第7.01节。持续时间。

除非较早被普通合伙人终止，否则合伙关系应永久继续。合伙关系可在任何时候由普通合伙人提前终止，或根据适用法律以其他方式终止。

第7.02节。终止。

(A)在根据第7.01节终止合同时：

(I)普通合伙人可委任：

(1)无关联的第三方或

(2)本身或一个或多个附属公司

本条例旨在担任清盘人，以有秩序的方式监督合伙事务的清盘过程。

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(Ii)普通合伙人(或任何妥为委任的清盘人(视属何情况而定)须在合伙簿册及纪录的最后审计完成后的合理期间内，以下列方式及次序从合伙的净资产中分配：

(1)凡债权人(包括有限责任合伙人或前有限责任合伙人)在法律许可的范围内(不论是以付款或设立储备金的方式)清偿合伙的法律责任，则须在适用法律许可的范围内，由合伙公司支付该等法律责任；及

(2)有限责任合伙人在其各自拥有权百分比中所占的比例。

(B)尽管有上述规定，在合伙解散时，普通合伙人或 合伙的其他清算人应有权完全酌情决定将合伙的资产或其任何部分置于信托或其他安排中，而不是按照上文 分配这些资产或其任何部分。该等投资项目及处置该等投资项目所得的任何收益，将按普通合伙人或其他清盘人由普通合伙人或其他清盘人以其唯一及绝对酌情决定权所决定，在适当时分发予有限责任合伙人。

(C)普通合伙人或按照上文第7.02(A)(Ii)节委任的任何清盘人，可在决定终止合伙时，采取适用法律所准许的任何进一步行动，以促进合伙资产的有秩序清盘。

(D)第7.02(B)节中确定的债权人优先次序须受伙伴关系债权人对这些债权人所负责任的适用法律和合同权利或 补救办法的约束。

第8条利益交换

第8.01节。母公司普通股交易权。

(A)母公司同意按照第8条规定的条款和条件交换其普通股股份、每股面值0.01美元的股票或在优先股交换时可能发行的其他证券(母公司普通股)。

(B)母公司将向选择将其 权益交换其股份为母公司普通股股份的有限合伙人发行的母公司普通股股份的数目，应确定为该有限合伙人的出资被用于在备忘录所述的发行中购买优先股股份，而该有限合伙人按照优先股指定证书所列的条款交换优先股股份。因此，如果有限合伙人投资10万美元作为其资本

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在合伙中的贡献，则该有限责任合伙人应被视为购买了10 000股优先股，并有权按照指定优先股证书的 条款交换其权益，比照(有适用的符合规定的更改)。票据交换日的优先股指定证书以表B的形式附上， 承认，Clearday可在第一个结束日期之前作出在任何重要方面不对优先股持有人不利且与 备忘录中所述优先股条款不相抵触的更改。

(C)每一有限责任合伙人可行使其权利，通过 提供此类通知并按照指定优先股证书的条款向合伙企业转让权益，以换取母公司普通股股份，比照.

第8.02节。保留母公司普通股股份。

母公司应从其授权和未发行的母公司普通股中保留和维持一笔准备金，即在交易所发行的所有优先股流通股和有限合伙人持有的所有权益(Clearday持有的权益除外)的母公司 普通股股份的数量。

第九条赎回

第9.01节。强制赎回和资本重组。

(A)在备忘录所述的 要约最后终止后十年(10)日后的三十(30)个营业日后，合伙须对有限责任合伙人的所有权益进行赎回及资本重组。该等权益的赎回价格，须相等于该等 有限责任合伙人所作的资本供款，减去当作资本分配予该等有限责任合伙人的款额(如有的话)。尽管有上述规定，每名有限责任合伙人须在上述赎回日期前不迟於 三十(30)个营业日接获通知，该等赎回的意思是该有限责任合伙人可选择在上述赎回生效日期前按照第8条交换该有限责任合伙人的权益。

(B)为本协定的目的，下列大写用语应具有以下各自的含义。

(I)视为资本分配是指对有限合伙人的分配超过有限合伙人的资本贡献的 规定的分配率。

(2)按规定的额外分配 汇率是指每年等于10.25%，每年复合的比率。

27

(C)在赎回9.01(A)中所规定的权益后，合伙中的 唯一合伙权益即为普通合伙人所持有的一般合伙权益。合伙应使合伙中的合伙权益重新调整，以便自 赎回合伙权益之日起生效，根据第9.01(A)节，合伙应：(1)向Clearday发出有限合伙权益，并修订本协定，使 合伙中的所有有限合伙权益均由Clearday持有，或(Ii)将合伙关系转为由Clearday决定的由Clearday全资拥有的特拉华有限责任公司。

第十条向有限合伙人报告；帐簿和记录

第10.01节。清明节和父母。

每一有限责任合伙人(Clearday除外)应收到Clearday或母公司向其股东提供的每一份报告的副本。 尽管放弃，如果母公司或其任何关联公司向SEC提交了一份报告，则该报告应被视为已由合伙公司适当地交付给 有限合伙人。

第10.02款。有限合伙公司的补充资料。

(A)在日历年完结后，但不迟于守则所规定的日期后， 合伙须在切实可行范围内尽快安排拟备表格，并在该财政年度终结时将表格K-1或继承表格邮寄给每一有限责任合伙人。

(B)普通合伙人应提供有限合伙人合理要求的资料，以确定 合伙符合TCJA规定的合格机会基金。

第10.03款。书籍和记录。

在合伙存续期间，普通合伙人须备存或安排备存或安排备存有关合伙事务的完整而真实的帐簿。所有上述帐簿，连同经签立的有限责任合伙证明书副本，及其任何修订，均须时刻备存於合伙的主要办事处，而 须在一般办公时间内由任何有限责任合伙人或其代表在一般合伙人及该有限责任合伙人彼此方便的时间内开放予查阅及检验。

第10.04款。伙伴关系代表。

普通合伙人应是“守则”第6223条所指的合伙企业代表(以及任何适用的州或地方或外国税法下的任何类似的 规定)(合伙关系代表)。伙伴关系代表有权保留对伙伴关系 的任何审计方面的专业协助，合伙代表作为伙伴关系代表所承担的一切费用和费用应由伙伴关系偿还。合伙企业，或普通合伙人

28

应使合伙在符合资格的范围内，根据“守则”第6221(B)节就伙伴关系一级的调整作出选择，并采取任何其他行动，例如进行这种选举所需的披露和通知。如果没有上一句所述的选择，则在适用范围内，合伙或普通合伙人应安排 合伙根据“守则”第6226(A)节作出选择，以替代合伙应负的少付款项，并采取任何其他行动，例如为实现这种选择所需的文件、披露和通知。

第11条ERISA和类似事项

第11.01节。将军。

如果伙伴关系的任何资产被视为属于经修正的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)所指的任何有限合伙人(ERISA)所指的任何有限合伙人的计划资产，则普通合伙人将被视为，并在此承认，就该有限合伙人而言，它将被视为ERISA第3(21)节所指的信托人。在这种情况下，或如一般合伙人的任何合伙人、雇员、代理人或附属公司曾被认为是任何有限责任合伙人的受托人，则在 按照ERISA第405(B)(1)、405(C)(2)及405(D)条的规定，该人的信托责任须限于该人在管理合伙业务方面的职责，而该人无须对该有限责任合伙人的任何其他职责负责，特别包括根据“合伙条例”第404(A)(1)条评估该项投资在合伙中的初始或持续适当性。

第11.02款。ERISA很重要。

(A)作为雇员福利计划的每一有限责任合伙人或被视为持有ERISA所指的计划资产(ERISA合伙人)的实体，特此(I)承认，它的理解是，合伙公司、普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司都不是ERISA所指的该有限合伙人的信托人，原因是该合伙人将其资产投资于该合伙公司的资产，并且是该有限合伙人的有限合伙人；(2)承认它已被告知并了解伙伴关系的投资目标和政策以及可能采取的投资战略；(3)确认它了解“雇员福利计划和信托基金”第404节中关于投资和雇员福利计划和信托资产多样化的规定，但须遵守雇员福利计划和信托基金的规定；(4)表示它已适当考虑到ERISA合作伙伴在伙伴关系中的计划与投资 有关的事实和情况，并确定这种投资是作为此种投资组合的一部分合理设计的，以促进该计划的目的；(5)表示，考虑到与该计划资产有关的其他投资 及其多样化，该计划在伙伴关系中的投资符合第404节和ERISA其他规定的要求；(6)承认其理解 目前现金分配将不是伙伴关系的主要目标；和(7)表示，考虑到该计划资产所作的其他投资，将该计划的资产投资于 伙伴关系符合该计划的现金流动要求和筹资目标。

29

(B)即使本协定有相反的任何其他规定， 每个ERISA合伙人应应普通合伙人的要求退出合伙或将其权益转让给另一人，或行使本协定规定的将其权益全部或部分以 全部或部分方式将其权益转换为母公司转换股的权利，按下文规定的方式，即ERISA合伙人或普通合伙人应征求律师的意见(律师应合理地为普通合伙人所接受)，大意是：由于适用的法规、条例和判例法，行政解释，或类似授权：(1)将ERISA合伙人继续作为伙伴关系的有限合伙人，或伙伴关系的行为将产生重大违反ERISA的结果，或实质上有可能同样的结果，或(2)伙伴关系的所有或任何部分构成ERISA合作伙伴的资产，就ERISA而言，该伙伴关系的所有或任何部分构成ERISA伙伴的资产，并在很大程度上受ERISA伙伴直接拥有的ERISA规定的约束。如律师发表这种意见，则应在普通合伙人要求时，向所有ERISA 合作伙伴提供这种意见的副本，以及普通合伙人要求ERISA合伙人全部或部分撤回或转让其利益的书面要求。因此，除非普通合伙人能够消除退出或转移到ERISA合伙人和普通合伙人合理满意的必要性，无论是通过纠正引起该有限合伙人退出或转让利益的必要性的条件，还是通过修正本协议，或其他方式, 该有限责任合伙人须在普通合伙人所要求的范围内撤回或转让其在合伙中的权益，而该项撤回或转让须在收到 该书面通知及意见的财政季度的最后一天起生效。

(C)根据第11条撤回或转让其在 合伙中的权益的有限合伙人，应有权在退出或转让之日后120(120)天内收到一笔数额，数额相当于该合伙人权益的公平市场价值，但须符合普通合伙人真诚确定的退出或转让生效之日起的退出或转让；但(I)普通合伙人应向该有限合伙人发出通知，说明其公平的市场对该权益的估价；及(Ii)如该有限责任合伙人在接获该通知后的10(10)个营业日内，反对该等权益的公平市场估值，则该有限责任合伙人的权益的公平市价须由该有限责任合伙人提出并经普通合伙人批准的独立合资格评核人决定性地厘定(批准不得无理扣留、延迟或附带条件)。

(D)根据本条例第11.02节向退出的有限责任合伙人分发或支付的任何款项：(I)如普通合伙人所决定，可以期票形式以现金形式以证券形式作出，而该期票的条款须由普通合伙人及退出有限合伙人共同议定，或其中任何 组合(协议不得无理扣留、延迟或附带条件)；及

30

(Ii)须将该等有限责任合伙人的资本供款数额及优先收益，但不得低于零。

第11.03条。政府计划伙伴。

尽管本协定有任何其他相反的规定，但任何属于政府计划的有限责任合伙人，如“美国法典”第29编第1002(32)节(政府计划伙伴)所界定的那样，可选择(并经普通合伙人批准)退出合伙，或应普通合伙人的要求，在每种情况下全部或部分退出伙伴关系，如果政府计划伙伴或普通合伙人应获得法律顾问的意见(普通合伙人合理地接受该意见)，大意是政府计划伙伴、伙伴关系或普通合伙人(包括其附属公司)将严重违反对政府计划伙伴、合伙或普通合伙人适用的任何法律、法规、条例或法令，因为政府计划伙伴继续作为有限合伙人。如果发表上一句所述律师的意见，政府计划伙伴对伙伴关系的利益的退出和处置应受第11.02(B)条、第11.02(C)节和第11.02(D)节最后两句的管辖，犹如政府计划伙伴是ERISA伙伴一样。

第11.04款。私人基金会合伙人。

即使本协定另有相反的规定，如守则第509节(私人基金合伙人)所述，任何属私人认可的私人基金有限合伙人(私人基金合伙人)可选择(并经普通合伙人批准)退出合伙，或应普通合伙人的要求，在每种情况下，全部或部分退出普通合伙人所要求的合伙，如果私人基金会合伙人或普通合伙人应获得律师的意见(普通合伙人应合理地接受律师的意见)，其大意是这种撤回是必要的，以便私人基金会合伙人避免：(A)“私人基金会合伙人法”第42章A节规定的消费税(第4940和4942条除外)，或(B)重大违反其受托人根据适用于私人基金会的任何联邦或州法律或具有 管辖权的任何机构、委员会或当局根据该法通过的任何规则或条例。如果发表上一句所述律师的意见，私人基金会合伙人在合伙关系中的权益的撤回和处置应受第11.02(B)条、第11.02(C)节和第11.02(D)节最后两句的判决管辖，犹如私人基金会合伙人是ERISA合伙人一样。

第12条杂项

第12.01款。整个协议。

本协议(一)构成双方就本协议标的达成的全部协议；(二)对有限责任合伙人的遗嘱执行人、管理人、遗产继承人、继承人、法定继承人和代表具有约束力；(三)受特拉华州法律管辖，并按照法律解释，不影响其冲突。

31

法律原则；和(Iv)可在若干对应方中执行，其效果与执行几个对应方的各方均已执行一个对应方相同；但条件是，每个单独对应方均应由普通合伙人执行。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应被解释为该无效或不可执行的条款被省略。

第12.02款。委托书。

(A)每个有限责任合伙人现组成及委任普通合伙人，以及普通合伙人的任何成员、经理、董事或高级人员，作为其真正及合法的代表及律师-事实上，在该有限合伙人的名称、地点及位置，以作出、执行、签署、确认、发誓及存档：

(1)该法可能需要一份合伙有限合伙证书及其作为 的所有修正；

(2)第12.03(A)节所规定或通过实施第12.03(B)节而正式批准的对本协定的任何修正；

(Iii)任何及所有认为对合伙的清盘及终止有需要或适宜的文书、证明书及其他文件(包括但不限于有限合伙证明书的注销证明书)；及

(4)为实现合伙的业务、宗旨和目标所必需或适宜的任何商业证书、假名证书、修改证书或其他文书或文件，或任何适用的联邦、州或地方法律所要求的证书或文件。

(B)本授权书附有一项权益，是不可撤销的，并须继续有效，而不受其后对任何有限责任合伙人的不称职、破产或死亡的裁决所影响，并对其任何承让人具约束力。

(C)该代表及事实律师但是， 在以这种身份行事时，没有任何权利、权力或权力修改或修改本协定。

第12.03款对协议的修正；书面同意的行动；沉默的同意；某种同意。

(A)根据第12.03(B)节，本协定的条款和规定可在任何时候经有限责任合伙人书面同意修改或修订，其总所有权百分比(Clearday的所有权百分比除外)超过50%(50%)和普通合伙人的书面同意，只要符合规范本协定的法律；但条件是，未经有限合伙人的同意，普通合伙人可不经有限合伙人同意。

32

(I)修订合伙公司的纪录，以反映本合伙公司的 有限合伙人及有限责任合伙人的资本供款及拥有权百分比所作的有效改变。

(2)修正或修改本协定

(1)

在 合伙经营或计划经营业务的所有法域内，形成、限定或继续作为有限合伙关系，

(2)

满足证券交易委员会、国内税务局、商品期货交易委员会、国家期货协会、FINRA或任何其他联邦或州机构，或任何联邦或州法规所载的任何意见、指令、命令、 裁决或条例所载的任何要求、条件、准则或选项，其中包括(但不限于)为防止合伙公司以任何方式被视为受经修正的1940年“投资公司法”的 规定约束的任何必要的修正或修改，确保伙伴关系不会因联邦所得税的目的而被视为一家公司，或遵守经必要修正的“顾问法”的规定

(Iii)更改合伙的名称，

(Iv)作出任何必要的更改以反映

(1)

对该法的任何修改或

(2)

普通合伙人或其附属公司决定根据经修订的“ 顾问法”注册为投资顾问，或

(5)作出在任何重要方面不对有限合伙人 造成不利影响的任何变动，或为纠正或纠正或补充本文件所载可能与本文件所载任何其他规定不完整或不一致的任何规定而必需或可取的任何变动。

(B)未经受此影响的每名有限责任合伙人的具体书面同意，本协议的修改或修正不得(I)减少任何有限合伙人的资本帐户；或(Ii)修订有限责任合伙人根据本条例第12.03条所享有的权利。

33

(C) 有限合伙人要求或允许采取的所有行动、表决或同意将以有限合伙公司的书面同意方式作出，总共持有不低于在此就特定行动、表决或同意规定的最低所有权百分比。尽管如此，为就普通合伙人提议的任何事项取得任何此种同意，普通合伙人可在寻求有限合伙人同意的通知中要求在规定期限内作出答复(不少于15天)，而不向普通合伙人发出反对该提议行动的书面通知，即构成投票并同意批准拟议的行动。除非提议 对一项行动另有明确规定，该行动将在取得所需签字后立即生效，或在适用情况下，在要求作出答复的期限届满后，如果施加了这一要求，而且没有对这种行动投反对票，其数额为防止该行动生效。

第12.04款。通知。

与本协议有关的每一份通知均应以书面形式，并以手工、邮寄或电子邮件方式送达。向合伙 发出的所有通知均应向其主要办事处发出。所有致予有限责任合伙人的通知书，须按附表所列地址致予该有限合伙人。任何有限合伙人可通过发给合伙公司的通知指定一个新地址。通知在邮寄到适当地址或以手工送达时，应视为已有效发出。

第12.05款。善意。

合伙关系的名称或善意不应具有任何价值。伙伴关系的善意和名称应是而且仍然是普通合伙人独有的财产。

第12.06款。其他仪器。

每个有限责任合伙人在此同意普通合伙人的请求，签署并不时交付与合伙有关的其他证书 或其他必要或可取的文件。

第12.07款。标题。

本协定各条款的标题和标题仅供参考，在解释本协定的条款和规定时，不得加以考虑。

第12.08款。其他生意。

普通合伙人和任何有限合伙人，或普通合伙人 或任何有限合伙人的任何股东、高级人员、董事、合伙人、经理、附属公司或代理人，可独立或与其他人，包括但不限于投资、融资、获取和处置 证券、投资和管理咨询、经纪服务，或担任其他公司的高级干事、董事、顾问或代理人，或作为其他公司的高级主管、董事、顾问或代理人，从事或拥有任何权益，不论这些企业是否与合伙公司竞争，而合伙或有限责任合伙人均不应凭藉本协议或本合伙关系而享有任何权利或义务，或因本协议或合伙关系而在该等独立企业或由此而产生的收入或利润或亏损中享有任何权利或义务。

34

第12.09款。由普通合伙人双重身份产生的冲突。

如果普通合伙人作为普通合伙人和作为本协定下的有限合伙人的权利和义务有任何不一致或冲突，普通合伙人的权利和义务应由普通合伙人控制。

第12.10款。管理法律

有限合伙公司的意图是，特拉华州的内部法律(不包括法律规定的冲突)，如可能不时加以修正，则应适用本协定的有效性、其条款的结构、对有限责任伙伴的权利和义务的解释以及上述任何一项规定引起的所有争端。

第12.11款。地点；放弃陪审团审判。

(A)除第12.11(B)节另有规定外，每个有限责任合伙人和普通合伙人均代表自己和(或)合伙，特此(I)同意本协定引起的任何和所有诉讼只能在特拉华州的州或联邦法院进行，(2)同意这些法院拥有审理和裁决此类事项的专属管辖权，(3)明确放弃陪审团在执行或捍卫任何权利的任何诉讼或程序中接受审判的任何权利，根据或与本协定有关的权力或补救办法，或因 与本协定有关的任何关系而产生的权力或补救办法，(Iv)同意任何该等诉讼应在法庭而非陪审团席前审讯；及(V)同意以任何方式以个人送达方式送达法律程序文件，而按照第12.04条，本通知书可在此按 送达。

(B)每名有限责任合伙人现向第12.11(A)条所述的该等法院的属人司法管辖权提出，并放弃该有限责任合伙人现时或以后可能须出席的任何反对意见，或该等法院是不方便的论坛。

第12.12款。合伙财产基础的调整。

如合伙财产分配给有限合伙人，或转让或其他转让或其他转让(包括因死亡原因)，有限合伙人的全部或部分权益，应有限合伙人的请求，普通合伙人可酌情决定，根据“守则”第754条或其后法律相应的 规定，使合伙公司选择根据“守则”第734和743条的规定调整合伙财产的基础。

第12.13款。有限合伙人的申述、保证、契约和谅解。

每个有限责任合伙人的申述、保证、契诺和谅解(如有的话)载于认购协议和相关的 文件(如有的话)，由每个有限合伙人在加入合伙之前完成和签署，在此以引用方式纳入其中，并作为本合同的一部分，犹如本文件所载。

35

第12.14款。机会区投资

每一有限责任合伙人，通过购买或接受任何利益，承认该有限责任合伙人正在根据TCJA对一个合格的 机会基金进行投资。

36

作为见证，下面的签名人在上面第一次设定 福斯的日期时，已经在此设定了他们的手。

普通合伙人： 初始有限合伙人
清日影响管理有限公司 Clearday替代照料公司
通过：

通过：

姓名： 姓名：
标题： 标题：

有限合伙人：

每名签署有限合伙人签名页的人，须以签署协议所附表格签署，并获普通合伙人 接纳为有限责任合伙人。

关于第8条的所有事项

和第12条

联合整体联合公司

通过：

姓名：
标题：

37

A永恒 C是奥兹F朗德Lp

有限合伙人签名页

签署者，希望加入 A的修正和恢复的有限合伙协议(新伙伴关系协议)永恒 C是奥兹F朗德Lp(伙伴关系)，以本协议附件的形式，在此同意本协议的所有条款，并同意受协议条款的约束，并同意 成为该协议下的有限合伙人，下面的签名人在此加入本协议的执行并宣誓加入本协议，并在此授权将此签名页附在本协议后。

兹由以下签署人作为合伙的有限合伙人并单独见证执行。
订阅者的打印名称

社会保障或雇主

识别号

供个别订户签署： 个人以外的订户签名：

 通过：

订户签名 获授权签字人的签署

订户签署(如有共同签署) 授权签字人姓名及名称
打印共同订户的名称，如果是联合的话

[签名页在下一页继续]

订户的住址或营业地址：

街道 城市州 Zip码
日期

这些权益未根据经修正的1933年美国证券ACT(ACT)登记，也不得出售或以其他方式转让(I)，除非已在ACT或(Ii)项下的有效登记声明中列入，已获得有限合伙律师的适当意见，说明不需要注册。此外，根据协议的规定，对利益的转让或其他处置也受到限制。

证物A

合并审理的形式

有限合伙协议

OZ基金有限公司

本合并书(本合并书)是对清算日替代照料基金LP(公司)的某些修订和恢复的有限合伙协议的合并(日期为_公司与_本协议中使用但未作其他定义的大写术语应具有LP协议中所述的含义。

鉴于持有人已在本公司取得某些有限合伙权益，截至本合并诉讼日期：

a.对.的资本贡献

 $

鉴于根据“有限合伙协议”的条款，持证人作为这种有限的 合伙利益的持有者，必须成为LP协定的缔约方，而Holder同意按照本协定的规定这样做。

现在， 因此，考虑到本文件所载的相互公约和其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收到和充分性，本联合诉讼的各方特此商定如下：

1.同意受约束。持有人特此同意，在持有人及公司签立及交付本合并书后，该公司须成为有限责任协议的一方，并须受该协议的所有契诺、条款及条件的完全约束，并受该协议的所有契诺、条款及条件所规限，犹如该协议的正本一方一样，并须在以下指明的日期及时间或(如无指明的日期及时间)晚上11时59分获接纳为有限责任合伙人。在合并审理的日期。

2.继承人和 指派。本合并诉讼对公司及其继承人、受让人、持有人及其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，并可由公司强制执行。

3.对应方。本合并状可在任何数量的副本(包括传真或电子副本)中执行，每一份副本 应为原件，所有副本一起构成一项和同一项协议。

4.通知。为“有限责任协议”第12.04节和附表的目的，所有致持有人的通知、要求或其他函件均应指示：

名称：_

地址：_

__________________________________________

传真号码：_

5.管理法律。“LP协定”，包括本合并程序，应由特拉华州的法律管辖和解释，不得实施任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他管辖权)，这些规定或规则将导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律 的适用。

6.描述性标题。本合并程序的描述性标题插入 只是为了方便，并不构成本合并程序的一部分。

2

兹证明，在上述第一个书面日期，双方已签署并交付了这份合并书。

Clearday替代照料OZ基金LP

由：Clearday Impact Management LLC，其普通合伙人

通过：

姓名：
职衔：获授权人
[持有人姓名]
[通过：

姓名：
标题：]
[_____________________________________]

3

展览B

为其优先股指定Clearday的证书

[附件]

展览C

特拉华州

合并证书

国内公司

根据“特拉华普通公司法”第8章第251(C)节，下列签署公司签署了下列合并证书：

第一：幸存公司的名称为联合整体联合公司(Allied IntegratedUnitedInc.)，合并为该公司的名称为AIU特殊合并公司(AIU SpecialMergingCompany，Inc.)。

第二：合并协议已得到各组成公司的批准、通过、认证、执行和承认。

第三：幸存公司的名称是联合整体联合公司，一家特拉华州的公司。

第四：尚存法团成立为法团证书的修订或更改，如欲借合并而作出( 修订或更改可修订及重述尚存法团成立为法团的证书全文)如下：

A.

更改公司名称。

B.

公司授权股本的股份总数，应减少为普通股{Br}的1，000股，每股面值为0.01美元。

C.

公司不得拥有任何其他类别的股本。

D.

经如此修订的尚存法团成立为法团的证明书全文为 ：

第一。该公司的名称是Clearday运营公司。(附属公司)

第二。该公司在特拉华州的注册办事处地址是肯特19904县 多佛市101号绿树大道160号。公司在该地址的注册代理人的姓名是国家注册代理人公司，

第三。公司从事或促进的业务或目的的性质是为 公司从事任何合法行为或活动，这些行为或活动可根据目前生效或此后修订的“特拉华州普通公司法”(DGCL)组建。

第四。公司有权发行的所有类别股票的股份总数为1000(1，000)股，所有股份均为普通股，每股面值为.01美元(普通股)。

第五。董事会管理。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会指导下管理。除章程或本公司注册证书或公司章程明确授予董事会的权力和权力外，董事会还可行使公司的所有权力，并作出公司可行使或作出的一切合法行为和事情。

第六。附例。为促进而不限制章程赋予的权力，董事会明确授权不经股东同意或投票，以不违反适用法律或本公司注册证书的任何方式通过、修改、修改或废除公司章程。

第七。

1.赔偿。

(A)公司应在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地赔偿曾经或正在或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(公司的诉讼除外)，但该人是或曾是公司的董事或高级人员，或应公司的要求，作为另一家公司的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托公司或其他企业，由费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或 程序有关的情况下发生，条件是该人真诚行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪，或在诺洛竞争对手或其同等人的请求下终止，本身不应产生一种推定，即该人没有真诚行事，其行为方式合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，就任何刑事诉讼或程序而言，也不应有合理理由相信该人的行为是非法的。

(B)公司须弥偿曾是或曾是或正受威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是或曾是公司的董事或高级人员，或应公司的要求以另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，须获公司弥偿。

- 2 -

(B)与该诉讼或诉讼的辩护或解决有关的人，如该人是真诚行事的，并以合理地相信该人符合或不反对公司的最佳利益的方式行事；但不得就该人已被判定须向地铁公司承担法律责任的任何申索、发出或事宜作出弥偿，除非而仅限于特拉华州法院或提出该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，即使该人的法律责任已获判决，但鉴于该个案的所有情况，该人仍公平及合理地有权由地铁公司弥偿该等开支，而该等开支是法院或该另一法院认为适当的。

2.开支。为任何民事、刑事、行政或 调查行动、诉讼或法律程序辩护而招致的开支(包括律师费)(如属针对公司董事的任何诉讼、诉讼或法律程序)，或可(如属针对公司高级人员、受托人、雇员或代理人的诉讼、诉讼或法律程序)由公司在该诉讼的最后处置前支付，如获如此弥偿的人或代表获如此弥偿的人在接获获如此弥偿的人或其代表所作的保证后，经董事会授权而提起诉讼或进行诉讼，但须最终裁定他或她无权获得本条第七条所授权的公司的弥偿。

3.非排他性补救办法；保险。第八条规定的赔偿和其他权利不排除在公司章程或公司与公司的任何高级人员、董事、雇员或代理人之间的任何其他合同或协议中与之有关的任何规定。公司有权代表任何正在或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或应公司的要求作为公司的董事、高级人员、 雇员或代理人、合伙、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人购买和维持保险，不受该人以任何此种身份所承担的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任， 公司是否有权根据本条第七条和适用法律，包括“DGCL”，向该人赔偿该人的法律责任。

4.董事的有限责任。任何董事不得因违反董事信托责任而对公司或任何股东承担损害赔偿的个人责任；但上述规定不得免除或限制董事的责任：

(A)违反董事对公司或其股东忠诚的责任；

(B)不真诚或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不行为；

- 3 -

(C)根据DGCL第174条；或

(D)董事从中获得不适当的个人利益的任何交易。

如果DGCL在本合同日期后被修改，授权公司采取进一步消除或限制董事个人 责任的行动，则公司董事的责任应在DGCL允许的最充分范围内予以消除或限制。经修订。

5.可执行性。修订或废除本条第七条，或通过本经修订的 及与本条不符的公司注册证明书的任何条文，均不得消除或减低本条第七条对修订前所发生的任何事项的影响，废除或通过不一致的条文 ，或就任何该等事项而提出的诉讼、诉讼或申索，而该等事项如未经如此修订或废除，或如该条文未经如此修订或废除，或如有条文与该条文不一致，则会引起根据本条第七条补偿开支的权利。

第八。修正案。公司保留以特拉华州法律允许的任何方式修改本公司证书的权利，但须遵守本公司证书的条款。本条例赋予股东、董事、高级人员及其他人(如有的话)的一切权利及权力，均受本保留权力规限。

第五：合并自提交之日起生效。

第六：合并协议在C/O Clearday，Inc.，8800村道，201号套房，德克萨斯州圣安东尼奥，78217，该公司的营业地点存档。

第七：尚存的公司应要求免费向各组成公司的任何股东提供一份合并协定副本。

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作为见证，上述尚存的公司已安排由一名获授权人员签署本证明书。

通过：

姓名： 詹姆斯·瓦文萨
标题： 主席兼首席执行官

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展览D

修正和重述

附例

的

CLEARDAY运营公司

第1条

办事处

.

CLEARDAY操作公司注册办事处(附属公司)应设在特拉华州，地址应列于公司经修正和重新登记的公司注册证书(包括经修正的 )或不时修订和重述的“公司注册证书”中所列的地址。公司在该地址的注册代理人应如 法团证书所列。公司还可在特拉华州或特拉华州以外的其他地点设立公司董事会(董事会)不时指定 或公司业务所需的其他办事处。

第2条

股东。

第2.1节。年度会议。董事会应在董事会不时指定的日期、时间和地点(如果有的话)在特拉华州或特拉华州以外举行董事选举和任何其他事务的交易的股东年会。除章程另有明文规定外，任何业务均可在年会上办理，并可采取任何法人行动，不论其是否在会议通知中说明，除非章程或本经修订和恢复的章程另有明文规定。

第2.2款.特别会议。可为任何目的召开股东特别会议，在任何此类会议上审议 号的业务，可在任何时候完全由董事会、董事会主席或首席执行干事提出。特别会议应在董事会不时指定的特拉华州内或不设特拉华州的地点举行。在特别会议上，除会议通知所述事项外，不得处理任何事务，亦不得采取任何法团行动。

第2.3款。会议通知。任何股东会议的时间及地点，如属特别会议，则须将召开该次会议的目的通知每一有权在该股东地址投票的股东，一如公司纪录所示，该通知须於会议日期前最少10(10)天{Br}但不多于60(60)天发出。除非在如此押后的会议上作出宣布，否则无须发出任何押后会议的通知，但如与该项延期有关而另有命令，则属例外。如有任何进一步通知，应按法律的要求发出。

第2.4款。股东业务在年会上的通知。

(A)在股东周年会议上，只可由(I)依据公司的会议通知(或其任何补充)、(Ii)由董事会过半数成员或(Iii)在发出本条第2.4条(B)段所规定的通知时是公司纪录的任何股东进行，或(Iii)由该公司的任何股东在发出本条第2.4条(B)段所规定的通知时所处理的事务，或由该公司的任何股东作出指示，或(Iii)由该公司的任何股东在发出本条第2.4条(B)段所规定的通知时进行，而该等股东有权在该次会议上表决，及遵守本条例第2.4条(B)段所列的通知程序。

(B)为使股东依据本条第2.4条(A)段 (Iii)条妥为提交周年会议，该股东必须已在公司的主要营业地点以书面将此事及时通知公司秘书，而该业务必须是股东根据“特拉华州普通公司法”(“DGCL”)提起诉讼的适当主体。为了及时，股东的通知必须在前一年年会一周年前不少于九十(90)天或一百二十(120)天在 公司的主要执行办公室送达或邮寄并收到；但是，如果自该周年日起三十(30)天内更改 年会的日期，股东必须及时通知或寄出通知，并至迟于第十次(10)次(10)结束营业的公司主要执行办公室收到通知。TH((I)发出会议日期通知的日期；及(Ii)公开披露 会议日期的日期。股东就拟在周年会议上提出的业务而向秘书发出的通知，须列明(A)具有合理特殊性的拟议业务的性质，包括拟提交予通过的任何建议的确切文本，以及在周年会议上进行该业务的理由；(B)就每名该等股东而言，该股东的姓名或名称及地址(一如该公司的纪录所示)、业务地址及电话号码、住址及电话号码，以及该股东实益拥有的公司每一类股本的股份数目，(C)该股东在拟议业务中的任何重大权益，(D)该股东与任何其他人(包括其姓名)就该等股东的业务建议而作出的所有安排或谅解的描述；及(E)该股东拟亲自或以委托书出席周年会议，以便将该业务带到会议席前的申述。

(C)即使本经修订及重订的附例另有规定，除非按照本条2.4所列的程序，否则不得在周年 会议上进行任何事务。周年会议主席如有需要，须决定并向会议宣布，业务并无按照本经修订及恢复章程所订明的程序妥善地提交会议席前及按 条办理；如主席应如此决定，则须向会议声明，而任何该等未适当提交会议的业务均不得处理。本条第2.4条的任何规定均不得免除拟在周年会议上经营业务的股东，以遵从经修订的1934年“证券交易法”(“交易所法”)的所有适用规定(如有的话)，以及其中的规章制度。

2

(D)尽管有本条第2.4节的上述规定，任何希望在任何年度股东会议上提名一人参加董事会成员的 股东必须遵守本条例第3.3节规定的条款。

第2.5款。法定人数。任何数目的股东，除法律另有规定外，须由法团 法团证书或本经修订及恢复的附例规定，以本人出席或由代表代表出席任何正式召开的会议，合在一起持有已发行并已发行并有权表决的 公司股本的至少过半数的股东，即构成所有业务交易的法定人数。

第2.6款休会。如在召开会议之时出席会议的人数少于法定人数，则会议可不时休会，但须由会议主席决定将会议押后，或由出席或由委托书代表表决并有权表决的股东以过半数票表决，而在每种情况下，除非在会议上作出宣布，否则会议可休会，直至法定人数出席为止。任何法定人数出席的会议，亦可按会议主席所决定的方式及时间或应会议主席的要求而延期，或由出席或由委托书代表出席并有权表决的股东以过半数表决方式押后。在任何有法定人数出席的延期会议上， 任何事务可予处理，而任何法团行动可按原来所述的方式在该会议上处理。

第2.7款。投票名单。秘书须在每次股东会议召开前最少10(10)天，拟备一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单，并按英文字母顺序排列，并须显示每名股东的地址及以每名股东的名义登记的股份数目。该名单须在会议前十(10)天内，为任何与会议有关连的目的，在可合理使用的电子网络上供任何贮存商审查，但须在公司的主要营业地点向查阅该名单所需的 资料提供会议通知，或在通常营业时间内提供该等资料。清单还应在 会议的整个时间和地点出示和保存，并可由任何可能在场的股东查阅。

第2.8节. 投票每名有权在任何会议上投票的股东，可亲自投票或以委托书方式投票，但自会议日期起计三年(3)年后，除非该代表规定较长期限，否则不得投票。除法团证明书另有规定外，每名普通股持有人，如每名普通股股东的票面价值为每股0.001元(普通股)，有权在每一次股东会议上投票，并有权在股东纪录上为在其、她或其名下登记的每股股份投一(1)票。如有法定人数出席，并除法律另有明文规定外，法团证书或本经修订及重订的附例，所有事宜均须由普通股所有股份作为一个单一类别共同表决的过半数票的赞成票决定。

3

第2.9款。记录股东日期。董事会获授权预先定出不超过60(60)天或少于10(10)天的日期，以决定任何股东会议的日期、派息的日期、权利的分配日期、股本的任何更改或转换或交换的生效日期，或与为任何目的取得股东同意有关的日期，作为记录日期，以决定有权在任何此类会议上通知并投票的股东，及其任何延期，或有权收取任何该等股息的支付或任何该等权利的分配，或就任何该等股本的更改、转换或交换行使权利，或给予同意，而在此情况下，在如此定出的日期，该等股东会的股东及只有该等纪录股东会的股东，有权就该次会议及任何押后会议及任何押后会议，或收取该等股息的付款，或收取该等权利的分配，或行使该等权利，或给予同意(视属何情况而定)，或有权在该会议及任何押后会议上表决，或有权收取该等股息，或收取该等权利的分配，或行使该等权利，或给予该项同意(视属何情况而定)，即使公司账簿上有任何股份转让，但在上述所定的 记录日期之后。

第2.10节。不开会就行动。除非法律另有规定，否则在股东会议上必须采取的任何 行动，或在股东会议上可能采取的任何其他行动，均可不经会议，事先通知，如代表有权在该次会议上表决的股份的过半数的 股东签署书面同意，则可不经表决而采取，但如法律、法团证书或本经修订和复核的附例规定的表决权比例不同，则须符合书面同意的比例。此种书面同意必须与公司股东的议事记录一并提交。

第2.11节。远程会议。如果董事会完全酌情授权，并遵循董事会可能通过的 准则和程序，则股东和非实际出席股东会议的股东可以通过远程通信：

(A)参加股东会议；及

(B)在股东会议上被视为亲自出席并投票，不论该会议是在指定地点 举行，还是仅通过远程通信举行；但(I)公司须采取合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远距离通讯方式在会议上投票的人是 股东或利益持有人；(Ii)公司须采取合理措施，使该等股东及代理人有合理机会参与会议，并就提交股东的事项进行表决，包括有机会阅读或聆听会议的议事程序，并与该等议事程序相当地同时进行；及(Iii)如有任何股东或代理人在会议上以远距离通讯方式表决或采取其他行动，公司应保存此种投票或其他行动的记录。

(C)如属按董事会命令召开的任何股东年会或任何股东特别会议，董事会可自行酌情决定，会议不应在任何地点举行，而可仅以本条第2.11条授权的远程通信方式举行。

4

第2.12节。举行会议。董事会主席，或无董事会主席，或主席缺席时，首席执行官或首席执行官缺席时，由董事长或董事会指定的任何其他人主持所有股东年度或特别会议。会议主席主持会议，并以公平合理的方式主持和主持会议，会议的所有程序或方式问题应完全由 会议主席决定。会议主席具有法律或惯例赋予主持会议的人员进行有秩序会议的一切权力和权力。除其他事项外，会议主席有权：(A)休会或休会；(B)保持沉默或驱逐人员，以确保会议的有序进行；(C)宣布动议或个人不遵守规程；(D)规定会议的行为规则和议程；(E)对任何股东的问题和言论施加 合理的时限；(F)限制股东可能提出的问题的数目；(G)将问题和评论的性质限制为会议任何议程所规定的每次一个主题事项；(H)限制发言者或向会议主席发言的人的人数；决定投票何时结束；(I)将出席会议的人数限制在记录的股东、向记录持有人提交确认其作为实益所有人的身份的信件的实益股票所有人以及这种记录的代理人和受益持有人；(J)并限制股东可指定的代理人的数目。秘书或秘书缺席时，应由一名助理秘书担任会议秘书。, 但如秘书及助理秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第2.13节。要求提供股东名单和公司记录。股东有权查阅股东名单和其他有关记录，并复制或者摘录。这种要求应符合DGCL第220条的规定。在 适用法律允许的范围内，提出此种请求的任何股东必须同意，经股东如此检查、复制或摘录的任何资料均应保密，此种资料的任何副本或摘录均应退还给公司 ，并且这些资料只应用于请求中所述的目的。所要求的资料须在公司的主要执行办事处提供，以供查阅、复制或摘录。每名股东如欲索取任何该等资料的影印本或其他复制件，须作出安排，在公司的主要执行办事处所在的城市提供所需的复本或其他设备。公司行政总裁酌情决定或经董事局表决，可准许就本条第2.13条作出其他安排。

第2.14节。检查员。公司须在任何股东会议召开前，委任一名或多于一名检查员(可为公司雇员)在该次会议或休会时行事。如果如此任命的任何检查专员没有出席或代理，会议主席可任命一名或多名候补检查员。每一名视察员在开始执行其职责之前，应根据其能力，以严格公正的态度，在会议上宣誓忠实地执行视察员的职责。检查专员 应确定公司已发行股本的数目和每一股的表决权、代表参加会议的股份数目、法定人数以及代理人的效力和效力，并应获得 票，

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投票或同意，听取和确定与投票权有关的所有质疑和问题，点票和列表所有选票、选票或同意，决定结果，并作出适当的行为，对所有股东公平地进行选举或投票。应会议主席的要求，检查专员应书面报告他们所确定的任何质疑、请求或事项，并应执行其发现的任何事实的证书。任何董事或董事候选人不得担任董事选举的审查员。检查员不必是股东。

第3条

董事

第3.1节。数量和资格。在符合公司注册证书的条件下， 董事会应由不少于一(1)名董事或由董事会决议不时确定的其他董事组成。董事不必是股东。

第3.2款。选举董事。除法团证书或本修订及重订附例另有规定外，董事须以出席股东周年会议的股份的多数票选出或由代表代表在股东周年会议上选出，并有权在董事选举中投票。每名如此当选的董事均须任职至下一次股东周年会议为止，直至该董事的继任人妥为选出及合资格为止，或直至该董事提早去世、辞职或免职为止。董事不必是股东。

第3.3款。提名主任候选人。

(A)在股东会议上选举董事的人的提名，可由(I)在发出本条3.3(B)段所规定的通知时是纪录股东的董事会或董事会或其委员会的指示或(Ii)由公司的任何股东作出，而在发出本条第3.3(B)段所规定的通知时，该股东有权投票支持如此提名的董事的选举，并遵从本条第3.3条(B)段所载的通知程序。

(B)股东应根据及时书面通知，在 公司的主要营业地点向公司秘书提出提名。(I)如属周年会议，则在前一年周年会议一周年前不少于九十(90)天或一百二十(120)天；但如周年会议的日期由周年纪念日期起计超过三十(30)天更改，则股东必须在第十届周年纪念日起至迟於营业结束前，将及时通知送交或邮寄至公司的主要执行办事处。TH)(A)发出会议日期通知的日期；(B)公开披露会议日期的日期；及 (Ii)如属选出董事的特别会议，则不迟于第十(10)号会议结束。TH)((X)较早时发出关于会议日期的 通知的日期；及(Y)公开披露会议日期的日期。

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(C)该通知须列明(I)每名当选为董事的获提名人、所有与该人有关的资料，而该等资料须在委任董事的委托书中披露，或在其他情况下须根据“交易所法”第14A条的规定予以披露(包括该人在当选时以书面同意出任董事，如适用的话，则须在委托书中指名为获提名人)；及(Ii)如提名是由纪录存货人呈交，则(A)姓名或名称及地址，(B)由该纪录的贮存商及该实益拥有人实益拥有的股份(包括其姓名)的类别及数目，而该等股份由该纪录的贮存商及该实益拥有人实益拥有及拥有；。(C)该等股东与每名建议的代名人及任何其他获提名的人(包括其姓名)之间的所有安排或谅解(包括其姓名)的描述，(D)该股东拟亲自或借委托书出席会议以提名 所指名的人的申述；及(E)任何与该股东有关的任何其他资料，而该等资料须在一份委托书或根据“外汇条例”第14A条就选举董事的委托书而须作出的其他文件中披露。应董事会的请求，董事会提名选举为董事的任何人应向公司秘书提供与被提名人有关的股东提名通知中所需的信息。

(D)任何人除非按照本节第3.3节规定的程序提名，否则没有资格担任公司董事。违反第3.3条的任何董事的选举均属无效，不具任何效力或效力。 会议主席如有事实需要，须决定并向会议宣布提名并非按照本经修订及复述的附例所订明的程序作出，而如主席作出决定，则须向会议作出如此声明，而有欠妥之处的提名则无须理会。尽管本节第3.3节有上述规定，但股东还应遵守“外汇法”及其规则和“规则”和“ 条例”中关于本条3.3所列事项的所有适用要求。

3.4.董事的免职和辞职。

(A)即使本条例另有相反规定，任何一名或多于一名董事 可在任何时间借持有已发行并有权表决的所有股份的过半数持有人的赞成票而被免任或无因由而选出其继任人。

(B)任何董事可随时辞职。这种辞职应在其中规定的时间生效，如没有指明的时间，则在首席执行干事或秘书收到辞呈时生效。除非辞职中有规定，否则无须接受辞职才能生效。

7

第3.5款填补空缺。任何因任何因由而出现的 董事空缺，可由剩余董事过半数或唯一剩余董事填补，但不得超过法定人数，或由唯一留任董事填补；但须股东 免去任何董事可在同一次会议上填补因该免任而引致的空缺；此外，如董事未能填补任何该等空缺，则股东可在为此目的而召开的任何特别会议上填补该空缺。增加董事人数的，可以在增加前由现任董事选举产生。任何当选填补空缺的人应任职，但须符合“公司注册证书”的规定，直至下一次股东年会，并直至其继任人正式当选和合格为止。

第3.6款。定期会议。董事会应在股东年度会议结束后立即举行年度会议，以组织 和任何业务的交易，但董事人数必须达到法定人数。其他定期会议可在由 董事会决议不时决定的时间举行。

第3.7款。特别会议。除法律另有规定外，董事会特别会议可由(A)董事会主席(如有的话)、(B)首席执行官、(C)任何2(2)名董事或(D)董事会正式指定的董事会委员会召集，其权力和权力包括召开特别会议的权力。股东不得召开特别会议或要求董事会、其任何正式任命的委员会或首席执行官召开特别会议。

第3.8款。会议的通知和地点。董事会的会议可在公司的主要办事处举行，或在会议通知所述的其他地点举行。任何特别会议的通知，以及除董事局藉 决议另有决定外，任何例会的通知，须在会议举行日期前两(2)天或之前至少两(2)天，寄往每名董事在其住所或通常营业地点致予每名董事的通知，或如以传真、电报、电报或其他电子传送方式寄往该地方的董事，或以面交或电话方式送交该董事，则不得迟於该会议举行日期的前一天。如在股东周年会议后立即举行，且有法定人数出席，则无须通知董事会年会。

第3.9款。事务在会议上处理。任何事务可予处理，并可在任何法定人数出席的董事局常会或特别会议上采取任何法团行动，不论该事项或拟采取的行动是否在该次会议的通知中述明，但如章程规定须就该业务或拟采取的行动发出特别通知或建议采取的行动，则属例外。

第3.10节。法定人数。董事会在任何时候的过半数成员构成法定人数。在任何法定人数出席的会议上，董事会成员过半数的表决应由董事会作出，除非法律或“公司注册证书”或本修正和恢复章程明确要求更多成员的行为。董事会成员仅作为董事会成员，其成员个人无权担任董事会成员。

8

第3.11款。补偿。董事会有权确定支付给董事的任何报酬的形式和数额，包括因出席董事会或其任何委员会的常会或特别会议而产生的费用和报销。本条例并不阻止任何董事以任何其他身分以高级人员、代理人或其他身分服务公司，并为此而收取补偿。

第3.12款。不开会就行动。如董事局或委员会的所有成员(视属何情况而定)以书面或以电子方式同意采取任何行动，而书面或书面或电子传送或传送书面或书面或电子传送或传送的书面或文字或电子传送或传送，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，均可不举行会议。

第3.13节。通过使用通信设备举行的会议。除法律另有规定外，董事会成员或董事会指定的任何委员会成员，除法律另有规定外，“法团证书”或本经修订和恢复章程者，有权通过会议电话或类似通讯设备，以会议电话或类似通讯设备的方式参加董事会或任何 委员会的会议，使所有参加会议的人都能听到对方的意见，这种参与应构成亲自出席会议。

第3.14节。没有累积投票。董事选举不得进行累积投票。

第4条

委员会

第4.1节审计委员会。董事会可以通过全体董事会过半数通过的决议，指定由董事会不时决定的董事组成的审计委员会；但审计委员会的组成应在必要的范围内符合国家证券交易所或证券市场的要求，如适用，可在国家证券交易所或证券市场上市，联邦证券和其他法律、规章和条例也应予以遵守。审计委员会有权履行董事会通过的审计委员会章程规定的职责。

第4.2款.赔偿委员会。董事会可以通过全体董事会过半数通过的决议，指定由董事会不时决定的董事组成的赔偿委员会；但赔偿委员会的组成必须符合国家证券交易所或证券市场的要求(如适用的话)以及联邦证券和其他法律、规则和条例。赔偿委员会具有董事会通过的赔偿委员会章程规定的权力和职责。

9

第4.3款。提名和公司治理委员会。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定由董事会不时决定的董事组成的提名和公司治理委员会；但提名和公司治理委员会的组成应在必要范围内符合国家证券交易所或证券市场的要求，如适用，可在适用情况下列出公司的证券和联邦证券及其他法律、规章和条例。提名和公司治理委员会拥有董事会通过的提名和公司治理委员会章程中规定的权力和职责。

第4.4款.执行委员会。 董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定两名或两名以上的执行委员会组成执行委员会，由董事会随意任职，董事会在董事会会议之间的 间隔期间，除授予审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会在管理公司业务和事务方面的权力外，拥有并行使董事会的所有权力，仅受董事会不时规定的限制或限制，或受“DGCL”第141(C)(2)条的限制。

第4.5款其他委员会。其他委员会的成员不一定是董事，可由董事会或执行委员会任命，执行委员会应在董事会或执行委员会不时指派的时间内任职，并行使董事会或执行委员会不时分配给它们的权力和职责。

第4.6款。移除。在符合国家证券交易所或证券市场的规定(如适用的话，可在国家证券交易所或证券市场上市)和联邦证券及其他法律、规章和条例(每一适用的范围内)，董事会任何委员会的任何成员均可在任何时候被董事会免职，不论是否有 因由(如属执行委员会任命的委员会，则为执行委员会)，而因任何理由而出现的任何委员会空缺可由董事会填补(或在执行委员会任命的委员会的情况下，则由执行委员会任命的委员会填补)，执行委员会)。任何不再担任董事的人应自行停止担任任何委员会的成员，包括审计委员会、赔偿委员会、提名和公司治理委员会及执行委员会的成员。

第4.7款辞职。委员会的任何成员都可以随时辞职。该项辞职须以书面作出，并须在该辞呈所指明的时间生效，如无指明的时间，则须在行政总裁或秘书接获辞呈时生效。除非其中有规定，否则接受 辞职不应成为生效的必要条件。

10

第4.8款法定人数。除非适用的委员会章程另有规定，委员会成员的过半数构成法定人数。委员会过半数委员的作为，即为该委员会的作为。委员会的成员只应作为委员会行事，其个别成员本身不具有任何权力。

第4.9款议事记录等 每个委员会应保存其行为和程序的记录，并应在董事会要求时向董事会报告。

第4.10节。组织；会议；通知。委员会可在 公司的主要办事处举行会议，或在委员会过半数可在任何时间商定的任何其他地点举行会议。各委员会可订立其认为合宜的规则，以规管和进行其会议及议事程序。除非执行委员会另有命令，否则该委员会的会议通知可由地铁公司秘书或委员会主席发出，如在会议举行日期前至少两(2)天邮寄给每名成员在其住所或通常的办公地点，或以电子传送、电报、电报或传真寄往该成员，或在会议举行前不迟于 24(24)小时以电话送交该成员，则该通知须予足够发出。

第4.11节。任何委员会的成员应有权获得董事会决议允许的补偿。

第5条

军官。

第5.1节。数。该公司的高级人员包括一名首席执行官、一名总裁、一名 首席财务官、一名秘书、一名财务主任和董事会不时任命的其他高级人员。其他主席团成员应以董事会不时决定的方式选出或任命，履行董事会不时确定的职责和任期。

第5.2款。选举、任期和资格。公司的每名高级人员均须任职，直至其继任人已妥为选出为止，并须符合资格，或直至他或她较早去世、辞职或免职为止，并须按下文所规定的方式行事。除法律另有规定外，任何数目的职位均可由同一人担任。

第5.3款。免去 军官。公司的任何高级人员，不论有无因由，均可由董事会过半数投票解职，但该项免职不得损害被免职的人的合约权利(如有的话)， 但任何高级人员的选择本身不得产生任何合约权利。

第5.4款。公司任何高级人员均可随时辞职。该项辞职须以书面作出，并须在该辞呈所指明的时间生效，如无指明的时间，则须在行政总裁或秘书接获该辞呈时生效。除非其中有规定，否则不应为使辞职生效而接受辞职。

11

第5.5款。填补空缺。任何职位的空缺应由董事会或任命前任的机构填补。

第5.6节. 补偿。高级职员的薪酬应由董事会或董事会在这方面授予权力的任何委员会确定。

第5.7款。董事会主席。董事会主席(如有的话)应为董事，主持股东和董事会的所有会议，并行使董事会不时分配给他或她的权力和职责。

第5.8款。首席执行官。在董事会主席缺席的情况下，或者如果没有董事长，首席执行官应主持股东和董事会的所有会议。首席执行官有权随时召集股东或董事会或执行委员会的特别会议。首席执行官为公司的首席执行官，并在符合董事会指示的情况下，负责公司及其若干高级人员的业务、事务、财产的一般指示，并应拥有和行使通常与首席执行官职务有关的所有权力和职责。

第5.9节。总统。如果董事会主席和首席执行官 缺席，或如果没有，则由主席主持股东和董事会的所有会议。总裁应协助首席执行官，并应遵照董事会和行政长官的指示，负责公司及其若干高级人员的业务、事务和财产的一般指导，并应拥有和行使通常与总裁职务有关的所有权力和职责。

第5.10节。首席财务官。在不违反董事会和首席执行干事的指示的情况下，首席财务干事将拥有和行使通常属于首席财务干事职位或董事会或首席执行干事指派给他的所有权力和职责。

第5.11节。副总统。副总裁或副总裁，如果有更多的 ，将拥有和行使董事会、首席执行官或总裁可能分配给他们的所有权力和职责。

第5.12节。秘书。秘书将把所有股东会议的会议记录以及董事会和任何委员会的所有会议记录保存在为此目的而备存的账簿中。秘书将履行职责，并拥有秘书办公室或 董事会、首席执行干事或主席指派给他或她的所有其他权力。

12

第5.13节。司库。财务主任将保管公司可能交给他或她的所有资金和证券。财务主任可代表公司背书托收、支票、票据和其他债务，并将其存入公司的存款或保管人，并可签署向公司付款的所有收据和凭单。财务主任将定期记入或安排定期记入为该目的而备存的公司帐簿，全面和准确地记帐公司因公司而收到和支付的所有款项，并在董事会要求时提供帐目报表。财务主任应履行职责，并拥有由董事会、首席执行干事或总裁指派给财务主任办公室的所有其他权力 。

第6条

资本股票

第6.1节。发行证券。按照DGCL的规定，公司的股本股份可以是 证书的，也可以是未经认证的。股本证书应当采用董事会批准的形式。证书应按签发顺序编号，并由董事会 主席、首席执行官、总裁或副总裁之一、秘书或助理秘书、司库或助理司库签署；但如该等证书是由转帐代理人或助理转帐代理人或代公司行事的转帐员及注册主任签署，则任何该等董事局主席、行政总裁、 总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库的签署，可以传真方式签署。如任何一名或多于一名须已签署或其传真签署或签署须已在任何该等证书上使用的高级人员(不论是因死亡、辞职或其他原因)不再是公司的一名或多于一名高级人员，则该证明书或该等证明书仍可由公司采用，并可由公司发出及交付，犹如签署该证明书或证明书的人或其传真签署或签署的人并没有停止是该公司的一名或多于一名高级人员一样。

第6.2款。股份的登记和转让。

(A)每名拥有公司股本股份的人的姓名或名称，须连同公司所持有股份的数目、其持有的股份数目、涉及该等股份的证明书(如有的话)的编号及该等股份的发行日期，一并记入公司簿册内。以核证形式持有的公司股份，可由公司持有人亲自或由其妥为授权的律师或法律代表在交出及取消相同数目股份的证明书时，连同已妥为签立的批注或附连的转让或转让权力，在公司簿册上转让，并附有公司或其代理人合理要求的签名的证明文件，在公司簿册上转让。公司股份如未以 证书形式持有，可由公司持有人本人或其正式授权的代理人或法定代表人在转让或转让权交付后在公司帐簿上转让。每次转让应记录 。董事会可就股票证书的转让和登记制定其他和进一步的规则和条例，并可任命一名转让代理人或登记员，或两者兼任，并可要求所有股票证书 均须签名，或两者兼有。

13

(B)即使本经修订及重组的附例另有相反规定，公司的股份在任何时候均须在证券交易所上市，公司的股份须符合该交易所所订立的所有直接注册制度资格规定，包括公司的股份有资格以簿记表格发行的任何 规定。公司股份的所有发行及转让，均须记入公司簿册内，并须载有符合上述直接注册制度资格规定所需的一切资料，包括获发行股份的人的姓名及地址、已发行股份的数目及发行日期。董事会有权并有权就公司股份的发行、转让和登记制定其认为必要或适当的规则和条例。

第6.3款。遗失、销毁和残缺的证书。持有以 证书形式持有的公司任何股票的人，应立即将其证书的任何损失、盗窃、销毁或毁损通知公司。在此之前，公司可发出一份新的股票证明书，以代替其所发出的任何证明书，而据称已遗失、失窃或被毁的 已遗失、失窃或损毁的证明书的拥有人或拥有人的法律代表，可酌情要求该公司向公司发出一份保证书，款额不超逾该证券价值的两倍，并须有他们所需的担保人或担保人，以补偿因发出该等新证明书而针对该公司提出的任何申索，以及就该等处所内的所有其他法律责任而作出的任何申索。

第6.4节。实益业主。除法律规定外，公司有权承认在其账簿上登记为股份所有人的人享有收取股利的专有权，并有权作为该拥有人投票，并对其账簿上登记为股份拥有人的人的调用和评估负有责任，并无义务承认任何其他人对这类股份的任何公平或其他要求或权益。

第7条

股息、盈余等

董事局有权厘定及更改拨作或保留作公司营运资本、储备金或作公司其他适当用途的款额，并有权在符合法团证明书的规定下，决定公司的任何部分盈余或净利润是否须宣布为股息，并须支付予股东，并有权订定支付股息的日期或日期。

14

第8条

杂项经费。

第8.1款。财政年度。公司的财政年度为日历年，或董事会不时通过决议确定的其他财政年度。

第8.2款。公司印章。除非董事会另有决定，否则公司不得加盖印章。

第8.3款通知。除 另有明文规定外，本经修订及重订的附例规定须发出的任何通知，如将该通知存放在邮筒或信箱内，以密封的邮资包装寄予有权在公司簿册上注明该通知的人(如有的话)，或在该地址将该通知电传给该人，或以电子邮件寄往该人的电子邮件地址，或以传真方式传送至公司簿册上所指定的号码(如有的话)，即属足够；该通知将被视为在其邮寄、电报或电报、电子邮件或传真发送时发出。

第8.4节。放弃通知。任何股东或董事，不论该豁免是否已邮寄，均可随时放弃根据本修订及重订附例须发出的任何通知，不论该豁免是邮寄、电报或传真，而如任何股东或董事须出席任何会议，他或她的出席即构成对该通知的豁免，除非在会议开始时，该股东(或其代表)或董事反对在会议上举行会议或处理业务，或反对在表决前考虑某一事项。(B)在会议开始时，股东(或其代表)或董事反对在会议上举行会议或处理业务，或反对在表决前考虑某一事项。

第8.5款。使用电子传输。公司有权在DGCL所允许的全部范围内使用DGCL中所界定的其他电子传输方式，包括但不限于通知的目的、代理、放弃、辞职和允许电子传输的任何其他目的。

第8.6节。支票、汇票等所有以公司名义发出的关于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均须由公司的一名或多于一名高级人员、代理人签署，并以董事局决议不时指定的方式签署。

第8.7款。押金。公司的所有资金应不时存入董事会选择的银行、信托公司或其他保存人，记入 公司的贷项，并可为此目的由董事会、首席执行官或总裁为此授权的存款、支票、汇票、认股权证和其他付款命令的目的，由公司的任何高级人员或公司董事会、首席执行官或总裁为此授权的代理人批注、转让和交付。

15

第8.8款。其他公司的有表决权股票。除董事局或执行委员会另有命令外，行政总裁、总裁、首席财务官、秘书或司库均有全权及权力代表公司出席任何法团或任何其他形式的商业实体的股东会议，并在任何会议上行事和投票，而该等会议是公司的股东或其他形式的商业实体，或以其他方式持有权益，并在任何该等会议上签立代表公司的任何其他人的委托书，而在任何该等会议上，行政总裁、总裁、财务总监，秘书或司库或任何该等委托书(视属何情况而定)的持有人，须管有及可行使与该等股份或其他权益的拥有权或其他权益有关的任何 及一切权利及权力，而该等权利及权力如存在，公司作为该等股份或其他权益的拥有人，本可管有董事会或执行委员会可不时将类似权力授予任何其他人或个人。

第8.9款。补偿高级人员和董事。在不限制“公司注册证书”所列条款的情况下，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内，向其任何和所有董事或高级人员，包括前董事或高级职员，以及应本公司要求担任任何公司或其他形式商业实体的高级人员或董事的任何雇员提供赔偿。

第9条

修正案

为促进而不限制章程赋予的权力，董事会明确授权在不违反适用法律或本经修订和恢复的公司注册证书的情况下，未经股东同意或投票通过、修改、修正或废除公司章程。

* * * * *

通过：合并生效日期-2020年

16

展览E

修正和重述

成立为法团的证明书

CLEARDAY公司

根据特拉华州法律组建和存在的公司Clearday(公司)兹证明如下：

1.公司名称为Clearday公司。该公司最初于1987年5月11日注册成立，名称为 abr}adj超导体技术有限公司。

2.根据特拉华州“普通公司法”第242条和第245条，经修订和重新登记的公司证书已得到特拉华州普通公司法第242条和第245条的正式通过，并经至少过半数的公司普通股流通股持有人在[], 202[]。没有其他类别的未发行股票有权投票。

3.法团证书的文本现予修订及重述，内容一如附录A所载。

为此，公司已安排由 签署这份经修订和重新登记的公司证书，以资证明。[]一名正式授权的公司 官员，自[], 202[].

CLEARDAY公司
通过：
姓名：
标题：

证物A

第一条

这个 公司的名称是

第二条

其在特拉华州的注册办事处地址是[1209橘子街，位于新城堡县威尔明顿市，特拉华州19801]。其注册代理人在该地址的名称如下[公司信托公司].

第三条

该公司从事或促进的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而根据特拉华州“普通公司法”可为此组织 公司。

第四条

第1节.公司受权发行两类股票，分别指定普通股 和优先股。公司有权发行的普通股股份总数为[]1股票面值为每股0.001美元(普通股)，本公司有权发行的优先股股份总数为 []2股票，面值为每股0.001美元(优先股)。

优先股可不时按一个或多个系列发行。公司董事会获授权决定或改变授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权力、偏好和权利以及资格、限制或限制，并在任何决议或董事会决议所述的限制或限制范围内确定构成任何系列的股份数目，增减(但不低于当时已发行的任何系列股票的数量)该系列股份发行后的任何系列股份的数量，以确定任何系列的指定，并确定任何系列的股份数目。如任何系列的股份数目如此减少，则构成这种减少的股份 应恢复其在决议通过之前原先确定该系列股份数目的地位。

公司应根据特拉华州的法律，不时增加其普通股的核定数额，如果在任何时候仍未发行和可供发行的普通股数量不足以允许转换优先股。

第2节.自 起生效[[a.m][下午。]]。在……上面[], 202[]，每个 [ ( )]本公司已发行及已发行普通股股份及流通股股份，须据此自动合并为一(1)份有效发行、已全价及不应评税的普通股。

1

按照合并协议和计划完成。

2

按照合并协议和计划完成。

2

这个公司的股票(反向股票拆分)。由于股票的反向分割，将不会发行任何票证或部分股份。现金应分配给本公司的每一名本来有权收取部分股份的股东 ，所分配的现金数额应以纳斯达克资本市场上紧接修正案生效之日前五个交易日的普通股股票的平均收盘价为基础。

第五条

公司将永续存在。

第六条

除本经修订及恢复的法团证书另有规定外，为贯彻而不限于章程所赋予的权力，董事局获明文授权订立、废除、更改、修订或废除公司的任何或所有附例。

第七条

第1节.公司的董事人数应不时由董事会或股东正式通过的章程或修正案确定。

第2节. 董事会因任何原因而出现的空缺，可由董事会其余成员的过半数在董事会会议上以多数票填补，尽管不到法定人数。董事会如此选出填补 职位空缺的人，应任职至公司下一次股东年会，直至其继任人正式当选和合格为止。

第八条

除非公司章程另有规定，否则在周年会议或特别会议上选举 董事无须以书面投票。

第九条

股东会议可以在特拉华州举行，也可以不在特拉华州举行，正如章程所规定的那样。公司的簿册可在特拉华州以外的地方(除章程所载的任何规定另有规定外)保存在董事会不时指定的地点或公司章程中。

第十条

公司保留修改、修改、更改或废除本公司证书所载的任何条款的权利，其方式目前或以后由章程规定，本公司赋予股东的一切权利均以本“章程”的保留为准。

第十一条

在特拉华普通公司法允许的最大限度内，公司董事不应因违反董事信托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。本条的任何修订或废除，或通过与本条不一致的本公司注册证明书的任何条文，均不得消除或减少本条对所发生的任何事项或任何诉讼因由的影响，或因本条而在作出上述修订前会累积或产生的任何理由，废除或减少不一致的条文的废除或通过。

3

第十二条

公司股东在任何年度或特别会议上必须采取或可能采取的任何行动，不得在不举行 会议的情况下采取，而股东在未举行会议的情况下书面同意采取任何行动的权力也被明确否定。

4

展览F

CLEARDAY公司

指定证明书

6.75%A系列累积可转换优先股

根据“特拉华州普通公司法”第151节，根据“特拉华州总公司法”(“公司”)，根据“超导技术公司”的名称组建和存在的一家公司，现根据该法第103节的规定提交以下文件：

鉴于公司注册证书(公司注册证书)授权签发最多可达[插入 数量]公司(优先股)一个或多个系列的优先股(优先股)，每股面值0.001美元，并明确授权公司董事会(董事会)受法律规定的限制，从未发行的优先股中为优先股系列提供股份，并就每个优先股系列确定和确定列入任何系列优先股的股份数目，以及该系列股份的指定、权利、偏好、权力、限制和限制；以及

鉴于 董事会希望确定和确定列入新的优先股系列的股份数目，以及这类新系列股票的指定、权利、偏好和限制。

因此，经IT解决后，董事会特此规定发行一系列优先股，并在此在本指定证书(指定证书)中确立和确定并在此说明和表达此类优先股系列的指定、权利、偏好、权力、限制和限制如下：

1.

定义。为此目的，下列术语应具有以下含义：

(a)

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日、在美国的联邦法定假日或纽约州任何一天的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天之外的任何一天。

(b)

公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 任何其他类别的证券，这些证券今后可能被重新分类或更改。

(c)

视为清算事件是指：

(i)

任何人，包括根据1934年“证券交易法”第13(D)(3)节(经修正的)被认为是普通股东的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接地取得实益所有权，使该人有权行使公司总投票权的50%以上(50%)

在董事选举中有权普遍投票的公司的所有股份(但该人将被视为对该人拥有 权利获得的所有证券拥有实益所有权，不论该权利目前是否可行使，或只有在出现嗣后条件时才可行使)。

(2)

公司的任何合并或合并，如公司不是尚存的实体，在(X)与此有关的范围内，普通股的持有人就该普通股(1)现金、(2)票据收取全部或部分的代价，负债或支付现金的义务的债权证或其他证据 或(3)幸存实体的优先股(不论幸存实体是否为公司)，与F系列优先股的持有人就 清算或股息而言所收到的优先股相当或高于前者的优先股；或(Y)系列F优先股的持有人不接受幸存实体的优先股，或在合并或合并之日100%拥有幸存实体100%股份的人，拥有相当于(或比)持有人更有利的权利、权力和优先权，F系列优先股的权力和偏好；或

(3)

出售、租赁、转让或其他处置(但不是本定义第 (Ii)条所描述的合并或合并)，由公司或公司的任何附属公司在一宗交易或一系列有关交易中出售公司及其附属公司的全部或实质上所有资产，但 (如该等出售、租赁、转让或其他产权处置属公司全资拥有的附属公司除外)。

(d)

股份持有人是指持有F系列优先股股份的人。

(e)

次级证券是指经公司特别指定为F系列优先股初级证券的普通股和任何其他类别证券(以下简称“Br}”)的统称。

(f)

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非法人 协会、合资企业、有限责任公司、股份制公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

(g)

所需股东指持有F系列优先股50%以上(50%)以上的已发行和流通 股份的持有者。

(h)

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

(i)

“证券交易所或市场”是指根据经修正的“1934年证券交易法”第6节在证券交易委员会登记的美国国家证券交易所，或设在加拿大的任何类似交易所，或拥有与交易市场类似的活跃交易市场的任何其他管辖区)，包括不受限制的 加拿大证券交易所)。多伦多证券交易所或TSX风险交易所。

-2-

(j)

高级证券是指经本公司特别指定为F系列优先股的公司授权的任何类别或系列优先股。

(k)

F系列优先股任何股票的原始发行日期是指发行F系列优先股的 份额的日期。

(l)

原发行价指每股20.00美元。

(m)

C系列F优先股是指公司的系列F 6.750%累计可转换股票(优先股)票面价值[$0.001]每股。

(n)

主要交易日是指主交易市场开放营业的一天。

(o)

交易市场是指纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纳斯达克(NASDAQ)、OTC公告板系统、OTCQX市场或OTCQB市场或任何其他市场，其中可能包括加拿大市场，如加拿大证券交易所、多伦多证券交易所或TSX风险交易所，在这些市场上，普通股可在有关日期上市或上市，包括但不限于场外交易票据市场。

2.

指定。金额和票面价值。优先股系列应指定为6.75%F系列累积可转换优先股，每股票面价值0.01美元(第F系列优先股)，指定的股份数目为15，000，000股。F系列优先股的每一股均应具有等于F系列原始发行价的规定价值(br})。

3.

排名。F系列优先股在公司清算、解散或清盘时接受股息和 参与分配或支付的权利方面，将(A)高于普通股和任何次级证券，(B)高于任何高级证券，(C)与公司的任何 类或系列股本同等，明确指定为与F系列优先股同等的等级，即在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股利权利和权利， 除(C)(平价证券)项所指的股本外。

4.

红利。

(a)

一般红利。

(i)

F系列优先股的每名持有人均有权就该持有人持有的{Br}系列F优先股的每一股收取累积股息，按F系列原始发行价格(总股息)每年6/3/4%(6.75%)从该股票的F系列原始发行日期或{Br}支付股利的日期(视适用情况而定)收取。

-3-

(2)

股息应按截至3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日的季度计算，如有任何此类付款日期不是营业日，则在该日之后的营业日(每个该日为股息记录日)。

(3)

股利应在该股利记录日或其后每一股利记录日后15天或之前立即支付，不论是否已支付或宣布派息，并留出于该日支付，每一支付日期为股利支付日)；但分红 应在第一次支付日期之前的每个股息支付日继续累积。

(四)

截至F系列优先股在任何适用日期应计且截至该日仍未支付的股息，在此称为应计股利。

(b)

派息。公司应按公司选择的现金或发行F系列优先股(股利股)的股票，按下列方式支付F系列优先股每一股的分红，即从该股票的原发行日起，或按适用的派息日期支付股利：

(i)

现金。

(1)

公司可在适用的 股利记录日期向F系列优先股的持有人发出通知，说明公司将按F系列优先股的股份在该季度以现金支付股利。如果通知及时提供给这些持有者(如下文所规定)，则这种红利应以现金支付。如该通知未能及时提供予该等持有人(如下文所规定)，则须按以下规定以股息股份支付该等股息。

(2)

除非适用法律所禁止，否则本指定证明书第4(B)(I)(1)条所提述的任何该等通知，可按本指定证明书第9(A)节所规定的方式作出，或以电子方式或该通知所述的任何其他方式，以电子方式将该通知张贴在附例、新闻稿上，或以该通知所述的任何其他方式，在公司向其股东提供的任何委托书或资料陈述书中所述的F系列优先股持有人提供的任何委托书或资料陈述中所规定的方式作出。

(3)

本指定证明书第4(B)(I)(L)条所提述的任何通知，不得在适用的股息纪录日期前60天或3个营业日之前提供。

-4-

(4)

在此以现金支付的所有股息，应以美利坚合众国的合法款项支付给每一个以F系列优先股的名义登记在公司账簿和记录上的 持有人。该等款项须以电汇方式将即时可动用的款项转拨至该帐户，而持有人可不时藉书面通知或公司支票或透过惯常的股息支付程序将款项存入该持有人的账户，在每种情况下，除法律规定外，不得因任何理由而扣减、扣留或抵销任何款项。

(2)

股票红利支付。与 公司支付本款规定的F系列优先股股利有关而可发行的股利股份总数，在任何派息日期之日，应等于：(1)截至该分期付款日为止的应计股息总额；(2)除以 系列F原始发行价。

(c)

保留F系列优先股。该公司承诺，它将在任何时候为发行股利股份的唯一目的而在其F系列优先股的授权和未发行股份中保留和保留 可供使用的股份，不少于在支付股息之日应支付的股利股份总数。公司承诺，所有可如此发行的股利股份，在发行时，须妥为授权、有效发行、全数支付及不评税。

(d)

附加规定。除经必要持有人同意另有许可外：

(i)

只要F系列优先股的任何股份已发行，除非紧接 随后一句和本指定证书第5(B)节所述者，不得授权、宣布或支付任何一批或多类平价证券在任何一段时期内的股息，除非已宣布并支付全部累积股息，或同时申报、支付或宣布了全部累积股利，并有一笔足以按F系列优先股支付以往所有股息期支付股息的款项。如股息未全数支付，或未按上述方式将足以支付股利的款项分开，则在F系列优先股上授权和申报的所有股息，以及在任何其他系列或一类或多类 平价证券上授权和申报的股利，均应按F系列优先股和这类平价证券各自累积和未支付的股利数额按比例予以授权和申报。如果任何按平价 证券支付的股息是以现金支付的，这种现金应按F系列优先股和这类平价证券上累积和未支付的股息数额按比例支付。

-5-

(2)

只要F系列优先股的任何股份已发行，任何股息(股利或 分配仅以初级证券支付，或以认购或购买初级证券的期权、认股权证或认购权或购买权支付者除外)不得授权、声明或支付，或为支付或其他分配而在少年证券上作出授权、声明或声明或 ，亦不得以任何代价(赎回除外)赎回、购买或以其他方式取得任何平价证券或少年证券，公司为符合公司或任何附属公司雇员奖励或福利计划的规定而直接或间接购买或以其他方式收购普通股(转换或交换初级股份除外)，除非在每种情况下，F系列优先股的所有流通股的全部累积 股利以及在支付这些股利时的任何平价股份均已支付或分开支付过去所有股利期关于F系列优先股的分红期和就该等平价股而言以往所有股利期的全部股利期。

(3)

在F系列优先股上支付的任何股息，应首先记入应计最早的 但未付股利的贷项，这些股份仍应支付。

5.

清算。

(a)

清算偏好在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘(清算活动)或被视为清算事件时，除非股东作为一个单一类别投票，在该等持有人的会议上选择某笔交易不是当作清算事件，否则未清偿的持有人应有权从公司可供分配给其股东的资产中获得清算优惠：(I)在付款后，并从属于当时欠高级证券持有人的全额付款(如果有的话)；(Ii)在向初级证券持有人支付任何款项前，须以其拥有权为理由，及(Iii)按比例(如本指定证明书第4节所规定的 )与平价证券股份持有人相等于F系列原始发行价的每股款额，以及任何未支付的应计股息。公司应立即向每个股东提供任何清算活动或被视为清算 事件的书面通知，并在其中所述付款日期之前不少于十五(15)天。

(b)

资产不足。如在任何该等清盘活动或当作清盘事件发生时，可供分配予其股东的 公司的资产，不足以支付持有人根据本指定证明书第5条有权享有的全部款额，则持有人须按可供分配的资产的任何 分配按比例分摊可供分配的资产的任何 分配，而该等资产如在该等股份上或就该等股份须缴付的所有款额均已全数缴付，则该等资产本可就其持有的股份而支付。

-6-

6.

投票权。

(a)

一般投票权。除本指定证明书第6节另有规定外， 包括但不限于本指定证明书第6(C)条，就提交公司股东在公司任何股东会议上采取行动或考虑的任何事宜(或以股东书面同意代替会议)作出规定，每名股东有权投下相等于普通股全数的票数，而该股东所持有的F系列优先股的股份自 起可兑换为可兑换的股份，而该等股份持有人有权决定有权就该事宜投票的股东的纪录日期(但须受本条例所订的转换限制)，并有权获得任何股东会议的通知。除本指定证明书第6节另有规定外，除法律或本指定证明书的其他条文另有规定外，持有人须连同普通股股份及公司所有其他证券的持有人一起投票，并有权在公司股东的任何会议上作为单一类别投票。

(b)

其他投票权。

(i)

除法律或本指定证书的其他规定外，持有人不得享有任何其他表决权。

(2)

因为只要F系列优先股的任何股份尚未发行，公司在没有必要的持有人的肯定表决的情况下，不得采取下列任何行动：

(1)

改变或改变给予F系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改本指定证书或公司的注册证书、附例或任何类似文件，在任何这种情况下，其方式对F系列优先股的持有人不利，但公司股东批准的修正(即使这种修改对F系列优先股的持有人不利)对F系列优先股持有人的权利不构成不成比例的不利；

(2)

向公司的任何股本(高级 证券除外)支付任何因帐户而分割的款项，在任何期间内，F系列优先股的应计股息未支付到需要支付此种款项之日以后；

(3)

在第F系列优先股的应计股息未支付至 规定支付之日以后的期间内，赎回公司股本的任何股份，但以下情况除外：(X)任何高级证券的股份或(Y)普通股，依据雇员或顾问协议给予公司 在服务终止时按其原始成本回购股份的权利，但此种回购须经公司董事会批准；

-7-

(4)

就上述任何事项订立任何协议；或

(5)

订立任何协议，修改或修改任何现有协议或义务，或签发任何 禁止、冲突或不符合或将因公司履行本合同义务而违反的担保。

(c)

对表决权的限制。尽管本指定证书有相反的规定，任何持有人均不得以持有F系列优先股持有人的身份投票，而F系列优先股下的权利不得就下列任何事项进行表决，但特拉华州“普通公司法”规定的任何此种表决权除外：

(i)

[预留];

(2)

根据本指定证明书第8(B)(I)节，其普通股的任何分部分或组合，包括任何股份分割或股份 股息，均会导致转换率的改变。

7.

赎回或以其他方式获得的股份。

(a)

公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的F系列优先股股份，应由公司持有，作为可由董事会酌情重新发行、出售或转让的金库股票，或通过董事会决议予以注销和退出。公司及其任何子公司 不得在赎回后行使授予F系列优先股持有人的任何表决权或其他权利。

(b)

公司应获准发行F系列优先股的股份，以交换根据本指定证书第8(C)节将根据本指定证书第8(C)节按董事会决定的条件发行的普通股。

8.

转换权。

(a)

定义。为本指定证书第8节的目的，下列术语 应具有以下含义：

(i)

转换日期单位具有 名称证书第8(C)节所述的含义。

(2)

转换率是指普通股的股份数，等于F系列优先股的每股股份 1股，并按本指定证书第8(B)节的规定调整。

-8-

(3)

DTC是指存托公司或任何继承实体。

(四)

“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”。

(v)

C初始转换日期是指公司根据或公司注册共同 类股票的日期后180天，即受“交易法”(“交易法”)的报告要求的约束，或者如果这一天不是营业日，则在紧接营业日之后。

(六)

允许转换数量是指普通股 的累计股份总数等于：(A)F系列优先股股份所占份额的15%，计算时间为初始转换日起和之后的每90天期间，减去(B)根据本指定证书第8(C)节在转换F系列优先股股份时发行的普通股股份数目，并按本指定证书第8(B)节的规定进行调整。

(7)

“证券法”是指1933年修订的“证券法”。

(b)

基本交易。按照本指定证书第8(B)节的规定，上述换算率应适当调整到本指定证书第8(B)节规定的任何交易之后的任何 。

(i)

股票分割和组合。如公司须在任何时间细分或合并其普通股的流通股 ，包括任何股份的分割或普通股的股利，则在该细分或合并后，转换比率即须证明有权购买因该等股份的改变而可发行的普通股股份数目，而该等股份是在紧接该分股或组合之前在转换F系列优先股时可发行的。根据本条作出的任何调整，在细分或合并生效之日业务结束时生效。

(2)

重新分类、交换和替换。如可在转换系列F 优先股时发行的普通股改为任何其他类别股票的相同或不同数目的股份，不论是通过资本重组、重新分类或其他方式(上文为 规定的股份的细分或组合除外)，在转换F系列优先股时将发行的普通股股份，应等于如果F系列优先股股份在紧接该交易之前转换为 而本应发行的普通股股份数，而该持有人随后也因这种交易而收到该等其他股份。

-9-

(3)

重组、合并、合并或出售资产。如在任何时候公司普通股的资本 重组(上述其他规定的股份合并、重新分类、交易所或细分除外)，或公司与另一实体合并或合并或合并为另一实体，或将公司的财产和资产作为或实质上出售给任何其他人或实体，则作为重组、合并、合并或出售的一部分，应作出合法规定，使 系列F优先股的持有人此后有权在转换后获得F系列优先股，公司或继承实体因这种合并或合并而产生的普通股或其他证券或财产的股份数，如果F系列优先股在紧接资本重组、合并、合并或出售之前已转换，则普通股持有人在转换F系列优先股时本应有权进行这种资本重组、合并或合并或出售。在任何该等情况下，在申请本指定证明书的条文时，须作出适当的调整(由公司董事局真诚地决定)，有关F系列优先股持有人在重组、合并、合并或出售后的权益的规定，而在重组、合并、合并或出售后，指定证明书 的条文须在该事件发生后，就在转换F系列优先股后可交付的任何股份或其他财产，在该事件发生后尽可能合理地适用于任何股份或其他财产。

(c)

自动转换F系列优先股的股份应在下列日期(自动转换日期)转换为公司普通股 的股份：

(i)

[预留]

(2)

公司可酌情酌情安排将F系列优先股的任何或全部股份按适用的转换率转换为普通股，而无须持有人采取任何行动，具体如下：

(1)

公司普通股在证券交易所或市场上市的日期，如公司如此选择在该上市日期或该上市日期后不超过30天的日期前如此选择；或

(2)

普通股承销公开发行的截止日期，向公司提供总额为5，000，000美元或超过5，000，000美元的总收益。

-10-

(3)

根据本指定证书第8(C)条，公司不得在转换F系列优先股的股份后发行普通股。公司应选择)或(1)支付该等分数股份的现金价值：(X)在紧接自动转换日期之前的交易日，其普通股的收盘价；或(Y)如发生基于本指定证书第8(C)(Ii)(2)节所述事件的自动转换日期，则在该公开发行中每股 的价格；或(2)将派别股票归为下一个整数。

(四)

在自动转换日期后，公司须在切实可行范围内尽快交付或安排交付代表已有效发行的普通股数目的证明书，而该等F系列优先股的持有人有权持有该等股份的全部已付及不可评税的普通股股份。这种 转换应被视为是在自动转换日结束时进行的，因此，除获得转换价值的权利外，持有人关于F系列优先股股份的权利应停止，如适用的话))有权接受普通股股份的人在任何情况下均应被视为在该日已成为普通股股份的记录持有人。

(d)

在Holder‘s选项下转换。

(i)

在不违反本指定证书第8(E)节规定的情况下，自初始转换日期起及之后，每一持有人可随时并不时按当时 适用的转换率，将其部分或全部F系列优先股的流通股转换成普通股，直至当时允许的转换数额；但除非该持有人将所有该等持有人的F系列优先股转换为股份)，否则持有人在适用的 转换公告中所列的在转换时发行的普通股股份数目，不得就普通股的任何分数股份订定条文。

(2)

公司不得在转换F系列优先股的股份后发行普通股。相反，公司应在紧接交还代表将转换的F系列优先股股份的 证书或证书的日期之前的交易日，根据其普通股的收盘价(收盘价)支付这部分股份的现金价值，同时附上转换通知书和任何必要的转让税(自愿转换日期、 和自动转换日期、转换日期)。

(3)

持有人及转换程序。

(1)

持有人可将其部分或全部股份转换成F系列优先股，方法是在公司的主要办事处或在以下地点将其股份交予公司

-11-

董事会可能指定的其转让代理人办事处，即转换系列F优先股股份的证书或证书，并附上一份 书面通知，说明持有人按照本指定证书第8(D)节的规定选择转换(转换通知)所有或指定的全部股份，并指明霍尔德希望发行普通股股票的名称或名称。如果通知指定了持有人姓名以外的一个或多个名称，则通知应 与发行普通股时应缴的所有转让税一并支付。除上述转让税外，公司应支付任何与发行或交付普通股股份有关的单据、邮票或类似发行或转让税。公司收到所有交回的证明书、有关 转换及缴付所有所需转让税(如有的话)的通知或证明公司信纳该等税项已缴付的日期，须当作为F系列优先股股份的转换日期。如属F系列优先股股份，公司须在切实可行范围内尽快交付或安排交付(A)代表有效发行的股份数目的证明书，持有F系列优先股股份的人或F系列优先股持有人所持有的普通股的全价和非应评税股份, 如转换已交回的证书所代表的系列F优先股 股份的全部数目，则有权和(B)转换一份或多份类似的新证书或证书，用于已交回的证书所代表的股份数目，减去正在转换的股份数目。该项转换须当作是在转换日期结束时作出的，以使持有人对正在转换的股份的权利停止，但获 收取转换价值的权利除外；如适用，有权收取普通股股份的人，在任何情况下，均须视为在该日期当日已成为该等普通股股份的纪录持有人。

(2)

作为上述程序的替代，如果F系列优先股以全球证书形式持有，则 持有人必须遵守直接交易委员会的程序，将其对F系列优先股的实益权益转换为F系列优先股的全球股票证书。

-12-

(3)

如同一持有人在同一时间交出多于一股F系列优先股以供转换，则在转换F系列优先股时可发行的普通股全数，须按F系列优先股的股份总数计算。

(e)

F系列优先股转换发行股份数量的限制

(i)

即使在此另有相反规定，如该等持有人(或属于“证券法”所指的附属公司的任何其他人)会使该持有人(或属“证券法”所指的附属公司的任何其他人)实益拥有所发行的 及普通股的总数目的4.99%以上(包括为此目的而在转换时可发行的普通股股份)，则持有人不得将该等持有人的已发行股份 及普通股转换为普通股(包括为此目的而在转换时可发行的普通股股份)(最高百分比)。为免生疑问，除本指定证明书第8(B)节(基本交易)第8(B)节所述交易的 中另有规定外，如持有人的 实益拥有权(按此计算)超过转换前的最高百分比，则F系列优先股的股份不得全部或部分转换。

(2)

为此目的，应根据“外汇法”第13(D)节及其颁布的规则和条例确定可转让的受益所有权。

(3)

本条文不限制持有人可收取或获实益拥有的普通股股份数目，以决定该持有人在发生基本交易时或根据本指定证明书第8(C)(Ii)条可收取的证券或其他代价的款额。因此，在根据本指定证明书第8(C)(Ii)条选出公司时，在转换时将发行予持有人的普通股股份，不得有任何限制。

(四)

除非持有人按本条例规定向公司提供通知，否则不得放弃本限制。

(v)

由于任何原因，应持股人的书面或口头要求，公司应立即以书面形式(可通过电子邮件)向持有人确认当时已发行的普通股股份的数量。

(六)

在本指定证书S(E)节所载限制适用的情况下， 确定是否可以转换F系列优先股(就该持有人与任何附属公司所拥有的其他证券而言)，其中任何股份 的一部分

-13-

可转换的F系列优先股的 须由持有人全权决定，而提交转换通知书须当作为每名持有人的决定，以确定F系列优先股的股份是否可全部或部分转换(就该等持有人连同任何附属公司所拥有的其他证券而言)，而在每一情况下，该等持有人持有的F系列优先股的股份中，哪些部分是可兑换的，但须受该总百分率的限制，而公司除其义务外，并无义务核实或确认该等厘定的准确性，应持股人的 要求，以书面形式向持股人确认随后发行的普通股数量。

(7)

尽管本指定证明书第8(E)条有相反的规定，但根据本指定证明书第8(E)条对转换F系列优先股所施加的 限制，在持有人向公司发出书面通知的日期后61天及之后，即持有人选择拥有公司普通股的实益拥有权超过最高百分比的日期起，不适用，在这种情况下，该持有人有权转换该持有人F系列优先股 的任何或全部股份，而不受本指定证书第8(E)条的限制；但本指定证明书第8(E)条的限制，再次适用于任何持有F系列优先股 股份的承让人(该等股份是由持有人持有的，而该等股份是在该通知送交公司的日期内持有)，直至该受让人向公司提交该通知后61天为止。

(f)

股份的保留。公司在任何时候均应随时保留和保留公司授权但未发行的股本股份中的先发制人的 权利，以便在转换F系列优先股的股份时发行，公司的若干已授权但未发行的普通股股份， 应不时足以允许转换F系列优先股的所有流通股。

(g)

遵守法律；普通股的有效性等。在转换F系列优先股的 股份后交付任何证券之前，公司应遵守所有适用的联邦和州法律和法规。凡在转换F系列优先股股份后交付的普通股股份，一经交付，即应正式和有效地发行、全额支付和不应评估，不受任何优先购买权的限制，不受任何优先购买权的限制(不论是根据规则144或其他规定)。

(h)

在转换后支付股息。

(i)

在转换F系列优先股的任何股份后，F系列优先股应在转换日结束时停止累积股息，持有人不得收到任何金额的付款

-14-

等于F系列优先股股份的应计股息和未付股息，但在本指定证书第8(H)节下文讨论的有限情况下除外。除本指定证书第8(H)节所规定的情况外，公司不得支付已转换的F系列优先股股份的应计股息和未付股利，不论是否拖欠股息。

(2)

如在股息纪录日期的营业结束前有转换日期，则持有人无权在相应的股息支付日期收取该等股份所须支付的股息的任何部分。

(3)

如果转换日期发生在股利记录日期之后，但在相应的股息支付日期 日期之前，则股利记录日期的持有人将在该股利支付日期收到F系列优先股的这些股份的应计股息，尽管该股息 支付日期之前对F系列优先股的这些股份进行了转换。

(i)

商业组合的影响。如果发生下列事件(每个事件都是业务 组合)：

(i)

任何普通股的资本重组、重新分类或变更(不包括因 细分或组合而产生的变化)；

(2)

涉及公司的合并、合并或合并；

(3)

向另一法团出售、转易或租赁全部或

(四)

大幅度地将公司的所有财产和资产(不包括对一个或多个 公司的附属公司)；或

(v)

法定股票交易所，

在每一种情况下，如普通股持有人有权就普通股或作为交换普通股而接受股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何 组合)，则持有人此后应有权将F系列优先股的这些股份转换为股票的种类和数额，其他证券或其他财产或资产(包括 现金或其任何组合)，而持有人本可在该业务合并上拥有或有权收取该等证券或资产，犹如该持有人持有若干普通股股份一样，其转换率相等于该等业务合并生效日期的有效转换率，乘以该持有人持有的F系列优先股的股份数目。如普通股持有人有机会选择在该等业务 合并中收取的代价形式，则公司须作出足够的规定，使持有人有合理机会决定将F系列优先股的所有股份视为单一类别的股份，在该等业务合并的生效日期起及之后可兑换的形式。这种决定应以参加这一决定的持有人所作选举的加权平均数 为基础。

-15-

应受所有普通股持有人所受的任何限制的限制，例如按比例削减适用于该业务合并中应付的任何部分的代价，并应在(1)普通股持有人进行选举的最后期限和(2)预期的业务合并生效日期之前两个工作日之前完成。

公司须提供通知，说明决定该等代价的形式的机会，以及通知持有人作出的决定(及选举的加权平均数)，方法是将该通知张贴予直接运输公司，并向公司的转让代理人提供该通知的副本。如果企业合并的生效日期被 推迟到最初预期的生效日期之后，则应给予持有人就该延迟生效日期作出随后类似决定的机会。公司不得成为任何此类交易的当事方 ，除非其条款与前面的条件一致。上述任何规定均不影响持股人在这种 业务合并生效日期之前将此类F系列优先股的股份转换为普通股的权利。

9.

杂项。

(a)

通知。任何及所有由持牌人根据 提供的通知或其他通讯或交付，均须以书面以书面送达，并以传真方式送交，或以国家承认的通宵速递服务或以电子邮件方式送交地铁公司，寄往公司的主要地址，或公司为此目的而指明的其他 传真号码、电子邮件地址或地址，并藉按照本指定证明书第9(A)条交付的通知书送交持有人。本公司提供的任何 及所有通知或其他通讯或交付，均须以书面以书面作出，并以传真方式交付，或由国家承认的通宵速递服务发送，或以电子 邮件寄往每个持有人，以传真号码、电子邮件地址或该持有人的地址寄往公司簿册上，或如公司的簿册上并无该等传真号码或地址，则该等传真号码或地址载於公司的主要营业地点。在此发出的任何通知或其他通信或交付，如在下午5：30之前通过传真以本指定证书本节规定的传真号码发送，应视为自(I)发送之日起生效。(纽约市时间)在任何日期，(Ii)在发送日期后的下一个交易日，如该通知或 通讯是在非交易日或下午5时30分之前以本指定证明书本节所列传真号码传真送达的。(纽约市时间)在任何交易日，(Iii)在邮寄日期之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的夜间速递服务发送, 或(Iv)在被要求给予通知的一方实际接获通知后。

(b)

绝对义务。除此处明文规定外，本指定证书的任何规定不得改变或损害公司绝对和无条件的义务，即在本合同规定的时间、地点和利率以及硬币或 货币上酌情支付F系列优先股股份的违约赔偿金和应计股息。

-16-

(c)

遗失或残缺的F系列优先股证书。如果持有人的F系列优先股证书 应被肢解、遗失、被盗或销毁，公司应执行和交付一份新的证书，以交换和替代或在取消一份被毁损的证书时，或代替或取代一份丢失、被盗或被销毁的F系列优先股股份，但只有在收到证明该证书已被毁损、遗失、被盗或销毁的证据后，公司才应执行和交付一份新的证书，并以符合公司的合理要求的 所有权为准。管理法律。关于本指定证书的构造、有效性、执行和解释的所有问题，均应由特拉华州的内部 法管辖，并按照其解释和执行，而不考虑其法律冲突法的原则。

(d)

修正案；放弃本指定证明书可予修订，或本指定证明书的任何条文，只可由公司在适当举行的会议上投赞成票或经所需持有人书面同意，方可获公司豁免。公司或持有人对违反本指定证书的任何规定的任何放弃，不得作为或解释为放弃任何其他违反本指定证书的规定或任何其他持有人违反本指定证书的任何其他规定，但必要的 持有人的放弃将构成对所有持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得视为放弃或剥夺该 方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或股东的任何放弃必须以书面形式。

(e)

可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，则本指定证书的 余额应继续有效，如果任何规定不适用于任何人或任何情况，则应继续适用于所有其他人员和情况。如果发现任何 利息或根据本协议应支付的其他数额的利息违反了有关高利贷的适用法律，则应自动降低适用的应付利率，使其等于适用法律所允许的最高利率。

(f)

下一个商业日。凡本合同项下的任何付款或其他义务应在 营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日支付。

(g)

标题。此处所列标题仅为方便起见，不构成本证书 的一部分，不得视为限制或影响本证书的任何条款。

* * * * * * * * * * * * * * *

-17-

兹证明本指定证书由下列签署人在2020年的这一天代表公司签署。

Clearday公司
通过：
姓名：

帕里什

标题：

执行副总裁兼首席运营官

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