8-K

日期：2020年3月3日

/s/Jeffrey Quiram

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

报告日期(报告最早事件日期)：2020年2月26日

超导体技术公司

(约章所指明的注册主任的确切姓名)

特拉华州

0-21074

77-0158076

(国家或其他司法管辖区)

(法团)

(委员会

档案编号)

(I.R.S.雇主)

识别号码)

9101华尔街，1300号套房，德克萨斯州奥斯汀，78754

(首席行政办事处地址)(邮编)

(512) 334-8900

(登记人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐	根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“交换法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))启动前来文

☐	根据“交换法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称

交易

文号

各交易所名称

普通股票面价值0.001美元

斯康

纳斯达克股票市场有限责任公司

请检查注册人是否为1933年“证券法”第405条(17 CFR§230.405)或1934年“证券交易法”第12b-2条(17 CFR§240.12b-2)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目1.01.签订一项实质性的最终协定。

合并协议

2020年2月26日，超导体技术公司。(STI)、特拉华州AIU特别合并公司(特拉华州公司和STI的全资子公司)和特拉华州公司(AIU)联合整体联合公司(AIU)签订了合并协议和计划(合并协议)，根据这些协议和计划，除其他事项外，在符合或放弃合并协议规定的条件的前提下，合并Sub将与AIU合并并并入AIU，AIU继续作为STI(合并协议)的全资子公司，STI将修改其证书以实现其普通股股票的反向分割，每股票面价值为0.001美元(STI普通股)，并将其名称改为Clearday公司。此次合并旨在成为美国联邦所得税的免税重组，并已分别获得STI和AUI董事会的批准。

在符合合并协议的条款和条件的情况下，在合并生效之时(同等生效时间)：

•

每一股AIU普通股或优先股由STI、AIU、并购Sub或AIU的任何其他子公司在紧接生效时间之前作为国库券持有或以其他方式持有，将(在每种情况下，除信托账户、管理账户、保管账户等中的股份由第三方有权受益者拥有，或由AIU指定的直接或间接全资子公司拥有的证券以外)取消和退出，并将不再存在，不考虑以这种取消为交换条件；

•

在紧接生效时间之前已发行的每股AIU普通股(不包括上述任何股票和任何异议股票)将转换为接受科技和创新普通股(STI普通股)股份的权利，其比例等于下文所述的交易比率，即在生效时间之前的交易日期确定的股票；

•

AIU A系列6.750%累计可转换优先股，每股面值0.01美元(AIU 优先股)，在生效时间前已发行(不包括反对股票)的每一股股份将自动转换为在a上接受新的STI系列F系列优先股(F优先股)的权利。一对一基础，但与合并同时转换为普通股的AIU优先股除外；

•

在生效时间前已发行的AIU限制性股票的每一股将由STI 根据交易比率承担；

•

每股10.25%的10.25%系列一累积可转换优先股的AIU的子公司，Clearday 替代照料，公司。(Clearday Care)，每股面值0.01美元(Clearday Care优先股)，以及Clearday s 间接附属Clearday Alternative Care OZ基金L.P.(Clearday OZ基金)的每一有限合伙权益(Clearday OZ Lp权益)，均应保持这类附属公司的未清偿证券(仅作符合规定的更改，以确认在宪法中提及AIU为母公司的附属公司的提述应指STI，而非AIU)，STI应承担根据此类宪法文件的条款发行STI普通股的义务；

•

所有AIU认股权证及在生效日期前未偿还的期权，将分别由STI及根据交易所比率转换为认股权证或期权，以购买科技及创新普通股；及

•

在紧接生效时间之前发行和发行的每一股合并分股普通股，将转换为尚存公司的一股普通股并交换。

在生效时间，每项尚未执行且未在生效时间前立即行使的科学、技术和创新令，将在合并(完全结束)结束后存活下来，并按照其条件保持未清状态。

自生效之日起及之后，结算日托管优先股的股份条款及结算日OZ股份的单位规定，该等证券的持有人有权以相当于(I)该等证券的原价(即$10.00)的汇率将该等证券交换为科技及创新普通股的股份；(Ii)除以该交易所或其他指定适用日期为止的20个交易日期间内所厘定的科技及投资普通股股份的80%的股份加权平均价格；(Ii)除以该证券在交易所日期或其他指定适用日期为止的20个交易日期间内所厘定的股份平均价格的80%。因此，将这些证券交换成STI普通股的潜在稀释程度将取决于科技和创新普通股的表现，而且取决于这些证券的持有人选择将这些证券换成科学、技术和创新普通股的表现。

根据“合并协议”中规定的交换比率公式(交换比率)，在合并结束时，以形式为基础，并根据合并中预计发行的科技和创新普通股的股份数目，目前的科技和创新证券持有人预计将拥有合并公司的3.66%，合并前的AIU 证券持有人将在充分稀释的基础上拥有合并公司96.34%的股份。这个交换比率只是一个估计，最终的交换比率将根据合并协议中更详细描述的公式来确定。

具有特定遣散权的STI官员将在根据变更控制和放弃协议(自愿放弃协议)合并后，在没有任何理由的情况下放弃对任何终止的解雇权。这些干事在现有合同下有权领取的现金遣散费和解雇金总额约为230万美元，这笔款项将用来换取在生效时发行和估价的科学、技术和创新普通股的总额为100万美元的权利，以及下文所述的可能的或有现金。对这些官员的股票考虑，以换取他们的豁免，估计约占合并后的公司全部稀释股份的一半。

为了确定每一方的相对股权，并根据“合并协定”，科学、技术和创新价值被估价为7，000，000至10，000，000美元不等( STI值)，具体如下：(X)7，000，000美元和(Y)两(2)倍于交易日前的科技和创新普通股VWAP市场上限；但以10，000，000美元为限；AIU的估值为185，000，000美元，但须根据下文所述放弃协议的价值进行调整。

VWAP市值是指由彭博社(Bloomberg，L.P.)或其继任者报告的STI普通股在紧接指定日期前连续20个交易日的加权平均成交量( 加权平均价格)衡量的STI普通股美元总市值。

关于合并，STI将在表格S-4(登记声明)上编写并向美国证券交易委员会(SEC)提交一份登记声明，其中将包含一份代理声明/招股说明书/信息陈述，并就某些行动寻求STI股东的批准，包括但不限于以下(集体，STI股东事项)：

•

根据合并协议向AIU股东发行科技和创新普通股，向STI{Br}系列F优先股的持有者发行科技和创新普通股，并根据适用的纳斯达克规则改变对科技和创新的控制；

•

修订科技和创新公司注册证书，对 STI普通股的流通股进行任何反向分割，以获得或维持STI普通股在纳斯达克的上市，按STI和AIU共同商定的反向股票分割比率，并将STI的名称改为Clearday，Inc.；

•

科技创新公司注册证书的修订如下：(1)增加 STI普通股的授权股份数；(Ii)增加STI优先股的股份数目；(Iii)指定和批准足够数量的STI系列F优先股。

注册语句还将用作代理语句，以征求合并所需的 AUI股东的批准。

除其他外，“合并协定”规定，从“合并协定”之日起至生效期间，科技和创新及金融情报室在向第三方征求替代收购建议书、向第三方提供非公开的信息和与第三方就替代购置建议进行讨论时，除惯常例外情况外，其能力将受到某些限制。STI和AIU必须举行一次股东会议，就“合并协定”的通过进行表决，并在某些例外情况下，建议其股东投票通过“合并协定”。

交易的完成须符合习惯条件，包括(一)科技和创新股和 AIU股东通过合并协议；(二)纳斯达克批准根据其适用的规则继续将科技和创新普通股上市，包括适用于其变更控制上市申请的规则；(三)证券和交易委员会(证券交易委员会)宣布的登记声明生效；(四)有权签订弃权协议的STI官员。每一方完成合并的义务还须符合某些额外的习惯条件，包括：(1)在某些例外情况下，另一方的陈述和保证是否准确；(2)在某些例外情况下，另一方履行其根据“合并协定”承担的义务；(3)对另一方没有任何重大的不利影响(如“合并协定”所界定的)；(4)没有任何法律、秩序、禁令、法令或其他法律限制阻止完成交易或使交易的完成为非法。此外，这是一项条件，即科学、技术和创新按照合并协定的条款计算的经调整的净周转金在生效前不少于负250 000美元，科技和创新的所有董事，除了STI现任首席执行干事Jeffrey Quiram外，都应辞去STI董事会的职务；Quiram先生预计仍将是董事会的成员。

合并协议可在任何时候终止：(I)任何时候经双方同意， (Ii)如未取得政府同意或同意而关闭，或任何政府实体发出最后不可上诉命令或类似法令阻止 (2)合并，则由STI和AIU之一终止；(3)STI和AIU之一在2020年7月6日或之前尚未完成合并，(4)STI和AIU违反合并协议的另一条款时，由STI和AIU完成，另一方书面通知之日起15日内未治愈的；(5)STI-如果AIU无法获得其股东批准合并的赞成票；(6)AIU-如果STI无法获得根据合并协议条款所要求的其股东{Br}的赞成票；(7)如果另一方的董事向其股东建议按照合并协定所设想的方式批准合并，或如果另一方有重大的明知违约行为，要求股东批准，或将登记声明寄给其股东(变更建议/会议违约)和(Viii)由STI(如合并协议中所界定的那样)发出最高通知，则由STI或AIU向其股东提交登记说明。科学、技术和创新还规定了下文讨论的其他终止权。

除非双方另有书面协议，否则所有自掏腰包与本协议、合并和本协议所设想的其他交易有关的费用和费用应由承担这种费用或费用的一方支付；但AIU应根据所发生的情况，偿还STI在编制、提交和澄清证券交易委员会对登记报表的评论时所发生的法律和会计费用。

STI同意，如果合并协议因提交了上级通知或因更改推荐/会议违约而终止，则STI将向AUI支付一笔分拆费(见下文)。STI还同意，如果合并协议由于未能获得STI股东的批准而终止，并且在合并协议签订之日和终止之前，STI将在12个月内完成某些竞争交易，那么STI还将向AUI支付一笔分拆费。

AIU同意，如果合并协议因更改建议/会议违约而终止，则AIU将向STI支付一笔分拆费(见下文)。AIU还同意，如果合并协议因未获得 AIU股东的批准而终止，AIU还将向STI支付分拆费。

STI应支付的任何分拆费将等于STI值的3%(3%)，这是在到期时计算的。AIU应支付的任何分拆费将等于(A)300，000美元，如果合并协议因 AIU未能获得其股东的批准而终止，则减去由此设想的交易的科学、技术和创新开支数额，这些交易是AIU根据合并协定支付的义务；(B)1，850，000美元，加上STI的合理、有记录的、与谈判、准备和完成合并协定和设想的交易直接有关的实际费用，如果合并协定因AIU更改建议/会议违约行为而终止。

STI还有权在不支付或收取分拆费的情况下终止合并协议，包括(I)AIU截至2018年12月31日和2019年12月31日会计年度的财务报表(A)未在2020年3月31日或之前交付STI，或STI和AIU商定的其他日期，或(B)未被STI合理接受的PCAOB注册审计事务所审计，并就这类财务报表提供无保留审计意见，且该会计师事务所以专家身份同意将该已审计财务报表列入登记报表；或(C)在形式或实质上，STI 和(Ii)如果STI为发表公平意见而保留的事务所符合其报告或分析的资格，或不愿意从财务角度就公平问题提供肯定意见，根据AIU提供的财务信息。如果双方各自的披露时间表没有及时交付，并且是可以接受的，则双方也有权在不支付分拆费的情况下终止合同。

除了STI官员总共放弃大约230万美元的现金遣散费和控制权改变(这些权利本来会因合并和预期终止其雇用而产生)，以换取向他们发放100万美元的合并公司普通股(截至生效时的价值)之外，这些干事将有权在“合并协定”签署之日至2020年12月31日之间总共获得最高达50%的STI认股权证收益，但不超过(连同向他们发行股票)他们所放弃的数额。

合并协议包含传统的陈述和保证。“合并协定”规定的每一方的申述、保证和契约只为合并协定的目的作出，而且过去和现在仅为合并协定各方的利益而提出，可受缔约各方商定的限制的限制，包括为分配合并协定各方之间的合同风险而作出的保密披露，而不是将这些事项确定为事实，并可能受制于适用于与适用于投资者的合同风险不同的缔约各方的实质性标准。因此，陈述和保证不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应以作为事实陈述。此外，这种陈述和保证(1)不能在完成合并后继续存在，(2)只是在合并协议之日或合并协议规定的其他日期作出的。此外，关于陈述和保证的主题事项的信息在合并协议签订之日后可能会发生变化，随后的信息可能会或不会在缔约方公开披露的信息中得到充分反映。因此，在本文件中列入合并协议只是为了向投资者提供关于合并协议条款的资料，而不是向投资者提供任何有关科技和创新情报机构或AIU、其各自附属公司或其各自业务的事实资料。“合并协议”不应单独阅读，而应与有关科技和创新、AUI、其各自附属公司或各自的业务的其他信息一并阅读。, 合并协议和将包含在登记声明中或以参考方式纳入的合并，以及STI向证券交易委员会提交的表格10-K、表格 10-Q和其他文件。

上述对合并协议的上述描述，受合并协议的约束，并受到合并协议的全部限定，附件2.1作为本项1.01的全部内容纳入本项。

STI和AIU网站上的信息不构成本声明的一部分。

项目8.01。其他活动。

附件为表99.1，是STI和AIU于2020年3月3日发布的联合新闻稿副本，宣布执行合并协议。

前瞻性陈述

本来文载有前瞻性声明(包括经修正的1934年“证券交易法”第21E节和经修正的1933年证券法第27A节所指的)，其中涉及STI、AIU、拟议的合并和其他事项。这些说明可根据目前对科学、技术和创新管理的信念以及管理层所作的假设和现有资料，讨论关于未来计划、趋势、事件、业务或财务状况的结果或其他方面的目标、意图和期望。前瞻性语句一般包括具有预测性质并取决于或参考未来事件或条件的语句，还包括诸如“可能”、“意志”、“应该”、“将”、“预期”、“预期”、“ 计划”、“可能”、“相信”、“界”、“项目”、“意图”等词。不是历史事实的陈述是前瞻性的陈述.前瞻性声明基于当前的信念和假设，这些信念和假设受风险和不确定因素的影响，不能保证未来的业绩。实际结果可能与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同，因为这是各种因素的结果，包括(但不限于)：拟议合并的结束条件未得到满足的风险。, 包括未能及时或在所有地点获得股东对拟议合并的批准；完成拟议合并的时间不确定，以及科技创新和AIU各自完成合并的能力不确定；与科学、技术和创新能够正确估计和管理与拟议合并有关的经营费用及其费用有关的风险；与STI在拟议合并结束前继续在纳斯达克资本市场上市有关的风险；与未从任何政府实体或准政府实体获得必要的批准有关的风险，以完成拟议的合并；与可能未能实现拟议合并的某些预期利益有关的风险，包括未来的财务和经营业绩；科学、技术和创新或金融情报室保护各自知识产权的能力；对合并的竞争性反应以及预期或现有竞争中的变化；拟议合并引起的意外成本、费用或开支；宣布或完成拟议合并可能对商业关系产生的不良反应或变化；监管要求或发展；资本资源需求的变化；立法、监管、政治和经济发展。上述对可能导致实际事件与预期不同的重要因素的审查不应被理解为详尽无遗，应与此处和其他地方包含的陈述一起阅读，包括STI最近关于表10-K的年度报告中所包含的风险因素。, 向证交会提交的表格 10-Q的季度报告和表8-K的当前报告.STI不能保证合并的条件会得到满足。除适用的法要求外，STI没有义务修改或更新任何前瞻性声明，或作出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

重要的补充信息将提交给证券交易委员会

关于拟议的合并，STI打算向SEC提交相关材料，包括一份表格S-4的注册声明，其中将包含一份委托书/招股说明书/信息声明。科技创新的投资者和股东在获得这些材料时，应仔细阅读这些材料，因为它们将载有关于科技创新、合并和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过证券交易委员会在www.sec.gov上维护的网站免费获得STI向证券交易委员会提交的委托书、招股说明书和其他文件的副本。此外，投资者和股东可以通过在超导体技术公司、9101号华尔街、1300年套房、奥斯汀、78754、(512)334-8900与STI联系，获得STI向SEC提交的代理声明、招股说明书和其他文件的免费副本。注意：公司秘书。请投资者和股东在获得委托书、招股说明书和其他有关资料后，再就合并作出任何表决或投资决定。

无要约或邀请函

这种通知不构成出售的要约，也不构成征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前这种要约、招标或出售不合法的任何证券的出售。除非招股章程符合经修订的1933年“证券法”第10节的要求，否则不得发行证券。

邀请函的参加者

STI及其董事和执行官员以及AIU及其董事和执行官员可被视为参与就合并向科技和创新股股东征求代理。关于这些董事和执行官员在合并中的特殊利益的信息将列入上述委托书/招股说明书/信息声明。有关STI董事和执行官员的更多信息包含在STI于2019年4月26日向SEC提交的最终代理声明中。这些文件可在 SEC网站(www.sec.gov)免费查阅，并可在上述地址向科学、技术和创新公司秘书索取。

项目9.01。财务报表和证物。


陈列品没有。		描述

2.1*		日期为2020年2月26日的“超导技术公司和AIU特别合并公司之间的协议和合并计划”。和联合公司。

99.1		联合新闻稿，日期为2020年3月3日，由超导体技术公司使用。和联合公司。

*	某些附表及证物已根据规例S-K第601(B)(2)项略去。如有要求，将向证券交易委员会提供任何遗漏的附表和/或证物的副本。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。