美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

​

2019年12月31日终了的财政年度

或

☐

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

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佣金档案号码：1-35730

STELLUS资本投资公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(713)292-5400

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

请按“证券法”第405条的定义，检查注册人是否为知名的经验丰富的发行人。 是 ☐ No 。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。 是， ☐ ，No， 。

用支票标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。 是  No ☐。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互数据文件(或用于要求注册人提交和发布此类文件的较短时间)。 是 ☐ No ☐。

请以支票标记表示，本条例第405项所规定的违法者的披露是否没有载列，而据注册官所知，亦不会载于本表格10-K第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K的任何修订。

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中 “大型加速备案者”、“加速备案者”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。 是 ☐ No 

截至2019年6月30日，注册人非附属公司持有的注册公司普通股的总市值为：247，477，542美元。

截至2020年2月28日，发行人普通股票面价值0.001美元的未发行股票数量为19，474，247股。

参考文件法团

登记人的最后委托书中与登记人2020年股东年会有关的部分，将在公司财政年度结束后120天内提交证券交易委员会，如本年度10-K表所示，以参考方式纳入本年度报告第III部分。

 

STELLUS资本投资公司

本财政年度的表格10-K
截至2019年12月31日
目录

 

 

第一部分

第1项

商业

​

除另有说明外，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Stellus Capital Investment Corporation；“Stellus Capital Management”是指我们的投资顾问和管理人Stellus Capital Management，LLC。

一般

我们是一家外部管理的、封闭式的、非多元化的管理投资公司，根据1940年的“投资公司法”或“1940年法案”选择作为业务发展公司或“bdc”进行监管。我们于2012年5月8日组建为马里兰公司，并于2012年11月7日正式开始运营。我们主要通过第一留置权(包括单位资产留置权)、第二留置权和无担保债务融资(通常是通过相应的股权共同投资)，创建和投资于私营中型市场公司(通常拥有500万至5000万美元的EBITDA(息税前收益、税金、折旧和摊销前收益))。单位贷款结构可以结合第一留置权、高级担保贷款以及第二留置权和(或)次级贷款的特点，而我们的联营贷款将使我们在投资“最后一次”贷款时面临与第二留置权和次级贷款有关的风险。无担保债务包括高级无担保贷款和次级贷款。

我们的投资活动由我们的投资顾问Stellus Capital Management管理。Stellus Capital Management是一家由罗伯特·T·拉德(Robert T.Ladd)领导的投资咨询公司。我们主要通过Stellus资本管理公司的高级投资专业人员与金融赞助公司、金融机构、中等市场公司、管理团队和其他专业中介机构建立的广泛的关系网络获得投资。我们投资的公司通常是高杠杆的，而且在大多数情况下，我们对这些公司的投资不会受到国家评级机构的评级。如果对此类投资进行评级，我们相信它们很可能会获得一种经常被称为“垃圾”的评级。

我们的投资目标是以当前收入和资本增值的形式，使股东的总收益最大化。我们力求通过以下方式实现我们的投资目标：

•

利用Stellus资本管理高级投资专业人员开发和建立的广泛的启动渠道，包括与私人股本公司、商业银行、投资银行和其他金融服务公司的长期关系；

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•

投资于我们认为具有强大的商业基础的公司，通常在我们的核心中型市场公司重点；

​

•

专注于各种工业部门，包括商业服务、能源、一般工业、政府服务、医疗保健、软件和专业金融；

​

•

主要侧重于直接来源的交易；

​

•

采用Stellus Capital Management高级投资专业人员在其广泛的投资生涯中制定的严格的承销标准；以及

​

•

利用Stellus资本管理投资团队的经验和资源来监督我们的投资。

​

我们以前收到了证券交易委员会的豁免令(“优先令”)，如果这样做符合我们的投资策略和适用的法律(包括证券交易委员会发布的豁免令的条款和条件)，我们将与由Stellus资本管理公司管理的私人基金共同投资。2018年12月18日，我们收到了一项新的豁免令(“命令”)，取代了先前的命令，并允许我们更灵活地进行共同投资交易。该命令扩展了先前的命令，并允许我们与更多类型的私人基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的注册投资公司或与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资，但须符合其中所载的条件。根据该命令，我们独立董事的“法定多数”(1940年法案第57(O)节)必须就一项共同投资交易作出某些结论，包括(1)

 

1

 

建议中的交易，包括须支付的代价，对公司及其股东来说是合理和公平的，不涉及公司或其股东的过份行为；及(2)该项交易符合公司股东的利益，并符合公司的投资目标和策略。我们根据顺序的条件，与Stellus Capital Management管理的私人信贷资金共同投资，其投资策略与我们的投资策略类似或相同，我们可以与其他BDC和由Stellus Capital Management管理的注册投资公司或未来与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资。我们相信，这种共同投资可能会为其提供更多的投资机会和实现更大多元化的能力。

作为一名BDC，我们必须遵守某些监管要求。在2018年6月28日之前，我们只能在1940年法案定义的资产覆盖范围内，在实施这种杠杆后，至少等于200%的范围内使用杠杆。2018年3月23日，“小企业信贷可得法”(“SBCAA”)签署成为法律，其中包括对联邦证券法中影响到BDC的条例的各种修改。SBCAA包括对1940年法案的修改，允许BDC在某些情况下将其资产保险要求从200%降至150%。

2018年4月4日，我们的董事会或“董事会”，包括“法定多数”(根据1940年“投资公司法”第57(O)节的定义，经董事会修正(“1940年法案”))，批准适用1940年法第61(A)(2)节规定的经修改的资产保险要求。董事会还批准提交一份提案，批准适用1940年法第61(A)(2)节中规定的经修改的资产保险要求，该规定在该公司2018年股东年度会议上得到了股东的批准。因此，适用于该公司的资产覆盖率测试从2018年6月28日起，从200%降至150%。换句话说，在制定SBCAA之前，BDC可以为每1美元的投资者权益借入1美元用于投资。现在，对于那些符合法案的批准和披露要求的BDC来说，BDC每1美元的投资者权益就可以为投资目的借款2.00美元。我们在任何时候使用的杠杆金额取决于我们在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。

我们已选出并打算每年根据“国内收入法”(或“守则”)M分节，将联邦所得税作为一家受管制的投资公司或“RIC”对待。只要我们保持RIC的资格，我们就不会对我们的投资公司的应税收入或已实现的资本净收益征税，只要这些应纳税的收入或收益作为股息及时分配或被视为分配给股东。

我们的主要执行办公室目前位于4400 POST Oak Parkway，Suite 2200，休斯顿，TX 77027，我们的电话号码是(713)292-5400。我们在因特网上有一个网址：www.stellusCapital.com(“公共投资者”部分)。我们网站上所载的资料不会以参考方式纳入本年度表格10-K的报告内，而阁下亦不应将本网站所载的资料视为表格10-K的本年报的一部分。

SBIC许可证

我们的两个全资子公司(“SBIC子公司”)持有作为小企业投资公司(SBIC)经营的许可证。现行的SBA条例允许SBIC通过发行由SBA担保的债券获得杠杆，根据现行的SBA条例，最高可达1.75亿美元，但须符合SBIC子公司的所需资本化、SBA的批准和其他要求。SBA担保债券的固定利率等于10年期国库券利率加上市场利差，到期日为10年，每半年支付一次利息。债券本金无须在到期日前支付，但可随时预付，无需预付罚款。我们认为，SBA担保的债券是一个有吸引力的债务资本来源。

我们获得了证券交易委员会的免责减免，允许我们根据1940年法案将由SBA担保的SBIC子公司的债务排除在我们的资产覆盖范围测试之外。免责救济为我们提供了

 

2

 

在资产覆盖测试下增加灵活性，允许我们借入多达325，000，000美元，超出了我们在没有收到这一豁免救济的情况下的能力。

组合组合

我们的投资规模一般从500万美元到3000万美元不等，我们也可以有选择地投资于更大的头寸。我们一般预计，我们的头寸规模将与资本基础的规模成比例增加。在进行此类投资之前，我们可以减少我们的未偿债务，或者投资现金、现金等价物、美国政府证券和其他期限一年或一年以下的高质量债务投资。将来，我们可以根据市场情况、信贷周期、可获得的融资和我们所期望的风险/回报状况，机会主义地调整我们在各类贷款、主要贷款来源和我们面临最大风险的行业中持有的资产的百分比。

下表汇总了截至2019年12月31日的证券投资：

(a)

截至2019年12月31日，我们以公允价值计的债务投资中有548.7美元是浮动利率，约占按公允价值计算的债务投资组合总额的93%。截至2019年12月31日，以公允价值计算的债务投资中有4，050万美元是按固定利率计算的，约占按公允价值计算的债务投资组合总额的7%。

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(b)

包括单位投资，这些投资占我们投资组合的14.4%，按公允价值计算。

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(c)

截至2019年12月31日，我们所有债务投资的加权平均收益率约为9.2%，其中约8.7%为当期现金利息。我们的债务投资的加权平均收益并不等于我们的股东的投资回报，而是与我们的投资组合的一部分有关，是在支付我们和我们所有子公司的费用和费用之前计算出来的。加权平均收益率是使用我们所有债务投资的实际利率计算的，它代表我们债务投资的利率，重报为每年应付的拖欠利率，并计算包括现金和实物付款，或PIK利息，以及增加原始发行贴现。不能保证加权平均收益率将保持目前的水平。

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Stellus资本管理

Stellus资本管理公司负责管理我们的投资活动，并负责分析投资机会，对潜在投资进行研究和尽职调查，谈判和安排我们的投资，启动潜在投资，并持续监测我们的投资和投资组合公司。

Stellus资本管理公司的高级投资专业人员平均拥有30多年的投资、公司财务、重组、咨询和会计经验，并曾在多家公司合作过。Stellus资本管理公司的高级投资专业人士在中间市场投资方面有广泛的经验，包括通过市场周期发起、构造和管理贷款和债务证券。Stellus资本管理公司高级投资专业人员继续为D.E.Shaw&Co.，L.P.及其相关投资基金提供投资分咨询服务。

 

3

 

(“D.E.Shaw集团”)根据次级咨询安排，在中等市场公司中按公允价值(截至2019年12月31日)投资约1 000万美元的投资组合。

如上文所述，Stellus Capital Management除了担任我们的投资顾问和D.E.Shaw集团的副顾问外，目前还管理着私人信贷基金，其中一些基金的投资策略与我们的投资战略相似或相同，还有能源私人股本基金。我们收到了证券交易委员会的命令，该命令允许我们与由Stellus资本管理公司管理的投资基金或与Stellus资本管理公司共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资，如果这样做符合我们的投资策略和适用法律(包括证券交易委员会发布的豁免令的条款和条件)。我们相信，这种共同投资可能会为我们提供更多的投资机会，并使我们有能力实现更大的多元化。我们不会与能源私人股本基金共同投资，因为能源私人股本基金只专注于能源行业与股票相关的投资，而我们主要关注的是许多行业的信贷相关投资。此外，我们不会与D.E.Shaw集团基金共同投资.

Stellus资本管理公司总部设在得克萨斯州休斯敦，并在华盛顿特区和北卡罗来纳州夏洛特设有办事处。

市场机会

我们主要通过第一留置权(包括单位留置权)、第二留置权和无担保债务融资来发起和投资私人中型市场公司，通常是通过相应的股权共同投资。我们相信投资中等市场公司的环境是有吸引力的，原因有几个，包括：

对债务资本的强劲需求。

我们认为，私人股本公司拥有大量投入但没有必要的资本，其中很大一部分仍可用于在美国投资。我们预计，大量未投资的资本承诺将推动未来几年的收购活动，这反过来将为我们创造贷款机会。

有吸引力的环境贷款给中等市场的公司。

美国目前的经济实力为中等市场公司提供了一个有吸引力的贷款环境.美国服务业、医疗保健、技术和消费品部门继续表现出强劲的增长和盈利能力，使中等市场公司能够继续偿还债务，并谨慎地借款，以支持增长举措和并购活动。这种活力，再加上私人股本公司为支持中间市场公司而提供的充足资本，正在造就一大批有信用价值的公司，它们都在寻找债务资本。

有吸引力的交易定价和结构。

我们认为，中间市场债务投资的定价更高，与更大的流动性公共债务融资相比，这类投资的条款更为保守，这是因为贷款人的范围更有限，以及这些融资方式的高度协商性质。与更大的融资相比，这些交易往往提供更强的契约套餐、更高的利率、更低的杠杆水平和更好的呼叫保护。此外，中间市场贷款通常会为其他投资者提供保护，如违约惩罚、留置权保护、控制权变更和贷款人信息权等。

专门贷款要求。

对中等市场公司的贷款需要深入的努力、信贷专长、重组经验和积极的投资组合管理.我们认为，有几个因素使得许多美国金融机构不适合向中等市场公司放贷.例如，根据Stellus Capital Management高级投资专业人士的经验，向美国中等市场公司提供贷款(A)由于每项投资规模较小，以及有关这类公司的信息零散性，通常比向较大公司提供贷款更为劳动密集，

 

4

 

(B)需要专门的尽职调查和承保能力，(C)放款人也可能需要进行更广泛的不断监测。我们相信，通过Stellus资本管理公司，我们拥有满足这些专门贷款要求的经验和专门知识。

竞争优势

我们相信，以下的竞争优势将使我们能够为我们的投资者带来积极的回报：

有经验的投资团队。

通过我们的投资顾问Stellus Capital Management，我们获得了Stellus Capital Management高级投资专业人员的经验和专门知识，包括其高级投资专业人员，他们平均拥有30多年的投资、公司融资、重组、咨询和会计经验，并在几家公司合作过。Stellus资本管理投资专业人员在中间市场投资方面有广泛的经验，包括通过市场周期来发起、构造和管理债务和股票证券。我们相信，Stellus资本管理公司高级投资团队的成员是经验丰富的，具有广泛的信用投资能力，他们在职业生涯的主要部分参与了这些市场。我们相信，这些特点提高了我们可以获得的投资机会的数量和质量。

建立严格的投资和监督程序。

StellusCapitalManagement投资专业人士已经开发了一个广泛的审查和信用分析过程。斯泰勒斯资本管理公司(StellusCapitalManagement)审查的每一项投资都是通过一个结构化、多阶段的审批过程进行的此外，Stellus资本管理公司积极监测所有投资，包括至少每季度审查财务业绩，并与管理层定期讨论。Stellus资本管理公司的投资和监测程序以及其投资专业人员的深度和经验应使其能够进行尽职调查和监测，从而能够查明和评估风险和机会。

具有创造性地组织投资的能力。

Stellus资本管理公司具有在公司资本结构的各个层次上组织投资的专门知识和能力。此外，我们相信，目前的市场条件将使我们能够构建价格有吸引力的债务投资，并可能使我们能够纳入其他提高回报的机制，如承诺费、原始发行折扣、提前赎回溢价、实物支付(PIK)、利息和各种形式的权益证券。

Stellus资本管理平台的资源。

我们可以接触到Stellus Capital Management的资源和能力，该公司拥有15名投资专业人员，包括Robert T.Ladd、Dean D‘Angelo、Joshua T.Davis和Todd A.Overbergen，他们得到了6名董事总经理、2名副总裁和3名分析师的支持。这些人通过在整个资本结构中提供灵活的融资，与中等市场公司、管理团队、金融发起人、贷款机构和交易中介建立了长期关系。我们相信，这些关系为我们在目标市场寻找投资机会提供了竞争优势。我们还期望从Stellus Capital Management的尽职调查、信用分析、起源和交易执行经验和能力中受益，包括担任我们首席财务官和首席合规官的Huskinson先生及其10名财务和业务专业人员就这些职能提供的支持。

投资策略

Stellus Capital Management高级投资专业人员采用机会主义和灵活的投资方法，并结合强有力的风险管理流程，我们相信这将产生跨公司、地区、行业和投资类型的高度多样化的投资组合。我们寻求第一留置权(包括单位留置权)、第二留置权和无担保债务融资的直接来源机会，

 

5

 

通常与相应的股权共同投资，在中间市场的公司。我们认为，这种规模的企业进入公共金融市场的机会往往有限，并将受益于Stellus Capital Management的可靠贷款方式。许多融资提供商选择专注于大型企业客户和管理资本市场交易，而不是贷款给中等市场企业。此外，许多金融机构和传统贷款机构面临资产负债表受限的问题，并要求现有借款人降低杠杆率。

Stellus资本管理公司的高级投资专业人员平均拥有30多年的投资、公司财务、重组、咨询和会计经验，在整个资产负债表和各种情况下都展示了投资专长，包括金融保荐人收购、成长资本、债务再融资、资产负债表再融资、救助融资、不良机会和收购融资。我们的投资理念强调通过卓越的信贷选择和风险缓解来保持资本。我们期望我们的投资组合通过保守的现金流和资产覆盖要求、资本结构中的优先级和信息要求来提供下行保护。我们还期望通过股权联合投资从参股中获益。这种灵活的方法使Stellus资本管理公司能够对市场条件作出反应，并提供定制的贷款解决方案。

Stellus资本管理公司投资于多个行业，其中包括但不限于商业服务、零售、一般工业、政府服务、医疗保健、软件和专业金融。我们的典型交易包括为杠杆收购、收购、资本重组和增长机会提供融资。我们寻求维持多元化的投资组合，作为管理风险和利用特定部门趋势的一种方法。此外，我们与Stellus Capital Management管理的私人信贷资金共同投资，这些基金的投资策略与我们相似、重叠或相同，而且这样做符合命令的条件，我们也可以与其他BDC和由Stellus Capital Management管理的注册投资公司或未来与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资。

我们的目标是作为交易的主要投资者或最大投资者，通常每笔交易投资500万至3000万美元。我们预计平均投资持有期在2至4年之间，这取决于投资组合公司的目标和资本市场的条件。

我们专注于拥有500万至5000万美元EBITDA的中型市场公司，这些公司在各种行业中拥有积极的长期动态和可靠的现金流。我们寻求与管理团队，在强大的特许经营和可持续的竞争优势，可靠和可预测的现金流具有明显的业绩记录和经济激励的企业。

我们在适用于BDC的法律法规的限制下谨慎地使用杠杆。我们使用杠杆的任何决定都将取决于我们对现有投资机会相对于这种杠杆的成本和预期风险的吸引力的评估。

交易采购

由于获得投资机会是由高度关系驱动的，斯泰勒斯资本管理公司的高级投资团队和其他投资专业人员花费大量时间与关键的交易来源，包括私人股本公司、投资银行和高级贷款人发展和保持联系。斯泰勒斯资本管理公司的高级投资团队和其他投资专业人士十多年来一直积极投资于中间市场，并通过演讲、赞助、行业活动和推介等广泛的电话和营销工作来拓展他们的关系网。现有的关系是通过事务性工作和其他个人接触来不断培养的。

除了财务发起人外，Stellus资本管理公司还开发了一个其他交易来源网络，包括：

•

管理团队和企业家；

​

•

私人股本公司的投资组合公司；

​

 

6

 

•

其他与斯泰勒斯资本管理公司(StellusCapitalManagement)类似的投资公司正在寻找共同投资者；

​

•

代表金融保荐人和发行人的配售代理人和投资银行；

​

•

公司经营顾问及其他财务顾问；及

​

•

为中等市场公司和金融赞助商提供顾问、律师和其他服务提供商。

​

我们相信，Stellus资本管理公司广泛的交易来源联系网络将为我们提供一个持续的投资机会来源。

这些起源关系不仅提供了获得潜在投资机会的机会，而且还提供了关于整个信贷市场趋势的市场情报。自成立以来，Stellus资本管理公司已经完成了与150多名股权保荐人的融资交易，并与其中的33名股东完成了多次融资交易。

我们相信，在过去十年里，斯泰勒斯资本管理公司(Stellus Capital Management)的高级投资团队和其他投资专业人士建立了良好的声誉，他们是一家经过深思熟虑、纪律严明的中档公司资本提供者，也是私人股本发起人和管理团队的首选融资来源。我们相信这些因素使Stellus资本管理公司在寻找投资机会方面具有竞争优势，这些机会是为了我们的利益而使用的。

投资结构

Stellus资本管理公司认为，每一项投资都有其独特的特点，必须加以考虑、理解和分析。Stellus资本管理公司根据业务、信用状况、潜在投资组合公司经营的行业前景、竞争环境、公司销售的产品或服务、管理团队和公司的所有权等因素制定投资条款。Stellus资本管理公司依靠通过投资过程进行的分析和收集的信息来评估我们投资的适当结构。

我们主要投资于中等市场公司的债券。我们的投资通常包含高水平的现金支付利息，并可能纳入其他提高回报的机制，如承诺费、原始发行折扣、早期赎回溢价、PIK利息和某种形式的股权参与，包括优先股、普通股、权证和其他形式的股权参与。我们预计，我们投资的一项典型的债务投资的起始期为5至7年。我们预计我们的大部分投资将到期或偿还，但如果发生流动性事件，如出售、资本重组或投资组合公司信贷质量恶化，我们可能会提前出售部分投资。

Stellus资本管理公司就债务投资谈判契约，为我们提供保护，但允许投资组合公司具有适当的灵活性。这类公约可包括肯定和否定公约、违约惩罚、留置权保护和更改控制条款。Stellus资本管理公司需要全面的信息权，包括获得管理、财务报表和预算的权利，在某些情况下，还需要获得投资组合公司董事会或董事会观察权的成员资格。此外，Stellus资本管理公司通常需要限制发行人使用杠杆和限制资产出售和资本支出的财务契约和条款。

担保债务

有担保债务，包括第一留置权(包括第一留置权)和第二留置权融资，对作为支持偿还此类贷款的抵押品的借款人的资产具有留置权。

第一留置权第一留置权债务是以第一优先留置权为结构的借款人的资产作为抵押品，以支持偿还这类贷款。第一留置权贷款可在贷款的初期提供适度的贷款摊销，大部分摊销推迟到贷款到期。

 

7

 

Unitranche债务-Unitranche债务-通常是作为第一留置权贷款的结构，这些贷款将高级和次级债务与放款人分别商定的优先权顺序结合起来。如果我们投资于联合信贷的“最后”部分，我们的联合投资将具有一定的第二留置权的风险特征。联合债务通常规定在债务的最初几年进行适度的贷款摊销，大部分本金付款推迟到贷款到期。由于整体债务一般允许借款人在贷款期限结束时一次付清大量本金，因此，如果借款人无法支付整笔款项或在到期时再融资，就有损失的风险。在某些情况下，我们将是联合债务的唯一贷款人，或者我们与我们的附属公司将是唯一的贷款人，这可以使我们在监测和必要时在业绩不佳的情况下与借款人互动方面具有更大的影响力。

第二留置权第二留置权债务结构为次级担保贷款，对发行人的资产有第二优先留置权。这些贷款通常在贷款的最初几年提供适度的贷款摊销，大部分摊销推迟到贷款到期。

无担保债务

无担保债务，包括高级无担保贷款和次级贷款，不以任何抵押品作为担保，实际上从属于借款人的有担保债务(在担保这种债务的担保品范围内)，包括根据我们与借款人高级债务持有人达成的一项或多项债权人间协议。

高级无担保贷款高级无担保贷款的结构是指对借款人在合同上从属于此类贷款的任何无担保债务的偿付权等级较高的贷款。这些贷款一般规定固定利率，并在贷款期限内平均摊销。高级无担保贷款通常不像次级贷款那样波动较大，因为其优先于次级贷款。

次级贷款次级贷款的结构是无担保的，次级贷款提供了相对较高的固定利率，为我们提供了可观的当期利息收入。这些贷款通常在最初几年只支付利息(通常是现金支付和PIK利息的组合)，本金摊销推迟到到期日。附属贷款一般允许借款人在贷款期限结束时一次付清大量本金，如果借款人无法支付整笔款项或在到期时再融资，则有损失的风险。次级贷款通常比有担保贷款和高级无担保贷款更不稳定，与其他类型的贷款相比，可能涉及更大的本金损失风险。次级贷款通常包括PIK功能，它实际上是贷款本金的负摊销，从而增加了贷款期限内的信贷风险敞口。

权益证券

与我们的一些债务投资有关，我们也可以投资于优先股或普通股，或接受名义上定价的权证或期权，以购买投资组合公司的股权。因此，作为一个投资组合公司增值，我们可以实现额外的投资回报，从这种股权。我们可以构造这种股权投资和认股权证，以包括保护我们作为少数利益持有人的权利的条款，以及在发生特定事件时向发行人出售此类证券的“卖出”权或权利。在很多情况下，我们也可能会设法取得与这些权益有关的登记权，其中可能包括要求登记的权利和“收回”注册的权利。

投资过程

通过Stellus资本管理公司的资源，我们可以获得大量的研究资源、经验丰富的投资专业人员、内部信息系统以及信用分析框架和投资流程。Stellus资本管理公司设计了一个高度参与和互动的投资管理流程，这是其文化的核心，也是我们认为投资回报记录良好的基础。投资过程只选择它认为最具吸引力的风险/回报特征的投资。这一进程涉及多个层次的审查，并得到协调，以确定潜在投资的风险。Stellus资本管理公司将其专业知识应用于

 

8

 

筛选我们的投资机会如下所述。这一严格的过程，再加上我们广泛的起源能力，使Stellus资本管理团队在选择投资机会时谨慎行事。

所有潜在的投资机会都会由Stellus Capital Management的投资专业人士进行初步的非正式审查。每一位投资专业人员决定是否值得考虑的潜在投资机会都在每周会议上提出和评估，在会议上，Stellus Capital Management的高级投资专业人员讨论潜在投资机会的优点和风险，以及尽职调查程序以及定价和结构。如果Stellus Capital Management的资深投资专业人士认为一个投资机会值得进一步审查，投资机会就会被分配给一个交易团队，交易团队准备并向投资委员会提交一份预筛选备忘录，该备忘录一般描述潜在的交易，并包括对风险的描述、尽职调查过程以及拟议的投资机会的结构和定价。

在进行投资之前，Stellus资本管理公司对每一个投资机会都进行严格的调查。关于其对潜在投资机会的尽职调查，Stellus资本管理公司利用其内部调查资源，其中包括其内部制定的信贷分析框架、订阅第三方研究资源、与行业专家讨论、内部信息共享系统以及其投资专业人员的分析专门知识。Stellus Capital Management通常会回顾公司的历史财务状况；行业驱动因素和前景、竞争威胁、客户集中度、资产覆盖范围、预计财务数据和信用指标；管理背景调查；以及(如果适用)私人股本保荐人的跟踪记录和融资能力。

在审查预选备忘录后，如果投资委员会决定继续审查投资机会，交易小组将继续其勤奋和交易结构规划，并编写一份信贷批准备忘录，供投资委员会审查。信贷审批备忘录以更详细的交易细节更新了预选备忘录，包括对调查流程的更新，以及拟议投资的结构和定价方面的任何变化。在投资委员会一致通过信贷批准备忘录中提出的拟议投资后，Stellus资本管理公司的首席投资官在完成和结束与未来的投资组合公司的谈判之前，对任何修改进行审查。

投资委员会

每一个新的投资机会必须得到Stellus资本管理公司投资委员会的一致批准。对现有投资组合公司的后续投资也需要得到投资委员会的一致批准.Stellus资本管理公司的投资委员会的目的是评估和批准我们所有的投资，并随时接受我们董事会的监督。投资委员会进程旨在将委员会成员的不同经验和观点纳入对每项投资的分析和审议。投资委员会由Ladd先生、D‘Angelo先生、Davis先生、Overbergen先生和Huskinson先生组成。投资委员会致力于提供投资的一致性和对我们的核心投资理念和政策的坚持。投资委员会还确定适当的投资规模，并提出不断监测的要求。

除了审查投资以外，投资委员会会议也是讨论信贷观点和展望的论坛。定期审查潜在交易和交易流程。鼓励投资小组成员在分析初期与投资委员会分享关于信贷的信息和意见。我们相信这个过程提高了分析的质量，并帮助交易团队成员更有效地工作。

投资委员会的每个成员对StellusCapitalManagement管理的其他账户都扮演着类似的角色。在某些情况下，包括根据我们的豁免令进行共同投资时，我们的董事会也可能需要在进行投资之前得到我们董事会的批准。

监测投资

在大多数情况下，我们对投资组合公司没有董事会影响力。在某些情况下，Stellus资本管理公司的高级投资专业人员可能获得董事会代表或观察

 

9

 

与我们的投资相关的权利。Stellus资本管理公司积极监测所有投资，包括至少每季度审查财务业绩，并与管理层定期讨论。监测过程首先是构建条款和条件，要求及时交付和获取投资组合公司的关键财务和业务信息。

具体来说，Stellus资本管理公司的监测系统包括以下活动：

定期更新投资委员会。作为标准投资委员会会议议程的一部分，每周都会讨论关键投资组合公司的发展情况。

书面报告交易团队为影响投资组合公司业绩或估值的关键事件提供定期的书面更新。此外，交易团队在每次投资组合公司董事会会议后提供书面更新。

季度全面投资组合审查。Stellus资本管理公司的首席投资官和我们的首席合规官对每一家投资组合公司和交易团队进行季度全面审查。这一过程包括书面业绩和估值更新，以及针对我们每一家投资组合公司的具体信用讨论。此外，根据我们的估价政策，我们的独立第三方估值公司每年至少两次对每一项证券组合投资进行评估，而这些投资的市场报价并不容易获得。此外，非公开交易或市场价格不容易获得的证券投资，按我们董事会根据管理和审计委员会的投入真诚确定的公允价值估值。

作为监控过程的一部分，StellusCapitalManagement还跟踪更广泛市场的发展。Stellus资本管理公司的投资专业人员拥有大量关于竞争格局、行业趋势、相对估值指标的信息，以及有助于我们执行投资战略的分析。此外，Stellus资本管理公司与经纪人和交易商的广泛沟通使其投资专业人员能够监测可能影响证券投资的市场和行业趋势。Stellus资本管理公司可直接或通过推荐其投资专业人员或其他有经验的代表参加董事会，向某些投资组合公司提供持续不断的战略、财务和业务指导。StellusCapitalManagement拥有一个广泛的战略和运营顾问网络，以寻求行业专长或补充现有的管理团队。

资产质量

除了各种风险管理和监测工具外，Stellus资本管理公司还使用一个投资排名系统来描述和监测我们投资组合中每一项投资的信用状况和预期回报水平。这个投资排名系统使用了一个五级的数字比例尺.以下是与每一投资类别有关的条件说明：

投资类别1用于表现超出预期的投资，其风险与原投资时的预期风险相比仍然有利。

投资类别2用于在预期范围内执行且与原始投资时的预期风险相比风险保持中性的投资。所有新贷款最初评级为2。

投资类别3用于业绩低于预期、需要更密切监测的投资，但没有预期的收益或本金损失。评级为3的投资组合公司可能不遵守金融契约。

投资类别4用于指表现明显低于预期，且自最初投资以来风险大幅增加的投资。这些投资通常都在进行中。评级为4的投资是指那些合同收益有一定损失但没有本金损失的投资。

投资类别5用于指表现明显低于预期且自最初投资以来风险大幅增加的投资。这些投资几乎总是在进行中。评级为5的投资是指预期会出现一些回报和本金损失的投资。

 

10

 

如果Stellus Capital Management确定某项投资表现不佳，或情况表明与某项投资相关的风险显著增加，Stellus资本管理公司将增加其监测强度，并定期为投资委员会准备最新情况，概述当前的经营结果和重大即将发生的事件，并提出建议行动建议。虽然投资排名系统确定了每项投资的相对风险，但排名本身并不规定执行的任何监测的范围和/或频率。Stellus资本管理公司对一项投资进行监测的频率取决于许多因素，包括但不限于投资组合公司财务业绩的趋势、投资结构和为投资提供担保的抵押品类型。

资产净值的确定与资产组合估值过程

普通股流通股每股净资产价值按季度计算，除以总资产减去负债的价值后，再除以已发行股票总数。

在计算我们的总资产价值时，投资交易将在交易日期记录。已实现的损益将使用特定的识别方法计算。可随时获得市场报价的投资可按这类市场报价估值。未公开交易或市场价格不容易获得的债务和股票证券，按我们董事会根据管理和审计委员会的投入真诚确定的公允价值估值。此外，我们的董事会保留一家或多家独立的估值公司，每年至少审查两次，对每一项证券投资的估值，如果没有市场报价，就很难得到。我们还采用了会计准则委员会会计准则编纂820，公允价值计量和披露，或“ASC 820”。这份会计报表要求我们假定证券投资是在主市场出售给市场参与者，或者在没有一个最有利的市场的情况下，假设是一个假设的市场。市场参与者被定义为在主体或最有利的市场中的买方和卖方，这些市场是独立的、知识丰富的、愿意和能够进行交易的。根据ASC 820，我们可以以最大的数量和水平退出证券投资的市场被认为是我们的主要市场。

对我们投资组合中的大多数投资，预期不存在现成的市场价值，我们根据我们的估值政策和程序真诚地确定这些投资组合的公允价值。我们的董事会在确定我们投资的公允价值时可能考虑的因素类型一般包括：财务比率投资组合公司与上市同行公司的比较、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力及其收益和现金流动贴现、投资组合公司开展业务的市场以及其他相关因素。

当发生购买交易、公开发行或随后的股权出售等外部事件时，我们认为外部事件所指示的定价可以证实我们的估值。由于确定不具备现成市场价值的投资的公允价值的内在不确定性，这些投资的公允价值可能与如果这些投资有现成的市场价值就会使用的价值大相径庭。此外，市场环境的变化和投资周期内可能发生的其他事件可能导致这些投资最终实现的损益与目前分配的估值不同。

对于市场报价不易获得的投资，本委员会每季度进行一次多阶段估值，如下所述：

•

我们的季度估值过程开始于每个投资组合公司或投资最初由负责证券投资的StellusCapitalManagement的投资专业人员进行评估；

​

•

初步的评估结论，然后记录下来，并与我们的高级投资专业人员和斯泰勒斯资本管理；

​

•

每年至少两次，每项证券投资的估值由一家独立的估值公司审查；

​

•

我们董事会的审计委员会随后审查这些初步估值；

​

 

11

 

•

委员会然后讨论估值，并根据Stellus资本管理公司、独立估值公司和审计委员会的投入，真诚地确定我们投资组合中每一项投资的公允价值。

​

在遵循这些方法时，我们的投资在公允价值定价时所考虑的因素类型包括，视情况而定，但不限于：

•

现有市场数据，包括相关和适用的市场交易和交易比较；

​

•

适用的市场收益率和倍数；

​

•

安全公约；

​

•

呼叫保护规定；

​

•

信息权；

​

•

任何抵押品的性质和可变现价值；

​

•

投资组合公司的支付能力、盈利和现金流量贴现以及其业务所在的市场；

​

•

比较上市同行公司的财务比率；

​

•

可比的并购交易；以及

​

•

主要市场和企业价值。

​

实现投资

投资组合公司的潜在退出方案在评估投资决策方面发挥着重要作用。我们的债务导向提供了更多的潜在退出机会，包括(A)出售私人市场上的投资，(B)经常由于到期或资本重组而持有的投资再融资，以及(C)其他流动性事件，包括出售或合并投资组合公司。由于我们寻求在我们的投资中保持债务导向，我们期望在投资期间获得利息收入，从而在最终退出之前就能获得投资资本的回报。

衍生物

我们可以利用套期保值技术，如利率掉期，以减轻潜在的利率风险，我们的债务。这种利率互换将主要用于保护我们免受短期和长期利率上升导致的债务成本上升的影响。我们还可以使用各种对冲和其他风险管理策略来管理各种风险，包括货币汇率和市场利率的变化。这些套期保值策略将被用来保护我们证券投资的价值，例如，我们持有的证券的市场价值可能会受到不利的影响。

管理援助

作为BDC，我们向我们的投资组合公司提供并必须根据要求提供管理方面的帮助。这方面的协助可包括监察投资组合公司的运作、参与董事局及管理会议、谘询投资组合公司的职员并向他们提供意见，以及提供其他组织及财务指引。StellusCapitalManagement或StellusCapitalManagement的一家子公司代表我们向要求这种帮助的投资组合公司提供此类管理援助。我们可能会收到这些服务的费用，并将偿还Stellus资本管理公司或Stellus资本管理公司为提供此类援助而分配的费用，但须经我们的董事会，包括我们的独立董事的审查。

竞争

我们在向中型市场公司提供融资方面的主要竞争对手，包括公营及私营基金、其他BDC、商业及投资银行、商业融资公司，以及

 

12

 

它们在一定程度上提供了另一种融资方式，即私人股本和对冲基金。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有比我们大得多的财政、技术和营销资源。例如，我们相信有些竞争对手可能获得我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可以让他们考虑更广泛的投资，并建立更多的关系比我们。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC所施加的管制限制，也不受我们必须满足的分配和其他要求的限制，以保持我们作为RIC的资格。

我们利用Stellus资本管理公司投资专业人员的专业知识来评估投资风险，并为我们在投资组合公司的投资确定适当的定价。此外，我们认为，施泰勒斯资本管理公司的投资专业人士的关系使我们能够了解并有效地与我们投资的行业中有吸引力的中等市场公司竞争融资机会。

员工

我们没有任何直接员工，我们的日常投资业务由Stellus资本管理公司管理。我们有一名首席执行官兼总裁、一名首席财务官、一名首席合规官、一名司库和秘书。在必要的情况下，我们可以雇用更多的人员继续前进。我们的职员是Stellus资本管理公司的雇员，我们的首席财务官和首席合规官的可分摊部分费用由我们根据我们与Stellus资本管理公司签订的管理协议支付。

管理协议

Stellus资本管理公司担任我们的投资顾问，并根据1940年“投资顾问法”或“顾问法”注册为投资顾问。此外，Stellus资本管理公司还担任我们的管理人。

投资咨询协议

在我们董事会的全面监督下，按照1940年法案，Stellus资本管理公司管理我们的日常业务，并为我们提供投资咨询服务。根据投资咨询协议的条款，Stellus资本管理公司：

•

确定我们投资组合的组成、投资组合变化的性质和时间以及实施这些变化的方式；

​

•

确定、评估和谈判我们所作投资的结构；

​

•

执行、关闭、服务和监控我们所做的投资；

​

•

确定我们购买、保留或出售的证券和其他资产；

​

•

对未来的投资组合公司进行尽职调查；

​

•

为我们提供其他投资顾问、研究及有关服务，这些服务是我们不时需要的，以供我们的基金作投资之用。

​

根据投资咨询协议，我们同意向StellusCapitalManagement支付一笔投资咨询和管理服务费用，其中包括 - 的两个组成部分--基本管理费和奖励费。基本管理费和激励费的费用由股东承担。

管理费

基本管理费按每年总资产的1.75%计算，包括以借来资金或其他杠杆形式购买的资产(包括优先股、公共及私人债务发行、衍生工具、回购协议及其他相若的工具或安排)，但不包括现金及现金等价物。根据投资咨询协议提供的服务，

 

13

 

基本管理费每季度支付一次。基本管理费是根据最近两个日历季度结束时我们的总资产平均值(不包括现金和现金等价物)计算的。任何部分月或季度的基本管理费按适当比例分级.

激励费

我们向Stellus资本管理公司支付一笔奖励费。奖励费用计算如下。奖励费为Stellus资本管理公司提供了它为我们带来的收益的一部分，它有两个组成部分，即普通收入和资本收益，计算如下：

普通收入部分是根据我们在紧接上一个日历季度的奖励前费用净投资收入计算和按季度支付的欠款，但须符合总回报要求，并推迟非现金数额，如果有的话，为奖励前费用净投资收入的20.0%，根据该数额，我们的激励前费用净投资收入(以归属于我们普通股的净资产价值的回报率表示)在紧接上一个日历季度超过2.0%(每年化为8.0%)的投费率和“追赶”准备金，以支付Stellus Capital Management的收益，截至每个日历季度结束时的计量。根据这一规定，在任何日历季度，斯泰勒斯资本管理公司在我们的激励前费用净投资收入等于2.0%的门槛率之前，不收取任何奖励费，但作为“追赶”，我们的激励前费用净投资收入的100%是超过门槛率但低于2.5%的奖励前费用净投资收入(如果有的话)。

“迎头赶上”规定的效果是，在符合下文所讨论的总回报规定的情况下，如果激励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.5%，斯泰勒斯资本管理公司就会得到我们奖励前费用净投资收入的20.0%，就好像不适用障碍费率一样。为此目的，激励前费用净投资收入是指在日历季度累计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括承诺、来源、结构、勤勉、管理协助和咨询费或我们从投资组合公司获得的其他费用)，减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议应支付的费用(见下文)，以及任何已发行和未发行优先股的利息费用和任何分配，但不包括奖励费)。激励前费用净投资收益包括：在具有递延利息特征的投资(如原始发行贴现、带有PIK利息的债务工具和零息票证券)中，我们尚未收到现金的应计收入。上述的奖励费用须符合总回报的规定，即公司的激励前费用净投资收益将无须缴付任何奖励费用，但在当时及前11个季度内，因营运而引致的净资产累积净增的20.0%，须超逾前11个季度的累积奖励费用及(或)已缴付的累积奖励费用。换言之，任何在日历季须缴付的普通收入奖励费用，只限于 (I)中较低的一笔，即该日历季的激励前费用净投资收益超过2.0%的限额的20.0%，但须符合“迎头赶上”的规定。, (Ii)(X)当时当季及前11个历季的业务所引致的净资产累积净增的20.0%减去(Y)先前11个历季的累积奖励费用。

为此目的，“因经营而产生的净资产累计净增”是指公司在当时和前11个日历季度的前激励费净投资收入、已实现损益和未实现的增值和折旧之和。此外，这种奖励费用中属于递延利息(如PIK利息或OID)的部分将支付给Stellus资本管理公司，但不包括任何利息，只有在我们实际收到这种现金利息的情况下并在其实际收到的范围内，这种利息的任何应计额都将在与产生任何递延利息应计的投资的任何核销或类似处理有关的情况下倒转。这类数额的任何逆转都将使本季度的净收入减少(在考虑到应付奖励费用的逆转后)，并将导致该季度奖励费用的减少和可能取消。在每季度的跨栏率上没有累积金额，因此，如果以后几个季度低于季度，则不会收回先前支付的金额，如果发生以下情况，则不会延迟支付。

 

14

 

前几个季度都低于季度关口。Stellus资本管理公司已同意永久免除奖励费用中可归因于递延利息(如PIK利息或OID)的部分应计利息。

预激励费净投资收益不包括已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。由于奖励费用的结构，我们有可能在某一季度支付奖励费，但须符合总回报要求。例如，如果我们收到的预激励费净投资收入超过季度最低门槛率，我们将支付适用的奖励费用，即使我们已在该季度因已实现和未实现的资本损失而蒙受损失。我们用于计算奖励费用这一组成部分的净投资收入也包括在我们用于计算1.75%基本管理费的总资产数额中。这些计算在少于三个月的任何期间按比例适当分配，并对本季度发行或回购的任何股票进行调整。

以下是奖励费用中与收入有关的部分的图形表示：

基于净投资收益的季度激励费
预激励费净投资收益
(以净资产价值的百分比表示)

激励前费用净投资收入百分比
分配给奖励费中与收入有关的部分

激励费的资本利得部分是在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时，截至终止日期)确定和应付的，等于从成立到该日历年年底累计已实现资本收益总额的20.0%，减去我们累计已实现资本损失和截至年底累计未实现资本折旧总额的净额，减去以前支付的任何资本收益奖励费用的总额。如果该数额为负数，则该年度将不支付资本利得奖励费。此外，如果投资咨询协议在非日历年终了的日期终止，为计算和支付资本收益奖励费的目的，终止日期将被视为日历年结束。

季度激励费用计算实例

例1：总回报要求计算前奖励费用中与收入有关的部分：

备选案文1

假设

投资收入(包括利息、股息、费用等)=1.25%
跨栏率(1)=2.0%
管理费(2)=0.4375%
其他费用(法律、会计、托管人、转帐代理人等)=0.2%
预激励费净投资收入
(投资收入-(管理费+其他费用)=0.6125%

 

15

 

预激励费净投资收益不超过障碍率，因此不存在与收入相关的激励费用。

备选案文2

假设

投资收入(包括利息、股息、费用等)=2.9%
跨栏率(1)=2.0%
管理费(2)=0.4375%

其他费用(法律、会计、托管人、转帐代理人等)=0.2%
预激励费净投资收入
(投资收入-(管理费+其他费用)=2.2625%

激励费

=100%×预激励费净投资收益(以“迎头赶上”为限)(3)
= 100% × (2.2625% - 2.0%)
= 0.2625%

​

预激励费净投资收入超过了障碍率，但不完全满足“迎头赶上”规定，因此激励费用的收入相关部分为0.2625%。

备选方案3

假设

投资收入(包括利息、股息、费用等)=3.5%
跨栏率(1)=2.0%
管理费(2)=0.4375%
其他费用(法律、会计、托管人、转帐代理人等)=0.2%
预激励费净投资收入
(投资收入-(管理费+其他费用)=2.8625%
激励费=100%×预激励费净投资收益(以“迎头赶上”为限)(3)
奖励费=100%ד追赶”+(20.0%×(预激励费投资收入净额-2.5%))

“追赶”

= 2.5% - 2.0%
= 0.5%

​

激励费

= (100% × 0.5%) + (20.0% × (2.8625% - 2.5%))
= 0.5% + (20.0% × 0.3625%)
= 0.5% + 0.0725%
= 0.5725%

​

预激励费净投资收入超过障碍率，完全满足“迎头赶上”规定，因此激励费用的收入相关部分为0.5725%。

(1)

表示8.0%的年化跨栏率。

​

(2)

表示每年1.75%的基础管理费。

​

(3)

“迎头赶上”的目的是向斯泰勒斯资本管理公司提供奖励费，作为所有激励前费用净投资收入的20.0%，仿佛在任何一个财政季度我们的净投资收入超过2.5%时，都不适用障碍率。

​

 

16

 

例2：奖励费用的收入部分，按总回报要求计算：

备选案文1：

假设

投资收入(包括利息、股息、费用等)=3.5%
跨栏率(1)=2.0%
管理费(2)=0.4375%
其他费用(法律、会计、托管人、转帐代理人等)=0.2%
预激励费净投资收入
(投资收入-(管理费+其他费用)=2.8625%
前11个日历季度累计应计和/或支付的奖励补偿金=9，000，000美元
本期和前11个日历季度的业务净资产累计净增20.0%=8 000 000美元

虽然我们的激励前费用净投资收入超过2.0%的门槛率(如上文例1备选案文3所示)，但不需支付奖励费用，因为与当时的日历季度和前11个日历季度相比，业务所产生的净资产累计净增的20.0%不超过前11个日历季度的累积收益和资本收益奖励费用和(或)支付的奖励费用。

备选案文2：

假设

投资收入(包括利息、股息、费用等)=3.5%
跨栏率(1)=2.0%
管理费(2)=0.4375%
其他费用(法律、会计、托管人、转帐代理人等)=0.2%
预激励费净投资收入
(投资收入-(管理费+其他费用)=2.8625%
前11个日历季度累计应计和/或支付的奖励补偿金=9，000，000美元
净资产累积净增的20.0%
11个日历季度=10，000，000美元

由于我们的激励前费用净投资收入超过2.0%的门槛率，而且由于当时和前11个日历季度的业务所产生的净资产累计净增的20.0%超过了前11个日历季度的累积收益和资本收益奖励费，因此将支付奖励费，如上文例1备选案文3所示。

(1)

表示8.0%的年化跨栏率。

​

(2)

表示每年1.75%的基础管理费。

​

例3：奖励费的资本收益部分(*)：

备选案文1：

假设

第一年：对A公司(“投资A”)的投资额为200万美元，对B公司的投资为300万美元(“投资B”)

第2年：投资A以500万美元出售，投资B的公允市场价值(FMV)确定为350万美元

 

17

 

第三年：投资B的FMV确定为200万美元

第四年：投资B以325万美元出售

奖励费的资本收益部分如下：

第一年：无

第二年：资本利得奖励费( )60万美元-(300万美元投资A出售实现资本收益乘以20.0%)

第3年：无-40万美元(20.0%乘以(300万美元)累计资本收益减去100万美元累计资本折旧)减60万美元(以前在第二年支付的资本收益费用)

第四年： 资本利得奖励费50，000至65万美元(325万美元累计已实现资本收益乘以20.0%)减去60万美元(资本利得奖励费在第二年收取)

备选案文2

假设

第一年：对A公司(“投资A”)的投资额为200万美元，对B公司(“投资B”)的投资额为525万美元，对C公司的投资额为450万美元(“投资C”)

第二年：投资A以450万美元出售，投资B的FMV确定为475万美元，投资C的FMV确定为450万美元

第三年：确定投资B的FMV为500万美元，投资C以550万美元出售

第四年：投资B期FMV确定为600万美元

第五年：投资B以400万美元出售

资本利得奖励费(如果有的话)是：

第一年：无

第二年：40万美元资本收益奖励费-20.0%乘以200万美元(投资实现资本收益250万美元减去50万美元投资B未实现资本折旧)

第3年：25万美元的资本收益激励费(1)-65万美元(20.0%乘以325万美元(350万美元的累计实际资本收益减去25万美元的未实现资本折旧)减去第二年收到的40万美元的资本收益激励费用。

第4年：050万美元资本收益奖励费用-70万美元(35万美元)累计实际资本收益乘以20.0%减去第二年和第三年支付的65万美元累计资本收益奖励费

第五年：零-45万美元(20.0%乘以225万美元(累计实现资本收益350万美元减去 125万美元的实际资本损失)减去第2年、第3年和第4年支付的70万美元累计资本收益奖励费(2)

*

假设的回报数额是基于我们的总净资产的一个百分比，并且假设没有杠杆作用。不能保证实现正回报，实际回报可能与本例中所示不同。

​

(1)

如上文备选案文1第3年所示，如果一家投资组合公司在其任何财政年度年底以外的一个日期结束，它可能支付的资本收益奖励费用总额超过如果该投资组合公司在该财政年度年底结束时应支付的此类费用的数额。

​

(2)

如上所述，Stellus Capital可能收到的累计资本收益费用

​

 

18

 

管理(70万美元)实际上大于45万美元(累计已实现资本收益总额的20.0%减去已实现资本净损失或未实现折旧净额(225万美元))。

支付我们的费用

Stellus资本管理公司的所有投资专业人员，当和在一定程度上为我们提供投资咨询和管理服务时，以及可分配给我们的人员的薪酬和日常间接费用，都是由Stellus资本管理公司提供和支付的，而不是由我们支付的。我们承担我们的业务和交易的所有其他自付费用和费用，包括(但不限于)与下列有关的费用和费用：

•

组织和提供；

​

•

计算我们的净资产价值(包括任何独立估值公司的成本和费用)；

​

•

支付给第三方，包括代理人、顾问或其他顾问的费用和费用，用于监测我们的财务和法律事务，监测我们的投资和对我们未来的投资组合公司进行尽职调查，或与评估和投资有关的费用和费用；

​

•

应付债务利息(如果有的话)，用于支付我们的投资和与不成功的投资组合收购努力有关的开支；

​

•

发行普通股和其他证券；

​

•

基本管理费和激励费；

​

•

行政费用和费用(如果有的话)，根据行政协议支付(包括我们在履行行政协议规定的义务时所占的施泰勒斯资本管理公司的可分配部分，包括租金和我们首席合规官和首席财务官及其工作人员的可分摊部分)；

​

•

转让代理人、股利代理人和保管费及费用；

​

•

美国联邦和州登记费；

​

•

在任何证券交易所登记和上市我们的股票的所有费用；

​

•

美国联邦、州和地方税收；

​

•

独立董事的费用和费用；

​

•

编制和提交证券交易委员会或其他监管机构要求的报告或其他文件的费用；

​

•

向股东提交的任何报告、委托书或其他通知的费用，包括印刷费用；

​

•

与保证书、董事和高级人员/错误和遗漏责任保险以及任何其他保险费有关的费用和费用；

​

•

行政管理的直接费用和开支，包括印刷、邮寄、长途电话、复印、秘书和其他工作人员、独立审计员和外部法律费用；

​

•

代理投票费用；及

​

•

我们或Stellus资本管理公司因管理我们的业务而发生的所有其他费用。

​

期限和终止

除非如下文所述较早时终止，否则投资咨询协议将每年继续有效，如果我们的董事会每年批准或由持有我们未偿表决权证券的过半数持有人投赞成票，而且在这两种情况下，也会得到我们非“利害关系人”的董事的过半数批准。投资咨询协议在“1940年法”规定的由Stellus资本管理公司转让的情况下自动终止，并可由任何一方在60天书面通知另一方的书面通知后终止，而不受处罚。持有过半数已发行的有表决权证券的人士，亦可在该日终止投资谘询协议，而毋须受处罚。

 

19

 

60天书面通知。见第1A项。“与我们的业务和结构相关的风险因素 - 风险。”我们依靠斯泰勒斯资本管理公司的关键人员来确保我们未来的成功。如果斯泰勒斯资本管理公司(StellusCapitalManagement)失去任何关键人员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。

赔偿

投资咨询协议规定，Stellus Capital Management及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人员和成员，以及与其有关联的任何其他个人或实体，有权就由于根据投资咨询协议或作为我们的投资顾问提供Stellus Capital Management的服务而造成的任何损害、责任、费用和费用(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)获得我们的赔偿。然而，我们根据投资咨询协议提供赔偿的义务受到1940年法令和第11330号“投资公司法”的限制，该法除其他外，禁止我们赔偿任何董事、高级官员或其他个人因故意不当行为、恶意、严重疏忽履行职责或鲁莽无视董事、高级人员或其他个人的适用义务和职责而直接造成的任何责任，并要求我们制定合理和公平的方法来确定是否应作出赔偿。

董事会批准投资咨询协议

我们的董事会，包括我们的大多数独立董事，在2012年9月24日举行的第一次会议上批准了投资咨询协议，并于2020年1月23日批准了投资咨询协议的年度延续。在审议投资咨询协议时，联委会侧重于它收到的与以下方面有关的信息：(A)我们的投资顾问向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围；(B)关于具有类似投资目标的其他BDC支付的咨询费或类似费用的比较数据；(C)与具有类似投资目标的BDC相比，我们的预计业务费用和费用比率；(D)我们的投资顾问从与我们的关系中获得的任何现有和潜在的间接收入来源以及这些关系的盈利能力；(E)有关根据投资谘询协议提供服务及人员的资料；。(F)投资顾问的组织能力及财务状况；及。(G)其他各种因素。

在表决批准投资顾问协议时，我们的董事会，包括所有非公司“利害关系人”的董事，作出了以下结论：

•

服务的性质、范围和质量。我们的董事会审议了Stellus Capital Management将提供的咨询和其他服务的性质、范围和质量，包括Stellus Capital Management投资团队的投资业绩。董事会还审议了Stellus Capital Management预计将采用的投资选择程序，包括其投资团队在通过市场周期创建、构造和管理贷款和债务证券方面的丰富经验所产生的交易机会流动情况；根据公司的投资目标，采用Stellus Capital Management的投资战略、严格的尽职调查程序、投资结构以及与投资组合公司的持续关系和对其进行监测。我们的董事会还审议了Stellus Capital Management的人员和他们以前在我们投资类型方面的经验，包括这些人员的公司关系以及与私人股本公司、投资银行、重组顾问、律师事务所、精品咨询公司和不良/专业贷款人的关系。此外，我们的董事会还审议了投资咨询协议的其他条款和条件，包括我们可以在接到Stellus资本管理公司60天的通知后终止投资咨询协议而不受处罚。因此，我们的董事会决定，投资咨询协议的实质性条款(我们的董事会单独审查的费用除外)，包括将要提供的服务，与现有市场数据和我们股东的最佳利益所描述的类似。此外，我们董事会的结论是，尽管“投资咨询协定”的实质性条款，包括将提供的服务, 与当时市场数据所描述的同类bdc一般相同，很难从其他第三方获得类似的服务。

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20

 

根据Stellus资本管理公司向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围，提供服务提供商。

•

向公司提供服务的预计成本。我们的董事会审议了：(1)基于可公开获得的关于投资于类似证券的其他外部管理的BDC的服务和咨询费(包括基本管理费和奖励费)的比较数据，我们的总开支和费用比率与其他类似规模和类似投资目标的BDC相比，以及(Ii)Stellus Capital Management将根据行政协议以成本向我们提供的行政服务。根据其审查结果，我们的董事会得出结论认为，根据投资咨询协议支付的费用一般可与可比较的BDC所支付的费用相比较或更优惠，与Stellus资本管理公司预计提供的服务相比也是合理的。

​

•

Stellus资本管理公司的预期盈利能力。我们的董事会审议了有关Stellus资本管理的信息，包括Stellus资本管理公司将提供的服务的预期成本以及它将实现的预期利润，包括由于我们的投资业绩，这通常与管理可比BDC的投资顾问的盈利能力相当或类似。我们的董事会审查了我们的投资业绩，以及关于其他外部管理的BDC的投资业绩的比较数据，因为它涉及我们支付给Stellus资本管理公司的管理和奖励费用。经过这次审查，我们的董事会确定，我们的投资业绩支持延长投资咨询协议。

​

•

规模经济。我们的董事会审议了在多大程度上随着公司的发展而实现规模经济，以及根据投资咨询协议支付的费用是否反映了这些有利于我们股东的规模经济。考虑到这些信息，我们的董事会决定，投资咨询协议下的咨询费结构对于随着公司发展而可能实现的任何规模经济来说都是合理的。

​

•

施泰勒斯资本管理公司获得额外收益的潜力有限。我们的董事会审议了Stellus资本管理公司由于与我们的关系而获得的现有和潜在的间接收入来源，以及由于我们的关系，Stellus资本管理公司是否有可能获得额外的好处，并被告知，任何这种潜力都是有限的。

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•

结论。鉴于我们的董事会在评价投资咨询协议时考虑了各种各样的因素，因此，在作出决定时，对其考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式确定相对权重是不切实际的。董事会在评估“投资咨询协定”时没有对其审议的具体因素进行排序或以其他方式给予相对权重，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对我们董事会的最终决定是否有利或不利作出任何具体决定。相反，联委会批准“投资咨询协定”的依据是向其提供的全部资料。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。

​

根据所检讨的资料和讨论，董事局，包括大部份无利害关系的董事，认为投资管理费的收费率和条款对所提供的服务是合理的，并批准投资谘询协议符合我们股东的最佳利益。

行政协定

根据管理协议，Stellus资本管理公司为我们提供办公设施和设备，并将为我们提供这些设施的文书、簿记、记录保存和其他行政服务。Stellus资本管理公司还执行或监督我们所需的行政服务的执行情况，包括负责我们需要保存的财务和其他记录，并准备提交给我们的股东的报告和向证券交易委员会提交的报告和其他材料。此外，Stellus资本管理公司协助我们确定和公布我们的净资产价值，监督我们的纳税申报表的编制和归档，以及报告的印刷和传播。

 

21

 

其他材料给我们的股东，一般监督我们的费用的支付和执行行政和专业服务为我们提供的其他人。根据管理协议，Stellus资本管理公司还代表我们向那些接受我们提供此类援助的投资组合公司提供管理援助。

根据行政协议支付的款项等于我们在履行行政协议规定的义务时可分配的部分(须经我们董事会审查)，包括租金、与履行合规职能有关的费用和费用以及我们首席财务官和首席合规官及其工作人员的可分配费用部分。此外，如果被要求向我们的投资组合公司提供重要的管理援助，Stellus资本管理公司将根据所提供的服务获得额外的金额，该金额将不超过我们从这些投资组合公司获得的提供这种援助的金额。行政协议的初始期限为两年，经董事会批准后可续签。行政协议可由任何一方在60天书面通知另一方后终止，不受处罚。如果Stellus资本管理公司将其任何职能外包，我们将直接向Stellus资本管理公司支付与这些职能相关的费用，而不增加任何利润。修改管理协议不需要股东的批准。

赔偿

管理协议规定，Stellus Capital Management、其附属公司及其各自、高级人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人员和成员，以及与其有关联的任何其他个人或实体，有权就由于根据行政协议或以我们的管理人身份提供Stellus Capital Management的服务而造成的任何损害、责任、费用和费用(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)向我们索赔。然而，我们根据行政协议提供赔偿的义务受到1940年法令和投资公司法第11330号法令的限制，该法除其他外，禁止我们赔偿任何董事、高级官员或其他个人因故意不当行为、恶意、严重失职或鲁莽无视董事、高级人员或其他个人的适用义务和职责而直接造成的任何责任，并要求我们制定合理和公平的方法来确定是否应作出赔偿。

许可协议

我们已与Stellus资本管理公司签订了一项许可协议，根据该协议，Stellus资本管理公司已同意授予我们使用“Stellus Capital”这一名称的非排他性、免版税许可。根据这项协议，我们有权使用“Stellus Capital”的名称，只要Stellus资本管理公司或其附属公司仍然是我们的投资顾问。除了这个有限的许可，我们没有合法的权利“Stellus Capital”的名称。只要与StellusCapitalManagement签订的投资咨询协议有效，该许可协议将继续有效。

“外汇法案”报告

我们有一个网站：www.stellusCapital.com(公共投资者部分)。本年报表格10-K并没有参考本网站的资料。

我们根据1934年的“证券交易法”或“交易法”，在我们的网站上或通过我们的网站提供对这些报告的某些报告和修正案。其中包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。在我们将这些信息以电子方式提交给SEC或提供给SEC之后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

作为商业发展公司的监管

我们是1940年法案下的BDC，根据该法案，我们选择被视为RIC。1940年法案禁止和限制BDC与其附属公司(包括任何投资顾问)、主要承销商以及这些附属公司或承销商之间的交易。

 

22

 

并要求多数董事是“利害关系人”以外的人，因为这一术语在1940年法案中有定义。此外，1940年法案规定，我们不得改变业务性质，以停止或撤回作为BDC的选举，除非得到我们未清偿的投票证券的过半数批准。

我们可以将高达100%的资产投资于直接从发行人那里通过私下谈判交易获得的证券。对于这类证券，为了公开转售，我们可以被视为“承销商”，因为该术语在“证券法”中有定义。我们的意图是不写(出售)或购买、看跌或看跌期权，以管理与我们的投资组合公司的公开交易证券相关的风险，但我们可以进行套期保值交易，以管理与利率波动有关的风险。然而，我们可能购买或以其他方式获得认股权证，以购买我们的投资组合公司的普通股与收购融资或其他投资。同样，在收购方面，我们可以获得权利，要求被收购证券的发行者或其附属公司在某些情况下回购这些证券。我们也不打算购买任何投资公司发行的超过1940年法令规定的限制的证券。在这些限制下，我们一般不能购买任何注册投资公司的有表决权股票的3%以上，不能将我们总资产价值的5%以上投资于一家投资公司的证券，也不能将我们总资产价值的10%以上投资于一家以上的投资公司的证券。关于我们投资于投资公司发行的证券的那一部分，应该指出，这种投资可能会使我们的股东承担额外的费用。这些保险单中没有一项是基本的，未经股东批准，可在提前60天书面通知股东的情况下进行更改。

合格资产

根据1940年法案，除1940年法案第55(A)节所列的资产外，BDC不得获得任何资产，这些资产称为“合格资产”，除非在进行收购时，符合资格的资产至少占公司总资产的70%。与本公司业务有关的主要资产类别如下：

(1)

在不涉及此类证券的发行人公开发行的交易中购买的证券，该证券的发行人(除某些有限的例外情况外)是一家合格的证券公司，或在过去13个月内属于或曾经是合格证券公司附属人的任何人，或任何其他人，但须遵守证券交易委员会规定的规则。根据1940年法案及其规定的规则，“合格证券公司”包括：(1)国内私营经营公司；(2)证券未在国家证券交易所上市的国内公共经营公司(如纽约证券交易所)；(3)市值低于2.5亿美元的国内公共经营公司。其证券在场外公告板上或通过粉红单有限责任公司上市的国内公共经营公司不在国家证券交易所上市，因此是符合条件的投资组合公司。

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(2)

我们控制的任何合格投资组合公司的证券。

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(3)

在非投资公司的美国发行人或发行人的附属人的私人交易中购买的证券，或在这种私人交易中发生的交易，如果发行人处于破产和重组状态，或者发行人在购买其证券之前，在购买其证券之前无法履行其义务，因为没有常规贷款或融资安排以外的物质援助，就无法履行到期的义务。

​

(4)

合资格投资组合公司的证券，如该证券没有现成的市场，而我们已持有该合资格证券公司60%的未偿还权益，则须以私人交易方式向任何人购买该公司的证券。

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(5)

为交换或在上述证券上或与上述证券有关的证券而发行的证券，或依据与该等证券有关的认股权证或权利的行使而收取的证券。

​

(6)

从投资之日起一年内到期的现金、现金等价物、美国政府证券或高质量债券。

​

 

23

 

界定合格资产的规定可能会随着时间的推移而改变。我们可以根据需要调整投资重点，以遵守和/或利用这一领域的任何监管、立法、行政或司法行动。

对投资组合公司的管理援助

为进行70%的测试，BDC必须控制证券的发行人，或者必须主动向证券发行人提供重要的管理协助，才能将有价证券视为符合资格的资产。但是，当BDC与一名或多名共同行动的其他人一起购买证券时，该集团中的另一人可以提供这种管理援助。提供管理援助是指BDC通过其董事、高级人员、雇员或代理人提出并在接受时就投资组合公司的管理、业务或业务目标和政策提供重要指导和咨询的任何安排。就SBIC而言，提供管理援助意味着向投资组合公司提供贷款。Stellus资本管理公司将代表我们向要求这种援助的投资组合公司提供此类管理援助。

临时投资

如上文所述，在对其他类型的合格资产进行投资之前，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券、回购协议和从投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务投资，我们把这些投资统称为临时投资，因此我们70%的资产是合格资产或临时投资。通常，我们会投资于美国国库券或回购协议，只要这些协议完全由美国政府或其机构发行的现金或证券担保。回购协议涉及投资者(如我们)购买特定证券和卖方同时同意在商定的--未来日期--以高于购买价格的价格，以反映商定利率的价格回购该证券。我们的资产可以投资在这种回购协议中的比例，没有任何百分比的限制。然而，如果我们的总资产的25%以上是来自一个交易对手的回购协议，我们将不会满足多样化测试，以保持我们作为美国联邦所得税目的的资格。因此，我们不打算与超过这一限额的单个交易对手签订回购协议。Stellus资本管理公司将监测与我们签订回购协议交易的交易对手方的信誉。

认股权证及期权

根据1940年的法令，BDC在其在任何时候可能拥有的认股权证、期权、限制性股票或购买股本股份的权利方面受到限制。根据1940年的法令，我们一般只能提供认股权证，条件是：(一)认股权证的期限在十年内到期；(二)行使或转换价格不低于发行之日的现值；(三)我们的股东批准发行这种认股权证的建议，而我们的董事会批准这种认股权证的依据是，发行认股权证符合我们和我们股东的最大利益；(四)如果认股权证附有其他证券，则认股权证不得单独转让，除非没有这类认股权证及其附带的证券已公开分发。1940年法案还规定，在发行时，因行使所有未清认股权证以及期权和权利而产生的有表决权证券的数额不得超过我国未清偿的有表决权证券的25%。特别是，由于转换或行使所有未清认股权证、期权或购买股本的权利而产生的股本数额，不得超过BDC股本总流通股的25%。

高级证券

在特定条件下，如果1940年法案规定的资产覆盖范围在每次发行后至少等于150%，则允许我们发行多类负债和高于普通股的一类股票。我们也可以借入高达我们总资产价值5%的款项，作为临时或紧急用途，而不考虑资产保障。关于风险的讨论

 

24

 

与杠杆相关，见1A项。“风险因素 - 与我们的业务和结构相关的风险-关于我们作为一家BDC运作的法规-影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一名BDC，筹集额外资本的必要性可能会让我们面临风险，包括与杠杆有关的典型风险。“

普通股

我们一般不能以低于每股净资产价值的价格发行和出售我们的普通股。不过，如果我们的董事会确定出售普通股符合我们和我们股东的最佳利益，而我们的股东同意出售，我们可以以低于普通股目前净资产价值的价格出售我们的普通股。在任何该等情况下，发行及出售我们的证券的价格，不得低于根据本公司董事会的决定，与该等证券的市值非常接近的价格(减去任何发行佣金或折扣)。我们需要得到股东的批准，才能在当前批准期满后的任何时候发行低于当时每股净资产价值的股票。我们还可以以每股低于每股净资产价值的价格向我们的股东提供权利，但须符合1940年法案的适用要求。

道德守则

我们和Stellus资本管理公司各自根据1940年法案的规则17j-1通过了一项道德守则，该规则规定了个人投资的程序，并限制了某些个人证券交易。受该等守则规限的人员，可为其个人投资帐户投资证券，包括我们可购买或持有的证券，只要该等投资是按照该守则的规定作出的。此外，每项道德守则都可在证券交易委员会网站的Edgar数据库上查阅，网址是www.sec.gov。你也可以在支付了复制费后，通过以下电子邮件地址获得每一份道德守则的副本：publicinfo@sec.gov。

代理投票政策和程序

我们已将代理投票的责任委托给Stellus资本管理公司。以下是Stellus资本管理公司的代理投票政策和程序。这些指导方针将由Stellus资本管理公司和我们的董事们定期审查，他们不是“感兴趣的人”，因此，可能会有变化。

导言作为一名根据“顾问法”注册的投资顾问，Stellus资本管理公司有一项完全为了我们的最大利益而行事的信托责任。作为这项职责的一部分，Stellus资本管理公司认识到，它必须及时地投票表决我们的证券，而不存在利益冲突和我们的最佳利益。

Stellus资本管理公司为其投资咨询客户投票代理的政策和程序旨在遵守“顾问法”第206条和规则206(4)-6。

代理策略Stellus资本管理公司投票代理与我们的证券有关的投资组合，认为这是我们股东的最佳利益。Stellus资本管理公司逐案审查每一项提交给股东表决的提案，以确定其对我们持有的证券组合的影响。在大多数情况下，StellusCapitalManagement将投票支持StellusCapitalManagement认为有可能增加我们持有的投资组合证券价值的提议。虽然Stellus资本管理公司通常会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果有令人信服的长期理由，Stellus资本管理公司可能会投票支持这样的建议。

Stellus资本管理公司成立了一个代理投票委员会，并采用了代理投票准则和相关程序。代理投票委员会制定代理投票准则和程序，监督内部代理投票过程，并审查代理投票问题。为了确保Stellus Capital Management的投票不是利益冲突的产物，Stellus资本管理公司要求参与决策过程的任何人向我们的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何有关方面的任何接触。

 

25

 

关于代理投票。在可能存在利益冲突的情况下，Stellus资本管理公司将向我们(包括我们的独立董事)披露此类冲突，并可能要求我们就如何选举此类代理人提供指导。

代理投票记录您可以通过向Stellus Capital Investment Corporation，注意：投资者关系公司，4400 PostOak Parkway，Suite 2200，休斯顿，TX 77027，或致电(713)292-5414通知我们，获得关于Stellus Capital Management如何投票代理的信息。证交会还维持一个网站www.sec.gov，其中包含了这些信息。

隐私原则

我们致力于维护股东的隐私，保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集的个人信息，以及我们如何保护这些信息，以及为什么在某些情况下，我们可以与选定的其他各方共享信息。

一般情况下，我们不会收到任何与我们的股东有关的非公开的个人信息，尽管我们可以获得我们股东的某些非公开的个人信息。我们不向任何人披露关于我们的股东或前股东的任何非公开的个人信息，除非法律允许或为了为股东帐户服务而必需的信息(例如，转让代理或第三方管理人)。

我们只允许Stellus资本管理公司及其附属公司的员工获得有关我们股东的非公开个人信息，因为他们对这些信息有合法的业务需求。我们打算维护实体，电子和程序的保障措施，以保护我们的股东的非公开的个人信息。

其他

我们必须提供和维持一家信誉良好的保真保险公司发行的债券，以保护我们免受盗窃罪和盗用公款的侵害。此外，作为一名BDC，我们被禁止保护任何董事或官员，使我们或我们的股东不因故意渎职、恶意、严重疏忽或不计后果地无视该人办公室的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。

我们和Stellus资本管理公司都必须通过和执行合理设计的书面政策和程序，以防止违反相关的联邦证券法，每年审查这些政策和程序的充分性和执行的有效性，并指定一名首席合规官负责管理这些政策和程序。

一般而言，1940年法案禁止BDC在没有事先得到我们的董事会批准的情况下参与与我们的附属公司的某些交易，这些人是不感兴趣的人，在某些情况下，未经证券交易委员会的事先批准。美国证券交易委员会(SEC)解释了BDC禁止与关联公司进行交易的规定，禁止共享共同投资顾问的实体之间的所有“联合交易”。美国证交会的工作人员已批准不允许购买单一类别的私人发行证券，条件是该顾问不谈判价格以外的任何条款，并满足某些其他条件。

此外，我们以前曾收到美国证券交易委员会关于与斯泰勒斯资本管理公司(Stellus Capital Management)管理的私人基金共同投资的命令，如果这样做符合我们的投资策略和适用法律(包括证券交易委员会发布的豁免令的条款和条件)。2018年12月18日，我们收到订单，取代了先前的命令，并允许我们更灵活地进行共同投资交易。该命令扩展了先前的命令，并允许我们与更多类型的私人基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的注册投资公司或与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资，但须符合其中所载的条件。根据该命令，我们独立董事的“法定多数”(1940年法令第57(O)节)必须就一项共同投资交易作出某些结论，包括：(1)拟议交易的条款，包括支付的代价，对我们和我们的股东是合理和公平的，不涉及任何有关人员的我们或我们的股东越权；(2)该交易符合我们股东的利益，符合我们的投资目标，而且符合我们的投资目标。

 

26

 

战略。我们根据订单中的条件，与Stellus Capital Management管理的私人信贷资金共同投资，这些基金的投资策略与我们的投资策略类似或相同，我们也可以与其他BDC和由Stellus Capital Management管理的注册投资公司或未来与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资。我们相信，这种共同投资可能会为我们提供更多的投资机会，并使我们有能力实现更大的多元化。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”对上市公司及其内部人士规定了各种各样的监管要求。许多这些要求影响到我们。例如：

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根据“外汇法”第13a-14条规则，我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们定期报告所载财务报表的准确性；

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根据条例S-K项下的第307项，我们的定期报告必须披露我们对披露控制和程序的有效性的结论；

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•

根据“外汇法”第13a-15条规则，我们的管理层必须编写一份年度报告，说明其对财务报告的内部控制的评估；以及

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•

根据“外汇法”条例S-K和规则13a-15第308项，我们的定期报告必须披露我们对财务报告的内部控制是否有重大变化，或在评估之日后可能对这些控制产生重大影响的其他因素中，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动。

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税收作为一家受监管的投资公司

作为一名BDC，我们已选出并打算每年根据“守则”第M节被视为RIC。作为一种说法，我们通常不需要对我们作为股息分配给股东的任何普通净收入或资本收益支付公司级的美国联邦所得税。为了继续保持我们作为RIC的资格，除其他外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化的要求(如下所述)。此外，为了维持我们的待遇，我们必须在每一年至少向股东分配我们的“投资公司应税收入”的90%，这通常是我们的普通收入加上我们已实现的短期资本净收益超过我们已实现的长期资本净亏损(“年度分配要求”)。

在任何应课税年度，我们：

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符合RIC的资格；以及

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满足年度分配要求；

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我们将不对分配给股东的部分收入征收美国联邦所得税。我们将对未分配(或被视为分配)给股东的任何收入或资本收益按正常的公司税率征收美国联邦所得税。

我们将对我们未分配的收入征收4%的不可扣减的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于 (A)我们每个日历年普通净收入98%的总和，(B)在截至12月31日(C)为止的一年期间，我们资本利得净收入的98.2%。然而，为此目的，我们在截至该日历年的课税年度所保留的任何一般收入净额或资本收益净额，如须缴付公司所得税，则会被视为已於年底前分配(如估计已缴付税款，则较早分配)。为了符合美国联邦所得税的标准，除其他外，我们必须：

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在每年的任何时候继续根据1940年法案取得BDC资格；

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在每个应课税年度，我们的总收入至少有90%来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售股票或其他证券的收益，或与我们投资该等股票或证券的业务有关的其他收入，以及净收益。

​

 

27

 

来自“合格公开交易合伙企业”(通常指在已建立的证券市场上交易或在二级市场上交易的合伙企业，但从利息、股息和其他允许收入中获得90%收入的合伙企业除外)，或90%的收入测试；以及

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使我们持有的资产多样化，以便在应纳税年度每个季度结束时：

​

•

我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RICS证券和其他证券组成，如果任何一家发行人的其他证券不代表我们资产价值的5%或发行人未发行的有表决权证券的10%以上；以及

​

•

我们的资产价值不超过25%投资于美国政府证券或其他RICS公司的证券、一个发行人或两个或两个以上发行人的证券，这些证券由我们根据适用的税收规则确定，并从事相同或类似或相关的交易或业务，或投资于一个或多个合格的公开交易合伙企业的证券，或多样化测试。

​

我们可能会投资于合伙企业，包括合格的公开交易合伙企业，这可能会导致我们受到州、本地或外国收入、特许经营权或预扣缴税款的影响。

在我们没有收到现金的情况下，我们可能需要确认应纳税的收入。例如，如果我们持有根据适用的税务规则被视为具有原始发行折扣的债务(例如带有PIK利息的债务工具，或在某些情况下，利率增加或发行认股权证)，我们必须在每年的收入中纳入债务期间应计原始发行贴现率的一部分，而不论我们是否在同一应税年度收到代表这些收入的现金。由于应计年度的任何原始发行折扣都将包括在我们的投资公司的应税收入中，因此我们可能需要向股东分配，以满足年度分配的要求，即使我们没有收到任何相应的现金金额。如果我们无法从其他来源获得足够的现金以满足年度分配的要求，我们可能无法维持我们的税收待遇，成为美国企业一级的所得税，对我们所有的应税收入，而不受益于股息支付的扣除。

虽然我们目前不期望这样做，但我们有权借款和出售资产，以满足(I)年度分配要求，并以其他方式消除我们对美国联邦收入和消费税的责任和/或(Ii)多样化试验。然而，根据1940年法案，在某些情况下，我们不允许在我们的债务和其他高级证券未清偿的情况下向我们的股东进行分配，除非满足某些“资产覆盖范围”测试。见第1A项。作为业务发展公司 - 高级证券的监管。此外，我们处置资产以符合年度分配规定、避税规定或多元化测试的能力，可能会受到以下因素的限制：(A)资产组合的非流动性；及/或(B)与我们作为资产组合的资格有关的其他规定，包括多元化测试。如果我们处置资产是为了符合年度分配规定、避税规定或多元化测试，我们可能会在某些时候作出这样的处置，而从投资的角度来看，这些处置是没有好处的。

此外，我们还成立和经营了两家SBIC子公司，并部分依赖SBIC子公司进行现金分配，使我们能够满足RIC分销需求。SBIC的子公司可能受到1958年“小企业投资法”和SBA管理SBIC的条例的限制，从向我们分配可能需要的某些分配来维持我们的税收待遇。我们可能不得不要求免除SBA对SBIC子公司的限制，以作出某些分配，以维持我们的税收待遇。我们不能向你保证，SBA会给予这种豁免。如果sbic的子公司无法获得豁免，遵守sba的规定可能会导致我们无法维持我们的税收待遇，这将导致我们成为公司级的联邦所得税。

我们的某些投资做法可能受到特殊而复杂的美国联邦所得税规定的制约，这些规定除其他外，可能包括：(A)将本来构成合格股息收入的股息视为非限定股息收入；(B)处理本来有资格获得的股息。

 

28

 

(C)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减的免税额，(D)将较低税率的长期资本利得转换为税率较高的短期资本收益或普通收入；(E)将普通损失或扣减转换为资本损失(可扣减额较有限)；(F)使我们在未收到相应现金的情况下确认收入或收益，(G)对股票或证券被视为发生买卖时的时间产生不利影响，(H)改变某些复杂金融交易的特性，以及。(I)就90%入息测试而言，所产生的入息并非符合资格的入息。我们打算监察我们的交易，并可能会进行某些税务选举，以减轻这些条文的影响，并防止我们被取消资格。

我们从我们所取得的认股权证中取得的损益，以及因该等认股权证失效而造成的任何损失，一般都会被视为资本损益。这种资本损益一般是长期的还是短期的，这取决于我们持有某一特定权证的时间长短。我们可能认识到的一些收入和费用将不能满足90%的收入测试。为了确保这些收入和费用不会使我们丧失不能满足90%收入测试的资格，我们可以持有产生这种收入的资产，并通过一个或多个被视为美国联邦所得税目的公司的实体提供间接产生此类费用的服务。这些公司将被要求对其收入缴纳美国联邦企业所得税，这最终将降低我们对这些收入和费用的回报。

如果我们不能符合税务待遇的条件，又如没有某些补救措施，我们便须就所有应课税入息按正常公司税率缴税。我们将无法扣减分配给股东，也不要求他们作出。在符合“准则”规定的某些限制的情况下，公司股东有资格要求就这种分配获得股息扣减，非公司股东可以将这种股利收入视为“合格股利收入”，这将受到美国联邦所得税税率的降低。超过我们目前和累积收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本回报，而任何剩余的分配将被视为资本收益。如果我们不能在超过两年的应税年度内符合RIC的资格，在随后的一年中再申请RIC，我们可能会对任何与我们的某些资产有关的净内置收益(即包括收入项目在内的总收益超过如果我们清算了这些资产就会实现的总损失)征收定期公司税，而我们选择在再认证时或在今后五年内确认这类资产的损失。

我们作为新兴成长型公司的地位

从2017年1月1日起，我们不再符合“新兴增长公司”的资格。

纽约证券交易所公司治理条例

纽约证券交易所通过了上市公司必须遵守的公司治理条例。我们遵守这些适用于BDC的公司治理上市标准。

作为一家小企业投资公司的监管

我们全资拥有的子公司的SBIC许可证允许他们通过发行SBA担保的债券获得杠杆，但必须遵守惯例程序。SBA担保的债券是无追索权的，利息仅为每半年支付一次利息的债券，期限为十年.SBA担保债券的本金无需在到期前支付，但可以随时预付，不受处罚。SBA担保债券的利率在发行时固定在市场驱动的十年期美国国库券的利差中。

SBIC旨在刺激私人股本资本流向符合条件的小企业。根据SBA条例，SBIC可以向符合条件的小企业提供贷款，并投资于小型企业的股票证券。根据现行的“小额信贷管理局条例”，符合资格的小企业包括有形净值不超过1 950万美元的企业，在最近两个财政年度中，其年平均全额税后净收入不超过650万美元。此外，SBIC必须将其投资活动的25%用于SBA定义的“小型”企业。小企业是指没有净资产的企业。

 

29

 

超过600万美元，在最近的两个财政年度，平均每年全额缴税的净收入不超过200万美元。SBA条例还规定了可供选择的规模标准标准，以确定资格，这取决于所从事的行业，并以雇员人数和销售总额等因素为基础。根据SBA的规定，SBIC可以向小型企业提供长期贷款，投资于这些企业的股票证券，并为其提供咨询和咨询服务。

SBA法规目前将SBIC子公司可借款的金额限制在175.0美元以内，但须经SBA批准，并有足够的监管资本(这一术语在SBA法规中得到了界定)。附属的sbc基金可以有350.0美元的sba担保债券。截至2019年12月31日，我们的SBIC I子公司拥有7，500万美元的监管资本和150.0美元的SBA担保的未偿债券，接近其公允价值。截至2019年12月31日，我们的SBIC II子公司拥有2，000万美元的监管资本和1，100万美元的SBA担保债券，接近其公允价值。

我们已从证券交易委员会获得免责减免，允许我们将由SBA担保的SBIC子公司的债务排除在根据1940年法案进行的150%资产覆盖测试中对高级证券的定义之外。这使我们在150%的资产覆盖范围测试下增加了灵活性，允许我们多借325.0美元(须经小额信贷管理局批准)，否则我们将无法收到这种免责减免。

SBA限制了SBIC回购其股本的能力。SBA条例还包括对“变更控制权”或转让SBIC的限制，并要求SBIC按照SBA规则投资闲置资金。此外，如果我们的SBIC子公司没有足够的资本，根据SBA的规定，它们向我们分配资金的能力也可能受到限制。

我们的SBIC子公司受到SBA的监管和监督，包括关于维持某些最低财务比率和其他契约的要求。收到SBIC许可证并不能保证我们的SBIC子公司将获得SBA担保的债券融资，这取决于我们的SBIC子公司是否继续遵守SBA的法规和政策。SBA作为债权人，如果我们清算SBIC的一家或两家子公司，或SBA在发生违约时根据SBIC子公司发行的SBA担保的债券，将对我们SBIC子公司的资产拥有优于我们的股东的权利。

 

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第1A项.

危险因素

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危险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。在你投资我们的证券之前，你应该意识到各种各样的风险，包括下面描述的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本年度10-K报表中所包含的所有其他信息。以下所列的风险，是一般证券投资的主要风险，以及与我们类似的投资目标、投资政策、资本结构或交易市场的BDC的主要风险。然而，它们可能不是我们面临的唯一风险。额外的风险和不确定因素，我们目前所不知道的，或我们目前认为不重要的，也可能损害我们的业务和性能。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们的净资产价值和我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的业务和结构有关的风险

我们依靠斯泰勒斯资本管理公司的关键人员来确保我们未来的成功。如果斯泰勒斯资本管理公司(StellusCapitalManagement)失去任何关键人员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。

我们依靠斯泰勒斯资本管理公司高级投资专业人员的勤奋、技能和业务联系网络来实现我们的投资目标。Stellus资本管理公司的投资专业团队根据我们的投资咨询协议的条款评估、谈判、结构、关闭和监督我们的投资。然而，我们无法保证Stellus Capital Management的投资专业人员将继续为我们提供投资建议。

Stellus资本管理公司的投资委员会负责监督我们的投资活动，由Stellus资本管理公司根据投资咨询协议提供给我们。Stellus Capital Management的投资委员会由5名成员组成，其中包括Ladd先生、D‘Angelo先生和Davis先生，每个人都是我们董事会的成员，Huskinson先生是我们的首席财务官和首席合规官，Stellus Capital Management公司的首席财务官和首席合规官，以及Stellus Capital Management公司的高级投资专业人员Mr.Overbergen先生。失去Ladd先生、D‘Angelo先生、Davis先生或Huskinson先生可能会限制我们实现投资目标和经营业务的能力。这可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

我们的业务模式在很大程度上取决于强有力的推荐关系。Stellus资本管理公司没有能力维持或发展这些关系，或这些关系未能产生投资机会，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依靠投资专业人士Stellus Capital Management与私人股本保荐人、配售代理、投资银行、管理集团和其他金融机构保持关系，我们在很大程度上依赖这些关系为我们提供潜在的投资机会。如果Stellus资本管理公司的投资专业人士未能保持这种关系，或与其他投资机会来源发展新的关系，我们将无法扩大我们的投资组合。此外，Stellus资本管理公司的投资专业人员没有义务为我们提供投资机会，我们无法保证这些关系将为我们带来未来的投资机会。

我们的财务状况、经营结果和现金流将取决于我们有效管理业务的能力。

我们能否达到我们的投资目标，将取决于我们管理业务的能力，以及增加我们的投资和收益的能力。这将反过来取决于Stellus资本管理公司是否有能力识别、投资和监督符合我们投资标准的投资组合公司。我们的投资目标能否在符合成本效益的基础上实现，将取决于斯泰勒斯资本管理公司的执行。

 

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在我们的投资过程中，它有能力向我们提供称职、专注和高效率的服务，在较小的程度上，我们能够以可接受的条件获得资金。Stellus资本管理公司的高级投资专业人员将在管理其他投资基金、账户和投资工具方面承担重大责任。施泰勒斯资本管理公司的工作人员可能会被要求为我们的投资组合公司提供管理方面的帮助。这些活动可能分散他们为我们寻找新的投资机会，或减缓我们的投资速度。任何未能有效管理我们的业务和我们未来的增长，都会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大的不利影响。

潜在的重大利益冲突可能对我们的投资回报产生负面影响。

Stellus资本管理公司的投资委员会成员担任或可能担任与我们业务相同或相关业务的实体、或由Stellus Capital Management管理的投资基金、账户或投资工具的高级人员、董事、成员或负责人。同样，Stellus资本管理公司也可能有其他具有类似、不同或相互竞争的投资目标的客户。在以这些多重身份服务时，他们可能对这些实体的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们股东的最佳利益。例如，Stellus资本管理公司目前管理的私人信贷基金的投资策略与我们的投资策略类似、重叠或相同，我们与之共同投资。Stellus资本管理公司还向D.E.Shaw集团提供关于私人投资基金和私人多战略投资基金的次级咨询服务，D.E.Shaw集团担任投资顾问，其投资战略与我们的投资战略类似。

此外，有时Stellus资本管理公司、其投资委员会成员或其他投资专业人员的利益与我们的股东不同，从而产生利益冲突。特别是一个私人投资基金，由Stellus资本管理公司提供投资咨询服务，在我们持有债务投资的某些投资组合公司中持有少数股权。因此，Stellus资本管理公司、其投资委员会成员或其他投资专业人员在为这些投资组合公司作出商业决策时可能面临利益冲突，因为这些决定对这些投资组合公司的债务和股权持有人产生不同的影响。此外，Stellus资本管理公司在作出投资或其他决定时可能面临利益冲突，包括代表我们对这些投资组合公司给予贷款豁免或优惠，因为它们还向持有这些投资组合公司股权的私人投资基金提供投资咨询服务。虽然我们的投资顾问将努力以公正和公平的方式处理这些投资和其他决定，但我们和我们普通股的持有者可能会受到这些决定的不利影响。此外，鉴于投资的主观性质，以及我们的投资顾问代表我们作出的其他决定，我们无法监察我们与我们的投资顾问之间的这些潜在利益冲突；不过，我们的董事局，包括独立董事，在检讨投资顾问的表现时，会检讨利益冲突。

施泰勒斯资本管理公司的高级投资专业人员和其他投资团队成员可能不时拥有实质性的非公开信息，这限制了我们的投资酌处权。

Stellus Capital Management的高级投资专业人员和其他投资团队成员，包括Stellus Capital Management的投资委员会成员，可担任我们投资的证券公司的董事，或以类似的身份与我们投资的公司合作，这些公司的证券是代表我们购买或出售的。如果获得有关这类公司的实质性非公开信息，或根据这些公司的内部交易政策而受到交易限制，或由于适用的法律或条例，我们可在一段时间内被禁止购买或出售这类公司的证券，这一禁令可能对我们产生不利影响。

我们的管理费和激励费可能会导致Stellus资本管理公司产生额外的杠杆作用。

一般来说，我们向Stellus资本管理公司支付的管理费和激励费可能会激励Stellus资本管理公司使用额外的可用杠杆，如果这个提议是

 

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核准。例如，我们向Stellus资本管理公司支付的基本管理费是根据我们的总资产(包括任何用于投资目的的借款)支付的，这可能会鼓励Stellus资本管理公司利用杠杆进行额外投资。这种做法可能导致我们投资更多投机性证券，否则会造成更大的投资损失，特别是在周期性经济衰退期间。在某些情况下，使用额外的杠杆可能会增加我们的借款违约的可能性，这会损害我们的普通股持有人的利益。

此外，由于净投资收益的激励费用是按受障碍限制的净资产的百分比计算的，因此，有更多的杠杆可能会鼓励Stellus资本管理公司使用杠杆来提高我们投资组合的杠杆回报率。只要能以优惠的利率获得额外的杠杆，Stellus资本管理公司就可以利用杠杆来增加我们投资组合的规模，从而产生额外的收益，这可能使我们更容易克服激励费用的障碍。我们采用缩减的最低资产覆盖范围，将使我们在1940年法案的限制之上产生额外的杠杆作用。因此，斯泰勒斯资本管理公司(StellusCapitalManagement)促使我们使用额外杠杆的动机可能会更大。

我们的董事会负责保护我们的利益，监督Stellus资本管理公司如何处理与其管理服务和赔偿有关的这些和其他利益冲突。虽然我们的董事会不会审查或批准每一项投资决定、借款或杠杆率，但我们的独立董事将定期审查Stellus Capital Management的服务和费用以及其投资组合管理决定和投资组合业绩。在这些检讨中，我们的独立董事会考虑我们的收费和开支(包括与杠杆有关的费用)是否仍然适当。

我们的激励费用可能会促使Stellus资本管理公司进行投机性投资。

我们向Stellus资本管理公司支付一笔奖励费，部分是基于我们的投资实现的资本净收益。与基于收入的奖励费用的这一部分不同，不存在适用于基于资本净收益的奖励费用部分的障碍费率。此外，在奖励费用结构下，Stellus资本管理公司可能在资本收益被确认时受益，因为Stellus资本管理公司将决定何时出售所持股份，因此Stellus资本管理公司将控制确认此类资本收益的时间。因此，与产生收益的证券相比，Stellus资本管理公司可能倾向于将更多的资本投资于可能带来资本收益的投资。这种做法可能导致我们投资更多投机性证券，这可能导致更大的投资损失，特别是在经济衰退期间。

我们可能有义务支付Stellus资本管理奖励补偿，即使我们遭受了损失，并且可能支付我们净资本收益的20.0%以上，因为我们无法收回前几年的付款。

Stellus资本管理公司有权为每个财政季度获得奖励补偿，数额相当于我们该季度投资收入盈余的百分比(扣除奖励报酬之前)，超过该季度的最低回报率，并须符合总回报要求。这一总回报要求的一般效果是防止支付上述奖励报酬，但在当时和前11个日历季度的业务所产生的净资产累计净增20.0%的范围内，超过前11个日历季度累计应计奖励费用和(或)已支付的累计奖励费用的范围除外。因此，如果我们在本日历季度之前三年以上遭受损失，即使这些损失尚未全部收回，我们也可以支付奖励费。因此，我们可能需要为一个财政季度支付Stellus资本管理奖励补偿，即使我们的投资组合价值下降，或者我们在该季度发生了净亏损。如果我们支付已实现资本收益的20.0%(累计扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧)，然后再经历额外的已实现资本损失或未实现资本折旧，我们将无法收回以前支付的奖励费用的任何部分。

我们在一个竞争激烈的投资机会市场上运作，这可能会降低回报并造成损失。

许多实体与我们竞争，以进行我们所做的投资类型。我们与公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司以及

 

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它们在一定程度上提供了另一种融资方式，即私人股本和对冲基金。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有比我们大得多的财政、技术和营销资源。例如，我们相信我们的一些竞争对手可能获得我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可以让他们考虑更广泛的投资，并建立更多的关系比我们。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC或我们必须满足的收入来源、资产多样化和分配要求的监管限制，以保持我们的资格。我们面临的竞争压力可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。由于这种竞争，我们可能无法不时利用具有吸引力的投资机会，也可能无法确定和作出符合我们投资目标的投资。

至于我们所作的投资，我们并不主要根据我们所提供的利率进行竞争，我们相信我们的一些竞争对手可能会以低于我们所提供利率的利率提供贷款。就所有投资而言，如果我们不符合竞争对手的价格、条件和结构，我们可能会失去一些投资机会。然而，如果我们与竞争对手的定价、条款和结构相匹配，我们可能会经历净利息收入下降、收益率降低和信用损失风险增加的情况。我们还可以与Stellus资本管理公司管理的投资基金、账户和投资工具竞争投资机会。虽然Stellus资本管理公司将按照其政策和程序分配机会，但对此类投资基金、账户和投资工具的分配将减少向我们提供的机会的数量和频率，可能不符合我们和股东的最佳利益。

我们将受到公司级的所得税，如果我们不能维持我们的税收待遇，根据守则第M节，我们可能会拖欠我们的循环信贷设施。

为了维持我们在守则M分节下的税务待遇，我们必须符合某些收入来源、资产多元化和分配的要求。如果我们每年向股东分配超过长期资本净亏损(如果有的话)的经常净收益和短期资本净收益的90%以上，就满足了对RIC的分配要求。由于我们负债，我们必须遵守1940年法案规定的某些资产覆盖比率要求，以及贷款和信贷协议下的金融契约，在某些情况下，这些条款可能限制我们作出必要的分配，以维持我们的税收待遇。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法维持我们的税收待遇作为一种方式，因此，可能要缴纳公司所得税。为了维持我们的税收待遇，我们还必须在每个日历季度结束时满足某些资产多样化的要求。不符合这些标准可能会导致我们不得不迅速处置某些投资，以防止我们丧失税收待遇。由于我们的大部分投资都是在私人或交易较少的上市公司，因此任何这类处置都可能以不利的价格进行，并可能造成重大损失。我们不能确定，我们是否会满足资产多元化的要求或其他必要的要求，以维持我们的税收待遇。如果我们不以任何理由维持我们的税收待遇，并成为公司所得税，由此产生的公司所得税可能会大幅度减少我们的净资产、可供分配给我们股东的收入数额以及可用于新投资的资金数额。此外，如果我们不能维持我们的税收待遇, 根据我们220.0美元的高级担保循环信贷贷款(“信贷贷款”)的条款，我们可能违约。这种失败可能对我们和我们的股东产生重大的不利影响。

我们可能很难支付我们所要求的分配，如果我们确认收入之前，或没有，收到现金代表这种收入。

为了美国联邦所得税的目的，我们在收入中包括了一些我们尚未收到的现金金额，例如原始发行折扣的应计金额。如果我们获得与贷款有关的认股权证，或在其他情况下，或通过合同的PIK利息，即在贷款余额中增加并在贷款期限结束时到期的合同利息，则可能出现这种情况。这样的原始发行折扣，相对于我们的整体投资活动和增加而言，可能是相当可观的。

 

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在贷款余额中，由于签订了PIK协议，在我们收到任何相应的现金付款之前，收入中包括了贷款余额。我们还可能被要求在收入中包括一些我们不会收到现金的其他金额。

由于在某些情况下，我们可能会在收到现金之前或没有收到代表这些收入的现金之前确认收入，因此，我们很难满足分配至少90%的普通净收入和超过长期资本净损失的短期资本净收益(如果有的话)的要求，以维持我们的税收待遇。在这种情况下，我们可能不得不出售我们的一些投资，有时我们不会考虑有利，或筹集额外的债务或股本，或减少新的投资来源，以满足这些分配要求。如果我们不能从其他来源获得这些现金，我们可能无法维持我们的税收待遇作为一种RIC，因此要缴纳公司所得税。

我们收到的PIK利息付款将增加我们管理下的资产，从而增加我们向Stellus资本管理公司支付的基本管理费和奖励费的数额。

我们的某些债务投资可能包含支付PIK利息的规定。由于PIK利息导致基础贷款的贷款余额增加，我们收取PIK利息将产生增加我们管理的资产的效果。因此，由于我们向Stellus资本管理公司支付的基本管理费是根据我们的总资产价值计算的，我们收到PIK利息将导致我们应付的基本管理费数额增加。此外，任何因收取PIK利息而导致贷款余额增加的情况，都会导致贷款在较高的贷款余额上产生利息，这将导致我们的激励前费用净投资收入增加，从而增加我们向Stellus资本管理公司支付的奖励费用。

关于我们作为BDC的运作的规定影响到我们筹集额外资本的能力和方式。作为BDC，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆有关的典型风险。

我们可以发行债务证券或优先股和(或)向银行或其他金融机构借款，我们将其统称为“高级证券”，但不得超过1940年法案允许的最高数额。根据1940年法案的规定，我们被允许作为一个BDC，满足发行高级证券的某些要求，即在每次发行高级证券之后，我们的资产覆盖率至少等于我们总资产的150%减去高级证券不代表的所有负债和负债。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一测试。如果出现这种情况，我们将无法借入额外的资金，直到我们能够遵守根据1940年法案适用于我们的150%的资产覆盖率。此外，我们用于偿还债务的任何数额都无法分配给我们的共同股东。如果我们发行高级证券，我们将面临与杠杆相关的典型风险，包括更大的损失风险。

我们一般不能以低于每股净资产价值的价格发行和出售我们的普通股。不过，我们可以以低于当时的价格出售我们的普通股，或认股权证、期权或购买普通股的权利-如果我们的董事会决定出售普通股符合我们的最佳利益，而且如果我们的股东同意出售，那么我们的普通股每股的当前净资产价值。我们的股东在2019年股东年会上批准的一项建议，授权我们在一次或多次发行中，出售相当于我们普通股普通股流通股25%的股份，低于当时的每股普通股净资产净值。这项批准将在2020年股东年会召开之日或2020年7月22日，即2019年年度股东大会一周年的早些时候到期。我们的股东批准的建议并没有具体说明我们能够发行普通股的资产净值以下的最高折扣，尽管在出售之前，每次发行的股份不得超过我们未发行普通股的25%。我们将需要我们的股东类似的未来批准，以发行低于当时的每股净资产净值的股票，在当前批准期满后的任何时间。此外，我们打算将我们应纳税收入的90%至100%分配给我们的股东，以满足“守则”第M节中适用于RICS的要求。因此，我们可能没有资金或能力为新的投资提供资金，也没有能力对我们的投资组合公司进行额外的投资，也没有能力为我们对投资组合公司的无资金承诺提供资金。

 

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偿还借款。此外，我们的有价证券投资的流动性不足，可能使我们很难在需要时出售这些投资，如果我们需要出售这些投资，我们可能会意识到远远低于它们的记录价值。此外，我们不能发行低于净资产价值的普通股，除非我们的董事会确定这样做符合我们和我们股东的最佳利益。以低于每股净资产价值的价格出售普通股，稀释了现有股东的利益，降低了我们的每股净资产价值，并可能降低我们的每股市场价格。此外，持续出售低于资产净值的普通股可能会对总回报产生负面影响，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们通过发行普通股来筹集额外的资金，那么我们的股东在当时的持股比例就会下降，你可能会经历稀释。

因为我们用借来的钱来为我们的投资提供资金，投资于我们的数额的得失的可能性被放大了，并可能增加投资在我们身上的风险。

杠杆的使用放大了投资收益或亏损的可能性。杠杆的使用通常被认为是一种投机性的投资技术，并增加了与投资我们的证券相关的风险。如果我们继续使用杠杆，通过银行、保险公司和其他贷款人为我们的投资提供部分资金，你将面临更大的风险投资于我们的普通股。这些基金的放款人对我们的资产拥有高于普通股东债权的固定美元债权，我们期望这些放款人在发生违约时，从我们的资产中寻求收回。我们打算通过SBIC子公司发行由SBA担保的债务证券，并在资本市场上出售。在发行任何此类债务证券时，由于其对债务证券的担保(如果有的话)，SBA还将对我们SBIC子公司的资产持有固定美元债权，这些资产优于我们共同股东的债权。

在发行由SBA担保的任何债务证券时，如果我们无法履行2022年到期的5.75%债券或(“2022年票据”)或信贷安排下的财务义务，SBA作为债权人，在我们清算或SBA根据此类债券行使其补救措施时，作为债权人，我们将优先于我们的SBIC子公司的资产。此外，根据信贷机制和我们可能订立的任何借款安排或其他债务工具的条款，我们很可能需要使用我们出售的任何投资的净收益，以偿还在这种安排或票据下借款的一部分，然后再将净收益用于任何其他用途。如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致净资产价值比我们没有杠杆的情况下更大幅度下降，从而放大亏损或消除我们在杠杆投资中的股份。同样，我们的收入或收入的任何减少都会使我们的净收入比我们没有借款时的下降幅度更大。这种下降也会对我们分配普通股的能力产生不利影响。我们偿还任何债务的能力在很大程度上取决于我们的财务状况，并受制于当前的经济条件和竞争压力。此外，由于向Stellus资本管理公司支付的基本管理费是根据我们的总资产价值支付的，包括通过使用杠杆获得的资产，因此Stellus资本管理公司将有产生杠杆的财务动机，这可能不符合我们股东的利益。此外，由于我们使用杠杆，我们的普通股股东承担着任何增加我们开支的负担。, 包括利息费用和向Stellus资本管理公司支付的基本管理费的任何增加。

作为一个已符合1940年法令某些要求的BDC，我们通常需要达到总资产与总借款和其他高级证券的覆盖率，其中包括我们的所有借款和我们今后可能发行的任何优先股，至少应达到150%。如果这一比率降至150%以下，我们将无法承担额外的债务，直到我们能够遵守根据1940年法案适用于我们的150%的资产覆盖率。这可能会对我们的业务产生重大的不利影响，而且我们可能无法进行分发。我们使用的杠杆数量将取决于Stellus资本管理公司和我们董事会在任何提议借款时对市场和其他因素的评估。我们不能保证，我们将能够获得信贷，或以我们可以接受的条件。

我们已获得证券交易委员会的豁免宽免，容许我们将由sba担保的sbic附属公司的债务，不包括在150%的资产覆盖比率内的高级证券定义内。

 

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根据1940年法案需要维持。这项宽减措施使我们可以在150%的资产保障测试下增加灵活性，让我们可以透过SBIC附属公司借入高达3.25亿元的款项，而在没有收到这项豁免宽免措施的情况下，我们便可以借入更多的款项。

此外，我们的债务安排可能会施加限制我们的商业活动的财务和经营契约，包括限制我们提供额外贷款和投资的能力，或作出必要的分配，以维持我们在守则下的资格。

实质上，我们的所有资产都受制于信贷安排下的担保权益，或SBA就我们可能发行的SBA担保债券提出的债权要求。如果我们违约，我们可能会遭受不良后果，包括资产丧失抵押品赎回权。

截至2019年12月31日，我们的所有资产基本上都是根据信用贷款机制作为抵押品质押的，或者根据SBA担保的债券，对我们普通股的持有人提出更高的要求。如果我们不履行我们根据信贷安排或SBA担保的债券所承担的义务，放款人和/或SBA可能有权取消抵押品赎回权，出售或以其他方式转让受其担保权益或上级债权制约的抵押品。在这种情况下，我们可能被迫出售我们的投资，以筹集资金来偿还我们的未偿借款，以避免丧失抵押品赎回权，而这些强制出售可能有时和以我们认为不利的价格出售。此外，我们公司的这种去杠杆化可能严重损害我们以历史上的方式有效经营业务的能力。因此，我们可能被迫减少或停止新的投资活动，降低或消除我们历来向股东支付的红利。

此外，如果放款人行使其出售根据信贷机制认捐的资产的权利，这种出售可按不良销售价格完成，从而减少或有可能消除我们在偿还信贷机制下的未偿款项后可动用的现金数额。

因为我们利用债务为我们的投资融资，而且将来可能发行包括优先股和债务证券在内的高级证券，如果市场利率上升，我们的资本成本就会增加，从而减少我们的净投资收入。

由于我们借钱进行投资，而且将来可能会发行更多的高级证券，包括优先股和债务证券，我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金的比率与我们投资这些基金的利率之间的差额。因此，我们无法保证，如果我们利用债务为投资融资，市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收入。我们可以使用利率风险管理技术来限制我们对利率波动的风险敞口。我们可以利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、项圈和下限等工具，在1940年法案允许的范围内，利用货币汇率和市场利率的变动，对冲投资组合头寸相对价值的波动。例如，在任何这类票据根据1940年法令构成高级证券的情况下，我们必须并将遵守其中的资产保险要求，或在允许的情况下，将某些资产放在一个单独的账户中，以便按照证券交易委员会的指导，涵盖这些工具，例如，包括“投资公司法”第号新闻稿。IC-10666，视情况而定.否则，我们进行这类衍生交易的能力是没有限制的。此外，一般利率水平的上升通常会导致适用于我们的债务投资的更高利率。因此，利率的提高可能会导致我们的预激励费净投资收入增加，因此, 增加支付给Stellus资本管理公司的奖励费用。利率变化或套期保值交易所造成的不利发展可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

信贷贷款或任何其他未来借贷安排的条款可能限制我们经营业务的酌处权。

信贷贷款是，而且任何未来的借贷安排都可能得到我们的贷款和证券的全部或部分担保，放款人将在这些贷款和证券上担保，如果是未来的贷款，则可能有担保权益。我们

 

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可以高达100%的资产作抵押，并可根据我们与放款人订立的任何债务工具的条款，就我们所有资产批出担保权益。我们期望我们所授予的任何担保权益将在担保和担保协议中列明，并由贷款人代理人提交融资声明证明。此外，我们期望作为贷款抵押品的我们证券的保管人在其电子系统中列入表明存在此种担保权益的通知，并在发生违约事件(如有的话)后，并在其继续存续期间，只接受放款人或其指定人对任何此类证券的转让指示。如果我们根据任何债务工具的条款违约，适用的放款人的代理人将能够控制为这种债务提供担保的任何或全部资产的处置时间，这将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

此外，信贷安排或任何其他借款安排下的任何担保权益以及消极契约，都可能限制我们产生额外留置权或债务的能力，并可能使我们难以在到期日或到期之前重组或再融资债务，或获得额外债务或股本融资。例如，根据信贷安排的条款，我们一般同意不承担任何额外的有担保债务，但根据信贷安排，我们可能招致的某些债务除外，以便我们可以购买美国国库券的投资。此外，我们已同意不承担任何额外的债务，其到期日在信贷贷款的到期日之前。此外，如果我们在信贷机制或任何其他借款机制下的借款基础有所减少，我们将需要获得相当于任何借款基数不足的额外资产。如果我们的所有资产在借款基础不足时都有担保，我们可能需要偿还信贷机制或任何其他借款安排下的预付款，或将存款存入收款账户，其中任何一种都可能对我们为未来投资提供资金和进行股东分配的能力产生重大不利影响。

此外，在信贷机制或任何其他借贷安排下，我们在使用借入资金方面可能受到限制，包括对地理和工业集中程度、贷款规模、支付频率和地位、平均寿命、附带权益和投资评级的限制，以及对可能影响可能获得的资金数额的杠杆的监管限制。还有一些与投资组合表现有关的要求，包括所需的最低投资组合收益率，以及对拖欠债务和冲销的限制，违反这些要求可能会限制进一步的垫款，在某些情况下还会导致违约事件。此外，我们预计信贷贷款的条款将包含一项契约，要求我们在任何时候都遵守RIC条款，但须遵守某些补救条款。因此，如果未能保持对RIC条款的遵守，就可能导致信贷机制下的违约事件。信贷机制或任何其他借款安排下的违约事件可能导致所有未清款项的到期日加快，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。这可能会减少我们的收入，并通过推迟根据信贷安排或任何其他借款安排向我们支付的任何现金付款，直到贷款人得到全额偿付，减少我们的流动资金和现金流动，并削弱我们扩大业务和保持我们作为一个RIC的资格的能力。

将来，我们可能会决定用优先股为我们的部分投资提供资金，这将放大我们的得失潜力以及以与我们的借款同样的方式投资于我们的风险。

优先股，这是另一种形式的杠杆，具有相同的风险，我们的普通股股东借款，因为我们发行的任何优先股的红利必须是累积的。支付这种股息和偿还这种优先股的清算优惠，必须优先于向我们的普通股股东支付的任何股息或其他付款，而优先股股东不受我们的任何费用或损失的影响，也无权参与超出其所述偏好的任何收入或增值。

信贷市场的不利发展可能会削弱我们进入任何其他未来借贷工具的能力。

在始于2007年年中的美国经济衰退期间，许多商业银行和其他金融机构停止了放贷或大幅减少了放贷活动。此外，为了阻止损失和减少他们对被认为是高风险的经济部门的风险敞口，一些

 

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金融机构限制再融资和贷款修改交易，并审查了现有贷款设施的条件，以确定加速现有贷款机制到期的基础。如果这些情况再次出现(例如，由于当前欧元区信贷危机的扩大)，我们可能很难进入新的借贷机制，获得其他资金来为我们的投资增长提供资金，或在可接受的经济条件下为任何未偿债务再融资。

我们的大部分证券投资都按公允价值入账，这是由我们的董事会真诚决定的，因此，我们的证券投资的价值可能存在不确定性。

我们的大部分证券投资将采取不公开交易的证券形式。未公开交易的贷款、证券和其他投资的公允价值可能不容易确定，我们按董事会真诚确定的公允价值评估这些投资，包括反映影响我们投资价值的重大事件。大多数，如果不是全部，我们的投资(现金和现金等价物除外)被归类为三级ASC主题820。这意味着，我们的投资组合估值是基于无法观察的投入和我们自己对市场参与者如何定价有关资产或负债的假设。要确定投资组合的公允价值，需要有重大的管理判断或评估。即使有可观察到的市场数据，这些信息也可能是协商一致的定价信息或经纪人报价的结果，其中包括一项免责声明，即经纪人在实际交易中不会遵守这样的价格。协商一致的定价和/或报价不具约束力，加上免责声明，大大降低了这些信息的可靠性。我们保留了独立服务提供者的服务，以检讨这些贷款和证券的估值。董事会在决定我们投资的公允价值时可能考虑的因素类型一般包括：酌情与公开交易的证券进行比较，包括收益率、到期日和信贷质量衡量标准、投资组合公司的企业价值、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力及其收益和贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场以及其他相关因素。因为这样的估值, 特别是私人证券和私人公司的估值，本质上是不确定的，可能在短期内波动，而且可能是基于估计数，我们对公允价值的决定可能与如果这些贷款和证券有现成市场时所使用的价值大相径庭。如果我们对投资的公允价值的决定大大高于我们在处置这些贷款和证券时最终实现的价值，我们的净资产价值就会受到不利影响。

我们每季度调整投资组合的估值，以反映董事会对投资组合中每项投资的公允价值的确定。公允价值的任何变动都作为未实现增值或折旧的净变化记录在我们的业务报表中。

如果我们从事套期保值交易，我们可能面临风险。

我们可以利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、项圈和下限等工具，设法对冲货币汇率和市场利率变化导致的投资组合头寸相对价值的波动。使用这些套期保值工具可能会使我们暴露于对手信用风险.对冲我们投资组合头寸价值下降的风险并不能消除这种头寸价值波动的可能性，也不会在这些头寸价值下降时防止损失。然而，这种套期保值可以建立其他头寸，目的是从同样的发展中获益，从而抵消这种投资组合头寸价值的下降。如果投资组合头寸的价值增加，这种套期保值交易也可能限制获利的机会。此外，可能不可能对冲汇率或利率波动，而这种波动通常是以可接受的价格预期的。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能对我们的财务报告和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

我们必须对财务报告进行有效的内部控制，才能提供可靠的财务报告，并加上适当的披露控制和程序，以防止欺诈。任何未能执行的都需要新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难。

 

39

 

可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们就“萨班斯-奥克斯利法”第404条进行的任何测试，或我们的独立注册公共会计师事务所随后进行的测试(如下文所述)，都可能显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或可能需要对我们的合并财务报表进行预期或追溯性的修改，或确定需要进一步注意或改进的其他领域。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们承担了很大的成本。

作为一家上市公司，我们承担法律、会计、投资者关系和其他费用，包括与公司治理要求相关的费用，如2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、证交会实施的其他规则以及纽约证交所的上市标准。我们的独立注册公共会计师事务所必须根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条证明我们对财务报告的内部控制是有效的，这增加了与我们定期报告要求有关的费用。

我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者我们的内部控制可能无法确定是否有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们证券的价值。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求。遵守第404条要求严格的合规程序以及充足的时间和资源。我们可能无法及时完成我们的内部控制评估、测试和任何必要的补救工作。此外，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的审计员无法证明管理层关于我们内部控制的有效性的报告，我们就可能失去投资者对我们的财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的证券价格产生重大的不利影响。

我们须每季度公布内部管制和程序的改变，而我们的管理层亦须每年评估这些管制措施的成效。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们管理层的评估可能找不到的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重报，并要求我们承担补救费用。

管理我们业务的新的或修改的法律或法规可能会对我们的业务产生不利的影响。

我们和我们的投资组合公司受到美国联邦、州和地方各级法律的监管。这些法律、法规及其解释可能会不时发生变化，新的法律、法规和解释也可能生效。任何这样的新的或修改的法律或法规都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

此外，与获准投资有关的法律法规的改变可能使我们改变我们的投资战略，以利用新的或不同的机会。这种变化可能会导致表10-K年度报告中提出的战略和计划的重大差异，并可能将我们的投资重点从Stellus资本管理的专长领域转移到Stellus Capital Management可能很少或根本没有专长或经验的其他类型的投资。任何这样的变化，如果它们发生，可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。

与税收有关的立法或其他行动可能对我们产生负面影响。

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查。2017年，美国众议院和参议院通过了税收改革法案，总统签署成为法律。诸如此类

 

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立法对“国内收入法”作了许多修改，除其他外，包括对企业实体的税收、利息费用的可扣减性和资本投资的税务处理等作了重大修改。我们不能肯定地预测税法的任何变化将如何影响我们、投资者或我们的投资组合。新的立法和任何美国财政部的法规、行政解释或法院裁决对此类立法的解释都会对我们的能力产生重大而消极的影响，使我们有资格享受税收待遇，将其作为一种或美国的联邦所得税后果，给我们和我们的投资者带来这种资格，或可能产生其他不利后果。我们促请投资者就税务立法、规管或行政发展及建议，以及这些建议对投资本港证券的潜在影响，谘询税务顾问的意见。

任何不遵守SBA规则的行为都可能对我们SBIC子公司的运营产生不利影响。

2014年6月20日和2019年8月14日，我们的全资子公司Stellus Capital SBIC LP和Stellus Capital SBIC II LP分别获得SBA作为SBIC运营的许可证。SBA对SBIC投资组合公司的融资条件施加了某些限制，并禁止SBIC为某些目的或少数被禁止行业的企业提供资金。遵守SBIC要求可能导致我们的SBIC子公司放弃SBA规定不允许的有吸引力的投资机会。

此外，SBA法规要求SBA至少每两年审查一次SBIC，以确定其是否符合相关的SBA规则。SBA禁止在未经SBA批准的情况下，“改变”SBIC的控制权，或转让将导致任何人(或一群协调行动的人)拥有SBIC 10%或10%以上的股本的转让。如果我们的任何一家SBIC子公司没有遵守适用的SBA规则，SBA可以根据违约的严重程度限制或禁止其使用债券，立即宣布到期和应付的未偿债券，并/或限制其进行新的投资。此外，“小企业投资法”的任何规定或根据该法颁布的任何规则或条例，如故意或反复违反、故意或一再不遵守，SBA可撤销或吊销许可证。SBA的这些行动反过来会对我们产生负面影响，因为我们的SBIC子公司是我们的全资子公司。

美国关税和进出口条例的变化可能对我们的投资组合公司产生负面影响，反过来也可能对我们的业务产生负面影响。

就美国贸易政策、条约和关税可能发生的重大变化进行了持续的讨论和评论。本届政府和国会一起，为美国与其他国家在贸易政策、条约和关税方面的未来关系造成了很大的不确定性。这些事态发展，或任何一种可能发生的事态发展，都可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。任何这些因素都可能抑制经济活动，限制我们的投资组合公司与供应商或客户接触，并对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务有关的风险

由于我们打算将大部分收入分配给股东，以取得和维持我们的RIC地位，我们将继续需要更多的资本来资助我们的增长。如果没有额外的资金，或者没有优惠的条件，我们的增长能力可能会受到损害。

我们将需要更多的资本来资助新的投资和扩大我们的投资组合。我们打算定期进入资本市场，发行债务或股票证券，或向金融机构借款，以获得此类额外资本。不利的经济状况可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场，或者导致贷款人决定不向我们提供贷款。新资本供应的减少可能会限制我们的增长能力。此外，我们必须将超过长期资本净亏损(如果有的话)的普通净收入和短期资本净收益的至少90%分配给我们的股东，以保持我们作为一名股东的资格。因此，这些收入将无法为新的投资提供资金。我们不能进入资本市场

 

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成功地限制我们的业务增长和充分执行我们的业务战略的能力，并可能减少我们的收益(如果有的话)，这将对我们的普通股价值产生不利影响。

作为符合1940年法案某些条件的BDC，我们必须满足总资产、减去高级证券所没有代表的负债和负债的复盖率，并按照从证券交易委员会获得的豁免减免而允许的SBA担保债券，与高级证券总额(包括除SBA担保债券以外的所有借款)至少150%的覆盖比率。这一要求限制了我们可以借款的数额。由于我们继续需要资金来增加我们的投资组合，这些限制可能会阻止我们产生债务，并要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本。虽然我们预计我们将能够借贷和发行更多的债务证券，并期望我们能够发行更多的股票证券，这反过来又会增加我们可以获得的股本，但我们不能保证我们将以优惠的条件或完全可以获得债务和股权融资。此外，作为BDC，我们一般不允许在未经股东批准的情况下发行低于净资产价值的权益证券。如果我们没有更多的资金，我们可能被迫减少或停止新的投资活动，我们的净资产价值可能下降。

我们全资拥有的SBIC子公司可能无法分配给我们，这将使我们能够维持税收待遇，这可能导致征收实体级税。

为了使我们继续有资格享受RIC税收待遇，并尽量减少企业级税收，我们被要求分配我们所有的普通净收入和净资本收益收入，包括来自我们某些子公司的收入，其中包括我们SBIC子公司的收入。我们部分地依赖我们的SBIC子公司提供现金分配，以使我们能够满足RIC的分配要求。我们的SBIC子公司可能受到1958年的“小企业投资法”和SBA关于SBIC的规定的限制，从向我们分配某些必要的资金来维持我们的税收待遇。我们可能不得不要求免除SBA的限制，使我们的SBIC子公司作出某些分配，以保持我们的税收待遇。我们不能向您保证，SBA将给予这种豁免，如果我们的SBIC子公司无法获得豁免，遵守SBA的规定可能导致丧失RIC税收待遇，并因此对我们征收实体级税。

我们与附属公司进行某些交易的能力受到限制，这可能会限制我们的投资范围。

根据1940年法案，我们被禁止参与与我们的附属公司的某些交易，未经我们的独立董事的事先批准，在某些情况下，美国证券交易委员会。任何直接或间接拥有我们5%或以上未付表决权证券的人，就1940年法案而言，将是我们的附属公司，我们一般禁止在未经独立董事事先批准的情况下，从该附属公司或向该附属公司买卖任何证券。1940年法案还禁止与我们的某些附属公司进行某些“联合”交易，其中可能包括未经我们的独立董事以及在某些情况下得到证券交易委员会的批准而对同一投资组合公司同时进行的投资。未经证券交易委员会事先批准，我们禁止从任何控制我们的人或拥有我们超过25%的有表决权证券的人或该人的某些附属公司购买或出售任何证券，或与这些人进行被禁止的联合交易。由于这些限制，我们可能被禁止从由Stellus Capital Management或其分支机构管理的私人基金的任何投资组合公司购买或出售任何证券(不包括我们是发行人的任何证券)，这可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。

在符合我们的投资策略和适用法律的情况下，我们得到了证券交易委员会的免责减免，可以与由Stellus资本管理公司(以下定义的D.E.Shaw集团基金除外)管理的投资基金共同投资(包括证券交易委员会发布的豁免令的条款和条件)。根据减免条款，我们可以与stellus资本管理公司管理的其他基金共同投资，我们独立董事的“法定多数”(1940年法案第57(O)节)必须就一项共同投资交易作出某些结论，包括(1)拟议交易的条款，包括支付的考虑。

 

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合理和公平地对待我们和我们的股东，不涉及我们或我们的股东对任何有关方面的过分影响；(2)这笔交易符合我们股东的利益，也符合我们的投资目标和战略。

我们感兴趣的董事参与评估过程可能会造成利益冲突。

我们以贷款和证券的形式进行许多有价证券投资，这些贷款和证券不是公开交易的，而且没有以市场为基础的报价。因此，我们的董事会以诚意确定这些贷款和证券的公允价值，如本年度报告表10-K中所述。关于这一决定，Stellus资本管理公司的投资专业人员根据每一家投资组合公司的最新财务报表和预测财务结果向我们的董事会提供估值。虽然每一项证券投资的估值至少每年两次由独立估值公司审查，但公允价值的最终确定是由我们的董事会，包括我们感兴趣的董事作出的，而不是由此类第三方估值公司作出的。此外，Ladd先生、D‘Angelo先生和Davis先生都是我们董事会感兴趣的成员，他们对Stellus资本管理公司有直接的金钱利益。Stellus Capital Management的投资专业人员参与我们的估值过程，以及我们董事会某些成员对Stellus Capital Management的金钱利益，可能会导致利益冲突，因为Stellus Capital Management的管理费部分是基于我们总资产的价值，而奖励费用部分是基于已实现收益和已实现和未实现的损失。

与Stellus资本管理公司的其他安排有冲突。

我们已与Stellus资本管理公司签订了一项许可协议，根据该协议，Stellus资本管理公司已同意授予我们使用“Stellus Capital”这一名称的非排他性、免版税许可。此外，我们已与Stellus资本管理公司签订了一项行政协议，根据该协议，我们必须向Stellus资本管理公司支付我们可分配的间接费用部分和Stellus资本管理公司在履行这种管理协议规定的义务方面所发生的其他费用，例如我们的首席财务官和首席合规官及其工作人员的租金和我们可分摊的部分费用。这将造成利益冲突，我们的委员会将监测。例如，根据许可协议的条款，我们将无法阻止Stellus Capital Management向第三方授权或转让“Stellus Capital”名称的所有权，其中一些人可能会与我们竞争。因此，我们将无法防止由于Stellus Capital Management或其他公司的活动而对商誉造成的任何损害。此外，如果许可协议被终止，我们将被要求更改我们的名称，并停止使用“Stellus Capital”作为我们名称的一部分。任何这些事件都可能扰乱我们在市场上的认知度，损害我们可能产生的任何善意，否则会损害我们的业务。

与Stellus资本管理公司达成的投资咨询协议和管理协议并不是在一定距离的基础上谈判的，可能不会像与无关联的第三方谈判那样对我们有利。

投资咨询协议和管理协议是由关联方协商达成的。因此，他们的条款，包括支付给Stellus资本管理公司的费用，可能对我们不利，就好像他们是与一个没有关联的第三方谈判过一样。此外，我们可能选择不强制执行或不太积极地执行这些协议规定的我们的权利和补救办法，因为我们希望保持我们与Stellus资本管理公司及其附属公司的持续关系。然而，任何此类决定都将违背我们对股东的信托义务。

Stellus资本管理公司专门用于我们的时间和资源可能被挪用，我们可能面临更多的竞争，因为Stellus资本管理公司及其附属公司不被禁止为另一实体筹集资金，或管理另一个实体，该实体进行的投资类型与我们的目标相同。

Stellus资本管理公司及其一些附属公司，包括我们的高级职员和非独立董事，不被禁止为另一投资实体筹集资金，或管理与我们所针对的投资类型相同的投资实体。例如，Stellus资本管理公司目前管理的私人信贷基金的投资策略与我们的投资相似、重叠或相同

 

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我们共同投资的策略。此外，根据分咨询安排，Stellus资本管理公司向D.E.Shaw集团提供与私人投资基金有关的非全权咨询服务，以及D.E.Shaw集团担任投资顾问的私人多策略投资基金的战略。因此，他们可用于我们的时间和资源可能会被挪用。此外，我们可以与任何这样的投资实体竞争同样的投资者和投资机会。

我们与stellus资本管理公司的激励费用安排可能不同于由stellus资本管理公司管理的其他投资基金、帐户或投资工具的费用安排，这可能会鼓励stellus资本管理公司将时间和资源用于更高的付费基金。

如果stellus资本管理公司从其任何其他基金获得更高的基于业绩的费用，它可能有动机将更多的研究、开发或其他活动，以及/或建议将投资机会分配给这种更高的付费基金。例如，如果Stellus Capital Management的奖励报酬不受对另一基金的障碍或总回报要求的限制，它可能有动机将时间和资源投入到其他基金。

根据投资咨询协议，Stellus资本管理公司的责任是有限的，我们已经同意赔偿Stellus资本管理公司的某些负债，这可能导致Stellus资本管理公司代表我们采取比它为自己帐户采取行动时更有风险的行动。

根据投资顾问协议，Stellus资本管理公司除了提供该协议所要求的服务外，对我们没有任何责任。它将不对我们董事会的任何行动负责，因为它遵循或拒绝遵循Stellus资本管理公司的建议或建议。根据投资顾问协议，Stellus资本管理公司及其高级人员、成员和人员，以及任何由Stellus资本管理公司控制或控制的人，对我们、我们的任何子公司、我们的董事、股东或任何子公司的股东或合伙人根据和依照投资咨询协议所作的作为或不作为，不承担任何责任，但构成严重疏忽、故意渎职、恶意或鲁莽无视Stellus资本管理公司根据投资咨询协议欠我们的职责的行为除外。此外，作为投资顾问协议的一部分，我们已同意赔偿Stellus Capital Management及其每名高级人员、董事、成员、经理及雇员，使他们免受任何申索或法律责任的损害，包括合理的律师费及其他合理招致的开支，以及因我们的业务及业务而合理招致的法律费用及其他开支，或因投资谘询协议所授予的权限而代我们采取或不采取的任何行动，但如可归因于严重疏忽、故意失当、恶意或罔顾该人根据投资谘询协议所承担的职责，则不在此限。这些保护措施可能会导致StellusCapitalManagement在代表我们行事时比为自己的账户行事时风险更大。

Stellus资本管理公司可在接到通知60天后辞去我们的投资顾问或管理人的职务，我们可能无法在这段时间内找到合适的替代者，或根本无法找到合适的替代者，从而使我们的业务中断，从而对我们的财务状况、业务和经营结果产生不利影响。

斯泰勒斯资本管理公司有权根据投资咨询协议，在60天的书面通知后随时辞去我们的投资顾问职务，无论我们是否找到了替代者。同样，根据行政协议，斯泰勒斯资本管理公司有权在60天的书面通知后随时辞职，无论我们是否找到了替代者。如果斯泰勒斯资本管理公司(Stellus Capital Management)辞职，我们可能无法找到新的投资顾问或管理人员，或聘请具有类似专长和能力的内部管理人员，在60天内或根本不可能以可接受的条件提供相同或同等的服务。如果我们不能迅速做到这一点，我们的业务很可能受到破坏，我们的财务状况、业务和经营结果以及我们向股东分发股票的能力可能受到不利影响，我们股票的市场价格可能会下降。此外，如果我们无法确定并与拥有Stellus Capital Management所拥有的专门知识的单个机构或高管集团达成协议，我们的内部管理和投资或行政活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保持可比较的管理，无论是内部的还是外部的，这种管理和

 

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他们不熟悉我们的投资目标可能会造成额外的成本和时间延误，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。

如果我们不能保持BDC的地位，我们的业务和运营灵活性可能会大大降低。

根据1940年的法案，我们被选为BDC。1940年的法令对BDC的运作施加了许多限制。例如，BDC必须将其总资产的至少70.0%投资于特定类型的证券，主要投资于私人公司或交易较少的美国上市公司、现金、现金等价物、美国政府证券以及在一年或一年内到期的其他高质量债务投资。不遵守1940年法案对BDC规定的要求，可能导致SEC对我们提起强制执行行动，并/或使我们面临私人诉讼当事人的索赔。此外，在获得大多数股东的批准后，我们可以选择撤回他们各自作为BDC的选举。如果我们决定退出选举，我们可能需要根据1940年法案登记为一家投资公司，并作为一家封闭式投资公司而受1940年法案的大得多的管制。遵守这些规例会大大减低我们的运作灵活性，并会大大增加我们的营商成本。

如果我们不将足够部分的资产投资于符合条件的资产，我们可能违反适用于BDC的1940年法案的规定，或者根据我们目前的商业战略被禁止投资。

作为一名BDC，我们不得收购除“合格资产”以外的任何资产，除非在收购实施之时和之后，我们的总资产中至少有70%是符合资格的资产。

我们相信，我们将来可能获得的大部分投资将构成合格资产。然而，如果我们认为这些投资不是1940年法案所规定的资产，我们可能无法投资于我们认为有吸引力的投资。如果我们不将足够一部分资产投资于符合条件的资产，我们就可能违反适用于BDC的1940年法案条款。由于这种违反行为，1940年法案的具体规定可能阻止我们，例如，对现有投资组合公司进行后续投资(这可能导致我们的地位被稀释)。

如果我们不将我们的选举维持为bdc，我们将受到1940年法案所规定的注册封闭式投资公司的监管。作为一家注册的封闭式投资公司，根据1940年法案，我们将受到更多的监管限制，这将大大降低我们的经营灵活性。

我们的年度和季度经营业绩可能会出现波动。

由于多个因素，我们的年度和季度经营业绩可能会出现波动，包括我们所购买的贷款和债务证券的应付利率、此类贷款和证券的违约率、我们的支出水平、已实现和未实现损益的变动和确认时间、我们在市场中遇到竞争的程度以及一般经济状况。鉴于这些因素，不应将任何时期的结果作为未来期间业绩的指示。

我们的董事会可以在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和策略。

除1940年法案另有规定外，我们的董事会有权修改或放弃我们的某些经营政策和战略，无需事先通知和未经股东批准。然而，如果没有股东的批准，我们不能改变我们的业务性质，以停止，或退出我们的选举，作为一个BDC。我们无法预测现行经营政策和策略的任何变化会对我们的业务、经营业绩和普通股的市场价格产生什么影响。然而，任何这样的变化都可能对我们的业务产生不利影响，并损害我们向股东分发股票的能力。

 

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我们的董事会被授权将任何未发行的普通股重新分类为一种或多种优先股，这可以向其所有者传递特殊的权利和特权。

根据马里兰州普通公司法和我们的章程，我们的董事会有权将任何授权但未发行的股票分类和重新分类为一个或多个类别的股票，包括优先股。在发行每一类或系列股票之前，马里兰州法律和我们的章程将要求董事会为每一类别或系列设定条款、偏好、转换或其他权利、表决权、限制、股东分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会导致推迟、推迟或防止交易或控制的改变，而这种交易或变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或可能对他们的最佳利益产生影响。任何这类重新分类的费用将由我们的共同股东承担。“1940年法”规定的某些事项要求任何已发行和未发行优先股的持有人分别投票。例如，1940年法案规定，优先股持有人有权与普通股持有人分别投票选举两名优先股董事。我们目前没有发行优先股的计划。发行可转换为普通股股份的优先股也可能降低我们普通股的每股净收入和净资产价值，条件是我们只有在符合1940年法案第61节的要求，包括获得共同股东批准的情况下，才允许发行这种可转换优先股。这些影响，除其他外，可能会对你对我们普通股的投资产生不利影响。

“马里兰州总公司法”、“章程”和“章程”的规定可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格产生不利影响。

“马里兰州普通公司法”和“我们的章程”和“章程”载有一些条款，可能会阻止、推迟或使我们对Stellus资本投资公司的控制发生改变，或使我们的董事被撤职。我们受“马里兰州商业合并法”的约束，并遵守1940年法案的任何适用要求。我们的董事会通过了一项决议，将我们与任何其他人之间的任何商业合并豁免于“商业合并法”，但须事先得到我们董事会的批准，包括获得我们独立董事多数的批准。如果取消免除企业合并的决议或我们的董事会不批准企业合并，“商业合并法”可能会阻止第三方试图获得我们的控制权，并增加完成这一提议的难度。我们的章程不受马里兰州控制股份收购法案的限制，任何人都可以收购我们的股票。如果我们修改我们的章程，废除“控制权获取法”的豁免，“控制权获取法”也会使第三方更难以获得对我们的控制权，并增加完成这种交易的难度。

我们还采取了可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们的章程规定，将我们的董事会划分为三个等级，任期三年，并授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，导致发行我们股票的额外股份，未经股东批准修改我们的章程，以及增减我们有权发行的股票数量。这些规定，以及我们章程和细则中的其他规定，可能会延误、推迟或阻止交易或控制权的改变，否则这些交易或变更可能符合我们股东的最大利益。

我们高度依赖信息系统，而系统故障可能会严重扰乱我们的业务，而这反过来又可能对我们普通股的市场价格和我们向股东分发股票的能力产生负面影响。

我们的业务高度依赖斯泰勒斯资本管理公司的通信和信息系统。此外，其中某些系统由第三方服务提供商提供给Stellus资本管理公司。此类系统的任何故障或中断，包括与任何此类第三方服务提供商的协议终止，都可能在我们的活动中造成延误或其他问题。这反过来会对我们的经营业绩产生重大的不利影响，并对我们普通股的市场价格和我们向股东分配股票的能力产生负面影响。

 

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网络安全系统的失败，以及我们的灾后恢复系统和管理连续性规划中未预料到的事件的发生，可能会损害我们有效开展业务的能力。

网络攻击、自然灾害、工业事故、恐怖袭击或战争、公共卫生危机(包括最近爆发的冠状病毒)、灾难恢复系统中未预料到的事件或外部提供者的支持失败等灾难的发生，都可能对我们开展业务的能力以及我们的业务和财务状况产生不利影响，特别是如果这些事件影响到我们基于计算机的数据处理、传输、存储和检索系统或破坏数据的话。如果有相当多的管理人员在发生灾难时无法工作，我们有效开展业务的能力可能会受到严重损害。

我们在很大程度上依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的计算机系统可能会受到网络攻击和未经授权的访问，例如物理和电子入侵或未经授权的篡改。和其他公司一样，我们的数据和系统可能受到威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击、未经授权的访问、系统故障和中断。如果发生一次或多起此类事件，可能危及在我们的计算机系统和网络中处理、储存和传输的机密、专有和其他信息，或在我们的业务中造成中断或故障，从而可能损害我们的声誉、经济损失、诉讼、增加的费用、监管处罚和(或)客户不满或损失。

与经济状况有关的风险

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力。

当前世界金融市场的形势，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势，可能导致市场波动加剧，可能对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能在美国和全世界造成经济不确定或恶化。评级机构下调评级对美国政府的主权信用评级或其可感知的信用评级的影响，以及可能的政府倒闭，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。自2010年以来，一些欧盟(EU)国家一直面临预算问题，其中一些可能对这些国家和其他欧盟国家的经济产生负面的长期影响。欧洲经济和货币联盟成员国之间继续关注国家一级对欧元的支持以及相应的财政和工资政策协调。此外，俄罗斯和中国等外国的财政政策可能对世界和美国的金融市场产生严重影响。联合王国公民投票决定退出欧盟(“英国退欧”)导致全球金融市场波动，并可能导致联合王国和欧洲的消费者、公司和金融信心减弱。尽管联合王国于2020年1月31日退出欧盟，但过渡期的影响和联合王国谈判自由贸易协定的能力仍然不确定，这可能导致持续的动荡。另外, 中国股市和全球大宗商品市场的波动可能影响到全球其他金融市场。我们无法预测未来这些或类似事件对美国和全球经济及证券市场的影响，或对我们的投资的影响。我们监测经济、政治和市场状况的发展，并设法以符合我们的投资目标的方式管理我们的投资，但我们不能保证我们会成功地这样做。

过去几年，中国资本市场经历了一段不稳定时期。目前的政治气候也加剧了人们对中美之间潜在的贸易战的担忧，因为两国最近或拟议对其他国家的产品征收关税。这些市场和经济混乱、与中国的潜在贸易战以及目前影响中国和更广泛的国际社会的冠状病毒等公共卫生流行病的影响，可能会对我们的投资组合公司履行其最终客户订单的能力产生重大不利影响，原因是供应链的延误、获得关键商品或技术的机会有限或影响其制造商或供应商的其他事件。这些事件已经并可能影响到全球和美国资本市场，以及我们的业务、财务状况或经营结果。

 

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与我们的投资有关的风险

经济衰退或衰退可能损害我们的投资组合公司，这将损害我们的经营业绩。

我们投资的许多投资组合公司，包括目前包括在我们的投资组合中的公司，很可能容易受到经济放缓或衰退的影响，并可能无法在此期间偿还我们的贷款。因此，在此期间，我们的不良资产数量可能会增加，而我们的投资组合的价值可能会下降。不利的经济状况可能会降低抵押品的价值，保证我们的一些贷款和债务证券以及我们的股票投资的价值。经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失，收入、净收入和资产减少。不利的经济状况也会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场，或者导致贷款人决定不向我们提供贷款。这些事件可能阻止我们增加投资，损害我们的经营成果。

一家投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约，可能导致违约，并有可能终止其贷款和资产抵押品赎回权，这可能引发其他协议下的交叉违约，并危及我们的投资组合公司履行我们持有的贷款和债务证券义务的能力。我们可能招致必要的费用，以便在违约时寻求回收，或与违约的投资组合公司谈判新的条款。此外，在某些情况下，放款人在过分介入借款人的业务或对借款人行使控制权时，可因其所采取的行动而受到贷款人赔偿责任的要求。如果我们向借款人提供大量的管理援助，我们可能会受到贷款人的责任要求，包括采取行动的结果。此外，如果我们的一家投资组合公司申请破产保护，破产法庭可能会对我们持有的债务重新定性，并将我们的全部或部分债权置于其他债权人的债权之下，即使我们可能将投资安排为高级担保债务。这种重新定性的可能性将取决于事实和情况，包括我们向该投资组合公司提供管理援助的程度。

我们对杠杆投资组合公司的投资可能有风险，我们可能会损失全部或部分投资。

对杠杆公司的投资涉及许多重大风险。我们投资的杠杆公司可能财政资源有限，可能无法履行我们持有的贷款和债务证券所规定的义务。在出现这种情况的同时，任何抵押品的价值可能会下降，我们实现与投资有关的任何担保的可能性也会降低。规模较小的杠杆公司也可能有较低的可预测的经营结果，并可能需要大量的额外资本来支持其业务、为其扩张提供资金或维持其竞争地位。

我们可能持有杠杆公司的贷款和债务证券，这些公司可能由于这些公司的经营波动很大而进入破产程序。

杠杆公司可能经历破产或类似的财务困境。破产程序有一些重大的固有风险。破产程序中的许多事件是有争议的事项和对抗程序的产物，债权人无法控制。投资组合公司的破产申请可能会对该公司产生不利和永久的影响。如果将程序转换为清算，投资组合公司的价值可能不等于投资时被认为存在的清算价值。破产程序的持续时间也很难预测，在重组或清算计划最终生效之前，债权人的投资回报可能会受到拖延的不利影响。与破产程序有关的行政费用往往很高，在归还债权人之前将从债务人的财产中支付。由于破产法下的债权分类标准含糊不清，我们对这类证券或其他义务的影响可能会因同一类别的债权数目和数额的增加或不同的分类和待遇而丧失。在破产程序的早期阶段，往往很难估计任何可能提出的或有债权的程度，甚至难以确定。此外，根据法律享有优先权的某些债权(例如，税收债权)可能是实质性的。

 

48

 

我们对私人和中级市场投资组合公司的投资是有风险的，我们可能会损失全部或部分投资。

对私人和中型市场公司的投资涉及到许多重大风险。一般来说，关于这些公司的公开信息很少，我们依靠Stellus Capital Management的投资专业人员获得足够的信息来评估投资这些公司的潜在回报的能力。如果我们无法披露这些公司的所有重要信息，我们可能无法作出充分知情的投资决定，而且我们的投资可能会亏本。中等市场公司可能资金有限，无法履行我们持有的贷款和债务证券所规定的义务，这可能伴随着任何抵押品的价值下降，降低我们实现与投资有关的任何担保的可能性。此外，与大型企业相比，这类公司的经营历史较短，产品线较窄，市场份额较小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场条件以及一般经济衰退的影响。此外，中等市场公司更有可能依赖于管理人才和一小群人的努力。因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对我们投资的一家或多家投资组合公司产生重大不利影响。中间市场的公司也可能是诉讼的当事方，并可能从事迅速变化的业务，产品可能会面临很大的过时风险。此外，我们的行政人员、董事及投资顾问，在一般业务过程中，可被指名为因投资证券公司而引起的诉讼中的被告。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分资产投资于非流动贷款和证券，而我们对杠杆公司的投资中，有很大一部分在转售方面受到法律和其他限制，或者流动性低于更广泛交易的公共证券。如果需要的话，这些投资的流动性不足可能使我们很难出售这些投资。此外，如果要求我们迅速清算全部或部分投资组合，我们可能会意识到远低于我们以前记录的投资价值。此外，如上所述，我们出售或以其他方式退出投资组合中某些头寸的能力可能受到限制或禁止，因为这种交易可被视为1940年法案禁止的联合交易。

公司债券市场的价格下跌和流动性不足可能会对我们的证券投资的公允价值产生不利影响，通过增加未实现的净折旧来降低我们的净资产价值。

作为一名BDC，我们必须按市场价值进行投资，如果无法确定市场价值，则按董事会真诚确定的公允价值进行投资。在估值过程中，我们在厘定投资的公允价值时，可考虑下列因素：

•

现有市场数据，包括相关和适用的市场交易和交易比较；

​

•

适用的市场收益率和倍数；

​

•

安全公约；

​

•

呼叫保护规定；

​

•

信息权；

​

•

任何抵押品的性质和可变现价值；

​

•

投资组合公司的支付能力、盈利和现金流量贴现以及其业务所在的市场；

​

•

比较上市同行公司的财务比率；

​

•

可比的并购交易；以及

​

•

主要市场和企业价值。

​

 

49

 

当发生购买交易、公开发行或随后的股权出售等外部事件时，我们使用外部事件所指示的定价来证实我们的估值。我们将投资的市价或公允价值的下降记为未实现的折旧。公司债券市场的价格和流动性下降可能导致我们的投资组合出现重大的未实现的贬值。所有这些因素对我们投资组合的影响可能通过增加我们投资组合中未实现的净折旧来降低我们的净资产价值。视市场情况而定，我们可能会遭受大量已实现的损失，并可能在今后遭受额外的未实现损失，这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

我们是1940年法案意义上的非多元化投资公司，因此，我们的资产可以投资于单个发行人的证券的比例，我们是不受限制的。

我们被归类为1940年法案意义上的非多元化投资公司，这意味着我们不受1940年法案的限制，即我们可以投资于单个发行人证券的资产比例不受该法案的限制。除了“守则”所规定的资产多元化要求外，我们并没有固定的多元化指引。如果我们持有少数发行人的大量证券，或我们的投资集中在相对较少的行业，我们的净资产价值可能会因财务状况的改变或市场对发行人的评估而出现较大幅度的波动。我们也可能比多元化投资公司更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。

我们未能对我们的投资组合公司进行后续投资，可能会损害我们投资组合的价值。

在对一家投资组合公司进行初步投资之后，我们可以作为“后续”投资对该投资组合公司进行额外投资，以便：

•

提高或维持我们在投资组合公司中作为债权人或股权所有权百分比的全部或部分；

​

•

行使在原融资或后续融资中获得的认股权证、期权或可转换证券；或

​

•

保持或提高我们投资的价值。

​

我们有酌情权进行后续投资，但须视乎资本资源的情况而定.在某些情况下，我们未能进行后续投资，可能会危及投资组合公司和我们最初投资的持续生存能力，或可能导致我们错失机会，使我们更多地参与一项成功的业务。即使我们有足够的资本进行预期的后续投资，我们也可以选择不进行后续投资，因为我们可能不想增加我们的风险水平，因为我们更喜欢其他机会，或者由于遵守1940年法案的BDC要求或希望保持作为RIC的资格而受到阻碍。我们进行后续投资的能力也可能受到以下因素的限制：我们遵守美国证券交易委员会(SEC)关于与斯泰勒斯资本管理公司(Stellus Capital Management)管理的投资基金或斯泰勒斯资本管理公司(Stellus Capital Management)的分配政策共同投资的豁免减免令的条件。

由于我们通常不控制我们的投资组合公司的股权，我们可能无法对我们的投资组合公司行使控制权，或阻止我们的投资组合公司管理层作出可能降低我们投资价值的决定。

我们不控制我们投资组合中的任何投资组合公司的股权头寸，尽管我们将来可能这样做，但我们目前不打算在我们的投资组合公司(包括我们的投资组合中)持有控制股权头寸。因此，我们面临这样的风险：一家投资组合公司可能作出我们不同意的业务决定，而投资组合公司的管理层和/或股东可能承担风险，或以不利于我们利益的方式行事。由于我们在投资组合公司持有的债务和股票投资缺乏流动性，如果我们不同意投资组合公司的行动，我们可能无法处置我们的投资，因此我们的投资价值可能会下降。

 

50

 

我们的投资组合公司的违约将损害我们的经营业绩。

一家投资组合公司未能履行美国或其他贷款人强加的金融或经营契约，可能导致违约，并有可能导致其贷款终止和资产丧失抵押品赎回权。这可能引发其他协议下的交叉违约，并危及此类投资组合公司履行我们持有的贷款或债务或股票证券义务的能力。我们可能会招致必要的开支，以便在违约时寻求赔偿，或与违约的投资组合公司谈判新的条款，其中可能包括放弃某些金融契约。

我们的投资组合公司提前偿还我们的债务投资可能会对我们的经营结果和股东分配能力产生不利影响，并导致我们股票的市场价格下降。

我们面临的风险是，我们在投资组合公司进行的债务投资可能在到期日前得到偿还。我们预计，我们的投资通常会允许在任何时候偿还，但会受到一定的惩罚。当出现这种情况时，我们打算根据我们的投资战略，将这些收益一般再投资于临时投资，等待它们今后的投资。这些临时投资的收益率通常会远低于预先偿还的债务，我们在再投资这些金额时可能会遇到严重的延迟。任何未来的投资也可能低于偿还的债务。因此，如果我们的一家或多家投资组合公司选择预付欠我们的款项，我们的经营结果可能会受到重大的不利影响。此外，预付款项可能对我们进行股票分配的能力或股东对我们普通股的分配数量产生负面影响，这可能导致我们股票的市场价格下降。

我们对超过2021年的投资组合公司的浮动利率贷款利率可能会根据最近的监管变化而改变。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是伦敦银行间同业拆借市场上银行间贷款交易的基本利率，被广泛用作确定全球贷款利率的参考。我们通常使用libor作为浮动利率贷款的参考利率，我们将其扩展到投资组合公司，因此根据向投资组合公司提供的定期贷款而应支付给我们的利息是使用libor计算的。我们债务投资的条款一般包括以libor为基础计算的最低利率下限。

2017年7月27日，英国金融行为监管局宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚，届时伦敦银行同业拆借利率是否将不复存在，或是否将确定计算libor的新方法，使其在2021年后继续存在。美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)与美国大型金融机构组成的替代参考利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)一起，正在考虑用一种新的指数取代美元libor，该指数由短期回购协议计算，由被称为担保隔夜融资利率(Sofr)的国库券支持。Sofr的第一份出版物于2018年4月出版。软银是否获得作为libor替代品的市场吸引力仍是一个问题，目前libor的未来尚不确定。

此外，2019年6月12日，SEC公司财务部、投资管理司、交易和市场部以及首席会计师办公室的工作人员发表了一份声明，说明当伦敦银行同业拆借利率在2021年终止时，对金融市场和市场参与者可能产生的重大影响，不再作为基准利率。工作人员鼓励所有市场参与者确定参考伦敦银行同业拆借利率的合同，并开始向替代利率过渡。2019年12月30日，SEC公司财务部和首席会计师办公室主席发表声明，特别鼓励审计委员会了解管理层的计划，以查明和处理与消除libor有关的风险，特别是对会计和财务报告的影响，以及与参照libor的金融产品和合同有关的任何相关问题，因为如果不及时完成这项工作，就会加剧与终止libor和向替代参考利率过渡有关的风险。

取消libor或对libor的确定或监管进行的任何其他修改或改革，都可能对任何libor相关证券、贷款和资产的市场或价值产生不利影响。

 

51

 

其他财务义务或延期或贷记，由我们持有，或应对我们的整体财务状况或经营结果。如果libor不再存在，我们可能需要与我们的投资组合公司重新谈判延长到2021年以后的信贷协议，这些公司利用libor作为确定利率的一个因素，以新的标准取代libor。此外，LIBOR的停止可以：

•

对各种金融产品的定价、流动性、价值、回报和交易产生不利影响，包括包括在我们资产和负债中的任何与libor挂钩的证券、贷款和衍生产品；

​

•

要求对管辖或参考libor或libor产品的文件进行广泛修改，例如，根据对现有文件的耗时重新谈判，修改未偿投资的条件；

​

•

就我们准备和准备用一个或多个替代基准利率替代libor进行查询或采取监管机构的其他行动；

​

•

导致与证券公司或其他对手方就基于伦敦银行同业拆借利率的投资条款的解释和可执行性发生争议、诉讼或其他诉讼，例如后备语言或其他相关规定，包括在替代参考利率出现倒退的情况下，因libor与各种替代参考利率之间的根本差异而产生的任何经济、法律、操作或其他影响；

​

•

要求过渡和/或发展适当的系统和分析，以便有效地将我们的风险管理程序从基于libor的产品转变为基于一个或多个替代参考费率的过程，鉴于拟议的替代参考费率的历史有限，这可能证明具有挑战性；

​

•

使我们承担与上述任何因素有关的额外费用。

​

不能保证从libor过渡到替代利率不会导致金融市场的混乱、基准利率的大幅提高或借款者的借款成本，其中任何一种都可能对我们的业务、业务、财务状况和单位价格产生重大的不利影响。

全球气候变化的影响可能会影响我们投资组合公司的运作。

可能有证据表明全球气候变化。气候变化造成有形和金融风险，我们的一些投资组合公司可能受到气候变化的不利影响。例如，能源公司客户的需求因天气情况而异，主要是温湿度。如果气候条件受到气候变化的影响，能源使用可能会增加或减少，这取决于任何变化的持续时间和幅度。如果能源产品或服务的使用对我们的业务有实质性影响，能源成本的增加可能会对我们的投资组合公司的运营成本产生不利影响。由于天气的变化，能源使用的减少可能会通过减少收入来影响我们的投资组合公司的一些财务状况。极端天气通常需要更多的系统备份，增加成本，并可能导致系统压力增加，包括服务中断。2015年12月，美国加入的联合国通过了一项气候协定(“巴黎协定”)，其长期目标是限制全球变暖，短期目标是大幅减少温室气体排放。尽管美国在2016年11月4日批准了巴黎协议，但本届政府宣布美国将停止参与。因此，我们的一些投资组合公司可能会受到新的或强化的监管或立法的约束，至少到2020年11月4日(美国最早可能退出巴黎协议)，这可能会增加它们的运营成本和/或减少它们的收入。

我们的投资组合公司可能会承担与我们在这类公司的投资同等或比我们的投资更高的债务。

我们将一部分资本投资于投资组合公司发行的第二留置权和次级贷款。投资组合公司通常拥有或可能被允许承担与我们所投资的贷款同等或高于贷款的其他债务。根据他们的条款，该等债务票据可规定持有人有权在我们有权就我们所投资的贷款收取款项的日期或之前，收取利息或本金。此外，在证券公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，债务工具的持有人

 

52

 

我们在该投资组合公司的投资排名，通常在我们收到任何有关我们的投资分配之前，都有权得到全额付款。在偿还高级债权人之后，投资组合公司可能没有任何剩余的资产可用于偿还其对我们的债务。在债务排名与我们投资的贷款同等的情况下，在有关证券公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，我们必须与持有这类债务的其他债权人平等和按比例分享任何分配。

此外，我们向有价证券公司提供的某些贷款，可以同一抵押品作为第二优先担保，以保证这些公司的高级有担保债务。担保品的第一优先留置权将保证投资组合公司在任何未偿还的高级债务下的义务，并可确保投资组合公司根据贷款协议可能发生的某些其他未来债务。抵押品第一优先权留置权所担保债务的持有人一般控制抵押品的清算，并有权从抵押品的任何变现中获得收益，以全额偿还其在我们面前的债务。此外，抵押品在清算时的价值将取决于市场和经济条件、买方的可得性和其他因素。不能保证出售所有抵押品的收益(如果有的话)足以满足第二优先权留置权在全额偿付抵押品第一优先权留置权所担保的所有债务后所担保的贷款义务。如果这些收益不足以偿还由第二优先权留置权担保的贷款义务下的未偿款项，那么，在出售抵押品所得收益未偿还的情况下，我们将只对投资组合公司的剩余资产(如果有的话)拥有无担保的债权。

我们也可以向有价证券公司提供无担保贷款，这意味着这些贷款将不会受益于这些公司的任何抵押品利息。对这类投资组合公司的抵押品的留置权(如果有的话)将保证投资组合公司在其未偿担保债务下的债务，并可担保某些未来债务，这些债务是投资组合公司根据其担保贷款协议允许发生的。这类留置权所担保的债务的持有人通常控制清算，并有权从这种抵押品的任何变现中获得收益，以偿还他们在我们面前的全部债务。此外，这类抵押品在清算时的价值将取决于市场和经济条件、买方的可得性和其他因素。我们不能保证出售该等抵押品所得的收益，足以应付我们在付清所有有抵押贷款债务后的无抵押贷款债务。如果这些收益不足以偿还未偿还的有担保贷款债务，那么我们的无担保债权将与此类有担保债权人对投资组合公司剩余资产(如果有的话)的未偿部分同等排序。

根据我们与这些高级债务持有人达成的一项或多项债权人间协议的条款，我们可能拥有的关于担保我们向有高级债务的投资组合公司提供贷款的抵押品的权利也可能受到限制。根据一项典型的债权人间协议，在享有第一优先权留置权的债务尚未清偿的任何时候，对担保品可能采取的下列任何行动都将由第一优先权留置权所担保债务的持有人指示：

•

对抵押品启动强制执行程序的能力；

​

•

有能力控制这类诉讼的进行；

​

•

批准对担保品文件的修改；

​

•

释放抵押品的留置权；以及

​

•

放弃过去在抵押品文件下的违约。

​

即使我们的权利受到不利影响，我们也可能无法控制或指挥这种行动。

我们可能面临与破产案件有关的特殊风险。

我们的一个或多个投资组合公司可能参与破产或其他重组或清算程序。破产案中的许多事件是对抗性的，而且往往超出了债权人的控制范围。虽然债权人一般都有机会对重大诉讼提出异议，但我们不能保证破产法院不会批准可能违反我们的诉讼。

 

53

 

兴趣。在有些情况下，如果债权人被认为接管了借款人的管理，他们可能会失去排名和优先权。

在我们通过联合信贷机构投资的投资组合公司参与破产程序的范围内，这些程序的结果可能是不确定的。例如，目前尚不清楚破产法院是否会执行放款人之间的协议，该协议规定了联合放款人付款的优先权。在这种情况下，联合信贷机构中的“先出”放款人可能得不到与放款人之间的协议得到执行时相同程度的保护。

公司重组可能涉及贷款人和借款人的大量法律、专业和行政费用。在这一过程中，公司的竞争地位可能会受到损害，关键管理人员可能会离职，公司可能无法充分投资。在某些情况下，债务人公司可能无法重组，可能需要清算资产。在大多数情况下，公司在财务重组中的债务将不支付当期利息，在重组期间可能不会产生利息，并可能受到发行人基本价值受到侵蚀的不利影响。

此外，如果放款人过于介入借款人的业务或对借款人行使控制权，则放款人可因其所采取的行动而受到放款人的赔偿要求。例如，如果借款者要求我们提供大量的管理援助，我们可能会受到贷款人的赔偿责任要求(声称我们滥用了我们对借款人的影响而使其贷款人受益)，而我们则提供这种援助。如果我们和附属公司都在同一家性质不同的投资组合公司持有投资，我们的能力也可能受到限制，无法积极参与投资组合公司因根据1940年法案对涉及附属公司的交易施加限制而陷入困境的情况。在这种情况下，我们可能无法行使权利，否则我们可能不得不保护我们作为证券持有人在这样的证券公司的利益。

如果我们进行次级投资，债务人或投资组合公司可能无法产生足够的现金流量来偿还他们对我们的债务。

在偿付权上，我们可以进行低于债务人其他义务的次级投资。次级投资由于债务人财务状况的不利变化或一般的经济状况，比高级债务面临更大的违约风险。如果我们对一家投资组合公司进行次级投资，投资组合公司可能具有很高的杠杆率，其相对较高的债务与股本比率可能会增加其业务可能无法产生足够的现金流量来偿付其所有债务的风险。

我们投资的处置可能会导致或有负债。

基本上，我们所有的投资都涉及贷款和私人证券。就贷款及私人证券投资的处置而言，我们可能须就投资组合公司的业务及财务事务作出申述，而该等业务及财务事务通常与出售业务有关。我们亦可能须就任何该等申述不准确或涉及潜在责任的情况，向购买该等投资的人士提供补偿。这些安排可能导致或有负债，最终导致供资义务，我们必须通过退还以前分配给我们的款项来满足这些义务。

我们可能无法从股权投资中获得收益。

当我们投资于贷款和债务证券时，我们也可以购买有价证券公司的权证或其他股票证券。我们也可以直接投资股票证券。在我们持有股权投资的范围内，我们将试图处置这些投资，并在处置这些投资时实现收益。然而，我们所获得的权益可能价值不高，价值也可能下降。因此，我们可能无法从我们的股权中获得收益，而我们在处置任何权益时所实现的任何收益，也可能不足以抵消我们所经历的任何其他损失。

医疗保健法律和其他适用于我们投资组合公司业务的规定的变化可能会限制他们提供产品和服务的能力。

截至2019年12月31日，按公允价值计算，我们对医疗和制药公司的投资占我们投资组合总额的14.9%。医疗保健或其他适用于

 

54

 

我们的一些投资组合公司的业务可能会增加他们的合规和其他业务成本，需要进行重大的系统改进，或使他们的产品或服务不那么有利可图或过时，其中任何一种都可能对他们的经营结果产生重大的不利影响。近年来，对医疗保健法的政治和监管重点也有所增加，新的立法可能对我们的一些投资组合公司的业务和运营产生实质性影响。

我们参与涉及衍生工具和金融承诺交易的能力可能有限。

2019年11月，SEC提出了一项规则，规定BDC(或注册投资公司)是否有能力使用衍生工具和其他交易，从而产生未来的支付或交付义务(反向回购协议和类似的融资交易除外)。如果按提议采用，使用衍生品的BDC将受到风险价值(“VaR”)杠杆限制、某些其他衍生品风险管理计划以及与董事会报告相关的测试要求和要求的限制。除非BDC符合SEC提案中定义的“有限衍生品用户”，否则这些新要求将适用。订立反向回购协议或类似融资交易的BDC，在计算BDC的资产覆盖比率时，需要将与反向回购协议或类似融资交易相关的债务总额与代表负债的任何其他高级证券的总额相结合。根据拟议的规则，BDC可以订立一项无资金承诺协议，而该协议不是衍生品交易，例如向投资组合公司提供融资的协议，条件是BDC在缔结该协议时有合理的信念，即在每一种情况下，它将有足够的现金和现金等价物来履行对其所有无资金承诺协议的义务。如果BDC不能满足这一检验标准，则要求将无资金承诺作为一项衍生品交易处理，但须符合规则的要求。综合而言，这些建议的要求如获采纳，可能会限制我们使用衍生工具和/或签订某些其他金融合约的能力。

与我们普通股有关的风险

有一个风险，你可能没有得到分配，或我们的分配可能不会随着时间的增长，我们的一部分分配可能是资本的回报。

我们打算每月向我们的股东分发合法可供分配的资产(即，根据马里兰州法律对其分配不受任何法律限制)。我们不能向您保证，我们将取得投资结果，这将使我们能够作出一个特定水平的现金分配或逐年增加的现金分配。所有的分配将由我们的董事会斟酌决定，并将取决于我们的收入，财务状况，保持RIC的地位，遵守适用的BDC，SBA规则，以及我们的董事会可能不时认为相对的其他因素。我们不能向你保证，我们将来会给我们的股东分配。

我们的支付分配能力可能会受到表10-K年度报告中描述的一个或多个风险因素的影响而受到不利影响。由于资产覆盖范围测试适用于我们根据1940年法案作为一个BDC，我们可能限制了我们的能力作出分配。此外，我们的信贷安排、2022年票据和任何未来的信贷安排以及我们发行的任何债务证券的限制和规定，可能会限制我们在某些情况下发行债券的能力。

当我们进行分配时，我们将被要求确定这种分配在多大程度上是从当期或累积收益和利润中支付的。超过当期和累积收益和利润的分配将被视为在投资者持有我们股票的基础上的非应纳税的资本回报，并假设投资者持有我们的股票作为资本资产，然后作为资本收益。

如果股东不参与我们的股利再投资计划，他们的股权比例可能会被稀释。

所有向股利再投资计划参与者的股东申报的现金分配，通常都会自动再投资于我们的普通股。因此，不参与股利再投资计划的股东可能会经历一段时间的稀释。接受普通股股份分配的股东可能会经历资产净值的增长。

 

55

 

他们的股票价值，如果我们的股票是以溢价交易，稀释如果我们的股票是以折扣交易。增值或贴现水平将取决于各种因素，包括我们参与计划的股东比例、我们股票交易的溢价或折扣水平以及向股东支付的分配金额。

我们的股票可能以不可持续的溢价交易，或者以资产净值折价的价格进行交易。

像我们这样的BDC股票在某些时期可能以高于其每股净资产价值的价格交易，而在其他时期，就像在封闭式投资公司中经常发生的那样，以低于其每股净资产价值的价格进行交易。我们投资组合的感知价值可能会受到多个因素的影响，包括我们投资的个别公司的预期前景、一般普通股的市场状况、风险资本支持的公司的首次公开发行(IPO)和其他退出事件，以及随着时间的推移，我们投资组合中的公司组合。负面或不可预见的事态发展影响公司在我们的投资组合中的感知价值，可能导致我们的普通股的交易价格相对于我们的每股净资产价值下降。

我们的股票将以低于净资产价值的价格交易，或者以不可持续的溢价进行交易，这种可能性与我们每股净资产价值下降的风险是不同的。购买可能以贴现或不可持续溢价交易的BDC股票的风险对希望在相对较短的时间内出售其股票的投资者来说更为明显，因为对这些投资者而言，其投资的收益或亏损的实现可能更多地取决于溢价或贴现率的变化，而不是每股资产净值的增减。

投资我们的证券可能涉及高于平均水平的风险。

我们按照我们的投资目标进行的投资，可能会导致比其他投资选择更高的风险和更高的波动性或本金损失。我们对有价证券公司的投资可能是投机性的，因此，对我们证券的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

我们的证券市场价格可能会大幅波动。

我们的证券市场的价格和流动资金可能会受到很多因素的严重影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营表现并无直接关系。这些因素包括：

•

BDC或本行业其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动，这不一定与这些公司的经营业绩有关；

​

•

监管政策或税收指导方针的变化，特别是对RICS、BDC和SBIC的改革；

​

•

丧失作为RIC或BDC的资格，或丧失SBIC子公司作为SBIC的地位；

​

•

收益的变化或经营结果的变化；

​

•

投资组合价值的变化；

​

•

会计准则的变化，指导我们的投资的估值；

​

•

(二)收入或者净收入不足，或者投资者、证券分析师预期的亏损增加的；

​

•

Stellus资本管理公司关键人员的离职；

​

•

与我们相若的公司的经营表现；及

​

•

一般经济趋势和其他外部因素。

​

与债务证券有关的风险

2022年的债券是无担保的，因此实际上从属于我们已经发生或将来可能发生的任何有担保债务。

2022年的债券不是也不会由我们的任何资产或未来任何子公司的任何资产担保，并且在支付我们未来的无附属、无担保高级资产的权利方面排名相等。

 

56

 

负债。因此，2022年债券实际上从属于我们或我们的附属公司所招致及日后可能招致的任何有抵押负债(或任何最初是我们其后批出保证的无抵押负债)，而该等负债的范围是保证该等负债的资产的价值。在任何清盘、解散、破产或其他相类的程序中，我们任何现有或未来有担保负债的持有人，以及任何未来附属公司的有担保负债，均可对为保证该债务而作出保证的资产行使权利，以便在该等资产被用作支付其他债权人(包括2022年债券持有人)之前，该等资产可获全数偿还其债项。截至2019年12月31日，我们在信贷机制下有161.6美元未偿还。信贷安排下的负债实际上高于2022年“票据”中担保这种债务的资产的价值。

2022期债券在结构上从属于任何未来附属公司的负债和其他负债。

2022年的票据只属于Stellus资本投资公司，而不是我们的子公司。我们的任何子公司都不是或将是2022年债券的担保人，2022年债券不需要由我们将来可能收购或创建的任何子公司担保。除我们是对我们的附属公司具有公认债权的债权人外，我们附属公司的债权人对该等附属公司的资产的所有申索，均会优先于我们在该等附属公司的权益(以及我们的债权人，包括2022年债券持有人的债权)。即使我们被承认为我们的一个或多个附属公司的债权人，我们的债权实际上仍会从属于任何该等附属公司的资产上的任何担保权益，以及任何该等附属公司的任何负债或其他负债。因此，2022年债券在结构上从属于所有负债，包括任何未来的SBA担保债券，以及我们未来可能收购或设立的任何子公司和子公司的其他负债。此外，我们的附属公司日后可能会招致大量额外负债，而所有这些债项在结构上均较2022年债券为高。

发行2022年票据所依据的契约对2022年票据持有人的保护有限。

发行2022年债券的契约为2022年债券的持有人提供了有限的保护。契约条款和2022年票据并不限制我们或任何子公司从事或以其他方式参与可能对2022年债券投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约条款和2022年票据并没有对我们或我们子公司的以下能力施加任何限制：

•

发行证券或以其他方式招致额外负债或其他债务，包括(1)任何较高的负债或与2022年债券同等的其他债项；(2)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务须按2022年债券的资产价值而有效地列为优先于2022年债券的偿付权；(3)由我们的一家或多于一间附属公司担保并因此在结构上高于2022年债券及(4)证券的负债，我们的子公司发行或发生的债务或义务，或将高于我们在这些实体中的权益的债务或义务，因此在结构上高于2022年“关于我们子公司资产的票据”，但每一种情况下的债务或其他义务除外，这些债务或义务将导致违反经1940年法案第61(A)(1)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)条或任何后续条款，无论我们是否继续受1940年法案此类规定的约束，但在每一种情况下都使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效。目前，这些规定一般禁止我们额外借款，包括发行更多债务或出售额外债务证券，除非我们在1940年法中所界定的资产范围至少等于此类借款之后的150%；

​

•

支付股息，或购买或赎回或支付任何低于2022年票据支付权的股本或其他证券的款项，包括次级负债，但股息、购买、赎回或付款以外的每一种情况都将导致违反经(1)1942年法案第61(A)(1)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)节的规定，尽管我们目前不受1940年法案关于提供和出售2022年票据的这类规定的约束，但即使1940年法令第61(A)(1)条所修订的第18(A)(1)(B)条所载的禁止规定，我们仍可申报现金股息或现金分配，但不得超过该数额。

​

 

57

 

为使我们维持一九八六年“国内收入守则”M分节所规定的受规管投资公司的地位，以及在我们的资产承保额连续六个多月低于上文第(I)款所规定的最低资产承保额之前，任何这类禁令均不适用，是有需要的。如果经1940年法令第61(A)(1)(1)节修改的第18(A)(1)节目前适用于我们发行2022年票据时，这些规定通常将禁止我们对任何类别的股本申报任何现金红利或分配，或在1940年法案所界定的资产覆盖率在宣布股利或分配时或购买或扣除这种股利、分配或购买的数额后，购买任何此种股本；

•

出售资产(对我们合并、合并或出售全部或实质上所有资产的能力的某些有限限制除外)；

​

•

与关联公司进行交易；

​

•

设立留置权(包括对我们子公司股份的留置权)或进行销售和租赁交易；

​

•

投资；或

​

•

限制分红或其他金额从我们的子公司支付给我们。

​

此外，契约不要求我们提供购买2022票据与改变控制或任何其他事件。

此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)时，契约条款和2022年票据的持有人不受保护，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动资金的特定水平。

我们对2022年债券进行资本重组、增加债务和采取不受2022年票据条款限制的其他一些行动的能力，可能会对2022年债券的持有者产生重要影响，包括使我们更难履行对2022年票据的义务，或对2022年票据的交易价值产生不利影响。

我们今后发行或招致的其他债务可能比契约和2022年票据对其持有人的保护更多，包括额外的契约和违约事件。例如，发行2022年票据所依据的契约不包含信贷工具中包含的交叉违约条款。任何这类具有增量保护的债务的发行或发生，都可能影响2022年债券的市场、交易水平和价格。

2022年债券的活跃交易市场可能不会出现，这可能会限制2022年债券的市场价格。此外，2022年债券预计不会被评级，这可能会使它们的波动性大于2022级债券，特别是高于具有投资级评级的类似证券。

虽然我们已在纽约证券交易所以“SCA”的名义列出2022年的债券，但我们不能保证2022年的债券将发展或保持活跃的交易市场。2022年的债券评级不高，这将影响其交易，并使它们面临更大的价格波动。如果他们被评级并获得非投资级评级，他们的价格和交易活动可能会受到负面影响。此外，如果评级机构给予2022年债券非投资级评级，2022年债券的价格波动可能会比没有此类非投资级评级的类似期限的证券更大。部分承销商已告知我们，他们打算在2022年债券中上市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定，随时停止2022年票据的任何做市交易。因此，我们不能向你保证，2022年票据的流动性交易市场将会发展，你将能够在特定的时间出售你的2022年债券，或者当你卖出的时候你所收到的价格是优惠的。如果活跃的交易市场没有发展，2022年债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要承担2022年债券投资的财务风险。

 

58

 

在利率相对较低的情况下，我们可选择赎回2022期债券。

自2019年9月15日起，我们可选择不时赎回2022年的债券，特别是在当时的利率低于2022年债券的利率时。如果赎回时的现行利率较低，2022年债券的持有人可能无法以与被赎回的2022年债券利率相同的有效利率将赎回收益再投资于类似证券。我们的赎回权也可能会对票据持有人在选择赎回日期或期限临近时出售2022年票据的能力产生不利影响。

如果我们拖欠我们的义务，以支付我们的其他债务，我们可能无法支付2022年的债券。

截至2019年12月31日，我们有大约161.6美元的未偿债务。根据有关我们的负债的协议而作出的任何欠债，包括信贷安排下的欠债，或我们可能并非所要求的贷款人免除的其他债务，以及该等债项的持有人所寻求的补救，均会使我们无法支付本金、溢价(如有的话)及2022年债券的利息，并使2022年债券的市值大幅下降。如果我们不能产生足够的现金流量，而又无法取得所需的资金，以支付我们所欠的本金、保费(如有的话)及利息，或如果我们不遵守规管我们负债的文书(包括信贷安排)中的各项契约，包括财务及营运契约，我们可能会根据有关该等负债的协议的条款而失责。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金都到期应付，连同应计利息和未付利息，我们今后可能产生的信贷贷款或其他债务可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能被迫破产或清算。我们将来能否产生足够的现金流量，在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法和管制因素以及我们无法控制的其他因素。我们不能向你保证，我们的业务将从业务中产生现金流量，或者将来的借款将通过信贷贷款或其他方式提供给我们。, 该数额足以使我们能够履行2022年债券和其他债务下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。

如果我们的经营业绩下降，而且我们无法产生足够的现金流量来偿还我们的债务，我们今后可能需要再融资或重组我们的债务，包括出售、出售资产、减少或推迟资本投资的任何2022年债券、寻求筹集更多资本或寻求从信贷机制规定的贷款人那里获得豁免或我们今后可能产生的其他债务以避免违约。如果我们无法实施其中一个或多个方案，我们可能无法履行2022年债券和其他债务的支付义务。如果我们违反信贷安排下的契约或其他债务，并寻求豁免，我们可能无法从所要求的放款人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在信贷贷款或其他债务下违约，放款人可以行使上述权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保债务的放款人可以利用担保债务的担保物进行担保。由于信贷安排有，而且将来的任何信贷安排都可能有习惯上的交叉违约规定，如果2022年票据、信贷安排或任何未来信贷安排下的债务加速，我们可能无法偿还或资助应付的数额。

第1B项

未解决的工作人员意见

​

不适用。

第2项

特性

​

我们没有任何不动产或其他有形财产，对我们的业务非常重要。我们的总部位于得克萨斯州休斯敦2200套房，后橡树公园路4400号。我们还在北卡罗来纳州夏洛特和华盛顿特区设有办事处。所有地点都由Stellus资本管理公司根据管理协议提供给我们。我们相信，我们的办公设施是适合和充分的业务，我们考虑进行这项工作。

 

59

 

第3项

法律程序

​

我们和Stellus资本管理公司目前没有受到任何重大法律诉讼的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们构成威胁。有时，我们可能会在正常的业务过程中成为某些法律程序的一方，包括与我们的证券公司签订的合同所规定的权利的执行程序。虽然我们无法肯定地预测这些法律程序的结果，但我们预计这些程序不会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。

第4项

矿山安全披露

​

不适用。

 

60

 

第二部分

第5项

注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买

​

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)进行交易，代号为“SCM”。截至2020年1月31日，我们有10个股东的记录，其中不包括股票被指定人或街道名称持有的股东。

我们通常打算每月从合法可供分配的资产中支付给我们的股东。我们的每月分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。从“盗梦空间”到2013年12月，我们每季度支付相当于每股0.1133美元的股息。从2014年1月开始，我们的普通股每月总股息为每股 0.1133美元。我们普通股股利的支付由董事会酌情决定，除其他因素外，还取决于公司的净收益、资本要求和财务状况。然而，公司打算在未来继续向股东支付类似的股息。见注3的分配支付寿命迄今的细节。

最近出售未注册证券

在截至2019年12月31日的一年中，没有在分销再投资计划(“滴漏”)下发行普通股。在2018年12月31日终了的一年里，我们在分销再投资计划(“滴漏”)下总共发行了7931股普通股。这项发行不符合1933年“证券法”的登记要求。2018年12月31日终了年度，根据滴漏发行的普通股的总价值约为94，788美元。在截至2017年12月31日的一年中，没有根据滴漏计划发行股票。

使用最近出售注册证券所得收益

2019年3月和4月，该公司出售了2，952，149股普通股，净收益为41，302，707美元，用于偿还信贷机制下的借款。

在截至2019年12月31日的一年中，该公司通过市面销售计划(“atm计划”)出售了225，787股普通股，净收益为3，022，689美元(包括承销商和其他费用- 240，040美元)，用于偿还信贷机制下的借款。

2017年4月，该公司出售了其普通股的3 162 500股，净收益为43 060 618美元，用于偿还信贷机制下的借款。随后，信贷机制被重新提取，为SBIC第一附属公司的额外股本提供资金，并为新的交易提供资金。

在2017年8月和9月期间，该公司发行了总计48 875 000美元的无担保票据，其收益用于赎回现有无担保票据并偿还信贷机制下的借款。

在2017年12月31日终了的一年中，该公司通过自动柜员机计划出售了303 422股普通股，净收益为4 014 887美元，用于偿还信贷机制下的借款。

 

61

 

购买权益证券

股息再投资计划

在截至2019年12月31日的一年中，作为我们普通股股东股息再投资计划的一部分，我们在公开市场以每股14.03美元的平均价格购买了我们的普通股117，713股，以满足我们股息的再投资部分。下表列出截至2019年12月31日止年度内购买普通股的情况：

 

62

 

股票绩效图

这张图表将我们的普通股回报率与标准普尔500指数、罗素2000金融服务指数和雷蒙德詹姆斯BDC指数(从成立到2020年3月2日)进行了比较。该图表假设，在一开始，一个人投资100美元，我们的普通股，标准普尔500指数，罗素2000金融服务指数，和雷蒙德詹姆斯BDC指数。该图表衡量股东的总回报，其中考虑了股票价格和股息的变化。它假设支付的股息投资于类似证券。

根据本表格第二部分第5项提供的图表及其他资料，不得当作是“索取资料”或“提交”证券交易委员会，或受规例14A或14C所规限，或须承担1934年法令第18条的法律责任。上表所列的股票价格表现并不一定表示未来的股票价格表现。

 

63

 

第6项

选定财务数据

​

下文所列截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年这几年的选定财务数据来自我们的财务报表，这些财务报表已由我们的独立注册公共会计师事务所-均富公司(Grant Thornton LLP)审计。这些数据应与我们的财务报表及其相关附注以及本报告其他部分所列“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读。

(1)

计算我们所有债务投资的有效利率，包括原始发行贴现率。

​

(2)

ASU第2015-03号 - 简化了债券发行成本的列报，从截至2016年3月31日的季度开始生效。截至2015年12月31日的资产总额和负债总额已被 3 905 673美元的发债成本修改，以符合这一列报方式。

​

(3)

我们的债务投资的加权平均收益与我们的股东的投资回报不一样，而是与我们的投资组合的一部分有关，是在支付我们所有子公司的费用和费用之前计算出来的。加权平均收益率是根据我们所有债务投资的实际利率计算的，这些债务投资重报为每年应付的欠款利率，计算时包括现金和实物付款，即PIK利息，以及原始发行贴现率的增加。

​

 

64

 

第7项

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

​

前瞻性陈述

本年度10-K表中的一些报表构成前瞻性报表，与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。这份关于表格10-K的年度报告所载的前瞻性声明涉及风险和不确定性，包括以下方面的说明：

•

我们未来的经营业绩；

​

•

我们的业务前景和我们的投资组合公司的前景；

​

•

我们期望作出的投资的效果；

​

•

我们与第三方的合同安排和关系；

​

•

与Stellus资本管理公司的实际和潜在利益冲突；

​

•

我们未来的成功取决于一般经济及其对我们投资的行业的影响；

​

•

我们的投资组合公司实现目标的能力；

​

•

利用借来的资金为我们的一部分投资提供资金；

​

•

我们的资金来源和周转金是否充足；

​

•

从我们的投资组合公司的运作中获得现金流动的时间(如果有的话)；

​

•

施泰勒斯资本管理公司为我们找到合适的投资并监督和管理我们的投资的能力；

​

•

施泰勒斯资本管理公司吸引和留住高水平人才的能力；

​

•

我们有能力维持我们作为RIC及BDC的资格；及

​

•

未来法律或法规的变化(包括监管当局对这些法律和条例的解释)和我们经营领域的条件的影响，特别是对商业发展公司或RICS的影响。

​

这些前瞻性的陈述可能包括在“可能”、“可能”、“会”、“意愿”、“应该”、“可以”、“可以”、“会”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“潜力”、“计划”或类似词之前的陈述。

我们已将本年报所载的前瞻性声明，以表格10-K为基础，以本年度报告提交表格10-K之日的资料为基础。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同，而未来的结果可能与历史表现大不相同。我们没有义务修改或更新任何前瞻性的陈述，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，除非法律或证券交易委员会的规则或条例要求。我们建议你查阅我们可能直接向你或通过我们今后可能向证券交易委员会提交的报告，包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。

概述

我们是一家外部管理、非多元化、封闭式投资公司，根据1940年法案选择作为BDC进行监管。我们的投资活动由我们的投资顾问Stellus Capital Management管理。

我们于2012年5月18日组建为马里兰公司，并于2012年11月7日正式开始运营。我们的投资目标是通过对中等市场公司的债务和相关股权投资，以当前收益和资本增值的形式，使股东的总收益最大化。

 

65

 

作为一名BDC，我们必须遵守某些监管要求。举例来说，作为一名BDC，我们不得购买除1940年法例所指明的“合资格资产”以外的任何其他资产，除非在进行收购时，我们的总资产中至少有70%是符合资格的资产。符合条件的资产包括对“合格的投资组合公司”的投资。根据证券交易委员会的有关规则，“符合资格的证券公司”一词包括所有私营经营公司、其证券未在国家证券交易所上市的经营公司和某些已在国家证券交易所上市、市值低于2.5亿美元的上市公司，在每种情况下，这些公司的组织和业务主体都在美国。

根据守则第M节，我们已选择被视为税务用途。为了保持我们作为RIC的资格，除其他外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化的要求。截至2019年12月31日，我们遵守了RIC要求。作为一种说法，我们通常不需要为我们分配给股东的任何收入支付公司级的美国联邦所得税。

在2018年6月28日之前，我们只能在1940年法案定义的资产覆盖范围内，在实施这种杠杆后，至少等于200%的范围内使用杠杆。2018年3月23日，“小企业信贷可得法”(“SBCAA”)签署成为法律，其中包括对联邦证券法中影响到BDC的条例的各种修改。SBCAA包括对1940年法案的修改，允许BDC在某些情况下将其资产保险要求从200%降至150%。

2018年4月4日，董事会批准适用1940年“投资公司法”第61(A)(2)节规定的经修正的“1940年法”(“1940年法”)第57(O)节规定的“法定多数”(这一术语在1940年“投资公司法”第57(O)节中界定)。董事会还核准向股东提交一份提案，批准适用1940年法第61(A)(2)节规定的经修改的资产保险要求，这一要求在我们2018年股东年度会议上得到了股东的批准。其结果是，自2018年6月28日起，适用于我们的资产覆盖率从200%降至150%，从而有效地增加了我们可能产生的杠杆率。截至2019年12月31日，我国资产覆盖率为229%。我们在任何时候使用的杠杆金额取决于我们在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。

证券组合构成与投资活动

组合组合

我们主要通过第一留置权(包括单位留置权)、第二留置权和无担保债务融资(通常是通过相应的股权投资)来创建和投资于私营中型市场公司(通常拥有500万至5000万美元的EBITDA)。

截至2019年12月31日，我们有628.9美元(以公允价值计)投资于63家公司。截至2019年12月31日，我们的投资组合包括约72%的第一留置权债务、18%的第二留置权债务、4%的无担保债务和6%的公允价值股权投资。截至2019年12月31日，按成本和公允价值计算的投资构成如下：

(1)

包括单位投资，这些投资占我们投资组合的14.4%，按公允价值计算。单位结构可以结合第一留置权、高级担保贷款以及第二留置权和/或次级贷款的特点，我们的联营贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款有关的风险，只要我们投资于“最后一次”贷款。

​

 

66

 

截至2018年12月31日，我们有504.5美元(公允价值)投资于57家公司。截至2018年12月31日，我们的投资组合包括约58%的第一留置权债务、30%的第二留置权债务、5%的无担保债务和7%的公允价值股权投资。截至2018年12月31日，我们按成本和公允价值计算的投资构成如下：

(1)

包括单位投资在内，2018年12月31日公允价值占我们投资组合的20.6%。单位结构可以结合第一留置权、高级担保贷款以及第二留置权和/或次级贷款的特点，我们的联营贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款有关的风险，只要我们投资于“最后一次”贷款。

​

我们的投资组合可能包含以信贷额度或循环信贷设施形式的贷款，这些贷款要求我们根据基本贷款协议的条款和条件，在投资组合公司提出要求时提供资金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别有3，750万美元和2，120万美元的无资金承诺为17家和11家投资组合公司提供债务融资。截至2019年12月31日，该公司有足够的流动资金为这些无资金的承诺提供资金，如果需要的话。

以下是截至2019年12月31日我国投资组合的地理集中情况摘要：

 

67

 

以下是截至2018年12月31日我国投资组合的地理集中情况摘要：

 

68

 

以下是截至2019年12月31日本港投资组合的行业集中度摘要：

 

69

 

以下是截至2018年12月31日我国投资组合的行业集中度摘要：

对某些组合公司分类进行了更新，以便与这些行业的其他公司更充分地适应证券投资的风险。上文所列前一年财务报表的行业分类被重新归类为目前的列报方式。分别作了以下变动及其2018年12月31日的成本和公允价值：1)消费品：耐久的金属和采矿；17 237 500美元的成本和公允价值；2)媒体：媒体：广播和订阅媒体：广告、印刷和出版；7，058，675美元和6，875，625，3美元的服务：商业到航天和国防；10，777，822美元的成本和价值，4)服务：商业到环境工业；13，058，543美元和12，505，509，5)服务：商业到软件；14，005，369美元和13，432，500美元。

截至2019年12月31日，我们按摊销成本和公允价值计算的证券组合公司平均投资分别约为1，020万美元和1，000万美元，我们按摊销成本和公允价值计算的最大证券组合公司投资分别约为2，160万美元和2，130万美元。截至2018年12月31日，我们按摊销成本和公允价值计算的证券公司平均投资约为890万美元，按摊销成本和公允价值计算的最大证券公司投资分别约为2 160万美元和2 230万美元。

 

70

 

截至2019年12月31日，93%的债务投资以浮动利率为基础(受利率下限限制)，如libor，7%按固定利率计息。2018年12月31日，我们的债务投资中有91%基于浮动利率(受利率下限限制)，如libor，9%按固定利率计息。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们所有债务投资的加权平均收益率分别约为9.2%和10.9%。加权平均收益率是用我们所有债务投资的有效利率计算的，包括原始发行贴现率。我们的债务投资的加权平均收益并不等于我们的股东的投资回报，而是与我们的投资组合的一部分有关，是在支付我们所有子公司的费用和费用之前计算出来的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1，610万美元和1，750万美元。

投资活动

在截至2019年12月31日的一年中，我们对17家新的投资组合公司和12家现有的投资组合公司进行了246.5美元的投资。在截至2019年12月31日的一年中，我们收到了约128.2美元的收益，主要来自我们的投资预付款，其中包括1920万美元来自于某些其他投资的摊销。

在2018年12月31日终了的一年中，我们对17家新的投资组合公司和12家现有的投资组合公司进行了272.9美元的投资。在2018年12月31日终了的一年中，我们收到了147.6美元的收益，主要来自我们的投资预付款，包括2290万美元来自某些其他投资的摊销。

我们的投资活动水平可因多个因素而有很大的不同，包括对中等市场公司的债务和股本资本数额、并购活动的水平、一般的经济环境以及我们所作投资类型的竞争环境。

资产质量

除了各种风险管理和监测工具外，Stellus资本管理公司还使用一个投资评级系统来描述和监测我们投资组合中每一项投资的信用状况和预期回报水平。此投资评级系统使用五级数字刻度。以下是与每一投资类别有关的条件说明：

•

投资类别1用于表现超出预期的投资，其风险与原投资时的预期风险相比仍然有利。

​

•

投资类别2用于在预期范围内执行且与原始投资时的预期风险相比风险保持中性的投资。所有新贷款最初评级为2。

​

•

投资类别3用于业绩低于预期、需要更密切监测的投资，但没有预期的收益或本金损失。评级为3的投资组合公司可能不遵守金融契约。

​

•

投资类别4用于指表现明显低于预期，且自最初投资以来风险大幅增加的投资。这些投资通常都在进行中。评级为4的投资是指预期会出现一些回报损失但没有本金损失的投资。

​

•

投资类别5用于指表现明显低于预期且自最初投资以来风险大幅增加的投资。这些投资几乎总是在进行中。评级为5的投资是指预期会出现一些回报和本金损失的投资。

​

 

71

 

(1)

截至2019年12月31日和2018年12月31日，一家投资组合公司分为两类。

​

非应计地位的贷款和债务证券

如果我们有理由怀疑我们是否有能力收取这些利息，我们就不会为贷款和债务证券计息。截至2019年12月31日，我们向2家非应计资产组合公司提供了贷款，这些贷款按成本计算约占我们贷款组合的3.6%，按公允价值计算约占我们贷款组合的0.9%。截至2018年12月31日，我们向四家非应计资产组合公司提供贷款，这些贷款以成本计算约占我们贷款组合的3.9%，按公允价值计算约占2.8%。

业务结果

衡量我们财务业绩的一个重要指标是业务所致净资产的净增(减)，包括净投资收入(亏损)、净已实现收益(亏损)和净未实现增值(折旧)。净投资收入(亏损)是指我们从利息、股息、费用和其他投资收入中获得的收入与包括借入资金利息在内的业务费用之间的差额。投资实现净收益(亏损)是指证券投资处置所得收益与其摊销成本之间的差额。投资未实现的净增值(折旧)是我们投资组合的公允价值的净变化。

2019、2018年和2017年12月31日终了年度比较

收入

我们以债务投资的利息收入和资本收益的形式产生收入，如果有的话，我们可以从证券投资公司获得投资证券。我们的债务投资通常有五到七年的期限，主要以浮动利率计息。我们的债务证券的利息一般每季度支付一次。我们债务投资本金的支付可以在投资的规定期限内摊销，延期数年或在到期时全部到期。在某些情况下，我们的债务投资可能支付实物利息，或PIK利息.任何未清本金，我们的债务证券和任何应计但未付利息一般将在到期日到期。我们所获得的利息收入水平直接关系到计息投资的余额乘以我们投资的加权平均收益。我们预计，随着投资组合规模的扩大，美元利息总额和任何股息收入都将增加。此外，我们还可以通过预付费用、承诺、贷款来源、结构或尽职调查费用、提供大量管理协助的费用和咨询费等形式创造收入。

 

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以下是截至12月31日、2019年、2018年和2017年的投资收入细目(以百万计)。

(1)

截至2019、2018年和2017年12月31日，我们分别确认了280万美元、340万美元和250万美元的非经常性收入。非经常性收入与提前还款、确认以前某一期间的保留收入以及对具体贷款状况的修正有关。

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各期利息收入增加的主要原因是整个投资组合的增长。

费用

我们的主要业务费用包括根据投资咨询协议向Stellus资本管理公司支付费用、我们根据管理协议可分摊的间接费用部分以及下文所述的其他运营费用。我们承担我们的业务和交易的所有其他自付费用和费用，其中可能包括：

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组织和提供；

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计算我们的净资产价值(包括任何独立估值公司的成本和费用)；

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支付给第三方，包括代理人、顾问或其他顾问的费用和费用，用于监测我们的财务和法律事务，监测我们的投资和对我们未来的投资组合公司进行尽职调查，或与评估和投资有关的费用和费用；

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应付债务利息(如果有的话)，用于支付我们的投资和与不成功的投资组合收购努力有关的开支；

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基本管理费和激励费；

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行政费用和费用(如果有的话)，应根据行政协议支付(包括我们在履行行政协议规定的义务时所占Stellus Capital管理费用的可分配部分，包括租金和我们首席合规官和首席财务官及其各自工作人员的可分摊部分)；

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转让代理人、股利代理人和保管费及费用；

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美国联邦和州登记费；

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在任何证券交易所登记及将我们的证券挂牌的所有费用；

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美国联邦、州和地方税收；

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独立董事的费用和费用；

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编制和提交证券交易委员会或其他监管机构要求的报告或其他文件的费用；

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向股东分发任何报告、委托书或其他通知的费用，包括印刷费用；

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与保证书、董事和高级人员/错误和遗漏责任保险以及任何其他保险费有关的费用和费用；

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行政管理的直接费用和开支，包括印刷、邮寄、长途电话、复印、秘书和其他工作人员、独立审计员和外部法律费用；

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代理投票费用；及

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我们或Stellus Capital在管理我们的业务时发生的所有其他费用。

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以下是截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的业务费用细目(以百万计)。

各期业务费用增加的主要原因是：1)管理费增加，这与我们的投资组合的增长直接相关；2)利息费用增加，原因是信贷机制和SBA担保债券在此期间未清偿的余额增加；3)某些股权的资本收益导致消费税增加；4)由于投资组合的业绩，收入奖励费和资本收益奖励费增加。

投资收入净额

投资净收入为2240万美元，根据2019年12月31日发行的18，275，696股加权平均普通股计算，每股收益为1.23美元。根据2018年12月31日发行的15，953，571股加权平均普通股，净投资收益为2，260万美元，即每股1.42美元。净投资收益为1，800万美元，按2017年12月31日的14，870，981股加权平均普通股计算，即每股1.21美元。

2019年12月31日终了年度的净投资收入与2018年12月31日终了年度相比有所下降，原因是某些股票头寸的实际收益所产生的应计资本利得、奖励费和消费税的增加，以及信贷机制和小额信贷担保债券项下的更大数额的利息支出增加，抵消了因投资组合扩大而增加的投资收入。

已实现损益净额

我们根据偿还、销售或其他处置的净收益与投资摊销成本价之间的差额来衡量已实现损益，使用具体的识别方法，而不考虑先前确认的未实现增值或折旧。

 

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截至2019年12月31日，投资偿还和某些其他投资摊销的收益总额为128.2百万美元，净实现收益为1 960万美元。2018年12月31日终了年度，投资偿还和某些其他投资的摊销收益总计147.5美元，净实现收益550万美元。在截至2017年12月31日的一年中，投资的销售和偿还以及某些其他投资的摊销收益总计172.3美元，实际净收益总计470万美元。所有期间的净实现收益是由于实现了我们对某些证券公司的股权投资。

未实现投资增值(折旧)净变化

未实现升值的净变化主要反映了本报告所述期间证券投资价值的变化，包括在实现损益时逆转以前记录的升值或折旧。

截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年投资和现金等价物未实现增值(折旧)净变化分别为(1 550万美元)、(160万美元)和(0.0百万美元)。

2019年未实现折旧的变化主要是由于特定投资的减记。2018年未实现贬值的变化是由于第四季度利差大幅扩大，但被一项特定股权投资的减记所抵消。2017年未实现的升值相对没有变化。

未实现投资增值税准备金

我们有直接全资子公司，它们选择成为应税实体(“应税子公司”)。这些应税子公司允许我们持有有价证券公司的股权投资，这些公司是为了税务目的而“通过”实体，并继续遵守“准则”中关于“收入来源”的规定。应纳税子公司不为所得税申报目的与我们合并，并可能因其拥有某些证券投资而产生所得税费用、收益及相关的税务资产和负债。所得税支出或收益(如果有的话)以及相关的税务资产和负债反映在我们的合并财务报表中。

在截至2019、2018年和2017年12月31日终了的一年中，我们确认了一项递延税收福利(拨备)，涉及 (66.8)、(68.0)和9.万美元的应纳税子公司某些股权投资的未实现增值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，资产和负债综合报表中分别包括了134.7美元和680万美元的递延税负债。

在2018年12月31日终了的一年中，我们确认了与我们的应纳税子公司 267.0，000美元的某些股权投资实现收益相关的税收支出。在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度中，没有此类税收支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，资产和负债综合报表中没有列入与已实现收益税有关的税务负债。

业务所致净资产净增额

根据2019年12月31日终了年度的加权平均份额18，275，696美元计算，运营净资产总额为2，640万美元，即每股普通股1.45美元，而截至2018年12月31日的加权平均普通股为15，953，571股，而2018年12月31日终了年度的加权平均流通股为14，870，981股，按加权平均份额14，870，981股计算，即每股普通股1.52美元，相比之下，2018年12月31日终了年度的普通股净增额为2，260万美元，按加权平均份额14，870，981股计算，为每股1.52美元。

与2018年12月31日终了年度相比，2019年12月31日终了年度的业务净资产增加幅度较高，主要原因是实现收益数额较大，但未实现折旧抵消了这一增加额。与2017年12月31日终了年度相比，2018年12月31日终了年度的业务净资产增加幅度较高，主要原因是投资组合增长导致净投资收入增加，以及实现收益更多。

 

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金融状况、流动性和资本资源

业务活动和筹资活动的现金流量

在截至2019年12月31日的一年中，我们的业务活动使用了 的净现金(9 330万美元)，主要用于购买有价证券投资，并被有价证券投资的销售和偿还所抵消。我们在2019年12月31日终了年度的融资活动提供了9 200万美元现金，主要来自发行普通股、SBA担保债券的收益和我们信贷贷款的净借款。

我们的业务活动在2018年12月31日终了的一年中使用了 (102.4美元)的净现金，主要用于购买有价证券投资，被投资组合投资的销售和偿还所抵消。我们在2018年12月31日终了年度的融资活动提供了9480万美元现金，主要来自小额信贷银行担保债券的收益和我们信贷贷款的净借款。

在截至2017年12月31日的一年中，我们的业务活动提供了1 890万美元的 净现金，主要是与我们的证券投资所得的收入有关，但由于购买和启动证券投资而被抵消。我们在2017年12月31日终了年度的融资活动使用了 (290万美元)的现金，主要来自我们信贷工具的净还款。

流动性与资本资源

我们的流动资金和资本资源来自信贷工具、2022年票据、SBA担保的债券和业务现金流，包括投资销售和偿还，以及收入。我们主要使用的业务资金包括投资组合公司和其他业务费用，以及支付股息给我们的普通股持有人。我们使用并期望继续使用这些资本资源以及我们投资组合中的周转收益以及公开和私人发行的证券，为我们的投资活动提供资金。

虽然我们期望透过未来公开及私人股本发行及发行高级证券或未来借款所得的净收益，在1940年法例所容许的范围内，为本港投资组合的增长提供资金，但我们筹集资金的计划可能并不成功。在这方面，如果我们的普通股以低于当时每股净资产价值的价格交易，我们筹集股本的能力可能受到限制，因为我们不能以低于每股净资产价值的价格出售普通股，除非我们的股东批准出售，而且我们的董事会对此作出了某些决定。我们的股东在2019年股东年会上批准了一项提案，授权我们以相当于或低于当时每股净资产净值的一次或多次发行的价格出售我们25%的已发行普通股。这项批准将在2020年股东年会召开之日或2020年7月22日，即2019年年度股东大会一周年的早些时候到期。我们将需要我们的股东类似的未来批准，以发行低于当时的每股净资产净值的股票，在当前批准期满后的任何时间。此外，我们打算将我们应纳税收入的90%至100%分配给我们的股东，以满足“守则”第M节中适用于RICS的要求。因此，我们可能没有资金或能力为新的投资提供资金、对我们的投资组合公司进行额外投资、为我们对投资组合公司的无资金承诺提供资金或偿还借款。此外，我们的有价证券投资的流动性不足，可能使我们很难在需要时出售这些投资，如果我们需要出售这些投资，我们可能会意识到远远低于它们的记录价值。

此外，作为一名BDC，我们通常被要求从2018年6月28日起至少达到150%的总资产、较少的负债和高级证券所代表的负债与总高级证券的覆盖率，包括我们的所有借款和任何未偿还的优先股(至少在2018年6月28日之前达到200%)。这一要求限制了我们可以借款的数额。我们已从证券交易委员会获得免责减免，允许我们将由SBA担保的SBIC子公司的债务排除在根据1940年法案进行的资产覆盖测试中对高级证券的定义之外。我们一直遵守资产覆盖率。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我国资产覆盖率分别为229%和251%。我们使用的杠杆金额将取决于我们对市场状况的评估，以及在任何提议借款时的其他因素，如到期，

 

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公约的整套方案和拟议借款的利率结构，我们通过发行普通股筹集资金的能力，以及在我们的投资前景范围内这种借款的风险。最后，我们只打算在借贷的预期回报超过借贷成本的情况下，才会动用杠杆。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1，610万美元和1，750万美元。

信贷贷款

2012年11月7日，我们与各种贷款人建立了循环信贷机制(“原始贷款机制”)。SunTrust银行是贷款人之一，是原融资机制下的行政代理人。我们于2017年10月11日终止了原融资机制，并与ZB、N.A.、dba Amegy银行和其他各贷款人(“信贷机制”)一道，与ZB、N.A.、dba Amegy银行和其他各贷款人(“信贷机制”)一道，于2017年10月10日终止了原融资机制，并于2018年3月28日、2018年8月2日、2019年9月13日和12月27日修订了新的高级担保循环信贷协议。

经修订的信贷机制规定，在承诺的基础上，最高可借款220.0美元，并有手风琴功能，使公司能够增加总额达250.0百万美元，但须有新的或现有的贷款人同意参与增加贷款和其他习惯条件。

在我们选择的情况下，根据我们的选择，信贷安排下的借款每年按等于(I)libor+2.50%(或在某些期间我们的资产覆盖比率等于或低于1.90至1.00)而没有libor下限的利息，或(Ii)1.50%(或在某些期间我们的资产保险比率等于或低于1.90至1.00)加上以最高利率为基础的备用基准利率，每年支付利息，联邦基金利率加0.5%或一个月libor加1.0%。我们每年支付未使用的贷款承诺费0.50%。利息每季度支付一次。为左轮手枪提供资金的承诺将于2020年10月10日到期，在此之后，我们将不再通过信用贷款机制借款。自2020年10月15日起，我们必须开始偿还本金，相当于信贷贷款下未偿贷款总额的1/12。根据信贷安排借入的任何款项将于2021年10月10日到期，所有应计利息和未付利息将到期应付。

我们对贷款人的债务由其证券和现金组合中的第一优先担保权益担保，而不是在SBIC子公司持有，但不包括短期投资。信贷机制包含某些契约，包括但不限于：(1)保持至少1 000万美元的最低流动性测试，包括现金、流动投资和未提取资金；(2)保持至少1.75比1.0的资产覆盖率；(3)维持最低股东权益。截至2019年12月31日，我们遵守了这些公约。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，信贷贷款下的未清余额分别为161.6美元和9 960万美元。信用机制下未清款项的账面金额接近其公允价值。信贷机制的公允价值是根据ASC 820确定的，后者以在当前市场条件下市场参与者之间有秩序的交易中为转移负债而支付的价格来界定公允价值。信用工具的公允价值是根据我们自己的借款或具有类似信用风险的实体的市场利率来估算的，如果有的话，可以根据不履约风险进行调整。我们与目前的信贷机制有关的费用为180万美元，该贷款将在贷款期限内摊销。此外，原贷款机制30万美元的费用将继续在信贷机制剩余时间内摊销。截至2019年12月31日和2018年12月31日，这类预付贷款结构费和管理费中的100万美元和130万美元尚未摊销。这些预付贷款费用列在我们的资产和负债综合报表中，作为可归属于信贷机制的债务负债的扣减。

 

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利息每季度支付一次。下表汇总了信贷机制截至12月31日、2019年、2018年和2017年的利息支出和摊销贷款费用(百万美元)：

SBA-担保债券

由于SBIC子公司作为特许SBIC的地位，我们可以以优惠利率发行由SBA担保的债券。根据适用于SBIC基金的规定，单个被许可方可以拥有由SBA担保的未偿债券，但须遵守监管杠杆限制，最高可达监管资本数额的两倍。截至2019年12月31日和2018年12月31日，SBIC子公司拥有7，500万美元的监管资本，这是由SBA定义的。

截至2019年12月31日，即运营第一年结束的一年，SBIC II子公司拥有2000万美元的监管资本，这一术语是由SBA定义的。

2014年8月12日，我们从SEC获得免责减免，允许我们将由SBA担保的SBIC子公司的债务排除在我们根据1940年法案进行的资产覆盖测试之外。豁免宽免使我们在资产保障测试方面有更大的灵活性，容许我们借入高达325.0元的款项，超出我们在没有收到这项豁免宽免的情况下所能借得的款项。

2019年12月31日和2018年，sbic子公司分别持有240.1美元和225.5百万美元的资产，分别占2019、2018年和2018年合并总资产的37.0%和42.9%。

由小额信贷银行担保的债券的固定利率等于10年期国库券利率加上市场利差，到期日为10年，每半年支付一次利息。债券本金无须在到期日前支付，但可随时预付，不受预付罚款。截至2019和2018年12月31日，sbic的子公司分别拥有161.0美元的sba担保债券和1.5亿美元的未偿债券。在2019年10月1日前提取的有担保债券的预付费用为3.425%，其中包括1.00%的承诺费和2.425%的发行折扣，这些债券在SBA保有期内摊销。在2019年10月1日之后提取的有担保债券的预付费用为3.435%，其中包括1.00%的承诺费和2.435%的发行折扣，这些债券在SBA保有期内摊销。SBA担保的债券一旦在每年3月和9月集合起来，就会以固定利率支付利息，利率设定为当前10年国库券利率加上每个集合日的利差。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，SBA担保债券的账面价值接近公允价值。SBA担保的债券的公允价值是根据ASC 820确定的，ASC 820定义了公允价值，即在当前市场条件下，在市场参与者之间有秩序的交易中，为转移负债而支付的价格。SBA担保债券的公允价值是根据市场利益估算的。

 

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我们自己的借款或具有类似信用风险的实体的利率，如有，则按不履行风险进行调整。在2019和2018年12月31日，SBA担保的债券将被视为注释6中定义的三级债券。

截至2019年12月31日，我们已经支付了560万美元与SBA担保的债券相关的融资成本，因为SBIC的子公司已经收到了作为预付贷款费用记录的执照。截至2019年12月31日和2018年12月31日，350万美元和360万美元的预付融资费用尚未摊销。这些预付贷款费用列在资产和负债综合报表中，作为债务负债的扣减。

下表汇总了截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的小额信贷管理局担保债券的利息费用和摊销费用(百万美元；未偿期间平均数)：

注记

2014年5月5日，我们结束了 2，500万美元的总本金总额为6.50%的债券(“2019年票据”)的公开发行，发行日期为2019年4月30日。我们于2017年9月20日赎回了2019年票据的全部2，500万美元本金总额。作为赎回的结果，我们确认了截至2017年12月31日止年度的债务清偿损失 30万美元，原因是注销了2019年票据上剩余的递延融资成本。

下表汇总了截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的2019年附注的利息支出和递延融资费用(百万美元；未清期间平均数)：