425

施乐控股公司提交
根据1933年“证券法”第425条
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年“证券交易法”
主题公司：惠普公司
(委员会档案编号001-04423)

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施乐推出收购惠普所有优秀股份的投标报价

每股24美元现金和股票

施乐报价为惠普股东提供即时现金和长期价值。

敦促惠普股东通过投标施乐公司的报价和选择施乐公司高素质的董事候选人来获得最高价值。

康涅狄格州诺沃克，三月2，2020 Xerox控股公司 (纽约证券交易所代码：XRX)(施乐)(施乐)今天发起了收购惠普(HP Inc.)所有流通股的收购要约。(纽约证券交易所市场代码：HPQ)(HPQ)，每股24.00美元，含现金18.40美元，惠普每股0.149股施乐(Xerox)。¹

施乐公司副董事长兼首席执行官约翰·维森廷(JohnVisentin)说，我们的提议提供了在巩固方面取得的进展。惠普股东将获得270亿美元的即期预付现金，同时通过在合并后拥有更多自由现金流的合并公司持有股权，以投资于增长并回报给股东，同时保持显著的长期收益。

融资

施乐公司签署了一份经修订和重述的承诺函，增加了MUFG、PNC、Credit Agricole、Truist和Sun Trust Robinson Humphrey，作为承诺方，根据花旗、瑞穗和美洲银行以前确认的240亿美元具有约束力的融资承诺(不受任何尽职调查条件的约束)，提供部分资金。

条款

要约和撤销权定于下午5点到期。纽约市时间在2020年4月21日，除非报价被延长。施乐公司今天向美国证券交易委员会(SEC)提交的发行文件中，列出了收购要约的全部条款、条件和其他细节。

花旗是施乐公司的财务顾问，King&Spalding LLP公司为施乐公司提供法律顾问。Willkie Farr&Gallagher LLP为施乐公司的独立董事提供法律咨询，Moelis&Company担任施乐公司独立董事的财务顾问。

欲了解有关报价的更多细节，请访问 www.XplusHP.com，了解该交易对两家公司股东和施乐管理团队的好处。

关于施乐

施乐控股公司(纽约证券交易所市场代码：XRX)使每天工作得更好。我们是一家为大大小小企业建设和集成软硬件的工场科技公司。随着客户寻求跨数字和物理平台管理信息，施乐提供了无缝、安全和可持续的体验。无论是发明复印机、以太网、激光打印机还是更多，施乐早已定义了现代工作经验。在 xerox.com上了解这种创新是如何继续的。

¹	基于施乐于2020年2月6日收盘价37.68美元。

前瞻性陈述

这份来文，以及管理层不时作出的其他书面或口头陈述，都包含1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性陈述。预期、相信、估计、预期、意欲、意愿、目标、目标、这些陈述反映了管理层当前的信念、假设和期望，并受到许多因素的影响，这些因素可能导致实际结果大相径庭。这些因素包括但不限于：我们应对商业挑战以扭转收入下降的能力，降低成本和提高生产力，以便我们能够投资和发展我们的业务；我们吸引和留住关键人员的能力；在美国和我们经营业务的外国的经济和政治条件、贸易保护措施、许可证要求和税法方面的变化；实行新的或递增的贸易保护措施，例如关税和进出口限制；改变外汇汇率；我们成功开发新产品、新技术和新服务并保护知识产权的能力；与政府实体的多年合同可能在合同期限结束前终止的风险；如果我们不遵守合同条款和适用法律，则可能对我们实施民事或刑事处罚和行政制裁；合作伙伴、分包商和软件供应商无法及时履行合同的风险。, 质量方式；竞争对手的行动以及我们对不断变化的技术和客户期望作出迅速和有效反应的能力；我们能够为我们的产品和服务获得适当的定价，并保持和提高业务成本效率，包括重组行动所节省的费用；我们、我们的客户、客户和雇员的机密和(或)可识别的信息可能因网络攻击或其他蓄意行为而被无意披露或披露；在制造产品和提供服务时依赖第三方，包括分包商；联合王国退出欧洲联盟；我们管理印刷环境变化和扩大设备安置的能力；利率、借款成本和进入信贷市场的机会；与我们的雇员养恤金和退休人员健康福利计划有关的资金需求；我们的业务和产品可能不符合适用的全球管理要求的风险，特别是环境条例和指示以及反腐败法；诉讼和管理程序的结果，而我们可能是这方面的一方；我们与Fujifilm控股公司的关系重组所产生的任何影响；我们作为项目拥有的一部分而订立的共同服务安排；施乐控股公司(施乐控股公司)和惠普公司之间任何可能的交易的最终结果。(Hp), 包括双方不同意进行商业合并交易的可能性，或任何最终协议的条件将与提议的交易有重大不同的可能性；惠普是否将就拟议的交易与施乐合作的不确定性；最终结果应是施乐决定开始代理竞争惠普董事会的董事；施乐能否完成与惠普的拟议交易；完成拟议交易的条件，包括收到任何必要的股东批准和任何必要的监管批准； xerox是否有能力为拟议的交易提供资金；施乐的负债，包括施乐预计与惠普拟议的交易相关的巨额负债，以及产生足够现金流量以偿还和偿还此类债务的可能性；施乐可能无法在预期的时间框架内或完全实现预期的协同增效和运营效率，并成功地将惠普的业务与整合。

施乐公司的业务；这种整合可能比预期更困难、更费时或成本更高；业务成本、客户损失和业务中断(包括(但不限于)在与雇员、客户或供应商保持关系方面的困难)在拟议交易或公开宣布拟议交易之后可能比预期的要大；保留某些关键雇员可能比较困难；一般的经济条件不如预期的有利。可能影响施乐业务和其他因素的额外风险，这些风险载于风险因素部分、合法诉讼部分、管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析以及施乐2019表格10-K，的其他部分，以及施乐公司和施乐控股公司提交给SEC的表格10-Q和当前表格8-K的季度报告。这些前瞻性声明只在本来文之日或它们提到的日期发表，施乐公司没有义务根据新信息或未来事件或事态发展而更新任何前瞻性声明，除非是法律规定的。

补充资料

这封信涉及施乐与惠普进行商业合并交易的提议，以及施乐通过其全资子公司XHC 收购公司向惠普股东提出的交易要约。这次交换要约是根据施乐公司在2020年3月2日提交的投标报价声明(包括交换要约、选举书、送文函和其他与此相关的报价文件)以及施乐提交的表格S-4的登记声明进行的。这些材料可不时加以修改，其中载有重要的资料，包括报盘的条件和条件。根据未来的发展，施乐(如果适用的话，惠普)可以向美国证券交易委员会(SEC)提交一份或多份委托书或其他文件。此通信不能替代任何代理声明、登记声明、投标报价声明、招股说明书或其他文件Xerox和/或HP可能向SEC提交的与拟议交易有关的文件。

这份来文并不构成购买或征求出售任何证券的要约。请施乐和惠普的投资者和证券持有人阅读投标报价声明(包括交换要约、选举书和送文函及其他相关的报价文件)、登记表和向证券交易委员会提交的任何其他文件(如果和何时获得)，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。任何确定的委托书或招股说明书(如有)将邮寄给施乐和/或惠普的股东，作为适用的。投资者和证券持有人可通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov和访问 xerox的投资者关系网站www.xerox.com/Investor免费获得这些文件(如果有)和其他文件的副本。

本来文不构成出售或征求提议购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何法域出售此种要约、招标或出售将是非法的证券。不得以符合1933年“美国证券法”第10条要求的招股说明书的方式发行证券。

这种通信既不是委托委托书的征求，也不是向SEC提交的任何委托书或其他文件的替代。尽管如此， xerox及其董事、执行官员和其他管理人员、雇员和候选人

施乐在通知中指出，有意提名此类候选人参加惠普2020年股东年会(施乐公司被提名者)，可被视为参与就拟议交易(包括惠普2020年股东年度会议)征求代理的方。您可以在施乐控股公司于2019年7月31日向证券交易委员会提交的表格8-K、施乐控股公司于2019年4月23日向SEC提交的招股说明书以及施乐控股公司和施乐控股公司于2020年2月28日向SEC提交的截至2019年12月31日的10-K报表的合并年度报告中，找到有关施乐执行人员和董事的信息。在 xerox的执行官员和董事持有施乐证券的范围内，已从施乐公司(前身发行人改为施乐控股公司)持有的证券数额发生变化，反映在施乐控股公司于2019年4月23日向证券交易委员会提交的招股说明书中，这种变化已经或将反映在向证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。有关施乐提名人的信息可在www.XplusHP.com上查阅，如果施乐公司决定开始惠普董事会董事选举的代理竞争，施乐公司打算向SEC提交的代理声明中将包括。关于这类潜在的参与者的利益的补充信息将包括在一份或多份登记报表、代理声明、投标报价报表或其他文件中，如果有这些文件的话。这些文件(如果有)可以从证券交易委员会的网址www.sec.gov免费获得。, 并访问Xerox的投资者关系网站：www.xerox.com/Investor。

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媒体联系人：

卡罗琳·格兰西-林西，施乐，+1-203-849-2359,卡罗琳·格兰西-Linsey@xerox.com

投资者联系人：

安·佩特龙施乐+1-203-849-2590,Ann.Pettrone@xerox.com

爱德华麦卡锡，D.F.King&Co.，Inc.， +1-212-269-5550,电子邮件：dfking.com

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