证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表

(第14d条至第100条)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书

1934年美国证券交易所

惠普公司

(标的物公司名称(签发人))

施乐控股公司

XHC收购公司

(存档人员姓名或名称)

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

428236103

( 类证券(基础普通股)的CUSIP编号)

路易斯·帕斯特

执行副总裁兼总法律顾问

施乐控股公司

P.O.框4505，201Merritt 7

诺沃克，康涅狄格州06851-1056

(203) 968-3000

(获授权人士的姓名、地址及电话号码)

代表提交人接收通知及通讯)

和

克里斯托弗·J·费希尔

协理总法律顾问

施乐控股公司

P.O.框4505，201Merritt 7

康涅狄格州诺沃克06851-1056

(203) 968-3000

(姓名、地址，包括邮政编码和授权人的电话号码)

代表提交人接收通知及通讯)

副本：

詹姆斯·C·毛利

蒂莫西·费森迈耶

Erik L.Belenky

King&Spalding LLP

美洲大道1185号

纽约，纽约10036-2601

(212) 556-2100

提交费的计算

交易估值(1)		申报费数额(2)
$32,852,351,249.33		$4,264,235.19

(1)

根据经修正的1934年“证券交易法”规则0-11，我们称之为“交易法”，仅为计算备案费，将收到的证券的市值计算为HP 公司普通股1，490，240，474股的(1)1，490，240，474股股票的乘积，面值为每股0.01美元。(Ii)在行使未偿还期权时可发行的惠普普通股(如惠普截至2019年10月31日止年度报告所述)，(1，453，187，484股惠普普通股流通股之和(如惠普2019年10月31日终了年度表格 10-K格式的年度报告所述))；(Ii)在行使未缴期权时发行的惠普普通股7，093，000股(见惠普截至2019年10月31日止年度表10-K的年度报告)和(3)29，960，000股惠普普通股，但须受限制股的限制(如惠普关于截至10月31日为止年度报表 10-K的报告所述)，2019年，少于10股惠普普通股，其中施乐拥有股权(在收购要约中将不予投标，并将在与惠普的任何合并中被取消) 和(2)2020年2月27日纽约证券交易所报道的惠普普通股高、低销售价格的平均值(22.05美元)。

(2)	根据“外汇法”规则0-11计算为4，264，235.19美元， 等于0.0001298乘以交易估值32，852，351，249.33美元。

如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，则选中该复选框， 标识以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。

以前支付的数额：		$717,320.30		提交缔约方：		施乐控股公司
表格或注册编号		S-4		提交日期：		二0二0年三月二日

☐	如果该文件仅与投标开始前的初步通信有关，请选中此复选框。

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

以规则 14d-1为前提的第三方投标报价。

☐	发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。

☐	以 规则13e-3为前提的私有事务。

☐	根据第13D条修订附表13D-2。

如果备案是报告投标结果的最终修正，请选中以下框：☐

本投标报价声明是由纽约施乐控股公司(Xerox Holdings Corporation)和特拉华公司(Purchaser)的XHC收购公司提交的(连同本表的任何修正和补充， 本附表)，涉及 买方提出的第三方投标要约，其中包括每支已发行的普通股和未发行的普通股，每股面值0.01美元(包括惠普公司购买优先股的相关权利)，特拉华公司(HP)，以18.40美元现金和0.149股普通股进行交易，(1)2020年3月2日向交易所提出的要约(向交易所提出的要约)，或 (2)有关的选举和传送函(这些条款和条件反映在条款和条件所反映的条款和条件中，但每一种情况下均须遵守(1)2020年3月2日向交易所提出的要约(向交易所提出的要约)和 (2)有关的选举和条件所述的选举和按比例分配的程序，构成相应的报价)。

在2020年3月2日，施乐公司在表格S-4(注册 )上提交了一份注册声明，其中对Exchange的报价是其中的一部分。要约的条款和条件载于“交换要约”和有关的“选举和传送函”，这些条款和条件作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B) 列示。

“向交易所要约”及“选举及传送书”所载的所有资料，以及与该项要约有关的任何招股章程补充或其他补充招股章程，现藉参照本附表内的所有项目而在此明文规定，并在此列明如下。

项目1.简要术语表

“向Exchange的报价”一节中所列的信息，标题为“转帐摘要”，将在此引用。

项目2.主题公司信息

(A)如“向交易所提出的要约”所述，接受收购的证券的标的公司和发行人是特拉华州的惠普公司。该公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的佩奇米尔路1501号。电话号码是(650)857-1501。

(B)附表与HP普通股有关。根据惠普2019年12月12日向证券交易委员会提交的 10-K表格年度报告中所载的信息，截至该日，惠普普通股已发行股票1，453，187，484股。

(C)“向交易所报价”中题为“每股比较价格和股利信息”的一节中所列的资料，在此以参考方式合并为 。

项目3.提交人的身份和背景

(A)、(B)、(C)“向交易所报价”中题为“各公司的基本信息”、“关于公司的信息”、“与惠普的某些关系”以及施乐和施乐公司执行干事和董事在要约中的利益的部分中所列的信息，以及向交易所要约的附表一所载的信息，均以参考方式纳入本文件。

项目4.交易条件

(a

1

(A)(1)(2)“向交易所的报价”一节中所列的信息-“报价汇总”、“报价-转帐概述”和“要约-无偿现金-替代分数-施乐普通股”-在此以参考方式并入。

(A)(1)(Iii)在“向交易所的要约”一节中所载的资料，标题为“要约的自动终止期”及“报盘的报价单”(简称“报价单”)。

(A)(1)(Iv)在“向交易所的要约 ”的各节中所载的资料，标题为“转帐延期、终止及修订”及“要约延期、终止及修订”，现以提述方式纳入。

(A)(1)(V)在“向交易所提出的要约”的各节中所列的资料，标题为“自动同意的扩展、终止和修正”以及“对要约的扩展、终止和修正”(Br})中所载的信息，在此以参考方式纳入。

(a

(A)(1)(Vii)“向交易所的要约”中题为“招标报价程序”和“准报价撤回权”的章节中所载的信息，在此以参考方式纳入。

(A)(1)(Viii)“要约予 交易所”标题为“惠普普通股股份要约交易所”一节所载的资料；交付施乐普通股在此以参考方式合并。

(A)(1)(9)不适用。

(A)(1)(X)在“向交易所报价”中题为“要约对惠普普通股市场的要约的影响”、“纽约证券交易所上市”、“根据交易法进行登记”、“保证金条例”、“Xerox普通股的说明”和“股东权利的比较”的章节中所载的 信息。

(A)(1)(十一) “向交易所报价”中题为“转帐会计处理”和“要约转帐会计处理”的章节中所列的信息，在此以参考方式纳入。

(A)(1)(Xii)在“向交换的要约”一节中所列的信息-“美国联邦所得税概述”-“美国联邦所得税的后果”、“要约材料-美国联邦所得税后果”和“选举和传送函”第6项和第8项-以参考方式纳入本文件。

(A)(2)不适用。

项目5.过去的接触、交易、谈判和协定

(A)、(B)报盘中题为要约的背景 的章节中所列的信息，将报价与惠普的某些关系以及施乐和施乐的执行干事和董事在要约和要约融资中的利益联系在一起；资金来源和数额 在此以参考方式并入。

项目6.交易目的和计划或建议

(A)，(C)(1-7)“向交易所的报价”一节中所列的信息，标题为“要约的理由摘要”、“报价的理由”、“出价后的优先所有权”、“出价的目的”、“第二步合并”、“Hp的报价计划”和“要约效果”。

2

惠普普通股在市场上的报价；纽约证券交易所上市；根据“交易法”注册；保证金条例在此以参考方式纳入。

项目7.资金来源和数额或其他考虑

(A)、(B)、(D)“向交易所的要约”中题为“对要约的报价融资”的章节中所列的信息； 资金的来源和数额以及对该提议的报价条件，在此以参考方式纳入。

第8项.标的 公司的证券权益

在向交易所报价的章节中列出的信息-关于公司的信息，使报价 与惠普的某些关系，以及施乐和施乐的执行官员和董事在要约中的利益-以及对交换的报价的附表二-在此以参考方式纳入。

项目9.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

(A)“向交易所的要约”一节中所列的信息，标题为“报盘费用和费用”，在此由 引用合并。

项目10.财务报表

(A)(B) “向交易所报价”中题为Xerox选定的历史综合综合财务信息、HP选定的历史综合财务信息、Hp选定的未经审计的专业合并财务信息、合并的财务信息、股票信息的比较历史和Pro Forma以及未经审计的Pro Forma合并财务报表的章节中所列的信息，均以参考方式并入本文件。

项目11.补充资料

(A)(1)报盘中的信息 -标题为要约的背景-与惠普的某种关系，以及施乐公司和施乐公司执行干事和董事的利益-在此以参考方式纳入。

(A)(2)、(3)“向交易所的报价”一节中所列的信息，标题为“监管批准概要”、“要约监管批准”、“要约管制批准”、“要约的某些法律事项”、“与要约有关的报价条件”和“要约法规要求”中的信息；第二步合并的批准以参考方式纳入本文件。

(A)(4)“对交易所的要约”一节中所载的信息，标题为“对惠普普通股股票市场的报价效果”、“纽约证券交易所上市”、“根据”交易法“进行登记”、“保证金条例”。

(A)(5)在“向交易所的要约”一节中所列的信息，标题为“与合同相对应的某些法律事项诉讼”一节，在此以参考方式纳入。

(C)向交易所提出的提议及其所附的选举和传送信中所载的资料，在此以参考方式纳入。

项目12.展览

(A)(1)(A)		向交易所报盘，日期为2020年3月2日。

3

(A)(1)(B)		选举函件的格式及发送。
(A)(1)(C)		保证交付通知的形式。
(A)(1)(D)		致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的信件表格*
(A)(1)(英)		寄给客户供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的信函。
(A)(1)(F)		发布的摘要广告华尔街日报2020年3月2日。
(A)(5)(A)		新闻稿，日期：2020年3月2日。
(b)		花旗集团全球市场公司、瑞穗银行有限公司、美国银行、N.A.、MUFG 银行、PNC银行、全国协会、农业信贷公司和投资银行、信托银行和SunTrust Robinson Humphrey公司**
(d)		不适用。
(g)		不适用。
(h)		King&Spalding LLP的意见形式*

*	参考表格S-4上的复印件注册声明，于2020年3月2日提交 。

**	参考施乐公司在2020年3月2日提交的表格8-K的最新报告.

项目13.附表13e-3所要求的资料

不适用。

4

签名

经适当查询，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期：2020年3月2日

5