美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

截至财政年度十二月三十一日2019

委员会档案编号001-37420

生长特性

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号(212) 355-7800

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是  ☒/.☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。是☐    不  ☒

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是  ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、规模较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐/.☒

2019年6月28日是注册公司最近第二季度最后一个营业日，登记人的非附属公司持有的投票权和无表决权普通股的总市值约为美元。1,527,000,000根据纽约证券交易所当日报告的普通股收盘价42.96美元。

截至2020年2月21日，登记人已发行下列普通股：

以参考方式合并的文件

将于2020年5月21日举行的2020年股东大会的SeritageGrowthProperties委托书的部分内容被纳入本年度报告表10-K的第三部分。

生长特性

表格10-K年度报告

(一九二零九年十二月三十一日)

目录

i

关于前瞻性声明的警告声明

这份关于SerititageGrowth Properties的表格10-K(“年度报告”)的年度报告包含构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述的陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。你可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应”、“大约”、“打算”、“计划”，“形式”、“估计”或“预期”或这些词和短语的反面，或类似的词或短语，是对未来事件或趋势的预测或指示，而这些词或短语并不仅仅与历史事件有关。关于当前情况的基本表述也可能是前瞻的--如果它们意味着当前条件的延续。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，你不应把它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不准确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果大不相同：

虽然前瞻性声明反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证我们未来的表现。除非法律规定，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的基本假设或因素的变化。关于这些和其他可能影响我们未来结果、业绩或交易的因素的进一步讨论，见“1A项”。危险因素。“

二

第一部分

公司

SerititaGrowthProperties(“REIT”)(纽约证券交易所市场代码：SRG)是马里兰房地产投资信托公司，成立于2015年6月3日，是“国内收入法典”(“守则”)第856(C)节所界定的一个完全一体化、自我管理和自我管理的房地产投资信托(“REIT”)，其资产由其持有，其业务主要通过SerittGrowthProperties，L.P.，一个特拉华有限合伙公司(“运营合伙”)进行。在经营伙伴关系的管理和控制方面具有专属责任和酌处权。除非另有明文规定或上下文另有要求，此处使用的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Serititect、运营合伙及其拥有和控制的子公司。

该公司主要从事在全美各地收购、拥有、开发、再开发、管理和租赁多样化零售和混合用途房地产。截至2019年12月31日，该公司的投资组合包括212处房地产的权益，总面积约为3 340万平方英尺(“GLA”)，包括184个全资拥有的房产，在44个州和波多黎各(“全资拥有的地产”)，以及在14个州(“合资物业”)的28处合资企业房产中的权益，总面积约为470万平方英尺。

该公司的使命是创造和拥有振兴的购物、餐饮、娱乐和混合用途目的地，为消费者和当地社区提供丰富的体验，并为我们的股东创造长期价值。

背景

2015年6月11日，西尔斯控股公司(“西尔斯控股公司”或“西尔斯控股公司”)向西尔斯控股股东进行了一次配股(“配股”)，购买西尔斯控股的普通股，部分是为了资助(一)以27亿美元收购西尔斯控股(Sears Holdings)拥有的房产和一处地面租赁物业，以及(二)其在三家合资企业中50%的股权，这些合资企业共有28处房产，地面租赁一处房产，租赁两处房产(“交易”)。此次配股将于2015年7月2日结束。该公司的A级普通股于2015年7月6日在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市。2015年7月7日，该公司完成了与西尔斯控股的交易，并开始运营。在完成配股和交易之前，该公司没有任何业务。

2018年10月15日，西尔斯控股及其某些附属公司根据“美国法典”第11条第11章向美国纽约南区破产法院(“破产法庭”)提出了自愿救济请求。2019年2月28日，ESL投资公司的附属公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的公司及其某些附属公司签署了一份关于51项全资财产(“Holdco主租赁”)的主租约，该租约于2019年3月12日生效，当破产法院发出一项命令，批准拒绝公司与西尔斯控股附属公司之间的原始主租赁(“原始主租赁”)。

截至2019年12月31日，该公司以48个全资拥有的房产租赁给Holdco总租赁公司，并在三个合资公司的房地产公司租赁了空间给Holdco公司。截至2019年12月31日，三项全资拥有的物业均须按照Holdco总租契的条款100%收回通知书，而28项全资拥有的物业及1项合资公司的财产则须分别根据Holdco总租约的条款及与Holdco在该物业的租赁条款发出终止通知书。使这一收复和终止生效活动：公司根据Holdco总租赁合同，以17处全资拥有的房产租赁给Holdco公司，并在两家合资公司的物业处将空间租赁给Holdco公司。

爱德华·S·兰伯特是ESL Investments，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司拥有Holdco公司。Lampert先生也是Seritect公司的主席，并控制着作为Holdco主租赁方的每个租户实体。

经营策略

该公司的主要目标是通过重新租赁和重新开发其大部分全资拥有的地产和合资物业，为股东创造价值。通过这样做，该公司期望有意义地增加净营业收入(“NOI”)，并使其租户基础多样化，同时将其投资组合从单一租户零售方向转变为以多租户购物中心、多家庭财产和更大规模、混合使用环境为主的投资组合。

- 1 -

为了实现其目标，该公司打算执行以下战略：

我们致力于优化租户的组合，并通过关注不断增长的全国性零售商，并考虑到每个房地产市场的竞争环境，来优化我们的房产组合。我们相信，优越的房地产位置、多样化的房地产类型和国家足迹--这些都是我们资产组合的特点--使我们处于有利的地位，能够满足不同行业和理念的零售商的门店增长需求。当我们把空间出租给这样的零售商时，我们的目标是创建多租户购物中心，这些购物中心的租金和估值因其主要位置、与相邻零售商的协同效应以及与生产商场和购物中心的邻近程度而获得更高的租金和估值。

截至2019年12月31日，自动工以来，我们共推出91项主要以零售为主的重建计划，总投资额估计为16亿至17亿元。

特别是，我们已经确定了大约30多个我们认为具有房地产特征和人口结构的土地，以支持综合混合用途开发，包括零售、住宅、办公和其他用途。鉴于我们对这些房产的收费所有权，以及对停车场和外包装的控制，我们相信这些土地以及整个投资组合中的其他土地将提供有吸引力和增值的重新开发机会。2019年，该公司宣布了其首三个多家庭项目，总计约900套单元和13.5万平方英尺的综合零售空间。这些项目是三个更大的项目的第一阶段，大约1，500个多家庭单元和超过1，900，000平方英尺的商业空间，包括办公、零售和旅馆用途的混合用途开发。

我们希望参与未来的合资企业，以利用我们的人力和资本资源，并追求更多的创造价值的项目。我们通常会寻找提供增量发展专门知识和/或资本的合作伙伴，或者，由于环境的原因，允许我们一起创造比我们自己认为能够创造的价值更多的价值。

截至2019年12月31日，我们已与多家族合作伙伴签署了合资协议。在14个地点拥有和开发5400多个公寓单元。这些协议取决于某些里程碑和其他结清条件的实现，无法保证这些交易将得到完成。

重要租户

截至2019年12月31日，该公司的现地租金收入中有一笔是从该公司租赁的Holdco获得的。该公司184个全资拥有财产中的48个和28个合资公司中的3个。

截至2019年12月31日，三项全资拥有的物业均须按照Holdco总租契的条款100%接受收回通知书的规限，而28项全资拥有的物业及1项合资企业的财产则须分别根据Holdco总租约的条款及与Holdco在合资财产处的租约的条款而被终止。

- 2 -

活动：公司根据Holdco总租赁合同，以17处全资拥有的房产租赁给Holdco公司，并在两家合资公司的物业处将空间租赁给Holdco公司。

竞争

我们与其他REITs、房地产合作伙伴和其他房地产公司、私人个人、投资公司、私人股本和对冲基金投资者、主权基金、养老基金、保险公司、贷款人和其他投资者(包括零售商运营商)争夺投资机会和潜在租户，这些投资者可能会关闭门店，实施类似的房地产策略。此外，我们的房地产收入取决于我们的租户和经营者是否有能力与其他零售运营商竞争。

我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有更多的财政资源和较低的资本成本。竞争加剧将使确定和成功利用符合我们目标的投资机会更具挑战性。我们的竞争能力也受到国家和地方经济趋势、可供选择的投资方案、资本供应和成本、建筑和翻新费用、现行法律和规章、新立法和人口趋势的影响。

作为业主，我们在房地产市场上与众多开发商和业主竞争，包括我们的房产所在的购物中心。我们的一些竞争对手拥有更大的规模经济，与这些竞争对手拥有或经营的多个物业的国家租户建立了关系，获得了比我们更多的资源和更大的知名度。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前收费的租金提供空间，或者以包括多处房产地点在内的条款和条件提供空间，我们可能会失去现有和/或潜在的租户，我们可能会被迫降低我们的租金或大幅降低租金，租客改善津贴、提早终止租客权利或市面以下续期的选择，以便在租约期满时赢得新租户及保留租户。

环境事项

除其他事项外，我们的物业须受环保法例规管，包括空气排放、废水排放及废物的处理及处置。某些物业是在含石棉建筑材料例行安装在住宅及商业结构内时建造的。此外，我们从西尔斯集团(Sears Holdings)购买的大部分物业，包括或以前包括汽车护理中心设施及零售燃料供应设施，以及有关处理的法例及规例。储存和处置汽车护理中心设施使用或销售的某些产品或材料中所含的有害物质(如马达油、液压升降机中的液体、防冻剂、溶剂和润滑剂)、电池和轮胎的回收/处置、空气排放、废水排放和废物管理。除这些产品或材料外，除这些产品或材料外，在使用或以前用于这些性质的设备，如服务设备、汽车升降机、油水分离器和储罐等，一直受到越来越多的环境管制，其中涉及储存、处理、危险材料的使用、处置和运输。Holdco总租约规定，Holdco有义务遵守适用的环境法律，如果其不遵守导致我们遭受损失或索赔，并在Holdco总租赁期满或提前终止时移走所有汽车护理中心的设备和设施。其他租约包括, 或预期会就其他营办商在占用期间首次出现的环境问题，为其各自空间的其他营办商作出类似的规定，而经营者如不遵守有关规定，可能会被罚款及罚款，或规定须采取纠正行动，以致营运者须付出沉重的代价，从而影响他们履行对我们的义务的能力。

根据美国联邦、州和地方环境法律和条例，不动产的现有或前任所有人或经营人可能被要求调查、转移和(或)补救在此类财产上或由此产生的危险物质或其他受管制物质的释放。此外，在某些情况下，此类不动产所有人或经营人可对财产损害承担责任，此类释放造成或引起的人身伤害和/或自然资源损害。这些法律中有若干条被解释为共同和多项，除非损害可被分割，并有合理的责任分配依据。根据某些这些法律，我们也可能对在我们拥有财产之前或在我们将废物送去处置地点发生的损害承担责任。如果不适当地补救一项财产，也可能会对我们以财产作为抵押品租赁、出售或租赁财产或借入资金的能力产生不利影响。

根据Holdco总租约，Holdco必须在每一项全资财产租赁给Holdco之前或期间，从全资财产的某些环境责任中向我们提供赔偿，包括拆除和修复构成汽车护理中心设施的所有受影响的设施和设备。此外，在交易结束时，一项环境储备约为1 200万美元。截至2019年12月31日，环境储备的余额约为950万美元。

至于我们现时或过去物业的拥有权，以及我们日后可能购买的任何物业，我们可能须对在该等物业内或由该等物业排放危险物质或其他受管制物料的环境责任或成本负法律责任，而我们并不知道任何环境问题，预期会对本港物业的运作造成重大影响。

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保险

我们有全面的责任，财产和租赁损失保险对我们的财产组合。我们认为，这种保险提供了足够的保险。

REIT资格

我们选择从2015年12月31日起的应税年度开始被视为REIT，并期望继续经营，以符合REIT的资格。只要我们符合REIT的资格，我们通常不会对每年分配给股东的应纳税净收入征收美国联邦所得税。为了符合美国联邦所得税的要求，我们必须不断地通过测试，包括但不限于我们的收入来源的房地产资格、我们资产的构成和价值。我们分配给股东的金额和我们股票所有权的多样性。为了符合REIT的要求，我们可能需要放弃原本具有吸引力的机会，限制我们的扩张机会和我们的经营方式。参见“风险因素--与REIT地位相关的风险”。

产业部门财务信息

我们目前在一个可报告的部门运作，其中包括房地产的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。我们根据个别情况审查每一项财产的经营和财务结果，而不是根据地理、大小或类型来区分或分组我们的财产。因此，我们把我们所有的财产合并成一个可报告的部分，因为它们在性质、租户和经营过程方面有相似之处。

员工

截至二零二零年二月二十一日，我们共有77名全职雇员，我们的雇员并没有加入集体谈判协议，我们认为我们的雇员关系是令人满意的。

可得信息

我们的主要办公室位于10110纽约第五大道500号，我们的电话号码是(212)355-7800。我们的网站地址是www.seritage.com。我们的报告以电子方式提交或提供给证券交易委员会(“SEC”)根据“外汇法”第13(A)或15(D)条，在我们以电子方式提交或提供此类报告后，只要合理可行，即可通过本网站免费查阅。这些文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的网站还包括我们的公司治理准则和商业行为和道德守则的副本，以及我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的章程。我们网站上的信息不是本报告的一部分，也不是我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。

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某些因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除本年度报告所载的其他信息外，您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定因素并不是我们唯一面临的风险和不确定因素。我们不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失一部分或全部投资。

与我们的业务和业务有关的风险

我们依赖于我们的顶级租户，包括Holdco，成功地经营他们的业务的能力。我们的租户未能成功经营其业务，或发生对我们的主要租户的业务、财务状况或经营结果有重大不利影响的事件，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的不利影响。

我们租赁的物业中有很大一部分是租给我们的主要租户，包括Holdco。在截至2019年12月31日的一年内，根据Holdco总租约支付给我们的租金占我们当年收入的30.6%。因此，我们的投资能否成功，至少在短期内，在很大程度上取决于我们主要租户的财务状况。在任何时候，我们的租户都可能经历业务下滑，这可能会严重削弱他们的财务状况，特别是在经济不稳定时期。这种不确定性可能会因经济状况的实际变化而加剧，包括市场动态、消费收入趋势、能源价格、关税或贸易争端的上升，以及自然或人为的灾难，包括流行病或流行病，或担心此类变化对消费者行为的影响。因此，我们的租户可能会推迟租赁启动，拒绝延长或续签租约，在到期、关闭多个地点或宣布破产时未能支付租金。例如，2019年11月，Holdco公司根据Holdco总租约行使其权利，自2020年3月起终止Holdco总租约，涉及29家商店，其中16家将在不支付终止费的情况下终止。

我们的任何主要租户，包括Holdco，不能或不愿意履行租金义务和其他义务，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响，包括减少可用于支付我们融资项下利息、本金和其他费用和费用的经营现金流量，或向Seritita股民支付现金红利。

此外，我们的某些租约，包括Holdco总租契，规定我们的租户须就租出的物业支付某些保险、税项、水电费及维修费，并须就与其业务有关的各种申索、诉讼及法律责任作出弥偿、辩护及使我们免受损害，但须按比例分担开支及某些其他限制。作为我们租金收入的物质来源，我们从我们的主要租户(包括Holdco)那里获得租金，可能会限制我们根据与这些租户签订的租赁协议行使我们的权利的能力。

当我们根据主租契将多处物业出租给一名租客时，主要租客的财务失败或欠缴款项的风险会被放大，而我们执行这些协议所赋予的权利的能力可能会受到限制。例如，Holdco总租赁是一种单一租赁，不规定因租户违约而终止个别财产。Holdco不遵守Holdco总租赁合同的条款或不遵守租赁物业须遵守的规定，可能要求我们为所有此类租赁财产寻找另一位主承租人，而Holdco可能会减少或停止支付租金。在这种情况下，我们可能找不到合适的总承租人或承租人，以类似的租金和其他义务，以类似的租金和其他义务，及时或根本没有找到合适的总承租人或承租人，这样会减少我们的租金收入。

至于我们的主要租户，包括Holdco，在未来的表现如何，我们是没有把握的。我们目前没有预见到的结果可能会发生，其中任何一种都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的任何租户，包括Holdco，未来的破产或破产，都可能导致该租户的租约终止，并给我们造成物质损失。

这个 我们的任何租户，包括Holdco，未来的破产或破产，可能会减少我们从该物业获得的租金收入，或迫使我们“收回”由于破产中的承租人违约或拒绝租赁而产生的租户空间。任何向破产租户申索未来未缴租金的申索，均须受法定限制，而这些限制可能会导致我们收取租金。

收入远远低于合同规定的租金，我们是根据他们的租约欠我们的，或根本不支付。此外，我们对过去未付租金的任何索赔可能无法全额支付。联邦法律可能禁止我们驱逐房客

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仅在该公司最近申请破产时(或如有该租客的情况下的租客)’破产或破产)。 我们也可能无法重新租赁一个已终止或被拒绝的空间，或重新租赁，以类似或更优惠的条件。如果我们重新租赁被拒绝的空间，我们可能会招致经纪，营销和租户的费用.

破产法为租户提供了一定的保护，这些保护也可能影响主租约的处理，如Holdco总租赁。在受某些限制的情况下，主租契下的租客一般被要求作为一个整体承担或拒绝主租契，而不是按财产逐项作出决定。这使租户无法仅承担性能较好的属性，并终止与性能较差的属性有关的主租约。

虽然我们相信我们的Holdco总租约是一份统一的租约，在任何破产程序中都需要作为一个整体被假定或拒绝，但破产法院是否会要求总租契作为一个整体被假定或拒绝，取决于“事实和情况”考虑到若干因素的分析，包括缔约方’有关文件的意图、性质和目的，是否对主租赁中包括的每一项财产、有关文件中的规定和适用的国家法律是否有单独和不同的考虑。如果破产法庭允许Holdco总租约部分被驳回，与我们拥有的财产有关的某些表现不佳的租约可能被破产的租户拒绝，而租户优惠的租约则被允许继续存在，从而对我们从财产中获得的付款产生不利影响。

此外，虽然我们相信霍尔德大师的租约是“真实租赁”就破产法而言，破产法院有可能将Holdco总租赁中规定的租赁交易重新定性为担保贷款交易。如果Holdco总租约在司法上被重新定性为一项有担保的贷款交易，我们将不会被视为该财产的所有者，并可能在破产程序中失去作为所有者的某些权利。

我们可能无法在我们的物业续约或再租赁空间，或租赁空间，在新收回的物业，而物业空置可能导致大量的资本支出。

当我们物业的租约期满，或在适用的Holdco总租契或Holdco合资公司的租约被收回或终止时，该处所不得及时或根本不租回，或重租的条款，包括向租客提供津贴及优惠的费用，可能不如当时的租约条款有利。租客因租期届满或其他情况而失去租客，可能需要我们动用大量资本(除其他转租费用外)，以翻新物业，然后才适合新租客，并导致我们以物业维修、税项、保险及其他开支的形式招致大量费用。我们将签订或获得的许多租约可能用于特别适合在这些物业上经营的租户的特定业务的财产。由于这些物业是为某一租客而设计或实际修改的，如果现行租契终止或不续期，我们可能需要以相当大的成本翻新该物业，降低我们收取的租金，或提供其他优惠以重新出租该物业。此外，如果我们被要求或以其他方式决定出售该物业，我们可能会因该物业的设计或改装的特殊用途而难以将该物业出售给租客以外的另一方。这种潜在的流动性不足可能会限制我们快速调整投资组合的能力，以应对经济或其他条件的变化，包括租户的需求。此外，我们可能无法将新物业租给符合我们预期的适当组合的租户或租金。如果我们的租赁计划没有实现，或者由于物业空置而导致大量的资本支出，我们的业务, 业务结果和财务状况可能受到重大不利影响。2019年11月，Holdco根据Holdco总租约行使其权利，自2020年3月起终止对29家门店的Holdco主租赁。

西尔斯控股破产后，我们被指定为诉讼被告，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，转移管理层对我们业务的注意力，并使我们承担重大责任，包括因发现有欺诈的转让而可能采取的补救措施。

2019年4月18日，在西尔斯控股董事会重组委员会重组小组委员会的指导下，原告西尔斯控股、西尔斯、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿的凯马特公司在破产法院提起诉讼(“诉讼”)，指定我们和我们的某些附属公司以及ESL投资公司的附属公司。西尔斯控股和其他一些第三方作为被告。诉讼有两个标题：Sears Holdings Corporation，et al.，第18-23538号案件(RDD)和Sears Holdings Corporation等人诉Lampert等人案，第19-08250号案件(RDD)。

2019年10月15日，破产法院发出命令(“确认令”)，确认修改后的西尔斯集团及其附属债务人第11章联合计划(“第11章计划”)。根据确认令的条款，自第11章计划生效之日起，将成立清算信托，诉讼将归属清算信托。确认令进一步规定，在第11章计划生效日期和清算信托成立之前，诉讼应由西尔斯集团和官方委员会选定的五名指定人控制。

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的无担保债权人(“债权人委员会”). 欲了解更多信息，请参阅第11章计划、确认令和清算信托协议，每一份协议均已向破产法院公开提交。

2019年11月25日，债权人委员会向破产法院提交了第一份经修正的申诉(“修正申诉”)，其中点名我们和我们的某些附属公司，以及ESL投资公司的附属公司。西尔斯控股和其他一些第三方作为被告。经修订的申诉除其他外指称，西尔斯控股自2011年以来进行的某些交易(包括2015年7月产生Serititage的交易)、与西尔斯控股签订的总租赁(“原始主租赁”)，西尔斯控股(Sears Holdings)收购房地产，构成西尔斯控股(Sears Holdings)实际和(或)建设性欺诈转让和(或)非法股息，西尔斯控股(Sears Holdings)2015年7月从西尔斯控股(Sears Holdings)手中收购的房地产价值数亿美元。经修订的起诉书还称，向塞利蒂奇和其他一些被告提供的与2017年特拉华州法院西尔斯集团(Sears Holdings)衍生诉讼有关的某些释放，应被撤销和/或宣布为无效，作为一种实际和/或建设性的欺诈性运输工具无效。修正后的诉状除其他外，寻求作为宣告性救济的救济，避免所称的实际和(或)建设性欺诈性转移、扣押、追回以欺诈方式转移的财产，或在审判时确定数额不详的补偿性损害赔偿、对被告作为债权人提出的要求公平服从和免除、对任何故意不当行为的惩罚性和惩戒性损害赔偿、以及合理的律师费、费用和费用。, Seritect被告提出了部分驳回动议，要求驳回修订后的申诉中有关西尔斯集团衍生诉讼、不当得利和公平从属关系中所收到的释放的申诉。

欺诈性转让或转让包括实际意图妨碍、拖延或欺骗当前或未来债权人的转让或债务，或在债务人无力偿债、资本不足或到期无力偿还债务时为换取低于合理等值价值而发生的转让或债务。为了补救欺诈性转让，法院可以取消被质疑的转让或义务，要求我们返还我们所收到的考虑，或为了债务人的未偿债权人的利益而对我们施加重大责任，债务人的未偿债权人作出了欺诈性转让，这可能对我们的财务状况和我们的经营结果产生不利影响。除其他外，法院可以要求我们的股东向西尔斯控股公司或其债权人返还在发行中发行的一部分或全部与赛利策公司的形成有关的证券。

虽然我们相信在诉讼中向我们提出的申索是没有根据的，并打算大力抗辩，但我们无法预测诉讼的最终结果、任何潜在损失的严重程度，或这些诉讼可能对我们或我们的运作所造成的影响。诉讼有可能使我们承担大量费用，并可能对我们造成不利影响，造成重大损害或其他形式的救济，导致或与额外索赔有关，影响我们与商业交易对手方的关系，转移管理层的注意力和资源，其中任何一种都可能损害我们的业务。旷日持久的诉讼，包括任何不利的结果，可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响，并可能使我们受到不利的宣传，并要求我们支付大量法律费用。请参阅本年度报告表10-K中关于诉讼的其他资料，请参阅注9-承付款项和意外开支。

房地产投资相对缺乏流动性。

我们的财产占我们总综合资产的很大一部分，而这些投资相对缺乏流动性。与每项股权投资有关的重大支出，如抵押贷款付款、房地产税、保险以及修理和维护费用，在情况导致投资收入减少时一般不会减少。如果物业的收入下降，而有关开支并没有下降，我们的收入和现金便会受到不利的影响。如果我们有需要或适宜处置一项或多项按揭物业，我们可能无法在不支付有关债项或其他费用及开支的情况下，解除对按揭物业的留置权。因此，为了应对经济或其他条件的任何变化，我们出售一项或多项房地产或投资的能力可能受到限制。如果我们想出售某一物业，我们可能无法在预期的时间内或以超过我们对该物业的投资成本的售价处置该物业。此外，我们进行资产出售或合资企业的能力，除其他不确定因素外，还取决于我们确定潜在买家的能力、潜在买家是否愿意以商业上合理的条件进行交易、与交易对手进行谈判、买方对财产和所有权进行令人满意的审查、获得所有权和其他有关保险的能力、贷款人根据我们的定期贷款安排可适用的同意权、购买者获得充足融资的能力以及惯常的结束条件。

我们可能寻求出售的某些物业的潜在买家数目，可能会因其他业主拥有或管理的零售或商场大厦内有这类物业而受到限制。此外，我们出售或处置某些财产的能力可能会受到以下事实的阻碍，即这些财产可能受制于Holdco总租约，因为该主租约的条款或Holdco是承租人可能会使这些财产对潜在买家的吸引力不如可能出售的其他财产。此外，如果我们决定出售任何物业，我们可能会向买家提供融资，并承担买家可能违约的风险，这可能会延误或阻止我们将出售所得收益用作其他用途，或将所得收益分配给股东。

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我们和我们的租户都面临着各种各样的竞争，这些竞争可能会影响我们的盈利能力。

除了我们的物业和出租物业的商户外，还有其他有竞争力的选择，影响了我们出租空间的能力和我们所能获得的租金水平。我们的物业经营地点与其他零售物业竞争，也与其他形式的零售，如目录和电子商务网站竞争。竞争也可能来自脱衣舞中心、出口中心、生活方式中心和购物中心，以及现有和未来的发展项目。新的建筑、翻新和扩建在竞争的地点也可能对我们的财产产生负面影响。此外，我们与其他零售物业公司竞争租户和合格的管理。这些其他零售地产公司可能与我们没有的租户有关系，因为我们的经营历史有限，包括可能是理想租户的全国性连锁企业。如果我们不能成功竞争，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到严重的不利影响。另见“项目1.商业-竞争”

此外，零售业的竞争非常激烈，如果我们的商户不能区分他们的购物经验、创造一个有吸引力的价值主张或执行他们的经营策略，他们可能会终止、拖欠或未能与我们续约，而我们的经营结果和财务状况也会受到重大影响。此外，我们认为，数字和移动技术使用的增加加快了从实体购物转向基于网络的购物的速度，我们的租户，包括Holdco，可能会受到这些不断变化的消费者消费习惯的负面影响。如果我们的租户未能适应他们的业务，并因此终止、拖欠或未能与我们续约，我们的经营结果和财务状况可能会受到重大影响。

我们对物业的投资和重建，以及对其他物业的投资、收购或发展，都可能不成功或未能达到我们的期望。

我们打算通过投资、收购或开发房地产来扩大我们的业务，包括通过收回和重新开发我们许多物业的空间。然而，我们的产业具有高度的竞争力，我们面临来自其他REIT、投资公司、私人股本和对冲基金投资者、主权基金、贷款人和其他投资者的竞争，其中一些投资者规模大得多，拥有更多的资源和较低的资本成本。这一竞争将使确定和成功利用符合我们投资目标的收购和发展机会更具挑战性。如果我们无法以商业优惠的条件为收购或其他发展机会融资，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。此外，我们必须分配90%的应课税收入净额，以维持我们作为REIT的资格，这可能会限制我们依靠租赁物业或随后获得的物业的租金付款来进行收购的能力。因此，如果无法以可接受的条件获得债务或股权融资，进一步的收购或其他发展机会可能会受到限制或限制。

如本节其他部分所述，投资和收购我们可能寻求获得的财产一般会带来与房地产投资有关的风险，包括(但不限于)以下风险：

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此外，我们打算重新发展过去数年从西尔斯集团购买的大部分物业，以便腾出地方出租予更多零售租户及其他潜在的承租人作其他用途。 这些物业的重建一般涉及与地产发展活动有关的风险。 我们的重建策略亦涉及额外的风险，包括由于我们的重建活动而可能终止或未能与我们续约重建用地的适用部分。 如果我们不能成功地重新开发物业或以可接受的条件将重建后的物业租给第三者，我们的业务、经营结果及财务状况可能会受到重大影响。

目前和未来的重建可能不会产生预期的回报。

作为长远策略的一部分，我们期望进行涉及物业的重建、扩展和再投资计划。同样，每一合资公司期望进行涉及其合资公司财产的再开发、扩张和再投资项目，在某些情况下，我们可能需要向适用的合资公司提供额外的资本捐助。这些项目面临若干风险，包括(但不限于)：

如果在任何项目的过程中任何时候发生任何这些事件，项目总费用可能大大超过最初的费用估计数，这可能导致此类投资的收益或损失减少。此外，我们可能没有足够的流动资金来资助这些项目，而延迟完成重建计划，可能会令多位租户有权利收回物业。

不断增加的开支可能会减少现金流量和可用于未来发展的资金。

如果任何物业没有全部占用，或全部或部分空置，或租金不足以支付经营成本及开支，我们可能须就该物业动用款项支付营运开支。我们的物业会受到税率及评税、公用事业费用、保险费用、维修、维护费及行政开支及其他营运开支的影响。我们亦可能因已购买的物业(须预留款项支付其中某些费用)及日后可能购买的其他物业的延迟维修而招致大量开支。虽然Holdco总租约下的物业一般须按三重净值出租(但须按比例分摊经营费用，而并非由Holdco租用)，但租约或未来租约的续期可能不会在此基础上进行谈判，在此情况下，我们可能须支付这些费用。如果我们无法在三网租赁上租赁属性

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根据或规定租户须缴付全部或部分开支，或租客未能缴付所需的税项、公用事业及其他负担及其他营运开支，我们可被要求支付可能会对日后发展的资金或可供分配的现金造成不利影响的费用。

我们有持续的资本需求，可能无法以可接受的条件获得额外资金或其他资金来源。

截至2019年12月31日，我们的未偿债务总额为16亿美元。我们日后可能会增加负债，以便为现有的负债提供再融资、为新购置的物业提供资金或为合营企业提供资本供款，或为重订及重建计划提供资金。我们现有的债务和任何重大的额外债务可能需要我们很大一部分现金流量来支付利息和本金。债务偿还对我们的现金资源的需求将减少我们可用于支付红利、进行资本支出和收购的资金，或执行我们业务战略的其他方面。我们的负债也可能限制我们迅速适应不断变化的市场状况的能力，使我们更容易受到普遍不利的经济和工业状况的影响，并与其他债务水平相对较低的公司相比，给我们造成竞争劣势。未来偿债义务的增加可能会限制我们的业务灵活性，包括我们获得财产、融资或再融资的能力，向合资企业提供财产或视需要出售财产的能力。

我们使用现金的主要用途包括支付物业营运费用及其他开支，包括一般及行政开支及还本付息，以及物业的再投资及重建。由于我们为重建目的而收回空间，以及根据原总租契的终止权而导致入住率下降，我们的物业租金收入，即营运现金流量的主要来源，并没有为截至二零一零年十二月三十一日止的年度内的物业营运及其他开支提供足够的资金。预计物业营运及其他开支会继续超逾物业租金收入，直至更多租户开始缴交租金为止。我们计划在继续投资重建投资组合时，增加发展开支。虽然我们目前没有足够的流动资金为预计的财产和其他开支以及计划中的发展支出提供资金，但我们期望为这些现金用途提供资金，包括但不限于出售全资财产、出售合资物业的权益以及潜在的信贷和资本市场交易，但须符合某些条件和(或)在我们20亿美元的定期贷款安排下得到我们的贷款人的同意。

截至2019年12月31日，我们没有遵守适用于我们的定期贷款贷款协议下的某些财务指标。因此，我们必须获得贷款人同意通过出售或合资方式处置资产，截至2019年12月31日，贷款人已就提交审批的所有此类交易提供了这种同意。不能保证放款人会同意将来处置资产。此外，贷款人有权根据按揭及抵押品要求，就我们的资产要求按揭，而在截至2019年12月31日的一年内，贷款人已就我们的大部分投资组合申请按揭。

定期贷款机制还提供4亿美元的增量贷款。我们能否使用增量设施取决于(一)我们从非西尔斯集团租户那里获得的租金收入(在实施了预期将在12个月内开始支付租金的SNO租约之后)，即在增量设施产生之日之前结束的财政季度，不少于2亿美元；(Ii)我们真诚地预测，在随后的四个财政季度(从获得增量设施的财政季度开始)，从非西尔斯集团租户那里获得的租金收入(在12个月内开始支付租金后)将不少于2亿美元。截至2019年12月31日，我们还没有达到这个水平的租金收入，从非西尔斯集团租户。

此外，我们能否获得额外的融资，并不时履行欠债项下的财政义务，须视乎我们日后的经营表现而定，而经营表现须视乎当时的一般经济、地产及信贷市场情况，包括利率水平及一般信贷供应情况，以及金融、商业及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果信贷市场状况长期恶化，将对我们以优惠条件获得融资的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法获得优惠条件下的额外融资或融资，或者我们的经营现金流可能不足以履行我们在任何债务下的财务义务。除其他外，没有投资级信用评级或任何信用评级下调都可能增加我们的融资成本，并可能限制我们获得融资来源的机会。如果在需要时无法获得资金，或只有在不利条件下才能获得资金，我们可能无法加强我们的财产或开发新的财产、完成收购或以其他方式利用商业机会或应对竞争压力，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。可动用流动资金的减少也会损害我们向股东支付股息的能力。

如果通过发行股票证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭遇重大稀释。此外，在公开市场上出售大量A类普通股，或认为这种出售可以

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如果出现这种情况，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，使我们的股东更难以在他们认为合适的时间和价格出售其普通股，并可能损害我们未来通过发行股票证券筹集资金的能力。

联邦税法的改变可能会对我们的业务产生实质性的负面影响， 财务状况和盈利能力，通过增加我们的税收或税收合规成本。

2017年12月20日，美国国会通过了第1号公法。“2017年减税和就业法案”()“TCJA”)，于2017年12月22日签署成为法律。“TCJA”的颁布引起了许多解释问题和模棱两可之处，将来可能会通过立法来澄清或修改“TCJA”。任何这类未来的立法，以及任何条例或其他解释性指导，都可能追溯生效，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，增加我们的税务或税务合规成本。任何这类法律、规章或解释的影响可能对我们和我们的股东产生重大和不利的影响。

与地产有关的税项可能会增加，如果这些加幅不转嫁给租户，我们的收入便会减少。

一些本地物业税评税员可能会因物业的收购和(或)重建而寻求重估部分物业。一般来说，我们的物业税不时会随物业价值或评税率的改变而增加，或因其他被评税员认为有关的理由而增加。为物业税的目的而对一项财产的估价增加，将导致对该财产的有关不动产税的增加。虽然Holdco总租契的许可证，以及其他一些契约也可能容许，但我们可以把这些加税转嫁给租户，但我们并没有保证续订租约或日后的租契会在同样的基础上进行谈判。没有转嫁给租户的增加将减少我们的收入和现金分配给我们的股东。

建筑物和/或分区法的修改可能要求我们在收回财产时更新财产，或在发生重大伤亡损失时阻止我们完全恢复财产，和(或)要求我们满足更多或更严格的建筑要求。

由于适用的建筑物及分区法例、条例及守则等有所改变，而这些法例及守则可能会影响在物业初步建造后生效的某些物业，因此某些物业可能不完全符合现行的建筑物及/或分区法例，包括电气、消防、卫生及安全守则及规例、使用、批次范围、泊车及倒退规定，但可能符合不符合规定的准许用途。这些建筑物及分区法例的修订，可能需要就收回、翻新及(或)重建物业方面，更新建筑物现有的各种物质状况。此外，这些建筑物及分区法例的修订，可能会限制我们或我们的租户。’在财产遭受重大伤亡损失或有能力翻修、扩建或翻新这些财产以保持合规或增加建筑费用以符合建筑或分区法规变化的情况下，将某一财产的房地恢复到以前的状况的能力。如果我们无法在重大伤亡损失后恢复其先前的用途，或要求我们遵守更严格的建筑或分区规则和条例，我们可能无法以相当的实际租金重新出租该空间，或以可接受的价格出售该物业，这可能会对我们造成重大及不利的影响。

我们的房地产资产可能会受到减值费用的影响。

我们必须定期评估是否有任何指标表明我们的房地产资产和其他投资的价值可能受到损害。如果识别了损害指示符，则属性’只有在管理的情况下，S的价值才被认为是受损的。’s在考虑到预期和概率加权持有期的情况下，目前和预计的业务现金流量(未贴现和未杠杆)估计数低于财产的账面价值。在我们的现金流量估计模型中，我们考虑了预期的未来营业收入、趋势和前景、需求的影响、竞争等因素。如果我们正在评估一项资产或发展备选方案的潜在出售，未贴现的未来现金流量将根据目前的计划、预定的持有期和现有的市场信息，在资产负债表日期考虑最有可能的行动方针。我们必须对我们的房地产资产和其他投资的价值是否有减损作出主观评估。这些评估可能会对我们的收入产生直接影响，因为记录减值费用会导致收益立即出现负调整。我们可能会在未来收取与资产减值有关的减值费用，任何未来的减值都会对我们在减值期间的经营结果产生重大的不利影响。

我们资产组合中的物业可能会受到地契的限制；如果发现我们违反了这些地契，或无法续期，我们可能会受到重大及不利的影响。

我们目前有一个财产，在我们的全资投资组合，是在土地上，以地面租赁。因此，我们只拥有长期租赁的土地作为这一财产的基础，我们只有在土地租赁期限内才拥有这方面的改善。在未来，我们的投资组合可能包括额外的物业，但须以土地租赁或类似权益为限。如果我们被发现

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在违反地面租赁的情况下，我们可能失去使用财产的权利，也可能对地面出租人承担损害赔偿责任。此外，除非我们可以在租契期满前购买有关土地的费用权益，或延展这些租契的期限，否则我们便会失去经营这些物业的权利，以及在租约期满后对改善工程的权益。 我们行使延长土地租契期限的选择的能力，须符合以下条件：在我们行使该等选择时，我们并没有违反地契的条款，而我们在该时间亦可能不能行使我们的选择。 此外,二合资公司的财产目前是地面租赁或租赁的，因此也面临类似的风险。 此外，我们可能无法续订我们的土地租约或未来的土地租赁期满(在行使所有更新选项)。 如果我们因土地租约的违约、不续期或最终到期而丧失使用财产的权利，我们将无法从这些财产中获得收入，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。

我们投资组合中的某些财产受互惠地役权协议、经营协议或类似协议的限制，其中一些协议包含购买选择权或优先购买权或优先要约权，有利于第三方。

我们投资组合中的许多物业，以及我们将来所取得的物业，均须受根据地契、限制性契约或条件、互惠地役权协议或经营协议(集体)施加的使用限制及/或操作规定所规限。“财产限制”)这可能会对我们重新开发房地产或向第三方出租空间的能力产生不利影响。这类财产限制可包括，例如，对财产的改建、变更、扩建或重新配置的限制；对财产使用的限制，包括仅用于零售目的的限制；影响停车要求的限制；对外部或内部标志或立面的限制；或对毗邻购物中心的进出等方面的限制。在某些情况下，在更改、重新配置、扩大、重新开发或重新租赁财产时，可能需要征得此类协议的另一方或各方的同意。如有需要，未能取得这些同意，可能会损害我们执行租赁、重建或扩展策略的能力，从而对我们的业务、财务状况或经营结果造成不良影响。在某些情况下，第三方可以通过出售或转让财产，或改变使用或经营方式，包括关闭西尔斯经营或停止经营活动，对设押财产拥有购买选择权或优先购买权或优先要约权。我们不时地卷入与这种财产限制有关的争端或法律程序，这可能导致法律费用的产生和管理资源的转移。

经济状况可能会影响借贷成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受到许多因素的影响，这些因素在很大程度上超出了我们的控制范围，但也可能对我们产生重大的负面影响。这些因素包括但不限于：

此外，通胀或通缩等经济环境，亦会对本港的业务、财务状况及经营结果造成重大影响。通缩可能会影响我们偿还债务的能力。通缩可能会延迟消费，从而削弱租户的销售，这可能会令我们的租户减少。’支付租金的能力。对零售商的通缩压力可能会削弱他们出租我们的空间的能力，并降低我们以优惠条件重新租用该空间的能力。在通胀的经济环境下，通胀上升可能会对我们的负债、一般开支和行政开支的利息开支产生明显的负面影响，因为这些费用可能会以高于我们收取的租金的比率增加。此外，通胀可能会对租金增加的租客带来不利影响，租金增幅可能低于任何时候的通胀增幅。通货膨胀也可能对消费者支出产生不利影响，这可能会影响到我们的租户。’销售，反过来，我们自己的经营成果。受限制的贷款做法可能会影响我们为物业融资的能力，亦可能对租户造成负面影响。’获得信用的能力。消费需求的减少会直接影响到我们的租户和我们所获得的租金。

遵守“美国残疾人法”可能要求我们支出对我们的现金流产生不利影响的开支。

美国残疾人法案“阿达”)有单独的遵守要求“公共住宿”和“商业设施，”但一般要求建筑物向残疾人开放。遵守“反倾销协定”

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要求可能要求取消准入障碍，而不遵守规定可能导致美国政府处以罚款，或对私人诉讼当事人或两者都给予损害赔偿。 虽然租给我们物业的租客一般有责任遵守适用于租给他们的物业的“反倾销协定”条文，但如有需要的更改涉及其他物业并非出租予该等租客，如所需的更改包括超出预期的开支，或如更改的速度必须较预期为快，则这些租户支付费用的能力可能会受到不利影响。 此外，其他租契可要求业主就整幢楼宇及(或)租客遵守“反倾销协定”。’S空间。 由于上述任何情况，我们可能需要支出资金，以遵守“反倾销协定”的规定，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

环境、卫生、安全和土地使用方面的法律法规可能限制或限制我们的一些业务。

作为各种不动产和设施的所有者或经营者，我们必须遵守各种联邦、州和地方环境、卫生、安全和土地使用法律和条例。我们和我们的财产受到有关使用、储存、处置、排放和释放危险和非危险物质、雇员健康和安全以及分区限制的法律和法规的约束。从历史上看，Holdco的前身西尔斯控股公司(Sears Holdings)在遵守这些法律方面并没有为遵守这些法律而花费大量费用，因为这些空间的绝大部分空间都属于原主人租赁的范围。然而，导致某些补救活动的大部分财产目前包括或以前包括汽车护理中心设施和零售燃料设施，以及(或)地面或地下储油罐，并受到或曾经遵守关于处理、储存和处置汽车护理中心设施中使用或销售的一些产品或材料(例如汽油、机油、液压升降机中的液体、防冻剂、溶剂和润滑油)中所含危险物质的法律和条例，以及电池和轮胎的回收/处置、空气排放、废水排放和废物管理。除这些产品外，正在使用或以前在这类财产上使用的设备，例如服务设备、汽车升降机、油水分离器和储罐，除其他外，在危险材料的储存、处理、使用、处置和运输方面受到越来越多的环境管制。还有联邦、州和地方的法律、法规和法令，规定在某些财产得到释放、升级或重新开发时，使用、拆除和(或)更换地下储罐。这类法律, 除普通法标准外，还可对与地下储罐有关的任何危险物质的释放规定赔偿责任，并规定第三方可要求此类财产的所有者或经营者就此类释放造成的损害寻求赔偿。如果我们的任何财产上的任何地下储罐释放出危险物质，我们可能会受到物质上和负面的影响。在一些州，某些类型的场地的转移取决于在转移之前清理污染。如果我们的任何财产受到这种污染，我们可能要承担大量的清理费用，然后才能出售或以其他方式转让财产。

最初的主租赁包含了西尔斯控股公司赔偿我们承担的某些环境责任的要求；然而，继西尔斯控股之后’破产时，我们不能保证我们能够收取根据这些赔偿义务所欠的任何款项。根据Holdco总租约，Holdco必须赔偿我们在某些财产上的某些环境责任，包括拆除和补救构成汽车护理中心设施的所有受影响的设施和设备。虽然现有及未来的租约预期会要求租客一般为这些租客向我们提供补偿。’由于不符合环保法规，这些租户通常不需要赔偿我们在入伙前出现的不符合环保规定的情况。在这种情况下，我们可能会根据这些契约或法律承担费用和开支。任何环境负债的数额可能超过Holdco或其他第三方将被要求赔偿我们(或适用的合资公司)或他们这样做的财务能力的数额。此外，根据有关我们负债的协议条款，我们已将资金存入一个储备账户，用于支付因纠正某些环境和其他条件而产生的费用。这些资金的数额可能不足以纠正预期适用这些资金的环境和其他条件。

此外，将来可能通过的其他法律，或对违反现行法律或根据现行法律承担责任的裁定，可能要求我们和(或)一家或多家合资企业支付大量开支，或以其他方式限制或限制我们或其某些业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们拥有的房地产相关的环境合规成本和负债可能会对我们产生重大和不利的影响。

根据与人类健康和环境有关的各种联邦、州和地方法律法规，我们的财产可能要承担已知和未知的环境责任。其中某些法律和条例可对某些法定类别的人，包括所有者或经营者，对调查或补救受污染财产的费用规定连带责任。本法律、法规适用于过去和现在在财产、危险物质或废物的使用、储存、处理和再循环或处置方面的业务活动。我们可能面临责任，无论我们知道污染，污染的时间，污染的原因，或对财产污染的责任方。

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我们可能主要或共同或各自为政地承担与调查和清理我们的任何财产有关的费用，无论我们是否知道或造成了释放，也不管我们是否知道或导致了释放，而这些财产已经被释放或威胁释放了受管制的材料和其他受影响的财产。

作为不动产的业主或经营者，我们也可能因各种建筑条件而承担责任。例如，我们现时拥有或经营的物业上的建筑物及其他构筑物，或将来取得或经营的建筑物及其他构筑物，可能含有或可能含有含石棉物料(或“ACM”)。环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护，并可能对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些规定包括采取特别预防措施，如清除、减少或监测空气，如果机场核心设施在建筑物维修、翻新或拆除期间受到干扰，可能造成大量费用。此外，我们还可能因接触ACM或向环境释放ACM而遭受人身伤害或财产损害。此外，在我们的任何财产中存在大量的霉菌或其他空气中的污染物，可能要求我们采取代价高昂的补救计划，以控制或清除霉菌或其他空气中的污染物，或增加通风和/或使我们在财产损坏或人身伤害时对我们的租户、租户的雇员或其他人承担责任。

除这些费用外，通常不受法律或法规的限制，而且可能超过一项财产。’由于其价值，我们可以承担某些其他费用，包括政府罚款，以及对人员、财产或自然资源造成的伤害。此外，一些环境法对受污染的场地造成留置权，以利于政府获得损害和政府因这种污染而造成的费用。任何此类费用或留置权都可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

虽然我们打算要求租客就某些环境责任，包括他们所引致的环境责任，向我们作出赔偿，但该等负债的数额，可能超过租客向我们提供赔偿的财政能力。污染的存在或未能对污染进行补救，可能会对我们出售或租赁房地产或以房地产作为抵押借款的能力产生不利影响。

每个合资企业都面临着与其合资公司属性相关的环境合规成本和负债的类似风险，这些风险可能会降低我们对一家或多家合资企业的投资或分配给我们的价值，或者要求我们向一家或多家合资企业提供额外的资本捐助。

可能的恐怖主义活动或其他暴力行为可能对我们的财政状况和行动结果产生不利影响。

恐怖主义袭击或其他暴力行为可能导致经济活动减少，这可能损害对我们租户提供的商品和服务的需求以及我们财产的价值，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。由此导致的零售需求下降，可能使我们很难以相当于或高于历史费率的租赁费率续借或重新租赁我们的房产。恐怖主义活动或暴力也可能通过破坏、破坏或损失直接影响我们财产的价值，为这种行为或一般保险提供的保险可能较低或成本更高，这可能会增加我们的业务费用，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。如果我们的租户受到未来袭击的影响，他们的业务也可能受到同样的不利影响，包括他们继续履行现有租约义务的能力。这些行为可能会削弱企业和消费者的信心和支出，并可能导致国家和国际金融市场和经济的更大波动。这些事件中的任何一个都可能减少对房地产的需求，减少或推迟我们新的或重新开发的房产的占用，并限制我们获得资本的机会或增加我们的筹资成本。

网络安全事件可能对我们的业务造成干扰，使机密信息受到损害，并损害我们的业务关系，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

Seritage易受网络安全风险的影响，其中包括盗窃、未经授权的监测、发布、滥用、丢失、销毁或损坏机密和高度受限的数据；拒绝服务攻击；未经授权访问相关系统、对网络或设备的妥协；或Seritita物理基础设施或操作系统的操作中断或故障。’S信息系统。塞利策’我们的信息系统对我们的业务运作和执行日常操作的能力至关重要，包括对机密信息和个人信息的安全处理、存储和传输。该公司必须不断监测和发展其系统，以保护其技术基础设施和数据免遭挪用、腐败和破坏。网络安全风险还可能影响我们代表客户和租户投资的财产，这可能导致客户价值的损失。’投资。此外，由于塞里蒂奇’与第三方服务提供商和其他实体的互联性，如果其中任何一个受到成功的网络事件的影响，Seritage可能会受到不利的影响。虽然我们和我们的服务提供者实施了各种程序、程序和控制措施，以帮助减轻这些风险，但我们无法保证这些措施将是有效的，或不会发生安全违规或中断的情况。这些事件的后果可能包括业务中断、数据丢失或被盗用的赔偿责任、被盗资产或信息、网络安全保护和保险费用增加、合规费用增加、诉讼、监管执法行动以及损害我们的声誉或商业关系。

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我们可能会招致抵押贷款和其他借款，这可能会增加我们的业务风险。

我们可能会招致按揭债务，并以全部或部分不动产作抵押，作为该等债项的抵押，以资助新购置的物业或为合营企业提供资本供款，或为重租及重建计划提供资金。截至2019年12月31日，我们被要求在我们的定期贷款安排下向贷款人提供我们投资组合中大部分的抵押贷款。这项限制，连同定期贷款安排的其他条文，会限制我们利用这些物业作为抵押品，取得额外的有担保融资的能力。我们也可以借款，如果我们需要资金，或认为有必要或明智，以确保我们的资格，作为一个REIT作为美国联邦所得税的目的。如果某一财产的现金流量与偿还抵押贷款债务所需的现金流量之间存在缺口，则可供分配给股东的数额可能会减少。此外，抵押贷款债务增加了损失风险，因为由财产担保的债务违约可能导致放款人采取丧失抵押品赎回权的行动。在这种情况下，我们可能会失去担保贷款违约的财产。就美国联邦所得税而言，对我们任何财产的止赎通常被视为以相当于抵押贷款担保的未偿债务余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿债务余额超过了我们在财产上的税基，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应纳税的收入，但不会收到任何现金收益。在这种情况下，公司可能无法支付维持其REIT地位所需的分配金额。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉违约条款，一项单一财产的违约可能会影响多个财产。如果任何属性由于默认情况而被取消赎回权, 我们向股东支付现金分配的能力可能会受到不利影响。

定期贷款安排中的契约可能会限制我们运作的灵活性，而违约或违约可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的定期贷款安排包括某些财务指标，以管理协议中规定的某些抵押品和契约例外情况，包括：(1)从2018年9月30日终了的财政季度开始至2021年6月30日终了的财政季度，每个财政季度的固定费用覆盖比率不低于1.00至1.00，此后每个财政季度的固定费用覆盖率不低于1.20至1.00；(Ii)从2018年9月30日终了的财政季度开始至2021年6月30日终了的财政季度，每个会计季度的未支配固定收费覆盖率不低于1.05至1.00，此后每个财政季度不低于1.30至1.00；(Iii)总杠杆率不超过65%；(Iv)未支配比率不超过60%；(V)资产净值至少为12亿美元。任何未能满足这些财务指标的情况，都将限制我们通过出售或合资方式处置资产的能力，并引发对我们向贷款人提供抵押抵押品的要求，但不会导致违约、强制性摊销、现金流清扫或类似规定的发生。截至2019年12月31日，我们违反了上述一项或多项财务指标，因此，我们被要求根据定期贷款安排向贷款人提供抵押贷款，涉及我们投资组合的大多数。此外，我们定期贷款安排下的贷款人有权同意通过出售资产和组建新的合资企业处置财产。这一同意权可能会限制我们处置财产的能力，无论是出于战略原因，还是为我们的业务筹集流动资金。定期贷款安排还包括与我们出售资产或合并的能力有关的某些限制。, 合并或转让我们的全部或大部分资产；产生额外债务；产生某些留置权；订立、终止或修改某些物质租赁和/或对我们财产的重要协议；进行某些投资(包括对合资企业的限制)和其他限制性付款；对我们的股本进行支付或回购；与附属公司进行某些交易。

定期贷款机制还提供4亿美元的增量贷款。我们能否使用增量设施取决于(一)我们从非西尔斯集团租户那里获得的租金收入(在实施了预期将在12个月内开始支付租金的SNO租约之后)，即在增量设施产生之日之前结束的财政季度，不少于2亿美元；(Ii)我们真诚地预测，在随后的四个财政季度(从获得增量设施的财政季度开始)，从非西尔斯集团租户那里获得的租金收入(在12个月内开始支付租金后)将不少于2亿美元。截至2019年12月31日，我们还没有达到这个水平的租金收入，从非西尔斯集团租户。

作为一家REIT和独立的上市公司，我们的经营历史有限，而我们缺乏经验可能会阻碍我们成功管理业务或实施有效的内部控制的能力。

我们有有限的经营历史，拥有，租赁或开发财产或作为一个REIT经营。同样，作为一家独立的上市公司，我们的经营历史也是有限的。我们不能向您保证，我们过去的经验将足以成功地经营我们的公司作为一个REIT和一个独立的上市公司。我们必须实施实质性的控制制度和程序，以保持我们作为REIT的资格，满足我们在适用的SEC条例下的定期和当前报告要求，并遵守“萨班斯-奥克斯利法案”、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”和“纽约证券交易所上市标准”。因此，我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来遵守这些规则和条例，并建立所需的公司基础设施和管制措施，以建立一个公开交易的区域投资信托基金。这些费用和时间承诺可能大大超过我们目前的预期。如果我们的财务和会计组织由于任何理由无法对增加的要求作出适当反应，我们的财务报告的质量和及时性可能会受到影响，我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制可能会出现重大缺陷或重大弱点。

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不能对财务报告建立有效的披露控制和程序以及内部控制或纠正现有的缺陷，可能导致我们未能履行“外汇法”规定的报告义务，或导致我们的“外汇法”报告中出现重大弱点、重大错报或遗漏，其中任何一种都可能导致投资者对我公司失去信心，这可能对我们的营业收入和结果或A类普通股的市场价格、每股0.01美元、B类非经济普通股每股0.01美元的市场价格产生不利影响(“乙类非经济普通股”)，及C类无表决权的实益权益普通股，每股面值$0.01(“C类无表决权普通股”).

我们和股东对我们的受托人和高级官员采取行动的权利是有限的。

根据马里兰REIT法的允许，该公司’“信托声明”将其受托人和高级官员的责任限制为Seritita及其股东对金钱损害的赔偿责任，但因下列原因而产生的责任除外：

此外，我们的“信托声明”授权我们，我们的附例规定我们有义务赔偿我们的现任和前任受托人和高级官员以这些身份采取的行动，并在马里兰法律允许的最大限度内，在程序最后处置之前支付或偿还他们的合理费用，我们已与我们的受托人和执行官员签订了赔偿协议。因此，公司和我们的股东对我们的受托人和高级职员的权利可能比没有我们的“信托声明”和“章程”的规定或其他公司可能存在的权利更有限。因此，如果我们的任何受托人或高级人员所采取的行动免除或免除责任，或对责任作出赔偿，但妨碍我们的业绩，公司和我们的股东’向该受托人或高级人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。

“信托声明”和“章程”、“马里兰州法”和“合伙经营合伙协议”载有可能推迟、推迟或阻止A类普通股的收购或控制权变更的条款。

公司’“信托声明和细则”、“马里兰州法律”和“合伙经营合伙协议”载有若干条款，这些条款的行使或存在可能会推迟、推迟或阻止一项可能涉及我们股东溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更，其中包括：

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董事会通过决议免除了“马里兰州企业合并法”的规定，即：(A)我们与(I)西尔斯控股或其附属公司之间的所有企业合并，或(Ii)ESL或费尔霍姆资本管理有限公司。(“FCM”)和/或FCM的某些客户(B)我们与任何其他人之间，但在后一种情况下，业务合并须先获受托人委员会批准(包括我们多数并非该人的附属公司或联营人的受托人)。此外，我们的章程还包含了一项选择退出马里兰州控制股份收购法案的条款。

我们可能会遭受无保险或保险不足的损失，或者保险收益可能无法提供给我们，这可能会导致我们在财产上投资的资本的重大损失，减少预期的未来收入，或者导致我们产生意想不到的费用。

虽然Holdco总租约及其他现有租约规定，以及新的租契协议，须由租户就其楼宇维持全面的一般保险及危险保险，而我们亦已就我们的物业购买伤亡保险，但亦有某些类型的损失，一般是灾难性的，例如地震、飓风及洪水，而这些损失可能是不可保的，亦可能是经济上不可保的。保险范围(扣除免赔额)可能无效，或不足以支付损失的全部现期市场价值或现期重置费用。通货膨胀、建筑物和分区条例的改变、环境方面的考虑以及其他因素，也可能使在财产损坏或毁坏后无法用保险收益来恢复或更换财产。在这种情况下，所收到的保险收益可能不足以恢复该等物业的经济状况，或不足以符合我们的按揭及物业限制的规定。此外，任何抵押债务的持有人可能要求将部分或全部财产保险收益用于减少此类债务，而不是用于归还财产。

如果我们遭受的损失没有保险或超过我们的保单承保限额，我们就可能失去投资在受损财产上的资本以及这些财产预期的未来现金流量。此外，如果损坏的财产有追索权债务、财产限制或土地租赁，即使这些财产受到不可挽回的损害，我们也可以继续对债务承担责任或提出损害赔偿要求。

此外，即使我们的财产受到保险的损害，我们的业务或因意外事故而对我们的租户造成的破坏，也可能导致业务和/或租户的损失。我们或我们的租户承担的业务中断保险可能无法充分赔偿因意外事故而造成的业务损失或租户损失。此外，如果我们的租户之一有保险但保险不足，该租户可能无法履行其与我们的租约下的付款义务，或其其他付款或其他义务。

金融市场的混乱可能会使评估保险公司和任何保险公司的稳定性、净资产和资本化变得更加困难。’s履行其索赔付款义务的能力。保险公司如未能就保险单所涵盖的损失、超过保单承保限额的损失或意外事故对我们的业务或租户的业务造成的中断，向我们付款，可能会对我们的业务、财务状况及经营结果造成不良影响。

每个合资企业也可能遭受未保险或保险不足的损失，也可能面临与我们所面临的类似的与保险有关的其他风险，这些风险可能会降低我们对一家或多家合资企业的投资或分配给我们的价值，或者要求我们向一家或多家合资企业提供额外的资本捐助。

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未来存续股东的利益与经营合伙单位股东的利益之间可能存在或可能出现利益冲突，经营合伙企业的合伙协议赋予经营合伙单位股东一定的权利，这可能损害股东的利益。

利益冲突可能存在或可能在未来产生，这是由于Seritect及其附属公司与运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系。塞利策’根据马里兰州法律，其受托人和高级职员有责任监督和管理公司。同时，作为经营伙伴关系的普通合伙人，根据特拉华州法律对经营合伙及其有限责任伙伴负有责任和义务，并经经营伙伴关系与经营伙伴关系管理的合伙协议修改。

例如，未经Seritage非控股的大多数经营伙伴关系单位及其控制的实体的批准，Serititage将被禁止采取某些特殊行动，包括变更Serititage或运营伙伴关系的控制交易。

ESL拥有相当大比例的经营伙伴关系单位，这些单位可兑换现金，或在SERITH公司选举时持有A类普通股，并将导致涉及Seritage或运营伙伴关系的某些交易，这些交易需经ESL批准。

截至2019年12月31日，ESL拥有约33.9%的运营伙伴关系部门，其余部分由公司持有。此外，ESL将有权收购更多的运营伙伴关系单位，以便在某些情况下，如果运营伙伴关系向该公司发放额外的单位，包括我们向运营伙伴关系提供额外的股权，并向运营伙伴关系提供资金，以资助收购或重新开发物业等用途，则该公司将能够保持其在运营伙伴关系中的相对所有权利益。此外，除下文所述外，ESL有权要求经营合伙公司全部或部分赎回其经营伙伴关系单位，以换取现金，或在公司选举时赎回A类普通股。由于我们的“信托声明”中规定的所有权限制，ESL可以在行使其要求运营伙伴关系赎回经营合伙单位的权利之前，处置其受益的A类普通股的一部分或全部，而运营合伙的合伙协议将允许ESL(而且只有ESL)将其运营伙伴关系单位转让给一个或多个承销商，与某些处置有关的A类普通股进行交换，以达到与ESL将其经营伙伴单位的更大份额交换成A类普通股并随后在承销发行中出售这些股份所产生的相同效果。出售大量与A类普通股有关连的A类普通股，或筹集现金收益，以方便进行上述赎回，或使人觉得有可能出现这种情况，可能会对甲类普通股的市价造成不利影响。

此外，经营合伙的合伙协议还要求，对某些交易和其他行动，包括对合伙协议的某些修改、公司作为经营合伙的普通合伙人的退出或继承、对经营伙伴关系单位持有人赎回其单位的权利的限制、税务选举和某些其他事项，必须得到公司不持有的大多数经营合伙单位及其控制的实体的批准。因为ESL目前拥有该公司及其控制的实体所不持有的大部分未完成的经营伙伴关系单位，’除非ESL不再拥有大多数此类单位，否则一般合伙人必须获得批准才能采取此类行动。如果ESL拒绝批准任何此类行动，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，ESL拥有约2.4%的流通股A类普通股，以及B类非经济普通股，合计拥有公司5.6%的投票权。在任何这些事项中，ESL的利益可能不同于或与我们其他股东的利益发生冲突。

ESL对我们和Holdco有很大的影响，它的利益可能与我们其他股东的利益不同，也可能与我们的其他股东的利益发生冲突。

ESL有权受益地拥有约33.9%的经营伙伴关系单位，以及大约2.4%和100%的流通A类普通股和B类非经济普通股，合计拥有Seritect 5.6%的投票权。西尔斯控股曾是ESL的附属公司，而Holdco现在也是。此外，Lampert先生曾担任西尔斯控股公司董事会主席和首席执行官，同时也是ESL公司的主席和首席执行官，担任Seritita受托人委员会主席。因此，ESL及其附属公司对我们和Holdco都有很大的影响。在任何影响我们的事情上，包括我们与Holdco的关系，ESL的利益可能与我们其他股东的利益不同或冲突。

每一家GGP合资公司、西蒙合资公司和Macerich合资公司的业务与我们的业务相似，对我们产生不利影响的风险也可能对我们在GGP合资企业、西蒙合资企业和/或Macerich合资企业的投资产生不利影响。

GGP合资公司是拥有和经营某些合资财产的合资企业，其中包括以前由西尔斯控股拥有或租赁的九处房产，西蒙合资公司是一家拥有和经营某些其他合资财产的合资企业，由其他五家合资公司组成。

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以前由西尔斯控股和Macerich合资公司拥有的房产是一家联营企业。合资公司拥有和经营剩余的合资财产，其中包括以前由西尔斯控股拥有的其他九处财产。 在合资企业物业的绝大部分空间是由适用的合资企业租赁给西尔斯控股，根据适用的合资企业总租赁。除了租金金额和所涵盖的物业外，合资公司总租约的一般格式彼此相似，亦与Holdco总租约相似，包括与出租人有关的形式。’收回租给西尔斯控股(马切利希合资公司拥有的一处财产除外)和西尔斯控股的空间的权利’终止与某些财产有关的租赁部分的权利。 因此，每个合资企业’我们的业务与我们的业务相似，每一家合资企业都面临着我们所面临的许多相同的风险。 对我们产生不利影响的风险也可能对一家或多家合资企业产生不利影响，降低我们对一家或多家合资企业的投资或分配给我们的价值，或者要求我们向一家或多家合资企业提供额外的资本捐助。

此外，我们对每一合资企业的影响可能受到以下事实的限制：GGP合资企业、Simon合资企业和Macerich合资企业的日常经营，以及与GGP JVS、Simon合资企业和Macerich合资企业所拥有的合资企业有关的租赁和重新开发活动的责任，除某些例外情况外，一般分别委托给GGP、Simon和Macerich。GGP合资公司拥有的合资财产位于Brookfield Properties Retail(原GGP公司)拥有和经营的商场，Simon拥有的合资财产位于西蒙合资公司拥有和经营的商场，Macerich合资公司拥有的合资财产位于Macerich公司拥有和经营的商场。因此，GGP、Simon或Macerich的利益与我们作为GGP JVS、Simon合资企业和Macerich合资企业50%权益持有人的利益之间可能存在或可能在未来产生利益冲突，例如，在决定是否将合资企业财产或该合资企业所在的商场的其他空间租赁给第三方空间方面。

我们会继续依赖Holdco为唯一或主要租客的物业提供某些服务，这些物业在我们与Holdco的合约期满或终止后，可能难以找到替代服务，或须支付更多费用以取代这些服务。

在2019年2月28日，我们和Holdco的某些附属公司签订了Holdco主租约。霍尔德总租约于2019年3月12日生效，当时破产法院发布了一项批准驳回原主租赁的命令。Holdco总租契规管由我们于2019年12月31日将尚未完成的收复或终止活动出租予Holdco的17项物业的使用及经营条款，包括我们的重建及收复权及Holdco。’其租约终止权，以及维修、维修和重建相关服务，可由Holdco提供给我们.我们和Holdco的某些附属公司之间的协议也支配着我们之间的各种临时和持续的关系。

如果Holdco总租赁到期或终止，或者由于破产或其他原因，Holdco无法履行其根据Holdco总租赁所承担的义务，我们可能被迫向替代供应商寻求替代服务。这些替代服务对我们来说可能成本更高或质量更低，而向新的服务提供者过渡的过程可能导致我们的业务或业务中断，这可能会损害我们的财务状况或业务结果。

霍尔德公司已经同意赔偿我们的某些责任。然而，这些赔偿可能不足以确保我们承担全部的赔偿责任，而且Holdco履行其赔偿义务的能力在将来可能会受到损害。

根据Holdco总租约，Holdco已同意赔偿我们的某些责任。然而，第三方可以要求我们对Holdco同意保留的任何债务负责，而Holdco可能无法完全履行其赔偿义务。此外，即使我们最终成功地从Holdco收回任何我们负有责任的款项，我们也可能被暂时要求承担这些损失，同时向Holdco寻求赔偿。任何超过我们从Holdco获得及时赔偿的金额的负债都会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

与REIT地位有关的风险

如果我们没有资格被征收REIT税，或者不能保持作为REIT的资格，我们将作为一家普通公司而面临美国联邦所得税，并可能面临大量的税收责任，这将减少可供分配给我们股东的现金数额。

我们从2015年12月31日结束的第一个应税年度开始，为了美国联邦所得税的目的，选择作为REIT征税，我们已经并期望继续经营，有资格成为REIT。关于这笔交易，以及2017年12月A系列优先股的发售，我们收到律师的意见，认为我们的组建符合作为REIT的资格要求，我们目前和(或)拟议的操作方法应能使我们在各自的日期满足作为REIT的资格要求。然而，投资者应当意识到，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力，而且每一项意见都是在发表之日表达的，而且没有得到更新。我们相信我们的经营继续符合符合资格的要求，我们继续

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满足所有维持REIT状态的要求。然而，作为REIT的资格涉及适用“守则”的高度技术性和复杂的规定，对这些条款只有有限的司法和行政解释。

如果我们不能在任何应税年度中符合REIT的资格，并且没有适用的减免条款，我们将需要缴纳美国联邦所得税，包括在2017年12月31日或之前的任何应税年度，对我们的应纳税收入按正常的公司税率(就美国联邦所得税而言，在截至2017年12月31日或之前的期间最高为35%，此后为21%)征收任何适用的替代最低税额，以及美国州和地方所得税，在计算我们的应纳税所得时，向股东支付的股息将不被我们扣减。由此产生的公司税责任可能很大，并会减少可供分配给我们股东的现金数额，而这反过来又会对A类普通股的价值产生不利影响。除非根据某些守则条文，我们有权获得宽免，否则，我们亦会被取消资格，在不符合资格成为区域投资信托基金的四年内，再被选任为区域投资信托基金。

合格的REIT涉及到“守则”的高度技术性和复杂的规定。

作为REIT的资格涉及适用高度技术性和复杂的“守则”条款，而这些规定只有有限的司法和行政当局。即使是技术上或无意中的违规也可能危及我们的REIT资格。我们作为REIT的资格取决于持续地满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求。此外，我们是否能够满足合格的REIT要求，可能部分取决于第三方的行动，而我们对其没有控制权或影响力有限，包括我们在一个被列为美国联邦所得税目的合伙企业的实体中拥有股权的情况。

如果我们获得的收入不被视为符合条件的收入，我们可能没有资格被征收REIT税。

根据守则的适用条文，除非我们符合各项要求，包括与我们的总收入来源有关的规定，否则我们不会被视为REIT。如果适用的租赁不被视为美国联邦所得税的真正租赁，而是被视为服务合同、合资企业、融资或其他类型的安排，我们从租户那里获得或从租户那里获得的租金可能不会被视为符合这些要求的合格租金。我们认为，作为美国联邦所得税的真正租赁，Holdco总租赁应该得到尊重。如果与预期相反的是，作为美国联邦所得税的真正租赁，Holdco主租赁没有得到尊重，那么我们可能没有资格被征收REIT税。此外，我们作为REIT的资格取决于持续满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求。我们能否满足资产测试，取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些资产不容易被精确确定，而有些资产我们将得不到独立的评估。

此外，除某些例外情况外，我们从租客收取或累算的租金，如实际或建设性地拥有10%或以上的已发行股份(按价值计算)，实际上或建设性地拥有非法团租客的资产或净利润的10%或以上，或如租客是法团，则不视为符合上述规定的合资格拥有人的10%或多于10%的合资格拥有人的股份，或拥有该等租客所有类别股份的总价值的10%或以上。为了确定REIT收到的租金是否被视为符合条件的租金，被列为美国联邦所得税合伙企业的实体中的合伙人所拥有的股票、资产或净利润只有在合伙人拥有(直接或间接)合伙企业25%或以上的资本利息或利润的情况下，才归属于该合伙企业。根据这些规则，我们可能会被视为拥有10%或以上的租客，因为我们与实际或有建设性的租客拥有一间合资企业，而在这种情况下，从该租客收取的租金，就上述规定而言，不得视为符合条件的租金。我们的“信托声明”规定了对A类普通股和A类优先股的所有权和转让的限制，包括对这种所有权或转让的限制，这些限制将使我们从租户那里收取或累积的租金被视为不符合资格的租金，以满足REIT总收入的要求。不过，这些限制可能并不能有效地确保我们从租客收取或收取的租金，会被视为符合资格要求的租金。

REITs支付的股息不符合某些“合格股息”可获得的降低税率的条件，但一般有资格对某些纳税人进行部分扣减。

适用于以下收入的最高美国联邦所得税税率“合格股息”美国公司向属于个人、信托和财产的美国股东支付的款项目前为20%。然而，REITs支付的普通股息一般不符合降低利率的条件。虽然这些规则不会对REITs的税收产生不利影响，但适用于普通公司合格股息的更为优惠的利率可能会使作为个人、信托和房地产的投资者认为，对REITs的投资相对于对支付股息的非REIT公司的股票的投资而言，吸引力相对较小，这可能会对REITs的股票，包括A类普通股的价值产生不利影响。然而，在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，作为个人、信托或遗产的美国股东将

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一般有权扣减某些普通REIT股息的20%，有效地降低此类普通REIT股息应缴的税率。美国股东应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则的所有方面，以及它们对我们派息的潜在应用。

REIT分销需求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。

我们通常必须每年分配至少90%的REIT应税收入，不考虑支付的股息扣减额，也不包括任何净资本收益，以便使我们有资格作为REIT征税(假设某些其他要求也得到满足)，以便美国联邦企业所得税不适用于我们分配的收益。只要我们满足这一分配要求，并有资格作为REIT征税，但分配不到我们的REIT应税收入的100%，而不考虑支付的股息扣除额，并包括任何净资本收益，我们将对我们未分配的净收入征收美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年分配给股东的实际金额低于美国联邦税法规定的最低数额，我们将面临4%的非抵扣消费税。我们宣布公司的A类普通股和C类普通股在2019年第一季度分红，自那时以来没有宣布公司A类普通股和C类普通股的股息，根据我们董事会对公司投资机会的评估及其对2020年剩余时间应纳税收入的预期。我们打算至少分配给我们的股东，以符合守则的REIT要求，这可能是通过公司A系列优先股的红利来满足的。

有时，由于应纳税收入的确认与实际收到现金或非抵扣资本支出的影响、储备金的产生或所需债务或摊销付款之间的时间差异，我们可能产生超过现金流量的应税收入。如果在这种情况下我们没有其他资金可用，我们可能被要求以不利的条件借入资金，以不利的价格出售资产，或分配本来会投资于未来收购的数额，以使我们能够支付足够的应纳税收入，以满足reit分配的要求，并在某一特定年份免征公司所得税和4%的消费税；或者，我们可以以股票增持的形式向我们的股东分配应纳税的股利-见“我们可不时以应课税股利的形式，向股东派发应课税股利，结果可能导致股东须负上税务责任，而无须收取足够的现金缴付该等税款。”。这些选择可能会增加我们的成本或降低我们的股本。因此，遵守REIT要求可能会妨碍我们的增长能力，这可能会对A类普通股的价值产生不利影响。

限制我们的负债，包括限制我们承担额外债务或作出某些分配的能力，可能会使我们无法满足90%的分配要求。由于购置财产的无资金支出或A类普通股数量的增加而使业务资金减少，而业务资金没有相应增加，每一种情况都会对我们维持分配给股东的能力产生不利影响。此外，租户未能根据任何适用的租约支付租金，可能会严重损害我们作出分配的能力。因此，我们可能无法按预期的分配率或任何其他比率进行分发。

我们可以不时以应课税股利的形式分配给股东，这可能会导致股东在没有足够的现金支付税款的情况下承担税务责任。

虽然我们现时无意这样做，但将来我们可能会以增持股份的形式，向股东派发应课税股利。接受这类股息的应纳税股东必须将股利的全部金额作为普通收入包括在美国联邦所得税的当前和累计收益和利润的范围内。因此，股东可能被要求就这种股息缴纳超过收到的现金分配的所得税。如果一名美国股东为了支付这一税而将我们的股票作为股息出售，销售收益可能低于股息收入中的数额，这取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求对这些股息预扣美国联邦所得税，包括其普通股中应支付的全部或部分股息。

即使我们仍然是一个合格的REIT，我们可能面临其他税收责任，减少我们的现金流。

即使我们仍然有资格作为REIT征税，我们也可能要对我们的收入和资产征收某些美国联邦、州、地方和外国的税收，包括对任何未分配的收入和州、地方或外国收入、财产和转移税征税。例如，为了符合REIT资格要求，我们可能持有部分资产，或通过一个或多个应税REIT子公司进行某些活动(“TRSS”)或其他附属公司，这些公司将作为普通C公司缴纳联邦、州和地方企业所得税。在2017年12月31日以后的应税年度内，包括TRSS在内的纳税人扣除企业净利息(即应分配给某一行业或企业的负债而支付或应计的利息)的能力受到限制，一般不超过调整后应纳税收入的30%，但有某些例外。这项规定可能会限制本港税务机关扣除利息的能力，从而增加其应课税入息及公司所得税。此外，我们可能会招致

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对与税务总局的交易征收100%的消费税，如果这些交易不是在手臂上进行的’s长度基础。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。

遵守REIT要求可能导致我们清算或放弃其他有吸引力的机会。

要符合课税资格，我们必须确保在每个日历季结束时，我们的资产价值至少有75%由现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”(如守则所界定)，包括某些按揭贷款及证券。我们余下的投资(政府证券、合资格房地产资产及由储税券发行的证券除外)，一般不能包括任何一家发行人未发行的有表决权证券的10%以上，或任何一家发行人未偿还证券总值的10%以上。此外，一般来说，我们的总资产价值(政府证券、合资格房地产资产及由储税券发行的证券除外)的价值，不超过5%，可由任何一家发行人的证券组成，而不超过我们总资产价值的20%，可由一个或多个储税券的证券所代表。如果我们未能在任何日历季度结束时遵守这些规定，我们必须在日历季度结束后30天内纠正这一缺陷，或有资格获得某些法定救济条款，以避免丧失REIT资格并遭受不利的税务后果。因此，我们可能需要清算或放弃其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的数额。

除了上文所述的资产测试外，为了符合被评定为REIT的资格，我们必须不断满足关于我们的收入来源、分配给股东的数额以及我们的受益权益股份的所有权等方面的测试。我们可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多样化要求。因此，遵守REIT要求可能会妨碍我们进行和在某些情况下保持对某些有吸引力的投资的所有权的能力。

遵守REIT要求可能限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担税务责任。

守则的REIT条款大大限制了我们对冲资产和负债的能力。我们为管理为取得或携带房地产资产而作出或将要作出的借款的利率变动风险而订立的对冲交易所得(或我们为管理与已处置的财产或已消灭的负债有关的先前对冲而订立的风险而订立的任何收益)并不构成。“总收入”就适用于REITs的75%或95%的总收入测试而言，条件是满足某些身份识别要求。如果我们进行其他类型的套期保值交易，或未能将这类交易正确地确定为套期保值，则就这两项总收入测试而言，该收入很可能被视为不符合资格的收入。由于这些规则，我们可能需要限制使用有利的套期保值技术或通过TRS实现这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS可能要对利得税征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们想要承担的风险。此外，税务局的亏损一般不会提供任何税项优惠，但只有在2017年12月31日后一般蒙受损失时，才可从税务报告中的80%或未来应课税收入中扣除该等亏损。

联邦税法的变化影响了我们的税收，并可能影响投资于reit的可取性。 相对于正规的非REIT公司。

从2018年1月1日起，TCJA将适用于普通公司的最高税率从35%降至21%，从而降低了作为REIT公司经营的相对竞争优势。另一方面，TCJA还降低了适用于普通REIT股息的非公司股东的联邦所得税税率，将个人适用的最高税率从39.6%降至37%，并允许REIT的非公司股东从其应税收入中扣除20%的普通REIT股息，从2017年12月31日起至2026年1月1日结束(如上文所述)。TCJA还规定了对扣减的新的限制。网商业兴趣(上文讨论的广告)。从事与不动产有关的某些业务的纳税人可以从商业利益准备金中选择；然而，这一选择的要求可能很难执行，并将要求区域投资信托基金对其部分或全部资产，包括某些资产，使用可能不利的折旧方法。“合格的改进财产。”我们会根据所有事实和情况，自行决定是否进行选举。此外，拟议中的“美国财政部条例”可以限制我们可以在补偿费用中按比例提出的扣减额，这些费用可归因于运营伙伴关系为我们的某些高级别和高报酬雇员所提供的服务支付的报酬。

影响REITs或其他实体的立法或其他行动可能对我们产生负面影响。

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查。修改税法或对税法的解释，不论是否追溯适用，都可能对我们的投资者或我们产生重大和不利的影响。我们无法预测税法的变化会如何影响我们

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投资者还是我们。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的能力产生重大而消极的影响，使我们有资格成为REIT或美国联邦所得税的后果，这对我们和我们的投资者来说都是如此。

与我们证券所有权有关的风险

我们的证券的市场价格和交易量可能是不稳定的。

我们的证券的市场价格可能是不稳定的，我们的证券的交易量可能会波动，导致价格的重大变化。一些可能对证券市场价格产生负面影响或导致证券价格或交易量波动的因素包括：

我们发行的A系列优先股，连同未来发行的债务或优先股证券，在发行或清算时均高于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们已经发行了280万股A系列累积可赎回优先股，这些优先股高于我们的普通股，用于发行或清算。A系列优先股可能会限制我们向普通股持有人分配股票的能力。

在未来，我们可能会试图通过发行更多的债务或优先股证券来增加我们的资本资源，包括中期债券、信托优先股、高级或次级债券和优先股。在清算时，我们的债务证券、A系列优先股和其他借入的任何额外优先股和贷款人可以在我们的普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。任何额外的股票发行都可能稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们的普通股持有人无权享有先发制人的权利或其他免受稀释的保护，在发行这些证券时也没有投票权。我们的A系列优先股和任何额外发行的有实益权益的优先股都可能优先于清算分配，或优先于分配付款，这可能限制我们向普通股持有人分配股份的能力。由于我们决定在任何未来的发行中发行证券，部分取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们手中的股份。

与西尔斯控股(SearHoldings)和荷兰皇家银行(Holdco)的交易可能会引发纠纷或其他不利影响，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与第三方的纠纷可能源于我们与西尔斯控股(Sears Holdings)的历史交易或与Holdco的未来交易，我们可能会遇到员工、评级机构、监管机构或其他相关方的不利反应。这些纠纷和第三方的反应可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们与西尔斯控股(Sears Holdings)或荷兰皇家银行(Holdco)之间的纠纷，可能与我们过去或未来与这些交易对手的任何协议有关。

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2019年4月18日，按照西尔斯控股、西尔斯控股、西尔斯、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿凯马特公司董事会重组小组委员会的指示。开始 诉讼在破产法院起诉被告。诉讼有两个标题：Sears Holdings Corporation，et al.，第18-23538号案件(RDD)和Sears Holdings Corporation等人诉Lampert等人案，第19-08250号案件(RDD)。 2019年11月25日，债权人委员会按照确认令行事。修正后的申诉除其他外，指控西尔斯控股公司自2011年以来进行的某些交易(包括2015年7月产生Serititage的交易)原版与西尔斯控股的主人租赁，以及从西尔斯控股收购房地产)构成了西尔斯控股的实际和/或有建设性的欺诈转让和/或非法股息，而塞利蒂奇于2015年7月从西尔斯控股手中收购的房地产价值比支付的购买价格高出数亿美元。经修正的申诉除其他外，除其他外，还声称应撤销和(或)宣布SEARS控股公司2017年在特拉华州法院衍生诉讼中的某些释放无效，因为这是一种实际和(或)建设性的欺诈运输。经修正的申诉除其他外，寻求作为救济，包括声明性救济、避免所称的实际和(或)建设性欺诈性转移、扣押、追回以欺诈方式转让的财产，或以未指明数额的补偿性损害赔偿，其数额有待于审判时确定、被告作为债权人提出的要求得到公平排序和免除、对任何故意不当行为的惩罚性和惩戒性损害赔偿以及合理的律师费、费用和开支。二零二零年二月二十一日，西尔斯控股衍生诉讼、不当得利、衡平法从属等案件中，被修改的申诉中有关释放、不当得利、公平从属的部分请求被驳回。

可供未来出售的股票数量可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行A类普通股、A类普通股在公开市场转售或将C类无表决权普通股转换为A类普通股是否会降低A类普通股的每股市价。在公开市场出售大量A类普通股，或认为可能发生这种出售，可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的收益和现金分配将影响A类普通股的市场价格。

我们认为REIT的市场价值’其股票证券主要以市场对reit的看法为基础。’无论是业务、销售、收购、开发还是再融资，S的增长潜力及其当前和未来的现金分配都是以基础资产的价值为基础的。由于这些原因，A类普通股可能以高于或低于每股净资产价值的价格交易。如果我们为投资目的、周转资本准备金或其他目的保留经营现金流量，而不是将现金流量分配给股东，这些留存资金虽然增加了我们基础资产的价值，但可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期，很可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股尚未评级。

A系列优先股没有被任何国家认可的统计评级机构评级，也可能永远不会被评级，这可能会对它们的市场价值和你出售这些股票的能力产生负面影响。然而，有可能是一个或多个评级机构可以独立地确定对A系列优先股的评级，或者我们可以选择在今后获得A系列优先股的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，以便获得评级。如果将来将评级分配给A系列优先股，或我们发行其他评级较高的证券，如果这些评级低于市场预期，或随后下调或撤回，可能会对A系列优先股的市场或市场价值产生不利影响。评级只反映发行评级机构的意见，而评级可随时下调或撤销，完全由评级机构自行决定。任何这种下调或撤销评级的做法都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，评级并不是购买、出售或持有任何特定证券，包括A系列优先股的建议。此外，评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适宜性，而且A系列优先股的任何未来评级可能不能反映与我们和我们的业务有关的所有风险，也不能反映A系列优先股的结构或市场价值。

活跃的交易市场可能不会发展为A系列优先股，或者即使有发展，也可能不会继续存在，这可能会对我们A系列优先股持有人转让或出售其股份的市场价值和能力产生不利影响。

由于A系列优先股没有明确的到期日，寻求流动资金的投资者只限于在二级市场出售股票。A系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为“SRG PRA，”但是，不能保证在纽约证券交易所活跃的A系列优先股交易市场将会发展或继续，在这种情况下，A系列优先股的市场价格可能会受到重大和不利的影响，转让或出售A系列优先股的能力也将受到限制。股票的市场价格将取决于许多因素，包括：

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A系列优先股在支付权利上从属于我们现有和未来的债务，而A系列优先股持有人的利益可通过发行更多优先股(包括额外的A类优先股)和其他交易而被稀释。

A系列优先股比我们所有的现有和未来债务，以及其他对我们和我们的资产的非股权债权，包括破产、清算或类似程序中的债权，都低。我们未来的债务可能包括限制我们向优先股股东支付股息的能力。截至2019年12月31日，我们的总负债为16亿美元。此外，我们将来可能会承担额外的债务。我们的“信托声明”目前授权发行一个或多个类别或系列的10，000，000股优先股。我们的董事局有权将未发行的普通股及优先股重新分类，并有权修订我们的信托声明，而无须我们的股东采取任何行动，以增加我们获授权发行的任何类别或系列(包括优先股)的实益权益股份的总数。在任何清算、解散或清盘情况下，按与A系列优先股同等或高于A系列优先股的方式发行额外优先股，涉及股息的支付和资产的分配，将削弱A系列优先股持有人的利益，而发行A系列优先股的高级优先股或额外负债可能对我们支付红利、赎回或支付A系列优先股优先清算权的能力产生不利影响。除了给予A系列优先股持有人与控制权变更有关的有限转换权外，与A系列优先股有关的规定中，没有一项条款涉及或限制我们的负债，或在发生高杠杆或其他交易时向A系列优先股持有人提供保护, 包括合并或出售、出租或转让我们全部或实质上所有的资产或业务，而该等资产或业务可能会对A系列优先股的持有人产生不利影响，但条件是A系列优先股持有人的权利不会受到重大及不利的影响。

我们的优先股，包括A系列优先股的股利是可以自由支配的。我们不能保证将来我们能够支付红利，也不能保证将来任何时期的实际红利是什么。

我们的优先股，包括A系列优先股的未来股息，将由我们的董事会授权并由我们酌情宣布，除其他外，将取决于我们的经营结果、业务现金流量、财务状况和资本要求、任何债务偿还要求以及董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够用优先股支付现金红利，也不能保证将来任何时期的实际股息都是多少。然而，在我们宣布支付和支付或将A系列优先股的应计股息分开之前，我们对普通股和无表决权股份(包括赎回)支付股息和其他分配的能力将受到A系列优先股条款的限制。

A系列优先股的持有者将有有限的表决权。

A系列优先股持有者的表决权有限。我们的A级普通股和非经济股目前是我们公司唯一有充分投票权的有益利益的股份。A系列优先股持有人的表决权主要涉及在A系列优先股上应付的六次季度股利(不论是否连续)拖欠时，选举我们董事会另外两名受托人的权利，以及就我们的“信托声明”的修正案或关于A系列优先股的补充条款进行表决，这些修正案将对A系列优先股的持有人的权利产生重大和不利的影响，或在任何清理结束时创造出更多高于A系列优先股的我们股份的级别或系列，以支付股息和分配资产，解散或结束我们的事务。除有限的情况外，A系列优先股的持有人将没有任何表决权。

截至本年度报告之日，证券交易委员会的工作人员没有未解决的意见。

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截至2019年12月31日，该公司的投资组合包括212处房产的权益，总计约3，340万平方英尺的GLA，其中包括184处全资拥有的地产，总计约2，870万平方英尺的GLA，分布在44个州和波多黎各，以及28个合资企业的权益，涉及14个州的GLA，总面积约为470万平方英尺。以下表格列出了基于截至2019年12月31日签署的租约(包括已签署但尚未开放的租约(“SNO”或“SNO租约”))的某些信息，并说明了所有待决的资本重组和终止通知：