施乐控股公司提交
根据1933年“证券法”第425条
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年“证券交易法”
主题公司：惠普公司
(委员会档案编号001-04423)
下面的来文已在华尔街日报2020年3月2日。
本公告既不是购买要约，也不是要约出售 股份(如下文所定义)，此处的规定全部受要约条款的约束(如下所示)。该要约完全是根据2020年3月2日向交易所提出的要约以及 选举和传送的相关信函及其任何修改或补充作出的，并且是向所有股份持有人发出的。在任何法域，如果要约的 作出或接受其不符合证券、晴空或此种管辖权的其他适用法律，则该要约不向该法域的股份持有人提出(也不会接受投标书)。在适用的法域，如果适用的法律要求有执照的 经纪人或交易商提出要约，则该要约将被视为花旗全球市场公司代表买方(如下所述)提出的要约。或一名或多于一名根据该司法管辖区的法律获发牌照的注册经纪或交易商，由 买方指定。
要约通知交易所
普通股的每一股(包括购买优先股的相关权利)
的
惠普公司
为
18.40美元现金和
施乐控股公司0.149股普通股，
但须符合“要约予交易所”所述的选举及按比例计算的程序，
日期：2020年3月2日，
和 相关的选举和传送信
通过
XHC收购公司
全资子公司
施乐控股公司
XHC收购公司(买方公司)是一家特拉华州公司和施乐控股公司的全资子公司， a New York Corporation(施乐)，现提议在符合以下条件的情况下，交换任何和所有已发行和流通股的普通股(包括购买优先股 股的相关权利)，每股面值0.01美元(该股股份)，惠普公司，特拉华州公司(HP)，以便在持有人选举时，Xerox的现金$18.40和普通股(施乐普通股票)0.149股(标准选举价)，现金数额(现金选举价)等于标准选举价的同等市场价值(根据纽约证券交易所(纽约证券交易所)在纽约证券交易所(纽约证券交易所)每五个交易日截止的纽约证券交易所(纽约证券交易所)的收盘价的 平均值(下文定义))，或施乐普通股(股票选举价)的股票 数目，其价值等于标准选举价的等值市价(根据纽约证券交易所在截止于截止日期前的第十个营业日的五个交易日的纽约证券交易所收盘价的平均值)，条件和条件，包括2020年3月2日向 交易所提出的要约(向交易所提出的报价)，以及有关的选举和传送函(选举和传送函)，连同对Exchange的报盘和其他可能不时修改或补充的相关材料，构成相应的报盘。
直接向N.A.计算机股份信托公司(存托公司)投标的 记录股东将没有义务支付经纪费或佣金，或除非选举和传送函另有规定，否则买方根据要约购买股份时转让股票 税。通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有其股份的股东，应就其是否收取任何服务费或佣金一事与该机构协商。
报价和撤销权将于纽约时间下午5：00到期，截止日期为2020年4月21日，除非报价被延长。
该提议的目的是收购所有的流通股，以便合并施乐和惠普的 业务。买方目前打算在惠普(惠普董事会)董事会中寻求最大程度的代表权，并在完成收购要约后，在切实可行的情况下尽快寻求让惠普完成与买方的 合并或其他类似的业务合并(第二步合并)。第二步合并的目的是让施乐收购所有在收购要约中未被收购的已发行和流通股。在第二步合并中，每股剩余股份(施乐及其子公司持有的股份和惠普持有的国库股除外)以及适当行使特拉华州法律规定的适用异议者权利的惠普股东持有的股份，将在股东选举时被取消并转换为接受标准选举审议、现金选举审议或股票选举审议的权利，但须进行配售。
该报价是在未经惠普董事会事先批准的情况下提出的。
除其他事项外，要约的条件是：(1)在 到期之前有效地投标和不适当撤回一些股份-这些股份连同当时由买方拥有或买方有权收购的任何股份-代表在完全稀释的基础上流通的股份总数的多数，(2)惠普董事会完全酌情决定赎回相关的优先股购买权或施乐，认为这些权利已经无效或在其他方面不适用于该要约和第二步合并，(3)惠普董事会根据“特拉华普通公司法”(DGCL)第203条批准了该项要约和第二步合并，或施乐公司完全斟酌决定，DGCL第203条不适用于该要约和第二步合并；(4)施乐股东已批准(A)按照纽约证券交易所的规则，发行与该要约和第二步合并有关的施乐普通股，(B)与要约和第二步合并有关的其他事项，(5)(A)根据(I)1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(经修正的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法)适用于该要约和第二步合并的等待期，以及(Ii)任何其他适用的反托拉斯法律和条例已经过期或终止，以及(B)施乐所确定的任何批准或许可， (6)可向惠普股东发行的可向惠普股东发行的与要约和第二步合并有关的可在纽约证券交易所上市的施乐普通股，但须有正式的发行通知；(7)根据经修正的1933年“证券法”，向交易所提供的股份登记声明是生效的一部分。, 证券交易委员会没有发出中止登记声明效力的停止令，也没有为此目的提起或威胁到任何诉讼。该要约还受“向交易所的要约”中所述的其他条件的限制。如任何上述条件不符合，施乐可(但无须)(1)以任何理由延展要约开放的期限；(2)在符合适用法律的情况下，延迟接受交换股份或股份交换；(3)因任何理由而修订或终止要约，而不接受交换或交换任何股份；及(4)在任何时间放弃任何该等条件，但该要约所述的某些条件除外，在每种情况下，向保存人发出口头或书面通知，说明此种拖延、终止、放弃或修改，并通过公开宣布这种拖延、终止、放弃或修正。完成要约不受任何融资条件的限制。
Expiration date一词系指2020年4月21日纽约市时间下午5：00，但经施乐延长者除外，在这种情况下，Expiration Date一词是指要约如此延长到期的最新时间和日期。任何延长 提议后，将尽快在切实可行的情况下，公开宣布。此公告将不迟于纽约市时间上午9：00在先前预定的终止日期后的下一个营业日发布。随后的 提供期将在报价后不可用。
就要约而言，施乐将被视为已接受交换，而 因而交换的股份是有效地投标和未适当撤回的，条件是施乐公司口头或书面通知保存人施乐公司根据要约接受该等股份的交换。根据要约的条款和条件，根据要约接受的股票交换将通过将被交换的报价存入保管人，后者将充当投标惠普股东的代理人，其目的是接受施乐的报价，并将此报价转交给股票已被接受交易的惠普股东。在任何情况下，施乐公司都不会为股份的出价支付利息，而不管要约的任何延期或在进行这种交换时的其他延迟。
为了使惠普股东能够根据要约有效地投标股票，保管人 必须在截止日期前收到选举和传送信(或其手工签名的传真)，并适当填写并适当执行，以及任何必要的签名担保，或如属账簿条目 转让，则必须收到代理的代理信息(在向交易所的要约中定义)，以及选举和传送函所要求的任何其他文件，在其向交易所提出的要约的封底之一，或(1)代表投标股份的 证书必须由保管人在该地址收到，或该等股份必须按照交易要约中所述的入账转让程序进行投标，并且在每种情况下，投标的惠普股东必须遵守向交易所提出的要约中所述的保证交付程序，并必须收到一份簿记确认书(包括代理人的信息)；或(2)在每一情况下，投标的惠普股东必须遵守向交易所提出的报价中所述的保证交付程序。
Hp股东如欲投标其股份，应在“选举书”中填写“交易所报价选举”一节，并将 传送以选择以换取所投标的股份而收取的代价类型。如果没有作出选择，或没有作出适当的选择，投标的惠普股东将被视为他们为 作出的选择-在作出肯定选择的要约中投标的股份最多，但须按比例分配。
根据要约进行的股票投标可在截止日期之前的任何时间撤回。此后，这类投标是不可撤销的，但在2020年5月2日以后可以撤回，除非该等股份已按照向交易所提出的报价被接受交换。若要撤回投标股份，保管人必须及时收到撤回通知的书面或传真发送通知(br})，寄存人必须及时收到其地址之一，该地址列于向交易所的要约的封底上。任何该等撤回通知，如与提交该等股份的人不同，则必须指明提交拟撤回该等股份的人的姓名、须撤回的股份 的数目及该等股份的注册持有人的姓名。如果代表被撤回股份的证书已经交付或以其他方式识别给保存人， 那么，在这类证书实际发放之前，必须将这类证书上所列的序列号提交给保存人，除非这些股份已由合格的担保人机构(即 )提出或以符合资格的担保人的帐户提出，否则该术语在1934年“证券交易法”(“交易所法”)第17AD-15条中界定，则撤回通知上的签字必须由符合资格的 担保人机构担保。如果股份是按照“向交易所的要约”中规定的入账转让程序投标的，任何提款通知都必须指明存托公司账户的名称和编号，由 记入提取的股份。投标股份的提取不得被撤销。其后，任何已妥为撤回的投标股份，将当作并非为该项要约而有效地投标。不过, 被撤回的股份可在截止日期之前的任何时间重新招标，方法是按照向交易所报价中所述的程序之一进行投标。
这项提议和第二步合并将是美国联邦所得税的一项应税交易。股东应就拟议中的交易将对其股票产生的特殊影响以及参与要约和第二步合并(包括任何州、地方或外国收入和其他税法的适用和影响)对他们的税收产生的特殊影响，征求他们的税务顾问的意见。
根据“交换法”的“一般规则和条例”第14d-6条(D)(1)段所要求披露的信息载于“向交易所提出的要约”及相关的“选举和传送函”，并以参考方式纳入本文件。
正在向惠普提出使用其股东名单和证券头寸清单的请求，以便向 股份持有人传播这一提议。该要约及有关的选举及传送书将邮寄予股份持有人，并提供予经纪、银行及相类的人士，而该等人士的姓名或其获提名人的姓名列於 股东名单上，或如适用的话，该等人士如被列入结算机构的保安地位名单，则会送交该等股份的实益拥有人。
提供给交易所及相关的选举和传送函包含重要的信息。股东应仔细阅读 ，两者的全部，然后作出任何决定的要约。
如有任何问题或要求协助，可按下列有关电话号码及地址向 、资讯代理商或交易商经理提出。向交易所提供的要约及有关的选举及递交书及其他投标资料的副本，可从资料中取得。
代理人或经纪人、交易商、商业银行和信托公司将及时提供这些副本，费用由施乐公司支付。股东还可与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，以寻求与该提议有关的援助。
报盘的信息代理人是：
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D.F. King&Co.公司 华尔街48号，22楼 纽约，纽约10005 银行及经纪公司电话：(212)269-5550 所有其他人称免费收费：(866)721-1324 电子邮件：xrx-hpq@dfking.com |
Harkins Kovler， LLC 哥伦布圈3号，15TH地板 纽约，纽约10019 银行及经纪公司电话对方付费：(212)468-5380 所有其他人均致电免费收费：(800)257-3995 电子邮件：xrx-hpq@harkinskovler.com |
该提议的经销商经理是：
花旗全球市场公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013
美利坚合众国
免费拨打电话：(877)531-8365
二0二0年三月二日
前瞻性陈述
这份来文，以及管理层不时作出的其他书面或口头陈述，都包含1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性陈述。预期、相信、估计、预期、意欲、意愿、目标、目标、这些陈述反映了管理层当前的信念、 假设和期望，并受到许多因素的影响，这些因素可能导致实际结果大相径庭。这些因素包括但不限于：我们应对商业挑战以扭转收入下降的能力，降低成本和提高生产力，以便我们能够投资和发展我们的业务；我们吸引和留住关键人员的能力；在美国和我们经营业务的外国的经济和政治条件、贸易保护措施、许可证要求和税法方面的变化；实行新的或递增的贸易保护措施，例如关税和进出口限制；改变外汇汇率；我们成功开发新产品、新技术和新服务并保护知识产权的能力；与政府实体的多年合同可能在合同期限结束前终止的风险；如果我们不遵守合同条款和适用法律，则可能对我们实施民事或刑事处罚和行政制裁；合作伙伴、分包商和软件供应商无法及时履行合同的风险。, 质量方式；竞争对手的行动以及我们对不断变化的技术和客户期望作出迅速和有效反应的能力；我们能够为我们的产品和服务获得适当的定价，并保持和提高业务成本 效率，包括重组行动所节省的费用；我们、我们的客户、客户和雇员的机密和(或)可识别的信息可能因网络攻击或其他蓄意行为而被无意披露或披露；在制造产品和提供服务时依赖第三方，包括分包商；联合王国退出欧洲联盟；我们管理印刷环境变化和扩大设备安置的能力；利率、借款成本和进入信贷市场的机会；与我们的雇员养恤金和退休人员健康福利计划有关的资金需求；我们的业务和产品可能不符合适用的全球管理要求的风险，特别是环境条例和指示以及反腐败法；诉讼和管理程序的结果，而 我们可能是这方面的一方；我们与Fujifilm控股公司的关系重组所产生的任何影响；我们作为项目拥有的一部分而订立的共同服务安排；施乐控股公司(施乐控股公司)和惠普公司之间任何可能的交易的最终结果。(Hp), 包括双方不同意进行商业合并交易的可能性，或任何最终协议的条件将与提议的交易有重大不同的可能性；惠普是否将就拟议的交易与施乐合作的不确定性；最终结果应是施乐决定开始代理竞争惠普 董事会的董事；施乐能否完成与惠普的拟议交易；完成拟议交易的条件，包括收到任何必要的股东批准和任何必要的监管批准； xerox是否有能力为拟议的交易提供资金；施乐的负债，包括施乐预计与惠普拟议的交易有关的巨额负债，以及需要产生足够的现金流量以偿还和偿还此类债务；施乐可能无法在预期时限内实现预期的协同增效和运作效率，并成功地将惠普的业务与施乐的业务整合； 这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵；经营成本、客户损失和业务中断(包括(但不限于)在与雇员、客户或供应商保持关系方面的困难)在拟议交易或公开宣布拟议的交易之后可能比预期的要大；留住某些关键雇员可能很困难；一般的经济条件可能不如预期的有利。可能影响施乐业务的额外风险和其他因素，如“风险因素”部分、“法律程序”部分所述。, 管理部门对施乐公司2019年度报表10-K的财务状况和经营状况及结果的讨论和分析，以及施乐公司和施乐控股公司提交给SEC的表格10-Q的季度报告和目前提交给SEC的8-K报表。这些前瞻性声明只在本来文的日期或它们所指日期的 ，而施乐公司没有义务根据新的信息或未来的事件或发展而更新任何前瞻性的陈述，除非是法律规定的那样。
补充资料
这封信涉及施乐与惠普进行商业合并交易的提议，以及施乐通过其全资子公司XHC 收购公司向惠普股东提出的交易要约。这次交换要约是根据施乐公司在2020年3月2日提交的投标报价声明(包括交换要约、选举书、送文函和其他与此相关的报价文件)以及施乐提交的表格S-4的登记声明进行的。这些材料可不时加以修改，其中载有重要的资料，包括报盘的条件和条件。根据未来的发展，施乐(如果适用的话，惠普)可以向美国证券交易委员会(SEC)提交一份或多份委托书或其他文件。此通信不能替代任何代理声明、登记声明、投标报价声明、招股说明书或其他文件Xerox和/或HP可能向SEC提交的与拟议交易有关的文件。
这份来文并不构成购买或征求出售任何证券的要约。请施乐和惠普的投资者和证券持有人 阅读投标报价声明(包括交换要约、选举书和送文函及其他相关的报价文件)、登记表和向证券交易委员会提交的任何其他文件(如果和何时获得)，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。任何确定的委托书或招股说明书(如有)将邮寄给施乐和/或惠普的股东，作为适用的 。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov免费获得这些文件的副本(如果有这些文件的话)和其他文件，并访问Xerox s 投资者关系网站www.xerox.com/Investor。
本通知不构成出售或征求购买任何 证券的要约的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何法域出售这种要约、招标或出售将是非法的证券的任何出售。不得以符合1933年“美国证券法”第10条要求的招股说明书的方式发行 证券。
这种 通信既不是对代理的请求，也不是任何代理声明或其他可能与SEC提交的文件的替代。尽管如此，施乐及其董事、执行官员、管理层和其他管理人员和雇员以及 在通知中确定的候选人，如打算提名此类候选人参加惠普2020年股东年会(施乐提名人)，可被视为参与就拟议交易(包括惠普2020年股东年度会议)征求 代理人。你可以在施乐控股公司于2019年7月31日向证交会提交的表格8-K、施乐控股公司于2019年4月23日向证交会提交的招股说明书以及施乐控股公司和施乐控股公司于2020年2月28日向证交会提交的截至2019年12月31日的表格10-K的合并年度报告中，找到有关施乐公司高管和董事的信息。施乐公司执行总裁和董事持有的施乐证券，已从施乐公司(前身发行人改为施乐控股公司)持有的证券数额，从施乐控股公司于2019年4月23日向证券交易委员会提交的招股说明书中所反映的那样，已经或将反映在向证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。有关施乐被提名人的信息可在www.XplusHP.com上查阅，并将包括在代理声明 xerox打算向SEC提交时，如果施乐决定开始惠普董事会董事选举的代理竞争。关于这些潜在参与者利益的更多信息将包含在一个或 多个注册声明、代理声明中。, 投标声明或其他文件提交给美国证交会，如果和当这些文件可以得到的时候。这些文件(如果有)可以从证券交易委员会的网址 www.sec.gov免费获得，也可以访问Xerox的投资者关系网站www.xerox.com/Investor。
