美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

1934年美国证券交易所(ACT)

TransAlta 公司

(签发人姓名)

普通股,没有票面价值

(证券类别名称)

89346D107

(CUSIP编号)

贾斯汀·B·贝伯

布鲁克菲尔德资产管理公司

布鲁克菲尔德广场

海湾街181号,300套房

多伦多,安大略省M5J 2T3

(416) 363-9491

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

(二0二0年二月十九日)

(须提交本陈述书的事件日期)

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述,以报告属于本附表13D主题的购置,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,则请选中以下方框。☐

本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交,或以其他方式受该法该节的责任管辖,但应受该法所有其他规定的约束。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

布鲁克菲尔德资产管理公司

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

24,021,508

9

唯一分解力

10

共享分解力

24,021,508

11

每个报告人有权受益者的合计数额

24,021,508

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

8.5%(1)

14

报告人的类型(见说明)

协和

(1)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

合作伙伴有限公司

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

24,021,508

9

唯一分解力

10

共享分解力

24,021,508

11

每个报告人有权受益者的合计数额

24,021,508

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

8.5%(2)

14

报告人的类型(见说明)

协和

(2)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

鹰加拿大共同控股有限公司

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

WC

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

10,145,171

9

唯一分解力

10

共享分解力

10,145,171

11

每个报告人有权受益者的合计数额

10,145,171

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

3.6%(3)

14

报告人的类型(见说明)

PN

(3)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV鹰NR携带LP

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

WC

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

13,876,337

9

唯一分解力

10

共享分解力

13,876,337

11

每个报告人有权受益者的合计数额

13,876,337

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

4.9%(4)

14

报告人的类型(见说明)

PN

(4)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV LTIP加拿大分离器LP

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

13,876,337

9

唯一分解力

10

共享分解力

13,876,337

11

每个报告人有权受益者的合计数额

13,876,337

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

4.9%(5)

14

报告人的类型(见说明)

PN

(5)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV CDN分裂LP

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

24,021,508

9

唯一分解力

10

共享分解力

24,021,508

11

每个报告人有权受益者的合计数额

24,021,508

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

8.5%(6)

14

报告人的类型(见说明)

PN

(6)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV CDN GP LP

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

24,021,508

9

唯一分解力

10

共享分解力

24,021,508

11

每个报告人有权受益者的合计数额

24,021,508

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

8.5%(7)

14

报告人的类型(见说明)

PN

(7)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV CDN GP有限公司

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

24,021,508

9

唯一分解力

10

共享分解力

24,021,508

11

每个报告人有权受益者的合计数额

24,021,508

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

8.5%(8)

14

报告人的类型(见说明)

协和

(8)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

大控股有限公司

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

马尼托巴

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

24,021,508

9

唯一分解力

10

共享分解力

24,021,508

11

每个报告人有权受益者的合计数额

24,021,508

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

8.5%(9)

14

报告人的类型(见说明)

PN

(9)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

24,021,508

9

唯一分解力

10

共享分解力

24,021,508

11

每个报告人有权受益者的合计数额

24,021,508

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

8.5%(10)

14

报告人的类型(见说明)

协和

(10)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BAM基础设施集团L.P.

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

马尼托巴

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

24,021,508

9

唯一分解力

10

共享分解力

24,021,508

11

每个报告人有权受益者的合计数额

24,021,508

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

8.5%(11)

14

报告人的类型(见说明)

PN

(11)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BAM有限公司

2

如果A组的A 成员选中适当的框

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据第2(D)或2(E)项☐要求披露合法 程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

获实益拥有的股份数目

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

24,021,508

9

唯一分解力

10

共享分解力

24,021,508

11

每个报告人有权受益者的合计数额

24,021,508

12

复选框,如果第(11)行的合计金额 不包括某些股票(见说明)☐

13

第(11)行中 值表示的类的百分比

8.5%(12)

14

报告人的类型(见说明)

协和

(12)

所有权百分比是根据截至2019年11月6日 2.816亿的发行者的流通股总数计算的。


项目1.

保安和索耶。

本声明所涉的股权证券类别是根据加拿大法律组建的公司 TransAlta公司(Issuer)的普通股,没有票面价值(即普通股),主要执行办公室位于110号-第12大道S.W.,Box 1900, Station M.,Calgary,Alberta,Canada,T2P2 M1。

项目2.

身份和背景。

(A)本附表13D现正由以下每名人士(每名报告人)提交,并代其提交:

(i)

“鹰加拿大共同控股有限公司”,安大略省有限合伙公司(鹰加拿大公司),涉及其直接拥有的签发人的普通股;

(2)

BIF IV Eagle NR READ LP,安大略省有限合伙公司(BIF IV Eagle HEACH),涉及其拥有的发行者的普通股;

(3)

BIF IV LTIP加拿大Splitter LP,安大略省有限合伙公司(BIF IV LTIP HECH),作为BIF IV鹰的一般合伙人;

(四)

BIF IV Cdn Split LP,安大略省有限合伙公司(BIF IV Cdn HECH),作为Eagle Canada和BIF IV LTIP的普通合伙人;

(v)

BIF IV Cdn GP LP,安大略省有限合伙公司(BIF IV Cdn GP Ho),作为BIF IV Cdn的普通合伙人;

(六)

BIF IV Cdn GP Ltd.是安大略省的一家公司(BIF IV Cdn GP Ltd.),是BIF IV Cdn GP的一般合伙人;

(7)

大控股有限公司,马尼托巴有限合伙公司,受益于BIF IV Cdn GP有限公司的所有未偿股权;

(八)

布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司,安大略省一家公司(BIGL),是大控股公司的普通合伙人;

(九)

BAM基础设施集团L.P.,马尼托巴有限合伙公司,受益地拥有BIGL的所有未偿股权;

(x)

BAM有限公司,安大略省一家公司(BAM有限公司),是 大LP公司的普通合伙人;

(十一)

布鲁克菲尔德资产管理公司(布鲁克菲尔德)公司是根据加拿大安大略省法律成立的公司,是加拿大鹰、BIF IV Eagle、BIF IV LTIP、BIF IV Cdn、BIF IV Cdn GP、BIF IV Cdn GP Ltd、BIG控股公司、BIGL公司和大LP公司的最终母公司;BAM有限公司的普通合伙人;可被视为对报告人持有的普通股拥有 投票权和异议权;以及

(十二)

合伙人有限公司(合伙人)是根据安大略省法律成立的一家公司,持有布鲁克菲尔德85,120股B类有限表决权股份,占此类股份的100%,布鲁克菲尔德867,540股A类有限表决权股份,约占此类股份的0.1%。

提交报告的人提出这一单一的联合申报,是因为他们可被视为构成该法第13(D)(3)节所指的一个类似群体。报告人员共同提交本附表13D的协议(“联合申报协议”)附于本表附件99.1。


(B)-(C)、(F)Eagle加拿大公司和BIF IV Eagle公司的主要业务是投资证券,包括普通股。BIF IV LTIP的主要业务是作为BIF IV鹰及其某些附属公司的一般合作伙伴。BIF IV Cdn的主要业务是作为Eagle Canada和BIF IV LTIP的一般合作伙伴。BIF IV Cdn GP的主要业务是作为BIF IV Cdn的一般合作伙伴。BIF IV Cdn GP有限公司的主要业务是作为BIF IV Cdn GP的普通合伙人。大集团的主要业务是控股公司。BIGL的主要业务是作为大集团的普通合伙人。大公司的主要业务是控股公司。BAM有限公司的主要业务是作为大LP的普通合伙人。布鲁克菲尔德的主要业务是投资和经营房地产、发电、基础设施和私人股本部门的业务。合伙人的主要业务是控股公司的业务。报告人的主要业务地址是181号海湾街181号,300套房,布鲁克菲尔德广场,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大。

附表一、二、三、四和五分别列出了BIF IV Cdn GP有限公司、BIGL、BAM Limited、Brookfield和Partners的所有董事和执行官员(表列人员)及其各自的主要职业和地址。

(D)-(E)在过去五年中,没有一名举报者和据其各自所知,没有一人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪);或(2)司法或行政主管机构民事诉讼程序的当事方,因此,他、她或该人受到或正在受到禁止今后违反联邦或州证券法的行为的判决、法令或最后命令的制约,或发现对这类法律的任何违反。

项目3.

资金来源和数额或其他考虑。

现将本附表第5及6项所载的资料13D借提述而纳入本项目3。

24,021,508股普通股据报为Eagle Canada和BIF IV Eagle所拥有,它们是在公开市场上被收购的,其总价为229,718,658美元(包括经纪佣金,但不包括董事报酬股),或通过授予普通股作为董事报酬而获得,这些普通股是根据“投资协定”(下文第6项所界定)目前在 Issuer董事会任职的董事提名人获得的。在公开市场交易中购买普通股的所有资金都来自现有的流动资金。

项目4.

交易目的。

现将本附表第3及6项所载的资料13D借提述而纳入本项目4。

“报告人”认为,发行人的权益是一个有吸引力的投资机会,并已获得发行人的普通股;“投资者”(如下文第6项所界定)也签订了“投资协定”。

报告人将不断审查其对发行人的投资情况,并视各种因素,包括普通股价格;适用于任何潜在交易的条款和条件,包括“投资协定”的条款和条件以及其中规定的限制;发行人的财务状况、业务、经营和前景;报告人的流动性和多样化目标;以及报告人认为随时相关的其他因素或随时 ,可能增加他们对发行人的经济风险;购买发证人的其他普通股或发行人的其他证券,包括在公开市场、直接或以其他方式私下谈判的交易(包括(但不限于)特殊的公司交易,如合并或投标要约)可兑换或交换发行人普通股的证券,并可提出公开或私人建议,涉及获得报告人没有实益拥有的发行人的全部或部分未偿权益,但在所有情况下均须遵守“投资协定”的条款和所需的监管批准,并遵守适用的法律。

虽然报告人没有处理普通股的具体计划或建议,但报告人也可随时和不时地遵守“投资协定”、“保证金贷款协定”(如下文第6项所界定)以及管制规定和适用的证券法,全部或部分终止,处置或分发其持有的部分普通股或其他证券,视各种因素,包括普通股的价格;适用于任何潜在交易的条款和条件;申报人的流动性和多样化目标而定;前一句所述事项;以及报告人认为随时或不时相关的其他因素。


报告人可在其认为适当的范围内,在符合和遵守“投资协定”的条件下,通过行使其对报告人拥有的普通股的表决权和根据“投资协定”的规定提名两名 董事到发行人董事会的能力,参与并影响发行人的事务。

提交报告的人可与签发人的一名或多名证券持有人、发证人的一名或多名官员、发证人董事会的一名或多名成员以及签发人的一名或多名代表进行通信,视情况而定,但须遵守和遵守“投资协定”的规定。

提交报告的人可讨论以下任何一种想法:如果实施,可能导致全部或部分终止“投资协定”和(或)保证金贷款协议(在每一情况下均按照每项协议的条款)和下列任何一项:但以符合“投资协定”和“ 保证金贷款协议”的条款为前提,(1)报告人或其他人获得更多普通股;(2)处置报告人或其他人持有的普通股;(3)报告人或其他人获得其他证券,(4)涉及发行人的特殊公司交易,和/或(V)发行人董事会或管理层的变动。

除上述可当作是一项计划或建议外,并如本附表13D所另有披露的,呈报人士并无任何与附表13D(A)至(J)段所提述的任何事项有关或可导致该等事项的 现时计划或建议,包括对附表13D第4项的指示。提交报告的人可随时和不时地审查或重新考虑其立场和(或)改变其宗旨和(或)就此制订计划或建议,并按照“投资协定”的规定,在报告人认为适当的范围内,执行(A)至(J)段所指的任何行动或交易,包括附表13D第4项的指示 。

项目5.

发行人的证券利息。

现将本附表第13D项第2、3及6项所载的资料及本附表13D的首页以提述方式纳入本项目 5。

(A)-(B)本附表13D所关乎的申报人持有的发出人的普通股总数及百分比为 24,021,508股,约占发行者目前已发行的普通股的8.5%。发行公司普通股的百分比是根据截至2019年11月6日已发行的普通股总数2.816亿股(根据发布人2019年11月6日第6-K号表格)计算的。

(1)加拿大鹰

(a)

截至2020年3月2日,鹰加拿大公司可被视为10,145,171股的受益所有者,约占3.6%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:10,145,171股普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:10,145,171股普通股

(二)BIF IV鹰

(a)

截至2020年3月2日,BIF IV鹰可被视为13,876,337股普通股的受益所有人,约占4.9%

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:13,876,337普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:13,876,337股普通股


(三)BIF IV LTIP

(a)

截至2020年3月2日,BIF IV Cdn可被视为13,876,337股的受益所有人,约占4.9%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:13,876,337普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:13,876,337股普通股

(四)BIF IV Cdn

(a)

截至2020年3月2日,BIF IV Cdn可被视为24,021,508普通股的受益所有人,约占8.5%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:24,021,508普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:24,021,508普通股

(五)BIF IV Cdn GP

(a)

自2020年3月2日起,BIF IV Cdn GP可被视为24,021,508普通股的受益所有人,约占8.5%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:24,021,508普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:24,021,508普通股

(Vi)BIF IV Cdn GP有限公司

(a)

自2020年3月2日起,BIF IV cdn gp有限公司可被视为24,021,508普通股的受益所有人,约占8.5%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:24,021,508普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:24,021,508普通股

(Vii)大集团

(a)

截至2020年3月2日,大集团可被视为24,021,508普通股的受益所有者,约占8.5%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:24,021,508普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:24,021,508普通股

(8)BIGL

(a)

截至2020年3月2日,BIGL可被视为24,021,508普通股的受益所有人,约占8.5%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:24,021,508普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:24,021,508普通股


(Ix)大LP

(a)

截至2020年3月2日,大LP可能被视为24,021,508普通股的受益所有者,约占8.5%

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:24,021,508普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:24,021,508普通股

(X)BAM有限公司

(a)

截至2020年3月2日,大LP可能被视为24,021,508普通股的受益所有者,约占8.5%

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:24,021,508普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:24,021,508普通股

(十一)布鲁克菲尔德

(a)

截至2020年3月2日,Brookfield可被视为24,021,508普通股的受益所有人,约占8.5%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:24,021,508普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:24,021,508普通股

(十二)伙伴

(a)

截至2020年3月2日,合伙人可被视为24,021,508普通股的受益所有人,约占8.5%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:24,021,508普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:24,021,508普通股

(C)本报告所载附表六叙述了过去60天内由申报人进行的签发人普通股的所有交易。

(D)布鲁克菲尔德资产管理私人机构资本顾问(加拿大)、BAM附属公司L.P.建议的几个投资基金有权从Eagle Canada和BIF IV Eagle持有的普通股获得股息或出售所得收益。任何这类投资基金都无权从普通股中获得超过百分之五的股息或出售百分之五以上的收益。

(E)不适用。

项目6.

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

兹将本项第3、4和5项中所列的资料纳入本项目6。

2019年3月22日,布鲁克菲尔德BRP控股(加拿大)公司,一家根据安大略省法律存在的公司,布鲁克菲尔德可再生合伙人有限公司的一家子公司,与发行人签订了一项投资协议(“商业投资协议”)。2019年4月30日,布鲁克菲尔德BRP控股(加拿大)公司。将其在“投资协定”下的权利和义务分配给根据安大略省法律存在的有限合伙公司{Br}Eagle Hydro II LP(包括其允许的继承者和受让人,即准投资者)。Eagle Hydro II LP的一般合伙人是Eagle Hydro Investments GP公司,这是BIF IV Cdn的全资子公司。“投资协定”部分规定如下:

投资者在第一次(Br}结束时以无担保次级债券(Debentures)的形式投资3.5亿美元,在第二次结束时以可赎回优先股的形式投资4亿美元(可赎回优先股)(可赎回优先股,并合并为 可互换证券)。这两种证券的年息为7.0%,在2024年12月31日后,可转换为持有发行人水电资产的实体的股权。Debentures是在2019年5月1日发布的。


2024年12月31日之后,如果在某些情况下加速,投资者有权 将可互换证券交换成一个实体的股权所有权,该实体将持有艾伯塔水力发电公司的资产,具体如下:

Hydro资产的价值将按Hydro资产每年平均EBITDA 的13倍计算,减去转换前的最近三个财政年度每年维持资本支出1 000万美元,减去按可兑换安全规定中规定的方式计算的税收调整数。投资者对Hydro资产的最大权益为49%。

如果投资者在转换时的所有权权益低于49%,投资者可一次性以现金支付期权,将其所有权增加到49%,并可在2028年12月31日之前行使,且投资者持有至少8.5%的普通股。根据这一补充期权,投资者将能够在持有Hydro资产的实体中再获得10%的股权,条件是普通股的20天成交量加权平均价格 (Vwap)在行使期权前不低于每股14美元,如果当时普通股的20天VWAP不低于每股 17美元,则最多可获得49%的股份。

如果投资的价值超过49%的股本利息,投资者将有权获得现金赎回价格的馀额。

如果投资者选择不行使上面概述的其投资交换权,那么发行人在2028年12月31日后有权以原始认购价格赎回全部或部分可兑换证券,加上任何应计但未支付的利息或股息,条件是每次赎回(最终赎回除外)给予投资者的最低收益不少于1亿美元,并规定所有可兑换证券必须在第一次可选择赎回之日起36个月内赎回。

投资者已同意在交易结束后两年内,在公开市场上将发行者的股权增加到9%,条件是投资者不必以每股10美元以上的价格购买普通股。

虽然投资者拥有可转换证券,但它有权在每次股东大会上提名两名成员参加 issuer的董事会(董事会)。如果投资者在2019年会议或以后的任何会议上没有选举出董事会的投资者提名人,投资者有义务增加和保持其持有普通股9%的水平,暂停其停顿和锁定义务(见下文),直至其被提名者当选或被任命为董事会成员之日为止。 目前,哈里·戈德古特和理查德·莱科特正在担任投资者在董事会的董事提名人。

投资者已同意自第一批资金到位之日起为期三年的停顿承诺,但惯常的例外情况除外。它还同意根据董事会在任何股东会议上提出的任何建议,投票赞成颁发者的董事提名人,任期至少三年,并在董事会有被提名人的情况下予以延长。

投资者还同意在2023年12月31日前实行禁售,禁止出售 普通股或可互换证券,但不得有某些除外。

发行人和投资者组成一个联合运作委员会,为期六年,重点是优化业务和最大限度地提高Hydro资产的价值。该委员会后来成立,目前由两名投资者成员组成,他们不是董事会的被提名人,具有水利设施管理方面的专门知识,还有两名发行人成员。投资者每年获得150万美元的管理费,为期六年,作为委员会工作的补偿。签发人可选择将这一安排再延长两年。


2019年5月1日,投资者和发行人签订了一项注册权利协议( 注册权协议)。双方同意订立“登记权利协定”,规定:(1)投资者(2)布鲁克菲尔德任何有权拥有登记权协议(登记权利协定中所界定的)注册证券的附属公司(集体,即持有人)有权要求签发人根据有效的登记声明,不时编写和提交一份初步的 招股说明书补充说明,以及向加拿大证券委员会和(或)证券交易委员会提交一份最后招股章程补编,允许持有人按持有人指定的方式出售 登记证券,但须符合“登记权利协定”所规定的条款、条件及限制。“登记权利协定”还载有其他条件,包括习惯于这类协定的条件,包括赔偿条款。

此外,2019年9月9日,BIF IV Eagle和Eagle Canada(借款人)与蒙特利尔银行(贷款人)和BMO Nesbitt Burns公司签订了至多1亿加元的保证金贷款协议(“信用保证金协议”)。作为计算代理人,借款人同意不时以普通股作为抵押品,以保证其在保证金贷款协议下的义务。截至2020年3月2日,共有23,996,929股普通股受到保证金贷款协议担保协议的约束。该贷款将于2021年9月9日或前后到期(除非另有延长)。当发生这种 类贷款的某些事件时,贷款人可以行使其权利,要求借款人预先支付贷款收益或追加抵押品,或根据与保证金贷款协议有关的贷款文件,取消抵押普通股,并处置这些股份。

本项目6所述“投资协定”、“登记权利协定”和“保证金贷款协议”的上述摘要看来不完整,因此,“投资协定”、“登记权利协定”和“保证金贷款协定”作为其全部内容,分别载于附录99.2、 99.3和99.4,并以参考的方式纳入本项目6。

项目7.

作为证物提交的材料。

证物99.1联合存档协议

附件99.2“投资协议”(参考2019年3月26日向证券交易委员会提交的Isuer股份有限公司表格6-K表表99.1)。

展示99.3保证金贷款协议

展览99.4注册 权利协议


签名

经合理查询,并尽本人所知及所信,签署人证明本声明所载资料真实、完整及正确。

二0二0年三月二日 鹰加拿大共同控股有限公司,由其普通合伙人BIF IV CDN拆分LP,由其普通合伙人BIF IV CDN GP LP,由其普通合伙人BIF IV CDN GP Ltd。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV鹰NR携带LP,由其普通合作伙伴BIF IV LTIP加拿大Splitter LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN Splitter LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP有限公司。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV LTIP加拿大Splitter LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN拆分LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP有限公司。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV CDN拆分LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP有限公司。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV CDN GP LP,由其普通合伙人BIF IV CDN GP Ltd.
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV CDN GP有限公司
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁


大控股有限公司,由其普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司
通过:

s/James Rickert

姓名:James Rickert
头衔:主席
布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司
通过:

s/James Rickert

姓名:James Rickert
头衔:主席
BAM基础设施集团L.P.,由其普通合伙人BAM有限公司
通过:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
职称:副总裁兼秘书
BAM有限公司
通过:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
职称:副总裁兼秘书
布鲁克菲尔德资产管理公司
通过:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
职称:副总裁
合作伙伴有限公司
通过:

/S/Brian D.Lawson

姓名:Brian D.Lawson
头衔:主席


附表一

BIF IV CDN GP有限公司

名称和位置

干事或主任

校长

业务地址

主要职业

或就业

公民权

Aaron Kline,董事

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大

James Rickert,主任兼总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大

Mabel Wong,董事兼总经理

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大

Ching,高级副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大

道格拉斯·罗兰·克里斯蒂,高级副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大

朱利安·德谢特,高级副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大

马库斯·恩恩斯,副总统

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德副总裁 加拿大

Wyatt Hartley,首席财务官

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大

大卫·克兰特,高级副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大

林俊仁,秘书

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德副总裁 加拿大

阿德里安·多萝西娅·摩尔,副总统

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德副总裁 加拿大

Lateef Nurmomed,副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德副总裁 加拿大

Matthew Unruh,高级副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大


附表II

布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司

名称和位置

干事或主任

校长

业务地址

主要职业

或就业

公民权

Aaron Kline,董事

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大

James Rickert,主任兼总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大

Mabel Wong,董事兼总经理

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大

Ching,高级副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大

大卫·克兰特,高级副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大

林俊仁,秘书

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德副总裁 加拿大

Matthew Unruh,高级副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大


附表III

BAM有限公司

名称和位置

干事或主任

校长

业务地址

主要职业

或就业

公民权

Thomas Douglas Corbett,主任兼总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大

卡莉·戴克,董事兼副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大

Aleksandar Novakovic,主任兼副总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大

KatayonSarpash,主任、副总统和秘书

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德副总裁 加拿大

卡姆·哈,副总统

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德副总裁 加拿大

艾伦·克莱恩,副总统

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大


附表IV

布鲁克菲尔德资产管理公司

名称和位置

干事或主任

校长

业务地址

主要职业

或就业

公民权

Elyse Allan先生,主任

181号海湾街,210套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 通用电气公司前总裁兼首席执行官。 美国和加拿大

Jeffrey M.Blidner,副主席兼董事

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德副主席 加拿大

Angela F.Braly,主任

832阿尔韦纳大道,印第安纳波利斯,印第安纳46260美国。 WellPoint公司前主席、总裁和首席执行官。 美国。

Jack L.Cockwell,主任

加拿大安大略省M5E 1J1多伦多Yonge街400套房51号 公司董事 加拿大

Marcel R.Coutu,主任

C/O套房1210 225-6大道。S.W.,Calgary,Alberta T2P1N2 加拿大石油金沙有限公司前总裁兼首席执行官 加拿大

Murilo Ferreira,主任

Rua General Ven ncio Flores,50 Cob 01,Leblon里约热内卢 淡水河谷公司前首席执行官 巴西

J.Bruce Flatt,董事兼董事总经理兼首席执行官

加拿大广场一号,金丝雀码头25号,伦敦E145AA。 布鲁克菲尔德管理合伙人兼首席执行官 加拿大

莫琳·肯普斯顿·达克斯,主任

阿沃卡大道10号,1904年单元,多伦多,安大略省M4T 2B7 通用汽车公司拉丁美洲、非洲和中东公司董事兼前总裁 加拿大

Brian W.Kingston,执行合伙人

维西街250号,纽约,15楼,纽约,10281-1023美国a。 布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大

Brian D.Lawson,董事、董事总经理兼首席财务官

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德公司董事、董事总经理兼首席财务官 加拿大

Cyrus Madon,执行合伙人

181号海湾街,Suite 300,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大


Frank J.McKenna,主任

TD银行集团,P.O.方框1,TD Centre,66号Wellington St.West,4楼,TD Tower,加拿大安大略省M5K 1A2 布鲁克菲尔德主席兼TD银行集团副主席 加拿大

Rafael Miranda,主任

c/普林西比de Viana 9

28023马德里,西班牙

Acerinox,S.A.董事长,Endesa,S.A.公司董事和前首席执行官。 西班牙

蒂莫西·普莱斯,主任

加拿大安大略省M5E 1J1多伦多Yonge街400套房51号 合伙人有限公司和Brookfield Partners基金会董事 加拿大

奥古斯丁·托马斯·奥维森·唐奈勋爵,主任

前沿经济学,71,伦敦,伦敦,WC1V6DA 前沿经济学主席兼欧洲布鲁克菲尔德高级顾问 联合王国

Lori Pearson,执行合伙人兼首席运营官

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德管理合伙人兼首席运营官 加拿大

Samuel J.B.Pollock,执行合伙人

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大

寻求Ngie Huat,主任

新加坡惠洛克广场08号08号果园路501号 新加坡政府投资公司拉丁美洲商业集团前主席 新加坡

Sachin G.Shah,管理合伙人

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大

戴安娜·泰勒,主任

纽约东78街25号,彭博社,慈善机构,C/O,纽约,10075 Solera Capital LLC前副主席 美国和加拿大

贾斯汀·贝伯(Justin Beber),董事总经理,公司战略主管,首席法律官

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 管理伙伴、公司战略主管和布鲁克菲尔德首席法律干事 加拿大


附表V

合作伙伴有限公司

名称和位置

干事或主任

校长

业务地址

主要职业

或就业

公民权

Jack L.Cockwell,主任兼主席

加拿大安大略省M5E 1J1多伦多400套房Yonge街51号 公司董事 加拿大

Brian W.Kingston,主任

维西街250号,纽约,15楼,纽约,10281-1023美国a。 布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大

Brian D.Lawson,董事兼总裁

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德公司董事、董事总经理兼首席财务官 加拿大

Cyrus Madon,导演

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大

Timothy R.Price,主任

加拿大安大略省M5E 1J1多伦多Yonge街400套房51号 布鲁克菲尔德基金主席 加拿大

Samuel J.B.Pollock,主任

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大

Sachin G.Shah,主任

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大

利萨·朱,司库

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大

Lorretta Corso,秘书

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 行政长官,布鲁克菲尔德公司秘书 加拿大

助理国务卿BradRusheleau

181号海湾街,300套房,多伦多,安大略省M5J 2T3,加拿大 布鲁克菲尔德经理 加拿大


附表VI

普通股交易

下表列出了报告人在过去60天内对普通股进行的所有交易。所有这些交易都是通过经纪人在公开市场进行的,价格不包括佣金。报告人承诺应证券和交易委员会工作人员的要求,提供关于在每种不同价格购买或出售的股票数量的全部资料。

聚会

交易日期 买卖 数目
股份
加权
平均价格(加元)
低价每股(加元) 高价每股(加元)

BIF IV鹰NR携带LP

2/19/2020 2,292,439 11.0000 11.0000 11.0000

鹰加拿大共同控股有限公司

2/19/2020 1,430,418 11.0000 11.0000 11.0000

BIF IV鹰NR携带LP

2/20/2020 1,030,621 11.0499 11.0431 11.0500

鹰加拿大共同控股有限公司

2/20/2020 643,079 11.0499 11.0431 11.0500

BIF IV鹰NR携带LP

2/21/2020 137,564 11.0500 11.0498 11.0500

鹰加拿大共同控股有限公司

2/21/2020 85,836 11.0500 11.0498 11.0500

BIF IV鹰NR携带LP

2/24/2020 1,190,122 11.0487 11.0443 11.0495

鹰加拿大共同控股有限公司

2/24/2020 742,604 11.0487 11.0443 11.0495

BIF IV鹰NR携带LP

2/25/2020 677,351 10.9738 10.9663 10.9827

鹰加拿大共同控股有限公司

2/25/2020 422,649 10.9738 10.9663 10.9827

BIF IV鹰NR携带LP

2/26/2020 400,254 10.7423 10.6287 10.8133

鹰加拿大共同控股有限公司

2/26/2020 249,746 10.7423 10.6287 10.8133

BIF IV鹰NR携带LP

2/27/2020 221,494 10.4289 10.3963 10.4696

鹰加拿大共同控股有限公司

2/27/2020 138,206 10.4289 10.3963 10.4696

BIF IV鹰NR携带LP

2/28/2020 201,593 10.0741 10.0741 10.0741

鹰加拿大共同控股有限公司

2/28/2020 125,789 10.0741 10.0741 10.0741