美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K/A

(修订第1号)

本报告
根据“公约”第13或15(D)条
1934年证券交易所

报告日期(报告最早事件日期)2020年3月2日(2019年12月20日)

新英格兰房地产联营有限公司

( 约章所指明的注册人的确切名称)

登记人的电话号码，包括 区号(617)783-0039

N/A

(前姓名或前地址，如自上次报告以来更改 )

如果表格8-K备案 的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定提交文件的义务，请选中下面的适当方框(见一般 指示A.2。(见下文)：

新兴成长公司¨

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则 。高雄

在新英格兰不动产协会有限合伙公司(“NERA” 或“合伙”)于2019年12月27日向证券交易委员会提交的关于表格8-K(“原始报告”)的当前报告中，合伙公司报告说，完成了下列收购：

2019年10月2日，汉密尔顿公司。(“买方”)是伙伴关系的一个附属公司，于2019年9月27日与90家-三家房地产有限公司和其中指定的其他卖方-签订了一项购买和销售协议(“购买协议”)，以购买称为“乡村俱乐部花园公寓”的财产，这是位于马萨诸塞州沃伯恩磨坊街57号(“财产”)的181套公寓，总购房价格为59，550，000美元。

2019年12月20日，合伙公司全资子公司密尔街花园有限责任公司(“密尔街花园”)以总计59，550，000美元的总价结束了对该物业的收购。米尔街从现有信贷额度中支付18 000 000美元，从伙伴关系现金储备中支付10 550 000美元，从原报告第2.03项所述贷款收益中拨出其余31 000 000美元。该购买协议于2019年10月8日以表10.1的形式提交给美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

2019年12月20日，磨坊街与保险战略筹资公司签订了一项贷款协议 ，规定贷款(“贷款”)的最高本金为35，000，000美元， 包括初始预付款31，000，000美元，如果满足某些条件，则随后预支至多4，000，000美元。票据上的利息 按月支付，固定利率为：(I)初始预付款 和(Ii)(A)市场息差之和和垫款时(根据贷款的剩余期限)美国国库利率(B)3.500%。票据 的本金应于2035年1月1日到期应付。根据抵押、转让 租赁和租金以及2019年12月20日的“担保协议”，该票据由合伙公司根据2019年12月20日的“担保协议”担保。

磨坊街打算使用贷款下的初始预付款 的收益来支付购买财产的部分价款。如果它动用额外的4 000 000美元，它打算使用这些收益来支付部分资助购买财产的信贷额度和其他伙伴关系 的费用。注释、抵押和担保条款的描述参照各自的 文件文本加以限定。

伙伴关系提交了原始报告，除其他外，报告了上述贷款交易的结束和 购置交易的完成情况。伙伴关系特此修订原报告，在其第9.01项中列入所需的财务报表和初步财务资料。

财务报表和证物

2018年12月31日终了年度收入和某些支出报表以及截至2019年9月30日的9个月未经审计的收入和某些支出报表

2018年12月31日终了年度收入和某些支出报表以及截至2019年9月30日的9个月未经审计的收入和某些支出报表附注

独立审计人的报告

致合伙人

新英格兰房地产协会有限公司

我们审计了所附的2018年12月31日终了年度乡村俱乐部花园公寓(“财产”)收入和某些支出的报表和财务报表的相关附注。

管理层对财务报表的责任

管理部门负责按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制收入报表和某些费用的编制和公允列报；这包括设计、执行和维持与编制和公允列报收入报表有关的内部控制，以及不因欺诈或错误而造成重大误报的某些费用。

审计师责任

我们的责任是根据我们的审计，就收入报表和某些开支发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的 保证收入报表和某些支出是否没有重大错报。

审计涉及执行程序 ，以获得关于收入报表和某些支出中的数额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计员的判断，包括评估收入报表的重大错报风险和某些费用，无论是欺诈还是错误。在进行这些风险评估时，审计员考虑到内部控制与财产编制和公平列报收入报表和某些费用有关，以便设计适当的审计程序，但不是为了就财产 内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计还包括评价所用会计 政策的适当性和管理层作出的重大会计估计是否合理，以及评价收入报表和某些费用的总体列报方式。

我们认为，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，根据美国普遍接受的会计原则，上述收入报表和上述某些支出在所有重大方面均公平地反映了2018年12月31日终了年度附注2所述收入和某些支出。

会计基础

如注2所述，所附的收入和某些费用报表是为了遵守 证券交易委员会的规则和条例而编制的，以便列入新英格兰不动产协会有限合伙公司的表格8-K/A，而 并不打算完整地列报财产的收入和开支。在这方面，我们的意见没有改变。

/s/Miller Wachman LLP

马萨诸塞州波士顿

二0二0年三月二日

郊野俱乐部花园公寓

收入及某些开支报表

见收入及某些开支报表附注

郊野俱乐部花园公寓

收入报表附注和某些 费用

2018年12月31日

截至2019年9月30日止的9个月

(未经审计)

1.组织

2019年10月2日，新英格兰房地产协会有限合伙公司的附属公司汉密尔顿公司(Hamilton Company，Inc.)于2019年9月27日与93家房地产有限公司及其中指定的其他卖家签订了一项购买和销售协议，该公寓位于马萨诸塞州沃伯恩磨坊街57号，是一栋181个单元公寓，总购置价为59，550，000美元。

2019年12月20日，合伙公司的全资子公司密尔街花园(“密尔街”)达成了一项购买协议，根据该协议，密尔街收购了位于马萨诸塞州沃伯恩磨坊街57号的181个单元公寓--乡村俱乐部花园公寓(“Property”) ，总价为59，550，000美元。米尔街从现有的一笔 信贷项目中支付了18 000 000美元的购买价格，从现金储备中支付了购买价格的现金部分10 550 000美元，从第2.03项所述贷款的收益 中提供了剩余的31 000 000美元。该购买协议于2019年10月8日以表10.1的形式提交给美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

2019年12月20日，磨坊街与保险战略筹资公司签订了一项贷款协议 ，规定贷款(“贷款”)的最高本金为35，000，000美元， 包括初始预付款31，000，000美元，如果满足某些条件，则随后预支至多4，000，000美元。票据上的利息 按月支付，固定利率为：(I)初始预付款 和(Ii)(A)市场息差之和和垫款时(根据贷款的剩余期限)美国国库利率(B)3.500%。票据 的本金应于2035年1月1日到期应付。根据抵押、转让 租赁和租金以及2019年12月20日的“担保协议”，该票据由合伙公司根据2019年12月20日的“担保协议”担保。

磨坊街打算使用贷款下的初始预付款 的收益来支付购买财产的部分价款。如果它动用额外的4 000 000美元，它打算使用这些收益来支付部分资助购买财产的信贷额度和其他伙伴关系 的费用。注释、抵押和担保条款的描述参照各自的 文件文本加以限定。

2.列报依据和重要的 会计政策

所附的密尔街的收入和某些开支报表(“报表”)是根据证券和交易委员会条例S-X的规则编制的，以便列入伙伴关系目前关于表格8-K/A的报告。因此，收入和某些开支的报表不包括某些可能无法与预期在上述财产的未来 业务中发生的支出相比较的费用。不包括利息费用、折旧、摊销、公司费用、 和与未来财产业务没有直接关系的其他费用。

估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制收入表 和某些费用，要求管理部门作出影响收入表和某些费用及所附附注所报告数额的估计和假定。实际结果 可能与这些估计不同。

收入确认

租金收入按月确认，超过租赁条款 。租期一般为一年.截至2018年12月31日，或截至2019年9月30日的9个月内，没有一位租户占该房产收入的5%以上。

未经审计的临时资料

截至2019年9月30日的9个月的收入和某些费用报表未经审计。管理层认为，该报表反映了公平列报过渡期间结果所需的所有调整 。所有这些调整都是正常的经常性调整。 该期间的操作结果不一定表示该财产未来的操作结果。

3.所得税

乡村俱乐部花园公寓是181个单元的公寓综合体，不直接征收所得税。

4.随后的活动

乡村俱乐部花园公寓评估 随后的事件，直到2020年3月2日，该声明发表日期。

新英格兰房地产联营有限责任公司

未经审计的合并财务报表

下列未经审计的合并资产负债表(截至2019年9月30日)实施了注A中描述的新英格兰不动产协会有限合伙企业收购和融资(Br}，犹如此类交易已于2019年9月30日完成一样。以下未经审计的截至2019年9月30日的9个月和2018年12月31日终了年度的未经审计的合并收入报表(反映购置日期之前的数额 )是根据财产以前所有权下的历史操作编制的，列报的 似乎是从2018年1月1日起进行的收购和融资。

形式信息以NERA和乡村俱乐部花园公寓的历史财务报表为基础，并实施未审计的合并财务报表附注中所述的交易、假设和调整。此外，这些未经审计的财务报表并不打算预测各实体今后的财务状况或业务结果。

形式说明不一定表示如果按假设进行购置和融资，实际会取得的 结果。它们应与NERA的历史财务报表一并阅读，其中包括截至12月31日的年度表10-K、2018年的表格 2018、截至3月31日、6月30日和9月30日的三个、六个和九个月的表格10-Q，以及此处其他地方乡村俱乐部花园公寓的历史操作摘要。

如前所述，2019年12月20日，新英格兰房地产协会有限合伙公司全资拥有的子公司密尔街花园有限合伙公司与九十九个不动产有限责任公司签订了一项购买协议，根据该协议，密尔街收购了乡村俱乐部花园公寓，位于马萨诸塞州沃伯恩磨坊街57号的181套公寓大楼，总购置价为5955万美元。磨坊街从现有的信贷额度中支付了1800万美元的购房价格，10 550 000美元从 现金储备中支付，其余31 000 000美元来自第2.03项所述贷款收益。该购买协议于2019年10月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为合作伙伴关系表格8-K的表10.1。

合伙公司的管理层在评估收购乡村俱乐部花园公寓时考虑了许多因素。这些因素包括该财产的租金收入水平、出租单位的可得性以及Woburn市场上乡村俱乐部的竞争对手及其占用 水平。管理部门还审议了由于预期通过国家俱乐部靠近伙伴关系其他财产而获得的规模经济可能发生的费用变化、计划变化预期的费用减少、实际遗产税的可能增加以及其他事项。

合伙企业与财产出卖人之间没有实质性的 关系或重要的商业活动，而且收购不是关联交易。

形式信息旨在向 投资者提供有关交易影响的信息，显示特定交易可能如何影响历史上的 财务报表，说明历史财务状况和业务结果的变化范围。对历史信息所作的 调整使那些可直接归因于获得财产 并在事实上可支持的事件生效。未经审计的Pro Forma合并财务报表是根据条例 S-X编制的。

下文所列未经审计的Pro Forma综合财务报表不是事实，也无法保证如果实际于2018年1月1日进行收购，伙伴关系的结果将不会与下文所述的结果有很大差别。因此，未经审计的 Pro Forma综合财务报表只是为了说明目的而提出的，并不是为了表示，而且 也不一定表明如果在所列日期取得 财产，我们的实际财务状况和业务结果会是什么，也不表示我们今后的财务状况或业务结果，告诫读者不要过分依赖这些信息，伙伴关系对下文所列的 信息或与其相比的最终业绩不作任何陈述。未经审计的Pro Forma综合财务报表 不包括任何可直接归因于收购的非经常性费用或贷项。

新英格兰地产协会有限责任公司

未经审计的专业表格综合资产负债表

截至2019年9月30日

对2019年9月30日资产负债表的初步调整

上述数字反映了 乡村俱乐部花园公寓的形式购置费用，金额为59，550，000美元：根据伙伴关系未清的 信贷额度借入18，000，000美元，按2019年9月30日的5.52%的利率，以及从保险战略 Funding corp公司借款31，000，000美元，每月按固定利率支付利息3.586%。票据的本金应于2035年1月1日到期。合作伙伴关系分析了就地 租赁和其他无形资产的公允价值，以及将建筑物购买价格分配给特定资产类别的情况。大约211 000美元的抵押票据购置费用已从应付抵押票据中抵销。

新英格兰地产协会有限责任公司

未经审计的Pro Forma综合损益表

截至2019年9月30日止的9个月

A.对截至2019年9月30日的9个月未经审计的合并损益表的调整：

英国房地产协会有限责任公司

未经审计的Pro Forma综合损益表

截至2018年12月31日止的12个月

B.对2018年12月31日终了年度未经审计的暂定收入综合报表的调整：

C.形式上的应税收入

D.各业务部门可用的现金

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排本报告由下列签名人正式授权签署。