依据证券第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度

依据证券第13或15(D)条提交的过渡报告

委员会档案编号：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

登记人的电话号码，包括区号：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据该法第12(G)条登记的证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

联合银行股份有限公司的总市值普通股，代表其持有的所有有表决权股票2019年6月30日.

截至2020年1月31日，联合银行股份有限公司。有已发行的普通股股票，票面价值为.

联合银行股份有限公司最后代理声明的某些特定指定部分。2020年股东大会将于2020年5月12日召开，请参阅本表格第三部分。

联合银行股份有限公司(United)是根据经修订的1956年“银行控股公司法”注册为金融控股公司的西弗吉尼亚公司。联合公司于1982年3月26日成立，1982年9月9日成立，1984年5月1日开始经营业务，收购了三家全资子公司。自从1982年成立以来，曼联已经获得了银行机构。联合银行有一家银行子公司以联合银行的名义“做生意”，按照弗吉尼亚的法律运作。联合银行提供全面的商业和零售银行服务和产品。联合银行还拥有非银行子公司，从事其他社区银行服务，如资产管理、不动产所有权保险、财务规划、抵押银行和经纪服务。

曼联的网站地址是曼联在其网站上免费提供年度报告。季度报表目前关于表格的报告并在联合公司向证券交易委员会(SEC)提交该等报告后，在合理可行的范围内尽快对该等报告作出修订。对联合国网站的提及不构成以参考方式纳入网站所载信息，不应被视为本文件的一部分。证券交易委员会还维持一个网站www.sec.gov，其中载有报告、委托书和信息陈述以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。

联合银行被允许收购其他银行和银行控股公司，以及储蓄机构。曼联也被允许参与根据“银行控股公司法”和联邦储备委员会条例Y.的规定，与银行业密切相关的活动继续考虑出现的机会，在这方面，管理层不时就潜在的机会提出询问、建议或表示兴趣，尽管没有关于收购其他银行或银行控股公司的协议或谅解，目前有子公司或从事其他非银行活动，但此处确认的活动除外。见注B-关于联合公司宣布与卡罗莱纳金融公司合并的讨论说明-综合财务报表说明。

联合银行通过联合银行提供一种网上银行服务-智能触摸在线银行，只要用户能够访问互联网、适用的软件和安全的浏览器，就可以在任何地点或移动设备(如智能电话或其他移动设备)上使用计算机或平板电脑进行各种交易。具体来说，客户可以检查个人帐户余额，接收有关其帐户内交易的信息，在帐户之间进行转账，停止支票上的付款，以及重新订购支票。客户也可以在线支付账单，并且几乎可以向任何企业或个人付款。客户可以设置定期固定支付，未来付款或a立即付款。客户还可以建立自己的商户，查看和修改商户列表，查看待定交易，查看他们的票据支付历史记录，大约有三个月的历史记录。

商业贷款组合包括向公司借款人提供的贷款，主要是工商公司以及汽车经销商、服务商、零售商和批发商。担保这些贷款的抵押品包括设备、机械、库存、应收账款、车辆和商业房地产。商业贷款被认为比其他贷款类型具有更高的风险，尽管我们注意将这些风险降到最低。影响这一投资组合的风险因素很多，包括经济、新技术、劳动力比率和周期性等行业特定风险，以及现金流量、财务结构、运营控制和资产质量等特定客户因素。联合银行通过密切监测行业集中程度和投资组合，使这一投资组合中的风险多样化，以确保其不超过既定的贷款准则。

商业房地产贷款包括商业抵押贷款，一般由非住宅和多家庭住宅物业担保。该投资组合还包括由业主占用的房地产担保的贷款，但用于建造或购买房地产以外的目的。商业房地产贷款给许多相同的客户，并承担着与商业贷款组合相似的行业风险。向消费者提供的房地产抵押贷款主要由第一份留置权信托契约担保。这些贷款是传统的家庭住房抵押贷款。贷款在贷款开始之日一般不超过贷款与价值之比的80%，而且大多数贷款的利率是可变的。这些贷款被认为是正常的风险。房地产抵押贷款也包括房屋权益贷款。

截至2019年12月31日，约372.0美元(合2.71%)的联合银行贷款组合为符合监管定义的房地产贷款。贷款。高房地产贷款是指由房地产留置权或利息担保的任何贷款、信贷额度或组合，其比例等于或超过曼联房地产评估价值的主要监管机构确定的一定百分比，除非该贷款有其他适当的信贷支持。一定百分比取决于贷款类型和抵押品。适当的信贷支持可能包括抵押保险，容易销售的抵押品，或其他可接受的抵押品。低于一定百分比的比率。

联合银行的承保标准和做法旨在以符合适用于这些风险敞口的审慎银行做法的方式，推出固定利率和可变利率贷款产品。通常，固定利率和可变利率贷款承保做法都采用保守的方法，包括对商业贷款采用压力测试，以及其他适当的产品措施，以便为在合同条款内充分收取本金和利息提供充分的安全余地。消费者房地产担保贷款以初始利率为担保，并以与正常市场状况相称的较高假设利率提供担保。因此，曼联的承保标准的目的是确保有足够的基本还款能力，以解决未来利率的上升和可供偿还的基本现金流量的波动。从历史上看，在2019年12月31日，曼联没有提供“挑逗利率”贷款，也没有专门设计的贷款组合产品。借款人。管理定义借款人作为消费借款人，信用评分低于660分。

截至2019年12月31日，联合银行拥有商业贷款，包括房地产和业主自用、创收房地产和土地开发贷款，约88亿美元。这些贷款主要由位于西弗吉尼亚州、俄亥俄州东南部、宾夕法尼亚西南部、弗吉尼亚、马里兰和哥伦比亚特区的房地产担保。联合银行根据北美行业分类系统(NAICS)按行业对这些商业贷款进行分类，以监测投资组合是否可能集中在一个或多个行业。截至最近的财政状况联合银行有一个这样的行业分类，超过了贷款总额的10%。截至2019年12月31日，约60亿美元(占曼联贷款总额的43.4%)用于房地产和建筑业。这些贷款是由联合银行的附属银行根据管理层规定的承保标准发放的。曼联的贷款管理政策侧重于贷款组合的风险特征，包括商业房地产贷款，在贷款审批和信贷质量方面。管理层认为，这些贷款不构成任何不寻常的风险，在确定贷款损失备抵时，已充分考虑到上述贷款。

曼联的维吉尼亚银行办事处设在历史上反映了低失业率水平的市场。根据弗吉尼亚就业委员会提供的资料，截至2019年12月，弗吉尼亚经季节调整的失业率为2.6%。2019年12月，经季节性调整的弗吉尼亚失业率有所下降。比一年前高出一个百分点。根据12月份的家庭调查数据，中国劳动力连续第18个月增长。弗吉尼亚经季节调整的失业率继续低于3.5%的全国失业率。

弗吉尼亚的就业增长已连续69个月呈正增长，最近几个月略有加快。十二月份，私营机构录得增加了50 600个工作岗位，而公共部门的就业机会减少了5 400个。与一年前比较，经季节性调整后，十一个主要行业组别中有七个录得就业增长，而四个则录得就业损失。最大的工作增加发生在休闲和招待业，增加了17 400个工作岗位(增长4.2%)。第二大私营教育和保健服务部门增加了16 700个工作岗位(增长3.1%)。失业人数最多的是政府，减少了5，400个工作岗位。在过去的一年里，经过季节调整后，弗吉尼亚州十个大都市中有九个地区的非农就业人口有所增加。北弗吉尼亚都市圈绝对就业增长最大，增加了20，200个工作岗位(增长1.3%)。里士满排名第二，就业岗位增加12，300个(增长1.8%)。弗吉尼亚海滩-诺福克-新港新闻(Newport News)排名第三，就业岗位增加8，400个(增长1.1%)。另一个罗阿诺克(+3，400个工作岗位)；夏洛茨维尔(+1，700个工作岗位)；温彻斯特(+1，400个工作岗位)；布莱克斯堡-克里斯蒂安斯堡-拉德福德和哈里森堡(+1 000个工作岗位)和斯汤顿(+700个就业岗位)。唯一的失业发生在林奇堡。就业)。

理事会在其条例Y中允许金融控股公司从事事先核准的业务与银行或管理或控制银行密切相关的活动。必须得到理事会的批准才能从事其他活动未经批准或收购从事这些活动的公司的活动。此外，在依据，理事会可批准其他活动。金融控股公司也可以从事金融活动，包括证券承销、保险代理和承销活动、商业银行活动。

理事会有广泛的权力禁止金融控股公司及其代表不安全和不健全的银行做法或构成违反法律或条例的子公司。理事会还可以评估在明知和鲁莽的基础上进行的某些活动的民事罚款，如果这些活动给保管机构造成重大损失。每天的罚款可高达100万美元。

证券交易委员会的规定要求我们定期向证券交易委员会和我们的股东披露某些类型的业务和财务数据。我们必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。我们准备并提交一份年度报告。包括详细的财务和运营信息，以及管理层对有关联合行动的具体问题的答复。证交会规定，我们向股东提交的年度报告必须包含经认证的财务报表和其他具体项目，如管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析。我们还必须在表格上向证券交易委员会提交季度报告。其中包含上一季度的详细财务和运营信息，我们必须在表格上提交当前的报告。向公众提供有关近期重大事件的信息。

2010年10月，联邦存款保险公司通过了一项新的DIF恢复计划，以确保基金准备金率在2020年9月30日前达到1.35%，这是“多德-弗兰克法案”所要求的。根据新的恢复计划，联邦存款保险公司将至少每半年更新一次基金的损失和收入预测，并在必要时增加或降低分摊率如下如有需要，制定规则。

“巴塞尔III资本规则”和“资本简化规则”也规定了对CET 1的一些扣减和调整。其中包括，例如，要求某些递延税资产和大量投资于金融实体应从CET 1中扣除，但任何一个这类类别均超过CET 1的25%。在2019年7月通过“资本简化规则”之前，从CET 1中扣除了数额，但任何一个这类类别都超过CET 1的10%，或所有这类项目总计超过CET 1的15%。“资本简化规则”自2020年1月1日起对联合银行生效。在报告所述期间，这些限制并没有影响我们的监管资本。

此外，根据一般以风险为基础的资本规则，为确定监管资本比率，资本中包括的其他综合收益项目的影响被排除在外。根据“巴塞尔III资本规则”，不排除某些累积的其他综合收入项目的影响；然而，包括联合银行和联合银行在内的银行组织能够常设选举继续排除这些项目。联合银行和联合银行作出这一选择是为了避免资本水平因利率波动对其公允价值的影响而发生重大变化。证券投资组合根据“巴塞尔协议III资本规则”，不再包括在一级资本中的信托优先证券仍可作为二级资本的一个组成部分列入，

1977年“社区再投资法”(“CRA”)要求存托机构协助满足其市场领域符合安全可靠的银行做法的信贷需求。根据CRA，每个存托机构都必须帮助满足其市场地区的信贷需求，除其他外，提供信贷给中等收入的个人和社区。定期审查保存机构是否遵守“儿童权利法”，并对其进行评级。银行监管机构在考虑批准拟议中的交易时，会考虑CRA的评级。联合银行在最近的CRA考试中被评为“未偿还”。

2019年12月，联邦存款保险公司和货币主计长办公室(“OCC”)共同提出了将大大改变现行CRA条例的规则。拟议的规则旨在增加银行在中等收入的社区需要大量信贷、更负责任的贷款、更多的银行服务和改善关键的基础设施。这些建议改变了四个关键领域：(一)澄清哪些活动符合CRA信贷的资格；(二)更新活动对CRA信贷的影响；(三)提供一种更加透明和客观的方法来衡量CRA的绩效；(四)修订CRA数据收集、记录保存和报告。然而，联邦储备委员会尚未加入拟议的规则制定。因此，我们会继续评估任何对实施CRA的规例所产生的影响，以及它们对我们的财务状况、经营结果和(或)流动资金的影响。

在正常的业务过程中，联合公司依靠电子通信和信息系统开展业务和存储敏感数据。曼联利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制的分层、防御性方法。联合公司使用各种预防性和侦破工具来监测、阻止和提供有关可疑活动的警报，并报告任何可疑的高级持续威胁。尽管它采取了强有力的防御措施，但来自网络攻击的威胁十分严重，攻击手段复杂且数量不断增加，攻击者对防御措施的变化迅速做出反应。到目前为止，联合银行和联合银行还没有经历过

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见管理当局讨论和分析本表格第二部分第7项所列财务状况和业务结果的标题为“贷款损失准备金”一节关于我们确定贷款损失备抵的适当水平的进一步讨论。

此外，采用最新会计准则(“ASU”)“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”，经修正，在2020年1月1日将影响我们估算贷款损失备抵的方法。见附注A-本表格第二部分第8项所列合并财务报表附注中最近的会计声明

像大多数金融机构一样，联合银行的收入在很大程度上取决于其净利息收入。利息收入净额是指从贷款和其他赚取利息的资产中获得的利息收入与为这些资产提供资金而产生的利息费用之间的差额，例如储蓄存款和借款。因此，一般市场利率的变化，例如美联储系统理事会货币政策的改变，或超出联合银行利率风险模型和政策所设想的变化，都可能对净利息收入产生影响。有关联合银行利率风险模型和政策的更多信息，见本表格第二部分第7A项下关于市场风险的定量和定性披露的讨论。

高通胀、自然灾害、包括网络攻击在内的恐怖主义行为、敌对行动升级或其他国际或国内事件以及其他因素可能对联合行动的地区。其市场的进一步经济衰退可能会影响其客户偿还贷款的能力、担保贷款的抵押品的价值，从而可能导致联合银行贷款组合质量的恶化，并可能降低其银行的存款水平和存款资金来源的稳定性。另外，经济下滑也可能对曼联的产品和服务需求产生重大影响。这些问题对曼联的业务结果和财务状况的累积影响可能是不利的和重大的。

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“巴塞尔III资本规则”和“资本简化规则”也规定了对CET 1的一些扣减和调整。其中包括，例如，要求某些递延税资产和大量投资于金融实体应从CET 1中扣除，但任何一个这类类别均超过CET 1的25%。在2019年7月通过“资本简化规则”之前，从CET 1中扣除了数额，但任何一个这类类别都超过CET 1的10%，或所有这类项目总计超过CET 1的15%。“资本简化规则”自2020年1月1日起对联合银行生效。在报告所述期间，这些限制并没有影响我们的监管资本。

此外，根据一般以风险为基础的资本规则，为确定监管资本比率，资本中包括的其他综合收益项目的影响被排除在外。根据“巴塞尔III资本规则”，不排除某些累积的其他综合收入项目的影响；然而，包括联合银行和联合银行在内的银行组织能够常设选举继续排除这些项目。联合银行和联合银行作出这一选择是为了避免资本水平因利率波动对其公允价值的影响而发生重大变化。证券投资组合根据“巴塞尔协议III资本规则”，不再包括在一级资本中的信托优先证券仍可作为二级资本的一个组成部分列入，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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联邦银行法的规定，包括监管批准要求，可能使第三方更难以收购，即使被认为对联合股东有利。这些规定有效地抑制了合并或其他业务合并，可能对联合公司普通股的市场价格产生不利影响。

联合公司的总部设在西弗吉尼亚州查尔斯顿弗吉尼亚大街500号的联合中心。曼联的行政办公室位于西弗吉尼亚州的帕克斯堡，位于第五街和埃弗里街。联合公司经营着138(138个)个全面服务办事处-在整个西维吉尼亚州有51个办事处。(82)位于弗吉尼亚州谢南多阿河谷地区和弗吉尼亚州北部、马里兰州和华盛顿特区的办事处，宾夕法尼亚西南部四(4)个，俄亥俄州东南部一(1)个。除了查尔斯顿和惠林地区的两个和贝克利、亨廷顿、帕克斯堡和克拉克斯堡各有一个地区外，联合公司拥有所有的西弗吉尼亚设施，所有这些设施都是以经营租赁方式租赁的。联合公司在弗吉尼亚州谢兰多阿河谷地区拥有大部分设施，但有9个办事处除外，其中两个在温彻斯特，一个在夏洛茨维尔、前线皇家、哈里森堡、斯塔纳德斯维尔、韦恩斯博罗、威尔斯凯夫和伍德斯托克，所有这些办事处都是以经营租赁方式租赁的。联合租赁公司根据业务租赁协议在北弗吉尼亚、马里兰和华盛顿特区租用所有设施，但5个办事处除外，其中两个在阿灵顿，一个在亚历山大、昌蒂利和弗吉尼亚州维也纳，这些办事处都是拥有的设施。联队拥有宾州的所有设施。在俄亥俄州，曼联在贝莱尔拥有自己的一家工厂。联合租赁业务中心在查尔斯顿，西弗吉尼亚州，华盛顿特区和昌蒂利，弗吉尼亚地区，并拥有一个业务中心在莫根敦，西弗吉尼亚地区。