424B3

我们提议交换福克斯公司到期的3.666%高级债券(2022年到期的高级债券)、4.030%到期的高级债券(2024年的外汇票据)、4.709%的高级债券到期的2029年(2029年的外汇票据)、5.476%的高级债券(2039年到期的外汇票据)和5.576%的高级债券到期的2049年(2049年的外汇票据，连同2022年的外汇票据、2024年的外汇票据、2029年的外汇票据和2039年的外汇票据，这些都是根据1933年的“证券法”注册的，经修正(“证券法”)，对福克斯公司到期2022年的3.666%高级票据(CUSIP编号35137LAA3/U3461LAA 4)(2022年未清票据)、2024年到期的4.030%高级票据(CUSIP编号35137L AB1/U3461L AB2)( 未清2024年票据)、到期2029年的高级票据(CUSIP编号35137L AC9/U3461L AC0)(2029年未付票据)，2039年1月25日发行的5.476%高级票据(CUSIP No.35137 L AD 7/U3461L AD 8)(未发行的2039张票据)和5.576%的高级票据到期日期2049年(CUSIP No.35137 L AE5/U3461L AE6)(未发行的2049张钞票，连同未付的2022张钞票、2024年未付的票据、未付的2029年票据和2039号未付的票据，未付的票据)。未发行的2022纸币连同2022的纸币称为2022纸币，未发行的2024纸币连同 2024的纸币称为2024纸币，未付的2029纸币连同2029年的纸币称为2029元纸币，未付的2039元钞票连同2039元的纸币称为，称为2039元纸币。, 新票据和未发行的2049纸币连同2049的纸币被称为“2049纸币”。流通票据一词是指未流通票据和交换票据。我们在本招股说明书中将交换票据换成未付票据的提议称为交换报价。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们没有授权任何人向你提供任何信息或作出申述以外的那些包含或合并在本招股说明书中。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。除本招股说明书所述证券外，我们不提出出售或索取购买任何证券的要约。我们并不是在任何州或地区提出出售或征求购买任何这些证券的要约，在任何州或管辖区不允许这种提议，或在任何情况下这种要约或招标是非法的。

您不应假定本招股说明书中所包含的或以引用方式包含的所包含的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度报告、季度报告和其他信息。SEC 维护一个网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、代理和信息陈述以及其他信息，可在http://www.sec.gov.查阅。除非在下文特别列出，否则SEC 网站上的信息不打算以参考方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们通过http://www.foxcorporation.com的互联网网站免费提供我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节(经修订的“证券交易法”)提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向其提供后，尽快在合理可行的范围内尽快向证券交易委员会提交或提供这些报告。我们的网站上或通过我们的网站提供的任何信息都不属于本招股说明书的一部分，除非本招股说明书以引用的方式明确纳入本招股说明书，如下文“参照注册注册”下所述。

本招股说明书包含了本招股说明书中未包括或未交付的关于我们的重要业务和财务信息。我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供这份招股说明书。

已交付，由公司和纽约梅隆银行以受托人的身份提出书面或口头请求，提供本资料的副本，以及本招股书中提到的任何和所有文件，包括截至2019年1月25日的登记权利协议和 Ind义齿，并将其归纳在本招股说明书中，请求的内容如下：.=

为了确保及时交付，您必须在Exchange 报价到期前五个工作日内提出此请求。

我们在本招股说明书中以参考书形式合并了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件。这意味着，我们是在向您披露重要信息，而不实际包括本招股说明书中的具体信息，方法是将您单独提交给SEC的其他文件提交给您。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向证券交易委员会提供并被视为已向证券交易委员会提交的信息，将自动更新以前提交给证券交易委员会的信息，并可以替换本招股说明书中的信息和以前提交给SEC的信息：

我们还参考我们向证券交易委员会提交的每一份文件(不包括根据第8-K号表格第2.02或7.01项提出的文件，以及根据表格8-K第9.01项提供的相应资料，或作为证物列入证物，或向证交会提供的其他资料)，这些资料是根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)节在初次登记声明之日或之后、在本招股章程生效之日或之后以及在交换要约完成之前提供的。这些文件中的任何陈述将自动更新和取代本招股说明书中所载的信息，本招股说明书中的任何陈述都将更新和取代以参考方式纳入本招股说明书的过去SEC 文件中所载的信息。

这份招股说明书，包括这里引用的信息，包含“证券法”第27A条和“交易法”第21E条意义内的前瞻性陈述。为联邦和州证券法的目的，除历史或当前事实陈述外，所有陈述都是前瞻性陈述，包括关于(一)公司未来收益、收入或公司财务业绩的其他衡量标准的任何报表；(二)公司未来业务的计划、战略和目标； (Iii)拟议的新方案或其他产品；(四)未来的经济状况或业绩；(五)与福克斯作为独立上市公司经营有关的年度经常性费用估算；和(六)上述任何一项假设的假设。前瞻声明除其他外，可包括：可能、更强的意愿、可能的更高级的、可能的、可能的、预期的、预期的、有意的、几乎等于计划、计划、项目、相信、不计后果的估计、再加工的展望或任何其他类似的词语。

尽管本公司的管理层认为，公司任何一份前瞻性报表中所反映的预期都是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性报表中的预测或假设大不相同。本公司未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性报表，都会受到变化和固有风险和不确定性的影响，例如我们提交给SEC的文件中所披露或包含的风险和不确定性。可能导致公司的实际结果、业绩和成就与公司前瞻性声明中所载的估计或预测大不相同的重要因素包括但不限于政府管制、经济、战略、政治和社会条件以及下列因素：

本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本说明书的日期发表，而以参考方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅在这些文件的日期发表。除法律规定外，本公司没有义务更新或发布对任何前瞻性报表的任何修改，或在此日期之后报告任何事件或情况，或反映意外事件的发生，或使这些报表与实际结果或我们预期的变化相一致。

招股章程摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的一些信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定前，你应阅读整份招股章程及本招股章程内以参考方式合并的文件。在本招股说明书中，凡提及我们、公司、公司或公司，除非另有说明或上下文另有要求者，均指福克斯公司及其合并子公司。

福克斯公司

特拉华州福克斯公司是一家新闻、体育和娱乐公司，其业务分为以下几个部分：

•

有线网络节目，主要包括制作和发放主要通过传统有线电视系统、直接广播卫星运营商和电信公司(传统MVPDs)和在线多频道视频节目分销商(数字数字MVPDs)分发的新闻和体育内容的许可证，主要是在美国。

•

电视主要包括在福克斯品牌下在全国范围内收购、销售和发行广播网络，在美国经营28家全功率广播电视台，包括11家双头电视台，其中17家隶属福克斯网络，10家附属于MyNetworkTV，1家是独立电视台。

•

其他，公司和冲销，主要包括公司间接费用、内部抵消、福克斯制片厂和可信实验室公司。(可信程度相当)。位于加利福尼亚州洛杉矶的福克斯片场提供电视和电影制作服务，以及办公空间、演播室运营服务，包括该设施的所有业务，可信公司是一个美国消费金融市场。

福克斯于2019年3月19日成为一家独立的上市公司，当时二十世纪福克斯公司。(现称为TFCF公司)(现称“21 CF公司”)按比例向21 CF股东 (分配股)分配公司所有已发行和已发行的普通股。在分配之后，公司的A类普通股，每股面值0.01美元(A类普通股)和B类普通股，每股面值0.01美元(B类普通股)(B类普通股，以及A类普通股，普通股)开始在纳斯达克全球选择市场独立交易。我们将上述称为转帐交易。

与这笔交易有关的是，该公司是由一批专注于国内媒体资产的实况新闻和体育节目以及原创娱乐节目组成的，其中包括领先品牌的福克斯新闻媒体、福克斯体育、福克斯娱乐和福克斯电视台。其余的21 CF资产由华特迪士尼公司(DisneyCompany，Disney)通过修订和重报的21 CF、迪士尼和某些迪士尼子公司之间的合并协议所设想的一系列交易收购，根据该协议，21 CF成为迪斯尼的全资子公司。

与发行有关，该公司于2019年3月19日(“分离协议”)与21 CF签订了“分离和分发协议”，实现了内部重组(分离)，21 CF将21 CF的新闻、体育和广播业务组合转移给Fox，包括Fox新闻媒体 (包括Fox新闻和福克斯业务)、福克斯娱乐、福克斯体育、福克斯电视台和体育有线电视网FS1、FS2、Fox Deportes和Big10 Network，以及某些其他资产，而Fox从21 CF承担与这类业务和某些其他负债有关的债务。

交易所要约

下面的摘要描述了交易要约的主要条款。下面描述的某些条款和条件受重要限制和例外的限制。本招股说明书中题为“交易所报价”的章节和“票据”栏的说明载有更详细的关于交易所要约和票据的条款和条件的说明。


交易所要约		2022年外汇票据本金总额达7.5亿美元，2024年交易所票据本金总额达12.5亿美元，2029年外汇票据本金总额最高达2.2亿美元，2039年外汇票据本金总额达12.5亿美元，2049年外汇票据本金总额达15.5亿美元，根据“证券法”登记的每一套票据均以同样数量的未清票据交换。外汇票据和未付票据的条款基本相同，但关于转让限制、限制性传说、登记权利和增加利息的规定，除了对未付票据适用于未付票据的规定利率(额外利息)外，将不适用于外汇票据。你可以1，000元的整数倍数将未付票据全部或部分交收，但以最少2，000元为限。我们接受这一交换报价是为了履行我们根据与未付票据有关的登记权利协议所承担的义务。有关未付票据投标程序的说明，请参见交易所提供的“如何为交易所投标未付票据”。
		为了将你的未付票据兑换成外汇票据，你必须在交换要约到期前适当地将其投标。在交换要约到期时，你根据与未付票据有关的登记权利协议所享有的权利将终止，但在有限情况下除外。
过期时间		该交换要约将于2020年3月30日纽约市时间下午5：00到期，除非交换要约被延长，否则在的情况下，到期时间将是延长交换要约的最新日期和时间。请参阅Exchange要约的交换报价条款；过期时间。
交易所要约的条件		交换报价受惯例条件的限制(参见交易所报价条件)，一些我们可以在我们自己的自由裁量权中放弃。交换要约不以任何未发行票据的最低本金为条件，以供交换。


如何投标外汇票据		您可以按照存托信托公司(DTC)自动投标报价程序(简称ATOP)，通过簿记转帐提交您的未清票据。如果你想接受交换报价，你必须：
		按照送文信所载指示，在所附送文函或送文信的传真上填写、签署和注明日期，并在期满前邮寄或以其他方式将送文信连同您尚未收到的票据，按交易所提供给交易所代理人的地址，邮寄或以其他方式递送给交换代理人；或
		安排dtc向交换代理发送某些所需的信息，其中包括代理的消息，该消息是您同意受发送函条款约束的帐簿转帐的一部分，并将提交给外汇代理人帐户的未付票据转移到dtc。

保证交付程序		如果您希望提交未结清的票据，而且时间不允许您的所需文件在到期前到达交易所代理，或者无法在到期日之前完成簿记转账程序，则您可以按照“Exchange要约保证交付 ”程序中所描述的保证交付程序提交您的未清票据。
受益所有人特别程序		如你实益地持有以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记的未付票据，而你又希望在交易所要约中提交你的未付票据，你应尽快与登记持有人联络，并指示其代你投标。请参阅Exchange 提供如何为Exchange筛选未偿票据。
撤回投标书		你可以在到期日之前的任何时候撤回你的未付票据的投标，你可以按照交易所报价提款权下讨论的程序，向交易所代理人递交书面撤回通知。
未付票据的承兑及外汇票据的交付		在交换要约完成后，我们将接受任何和所有未清票据，这些票据在交换要约中被正确地投标，并且在到期前不被有效地撤回。根据交换要约发行的外汇票据将在交换要约到期后立即交付。见交易所报盘的交换报价条款；到期时间。
登记权利协议		我们根据我们于2019年1月25日与未发行票据的初始购买者签订的注册权利协议进行交换报价。由于和


		在完成这一交换要约后，我们将履行在证券登记方面的登记权利协议所规定的义务，但某些有限的例外情况除外。如果你不在交易要约中提交你尚未发行的票据，你将不会在登记权下拥有任何进一步的注册权利。协议或其他条件，除非您没有资格参加交换提议，或在交易所提议中没有收到可自由交易的外汇票据。
转售外汇票据		我们认为，你方可在不遵守“证券法”的登记和招股说明书交付要求的情况下，为你方转售、转售或以其他方式转让在交易所要约中发行的外汇票据；但条件是：
		你不是我们的附属公司；
		您根据交换要约收到的兑换票据是在您的正常业务过程中获得的；
		您与任何人没有任何安排或谅解，以参与在交换要约中分发给您的外汇券的；
		(如你并非经纪交易商，则你并不从事或不打算参与在该交换要约中发行的外汇票据的发行)；及
		如果你是一名经纪人-交易商，你将收到为你自己的帐户的外汇票据，未结清的票据是你由于做市或其他交易活动而获得的，当你转售或转让在交换要约中发行的任何外汇票据时，你会递交一份招股说明书。请参阅“ 分配计划”中对交易所报价中经纪人-交易商的招股说明书交付义务的描述。
		如果您不符合这些要求，您的外汇票据转售必须符合“证券法”的注册和招股说明书交付规定。
		我们的信念是基于证券交易委员会工作人员的解释，如发给第三方的不采取行动的信件所述。证券交易委员会的工作人员没有在一封不采取行动的信函中考虑这一交换提议，我们不能向你保证，证交会的工作人员将对这一交换提议作出类似的决定。
		如果我们的信念是不准确的，而且你在没有提供符合联邦证券法要求的招股说明书或不受这些法律的豁免的情况下转让外汇票据，你可能会根据联邦证券法承担责任。我们不承担，也不会对你方承担或赔偿这一责任。



		参见交易所提供的交换未偿票据的相应后果。
未兑换未交票据的后果		如果您在交换提议中不将您的未付票据兑换成交换票据，则您的未付票据将继续受到有关未发行票据的图例和管理这些票据的印支假牙中所规定的转让限制(br})。一般情况下，除非根据“证券法”和适用的国家证券法登记或出售未经登记的交易，否则不得提供或出售未清票据。因此，你方未投标的未发行债券的交易市场可能受到不利影响。
交换剂		交易所的代理人是纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)。有关更多信息，请参见Exchange 向Exchange代理提供额外信息，并提供相应的发送信。
某些联邦所得税考虑		将你的未付票据兑换成纸币将不会是美国联邦所得税的应税交换。你应该咨询你自己的税务顾问，关于交换提议对你的税务后果，以及外汇票据所有权和处置的税务后果。有关其他信息，请参阅参考资料美国联邦所得税考虑事项。

外汇券条款摘要

外汇券的条款与尚未发行的纸币大致相同，但关于转让限制、限制限制的传奇、登记权和适用于未付票据的额外利息的规定将不适用于外汇票据。以下是外汇券主要条款的摘要。更详细的描述是，包含在本招股说明书中对Notes的部分描述中。


发行人		福克斯公司
提供的证券		逾期3.666%高级债券本金总额为750，000，000元；高级债券本金总额为1，250，000，000元，总额为4.030%高级债券应付2024年；2，000，000，000元高级债券本金总额为4.709%高级债券到期日期2029年；1，250，000，000元高级债券本金总额为5.476%，高级债券到期日期2039年；1，550，000，000元高级债券本金总额，5.576%高级债券到期
到期日		2022年1月25日到期，2024年1月25日到期，2029年1月25日到期，2039年1月25日到期，2049年1月25日到期。
利息		外汇券的利息将在每年1月25日和7月25日按以下费率每半年支付一次：(I)每年3.666%，如2022年票据，(Ii)每年4.030%，2024年票据，(Iii)每年4.709%，2029年票据，(Iv)每年5.476%，2039年票据，(V)5.576%，2049年纸币。
		持票人如将未付票据兑换为外汇票据，则不会收到有关该等未付票据的应计利息的付款，而该等未付票据的付款日期自最近的利息支付日期起至但不包括交易所要约的交收日期。相反，为交换这些未付票据而收到的外汇票据的利息将(1)自的最后日期起计，而该日期是对这类未付票据支付利息的；(2)应按与应付这些未付票据的利息相同的日期计算和应付的利率。但是，如果在交换要约结算日期之前发生任何已在交换要约中投标交换的未付票据的利息支付，则这些未付票据的持有人将有权收到这种利息付款。
担保		本公司的任何子公司都不会首先担保兑换票据。在外汇票据发行日期后，公司的附属公司将在高级无担保基础上担保这些外汇票据，但须符合附属公司在“票据”的说明中所列的条件，即附属公司的某些保证。


排名		外汇票据将是公司的无担保、无附属债务义务，并将与公司现有和未来的所有高级债务，包括循环信贷协议(如下所定义)的所有一样，在支付权利上排名。外汇票据将在结构上从属于所有现有和未来债务、负债和公司现有和未来子公司的其他义务，这些债务和义务不为票据提供担保。外汇券将实际上从属于公司现有和未来的任何有担保债务，只要资产的价值保证这种有担保的负债。外汇券将优先支付公司现有或未来的次级债务。
可选赎回		公司可根据其选择，随时全部或不时部分赎回任何系列外汇券，赎回价格相当于以下各项：
		(B)将已赎回的外汇票据本金的100%作为；及
		被赎回的外汇票据的剩余预定付款本金和利息的现值之和，以适用的票面赎回日(如下文“可选赎回票据说明”中所定义)计算(在每种情况下，不包括在赎回日累积的此类利息支付的任何部分)，按国库券利率折现到赎回日(假设一个360天的年份由12个30个月组成)，另加2022年兑换票据的20个基点，2024年换汇25个基点，2029年兑换30个基点，2039年兑换40个基点，2049年兑换40个基点；此外，在每宗个案中，该等外汇票据本金的应累算利息及未付利息，须赎回至适用的赎回日期，但不包括该日期。
		此外，在2023年12月25日或之后的任何时候(2024年外汇票据到期日前一个月)，2024年10月25日(2028年10月25日，2029年( 到期日前三个月)就2029年外汇券而言，(Iii)2039年7月25日、2038年7月25日(2039年外汇票据到期日前六个月)，2039年10月25日，(Iv)7月25日，2039年7月25日，2048年(2049年外汇券到期日前6个月)就2049年外汇券而言，公司可自行选择赎回部分或全部适用系列票据，赎回价格相当于已赎回的适用纸币本金的100%，在每种情况下，还可赎回本金的应计利息和未付利息。


		兑换票据须予赎回，但不包括适用的赎回日期。
在控制权变更触发事件发生时，由持股人选择回购		如果我们经历了控制变更触发事件(如此处所定义的 )，公司将被要求，除非它已行使其赎回纸币的权利，或已挫败或解除印义齿中所述的外汇票据，否则公司必须提出以相当于其本金百分之101%的购买价格购买这些外汇票据，如果有的话，对回购日期再购买的票据加上应计利息和未付利息，但不包括回购日期。
某些公约		除其他外，管理外汇票据的印支义齿限制了公司合并、合并或出售其全部或实质上所有资产的能力。义齿还限制公司及其子公司的能力，除其他外，创造、产生或承担资产留置权。
		这些公约都有重要的例外情况和条件。参见Notes的说明某些契约。
面额和形式		公司将以以 dtc的指定人的名义注册的一个或多个已完全注册的全球票据的形式发行外汇票据。外汇券中的实益权益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账面账户来代表。清算银行，Société 匿名而欧洲清算银行S.A./N.V.作为欧洲清算系统的经营者，将通过其各自的美国存款机构代表其参与者持有利益，而后者又将作为 dtc的参与者在账户中持有此类权益。除本招股章程所述的有限情况外，外汇票据的实益权益所有人将无权以其名义登记兑换票据，不得接受或有权接受最终形式的兑换票据，也不得被视为因义齿下纸币的持有人。兑换纸币将只发行最低面值2，000美元，整数倍数超过1，000美元。
收益的使用		我们将不会从发行本招股说明书提供的外汇票据中获得任何现金收益。

危险因素		对外汇票据的投资涉及到一定的风险。在投资外汇券前，你应仔细考虑本招股章程第10页所载风险因素下的资料，以及本招股章程内参考资料所包括及包含的所有其他资料。

在作出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，以及在本招股说明书中引用或包含的其他信息。特别是，你应该仔细考虑我们在2019年10-K和2020年第一季度 10-Q的风险因素下讨论的风险、不确定因素和假设。如果本报告所述风险因素或参考因素中所述的任何事件发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大的不利影响，这反过来可能会对我们支付外汇票据利息和(或)本金的能力以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

如果在交换提议中未将未付票据兑换为票据，则将继续持有未兑现票据，但须受其转让的限制。这些转让限制在管辖未付票据的印支义齿和未付票据上的图例中作了说明，之所以产生这些限制，是因为我们最初根据“证券法”的登记要求豁免发行未付票据。

一般情况下，只有在根据“证券法”和适用的国家证券法律注册，或根据豁免这些要求提供和出售的情况下，您才能提供或出售您的未偿票据。我们目前不打算根据“证券法”或任何国家证券法登记未清票据。如果大量未清票据被兑换成在交换要约中发行的相同数额的外汇票据，则可能会对你方未清票据的流动性产生不利影响。请参阅Exchange提供由于未能交换未付票据而导致的额外后果，以进行讨论未能交换未付票据的其他后果。

我们将不会从发行外汇券中获得任何现金收益。作为发行外汇票据的考虑，我们将收到与原始本金相同的未付票据。所有在交换要约中收到的未付票据将被取消。由于我们用外汇兑换条件大致相同的未付票据，发行外汇券不会增加我们的负债。交换要约的目的是履行我们根据与出售未付票据有关的登记权利协议所承担的义务。

这一交换报价是根据我们与2019年1月25日首次购票人签订的登记权利协议进行的。此处所载的登记权利协定摘要看来不是完整的，而是参照登记权利协定对其全部加以限定。登记权利协议的副本作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。

这份招股说明书和随附的送文函共同构成了交换要约。在符合本招股说明书和送文函的条款和条件的情况下，我们将接受在到期或到期之前有效地提交的未付票据作为交换，并且在下面允许的情况下不被有效地撤回。交易报盘的到期日为纽约市时间下午5：00，即2020年3月30日，或我们自行决定延长交换报价的日期和时间。

如有任何延期、不接受、终止或修改，我们将在切实可行的范围内尽快通过公开公告予以通知，如果是延期，则不迟于纽约市时间上午9：00之前的下一个营业日发出通知。如果交换报价发生重大变化，包括放弃一项物质条件，我们将在必要时延长报盘期，以便在收到重大变更通知后，交换报盘中至少还有五个工作日。

在延期期间，所有以前投标的未付票据将继续受交换要约的约束，除非有效地撤回，否则 us可在交换要约到期时接受交换。

每家经纪交易商，如因做市活动或其他交易活动而取得该等未付票据，则须承认其会就该等票据的转售而递交招股说明书，以换取未付票据，以换取其本身帐户的兑换票据。见分配计划。

只有未发行票据的纪录持有人才可在交易所要约投标。当未付票据的持有人和我们接受未付票据交换时，我们与投标持有人之间订立了一项具有约束力的协议，但须遵守本招股说明书及随附的送文函中的条款和条件。除下文所述外，未付票据持有人如欲提交未付票据以供兑换，必须在到期之时或之前：

向交换代理交付未付票据、送文信或代理电文以及所有其他所需文件的方法，由持有人自行选择和唯一风险。如果是邮寄，我们建议挂号邮件，适当的保险，并要求退货收据。在任何情况下，你都应该留出足够的时间确保及时交货。不应直接向我们发送送文信或未交照会。

必须保证送文信上的签名，除非已交回供交换的未付票据被投标：

如果要求在送文信或提款通知上签字，担保人必须是符合条件的机构。如未付票据是以签署送文信的人以外的人的名义登记的，则提交予交换的未付票据必须由一份或多于一份的书面转让或兑换文书背书，或附有一份或多于一份的转让或兑换文书，而该文书或文书须由我们自行酌情决定，并由注册持有人妥为签立，并由合资格机构担保的注册持有人签署。

我们将自行决定所有关于投标交换未付票据的有效性、格式和资格的问题(包括收到时间)和所有其他所需文件。我们保留以下绝对权利：

我方根据交换报盘的条款和条件所作的决定，包括送文函和指示，或关于投标任何未付票据的任何问题，将是终局的，对所有各方都有约束力。如果我们放弃任何条件的交换报价，我们将放弃这些条件，所有未兑现的票据。持票人必须在我们决定的合理期限内，纠正与未付票据的投标有关的任何欠妥之处及不合规定之处，除非我们放弃该等欠妥之处或不合规定之处。我们，无论是外汇代理人，还是任何其他人，都没有责任就任何未兑现的票据的投标发出任何缺陷或不符合规定的通知，我们中的任何人也不会因没有发出这种通知而承担任何责任。

如你实益地持有以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记的未付票据，而你又希望在交易所要约中提交你的未付票据，你应尽快与登记持有人联络，并指示其代你投标。

我们不建议未付票据的持有人是否投标或不投标全部或任何部分他们的未付票据在交换要约中。此外，我们没有授权任何人提出任何这样的建议。未付票据的持有人必须根据其财务状况和要求，在阅读本招股说明书和送文函并与其顾问(如有的话)协商后，自行决定是否按照交易所报价进行投标，如果是这样，则决定未付票据的总额。

任何参与dtc系统的金融机构必须通过使dtc按照dtc的自动投标报价程序(称为atop)将未清票据转到dtc的外汇代理帐户进行未清票据的入账交付。该参与者应在到期日或之前将其验收转交给直接贸易公司，或遵守下文所述的保证交付程序。DTC将核实这种承兑情况，对投标的未清票据进行入账转账(br}，进入外汇代理在dtc的帐户，然后将这种帐面转帐的确认信息发送给外汇代理。这种转帐的确认将包括代理商的信息.发送或传真的信件或代理人的电文，连同任何必要的签字保证和任何其他所需文件，必须在交换要约到期时或之前在下列地址发送给交易所代理人，并由交易所代理人在下列地址接收，或持有人必须遵守下文所述的保证交货程序。

如未付票据的持有人欲将该等未付票据送交，而该持票人的未付票据不能即时获得，或时间不容许该持票人的未付票据或其他所需文件在有效期届满前送达外汇代理人，或无法及时完成入账转让程序，则可在下列情况下进行投标：

为使提款生效，外汇代理人必须在期满前收到提款的书面通知，传真或邮寄，地址如下。任何此种撤回通知必须：

我们将确定关于这些通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定将是最终的，对所有各方都有约束力。任何以有效方式撤回的投标未付票据，将被视为并非为交换要约而有效地投标以作交换。正确撤回的票据可以通过以下程序之一重新投标，在到期之前的任何时间，在上述任何时候，如何投标上述票据。

交换要约的所有条件必须在交换要约到期时或之前得到满足或放弃。在交换报盘期满后，我们将立即接受所有有效地提交的未付票据，并在此日期起不有效地撤回。在报盘到期后，我们将立即为所有有效提交的未付票据发行外汇券。为交换要约的目的，我们将被视为接受有效提交的未付票据作为交换时，如果我们已给予口头或书面通知的外汇代理人，并书面确认任何口头通知后将迅速发出。关于在我们接受任何未兑现的票据之前必须满足的条件的讨论，请参见“交换报价”的相关条件。

对于每一张接受交换的未兑现票据，持有人将收到一张根据“证券法”登记的外汇票据，其本金与已缴票据的面值相等，并以其面值为准。

未知数持票人如将未付票据兑换为外汇票据，则不会收到有关该等未付票据的应计利息的付款，而该等未付票据的付款日期自最近的利息支付日期起至但不包括交易所要约的交收日期。相反，为交换这类未付票据而收到的外汇票据的利息将(1)自支付这类未付票据的利息的最后日期起计；(2)应按与应付这些未付票据的利息相同的日期计算。因此，在有关记录日期在交换要约完成后的第一个利息支付日未付的已登记的外汇票据持有人将收到从支付未付票据利息的最近日期起产生的利息。然而，如果在交换要约结算日期之前发生任何已在交换要约中投标交换的未付票据的利息支付，则这些未付票据的持有人将有权收到这种利息付款。未付票据，我们接受的交换将停止累积利息从和完成日期的交换要约。

如果我们不接受任何已提交的未付票据，或者如果持票人提交的未付票据的本金超过了持有人希望交换的金额，我们将将这些未承兑或未交换的未承兑票据退还给投标持有人，而不需支付任何费用。如因入账转入外汇代理人在直接贸易中心的帐户而递交的未付票据，则该等非交换未付票据将记入由直接贸易公司维持的帐户内。在撤回、拒绝投标或在适当情况下终止交易所要约后，我们将退还未兑现的票据或将其贷记DTC。

交换报价不以投标任何未清票据的最低总本金为条件。你可将未付票据全部或部分按1，000美元的整数倍数兑换，但最低兑换额为 2，000美元。尽管交易所要约中有任何其他规定，或交换要约的任何延期，我们仍无须接受任何未兑现的票据，或发行交换票据，并可以口头方式(迅速以书面确认)或书面通知交易所代理人，或在交换要约到期前的任何时间，以书面通知交易所代理人，终止或修改该交换要约，但有下列条件之一：

除偿还邮寄费用外，我们将不向经纪人、经销商或其他征求接受交易所报价的人支付任何款。我们会支付与交换要约有关的现金开支，包括：

持票人如将其未付票据交予外汇，则无须缴付与该交易所有关的任何转帐税。但是，如果在交换要约中发行的外汇票据将交付或以未付票据持有人以外的任何其他人的名义发行，或者由于与交换要约有关的未付票据的交换以外的任何原因而征收转移税，则持有人必须支付这些转让税，无论是对注册持有人还是对任何其他人征收的。如果未在送文函中提交支付或免除这些税的令人满意的证据，这些转让税的数额将直接向招标人开单。

我们已指定纽约梅隆银行为我们的外汇经纪人。所有已执行的发送函应在以下地址之一发送给外汇代理人。关于招标或撤回未交照会的投标程序、索取本招股说明书或送文函额外副本的请求以及关于保证交付通知的请求，也应在下列地址向交换代理提出问题和援助请求：

将送文信送交上文所述以外的地址，或通过传真传送此种送文信(如上文所述除外)，将不构成有效的递送。

未投标或已投标但未获接受的票据，在交换要约完成后，将继续受“印假牙”中关于未付票据的转让限制的规定和未付票据上所载的图例的约束。一般而言，除非根据“证券法”进行登记，否则，除非根据“证券法”和适用的国家证券法的豁免，或在不受“证券法”和适用的国家证券法约束的交易中，否则不得提供或出售未清票据。我们目前预计，我们不会采取任何行动，根据“证券法”或任何国家证券法，对未在交易所报价中投标或在交易所报价中投标但未被接受的未发行票据进行登记。

外汇票据持有人和任何在完成交换要约后仍未偿还的票据持有人将作为单一系列投票，以确定该系列中所需百分比的持有者是否采取了某些行动或行使了某些权利。

我们没有要求，也不打算要求证券交易委员会工作人员解释，在没有遵守“证券法”的登记和招股说明书交付规定的情况下，任何持有人是否可以出售、转售或以其他方式转让在交换要约中发行的外汇票据。然而，根据证券交易委员会工作人员的解释，如发给第三方的一系列不采取行动的信函所述，我们认为，这些外汇票据可供持有这些外汇票据的人转售、转售或以其他方式转让，而不必遵守“证券法”的登记和招股说明书交付规定，条件是：

参加交换要约的每一位持有人都必须在送文函中向我们提供书面陈述，说明他们满足这些条件中的每一项，并同意这些条件。

然而，由于证券交易委员会没有在一封不采取行动的信函中考虑我们的未偿还票据的交换报价，我们不能保证SEC的工作人员会对这一交换提议作出类似的决定。如果我们的信念是不准确的，并且你在没有提供符合联邦证券法要求的招股说明书或不受这些法律的豁免的情况下转让一张外汇票据，你可能会根据联邦证券法承担责任。我们不承担、也不愿承担或赔偿你方的这一责任。

属于本公司附属公司的任何持有人，或为参与发行而在交易所要约中投标未付票据的任何持有人：

除非已在该国家注册或有资格出售，或出售该等票据的持有人可获豁免注册或资格，否则不得在任何州提供或出售在该交换要约中发出的外汇票据。我们目前不打算在任何州登记或限定出售 --即外汇票据--否则我们将不必符合条件。

根据登记权利协议，我们同意，除其他外，在登记权利协议规定的某些有限情况下，我们将(1)向证券交易委员会提交一份货架登记表，以涵盖满足与提供与大陆架登记表有关的信息有关的某些条件的持有人所作的票据转售；(2)在这种提交义务产生后，在切实可行范围内尽快将货架登记表提交证券交易委员会，并尽我们合理的最大努力，使证交会在切实可行范围内尽快宣布货架登记表生效。

如果货架登记声明被宣布为有效，但在登记权利协议规定的期限内，在转售未清票据时不再有效或可用，则我们将按照登记权利协议规定的条件向每个受影响的未付票据持有人支付额外利息。

票据持有人必须在登记权利协定规定的期限内交付与货架登记声明有关的某些信息，以便将其票据列入货架登记说明，并受益于上述关于额外利息的规定。通过获得未清票据，持票人将被视为已同意赔偿由该持有人书面提供的资料所引起的某些损失，以便列入任何货架登记报表。票据持有人在收到我方书面通知后，也将被要求在某些情况下暂停使用货架登记声明中所列的招股说明书。

虽然我们打算，如果需要，提交货架登记表，但我们不能保证，货架登记表将提交，或，如果提交，它将生效或继续有效。

上述说明是对登记权利协议某些条款的概述。它没有完全重申登记权利协议。我们恳请您阅读注册权利协议，这是登记声明的一个证物，这份招股说明书是其中的一部分，我们也可以从我们那里获得。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

(I)3.666%高级债券到期(2022年交易所 Notes)，(Ii)4.030%高级债券到期2024年(2024年外汇票据)，(Iii)4.709%高级债券到期2029年(2029年交易所债券)，(Iv)5.476%高级债券到期2039年(2039年交易所 Notes)及(V)5.576%高级债券到期2049年(2049年期外汇票据，连同2022年外汇券，2024年期)，2029年外汇票据及2039年外汇票据，即2029年到期的高级债券(2022年未偿还债券)、(Ii)4.030%高级债券(2024年到期债券)、(Iii)4.709%高级债券到期2029年(2029年未偿还债券)、(Iv)5.476%高级债券到期日期2039年(未偿还2039年债券)、(Iii)4.709%高级债券到期日期2029年(未付2029年票据)、(Iv)5.476%高级债券到期(2039年未偿还债券)，及(V)5.576%高级债券(即2049年到期的高级债券(即未偿还的2049年债券，以及与未偿还的2022年票据、2024年未付票据、2029年未付票据及2039份未偿还票据、未偿还票据的总和)，。未偿还的2022纸币连同2022年的外汇票据称为2022纸币，未偿还的2024纸币连同2024年的外汇票据称为2024 票据，未偿还的2029票据连同2029年的外汇票据称为2029纸币，未偿还的2039票据连同2039的外汇票据称为2039外汇票据，而未偿还的2049票据连同2049的外汇票据则称为2049纸币。贴现票据一词是指未偿还票据和外汇票据。在这个注释的描述中，所有对我们的引用, 我们或其附属公司只对福克斯公司(简称Ssuer)，而不是其子公司。

签发人将根据(X)个基础契约(截至2019年1月25日)在签发人和纽约梅隆银行之间(受托人)和(Y)签发截至2019年1月25日的基础契约(基座 INDINTURE)下的交换票据；(Y)签发日期为2019年1月25日的高级人员证书(军官证书)。颁发证书规定了适用于交换票据的某些具体条款。除上下文另有要求外，在本说明中对INDITION HU的引用应指基托义齿和军官的证书(除非上下文另有要求)。本说明旨在概述义齿和说明的材料规定。这个摘要是不完整的，是完整的参照义齿。在对Notes进行投资之前，您应该仔细阅读下面的摘要。

发行人将发行最多(1)7.5亿美元的2022年外汇票据，(Ii)2024年外汇票据的1，250，000，000美元，(Iii)2029年外汇票据的2，000，000，000，000美元，(Iv)2039年外汇票据的1，250，000，000美元，以及(5)2049年交易所票据中的1，550，000，000美元。(I)2022年1月25日到期；(Ii)2024年1月25日到期；(Iii)2029年1月25日到期；(Iv)2039年1月25日到期；及(V)2049年1月25日到期。

(I)2022年外汇债券的年息为3.666%；(Ii)2024年的外汇债券年息为4.030%；。(Iii)2029年的外汇债券年息为4.709%；。(Iv)2039年的交易所债券，年息为5.476%；及。(V)2049年的外汇债券，按每年5.576%的利率计算。每批债券将於一月二十五日及七月二十五日支付利息两次，由2019年7月25日起计。在任何利息支付日期准时付款或妥为规定的任何票据所须支付的利息，须在该付款日期之前的1月10日及7月10日(视属何情况而定)营业结束时以其名义登记的人支付。“票据”的利息将从原始发行之日起计算，如果已支付或适当规定利息，则从最近支付或适当规定的大多数日起计算。

签发人可在本产品发行后，在 INDITH(任何此类票据、附加票据)下不时发行任何系列的附加票据。及其后根据

因义齿将被视为适用于义齿的所有用途的适用系列的单一类别，包括豁免、修改、赎回和购买要约。除非上下文另有要求，否则在INDISTRUE的所有用途中，对ReferentNotes的引用以及Notes的这种描述包括实际发行的适用系列的任何附加说明。

外汇券只会以全注册形式发行，面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。债券将以以存托信托公司(DTC)代名人的名义注册的全球票据(环球证券)代表。

每批票据的全部或部分可在赎回前最少10天但不超过60天通知每一批债券持有人的登记地址后，由签发人在任何时间或不时予以赎回。除下文另有规定外，赎回价格将等于：(1)被赎回的票据本金的100%以上；(2)上述票据上剩余预定付款(下文所定义的)现值之和，每半年贴现至赎回之日(假定 360日一年由12个30天月组成)，利率等于适用的库房利率(下称定义)之和，(I)2022票据的20个基点，(Ii)2024年票据的25个基点，(Iii)2029年“注释”30个基点，(Iv)2039年“注释”40个基点，及(5)2049年“注释”40个基点。在每一种情况下，应计利息和未付利息将支付给赎回日期，但不包括赎回日期。所有有关的计算均须由发出人作出。

(I)2023年12月25日及之后(2024年债券到期日前1个月)、2024年10月25日、2028年(2029年债券到期日前3个月)、2029年7月25日、2038年7月25日(2039年债券到期日前6个月)、2039年7月25日、2048年7月25日(2049年票据到期日前6个月)、2049年7月25日(2049年票据到期日前6个月)、2049年7月25日(每种情况下)，任何系列债券，可随时或不时全部或部分赎回，赎回价格相等于拟赎回债券本金的100%，另加该等债券本金的累算及未付利息，而该等债券的本金须当作赎回日期，但不包括赎回日期。

在赎回日期及之后，被赎回的票据将停止计息(除非发行人拖欠赎回价格和应计利息)。在赎回日期当日或之前，发行人将向付款的代理人(或受托人)缴存足够的款项，以支付在该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。如果要赎回的票据少于任何系列的所有注释，则应按照DTC的程序选择要赎回的票据。

任何二千元或以下的纸币，均不能部分赎回。赎回通知书将於赎回日期前最少10天但不超过60天，以第一类邮件邮寄或以电子方式交付，如该等信件是由直接贸易公司按照惯常程序持有，则须在每个持票人在其注册地址内赎回，但如该通知是就一个或多于一个系列票据的失败而发出，或就一个或多于一个系列的票据而发出，则赎回通知书可在赎回日期前60天以上寄出，但如该通知是就一个或多于一个系列的票据而发出的，则可在赎回日期前60天以上寄出赎回通知书。任何赎回票据的通知，可由发行人酌情决定，但须受一项或多于一项的先决条件所规限。此外，如上述赎回须符合一项或多于一项条件的先例，则该通知须述明发行人可酌情决定将赎回日期延后至任何或所有该等条件须获符合或放弃的时间(包括赎回通知书交付日期后的60天以上)，或该通知不得发生，如任何或所有该等条件在赎回日期或在如此延后的赎回日期未获符合，则该通知可予撤销，或者，如果在签发人的善意判断中，任何或所有这些条件都不会得到满足，则该通知可在任何时候由签发人自行决定撤销。此外，签发人可在通知中规定，赎回价款的支付和履行与此种赎回有关的义务可由另一人履行。

在控制变更触发事件发生后60个营业日内，发行人须作出要约，以现金购买每批债券，购货价相等于每批债券本金总额的101%，另加应计利息及未付利息(如有的话)，直至回购日期为止。该报价(控制报价的另一次更改 )应不迟于变更控制触发事件后的第60个营业日进行。

签发人应开始更改控制要约，向每个票据持有人发出通知，说明：(I)控制要约的变更是根据印支义齿的契约作出的，所有有效提交的票据都将接受付款；(Ii)购买价格和购买日期(自该通知送达之日起不少于30天，也不超过60天)(更改控制付款日期)；(2)购买价格和购买日期(自通知送达之日起不少于30天，也不超过60天)(更改控制付款日期)；(3)根据控制变更报价单接受付款的任何票据应在管制付款日期更改后停止产生利息；(Iv)选择根据管制变更要约购买票据的持有人须在管制付款日期更改时，在业务结束前通知所指明的地址，将票据交回付款代理人；(V)持有人有权根据通知所列的条款及条件撤回其债券的投标，而该通知规定，任何持有人如在管制付款日期更改前通知受托人，便可撤回票据；及(Vi)选择只要求发行人重新购买其持有的债券的部分的持有人，将获发新债券，本金相等于未购买的债券部分。任何持票人如没有按照更改管制报价投标任何债券，则不会向该持有人购买任何债券。

通知如在控制变更完成日期前寄出(或以电子方式交付)，则声明控制变更报价的是以在适用的控制付款日期变更之日或之前发生的控制变更触发事件为条件的。此外，如果这种变更控制要约的条件认为控制变更触发事件发生在适用的控制付款日期更改之日或之前，则通知应说明，在签发人的酌处权范围内，控制付款日期的更改可推迟到该时间 (包括在更改控制要约的通知送达之日后60天以上)，因为该条件应得到满足或放弃，或控制提议的更改可能不会发生，如果该条件未因控制付款日期的更改而得到满足，则可撤销该通知，或因管制付款日期的更改而被如此延后，或该通知可在任何时间由发证人酌情决定撤销，但如在发证人的真诚判断中该等条件不获满足，则可在任何时间撤销该通知。

在控制付款日期变更时，发行人应(I)根据控制变更报盘接受交纳的票据或其部分，(Ii)以同日资金存入付款代理人的现金。

足以支付如此接受的票据或其部分的购买价款；及(Iii)交付或安排将如此接受的票据交付受托人。付款代理人应迅速向如此接受的票据持有人提供相当于购买价格的付款，受托人应迅速鉴定并向这些持有人提供一份同系列的新票据，其本金为，相当于已交回的任何未购买的票据部分。发行人将在更改控制付款日期后尽快公布变更控制报价的结果。就本契约而言，受托人须以付款代理人的身分行事。

如果第三方以适当的方式、在时间和其他方面按照签发人提出的要约的要求作出这种要约，则在发生控制变更触发事件时，发行人不必作出控制提议的变更，而该第三方购买的所有票据都是按其报价适当投标和不撤回的。

发行人及其子公司将遵守经修正的1934年“证券交易法”(“自营交易法”)的适当规定，包括规则14e-1，以防发生变更控制要约。如果任何证券法律或条例的规定与“票据”中的“变更控制要约”规定相冲突，则发行人将被要求遵守这些证券法律和条例，并将不会因任何此类冲突和遵守而被视为违反了“票据”中“变更控制要约”条款所规定的义务。在某些情况下，“票据”的控制权购买特征的改变可能会使发行人更难或不愿接受，从而使现任管理人员被撤职。

签发人是否有能力在发生变更控制触发事件时回购票据，将取决于是否有足够的现金支付货款，以及发行人当时的债务和其他协议的条件，包括关于签发人循环信贷安排(循环信贷协议)的信贷协议。如果发生了改变控制的情况，就不能保证签发人在适用的情况下将有足够的资金支付所有可能由寻求行使购买权的持有人所交付的所有票据的变更价款。此外，“循环信贷协定”和发行人及其某些附属公司已成为或可能成为缔约方的任何其他债务协议都可能限制发行人在控制权变更后回购票据的能力。签发人在变更控制时回购票据的能力将取决于所需回购票据的本金、契约规定的限制(不论是否载于循环信贷协定中)，然后生效，如有必要，取决于放款人根据适用的债务协议所作的同意。

印支义齿规定，签发人不得在一项或多项相关交易中将其全部或实质上的所有财产或资产合并或并入或最终并入(不论发行人是否尚存的实体)，或以其他方式将其全部或大部分财产或资产出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置，除非：

如任何上述合并、合并、出售、转让、租赁、转易或其他处置，而签发人并非持续的实体，而在继承公司签立及交付上述补充契约时，该等继承公司须继承并取代发出人，并可行使签发人在义齿下的每项权利及权力，其效力犹如该继承公司已在其上被指定为申领人一样，而该承担者须自动解除及解除在义齿及根据该义齿发出的“备注”下的所有义务及契诺。

在发行日期之后，如果发证人的任何子公司(每个附属担保人)对超过1亿美元的公共债务发出任何担保，而该附属担保人此后未在发行之日起10个工作日内解除这种担保，则义齿将要求这类附属担保人对一份票据(每个担保，一个附属担保)提供担保。帕苏如果这类公共债务是高级债务，则为基础，如果该公共债务为次级债务，则为高级债务。

任何出票人或任何附属公司均不得设立、承担、招致或容受其任何适用的财产存在任何留置权或就其任何适用的财产以保证负债，除非同时或在此期间或之前，只要该等其他债项有如此保证，除准许的抵押外，该等债项均须同等和按比例担保。

签发人应根据1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)第314(A)节，向受托人提交符合“托拉斯法”第314(A)节规定所需的资料、文件和其他报告，但(I)签发人不遵守这项规定不应构成违约或违约事件；(2)只有受托人才可对签发人提起法律程序，以执行这种交付义务。

尽管如此，如果签发人将上段所述信息和报告提交给证券交易委员会(SEC )，并且这些信息可在互联网上公开获取，则签发人应被视为履行了向受托人提供此类信息的义务。

因义齿允许签发人和受托人在持有根据印支义齿发行并受修改或修订影响的每一系列未付票据的本金至少占多数的情况下，修改或修改义齿的任何规定或适用系列的说明或该系列的说明持有人在义齿项下的权利。但是，除其他外，任何此种修改或修正均不得：

在每一种情况下均未获得根据受修改或修改影响的契约签发的每一张未付票据持有人的同意。

该义齿还载有规定，除其他事项外，允许签发人和受托人未经根据该义齿签发的任何票据持有人的同意，修改或修改该义齿：

任何系列未付票据的本金总额占多数的持有人可放弃签发人遵守上述某些契约、重大控制变更触发事件和该系列义齿中其他契约所述规定的规定。任何系列的未偿还债券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列票据的所有持有人，就该系列的票据及其后果放弃过去在该系列票据下的任何失责行为，但如该系列票据的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)有欠缴，或就任何契诺或条文失责，而该契诺或条文未经受该系列的未付票据持有人的同意，则不得修改或修订。

对于任何特定的Notes系列，任何默认事件都不一定构成与任何其他系列Notes有关的默认事件。义齿规定，在任何系列的注释发生违约后90天内，受托人将向该系列票据的所有持有人发送关于该系列的违约的通知。除与支付任何系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息有关的违约的情况外，受托人可在下列情况下不向持有人发出任何持续违约的通知：

，只要其负责官员组成的委员会真诚地确定，不发出通知符合票据持有人的利益。除非受托人的主管人员实际知悉任何失责行为，或受托人在受托人的法团信托办事处接获关于任何失责事件的书面通知，否则受托人不得当作知悉任何失责行为。

义齿规定，如任何失责事件(第2(br}前段第(4)或(5)条就发行人所指明的失责事件除外)发生，并继续在该义齿下发生，则受托人或持有当时未偿还票据总额至少25%本金的持有人，可宣布所有当时未付票据的本金、溢价(如有的话)利息及任何其他货币义务立即到期及须立即支付。在该项声明生效后，该等本金及利息须立即到期支付。如其负责人员组成的委员会真诚地确定加速执行不符合票据持有人的最佳利益，则受托人没有义务加速发行票据。尽管有上述规定，但如根据第(4)或(5)条就发行人发生失责情况，则所有未付票据均须立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。由书面通知向受托人发出的当时未付票据的本金总额占过半数的持有人，可代表所有持有人撤销加速及其后果，但如该项撤销不会与任何判决或判令相抵触，以及如所有现有的失责事件(本金不支付、利息或仅因加速而到期的保费除外)均已治愈或免除。

除“托拉斯义齿法”的规定另有规定外，受托人在因义齿失责事件的持续期间，须以所需的照顾标准行事，受托人并无义务应任何系列票据持有人的要求或指示，行使其根据该义齿所享有的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理满意的弥偿，以应付按照该等要求或指示而招致的费用、费用及开支及法律责任，则属例外。除上述规定另有规定外，持有根据义齿发出的任何系列未付票据本金多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便受托人可就该系列获受托人根据该系列提供的任何补救。义齿要求签发人每年向受托人提交一份证书，说明签发人是否在该义齿的条款下处于违约状态。

任何系列的备注持有人均无权就义齿提起任何法律程序、司法程序、司法程序或其他程序，或就指定接管人或受托人，或就在义齿下采取任何其他补救措施而提起任何法律程序，但如有以下情况，则属例外：

尽管印支义齿有任何其他规定，但任何持票人在该注所述明的有关到期日当日或之后，或在印支义齿或在该日期或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的合约权利，如在该等日期或之后，不得损害或影响该等付款的本金、保费(如有的话)及利息的支付权，但不得损害或影响该等付款人在该等日期或之后为强制执行该等付款而提起诉讼的合约权利。

签发人可向尚未交付予受托人以供注销的系列票据持有人履行义齿项下的某些义务，而该等债务或已到期及须在一年内(或计划在一年内赎回)，可藉信托方式向受托人存放，款额足以支付全部债项，包括本金、保费(如有的话)，及该等存款日期的利息(如该系列的债券已到期应付)或到期日期或该系列票据(视属何情况而定)的赎回日期。

印支义齿规定，签发人可选择(1)挫败和免除任何和与某系列“注释”有关的所有义务(除其他外，除其他外，有义务登记“票据”的转让或交换，替换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的票据，就“钞票”维持一个办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项)(法律上的失败)，或(2)免除其遵守因义齿的限制性契约的义务，而任何不履行义务的行为将不再构成违约或违约事件，不适用于违约事件项下的“系列注释”和第(3)款(违约事件)。合法的失败或契约失败(视属何情况而定)除其他外，将取决于签发人以信托形式将一笔以美元计的数额不可撤销的存款，或美国政府债务，或同时适用于该系列票据的，这些债券将通过按照其条款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或保险费(如果有的话)的款项，以及在预定到期日支付票据上的利息( )。

如果发行方的契约在任何系列的票据方面失败，则以美元表示的金额，或美国政府义务，或两者同时存放在受托人处，将足以支付在规定到期日该系列票据上到期的款项，但可能不足以支付该系列票据上因这种违约事件加速而到期的款项。然而，签发人仍有义务支付加速时应支付的此类款项。

在一系列票据的法律失败或契约失败的情况下，签发人必须向受托人提交一份律师的意见，即存款和相关的失败不会导致该系列票据的持有人和实益所有人为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。如果签发人选择合法的失败，律师的意见必须基于美国国内收入局的裁决或法律上的改变。

签发人可以行使其法律上的失败选择，尽管它事先行使其盟约失败选择。对于一系列“注释”的解除或失败的情况，附属担保(如果有的话)将终止。

该义齿规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行这类义齿中明确规定的的职责。受托人是纽约梅隆银行，罗斯街500号，12楼，匹兹堡，PA 15262，地址：公司信托管理。

“义齿法”和“托拉斯义齿法”的规定对受托人的权利作了限制，如果受托人成为发行人的债权人，可在某些情况下获得债权付款，或将其就任何这类债权获得的某些财产变现，作为担保或其他方式。受托人被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何相互冲突的利益，它必须在发生违约时消除这种冲突，或者必须辞职。

除非发生违约事件并仍在继续，否则受托人将只履行印支义齿中特别规定的职责。如果发生并继续发生默认事件，受托人将执行

与谨慎的人在处理自己的事务时所表现出的同样程度的谨慎和技巧。受托人并无义务在任何义齿持有人依据义齿的要求或指示下，行使该义齿所赋予的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供符合该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任的保证或弥偿，而受托人对该等费用、开支及法律责任感到满意，则属例外。

交换票据将以一个或多个全球形式的注册票据的形式发行，没有利息券(GlobalNotes)。

在外汇票据发行结束之日(截止日期)，每一种全球票据都将作为直接贸易委员会的托管人，作为直接贸易委员会的托管人，以直接贸易委员会的名义登记，并在每种情况下以直接或间接参与者的名义登记，贷记至直接或间接参与方(下文所界定的)的一个账户(并集体地，即 )。纸币将以登记的全球形式发行，最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过2，000美元。DTC将作为所有全球票据的证券托管机构。

除下文所述外，“全球说明”可全部但不部分地转让给直接贸易委员会、直接贸易委员会的另一名提名人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。“全球票据”中的实益权益不得以实物、证书形式(证书式票据)交换，除非在下面

“全球说明”的所有利益将受直接贸易委员会及其直接和间接参与方(如适用的话，包括欧洲结算公司和Clearstream)的程序和要求的制约，这些程序和要求可能会不时发生变化。

下文所列DTC、EuroClearandClearstream的业务和程序说明只是为了方便起见。本节中有关DTC、EuroClearandClearstream及其入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。这些业务和程序完全属于各自的结算系统的控制范围，随时可能被它们改变。我们对这些行动或程序不承担任何责任，并敦促记事员与各系统或其参与者直接联系，讨论这些事项。DTC通知我们，它是(1)一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，(2)“纽约银行法”所指的银行业务机构，(3)联邦储备系统的成员，(4)“纽约统一商法典”意义内的一家清算公司，和(5)一家根据“外汇法”第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行和货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者(直接参与者)将这些工具存入dtc。直接交易委员会亦透过直接参与者户口之间的电子电脑化簿册转帐及认捐款，方便直接参与买卖及其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行, 直接或间接通过或维持与直接参与者的保管关系的信托公司和清算公司(间接间接参与者)。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，该参与者将获得DTC记录上的票据的贷方。由全球票据所代表的债券的每个购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。持票人将不会收到DTC的书面确认他们的购买。然而，期票持有人应从直接参与方或间接参与方收到提供交易细节的书面确认书，以及其持有的定期报表，以便票据持有人进入交易。票据所有权权益的转让应通过直接参与人和代表票据持有人行事的间接参与人帐簿上的记项完成。债券持有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证明书，除非该等票据的簿记系统已停止使用。请参见下面的另一种新的证书 Notes。

为便于以后的转让，直接参与方向DTC交存的所有票据均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC可能要求的其他名称登记。将票据交存DTC，并以Cde&Co.或其他DTC代名人的名义进行登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道实际持有票据的人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户上有这些票据的贷方，这些人可能是或不可能是票据的持有者。直接参与者和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付这类证券。因此，这种法律可能损害将全球票据所代表的票据的利益转移给这种人的能力。此外，由于直接贸易委员会只能代表其直接参与者行事，而直接参与者又代表通过直接参与者和间接参与者持有利益的人行事，因此，对“全球说明”所代表的票据有利害关系的人，是否有能力将这种利益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会因在这种利益方面缺乏明确的担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是Global Notes的注册所有人，DTC或该指定人( (视属何情况而定)将被视为“全球票据”所代表的任何票据的唯一所有人或持有人，用于所有目的，用于印支义齿之下及其所代表的票据之下。除下文另有规定外， Global Notes的实益权益的拥有人无权以其名义登记该等全球票据所代表的票据，不得收取或有权接受证明书的实际交付，亦不得为任何目的而将的拥有人或持有人视为印义齿下的拥有人或持有人，包括就根据该等指示、指示或批准向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，每个票据持有人必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该票据持有人不是直接参与人或间接参与人，则必须根据该票据持有人拥有其利益的参与人的程序，行使票据持有人在印支义齿或这类全球票据下的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持单人采取任何行动，或通知持有人希望采取DTC作为“全球票据”持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取这种行动，而参与方将授权通过这些参与者拥有的持有人采取此类行动或按这些持有人的指示采取其他行动。我们、受托人或义齿下的任何付款代理人，对与“全球票据”中的实益权益有关的纪录或付款的任何方面，或就备存、监督或覆核与该等实益权益有关的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向票据持有人传送通知和其他函件，将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果发行的票据少于所有正在赎回的票据，直接交易委员会的做法是抽签确定每个直接参与发行的人的利息数额。

DTC或CDED&Co.将不会同意或表决票据，除非直接参与者按照DTC的程序授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快发送总括代理。总括代理将Dede&Co.的同意或表决权分配给那些其帐户票据在记录日期贷记的直接参与者(在附于总括代理的列表中标识)。

我们将在“全球票据让与公司”或DTC指定的其他指定人上，立即以可用资金支付所有款项。DTC的做法是在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的其各自的持有量，在适用的付款日期记入直接参与方帐户。参与者向票据持有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，就像目前以无记名形式为客户帐户持有的证券或在这些客户的被提名人的名字中登记一样。此项付款将由参与方负责，而非直接贸易公司、美国或受托人的责任，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。所有付给 cede&Co.(或DTC指定的其他代名人)的款项都是我们或受托人的责任，向直接参与者付款将由直接参与方负责，向票据持有人付款将由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，停止作为票据的保管人提供其服务。在这种情况下，如果没有获得继承保管人，则需要印刷和交付经认证的票据。我们可以决定(根据dtc的程序)停止使用仅通过dtc(或后续证券存托机构)进行的账面转帐系统。在此情况下，经认证的票据将被打印并交付DTC。见

欧洲清算参与方和Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲清算和结算系统的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金的常规欧元债券的程序结算。

通过直接或间接直接或间接持有直接或间接交易的人之间的跨市场转移，以及直接或间接通过 EuroClearor Clearstream参与者之间的转让，将在直接交易委员会内由其美国保存人代表有关欧洲国际清算系统在直接交易委员会规则范围内进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方按照其规则和程序及其既定的最后期限(欧洲时间)向有关的欧洲国际清算系统交付指示。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向其美国保管人发出指示，以采取行动代表其采取行动，交付或接收DTC的票据，并按照正常程序进行或接收付款。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。

由于时区的差异，在欧洲结算或清算所收到的证券，由于与dtc 参与者的交易，将在随后的证券结算过程中进行贷记，日期为dtc结算日之后的营业日。这类信贷，或在处理过程中结算的证券中的任何交易，将在该营业日向相关的欧洲清算参与者或Clearstream参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金，由于欧洲清算参与方或通过欧洲清算参与方或清算参与方向直接交易委员会参与者出售证券而收到，将在直接交易委员会结算的营业日收到，但只有在直接交易委员会结算后的工作日才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中使用。

虽然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的参与者之间转让全球 Notes中的利益，但他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。我们和受托人都没有任何责任履行DTC或其各自的直接参与方或间接参与方根据其运作的规则和程序各自承担的义务。

如果 (I)dtc通知我们，它不愿意或不能继续作为系列“全球说明”的保存人(并且在通知发出后90天内没有任命继承保存人，或我们知道这种停止)，(2)dtc 根据“外汇法”停止注册为清算机构(在通知发出后90天内没有任命继承保存人或我们知道这种停止)，(3)我们可以选择，决定(除DTC的程序另有规定外)一个系列的注释将不再由全球注释或(Iv)在义齿中规定的某些其他事件发生时表示，然后，在每一种情况下，DTC交出该系列的全球注释后，将向DTC标识为全球代表的该系列票据的实益所有人的每一个人颁发同一系列的证书票据

注释在任何该等发行时，受托人须以该等人(或该等人士的代名人)的名义注册该等核证票据，并安排将该等核证票据交付予该等人士。

本公司及受托人均不对指定有关票据的实益拥有人的DTC、任何直接参与者或任何间接参与者的任何延误承担任何责任，而每一名该等人士可为所有目的(包括就拟发出的票据的登记及交付及各自的本金)而最终依赖直接贸易公司的指示而承担法律责任，并在依赖该指示时受保护。

下面列出的是在这里或在义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关所有术语的完整定义，请参阅Indaryure。

“适用财产”系指(1)发行人的任何子公司发行的资本存量股份或负债，由发行人或任何此类子公司拥有；(2)位于美国境内、由发行人或其任何子公司拥有或租赁的任何不动产或设备(不包括流动资产、汽车和办公设备)，其账面净值(扣除累计折旧后)超过福克斯综合集团有形资产的1.0%。

“破产法”是指第11章、美国法典和任何类似的联邦、州或外国法律来救济债务人。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他任何一天外，纽约市的银行机构或按法律、法规或行政命令的要求授权或要求关闭的另一天。

任何人的“资本存量”是指股本的所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为股本的贷款证券或债务证券除外)、认股权证或购买这类股本的期权。

变更控制是指任何人(因为“外汇法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)条(Br})所使用的个人一词)，但发行人、发行人的任何附属公司或发行人或默多克家族的任何雇员福利计划除外。

“控制”触发事件项的更改意味着“控制”的更改和评等的下降。

可比较国库券是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日可与适用系列票据的剩余期限相媲美，在选择时，按照惯例金融惯例，可用于定价新发行的可与适用系列票据的剩余期限相当的公司债务证券，假定这些债券系列在适用的票面通知日到期。

可比国库券价格是指，对于任何赎回日期，参考国库券交易商引用的赎回日期。

“新闻内容”是指所有可供出版、分发、广播、传输或任何其他形式的传播的印刷、音频、视觉和其他内容及信息，以供在任何形式的媒体或通信媒介上利用，无论是现在已知的，还是后来发现的或创造的。

内容专用工具是指为资助、生产、分发、获取、销售、许可、联合、出版、传播或以其他方式开发内容而设立的任何专门用途车辆。

默认活动是指任何事件，即或随着时间的推移或通知或两者均为违约事件。

“福克斯合并集团”是指发行人及其子公司，在每一种情况下，都是根据公认会计原则合并的。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，即“因义齿”所要求的任何计算的日期或时间。

任何人的负债，是指在任何日期或在没有重复的情况下，就下列事项而承担的任何债务：(1)借款(不论是否为现金代价而借款，贷款人的追索权是否为该人的全部资产或其中的一部分)、溢价(如 any)和资本利息(如有的话)，以及(Ii)与任何债权证、债券(不包括履约和类似债券)、票据、贷款或类似票据(不论是否以现金为代价而发行)有关的所有债务(如有的话)。尽管有相反的规定，但就义齿而言，仅在福克斯合并小组成员之间或之间所承担的任何义务不构成债务。

指的是标准普尔全球评级(S&P Global Inc.)对BBB或更高的评级( S&P Global Inc.的分部)。以及穆迪公司下属的穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其继任者(Moody S)(Moody S)的评级或Baa 3或更高的评级，以及其继任者(Moody S Me)或此类评级的等价物。

留置权是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或抵押权，包括但不限于有条件卖主保留的留置权或担保权以及任何地役权、通行权或不动产所有权上的其他抵押权。

“默多克家族”是指K.鲁珀特·默多克、他的妻子、父母或更远的前辈、子女、兄弟姐妹或兄弟姐妹的子女、孙子女、外孙女、外甥、外甥和其直系亲属的其他成员，或任何信托或任何其他直接或间接由上述默多克家族一名或多名成员(受控实体)控制或受益者的实体。如多数受托人是默多克家族成员，或可被、默多克家族或受控制实体的任何一名或多名成员撤职或取代，则信托应视为由默多克家族控制。

允许内容融资是指与第三方作出的债务和股权融资安排，用于资助、生产、分销、获取、销售、许可、联合、出版、传输或以其他方式利用任何个人的内容，而福克斯综合集团成员持有的任何利益均通过内容特别目的工具持有，而且该公司及其子公司除通过这种内容特别目的工具外没有任何负债。

允许设押是指下列任何一项：(1)任何留置权，而该留置权的产生有利于未付款的卖方，涉及在其正常经营过程中出售和交付给福克斯综合集团任何成员的货物、厂房或设备，直至支付该卖方先前出售和交付的此类货物、厂房或设备或任何其他货物、厂房或设备的货款为止(但此种留置权担保债务或因推迟支付货款而产生的除外)；(2)因法律的实施而产生的留置权，包括税收留置权、摊款和政府收费或征款，这些留置权或征款(A)尚未过期，或(B)以善意和适当的程序受到质疑，并正在维持适当的储备金；(3)在正常业务过程中为保证购买价格而对所有权文件、保险单或销售合同建立或存在的任何留置权或质押；(4)与任何金融机构或政府有关的现金押金的任何留置权，该保证金是由任何金融机构或政府发行的，或(视属何情况而定)给予任何金融机构或政府的付款或偿还义务，以使其与任何金融机构或政府在中的任何信用证、担保或债券有关。

\x{e76f}尊重福克斯综合集团任何成员根据福克斯综合集团任何成员达成的任何协议或安排应支付的任何款额；(5)对根据任何协议或安排存入任何金融机构或律师事务所或所有权公司的帐户的现金存款的任何留置权；(6)对之后购买的财产留置权，条件是：(A)任何此种留置权(X)的设立纯粹是为了保证所涉财产项目的费用(包括建筑费用)所产生的负债，而这种留置权是在购置、完成建造或开始全面运营该财产之前、之时或之后的270天内设立的，(B)第(A)(X)条所述的任何留置权所担保的负债本金不超过该费用的100%(加上有关费用、费用及开支)，和(C)这种留置权不适用于或包括这种项目或财产以外的任何其他财产以及对该项目或财产的任何改进；(7)任何资产(包括但不限于证券、所有权文件和源代码)的任何留置权，只要该资产交付任何金融机构、律师事务所、所有权公司或其他持有代管或保管资产的实体所产生的留置权。, (8)承运人、保管人、机械师、供应商、材料人、修理工和其他类似留置权在正常业务过程中产生的法定留置权，并涉及尚未拖欠或经适当程序善意争议的数额，条件是已作出储备或其他适当规定；(9)不动产所有权上的地役权、通行权和其他产权上的抵押权，而这些财产对目前的用途并无重大不利影响；(X)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；(十一)因假牙之日而存在的留置权；(Xii)允许为正常业务过程中产生的应收款(包括根据应收款销售协议)融资的留置权；(十三)留置权，以保证为实现准许内容融资而发生的负债；(十四)为(X)内容的生产者或供应商或(Y)与生产、分销、获取、营销、许可、联合、出版、传输和(或)其他内容的开发有关的融资而设立的留置权，在上述每种情况下，均适用于因此种内容产生或可归因于此种内容的分配收入和(或)分销权；(XV)在一般业务过程中订立的建筑、履约和类似的担保安排的留置权；(Xvi)如某人在义齿使用日期后成为福克斯综合小组的成员，则该人在成为福克斯合并小组成员时，对该人的资产有任何留置权。, 但该留置权并非为考虑或与该人成为福克斯合并集团成员有关；(Xvii)福克斯合并集团成员为有利于福克斯合并集团其他成员而设立的留置权；(Xviii)本条例所不准许的留置权，而该留置权合计不超逾福克斯综合集团有形资产的15%；及(Xix)上文第(I)至(Xviii)条所提述的任何延展、续期或替换任何油类资产的留置权；及(Xvii)上述第(I)至(Xviii)条所提述的任何liens的延展、续期或替换(Xviii)，提供更新、延长或更换仅限于保证原有留置权或任何替换该财产的全部或部分财产和 进一步提供在本定义第(I)和(Iii)款的情况下，这种担保所担保的基本债务不存在违约，或这种义务正以善意和适当的程序受到质疑。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、合营企业、有限责任公司、信托或其他实体、政府或其任何机构或政治分支机构。

公开公债是指根据向证券交易委员会或在美国任何司法管辖范围内的任何类似的国家或州监管或政府机构或其他任何类似的国家或国家管理机构或政府机构提交的登记声明登记的发行人的任何债务(“票据”除外)，再加上福克斯综合集团的任何成员已发行的任何债务，并为这类私人发行证券的持有人提供了与发行“票据”以外的此类证券有关的登记权利。

评级机构指(I)S&P和Moody s或(Ii)如S&P或 Moody s或两者均不得公开提供对这些债券的评级，则由签发人选定的一家或多家国家认可的证券评级机构(视属何情况而定)，应取代标准普尔或穆迪或两者(视属何情况而定)，以便在适用的时间内应有两家国家认可的证券评级机构评等该等债券。

评级类别是指(I)就标准普尔而言，以下任何类别：BB、B、CCC、CC、C及D(或相等的后继类别)；(Ii)就穆迪而言，以下任何类别：BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的后续类别)；及(Iii)相等于另一评级机构所使用的任何这类S&P或Moody S。在确定Notes的评级是否降低了一个或多个等级时，评级类别内的评级(穆迪的+和标准普尔；1、2和3；或另一评级 Agency的同等等级)应考虑在内(例如，就标准普尔而言，评级从BB+降至BB，以及从BB降至B+，将构成一个等级的下降)。

评级日期是指在下列日期的较早日期前90天：(I)更改管制或(Ii)通知发生管制的改变或发出人作出更改管制的意向。

评级下调是指在以下情况发生，或在较早的日期后90天内，(I)发生管制改变或(Ii)公告管制更改的发生或发行人意图作出更改管制(只要该等债券的评级正由任何评级机构公开宣布，则该期间须予延长)；。(A)如评级机构将该等债券评级评定为投资评级，债券的评级应降低，使两家评级机构的债券评级均低于投资等级；或(B)如果两评级机构在评级日将债券评级降至投资级以下，则两评级机构对债券的评级应降低一个或多个等级(包括评级类别内的评级以及评级类别之间的评级)。受托人不应负责监测是否发生了评级下降。

指花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)中的每一家。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司及其各自的继任者。如果参考国库交易商不再是主要的美国政府证券交易商，那么发行人将替代另一家得到国家认可的投资银行公司，即美国政府的主要证券交易商。

参考国库券交易商报价是指，对于每一家参考国库券交易商和任何赎回日期，发行人确定的平均投标价格和相应国库券发行的要价(在每种情况下以本金的百分比表示)，在该赎回日之前的第二个营业日以书面形式向该参考国库交易商以书面报价给 Issuer。

剩余定期付款是指在有关赎回日期后到期的债券系列的其余定期本金及利息付款，但就该赎回而言，假设该系列债券在适用的票面赎回日期到期，则属例外。如该赎回日期并非被赎回债券系列的支付利息日期，则被赎回的该系列债券下一次所支付的定期利息的款额，将由该系列债券的累算利息减至该赎回日期的利息额。

特别用途车辆是指下列人员：(A)具有单独的法律身份和有限的责任；(B)作为Fox综合小组的成员；和(C)仅为单一交易或一系列相关交易的目的，且除与此种交易有关的直接获得或发生的资产和负债外，没有其他资产和负债。

就任何人而言，附属公司是指(I)在普通法团下发行及流通股本、有表决权股份或具有普通表决权的普通股的过半数的法团。

在任何情况下，选举董事在当时直接或间接由该人、该人的一个或多于一个附属公司或该人及其一个或多于一个附属公司所拥有，而该人、该人的一个或多于一个附属公司(法团除外)，在该人、该人的一个或多于一个附属公司或该人的一个或多于一个附属公司作出决定之日，直接或间接拥有该人的至少过半数所有权权益及指示该等政策、管理及事务的权力的任何其他人(法团除外)。为本定义的目的，在确定附属公司的所有权时，适用法律授权的外国国民所持有的任何董事的合格股份或投资，均应不予考虑。

任何人的有形资产是指截至任何日期，该人及其子公司在该日合并后的总资产总额减去商誉、商号、专利、未摊销的债务贴现费用和其他类似无形资产的数额，所有这些都是根据公认会计原则确定的。

“国库券利率”就任何赎回日期而言，是指每年相等于可比国库券发行期的半年等值收益率 (在紧接该赎回日期之前的第二个营业日计算)，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日的可比较的库房价格。

以下是在交换提议中将未清票据兑换为交换票据对美国联邦所得税造成的重大后果的摘要。本摘要所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”(“国税法”)、根据“国库条例”颁布的“国库条例”(“国库条例”)，以及对“国税法”的行政和司法解释。没有要求国内税务局(国税局)就此处所述交易的任何方面作出裁决。因此，不能保证国税局将同意本摘要中所表达的意见，也不能保证法庭在发生诉讼时不会继续受到国税局的任何质疑。

以下仅涉及在首次公开发行中以相当于发行价格的现金数额获得的未偿票据，这些票据按“守则”第1221节的含义作为资本资产持有(E.一般指为投资而持有的财产)。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定持有者的个人情况有关，也没有涉及到可能受到特殊税收待遇的某些类型的持有者(如银行和其他金融机构、雇员持股计划、合伙企业或其他通过实体进行美国联邦所得税的目的、某些前美国公民或美国居民、受控制的外国公司、为规避美国联邦所得税而积累收入的公司、保险公司、免税组织、证券和外汇交易商、经纪人、经纪人等)。需要加速确认与未清票据有关的任何项目为的人，因为这类收入在适用的财务报表上得到确认，或持有未清票据作为套期保值或其他综合交易，或将未清票据的利率套期保值，美国持有者(按定义为以下)的功能货币不是美元，或应缴纳替代最低税率的人。此外，本摘要不包括对任何州、地方或非美国管辖区的税法的任何描述，这些法律可能适用于某一特定持有者，并且不考虑美国联邦税法的任何方面(包括遗产税和赠与税后果)，但所得税除外。

根据交换提议将未清票据兑换成外汇票据将不属于美国联邦收入税用途的应税交易。未偿还票据的持有人将不承认任何应纳税的收益或损失，并将有相同的调整发行价格，税基和持有期的外汇票据，他们在未清票据在紧接交易所。持有和处置外汇票据所产生的美国联邦所得税后果预计将与适用于未发行票据的结果相同。

上文所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据持有者的特殊情况，可能不适用。促请持有人就交易所对他们造成的税务后果，包括根据州、地方、地产、外国及其他税法及税务条约所产生的税务后果，以及美国或其他税法的修改可能产生的影响，征询他们自己的税务顾问的意见。

经修正的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA HEAM)第406条和守则第4975条禁止受“雇员退休收入保障法”第一编管辖的雇员福利计划，禁止个人退休帐户和其他计划或安排，这些计划或安排须符合“守则”第4975条或任何被视为持有上述“守则”第4975条规定的计划资产的实体(我们称之为“计划计划”)，禁止从事某些涉及计划资产的交易。如果公司或获得任何外汇票据是或成为计划的利害关系方或丧失资格的人(直接或由于其与附属公司的关系)，则由该计划或代表该计划取得和持有外汇票据，可能是ERISA第406节和“守则”第4975条所禁止的交易，除非根据适用的行政或法定豁免或有其他不禁止交易的理由，可获得免责救济。违反这些禁止的交易规则可能会导致消费税或根据 ERISA和“此类人员守则”或“计划”信托人承担的其他处罚和责任。此外，ERISA第一章要求受ERISA约束的计划的受托人进行审慎、多样化和符合管理计划文件的投资。

雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)，某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(集体的，非ERISA计划)不受这些禁止的交易规则(ERISA)或守则第4975条的约束，但在任何联邦、州、地方、非美国或类似于ERISA或代码 (类似法律)规定的其他法律或条例下，都可能受到类似规则的约束。

因此，通过接受一张外汇票据，每一收购人或受让人应被视为有的代表和保证：(1)其用于获取和(或)持有外汇票据或其中的任何权益的任何部分不构成任何计划或其他计划的资产，但须受类似法律的约束；或(2)将未付的票据兑换或持有外汇票据或持有其中的任何权益，不构成或导致根据“守则”第406节或“守则”第4975节进行的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律，公司中没有任何一家公司、任何兑换票据的任何收购人或其各自的附属公司在收购和(或)持有外汇票据方面担任收购人或受让人的受信人。此外，每个计划或其他计划都应考虑到，上述任何一项计划都不会成为信托人，也不会承诺就获取或持有外汇票据的决定提供投资咨询意见，或以信托身份提供咨询意见。

上述讨论在性质上是一般性的，并不是所有内容都包括在内.由于适用规则的复杂性，特别重要的是，受托人或其他考虑以任何计划或非ERISA计划资产的计划资产的名义获得外汇票据 (并持有外汇票据)的人，应就任何类似法律下的ERISA和“守则”和任何其他规定的有关规定和适用于获取和持有外汇票据的豁免救济的问题，与其律师协商。出售或转让任何票据(或其中的任何权益)给任何计划或 non-ERISA计划，在任何方面都不是本公司的任何一家公司、任何兑换票据或其任何联营公司或代表的代表的代表，认为这种投资符合关于计划或非ERISA计划或任何特定计划或非ERISA计划的投资的所有相关法律要求，或这种投资对计划或非ERISA计划是适当的。

每个根据交易所报价收到自己账户的外汇票据的经纪交易商必须承认，它将提交符合“证券法”关于外汇票据转售的要求的招股说明书。本招股章程可不时修订或补充，可供经纪交易商使用，以换取因做市活动或其他交易活动而取得未付票据的外汇票据的转售。

我们不会从经纪商出售外汇券中获得任何收益.经纪交易商根据交易要约收到的自己帐户的外汇票据，可不时在一次或多次交易中出售。场外市场，在谈判交易中，通过在外汇票据上书写期权或这种转售方法的组合，按转售时的市价、与现行市价有关的价格或按谈判价格进行的交易。任何此类转售均可直接转售给购买者，或直接转售给或通过经纪人或交易商，这些经纪人或交易商可从任何此类经纪人和/或任何此类兑换票据的购买者处获得佣金或特许权的补偿。任何经纪人-根据交易所报价转售其自己帐户的兑换票据的经纪人-和任何参与发行这种外汇票据的经纪人或交易商，都可被视为“证券法”所指的承销商，任何此种转售的外汇票据和任何此类人收到的任何佣金或特许权的任何利润，都可视为根据“证券法”提供的承销赔偿。该送文函指出，通过承认它将交付和递交一份招股说明书，经纪人-交易商将不被视为承认它是“证券法”所指的证券承销商。

我们已同意支付与交换报价有关的所有费用，但未付票据持有人的律师费用、任何经纪人或交易商的佣金或特许权以及与出售或处置未付票据或交换票据有关的任何转帐税除外，我们将赔偿未付票据(包括任何经纪人-交易商)的持有人，使其免于承担某些责任，包括“证券法”规定的责任。

与兑换票据的有效性有关的某些事项将由吉布森、邓恩和克鲁彻有限责任公司转交给我们。

福克斯公司在截至2019年6月30日的财政年度的年度报告(表10-K)中所列的福克斯公司的合并和合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，该报告载于报告中，并以参考方式在此注册。这类合并和合并的财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入的。

任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。本招股章程并不提出出售或要求要约购买本招股章程所涉及的证券以外的任何证券，也不构成在任何法域出售或要求要约购买任何证券的要约，如果提出要约的人没有资格这样做，也不构成向任何不能合法提供证券的人提出出售或要求购买任何证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在其日期时才是当前的。


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在那里你可以找到更多的信息		i

以提述方式成立为法团		三、

关于前瞻性声明的特别说明		三、

招股章程摘要		1

危险因素		10

收益的使用		11

交换要约		12

说明说明		20

美国联邦所得税考虑因素		38

某些ERISA考虑		39

分配计划		40

法律事项		41

专家们		41

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