目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(第一标记)
截至财政年度
或
为了过渡时期,从:
佣金档案编号
GLAUKOS公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无。
按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告,则用复选标记表示。☐
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中,注册人是否一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者,还是较小的报告公司或新兴的增长公司。(见“外汇法”规则12b-2中“大型加速申报”、“加速申报”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义)。
加速过滤☐ | 非加速过滤☐ | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。. ☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。
截至2019年6月28日,即注册人最近第二季度的最后一个营业日,根据纽约证券交易所报告的注册人普通股的收盘价,登记人持有的非附属公司持有的普通股的总市场价值为美元。
截至2020年2月27日注册官普通股发行数量 (最迟的切实可行日期)
以参考方式合并的文件
登记人关于2020年股东年度会议的委托书的部分内容在本年度10-K表报告第三部分中以本年度报告第三部分的方式纳入其中。这份委托书将在注册人截止2019年12月31日的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
目录
目录
页 | ||
第I部 | ||
项目1. | 做生意。 | 1 |
项目1A。 | 危险因素 | 8 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见。 | 25 |
项目2. | 财产。 | 25 |
项目3. | 法律诉讼。 | 25 |
项目4. | 矿山安全信息披露。 | 25 |
第II部 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行人购买。 | 26 |
项目6. | 选定的财务数据。 | 27 |
项目7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。 | 28 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露。 | 43 |
项目8. | 财务报表和补充数据。 | 43 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧。 | 88 |
项目9A. | 控制和程序。 | 88 |
项目9B. | 其他信息。 | 92 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行官员和公司治理。 | 93 |
项目11. | 行政补偿。 | 93 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。 | 93 |
项目13. | 某些关系和相关交易以及董事独立性。 | 93 |
项目14. | 主要会计费用和服务。 | 93 |
第IV部 | ||
项目15. | 展品、财务报表附表。 | 94 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 97 |
我们用格劳科斯我们的标志,iStent, iStent注射, iStent无限,iStent SA, 棱镜, 伊道斯, 米格,阿韦德罗, 凤蝶, KXL, 马赛克以及其他商标。本报告引用了我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记。仅为方便起见,本报告中提到的商标和商号,包括徽标、艺术品和其他视觉显示,可能不带™符号或符号出现,但这种引用并不打算以任何方式表明,根据适用的法律,我们不会在最充分的程度上维护我们的权利或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系,或任何其他实体对我们的背书或赞助。
本文件中提到“公司”、“我们”或“Glaukos”指的是Glaukos公司及其合并子公司。
i
目录
关于前瞻性报表和行业数据的特别说明
这份关于表10-K的年度报告载有1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。在第1项-“业务”、第1A项-“风险因素”、第7项-“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和本年度报告表10-K的其他部分下的一些陈述载有前瞻性的陈述。在某些情况下,你可以用以下词语来识别前瞻性陈述:“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“持续”、“正在进行”或这些术语的负面或其他类似术语,尽管并非所有前瞻性的陈述都包含这些词语。
这些陈述涉及风险、不确定性和其他可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同的因素。虽然我们相信我们有一个合理的基础,每一个前瞻性的陈述载于本年度报告的表格10-K,我们警告你,这些声明是基于事实和因素的组合,我们目前所知道的和我们对未来的预测,我们无法确定。
此外,你应参考本年度报告中关于表格10-驻科部队的“危险因素”一节,讨论可能导致实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们无法向您保证,本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果前瞻性陈述被证明是不准确的,不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证,即我们将在任何特定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明,无论是由于新的信息,未来的事件或其他原因,除非法律要求。
这份10-K表格的年度报告包含了从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制,并告诫您不要过分重视这些信息。尽管我们认为市场和行业报表所依据的行业出版物是可靠的,而且我们不知道在这里提供的任何市场数据或行业预测有任何错误的陈述,但我们没有独立地核实任何第三方信息。本年报第10-K表有关我们的市场状况、市场机会、市场规模及一般预期的陈述涉及风险及不确定因素,并会因各种因素而有所改变,包括在本年报其他部分(表格10-K)第1A项“风险因素”及第7项“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”下所讨论的因素。
二
目录
第I部
项目1.商业
概述
Glaukos是一家眼科医疗技术和制药公司,致力于开发治疗青光眼、角膜疾病和视网膜疾病的新疗法。我们开发了微侵袭性青光眼手术(MiGS),以替代传统的青光眼治疗模式,并于2012年推出了我们的第一个MiGS设备。我们开发了一种专有的生物激活药物疗法,用于治疗角膜疾病,即角膜角化病,该疗法于2016年获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。我们还在开发一系列的手术设备、持续的药物治疗和植入式生物传感器,用于治疗青光眼进展、角膜疾病(如圆锥角膜、干眼和屈光矫正)以及视网膜疾病,如新生血管性老年性黄斑变性(AMD)和糖尿病黄斑水肿(DME)。
眼科疾病和疾病是一个全国性和全球性的健康问题,随着人口老龄化,视力受损和失明的人数正在增加。此外,改善获得具有成本效益的工具的机会正在增加对全球威胁视力的眼部疾病的诊断,并推动对创新产品、技术和疗法的需求,这些产品、技术和疗法改善了临床结果,并提供了易用性和可靠性。针对眼科中存在的大量未满足的需求,我们设计了商业和开发阶段的解决方案,为眼科医生提供治疗方案。
我们的商业解决方案和开发阶段的产品候选人包括:
•MiGS产品涉及插入微型装置或药物输送系统,旨在通过恢复青光眼患者的自然房水流出通路来降低眼压,并使用MiGS生物传感器测量眼睛内的压力;
•由我们的专利系统之一在眼睛上生物激活的局部药物,其目的是加强、稳定和重塑受角膜外科学失调或屈光障碍影响的患者的角膜;以及
•适用于眼睑的局部药物,用于治疗干眼症和其他疾病,以及
•专利微侵袭,生物可蚀缓释药物植入物,旨在随着时间的推移,以提高患者的视力受视网膜疾病影响,如AMD,DME,视网膜静脉阻塞(RVO)和糖尿病视网膜病变(DR)。
实质性变化和交易
Glaukos成立于1998年7月,重点是治疗青光眼进展,最初开发MiGS,作为传统青光眼治疗和管理模式的替代方案。我们推出了iStent,我们的第一个migs设备,2012年7月在美国和我们的下一代iStent注射2018年9月,该设备在开发更广泛的产品组合的同时,设计了用于治疗青光眼进展的产品候选产品。近年来,我们开始实施一项长期战略,充分利用我们的核心能力,并将我们的重点扩大到包括治疗慢性眼疾的药物,而不仅仅是青光眼,还包括角膜疾病和视网膜健康。为了推进这一战略,我们在2019年完成了四笔关键交易。
在2019年4月26日,我们宣布我们已经与Santen制药有限公司的美国子公司Santen Inc.签订了多年协议。(Santen),该公司任命我们为唯一的美国合作伙伴,销售Pretflo MicroShunt(MicroShunt),目前正在FDA的一项关键研究中进行研究,但尚未得到FDA的批准。微分流是一种用于治疗原发性开角型青光眼的ab-externo装置,在这种情况下,眼压不受控制,最大耐受性药物治疗,或疾病进展需要手术治疗。
1
目录
在2019年6月27日,我们收购了剂量医疗公司,该公司以前是该公司的全资子公司,但在2010年作为一个独立实体被剥离。由于这次收购,我们正在开发多个微创,生物可蚀,缓释药物释放平台,用于治疗各种视网膜疾病,包括AMD和DME。
2019年7月22日,我们宣布与Intratus公司达成全球许可协议。(Intratus)研究、开发、制造和商业化Intratus公司的专利、非侵入性药物输送平台,用于治疗干眼病和其他眼部疾病。
2019年11月21日,我们收购了Avedro公司。(Avedro),一家眼科制药和医疗技术混合公司,致力于开发治疗角膜疾病和疾病,并可能矫正屈光状态的疗法。Avedro开发了生物活性药物配方,与专有系统结合使用,用于治疗屈光手术后进行性圆锥角膜和角膜扩张症。这种治疗是第一种也是唯一一种微创前段产品,也是FDA批准的唯一一种可以阻止圆锥角膜的进展的治疗方法。
产品和管道
该公司经营在一个业务部门,因为它的主要业务活动是开发和商业化治疗在几个终端市场的眼科。为了给我们的表现和进步提供更多的能见度,以下讨论是基于我们的三个主要专营权:青光眼,角膜紊乱和视网膜疾病。
青光眼
青光眼是一组以进行性、不可逆和大部分无症状的视力丧失为特征的眼疾,其中眼压升高往往与导致失明的视神经损伤有关。虽然有些青光眼患者没有眼压升高,但它被广泛认为是青光眼进展的主要危险因素,而降低眼压是唯一经临床证实的治疗方法。当房水不能正常或适当地从眼睛前部排出时,眼压就会升高。
我们有两种用于治疗轻度至中度开角型青光眼的商业化产品,iStent而iStent注射。这个iStent而iStent注射是FDA批准的微旁路支架,可以改善房水流出,通过白内障手术中的小角膜切口插入。我们的iStent它通过恢复房水的自然生理途径来降低眼压,是第一种商业化的MiGS治疗方案。我们的下一代iStent注射包括两个支架预加载在一个自动注射系统,以允许外科医生通过一个单一的角膜入口注射支架。这个iStent和iStent注射目前,在美国,医疗保险和所有主要的国家私人付款人都会报销这些手续。这个iStent这两种设备也可在巴西、加拿大、澳大利亚、某些欧洲联盟(欧盟)和其他国家购买,尽管并非所有这类程序都可得到补偿。
我们还在开发几种管道产品:iStent无限, IStent SA,iDose Travoprost (伊道斯)和MicroShunt,所有这些都没有商业化。. 这个iStent无限由三个支架组成,用于治疗难治性青光眼患者。在2019年,我们完成了IDE研究的病人注册iStent无限为了通过510(K)的市场前提交来获得FDA的批准. 类似于iStent注射,iStent SA是一种使用不同的自动注射插入器的双支架产品。但是,iStent SA作为一种独立的青光眼手术。这个伊道斯给药系统是一种基于我们的微型设备平台的有针对性的可注射植入物,其设计目的是在长时间内从眼睛内持续提供治疗水平的药物。我们开始了我们的第三阶段IND临床试验伊道斯2018年。此外,我们的青光眼管道包括延长释放。伊道斯而IOP传感器仍处于研发阶段。
除了我们的有机研发工作外,我们在2019年与Santen达成了一项多年协议,该协议任命我们为出售MicroShunt的独家美国合作伙伴,目前正在FDA的一项关键研究中进行研究,尚未得到FDA的批准。微分流装置是一种正在研制中的ab-externo器件。
2
目录
用于治疗眼压不受控制的青光眼,最大限度的耐受性药物治疗,或疾病进展值得手术治疗。
角膜疾病
角膜,眼睛的最外层,是一个清晰的圆顶状的表面,当角膜强壮而适当的形状时,它最好作为一个透镜的功能。角膜是眼睛总聚焦能力的主要来源,而角膜疾病,包括扩张症、屈光性视力错误和干眼症等,都会导致视力损害。角膜外胚层紊乱是由一类以角膜外生或变形为特征的疾病组成的。角膜扩张症通常是由角膜变弱引起的,这可能是由于多种因素造成的,包括遗传原因、眼科屈光手术(如LASIK)的不良反应或过度擦眼。我们目前的目标是两种主要的角膜外胚层疾病,与我们的生物激活药物:角膜圆锥和角膜扩张后屈光手术,也可能提供对老年人和近视患者的好处。圆锥角膜主要是一种遗传性的退行性外胚层疾病,通常出现在年龄较大的儿童或年轻人身上,其中典型的圆形圆顶状角膜逐渐变薄和变弱,由于正常的眼压,导致圆锥状角膜凸出。屈光手术后角膜扩张是一种严重的并发症,包括角膜在屈光手术后变弱,如LASIK,症状类似于自然发生的圆锥角膜。屈光性视力错误,或角膜无法正确聚焦光线,在美国和国外都很普遍,包括老视和近视等疾病。老视是自然老化的一部分,因为随着时间的推移,眼睛的晶体晶状体变硬,导致晶状体弹性丧失或晶状体改变形状的能力,以便将入射光聚焦到视网膜上。近视或近视, 是一种视觉状态,在这种情况下,近距离物体被清晰地看到,但远处的物体看起来模糊不清,并且通常是由眼球的伸长或曲率过大的角膜引起的。老视几乎影响到每一个40岁以上的人,而近视首先发生在学龄儿童身上,通常持续到20岁左右。
我们的药物疗法,一套新的单一用途的药物制剂,是由我们的专有系统生物激活,解决了圆锥角膜和角膜扩张症。这些疗法在紫外线A(UVA)照射到角膜后被生物激活,引起一种叫做角膜胶原交联(CXL)的生化反应。CXL增强、稳定和重塑角膜以治疗角膜外胚层紊乱。KXL系统为大部分角膜提供UVA光,在摘除上皮(通常称为“epi-off”)后,FDA批准在美国使用,这是眼科医生熟悉的一种方法。在2019年5月,完成了一个关键的第三阶段临床试验的患者登记,以评估我们最新的不切除上皮的治疗圆锥角膜的药物治疗系统(通常称为“epi-on”)的安全性和有效性。在美国以外的地方,我们的药物治疗也可以使用KXL系统来解决角膜屈光手术(如LASIK)引起的角膜弱化问题。我们的下一代系统正在开发,以提供测量光束的UVA光的一个目标部分的角膜。我们的医药产品生物激活由这些系统也可能提供一种手段,改善患者的视力老视和近视眼。在2019年,一项2a阶段的临床试验开始于美国以外,以正式评估我们治疗老视的药物疗法的安全性和有效性。
我们还与Intratus达成了一项独家的全球许可协议,研究、开发、制造和商业化一种用于眼睑治疗干眼病和其他眼部疾病的专利、非侵入性透皮给药平台。
视网膜疾病
视网膜疾病变化很大,但普遍影响视网膜,视网膜是眼睛后壁内的一层薄薄的组织,含有感光细胞,将光转化为神经信号。大多数视网膜疾病导致视力损害,包括模糊或扭曲的视力和视力丧失。我们的研发工作在我们的视网膜专营权集中在治疗AMD,DME和其他视网膜疾病。AMD是一种进行性疾病,当视网膜中央部的黄斑受损时,会导致严重的视力问题。二甲醚(DME)在2型糖尿病患者中非常普遍,与DR有关,DR是由葡萄糖水平升高引起视网膜小血管损伤。先进的DR会导致液体泄漏到黄斑,这会导致二甲醚和严重的视力损害。
3
目录
我们正在开发持续释放药物视网膜平台,利用我们扩大的药物和持续药物交付的研发能力。如果商业化,这些平台将被设计用于治疗AMD,DME和其他视网膜疾病。我们的视网膜研究和开发工作的重点是开发潜在的治疗方案,与目前的护理产品标准相比,效果持续时间更长。
研究与发展
我们投入大量资源进行研发工作,重点是开发新产品,提高商业化产品的有效性、易用性、安全性和可靠性。我们的研发目标是:
● | 通过不断改进我们的MiGS技术,促进青光眼患者的护理; |
● | 进一步加强圆锥角膜的治疗方案,同时扩大CXL适应症,将某些屈光情况的治疗包括在内,并开发治疗干眼症和其他角膜疾病的药物疗法;以及 |
● | 利用我们在可持续药物系统方面的专业知识来确定和开发治疗视网膜疾病的可行方案。 |
我们很大一部分的研发投资包括临床试验和收集证据,这些证据提供了用于提交监管文件的数据,以及需要进行的涉及我们产品应用的市场后批准研究。我们预计我们的研发和临床开支将增加,因为我们继续将大量资源用于临床试验和对我们的管道产品的监管批准。我们目前主要在美国开展研发活动,但正在将我们的临床能力扩展到美国以外的地区。
销售与营销
我们的全球销售努力和推广活动目前针对眼科外科医生和其他眼科护理专业人员,我们的主要客户包括流动外科中心,医院和医生私人执业。在美国,我们通过直销机构销售我们的产品。在美国以外的地方,我们通过16个国家的直销机构和在没有直接商业存在的其他市场的分销伙伴网络销售我们的产品。在2019年,对美国国内外客户的销售分别占我们净销售额的81%和19%。在2019年,没有一个客户或经销商占我们总净销售额的10%以上。
竞争
医疗技术和制药行业具有很强的竞争力。我们可能会与许多公司竞争,包括比我们大得多的公司部门,这些公司可能拥有更多的资源和名称认知度,以及与特定产品或特定地区竞争的较小公司。此外,新产品开发、发现和技术变革是我们竞争领域的特点。我们现在或未来的产品可能会由于一个或多个目前或未来竞争对手的进步或其他外科或药物疗法的发展而变得过时。我们必须继续开发和商业化新产品、新技术和新疗法,以保持在眼科行业的竞争力。我们相信,我们的竞争主要是基于广泛的数据支持的临床优势,以及提高病人利益、产品性能和安全性的创新特征。
医疗技术和制药行业的眼科部门是动态的,由于护理成本考虑、监管改革、行业和客户整合以及不断变化的病人需求而发生重大变化。提供有价值的产品、技术和疗法的能力,通过政府或第三方付费机构来偿还,改善临床结果,并提供易用性和可靠性,对眼科公司来说变得越来越重要。
4
目录
在青光眼方面,我们的migs产品主要与Ivantis竞争,然而,有相当数量的大公司和小公司提供更多的侵入性手术技术、激光疗法和药物,它们可能提供间接竞争,或者如果我们广泛的临床开发管道获得批准和商业化,我们可以与它们竞争。在角膜疾病方面,我们有一个孤儿药物的称号,唯一的FDA批准生物激活药物治疗圆锥角膜,但在全球范围内,我们竞争的许多提供角膜交联治疗,如PeschkeTradeGmbH。如果我们的角膜紊乱管道获得批准,我们的竞争将大大扩展到众多大公司,如Allergan plc、Alcon和Johnson&Johnson,以及为包括干眼症和屈光症在内的几个领域提供医疗技术和药物治疗的小公司。如果我们的视网膜健康管道获得批准,可能会面临来自大型制药公司的巨大竞争,如Allergan plc、Novartis AG、Genentech/Roche、Regeneron和Bayer,还有相当数量的大型和小型公司在这一领域开展开发工作。
设施、制造和分销
我们的公司总部和我们的制造业务iStent和iStent注射位于加利福尼亚州圣克莱门特的一个约98,000平方英尺的校园内,由两座主要建筑组成。我们治疗圆锥角膜的药物主要是由美国和德国的第三方制造和供应的。我们在马萨诸塞州的沃尔瑟姆租赁了大约27,000平方英尺的办公和实验室空间,我们的大部分专有系统的制造业务都位于马萨诸塞州的伯灵顿,在爱尔兰的都柏林有一些有限的制造业务。2018年第四季度,我们签订了一项写字楼租赁合同,根据该租约,我们租赁了一栋包含三栋现有办公楼的房产,其中约160,000平方英尺的空间位于加利福尼亚州Aliso Viejo(Aliso设施)。Aliso设施租赁的期限从2019年5月1日开始,将持续13年。n按市价将租赁期延长两期的备选方案。我们打算将我们的公司行政总部,以及以前设在圣克莱门特的某些实验室、研究和开发以及仓库空间,迁往Aliso设施。我们现正计划为iStent和iStent注射在可预见的将来。我们的国际子公司还在澳大利亚、巴西、加拿大、德国、日本和英国租赁设施。
知识产权
我们的竞争优势在很大程度上取决于我们是否有能力在国内和国际上获得和执行知识产权,保护我们的技术。我们依靠各种知识产权,包括专利、商标、服务商标、版权、商业秘密和其他类似的知识产权,以及习惯合同保护和保护我们的专有商业秘密信息的安全措施。
总的来说,我们的知识产权资产对我们的业务至关重要。我们在很大程度上依赖于我们的专利和其他知识产权,如果不保护这些权利,就会对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响,或禁止我们对他人强制执行我们的专利或其他知识产权。有关更多信息,请参见标题为与我们的知识产权有关的风险在项目1A内。本年报表格10-K的危险因素。
截至2019年12月31日,我们在某些领域拥有或专门授权了250多项已颁发的专利,其中包括美国专利申请、外国专利和外国专利申请。我们可以不时选择获得或许可额外的专利和专利申请,或者我们可能选择放弃、出售或许可某些公司的专利和专利申请,这取决于我们的需要。保护我国商业产品和现有产品管道的专利已于2020年至2038年到期。
5
目录
政府管制
我们的产品和业务受到联邦、州和地方当局以及外国监管机构的广泛和严格的监管。除其他外,这些政府机构在其各自的管辖范围内管制医疗设备和药品(包括药物/设备产品)的研究、开发、测试、制造、批准、标签、储存、记录保存、广告、促销和销售、分销、后核准监测和报告,以及进出口医疗设备和药品(包括药品/设备产品),以确保医疗产品和药品用于其预定用途的安全和有效性。总的来说,医疗器械和药品的管制有增加的趋势,这导致并可能继续导致价格上涨,以便将新产品推向市场。
美国的监管与补偿
FDA在美国对医疗器械和药品拥有广泛的监管权力。FDA对产品安全、功效、制造、广告、标签和安全报告等进行监管。我们的产品受到严格的临床检查和市场前审批或批准要求,这可能是昂贵和冗长的,而且我们的产品将无法保证我们的产品将在我们确定的时间表内被批准,如果有的话。即使在FDA允许一种装置或药物进入商业分销市场之后,也适用了许多监管要求,包括但不限于关于登记和上市、标签和跟踪、记录保存、产品取样、广告、分销、销售和促销(包括禁止“标签外”促销)和报告的规定。不遵守适用的美国监管要求,除其他外,可能导致警告函、无名称信件、罚款、禁制令、同意令、民事处罚、意外支出、修理、替换、退款、召回或扣押产品、批准后临床试验、操作限制、完全或部分停产、FDA拒绝向外国政府颁发出口到其他国家销售的产品所需的证书、FDA拒绝未来批准或批准、撤回或暂停当前产品的批准或批准以及刑事起诉。
我们在美国的业务和产品还受到其他法律和法规的制约,其中包括:
● | 联邦、州和外国反回扣法律和法规,这些法律和法规一般禁止提供、收取或支付报酬,以换取或诱使使用由联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦保健项目支付的全部或部分产品或服务; |
● | 关于收集、传播、安全、使用、披露和保密病人可识别健康和其他专有和个人识别信息的联邦和州法律和条例特别是1996年“健康保险运输和问责法”(HIPAA),经2009年“经济和临床卫生法”修订的卫生信息技术法(HITECH); |
● | “医生付款阳光法”要求我们每年向卫生和公共服务部(HHS)报告与医生、其他保健提供者和教学医院的某些投资、付款和其他价值转移有关的信息;以及 |
● | “虚假索赔法”对提出或导致提出虚假或欺诈性索赔要求由联邦医疗保健方案支付的人规定了民事责任。 |
此外,某些州已经提出或颁布了立法,为某些实体创造新的数据、更好的隐私和安全义务,如2020年1月1日生效的“加州消费者隐私法案”。
6
目录
联邦和州对支付给医生和其他医疗保健提供者的规定也有增加的趋势。“平价医疗法案”(ACA)除其他外,对某些设备制造商规定了新的年度报告要求,要求他们支付给医生和教学医院的费用,以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。如不提交所需资料,民事罚款最高可达100万美元。某些州还授权实施商业合规方案和(或)要求跟踪和报告医生的礼品、报酬和其他报酬。
HHS和类似的州机构也管理我们在美国产品的交付,并负责偿还医疗保健项目和服务。为医疗保险覆盖的人提供住院治疗的医院和医生根据HHS的报销表偿还费用,该偿还表对金额进行了规定。HHS的医疗保险中心和医疗补助服务中心(CMS)负责管理医疗保险计划,还可以审查在何种情况下,一项程序或技术可以偿还给医疗保险受益人。当前覆盖范围和补偿水平的任何变化都可能对我们产品的需求及其定价产生负面影响。
调节&偿还费用在美国之外。
除了美国的法规外,我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束,这些法规涉及临床试验、我们产品的商业销售和分销以及向医生报告付款情况。无论我们是否获得FDA对某一产品的批准,在开始临床试验之前,我们必须获得批准,或者在美国以外国家的类似监管机构之下获得市场授权或批准。审批过程因国家而异,时间可能比FDA批准所需的时间长或短。各国对临床试验、产品许可、定价和报销的要求差别很大。此外,某些国家通过了透明度立法,要求我们向这些国家的医生报告合同或支付费用。
与美国国内的趋势相似,其他主要国际市场也在向更严格的医疗器械和药品监管框架迈进。例如,2017年5月,欧盟根据“医疗器械条例”(MDR)通过了一项新的医疗器械监管计划。MDR预计将于2020年5月全面生效,并将为许多医疗设备带来重大的新要求,包括加强对临床证据和文件的要求,更加注重设备识别和可追踪性,以及额外的市场后监视和警戒,这可能导致大量额外费用。
欧盟还通过了越来越严格的数据保护和隐私规则,这些规则已经并将继续对整个医疗行业患者数据的使用产生重大影响。欧盟通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效,适用于整个欧盟,其中包括要求在某些情况下及时向数据主体和监管机构通报数据泄露情况,并对不遵守规定处以巨额罚款。
在美国以外,偿还水平因国家和某些国家的区域而有很大差异。报销的来源多种多样,包括政府资助的和私人的健康保险计划,以及两者的结合。一些国家在批准或扩大我们产品的覆盖范围和补偿之前需要额外的临床数据。一般来说,与美国相比,在这些市场上获得广泛的补偿和对新技术的充分支付比在美国更加困难。许多国家要求新的医疗技术不仅安全有效,而且能够证明与护理标准相比超过成本的临床效益。就像在美国一样,偿还决定可能会改变,导致偿还款项的取消或减少,这可能会对我们的财务结果和我们投资和发展业务的能力产生不利影响。
7
目录
其他
我们的业务和我们生产或销售的许多产品都受到美国境内外许多其他政府机构的广泛监管。除上述机构外,我们的设施、业务、员工、产品(其制造、销售、进出口)和服务均受环境保护署、职业健康与安全管理局、劳工部、海关和边境保护局、商业部、财政部、司法部等机构的监管。国家机构还在各自的州内管理我们的设施、业务、雇员、产品和服务。美国以外的政府机构还管理公共卫生、产品注册、制造、环境条件、劳动力、出口、进口和我们全球业务的其他方面。
这些规管机构和任何现行或未来的法例,都会影响我们的业务运作、我们产品的偿还费用,以及一般的医疗环境,这可能会对我们经营业务的能力和我们的财务业绩造成不利的影响。
员工
截至2019年12月31日,我们有600多名员工。我们相信,我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否继续吸引、雇用和留住合格的人员。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。我们认为我们与员工的关系很好。
可得信息
我们关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“交易法”第13(A)条和第15(D)条提交或提交的报告的修正案,可在电子提交这些报告或向证券交易委员会(SEC)提供这些报告后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.algkos.com上免费查阅。此外,SEC还有一个网站www.sec.gov,其中包含报告、委托书和信息陈述,以及有关以电子方式向证券交易委员会(包括我们)提交文件的发行人的其他信息。
项目1A。危险因素
下面讨论的风险并不是我们面临的唯一风险,但确实代表了那些我们认为对我们来说很重要的风险。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。请阅读“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下关于前瞻性声明的警告通知。
8
目录
与我们业务有关的风险
自成立以来,我们遭受了巨大的损失,我们的业务需要大量的资本和运营支出来经营和发展。不能保证我们能获得持续的盈利能力。
自1998年7月公司成立以来,我们遭受了巨大的经营损失。截至2019年12月31日,我们的累计赤字约为189.7美元,主要来自我们的临床试验、研究和开发项目的费用,以及我们的一般和行政开支。迄今为止,我们通过出售股票证券为我们的业务提供资金,包括2015年6月的首次公开发行(IPO)、应付票据的发行、股票期权和认股权证的现金操作,以及商业业务产生的现金。为了实施我们的全球商业战略,除其他外,我们需要为正在进行的研究和开发活动提供资金,扩大我们的制造能力,扩大我们的销售和营销组织,执行或保护我们的知识产权,收购公司或许可内产品或知识产权,并获得监管许可或批准,以便在国际市场上使我们现有的产品商业化,或使目前在美国和国际上正在开发的产品商业化。因此,我们期望在追求这些目标的同时,我们的开支会继续增加。虽然我们相信我们有足够的现金至少在未来12个月内为我们的业务提供资金,从2019年12月31日终了年度的合并财务报表公布之日起的12个月内,我们为我们的业务提供资金的能力是不确定的,我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的资金。此外,我们能够获得的任何融资都可能对现有股东或我们经营业务的能力产生负面影响。我们获得持续盈利的能力是非常不确定的,特别是考虑到我们在全球销售产品的商业历史有限,而且竞争日益激烈。, 这使得我们的销售预测更加困难。
我们的成功取决于我们是否有能力继续销售我们的商品化产品,并开发和商业化额外的产品,这可能是我们无法做到的。
我们的主要销售产品是iStent,我们于2012年第三季度开始在美国销售iStent注射,我们于2018年下半年开始在美国销售,凤蝶我们通过收购Avedro公司而获得的疗法。(Avedro),2019年11月。我们预计我们的净销售额将继续有很大一部分来自于iStent这个iStent注射而凤蝶治疗.
因此,我们必须继续建立一个更完整的产品供应。开发额外的产品既昂贵又费时.即使我们成功地开发了更多的管道产品,包括目前正在开发中的产品,我们新产品的成功本身是不确定的,而且无法保证我们的产品将产生超过开发成本的净销售额。任何现有的或新的产品也可以很快变得过时,通过改变客户的喜好或我们的竞争对手引进的产品体现了卓越的技术或特点。此外,我们的研究项目,这是昂贵和时间密集型的,最初可能显示出有希望发现潜在的产品,但不能产生临床开发的候选产品。如果我们不能成功地将更多的产品商业化,我们的商业前景将受到实质性的影响。
9
目录
如果我们不能获得市场接受我们的产品全球或有效地发展我们的全球销售和营销组织,我们的业务前景、经营结果和财务状况可能受到不利影响。
由于我们全球商业化努力带来的诸多风险和不确定性,我们的产品可能无法在美国以外获得广泛的市场接受,这将对我们产品的整体使用产生不利影响。国际市场与美国市场大不相同,包括在支付制度、报销、竞争动态、市场规模、法规和病人治疗方案等方面的差异。此外,我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力培训、留住和激励技术熟练的地区销售经理,以及指导世界各地的销售代表和经销商,并掌握我们产品的重要技术知识。由于对其服务的竞争,我们可能无法以优惠或商业上合理的条件留住这些代表。如果我们不能扩大我们的全球销售和营销组织,我们可能无法在全球范围内有效地将我们的产品商业化,这将对我们的商业前景、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们主要创收产品iStent、iStent注入和Photrexa疗法的供应和/或制造受到实质性干扰,它可能会对我们生产产品的能力产生不利影响,并可能降低我们的毛利润,并对我们的经营业绩产生负面影响。我们其他商业化产品的中断也会对我们的业务产生实质性的影响。
我们的公司总部和我们的制造业务iStent产品目前位于加利福尼亚州圣克莱门特的一个大约98,000平方英尺的校园内。这里是我们唯一的生产地点,我们几乎所有的生产、检查、包装、卸货和装运都是在这里进行的。iStent和iStent注射产品。这也是我们目前主要开展所有研发活动、客户和技术支持以及管理和行政职能的地点。我们打算将我们的公司行政总部,以及某些实验室、研发和仓库空间,迁往位于加利福尼亚州Aliso Viejo的一个新设施。如果我们的圣克莱门特设施或我们未来在阿利索维约的设施遭受严重的事故,或不可抗力事件,如地震、火灾或洪水,这可能会对我们的操作能力产生重大影响。
此外,我们依靠有限数量的第三方供应商,在某些情况下是独家供应商,为iStent,iStent注射以及我们的其他管道产品。如果我们的任何一家或多家供应商停止及时或以我们可以接受的条件向我们提供足够数量的成分或药品,我们将不得不寻找其他供应来源。由于我们产品的专利性质、质量控制标准和监管要求等因素,我们可能很难迅速为我们的一些关键部件聘请更多或替代供应商。尽管我们努力保持充足的库存供应,但这些供应商的流失,或它们无法向我们提供足够的零部件或产品,可能会延误我们产品的生产,从而损害我们满足客户需求的能力,并对我们的业务造成重大损害。即使我们能够确定和确定一个合适的第二来源来取代我们的主要供应商之一,如果必要的话,该替代供应商将无法进入我们以前供应商的专有程序,因此将被要求开发自己的程序,这可能导致进一步的拖延。任何这种性质的中断或增加的开支都可能损害我们的商业化努力,并对我们的经营结果产生不利影响。
我们的角膜健康凤蝶治疗是由少数合同制造机构生产的。生物激活我们的系统凤蝶疗法主要在马萨诸塞州的伯灵顿生产。任何物质干扰我们的角膜健康产品的生产,无论是我们的药品或它们的生物激活系统,也可能对我们的经营结果产生不利影响。
10
目录
我们和我们的一些零部件制造商和合同设施必须遵守被称为FDA质量体系条例(QSR)的监管要求,该法规涵盖了我们设备产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、检验、投诉处理、记录保存、管理评审、标签、包装、灭菌、储存和运输的程序和文件。FDA目前的良好制造规范(CGMPS)也适用于我们产品的生产。FDA通过定期公布和未宣布的对制造和其他设施的检查来审核这些监管要求的遵守情况。如果我们的生产设施或我们的任何零部件供应商或合同设施被发现违反了适用的法律和法规,FDA可以采取强制行动。此外,如果我们必须获得替代制造商,我们可能很难确定和资格的制造商符合QSR和cGMP,这将对我们的业务产生不利影响。
如果我们产品的质量或交货不能满足客户的期望,我们的声誉就会受损,最终我们的销售和运营收益可能会受到负面影响。
在我们的业务过程中,我们必须并且必须继续充分解决与我们的产品相关的质量问题,包括在我们的工程、设计、制造和交付过程中,以及在我们产品中包含的第三方组件中的问题。由于我们的产品非常复杂,随着我们继续引进新产品,以及随着我们迅速扩大生产规模以满足对我们产品的日益增长的需求,性能问题的发生率可能会增加。虽然我们已经建立了尽量减少产品质量问题可能产生的风险的内部程序,但不能保证我们能够消除或减轻这些问题和相关负债的发生。此外,要找出性能或质量问题的根本原因,特别是那些影响第三方组件的问题,可能很困难,这就增加了解决质量问题所需的时间,并增加了类似问题再次出现的风险。寻找质量问题的解决方案可能是昂贵的,我们可能会招致重大成本或损失的收入,例如,货件持有,产品召回和保修或其他服务义务。此外,质量问题可能损害我们与新客户或现有客户的关系,我们作为高质量产品生产商的声誉可能受到损害,这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
流行病,如冠状病毒,可能对我们的业务和财政状况产生不利影响。
冠状病毒(COVID-19)正在中国和世界其他地区流行。我们目前无法准确预测这些条件将对我们的业务和销售产生何种影响,包括由于受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的时间长短与病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、疫情持续时间有关的不确定因素造成的影响。这种传染病在中国的污染,以及这种传染病和其他传染病扩散到日本、新加坡、香港、韩国、欧洲和美国等地区,以及其他主要市场,都会对我们的产品需求产生影响,并对我们的经营结果造成重大影响。
未能确保政府或其他第三方付款人对使用我们的产品的程序进行充分的保险或补偿,或改变目前的保险范围或偿还,可能会对我们的净销售额和未来的增长产生重大影响。
购买我们产品的门诊手术中心、医院和私人诊所通常会向第三方支付各种费用,如政府计划、私人保险计划和管理护理计划,以支付与我们产品的治疗或程序相关的全部或部分费用。 是使用和帐单病人的任何适用的免赔额或共同付款.获得第三方付款人对使用我们产品的程序的充分覆盖和补偿,对于我们的客户接受我们的产品是至关重要的,因为我们的客户可能不会采用有限制或没有第三方补偿的产品。获得这种补偿的批准的要求和程序可能因国家而有很大差异,造成长期拖延,或对拥有新的、不熟悉的产品和处理方法的外国制造商来说更加困难。在美国或国际市场上,我们的产品或我们的任何产品候选产品的第三方保险和报销都可能是不可及的。
医生通常与涉及我们产品的外科手术设施分开付费;然而,在国家一级没有公布医生支付金额的医疗保险支付时间表。医生的支付率由地区医疗保险管理承包商(Macs)自行决定。
11
目录
医疗保险委员会分别确定保险范围,不保证保险范围和充分的补偿将从或由互委会维持。为了采用新的手术方法,外科医生评估的因素之一是手术费用是否足以支付外科医生的时间。与设备支付一样,医生收到的增量付款也可以在外科医生决定采用我们的产品时发挥作用。因此,医生收到的付款的变化可能会影响医生向病人推荐使用我们产品的程序的程度,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
第三方支付者,无论是国外的还是国内的,还是政府的或商业的,都在开发越来越复杂的控制医疗费用的方法。此外,在美国,第三方付款人之间没有统一的保险和报销政策;承保范围和补偿可能因付款人而有很大差异。此外,付款人不断审查新产品的可能覆盖范围,并可以在没有通知的情况下,拒绝承保。因此,保险范围的确定过程往往是耗时和昂贵的;要求我们为每个付款人分别使用我们的产品提供科学的和临床的支持,但不能保证保险和足够的补偿将获得,或维持如果获得。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准,当更多的既定或较低成本的治疗替代方案已经可用或随后变得可用时,这些标准不利于新产品。如果付款人愿意补偿我们的客户使用我们的产品的程序,包括付款人愿意支付进行该程序的医生的费用,这将使现有客户难以继续使用或新客户采用我们的任何产品,并可能给我们造成额外的定价压力。如果我们被迫降低产品的价格,我们的毛利率就会下降,这将对我们投资和扩大业务的能力产生不利影响。此外,我们认为,未来的覆盖范围和补偿很可能会在美国和国际市场受到更大的限制。
在美国,偿还费用的一个关键方面是编码的使用。编码是指不同的数字和字母数字记帐代码,用于医疗服务提供者向付款人报告医疗程序的提供和特定患者用品的使用情况。根据程序或供应情况,现行程序术语法典有不同类别(第一类、第二类和第三类)。虽然我们已经收到了一个永久的医疗保健通用过程编码系统J代码凤蝶药物疗法,我们只获得了临时的第III类cpt代码,以支付与cxl和cxl相关的专业费用。iStent-相关程序。不能保证这些计费代码或与这些代码相关的付款金额在未来不会发生变化。在过期之前,有两个选项:提交一个将临时代码转换为永久代码的申请,或者提交一个临时代码五年延长的申请。此外,即使向产品分配了永久记帐代码,也无法保证将提供覆盖范围。Mac过去和将来都会改变保险条款,这可能会导致补偿不足,影响我们产品的使用。如果我们不能维持我们现有的守则,或无法为使用我们的产品的程序获得新的永久代码,或为我们正在开发的其他产品获得新的偿还代码,我们可能会受到巨大的定价压力,这可能会损害我们的业务、业务结果、财务状况和前景。
如果我们的竞争对手能够开发和销售比我们的产品更安全、更有效、更便宜或更具吸引力的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。
我们的行业竞争激烈,技术、市场和产品的变化迅速而深刻.我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在开发治疗慢性眼疾的新产品方面保持竞争地位。我们的竞争对手、医疗公司、学术和研究机构或其他机构可以开发新的药物、疗法、医疗设备或外科手术程序,从而使我们的产品过时。如果这些其他产品比我们的产品具有更好的安全性或有效性、临床效果、易用性或较低的成本,则可能会减少对我们产品的需求,并可能损害我们的业务。
12
目录
我们目前和潜在的许多竞争对手是大型上市公司或上市公司的部门,它们拥有更多的资源、更高的知名度、更长的经营历史、与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立的更牢固的关系、提供回扣和捆绑机会的更广泛的产品线、更成熟的销售和营销计划和分销网络,以及在获得监管许可或批准方面的更多经验。如果我们不能有效地竞争,可能会对我们的业务产生不利影响。
眼科外科医生可能不使用我们的产品,如果他们不相信他们是安全,高效,有效和更好的替代方案的其他治疗方案在市场上,或可能使用我们的产品未经充分培训,这可能导致不良的临床结果。
我们相信,眼科外科医生将不会使用我们的产品,除非他们得出结论,我们的产品提供了一个安全,高效,有效和更好的替代目前可用的治疗方案。如果眼科外科医生确定我们的任何产品是不够有效、有效或安全的,无论是基于长期的病人研究或临床经验,还是不满意的病人结局或病人受伤,我们的销售都会受到损害。此外,随着我们的产品得到更广泛的应用,我们可能会发现潜在的缺陷,给我们造成负面的宣传和责任问题,并对我们的产品需求产生不利影响。如果越来越多的眼科医生不继续使用我们的产品,我们的经营和财务结果将受到负面影响。
此外,如果未经训练或不合格的眼科外科医生选择使用我们的 产品。在我们的销售代表培训眼科医生之后,外科医生使用的外科医生和/或外科设备将被批准购买和管理使用我们的产品的程序。一个风险是,未经训练或不合格的眼科外科医生可能获得我们的产品从设施的库存和操作程序,而没有从我们的合格身份。如果由不合格的眼科外科医生进行手术变得普遍,这可能增加并发症和不良临床结果的风险,这可能导致负面的病人经验或经验被公布,并损害我们的声誉和我们的产品。这可能会降低眼科医生的渗透率和利用率,并可能对我们的净销售额增长、预期的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
对我们提起的产品责任诉讼可能会使我们承担重大责任,限制我们现有产品的销售,并干扰我们可能开发的任何产品的商业化。
如果我们的产品是有缺陷的设计或制造,含有有缺陷的材料,或使用或部署不当,或如果有人声称上述任何一项,不论这些要求是否有价值,我们可能会受到实质性和昂贵的诉讼。对我们提出的任何产品责任索赔,不论是否有价值,都可能转移管理层对我们业务的关注,辩护成本高昂,导致对我们的巨额损害赔偿金,损害我们的声誉,提高我们的产品责任保险费率,阻止我们获得持续的保险,或阻止或干扰我们的产品商业化。此外,我们可能没有足够的保险覆盖所有未来的索赔。对我们提出的超过保险范围的产品责任索赔很可能从现金储备中支付,损害我们的财务状况和经营结果。
经营业绩可能是不可预测的,并可能在每个季度间大幅波动,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们普通股的交易价格产生不利影响。
由于许多因素,我们的净销售额可能会出现波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的能力,以推动我们的产品销售增长; |
● | 我们有能力建立和维持一个有效和专业的销售组织; |
● | 我们产品需求的波动; |
13
目录
● | 适用于我们产品的定价压力,包括不利的第三方覆盖范围和补偿结果以及竞争对手的定价; |
● | 我们的产品或有竞争力的产品的临床研究和试验结果; |
● | 我们或我们的竞争对手提供新产品、收购、许可或其他重大事件的时间; |
● | 客户决定推迟订单,以期待我们或我们的竞争对手推出新产品或产品改进; |
● | 在我们或我们的竞争对手将一种新产品商业化后,对医生的取样和额外的培训要求; |
● | 我们有能力管理与引进新产品相关的风险,包括库存管理; |
● | 影响我们可能提供的产品或竞争对手产品的法规批准和立法变更; |
● | 中断我们产品的生产或分销; |
● | 供应商及时向我们提供足够的产品零部件的能力; |
● | 竞争技术、工业和市场发展的影响; |
● | 改变我们获得监管许可或批准我们的产品的能力; |
● | 不同时期客户订单的销售条款、时间或数量的差异; |
● | 我们销售周期的长短不同,而且可能无法预测;以及 |
● | 我们的能力,扩大地理范围,我们的销售和营销努力。 |
因此,你不应依赖我们在过去任何时期的结果来表示未来的结果,而且你应该预期我们的季度和年度经营业绩的波动可能会继续下去,并可能造成我们普通股价格的波动。我们认为,不应依赖每季度对我们的财务业绩进行比较,以表明我们今后的业绩。
如果我们不能有效地管理我们预期的增长,或者不能增加或保持我们的制造能力,我们可能无法满足客户对我们产品的需求,我们的业务可能会受到影响。
自从商业启动以来iStent2012年7月,我们的业务在有机和通过交易方面都有了显著的增长,我们必须继续增长,以实现我们的业务和财务目标。然而,持续增长可能会带来许多挑战,包括:
● | 新的和增加的责任,我们的管理团队; |
● | 增加对我们的业务、财务和报告制度的压力; |
● | 竞争加剧; |
● | 增加预期和满足市场需求的压力; |
● | 额外的制造能力要求; |
● | 加强我们及时采购更多符合我们要求规格的部件的能力; |
● | 管理与我们的客户、供应商和其他第三方的越来越多的关系; |
● | 以不熟悉的规则和商业方法进入新的国际领土;以及 |
● | 需要招聘、培训和管理更多的合格人员。 |
14
目录
虽然我们相信我们有足够的计划来确保我们有足够的能力来满足我们目前的业务计划,但在扩大我们的制造能力方面存在固有的不确定性,而且我们可能无法及时充分地增加我们的能力。例如,当我们提高生产设施的生产率或推出新产品时,可能会出现制造和产品质量问题。此外,当我们引进新产品时,我们可能无法制造合适的产品组合来满足客户的需求。因此,我们可能在满足客户需求方面遇到困难,在这种情况下,我们可能会失去客户,或者被要求推迟新产品的推出,而对我们产品的需求可能会下降。如果我们不能有效地管理上述任何一项挑战,我们的业务可能会受到损害。
我们未来的发展取决于我们是否有能力留住我们的高级管理人员和其他关键员工。如果我们不能留住或招聘合格的人才以求发展,我们的业务成果可能会受到影响。
我们从我们的高层管理人员和某些关键员工的领导和业绩中获益良多。例如,我们的首席执行官以及我们高级管理层的其他关键成员都有成功开发新技术和扩大早期医疗设备和制药公司以实现盈利的经验。我们的成功将取决于我们是否有能力留住我们目前的管理层和关键员工,并在未来吸引和留住合格的人才。在我们这个行业,高级管理人员和关键员工的竞争十分激烈,我们不能保证我们能够留住我们的人员或吸引新的、合格的人才。我们的某些高级管理人员或关键雇员失去服务,可能会妨碍或延迟实施和完成我们的战略目标,或转移管理层对寻求合格替代者的注意力。每一位高级管理人员以及我们的关键员工都可以在没有任何理由或理由的情况下终止雇佣。我们的高级管理人员不受非竞争协议的约束.因此,失去某些高级管理人员所造成的不利影响可能因我们无法阻止他们与我们竞争而更加严重。
除了为我们的产品争夺市场份额外,我们还与我们的竞争对手竞争人员,包括为扩大我们的业务所必需的合格的销售代表。大学和研究机构也与我们竞争科学和临床人员,这些人员对我们的研究和发展努力非常重要。我们也依赖顾问和顾问在我们的研究,运作,临床和商业努力,以执行我们的商业战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主,并可能根据咨询或咨询合同与其他实体的承诺,这可能会限制他们向我们提供。我们的战略计划要求我们继续扩大我们的销售、营销、临床和运营基础设施,以产生和满足对我们产品的需求。如果我们不能留住或吸引这些关键人员,我们可能无法利用我们产品的市场,对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着我们扩大产品供应,我们的一些产品将作为药物受到监管,并受到不同的监管要求。
由于我们通过有机增长和收购扩大了我们的产品供应,我们的某些产品和其他产品将受到药品监管审批程序的制约。这一过程往往比获得医疗器械的监管批准更长、更昂贵和更复杂。我们的制药和混合设备及制药产品的未来成功取决于我们完成临床试验的能力,并将需要重大的开发活动、监管批准和大量的额外投资。
我们已经并可能继续与可能失败的第三方签订收购、合作、许可协议、合资企业、联盟或伙伴关系。
我们已经并可能继续进行收购、合作、许可协议、合资企业、联盟、合伙或进行一项或多项这些交易,以保持我们在市场中的竞争地位或扩大到新的市场。例如,我们收购了剂量和Avedro,以及我们对Santen公司Pretflo MicroShunt和Intratus药物交付平台的许可。然而,我们不能向您保证,我们将能够成功地完成我们选择追求的任何未来收购,或者我们将能够以成本效益和非破坏性的方式成功地整合任何已获得的业务、产品或技术。我们未来的成功在一定程度上取决于我们的能力。管理扩展的业务,这可能会带来很大的影响
15
目录
我们的管理面临的挑战,包括与管理和监测新行动有关的挑战,以及相关增加的费用和复杂性。不能保证我们将成功地管理这种扩大的业务,也不能保证我们将实现预期的规模经济、协同效应和目前预期从最近或未来的收购或战略交易中获得的其他利益。此外,如果我们不能有效地整合任何被收购的业务、产品或技术,我们的业务可能会受到影响。此外,其中一些合作、合资企业、联盟和伙伴关系需要我们投入大量资源。这些安排可能在我们能够实现净销售足以支付与之相关的费用之前终止,这可能会对我们的业务产生重大影响。我们不能保证任何这样的交易都会带来预期的收益,包括收入的增长、盈利能力的提高或我们的业务前景的改善。实现任何收购的利益,包括剂量和Avedro交易,部分取决于我们能否成功和有效地将被收购实体的业务、业务和产品整合到我们的业务中,而我们可能无法做到这一点。此外,在许可协议、合资企业、联盟或与第三方的伙伴关系中进行收购、合作,无论是否完成,都是昂贵和耗时的,可能会分散公司管理层对业务运作的注意力,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
如果不能保护我们的信息技术基础设施不受基于网络的攻击、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏的影响,可能会严重干扰我们的运作,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务的有效运作取决于我们的信息技术系统。我们依靠我们的信息技术系统有效地管理销售和营销数据、会计和财务职能、库存管理、产品开发任务、临床数据、客户服务和技术支持功能。我们的信息技术系统很容易受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害、恐怖袭击、电力损失、计算机系统或数据网络故障、安全漏洞、数据腐败和基于网络的攻击(包括恶意软件程序或其他攻击)的破坏或中断,这些攻击在过去都是针对我们的。此外,我们的各种软件系统都是基于云的数据管理应用程序,由第三方服务提供商托管,其安全和信息技术系统也面临类似的风险。
不保护我们或我们的服务提供商的信息技术基础设施,可能会破坏我们的整个业务,或导致销售减少、间接费用增加、产品短缺、专利或机密信息、知识产权或敏感或个人信息的丢失或滥用,所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
不遵守数据隐私和安全法律可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受州、联邦和外国有关数据隐私和业务安全的法律的约束,包括州违规通知法、经2009年“经济和临床健康健康信息技术促进健康保健法”(HITECH)修订的“健康保险运输和问责法”(HIPAA), 欧洲联盟(欧盟)的“一般数据保护条例”(GDPR)和“加利福尼亚消费者隐私权法”(CCPA)。这些法律影响我们如何收集和使用我们的雇员,顾问,客户和其他方面的数据。此外,这些法律规定了大量的要求,需要花费大量的资金和雇员的时间来遵守,而且更多的州和国家正在颁布新的数据保密法和安全法,这将要求今后扩大我们的遵守努力。我们还依赖第三方来托管或以其他方式处理这些数据。在某些情况下,这些第三方在保护数据隐私方面遇到了非实质性的失败。任何第三方未能防止安全受到破坏,都可能对我们造成不利后果。我们将需要花费更多的资源,并进行大量投资,以遵守数据保密法和安全法。如果我们不遵守这些法律或防止违反这些数据的安全,根据适用的法律,可能会造成重大责任,对我们的业务造成破坏,损害我们的声誉,并对我们的业务产生重大的不利影响。
我们不能肯定,我们的净营业损失税结转将抵消未来的应税收入。
2019年12月31日,我们大约有356.6美元。 分别用于联邦、州和国外的100万美元、1.44亿美元和1330万美元的净营业损失(NOL)结转,以抵消未来的应税收入。
16
目录
2018年之前发生的联邦北环线结转将于2022年到期。联邦NOL结转1.031亿美元不会到期,但只能用来抵消80%的未来应税收入。NOL国家结转计划将于2021年到期。外国北环线将于2023年到期。截至2019年12月31日,我们的联邦和州研究与开发结转额分别约为2,890万美元和1,280万美元。联邦信贷在2021年开始到期,290万美元的州信贷在2023年开始到期。其余980万美元的国家信贷无限期结转。我们继续根据这些税收属性提供充分的估价津贴,因为我们认为,在这些税种的未来实现方面以及在未来期间可获得的税收属性的数额方面存在不确定性。在可行的范围内,我们打算使用这些北环线结转抵消未来与我们的业务相关的应税收入。我们不能保证我们会在结转期内产生足够的应课税收入,以便在未到期之前使用任何剩余的北环线结转。
与监管环境有关的风险
我们的业务、产品和流程都受到广泛的监管,遵守这些规定可能会花费很大的代价。任何不遵守适用规定的行为都可能损害我们的利益。业务、财务状况和经营业绩。
我们的产品在美国受到美国食品和药物管理局(FDA)、州监管机构以及在我们开展业务的国家的外国监管机构广泛的政府监管。除其他外,这些条例涉及研发、设计、测试、临床试验、制造、审批或批准、环境控制、安全和功效、标签、广告、促销、定价、记录保存、报告、进出口、批准后研究以及我们产品的销售和分销。见项目1,商业,“政府条例-美国的管制和补偿”。以获得更多信息。
获得批准或批准销售医疗器械、药品或其他产品的过程可能昂贵而漫长,我们不能保证我们目前的产品将获得批准,以获得更多的适应症,或者我们未来的产品将得到及时的批准或批准(如果有的话)。延迟临床试验或测试的开始或完成可能严重影响我们的产品开发成本。我们不知道计划中的临床试验是否会准时开始,是否需要重新设计,是否及时登记足够的病人,或者是否按时完成,如果有的话。进行临床试验是一个复杂而昂贵的过程,可能需要很多年,而且结果本身是不确定的。我们为临床试验花费了大量的费用,并投入了大量的时间,但不能确定试验是否会带来商业销售。我们可能会在临床试验中遭受重大挫折,即使在早期的临床试验显示出有希望的结果之后,在临床试验过程中的任何时候都可能出现失败。我们的任何产品都可能出现故障或产生不良影响,可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验。我们、临床试验调查员、负责监督试验的独立审查委员会、FDA或其他监管机构可随时暂停或终止临床试验,以避免试验参与者面临不可接受的健康风险。任何延误或未能获得必要的监管批准,都将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
在某些情况下,我们可能追求的监管批准途径,证明是不成功的。例如,我们打算根据“联邦食品、药物和化妆品法”(FDCA)第505(B)(2)条,为我们的药物输送植入物寻求FDA批准新的药物申请(NDA),伊道斯。第505(B)(2)条允许提交NDA,如果批准所需的某些信息至少来自申请人没有进行的研究或为申请人进行的研究。如果FDA不允许我们采用505(B)(2)监管批准途径伊道斯正如预期的那样,我们可能需要进行更多的临床试验,提供更多的数据和信息,并达到更多的标准以供监管机构批准。如果发生这种情况,获得FDA批准所需的时间和财政资源可能会大幅度增加。此外,由于无法推行505(B)(2)监管审批途径,新的具竞争力的产品会比我们的候选产品更快进入市场,这会对我们的竞争地位和前景造成重大的负面影响。我们不能向你保证,我们将得到必要的或及时的批准,使我们的产品商品化的候选产品。
即使我们已经获得了适当的监管许可或批准市场的产品,我们有持续的责任,根据FDA的规定和适用的外国法律和法规。我们和我们的供应商
17
目录
广泛的营销后监管要求和不遵守适用的要求可能会使我们受到执法行动的制约。其他可能规范我们产品的市场后要求包括注册和设备列表、质量体系要求、不良事件和设备故障报告、更正和删除报告、标签要求和促销限制。我们的产品可能会遇到性能问题,需要我们或零部件供应商的审查和可能的纠正措施。任何召回,无论是FDA或其他监管机构要求的,还是由我们发起的,都可能损害我们在客户中的声誉,并对我们的销售产生负面影响。
FDA、州和外国监管机构拥有广泛的执法权力。我们不遵守适用的监管要求,可能导致林业发展局、州或外国监管当局采取执法行动,其中可能包括下列任何一项制裁:
● | 无名称信件或警告信; |
● | 罚款、禁令、同意令和民事处罚; |
● | 召回、终止分销、行政拘留或扣押我们的产品; |
● | 客户通知或修理、更换或退款; |
● | 经营限制或部分停产或全部停产; |
● | 延迟或拒绝批准我们关于未来510(K)许可、NDA或市场前批准(PMA)或外国监管批准新产品、新预期用途或对现有产品的修改的申请; |
● | 目前510(K)清关、NDAS或PMA或外国监管批准的提款或暂停,导致禁止销售我们的产品; |
● | 林业发展局拒绝向外国政府签发出口产品以供在其他国家销售的证书; |
● | 刑事起诉。 |
虽然我们目前不提供医疗服务,也不提交第三方报销申请,或者直接从医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人那里得到我们产品的付款,但我们受到联邦和州政府的医疗欺诈、滥用和透明监管以及强制执行,包括在营销、培训和其他做法方面,这些都可能对我们的业务产生重大影响。为确保遵守医疗保险、医疗补助和其他条例,政府机构或其承包商经常进行例行审计,并要求客户记录和其他文件,以支持为支付所提供的服务而提出的索赔要求。政府机构或其承包商也定期开展调查,并从保健提供者那里获得信息。
适用于我们的业务和产品的每一项法律的范围和执行都是不确定的,而且在当前的医疗改革环境中会发生迅速的变化。如果我们的行动被发现违反了适用于我们的任何政府条例,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、扣押、监禁、被排除在联邦和州保健项目之外,以及限制或限制我们的业务活动,其中任何一项都可能损害我们经营业务的能力和我们的财务结果。
医疗系统的立法或监管改革可能会影响我们销售产品的能力。.
在美国和某些外国司法管辖区,有许多立法和监管建议,以改变监管和医疗系统,可能会影响我们销售产品的能力,如果有的话。近年来,美国在联邦和州一级提出并通过了新的立法,即
18
目录
影响医疗系统的重大变革。此外,还经常通过新的条例和对现有保健法规和条例的解释。
2010年3月,经“保健和教育和解法”修订的“平价医疗法案”签署成为法律。ACA在很大程度上改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,鼓励提高医疗项目和服务的质量,并对医疗器械行业产生重大影响。
2017年5月,欧盟通过了“第2017/745(MDR)号医疗器械条例”,该条例将废除并取代“医疗器械指令”(MDD)。MDR将于2020年5月26日起生效。虽然多药抗药性并没有规定一个实质上不同的监管制度,但它规定对医疗设备实行更严格的管制。根据关于MDR生效前过渡期的规定,在2020年5月26日前根据MDD签发通知的身体证书的医疗器械,只要这些证书有效,最迟可在2024年5月27日之前继续销售和销售。在任何适用的过渡期结束后,只有在MDR下标明CE的设备才能在欧盟市场上投放市场。
如果,由于立法或监管的医疗改革,我们不能出售我们的产品盈利,我们的业务将受到损害。此外,对有关我们目前和未来产品的审批程序的任何法律或条例的任何修改,都会使获得新产品的许可或批准,或生产、销售和分销现有产品变得更加困难和昂贵。
随着我们的增长战略日益全球化,我们现在和将来都会受到与我们的国际业务相关的各种风险的影响,而这些风险可能会影响到我们的国际业务。不利冲击我们的经营结果和财务状况。
我们现有的外国业务,以及我们计划中的国际增长,使我们面临超出监管授权和补偿水平之外的额外不确定性和风险。在美国之外,我们通过16个国家的直接销售机构和在其他市场的第三方分销伙伴网络销售我们的产品。这些国际业务使我们和我们的子公司以及第三方分销商面临各种风险,包括但不限于以下方面:
● | 不同的,在某些情况下更严格和冗长的监管审批程序以及定价和偿还制度; |
● | 遵守外国法规和法律,以及适用于外国管辖范围内的活动的美国法律,遵守这些法律的费用可能很高。这样的规章和法律使我们因不遵守规定而受到惩罚。这些法律和条例包括各种反贿赂法,包括“美国外国腐败行为法”、“英国贿赂法”、“法国阳光法”以及“探地雷达”和“出口管制条例”等隐私条例。任何不遵守适用的法律和规章义务的行为都会对我们产生各种影响,包括但不限于重大的刑事、民事和行政处罚,包括监禁个人、罚款和处罚、拒绝出口特权、扣押货物、限制某些商业活动以及排除或禁止政府订约; |
● | 难以执行我们的知识产权和防御第三方威胁和知识产权执法行动对我们,我们的经销商,或我们的任何第三方供应商; |
● | 在一些国家减少或改变对知识产权的保护; |
● | 我们可能在国际上遇到的定价压力; |
● | 外币汇率波动; |
● | 缺乏高素质的销售人员和经销商,以及管理国外业务的困难; |
● | 在目前的国外医疗系统中,第三方医疗保险和报销的可用性和水平,这可能需要一些病人能够很好地选择使用产品的程序。 |
19
目录
直接吸收医疗费用,患者选择私人支付使用产品的程序的能力,或降低我们产品销售价格的潜在必要性; |
● | 相对于竞争对手的相对劣势,他们的知名度更高,经营历史更长,分销网络和客户关系更完善; |
● | 政治和经济不稳定; |
● | 关税、关税、许可证义务等非关税壁垒的变动; |
● | 限制外国代理人、代表和分销商的活动; |
● | 对外国税务当局的审查,可能导致对我们处以巨额罚款、罚款和额外税收; |
● | 有利于当地公司的法律和商业惯例; |
● | 较长的销售和付款周期; |
● | 难以与我们的内部指导方针保持一致; |
● | 通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款的困难; |
● | 实行昂贵和冗长的新的出口许可证要求和限制,特别是与技术有关的要求和限制; |
● | 国际恐怖主义和反美情绪;以及 |
● | 对与我们有业务往来的国家、公司、个人或实体实施美国或国际制裁,限制或禁止与受制裁国家、公司、个人或实体继续开展业务。 |
如果我们遇到任何这些风险,我们在非美国司法管辖区的销售可能受到损害,我们的经营结果将受到影响,我们的商业前景将受到负面影响。
法例的改变亦可能影响我们的运作。联合王国(英国)在2016年6月23日举行的公投中,选民们批准退出欧盟(通常称为英国退欧)。2020年1月31日,英国退出欧盟。英国与欧盟之间的未来关系仍不确定,因为英国和欧盟在过渡时期开展工作,为双方就未来关系的细节进行谈判提供了时间。过渡期维持现有的所有贸易安排。过渡期目前预计将于2020年12月31日结束,如果没有达成协议,默认情况将是“不交易”的英国退欧。如果英国退出欧盟,除了欧盟或个别欧盟成员国已经或可能达成的任何临时安排之外,英国将脱离欧盟,而英国则是不交易应急努力的一部分,以及世界贸易组织(WTO)共同成员国赋予的临时安排。它由于英国退欧,英国和欧盟国家的进出口可能会受到更大的限制,监管的复杂性可能会对该公司产生不利影响。
我们的行动涉及危险材料,我们必须遵守环境法律和条例,这可能是昂贵的。
我们受到各种联邦、州和地方法规的约束,涉及有害和有毒物质的使用、处理、储存和处置,以及人类接触这些物质的情况。如果我们要违反环境法或承担法律责任,我们可能会招致费用、罚款、民事和刑事制裁、第三方财产损害赔偿或人身伤害索赔,或者被要求承担大量的调查或补救费用。遵守现行或未来的环境和安全法律和条例可能会限制我们扩大设施的能力,损害我们的研究、开发或生产努力,或要求我们支付其他重大费用。不能保证,由于无法获得许可证、人为错误、事故、设备故障或其他原因,今后不会发生违反环境法律或条例的情况。
20
目录
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手和其他第三方可以开发类似或完全相同的产品并使其商业化,这将大大削弱我们的竞争能力。
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护和保护我们在产品中使用或体现的技术和发明的专有权利和获得许可的知识产权。我们依靠专利和商标权的结合,在较小程度上依靠商业秘密和版权,以及许可证和保密协议来保护我们的技术。然而,这些法律手段只提供有限的保护,可能无法充分保护我们的业务。我们也没有为我们的产品在我们销售或将来将出售我们的产品的每一个国家或地区追求或维持专利保护,将来也可能不会追求或维持专利保护。此外,我们不能确定我们的任何待决专利申请或待决商标申请是否会发出,或如果它们发出,它们将以对我们有利的形式发布。
尽管我们努力保护我们的所有权,但我们不能保证我们能够充分保护这些权利,这会大大削弱我们的竞争能力。我们的专利可能被质疑和持有无效,或者我们可能无法延长对专利到期的产品的保护。此外,我们的竞争对手可以独立地开发同等的知识、方法和诀窍.竞争对手可以购买我们的产品,并试图复制我们从发展努力中获得的部分或全部竞争优势,侵犯我们的知识产权,围绕我们受保护的技术进行设计,或开发不属于我们知识产权范围的具有竞争力的技术。此外,虽然我们的政策是要求我们的每一位雇员、顾问和任何其他可能代表我们发展知识产权的人士执行专有资料和发明协议,但我们可能未能这样做,因为每一方事实上都在发展我们认为属于我们自己的知识产权。有关转让规定不得自行执行,也可能被违反,引起所有权纠纷和/或诉讼。
我们有许多外国专利和专利申请,并期望在我们做生意的最重要的市场寻求专利保护。其他国家的法律,我们的产品提供或可能出售,可能保护我们的产品和知识产权的程度与美国的法律,如果有。许多公司在国际市场上获得、保护和维护这类权利方面遇到了重大困难。此外,许多国家限制针对其他当事方,包括政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家,专利所有人可能有有限的补救办法,而某些国家有强制许可法律,根据这些法律,专利所有人可能被迫向其他当事方授予许可。在这些国家,我们也可能无法保护我们在商业秘密和未专利专有技术方面的权利。如果我们遇到这些困难,或在其他方面不能有效保护我们在这些司法管辖区的知识产权,我们的业务、财务状况和运作结果可能会受到重大损害。
我们可能无法准确估计或控制未来在获取、执行和(或)保护知识产权方面的业务开支,这可能导致现金短缺。由于准备、提交、起诉、辩护和执行专利索赔和其他与专利有关的费用,包括诉讼费用、此类诉讼结果或与行政诉讼有关的费用以及此类程序的结果,我们的业务费用今后可能会大幅波动。
21
目录
我们过去和将来都会参与与我们的知识产权有关的专利和其他知识产权诉讼或行政诉讼,这些诉讼或行政诉讼可能代价高昂、耗时和不成功,可能会影响我们成功地将我们的产品商业化的能力。
知识产权对我们的业务至关重要。我们已经并在今后可能需要对第三方提出侵权主张,以保护我们的权利,或使第三方的知识产权无效或受到质疑,包括我们的竞争对手拥有的知识产权。例如,请参见注释12,承付款和意外开支,本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注(表格10-K),以说明我们的法律程序。此外,第三方可以针对我们目前或未来的商业产品对我们提出侵权或挪用索赔,并试图使我们的一项或多项专利或商标失效。知识产权纠纷往往涉及复杂的法律和事实问题,可能造成重大费用、重大损害和我们无法制造、销售或销售我们现有或未来发现的侵权产品。即使我们在任何这类行动中占上风,诉讼或行政诉讼也可能导致大量费用和资源的挪用,从而对我们的业务造成重大和不利的影响。在某些雇员、顾问或承包商以前或目前受雇于其他医疗设备、生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手的情况下,可能会出现这种索赔。虽然我们试图确保我们的雇员和顾问在他们的工作中不使用他人的知识产权、专有信息、技术或商业秘密,但我们可能会受到指控,称我们或这些人无意或以其他方式盗用了这些前雇主或竞争对手的知识产权,或泄露了指称的商业秘密或其他专有信息。
我们不能保证在法庭上成功地执行或捍卫我们的知识产权。法院可以认为,我们所主张的部分或全部知识产权没有受到侵犯,或者可能使我们的权利失效,我们的权利无法强制执行,或者大大缩小了保护范围。此外,我们可能被禁止出售我们的产品,或法院可以命令我们支付补偿性损害赔偿以及其他处罚和罚款。任何这样的不利结果都会损害我们的竞争地位。无论最终结果如何,任何在专利、版权、商业机密或商标上强制执行我们的知识产权的诉讼都是不可预测的,可能导致大量费用和资源转移,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
上市公司风险与我国普通股
风险通常与公司范围内实现企业资源规划(ERP)系统可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响,或影响我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们正在实施一个全公司的erp系统,以升级某些现有的业务、运营和财务流程。我们的ERP实施是一个复杂而耗时的项目.如果我们在企业资源规划实施过程中遇到时间延误或费用超支,或者企业资源规划系统或相关流程的改变没有带来我们预期的好处,我们的业务结果就可能受到不利影响。这个项目需要并可能继续需要资本和人力资源的投资,我们业务流程的重新设计,以及许多雇员的关注,否则他们会专注于我们业务的其他方面。在设计和实施新的企业资源规划系统方面的任何缺陷都可能导致成本高于我们的预期,并可能对我们开发和推出解决方案、提供服务、履行合同义务、及时向证券交易委员会提交报告、运营我们的业务或以其他方式影响我们的控制环境的能力产生不利影响。任何这些后果都可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。此外,由于企业资源规划系统是一个新系统,而且我们以前没有经验,因此,我们的一项或多项财务控制可能失败的风险更大。如果不对财务报告保持内部控制,就会严重影响我们准确报告财务状况、业务结果或现金流量的能力。如果我们的独立注册会计师事务所认定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,我们普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纽约证券交易所(NYSE)的制裁或调查。, 或者其他监管机构。如果不能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大弱点,或不执行或维持要求上市公司的其他有效控制制度,也可能限制我们今后进入资本市场的机会。
22
目录
我们普通股的价格可能会大幅波动。
我们普通股的市场价格可能会因许多因素而波动,其中包括但不限于:
● | 市场对我们普通股的深度和流动性; |
● | 我们产品订单的数量、时间和性质; |
● | 一般影响我们行业的发展; |
● | 实际或预期的季度变化,我们的经营结果或我们的竞争对手的结果; |
● | 我们或我们的竞争对手关于新产品或产品改进、重大合同、商业关系或资本承诺的公告; |
● | 与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议; |
● | 证券分析师发布新的或变动的收益估计或建议或报告; |
● | 投资者对我们和我们的业务的看法,包括医疗器械公司市场估值的变化; |
● | 机构或其他大股东的行动; |
● | 开始或参与诉讼; |
● | 未能取得显著的销售业绩; |
● | 如果我们不能在我们目前的或替代的工厂成功地扩大我们的生产,就可能发生制造中断; |
● | 今后出售我们的普通股或其他证券; |
● | 董事会或管理层的组成有任何重大变化; |
● | 我们的经营结果及财务表现,包括未能达到公开公布的预测或指引;及 |
● | 一般经济、工业和市场条件。 |
此外,医疗器械、医疗技术、医药、生物技术和其他生命科学公司的股票的市场价格也经历了很大的波动,这些波动往往与股票所代表的公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格,而不管我们的经营业绩如何。
根据我们的租船文件和特拉华州的法律,反收购条款可能会使我们的收购变得更加困难,这可能对我们的股东有利,也可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层,并限制我们普通股的市场价格。
我们重报的公司注册证书及修订及重订附例的条文,可能有延迟或防止更改控制或改变我们的管理的效果。我们重报成立为法团的证明书及修订及重述的附例包括以下条文:
● | 授权本公司董事会在不经股东进一步采取行动的情况下发行至多500万股未指定优先股; |
● | 要求我们的股东在正式召开的年度或特别会议上采取任何行动,而不是书面同意; |
● | 具体规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集; |
23
目录
● | 建立事先通知程序,将股东批准提交给我们的股东年度会议,包括建议的董事会成员提名人选; |
● | 确定董事会分为三级,一级、二级和三级,每类任期三年; |
● | 规定我们的董事只能由我们的股东以绝对多数票的理由而被免职; |
● | 规定我们董事会的空缺只能由当时任职的过半数董事填补,即使不足法定人数; |
● | 指明任何股东不得在任何董事选举中累积选票;及 |
● | 要求股东以绝对多数票及董事会过半数票修订上述条文及本附例。 |
这些规定可能会使我们的股东更难以取代负责委任我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外,由于我们是在特拉华州注册的,我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖,该条款限制股东拥有超过15%的未清有表决权股票与我们合并或合并的能力。
我们的章程规定,特拉华州的法院将是处理公司与股东之间基本上所有争端的唯一和专属论坛,这可能限制我们的股东就与公司或其董事、高级人员或其他雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
“Glaukos公司重新注册证书”(“Glaukos宪章”)规定,除非公司以书面同意选择另一个论坛,否则特拉华州法院是唯一和专属的论坛:(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称公司或其持有人违反信托义务的诉讼或程序;(Iii)根据“特拉华普通公司法”、“Glaukos宪章”或“我们的附例”的任何规定提出索赔的任何诉讼或诉讼程序,或(Iv)提出受内部事务理论管辖的申索的任何诉讼或程序。这一专属法院条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔,而不适用于根据“交易法”或“证券法”提出的索赔,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。“格劳科斯宪章”中的专属论坛条款不会免除我们遵守联邦证券法及其规定的义务,我们的股东也不会被视为放弃了我们遵守这些法律、规则和条例的义务。
这一专属法院规定可能限制股东就与合并公司或其董事、高级人员或其他雇员发生纠纷而选择的司法论坛提出索赔的能力,这可能会阻止对公司及其董事、高级人员和其他雇员提起诉讼。此外,向特拉华州法院提出索赔的股东在提出任何这类索赔时可能面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在特拉华州或附近。特拉华州的法院也可以作出与其他法院不同的判决或结果,包括股东本来会选择提起诉讼的法院,这种判决或结果可能对公司有利,而不是对我们的股东有利。然而,在其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑,法院可能认为这类规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序,或无法执行。如果法院认为“Glaukos宪章”所载的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区支付解决这类诉讼的额外费用。
24
目录
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2.特性
我们租用了位于加利福尼亚州圣克莱门特的两个相邻的设施,这两个设施都将于2024年12月31日到期。每项协议都包含一个选项,以市场利率将租约再延长三年。这两个设施的租赁总面积约为98 000平方米。2018年11月14日,我们签订了一项写字楼租赁协议,根据该租约,我们将租赁一处包含三栋现有办公楼的房产,其中约有160,000平方英尺的可租空间,位于加利福尼亚州的Aliso Viejo(Aliso设施)。2018年12月18日,我们还购买了大约2.5英亩的空置土地,毗邻阿利索设施,以供将来扩建之用。Aliso设施的期限从2019年5月1日开始,持续13年。该协议载有一项方案,可按市价将租约再延长两次,为期五年。我们打算将我们的公司行政总部以及某些实验室、研究和开发以及仓库空间迁往Aliso设施。目前,我们打算为我们的公司维护生产设施。iStent和iStent注射产品在我们圣克莱门特的位置,在可预见的将来。
此外,根据2023年到期的租赁协议,我们在马萨诸塞州的沃尔瑟姆租赁了大约27,000平方英尺的办公室和实验室空间。根据2023年到期的租赁协议,我们目前还在马萨诸塞州伯灵顿占用了大约1.9万平方英尺的租赁生产空间。我们在美国和国外的子公司租赁的办公空间,包括在德国、澳大利亚、加拿大、巴西、爱尔兰、日本和英国的小型行政办公室,总面积不到14,000平方英尺。
我们相信我们现有的物业保养良好,运作状况良好,足以维持我们现时的运作水平。
项目3.法律诉讼
关于我们的法律程序的描述,见注12。承付款和意外开支,我们对合并财务报表的说明,包括在本年度报告第二部分第8项关于表10-K的说明中。
项目4.矿山安全披露
不适用。
25
目录
第II部
第五条登记人普通股的转制市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
普通股市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易,代号为“GKOS”。
截至2020年2月27日,我们的普通股有76家持有记录。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目,其中包括实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。记录持有人的数目也不包括其股份可由其他实体信托持有的股东。
股票绩效图
以下业绩图显示了2015年6月25日(纽约证券交易所普通股第一天)收盘时100美元的累计股东总回报率:(一)我们的普通股,(二)标准普尔小型资本600指数和(三)标准普尔小型资本600保健指数。该图表假定所有股息都进行了再投资。股东在指定期限内的收益不应被视为未来股东回报的指示。
| 6/25/2015 |
| 12/31/2015 |
| 12/30/2016 |
| 12/29/2017 |
| 12/31/2018 |
| 12/31/2019 |
| |||||||
GKO | $ | 100.00 | $ | 79.08 | $ | 109.87 | $ | 82.16 | $ | 179.92 | $ | 174.47 | |||||||
标准普尔小盘600指数 |
| $ | 100.00 | $ | 92.03 | $ | 116.47 | $ | 131.89 | $ | 120.70 | $ | 148.20 | ||||||
标准普尔小型资本600医疗保健指数 | $ | 100.00 | $ | 98.73 | $ | 100.89 | $ | 135.91 | $ | 149.41 | $ | 179.67 |
为“交易法”第18节的目的,不得将此绩效图视为“存档”,或以其他方式承担该节规定的责任,也不应被视为以参考方式纳入我们根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件。
26
目录
股利政策
我们从未申报或支付任何现金股息,我们的普通股或任何其他证券。我们预计,我们将保留所有可用的资金和任何未来的收益(如果有的话),用于我们的业务,并没有预期支付现金红利在可预见的将来。
项目6.选定的财务数据
下文所列截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度综合财务信息摘录自我们经审计的合并财务报表。以下资料应与“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本年度报告表10-K项分别所载经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
截至12月31日的年度, |
| |||||||||||||||
(单位:千元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
| ||||||||||
业务报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
净销售额 | $ | 236,984 | $ | 181,278 | $ | 159,254 | $ | 114,397 | $ | 71,700 | ||||||
销售成本 |
| 38,588 |
| 25,075 |
| 21,050 |
| 16,177 |
| 12,988 | ||||||
毛利 |
| 198,396 |
| 156,203 |
| 138,204 |
| 98,220 |
| 58,712 | ||||||
业务费用: | ||||||||||||||||
销售、一般和行政(1) |
| 176,635 |
| 119,529 |
| 96,260 |
| 64,756 |
| 43,961 | ||||||
研发 |
| 68,308 |
| 49,676 |
| 38,905 |
| 29,223 |
| 25,047 | ||||||
过程中研究与开发 | 3,745 | — | 5,320 | — | — | |||||||||||
业务费用共计 |
| 248,688 |
| 169,205 |
| 140,485 |
| 93,979 |
| 69,008 | ||||||
(损失)业务收入 |
| (50,292) |
| (13,002) |
| (2,281) |
| 4,241 |
| (10,296) | ||||||
剂量解固损失 | — | — | — | — | (25,685) | |||||||||||
非营业收入(费用),净额 |
| 256 |
| 634 |
| 2,282 |
| 324 |
| (2,307) | ||||||
所得税(福利)规定 |
| (65,460) |
| 583 |
| 93 |
| 43 |
| 33 | ||||||
净收入(损失)(1) | $ | 15,424 | $ | (12,951) | $ | (92) | $ | 4,522 | $ | (38,321) | ||||||
非控制权益造成的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,080) | ||||||
Glaukos公司的净收益(损失) | $ | 15,424 | $ | (12,951) | $ | (92) | $ | 4,522 | $ | (37,241) | ||||||
Glaukos公司股东每股基本净收益(亏损) (1) | $ | 0.41 | $ | (0.37) | $ | (0.00) | $ | 0.14 | $ | (2.13) | ||||||
Glaukos公司股东每股稀释净收益(亏损)(1) | $ | 0.37 | $ | (0.37) | $ | (0.00) | $ | 0.12 | $ | (2.13) | ||||||
加权平均股份用于计算Glaukos公司股东的每股基本净收益(亏损)(1) | 37,355 | 35,317 | 34,381 | 32,928 | 17,474 | |||||||||||
加权平均股份用于计算可归于Glaukos公司股东的每股稀释净收益(亏损)(1) |
| 41,145 |
| 35,317 |
| 34,381 |
| 36,459 |
| 17,474 |
(1) | On2019年11月21日,我们收购了Avedro公司。(Avedro),一家眼科制药和医疗技术混合公司,致力于开发治疗角膜疾病和疾病以及矫正屈光状况的疗法。Avedro开发了生物活性药物配方,与专有系统结合使用,用于治疗屈光手术后进行性圆锥角膜和角膜扩张症。这种治疗是第一种也是唯一一种微创前段产品,也是FDA批准的唯一一种可以阻止圆锥角膜的进展的治疗方法。请看附注2, 附注4, 附注6和附注7本年度报表第8项中关于表10-K的合并财务报表,以进一步了解我们收购Avedro的情况。 |
27
目录
12月31日, |
|
| ||||||||||||||
(单位:千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| 2015 |
| |||||||||
| ||||||||||||||||
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 62,430 | $ | 29,821 | 24,508 | $ | 6,494 |
| $ | 21,572 | ||||||
短期投资 | 111,553 | 110,667 | 94,506 | 89,268 |
| 69,552 | ||||||||||
净营运资本 |
| 205,178 |
| 146,202 | 122,672 |
| 103,085 |
|
| 83,778 | ||||||
总资产(1) (2) |
| 818,400 |
| 206,970 | 165,836 |
| 134,371 |
|
| 116,661 | ||||||
负债总额(1) (2) |
| 145,128 |
| 33,110 | 27,634 |
| 17,097 |
|
| 21,470 | ||||||
额外支付的资本(2) |
| 861,740 |
| 378,352 | 331,073 |
| 308,815 |
|
| 291,853 | ||||||
股东权益总额(2) |
| 673,272 |
| 173,860 | 138,202 |
| 117,274 |
|
| 95,191 |
(1) | 从2019年1月1日起,我们采用了会计准则编码842,租赁(ASC 842),并选择了ASC 842中允许的三个实际权宜之计的过渡方案,取消了重新评估关于租赁识别、租赁分类和初始直接费用的先前结论的要求。我们还选择了短期租赁例外政策,允许公司不适用ASC 842的承认要求,以12个月或更短的期限租赁。我们没有选择事后实际的权宜之计。在采用ASC 842时,我们记录的营运使用权资产为1,280万美元,相关经营租赁负债为1,340万美元。2019年1月1日之前的期间没有进行调整,并继续按照ASC 840下的历史会计进行报告。租赁。请看附注2和附注5请参阅本年度报告第10-K表第8项中的合并财务报表,以进一步了解我们采用ASC 842的情况。 |
(2) | 2019年11月21日,我们收购了Avedro公司。(Avedro),一家眼科制药和医疗技术混合公司,致力于开发治疗角膜疾病和疾病以及矫正屈光状况的疗法。Avedro开发了生物活性药物配方,与专有系统结合使用,用于治疗屈光手术后进行性圆锥角膜和角膜扩张症。这种治疗是第一种也是唯一一种微创前段产品,也是FDA批准的唯一一种可以阻止圆锥角膜的进展的治疗方法。请看附注2, 附注4, 附注6和附注7请参阅本年度报告第10-K表第8项的合并财务报表,以进一步了解我们收购Avedro的情况. |
项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
请参阅本表格第10-K号年报第6项及第8项所载关于本公司财务状况及经营结果的讨论及分析,以及“选定的财务数据”及经审计的综合财务报表及有关附注。本年度报告关于表10-K的讨论、分析和其他部分包含前瞻性陈述,反映我们当前的计划、期望、估计和信念,涉及风险、不确定因素和假设,例如关于我们的计划、目标、期望、意图和预测的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性声明中讨论的内容大不相同。你应该仔细阅读表格10-K中的1A项--“风险因素”,以了解可能导致实际结果与我们前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性报表和行业数据的特别说明”一节。
概述
我们是一家眼科医疗技术和制药公司,致力于开发治疗青光眼、角膜疾病和视网膜疾病的新疗法。我们开发了微侵袭性青光眼手术(MiGS),以替代传统的青光眼治疗模式,并于2012年推出了我们的第一个MiGS设备。我们还开发了一种专有的生物激活药物疗法,用于治疗角膜疾病,即角膜圆锥病,该疗法于2016年获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准,我们正在开发一系列手术设备、持续药物疗法和可植入生物传感器,用于治疗青光眼进展、角膜疾患(如角膜圆锥、干眼症和屈光不正),以及视网膜疾病,如新生血管性黄斑变性(AMD)和糖尿病黄斑水肿(DME)。
财务概览
在截至2019年12月31日的一年中,我们的净销售额从2018年12月31日终了年度的181.3百万美元和2017年12月31日终了年度的1.593亿美元增至237.0美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们实现了1,540万美元的净收益,截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们分别实现了1,300万美元和10万美元的净亏损。
28
目录
截至2019年12月31日,我们的累计赤字为1.897亿美元。
实质性变化和交易
收购Avedro公司
2019年11月21日,我们收购了Avedro公司。(Avedro),一家眼科制药和医疗技术混合公司,致力于开发治疗角膜疾病和疾病以及矫正屈光状况的疗法,进行股票换股票交易(avedro合并)。Avedro公司开发了一种新的生物活性药物制剂,与专用系统一起用于治疗屈光手术后进行性圆锥角膜和角膜扩张症。该疗法是美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一种、也是唯一一种微创前段产品,可以阻止圆锥角膜的进展。
对Avedro合并的考虑总额为4.378亿美元。考虑的项目包括:Glaukos发行的总计4.068亿美元的股票,以取代Avedro普通股;Glaukos的股票总额为20万美元,用于替换某些既得的Avedro认股权证;3,080万美元的价值可归因于与替换所有Avedro未发行和未行使的股票期权奖励以及所有未归属的限制性股票单位有关的预先组合服务(替换奖励)。请看附注2, 附注4, 附注6和附注7请参阅本年度报告第10-K表第8项中的合并财务报表,以进一步了解我们的Avedro合并情况。
与Intratus公司的许可安排
2019年7月22日,我们与Intratus公司签订了一项全球许可协议。(Intratus)以150万美元的现金支付,加上基于未来业绩的考虑,以实现某些开发、监管批准和商业里程碑以及商业销售的特许权使用费为基础。与许可协议有关,我们获得了独家的、具有特许权的许可证,用于研究、开发、制造和商业化Intratus的专利、非侵入性的经皮给药平台,用于治疗干眼病、潜在的青光眼和其他角膜疾病,如睑球炎、结膜炎和相关疾病。
这笔150万美元的款项被立即用于过程中的研发(IPR&D),因为管理层确定所获得的技术没有替代的未来用途。
收购剂量医疗公司
2019年6月27日,我们以250万美元的现金收购了剂量医疗公司,并在获得某些监管批准、商业里程碑和商业销售特许权使用费(剂量合并)的基础上,对未来的潜在业绩进行了考虑。由于剂量合并,我们正在开发多个微创、生物可蚀、缓释药物释放平台,用于治疗各种视网膜疾病,包括新生血管性黄斑变性和糖尿病黄斑水肿。
2010年从我们手中剥离出来,并作为一个独立实体运作;然而,剂量被认为是一个可变的利益实体,其业务当时被合并在我们的财务报表中。在2015年,我们获得了伊道斯产品线和相关资产来自剂量和去认剂量作为合并可变利益实体在财务报表,并在2017年我们获得了剂量的眼压(IOP)传感器系统。我们的总裁、首席执行官和董事会成员托马斯·W·伯恩斯(Thomas W.Burns)和我们董事会主席威廉·J·林克(William J.Link)在收购前都曾在DIT董事会任职,我们管理层和董事会的某些成员在收购前对DIT持有股权。
29
目录
与Santen公司签订的商业协议
在2019年4月,我们宣布我们已经与Santen制药有限公司的美国子公司Santen Inc.签订了多年协议。(Santen)根据这一协议,我们被任命为Pretflo MicroShunt(MicroShut)的独家美国合作伙伴,该产品目前正在FDA的一项关键研究中进行研究,尚未得到FDA的批准。在预计将于2020年完成市场前批准申请(PMA)之后,Santen打算寻求FDA PMA的批准,如果获得批准,该产品将在美国上市。微分流是一种用于治疗原发性开角型青光眼的ab-externo装置,在这种情况下,眼压不受控制,最大耐受性药物治疗,或疾病进展需要手术治疗。
上述交易的目的是扩大我们的管道产品的组合,超越治疗青光眼,包括药物治疗视网膜疾病和角膜疾病。
影响我们表现的因素
到目前为止,我们的业务一直受到以下因素的影响,而且我们相信,我们未来的增长将受到以下因素的影响:
● | 我们扩大全球销售和营销基础设施的速度,以及我们能够继续提高病人和医生对我们产品的认识的速度; |
● | 我们的行业竞争激烈,技术、市场和产品的变化迅速而深刻.我们的成功在一定程度上取决于我们在开发治疗慢性眼疾的新产品方面保持竞争地位的能力; |
● | 由我们、我们的竞争对手和其他第三方发表的临床结果可以对医生是否和在多大程度上使用我们的产品以及医生为病人选择的程序和治疗方式产生重大影响; |
● | 使用本公司产品的医生可能在一年中的某些时间内,由于我们某些程序的典型季节性模式,或由于各种原因而离开诊所时,不得进行手术;及 |
● | 我们在美国以外的大部分销售都是以我们销售产品所在国家的当地货币计价的。因此,我们的国际销售收入受到外币汇率波动的影响。 |
此外,我们已经并期望继续在我们的全球销售队伍、营销计划、研究和开发活动、临床研究以及一般和行政基础设施方面进行重大投资。FDA批准的IDE或IND研究和新产品开发项目在我们的行业是昂贵的.自从我们开始作为一家上市公司经营以来,我们的行政费用大幅增加。我们收购Avedro将需要大量的持续开支,以及与我们在加利福尼亚州Aliso Viejo的新工厂有关的建筑费用,以及从2019年开始实施全球企业系统的坚定采购承诺。我们预计,我们在2020年的收入将反映正常的程序性季节性,以及与销售有关的促销活动的影响。iStent产品接近2019年年底,与Avedro合并有关的预期整合活动的影响以及冠状病毒病(COVID-19)造成的中断,目前难以预测其全部影响。
虽然我们在经营历史上的某些时期是盈利的,但我们不能保证我们将继续盈利或继续从业务中产生现金。
业务成果构成部分
净销售额
我们目前在一个可报告的部门运作,净销售额主要来自于iStent产品,继阿韦德罗公司于2019年11月21日合并后,销售凤蝶和其他相关的药物配方,以及我们的专利生物活化系统,给客户。当承诺的商品或服务的控制权转移到客户手中时,收入就会被确认,这一数额反映了我们期望以这些产品或服务作为交换条件的考虑。
30
目录
我们通过在美国的直销机构销售我们的产品,在美国以外的地方,我们主要通过在16个国家的直销子公司和在我们没有直接业务的某些国家的独立分销商销售我们的产品。我们产品的主要最终用户客户是外科中心、医院和私人诊所.
虽然随着我们扩大全球销售和营销基础设施,并继续通过扩大销售基础和加强营销努力,我们的净销售额可能会增加,但我们也预计,我们在一个财政年度内的净销售额可能会受到季节性影响,因为对美国眼科手术的需求通常在第一季度较为疲软,而在特定年份的第四季度则更为强劲。此外,几年来,我们的产品商业化在美国,很少或没有直接的竞争对手。其他产品现在已经在美国和全球范围内上市,或正在由第三方开发,已进入或可能进入市场,并可能影响我们的产品的采用或需求。这些其他产品可以获得更多的商业认可。 或显示出比我们的产品更安全或更有效、临床效果更好、使用方便或成本更低,这可能会对我们的净销售额产生不利影响。
销售成本
销售成本反映了生产我们产品的总成本,包括原材料成本、人工成本、制造管理费用以及过剩和过时库存准备金余额变化的影响。
我们制造iStent我们目前在加州圣克莱门特总部使用由第三方制造的组件的产品。我们在马萨诸塞州伯灵顿的生产工厂生产kxl和maricic系统,在爱尔兰都柏林有一些有限的制造业务,我们还与美国和德国的第三方制造商签订了生产我们的产品的合同。凤蝶以及其他相关的药物配方。
因为我们的生产量相对较低iStent产品和我们的KXL和马赛克系统相比,我们的潜在能力,这些产品,我们的每单位成本的很大一部分是包括制造管理费用。这些费用包括质量保证、物资采购、库存控制、设施、设备和业务监督和管理。
从2013年底开始,销售成本包括摊销1750万美元的无形资产,这是我们与GMP愿景解决方案公司(GMP Vision Solutions,Inc.)签订的特许权使用费收购协议中确认的。2013年11月。截至2018年12月31日,摊销费用为300万美元,截至2018年12月31日,无形资产已全部摊销。截至2017年12月31日,摊销费用为350万美元。
从2015年开始,销售成本包括一项费用,该费用相当于某些当前和未来产品全球净销售额的一位数的低百分比,其中包括我们的产品。iStent产品,每年至少支付50万美元,这笔款项将支付给加州大学(大学)的执政者,因为我们2014年12月与大学的协议(“UC协议”)涉及我们的一组美国专利(专利权利)。这项正在进行的产品付款义务将在专利权最后一次到期之日终止,目前预计在2022年到期。
根据2015年“保护美国人不受增税法案”(PATH法案)的规定,对美国生产的医疗器械销售征收2.3%的联邦医疗器械消费税从2016年1月1日起暂停至2017年12月31日,并根据2018年1月22日通过的“HR 195”进一步暂停征收至2019年12月31日。联邦医疗器械消费税于2019年12月被美国参议院永久废除。
从2019年第四季度开始,销售成本已包括与Avedro合并有关的2.522亿美元已开发技术无形资产的摊销。截至2019年12月31日,摊销费用为230万美元。
31
目录
我们未来的毛利占净销售额的百分比,或毛利率,将受到许多因素的影响,包括我们正在筹备中的产品的开始销售,或任何其他可能具有较高产品成本的未来产品。我们的毛利率也将受到制造效率低下的影响,而当我们试图更大规模地生产我们的产品、制造新产品和改变我们的制造能力或产出时,我们可能会遇到这种低效。此外,我们的毛利率将继续受到上述费用的影响与UC协议和收购公平市价库存调整推出与Avedro合并有关。 看见 附注6,业务合并请参阅本年度报告第10-K表第8项中的合并财务报表,以进一步了解我们的Avedro合并情况。
销售、一般和行政
我们的销售、一般和行政(SG&A)费用主要包括与人员有关的费用,包括工资、销售佣金、奖金、附带福利和执行、财务、营销、销售和行政职能的股票薪酬。其他重要的SG&A费用包括营销计划;广告;批准后的临床研究;会议和大会;旅行费用;与获取和维护我们专利组合有关的费用;会计、审计、咨询和法律服务的专业费用;实施我们的全球企业系统的费用;以及分配的间接费用。
在截至2019年12月31日的年度内,Avedro合并导致了大量的整合费用和与人员有关的支出,主要是基于股票的薪酬和重组费用。此外,SG&A将受到因Avedro合并而获得的某些有限寿命无形资产的摊销以及Avedro正常和经常性的SG&A费用的影响。
我们预计,由于Avedro合并,随着我们在美国的全球销售和营销基础设施和一般管理基础设施的增加,SG&A的开支将继续增长。我们还期望其他非员工相关的成本,包括新产品的销售和营销活动,外部服务,会计和一般法律成本将随着我们整体业务的增长而增加。这些增加开支的时间和规模主要取决于我们产品的商业成功和销售增长,以及任何新产品的发布和其他潜在的商业和业务活动的时间。
研究与开发
我们的研发活动主要包括新产品开发项目、临床前研究、IDE和IND研究以及其他临床试验。我们的研发费用主要包括与人员有关的费用,包括我们研发人员的工资、附带福利和库存报酬;研究材料;用品和服务;以及进行临床研究的费用,包括支付给调查地点和调查人员、临床研究机构、顾问和其他外部技术服务的费用以及材料、用品和旅行费用。我们花费研发费用。我们预计,随着我们启动和推进我们的发展项目,我们的研发费用将继续增加,包括我们不断扩大的外科、药物和眼压传感器开发工作,以及青光眼、视网膜疾病和角膜健康方面的临床试验。
完成日期和我们的临床开发项目的成本包括寻求监管批准,我们的研究计划可能会对每个当前和未来的产品候选人有很大的差异,是很难预测的。因此,虽然我们预计我们的研发成本在可预见的未来将继续增加,但我们无法确定地估计我们在开发产品候选人方面将承担的费用。我们预计,我们将根据早期研究项目的科学成功、正在进行的和未来临床试验的结果以及目前或未来产品候选人的商业潜力和我们获得必要的监管批准的可能性,不断确定应追求哪些项目和产品候选人,以及向每个项目和产品候选人提供多少资金。
32
目录
过程中研究与开发
我们在过程中的研究和开发(IPR&D)费用涉及与先前披露的剂量收购有关的付款,其中剂量已成为本公司的全资子公司,我们与从剂量购买IOP传感器系统相关的成本,以及我们与Intratus的全球许可安排。
非营业(费用)收入净额
非营业(费用)收入,净额主要包括与我们的加利福尼亚Aliso Viejo设施融资租赁有关的利息费用、我们短期投资所得的利息收入以及以美元以外货币计价的交易的汇率波动引起的未实现损益,主要与公司间贷款有关。
所得税
我们的税收规定包括目前的美国联邦和州所得税和特许经营权税以及外国所得税。由于Avedro合并,我们能够降低以前记录到的递延税资产的估值津贴,从而在2019年获得6 630万美元的递延税福利。此外,我们还选择将2018年后美国净营业亏损结转的无限期递延税资产净额和国家研究抵免额与我们在Avedro合并中记录的知识产权的无限期递延税负债相提并论。截至2019年12月31日,我们的递延税负净额为960万美元,这是我们无限期递延税负债超过我们无限期递延税金资产的部分。我们继续为我们的其他递延税项资产提供全面的估值免税额。
在我们认为维持税收状况的能力不可能达到临界值的情况下,我们记录了不确定税收头寸的准备金。
业务结果
2018年12月31日及2018年12月31日终了年份之比较
年终 |
| ||||||||
十二月三十一日 | 增加百分比 |
| |||||||
(单位:千) | 2019 | 2018 | (减少) |
| |||||
业务报表数据: |
|
|
| ||||||
净销售额 | $ | 236,984 | $ | 181,278 | 31 | % | |||
销售成本 | 38,588 |
| 25,075 | 54 | % | ||||
毛利 | 198,396 |
| 156,203 | 27 | % | ||||
业务费用: | |||||||||
销售、一般和行政 | 176,635 |
| 119,529 | 48 | % | ||||
研发 | 68,308 | 49,676 | 38 | % | |||||
过程中研究与开发 | 3,745 |
| — | NM | |||||
业务费用共计 | 248,688 |
| 169,205 | 47 | % | ||||
业务损失 | (50,292) |
| (13,002) | 287 | % | ||||
非营业收入净额 | 256 |
| 634 | (60) | % | ||||
所得税(福利)规定 | (65,460) |
| 583 | NM | % | ||||
净收入(损失) | $ | 15,424 | $ | (12,951) | NM | % |
NM=无意义
净销售额
截至2019年12月31日和2018年12月31日的净销售额分别为237.0美元和1.813亿美元,增长了5,570万美元,增幅为31%。
33
目录
我们的青光眼产品净销售额的增加主要是由于我们在美国的销售额增加了iStent注射在2018年8月底撤出具有竞争力的MiGS设备市场,并在我们现有的国际市场上直接销售业务。截至2019年12月31日和2018年12月31日,美国青光眼产品的净销售额分别为187.7美元和151.7美元,增长了24%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的国际销售额分别为4,330万美元和2,960万美元,增长了46%。我们在澳大利亚、德国、日本、法国和英国的子公司的净销售额占国际增长的大部分。
剩余的600万美元净销售额的增长来自我们的角膜保健产品,这是我们于2019年11月21日合并的结果。
我们产品的定价并不是2019年12月31日终了年度净销售额增长的重要因素。
销售成本
截至2019年12月31日和2018年12月31日的销售成本分别为3,860万美元和2,510万美元,反映出增长了约1,350万美元,即54%。这一增长的驱动因素是世界范围内数量的增长,其中约400万美元与购置公平市价存货调整有关,230万美元与所购某些有限寿命无形资产的摊销有关,这两项资产均与Avedro合并有关;但因一次性联邦医疗器械消费税退税福利约50万美元而被抵消。截至2019年12月31日的年度,我们的毛利率约为84%,而2018年12月31日终了年度的毛利率约为86%。
销售、一般和行政费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的SG&A支出分别为176.6百万美元和119.5百万美元,增幅为5710万美元,增幅为48%。
收购Avedro标志着SG&A支出增加了1,910万美元,这在我们2018年的业绩中是没有的。这些费用主要包括760万美元,因为与替换金有关的组合后服务所产生的基于股票的补偿,710万美元与购置有关的法律、财务咨询和其他交易费用有关,并摊销大约30万美元的有限寿命无形资产。在收购Avedro方面,我们于2019年12月实施了一项重组计划,其中包括估计裁员40人,以及主要在SG&A职能范围内重新分配职责。截至2019年12月31日,我们已累积了410万美元的重组计划成本,预计在完成该计划后,我们将总共承担大约560万美元的重组费用,我们预计该计划将于2021年完成。
从收购之日到2019年12月31日,我们在正常和经常性的Avedro SG&A支出中花费了350万美元,而这些支出不在2018年的业绩中。
此外,2019年12月31日终了年度SG&A费用的增加主要包括与我们先前披露的专利诉讼有关的约570万美元,与我们全球企业系统实施有关的专业服务和软件系统费用约1 010万美元,以及与我们越来越多的国内和国际雇员有关的额外补偿和相关雇员费用830万美元。
其余增加的SG&A费用主要包括与我们在美国的发射有关的培训样本所产生的费用。iStent注射,摊销与我们在加州阿利索维耶霍的长期租约有关的资产使用权,以及我们的外国子公司发生的非雇员相关费用。
34
目录
研发费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的研发费用分别为6,830万美元和4,970万美元,反映出增加了1,860万美元,即38%。研发费用的增加主要是由于额外的薪酬和相关雇员费用约480万美元,以及其他核心研发和临床费用,包括与我们有关的费用,总共增加了约1,230万美元。[医]伊多斯特拉沃普斯特第三阶段临床试验。收购Avedro还意味着研发费用增加了约150万美元,而这不是2018年的结果。
过程中研究与开发
2019年12月31日终了年度的知识产权支出为370万美元,其中220万美元与购买某些剂量资产有关,150万美元与我们与Intratus的独家全球许可协议的预付款项有关。截至2018年12月31日的一年中,没有任何知识产权支出。
非营业收入净额
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的非营业收入分别为30万美元和60万美元。这些数额主要涉及与我们加州Aliso Viejo设施融资租赁有关的利息开支,以及确认因公司间贷款余额增加而造成的未实现的外币损失,这些损失由外币汇率变化所抵消,但因与短期投资有关的利息收入增加而被抵消。
所得税(福利)规定
我们在2019年终了年度的实际税率没有意义,因为与Avedro合并有关的大量递延税收福利相对于我们税前净亏损数额而言是没有意义的。截至2019年12月31日,我们的所得税(福利)为6,550万美元,主要由与Avedro合并有关的美国联邦和州递延税收福利构成;2018年12月31日终了的年度,我们记录了60万美元的所得税准备金,其中主要包括目前的美国州和外国所得税。
2018年12月31日和2017年12月31日终了年份的比较
年终 |
| ||||||||
十二月三十一日 | 增加百分比 |
| |||||||
(单位:千) | 2018 | 2017 | (减少) |
| |||||
业务报表数据: |
|
|
| ||||||
净销售额 | $ | 181,278 | $ | 159,254 |
| 14 | % | ||
销售成本 |
| 25,075 |
| 21,050 |
| 19 | % | ||
毛利 |
| 156,203 |
| 138,204 |
| 13 | % | ||
业务费用: | |||||||||
销售、一般和行政 |
| 119,529 |
| 96,260 |
| 24 | % | ||
研发 | 49,676 | 38,905 | 28 | % | |||||
过程中研究与开发 |
| — |
| 5,320 |
| NM | |||
业务费用共计 |
| 169,205 |
| 140,485 |
| 20 | % | ||
业务损失 |
| (13,002) |
| (2,281) |
| NM | % | ||
非营业收入净额 |
| 634 |
| 2,282 |
| (72) | % | ||
所得税准备金 |
| 583 |
| 93 |
| 527 | % | ||
净损失 | $ | (12,951) | $ | (92) |
| NM |
NM=无意义
35
目录
净销售额
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度净销售额分别为1.813亿美元和1.593亿美元,增长了2200万美元,增幅为14%。净销售额的增加主要是由于我们现有国际市场直销业务的扩大,我们在美国的销售。iStent注射2018年8月底,一款竞争激烈的MiGS设备退出市场。截至2018年12月31日和2017年12月31日,美国的净销售额分别为1.517亿美元和1.409亿美元,同比增长8%。截至2018年12月31日和2017年12月31日的国际销售额分别为2,960万美元和1,840万美元,增长61%。我们在澳大利亚、德国、日本和英国的子公司的净销售额占国际增长的大部分。
销售成本
截至2018年12月31日和2017年12月31日的销售成本分别为2,510万美元和2,110万美元,增加了约400万美元,即19%。截至2018年12月31日的年度,我们的毛利率约为86%,而截至2017年12月31日的年度的毛利率约为87%。
销售、一般和行政费用
截至2018年12月31日和2017年12月31日的SG&A支出分别为1.195亿美元和9,630万美元,增加了2,330万美元,即24%。SG&A费用的增加主要是由于与我们越来越多的国内和国际雇员有关的额外补偿和相关雇员费用约1,450万美元,其余费用包括其他SG&A费用,如咨询和专业服务费用,包括与我们先前披露的专利诉讼有关的法律费用,与我们最近在美国推出的iStent注射,以及由我们的外国子公司承担的与非雇员有关的费用。
研发费用
2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的研发费用分别为4,970万美元和3,890万美元,增加了1,080万美元,即28%。研发费用的增加主要是由于额外的薪酬和相关雇员费用约为700万美元,以及其他核心研发和临床费用,包括与我们有关的费用,总共增加了约380万美元。[医]伊多斯特拉沃普斯特第三阶段临床试验。
过程中研究与开发
截至2017年12月31日的年度知识产权支出为530万美元,其中包括2017年4月12日购买IOP传感器系统的相关费用。截至2018年12月31日的一年中,没有任何知识产权支出。
非营业收入净额
截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们的非营业收入分别为60万美元和230万美元。非营业收入净减少的主要原因是确认公司间以外币汇率变动为单位间贷款余额较高并受其影响而造成的未实现外币损失,但因与我们短期投资有关的利息收入增加而部分抵销。
所得税准备金
我们2018年终了年度的实际税率没有意义。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,我们分别记录了60万美元和10万美元的所得税,其中主要包括2018年12月31日终了年度的州和外国所得税,以及2017年12月31日终了年度的联邦替代最低税率和州税。
36
目录
流动性与资本资源
在截至2019年12月31日的一年中,我们实现了1 540万美元的净收益,主要是由于与Avedro合并有关的大量所得税优惠;然而,我们使用了40万美元的运营现金。截至2019年12月31日,我们的累计赤字约为189.7美元。到目前为止,我们的业务经费来自出售股票证券、发行应付票据、行使股票期权和认股权证购买股票证券的现金以及业务产生的现金。我们已经并期望继续对我们的全球销售队伍、营销计划、研发活动、临床研究以及一般和行政基础设施进行重大投资。FDA批准的IDE和IND研究和新产品开发项目在我们的行业是昂贵的.
自从我们开始作为一家上市公司经营以来,我们的行政费用大幅增加。我们收购Avedro将需要大量的持续开支,以及与我们在加利福尼亚州Aliso Viejo的新工厂有关的建筑费用,以及从2019年开始实施全球企业系统的坚定采购承诺。
因此,虽然我们在经营历史上的某些时期是盈利的,但我们不能保证我们将继续盈利或继续从业务中产生现金。
我们计划利用现有的现金和投资以及商业业务产生的现金,为我们的业务和资本供资需求提供资金,并可能在今后寻求通过债务或股权融资获得更多资金。我们不能保证能够以我们可以接受的条件获得更多的资金。我们相信,我们的可用现金、现金等价物、投资余额和我们从这些余额中赚取的利息以及商业业务产生的现金将足以为我们的业务提供资金,并至少在我们公布2019年12月31日终了年度综合财务报表之日起的12个月内满足我们的流动性要求。
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的现金和现金等价物、短期投资和部分周转资本数据(千):
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
现金和现金等价物 | $ | 62,430 | $ | 29,821 | ||
短期投资 | 111,553 | 110,667 | ||||
应收账款净额 | 38,417 | 18,673 | ||||
库存,净额 | 42,578 | 13,282 | ||||
应付帐款 | 5,781 | 6,286 | ||||
应计负债 | 51,919 | 23,964 | ||||
营运资本(1) | 205,178 | 146,202 |
(1) | 流动资本包括流动资产总额减去流动负债总额 |
现金流量
我们的历史现金流出主要与用于经营活动的现金有关,例如扩大我们的销售、销售和研发活动;采购和增加库存及其他周转资本需求;购置知识产权;以及用于增加我们的制造能力、提高我们的制造效率和扩大整个设施的设备和改进的支出。
37
目录
下表是我们在所述期间的现金流动汇总表:
年终 |
| |||||||||
十二月三十一日 |
| |||||||||
(单位:千) | 2019 | 2018 | 2017 |
| ||||||
现金净额(用于: |
|
|
| |||||||
经营活动 | $ | (369) | $ | 18,864 | $ | 26,091 | ||||
投资活动 | 43,426 |
| (26,400) |
| (12,390) | |||||
筹资活动 | (9,645) |
| 21,576 |
| 4,667 | |||||
汇率变动 | (252) |
| 48 |
| (434) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增额 | $ | 33,160 | $ | 14,088 | $ | 17,934 |
截至2019年12月31日,我们持有的现金和现金等价物用于周转资金用途。我们并非为交易或投机目的而进行投资。我们的政策是将超出我们当前要求的任何现金投资于旨在保持本金余额和提供流动性的投资。
经营活动
在截至2019年12月31日的一年中,我们的经营活动使用了40万美元的净现金。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的几年中,我们的业务活动分别创造了1 890万美元和2 610万美元的净现金。
截至2019年12月31日的年度,业务活动中使用的现金净额反映了我们的净收入1 540万美元,调整后的非现金项目为1 130万美元,主要包括以股票为基础的补偿费用3 630万美元、折旧和摊销630万美元、租赁权摊销--使用资产360万美元、现金公允价值310万美元和递延所得税福利6 630万美元。这一数额被业务资产和负债450万美元的变化所抵消,原因是应收账款、预付费用及其他流动资产和其他资产共计930万美元增加,但应付账款和应计负债以及库存增加490万美元,抵消了这一增加额。
2018年12月31日终了年度,营业活动提供的现金净额反映了我们的净亏损1 300万美元,调整后的非现金项目为3 540万美元,主要包括以股票为基础的补偿费用2 570万美元和折旧和摊销630万美元。这一数额被业务资产和负债360万美元的变动部分抵消,原因是应收账款、库存和预付费用以及其他流动资产共计630万美元增加,但应付账款和应计负债及其他资产增加270万美元,抵消了这一增加额。
2017年12月31日终了年度,营业活动提供的现金净额反映了我们的净亏损10万美元,调整后的非现金项目为2 290万美元,主要包括以股票为基础的补偿费用1 760万美元和折旧和摊销额550万美元。这一数额被业务资产和负债330万美元的变动部分抵消,原因是应收账款、库存、递延税资产和其他资产共计增加690万美元,但应付账款、应计负债和预付费用及其他流动资产增加1 020万美元,抵消了这一增加额。
投资活动
在截至2019年12月31日的一年中,投资活动产生的净现金约为4 340万美元。在2018年12月31日和2017年12月31日终了的几年里,我们在投资活动中分别使用了大约2,640万美元和1,240万美元的净现金。
在截至2019年12月31日的一年中,我们使用了约8,040万美元购买短期投资,从销售收入和短期投资到期日中获得了8,050万美元,并使用了
38
目录
大约160万美元与公司所有的人寿保险有关。此外,Avedro合并后,投资活动的现金增加了4 970万美元。
在2018年12月31日终了的一年中,我们使用了大约9,370万美元用于购买短期投资,从销售和短期投资到期日中获得了7,890万美元的收益,并使用了约120万美元用于公司所有的人寿保险投资。
在2017年12月31日终了的一年中,我们使用了大约9,430万美元用于购买短期投资,从销售和短期投资到期日中获得了8,890万美元的收益,并使用了约70万美元用于公司所有的人寿保险投资。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,用于购买财产和设备的现金分别约为470万美元、1030万美元和630万美元。
如上文所述,随着我们扩大现有和新产品的制造能力,提高我们的制造效率和设备的整体扩展,我们预计今后将增加对财产和设备的投资。
筹资活动
在截至2019年12月31日的一年中,我们的融资活动使用了960万美元的净现金。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,我们的融资活动分别提供了2 160万美元和470万美元的净现金。
在截至2019年12月31日的一年中,我们使用了大约2 250万美元来支付与Avedro合并有关的债务,我们从根据员工股票购买计划进行股票期权和购买我们的普通股中获得了大约1 850万美元的现金净收入,并使用了560万美元支付与限制性股票单位投资有关的雇员税。
在2018年12月31日终了的一年中,我们从员工根据员工股票购买计划进行股票期权和购买我们的普通股中获得了大约2 220万美元的净现金收益,并使用了60万美元支付与限制性股票单位投资有关的雇员税。
在2017年12月31日终了的一年中,我们收到了大约470万美元的净现金收益,这些收益来自股票期权和员工根据我们的员工股票购买计划购买我们的普通股。
合同义务
下表汇总了截至2019年12月31日我们已知的合同债务,以及这些债务对我们未来期间的流动性和现金流量的影响。
按期分列的应付款项 |
| |||||||||||||||
合同义务 | 低于 | 比 |
| |||||||||||||
(单位:千) | 共计 | 1年 | 1年-3年 | 3年-5年 | 5年 |
| ||||||||||
业务和融资租赁债务 |
| $ | 147,166 |
| $ | 3,245 |
| $ | 12,057 |
| $ | 22,211 |
| $ | 109,653 | |
实购承诺(i) |
| 25,005 |
| 24,405 |
| 595 |
| 5 |
| — | ||||||
合同债务共计 | $ | 172,171 | $ | 27,650 | $ | 12,652 | $ | 22,216 | $ | 109,653 |
(i) | 在上述披露的数额中,截至2019年12月31日,我们分别有560万美元和120万美元的承付款用于实施全球企业系统和资本支出。 |
39
目录
表外安排
我们并无证券交易委员会的规则及规例所界定的任何资产负债表外安排。我们与未合并的实体或金融伙伴关系没有任何关系,例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体的实体,这些实体本来是为了促进表外安排或任何其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。然而,我们不时签订某些类型的合同,意外地要求我们赔偿第三方索赔,包括与某些房地产租赁、供应购买协议以及董事和高级官员有关的索赔。这类债务的条件因合同而异,在大多数情况下,其中没有明文规定最高金额。一般来说,在提出具体索赔之前,这些合同下的数额无法合理估计,因此,在我们提出的任何一段时期的资产负债表上都没有记录这些债务的负债。
通货膨胀率
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或业务结果有重大影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力,我们可能无法通过提高销售价格来完全抵消这些较高的成本。我们不能或不这样做可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
关键会计政策和重要估计数
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。编制这些合并财务报表要求我们在合并财务报表之日对报告的资产和负债数额以及相关的或有资产和负债、收入和支出的披露作出估计和判断。一般来说,我们的估计是基于历史经验和其他各种假设,根据GAAP,我们认为在这种情况下是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计数大相径庭,这种差异可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。
虽然我们的重要会计政策在本年度10-K表其他地方的合并财务报表附注中有更全面的描述,但我们认为以下会计政策对于充分了解和评估我们的财务状况和经营结果至关重要。
收入确认
我们根据收入确认-与客户签订合同的收入及其相关修正(ASC 606)并适用以下五个步骤:(1)与客户确定合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在(或AS)履行履约义务时确认收入。我们只适用于合同的五步模式,当该实体可能会收取它有权获得的报酬,以换取它转让给客户的货物。在合同成立时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,我们将评估每个合同中承诺的货物,确定那些是履约义务的货物,并评估每一个承诺的货物或服务是不同的。然后,当履行义务得到履行时,我们将分配给相应的履约义务的交易价格的金额确认为收入。
我们的收入来自我们在美国和国际上的产品销售。客户主要由门诊手术中心、医院和私人医生组成,分销商在我们没有直接商业存在的某些国际地点使用。
40
目录
我们的结论是,我们与客户签订的大多数合同都有一项履约义务,即按照正常交货时间交付产品。收入是在履行这一性能义务时确认的,这是我们考虑将产品控制权转移给客户的时间点。确认的收入反映了我们期望有权得到的考虑,以换取这些产品或服务。我们已确定交易价格为发票价格,扣除调整后的价格,其中包括对某些产品退货的可变考虑因素的估计。
我们向某些客户提供基于数量的回扣协议,在这种情况下,我们在合同签订时提供回扣(以信用备忘录的形式),如果合同是由客户获得的。在这种情况下,交易价格在我们的产品交付和合同签订时发放回扣之间进行分配,供客户在未来购买时使用。发放客户回扣的业绩义务(如果已获得)是随时间推移而转移的,我们衡量进度的方法是产出法,根据这一方法,迄今获得的回扣比合同期间估计的回扣总额更高。根据客户的合同回扣计划和客户的预计销售水平,对基于数量的回扣的备抵额进行了估算。我们定期监测我们的客户回扣计划,以确保退税免税额是公平的。我们的退税备抵包括在综合资产负债表的应计负债中,在所述期间,应计退款估计数不算重大。
此外,我们还有一项履行义务,涉及到某些客户在美国购买单一剂量药品时有权获得未来折扣,而且当客户选择使用折扣时,即通常在一年内,这种履约义务将被确认。此外,我们有与客户延长与我们的KXL系统有关的保修协议的性能义务。
客户不被授予特定的退货权;但是,如果产品及时且状况良好,我们可以允许客户退回某些产品。我们通常从装运之日起为我们的产品提供一年的保修,并为我们的KXL系统提供延长的保修期。任何发现有缺陷或不符合规格的产品将在保修期内免费更换或维修。销售退货和保修更换的估计备抵在产品销售时记录,并根据与销售相匹配的产品退货的历史模式和对可能增加产品退货风险的具体因素的评估进行估算。产品退货和保修更换到目前为止一直与保留的或应计的金额一致,并且没有显着性。如果未来的实际结果与我们的估计不同,我们将调整这些估计,这将影响到这些差异所知期间的净产品收入和收益。
临床试验费用应计
作为研发费用的一部分,我们在每个资产负债表日累计了由第三方临床站点进行的临床研究活动的估计成本,我们与第三方临床站点达成协议,根据注册对象的数量和在研究期间进行的临床评估访问的数量提供费用。估计数是根据对内部和外部临床人员收集的关于注册情况和主题访问情况的协议和数据的审查确定的,并且是根据我们在每个财务报告日所知道的事实和情况确定的。如果活动的实际执行时间与估计数中使用的假设不同,我们将相应地调整应计项目。到2019年12月31日,我们对临床试验活动的前期应计估计数没有进行重大调整。如果我们低估或高估某一特定时间点与研究或服务有关的活动或费用,则可能需要在未来期间调整研发费用。随后估计数的变化可能导致我们的应计项目发生重大变化。货物和服务的材料不可退还的预付款,包括将用于未来研究和开发活动的医疗用品的工艺开发或制造和分销费用,在相关产品消费或服务提供期间被推迟并确认为费用。
无形资产
无形资产主要包括发达的技术、客户关系、与Avedro合并有关的知识产权资产,以及对特许权使用费支付义务的收购。
41
目录
寿命有限的无形资产包括发达的技术、客户关系和购买特许权使用费支付义务,这些资产在估计使用寿命的基础上按直线摊销,估计寿命从5年到11年不等。当事件或环境变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时,我们将审查有限寿命无形资产的减值情况。当发生这种情况时,管理层通过将预期的未贴现的未来净现金流量与相关资产组的账面价值进行比较来确定是否存在减值。
无限期无形资产由与Avedro角膜重塑平台的其他应用相关的知识产权和开发资产组成,在满足技术可行性之前,这些资产不会摊销,但将每年进行减值评估。
请看附注7.无形资产和商誉 请参阅本年度报告第10-K表第8项中的合并财务报表,以供进一步参考我们的无形资产。
善意
商誉是指被收购企业的收购价格超过可识别资产的公允价值和承担的负债。商誉不是摊销的,而是在第四季度每年进行减值测试,或者更经常地,如果事件或情况表明账面价值可能不再可收回,而且可能发生了减值损失。该公司作为一个可转让的部分运作,这被认为是唯一的报告单位,因此商誉是测试损害在综合水平。请看附注6,业务合并和附注7.无形资产和商誉 请参阅本年度报告第10-K表第8项中的合并财务报表,以供进一步参考我们的善意。
存货估价
除与Avedro合并有关的库存外,还将在附注6,业务合并本年度报告第8项关于表格10-K的合并财务报表,我们按较低的成本和可变现净值对库存进行估价。成本由先入先出的方法决定.这项政策要求我们对库存的市场价值作出估计,包括评估过剩或过时的库存。我们根据对我们产品未来需求的估计,在规定的期限内评估过剩数量和过时的库存,并在确定的必要时记录备抵,以减少库存的账面价值。我们对需求的估计也用于短期容量规划和库存购买,并与我们的收入预测相一致。如果我们的实际需求低于我们的预测需求,我们可能需要额外的额外库存费用,这将降低毛利率,并对未来的净经营业绩产生不利影响。
股票补偿费用
股票为基础的股票期权补偿费用是在授予之日,根据估计的公允价值的奖励使用Black-Schole期权定价模型。
受限制股票单位的股票补偿费用也是根据我们普通股的收盘价在授予之日计算的。
对于以时间为基础的归属条件下的奖励,我们确认以股票为基础的补偿费用,在必要的服务期内,以直线为基础,扣除估计的没收额。
42
目录
基于股票的期权授予或发行的公允价值的估算涉及到管理层的许多假设。虽然我们在标准期权定价模型Black-Schole期权定价模型下计算公允价值,但该模型仍然需要使用多种假设,其中包括预期寿命(周转率)、基本权益证券的波动性、无风险利率和预期红利。因为作为一家上市公司,我们的经营历史有限,缺乏具体公司的历史和隐含波动数据,因此我们根据一组可比的上市医疗器械同行公司的历史波动指数来估算股票价格波动。我们将继续采用这一程序,直到有足够的历史资料表明我们的股票价格波动。我们采用“简化”方法估计股票期权的期望值,即期望值等于该期权的归属期和原始合同期的平均值。管理层在Black-Schole期权定价模型中结合这些假设使用不同的价值,可能会产生截然不同的结果。
最近的会计公告
关于最近会计声明的说明,见本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注2。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们在正常的业务过程中面临市场风险。我们的现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场账户中的现金,以及存款证明。这些证券不依赖于可能导致这些资产本金波动的利率波动,因此不会对我们构成任何利率风险。虽然我们相信我们的现金和现金等价物不会有过高的风险,但我们不能绝对保证我们的投资将来不会受到市场价值不利变化的影响。
此外,我们在一个或多个金融机构保持大量现金和现金等价物,超过联邦保险限额。
外币兑换风险
我们的外国子公司的财务报表及其对客户的销售是以外国子公司各自的功能货币计价的,因此我们对外币汇率有敞口。我们其余的业务主要以美元计价。汇率10%的不利变化对外国计价现金、应收账款和应付款的影响在所述期间不会很大。随着我们在美国以外国家的业务增长,我们的业务和现金流量将因外币汇率的变化而波动,这可能会在未来损害我们的业务。到目前为止,我们还没有签订任何重要的外汇套期保值合同,尽管我们将来可能会这样做。
项目8.财务报表和补充数据
综合财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 | 44 |
合并资产负债表 | 47 |
综合业务报表 | 48 |
综合收入报表(损失)) | 49 |
股东权益合并报表 | 50 |
现金流动合并报表 | 51 |
合并财务报表附注 | 52 |
43
目录
独立注册会计师事务所报告
致Glaukos公司股东和董事会
关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Glaukos公司(该公司)合并资产负债表、2019年12月31日终了期间的相关业务综合报表、综合收入(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及该公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架,我们于2020年3月2日的报告对此发表了无保留意见。
通过ASU第2016-02号
如合并财务报表附注2所述,公司在2019年更改了租赁会计方法,原因是采用了“会计准则更新”(ASU)第2016-02号租约(主题842)和相关修正。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,这些事项包括:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
44
目录
| 与客户签订合同的收入 | |
对此事的说明 | 如合并财务报表附注2所述,该公司的收入来自其产品在美国和国际上的销售。病人主要由门诊手术中心、医院和私人诊所组成。该公司的结论是,其与客户签订的大多数合同都有一项履约义务,即按照公司的正常交货时间交付产品。当公司认为某一产品的控制权转让给客户时,当该义务得到满足时,即确认收入。确认的收入反映了公司期望有权以这些产品或服务作为交换条件的考虑。 审计公司的收入是复杂的,因为公司的新客户数量。对于以其他方式符合收入确认标准的合同,该公司只有在该实体可能收取其有权获得的报酬以换取它向客户转让的货物时才确认收入。这要求管理层进行与收集考虑的可能性有关的评估。评估可以包含判断,特别是因为它涉及到没有历史或有限历史的公司产品销售的新客户。 | |
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了对公司记录其产品销售收入的过程的控制的运作效果,包括对客户信用条款的审查和批准的控制。我们还测试了与控制中使用的数据的完整性和准确性有关的管理控制,包括计算。 为了测试产品收入,我们的审计程序包括,除其他外,检查公司信用政策的应用情况,以确保公司如何评估客户是否值得信赖,并确保这一评估是基于客观和可验证的标准。为此,我们获得了信用报告样本、近期财务信息、历史支付信息或其他适用的相关信息。我们还在抽样的基础上确认,客户的付款历史并没有显示出大量的坏账支出或可疑账户备抵的大幅增加。为了检验管理层对没有历史记录或产品销售历史有限的客户的收集概率的评估,我们对一个新客户样本进行了调查,以获得财务状况的证据。 | |
收购Avedro公司-某些无形资产的估值 | ||
对此事的说明 | 如合并财务报表附注1所述,公司完成了对Avedro公司的收购。(Avedro)2019年11月21日在全证券交易所进行的交易。该公司对收购的核算包括确定所收购无形资产的公允价值,主要包括开发技术、过程中研究与开发(IPR&D)和客户关系。 审计公司收购Avedro的会计是复杂的,因为管理层需要作出重大估计,以确定发达技术和知识产权无形资产(无形资产)的公允价值分别为2.522亿美元和1.189亿美元。之所以作出重大估计,主要是因为管理层用于衡量无形资产公允价值的估值模型的复杂性,以及各自公允价值对重要的基本假设的敏感性。公司采用收益法对无形资产进行计量。用来估计无形资产价值的重要假设包括贴现率和构成预测结果基础的某些假设(例如收入增长率)。这些重要的假设与收购业务的未来业绩有关,具有前瞻性,并可能受到未来经济和市场状况的影响。 | |
45
目录
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了公司对管理层对技术和与客户相关的无形资产的认可和计量的控制的运作效果,包括对管理层对估值中使用的关键假设的审查的控制。为了检验无形资产的估计公允价值,我们请我们的估价专家协助评估公司估价专家使用的方法,以及无形资产估值所使用的关键假设。我们执行了审计程序,其中包括评估基本预测数据的完整性和准确性,以支持重要的假设和估计。为了检验这些预测和假设的合理性,我们将这些预测和假设与目前的行业、市场和经济趋势、用于对其他收购中的类似资产进行估值的假设、收购业务的历史结果以及同行业公司使用的其他准则进行了比较。此外,我们考虑了任何相反的证据,表明预测的信息和假设是不可支持的。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2006年以来,我们一直担任公司的审计师。
加州欧文
二0二0年三月二日
46
目录
格劳科斯公司
合并资产负债表
(单位:千人,票面价值除外)
十二月三十一日 |
| ||||||
2019 | 2018 |
| |||||
资产 |
|
|
|
|
| ||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | ||
短期投资 | | | |||||
应收账款净额 | |
| | ||||
库存,净额 | |
| | ||||
预付费用和其他流动资产 | |
| | ||||
流动资产总额 | |
| | ||||
限制现金 | | | |||||
财产和设备,净额 | |
| | ||||
经营租赁使用权资产 | | — | |||||
融资租赁使用权资产 | | — | |||||
无形资产,净额 | |
| — | ||||
善意 | | — | |||||
递延税款资产和应收账款净额 | — | | |||||
存款和其他资产 | |
| | ||||
总资产 |
| $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付帐款 |
| $ | | $ | | ||
应计负债 | |
| | ||||
递延租金 | — |
| | ||||
流动负债总额 | | | |||||
经营租赁责任 | | — | |||||
融资租赁负债 | | — | |||||
递延税款负债净额 | | — | |||||
其他负债 | |
| | ||||
负债总额 | |
| | ||||
承付款和意外开支(附注12) | |||||||
股东权益: | |||||||
优先股,$ |
|
| |||||
普通股,美元 | |
| | ||||
额外已付资本 | |
| | ||||
累计其他综合收入 | |
| | ||||
累积赤字 |
| ( |
| ( | |||
减国库券( |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益共计 |
| $ | | $ | |
见所附合并财务报表附注。
47
目录
格劳科斯公司
综合业务报表
(单位:千,但每股数额除外)
年终 |
| |||||||||
十二月三十一日 |
| |||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||
净销售额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
销售成本 | |
| |
| | |||||
毛利 | |
| |
| | |||||
业务费用: | ||||||||||
销售、一般和行政 | |
| |
| | |||||
研发 | |
| |
| | |||||
过程中研究与开发 | | — | | |||||||
业务费用共计 | |
| |
| | |||||
业务损失 | ( |
| ( |
| ( | |||||
非营业收入(费用): | ||||||||||
利息收入 | |
| |
| | |||||
利息费用 | ( | — | — | |||||||
其他(费用)收入,净额 | ( |
| ( |
| | |||||
非营业收入共计 | |
| |
| | |||||
税前收入(损失) | ( |
| ( |
| | |||||
所得税(福利)规定 | ( |
| |
| | |||||
净收入(损失) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
每股稀释净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均股票,用于计算每股基本净收益(亏损) | | | | |||||||
加权平均股,用于计算每股稀释净收益(亏损) | | | |
见所附合并财务报表附注。
48
目录
格劳科斯公司
综合收入(损失)综合报表
(单位:千)
年终 |
| |||||||||
十二月三十一日 |
| |||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||
净收入(损失) |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | |
其他综合收入(损失): | ||||||||||
外币折算(亏损)收益 | ( |
| |
| ( | |||||
短期投资未实现收益(亏损),扣除税后 | | ( | ( | |||||||
其他综合收入(损失) | |
| |
| ( | |||||
综合收入总额(损失) | $ | | $ | ( | $ | ( |
见所附合并财务报表附注。
49
目录
格劳科斯公司
股东权益合并报表
(单位:千)
累积 | ||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 综合 | 累积 | 财政部股票 | 共计 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(损失) |
| 赤字 |
| 股份 |
| 金额 |
| 衡平法 | |||||||
2016年12月31日结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
| ( | $ | ( | $ | | |||||||
根据股票计划发行的普通股 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票补偿 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
2017年12月31日结余 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
| ( | $ | ( | $ | | |||||||
根据股票计划发行的普通股 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
股票补偿 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
其他综合收入 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
净损失 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
2018年12月31日余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
根据股票计划发行的普通股 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
发行与Avedro合并有关的普通股 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
Avedro合并中颁发的置换奖价值可归因于组合前服务 | — |
| — | | — | — | — | — | | |||||||||||||
股票补偿 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
其他综合收入 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
净收益 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
2019年12月31日结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | $ | ( | $ | |
见所附合并财务报表附注。
50
目录
格劳科斯公司
现金流动合并报表
(单位:千)
年终 |
| |||||||||
十二月三十一日 |
| |||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||
经营活动 |
|
|
|
|
| |||||
净收入(损失) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
调整数,以调节业务活动提供的净收入(损失)与现金净额(用于): | ||||||||||
折旧和摊销 | |
| |
| | |||||
使用权租赁资产摊销 | | — | — | |||||||
递延所得税福利 | ( | — | — | |||||||
固定资产处置损失 | | | | |||||||
股票补偿 | |
| |
| | |||||
现金结算股票期权的公允价值 |
| |
| — |
| — | ||||
未实现的外汇损失(收益) | | | ( | |||||||
短期投资(贴现)溢价的摊销 | ( |
| ( |
| | |||||
递延租金和其他负债 |
| |
| |
| | ||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||||
应收账款净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
库存,净额 |
| |
| ( |
| ( | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| | ||||
应付帐款和应计负债 | |
| |
| | |||||
递延税款资产和应收账款净额 | — | — | ( | |||||||
其他资产 |
| ( |
| |
| ( | ||||
业务活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| |
| | ||||
投资活动 | ||||||||||
因购置而获得的现金 | | — | — | |||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
短期投资的销售及到期日收益 | |
| |
| | |||||
投资于公司所有的人寿保险 | ( | ( | ( | |||||||
投资活动(用)提供的现金净额 |
| |
| ( |
| ( | ||||
筹资活动 | ||||||||||
行使股票期权的收益 | |
| |
| | |||||
员工股票购买计划下的股票购买 | | | | |||||||
支付与既得利益限制性股票单位有关的雇员税 | ( | ( | — | |||||||
偿还在Avedro合并中承担的债务 | ( | — | — | |||||||
资金活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| |
| | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( |
| |
| ( | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增额 | |
| |
| | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |
| |
| | |||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | ||||
非现金投融资活动补充时间表 | ||||||||||
已发行股票,并假定与Avedro合并有关 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
在Avedro合并中承担的债务 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
购置应付款和应计负债中包括的财产和设备 | $ | | $ | | $ | | ||||
在先前为未归属的股票行使的股票期权转归时减少法律责任 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||||
已缴税款,扣除退款后 | $ | | $ | | $ | | ||||
已付利息 | $ | | $ | — | $ | — |
见所附合并财务报表附注。
51
目录
格劳科斯公司
合并财务报表附注
附注1. | 介绍的组织和依据 |
组织和业务
1998年7月14日在特拉华州注册的Glaukos公司(Glaukos公司或该公司)是一家眼科医疗技术和制药公司,致力于开发治疗青光眼、角膜紊乱和视网膜疾病的新疗法。该公司开发了微侵袭性青光眼手术(MiGS),以替代传统的青光眼治疗模式,并于2012年推出了第一个MiGS设备。该公司还在商业上提供一种用于治疗角膜疾病的专有生物激活药物疗法,该疗法于2016年获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准,目前正在开发一系列手术设备、持续药物疗法和可植入生物传感器,用于治疗青光眼进展、角膜疾病(如角膜圆锥、干眼和屈光矫正)以及视网膜疾病,如新生血管性黄斑变性和糖尿病黄斑水肿。
所附的合并财务报表包括Glaukos及其全资子公司的账目。在合并过程中,合并实体之间的所有重大公司间结余和交易均已消除。
流动资金
截至2019年12月31日,该公司实现了净收益$
该公司计划利用现有现金、现金等价物和投资、商业运营产生的现金以及未来的债务和股权融资,为其业务和资本融资需求提供资金。我们不能保证该公司能够以它可以接受的条件获得额外的资金,或者根本不可能获得额外的融资。任何股权融资都可能导致对现有股东的稀释,任何额外的债务融资都可能包括限制性契约。截至2019年12月31日,该公司拥有现金、现金等价物、限制性现金和短期投资共计美元
最近的发展
收购Avedro公司
2019年8月7日,该公司与大西洋公司签署了合并协议和计划(合并协议)。(合并Sub)和Avedro,根据这两项合并,合并Sub将与Avedro合并并并入Avedro,Avedro将继续作为公司的尚存法团和全资子公司(Avedro合并)。Avedro是一家混合眼科制药和医疗技术公司,致力于开发治疗角膜疾病和疾病以及矫正屈光状况的疗法。
52
目录
根据合并协议的条款,eAvedro合并生效前发行并未发行的Avedro普通股和某些既得的Avedro认股权证的每一股股份都自动被取消,并转化为收购权。
2019年11月21日,avedro公司的合并完成了股票换股票交易,交易总额为$。
在Avedro合并结束后,公司立即使用了大约$
看见附注4,公允价值计量, 附注6,业务合并, 附注7.无形资产和商誉和附注9,以股票为基础的赔偿和附注10.所得税有关Avedro合并对公司合并财务报表的影响的更多细节。
与Intratus公司的许可安排
2019年7月22日,该公司与Intratus公司签订了一项全球许可协议。(Intratus)$
美元
收购剂量医疗公司
2019年6月19日,该公司签订了最终协议和合并计划,以美元收购剂量医疗公司
53
目录
2019年6月27日,公司完成了对剂量和剂量的收购,成为公司的全资子公司。这笔交易作为资产购置入账。在$
2010年从该公司剥离出来,并作为一个独立实体运作;然而,DETE被认为是一个可变的利益实体,其业务当时被合并在公司的财务报表中。2015年,该公司收购了伊道斯从剂量和收购开始的产品线和相关资产,公司在财务报表中将剂量作为合并可变利益实体进行注销,并于2017年获得了DETE的IOP传感器系统。公司总裁、首席执行官和董事会成员托马斯·W·伯恩斯和公司董事会主席威廉·J·林克(William J.Link)在公司董事会任职,管理层和董事会的某些成员在收购前对DIT持有股权。
与Santen公司签订的商业协议
2019年4月,该公司宣布与Santen制药有限公司的美国子公司Santen Inc.签订了多年协议。(Santen)根据这项协议,该公司被任命为出售微分流的独家美国合作伙伴,目前正在FDA的一项关键研究中进行研究,但尚未得到FDA的批准。在预计于2020年完成市场前批准申请(PMA)之后,Santen打算寻求FDA PMA批准,如果获得批准,将在美国推出该产品。微分流是一种用于治疗原发性开角型青光眼的ab-externo装置,在这种情况下,眼压不受控制,最大耐受性药物治疗,或疾病进展需要手术治疗。
上述交易的目的是扩大公司的管道产品组合,超越青光眼治疗,包括治疗视网膜疾病和角膜疾病的药物疗法。
附注2. | 重要会计政策摘要 |
提出依据
所附合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注中报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。管理层在选择适当的财务会计政策和控制以及编制这些综合财务报表时使用的估计数和假设时考虑到许多因素。管理层必须在这一过程中运用重大判断。此外,其他因素可能影响估计数,包括预期的业务和业务变化、与编制估计数所使用的假设有关的敏感性和波动性,以及历史趋势是否预期将代表未来的趋势。评估过程往往会对最终的未来结果作出一系列合理的估计,管理部门必须选择一个在合理估计范围内的数额。所附合并财务报表中最重要的估计数涉及收入确认、与公司租赁资产有关的增量借款率、基于股票的补偿费用以及与公司收购Avedro有关的某些无形资产的估值。虽然这些估计数是基于公司对其今后可能采取的当前事件和行动的了解,但这一过程可能导致实际结果与编制合并财务报表所用的估计数额大不相同。
54
目录
段段
公司
外币换算
所附合并财务报表以美国(美国)列报。美元。公司认为当地货币是其国际子公司的功能货币。因此,它们的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入和支出按所述期间的平均汇率折算。因此,各期间产生的货币换算调整记作或贷记为股东权益累积的其他综合收入(损失)。截至2019年12月31日,该公司报告外汇折算调整造成的损失约为$
因以功能货币以外的货币计价的交易的汇率波动而产生的未实现损益,主要是公司间贷款的损益,作为其他(费用)收入净额的一个组成部分列入业务综合报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司报告外汇交易净亏损为美元
现金、现金等价物和短期投资
该公司将过剩现金投资于有价证券,包括货币市场基金、货币市场证券、银行存单、公司债券、公司商业票据、美国政府债券和美国政府机构债券。为财务报告目的,购买的原始期限为三个月或更短的流动投资工具被视为现金等价物。现金和现金等价物按面值或成本入账,接近公允市场价值。该公司的现金余额超过联邦存款保险委员会承保的金额。投资按市场报价确定的公允价值列报。投资被视为可以出售,因此,未实现损益包括在股东权益范围内的累计其他综合收入(损失)中。
该公司的整个投资组合,除限制现金外,被视为可用于当前业务,因此,所有此类投资均按公允价值按报价市场价格列报,并被归类为流动资产,尽管所述个人投资的到期日可能超过资产负债表日期一年或一年以上。公司
在2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日有任何交易证券或限制性投资。已实现的损益和价值的下降(如果有的话)在可供出售的证券上被认为不是暂时的,则在其他(费用)收入净额中报告。在出售证券时,以前作为股东权益的一个单独组成部分报告的任何相关未变现损益将从股东权益中重新分类,并用特定识别方法记录在出售期间的业务报表中。投资所得应计利息和股息包括在其他(费用)收入净额中。本公司定期审查其可供出售的证券,以弥补低于成本价的公允价值暂时下降,以及在情况发生或变化时,资产的账面金额可能无法收回。
55
目录
限制现金
该公司有一家银行出具了与其加州Aliso Viejo办公大楼租赁有关的信用证,该租约于2019年4月1日开始。信用证的担保是以一笔金额为美元的限制帐户持有的现金作为担保。
截至2019年12月31日,由于Avedro公司合并,该公司
看见附注12.承付款和意外开支有关这些承诺的补充资料。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况,相当于截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的现金流量表报告的数额(千):
年终 | ||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||||
限制现金 | | | — | |||||||
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
信用风险集中与重要客户
金融工具,可能使公司集中信贷风险,主要包括现金,现金等价物,短期投资和应收账款。该公司在联邦保险金融机构中的存款超过联邦保险限额,管理层认为,由于持有这些存款的存托机构的财务状况,公司没有面临重大的信贷风险。此外,该公司还制定了关于投资工具及其到期日的指导方针,旨在保持本金和流动性的保存。该公司认为,信用风险集中在其应收账款是通过其信用评估过程,相对较短的收款条件和客户的信用水平。在截至2019年、2018年和2017年的几年里,该公司的客户中没有一家占营收的10%以上。
应收账款
该公司直接将其产品出售给流动外科中心、医院和私人诊所,在公司没有直接商业存在的某些国际地点使用分销商。本公司定期评估这些客户的付款业绩,并在必要时为预期损失设立准备金,这一损失历史上并不严重,也没有超出管理层的预期。应收账款按发票金额入账,不计息。公司根据历史托收经验和根据当前市场状况对未来托收的预期,对可疑账户保持备抵。可疑账户备抵是管理层对可能的信贷损失数额的最佳估计。当应收款很可能无法收回时,账户余额将从备抵项中扣除。公司对可疑帐目的备抵约为$
56
目录
盘存
除与Avedro合并有关的库存外,还将在附注6,业务合并库存按较低的成本和可变现净值估值,成本由先入先出法确定。
管理层评估库存的过剩和过时,并记录备抵,以减少库存的账面价值,视需要。
财产和设备,净额
财产和设备按成本入账。资产和设备的折旧一般采用直线法计算资产的估计使用寿命,范围从
在情况变化时,根据未贴现的未来经营现金流量,对所有长期资产进行价值减值审查,并在当期收益中确认和反映适当损失,但以资产的账面价值超过其估计公允价值为限,由评估、贴现现金流量分析或类似资产的可比公允价值确定。该公司记录的减值费用为$
无形资产
无形资产主要包括发达的技术、客户关系、与Avedro合并有关的知识产权资产,以及对特许权使用费支付义务的收购。
寿命有限的无形资产包括发达的技术、客户关系和购买特许权使用费支付义务,这些资产在估计使用寿命的基础上按直线摊销,其范围包括
无限期无形资产由知识产权和开发资产组成,不摊销,而是进行减值测试,直至相关研究和开发工作成功完成和商业化或放弃为止,届时,知识产权资产要么在其估计的使用寿命内摊销,要么立即注销,视情况而定。
请参阅附注7.无形资产和商誉有关公司无形资产的更多信息。
善意
商誉是指被收购企业的收购价超过可识别资产的公允价值和承担的负债。商誉不是摊销的,而是在第四季度每年进行减值测试,或者更经常地,如果事件或情况表明账面价值可能不再可收回,而且可能发生了减值损失。该公司作为一个可转让的部分运作,这被认为是唯一的报告单位,因此商誉是测试损害在综合水平。
57
目录
在商誉减值审查期间,管理层将评估质量因素,以确定公司报告单位的公允价值是否低于包括商誉在内的账面价值。质量因素包括但不限于宏观经济条件以及工业和市场因素。如果公司在评估所有这些质量因素后,确定其报告单位的公允价值不可能低于账面金额,则不认为有必要进行额外的评估。否则,管理层将对商誉损害进行两步测试.第一步涉及比较报告单位的估计公允价值及其账面价值,包括商誉。如果报告单位的账面金额超过公允价值,则进行商誉减值测试的第二步,以确定损失额,包括将商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行比较。公司还可以选择在一段时间内绕过定性评估,选择进行商誉损害测试的第一步。
参见附注6,业务合并和附注7.无形资产和商誉有关公司商誉的更多信息。
金融工具的公允价值
现金等价物、应收账款、应付帐款和应计负债的账面金额因这些票据的短期性质而被视为代表其各自的公允价值。
资产和负债的估值采用三层法进行公允价值计量,公允价值计量由公司按以下三类之一分类和披露:
一级:活跃市场未经调整的报价,在计量日可用于相同、不受限制的资产或负债;
二级:活跃市场中类似资产和负债的报价,非活跃市场的报价,或直接或间接可在整个资产或负债期内直接或间接观察到的投入;以及
第三级:要求投入对公允价值计量具有重要意义且不可观测的价格或估价技术(即,以很少或根本没有市场活动为支持)。
租赁
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了第2016-02号“会计准则更新”(ASU)。租约(主题842)修改了现有的租赁会计准则。2017年9月,FASB发布了ASU第2017-13号,对先前发布的ASU第2016-02号(统称为ASC 842)提供了进一步的澄清和执行指导。根据新的指南,承租人必须承认所有租赁期限超过12个月的租赁责任和使用权资产。
根据历史指导,承租人对租赁费用和现金流量的确认、计量和列报将继续主要取决于其分类。ASC 842适用于2018年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期。该公司采纳了ASC 842的要求,从2019年1月1日起生效,并在采用期间开始时选择了所有租赁安排的修改追溯方法。2019年1月1日或以后的报告期业绩按ASC 842列报,而前期金额未作调整,并按照ASC 840项下公司的历史会计报告。租赁。
对于在ASC 842生效日期前开始的租约,公司选择了过渡
58
目录
公司没有选择
公司决定一项安排在开始时是否为租赁。作为承租人,使用权资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利,而租赁负债则代表从租赁中产生的租赁付款的义务。使用权、资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于公司没有任何未偿还债务或承诺的信贷设施,公司根据当前的金融市场状况、同行公司信用分析和管理判断来估算增量借款利率。经营租赁使用权资产还包括任何租赁付款或在租赁开始之前,并排除任何租赁奖励收到。用于计算使用权、资产和相关租赁负债的租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租赁的期权。经营租赁的租赁费用在租赁期限内以直线确认为经营费用,而融资租赁的费用则采用加速利息确认法确认为摊销费用和利息费用。
截至2019年12月31日,融资租赁使用权资产不包括总额约为美元的租赁奖励。
作为Avedro合并的结果,该公司大约租赁
收入确认
本公司根据会计准则编码(ASC)606核算收入,收入确认-与客户签订合同的收入及其相关修正(ASC 606)并适用以下五个步骤:(1)与客户确定合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在公司履行履约义务时确认收入。该公司只对合同适用五步模式,而该实体很可能会收取其有权获得的价款,以换取它向客户转让的货物。在合同成立时,一旦合同确定在ASC 606的范围内,公司就会评估每一份合同中承诺的货物,并确定那些是履行义务的货物,并评估每一项承诺的货物或服务是否是不同的。然后,当(或作为)履约义务得到履行时,公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
公司选择使用下列实际权宜之计:(I)不披露分配给剩余的交易价格
59
目录
该公司的收入来源于其产品在美国和国际上的销售。客户主要由门诊手术中心、医院和私人医生组成,在公司没有直接商业存在的某些国际地点使用分销商。
该公司的结论是:
本公司向某些客户提供基于数量的回扣协议,在这些情况下,公司在合同订立时提供回扣(以信用备忘录的形式),如果是客户赚得的话。在这种情况下,交易价格在公司交付产品和签订合同时发放回扣之间分配,供客户在未来购买时使用。发放客户回扣的业绩义务(如果已获得)是随时间推移而转移的,公司衡量进度的方法是产出法,根据这种方法,迄今获得的回扣比合同期间估计的回扣总额更高。根据客户的合同回扣计划和客户的预计销售水平,对基于数量的回扣的备抵额进行了估算。公司定期监测其客户回扣计划,以确保退税免税额得到公平的说明。公司的回扣备抵包括在合并资产负债表中的应计负债中,在所列期间,应计退款估计数不算重大。
此外,该公司还有一项业绩义务,涉及到某些客户在美国购买单剂药品时有权获得未来折扣,而且预期在客户选择使用折扣时,即在一年内,履行义务将得到确认。此外,本公司与与其KXL系统有关的客户之间的延长保修协议有一项履约义务。
没有给予客户具体的退货权;但是,如果产品及时且状况良好,本公司可以允许客户退回某些产品。本公司一般为其产品提供保证
运输和搬运费用
所有运输和装卸费用均按所发生的费用列支,并记作一般和行政费用。向客户收取的运费和手续费记作一般费用和行政费用。
广告成本
所有广告费用均按支出入账。截至2019年12月31日2018年12月31日和2017年12月31日止年度的广告费用约为美元。
所得税
所得税是使用资产和负债方法记帐的,这种方法要求确认递延税资产和负债,以应付财务报告之间临时差异的预期未来税收后果。
60
目录
公司资产和负债的税基和税基按适用的税率计算,以及净经营损失和税收抵免结转。公司根据其递延税资产记录一笔估价备抵,以将净账面价值降至它认为更有可能实现的数额。管理部门在评估估价津贴数额时,考虑了应纳税收入估计数和现行审慎可行的税务规划战略。根据现有证据的权重,其中包括公司的历史经营业绩和利用税收抵免结转的有限潜力,该公司已决定,全部递延税资产应由估价津贴完全抵销。当公司设立或降低其递延税资产的估价备抵额时,其所得税准备金将在这一确定期内分别增加或减少。
该公司被要求在美国和其他各州提交联邦和州所得税申报表。该公司还在其子公司经营的外国提交所得税申报单。在编制这些所得税申报表时,公司必须解释适用于这些管辖区的税收法律和条例,这可能会影响所支付的税额。
此外,该公司遵循一项会计准则,处理所得税中不确定性的会计问题,该准则规定了在合并财务报表中确认、计量和分类已采取或预期将在报税表中采取的税收状况的规则。
研发费用
研究和开发费用的主要组成部分包括人事费用、临床前研究、临床试验和相关临床产品制造、材料和用品以及支付给顾问的费用。研究和开发费用是在收到货物或提供服务时支出的。获得用于研究和开发的、尚未达到技术可行性且今后没有替代用途的技术的费用也按所产生的费用计算。
在每个财务报告日,公司应计在一段时间内由第三方临床站点进行的临床研究活动的估计未付费用,该公司与第三方诊所达成协议,根据登记对象的数量和在研究期间进行的临床评估访问提供费用。费用估计数是根据对内部和外部临床人员收集的关于注册情况和主题访问情况的协议和数据的审查确定的,并且是根据公司在每个财务报告日所知道的事实和情况确定的。如果活动的实际执行情况与费用估计数中使用的假设不同,则应计项目将作相应调整。截至2019年12月31日,公司对临床试验活动的前期应计估计数没有进行重大调整。
股票补偿
本公司确认支付给员工和非员工的所有股票奖励的补偿费用,包括其董事会成员。
股票期权授予的公允价值是在授予日期使用Black-Schole期权定价模型估算的,而最终预期归属的部分则被确认为在所需服务期间内的补偿成本,采用直线法。使用期权定价模型确定基于公允价值的股票期权在授予之日的确定受基础股票公允价值的确定以及一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括,但不限于,公司在预期期限内的股票价格波动,以及实际和预期的股票期权行使行为。将来,随着更多关于这些估计的经验证据的出现,公司可能会改变或改进其推导这些估计的方法,这些变化可能会影响到未来基于公允价值的股票期权计量。基于公允价值的股票奖励计量的变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响.
如在注9, 股票补偿,作为Avedro合并的一部分,某些现金结算股票期权授予了Avedro员工。这些现金结算股票期权按公允价值入账,每个报告期的公允价值变化反映在收益中。
61
目录
对员工和非雇员的限制性股票单位(RSU)奖励的公允价值等于授予日公司普通股的收盘价。
软件成本
该公司目前支出软件服务成本以及任何相关的实施成本,因为提供服务和实施成本是发生的。
综合收入(损失)
综合收入(损失)的所有组成部分,包括净收入(损失),均在确认期间的合并财务报表中列报。综合收益(亏损)是指在一段时期内,非所有者来源的交易和其他事件及情况下的权益变动,包括有价证券的未实现损益和外币折算调整。
每股净收入(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是,将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数,而不考虑普通股等值。
当公司实现净亏损时,在计算稀释普通股等价物加权平均数时不包括普通股等价物,因为采用国库券法的效果被认为是反稀释的。
在公司实现净收益的期间,稀释后每股净收益除以加权平均普通股数加上用国库股法确定的期间未偿稀释普通股等值加权平均数之和计算。普通股等价物包括股票期权、公司激励薪酬计划下的未兑现和未归属的RSU以及根据公司员工股票购买计划(ESPP)可发行的股票。
公司每股净收益(亏损)的计算如下(单位:千,每股金额除外):
作为.的. | ||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
分子: | ||||||||||
净收入(损失)-基本收入 | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: | ||||||||||
加权平均流通股数目-基本 | | | | |||||||
未发行普通股期权的普通股等价物 | | - | - | |||||||
ESPP的普通股等价物 | | - | - | |||||||
来自未获限制的股票单位的普通股等价物 | | - | - | |||||||
已发行普通股加权平均数目-稀释后 | | | | |||||||
每股基本净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
每股稀释净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( |
62
目录
在计算每股稀释净收益(损失)时不包括潜在稀释性证券,因为这样做会产生以下反稀释作用(以普通股等值股份计,单位为千):
作为.的. |
| |||||||||
十二月三十一日 |
| |||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||
未清股票期权 |
| |
| |
| | ||||
无限制股票单位 | | | | |||||||
员工股票购买计划 | |
| |
| | |||||
|
| |
| |
最近通过的会计公告
2018年2月,FASB发布了ASU第2018-02号,损益表-报告综合收入(主题220):从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响(ASU 2018-02) 这使各实体可以选择将因该法而滞留在累积的其他综合收入中的项目重新归类为留存所得税效果。选择对这些金额进行重新分类的公司必须重新分类与该法案改变美国联邦税率有关的滞留税收影响,该法案涉及其他综合收入中的所有项目。公司还可以选择重新划分与该法有关但与联邦汇率变化没有直接关系的其他搁浅影响。公司可以选择是对承认该法效力的每一个时期追溯适用修正案,还是在通过期间适用修正案。该指南对该公司从2018年12月15日开始的财政年度和在这些财政年度内的中期都是有效的。该公司从2019年1月1日起采用ASU 2018-02,并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
2018年6月,FASB发布ASU第2018-07号,对非雇员股票支付会计的改进(ASU 2018-07)。ASU2018-07年,除某些例外情况外,通过将基于股票的支付与员工股票支付相一致,简化了对非雇员股票支付的会计核算。根据员工股票支付奖励的会计要求,非雇员股票支付奖励是在一实体在交付货物或提供服务时有义务发行的权益工具的授予日公允价值衡量的,并满足了从这些工具中获取利益的任何其他必要条件。“会计准则”适用于2018年12月15日以后的会计年度,包括这些会计年度内的中期会计年度。该公司自2019年1月1日起采用了该指南,该指南对公司的合并财务报表没有重大影响。
在2019年7月,FASB发布了ASU编号2019-07。,对证券交易委员会章节的编纂更新-根据证券交易委员会最后规则发布的第33-10532号和第33-10231号和第33-10442号“投资公司报告现代化和杂项更新”对证券交易委员会段落的修正(ASU 2019-07)。ASU 2019-07使“编纂”各章节中的指南与某些SEC“最后规则”的要求保持一致。ASU 2019-07立即生效,ASU 2019-07的通过对公司的合并财务报表没有重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU编号2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计。ASU 2019-12简化了所得税会计核算,消除了ASC 740中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及对外部税基差异的递延税负债确认的指导意见的某些例外。ASU 2019-12在2021年和该年内的中期生效,并允许提前通过ASU 209-12。从209年12月31日起,该公司被选择提前采用ASU 2019-12,而且该方法对公司的合并财务报表没有重大影响。
见上文“租赁“讨论自2019年1月1日起通过的ASC 842。
63
目录
最近发布的会计公告尚未通过
2016年6月,FASB发布ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量(ASU 2016-13), 它通过要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法而不是基于所发生的损失来修正减值模型。 估计某些金融工具的信贷损失的损失,包括贸易应收款。这可能导致较早地承认津贴。 为了弥补损失。ASU 2016-13在2019年12月15日以后的财政年度对公司生效,包括在这些财政年度内的过渡时期,并允许尽早采用。2018年11月, FASB发布ASU 2018-19,对专题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进,这提供了更多的执行 关于先前发布的指导意见的指导意见。该公司正在评估这些标准的潜在影响;然而,它认为不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820)(ASU 2018-13),它修改了公允价值计量的披露,取消了披露在公允价值等级第1级和第2级之间转移的数额和理由的要求,以及这种转让的时间安排政策。该指南扩大了第3级公允价值计量的披露要求,主要侧重于其他综合损失中未实现损益的变化。ASU 2018-13适用于2019年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期,并允许尽早采用。该公司正在评估该标准对其合并财务报表的潜在影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15“无形资产-亲善和其他内部使用软件”(分主题350-40):作为服务合同的云计算安排所产生的实现成本的客户会计(ASU 2018-15),其中澄清了云计算安排中实施成本的核算。ASU 2018-15适用于2019年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期,并允许尽早采用。该公司正在评估这些标准的潜在影响。
2018年11月,FASB发布ASU 2018-18,协作安排(主题808):澄清主题808与主题606之间的相互作用(ASU 2018-18)。2018-18年的ASU-18阐明,在交易对手是客户的情况下,协作安排参与者之间的某些交易应根据ASC 606进行核算,如果交易对手方不是该交易的客户,则不得将该实体在合作安排中的交易考虑作为与客户的合同收入。对公司而言,这些修正适用于2019年12月15日以后的财政年度,包括那些年内的中期。允许已采用asc的实体尽早采用,包括在任何过渡时期内采用。 606. 该公司正在评估这些标准的潜在影响;然而,它认为不会对其合并财务报表产生重大影响。
附注3.资产负债表细节
短期投资
短期投资包括以下(千)项:
| 2019年12月31日 |
| ||||||||||||||
成熟期 | 摊销成本 | 未实现 | 未实现 | 估计值 |
| |||||||||||
| (以年份计) |
| 或成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| ||||||
银行存单 | 少于 | | | — | | |||||||||||
商业票据 | 少于 |
| |
| |
| — |
| | |||||||
公司票据 | 少于 |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
资产支持证券 | 少于 |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
共计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
64
目录
| 2018年12月31日 |
| ||||||||||||||
成熟期 | 摊销成本 | 未实现 | 未实现 | 估计值 |
| |||||||||||
| (以年份计) |
| 或成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| ||||||
美国国债 | 少于 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
美国政府机构债券 | 少于 | | — | ( | | |||||||||||
银行存单 | 少于 | | | ( | | |||||||||||
商业票据 | 少于 |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
公司票据 | 少于 |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
资产支持证券 | 少于 |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
共计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
应收账款净额
应收账款包括以下(千)项:
十二月三十一日 |
| ||||||
2019 |
| 2018 |
| ||||
应收账款 |
| $ | | $ | | ||
可疑账户备抵 |
| ( |
| ( | |||
| $ | | $ | |
库存,净额
清单如下(千):
十二月三十一日 |
| ||||||
2019 |
| 2018 |
| ||||
成品 |
| $ | | $ | | ||
在制品 | |
| | ||||
原料 | |
| | ||||
| $ | | $ | |
财产和设备,净额
财产和设备如下(千):
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
| |||||||
建筑 |
| $ | | $ | | ||
设备 | | | |||||
家具和固定装置 | |
| | ||||
租赁改良 | |
| | ||||
计算机设备和软件 | | | |||||
土地 | | | |||||
在建 | |
| | ||||
|
| | |||||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
| $ | | $ | |
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为美元
65
目录
应计负债
应计负债包括下列负债(千):
十二月三十一日 |
| ||||||
2019 | 2018 |
| |||||
| |||||||
应计奖金 |
| $ | | $ | | ||
应计法律费用 | | | |||||
应计假期福利 | |
| | ||||
应计重组费用 | | — | |||||
现金结算选项的应计负债 | | — | |||||
其他应计负债 | |
| | ||||
$ | | $ | |
附注4. | 公允价值计量 |
公允价值是一种退出价格,是指在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或转移负债而收到的金额。因此,公允价值是一种以市场为基础的计量,应根据市场参与者在资产或负债定价时使用的假设来确定。
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值计量的公司金融资产的信息,并说明公司为确定公允价值而采用的估值方法的公允价值等级(千)。公司在2018年12月31日按公允价值计算任何金融负债。
2019年12月31日 |
| ||||||||||||
显着 |
| ||||||||||||
报价 | 其他 | 显着 |
| ||||||||||
活跃的市场 | 可观察 | 看不见 |
| ||||||||||
十二月三十一日 | 相同资产 | 投入 | 投入 |
| |||||||||
2019 | (一级) | (二级) | (三级) |
| |||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
货币市场基金(i) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
银行存单(2)(3) | | — | | — | |||||||||
商业票据(2) | | — | | — | |||||||||
公司票据(2) | | — | | — | |||||||||
资产支持证券(2) | | — | | — | |||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
负债 | |||||||||||||
现金结算股票期权 | $ | | — | | — | ||||||||
负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(i) | 从购买之日起3个月或以下的现金和现金等价物列入合并资产负债表。 |
(2) | 包括在综合资产负债表上的短期投资。 |
(3) | 一份银行存款投资证明书$ |
66
目录
2018年12月31日 | |||||||||||||
显着 |
| ||||||||||||
报价 | 其他 | 显着 |
| ||||||||||
活跃的市场 | 可观察 | 看不见 |
| ||||||||||
十二月三十一日 | 相同资产 | 投入 | 投入 |
| |||||||||
2018 | (一级) | (二级) | (三级) |
| |||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
货币市场基金(i) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
美国政府机构债券(2) | | — | | — | |||||||||
美国政府债券(2) | | — | | — | |||||||||
银行存单(2) | | — | | — | |||||||||
商业票据(2) | | — | | — | |||||||||
公司票据(2)(3) | | — | | — | |||||||||
资产支持证券(2) | | — | | — | |||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
(i) | 从购买之日起3个月或以下的现金和现金等价物列入合并资产负债表。 |
(2) | 包括在综合资产负债表上的短期投资。 |
(3) | 一份公司票据投资总额$ |
货币市场基金和货币是高度流动的投资,并积极进行交易。这些投资工具的定价信息随时可用,并可在计量日期独立验证。这种方法将这些证券归类为公允价值等级的第一级。
美国政府机构债券、美国政府债券、银行存单、商业票据、公司票据和资产支持证券按公允价值使用二级投入计量。在每个测量日期,公司都会审查这些投资的交易活动和定价。当没有相同证券的足够报价时,公司使用市场定价和从第三方数据提供商获得的类似证券的其他可观察到的市场投入。这些投入代表活跃市场中类似资产的报价,或者这些投入是根据可观察的市场数据得出的。
现金结算股票期权的公允价值是以公司股票价格、现金结算期权的剩余期限、预期股票价格波动率和截至计量日的无风险利率为基础的Black-Soles期权定价模型。公允价值的变化反映在综合收益表中的销售、一般和行政费用的补偿费用中。请看附注9, 股票补偿有关这些现金结算股票期权的更多细节。
这种方法将这些证券归类为公允价值等级的第二级。
有
公司 在2019年12月31日和2018年12月31日的第3级公允价值计量范围内,定期按公允价值计量任何资产或负债。
附注5. | 租赁 |
本公司有经营和融资租赁的设施和某些设备。初始期限为12个月或更短的租约不记录在综合资产负债表上。经营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线确认.对于采用ASC 842后签订或重新评估的租赁协议,公司将租赁和非租赁组件结合在一起。见注2,重要会计政策摘要以获得更多信息。
67
目录
本公司的租约仍有大约不可取消的租赁条款。
公司租赁
2018年11月14日,该公司签订了一份写字楼租约,根据该租约,该公司将租赁
该公司目前打算在可预见的将来维持其位于圣克莱门特的生产设施。
作为Avedro合并的结果,该公司大约租赁
该公司在美国和外国子公司租赁的办公空间总数少于
下表列出合并资产负债表内的租赁余额:
租赁 |
|
| 十二月三十一日 | ||
(单位:千) | 分类 | 2019 | |||
资产 |
|
| |||
操作 | 经营租赁使用权资产 | $ | | ||
金融 | 融资租赁使用权资产 | | |||
租赁资产总额 | $ | | |||
负债 |
|
| |||
电流 | |||||
操作 | $ | | |||
非电流 | |||||
操作 | 经营租赁责任 | | |||
金融 | 融资租赁负债 | | |||
租赁负债总额 |
| $ | |
注:由于公司租约中的隐含利率不易获得,因此,增量借款利率是根据在确定租赁付款现值时在开始日期获得的信息确定的。
2019年12月31日终了年度的业务和融资租赁费用构成部分如下:
| 年终 |
68
目录
租赁成本 | 十二月三十一日 | ||||
(单位:千) | 分类 | 2019 | |||
固定经营租赁费用 | 销售、一般和行政费用 | $ | | (a) | |
融资租赁成本 | 包括销售、一般和行政费用在内的使用权资产摊销 | $ | | ||
融资租赁成本 | 租赁责任利息 | $ | |
下表列出截至2019年12月31日公司经营及融资租赁负债的到期日:
租赁负债到期日 | 操作 | 金融 | ||||
(单位:千) |
| 租赁(a) |
| 租赁(b) | ||
2020 | $ | | $ | — | ||
2021 | | — | ||||
2022 | | — | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
此后 | | | ||||
租赁付款总额 | $ | | $ | | ||
减:估算利息 | | | ||||
租赁负债总额 | $ | | $ | |
(a) | 经营租赁付款包括$ |
(b) | 融资租赁付款包括$ |
截至2019年12月31日,与公司经营和融资租赁有关的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下:
十二月三十一日 | |||
租赁期限和贴现率 |
| 2019 | |
加权平均剩余租约期限(年数) |
| ||
经营租赁 | |||
融资租赁 | |||
加权平均贴现率 |
| ||
经营租赁 | | % | |
融资租赁 | | % |
与公司经营和融资租赁有关的补充现金流信息如下:
年终 | ||
其他资料 | 十二月三十一日 | |
(单位:千) | 2019 | |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: | ||
经营租赁的经营现金流 | $ | |
以租赁债务换取的使用权资产: | ||
经营租赁 | $ | |
融资租赁 | |
附注6.业务组合
作为先前在附注1中讨论过的Avedro合并的结果、组织和列报依据自2019年11月21日起,Avedro公司是该公司的全资子公司,而Avedro公司合并的目的是扩大公司的管道产品组合,使其不仅限于治疗青光眼,还包括制药产品。
69
目录
作为该公司战略目标的一部分,用于治疗角膜疾病的疗法是在角膜健康和视网膜疾病方面建立一套微型外科和药物疗法的组合。
结算时转让的代价的公允价值为美元。
| |||
在收盘时已发行的普通股的Avedro股份 | | ||
交换比率 | | ||
获得Glaukos股份的权利 | | ||
格劳科斯2019年11月21日收盘价 | $ | | |
在合并中发行的Glaukos普通股的公允价值,加上部分股票支付的非物质现金。 | $ | | |
发行的Glaukos普通股的公允价值以取代某些既定的Avedro认股权证 | $ | | |
可归因于组合前服务的重置奖励的公允价值 | $ | | |
合并审议总额 | $ | |
该公司对Avedro的资产和负债的公允市场价值进行了估价分析。下表列出合并考虑分配给可识别的有形和无形资产以及假定的负债,超出的部分记作商誉。截至2019年11月21日,这一合并考虑的分配可能会在计量期间出现新的事实和情况时加以修订,从结束之日起最长可达一年(千):
| |||
购置的资产: | |||
现金 | $ | | |
应收账款 | | ||
盘存 | | ||
预付费用和其他流动资产 | | ||
限制现金 | | ||
财产和设备 | | ||
无形资产 | | ||
善意 | | ||
假定负债: | |||
应付帐款 | | ||
应计负债 | | ||
递延收入 | | ||
债务 | | ||
递延收入,非流动 | | ||
递延税款负债 | | ||
获得的净资产的公允价值 | $ | |
商誉是指合并考虑超过购置的基础资产和承担的负债的初步公允价值。商誉可归因于阿韦德罗有经验的工作人员的集合和预期的协同作用,而且不能为税务目的而扣减。
此外,公允市价存货调整总额约为$
70
目录
记录约$
从2019年11月21日开始,该公司将Avedro的经营业绩合并为其合并财务报表。自收购之日起,合并财务报表中所列Avedro的净销售额和净亏损为美元。
估计值 | |||||
公平 | 使用寿命 | ||||
| 价值 |
| (以年份计) | ||
应摊销的无形资产: | |||||
发达技术 | $ | | |||
客户关系 | | ||||
共计 | $ | | |||
不摊销的无形资产: | |||||
过程中研究与开发(IPR&D) | $ | | 不定式 | ||
无形资产总额 | $ | |
补充专业表格资料(未经审核):
以下补充财务信息显示公司在2018年1月1日合并时的合并结果(单位:千):
| 2019 |
| 2018 | |||
形式收入 | $ | | $ | | ||
形式上的净损失 | $ | ( | $ | ( |
上述初步结果是基于假设和估计,公司认为这些假设和估计是合理的;然而,如果Avedro合并于2018年1月1日实际结束,则不一定会实现该公司的经营业绩,也不一定表明该公司正在进行的合并经营业绩。
初步结果包括与采购会计、购置和整合成本、无形资产摊销和符合会计政策有关的调整。在形式结果中反映的材料非经常性形式调整包括:(1)去除$
附注7. | 无形资产与商誉 |
Avedro无形资产
作为2019年11月21日Avedro合并的一部分,该公司收购了可识别的无形资产,用于(1)开发与以下方面有关的技术 凤蝶,一种用于角膜圆锥角膜交叉连接治疗的生物活性药物疗法,将按销售成本摊销,其平均估计寿命约为加权平均。
采用超额收益法确定了已开发技术和知识产权资产的公允价值。估值中使用的重要假设包括:(1)重大现金净流入期
71
目录
预计将开始,对发达技术和2023年的知识产权资产,估计为2021年,以及(Ii)风险调整后的贴现率
截至2019年12月31日止的年度,与上述有限寿命无形资产有关的摊销费用约为$
善意
增加$
GMP视觉解决方案无形资产
2007年1月,公司与GMP视觉解决方案公司签订了一项协议(原GMP协议)。(Gmp)获取某些知识产权研究与开发,以换取定期支付的特许权使用费,相当于所获特许权使用费产品收入的一位数百分比,并按更高的特许权使用费率定期支付,适用于与授予相关知识产权的许可证或分许可证有关的所有金额。
2013年11月,该公司与GMP签订了一项经修订的协议,取消了支付给GMP(收购协议)的剩余特许权使用费,以换取发行美元
公司的结论是
其他无形资产
该公司与国际分销商签订协议,根据协议,自2015年12月31日起终止其对公司的分销权。作为协议的一部分,分销商同意向该公司提供某些服务,而不是与该公司竞争
72
目录
下表列出我们无形资产和商誉的构成情况(单位:千):
估计值 | 截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
有用 | 毛额 | 毛额 | ||||||||||||||||||
生命 | 载运 | 累积 | 网 | 载运 | 累积 | 网 | ||||||||||||||
| (以年份计) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||||||
发达技术 | $ | |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — | ||||||||
客户关系 | | ( | | — | — | — | ||||||||||||||
GMP版税收购 | | ( | — | | ( | — | ||||||||||||||
竞业禁止协议 | | ( | — | | ( | — | ||||||||||||||
应摊销的无形资产 | | ( | | | ( | — | ||||||||||||||
过程中研究与开发 | 不定式 | $ | | — | | — | — | — | ||||||||||||
善意 | 不定式 | $ | | — | | — | — | — | ||||||||||||
共计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | — |
截至2019年12月31日,今后五年及其后未摊销的有限寿命无形资产的预计摊销费用如下(千):
| 摊销费用 | ||
2020 | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此后 | | ||
摊销总额 | $ | |
由于资产减值、收购或其他事实和情况,今后报告的实际摊销费用可能与这些估计数不同。
附注8.与客户签订合同的收入
本公司的净销售额主要来自于iStent产品提供给客户,继Avedro公司于2019年11月21日合并后,销售凤蝶和相关的药物配方以及KXL和马赛克系统。客户主要由门诊手术中心、医院和私人医生组成,分销商在公司目前没有直接商业存在的某些国际地点使用。
收入确认的数额反映了公司期望得到的作为商品或服务交换条件的价值,公司的所有净销售额都被视为来自与客户的合同收入。
73
目录
收入分类
该公司截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度按产品类别分列的收入如下(千):
年终 | |||||||||
十二月三十一日 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
| |||||||||
青光眼 |
| $ | | $ | |
| $ | | |
角膜健康 | |
| — |
| — | ||||
共计 |
| $ | | $ | | $ | |
下表按地理分列了公司截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的收入(单位:千):
年终 |
| |||||||||
十二月三十一日 |
| |||||||||
地理基础销售信息(单位:千) | 2019 | 2018 | 2017 |
| ||||||
| ||||||||||
美国 |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
国际 | |
| |
| | |||||
总净销售额 |
| $ | | $ | | $ | |
合同余额
合同资产
当公司的考虑权变成无条件时,金额被记为应收帐款。发票金额的付款方式通常是
KXL系统在美国销售赚取的销售佣金资本化,因为佣金代表获得合同的成本,摊销期被视为大于
除上述合同资产外,公司没有任何合同资产,因为公司没有任何未开单的应收账款,其他产品的销售佣金在合并业务报表内计入销售、一般和行政费用,因为与客户签订合同的任何增量成本都有少于摊销期
合同负债
合同责任反映了客户从分配给公司未来业绩义务的购买中得到的考虑。
74
目录
本公司有履行义务向在合同期限结束时有资格获得回扣的客户发放回扣。这一履约义务是随时间转移的,公司衡量进度的方法是产出法,根据这一方法,迄今获得的回扣比合同期间估计的回扣总额更高。公司的回扣备抵包括在合并资产负债表中的应计负债中,在所列期间,应计退款估计数不算重大。
此外,在美国,该公司有一项业绩义务,涉及其客户今后在单剂量药品采购中享有折扣的权利,并在较小程度上延长保修服务合同。截至2019年12月31日,分配给客户的未来折扣权的金额与分配给延长保修服务合同的金额一样,在客户选择使用折扣(通常在一年内)时将得到确认。
在截至2019年12月31日的年度内,该公司不承认与其与客户的合同有关的交易价格发生重大变化的任何收入,也不承认与该期间开始时合同负债数额有关的收入的任何重大变化。
附注9. | 股票补偿 |
公司
公司
这些计划的目的是向雇员、董事和非雇员顾问提供奖励。公司不再根据2001年股票计划和2011年股票计划授予任何奖励。根据股票计划批出的任何股票期权的最长期限为
2019年,薪酬委员会根据2015年股票计划,批准向公司指定的高管和某些其他员工发放绩效股权奖励(PBEAs)。这些PBEAs只会赋予赔偿委员会一个预先确定的公司经营目标得到满足的决定。
ESPP允许符合条件的雇员购买公司普通股的股份,通过工资扣减最多可达
2019年11月21日,与Avedro合并有关,公司向Avedro的雇员颁发了以下替换奖:(I)大约
75
目录
截至2020年1月1日,该公司已为
股票奖励的估价与费用确认
本公司根据奖励的估计公允价值计算和确认对公司员工和非员工的所有基于股份的奖励的补偿费用。
对员工和非雇员的RSU奖励的公允价值等于授予日公司普通股的收盘价。
该公司使用Black-Schole期权定价模型来估计股票期权的公允价值,并回顾作为ESPP一部分的期权。使用Black-Schole期权定价模型确定公允价值受到公司普通股每股公允市场价值的估计以及对一些高度复杂和主观变量的假设的影响,包括预期股票价格波动、无风险利率、预期红利和预期期权寿命,一般需要有重大的管理判断才能确定。
无风险利率。无风险利率等于截至估值日预期期权寿命的可比期限的美国国库券利率。如果期望值在两个已公布条款的美国国债利率之间,那么无风险利率是基于两个已公布条款的美国国债利率之间的直线插值。
预期股息收益率预期股利收益是根据公司的历史和预期股利支付。公司从未申报或支付任何现金股息,目前也不计划在可预见的将来支付现金红利。
预期波动。该公司最近才开始公开交易股权,经营历史有限,缺乏公司特有的历史和隐含波动率数据,因此根据一组可比的上市医疗器械同行公司的历史波动指数估算其股价波动率。历史波动率数据是使用选定的同行公司股票的历史日收盘价在计算出的公司股票期权预期期限的同等时期内计算的。该公司将继续适用这一程序,直到有足够的历史信息,其本身的股票价格波动。
预期任期。该公司的结论是,其股票期权行使历史并没有提供一个合理的基础来估计预期期限,因此它使用简化的方法来估计股票期权授予的预期期限。在这种方法下,加权平均期望值被假定为该期权的归属期和合同期的平均值。
普通股公允价值本公司以每日市价来厘定其普通股的公允价值。
没收率公司减少基于股份的补偿费用,用于估计的没收行为.在赠款时,没收额是根据历史经验估算的,必要时,如果实际没收额与这些估计数不同,则必要时予以修订。
76
目录
股票期权
下表汇总了2001年股票计划、2011年股票计划和2015年股票计划下的股票期权活动:
| 电话号码 |
|
| 加权- |
|
| |||||
股份 | 加权- | 平均 | 骨料 | ||||||||
底层 | 平均 | 残存 | 内禀 | ||||||||
备选方案 | 行使价格 | 契约性 | 价值 | ||||||||
(单位:千) | 每股 |
| 生活(以年计) | (千) | |||||||
截至2016年12月31日止未缴款项 |
| | $ | | |
| |||||
获批 |
| | | ||||||||
行使 |
| ( | | | |||||||
取消/没收/过期 |
| ( | | ||||||||
2017年12月31日仍未缴付 |
| | $ | | $ | | |||||
获批 |
| | | ||||||||
行使 |
| ( | | | |||||||
取消/没收/过期 |
| ( | | ||||||||
2018年12月31日仍未偿还 |
| | $ | | $ | | |||||
获批 | | | |||||||||
替换奖 | | | |||||||||
行使 | ( | | | ||||||||
取消/没收/过期 | ( | | |||||||||
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | | $ | | $ | | ||||||
既得和预期将于2019年12月31日归属 | | $ | | $ | | ||||||
2019年12月31日可运动 | | $ | | $ | |
内在价值是指行使价格低于行使当日普通股每股公允价值的期权,其基本期权的行使价格与普通股的公允价值之间的差额。
截至2019年12月31日2018年12月31日及2017年12月31日止的年度内批出的股票期权的加权平均估计批出日期公允价值为$
截至2019年12月31日2018年12月31日及2017年12月31日止的年度内,股票期权的公允价值总额为$
每个期权授予的公允价值是在授予之日使用黑洞期权定价模型估算的,采用下表中提到的假设。用以估计给予雇员及非雇员的期权的公允价值的加权平均假设如下:
年终 |
| |||||||||
十二月三十一日 |
| |||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||
无风险利率 |
| | % | | % | | % | |||
预期股利收益率 |
| | % | | % | | % | |||
预期波动率 |
| | % | | % | | % | |||
预期任期(以年份为单位) |
|
77
目录
受限制股票单位
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年度库存计划下未归属的RSU的活动:
加权- | |||||||
电话号码 | 平均 | ||||||
股份 | 授予日期 | ||||||
(单位:千) | 公允价值 | ||||||
2017年12月31日 | | $ | | ||||
获批 | | | |||||
既得利益 | ( | | |||||
取消/没收 | ( | | |||||
2018年12月31日 |
| | $ | | |||
获批 | | | |||||
替换奖 | | | |||||
既得利益 | ( | | |||||
取消/没收 | ( | | |||||
2019年12月31日未获转拨 | | $ | |
提供给员工和非雇员的RSU的总公允价值等于授予日公司普通股的收盘价。截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度内,RSU的总公允价值为$
现金结算股票期权
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的现金结算股票期权活动:
| 电话号码 |
|
| 加权- |
|
| |||||
股份 | 加权- | 平均 | 骨料 | ||||||||
底层 | 平均 | 残存 | 内禀 | ||||||||
备选方案 | 行使价格 | 契约性 | 价值 | ||||||||
(单位:千) | 每股 |
| 生活(以年计) | (千) | |||||||
2018年12月31日仍未偿还 |
| — | $ | — | — | $ | — | ||||
替换奖 | | | |||||||||
行使 | — | — | — | ||||||||
取消/没收/过期 | — | — | |||||||||
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | | $ | | $ | | ||||||
2019年12月31日可运动 | | $ | | $ | |
现金结算股票期权的公允价值是基于利用公司的股票价格,现金结算期权的剩余期限的Black-Schole期权估值模型。
授予某些Avedro高管的现金结算股票期权包括在公司综合资产负债表上的应计负债中,并在每个报告期以公允价值记录,公允价值的变化反映在收益中。现金结算的股票期权从2019年12月31日起全部归属,并有一个合同期限,到2020年6月30日结束。
78
目录
所有以股份为基础的补偿安排
下表汇总了与股票期权和RSU有关的基于股票的薪酬的分配情况,并在所附的合并业务报表中包括重置奖励以及现金结算股票期权(以千计):
年终 |
| |||||||||
十二月三十一日 |
| |||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||
| ||||||||||
销售成本 |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
销售、一般和行政 | |
| |
| | |||||
研发 | |
| |
| | |||||
共计 |
| $ | | $ | | $ | |
(i) | 在总数中,$ |
在截至2019年12月31日2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,相关的税收优惠为美元。
截至2019年12月31日,未摊销的股票补偿费总额约为$
库存资本化的库存补偿成本总额分别为2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日。
留待未来发行的普通股
留待发行的普通股如下(千):
| 作为.的. |
| |
十二月三十一日 |
| ||
2019 |
| ||
股票期权发行及未偿还-2001年计划 | | ||
已发行和未偿还股票期权-2011年计划 | | ||
发行股票期权和未发行股票-2015年计划 | | ||
员工股票购买计划 | | ||
为未来的股票奖励或期权授予而授权 | | ||
|
79
目录
附注10. | 所得税 |
美国和外国(损失)所得税前收入如下(千):
截至12月31日的年度, |
| |||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||
美国 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
外国 |
| |
| |
| ( | ||||
共计 | $ | ( | $ | ( | $ | |
所得税(福利)规定如下(千):
十二月三十一日 |
| |||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||
目前: |
|
|
|
|
|
| ||||
联邦制 | $ | | $ | — | $ | | ||||
国家 |
| |
| |
| | ||||
外国 |
| |
| |
| — | ||||
| |
| |
| | |||||
推迟: | ||||||||||
联邦制 |
| ( |
| — |
| ( | ||||
国家 |
| ( |
| — |
| — | ||||
外国 |
| — |
| — |
| — | ||||
| ( |
| — |
| ( | |||||
所得税(福利)规定 | $ | ( | $ | | $ | |
美国联邦法定税收支出与合并有效税收(福利)规定的调节如下:
年终 |
| ||||||
十二月三十一日 |
| ||||||
(以千计) | 2019 | 2018 | 2017 |
| |||
法定税率 | $ | ( | $ | ( | $ | - | |
州所得税,扣除联邦福利 |
| ( | ( | ( | |||
常设项目和其他项目 |
| | | | |||
股票补偿 |
| ( | ( | ( | |||
研究学分 |
| ( | ( | ( | |||
不确定的税收状况 |
| | | | |||
税率变动 |
| | ( | | |||
减税和就业法 | - | - | | ||||
ASU 2016-09执行和ASC 842 2019年通过 | ( | - | - | ||||
估价津贴 |
| ( | | ( | |||
所得税(福利)规定 | $ | ( | $ | | $ | |
80
目录
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司递延税净资产的重要组成部分如下(千):
十二月三十一日 |
| ||||||
2019 | 2018 |
| |||||
递延税款资产: |
|
|
|
|
| ||
净营运亏损结转 |
| $ | | $ | | ||
税收抵免 | |
| | ||||
折旧和摊销 | — |
| | ||||
股票补偿 | | | |||||
准备金和应计项目 | | | |||||
租赁责任 | | — | |||||
其他,净额 | | $ | ( | ||||
递延税款资产共计 | |
| | ||||
递延税款负债: | |||||||
折旧和摊销 | ( | — | |||||
ROU租赁资产 | ( | — | |||||
盘存 | ( | — | |||||
递延税款负债总额 | $ | ( | — | ||||
估价津贴 |
| ( |
| ( | |||
递延税款净额 | $ | ( | $ | — |
根据现有证据的权重,管理层已为其部分递延税款资产确定了估值备抵,预计这些资产不会更有可能变现。与Avedro合并有关,该公司的估值免税额为$
截至2019年12月31日,该公司对2017年后产生的联邦和某些州净运营亏损(NOL)结转和加州研发信贷结转的延期纳税资产无限期持有。该公司对Avedro的某些已确认的知识产权也有无限期的延期纳税责任.在确定截至2019年12月31日的估价备抵额时,该公司选择抵消其无限期递延纳税资产和负债。估值津贴的净变动为$(
在2019年12月31日,该公司大约有$
截至2019年12月31日,该公司的联邦和州研发信用结转额为美元。
根据1986年“国内收入法典”第382条和383条以及类似的州规定,北环线和税收抵免结转的使用将受到年度限制,原因是以前或将来可能发生的若干所有权变化。这些所有权变动可能会限制NOL和税收抵免结转额以及其他可用于抵消未来应纳税所得额和税款的递延税资产的数量。一般而言,IRC第382节所定义的所有所有权变化都是由于交易使公司股票中某些股东的所有权在三年内增加了50%以上。该公司进行的分析表明,前几年发生了若干所有权变化,这对公司利用净营业损失和税收抵免结转的能力造成了年度限制。
81
目录
该公司正在完成第382节和383节的分析,直至2019年12月31日。大约$
如前所述附注1.组织和列报依据为了税收目的,剂量合并被视为对某些资产的收购,包括设备和知识产权,剂量合并被视为应纳税的剂量存量收购,因此,于2019年6月27日成为Glaukos的全资子公司。从收购之日起,剂量将包括在该公司2019年合并的美国联邦所得税报税表及其合并的加州所得税报税表中。截至2019年6月27日,Date的联邦和加州NOL结转额为$
如前所述附注1.组织和列报依据,阿韦德罗合并被认为是商业合并。为了纳税目的,该公司以美元的价格通过递延税合并收购了Avedro
根据2017年“减税和就业法”(该法),某些外国子公司的收入须向美国征税,该法案还废除了美国对随后返还这些收入的征税。该公司打算将其所有外国收益以及资本无限期地投资于美国境外的外国子公司,在这些管辖区内,该公司在返还这些款项后将产生重大的额外费用。
不计利息和罚款的2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度未确认税收优惠毛额起止额的核对如下(千):
十二月三十一日 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
年初结余 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
税收净增额-以往年度 | | | — | ||||||
税务职位净增额-本年度 | |
| |
| | ||||
从税收状况减去-以往年度 | ( | — | — | ||||||
从税收状况减去-本年度 | ( | — | — | ||||||
年底结余 | $ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日,大约$
公司的政策是将与所得税有关的利息、费用和罚款作为所得税(福利)规定的一部分予以确认。有
82
目录
由于该公司的NOL结转,其联邦、州和外国所得税申报表自成立以来一直开放供国税局和州司法机关审查。2019年11月,美国国税局(IRS)开始对该公司2017年的联邦所得税申报表进行审查。考试尚处于初步阶段,管理部门目前不预期会有重大调整。
该法案要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税率收入(GILTI)征税。FASB工作人员问答,题目740,第5号,全球无形低税率收入的会计核算,声明一实体可作出会计政策选择,以确认暂时性税基差额预计在未来几年将逆转为GILTI,或规定与GILTI有关的税务费用仅作为一项期间费用支付。本公司选择提供与GILTI有关的纳税费用,该年度仅作为期间费用。
附注11.雇员福利
界定供款计划
该公司根据“美国国内收入法典”第401(K)节提出了一项明确的缴款计划,该计划允许参与的雇员最多供款至
递延补偿计划
根据公司的递延薪酬计划(递延薪酬计划),符合资格的高级雇员可以选择延期支付他们将来有权获得的薪酬。该公司还建立了一个拉比信托基金,作为一项投资,以隐藏递延赔偿计划的责任。拉比信托的投资包括公司所有的人寿保险。递延赔偿计划负债的公允价值(包括在合并资产负债表上的其他负债)约为美元
附注12. | 承付款和意外开支 |
专利诉讼
2018年4月14日,该公司对伊万提斯公司提起专利侵权诉讼。(伊万提斯)在美国加州中区地区法院(南庭),声称伊万提斯的水力发电©微支架装置侵犯了公司的美国专利编号6,626,858和9,827,143。2018年8月,伊万提斯提出反诉,声称该公司iStent注射侵权
83
目录
证券诉讼
2020年1月8日,在Avedro提交了其他披露文件,使原告的披露请求毫无意义之后,Glaukos与上述每一位原告签订了保密费协议(保密费协议),而保密费协议的和解金额并不重要。根据“保密费用协定”的条款,原告同意驳回各自的诉讼,但对每一名被指名的原告持偏见态度,而不损害假定类别Avedro股东的索赔要求。Avedro和其他被指名的被告坚持认为,他们没有违反类似的信托义务,与Avedro合并或任何公开披露有关的任何指控都没有任何价值,但希望解决这些行动,以消除进一步诉讼的负担、费用和不确定性。
有担保信用证
公司有一家银行开了一张金额为美元的信用证
截至2019年12月31日,由于Avedro公司合并,该公司
全球企业系统实施
2019年第一季度,该公司开始在全球实施新的企业系统和其他技术优化和设施基础设施。截至2019年12月31日,该公司已确定与软件成本和这些系统实现相关的采购承诺约为$
84
目录
公司重组成本
在Avedro合并后,该公司正在进行重组,估计裁员人数为
截至2019年12月31日,该公司已积存美元
合并资产负债表应计负债中包括重组准备金期初余额和期末余额的对账情况如下(千):
应计结构调整的前滚(千) |
| 2019年12月31日 | |
年初余额 | $ | ||
重组应计费用共计 | | ||
雇员离职偿金 | ( | ||
期末余额 | $ | |
购买承诺
截至2019年12月31日,该公司有不可撤销的、坚定的购买承诺
加州大学执政官
2014年12月30日,该公司与加利福尼亚大学(大学)的管理人员签订了一项协议(UC协议),纠正与该公司的一组美国专利(专利权利)有关的发明权,并从该大学获得一项它没有、也不会要求专利权利的任何权利或所有权的契约,并且不会质疑或协助任何其他人质疑或协助任何其他人对专利权利提出质疑。关于UC协议,Glaukos同意支付给该大学一些当前和未来产品的全球净销售额的一位数的低百分比,包括该公司的iStent产品,规定的最低年度付款额为$
赔偿
在正常的业务过程中,公司签订的协议可能包括赔偿条款。根据这些协议,公司可以对被赔偿方遭受或遭受的损失进行赔偿、保持无害并为其辩护。其中一些条款将把损失限制在第三方诉讼造成的损失上.在某些情况下,赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定,公司未来可能需要支付的最高潜在金额是不可确定的。到目前为止,公司还没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿条款有关的索赔的实质性费用。公司亦已与其董事及高级人员订立弥偿协议,规定公司须在公司法所准许的最充分范围内,就董事或高级人员的身分或服务而可能引起的法律责任,向董事及高级人员作出弥偿。公司还设有董事和高级官员保险。
85
目录
附注13. | 业务部门信息 |
公司
财产和设备,备用网 | 折旧和摊销 | 资本支出 |
| |||||||||||||||||||||||||
12月31日, | 截至12月31日的年度, | 截至12月31日的年度, |
| |||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||||||||||||||
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||
美国 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||||
国际 | |
| |
| | |
| |
| | |
| |
| | |||||||||||||
共计 |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
附注14. | “财务资料选编”(未经审计) |
三个月 | |||||||||||||
三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
(单位:千,但每股数额除外) | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | |||||||||
净销售额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
销售成本 |
| |
| |
| | | ||||||
毛利 |
| |
| |
| | | ||||||
业务费用: | |||||||||||||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| | | ||||||
研发 |
| |
| |
| | | ||||||
过程中研究与开发 | — | | | — | |||||||||
业务费用共计 |
| |
| |
| | | ||||||
业务损失 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||||||
非营业收入(费用) |
| |
| |
| ( | | ||||||
所得税准备金(福利) |
| |
| |
| |
| ( | |||||
净(损失)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
每股净收入(亏损)(1): | |||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
86
目录
三个月 |
| ||||||||||||
三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 |
| |||||||||
(单位:千,但每股数额除外) | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 |
| ||||||||
净销售额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
销售成本 |
| |
| |
| | | ||||||
毛利 |
| |
| |
| | | ||||||
业务费用: | |||||||||||||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| | | ||||||
研发 |
| |
| |
| | | ||||||
业务费用共计 |
| |
| |
| | | ||||||
(损失)业务收入 |
| ( |
| ( |
| ( | | ||||||
非营业收入(费用) |
| |
| ( |
| | | ||||||
所得税准备金 |
| |
| |
| |
| | |||||
净(损失)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
每股净收入(亏损)(1): | |||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
(1) | 每个季度的净收益或每股亏损是独立计算的。因此,和 每季每股金额不一定等于年度每股金额. |
附注15.随后的活动
没有。
87
目录
项目9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
项目9A. | 管制和程序 |
对披露控制和程序的评估
“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息的控制和程序,并酌情向公司管理层,包括其首席执行官和主要财务官员或履行类似职能的人员通报,以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层认识到,任何管制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,而我们的管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时,必然运用其判断。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告表10-K所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告及注册会计师事务所认证报告
我们的管理层负责按照“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制,以便根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理的细节准确、公正地反映我们资产的交易和处置情况;(2)提供合理保证,证明这些交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且我们的收支只是根据管理层和我们的董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,根据本年度报告表10-K的框架,对截至本年度报告所涉期间结束时对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。根据这一评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。管理层对截至2019年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估不包括公司于2019年11月收购的Avedro公司,但与采购会计有关的公允价值调整除外。上述Avedro的总资产和总收入分别占截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度相关合并财务报表金额的5.6%和2.5%。
安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是我们独立注册的公共会计师事务所,它审计了本年度10-K报表中的合并财务报表,并就我们对财务报告的内部控制发布了一份审计报告。见下文独立注册会计师事务所的报告。
88
目录
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化,因为在2019年第四财政季度,“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对财务报告的内部控制进行了界定,这些条款对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
89
目录
独立注册会计师事务所报告
致Glaukos公司股东和董事会
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年框架)(COSO标准),审计了截至2019年12月31日Glaukos公司对财务报告的内部控制。我们认为,截至2019年12月31日,Glaukos公司(该公司)在所有重大方面都根据COSO标准对财务报告进行了有效的内部控制。
如所附的管理部门财务报告内部控制年度报告所示,管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Avedro公司的内部控制,该公司的内部控制包括在公司2019年合并财务报表中,分别占截至该日终了年度的总资产和净资产的5.6%和4.9%,分别占收入和税前损失的2.5%和1.2%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也没有包括对Avedro公司财务报告的内部控制的评估。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司综合资产负债表、2019年12月31日终了三年期间的相关综合业务报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及相关附注和我们2020年3月2日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,并将其纳入管理部门关于财务报告的年度报告。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供关于预防或及时编制财务报表的合理保证。
90
目录
发现未经授权的收购、使用或处置公司资产可能对财务报表产生重大影响。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
加州欧文
二0二0年三月二日
91
目录
项目9B. | 其他资料 |
没有。
92
目录
第III部
项目10.董事、执行主任及公司管治
我们采用了一套适用于董事、执行人员和雇员的书面商业行为和道德准则,其中包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长,或履行类似职能的人。目前的代码副本已张贴在我们网站的投资者部分,网址是www.glamkos.com。在证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则所要求的范围内,我们打算在投资者关系网站的公司治理部分,即投资者关系网站投资者网站上,迅速披露未来对守则某些条款的修正,或放弃授予执行官员和董事的此类规定。
本项目第10项所要求的其余信息将包括在我们2020年股东年会的委托书中,该声明将在2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会,并以参考方式纳入本报告。
项目11. | 行政薪酬 |
本项目11所要求的信息将包括在我们2020年股东年会的委托书中,该声明将在2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会,并以参考方式纳入本报告。
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 |
本项目12所要求的信息将包括在我们2020年股东年会的委托书中,该声明将在2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会,并以参考方式纳入本报告。
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
本项目13所要求的信息将包括在我们2020年股东年会的委托书中,该声明将在2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会,并以参考方式纳入本报告。
项目14. | 首席会计师费用及服务 |
本项目14所要求的信息将包括在我们2020年股东年度会议的委托书中,该声明将在2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会,并以参考方式纳入本报告。
93
目录
第IV部
项目15. | 展品、财务报表附表 |
(a) | 作为本年度报告的一部分提交的表格10-K的文件清单: |
(1) | 财务报表 |
本文件第二部分第8项所列财务报表作为本年度报告的一部分提交,表格10-K。
(2) | 财务报表附表 |
由于附表不适用,或数额不重要,或所需资料列于财务报表或附注中,故略去附表。
(b) | 展品 |
以下展品索引所列的展品以参考方式存档、提供或合并,作为本年度报告表10-K的一部分。
94
目录
`INDEX-展览
陈列品 |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | 截至2017年4月12日Glaukos公司和剂量医疗公司之间的IOP系统购买协议(参见表8-K的表2.1)(档案编号001-37463)于2017年4月12日提交) | |
2.2 | 截至2019年8月7日,Glaukos公司、大西洋公司和Avedro公司之间的合并协议和计划。(参考2019年8月8日提交的表格8-K(档案编号001-37463)附录2.1)。 | |
3.1 | 重述注册公司注册证书(参照表3.1于2015年6月30日提交的表格8-K(文件编号001-37463)合并)。 | |
3.2 | 修订及恢复注册人附例(参照6月30日提交的表格8-K(档案编号001-37463)的附录3.2)。 | |
4.1* | Glaukos公司股本说明 | |
10.1 | 截至2011年1月25日,注册人及其所指名的股东之间的第四项修正和重新确定的投资者权利协议(参照2015年5月12日提交的表格S-1(No.333-204091)注册声明中的附件10.1)。 | |
10.2 | 截至2013年1月22日,注册官及其所指名的股东之间对第四份经修正和恢复的投资者权利协议的第1号修正案(参照2015年5月12日提交的表格S-1登记声明(编号333-204091)表10.2)。 | |
10.3 | 截至2014年7月10日,注册官及其所指名的股东之间对第四项经修正和恢复的投资者权利协议的第2号修正案(参照2015年5月12日提交的表格S-1(No.3333-204091)登记声明的附录10.3)。 | |
10.4+ | 董事及行政主任补偿协议表格(参照2015年5月12日提交的表格S-1(编号333-204091)的注册声明附件10.8)。 | |
10.5+ | 2001年股票期权计划(参照表10.9纳入2015年5月12日提交的表格S-1(编号333-204091)的登记声明)。 | |
10.6+ | “2001年股票期权计划下的激励股票期权授予和股票期权协议通知”(参照2015年5月12日提交的“S-1”表格(编号333-204091)的注册声明表表10.10)。 | |
10.7+ | 根据2001年股票期权计划发出的非法定股票期权批地及股票期权协议通知书(参照2005年5月12日提交的表格S-1(编号333-204091)的注册声明附件10.11)。 | |
10.8+ | 2011年股票计划(参照2015年5月12日提交的表格S-1(编号333-204091)的登记声明中的表10.12)。 | |
10.9+ | 2011年股票计划下的激励股票期权授予通知和股票期权协议的形式(参照2015年5月12日提交的关于表S-1(编号333-204091)的注册声明表表10.13)。 | |
10.10+ | 2015年5月12日提交的“2011年股票计划非法定股票期权授予和股票期权协议的通知形式”(参考2005年5月12日提交的“S-1”表格登记声明(编号333-204091)的附件10.14)。 | |
10.11+ | 根据“2015年总括奖励补偿计划”(参照2017年8月7日提交的关于表10-Q(编号333-204091)的季度报告表表10.1)授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的通知形式。 |
95
目录
陈列品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.12+ | 根据2015年总括奖励补偿计划授予期权和期权授予协议的通知形式(参照2018年5月9日提交的关于表10-Q(No.001-37463)的季度报告表10.1)。 | |
10.13+ | 根据2015年总括奖励补偿计划(参考2018年8月6日提交的关于表10-Q(No.001-37463)的季度报告表表10.1)授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的通知形式。 | |
10.14+ | “2015年总括奖励补偿计划”下的“限制性股票股和限制性股票股协议”的董事通知形式。 (参考2018年2月28日提交的10-K表格(编号001-37463)年度报告表10.22)。 | |
10.15+* | 根据2015年总括激励薪酬计划授予基于业绩的股权奖励的通知形式 | |
10.16+ | 2015年综合奖励补偿计划(参照2015年6月15日提交的表格S-1登记声明(编号333-204091)第2号修正案表10.15)。 | |
10.17+ | 2015年员工股票购买计划(参照2015年6月15日提交的表格S-1注册声明(编号333-204091)第2号修正案附录10.16)。 | |
10.18+ | ThomasW.Burns提供日期为2014年7月10日的信函(参考2015年5月12日提交的表格S-1(编号333-204091)的注册声明表表10.17)。 | |
10.19+ | 托马斯·W·伯恩斯修订并恢复了2017年11月3日的“行政裁决和控制变更协议”(参照2017年11月7日提交的关于第8-K号表格(档案号001-37464)的表10.1)。 | |
10.20+ | 克里斯M.卡尔卡特拉提供日期为2014年7月10日的信(参考2015年5月12日提交的表格S-1(编号333-204091)的注册声明表表10.19)。 | |
10.21+ | 克里斯M.卡尔卡特拉修订并恢复了2017年11月3日的“行政裁决和控制变更协议”(参照2017年11月7日提交的关于表格8-K(档案编号001-37463)的表10.2)。 | |
10.22+ | JosephE.Gilliam提供日期为2017年2月3日的信函(参见2017年2月6日提交的公司当前表格8-K(档案号001-37463)的表99.2)。 | |
10.23+ | 约瑟夫·E·吉利亚姆于2017年11月3日修订并重新制定了“行政裁决和控制变更协议”(参照2017年11月7日提交的表格8-K(档案编号001-37463)的表10.3). | |
10.24+ | “行政无保留超额计划”和“执行无保留超额计划采纳协议”(参照2017年3月15日提交的10-K表格(编号001-37463)年度报告表10.20)。 | |
10.25+* | 董事补偿政策 | |
10.26 | 截至2014年7月10日由注册医疗公司和剂量医疗公司签署的资产购买协议(参照2015年5月12日提交的表格S-1(编号333-204091)的登记声明表表10.25)。 | |
10.27 | 标准工业/商业单租户租赁-自2015年6月8日起,由登记人和229号Fabricante,LLC(参照2005年6月15日提交的“注册声明”第2号修正案(编号333-204091)附件10.35)合并。 | |
10.28 | 自2018年11月14日起,登记人与CIP 2014/SG、Aliso所有者有限责任公司之间的办公大楼租赁。(参阅2019年2月28日提交的第10-K号表格(档案编号001-37463)的附件10.27)。 |
96
目录
陈列品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.29 | 注册和剂量医疗公司修订和恢复的专利许可协议,日期为2015年6月30日(参照2015年6月30日提交的表格8-K(档案号001-37463)的表10.1)。 | |
10.30 | Glaukos公司和剂量医疗公司自2017年4月12日起对修订和恢复的专利许可协议的第一修正案(参照表格8-K的表10.1)(档案编号001-37463)于2017年4月12日提交). | |
10.31 | 截至2019年6月19日,Glaukos公司、GKOS公司合并分公司、剂量医疗公司和富通顾问有限责任公司之间的合并协议和计划,仅以股东代表的身份(参照表8-K表99.2(档案号001-37463)于2019年6月19日提交)。 | |
21* | 截至2019年12月31日Glaukos公司的子公司 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所的同意 | |
31.1* | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行官 | |
31.2* | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官 | |
32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第1350条 | |
32.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第1350条 | |
101.INS* | XBRL实例文档-格式化为内联XBRL | |
101.SCH* | XBRL分类法模式链接库文档 | |
101.CAL* | XBRL分类法计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类法定义链接库文档 | |
101.LAB* | XBRL分类法标签链接库文档 | |
101.PRE* | XBRL分类法表示链接库文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL,包含在表101中) |
+表示管理合同或补偿计划或安排。
*在此存档。
**免费提供。
项目16. | 表格10-K摘要 |
没有。
97
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排本报告由下列签署人代表其签署,并经正式授权,于2020年3月2日在加利福尼亚州圣克莱门特市签署。
GLAUKOS公司 | ||
通过: | /s/ 托马斯·W·伯恩斯 | |
托马斯·W·伯恩斯 | ||
首席执行官兼总裁 | ||
根据1934年“证券交易法”的要求,本报告由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/ 托马斯·W·伯恩斯 | 首席执行官、总裁和 | 二0二0年三月二日 | ||
托马斯·W·伯恩斯 | 主任(特等行政主任) | |||
/s/ 约瑟夫·E·吉利亚姆 | 首席财务官兼副总裁,公司发展 | 二0二0年三月二日 | ||
约瑟夫·E·吉利亚姆 | (首席会计和财务干事) | |||
/s/ 威廉·林克 | 董事会主席 | 二0二0年三月二日 | ||
威廉·林克博士。 | ||||
/s/ 马克·弗利 | 导演 | 二0二0年三月二日 | ||
马克·弗利 | ||||
/s/ 戴维·霍夫迈斯特 | 导演 | 二0二0年三月二日 | ||
戴维·霍夫迈斯特 | ||||
/s/ 马克·A·斯泰普利 | 导演 | 二0二0年三月二日 | ||
马克·A·斯泰普利 | ||||
/s/ 艾梅·S·魏斯纳 | 导演 | 二0二0年三月二日 | ||
艾梅·S·魏斯纳 |
98