美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

佣金档案编号001-03262

康斯托克资源公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

5300城镇和乡村大道，套房500，佛里斯科，得克萨斯州75034

(主要行政办公室地址包括邮编)

(972) 668-8800

(登记人的电话号码及区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

如“证券法”第405条所界定，注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、规模较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的最终会计准则。新兴成长型公司

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

根据2019年6月28日纽约证券交易所的普通股收盘价(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日)，注册人非附属公司持有的普通股的总市值为8 320万美元。

截至2020年3月1日，注册人共有普通股19004776股。

以参考方式合并的文件

2020年股东年会最后委托书的部分内容

以参考方式纳入本报告第三部分。

康斯托克资源公司

表格10-K年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

内容

1

关于前瞻性声明的注意事项

本报告所载信息包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是通过使用“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“意愿”、“相信”等术语来识别的。除历史事实陈述外，本报告所列的所有陈述都是前瞻性陈述，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”下提到的陈述，内容涉及：

本报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能是不正确的。它们可能受到若干因素的影响，其中包括：

2

定义

以下是石油和天然气行业常用术语的缩写和定义，以及本报告。天然气等价物和原油当量用6 Mcf/1桶的比例确定。所有对“我们”、“我们”、“我们”或“Comstock”的提述都是指注册人Comstock Resources，Inc。以及在适用的情况下，其合并子公司。

“Bbl”是指一桶美国42加仑的石油。

“bcf”是指10亿立方英尺的天然气。

“Bcfe”是指相当于10亿立方英尺的天然气。

“BOE”是指一桶石油当量。

“Btu”是指英国的热单位，它是将一磅水的温度从58.5华氏度提高到59.5华氏度所需的热量。

“竣工”是指为生产石油或天然气而安装永久性设备。

“凝析水”是指当天然气产生并与原油相似时变成液体并从天然气中分离出来的碳氢化合物混合物。

“开发井”是指在已探明的油气藏区域内钻探到已知地层层深度的油井。

“干孔”系指发现无法生产足够数量的碳氢化合物的油井，其生产收益超过生产费用和税收。

“探井”是指在先前发现的在另一储集层生产石油或天然气的油田中，为寻找新的油田或寻找新的生产储集层而钻探的油井，或延伸已知储层的油井。

就英亩或水井而言，生产或储备是指我们或另一指定人员有工作利益的总面积或油井。

“液化天然气”是指由甲烷和一些乙烷混合物组成的液化天然气，为便于无压储存或运输的方便和安全而将其冷却成液体形式。

“MBbls”是指一千桶石油。

“MBbls/d”指每天1000桶石油。

“Mcf”是指1000立方英尺的天然气。

“Mcfe”是指相当于1000立方英尺的天然气。

“MMBbls”是指一百万桶石油。

“MMBOE”是指100万桶石油当量。

“MMBtu”是指一百万英国热单位。

3

“MMcf”是指100万立方英尺的天然气。

“MMcf/d”指的是每天100万立方英尺的天然气。

“MMcfe/d”是指每天相当于100万立方英尺的天然气。

“MMcfe”是指相当于一百万立方英尺的天然气。

就英亩或水井而言，“净”是指每一种情况下的油井总面积乘以我们拥有的工作权益的百分比。

“净生产”是指我们拥有的版税较少，生产欠他人的产品。

“NGL”是指完全由碳和氢组成的天然气液体。

“油”指原油或凝析油。

“经营者”是指负责勘探、开发和生产油气井或租赁的个人或公司。

“已探明储量”是指可通过现有设备和作业方法通过现有井回收的储量。

“已证实开发的非生产”是指：(I)预计将从能够生产但由于目前没有市场出口或与管道连接日期不确定或(Ii)现有井的管道后面的管道连接日期不确定而关闭的地区收回的储量，这些储量被认为是通过成功测试或生产抵消井而得到证实的。

“已探明已开发生产”是指根据现行作业方法，预计将从目前的生产区收回的储量。这一类别包括最近完成的关闭气井，计划在不久的将来连接到一条管道。

“已探明储量”是指地质和工程数据合理肯定地表明，在现有经济和运行条件下，即在作出估计之日价格和费用的情况下，今后几年可从已知储层中回收的原油、天然气和天然气液体的估计数量。价格包括考虑合同安排提供的现有价格的变化。

“已探明的未开发储量”是指预期将从未钻探面积的新井中回收的储量，或从需要较大支出才能重新完成的现有井中回收的储量。未钻探面积上的储量仅限于在钻井时合理肯定生产或可以肯定现有生产层生产连续性的那些钻井地点。

“pv 10值”是指根据美国证交会准则计算的已探明储量生产产生的未来收入的现值，扣除估计的生产和未来开发成本，使用的价格和成本在估计之日没有未来升级，但不影响一般和行政费用、偿债、未来所得税支出和折旧、耗损和摊销等与财产无关的费用，并以10%的年贴现率贴现。这一数额与与已探明石油和天然气储量有关的未来贴现现金流量的标准计量相同，但确定时不扣减。

4

未来的所得税。虽然PV 10价值不是根据公认会计原则计算的一项财务措施，但管理层认为，PV 10价值的列报对我们的投资者是有意义和有用的，因为它在考虑到公司未来所得税和我们目前的税收结构之前，列出了可归因于我们经证明的准备金的未来现金流量贴现。我们在评估与我们的石油和天然气属性有关的投资的潜在回报时，使用了这一方法。由于任何一家公司所特有的许多因素都会影响预计未来所得税的数额，因此，我们相信，在比较我们行业的公司时，采用税前措施对投资者是有帮助的。

“再完井”是指在先前已完成的另一地层中，为生产现有井眼而完成的完井。

“储备寿命”是指将年终储备除以当年总产量得出的计算。

“皇室”是指石油和天然气租赁的权益，这种权益使利息所有人有权从租赁的土地(或出售该土地的收益)中获得一部分生产，但一般不要求所有者支付在租赁土地上钻探或经营油井的任何费用。特许权使用费可以是土地所有者的特许权使用费，在租赁土地被授予时由租赁土地的所有者保留，也可以是重写的特许权使用费，这些使用费通常由租赁地的所有者在转让给随后的所有者时保留。

“三维地震”是指通过收集和测量反射到地表的声波的强度和时间来检测碳氢化合物积累的一种先进技术方法。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“Tcf”是指一万亿立方英尺的天然气。

“Tcfe”是指相当于1万亿立方英尺的天然气。

“经营权益”是指石油和天然气租赁的权益，赋予权益所有人在租赁土地上钻探和生产石油和天然气的权利，并要求所有者支付钻井和生产作业费用的一部分。工作权益拥有人有权享有的生产份额将始终小于要求工作利益所有人承担的成本份额，剩余的生产应由特许权使用费所有者承担。例如，只受土地拥有人12.5%的专营权费负担的租契的100%工作权益的拥有人，必须支付100%的水井成本，但有权保留87.5%的产量。

“修井”是指生产井为恢复或增加产量而进行的作业。

5

第一部分

第1项和第2项.变相业务和财产

我们是一家独立的能源公司，主要经营哈内斯维尔页岩，这是位于东德克萨斯州和北路易斯安那州的主要天然气盆地，具有优越的经济和地理位置，靠近墨西哥湾沿岸市场。截至2019年12月31日，我们已探明储量的93%是在海因斯维尔和博西耶页岩矿场，我们是该盆地最大的天然气生产国。我们的重点是创造价值，通过开发大量的高经济和低风险钻井机会，在哈内斯维尔和博西耶页岩。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代号为“CRK”。

2018年8月14日，阿尔科马钻井公司、L.P.公司和威利斯顿钻井公司(合称“琼斯合伙公司”)在北达科他州和蒙大拿州贡献了某些石油和天然气资产，以换取88，571，429股新发行的普通股，占我们当时流通股的84%(“琼斯贡献”)。琼斯合伙公司由达拉斯商人杰里·琼斯和他的孩子(集体，“琼斯集团”)全资拥有和控制。对“后继者”或“后继者公司”的提及涉及我们和我们的子公司(“公司”)在2018年8月13日琼斯贡献之后的业务。提及“前身”或“前任公司”是指2018年8月13日或之前本公司的业务。

在2019年7月16日，我们收购了科维公园能源有限公司(“科维公园”)的现金和股票交易，价值约22亿美元(“科维公园收购”)。科维公园是一家私人控股的哈内斯维尔页岩公司，每天生产约710Bcfe。科维公园的收购显着地增加了我们的规模，使我们的资产基础翻了一番还多，创造了显著的财务和运营效率。

我们的石油和天然气业务主要集中在路易斯安那州、德克萨斯州和北达科他州。据估计，截至2019年12月31日，我们的石油和天然气储量已探明储量为5.4 Tcfe，证交会pv 10的价值为33亿美元。截至2019年12月31日，我国已探明的油气储量为98%和2%，开发率为36%，平均储量寿命约为18年。

我们在2019年12月31日的探明储量和截至2019年12月31日的三个月的平均日产量概述如下。我们展示了截至2019年12月31日的三个月的生产，因为它代表了我们第一个完整的季度，包括科维公园的收购：

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6

强项

高品质性能截至2019年12月31日，我们已经在位于北路易斯安那州和德克萨斯州的Haynesville和Bossier页岩区积累了389，247英亩(对我们来说是308，664个净额)。我们约95%的Haynesville/Bossier页岩净面积是按产量持有的，我们的Haynesville/Bossier页岩具有广泛的开发和勘探潜力。钻井和完井技术的进步使我们能够通过更长的水平侧向长度和更大的油井增产来增加开采的储量。由于经济效益的提高，近年来我们的发展活动主要集中在钻探Haynesville和Bossier水平井上。

我们在北路易斯安那州和东得克萨斯州的Haynesville和Bossier页岩基地位于北美主要的天然气页岩公司之一，由于地理位置相近，因此能够进入墨西哥湾沿岸市场对液化天然气出口和石化行业的需求。我们相信，由于以下原因，我们对未来的增长处于有利地位：

增值收购。我们于2019年7月以22亿美元完成了对科维公园的收购。这笔收购包括大约249 000英亩的净土地和2.9桶已探明的储量。科维公园的收购增加了超过710 Bcfe每天的生产和大约1，200个未来的钻探地点。在2019年11月，我们以4，230万美元的价格收购了一家私人公司。

7

其中包括约3 155英亩净英亩、75口生产井(对我们来说为20.1净亩)和44口(对我们来说为12.7净额)的未来海内斯维尔/博西耶页岩钻探地点。

成功的钻探计划。我们在2019年的发展活动上花费了5.105亿美元，在Haynesville和Bossier页岩的发展活动上花费了4.854亿美元。我们花了4.685亿美元钻探和完成水平的Haynesville和Bossier页岩井，并为其他开发活动增加了1 690万美元。我们在2019年钻了82口(51.1净)水平海内斯维尔和博西耶井，平均横向长度约为8100英尺。我们还完成了2018年钻探的19口井(7.3口净井)。2019年钻探的50口井(净额36.0)也在2019年完成。我们预计其余32口(净15.1口)井将于2020年完成。我们在2019年的天然气钻探计划，加上科维公园的收购，是我国天然气产量比2018年增长192%的主要动力，也是自2018年以来我国天然气储量增长132%的主要原因。我们还在我们的其他物业上花费了2，510万美元的开发成本，主要是因为我们完成了四口Eagle Ford页岩井(对我们来说是2.2净额)。

有效算子截至2019年12月31日，我们运营了92%的已探明储备基地。作为运营商，我们能够更好地控制运营成本、未来发展的时间和计划、钻井和提升成本的水平以及生产的营销。作为一名经营者，我们从其他工作利益所有者那里得到间接费用的补偿，这减少了我们的一般和行政费用。

经营策略

我们的战略包括以下主要内容：

我们有21，482英亩(对我们来说是9，452个净额)未开发的土地，希望在德克萨斯州南部的鹰福特页岩的石油窗口开发。我们已经进入了一个共同的发展阶段。

8

与我们的土地冒险，并有机会参与钻井225个(126.0净对我们)的油井。在2019年，我们参加了4口(2.2净)井在合资企业。由于我们的大部分净面积是由生产持有的，我们有能力在项目之间分配资本，以优化成本和回报，从而形成一个高效的钻井计划。我们打算管理钻井地点的选择以及开发和相关资本支出的时间安排，以便经济地增加我们的现金流量、生产和储备，同时用经营现金流量为我们的资本支出提供资金。

主要作业区

下表汇总截至2019年12月31日已探明石油和天然气储量估计数：

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9

Haynesville/Bossier页岩

大约93%，也就是我们探明储量的5.1Tcfe，位于东德克萨斯州和北路易斯安那州的Haynesville和Bossier页岩，我们在那里拥有1，104个生产油井的权益(对我们来说是609.6净)。我们经营着其中的676口井。这些井产自10，500至12，100英尺深的Bossier页岩和10，500至12，950英尺深的Haynesville页岩。在2019年，我们从Haynesville和Bossier页岩生产的天然气平均每天756 MMcfe。我们在2019年花了4.685亿美元打井82口井(对我们来说是51.1个净额)，并完成了2018年钻探的19口井(7.3个净额)。我们在2019年在该区域的其他发展活动上花费了930万美元。我们目前计划在2020年投入大约4.21亿美元，钻46口井(对我们来说是34.3净额)，并完成我们在2019年钻探的18口井(对我们来说是12.6净额)。

巴肯页岩

我们探明储量的大约3%(23 MMBOE)位于北达科他州和蒙大拿州，在那里我们拥有429口生产油井的权益(对我们来说是66.8个净额)，这些油井产自巴肯页岩。巴肯页岩探明储量为65%的石油，占pv 10值的8%。我们在巴克肯页岩收购了403口非操作井(对我们来说净净率为60.3口)，这是琼斯的贡献。2019年，我们巴肯页岩的净日产量平均为6，754桶石油，平均每天天然气产量为16.7MMcf。

其他区域

我们的探明储量中约有1.9MMBOE位于得克萨斯州南部，有望从鹰福特页岩中开采。鹰福特页岩被发现在7，500英尺和11，500英尺之间，横跨我们的土地位置。我们有21，482英亩未开发的土地(对我们来说是9，452个净额)，它们必须遵守一项联合开发协议，根据这项协议，我们将来有机会参与多达225000口油井(对我们来说是126.0个净额)。在2019年期间，我们参加了4口井(对我们来说是2.2个净额)。

大约39个已探明储量，主要位于得克萨斯州东部和北路易斯安那州的棉花谷地层，在那里我们拥有911油井的权益(对我们来说是598.4净)。这些井产自8，000至10，000英尺深的多个沙井。我们经营着645口这样的水井。我们的棉花谷井在2019年平均每天天然气11.4MMcf，石油每天110桶。

我们在其他地区剩余的探明储量主要位于德克萨斯州、中部大陆地区和新墨西哥州。我们在这些地区拥有352个生产井(净产率为133.8)的利益。2019年期间，我国其他地区的天然气净日产量为17.9 MMcf，石油日产量为43桶，相当于每天18 MMcfe。

10

石油和天然气储量

下表列出截至2019年12月31日已探明的石油和天然气储量估计数：

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下表列出过去三个财政年度每年截至十二月三十一日为止的年终储备：

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(1)天然气体积包括天然气。NGL是根据天然气的近似相对能量，利用一桶NGL对6 McF的天然气转换成天然气等价物。

已探明的可归属于现有生产井的储量主要采用递减曲线分析和速率瞬态分析来确定，这两种分析结合了油气流动的原理。可归因于生产历史有限的油井和未开发地点的探明储量是利用周围地区类似井的业绩和地质数据来评估储层连续性的。为确定经济产出的合理确定性所依赖的技术包括电气测井、放射性测井、岩心分析、地质图和现有生产数据、地震数据和试井数据。

在估算已探明的石油和天然气储量时，存在着许多固有的不确定性。油气储量工程是估算地下油气储量的一个主观过程，无法精确测量。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量以及工程和地质解释和判断的质量。在估计日期之后的钻探、测试和生产结果可能证明有理由修改这种估计。因此，储量估计往往与最终回收的石油和天然气的数量不同。

11

在过去三个财政年度，我们从石油和天然气的销售以及相关的提升费用(包括遣散费、从价税和运输费用)中获得的平均价格如下：

用于确定石油和天然气储量数量以及未来石油和天然气储备现金流入量的价格是过去12个月在销售点收到的每月平均价格。这些价格已经根据位置和质量差异的公布价格进行了调整。用于估算储量的石油和天然气价格如下：

如果高度信任这些储量将被收回，并计划在最初列入已探明储量的五年内钻探这些储量，则可将其归类为已探明的未开发储量，除非具体情况有理由延长时间。关于在我们的储备报告中估计已证实的未开发储量，未钻探面积的储量仅限于那些在钻探时合理确定产量的储量，在那里我们可以核实储层的连续性。我们只在我们目前计划钻探的已证实未开发的储量中包括油井，而且我们有足够的资本资源使我们能够钻这些井。利用经验证据，利用控制点和样本大小来显示储层的连续性。我们反映了在与修订相同的外地发生的未开发储量的变化，但由于未来发展计划的变化，包括拟议横向长度、开发间隔和开发时间的变化，已证明未开发地点得到了修订。

截至2019年12月31日，我国已探明的未开发储量包括160万桶石油和350万吨天然气，包括592个未开发地点。我们的未开发石油储量为120万桶，与我们的鹰福特页岩资产有关，40万桶与我们的Bakken页岩资产有关。我们大部分的天然气未开发储量都与我们的Haynesville和Bossier页岩属性有关，我们在2019年的钻探项目就是在这里进行的。我们的天然气已证实未开发储量在2019年增加了1.7Tcf。这一增加主要与收购有关，包括与科维公园收购1.9 Bcfe有关的储备增加，但被证明未开发的转换的0.2 Bcfe部分抵消。在2019年期间，已证实的34处未开发的Haynesville页岩井被转换为已探明的已开发地点。另外四个未开发的石油地点也被改建。

截至2018年12月31日，我国已探明的未开发储量包括210万桶石油和1.7吨天然气。我们的未开发石油储量为160万桶与我们的鹰福特页岩资产有关，50万桶与我们的Bakken页岩资产有关。我们大部分未开发的天然气储量都与我们的Haynesville和Bossier页岩属性有关，而2018年我们的钻探项目就是在这里进行的。2018年，我国天然气未开发储量增加了1.0Tcf。增加的主要原因是增加了储备金和

12

与业绩有关的修订包括952个因我们成功的Haynesville和Bossier页岩钻探计划和扩大的未来钻井计划而产生的952个新的未开发地点，以及64个Bcf过去几年增加的可归因于我们的Haynesville和Bossier页岩未开发储量的向上业绩修正。2018年的收购增加了204巴西法郎的天然气。增加的储量被129个Bcf转化为发达储量和74个Bcf剥离天然气储量部分抵消。2018年我们钻探的Haynesville页岩井中，有23口在2018年12月31日将已探明的未开发储量转化为已探明的已开发生产储量。

下表列出截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年我国已证实未开发石油和天然气储量的变化：

按年计算，我们经证实的未开发储量估计会转换为已证实的已开发储量，其时间如下：

13

下表列出截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的估计未来发展资本成本的时间：

下表列出截至2018年12月31日和2019年12月31日终了年度未来发展费用估计数的变化情况：

截至2019年12月31日，我们开发未开发储备的预计未来资本成本为32亿美元，比2018年12月31日的18亿美元的估计未来资本成本增加了14亿美元。增加的主要原因是，科维公园收购的Haynesville和Bossier页岩未开发地点的未来开发费用以及2019年期间的另一项收购。截至2019年12月31日，我们未来的资本成本包括31亿美元用于开发我们的Haynesville/Bossier页岩资产，以及7040万美元用于开发我们的其他资产。

2018年期间，我们花费了约1.031亿美元与已证实的未开发储量有关的发展费用。截至2018年12月31日，我们开发未开发储备的预计未来资本成本为18亿美元，比2017年12月31日估计的6亿美元的未来资本成本增加了12亿美元。增加的主要原因是，2018年12月31日又增加了216个未开发地点。

本报告中已证实的储量资料是根据我国石油工程人员编制的估计数编制的，是管理部门的责任。我们聘请了两名独立的石油顾问对2019年年底的储量估计进行审计.荷兰Sewell&Associates公司(“NSAI”)审计了我们的Haynesville和Bossier页岩财产以及Lee Keling和Associates公司。(“LKA”)

14

审计了我们的Bakken和Eagle福特页岩资产和其他财产。NSAI对PV 10的审计价值为29亿美元，LKA为3.566亿美元，总计占截至2019年12月31日的PV 10总价值的100%。这些审计的目的是进一步保证内部编制的储备金估计数是否合理。这些工程公司是因其地理专长和历史经验而被选中的。

我们的独立石油顾问编写的储备报告摘要作为本报告的一个展览。每一家独立石油咨询公司的技术人员负责审查此处提出的储量估计数，符合石油工程师协会颁布的“石油和天然气储量信息评估和审计标准”中关于资格、独立性、客观性和保密性的要求。

储备核数师对已证实储备的估计，以及按10%折现的储备税前现值，与我们的估计并无超过10%的差距。然而，在按租赁、逐地或逐地区的基础上进行比较时，我们的一些估计可能大于我们的审计师，而有些则可能低于准备金审计员的估计数。当这些差额合计不超过10%时，我们的储备核数师确信，经证实的准备金和按10%折现的这些准备金的税前现值是合理的，并将发出无保留意见。由于继续进行这种分析的成本效益有限，剩余的差异没有得到解决。截至2019年12月31日的年度，我们的储备估计数与独立石油顾问公司的总估计数之间的实际差异不到5%。年内，储备小组亦就重大收购或有问题的物业的储备估计数，分别进行详细的技术检讨，例如寿命过长、业绩突然改变或经济或经营情况的改变等。

我们已建立并维持内部控制，以提供合理的保证，证明储量的估计是根据证券交易委员会颁布的规则和条例计算和报告的。这些内部控制包括记录流程工作流程，雇用合格的工程和地质人员，以及对参与我们的储量估算过程的人员进行持续的教育。我们的内部审计职能定期测试我们的流程和控制。在这一年中，我们的技术团队定期与我们的独立石油顾问的代表举行会议，以审查属性并讨论方法和假设。我们为我们最大的生产资产提供历史信息，如所有权权益、天然气、天然气和石油生产、试井数据、商品价格以及运营和开发成本。我们的顾问进行独立的分析，并与我们的公司发展高级副总裁审查分歧。在某些情况下，还举行额外会议，审查已查明的准备金差异。

我们所有的储备估算都会与我们的执行管理层进行审查，并最终得到我们公司发展高级副总裁大卫·J·特里(DavidJ.Terry)的批准。特里先生拥有路易斯安那州立大学石油工程学士学位，在石油和天然气行业有15年以上的工程经验。

我们没有向除SEC以外的任何联邦当局或机构提供截至2019年12月31日的三年期间已探明石油和天然气储量的估计。

15

钻井作业总结

在截至2019年12月31日的三年期间，我们钻井开发和勘探井如下表所示：

截至本报告发表之日，在2020年，我们已钻探了8口(对我们来说为5.5净额)操作的油井，我们有7口(对我们来说为5.1净额)操作的油井目前正在钻探过程中。

生产井总结

下表列出了我们在2019年12月31日拥有权益的石油和天然气的总产量和净产量：

在上表所列的2，800口生产井中，我们经营着1，430口。截至2019年12月31日，我们对任何一口包含多个完井的油井都没有兴趣，这意味着一口井是从多个完井区生产出来的。

16

面积

下表汇总了2019年12月31日我国已开发和未开发的租赁土地面积，所有这些土地都在美国大陆的岸上。我们已经排除了我们的利益仅限于版税或最高版税利益的土地面积。

我们的未开发面积到期如下：

本港石油及天然气物业的业权，须受下列因素规限：专营权、凌驾于专利权之上的权益、石油及天然气业的其他类似权益及合约安排、经营协议附带的留置权、现时尚未缴付的税款，以及其他轻微的产权安排。我们所有的石油和天然气资产都在我们的银行信贷安排下作为抵押品。按照石油和天然气工业的惯例，我们通常能够通过生产现有的油井、进行钻探活动、建立足以维持租约的商业储备、支付延迟租金或行使合同延伸权等方式，保留对未开发土地的所有权。

市场和客户

我们生产石油和天然气的市场取决于我们无法控制的因素，包括国内生产和进口石油和天然气的程度、天然气管道和其他运输设施的邻近程度和能力、对石油和天然气的需求、竞争性燃料的销售以及州和联邦监管的影响。石油和天然气工业也在向工业、商业和个人消费者提供能源和燃料需求方面与其他行业竞争。

我们的石油生产目前是以6个月或6个月以下的短期合同出售的。合同要求买方按与现货石油市场挂钩的价格购买石油产量。我们的天然气生产主要是以各种条款的合同出售，并按本月初的指数价格或每日现货市场价格定价。我们的目标是销售大约70%的天然气在一个月的指数价格，其余30%的现货市场价格。当新的油井开始生产时，现货市场上出售的天然气的比例会受到影响，因为这种生产通常是在第一次上线的一个月内在现货市场上出售的。壳牌石油公司及其子公司、CIMA能源公司和企业产品公司及其子公司分别占2019年总销售额的19%、16%和12%。这些客户的流失不会对我们造成实质性的不利影响，因为我们的原油和天然气从其他买家那里有一个可利用的市场。

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我们已经达成了长期的营销安排，以确保我们有足够的运输，使我们的天然气生产在北路易斯安那州的市场。作为建造我们自己的收集和处理设施的另一种选择，我们已经与中流公司签订了各种收集和处理协议，将我们的天然气输送到长途天然气管道。我们目前与两家主要的天然气销售公司达成协议，为我们提供稳定的运输服务，平均每天约11万MMBtu，用于我们在2021年10月到期的长输管道上的天然气生产。在2019年10月，我们与一家主要的天然气销售公司签订了一份稳固的运输合同，作为我们北路易斯安那州天然气生产每天40万MMBtu的锚泊船。我们预计这一承诺下的交付将于2021年10月开始。本公司的运输合同期限为十年，自工程竣工之日起算。

如果我们不能交付合同上的天然气量，我们可能要承担运输费用。根据这些协议，我们在北路易斯安那州的生产预计将超过我们现有的坚定运输安排。此外，管理公司运输的营销公司必须作出合理的努力，以补充我们的交货，如果我们在协议期间有短缺。

竞争

石油和天然气工业具有高度的竞争力。竞争对手包括主要石油公司、其他独立能源公司以及个别生产商和经营者，其中许多公司的财政资源、人员和设施远远大于我们。我们面临着获取石油和天然气属性以及石油和天然气勘探租约的激烈竞争。

调节

将军。我们的石油和天然气业务的各个方面都受到广泛和不断变化的管制，因为影响石油和天然气工业的立法正在不断审查，以进行修订或扩大。许多部门和机构，包括联邦和州，授权颁布并颁布对石油和天然气工业及其个别成员具有约束力的规则和条例。联邦能源管理委员会(FERC)根据1938年“天然气法”或“NGA”和1978年“天然气政策法”或“NGPA”，管制州际商业中天然气的运输和销售。然而，1989年，国会颁布了“天然气井口解除控制法”，其中取消了影响所有天然气“首次销售”的所有剩余价格和非价格管制，自1993年1月1日起生效，但须遵守可能生效的任何私人合同的条款。虽然天然气生产商的销售和所有原油、凝析油和天然气液体的销售目前都可以以不受控制的市场价格进行，但今后国会可以重新颁布价格管制或颁布其他立法，对我们业务的许多方面产生不利影响。根据2005年“能源政策法”(“2005年法”)的规定，对“天然气管制法”进行了修订，禁止以任何形式的市场操纵方式买卖天然气，而且联邦能源管制委员会颁布了旨在提高天然气价格透明度的新条例。2005年的法律还大大加重了对违反“国家反腐败法”的处罚。联邦紧急救济委员会已经发布了第704号命令等。这要求市场参与者在报告年度的销售额或购买量等于或大于220万MMBtu时，每年提交一份申报文件，以提高价格透明度。

天然气的监管和运输。我们的天然气销售受到运输的供应、条件和成本的影响。管道运输的价格和条件受到广泛的管制。FERC要求州际管道在不过度歧视的基础上为类似情况的托运人提供开放的运输服务。FERC频繁

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审查和修改其关于天然气运输的条例，以促进天然气工业内部的竞争为明确目标。

国内天然气运输受国家监管机构的监管。得克萨斯州铁路委员会一直在修改其关于州内管道和采集者提供的运输和收集服务的规定。虽然这些州监管机构的变化只是间接地影响到我们，但它们的目的是进一步加强天然气市场的竞争。我们无法预测FERC或州监管机构将在这些问题上采取何种进一步行动；然而，我们不认为在任何物质方面，我们将受到与我们竞争的其他天然气生产商所采取的任何行动的不同影响。

可能影响天然气行业的其他提案和诉讼程序正在等待国会、联邦能源管理委员会、州委员会和法院审理。从历史上看，天然气行业一直受到严格的监管；因此，不能保证FERC、国会和州监管当局所采取的不那么严格的监管方式将继续下去。

联邦租约。我们的一些业务是以联邦石油和天然气租赁为基础的，这些租约由美国内政部土地管理局(“BLM”)管理。这些租约是通过竞标发出的，其中载有相对标准化的条款。这些租约要求遵守内政部和BLM的详细规定和命令，并可作解释和修改。这些租约还须遵守内政部海洋能源管理、管制和执行局(“BOEMRE”)通过其矿产收入管理方案颁布的某些条例和命令，该方案负责管理陆上和离岸租赁的收入。

石油和天然气液体运输率。我们的原油、凝析油和天然气液体的销售目前不受管制，是按市场价格生产的。然而，在一些情况下，运输和销售这类产品的能力取决于管道，根据“州际商业法”，管道的费率、服务条款和条件受联邦紧急救济委员会的管辖。在其他情况下，运输和销售这类产品的能力取决于管道，这些管道的费率、服务条款和条件受州法规规定的国家监管机构的管制。这些产品的销售价格可能会受到将产品运往市场的成本的影响。

根据“州际商业法”，FERC对输送原油、凝析油和天然气液体的管道的监管，通常比联邦天然气管理局(FERC)在NGA下对天然气管道的监管更为宽松。由FERC监管的输送原油、凝析油和天然气液体的管道必须承担共同的承运人义务，这些义务通常确保无歧视地使用。关于州际管道运输，根据“州际商业法”，国家间管道运输必须遵守联邦紧急救济委员会的规定，费率一般必须以成本为基础，尽管所有托运人同意的结算费率是允许的，在某些情况下允许以市场为基础的费率。自1995年1月1日起，联邦运价委员会实施了一项条例，为“州际商业法”规定的运输费率建立索引系统(以通货膨胀为基础)，允许运输费率的增加或下降。FERC的规定包括通过使用一个指数系统来改变这些管道的费率的方法，该指标体系规定了这种费率的最高水平。2005年强制性五年审查修订了这一指数的方法，以制成品生产者价格指数(PPI-FG)为基础，加上2006年7月1日至2011年6月30日期间的1.3%。2012年强制性五年审查修订了这一指数的方法，以2011年7月1日至2016年6月30日期间的PPI-FG+2.65%为基础。该条例规定，在PPI-FG公布后，欧盟委员会每年将公布输油管道指数。

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关于受国家机构管辖的州内原油、凝析油和天然气液体管道，这种国家规章一般不如对州际管道的管制严格。在没有托运人投诉或抗议的情况下，国家机构通常没有调查或质疑现有的或拟议的费率。投诉或抗议很少发生，通常以非正式方式解决。

我们不认为与州际或州内原油、凝析油或天然气液体管道有关的管制决定或活动会对我们产生重大影响，与影响其他原油、凝析油和天然气液体生产商或营销商的方式大相径庭。

环境条例。我们受到严格的联邦、州和地方法律的约束。除其他外，这些法律规定了颁发勘探、钻探和生产作业许可证、可能释放到环境中的材料的数量和类型、废物的排放和处置、受污染场地的补救以及油井、场地和设施的开垦和废弃。许多政府部门颁布了执行和执行这类法律的规则和条例，这些法律往往难以遵守，费用高昂，如果不遵守这些法律，将受到重大的民事甚至刑事处罚。与环境保护有关的一些法律、规则和条例在某些情况下可能对环境污染规定严格的责任，使人对环境损害和清理费用负有责任，而不考虑该人的疏忽或过失。其他法律、规则和条例可能将石油和天然气的产量限制在本来会存在的速度以下，甚至禁止敏感地区的勘探和生产活动。此外，州法律往往要求采取各种形式的补救行动，以防止污染，例如关闭不活动的井坑和堵塞废弃井。石油和天然气行业的监管负担增加了我们做生意的成本，从而影响了我们的盈利能力。这些费用被认为是我们正在进行的业务的正常经常性费用.我们国内的竞争对手一般都要遵守同样的法律法规。

我们认为，我们在很大程度上遵守了现行适用的环境法律和条例，继续遵守现有要求不会对我们的业务产生重大不利影响。多年来，环境法律和条例经常发生变化，实施更严格的要求或新的管制计划，如碳“上限和交易”方案，可能对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响，包括暂停或停止在受影响地区的业务。特朗普政府和国会已经对适用的法规进行了某些修改，但新政府可能会逆转或以其他方式改变这些变化。对不断变化的条例和政策作出反应也有相关的费用，无论这些条例是更严格还是不那么严格。因此，不能保证将来不会发生物质成本和负债。

“综合环境应对、赔偿和赔偿责任法”(CERCLA)对被认为对向环境排放“危险物质”负有责任的某些类别的人不加过失地规定了责任。这些人员包括处置场所的现有或前任所有人或经营者，以及处置或安排处置危险物质的公司。根据“环境法”，这些人可能要承担调查和清理排放到环境中的危险物质的费用、对自然资源的损害和某些健康研究费用的连带责任。此外，经常承担赔偿责任的公司也经常面临第三方索赔，因为邻近的土地所有者和其他第三方对据称由污染地点排放到环境中的有害物质或其他污染物造成的人身伤害和财产损害提出索赔并不少见。

经1976年“资源保护和回收法”(RCRA)修订的“联邦固体废物处置法”规定了危险废物的产生、运输、储存、处理和处置，并可要求清理危险废物处置场所。RCRA目前不包括

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与石油和天然气的勘探、开发或生产有关的钻井液、产生的水和其他废物，作为“危险废物”。这类非危险石油和天然气勘探、开发和生产废物的处置通常由国家法律规定。在勘探和生产场址处理的或在提供井务过程中使用的其他废物可能不属于这一排除范围。此外，今后可能会对石油和天然气行业实施更严格的废物处理和处置标准。国会不时提出立法，撤销或改变目前将勘探、开发和生产废物排除在RCRA对“危险废物”的定义之外的规定，从而有可能使此类废物受到更严格的处理、处置和清理要求。如果这些法例获得通过，将会对本港的经营成本，以至整个石油及天然气工业产生重大的影响。今后修订环境法律和条例的影响无法预测。

某些石油和天然气废物也可能含有自然产生的放射性物质(“规范”)，这是由联邦职业安全和健康管理局和州机构管理的。这些条例要求某些工人保护和废物处理和处置程序。我们相信，我们的业务在所有物质方面都符合这些工人保护和废物处理和处置的要求。

我们的业务也受“清洁空气法”或“CAA”以及类似的州和地方要求的约束。“空气污染管制协定”的修订在一九九0年获得通过，其中载有一些条文，可能导致对我们的行动所排放的空气，逐步施加某些污染管制规定。2012年4月17日，美国环境保护局(EPA)为石油和天然气行业颁布了新的排放标准。这些规定要求在2015年1月1日前将水力压裂气井排放的挥发性有机化合物(“VOCs”)减少近95%。排放量的大幅度减少主要是通过使用“绿色完成”(即捕获目前流入空气的天然气)来实现的。这些规则也有通知和报告的要求。2014年，环保局修订了对排放某些水平VOCs的储罐的排放要求，要求在2014年4月15日和2015年4月15日之前将VOC排放量减少95%(视储罐建造日期而定)。2016年，环保局敲定了要求进一步减少甲烷排放的法规。然而，在2019年9月24日，环保局提出了2012年和2016年规则的修正案。拟议的修正案将取消对VOCs、温室气体和甲烷排放的管制中的某些来源。虽然环境保护局将拟议中的变化描述为减轻石油和天然气行业的监管负担，但这些规则尚未最后确定，它们对我们运作的影响难以预测。然而，要了解这些变化的现状和影响，并在其生效时实施任何变革，都需要付出相应的代价。不过，我们相信我们的运作不会受到任何这类要求的实质影响。, 预计这些要求对我们来说不会比其他从事石油和天然气勘探和生产活动的类似公司负担更大。

经修正的1972年“联邦水污染控制法”或“清洁水法”对向可航行水域排放产生的水和其他废物施加了限制和控制。必须获得许可证才能将污染物排放到州和联邦水域，并在水域和湿地进行建筑活动。根据联邦国家污染物排放系统方案颁发的某些州条例和一般许可证禁止向某些沿海和近海水域排放采出的水和沙子、钻井液、钻屑和与石油和天然气工业有关的某些其他物质，除非另有授权。此外，环保局还通过了一些条例，要求某些石油和天然气勘探和生产设施获得雨水排放许可证。费用可能与废水处理或制定和实施暴雨水污染预防计划有关。“清洁水法”和类似的州法规规定了对未经授权排放石油和其他污染物的民事、刑事和行政处罚，并对排放造成的任何环境损害的清理费用和自然资源损害规定了对这些排放负有责任的各方的责任。

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释放的结果。我们认为，我们的行动在所有物质方面都符合“清洁水法”和为控制水污染而颁布的州法规的要求。

经修正的1974年“联邦安全饮用水法”要求环境保护局制定关于地下注射控制(“UIC”)方案和其他保障措施的最低联邦要求，防止注射井污染地下饮用水来源，从而保护公众健康。UIC程序不规范仅用于生产的油井。然而，当柴油被用于液体或支撑剂时，EPA有权调节水力压裂。2014年2月，环保局发布了关于UIC允许要求何时适用于含柴油的压裂液的指南。我们认为，我们的行动在所有实质性方面都符合“联邦安全饮用水法”和类似州法规的要求。我们认为，这些要求对我们来说并不比其他从事石油和天然气勘探和生产活动的类似公司负担更大。

最近，州和联邦监管机构将重点放在水力压裂相关活动与地震活动增多之间的可能联系上。当由人类活动引起时，这类事件被称为诱发地震活动。在少数情况下，已命令地震事件附近的注入井作业人员减少注入量或暂停作业。一些州的监管机构，包括阿肯色州、加利福尼亚、科罗拉多州、伊利诺伊州、堪萨斯州、俄亥俄州、俄克拉荷马州和德克萨斯州的监管机构，已经修改了他们的法规，以解释诱发地震的原因。各级监管机构正在继续研究石油和天然气活动与诱发地震活动之间的可能联系。美国国家科学院(National Academy Of Sciences)2012年发布的一份报告得出的结论是，在数万口注水井中，只有一小部分被怀疑是诱发地震活动的原因，或可能是这种原因；德克萨斯大学(University Of Texas)研究人员在2015年的一份报告中指出，地震活动与废水处理之间的联系可能因地区而异。2015年，美国地质调查局确定了包括德克萨斯州在内的8个州，其诱发地震活动率上升的地区可归因于流体注入或石油和天然气开采。2016年3月，美国地质调查局(United States GeologicalSurvey)确定了六个受诱发地震影响最严重的州，包括德克萨斯州、科罗拉多州、俄克拉荷马州、堪萨斯州、新墨西哥州和阿肯色州。此外，还提起了若干诉讼，最近在俄克拉何马州提起诉讼，指控处置井作业对邻近财产造成损害，或以其他方式违反了管理废物处置的州和联邦法规。也, 环境保护局可以制定规则，专门处理石油和天然气开发废水的处理问题和废水注入诱发地震的可能性。今后的监管发展可能会对我们的业务产生不利影响，因为限制使用注入井和水力压裂和(或)导致我们的运营费用增加。

2016年12月，环保局最后完成了关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的报告，该报告的结论是，水力压裂活动在某些情况下可能影响饮用水资源。其他政府机构，包括美国能源部，已经评估或正在评估水力压裂的其他各个方面。这些正在进行的或拟议中的研究有可能影响未来立法或条例的可能性或范围。

联邦监管机构要求储存或以其他方式处理石油的设施的某些所有者或经营者制定和实施与可能向地表水排放石油有关的预防、控制、对策和应对计划。1990年“石油污染法”(“OPA”)载有许多关于防止和应对美国水域漏油的规定。OPA要求设施所有者对所有封堵和清理费用以及与泄漏有关的某些其他损害承担严格的连带责任。不遵守OPA可能会导致不同的民事和刑事处罚和责任。

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2000年5月26日发布的第13158号行政命令指示联邦机构保护美国现有的海洋保护区，并建立新的海洋保护区。该命令要求联邦机构在法律允许的范围内并在最大可行的范围内避免损害海洋保护区。它还指示环境保护局根据“清洁水法”提出新的条例，以确保对海洋环境的适当保护。这一命令有可能对我们的业务产生不利影响，因为它限制了我们可能在哪些地区开展今后的勘探和开发项目和(或)导致我们的业务费用增加。

某些已正式列为“濒危”或“濒危”的动植物受到“濒危物种法”的保护。该法禁止任何可能“夺走”受保护的植物或动物或减少或降低其生境面积的活动。如果濒危物种位于我们希望开发的地区，这项工作可能会被禁止或推迟，并且/或可能需要昂贵的缓解措施。

为动植物物种提供保护并可能适用于我们的业务的其他法规包括但不一定限于“石油污染法”、“紧急规划和社区知情权法”、“海洋哺乳动物保护法”、“海洋保护、研究和保护区法”、“鱼类和野生生物协调法”、“渔业养护和管理法”、“迁徙鸟类条约法”和“国家历史保护区法”。这些法律和条例可要求在开始建造或钻探之前取得许可证或其他授权，并可限制或禁止在荒野或湿地及其他保护区内的某些土地上进行建筑、钻探及其他活动，并对我们的作业所造成的污染施加重大责任。我们各项业务所需的许可证，可由签发当局撤销、修改及续期。此外，“国家环境政策法”和“沿海区管理法”等法律可能使获得某些许可证的过程更加困难或费时，导致费用增加和可能出现延误，从而影响某些活动的可行性或盈利能力。有关这类法律的行政政策也在发生变化，因此，随着这些变化的生效，我们将承担相应的费用。

某些法规，如“紧急规划和社区知情权法”，要求报告制造、加工或以其他方式使用的危险化学品，这可能导致监管机构或公众加强对公司业务的监督。2012年，环保局通过了一项新的报告要求，即“石油和天然气系统温室气体报告规则”(40 C.F.R.Part 98，SubPart W)，其中要求某些陆上石油和天然气设施于2012年1月开始收集关于其温室气体排放的数据，并应于2012年9月28日提交第一份关于这些排放的年度报告。温室气体包括甲烷(天然气的主要成分)和二氧化碳(燃烧天然气的副产品)等气体。不同的温室气体具有不同的全球升温潜能值，而二氧化碳的全球升温潜能值最低，因此温室气体的排放量通常以二氧化碳当量或二氧化碳当量表示。该规则适用于每年排放25，000吨二氧化碳或更多二氧化碳的设施，并要求陆上石油和天然气运营商在确定是否达到临界值时，将所有由共同拥有或控制的设备组合在一个碳氢化合物盆地内。这些温室气体报告规则于2015年10月22日进行了修订，以扩大受这些规则约束的排放源和作业的数量，并于2016年11月18日再次修订，以提供不那么繁琐的报告要求。我们已经确定，这些报告要求适用于我们，我们相信我们已经满足了环境保护局要求的所有报告截止日期，并努力确保准确和一致的排放数据报告。这些需求可能会在未来被放松或以其他方式改变。环境保护局在减少温室气体方面采取的其他行动(例如环境保护局的温室气体危害调查结果), 环境保护局的“防止严重恶化”和第五章“温室气体裁剪规则”和各种州行动已经或可以强制减少温室气体排放。我们目前无法预测今后遵守任何关于温室气体排放的立法或条例的成本将有多大。

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美国尚未通过立法明确解决温室气体问题；然而，近年来，环境保护局继续努力，按照规则管制某些来源的温室气体排放。除了如上所述要求测量和报告温室气体外，环境保护局根据“清洁空气法”第202(A)节发布了一项“危害调查”，结论是温室气体污染威胁到公共健康和今世后代的福祉。环境保护局通过了一些条例，要求允许和减少某些设施的温室气体排放。我们经营的国家也可能需要许可证和减少温室气体排放。此外，环保局在2016年发布了一套最终规则，要求减少VOC和新来源产生的甲烷。其中一部分规则于2018年进行了修订。2019年9月，环保局宣布了从VOCs、温室气体和甲烷排放条例中删除某些来源的拟议规则。可能还会有更多的变化。同样，土地管理局(简称“BLM”)提议暂停和修订2016年有关在公共土地上排放、燃烧和泄漏石油和天然气的规则，该规则正受到西方多个州和能源公司的挑战。2018年9月，BLM发布了最后一条规则，修订或废除了2016年规则的某些条款。2018年的规定正受到联邦法院的质疑。由于我们所有的石油和天然气生产都在美国，为了限制或减少温室气体的排放，已经或可能通过的法律或条例可能要求我们大幅增加经营成本，并可能对我们生产的石油和天然气的需求产生不利影响。此外, 国际社会已经并将继续努力通过处理全球气候变化问题的国际条约或议定书。最近一次是在2015年，美国参加了联合国气候变化会议，这次会议促成了“巴黎协定”的制定。“巴黎协定”要求批准国每五年审查确定温室气体减排目标的国家确定的贡献的雄心，并“代表进展”。美国于2016年4月22日签署了“巴黎协定”，但美国于2019年11月4日发出通知，表示打算退出“巴黎协定”。如果不采取进一步行动，撤军将在一年后生效。新政府可能会改变这一结果。政府日后采取任何行动的时间和确定性，以及对我们运作的影响，都是很难预测的。为应对气候变化而通过的未来立法或条例也可能使我们的产品比相互竞争的能源更加可取。然而，我们预计，对我们业务的影响将不会与参与石油和天然气勘探和生产活动的其他类似情况的公司大不相同。

2010年，BLM开始实施一项拟议的石油和天然气租赁改革，该改革将增加环境审查要求，预计将产生减少可供租赁的新的联邦土地数量、增加现有土地的竞争和成本的效果。这一租赁改革倡议被一项新的BLM政策所取代，该政策日期为2018年1月31日，预计将取消根据2010年倡议进行的额外环境审查，并简化租赁程序。此外，2017年12月28日，BLM废除了BLM在2015年通过的关于联邦土地水力压裂的规定。2015年的规则将要求增加井身测试，增加对液体管理的要求，并披露用于压裂的化学品。由于目前监管和法律上的不确定性，我们无法预测这些变化将对我们的业务产生什么影响，尽管这些变化可能是有利的。我们预计，对我们业务的影响将类似于参与石油和天然气勘探和生产活动的其他类似情况的公司。

环境法律和条例的这种变化导致更严格和昂贵的报告，或废物处理、储存、运输、处置或清理活动，可能对在能源行业经营的公司产生重大影响。通过进一步管制石油和天然气生产排放的新条例可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响，通过新的法律或条例，对其他行业的温室气体排放征收税收或其他费用，可能导致消费的变化。

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对天然气的需求。如果我们不遵守适用于石油和天然气生产的任何这类新法律和条例，我们也可能受到行政、民事和(或)刑事处罚。

石油天然气勘探生产管理。我们的勘探和生产业务受到联邦、州和地方各级各种类型的监管。这些条例包括要求钻井许可证和钻井债券，规范油井的位置，钻井和套管井的方法，以及地面使用和恢复钻井所依据的财产。许多州还制定了有关养护事项的法规或条例，包括规定石油和天然气属性的单元化或集中使用，确定石油和天然气井的最高产量，以及对此类井的间距、堵塞和废弃作出规定。一些州的法规限制了从我们的财产中生产石油和天然气的速度。某些州也有可能根据不断变化的联邦法规或政策，增加监管活动。

州规章。大多数州都对石油和天然气的生产和销售作出规定，包括获得钻井许可证的要求、开发新油田的方法、井的间距和操作以及防止石油和天然气资源的浪费。可调整产量，并可根据市场需求或养护或两者同时确定油井和气井允许的最高日产量。

办公室和业务设施

我们的执行办公室位于5300镇和乡村大道，套房500在弗里斯科，得克萨斯州75034，我们的电话号码是(972-668-8800)。我们租用了德克萨斯州弗里斯科的办公空间，占地66，382平方英尺，月租129，998美元。本租约于2021年12月31日到期。与科维公园的收购有关，我们在得克萨斯州达拉斯承担了一份办公室租约，该租约将于2022年9月到期。我们还在迦太基、富兰克林、格林伍德、纳科多奇和马歇尔、得克萨斯州和博西耶市、大峡谷、荷马和路易斯安那州的洛根斯波特附近拥有生产办公室和管道场设施。

员工

截至2019年12月31日，我们有207名员工，并利用合同雇员在我们的某些外勤业务。我们认为我们的员工关系是令人满意的。

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董事和执行干事

下表列出了有关我们的执行干事和董事的某些资料。

以下是每一个担任执行官员或董事的人的简要传记。

执行干事

杰伊·艾利森先生自1988年以来一直担任我们的首席执行官。1997年，Allison先生当选为董事会主席，自1987年以来一直担任董事。1988年至2013年，艾利森先生担任我们的主席。从1981年到1987年，他是德克萨斯州米德兰林奇公司的油气律师。他分别于1978年、1980年和1981年获得贝勒大学学士、硕士和法学学位。阿利森先生目前是贝勒大学的董事会成员。

罗兰·O·伯恩斯(RolandO.Burns)自2013年起担任我们的总裁，1990年以来担任首席财务官，1991年担任秘书，1999年担任董事。1994年至2013年任本公司高级副总裁，1990年至2013年任财务主任。1982年至1990年，伯恩斯先生受雇于公共会计师事务所阿瑟·安徒生(Arthur Andersen)。在安徒生(Arthur Andersen)任职期间，彭斯主要从事该公司的油气审计业务。1982年，彭斯先生获得密西西比州大学的学士和硕士学位，是一名注册会计师。彭斯先生也是密西西比大学基金会董事会和审计委员会的成员。

丹尼尔·哈里森(DanielS.Harrison)于2019年7月成为我们的首席运营官，自2017年起担任运营副总裁。哈里森先生自2008年以来一直与我们在一起，并在此期间担任各种工程和业务管理职位，这些职位的职责日益增加。在加入我们之前，哈里森先生在2005年至2008年期间是Cimarex能源公司的操作工程师。2005年以前，他在几家独立的石油和天然气勘探开发公司担任各种石油工程业务管理职务。哈里森先生于1985年在路易斯安那州立大学获得石油工程学士学位。

戴维·J·特里(DavidJ.Terry)于2019年7月成为我们公司发展的高级副总裁，同时完成了对科维公园的收购。在‎这个角色中，特里负责推动我们在收购和开发、储备和中游方面的长期‎战略。在共同创建科维公园之前，‎特里先生在‎行政公司的运营和业务发展中扮演了重要的角色。

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资源公司温彻斯特的生产。2005年，特里从路易斯安那州立大学获得了石油工程学士学位，并参与了‎‎、SPE和ADAM能源论坛。‎

帕特里克·H·麦高夫(PatrickH.McGough)在‎科维公园收购后，于2019年7月成为我们的副总裁他于2018年8月加入科维公园，担任副‎运营总裁，负责钻井、完井、‎以及生产运营和工程。在科维公园工作之前，‎先生在BrammerEngineering担任过钻井、‎完井和生产工程师等重要角色。2003年，麦克高夫在路易斯安那科技大学(‎)获得化学工程学士学位，2010年在路易斯安那州百周年学院获得工商管理硕士学位。‎

罗纳德·E·米尔斯于2019年8月成为我们的财务和投资者关系副总裁。在加入我们之前，米尔斯先生是强生赖斯有限责任公司的股票成员和高级分析师，负责覆盖中小型国内勘探和生产公司。自1995年8月加入约翰逊·赖斯以来，米尔斯先生一直发挥着渐进的责任作用。米尔斯先生分别于1994年和1995年在杜兰大学获得经济学学士学位和工商管理硕士学位。

丹尼尔·K·普雷斯利自2013年起担任我们的财务主管。普雷斯利先生自1989年以来一直与我们一起工作，他还继续担任我们的会计副总裁和财务主任，他自1997年和1991年以来分别担任过这些职务。在加入我们之前，普雷斯利先生在安布里能源公司(AmbritEnergy，Inc.)等几家独立的石油和天然气公司有六年的经验。在此之前，普雷斯利先生在一家公共会计师事务所B.D.O.Seidman工作了两年半。1983年，普雷斯利先生获得了德克萨斯农工大学的学士学位。

罗默瑟自2012年以来一直担任我们的油藏工程副总裁。阿莫西·罗默瑟先生有40多年的油藏工程师经验，在工业和石油工程咨询公司都是如此。在加入我们之前，阿莫西·罗默瑟先生曾在ExCo Resources公司担任收购工程经理11年。1975年获得德克萨斯大学石油工程学士学位，1976年获得石油工程硕士学位，是俄克拉荷马州和得克萨斯州的注册专业工程师。

自2014年以来，LaRae L.Sanders一直是我们的副总裁。桑德斯女士自1995年以来一直和我们在一起。她自2007年以来一直担任土地经理，并在我们所有的积极发展计划和重大收购中发挥了重要作用。在加入我们之前，桑德斯女士曾在桥石油公司、凯撒-弗朗西斯石油公司以及其他独立勘探和生产公司任职。桑德斯女士是一名具有37年经验的注册专业兰德曼。1990年，她成为全国第一位经认证的专业租赁和职称分析师。

惠特尼·H·沃德于2019年7月成为我们的市场营销副总裁，与此同时，她还担任了‎营销副总裁，同时也完成了对科维公园的收购。2014年，她加入了科维公园，并成立了营销部门。在加入科维公园之前，沃德女士曾在ExcoResourcesInc.市场部担任过‎的多个职位。从2007年‎‎到2014年。2007年，她在奥斯汀得克萨斯大学获得了传播‎研究的学士学位。

马克·E·威尔逊(MarkE.Wilson)于2019年7月完成对科维公园(CovyPark)的收购，成为我们的财务报告副总裁，自2017年5月以来，他一直担任高级副总裁兼首席会计官。在加入‎科维公园之前，威尔逊是E&P行业的一名独立顾问，‎与客户就IPO准备和会计效率进行了合作。在他职业生涯的‎过程中，威尔逊先生在‎公司担任过各种不同的职责，包括私人和公共的E&P公司。

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2013至2015年期间，石油收割机副总裁兼首席‎会计官，以及Exco‎Resources，Inc。2005年至2013年。威尔逊还担任EpochInvestmentPartners的首席财务‎官。EpochInvestmentPartners是‎‎2000至2005年期间注册的投资顾问。1980年，他在‎东新墨西哥州大学获得了会计学学士学位，是一名注册会计师，并担任北德克萨斯大学‎非盈利分支机构专业发展研究所董事会成员。

外部董事

伊丽莎白·B·戴维斯(Elizabeth B.Davis)自2014年起担任董事。戴维斯博士现任弗曼大学校长。戴维斯博士担任贝勒大学执行副校长和教务长，直至2014年7月，2008年至2010年担任临时教务长。在被任命为教务长之前，她是贝勒大学汉卡默尔商学院的会计学教授，在那里她还担任本科课程的副院长和会计和商业法系的代理主席。在加入贝勒大学之前，她于1984年至1987年在公共会计师事务所安徒生工作。

莫里斯·E·福斯特从2017年起担任导演。莫里斯先生于2008年退休，担任埃克森美孚公司副总裁和埃克森美孚生产公司总裁，此前他在埃克森美孚集团服务了40多年。福斯特先生在1995年被任命为负责美国埃克森公司上游业务的高级副总裁之前，曾在国内以及英国和马来西亚担任过若干生产、工程和管理职务。1998年，福斯特先生被任命为埃克森上游开发公司总裁，1999年埃克森美孚和美孚合并后，他被任命为埃克森美孚开发公司总裁。2004年，福斯特先生被任命为埃克森美孚生产公司总裁，埃克森美孚公司负责埃克森美孚上游油气勘探和生产业务，并担任埃克森美孚公司副总裁。福斯特先生目前担任Stagecoach Properties Inc.的董事长，该公司是一家房地产控股公司，在德克萨斯州Salado、休斯顿和大学车站以及加利福尼亚州卡梅尔市拥有房产，并担任德州A&M大学董事会成员。此外，福斯特先生目前在斯科特&怀特医学研究所和德克萨斯州坦普尔第一州立银行的董事会任职。

约翰·D·雅各比(JohnD.Jacobi)于2019年7月完成对科维公园的收购后成为一名董事。雅各比自2013年6月成立以来，一直担任科维公园的联席首席执行官。从1999年到2013年6月，他在ExCo Resources公司担任业务开发和营销副总裁。1991年，他与人共同创立了独立的石油和天然气生产商Jacobi-Johnson能源公司，并担任其总裁，专注于在Ark-La-Tex和墨西哥湾沿岸盆地的收购，然后将其出售给ExCo Resources，Inc.。1998年。雅各比先生于1981年开始在能源行业全职工作，在伍尔夫公司工作，该公司是一家钻井、勘探和生产公司。

乔丹·T·马耶(Jordan T.Marye)在科维公园收购交易结束后，于2019年7月成为董事。他于2006年加入DenhamCapital，目前是DenhamCapitalManagement的管理合伙人，负责公司的油气投资工作。在加入Denham之前，Marye先生在瑞银投资银行的全球能源集团和Huron咨询集团的能源实践中工作。他目前是多家Denham证券公司/投资公司的董事会成员，包括Comstock、Fairway Resources III、ClearCreek Resource Partners、Spire HoldCo、Atlantic Resources I&II和Rockies Resources。Marye先生于2003年从路易斯安那州立大学获得理学士学位。

吉姆·L·特纳(JimL.Turner)自2014年以来一直担任导演。特纳先生目前担任JLT汽车公司的首席执行官。特纳先生曾担任Pepper/S7-UPBottling集团公司的总裁和首席执行官。从1999年成立到2005年，他出售了该公司的股权。在此之前，特纳先生曾担任董事会的所有者/主席和理事会的首席执行干事。

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特纳饮料集团，最大的私人拥有的独立瓶装商在美国。特纳先生目前是迪安食品公司董事会的非执行主席，他还担任薪酬委员会主席和提名/公司治理委员会成员。他是得克萨斯州最大的非盈利医疗系统贝勒斯科特和怀特健康董事会的前任主席，也是财务委员会的主席和执行委员会的成员。他是皇冠控股公司的董事，在那里他还担任赔偿委员会主席和提名和治理委员会的成员。他是一家全面服务的保险公司INSURICA的董事会成员。

可得信息

我们的执行办公室位于5300个城镇和乡村大道，套房500，佛里斯科，得克萨斯州75034。我们的电话号码是(972)668-8800.我们根据1934年的“证券交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息。公众可以在www.sec.gov网站上获得我们向证券交易委员会提交的任何文件。我们还免费在我们的网站(www.comstock Resoures.com)上提供我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、关于表格8-K的当前报告，并在我们向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快对根据“交易法”第13(A)条提交或提供的报告进行修订。

第1A项.再次危险因素

你应仔细考虑下列风险因素以及本报告中所载或以参考方式纳入的其他信息，因为这些重要因素，除其他外，可能导致我们的实际结果与我们的预期或历史结果不同。不可能预测或识别所有这些因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一个完整的陈述，我们所有的潜在风险或不确定因素。根据我们目前所知道的信息，我们认为以下信息确定了影响我们的最重要的风险‎因素，但以下的风险和不确定性并不是唯一与我们的业务相关的风险和不确定性，也不一定是按其重要性顺序列出的‎。额外的风险和不确定性，我们目前不知道，或我们目前‎认为是不重要的，也可能会对我们的业务产生不利影响。

石油和天然气价格长期低迷将对我们的业务、财务状况、现金流动、流动性、经营结果以及我们履行资本支出义务和财务承诺的能力产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于石油和天然气的价格和需求。从历史上看，石油和天然气价格一直波动不定，今后可能会继续波动。在2019年期间，商品价格波动很大，西德克萨斯中质原油(“WTI”)的结算价格从每桶约66.24美元的高点到每桶约46.31美元的低点不等，Henry Hub天然气的结算价格从每麦克弗特约4.25美元的高点到每桶1.75美元的低点不等。石油和天然气价格波动持续到2020年，直到2020年2月28日，WTI原油结算价格低至每桶约44.76美元，Henry Hub的天然气结算价格降至每McF约1.72美元的低点。

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我们的石油和天然气生产价格波动很大，取决于我们无法控制的许多因素，包括：

较低的石油和天然气价格将对以下方面产生不利影响：

我们的偿债要求可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们的增长。

截至2019年12月31日，我们的债务本金为27亿美元。

我们的未偿债务具有重要后果，包括(但不限于)：

未来的收购或开发活动可能需要我们大幅改变我们的资本化。这些资本化的变化可能会大大增加我们的债务。此外，我们是否有能力履行还本付息的义务和减少我们的债务总额，将取决于我们今后的表现，这将取决于一般的经济状况以及影响我们业务的金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法偿还我们的债务和履行其他承诺，我们将需要采取一种或多种替代办法，例如再融资或重组我们的债务、出售物质资产或寻求筹集更多债务或股本。我们不能向你保证，这些行动中的任何一项都能及时或以令人满意的条件进行，或者这些行动将使我们能够继续满足我们的资本要求。

我们的债务协议包含了许多重要的契约。除其他事项外，这些公约限制了我们的能力：

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如果我们不遵守这些契约中的任何一项，就会导致我们的银行信贷安排和有关我们未清票据的契约违约。如果不放弃拖欠债务，可能会加速我们的债务，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果出现这种情况，鉴于信贷市场的现状，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金再融资。即使有新的资金，我们也不能接受。

遵守这些公约可能会导致我们采取我们本来不会采取或不采取行动的行动。

我们未来的生产和收入取决于我们是否有能力取代我们的储备。

我们未来的生产和收入取决于我们是否有能力找到、开发或获得经济上可采的更多石油和天然气储量。由于储量枯竭，我们的探明储量一般会下降，除非我们成功地进行勘探或开发活动，或获得含有已探明储量的财产，或两者兼备。为了增加储量和产量，我们必须继续我们的收购和钻探活动。我们不能向你保证，我们将有足够的资本资源进行采购和钻探活动，或者我们的收购和钻探活动将带来大量的额外储量，或者我们将以低的发现和开发成本继续成功地钻探生产井。此外，如果石油和天然气价格大幅上涨，我们的收入可能会增加，但我们发现额外储量的成本也可能增加。

我们决定钻探的前景可能无法生产石油或天然气的商业可行性数量或数量，以满足我们的目标回报率和坚定的运输承诺。

前景是一种我们拥有权益或拥有经营权的财产，而根据现有的地震和地质信息，我们的地球科学家认为这是潜在石油或天然气的一种迹象。我们的前景正处于不同的评估阶段，从准备钻探的前景到需要大量额外评价和解释的前景。在钻探和测试之前，没有办法预测任何特定的前景是否会产生足够数量的石油或天然气，以收回钻井或完井成本，或在经济上可行。地震数据和其他技术的使用以及对同一地区生产油田的研究将使我们无法在钻探之前确切地知道石油或天然气是否会存在，如果有的话，石油或天然气是否将以商业数量存在。我们使用其他油井的数据进行的分析、更充分的勘探前景和(或)生产领域可能无助于预测与我们的钻井前景有关的特征和潜在储量。如果我们再打一口不成功的井，我们的钻井成功率可能会下降，而我们可能无法达到我们的目标回报率。

此外，不成功的钻探可能会影响我们履行我们坚定的运输承诺的能力。我们最近与企业产品合作伙伴达成了一项协议，成为其新的Bcf每天的锚托运人，Haynesville Acadian公司将把天然气输送到Gillis集线器。作为这一协议的一部分，我们作出了在钻井作业失败时可能发生的坚定运输承诺。

我们的业务涉及许多不确定因素和经营风险，这些因素可能使我们无法实现利润，并可能造成重大损失。

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我们的成功取决于我们勘探和发展活动的成功。勘探活动涉及许多风险，包括不会发现商业性生产天然气或石油储量的风险。此外，由于天气、费用超支、设备短缺和机械困难等许多原因，这些活动可能不成功。此外，成功地钻探天然气或油井并不能保证我们的投资能够实现利润。各种因素，无论是地质因素还是市场因素，都会使一口井变得不经济，或者只是稍微经济一些。除了成本之外，不成功的油井还会损害我们替换生产和储备的努力。

我们的业务涉及各种经营风险，包括：

如果我们遇到上述任何操作风险，我们的井眼、收集系统和处理设施就会受到影响，这可能会对我们进行作业的能力产生不利影响。

我们还可能因以下原因而蒙受重大损失：

我们有针对“突发和意外”事件的保险，这可能包括一些，但不是全部，上述风险。最重要的是，我们维持的保险不包括上述在一段持续时间内发生的风险。此外，不能保证这种保险将继续用于支付所有这些费用，也无法保证这种保险的购买成本是合理的。一个重大事件的发生，没有得到充分的保险或赔偿，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运作，如果我们不能保持与竞争对手的竞争力，其中许多竞争对手拥有比我们更多的资源，可能会对我们的业务结果产生不利影响。

石油和天然气工业在寻找、开发和获取储量方面具有很强的竞争力。我们的竞争对手往往包括比我们更有财力和人力资源的公司。这些资源可以让竞争对手比我们更积极地为他们的产品和服务定价，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们的能力

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未来更多的物业和发现储备将取决于我们是否有能力评估和选择合适的房产，并在竞争激烈的环境中完成交易。

如果石油和天然气价格进一步下跌或长期保持在低位，我们可能需要进一步减记石油和天然气资产的账面价值和/或总储量估计数，这将对我们的收益构成非现金费用，并对我们的经营结果产生不利影响。

适用于我们的会计规则要求我们定期审查我们的石油和天然气资产的账面价值是否可能受损。根据特定的市场因素和在预期减值审查时的具体情况，以及对发展计划、生产数据、经济和其他因素的持续评估，我们可能需要写下我们的石油和天然气资产的账面价值。减记构成收入的非现金费用.2018年或2019年，我们没有发现任何损伤。然而，我们将来可能会招致非现金减值费用，这可能会对我们在这段时间内的经营结果产生重大的不利影响。此外，我们可能会减少对经济上可能收回的储备的估计，这可能会令我们的储备总值下降。

我们的储备估计数取决于许多可能被证明是不准确的假设。我们的储备预算或基本假设中的任何重大不准确之处，都将对我们储备的数量和现值产生重大影响。

储量工程是估算地下油气资源量的一个主观过程，无法精确测量。任何储量估算的准确性取决于现有数据的质量、生产历史和工程以及地质解释和判断。由于所有储量估计数在某种程度上都不准确，最终回收的石油和天然气数量、生产和业务费用、未来开发支出的数额和时间以及未来石油和天然气价格都可能与这些估计数中的假设大不相同。有关本港已探明的石油及天然气储备的未来净现金流量现值的资料，只是一个估计数字，不应解释为本港物业所引致的石油及天然气储备的现时市值。因此，这些资料包括对可归因于前一年估计数中已证实的财产的某些储备金估计数的修订。这些修订反映了随后的活动、所涉财产的生产历史以及因产品价格变化而对这些财产的预计经济寿命所作的任何调整的补充资料。今后任何向下调整都可能对我们的财务状况、借贷能力、未来前景和普通股价值产生不利影响。

截至2019年12月31日，我国已探明储量中有64%未开发，1%未开发。这些储备可能最终不会得到开发或生产。此外，并非我们所有未开发或未开发的非生产储备最终都会在我们计划的时间、我们预算的成本，或者根本没有产生。因此，我们可能找不到商业上可行的石油和天然气数量，这反过来又可能对我们的业务结果造成重大的不利影响。

我们的一些未开发的租赁土地面积的租约将到期，除非生产是建立在单位的土地面积。

石油和天然气财产的租约通常为期三至五年，除非在租约期满前确定按付款数量生产，否则租约将到期。如果租约期满，而我们又不能续约，我们便会失去发展出租物业的权利。我们在这些地区的钻探计划可能会因各种因素而改变，包括钻探结果，

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商品价格、资本供应和成本、钻井和生产成本、钻井服务和设备的供应情况、集输系统和管道运输制约因素以及监管审批。

作为我们增长战略的一部分，我们追求收购，而这类收购也存在风险。

我们的增长部分归功于对生产物业和公司的收购。最近，我们一直致力于为我们的钻探项目获取土地。我们期望继续根据我们认为有利的条件评估并在适当的情况下寻求收购机会。然而，我们不能向您保证，我们将在未来确定合适的收购人选，或者我们将能够以优惠的条件为此类收购提供资金。此外，我们与其他公司竞争收购，我们不能保证我们将成功获得任何物质财产利益。此外，我们不能向您保证，我们今后的收购将成功地融入我们的业务或将增加我们的利润。

要成功获得生产财产，就需要对我们无法控制的许多因素进行评估，包括但不限于：

在这些评估中，我们对我们认为与行业惯例大体一致的主题属性进行了一次审查。由此得出的评估不准确，准确性也不确定，这样的审查可能无法揭示所有现有或潜在的问题，也不一定使我们能够充分熟悉这些财产，以充分评估其优点和缺陷。不一定总是对每一口井进行检查，即使进行了检查，也不一定能观察到结构和环境问题。

此外，重大收购可以改变我们的业务和业务性质，取决于获得的财产的性质，这可能在经营和地质特征或地理位置上与我们现有的财产大不相同。虽然我们目前的业务集中在德克萨斯州和路易斯安那州，但我们可能会寻求在其他地理区域的收购或房产。

如果我们不能以商业上可接受的价格推销我们的石油和天然气，我们的利润可能会下降。

我们能否以商业上可接受的价格销售石油和天然气，除其他因素外，取决于以下因素：

我们无法对这些因素的变化作出适当反应，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

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市场条件或操作障碍可能妨碍我们进入石油和天然气市场，或延误我们的生产。

市场条件或缺乏令人满意的石油和天然气运输安排，可能会妨碍我们进入石油和天然气市场，或推迟我们的生产。我们的石油和天然气生产是否具备现成的市场取决于若干因素，包括石油和天然气的需求和供应，以及石油和天然气储量是否接近管道和加工设施。我们销售产品的能力在很大程度上取决于收集系统、管道和加工设施的可用性和能力，在某些情况下，这些系统、管道和加工设施可能由第三方拥有和经营。如果我们不能以可接受的条件获得这类服务，可能会对我们的业务造成重大损害。由于市场需求不足，或由于管道或集输系统容量不足或无法使用，我们可能需要关闭油井。如果出现这种情况，我们将无法从这些油井获得收入，直到我们作出安排，将我们的生产交付市场。

我们受到广泛的政府法律法规的约束，这些法律和法规可能会对我们做生意的成本、方式或可行性产生不利影响。

我们的业务和设施受到广泛的联邦、州和地方法律和法规的制约，涉及石油和天然气的勘探、开发、生产和运输，以及石油和天然气的安全运作。未来的法律或法规，对现有法律法规的解释出现不利变化，或我们不遵守现行法律要求，都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。我们可能被要求作出大量的、意料之外的资本支出，以遵守目前和今后的政府法律和条例，例如：

根据这些法律和条例，我们有责任：

我们的业务可能被大大推迟或削减，我们的业务成本可能会由于监管要求或限制而大幅增加。我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们业务的影响。

我们的业务在很大程度上取决于水的供应情况。限制我们获得水的能力可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

水是钻井和水力压裂过程中必不可少的组成部分。从历史上看，我们可以从各种来源购买水，用于我们的业务。如果我们不能从当地获得水源，用于我们的业务，我们可能无法在经济上生产石油和天然气，这可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

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我们的业务可能因遵守环境法律法规而承担重大责任。

我们的石油和天然气业务受到严格的联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规涉及向环境中释放或处置材料，以及与环境保护有关的其他方面。这些法律和条例：

不遵守这些法律和条例可能会导致：

环境法律和条例的变化经常发生，任何导致对排放和(或)废物处理、储存、运输、处置或清理要求实行更严格或代价更高的限制的变化，都可能要求我们作出大量支出，以达到和维持遵约，否则可能对我们的整个行业以及业务、竞争地位或财务状况本身的结果产生重大的不利影响。根据这些环境法律和条例，我们可以对以前释放的材料或财产污染的清除或补救承担严格责任，无论我们是否对排放或污染负责，即使我们的业务在进行时符合以前的行业标准。如果金融市场将气候变化和温室气体排放视为一种资金风险，这可能对我们的资本成本和获得资金的机会产生不利影响。为应对气候变化而可能通过的立法或条例也可能影响我们产品的市场，使我们的产品比相互竞争的能源更加可取。

气候变化也有可能造成物理风险，包括海平面上升或降水或极端天气事件的增加或变化，这可能对我们的行动产生不利影响。此外，天气的变化，包括气温的升高，可能会改变消费者对我们产品的需求。由于这些事件的严重性、范围和时间不确定，我们无法预测这些事件的影响。遵守这些要求的费用可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

我们的套期保值交易可能会导致财务损失，或者会减少我们的收入。由于我们已对冲了相当一部分预期产量，而我们的实际产量低于我们的预期，或者货物和服务的成本增加，我们的盈利能力将受到不利影响。

为了实现更可预测的现金流，并减少我们对石油和天然气价格不利波动的风险敞口，我们已经并可能继续就某些预期的石油和天然气生产进行对冲交易。这些交易既可以实现，也可以实现

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未实现的套期保值损失。此外，这些对冲措施可能不足以保护我们不受石油和天然气价格持续和长期下跌的影响。如果石油和天然气价格保持在目前水平或进一步下跌，我们将无法将未来的生产套期保值与目前的对冲措施相同，我们的经营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的商品价格敞口的程度在很大程度上与我们的衍生产品活动的有效性和范围有关。例如，我们使用的衍生工具主要是基于NYMEX期货价格，这可能与我们在操作中认识到的实际原油和天然气价格有很大不同。此外，我们采取了一项政策，要求并要求我们的循环信贷机制也要求我们进行只涉及我们预期生产量一部分的衍生交易，因此，我们将继续在这些衍生金融工具未涵盖的生产量部分直接进行商品价格敞口。

我们未来的实际产量可能大大高于或低于我们在进行衍生品交易时的估计。如果我们未来的实际产量高于我们的预期，我们将有更大的商品价格敞口超出我们的预期。如果我们未来的实际产量低于我们的衍生金融工具的名义产量，我们可能被迫满足我们的全部或部分衍生交易，而不得益于我们出售或购买基础实物商品的现金流，导致我们的盈利能力和流动性大幅下降。由于这些因素，我们的衍生活动在减少现金流量波动方面可能没有我们打算的那么有效，而且在某些情况下可能实际上会增加我们现金流量的波动性。

此外，我们的对冲交易还面临以下风险：

制定衍生工具的法例和规例，可能会对我们运用衍生工具减低商品价格风险、利率风险及其他与业务有关的风险的能力产生不良影响。

2010年，新的全面金融改革法案被称为“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)，该法案建立了对参与该市场的场外衍生品市场和实体(如我们)的联邦监管条例。多德-弗兰克要求商品期货交易委员会(CFTC)、美国证交会(SEC)和其他监管机构颁布执行新法规的规则和条例。尽管CFTC已经完成了“多德-弗兰克法案”下的大部分规定，但它继续通过补充解释和补充规则来审查和完善其最初的规则。因此，目前尚无法预测规则和条例对我们的业务的最终影响，虽然大多数条例已经通过，但任何新的条例或对现有条例的修改都可能增加衍生产品合同的成本，限制衍生产品的供应，以防范我们遇到的风险，降低我们将现有衍生合同货币化或重组的能力，以及

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增加我们对信誉较差的交易对手的风险敞口。如果我们减少衍生品的使用，因为“多德-弗兰克法案”及其规定，我们的经营结果可能会变得更加不稳定，我们的现金流可能无法预测，这可能会对我们规划和资助资本投资的能力产生不利影响。

2016年12月，cftc重新提出了新规则，将对某些核心期货和某些实物商品的等值互换合约或与之挂钩的头寸设定联邦限制，但某些真正的对冲交易除外，并最终敲定了一项关于在共同拥有或控制下的实体之间进行头寸汇总的配套规则。如果最后敲定，头寸限制规则可能会对我们对冲某些列举大宗商品风险敞口的能力产生影响。

商品期货交易委员会已指定某些利率互换和信用违约掉期(CDS)用于强制性清算，相关规则还将要求我们在涉及到的衍生品活动中，遵守清算和交易执行要求，或采取措施，有资格获得此类要求的豁免。此外，CFTC和某些银行监管机构最近通过了最后规则，规定了未清算掉期的最低保证金要求。尽管我们目前有资格在强制性结算、交易执行和为对冲商业风险而订立的互换保证金要求中加入最终用户例外，但将此类要求应用于其他市场参与者，如掉期交易商，可能会改变我们用于对冲的掉期交易的成本和可用性。此外，如果我们的任何掉期交易不符合商业终端用户例外的条件，投放抵押品可能会影响流动性，并减少我们可用于资本支出的现金，从而降低我们执行对冲以降低风险和保护现金流的能力。

最后，“多德-弗兰克斯法案”的部分目的是降低石油和天然气价格的波动，一些立法者将此归因于与石油和天然气有关的衍生品和商品工具的投机性交易。因此，如果立法和条例的结果是降低商品价格，我们的收入就会受到不利影响。任何这些后果都可能对我们、我们的财务状况和我们的业务结果产生重大、不利的影响。

与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措可能导致成本增加，增加操作限制或延误，并限制我们获得石油和天然气储备。

水力压裂是一种重要而普遍的做法，用于刺激致密地下岩层(如页岩和致密砂)的石油和天然气生产。我们经常使用水力压裂技术来完成我们的井。这一过程包括在压力下向目标地下地层注入水、沙子和添加剂。水和压力在岩层中产生裂缝，这些裂缝被沙粒所占据，使石油或天然气流入井筒。使用水力压裂技术生产商业数量的石油和天然气是必要的，这些储集层包括Haynesville页岩、Bossier页岩、Eagle Ford页岩、棉花谷和其他致密天然气和油藏。基本上，我们目前没有开采的所有已探明的石油和天然气储量，以及我们尚未开发的土地，都需要水力压裂才能生产。我们目前正在钻探的所有油井在完井过程中都使用水力压裂，到2020年，水力压裂服务约占我国资本预算的35%。

在我们的完井活动中使用水力压裂可能会使我们对可能发生的负面环境影响承担责任。虽然我们认为没有任何与水力压裂作业有关的事件对环境造成任何负面影响，但我们已制订作业程序，以回应和报告在我们的行动中可能发生的任何意外液体排放，包括补救可能发生的任何溢漏的计划。如果我们遭受与水力压裂作业有关的损失，我们的保险将扣除

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每宗个案的可扣减额，以及我们收回成本的能力，均限于总额为2，600万元的保单限额，而该限额可能足以或可能不足以支付我们所蒙受的全部损失。

发行与转换我们的可转换优先股有关的普通股会造成大量稀释，这会对我们普通股的交易价格和每股收益产生重大影响。

作为科维公园收购的一部分，我们发行了21万股A系列可转换优先股，面值为2.1亿美元，作为收购考虑的一部分，并以1.75亿美元的价格出售了17.5万股B系列可转换优先股。在2020年7月16日以后的任何时候，每一位股东都可以按照当时通行的转换率将任何或全部优先股转换为我们普通股的股份。优先股的转换价格为普通股每股4.00美元，但须根据惯例的反稀释条款进行调整。因此，在转换后，我们的大量普通股将被发行，导致我们的股价和每股收益下降。此外，新发行的可转换优先股持有人有权按年率10%收取季度股利，这些股息是以欠款支付的。

我们将来进入资本市场的机会可能有限。

金融和信贷市场的不利变化可能对我们增加生产和储备以及履行未来义务的能力产生不利影响。此外，继续维持目前的低石油和天然气价格环境，或石油和天然气价格进一步下跌，将影响我们为购置和钻探活动筹措资金的能力，并可能导致钻井活动减少，这可能导致租约到期而造成面积损失，这两种情况都可能对我们替换储量的能力产生负面影响。

钻井和完井活动通常由国家石油和天然气委员会管理。我们的钻探和完井活动主要在路易斯安那州和德克萨斯州进行。德克萨斯州于2012年6月通过了一项法律，要求向得克萨斯州铁路委员会和公众披露有关水力压裂过程中使用的部件的某些信息。此外，国会还审议了一项立法，该立法如果得到实施，将根据“安全饮用水法”对水力压裂过程进行监管。2015年6月，环境保护局发布了一份关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的报告草稿，该报告的结论是，水力压裂活动并未对美国的饮用水资源造成广泛、系统的影响，尽管地面上和地下可能存在水力压裂活动有可能影响饮用水资源的机制。报告草稿于2016年12月定稿。其他政府机构，包括美国能源部，已经评估或正在评估水力压裂的其他各个方面。这些正在进行的或拟议中的研究有可能影响未来立法或条例的可能性或范围。

最近，各州和联邦监管机构都将重点放在水力压裂相关活动与地震活动增多之间的可能联系上。当由人类活动引起时，这类事件被称为诱发地震活动。在少数情况下，已命令地震事件附近的注入井作业人员减少注入量或暂停作业。一些州的监管机构，包括阿肯色州、加利福尼亚、科罗拉多州、伊利诺伊州、堪萨斯州、俄亥俄州、俄克拉荷马州和德克萨斯州的监管机构，已经修改了他们的法规，以解释诱发地震的原因。各级监管机构正在继续研究石油和天然气活动与诱发地震活动之间的可能联系。美国国家科学院(National Academy Of Sciences)2012年发布的一份报告得出的结论是，在数万口注水井中，只有一小部分被怀疑是诱发地震活动的原因，或可能是这种原因；德克萨斯大学(University Of Texas)研究人员在2015年的一份报告中指出，地震活动与废水处理之间的联系可能因地区而异。2015年，

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美国地质调查局确定了包括德克萨斯州在内的八个州，其诱发地震活动率上升的地区可归因于流体注入或石油和天然气开采。2016年3月，美国地质调查局(United States GeologicalSurvey)确定了六个受诱发地震影响最严重的州，包括德克萨斯州、科罗拉多州、俄克拉荷马州、堪萨斯州、新墨西哥州和阿肯色州。此外，还提起了若干诉讼，最近在俄克拉何马州提起诉讼，指控处置井作业对邻近财产造成损害，或以其他方式违反了管理废物处置的州和联邦法规。未来的监管发展可能会对我们的操作产生不利影响，因为我们限制了注水井和水力压裂的使用。

税收的变化，以及在量化商业决策的潜在税收影响方面固有的困难，可能会对我们的经营结果、财务状况或现金流动产生重大的不利影响。

我们对现有所得税抵免的使用情况以及各种金融交易的潜在税收影响和业务结果作出判断，以估计我们对税务当局的义务。税收义务包括收入、特许经营、房地产、销售和使用以及与就业有关的税收.这些判断包括针对已采取的税收状况的潜在不利后果的准备金。联邦、州或地方税法的变化、不利的税务审计结果或对我们所采取立场的不利税收裁决可能对我们的经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

“预算调节法”，俗称“减税和就业法”(以下简称“减税和就业法”)，于2017年12月22日签署成为法律。“减税和就业法”在2018年给我们带来了大约2，040万美元的净税收优惠，这主要是因为终止了企业替代最低税率。预计“减税和就业法”将对我们的有效税率和净收入产生有利影响，这是在“减税和就业法”生效的未来报告期间根据普遍接受的会计原则报告的。然而，我们仍在评估减税和就业法案的全面影响，包括对国家税收的影响，而且无法保证它将对我们或我们未来的财政结果产生有利影响。

失去我们的信息和计算机系统可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的信息系统和基于计算机的程序，包括我们的井作业信息、地震数据、电子数据处理和会计数据。如果任何这些程序或系统在我们的硬件或软件网络基础设施中失败或制造错误信息，可能造成的后果包括失去我们的通讯联系、我们无法找到、生产、加工和销售石油和天然气，以及无法自动处理商业交易或从事类似的自动化或计算机化商业活动。任何这些后果都可能对我们的业务产生实质性影响。

我们的业务可能受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁和其他干扰。

作为一家石油和天然气生产商，我们面临着各种安全威胁，包括未经授权获取敏感信息或使数据或系统无法使用的网络安全威胁、对我们雇员安全的威胁、对我们设施和基础设施或第三方设施和基础设施(如加工厂和管道)的安全或运作的威胁，以及来自恐怖行为的威胁。尤其是网络安全攻击正在不断发展，包括但不限于恶意软件、未经授权访问数据的企图以及其他可能导致关键系统中断、机密或其他受保护信息未经授权发布以及数据腐败的电子安全漏洞。虽然我们利用各种程序和控制来监控和保护

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针对这些威胁，并为了减轻我们受到这种威胁的风险，无法保证这些程序和控制措施将足以防止安全威胁的出现。如果这些事件中的任何一个发生在公司或我们所依赖的第三方身上，它们可能导致对我们的业务至关重要的敏感信息、关键基础设施、人员或能力的损失，并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们面临客户和对手方的信用风险，我们的信用风险管理可能不足以防范这种风险。

由于我们的客户和交易对手在我们正常的业务过程中不付款和/或不履约，我们将面临损失的风险。我们的信贷程序和政策可能不足以完全消除客户和对手方的信贷风险，特别是考虑到自2014年年中以来石油和天然气价格持续下跌。我们无法预测我们的业务将在多大程度上受到不断恶化的经济状况的影响，包括我们的客户和对手方的信誉下降。如果我们不能充分评估现有或未来客户和对手方的信誉，他们的信誉会意外恶化，以及由此导致的不付款和/或不履约增加，可能导致我们减记或注销可疑账户。这种减记或注销可能会对我们的经营业绩产生负面影响，如果有重大影响，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

大量的勘探和开发活动可能需要大量的外部资本，这可能会稀释我们普通股的价值，并限制我们的活动。此外，我们可能无法以令人满意的条件获得所需的资金或资金，这可能会限制我们未来的商业机会，并减少本港的石油和天然气储备。

我们期望在石油和天然气储量的获取、勘探和开发方面投入大量资金。为了资助这些活动，我们可能需要通过发行债务或股票证券、出售非战略性资产或其他手段，大幅改变或增加我们的资本化。增发股票有价证券可能会对我们普通股的价值产生稀释作用，鉴于金融市场目前的波动，我们可能无法以我们可以接受的条件发行股票。发行更多的债务很可能需要我们的一部分业务现金流量用于支付我们债务的利息，从而降低我们利用现金流量为周转资本、资本支出、收购、股息和一般公司要求提供资金的能力，这可能使我们相对于其他竞争对手处于竞争劣势。我们从业务和获得资本中获得的现金流量受到若干变数的影响，其中包括：

如果我们的收入因石油或天然气价格下降、业务困难或储量下降而减少，我们获得进行或完成未来勘探和开发方案所需资本的能力以及寻求其他机会的能力可能受到限制，这可能导致我们与勘探和开发前景有关的业务受到限制，进而可能导致我国石油和天然气储量的下降。

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钻井平台、设备、用品、合格人员和油田服务的缺乏或高昂成本可能对我们及时在预算范围内执行勘探和开发计划的能力产生不利影响。

由于对这些服务的需求增加，我们的行业在过去几年经历了钻机、设备、供应品和合格人员的短缺。我们作业地区钻井平台、设备、用品或合格人员的短缺可能会推迟或限制我们的勘探和开发行动，而这反过来又会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响，因为我们集中在这些地区。

我们依靠我们的关键人员，而这些人中任何一个人的损失都可能对我们的行动产生重大的不利影响。

我们相信，我们的业务战略的成功和我们盈利的能力取决于我们的首席执行官M.Jay Allison和我们的总裁兼首席财务官Roland O.Burns以及有限数量的其他高级管理人员的继续雇用。失去阿利森先生、伯恩斯先生或其他任何个人的服务可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的保险可能不够，也可能无法支付我们可能承担的一些责任或损失。

如果我们遭受重大事故或其他损失，我们的保险范围将扣除我们的免赔额，可能不足以支付我们损失的投资目前的全部市场价值或现值，这可能对我们的业务和财务状况造成重大的不利影响。我们的保险并不能保护我们不受所有操作风险的影响。我们不提供营业中断保险。对于某些风险，如果我们认为现有保险的成本相对于所提出的风险来说过高，我们可能无法获得保险。由于我们使用第三者钻井承办商打井，我们在处理雇员问题时，未必能充分认识到工人补偿法例的好处。此外，有些风险，包括污染和环境风险，一般不能完全投保。

我们重述的公司章程、章程和内华达州法律的规定将使我们更难改变对我们的控制，这可能对我们普通股的价格产生不利影响。

内华达州的公司法和我们重新声明的公司章程和细则包含了一些条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止对我们控制权的改变。这些规定包括：

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这些条文可能会令以投标要约或委托书竞投或免职现有董事的方式收购我们更为困难。因此，这些规定可能使第三方更难以收购我们，即使这样做会使我们的股东受益，这可能限制投资者今后愿意支付的我们普通股的价格。

公司由重要股东控制，他们有权决定提交股东批准的所有事项的结果，其在公司的利益可能与你的不同。

截至2019年12月31日，琼斯合伙公司(Jones Partners)的总持股约占我们未发行普通股的73%。这将使琼斯伙伴关系有权：

琼斯合伙公司在做出这些决定时可能有与你不同的兴趣。

此外，根据琼斯合伙公司、新科维公园能源有限公司(“CPE”)和我们之间的股东协议，只要CPE受益地拥有我们至少10%的未偿普通股或21，000股我们的A系列优先股，CPE有权批准我们的某些重大决定，包括某些收购和负债。

第1B项.高度保守的未解决的工作人员意见

没有。

第3项.间接法律程序

我们不是任何法律程序的一方，管理层认为这会对我们的综合经营结果或财务状况产生重大不利影响。

第4项.对矿山安全的保密披露

不适用。

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第二部分

第五条注册人普通股的转手市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“CRK”。截至2020年2月26日，我国已发行普通股190 004 776股，共有73人持有流通股，约13 000名受益所有人持有“街头名”账户的股份。自2014年以来，我们一直没有支付普通股股息。日后有关派息的决定，须视乎我们的运作结果、资本需求、财务状况及董事局认为有关的其他因素而定。

股东回报业绩

我们的薪酬委员会使用一个同行小组来确定股东的总回报业绩，这是我们的年度激励计划中的一个指标，并确定业绩股单位是否按照我们2019年的长期激励计划获得奖励。2019年，赔偿委员会利用了一个同行小组，其中包括Antero资源公司、Cabot石油和天然气公司、Chesapeake能源公司、CNX资源公司、EQT公司、Gulfport能源公司、蒙太奇资源公司、Range Resources公司、Silver弓资源公司。还有西南能源公司。2018年，赔偿委员会利用了一个同行小组，其中包括Antero Resources Corporation、ApproResources公司、Cabot石油和天然气公司、ConTango油气公司、CNX资源公司、Eclipse资源公司、EQT公司、Goodrich石油公司、Gulfport能源公司、QEP资源公司、Range Resources公司、Silver弓资源公司、西南能源公司和Ultra石油公司。下图比较了截至2019年12月31日的五年中我们普通股累计股东总回报率的年变化百分比，以及纽约证券交易所指数的累计回报率和我们同行集团的累计回报。该图表假设2014年最后一个交易日投资了100.00美元，股息(如果有的话)进行了再投资。

5年累计总收益比较⁽¹⁾⁽²⁾

在Comstock、NYSE综合指数和我们的同行集团中

_______________

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第6项.选定的财务数据

下表列出了截至2017年12月31日为止的三年期间、2018年1月1日至2018年8月13日的前身期间和2018年8月14日至2018年12月31日终了年度的历史财务数据以及截至2019年12月31日的年度的历史财务数据，这些数据来自我们的合并财务报表。财务结果不一定表明我们今后的业务或未来的财务业绩。以下数据应与我们的合并财务报表及其附注和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读。

业务报表数据：