美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(马克一号)

截至财政年度十二月三十一日，2019

或

委员会档案编号：001-36461

第一基金会公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(949)202-4160

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

请按“证券法”第405条的规定，以支票标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐    不  ☒.

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐    不  ☒.

通过检查标记说明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是  ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐/.☒

截至2019年6月30日，注册人的非附属公司持有的普通股的总市值，参照纳斯达克全球股票市场截至2019年6月28日收盘时的平均高、低销售价格计算，约为美元。522百万

截至2020年2月27日，44,759,800注册人普通股已发行股票。

文件不一致参照

第一基金会公司

表格10-K年度报告

截至2019年12月31日止的年度

目录

i

前瞻性陈述

除历史资料外，本报告还载有1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，或与历史事件无关的陈述。然而，我们未来的实际业绩和财务业绩将受到已知和目前未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们未来的实际结果或财务业绩与此类前瞻性报表可能表示、预测或暗示的结果或财务业绩大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素除其他外，包括下文所述的风险、不确定性和其他因素。项目1A危险因素，并敦促本报告的读者阅读本报告该节所载的警告声明。在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目”和“继续”等词语来识别前瞻性陈述。本报告的读者被告诫不要过分依赖任何前瞻性的陈述，这些陈述只说明作出这种陈述的日期，并可能受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与这种前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同。

第一基金会公司明确放弃任何意图或义务公开发布对本报告所载的任何前瞻性声明的任何修改或更新，以反映本报告日期后发生的事件或情况，或目前未预料到的事件或事态发展的发生，或使这类前瞻性陈述符合实际结果或其意见或预期的变化，但适用法律可能要求的除外。

二

第一部分

概述

除非我们另有规定或上下文另有要求，否则本年度报告表10-K中提到的“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的第一基金会公司(“FFI”或“公司”)及其合并子公司第一基金会顾问公司(FFA)和第一基金会银行(“FFB”或“银行”)，以及FFB的全资子公司第一基金会保险服务公司(FFIS)和蓝月亮管理有限公司。

我们是一家金融服务公司，为个人、企业和其他组织提供全面的金融服务平台。我们目前在加利福尼亚、内华达和夏威夷开展业务。我们的综合平台提供银行产品和服务、投资咨询和财富管理服务以及信托服务，以有效和高效地满足客户的金融需求。我们为中小型企业和专业公司提供商业银行产品和服务，为个人和家庭提供消费银行产品和服务。截至2019年12月31日，我们拥有63亿美元的总资产、45亿美元的贷款、5亿美元的待售贷款、49亿美元的存款和44亿美元的管理资产(“AUM”)。我们的投资咨询、财富管理和信托服务为我们提供了大量的基于费用的经常性收入，在2019年，我们的非利息收入占我们总收入的20%。

我们的经营战略是通过提供高质量的银行和信托产品和服务以及投资咨询和财富管理服务，建立牢固和稳定的长期客户关系。除了吸引新客户外，我们的银行家、关系经理和贷款主任的主要职责，是发展和维持与客户的紧密关系，以及协调我们为客户提供的服务。我们以团队的方式向客户提供我们的服务平台。我们的银行家、关系经理和贷款官员作为一个团队来提供我们的产品和服务，团队中的每一位成员都负责管理其专业领域的产品和服务的交付。这使我们能够提供更有针对性的解决方案，同时以安全和健全的方式运作。我们建立了薪酬结构，鼓励和奖励我们的银行家、关系经理和贷款官员作为一个团队合作，为客户提供他们想要的产品和服务。我们相信，通过招聘和留住有经验和合格的员工，我们将能够保持以客户为中心的方针。

我们打算通过以下方式继续扩大我们的业务：(一)直接向潜在的新客户推销我们的服务；(二)从现有客户那里获得新的客户推荐，包括专业和信托转介，并通过与资产保管公司的推荐协议；(三)增加经验丰富的银行家、关系经理和贷款官员，他们可能已经建立了我们可以服务的客户关系；(四)在我们的财富管理和银行客户之间交叉销售我们的服务；(五)在我们现有市场范围内外的特定市场进行机会性收购和/或建立新的办事处。

我们广泛的金融产品和服务更符合大型金融机构提供的产品和服务，而我们高水平的个性化服务、可及性和对客户的响应能力是社区银行和精品投资咨询和财富管理公司提供的服务的典型。我们相信，综合金融服务和产品的综合平台，以及个性化和响应性的服务，使我们有别于许多竞争对手，并为我们的客户群和业务的增长做出了贡献。

FIFI是一家在特拉华州注册的银行控股公司。作为一家银行控股公司，我们受联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”或“联邦储备委员会”)和旧金山联邦储备银行(“FRBSF”)理事会的监管和审查。FFB是一家加州特许银行，受到联邦存款保险公司(FDIC)和加州商业监督部(DBO)的监管和检查。FFB也是旧金山联邦住房贷款银行(FHLB)的成员，该银行以短期和长期借款的形式为其提供资金来源。FFA是一家加利福尼亚公司，1990年开始根据1940年“投资顾问法”(“投资顾问法”)作为收费注册投资顾问开展业务，并根据该法案受到证券交易委员会(SEC)的监管。

我国银行业务概况

通过FFB，我们提供广泛的贷款产品，存款产品，商业和个人银行服务和信托服务。我们的贷款和其他赚取利息的资产的收益以及我们为吸引和保留存款而支付的利率是我们银行收入的主要决定因素。

1

我们还为客户提供信托服务我们的加州和内华达州信任权力机构。这些服务主要包括信托资产的管理，补充了ffa向客户提供的投资和财富管理服务。. 此外，信托服务费为我们提供了额外的无利息收入来源。

FFB的业务包括我们业务的银行和信托部门。截至2019年12月31日，FFB拥有63亿美元的总资产、45亿美元的贷款、5亿美元的待售贷款、49亿美元的存款和8.88亿美元的信托资产。

投资咨询与财富管理业务综述

FFA是一家收费投资顾问，主要为高净值个人、他们的家庭及其家族企业和其他附属机构提供投资咨询和财富管理服务。FFA致力于由经验丰富的关系管理人员为其客户提供高水平的个性化服务。FFA的业务包括我们业务的投资咨询和财富管理部门。截至2019年12月31日，FFA拥有44亿澳元的资产。

银行产品及服务

通过FFB，我们提供广泛的贷款产品，存款产品，商业和个人银行服务和信托服务。我们的贷款产品旨在满足客户的信贷需求，同时使我们能够有效管理贷款活动中固有的信贷和利率风险。我们的贷款产品是合并实体收入和收入的主要驱动因素。因此，我们致力提供具有市场竞争力的贷款产品，以满足客户的需要；以审慎的方式承销；并根据客户的规模和信用风险，提供足够的回报。存款是我们贷款和获取其他利息资产的主要资金来源.

我们保持以客户为中心的做法，招聘和留住经验丰富和合格的银行人员，他们被描述为私人客户关系经理、商业银行家、小企业银行家、多家族和非所有者占用商业地产的区域贷款生产主管，以及分行经理。FFB在整个平台的每个地方都有银行家，负责寻找贷款和存款业务，以培养和发展来自现有和潜在客户的高质量的银行关系。FFB的银行平台专注于特定项目的产品和客户.

下表按本金和截至12月31日未偿贷款总额的百分比列出了我们提供的贷款种类：

我们建立了一个贷款平台，为我们强大和稳定的客户关系(包括个人、实体和企业)提供融资解决方案。每个贷款渠道的主要目标是提供卓越的客户服务，使我们与我们的竞争对手区别开来。每个贷款渠道的特点是标准化的定价，统一的规模和一个精简的程序，导致高的输入-申请-资金比率。我们的每个办公地点都专注于为市场区域内的企业和客户提供服务。我们的贷款活动服务于个人、多家庭和商业地产业主、中小型企业和市场范围内的专业公司的信贷需求。因此，我们提供多种贷款产品，包括多家庭和单户住宅房地产贷款、商业房地产贷款、商业定期贷款和信贷额度以及消费贷款。

我们有一个以三个主要渠道为重点的贷款平台：1)商业房地产(“cre”)，定义为多家庭住宅、非业主占用的商业地产、建筑和土地；2)商业和工业(“C&I”)，定义为中小型企业和专业公司、业主占用商业地产的期限和循环信贷/信贷额度；(3)消费者定义为个人贷款产品，包括单一家庭住宅房地产贷款和住房权益。

2

信贷额度及其他与消费者有关的贷款集中于这个我们平台的现有客户和潜在客户。

CRE贷款渠道：来自CRE贷款渠道的贷款是由相关房地产抵押品的运作所产生的现金流量来支持的。该渠道下的贷款类型包括多户住宅、非业主占用的CRE和建设用地。

住宅按揭贷款-多家庭：我们提供多户住宅按揭贷款，期限为30年以上的单位物业.这些贷款通常是利率可调的贷款，利率与各种独立指数挂钩；尽管在许多情况下，这些贷款的初始固定利率期限为3至10年，此后根据适用的指数进行调整。这些贷款通常有最低利率、支付上限和预付罚款。这些贷款是根据各种承销标准进行的，包括对房地产抵押现金流、借款人和担保人的性质和信誉、贷款与价值和偿债覆盖率、借款人流动性和信贷历史的评估。此外，我们还对利率、资本化率和其他因素的变化进行压力测试，并审查租金、价值和空置率等总体经济趋势。我们通常要求向我们提供此类贷款的实体的所有人提供充分或有限的追索权。

CRE贷款-非业主占用：我们的商业房地产贷款是由非住宅房地产的第一批信托契约担保的，期限不超过10年。我们典型的重点是多租户工业，办公室和零售房地产抵押品与强大的，稳定的租赁，强大的，稳定的历史现金流，并位于稳定，强劲的需求次市场地点。我们将考虑在有限的基础上为我们现有的客户群提供特别用途贷款。这些贷款通常是利率可调的贷款，利率与各种独立指数挂钩；尽管在许多情况下，这些贷款的初始固定利率期限为3至10年，此后根据适用的指数进行调整。这些贷款通常有最低利率、支付上限和预付罚款。这些贷款是根据各种承销标准进行的，包括对房地产抵押现金流、借款人和担保人的性质和信誉、贷款与价值和偿债覆盖率、借款人流动性和信贷历史的评估。此外，我们还对利率、资本化率和其他因素的变化进行压力测试，并审查租赁费率、价值和吸收率等一般经济趋势。我们通常要求向我们提供这类贷款的实体的所有人提供充分的追索权。

建筑和土地贷款：向具有丰富建筑经验的借款人提供建筑和土地贷款，并为平台现有或潜在客户提供便利；或通过收购其他银行获得贷款。没有一个单独的销售努力来产生建筑和土地贷款。这些贷款是定制的，以满足每个具体请求的个人需要。我们通常考虑的建设贷款申请的城市填充多家庭财产和业主自住单户住宅在次级市场的地点，我们有经验，并提供永久房地产贷款。建筑和土地贷款是由不动产上的第一批信托契约担保的。这些贷款一般是利率可调的贷款，利率与各种独立指数挂钩；尽管在某些情况下，这些贷款短期内有固定利率，此后根据适用的指数进行调整。这些贷款通常有最低利率、支付上限和预付罚款。这些贷款是根据各种承保标准进行承保的，包括对借款人和担保人的性质和信誉的评估、贷款的价值和偿债覆盖率、借款人的流动性和信贷历史。此外，我们还对利率、资本化率和其他因素的变化进行压力测试，并审查租赁费率、价值和吸收率等一般经济趋势。我们通常要求向我们提供这类贷款的实体的所有人提供充分的追索权。

C&I贷款渠道：根据C&I贷款渠道发放的贷款一般由贷款所涉实体的业务活动产生的现金流量提供支持，除业主占用的CRE担保的贷款外，一般以设备、库存或应收账款等非房地产资产作为担保。C&I贷款渠道的重点是发展高质量的全面服务业务银行关系，包括贷款和存款，通过在整个银行平台为中小型企业提供商业产品。这使我们能够在我们的市场领域为中小型企业提供支持.典型的C&I贷款客户使用我们平台的多个元素，包括几乎所有使用我们的存款产品和服务的客户。我们通常专注于C&I客户，包括制造商、分销商、批发商、进口商和专业服务公司。

商业地产贷款-业主占用：业主占用的CRE贷款一般是向那些有盈利历史的企业发放的。为了有资格获得这类贷款，潜在借款人一般必须有足够的经营现金流量，以便在到期时履行其义务、良好的付款记录、对主要现金流量驱动因素进行适当的资产负债表管理以及有经验的管理。我们的商业房地产贷款是由非住宅房地产的第一批信托契约担保的，通常是办公、工业或仓库。这些贷款一般是利率可调整的贷款，利率与各种独立指数挂钩；尽管在某些情况下，这些贷款的利率固定在3至15年之间，并随后根据适用的指数和条件进行调整。这些贷款通常有最低利率、支付上限和预付罚款。这些贷款是根据各种承销标准进行的，包括对借款人和担保人的性质和信誉的评估、贷款与价值和偿债覆盖率、借款人的流动性和信贷历史以及资产负债表和损益表管理的趋势。此外，我们对利率的变化进行压力测试，

3

资本化率和其他因素，并审查一般经济趋势，如租赁费率、价值和吸收率。我们通常要求向我们提供这类贷款的实体的所有人提供充分的追索权。

商业贷款：我们提供商业贷款和商业信用额度给我们的客户。商业贷款一般是向那些有盈利历史的企业发放的。为了有资格获得这类贷款，潜在借款人一般必须有足够的经营现金流量，以便在到期时履行其义务、良好的付款记录、对主要现金流量驱动因素进行适当的资产负债表管理以及有经验的管理。商业定期贷款要么是固定利率贷款，要么是利率与各种独立指数挂钩的可调整利率贷款，贷款期限从一至七年不等，但须视融资资产的使用寿命而定。商业信贷额度是可调整的利率贷款，利率通常与“华尔街日报”(Wall Street Journal)的最优惠利率或libor利率挂钩，贷款期限从一至两年不等，并包含各种契约，包括可能要求借款人在信贷额度期间将其信贷额度借款减至零，保持流动性要求，提供与定期审查挂钩的预付款，并根据应收账款的一定百分比核准，以及为极小额度或信贷或具有重大财务实力和流动性的贷款提供库存或不受监控的额度。商业贷款的承保依据是各种承保标准，包括对借款人和担保人的性质和信誉的评估、偿债率、历史和预测客户收入、借款人流动性和信贷历史以及收入和资产负债表管理的趋势。此外，我们对利率和其他因素的变化进行压力测试，并回顾客户行业的总体经济趋势。我们通常要求向我们提供这类贷款的实体的所有人提供充分的追索权。

设备筹资：我们提供设备融资以提供融资解决方案，包括设备融资协议和各种商业设备的租赁，并通过第三方发起人(包括设备经纪人、出租人和其他转诊来源)采购业务。大部分设备融资业务将用于购置机器、工具、车辆、家具、房客改进改造/扩建/升级和计算机。典型的设备融资贷款规模较小，一般不到10万美元；贷款期限为3年至7年；带有固定利率；将由借款人的基础设备和业务担保。

共享国家信贷贷款：我们将参与被称为共享国家信贷或参与的多银行交易，在这种情况下，个人贷款规模太大，无法由单个机构进行。这些贷款通常是由其他大银行发起和领导的，FFB将是交易的参与者。贷款来源于与原始贷款人的关系，以及通过在二级市场购买贷款。这些贷款一般是发放给那些有盈利历史的企业。要有资格获得这类贷款，潜在借款人一般必须具备足够的现金流量，以便在到期时履行其义务，良好的付款记录，对主要现金流量驱动因素进行适当的资产负债表管理，以及有经验的管理。银团/参与的定期贷款是固定利率贷款或可调整利率贷款，利率与各种独立指数挂钩，贷款期限一般为一至七年，但须视所融资资产的使用年限而定。信贷额度是利率可调整的贷款，利率与各种独立指数挂钩，贷款的期限一般为一至五年，其中包含各种契约，包括可能要求借款人保持流动性要求，并与定期审查挂钩的预付款。这些贷款由我们根据各种承销标准独立承销，包括评估借款人的性质和信誉、偿债率、历史和预计客户收入、借款人流动性和信贷历史以及收入和资产负债表管理的趋势。此外, 我们对利率和其他因素的变化进行压力测试，并回顾客户行业的总体经济趋势。我们通常不要求我们向其提供此类贷款的实体的所有人充分追索。

小企业贷款和美国农业部贷款：世界银行被批准为小企业管理局(SBA)贷款人和美国农业部(USDA)贷款人。我们致力于我们的小企业商业贷款，以服务我们的社区和小企业的运作，在我们的零售网点。我们最近扩大了SBA的贷款计划。作为政府保证的项目，我们需要遵守承保指南、服务和监控要求，以及相关项目标准操作程序规定的条款和条件。SBA贷款遵循我们为非SBA商业和工业贷款制定的承保准则，并符合SBA规定的承保标准。我们还建立了一个小余额投资组合贷款计划，最高可达25万美元，以满足我们的小企业客户的要求，通过一个简化的承保程序。

消费者频道：FFB的消费者渠道提供单一家庭住宅贷款、住房权益信贷额度、个人信贷额度和其他与消费者相关的产品。我们没有一个单独的营销计划为这个渠道，而是这个渠道是针对有限数量的充分审查经纪人关系，并作为一个住宿的客户或潜在客户的我们的平台。我们预计单一家庭贷款将占这一渠道余额的绝大部分。

住宅按揭贷款-单身家庭：我们提供单一家庭住宅按揭贷款，在大多数情况下，形式是不合格的巨无霸贷款和超大规模贷款。我们目前不出售或证券化其任何单一家庭住宅按揭贷款来源。我们的贷款并不来自州或联邦银行监管机构定义为高成本的贷款。我们的单一家庭住房贷款的大部分来源都是由位于南加州的不动产的第一次抵押贷款来担保的。这些贷款一般是利率可调的贷款，最初的固定利率期为3至10年，而贷款条款则不是。

4

超过30年。这些贷款一般都有最低利率和支付上限。贷款是根据各种承销标准进行的，包括对借款人和担保人的性质和信誉的评估、贷款与价值和债务与收入的比率、借款人的流动性、收入核实和信贷历史。此外，我们还对利率和其他因素的变化进行压力测试，并审查市场价值等总体经济趋势。

消费贷款：我们提供消费贷款和信贷产品，作为我们的主要业务线的客户的住宿，包括个人分期付款贷款和信贷额度，以及为满足客户的需要而设计的住房权益信贷额度。消费贷款要么是固定利率贷款，要么是利率与各种独立指数挂钩的可调整利率贷款，贷款期限从一到十年不等。贷款的承保依据是各种承保标准，包括对借款人和担保人的性质、信誉和信贷历史的评估、债务与收入比率、借款人流动性、收入核实以及任何担保贷款的价值。从历史上看，由FFB发起的住房权益信用额度中，有很高比例一直处于第一信托契约的地位。消费贷款的偿还在很大程度上取决于借款人的持续现金流量和金融稳定，因此，通常比我们提供的其他贷款造成更高的信贷风险。

对于我们所有的贷款，我们使用全面的方法在我们的承保过程。这包括要求在我们的承保中考虑的所有因素都要有适当的记录。在我们的承销业务中，我们的主要重点始终是第一、第二和第三级还款来源，包括房地产抵押现金流、业务/借款人的偿还能力和担保贷款的标的抵押品的价值。然而，由于我们的承保过程允许我们查看借款人偿还能力的总体情况，因此，在某一领域的关切或问题可以通过其他有利的财务标准得到补偿。这种个性化和详细的方法使我们能够更好地理解和满足客户的借贷需求。我们主要处理我们在加州欧文的行政办公室的贷款处理，承保和服务。

存款产品及服务

下表列出了截至12月31日客户向我们提供的存款种类和这些存款的平均利率：

存款产品：我们提供广泛的存款产品，包括个人和商业支票，储蓄帐户，利息可转让的提款单，货币市场帐户和定期存单。我们的定价策略是将存款定价保持在与竞争对手一致的水平。这通常允许我们维持目前的存款关系。我们将不时提供促销优惠，以吸引新客户加入我们的平台。我们的定价策略是为了补充我们的其他产品和服务，这样我们就可以吸引和留住客户，而不必总是支付最高的价格。截至2019年12月31日，本港四大银行存户的存款总额占存款总额的18%。看见第1A项-危险因素.

存款服务：我们的存款服务包括：

存款交付渠道*我们的存款产品和服务通过下列交付渠道提供：

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信托服务：FFB获准为加利福尼亚、内华达和夏威夷的客户提供信托服务。这些服务主要包括信托资产的管理，补充了FFA向客户提供的投资咨询和财富管理服务，从而为我们提供了交叉销售机会。截至2019年12月31日，信托总计8.88亿美元。

财富管理产品及服务

FFA是一家收费投资顾问，主要为个人及其家庭、家族企业和其他附属组织(包括公共和紧密控股的公司、家庭基金会和私人慈善组织)提供投资咨询和财富管理服务。通过FFA，我们为客户提供个性化服务，通过协调我们的投资咨询和财富管理服务，以及由外部服务提供商提供的风险管理和房地产及税务规划服务，使他们能够实现个人和财务目标，而我们不收取佣金或转诊费。FFA的客户受益于机构经理可以使用的某些成本效率，如大宗交易、获得机构定价的空载共同基金、为债券寻求竞争性出价/索价的能力、较低的交易成本和管理费占管理资产的百分比，并对较大账户实行分级定价。

我们的投资咨询和财富管理团队致力于为其客户创造多样化的投资组合，这些投资组合是根据基本投资分析的原则单独设计、监控和调整的。我们的重点是建立与客户的目标、风险承受能力和时间范围相称的投资组合，使用传统的投资方式，如股票、债券和共同基金。我们还就遗产规划、退休计划以及慈善和企业所有权问题提供全面和持续的咨询和协调。

在截至2019年12月31日的四年期间，FFA的AUM以6%的复合年增长率增长。我们的AUM的变化反映了来自新客户的增加，从投资结果中确认的损益，从现有客户收到的额外资金，客户提取的资金，以及终止。

我们不通过FFA为客户提供监护服务。相反，客户投资账户是根据与大型、成熟的经纪公司的托管安排直接或通过FFB进行的。然而，我们通知我们的客户，他们没有义务使用这些服务，他们可以自由选择自己选择的证券经纪公司和保管服务提供商。我们已与某些为客户提供保管服务的资产保管公司签订了转介协议。根据这些安排，资产保管公司提供潜在新客户的推荐，这些客户的财富保证了我们能够提供更个性化和更广泛的金融服务，以换取费用。这个费用要么是我们向客户收取的费用的一个百分比，要么是客户的AUM的一个百分比。只要我们继续向客户提供服务，资产保管公司就有权继续收取这些费用。这些转诊协议不要求客户在保管公司保留资产，并在我们向客户提供服务之前向客户充分披露。

6

竞争

加州、内华达和夏威夷的银行和投资咨询及财富管理业务，尤其是在我们的市场领域，总体上具有很强的竞争力。相对较少的主要国家和地区银行，包括富国银行、摩根大通银行、美国银行、Comerica银行、联合银行和美国银行，在我们的银行市场占据主导地位。这些银行或其附属机构也可提供投资咨询和财富管理服务。我们还与大的，著名的银行和财富管理公司竞争，包括城市国家，第一共和国和北方信托。这些银行、投资顾问公司和财富管理公司的财政和资本资源一般比我们大得多，而且由于它们有能力开展广泛的广告宣传活动，而且它们在市场上运作的历史相对较长，因此它们的知名度普遍高于我们。此外，由于它们的总资本额较高，大银行的贷款限额比我们高得多，使它们能够提供更大的贷款，并提供我们无法向客户提供的贷款产品。

我们与这些大得多的银行、投资咨询和财富管理公司展开竞争，主要是基于我们向客户提供的个人和“一对一”服务，而这些竞争对手中的许多人不愿意或无法提供这些服务，而不是向最富有的客户提供服务，因为这些服务涉及成本或“一刀切”的方式为客户提供金融服务。我们相信，我们的主要竞争优势在于我们有能力通过一个综合平台提供我们的服务，使我们能够为客户提供与一个团结一致的团队打交道的效率和好处，帮助我们的客户实现他们的个人投资和财务目标。我们认为，只有我们地区最大的金融机构提供类似的综合产品和服务平台，它们有时为最富有的机构客户保留这些平台。此外，虽然我们亦与很多本地及地区银行，以及众多本地及地区投资顾问及理财公司竞争，但我们认为只有极少数银行提供投资谘询或财富管理服务，而其中极少数投资顾问及理财公司则提供银行服务，因此，这些竞争对手无法为客户提供这样一个综合金融服务平台。这使我们能够有效地竞争那些对大型金融机构提供的服务水平不满意但又无法从其他区域或地方金融服务机构获得综合金融服务平台的客户。

我们为客户提供远程存款、网上银行和移动银行等技术访问服务的便利，但我们主要通过提供高水平的个人服务来竞争。因此，我们不试图完全在定价上竞争。然而，由于我们位于一个竞争激烈的市场，而且我们正在寻求扩大我们的业务，我们试图保持我们的价格与我们的主要竞争对手一致。

监管

联邦和州的法律广泛地管理银行控股公司和银行。这项规例主要是为了保障存户、客户和FDIC的存款保险基金，而不是为我们的股东服务。以下是对影响或影响我们业务的重要法律法规的简要说明。这些摘要不是为了，也不是故意的，是完整的，并参照所述的法律和条例进行了全面的限定。

银行控股公司规例

第一基金会公司是一家注册银行控股公司，受经修订的1956年“银行控股公司法”(“控股公司法”)管制。根据“控股公司法”，我们受到联邦储备委员会的监督和定期审查，并须向美联储提交定期报告。

作为一间银行控股公司，我们只可直接或间接从事联储已决定或日后认为与银行或管理或控制银行有如此密切关系的银行及其他活动，以致这是一个恰当的事件。美联储(Fed)指定的与银行业密切相关的业务活动包括提供投资咨询、证券经纪、保险代理和数据处理服务等。符合一定资格要求的银行控股公司可以选择成为“金融控股公司”，允许其及其非银行附属公司从事更广泛的金融活动，包括证券承销、交易和做市；赞助共同基金和投资公司；从事保险承销；从事商业银行活动。我们还没有选择成为一家金融控股公司。

根据美联储的规定，银行控股公司必须作为其附属银行财务和管理力量的来源，不得以不安全或不健全的方式开展业务。此外，美联储的政策是，银行控股公司在作为其附属银行的力量来源时，应随时准备利用现有资源，在金融压力或逆境期间向其附属银行提供充足的资本资金，并应保持财务灵活性和筹资能力，以获得额外资源以协助其附属银行。因此，美联储(FederalReserve)要求所有银行控股公司将资本维持在或高于某些规定水平。一家银行控股公司未能满足这些要求，通常会被美联储视为

7

不安全和不健全的银行做法或违反联邦储备委员会的条例或两者都有可能导致对银行控股公司施加限制(包括限制增长)或执行监管令。

此外，在其权力范围内，美联储可要求任何银行控股公司终止其对任何附属公司或附属公司的控制，或终止对其所确定的任何附属公司或附属公司的清算或剥离，这些公司或附属公司对银行控股公司或其任何银行子公司的金融安全、健全或稳定构成重大风险。美联储(FederalReserve)也有权监管银行控股公司债务的各个方面。除某些例外情况外，银行控股公司还必须在购买或赎回其普通股或其他股票证券之前提交书面通知并获得美联储的批准。银行控股公司及其非银行子公司也不得实施所谓的捆绑安排，要求客户使用或购买银行控股公司或其任何非银行子公司的服务或产品，以便从控股公司的任何附属银行获得贷款或其他服务。

由于FFB是一家加利福尼亚州特许银行，该公司被视为“加利福尼亚金融法典”第1280节所指的银行控股公司。因此，我们须接受DBO的审查，并可能须向DBO提交报告。

第一基础银行的监管

FFB受到联邦存款保险公司(FDIC)(其主要联邦银行监管机构)和DBO的主要监督、定期检查和监管，因为FFB是一家加州特许银行。

联邦和加州银行法规定的各种要求和限制影响FFB的运作。这些法律和实施条例可以决定一家银行受其联邦和州银行监管机构监管的程度。这些法律和条例涵盖了银行业务的大部分方面，包括：

加州法律允许各州特许商业银行从事任何允许国家银行从事的活动。这些允许的活动包括直接或通过其运营子公司进行许多所谓的“与银行密切相关”或“非银行”活动。

取得银行控股公司或银行的控制权

作为一家银行控股公司，我们必须事先获得美联储的批准，才能获得超过5%的有表决权证券的流通股或(I)任何银行或其他银行控股公司，以及(Ii)从事与银行有关的业务或提供与银行有关的服务的任何其他实体的所有资产。此外，FFB必须事先获得FDIC和DBO的批准，然后才能收购或与任何其他存托机构合并。

适用于银行和银行控股公司的资本要求

2012年，联邦银行监管机构根据国际巴塞尔银行监管委员会发布的2010年准则和2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的某些规定，通过了为美国银行业组织建立新的全面资本框架的规则(“资本规则”)。“资本规则”实质上修订了基于风险的资本要求，并重新定义了适用于包括该公司和FFB在内的美国银行机构的资本组成部分。“资本规则”于2015年1月1日对公司和FFB生效(就其中某些规则而言，必须分阶段实施)。

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除其他外，“资本规则”(一)引入了一项新的资本措施，称为“公共股本一级”(“CET-1”)，(二)具体规定一级资本由符合特定要求的CET-1和“附加一级资本”组成，(三)对适用于CET-1而不适用于资本其他组成部分的监管资本措施作了大部分扣减和调整，并扩大了资本扣除和调整的范围，与以前的资本规则相比，从而有可能要求银行机构达到和保持较高的CET-1水平，以达到最低资本比率。

“资本规则”规定了一种根据资产性质计算风险加权资产的标准化方法，一般从美国政府和机构证券的0%到某些股权敞口的600%不等，从而使各种资产类别的风险权重更高。

“资本规则”实施了一个“资本保护缓冲”，旨在吸收经济压力时期的损失。如果一家银行机构在最低风险加权资产比率之外，不保持资本保护缓冲，即额外增加2.5%的CET-1，那么它将面临股利、股权回购和高管薪酬方面的限制，这取决于资金缺口的大小。

根据“资本规则”，截至2019年1月1日，适用于该公司和FFB的最低资本比率(包括2.5%的资本保护缓冲)如下：

“资本规则”规定了对CET-1的一些扣减和调整。例如，这些要求包括：抵押贷款偿债权、依赖未来应纳税收入的递延税资产以及非合并金融实体发行的普通股的大量投资，只要任何一个这类类别超过CET-1的10%或所有这类类别的总数超过CET-1的15%，就应从CET-1中扣除。虽然“资本规则”要求将某些累积的其他综合收入项目(“AOCI”)纳入资本以确定监管资本比率，但大多数银行组织，包括该公司和FFB，有权进行一次永久选举，继续将这些项目排除在资本之外。2015年，我们选择继续这种排斥。

“资本规则”要求在2016年1月1日前逐步取消一级资本中的信托优先股，但合并资产总额不到150亿美元的银行组织除外，这些机构将获准将2010年5月19日以前在一级资本中发行的信托优先股包括在内，但一级资本的25%为限。

迅速纠正行动

1991年“联邦存款保险公司改进法”(“FDICIA”)为联邦银行监管机构包括银行及其母公司控股公司和其他附属公司建立了一个监管框架。除其他外，FDICIA要求相关的联邦银行监管机构在某一存款机构不符合某些资本充足率标准的情况下，对该机构采取“迅速纠正行动”，包括要求该银行在其银行监管机构得出结论认为需要额外资本的情况下，迅速提交一份可接受的资本恢复计划。

银行的联邦监管机构根据迅速纠正行动规则采取的监督行动通常取决于一家机构在五种资本类别中的一种分类，而这一分类是根据银行一级杠杆率、一级资本比率和总资本比率来确定的。一级资本主要由普通股和不可赎回的优先股和留存收益组成。

执行迅速纠正行动框架的FDICIA条例规定了五个资本类别的最低资本要求，并对该框架进行了修订，以反映自2015年1月1日起生效的“资本规则”。保险存款机构的资本类别取决于其资本水平是否达到这些资本门槛，以及该机构的主要联邦银行监管机构可能作出的其他决定。这些规定规定，银行如果总风险资本比率为10.0%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，CET-1比率为6.5%或更高，一级杠杆率为5.0%或更高，则为“资本充足”，且不受任何此类监管机构为任何资本计量满足和维持特定资本水平的任何命令或书面指示的约束。

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8.0%或以上的比率，6.0%或以上的一级风险资本比率，4.5%或更高的CET-1比率，4.0%或更高的一级杠杆比率；如果总风险资本比率小于8.0%，“资本不足”；一级风险资本比率低于6.0%，CET-1比率低于4.5%，一级杠杆比率低于4.0%；如果总风险资本比率低于6.0%，一级风险资本比率低于4.0%，CET-1比率低于3.0%或一级杠杆率低于3.0%，则“明显资本不足”；如果其有形资产相当于或低于平均季度有形资产的2.0%，则“严重资本不足”。根据资本水平将银行归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行可能被视为属于下一个较低的资本类别，如果适当的联邦银行机构在通知和听证机会之后确定不安全或不健全的状况或做法应得到这种待遇。

银行的资本分类影响到其主要联邦银行监管机构检查银行的频率、银行从事某些活动的能力以及银行应支付的存款保险费。根据fdicia的规定，联邦银行监管机构必须对每一家资产超过30亿美元的银行每12个月至少进行一次全面的现场检查。

资本不足的银行一般被禁止向其控股公司支付股息或管理费。此外，资本不足的银行如未能提交或未能获得其联邦银行监管机构对资本恢复计划的批准，将被视为“严重资本不足”。在这种情况下，银行的联邦银行监管机构可对银行施加若干额外的要求和限制，包括命令或要求(一)出售足够的有表决权股票，使其“资本充足”，(二)减少其总资产，(三)停止从代理银行收取存款。“资本严重不足”的机构须接受接管人或管理人的委任。如果一家资本不足的银行是一家银行控股公司的子公司，那么，为了批准其资本恢复计划，该银行的母公司必须保证该银行将遵守其资本恢复计划，并就其业绩提供保证。在这种担保和履约保证下，如果银行不遵守其资本恢复计划，母公司可对这种不履行义务承担责任，数额可达较小(I)其银行附属公司在资本不足时占其总资产的5.0%，或。(Ii)在该银行没有遵从该计划时，为使该银行符合所有适用的资本标准所需的款额(或该款额本来是必需的)。

如果一家银行被归类为“严重资本不足”或“严重资本不足”，其联邦银行监管机构将被要求采取一项或多项迅速纠正行动，除其他外，要求银行(一)通过出售普通股或不可赎回优先股筹集额外资本，(二)改善其管理，(三)限制其对存款支付的利率，(四)完全禁止银行与其附属公司进行交易，(五)禁止构成不当或不合理风险的某些活动，以及(六)限制支付给其执行官员的赔偿。如果一家银行被归类为严重资本不足，FDICIA要求该银行在90天内接受托管或接管，除非其联邦银行监管机构确定有其他措施可使该银行在相对较短的时间内增加其资本，其数额足以在迅速纠正行动框架下改进其资本分类。

安全和健全标准

银行机构可能因不安全或不健全的做法或违反任何法律、规则、规章或其主要联邦银行监管机构以书面形式施加的任何条件或与该机构的任何书面协议而受到联邦银行监管机构的执法行动的影响。联邦银行机构通过了一些指导方针，旨在确定和解决潜在的安全和稳健问题，如果不加以纠正，这些担忧可能导致银行资产、流动性或资本质量的恶化。这些准则规定了与以下事项有关的业务和管理标准：内部控制、信息系统和内部审计系统；风险管理；贷款文件；信贷承销；资产增长；收益；以及补偿、费用和福利。

此外，联邦银行机构还通过了关于被保险人存款机构贷款和其他资产质量的安全和健全准则。这些准则为建立和维持确定问题贷款和其他问题资产并防止这些资产恶化的制度提供了标准。根据这些标准，受联邦存款保险的存款机构应定期进行资产质量审查，以查明问题贷款和任何其他问题资产，估计这些贷款和其他资产的固有损失，并建立足以吸收估计损失的准备金；将问题贷款和其他问题资产总额与资本进行比较；采取适当纠正行动，解决问题贷款和其他问题资产；考虑重大资产集中的规模和潜在风险；就其贷款和其他资产提供定期质量报告，为银行管理层和董事会评估其贷款和其他资产的风险水平提供充分信息。

这些准则还规定了评价和监测收入以及确保收入足以维持充足的资本和储备的标准。

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潜在的监管执法行动

如果银行控股公司或银行的联邦银行监管机构确定其财务状况、资本资源、资产质量、盈利前景、管理、流动性或其业务的其他方面不令人满意，或者银行控股公司或银行或其管理层违反了任何法律或规定，则该机构有权在其认为适当的情况下采取若干不同的补救行动。这些行动包括：禁止任何“不安全或不健全”的银行做法；要求采取平权行动纠正因任何违反法律或不安全或不健全的做法而产生的任何条件；发布可由司法执行的行政命令；要求其增加资本；限制其增长；评估对其或其高级官员或董事的民事罚款；罢免银行的高级官员和董事；而且，如果联邦机构得出结论认为，银行的此类条件不能得到纠正，或者储户面临即将遭受损失的风险，则终止银行的存款保险，如果是加州特许银行，这将导致撤销其章程，并要求其停止银行业务。根据加州法律，DBO在FFB方面拥有许多同样的补救权。

股息及股票回购

美联储的政策是，银行控股公司一般只应从过去一年的可得收入中支付普通股股利，而且只有在预期收益留存符合控股公司对资本和流动性的预期未来需要并保持其财务状况的情况下才能支付股息。此外，美联储(Fed)的一项政策是，银行控股公司不应维持股息水平，因为股息水平削弱了它们成为银行子公司财务实力来源的能力。此外，美联储(Fed)表示，银行控股公司应认真审查其股利政策，并劝阻派息比率达到最高允许水平，除非资产质量和资本都非常强劲。类似的美联储政策和限制适用于银行控股公司回购其股本。

FFB的现金红利是主要的现金来源之一(除了FFA可能支付给公司的任何现金红利之外)，可供公司经营使用，并为公司董事会今后可能宣布或批准的任何现金红利或股票回购提供资金。该公司是一个独立于FFB的法律实体，FFB在向公司支付现金红利的能力方面受到各种法定和监管限制。根据加州法律，银行支付现金红利的能力仅限于以下几个方面：(一)银行的留存收益或(二)该银行在过去三个财政年度的收入(减去在此期间向股东作出的任何分配)。然而，经DBO事先批准，银行可支付现金股息，其数额不得超过：(1)银行留存收益；(2)银行上一个会计年度的净收入；或(3)该银行本财政年度的净收入。此外，根据FDIC条例，FFB一般被禁止支付现金股利，其数额将导致FFB资本不足。此外，FDIC和DBO有权禁止FFB支付现金红利，如果其中任何一家机构认为FFB支付股息是不安全或不健全的做法。

联邦存款保险公司还制定了关于在其管辖范围内的银行维持适当资本水平的准则。遵守这些准则所规定的标准，以及根据联邦法律的迅速纠正行动规定所施加或可能施加的限制，可以限制FFB可支付的股息数额。

单一借款人贷款限制

除某些有限的例外情况外，任何借款人(包括某些相关实体)在任何时候欠加州州立银行的无担保债务的最高数额不得超过该银行股东权益、贷款和租赁损失备抵额、资本票据和债券总额的15%。任何借款人的合并担保债务和无担保债务不得超过银行股东权益、贷款和租赁损失备抵额、资本票据和债券总额的25%。

存款保险

FFB的存款由FDIC的存款保险基金(“DIF”)承保，但不得超过适用的限额。“多德-弗兰克法案”永久性地将银行、储蓄机构和信用社的最高存款保险金额提高到每个储户25万美元，并将存款保险基金的最低存款准备金率提高到1.35%。

联邦存款保险公司使用一种基于风险的评估系统，根据考虑到银行监管评级的风险矩阵来征收保险费。风险矩阵利用不同的风险类别来区分资本水平和监管评级。由于“多德-弗兰克法案”，保险评估的基础现在是合并平均资产减去平均有形资产。评估率是使用考虑到评估机构风险的公式计算的。FDIC存款保险费用还包括FICO与未清偿的FICO债券有关的评估。

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联邦存款保险公司可在发现该机构从事不安全和不健全的做法，处于不安全或不健全的条件下继续运作，或违反联邦存款保险公司规定的任何适用法律、条例、规则、命令或条件时，终止存款保险。公司管理层不知道任何可能导致其存款保险终止的做法、条件或违规行为。

行政薪酬限制

2010年6月，美联储和联邦存款保险公司发布了关于激励薪酬政策的全面指导方针，目的是确保银行机构的激励薪酬政策不会鼓励过度冒险，从而损害组织的安全和健全。本准则适用于银行机构的雇员，这些雇员有能力单独或作为集团的一部分对银行机构的风险状况产生重大影响。一般而言，准则(一)禁止鼓励超出组织有效识别和管理风险能力的风险承担的奖励报酬，(二)禁止与有效的内部控制和风险管理不一致的奖励薪酬安排，(三)授权激励薪酬方案得到强有力的公司治理原则和做法的支持，包括银行组织董事会的积极有效监督。联邦银行监管机构有权对银行机构采取执法行动，如果该机构认定其奖励报酬安排或相关的风险管理控制或治理程序对该组织的安全和健全构成不适当的风险，而且该组织没有采取及时和有效的措施纠正这些缺陷。

此外，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)指示联邦银行监管机构颁布规则，禁止鼓励存款机构高管及其资产超过10亿美元的控股公司高管轻率地承担风险的基于激励的薪酬安排。2011年发布了拟议规则，但尚未成为最终规则。

该公司已采取奖励补偿政策，规定：另外，如果公司先前公布的任何财务报表因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被重报，公司将设法收回过去三年支付给任何执行官员的任何奖励报酬超过公司审计委员会确定的奖励报酬的数额，如果根据重报的财务报表确定这种报酬会支付给该执行官员的话。

联邦住房贷款银行系统

FFB是FHLB的成员。除其他好处外，每个地区联邦住房贷款银行都是其指定区域内成员的准备金或中央银行，并向其成员银行提供贷款或预付款。每个地区联邦住房贷款银行的资金主要来自出售整个联邦住房贷款银行系统的综合债务。作为FHLB成员，FFB必须在FHLB中拥有一定数量的股本。截至2019年12月31日，FFB符合FHLB的股权要求。历史上，FHLB向其成员支付其股本的股息。

对FFB与公司及其其他附属公司之间交易的限制

FFB受“联邦储备法”第23A条和第23B条以及联邦储备条例W条的限制，该条限制(一)向公司或其任何其他子公司提供信贷的任何延期或签发担保或信用证；(二)购买或投资公司股票或其他公司证券；(三)接受公司证券作为FFB贷款的抵押品；(Iv)向公司或其任何其他附属公司购买资产，及(V)银行与其金融附属公司及其他附属公司之间的交易。这些限制阻止公司及其任何子公司从FFB获得借款或扩大信贷，除非借款以指定数额的可销售债务作为担保，而且这种担保贷款和FFB在公司或其任何子公司的任何投资分别限于FFB资本和盈余的10%(如联邦法规所定义)，并且总金额以FFB资本和盈余的20%为限。

“多德-弗兰克法案”将“联邦储备法”第23A条的适用范围扩大到衍生交易、回购协议以及证券借贷交易，从而使银行的附属机构或内部人获得信贷敞口。与任何附属公司进行的任何此类交易都必须得到充分的担保。此外，第23A节对与金融子公司进行交易的豁免已经取消。

加州法律还对涉及公司和根据该法律可被视为控制FFB的任何其他人的交易施加限制。

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商业房地产贷款集中监管指南

美联储(Fed)和联邦存款保险公司(FDIC)发布了指导方针，呼吁保险银行采取更高的风险缓解措施，将商业房地产贷款集中在其贷款组合中。指引规定，银行的商业地产贷款如(I)建筑、土地发展及其他土地的报告贷款总额占银行总资本的100%或以上，或(Ii)由多家庭及非农住宅物业担保的贷款总额，再加上建筑、土地发展及其他土地的贷款，占银行总资本的300%或以上，而银行的商业地产贷款组合在过去36个月内已增加50%或以上，则该银行将被视为商业地产贷款的集中地。如果存在这种集中，准则要求银行(X)加强风险评估和风险管理做法，包括董事会和管理监督和战略规划，(Y)执行和维持严格的贷款承销标准，并使用市场分析和压力测试工具来监测银行商业房地产贷款组合的状况，并评估影响房地产市场的不利经济条件可能对银行财务状况产生的影响；(Z)如果根据这种压力测试的结果被确定为必要，则增加贷款损失备抵额及其资本。

技术风险管理与消费者隐私

联邦和州银行监管机构发布了各种政策声明，重点是技术、风险管理和监督在评估其监管银行的安全和健全性方面的重要性。根据这些政策声明，银行机构使用与技术有关的产品、服务、流程和交付渠道，如互联网，会使它们面临许多风险，包括操作、合规、安全、隐私和声誉风险。银行监管机构一般期望其监管的银行机构审慎管理与技术有关的风险，作为其全面风险管理政策的一部分，以便识别、监测、衡量和控制与使用技术有关的风险。

根据Gramm-Leach-Bliley法(“GLBA”)，联邦银行机构在实施保障措施时采用了规则和既定标准，这些保障措施旨在确保客户记录和信息的安全和保密，防止此类记录的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用此类记录或信息，从而对客户造成重大伤害或不便。除其他要求外，这些规则要求每个银行组织实施一项全面的书面信息安全计划，其中包括与客户信息有关的行政、技术和实物保障措施。Glba还要求银行组织向每个客户提供关于其隐私政策和做法的通知，并禁止银行组织向无关联的第三方披露关于客户的非公开个人信息，除非银行机构满足各种通知和“选择退出”的要求，并且客户没有选择退出披露。此外，联邦银行机构有权发布必要的条例，以执行这些通知要求和保密限制。

社区再投资法

“社区再投资法”(“社区再投资法”)要求联邦银行监管机构评估一家银行在满足当地社区，包括其服务区中低收入社区的信贷需求方面的记录。一家银行履行其CRA义务的依据是一种基于业绩的评估系统，该系统根据其社区贷款和社区发展绩效来确定银行的CRA评级。一家银行可能会受到严厉的处罚，如果它没有履行CRA规定的义务，一般会被要求采取纠正措施。联邦银行机构在管理和监督一家银行或其银行控股公司的其他活动时，也可以考虑到CRA和其他公平借贷法律的规定。此外，当银行或银行控股公司提出收购银行或另一家银行控股公司的申请时，审查申请的联邦银行监管机构将考虑CRA对申请银行控股公司的附属银行的评估。较低的CRA评级可能是要求申请人的银行子公司采取纠正行动以改善其CRA绩效的依据，以此作为批准收购的条件，或作为完全拒绝申请的依据。

“银行保密法”和“美国爱国者法”

该公司和FFB受经“美国爱国者法”修正的“银行保密法”管辖，该法赋予联邦政府权力，通过加强国内安全措施、扩大监督权力和强制性交易报告义务，处理洗钱和恐怖主义威胁。例如，“银行保密法”和相关条例要求我们报告超过某些临界值的货币交易和确定为可疑的交易，对账户制定尽职调查要求，并采取某些步骤，在开立账户时核实客户身份。“银行保密法”要求金融机构制定和维持一个合理设计的方案，以确保和监测其要求的遵守情况，培训雇员遵守和检验该方案的有效性。任何未能满足

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“银行保密法”的要求可能导致对违规银行实施重大处罚和不利的管制行动。联邦金融机构和联邦金融机构各自通过了遵守“银行保密法”的政策和程序。

消费者法律法规

该公司和FFB受到范围广泛的联邦和州消费者保护法律和条例的约束，这些法律和条例禁止不公平或欺诈性的商业做法、不真实或误导的广告和不正当竞争。这些法律和条例包括：

“多德-弗兰克法案”还包含了一系列旨在改革消费者抵押贷款做法的条款。这些规定包括：(1)要求放款人确定在完成住宅抵押贷款时，消费者有合理能力偿还贷款和相关费用；(2)禁止贷款发端人根据贷款利率或其他条件(本金除外)进行赔偿；(3)禁止对某些类型的贷款处以预付罚款；(4)禁止抵押贷款中的仲裁条款；(5)要求加强与贷款有关的披露。“多德-弗兰克法案”还对提供抵押贷款的实体施加了各种各样的要求.

消费者金融保护局

“多德-弗兰克法案”设立了一个新的、独立的联邦机构，名为消费者金融保护局(“CFPB”)，根据各种联邦消费者金融保护法，包括“平等信贷机会法”、“贷款真相法”、“房地产清算程序法”、“公平信贷报告法”、“公平债务收集法”、“消费者金融隐私条款”和某些其他法规，赋予了广泛的规则制定、监督和执行权力。联邦消费者保护委员会对拥有100亿美元或更多资产的保管机构遵守联邦消费者保护法律和条例的情况进行了审查和主要执法。较小的机构受CFPB颁布的规则约束，但为了消费者合规的目的，继续受到联邦银行监管机构的审查和监督。CFPB有权防止与提供消费金融产品有关的不公平、欺骗性或滥用行为。“多德-弗兰克法”还(一)授权住房抵押贷款委员会为住房抵押贷款的产生制定某些最低标准，包括确定借款人的偿还能力，以及(二)如果借款人获得CFPB定义的“合格抵押贷款”以外的“合格抵押贷款”，将允许借款人为丧失抵押品赎回权提出某些抗辩。“多德-弗兰克法案”允许各州通过比联邦一级更严格的消费者保护法和标准，在某些情况下，允许州检察长强制遵守州和联邦金融消费者保护法律和条例。

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沃尔克规则

2013年12月，联邦银行监管机构通过了实施“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)一部分的最终规则，该法案通常被称为“沃尔克规则”(Volcker Rule)。根据这些规则，除某些例外情况外，银行实体不得从事被视为自营交易的活动，不得赞助或投资于某些实体，包括被视为“涵盖基金”的对冲基金或私人股本基金。这些规则自2014年4月1日起生效，不过，根据联邦预算委员会颁布的规则，某些规定可能会延迟生效。这些新规则可能要求我们进行某些内部分析和报告，以确保继续遵守。2019年，联邦银行监管机构通过了一项规则，将100亿美元或更少资产的沃尔克规则社区银行排除在外，交易资产和负债总额占合并总资产的5%或更少。该公司在2019年12月31日没有持有任何受沃尔克规则约束的投资头寸。

第一基金顾问的规管

FFA是根据“投资顾问法”及其颁布的证券交易委员会条例注册的投资顾问。“投资顾问法”对注册投资顾问规定了许多义务，包括信托义务、记录保存义务、业务义务和披露义务。FFA还须遵守某些州的证券法和信托法以及1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)以及根据该法颁布的条例，只要FFA是ERISA对某些客户的“受信人”。“反腐败法”和“守则”的适用条款规定，受信人应承担某些义务，并禁止受信人(和某些其他相关方)进行此类计划的某些交易。上述法律和条例一般赋予监督机构广泛的行政权力，包括限制或限制联邦金融管理局在不遵守这些法律和条例的情况下开展业务的权力。在这种不遵守规定的情况下可能实施的制裁包括暂停雇员个人、限制特定时期的商业活动、撤销作为投资顾问和/或其他登记的登记、以及其他谴责和罚款。这些法律或法规的变化可能对FFI及其子公司的盈利能力和运营模式产生重大不利影响。

未来立法

国会可不时颁布影响金融服务业监管的立法，州立法机构可不时颁布立法，影响这些州特许经营的金融机构的监管。联邦和州监管机构也定期提出并通过对其规章的修改，或改变现行条例的适用方式。我们无法预测待决或未来的法例或规例的实质或影响，或其适用情况，虽然拟议法例的制定可能会影响我们运作的规管架构，并可能大大增加我们的成本、妨碍我们内部业务程序的效率、要求我们增加规管资本或修改我们的业务策略、限制我们寻求商业机会或活动的能力，或改变银行与非银行金融服务提供者之间的竞争平衡。

员工

截至2019年12月31日，公司拥有约485名全职员工.

并购

自2012年以来，我们已经完成了五次收购。2018年6月，我们完成了对渣打银行(PBB)控股公司PBB Bancorp的收购。2017年11月，我们完成了对社区第一银行(C1B)控股公司Community1Bancorp的收购。2016年12月，我们从太平洋西岸收购了位于加利福尼亚州奥兰治县的两家分行。2015年6月，我们完成了对环太平洋银行的收购。2012年8月，我们完成了对沙漠商业银行的收购。

可得信息

本公司根据“外汇条例”第13(A)或15(D)条提交的年报、委托书报表、表格10-Q的季度报告、表格8-K的现行报告，以及对这些报告的修订，均可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为www.ff-inc.com在公司以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，应在合理可行的情况下尽快将这些材料提交证券交易委员会。本报告中提供的所有网站地址仅供参考，并不打算成为主动链接或将任何网站信息纳入本报告。

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项目1A。瑞SK因素

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能妨碍我们实现业务目标，并可能损害我们未来的财务业绩和普通股的价格表现。这些风险和不确定因素也可能导致我们未来的财务状况和未来的财务业绩与我们目前的预期大不相同，这些预期在本报告所载的前瞻性陈述中得到了描述。这些风险和不确定因素，其中许多超出我们的控制或预防能力，包括以下方面：

与我们业务有关的风险

我们的贷款可能会蒙受损失。

贷款违约和贷款损失是我们企业固有的风险。贷款损失需要银行机构贷款的账面价值冲销和冲销，从而对其经营结果和财务状况产生不利影响。因此，我们的业务结果将直接受到贷款损失的数量和时间的影响，由于若干原因，贷款损失的数额和时间可能因不同时期而有所不同。贷款损失的风险因经济衰退和衰退或其他可能导致地方或区域商业衰退的事件而加剧。如果业务和经济状况在我们开展业务的主要市场普遍或特别减弱，更多的借款者可能无法按照他们的贷款条件履行，在这种情况下，贷款冲销和资产减记可能会增加，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的贷款和租赁损失备抵可能不足以弥补实际损失。

根据美国的监管要求和公认的会计原则，我们对贷款和租赁损失(“ALLL”)保持备抵，以便为贷款和租赁违约以及不履约提供准备金，并为无准备金的贷款承付款提供准备金，综合起来，我们称之为ALLL。我们的ALLL可能不足以吸收实际的ALLL，未来ALLL的拨款可能会对我们的经营结果产生重大和不利的影响。我们的ALLL是基于先前的经验和对我们当时的投资组合中固有的风险的评估。未来的损失数额也可能因经济、经营和其他条件的变化而有所不同，包括我们可能无法控制的利率变化，这些损失可能超过目前的估计。联邦和州监管机构，作为其审查过程的一个组成部分，审查我们的贷款和租赁以及ALLL。虽然我们相信我们的ALLL适用于我们的贷款和租赁组合中确定的风险，但我们不能保证我们不会进一步增加ALLL，它将足以解决损失，或者监管机构不会要求我们增加这一津贴。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

FASB采用了一个新的会计准则来确定我们的ALLL的金额(ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量)，该准则将在我们从2020年1月1日开始的财政年度生效，称为当前预期信用损失(CECL)模式。中东欧的实施，除其他外，要求我们在贷款入账期间的贷款损失准备金中，定期确定贷款的预期未来信贷损失的定期估计，其中考虑到对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及关于过去事件和当前情况的信息。该标准提供了极大的灵活性，并要求高度的判断力。为我们的贷款组合的寿命期内的损失提供备抵是对以前为可能发生的贷款损失提供备抵的方法的一种改变。根据我们目前对我们的投资组合的分析和对将作为中欧和加勒比合作中心一部分实施的其他假设的审查，2020年第一季度实施中欧和加勒比合作中心的财务报表影响估计将增加高达100万美元的额外费用。中东欧的持续影响将受到我们贷款组合的构成、特点和质量以及其他受中东欧影响的资产的重大影响，以及目前的经济状况和使用的预测。随着这些因素的变化，CECL可能要求我们在未来期间增加或减少我们的ALLL，减少或增加我们报告的收入，并在我们的报告收益中引入额外的波动性，这可能是显著的。此外，监管机构可能会施加额外的资本缓冲，以吸收这种波动。

我们的业务和业务可能会因经济状况而受到多种复杂的不利影响。

我们的业务和业务主要包括以贷款的形式向客户提供贷款、以存款的形式向客户借款、投资证券和投资管理，这些业务和业务对美国的一般商业和经济状况很敏感。如果美国经济疲软，我们的贷款、存款和投资业务的增长和盈利可能受到限制。联邦财政决策过程的不确定性、联邦政府的财政前景以及未来的税率是美国企业、消费者和投资者关注的问题。此外，外国的经济状况可能影响全球金融市场的稳定，这可能阻碍美国的经济增长。疲软的经济状况的特点可能是通货紧缩、债务和股票资本市场的波动、次级贷款市场缺乏流动性和(或)价格低迷、抵押贷款、消费和商业贷款拖欠增加、住宅和商业房地产价格下跌以及住房销售和商业活动减少。电流

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经济环境的另一个特点是利率处于历史低位，影响到我们通过投资组合吸引存款和创造有吸引力收益的能力。所有这些因素对我们的业务都是有害的，而且这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。不利的经济状况和政府对这种情况的政策反应可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的银行、投资咨询和财富管理业务在地理上集中在加利福尼亚州、内华达州和夏威夷，因此我们对这些市场有着重大的敞口。

我们的业务活动和信贷敞口，包括我们的许多贷款的房地产抵押品，集中在加利福尼亚州、内华达州和夏威夷，因为我们贷款组合中大约96%的贷款提供给在这些州居住和/或经营业务的借款人。这种地域集中带来了缺乏地域多样化的风险。加州、内华达州或夏威夷任何一个州和地方政府赤字等困难的经济状况都可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景，不利的经济发展，除其他外，可能影响贷款来源的数量，增加不良资产的水平，增加贷款的止赎损失率，降低我们的贷款和贷款服务组合的价值。任何影响加州、内华达州或夏威夷或此类地区现有或潜在借款者或房地产价值的地区或地方经济衰退，都可能对我们和我们的盈利能力产生更大的影响，而且对我们的盈利能力的负面影响也比我们的竞争对手更大，

利率的变化可能会降低我们的净息差和净利息收入。

我们银行业务的收入和现金流量在很大程度上取决于利息资产(如贷款和投资证券)所得利息与利息负债(如存款和借款)利息之间的差额或“利差”。利率高度敏感于我们无法控制的许多因素，包括(除其他外)一般和区域及地方经济状况、联邦储备委员会的货币政策、银行监管要求、来自其他银行和金融机构的竞争以及随着时间的推移，我们的贷款、投资证券以及存款和其他负债组合的变化。货币政策的变化尤其会影响贷款和投资证券的来源和市场价值以及我们可以实现的收益，以及我们对存款支付的利息。如果我们不能根据经济状况或货币政策的变化及时调整贷款和存款的利率，我们的净利差和收益也可能受到不利影响。例如，如果我们对存款、借款和其他计息负债支付的利率增长速度快于我们对贷款收取的利率或投资及其他赚取利息资产的收益率，那么我们的净利息收入，因此，我们的收益就会减少。特别是，与存款利息相比，我们对贷款收取的利率可能会受到较长的固定利率期限的限制。另一方面，利率的提高通常会导致净利息收入的增加；然而，这种增加也可能导致贷款来源的减少。, 贷款提前偿还率的下降和借款人偿还当前贷款义务的能力下降，这可能导致更多的贷款违约和冲销，并可能需要我们的ALLL增加，从而部分或全部抵消由于利率上升而带来的净利息收入的增加。此外，由于与我们竞争的其他银行和金融机构的“价格”竞争，我们可能无法提高贷款利率或降低存款利率。相反，在利率下降的环境下，如果我们能够向贷款或其他投资收取的利率比我们在存款和借款上支付的利率下降得更快，我们的收入就会受到不利影响。

利率的变化可能会增加我们的营运费用。

客户服务成本是对客户成本的补偿，主要与我们的无利息活期存款有关，受利率变化的影响。在不断上升的利率环境下，我们提供给客户的还款金额增加，导致我们的成本增加。偿还的金额和利率提高的影响可能因客户而异。

由于利率风险套期保值无效，我们可能蒙受重大损失。

有时，我们可以利用金融衍生工具来对冲我们为出售而持有的多个家庭贷款的价值。套期保值是一个复杂的过程，需要复杂的模型、经验丰富的技术人员和持续的监测。我们的套期保值工具价值的变化可能与我们持有出售的多个家庭贷款的价值变化无关，我们的套期保值活动可能受到市场条件的意外或意外变化的影响。此外，在金融严重中断的时候，例如在2008年，对冲交易对手已经知道他们的债务违约。

房地产贷款在我们发放的贷款中所占的比例很高，这使得我们的经营结果很容易受到房地产市场低迷的影响。

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12月31日，2019，由多个家庭和商业房地产担保的贷款约为66我们未偿还贷款的百分比。这些贷款的偿还，在很大程度上取决于借款人是否有能力向我们偿还贷款，经济衰退可能会对我们造成不利影响，经济衰退可能会导致(I)租金大幅下降，因此，借款人赖以向我们支付贷款的不动产产生的现金流量也随之下降；(Ii)这些不动产的价值下降，使借款人更难以足以全额偿还贷款的数额出售这些不动产。因此，我们的经营成果比其他贷款组合多样化的金融机构更容易受到房地产市场不利变化的影响，如果经济条件的变化对房地产市场产生不成比例的影响，我们可能会蒙受损失。

流动性风险可能会对我们的融资能力产生不利影响，并损害我们的财务状况。

流动资金对我们的银行业务至关重要，因为我们使用现金发放贷款，购买投资证券和其他赚取利息的资产，并为正常业务过程中发生的存款提款提供资金。我们的主要流动资金来源包括收益、存款、FHLB借款、出售为出售而持有的贷款或投资证券、客户偿还我们向他们提供的贷款，以及我们出售股票证券或我们可能获得的借款的收益。如果我们从这些来源获得资金的能力受到限制，或这些资金的成本增加，无论是由于具体影响我们的因素，包括我们的财务业绩，还是由于影响整个金融服务业的因素，包括经济状况的减弱或对整个金融服务业前景的负面看法和期望，我们发展银行和投资咨询和财富管理业务的能力就会受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法维持一个强大的核心存款基础或其他低成本的资金来源。

我们依靠支票、储蓄和货币市场存款账户余额和其他形式的客户存款作为我们贷款活动的主要资金来源。银行业务的未来增长将在很大程度上取决于我们是否有能力维持和发展强大的存款基础。没有人保证我们能够发展和维持我们的存款基础。当客户认为股票市场或房地产等另类投资提供了更好的风险/回报权衡时，账户和存款余额就会减少。如果客户将资金从银行存款中转移到投资(或其他机构可能提供更高回报率的类似存款产品)，我们可能会失去一个相对较低的成本资金来源，从而增加我们的资金成本，并减少我们的净利息收入和净收入。此外，任何此类资金损失都可能导致贷款来源减少，这可能对我们的增长战略产生重大负面影响。

我们四大存款客户占我们存款总额的18%。

截至2019年12月31日，本港四大银行存户的存款总额占存款总额的18%。因此，相对较少数目的存户大幅减少这些存款的数额，可能会令我们的流动资金减少，而在这种情况下，我们便有需要以成本较高的存款、出售证券或FHLB借款取代这些存款，这会对我们的净利息收入，以及因此影响我们的经营结果造成不利影响。

虽然我们计划通过收购其他银行来实现增长，但我们无法保证成功地做到这一点。

我们的业务计划的其中一个关键因素，是扩大我们的银行专营权，增加我们的市场占有率，因此，我们打算利用机会收购其他银行。然而，我们不能保证成功地做到这一点。我们执行收购其他银行的策略的能力，可能需要我们筹集额外的资本，并增加FFB的资本状况，以支持我们的银行专营权的增长，而且还将取决于我们无法控制的市场条件。此外，任何银行收购都需要得到我们的银行监管机构的批准，而且不能保证我们能够以可接受的条件获得此类批准(如果有的话)。

我们的收购策略使我们面临风险。

某些事件可能发生在收购日期之后，或者我们可能在收购结束后获悉某些可能影响我们的财务状况或业绩或使我们面临损失风险的事实、事件或情况。这些活动包括，但不限于：我们成功地整合业务、留住关键员工和客户、实现预期的协同增效、达到预期的预期以及以其他方式实现收购的预期效益；由于收购日期前在被收购实体发生的情况而引起的诉讼；因承保某些确定不符合我们信贷标准的获得贷款而导致的贷款降级和信贷损失准备金；造成部门内部不稳定的人事变动；在执行新政策或程序方面的延误或未能适用新政策或程序；以及与我们业务业绩有关的其他事件。此外，如果我们确定一项收购的业务的价值已经下降，相关的商誉受到损害，商誉费用将被确认为收益减值。收购涉及固有的不确定性，我们无法确定可能造成损失或增加成本的所有潜在事件、事实和情况，也不能保证我们的尽职调查或缓解努力将足以防止任何此类损失或增加的成本。

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收购其他银行、企业或分支机构涉及与收购有关的各种其他风险，除其他外，包括对我们业务的潜在干扰、我们管理层的时间和注意力的潜在转移、估计目标公司价值的困难以及可能影响目标公司的银行或税务法律或法规的潜在变化。

收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，在未来的任何交易中，我们的有形账面价值和每股净收益可能会受到一定程度的稀释。此外，未能实现预期的收入增长、成本节约、地域或产品存在增加和(或)收购带来的其他预期利益，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

发展我们的银行业务可能不会增加我们的盈利能力，并可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

自从我们在2007年10月开始我们的银行业务以来，我们已经扩大了我们的银行专营权，现在在加利福尼亚，内华达和夏威夷有20个分支机构和2个贷款生产办事处。我们计划继续发展我们的银行业务，包括有机地和通过收购其他银行。然而，我们的增长战略的实施给我们带来了一些风险，包括：

我们可能没有能力吸引维持监管比率和基金增长所需的资本。

我们将来可能需要筹集更多资本，以提供足够的资本资源和流动资金，以满足我们的承诺和业务需要，特别是在我们的资产质量或收益恶化的情况下。如果需要的话，我们是否有能力筹集更多资金，将取决于几件事，特别是当时资本市场的情况，这些情况超出了我们的控制范围，也取决于我们自己的财务状况。经济条件和对金融机构失去信心可能会增加我们的资金成本，并限制我们获得某些传统的资本来源。我们不能保证这些资本将以可接受的条件或根本不存在。任何可能限制我们进入资本市场的情况，例如债券购买者、存款人或资本市场的交易对手的信心下降，都可能对我们的资本成本、筹集资本的能力和流动资金产生不利影响。此外，如果我们将来需要筹集资金，我们可能要这样做，因为很多其他金融机构也在寻求筹集资金，而这又需要我们与其他机构竞争投资者。在需要时不能以可接受的条件筹集更多资本，可能会对我们的财务状况、经营结果和流动资金产生重大不利影响。

新的业务或新的产品和服务可能使我们面临额外的风险。

有时，我们可以在现有业务范围内实施新业务或提供新产品和服务。与这些努力有关的风险和不确定性很大。我们可以投入大量的时间和资源开发和营销新的业务和/或新的产品和服务。引进和开发新业务和(或)新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行，或可能取决于确定和雇用一名合格人员领导该部门。此外，现有管理人员可能没有对新业务和(或)新产品和服务进行有效监督的经验或能力。

外部因素，如遵守规章、竞争性替代办法和改变市场偏好，也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务和(或)新产品或服务都可能对我们内部控制制度的效力产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品或服务方面未能成功管理这些风险，可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

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对我们产品的需求减少和我们无法适应这种减少可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们所提供的产品的需求可能会由于各种因素而减少，例如人口结构、顾客偏好或财务状况的变化、减少顾客获得特定产品的管制限制或竞争产品的供应。如果我们不能适应客户对我们产品的需求或获取渠道的重大变化，我们的收入可能会大幅减少，我们的业务也会受到损害。即使我们确实改变了现有的产品或引进新的产品来满足客户的需求，客户可能会抵制这样的变化或可能拒绝这样的产品。此外，任何产品变更对我们业务结果的影响，在更改生效一段时间后才能完全确定，到那时，如果不对我们的业务、经营结果和财务状况造成进一步损害，对该产品作出进一步修改可能为时已晚。

我们面临来自其他银行和金融机构以及其他可能损害我们业务的财富和投资管理公司的激烈竞争。

我们在银行业务具有高度竞争力的市场开展业务，由大型、多州和州内银行主导，业务和办事处覆盖广泛的地理区域。我们还与其他金融服务公司竞争，包括投资咨询和财富管理公司、共同基金公司、金融技术公司以及证券经纪和投资银行公司，这些公司提供有竞争力的银行和金融产品和服务，以及我们不提供的产品和服务。较大的银行和许多其他金融服务机构拥有比我们更多的财政和营销资源，使它们能够开展广泛的广告宣传活动，并将资源转移到盈利潜力更大的地区或活动。它们的资本和贷款限额也比我们大得多，使它们能够吸引更大的客户，提供我们无法提供的金融产品和服务，使我们在与它们竞争贷款和存款以及投资管理客户方面处于不利地位。如果我们不能有效地与银行或其他金融服务行业竞争，我们便很难吸引新的和保留现有的客户，而我们的净息差、净利息收入和投资管理顾问费可能会下降，这会对我们的业务、经营结果和前景造成重大的影响，并可能令我们日后蒙受损失。

此外，我们能否成功地吸引和留住投资咨询和财富管理客户，取决于我们能否与竞争对手的投资产品、投资业绩水平、客户服务以及营销和分销能力展开竞争。如果我们不能成功地留住现有的和吸引新的投资管理客户，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

失去关键人员或无法吸引更多人员可能会损害我们今后的财务业绩。

目前，我们在很大程度上依赖我们的执行主席里克·凯勒、FFI和FFB首席执行官Scott Kavanaugh、FFB总裁David DePillo、FFA总裁John Hakopian和FFI、FFB和FFA的首席财务官John Michel以及其他一些关键管理人员提供的捐助和服务。我们未来的成功在一定程度上还将取决于我们是否有能力留住现有的、并吸引更多合格的私人银行官员、关系管理人员和投资咨询人员。这类人员的竞争十分激烈。如果我们不能成功地留住和吸引关键人员，我们留住现有客户或吸引新客户的能力就会受到不利影响，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到严重损害。

在编制财务报表时，我们必须作出重要的估计和假设，我们的估计和假设可能不准确。

为了按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制我们的合并财务报表，我们的管理层必须作出重大估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债以及或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出数额。管理部门在确定贷款损失备抵、资产减值数额和所得税估值时作出了重要估计。如果我们的基本估计和假设被证明是不正确的，我们的财务状况和业务结果可能会受到重大的不利影响。此外，采用CECL方法确定2020年的信贷损失备抵，预计将增加依赖管理判断的分析和流程的复杂性和相关风险。

由于我们无法控制的因素，我们的投资证券的公允价值可能会波动。

我们无法控制的因素会对我们的投资证券组合中的证券公允价值产生重大影响并造成不利的变化。这些因素包括但不限于评级机构就我们投资组合中的投资证券所采取的行动、发行人对该等证券的违约、对该等证券的付款或其他主要条款的可执行性的关注、市场利率的变动及资本市场持续不稳定。这些因素中的任何一个，如

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与其他人一样，也可能造成非临时性的损害和未来期间已实现和/或未实现的损失，以及其他综合收入的下降，这可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。此外，确定某项证券的减损是否为临时性质的程序通常需要复杂和主观的判断，这些判断可能随后证明是错误的，涉及证券发行人的未来财务业绩和流动性、担保所依据的任何抵押品的公允价值以及担保的本金和利息最终是否和在多大程度上将按照其付款条件得到支付。

多家庭贷款证券化市场的损失或实质性减少可能会对我们的商业模式、盈利能力和增长产生不利影响。

我们不时透过证券化市场出售多个家庭贷款，将来可能会寻求这样做。在2008年至2010年的经济低迷期间，证券化市场以及整个信贷市场都经历了前所未有的混乱。尽管在经济衰退之后的数年里，市场状况有所改善，但某些发行人的风险溢价有所上升，而投资者对某些资产支持证券(尤其是那些由非质押担保的证券)的需求相对较低。此外，围绕全球经济体系波动的风险以及多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)等监管改革的不确定性，继续在资本市场的准入方面造成不确定性。2016年大选后，美国政府权力的转移增加了不确定性，因为本届政府试图解除或逆转影响金融业的监管改革，这些改革是在上届政府期间实施的。因此，我们不能保证继续透过证券化市场出售多个家庭贷款。证券化市场的不利变化一般会对我们及时或按我们可以接受的条件将贷款证券化的能力产生重大不利影响。这可能会增加我们的融资成本，降低我们的利润率，或者导致我们持有资产，直到投资者需求改善。

技术和营销成本可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。

金融服务业不断在向客户提供的产品和服务种类上进行技术变革，以增加客户的方便。我们未来的成功将取决于我们是否有能力满足客户不断变化的技术需求，并与其他成功应用新技术的金融服务机构竞争。实施技术变革、新产品开发和营销成本的成本可能会增加我们的运营费用，而不会相应地增加我们的业务或收入，在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

欺诈活动、破坏我们的信息安全系统和网络安全攻击可能对我们的业务、财务状况、业务结果或未来前景产生重大不利影响。

作为一家金融机构，我们容易受到欺诈活动、信息安全漏洞和与网络安全有关的事件的影响，这些事件可能针对我们或我们的客户，并可能给我们或我们的客户造成财务损失或增加成本、披露或滥用属于我们的机密信息或属于我们客户的个人或机密信息、挪用资产、诉讼或损害我们的名誉。欺诈活动可采取多种形式，包括支票“欺诈”或欺诈、电子欺诈、电传欺诈、“网络钓鱼”和其他不诚实行为。信息安全漏洞和与网络安全相关的事件可能包括欺诈或未经授权地访问我们或我们的客户使用的数据处理或数据存储系统、拒绝或降级服务攻击、恶意软件或其他网络攻击。金融服务业的电子欺诈活动、安全漏洞和网络攻击(包括商业银行部门)有所增加，越来越多的网络罪犯以商业银行和经纪账户为目标。此外，最近几个时期，一些政府机构和大公司，包括金融服务组织、信贷报告机构和零售公司，遭受重大数据破坏，有时不仅暴露其机密和专有的公司信息，而且暴露其客户或客户及其雇员或其他第三方的敏感财务和其他个人信息，并使这些机构和公司遭受潜在的欺诈活动及其客户、客户和其他第三方在其信用卡和银行账户中的身份盗窃和欺诈活动。因此，安全漏洞和网络攻击会导致运营成本大幅增加。, 包括补偿客户和客户可能遭受的任何损失的费用，以及纠正数据处理和存储系统的缺陷和加强其安全性所需的费用和资本支出。

虽然我们投资于旨在检测和防止安全漏洞和网络攻击的系统和程序，并对我们的安全系统和程序进行定期测试，但我们无法保证我们将成功地预测或充分保护或防止由于许多可能的原因而发生的所有安全漏洞和网络攻击，其中许多原因将超出我们的控制范围，包括此类攻击的性质不断变化和频率不断增加，网络罪犯日益复杂，以及尽管我们对这些系统进行了测试，数据系统中仍可能存在未被发现的弱点。如果我们无法发现或防止安全漏洞或网络攻击的发生，那么我们和我们的客户就会遭受损失或损害；我们的声誉可能会受到损害，客户和业务也会受损，我们的业务会受到干扰，经营成本会增加，我们还会受到更多的监管审查或处罚，并面临民事诉讼。

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以及可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方服务提供商的通信、信息、操作和财务控制系统技术和相关服务，我们无法保证这些系统不会中断。

我们的大部分通信、信息、操作和金融控制系统技术，包括我们的网上银行服务和数据处理系统，都严重依赖第三方服务提供商。这些系统的任何故障、中断或安全破坏都可能导致我们的操作或我们提供的客户端服务出现故障或中断。此外，服务中断和安全漏洞可能损害我们的声誉，导致现有客户终止与我们的业务关系，使我们更难吸引新客户，并使我们受到更多监管审查，并可能承担财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到税务审计，对我们的税收地位的挑战，或对税法的不利改变或解释。

我们受联邦和适用的州所得税法律法规的约束。所得税的法律法规往往很复杂，在确定我们的有效税率和评估我们的税收状况时需要作出重要的判断。我们对我们的税务责任的确定须经适用的税务当局审查。对这些决定的任何审计或质疑都可能对我们的实际税率、纳税或财务状况产生不利影响。最近颁布的美国税收立法对联邦税法进行了重大修改，包括对公司征税，包括降低公司所得税税率，不允许以前允许的某些扣减，以及改变资本支出的支出。实施和评估这些变化可能需要我们作出重大的判断和实质性的规划。这些判断和计划可能要求我们采取新的和不同的税收立场，如果受到挑战，可能会对我们的有效税率、纳税或财务状况产生不利影响。此外，我们在作出有关业务的决定时，可能会考虑税务法例和规例的影响，而我们亦会采取某些策略，以尽量减低税项的影响。因此，税务法律或条例的任何变化，或对现行法律或条例的新解释，都会大大改变这些决定和战略的效力。

如果我们的声誉受到损害，我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到不利影响。

如果我们的声誉受损，我们吸引和留住客户和关键员工的能力(以及FFB和FFA的能力)可能会受到不利影响。任何实际或被认为未能解决各种问题都可能造成名誉损害，包括未能解决以下任何一类问题：法律和监管要求；网络安全以及适当维护或保护客户和雇员财务或其他个人信息的隐私；记录保存方面的缺陷或错误；洗钱；潜在的利益冲突和道德问题。此外，任何不适当处理这种性质的问题，都可能引起更多的监管限制和法律风险，这可能导致代价高昂的诉讼，或使我们受到执法行动、罚款或处罚，并使我们承担相关的费用和费用。此外，我们的银行、投资咨询和财富管理业务也取决于我们的银行工作人员以及我们的投资顾问和财富管理人员的诚信。诚信失当可能对我们的业务造成声誉损害，导致现有客户流失，使我们更难吸引新客户，因此可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会因无效的风险管理流程和策略而蒙受重大损失。

我们寻求通过一个风险和控制框架来监测和控制我们的风险风险，该框架包括各种单独但相辅相成的金融、信贷、业务和合规系统，以及内部控制和管理审查程序。然而，这些制度和审查程序以及与其适用相关的判断可能并不有效，因此，我们可能无法预测所有市场环境中的每一种经济和金融结果，也不可能预见到这种结果的具体细节和时间安排，特别是在最近几年市场条件出现混乱的情况下，这突出了利用历史数据管理风险所固有的局限性。如果这些制度和审查程序在识别和管理风险方面证明无效，我们可能会受到更严格的监管审查，我们的业务可能受到监管限制，包括对我们未来潜在的业务范围施加限制，从而可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

自然灾害可能会损害我们的生意。

从历史上看，加州-我们的大部分业务都位于这里-容易受到自然灾害的影响，例如地震、干旱、洪水和野火。自然灾害的性质和程度是无法预测的。这些自然灾害可能通过干扰通信，包括中断或丢失我们的计算机系统，损害我们的业务，这可能会阻止或阻碍我们收集存款、原始贷款、处理和控制我们的业务流动，以及破坏我们的设施和我们的业务、财务和管理信息系统。

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此外，自然灾害可能对担保借款人贷款的抵押品的价值产生负面影响，并影响我们的借款人以支持其债务义务的方式开展业务的能力，其中任何一种都可能给我们造成损失和增加贷款损失准备金。

我们面临着与我们可能获得的不动产有关的环境责任风险。

在我们通常的业务过程中，我们不时地通过或代替丧失抵押品赎回权来获得不动产，为不良贷款提供担保。作为这些物业的业主，即使我们没有从事导致这些污染的活动，而这些活动是在我们拥有物业之前进行的，但由于任何这些物业可能存在的环境污染，我们可能须为任何财产损坏、人身伤害、调查和清理而承担相当大的费用。此外，如果我们是受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三者的普通法申索，要求就该地盘所产生的环境污染作出损害赔偿。如果我们要承担重大的环境责任或费用，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的投资咨询和财富管理业务可能受到经济和市场条件变化的负面影响。

我们的投资咨询和财富管理业务可能受到一般经济和市场条件变化的不利影响，因为该业务的业绩直接受到金融和证券市场条件的影响。在相对较短的时间内，金融市场和在证券业经营的企业的表现可能非常不稳定，除其他因素外，还受到国内外经济状况和商业和金融的一般趋势以及全球冲突的威胁和发生的直接影响，所有这些都是我们无法控制的。我们不能向你保证，广阔的市场表现将是有利的未来。金融市场的下降或缺乏持续增长可能会对我们管理的投资证券的市场价值和业绩产生不利影响，从而可能导致我们的投资管理和咨询费减少，从而导致我们投资咨询和财富管理业务的业绩下降。此外，如果FFA的业绩下降，这可能导致我们的一些客户减少他们在我们管理下的资产，使我们更难留住现有客户并吸引新客户。如果发生任何这些事件或情况，我们的投资咨询和财富管理业务的经营结果，以及我们的收入可能会受到重大和不利的影响。

我们与客户签订的投资管理合约是可以无故终止的，而且是在客户较短时间内通知我们的，这令我们很容易受到我们所管理的证券的短期表现下降的影响。

与大多数投资咨询和财富管理业务一样，我们与客户签订的投资咨询合同通常在未提前30天的情况下由客户终止。因此，即使我们所管理的证券的表现出现短期下降，而这些因素可能是我们无法控制的因素，例如市场或经济状况的不利变化，或我们向客户推荐的一些投资表现欠佳，也可能导致我们的一些客户将我们管理下的资产转移到其他资产类别，如广义指数基金或国库证券，或投资顾问，这些公司的投资产品或投资策略与我们不同。因此，我们的经营业绩在很大程度上取决于我们投资组合的财务表现和我们在投资咨询业务中采用的投资策略，甚至是我们为客户管理的投资组合业绩的短期下降，无论是什么原因，都可能导致管理下的资产减少和相应的投资管理费下降，这将对我们的运营结果产生不利影响。

投资经理的市场竞争非常激烈，失去一个关键的投资经理给竞争对手可能会对我们的投资咨询和财富管理业务产生不利影响。

我们认为，投资业绩是影响我们管理的资产数量的最重要因素之一，因此，FFA业务的成功在很大程度上取决于我们的投资经理的质量和经验以及他们在作出投资决策方面的记录，从而为我们的客户带来有吸引力的投资回报。然而，这类投资经理的市场竞争极为激烈，其特点是投资经理在不同公司之间流动频繁。此外，我们的个人投资经理经常与特定的客户直接接触，这可能导致一个强有力的客户关系的基础上，客户对该个人经理的信任。因此，失去一个关键的投资经理给竞争对手可能危及我们与一些客户的关系，并导致客户帐户的损失，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。

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我们可能会因某些证券经纪公司的稳健性而受到不利影响。

FFA不为其客户提供保管服务。相反，客户投资账户是根据与大型、完善的证券经纪公司的托管安排进行的，直接或通过金融资产管理局与这些公司作出的安排。因此，任何这些经纪公司的业绩，甚至是关于其诚信或业绩的谣言或问题，都可能对FFA的客户对这些公司提供的服务的信心产生不利影响，或以其他方式对其保管资产产生不利影响。这种情况可能会对FFA保留现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响，因此可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

与我国监管环境相关的风险

银行业受到高度管制，现时或将来所采取的立法或规管行动，可能会对我们的业务造成重大的不良影响。

银行业受到联邦和州法律和条例的广泛管制和监督，其主要目的是保护客户、储户、FDIC存款保险基金和整个银行系统，而不是我们的股东。我们受联邦储备委员会、FDIC和DBO的监管和监督。适用于我们的银行法、规例及政策规管的事项，包括维持足够的资本、安全及健全、合并及更改管制，以至我们所进行的一般业务运作，包括容许的类别、贷款及投资条款、存款准备金的数额、股息的限制、实施特定的会计规定、设立新的办事处，以及贷款可收取的最高利率。

我们受到联邦和州银行法规、条例和政府政策的修改，或解释或执行这些法规，包括由于“多德-弗兰克法案”的颁布而实施的条例。任何联邦或州银行法规、规章或政府政策的任何变化，或对其中任何一项的解释或执行，都可能以实质性和不可预测的方式影响我们，包括可能对我们的业务、业务结果、财务状况或前景产生不利影响的方式。遵守法律和条例可能是困难和昂贵的，对法律和条例的修改往往会造成额外的遵守费用。此外，联邦和州银行监管机构拥有广泛的权力来监督我们的银行业务和我们子公司的业务，包括禁止代表不安全或不健全的银行做法或构成违反法规、规则、规章或行政命令的活动的权力。如果不遵守任何这类法律、规章或管制政策，就会受到监管机构的制裁、对我们商业活动的限制、民事罚款或对我们声誉的损害，所有这些都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响。

联邦和州银行机构定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和条例，而我们不遵守我们目前或可能因这种检查而受到的任何监督行动，可能会对我们产生不利影响。

联邦储备委员会、FDIC和DBO可以对我们的业务进行检查，包括遵守适用的法律和条例。经审查后，监管机构可以确定，财务状况、资本资源、资产质量、资产集中程度、收益前景、管理、流动性、对市场风险的敏感性或我们任何业务的其他方面都不令人满意，或者我们或我们的管理层违反了不时生效的任何法律、规章或准则。监管机构可采取若干不同的补救行动，包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动，以纠正因任何违反或做法而产生的任何条件，发出可被司法执行的行政命令，指示增加我们的资本，限制我们的增长，改变我们在投资组合或资产负债表资产中集中的成分，评估对高级人员或董事的民事罚款，撤走高级人员和董事，以及如果这些条件不能得到纠正，或存款人面临即将遭受损失的风险，联邦存款保险公司可终止我们的存款保险。对我们采取管制行动可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们受到严格的资本要求。

联邦银行机构的资本规则要求我们满足适用于银行控股公司和被保险银行的最低杠杆率和基于风险的资本要求。这些资本要求是基于对我们的资产、负债和某些表外项目的定量衡量.我们对这些要求的满意程度取决于监管机构的定性判断，这些判断可能与我们的管理层大不相同，并须追溯到以往各时期。此外，监管机构可以对资本水平的充足性做出主观评估，即使我们的资本超过了被认为“资本充足”所需的最低限度。我们未能达到监管资本标准，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括损害客户对我们的信心，对我们的声誉、竞争地位和关键人员的留用产生不利影响。我们未能满足资本金要求，也可能限制或中止我们的能力，以扩大或扩大业务，支付股息，接受经纪存款，进入美联储的贴现窗口，并从FHLB获得预付款。不符合监管资本标准也可能导致联邦存款保险公司(FDIC)的更高评估。首都

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适用于我们的要求可能随着巴塞尔委员会、我们的监管机构的行动以及“多德-弗兰克法案”的要求而不断演变。保持充足的资本水平可能需要我们筹集更多的资本，这可能会减少我们的收入。和/或稀释我们的现有股东.

由CFPB和其他监管机构制定新的和未来的规则，以及执行现有的消费者保护法，可能会对我们的业务和运营成本产生重大和不利的影响。

联邦消费者保护委员会有权执行和执行各种现有的联邦消费者保护法规，并颁布新的条例，但就我们这样规模的机构而言，它没有对这些法律和条例进行初步审查和执行的权力。像我们一样，对资产在100亿美元或以下的存托机构进行审查，以确保遵守联邦消费者法的权力，在很大程度上仍由我们的主要联邦监管机构联邦存款保险公司(FDIC)负责。不过，CFPB可“抽样”参加对较小机构的审查，并可将针对这些机构的潜在执法行动提交其主要监管机构。在某些情况下，诸如联邦贸易委员会和司法部等监管机构也保留某些规则制定或执行权力，我们也仍然受某些州消费者保护法的管辖。作为联邦储备委员会内的一个独立局，CFPB的要求可能比以前的银行监管机构更加严格。消费者投诉委员会非常重视消费者投诉管理，并建立了公共消费者投诉数据库，鼓励消费者对金融机构提出投诉。我们预期会监察和回应这些投诉，包括我们认为琐碎的投诉，而这样做可能需要管理层把资源重新分配给利润较高的工作。

我们要遵守许多旨在保护消费者的法律，包括“社区再投资法”和“公平借贷法”，如果不遵守这些法律，就会受到各种各样的制裁。

“社区再投资法”、“平等信贷机会法”、“公平住房法”和其他公平贷款法律和条例对金融机构规定了非歧视性贷款要求。司法部、CFPB和其他联邦机构负责执行这些法律和条例。根据“社区再投资法”或公平贷款法律和条例，对一家机构的表现提出成功的监管挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制兼并和收购活动、限制扩张和限制进入新的业务线。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法质疑一家机构的表现。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们面临着不遵守和执行“银行保密法”和其他反洗钱法规的风险。

“联邦银行保密法”、“2001年美国爱国者法”和其他法律和条例要求金融机构除其他职责外，制定和维持有效的反洗钱方案，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。联邦金融犯罪执法网是由财政部为执行“银行保密法”而设立的，它受权对违反这些要求的行为处以重大民事处罚，最近还与联邦银行个别监管机构以及美国司法部、缉毒局和国内税收局进行了协调一致的执法工作。还对外国资产管制处执行的规则的遵守情况进行了更严格的审查。如果我们的政策、程序和制度被认为是有缺陷的，或者我们今后可能获得的任何金融机构的政策、程序和制度被认为是有缺陷的，我们将承担责任，包括罚款和管制行动，例如限制我们支付股息的能力，以及必须获得监管批准才能执行我们业务计划的某些方面，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，也可能给我们带来严重的声誉后果。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

有关隐私、信息安全和数据保护的规定可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。

我们受各种隐私、信息安全和数据保护法的约束，包括关于安全违规通知的要求，我们可能会受到这些法律的负面影响。例如，我们的业务受“格拉姆-利希法案”的约束，其中包括：(I)对我们与非附属第三方分享客户非公开个人信息的能力施加了某些限制；(Ii)要求我们向客户提供有关我们收集、分享和保安资料的某些资料，并给予客户“选择”与非附属第三者分享任何资料的权利(除某些例外)；及(Iii)规定我们须制订、实施和维持一项书面的全面资讯保安计划，该计划须根据我们的规模和复杂性、我们的活动的性质和范围、我们处理的客户资料的敏感性，以及应付资料安全漏洞的计划，提供适当的保障措施。各个州和联邦银行监管机构以及各州和外国也颁布了数据安全违规通知要求。

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在某些情况下有不同程度的个人、消费者、监管或执法通知，在发生违反安全行为的情况下。此外，美国和其他国家的立法者和监管机构正在越来越多地通过或修订隐私、信息安全和数据保护法，这些法律可能会对我们目前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们收集、使用、分享、保留和保护消费者或雇员信息以及我们目前或计划开展的一些业务活动产生重大影响。这也会增加我们的合规和业务运营成本，并会减少某些业务活动的收入。这包括在联邦一级、联邦贸易委员会以及州一级增加与隐私有关的执法活动，例如移动应用程序。

遵守目前或将来的隐私、数据保护和信息安全法(包括涉及违反安全通知的法律)，影响我们所受的客户或雇员数据，可能导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律，可能会导致潜在的重大监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁和损害我们的声誉，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

FFA的业务受到高度监管，监管机构有能力限制或限制FFA的业务，并对FFA的业务处以罚款或其他制裁。

FFA根据“投资顾问法”在SEC注册为投资顾问，其业务受到高度监管。“投资顾问法”对注册投资顾问规定了许多义务，包括信托义务、记录保存义务、业务义务和披露义务。此外，“投资顾问法”授予证券交易委员会等监管机构广泛的行政权力，以监管投资咨询业务。如果SEC或其他政府机构认为FFA没有遵守适用的法律或条例，这些机构有权处以罚款、暂停个别雇员或其他制裁，包括根据“投资顾问法”撤销FFA的注册。我们还须遵守ERISA的规定和条例，只要我们作为ERISA对某些客户的“信托人”行事。ERISA和联邦税法的适用条款对根据ERISA的受托人规定了一些义务，并禁止涉及作为客户的每个ERISA计划的资产的某些交易，以及此类计划的受托人(和某些其他相关方)的某些交易。此外，与其他投资咨询和财富管理公司一样，FFA也面临客户诉讼的风险。监管程序和诉讼的结果是不确定和难以预测的。对FFA提起的任何监管程序或诉讼的不利解决都可能给FFA带来巨大的成本或名誉损害，因此可能会对FFA保留关键关系和财富管理人员以及留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响，而这些都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险

我们可以减少或停止支付普通股股利。

我们的股东只有权获得我们的董事会可能宣布从合法可用于此类支付的资金中提取的股息。尽管自2019年第一季度以来，我们宣布并支付了普通股的现金红利，但我们可能会在未来减少或取消普通股股利。我们向股东支付股息的能力受到特拉华州和联邦法律以及联邦储备委员会的政策和条例的限制，联邦储备委员会是我们的联邦银行监管机构。我们向股东支付股息的能力也取决于我们的子公司FFA和FFB向我们支付现金红利，FFA和FFB是我们支付股息的主要现金来源。FFA和FFB是与我们不同的公司，因此，它们受到不同的法定或监管股利限制，这些限制可能影响它们向我们支付现金股利的能力。根据加州公司法，FFA向我们支付现金股息的能力受到限制。FFB向我们支付股息的能力受到各种银行法规和加州法律的限制。此外，根据他们对FFB的财务状况或其他因素的评估，FDIC或DBO会发现，FFB向我们支付现金股息会构成一种不安全或不健全的银行做法，在这种情况下，即使FFB符合法定要求，FFB也可以限制FFB支付现金股利。见题为“股利政策与股利支付限制“在本报告第5项中，有关我们的股利政策和适用于我们以及FFB和FFA的股利限制的更多信息。我们普通股股息的减少或停止可能对我们的业务产生重大的不利影响，包括我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格和成交量可能是不稳定的。

我们不能保证我们普通股的市场价格和交易量在未来不会有很大的波动或下降。一些可能对我们的股票价格产生负面影响或导致这些价格或普通股交易量波动的因素可包括以下因素，其中许多因素是我们无法控制的：

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这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的实际经营情况如何。包括最近几个月，股票市场的整体价格和成交量不时出现极端波动。此外，在过去，随着整个市场的波动和公司证券的市场价格波动，证券集团经常对这些公司提起诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

股份所有权由我们的高级和董事和某些协议可能会使第三方更难收购我们或实现控制权的改变，可能会被其他股东看好。

截至2020年2月7日，我们的执行干事和董事总共拥有大约12%的流通股。因此，如果我们的执行主任及董事反对第三者对公司的收购建议，或反对更改公司的控制权，我们的执行主任及董事可能有足够的投票权，以阻止或至少延迟进行这种收购或更改控制权，即使其他股东会支持出售或更改控制权。此外，我们的行政人员亦已更改管制协议，以增加成本，从而减低收购公司对潜在收购方的吸引力。

我们的公司治理文件，以及适用于我们的某些公司和银行法，可能会使收购尝试变得更加困难，这对我们的股东可能是有利的。

根据我们的注册证书，我们的董事会有权发行更多普通股，并创建和授权出售一个或多个优先股，而不必获得股东的批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，以执行股东权利计划(通常称为“毒丸”)，也可以出售和发行具有特殊表决权或转换权的优先股，这可能会阻止或推迟我们的股东撤换管理层的企图，以及第三方试图参与代理竞争或获得公司控制权的企图。此外，我们的宪章文件：

这些规定可能会延迟或阻止公司的收购或我们的一些股东可能认为对他们有利的其他交易。此外，适用于我们的联邦和州银行法律和条例要求任何试图收购我们10%以上流通股或以其他方式改变公司或FFB控制权的人，必须向联邦储备委员会、DBO和FDIC提出申请并获得批准。这些法律和条例可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止公司控制权的改变，包括通过一项交易，使我们的股东可能获得比我们普通股的市场价格更高的溢价。

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我们可能发行更多的股票证券，或从事其他可能稀释我们的账面价值或影响我们普通股优先权的交易，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的董事会可以不时决定通过发行我们的普通股或其他证券的额外股份来筹集额外的资本。此外，我们可能会在未来的收购中发行额外的证券。我们不受限制发行更多普通股，包括可转换为普通股或可兑换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。我们无法预测或估计与收购有关的任何未来发行或增发股票的数量、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。这种发行可能会稀释普通股东的利益。新投资者也可能拥有比我们当时的普通股股东更高、更不利的权利、偏好和特权。此外，如果我们通过额外发行债务或优先股证券来筹集额外资本，在清算时，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的放款人将在我们的普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。持有我们普通股的人无权获得优先购买权或其他防止稀释的保护。

如果不能对财务报告保持有效的内部控制，就会对我们的业务和股票价格产生重大的不利影响。

如果我们今后不能保持对财务报告的内部控制的有效性，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果。在这种情况下，投资者和客户可能对我们的财务报表的准确性和完整性失去信心，因此，我们的流动资金、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能受到不利影响，我们普通股的市场价格可能下降。此外，我们可能会受到纳斯达克、证交会、美联储或其他监管机构的调查，这可能要求我们花费更多的资金和管理资源。因此，如果今后无法维持我们对财务报告的内部控制的效力，就会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位分析师对我们的股票进行评级下调或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能导致我们的股价和交易量下降。

对我们普通股的投资不是保险存款，也不是由FDIC担保的，所以你可能会损失一部分或全部投资。

对我们普通股的投资不是银行存款，不受损失保险或由联邦存款保险公司、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体担保。由于本文所述的原因，对我们普通股的投资具有内在的风险。因此，如果你购买我们的普通股，你可能会损失一部分或全部投资。

其他风险和不确定性。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景。

不适用。

FFI及其每一家子公司的公司总部位于加利福尼亚州欧文市。该公司在加州欧文、印度威尔斯、帕萨迪纳、埃尔森特罗、西洛杉矶、埃尔塞贡多、拉古纳山、海豹海滩、奥本、奥克兰、萨克拉门托、罗斯维尔、伯林加梅、大熊、斯普林斯、帕洛斯佛尔德、滚动山、卢塞恩和圣地亚哥以及内华达州拉斯维加斯和夏威夷檀香山设有办事处。所有这些办公室，除了在奥本，加利福尼亚州，大熊，加利福尼亚州和运行斯普林斯，加利福尼亚州，办公室，是根据不可取消的经营租赁租赁，将于2020年至2026年到期。这个

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位于加州奥本的办公大楼是我们拥有的，是在不可取消的情况下租赁的土地上建造的。租赁在2028年到期。办公室的建筑和土地s在大熊和跑泉都归我们所有。

在一般的业务过程中，我们会受到索偿、反申索、诉讼及一般金融服务业务所引起的其他诉讼的影响。我们不知道任何我们预期会对我们的业务运作、财务状况或经营结果造成重大不利影响的威胁或待决的诉讼。

不适用。

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帕第二阶段

市场信息

2014年11月3日，我们的普通股在纳斯达克全球股票市场上市并开始交易，交易代码为“FFWM”。截至2020年2月27日，共发行和发行普通股44，759，800股，约3，600名股东持有这一记录。

股利政策与股利支付限制

自2019年第一季度以来，我们已经支付了季度股息，公司目前打算继续持续支付股息。

我们向股东支付股息的能力受到“特拉华普通公司法”(“DGCL”)和联邦储备委员会管理当局规定的限制。DGCL规定，法团除受其成立为法团证明书另有限制外，可宣布并从其盈余中支付股息，如无盈余，则可宣布并支付宣布股息的财政年度的净利润和/或上一财政年度的净利润，只要该法团的股本数额不少于对资产分配有优先权的所有类别的已发行和未发行股票所代表的资本总额。盈余是指公司的净资产(即总资产减去负债总额)超过与发行普通股有关的资本。此外，DGCL允许董事会减少资本，并将这些资金转移到盈余中。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按照董事会确定的公平市场价值估值，而不论其历史账面价值如何。此外，由于我们是一家受FRB监管的银行控股公司，在向股东支付现金股利之前，我们可能需要获得FRB的批准。

我们的两个全资子公司FFB和FFA的现金红利是我们可用资金的主要来源，我们可以使用这些资金向我们的股东或其他公司支付现金红利。由于FFA和FFB是加利福尼亚的公司，因此根据“加利福尼亚通用公司法”(“CGCL”)，它们受到股利支付的限制。加利福尼亚州的法律与加州特许银行支付现金红利有关，因此比加州特许银行更严格地限制了允许FFB分红给我们的资金数额。特别是，根据加州法律，加利福尼亚州特许银行的现金红利不得超过(一)其过去三个财政年度净收益之和(扣除该期间支付的所有股息后)或(二)其留存收益数额中的较小部分。

此外，由于支付现金股利具有减少资本的效果，因此DBO和FDIC对FFB施加的资本要求，作为一项实际事项，可作为一项实际操作，以阻止支付或限制根据加州法律可能允许支付的现金红利；而DBO和FDIC作为其监督权力的一部分，通常要求被保险人采取股利政策，比适用的州法律严格得多。

此外，根据控股公司信用额度协议的条款，FFI只有在当前12个月的股息和股票回购总额不超过FFI同期净收益的50%时，才能申报并支付股利。

对公司间交易的限制

“联邦储备法”第23A和23B条及其实施条例限制了银行与其附属机构之间的交易，并限制了银行将银行获得保险存款、支付制度、贴现窗口和联邦储备系统其他福利转移给附属公司的能力。该法和实施条例的这些部分对银行向附属公司提供信贷或与其进行某些其他交易的能力施加了数量和质量上的限制(如果附属机构受益于交易，则是非附属机构)。

普通股回购

该公司于2018年10月30日通过了一项股票回购计划，在市场条件允许的情况下，不时回购至多2200，000股普通股。此计划没有规定的回购到期日。在截至2019年12月31日的季度内，该公司没有回购任何股票。截至2019年12月31日，根据该计划购买的最大股份数量为2162，900股。

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股票绩效图

下图显示，从2015年12月31日至2019年12月31日，我们的普通股累计总回报率与(I)罗素2000指数(以市值衡量最小的2，000名成员的业绩)、(2)罗素3000指数(按市值衡量)和(3)SNL证券公司(SNL Securities L.C.)公布的指数进行了比较。(“SNL”)，也称为SNL西部银行指数，由51家银行和银行控股公司(包括该公司)组成，其股票在纳斯达克或纽约证券交易所上市，其中大部分设在加利福尼亚，其余的设在其他9个西部州。

股票业绩图表假定，在2015年12月31日市场收盘时，100美元投资于公司普通股，同一天，在罗素2000指数、罗素3000指数和瑞士信贷银行指数中，在所述期间支付的任何股息都进行了再投资。股票业绩图表中显示的股东回报并不一定表示未来的股价表现。

就“交易法”第18节而言，上述绩效图不应视为“存档”，也不应被视为以引用方式纳入我们根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中。

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除选定的执行情况和资本比率中的某些项目外，下列截至和截至2017年12月31日、2019年、2018年和2017年终了年度的选定合并财务信息来自本年度报表表10-K中其他地方出现的经审计的合并财务报表，截至和2015年12月31日、2016年和2015年终了年度的选定合并财务信息来自于本年度报表表10-K中未出现的经审计的合并财务报表。

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请参阅下列选定的财务和经营数据，以及本年度报告所载关于表10-K的其他资料，包括题为“资本化”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中所载的资料，以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明，即表10-K。在计算某些比率时使用的平均余额是用每日平均数计算的，但平均权益除外，平均权益是用月初和月底结余的平均数计算的。

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下面的讨论和分析旨在帮助理解和评估我们业务中的重大变化和趋势，这些变化和趋势是我们的业务发生变化的原因之一。 2019年12月31日终了年度的业务业绩与2018年12月31日终了年度的业务业绩相比较；2018年12月31日终了年度的业务业绩与2017年12月31日终了年度的业务结果相比较；2019年12月31日的财务状况与2018年12月31日的财务状况相比较。这一讨论和分析是以本年度报告表10-K所载的合并财务报表及其所附附注为基础的，并应一并阅读。除了历史信息，这一讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险、不确定性和假设，可能导致结果与管理层的预期大不相同。一些可能导致结果与预期大相径庭的因素将在本年度报告其他表格10-K所载的题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中加以讨论。

关键会计政策

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和银行业的会计惯例编制的。其中某些会计政策被认为是关键的会计政策，因为它们要求我们对可能对这些资产的价值产生重大影响的情况或趋势作出估计和假设，例如可能影响我们充分收回贷款或最终实现某些其他资产的账面价值的经济条件或趋势。这些估计和假设是根据我们目前掌握的关于这些经济状况或趋势或其他情况的资料作出的。如果我们的估计或假设所依据的事件、趋势或其他情况发生变化，或发生可能影响我们业务的其他意外事件，则根据公认会计原则，我们可能需要调整我们先前的估计数，并减少我们资产负债表上受影响资产的账面价值，通常是以收入记账的方式，这也可能影响我们在确认这些费用的财政期间的业务结果。

贷款和租赁损失备抵。我们的ALLL是通过一笔记入费用的贷款损失准备金来确定的，并可通过收回先前确定的损失准备金而减少，这些损失准备金也反映在损益表中。当管理层认为本金的可收性不大时，贷款将由ALLL支付。ALLL是管理层认为足以吸收现有贷款的估计损失的数额，根据对贷款可收性的评估和先前的贷款损失经验，现有贷款可能无法收回。这项评估还考虑到贷款组合的性质和数量的变化、投资组合的总体质量、对具体问题贷款的审查、当前的经济状况以及可能影响借款人支付能力的某些其他主观因素。虽然我们使用现有的最佳信息来进行这一评估，但如果经济或其他条件发生重大变化，从而影响我们贷款组合的可收性，则今后可能有必要对我们的ALLL进行调整。

递延所得税福利的使用和估价。我们在资产负债表上作为“递延税资产”记录了一笔数额，相当于我们认为今后可用来抵消或减少所得税的抵免和税收损失结转额和减税额(统称为“税收优惠”)。根据适用的联邦和州所得税法律和条例，与税收损失结转有关的税收优惠如果不能在规定的时间内使用，将到期。因此，能否充分利用我们与税收损失结转有关的递延税资产来减少今后的所得税，取决于我们在这段时间内产生的应纳税所得额。我们每年至少一次，或更经常地，如果有必要的话，对未来的应税收入作出估计，我们认为我们很可能在未来的时期内产生这些收入。如果我们根据这些估计数和我们可以获得的税收福利数额得出结论，认为我们更有可能在这些税收优惠到期之前充分利用这些税收优惠，我们就会在资产负债表上充分确认递延税收资产。另一方面，如果我们根据这些估计数字和我们可获得的税务优惠额得出结论，认为我们更有可能，而不是不能够在这些税项优惠期满前，完全使用这些税项优惠，我们便会设立一项估值免税额，将我们资产负债表上的递延税项资产减至我们认为未来更有可能抵销或减少税项的数额。设立这类估值免税额，或增加现行的估值免税额，可透过向入息税的规定收费，或在设立或增加估值免税额的期间，减少任何入息税抵免额。

我们有两个业务部门，“银行”和“投资管理和财富计划”(“财富管理”)。银行业包括FFB、FFIS和蓝月管理有限责任公司的业务，财富管理包括FFA的业务。非独立控股公司ffi的财务状况和经营结果包括在以下某些表格中的“其他”标题下，以及任何合并消除条目。

概述和最新发展

2019年我们继续强劲增长，贷款来源19亿美元，存款增长3.58亿美元。总收入(净利息收入和非利息收入)增加了11%。

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银行业务的结果反映了这一增长的好处。银行业税前收入增加1美元8.5百万美元63.7201百万8转至$82.2201百万9。在综合的基础上，税前收入增加了$19.4百万美元60.1201百万8转至$79.5201百万9.

2020年1月28日，董事会宣布，将于2020年3月16日向截至2020年3月5日营业结束时有记录的股东派发每股0.07美元的季度现金股息。

业务结果

截至2019和2018年12月31日。

银行业务的主要收入来源是净利息收入、存款和信托服务费用、贷款销售收益、某些贷款费用和咨询费。财富管理的主要收入来源是根据资产管理余额评估的资产管理费。薪酬和福利成本是无息支出的最大组成部分，分别占2019年银行业和财富管理无息费用总额的50%和76%。

下表列出截至12月31日止各业务部门的主要经营业绩：