美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
2019年12月31日财政年度

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告
委员会档案编号：000-27719

南方第一银行股份有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

南卡罗来纳州		58-2459561
(法团国)		(国税局雇主识别号码)

南卡罗来纳州格林维尔Verdae大道100号		29607
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

864-679-9000

(电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

班级名称		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股		SFST		纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，☐号码

如果注册人不需要根据“外汇法”第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐号码

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交和张贴的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。

是的，没有☐

请以支票标记表示，如根据规例S-K第405项披露违法者的资料不在此，而据注册人所知，亦不会载于本表格10-K第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K的任何修订。☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。大型加速过滤器☐加速过滤器非加速过滤器☐小型报告公司新兴增长公司☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐号码

截至2019年6月28日，注册人非附属公司持有的普通股的总市值为272，689，353美元(根据2019年6月28日纳斯达克全球市场所报普通股的平均出价和要价)。

截至2020年2月21日，注册人普通股已发行7697454股。

以参考方式合并的文件

登记人的委托书中有关将于2020年5月12日举行的股东年会的部分，以参考方式纳入本年度10-K表第三部分。

南方第一银行股份有限公司
表10-K

		页
第一部分
项目1.	商业	4
项目1A。	危险因素	24
项目1B。	未解决的工作人员意见	38
项目2.	特性	38
项目3.	法律程序	38
项目4.	矿山安全披露	38

第二部分
项目5.	普通股市场、相关股东事项与权益证券发行者购买	39
项目6.	选定财务数据	41
项目7.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	42
项目7A.	市场风险的定量和定性披露	60
项目8.	财务报表和补充数据	61
项目9.	会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧	102
项目9A.	管制和程序	102
项目9B.	其他资料	103

第III部
项目10.	董事、执行干事和公司治理	103
项目11.	行政薪酬	103
项目12.	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	103
项目13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	103
项目14.	主要会计费用及服务	103
项目15.	证物、财务报表附表	103

签名		107

关于
前瞻性陈述

{Br}这份关于表10-K的年度报告载有构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”)第21E节所指前瞻性陈述的陈述。前瞻性报表可能与我们的财务状况、经营结果、计划、目标或未来业绩有关.这些陈述是基于许多假设和估计，并不能保证今后的业绩。我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果大不相同，因为它们将取决于许多我们不确定的因素，包括许多我们无法控制的因素。“可能”、“”会“、”可以“、”应该“、”更好“、”将“、”预期“、”预测“、”项目“、”潜力“、”高度“、”相信“、”继续“、”假设“、”意图“、”意欲“、”计划“、”估计“等都是为了识别这样的前瞻性语句。可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中的预期不同的潜在风险和不确定因素包括但不限于以下项目1 A下所述的风险因素和下列因素：

●	我们的监管机构对我们的业务施加的限制或条件；
●	银行和金融服务业的竞争压力增加；
●	改变获得资金的机会或增加对供资的监管要求；
●	存款流量的变化；
●	房地产价值下降、利率上升、失业率上升、付款行为变化等因素造成的信贷损失；
●	贷款集中造成的信贷损失；
●	房地产抵押贷款金额的变化和房地产市场的弱势；
●	我们有能力成功地执行我们的商业战略；
●	我们吸引和留住关键人才的能力；
●	我们在北卡罗莱纳州格林斯伯勒市、北卡罗来纳州罗利市和佐治亚州亚特兰大市的成功和成本，以及进入潜在的新市场的费用；
●	利率环境的变化可能会降低预期或实际利润率；
●	政治条件或立法或监管环境的变化，包括影响金融服务业的政府举措；
●	经济条件的变化，除其他外，导致信贷质量恶化；
●	商业条件和通货膨胀的变化；
●	网络安全风险增加，包括潜在的业务中断或财务损失；
●	技术变革；
●	(A)我们的贷款损失备抵额是否足够，以及日后所需的贷款损失准备金数额；
●	由我们的监管当局进行的审查，包括监管当局可能要求我们增加贷款损失或减记资产备抵的可能性；
●	货币和税收政策的变化；
●	拖欠率和还贷金额；
●	近几年的贷款增长率和部分贷款组合缺乏调料；
●	我们有能力维持适当的资本水平和符合我们的资本比率要求；
●	资产质量的不利变化和由此产生的与信用风险有关的损失和支出；
●	会计政策和做法的变化；
●	我们的供应商未能以商定的方式和费用提供商定的服务所产生的不利影响；

●	我们无法控制的可能对金融市场和经济产生不稳定影响的事件的潜在影响，例如流行病和流行病，包括冠状病毒对国际贸易(包括供应链和出口水平、旅行、雇员活动和其他经济活动)、战争或恐怖活动、基本公用事业中断或贸易争端及相关关税的潜在影响；以及
●	其他风险和不确定因素详细列于本年度报告表10-K中，并不时在我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中详述。

如果这些风险或不确定因素中的任何一个成为现实，或者这些前瞻性陈述所依据的任何假设被证明是不正确的，我们的结果可能与这些前瞻性陈述所表达、暗示或预测的结果大不相同。有关可能导致实际结果与前瞻性报表中所述预期不同的因素的信息，见本年度报告第一部分1A项下的“风险因素”，表10-K。我们促请投资者在评估这份10-K表格年报所载的前瞻性报告时，审慎考虑所有这些因素。我们在本文件的日期进行前瞻性研究，我们不打算，也不承担任何义务，更新前瞻性声明，或更新实际结果可能与前瞻性声明中表达的、暗示的或预测的结果不同的原因。

第一部分

项目1.事务

一般

南方第一银行股份有限公司(“公司”)于1999年3月根据南卡罗来纳州的法律成立，是一家根据1956年“银行控股公司法”注册的银行控股公司。我们的主要业务是作为南卡罗来纳州第一银行(“银行”)的控股公司。该银行是一家商业银行，在南卡罗莱纳州的格林维尔、哥伦比亚和查尔斯顿市场设有10个零售办事处，在北卡罗来纳州的罗利和格林斯伯勒市场设有两个零售办事处，在佐治亚州的亚特兰大设有一个零售办事处。

该银行主要从事接受联邦存款保险公司(“FDIC”)担保的活期存款和储蓄存款的业务，并向公众提供商业、消费者和抵押贷款。

公司的可报告部分代表了公司提供的不同的产品线，并被管理层单独视为战略规划的目的。这三个部门包括商业和零售银行、抵押贷款银行和企业业务，如下所述。

商业和零售银行。本公司的主要业务是向其商业和零售银行客户提供传统的存款和贷款产品和服务。商业和零售银行部门负责本公司219名全职同等雇员(“FTES”)。

抵押贷款银行。按揭银行业务部门为将在二级市场出售给投资者的贷款提供抵押贷款来源服务，并负责28个FTES。

公司运营。公司业务主要包括对某些管理层成员的补偿和福利以及母公司债务利息。公司业务没有直接雇员，但与行政管理和财务有关的薪金中有一部分分配给这一部门。

除非上下文另有要求，对“公司”、“我们”或类似的引用都是指南方第一银行股份有限公司。以及它的子公司。

我们的竞争优势
我们相信，以下业务优势有助于我们核心业务的成功。我们相信，这些特性将使我们能够继续盈利增长，同时保持从根本上讲是健全的，并驱动我们的股东价值。

简单有效的客户第一模型。我们经营我们的银行使用一种简单和高效的银行风格，重点是通过一支有才华和经验丰富的银行家团队向我们的客户提供核心银行产品和服务。我们将这种模式称为“客户第一”，它的结构是通过“关系团队”提供高级客户服务，为每个客户提供一个特定的银行家联系和一个负责所有客户银行需求的一致支持小组。我们相信，这一模式使我们能够建立和保持与理想客户的长期关系，提高我们的融资和贷款业务的质量和稳定性，并使我们能够利用现有市场的未来增长机会，从而为我们提供持续和优越的专业服务，为我们提供独特的竞争优势。我们还相信，这种以客户为中心的文化已导致我们成功地扩展到新的市场在过去，并将使我们能够成功，如果我们寻求扩大到新的市场在未来。

我们的ClientFirst模式致力于通过努力管理员工和银行办事处的增长来实现成本效益。在历史上，我们一直坚持认为，培养有才华的银行家是我们增长战略的动力，而不是更普遍的进入特定地域或市场的愿望。这一战略意味着，相对于我们的规模和同行银行而言，砖房和实体办公室的数量较少，但与同行相比，我们办公室的总体存款余额却更大。因此，我们的办事处平均存款总额约为1.21亿美元。我们相信，这种类型的银行业务使我们能够提供卓越的客户服务，同时与我们的本地竞争对手相比，效率比更低，截至2019年12月31日的一年中，我们的效率比率为54.1%。

我们继续对我们的IT系统和技术产品进行重大投资，我们相信这些投资将继续推动低成本存款的增长。我们相信，我们目前的移动银行、在线银行和现金管理服务是社区银行中行业领先的解决方案，我们计划继续投资于最新的技术解决方案，以确保我们满足客户不断变化的需求，并保持相对于其他社区银行的竞争优势。

吸引人的南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和佐治亚州市场。我们在南卡罗来纳州的格林维尔、哥伦比亚和查尔斯顿设有10个银行办事处，这是南卡罗来纳州三个最大的市场；两个银行办事处设在北卡罗来纳州的罗利和格林斯伯勒，分别是北卡罗来纳州的第二和第三大市场；一个银行办事处设在佐治亚州的亚特兰大，这是佐治亚州最大的市场。下表以截至所列日期的受保存款显示我们在这五个市场的市场占有率：


		我们的市场存款		总市场
市场⁽¹⁾	办事处共计	(一九二零九年六月三十日)		存款⁽²⁾
		(千美元)
格林维尔	4	$	913,304	$	17,460,035
查尔斯顿	3		430,287		14,740,258
哥伦比亚	3		354,002		19,730,295
亚特兰大	1		105,762		177,260,712
罗利	1		54,693		28,587,631
格林斯博罗	1		13,340		12,611,375

⁽¹⁾	表示每个市场的大都市统计区域(“MSA”)。
⁽²⁾	联邦存款保险公司公布的截至2019年6月30日的市场存款数据。

格林维尔。格林维尔市位于南卡罗来纳州格林维尔县，位于亚特兰大和夏洛特之间，位于交通繁忙的I-85号州际公路商务走廊上。格林维尔-安德森-马尔丁MSA是南卡罗来纳州人口最多的市场，据报道，2019年有906626名居民。格林维尔-安德森-马尔丁生活保障局的家庭收入中位数在2019年为55，790美元。格林维尔-安德森-莫尔丁MSA是一个大而多样的大都市，是东南地区最重要的商业区域之一，是米其林和哈贝尔照明公司的总部，同时也是宝马和洛克希德马丁公司的重要业务。

哥伦比亚。哥伦比亚市位于南卡罗莱纳州里奇兰县，其周边郊区扩展到毗邻的列克星敦县。哥伦比亚是该州的首府，该州最大的城市，南卡罗莱纳大学和陆军最大的初始训练中心杰克逊堡的所在地。据2019年报道，哥伦比亚生活保障局(Columbia MSA)是该州第二大人口市场，人口估计为833165人。2019年，哥伦比亚生活津贴的家庭收入中位数为53，765美元。

查尔斯顿。查尔斯顿市位于南卡罗来纳州查尔斯顿县。查尔斯顿-北查尔斯顿市是该州第三大人口市场，据报道，2019年人口估计为787，643人。查尔斯顿拥有东南最深的港口，拥有波音、南卡罗来纳医科大学(MUSC)和布莱克波特(Blackbaud)等航空航天、生物医学和技术领域的顶尖公司。查尔斯顿-北查尔斯顿生活津贴的家庭收入中位数在2019年大约为64，283美元。我们在查尔斯顿市场的一家零售店位于芒特普莱桑市，位于查尔斯顿县的查尔斯顿以北，是南卡罗莱纳州第四大城市。

罗利。罗利市是该州第二大城市，位于北卡罗来纳州的维克县。据2019年报道，罗利市是北卡罗来纳州人口最多的市场之一，据估计有136万居民。罗利是州首府，是北卡罗莱纳州立大学的所在地，是研究三角地区的一部分，与北卡罗莱纳州达勒姆(杜克大学的所在地)和北卡罗来纳州的教堂山(北卡罗来纳大学教堂山的所在地)在一起。罗利生活津贴的家庭收入中位数在2019年大约为75，165美元。

格林斯博罗。格林斯伯勒市是北卡罗来纳州第三大城市，位于吉尔福德县。据2019年报道，格林斯伯勒格林斯伯勒传统上一直是纺织、烟草和家具业的常客，同时也在向高科技、航空和运输/物流部门的发展迈进。格林斯伯勒，连同温斯顿-塞勒姆和高分，通常被称为北卡罗莱纳州的三合会地区，是本田飞机、林肯金融集团和北美沃尔沃卡车等公司的所在地。格林斯伯勒生活津贴的家庭收入中位数在2019年约为50，026美元。

亚特兰大。据2019年报道，亚特兰大-桑迪斯普林斯-罗斯威尔MSA拥有美国第九大人口，拥有595万居民。亚特兰大是佐治亚州首府，也是佐治亚州最大的城市，是可口可乐、家得宝、UPS、达美航空和特纳广播等公司的世界总部。亚特兰大生活津贴的家庭收入中位数为69，464美元。

我们相信，这六个市场的人口结构和增长特征将为我们提供进一步发展现有客户关系和扩大客户基础的重要机会。

经验丰富的管理团队，尽职尽责的董事会和有才华的员工。我们的高级管理团队由小阿瑟·西弗领导。还有迈克尔·D·道林，他的传记包括在下面。贾斯汀·斯特里克兰于2006年至2020年1月21日担任世行行长，当时他辞去了世行行长一职。这些高管领导着一个由37名高级团队成员组成的团队，我们认为这与在南卡罗莱纳州组建的任何社区银行管理团队相比都是有利的。

阿瑟“艺术”小西弗。自1999年起担任本公司和我们银行的首席执行官。他有30多年的银行业经验。从1986年到1992年，西弗先生在南卡罗来纳州公民和南方国家银行担任各种职务。1992年至1999年2月，他在格林维尔国家银行工作，该银行于1998年被地区银行收购。他是贷款业务的高级副总裁，还负责管理格林维尔国家银行的存款战略，然后离开银行组建银行。西弗先生1986年毕业于克莱姆森大学，获得财务管理学士学位，1999年毕业于白族社区银行管理研究生院。

迈克尔·D·道林自2011年起担任本公司和我们银行的执行副总裁和首席财务官，并自2019年7月起担任首席运营官。他在银行业有超过25年的经验。道林先生曾于1994年至2011年期间受雇于毕马威有限责任公司，包括最近的审计合伙人(2005-2011年)和毕马威金融服务公司(KPMG)的成员。道林先生在上市公司和金融机构有丰富的工作经验。他1993年毕业于克莱姆森大学，拥有会计学学位，是南卡罗来纳州和北卡罗来纳州的注册会计师。

除了西弗先生和道林先生外，我们的行政管理团队由11人组成，他们平均在银行业有25年的经验。

管理团队由一个具有广泛当地市场知识和广泛经验的专门董事会加以补充，其中包括会计、商业、银行、制造业、保险、管理和金融。我们相信，我们管理层和董事会的激励措施与我们的股东密切相关，因为我们拥有大量的股票。截至2019年12月31日，我们的执行干事和董事会总共拥有我们的普通股778，368股，包括购买我们普通股股份的期权，约占我们已发行的全部稀释量的9.97%。我们相信，我们的人员和董事的经验和当地市场知识是宝贵的资产，将使他们在未来成功地指导我们。

此外，我们相信，在我们所服务的市场上，我们汇集了一批极具才华的雇员，成为雇主的首选。截至2019年12月31日，我们共雇用了242名全职员工.我们的员工在银行、信息技术、管理、销售、广告和营销等领域都很熟练。我们努力提供一个“优秀人才的保护伞”，其特点是透明和协作的文化渗透到整个组织的各个层面。为了推动我们的透明度和协作文化，我们的员工参加了一系列的每周会议，以了解每周的目标和计划。这些会议的目的是提醒我们的员工我们的愿景，战略和客户第一服务，并向我们的员工提供有关每月和季度目标和客户或前景的需要的信息。此外，每周都会召开一次高级副总裁和执行副总裁会议，以确保所有团队成员都了解我们公司的最新发展情况。我们的员工和他们的客户第一的服务方针为我们的成功发挥了重要作用。

我们的经营策略
我们的重点是发展业务关系，建立核心存款，有利可图的贷款和非利息收入。我们相信，我们已经建立了一个充满活力的专营权，通过提供一系列由经验丰富的银行专业人士提供的个性化产品和服务来满足客户的金融需求，这些专业人员了解我们的本地市场。我们的总体战略目标是为我们的客户提供最高水平的服务，同时在社区银行市场中实现高性能指标，从而驱动特许经营和股东价值。我们的具体业务战略包括：

专注于盈利和高效率的增长。我们的管理团队和董事会致力于为股东创造利润和回报。我们积极管理资产负债表上的资产和负债组合，以优化我们的净利差，同时保持开支控制和发展非利息收入流。通过不断努力建立结构良好的资产负债表，我们力求提高盈利能力，提高平均资产回报率、平均股本回报率和效率比率。我们相信，随着经济持续改善，我们的工作重点是尽量扩大我们的净息差，尽量减少我们的效率比率，同时维持信贷质素管制，这会转化为持续和改善的盈利能力和股东回报。我们致力于通过专注于商业贷款和核心存款收集的核心能力来提高这些盈利水平。我们认为，我们已经具备了现有的基础设施，如技术、辅助人员和行政管理，以支持有限的相关非利息费用的增长。

提供独特的客户体验。我们的市场一直受制于当地社区银行的整合，主要是由规模更大的、非国有的金融机构进行的。我们相信，在我们的市场中，有一个庞大的客户群，他们更喜欢与当地机构做生意，并且可能对国家和较大的地区性银行提供的服务不满意。我们相信，客户至上模式为我们的客户提供了卓越的专业服务，为我们提供了相对于本地竞争对手的明显竞争优势。我们还相信，技术创新将继续在留住客户和赢得新业务方面发挥关键作用。我们相信，我们目前的移动银行、在线银行和现金管理服务是社区银行中业界领先的解决方案。2019年期间，75%的存款是通过我们的办公网络获得的，21%是通过商业远程存款获取渠道，其余4%是通过消费者移动存款。我们相信，随着越来越多的客户了解这些服务所提供的便利，远程存款捕获和移动存款渠道的数量将继续增加。通过我们的客户第一模式提供卓越的专业服务，再加上我们对市场的深入了解，以及我们对提供最新技术解决方案以满足客户银行需求的承诺，我们相信我们能够吸引新客户并扩大我们的贷款和存款总额。

维护严格的风险管理基础设施。随着我们的发展，我们的首要任务之一是继续构建一个强大的企业风险管理基础设施。我们认为，有效的风险管理需要整个公司的风险管理和治理文化。立法和监管环境继续快速发展，因此我们在整个组织中不断地进行风险评估，并在适当的情况下重新分配资源。我们将继续增加新的资源和技术投资，以帮助加强我们在整个世界银行的所有风险管理过程。我们的风险管理成功体现在我们的历史信用风险管理和有纪律的承保实践上，这使我们能够成功地扩大我们的资产负债表，同时保持强大的信用质量指标。我们不降低我们的信贷标准或定价纪律，以产生新的贷款。此外，我们高度重视合规风险和网络安全风险，因为自成立以来，这两种风险都有所增加。我们的管理团队不断分析新出现的欺诈和安全风险，并利用工具、战略和政策来管理风险，同时提供最佳和适当的客户体验。我们相信，我们的风险管理结构使我们的董事会和高级管理层能够对我们的风险保持有效的监督，以确保我们的人员遵循审慎和适当的风险管理做法，从而使贷款质量强劲，贷款损失最小。

以“客户第一”为重点，吸引优秀的银行专业人才。我们相信，我们有能力吸引和挽留银行专业人士，并拥有紧密的社区关系和丰富的市场知识，这将继续推动我们的成功，并以高效率的方式发展我们的业务。通过专注于经验丰富的银行家，他们通过我们的客户第一模式提供卓越的客户服务，我们相信我们能够提高我们的市场地位并增加盈利的增长机会。我们相信，我们卓越的客户服务和关系银行业务的实力将继续帮助我们吸引这些成熟的银行家。近年来，我们在内部基础设施方面进行了投资，包括支持和后台人员。我们相信，我们可以继续在现有市场中增加经验丰富的第一线银行家，这将推动我们的高效增长。

我们会继续扩大我们的专营权，但只会以有节制的方式进行。我们可以选择开设新的地点，但必须经过严格的尽职调查和对这些投资的财务和资本影响进行大量的定量分析。我们还可以选择进入与我们目前的南卡罗莱纳州的足迹毗连或临近的新大都市市场，比如我们最近在北卡罗来纳州罗利和格林斯伯勒以及佐治亚州亚特兰大的扩张项目，但必须经过仔细研究，并确定和审查一支在南卡罗来纳州拥有丰富经验和声誉实力的地方高级银行团队。我们还没有用传统的兼并或收购来补充我们的有机存款和贷款增长的历史性战略。我们评估潜在的收购机会，我们认为这些机会将补充我们的业务，作为我们增长战略的一部分。然而，我们尚未确定任何符合我们严格要求的具体收购机会，也没有任何与任何收购相关的立即计划、安排或谅解。此外，我们不认为收购是成功地推动我们的增长和执行我们的客户第一模式是必要的。

贷款活动

将军。我们强调一系列贷款服务，包括房地产、商业和股权消费贷款给个人、中小型企业和专业公司，这些企业或公司位于或在我们的市场区域经营着很大一部分业务。我们的承保标准为每种类型的贷款，如下所述。由于贷款通常提供比其他类型的利息收益资产更高的利息收益，我们将我们的收益资产的很大一部分投资在我们的贷款组合中。截至2019年12月31日，我们有19.3亿美元的净贷款，占我们总资产的85.0%。

我们的贷款活动主要集中在格林维尔、哥伦比亚、查尔斯顿、罗利、格林斯伯勒和亚特兰大的专业市场，包括医生、牙医和小企业主。通过专注于这一客户基础，并通过为每个客户提供一个由银行家组成的一致关系团队，我们产生了一个平均贷款额高于我们认为是社区银行的典型贷款金额的贷款组合。截至2019年12月31日，我们的平均贷款规模约为25万美元。除房屋净值信贷额度外，平均贷款规模约为304，000美元。同时，我们努力维持多元化的贷款组合，并将贷款金额限制在任何单一客户身上。截至2019年12月31日，我们10个最大的客户贷款关系约为1.985亿美元，占我们贷款组合的10.2%。

贷款批准。某些信贷风险是贷款所固有的。这些风险包括预付风险、担保品未来价值不确定造成的风险、经济和行业条件变化造成的风险以及与个别借款人打交道所固有的风险。我们试图通过遵守内部信贷政策和程序来减轻还款风险。这些政策和程序包括官员和客户贷款限额，大规模贷款的多层次审批程序，文件审查，以及任何信贷政策例外的后续程序。我们的贷款审批政策规定了各级官员的贷款权限。当单一借款人的贷款总额超过个别官员的贷款权限时，贷款申请将由由高级贷款人领导的一组官员或信贷审批支助小组(“CAST”)委员会的有表决权成员根据贷款数额考虑批准。CAST委员会由我们的高级商业贷款人、首席银行官和首席执行官组成，有预先确定的贷款限额，任何超过这一贷款限额的贷款将提交我们董事会的财务委员会或全体董事会批准。我们不向银行的任何董事或执行官员提供任何贷款，除非该贷款得到银行董事会的批准，而且所有向董事、高级官员和雇员提供的贷款都符合联邦银行的规定，对该人的优惠条件不超过该银行不附属于该银行的人所能得到的优惠。

管理层监测对特定借款人或借款人群体、行业和地理区域的贷款可能集中的信贷风险，以及贷款产品和做法的集中，例如使借款人得到大幅付款增加的贷款(例如，本金延期期、只有初始利息期的贷款等)，以及贷款与价值比率高的贷款。这些类型的贷款受到严格的承销标准的约束，比贷款与价值比率低的贷款受到更严格的监控。此外，有一些行业做法可能会使我们面临更大的信贷风险，如果经济状况在贷款的过程中发生变化。例如，我们提供可变利率贷款和固定利率本金--在贷款全部还清之前偿还到期的贷款(即激增的支付贷款)。各种类型的贷款都是单独承销和监测的，以管理相关的风险。

信贷管理和贷款审查。我们维持一个持续的贷款审查制度。我们还对每一笔贷款采用信用评级制度，并使用一个独立的程序对贷款档案进行测试，以评估每笔贷款的评级。我们定期审查管理层在不良资产、冲销、过去会费和贷款文件等领域建立的绩效基准。无论其他个人或委员会是否加入批准，贷款官员都对他或她所做的每一笔贷款负责。这一责任一直持续到贷款得到偿还或贷款正式分配给另一名官员为止。

贷款限额。我们的贷款活动受到联邦和州法律法规规定的各种贷款限制。一般来说，银行对单一借款人的贷款有一个法律限制，该限额相当于银行资本的15%和未受损害的盈余。根据银行在2019年12月31日的资本化情况，我们可以向一名借款人提供的最高贷款额为3 760万美元。不过，为了减轻集中风险，我们在2019年12月31日的内部贷款限额为2，630万美元，根据我们对贷款关系的评估，可能会有所不同。董事会将根据需要调整内部贷款限额，以继续降低风险并为我们的客户服务。银行的法定贷款限额将因银行资本水平的增加或下降而增加或减少。我们能够向其他金融机构出售我们的更大贷款的参与，这使我们能够管理这些贷款所涉及的风险，并满足客户的贷款需求，这些客户需要超过这些限额的信贷扩展。

贷款组合部分。我们的贷款组合包括商业和消费贷款，为各种商业和个人目的向小企业和个人提供贷款。虽然我们的贷款组合并不集中于向任何单一借款人或较少数借款人提供贷款，但我们贷款组合的主要部分，是以商业或住宅物业的地产按揭作为抵押的贷款。这些贷款一般可分为以下六类之一：商业业主占用的房地产、商业非业主占用的房地产、商业建筑、消费房地产、消费建筑和住房权益贷款。我们在可能的情况下获得房地产的担保权益，以及任何其他可用的抵押品，以增加最终偿还贷款的可能性。截至2019年12月31日，以商业和消费房地产为抵押的第一次或第二次抵押贷款约占我们贷款组合的82.8%。除了以房地产为抵押的贷款外，我们的贷款组合还包括商业商业贷款和其他消费贷款，分别占2019年12月31日贷款总额的15.9%和1.3%。

所有房地产贷款类别的利率可能是固定的或可调整的，短期贷款更有可能是固定的。我们通常对每一笔贷款收取起始费，该贷款在贷款期间作为贷款收益的调整而计入收入。其他贷款费用主要包括迟交的费用。房地产贷款面临着与其他贷款相同的一般风险，并且对房地产价值的波动特别敏感。房地产价值的波动，以及贷款后产生的其他因素，可能会对借款人的现金流、信誉和偿还贷款的能力产生负面影响。虽然贷款是由房地产担保的，但偿还的主要来源可能不是出售房地产。

下面描述我们贷款组合中的贷款类型。

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商业房地产贷款(商业业主占用和商业非业主占用房地产贷款)。截至2019年12月31日，商业业主和非业主占用的房地产贷款(建筑贷款除外)共计9.097亿美元，占我们贷款组合的46.8%。在我们的商业地产贷款组合中，5.019亿元贷款为非业主占用物业，分别占商业地产组合的38.7%及贷款组合总额的25.8%。我们余下的商业地产贷款组合，即4.079亿元贷款，即商业贷款组合的31.4%，均为业主所用。业主占用的贷款占我们贷款组合总额的21.0%。截至2019年12月31日，我们的个人商业房地产贷款规模从大约10，000美元到2，110万美元不等，平均贷款规模约为668，000美元。这些贷款的期限一般在五年或更短的时间内，尽管付款可能是在较长的摊销基础上进行的。我们对每个借款人进行个别评估，并试图确定每个借款人的业务风险和信用状况。我们试图降低商业房地产投资组合中的信用风险，方法是强调对业主自住写字楼和零售楼宇的贷款，而由独立评估确定的贷款与价值比率不超过85%。我们一般也要求借款人的现金流量超过每月偿债义务的115%。为了确保次级支付来源和流动性，以支持贷款申请，我们通常审查主要业主的所有个人财务报表，并要求他们的个人担保。

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建设房地产贷款。我们为商业和消费项目提供可调和固定利率的建筑房地产贷款，通常是给建筑商和开发商以及希望建造自己住房的消费者。截至2019年12月31日，商业和消费者建筑贷款总额为1.22亿美元，占贷款组合的6.3%。商业建筑贷款占贷款总额的8，050万元，占贷款总额的4.1%，而消费建筑贷款则占贷款总额的4，150万元，占贷款总额的2.1%。截至2019年12月31日，我们的商业建筑房地产贷款规模从大约55，000美元到1，290万美元不等，平均贷款余额约为100万美元。截至2019年12月31日，我们的消费或住宅建筑贷款规模从约40，000美元到440万美元不等，平均贷款规模约为409，000美元。我们的建筑贷款期限一般以18个月为限，虽然付款可能以较长的摊销方式进行。商业建筑贷款通常比现有物业的长期融资风险更大，因为偿还取决于项目的最终完成，有时还取决于出售财产。具体风险包括：

●	成本超支；
●	建设管理不善；
●	施工工艺低劣或不当；
●	建设过程中的经济变化或衰退；
●	房地产市场低迷；
●	可能妨碍出售物业的利率上升；及
●	未能及时出售已完成的项目。

我们试图减少与建筑贷款相关的风险，在可能的情况下获得个人担保，并将已完成项目的贷款与价值比率保持在或低于80%。

●	商业贷款。我们在各种业务领域，包括制造业、服务业和专业服务领域，为商业目的提供贷款。截至2019年12月31日，商业商业贷款总额为3.081亿美元，占我们贷款组合的15.9%，规模约为5000美元至1 360万美元，平均贷款规模约为193 000美元。商业贷款通常被认为比房地产上的第一或第二抵押有更大的风险，因为商业贷款可能没有担保，或者如果有担保，担保品的价值可能难以评估，而且比房地产更有可能下降。我们有资格提供小企业贷款，利用政府的加强，如小企业管理局的(“SBA”)7(A)计划和SBA的504计划。这些贷款通常由政府部分担保，这有助于降低风险。政府对小额信贷的担保不超过贷款的80%，一般低于贷款的80%。截至2019年12月31日，我们已经启动了一项利用政府强化的贷款。

●	消费房地产贷款和住房权益贷款。截至2019年12月31日，消费房地产贷款(建筑贷款除外)总额为5.78亿美元，占我们贷款组合的29.8%。消费者房地产贷款包括个人住房的第一次和第二次抵押贷款3.982亿美元，占贷款组合的20.5%，而住房权益贷款占贷款总额的1.797亿美元，占贷款总额的9.3%。截至2019年12月31日，我们的个人住宅房地产贷款规模从10，000美元到600万美元不等，平均贷款规模约为392，000美元。一般来说，我们将消费房地产贷款的贷款与价值之比限制在85%.我们提供固定和可调利率的消费房地产贷款，期限为30年。我们通常通过第三方提供这些长期固定利率贷款，而不是自己发源和保留这些贷款。我们在资产负债表上保留的消费者房地产和房屋权益贷款通常有10年或更短的期限。我们还提供住房权益信用额度。截至2019年12月31日，我们个人住房权益信贷额度从5000美元到180万美元不等，平均约为9.1万美元。我们的承保标准和与住房权益贷款和信贷额度有关的风险一般与第一次抵押贷款相同。住房权益信用额度通常有10年或更短的期限。我们通常将信贷的发放限制在每一项房产的市值的90%，尽管我们可以将其扩大到市场价值的100%。

●	其他消费贷款。我们为个人和家庭提供各种贷款，包括有担保和无担保的分期付款贷款和循环信贷额度。这些消费贷款是根据借款人的收入、当前债务水平、过去的信贷历史以及抵押品的可得性和价值进行担保的。消费率是固定的和可变的，有可协商的条件。截至2019年12月31日，除房地产以外的消费贷款总额为2 570万美元，占我们贷款组合的1.3%，贷款规模从5000美元到200万美元不等，平均贷款额约为16 000美元。我们的分期付款贷款通常在60个月内分期偿还。我们会在有具体还款来源的情况下，提供单一期限的消费贷款。我们通常要求每月支付利息和部分本金的循环贷款产品。消费者贷款通常被认为比房地产上的第一或第二抵押更有风险，因为它们可能没有担保，或者，如果有担保，担保品的价值可能难以评估，而且比房地产更有可能贬值。

存款服务

我们的主要资金来源是核心存款。我们提供全方位的存款服务，包括支票账户、商业支票账户、储蓄账户和其他各种定期存款，从每日货币市场账户到长期存单。截至2019年12月31日，我们的市场外存单或批发存单占存款总额的6，740万美元，占存款总额的3.6%.为了获得较低的存款成本，我们一直致力于扩大我们的零售存款计划。我们现时有13间零售办事处，协助我们取得低成本的交易户口，而这些账户受利率上升的影响较小。我们的高级管理人员定期审查存款利率。我们认为，我们提供的利率与我们地区其他金融机构提供的利率相比具有竞争力。我们专注于客户服务和我们的客户第一文化，以吸引和保留存款。

其他银行服务

除了存贷款服务外，我们还提供网上银行、现金管理、保险箱、直接存款、自动汇票、票据支付和移动银行服务等银行服务。我们赚取这些服务的大部分费用，包括借记卡和信用卡交易，销售支票和电汇。我们还从客户进行的交易中收取自动取款机交易费。我们与NYCE、Pulse、Star和Cirrus网络联系在一起，这些网络可以在全国范围内为我们的客户提供。由于我们外包我们的ATM服务，我们从我们的ATM服务提供商收取相关的交易费用。我们已与富达国家信息系统(FidelityNationalInformationSystems，一家外部计算机服务公司)签订合同，提供我们的核心数据处理服务和ATM处理服务。我们相信，透过将这些服务外判，我们可以将每段期间的开支与该期间的成交量相匹配，从而减少我们的间接开支，因为所收取的费用中，有很大一部分与贷款及存款账户的数目及有关的交易数目直接有关。我们相信，透过与共用的自动柜员机网络相联系，我们可以更好地为客户服务，并能吸引习惯使用自动柜员机方便的客户，虽然我们不相信维持这类联系对我们的成功至为重要。我们还提供网上银行服务、账单支付服务、现金管理和移动银行服务。

竞争

银行业务竞争激烈，我们在市场上经历了许多其他金融机构的竞争。金融机构之间的竞争取决于存款账户利率、贷款利率、与贷款有关的其他信贷和服务费用、所提供服务的质量和范围、银行设施的便利程度，以及向商业借款人提供贷款的相对贷款限额。我们与商业银行、信用社、储蓄和贷款协会、抵押银行公司、消费金融公司、证券经纪公司、保险公司、货币市场基金和其他共同基金以及在格林维尔、哥伦比亚和南卡罗来纳州查尔斯顿设有办事处的其他超级地区、国家和国际金融机构竞争；北卡罗来纳州罗利和格林斯伯勒；佐治亚州亚特兰大和其他地方。

截至2019年6月30日，最新的市场数据显示，格林维尔县一级市场上有32家金融机构，哥伦比亚市场上有17家金融机构，查尔斯顿市场上有28家金融机构，罗利市场上有33家金融机构，格林斯伯勒市场上有20家金融机构，亚特兰大市场上有47家金融机构。在吸引存款和贷款方面，我们在市场范围内与其他金融机构竞争。此外，我们还必须从其他现有的金融机构和新居民那里吸引我们的客户群。我们的许多竞争对手都是老牌的、规模较大的金融机构，拥有更多的资源和贷款限制，例如美国银行、富国银行和老生常谈者。这些机构提供一些服务，例如我们没有提供的广泛和成熟的分支网络和信托服务。此外，我们的许多非银行竞争对手不受监管银行控股公司和联邦保险银行的广泛联邦法规的约束。我们相信，金融服务业可能会继续变得更具竞争力，因为技术的进一步进步使更多的金融机构能够提供扩大的金融服务，而不需要在我们的市场上有实体的存在。由于较大的竞争对手在吸引大公司的业务方面具有优势，所以我们一般不会为该业务而竞争。相反，我们集中精力吸引个人和中小型企业的生意.对于这类帐户，我们通常以客户服务和对客户需求的反应能力、我们办公室和时间的便利程度以及我们产品和服务的可用性和定价为基础进行竞争。

我们相信，通过我们的客户第一文化，我们致力于提供高质量和个性化的银行服务，这是促进我们的竞争力和成功的一个因素。

员工

截至2019年12月31日，我们共雇用242名全职员工.我们为全职员工和部分兼职员工提供全面的福利计划，包括医疗福利、人寿保险、长期残疾保险和401(K)计划。我们的雇员没有集体谈判协议的代表。管理层认为它的员工关系很好。

可得信息

我们向证券交易委员会提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，这些报告可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式查阅。我们有一个网址：www.Southernfirst.com，在那里也可以免费查阅这些报告。我们网站上所载的任何资料，均不拟作为表格10-K的一部分或以参考的方式纳入本年报内。

监管

该公司和该银行都受到广泛的州和联邦银行法律和条例的约束，这些法律和条例对我们业务的几乎所有方面实施了具体的要求或限制，并规定了一般的监管监督。这些法律法规一般是为了保护储户，而不是股东。适用的法律或法规的变化可能对我们的业务和前景产生重大影响。

以下的讨论并不是关于银行法规定的所有活动的完整清单，也不是关于这些法律和条例对我们业务的影响的完整清单。它只是简单地概述了一些实质性的规定。以下摘要参照所讨论的法定和规章规定加以限定。

立法和监管发展

尽管金融危机已经过去，但两项立法和监管对策--“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)和“巴塞尔协议III”--将继续对我们的运作产生影响。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”

“多德-弗兰克法案”于2010年7月签署成为法律，并以多种方式对金融机构产生影响，其中包括：

●	成立金融稳定监督委员会，负责监测和管理系统性风险，
●	赋予美联储(“美联储”)理事会更多权力，以监管某些类型的非银行金融公司，
●	授予联邦存款保险公司作为清算人和接管人的新权力，
●	改变存款保险评估的方式，
●	要求监管机构修改资本标准，
●	成立消费者金融保护局，
●	银行为借记卡交易向商家收取的交换费上限，
●	对按揭贷款人施加更严格的规定，及
●	限制银行的自营交易活动。

“多德-弗兰克法案”中有许多规定，要求监管机构通过新的条例，并进行研究，作为未来监管的基础。虽然已经印发了一些，但仍有许多尚未印发。政府的干预和新的规定可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

“经济增长、监管救济和消费者保护法”

2018年5月24日，特朗普总统签署了自“多德-弗兰克法案”颁布以来的第一项重大金融服务改革法案。“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“改革法”)修改或取消了对社区和地区银行以及非银行金融机构的某些要求。例如，根据“改革法”和相关规则：

●	“多德-弗兰克法”第619条(称为“沃尔克规则”)规定，合并资产总额不足100亿美元的银行以及交易资产和交易负债总额低于合并资产总额的5%的银行，禁止“自营交易”以及私人股本或对冲基金的所有权或担保，这些基金被称为“担保基金”；
●	银行控股公司根据“小银行控股公司和储蓄和贷款持有公司政策声明”有资格获得待遇的资产门槛从10亿美元提高到30亿美元，这使这些机构(包括该公司)不受某些监管要求，包括“巴塞尔III资本规则”的约束；
●	采用了新的“社区银行杠杆率”，适用于总资产不足100亿美元的某些银行和银行控股公司(见下文“巴塞尔资本标准”)；以及
●	拥有30亿美元综合资产的银行可能每18个月接受联邦银行监管机构的检查(而不是每12个月)。

巴塞尔资本标准

2013年7月通过并于2019年1月1日全面实施的监管资本规则(我们称之为“巴塞尔协议III”)对银行控股公司和银行规定了最低资本要求。“巴塞尔协议III”规则适用于所有国家和国家银行以及储蓄和贷款协会，不论规模大小，也不适用于银行控股公司和储蓄和贷款控股公司，而不是“小型银行控股公司”，通常是综合资产不足30亿美元的控股公司。该公司目前被认为是“小型银行控股公司”。对“先进方法”银行组织实施了更严格的要求-那些拥有2 500亿美元或2 500亿美元以上综合资产、100亿美元或更多外国敞口的组织，或选择加入“巴塞尔二号”资本制度的组织。

这些规则包括某些比以前更高的基于风险的资本和杠杆要求。具体而言，下列最低资本要求适用于世界银行：

●	新的普通股一级(CET 1)风险资本比率为4.5%；
●	一级风险资本比率为6%；
●	总风险资本比率为8%；及
●	4%的杠杆比率。

根据巴塞尔协议III，一级资本包括两个组成部分：CET 1资本和额外一级资本。资本的最高形式，CET 1资本，仅包括普通股(加上相关盈余)、留存收益、积累的其他综合收益(也称为AOCI)，以及有限数量的普通股形式的少数股权。额外一级资本主要包括非累积永久优先股、一级少数股权和祖辈信托优先股(如下文所述)。二级资本一般包括最高为风险加权资产1.25%的贷款损失备抵、符合条件的优先股、次级债务和符合条件的第2级少数股权，减去未合并金融机构第2级工具中的任何扣减额。累计永久优先股只包括在二级资本中，但“巴塞尔协议III规则”允许合并资产总额不足150亿美元的银行控股公司继续包括信托优先股和2010年5月19日前在第1层资本发行的累计永久优先股(但不在CET 1资本中)，但须受某些限制。Aoci被推定为包括在CET 1资本中，并且经常运作以减少这类资本。在实施后，巴塞尔协议III在2015年第一季度末提供了一个一次性的机会，让被覆盖的银行组织选择退出AOCI的大部分待遇。我们选择退出选举，结果，保留了我们对AOCI的现有治疗.

此外，为了避免对向高管发放资本分配或酌情发放奖金的限制，根据“巴塞尔协议III”，银行机构必须在其最低风险资本要求的基础上，保持“资本保护缓冲”。此缓冲区必须仅由CET 1资本组成，但缓冲区适用于所有三个基于风险的度量(CET 1、第1层资本和总资本)。2.5%的资本保护缓冲随着时间的推移逐步逐步实施，并于2019年1月1日对我们全面生效，产生了以下有效的最低资本和资本保护缓冲比率：(I)CET 1资本比率为7.0%，(Ii)一级风险资本比率为8.5%，(Iii)以风险为基础的总资本比率为10.5%。

2018年12月21日，联邦银行机构发布了一项联合最终规则，以修订其监管资本规则，以(一)解决即将实施的一种新的信贷减值模式，即当前的预期信贷损失模式，即根据公认会计原则制定的会计准则CECL模式；(二)提供一个可选的三年阶段--即当天的期限--一种银行机构在采用CECL时预期将经历的不利的监管资本影响；(三)要求在压力测试中使用CECL，从2020年的资本规划和压力测试周期开始，对某些受压力测试的银行组织进行压力测试。我们目前正在评估cecl模式将对我们的会计工作产生的影响，并期望在2023年第一季度(即新标准生效的第一个报告期)开始时，确认对我们的贷款损失备抵进行一次性累积效应调整。目前，我们尚不能合理地确定这种一次性累积调整的幅度(如果有的话)，也无法确定新标准对我们的业务、财务状况或业务结果的总体影响。

2019年11月，联邦银行监管机构根据“改革法”(上文讨论)颁布了“最后规则”，对合并资产总额不足100亿美元的某些银行组织实施了资本充足率简化措施。根据2020年1月1日生效的“最后规则”，持有资产总额不足100亿美元并符合其他条件的存托机构和存托机构控股公司，包括杠杆率大于9%、表外敞口占合并总资产的25%或更少、交易资产加上交易负债占合并总资产的5%或更少，被视为“符合资格的社区银行组织”，并有资格选择“社区银行杠杆率框架”。选择使用社区银行杠杆率框架并保持大于9%的杠杆率的符合条件的社区银行组织被视为满足了“巴塞尔协议III”规则下普遍适用的基于风险和杠杆资本的要求，如果适用，则被认为满足了“资本充足”比率的要求，以便其主要联邦监管机构迅速采取纠正行动，下文将对此进行讨论。最后的规则包括两个季度宽限期，在此期间，符合条件的社区银行组织暂时不符合任何资格标准，包括大于9%的杠杆率要求。, 只要银行机构保持高于8%的杠杆率，一般仍被视为“资本充足”。银行机构如未能维持超过8%的杠杆率，则不得使用宽限期，并必须符合“巴塞尔协议III规则”中普遍适用的规定，并提交适当的监管报告。我们现时并无计划选择采用社区银行杠杆比率的架构，但将来可能会进行这类选举。

截至2019年12月31日，按照联邦存款保险公司(FDIC)的规定，该行资本充足.截至2019年12月31日，该公司拥有超过美联储要求的监管资本，并符合资本充足的巴塞尔III规则要求。

拟议的立法和管制行动

国会和州立法机构以及监管机构不时提出各种立法和监管举措。这类举措可包括扩大或收缩银行控股公司和托存机构的权力的建议，或大幅改变金融机构监管制度的建议。这类法例可能会以重大和不可预测的方式，改变银行法例和公司的运作环境。如果颁布，这种立法可以增加或降低经营成本，限制或扩大允许的活动，或影响银行、储蓄协会、信用社和其他金融机构之间的竞争平衡。我们无法预测会否制定任何这类法例，以及一旦制定，会对该公司的财务状况或经营结果产生甚麽影响。适用于公司或银行的法规、规章或规章政策的改变可能对公司的业务产生重大影响。

南方第一银行股份有限公司

我们拥有银行100%的未偿还股本，因此根据1956年“联邦银行控股公司法”(“银行控股公司法”)，我们被认为是一家银行控股公司。因此，根据“银行控股公司法”及其颁布的条例，我们主要受到联邦储备委员会的监督、审查和报告要求。此外，作为位于南卡罗来纳州一家银行的银行控股公司，我们还须遵守南卡罗来纳州银行和分行效率法案。

允许的活动。根据“银行控股公司法”，银行控股公司一般获准直接或间接控制从事下列活动的任何公司5%以上的有表决权股份：

●	银行或管理或控制银行；
●	向各附属公司提供服务或为其提供服务；及
●	美联储确定与银行业务密切相关的任何活动，都是银行业务的恰当事件。

联邦储备委员会认为与银行业务密切相关的活动包括：

●	应收账款保理；
●	进行、获取、中介或偿还贷款及通常的相关活动；
●	出租个人或不动产；
●	经营非银行存款机构，如储蓄协会；
●	信托公司职能；
●	金融和投资咨询活动；
●	开展贴现证券经纪活动；
●	政府债务和货币市场工具的承销和交易；
●	提供具体的管理咨询和咨询活动；
●	执行选定的数据处理服务和支助服务；
●	以代理人或经纪身分售卖信用人寿保险及其他与信贷交易有关的保险；及
●	执行选定的保险承保活动。

作为一家银行控股公司，我们也可以选择被视为“金融控股公司”，这将使我们能够从事更广泛的活动。总之，金融控股公司可以从事金融性质的、附带的或与金融活动有关的活动，包括保险承保、销售和经纪活动、提供金融和投资咨询服务、承销服务和有限商业银行活动。我们没有寻求金融控股公司的地位，但可以选择这样的地位，在未来的业务成熟。如果我们要选择金融控股公司的地位，我们控制的每一家被保险的存托机构都必须有良好的资本化、良好的管理，并根据“社区再投资法”至少获得令人满意的评级，如下文所述。

美联储有权命令一家银行控股公司或其子公司终止任何此类活动，或在有合理理由相信银行控股公司的持续所有权、活动或控制对其或其任何银行子公司的金融安全、健全或稳定构成严重风险时，终止其对任何附属公司的所有权或控制权。

控制变化。两项法规，即“银行控股公司法”和“改变银行控制法”，连同根据它们颁布的条例，在任何公司获得银行或银行控股公司的“控制权”之前，都需要某种形式的监管审查。根据“银行控股公司法”，如果一家公司获得银行控股公司任何类别的有表决权证券的25%或以上，或控制董事会多数成员的选举，或对银行或银行控股公司的管理或政策施加控制，则视为存在控制权。在2008年发布的指导意见中，美联储表示，如果一个人获得的总股本少于银行或银行控股公司总股本的33%(有表决权和无表决权权益)，它就不会期望控制权的存在，条件是该人的所有权不包括任何类别的有表决权证券的15%或15%以上。在实体获得足够的控制权成为银行控股公司之前，必须事先得到美联储的批准。自然人、某些非商业信托和其他实体不被视为公司(或银行控股公司)，其收购不受“银行控股公司法”的审查。一般的州法律，包括南卡罗来纳州的法律，在收购人成为一家州立银行的控股公司之前，需要得到州的批准。

根据“改变银行控制法”，个人或公司必须向美联储提交通知，如果由于交易的结果，它将拥有或控制任何类别的有表决权证券的10%或10%以上，或指导银行或银行控股公司的管理或政策，或者银行或银行控股公司已登记证券，或者如果收购后收购者将是该类别有表决权证券的最大持有者。要改变控股公司一级的控制权，美联储和附属银行的主要联邦监管机构都必须批准控制权的改变；在银行一级，只有银行一级的主要联邦监管机构参与其中。受“银行控股公司法”约束的交易不受“控制法”规定的变更的限制。对于州银行来说，包括南卡罗来纳州在内的州法律通常也需要州银行监管机构的批准。

力量之源。法律和监管政策对银行控股公司对其存托机构子公司规定了若干义务和限制，旨在尽量减少储户和FDIC保险基金在其偿还存款的义务下有违约风险时对储户和FDIC保险基金的潜在损失。根据美联储的一项政策，银行控股公司必须作为其附属存托机构的财政力量来源，并在没有这种政策的情况下承诺提供资源支持这些机构。根据1991年的“联邦存款保险公司改进法”，为了避免其被保险的存款机构附属机构受到接管，银行控股公司必须保证任何被保险的存款机构附属公司在该附属机构向其适当的联邦银行机构提交的任何资本恢复计划的条款内，保证其符合“资本不足”的条件；(一)该机构在资本不足时相当于该机构总资产的5%，或(二)当该机构不遵守这一资本恢复计划时，该机构必须(或本来是必要的)使该机构遵守所有适用的资本标准的数额。

美联储还有权根据“银行控股公司法”要求银行控股公司终止任何活动或放弃对非银行附属机构(银行的非银行附属机构除外)的控制权，前提是美联储确定这种活动或控制对银行控股公司的任何附属存款机构的财务健全或稳定构成严重风险。此外，联邦法律赋予联邦银行监管当局额外的自由裁量权，要求银行控股公司剥离任何银行或非银行附属机构，如果该机构确定剥离可能有助于存款机构的财务状况。

此外，“联邦存款保险法”(“联邦存款保险法”)的“交叉担保”条款要求在共同控制下的被保险存托机构向联邦存款保险公司偿还因共同控制的受保存托机构的违约而遭受或合理预期的任何损失，或由联邦存款保险公司向有违约危险的共同控制的被保险人存款机构提供的任何援助。联邦存款保险公司的损害赔偿要求优于被保险的存托机构或其控股公司的股东的索赔，但从属于共同控制的受保存托机构的存款人、有担保债权人和次级债务(附属机构除外)持有人的债权。

FDIA还规定，任何受保人从任何被保险的存托机构的清算或其他决议中收到的款项必须(在有担保债权支付后)分配，以便在支付任何其他一般或无担保高级债务、次级责任、一般债权人或股东之前支付该机构的存款负债。如果指定接管人分配本银行的资产，这项规定将给予存款人优先于普通债权人和附属债权人及股东的权利。

银行控股公司向其任何附属银行提供的任何资本贷款均从属于该附属银行的存款支付权和某些其他债务。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司对联邦银行监管机构维持附属银行资本的任何承诺将由破产受托人承担，并有权获得优先付款。

资本要求。美联储根据“银行控股公司法”对银行控股公司规定了某些资本要求，包括最低杠杆率和“合格”资本与风险加权资产的最低比率。这些要求基本上与适用于世界银行的要求相同，并在上文“巴塞尔III资本标准”中作了说明。然而，由于该公司目前有资格成为一家小型银行控股公司，因此这些资本要求目前不适用于该公司。在受某些限制的情况下，我们可以借钱给银行作资本贡献，这些贷款可以从银行支付给公司的股息中偿还。我们支付股息的能力，除其他外，取决于世行向我们支付股息的能力，正如下文“南方第一银行-股息”中所述，这受到监管限制。

我们还可以通过发行证券筹集资金，而无需获得监管机构的批准，但须遵守联邦和州证券法。

红利。由于该公司是一家银行控股公司，其宣布和支付股息的能力取决于某些联邦和州的监管考虑因素，包括美联储的指导方针。联邦储备委员会就银行控股公司支付股息问题发表了一项政策声明。一般而言，美联储的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率与该组织的资本需求、资产质量和总体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。美联储的政策还要求银行控股公司作为其附属银行的财务力量来源，随时准备利用现有资源在金融压力或逆境期间向这些银行提供充足的资本资金，并保持金融灵活性和筹资能力，以便在必要时获得额外资源，以帮助其附属银行。此外，根据迅速纠正行动条例，如果附属银行资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能受到限制。这些监管政策可能会影响公司支付股息或以其他方式进行资本分配的能力。

此外，由于该公司是一个独立于世界银行的法律实体，不开展独立业务，其支付股息的能力取决于银行向其支付股息的能力，这也受到以下“南方第一银行-股息”中所述的监管限制。

南卡罗来纳州条例。作为南卡罗来纳州银行控股公司，根据“南卡罗来纳州银行和分行效率法”，我们受到出售或合并的限制以及南卡罗来纳州金融机构委员会(“S.C.Board”)的监管。在收购一家国家银行的股本之前，我们不需要获得S.C.董事会的批准，但我们必须在此之前至少15天通知他们。在收购南卡罗来纳州特许银行或另一家南卡罗来纳州银行控股公司之前，我们必须获得S.C.董事会的批准。

南第一银行

作为南卡罗来纳州的一家银行，联邦存款保险公司(FDIC)对该银行的存款进行了保险，最高金额目前为每个储户25万美元。S.C.董事会和FDIC几乎监管或监测银行业务的所有领域，包括；

●	安全装置和程序；
●	资本化和损失准备金的充足性；
●	贷款；
●	投资；
●	借款；
●	存款；
●	合并；
●	证券发行；
●	分红的支付；
●	应付存款利率；
●	贷款应收取的利率或费用；
●	设立分支机构；
●	公司重组；
●	簿册及纪录的保存；及
●	工作人员培训是否足以进行安全借贷和存款收集工作。

这些机构，以及适用于银行业务的联邦和州法律，广泛地管理着我们银行业务的各个方面，其中包括允许的贷款种类和数额、投资和其他活动、资本充足率、分支机构、贷款和存款利率、活期存款准备金的维持以及银行业务的安全和健全。

所有保险机构必须通过其适当的银行代理进行定期的现场检查.对被保险的存托机构和任何附属机构的检查费用，可由适当的联邦银行机构根据其认为必要或适当的每一机构或附属机构进行评估。保险机构必须向联邦存款保险公司、其联邦监管机构和州主管提交年度报告。联邦存款保险公司制定了一种方法，以便在可行和可行的范围内，在任何资产负债表、财务报表、状况报告或任何被保险的存托机构的任何其他报告中补充披露资产和负债的估计公允市场价值。联邦存款保险公司和其他联邦银行监管机构也为所有受保险的存款机构颁布了标准，除其他外，涉及以下方面：

●	内部控制；
●	信息系统和审计系统；
●	贷款文件；
●	信贷承销；
●	利率风险敞口；以及
●	资产质量

立即采取纠正行动。作为一个被保险的存托机构，银行必须遵守根据外国直接投资管理局颁布的资本要求和其中规定的迅速纠正行动条例，其中规定了五个资本类别，每个类别都有具体的监管后果。根据这些条例，类别如下：

●	资金充足-该机构超过了每一项相关资本措施所需的最低水平。资本充足的机构(I)总风险资本比率为10%或以上，(Ii)一级风险资本比率为8%或以上，(Iii)普通股一级风险资本比率为6.5%或以上，(Iv)杠杆率为5%或以上，及(V)不受任何命令或书面指示的规限，以满足和维持任何资本计量的特定资本水平。

●	资本充足-该机构达到每项相关资本措施所需的最低水平。任何资本分配都不可能导致机构资本不足。资本充足的机构(I)总风险资本比率为8%或以上，(Ii)一级风险资本比率为6%或以上，(Iii)普通股一级风险资本比率为4.5%或以上，及(Iv)杠杆率为4%或以上。
●	资本不足-该机构未能达到任何相关资本措施所要求的最低水平。资本不足的机构(一)总风险资本比率低于8%，(Ii)一级风险资本比率低于6%，(Iii)普通股一级风险资本比率低于4.5%或以上，或(Iv)杠杆率低于4%。
●	资本严重不足-该机构大大低于任何相关资本措施所要求的最低水平。资本严重不足的机构(一)总风险资本比率低于6%，(Ii)一级风险资本比率低于4%，(Iii)普通股一级风险资本比率低于3%或以上，或(Iv)杠杆率低于3%。
●	资本严重不足--该机构未能达到适当的联邦银行机构设定的关键资本水平。资本严重不足的机构的有形资产占总资产的比例等于或低于2%。

从2020年3月31日的呼叫报告开始，那些选择使用新的社区银行杠杆率框架并保持高于9.0%的社区银行机构将被视为符合基于风险和杠杆资本的要求。

如果联邦存款保险公司在通知和听取意见的机会后确定银行处于不安全或不健全的状况，则授权监管机构将银行重新归类为下一个较低的资本类别(严重资本不足除外)，并要求提交一份纠正不安全或不健全状况的计划。

如果一家银行资本不足，未经监管机构批准，它就不能接受经纪存款。即使获得批准，利率限制也将制约一家银行对经纪存款支付的利率。此外，资本化程度不高的银行不能提供超过75个基点的有效收益率，即在该机构正常市场区域内接受的存款的可比规模和期限存款的利息，或在银行正常市场区域以外接受的同等规模存款和期限存款的国家利率。此外，联邦存款保险公司一般禁止存托机构进行任何资本分配(包括支付股息)或向母公司支付任何管理费，如果该托管机构随后被归类为资本不足的话。资本不足的机构受到增长限制(资本不足的机构不得收购另一家机构、设立更多的分支机构或从事任何新的业务，除非由适当的联邦银行机构确定符合公认的资本恢复计划，或除非联邦存款保险公司确定拟议的行动将进一步促进迅速纠正行动的目的)，并被要求提交一份资本恢复计划。各机构可能不接受资本恢复计划，除非除其他外，确定该计划是基于现实的假设，并有可能成功地恢复存托机构的资本。此外，资本恢复计划也是可以接受的, 托存机构的母公司必须保证机构符合资本恢复计划。母公司的总负债仅限于较小的数额，该数额在被归类为资本不足时相当于该存托机构总资产的5.0%，或在该机构不遵守计划时为使该机构符合适用于该机构的所有资本标准而需要的(或本来是必要的)数额。如果一家存托机构未能提交一份可接受的计划，它将被归类为资本严重不足。

资本严重不足的分类存托机构可能受到若干要求和限制，包括要求出售足够的有表决权股票，将其归类为资本充足，减少总资产的要求，以及停止接受代理银行的存款。如果资本不足的机构未能提交可接受的资本恢复计划，或在任何实质性方面未能执行该机构接受的计划，则有关的联邦银行机构可采取任何授权机构采取的行动。资本严重不足的机构必须指定接管人或管理人来管理其事务，并丧失其从事银行活动的章程。

被保险人向控制该机构的银行控股公司或者其他控制该机构的人缴纳管理费，如果支付后该机构资本不足。此外，机构不能作出资本分配，例如股息或其他分配，即实质上是将资本分配给该机构的所有者，如果这样的分配之后，该机构就会出现资本不足的情况。因此，如果支付这种管理费或制作管理费会导致一家银行资本不足，它就无法向银行控股公司支付管理费或股息。

截至2019年12月31日，该行被视为“资本充足”。

安全和健全标准。FDIA还要求联邦银行监管机构通过监管或指导方针，为所有被保险人的存款机构规定与以下方面有关的业务和管理标准：(一)内部控制、信息系统和内部审计系统；(二)贷款文件；(三)信贷承销；(四)利率风险敞口；和(五)资产增长。这些机构还必须规定资产质量、收益和股票估值的标准，以及补偿、费用和福利标准。联邦银行机构通过了条例和机构间准则，规定了安全和健全标准，以执行这些必要的标准。这些准则规定了联邦银行机构使用的安全和健全标准，以便在资本受损之前查明和解决被保险存款机构的问题。根据这些条例，如果联邦存款保险公司确定银行不符合“准则”规定的任何标准，该机构可要求该银行按照联邦存款保险公司的要求，向该机构提交一份可接受的计划，以实现对该标准的遵守。最后条例规定了提交和审查此类安全和健全合规计划的截止日期。

由联邦存款保险公司提供的帐户保险和监管。银行的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金投保，但不得超过适用的限额。“多德-弗兰克法案”永久性地将银行存款保险的最高金额提高到每个账户250，000美元。作为保险人，联邦存款保险公司收取存款保险费，并被授权对联邦存款保险公司保险机构进行检查并要求其报告。它还可禁止任何FDIC保险机构从事FDIC通过规章或命令确定的对保险基金构成严重风险的任何活动。

作为一家FDIC保险银行，该行必须根据其平均总资产减去其平均有形资产，向联邦存款保险公司支付存款保险评估。世界银行的分摊率目前是根据其风险分类(即它对联邦存款保险基金构成的风险水平)确定的。与风险较低的机构相比，被归类为较高风险的机构的薪酬评估率更高。除上文所述的普通评估外，联邦存款保险公司有能力在某些情况下进行特别评估。

除了上述的普通评估外，联邦存款保险公司有能力在某些情况下进行特别评估。例如，根据“多德-弗兰克法”，存款保险基金的最低指定存款准备金率提高到保险存款总额的1.35%。2018年9月30日，存款保险基金达到1.36%，超过法定最低存款准备金率1.35%。联邦存款保险公司的最低存款准备金率达到1.35%时，规定了存款保险评估的两项修改：(一)对综合资产总额达100亿美元或以上的受保存款机构(大型机构)不再收取额外费用；以及(Ii)小型银行将因其摊款中有助于准备金比率从1.15%至1.35%增长的部分获得摊款信贷，当存款准备金率达到或超过1.38%时适用。这些评估贷项始于2019年6月30日的摊款，于2019年9月开具发票，并于2019年12月开具发票的2019年9月30日的摊款结束。如果存款准备金率提高到超过2%，预计分摊率将下降。

此外，联邦存款保险公司要求保险机构支付金融公司(“FICO”)的摊款，以支付1980年代为解决节俭失败而发行的债券的利息，该债券于2017年至2019年到期。最后一次FICO评估是在2019年3月收集的。

联邦存款保险公司可终止包括银行在内的任何被保险的存款机构的存款保险，条件是它在听证会后认定该机构从事不安全或不健全的做法，处于不安全或不健全的状态，无法继续运作，或违反联邦存款保险公司规定的任何适用法律、条例、规则、命令或条件。没有有形资本的，可以在永久终止保险的听证过程中暂停存款保险。如果帐户保险被终止，终止时机构的账户减去随后的提款，应按照联邦存款保险公司的决定，继续投保六个月至两年。管理层不知道任何可能导致银行存款保险终止的做法、条件或违规行为。

与关联公司和内部人士的交易。该公司是一个独立于银行及其其他子公司的法人实体。各种法律限制限制银行向公司或其非银行子公司提供贷款或以其他方式提供资金。该公司和该银行受“联邦储备法”第23A条和第23B条以及联邦储备条例W.的约束。

“联邦储备法”第23A条对一家银行向任何附属机构，包括其控股公司提供的贷款或信贷扩展，对一家银行对附属公司的投资或与其进行的某些其他交易，以及对银行任何附属公司的证券或债务作为担保的对第三方的预付款数额加以限制。第23A条也适用于衍生交易、回购协议和证券借贷交易，这些交易使银行对附属机构有信贷敞口。就任何一家附属公司而言，所有受保交易的总额均限于银行资本及盈余的10%，而就所有附属公司而言，则以银行资本及盈余的20%为限。此外，在上述关于金额的限制范围内，每一笔涵盖的交易都必须符合特定的抵押品要求。银行禁止从附属机构购买低质量资产。

除其他外，“联邦储备法”第23B条禁止机构与某些附属公司进行某些交易，除非这些交易的条件基本相同，或至少对这种机构或其子公司有利，与与非附属公司进行类似交易时的条件相同。如果没有可比较的交易，银行(或其子公司之一)的附属交易必须在包括信用标准在内的条件和情况下，真诚地提供给或将适用于非附属公司。这些规定适用于第23A条规定的所有交易以及某些其他交易。

银行的附属公司包括银行的任何控股公司、与银行共同控制的任何其他公司(包括由控制银行的同一股东控制的任何公司)、银行本身是银行的任何附属公司、董事或受托人的过半数也构成银行或控股公司董事或受托人过半数的任何公司、由银行或附属公司以合同方式赞助和咨询的任何公司，以及由一家银行或其附属公司提供咨询的任何共同基金。条例W一般将银行的所有非银行和非储蓄协会的子公司排除在附属机构之外，除非美联储决定将这些附属机构视为附属机构。

该银行在向执行官员、董事、某些主要股东及其相关利益提供信贷方面也受到某些限制。扩大信贷范围包括衍生交易、回购和反向回购协议，以及证券借贷交易，只要这类交易使银行对内部人有信用敞口。向内幕人士提供信贷的任何条款(I)必须与与无关的第三者进行相若交易时的条件大致相同，包括利率及抵押品规定；及(Ii)不得超过正常的还款风险或具有其他不利的特征。

2019年12月27日，联邦银行机构发布了一份机构间声明，解释说，这些机构将对银行或成为银行主要股东的银行或资产管理公司的强制执行行动提供临时救济，否则银行的某些信贷展期将违反规则O，条件是资产管理公司和银行满足某些条件，以确保资产管理人对银行缺乏控制。在联邦储备委员会与其他联邦银行机构协商后，考虑是否修订条例O时，这一临时救济措施将适用。

红利。公司现金流动的主要来源，包括向股东支付股息的现金流量，是它从银行获得的股息。法定和监管限制适用于银行向公司支付股息。作为一家南卡罗莱纳州的特许银行，该银行在其获准支付的股息数额上受到限制。除非S.C.董事会另有指示，否则根据南卡罗来纳州银行条例，银行一般可以在任何日历年支付最高为净收入100%的现金红利，而无需事先获得S.C.董事会的批准。联邦存款保险公司还有权根据联邦法律禁止银行从事其认为不安全或不健全的业务，包括在某些情况下支付红利。世界银行还必须保持2.5%的CET 1资本保护缓冲，以避免受到上述资本分配的限制，包括股息的限制。

分支。根据现行的南卡罗来纳州法律，银行可在南卡罗来纳州各地开设分支机构，但须事先得到南卡罗来纳州董事会的批准。此外，在事先获得监管批准的情况下，世行能够收购南卡罗莱纳州现有的银行业务。此外，联邦立法允许州际分支，包括银行控股公司的州外收购、银行的州际分支和银行的州际合并。“多德-弗兰克法案”取消了以前各州法律对州际分支机构在南卡罗来纳州的限制。这一变化允许境外银行在州内开设新分行，因为该州的法律规定，新分行将允许该州特许的银行开设一家新分行。

社区再投资法。“社区再投资法”(“社区再投资法”)要求联邦存款保险公司评估世界银行在满足当地社区，包括低收入和中等收入社区的信贷需求方面的记录。在评估合并、收购和申请开设分支机构或设施时，也会考虑这些因素。不充分满足这些标准可能会给我们的银行带来额外的要求和限制。2018年2月12日，也就是最近的审查报告发布之日，世行获得了令人满意的CRA评级。

“Gramm Leach Bliley法案”(“GLBA”)对CRA作了各种修改。除其他变化外，必须披露与私人方的CRA协议，并向银行的主要联邦监管机构提供年度CRA报告。银行控股公司不得成为金融控股公司，控股公司或银行金融子公司不得在其最近一次CRA考试中获得低于满意的CRA评级的情况下，开始根据GLBA授权的新活动。

2019年12月，联邦存款保险公司和货币主计长办公室提议修改实施“通用报告法”的条例，如果通过，将导致对现行“通用报告法”框架的修改。美联储(FederalReserve)没有加入这一提议。

消费者保护条例。世界银行的活动受到各种旨在保护消费者的法规和条例的制约。银行收取或订约收取的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律管辖。银行的贷款业务还须遵守适用于信贷交易的联邦法律，例如：

●	“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)在联邦储备委员会(Federal Reserve Board)内设立了CFPB，该法案对适用于所有保险存托机构的广泛的消费者法律拥有广泛的规则制定权；
●	贷款真实法，规定向消费者借款人披露信贷条件；
●	1975年的“住房抵押贷款披露法”要求金融机构提供信息，使公共和公共官员能够确定金融机构是否履行了帮助满足其所服务社区住房需求的义务；
●	“平等信贷机会法”，禁止在发放信贷时基于种族、信仰或其他禁止因素的歧视；
●	经“公平和准确信贷交易法”修订的1978年“公平信用报告法”，规定了向信贷报告机构提供信息、某些身份盗窃保护以及某些信贷和其他披露；
●	“公平债务收付法”，对收取机构收取消费者债务的方式作出规定；
●	负责执行这些联邦法律的各联邦机构的规则和条例。

银行的存款业务还须遵守：

●	“联邦存款保险法”，除其他外，将每个账户的存款保险金额限制在250，000美元，并对接受存款规定了其他限制；
●	“财务隐私权法”规定了对消费者财务记录保密的义务，并规定了遵守财务记录行政传票的程序；
●	“电子资金转移法”和条例E，其中规定自动存入存款和从存款账户提款，以及客户因使用自动取款机和其他电子银行服务而产生的权利和责任；
●	21世纪的支票结算^圣“世纪法案”(又称“检查21”)，提供“替代支票”，如数字图像和由该图像制作的副本，其法律地位与原始纸质支票相同；
●	“储蓄真相法”和条例DD要求保存机构提供披露信息，以便消费者能够对存款机构和账户进行有意义的比较。

反洗钱。金融机构必须维持反洗钱计划，其中包括既定的内部政策、程序和控制；指定的合规官员；持续的员工培训方案；以及由独立的审计职能对该方案进行测试。该公司和银行也被禁止与外国金融机构和外国客户进行特定的金融交易和账户关系，并必须达到强化的尽职调查和“了解您的客户”的标准。金融机构必须采取合理步骤，加强对账户关系的审查，以防止洗钱和报告任何可疑交易，最近的法律使执法当局有更多机会获得银行保存的金融信息。由于“团结和加强美国”，2001年“制止和阻挠恐怖主义法”(我们称之为“美国爱国者法”)提供了必要的适当工具，从而大大加强了反洗钱义务。银行监管机构定期检查机构是否遵守这些义务，并被要求在对申请进行监管审查时考虑遵守情况。监管当局一直积极对未遵守这些要求的机构实施“停止和停止”命令和罚款制裁。

美国爱国者法案。“美国爱国者法”于2001年10月26日生效，部分修订了“银行保密法”，部分规定通过加强反洗钱和金融透明度法律，促进政府实体和金融机构之间的信息共享，以打击恐怖主义和洗钱，并加强美国政府的信息收集工具和执法机制，包括：(一)要求在开户时核查客户身份的标准；(二)促进金融机构、监管机构和执法实体之间的合作，以查明可能参与恐怖主义或洗钱的当事方；(3)非金融贸易和企业向财政部金融犯罪执法网提交的交易超过10 000美元的报告；(4)如果经纪商和交易商认为客户可能违反美国法律和条例，则提交可疑活动报告。该法还要求加强对管理、维持或管理非美国人私人银行账户或代理账户的金融机构的尽职调查要求。银行监管机构定期检查机构是否遵守这些义务，并被要求在对申请进行监管审查时考虑遵守情况。

根据“美国爱国者法”，金融犯罪执法网(“金融执法网”)可以向我们的银行监管机构发送涉嫌参与恐怖活动的人的名单。银行可被要求在其记录中查找与名单上人员的任何关系或交易。如果银行发现任何关系或交易，它必须提交一份可疑的活动报告并与FinCEN联系。

外国资产管制办公室。外国资产管制办公室(“OFAC”)是美国财政部的一个部门，负责帮助确保美国实体不与美国的“敌人”进行交易，这些交易是由国会的各种行政命令和法案规定的。外国资产管制处已发出并会送交本港银行监管机构的名单，列明涉嫌协助、窝藏或从事恐怖活动的人士及组织的名单。如果银行在外国资产管制处名单上的任何交易、帐户或电汇上发现一个名字，它必须冻结这类帐户，提交可疑活动报告并通知联邦调查局。世界银行已任命一名外国资产管制处合规官员，负责监督其账户的检查和任何通知的提交。该银行积极检查高风险的地区，如新的帐户，电汇和客户档案.银行利用软件进行这些检查，每次修改外国资产管制处和特别指定国民和被封锁人员的其他机构提供的名单时都会更新该软件。

隐私、数据安全和信用报告。金融机构必须披露其收集和保护机密信息的政策。客户一般可以阻止金融机构与非关联第三方共享非公开的个人金融信息，除非是在特殊情况下，如处理消费者要求的交易，或者银行与非关联第三方共同赞助一项产品或服务。此外，金融机构一般不得向任何非附属第三方披露消费者帐号，以用于电话销售、直接邮寄营销或向消费者进行其他营销。除非法律要求，否则世行的政策是不披露任何个人信息。

最近针对银行和其他机构的网络攻击导致未经授权获取机密客户信息，这促使联邦银行机构就网络安全发出了几次警告和广泛的指导。这些机构可能会投入比过去更多的资源用于这部分的安全和健全检查。

此外，根据2003年“公平和准确的信贷交易法”(“事实法”)以及联邦银行机构和联邦贸易委员会的实施条例，世界银行必须制定“身份盗窃红旗”方案，以发现、预防和减少身份盗窃。世界银行实施了一个身份盗窃红旗方案，旨在满足“事实法”和联合最后规则的要求。此外，“事实法”修订了“公平信用报告法”，一般禁止一个人利用从附属公司收到的信息向消费者进行营销目的的招标，除非给予消费者通知、合理的机会和合理而简单的方法选择不进行此类招标。

联邦住房贷款银行系统。该银行是亚特兰大联邦住房贷款银行(“FHLB”)的成员之一，该银行是管理存款机构住房融资信贷的12个地区住房贷款机构之一。每个FHLB作为其指定区域内成员的储备或中央银行。其资金主要来自出售FHLB系统综合债务所得的收益。它根据联邦住房和住房管理局董事会制定的政策和程序向成员提供贷款或预付款，这些政策和程序受联邦住房融资委员会的监督。联邦住房和住房管理局的所有预付款均须接受联邦住房金融委员会的监督。来自FHLB的所有垫款都必须由FHLB确定的足够抵押品充分担保。

政府货币政策的效果。我们的收入受到国内经济状况以及美国政府及其机构的货币和财政政策的影响。美联储的货币政策已经并可能继续通过其执行国家货币政策的权力对商业银行的经营结果产生重要影响，以便除其他外遏制通货膨胀或打击衰退。美联储的货币政策对银行贷款、投资和存款水平产生了重大影响，其方式是公开市场操作美国政府证券，并对成员银行借款贴现率及其对成员银行存款的准备金要求进行管制。预测货币和财政政策未来变化的性质或影响是不可能的。2019年8月1日、2019年9月19日和2019年10月31日，联邦公开市场委员会(FOMC)将联邦基金目标利率下调25个基点，这与前一年的预期一致。2020年可能会有进一步的变化，但如果是的话，没有宣布时间表。

激励报酬“多德-弗兰克法案”要求联邦银行监管机构和美国证交会制定联合法规或指导方针，禁止在资产总额至少为10亿美元的特定受监管实体中，通过向高管、雇员、董事或主要股东提供过高的补偿、费用或福利，或可能导致实体物质损失的不当风险，制定基于激励的支付安排。此外，这些监管机构必须制定法规或准则，要求加强向监管机构披露基于激励的薪酬安排。各机构于2011年4月提出了此类条例。然而，2011年的提议在2016年5月被新的提议所取代，其中明确指出，风险管理和控制人员的参与不仅包括合规、风险管理和内部审计，还包括法律、人力资源、会计、财务报告和财务角色，负责识别、衡量、监测或控制风险承担。截至2019年12月31日，最后一项规则尚未通过。

2010年6月，美联储、联邦存款保险公司和货币主计长办公室发布了一份关于奖励薪酬政策的全面最后指南，目的是确保银行组织的激励薪酬政策不会鼓励过度冒险，从而损害这些组织的安全和健全。该指南涵盖所有有能力对一个组织的风险构成产生重大影响的雇员，无论是单独的还是作为一个集团的一部分，其基础是银行组织的激励报酬安排应：(一)提供不鼓励风险的激励措施-超出组织有效识别和管理风险的能力范围；(二)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(三)得到强有力的公司治理的支持，包括该组织董事会的积极有效监督。

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美联储将审查非“大型、复杂银行机构”的银行机构(如该公司)的激励薪酬安排。这些审查将根据本组织活动的范围和复杂性以及奖励报酬安排的普遍性，为每个组织量身定做。监督倡议的结果将列入审查报告。缺陷将被纳入组织的监督评级，这可能影响组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励报酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对组织的安全和健全构成风险，而该组织没有采取及时和有效的措施纠正缺陷，则可对其采取强制措施。

此外，2017年12月签署成为法律的“减税和就业法”(“税法”)载有影响绩效报酬的某些条款。具体来说，适用于以表现为基础的补偿的100万美元扣减限额的先前存在的例外情况已被废除.扣减限额现时适用于所有超过100万元的补偿，不论如何分类，都会对我们的入息税开支及净收入造成不良影响。

商业地产的浓度。当联邦存款保险公司(FDIC)保险机构将过多资产部署到任何一个行业或部门时，就存在集中风险。集中在商业地产是监管关注的一个例子。商业房地产贷款的机构间集中度“健全风险管理做法指南”(“风险管理指南”)提供了监管标准，包括以下数字指标，以协助银行审查员查明可能需要更严格监督的商业房地产贷款集中程度可能较大的银行：(一)商业房地产贷款超过资本的300%，在过去三年增加50%或以上；(二)建筑和土地开发贷款超过资本100%。CRE指南没有限制银行的商业房地产贷款活动水平，而是指导机构制定与其商业房地产集中程度和性质相称的风险管理做法和资本水平。2015年12月18日，联邦银行机构发表声明，加强与商业房地产贷款相关的审慎风险管理做法，发现许多商业房地产资产和贷款市场大幅增长，竞争压力加大，商业房地产集中在银行，商业房地产承销标准放松。联邦银行机构提醒联邦存款保险保险机构保持承保纪律，并采取谨慎的风险管理做法，以识别、衡量、监测和管理商业房地产贷款所产生的风险。此外，FDIC保险机构必须保持与其商业房地产集中风险的水平和性质相称的资本。根据世界银行截至2018年12月31日的贷款组合, 它没有超过商业房地产贷款的300%和100%的指导方针。世界银行将继续监测其投资组合，以管理这一增加的风险。

项目1A。危险因素

应仔细考虑下列风险因素和本年度报告中关于表10-K的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务活动产生不利影响。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到重大不利影响。

与我们业务有关的风险

流动资金需求可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

银行派息是该公司的主要资金来源。银行的主要资金来源是客户存款和偿还贷款。虽然定期偿还贷款是一个相对稳定的资金来源，但它们取决于借款人偿还贷款的能力。借款人偿还贷款的能力可能受到若干因素的不利影响，包括经济状况的变化、影响商业行业群体的不利趋势或事件、房地产价值或市场的下降、企业关闭或裁员、恶劣天气、自然灾害和国际不稳定。

此外，存款水平可能受到若干因素的影响，包括竞争对手支付的利率、一般利率水平、监管资本要求、客户可获得的替代投资回报和一般经济条件。因此，我们可能不时需要依赖次级流动资金来源来满足提款需求或其他基金业务。这些来源包括FHLB预付款的收益、投资证券和贷款的销售、代理银行的联邦基金信贷额度以及市场外定期存款。虽然我们认为这些来源目前是足够的，但我们无法保证这些来源将足以满足未来的流动资金需求，特别是如果我们继续增长并经历日益增长的贷款需求的话。我们可能需要减缓或停止贷款增长、资本支出或其他投资，或在资金来源不足的情况下变现资产。

该公司是一个独立的实体，有自己的流动性需求，以支付其债务或其他义务。除了来自银行的股息外，公司没有额外的手段来产生流动性，除非获得额外的债务或股权融资。如果我们无法从银行获得股息或获得额外资金，我们可能无法偿还我们的债务或其他义务。

当前利率的变化可能会降低我们的盈利能力。

我们的经营结果在很大程度上取决于我们的净利息收入水平，即来自利息资产(如贷款和投资证券)的利息收入与利息负债(如存款和其他借款)的利息支出之间的差额。根据我们的资产和负债的期限和期限，利率的重大变化可能对我们的盈利能力产生重大的不利影响。许多因素导致利率的变化，包括政府货币政策以及国内和国际经济和政治条件。截至2019年12月31日，我们的贷款组合中约有78%为固定利率贷款，而可变利率贷款仅为22%。在利率不断上升的环境下，较高比率的定息贷款可能会对我们的盈利能力造成不良影响。虽然我们打算通过调整资产和负债的条件、到期日和定价来管理利率变化的影响，但我们的努力可能没有效果，我们的财务状况和经营结果可能会受到影响。

我们可能无法充分预测和应对市场利率的变化。

我们可能无法预测市场利率的变化，这些变化受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于通货膨胀、衰退、失业、货币供应、货币政策和其他影响国内外金融市场的变化。我们的净利息收入不仅受到利率水平和方向的影响，而且还受到收益率曲线的形状和利率敏感工具与关键驱动利率之间的关系、资产负债表增长、客户贷款和存款偏好以及这些变量变化时间的影响。在利率上升的情况下，我们负债的利息成本可能比我们在利息收益资产上的收入增长得更快，从而导致净利差的恶化。因此，利率的波动可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，我们的抵押贷款业务提供了我们的非利息收入的一部分。根据房利美、金妮·梅或房地美目前提供的计划，我们的抵押贷款收入主要来自于出售住宅抵押贷款的收益。在利率不断上升或更高的情况下，我们的按揭贷款来源可能会减少，导致可出售给投资者的贷款减少，这会减少非利息收入中的抵押贷款收入。此外，我们的经营结果受到与抵押贷款活动相关的非利息费用的影响，如工资和雇员福利、其他贷款费用和其他费用。在贷款需求减少期间，我们的经营结果可能会受到不利影响，以致我们无法减少与贷款来源减少相称的开支。

我们的业务可能受到金融市场和一般经济状况的不利影响。

一般来说，我们的财务表现，特别是借款人支付未偿还贷款本金的能力和担保这些贷款的价值，以及对我们提供的贷款和其他产品和服务的需求，以及我们赖以推动增长的成功，在很大程度上取决于我们经营的主要市场和整个美国的商业环境。与地理上更加多样化的大型银行不同，我们是一家地区性银行，主要为客户提供银行和金融服务，主要是南卡罗来纳州的格林维尔、哥伦比亚和查尔斯顿、北卡罗来纳州的罗利和格林斯伯勒以及佐治亚州的亚特兰大。这些地方市场的经济状况可能与美国整体的经济状况不同，在某些情况下甚至更糟。影响本港财务表现的一些营商环境因素包括短期及长期利率、普遍收益率曲线、通胀及物价水平、货币及贸易政策、失业、本地经济及本地经济在我们运作的市场的实力。不利的市场环境可能导致我们的借款人的信贷质量和对我们的产品和服务的需求恶化，贷款拖欠、违约和冲销的数量增加，额外的贷款损失准备金，担保我们贷款的抵押品的不良资产价值，以及对我们的贷款组合质量的总体不利影响。不利或不确定的经济和市场状况可能是由于经济增长下降造成的。, 商业活动或投资者或商业信心；限制信贷和资本成本的提供或增加；通货膨胀或利率上升；高失业率；自然灾害；流行病和流行病；或这些或其他因素的综合作用。

在2019年期间，美国经济在美国的各个行业和地区继续增长。然而，除其他外，人们仍然对美国政府债务水平、为解决债务而可能采取的财政行动、冠状病毒对国际贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、雇员生产率和其他经济活动的潜在影响，以及石油价格和美美贸易争端及相关关税等问题感到关切，这些问题可能对金融市场和经济活动产生不稳定影响。目前的经济状况将继续或改善，经济状况可能恶化，这是无法保证的。消费者面临的经济压力和经济持续改善的不确定性可能导致消费者和企业消费、借贷和储蓄习惯的改变。国内或国际信贷市场或经济体出现衰退状况和(或)其他不利事态发展，可能会对我们开展业务的市场、我们贷款和投资的价值以及我们目前的业务、成本和盈利能力产生重大影响。房地产价值和销售量的下降以及高失业率或就业不足也可能导致贷款拖欠率高于预期，我们的不良资产和分类资产水平上升，以及对我们产品和服务的需求下降。这些负面事件可能会使我们蒙受损失，并可能对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。

我们的中小企业目标市场可能有更少的财政资源来抵御经济衰退。

我们以中小型企业的银行和金融服务需求为目标.与较大的实体相比，这些企业在资本借贷能力方面的财政资源一般较少。如果一般经济状况对我们经营的市场中的这些企业产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

与其他金融机构的竞争可能会对我们保留和扩大客户基础的能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况或业务结果产生负面影响。

银行和金融服务业具有很强的竞争力，包括其他银行、储蓄和贷款协会、信用社、抵押公司、其他贷款人和提供无保险投资选择的机构提供的服务。法律和监管的发展使新的、有时是不受管制的竞争对手更容易与我们竞争。金融服务业已经并正在经历一种正在进行的整合趋势，在这种趋势中，越来越少的大型国家和区域银行及其他金融机构正在取代许多规模较小、地方银行更多的银行。这些较大的银行和其他金融机构拥有大量的资产积累，拥有更多的资源和更广泛的地理存在或更多的便利条件。在某些情况下，这些较大的实体在没有传统的砖瓦和灰泥设施的情况下运作，而这些设施限制了地理一些竞争对手有更积极的营销活动和更好的品牌认知度，能够提供比银行更多的服务、更优惠的定价或更大的客户便利。此外，新银行和其他针对我们现有或潜在客户的金融服务提供商的竞争也越来越激烈。随着大型银行之间的整合继续进行，我们预计其他规模较小的机构将试图在我们所服务的市场上展开竞争。这种竞争可能会减少我们贷款的数量和规模，以及我们对这些贷款收取的利率，从而减少我们的净收入。此外，这些竞争对手可能会提供更高的利率，这可能会减少我们吸引的存款，或者要求我们提高利率以保留现有存款或吸引新的存款。存款竞争加剧可能对我们产生贷款业务所需资金的能力产生不利影响，这可能增加我们的资金成本。

由于立法、管理和技术的变化以及持续的整合，金融服务业的竞争力可能会更强。银行、证券公司和保险公司可以合并为金融控股公司的一部分，金融控股公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(代理和承销)和商业银行。技术的发展使包括一些非存款机构在内的竞争对手能够更有效地在当地市场上竞争，并扩大了我们的目标客户可获得的金融产品、服务和资本的范围。如果我们不能有效地实施、维护和使用这些技术，我们可能无法提供产品或实现在该行业竞争所必需的成本效益。此外，其中一些竞争对手的监管约束较少，成本结构较低。

我们依赖于关键的个人，失去这些关键人物中的一个或多个可能会限制我们的增长，并对我们的前景产生不利影响。

我们的首席执行官小阿瑟·西弗和我们的首席财务官兼首席运营官迈克尔·D·道林在我们的主要市场领域都有着广泛和长期的联系，并且在我们的业务方面都有丰富的经验，每个人都为我们的增长做出了重大贡献。如果我们失去其中任何一个人的服务，他们将很难取代，我们的业务和发展可能受到物质和不利的影响。

我们的成功在一定程度上还取决于我们能否继续吸引和留住有经验的贷款创办人，以及其他管理人员，包括我们的其他执行副总裁。人才竞争激烈，吸引或留住合格人才可能不成功。我们未能竞争这些人员，或失去其中几名关键人员的服务，可能会对我们的增长战略产生不利影响，并严重损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们的增长战略的成功取决于我们是否有能力在我们打算扩大的市场中识别和留住具有经验和关系的个人。

为了成功扩大我们的专营权，我们必须确定并留住在这些市场具有本地专长和关系的经验丰富的关键管理人员。我们预计，在我们可能扩大的市场上，对合格管理人员的竞争将是激烈的，而在这些市场中，将有少数具备社区银行业知识和经验的合格人才。即使我们确定了一些我们认为可以帮助我们在一个新市场建立业务的个人，我们也可能无法从更成熟的金融机构中招募这些人。此外，确定和征聘具有执行我们战略所需技能和属性的个人的过程需要管理和财政资源，而且往往是漫长的。我们无法确定、招聘和留住有才能的人员来有效地管理新的办公室，这将限制我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们将面临未来扩张的风险。

我们经常评估进入新市场的机会，如2007年在南卡罗来纳州哥伦比亚、2012年在南卡罗来纳州查尔斯顿、2017年在北卡罗来纳州罗利、2017年在佐治亚州亚特兰大、2018年在南卡罗来纳州萨默维尔和北卡罗莱纳州格林斯伯勒所做的那样。我们还可以扩大业务范围，提供新的产品或服务，并寻求收购其他金融机构或这些机构的一部分。我们的并购活动可能是实质性的，可能需要我们使用大量的普通股、现金、其他流动资产和/或负债。此外，这些类型的扩张涉及各种风险，包括：

●	评价新市场、雇用或保留有经验的当地管理人员以及开设新办事处的时间和费用，以及这些活动与产生足够的资产和存款以支持扩张成本之间的时间和时间差距；
●	与收购相关的商誉的产生和可能的损害，以及可能对我们的业务结果产生的不利影响；
●	用于评估目标机构的信贷、业务、管理和市场风险的估计和判断的潜在不准确性；
●	与确定和评估潜在的合并或收购目标及其他扩张机会和谈判潜在交易有关的时间和费用，导致管理层的注意力被转移到我们现有业务的运作上；
●	一项交易的预期收益可能不会在预期的时间框架内实现或根本不可能实现，或者实现的成本可能会更高；
●	我们在吸引和保留存款以及在新市场产生高质量贷款方面可能失败的风险；
●	将被收购或合并的公司的操作系统转换为我们的相关困难或意外费用；
●	由于诉讼、结案条件或监管部门批准程序而延迟完成合并、收购或其他扩张活动；
●	公司或被收购或合并公司的主要雇员和客户的损失风险。

{Br}没有保证现有的分支机构或未来的分支机构将维持或实现存款水平、贷款余额或其他必要的经营结果，以避免亏损或产生利润。随着我们增加新的分支机构和工作人员，我们的增长可能导致间接费用的增加。开设分支机构涉及相当大的成本，新的分支机构一般要到运营至少一年或更长时间后才能产生足够的收入来抵消其成本。因此，我们建立的任何新分支机构都可能在一段时间内对我们的收入产生负面影响，直到达到一定的规模经济为止。我们的历史成果可能并不代表未来的成果或可能取得的结果，特别是如果我们继续扩大的话。

如果不能成功地解决这些问题和与我们的扩张有关的其他问题，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，包括短期和长期的流动性，并可能对我们成功实施我们的业务战略的能力产生不利影响。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的，而对房地产市场产生负面影响的事件可能会损害我们的业务。

截至2019年12月31日，大约82.8%的贷款将房地产作为抵押品的主要或次要部分。在每一种情况下，房地产抵押品在借款人违约的情况下提供了另一种偿还来源，并可能在信贷发放期间贬值。本港主要市场地区的地产市场疲弱，可能会令拖欠贷款的借款人数目增加，以及保证贷款的抵押品价值下降，从而对我们的盈利能力和资产质素造成不良影响。房地产市场的恶化会促使我们调整我们对贷款组合信贷质量水平的看法。如果在房地产价值下降的时期，我们被要求清算担保贷款以偿还债务的抵押品，我们的收益和资本可能会受到不利影响。大自然的行为，包括飓风、龙卷风、地震、火灾和洪水，可能对获得这些贷款的房地产造成未投保的损害和其他价值损失，也可能对我们的财政状况产生不利影响。

我们的贷款组合包含了一些有较大余额的房地产贷款。

由于我们的贷款组合包含了一些有较大余额的房地产贷款，其中一笔或几笔贷款的恶化可能导致不良贷款大幅增加，从而导致净收益损失、贷款损失准备金的增加和贷款冲销的增加，所有这些都会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

商业房地产贷款增加了我们的信用风险。

在2019年12月31日，我们51.0%的贷款组合是由商业房地产担保的。商业地产担保的贷款通常被视为比住宅房地产或消费贷款担保的贷款更有违约风险，因为贷款的偿还往往取决于财产的成功运作、借款人的收入流量、建筑竣工时房地产价值估计的准确性以及估计的建筑成本。这类贷款通常比住宅房地产或消费贷款担保的贷款风险更大，因为这些贷款通常没有房地产抵押品担保。与单一家庭住房抵押贷款相比，一种贷款关系的不利发展会使我们面临更大的损失风险，因为我们通常与此类借款人有不止一笔贷款。此外，与单一家庭住房抵押贷款相比，这些贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人组的更大的贷款余额。因此，其中一项或几项贷款的恶化可能导致相关资产质量显著下降。虽然自经济衰退结束以来，本港市场的经济状况及地产情况已有所改善，但经济衰退情况的重现，可能会导致被扣减的贷款大幅增加，并可能要求我们大幅增加贷款损失的备抵额，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果及现金流量造成重大的不良影响。

银行监管机构对商业和多家族房地产贷款活动施加限制，可能会限制我们的增长，并对我们的收入产生不利影响。

2006年，联邦存款保险公司、美联储和货币主计长办公室发布了联合指南，题为“商业房地产贷款集中、健全风险管理做法BEACH”(CRE准则)。尽管cre指南没有规定具体的贷款限额，但它规定，如果非业主占用的商业房地产贷款总额(包括公寓楼担保的贷款、投资者商业房地产贷款、建筑和土地贷款)占机构总风险资本的300%或更多，银行的商业房地产贷款敞口可以接受更严格的监管审查，而商业房地产贷款组合的未偿余额在过去36个月里增加了50%或更多。截至2019年12月31日，我们的商业房地产和多家庭贷款占该行风险资本总额的222.8%。

2015年12月，监管机构发布了一份关于商业房地产贷款审慎风险管理的新声明(2015年“商业地产贷款稳健风险管理声明”)。在2015年的声明中，监管机构，除其他外，表示有意继续特别关注商业房地产贷款活动和今后的集中。如果联邦存款保险公司(FDIC)--我们的主要联邦监管机构--对我们可以持有的商业房地产贷款数量施加限制，出于上述或其他原因，我们的收益将受到不利影响。

我们的商业贷款的偿还往往取决于借款人的现金流量，这可能是不可预测的，而且担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。

截至2019年12月31日，商业贷款占我们贷款总额的15.9%。我们的商业贷款主要来源于借款人确定的现金流量和一般流动性，其次是借款人提供的基本抵押品和/或任何担保人的偿还能力。借款人的现金流量可能是不可预测的，担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。虽然商业商业贷款往往以设备、库存、应收帐款或其他商业资产作为抵押，但在发生违约时，抵押品的清算往往是一种不充分的偿还来源，因为应收账款可能无法收回，库存可能过时或使用有限。此外，随着时间的推移，企业资产可能会贬值，可能难以评估，并可能因企业的成功而在价值上波动。因此，商业贷款的偿还主要取决于借款人的现金流量和信誉，其次取决于借款人提供的基本抵押价值和担保人的流动性。如果这些借款人在到期时没有足够的现金流量或资源支付这些贷款，或者基本抵押品的价值不足以充分担保这些贷款，我们可能会遭受超过我们贷款损失备抵的这些贷款的损失。

在贷款损失备抵中，我们的贷款损失可能比我们考虑的要高。

我们的实际贷款损失可能超过我们的贷款损失备抵，因此我们的历史贷款损失备抵可能不够。截至2019年12月31日，51.0%的贷款组合由商业房地产担保。偿还这类贷款通常被认为比住房抵押贷款更容易受到市场风险的影响。行业经验表明，一部分贷款将成为拖欠，一部分贷款将需要部分或全部冲销。不论所采用的承保准则如何，我们可能会因各种我们无法控制的因素而蒙受损失，其中包括影响贷款抵押品价值的市场情况的改变、借款人的现金流量，以及影响借款人信贷的问题。如果我们的贷款损失超过我们的贷款损失备抵，我们的财务状况、流动性或经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们关于贷款损失和信用风险备抵的决定可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

提供贷款和其他信贷扩展是我们业务的一个基本要素。虽然我们试图通过坚持具体的承销做法来减少贷款固有的风险，但我们的贷款和其他贷款延期可能得不到偿还。不付款的风险受到若干因素的影响，其中包括：

●	信贷期限；
●	特定客户的信贷风险；
●	经济和工业条件的变化；以及
●	在抵押贷款的情况下，担保品未来价值的不确定性所造成的风险。

我们试图保持一个适当的备抵贷款损失，以准备可能的损失在我们的贷款组合。我们定期根据若干因素确定津贴数额，包括但不限于：

●	不断审查我们的整体贷款组合的质量，组合和规模；
●	我们的历史贷款损失经验；
●	经济状况评估；
●	定期审查贷款拖欠和贷款组合质量；
●	不断审查借款人提供的财务信息；以及
●	抵押品的数量和质量，包括担保，保证贷款。

确定贷款损失备抵的适当水平必然涉及高度的主观性，要求我们对当前信贷风险和未来趋势作出重大估计，所有这些风险和趋势都可能发生重大变化。影响借款者的经济状况持续恶化、关于现有贷款的新资料、查明在我们控制范围内和以外的额外问题贷款和其他因素，可能需要增加贷款损失备抵额。此外，监管机构定期审查我们的贷款损失备抵，并可能要求增加贷款损失准备金，或根据与管理层不同的判断确认进一步的贷款冲销。此外，如果未来期间的冲销超过贷款损失备抵，我们将需要额外的备抵来增加贷款损失的备抵。贷款损失备抵额的任何增加，都将导致净收入和资本的减少，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

新的会计准则将导致我们对信贷损失的确认方式发生重大变化，并可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一项会计准则更新-“金融工具-信用损失”(主题326)，“金融工具信用损失的计量”，其中将当前已发生的损失模型替换为“当前预期损失”(CECL)模型，用于确认信贷损失。在中东欧模式下，我们将被要求以摊销成本列报某些金融资产，如为投资持有的贷款和持有至到期的债务证券，按预计收取的净额计算。对预期信贷损失的衡量应基于关于过去事件的信息，包括历史经验、当前情况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。这种计量将在金融资产第一次列入资产负债表时进行，然后定期进行。这与目前普遍接受的会计原则(GAAP)所要求的已发生的净损失模型(GAAP)有很大不同，后者将确认推迟到可能发生损失为止。因此，我们期望中东欧模式的采用会对我们如何厘定贷款损失免税额产生重大影响，并可能要求我们大幅增加免税额。此外，CECL模型可能会在我们的贷款损失备抵水平上造成更大的波动。如果我们因任何原因而被要求大幅提高贷款损失备抵额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

新的中东欧标准将于2023年1月1日对我们生效，并在该年内暂时生效。我们目前正在评估CECL模式将对我们的会计工作产生的影响，但我们预计将在新标准生效的第一个报告期开始时，确认对贷款损失备抵的一次性累积效应调整，这符合2016年年底发布的机构间指南中提出的监管预期。我们尚不能确定任何此类一次性累积调整的规模，也无法确定新标准对我们的业务、财务状况和经营结果的总体影响。

与伦敦银行间同业拆借利率(Libor)有关的不确定性、计算过程和逐步退出libor的可能性可能会对我们产生不利影响。

2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为管理局总裁宣布，它打算停止劝说或强迫银行向2021年后的libor管理人提交libor的校准利率。公告指出，在2021年以后，不能也不会保证在目前的基础上继续维持libor。无法预测银行是否和在何种程度上将继续向伦敦银行同业拆借利率管理人提供libor申请，也无法预测在联合王国或其他地方是否可以对libor进行任何额外的改革。目前，对于何种利率或利率可能成为伦敦银行同业拆借利率的可接受替代办法尚未达成共识，鉴于libor在确定全球市场利率方面的作用，不可能预测任何这类替代办法对基于libor的证券和可变利率贷款或其他证券或金融安排的价值的影响。联邦储备委员会(FederalReserve Board)与美国大型金融机构组成的替代参考利率委员会(Alternative ReferenceRate Committee)一起，正在考虑用一种新的指数取代美元libor，该指数由短期回购协议计算，由美国国债(Sofr)支持。在目前的方法下，软利率是一种估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于Sofr是一种由政府证券支持的担保利率，它将不考虑银行信贷风险(就像libor的情况一样)。因此，软银可能低于libor，也不太可能与金融机构的融资成本相关。软银是否获得作为libor替代工具的牵引力仍有疑问。, 尽管使用Sofr的一些交易已于2019年完成，但LIBOR的未来仍不确定。对于替代参考利率的性质以及对libor的潜在变化或其他改革的不确定性，可能会对libor利率和基于libor的贷款的价值以及我们投资组合中的证券产生不利影响。如果不能再提供libor利率，而且我们必须根据与借款者签订的贷款协议采用替代指数来计算利率，我们可能会在过渡过程中经历大量费用，并可能会因替代指数是否适当或与libor比较而与客户和债权人发生争议或诉讼，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

美国贸易政策的变化和其他我们无法控制的因素，包括征收关税和报复性关税，以及流行病或流行病的影响，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

美国的贸易政策、立法、条约和关税，包括影响到包括中国、欧盟、加拿大和墨西哥在内的其他国家的贸易政策和关税，以及这些国家的报复性关税，都发生了变化和讨论。征收了关税和报复性关税，并提出了增加关税和报复关税的建议。这种关税、报复性关税或对我们客户进口或出口的产品和材料的其他贸易限制可能导致我们的客户产品价格上涨，从而降低对这类产品的需求，或降低我们的客户利润率，并对它们的收入、财务业绩和偿债能力产生不利影响；这反过来可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。此外，如果政治环境的变化对我们或我们经营业务的市场产生负面影响，业务结果和财务状况在未来可能会受到重大和不利的影响。目前还不清楚美国政府或外国政府对已经征收的关税、可能征收的额外关税或国际贸易协定和政策将采取什么行动。2020年1月26日，特朗普总统与美国、加拿大和墨西哥签署了一项新的贸易协定，以取代北美自由贸易协定。这项协议对我们、我们的客户以及我们主要银行市场的经济状况的全面影响目前尚不清楚。此外，冠状病毒以及对其传播程度的关切已影响并可能日益影响国际贸易(包括供应链和出口水平)、旅行。, 雇员生产力和其他经济活动。一场与关税或国际贸易协定或政策有关的贸易战或其他政府行动，以及冠状病毒或其他潜在的流行病或流行病，有可能对我们和/或我们的客户成本、对客户产品的需求和/或美国经济或其中的某些部门产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

缺乏对我们的贷款组合的经验，可能会增加未来的信用违约风险。

由于过去几年世界银行的发展和进入新的市场，我们贷款组合和贷款关系中的一部分贷款是相对较新的来源。一般来说，贷款要到一段时间后才会出现信贷恶化或违约的迹象，这是我们所称的“调料”过程。因此，旧贷款组合的表现通常比较新的贷款组合更有预见性。由于我们的贷款组合是相对较新的，当前的拖欠和违约水平可能不能代表当投资组合变得更加成熟时将盛行的水平，而后者可能高于目前的水平。如果拖欠和违约增加，我们可能需要增加贷款损失准备金，这将对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们依靠其他公司提供业务基础设施的关键组件。

第三方提供我们业务运作的关键组成部分，如数据处理、记录和监测交易、在线银行接口和服务、互联网连接和网络接入。虽然我们仔细地选择了这些第三方供应商，但我们并不控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题，包括服务表现不佳、数据泄露、未能提供服务、供应商提供的通信服务中断以及未能处理当前或更高的数量，都可能对我们向客户交付产品和服务以及以其他方式开展业务的能力产生不利影响，并可能损害我们的声誉。如果第三方供应商的财务或操作困难妨碍了供应商为我们服务的能力，那么这些困难也会损害我们的业务。替换这些第三方供应商也可能造成严重的延误和费用。因此，使用这些第三方会给我们的业务运作带来不可避免的内在风险。

我们可能会因其他金融机构的稳健性而受到不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触过许多不同的行业和对手，经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪人和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当银行持有的担保品无法变现或清算时，我们的信用风险可能会加剧，其价格不足以收回欠银行的全部信贷或衍生产品风险敞口。任何这类损失都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

由于员工、客户、交易对手或其他第三方的错误、疏漏或欺诈行为，我们将遭受损失。

我们面临许多类型的操作风险，包括员工和第三方欺诈的风险、文书记录错误和交易错误。我们的业务依赖于我们的员工以及第三方服务提供商来处理大量日益复杂的交易。如果雇员、客户、对手方或其他第三方因人为错误、欺诈性操纵或故意破坏我们的任何业务或系统而造成业务崩溃或失败，我们可能受到重大和不利的影响。

在决定是否提供信贷或与客户和对手方进行其他交易时，我们可以依赖客户和对手方或代表客户和对手方向我们提供的信息，包括财务报表和其他财务信息，而我们并不独立核实这些信息。我们还可以依赖客户和对手方关于该信息的准确性和完整性的陈述，以及关于财务报表的独立审计报告。例如，在决定是否向客户提供信贷时，我们可能假定客户的审定财务报表符合美国公认会计原则，并在所有重要方面公平地反映了客户的财务状况、经营结果和现金流量。我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响，只要我们依赖不符合公认会计原则的财务报表或重大误导，任何财务报表都可能是由我们的雇员、客户、对手方或其他第三方的错误、疏漏或欺诈行为造成的。

目前，我们的贷款组合中有一定比例的贷款包括我们的贷款政策和监管指南的例外情况。

我们所有的贷款都要遵守董事会通过的书面贷款政策和监管机构规定的监管准则。我们的贷款政策旨在降低与贷款相关的风险，要求我们的贷款官员在结束贷款之前，根据贷款的类型和金额采取不同的措施。这些步骤包括，除其他外，确保担保贷款的财产的适当留置权得到记录和完善，并要求提供担保贷款财产的充分保险证明。不完全符合我们的贷款政策的贷款被称为“例外”。我们将例外划分为政策例外、财务报表例外和文件例外。由于这些例外情况，这类贷款可能比我们投资组合中完全符合我们贷款政策的其他贷款更容易遭受贷款损失。此外，如果联邦或州银行当局认为我们的贷款组合中的例外情况代表着一种不安全的银行做法，我们可能会受到监管行动的约束。

我们的操作或安全系统可能会遭遇安全中断或破坏，包括网络攻击的结果。

我们在很大程度上依赖通信和信息系统来开展业务。这些系统的任何故障、中断或破坏，包括网络攻击，都可能导致客户关系管理、存款、贷款和其他系统的失败或中断，还可能导致机密或专有信息的泄露或滥用。虽然我们的系统、政策和程序旨在防止或限制信息系统的故障、中断或安全破坏的影响，但不能保证不会发生任何这类故障、中断或安全破坏，如果确实发生，也无法保证它们将得到充分处理。我们的信息系统出现故障、中断或安全漏洞，可能损害我们的声誉，导致客户业务损失，使我们受到更多的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，近年来金融机构的信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术的扩散、利用因特网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动分子和其他外部方面的复杂程度和活动增加。我们的技术、系统、网络和我们的客户设备可能成为网络攻击或信息安全破坏的目标，可能导致未经授权的发布、收集、监视、滥用、丢失或销毁我们或客户的机密、专有和其他信息，或以其他方式扰乱我们或我们客户或其他第三方的业务运作。随着网络威胁的不断演变，我们可能还需要投入大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。

虽然到目前为止，我们还没有经历过与网络攻击或其他信息安全破坏相关的任何物质损失，但我们今后可能会遭受这种损失，任何信息安全漏洞都可能给我们带来重大代价，包括罚款和处罚、政府或第三方调查、诉讼或诉讼的潜在责任、法律、法医和咨询费和费用、调查和补救行动所需的管理注意力的成本和转移注意力，以及对我们的客户和其他人的声誉和信心的负面影响，其中任何可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的控制和程序可能失败或被规避。

我们定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系统，无论设计和运作如何良好，部分是基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，以确保系统的目标得到实现。任何不遵守或规避我们的控制和程序，或不遵守与控制和程序有关的规定，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

围绕公司和金融机构行业的负面舆论一般会损害我们的声誉，并对我们的收入产生不利影响。

声誉风险，也就是围绕公司和金融机构行业的负面舆论对我们的业务、收益和资本造成的风险，是我们业务中固有的。负面舆论可能来自我们在任何活动中的实际或被指控的行为，包括贷款做法、公司治理和收购，以及政府监管机构和社区组织针对这些活动采取的行动。负面舆论会对我们留住和吸引客户和雇员的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼和管制行动。尽管我们在与客户和社区打交道时采取了尽量减少声誉风险的措施，但考虑到我们的业务性质，这种风险将始终存在。

与商业贷款有关的环境责任可能造成损失。

在业务过程中，银行可以通过丧失抵押品赎回权或代止赎权获得抵押贷款的财产，这些财产是由银行产生或购买的，而这些财产是违约的。特别是在商业房地产贷款中，有可能在这些财产上发现有害物质。在这种情况下，银行可能被要求将这些物质从受影响的财产中移除，由我们承担全部费用和费用。这种拆除的费用可能大大超过受影响的财产的价值。我们可能对先前的业主或其他责任方没有足够的补救办法，可能难以或不可能出售受影响的物业。这些事件可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

消费者可决定不使用银行完成其金融交易。

技术和其他变化使各方能够通过历史上涉及银行的其他方法完成金融交易。例如，消费者现在可以保留历史上作为银行存款存入经纪账户、共同基金或通用可重装预付卡的基金。消费者也可以在不需要银行帮助的情况下完成诸如付款和/或转移资金等交易。取消银行作为中介的过程，即所谓的“去中介”，可能导致费用收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。这些收入来源的损失和作为资金来源的存款成本的降低，可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

不跟上技术变革的步伐可能会对我们的业务产生不利影响。

随着新技术驱动的产品和服务的频繁引进，金融服务业不断经历着快速的技术变革。有效利用技术可以提高效率，使金融机构能够更好地为客户服务，降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，并为我们的业务创造更多的效率。我们的许多竞争对手有更多的资源投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新技术驱动的产品和服务，或成功地将这些产品和服务推销给我们的客户。未能成功地跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，进而对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

新的业务或新的产品和服务可能使我们面临额外的风险。

有时，我们可以在现有业务范围内实施新业务或提供新产品和服务。与这些努力有关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新的业务和/或新的产品和服务，我们可以投入大量的时间和资源。引进和开发新业务和(或)新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守规章、竞争性替代办法和改变市场偏好，也可能影响新业务和(或)新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务和(或)新产品或服务都可能对我们内部控制制度的效力产生重大影响。如果在开发和实施新业务和(或)新产品或服务方面未能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，进而对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的盈利能力取决于我们的银行活动。

由于我们是一家银行控股公司，我们的盈利能力直接归功于银行的成功。我们的银行业务在产品、服务、便利和价格等方面与其他银行机构竞争。部分由于监管变化和消费者需求，银行经历了来自提供类似产品和服务的其他实体的竞争加剧。我们依靠银行的盈利能力和从银行收到的股息来支付我们的运营费用和履行我们的义务。与其他情况类似的金融机构一样，我们的盈利能力会受以下因素影响：成本和资金供应的波动、最优惠贷款利率和其他利率的变化、总体经济状况的变化以及其他因素。

监管和法律风险

我们受到广泛的监管，这可能会限制我们的活动，对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务进行财政要求或限制。

我们在一个高度管制的行业经营，并受到各种监管机构的审查、监督和全面监管。我们受到美联储的监管。该银行受到我们主要的联邦监管机构、联邦存款保险公司(FDIC)、为客户存款提供担保的监管机构以及我们的主要州监管机构S.C.董事会的广泛监管、监督和审查。此外，作为联邦住房贷款银行的成员，该银行必须遵守联邦住房金融委员会和联邦住房贷款银行的适用条例。这些机构的规管，主要是为了保障存户和存款保险基金，而不是为了股东的利益。银行的活动也受到适用于我们的贷款、存款和其他活动的消费者保护法的管制。根据这些法律对我们提出充分的索赔可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

此外，影响金融服务业的法律、法规和监管惯例的变化，可能会使我们承受额外的成本，限制我们可能提供的金融服务和产品的类型，并/或提高非银行提供竞争性金融服务和产品的能力等。不遵守法律、条例或政策也可能导致监管机构加强监管审查和制裁(例如谅解备忘录、书面监督协议或停工令)、民事罚款和(或)名誉损害。任何这些后果都可能限制我们扩大业务的能力，或要求我们以对我们或股东不利的条件筹集更多资本或出售资产，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。虽然我们有防止任何这类侵权行为的政策和程序，但尽管我们尽了最大努力，这种侵犯行为仍有可能发生。

如果不遵守政府的规定和监督，可能会导致监管机构的制裁、民事罚款和对我们声誉的损害。

我们的业务受到联邦、州和地方政府当局的广泛监管。鉴于最近金融市场的混乱，我们预计政府将继续通过新的法规和法律，这将对我们产生影响。遵守这些规定可能会增加我们的成本，并限制我们寻求商业机会的能力。不遵守法律、法规和政策可能会导致监管机构的制裁、民事罚款和对我们声誉的损害。虽然我们制定了旨在防止违反这些法律、条例和政策的政策和程序，但不能保证这种违反行为不会发生。

如果不遵守政府的规定和监督，可能会导致监管机构的制裁、民事罚款和对我们声誉的损害。

我们日后可能会受到更严格的资本规定。

我们须遵守监管规定，订明我们必须维持的最低金额及资本类别。监管机构不时修改这些监管资本充足准则。如果我们不符合这些最低限度的资本指引和其他规管规定，我们或我们的附属公司可能会受到限制，我们可能会受到限制，我们可能会被禁止采取某些资本行动，例如支付股息和回购或赎回资本证券。

特别是，根据“巴塞尔协议III规则”适用于世行的资本要求已于2019年1月1日完全分阶段实施。世行现在必须满足比过去更严格的资本充足率标准。虽然我们期望达到“巴塞尔协议三规则”的要求，但我们可能无法做到这一点。如果不符合最低资本要求，监管机构可能会采取某些强制性和可能的额外酌处权行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利的重大影响。此外，这些要求可能对我们贷款、增加存款余额、进行收购或以股息或股票回购的形式进行资本分配的能力产生负面影响。更高的资本水平也可能降低我们的股本回报率。

较高的联邦存款保险保费和摊款可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金投保，并接受存款保险评估，以维持存款保险。作为联邦存款保险公司的保险机构，我们必须向联邦存款保险公司支付季度存款保险费评估。虽然我们无法预测未来的保险评估率，但无论是基于风险的资本比率的恶化，还是对基本评估率的调整，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们面临着不遵守和执行“银行保密法”和其他反洗钱法规的风险。

“联邦银行保密法”、“美国爱国者法”和其他法律和条例要求金融机构除其他职责外，制定和维持有效的反洗钱方案，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。联邦金融犯罪执法网由美国财政部设立，负责管理“银行保密法”，该网络被授权对违反这些要求的行为处以重大民事处罚，最近还与联邦银行监管机构以及美国司法部、缉毒署和国内税务局协调执行。此外，还加强了对外国资产管制处执行的规则的遵守情况的审查。联邦和州银行监管机构也开始专注于遵守“银行保密法”和反洗钱条例。如果我们的政策、程序和制度被认为是有缺陷的，或者我们已经获得或将来可能获得的金融机构的政策、程序和制度有缺陷，我们将承担责任，包括罚款和管制行动，例如限制我们支付股息的能力，以及必须获得监管批准才能继续执行我们业务计划的某些方面，包括我们的收购计划，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，也可能给我们带来严重的声誉后果。

联邦、州和地方的消费者贷款法律可能限制我们产生某些抵押贷款的能力，或增加我们对此类贷款的责任风险，并可能增加我们的业务成本。

联邦、州和地方的法律已经通过，旨在消除某些被认为是“掠夺性”的借贷行为。这些法律禁止将借款人从负担得起的产品中转移出去，向借款人出售不必要的保险，反复为贷款再融资，以及在没有合理预期的情况下发放贷款，而不论其标的财产的价值如何，借款人都有能力偿还贷款。具有某些条款和条件并符合“合格抵押”定义的贷款，可因未作出必要的决定而免受借款人的赔偿责任。在这两种情况下，我们可能会觉得有必要收紧按揭贷款承销标准，以配合“按揭贷款计划规则”，这可能会限制我们使贷款符合我们的业务策略的能力。我们的政策不是掠夺性贷款，而是确定借款人的偿还能力，但法律和有关规则可能会增加我们的贷款和贷款投资活动的责任。它们增加了我们的业务成本，最终可能会阻止我们发放某些贷款，并使我们降低贷款的平均百分比或贷款的点数和费用。

我们受到联邦和州公平借贷法律的约束，如果不遵守这些法律，可能会受到物质上的惩罚。

联邦和州公平贷款法律和条例，如“平等信贷机会法”和“公平住房法”，对金融机构规定了非歧视性贷款要求。司法部、CFPB和其他联邦和州机构负责执行这些法律和条例。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法质疑一家机构的表现。对我们在公平贷款法律和条例下的表现的成功挑战可能对我们根据“社区再投资法”的评级产生不利影响，并导致各种制裁，包括要求支付损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对兼并和收购活动施加限制以及限制扩张活动，这可能对我们的声誉、商业、财务状况和经营结果产生负面影响。

美联储(FederalReserve)可能要求我们投入资本资源，以支持该银行。

美联储要求银行控股公司作为附属银行的财务和管理力量来源，并承诺提供资源支持这类附属银行。根据“力量之源”原则，美联储可能要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注入资本，并可指控银行控股公司因未能向该附属银行承付资源而采取不安全和不健全的做法。此外，“多德-弗兰克法案”指示联邦银行监管机构要求所有直接或间接控制保险存款机构的公司作为该机构的力量来源。根据这些要求，在今后，如果世界银行遇到财务困难，我们可能需要向世界银行提供财政援助。

在我们没有资源提供资金的情况下，可能需要注资，因此，我们可能需要借入资金。在银行控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构维持附属银行资本的任何承诺。此外，破产法规定，基于任何此种承诺的债权将有权优先于控股公司一般无担保债权人的债权，包括其票据义务持有人的债权。因此，控股公司为了进行必要的注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并将对控股公司的现金流、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们可能会受到主张贷款人责任的索赔和诉讼的影响。

有时，客户和其他人就我们履行信托责任提出索赔并采取法律行动。这些索赔常常被称为“贷款人责任”索赔，有时是为了在解决谈判或债务收集程序中产生或增加对我们的杠杆作用。贷款人责任索赔经常提出下列一项或多项指控：违反信托义务、欺诈、经济胁迫、违约、违反隐含的诚信和公平交易契约以及类似的债权。无论与履行我们的责任有关的客户索赔和法律诉讼是有根据的还是没有根据的，如果这些索赔和法律行动不能以有利的方式得到解决，它们可能导致重大的财务责任和/或对我们的市场声誉、产品和服务产生不利影响，并可能影响客户对这些产品和服务的需求。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而对我们的财务状况、经营结果和流动资金产生重大不利影响。

我们不时地或可能参与诉讼、法律诉讼、信息收集、调查以及政府和自律机构的诉讼程序，这些都可能导致不利的后果。

银行业务的许多方面都涉及重大的法律责任风险。我们不时地成为或可能成为信息收集请求、审查、调查和诉讼以及其他形式的监管调查的对象，包括银行监管机构、自律机构、证券交易委员会和执法机构。这类诉讼的结果可能导致重大的民事或刑事处罚，包括罚款、损害赔偿、不利判决、和解、罚款、禁令、限制我们开展业务的方式或损害名誉。

美国现任总统政府潜在的法律、监管和政策变化可能直接影响到金融机构和全球经济，这方面存在不确定性。

现任总统政府已表示，它希望看到对某些金融改革法规进行修改，包括“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)，该法案增加了监管的不确定性，我们正在评估对金融和经济市场以及我们的业务的潜在影响。预计随着时间的推移，联邦政策和监管机构的变化将通过政策和人事变动发生，这可能导致涉及监督水平的变化，并将重点放在金融服务业。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时机以及经济和政治影响仍然高度不确定。目前尚不清楚哪些法律、法规和政策可能会改变，未来的变化或围绕未来变化的不确定性是否会对我们的经营环境产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营结果。

与我们普通股有关的风险

我们支付现金红利的能力是有限的，即使我们希望这样做，我们也可能无法支付未来的红利。

联邦储备委员会就银行控股公司支付股息问题发表了一项政策声明。一般而言，美联储的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率与该组织的资本需求、资产质量和总体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。美联储的政策还要求银行控股公司作为其附属银行的财务力量来源，随时准备利用现有资源在金融压力或逆境期间向这些银行提供充足的资本资金，并保持金融灵活性和筹资能力，以便在必要时获得额外资源，以帮助其附属银行。此外，根据迅速纠正行动条例，如果附属银行资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能受到限制。这些监管政策可能会影响公司支付股息或以其他方式进行资本分配的能力。

法定和监管限制适用于银行向公司支付股息。作为一家南卡罗莱纳州的特许银行，该银行在其获准支付的股息数额上受到限制。除非S.C.董事会另有指示，否则根据南卡罗来纳州银行条例，银行一般可以在任何日历年支付最高为净收入100%的现金红利，而无需事先获得S.C.董事会的批准。联邦存款保险公司还有权根据联邦法律禁止银行从事其认为不安全或不健全的业务，包括在某些情况下支付红利。如果银行不被允许向公司支付现金红利，我们就不太可能对我们的普通股支付现金红利。此外，我们的普通股持有人只有在董事会宣布时才有权获得股息。

我们的股票价格可能不稳定，这可能会给我们的投资者带来损失，并对我们提起诉讼。

过去，我们的股票价格一直波动不定，有几个因素可能导致价格在未来大幅波动。这些因素包括但不限于：实际或预期的收益变化、分析师建议或预测的变化、我们宣布与我们的业务有关的发展、其他被视为同行的公司的运营和股票表现、传统和非传统竞争对手使用的新技术或提供的服务、关于趋势的新闻报道、投资者的非理性繁荣、新的联邦银行条例以及与金融服务业有关的其他问题。我们的股价将来可能会大幅波动，而这些波动可能与我们的表现无关。未来市场普遍下跌或市场波动，特别是在金融机构部门，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，而目前的市场价格可能并不代表未来的市场价格。股票价格波动可能会使你更难转售你的普通股，当你想和价格你觉得有吸引力。此外，过去，在证券市场价格波动的情况下，对一些公司提起了证券集体诉讼。我们将来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼会导致大量的成本，转移管理层对正常业务的注意力和资源。

我们的股东将来出售我们的股票，或者认为这些销售可能发生，可能会导致我们的股票价格下跌。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市交易，但我们的普通股的交易量低于其他较大的金融服务公司。公开交易市场具有预期的深度、流动性和有序性，这取决于在任何特定时间，愿意购买和出售我们的普通股的人是否在市场上存在。这种存在取决于投资者的个人决定和我们无法控制的一般经济和市场条件。鉴于我们的普通股的交易量相对较低，在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种销售，可能会导致我们的普通股的交易价格在没有这些销售或看法的情况下下降或低于其他情况。

在经济和其他情况下，我们可能需要在对我们不利的时候或数额上筹集资金。如果我们要发行普通股，便会稀释现有股东的股权百分比，稀释普通股的每股账面价值，并对我们获得额外资本的条件产生不利影响。

我们将来可能需要承担额外的债务或股权融资，以进行战略性收购或投资，或加强我们的资本状况。如有需要，我们是否有能力筹集额外资金，除其他外，须视乎当时资本市场的情况而定，而这些情况并非我们所能控制的，亦非我们的财务表现所能控制。我们不能保证这些资金会以可以接受的条件或任何条件提供给我们，或者如果我们确实筹集了额外的资本，就不会对现有股东造成稀释作用。

如果我们以任何理由决定，在符合适用的纳斯达克规则的前提下，我们需要筹集资金，我们的董事会一般有权在不经股东采取行动或投票的情况下，为任何公司目的发行任何经授权但未发行的股票，包括根据我们的股权补偿计划或在我们的股权补偿计划之外发行基于股权的激励措施。此外，我们不受限制发行更多普通股或优先股，包括任何可转换为或可兑换或代表接受普通股或优先股或任何实质上类似证券的证券。由于我们在市场上出售大量普通股或优先股或类似证券，我们的普通股或类似证券的市价可能会下跌，或因为我们认为可能会出现这种出售。如果我们发行优先于普通股支付股息的优先股，或在清算、解散或清盘时发行优先股，或发行带有稀释普通股投票权的优先股，则普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能受到不利影响。任何额外股票的发行都将稀释我们股东的持股比例，并可能稀释我们普通股的每股账面价值。我们在任何此类发行中发行的股票将增加股票总数，并可能稀释现有股东的经济利益和投票权权益。

我们的公司章程和章程、南卡罗来纳州法律以及州和联邦银行条例的规定，可能会推迟或阻止第三方接管。

我们的公司章程和细则可能会延迟、推迟或防止第三方接管，尽管可能对股东有利，或以其他方式对我们普通股的价格产生不利影响。我们的管理文件：

●	授权董事会在未经股东批准的情况下，以包括表决权在内的条款连续发行的优先股；
●	批准董事会未经股东同意可以发行的1000万股普通股和1000万股优先股；
●	将董事会划分为错开的三年任期，防止董事会多数成员在任何年度会议上发生变化；
●	要求在股东大会上提前通知拟议的董事会选举提名和业务；
●	在考虑拟议的合并或类似交易是否符合公司和我们股东的最大利益时，给予董事会酌处权，在南卡罗来纳州法律允许的范围内，考虑到交易对公司雇员、客户和供应商以及公司办事处所在社区的影响；

●

规定董事人数须不时以当时任职的董事过半数通过的决议决定，但不得少于5名或多于25名成员；及

●

规定凡是或成为“商业竞争对手”的个人，或与任何个人、公司或其他实体有关联、受雇于或其代表的个人、公司或其他实体的代表，如经董事会正式提请其注意后，决定与我们或我们的任何子公司(任何该等个人、公司或其他实体为“商业竞争对手”)竞争，则任何个人、公司或其他实体如认为担任董事不符合我们的最佳利益，则不得担任董事(任何在格林维尔县设有分行或附属公司的金融机构)，南卡罗来纳州被认为是商业竞争对手，除非董事会另有决定)。

此外，南卡罗来纳州企业合并章程规定，在10%的股东成为此类公司之日后，10%或10%以上的本地公司股东不得与该公司进行“商业合并”(如章程所界定)，除非在10%股东股份收购日期之前，该公司董事会的多数无利害关系成员批准合并或收购股份。本章程进一步规定，在任何时间(即使在该收购日期之后的两年期间之后)，10%的股东不得与有关公司进行业务合并，除非获得董事会或无利害关系的股东的某些批准，或除非合并中的考虑符合章程规定的某些最低标准。该法律的范围非常广泛，旨在禁止不友好的收购，但不适用于其公司章程中载有选择不受法律管辖的条款的公司。我们的公司章程中没有这样的规定。不过，我们对公司章程的修订将允许与有关股东进行商业合并，即使这一地位是在修订前取得的。

最后，“银行控制法”和“银行控股公司法”的修改通常要求在某些交易之前提交文件和批准，这些交易将导致一方获得公司或银行的控制权。

我们的普通股不是保险存款，也不是由联邦存款保险公司担保的。

我们普通股的股份不是银行存款，因此，价值损失不由联邦存款保险公司、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体投保。由于上述原因，对我们普通股的投资具有内在的风险，如果我们的普通股的价值或市场价格受到不利影响，我们的股东将承担损失风险。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

我们的主要执行办公室和世界银行的主要办事处位于南卡罗来纳州格林维尔100Verdae大道100号套房。此外，我们目前在南卡罗来纳州的格林维尔、哥伦比亚和查尔斯顿增设了9个办事处，在北卡罗来纳州的罗利设立了一个办事处，在北卡罗来纳州的格林斯伯勒开设了一个办事处，在佐治亚州的亚特兰大设有一个办事处。我们租用了6间办公室，并拥有其余的7个办事处。此外，该公司在南卡罗来纳州格林维尔拥有一片未开发的房产，打算在其上建造一个新的银行总部。管理层认为，各种租约的条款符合市场标准，是通过与市场保持一定距离的讨价还价达成的。

项目3.法律程序。

在正常的运作过程中，我们可能不时成为各种法律程序的当事方。我们不认为有任何待决或威胁对我们进行的诉讼，如果确定不利，将对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大影响。

项目4.矿山安全披露。

没有。

第二部分

第五项普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券。

市场信息和记录保持者

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上交易，代号为“SFST”。到2020年2月21日，我们有大约2200名股东。

股利

自成立以来，我们从未就普通股申报或支付任何现金股息。在可预见的将来，我们不打算宣布现金红利。我们打算保留盈利，以扩大业务和加强我们的资本基础。我们支付现金红利的能力主要取决于我们的子公司，即银行向我们支付红利的能力。作为一家南卡罗莱纳州的特许银行，该银行在其获准支付的股息数额上受到限制。除非S.C.董事会另有指示，否则根据南卡罗来纳州银行条例，银行一般可以在任何日历年支付最高为净收入100%的现金红利，而无需事先获得S.C.董事会的批准。联邦存款保险公司还有权根据联邦法律禁止银行从事其认为不安全或不健全的业务，包括在某些情况下支付红利。

权益补偿计划资讯

下表列出了2019年12月31日的股权薪酬计划信息。期权和认股权证的股票数量和行使价格已经对2003年2只股票分拆的3只股票以及随后2006、2011、2012和2013年10%的股票分红进行了调整。


				证券数量
				可供
	证券数量			今后的发放情况
	待发	加权平均		权益补偿
	行使	行使价格		图则(C)(不包括)
	悬而未决的选择，	悬而未决的选择，		反映在
计划类别	认股权证和权利(A)	认股权证和权利(B)		(A)栏)
证券持有人批准的权益补偿计划
2000年股票期权(1)	33,759	$	5.94	-
2010年股票激励计划-期权	286,870		20.93	9,275
2016年股权激励计划-期权	220,785		37.26	174,715
2016年股权激励计划-限制性股票	-		-	32,349
共计	541,414	$	26.65	216,339

(1)	根据2000年计划的条款，自2010年3月起，不得再颁发奖励股票期权奖励；然而，该计划将继续有效，直至所有奖励被行使或没收，我们决定终止该计划。截至2010年3月，任何到期或被没收的期权都有资格作为非合格股票期权奖励重新发行。

股票绩效图

下面的业绩图表将该公司最近五年的累计总收益与SNL东南银行指数(SNL东南银行指数)和罗素2000指数(罗素2000指数)进行了比较。SNL东南银行指数是美国东南部的银行业业绩指数，罗素2000指数(Russell 2000 Index)是该公司在2016年6月加入的小型股票市场指数。回报按总回报显示，假设股息的再投资和股票期初指数价值为每股100美元。


	期末
	12/31/2014		12/31/2015	12/31/2016	12/31/2017	12/31/2018	12/31/2019
南方第一银行股份	$	100.00	133.37	211.52	242.36	188.43	249.65
东南银行指数	$	100.00	96.88	126.14	153.43	124.39	171.03
罗素2000指数	$	100.00	94.29	112.65	127.46	111.94	138.50

项目6.选定的财务数据

下表列出了有关期间和截至所列日期的选定的历史综合财务资料。我们从审计的合并财务报表中得出了截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日终了年度的资产负债表和损益表数据。请参阅此资料及“管理当局对财务状况及营运结果的讨论及分析”，以及我们经审计的综合财务报表及有关附注，这些资料载於本表格10-K的其他部分。


	截至12月31日的年份，
(单位：千美元，但每股数据除外)	2019		2018		2017	2016	2015
资产负债表数据
总资产	$	2,267,195	$	1,900,614	1,624,625	1,340,908	1,217,293
投资证券		74,642		79,026	72,065	70,222	95,471
贷款(1)		1,943,525		1,677,332	1,387,070	1,163,644	1,004,944
贷款损失备抵		16,642		15,762	15,523	14,855	13,629
存款		1,876,124		1,648,136	1,381,123	1,091,151	985,733
FHLB预付款和其他借款		110,000		50,000	67,200	115,200	115,200
附属债券		35,890		13,403	13,403	13,403	13,403
普通股		205,860		173,916	149,686	109,872	94,240
优先股		-		-	-	-	-
股东权益		205,860		173,916	149,686	109,872	94,240
业务数据的选定结果
利息收入	$	92,652	$	76,657	61,209	51,191	46,030
利息费用		25,383		16,505	10,333	8,192	7,501
净利息收入		67,269		60,152	50,876	42,999	38,529
贷款损失准备金		2,300		1,900	2,000	2,300	3,200
贷款损失备抵后的净利息收入		64,969		58,252	48,876	40,699	35,329
无利息收入		14,983		10,201	9,337	10,846	8,416
非利息费用		44,473		39,763	34,552	31,176	28,209
所得税前收入		35,479		28,690	23,661	20,369	15,536
所得税费用		7,621		6,401	10,616	7,333	5,369
净收益		27,858		22,289	13,045	13,036	10,167
优先股股利		-		-	-	-	-
可供普通股股东使用的净收入	$	27,858	$	22,289	13,045	13,036	10,167
共同分享数据
基本	$	3.70	$	3.02	1.86	2.06	1.64
稀释		3.58		2.88	1.76	1.94	1.55
账面价值		26.83		23.29	20.37	17.00	14.98
已发行普通股加权平均数：
基本，以千计		7,528		7,384	7,006	6,318	6,205
稀释，以千计		7,773		7,737	7,393	6,721	6,561
选定的财务比率
业绩比率：
平均资产回报率		1.35%		1.27%	0.87%	1.04%	0.90%
平均股本回报率		14.72%		13.83%	9.66%	12.73%	11.42%
平均普通股回报率		14.72%		13.83%	9.66%	12.73%	11.42%
利差净额，等值税额(2)		3.43%		3.58%	3.57%	3.63%	3.63%
效率比(3)		54.07%		56.52%	57.38%	57.90%	60.09%
资产质量比率：
不良资产占贷款总额的比例(1)		0.35%		0.35%	0.54%	0.53%	0.90%
不良资产占总资产的比例		0.30%		0.31%	0.46%	0.46%	0.75%
贷记净额与平均贷款总额之比		0.08%		0.11%	0.10%	0.10%	0.14%
不良贷款贷款损失备抵		244.95%		270.36%	212.60%	270.95%	205.98%
贷款损失备抵总额		0.86%		0.94%	1.12%	1.28%	1.36%
控股公司资本比率：
总风险资本比率		13.73%		12.49%	13.27%	12.11%	11.95%
一级风险资本比率		11.63%		11.53%	12.11%	10.86%	10.70%
杠杆比率		10.10%		10.14%	10.26%	9.42%	8.78%
普通股一级比率(4)		10.94%		10.73%	11.15%	9.71%	9.40%
有形普通股权益(5)		9.08%		9.15%	9.21%	8.19%	7.74%
增长比率：
资产变动		19.29%		16.99%	21.16%	10.15%	18.20%
贷款变动		15.87%		20.93%	19.20%	15.79%	15.32%
存款变化		13.83%		19.33%	26.57%	10.69%	24.95%
普通股东净收益的变化		24.99%		70.86%	0.07%	28.22%	78.06%
普通股每股收益变化-稀释后		24.31%		63.64%	-9.28%	25.16%	40.91%

表的脚注：
(1)	不包括为出售而持有的贷款。
(2)	对净利息收入的税收等值调整，是将获得免税收入的资产的收益调整为应纳税基础上的可比收益率。
(3)	非利息费用除以净利息收入和非利息收入之和。
(4)	普通股一级比率按普通股除以风险加权资产之和计算。
(5)	普通股比率按总股本减去优先股除以总资产计算。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析确定了在所附财务报表所列期间影响我们财务状况和经营结果的重要因素。我们鼓励您阅读此讨论和分析与财务报表和相关附注及其他统计资料也包括在本年度报告表10-K。

概述

我们的业务模式继续以客户为中心，利用关系团队为我们的客户提供一个特定的银行家联系和支持团队，负责他们所有的银行需求。这个架构的目的是提供一贯和卓越的专业服务，而我们相信这会为我们提供独特的竞争优势。我们认为，优秀的客户服务是我们文化的一个关键部分，我们称之为“客户第一”(ClientFirst)。

截至2019年12月31日，我们的总资产为22.7亿美元，比2018年12月31日19.9亿美元的总资产增加了19.3%。我们总资产的最大组成部分是贷款，在2019年12月31日和2018年12月31日分别为19.4亿美元和16.8亿美元。截至2019年12月31日，我们的负债和股东权益分别为20.6亿美元和2.059亿美元，而2018年12月31日的负债和股东权益分别为17.3亿美元和1.739亿美元。我们负债的主要部分是存款，在2019年12月31日和2018年12月31日分别为18.8亿美元和16.5亿美元。

与大多数社区银行一样，我们的大部分收入来自贷款和投资所得的利息。我们提供这些贷款和投资的主要资金来源是我们的存款，我们支付利息。因此，衡量我们成功的关键之一是我们的净利息收入，或者我们的利息资产的收入，如贷款和投资，以及利息负债的支出，如存款和借款。另一个关键的衡量标准是我们从这些赚取利息的资产上获得的收益和我们对我们的利息负债支付的利率之间的差别，这就是我们的净利息利差。除了从我们的贷款和投资中赚取利息外，我们还通过向客户收取费用和其他费用来赚取收入。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，普通股股东可利用的净收入分别为2，790万美元和2，230万美元，即截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的每股稀释收益(“每股收益”)分别为3.58美元和2.88美元。净收入的增加主要是由于净利息收入和非利息收入的增加，而非利息费用的增加部分抵消了净收入的增加。此外，在截至2017年12月31日的年度内，我们的股东可获得的净收入为1，300万美元。

联邦政府的经济条件、竞争以及货币和财政政策对包括世行在内的大多数金融机构产生了重大影响。借贷及存款活动及赚取费用的活动，受商业开支及投资、消费者收入、消费开支及储蓄、资本市场活动、金融机构之间的竞争，以及客户的喜好、利率条件及本港市场范围内竞争产品的现行市场利率等因素的影响。

关键会计政策和估计数

在编制财务报表时，我们采用了各种会计政策，规范了美国普遍接受的会计原则的适用以及银行业内的一般做法。我们的重要会计政策载于截至2019年12月31日的综合财务报表附注1。

某些会计政策本质上更多地依赖于使用估计、假设和判断，因此，产生可能与最初报告的结果大不相同的结果的可能性更大，这可能对我们的资产和负债的账面价值以及我们的业务结果产生重大影响。我们认为这些会计政策和估计是关键的会计政策。我们已确定贷款损失备抵、金融工具公平估值和所得税是需要作出最主观或最复杂判断的会计领域，因此，随着新的或更多的资料或情况的变化，包括经济气候和(或)市场利率的总体变化，最有可能加以修订。因此，管理层审查并批准了这些重要的会计政策和预算，并与公司审计委员会讨论了这些政策。

贷款损失备抵

贷款损失备抵是管理层对贷款组合中固有的信贷损失的估计。贷款损失备抵额的确定，是因为估计损失是通过记入收入的贷款损失备抵而发生的。当管理层认为贷款余额无法收回时，贷款损失将从备抵项中扣除。其后的追讨款项(如有的话)记作免税额。贷款损失备抵由管理层定期评估，并根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基本抵押品的估计价值和当前经济状况，定期审查贷款的可收性。这一评价具有内在的主观性，因为它需要在获得更多信息后容易受到重大修订的估计数。

我们有一个既定的程序来确定贷款损失备抵是否足够，以评估我们投资组合中固有的损失。虽然我们将备抵的部分归因于特定的投资组合部分，但整个备抵可以用来吸收贷款组合总额中固有的信贷损失。我们的过程包括适当考虑商业和消费贷款组合部分独特的风险特征的程序。对于每个投资组合部分，每项受损贷款的减值都是单独计量的。我们的津贴水平受贷款额、贷款等级或拖欠状况、历史损失经验和其他经济条件的影响。

津贴包括一般部分和具体部分。

商业贷款通过使用定期审查确定的各种风险因素对每笔贷款进行评级，以评估估计的损失。我们对每个贷款类别适用特定于历史等级的损失因素。在统计得出的贷款等级损失因子的发展过程中，我们观察到每个贷款等级的历史损失超过20个季度。根据对外部损失数据或从当前经济状况和信贷质量趋势确定的其他风险的进一步分析，对这些损失估计数进行适当调整。对于消费贷款，我们在集体的基础上确定补贴，利用超过20个季度的历史损失来表示我们对固有损失的最佳估计。我们集中贷款，一般按贷款类别，具有相似的风险特征。

在这两个投资组合部分贷款损失备抵的一般组成部分中，包括在估算投资组合一般损失的方法中所使用的基本假设中固有的不精确幅度。考虑到不确定因素和主观问题，如贷款政策和程序的变化、地方/国家经济的变化、信贷数量或类型的变化、数量/严重程度或问题贷款的变化、贷款审查质量和董事会监督、信贷集中程度以及同侪群体比较等。

具体内容涉及被归类为受损的贷款。对于被归类为受损贷款的贷款，当受损贷款的价值低于该贷款的账面价值时，则确定补贴。当根据当前的信息和事件，公司很可能无法按照贷款协议的合同条款收取预定的本金或利息付款时，贷款就被视为受损。管理层在确定减值时所考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。减值是以贷款为基础对商业和消费贷款进行衡量的，即按贷款实际利率折现的预期未来现金流量现值、贷款的可得市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖担保品)。具体构成部分还包括在问题债务重组(“TDR”)中修改的商业和消费贷款估计减值额，无论是权责发生制还是非应计制。

虽然管理部门利用现有资料确认贷款损失，但根据当地经济状况的变化，今后可能需要增加备抵额。此外，监管机构作为其审查过程的一个组成部分，定期审查我们的贷款损失备抵。这些机构可能要求我们根据它们在审查时对其掌握的资料作出的判断来确认津贴的增加。

金融工具的公允价值

我们使用公允价值计量来记录某些金融工具的公允价值调整，并确定公允价值披露。此外，我们可能需要在非经常性的基础上以公允价值记录其他资产。这些非经常性的公允价值调整通常涉及成本或市场成本较低的会计或个人资产减记。此外，我们在“综合财务报表说明”中列入了关于公允价值用于衡量资产和负债的程度、所使用的估值方法以及对收入的相关影响的信息。此外，对于未按公允价值记录的金融工具，我们将披露其公允价值的估计。

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的交换价格。会计准则为按公允价值记录的资产和负债的披露建立了三级等级制度.等级体系内资产和负债的分类是基于对用于计量的估值方法的投入是可观察的还是不可观测的。可观测输入反映从独立来源获得的市场衍生或基于市场的信息，而不可观测的输入则反映我们对市场数据的估计。用于对公允价值计量进行分类的三级投入如下：

●	一级-估值是根据活跃市场交易的相同工具的报价计算的。一级工具一般包括在活跃的交易所(如纽约证券交易所)交易的证券，以及在活跃的场外市场上由交易商或经纪人交易的证券。我们分类为一级的工具是指直接从交易商交易部门定价的工具，并代表此类证券在活跃市场中交易的实际价格。
●	第2级-估值是基于活跃市场中类似工具的报价，在非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及基于模型的估值技术，例如矩阵定价，所有重要假设在市场上都是可以观察到的。我们分类为二级的工具包括基于定价模型对证券进行估值的证券，这些模型使用市场中发生的涉及类似证券的交易所产生的相关可观测信息。
●	第三级-评估是由基于模型的技术产生的，这些技术使用了市场上无法观察到的重要假设。这些不可观测的假设反映了公司对市场参与者在资产或负债定价中所使用的假设的估计。评估技术包括使用期权定价模型、贴现现金流模型和类似的技术。

在制定公允价值计量时，我们试图最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少使用不可观测的输入。在可用时，我们使用市场报价来衡量公允价值。具体来说，我们使用独立的定价服务来获得基于报价的公允价值。报价受我们内部价格核实程序的制约。如果市场价格不可得，公允价值计量是基于主要使用市场或独立来源的市场参数的模型。我们的大多数金融工具使用上述两种方法中的任何一种，即一级和二级计量，以确定记录在财务报表中的公允价值调整数。然而，在某些情况下，当市场可观察到的基于模型的估值技术的投入可能并不容易获得时，我们就需要对市场参与者在估计金融工具的公允价值时所使用的假设做出判断。

决定一种工具的公允价值所涉及的管理判断程度取决于所报市场价格的可得性或可观察的市场参数。对于积极进行交易并报出市场价格或可观察的市场参数的工具，衡量公允价值所涉及的主观性很小。当可观察到的市场价格和参数不完全可用时，管理层的判断是估计公允价值所必需的。此外，市场条件的变化可能会减少报价或可观察数据的可用性。例如，资本市场流动资金减少或二级市场活动的变化可能导致无法观察到的市场投入。当需要对可用的可观测输入进行重大调整时，可能应主要根据不可观测的输入使用估计数。如果不存在活跃的证券市场，则可以使用管理估计数，其中包括当前市场参与者对未来现金流量的预期，并包括适当的风险溢价。

可能需要作出重大判断，以确定按公允价值计量的某些资产是否包括在第2级或第3级。如果公允价值计量是基于最近此类资产或可比资产(强迫或不良交易除外)近期可观察到的市场活动，且不需要使用不可观测的投入进行重大调整，则这些资产被归类为二级资产。如果不是，这些资产被归类为三级资产。作出这一评估需要作出重大判断。

所得税

财务报表是按权责发生制编制的。当为财务报告目的而在不同时期确认收入和支出时，为计算当前应缴所得税的目的，则对这种临时差额提供递延税。递延税资产和负债因合并财务报表或纳税申报表中确认的事项的预期未来税务后果而确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于这些临时差额预计变现或结算年份的应纳税所得额的规定税率。该公司认为，在税务当局审计后，其所得税申报所采取或预计将采取的立场将更有可能持续下去，而且预计不会出现任何对公司财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响的调整。因此，没有记录不确定所得税状况的准备金。

2017年12月22日，“税法”签署成为法律，其中包括许多影响公司的条款，最显著的是将公司税率从35%的最高税率降至21%的统一税率。因此，该公司在2017年第四季度的所得税增量支出为240万美元。

行动结果

净利息收入和保证金

我们的净利息收入水平取决于我们的盈利资产水平和我们的净利差管理。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的净利息收入分别为6，730万美元、6，020万美元和5，090万美元。与2018年相比，2019年期间净利息收入增长了710万美元，增幅为11.8%，主要原因是平均盈利资产增加2.811亿美元，而平均计息负债增加1.904亿美元，部分抵消了这一增长。平均收益资产的增加主要与平均贷款增加有关，而平均生息负债的增加主要是由生息存款增加所带动。2018年，与2017年相比，我们的净利息收入增加了930万美元(18.2%)，而平均利息收益资产增加了2.512亿美元，而平均计息负债增加了1.812亿美元。

2019、2018年和2017年12月31日终了年度的利息收入分别为9 270万美元、7 670万美元和6 120万美元。我们的利息收入的很大一部分与我们的战略有关，与低收益投资和出售的联邦基金相比，我们的大部分资产保持在较高的收益贷款中。因此，2019年期间，我们利息收入的96.0%与贷款利息有关，而2018年和2017年分别为96.2%和96.1%。此外，贷款利息收入包括120万美元、110万美元和95万美元，分别与2019、2018年和2017年12月31日终了年度贷款费用净摊销和资本化贷款起始费用有关。

截至2019、2018年和2017年12月31日，利息支出分别为2 540万美元、1 650万美元和1 030万美元。2019年存款利息支出占利息支出总额的93.5%，而2018年为89.9%，2017年为71.4%，而2019年借款利息支出占利息支出总额的6.5%，而2018年为10.1%，2017年为28.6%。2019年存款利息开支增加的原因是，我们的存款余额增加了2.28亿美元，这有助于预付2 500万美元的FHLB预付款，以及提高我们的存款利率。

我们已包括多个表格，以协助我们描述各项衡量本港财政表现的措施。例如，“平均余额、收入和支出、收益率和利率”表列出了2019年、2018年和2017年每一类资产和负债的平均余额以及我们获得的收益或支付的比率。同样，“利率/数量分析”表显示了利率变化和资产及负债数额变化对我们在所述期间的财务状况的影响。我们还跟踪各类资产和负债对利率变化的敏感性，我们还包括了表，以说明我们对利息收入和计息账户的利率敏感性。

下表列出了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日我们的平均资产负债表、资产平均收益率和平均负债成本的相关信息。我们通过将收入或费用除以相应资产或负债的平均余额得出这些收益或成本。我们从所述期间的每日结余中得出平均余额。在同一时期，我们没有购买有价证券的协议转售。所有投资的初始到期日均超过一年。下表中的非应计贷款包括在收益资产中。贷款收益率已经下降，以反映出对我们的收益的负面影响贷款的非应计地位。资本化贷款成本和费用净额摊销为贷款利息收入。

平均结余、收入和支出、收益率和利率


		截至12月31日的一年，
	2019							2018							2017
	平均		收入/			产量/		平均		收入/			产量/		平均		收入/			产量/
(千美元)	平衡		费用			率		平衡		费用			率		平衡		费用			率
利息收益资产
联邦基金出售	$	71,797	$	1,622			2.26%	$	61,811	$	1,138			1.84%	$	66,924	$	784			1.17%
投资证券，应税的		72,137		1,961			2.72%		64,426		1,623			2.52%		57,008		1,150			2.02%
不应纳税的投资证券(1)		7,376		182			2.46%		5,886		231			3.93%		19,331		753			3.90%
贷款(2)		1,813,259		88,929			4.90%		1,551,354		73,718			4.75%		1,289,033		58,808			4.56%
总收益资产		1,964,569		92,694			4.72%		1,683,477		76,710			4.56%		1,432,296		61,495			4.29%
非盈利资产		101,647							77,127							71,352
总资产	$	2,066,216						$	1,760,604						$	1,503,648
计息负债
现在帐户	$	205,513		555			0.27%	$	235,623		401			0.17%	$	218,355		391			0.18%
储蓄货币市场		864,708		15,086			1.74%		669,306		8,766			1.31%		479,012		3,744			0.78%
定期存款		363,431		8,089			2.23%		332,201		5,669			1.71%		309,546		3,238			1.05%
计息存款总额		1,433,652		23,730			1.66%		1,237,130		14,836			1.20%		1,006,913		7,373			0.73%
FHLB预付款和其他借款		21,914		736			3.36%		33,781		1,089			3.22%		82,810		2,510			3.03%
次级债务		19,133		917			4.79%		13,403		580			4.33%		13,403		450			3.36%
利息负债总额		1,474,699		25,383			1.72%		1,284,314		16,505			1.29%		1,103,126		10,333			0.94%
无利息负债		402,216							315,118							265,498
股东权益		189,301							161,172							135,024
负债和股东权益合计	$	2,066,216						$	1,760,604						$	1,503,648
净利息差							3.00%							3.27%							3.35%
利息收入净额(等值税)/差额			$	67,311			3.43%			$	60,205			3.58%			$	51,162			3.57%
减：税收等值调整(1)				(42	)						(53	)						(286	)
净利息收入			$	67,269						$	60,152						$	50,876

(1)	对净利息收入的税收等值调整，是将获得免税收入的资产的收益调整为应纳税基础上的可比收益率。
(2)	包括为出售而持有的贷款。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们的净利差分别为3.43%、3.58%和3.57%。与2018年相比，我们的净利差(TE)在2019年下降了15个基点，因为我们的利息负债成本增加了43个基点，而我们的利息收益资产的收益率则增加了16个基点。2018年，与2017年相比，我们的净利差增加了一个基点，原因是我们的盈利资产收益率上升了27个基点。此外，2018年，与2017年相比，我们的利息负债成本增加了35个基点，主要原因是我们的存款成本上升，主要是货币市场和定期存款。

截至2019年12月31日的一年中，我们的平均利息收益资产比2018年增加了2.811亿美元，而我们的利息收益资产的相关收益率则增长了16个基点。平均利息资产的增加主要是由于2019年期间平均贷款余额比2018年增加了2.619亿美元。此外，我们的贷款收益率在2019年增加了15个基点。在2018年12月31日终了的一年中，我们的平均利息资产比2017年增加了2.512亿美元，而我们的利息收益资产的收益率增加了27个基点。平均利息资产的增加主要是由于2018年的平均贷款余额比2017年增加了2.623亿美元。此外，我们的贷款收益率在2018年提高了19个基点。

与2018年相比，我们的平均利息负债在2019年增加了1.904亿美元，而我们的利息负债成本增加了43个基点。平均生息负债的增加主要是由于2019年期间平均计息存款增加了1.965亿美元。此外，本港有息存款的成本较前一年增加了46个基点。2018年期间，与2017年相比，我们的平均计息负债增加了1.812亿美元，而我们的利息负债成本在2018年期间增加了35个基点。

截至2019年12月31日，我们的净利息息差为3.00%，而2018年同期为3.27%，2017年为3.35%。净利差是指我们从我们的利息收益资产中获得的收益和我们为我们的利息负债支付的利率之间的差额。我们的利息收益资产收益率上升了16个基点，而我们的利息负债成本上升了43个基点，导致2019年期间我们的净利息利差下降了27个基点。我们预计，基于资产和负债的下调定价以及竞争性利率环境，未来期间我们的净息差和净息差将继续受到压力。

速率/体积分析

净利息收入可以从利率变化和交易量变化的影响来分析。下表列出了不同的赚取利息资产和计息负债水平以及适用利率对所述期间净利息收入变化的影响。


	终年
	2019年12月31日与2018年									2018年12月31日与2017年
	因变化而增加(减少)									因变化而增加(减少)
						比率/								比率/
(千美元)	体积			率		体积		共计		体积		率		体积		共计
利息收入
贷款	$	12,445		2,366		400		15,211		11,968		2,445		497		14,910
投资证券		236		57		7		300		(128	)	338		(26	)	184
联邦基金出售		184		258		42		484		(60	)	448		(34	)	354
利息收入总额		12,865		2,681		449		15,995		11,780		3,231		437		15,448
利息费用
存款		2,565		5,396		933		8,894		1,536		4,905		1,022		7,463
FHLB预付款和其他借款		(383	)	46		(16	)	(353	)	(1,332	)	(189	)	100		(1,421	)
次级债务		248		62		27		337		-		130		-		130
利息费用总额		2,430		5,504		944		8,878		204		4,846		1,122		6,172
净利息收入	$	10,435		(2,823	)	(495	)	7,117		11,576		(1,615	)	(685	)	9,276

净利息收入是我们收入的最大组成部分，截至2019年12月31日的年度为6 730万美元，比2018年12月31日终了年度的净利息收入6 020万美元增加了710万美元。利息收入净额增加的原因是利息收入增加1 600万美元，利息支出增加890万美元，部分抵消了增加的利息收入。在2019年期间，我们的平均利息收益资产比2018年增加了2.811亿美元，从而增加了1 290万美元的额外利息收入，而我们的利息收益资产利率的提高也使利息收入比前一年增加了270万美元。总体而言，2019年期间，我们的平均计息负债增加了1.904亿美元，导致额外利息支出240万美元。此外，由于我们的利息存款、附属债务及FHLB垫款及其他借款的利率提高，较上年增加了550万元的额外利息开支。

2018年，与2017年相比，我们的平均利息收入资产增加了2.512亿美元，增加了1，180万美元的利息收入，而利息收益资产利率的提高也使利息收入比前一年增加了320万美元。此外，我们的平均有息存款增加了2.302亿元，而我们的平均FHLB垫款及其他借款则减少了4，900万元。虽然生息存款的增长导致利息支出增加，但FHLB预付款和其他借款的减少减少了我们的利息开支，导致利息费用净减少204，000美元。不过，由于我们的利息存款及次级附属债务利率较高，而FHLB的垫款及其他借款的利率较低部分抵销，导致利息开支较上年增加480万元。

贷款损失准备金

我们已通过在我们的损益表中作为开支的贷款损失备抵，确定了贷款损失备抵。我们定期审查我们的贷款组合，以评估我们的未偿还贷款，并衡量投资组合的表现和贷款损失备抵的适足性。请参阅下文“业务结果-贷款损失准备金”项下的讨论，说明我们在确定每一期间为维持这一津贴而支出的准备金数额时考虑的因素。

以下是贷款损失备抵中的活动摘要。


	十二月三十一日，
(千美元)	2019			2018		2017
余额，期初	$	15,762		15,523		14,855
规定		2,300		1,900		2,000
贷款冲销		(1,515	)	(2,146	)	(1,638	)
贷款收回		95		485		306
贷款冲销净额		(1,420	)	(1,661	)	(1,332	)
期末余额	$	16,642		15,762		15,523

在截至2019年12月31日的一年中，我们支付了230万美元贷款损失准备金的非现金支出，使贷款损失备抵额达到1660万美元，占贷款总额的0.86%。相比之下，我们在截至2018年12月31日和2017年12月31日的贷款损失准备金中分别增加了190万美元和200万美元，截至2018年12月31日，贷款损失备抵额为1 580万美元，占贷款总额的0.94%；截至2017年12月31日，贷款损失备抵额为1 550万美元，占贷款总额的1.12%。2019年期间备抵费用增加230万美元，主要与2019年的2.662亿美元贷款增长有关。

在截至2019年12月31日的一年中，我们的净冲销额为140万美元，占平均贷款的0.08%，其中包括150万美元的贷款冲销，部分抵消了95000美元以前被冲销的贷款。此外，截至2019年12月31日，不良资产占总资产的比例降至0.30%，而我们的分类资产水平降至7.9%。在厘定贷款损失准备金的数额时，我们亦会考虑这些因素，以将我们的贷款损失免税额维持在足够的水平。这些信贷质素因素的持续改善，是贷款损失免税额占贷款总额的百分比减少的主要原因。

我们报告了截至2018年12月31日和2017年12月31日的净冲销额分别为170万美元和130万美元，其中2018年和2017年分别为485，000美元和306，000美元。2018年和2017年净冲销额分别为170万美元和130万美元，分别占2018年和2017年平均未偿贷款组合的0.11%和0.10%。

无利息收入

下表列出了与我们的非利息收入有关的信息。


	截至12月31日的年度，
(千美元)	2019			2018	2017
抵押银行收入	$	9,923		5,544	5,152
存款帐户服务费		1,061		1,040	1,168
自动取款机和借记卡收入		1,728		1,490	1,172
银行所有人寿保险收入		1,001		878	811
出售投资证券的收益		727		7	4
债务清偿损失		(1,496	)	-	-
其他收入		2,039		1,242	1,030
非利息收入总额	$	14,983		10,201	9,337

截至2019年12月31日的一年中，非利息收入为1，500万美元，比2018年12月31日终了年度的1，020万美元增加了480万美元，增幅为46.9%。与2018年相比，2019年期间非利息收入有所增加，主要原因如下：

●	抵押贷款银行收入增长440万美元，即79.0%，原因之一是抵押贷款利率环境良好。
●	ATM和借记卡收入增长了23.8万美元，增幅为16.0%，原因是交易数量高于2018年。
●	出售投资证券的收益增加720，000美元，主要是由于第四季度出售投资。见下面一段。
●	债务清偿损失是与偿还FHLB预付款有关的预付罚款造成的。见下面一段。
●	其他收入增加797，000元，即64.2%，主要是由于我们的健康储蓄户口(“HSA”)在第四季出售。见下面一段。

在2019年第四季度，该公司将其总额为620万美元的健康储蓄账户(“HSA”)出售给了一家全国性的HSA服务公司，并从中获得了约74.5万美元的收益。同样在第四季度，该公司从其现有投资组合中出售了2 950万美元的投资证券，确认了大约720 000美元的收益，并支付了2 500万美元的FHLB预付款，导致了150万美元的预付罚款。

2018年12月31日终了年度的非利息收入为1 020万美元，比2017年12月31日终了年度的930万美元增加了864 000美元，增幅为9.3%。2018年期间非利息收入与2017年相比有所增加，主要原因如下：

●	2018年，抵押贷款银行收入增长了392，000美元，增幅为7.6%，主要原因是我们所有市场的抵押贷款发起人都增加了。
●	ATM和借记卡收入增长318，000美元，或27.1%，推动更高的交易量与2017年相比。
●	其他收入增加212 000美元，即20.6%，主要是由于电汇费用增加，主要是由于交易量增加，以及贷款费用收入增加，包括迟交费用、评估审查费和信贷线费用。

非利息费用

下表列出了与我们的非利息开支有关的信息。


	截至12月31日的年份，
(千美元)	2019		2018	2017
补偿和福利	$	29,025	25,561	21,791
入住率		5,527	5,049	4,121
外部服务和数据处理费用		4,187	3,302	3,158
保险		813	1,284	1,146
专业费用		1,699	1,574	1,362
市场营销		941	856	737
其他		2,281	2,137	2,237
非利息费用共计	$	44,473	39,763	34,552

截至2019年12月31日的一年中，非利息支出为4，450万美元，比2018年的3，980万美元增加了470万美元，增幅为11.8%。

与2018年相比，2019年期间非利息支出总额有所增加，主要原因如下：

●	2019年期间，薪酬和福利支出增加了350万美元，即13.6%，主要原因是基本薪酬的增加，但因福利费用减少而部分抵消。基础补偿费用增加了410万美元，这是由于增加了14名新雇员，其中12人受雇支持我们在佐治亚州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的新办事处。福利费用(包括保险和401 K费用)减少485 000美元，主要原因是2019年与索赔费用减少有关的团体保险费用减少。
●	入住费增加了47.8万美元，即9.5%，主要是由于南卡罗来纳州萨默维尔和北卡罗莱纳州格林斯伯勒的两个新办事处以及与我们所有财产有关的额外折旧、保险、财产税和维修费的增加。
●	外部服务和数据处理费用增加885 000美元，即26.8%，主要原因是电子银行和软件许可证费用增加。

2019年期间，保险费用减少了471，000美元，部分抵消了这些非利息费用的增加，这是由于FDIC保费在第四季度减少。

截至2018年12月31日的一年中，非利息支出为3980万美元，比2017年的3，460万美元增加了520万美元，增幅为15.1%。

2018年期间非利息支出总额与2017年相比有所增加，主要原因如下：

●	2018年期间，薪酬和福利支出增加了380万美元，即17.3%，主要原因是基础和奖励报酬以及福利费用的增加。由于新增了30名新员工，基本薪酬支出增加了260万美元--其中6人是为我们在北卡罗来纳州三合会区和南卡罗来纳州萨默维尔市的新办事处聘用的；6人是为了向我们的亚特兰大团队提供额外支持而聘用的；其余的雇员是用来支持贷款和存款增长、抵押贷款业务和一般企业需求的。福利费用增加了784 000美元，其中包括保险费和401 000美元。基于管理层达到的某些有针对性的财务业绩目标的奖励报酬增加了466 000美元。

●	住户开支增加928，000元，增幅为22.5%，原因是租金开支增加，以及与我们所有物业有关的额外折旧、保险、物业税及维修费。
●	专业费用增加212，000元，即15.6%，原因是法律及会计成本与本港机构的规模增加相若，以及与按揭业务有关的专业服务费用增加。

2019年，我们的效率为54.1%，而2018年为56.5%。效率比率是指获得一美元收入所需的一美元开支的百分比，并通过将非利息费用除以利息收入净额和无利息收入之和计算。2019年期间的改善主要与利息收入和非利息收入的增加有关，但与上一年相比，非利息费用的增加部分抵消了这一增长。

所得税

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，所得税支出分别为760万美元、640万美元和1060万美元。截至2019年12月31日，我国实际税率为21.5%，而2018年为22.3%，2017年为44.9%。2017年期间的所得税支出中包括240万美元的所得税支出，这些费用是由于根据2017年12月22日颁布的税法将美国联邦法定所得税税率降至21%而导致我们的递延税收资产重估的240万美元。

投资证券

截至2019年12月31日，我们的投资证券组合为7，460万美元，约占我们总资产的3.3%。我们的可供出售的投资组合包括美国机构证券、SBA证券、州和政治分支、抵押贷款支持证券和资产支持证券，公允价值为6 770万美元，摊销成本为6 810万美元，未实现损失为378 000美元。

我们投资的摊销成本和公允价值如下。


	十二月三十一日，
	2019			2018		2017
	摊销		公平	摊销	公平	摊销	公平
(千美元)	成本		价值	成本	价值	成本	价值
可供出售
美国政府机构	$	500	499	8,975	8,782	8,749	8,653
SBA证券		550	531	3,628	3,525	4,087	4,063
国家和政治分支		4,205	4,184	8,371	8,356	11,242	11,396
资产支持证券		13,351	13,167	9,595	9,558	-	-
按揭证券		49,465	49,313	45,496	44,684	44,103	43,491
共计	$	68,071	67,694	76,065	74,905	68,181	67,603

下表显示了我们投资的合同期限和收益。预期到期日可能与合同期限不同，因为发行人可能有权赎回或预支债务，有或不加催缴或预付罚款。


	(一九二零九年十二月三十一日)
	不到一年			一至五年				五到十年				十多年				共计
(千美元)	金额		产量	金额		产量		金额		产量		金额		产量		金额		产量
可供出售
美国政府机构	$	-	-	$	499	1.97	%	$	-	-		$	-	-		$	499	1.97	%
SBA证券		-	-		-	-			-	-			531	2.62	%		531	2.62	%
国家和政治分支		-	-		808	2.81	%		1,283	2.96	%		2,093	2.67	%		4,184	2.79	%
资产支持证券		-	-		-	-			1,493	2.34	%		11,674	2.61	%		13,167	2.58	%
按揭证券		-	-		3,368	1.78	%		7,638	2.00	%		38,307	2.24	%		49,313	2.17	%
共计	$	-	-	$	4,675	1.98	%	$	10,414	2.17	%	$	52,605	2.34	%	$	67,694	2.29	%

其他投资由以下各项组成，并按接近公允价值的成本入账。


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
联邦住房贷款银行股票	$	6,386	3,587
其他投资		159	131
对信托优先子公司的投资		403	403
共计	$	6,948	4,121

贷款

由于贷款通常比其他类型的利息收益资产提供更高的利息收益，我们的盈利资产中很大一部分投资在我们的贷款组合中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的平均贷款分别为18.1亿美元和15.5亿美元。扣除贷款损失后，截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿贷款总额分别为19.4亿美元和16.8亿美元。

我们贷款组合的主要部分是房地产抵押贷款。截至2019年12月31日，我们的贷款组合包括16.1亿美元，占房地产贷款的82.8%，而截至2018年12月31日，贷款总额为13.8亿美元，占82.3%。我们大部分的房地产贷款都是由住宅或商业地产担保的。除了任何其他可用的抵押品外，我们还获得了房地产的担保权益。这种抵押品被用来增加最终偿还贷款的可能性。一般来说，我们限制贷款与价值的比率，以配合适当的监管指引.我们试图保持相对多样化的贷款组合，以帮助降低集中在某些类型的抵押品和业务类型的固有风险。我们一般不会在我们的贷款组合中持有传统的长期住房抵押贷款，但我们确实会发放传统的二次抵押住宅房地产贷款和住房权益信用额度。截至2019年12月31日，住房权益信用额度总计1.797亿美元，其中约44%处于第一留置权地位，其余为第二留置权，而2018年12月31日为1.659亿美元，其中约43%为第一留置权，其余为第二留置权。截至2019年12月31日，住房权益贷款的平均余额约为90，000美元，贷款价值约为68%，而截至2018年12月31日，平均贷款余额为88，000美元，贷款价值约为70%。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们住房权益信贷总额的0.4%和0.1%已超过30天到期。

以下是截至2019年12月31日的五年贷款构成概要。在2019年的2.662亿美元贷款增长中，1.696亿美元的增长来自与商业有关的贷款，而9 660万美元的增长来自与消费者有关的贷款。此外，7，730万美元的消费房地产贷款增加与我们的重点是继续推出高质量的1-4家庭消费房地产贷款。目前，我们的一般消费房地产贷款本金余额为386，000美元，期限为14年，平均利率为4.46%。


	十二月三十一日，
	2019					2018					2017					2016					2015
				%					%					%					%					%
(千美元)	金额			共计		金额			共计		金额			共计		金额			共计		金额			共计
商业
业主占用稀土	$	407,851		21.0	%	$	367,018		21.9	%	$	316,818		22.8	%	$	285,938		24.6	%	$	236,083		23.5	%
非业主占用稀土		501,878		25.8	%		404,296		24.1	%		312,798		22.6	%		239,574		20.6	%		205,604		20.5	%
建设		80,486		4.1	%		84,411		5.0	%		51,179		3.7	%		33,393		2.9	%		41,751		4.1	%
商业		308,123		15.9	%		272,980		16.3	%		226,158		16.3	%		202,552		17.4	%		171,743		17.1	%
商业贷款总额		1,298,338		66.8	%		1,128,705		67.3	%		906,953		65.4	%		761,457		65.5	%		655,181		65.2	%
消费者
房地产		398,245		20.5	%		320,943		19.1	%		273,050		19.7	%		215,588		18.5	%		174,802		17.4	%
房屋权益		179,738		9.3	%		165,937		9.9	%		156,141		11.3	%		137,105		11.8	%		116,563		11.6	%
建设		41,471		2.1	%		37,925		2.3	%		28,351		2.0	%		31,922		2.7	%		43,318		4.3	%
其他		25,733		1.3	%		23,822		1.4	%		22,575		1.6	%		17,572		1.5	%		15,080		1.5	%
消费贷款总额		645,187		33.2	%		548,627		32.7	%		480,117		34.6	%		402,187		34.5	%		349,763		34.8	%
贷款总额，扣除递延费用后		1,943,525		100.0	%		1,677,332		100.0	%		1,387,070		100.0	%		1,163,644		100.0	%		1,004,944		100.0	%
减-贷款损失备抵		(16,642	)				(15,762	)				(15,523	)				(14,855	)				(13,629	)
贷款共计，净额	$	1,926,883				$	1,661,570				$	1,371,547				$	1,148,789				$	991,315

贷款的期限和对利率变化的敏感性

下表所列资料是根据个人贷款的合同期限，包括可在合同到期时延期的贷款而提供的。这类贷款的续期须经审查和信贷批准，并须在到期时修改条款。实际偿还贷款可能与下文所反映的到期日不同，因为借款人有权预先支付或不受预付罚款的债务。

下表汇总了按类型和相关利率特征分列的贷款期限分布情况。


	(一九二零九年十二月三十一日)
			一次之后
	一年		但在	五点以后
(千美元)	或更少		五年	年数	共计
商业
业主占用稀土	$	40,476	147,945	219,430		407,851
非业主占用稀土		55,187	267,879	178,812		501,878
建设		31,035	19,278	30,173		80,486
商业		84,452	146,051	77,620		308,123
商业贷款总额		211,150	581,153	506,035		1,298,338
消费者
房地产		16,663	82,445	299,137		398,245
房屋权益		9,921	25,828	143,989		179,738
建设		13,405	1,222	26,844		41,471
其他		6,422	15,022	4,289		25,733
消费贷款总额		46,411	124,517	474,259		645,187
贷款毛额，扣除递延费用后	$	257,561	705,670	980,294		1,943,525
到期贷款-一年后
固定利率					$	1,310,744
浮动利率						375,220

不良资产

不良资产包括通过丧失抵押品赎回权而获得的房地产或代替止赎的契据而获得的房地产，以及以非应计地位获得的贷款。下表列出截至2019年12月31日的五年内不良资产和不良资产占总资产和贷款总额的相关百分比。一般来说，贷款在90天后因本金或利息到期时处于非应计状态，或当我们考虑到经济和商业条件及收款努力后，认为借款人的财务状况令人怀疑是否收回贷款。一笔被列为非应计项目的贷款利息的支付，在收到时被确认为本金的减值。我们对不良贷款的政策要求借款人按照贷款条件至少连续支付六次，然后才能将该贷款恢复应计制。此外，在恢复应计地位之前，借款人必须表现出有能力在未来继续履行义务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有90天到期的贷款，而且仍在累积。


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018	2017	2016	2015
商业
业主占用稀土	$	-	-	-	276	704
非业主占用稀土		188	210	1,581	2,711	4,170
建设		-	-	-	-	-
商业		235	81	910	686	779
消费者
房地产		1,829	1,980	992	550	-
房屋权益		431	1,006	1,144	256	258
建设		-	-	-	-	-
其他		-	12	1	13	5
非应计问题债务重组(TDRs)		4,111	2,541	2,673	990	701
非应计贷款总额，包括未计现金余额		6,794	5,830	7,301	5,482	6,617
其他拥有的房地产		-	-	242	639	2,475
不良资产总额	$	6,794	5,830	7,543	6,121	9,092
不良资产占：
总资产		0.30%	0.31%	0.46%	0.46%	0.75%
贷款总额		0.35%	0.35%	0.54%	0.53%	0.90%
逾期90天的贷款总额(1)	$	2,038	458	2,027	1,984	4,547
超过90天到期并仍在累积的贷款		-	-	-	-	-
产生问题的债务重组		5,219	6,742	5,145	5,675	7,266

(1)	90天以上的贷款包括在非应计贷款中。

截至2019年12月31日，不良资产为680万美元，占总资产的0.30%，占贷款总额的0.35%，而2018年12月31日为580万美元，占总资产的0.31%，占贷款总额的0.35%。非应计贷款从2018年12月31日的580万美元增加到2019年12月31日的680万美元。在2019年期间，我们向非应计项目增加了470万美元(包括15笔新贷款)，将总计236，000美元的两笔贷款转入权责发生制，删除了8笔共计240万美元的已还清或出售的贷款，并注销了841，000美元的非应计贷款。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度未计利息收入分别约为23 000美元和53 000美元。

截至2019年12月31日，我们的贷款损失准备金占非应计贷款的245.0%，而2018年年底为270.4%，2017年年底为212.6%。在2019年12月31日的非应计贷款中，有很大一部分(96.5%)是由房地产担保的。我们的非应计贷款已被减记到其原始不良余额的86%左右。我们已经评估了这些贷款的基本抵押品，并认为这些贷款的抵押品足以最大限度地减少今后的损失。由于非应计贷款的承保范围如此之广，我们认为2019年12月31日终了年度的贷款损失备抵额1，660万美元是足够的。

一般来说，我们的贷款大多来源于期限不超过十年的较短期限。因此，当贷款达到到期时，我们经常更新贷款，从而使用类似的信贷标准延长贷款的期限。由于这些贷款做法，我们有时会在评估贷款的抵押品价值和担保人的财务实力后，将其归类为非应计贷款。非应计贷款的续订条件一般与最终还款来源一致，很少以较低的利率发放。在这些情况下，我们通常会寻求额外的信贷提升，例如额外的抵押品或额外的担保，以进一步保护贷款。当一笔贷款不再按照其规定的条件履行时，我们通常会在担保下寻求履约。

此外，我们约83%的贷款由房地产担保，86%的受损贷款由房地产担保。我们使用第三方评估师来确定抵押贷款的公允价值。我们目前的贷款和评估政策要求我们至少每年审查受损贷款，并确定是否有必要通过新的外部评估或内部评估获得更新的评估。我们每季度审查一次受损贷款，以确定减值水平。截至2019年12月31日，我们没有任何超过评估价值的减值贷款。当我们不期望按照贷款协议的原始条款进行偿还时，我们通常会冲销一部分或为受损贷款建立一个特定的准备金。

截至2019年12月31日，减值贷款总额约为1 200万美元，其中470万美元的准备金约为140万美元。2019年期间，记录的受损贷款投资平均约为1 230万美元。截至2018年12月31日，减值贷款总额约为1 260万美元，其中620万美元的准备金约为200万美元。2018年期间，记录的受损贷款投资平均约为1 310万美元。

当债务人遇到财务困难时，我们认为贷款是TDR，我们提供优惠，使我们不会按照贷款协议的原始条款收取全部本金和利息。优惠可与票据的合同利率、到期日或付款结构有关。作为我们个人贷款关系解决计划的一部分，我们可以调整贷款条件，以帮助在当前经济环境中面临挑战的借款人。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们有930万美元的贷款，我们认为这些贷款是TDRs。关于发展报告和报告的补充资料，见综合财务报表附注1和5。

此外，截至2019年12月31日，未列入不良贷款或TDRs的潜在问题贷款约为900万美元，占贷款总额的0.46%，而2018年12月31日为630万美元，占贷款总额的0.37%。潜在的问题贷款是指那些有明确界定的弱点的贷款，在这些贷款中，关于借款人可能出现的信贷问题的信息使管理层对借款人遵守现行还款条款的能力产生了严重的怀疑。2018年12月31日以来潜在问题贷款的增加主要是由于三笔贷款使问题贷款总额增加了约530万美元。

贷款损失备抵

2019年12月31日和2018年12月31日，贷款损失备抵分别为1660万美元和1580万美元，分别占未偿贷款的0.86%和0.94%。贷款损失备抵额占未偿还贷款组合的百分比与上一年相比有所下降，原因是我们的贷款组合在2019年期间的信贷质量保持一致，经济状况有所改善，其他质量因素也有所改善。截至2019年12月31日，我们的不良资产占总资产的比例略降至0.30%，而2018年12月31日为0.31%；截至2019年12月31日，我们的分类资产占资本的比例降至7.9%，而截至2018年12月31日，这一比例为8.7%。关于我们贷款损失备抵的更多信息，见综合财务报表附注4。

下表汇总了截至2019年12月31日的五年期间与我们的贷款损失备抵有关的活动。


	截至12月31日的年度，
(千美元)	2019			2018		2017		2016		2015
余额，期初	$	15,762		15,523		14,855		13,629		11,752
贷款损失准备金		2,300		1,900		2,000		2,300		3,200
贷款冲销：
商业
业主占用稀土		(110	)	-		-		(5	)	(48	)
非业主占用稀土		(239	)	(432	)	(589	)	(100	)	(258	)
建设		-		-		-		(42	)	(50	)
商业		(910	)	(695	)	(638	)	(1,031	)	(881	)
商业总额		(1,259	)	(1,127	)	(1,227	)	(1,178	)	(1,237	)
消费者
房地产		-		(826	)	-		(194	)	(173	)
房屋权益		(174	)	(140	)	(400	)	(66	)	(93	)
建设		-		-		-		-		-
其他		(82	)	(53	)	(11	)	(210	)	(5	)
总消费者		(256	)	(1,019	)	(411	)	(470	)	(271	)
贷款冲销总额		(1,515	)	(2,146	)	(1,638	)	(1,648	)	(1,508	)
收回贷款：
商业
业主占用稀土		-		-		-		-		-
非业主占用稀土		2		132		119		155		10
建设		-		-		-		-		-
商业		43		229		86		403		129
商业总额		45		361		205		558		139
消费者
房地产		37		5		86		10		-
房屋权益		2		115		13		1		46
建设		-		-		-		-		-
其他		11		4		2		5		-
总消费者		50		124		101		16		46
总回收率		95		485		306		574		185
贷款冲销净额		(1,420	)	(1,661	)	(1,332	)	(1,074	)	(1,323	)
期末余额	$	16,642		15,762		15,523		14,855		13,629
贷款损失备抵总额		0.86%		0.94%		1.12%		1.28%		1.36%
平均贷款的净冲销额		0.08%		0.11%		0.10%		0.10%		0.14%

存款及其他有息负债

我们贷款和投资的主要资金来源是我们的存款和来自FHLB的预付款。过去，我们曾选择从市场以外的地区取得部分存款证明书，以取得较本地市场较长的定期存款。我们关于使用代理CD的内部指导原则将我们的代理CD限制在存款总额的20%。此外，我们不会透过互联网取得10万元或以上的定期存款。这些准则使我们能够利用批发融资所能提供的有吸引力的条件，同时减轻相关的固有风险。

截至2019年12月31日，我们的零售存款为18.1亿美元，占存款总额的96.4%，而截至2019年12月31日，我们的市面外存款(或经纪存款)为6740万美元，占存款总额的3.6%。截至2018年12月31日，零售存款为15.7亿美元，占存款总额的95.2%；截至2018年12月31日，代理存款为7930万美元，占存款总额的4.8%。在2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们的贷存比率分别为104%、102%和100%.

下表显示了我们持有的存款的平均余额和平均利率。


	十二月三十一日，
	2019				2018				2017
(千美元)	金额		率		金额		率		金额		率
无利息活期存款	$	367,674	-	%	$	298,709	-	%	$	264,162	-	%
计息活期存款		205,513	0.27	%		235,623	0.17	%		218,355	0.18	%
货币市场账户		849,225	1.78	%		653,436	1.34	%		463,314	0.81	%
储蓄账户		15,483	0.06	%		15,870	0.05	%		15,698	0.05	%
低于10万美元的定期存款		58,043	1.88	%		60,032	1.43	%		51,470	0.87	%
超过10万美元的定期存款		305,388	1.72	%		272,169	1.77	%		258,076	1.08	%
存款总额	$	1,801,326	1.22	%	$	1,535,839	0.97	%	$	1,271,075	0.58	%

在截至2019年12月31日的12个月内，我们的平均交易账户余额增加了2.343亿美元，即19.5%，而我们的平均定期存款余额增加了3 120万美元，即9.4%。核心存款不包括场外存款和25万美元以上的定期存款，并为我们的贷款组合和其他盈利资产提供了相对稳定的资金来源。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，我们的核心存款分别为16.6亿美元、14.3亿美元和12.5亿美元。

我们所有的定期存款都是存单。本港十万元或以上定期存款的到期日分布如下：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
三个月或更短的时间	$	85,130	55,757
三至六个月		58,721	38,081
六至十二个月		91,867	103,493
12个月以上		51,273	108,116
共计	$	286,991	305,447

在2019年12月31日10万美元以上的定期存款中，有6740万美元的批发CD预定在未来12个月内到期，加权平均利率为2.12%。在2019年12月31日和2018年12月31日，达到或超过FDIC保险限额25万美元的定期存款分别为2.201亿美元和2.14亿美元。

流动性与资本资源

流动性是指公司将资产转换为现金或现金等价物而不发生重大损失的能力，以及通过增加负债筹集额外资金的能力。流动资金管理包括监控我们的资金来源和使用，以满足我们日常现金流量的要求，同时最大限度地增加利润。流动性管理变得更加复杂，因为不同的资产负债表组成部分受到不同程度的管理控制。例如，我们的投资组合的到期日时间是相当可预测的，并且在作出投资决定时受到高度的控制。然而，存款净流入和流出远不能预测，也不受同样程度的控制。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.278亿美元和7290万美元，分别占总资产的5.6%和3.8%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的投资证券分别为7，460万美元和7，900万美元，分别占总资产的3.3%和4.2%。传统上，投资证券是流动性的第二来源，因为它们可以及时转换成现金。

我们维持和扩大存款基础和借贷能力的能力是我们的主要流动资金来源。我们计划通过清算临时投资、产生存款和增加借款来满足我们未来的现金需求。此外，我们将在贷款到期和出售以及投资证券到期日收到现金。我们维持着四个联邦基金购买的信贷额度，代理银行总计7200万美元，截至2019年12月31日，这些银行没有借款。

我们也是亚特兰大FHLB的成员，在那里可以申请借款。FHLB要求银行拥有的证券、符合资格的抵押贷款和FHLB的股票，以保证从FHLB取得任何预付款。截至2019年12月31日，FHLB目前可用的未使用借款能力为3.124亿美元，这是基于世行对FHLB股票的640万美元投资，以及可用于担保任何未来借款的合格抵押贷款。不过，为了增加我们的借贷能力，我们可以向按揭证券管理局增发证券。此外，截至2019年12月31日，我们在FHLB有2.381亿美元的信用证未付，以确保客户存款。

我们还向另一家金融机构提供了1，500万美元的信贷额度，但在2019年12月31日还未使用。信贷额度利率为libor+2.50%，并将于2020年6月30日到期。

我们相信，我们现有稳定的核心存款基础，联邦基金向代理银行购买信贷额度，以及从FHLB借款，将使我们能够成功地满足我们的长期流动性需求。然而，随着短期流动性需求的出现，我们有能力出售一部分投资证券组合来满足这些需求。

截至2019年12月31日，股东权益总额为2.059亿美元，2018年12月31日为1.739亿美元。2019年期间增加3 190万美元，主要原因是普通股股东净收入2 790万美元、股票期权活动和支出350万美元以及其他综合收入619 000美元。

下表显示截至2019年12月31日的三年的平均资产回报率(净收入除以平均总资产)、平均股本回报率(净收入除以平均股本)、股本与资产比率(平均股本除以平均资产)和有形普通股比率(总股本减去优先股除以总资产)。自成立以来，我们一直没有支付现金红利。


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018		2017
平均资产回报率	1.35	%	1.27	%	0.87	%
平均股本回报率	14.72	%	13.83	%	9.66	%
平均普通股回报率	14.72	%	13.83	%	9.66	%
平均股本与平均资产比率	9.16	%	9.15	%	8.98	%
有形普通股资产比率	9.08	%	9.15	%	9.21	%

根据资本充足准则，监管资本分为两级。这些准则要求机构保持一定水平的一级和二级资本的风险加权资产。一级资本包括普通股股东权益，不包括可供出售的证券的未变现损益，减去某些无形资产。在确定风险加权资产的数量时，所有资产，包括某些表外资产，根据被认为是资产类型固有的风险，乘以0%至100%的风险权重系数。二级资本包括一级资本加上贷款损失的一般准备金，但有一定的限制。我们还必须根据总平均资产，即一级杠杆率，将资本维持在最低水平。

2013年7月通过并于2019年1月1日全面实施的监管资本规则(我们称之为“巴塞尔协议III”)对银行控股公司和银行规定了最低资本要求。“巴塞尔协议III”规则适用于所有国家和国家银行及储蓄协会，不论规模大小，也适用于银行控股公司和“小银行控股公司”以外的储蓄和贷款控股公司，一般情况下，合并资产不足30亿美元的控股公司(如该公司)。为了避免对资本分配或高管可自由支配的奖金支付的限制，一个有担保的银行机构必须在我们的最低风险资本要求之上保持一个“资本保护缓冲”。此缓冲区必须仅由普通股一级组成，但该缓冲区适用于所有三种度量(普通股一级、一级资本和总资本)。资本保护缓冲由额外的CET 1组成，相当于风险加权资产的2.5%。

为符合某些规则和迅速采取纠正行动的要求，银行必须保持至少10%的总风险资本比率、至少8%的一级资本比率、至少6.5%的普通股资本比率和至少5%的杠杆率。截至2019年12月31日，我们的资本比率超过了这些比率，我们仍然“资本充足”。

下表概述了世界银行的资本数额和比率以及监管方面的最低要求。公司比率见综合财务报表附注23。


									资本化
									及时
					为资本				纠正性
					适足性目的				行动条款
			实际		最低限度(1)				最小值
(千美元)	金额		比率		金额		比率		金额		比率
截至2019年12月31日
资本总额(对风险加权资产)	$	250,847	13.31	%	$	150,807	8.00	%	$	188,510	10.00	%
一级资本(用于风险加权资产)		234,205	12.42	%		113,106	6.00	%		150,807	8.00	%
普通股一级(风险加权资产)		234,205	12.42	%		84,829	4.50	%		122,531	6.50	%
一级资本(对平均资产)		234,205	10.80	%		86,772	4.00	%		108,465	5.00	%

截至2018年12月31日
资本总额(对风险加权资产)		198,195	12.16	%		130,368	8.00	%		162,960	10.00	%
一级资本(用于风险加权资产)		182,433	11.20	%		97,776	6.00	%		130,368	8.00	%
普通股一级(风险加权资产)		182,433	11.20	%		73,332	4.50	%		105,924	6.50	%
一级资本(对平均资产)		182,433	9.84	%		74,126	4.00	%		92,658	5.00	%

截至2017年12月31日
资本总额(对风险加权资产)		175,016	12.99	%		107,749	8.00	%		134,686	10.00	%
一级资本(用于风险加权资产)		159,493	11.84	%		80,812	6.00	%		107,749	8.00	%
普通股一级(风险加权资产)		159,493	11.84	%		60,609	4.50	%		87,546	6.50	%
一级资本(对平均资产)		159,493	10.04	%		63,573	4.00	%		79,466	5.00	%

(1)	这一比例不包括2019年的2.5%、2018年的1.875%和2017年的1.25%。

在2019年9月30日，该公司出售并发行了2 300万美元的本金总额为4.75%的固定浮动利率次级债券到期2029年的合格买家在一次私人发行。该公司打算将发行所得的约2 250万美元用于一般公司用途，包括向银行提供资本和支持有机增长。债券在支付公司现时及未来的高级债项的权利方面，排名较低。该批债券旨在成为第二级资本，以作公司的规管资本用途。

公司支付现金股利的能力取决于从银行收取现金的形式。银行可能向公司支付的股息受法律限制和监管资本要求的限制。

通货膨胀和价格变动的影响

我们的综合财务报表没有考虑到通货膨胀造成的相对购买力的影响。相反，我们的财务报表是根据公认的会计原则在历史成本基础上编制的。

与大多数工业公司不同，我们的资产和负债主要是货币性质的。因此，利率变动对本港表现的影响，会较物价变动及整体通胀的影响为大。此外，利率一般可能随着通货膨胀率的增加而上升，尽管未必是相同的幅度。如前所述，我们力求管理对利息敏感的资产和负债之间的关系，以防止广泛的利率波动，包括通货膨胀造成的波动。

表外风险

提供信贷的承诺是向客户提供贷款的协议，只要客户没有违反合同中规定的任何实质条件。承付款通常有固定的到期日或其他终止条款，并可能要求支付费用。截至2019年12月31日，无资金提供信贷的承诺约为4.266亿美元，其中1.05亿美元为固定利率，3.217亿美元为可变利率。截至2018年12月31日，无资金提供信贷的承诺为3.994亿美元，其中约1.305亿美元为固定利率，2.69亿美元为可变利率。无资金承付款项中有很大一部分与消费者权益信贷额度有关。根据历史经验，我们预计这些信贷额度的很大一部分将不会得到资助。我们对每个客户的信誉进行逐案评估.获得的抵押品数额，如果我们认为有必要，在扩大信贷，是基于我们对借款人的信用评估。担保品的种类各不相同，但可能包括应收账款、库存、财产、厂房和设备以及商业和住宅房地产。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，信用证下的承付款项分别为990万美元和1 000万美元。签发信用证所涉及的信贷风险和抵押品基本上与向客户提供贷款所涉及的风险和抵押品相同。由于大多数信用证预计到期而不使用，因此它们不一定代表未来的现金需求。

除本年报披露外，我们并无涉及表外合约关系、资产负债表外安排或可能导致流动资金需求或其他对盈利有重大影响的其他承诺的未合并相关实体。

市场风险与利率敏感性

市场风险是指市场价格和利率的不利变化所造成的损失风险，主要来自于我们的贷款、投资、存款收集和借贷活动中固有的利率风险。其他类型的市场风险，如外汇汇率风险和商品价格风险，一般不会出现在正常的业务过程中。

我们积极监测和管理我们的利率风险敞口，以便通过我们称为资产/负债管理的过程来控制资产和负债的组合和到期日。资产/负债管理的基本目的是确保充足的流动性，并在对利息敏感的资产和负债之间保持适当的平衡，以尽量减少市场利率变化对收益的潜在不利影响。我们的资产/负债管理委员会(ALCO)监测和考虑管理利率风险敞口的方法。我们有一个内部ALCO，由高级管理人员组成，每月在不同时间举行会议，董事会ALCO每月举行一次会议。保税区负责维持我们对利率敏感的资产和负债在董事会批准的范围内的利率敏感性水平。

截至2019年12月31日，下表根据预先支付速度、名义利率以及贷款和存款重新定价利率的预测假设，根据100、200和300个基点的上升和向下变动情况，总结了对净利息收入的预测影响。估计数基于目前的经济状况、历史利率周期和其他被认为相关的因素。然而，在今后的期间，基本假设可能会受到影响，而管理层在发布综合财务报表时不知道这些假设。因此，管理层的假设可能有效，也可能不成立。我们不能保证，不断变化的经济状况和其他影响我们净利息收入的相关因素不会使实际发生的情况与基本假设有所不同。此外，这项分析并没有考虑到管理层可能会因市场情况的变化而对我们的资产负债表进行任何战略性的改变。


		净利息变动
利率情景		基础收入
上升300个基点		(2.31)%
上升200个基点		(1.25)%
上升100个基点		(0.49)%
底座		-
下跌100个基点		4.04%
下跌200个基点		6.55%
下跌300个基点		4.85%

合同义务

我们利用各种短期和长期借款来补充可贷资金的供应，协助满足存款提款要求，并为超出传统存款增长的利息资产增长提供资金。存单、结构性回购协议、FHLB预付款和附属债券是我们此类资金的主要来源。

不可取消的业务租赁协议规定的债务可在若干年内支付，最长的债务将于2029年到期。我们不认为任何现有的不可取消的经营租赁协议可能会对我们的财务状况或业务结果产生不利的影响。与这些协定有关的合同义务见下表。我们尚未行使的期权期不包括在本分析中，因为它们在履行之前不代表合同义务。

下表列出截至2019年12月31日到期的长期借款债务和经营租赁债务的到期付款情况。


	(一九二零九年十二月三十一日)
	按期间支付的款项
			超过一个	两人以上	三多	后
	内		二人	三比三	四人	五
(千美元)	一年		年数	年数	年数	年数	共计
存单	$	277,342	38,529	10,782	6,133	2,146	334,932
FHLB预付款和其他借款		110,000	-	-	-	-	110,000
附属债券		-	-	-	-	36,403	36,403
业务租赁债务		2,103	2,152	1,400	1,273	18,709	25,637
共计	$	389,445	40,681	12,182	7,406	57,258	506,972

会计、报告和管理事项

关于最近发布的会计公告的影响的讨论，见附注1-我们的“合并财务报表说明”中的重要会计政策和活动摘要。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

见项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-市场风险和利率敏感性以及-流动性和资本资源。

项目8.财务报表和补充数据

管理层关于财务报告内部控制的报告

南方第一银行股份有限公司的管理负责建立和维持对经修正的1934年“证券交易法”第13a-15(F)条规定的财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，以合理的细节、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，说明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何成效评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策和程序的遵守程度可能恶化。

管理层根据财务报告的框架，对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架Treadway委员会(“COSO”)赞助组织委员会于2013年印发。根据COSO标准进行的这一评价，管理层得出结论认为，对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

截至2019年12月31日，内部控制结构对财务报告的有效性已由独立注册公共会计师事务所Elliott Davis(有限责任公司)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，载于其关于表10-K的年度报告中，该报告对截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性表示了无保留的意见。

/S/R.Arthur Seaver，Jr.	/s/Michael D.Dowling
首席执行官	首席财务官
南方第一银行股份有限公司	南方第一银行股份有限公司

独立注册会计师事务所报告

致南方第一银行股份有限公司股东和董事会。和附属
南卡罗来纳州格林维尔

关于财务报告内部控制的几点看法
我们对南方第一银行股份有限公司进行了审计。和附属公司(“公司”)根据下列标准对2019年12月31日的财务报告进行内部控制内部控制-综合框架2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根据COSO标准对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表以及公司2019年12月31日终了的三年期间的收入、综合收益、股东权益和现金流量的相关综合报表，我们于2020年3月2日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并在所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中评估财务报告的内部控制的有效性。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，认为记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Elliott Davis，LLC

南卡罗来纳州格林维尔，2020年3月2日

独立注册会计师事务所报告

致南方第一银行股份有限公司股东和董事会。和附属
南卡罗来纳州格林维尔

关于财务报表的意见

我们审计了南方第一银行股份有限公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日终了的三年期间的相关收入、综合收益、股东权益和现金流量综合报表，以及合并财务报表和附表的相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架特雷德威委员会赞助组织委员会于2013年发布，我们在2020年3月2日的报告中对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Elliott Davis，LLC

自1999年以来，我们一直担任公司的审计师。

南卡罗来纳州格林维尔，2020年3月2日

南方第一银行股份有限公司和附属
合并资产负债表


	十二月三十一日，
(千美元，共享数据除外)	2019			2018
资产
现金和现金等价物：
现金和银行应付款项	$	19,196		17,434
联邦基金出售		89,256		35,882
银行计息存款		19,364		19,557
现金和现金等价物共计		127,816		72,873
投资证券：
可供出售的投资证券		67,694		74,905
其他投资		6,948		4,121
投资证券总额		74,642		79,026
供出售的按揭贷款		27,046		9,241
贷款		1,943,525		1,677,332
减去贷款损失备抵		(16,642	)	(15,762	)
贷款净额		1,926,883		1,661,570
银行所有人寿保险		40,011		34,010
财产和设备，净额		58,478		32,430
递延所得税净额		4,275		4,020
其他资产		8,044		7,444
总资产	$	2,267,195		1,900,614
负债
存款	$	1,876,124		1,648,136
联邦住房贷款银行预付款和其他借款		110,000		50,000
附属债券		35,890		13,403
其他负债		39,321		15,159
负债总额		2,061,335		1,726,698
股东权益
优先股，每股面值$.01，核准股票10，000，000股		-		-
普通股，每股面值.01美元，核准股票10，000，000股，分别在2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行的普通股7，672，678股和7，466，481股		77		75
非归属限制性股票		(803	)	(741	)
额外已付资本		106,152		102,625
累计其他综合损失		(298	)	(917	)
留存收益		100,732		72,874
股东权益总额		205,860		173,916
负债和股东权益合计	$	2,267,195		1,900,614

见作为这些合并报表组成部分的合并财务报表附注。

南方第一银行股份有限公司和附属
综合收入报表


	截至12月31日，
(单位：千美元，但每股数据除外)	2019			2018	2017
利息收入
贷款	$	88,929		73,718	58,808
投资证券		2,101		1,801	1,617
向银行出售联邦基金和计息存款		1,622		1,138	784
利息收入总额		92,652		76,657	61,209
利息费用
存款		23,730		14,836	7,373
借款		1,653		1,669	2,960
利息费用总额		25,383		16,505	10,333
净利息收入		67,269		60,152	50,876
贷款损失准备金		2,300		1,900	2,000
贷款损失备抵后的净利息收入		64,969		58,252	48,876
无利息收入
抵押银行收入		9,923		5,544	5,152
存款帐户服务费		1,061		1,040	1,168
自动取款机和借记卡收入		1,728		1,490	1,172
银行所有人寿保险收入		1,001		878	811
投资证券出售收益净额		727		7	4
债务清偿损失		(1,496	)	-	-
其他收入		2,039		1,242	1,030
非利息收入总额		14,983		10,201	9,337
非利息费用
补偿和福利		29,025		25,561	21,791
入住率		5,527		5,049	4,121
外部服务和数据处理费用		4,187		3,302	3,158
保险		813		1,284	1,146
专业费用		1,699		1,574	1,362
市场营销		941		856	737
其他		2,281		2,137	2,237
非利息费用共计		44,473		39,763	34,552
所得税前收入		35,479		28,690	23,661
所得税费用		7,621		6,401	10,616
可供普通股股东使用的净收入	$	27,858		22,289	13,045
普通股每股收益
基本	$	3.70		3.02	1.86
稀释	$	3.58		2.88	1.76
加权平均普通股
基本		7,528,283		7,384,200	7,005,703
稀释		7,772,544		7,737,495	7,393,377

见作为这些合并报表组成部分的合并财务报表附注。

南方第一银行股份有限公司和附属
综合收入报表


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
净收益	$	27,858		22,289		13,045
其他综合收入：
可供出售的证券的未实现收益(亏损)：
该期间未实现的持有收益(亏损)，税前		1,510		(575	)	191
税收(费用)利益		(317	)	120		(140	)
已实现收益的重新分类		(727	)	(7	)	(4	)
税费		153		1		1
其他综合收入(损失)		619		(461	)	48
综合收入	$	28,477		21,828		13,093

见作为这些合并报表组成部分的合并财务报表附注。

南方第一银行股份有限公司和附属
股东权益合并报表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日终了年度


												累积
												其他
							非归属			额外		综合
	普通股			优先股			受限			已付		收入			留用
(千美元，共享数据除外)	股份	金额		股份	金额		股票			资本		(损失)			收益		共计
2016年12月31日	6,463,789	$	65	-	$	-	$	(600	)	$	73,371	$	(504	)	$	37,540	$	109,872
净收益	-		-	-		-		-			-		-			13,045		13,045
普通股净发行	805,000		8	-		-		-			24,750		-			-		24,758
行使股票期权的收益	74,437		-	-		-		-			705		-			-		705
发行限制性股票	4,625		-	-		-		(201	)		201		-			-		-
与限制性股票有关的补偿费用，扣除税后	-		-	-		-		299			-		-			-		299
与股票期权有关的补偿费用，扣除税后	-		-	-		-		-			959		-			-		959
其他综合收入	-		-	-		-		-			-		48			-		48
2017年12月31日	7,347,851		73	-		-		(502	)		99,986		(456	)		50,585		149,686
净收益	-		-	-		-		-			-		-			22,289		22,289
行使股票期权的收益	105,630		2	-		-		-			898		-			-		900
发行限制性股票	13,000		-	-		-		(558	)		558		-			-		-
与限制性股票有关的补偿费用，扣除税后	-		-	-		-		319			-		-			-		319
与股票期权有关的补偿费用，扣除税后	-		-	-		-		-			1,183		-			-		1,183
其他综合损失	-		-	-		-		-			-		(461	)		-		(461	)
(2018年12月31日)	7,466,481		75	-		-		(741	)		102,625		(917	)		72,874		173,916
净收益	-		-	-		-		-			-		-			27,858		27,858
行使股票期权的收益	191,497		2	-		-		-			1,767		-			-		1,769
发行限制性股票	14,700		-	-		-		(490	)		490		-			-		-
与限制性股票有关的补偿费用，扣除税后	-		-	-		-		428			-		-			-		428
与股票期权有关的补偿费用，扣除税后	-		-	-		-		-			1,270		-			-		1,270
其他综合收入	-		-	-		-		-			-		619			-		619
(一九二零九年十二月三十一日)	7,672,678	$	77	-	$	-	$	(803	)	$	106,152	$	(298	)	$	100,732	$	205,860

见作为这些合并报表组成部分的合并财务报表附注。

南方第一银行股份有限公司和附属
现金流量表


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
经营活动
净收益	$	27,858		22,289		13,045
调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金：
贷款损失准备金		2,300		1,900		2,000
折旧和其他摊销		1,888		1,755		1,460
证券折价和溢价的增值和摊销，净额		432		437		582
出售可供出售的投资证券的收益		(727	)	(7	)	(4	)
经营租赁的净变化		585		-		-
与股票期权和限制性股票赠款有关的补偿费用		1,698		1,502		1,258
出售贷款的收益		(10,219	)	(5,144	)	(5,752	)
贷款来源及持有作出售用途		(380,632	)	(204,429	)	(192,347	)
出售供出售的贷款所得收益		373,046		212,122		194,110
提高银行所有人寿保险现金返还价值		(1,001	)	(878	)	(811	)
递延税资产(增加)减少额		(420	)	(115	)	2,904
其他资产(增加)减少净额		(600	)	325		(1,183	)
其他负债增加额，净额		4,074		1,946		1,931
经营活动提供的净现金		18,282		31,703		17,193
投资活动
增加(减少)现金，原因如下：
贷款增加，净额		(267,613	)	(291,923	)	(225,047	)
购置财产和设备		(8,431	)	(1,943	)	(5,381	)
购买投资证券：
可供出售		(39,930	)	(23,181	)	(21,972	)
其他投资		(4,675	)	(46	)	(3,086	)
投资证券到期、赎回和偿还的收益：
可供出售		19,212		9,025		9,644
其他投资		1,848		387		4,366
出售可供出售的投资证券所得收益		29,006		5,841		8,813
购买人寿保险		(5,000	)	-		(6,850	)
出售其他拥有的房地产所得		-		132		498
用于投资活动的现金净额		(275,583	)	(301,708	)	(239,015	)
筹资活动
增加(减少)现金，原因如下：
存款增加，净额		227,988		267,013		289,972
联邦住房贷款银行预付款和其他借款增加(减少)额		60,000		(17,200	)	(48,000	)
次级债务增加		22,487		-		-
发行普通股		-		-		24,758
行使股票期权的收益		1,769		900		705
筹资活动提供的现金净额		312,244		250,713		267,435
现金和现金等价物净增(减少)额		54,943		(19,292	)	45,613
年初现金及现金等价物		72,873		92,165		46,552
现金及现金等价物，年底	$	127,816		72,873		92,165
补充信息
付现款
利息	$	25,156		15,410		9,987
所得税		7,883		5,451		8,390
非现金交易表
其他房地产止赎		-		-		288
未变现(收益)证券损失，扣除所得税		(1,193	)	455		(51	)
以租赁债务换取的使用权资产：
经营租赁		21,459		-		-

见作为这些合并报表组成部分的合并财务报表附注。

附注1-重要会计政策和活动摘要

南方第一银行股份有限公司(“公司”)是一家南卡罗来纳州公司，拥有南方第一银行(“银行”)和格林维尔第一法定信托I和II(统称为“信托”)的全部股本。信托基金是专为发行信托优先股而成立的非合并机构。银行的主要联邦监管机构是联邦存款保险公司(FDIC)。该银行还受到南卡罗来纳州金融机构委员会的监管和审查。该银行主要从事接受联邦存款保险公司担保的活期存款和储蓄存款，并向公众提供商业、消费者和抵押贷款。

提出依据

所附合并财务报表包括公司及其全资子公司南方第一银行的账目。在合并过程中，所有重要的公司间交易都已被取消。会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。根据财务会计准则委员会(“FASB”)发布的指导意见，信托基金的业务尚未合并在这些财务报表中。

业务部门

ASC主题280-10，“分段报告”，要求根据管理方法选择运营段的段信息。公司的三个可报告部分代表了公司提供的不同的产品线，并被管理层单独视为战略规划。关于公司三个业务部门的报告，请参阅“备注24-报告部分”。

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露截至合并财务报表之日或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。在短期内特别容易发生重大变化的实质性估计数涉及确定贷款损失备抵额、衍生品、在贷款结算中获得的房地产、金融工具的公允价值、评估投资证券的其他临时减值和对递延税资产的估值。

风险和不确定性

在正常的业务过程中，公司会遇到两种重要的风险：经济风险和监管风险。经济风险主要有三个组成部分：利率风险、信用风险和市场风险。该公司受利率风险的影响，其利息负债在不同的速度或不同的基础上比其利息收益资产到期或重新定价。信用风险是指公司贷款组合中的违约风险，其原因是借款人无力或不愿意按合同规定付款。市场风险反映了公司所持有的抵押贷款、应收贷款和房地产估值的变化。

该公司受政府各机构的监管。这些规定可以而且确实在各个时期有很大的变化。该公司还接受监管机构的定期审查，监管机构可能会对其资产估值、所需贷款损失津贴数额以及监管机构根据其在审查时掌握的信息作出的判断造成的经营限制作出变动。

世界银行向南卡罗来纳州上州、中部和低地地区的个人和企业以及北卡罗来纳州和佐治亚州亚特兰大的三角和三角地区提供贷款，用于各种个人和商业目的。银行的贷款组合集中了房地产贷款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，房地产贷款分别占贷款总额的82.8%和82.3%。然而，借款人偿还贷款的能力并不取决于任何具体的经济部门。

后续事件

后续事件是指在资产负债表日期之后但在发布财务报表之前发生的事件或交易。确认的嗣后事件是为资产负债表之日存在的条件提供额外证据的事件或交易，包括编制财务报表过程中固有的估计数。未确认的后续事件是指为资产负债表之日不存在但在该日之后出现的情况提供证据的事件。管理层进行了一次评估，以确定自资产负债表日期以来是否有任何后续事件，并确定没有发生任何需要应计或披露的后续事件。

改叙

以前报告的某些数额已重新归类为在可比基础上列出所有期间，对股东权益或净收入没有影响。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括来自银行的现金、计息存款和出售的联邦基金。现金和现金等价物的原始期限为三个月或更短，而出售的联邦资金一般为一天期。因此，这些票据的账面价值被视为公允价值的合理估计。截至2019年12月31日和2018年12月31日，美国联邦储备银行的现金和现金等价物分别为600万美元和490万美元。

投资证券

我们将我们的投资证券分为到期日证券、交易证券和可供出售的证券(视情况而定)。

如果我们有将证券持有到期日的意图和能力，投资证券被指定为到期日。持有至到期日的证券按摊销成本入账，并按任何相关溢价的摊销或任何相关折扣计入利息收入进行调整，采用的方法是在估计的剩余期间至到期日期间的利息收益率近似于一个水平。持有至到期证券的未实现损失，反映了我们认为不是临时性的价值下降，在综合收入报表中记作收入。

短期内主要为出售目的而购买和持有的投资证券，报告为交易证券。交易证券按公允价值记账，未实现的持有损益包括在收益中。

我们将投资证券归类为可供出售的证券，当我们在购买时确定这种证券可能在未来某一日期出售，或者如果我们没有意愿或能力持有这些证券到期日。指定出售的证券按公允价值入账。可供出售的债务证券公允价值的变化作为未实现损益计入股东权益，扣除相关的税收影响。可供出售的证券的未变现损失，反映出非临时价值的下降，在综合收入报表中记作收入。可供出售证券的已实现损益按具体身份计算。

其他投资

银行作为成员机构，必须持有亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)的股票投资。这只股票通常是以从FHLB借入的任何款项作抵押，我们的FHLB股票的现金红利记录在投资收益中。这些股票没有现成的市场，也没有报价。然而，这只股票的赎回在历史上一直是以票面价值计算的。其他投资还包括对信托基金的403，000美元投资。

贷款

贷款按未偿本金余额记帐。未摊销的净贷款费用和可能的贷款损失备抵从资产负债表上的贷款总额中扣除。利息收入是在贷款期限内根据未偿本金确认的。贷款来源费用净额和贷款来源中发生的直接费用被推迟，并在贷款合同期内摊销至利息收入，按实际本金预付调整后，采用近似利息法的方法进行调整。

非应计及到期贷款

当本金或利息逾期90天或未预期全额支付时，贷款一般处于非应计状态。当贷款处于非应计性质时，应计但未收到的利息通常与利息收入相抵。非应计贷款的现金收入不记作利息收入，而是用来减少贷款的本金余额。非应计贷款一般恢复权责发生制，并在按照贷款条款和条件连续支付6个月后恢复应计利息。我们的贷款在到期之日未按合同要求本金或利息付款，即视为逾期未付。

不良资产

不良资产包括通过丧失抵押品赎回权而获得的房地产或代替止赎的契据、非应计地位贷款和超过90天或90天以上到期而仍应计利息的贷款。当管理层认为额外利息的收取不确定时，贷款处于非应计状态。此后，在借款人证明有能力支付本金和利息之前，不得将利息计入收入。

减值贷款

我们的减值贷款包括非应计贷款和在问题债务重组(“TDR”)中修改的贷款，无论是应计贷款还是非应计贷款。对于被归类为减值的贷款，当受损贷款的公允价值(贴现现金流量、抵押品价值或可观察的市场价格)减去出售成本低于该贷款的账面价值时，即确定备抵额。当根据当前的信息和事件，公司很可能无法按照贷款协议的合同条款收取预定的本金或利息付款时，贷款就被视为受损。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值、在到期时收取预定本金和利息的可能性，以及其他因素。拖欠付款和付款不足的贷款一般不属于减值贷款。管理层根据具体情况确定付款延迟和付款不足的重要性，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括(但不限于)延迟的时间、延迟的原因、借款人先前的付款记录以及与本金和利息有关的差额。减值是以贷款为基础对商业和消费贷款进行衡量的，即按贷款实际利率折现的预期未来现金流量现值、贷款的可得市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖担保品)。

贷款冲销政策

对于商业贷款，当管理层确定贷款无法收回时，我们通常会将抵押贷款全额冲销或计入可变现净值；还款被视为超出合理时限；贷款已被我们的内部贷款审查程序或银行监管机构归类为亏损；客户已申请破产，且由于缺乏资产而造成明显损失；或贷款逾期120天到期，除非两者都有良好的担保，而且正在收回过程中。对于消费贷款，当贷款逾期180天后，我们通常会减记可变现净值。

问题债务重组

当债务人遇到财务困难时，公司认为贷款是TDR，公司提供优惠，使我们不会按照贷款协议的原始条款收取所有本金和利息。优惠可与票据的合同利率、到期日或付款结构有关。作为我们个人贷款关系解决计划的一部分，我们可以调整贷款条件，以帮助在当前经济环境中面临挑战的借款人。

我们关于在TDR中重组的贷款的利息应计利息的政策遵循了相关的监督指导。也就是说，如果借款人已表现出在先前贷款条件下的业绩，并表明有能力在重组贷款条件下履行业务，则有可能继续按重组利率计息。如果借款人在重组前严重拖欠贷款，但显示出满足重组贷款条件的能力，则贷款很可能继续作为非应计贷款继续进行。最后，如果借款人没有按照重组后的条件履行债务，则贷款处于非权责发生制状态。我们将继续密切监测这些贷款，如果管理层认为借款者可能不会继续按照重组后的票据条款行事，我们将停止这些贷款的利息积累。如果在先前被归类为TDR之后，第二次对贷款进行重组，而借款人继续遇到财务困难，那么该贷款将自动处于非权责发生制状态。我们对不良贷款的政策要求借款人按照贷款条件至少连续支付六次本金和利息，然后才能恢复应计贷款的状态。此外，在恢复应计地位之前，借款人必须表现出有能力在未来继续履行义务。此外，根据监管指引，我们的政策亦规定，如果贷款是按现行市场利率修改或续期，而贷款在较长时间内或在某些情况下已按经修订的条款履行，则该项贷款可从“贸易发展报告”的地位中移除。

在确定贷款损失备抵时，管理层在确定贷款损失备抵时，根据贷款实际利率贴现的预期未来现金流现值、贷款的可得市场价格或抵押品的公允价值，在确定贷款损失备抵额时，根据贷款减值来衡量商业和消费贷款及随后的债务重组中的违约。

贷款损失备抵

其他拥有的房地产

通过丧失抵押品赎回权获得的房地产最初以成本或估计公允价值减去销售成本的较低记录。在购置之日以后，按成本或公允价值较低的价格记账，并按净销售成本进行调整。定期审查所有房地产的公允价值，并在确定房地产的账面价值超过公允价值减去估计出售成本时记录资产减记。与开发和改善这类财产有关的费用为资本化，而与持有该财产有关的费用则为费用。

财产和设备

财产和设备按成本列报。大修费用由业务承担，而重大改进则资本化。折旧是根据相关资产的估计使用寿命使用直线法计算的。在财产和设备退休、出售或以其他方式处置时，费用和累计折旧从账目中扣除，损益包括在业务收入中。

在建工程按成本列报，其中包括建筑费用和可归因于施工的其他直接费用。在有关资产完成并投入使用之前，对在建工程不作折旧准备。

银行人寿保险保单

银行拥有的人寿保险是指公司某些职员的保险单的现金价值。

综合收入

综合收益(亏损)包括证券净收益和未实现净收益(亏损)，并在股东权益和综合收益报表中列报。报表只要求在合并财务报表中作出额外披露；它不影响我们的业务结果。

与客户签订合同的收入

本公司根据“会计准则”编纂主题606、“与客户签订合同的收入”(“主题606”)记录与客户签订合同的收入。在主题606下，公司必须识别与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在(或作为)公司履行履约义务时确认收入。在本报告所述期间，未确认来自前几个期间履行的履约义务的大量收入。

公司的主要收入来源于贷款、投资证券和其他不属于主题606的金融工具的利息和股息。该公司评估了其与客户签订的合同的性质，并确定没有必要进一步将与客户签订的合同中的收入细分为更细粒度的类别，而不是综合收入报表中所列的类别。公司通常充分履行其与客户签订的合同的履约义务，因为服务是提供的，交易价格通常是固定的；要么定期收费，要么根据活动收取费用。我们的会计政策并没有发生实质性的变化，因为来自主题606的收入确认原则在很大程度上符合我们业务的现行指导和现行做法。以下是指南范围内收入的讨论：

●	存款帐户服务费-本公司向其存款客户收取各种以交易为基础的、账户维护和透支或不充足资金(“NSF”)服务的费用。基于事务的费用，包括诸如停止支付费用、报表呈现和ACH费用等服务，在事务执行时得到确认，因为这是公司满足客户请求的时间点。帐户维持费主要涉及每月维护和帐户管理，是在一个月内赚取的，代表公司履行履约义务的期间。透支和NSF费用是在透支发生或NSF项目出现时确认的。从客户帐户余额中提取存款服务费。

●	自动取款机和借记卡收入-该公司透过透过付款网络进行的借记卡持有人交易，赚取转帐费。来自持卡人交易的转帐费占基本交易价值的百分比，并与向持卡人提供的交易处理服务同时每天确认。

所得税

股票补偿

本公司有以股票为基础的员工薪酬计划.对于授予的所有股票期权和任何未获授予的赔偿金，均确认赔偿费用，犹如在授予之日已对这些裁决适用公允价值法一样。

采用新的会计准则

2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，“租约(主题842)”。更新指南取代ASC主题840“租赁”中的要求。该指南旨在通过确认资产负债表上的使用权(ROU)资产和租赁负债，提高各组织之间的透明度和可比性。对于上市公司，这一更新在2018年12月15日以后的中期和年度期内生效。该公司在2019年第一季度采用了这一指南。在采用时，公司选择了一种实用的权宜之计，允许现有的租约保留其作为经营租赁的分类。公司还选择不承认短期租约所产生的使用权、资产和租赁负债.该指南的实施导致资产负债表上记录了使用权、资产和租赁负债，但对公司的其他合并财务报表没有重大影响。见附注7中的其他披露。

新颁布但尚未生效的会计准则

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。除其他外，ASU 2016-13要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来形成他们的信贷损失估计。今天使用的许多损失估计技术仍将被允许使用，尽管对这些技术的投入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部数额。此外，ASU 2016-13还修正了债务证券信贷损失的会计核算，并在信用恶化的情况下购买了金融资产。ASU 2016-13最初适用于2019年12月31日以后的所有年度和中期，允许在2018年12月15日以后的财政年度尽早采用。将通过对保留收益进行累积效应调整，以适用于指南生效的第一个报告期开始时的留存收益。该公司成立了一个由信贷、金融和风险管理人员组成的小组，以评估新标准的要求及其对其流程的影响。

2019年11月，FASB发布了指导意见，处理利益攸关方在执行ASU 2016-13期间提出的问题，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。这些修正影响到会计准则编纂中的各种专题。对于符合较小报告公司定义的公共商业实体，如该公司，修正案在2022年12月15日以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的中期。只要公司通过了ASU 2016-13的修正案，在任何过渡时期都允许尽早采用。目前，本公司不期望在生效期前采用ASU。

FASB发布或提出的其他会计准则或其他准则制定机构在今后某一日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。

附注2-投资证券

投资证券的摊销成本和公允价值如下：


	(一九二零九年十二月三十一日)
	摊销		未实现总额		公平
(千美元)	成本		收益	损失	价值
可供出售
美国政府机构	$	500	-	1	499
SBA证券		550	-	19	531
国家和政治分支		4,205	3	24	4,184
资产支持证券		13,351	-	184	13,167
按揭证券
FHLMC		10,609	14	15	10,608
FNMA		35,275	34	169	35,140
GNMA		3,581	5	21	3,565
按揭证券总额		49,465	53	205	49,313
共计	$	68,071	56	433	67,694


	(2018年12月31日)
	摊销		未实现总额		公平
	成本		收益	损失	价值
可供出售
美国政府机构	$	8,975	1	194	8,782
SBA证券		3,628	-	103	3,525
国家和政治分支		8,371	48	63	8,356
资产支持证券		9,595	12	49	9,558
按揭证券
FHLMC		12,258	87	242	12,103
FNMA		29,068	25	551	28,542
GNMA		4,170	1	132	4,039
按揭证券总额		45,496	113	925	44,684
共计	$	76,065	174	1,334	74,905

2019年期间，约有3 490万美元的投资证券被出售或收回，从而使投资证券的销售收益达到727 000美元。

按合同期限分列的2019年12月31日和2018年12月31日可供出售的投资证券的摊销成本和公允价值如下。预期到期日可能与合同期限不同，因为发行人有权提前偿还债务。


	十二月三十一日，
			2019		2018
	摊销		公平	摊销	公平
(千美元)	成本		价值	成本	价值
可供出售
一年内到期	$	-	-	-	-
一至五年后到期		4,699	4,675	8,681	8,578
五年至十年后到期		10,454	10,414	22,796	22,379
十年后到期		52,918	52,605	44,588	43,948
	$	68,071	67,694	76,065	74,905

下表汇总了2019年12月31日和2018年12月31日投资证券的未实现亏损毛额和相关证券的公允市场价值，并按投资类别和个别证券持续未实现亏损的时间进行了汇总。


	少于12个月						12个月或更长时间							共计
		公平		未实现			公平		未实现			公平		未实现
(千美元)	#	价值		损失		#	价值		损失		#	价值		损失
截至2019年12月31日
可供出售
美国政府机构	1	$	499	$	1	-	$	-	$	-	1	$	499	$	1
SBA证券	-		-		-	1		531		19	1		531		19
国家和政治分支	2		2,093		24	-		-		-	2		2,093		24
资产支持	5		5,921		68	5		7,246		116	10		13,167		184
抵押贷款
FHLMC	4		3,842		2	4		2,323		13	8		6,165		15
FNMA	14		15,500		67	11		9,462		102	25		24,962		169
GNMA	2		2,240		6	1		734		15	3		2,974		21
	28	$	30,095	$	168	22	$	20,296	$	265	50	$	50,391	$	433


	少于12个月						12个月或更长时间							共计
		公平		未实现			公平		未实现			公平		未实现
(千美元)	#	价值		损失		#	价值		损失		#	价值		损失
截至2018年12月31日
可供出售
美国政府机构	1	$	1,246	$	3	8	$	7,035	$	191	9	$	8,281	$	194
SBA证券	-		-		-	2		3,525		103	2		3,525		103
国家和政治分支	-		-		-	7		2,829		63	7		2,829		63
资产支持	4		6,707		49	-		-		-	4		6,707		49
抵押贷款
FHLMC	-		-		-	10		7,402		242	10		7,402		242
FNMA	2		2,689		6	23		22,814		545	25		25,503		551
GNMA	1		1,104		6	3		2,919		126	4		4,023		132
	8	$	11,746	$	64	53	$	46,524	$	1,270	61	$	58,270	$	1,334

截至2019年12月31日，该公司有28项个人投资，公允市值3 010万美元，未实现亏损不足12个月；22项个人投资的公允市场价值为2 030万美元，处于12个月或更长的未实现亏损状况。未实现的损失主要归因于利率的变化，而不是信贷质量的恶化。个别证券是每种投资级证券。该公司考虑到可供出售的债务证券的公允价值低于成本的时间和程度，从而得出此类证券不是暂时受损的结论。我们还考虑到其他因素，如发行人的财务状况，包括影响发行人业务的信用评级和具体事件、证券的波动性、担保债务担保的基础资产以及其他行业和宏观经济状况。由于该公司无意出售有未变现亏损的证券，亦并非更有可能要求该公司在收回摊还成本前出售该等证券，因此我们的结论是，该等证券并非暂时受损。

其他投资包括下列投资，并按接近公允价值的成本入账：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
联邦住房贷款银行股票	$	6,386	3,587
其他投资		159	131
对信托优先子公司的投资		403	403
	$	6,948	4,121

公司对FHLB股票进行了减值评估，并确定截至2019年12月31日，对FHLB股票的投资仅为暂时减值，这种投资的票面价值有可能最终收回。所有的FHLB股票都是用来担保与FHLB垫款。

2019年12月31日和2018年12月31日，没有任何证券作为抵押品从经纪商那里回购协议。

附注3-为出售而持有的按揭贷款

起源于二级市场并拟在二级市场出售的抵押贷款，按公允价值选项按公允价值入账，并在当期收益确认的公允价值变化下，报告为为出售而持有的贷款。持有出售的贷款包括可出售到第二按揭市场的按揭贷款，而按揭贷款的公允价值是以可观察的报价或合约价格或市场价格等价物来估计的，其他市场参与者亦会使用。在为待售的抵押贷款提供资金之日，贷款的资金数额、相关的衍生资产或相关利率锁定承诺的负债，减去直接贷款成本，成为待出售贷款的初始入账投资。这一数额接近贷款的公允价值。截至2019年12月31日，待售抵押贷款总额为2700万美元，而2018年12月31日为920万美元。

当公司放弃对金融资产的控制时，为出售而持有的抵押贷款被视为注销或出售。当被转让的资产与公司分离，超出公司及其债权人的能力时，控制权被视为已被放弃；买方获得权利(不附带限制其利用该权利的条件)以质押或交换所转让的资产；公司不通过一项协议对所转让的资产保持有效控制，该协议使公司有权并有义务在转让资产到期前回购或赎回所转让的资产，或有能力单方面使持有人返还特定资产。

抵押贷款销售的损益是根据销售所得与出售时相关贷款的账面价值之间的差额确认的，并在收益表中记录在抵押贷款银行收入中。抵押银行收入还包括与待售贷款有关的未实现损益以及衍生产品的已实现和未实现损益。

公司出售给投资者的抵押贷款，如果在出售时被认为符合投资者和机构承销准则，则在借款人具体违约或随后发现不符合承销标准时，可接受回购或赔偿。经双方同意，公司可同意回购贷款或赔偿投资者对此类贷款的未来损失。在这种情况下，公司对贷款承担任何随后的信贷损失。在适当的情况下，公司建立与各种陈述和保证有关的抵押回购准备金，以反映管理层对损失的估计。

附注4-贷款和贷款损失准备金

该公司向个人和小企业提供贷款，用于各种个人和商业目的，主要是在南卡罗来纳州的上州、中部和低地地区、北卡罗莱纳州的三角和三角地区以及佐治亚州的亚特兰大。本公司的贷款组合并不集中于向任何单一借款人或相对少数借款人提供贷款。该公司的贷款活动主要集中在这些地区的专业市场，包括医生、牙医和小企业主。贷款组合的主要部分是房地产抵押贷款，占2019年12月31日贷款总额的82.8%。商业贷款占房地产贷款总额的61.5%，消费贷款占38.5%。商业地产贷款又分为业主贷款，占贷款总额的21.0%，非业主贷款占25.8%。商业建筑贷款只占贷款总额的4.1%。

除了监测向特定借款人或借款人群体、行业和地理区域提供贷款的潜在集中情况外，管理层还通过集中贷款产品和做法来监测信贷风险的风险，这些贷款产品和做法使借款人的付款大幅增加(例如，本金推迟期、只有初始利息期的贷款等)，以及贷款与价值比率高的贷款。此外，有一些行业做法可能使公司面临更大的信用风险，如果经济状况在贷款的过程中发生变化。例如，公司提供可变利率贷款和固定利率本金-在贷款全额还清之前偿还到期的贷款(即激增的支付贷款)。各种类型的贷款都是单独承销和监测的，以管理相关的风险。

贷款损失备抵是管理层在资产负债表日对贷款组合中固有的信贷损失的估计。我们有一个既定的程序来确定贷款损失备抵是否足够，以评估我们投资组合中固有的损失。虽然我们将备抵的部分归因于特定的投资组合部分，但整个备抵可以用来吸收贷款组合总额中固有的信贷损失。我们的过程包括适当考虑商业和消费贷款组合部分独特的风险特征的程序。对于每个投资组合部分，每项受损贷款的减值都是单独计量的。我们的津贴水平受贷款额、贷款等级或拖欠状况、历史损失经验和其他经济条件的影响。

投资组合分割方法

商业商业贷款通过使用定期审查确定的各种风险因素对每笔贷款进行评级，以评估估计的损失。本公司对每个贷款类别适用特定历史等级的损失因素.在统计得出的贷款等级损失因素的发展过程中，公司观察到每个贷款等级的历史损失超过20个季度。根据对外部损失数据或从当前经济状况和信贷质量趋势确定的其他风险的进一步分析，对这些损失估计数进行适当调整。备抵还包括非应计商业贷款和经TDR修改的商业贷款的估计减值数额，不论是权责发生制还是非应计制。

消费者
对于消费贷款，公司在集体基础上确定补贴，利用超过20个季度的历史损失作为其对固有损失的最佳估计。该公司汇集贷款，一般按贷款类别，具有相似的风险特点。备抵还包括非应计消费贷款和在TDR中修改的消费贷款的估计减值数额，无论是权责发生制还是非应计制。

下表总结了我们的贷款组合的组成。贷款总额扣除递延贷款费用和费用后入账，截至2019年12月31日和2018年12月31日，贷款总额分别为330万美元和280万美元。


	十二月三十一日，
(千美元)				2019			2018
商业
业主占用稀土	$	407,851		21.0%	367,018		21.9%
非业主占用稀土		501,878		25.8%	404,296		24.1%
建设		80,486		4.1%	84,411		5.0%
商业		308,123		15.9%	272,980		16.3%
商业贷款总额		1,298,338		66.8%	1,128,705		67.3%
消费者
房地产		398,245		20.5%	320,943		19.1%
房屋权益		179,738		9.3%	165,937		9.9%
建设		41,471		2.1%	37,925		2.3%
其他		25,733		1.3%	23,822		1.4%
消费贷款总额		645,187		33.2%	548,627		32.7%
贷款总额，扣除递延费用后		1,943,525		100.0%	1,677,332		100.0%
减-贷款损失备抵		(16,642	)		(15,762	)
贷款共计，净额	$	1,926,883			1,661,570

按利率类别划分的贷款总额构成如下：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
可变利率贷款	$	432,540	402,148
固定利率贷款		1,510,985	1,275,184
	$	1,943,525	1,677,332

截至2019年12月31日，约有7.16亿美元的公司抵押贷款被抵押，作为从FHLB垫款的抵押品，如注10所述。

信用质量指标

商业我们通过监测我们的贷款评级趋势和过去应有的统计数据来管理评估商业贷款信贷质量的一致程序。所有贷款均须接受个别风险评估。我们的风险类别包括PASS、特别提到、不合格和可疑，每个风险由银行监管机构定义。拖欠贷款统计数字亦是厘定信贷损失免税额的信贷质素的重要指标。

我们根据借款人偿债能力的相关信息，如当前财务信息、历史付款经验、信贷文件、公共信息和当前经济趋势等，将我们的贷款分为风险类别。风险等级的一般特点如下：

●	通过-这些贷款范围从最低信用风险到平均，但仍然可以接受的信用风险。

●	特别提到-特别提到贷款有潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能导致贷款的偿还前景或该机构在未来某一天的信贷状况恶化。

●	低于标准的贷款-不符合标准的贷款受到担保品承付款人(如果有的话)目前健全的价值和支付能力的保护不足。如此分类的贷款必须有一个明确的弱点，或弱点，可能危及债务清算。低于标准的贷款的特点是，如果缺陷得不到纠正，银行显然有可能蒙受一些损失。

●	可疑贷款-一笔可疑贷款有所有固有的弱点，其中一项属于不合格标准，其附加特点是，根据目前存在的事实、条件和价值，根据现有的事实、条件和价值，使收款或清算完全成为可能，这是非常可疑和不可能的。

下表提供了未偿还商业贷款的过去到期资料，并包括非应计贷款。


	(一九二零九年十二月三十一日)
	业主		非业主
(千美元)	占有稀土		占有稀土	建设	商业	共计
电流	$	406,594	501,676	80,486	307,710	1,296,466
逾期30-59天		706	151	-	178	1,035
逾期60-89天		-	-	-	-	-
大于90天		551	51	-	235	837
	$	407,851	501,878	80,486	308,123	1,298,338

	(2018年12月31日)
	业主		非业主
	占有稀土		占有稀土	建设	商业	共计
电流	$	367,018	404,179	84,411	272,864	1,128,472
逾期30-59天		-	117	-	36	153
逾期60-89天		-	-	-	-	-
大于90天		-	-	-	80	80
	$	367,018	404,296	84,411	272,980	1,128,705

截至2019年12月31日和2018年12月31日，逾期30天或以上的贷款分别占贷款总额的0.23%和0.26%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，商业贷款逾期30天或以上分别为0.10%和0.01%。

下表提供了按风险类别分列的未偿商业贷款细目。


	(一九二零九年十二月三十一日)
	业主		非业主
(千美元)	占有稀土		占有稀土	建设	商业	共计
经过	$	404,237	492,941	80,486	301,504	1,279,168
特别提到		1,312	744	-	3,108	5,164
不合标准		2,302	8,193	-	3,511	14,006
可疑		-	-	-	-	-
	$	407,851	501,878	80,486	308,123	1,298,338

	(2018年12月31日)
	业主		非业主
	占有稀土		占有稀土	建设	商业	共计
经过	$	363,621	400,266	84,411	266,898	1,115,196
特别提到		296	118	-	2,971	3,385
不合标准		3,101	3,912	-	3,111	10,124
可疑		-	-	-	-	-
	$	367,018	404,296	84,411	272,980	1,128,705

消费者我们通过监测我们的贷款评级趋势和过去的统计数据，为评估消费贷款信贷质量管理了一个一致的过程。所有贷款均须接受个别风险评估。我们的风险类别包括通行证，特别提到，低于标准，和可疑，这是上述定义。拖欠贷款统计数字亦是厘定贷款损失免税额的信贷质素的重要指标。

下表提供了未偿还消费贷款的过去到期信息，并包括非应计贷款。


	(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)	房地产		房屋权益	建设	其他	共计
电流	$	396,445	179,051	41,471	25,650	642,617
逾期30-59天		799	369	-	83	1,251
逾期60-89天		-	118	-	-	118
大于90天		1,001	200	-	-	1,201
	$	398,245	179,738	41,471	25,733	645,187

	(2018年12月31日)
	房地产		房屋权益	建设	其他	共计
电流	$	317,267	165,727	37,925	23,603	544,522
逾期30-59天		2,555	30	-	106	2,691
逾期60-89天		923	-	-	113	1,036
大于90天		198	180	-	-	378
	$	320,943	165,937	37,925	23,822	548,627

截至2019年12月31日和2018年12月31日，消费者贷款逾期30天或以上分别为0.13%和0.25%。

下表提供了按风险类别分列的未偿消费贷款细目。


	(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)	房地产		房屋权益	建设	其他	共计
经过	$	392,572	176,532	41,471	25,421	635,996
特别提到		2,267	775	-	261	3,303
不合标准		3,406	2,431	-	51	5,888
可疑		-	-	-	-	-
损失		-	-	-	-	-
	$	398,245	179,738	41,471	25,733	645,187

	(2018年12月31日)
(千美元)	房地产		房屋权益	建设	其他	共计
经过	$	314,586	162,626	37,925	23,586	538,723
特别提到		1,792	864	-	139	2,795
不合标准		4,565	2,447	-	97	7,109
可疑		-	-	-	-	-
损失		-	-	-	-	-
	$	320,943	165,937	37,925	23,822	548,627

不良资产

下表显示不良资产和相关不良资产占总资产和贷款总额的百分比。一般来说，当贷款因本金或利息过期90天后，或当我们在考虑到经济和商业条件及收款努力后，认为借款人的财务状况令人怀疑该贷款的合约本金或利息时，贷款便属非应计贷款。一笔被列为非应计项目的贷款利息的支付，在收到时被确认为本金的减值。


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
商业
业主占用稀土	$	-	-
非业主占用稀土		188	210
建设		-	-
商业		235	81
消费者
房地产		1,829	1,980
房屋权益		431	1,006
建设		-	-
其他		-	12
非应计问题债务重组		4,111	2,541
非应计贷款总额，包括未计现金余额		6,794	5,830
其他拥有的房地产		-	-
不良资产总额	$	6,794	5,830
不良资产占：
总资产		0.30%	0.31%
贷款总额		0.35%	0.35%
逾期90天的贷款总额	$	2,038	458
超过90天到期并仍在累积的贷款		-	-
累积TDRs		5,219	6,742

2018年12月31日终了年度非应计贷款的利息收入约为23 000美元，而2018年同期的利息收入约为53 000美元。

减值贷款

下表汇总了受损贷款的关键信息。我们的减值贷款包括非应计贷款和在TDR中修改的贷款，无论是应计贷款还是非应计贷款。这些受损贷款可能包括在贷款损失备抵中的估计减值。我们的商业和消费者受损贷款分别进行评估，以确定贷款损失的相关备抵。


					(一九二零九年十二月三十一日)
				记录投资
				减值贷款	减值贷款
	无薪			没有血缘关系	与相关	相关
	校长		受损	免税额	免税额	免税额
(千美元)	平衡		贷款	贷款损失	贷款损失	贷款损失
商业
业主占用稀土	$	2,791	2,726	2,270	456	75
非业主占用稀土		4,512	4,051	2,419	1,632	465
建设		-	-	-	-	-
商业		1,620	1,531	558	973	452
商业总额		8,923	8,308	5,247	3,061	992
消费者
房地产		2,727	2,720	1,638	1,082	364
房屋权益		885	838	459	379	66
建设		-	-	-	-	-
其他		147	147	-	147	16
总消费者		3,759	3,705	2,097	1,608	446
共计	$	12,682	12,013	7,344	4,669	1,438


					(2018年12月31日)
				记录投资
				减值贷款	减值贷款
	无薪			没有血缘关系	与相关	相关
	校长		受损	免税额	免税额	免税额
(千美元)	平衡		贷款	贷款损失	贷款损失	贷款损失
商业
业主占用稀土	$	2,827	2,762	2,311	451	75
非业主占用稀土		3,321	2,807	603	2,204	558
建设		-	-	-	-	-
商业		3,745	2,520	515	2,005	895
商业总额		9,893	8,089	3,429	4,660	1,528
消费者
房地产		2,993	2,892	1,494	1,398	456
房屋权益		1,935	1,421	1,421	-	-
建设		-	-	-	-	-
其他		170	170	-	170	30
总消费者		5,098	4,483	2,915	1,568	486
共计	$	14,991	12,572	6,344	6,228	2,014

下表按投资组合部分和类别列出减值贷款的平均记录投资和减值贷款减值后确认的利息收入数额。


	截至12月31日的年度，
	2019			2018		2017
	平均		公认	平均	公认	平均	公认
	记录		利息	记录	利息	记录	利息
(千美元)	投资		收入	投资	收入	投资	收入
商业
业主占用稀土	$	2,739	128	2,784	142	2,255	104
非业主占用稀土		4,161	255	2,860	174	4,144	199
建设		-	-	-	-	-	-
商业		1,582	79	2,883	162	2,823	162
商业总额		8,482	462	8,527	478	9,222	465
消费者
房地产		2,771	131	2,930	151	2,047	69
房屋权益		853	42	1,453	99	1,576	97
建设		-	-	-	-	-	-
其他		153	5	174	5	174	6
总消费者		3,777	178	4,557	255	3,797	172
共计	$	12,259	640	13,084	733	13,019	637

贷款损失备抵

下表汇总了与我们的贷款损失备抵有关的活动：


	截至12月31日的年度，
(千美元)	2019			2018		2017
余额，期初	$	15,762		15,523		14,855
贷款损失准备金		2,300		1,900		2,000
贷款冲销：
商业
业主占用稀土		(110	)	-		-
非业主占用稀土		(239	)	(432	)	(589	)
建设		-		-		-
商业		(910	)	(695	)	(638	)
商业总额		(1,259	)	(1,127	)	(1,227	)
消费者
房地产		-		(749	)	-
房屋权益		(174	)	(217	)	(400	)
建设		-		-		-
其他		(82	)	(53	)	(11	)
总消费者		(256	)	(1,019	)	(411	)
贷款冲销总额		(1,515	)	(2,146	)	(1,638	)
收回贷款：
商业
业主占用稀土		-		-		-
非业主占用稀土		2		132		119
建设		-		-		-
商业		43		229		86
商业总额		45		361		205
消费者
房地产		37		5		86
房屋权益		2		115		13
建设		-		-		-
其他		11		4		2
总消费者		50		124		101
总回收率		95		485		306
贷款冲销净额		(1,420	)	(1,661	)	(1,332	)
期末余额	$	16,642		15,762		15,523

下表汇总了按商业和消费者投资组合部分计算的贷款损失备抵额中的活动。


	截至2019年12月31日止的年度
(千美元)	商业			消费者		共计
余额，期初	$	10,768		4,994		15,762
规定		1,818		482		2,300
贷款冲销		(1,259	)	(256	)	(1,515	)
贷款收回		45		50		95
贷款冲销净额		(1,214	)	(206	)	(1,420	)
期末余额	$	11,372		5,270		16,642

	2018年12月31日
	商业			消费者		共计
余额，期初	$	9,937		5,586		15,523
规定		1,597		303		1,900
贷款冲销		(1,127	)	(1,019	)	(2,146	)
贷款收回		361		124		485
贷款冲销净额		(766	)	(895	)	(1,661	)
期末余额	$	10,768		4,994		15,762

下表用减值评估法将我们的贷款损失备抵和贷款投资记录在一起。


	(一九二零九年十二月三十一日)
	贷款损失备抵				记录的贷款投资
(千美元)	商业		消费者	共计	商业	消费者	共计
个别评估	$	992	446	1,438	8,308	3,705	12,013
集体评估		10,380	4,824	15,204	1,290,030	641,482	1,931,512
共计	$	11,372	5,270	16,642	1,298,338	645,187	1,943,525

	(2018年12月31日)
	贷款损失备抵				记录的贷款投资
	商业		消费者	共计	商业	消费者	共计
个别评估	$	1,528	486	2,014	8,089	4,483	12,572
集体评估		9,240	4,508	13,748	1,120,616	544,144	1,664,760
共计	$	10,768	4,994	15,762	1,128,705	548,627	1,677,332

附注5-问题债务重组

截至2019年12月31日，我们有19笔贷款，总计930万美元；2018年12月31日，我们有26笔贷款，总计930万美元，我们称之为TDRs。当债务人遇到财务困难时，公司认为贷款是TDR，公司给予债务人通常不会考虑的优惠。优惠可与票据的合同利率、到期日或付款结构有关。作为我们个人贷款关系解决计划的一部分，我们可以调整贷款条件，以帮助在当前经济环境中面临挑战的借款人。在2019年期间，我们增加了一笔总额为180万美元的商业贷款，作为TDR，并根据我们的不良贷款和TDR政策，从TDR状态中删除了9笔贷款。到目前为止，我们已经恢复了以前被归类为TDRs的五笔非应计商业贷款的权责发生制状态。

下表概述了修改时的特许权以及在修改前后记录到的对我国发展中国家的投资。


	截至2019年12月31日止的年度
						前-		后-
						改性		改性
	续约	减少	转换	成熟期	共计	突出		突出
	被视为	或推迟	兴趣	日期	数	记录		记录
(千美元)	租让	付款	只	扩展	贷款	投资		投资
商业
商业	1	-	-	-	1	$	1,823	$	1,823
贷款总额	1	1	-	-	1	$	1,823	$	1,823

	2018年12月31日终了年度
						前-		后-
						改性		改性
	续约	减少	转换	成熟期	共计	突出		突出
	被视为	或推迟	兴趣	日期	数	记录		记录
	租让	付款	只	扩展	贷款	投资		投资
商业
业主占用稀土	1	-	-	-	1	$	506	$	592
非业主占用稀土	-	1	-	-	1		1,287		1,287
商业	4	-	-	-	4		1,207		1,532
消费者
房地产	2	-	-	-	2		549		669
贷款总额	7	1	-	-	8	$	3,549	$	4,080

截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有任何贷款在重组日期后12个月内出现拖欠付款(逾期60天)的情况。

附注6-财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。综合资产负债表中包括的财产和设备组成部分如下：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019			2018
土地	$	11,531		6,827
建筑		24,136		24,064
租赁改良		4,486		2,899
家具和设备		10,219		8,890
软件		367		329
在建		939		281
累计折旧和摊销		(12,705	)	(10,860	)
财产和设备，不包括ROU资产		38,973		32,430
ROU资产		19,505		-
财产和设备共计	$	58,478		32,430

在2019年期间，该公司为在南卡罗来纳州格林维尔建造一个新的银行总部购买了财产，从而增加了470万美元的土地。

2019年12月31日的在建工程包括与新银行总部有关的费用，而2018年12月31日的余额包括北卡罗来纳州格林斯伯勒租赁办公空间的装修费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的折旧和摊销费用分别为190万美元和180万美元。折旧和摊销在资产的估计使用寿命内采用直线法记作业务费用。主要物品的估计使用寿命如下：


资产类型		以年为单位的生活
软件		3
家具和设备		5至7
租赁改良		5至15
建筑		40

附注7-租赁

自2019年1月1日起，公司采用ASU 2016-02“租赁(主题842)”。截至2019年12月31日，我们根据各种经营租赁协议租赁了7个办公室。这些租约的到期日为2022年2月至2029年10月，其中一些协议包括多个五年延长期限的选择。截至2019年12月31日，这些租约的加权平均剩余期限为7.97年。

确定每一项租赁的租赁责任所使用的贴现率是FHLB固定预付款，与2019年1月1日的剩余租赁期限相对应，适用于通过时存在的租约以及随后签订的租约的租赁开始日期。截至2019年12月31日，租赁加权平均贴现率为2.86%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的业务租赁费用总额分别为220万美元和180万美元。截至2019年12月31日，包括在财产和设备中的使用权资产和包括在其他负债中的租赁负债分别为1 950万美元和2 010万美元。使用权、资产和租赁负债在租赁开始时通过计算租赁期内租赁付款的现值予以确认。

截至2019年12月31日的租赁负债到期日如下：


(千美元)	操作租赁
2020	$	2,103
2021		2,152
2022		1,400
2023		1,273
2024		1,305
此后		17,404
未贴现租赁付款共计		25,637
现金流量折现效应		5,549
租赁负债总额	$	20,088

附注8-其他拥有的房地产

其他所有的房地产包括在贷款结算中获得的房地产，并包括在资产负债表上的其他资产中。2019年12月31日和2018年12月31日，没有其他房地产拥有。以下概述了在结清其他房地产所拥有的贷款部分中取得的房地产活动：


	截至12月31日的一年，
(千美元)	2019		2018
余额，年初	$	-	$	242
加法		-		-
销售		-		(125	)
减记，净额		-		(117	)
年终余额	$	-	$	-

附注9-存款

以下是存款账户的详细情况：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
无利息产生	$	397,331	346,570
产生利息：
现在帐户		228,680	186,795
货币市场账户		898,923	730,765
储蓄		16,258	15,486
时间，不到10万美元		47,941	63,073
时间，100，000美元及以上		286,991	305,447
存款总额	$	1,876,124	1,648,136

截至2019年12月31日和2018年12月31日，超过25万美元的定期存款分别为2.201亿美元和2.14亿美元。

此外，在2019年12月31日和2018年12月31日，该公司分别拥有约6 740万美元和7 930万美元的定期存款，这些存款是在公司一级市场以外获得的。截至2019年12月31日止的年度，定期存款超过10万美元的利息支出为690万美元，2018年12月31日终了的年度为470万美元，2017年12月31日终了的年度为270万美元。

截至2019年12月31日，定期存单到期日如下：


(千美元)
2020	$	277,342
2021		38,528
2022		10,783
2023		6,133
2024年及以后		2,146
	$	334,932

注10-联邦住房贷款银行预付款和其他借款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的FHLB预付款分别为1.1亿美元和5000万美元。

FHLB的预付款有大约7.16亿美元的抵押贷款和640万美元的FHLB股票作为担保。在2019年第四季度，该公司支付了2 500万美元的固定利率FHLB预付款，平均成本为3.36%，并在债务清偿方面蒙受了150万美元的损失。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日未清预付款的期限和到期日摘要。截至2019年12月31日，未偿还的1.1亿美元是变化无常的。


	十二月三十一日，
(千美元)			2019			2018
成熟期		金额	率		金额	率
(一九二零九年十二月三十一日)	$	-	-%	$	25,000	2.65%
2022年7月7日		-	-%		10,000	3.11%
(2023年7月7日)		-	-%		15,000	3.53%
(二零二零年十二月三十一日)		110,000	1.78%		-	-%
	$	110,000	1.78%	$	50,000	3.01%

该公司还在另一家金融机构拥有1，500万美元的无担保贷款，利息仅为1，500万美元，而该机构在2019年12月31日还未使用。信贷额度利率为libor+2.50%，并将于2020年6月30日到期。该贷款协议载有与资本、收益和资产质量有关的各种金融契约。

附注11-次级债项

2003年6月26日，格林维尔第一法定信托公司(一家非合并子公司)发行了价值600万美元的浮动汇率信托优先证券，到期日为2033年6月26日。2019年12月31日，利率为5.05%，并按3个月期libor利率加3.10%的利率进行指数调整。公司从信托基金收到了发行证券的600万美元收益和信托资本投资的186，000美元的初始收益，并据此将欠信托的资金显示为620万美元的次级次级债券。

2005年12月22日，格林维尔第一法定信托公司(一家非合并子公司)发行了价值700万美元的浮动汇率信托优先证券，到期日为2035年12月22日。2019年12月31日，利率为3.40%，并按3个月期libor加1.44%的利率进行指数调整。公司从信托基金收到了发行证券的700万美元收益和信托资本投资的21.7万美元初始收益，并据此将欠信托的资金显示为720万美元的次级次级债券。

现行监管规则允许在计算监管资本时纳入一定数量的次级次级债券。然而，“多德-弗兰克法案”中的规定禁止在2009年12月31日拥有超过150亿美元资产的机构从2013年起将信托优先股列为一级资本，在截至2015年的两年内，三分之一的机构将逐步淘汰。资产总额低于150亿美元的金融机构，如世界银行，可继续将其在2010年5月19日前发行的信托优先股纳入一级资本，但不能包括在该日之后发行的一级资本信托优先股。

公司於2019年9月30日与某些合资格的机构买家及认可投资者(“买家”)订立附属债券购买协议(统称“购买协议”)，根据该协议，公司出售并发行总额为2，300万元的债券，本金总额为4.75%的固定利率至浮动利率附属债券，到期日期为2029年(“债券”)。该批债券是公司以私人发行方式向合资格的买家提供及出售的，而该等债券是根据1933年经修订的“证券法”(“证券法”)第4(A)(2)条及根据该条例颁布的规例D(“私人安置法”)的注册规定而获豁免的。该公司打算将发行所得的约2 250万美元用于一般公司用途，包括向银行提供资本和支持有机增长。

该批债券的期限为十年，由发行日期起计至2024年9月30日(但不包括在内)，将按固定年利率4.75%计算，每半年应付一次，为期5年。从2024年9月30日起至但不包括到期日或提前赎回日，利率应按季度调整至年利率等于基准利率(预期为3个月期软银)加上340.8个基点，按季度支付欠款。根据“债券”的规定，在适用的浮动利率期内，债券的利率可根据三个月期限以外的利率厘定。

该批债券在2024年9月30日以后的任何利息支付日期，以及在某些事件发生后的任何时间，全部或部分可赎回。“购买协议”载有公司和买方分别作出的、而不是共同作出的某些习惯上的陈述、保证和契约。

在2019年9月30日，由于债券的出售和发行，公司与买家签订了一项注册权利协议(“注册权利协议”)。根据“注册权协议”的条款，公司同意采取某些行动，就根据“证券法”注册并与债券(“交易所债券”)的条款大致相同的附属票据交换票据事宜作出规定。在某些情况下，如公司未能履行“注册权利协议”所规定的义务，便须向债券持有人支付额外利息。

这些票据是由公司和作为托管人的UMB银行作为托管人在2019年9月30日(“INDITH”)的印支义齿下发行的。该等债券不受任何偿债基金规限，亦不可兑换为或(除就交易所债券而言)可兑换为公司或其任何附属公司的任何其他证券或资产。该批债券不得由持有人自行赎回。债券是公司的无担保附属债务，不是公司任何子公司的义务，也不是公司的任何附属公司的担保。债券在支付公司现时及未来的高级债项的权利方面，排名较低。该批债券旨在成为第二级资本，以作公司的规管资本用途。

附注12-未使用的贷方额度

截至2019年12月31日，该公司拥有四笔信贷额度，用于购买总计7200万美元的联邦资金，这些资金在2019年12月31日仍未使用。该信贷额度可在一至十四天的基础上，为公司的一般法人目的。放款人保留了根据他们的选择撤回贷款额度的权利。该公司向FHLB提供额外的信贷额度，以借入资金，但须有合格抵押品的质押。该公司拥有抵押品，将在2019年12月31日向FHLB额外借款约3.124亿美元。

附注13-衍生金融工具

该公司主要利用衍生金融工具来对冲利率变化的风险敞口。所有衍生金融工具都被确认为资产或负债，并按公允价值计量。本公司将其所有衍生工具列为独立的衍生工具，并没有指定任何这些工具作对冲会计用途。因此，衍生产品公允价值变动所产生的损益在公司损益表中确认。

本公司与已申请贷款并符合某些信贷及承销标准(利率锁定承诺)的客户，承诺以指定利率及在指定期限内出售供出售的住宅按揭贷款。这些利率锁定承诺(“IRLC”)符合衍生金融工具的定义，反映在公允价值资产负债表中，公允价值在当期收益中确认。IRLC的未实现损益分别记为衍生资产和衍生负债，并根据基础抵押贷款的价值、所引用的抵押贷款支持证券(MBS)价格以及抵押贷款在利率锁定承诺条件下融资的概率(扣除估计佣金费用)来衡量。

该公司管理与其未偿还的IRLC和抵押贷款相关的利率和价格风险，通过参与衍生工具，如MBS的远期销售。管理层预计，这些衍生工具的公允价值将与上市公司的公允价值和待售抵押贷款的公允价值变化相反，从而降低收益的波动性。该公司在确定抵押贷款管道(IRLC和待售抵押贷款)的部分时，考虑到了各种因素和策略，希望对其进行经济对冲。

下表汇总了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿金融衍生工具。


	(一九二零九年十二月三十一日)
				公允价值
(千美元)	概念		资产负债表定位	资产/(负债)
按揭贷款利率锁定承诺	$	26,446	其他资产	$	344
MBS远期销售承诺		20,500	其他负债		(39	)
衍生金融工具总额	$	46,946		$	305

	(2018年12月31日)
				公允价值
	概念		资产负债表定位	资产/(负债)
按揭贷款利率锁定承诺	$	20,552	其他资产	$	345
MBS远期销售承诺		11,750	其他负债		(121	)
衍生金融工具总额	$	32,302		$	224

附注14-公允价值会计

FASB ASC 820，“公允价值计量和披露专题”，将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，为资产或负债在主市场或最有利市场中转移负债(退出价格)而收取或支付的交换价格。FASB ASC 820还建立了一个公允价值层次结构，它要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少使用不可观测的输入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三种投入：

一级-活跃市场的市价
活跃市场中相同资产或负债的报价。一级资产和负债包括在活跃的交易所交易的某些债务和股票证券。

二级-重要的其他可观测输入
一级以外的可观测的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察的或可被可观测的市场数据证实的投入，大致上是资产或负债的整个时期。二级资产和负债包括固定收益证券和抵押贷款支持证券，这些证券在公司可供销售的投资组合中持有，并由第三方定价服务机构估值，以及某些受损贷款。

第三级-重要的不可观测的输入
由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定其价值的金融工具，以及需要作出重大管理判断或估计才能确定公允价值的工具。这些方法可能导致很大一部分公允价值来自不可观测的数据。

金融工具的公允价值当估计公允价值时，金融工具需要披露公允价值信息，无论是否在合并资产负债表中确认。金融工具的定义是现金、实体所有权权益的证据或需要交换现金的合同义务。某些项目被明确排除在披露要求之外，包括公司的普通股、房舍和设备以及其他资产和负债。

以下是用于估计按公允价值记录的资产的公允价值的估价方法的说明。由于票据的短期性质，公允价值近似于下列金融工具的账面价值：现金和应付银行、联邦基金、其他投资、购买的联邦基金和根据回购协议出售的证券。

投资证券可供出售的证券按可用的市价定期估值。如果无法获得所报市场价格，公允价值是以可比证券的市场报价为依据的。一级证券包括在活跃的交易所交易的证券，如在活跃的场外市场和货币市场基金中由交易商或经纪人交易的纽约证券交易所或美国国库券。二级证券包括由政府支持的实体发行的抵押贷款证券和债券、市政债券和公司债务证券。在某些情况下，在估值投入方面活动有限或透明度较低的情况下，证券被列为估值等级中的第三级。持有至到期日的证券按市价或交易商报价估值，类似于可供出售的证券。其他投资(如联邦储备银行和FHLB股票)的账面价值根据赎回条款近似于公允价值。

为出售而持有的按揭贷款
持有出售的贷款包括可出售到第二按揭市场的按揭贷款，而按揭贷款的公允价值是以可观察的报价或合约价格或市场价格等价物来估计的，其他市场参与者亦会使用。这些可出售的贷款被视为二级贷款。

减值贷款
公司不定期按公允价值记录贷款。然而，有时可能会认为贷款受损，并可设立贷款损失备抵。可能不会按照贷款协议的合同条款支付利息和本金的贷款被视为受损贷款。一旦一笔贷款被确定为个人受损，管理部门按照FASB ASC 310“应收账款”计量减值。减值贷款的公允价值是用抵押品价值、类似债务的市场价值、企业价值、清算价值和现金流量贴现等几种方法中的一种来估算的。那些不需要免税额的减值贷款是指预期偿还额或抵押品的公允价值超过此类贷款记录投资的贷款。根据FASB ASC 820，“公允价值计量和披露”，在根据抵押品公允价值确定备抵的情况下，减值贷款需要在公允价值等级中进行分类。当抵押品的公允价值以可观察的市场价格或当前评估价值为基础时，公司认为受损贷款为非经常性二级。公司目前的贷款和评估政策要求公司在更新时，或在减值贷款的情况下，通过新的外部评估或评估，在“按原样”的基础上获得最新的评估。当评估价值不可得或管理层确定抵押品的公允价值进一步低于评估价值，且没有可观察的市场价格时，公司认为受损贷款为非经常性的三级。受损贷款的公允价值也可以使用贷款预期未来现金流的现值来估算。, 这也被认为是3级估值。这些公允价值估计数取决于关于预期现金流量的数额和时间以及现值计算中使用的贴现率的选择的假设的波动。

其他拥有的房地产
Oreo包括通过丧失抵押品赎回权或偿还贷款而获得的财产，按成本或公允价值的较低部分报告，根据目前的评估、可比销售和主要从独立来源获得的其他价值估计数确定，并按估计销售成本进行调整(第2级)。在丧失抵押品赎回权时，任何超出作为抵押品的房地产公允价值的贷款余额都被视为贷款损失备抵的费用。出售中的损益以及随后对价值的任何调整都作为房地产自有活动的一个组成部分入账。当评估价值不可得或管理层确定抵押品的公允价值进一步低于评估价值，且没有可观察的市场价格时，公司认为OREO为非经常性的三级。

衍生金融工具
该公司根据基本抵押贷款的价值、MBS报价和抵押贷款在IRLC条款范围内融资的概率(扣除佣金费用)估算IRLC的公允价值(2级)。公司根据报价的MBS价格(二级)估算远期销售承诺的公允价值。

按公允价值定期记录的资产和负债下表列出按公允价值定期计量的资产和负债记录数额。


	(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)	一级		2级	三级	共计
资产
供出售的证券：
美国政府机构	$	-	499	-	499
SBA证券		-	531	-	531
国家和政治分支		-	4,184	-	4,184
资产支持证券		-	13,167	-	13,167
按揭证券		-	49,313	-	49,313
供出售的按揭贷款		-	27,046	-	27,046
按揭贷款利率锁定承诺		-	344	-	344
按公允价值定期计量的资产总额	$	-	95,084	-	95,084

负债
MBS远期销售承诺	$	-	39	-	39
按公允价值定期计量的负债总额	$	-	39	-	39

	(2018年12月31日)
(千美元)	一级		2级	三级	共计
资产
供出售的证券：
美国政府机构	$	-	8,782	-	8,782
SBA证券		-	3,525	-	3,525
国家和政治分支		-	8,356	-	8,356
资产支持证券		-	9,558	-	9,558
按揭证券		-	44,684	-	44,684
供出售的按揭贷款		-	9,241	-	9,241
按揭贷款利率锁定承诺		-	345	-	345
按公允价值定期计量的资产总额	$	-	84,491	-	84,491

负债
MBS远期销售承诺	$	-	121	-	121
按公允价值定期计量的负债总额	$	-	121	-	121

按公允价值非经常性记录的资产和负债该公司主要是一家以资产为基础的贷款人，截至2019年12月31日，超过83%的贷款以房地产为抵押品。被视为受损的贷款的价值扣除贷款损失备抵后的价值，其他拥有的房地产按相关房地产抵押品的成本较低或可变现净值估值。这种市场价值通常是通过独立评估获得的，公司认为这是二级投入。下表列出按公允价值非经常性计量的资产和负债记录数额。


	(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)	一级		2级	三级	共计
资产
减值贷款	$	-	5,634	4,941	10,575
按公允价值计量的非经常性资产总额	$	-	5,634	4,941	10,575

	(2018年12月31日)
	一级		2级	三级	共计
资产
减值贷款	$	-	2,190	8,368	10,558
按公允价值计量的非经常性资产总额	$	-	2,190	8,368	10,558

公司没有按公允价值或非经常性公允价值计量的负债。

截至2019年12月31日，按公允价值计量的第三级资产和负债按经常性或非经常性计算，公允价值计量中使用的重大无形投入如下：

	估价技术	重大不可观测输入	输入范围
减值贷款	估值/贴现现金流量	估计持有和/或销售成本或评估年龄对评估或现金流量的折扣	0-25%
其他拥有的房地产	评估价值/ 可比销售	估计持有或销售成本评估折扣	0-25%

金融工具的公允价值
当估计公允价值时，金融工具需要披露公允价值信息，无论是否在合并资产负债表中确认。金融工具的定义是现金、实体所有权权益的证据或需要交换现金的合同义务。某些项目被明确排除在披露要求之外，包括公司的普通股、房舍和设备以及其他资产和负债。

以下是用于估计某些其他金融工具公允价值的估值方法的说明。

由于票据的短期性质，公允价值近似于下列金融工具的账面价值：现金和应付银行、联邦基金、其他投资、购买的联邦基金和根据回购协议出售的证券。

贷款-为投资而持有的贷款的估值采用退出价格的概念，其中包括各种因素，如信贷风险增加、流动性不足风险和有时在错位市场的出口价格中存在的市场因素。这种信用风险假设是为了近似于市场参与者在假设的有序交易中实现的公允价值。该公司的贷款组合最初采用分段方法进行公允价值，使用注4披露的八个类别--贷款和贷款损失准备金。贷款被视为三级分类。

存款-活期存款账户和没有固定到期日的计息账户的公允价值等于账面价值。存款证明账户的公允价值是通过使用类似工具的当前利率贴现预期到期日的现金流量来估算的。

FHLB垫款及其他借款-FHLB垫款和其他借款的公允价值是通过使用类似工具的当前利率贴现预期到期日的现金流量来估算的。

附属债券-次级债券的公允价值是通过使用类似工具的当前利率贴现预期到期日的现金流量来估算的。

根据上述假设，本公司采用了管理层对公允价值的最佳估计。因此，提出的公允价值可能不是在立即出售或结清票据时可以实现的数额。此外，在实际出售或结算过程中将发生的任何所得税或其他费用，在所列公允价值中均未予考虑。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司金融工具的估计公允价值如下：


	(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)	载运		公平	一级	2级	三级
金融资产：
其他投资，按成本计算	$	6,948	6,948	-	-	6,948
贷款⁽¹⁾		1,914,870	1,900,216	-	-	1,900,216
金融负债：
存款		1,876,124	1,772,121	-	1,772,121	-
FHLB和其他借款		110,000	109,737	-	109,737	-
附属债券		35,890	33,250	-	33,250	-

	(2018年12月31日)
(千美元)	载运		公平	一级	2级	三级
金融资产：
其他投资，按成本计算	$	4,121	4,121	-	-	4,121
贷款⁽¹⁾		1,648,998	1,618,618	-	-	1,618,618
金融负债：
存款		1,648,136	1,515,123	-	1,515,123	-
FHLB和其他借款		50,000	50,147	-	50,147	-
附属债券		13,403	14,807	-	14,807	-

⁽¹⁾	账面金额扣除贷款损失备抵和先前提出的减值贷款。

附注15-普通股每股收益

以下附表核对截至2019、2018年和2017年12月31日的基本和稀释每股收益计算的分子和分母。稀释普通股产生于公司股票期权和未发行认股权证的潜在稀释效应。假定的股票期权和认股权证转换可能造成基本和稀释的每股净收入之间的差异。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年，总计94，885，195，425和107，015的期权在计算每股收益时被反稀释，因为它们的行使价格超过了公平市场价值。因此，这些期权被排除在稀释后的每股收益计算之外。


	十二月三十一日，
(千美元，共享数据除外)	2019		2018		2017
分子：
净收益	$	27,858	$	22,289	13,045
可供普通股股东使用的净收入	$	27,858	$	22,289	13,045
分母：
加权平均普通股流通股基础		7,528,283		7,384,200	7,005,703
普通股等价物		244,261		353,295	387,674
加权平均普通股		7,772,544		7,737,495	7,393,377
普通股收益：
基本	$	3.70	$	3.02	1.86
稀释	$	3.58	$	2.88	1.76

附注16-承付款和意外开支

该公司已与其首席执行官签订了为期三年的雇用协议，并与其总裁和12名执行副总裁签订了为期两年的雇用协议。这些协议还包括：(A)激励计划；(B)股票期权计划；(C)终止时签订的为期一年的竞业禁止竞争协议；以及相当于一年报酬的遣散费。薪金承付款总额估计约为330万美元。

该公司与一个数据处理器的协议，将于2023年到期，提供某些项目处理，电子银行，和总分类账处理服务。本合同的组成部分根据交易和账户数量、每月费用和某些终止费用而有所不同。

公司在正常经营过程中可能会受到诉讼和索赔。截至2019年12月31日，管理层认为没有实质性诉讼待决。

附注17-所得税

所得税费用的组成部分如下：


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
当期所得税：
联邦制	$	6,791		5,536		7,139
国家		1,250		990		573
当期税收费用总额		8,041		6,526		7,712
递延所得税费用(福利)		(420	)	(125	)	2,904
所得税费用	$	7,621		6,401		10,616

以下是导致记录所得税与使用法定税率计算的税种不同的项目摘要：


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
按法定税率计算的税收费用	$	7,451		6,025		8,281
州所得税的效果，扣除联邦福利		987		782		372
豁免收入		(26	)	(34	)	(146	)
联邦税率变动的影响		-		-		2,441
股票补偿效应		(693	)	(248	)	(2	)
其他		(98	)	(124	)	(330	)
所得税费用	$	7,621		6,401		10,616

2017年12月31日终了年度的所得税支出受到了与根据2017年12月22日颁布的税法将美国联邦法定所得税税率降至21%有关的递延税收资产和负债的调整。由于新的法律，如上表所述，我们确认了总额为240万美元的临时净税收开支。

递延税资产和负债的组成部分如下：


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
递延税款资产：
贷款损失备抵	$	3,495	3,310
可供出售的证券的未变现损失		79	244
递延贷款费用净额		697	592
递延补偿		1,404	1,280
出售所拥有的房地产		-	128
租赁负债		4,219	-
其他		234	130
		10,128	5,684
递延税款负债：
财产和设备		1,398	1,433
套期交易		227	112
预付费用		132	107
使用权资产		4,096	-
其他		-	12
		5,853	1,664
递延税金净额	$	4,275	4,020

该公司在其纳税申报表中分析了已采取或预期采取的税务立场，并得出结论，它不承担与不确定的税收状况有关的责任。

附注18-与缔约方有关的交易

某些董事、执行官员和他们所属的公司是公司的客户，并在正常的业务过程中与公司进行银行交易。这些贷款的条件基本相同，包括利率和抵押品，与与贷款人无关的人进行可比交易时的条件大致相同。

与董事和执行干事(包括其附属机构)的贷款交易摘要如下：


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018
余额，年初	$	13,969		15,276
新贷款		6,709		5,686
减去贷款付款		(9,787	)	(6,993	)
年终余额	$	10,891		13,969

截至2019年12月31日和2018年12月31日，执行干事和董事的存款及其相关权益分别为250万美元和270万美元。

该公司与一名董事签订了一份土地租赁合同，作为分公司的一项财产，每月支付8，256美元。此外，该公司还定期与开发、行政和咨询服务总监签订各种咨询协议，涉及购买财产和建造目前及未来的分支机构用地，包括在南卡罗来纳州格林维尔开发新的银行总部。在截至2019年12月31日的一年中，这些服务的总金额为60万美元。此外，该公司曾与董事签订合约，为其在格林维尔市场的四个办事处提供物业管理服务。2018年和2017年，该公司分别向董事支付了约21，000美元和38，000美元的这些服务。

公司还利用公司的一名董事为其所有者并担任董事会主席的供应商提供就业招聘服务。截至2018年12月31日，该公司向该供应商支付了约3.8万美元。

该公司认为，租赁付款、咨询费和招聘费用是在类似的“长期”交易中可以获得的市场成本。

附注19-具有表外风险的金融工具

在正常的经营过程中，为了满足客户的融资需求，本公司是各种具有表外风险的金融工具的参与方。这些金融工具，包括提供信贷和备用信用证的承诺，在不同程度上涉及超过资产负债表所确认数额的信贷和利率风险因素。这些票据的合同金额反映了公司在特定类别的金融工具中的参与程度。

如果金融工具的另一方未履行提供信用证和备用信用证的承诺，公司面临信用损失的风险由这些票据的合同金额来表示。该公司在作出承诺和有条件的债务时使用的信贷政策与对资产负债表上的工具相同。

提供信贷的承诺是向客户提供贷款的协议，只要没有违反合同规定的任何物质条件。承付款通常有固定的到期日或其他终止条款，并可能要求支付费用。截至2019年12月31日，无资金提供信贷的承诺约为4.266亿美元，其中1.05亿美元为固定利率，3.216亿美元为可变利率。截至2018年12月31日，无资金提供信贷的承诺约为3.994亿美元，其中1.305亿美元为固定利率，2.69亿美元为可变利率。本公司对每一位客户的信誉进行逐案评估.获得的抵押品数额，如果公司认为有必要，在扩大信贷时，是根据管理层对借款人的信用评估。抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、财产、厂房和设备以及商业和住宅房地产。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，信用证项下分别承付990万美元和1 000万美元。签发信用证所涉及的信贷风险基本上与向客户提供贷款所涉及的风险相同。抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、设备、有价证券和财产。由于大多数信用证预计到期而不使用，因此它们不一定代表未来的现金需求。表外贷款承诺的公允价值是根据目前签订类似协议所收取的费用计算的，同时考虑到协议的其余条款和对手方的信用状况。这些工具的总公允价值不是实质性的。

附注20-雇员福利计划

2000年1月1日，该公司采用了南方第一银行股份有限公司。分享利润和401(K)计划，以造福所有符合条件的雇员。经董事会批准，公司每年为该计划做出贡献。对该计划截至12月31日、2019年、2018年和2017年的捐款分别为693 000美元、587 000美元和476 000美元。

该公司还以补充行政人员退休计划(“SERP”)的形式为24名高管提供无保留的递延薪酬计划。社会保障计划为这些人员提供退休收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的应计权益负债分别为670万美元和610万美元。该公司在2019年、2018年和2017年分别支付了657，000美元、940，000美元和792，000美元的相关费用。

附注21-以股票为基础的赔偿

向员工和非雇员董事颁发的股票期权和限制性股票奖励确认薪酬成本。补偿成本是以这些奖励在授予之日的公允价值来衡量的。采用Black-Soles模型估计股票期权的公允价值，以公司普通股在授予之日的市场价格作为限制股票奖励的公允价值。补偿费用在规定的服务期内确认，一般定义为股票期权和限制性股票奖励的归属期。

本公司的股票激励计划是旨在以激励和不合格股票期权和限制性股票的形式吸引、保留和为关键员工和非雇员董事提供激励的长期保留计划。

以股票为基础的赔偿费用记录如下：


	截至12月31日，
(千美元)	2019		2018	2017
股票期权费用	$	1,270	1,183	959
限制性股票授予费用		428	319	299
股票补偿费用总额	$	1,698	1,502	1,258

股票期权
2010年5月18日，该公司通过了2010年激励计划，提供366，025个股票期权(根据2013年、2012年和2011年10%的股票红利进行调整)。这些期权可根据公平市价按每股行使价格行使，并在授予之日确定，自授予之日起满10年。2014年5月20日，该公司修订了2010年激励计划，增加了200，000股普通股，可作为股票期权发行，共计566，025股。截至2019年12月31日，根据2010年奖励计划，共有9 275种可供选择的赠款。

2016年5月17日，该公司通过了2016年股权激励计划，发行了40万只股票期权。这些期权可根据公平市价按每股行使价格行使，并在授予之日确定，自授予之日起满10年。截至2019年12月31日，根据2016年股权激励计划，共有174，715种可供选择的赠款。

股票期权计划的现状和这一期间的变动摘要如下：


	截至12月31日，
					2019					2018					2017
					加权					加权					加权
			加权		平均			加权		平均			加权		平均
			平均		残存			平均		残存			平均		残存
			运动		契约性			运动		契约性			运动		契约性
	股份		价格		生命	股份		价格		生命	股份		价格		生命
年初未清	648,311		$	20.74		662,841		$	15.70		642,203		$	11.77
获批	101,350			32.81		94,700			43.13		110,950			35.34
行使	(191,497	)		9.24		(105,630	)		8.51		(74,437	)		9.48
没收或过期	(16,750	)		34.01		(3,600	)		40.03		(15,875	)		23.49
年底未付	541,414		$	26.65	6.3岁	648,311		$	20.74	5.6岁	662,841		$	15.70	5.6岁
年终可行使的期权	305,991		$	20.00	4.9年	404,851		$	12.58	4.0岁	419,766		$	9.20	4.1岁
年内批出期权的加权平均公允价值			$	11.81				$	16.76				$	14.14
可供批给的股份	183,990					270,090					359,690

截至2019年12月31日和2018年12月31日，内在价值总额(该公司当年最后一个交易日的收盘价与行使价格之差乘以货币内期权数)分别为541 414和648 311个未偿股票期权，分别为860万美元和870万美元。2019年12月31日和2018年12月31日可行使的305，991和404，851种股票期权的内在价值总额分别为690万美元和800万美元。

期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Schole期权定价模型估算的。赠款采用了以下假设：


	2019	2018	2017
股利收益率	-	-	-
预期寿命	7年	7年	7年
预期波动率	28.21%	32.07%	34.63%
无风险利率	2.59%	2.50%	2.04%

截至2019年12月31日，与非既得股票期权赠款相关的未确认补偿费用总额为200万美元。预计这一费用将在2.4年的加权平均期间内确认.2019年、2018年和2017年期间授予的股票期权公允价值分别为120万美元、973 000美元和775 000美元。

限制性股票发放公司于2016年5月17日通过了2016年股权激励计划，其中包括一项规定，即发行50 000股普通股，可作为限制性股票赠款发行。截至2019年12月31日，共有32，349股限制性股票可获批出。

根据存货计划批予雇员的股份，在批出日期后的指定期间内，须受持续受雇的限制。在此期间，持有人有权享有全部表决权和股息。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止，该公司非归属限制性股票的状况和变化摘要如下：


	十二月三十一日，
			2019				2018				2017
			加权				加权				加权
			平均				平均				平均
	受限		批予日期		受限		批予日期		受限		批予日期
	股份		公允价值		股份		公允价值		股份		公允价值
年初非归属	29,625		$	34.00	25,000		$	26.43	36,125		$	20.13
获批	14,700			33.64	13,000			42.87	6,500			35.14
既得利益	(10,375	)		31.61	(8,375	)		25.17	(17,625	)		16.73
被没收	(1,125	)		28.03	-			-	-			-
年底未归属	32,825		$	34.78	29,625		$	34.00	25,000		$	26.43

截至2019年12月31日，与非既得限制性股票赠款相关的未确认补偿费用总额为793，000美元。预计这一费用将在2.6年的加权平均期间内确认.

附注22-股息

公司支付现金股利的能力取决于从银行收取现金的形式。银行可能向公司支付的股息受法律限制和监管资本要求的限制。

此外，公司未来对公司普通股支付现金股息，将受到某些其他法律和法规限制(包括要求公司的资本保持在一定的最低水平)，并将受到银行监管机构的不断审查。联邦储备委员会就银行控股公司支付股息问题发表了一项政策声明。一般而言，美联储的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率与该组织的资本需求、资产质量和总体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。

附注23-管理事项

该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的制约。资本规则要求银行和银行控股公司(银行控股公司除外，如该公司，根据美联储的小银行控股公司政策声明)保持至少8%的风险资本比率，总一级资本比率至少6%，最低普通股一级资本比率至少4.5%，杠杆率至少4%。银行控股公司和银行还必须持有2.5%的普通股一级资本的资本保护缓冲，以避免对资本分配和酌情支付高管薪酬的限制。资本保护缓冲将随着时间的推移逐步分阶段进行，从2019年1月1日起全面生效，并将包括相当于风险加权资产2.5%的额外普通股。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日世界银行和该公司的资本数额和比率以及监管最低要求。


							好起来
							资本化
					为资本		及时
					适足性目的		纠正行动
			实际	最小值			规定最低限度
(千美元)	金额		比率	金额		比率	金额		比率
截至2019年12月31日
世界银行
资本总额(对风险加权资产)	$	250,847	13.31%	$	150,807	8.00%	$	188,510	10.00%
一级资本(用于风险加权资产)		234,205	12.42%		113,106	6.00%		150,807	8.00%
普通股一级资本(对风险加权资产)		234,205	12.42%		84,829	4.50%		122,531	6.50%
一级资本(对平均资产)		234,205	10.80%		86,772	4.00%		108,465	5.00%

公司⁽¹⁾
资本总额(对风险加权资产)		258,800	13.73%		150,807	8.00%		N/a	N/a
一级资本(用于风险加权资产)		219,158	11.63%		113,106	6.00%		N/a	N/a
普通股一级资本(对风险加权资产)		206,158	10.94%		84,829	4.50%		N/a	N/a
一级资本(对平均资产)		219,158	10.10%		86,772	4.00%		N/a	N/a

							好起来
							资本化
				为资本			及时
				适足性目的			纠正行动
			实际	最小值			规定最低限度
(千美元)	金额		比率	金额		比率	金额		比率
截至2018年12月31日
世界银行
资本总额(对风险加权资产)	$	198,195	12.16%	$	130,368	8.00%	$	162,960	10.00%
一级资本(用于风险加权资产)		182,433	11.20%		97,776	6.00%		130,368	8.00%
普通股一级资本(对风险加权资产)		182,433	11.20%		73,332	4.50%		105,924	6.50%
一级资本(对平均资产)		182,433	9.84%		74,126	4.00%		92,658	5.00%

公司⁽¹⁾
资本总额(对风险加权资产)		203,595	12.49%		130,368	8.00%		N/a	N/a
一级资本(用于风险加权资产)		187,833	11.53%		97,776	6.00%		N/a	N/a
普通股一级资本(对风险加权资产)		174,833	10.73%		73,332	4.50%		N/a	N/a
一级资本(对平均资产)		187,833	10.14%		74,126	4.00%		N/a	N/a

(1)

根据美联储的“小型银行控股公司政策声明”，该公司在控股公司一级不受最低资本充足率和资本保护缓冲资本要求的约束，除非美联储另有通知(此类资本要求仅适用于银行一级)。尽管最低监管资本要求不适用于该公司，但我们计算这些比率是为了我们自己的规划和监测目的。

附注24-可报告的部分

公司的可报告部分代表了公司提供的不同的产品线，并被管理层单独视为战略规划的目的。这三个部门包括商业和零售银行、抵押贷款银行和公司业务。下表列出了每个可报告部分的财务信息。


	截至2019年12月31日止的年度
	商业
	和零售		抵押	企业
(千美元)	银行业务		银行业务	操作		冲销		合并
利息收入	$	91,923	729	13		(13	)	92,652
利息费用		24,467	-	929		(13	)	25,383
利息收入净额(损失)		67,456	729	(916	)	-		67,269
贷款损失准备金		2,300	-	-		-		2,300
无利息收入		5,060	9,923	-		-		14,983
无利息费用		37,798	6,435	240		-		44,473
税前净收入(亏损)		32,418	4,217	(1,156	)	-		35,479
所得税准备金(福利)		6,978	886	(243	)	-		7,621
净收入(损失)	$	25,440	3,331	(913	)	-		27,858
总资产	$	2,239,430	27,356	242,069		(241,660	)	2,267,195

	2018年12月31日
	商业
	和零售		抵押
	银行业务		银行业务	企业		冲销		合并
利息收入	$	76,282	375	9		(9	)	76,657
利息费用		15,922	-	592		(9	)	16,505
利息收入净额(损失)		60,360	375	(583	)	-		60,152
贷款损失准备金		1,900	-	-		-		1,900
无利息收入		4,657	5,544	-		-		10,201
无利息费用		35,371	4,152	240		-		39,763
税前净收入(亏损)		27,746	1,767	(823	)	-		28,690
所得税费用(福利)		6,185	389	(173	)	-		6,401
净收入(损失)	$	21,561	1,378	(650	)	-		22,289
总资产	$	1,905,474	8,602	187,327		(200,789	)	1,900,614

商业和零售银行业务。本公司的主要业务是向其商业和零售银行客户提供传统的存款和贷款产品和服务。

抵押银行。按揭银行业务部门为将在二级市场出售给投资者的贷款提供抵押贷款来源服务。

公司业务。公司业务主要包括对某些管理层成员的补偿和福利以及母公司债务利息。

附注25-母公司财务资料

以下是南方第一银行股份有限公司的浓缩财务信息。(只限于母公司)：

压缩资产负债表


	十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
资产
现金和现金等价物	$	7,753	5,389
对子公司的投资		234,310	181,919
其他资产		6	19
总资产	$	242,069	187,327
负债与股东权益
应付帐款和应计费用	$	319	8
附属债券		35,890	13,403
股东权益		205,860	173,916
负债和股东权益合计	$	242,069	187,327

100

简明损益表


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
收入
利息收入	$	13		9		11
总收入		13		9		11
费用
利息费用		929		592		514
其他费用		240		240		246
总开支		1,169		832		760
所得税利益		243		173		262
子公司未分配净收入中的权益前损失		(913	)	(650	)	(487	)
子公司未分配净收入的权益		28,771		22,939		13,532
净收益	$	27,858		22,289		13,045

现金流量表


	截至12月31日，
(千美元)	2019			2018		2017
经营活动
净收益	$	27,858		22,289		13,045
调整数，将净收入与(用于)业务活动提供的现金对账
子公司未分配净收入的权益		(28,771	)	(22,939	)	(13,532	)
与股票期权和限制性股票赠款有关的补偿费用		1,698		1,502		1,258
其他资产(增加)减少额		12		12		2,772
应付账款和应计费用增加(减少)		(202	)	2		2
经营活动提供的净现金		595		866		3,545
投资活动
子公司投资净额		-		-		(27,334	)
用于投资活动的现金净额		-		-		(27,334	)
筹资活动
发行普通股		-		-		24,758
行使股票期权及认股权证的收益		1,769		900		705
筹资活动提供的现金净额		1,769		900		25,463
现金和现金等价物净增(减少)额		2,364		1,766		1,674
年初现金及现金等价物		5,389		3,623		1,949
现金及现金等价物，年底	$	7,753		5,389		3,623

101

注26-精选的压缩季度财务数据(未经审计)


	2019
	最后几个季度
(千美元，共享数据除外)	三月三十一日		六月三十日	九月三十日	十二月三十一日
利息收入	$	21,612	23,088	24,056	23,896
利息费用		5,794	6,549	6,777	6,263
净利息收入		15,818	16,539	17,279	17,633
贷款损失准备金		300	300	650	1,050
无利息收入		2,994	4,090	4,396	3,503
非利息费用		10,648	11,368	11,484	10,973
所得税前收入		7,864	8,961	9,541	9,113
所得税费用		1,855	1,722	2,129	1,915
可供普通股股东使用的净收入	$	6,009	7,239	7,412	7,198
普通股每股收益
基本	$	0.81	0.97	0.98	0.94
稀释	$	0.78	0.93	0.95	0.92
加权平均普通股
基本		7,459,342	7,495,508	7,548,184	7,608,241
稀释		7,741,860	7,756,044	7,780,504	7,810,922

	2018
	最后几个季度
	三月三十一日		六月三十日	九月三十日	十二月三十一日
利息收入	$	17,178	18,535	19,865	21,079
利息费用		3,136	3,923	4,364	5,082
净利息收入		14,042	14,612	15,501	15,997
贷款损失准备金		500	400	400	600
无利息收入		2,420	2,771	2,533	2,477
非利息费用		9,205	9,979	10,188	10,391
所得税前收入		6,757	7,004	7,446	7,483
所得税费用		1,543	1,494	1,664	1,700
可供普通股股东使用的净收入	$	5,214	5,510	5,782	5,783
普通股每股收益
基本	$	0.71	0.75	0.78	0.78
稀释	$	0.67	0.71	0.75	0.75
加权平均普通股
基本		7,336,839	7,370,709	7,400,174	7,427,902
稀释		7,726,885	7,751,146	7,746,205	7,725,661

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A.管制和程序

对披露控制和程序的评估

根据我们管理层的评估(由我们的首席执行官和首席财务官参加)，截至本报告所涉期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)修正的1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)是有效的，以确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行积累和通报，以便及时作出关于所需披露的决定。

管理部门关于财务报告内部控制的报告和我们独立注册会计师事务所就此发布的认证报告，见项目8.财务报表和补充数据。

102

财务报告的内部控制

在2019年财政年度第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响。

项目9B.其他资料

无

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理。

针对这一项目，这一信息载于我们将于2020年5月12日举行的股东年会的委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目11.行政报酬。

针对这一项目，这一信息载于我们将于2020年5月12日举行的股东年会的委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目12.某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权。

针对这一项目，项目201(D)所要求的资料载于本报告第5项。本项所要求的其他信息载于我们将于2020年5月12日召开的股东年会的委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目13.某些关系和有关交易以及独立主任。

这些信息载于我们将于2020年5月12日召开的股东年会的委托书中。

项目14.主要会计费用和服务。

针对这一项目，这一信息载于我们将于2020年5月12日举行的股东年会的委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目15.证物、财务报表附表

(a)	(1)	财务报表
		以下合并财务报表载于本报告第8项。
		管理层关于财务报告内部控制的报告
		独立注册会计师事务所报告
		截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表
		2019、2018和2017年12月31日终了年度收入综合报表
		2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表
		2019、2018和2017年12月31日终了年度股东权益变动综合报表
		2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表
		合并财务报表附注
	(2)	财务报表附表
		由于不需要、不适用或已列入我们的合并财务报表，因此省略了这些附表。
	(3)	展品
		请参阅本报告签名页后面的“演示索引”。

103

展示索引

3.1		经修订及恢复的法团章程(参照公司于1999年7月27日提交的表格SB-2的注册陈述书附件3.1，档案编号333-83851)。

3.2		2008年3月18日修订和恢复章程(参照2008年3月24日提交的公司表10-K表3.4)。

4.1		根据1934年“证券交易法”第12条注册的公司证券说明。

4.2		普通股证书的格式(参阅公司登记声明表SB-2，档案号333-83851)的表4.2)。

4.3		日期为2019年9月30日南方第一银行股份有限公司之间的契约。和UMB银行，全国协会，作为受托人(参考该公司于2019年9月30日提交的表格8-K表4.1)。

4.4		南方第一银行股份有限公司(SouthernFirstBanksInc.)2029年发行的4.75%固定浮动次级债券。(参考本公司于2019年9月30日提交的表格8-K的表4.2)

4.5		南方第一银行股份有限公司2029年发行的全球4.75%固定浮动次级债券。(参考本公司于2019年9月30日提交的表格8-K表4.1的附录2)。

10.1		2000年格林维尔第一银行股份有限公司股票激励计划和期权协议格式(参考2000年3月31日终了期间公司表10-QSB表表10.7)

10.2		对南方第一银行股票激励计划的第一修正案，2008年10月21日通过(参考截至2008年9月30日提交的公司表10-Q表表10.1)。

10.3		南方第一银行股份有限公司2010年股票激励计划(参照2010年4月6日提交的公司代理声明附件A)。

10.4		对南方第一银行股份有限公司的修正。2010年股票激励计划(参照2014年4月15日提交的公司关于附表14A的委托书附录A)。

10.5		对南方第一银行股份有限公司的修正。2010年股票激励计划(参照2015年4月14日提交的公司关于附表14A的委托书附录A)。

10.6		股票期权奖励协议的形式(参照2010年8月12日提交的公司表格S-8的表4.6)。

10.7		限制性股票奖励协议的形式(参照2010年8月12日提交的公司表格S-8的表4.7)。

10.8		2004年2月26日N.A.格林维尔第一银行与奥古斯塔路控股有限责任公司签订的转租协议(参阅2004年6月30日终了期间公司表10-QSB表10.6)。

10.9		Bonaventure I公司与N.A.格林维尔第一银行签订的办公室租赁协议，日期为2005年9月20日(参照公司截至2005年9月30日的表10-Q表表10.1)。

10.10		与N.A.格林维尔第一银行签订的办公室租赁协议第一修正案，日期为2005年9月20日(参考公司截至2005年9月30日的10-Q表表10.2)。

10.11		小阿瑟·西弗修订和恢复雇佣协议(参照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.5)。

104

10.12		F.贾斯汀·斯特里克兰修订和恢复雇佣协议(参照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.6)。

10.13		Michael D.Dowling修订和恢复就业协议(参照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.8)。

10.14		某些高管与南方第一银行股份有限公司之间的拆分美元协议的形式。(参照公司2009年2月18日提交的表格8-K表表10.1)*

10.15		2008年12月17日南第一银行薪金延续协议表格(参照公司2008年12月23日提交的表格8-K表表10.1)*

10.16		2008年12月17日“南第一银行薪金延续协议”第一修正案表格(参照2008年12月23日提交的公司表格8-K表表10.2)。

10.17		Michael D.Dowling工资延续协议(参照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.1)。

10.18		F.贾斯汀·斯特里克兰：“工资延续协议第一修正案”(参照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.2)。

10.19		小阿瑟·西弗工资延续协议第二修正案(参照2013年10月3日提交的公司表格8-K表表10.4)。

10.20		南方第一银行股份有限公司2016年股权激励计划(参照2016年4月12日提交的公司关于附表14A的委托书附录A)。

10.21		股票期权奖励协议的形式(参照2016年8月18日提交的公司表格S-8的表4.6)*

10.22		限制性股票奖励协议的形式(参照2016年8月18日提交的公司表格S-8的表4.7)*

10.23		自2017年6月30日起，由南方第一银行股份有限公司和南方第一银行股份有限公司之间签订的贷款和担保协议。和中央银行，全国协会(参照该公司于2017年7月3日提交的表格8-K表10.1)。

10.24		本票，自2017年6月30日起，由南方第一银行股份有限公司承兑。以及中央银行、全国协会(参见2017年7月3日提交的公司表格8-K表10.2)。

10.25		自2017年6月30日起，由南方第一银行股份有限公司和南方第一银行股份有限公司签订质押协议。和中央银行，全国协会(参照该公司于2017年7月3日提交的表格8-K表10.3)。

10.26		截至2019年1月31日对小阿瑟·西弗的修正。经修订及重新安排的雇佣协议(参阅公司于2019年2月6日提交的表格8-K表表10.1)。

10.27		截至2019年1月31日对F.Justin Strickland的修正和恢复雇佣协议的修正(参照2019年2月6日提交的公司表格8-K表表10.2)*

10.28		截至2019年1月31日对Michael D.Dowlling的修正和恢复雇佣协议(参考2019年2月6日提交的公司表格8-K表表10.3)*

105

10.29		截至2019年4月9日南方第一银行与Cothran Properties，LLC之间的开发服务协议(参考2019年8月2日提交的公司10-Q表表10.1)。

10.30		截止2019年9月30日由南方第一银行股份有限公司和南方第一银行股份有限公司签订的附属票据购买协议的形式。以及某些合格的机构买家和经认可的投资者(参考2019年9月30日提交的公司表格8-K表10.1)。

10.31		截止2019年9月30日由南方第一银行股份有限公司和南方第一银行股份有限公司签署的登记权利协议表格。以及某些合格的机构买家和经认可的投资者(参考2019年9月30日提交的公司表格8-K的表10.2)。

10.32		自2020年1月23日起，南方第一银行、南方第一银行和F.Justin Strickland签署了咨询协议(参见该公司于2020年1月23日提交的表格8-K的表10.1)。

10.33		截至2020年1月23日南方第一银行与F.Justin Strickland之间的一般放弃和释放协议(参照该公司于2020年1月23日提交的8-K表表10.2)*

21		附属公司。

23		独立公共会计师的同意。

24		委托书(在此作为签名页的一部分)。

31.1		第13a-14(A)条特等行政主任的认证。

31.2		细则13a-14(A)特等财务干事的认证。

32		第1350款：首席执行干事和首席财务干事的证书。

101		以下资料来自公司截至2019年12月31日的10-K年度报告，以可扩展的业务报告语言(XBRL)格式；(1)2019和2018年12月31日和12月31日的综合资产负债表；(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日终了年度的合并收入报表；(3)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的股东权益变化和综合收益综合报表；(4)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的现金流动综合报表；(4)综合财务报表附注。

*	管理合同或补偿计划或安排

106

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

南方第一银行股份有限公司

日期：	二0二0年三月二日			通过：	/S/R.Arthur Seaver，Jr.
					首席执行官

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命R.Arthur Seaver，Jr.，这是他真正合法的事实代理人和代理人，并以其名义、地点和替代者的完全替代权，以任何和一切身份签署对本年度报告10-K表格的任何和所有修正，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予受权人及代理人充分的权力及权限，以作出和执行处所内及附近所需或必需作出的每项作为及事情，一如他可亲自或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认该受权人及代理人或其替代者凭借本条例可合法作出或安排作出的一切。

根据1934年“证券交易法”的要求，以下人员以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告。

签名	标题	日期

/S/R.Arthur Seaver，Jr.	主任，首席执行官	二0二0年三月二日
小阿瑟·西弗	(特等行政主任)

/s/Michael D.Dowling	首席财务官，首席运营官	二0二0年三月二日
迈克尔·D·道林	(首席财务及会计主任)

/S/Andrew B.Cajka，Jr.	导演	二0二0年三月二日
小安德鲁·卡伊卡(Andrew B.Cajka)

/S/Mark A.Cothran	导演	二0二0年三月二日
马克·A·科斯兰

/S/Leighton M.立贝奇	导演	二0二0年三月二日
兰顿·库贝奇

/S/David G.Ellison	导演	二0二0年三月二日
戴维·埃里森

/S/Anne S.Elefson	导演	二0二0年三月二日
安妮·埃尔夫森

/S/FredGilmer，Jr.	导演	二0二0年三月二日
小弗雷德·吉尔默

/S/Tecumseh Hoper，Jr.	导演	二0二0年三月二日
小Tecumseh Hoper，Jr.

/S/Rudolph G.Johnstone，III M.D.	导演	二0二0年三月二日
书名/作者Rudolph G.Johnstone，III，M.D.

/S/Anna T.Locke	导演	二0二0年三月二日
安娜·洛克

/S/James B.命令，III	主任、主席	二0二0年三月二日
詹姆斯B.命令，三

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