4，000，000股普通股

购买最多200万股普通股的认股权证

配售代理认股权证购买最多28万股普通股

我们出售4，000，000股普通股，每股面值0.10美元，认股权证购买我们的普通股总计2，000，000股，这些股份占我们在本次发行中购买的普通股(“认股权证”)的50%，以每股2.50美元的总购买价格和附带的授权书向某些机构和认可投资者出售，这些股份是根据本招股说明书和所附的招股说明书购买的。每一张证使持有人有权以每股2.50美元的行使价格购买我们的普通股，在发行时可立即行使，自发行之日起五年内到期。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“VXRT”。2020年2月26日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次公布的普通股发行价为每股1.65美元。这些认股权证并无既定的公开交易市场，我们亦不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易制度上，列出该等认股权证。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“铅配售代理”)担任与此产品有关的独家代理。配售代理并不购买我们在这次发行中提供的证券，也不要求出售任何特定数量或金额的证券，但将尽力协助我们进行这一发行。根据本招股说明书及随附的招股说明书，我们亦会发出认股权证，购买最多28万股我们的普通股(“配售代理认股权证”)予配售代理人或其指定人，作为支付予配售代理人的补偿的一部分。配售代理认股权证的条款与认股权证基本相同，但配售代理认股权证的行使价格为每股3.125美元，自发行之日起五年内到期。我们也是根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，在行使认股权证和安置代理认股权证时可发行的普通股股份进行登记。

截至2020年2月26日，非附属公司或公开流通股持有的我们已发行普通股的总市值约为58，049，050美元，这是根据非附属公司持有的35，181，243股流通股以每股1.65美元的价格计算的，即我们的普通股于2020年2月26日在纳斯达克资本市场的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股仍然低于7，500万美元，我们在任何12个月内都不会出售在注册声明上注册的证券，而本招股章程补充书是公开首次公开发行的一部分，其价值超过我们公开发行流通股的三分之一以上。截至此日期，我们已按照表格S-3的一般指示I.B.6，在本招股章程增发日期之前的12个日历月内(但不包括本次发行)，提出并出售了3，000，000美元的普通股股份。

这些证券预计将在2020年3月2日或该日前后交割，但须满足一定的收盘价条件。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，请参阅本招股章程补编第S-4页开始的题为“风险因素”一节中的信息，以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附基本招股说明书的文件。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有决定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

排铅剂

温赖特公司

共铺剂

阿卡迪亚证券

本招股说明书的补充日期为2020年2月27日。

目录

_____________________

关于这份招股说明书的补充

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向SEC提交的一份登记声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和参考文件中所包含的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料有冲突，或在本招股章程增订本日期之前提交的任何参考文件内所载的任何文件，你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具较后日期的文件(例如以提述方式纳入所附招股章程内的文件)中的陈述不一致，则该文件中有较后日期的陈述须修改或超越先前的陈述。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的申述、保证和契诺，如作为对本文件或所附招股章程的引用而提交的任何文件的证物，则纯粹是为该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在该协议的各方之间分担风险，不应被视为对你的申述、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种申述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

你只应依赖本招股说明书或随附招股说明书所载的资料，或参考本章程或该招股章程所载的资料。我们没有授权，也没有授权任何一个人向你提供不同的信息。本招股章程增订本或随附招股章程所载的资料，或以参考方式在此或该章程内所载的资料，只在有关日期准确，而不论本招股章程增订本及所附招股章程的交付时间或本公司证券的任何出售日期如何。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书及附带招股说明书所载的所有资料，包括参考资料所载的文件。你亦应阅读及考虑我们在本招股章程增订本及随附招股章程内分别以“凡你能找到更多资料的地方”及“以参考方式纳入某些资料”的部分所提述的文件中的资料。

本招股说明书提供的证券只在允许出售和出售的管辖区内出售，并寻求购买。在某些司法管辖区内，本招股章程增订本及其附带招股说明书的发行，以及本招股章程增订本所提供的证券的发行，可以受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供证券和在美国境外分发本招股章程补编和附带招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及随附招股章程并不构成或不得用于与本招股章程增订本所提供的任何证券的出售要约或购买要约的要约有关的招股章程，以及该人在任何司法管辖区内所附的招股章程，而该人在任何司法管辖区内作出该要约或招股均属违法。

本招股说明书补编和本招股说明书增订本中引用的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些资料来源是可靠的，但我们并不保证这些资料的准确性或完整性，亦没有独立核实这些资料。虽然我们不知道在本招股说明书增订本中以引用方式提供或纳入的市场和行业数据有任何错误的说法，但这些估计数涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补编中题为“风险因素”的章节和任何相关的免费招股说明书中讨论的因素，以及在本招股章程补编中纳入的其他文件中类似的标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

斯-我

危险因素

您应仔细考虑以下所述的风险，并在本季度报告10-q表10-q中所载的“风险因素”一节中详细考虑我们在截至2019年9月30日的三个月内的最新情况，这些风险由我们随后根据1934年经修订的“证券交易法”或“交易法”提交的文件更新，每一份都是在本招股说明书补编中引用的其他信息，以及本招股说明书补编中引用的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书，然后再决定投资于我们的招股说明书中。证券。如果实际发生下列事件之一，我们的业务、经营结果、前景或财务状况都可能受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，你可能会损失全部或部分投资。下面的风险，并通过参考纳入本招股说明书补充，并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务运作。请仔细阅读下面题为“前瞻性声明的特别说明”一节。

与发行有关的风险

我们的股票价格现在和可能继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的证券。

我们的普通股的市场价格是不稳定的，可能会因许多因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的因素，例如财务业绩的季度波动、影响我们产品的新技术的宣布、竞争者的宣布或证券分析师建议的变化，都可能导致我们的股票价格大幅波动。这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于您所支付的价格的价格转售您购买的普通股。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售大量普通股，可能会压低我们普通股的市价，并透过出售额外的股本证券，削弱我们筹集资金的能力。我们无法预测我们普通股未来的销售对我们普通股的市场价格会有什么影响。

我们的管理团队可以以您可能不同意的方式投资或使用此次发行的收益，或者以可能不会产生显著回报的方式进行投资。

我们的管理层在运用净收益时将拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

你可能会立即和大量稀释。

本次发行的每股发行价将超过本次发行前我们普通股每股有形账面净值。假设我们的普通股有4，000，000股在本次发行中出售，根据每股2.50美元的发行价，您将立即经历稀释，即您支付的价格与我们作为调整后的2019年9月30日每股有形账面净值调整后的形式之间的差额，在实施了对行使自2019年9月30日以来大约445万美元现金收益的认股权证和期权的形式调整之后，与本次发行相比，每股净现值为2.27美元。进一步行使股票期权认股权证(包括认股权证和安置代理认股权证)可能会进一步稀释你的投资。请参阅下面题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与此次发行，您将招致的稀释。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换的证券，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可以在任何其他发行的股票或其他证券中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有比现有股东更高的权利。在未来的交易中，我们出售更多普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们预计在可预见的将来，我们不会支付任何现金红利。

目前的预期是，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务的发展和增长提供资金。因此，资本增值，如果有，我们的普通股将是唯一的收益来源，如果有的话，我们的股东。

投资于我们的普通股可能涉及高度的风险。

我们根据我们的投资目标所作的投资，与其他投资选择相比，可能会造成很大的风险，导致本金的完全损失。我们的投资可能具有高度的投机性和侵略性，因此，对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

认股权证持有人和安置代理认股权证在这些股东行使其认股权证并获得我们的普通股之前，他们没有作为普通股持有人的权利。

除非认股权证及安置代理人认股权证的持有人在行使认股权证及安放代理人认股权证时取得我们普通股的股份，否则认股权证及安放代理人认股权证的持有人在行使该等认股权证及安放代理人认股权证时，对可发行的普通股股份并无任何权利。在执行认股权证和安置代理认股权证时，股东只有权行使共同股东的权利，只对在行使日期之后发生记录日期的事项行使权利。

认股权证没有公开市场。和安置代理认股权证在这个祭品中被提供。

本次发行中提供的认股权证和配售代理认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上列出认股权证和安置代理认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证和配售代理认股权证的流动性就会受到限制。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和我们向证交会提交的以参考方式纳入的文件包含了1933年“证券法”第27A条或“证券法”以及“交易法”第21E条所指的“前瞻性声明”。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的声明：

在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“意志”、“会”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面词或其他类似的表达方式。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们在本文中的题为“风险因素”一节和我们最近关于表10-Q的季度报告中更详细地讨论了其中的许多风险，以及在随后提交给SEC的文件中所反映的对这些风险的任何修正，这些修正都是通过引用本招股说明书的补充而纳入的。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本招股说明书补编之日向我们提供的资料，虽然我们认为这类资料是此类声明的合理依据，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

您应该阅读本招股说明书的补充，以及我们向SEC提交的参考文件和任何免费的书面招股说明书，以便我们可以授权与本次发行相关使用，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定.

收益的使用

我们预计在扣除配售代理费用和我们应支付的估计发行费用后，将从这次发行中获得约910万美元的净收益，但不包括我们在行使认股权证和安置代理认股权证时可能获得的收益。

我们目前打算利用出售我们所提供的证券的净收益来支持我们的产品候选人的临床和临床前开发，进行临床试验，并用于一般的公司和营运资本用途。

股利政策

我们从未就普通股支付或申报任何现金红利。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利，我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和扩展。此外，协议中关于我们高级担保信贷安排的契约不允许支付任何现金红利。任何日后支付股息的决定，均由董事局酌情决定，并视乎多项因素而定，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合约限制、适用法律所施加的限制，以及董事局认为有关的其他因素。

稀释

如果你投资我们的证券，你的利息将被稀释到发行价格与我们普通股每股经调整的有形帐面价值之间的差额。

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值为138万美元，合每股0.03美元。在对2019年10月1日至2020年2月26日期间14，889，443项期权和认股权证的现金收益进行初步调整后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形帐面净值为582万美元，即每股0.10美元。有形净资产账面价值是指有形资产总额减去负债总额除以普通股流通股总数。

在以每股2.50美元的发行价出售4，000，000股普通股和伴随的认股权证之后，扣除我们应支付的配售代理费和估计发行费用后，我们截至2019年9月30日的有形账面净值经调整后将为1，490万美元，即每股0.23美元。这表明，对我们现有股东而言，经调整后的每股有形账面净值立即增加0.13美元，对参与此次发行的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释2.27美元。下表说明了参与此次发行的投资者每股稀释的情况：

上述讨论和表格所依据的是截至2019年9月30日已发行普通股46，223，594股，经调整为行使预缴认股权证发行的1，433，333股普通股，行使价格为0.10美元，行使普通股认股权证时发行的普通股13，119，300股，行使普通股认股权证时发行的普通股股份为0.30，329，910股，行使普通股认股权证的行使价格为1.10美元和6，900股普通股，行使股票期权时发行的普通股股份，行使价格为0.77美元，2020年10月1日至2月26日，但不包括：

上述对参与本次发行的投资者每股稀释的说明假定不再行使购买我们普通股的未清期权或认股权证，也不行使认股权证或安置代理认股权证。在行使任何未兑现的期权或认股权证的情况下，将进一步稀释新投资者的资产。

证券说明

在本次发行中提供的普通股和认股权证(以及在行使认股权证时可发行的普通股股份)将按照a 投资者与我们之间的证券购买协议。我们敦促你审查形式证券购买协议和形式的授权书，这将包括作为证物，作为目前的报告，提交给证券交易委员会与本次发行有关的表格8-K，以获得适用于这些证券的条款和条件的完整描述。

本招股章程的补充也涉及提供安置代理认股权证，以购买最多可达 280,000普通股股份(以及在行使配售代理人认股权证时可发行的普通股股份)。配售代理认股权证的条款将与发行中的认股权证基本相同，但下文“配售代理证”标题下所述的除外。

以下对认股权证和安置代理认股权证的重要条款和规定作了简要概述，分别以“逮捕证”和“安置代理认股权证”的形式对其进行了全面的限定。

普通股

我们的普通股的重要条款和规定是从所附招股说明书第7页开始的“股本说明”标题下描述的。

认股权证

以下概述了根据本招股说明书补充和附带的招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定。此摘要须受书面形式的约束并以其完整的形式限定，该形式将提供给本次发行中的每一位投资者，并将就与本次发行有关的表格8-K向证券交易委员会提交一份当前报告。

手令的一般条款。本次发行的认股权证是指以每股2.50美元的初始行使价格购买总计200万股普通股的权利。每一张证可在签发时立即行使，自签发之日起，有效期为五年。

锻炼。认股权证持有人可在到期日前的任何时间行使其认股权证，以交付(I)行使通知，并妥为完成及妥为签署；及(Ii)如该持有人没有就该等认股权证运用无现金行使条文，则须就行使该令状的股份数目缴付行使价。认股权证可全部或部分行使，但仅限于普通股的全部股份。我们提供一定的撤销权和购买权给持有人，如果我们在执行认股权证时未能在交证日期交付可发行的普通股股份，我们将向持有人提供一定的撤销权和购买权。在撤销权方面，持票人有权在未及时交付股票的情况下撤销撤销权。购进权适用于持牌人要求交付股票之日后，持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以清偿持票人在行使授权书时预期从我们收到的股份。在这种情况下，我们将：

此外，如果在行使认股权证时没有有效的登记声明，或目前没有发行或转售可在认股权证上发行的普通股股票的招股说明书，则持证人有权享有“无现金行使”选择权。这一选择权使持证人有权选择在不支付现金行使价格的情况下获得较少的普通股。将发行的股票数量将由“逮捕证”中规定的公式确定。

在行使认股权证时，可发行的普通股股份，在按照认股权证发行和支付时，须妥为和有效地授权、发行、全额支付及不评税。在行使所有未发行认股权证时，我们将授权和保留至少相当于可发行的普通股数量的普通股数量。

基本交易。(I)在一宗或多于一宗有关交易中，我们直接或间接地影响任何合并或合并；(Ii)我们直接或间接地将其在一宗或一系列相关交易中的全部或实质资产进行出售、租赁、特许、转让、转让、转易或以其他方式处置；。(Iii)任何直接或间接的购买要约、投标要约或交换要约均已完成，而我们的普通股持有人可根据该等要约出售、投标或交换其股份以换取其他证券，(Iv)我们直接或间接地在一宗或多于一宗的相关交易中，对我们的普通股或强制股票交易所进行任何重新分类、重组或资本重组，而根据该交易所，我们的普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)我们直接或间接在一项或多项相关交易中完成一项股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组，由另一人或实体与另一人或实体分拆或安排，而该人或实体购买我们普通股的50%以上(每一宗为“基本交易”)，则在其后行使本授权书时，持有人有权就在紧接该宗基本交易发生前在该宗交易进行前在该宗交易中可发行的每一宗持牌人股份收取该公司的普通股数目(在不受本证行使的第2(E)条的任何限制的情况下)。, 和/或因持有在紧接该基本交易之前可行使的普通股股份数目的持有人进行的基本交易而收取的任何额外代价(“替代代价”)。此外，在某些情况下，在一项基本交易中，持有人有权要求我们以黑-斯科尔斯价值回购其认股权证；但如基本交易不在公司控制范围内，包括未获公司董事会批准，则持有人只有权获得与基本交易有关的公司普通股持有人所获提供及支付的同等类型或形式的代价(及比例相同)，而该代价与未行使的授权书的黑色-斯科尔斯价值相同。

后续权利发行。如果在认股权证未清的任何时候，我们向所有持有我们普通股、认股权证、证券或其他财产的持有人发出权利、期权或认股权证，则认股权证持有人有权根据在完全行使认股权证时可取得的普通股股份数目而取得该等权利、期权及认股权证(不论在行使认股权证时所受的任何限制，包括不受限制的实益拥有权限制)。

PRO Rata分布。如在认股权证尚未执行期间，我们向所有普通股持有人派发股息或分配资产或取得资产的权利，则认股权证持有人将有权根据认股权证完全行使后可取得的普通股股份数目，参与资产的股息或分配，或根据认股权证的股份数目取得资产的权利(无须考虑行使认股权证的任何限制，包括但不限于实益拥有权限制)。

某些调整。在行使认股权证时可购买的普通股的行使价格和股份数目，在发生特定事件时，包括股票红利、股票分割、组合和重新分类，都会受到调整。

交付股份。在持证人行使授权书后，我们会迅速，但在任何情况下，不得迟於向我们交付行使授权通知书后的两个交易日，而不迟於向我们交付行使总行使价格后的一个交易日，发行及交付，或安排发行及交付可在持牌书行使时发行及交付的普通股股份。此外，如持有人向我们提供所需资料，我们会透过其存托公司(存托公司)或另一间履行类似职能的现有结算公司，透过其存款或提款，以电子方式发行及交付该等股份。如我们因任何理由未能及时向投资者交付持牌人股份，我们会以现金向投资者支付违约金，而非罚款，以支付每1，000元须接受该次交割的暂准证股份，而在该等经定损害赔偿开始累积后的第五个交易日，每一交易日支付10元(在该等违约金开始累积后的第五个交易日)，直至该等暂准证股份交付或投资者撤销该等行使为止。

公司诉讼通知书。我们会向认股权证持有人发出通知，让他们有机会行使认股权证及持有普通股，以便参与下列公司活动或投票：

对运动的限制。除有限的例外情况外，认股权证持有人无权行使其认股权证的任何部分，但持有人连同其附属公司，可实益地拥有在行使认股权证生效后立即发行的普通股股份数目的4.99%(或在发行前由持有人选出时为9.99%)，但持有人可将实益拥有权限制提高至9.99%。对实益所有权限制的任何增加，应在向我们发出此种变更通知后61天后生效。

配售代理认股权证

我们亦同意向配售代理人发出认股权证，购买最多28万股普通股。配售代理认股权证的条款将与上述认股权证大致相同，但配售代理认股权证的行使价格为每股3.125美元，相当于本次发行中出售的每股发行价和附证的125%，并将于本次发行生效之日起满五年。有关安置代理认股权证的补充资料，请参阅“分配计划”。

分配计划

根据一封日期为2020年2月27日的订婚信，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)作为我们独家牵头的配售代理。根据订婚信的条款，Wainwright并不购买我们在此次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元的证券，但将在尽最大努力的基础上协助我们进行此次发行。此次发行的条款取决于市场条件以及我们、温赖特和潜在投资者之间的谈判。温赖特将无权凭借订婚信约束我们。此外，温赖特并不保证它能够在任何可能的上市中筹集到新的资金。温赖特可聘请分销商或选定的经销商，以协助这一供应。我们不得出售根据本招股说明书增发的全部普通股。

温赖特建议，通过买方与我们之间的直接证券购买协议，安排我们根据本招股说明书补充和附带的招股说明书向一名或多名投资者出售股票和随附认股权证。我们只会出售给已经签订证券购买协议的投资者。

现提供的普通股及所附认股权证的交割日期预计为2020年3月2日或该日左右，但须符合某些收市条件。

我们已同意向配售代理人支付相当于在发行中购买证券的投资者所得总收益的7.0%的现金费用。我们还将支付温赖特75，000美元，以不负责的费用与这次提供.

此外，我们已同意向配售代理人(或其指定人)发出认股权证，购买最多28万股普通股，占今次发售的普通股股份总数的7.0%。配售代理认股权证自本次发行之日起五年内可行使，行使价格为每股3.125美元，相当于此次发行中所出售的每股发行价和附证的125%。根据FINRA规则第5110(G)条，安置代理人认股权证和在安置代理人认股权证行使时发行的任何股份不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生工具、卖出或催缴交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接本发行要约有效或开始出售之日起180天内有效经济地处置证券，但任何担保的转让除外：(I)通过法律的施行或我们的重组；(Ii)任何参与本发行的FINRA成员商号及其高级人员或合伙人，如所有如此转让的证券在该期间余下的时间内仍受上述锁存限制规限；。(Iii)如由该等配售代理人或有关人士持有的证券总额不超逾所提供证券的1%；。(Iv)投资基金的所有权益拥有人按比例享有实益拥有权，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指示基金的投资，而参与成员合计不拥有基金权益的10%以上；或。(V)任何证券的行使或转换。, 如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

我们已授予温赖特12个月的优先权，作为我们唯一的账面经营经理、独家承销商或独家配售代理人，以进行任何进一步的筹资交易，并在我们与温赖特的订婚信到期或终止后的12个月内获得一定的尾部费权利，但须受某些限制。

我们已同意赔偿温赖特和指定的其他人与温赖特的活动有关或产生的某些责任，根据订婚信，并分担支付温赖特可能需要就这些责任。

Wainwright可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承保人，其收到的任何佣金和在其作为本金时出售的证券转售所实现的任何利润，可视为根据“证券法”提供的承保折扣或佣金。作为一名承销商，Wainwright必须遵守“证券法”和“交易法”的要求，包括但不限于“证券法”第415(A)(4)条和“交易法”规则10b-5和条例M。本条例可以限制作为委托人的温赖特购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和条例，温赖特：

这些介绍所日后可不时在一般业务过程中，向我们提供各种谘询、投资、商业银行及其他服务，而他们已收到并可继续收取按惯例收取的费用及佣金。温赖特担任我们的独家配售代理，与我们于2019年3月完成的注册直接发行有关，并作为2019年4月和9月完成的我们的证券公开发行的唯一账面管理人，而温赖特因此类发行获得了补偿。然而，除了在本招股说明书中披露的情况外，我们与Wainwright没有任何进一步的服务安排。

本次发行的普通股的转让代理是美国股份转让信托公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。

法律事项

汤普森海因有限责任公司，纽约，纽约，将传递的有效性，在此提供的证券。

专家们

Vaxart公司合并财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日终了的两年期内的每一年，均依据毕马威会计师事务所(KPMGLLP)的报告，即以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威，在此以参考方式并入。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告载有一个解释性段落，其中指出，该公司自成立以来经历了业务亏损和现金流量负数，有累积赤字，债务债务使人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能产生的任何调整。

在那里您可以找到其他信息

根据“证券法”，我们已在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份关于普通股股份的登记声明。本招股说明书补充和附带的招股说明书是我们根据证券法向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。每当本招股章程内有提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能不完整，而你应将作为注册陈述的一部分的证物或证物，参照本招股章程补编内以提述方式纳入的报告或其他文件，以取得该等合约、协议或其他文件的副本。关于我们和普通股的进一步信息，请参阅登记表和与登记表一起提交的证物。

我们受“交易法”的信息和报告要求，根据该法，我们必须向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的证交会文件，包括注册声明。

我们在或通过我们网站的投资者关系部分免费提供关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“外汇法”第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修正案，在我们向证券交易委员会提交或提供这些材料后，应在合理可行的范围内尽快提供这些报告。在我们的网站www.vaxart.com上找到的信息，除了在本招股说明书补充中特别包含的信息外，不属于本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们从其他文件中“引用”我们提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分。本招股说明书中的补充信息取代了我们在本招股说明书补充日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们参考本招股说明书补充文件和注册声明(本招股章程补编是其中一部分)，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(委员会档案编号001-35285)：

我们亦参照参考资料，将根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及在本章程补充文件是该等注册陈述的部分及生效之前向证券交易委员会提交的证物，包括在首次提交注册陈述书日期后作出的文件，而本章程补充文件是该等注册陈述书的一部分及生效日期之前，直到我们提交一份事后生效的修正案，指明本招股说明书补充所作的我们普通股的发行终止，并将从这些文件提交给SEC之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而这些信息是通过参考后一份提交的文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在此合并的。

你可以以下列地址或电话号码，以书面或电话方式，免费索取这些文件的副本：

瓦哈特公司

犹他州大街290号，南旧金山200套房，加利福尼亚94080

注意：秘书

(650) 550-3500

招股说明书

$25,000,000

普通股

有时，我们可以提供和出售总额为2500万美元的普通股。

我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供这些产品的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买任何普通股之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及以参考方式合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“VXRT”。2019年3月13日，我们的普通股上一次公布的售价为每股1.65美元。适用的招股说明书补充将包含适用的信息，如有其他上市，如在纳斯达克资本市场或其他证券交易所所涵盖的普通股股份，适用的招股说明书补充。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细审查本招股说明书第3页题为“风险因素”一节中所述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股中所载的任何类似章节，以及本招股说明书中以参考方式纳入的文件中类似标题下的风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于完成我们普通股的出售，除非附有招股说明书补充。

截至2019年3月13日，我们由非附属公司或公开发行的上市公司持有的未发行普通股的总市值为9，005，150美元，这是根据非附属公司持有的3，984，580股流通股以每股2.26美元的价格计算的，即我们的普通股于2019年2月6日在纳斯达克资本市场的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股仍低于7，500万美元，我们在任何12个月内不得出售在注册声明上登记的证券，而本招股章程是公开首次公开发行的一部分，其价值超过我们公开发行流通股的三分之一以上。截至此日期，我们尚未根据表格S-3的一般指示I.B.6，在本招股章程日期之前的12个日历月内提供任何保证。

我们的普通股可由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在连续或延迟的基础上出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有代理人或承销商参与出售本招股章程所关乎的任何普通股股份，则该等代理人或承销商的名称及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售选择权，将在招股章程的补充文件内列明。我们的普通股的价格和我们期望从这种出售中获得的净收入也将在招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股说明书日期为2019年3月15日。

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。根据这份货架登记声明，我们可以不时以一次或多次发行的方式提供和出售我们普通股的总金额为2500万美元的股票，如本招股说明书所述。

每次我们根据这份招股说明书发行普通股时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含更多关于发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们授权提供的招股章程补充及任何有关的免费招股章程，亦可增补、更新或更改本招股章程或我们以参考方式纳入本招股章程内的文件所载的任何资料。我们恳请您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书以及我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书，以及在购买我们普通股的任何股份之前，以参考方式在此以参考方式合并的信息。

本招股说明书不得用于完成我们普通股的出售，除非附有招股说明书补充。

你只应依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含的信息，以及我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书中的信息，或将其纳入本招股说明书中。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的信息以外的任何其他信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的信息。阁下不得倚赖本招股章程、所附招股章程补充书或任何有关的免费招股章程内并无以参考方式包含或包含的任何资料或申述，而我们可授权向你提供该等资料或申述。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程是一份只出售我们普通股股份的要约，但只在合法的情况下和司法管辖区出售。

本招股章程、任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书所载的资料，只有在文件正前方的日期才是准确的，而我们以参考方式注册为法团的任何资料，只在本招股章程、任何适用的招股章程增订本或任何有关的免费招股章程或出售普通股股份的日期为止，才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书包含并以参考市场数据和行业统计数据及预测为基础，这些数据和预测以独立的行业出版物和其他公开获得的信息为基础。虽然我们相信这些资料来源是可靠的，但我们并不保证这些资料的准确性或完整性，亦没有独立核实这些资料。虽然我们不知道在本招股说明书中提供的市场和行业数据以及以参考方式纳入的文件中有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书中所载题为“风险因素”的部分中讨论的因素，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及在本招股说明书中纳入的其他文件中类似的标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为本招股章程所包含的注册声明的一部分作为证物纳入其中，你可以获得以下题为“在你可以找到其他信息的地方”一节下描述的那些文件的副本。

二

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们普通股股票之前，你应仔细考虑适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书所载题为“风险因素”一节中所述的风险和不确定因素，并在我们2018年12月31日终了年度表格10-K年度报告所载题为“风险因素”的一节下讨论，这些风险和不确定性可由我们关于表10-Q的季度报告更新，以及在随后提交证券交易委员会的文件中反映的任何修正，这些修正将与本招股说明书中的其他信息一并纳入本招股章程中，以参考方式合并的文件和任何我们可以授权用于本次发行的免费招股说明书。这些文件中所描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。请仔细阅读下面题为“前瞻性声明的特别说明”一节。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和我们向证交会提交的参考文件包含了1933年“证券法”第27A条或“证券法”或1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”所指的“前瞻性声明”。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的声明：

我们为周转资金需求提供资金的能力；

Relenza和Inavir的销售所收取的特许权使用费的数额和时间；

我们计划为我们的产品候选产品进行临床试验的时间和成本，包括片剂疫苗和小分子抗病毒药物；

我们的能力，以获得和保持对我们的产品候选人的监管批准；

我们建立和扩大商业制造能力的能力；

被批准的产品的市场接受率和程度(如果有的话)；

我们对我们的开支、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们获得额外融资的需要或能力的估计；

我们有能力为我们的产品候选人获得和维护知识产权保护；

我们识别和开发新产品候选人的能力，以及我们追求的产品候选人的数量和特点；

我们有能力留住和招聘关键人才；

我们的财务业绩；

我们有能力盈利并产生持续的现金流以保持盈利；

与我们的竞争对手或我们的工业有关的发展和预测；以及

我们计划使用这次发行的收益。

在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“意志”、“会”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面词或其他类似的表达方式。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们在适用的招股说明书补编中所载的题为“风险因素”一节、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股以及2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中更详细地讨论了其中的许多风险，这些风险可能由我们关于表10-Q的季度报告以及随后提交给SEC的任何修正反映出来，这些修正都被纳入本招股说明书中。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些声明是以截至本招股说明书之日我们所掌握的资料为基础的，虽然我们认为这些资料是作出此种声明的合理依据，但这种资料可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

你应该阅读这份招股说明书，任何适用的招股说明书，以及我们以参考方式提交给SEC的文件，以及任何免费的书面招股说明书，以便我们可以授权与本次发行完全相关，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定.

收益的使用

除任何适用的招股说明书增订本或我们已授权用于某一特定产品的免费招股说明书中所述的情况外，我们目前打算利用出售本公司提供的证券的净收益来支持我们产品候选产品的临床和临床前开发，进行临床试验，包括用我们的双价诺沃克疫苗进行第一阶段研究，以及用我们的GI.1单价诺沃克疫苗进行第二阶段挑战研究，以支持为这些临床试验生产疫苗，并推进我们的治疗性HPV疫苗候选产品，并用于一般企业和营运资本目的。

股本说明

以下对我国资本存量的简要说明是基于我们修订和重报的注册证书和修订和重述的章程以及“特拉华普通公司法”的适用规定。本资料完全参照我们修订及重述的注册证书、附例及特拉华州一般公司法的适用规定而定。有关如何取得本招股章程所包括的注册陈述书的经修订及重述的注册证明书及附例的副本的资料，请参阅本招股章程中题为“在何处可找到补充资料”及“借参考方式将某些资料纳入法团”的章节。

一般

我们的授权股本包括：(I)200，000，000股普通股，每股面值0.10美元和(Ii)5，000，000股优先股，每股面值0.10美元。截至2018年12月31日，共发行和发行普通股7141，189股，未发行优先股。

以下是我们修订及重报的公司注册证明书及经修订及重述的附例所规定的普通股及优先股的重要条文摘要。

普通股

投票

我们的普通股有权就所有提交股东表决的事项的记录中的每一股投一票，但董事将以多数票的方式选出。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数股份的持有人，如愿意，可选出所有参选的董事。

股利

在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，普通股持有人有权从合法可得的资金中获得股利(如果有的话)，这是我们董事会不时宣布的。我们从来没有支付过现金红利，现在也没有支付现金红利的打算。

清算

在清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，以便在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东，但须符合给予任何优先股未偿股份持有人的清算优先权。

权利和优惠

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权受我们今后指定和发行的任何一组优先股的股东的权利所制约，并可能受到不利影响。

全额支付和不应评税

我们所有已发行的普通股股份都是全额支付和不应评估的。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行至多5 000 000股优先股，不时确定每个此类系列中应包括的股份数目，确定每个完全未发行的系列股票的权利、偏好和特权以及对其的任何资格、限制或限制，并增减任何此类系列的股份数量，但不得低于当时上市的此类系列的股份数量。

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变我们的控制的效果，否则可能使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。截至2018年12月31日，未发行优先股，我们目前也没有发行优先股的计划。

我国宪章文件和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华反收购法

我们受DGCL第203条或203节的约束。第203条一般禁止公共特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非：

在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；

有利害关系的股东在交易完成时至少拥有公司85%的有表决权股票，但为确定已发行股份的数目(1)董事和高级人员所拥有的股份和(2)雇员股票计划所拥有的股份，雇员参与方无权以保密方式确定受该计划约束的股份是否将在投标或交换要约中投标；或

在交易完成时或之后，合并业务由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是以书面同意，至少以66票赞成。^{2 ⁄ 3}非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的百分比。

第203节将企业合并定义为：

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

涉及公司10%以上资产的有利害关系的股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东有权受益者拥有的任何类别或系列的股份的比例；

除例外情况外，任何导致法团向有利害关系的股东发行或转让法团股份的交易；及

有利害关系的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的利益。

一般而言，第203节将利害关系股东定义为有权拥有公司15%或以上未清有表决权股票的任何实体或个人，以及附属于或控制该实体或个人的任何实体或个人。

法团证书及附例

本公司注册证书及附例的条文，可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的管理层变更或变更的交易，包括股东可能因其股份或交易而获得溢价的交易，否则股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的注册证书及附例：

允许我们的董事会发行最多5，000，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；

规定授权董事人数只能通过董事会过半数通过的决议予以改变；

规定所有空缺，包括新设董事职位，除法律另有规定外，或在符合不时指定的优先股持有人的权利的情况下，可由当时任职的多数董事投赞成票，即使不足法定人数；

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上或通过书面同意采取的行动实施；

规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人参加股东会议的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出规定；及

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、主席或我们的董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议召开(不论是否有任何空缺)。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“VXRT”。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。转帐代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林15号大道6201号，纽约11219。

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、直接向公众出售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售我们的普通股。我们可以将我们的普通股出售给或通过承销商或交易商，通过代理商，或直接卖给一个或多个购买者。我们可不时在一宗或多宗交易中派发该等股份：

以固定的价格，可以改变的价格；

按销售时的市价计算；

按与该等现行市价有关的价格计算；或

以协商的价格。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书)将描述我们普通股股份的发行条款，包括在适用范围内：

承销商的名称(如有的话)；

我公司普通股或其他价股的进货价格，以及出售所得的收益(如有的话)；

任何超额配售期权，承销商可以向我们购买我们普通股的额外股份；

代理费用、包销折扣等构成代理人、承销商赔偿的事项；

任何公开发行的价格；

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

任何证券交易所或市场，我们的普通股可在其上上市。

只有在招股说明书增订本中指定的承销商才能承销增发招股说明书提供的普通股股份。

如果承销商被用于出售，他们将购买我们的普通股股份作为自己的帐户，并可在一次或多次交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售我们的普通股股份。承销商购买我们普通股股份的义务将以适用的承销协议中规定的条件为准。我们可以通过管理承销商或无辛迪加的承销商代表的承销集团向公众提供我们的普通股股份。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的我们普通股的所有股份，但任何超额配售期权所涵盖的普通股除外。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售我们的普通股。我们将指定参与发行和出售普通股的任何代理人，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向我们征求某些类型的机构投资者的要约，以招股说明书补充条款中规定的公开发行价格，按照延迟交付合同的规定，在未来某一日期支付和交付我们的普通股。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承保人提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或对代理人或承销商可能就这些责任作出的付款。代理人和承保人可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

任何承销商可根据“外汇法”条例M进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团包销或其他空头交易涉及通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买我们普通股的股份，以涵盖空头头寸。当承销商最初出售的普通股是以稳定或掩盖交易的方式购买，以弥补空头仓位时，罚款标书允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致我们普通股的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的承销商或代理人，可在发行定价前的营业日，在公开发行开始或出售普通股之前，根据“交易法”的条例M，在纳斯达克资本市场上进行普通股票的被动市场交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则在超出某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可能使我们普通股的市价稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，随时可能停止。

法律事项

加州帕洛阿尔托的Cooley LLP公司将在此转让普通股股份的有效性。我们或任何承保人、交易商或代理人，可由我们在适用的招股章程补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事宜。

专家们

Vaxart公司合并财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了的两年期内的每一年，均以参考方式纳入本报告，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告载有一个解释性段落，说明该公司自成立以来经历了业务亏损和负亏损，积累了赤字，债务债务使人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能产生的任何调整。

2018年2月13日，私人控股的Vaxart公司，或私人Vaxart公司和Aviragen治疗公司，或Aviragen治疗公司，或Aviragen公司，根据该条款完成了一项企业合并和重组计划，日期为2017年10月27日，由Aviragen公司、Agora公司合并Sub公司或合并Sub公司和Private Vaxart公司完成，根据这一协议和计划，Sub公司与私人Vaxart公司合并并并入私人Vaxart公司，而Private Vaxart公司是Aviragen的全资子公司，或合并。在合并结束时，Aviragen公司改名为Vaxart公司或合并公司，而私人Vaxart公司更名为Vaxart生物科学公司。出于会计目的，Aviragen被认为是合并中的被收购实体，Private Vaxart的财务报表成为合并后合并公司的历史财务报表。

与2018年2月13日合并结束有关的是，Vaxart公司的董事会。解聘安永会计师事务所为其独立注册的公共会计师事务所，立即生效。安永有限公司(Ernst&Young LLP)关于Aviragen治疗公司截至2017年6月30日和2016年6月30日会计年度的合并财务报表的报告，既没有包含负面意见或意见否认，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改。在截至2017年6月30日和2016年6月30日以及其后至2018年2月13日的中期期间，没有：(1)(如条例S-K第304(A)(1)(4)项所界定的)与安永有限责任公司就会计原则或做法、财务报表披露、审计范围或程序等任何事项产生的分歧(如不解决以使安永公司满意)，将导致安永有限责任公司在其关于此类年度合并财务报表的报告中提及这些事项，或(2)可报告的事件(如规例S-K第304(A)(1)(V)条所述)。

2018年2月13日，与安永(Ernst&Young LLP)合并和解聘有关的Vaxart公司董事会批准了毕马威会计师事务所(KPMG LLP)作为合并后公司在2017年12月31日之前注册的独立公共会计师事务所的聘用。

在那里您可以找到其他信息

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能不完整，而你应将作为注册陈述的一部分的证物或证物，提述以提述方式纳入本招股章程内的报告或其他文件，以取得该合约、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅

我们在或通过我们网站的投资者关系部分、表格10-K的年度报告、表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)条提交或提供的那些报告，在我们向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些报告。我们有一个网址：www.vaxart.com。本招股说明书中包含或通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们从其他文件中“引用”我们提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参考本招股说明书及本招股章程所包含的注册声明，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(委员会档案编号001-35285)：

我们2018年12月31日终了的年度10-K年度报告，于2019年2月6日提交给美国证交会；

我们关于2019年股东年会的明确委托书，于2019年3月11日提交给美国证交会；

我们目前有关表格8-K的报告已于2019年1月18日提交证券交易委员会；及

我们对普通股的描述载于我们在表格10上的登记声明，于1970年5月4日提交给美国证交会，并经我们目前于2003年8月15日向证交会提交的关于表格8-K(档案号：000-04829)的报告进行了修正。

本招股章程为本招股章程之一的注册说明书首次提交之日后，本公司根据“外汇法”提交的所有文件，在注册说明书生效之前，均应视为以参考方式纳入本招股说明书。

我们亦参照参考资料，将根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及在本招股章程是该注册陈述书的一部分及生效之前向证券交易委员会提交的证物，包括在首次提交注册陈述书的日期后作出的文件，而本招股章程是该注册陈述书的一部分及生效日期之前，直到我们提交一份事后生效的修正案，表明本招股说明书所作的我们普通股的发行终止，并将从这些文件提交给SEC之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而这些信息是通过参考后一份提交的文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在此合并的。

你可以以下列地址或电话号码，以书面或电话方式，免费索取这些文件的副本：

瓦哈特公司

290犹他州大道200套房
加利福尼亚州旧金山南部94080

注意：秘书

(650) 550-3500

这些文件的副本也可通过我们网站的“投资者”部分获得，网址是www.vaxart.com。其他获取这些文件副本的方法，请参考上面的“您可以找到更多信息的地方”。

4，000，000股普通股

购买最多200万股普通股的认股权证

配售代理人认股权证购买最多28万股普通股

招股章程补充

排铅剂

H.C.Wainwright&Co.

共铺剂

阿卡迪亚证券

(二0二0年二月二十七日)