美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

在转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨阶段的转轨时期，

佣金档案编号：001-37465

塞莱斯治疗学公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

(617) 945-9626

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券

根据该法第12(G)条登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐/.

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐/.

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受这类申报要求的约束。/.☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b条第2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定)。☐/.

根据纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)2019年6月28日公布的注册人普通股收盘价计算，注册人非附属公司持有的普通股的总市值为132，300，726美元。

截至2020年2月25日，注册公司共有普通股71，071，068股，票面价值为每股0.001美元，已发行。

以参考方式合并的文件

没有。

目录

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前瞻性陈述

这份10-K表格的年度报告包含前瞻性的陈述.我们打算将这些前瞻性声明纳入经修正的1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节所载前瞻性声明的安全港条款。除本年度表10-K表所载的历史事实陈述外，还包括关于我们未来业务结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、时间和成功可能性、未来运营管理计划和目标以及预期产品未来结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达的负面内容。本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述只是预测.我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅限于本报告之日，并受到若干重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性报表中的结果大不相同，包括本报告题为“风险因素”和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”和本报告其他部分所述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性声明面临许多风险，包括(但不限于)下列风险：

此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。

您应该阅读这份关于表10-K的年度报告和我们在本年度10-K表格报告中所参考的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。

商标、服务标记和商号

我们拥有在本年度10-K表格中使用的商标的所有权，包括Ecobitic，它们对我们的业务很重要，其中许多是根据适用的知识产权法律注册的。仅为方便起见，本年度报告表10-K中提到的商标、服务标记、徽标和商标没有使用和™符号，但这种引用并不意味着我们不会在适用法律规定的范围内最充分地维护我们对这些商标、服务标志和商品名称的权利。这份10-K表格的年度报告包含了其他人的附加商标、服务标记和商品名称，这些都是他们各自所有者的财产。据我们所知，本年度报告中的所有商标、服务商标和商标均属于其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的背书或赞助。

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家微生物治疗平台公司，开发一种新型的生物药物，我们称之为生态共生微生物治疗学。人类微生物群是一个微生物生态系统，包括细菌、真菌和病毒，当不健康或失调时，它会使人体更容易受到感染、代谢紊乱、过敏、自身免疫性疾病、炎症和其他严重疾病的影响。我们的候选药物旨在通过修复一个非生物微生物组的功能来恢复健康。我们最初的重点是实施我们的微生物治疗平台，开发生态微生物治疗学，治疗结肠微生物群中的失调，这是人体最多样化的微生物生态系统之一。

人类微生物群是地球上最丰富和最多样化的生态系统之一，大约有30-50万亿微生物生活在我们的肠道、口腔、皮肤和身体的其他地方。在健康共生的状态下，结肠微生物群在人体健康中起着重要的作用，帮助人体消化食物，抵抗病原体，调节代谢系统，发展和调节免疫系统，合成必需的营养和维生素。然而，由于多种原因，结肠微生物组可能会发生变化，包括对抗生素的反应或胃肠道感染后。这些成分的变化可能导致主要共生微生物的丧失和(或)病原微生物的增加，从而导致一种失调状态，并导致代谢和/或免疫功能的丧失或增加。虽然对人类微生物群的研究并不新鲜，但科学界对微生物群，特别是结肠微生物群的理解，已经通过元组学取得了显著的进展，从而使人们能够在组织、功能和社区层面对人类微生物体有更广泛的了解。科学研究表明，结肠微生物群的失调与传染病、代谢性疾病、炎症、免疫疾病和癌症等多种疾病有关。

我们正在开发一种新的方法来治疗疾病，通过调节失调的结肠微生物组，使用我们的生态共生微生物组疗法来改善病人的预后。我们的方法的前提是假设许多疾病的近端原因是结肠微生物群自然状态下的一种失调。我们认为，利用生态微生物治疗方法修复一个失调性结肠微生物群代表了治疗基础疾病的范式转变。目前还没有美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗药物来恢复微生物群的健康状态。

我们的发现和设计方法是基于一种从床边到床边的迭代式药物发现策略，即反向翻译，利用我们从临床研究中收集到的人类微生物群的数据。从这些临床数据，我们确定了健康和疾病的微生物组之间的微生物和功能的差异，然后我们用它来设计潜在的生态微生物组疗法。经过实验室进一步的临床前试验，选定的生态共生微生物组治疗候选药物在临床试验中被研究.我们采用比较基因组系统生物学框架，利用专有的计算能力、微生物能力和筛选能力，设计主要候选基因，针对人类疾病背景中发现的微生物和功能缺陷。我们能够将这一框架和经验应用于已发表的研究和与我们的合作者一起产生的临床数据集，以及我们通过临床试验产生的专有临床数据集。我们相信我们可以利用我们的知识和数据来设计生态共生微生物治疗方法来治疗各种疾病。我们在药动学和药效学分析以及结肠细菌的产生和配方以及细菌孢子形式的治疗方面也具有先进的能力。我们相信，经验、专有数据和专有技术的结合构成了我们的微生物治疗平台，为我们在微生物治疗学的设计和开发方面提供了竞争优势。此外，我们的方法和平台，使生态共生微生物治疗候选产品的设计、测试、优化、制造和配方成为可能。, 提供一个框架，我们相信可以大大减少通常需要的时间，以推进治疗到临床。

利用我们的微生物治疗平台，我们把我们的资源集中在我们的最优先的临床项目，溃疡性结肠炎，或UC，一种炎症性肠病，或IBD，与SER-287，艰难梭菌感染，或CDI，与SER-109，我们的第1b阶段的研究与SER-401对转移性黑色素瘤患者，以及我们的临床前SER-301计划在UC。

SER-287治疗UC的临床进展得到了成功的临床前和临床研究的支持。临床前结肠炎动物模型和体外筛选提供了证据，证明SER-287具有减少病理和调节炎症和免疫功能途径的潜力，已发表的临床报告还表明，通过重复粪便微生物移植(FMT)调节微生物体可能导致UC患者产生有意义的临床反应。

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我们完成了我们的SER-287的1b期临床研究，在活动的轻度到中度UC患者中，他们目前的治疗失败。SER-287期1b研究的结果是一项随机、双盲、安慰剂对照、多剂量诱导研究，登记的活动轻中度UC患者的总改良Mayo评分为4至10分。这项研究招募了58名研究前表现出疾病活动的受试者，尽管他们正在使用标准的护理疗法进行治疗。Ser-287安全性和耐受性是主要研究终点.研究表明，与服用安慰剂的患者相比，SER-287患者的不良事件没有失衡，也没有观察到与药物相关的严重不良事件。

该试验的共同终点微生物组数据分析表明，SER-287诱导的方案依赖于SER-287来源的细菌种植入患者的结肠微生物群。使用万古霉素治疗后，每日服用SER-287的患者SER-287植入量最高，有统计学意义。该患者队列与研究臂相对应，观察到最重要的临床益处，包括临床缓解和内镜改善。治疗后微生物组分的差异也与临床缓解有关。细菌植入标记在整个试验期间是持久的，并在给药后4周观察到最后的SER-287剂量。SER-287植入的药理作用得到代谢组学和转录数据的支持。对与炎症和免疫调节相关的代谢物和基因表达特征的分析表明，SER-287治疗组的缓解与缓解有关。

基于这些令人鼓舞的数据，从第1b期试验，在2018年12月，我们开始了我们的第2b阶段试验，生态复位，评估SER-287在活动轻度至中度UC患者。基于FDA对SER-287阶段2b研究设计的反馈，我们相信这项研究可以作为支持SER-287未来注册的两个必要的关键试验之一。2b期研究是一项三臂安慰剂对照试验，对约200名活动轻中度UC患者进行了试验。两组患者将接受不同剂量的SER-287，两组患者均在口服万古霉素的短疗程后接受治疗。第三个研究手臂将接受安慰剂。这项研究的主要终点将评估临床缓解测量后10周的SER-287给药.内镜下的改善将作为一种次要的疗效衡量标准。我们预计将在2020年下半年发布顶级数据。

我们的第三期临床候选，SER-109，旨在快速和持久地纠正结肠微生物群中的失调在反复CDI的设置。CDI最常见的原因是使用广谱抗生素造成微生物群的失调，从而增加了艰难梭菌或艰难梭菌(一种形成孢子的细菌)感染的易感性。艰难梭菌表达毒素，导致受影响的人虚弱腹泻，这也可能导致更严重的结果，如炎症的结肠(结肠炎)，有毒的巨结肠和死亡。美国疾病控制中心(CDC)已经确认CDI是美国三大最紧迫的抗生素抗药性细菌威胁之一。它是美国医院感染的最常见原因，在发病率上已经超过了耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)。CDI每年要为大约29，000名美国人的死亡负责。根据疾控中心进行的一项流行病学研究，估计美国的CDI发病率为453，000(95%可信区间，397，100至508，500)(Lessa Et)。“艰难梭状梭菌感染在美国的负担”，新英格兰医学杂志，2015)。虽然由于抗生素的广泛使用，美国以外地区的流行病学数据各不相同，但CDI是一种日益增长的全球性疾病。CDI的治疗标准是用抗生素治疗。在许多情况下，抗生素治疗可以解决艰难梭菌引起的急性感染。然而，这些抗生素治疗不加区别地杀死有益细菌，导致微生物群的失调，并有可能使患者更容易复发CDI。对于那些有CDI复发的病人, 微生物体的失调很可能是引起疾病的近端原因。已发表的数据表明，原发性CDI后复发的风险约为25%，第一次复发后的风险约为40%，发生两次或两次以上复发的风险高达60%。

Ser-109是一种供体来源的、纯化的基于细菌孢子的微生物群治疗候选品，包括从健康供体粪便中纯化的50多种细菌。我们的SER-109制造过程包括灭活和清除步骤，旨在消除潜在的病原体.Ser-109的设计是为了防止CDI在有多重感染史的患者中的进一步复发，方法是将非生物微生物群重组为一种抵抗艰难梭菌定植和生长的状态。

我们已经对188例反复复发的CDI患者进行了双盲、安慰剂控制的SER-109期第三阶段研究(ECOSPOR III).所有进入ECOSPOR III的患者必须按照美国传染病学会的指导方针(麦克唐纳克莱因感染Dis 2018)检测出艰难梭菌毒素呈阳性。这一纳入标准的实施是为了确保仅对活动性CDI患者进行登记，并确保对研究终点的准确诊断。这项正在进行的研究旨在评估24周的患者，其主要终点是比较服用SER-109分安慰剂的受试者在给药后8周内的艰难梭菌复发率。这项研究的规模和有力的计算依据的是先前SER-109的研究结果，利用毒素测试公布的CDI试验数据，以及正在进行的ECOSPOR III研究中的初步盲标CDI复发率数据。如美国传染病学会所建议的那样，ECOSPOR III中的患者在进入研究时和疑似复发时都需要进行毒素检测，以确保主动感染的最佳诊断准确性。我们认为，对研究中的所有受试者使用毒素测试对于确保有效、可解释的研究结果至关重要。

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基于先前与FDA的讨论，我们相信这项研究如果成功的话，有可能成为支持产品注册的一项关键研究。然而，这将取决于数据的强度，还可能需要额外的安全数据。我们预计将在2020年中期发布顶级数据。

我们也在提高我们的下一代，合理设计，发酵微生物组药物的发现能力，重点是推进SER-301，一种治疗UC的候选药物。我们已经确定了SER-301的组成。包括在SER-301中的细菌菌株是由我们利用我们的反向翻译能力设计的人类临床研究结果以及临床前机制研究提供的。我们建立了各种能力，以便能够开发合理设计的微生物群治疗学，包括代谢组学和代谢组学分析，使用建立参考的计算数据库和专用于药物设计的硅算法，一个广泛的专有细菌库，先进的制造工艺，以及在临床研究中进行药代动力学和药效学分析的能力。我们已经启动了SER-301的临床开发活动。我们计划在澳大利亚和新西兰进行初步临床研究，如果得到当地监管机构的授权，我们预计将在2020年晚些时候开始招收受试者。

我们还在开发SER-401，用于治疗实体肿瘤患者的检查点抑制剂(CPIS)，以提高疗效和提高生存率。Ser-401是一种微生物组治疗候选药物，来源于健康个体，他们被确认具有类似于癌症患者对CPI的反应的微生物组特征。CPIS阻断了癌症逃避免疫系统检测和破坏的机制。由我们的合作者、MD安德森癌症中心(MD Anderson Center)的詹妮弗·沃戈(Jennifer Wargo)博士领导的一个小组对人类进行的观察研究表明，微生物组分会影响对消费物价指数的反应。我们和MD Anderson公司进行的小鼠模型研究证实了这一点，该研究表明，人类应答者微生物的定植会影响肿瘤对CPI治疗的反应，而受cpi无应答微生物侵袭的小鼠则会影响肿瘤的反应。这些影响被认为是一个特定的微生物“标志”富集在某些成员的第一门的细菌。我们正在与MD安德森和帕克癌症免疫治疗研究所或帕克研究所合作，以评估SER-401的潜力。在此基础上，调节受试者的免疫音调，提高转移性黑色素瘤患者对CPI治疗的反应。Md Anderson授予Seres一项具有预先定义的财务条款的独家选择权，从他们那里获得与细菌与消费物价指数相结合的知识产权许可。在帕克研究所和MD安德森的合作下，我们在转移性黑色素瘤患者中启动了SER-401的1b期研究。患者将单独接受CPI治疗，或与SER-401联合治疗，并观察CPI和肿瘤消退的生物标志物。我们预计将在2020年下半年取得初步结果。

我们已经确定了SER-155的组成，这是一种设计合理、发酵的微生物组治疗候选物，用于纠正​异基因造血干细胞移植或异源造血干细胞移植(allo-hsct)或实体器官移植患者的失调。这一临床前计划部分基于我们在纪念斯隆·凯特林癌症中心的合作者发表的临床证据，表明患有异生症的所有HSCT患者因感染和/或致命的移植物抗宿主病(GvHD)而死亡的可能性要大得多。2017年11月，我们获得了抗抗生素耐药细菌加速器(CARB-X)的极具竞争力的赠款，以支持SER-155的临床前研究和早期开发工作。在2019年，Seres获得了CARB-X的额外资助，以支持SER-155的临床前持续发展和早期临床开发，包括通过研究新药应用(Ind)和第1b阶段评估提供支持。CARB-X赠款为我们提供了高达480万美元的研究、制造和IND资金，在完成里程碑后，有可能为第1b阶段的开发提供额外的700万美元。

我们已经完成了早期研究生态共生微生物组治疗代谢疾病，如非胰岛素依赖型糖尿病，非酒精性脂肪性肝炎，或纳什，代谢综合征。对这些适应症的研究主要集中在识别与各种疾病状态相关的微生物群特征，以及早期发现可能影响微生物群中特定功能缺陷的生态共生体。

我们召集了一个由科学家、临床医生、主任和投资者组成的世界级小组，他们在微生物治疗学领域建立了我们的领导地位。我们共同创立了努巴阿费扬博士，大卫贝里和杰弗里冯马尔扎恩的旗舰先锋。通过旗舰开拓者的基础科学观念和知识产权的贡献，我们的管理团队的集合和关键的早期阶段的支持，我们作为第一家专注于微生物群落生态性质的公司成立。由我们的总裁兼首席执行官埃里克·沙夫(Eric Shaff)领导，我们富有经验的管理团队在微生物治疗学、药物开发、商业化、化学、制造和控制、或CMC、上市公司管理和财务等领域拥有核心能力。我们的管理团队在微生物生态学、微生物学和活生物制品方面有丰富的经验，有25年以上研究微生物组的经验，60多篇关于微生物组学的论文。此外，我们的团队在建立特殊疾病的商业能力方面有丰富的经验，并且在疫苗产品商业化方面有着成功的记录，疫苗产品的生产工艺类似于生态共生微生物治疗技术。

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我们的战略

我们的目标是保持领先的生物制药公司开发和商业化微生物组治疗技术，以解决重大的未满足的医疗需求。我们打算在近期内将重点放在我们认为最优先的临床项目上，我们认为这将最好地推进我们的项目：Ser-287用于UC；SER-109用于复发CDI；SER-401免疫肿瘤学计划。我们还打算继续加强我们的下一代合理设计，发酵微生物组治疗方法与SER-301为我们的领先候选人UC。我们战略的关键组成部分包括：

推进我们的计划

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提升我们的能力

我们的微生物治疗平台

我们开发了领先的微生物治疗平台，我们相信这个平台使我们能够有效地识别、制造和开发用于严重人类疾病的新型微生物治疗技术。我们使用反向翻译，一种基于人类数据集驱动发现的实践，以提高临床前程序的可译性。具体来说，我们从健康受试者和患者的数据集开始，以高分辨率描述受试者的微生物组和生理状态，并识别微生物群中与疾病或疾病发病相关的特定特征；这些在人体内的洞察力在临床前药物设计和开发中得到了充分利用。

我们的发现过程从来自临床试验和队列研究的人类数据开始，我们使用这些数据作为设计我们的生态微生物组治疗候选药物的基础。我们比较了健康的、正常的结肠微生物和处于不健康的失调或疾病状态的微生物，揭示了不同疾病状态之间以及从健康向疾病过渡期间的生态和功能差异，反之亦然。然后，我们开发我们的生态共生微生物组治疗候选药物，针对这些差异。我们的临床数据来自SER-109、SER-262和SER-287程序，以及由外部合作者生成的微生物群数据，这些数据可以帮助我们了解某些关键微生物的引入如何有可能重组一个失调的结肠微生物群，并将其转移到非疾病状态。

我们开发了一套专有的生物信息学和计算工具，以促进我们对人类微生物群的洞察。我们的算法使用整个元体猎枪测序，以及我们专有的、策划的、新的细菌基因组参考数据库，使我们能够在细菌种类和单个菌株的水平上跟踪微生物体的变化。我们还开发了一些工具，将基因图谱和代谢组学数据(微生物群所产生的小分子)与基因组数据(通过测序确定的细菌收集)结合起来，以了解与疾病或健康有关的有机体的功能。此外，我们还建立了微生物治疗药物动力学和药效学评价的新分析方法。

我们拥有来自健康捐赠者和病人的35，000多株细菌的专有菌株库，使我们能够将计算的洞察力转化为定义的组合物。它包括大多数HMP的“最想要的”和许多在其他数据库或科学文献中没有描述的新物种。利用专有分析和全基因组序列，我们根据代谢组学和细菌如何与人结肠上皮细胞和人类免疫细胞相互作用，来描述细菌在我们的菌株库中的功能能力。我们还试图了解这些微生物如何改善肠道屏障细胞的健康，以及如何影响免疫反应。

我们使用新的功能设计算法从我们的文库中筛选出具有特定预测特性的细菌，并在实验室中生长这些成分，以便在体外和体内进行动物模型的测试。我们的动物模型包括常规老鼠、无菌老鼠和只有人类细菌的“人化”老鼠，我们开发这些老鼠是为了尽量减少由小鼠微生物造成的混淆变量。我们对体外和体内筛选的数据进行了分析，并将其用于优化成分设计；引入新的细菌株和优化现有菌株，直到我们确定适合临床测试的铅组成。

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最后，根据FDA和欧洲监管机构的要求，我们根据当前良好的生产实践(CGMP)生产细菌成分。我们相信，我们独特的制造能力使我们能够充分利用我们专有的人类数据以及以前从未用于治疗学的物种和菌株的新生物学。我们已优化发酵条件，以产生孢子和提高细菌产量厌氧发酵，并有内部能力，形成孢子和活的无孢子细菌。我们在马萨诸塞州剑桥的制造工厂被设计成适合用途，并且与商业合同研究机构的产品差别很大。我们采用专利微生物学和基于序列的测试方案，包括高通量定量分析，以评估最终产品的身份、效力和纯度，满足生态共生微生物治疗候选产品的质量控制要求。这些方法符合活体生物治疗产品的规范标准。

总之，我们相信，我们的平台，包括药物发现，临床前翻译，以及新的制造和质量控制方法，已经使一个领域领先的管道跨越了一系列治疗学领域。

疾病概况与我国产品管道

我们相信，我们的生态共生微生物组治疗候选代表了一种新的方法，具有潜在的应用范围广泛的人类疾病。Ser-287正在开发用于治疗活动性轻到中度UC，并在美国完成了第1b期研究。Ser-287已被FDA指定为儿童UC的孤儿药物.为治疗UC，我们设计了一种合理设计、发酵的益生菌微生物制剂SER-301.我们最先进的药物开发计划，SER-109，重点是复发的CDI.Ser-109已被FDA指定为突破疗法和孤儿药物.根据从FDA收到的反馈，我们正在对大约188例反复复发的CDI患者进行第3期SER-109临床研究。我们正在设计SER-401用于癌症免疫抑制剂联合治疗。我们还进行了早期阶段的研究，潜在的生态共生微生物组治疗候选的代谢紊乱，如早期，非胰岛素依赖型糖尿病，纳什和代谢综合征。这些适应症的研究主要集中在开发生态共生物药物，以解决微生物群中特定的功能缺陷，包括微生物产生的特定代谢产物。我们相信，这种方法可能使人们能够寻求各种疾病，包括各种形式的肝脏疾病和罕见的遗传性代谢疾病。

溃疡性结肠炎，SER-287和SER-301

UC是一种反复发作的慢性炎症性疾病，影响结肠粘膜表面，导致腹泻、急迫和黏膜炎症(DyanandFiocchi，2011)，通常从年轻的成年期开始，持续一生。由于该病主要影响青壮年个体，处于生殖生产力和经济生产力的高峰时期，导致受疾病影响的人群生活质量下降，发病率高，健康负担大。(Ghosh和Mitchell，2007年；Kappelman等人，2008年；Rubin等人，2014年；The胚等人，2015年)全世界UC发病率在上升，美国、加拿大和欧洲发病率最高。仅在美国，成人UC的流行率估计为每100 000人263例，而在儿童人群(年龄 )中则为263例。

UC的特点是反复发作的炎症限于结肠粘膜层。症状的严重程度，与血液和腹痛有关的腹泻，可能从轻度疾病到严重疾病，每天有超过10次大便，伴有严重的抽筋和持续出血。疾病的严重程度、程度和持续时间也是结肠癌发生的危险因素，每年的发病率高达0.5%-1.0%，考虑到疾病发病的年龄，这是一种重要的并发症。与一般人群相比，UC患者患CDI和原发性硬化性胆管炎的风险也增加。

UC的发病机制尚不清楚，但认为是由于对基因易感个体结肠环境的改变而产生的异常免疫反应所致。溃疡性结肠炎的主要特征包括持续的弥漫性黏膜炎症，从直肠远端开始，到左结肠近端病变再到薄煎饼炎。

UC的症状包括直肠出血、紧张症、大便频率增加、急迫、尿失禁、发烧、疲劳和不适，对生活质量、身心健康和生产力产生了负面影响。有一部分患者有肠外表现，从缺铁性贫血到原发性硬化性胆管炎，都会增加发病率。在儿科患者中，UC的症状具有更大的破坏性影响，因为它们会影响儿童的生长和导致延迟的青春期。这些患者还患有体重减轻、贫血和关节症状，目前的治疗本身对正常的生长发育有不利影响。(Kelsen等人，2008年)。糖皮质激素和免疫抑制剂治疗UC增加了这些脆弱患者的进一步的医疗并发症，包括皮质类固醇毒性和增加侵袭性感染和恶性肿瘤的风险。环境和遗传因素共同影响了该病的病因。环境因素可能导致遗传易感宿主持续的免疫反应和炎症反应。确认特定环境因素的努力将共生细菌或其产品作为UC患者炎症反应的关键决定因素(Xavier等人，2007年)。因此，我们相信SER-287可能针对的是UC的“潜在原因”，而不是其症状。

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目前和发展中的替代治疗方法及其局限性

目前，UC患者需要终身治疗.医学治疗的目的是诱导和维持临床和内镜下的缓解。内镜缓解被认为是一个关键的治疗目标，因为它比单纯的症状改善更能预测短期和长期的临床结果。实现这些目标通常与改善生活质量、减少对皮质类固醇的需求、降低住院、结肠切除和结肠癌的风险有关。

虽然对UC的病因尚未完全了解，但对其发病机制的认识已取得了很大进展。在稳态条件下，胃肠道上皮细胞和免疫细胞介导的促炎和抗炎细胞因子信号是平衡的。然而，UC的特点是粘膜免疫反应失调，微生物学来源的炎症介质在胃肠屏障被破坏，可能导致或永久炎症导致慢性炎症疾病。局部产生的细胞因子和趋化因子以及整合素的表达促进了天然免疫细胞和适应性免疫细胞向肠粘膜组织的迁移，而整合素的表达促进了细胞向肠固有层的迁移。在过去的十年中，通过抗体和蛋白质来抑制机体的免疫反应是UC药物开发的一个重要靶点，这些抗体和蛋白质可以隔离促炎细胞因子或阻断整合素的功能。

UC的治疗包括减少一般炎症的药物(如5-氨基水杨酸衍生物，或5-氨基水杨酸衍生物，皮质类固醇)或抑制宿主免疫应答的特定成分(如免疫调节剂、肿瘤坏死因子抑制剂、抗整合素抗体)。

对于轻中度疾病，5-ASA衍生物是治疗诱导和缓解的标准.5-ASA衍生物在诱导期只有25%-40%的患者达到临床缓解，大约三分之一的应答者在维持治疗的第一年就有疾病爆发，因此需要额外的治疗干预措施，如皮质类固醇和免疫调节剂(如6-巯基嘌呤、甲氨蝶呤、硫唑嘌呤)。糖皮质激素是不推荐的指南小组的慢性治疗，因为这些药物是无效的维持缓解和相关的重大不良事件。服用硫尿嘧啶的患者需要不断监测肝毒性、骨髓抑制和机会性感染，并对淋巴瘤的潜在风险进行咨询。

目前治疗UC的医学治疗方法是抑制免疫系统，而不是减少免疫激活的触发。我们认为，对具有新的非免疫抑制作用机制的更安全药物的需求仍未得到满足。此外，对于患有轻到中度UC的患者，如经常发作或对氨基水杨酸类药物不耐受，或与使用免疫调节剂或类固醇疗法有关的安全问题，则需要替代治疗。

爵士-287

鉴于溃疡性结肠炎患者的异常，研究探索了应用FMT治疗UC的方法。(Angelberger等人，2013年；Colman和Rubin，2014年；Kump等人，2013年；Kunde等人，2013年；Moayyedi等人，2015年；Paramsothy等人，2017年；Costello SP等人，JAMA 2019)。与安慰剂相比，早期报告的临床缓解和内镜下重复FMT改善促进了SER-287的临床前发展和临床测试。Ser-287是一种供体衍生的微生物群治疗候选药物，由肠道微生物区系的孢子形成部分组成，在UC患者中所占比例较低。我们于2015年12月开始对轻度至中度UC患者进行1b期临床研究，以评估SER-287在护理治疗标准中的安全性和有效性。这项SER-287期1b研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、多剂量诱导研究，纳入活动轻中度UC患者，总改良Mayo评分为4至10分。该研究在全美20个地点招募了58名患者。研究对象表现出研究前疾病活动，尽管在大多数受试者中使用了目前的治疗方法，其中包括5-ASA，小剂量皮质类固醇，或免疫调节疗法。在第1b阶段的研究中使用了三个SER-287药物产品批次，它们是基于从三个不同个体获得的人类供体材料。

研究的主要终点是评估SER-287的安全性和耐受性，比较SER-287治疗后微生物组分与安慰剂的变化，并确定SER-287细菌的植入情况。这项研究评估临床反应，完全缓解，内镜改善，以及代谢和免疫学发现。

2017年10月，我们宣布了我们在UC患者中SER-287的1b期临床试验的阳性结果。研究结果表明，与服用安慰剂的患者相比，SER-287患者的不良事件没有失衡。未观察到与药物有关的严重不良事件。

研究患者的微生物组数据分析表明，SER-287诱导SER-287来源的细菌种植入SER-287患者的结肠微生物群。接受万古霉素治疗后每日给予SER-287的患者中SER-287植入水平最高。我们也观察到最有意义的临床效益在这个病人队列。治疗后微生物组分的差异也与临床缓解有关。细菌植入标记在整个试验期间是持久的，并在给药后4周观察到最后的SER-287剂量。SER-287植入的药理作用得到代谢组学和转录数据的支持。分析与炎症和免疫调节相关的代谢物和基因表达特征，观察到SER-287患者的代谢产物和基因表达特征与缓解有关。

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微生物组结果显示，在接受SER-287治疗的患者中植入SER-287来源的细菌种类，每日给药可使患者的微生物群发生最迅速和最强劲的变化。这些病人观察到的植入在整个给药期间保持，并在最后一次使用SER-287后4周进行观察。因此，植入是持久的。与安慰剂治疗前相比，万古霉素预处理导致微生物多样性的立即减少，然后迅速和稳健地植入SER-287来源的细菌物种。我们相信这些数据表明万古霉素预处理可能为SER-287在UC患者的人类微生物群中的植入开辟生态空间。

2017年12月，美国食品和药物管理局(FDA)授予SER-287孤儿药物，用于治疗小儿溃疡性结肠炎(UC)。

进一步详细的1b期临床研究设计。

第1b期临床研究是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的多剂量研究，每周或每天服用SER-287。我们在美国大约20个地点注册了合格的科目。第1b期临床研究旨在招募18岁及以上的成年人，他们有轻度到中度UC，其定义为修改后的Mayo评分在4到10之间，其中包括改良的Mayo内镜分值≥1，他们目前的治疗失败了。

患者被随机分为四组：

这项研究的主要目的是评价SER-287与安慰剂相比的安全性和耐受性；在SER-287或安慰剂启动后8周比较肠道微生物组分的基线组成；并与安慰剂臂相比，确定SER-287细菌在每个SER-287手臂的肠道微生物群落中的植入情况。

这项研究的次要目的是确定在治疗开始后8周内，每个治疗臂中的受试者的比例，他们在治疗后8周取得临床反应、完全缓解和内镜改善；评估治疗前后血清和粪便生物标志物的变化；确定代谢途径的补充；并从基线到8周比较每一个治疗臂中黏膜活检和粪便中探索性生物标志物的变化。

这项研究旨在为UC患者提供SER-287与安慰剂相比的安全性证据，描述SER-287治疗后微生物群的变化，并为今后的研究提供潜在的预测生物标志物。UC的特点是微生物多样性和丰富度下降，在第一门内孢子形成生物的流行率较低。重复灌肠FMT的初步数据表明，微生物干预可影响UC的临床疗效，本研究评价了SER-287细菌孢子生态是否能纠正UC的失调，增加微生物的多样性，并安全地导致轻度至中度疾病的UC患者的临床反应。

1b期临床研究结果

结果采用ITT“缺失等于失败”分析和ITT“观察案例”分析方法进行分析。ITT“缺失等于失败”分析，包括所有58名随机受试者。在此分析中，因数据缺失而无法计算的临床终点、治疗期间因UC发作而加用的UC药物以及在第48天之前停止试验被认为没有达到临床终点(最糟糕的结果)。然而，如果在第48天或更晚的时候进行了最终的内镜检查，并且由于溃疡性结肠炎而没有服用额外的UC药物，那么观察到的数据被用来定义受试者的成功或失败。为期48天的微生物治疗被认为是足够的治疗，以估计临床终点的结果，并预先指定。ITT“观察病例”分析包括58个随机研究对象中的53个，不包括那些没有完成治疗内镜检查的人，并使用观察到的数据来定义分析中每个受试者的成功或失败。

临床疗效

在“缺失等于失败”的分析中，缓解显示万古霉素治疗前/每日服用一次的万古霉素治疗组与安慰剂/安慰剂组相比有统计学意义：40%(15例中有6例在SER-287中)与0%(11例安慰剂中的0)；从安慰剂组的40.0%(95%的置信度：15.2%，64.8%)，(p-值，0.0237)。(见图1)。

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SER-287每周治疗臂在缓解和内镜改善方面也比安慰剂有改善，但效果不如每日给药方案，在这些疗效终点上显示出对SER-287的剂量反应。在SER-287周给药方案中添加万古霉素并没有明显改变疗效，尽管我们认为这可能是由于研究规模较小所致。

临床反应(数据未显示)，显示万古霉素/SER287每日治疗臂与安慰剂相比有所增加，但没有达到统计学意义。

图1：Ser-287期1b临床研究疗效数据缺失等于失败

图例：Δ=改变安慰剂；缓解被定义为修改后的Mayo总分小于或等于2分，内镜分项评分为0或1分；内镜改善被定义为内镜分评分的下降大于或等于1。内镜测量由中央阅读器分析。

临床安全效果

主要的安全目标(短期安全性)是评估SER-287的安全性和耐受性，其安全性和耐受性是由临床和实验室安全评估确定的，在随机化后92天内对活动轻中度UC患者的安全性和耐受性进行评估。

治疗-紧急不良事件，或TEAES，是平衡的所有治疗臂.没有药物相关的严重不良事件，或SAES，报告。所有的不良事件，或AES，被认为是轻微到中度的强度。与其他系统器官类别相比，胃肠道疾病的AEs数量最多，其中最有效的治疗臂(万古霉素/SER-287日)发生的胃肠道急症的比例最低。

Ser-287被观察到在所有治疗臂上都有良好的耐受性，显示出与安慰剂臂一致的安全性。与万古霉素/安慰剂和万古霉素/SER-287每周治疗臂相比，万古霉素/SER-287治疗臂的安全性得到改善。

试验结束后，完成了对主要终点患者的微生物群数据的多样化分析。研究患者的微生物组数据分析表明，SER-287诱导SER-287诱导的剂量依赖的细菌种植入患者的结肠微生物体治疗的SER-287。使用万古霉素治疗后，每日服用SER-287的患者SER-287植入量最高，有统计学意义。该患者队列与研究臂相对应，观察到最重要的临床益处，包括临床缓解和内镜改善。治疗后微生物组分的差异也与临床缓解有关。细菌植入标记在整个试验期间是持久的，并在给药后4周观察到最后的SER-287剂量。SER-287期1b研究微生物组数据支持先前报道的临床结果。

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微生物组结果显示，在接受SER-287治疗的万古霉素患者中植入SER-287来源的细菌。SER-287植入的程度，以可检测的SER-287来源细菌种类的数量来衡量，以剂量依赖性的方式增加，每日剂量可提供患者微生物群的最快速和最强劲的变化。在整个给药期内维持植入，并在最后一次使用SER-287后4周进行观察。因此，植入是持久的。胃肠道微生物组分的变化与临床缓解有关，进一步与大便代谢物和肠活检基因表达的变化有关，与炎症和免疫调节有关。与安慰剂治疗前相比，万古霉素预处理导致微生物多样性的立即减少，然后迅速和稳健地植入SER-287来源的细菌物种。这些数据表明万古霉素预处理为SER-287在UC患者的人类微生物群中植入开辟了生态位。

2b期临床研究设计

基于FDA的反馈，我们认为SER-287阶段2b生态复位研究的结果与第二项关键研究的数据结合在一起也可以评估维护，可以提交SER-287生物制剂许可证申请。

2018年12月启动的2b期研究是一项三臂安慰剂对照试验，对约200名活动轻中度UC患者进行了试验。两组患者将接受不同剂量的SER-287，两组患者均在口服万古霉素的短疗程后接受治疗。第三个研究手臂将接受安慰剂。这项研究的主要终点将评估临床缓解测量后10周的SER-287给药.内镜下的改善将作为一种次要的疗效衡量标准。

塞尔-301

Ser-301是通过利用我们的反向翻译平台来整合我们SER-287临床研究以及我们的SER-262临床研究而被合理设计的。我们已经确定了移植的特定细菌种类，并与临床缓解相关，而且我们还确定了这些细菌所产生的与临床疗效相关的代谢产物。我们也有来自患者肠粘膜活检的基因表达数据，显示SER-287治疗对哪些基因和通路有良好的改变，所有这些数据在SER-301的设计中都得到了充分的利用。我们已经启动了SER-301的临床开发活动。我们计划在澳大利亚和新西兰进行初步临床研究，如果得到当地监管机构的授权，我们预计将在2020年晚些时候开始招收受试者。

CDI概述和SER-109

艰难梭菌感染

艰难梭菌是一种革兰氏阳性，产生毒素的孢子形成细菌，它可能导致受感染者的衰弱性腹泻，但也会导致更严重的后果，如结肠炎症、结肠炎、毒性巨结肠和死亡。艰难梭菌表达的毒素破坏了细胞的结构，导致液体通过胃肠道上皮渗出。这些毒素破坏的细胞最终会发生凋亡和死亡，破坏上皮屏障，使免疫系统受到炎症刺激、严重和持续的腹泻，在最严重的情况下甚至死亡。

CDI最常与抗生素的使用有关，尽管年龄和免疫状况差也是重要的危险因素。抗生素被认为是通过减少对CDI的抗药性而导致微生物群的失调。由于艰难梭菌孢子能够在体外长期存活，而且由于医疗保健环境往往是抗生素大量使用的场所，cdi在医院、长期急性护理设施和疗养院的传播率一直在上升。CDI也是导致住院癌症患者和骨髓移植患者发病和死亡的原因之一，因为细胞毒性药物抑制了他们的免疫系统，而细胞毒性药物是抑制或阻止细胞包括免疫系统细胞功能的药物，它们可能被大量使用抗生素来预防或治疗感染。最近，社区获得的CDI的兴起被认为是一个日益严重的问题。

疾控中心已经确定艰难梭菌是美国三大最紧迫的抗生素抗药性细菌威胁之一。它是美国医院感染最常见的原因，超过了MRSA。CDI每年要为大约29，000名美国人的死亡负责。CDI对医疗体系来说也是昂贵的。根据发表在“临床传染病”上的一项研究，仅在美国的急症护理机构，2008年CDI的经济负担就估计高达48亿美元。此外，2009年发表在“医院感染杂志”上的一份研究摘要计算出，每一次原发性CDI的治疗费用高达5，000美元，每复发一次的治疗费用高达18，000美元(Ghantoji等人，2010年)。此外，根据“美国感染控制杂志”2014年的一篇文章，从2001年到2010年，每1，000名出院患者中CDI的发病率从4.5上升到8.2，平均住院时间为8天。研究表明，初次CDI后复发的风险约为25%，第一次复发后的风险约为40%，发生两次或两次以上复发的风险大于60%(Higa&Kelly，“艰难梭状结肠炎新药物和治疗策略”，“重症监护医学杂志”，2013年)。根据疾病预防控制中心进行的流行病学研究，根据前8周没有阳性结果的患者的阳性毒素或分子检测，估计美国的CDI发病率为453，000(95%可信区间，397，100至508，500)(Lessa Et)。美国艰难梭菌感染的负担，新英格兰医学杂志，2015)。

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目前和发展中的替代治疗方法及其局限性

CDI患者使用抗生素、未经批准的FMT、非处方益生菌和抗体.一些治疗性疫苗和药物也正在研制之中。

抗生素。根据美国传染性疾病协会(IDSA)的指导方针，目前初级CDI的护理标准是使用抗生素治疗，如苯丙霉素或万古霉素。甲硝唑只推荐用于轻度疾病或其他药物的使用受到限制的地方。此外，虽然推荐用于治疗原发性CDI，但它没有标签声称减少或防止CDI复发。目前尚无抗生素治疗复发的CDI。

复发的CDI，定义为腹泻和艰难梭状杆菌阳性的粪便检测，在最初的发病后2到8周内，没有任何可用的抗生素很好地解决。当患者首次复发两次或两次以上时，CDI复发率大于60%，且复发的概率随周期的延长而增加。在极端情况下，患者连续多年使用万古霉素治疗，即使他们继续出现胃肠道症状，包括腹泻和腹部不适。

抗生素的主要限制是它们的使用似乎加剧了失调，从而增加了今后发生CDI的风险。动物模型的研究表明，抗生素的使用不仅消除了许多健康的细菌在胃肠道，而且导致养分的释放，以促进艰难梭菌的生长。抗生素还显示，通过杀死代谢胆汁酸所需的细菌，可以改变结肠中初级胆汁酸与次生胆汁酸的比例。这种向以初级胆汁酸为主的转变进一步促进艰难梭菌的生长，因为它需要初级胆汁酸来萌发其孢子。因此，抗生素的使用可能导致一种持久的失调，使艰难梭菌有可能在一个人身上定居，然后导致或进一步延续疾病。

粪便微生物移植FMT，也称为大便移植，是一种未经批准的方法，在此过程中，捐赠的粪便，包括粪便微生物，通常通过结肠镜注射到CDI患者体内。我们相信，在2013年“新英格兰医学杂志”(NewEngland Journal Of Medicine)报道的一项随机对照研究中，FMT的疗效支持失调作为CDI复发原因的作用。FMT在一项随机对照研究中已导致复发CDI的治愈率为81%。然而，FMT对该疾病的有效治疗提出了若干挑战。FMT具有在宿主之间传播传染性或致敏剂的潜力，涉及到数以百计的未知菌株、真菌、病毒和潜在的寄生虫从供体传播到对象，而且很难大规模执行。在2019年11月，FDA举行了一次公开听证会，征求关于使用FMT治疗艰难梭菌感染的意见。学术界和开发公司就FMT的目前和未来使用情况作了介绍。我们在会上的发言重点是准确地保证CDI诊断--特别是使用毒素测试的必要性。2020年1月，我们向会议的会议报告中提出了以下建议：1)加强对未获批准的、不符合IND要求的商业上可获得的FMT的审查和监管；2)实施关于为所有微生物体产品确定来源材料安全性的指南；3)所有微生物组产品减少反复发生的CDI的安全性和有效性必须建立在充分和良好控制的临床试验基础上，包括准确地保证疾病状态的诊断-特别是毒素试验。

此外，fmt本身是不标准化的，以便在任何给定的捐赠中可以发送不同的所需和/或不期望的材料。FMT没有得到FDA的批准，我们认为，正如目前美国的临床中心所做的那样，它可能无法获得这样的批准，因为据我们所知，该产品不能按照目前对身份、效力、纯度和安全性的监管要求进行定性，也没有在严格的安慰剂对照、随机和盲目的临床研究中进行测试。FMT的商业供应商必须满足FDA对生物制剂许可证的监管要求，并且必须使用cGMP生产FMT材料。

益生菌疗法益生菌代表一组产品，通常可以在柜台上获得的补充剂和一些食品，其中含有少数种类的细菌。然而，到目前为止，还没有临床研究证实益生菌修复微生物群失调的能力。此外，在美国或欧洲，益生菌一词既没有得到法律承认的定义，也没有一种身份标准。欧洲食品安全管理局拒绝了关于益生菌有益健康的许多说法，因为微生物没有得到充分的表征，声称的影响被认为是不有益的，也没有提供支持这些说法的人类研究。因此，2012年12月14日之后，由于欧盟的益生菌含量，食品和营养补充剂公司不再被允许为其产品提供健康好处。

抗体。贝兹洛毒素是一种抗艰难梭菌B毒素的完全人类单克隆抗体，于2016年10月在美国和2017年在欧洲获得批准，用于治疗CDI。抗体在预防CDI复发方面的绝对风险降低了10%。抗体结合毒素以减轻CDI的症状，但它们不能解决微生物群的潜在失调，我们认为这是反复CDI的原因。贝曲霉素需要静脉滴注。

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疫苗。疫苗治疗人类CDI的效果目前仍在调查中。此外，很难定义和获取cdi疫苗的目标人群，因为高危患者主要是老年人，他们对疫苗疗法的反应通常不那么强烈。

爵士-109

Ser-109是一种供体来源的、纯化的基于细菌孢子的微生物群治疗候选品，包括从健康供体粪便中纯化的50多种细菌。我们的SER-109制造过程包括灭活和清除步骤，旨在消除潜在的病原体.Ser-109旨在防止复发CDI患者的CDI的进一步复发，方法是将失调的微生物群重组为一种抵抗艰难梭菌生长和定植的状态。在我们的开放标记1b/2期SER-109的临床研究中，我们评价了SER-109治疗3个或3个月以上CDI患者的疗效。在参加试验的30名患者中，87%(26/30)达到预定终点，97%(29/30)获得临床治愈，我们定义为SER-109剂量后8周内不需要抗生素治疗的CDI。随后对89名受试者进行了随机、双盲、安慰剂对照的临床研究，以评估SER-109在复发CDI成人中的安全性、耐受性和有效性。在这项研究中，44%接受SER-109治疗的受试者(59人中有26人)经历了8周终点复发，而接受安慰剂治疗的受试者中有53%(16人)有复发，这一结果并没有显示出两种治疗臂之间的统计学差异。Ser-109在1b/2期和2期临床研究中都是安全和耐受性好的。在每项研究中，我们还使用下一代测序技术和微生物分析技术对微生物组群进行了分析。这些研究证明了关键生物的重新建立和细菌多样性的迅速增加，从而使微生物群得以恢复到健康状态。

Ser-109是一种口服胶囊，用于抗生素治疗完成后给药.四胶囊SER-109是由大约3000万SCFU组成，这些胶囊是在四个口服胶囊中交付的。SER-109中的孢子是为了在胃肠道中发芽，以争夺艰难梭菌所需的相同营养。亚细亚

第1b/2期临床研究设计。第1b/2期临床研究是一项由两部分组成的试验，旨在评估SER-109对30例复发CDI患者的安全性和有效性。本研究的第一部分评价了一剂SER-109在两天内口服30粒，剂量在3x10之间。⁷和2x10¹⁰孢子。本研究的第2部分评估了一次口服SER-109的剂量，剂量范围为一至七粒，为期一天。第2部分的目标剂量为1x10。⁸孢子每剂量，大约比第一部分的平均剂量低17倍.

1b/2期临床研究结果。主要的有效措施是在开始治疗后的8周内缺乏CDI(在本研究中定义为24小时内三次以上未形成的排便运动，实验室确认为艰难梭状杆菌粪便试验阳性)。在1b/2期临床研究中，30例患者中有26例(87%)达到了主要疗效终点，其中第1部分和第2部分各13例。在这26名患者中，有一名患者在第26天经历了首次复发，并根据方案接受了同一供体的剂量治疗。经再次治疗后，该患者也达到了主要疗效终点.在未达到主要疗效终点的患者中，一例在第5天复发，未接受SER-109第二次治疗，其他三名患者经主治者确定，在提交粪便样本进行CDI检测时，已从腹泻事件中恢复过来。3例患者在8周时被确定为临床无CDI。因此，本研究的临床治愈率为97%，即30名患者中有29名患者在服用SER-109后8周内不需要抗生素治疗。本研究观察到Ser-109具有良好的耐受性。最常见的不良反应是腹泻、恶心和腹痛。大多数TEAE的严重程度较轻，与CDI的抗生素后恢复相一致.

第二阶段临床研究设计。第二阶段的临床研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、平行组的两臂试验，共纳入89名有多次复发CDI病史的患者，定义为9个月内的3次或更多次CDI发作。受试者被随机分为2：1比例，59人接受SER-109，30人接受安慰剂。Ser-109单次口服10次。⁸细菌孢子，完成抗生素治疗后的CDI。这项研究是在美国36个中心进行的。主要终点是难辨梭菌阳性腹泻无复发，需要使用SER-109或安慰剂治疗8周。

第二阶段临床研究结果。与安慰剂治疗相比，SER-109治疗8周后CDI复发的相对风险是预先确定的主要疗效终点。CDI复发被定义为连续2天或更长时间的腹泻，CDI试验阳性，以及抗生素治疗的要求。根据8周的数据，在接受SER-109治疗的患者中，44%(26/59)发生了CDI复发，而接受安慰剂治疗的患者中有53%(16/30)发生了CDI复发。安慰剂组与SER-109组相比，CDI复发的相对风险没有统计学意义。

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SER-109和安慰剂组中最常见的AEs分别为腹泻(25%比14%)、腹痛(22%比14%)、胀气(12%比3%)和恶心(10%比10%)，分别为SER-109和安慰剂。未观察到与药物有关的SAES。SER-109分析与FDA分享.根据从FDA收到的反馈，一项新的第三阶段SER-109期临床研究的患者多复发CDI被启动。研究参与者被随机分为SER-109和安慰剂之间的1：1，接受的总剂量大约是第二阶段研究的10倍，连续三天服用。CDI的诊断同时用于研究和终点分析都是由艰难梭菌细胞毒素试验确认的，而第一阶段的大多数患者是通过聚合酶链反应(PCR)来诊断的。主要终点将比较服用SER-109的受试者在给药后8周内的艰难梭状杆菌复发率。FDA已声明，这项试验可作为一项关键研究，取得具有说服力的临床效果，并满足FDA的要求，包括临床和统计因素、适当大小的安全数据库和某些CMC参数。

第1b/2期和第2期临床研究结果分析。在我们的第二阶段临床研究中，这项研究的主要终点是在治疗后8周内降低CDI复发的相对风险。为了了解1b/2期和第2期临床研究结果的差异，我们对现有的临床、微生物群和CMC数据进行了分析。这一根本原因调查着眼于临床试验人群、研究行为和用于研究纳入和端点分析的诊断测试，评估可能有助于了解SER-109疗效和效力的基因组和代谢组生物标记物的临床标本，回顾制造程序和工艺，使用1b/2期临床研究粪便样品的高分辨率全基因组测序进行回顾性分析，并审查可能在1b/2期和第2期临床研究之间存在差异的分析方法。我们确定了可能解释第二阶段临床研究结果的关键因素，包括与艰难梭状杆菌反复感染的准确诊断和试验中受试者潜在的次优剂量有关的问题。

关键因素包括：

我们对我们第二阶段临床研究的微生物群进行了分析，并对我们的1b/2期临床研究进行了重新分析，使用全基因组学、猎枪测序和微生物分析来评估微生物群的长期变化，包括患者结肠内细菌多样性的恢复。这显示了细菌多样性的迅速增加，以及微生物群的重组，使其恢复到健康状态。一旦被引入，SER-109似乎会将其细菌种移植到微生物群中，其中一些细菌在给药后至少24周内会在病人的胃肠道中存活。此外，在一些患者中，我们注意到在治疗前没有在SER-109中检测到的生物体的重新种群。我们认为，这种现象，我们称之为增强，是恢复细菌多样性和修复失调的一个重要因素。在1b/2期临床研究中，我们没有观察到任何剂量依赖性对CDI植入、增强或临床分辨率的影响。

第三阶段临床研究设计。2017年6月，我们在多次复发CDI患者中启动了SER-109的第三阶段临床研究。研究参与者被随机分为SER-109和安慰剂之间的1：1。CDI的诊断在研究入口和终点分析中都采用艰难梭菌细胞毒素的方法，而第二阶段的临床研究中大多数患者都是通过PCR诊断的。患者在SER-109手臂接受的SER-109总剂量，超过三天，大约比第二阶段临床研究使用的剂量高出10倍。这项研究对患者进行24周的评估，主要终点是比较服用SER-109分安慰剂的受试者在给药后8周内艰难梭菌的复发率。CDI复发的定义为腹泻(连续2天或更长时间>3次排便/天)，CDI毒素试验阳性，并由初级研究人员决定是否需要抗生素治疗。这项研究正在美国和加拿大的大约100个地点进行。

制造业。Ser-109是一种净化生态的孢子，通过从一个天然的人类粪便源提取，从合格的，高度筛选的供体获得。捐助方的原材料是根据确保捐助方符合适当资格标准的协议在受控环境下收集的。

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捐献者必须身体健康，并拥有尽可能减少接触和传播传染病风险的病史。捐献者被测试是否有感染因素，并对胃肠道和其他健康因素进行筛查。在捐赠期间，对捐助者的健康状况变化进行监测。在捐赠期结束时，将再次进行资格评估，以帮助确保捐赠者保持健康状况。在成功完成出口筛选后，捐赠将发放给制造业。

我们最初在剑桥制造工厂中处理供体材料，然后将该过程转移到合同制造组织(CMO)，将SER-109分离并浓缩成口服胶囊剂型。纯化的药物物质被测试的身份，效力和纯度，并随后制定成药品产品，在那里再次测试身份，效力，纯度，和制药性质在我们的剑桥设施。最终的产品剂型是四硬胶囊口服给药。具体步骤是在这个过程中去除和杀死非孢子微生物。我们已经进行了验证性研究，证明这个过程有能力灭活和明确假设的无关病原体，我们相信我们从这些研究中获得了足够的数据来支持正在进行的和建议中的临床试验。

用cGMP法对原料、中间体、药物和药品进行检测，评价产品的特性、效价和纯度等关键质量指标。身份测试已经开发出来，以确保产品中存在特定的活孢子形式。效力测定可以保证孢子的预定剂量，并在贮藏期间评估孢子的稳定性。并证实了该剂型的稳定性。专利微生物纯度检测已经开发出来，以便能够在活孢子产品存在的情况下检测微生物污染物。

我们相信，我们可以通过一个相对小规模的制造过程来满足市场需求.如果获得批准，我们预计我们将能够产生足够的商业供应SER-109，以满足估计的需求在美国使用捐赠的少数捐助者。

其他程序

Ser-401

我们还在开发SER-401，用于实体肿瘤患者的CPI，以提高疗效和提高生存率。Ser-401是一种微生物组治疗候选药物，来源于健康个体，他们被确认具有类似于癌症患者对CPI的反应的微生物组特征。CPIS阻断了癌症逃避免疫系统检测和破坏的机制。由我们的合作者，MDAnderson的JenniferWargo博士领导的一个小组对人类进行的观察研究表明，微生物组分会影响对CPI的反应。我们和MD Anderson公司进行的小鼠模型研究证实了这一点，该研究表明，人类应答者微生物的定植会影响肿瘤对CPI治疗的反应，而受cpi无应答微生物侵袭的小鼠则会影响肿瘤的反应。这些效应被认为是一种特定的微生物群“特征”的结果，这种微生物群是由某些细菌门的某些成员所浓缩而成的。我们正与MD Anderson和Parker研究所合作评估SER-401的潜力，在此基础上，调整受试者的免疫音调，以改善转移性黑色素瘤患者对CPI治疗的反应。MD安德森给了我们一个独家的选择，有预定义的财务条款，从他们的知识产权许可，与细菌的使用与消费物价指数相结合。在帕克研究所和MD安德森的合作下，我们开始了一项关于转移性黑色素瘤患者SER-401的研究。患者将单独接受CPI治疗，或与SER-401联合治疗，观察肿瘤消退和对CPI的免疫反应指标。

爵士-155

我们已经确定了SER-155的组成，这是一种设计合理、发酵的微生物组治疗候选物，用于纠正​异基因造血干细胞移植(或异源造血干细胞移植)或实体器官移植患者的失调。这一临床前计划部分基于我们在纪念斯隆·凯特林癌症中心的合作者发表的临床证据，表明患有异生症的所有HSCT患者因感染和/或致命的移植物抗宿主病(GvHD)而死亡的可能性要大得多。2017年11月，我们获得了来自CARB-X的极具竞争力的赠款，以支持SER-155的临床前研究和早期开发工作。在2019年，Seres从CARB-X获得额外资金，以支持SER-155的临床前持续发展和早期临床开发，包括通过Ind归档和第1b阶段评估提供支持。CARB-X赠款为我们提供了高达480万美元的研究、制造和IND应用资金，在完成里程碑后，有可能为第1b阶段的开发提供额外的700万美元。

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销售与营销

如果SER-109在美国和加拿大获得批准，我们相信它可以通过集中的100名或更少的专业销售代表来商业化，这些销售代表将针对胃肠道和传染病医生，这是治疗复发性CDI患者的两个主要的医生组。在准备第三次西非经共体方案研究结果和可能提交的监管文件时，我们启动了商业准备活动，包括：艰难的市场评估、出版和展示规划、利益攸关方和倡导关系图绘制以及启动付款者和报销战略规划。

2016年1月，我们与Nestec Ltd.或NHS签订了一项协议，在美国和加拿大以外开发和商业化我们的CDI和IBD产品候选产品，包括UC和Crohn‘s病。该协议将支持在美国和加拿大以外的市场开发CDI和IBD的产品组合，并为我们正在进行的研究和开发提供资金支持。

制造业

生产活菌产品是高度专业化的。由于它们的抗药性和环境持久性，孢子形成有机体的生产对产品、人员和设施保护具有独特的考虑。孢子制造活动须遵守专门规定。我们预计，一个典型的商业发酵将产生数百或数千剂量每升取决于产品及其组成。此外，由于给定的总剂量被分配在几个菌株之间，每株生产的要求可能更低。因此，我们相信，相对于剂量水平而言，高生产率将使临床和商业供应的生产规模适度。

我们开发了生产和测试材料的供应链，以确保未来临床试验用品的供应。我们的开发流程旨在确保我们使用的原材料、工艺技术和分析测试是可扩展的，并可转移到cGMP制造环境中。这些要素包括以下核心内容：

我们目前在我们的总部有一个10，000平方英尺的cGMP制造设施，在那里我们进行cGMP生产生态生物治疗候选产品，以支持药物物质和药物产品用于早期和小型临床用品，并有能力为早期和晚期临床开发和更大规模的操作进行药物和药物产品的生产。我们可以建立更多的生产设施，为我们的产品候选产品提供后期的临床和商业供应。我们可以通过扩大现有设施，或购买或建造更多的设施来做到这一点。我们还使用合同制造和测试机构来补充我们的内部能力。

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物质协定

2016年1月，我们与雀巢健康科学美国控股有限公司(NestléHealth Science US Holdings，Inc.)的一家子公司--NHS签订了“合作与许可协议”或“许可协议”，目的是为CDI和IBD的治疗和管理(包括UC和Crohn‘s病)的治疗和管理开发某些产品候选产品并将其商业化。许可证协议将支持在美国、加拿大或许可领土以外的市场为CDI和IBD开发我们的产品组合。我们保留了美国和加拿大所有产品候选产品的全部商业权利。

根据许可证协议，我们向NHS颁发了一份独家的、含特许权的许可证，用于开发和商业化基于我们正在开发的用于治疗CDI和IBD的微生物群技术的某些产品，其中包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301，或集体开发的NHS协作产品(包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301)。“许可证协定”规定了我们和国民健康服务系统各自在开发、商业化、监管和生产以及NHS合作产品的供应活动方面的义务，这些活动涉及被许可的领域和被许可领土。

作为许可证的交换，NHS提前向我们支付了1.2亿美元的现金。NHS还同意向我们支付从高个位数到高十倍的NHS合作产品在该特许领土的净销售额的分级版税。根据许可证协议，我们有资格获得多达2.85亿美元的发展里程碑付款、3.75亿美元的监管付款和总计11.25亿美元的款项，用于实现与销售NHS协作产品有关的某些商业里程碑。

2018年11月，我们执行了一项与NHS签订的信函协议，即合同协议，修改了许可证协议的某些条款。根据信件协议，国民健康服务体系同意加快支付2000万美元的第三阶段启动里程碑，在第二阶段第二期研究开始时支付给SER-287。此外，根据第2b期研究的结果，“信协议”修改了与正在进行的SER-287临床试验相关的费用报销范围和时间有关的某些条款和条件。第二阶段b研究已经启动，2018年12月收到了4 000万美元的里程碑付款。

到目前为止，我们已收到7 000万美元的发展里程碑根据许可协议。

2019年3月，我们与阿斯利康公司(AstraZeneca Inc.)全资拥有的子公司MedImmune有限责任公司(MedImmune，LLC)签订了研究合作和期权协议(ResearchCollabandOptioningandResearchAgreement)。根据“研究协定”，我们和阿斯利康同意开展某些研究和开发活动，目的是根据共同商定的研究计划，促进对微生物群在提高癌症免疫治疗效果方面的机械理解，包括与阿斯利康化合物的潜在协同作用。阿斯利康同意承担根据“研究协定”开展活动的所有费用，并偿还我们根据“研究协定”承担的某些费用。此外，阿斯利康已同意向我们支付共计2 000万美元，分三期支付，第一次是在2019年4月收到的，第二次是在2019年12月收到的，第三次是在2021年1月到期的。我们授予阿斯利康独家经营权来谈判某些独家授权。如果阿斯利康采取一种选择，我们已同意与他们就这一许可协议的条款和条件进行真诚的谈判，为期一段规定的时间。

2019年10月，我们与Hercules签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，我们可分三批获得总额达5 000万美元的定期贷款，即定期贷款机制。我们在2019年10月29日签署协议时收到了第一批2 500万美元的贷款。在完成某些里程碑后，第二阶段将可供使用，并允许我们在2021年3月15日之前再借款1，250万美元。第三批贷款将于2021年6月30日或之前获得大力神的批准，允许我们再借1，250万美元。

在2019年11月，我们与考恩公司(Cowen And Company)、有限责任公司(LLC)或考恩公司(Cowen)签订了一项销售协议，出售公司普通股的股份，每股面值0.001美元，总销售收益高达2500万美元，不时通过一个“在市场上”的股权发行方案进行，根据该计划，考恩将担任销售代理人。

知识产权

我们努力保护对我们的业务很重要的专利技术，包括寻求并保持专利，这些专利旨在涵盖我们的产品候选和成分、其使用方法和制造过程，以及对我们的业务发展具有商业重要性的发明的任何其他方面。我们还利用监管排他性以及商业秘密来保护我们业务的各个方面。

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我们计划继续扩大我们的知识产权领域，提交专利申请，针对产品的成分、治疗方法、制造方法和病人选择方法，这些都是我们正在进行的产品候选产品开发或鉴定的结果。我们的成功将取决于我们是否有能力为商业上重要的技术、发明和技术-与我们的业务有关的技术、发明和技术-获得和维护专利及其他专利保护，捍卫和执行我们可能获得的任何专利，保护我们商业机密的机密性，并在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下我们还依靠技术诀窍和持续不断的技术创新来发展和保持我们的专利地位，在未来，我们也可能依赖或利用在授权方面的机会。我们致力于获得国内外专利保护，并致力于为有商业价值的新发明迅速提交专利申请。

像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利要求的覆盖范围在签发后可向法院提出质疑。此外，许多法域允许第三方在行政诉讼中质疑已颁发的专利，这可能导致专利债权的进一步缩小甚至取消。我们无法预测，我们现时所推行的专利申请，会否成为某一司法管辖区的专利，或任何专利申请所提出的申请，是否包括我们的产品申请人；或任何已批出的专利，是否会提供足够的保障，使我们免受竞争对手的影响，或提供任何竞争优势。

由于美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月，甚至可能更长，而且由于科学或专利文献中的发现的公布往往落后于实际发现和专利申请文件，因此，我们无法确定待决专利申请所涵盖的发明的优先权。因此，我们可能不是第一个发明在某些专利申请中披露的标的物，也不是第一个提出涉及这类主题的专利申请的人，我们可能必须参加美国专利和商标局(USPTO)宣布的干涉程序或衍生程序，以确定发明的优先权。

我们的专利组合包括已颁发的美国专利和处于不同起诉阶段的专利申请，包括前美国的国际同行。我们相信，提出的索赔将为我们的微生物组治疗候选人提供保护。

专利条款

美国专利的基本期限是从最早提出专利申请的非临时专利申请之日起20年。美国专利的期限可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利所有者在美国专利贸易组织的行政延误。在某些情况下，最终免责声明缩短了美国专利的期限，将其期限缩短为较早到期的专利。

美国专利的期限可根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(被称为“哈奇-瓦克斯曼法案”)延长专利期限，至少说明在授予专利后该药物正在开发和监管审查的某些时间。关于一种药物，FDA的批准是该有效成分的第一次获准销售，“哈奇-韦克斯曼法案”允许延长一项美国专利的期限，其中至少包括一项要求，其中包括FDA批准的药物的组成、FDA批准的使用该药物的治疗方法和/或一种生产经FDA批准的药物的方法。延长的专利期限不得超过该专利未延长期满后的五年或自FDA批准该药物之日起14年，且专利不得超过一次或超过一次。在展期内，如获批准，专营权的范围只限于已获批准供核准用途的产品。一些外国法域，包括欧洲和日本，有类似的专利展期规定，其中允许延长专利的期限，将适用的外国监管机构批准的药物包括在内。将来，如果我们的产品候选人获得FDA的批准，我们期望在适当的情况下，申请专利期限的延长，涵盖这些产品的候选产品、其使用方法和/或制造方法。

商业秘密

除了专利，我们依靠商业机密和技术来发展和保持我们的竞争地位。我们通常利用商业机密来保护我们业务的各个方面。我们通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议来保护商业秘密和技术诀窍。这些协议规定，在个人或实体与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息，必须在关系期间和之后予以保密。这些协议还规定，在适用的情况下，为我们工作或与我们的业务有关、在就业或外派期间构思或完成的所有发明均属于我们的专属财产。此外，我们还采取其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有信息。

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竞争

新药和生物产品的开发和商业化具有很强的竞争力，其特点是技术发展迅速，产品创新迅速。我们目前的产品候选人面临竞争，也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司今后可能寻求开发或商业化的任何产品候选人的竞争。我们知道许多大型制药和生物技术公司，以及规模较小的早期公司，都在致力于开发产品，包括微生物治疗学，以及我们针对的疾病迹象。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

与我们竞争或将来可能与之竞争的许多公司比我们拥有更多的财政资源、在市场上已确立的存在以及在研究和开发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和销售核准产品方面的专门知识。制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。

这些第三方与我们竞争招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和管理人员，建立临床试验场所和为临床试验登记病人，以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。

如果获得批准，影响我们开发的产品候选人成功的关键竞争因素很可能是他们的效能、安全性、便利性、价格、竞争程度以及政府和其他第三方支付方偿还费用的可得性。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的任何产品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立一个强大的市场地位，特别是对于任何开发微生物组治疗药物的竞争者来说，这很可能与我们的监管批准要求相同。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，他们试图鼓励使用成本较低的产品。

政府管制

FDA和联邦、州和地方各级的其他监管机构，以及外国的监管机构，除其他外，对药品和生物制剂的研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、市场营销、事后批准监测和批准后报告等进行了广泛的监管。我们将与我们的合同制造商一道，应对我们希望进行研究或为我们的产品候选人寻求批准的国家的管理管理机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在获得监管批准和确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程中，需要花费大量的时间和财政资源。

在美国，FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”及其实施条例和其他法律，包括“公共卫生服务法”，对药物和生物产品进行管制。我们的产品候选产品作为生物制品受到FDA的监管。生物制品需要提交生物制品许可证申请，或BLA，并经FDA批准后才能在美国上市。我们的产品没有一个被FDA批准在美国进行市场推广，而且我们目前还没有等待。如果我们在产品开发、临床测试、审批过程或批准之后的任何时候没有遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可包括林业发展局拒绝批准待决申请、暂停或撤销已批准的申请、发出警告信、召回产品、扣押产品、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。任何FDA的执法行动都可能对我们产生实质性的不良影响。

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FDA在我们的生物产品候选产品可能在美国上市之前所要求的过程通常包括以下几个方面：

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们不能确定我们的产品候选人的任何批准都将被及时批准，如果有的话。

临床前和临床试验

一旦一个产品的候选产品被确定用于开发，它就进入了临床前测试阶段。临床前研究包括药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估动物毒性的研究，这些研究必须按照GLP要求进行。临床前研究的结果，连同制造信息和分析数据，作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。提交IND可能导致FDA不允许临床试验开始或不允许临床试验按照IND中最初规定的条件开始。对于在产品开发过程中进行的每一次临床试验，还必须向现有IND提交一份单独的报告，而FDA必须在每一项临床试验开始之前，以明确或含蓄的方式，以不反对的方式授予许可。

临床试验包括在合格调查人员的监督下，对人体受试者的产品候选人进行管理。临床试验是根据协议进行的，除其他外，详细说明了临床试验的目标以及用于监测安全和评估有效性的参数和标准。每个协议必须作为IND的一部分提交给FDA。每一个拟参与临床试验的独立机构检讨委员会(IRB)，必须在临床试验开始前，先检讨和批准该项临床试验，而IRB必须监察临床试验，直至完成为止。FDA、IRB或赞助商可以在任何时候以各种理由暂停或停止临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险。临床检测还必须满足广泛的GCP要求，包括知情同意的要求。

为了批准BLA，临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能是重叠的，也可能是合并的。

在某些情况下，FDA可能会在赞助商同意进行额外临床试验的前提下批准BLA，以进一步评估BLA批准后的生物安全性和有效性。这种批准后的临床试验通常称为第四阶段临床试验.

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虽然在美国开展的支持BLA的大多数临床研究必须事先得到FDA的授权，但根据上述IND条例和程序，在某些情况下可以不提交IND就进行临床试验。例如，希望在美国境外进行临床试验的担保人可以(但不需要)获得FDA的授权，以便在IND下进行临床试验。同样，FDA可以行使强制执行的自由裁量权，允许赞助商在没有IND的情况下进行某些类型的临床调查。根据“关于调查粪便微生物群用于移植治疗艰难梭菌感染的强制政策”(2013年7月)，食品和药物管理局宣布打算行使执法酌处权，不适用关于使用FMT治疗对标准疗法没有反应的CDI的IND要求，条件是治疗医生必须获得患者或其合法授权的使用FMT产品的代表的充分知情同意。2014年3月，林业发展局在2013年7月的指导意见中发布了一份指导文件草案，以澄清其执法政策。在2014年3月的指导意见草案中，林业发展局指出，自2013年7月颁布其“执法政策”以来，它继续审查其在这一领域的政策，并打算在比以往确定的更为狭窄的情况下继续行使执法酌处权。特别是, 2014年3月的指南草案表明，在以下情况下，食品和药物管理局打算限制强制执行酌处权：治疗病人的有执照的保健专业人员获得患者或其合法授权的代表充分知情同意使用FMT产品；FMT产品是从患者或经许可的保健提供者所知的捐赠者那里获得的；粪便捐赠者和粪便是通过根据许可的保健提供者的酌处权为提供FMT产品的目的进行的筛选和测试而获得资格的。在收到公众对2014年3月拟议修改2013年7月“执法政策”的指导草案的评论后，林业发展局于2016年3月发布了一份新的指南草案，宣布打算进一步修改其对使用FMT产品的IND的执法酌处权的做法。在这份指南草案中，林业发展局表示，它打算继续行使执法酌处权，条件是治疗病人的有执照的保健专业人员获得充分的知情同意才能使用FMT产品；FMT产品不是从粪便库获得的；粪便捐赠者和粪便是通过在许可的保健提供者的指导下进行的筛选和检验合格的，目的是提供FMT产品来治疗他或她的病人。食品和药物管理局在2016年3月进一步澄清说，在最后定稿后，该政策将取代2013年7月指南中提出的最后执行政策。然而，迄今为止，林业发展局尚未最后确定2016年3月的指南草案。FDA向我们提供了确认，它打算对我们SER-109的1b/2期临床研究行使强制执行的酌处权，因此，我们没有在IND下进行这项试验。不过, 我们已经并将继续在IND下进行SER-109的所有后续临床研究.

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发有关生物的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定一种商业数量的生物制造工艺。制造过程必须能够持续地生产出候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发检验最终生物制品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明产品候选品在其保质期内不会经历不可接受的劣化。

BLA提交和FDA审查

临床前研究和临床试验的结果，连同其他详细信息，包括广泛的制造信息和有关生物成分的信息，以BLA的形式提交给FDA，要求批准将生物技术用于一个或多个特定的适应症。提交BLA需要支付大量的使用费，除非给予豁免。然而，孤儿指定的产品，如我们的SER-109，不受申请用户费用的限制，除非人类药物应用程序中包含除罕见疾病或疾病以外的其他症状，该产品候选人被指定为孤儿。提交给FDA的每一份BLA都会在FDA收到申请后60天内接受审核，以确保管理的完整性和可复审性。如果发现BLA是完整的，FDA将提交BLA，触发对申请的全面审查。FDA可拒绝在提交时提交其认为不完整或不能适当审查的任何BLA。

一旦BLA已被接受备案，根据法律，FDA有180天的时间审查申请并对申请人作出答复。然而，FDA要求提供更多信息或澄清，往往大大延长了审查过程。根据“处方药使用者费用法案”，FDA的目标是在标准审查的60天申报日期或优先审查的6个月内审查药品管理局，但FDA要求提供补充信息或澄清的请求往往延长了整个时间框架。FDA对BLA进行审查，以确定该生物制品是否安全、纯净和有效，以及生产该产品的设施或设施是否符合旨在确保该产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可将申请提交咨询委员会审查、评估和建议是否批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这些建议。在批准BLA之前，FDA将检查生产生物产品的设施或设施，除非符合cGMP要求，否则不会批准该产品。FDA也可以检查临床试验的地点，以评估它们是否符合GCP要求，并且除非符合这些要求是令人满意的，否则不会批准生物。

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如果不符合适用的法定和监管标准，FDA可能拒绝批准BLA，或者可能需要额外的临床前或临床数据。即使提交了这些数据，FDA也可能最终决定BLA不符合批准标准。来自临床试验的数据并不总是决定性的，FDA可能对数据的解释与赞助者不同。一旦FDA批准了BLA，这种批准就定义了生物可能销售的指定用途。FDA还可能要求实施风险评估和缓解战略(REMS)，其中可以包括药物指南、沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分发方法、医生培训、病人登记和其他风险最小化工具。FDA还可以在其他方面，包括对建议中的标签声明的修改或制定适当的控制和规范上，提出批准的条件。一旦获得批准，FDA可以撤回产品批准，如果不遵守营销前和营销后的监管标准，或者在产品上市后出现问题的话。FDA可能要求一个或多个阶段后的市场研究和监督，以进一步评估和监测产品的安全性和商业化后的有效性，并可能限制进一步的营销基于这些后营销研究的结果。

生物测试和批准过程包含了巨大的风险，需要大量的时间、精力和财政资源，每个过程可能需要几年的时间才能完成。FDA可能不会及时批准，或者根本不批准。即使我们相信一项临床试验已经证明了我们的一种治疗疾病或疾病的产品的安全性和有效性，结果可能并不令人满意。FDA可能会以不同的方式解释临床前和临床数据，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。我们可能会遇到困难或意外的费用，我们努力争取必要的政府批准，这可能会延误或阻止我们营销我们的产品候选人。FDA可能限制使用的迹象，或在任何可能限制我们产品的商业应用的批准上附加其他条件。经批准后，对批准的生物的某些改变，如添加新的适应症，制造的变化或额外的标签声明，将受到FDA的进一步审查和批准。根据所提议的变更的性质，必须在更改实施之前提交并批准BLA补充文件。对于许多提议的BLA批准后的修改，FDA有180天的时间来审查申请。与新的BLAS一样，FDA要求提供更多信息或澄清时，审查过程往往会大大延长。

加速发展和审查方案

FDA有几个项目旨在促进和加速新药和生物制品的开发和审查，以解决治疗严重或危及生命的疾病或疾病方面未得到满足的医疗需求。这些项目包括快速通道指定，突破治疗指定，优先审查指定和加速批准，这些项目的目的是为患者提供重要的新药，早于标准的FDA审查程序。

如果一种新药或生物药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并显示出解决此类疾病或疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快车道指定。快车道指定为在临床前和临床开发期间与FDA会面提供了更多的机会，此外，一旦提出营销申请，就有可能进行滚动审查，这意味着机构可以在保荐人提交完整申请之前对部分营销申请进行审查，以及下文讨论的优先审查。此外，如果一种新药或生物疗法旨在治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，则可能有资格获得突破性治疗，初步的临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点上显示出比现有疗法有很大的改善，例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。突破疗法指定提供了快速通道指定的所有特点，此外，从第一阶段开始，还提供了关于有效药物开发计划的强化指导，以及FDA对加速发展的组织承诺，包括高级管理人员和经验丰富的评审人员酌情参与跨学科审查。

提交FDA批准的任何产品，包括具有快速通道或突破疗法的产品，也可能有资格获得FDA旨在加快审查过程的额外项目，包括优先审查指定和加速批准。如果某一产品有可能大大提高治疗、诊断或预防严重疾病或疾病的安全性或有效性，则有资格得到优先审查。此外，如果可以证明产品对合理可能预测临床效益的代孕终点有影响，或对临床终点的影响比对不可逆转的发病率或死亡率的影响更早，则产品有资格获得加速批准，后者合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或流行程度以及替代治疗的可得性或缺乏。加速批准通常取决于赞助商同意进行额外的批准后研究，以验证和描述产品的临床效益。此外，除FDA另有通知外，FDA目前要求，作为加速批准的一个条件，所有打算在市场营销批准后120天内传播或出版的广告和宣传材料必须在批准前审查期间提交给该机构审查，并且在营销批准后120天之后，所有广告和宣传材料必须至少在最初发布或发布的预定时间之前30天提交。

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快车道指定、突破治疗指定、优先审查指定和加速批准不会改变审批标准，但可能会加快开发或评审过程。我们已经获得SER-109突破疗法的称号，我们可以申请一个或多个FDA的快速项目为我们的其他产品候选人。FDA可能会发现，我们的产品候选产品不再满足我们已经获得相关指定或批准的此类项目的标准，此类项目可能无法加快开发或审查时间表，或者FDA可能最终拒绝批准我们的产品候选产品，尽管它们被列入任何快速项目。此外，如果SER-109的突破疗法指定不再得到后续数据的支持，FDA可能会撤销这一指定。

核准后要求

在美国制造或销售的经批准的生物制剂须受林业发展局的普遍和持续的管制，其中包括与保存记录、定期报告、产品分发、广告和宣传以及报告与该产品有关的不良经验等方面的要求。根据批准的申请销售的产品还有持续的、每年的用户费用要求。

由我们或我们的合同制造商根据FDA的批准生产或销售的任何生物制剂都将受到FDA的持续监管，包括保存记录要求和报告与该产品相关的不良经验。制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记其机构，并定期接受FDA和某些州机构的检查，以遵守现行的监管要求，包括cGMP，其中对我们和我们的合同制造商规定了某些程序和文件要求。如果不遵守法律和法规的要求，制造商可能会受到可能的法律或管制行动的约束，例如警告信、暂停生产、扣押产品、禁令、民事处罚或刑事起诉。我们不能确定我们或我们目前或未来的第三方制造商或供应商将能够遵守cgmp条例和其他正在进行的fda监管要求。如果我们或我们目前或未来的第三方制造商或供应商不能遵守这些要求，FDA可能会停止我们的临床试验，要求我们从分销中召回某一产品，或撤回对该产品的BLA的批准。

后来发现一个产品以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或不遵守监管要求，可能导致修订批准的标签，以增加新的安全信息，后市场研究或临床试验的要求，以评估新的安全风险，或实施分配或其他限制根据REMS。其他潜在后果包括：

FDA对生物制剂的后批准营销和推广进行了严格的监管，包括直接面向消费者的广告、标签外宣传、工业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的宣传活动的标准和条例。一家公司只能提出那些经FDA批准的与安全性和有效性有关的索赔。医生可以处方合法可得的生物制剂的用途，这些用途在产品的标签上没有描述，并且与我们测试的和FDA批准的不同。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实对制造商在标签外使用方面的沟通施加了严格的限制.不遵守这些要求可能导致不利的宣传、警告信、纠正广告和潜在的民事和刑事处罚。

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生物相似物与监管排他性

我们相信，我们的任何产品候选人批准的BLA应该有资格在12年的排他期生物相似的竞争，目前允许的生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。具体而言，作为2010年颁布的“病人保护和平价医疗法案”的一部分，经“卫生保健和教育负担能力协调法”修订的“ACA”，BPCIA为批准生物相似和可互换生物产品建立了一条简化途径。简化的监管途径为FDA提供了法律授权，根据其与现有品牌产品(称为参考产品)的相似性，审查和批准生物相似生物制剂，包括可能将生物相似物命名为可与品牌产品互换的产品。根据BPCIA的规定，生物类似产品的批准要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。此外，生物相似物一旦获得批准，将以类似于传统非生物性药物产品的仿制药替代任何一种参考产品的程度尚不清楚，并将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都会受到不确定性的影响。虽然不确定林业发展局何时可完全采用任何这类程序，但任何这样的程序，如能限制BPCIA所规定的范围或长度，则会对我们生物制品的未来商业前景产生重大的不利影响。此外, BPCIA规定的排他期仅针对通过缩短的途径寻求批准的第三方，但不妨碍第三方通过传统的批准途径进行审批。此外，外国监管当局还可规定核准的生物制品的排他期。例如，欧盟的生物制品可能至少有十年的排他性。

孤儿药物名称

根据“孤儿药物法”，FDA可对旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物给予孤儿称号，这种疾病或状况在美国影响不到20万人，或者如果它影响到美国20多万人，则无法合理地预期在美国为该疾病或状况开发和提供该产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交BLA之前，必须要求指定孤儿。尽管开发孤儿产品的公司有资格获得某些奖励，包括合格临床试验的税收抵免和免收申请费，但指定孤儿并不意味着在监管审查和批准过程中有任何优势或缩短其持续时间。

如果被指定为孤儿的产品随后因其指定的疾病或疾病而获得FDA的第一次批准，则该产品有权享受七年的市场独家经营期，在此期间，FDA不得批准任何其他申请，为同一指示销售相同的治疗剂，但在有限的情况下除外，例如随后的产品在临床上优于具有孤儿排他性的产品，或者原申请人不能生产足够数量的产品。然而，竞争对手可因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同治疗剂的批准，或因与孤儿产品具有排他性的指示不同的指示而获得同一治疗剂的批准。如果竞争对手在我们之前就同一种治疗剂获得批准，孤儿产品的排他性可能会阻止我们其中一种产品的批准，除非我们能够证明我们的产品在临床上是优越的。此外，如果指定的孤儿产品因比其被指定为孤儿的罕见疾病或条件范围更广的指示而获得市场批准，则该产品不得享有孤儿排他性。

2015年8月，FDA授予SER-109孤儿药物，用于治疗复发的CDI。2017年12月，美国食品和药物管理局(FDA)授予SER-287孤儿药物，用于治疗小儿溃疡性结肠炎(UC)。

我们可能会为我们的一个或多个产品候选人寻求额外的孤儿称号，但FDA可能不同意我们对疾病或疾病流行程度的分析或其他指定标准，并拒绝给予孤儿地位。我们不能保证我们将获得指定或批准的任何产品候选人，或我们将能够确保孤儿产品排他性，如果我们确实获得批准。

美国境外政府条例

为了在美国以外地区销售任何产品，我们需要遵守其他国家在安全和功效方面的许多不同的监管要求，以及除其他外，管理我们产品的临床试验、营销授权、制造、商业销售和分销。

例如，在欧洲经济区(由28个欧盟成员国和冰岛、列支敦士登和挪威组成)，必须通过中央授权程序或国家授权程序，授权销售药品。

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集中式程序--按照集中式程序，在EMA的人类使用药品委员会或CHMP之后，欧洲委员会发布一份在整个EEA有效的单一营销授权。生物技术过程、先进治疗药物(如基因疗法、体细胞疗法和组织工程产品)、含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍、病毒疾病，以及官方指定的孤儿药物，都必须采用集中程序。对于不属于这些类别的药物，申请人可选择向欧洲药品管理局提交集中销售授权申请，只要有关药物含有尚未在欧洲经济区授权的新活性物质，即是一项重大的治疗、科学或技术创新，或其授权符合欧洲经济区的公共卫生利益。在中央程序下，申请人在回答CHMP提出的问题时，申请人须提供额外的书面或口头资料时，EMA评估MAA的最长时限为210天，不包括时钟停止。在特殊情况下，当一种医药产品预计对公共卫生有重大利益时，CHMP可能会批准加速评估，特别是从治疗创新的角度来看。在加速评估程序下评估MAA的时间为150天，不包括时钟停止。

国家批准程序-在若干国家还有另外两种可能的批准医药产品的途径，这些途径适用于不属于中央程序范围的产品：

在欧洲经济区，获准销售的新产品(即参考产品)有资格获得8年的数据排他性，并在获得营销授权后再享有两年的市场排他性。数据排他期使非专利或生物相似申请人在欧盟申请仿制或生物相似营销授权时，不能依赖参考产品档案中所载的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起，为期八年。市场排他性期间使成功的仿制或生物相似的申请者无法在欧盟将其产品商业化，直到从欧盟对参考产品的最初授权起十年之后。如果在这十年的前八年，市场授权人获得一个或多个新的治疗适应症的授权，在其授权前的科学评估期间，与现有疗法相比，十年的市场独占期可以延长到最多十一年。

在欧洲经济区指定“孤儿医药产品”的标准原则上与美国相似。在欧洲经济区，如果(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的疾病，则可将其指定为孤儿；(2)(A)在提出申请时，这种情况对欧盟10，000人的影响不超过5%，或(B)如果该产品没有从孤儿身份获得的好处，将无法在欧盟产生足够的回报来证明投资是合理的；(3)在欧盟，没有令人满意的诊断、预防或治疗此类条件的方法，如果存在这种方法，产品将对受该条件影响的人有重大的益处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如减免费用或免收费用，并在获得销售授权后，有权为经批准的治疗指示享有十年的市场独占权。在这十年的孤儿市场排他性期间，不得接受营销授权申请，也不得为同一指示的类似药品授予营销授权。一个孤儿产品也可以获得另外两年的市场排他性在欧盟的儿科研究。如果在第五年年底，确定该产品不再符合指定孤儿的标准，则十年的市场排他性可能会减少到六年，例如，如果产品利润足以维持市场排他性。此外，如果(I)第二申请人可以证明其产品虽然相似，但更安全，则可随时就同一指示向类似产品授予营销授权。, (二)申请人同意第二次申请孤儿医药产品；或(三)申请人不能提供足够的孤儿医药产品。

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其他保健法

除了fda对药品和生物制品营销的限制外，其他医疗监管法律还限制生物技术行业的商业行为，其中包括但不限于反回扣、虚假索赔、医生支付和定价透明度以及数据隐私和安全法。联邦反Kickback法规禁止提供、收取或支付报酬，以换取或诱使病人转诊，或使用将由联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗项目支付全部或部分费用的产品或服务。薪酬被广义地解释为包括任何有价值的东西，包括现金、不适当的折扣以及免费或减价的物品和服务。政府已强制执行“反Kickback法规”，根据虚假的研究或咨询以及与医生的其他财务安排，与医疗保健公司达成大规模和解。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。此外，政府可以声称，就“虚假索赔法”而言，包括因违反“反Kickback规约”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔(下文讨论)。许多州有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人支付者。

“虚假索赔法”(FCA)规定，除其他外，明知而向联邦政府付款或得到联邦政府批准的虚假、虚构或欺诈性索赔，明知而向联邦政府提出、使用或安排制作或使用虚假记录或陈述材料，或明知而作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府支付款项的义务，这些人应承担责任。“公平竞争法”被用来起诉提出付款要求的人，要求他们支付不准确或欺诈性的、没有按要求提供的服务或医疗上不需要的服务。根据“公平竞争法”提起的诉讼可由总检察长提起，也可由私人以政府名义提起诉讼。违反“公平竞争法”可造成重大的罚款和三倍的损害。联邦政府在对全国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉时，例如在推广未经批准用途的产品以及其他销售和营销做法方面，都在使用FCA，以及随之而来的重大责任威胁。除了根据适用的刑事法规对个人进行刑事定罪外，政府还根据“公平竞争法”获得了数百万美元和数十亿美元的和解。此外，公司被迫执行广泛的纠正行动计划，往往受到同意法令或公司诚信协议的约束，严重限制了它们开展业务的方式。考虑到实际和潜在定居点的巨大规模, 预计政府当局将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。

1996年的“联邦健康保险可携性和责任法”(HIPAA)制定了更多的联邦刑事法规，除其他行动外，禁止蓄意和故意执行或企图实施一项计划，以欺骗任何医疗福利项目，包括私人第三方支付者，故意贪污或窃取医疗福利项目，故意阻挠对医疗保健罪的刑事调查，并故意故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面作出任何实质性的虚假、虚假或欺诈性陈述。类似于联邦反Kickback法规，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。

此外，最近出现了一种趋势，即联邦和州对支付给医生和其他医疗服务提供者的规定有所增加。除其他外，ACA还通过“医生支付阳光法”对联邦医疗保健计划所涵盖的某些药品制造商实施了新的报告要求，要求他们支付给医生和教学医院的费用，以及医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、某些其他医疗保健专业人员及其直系亲属的所有权和投资权益。如果不提交所需资料，可能会对所有付款、转让价值或所有权或投资权益的行为处以民事罚款，而这些付款、转让或投资权益在年度报告中没有及时、准确和完整地报告。制造商必须在每个日历年的第90天提交报告。某些州还要求执行合规方案，对药品制造商的营销做法实行限制，并(或)要求跟踪和报告馈赠、补偿和医生的其他报酬，以及定价信息和营销支出。

如果我们的任何产品候选人，一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律和法规的约束，例如，可能包括适用的售后要求，包括安全监督、反欺诈和滥用法律，以及执行公司合规计划和向保健专业人员报告付款或其他价值转移。

不断变化的商业合规环境以及建立和维护健全的系统以满足多个管辖区的不同合规和/或报告要求的需要，增加了一家医疗公司可能违反一项或多项要求的可能性。如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何这类法律或任何其他政府条例，我们可能会受到惩罚，包括(但不限于)民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州保健项目之外、报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以及监禁，其中任何可能对我们经营业务和财务结果的能力产生不利影响。

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覆盖范围和补偿

对于我们获得监管批准的任何产品的承保范围和报销状况，都存在很大的不确定性。在国内和国外市场上，任何经批准的产品的销售和偿还将在一定程度上取决于第三方支付者，如政府医疗项目、商业保险和管理的医疗机构提供保险，并为这类产品确定适当的报销水平。第三方支付者正越来越多地挑战医疗产品和服务的收费，并实施控制来管理成本。第三方支付者可能会限制或阻碍特定产品的覆盖范围上的批准清单，也称为公式，其中可能不包括所有的fda批准的产品，为一个特定的指示。此外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的产品的成本效益，以及提供回扣和折扣，可能影响我们的产品的净销售价格。如果第三方付款人不认为我们的产品比其他疗法具有成本效益，付款人可能不会将我们的产品作为他们计划中的一项利益，或者，如果他们这样做了，偿还水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。

控制医疗费用也已成为联邦和州政府的优先事项，药品和生物制品的价格一直是这项工作的重点。各国政府对实施控制成本的计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、补偿限制和替代非专利产品的要求。采取价格控制和控制成本的措施，以及在现有管制和措施的管辖范围内采取更严格的政策，可能会进一步限制我们的净收入和结果。

在美国以外，确保我们产品的足够覆盖和支付将面临挑战。在许多国家，处方药的定价受到政府的控制。与政府当局进行的定价谈判可以远远超出对一种产品的监管营销批准，并可能要求我们进行一项临床试验，将我们的产品候选人或产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。进行这样一个临床试验可能是昂贵的，并导致我们的商业化努力的拖延。第三方支付者正在对医疗产品和服务的收费提出质疑，许多第三方支付方限制了对新批准的医疗产品的报销。最近许多国家的预算压力也导致各国政府考虑或实施各种控制成本的措施，例如冻结价格、增加降价和退税。如果预算压力继续存在，政府可能会采取额外的成本控制措施。成本控制措施可以降低我们可能开发或销售的产品的价格，从而降低产品收入或支付给我们的版税。我们不能保证，任何对药品实行价格控制或报销限制的国家都将允许对我们的任何产品进行有利的补偿和定价安排。

医疗改革

在美国，在过去几年中，有一些联邦和州的提案涉及药品和生物制品的定价、政府控制和医疗保健系统的其他改革。目前尚不清楚将通过哪些立法提案，或联邦、州或私人医疗产品和服务的付款人可能采取何种行动来回应任何医疗改革提案或立法。我们无法预测医疗或医疗改革可能对我们的业务产生的影响，也无法保证任何此类改革都不会产生实质性的不利影响。

例如，2010年3月，“反腐败法”签署成为法律，其中除其他外，包括修改政府保健方案下药品和生物制品的覆盖范围和付款。除其他事项外，ACA：

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“反腐败法”的某些方面以及废除或取代“反腐败法”某些方面的努力受到了司法和国会的挑战。例如，颁布了“减税和就业法”，其中除其他外，取消了对不遵守ACA规定的个人医疗保险规定的处罚。2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一位美国地区法院法官裁定，个人授权是ACA的一个关键和不可缺少的特征，因此，由于它作为减税和就业法案的一部分被废除，因此ACA的其余条款也是无效的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人授权是违宪的，但将案件发回地区法院，以确定“刑事诉讼法”的其余条款是否也是无效的。目前尚不清楚这些决定、随后的上诉(如果有的话)以及其他质疑、废除或取代ACA的努力将如何影响ACA或我们的业务。

自“非加太法”颁布以来，美国提出并通过了其他立法改革。例如，2011年8月颁布的“2011年预算控制法”，除其他外，包括将每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用减少2%，该法案于2013年4月生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取进一步行动，否则该法案将一直有效到2029年。2013年1月，签署了2012年“美国纳税人救济法”，成为法律，除其他外，进一步减少了对包括医院在内的几类提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。最近，政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，并改革政府的药品和生物制品项目报销方法。美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。在联邦或州一级通过其他新的立法可能会进一步限制药品的报销，如果获得批准，包括我们的产品候选人。

数据隐私与安全

我们还可能受到美国联邦、州和外国卫生信息隐私、安全和数据违反通知法的约束，这些法律可能管辖健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。在美国，HIPAA对“被覆盖实体”(保健计划、保健信息交换所和某些保健提供者)及其各自的业务伙伴、个人或实体规定了隐私、安全和违约报告义务，这些人或实体在为被覆盖实体或代表被覆盖实体提供服务方面创建、接收、维护或传送受保护的健康信息。HIPAA的任务是向HHS、受影响的个人报告某些违反健康信息的行为，如果违反程度足够大，则向媒体报告。被发现因违反不安全的受保护健康信息、对隐私做法的投诉或HHS的审计而违反HIPAA的实体，如果需要与HHS订立解决协议和纠正行动计划，以解决关于HIPAA不遵守的指控，可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚以及/或额外的报告和监督义务。即使HIPAA不适用，根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的说法，没有采取适当步骤确保消费者个人信息的安全，也构成违反“联邦贸易委员会法”第5(A)条或“美国联邦贸易委员会法”第15编第45(A)节的不公平行为或做法，或影响商业的不公平行为或做法。联邦贸易委员会期望一家公司的数据安全措施是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性。, 以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感的数据，需要更有力的保障。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指南类似于HIPAA安全规则所要求的内容。

此外，在某些情况下，某些国家管理健康信息的隐私和安全，其中一些比HIPAA更严格，而且其中许多国家在重大方面彼此不同，可能没有同样的效果，从而使遵守工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和(或)刑事处罚和私人诉讼。例如，加州最近颁布了一项立法，即“加州消费者隐私法案”(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。除其他外，CCPA为被覆盖的公司制定了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括有权选择不披露他们的信息。“刑事诉讼法”还确立了一项私人诉讼权利，对某些数据泄露行为给予法定损害赔偿，从而可能增加与数据泄露有关的风险。虽然法律规定了有限的例外情况，包括受保护的实体或商业伙伴保存的“受保护的健康信息”，但它可能会根据具体情况规范或影响我们对个人信息的处理。

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员工

在2019年2月7日，我们宣布了公司改革，以集中我们的资源。我们现在集中精力在轻到中度UC中完成SER-287期2b研究，从正在进行的针对复发CDI的SER-109第3期研究中获得结果，并与Parker研究所和MD Anderson合作，推进SER-401期1b研究，以评估转移性黑色素瘤患者的增强CPI反应。我们还将继续追求SER-301的临床开发，这是一种合理设计的UC微生物治疗候选药物，利用我们以前的临床研究成果所获得的知识。在这些治疗候选人的优先次序方面，我们对我们的管理团队进行了修改，并减少了大约30名员工。

截至2019年12月31日，我们有108名全职长期雇员.15名雇员在行政和运营部门工作，93名在研究和开发部门工作。根据我们与阿斯利康的研究协议和CARB-X公司的赠款，我们的部分人事费用可报销。

我们的企业信息

我们于2010年在特拉华州注册为NewcoLS 21公司。2011年10月，我们更名为Seres Health，Inc.，2015年5月，我们更名为Seres治疗公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥西德尼街200号，我们的电话号码是(617)945-9626。我们的网址是www.serestrieutics.com。我们的网站所载的或可透过本网站查阅的资料，并不构成本年报表格10-K的一部分。

我们受经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”的信息要求，并相应地向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会(SEC)有一个网站(http://www.sec.gov)，其中包含有关以电子方式向证券交易委员会(SEC)提交文件的发行人(如我们自己)的资料。

我们在我们的网站上免费提供我们关于10-K表格的年度报告，关于10-Q表格的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告，在我们向证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料之后，尽快在合理可行的范围内尽快提供这些报告。

第1A项.危险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。因此，在评估我们的业务时，您应该仔细考虑下面讨论的风险因素，以及本年度报告中关于表10-K的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对经营和财务状况结果的讨论和分析”。本报告下文或其他部分所述任何事件或事态发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果或增长前景。

与我们的财务状况有关的风险和增加资本的需要

我们是一家发展阶段的公司，自成立以来就蒙受了重大损失.我们预计在可预见的未来将遭受损失，而且可能永远无法实现或保持盈利能力。由于我们经常遭受业务损失和业务现金流量负数，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。

自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。截至2019年12月31日，我们的净亏损为7，030万美元，2018年12月31日终了年度为9，890万美元，2017年12月31日终了年度为8，940万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为4.596亿美元。到目前为止，我们通过公开发行普通股、私募发行优先股、根据合作协议付款以及贷款融资，为我们的业务提供资金。我们已投入大量的财政资源和努力，以发展我们的微生物治疗平台，确定潜在的产品候选，并进行临床前研究和临床试验。我们还没有完成任何产品的开发，我们称之为生态微生物治疗学，或其他药物或生物制剂。我们预计在可预见的将来将继续发生重大开支和经营损失。我们预期我们的开支可能会大幅增加，因为我们：

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为了成为并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的产品候选人的临床前测试和临床试验，发现更多的产品候选人，为这些产品候选人获得监管批准，以及生产、营销和销售任何我们可能获得监管机构批准的产品。我们正处于其中许多活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远无法创造足够可观的收入来实现盈利。

由于与医药产品和生物开发有关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或数额，也无法准确预测何时或如果我们能够实现盈利。

即使我们确实有盈利能力，我们也可能无法在季度或年度的基础上维持或增加盈利能力。我们如果不能成为并保持盈利，就会降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研究和开发努力、产品供应多样化甚至继续运营的能力。

正如本年度报告所载“会计准则更新”下的合并财务报表附注1所述，或ASU，2014-15，财务报表的列报--持续经营(分专题205-40)，或ASC 205-40，我们有责任评估条件和/或事件是否会对我们在财务报表发布后一年内到期履行未来财务义务的能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40，这项评价最初不能考虑到截至财务报表印发之日尚未充分执行的计划的潜在减轻影响。由于我们目前预计现有的财政资源将使我们能够在2021年第二季度实现预计的运营计划，我们已经确定，我们的现金跑道以及我们的累积赤字、亏损历史和未来预期损失符合ASC 205-40标准，从而使人们对我们作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。我们的缓解努力可能不成功，主要包括通过一些股权或债务融资组合筹集额外资本和(或)潜在的新合作和减少现金支出。我们有关这些事项的计划在本年度报表10-K的“管理人员对财务状况和经营结果-流动性和资本资源的讨论和分析”中进行了讨论。缺乏必要的资金可能要求我们，除其他外，推迟、缩减或取消我们计划中的部分或全部临床试验。我们的未来取决于我们能否成功地执行我们的计划或以其他方式解决这些问题。如果我们出于任何原因没有这样做, 我们将无法继续作为一个持续经营的企业，并有可能被迫通过根据美国破产法申请救济。

我们将需要额外的资金，以完成我们的产品候选人的开发和商业化，如果我们的产品获得批准。如果我们不能在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们的开支可能会因我们正在进行的活动而增加，特别是当我们继续进行SER-287的临床发展，包括进行第2b期临床研究，继续进行SER-109的临床开发，包括进行第三阶段的临床研究，继续进行SER-401的临床研究，以及继续研究、开发和启动SER-301和我们的其他产品候选产品的临床试验。此外，如果我们的任何产品候选人获得监管批准，我们预计将招致大量的商业化费用与产品的制造，营销，销售和分销。此外，我们已经并预期会继续招致与作为上市公司经营有关的额外费用。因此，我们需要为我们的持续业务获得大量额外资金。如果我们不能在必要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研究和开发计划或任何未来的商业化努力。

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我们预计，截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资将足以为我们的业务开支、偿债义务和资本支出需求提供资金，直至2021年第二季度，但须符合我们与Hercules Capital公司签订的贷款和安全协议的条件和约定。这一估计数不包括未来业务发展活动的现金流量净额。此外，现有和未来临床试验活动的具体情况可能影响资本需求和现金预测。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化产品候选人的能力产生不利影响。此外，我们不能保证将来的资金将有足够的数额或我们可以接受的条件，如果有的话。此外，任何融资条款都可能对我们的股东持有或享有的权利产生不利影响，我们发行更多证券，无论是股票还是债务，或发行这种证券的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东，并可能降低我们的股价。债务的产生可能导致固定付款义务增加，我们可能被要求同意某些限制性公约，例如限制我们承受额外债务的能力，限制我们获得、出售或许可知识产权的能力，以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他操作限制。我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排在较早的阶段寻求资金，这是可取的，而且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条件，其中任何一个都可能对我们的业务、经营成果和前景产生重大的不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能需要大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发项目或任何产品候选产品的商业化，或无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们有限的经营历史可能使我们难以评估迄今业务的成功和评估我们未来的生存能力。

自2010年10月成立以来，我们投入了大量的资源开发我们的临床和临床前项目，建立我们的知识产权组合，发展我们的供应链，规划我们的业务，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们已经完成了我们的第1b期和第二期SER-109的临床研究，并在我们的SER-287和SER-262的1b期研究中报告了顶级数据。我们尚未证明我们有能力成功地完成任何第三阶段的临床研究或其他关键的临床试验，获得监管批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。此外，我们预计我们的财务状况和经营业绩将继续大幅波动，从一个季度到一个季度和每年，由于各种因素，其中许多是我们无法控制的。因此，如果我们有更长的经营历史，对我们未来的成功或生存能力所作的任何预测都可能不像它们那样准确。

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与产品候选人的发现、开发和监管审批有关的风险

除了SER-109和SER-287之外，我们还处于开发的早期阶段，我们可能无法成功地利用我们的微生物治疗平台来建立产品候选管道和开发适销对路的药物。

我们正在利用我们的微生物治疗平台来开发生态微生物治疗学。我们还处于发展的早期阶段，我们的平台还没有，也可能永远不会导致可批准的或可销售的药物。我们正在开发更多的产品候选产品，我们打算用于预防感染和治疗涉及微生物群的疾病。我们可能在将我们的技术应用于这些领域时遇到问题，我们的产品候选产品在预防感染和疾病方面可能并不有效。我们的产品候选产品可能不适合临床开发，包括由于其有害副作用、有限的疗效或其他特性，表明它们不太可能获得市场认可并获得市场认可。

我们的产品候选人的成功将取决于以下几个因素：

如果我们不成功地开发和商业化产品候选产品，我们将无法在未来的时期获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们的产品选择是基于微生物治疗，这是一个未经证实的治疗干预方法。

我们所有的候选产品都是基于微生物治疗学，这是一种治疗方法，旨在通过恢复一个非生物微生物组的功能来预防感染和治疗疾病。据我们所知，我们没有，也没有任何其他公司，获得监管批准，或在商业规模上制造的，一种基于这种方法的治疗。我们不能肯定，我们的做法将导致可批准或可销售的产品的发展，或我们将能够在商业规模的生产，如果得到批准。此外，我们的生态共生微生物治疗可能有不同的有效率在不同的适应症和不同的地理区域。最后，FDA或其他监管机构可能缺乏基于微生物组疗法的产品安全性和有效性评估经验，这可能导致比预期更长的监管审查过程，增加我们预期的开发成本，推迟或阻止产品候选产品的商业化。

我们的微生物治疗平台依赖第三方的生物材料，包括人类粪便。有些生物材料并不总是满足我们的期望或要求，如果这些生物材料供应中断，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，如果供应的任何生物材料受到疾病生物体的污染，我们就无法使用这些生物材料。虽然我们有控制程序和筛选程序，但生物材料容易受到损害和污染，而且可能含有活性病原体。这些材料的不当储存，由我们或任何第三方供应商，可能要求我们销毁我们的一些材料或产品，这可能会延误我们的产品开发或商业化的候选产品。

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临床药物开发涉及到一个危险的，漫长的，昂贵的过程，并有一个不确定的结果。我们可能会在完成或最终无法完成产品候选产品的开发和商业化过程中承担额外的费用或经历延迟。

很难预测我们的产品候选产品何时或是否在人类中被证明是有效和安全的，或者将获得监管机构的批准，并且通过开发过程失败的风险很高。在获得销售任何产品候选产品的市场许可之前，我们必须完成临床前的开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的产品候选产品在人体内的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，设计和实施困难，需要很多年才能完成，结果也不确定。一个失败的临床试验可能发生在任何阶段的测试。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功，以及临床试验的中期或初步结果，我们可以不时公布，但不一定预测最终结果。一些制药和生物技术行业的公司由于缺乏疗效或不良的安全状况而在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管先前的研究取得了可喜的结果，但我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。

此外，我们无法确定FDA或其他监管机构将要求我们进行哪些类型和多少个临床试验，然后我们才能成功地获得批准，以推广我们的任何其他产品候选产品。在批准一种新的治疗产品之前，FDA通常要求在两项充分和严格控制的临床试验中证明其安全性和有效性。在某些情况下，来自第二阶段试验和第三阶段试验或单一第三阶段试验的证据足以获得FDA的批准，例如在试验提供高度可靠和统计上强有力的证据证明具有重要临床益处的情况下。例如，根据FDA的反馈，我们SER-109第三阶段临床试验的小型研究设计可能需要额外的有效性验证性证据，例如第二阶段的第三阶段临床试验。

在临床试验期间或由于临床试验，我们可能会经历许多无法预料的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得市场认可或将产品候选产品商业化的能力，包括：

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如果我们被要求在我们目前考虑的范围之外对我们的产品候选人进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功地完成我们的产品候选人的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或只是中度阳性，或者如果存在安全问题，我们可以：

2017年6月，我们开始了SER-109的第三阶段临床研究(ECOSPOR III)。在2019年5月，我们对第三阶段的研究设计进行了修改，将研究的规模缩小到188名患者。额外的临床试验或我们的发展计划的改变可能会导致我们承担大量的开发成本，延迟或阻止SER-109的商业化，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的产品开发成本将增加，如果我们遇到临床测试或市场批准的延误。我们不知道我们的临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成。重大的临床前或临床试验延误也可能缩短我们可能拥有将产品候选产品商业化的专属权利或允许竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，这可能会削弱我们成功地将产品候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和经营结果。

如果我们在临床试验中遇到病人登记的延误或困难，我们收到必要的监管批准可能会被延迟或阻止。

如果我们无法找到和登记足够数量的合格患者，按照FDA或美国以外类似的监管机构的要求参加这些试验，我们可能无法启动或继续为我们的产品候选人进行临床试验。我们正在开发SER-109，以减少复发CDI患者的CDI复发.用于临床研究的病人数量有限。

病人登记也受到其他因素的影响，包括：

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我们不能为我们的临床试验登记足够数量的病人或延迟注册将导致严重的延迟，并可能要求我们完全放弃一个或多个临床试验。我们继续为复发的CDI患者进行SER-109期研究，尽管广泛使用未经批准的FMT来治疗CDI。由于这种不受控制的程序的干扰已经影响了我们的安慰剂对照临床试验的入学率，我们修改了研究设计，目的是加快临床结果。在我们的临床试验的注册延迟导致我们的产品候选人的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，限制我们获得额外资金的能力。

我们正在进行的SER-109第三阶段试验的规模可能使我们有必要对SER-109进行额外的临床试验，以产生足够的安全性和有效性数据，使我们能够获得SER-109的批准。

FDA此前曾表示，如果试验显示出足够的统计意义，那么ECOSPOR III试验可能足以让我们为SER-109提交BLA。188名患者的试验规模可能没有显示出FDA所要求的统计学意义的提高水平。FDA还表示，它可能需要额外的有效性验证性证据才能获得批准，这可能包括在寻求SER-109批准之前进行第二阶段的第三阶段研究。此外，我们还可能需要治疗更多的SER-109患者，以便建立一个足够的安全数据库，使我们能够寻求SER-109的批准。需要对SER 109进行额外的临床试验，以及在获得SER-109的监管批准方面的任何拖延都会增加我们的开发成本，并可能导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外资金的能力。

我们不时公布或公布的临时“顶级”数据和临床试验的初步数据可能会随着更多病人数据的提供而发生变化，并接受可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序。

我们可以不时公开公布临床试验的中期、上线或初步数据，这些数据是基于对现有数据的初步分析，在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后，其结果及相关的结果和结论可能会发生变化。我们也作出假设、估计、计算和结论，作为我们对数据分析的一部分，我们可能还没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的最高或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者，一旦收到并充分评估了额外的数据，不同的结论或考虑可能会使这些结果符合条件。上线或初步数据也仍然受审计和验证程序的制约，这可能导致最终数据与我们先前公布的上线或初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应该谨慎地看待上线数据和初步数据。

我们还可以不时公布临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险：一个或多个临床结果可能随着患者登记的继续和更多的病人数据的提供而发生重大变化。中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，如果我们或我们的竞争对手披露中期数据，我们的普通股价格可能会出现波动。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，也不可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定产品候选人或产品以及我们公司的批准或商业化。此外，我们选择公开披露关于某项研究或临床试验的信息是基于什么是典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的实质性或其他适当的信息包括在我们的披露中。

如果我们报告的临时、上线或初步数据与实际结果不同，或者包括监管当局在内的其他人不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

37

如果我们不能取得所需的规管批准，或在取得该等批准方面有延误，我们便无法将产品的候选产品商业化，或不能如预期般尽快这样做，而我们创造收入的能力亦会受到重大损害。

我们的产品候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到美国FDA和其他监管机构以及EMA和美国境外类似监管机构的全面监管。如果不能获得任何管辖范围内的产品候选产品的市场许可，我们将无法在该管辖范围内使产品候选产品商业化，并可能影响我们在其他管辖区的商业化计划。我们还没有从任何管辖范围内的监管机构那里获得任何产品候选产品的销售许可。我们只有有限的经验，在归档和支持的申请，以获得营销批准，并期望依赖第三方协助我们在这一过程。要获得营销批准，就需要提交广泛的临床前和临床数据，并向管理当局提供每种治疗指示的辅助信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得营销批准还需要向管理当局提交有关产品制造过程的信息，并对生产设施进行检查。我们的产品候选产品可能无效，可能只是中度有效，或可能被证明具有不良或无意的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得营销批准或防止或限制商业用途的特性。

无论是在美国还是在国外，获得营销批准的过程都是昂贵的，风险很大，而且可能需要很多年的时间。获得营销许可所需的临床数据的范围和数量可能因管辖范围不同而有很大差异，而且很难预测某一特定监管机构是否需要比赞助者进行的额外或不同的研究，特别是对于新产品的候选产品，如我们的生态微生物治疗学。FDA或外国监管机构可能由于许多原因推迟、限制或拒绝批准我们的产品候选产品，包括：我们无法证明我们的产品候选产品的临床效益超过任何安全或其他预期风险；监管当局不同意解释来自非临床或临床研究的数据；监管机构要求我们进行更多的临床前研究和临床试验；在开发期间改变营销批准政策；修改或颁布附加法规或条例，或对每一项提交的产品申请进行监管审查程序的改变；或监管当局未能批准与我们签订合同的制造工艺或第三方制造商。监管机构在审批过程中有很大的酌处权，如果有缺陷，可以拒绝接受营销申请。此外，从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止对产品候选产品的市场批准。任何营销批准，我们最终获得可能是有限的，或受限制或批准后的承诺，使批准的产品不具有商业可行性。发展中的大量药物, 只有一小部分成功完成FDA或其他监管审批程序，并被商业化。

此外，我们的产品候选人可能得不到市场认可，即使他们在临床试验中达到了他们指定的终点。临床数据往往容易受到不同解释的影响，许多公司认为其产品在临床试验中表现令人满意，但却未能获得监管机构对其产品的批准。FDA或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对非临床和临床研究数据的解释，或者他们可能需要额外的验证性或安全性证据，超出我们现有的临床研究。在FDA审查了来自任何关键试验的数据后，它可以要求保荐人对数据进行更多的分析或收集更多的数据，如果它认为数据不令人满意，可以建议保荐人延迟提交营销申请。

即使我们最终完成了临床测试，并获得了生物制剂许可证申请的批准，或BLA，或者我们的产品候选产品的国外营销授权，FDA或适用的外国监管机构也可以根据昂贵的额外临床试验的执行情况给予批准，这可能需要在批准后才能完成。FDA或适用的外国监管机构也可能批准我们的产品候选产品，因为其适应症和/或患者数量比我们最初要求的更有限和/或更窄，而FDA或适用的外国监管机构可能不批准我们认为对产品候选产品成功商业化是必要或可取的标签。任何拖延或无法获得适用的监管批准都会延误或阻止我们的产品候选产品商业化，并将对我们的业务和前景产生重大的不利影响。

针对人类微生物体潜在生物学的治疗产品的开发是一个新兴领域，FDA和其他监管机构可能会在未来发布影响我们生态生物微生物组疗法的法规或新政策，这可能会对我们的产品候选产品产生不利影响。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者我们未能获得产品候选人的批准，我们的产品候选人的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到重大损害。

38

FDA的快车道指定可能实际上不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一些产品候选人寻求快速通道指定。如果一种药物或生物被用于治疗严重或危及生命的疾病，并且非临床或临床数据显示有可能解决这种情况下未得到满足的医疗需求，则药物或生物赞助者可申请fda快速通道认证。Ser-287被FDA指定为诱导和维持轻度至中度UC的临床缓解。快车道指定提供了更多的机会与FDA在临床前和临床发展，以及潜在的滚动审查一旦市场申请提交。FDA有广泛的酌处权是否授予这一称号，即使我们认为另一种特定的产品候选人有资格获得这一称号，我们也不能确定FDA是否会决定授予它。即使是快速通道指定，我们可能不会经历一个更快的开发过程，审查或批准比传统的FDA程序。快车道指定并不能保证最终得到FDA的批准。如果FDA认为我们的临床发展计划中的数据不再支持这一指定，那么它可能会撤销FastTrack的指定。

FDA为我们的产品候选人指定的突破疗法可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选人获得市场认可的可能性。

我们已经获得SER-109突破疗法的称号，我们可能会为我们的其他产品选择寻求突破治疗指定。突破疗法是指旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物或生物学，初步的临床证据表明，在一个或多个临床有意义的终点上，药物或生物学可能比现有疗法有很大的改善，例如在早期临床发展中观察到的实质性治疗效果。对于那些被指定为突破性疗法的药物，FDA和赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床发展途径。FDA指定为突破性疗法的药物也有资格对相关的营销申请进行滚动审查，这意味着该机构可以在赞助商提交完整申请之前审查部分营销申请，以及优先审查，该机构的目标是在八个月内对申请采取行动。

被指定为突破疗法是由FDA自行决定的。因此，即使我们相信我们的产品候选人之一符合被指定为突破疗法的标准，FDA可能会不同意，而是决定不做出这样的指定。接受突破疗法指定的产品候选人可能不会导致一个更快的开发过程，审查或批准比传统的FDA程序，也不能保证最终得到FDA的批准。此外，并非所有指定为突破性疗法的产品最终都会比指定时的初步临床证据所建议的现有疗法有实质性的改善。因此，如果SER-109的突破疗法指定或我们以后收到的任何指定不再得到后续数据的支持，FDA可能会撤销这一指定。

我们可能会为我们的一些产品的候选产品寻求孤儿药物指定，但可能无法获得它。

我们已经获得了美国食品和药物管理局指定的SER-109用于复发性CDI和SER-287治疗小儿溃疡性结肠炎，并可能寻求孤儿药物指定和排他性的一些未来产品的候选。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可将相对较少患者的药物和生物制品指定为孤儿药物。在美国，FDA可以指定一种药物或生物为孤儿药物，如果它是为了治疗一种罕见的疾病或疾病，这种疾病或疾病的定义是一种在美国影响不到20万人的疾病或疾病。

一般来说，如果被指定为孤儿药物的产品随后因其指定的指示而获得第一次营销批准，则该产品有权享受一段营销独家期，这使得EMA或FDA无法批准同一时期同一药物或生物的另一项营销申请。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药品的标准，或者该产品利润充足，市场排他性就不再合理，欧洲的排他性期限可以缩短为六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药物或生物以满足罕见疾病或疾病患者的需要，则可能失去孤儿药物的排他性。

针对某一产品的孤立药品排他性可能无法有效地保护该产品不受竞争的影响，因为在相同的条件下可以批准不同的药物。即使在一种孤儿药物得到批准之后，如果FDA认为后一种药物在临床上更优越，证明它更安全、更有效或对病人的护理做出了重大贡献，FDA也可以批准同样的药物用于同样的情况。

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林业发展局和其他政府机构的资金变化可能会妨碍它们雇用和保留关键领导和其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能对我们的业务产生不利影响。

林业发展局审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、管理和政策变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间波动不定。此外，政府为资助研究和发展活动的其他政府机构提供的资金受制于政治进程，而政治进程本身就是流动的和不可预测的。

美国食品和药物管理局(FDA)和其他机构的中断，也可能会延缓必要的政府机构审查和(或)批准新药和生物制品所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，过去几年里，美国政府已经关闭了好几次，某些监管机构，比如FDA，不得不对FDA的关键员工进行休假，并停止关键的活动。如果政府长期关机，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

与我们对第三方和制造的依赖相关的风险

与Nestec有限公司或NHS签订的合作许可协议或许可协议对我们的业务非常重要。如果我们或NHS未能充分履行许可协议，或者如果我们或NHS终止许可证协议，我们的CDI和IBD产品候选产品的开发和商业化，包括SER-109、SER-287和SER-301将被推迟或终止，我们的业务将受到不利影响。

许可协议可终止：

在许可证协议终止后，我们授予NHS的所有许可证将终止，NHS所拥有的NHS协作产品的所有权利将恢复给我们。如果我们严重违反了许可协议，NHS可以选择不终止许可协议，而是对其支付义务和许可协议的其他条款进行具体调整。如果NHS作出这种调整，许可证协议的资金和利益可能会减少，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。除非我们因NHS未治愈的物质违约而终止许可协议，否则NHS将有资格从我们那里获得终止后的特许权使用费，直到NHS收回了与NHS合作产品有关的某些开发成本和在终止前根据许可协议向我们支付的任何里程碑付款的具体百分比，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

“许可证协定”的终止可能导致我们的产品开发和商业化努力出现重大延误，这可能使我们无法在美国和加拿大以外的地区将我们的CDI和IBD产品候选产品商业化，而不首先扩大我们的内部能力或与第三方达成另一项协议。任何可供选择的合作或许可也可能对我们不利。此外，根据许可证协议，NHS同意为某些临床开发活动提供资金。如果许可证协议终止，我们可能需要退还这些付款，并寻求额外的资金来支持任何终止产品的研究和开发，或停止任何可能对我们的业务产生重大不利影响的终止产品。

根据许可证协议，我们依赖于NHS成功地将任何NHS合作产品商业化到美国和加拿大以外。我们不能直接控制NHS的商业化活动或它分配给我们的产品候选人的资源。我们的利益和NHS的利益可能会有所不同或不时发生冲突，或者我们可能不同意NHS的努力水平或资源分配。NHS可能会在内部优先考虑我们的产品候选产品，而不是我们这样做，或者它可能没有分配足够的资源来有效地或优化地将它们商业化。如果这些事件发生，我们的业务将受到不利影响。

40

我们依赖并期望继续依靠第三方进行我们的临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在完成这些试验的最后期限之前完成。

我们期望继续依赖第三方，例如合约研究机构或CRO、临床数据管理机构、医疗机构和临床调查员来进行和管理我们的临床试验。

我们对这些第三方的研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但并不能免除我们的责任。例如，我们仍然有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般调查计划和规程进行。此外，FDA要求我们遵守通常被称为良好临床做法的监管标准，以便进行、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、安全和福利得到保护。其他国家的监管机构也有临床试验的要求，我们必须遵守这些要求。我们还需要注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府支持的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能导致罚款、不利宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方也可能与其他实体建立关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不成功地履行其合同义务，不遵守预期的最后期限，没有停止工作，终止与我们的协议或需要被替换，或不按照监管要求或我们声明的协议进行我们的临床试验，我们可能需要与其他第三方达成新的安排，这可能是困难的、昂贵的或不可能的，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，或者可能需要重复。如果出现上述任何情况，我们可能无法获得或延迟获得我们的产品候选人的营销批准，也可能无法或在我们成功地使产品候选人商业化的努力中被推迟。

我们还期望依赖其他第三方来储存和分发我们临床试验所需的药品。我们分销商的任何业绩失败都可能延误临床开发或对产品候选产品的市场批准或产品商业化，造成额外的损失，并使我们失去潜在的产品收入。

我们依赖第三方为我们的产品生产的某些方面进行临床前和临床测试，并期望在可预见的将来继续这样做。这种对第三方的依赖增加了这样的风险：我们将没有足够数量的产品候选产品，或者这些数量可能无法以可接受的成本获得，这可能会拖延、阻止或损害我们的发展或商业化努力。

我们依赖并期望继续依赖第三方在临床前和临床测试中为我们的产品候选人提供某些方面的材料，如果我们的任何产品候选人获得营销批准，我们也将继续依赖于商业制造。这种对第三方的依赖增加了这样一种风险，即我们将无法及时或根本没有足够数量的产品候选产品，或者这些数量将以可接受的成本或质量获得，这可能会拖延、阻止或损害我们的发展或商业化努力。

我们可能无法以可接受的条件与第三方制造商达成任何协议。即使我们能够与第三方制造商达成协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

第三方制造商可能无法遵守目前良好的生产工艺，或cgmp，法规或类似的监管要求在美国或国外。我们或我们的第三方制造商不遵守适用的规定，可能导致对我们实施制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回产品候选人或产品、限制经营和刑事起诉，其中任何一种都可能对我们的产品供应产生重大和不利的影响。我们依赖的合同制造商生产我们的产品候选人从来没有生产FDA批准的治疗。如果我们的制造商无法遵守cGMP规定，或者FDA或其他监管机构在经过预先批准的检查后不批准他们的设备，我们的治疗候选产品可能不会被批准，或者在获得批准时可能会被延迟。此外，有有限数量的制造商，经营cGMP的规定，并可能有能力生产我们的产品。因此，我们的产品候选人和任何未来的产品，我们可能会与其他产品竞争，以获得生产设施。如果不能进入这些有限的生产设施，就会严重影响我们产品候选产品的临床开发、营销批准和商业化。

41

任何表现方面的失败，我们现有的或未来的制造商可能会延迟临床开发或营销批准。除了我们在马萨诸塞州的临床生产设施外，我们目前没有多余的产品供应安排，我们目前没有第二个原料用于制造成品，如果我们目前的制造商不能按照协议行事，我们可能需要更换这些制造商，我们可能根本无法及时更换它们。我们目前和预期的未来依赖他人来制造我们的产品候选人或产品可能会延误、阻止或损害我们的开发和商业化努力。

我们没有在商业规模上制造产品候选产品的经验，我们不能向您保证我们的产品候选产品能够按规定生产，成本和数量使它们在商业上可行。

我们在马萨诸塞州的剑桥有生产设施，在那里我们进行过程开发，规模扩大活动和部分生产生态共生微生物组疗法。FDA和其他类似的外国监管机构必须在提交BLA或相关的国外市场报告后进行检查，确认产品的制造过程符合cGMP。我们还没有对我们的任何生产设施进行检查。

我们可以在商业规模上为我们的产品候选产品建立一个生产设施。我们没有商业规模的生产经验，我们的产品候选人.我们目前打算发展我们的制造能力，部分是通过扩大我们现有的设施或建造更多的设施。这项活动需要大量额外资金，我们将需要雇用和培训大量合格的雇员，为这些设施配备工作人员。我们可能无法发展商业规模的生产设施，足以生产额外的后期临床试验或商业用途的材料。

药品制造所使用的设备和设施须符合监管机构严格的资格要求，包括对设施、设备、系统、过程和分析的验证。如果我们能满足要求，我们在进行验证研究时可能会受到很长时间的延误和费用的影响。

此外，我们的一些产品候选人需要捐赠材料，其中我们可能无法收集足够数量的商业规模或其他制造。

与产品候选人商业化相关的风险

其他法律事项

即使我们的任何产品候选人获得营销批准，它可能无法达到市场接受程度的医生，病人，医院，第三方付款人和其他在医疗社区的商业成功所必需的程度。

如果我们的任何一个产品候选人获得营销批准，它仍然可能无法获得足够的市场接受的医生，病人，第三方支付人和其他在医学界。例如，目前的CDI治疗涉及使用医学界公认的抗生素或FMT，医生可能继续依赖这些治疗，我们的竞争对手和医生可能继续寻求标准化和实施这一程序。如果我们的产品候选人获得批准，但没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生重大的产品收入，我们可能无法盈利。市场接纳获批准的产品候选人(如有的话)的程度，会视乎多项因素而定，其中包括：

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如果我们无法建立有效的销售、营销和分销能力，或与具有这种能力的第三方达成协议，那么，如果我们的产品候选人获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们有具有销售和营销经验的员工，但我们的销售或营销基础设施有限，作为一家公司，我们没有药品销售、营销或分销方面的经验。若要令任何产品取得商业成功，我们必须成立一个销售及市场推广组织，或与第三者作出安排，以履行销售及市场的职能，而我们未必能成功地这样做。

在未来，我们希望建立一个集中的销售和营销基础设施，以市场或共同促进我们的产品候选人在美国和潜在的其他地方，如果和当他们被批准。建立我们自己的销售、营销和分销能力是有风险的。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又费时，可能会推迟任何产品的推出。如果我们为其招聘销售人员并建立营销能力的产品在商业上的推出被推迟或不因任何原因而发生，我们就会过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能是昂贵的，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将失去。

可能妨碍我们自己将我们的产品商业化的因素包括：

在美国以外，我们依赖并可能越来越依赖第三方，包括NHS，来销售、销售和分发我们的产品候选人。我们可能无法成功地与这些第三方达成协议，也可能无法在对我们有利的条件下达成协议。此外，如果我们在这些功能上依赖第三方，我们的产品收入和利润(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的市场、销售和分销。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和销售我们的产品。如果我们不成功地建立销售，营销和分销能力，无论是我们自己或与第三方合作，我们将无法成功地商业化我们的产品候选人。

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人在竞争产品之前发现、开发或商业化，甚至比我们更成功。

新药和生物产品的开发和商业化具有很强的竞争力，其特点是技术发展迅速，产品创新迅速。我们目前的产品候选人面临竞争，今后我们可能寻求开发或商业化的任何产品候选人都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们知道许多大型制药和生物技术公司，以及规模较小的早期公司，正致力于开发产品，包括微生物治疗学，以减少CDI和其他我们针对的疾病迹象。其中一些有竞争力的产品和疗法是建立在与我们的方法相同或相似的科学方法的基础上的，而另一些则可能基于完全不同的方法。例如，FMT是一种程序，已导致报告的高治愈率的复发CDI和我们的竞争对手和医生可能继续寻求标准化和实施这一程序。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构、非营利组织以及其他进行研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

与我们竞争或将来可能与之竞争的许多公司拥有比我们更多的财政资源、在市场上已确立的存在以及在研究和开发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准、报销和销售核准产品方面的专门知识。制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。

这些第三方与我们竞争招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员，为临床试验建立临床试验场所和病人注册，以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。

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如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的任何产品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立一个强大的市场地位，特别是对于任何开发微生物组治疗药物的竞争者来说，这很可能与我们的监管批准要求相同。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，他们试图鼓励使用仿制或生物相似产品。

即使我们能够使任何产品的候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价规则或第三方保险和补偿政策的限制，其中任何一项都会损害我们的业务。

我们能否成功地将任何产品的候选产品商业化，部分取决于政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的承保和补偿程度。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并影响报销水平。

为我们的产品获得和维持足够的补偿可能是困难的。我们不能确定是否和何时我们将获得足够水平的补偿，我们的产品由第三方付款人。即使我们确实获得了足够的补偿，第三方支付者，如政府或私人医疗保险公司，也会仔细审查药品的覆盖范围，并对药品的价格提出质疑。私营医疗保险公司的报销率因公司、保险计划和其他因素而异。美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定价格的折扣，并对药品收费提出质疑。我们还可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和补偿或相对于其他疗法的补偿水平是合理的。如果无法获得保险和补偿，或者只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将任何我们获得营销批准的产品商品化，这些产品的销售所产生的特许权使用费也可能受到不利影响。

在获得新批准的药物的报销方面可能会出现重大延误，而且覆盖面可能比FDA或美国以外类似的管理当局批准该药物的目的更有限。此外，报销资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付一种药物。如果适用的话，新药物的临时偿还水平也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。偿还率可能因药物的使用和使用的临床环境而异，可根据已为较低费用治疗办法确定的偿还水平，并可纳入其他服务的现有付款。药品的净价格可以通过政府保健项目或私人付款者所要求的强制性折扣或回扣，以及通过今后放松目前限制从可能以低于美国价格出售药品的国家进口药品的任何放松措施来降低。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何核准产品的保险和适当的偿还率，这可能会对我们的经营结果、我们提高产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大的不利影响。

管制新药的市场批准、定价、覆盖面和报销的条例因国而异。目前和今后的立法可能会极大地改变批准要求，可能涉及额外费用，并在获得批准方面造成延误。有些国家要求批准药品的销售价格，然后才能得到补偿。在许多国家，定价审查期是在市场营销或产品许可获得批准后开始的。在一些外国市场，处方药定价仍然受到政府的持续控制，包括可能的降价，即使在获得初步批准之后也是如此。因此，我们可能在某一特定国家获得产品的营销批准，但随后会受到价格管制的限制，这些规定可能会拖延我们的产品的商业推出，可能会拖延很长时间，并对我们在该国销售产品所能产生的收入产生不利影响。不利的定价限制可能会妨碍我们收回对一个或多个产品候选产品的投资，即使我们的产品候选人获得了营销许可。我们不能保证，如果我们的产品候选人，如果他们被批准在美国或其他国家销售，将被认为是医学上必要的一个具体的指示或成本效益，或将覆盖范围或适当的偿还水平。

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针对我们的产品责任诉讼可能会使我们承担重大责任，并限制我们开发的任何产品的商业化。

我们面临与临床试验中的产品候选产品测试相关的产品责任暴露的内在风险，如果我们商业化销售任何我们可能开发的产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的产品候选人或产品造成伤害的索赔辩护，我们将承担很大的责任。不论优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

我们目前持有500万美元的产品责任保险，每次发生限额为500万美元，这可能不足以支付我们可能承担的所有负债。我们可能需要增加我们的保险范围，因为我们扩大了我们的临床试验，或者如果我们开始商业化我们的产品候选。保险费用越来越高。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的数额来维持保险范围。

我们可能面临来自生物相似剂的竞争，这可能会对我们的产品候选者的未来商业前景产生实质性的不利影响。

即使我们成功地获得监管批准，使一种产品的候选产品比我们的竞争对手更快地商业化，我们也可能面临来自生物相似剂的竞争。在美国，2010年颁布的“生物制剂价格竞争和创新法案”(BPCIA)作为“病人保护和平价医疗法案”的一部分，为被证明与FDA批准的生物制品“高度相似”或“可互换”的生物制品创造了一条简化的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准在参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的排他性期间，另一家公司可能仍然会销售一种竞争版本的参考产品，如果FDA批准一个完整的BLA作为竞争产品的竞争产品，包括赞助商自己的临床前数据和数据，从充分和良好控制的临床试验，以证明他们的产品的安全性，纯度和效力。这一途径可使竞争者在批准创新生物产品12年后查阅创新生物产品的数据。这种数据排他性并不妨碍另一家公司开发与创新产品高度相似的产品，生成自己的数据并寻求批准。数据排他性只确保另一家公司不能依靠创新者应用程序中的数据来支持生物相似产品的批准。

我们相信，我们的任何产品候选人被批准作为生物产品的BLA应该有资格在12年期间的排他性。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性有可能被缩短，或者FDA不会将我们的产品候选人视为竞争产品的参考产品，有可能比预期更早地创造非专利竞争的机会。国会或FDA有可能采取这些或其他措施来减少或消除排他性时期。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。因此，其最终影响会受到不确定性的影响。到目前为止，FDA已经发布了几份关于生物相似途径的指导文件，并且FDA在2015年3月批准了BPCIA下的第一个生物类似物。然而，FDA继续实施BPCIA，这种FDA的实施可能会对我们的产品候选者的未来商业前景产生重大的不利影响。

在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套一般和产品类别的生物相似批准指南，批准了几种生物相似剂的销售授权。在欧洲，竞争对手可能参考支持批准创新生物产品的数据，但在批准创新产品10年后才能进入市场。这10年的营销独家期将延长到11年，如果在这10年中的前8年，营销授权人获得了一个或多个新的治疗适应症的批准，这与现有疗法相比具有显著的临床效益。此外，公司可能正在开发其他国家的生物仿制品，可以与我们的产品竞争。如果竞争对手能够获得有关我们产品的生物仿制品的市场认可，我们的产品可能会受到这种生物相似产品的竞争，随之而来的竞争压力和后果。

45

如果不能在国际范围内获得营销许可，我们的产品候选人将无法在国外销售。

为了在欧洲联盟或欧盟以及许多其他地区销售和销售我们的产品，我们或我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守许多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。在外国获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大的不同。在一个国家进行的临床试验可能不为其他国家的管理当局所接受。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求在批准该产品在该国销售之前，该产品必须得到偿还。如果有的话，我们或我们的合作者可能不会及时从美国以外的监管机构获得产品候选人的批准。林业发展局的批准并不能确保得到其他国家或地区的管理当局的批准，而由美国以外的一个管理当局批准并不能确保得到其他国家或管辖区的管理当局或林业发展局的批准。然而，一国未能获得监管批准或拖延可能对其他国家的监管进程产生负面影响。我们可能无法申请营销批准，也可能得不到必要的批准，使我们的产品在任何市场上商业化。

我们获得营销许可的任何产品候选人都可能受到营销后的限制或退出市场，如果我们不遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚，如果它们中的任何一个被批准的话。

我们获得市场认可的任何产品，以及生产过程、批准后的临床数据、标签、广告和此类产品的推广活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。我们和我们的合同制造商也将接受持续的审查和定期检查，以评估是否符合cGMP。因此，我们和我们与之合作的其他方面必须继续在遵守法规的所有领域，包括在生产、生产和质量控制方面，花费时间、金钱和精力。

即使批准了产品候选产品的营销批准，该批准也可能受制于可能销售该产品的指定用途的限制或特定的批准条件，包括实施风险评估和缓解战略的要求，该战略可包括对药品指南、通信计划或受限分销系统的要求。如果我们的任何产品候选人获得市场认可，伴随的标签可能限制我们的药物的批准使用，这可能限制产品的销售。

FDA还可能对昂贵的营销后研究或临床试验和监督实施要求，以监测我们批准的产品的安全性或有效性。FDA对药品和生物制品的后批准、营销和推广进行了严格的监管，以确保药品和生物制品的销售只针对经批准的适应症，并符合经批准的标签的规定。美国食品和药物管理局对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们在他们批准的指标之外销售我们的产品，我们可能会因为标签外的营销或促销而受到执法行动的影响。违反食品和药物管理局关于推广处方药的限制，也可能导致对违反联邦和州保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查。

此外，如果监管机构或我们后来发现我们的产品以前未知的问题，如意外的严重程度或频率的不利事件，制造商或制造过程的问题，或不遵守监管要求，监管机构可对产品或我们施加限制，包括要求将产品撤出市场。任何不遵守适用的监管要求的行为都可能产生各种结果，包括：

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不遵守欧盟关于安全监测或药物警戒的类似规定，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守美国和外国关于为儿童开发产品和保护个人健康信息的法规要求，也可能导致重大的惩罚和制裁。

任何政府对涉嫌违法行为的调查，都可能需要我们花费大量的时间和资源来作出反应，并可能引起负面的宣传。此外，FDA的法规、政策或指南可能会发生变化，新的或更多的法规或政府法规可能会被颁布，这些法规或法规可能会阻止或延迟对产品候选产品的审批，或进一步限制或规范审批后的活动。例如，在2016年12月，21^圣“世纪疗养法”被签署为法律，其目的之一是使生物制品的监管现代化，并促进创新，尽管其最终执行情况尚不清楚。任何不遵守现行监管要求的行为都可能对我们商业化和创造收入的能力产生重大和不利的影响。如果实施监管制裁，或者监管审批被拒绝或撤销，我们公司的价值和我们的经营结果将受到不利影响。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布更多的政府法规，以防止、限制或延迟对我们产品候选产品的审批。我们也无法预测美国或国外的未决或未来立法或行政行动可能产生的不利政府管制的可能性、性质或程度。例如，现任总统政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。即现任总统行政当局已采取若干行政行动，包括发布若干行政命令，这些行动可能对林业发展局的能力造成重大负担，或在其他方面造成重大延误，例如通过规则制定、发布指导、审查、批准或营销申请等方式执行法规等日常监管和监督活动。很难预测这些要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些执行行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持遵守规章的规定，我们可能失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们与客户、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们受到刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗项目之外、合同损害、名誉损害以及利润和未来收入的减少。

医疗服务提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场营销批准的任何产品候选人方面发挥主要作用。我们目前和未来与第三方支付人、医生和客户达成的协议使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制商业或金融安排和关系的医疗法律法规，通过这些安排和关系，我们可以销售、销售和分销任何我们获得营销许可的产品。适用的联邦和州保健法律和条例规定的限制包括：

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我们被发现违反这些法律的风险更大，因为其中许多法律没有得到管理当局或法院的充分解释，而且这些法律的规定可以作出各种解释。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功地为之辩护，也会使我们承担重大的法律费用，并转移我们管理层对我们业务运作的注意力。不断变化的合规环境，以及需要建立和维护一个强有力的系统，以满足具有不同合规和报告要求的多个司法管辖区，增加了我们可能违反一项或多项要求的可能性。

努力确保我们与第三方的业务安排将符合适用的医疗保健法律和条例将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例可能不符合现行或今后涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法或其他医疗保健法律和条例。如果我们的业务被发现违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗项目之外，如医疗保险和医疗补助、报告义务和监督，如果我们成为公司诚信协议或其他协议，以及削减或重组我们的业务。

最近颁布和未来的立法可能会增加我们获得市场认可和商品化产品的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，对医疗保健系统进行了一些立法和监管方面的修改和拟议的改革，这些变化可能会阻止或推迟对产品候选人的市场批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们销售任何获得市场营销批准的产品候选人的能力。

在美国，“病人保护和平价医疗法案”(经“保健和教育负担能力协调法”或统称“ACA”修订)是一项全面的法律，旨在扩大获得健康保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税收和费用，并实施更多的卫生政策改革。

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对我们的潜在产品候选者来说，“非加太协定”的规定如下：

自颁布以来，“反腐败法”的某些方面一直受到司法和国会的挑战。例如，2017年的减税和就业法案已经颁布，除其他外，该法案于2019年1月1日起被废除，即ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的共同责任支付，这通常被称为“个人授权”。2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官或得克萨斯州地区法院法官裁定，个人授权是ACA的一个关键和不可动摇的特点，因此，由于该法令作为2017年减税和就业法案的一部分被废除，因此ACA的其余条款也是无效的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人授权不符合宪法的裁决，但将案件发回地区法院，以确定“平价医疗法案”的其余条款是否也是无效的。目前尚不清楚这些决定、随后的上诉(如果有的话)以及其他质疑、废除或取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自“反腐败法”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月颁布的“2011年预算控制法”规定，每个财政年度向提供者支付的医疗保险总金额减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取进一步行动，否则该法案将一直有效到2029年。2013年1月2日，美国2012年“纳税人救济法”签署成为法律，除其他外，该法案减少了对包括医院在内的几家医疗机构的医疗保险付款，并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。这些法律可能导致医疗保险和其他医疗基金的额外削减，并以其他方式影响我们可能获得的价格。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步削减，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及对我们所获得的任何核准产品价格的额外下行压力。任何从医疗保险或其他政府项目中偿还费用的减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法产生收入，获得盈利，或使我们的产品候选产品商业化，如果获得批准的话。

此外，最近政府对制造商为其销售产品定价的方式加强了审查。美国各州越来越积极地执行旨在遏制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、销售成本披露和透明度措施。第三方付款人对支付金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地采用招标程序，以确定哪些药品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他保健项目。如果获得批准，这可能会减少对我们产品候选人的最终需求，或给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生负面影响。

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已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和推广活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改，或者FDA的法规、指南或解释是否会被改变，或者这些变化对我们的产品候选人的营销批准会有什么影响，如果有的话。此外，国会增加对FDA批准程序的审查可能会大大推迟或阻止市场批准，并使我们受到更严格的产品标签和营销后测试及其他要求的限制。

美国以外的政府往往实行严格的价格管制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在一些国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受政府控制。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到产品的营销批准。此外，各国政府和其他利益攸关方可能对价格和补偿水平施加相当大的压力，包括作为控制费用措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，价格谈判可能在获得覆盖范围和补偿之后继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价以及低价和高价成员国之间的平行分配或套利，可以进一步降低价格。为了在一些国家获得补偿或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的产品候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们产品的覆盖范围和补偿范围或数量都是不可及或有限的，或者如果定价设定在不能令人满意的水平上，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护我们的专利技术，或获得和保持已颁发的专利足以保护我们的产品候选者，其他人可以更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持专利和其他知识产权保护的能力。我们寻求保护我们的专利地位，在美国和国外的专利申请与我们的新技术和产品候选人。我们还依靠商业机密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合保护的方面。

专利起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理的成本、及时的方式或在所有司法管辖区提出和起诉所有必要或可取的专利申请。对我们专利组合的起诉还处于早期阶段。对于我们组合中的一些专利申请，我们根据我们的专利合作条约(PCT)提出了国家阶段申请，从而限制了我们可以为这些申请中声称的各种发明寻求专利保护的管辖范围。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。在准备或提交我们的专利或专利申请时，可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权、求偿范围或专利期限调整方面。如果在我们的专利或专利申请的形式或准备上有重大缺陷，这些专利或申请可能是无效的和不可执行的。此外，我们的竞争对手可以独立地开发同等的知识、方法和诀窍.任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们已经获得了从第三方获得许可证的许可和选项，并可能在未来获得更多的许可和选项。在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或保留专利，包括我们从第三方获得许可的技术。我们也可能要求我们的许可人的合作，以执行任何许可的专利权，这种合作可能不会提供。因此，这些专利和申请不得以符合我们业务最大利益的方式被起诉和强制执行。此外，如果我们确实获得了必要的许可，我们很可能在这些许可项下有义务，如果不履行这些义务，我们的许可方将有权终止该许可。终止必要的许可证可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们目前和将来都有一些资助安排，例如我们从CARB-X获得的赠款，以支持SER-155的某些工作。这种融资安排对我们施加了各种义务，包括报告义务，并可能使我们的某些知识产权，例如使用适用资金的知识产权，受美国政府根据“贝伊-多尔法案”享有的权利。此外，根据我们的CARB-X赠款，我们今后可能需要向私营部门慈善组织授予与CARB-X赠款的主题有关的某些知识产权的许可证，如果经过一段时间，我们没有发展，也没有许可第三方为某一特定国家的某些指标开发适用的技术，而该组织希望这样做。任何不履行我们在供资安排下的义务的行为，都可能对我们在适用协议下的权利或我们在适用的知识产权中的权利产生不利影响。遵守我们的义务或政府或其他资助者行使其权利，可能会限制某些机会，或对我们的业务产生不利影响。

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我们的专利组合目前包括21个活跃的专利申请家族(这包括从MD安德森获得知识产权许可的选项，以及纪念斯隆凯特琳癌症中心IP的独家许可)。其中13项申请已被国有化，1项申请仍在临时阶段待决。虽然我们迄今已获得13项美国专利，但我们不能保证我们的任何待决专利申请都将成熟为已颁发的专利，如果已经成熟，这些专利或我们目前的专利将包括足以保护我们的产品候选者或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。例如，我们正在追求某些细菌种群的治疗性二元组合。任何可能发出的索赔都可以涵盖这类二进制组合物和/或其使用。然而，这种说法不会阻止第三方将不包括待决申请中声称的细菌种群、可能的申请或已经或可能颁发的专利的替代成分商业化。不能保证任何这种替代组成都不会同样有效。此外，考虑到我们的SER-109产品候选产品是一个复杂的组合，不同批号之间存在一定的差异，同样，第三方产品可能具有类似的复杂性和可变性，专利申请可能会为一些但不是所有的产品候选产品或第三方产品提供覆盖范围。这些因素和其他因素可能为我们的竞争对手提供机会，使他们能够围绕我们的专利进行设计。

此外，其他当事方开发的技术可能与我们的做法有关或具有竞争力，可能已经或可能提出专利申请，并可能已经或可能获得可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，其方式是主张类似的方法，或声称可能支配我们的专利地位或覆盖我们的一种或多种产品的主题事项。此外，鉴于对我们的专利申请进行起诉的早期阶段，我们可能还需要一段时间才能了解专利局对我们的专利主张的反应，以及它们是否确定了我们尚未考虑过的现有相关技术。

科学文献中的发现出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，在某些情况下甚至根本不公布。因此，我们不能肯定地知道，我们是第一个在任何拥有的专利或待决的专利申请中提出要求的发明，还是我们是第一个对这些发明提出专利保护的，我们也不知道我们可以向哪些人申请专利，是第一个提出这些发明的，还是第一个提出申请的。由于这些和其他原因，我们的专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值都存在一定程度的不确定性。我们的待决和未来专利申请可能不会导致专利的颁发，从而保护我们的全部或部分技术或产品，或有效地阻止其他人将具有竞争力的技术和产品商业化。美国和其他国家对专利法或专利法解释的改变可能会削弱我国专利的价值，或缩小我国专利保护的范围。

我们可能受到第三方预发行提交的美国专利和商标局，或美国专利和商标局，或在外国管辖，我们的申请提出，或参与反对，衍生，复审，各方之间的审查，授予后审查或干涉程序，我们的专利权或其他人的专利权。例如，2017年4月25日，我们向欧洲专利局提交了一份反对通知，质疑向东京大学颁发的专利的有效性。见“-第三方可提起诉讼，指称我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们企业的成功产生重大的不利影响”。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利决定，都可能缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权失效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并与我们直接竞争，而不向我们支付费用，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或使产品商业化。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁，可能会劝阻公司与我们合作，使目前或未来的产品候选人获得许可、开发或商业化。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们所要求的专利权，而这反过来又会影响我们开发、销售或以其他方式使我们的产品候选产品商业化的能力。我们的专利的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值都有一定程度的不确定性。

生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是诉讼的主题。由于涉及生物技术和制药发明的专利的可专利性、有效性、可执行性和申请范围的法律标准，我们获得、维持和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。即使被授予，专利的有效性、发明权、所有权或可执行性也不是决定性的。因此，我们可能获得或许可的任何现有专利或专利的权利可能不包括我们的产品候选人，也可能不会为我们的产品候选人提供充分的保护，使我们的产品候选人能够在竞争产品或过程中获得商业优势，包括那些来自品牌和非专利制药公司的产品或工艺。

将来保护我们的所有权的程度是不确定的，我们不能确保：

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任何执行或维护我们的专利权的诉讼，即使我们获胜，都可能是昂贵和费时的，而且会转移我们管理层和关键人员对我们业务运作的注意力。在我们提出的任何诉讼中，我们都不可能获胜，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。即使我们是成功的，国内或国外的诉讼，或USPTO或外国专利局的程序，可能导致大量的成本和分散我们的管理。我们可能无法单独或与我们的许可人或潜在的合作者一道，防止我们的所有权被盗用，特别是在法律可能无法像在美国那样充分保护这些权利的国家。此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序所需的大量披露，我们的一些机密资料有可能因在这类诉讼或其他诉讼程序中披露而受到损害。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序的结果或事态发展或公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果为负值，我们普通股的市场价格可能会受到重大损害。

如果我们不能保护我们的商业机密和技术，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了为我们的一些技术和产品候选人申请专利之外，我们还利用我们的商业秘密，包括未获得专利的技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，在一定程度上，通过与能够接触到这些秘密的各方，如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和保密协议。我们还寻求与我们的员工、顾问和顾问签订保密、发明或专利转让协议。尽管作出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而且我们可能无法就此类违反行为获得充分的补救。我们的商业机密也可以由第三方通过其他方式获得，例如破坏我们的物理或计算机安全系统。强制要求当事人非法披露或盗用商业秘密是困难的、昂贵的和费时的，其结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业机密。此外，如果我们的任何商业机密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们就没有权利阻止他们或他们与他们交流的人利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位就会受到损害。

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美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。

与其他生物科技公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是专利。在生物技术产业中获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时和固有的不确定性。此外，专利改革立法可能会进一步增加对我们专利申请的起诉和对已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法”或“莱希-史密斯法案”签署成为法律。“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括了对美国专利法的一些重大修改.这些规定包括影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。USPTO制定了新的条例和程序来管理“Leahy-Smith法案”，与“Leahy-Smith法案”相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一批提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。在该日期之后向USPTO提出专利申请，但在我们面前的第三方，即使我们在第三方作出发明之前就作出了发明，也可以获得一项涉及我们发明的专利。这就要求我们认识到从发明到申请专利的时间。因此，对于我们在2013年3月16日后包含优先权要求的美国专利申请，专利法存在更大程度的不确定性。此外，我们产品组合中的一些专利申请将根据“前莱希-史密斯法案”和“条例”接受审查，而我们投资组合中的其他专利申请将根据法律和法规接受审查。, 经莱希-史密斯法案修正。这给我们的投资组合的起诉和管理带来了额外的复杂性。

此外，Leahy-Smith法案限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼，并为第三方在USPTO中质疑任何已颁发的专利提供了机会。这些规定适用于我们所有的美国专利，甚至那些在2013年3月16日前颁发的专利。由于USPTO诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利请求无效所必需的证据标准，因此第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO认为索赔无效的证据，即使同样的证据不足以使第一次在联邦法院诉讼中提出的索赔无效。因此，第三方可能试图利用USPTO程序使我们的专利主张无效，因为相对于在联邦法院诉讼中对专利提出质疑，第三方可能更容易这样做。目前还不清楚，如果有什么影响，莱希-史密斯法案将对我们的业务运作。然而，“莱希-史密斯法案”及其实施可能会增加起诉我们的专利申请以及执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的商业和财务状况产生重大的不利影响。

此外，最高法院的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，在某些情况下削弱了专利所有人的权利。有时，最高法院、其他联邦法院、国会或USPTO可能会改变可申请专利的标准，任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。

最高法院裁决的一些案件涉及的问题是，提出抽象想法、自然规律、自然现象和(或)自然产品的主张何时才有资格申请专利，而不论所声称的主题是否在其他方面是新颖和有创造性的。这些案件包括：分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，569 U.S.12-398(2013)；Alice Corp.诉CLS Bank International，573 U.S.13-298(2014)；Mayo CollabativeServices诉Prometheus Lab，Inc.，566 US.10-1150(2012)。针对这些案件，美国PTO已向检查团发布了指导意见。

这些决定的全面影响尚不清楚。例如，鉴于这些和随后的法院裁决，美国专利贸易组织向专利审查人员发布了各种材料，为确定背诵自然法、自然现象或自然产品的权利主张的专利资格提供指导。我们目前的产品候选产品包括天然产品，因此，这一决定及其由法院和USPTO解释可能会影响我们专利组合的起诉、辩护和执行。2014年3月4日，USPTO发布了一份备忘录，反映了USPTO对与天然产品专利资格有关的案例的解释。2014年3月4日的备忘录被2014年12月15日发布的临时指南所取代。2015年7月(2015年7月更新：主题资格)和2016年5月(2016年5月主题事项资格更新)发布了更多指导意见。USPTO对判例法的解释和新的审查准则可能会对我们投资组合中某些类型索赔的起诉和辩护产生不利影响。

除了在我们获得未来专利的能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也给一旦获得专利的价值造成了不确定性。根据国会、联邦法院和USPTO的这些决定和其他决定，有关专利的法律和条例可能会改变或以无法预测的方式解释，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们在USPTO或法院的程序中保护任何专利的能力产生不利影响。

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第三方可以提起诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务的成功产生重大的不利影响。

我们的商业成功取决于我们的能力，以及我们的合作者的能力，开发、制造、销售和销售我们的产品候选人和使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利。生物技术和制药业中有相当多的知识产权诉讼。虽然没有对我们提起此类诉讼，我们也没有被任何法院裁定侵犯了第三方的知识产权，但我们不能保证我们的技术、产品或使用我们的产品不侵犯第三方专利。

我们知道，在美国和其他地方，在我们开发产品候选产品的领域中，第三方拥有许多专利和悬而未决的申请。然而，我们可能没有确定相关的第三方专利或申请.例如，在2000年11月29日之前提出的申请和在该日期之后提出的某些在美国境外提出的申请，在专利签发之前都是保密的。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定所有可能与我们的产品候选者和技术相关的第三方专利权，因为专利搜索是不完美的，原因是专利之间的术语不同、数据库不完整以及难以评估专利主张的含义。我们可能找不到相关的专利或专利申请，也可能找不到可能感兴趣的待决专利申请，但不正确地预测这种专利申请可能会提出与我们的技术有关的索赔要求。此外，我们可能不知道一个或多个已颁发的专利将被当前或未来的产品候选产品的制造、销售或使用所侵犯，或者我们可能错误地得出结论，认为第三方专利是无效的、不可执行的或不被我们的活动侵犯的。此外，已公布的待决专利申请可在某些限制的情况下，随后加以修改，以便涵盖我们的技术、我们的产品或我们产品的使用。我们知道有数项有待处理的专利申请，其中包括一项或多项可解释为包括我们的一些产品候选人或技术的专利申请，如果该等声称是以原来的形式或以目前正在进行的形式提出的话。此外，我们知道第三方专利家族包括已颁发和允许的专利。, 包括在美国，包括声称，如果有效和可执行，可以解释为涵盖我们的一些产品候选人或他们的使用方法。2017年4月25日，我们向欧洲专利局提交了一份反对通知，对向东京大学颁发的专利的有效性提出质疑，并要求以我们反对的理由将其全部撤销。口头诉讼程序于2019年2月18日在欧洲专利局举行，反对党部要求东京大学缩小专利要求的范围。我们期待东京大学上诉。

生物技术和制药业的特点是就专利和其他知识产权进行广泛的诉讼。其他各方可能声称，我们的产品候选者或我们技术的使用侵犯了他们拥有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权而使用他们的专利技术。我们可能成为或威胁参加今后关于我们产品和技术的知识产权的对抗诉讼或诉讼，包括在USPTO和其他国家的类似机构进行干涉或衍生程序。第三方可以根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权对我们提出侵权要求。如果我们要在法庭上质疑一项美国专利的有效性，比如一项可能与我们的产品候选人或使用方法相关的美国专利，我们就需要克服每一项美国专利的法定效力推定。这意味着，为了占上风，我们必须就专利主张的无效提出明确和令人信服的证据。在侵权或有效性问题上，法院不能保证对我们有利。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。如果我们被发现或认为我们有可能被发现侵犯第三方知识产权的风险，我们可能被要求或选择从第三方那里获得许可证，以继续开发和销售我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条件获得任何这样的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。我们可能被迫，包括通过法院命令，停止侵权技术或产品的商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被追究赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。如果发现侵权行为，可能会阻止我们将产品的候选产品商业化，或者迫使我们停止一些可能会对我们的业务造成实质性损害的业务活动。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

即使我们在这些程序中取得成功，我们也可能在进行这些程序时招致大量费用，并转移管理人员的时间和注意力，这会对我们造成重大的不利影响。如果我们不能避免侵犯他人的专利权，我们可能需要寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上质疑专利的有效性，或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又费时.我们可能没有足够的资源使这些行动取得圆满成功。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们采取下列一项或多项措施：

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这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

涉及我们产品候选产品的已颁发专利可能被发现无效或不可执行，或者如果在法庭上被质疑，可能会被狭义地解释。

竞争对手可能侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可人的专利。因此，我们可能需要提交侵权索赔，以停止第三方侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对我们这样规模的公司，而且耗时。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项专利，如果并在签发时涉及我们的产品候选人之一，被告可以反诉我们产品候选人的专利是无效的和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。对有效性提出质疑的理由包括被指控未能满足多项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或非授权性，或未能申请符合资格的标的物。不可执行断言的理由包括指控与专利起诉有关的人在起诉期间隐瞒了USPTO的相关信息，或作了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、补助金后审查和外国司法管辖区的同等程序，如反对派程序。这种程序可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的产品候选人或竞争性产品。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，就有效性而言，我们无法确定是否存在现有技术无效，而我们和专利审查员在起诉过程中并不知道这一点。如果被告以无效和(或)不可强制执行的法律论断为胜诉, 我们将失去至少一部分，也许是全部的专利保护，我们的产品候选人。此外，即使不认为我们的专利无效或无法执行，我们的专利要求也可以狭义地解释，或以不包括据称侵犯有关技术的方式来解释。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大的不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于政府专利机构对各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。

任何已颁发专利的定期维持费应在专利有效期内分几个阶段支付给USPTO和外国专利机构，在某些管辖范围内，还应在专利申请搁置期间支付。美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽的过失可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式加以纠正，但在某些情况下，不遵守规定可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致有关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请放弃或失效的不遵守事件包括但不限于未在规定时限内对官方行动作出反应、不支付费用和未适当地使正式文件合法化和提交。在这种情况下，我们的竞争对手也许能够进入市场，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的质疑。

我们的政策是与我们的雇员、顾问、承包商和顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，双方在向我们提供服务的过程中所构想的发明，将是我们独有的财产。然而，这些协议可能得不到遵守，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。例如，即使我们与一名学术顾问订立谘询协议，规定该名学术顾问须转让与向我们提供服务有关的任何发明，但该名学术顾问可能无权将该等发明转让给我们，因为这可能与他或她将所有该等知识产权转让给其雇用机构的义务相抵触。

诉讼可能是必要的，以捍卫这些和其他权利，挑战发明权或所有权。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如有价值的知识产权的专属所有权或使用权。这样的结果可能对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层和其他雇员的注意力。

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我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的雇员或我们盗用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。

我们的许多雇员以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还可以聘请同时受雇于大学或其他组织或为其他实体提供服务的顾问和顾问。虽然我们试图确保我们的雇员、顾问和顾问在为我们工作时不使用其他人的专有信息或知识，但我们可能会受到指控，称我们或我们的雇员、顾问或顾问使用或披露了任何这样一方的前雇主或现任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或违反了与另一方的协议。虽然我们至今仍不知道有任何这类申索被指称，但如果有这类申索出现，则可能有需要就任何这类申索提出抗辩。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与发展知识产权的雇员、顾问、顾问和承建商执行把这些知识产权转让给我们的协议，但我们在执行这项协议时，可能未能与每一方执行这样的协议，而事实上，每一方都发展我们认为属于我们自己的知识产权。我们和他们的转让协议可能不是自动生效的，也可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们所认为的知识产权的所有权。同样，我们可能会受到这样的指控，即雇员、顾问或顾问为我们从事的工作与该人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此，第三方对为我们所做的工作所产生的知识产权拥有所有权。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。虽然我们至今仍不知道有任何这类申索被指称，但如果有这类申索出现，则可能有需要就任何这类申索提出抗辩。

如果我们不能起诉或辩护任何这类索赔，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地检控或辩护这类申索，诉讼也可能导致大量费用，令管理层分心。

如果我们的商标和商号得不到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商标可被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立起潜在合作者或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而妨碍我们建立品牌认同的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出可能的商标或商标侵权索赔，其中包括我们的注册或未注册商标或商号的变体。长远来说，如果我们不能建立基于商标和商标名称的名称识别，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权有关的专有权利的努力可能无效，可能导致大量费用和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。

我们不会在世界各地的所有司法管辖区内寻求保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区内，我们也未必能够充分执行我们的知识产权。

在世界各地的所有国家和管辖区，对产品候选人提出、起诉和辩护专利的费用将高得令人望而却步，我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如在美国那么广泛，假设权利是在美国获得的，并假定权利是在美国以外获得的。在个别外国司法管辖区推行专利保护的法定期限，是根据我们每项专利申请的优先日期而定。对于我们认为为我们的产品候选人提供保险的每一个专利家族，我们决定是否和在美国以外的地方寻求保护。此外，一些外国的法律并没有像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此，即使我们选择在美国境外追求专利权利，我们也可能无法获得相关的权利要求和(或)我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他法域销售或进口利用我们的发明制造的产品。

竞争对手可以利用我们的技术，在我们不追求和获得专利保护的地区开发自己的产品，此外，还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。即使我们在特定的司法管辖区追求和获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权可能不具有效力，也不足以防止第三方这样竞争。

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一些国家的法律并没有像美国的法律那样保护知识产权。在某些外国法域，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的保护。这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利，如果获得，或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制针对第三方，包括政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的或没有好处。专利保护最终必须在逐国的基础上寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择在某些国家不寻求专利保护，而在这些国家，我们也得不到专利保护的好处。

如果我们取得专利的能力不足，如果我们的专利无法强制执行以停止侵权活动，第三方可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不具有效力或不足以阻止它们竞争。因此，我们在世界各地的知识产权可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

与我们的业务有关的风险

我们的新公司战略和重组可能不会成功。

在2019年2月7日，在一次战略性的商业回顾之后，我们宣布了我们的新战略，把我们的资源集中在我们最优先的，临床阶段的微生物组治疗候选产品上。因此，我们正致力于完成对轻到中度UC患者的SER-287期2b研究，从正在进行的SER-109期复发CDI研究中获得结果，并与PICI和MD Anderson合作，推进SER-401期1b研究，以评估转移性黑色素瘤患者增强检查点抑制剂的反应，并将SER-301推向临床发展。这一战略转变的成功将取决于我们是否有能力成功地推动我们的治疗候选人，完成我们正在进行的研究，留住高级管理人员或其他高素质的人员，确定相互竞争的项目和努力的优先次序，并获得足够的资源，包括额外资本。因此，不能保证我们在战略重点方面的改变将取得成功，这可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

同时，在2019年2月7日，我们宣布重组我们的执行团队，并将我们的员工减少大约30%。取消的职位主要涉及研究、制造、一般事务和行政事务。在裁减工作人员之后，我们认为我们有适当的资源继续执行我们目前的战略。然而，我们的员工可能不足以充分执行我们的战略转变，我们可能无法有效地保留充分执行我们战略所需的管理人员或人员。我们重组和减少工作人员活动也可能造成意外的风险或成本，例如雇员索赔和合同纠纷，以及裁员的实际财务影响和其他影响可能与预期的结果大不相同的风险，这可能对我们的业务结果或财务状况产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的管理人员，以及吸引、留住和激励合格的人才。

我们高度依赖埃里克沙夫，我们的总裁和首席执行官，以及我们的管理，科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已与行政人员订立雇佣协议，但每一位行政人员均可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去我们的行政官员或其他关键雇员的服务可能会妨碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施我们的商业战略的能力。此外，更换行政主任和关键雇员可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们这个行业的人员人数有限，具备成功开发、获得监管批准和使产品商业化所需的广泛技能和经验。从这个有限的人才库招聘人员的竞争十分激烈，鉴于许多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、保留或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定我们的研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据咨询或咨询合同与其他实体的承诺，这可能会限制他们向我们提供。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

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我们可能会扩大我们的业务能力，结果，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。

我们的员工人数和业务范围可能会有显著增长，特别是在铅的发现和产品开发、监管事务、临床事务和制造领域，如果我们的任何产品候选人获得营销批准、销售、营销和分销的话。为了管理未来的潜在增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，扩大我们的设施，并继续征聘和培训更多的合格人员。由于我们有限的财政资源和我们的管理团队在管理一家具有这种潜在增长潜力的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩展或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩大可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的行为都可能延误我们业务计划的执行，或扰乱我们的运营。

作为一家上市公司，我们将继续承担成本，我们的管理层将继续投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再是一家新兴的增长公司或规模较小的报告公司之后。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克全球选择市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司规定了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员致力于并需要继续为这些遵守规定的倡议投入大量时间。此外，这些规则和条例已经增加，并将继续增加我们的法律和财政合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。举例来说，我们预期这些规则和规例可能会令我们维持董事及高级人员责任保险更困难及昂贵，而这又会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条的规定，我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息，我们也可能无法履行作为一家上市公司的报告义务或遵守证券交易委员会或第404条的要求。这可能导致我们的财务报表重报，实施制裁，包括注册经纪人无法建立我们的普通股市场，或由监管当局进行调查。任何这类行动或其他负面结果，如因我们未能符合我们的申报规定或遵守法律及规管规定，或因披露会计、报告或控制问题而引致，可能会对我们的证券及业务的交易价格造成不利影响。我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这也会降低我们获得资金的能力，或增加我们获得的任何资金的成本。这可能导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

与国际经营有关的各种风险可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们目前有有限的国际业务，但我们的业务战略包括潜在的国际扩张，如果我们的任何产品候选人获得监管批准。我们目前在加拿大进行临床研究，并打算开始在澳大利亚和新西兰进行临床研究。我们也可以在其他国家进行临床研究。我们目前计划依靠合作者，包括NHS，将北美以外的某些经批准的产品商业化。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

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任何这些因素都可能严重损害我们今后的国际扩张和业务，从而损害我们的业务成果。

如果发生信息技术和其他系统故障，我们的业务和业务将受到影响。

尽管实施了一个正式的、全面的网络安全程序，但我们的内部计算机系统和数据以及我们目前和未来的承包商和顾问的系统和数据很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、人为错误、数据隐私损失、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏或损害。虽然到目前为止，我们还没有意识到任何这样的物质系统故障、事故或安全漏洞，但已经发生了一些成功但不重要的网络攻击，如果这样的事件再次以更实质性的方式发生，并在我们的运营中造成中断，可能会对我们的开发项目和我们的业务业务造成实质性的破坏。例如，从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方来制造我们的产品候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大的不利影响。如果任何干扰或违反安全的行为导致我们的数据或应用程序损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任和名誉损害，我们的产品候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

收购或合资可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们可以收购其他企业、产品或技术，并寻求战略联盟、合资企业、技术许可证或对互补企业的投资。到目前为止，我们还没有进行过任何收购，而且我们成功收购的能力还没有得到证实。任何这些交易都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

除了上述风险之外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务一体化有关的风险、货币风险以及与特定国家有关的特定经济、政治和监管风险。

而且，任何收购的预期收益可能不会实现。未来的收购或处置可能导致我们股票有价证券的潜在稀释发行、债务的产生、或有负债或摊销费用或商誉的核销，其中任何一种都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资企业或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

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我们过去曾受到证券集体诉讼，将来可能会受到类似或其他诉讼，这可能会损害我们的业务。

证券集团诉讼往往是在证券市场价格下跌后对一家公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为生物制药公司在最近几年经历了巨大的股价波动。2016年9月28日，一名所谓的股东在美国马萨诸塞州地区法院对我们提起了所谓的集体诉讼，名为Mariusz Mazurek诉Seres治疗公司等。在2015年6月25日至2016年7月29日的公开披露中，指控我们的产品候选产品SER-109的临床试验的虚假和误导性陈述和遗漏。虽然这起诉讼已被法院驳回，但如果我们再次面临类似或其他诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。此外，悬而未决的诉讼或可能提起的额外诉讼的不确定性可能导致更大的波动性和降低我们的股票价格。

如果我们不遵守环境、健康和安全方面的法律和条例，我们可能会受到罚款或处罚，或承担可能损害我们的业务的费用。

我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和人体粪便等生物材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因不遵守这些法律和条例而招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

虽然我们设有工人补偿保险，以支付因使用危险品而引致雇员受伤而引致的费用及开支，但这项保险未必足以应付潜在的责任。我们不为可能就我们储存或处置生物、危险或放射性材料而向我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例，我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律和条例也可能导致大量罚款、处罚或其他制裁。

美国税法的变化可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

2017年的减税和就业法案(TCJA)显著改变了美国企业的联邦所得税。“TCJA”在许多方面仍然不明确，过去和现在都可能继续是财政部和国内税务局的修正和技术更正以及解释和执行条例的主题，这减少或增加了TCJA的某些不利影响，而且今后可能会这样做。我们继续与我们的税务顾问合作，以确定TCJA将对我们产生的全面影响。我们促请投资者就TCJA谘询他们的法律和税务顾问。

我们使用我们的净经营亏损结转和研发信贷来抵消未来的应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2019年12月31日，我们有净营业亏损结转(NOLs)，其中2.665亿美元用于联邦所得税，2.657亿美元用于州所得税，这可能可用来抵消我们未来的应纳税收入(如果有的话)。我们的联邦和州NOL在2035年开始以不同的数量过期，前提是2017年12月31日后产生的联邦NOL不会过期。截至2019年12月31日，我们还有联邦和州的研究开发和其他税收抵免结转，分别约为3 180万美元和600万美元，以减少未来的税收负债。我国的税收抵免结转在2031年和2028年分别开始到期。联邦研究和发展税收抵免结转包括一个孤儿毒品抵免1880万美元。这些NOL和税收抵免结转可能在到期的情况下未使用到期，并且无法抵消未来的应税收入或所得税负债。此外，根据经修订的“1986年美国国内收入法典”第382条和第383条，经历“所有权变动”的公司在使用其变化前的NOL和税收抵免结转以抵消未来应纳税所得税和所得税的能力方面受到限制。为此目的，所有权变化通常发生在一个或多个股东或至少拥有公司股票5%的一组股东在三年时间内的总所有权变化超过50个百分点的情况下。我们相信，我们过去经历过所有权的变化，将来可能会由于我们股票的未来交易而经历所有权变化，其中一些交易可能超出我们的控制范围。如果我们改变了所有权, 我们使用NOL和税收抵免结转的能力可能会进一步受到限制。由于这些原因，我们可能无法使用我们的NOL或税收抵免结转的物质部分，即使我们获得了盈利。由于最终实现这些资产的税收利益的不确定性，我们记录了与NOL和其他递延税资产有关的全额估价备抵额。根据TCJA，虽然2017年12月31日或之前产生的NOL的处理一般没有改变，但2018年1月1日或之后产生的NOL一般只能抵消80%的应税收入。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税，尽管前几年为联邦所得税的目的造成了损失。

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我们信贷安排的条款限制了我们的经营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集更多资金，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。

在2019年10月，我们与Hercules签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，我们可分三批获得总额达5 000万美元的定期贷款安排，即定期贷款机制。我们在2019年10月29日签署协议时收到了第一批2 500万美元的贷款。在完成某些里程碑后，第二阶段将可供使用，并允许我们在2021年3月15日之前再借款1，250万美元。第三批贷款将于2021年6月30日或之前获得大力神的批准，允许我们再借1，250万美元。定期贷款安排主要是对除知识产权以外的所有资产给予留置权。我们还同意不向他人担保或担保我们的知识产权。

定期贷款安排包括适用于我们的肯定和否定的违约契约和事件。“平权公约”除其他外，包括要求我们维持合法存在和政府批准、提交某些财务报告和维持保险范围的公约。消极契约除其他外，包括限制我们转让抵押品、改变我们的业务性质、增加负债、进行合并或收购、支付股息或进行其他分配、进行投资、与附属公司进行交易。定期贷款安排还包括一项流动性契约，根据我们对某些业绩里程碑的满意程度，该契约将于2020年10月31日或2020年12月31日开始。违约事件除其他外包括：(1)破产、清算、破产或类似事件；(2)未能及时偿付根据与大力神达成的贷款和担保协议或其他贷款文件到期的任何债务；(3)未能遵守与大力神的贷款和担保协议规定的某些契约；(5)发生重大不利影响；(6)我们的重大失实陈述；(7)在涉及重大负债的任何其他协议下发生任何违约；(8)某些重大金钱判决。如果我们根据贷款和担保协议违约，大力士可能会加快我们所有的偿还义务，并控制我们的认捐资产，这可能要求我们以对我们不利的条件重新谈判我们的协议，或者立即停止运作。此外，如果我们被清算, 放款人的还款权将高于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。大力神对违约事件的任何声明都会严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们提出任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能进一步限制我们的业务和财政灵活性。

与我们普通股有关的风险

我们的普通股价格可能波动很大，可能会给购买我们普通股的人带来巨大损失。

我们的股价可能会波动。此外，整个股票市场，特别是小型生物制药公司的市场，都经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们为普通股支付的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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我们的执行官员，董事和主要股东，如果他们选择共同行动，有能力控制或重大影响所有提交股东批准的事项。

我们的执行官员、董事和股东拥有我们超过5%的已发行普通股及其各自的附属公司，总计持有约77%的我们已发行的有表决权股票。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们的股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，这些人如果选择共同行动，就会控制或极大地影响董事的选举和对合并、合并或出售我们全部或实质上所有资产的批准。所有权控制的这种集中可能：

我们的流通股中有很大一部分有资格出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场出售大量我们的普通股，或在市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，截至2019年12月31日，共有约1 830万股我们普通股的股东有权在符合特定条件的情况下，要求我们提交涉及其股票的登记报表，或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表，直至根据经修正的1933年“证券法”或“证券法”颁布的第144条规则不受限制地出售这些股份，或直至根据我们与这些股东之间的投资者权利协议的条款终止为止。我们也已登记并打算继续登记我们可能根据我们的股权补偿计划发行的所有普通股。一旦我们注册这些股票，它们可以在上市时自由出售，但数量限制适用于附属公司。

我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为在2012年的“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)中使用了这个词，并且可能在2020年12月31日之前仍是一家新兴然而，如果某些事件发生在这五年期间结束之前，包括如果我们成为一个“大加速申报者”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期间结束之前不再是一个新兴的增长公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

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此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们不可撤销地选择不利用这一豁免，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

我们亦是“交易所条例”所界定的“较小型报告公司”。我们将继续是一家规模较小的报告公司，直到本财政年度确定：(I)非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的价值均超过2.5亿美元，以我们第二财政季度的最后一个营业日衡量；(Ii)在最近一个财政年度，我们的年收入超过1亿美元，非附属公司持有的投票和无表决权普通股的价值在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元。与新兴成长型公司类似，较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并有某些其他减少的披露义务，除其他外，包括只要求提供两年的审定财务报表，而不要求提供选定的财务数据或补充财务信息。

我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股更具吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股可能会出现一个不那么活跃的交易市场，我们的股票价格可能会降低或波动更大。

如果证券或行业分析师对我们的业务发表负面或误导的意见，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们的普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果涉及我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导的意见，或者如果我们的临床研究和经营结果不能满足分析师的期望，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

根据特拉华州的法律，我们重新声明的公司注册证书、修改和重新声明的章程中的规定可能会使我们公司的收购变得更加困难，而且可能会阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层。

我们重报的公司注册证书和修订及重述的附例中的规定，可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他对公司控制权的改变，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意支付的普通股价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事局负责委任我们的管理团队成员，这些条文可能会使我们的股东更难以更换董事局成员，从而挫败或阻止我们的股东企图取代或撤换我们现时的管理层。除其他外，这些规定包括：

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此外，由于我们是在特拉华州注册的，因此我们受“特拉华州普通公司法”第203节的规定管辖，该条禁止拥有超过15%的未清有表决权股票的人在交易之日后三年内与我们合并或合并，除非以规定方式批准合并或合并。此外，我们重新声明的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则特拉华州法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律行动的唯一和专属法院。我们相信，这项规定对我们有利，因为总理在解决公司纠纷方面特别有经验，在适用特拉华州法律方面提供了更大的一致性，与其他论坛相比，对案件的处理效率更快，并保护其免受多个法院诉讼的负担。不过，这项条文可能会令我们的董事及高级人员的诉讼不致受到打击。在其他公司的公司注册证书中，类似的法院选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，就对我们提出的任何可适用的诉讼而言，法院可能会认为我们重述的公司注册证书中所载的法院地条款的选择在这种诉讼中是不适用或不可执行的。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金红利，因此，资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。此外，我们与Hercules Capital达成的贷款和担保协议目前禁止我们支付股票证券的股息，任何未来的债务协议也可能阻止我们支付股息。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是我们的股东唯一的收益来源，在可预见的未来。

第1B项未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

研究和办事处

我们的公司总部位于马萨诸塞州的剑桥，我们在那里租赁了大约83，396平方英尺的办公室、实验室和试点制造空间，租约将于2023年11月到期。

临床制造

我们目前在马萨诸塞州剑桥的租赁工厂中经营我们的部分生产业务，其中包括临床产品的制造设施。我们相信，我们现有的实验室设备和合同关系足以满足我们目前的生物工艺开发和制造需求。产品候选产品可能会被带入生产设施，以实现运营经济，或者继续与合同制造机构合作，这取决于业务动态和发展需要。

我们计划根据目前的良好制造做法控制所有产品的生产，对制造业进行战略投资，其中可能包括与第三方合作，设计和改造现有设施，以及建造更多的商业供应新设施。

64

项目3.法律程序

反对程序

2016年10月19日，欧洲专利局授予东京大学欧洲专利号2 575 835 B1。2017年4月25日，我们向欧洲专利局提交了一份反对该专利的通知，要求以我们反对的理由将其全部撤销。口头诉讼程序于2019年2月18日在欧洲专利局举行，反对党部要求东京大学缩小专利申请的范围。东京大学已就反对派决定的某些方面提出上诉，就像我们和其他反对者一样。

项目4.矿山安全披露

不适用。

65

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场以“MCRB”的名义进行交易。

股票绩效图

下图比较了2015年6月26日(首次公开发行日期)至2019年12月31日期间我们普通股的累计总回报率，以及同期累计总回报率(A)、纳斯达克生物技术指数(纳斯达克生物技术指数)和(B)纳斯达克综合指数(纳斯达克综合指数)。这个图表假设2015年6月26日对我们的普通股、纳斯达克生物技术指数和纳斯达克综合指数的投资为100美元，并假设股息的再投资(如果有的话)。该图表假设我们2015年6月26日的收盘价为每股51.40美元，这是我们普通股的初始价值，而不是每股18.00美元的首次公开发行价格。

持有人

截至2020年2月28日，我们的普通股记录持有者约有20人。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有者的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有。记录持有人的数目也不包括其股份可由其他实体信托持有的股东。

股利

自成立以来，我们没有对普通股支付任何现金红利，预计在可预见的将来也不会支付现金红利。此外，我们与Hercules Capital达成的贷款和担保协议目前禁止我们支付股票证券的股息，任何未来的债务协议也可能阻止我们支付股息。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。

66

最近出售未注册证券

在截至2019年12月31日的季度内，我们没有出售任何未注册证券。

发行人或关联方购买权益证券

截至2019年12月31日的季度，没有回购普通股。

67

项目6.选定的综合财务数据

以下选定的综合财务数据应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报表表10-K所载的其他财务信息一并阅读。我们得出了截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并业务报表数据和截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的合并资产负债表数据，这些数据包括在本年度报告其他部分的表10-K中。截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合业务报表和综合资产负债表数据是根据本年度报告中未包括的经审计的合并财务报表得出的。我们的历史结果不一定表明今后应该取得的结果。

68

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

请阅读以下关于财务状况和经营结果的讨论和分析，以及第6项“选定的综合财务数据”，以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表和相关说明，即表格10-K。这一讨论和本年度报告关于表10-K的其他部分包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，例如关于我们的计划、目标、期望、意图和预测的声明。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能造成或造成这种差异的因素包括但不限于项目1A中讨论的那些因素。危险因素

概述

我们是一个微生物治疗平台公司开发了一种新的生物药物，这些药物旨在通过恢复一个非生物微生物组的功能来治疗疾病。Ser-287正在研制用于治疗溃疡性结肠炎，或UC。Ser-109旨在减少难辨梭菌感染(Cdi)的复发，cdi是一种令人衰弱的结肠感染，曾通过治疗结肠微生物体的失调而接受抗生素治疗，如果得到美国食品和药物管理局(FDA)的批准，可能是第一种口服微生物制剂。此外，利用我们的微生物治疗平台，我们正在开发产品候选产品，用于治疗涉及微生物体的疾病，包括经合理设计、发酵的候选产品SER-301和SER-401，。应用于转移性黑色素瘤患者检查点抑制剂的微生物治疗候选药物是我们在微生物治疗药物发现、制造、质量和临床开发方面的深层能力。我们相信，这些能力为我们提供了重要的竞争优势，与这一新的治疗方式的发展有关。

自2010年10月成立以来，我们已将大量资源用于开发我们的项目、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、商业规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。

除SER-287、SER-109、SER-401和SER-301外，我们的所有产品候选产品仍处于临床前期开发或早期发现阶段。我们能否创造足以实现盈利的产品收入，将在很大程度上取决于我们的一个或多个产品候选人的成功开发和最终商业化。自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。在截至2019年12月31日的12个月中，我们的净亏损为7030万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为4.596亿美元，现金、现金等价物和投资总计9480万美元。根据我们目前的计划和预测的开支，我们相信，截至2019年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和投资项目将使我们能够在2021年第二季度为我们的业务开支、偿债义务和资本支出提供资金。根据会计准则更新(ASU)第2014至15号的要求，披露一个实体作为持续经营企业(205-40分主题)或ASC 205-40的能力方面的不确定性，我们已经确定，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们的资本资源。正如在“流动性和资本资源”中进一步讨论的那样。

在2019年2月，我们实施了公司改革，将我们的资源集中在推进我们的临床阶段治疗候选项目上。因此，我们正专注于完成我们对轻到中度UC患者的SER-287期2b研究，从我们正在进行的治疗复发CDI的SER-109第三阶段研究中获得结果，与帕克癌症免疫治疗研究所或PICI和MD Anderson癌症中心或MD Anderson癌症中心(MD Anderson)合作，推进我们的SER-401期1b研究，以评估转移性黑色素瘤患者增强检查点抑制剂的反应，并将SER-301推进到临床发展。在这些治疗候选人的优先排序方面，我们对我们的管理团队进行了修改，并将员工人数减少了大约30%。

2019年3月，我们与阿斯利康公司(AstraZeneca Inc.)全资拥有的子公司MedImmune有限责任公司(MedImmune，LLC)签订了研究合作和期权协议(ResearchCollabandOptioningandResearchAgreement)。根据“研究协定”，我们和阿斯利康同意开展某些研究和开发活动，目的是根据共同商定的研究计划，促进对微生物群在提高癌症免疫治疗效果方面的机械理解，包括与阿斯利康化合物的潜在协同作用。阿斯利康同意承担根据“研究协定”开展活动的所有费用，并偿还我们根据“研究协定”承担的某些费用。此外，阿斯利康同意分三次向我们支付2 000万美元，其中第一笔是在2019年4月收到的，第二笔是在2019年12月收到的，第三笔是2021年1月到期的。我们授予阿斯利康独家经营权来谈判某些独家授权。如果阿斯利康采取一种选择，我们已同意与他们就这一许可协议的条款和条件进行真诚的谈判，为期一段规定的时间。

69

在2019年6月，我们完成了一次承销的公开发行，我们以每股2.25美元的价格出售了26，666，667股我们的普通股。在扣除承保折扣和佣金后，我们获得了大约5，600万美元的总净收益，并提供了我们应支付的费用。此外，我们给予承销商30天的选择权，以公开发行的价格购买至多2，666，666股普通股，减少承销折扣和佣金。在2019年6月，我们又以每股2.25美元的价格出售了我们的普通股2，151，911股。在扣除承保折扣和佣金后，我们收到了大约460万美元的净收益，并提供了我们应支付的费用。

2019年10月，我们与Hercules签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，我们可分三批获得总额达5 000万美元的定期贷款机制。在2019年10月29日签署协议时，我们收到了第一批2 500万美元(2 460万美元，扣除40万美元的结束费用)。在完成某些里程碑后，第二批将可供使用，并允许我们在2021年3月15日之前再借款1，250万美元。第三批可供我们额外借款1，250万美元，可在2021年6月31日或之前获得大力神的批准。

在2019年11月，我们与考恩公司(Cowen And Company)、LLC或Cowen签订了一项销售协议，或称销售协议(Sales Agreement)，通过“在市场上”的股权发行计划(ATM)，有时通过Cowen担任销售代理的“at the Market”股权发行计划，出售我们的普通股，总销售收益高达2 500万美元。参见“-流动性和资本资源”。

爵士-287

Ser-287是一种口服，供体来源的微生物组治疗候选药物，旨在使UC患者胃肠微生物群正常化。2018年12月，我们开始了一项三臂安慰剂控制的2b期临床试验，以评估大约201例轻到中度UC患者的SER-287。两组患者将接受不同剂量的SER-287，两组患者均在口服万古霉素治疗后接受不同剂量的SER-287。第三个研究手臂将接受安慰剂。这项研究的主要终点将评估临床缓解测量后10周的SER-287给药.患者随后进入为期2周的探索性维持随访期。将测量高度内镜改善作为次级疗效衡量标准。根据FDA的反馈，如果来自该试验的数据是阳性的，我们预计2b期临床试验可能是两个关键试验之一，以便提交用于治疗UC的生物制剂许可证申请(BLA)。我们预计将在2020年下半年发布顶级数据。

在美国大约有70万名UC患者，而在目前的治疗中，只有不到三分之一的患者获得缓解。批准的治疗方法通常不足以控制疾病的活动，而且常常伴随着严重的副作用，包括免疫抑制。我们相信SER-287可以解决UC炎症的潜在驱动因素，并且基于我们在SER-287临床试验中观察到的良好耐受性特征，有可能发展成为一种基础的单药治疗，以及与其他UC药物的联合治疗。Ser-287已被FDA授予“快车道”称号，用于诱导和维持轻度至中度UC的成人患者的临床缓解。

爵士-109

Ser-109是一种供体来源的、纯化的基于细菌孢子的微生物群治疗候选品，包括从健康供体粪便中纯化的50多种细菌。我们的SER-109制造过程包括灭活和清除步骤，旨在消除潜在的病原体.Ser-109的设计是为了防止CDI在有多重感染史的患者中的进一步复发，方法是将非生物微生物群重组为一种抵抗艰难梭菌定植和生长的状态。

我们已经对188例反复复发的CDI患者进行了双盲、安慰剂控制的SER-109期第三阶段研究(ECOSPOR III).所有进入ECOSPOR III的患者必须检测出艰难梭菌毒素呈阳性，这是目前美国传染病协会指南(麦克唐纳克莱因感染Dis 2018)所建议的。这一纳入标准的实施是为了确保只接受活动性感染的患者，而不是单纯的定植。这项正在进行的研究旨在评估24周的患者，其主要终点是比较服用SER-109分安慰剂的受试者在给药后8周内的艰难梭菌复发率。这项研究的规模和有力的计算依据的是先前SER-109的研究结果，利用毒素测试公布的CDI试验数据，以及正在进行的ECOSPOR III研究中的初步盲标CDI复发率数据。如美国传染病学会所建议的那样，ECOSPOR III中的患者在进入研究时和疑似复发时都需要进行毒素检测，以确保主动感染的最佳诊断准确性。我们认为，对研究中的所有受试者使用毒素测试对于确保有效、可解释的研究结果至关重要。值得注意的是，在复发的CDI中没有公开的安慰剂控制的fmt试验需要进行毒素测试，这引起了人们对合适的对象选择和fmt有效性评估的关注。

基于先前与FDA的讨论，我们相信这项研究如果成功的话，有可能成为支持产品注册的一项关键研究。然而，这将取决于数据的强度，还可能需要额外的安全数据。我们预计将在2020年中期发布顶级数据。

70

Ser-401

Ser-401是一种口服微生物组治疗候选药物，包括类似于检查点抑制剂免疫治疗应答者观察到的细菌特征。在2019年3月，第一位患者被给予MD Anderson和PICI的1b期临床研究，以评估SER-401增强抗Pd-1检查点抑制剂治疗反应的潜力。这项研究旨在招募30名转移性黑色素瘤患者，他们正在接受抗PD-1治疗。患者被随机分为2比1比例的SER-401或安慰剂.这项研究的主要终点是评估安全性和耐受性。其次要终点是评价微生物组生物标志物的反应与各种临床和免疫学结果指标的相关性。我们预计将在2020年下半年取得初步结果。

塞尔-301

我们也在提高我们的下一代，合理设计，发酵微生物组药物的发现能力，重点是推进SER-301，一种治疗UC的候选药物。我们已经确定了SER-301的组成。包括在SER-301中的细菌菌株是由我们利用我们的反向翻译能力设计的人类临床研究结果以及临床前机制研究提供的。我们已经启动了SER-301的临床开发活动。我们计划在澳大利亚和新西兰进行初步临床研究，如果获得授权，我们预计将在2020年晚些时候开始研究。与SER-301第一阶段研究的启动有关，我们将有权在与Nestec有限公司的合作下获得1，000万美元的里程碑付款。

虽然我们计划在短期内把我们的投资集中在我们最优先的临床项目上，但我们的开支可能会因我们正在进行和计划中的活动而大幅增加，特别是我们：

此外，如果我们获得任何我们的产品候选人的营销批准，我们预计将招致重大的商业化费用与产品的制造，营销，销售和分销。此外，我们预计将继续承担与作为上市公司经营有关的额外费用。

因此，我们将需要更多的资金来支持我们的持续行动。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私人股本或债务融资或其他来源的组合来为我们的业务提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或根本无法获得足够的额外资金。我们没有能力在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生不利影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远也不会这样做。如果我们无法在需要时筹集足够的资金来资助我们目前的运营计划，我们可能需要减少我们的开支，除其他外，可能需要我们推迟、缩减或取消我们计划中的一些或全部临床试验和其他研究开发项目。参见“-流动性和资本资源”。

71

财务业务概览

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们的收入主要来自于我们与合作者的协议。

营业费用

自成立以来，我们的业务开支主要包括研究和开发活动以及一般和行政费用。

研发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动的费用，包括我们的发现工作，以及我们产品候选人的开发费用，其中包括：

我们承担研发费用。我们根据供应商和临床调查站点向我们提供的信息评估完成具体任务的进展情况，确认了外部开发成本。这些活动的付款依据的是个别协定的条款，这些条款可能与发生的费用模式不同，并在我们的财务报表中作为预付的或应计的研究和开发费用反映在我们的财务报表中。根据我们与合作者的协议发生的费用，包括在上面列出的费用中。与许可证协议有关的所有费用都记录在综合运营报表和综合损失报表中的研发费用中。

自成立以来，我们的主要研究和开发重点一直是我们的微生物治疗平台，以及随后的项目开发。我们的直接研究和开发费用是按项目跟踪的，主要包括外部费用，例如支付给调查人员、顾问、与临床前研究和临床试验有关的CRO的费用、实验室用品和消耗品以及管理费用。我们不将员工相关成本和其他间接成本分配给特定的研究和开发项目，因为这些成本被部署在正在开发的多个产品项目中，因此，被归类为我们微生物治疗平台研究的成本，以及与我们的微生物治疗平台直接相关的外部成本。

下表总结了我们在我们的平台和产品开发项目上为那些已经开始临床开发所花费的研究和开发费用。

72

研发活动是我们商业模式的核心。临床开发后期的产品开发成本通常高于临床开发的早期阶段，这主要是由于后期临床试验规模和持续时间的增加。我们预计，随着我们推进SER-287的临床开发，完成SER-109的第三阶段临床研究，继续SER-401的临床开发，继续发现和开发更多的产品候选产品，包括SER-155和SER-301，并对我们的产品候选产品进行后期的临床开发，我们的研究和开发费用将继续增加。

一般费用和行政费用

一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、企业和商业发展及行政职能人员的工资和其他相关费用，包括股票薪酬。一般费用和行政费用还包括与专利和公司事项有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费用；旅费；以及与设施有关的费用，其中包括直接折旧费用、设施租金和维修费以及其他经营费用。

如果我们增加人员数量，以支持我们的研究和开发活动的潜在增长和产品候选人的潜在商业化，我们的一般和行政开支在未来可能会增加。我们还可能继续承担与上市有关的费用增加，包括会计、审计、法律、监管和税务相关服务的费用增加，这些服务与保持符合证券交易委员会的要求、董事和官员保险费用以及投资者和公共关系费用有关。

其他收入(费用)，净额

利息收入(费用)，净额

利息收入包括从我们的现金、现金等价物和投资中赚取的利息。

利息费用包括根据我们与大力士的贷款和担保协议而产生的利息。

其他收入

其他收入包括转租收入和马萨诸塞州生命科学中心的奖励，我们在2017年达到要求的就业门槛时获得了奖励。

所得税

自2010年成立以来，由于我们无法从这些项目中获得利益，我们没有记录到美国联邦或州每年净亏损的任何所得税优惠，也没有记录我们获得的研发税收抵免。截至2019年12月31日，我们的联邦和州运营净亏损分别为2.665亿美元和2.657亿美元，这两项业务都将于2035年到期。截至2019年12月31日，我们的联邦和州研发税收抵免额分别为3180万美元和600万美元，分别于2031年和2028年到期。联邦研究和发展税收抵免包括一笔1880万美元的孤儿药品抵免。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和支出以及相关披露数额的估计和假设。我们认为，下文所述会计政策所涉及的估计和假设可能对我们的合并财务报表产生最大的潜在影响，因此，我们认为这是我们的关键会计政策。我们不断地评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

73

收入确认

我们确认收入根据ASC 606的指导，收入来自与客户的合同。ASC 606适用于与客户签订的所有合同，但属于其他指导范围的合同除外，如租赁、保险和金融工具。我们签订的协议属于ASC 606的范围，根据该协议，我们为我们的某些产品候选人发放许可证，并为此类安排提供研究和开发服务。这些安排的条款通常包括支付下列一项或多项：不可退还的预付费用、研发费用的偿还、开发、临床、监管和商业销售里程碑付款，以及特许产品净销售的特许使用费。根据ASC 606，当我们的客户获得对承诺的货物或服务的控制时，我们确认收入，其数额反映了我们期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。在确定我们确定的在ASC 606范围内的安排的确认时间和范围时，我们执行以下五个步骤：

我们只适用于五步模式的合同，当我们很可能会收取我们有权得到的代价，以交换货物或服务转让给我们的客户。

在合同成立时，一旦合同确定在ASC 606的范围内，我们将评估合同中承诺的货物或服务，以确定每一项承诺的货物或服务是否是一项履约义务。在我们的安排中承诺的货物或服务通常包括对我们的知识产权和/或研究与开发服务的许可。我们可以为这些安排中的额外项目提供选择，当我们的客户选择行使这些选择时，这些项目作为单独的合同入账，除非该选项为我们的客户提供了实质性的权利。履约义务是在合同中承诺将一种独特的货物或服务转让给我们的客户，其中(一)我们的客户可以自己受益，也可以与其他随时可用的资源一起受益，(二)与合同中的其他承诺是分开的。未单独区分履行义务的货物或服务与其他承诺的货物或服务相结合，直到这类合并的承诺符合履行义务的要求为止。

我们根据合同中承诺的货物或服务的转让而期望得到的价格来确定交易价格。考虑可以是固定的、可变的，或者两者兼而有之。在合同开始时，对于包含可变报酬的安排，我们使用最可能的金额法或预期金额法来估计我们在合同下期望得到的考虑的概率和范围，以最优估计预计收到的金额。然后，我们考虑对变量考虑的任何限制，并在交易价格变量考虑的范围内，考虑到在随后解决与可变考虑相关的不确定性时，可能不会出现确认的累积收入数额的重大逆转。

然后，我们根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务，并确认当(或AS)控制权转移到我们的客户并履行性能义务时，分配给相应的履约义务的交易价格的数额作为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是在一段时间内还是在某一时间点上得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进度的适当方法。我们评估每个报告期的进展情况，必要时调整业绩计量和相关收入确认。

当考虑的权利被认为是无条件的时，我们将金额记为应收帐款。在根据合同条款将货物或服务转让给我们的客户之前，如果我们收到客户的考虑，或无条件地应支付这种代价，则对递延收入记录合同责任。

如果合同开始时的预期是，从客户付款到承诺的货物或服务转让给我们的客户之间的期限将是一年或更短，我们就不会评估合同是否具有重要的融资成分。如果我们本可以摊销资产的预期期限是一年或更短，或者数额是无关紧要的，则获取合同的增量费用将在发生时支出。

74

合作收益

与合作者的安排可包括知识产权许可证、研究和开发服务、临床和商业供应的制造服务以及参加联合指导委员会。我们评估承诺的货物或服务，以确定哪些承诺，或一组承诺，代表履行义务。在考虑承诺的货物或服务是否符合履行义务所要求的标准时，我们考虑到基本知识产权的发展阶段、客户相对于潜在知识产权的能力和专长，以及承诺的货物或服务是否符合或依赖合同中的其他承诺。当对包含多项履约义务的安排进行核算时，我们必须作出判断性假设，其中可能包括市场条件、人员费用偿还率、发展时间表和监管成功的可能性，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。

当我们缔结合同时，应将合同视为一项综合履行义务，并随着时间的推移予以承认，然后我们必须确定确认收入的期限和衡量收入的方法。我们通常使用基于成本的投入方法来确认收入。

知识产权许可证

如果我们的知识产权许可被确定与该安排中确定的其他性能义务不同，我们确认当许可证转让给我们的客户时分配给许可证的收入，而我们的客户能够使用该许可并从中受益。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们利用判断来评估合并的履约义务的性质，以确定合并的履约义务是否随着时间或时间的推移得到满足，如果时间推移，为了确认与捆绑的绩效义务相关的收入，适当的衡量进度的方法是为了确认与捆绑的绩效义务相关的收入，如果有必要，我们将评估每个报告期间的进展情况。调整进度措施和相关收入确认。

里程碑付款

在每一项包括发展和管理里程碑付款的安排开始时，我们评估每个里程碑的实现是否具体涉及我们履行履约义务或在履行义务范围内转让独特的货物或服务的努力。如果一个里程碑的实现被认为是我们努力履行一项业绩义务或转让一项独特的货物或服务的直接结果，并且收到付款是以该里程碑的实现为基础的，则相关的里程碑值将分配给该独特的货物或服务，否则它将根据最初的分配给该安排的所有业绩义务。

我们对每个里程碑进行评估，以确定何时以及在交易价格中包含多少里程碑。我们首先使用期望值或最有可能的金额方法估计我们可以收到的里程碑付款的金额。我们主要使用最有可能的金额方法，因为这种方法通常对具有二进制结果的里程碑付款最具预测性。然后，我们考虑该估计金额的任何部分是否受可变考虑约束(即，在解决不确定性时，累积收入是否可能发生重大逆转)。我们在每个报告日更新交易价格中包含的可变考虑的估计，包括更新对可能考虑的金额的评估以及适用约束以反映当前的事实和情况。

版税

对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们在(一)相关销售发生时，或者(二)部分或全部特许权使用费被分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，我们还没有确认任何与销售相关的收入-基于销售水平的版税或里程碑付款。

制造业供应服务

对于包括提供临床或商业产品的承诺在内的安排，我们决定供应是合同中的承诺，还是客户选择的未来义务。如果在合同开始时被确定为一项承诺，我们将对该承诺进行评估，以确定它是一项单独的履行义务，还是一项捆绑履行义务的组成部分。如果被确定为一种选择，我们将确定该选项是否为我们的客户提供了实质性的权利，如果是的话，将该选项作为一项单独的履约义务进行解释。如果被确定为一种期权，而不是一种实质性权利，当我们的客户选择行使这一选择权时，我们会将该期权作为单独的合同来考虑。

上述指导的适用需要作出重大的判断，并要求我们根据每一种安排下的事实和情况作出决定。

75

应计研发费用

作为编制综合财务报表过程的一部分，我们必须估算我们的应计研究和开发费用。这一过程涉及审查未结合同和定购单，与我们的人员沟通，以确定为我们提供的服务，并估计在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际费用时所提供服务的水平和相关费用。我们的大多数服务供应商向我们开具拖欠服务的发票，按预先确定的时间表或在合同里程碑达到时支付；然而，有些则需要预付款项。我们根据当时我们所知道的事实和情况，对财务报表中每个资产负债表日期的应计费用作出估计。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给：

我们的费用与临床前研究和临床试验有关的费用是基于我们对所获得的服务的估计，以及根据与代表我们进行和管理临床试验的多个CRO签订的报价和合同所付出的努力。这些协定的财务条件须经过谈判，合同各不相同，可能造成付款流动不平衡。在某些情况下，支付给我们的供应商将超过提供的服务水平，并导致提前支付的临床费用。其中一些合同的付款取决于成功登记病人和完成临床试验里程碑等因素。在收取服务费时，我们估计服务所需的时间、病人的登记人数、已启用的场地数目及每段时间内所需付出的努力程度。如果服务绩效的实际时间或工作水平与我们的估计不同，我们将相应地调整应计费用或预付费用数额。虽然我们不期望我们的预算与实际发生的数额有重大的不同，但我们对所提供服务的现状和时间相对于实际情况和所提供服务的时间的理解可能有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告数额过高或过低。到目前为止，我们还没有对我们先前估计的研发费用进行任何实质性的调整。

新兴成长型公司地位

2012年的“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用较长的过渡期，遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择“选择退出”这项规定，因此，当非新兴成长型公司的上市公司需要采用新的或经修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。

76

业务结果

2019和2018年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的业务结果：

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的总收入分别为3 450万美元和2 830万美元。这两个时期的收入主要与承认根据许可证协议收到的数额有关。增加的主要原因是确认了根据2019年3月签订的“研究协定”收到的数额。

研发费用

截至2019年12月31日，研发支出为8，010万美元，而2018年12月31日终了年度为9，590万美元。减少1 580万美元的主要原因如下：

77

我们预计，随着我们推进SER-109和SER-287的临床开发，我们的研究和开发费用在可预见的将来可能会增加，并继续发现和开发更多的产品候选产品，包括SER-401、SER-301和SER-155，并对我们的产品候选产品进行后期的临床开发。

一般费用和行政费用

截至2019年12月31日的年度的一般和行政开支为2 470万美元，而2018年12月31日终了的年度为3 260万美元。减少780万美元的主要原因如下：

重组

在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了与遣散费和其他解雇补助金有关的150万美元费用，其中130万美元是在截至2019年12月31日的一年内支付的。截至2018年12月31日的一年中，没有记录任何重组费用。

其他收入(费用)，净额

2019年12月31日终了年度的其他收入(支出)净额为160万美元，而2018年12月31日终了年度为130万美元。其他收入(费用)净增30万美元，主要是由于转租收入90万美元。这一增加被定期贷款机制项下发生的50万美元利息支出部分抵消。

78

2018年12月31日和2017年12月31日终了年份的比较

下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的业务结果：

收入

截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的总收入分别为2 830万美元和3 210万美元。这两个时期的收入主要与承认根据许可证协议收到的数额有关。减少的主要原因是采用了ASC 606，详见注12。此外，我们在截至2017年12月31日的12个月内，根据许可证协议确认了一个2000万美元的实质性里程碑。

研发费用

2018年12月31日终了年度的研发费用为9 600万美元，而2017年12月31日终了的年度为8 950万美元。增加650万美元的主要原因如下：

79

一般费用和行政费用

2018年12月31日终了年度的一般和行政费用为3 260万美元，而2017年12月31日终了的年度为3 400万美元。减少140万美元的主要原因如下：

其他收入(费用)，净额

2018年12月31日终了年度的其他收入(支出)净额为130万美元，而2017年12月31日终了的年度为200万美元。其他收入(支出)净减少70万美元，主要原因是2018年现金和投资结余低于2017年的利息收入减少。

流动性与资本资源

在2019年6月，我们完成了一次承销的公开发行，我们以每股2.25美元的价格出售了26，666，667股我们的普通股。在扣除承保折扣和佣金后，我们获得了大约5，600万美元的总净收益，并提供了我们应支付的费用。此外，我们给予承销商30天的选择权，以公开发行的价格购买至多2，666，666股普通股，减少承销折扣和佣金。在2019年6月，我们又以每股2.25美元的价格出售了我们的普通股2，151，911股。在扣除承保折扣和佣金后，我们收到了大约460万美元的净收益，并提供了我们应支付的费用。

2019年10月，我们与Hercules签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，我们可分三批获得总额达5 000万美元的定期贷款机制。我们在2019年10月29日签署协议时收到了第一批2 500万美元的贷款。在完成某些里程碑后，第二阶段将可供使用，并允许我们在2021年3月15日之前再借款1，250万美元。第三批可供我们额外借款1，250万美元，可在2021年6月30日或之前获得大力神的批准。

在2019年11月，我们与Cowen签订了销售协议，通过Cowen担任销售代理的自动取款机出售我们的普通股，其总销售收益有时高达2 500万美元。从我们签订销售协议之日的2019年11月27日到2019年12月31日，我们在自动取款机下出售了12.8400股普通股，筹集了大约50万美元的总净收入，并向考恩支付了约3%的总佣金。

自成立以来，我们主要通过合作创造了收入，并发生了经常性的净亏损。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续遭受损失。我们的研究和发展以及一般和行政开支可能会继续增加，因此，我们将需要更多的资本来资助我们的业务，我们可以从更多的融资、公共服务、研究资金、更多的合作、合同和赠款收入或其他来源获得这些资金。

截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资总计9480万美元，累计赤字4.596亿美元。根据我们目前的计划和预测的开支，我们相信，截至2019年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和投资项目将使我们能够在2021年第二季度为我们的业务开支、偿债义务和资本支出提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。这些因素使人们对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生极大的怀疑。

80

合作协定

与NHS的协议

2016年1月，我们签订了许可证协议，以开发和商业化我们的某些产品候选产品，用于治疗和管理CDI和IBD，包括UC和Crohn‘s病。作为许可证的交换，NHS同意支付给我们1.2亿美元的预付现金，这是我们在2016年2月收到的。NHS还同意向我们支付基于我们正在开发的用于治疗CDI和IBD的微生物群技术(包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301)的某些产品的净销售额的百分比，从较高的个位数到最高的十倍不等。这些产品在美国和加拿大以外的市场或许可的领土内共同销售，包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301。我们保留了与美国和加拿大有关的NHS合作产品的全部商业权利，我们计划在那里建立我们自己的商业组织。我们有资格获得多达2.85亿美元的发展里程碑付款、3.75亿美元的监管付款和11亿美元的总额，用于实现与销售NHS协作产品有关的某些商业里程碑。假定所有产品都获得监管批准并成功商业化，nhs支付的前期付款和里程碑付款的全部潜在价值将超过19亿美元。2016年9月，我们收到了一笔1000万美元的里程碑付款，用于启动CDI中SER-262的1b期临床研究。2017年6月，我们开始了SER-109的第三阶段临床研究(ECOSPOR III)。2017年7月，我们根据“许可协议”实现了这一里程碑，实现了2，000万美元的收入。2018年11月，我们与NHS签署了一份信函协议，即信函协议。, 修改许可协议的某些条款。根据信件协议，NHS同意在SER-287第2b阶段研究开始时向我们支付2000万美元的第三阶段里程碑付款。2018年12月，我们收到了4000万美元的里程碑付款，这与SER-287第2b阶段研究的开始有关。

为了根据全球发展计划为IBD开发NHS协作产品，我们同意支付此类产品的临床试验费用，包括第二阶段临床试验的费用，以及第三阶段和其他此类产品临床试验费用的67%，其余33%由NHS承担。许可证协议还提供了一些情况，根据SER-287阶段2b研究的结果，NHS向我们偿还某些第三阶段开发费用的费用将减少或推迟。至于为IBD提供的NHS协作产品的其他临床开发，我们同意支付这些活动的费用，以支持美国和加拿大的批准，而NHS同意承担此类活动的费用，以支持在有执照的领土上批准NHS协作产品。

关于在全球发展计划下为CDI开发NHS协作产品，我们同意支付SER-109第二阶段临床试验和SER-109第三阶段临床试验的所有费用。我们同意承担任何第一阶段或第二阶段临床试验的所有费用，根据NHS合作产品的全球发展计划，CDI的SER-109除外。根据一项全球发展计划，我们同意支付67%，NHS同意支付第三阶段临床试验33%的其他费用，而非SER-109用于CDI的其他临床试验费用。至于NHS合作产品在CDI的其他临床开发，我们同意支付此类开发活动的费用，以支持美国和加拿大的批准，而NHS同意承担此类活动的费用，以支持在有执照的领土内批准NHS协作产品。

与阿斯利康的协定

2019年3月，我们与阿斯利康签订了研究协议。根据“研究协议”，我们和阿斯利康同意开展某些临床前和开发活动，并可能进行某些临床研究，目的是提高对微生物学在增强癌症免疫治疗效果方面的机械理解，包括根据相互商定的研究计划与阿斯利康化合物潜在的协同作用。根据“研究协议”，我们同意在“研究协议”生效之日起至少三年内，未经研究协议联合指导委员会的事先批准，不研究或开发由我们专门设计的任何微生物群产品。

阿斯利康同意承担根据研究计划开展活动的所有费用，并偿还我们根据研究计划承担的某些费用。此外，阿斯利康同意分三次向我们支付2 000万美元，其中第一笔是在2019年4月收到的，第二笔是在2019年12月收到的，第三笔是2021年1月到期的。即使“研究协定”按照其条款终止，也应支付此种款项，除非阿斯利康因我们未治愈的材料违约而终止“研究协定”。

我们还授予阿斯利康一个独家选择权，以谈判我们的某些技术和资产的独家许可权利。如果阿斯利康行使这一选择，我们已同意与他们进行真诚的谈判，就该许可协议的条款和条件进行一段特定的时间。

81

与大力士的贷款和担保协议

2019年10月，我们与Hercules签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，我们可分三批获得总额达5 000万美元的定期贷款机制。我们在2019年10月29日签署协议时收到了第一批2 500万美元的贷款。在某些里程碑得到满足后，第二阶段将可供使用，并允许我们在2021年3月15日之前再借款1，250万美元。第三批，即允许我们再借款1，250万美元，将在2021年6月30日或之前获得大力神的批准。

定期贷款安排下的垫款利率将等于：(I)最优惠利率(如“华尔街日报”所报道)加上4.40%和(Ii)9.65%。我们将只支付利息至2021年12月1日，或在某些里程碑完成后延长至2022年6月1日，然后在利息仅在期间内并持续到2023年11月1日之后，以同等月分期偿还预付款的本金余额和利息。我们在收场时向赫拉克勒斯支付了40万美元的承诺费。我们可以在任何时候全额或部分预付与大力士签订的贷款和担保协议下的预付款，但预付费用相当于：(A)如此预付的金额的3.0%，如果这种预付是在第一年发生的；(B)上述预付款项的2.0%，如该等预付款项是在第二年进行的；及(C)如该等预付款项是在第二年之后支付的，则为该预缴款额的1.0%；而在提前偿还或偿还全部或任何一项定期贷款后，我们会支付(除预付保费外)在定期贷款机制下支付的款项总额的4.85%。

定期贷款安排主要由我们的所有资产担保，但我们的知识产权除外。我们已同意不将我们的知识产权质押或担保给他人。

定期贷款安排包括适用于我们的肯定和消极契约，其中包括要求我们维持合法存在和政府批准、提交某些财务报告和维持保险范围的契约。除其他外，消极契约包括限制我们转让抵押品、改变我们的业务性质、增加负债、进行合并或收购、支付红利或作出其他分配、投资、与联营公司进行交易、创造留置权和出售资产，但每一种例外情况除外，其中包括，我们可以发行价值1.5亿美元的可转换票据，并为我们的知识产权签订独家出站许可证。定期贷款机制还包括一项流动性契约，根据我们满意的业绩里程碑，从2020年10月31日或2020年12月31日开始。如果我们的市值超过3.5亿美元，如果需要这样的协议，我们就不需要遵守流动性契约。

定期贷款机制还包括违约事件，其发生和继续使大力神有权要求立即偿还所有本金和未付利息，并对我们和担保品行使补救办法。这些违约事件除其他外包括：(一)破产、清算、破产或类似事件；(二)未能及时偿还根据与大力神的贷款和担保协议或其他贷款文件到期的任何债务；(三)未能遵守与赫尔库斯签订的贷款和担保协议规定的某些契约；(五)发生重大不利影响；(Vi)我们作出的重大失实陈述；。(Vii)根据任何其他涉及重大负债的协议而发生的失责；及。(Viii)某些重大金钱判决。

现金流量

下表汇总了本报告所述每一期间现金、现金等价物和限制性现金的来源和用途：

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经营活动

在截至2019年12月31日的年度内，业务活动使用了7 650万美元现金，主要原因是净亏损7 030万美元，以及我们业务资产和负债变动中使用的现金2 460万美元，部分由非现金变化1 840万美元抵消。在2019年12月31日终了年度，用于我们业务资产和负债变动的现金净额包括递延收入减少1 750万美元、业务租赁负债减少420万美元、应计费用和其他负债减少290万美元、应收账款增加180万美元，并被预付费用和其他流动资产减少330万美元部分抵消。递延收入减少的原因是确认了当年的收入，并因根据“研究协定”从阿斯利康收到1 500万美元的付款而部分抵销。业务租赁负债减少的原因是以现金支付租赁债务。

在2018年12月31日终了的一年中，业务活动使用了6 290万美元现金，主要原因是净亏损9 890万美元，部分由我们的经营资产和负债变动1 180万美元和非现金费用2 430万美元提供的现金抵消。2018年12月31日终了年度我们业务资产和负债变动提供的现金净额包括递延收入增加1 350万美元，应计费用和其他负债增加80万美元，被预付费用和其他流动资产减少210万美元部分抵消。递延收入增加的原因是，根据许可证协议收到了4 000万美元的里程碑付款，但这一数额因确认当年的合作收入而被抵消。应计费用增加的原因是付款的时间安排。

在2017年12月31日终了的一年中，业务活动使用了7 550万美元现金，主要原因是净亏损8 940万美元，以及业务资产和负债变动所使用的现金1 060万美元，部分由非现金费用2 440万美元抵消。在2017年12月31日终了年度，我们业务资产和负债变动所使用的现金净额包括应付账款减少90万美元和递延收入减少1 190万美元，由应计费用和其他负债增加220万美元部分抵消。我们应付帐款的减少和应计费用的增加是由于付款的时间、与薪金有关的费用增加和临床试验费用应计数额的增加。递延收入减少的原因是确认了与“许可证协定”规定的1.2亿美元预付款项有关的收入，这是在估计的10年业绩期间内支付的。

投资活动

在2019年12月31日终了年度，投资活动使用了3 050万美元现金，包括购买投资4 640万美元和购买财产和设备100万美元；这些数额被1 690万美元的销售和到期日部分抵消。

在2018年12月31日终了年度，投资活动提供了1.123亿美元现金，其中包括1.361亿美元的销售和到期日；这些数额被购买投资2 180万美元以及购买财产和设备190万美元部分抵消。

在2017年12月31日终了年度，投资活动为投资活动提供了5 570万美元现金，其中包括1.583亿美元的销售和到期日；这些数额被购买9 790万美元和购买财产和设备470万美元部分抵消。

筹资活动

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为8 620万美元，其中6 050万美元来自公开发行普通股，扣除成本，2 500万美元来自发行债务，50万美元来自根据市场销售协议发行普通股，30万美元来自根据我们的员工股票购买计划发行普通股，20万美元来自发行限制性普通股，10万美元来自发行普通股和行使股票期权。这些费用因支付40万美元的债务发行费用而被部分抵消。

在2018年12月31日终了年度，融资活动提供的净现金为30万美元，其中30万美元来自我们的员工股票购买计划下的普通股发行，20万美元来自发行普通股和行使股票期权。这些款项因支付与限制股票单位转归有关的雇员税款(20万元)而被部分抵销。

在2017年12月31日终了年度，融资活动提供的现金净额为10万美元，用于行使购买我们普通股的选择权，但被回购普通股的付款部分抵消。

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所需经费

我们的费用可能会大幅增加，因为我们正在进行的和计划中的活动与我们的管道产品，这是在临床发展，我们的后续治疗候选和其他项目。此外，我们预计将继续承担与作为上市公司经营有关的额外费用。我们预计，如果我们：

由于与我们的项目开发相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与完成产品候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的产品候选者并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法产生必要的数据或结果，以获得市场营销批准并实现产品销售。此外，我们的产品候选人，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售的产品，我们不希望有很多年，如果有可能。因此，我们将需要获得大量额外资金，以实现我们的业务目标。

我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或根本无法获得足够的额外资金。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们的股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东作为普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。我们与大力士达成的贷款和担保协议目前包括任何额外的债务融资和优先股融资，如果可以的话，可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动的能力的协议，例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。额外的债务或优先股融资也可能需要发行认股权证，这可能会削弱我们股东的所有权权益。

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如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，除了我们现有的合作协议外，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或产品候选人的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予我们开发和推销产品候选人的权利，否则我们更愿意开发和推销自己。

如本年度报告所载合并财务报表附注1所述，我们有责任评估情况或事件是否对我们在财务报表发布后一年内到期履行未来财务义务的能力产生重大怀疑。这项评价最初不能考虑到截至发布财务报表之日尚未充分执行的计划的潜在减轻影响，也不能考虑到根据许可证协议我们尚未获得的可能的或有里程碑付款。因此，我们已决定，我们的现金跑道，加上我们累积的赤字、亏损的历史和未来的预期损失，使人对我们是否有能力在本年度报告(表格10-K)所载的合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业提出质疑。虽然我们已经制定了减轻这一风险的计划，主要包括通过股本或债务融资组合筹集更多资本，并视额外融资的可得性和水平、潜在的新合作和减少现金支出而定，但不能保证我们将在这些缓解努力中取得成功。缺乏必要的资金可能要求我们，除其他外，推迟、缩减或取消我们计划中的部分或全部临床试验。

合同义务和承诺

下表概述了我们在2019年12月31日的合同义务，以及预计这些债务对我们未来期间的流动性和现金流量的影响：

我们在正常的业务过程中与CRO签订了临床试验、临床前研究和测试、生产和其他服务和产品的合同。这些合同一般规定在通知后终止，因此我们认为我们在这些协议下不可取消的义务是不重要的。

表外安排

在提交报告的期间，我们没有，而且我们目前也没有证券交易委员会的规则和条例所规定的任何表外安排。

最近发布并通过了会计公告

关于最近会计准则的讨论，见本报告所列合并财务报表附注2“重大会计政策摘要”。

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第7A项市场风险的定量和定性披露

利率波动风险

我们面临与利率变化有关的市场风险。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物包括现金和货币市场账户。我们的利息收入对美国利率总体水平的变化很敏感。然而，由于投资组合中工具的短期性质，市场利率的即时10%变动不会对我们的投资组合的公平市场价值或我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

截至2019年12月31日，我们在定期贷款贷款机制下有未偿借款。我们按(I)最高利率(如“华尔街日报”报道)加4.40%和(Ii)9.65%的利率计算利息。立即调整最优惠利率10%不会对我们的债务相关债务、财务状况或运营结果产生重大影响。

项目8.财务报表和补充数据

根据本项目8提交的财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引见项目15。

第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

第9A项管制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告(表10-K)所涉期间结束时(1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的)披露控制和程序的有效性。根据这些评估，我们的首席行政主任和主要财务主任得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对我们的财务报告的适当内部控制，这一术语在1934年“证券交易法”经修正的规则13a-15(F)中界定。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013年)”中规定的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。

根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所认证报告

这份10-K表格的年度报告不包括注册会计师事务所的认证报告，因为“就业法案”为“新兴成长型公司”规定了一项豁免。

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财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第9B项其他资料

没有。

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第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

注册主任

努巴·B·阿费扬博士自2010年10月以来一直担任我们的董事会成员。自1999年以来，阿费扬博士一直担任旗舰创业公司(以前称为旗舰风险投资公司)的高级管理合伙人和首席执行官，这是他共同创立的一家早期风险投资公司，负责构思、创建、资源和开发一流的生命科学公司。Afeyan博士是许多私营和公共控股公司的董事会成员，其中包括现代公司、Rubius治疗公司、Kaleido生物科学公司。和Evelo生物科学公司他曾在几家上市公司的董事会任职，其中包括BG Medicine，Inc.、BIND治疗公司和SIREN Bio(原为11家生物治疗学公司)。Afeyan博士获得了麦吉尔大学化学工程学士学位和麻省理工学院(MIT)生化工程博士学位。他目前是哈佛商学院(Harvard Business School)的商务管理客座讲师，曾在麻省理工学院斯隆管理学院(Sloan School Of Management)担任高级讲师，在那里教授有关技术--创业、创新和领导力的课程。我们相信Afeyan博士有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的投资经验和生物技术行业的知识。

医学博士丹尼斯·A·奥西洛(DennisA.Ausiello)自2015年4月以来一直担任我们的董事会成员。Ausiello博士是评估技术和持续健康中心(CATCH)的主任，他和他共同创立了该中心，他是哈佛医学院的临床医学杰出教授，马萨诸塞州总医院的名誉医师。1996年至2013年4月，Ausiello博士担任马萨诸塞州总医院的医学主任。奥西洛博士是美国国家科学院医学研究所成员，也是美国艺术和科学院院士。Ausiello博士自2012年4月以来一直担任Alnylam制药公司董事会成员，并曾担任辉瑞公司董事会成员。Ausiello博士还在许多私营公司的董事会任职。奥西洛博士在哈佛大学获得生物化学学士学位，宾夕法尼亚大学获得医学博士学位。我们相信Ausiello博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名医生和制药公司的董事具有丰富的经验。

Grégory Behar自2014年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年10月以来，贝哈尔一直担任健康科学公司雀巢健康科学有限公司(NestléHealth Science S.A.)的首席执行官。2011年7月至2014年7月，贝哈尔先生担任Boehringer Ingelheim制药公司总裁兼首席执行官。(美国)，一家制药公司。从2010年到2011年7月，Behar先生是一家制药公司Boehringer-Ingelheim GmbH的公司副总裁区域NECAR(北欧联盟、加拿大和澳大利亚)。贝哈尔先生曾在A免疫性治疗公司的董事会任职。自2016年11月起与Axcella健康公司。自2016年2月以来。贝哈尔先生还在许多私营公司的董事会任职。贝哈尔在洛杉矶加利福尼亚大学获得机械工程学士学位，瑞士EPFL获得机械工程和制造硕士学位，法国欧洲工商管理学院(INSEAD)获得MBA学位。我们认为，贝哈尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在卫生科学和制药行业有丰富的商业经验。

StephenBerenson自2019年12月以来一直担任我们的董事会主席。贝伦森先生自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2017年6月以来，贝伦森是一家早期风险投资公司旗舰创业公司(旗舰创业公司)的管理合伙人。在旗舰之前，贝伦森曾在投资银行摩根大通(J.P.Morgan)担任投资银行家33年，最近一次是在2005年至2017年4月期间担任投资银行副主席，重点是为全球所有行业的领先企业提供高层次的战略建议和复杂的交易执行。他是摩根大通全球战略咨询委员会的联合创始人和该公司董事会计划的联合创始人。Berenson先生也是现代公司董事会的成员。和Cibo技术公司贝伦森先生获得麻省理工学院数学学士学位。我们相信贝伦森先生有资格在我们的董事会任职，因为他在各个行业迅速发展的公司工作过丰富的经验。

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