美国 |
证券交易委员会 |
华盛顿特区20549 |
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形式10-K
_________________________
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期 到
佣金档案号码：001-37415
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(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | |||||||||
, | , | , | ||||||||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||||||||
(571 ) 389-6000
登记人的电话号码，包括区号
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根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是 S 无☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不 S
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 S无☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 S无☐
请检查注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。☐ 没有S
注册人的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值(根据该日纽约证券交易所股票的收盘价计算)在登记人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日为：$600.0 百万.
截至2020年2月21日，有84,722,479 注册人A类普通股的股票已发行。
参考文件法团
股东年会委托书的某些部分，定于 2020年6月9日哈夫e在本表格10-K所述范围内，已以提述方式纳入本表格第III部。这份委托书将在登记人会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。2019年12月31日.
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Evolent Health，Inc.
目录
项目 | 页 | |
第一部分 | ||
1. | 商业 | 1 |
1A. | 危险因素 | 17 |
1B. | 未解决的工作人员意见 | 40 |
2. | 特性 | 40 |
3. | 法律程序 | 40 |
4. | 矿山安全披露 | 40 |
第二部分 | ||
5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 41 |
6. | 选定财务数据 | 42 |
7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 42 |
7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 62 |
8. | 财务报表和补充数据 | 63 |
9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 121 |
9A. | 管制和程序 | 121 |
9B. | 其他资料 | 125 |
第III部 | ||
10. | 董事、执行干事和公司治理 | 126 |
11. | 行政薪酬 | 126 |
12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 126 |
13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 126 |
14. | 主要会计费用及服务 | 126 |
第IV部 | ||
15. | 证物、财务报表附表 | 127 |
16. | 表格10-K摘要 | 130 |
签名 | 131 | |
解释性说明
在这份关于10-K的年度报告中，除非上下文另有要求，“Evolent”、“Company”、“we”、“our”和“us”指的是Evolent Health，Inc.。以及合并后的子公司。Evolent Health LLC，Evolent Health，Inc.的子公司。自成立以来，我们一直拥有我们所有的运营资产，以及我们所有的业务。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是EvolentHealthLLC的所有A类公共单位。
如本年度报告表10-K所用：
• | “2021债券”是指Evolent Health公司发行的1.25亿美元本金总额2.00%的可转换高级债券，到期日期为2021年。2016年12月； |
• | “2025年债券”是指Evolent Health公司发行的1.50%2025年可转换高级债券本金总额1.725亿美元。2018年10月； |
• | “ACA”是指“病人保护和平价医疗法案”； |
• | “手风琴”是指手风琴健康公司； |
• | “负责任的护理机构”或“医疗服务主任”是指由医生、医院和其他医疗服务提供者组成的团体，他们自愿聚集在一起，向其医疗保健病人提供协调一致的护理； |
• | “ASO”仅指行政服务，指与我们的合作伙伴签订的合同，其中Evolent以收费方式提供某些服务，但不承担护理费用； |
• | “Aldera”是指Aldera Holdings，Inc.； |
• | “ASU”是指会计准则的更新； |
• | “资本化安排”是指在一段时间内向每名病人支付固定金额的医疗保健付款安排，而不是按每次服务或按程序支付； |
• | “CMS”是指医疗保险和医疗补助服务中心； |
• | “DGCL”是指特拉华州的一般公司法； |
• | “电子病历”是指电子病历； |
• | “Evolent Health Holdings”是指Evolent Health Holdings，Inc.，Evolent Health，Inc.的前身； |
• | “交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”； |
• | “财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会； |
• | “FFS”指服务费； |
• | “创始人”指咨询委员会公司(“咨询委员会”)和匹兹堡大学医疗中心(“UPMC”)； |
• | “联邦贸易委员会”指美国联邦贸易委员会； |
• | “公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则； |
• | “GPAC”是指格鲁吉亚医生负责护理有限责任公司； |
• | “健康保险交换”是指为个人购买标准化和政府管制的健康保险提供市场的组织； |
• | “HIPAA”是指“健康保险运输和问责法”； |
• | “HITECH法”是指“经济和临床健康保健信息技术法”； |
• | “首次公开募股”是指我们在2015年6月以每股1700美元的公开发行价格首次公开发行1，320万股我们的A类普通股； |
• | “LSU”指杠杆式股票单位； |
• | “新世纪健康”是指NCIS控股公司； |
• | “NMHC”是指新墨西哥州的健康联系； |
• | “NOL”指净经营损失； |
• | “附注”是指“第二部分-项目8.财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注； |
• | “纽约证券交易所”是指纽约证券交易所； |
• | “上市重组”是指我们的前身Evolent Health Holdings，Inc.在我们的IPO之前于2015年进行的重组。与Evolent Health，Inc.合并并并入Evolent Health，Inc.； |
• | “合作伙伴”是指我们的客户，除非我们另有说明或上下文另有含义； |
• | “护照”是指大学保健公司。d/b/a/护照卫生计划； |
• | “护照购买者”是指正当控股公司，肯塔基州的一家公司和该公司以前的一家子公司。 |
• | “绩效为基础”是指与我们的合作伙伴签订的基于风险的合同，其中Evolent承担护理费用的财务责任，其范围可以是从上升和下行收益份额到所有或实质上全部的护理费用责任，但必须遵守权力下放管理控制和合同保护规定的范围； |
• | “药品效益管理”或“PBM”是指对处方药方案的管理，包括制定和维持一份经批准处方的药品清单，与药房签订合同，与药品制造商谈判折扣和回扣，以及处理处方药索赔付款； |
• | “PMPM”是指每个成员每月； |
• | “人口健康”是指寻求改善整个人口健康的保健办法； |
• | “托勒密资本”是指托勒密资本有限责任公司； |
i
• | “RAF”是指风险调整系数； |
• | “RSU”指受限制的股票单位； |
• | “证券交易委员会”是指证券交易委员会； |
• | “证券法”是指经修正的1933年证券法； |
• | “B系列重组”是指我们于2013年就一轮股权融资进行的重组； |
• | “第三方管理”或“第三方管理”是指单独实体处理保险索赔或管理雇员福利计划的某些方面； |
• | “真实健康”是指新墨西哥州健康公司，Evolent Health公司的全资子公司； |
• | “TPG”系指TPG Global、LLC及其子公司，包括TPG Growth II BDH、LP和TPG Eagle Holdings，L.P.； |
• | “TRA”是指所得税应收款协议。关于“税收协定”的进一步细节，见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-附注12”； |
• | “UR”是指利用审查； |
• | “价健康”是指Valence Health，Inc.，不包括Cicerone Health Solutions，Inc.； |
• | “基于价值的护理”是指注重高质量和成本效益的保健管理战略，其目标是促进健康的生活方式，提高病人的经验，减少可预防的住院和急诊； |
• | “VIE”指可变利益实体；以及 |
• | “Vestica”是指VesticaHealthcare，LLC。 |
二
前瞻性声明.告诫性语言
本报告中的某些陈述，以及我们或我们代表我们所作的其他书面或口头陈述，都是1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是一种非历史事实的陈述，不限于，包括任何可能预测、预测、表明或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，其中可能包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“预测”、“预测”、“潜力”等字，“继续”、“计划”、“项目”、“将”、“应当”、“应”、“应”、“可”、“可能”和其他与讨论未来经营或财务业绩有关的具有类似意义的词语或短语，尤其包括与未来行动、我们的业务趋势、未来服务、未来业绩或财务结果以及意外结果(如法律诉讼)有关的陈述。我们主张安全港为PSLRA提供的前瞻性陈述提供的保护。
这些说法只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性报表中所载结果大不相同。可能导致实际结果大不相同的风险和不确定性，其中一些在前瞻性陈述中有所描述，其中包括：
• | 我们从最大合伙人那里获得的收入的很大一部分，以及我们与Passport或其他重要合伙人或多个合伙人的关系或合同的潜在损失、终止或重新谈判。 |
• | 与护照未来预期收入有关的不确定性，以及我们对护照的投资价值，包括由于正在肯塔基州联邦进行的医疗补助征求建议书进程的结果； |
• | 美国医疗保健市场的结构变化； |
• | 保健监管框架的不确定性，包括政策变化的潜在影响； |
• | 公共外汇市场的不确定性； |
• | 合作医疗豁免对医疗补助规则的不确定影响以及成员和比率的变化； |
• | 选举结果可能对保健法律和条例产生不确定的影响； |
• | 我们的能力，有效地管理我们的增长和保持一个有效的成本结构； |
• | 我们提供创新产品和服务的能力； |
• | 与已完成和今后的收购、投资、联盟和合资企业有关的风险，包括与GlobalHealth的伙伴关系、从新墨西哥州健康联系公司(“NMHC”)收购资产以及收购Valence Health Inc.(不包括Cicerone Health Solutions，Inc.)。(“价健康”)，Aldera Holdings，Inc.(“Aldera”)，NCIS控股公司(“新世纪健康”)和护照，这可能是难以整合，转移管理资源，或导致意想不到的成本或稀释我们的股东； |
• | 我们的能力，以完善我们的机会，在我们的管道； |
• | 风险与我们的能力保持盈利能力的总护理成本和新世纪健康的性能为基础的合同和产品，包括人头和承担风险的合同； |
• | 我们的合作伙伴的增长和成功是难以预测的，并且受到我们无法控制的因素的影响，包括政府资金的削减和其他政策的改变，我们的合作伙伴计划的注册人数(包括在佛罗里达)，保险费的降低，风险成员的选择偏倚，以及控制和在必要时降低医疗保健费用的能力； |
• | 我们有能力吸引新的合作伙伴，并成功地抓住新的增长机会； |
• | 我们与合作伙伴达成的风险分担安排越来越多； |
• | 我们的能力，收回我们的伙伴关系的重要前期成本； |
• | 我们估计目标市场规模的能力； |
• | 我们有能力维护和提高我们的声誉和品牌认知度； |
• | 巩固医疗保健行业； |
• | 可能限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力的竞争； |
• | 与政府付款人审计和行动有关的风险，包括举报人索赔； |
• | 由于合同中的排他性条款，我们有能力与供应商合作； |
• | 隐私和数据保护法的限制和惩罚； |
• | 充分保护我们的知识产权，包括商标； |
• | 所谓侵犯、挪用或者侵犯第三人所有权的； |
• | 我们使用“开源”软件； |
• | 我们有能力保护我们的商业秘密、技术和其他专有信息的机密性； |
• | 我们对第三方和获得许可的技术的依赖； |
• | 我们的能力，使用，披露，取消识别或许可数据和整合第三方技术； |
• | 由于系统故障或错误以及数据中心服务中断而造成的数据丢失或损坏； |
• | 网络安全风险和我们的安全措施的破坏或失败，包括在健康信息的隐私方面； |
• | 我们依靠互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的用户提供服务； |
• | 我们依靠第三方供应商来托管和维护我们的技术平台； |
• | 我们有能力控制医疗费用，及时提高保险费率，为政策利益保持充足的储备，或维持成本效益的提供者协议； |
三、
• | 真正的健康进入个人市场的能力； |
• | 在我们的健康计划中大幅减少入学率的风险； |
• | 我们有能力准确地承保基于业绩的风险承销合同； |
• | 与我们的离岸业务有关的风险； |
• | 我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、雇用、整合和留住关键人员的能力； |
• | 额外的商誉和无形资产减值对我们的经营结果的影响； |
• | 我们的负债，我们偿还债务的能力，我们信贷协议中的契约对我们业务的影响，我们根据我们的信贷安排获得延期提取贷款的能力，以及我们获得额外融资的能力； |
• | 我们有能力在未来实现盈利； |
• | 诉讼的影响，包括正在进行的集体诉讼； |
• | 我们有义务向某些IPO前的投资者支付我们将来可能要求的某些税收优惠； |
• | 我们利用税收协议规定的利益的能力； |
• | 我们的能力，以实现所有或部分的税收优惠，我们目前期望通过交换B类共同单位的Evolent Health LLC为我们的A类普通股，并利用某些税收属性的Evolent HealthHoldings和TPG全球有限责任公司的一个附属公司(及其附属公司，“TPG”)； |
• | 根据应收税款协议，我们有义务加速或超过我们所实现的税收利益； |
• | 我们与某些IPO前投资者之间的协议条款； |
• | 2025年票据的有条件转换功能，如果触发，可能需要我们以现金结算2025年票据； |
• | 可转换债券会计方法对现金结算的影响； |
• | A类普通股价格的潜在波动性； |
• | 如果出售或出售大量股票，我们的A类普通股价格可能下降； |
• | 我们第二次修订和重述注册证书的规定，以及第二次修订和重申的规定-特拉华州法律的规定，即劝阻或防止战略交易，包括对我们的接管； |
• | 我们某些投资者不受限制地与我们竞争的能力； |
• | 第二次修改和重述公司注册证书的规定，可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员发生纠纷而获得有利的司法论坛的能力； |
• | 我们不打算向我们的A类普通股支付现金股利；以及 |
• | 我们的能力，以弥补我们的实质弱点，并保持有效的内部控制的某些实例，我们的索赔处理系统。 |
这里所包含的风险并不是详尽无遗的。虽然我们认为前瞻性报表中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。“前瞻性报表-字典语言”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，或本年度报告的类似标题部分，以及我们不时向SEC提交的其他期间和当前文件中，包含了更多关于可能影响我们业务和财务业绩的潜在因素的信息。此外，我们在一个瞬息万变、竞争激烈的环境中运作，新的风险因素层出不穷，管理部门不可能预测所有这些风险因素。
此外，不可能评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性报表来预测实际结果。此外，我们不认为有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发表后发生的事件或情况。
市场数据和工业预测和预测
我们使用市场数据和行业预测和预测贯穿本年度报告的表10-K，特别是在“第一部分-第1项.商业”。我们从某些公开的信息来源获得了市场数据，包括公开的独立行业出版物和其他第三方来源。除非另有说明，本年度报告关于我们的行业和我们经营的市场的10-K表，包括我们的一般期望和竞争地位、商业机会和市场规模、增长和份额，都是根据独立的工业组织和其他第三方来源(包括工业出版物、调查和预测)、我们内部研究和管理估计的数据所作的陈述。我们认为第三方汇编的数据是可靠的，但我们没有独立核实这一信息的准确性，也无法保证任何预测的数额都能实现。任何预测都是基于各种专业人员的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些都可能在没有通知的情况下发生变化。虽然我们不知道在此提供的行业数据有任何错误陈述，但预测、假设、预期、信念、估计和预测涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括在“前瞻性陈述-字典语言”和“第一部分-1A项”标题下所述的因素。危险因素。“
四、四
第一部分
项目1.事务
市场机会
我们是以价值为基础的新时代的市场领先者，在这个时代，领先的卫生系统和医生组织，我们称之为提供者，以及医疗计划，我们称之为支付者，正在将他们的商业模式从传统的ffs报销转移到对人群日益一体化的临床和财务责任。我们指的是我们的供应商和支付客户作为合作伙伴。我们认为，将医疗服务和财务责任结合起来，以降低成本、提高质量和提高满意度，是基于价值的护理的核心。
预计美国医疗市场在2019年的支出将接近3.8万亿美元，只有不到一半的支出与基于价值的医疗模式挂钩。我们认为，在传统ffs医疗服务的价格压力、政策和市场环境的推动下，向基于价值的医疗服务的转变正在加快，这种政策和市场环境正在激励基于价值的医疗模式以及数据和技术的创新。我们认为，向基于价值的医疗服务的转变正在影响着医疗保险、医疗补助和商业业务等各个市场领域的提供者和支付者的商业模式。
我们认为，供应商能够很好地引导这种向基于价值的医疗服务的转变，因为他们控制了医疗服务的大部分成本，他们在消费者中的主要地位，以及他们强大的本土品牌。在基于价值的安排中成功运作的提供者可以使他们的收入来源多样化，获得卓越的经济，并提高他们所提供的医疗服务的质量。
我们还相信，成功地将自己的业务模式从FFS报销模式转变为基于价值的护理模式的付款人，可以获得有意义的竞争优势。成功地将医疗服务提供和融资与提供者结合在一起的付款人将获得市场优势，因为其人口的医疗费用降低了，同时医疗质量也得到了改善。
供应商和支付者的业务模式从ffs转变为基于价值的护理需要基础设施，其功能有两个：(I)创造临床价值的能力，这通常被定义为在保持或提高质量的同时降低护理成本，这是优于ffs的，(Ii)一个经营基于价值的业务的管理平台。除了这些基础设施之外，我们认为，基于价值安排的参与者还需要可持续的契约机制，以使每一方都能捕捉到所创造的临床价值，并在基于价值的安排中获得充足的生命，以提供基础设施投资的回报。
我们的生意
我们的历史
Evolent公司成立于2011年，由我们管理团队的成员UPMC(宾夕法尼亚州匹兹堡的一个综合交付系统)和咨询委员会公司组成，以使供应商能够追求一种基于价值的商业模式，并发展他们的竞争地位和市场机会。从那时起，我们在有机和收购两方面都取得了发展。2016年2月1日，该公司与Passport建立了战略联盟。2016年10月，我们收购了Valence Health。位于伊利诺斯州芝加哥的Valence Health公司成立于1996年，提供tpa服务、基于价值的管理、人口健康和咨询服务，特别侧重于医疗补助和儿童市场。2016年11月1日，该公司完成了对Aldera的收购，Aldera是一家关键供应商，也是Valence Health TPA平台的主要软件提供商。2018年1月，我们在新墨西哥州收购了一项商业健康计划，重点是小企业和大企业，即True Health。2018年10月，我们收购了新世纪健康公司(NewCenturyHealth)，该公司是全国人口健康领域的领军企业，在基于绩效的安排下管理医疗保险、商业和医疗补助成员的专业医疗服务，主要侧重于肿瘤学和心血管2019年12月30日，我们完成了一项交易，该公司的一家子公司以7 000万美元的现金大量收购了Passport和PHS I公司的所有资产，并向护照的提供者担保方发行了30%的Passport购买者权益。我们还多样化和改进了我们的服务提供，并扩大了我们的可寻址市场，以包括付款人和医生作为客户。
今天，我们管理我们的业务，并在两个可报告的部门(我们的服务部门和真正的健康部门)之间分配资源。
服务概述
我们的服务部门包括临床和行政解决方案，旨在帮助我们的合作伙伴管理和管理更符合成本效益的病人健康。我们有两种临床解决方案：(一)护理管理的总成本，(二)专科护理管理服务，和一种行政解决方案：全面的卫生计划管理服务。我们不时地将我们的解决方案包装成各种面向市场的品牌，以创造产品的差异化.根据具体需要，我们的合作伙伴可以邀请我们提供一种或多种类型的解决方案。
1
我们的大部分服务收入来自经常性的多年合同，我们称之为平台和运营。平台和业务服务77.9%和79.8%我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并收入。我们相信，我们的平台和运营合同的经常性、多年性使我们能够对未来的收入有很强的知名度。某一平台和业务合同的收入数额通常由以下因素驱动：(一)Evolent签约管理的成员数，(二)所服务的人口类型(例如，医疗保险、医疗补助、商业)，以及(三)我们的合作伙伴从我们那里使用的服务和技术应用的深度和广度。在涉及临床解决方案的情况下，我们通常选择：(Iv)与我们的合作伙伴一起参与或共同拥有风险分担安排，这样我们就可以分享一部分有利和不利的临床表现，或者通过拥有一部分承保结果。我们相信以业绩为基础的合同使我们的合作伙伴与我们自己的激励相一致，并使我们有机会从我们的合同中获取更大的价值。
我们的服务业务模式得益于规模，因为我们利用我们的目标建立的技术支持的解决方案和集中的资源与我们的合作伙伴的成员基础的增长。虽然我们对我们集中的资源和技术的绝对投资将随着时间的推移而增加，但我们预计，随着我们能够在更广泛的合作伙伴群体中扩大这一投资规模，这种投资在收入中所占的百分比将下降。
我们服务收入的另一部分，我们称之为转换，通常由与经常性收入关系相关联的实现服务组成。由于经常性的多年合同的性质，由于我们增加了更多的合作伙伴，我们的收入中一次性质的部分已经减少到大约1%。
我们的服务收入很大一部分集中在单独的合作伙伴Passport(我们现在拥有70%的股权)，其中包括18.7%我们2019年的合并收入中，该收入记录在平台和业务服务中，列在我们的综合业务报表和综合收入(亏损)中。目前护照为医疗补助提供管理医疗的合同将于2020年12月31日到期。护照最近提交了一份提案，要求在2023年12月31日之前继续向肯塔基州联邦医疗补助机构提供有管理的医疗保健服务，以响应卫生和金融服务中心正在进行的“征求建议书”进程(“RFP”)。虽然Passport最初没有获得肯塔基州管理的下一个合同期的医疗补助合同，但投标过程重新启动，并在2020年第一季度提交了一份修订提案。虽然我们不能保证RFP的时间和结果，但我们期望CHFS在2020年第二季度公布RFP的结果。根据新的RFP流程授予的合同预计将于2021年1月1日开始，并持续到2024年12月31日。我们预计最终RFP的结果将对我们从与Passport购买者签订的管理服务协议中获得的收入产生重大影响，以及我们在Passport的投资超过当前合同期限的价值。如果Passport没有根据RFP获得合同，我们预计在2020年12月31日之后，根据我们的管理服务协议，我们将不会从Passport购买者那里获得任何物质收入，我们在Passport的商誉和投资的价值将受到负面影响。
临床解决方案
我们有两个临床解决方案：总成本的护理管理和专业护理管理服务。我们在我们的服务部门管理这两种解决方案。
护理管理解决方案总费用
我们的护理管理解决方案的总成本是根据UPMC在我们成立时的知识产权贡献开发的。自那时以来，我们继续投资于解决方案，以扩大、深化和扩大其能力。
我们的总成本护理管理解决方案，使供应商能够管理人口，他们可能要负责，根据基于价值的合同与付款人或ACO合同与CMS。这一解决办法旨在通过确定和管理高成本患者，并通过初级保健医生管理和协调有针对性的干预措施，降低特定人群的总护理成本。我们的总体护理管理解决方案的经济模式主要是基于绩效的，我们认为，通过调整我们的激励机制和合作伙伴，这将提高我们影响提供者行为的能力。我们估计，我们的护理管理解决方案总成本的可寻址市场规模约为600亿美元。我们对不同的解决方案包使用并可能继续使用不同的面向市场的品牌名称，这取决于我们寻求解决的市场。这些面向市场的品牌包括：(I)基于价值的服务，其中我们主要支持保健系统的基于价值的业务；(Ii)Evolent Care Partners，在那里我们为医生提供机会加入Evolent的专有付费者订约工具、规模风险池和运营模式。
我们将此解决方案中的服务称为基于价值的护理服务。我们基于价值的护理服务的核心要素包括：(1)标识法，这是我们的专有技术系统，它聚合和分析数据，管理护理工作流并使病人参与；(2)人口健康绩效，它支持以病人为中心的成本效益护理的提供；(3)交付网络对齐，包括开发高性能交付网络；(4)综合成本和收入管理解决方案，包括PBM和病人风险评分。我们将变革管理流程和正在进行的以医生为主导的转变整合到所有基于价值的服务中，以在我们的合作伙伴中建立协作、整合和一致，以成功地提供基于价值的护理并保持绩效。我们已经标准化了下面描述的流程，并且能够在我们的合作伙伴基础上充分利用我们的专业知识。通过我们实现的技术和临床集成，我们的解决方案是作为我们的合作伙伴核心业务的根深蒂固的组成部分，而不是作为附加解决方案。
2
(1) | 识别码® |
Idfifi是我们的专有技术系统，它聚合和分析数据，管理护理工作流程，并使病人参与进来。身份验证将我们的流程与我们的合作伙伴和其他第三方联系起来，以创建一个连接的临床交付生态系统，对患者群体进行分层，规范临床工作流程，并使高质量、成本效益高的护理成为可能。身份验证的可配置性和广泛功能有助于增强我们的合作伙伴从基于价值的护理服务中获得的好处，并提高合作伙伴现有技术架构的有效性。身份验证软件的主要功能包括：
• | 数据和集成服务：来自不同来源的数据，如EMR、实验室和药房数据，被收集、组装、集成和维护，以向保健专业人员提供对病人的整体看法。 |
• | 临床和商业内容：将临床和业务内容应用于综合数据，以创建可操作的信息，以优化临床和财务绩效。 |
• | 电子病历整合：来自Idfi的数据和临床见解被反馈给合作伙伴EMR，以提高提供者和患者的满意度，创造工作流程效率，促进临床文档和编码，并在护理点提供临床支持。 |
• | 申请：一套基于云的应用程序管理基于价值的模型的临床、财务和操作方面。我们的应用程序是单独购买和规模与临床，财政和行政的需要，我们的供应商合作伙伴。由于我们的合作伙伴需要更多的功能，它们通常通过身份验证软件作为应用程序部署。 |
(2) | 人口健康绩效 |
人口健康绩效是一套集成的技术支持解决方案，支持提供高质量的医疗服务，在此环境中，提供者管理健康的需求已经显著扩大。这些解决办法包括：
• | 临床程序护理程序和正在进行的临床创新，使提供者能够在适当的时间针对特定患者进行正确的干预。 |
• | 专业护理队*多学科小组，从集中地点或在当地市场以电话方式部署，以操作临床项目、吸引病人和支持医生。 |
• | 病人参与*综合技术和程序，使外展能够使病人参与自己的护理过程。 |
• | 质量和风险编码*让医生参与查明缩小护理差距和改进临床文件工作的机会。 |
(3) | 交付网络对齐 |
我们帮助我们的合作伙伴建立所需的能力，以发展和维持一个协调一致和财务一致的供应商网络，能够提供高质量的护理服务，这是基于价值的合同所必需的。这些能力包括：
• | 高性能网络*支持建立、维护和优化供应商和临床综合网络所需的能力。 |
• | 价值补偿模型*制定和支持与质量结果、付款人分享储蓄安排和健康计划绩效挂钩的医生奖励支付方案。 |
• | 综合专业伙伴关系*支持优化网络推荐模式所需的技术支持战略、分析和工作人员。 |
(4) | 综合成本收入管理解决方案 |
我们寻求整合传统的成本和收入管理解决方案，如PBM，和风险调整，以实现更大的采用和性能比传统的付款人主导的模式。
• | 药房效益管理：我们的专业团队支持药品供应商的计划提供，并带来国家购买力和专用资源，是紧密结合在一起的护理提供模式。与我们认为的传统PBMs不同的是，我们的解决方案被整合到病人护理中，并使用人口健康杠杆，包括通用使用、供应商管理和使用管理，以降低单位药房成本。 |
• | 风险调整：我们的供应商主导的风险调整解决方案利用了标识，并与合作伙伴的EMR集成，以最大限度地减少对医生执业的干扰，并最大限度地提高医生的参与度。我们的前瞻性和回顾性风险调整方案利用全面的数据源来捕获医学历史以及复杂的分析和工作流工具，目的是提高检索和文档的准确性和效率。我们相信，通过更好的供应商参与和对数据的智能使用，我们的集成模型能够更准确地记录患者的视力，从而优化补偿并提高护理质量。 |
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专科护理管理服务解决方案
我们的专业护理管理服务解决方案的基础是我们在2018年收购了新世纪健康公司(NewCenturyHealth)，该公司是全国人口健康领域的领导者，在基于绩效和行政服务的安排下管理医疗保险、商业和医疗补助成员的专业医疗服务。自那时以来，我们继续投资于解决方案，以扩大、深化和扩大其能力。
自2002年成立以来，新世纪健康一直专注于肿瘤学和心脏病市场。新世纪健康公司利用临床数据分析、预测建模和决策支持工具，在这些市场上开发了专有的临床路径。通过其专有的专业护理管理平台，新世纪将高性能的专家网络和强化的临床途径结合起来，向患者、提供者和付费者提供更高质量和更实惠的护理，我们认为这是基于价值的护理的标志。历史上，新世纪健康以医疗保险市场为重点，提供基于业绩的合同，以及ASO安排，主要面向整个医疗保险市场的医保HMO部门的付款人。最近，新世纪健康与医疗补助健康计划签订了以绩效为基础的合同.我们估计新世纪健康的可寻址市场总额为500亿美元。
新世纪健康提供了一种不同的方法，旨在满足市场挑战的基础上(一)高性能的供应商网络，(二)设计基于证据的临床路径和(三)利用我们专有的专业护理管理技术。
(i) | 高性能提供商网络 |
我们开发高性能的供应商网络，提供工具、能力和激励，以使医生一致和支持.我们开发和管理全面的专业网络，提供医生的参与和支持，并确定供应商的财务激励一致。主要特点包括：
• | 与专家的直接合同方便护理。 |
• | 综合专业网络包括多个下游子专家。 |
• | 专用提供者操作提供工作人员支持实践。 |
• | 临床反应小组为实习人员提供现场临床教育. |
• | 专用中央呼叫中心方便转介和帮助解决索赔问题。 |
• | 已建立的制度正在进行的教育和培训。 |
(2) | 设计基于证据的临床路径 |
我们设计高质量的基于证据的临床路径，以推动供应商的行为，以更低的成本提高护理质量。我们专门的人口健康重点领域肿瘤学和心脏病学的透明路径开发过程旨在实现以下目标：
• | 减少不必要的临床变异。 |
• | 支撑循证疗法的临床决策。 |
• | 便利护理总成本管理。 |
我们的临床路径是基于国家指南与独立的科学咨询委员会，内部的临床专家与原始出版物和在全国大会上的发言。我们采用不基于拒绝的协作评审过程，包括基于1-5级药物的定制临床回顾和对治疗的积极监测反应。我们使用质量指标和临床基准来不断改进我们的路径。我们通过尽量减少“购买和付款”的激励措施，并通过共享储蓄方法，鼓励对质量的财政支付。
(3) | 利用专有专业护理管理技术 |
我们利用一个定制的专业护理管理工作流平台，提供临床决策支持，并管理高质量的医疗服务提供商，同时实现显著的成本节约。我们的技术包括一个临床决策支持门户，它提供对个人治疗计划的监督，以促进路径的依从。我们的平台整合了临床分析和协议、药房管理、医生参与、网络管理和索赔支付，以推动合作伙伴获得更好的结果。
• | 决策支持门户根据指定的角色(例如心脏病专家和肿瘤学家)提供特殊的临床经验。 |
• | 自定义规则引擎允许基于临床相关性的多个专业和自动决策的灵活性，例如，考虑到基于指定支付者和提供者的严格程度。 |
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• | 工作流能力促进各组织内部和各组织之间的无缝协作，将支付者和信息交换所连接起来，以便进行系统的数据交换。 |
• | 护士分流 系统利用专有技术基础设施。 |
• | 整体灵活性可在60天内启动现有专业的新业务。 |
行政解决方案：全面卫生计划管理服务
我们的全面卫生计划行政服务解决方案的基础是我们在2015年收购Valence Health和Aldera。自这些收购以来，我们一直在投资升级该平台，并将其与身份验证和临床解决方案相结合，以创建一个基于价值的综合护理平台。
我们的全面健康计划行政服务，帮助供应商和地区付款人组装完整的基础设施，以经营和管理基于价值的保健和保健计划业务。这种解决方案的经济模型主要是基于ASO或基于费用的，并围绕关键的运营度量标准定义了服务级别协议。我们估计，我们的全面卫生计划行政解决方案的可寻址市场总额为230亿美元。这些服务包括：
• | 保健计划服务：：一套全面的服务，包括第三方管理、注册和计费支持、医疗和使用管理、第三方支付和程序完整性支持以及供应商网络订约服务。其他健康计划相关服务包括销售和营销、产品开发、精算以及监管和合规。 |
• | 风险管理:成功管理付款人风险所需的能力，包括分析、数据和业务与付款人流程的整合，以及持续的绩效管理。 |
• | 分析和报告*衡量、通报和改进业绩所需的现有和特设分析小组和报告，包括人口健康分析、市场分析、网络评价、人员配置模式、医生效力、临床分娩优化和病人参与。 |
• | 领导和管理*我们当地和国家的人才帮助我们的合作伙伴有效地管理其基于价值的业务的绩效。 |
真实健康
真正的健康是我们的第二个报告部分。“真正的健康”是一项由医生主导的新墨西哥州健康计划，可通过商业市场获得雇主赞助的医疗保险。2018年1月2日，Evolent从新墨西哥州健康联系(ACA实施后建立的首批消费者运营和面向消费者的计划之一)获得了某些资产，包括一个商业计划和健康计划管理服务组织。收购的资产被贡献给了一个新的实体--新墨西哥州真健康公司(True Health New墨西哥州)，这是埃沃伦特的全资子公司。真实健康20.3%和15.0%我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并收入。
真正健康的核心要素包括：
• | 全州网络初级保健和专业服务提供者，重点是初级保健协调。 |
• | 广泛的护理管理和预防能力利用诊断和精算分析来推动护理和健康指标。 |
• | 注重社区伙伴关系，医疗和社会经济两方面，以改善个人和人口健康状况，并促进与临床医生的信任合作，以便利获得护理和通过保险问题开展工作。 |
• | 高级分析目的通过重点预防护理，避免今后昂贵的干预和并发症。 |
我们真正的健康部门从相关保单条款的保费中获得收入。截至2019年12月31日，True Health为大约17，000名成员提供服务，主要由大型团体和非交换小组成员组成。真正的健康为我们提供了一个机会，我们可以利用我们提供的服务来支持真正的健康，并将健康计划转变为以价值为基础的以提供者为中心的医疗模式。
在2017年第四季度，我们进入了1 000万美元与NMHC签订的仅限资本的再保险协议于2018年12月31日到期。资本再保险的目的是为NMHC提供资产负债表支持.该安排的结果不存在不确定性，因为没有将承保风险转移给Evolent或True Health，而且Evolent和True Health都没有为NMHC支付任何现金费用的风险。因此，这一安排不符合再保险会计的条件，我们在综合业务和综合收入(损失)报表中将根据仅存再保险协议收取的费用记作非营业收入。
2018年第四季度，该公司终止了与NMHC的先前再保险协议，并与NMHC签订了15个月的配额股份再保险协议。由于与先前的再保险协议相比，新的再保险协议的条款发生了某些变化，新的再保险协议由于被视为风险转移而有资格进行再保险会计，因此，公司也有资格进行再保险会计。
5
从法律生效之日起，开始记录公司在其业务和综合收入(损失)综合报表中承担的总再保险保费和索赔额。根据新的再保险协议的条款，NMHC放弃了90%向公司及该公司支付的毛保费90%它的索赔责任。该公司的最大保险风险金额限制在105%NMHC分给公司的保险费。在2019年第三季度，该公司终止了与NMHC的新的再保险协议，于2019年第四季度生效，大约在预定结束前一个半月生效。在2020年，真正的健康推出了一个产品的个人交流，但我们不能保证您的最终成功的产品。见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”9“关于再保险协议的进一步讨论。
重大活动
2019年12月30日，大学卫生保健公司(University Health Care，Inc.，d/b/a Passport Health Plan)、肯塔基州非营利性公司(Passport)(“Passport”)、美国肯塔基州非营利性有限责任公司(PHS)有限责任公司(Passport，简称PHS)、该公司和Passport买方的子公司Passport Health Solutions，完成了一项交易，通过这笔交易，护照买家大量收购了所有资产，并以7，000万美元的现金承担了Passport和PHS I的全部负债，我们对Passport交易进行了分析，以确定公司是否在Passport中获得了控制性的财务利益。我们的结论是，护照是一个可变的利益实体，公司不是护照的主要受益人，因为权力是与不相关的各方分享的。因此，该公司没有合并护照，因为它没有获得控制的财务利益，但有能力行使重大影响。截至2019年12月31日，该公司根据权益会计方法核算了对护照的投资。见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”4“关于护照投资的进一步讨论。
2019年12月30日，公司与公司、借款人、公司的某些附属公司作为担保人、不时作为担保人的放款人以及作为行政代理人和担保品代理人的Ares资本公司，与公司签订了一项信贷协议，根据该协议，放款人同意以(I)一笔总额为本金总额的初始有担保定期贷款的形式向借款人提供信贷。7 500万美元(“初始定期贷款机制”)和(Ii)延期提取担保的定期贷款贷款，贷款总额不超过本金5 000万美元(“DDTL贷款机制”，以及与初始贷款机制一道的“高级信贷设施”)，但须满足特定条件。该借款人于2019年12月30日根据初步定期贷款机制借入贷款。见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”8“关于信贷协议的进一步讨论。
融资战略
我们的资本结构旨在提供有效的补充资金来源，以保持适当的流动性，以支持我们的业务和履行我们的财政义务。为了维持我们所期望的资本状况，我们利用债务和股权融资的组合。债务融资可能包括可转换债务、信贷额度、长期信贷协议或其他负债.股权资本主要包括发行普通股。截至2019年12月31日，我们有2.937亿美元长期债务减除未偿贴现.
竞争优势
我们相信，我们处于有利地位，可以从上述医疗保健支付和交付中发生的转变中受益。我们相信，这种奖励更好地利用信息来推动患者结果的环境与我们的商业模式、最近的投资和其他竞争优势是一致的。
早期创新者
我们相信我们是提供全面的基于价值的护理解决方案的创新者.我们成立于2011年，在ACA实施之前，以及在医疗保险(Medicare ACO)或医疗保险(Medicare)捆绑支付计划等项目迅速扩张之前。自成立以来，我们为扩大产品投入了大量资金。
高成本肿瘤学和心脏病市场的差异化服务
在2014至2015年期间，心血管疾病和癌症约占美国卫生支出总额的25%。其中一个主要的成本驱动因素是肿瘤学药物支出，从2013年的380亿美元增长到2017年的640亿美元，增长了60%。我们提供一个全面的基于性能的解决方案，我们认为相对于历史花费，它为客户提供了有意义的节约。我们的专业护理管理解决方案管理超过360万的生活在医疗保险，医疗补助和商业市场。2019年12月31日我们相信我们的解决方案是当今市场上最全面的解决方案之一。
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全面的端到端解决方案
我们为我们的合作伙伴提供基于价值的支付模式的端到端、为目的的、基于技术的解决方案.我们认为，提供综合和综合的解决方案，将临床和行政管理结合在一起，使付款人和提供者能够加快采用基于价值的护理的途径。
市场经验深度
有了医疗保险、医疗补助和商业市场的经验，我们的深度和多样化的专业知识使我们能够在广泛的医疗市场上为各种类型的客户提供服务，包括卫生系统、提供者、医生、健康计划、ACO、委托安排和其他付款人。
集成专有技术
我们的集成专有技术，身份验证，允许我们提供一个连接的交付生态系统，实现可复制的临床流程，扩展我们基于价值的服务，并利用多种类型的基于价值的支付关系。
我们相信，在数据分析、行政服务和护理管理等领域，我们正在为我们的合作伙伴创造规模效益。我们期望身份验证能够使我们向我们的合作伙伴提供更高的效率。
以供应商为中心的品牌识别
我们相信我们以供应商为中心的品牌认同和起源使我们在基于价值的护理服务领域有别于我们的竞争对手。我们相信，我们的解决方案会与潜在的合作伙伴产生共鸣，他们寻求与供应商合作的有效解决方案，而不是大型支付方或非医疗保健企业。我们的分析和临床解决方案植根于UPMC在过去15年中建立以供应商为主导的综合交付网络的经验，并逐渐成为全国最大的提供者拥有的健康计划之一。我们独特的地位允许在多个付款人之间共享数据，并且不管付款人是谁，都可以进行护理服务的整合，我们认为这在付费人主导的解决方案中是不可能的。
伙伴关系驱动的商业模式
我们的商业模式建立在与领先的供应商和付款人的战略伙伴关系之上，他们正试图发展两种最关键的业务功能：如何提供护理以及如何获得补偿。这种伙伴关系模式使人们能够在文化上保持一致，融入提供者的护理提供和支付工作流程、合同关系以及临床和成本改善的循环，并分享经济利益。在某些情况下，我们还同意与我们的合作伙伴一起参与风险分担或其他支持安排，以通过基于绩效的关系来增加我们的利益一致性。
经证明的领导团队
我们在建设一支行业领先的管理团队方面进行了大量投资.我们的高级领导团队在卫生保健行业有丰富的经验，并有为保健提供者和付款人提供可衡量的临床、财务和业务改进的记录。我们的首席执行官弗兰克·威廉姆斯(FrankWilliams)曾是咨询委员会的首席执行官，在那里他负责监督公司的成长和首次公开募股(IPO)。
成长机会
在我们现有的嵌入式合作伙伴基础上实现增长的多个途径
我们建立了多年伙伴关系模式，通过以下途径实现多个促进嵌入式增长的驱动因素：
• | 现有覆盖人口的生活增长； |
• | 合作伙伴扩展到新的基于价值的护理线，以捕捉新的利润池的增长； |
• | 向现有合作伙伴交叉销售其他解决方案；以及 |
• | 通过各种基于价值的安排，通过与我们的合作伙伴一起参与上行风险分担安排来获取价值。 |
除了在现有合作伙伴基础上的增长外，我们还评估并考虑寻求机会，将业务扩展到与我们目前提供的服务相关的业务中。
专业护理管理解决方案的巨大市场潜力
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截至2019年12月31日，我们的专业护理管理解决方案是管理不到5%的生命在医疗保险市场，不到1%的生命在医疗补助和商业市场。肿瘤学和心脏病学支出在医疗支出总额中所占的比例正在上升，这两个市场都经历了治疗方案和药房解决方案方面的重大进步，从而给支付方带来了管理支出的挑战。我们提供一个全面的，性能为基础的解决方案，并相信我们在这个市场上有巨大的增长潜力.
快速增长的转型可寻址市场的早期阶段
我们认为，我们现有的合作伙伴只占可以从我们的解决方案中受益的提供者和付款人的一小部分。在美国，护理服务和支付模式的转变非常迅速，但仍处于初级阶段。2018年，大约50%的医疗费用是通过基于价值的医疗项目支付的，据估计，这一数字还将继续增长。
我们相信我们的护理解决方案的总成本有很大的市场机会。截至2019年12月31日，我们的解决方案仅为目前可寻址的医疗保险共享储蓄计划(ACO)人口的不到1%提供服务。此外，我们相信，CMS ACO覆盖的人口将继续增长，而且解决方案将与私人支付者基于价值的安排相关。
我们相信我们的专业护理管理服务解决方案有很大的市场机会。截至2019年12月31日，在总人口约1，200万中，新世纪卫生组织为大约462，000名HMO患者提供了服务。这代表了不到总人口4%的市场份额。我们认为，在肿瘤学和心脏病学中，为医疗保健保健服务市场服务的付费人采用这一解决方案的比例很低，但随着这些专业的支出增长高于整体医疗保健支出的增长，这一解决方案很可能会增加。此外，我们相信我们的专业护理管理解决方案可以扩展到医疗补助和其他业务领域。
利用政府主导项目的增长
在美国，由政府驱动的项目管理的人数预计将显著增长.具体而言，CMS预计，到2020年，医疗保险受益人人数将从2016年年底的约5 600万人增加到约6 300万人。我们可变收费经济模式的性质使我们能够从政府管理的生活的这种增长中受益。我们收入的很大一部分是由政府驱动的项目造成的，主要是由医疗补助组成的，而在某种程度上，医疗保险则不那么重要。
通过提供临床结果获取附加价值的能力
通过我们目前的解决方案，我们只获得了市场上可寻址的临床和行政费用的一部分。我们相信，随着时间的推移，我们有很大的机会获得越来越多的医疗费用，也就是医疗费用的剩余部分，而且我们已经开始在某些基于绩效的关系中这样做。我们相信，允许我们通过各种风险分担安排参与医疗节约的商业模式将使我们能够与其他供应商一起成长，并与其他供应商区别开来。这些安排通过调整激励措施，降低成本，提高质量。
扩大产品供应以满足不断变化的市场需求
在我们目前不提供的基于价值的护理环境中，我们的合作伙伴可能需要提供多种业务服务，包括但不限于：
• | PBM扩展，包括额外的专业药房管理能力； |
• | 除肿瘤科和心脏病科以外的其他专业业务，如肾脏、产妇、终身期护理等. |
• | 现场或专科诊所服务；以及 |
• | 消费者参与和数字外联。 |
有选择地进行战略收购和投资
我们相信，我们竞争格局的性质提供了有意义的收购和投资机会。我们的行业正处于生命周期的早期阶段，有多家公司试图利用护理提供模式的转变和各种形式的新利润池。我们相信，我们的合作伙伴将需要一个端到端的解决方案，我们相信我们能够很好地满足这一需求，我们不仅通过有机增长，而且通过收购利基供应商和大型企业的非核心部分，扩大了产品的范围。有时，我们也可能寻求与我们目前提供的服务有关的企业的收购和投资机会，或与我们的技术能力互补的业务。作为实施我们战略的一个例子，2018年10月1日，我们完成了对新世纪健康公司的收购，这是一家全国人口健康公司，在管理医疗保险、商业和医疗补助成员的专业护理方面处于风险为基础的、资本化的关系。我们对新世纪健康的收购为支付市场开辟了一个直接的销售渠道。
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销售与营销
我们向美国各地的付款人和供应商销售我们的服务。我们的销售团队与我们的领导团队和主题专家密切合作，以促进与我们的合作伙伴的领导和董事会的长期关系，鉴于我们的伙伴关系的性质。我们专注的业务开发团队与我们的合作伙伴紧密合作，不断寻找更多的服务机会。
服务伙伴关系
我们的服务业务建立在与主要支付方和供应商的战略伙伴关系之上，他们正试图发展两种最关键的业务功能：如何提供护理以及如何获得补偿。这种伙伴关系模式使人们能够在文化上保持一致，融入护理提供和支付工作流程、合同关系以及临床和成本改善的循环，并分享经济利益。
我们寻求在相当大的市场上与领先的支付者和提供者合作，我们认为这将创造一个增长周期，从长期向价值为基础的护理转变中获益。
截至2019年12月31日，我们和Over有合同关系39行动伙伴。下表汇总了至少代表我们服务部门的客户。10.0%我们在所列期间的综合收入中：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
护照 | 18.7 | % | 17.5 | % | 20.6 | % | ||
新墨西哥州卫生联系 | 10.9 | % | * | * | ||||
*不足各自余额的10.0%
我们持有护照70%的股权。目前护照为医疗补助提供管理医疗的合同将于2020年12月31日到期。护照最近提交了一份提案，要求在2023年12月31日之前继续向肯塔基州联邦医疗补助机构提供有管理的医疗保健服务，以响应卫生和金融服务中心正在进行的“征求建议书”进程。虽然Passport最初没有获得肯塔基州管理的下一个合同期的医疗补助合同，但投标过程在2020年第一季度重新开始并关闭。我们期望最终的RFP的结果将对我们从我们与Passport买家达成的管理服务协议中获得的收入产生实质性的影响，超过当前的合同期限。如果Passport没有根据RFP获得合同，我们预计在2020年12月31日之后，我们将不会根据我们的管理服务协议从Passport购买者那里获得任何物质收入。
截至2019年12月31日，我们与我们的业务伙伴的平均合同关系大约是5.8年，平均1.5每项合同的剩余履行年数。新世纪健康的合同通常为期一年，每年更新条款.其现有长期伙伴关系的平均长度是7.3好几年了。
我们与业务伙伴关系的合同包括关键条款，其中可能包括履约期限、收入率、高级账单条款、服务水平协议、终止条款、独家条款和优先购买权条款。通常，这些合同规定按规定费率乘以我们的合作伙伴管理的成员数计算每月付款。指定的速率取决于合作伙伴采用的面向市场的解决方案以及他们正在使用的服务和技术应用的数量。在某些情况下，我们有责任从我们所获得的收入中支付所有或基本上全部医疗保健服务的费用。我们的一些合同允许我们的合作伙伴预付账单。在我们的一些合同中，收入的一部分是有风险的，如果没有达到一定的服务水平，就可以退还给合作伙伴。我们会监察服务水平的遵守情况，以决定是否会提供退款，并记录有关退款的估计数字。此外，我们的一些合约规定，如果我们未能达到指定的执行目标，合约便会终止，我们会受到罚款。另外，新世纪健康的合同通常为期一年。虽然它们通常包含逐年更新条款，但我们不能保证任何或所有这些合同都会在任何特定年份续签。
虽然我们合约的收入得不到保证，因为在通知期过后，我们的某些合约可由我们的合伙人为方便而终止，但在某些情况下，某些合伙人须向我们缴付终止费。在我们的某些合同中，终止费用和相关的通知期是根据合作伙伴采取的面向市场的解决方案的范围和合同的期限来确定的。我们的大部分合同包括某些违约的补救期，在此期间，我们可能试图解决任何可能触发合伙人终止合同的能力的问题。然而，我们的某些合同也可以在发生某些事件时立即终止。例如，如果我们不能在指定的时间内达到目标性能指标，我们的一些合同可能会被合作伙伴终止。我们的某些合同可能会立即由合作伙伴终止，因为我们在六个月至一年多的时间内多次未能提供特定级别的服务。如果我们失去适用的执照，破产，失去责任保险，破产，申请破产，或者被州或联邦政府排除、中止或取消，我们的某些合同可能会被合伙人立即终止。
9
当局。此外，如果包括Passport在内的合伙人失去适用的许可证、破产、责任保险、破产、申请破产或被州或联邦政府当局排除、暂停或取消，我们与该合伙人的合同实际上可以终止。任何合同的损失、终止或重新谈判都可能对我们的结果产生不利影响。此外，随着我们的合作伙伴的业务对市场动态和财务压力作出反应，以及我们的合作伙伴就他们所追求的业务范围和参与的项目作出战略性的商业决策，我们期望我们的某些合作伙伴会不时寻求重组他们与我们的协议。
合同往往含有排他性或其他限制性条款，这可能限制我们在特定时间内和某些地理区域内与其他供应商合作或向其他供应商提供服务或从其他供应商购买服务的能力。排他性和其他限制性条款是在个别基础上谈判达成的，取决于许多因素，包括合同的期限和范围。这些排他性的时限和其他限制性规定通常与合同的期限相对应。这些排他性或其他限制性规定往往适用于我国卫生系统伙伴的具体竞争对手或某一州或整个州内的特定地理区域，但有某些例外，例如，包括在限制地理区域开展业务但总部设在其他地方的雇主计划实体的例外情况。因此，这些排他性条款可能阻止我们与某些潜在伙伴建立关系。
与我们的伙伴签订的合同对我们规定了其他义务。例如，我们通常同意，所有根据合作伙伴合同提供的服务和提供此类服务的所有员工都将符合我们合作伙伴的政策和程序。此外，在大多数情况下，我们已同意赔偿我们的合作伙伴对某些第三方索赔，其中可能包括索赔，我们的服务侵犯了这些第三方的知识产权。
竞争
我们的解决方案市场支离破碎、竞争激烈，其特点是技术标准的迅速发展、客户的需求以及新产品和服务的频繁推出。我们的竞争对手从规模较小的利基公司到大型、资金充足和技术先进的实体。我们的合作伙伴也可以选择将解决方案的功能部分或全部地从我们那里引进。我们的服务解决方案基于几个因素进行竞争，包括产品和服务的广度、深度和质量、利用产品和服务提供临床、财务和运营业绩改进的能力、服务的质量和可靠性、易用性和便利性、品牌知名度以及将服务与现有技术相结合的能力。我们也基于价格和一致的性能关系进行竞争。
我们的健康计划，真正的健康，也竞争地方和地区的保健福利计划，保健福利和其他由大型商业保健福利保险公司赞助的计划，保健系统拥有健康计划，进入市场的新成员和许多营利和非营利组织。此外，在肯塔基州提供医疗补助的管理下，Out公平法被投资护照公司与其他受管理的护理机构竞争。有关我们健康计划业务竞争的更多信息，请参阅“第一部分-1A项”。风险因素-与我们的商业和工业有关的风险。“
医疗保险法律法规
我们的业务受到广泛、复杂和迅速变化的联邦和州法律法规的制约。各联邦和州机构有权颁布条例，解释和执行医疗保健法。虽然我们认为我们在所有实质性方面都遵守了适用的保健和保险法律和条例，但这些条例可能因司法管辖权而有很大差异，对现行法律和条例的解释可能会定期变化。联邦和州立法机构也可以颁布各种立法提案，这些提案可能会对我们业务的某些方面产生实质性影响。以下是影响我们业务的主要联邦和州法律法规摘要：
医疗改革
2010年3月，ACA和我们统称为医疗改革的2010年“保健与教育和解法”签署成为法律。医疗改革所包含的条款已经发生了变化，并将继续在很大程度上改变医疗保险行业。例如，保健改革包括一项规定，即雇员超过50人的雇主必须向雇员提供集体健康保险或面临税务处罚；禁止以现有健康状况为理由提供个人重大医疗保险的保险公司拒绝健康保险申请；医疗损失率要求每一家健康保险公司将一定比例的保费收入用于支付临床服务和提高保健质量的活动的费用；建立健康保险交易所以便利获得和购买健康保险；补贴和费用分摊信贷，使低于一定收入水平的人更能负担医疗保险。
卫生保健改革修正了许多联邦法律中的各种条款，包括“法典”、1974年“雇员退休收入保障法”和“公共卫生服务法”。卫生和公共服务部、劳工部和财政部正在实施保健改革。ACA的大部分规定于2014年1月1日生效。
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本届政府和国会一直在寻求-我们预计他们将继续寻求-对医疗保健法律和条例进行立法和监管方面的修改，包括废除和替换“反腐败法”的某些条款。2017年1月，特朗普总统发布了一项行政命令，题为“在废除”病人保护和平价医疗法案“之前尽量减轻经济负担”。该命令指示根据“反腐败法”拥有权力和责任的机构放弃、推迟、豁免或推迟执行“反腐败法”的任何规定，这些规定将给各州、个人、保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商造成财政或监管负担。2017年10月，特朗普总统发布了关于ACA的第二项行政命令，名为“在全美范围内促进医疗保健选择和竞争”，该命令进一步指示联邦机构修改ACA的实施方式，并在宣布终止根据ACA补偿保险公司的费用分摊补贴后不久。到目前为止，国会完全废除和取代“反腐败法”的努力没有成功。然而，作为2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案(“税法”)的一部分，国会废除了个人授权。
2018年12月，德克萨斯州的一家联邦地区法院裁定，个人授权是违宪的，不能与ACA断绝关系。因此，法院裁定ACA的其余条款也是无效的，尽管法院拒绝就ACA发出初步强制令。2019年12月18日，第五巡回上诉法院维持了下级法院关于个人授权不符合宪法的裁定，但最终将可分割性问题发回进一步分析。2020年1月，支持“反腐败法”的各方请求最高法院审查这一裁决。目前尚不清楚下级法院将对还押判决作出何种裁决，最高法院是否将最终审理这一决定。废除和行政命令的影响以及ACA的未来仍然不清楚，我们正在继续评估它们对我们业务的影响。此外，由于许多保险公司遭受重大损失，并宣布退出几个州的健康保险交易所，公共外汇市场目前正在经历严重的混乱。由于机场核心协议的实施仍然不明朗，包括进一步提出法律挑战的时间和可能性、废除或修订该法例，以及健康保险交易所的未来，因此，我们不能肯定地量化或预测机场管理局对我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能造成的影响。此外，国会、州立法机关和第三方支付者可继续审查和评估其他医疗保健提供和支付制度，并可在今后提出和通过立法或政策修改或实施，以对医疗保健服务制度进行更多的根本性改革。, 包括医疗保险和医疗补助计划。我们不能向你保证任何改变的最终内容、时间或效果，目前也不可能估计任何这种可能的立法或改变的影响。医疗改革给个人医疗保险市场和业务带来了深刻的变化，我们期望这些变化能够继续下去。
斯塔克定律
我们受联邦和州“自我推荐”法律的约束。“斯塔克法”是一项联邦法规，禁止医生将病人转介到与医生有财务关系的实体，除非这种关系属于特定例外。“斯塔克法”是一项严格的责任法规，即使当事人没有不正当的意图诱使医生转诊，也会被违反。“斯塔克法”与我们的业务有关，因为我们经常组织各种安排，根据这些安排：(A)医生和医院共同投资并拥有与第三方付款人进行基于价值的合同的ACO、临床综合网络和其他实体；(B)医生由医院或附属医院支付费用，用于护理管理、医疗或与价值合同有关的其他服务。我们评估这些投资和补偿安排何时根据“斯塔克法”建立财务关系，并设计旨在满足“斯塔克法”或“医疗保险共享储蓄计划”豁免的例外情况的结构。
反回扣法
在美国，有联邦和州的反回扣法律，通常禁止支付或收取回扣、贿赂或其他报酬，以换取转诊病人或其他与健康有关的业务。美国联邦保健方案的“反Kickback法”规定，个人或实体故意和故意直接或间接索取、提供、收受或支付任何回扣、贿赂或其他报酬，以换取或诱使个人向某人提供或安排提供任何物品或服务，而这些物品或服务可根据联邦保健方案或购买、租赁或订购、任何商品、设施、服务，全部或部分支付，或安排或建议购买、租赁或订购，均属违法，或可在联邦医疗保健计划下全部或部分支付的物品。对违法行为的处罚包括刑事处罚和民事制裁，如罚款、监禁和可能将其排除在联邦医疗保健方案之外。“反Kickback规约”提出了与“斯塔克法”类似的合规问题。虽然“反Kickback规约”规定有安全港，但它们不同于“斯塔克法”的例外情况，因为遵守安全港并不是强制性的。如果一项安排不属于安全港，则必须根据其具体事实进行评估，以评估监管当局是否可能采取这样的立场，即该安排的目的之一是促使转介联邦医疗保健项目业务。我们的商业安排涉及“反Kickback规约”，其原因与他们提出斯塔克法问题的原因相同。我们评估由我们代表医院合作伙伴制定的投资和补偿安排是否属于安全港或医疗保险共享储蓄计划豁免范围之一。如果不是, 我们会考虑监管当局在试图找出这些安排背后的意图时，可能会考虑的因素。我们还设计了商业模式，以降低任何此类安排可能被视为滥用的风险，并触发反Kickback法规的主张。
反垄断法
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反垄断法旨在防止竞争对手共同操纵价格。然而，竞争对手往往合作降低医疗费用和提高质量。为了平衡这些相互竞争的目标，反托拉斯执法机构建立了一个监管框架，根据该框架，如果竞争对手网络(如ACO或临床综合网络)在财务上或临床上一体化，就可以避免其本身定价的主张。在这方面，我们评估将适用于我们正在帮助创建和支持的提供者网络的财务和临床整合测试，包括必须假定为财务一体化的任何金融风险的性质和程度，以及为实现临床整合而必须实施的方案类型。然而，即使一个网络被整合，它仍然要接受“理性规则”的检验，以确定其活动总体上是否有利于竞争。原因分析的关键因素是市场占有率和排他性。我们关注网络的规模、组成和契约政策，以加强我们的合作伙伴的地位，即他们的网络符合理性检验的规则。
“联邦民事虚假索赔法”和“州虚假索赔法”
“联邦民事虚假索赔法”规定，任何人或实体，除其他外，明知而提出或导致提出虚假或欺诈性的联邦医疗保健方案付款要求，均须承担责任。“虚假索赔法”的“举报者”条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，指控被告向联邦政府提出虚假索赔，并分享任何货币追回。根据这些法律，我们与我们的服务销售方式有关的活动，包括我们的供应商主导的风险调整解决方案，可能会受到审查。
HIPAA、隐私和数据安全条例
通过代表我们的合作伙伴处理数据，我们必须遵守与隐私和数据安全相关的法律，包括HIPAA、HITECH法案和相关的州法律。我们还须遵守联邦和州安全违规通知法，以及关于处理受保护的个人信息的州法律，包括关于收集、使用和披露社会保障号码和相关识别资料的法律。
执行HIPAA和“HITECH法”的条例制定了统一的标准，规范某些电子保健交易的进行，并保护由保健提供者、保健计划和保健信息交换所维护或传送的个人可识别健康信息的安全和隐私，所有这些信息都被称为“覆盖实体”及其“业务伙伴”(包括代表受保护实体使用或披露受保护健康信息而不是被覆盖实体劳动力的任何人)。我们的合作伙伴的健康计划一般将涵盖实体，作为其业务伙伴，他们可能要求我们在合同上遵守这些标准的某些方面，签订必要的商业关联协议。
HIPAA医疗欺诈标准
HIPAA的医疗欺诈法规创造了一种联邦犯罪，包括医疗欺诈和与医疗保健相关的虚假陈述，被称为“联邦医疗保健犯罪”。除其他外，HIPAA医疗欺诈法规禁止实施欺骗任何保健福利方案的计划，而HIPAA虚假声明除其他外禁止隐瞒重大事实或在支付保健福利、项目或服务方面作出实质性虚假陈述。被发现协助或教唆违反HIPAA联邦医疗保健罪的实体，根据法规被视为犯罪，并作为主犯受到惩罚。
医疗保险和医疗补助
医疗保险是一项联邦计划，向65岁及以上的人以及某些其他个人提供医院和医疗保险福利。医疗补助计划由联邦和州政府共同资助，并由各州根据一项经批准的计划管理，该计划向符合条件的个人提供医院和其他医疗福利。随着我们通过新的和现有的合作伙伴增加对医疗保险和医疗补助业务的接触，我们更多地接触到政府政策的变化，以及我们和我们的合作伙伴参与的医疗补助和医疗保险计划的监管。我们受到合作医疗和州机构的监管，我们提供的某些服务与医疗补助和医疗保险计划有关。
由于我们的一些合作伙伴是政府项目的参与者，我们的服务过去和将来可能再次受到政府实体或承包商的定期调查和审计，以遵守医疗保险和其他标准和要求。作为调查或审计的结果，CMS可能会寻求保费和其他退款，禁止我们继续销售或注册计划成员，如果我们不遵守CMS法规或医疗保险合同要求，我们将不能参加一个或多个项目或对我们实施其他制裁。
适用于我们和医疗补助和医疗保险计划的其他参与者的条例和要求是复杂的，可能会发生变化。2018年1月，CMS向各州发布了指导意见，说明如何设计和测试需要“社区参与”的项目，以此作为获得医疗补助福利的条件。肯塔基州是第一个为其项目从CMS那里获得豁免的州，其他州也收到了类似的豁免。尽管肯塔基州已经撤回了其豁免，但其他州仍在继续前进。一月
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2020年，CMS公司最近宣布了一项新的示范计划，允许各州对医疗补助采取一种集体赠款、上限资助方式。我们无法确切地量化或预测这种豁免、示范计划、法律的其他变化或对现有法律的新解释对我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能产生的影响。
2018年国会、州和地方选举之后，国会和州及地方立法机构可提议和通过立法或政策修改或实施，对医疗保险和医疗补助方案进行更多的根本改革。这种法律的改变，或对现行法律的新解释，可能会对我们的经营方法和成本产生重大影响。此外，执法活动的扩大可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。展望未来，我们期待CMS和国会继续密切审查医疗保险计划的每个组成部分，以及修改该计划的条款和要求。我们不可能预测这一国会或监管活动的结果，其中任何一项活动都可能对我们产生不利影响。同样，我们也无法预测待决或未来的联邦或州立法或法院诉讼程序是否会改变医疗补助和医疗保险计划的各个方面，我们也无法预测这些变化将对我们的业务运作或财务结果产生何种影响，但这些影响可能会产生实质性的不利影响。
消费者保护法
联邦和州消费者保护法正越来越多地由联邦贸易委员会、联邦通信委员会和各州检察长实施，以规范通过网站或其他方式收集、使用、储存和披露个人或病人信息，规范网站内容的呈现，并规范包括电话营销和电话通信在内的直接营销。法院还可采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和获取。
国家保密法
除了根据HIPAA颁布的联邦法规外，一些州还颁布了隐私和安全法规或条例，我们称之为州隐私法，这些法规或条例管辖一个人的医疗信息或记录的使用和披露，在某些情况下比根据HIPAA发布的法规更为严格。这些国家隐私权法律包括对健康保险提供者和代理人的监管，对履行某些行政职能的组织的监管，如UR或TPA，发布关于隐私做法的通知和报告，以及向执法当局提供机会。在这种情况下，可能有必要修改我们的运作和程序，以遵守这些更为严格的国家隐私法律。如果我们不遵守适用的国家隐私法律，我们可能会受到更多的制裁。
其他国家法律
州保险法要求对某些健康计划行政活动颁发许可证，包括处理、处理和裁定健康保险索赔的TPA许可证和提供医疗管理服务的UR代理许可证。考虑到我们向某些合作伙伴提供的服务的性质和范围，我们必须保持TPA和UR代理许可证，并确保这些许可证每年都保持良好。此外，许多州的法律规定了卫生保健服务的及时支付义务。这些法律通常界定索赔付款程序，并规定提交、付款和上诉步骤的具体时限。不符合这些要求和时限可能导致拒绝、延迟索赔和可能的利息和监管处罚。该公司还根据佛蒙特州的法律设立了一家专属自保公司，并须遵守该州的自保法律。
保险子公司和被投资方必须得到其经营业务的司法管辖区的许可，并受其管辖。例如，真正的健康由新墨西哥州的具体法律和条例管理，间接受其他与保健有关的法律和条例的影响，护照由肯塔基州的具体法律和条例管理，间接受其他与保健有关的法律和条例的影响。国家法规规定最低资本或限制性现金储备要求。
员工
截至2019年12月31日，我们大约有3,400雇员们。我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们也不是任何集体谈判协议的当事方。我们认为我们的员工关系很好。
知识产权
我们的持续增长和成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的知识产权和专有技术，包括我们的身份验证软件。我们主要通过版权、商标和商业秘密、知识产权许可和其他合同权利(包括与我们开展业务的雇员、独立承包商、顾问和公司之间的保密、保密和发明转让协议)来保护我们的知识产权。
然而，这些知识产权和程序可能不会阻止其他人创造一个竞争性的在线存在或以其他方式与我们竞争。我们可能无法获得、维护和执行我们的业务所依赖的知识产权，
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而第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。有关我们知识产权状况的更多信息，见“第一部分-1A项”。风险因素-与我们的商业和工业有关的风险。“
研究与开发
我们的研发支出主要包括我们在提高软件的功能和可用性方面的战略投资，以及开发程序和流程，以最大限度地提高护理交付效率和有效性。我们还资本化了与Idfi相关的软件开发成本。我们的研发支出和资本化软件开发成本还包括新世纪健康、手风琴、Valence Health和Aldera开发的系列产品。
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企业信息
Evolent于2011年8月开始经营业务。登记人Evolent Health，Inc.于2014年12月在特拉华州注册成立。我们于2015年6月完成了IPO，我们的A类普通股在纽约证交所上市，代号为“EVH”。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是其在Evolent Health LLC中持有的所有A类公共单位，其唯一业务是担任Evolent Health LLC的唯一管理成员。我们的所有业务基本上都是通过Evolent Health LLC及其合并子公司进行的，Evolent Health LLC的财务结果被合并在Evolent Health，Inc.的财务报表中。
可得信息
我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述以及与发行人(包括Evolent)有关的其他信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。公众可以在www.sec.gov网站上获得我们向证券交易委员会提交的任何文件。
我们还免费在或通过我们的网站ir.eventhealth.com提供我们的年度报告表10-K，季刊
关于表格10-Q的报告，目前关于表格8-K的报告，以及对根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修正，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向其提供这些材料之后，尽快在合理可行的情况下尽快提交这些报告。除另有特别说明外，本公司网站及证交会网站所提供的资料，不应被视为表格10-K的本年报的一部分。
有关执行主任的资料
我们的执行干事2020年3月2日，如下：
名字 | 年龄(1) | 位置 | ||
弗兰克·威廉姆斯 | 53 | 首席执行官兼主任 | ||
赛斯·布莱克利 | 41 | 总裁兼主任 | ||
约翰·约翰逊 | 36 | 首席财务官 | ||
汤姆·彼得森 | 50 | 首席业务干事 | ||
温伯格 | 52 | 总法律顾问 | ||
莉迪亚·斯通 | 44 | 首席会计官兼公司主计长 | ||
(1)所示年龄为2020年3月2日.
弗兰克·威廉姆斯是Evolent董事会的首席执行官、联合创始人和成员.在埃沃伦特任职之前，他于2001年6月至2008年9月担任咨询委员会首席执行干事，并于2008年9月至2011年8月担任咨询委员会主席。在此之前，威廉姆斯还曾担任MedAmerica OnCall总裁、Vivra骨科公司总裁和贝恩公司(Bain&Co.)管理顾问。威廉姆斯拥有加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)工业社会政治经济学方面的高荣誉文学士学位，以及哈佛商学院(Harvard Business School)工商管理硕士学位。
赛斯·布莱克利自2011年8月以来一直担任我国总统。在联合创立该公司之前，布莱克利先生于2007年6月至2011年8月担任咨询委员会公司发展和战略规划执行主任。布莱克利先生是麦肯锡公司华盛顿特区办事处的分析师。布莱克利先生拥有北卡罗莱纳大学教堂山分校商学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
约翰·约翰逊自2019年7月以来一直担任我们的首席财务官。约翰逊先生在担任首席财务官之前，于2019年3月至2019年6月担任新世纪健康事务代理首席财务官。在担任新世纪健康职务之前，约翰逊先生于2018年1月至2019年3月担任Evolent Health公司绩效高级副总裁，并于2016年4月至2017年12月担任Evolent Health公司绩效部副总裁。在加入该公司之前，约翰逊在2015年12月至2016年4月期间担任Rieverend Analytics有限责任公司的董事总经理，并于2013年2月至2015年11月担任PSA医疗公司战略副总裁。
汤姆·彼得森自2012年7月起担任我们的首席运营官，并于2011年9月至2012年7月担任业务执行副总裁。在加入埃沃伦特之前，彼得森先生是Inflect Advisors的首席执行官。从1999年11月至2009年，彼得森先生在咨询委员会担任行政职务。在成立咨询委员会之前，彼得森先生是南方卫生组织的副总裁
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公司，1996年1月至1999年11月。彼得森先生拥有哈佛大学政府文学士学位和乔治华盛顿大学心理健康咨询硕士学位。
温伯格自2014年1月起担任我们的总法律顾问。在加入Evolent之前，Weinberg先生是Coventry保健公司的高级副总裁和副总法律顾问。(Aetna公司)1999年至2013年，负责法律部门和公司风险管理部门的日常管理。在加入Coventry之前，Weinberg先生是Epstein Becker和Green，P.C.公司的合伙人，在1992年至2002年期间专门从事管理下的保健业务。温伯格先生在威斯康星-麦迪逊大学获得历史和政治学文学学士学位，并在美国天主教大学获得法学博士学位。
莉迪亚·斯通自2013年5月起担任我们的主计长。她于2017年8月被任命为首席会计官。在加入Evolent之前，Stone女士是BAE系统公司的高级经理。从2010年11月至2013年5月，并于2004年8月至2010年11月期间担任安永有限公司保险业务经理。斯通女士获得了威廉&玛丽学院的会计硕士学位。斯通女士是弗吉尼亚联邦的注册会计师。
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项目1A。危险因素
危险因素
我们的业务、经营和财务状况都会受到各种风险的影响。在评估您对我们证券的投资时，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本年度报告中关于表10-K的所有其他信息，包括已审计的年度财务报表及其在此表10-K中的其他部分。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为可能对公司产生重大影响的风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为影响公司的重要因素。如果实现以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们的证券价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。一些10-K形式的陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.请参阅题为“前瞻性陈述-字典语言”的章节.
与我们的商业和工业有关的风险
我们的收入很大一部分来自我们最大的合作伙伴。失去、终止或重新谈判我们的关系或合同-一个重要的伙伴，或多个合作伙伴-可能会对我们的结果产生负面影响。
历史上，我们依靠有限数量的合作伙伴来获得我们总收入和应收账款的很大一部分。在收入方面，我们最大的合作伙伴是Passport(我们现在拥有70%的股权)。18.7%我们2019年的收入。我们在应收账款、库克县卫生和医院系统方面的最大合作伙伴包括48.4%截至2019年12月31日这一总额中。突然失去我们的任何合伙人或重新谈判我们的任何合作伙伴合同，都可能对我们的经营结果产生不利影响。
在正常的业务过程中，我们与我们的合作伙伴就我们提供的服务和包括我们的费用在内的伙伴协议的条款进行积极的讨论和重新谈判。随着我们的合作伙伴的业务对市场动态和财务压力作出反应，当我们的合作伙伴就他们所追求的业务路线和参与的方案作出战略性的商业决定时，我们的某些合作伙伴已经重新谈判或终止，我们期望将来会有更多的合作伙伴不时寻求重新谈判或终止他们与我们的协议。这些讨论和今后的讨论已经并可能导致降低费用，改变我们原来的伙伴合同所设想的服务范围，从而对我们的收入、业务和前景产生不利影响。
由于我们的收入很大一部分依赖于有限数量的合作伙伴，所以我们依赖于这些合作伙伴的信誉。我们的合作伙伴面临许多风险，包括政府支付者支付率的降低，医疗保健费用高于预期，在进入新的业务领域时，财务结果缺乏可预见性，特别是在高风险人群中，例如在ACA和老年人、盲人和残疾人医疗补助计划下制定的计划。如果我们的合作伙伴的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要合伙人宣布破产、被宣布破产或受到州或联邦法律或法规的限制，不能继续其部分或全部业务，这可能会对我们目前的收入、应收账款的可收性产生不利影响，并影响我们的坏账准备金和净收入(损失)。
虽然我们与许多合伙人订有长期合约，但这些合约可能会在合约期满前终止，原因很多，例如监管架构的改变及我们表现欠佳等，但须视乎某些条件而定。例如，在一段规定的期限之后，在通知期过去后，合伙人支付了终止费后，这些合同中的某些可由我们的合伙人为方便而终止。我们的某些合同在发生某些事件后立即终止。例如，如果我们不能在指定的时间内达到目标性能指标，我们的一些合同可能会被合作伙伴终止。我们的某些合同可能会立即由合作伙伴终止，因为我们在六个月至一年多的时间内多次未能提供特定级别的服务。如果我们失去适用的执照，破产，失去我们的责任保险，或者被州或联邦政府当局排除、中止或取消，我们的某些合同可能会被合伙人立即终止。此外，如果合伙人失去适用的许可证、破产、责任保险、破产、破产、申请破产或被州或联邦政府当局排除、中止或取消，我们与该合伙人的合同实际上可以终止。此外，如果我们破产或申请破产，我们的某些合同可能立即终止。如果我们与合作伙伴的任何合同被终止，我们可能无法收回根据终止的合同到期的所有费用，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们的一些合约规定，如果我们未能达到指定的执行目标，合约便会终止，我们会受到罚款。分别, 新世纪健康合同通常为期一年。虽然它们通常包含逐年更新的条款，但我们不能保证任何或所有这些合同都会在任何特定的年份续签。我们预计，未来的合同将载有与本段所述条款类似的条款。
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如果在肯塔基州联邦进行的医疗补助招标过程中护照没有被授予合同，那么在2020年12月31日之后，Passport将不会获得任何物质收入。
护照18.7%和17.5%截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入。截至2019年12月30日，我们持有护照70%的股权。目前，护照是为肯塔基州联邦政府服务的五个医疗补助管理机构之一，该组织计划于2020年12月31日到期，为联邦医疗补助提供有管理的医疗服务。护照公司于2019年末提交了一份提案，要求继续在肯塔基州联邦提供有管理的医疗补助，以响应卫生和金融服务中心正在进行的“征求建议书”进程(“RFP”)。虽然Passport最初没有获得肯塔基州管理的下一个合同期的医疗补助合同，但投标过程重新启动，并在2020年第一季度提交了一份修订提案。虽然我们不能保证RFP的时间和结果，但我们期望CHFS在2020年第二季度公布RFP的结果。根据新的RFP流程授予的合同预计将于2021年1月1日开始，并持续到2024年12月31日。
我们无法预测RFP的结果。正在进行的RFP过程和周边宣传的结果可能导致其国家医疗补助合同的终止、注册人数的减少、供应商的中断以及Passport和公司的声誉影响。我们预计RFP的结果将对Passport的收入、我们在Passport的投资超过当前合同期限的价值和商誉产生重大影响。如果Passport没有根据RFP获得合同，我们预计Passport在2020年12月31日后不会有任何物质收入。如果Passport没有获得与CHFS签订的新的医疗补助合同，该公司将被要求在Passport目前的医疗补助合同到期后的12个月内，以2，000万美元的价格收购我们持有的实体的30%的股权。相反，如果Passport获得了一份新合同，我们可能需要以6，000万美元收购其余30%的股份。
取决于若干因素，包括做空期权或看涨期权的任何行使时间，特别是在护照在正在进行的RFP过程中获得新合同的情况下，我们对护照投资的核算今后可能会发生变化。如果我们确定我们需要在未来期间合并Passport的结果，这将对我们的综合资产负债表、业务报表和其他综合收入(损失)产生重大影响。
美国以价值为基础的医疗市场在不断发展，这使得我们很难预测对我们产品和服务的需求。
美国基于价值的医疗保健市场正处于结构变革的早期阶段，并且正在迅速演变。我们未来的财务表现，在一定程度上取决于这个市场的增长和我们适应这个市场新出现的需求的能力。很难精确地预测我们的目标市场的未来增长率和规模。
我们所经营的市场的迅速发展的性质，以及我们无法控制的其他因素，降低了我们准确评估我们的长期前景和预测年度业绩的能力。我们认为，对我们的产品和服务的需求在很大程度上是由于传统的ffs医疗服务的价格压力、激励基于价值的医疗模式的监管环境、零售保险的迅速扩张、互联网的广泛使用和技术的进步。对基于价值的护理模式的广泛接受对我们未来的成长和成功至关重要。由于缺乏接受性、技术挑战、竞争性产品或其他因素，对我们产品和服务的需求减少将导致收入增长率降低或收入减少，这两种情况都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。例如，新世纪卫生组织的很大一部分收入来自于管理医疗行业的客户，包括风险承担者以及国家和地区管理护理公司。这一行业商业惯例的变化可能会对新世纪健康产生负面影响。例如，如果新世纪健康服务的管理客户寻求直接为其订户提供服务，而不是与新世纪健康公司签订此类服务的合同，则新世纪健康会受到不利影响。此外，如果我们的医疗改革不按照我们的期望实施，或者如果改革的方式影响到我们的业务，导致我们无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
卫生保健、监管和政治框架是不确定和不断演变的。
卫生保健法律和条例正在迅速发展，今后可能会发生重大变化，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。例如，2010年3月通过了ACA，这是一项保健改革措施，目的是增加有医疗保险的美国人的人数，并减少与保健有关的费用。ACA包括各种医疗改革规定和要求，这些规定和要求在2018年前后不同时间生效，并极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，这可能对我们的行业和业务产生重大影响。本届政府和国会一直在寻求-我们预计他们将继续寻求-对医疗保健法律和条例进行立法和监管方面的修改，包括废除和替换“反腐败法”的某些条款。2017年1月，特朗普总统发布了一项行政命令，题为“在废除”病人保护和平价医疗法案“之前尽量减轻经济负担”。该命令指示根据“反腐败法”拥有权力和责任的机构放弃、推迟、豁免或推迟执行“反腐败法”的任何规定，这些规定将给各州、个人、保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商造成财政或监管负担。2017年10月，特朗普总统发布了关于ACA的第二项行政命令，题为“在全美范围内促进医疗保健选择和竞争”，该命令进一步指示联邦机构修改ACA的实施方式，并在宣布终止偿还费用的费用分摊补贴后不久
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ACA下的保险公司。到目前为止，国会完全废除和取代“反腐败法”的努力没有成功。然而，作为2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案的一部分，国会废除了个人授权。2018年12月，德克萨斯州的一个联邦地区法院裁定，个人授权是违宪的，不能与ACA断绝关系。因此，法院裁定，“反腐败法”的其余条款也是无效的，尽管法院拒绝就“反腐败法”发出初步强制令。2019年12月18日TH巡回上诉法院维持下级法院的裁定，即个人的任务规定不符合宪法，但最终将可分开的问题发回进一步分析。2020年1月，支持“反腐败法”的各方请求最高法院审查这一裁决。目前尚不清楚下级法院将对还押判决作出何种裁决，最高法院是否将最终审理这一决定。废除和行政命令的影响以及ACA的未来仍然不清楚，我们正在继续评估它们对我们业务的影响。此外，由于许多保险公司遭受重大损失，并宣布退出一些州的健康保险交易所，公共外汇市场目前正在经历严重的混乱。由于机场核心协议的实施仍然不明朗，包括进一步提出法律挑战的时间和可能性、废除或修订该法例，以及健康保险交易所的未来，因此，我们不能肯定地量化或预测机场管理局对我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能造成的影响。
此外，国会、州立法机构和第三方支付者可继续审查和评估替代医疗保健提供和支付制度，并可在今后提出和通过立法或政策修改或实施，以对医疗保健提供制度，包括医疗保险和医疗补助方案进行更多的根本改革。2018年1月，CMS向各州发布了指导意见，说明如何设计和测试需要“社区参与”的项目，以此作为获得医疗补助福利的条件。肯塔基州是第一个获得CMS项目豁免的州，其他州也收到了类似的豁免。尽管肯塔基州已经撤回了其豁免，但其他州仍在继续前进。在2020年1月，CMS宣布了一项新的示范计划，允许各州对医疗补助采取集体赠款、上限资助方式。我们无法确定地量化或预测这种豁免、示范计划、法律的其他变化或对现行法律的新解释对我们的经营方法和成本可能产生的影响。
此外，执法活动的扩大可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。展望未来，我们期待CMS和国会继续密切审查医疗保险计划的每个组成部分，以及修改该计划的条款和要求。我们不可能预测这一国会或监管活动的结果，其中任何一项活动都可能对我们产生不利影响。同样，我们也无法预测待决或未来的联邦或州立法或法院诉讼程序是否会改变医疗保健服务体系的各个方面，包括医疗补助和医疗保险计划，我们也无法预测这些变化将对我们的业务运作或财务结果产生何种影响，但这些影响可能会产生实质性的不利影响。
保险附属公司必须获得其经营业务的司法管辖区的许可，并受其管辖。例如，“真实健康”和“护照”分别由新墨西哥州和肯塔基州的具体法律和条例管理，并间接受到其他与保健有关的法律和条例的影响。国家法规规定最低资本或限制性现金储备要求。此外，国家担保基金的法律和相关规定要求我们对保险公司(包括国家保险合作社)的投保人和索赔人的某些义务进行评估。任何此类评估都可能使我们面临通过国家担保协会评估支付部分受损或破产保险公司索赔的风险。
除了这些医疗法律法规外，我们还要遵守其他各种法律法规，包括国家保险法的其他方面、与自我推荐有关的斯塔克法、虚假索赔法的举报人条款、反回扣法、反托拉斯法以及隐私和数据保护法。我们过去已经确定了不遵守规定的情况，但不能保证我们今后不会确定其他情况，也不能保证对任何不符合规定的情况进行任何监管调查的结果。详情请参阅“第一部分-第1项.商业-保健法律和条例”。如果我们根据这些法律或其他法律或作为政府审查或审计的一部分而受到诉讼、责任或处罚，我们的业务可能受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长和成本结构，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
自成立以来，我们的业务就有了很大的扩展，既有有机的，也有收购的。例如，截至2019年12月31日，我们的全职员工已从最初的6名增至约3，400名，收入从2013年的2，570万美元增至2013年的2，570万美元。8.464亿美元2019年。如果我们不能有效地管理我们的增长，并在我们继续扩张的同时保持一个有效的成本结构，我们的产品和服务的质量就会受到影响。到目前为止，我们的增长增加了对我们的管理、业务和金融系统、基础设施和其他资源的重大需求。为了成功地扩展我们的业务，我们必须有效地招募、整合和激励新员工，同时保持我们企业文化的有利方面。我们可能无法迅速雇用新员工以满足我们的需要。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求，并成功地整合我们的新员工，我们的效率和能力达到我们的预测，我们的员工士气、生产力和留用就会受到损害，我们的业务和运营结果也会受到损害。我们还必须继续改进现有的业务和财务管理制度，包括我们的报告制度、程序和控制。这些改善需要大量的资本支出，并对我们的管理提出了越来越高的要求。我们可能无法成功地管理或扩大我们的业务，或维持适当的财务和操作系统及控制。如果我们不成功地管理这些过程，包括代表我们的合作伙伴及时处理索赔，我们的业务和业务结果就会受到损害。
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如果我们不能提供新的创新产品和服务，或者我们的产品和服务跟不上行业标准、技术和合作伙伴的需要，我们的合作伙伴可能会终止或无法恢复与我们的关系，我们的收入和业务成果可能会受到影响。
我们的成功取决于提供高质量的产品和服务，卫生保健提供者使用这些产品和服务来改善临床、财务和业务绩效。如果我们不能适应迅速发展的行业标准、技术和日益复杂和多样化的合作伙伴需求，我们现有的技术可能会变得不受欢迎或过时，从而损害我们的声誉。我们必须继续以及时和符合成本效益的方式在我们的人员和技术上投入大量资源，以加强我们现有的产品和服务，并引进现有伙伴和潜在的新伙伴所需要的新的高质量产品和服务。如果我们的创新不符合现有合作伙伴或潜在新伙伴的需要，没有适当把握市场机会，没有有效地引入市场，或大幅增加我们的经营成本，我们的经营成果也将受到影响。如果我们的新的或经修改的产品和服务创新不符合合作伙伴的偏好、新兴的行业标准或监管变化，没有适当的市场机会，或者没有有效地引入市场，我们可能会失去现有的合作伙伴或无法获得新的合作伙伴，我们的经营结果可能会受到影响。此外，如果我们的任何伙伴在执行工作开始后终止与我们的关系，我们不仅将失去在执行工作中投入的时间、努力和资源，而且我们还将失去在同一时期利用这些资源与其他伙伴建立关系的机会。在某些情况下，我们根据对长期关系的期望来定价我们的服务，当合作伙伴比我们预期的更早终止关系时，我们就失去了在这种关系上投入的资源以及我们预期的好处。
我们还聘请第三方供应商开发、维护和加强我们的技术解决方案，因此，我们开发和实施新技术的能力取决于我们是否有能力聘请合适的供应商。我们还可能需要从第三方获得软件或技术许可，以维护、扩展或修改我们的技术支持服务平台。然而，我们不能保证能够以可接受的条件或根本不可能达成这样的协议。我们的服务平台的功能在一定程度上取决于我们与第三方应用程序和数据管理系统集成的能力，而我们的合作伙伴使用这些应用程序和数据管理系统并从中获取数据。这些第三方可能终止与我们的关系，改变其应用程序和平台的特点，限制我们进入它们的应用程序和平台，或改变其应用程序、数据管理系统和应用程序编程接口的使用条件，并以不利的方式访问这些应用程序和平台。
我们已经并可能进行收购、投资和联盟以及合资企业，包括完成了对Valence Health、Aldera、New Century Health以及NMHC和Passport的收购，这些资产可能难以整合、转移管理资源、造成意外成本或稀释我们的股东。
我们的部分业务战略是收购或投资于公司、企业、产品或技术，以补充我们目前的产品和服务，提高我们的市场覆盖面或技术能力，或提供增长机会。这可能包括收购或投资与我们目前业务密切相关的公司、企业、产品或技术，在这些公司、企业、产品或技术中，我们的经营经验有限或没有，这就是我们从NMHC获得资产时的情况。这些以及其他收购、投资、联盟或合资企业，包括最近收购新世纪健康公司和购买护照，已经并可能给我们的业务、财务状况、业务和前景带来新的重大风险。这些新的风险可能包括与各种风险分担安排有关的收入和前景的更大变化。此外，在完成任何其他交易后，我们A级普通股的市场价格也可能受到历史上没有影响我们A类普通股市场价格的因素的影响。
根据我们的业务战略，我们不断评估，目前正在评估潜在的收购目标和投资。然而，无法保证任何这些潜在的收购或投资都将完成。最近完成的对新世纪健康和NMHC资产的收购、与Passport的交易以及其他收购、投资和联盟，都可能给我们的业务带来许多风险，可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响，包括：
• | 难以转换平台或整合购买的业务、产品或技术； |
• | 大量未预料到的整合成本、延误和整合过程中可能出现的挑战； |
• | 吸收被收购的业务，这可能会转移我们其他业务的重大管理注意力和财政资源，并可能扰乱我们正在进行的业务； |
• | 失去主要客户，而这些客户又会受到风险和业务财务混乱的影响； |
• | 关键员工的损失，特别是收购业务的损失； |
• | 难以留住或开发获得的业务客户； |
• | 对我们与客户、供应商、其他合作伙伴的现有业务关系产生不利影响，并与监管机构保持一致； |
• | 与在新的地理区域和新的市场或业务线经营的企业的整合和运作有关的挑战； |
• | 收购业务的意外财务损失，包括高于预期的保健费用风险； |
• | 未能实现收购的潜在成本节约或其他财务效益或战略效益，包括未能完成任何拟议或设想的交易；以及 |
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• | 与客户和其他第三方的合同纠纷、侵犯知识产权、侵犯数据隐私或其他索赔、未能就此类责任或索赔获得赔偿、以及转移与任何相关程序有关的人员的责任，包括获得的诉讼责任和被收购企业的费用。 |
我们可能无法整合通过收购或投资获得的业务、产品、技术或人员，也无法整合或完成任何其他此类交易，而不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。交易协议可能会限制我们的经营能力，或者限制被收购企业的经营能力。我们无法控制的事件，包括运营变化或监管变化，也可能对我们实现预期收入、协同增效、效益和成本节约的能力产生不利影响。此外，在交易完成之前和之后，被收购企业或公司的收入可能低于预期。交易中的交易对手方可能与客户和其他商业伙伴签订合同，这些合同可能要求这些当事方就一项交易征得它们的同意。如果无法获得这些同意，公司可能会遭受潜在的未来收入损失，并可能失去对其业务和任何合并公司业务具有重大意义的权利。任何这样的中断都可能限制我们实现交易预期收益的能力。任何整合都可能是不可预测的，或者受到延迟或环境变化的影响，我们和任何目标可能无法按照我们的期望执行。
我们还加入了许多合资企业，包括一家新成立的与俄克拉荷马州保健组织GlobalHealth有关的合资企业。我们与任何合资伙伴之间的冲突或分歧可能会对合资企业预期实现的利益产生负面影响，或最终威胁到合资企业继续经营的能力。我们还会受到额外的风险和不确定因素的影响，因为我们可能依赖与不完全受我们控制的合资伙伴有关的责任、损失或名誉损害。
与这些收购、投资、联盟或合资企业有关，我们可能会招致大量成本、债务、与无形资产有关的摊销费用，或大规模和即时核销或其他减值或费用，承担债务或发行股票，以稀释我们现有股东的所有权。例如，在护照交易中，我们有义务在监管资本的必要范围内向Passport提供资本支持。根据这一义务，我们被要求预缴4 000万美元，我们可能需要根据这一义务或今后根据类似规定支付类似的款项。此外，作为新世纪健康收购收盘价的一部分，我们发行了310万股Evolent Health LLC的B类普通股，与我们B类普通股的同等数量的股份一起，可交换我们A类普通股的股票，我们还向动量健康集团发行了160万股股份，涉及我们对GlobalHealth的投资。
我们的收入和业务的增长在一定程度上取决于我们的合作伙伴的增长和成功，以及从我们的合同中获得的某些收入，这些收入难以预测，而且受到我们无法控制的因素，包括政府资金削减和其他政策变化的影响。
我们与我们的合作伙伴达成协议，根据这些协议，我们费用的很大一部分是可变的，包括取决于我们的合伙人每月医疗保健计划覆盖的成员数量、我们的合作伙伴的扩展和我们提供的服务以及基于业绩的衡量标准的费用。伴侣的医疗保健计划所涵盖的成员人数往往受到我们无法控制的因素的影响，例如我们的伴侣或第三方的行动。此外，我们的合作伙伴正在支付的费用可能会受到我们合作伙伴的一般财务状况的不利影响。因此，这些协议下的收入是不可预测的。如果我们的一个或多个合作伙伴计划所涵盖的成员人数减少一个实质性数额，或者如果新计划中的会员注册人数低于预期，我们的佛罗里达医疗补助伙伴的情况就是如此，这种减少将导致我们预期收入的减少，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们的合作伙伴的增长预测有很大的不确定性，其依据的假设和估计可能被证明是不准确的。即使我们的合作伙伴参与竞争的市场达到了预期的规模和增长，他们的健康计划成员人数也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。此外，我们某些服务合同下的部分收入与合作伙伴继续参与我们无法控制的特定支付者计划有关。如果合作伙伴停止参与或被取消参加任何此类项目的资格，这将导致我们在相关合同下的预期收入减少。
此外，对我们的合作伙伴来说，向基于价值的护理转变可能是一项挑战。例如，充分资本化的或其他供应商的风险安排曾为供应商带来过财务挑战。如果保费定价承受压力，或者他们在承担风险的健康计划中招致选择偏差，那么我们的合作伙伴在基于价值的护理方面也可能有困难，而在这样做时，他们承担的保费、头等费或其他风险分担安排并不能充分反映会员的健康状况。我们的合作伙伴可能选择不继续利用附属健康计划或补贴其偿还率的损失。此外，我们的合作伙伴合同下的收入可能与我们的预测不同，因为合同因原因或在特定的生命周期事件而终止，或由于在最初签订合同后偶尔会同意降低费用。
我们的合作伙伴很大一部分收入来自第三方私人、联邦和州政府的支付者，包括医疗补助计划。我们某些协议下的收入可能会受到负面影响，因为政府资金的减少会影响到政府赞助的项目，偿还率的变化，保险费的降低，以及我们的合作伙伴无法控制并在必要时降低医疗费用，所有这些都是我们无法控制的。因为我们的某些合作伙伴的收入高度依赖于第三方支付者偿还资金的比率和机制，因此，从总体上降低了这些费用的偿还率。
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付款人可能会对我们合作伙伴的流动性产生不利影响，导致他们无法按照商定的付款条件向我们付款。有关更多信息，请参见“风险因素-医疗管理和政治框架不确定和不断演变”。
我们通常会在我们的合作伙伴关系中承担大量的前期成本，如果我们无法在一段时间内发展或发展这些合作伙伴关系，我们不太可能收回这些成本，我们的运营结果可能会受到影响。
我们投入大量资源与我们的伙伴建立关系。我们的一些伙伴开展了一个重要和长期的评估进程，往往是为了确定我们的产品和服务是否符合其独特的卫生系统需求，这在过去导致建立伙伴关系的时间延长。我们的努力包括教育我们的合作伙伴有关我们的产品和服务的使用、技术能力和好处。因此，我们的经营成果将在很大程度上取决于我们能否提供成功的合作伙伴经验，并说服我们的合作伙伴随着时间的推移与我们发展关系。不能保证我们能够成功地将转换服务的客户转换为我们的平台和操作服务的合作伙伴。如果我们不能向现有的合作伙伴出售更多的产品和服务，不能与新的合作伙伴建立并保持良好的关系，或者在平台上充分发展我们的合作伙伴的生活，就可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。随着我们的增长，我们的客户收购成本可能超过我们积累的经常性收入，而且我们可能无法通过规模经济降低我们的总运营成本，从而使我们无法实现盈利。例如，我们的一些伙伴关系需要大量的前期投资，包括对基础设施的投资，以满足已超过我们收入增长速度的基础设施和运营要求，佛罗里达州医疗补助伙伴的情况就是如此。根据ASC 606收入标准，我们在实施阶段所承担的某些设置成本可能会被推迟到P&O阶段。, 可能还有相关收入。如果伙伴关系的经济状况发生变化，以致我们不太可能完全收回这些成本，我们可能需要注销一部分或全部递延成本和收入，我们的经营结果可能会受到影响。此外，我们估计完成相关合作伙伴关系转换阶段的成本和时间。这些估计反映了我们的最佳判断。任何增加或意外的成本或意外的延误，包括因我们无法控制的因素造成的延误，都可能使我们的经营结果受到影响。
如果我们不继续吸引新的合作伙伴并成功地抓住新的机会，我们可能无法实现我们的收入预测，我们的业务结果将受到损害。
为了发展我们的业务，我们必须不断地吸引新的合作伙伴，并成功地抓住新的机会。我们这样做的能力在很大程度上取决于我们的销售和营销工作的成功。潜在的合作伙伴可能会寻求其他选择。因此，我们必须证明，我们的产品和服务为潜在伙伴提供了一个可行的解决方案。如果我们不能提供高质量的解决方案，并说服个别合作伙伴我们的价值主张，我们可能无法保留现有的合作伙伴或吸引新的合作伙伴。此外，我们可能有有限的时间来取得和维持本港产品及服务的重要市场份额，部分原因是医疗及科技行业的性质迅速发展，以及本港现有及潜在的竞争对手拥有大量资源。如果我们的产品和服务市场下降或增长速度比我们预期的要慢，如果我们不能成功地转换新的增长机会，或者使用我们解决方案的个别合作伙伴的数量减少或未能如我们预期的那样增加，我们的收入、经营结果、财务状况、业务和前景都可能受到损害。
随着我们与合作伙伴达成越来越多的风险分担安排，我们的收入和盈利能力可能受到限制和负面影响。
我们可以选择将某些风险分担安排作为我们与合作伙伴的合同安排的一部分，并且我们期望在今后加入越来越多的风险分担安排。例如，作为我们支持某些合作伙伴战略的一部分，我们达成了上行和下行风险分担安排。通过我们的专业护理管理服务，我们通过以业绩为基础的安排，从付款人那里承担与提供肿瘤学和心脏科服务的合同定价有关的风险。如果我们面对与病人护理或药剂制品有关的成本增加，如果我们不能调整我们的费率，我们可能会在这些安排下蒙受损失。我们的真实健康部门，在新墨西哥州经营一项健康计划，在定价保费时承担一定的保险和承保费用。
随着市场的发展，我们希望与我们的合作伙伴采取类似的和新的风险分担策略。截至2019年12月31日，Evolent公司大约拥有570万美元与风险分担安排有关的受限制现金和限制投资。这些安排包括并可能包括提供信用证、贷款、再保险安排、股本投资和其他资本延期，如果我们现在和可能没有收回任何此类贷款的全部或部分或其他部分资本的话。例如，在护照交易中，我们有义务在监管资本的必要范围内向Passport提供资本支持。根据这项义务，我们必须预付4 000万美元。在2020年1月，我们同意为Passport提供任何必要的财政支持，使其根据目前与肯塔基州联邦签订的医疗补助管理合同，超过某些基于风险的资本水平，并有资格从肯塔基州联邦获得一份新的医疗补助管理护理合同。我们将来可能被要求按照这项义务或类似的规定支付类似的款项。这些和任何其他潜在的风险分担安排都可能限制和不利地影响我们的收入、业务结果、财务状况、业务和前景。此外，我们未能与潜在伙伴商定令人满意的风险分担解决办法，可能会对我们吸引新伙伴的能力产生负面影响。
在我们投资并加入新的合资企业和战略联盟时，我们也可能需要作出额外的资本贡献。
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如果我们用来确定我们服务的目标市场规模的估计和假设是不准确的，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，所依据的假设和估计可能不准确。我们就本港服务市场的规模和预期增长所作的估计和预测，可能是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们对我们服务的市场机会的估计是基于这样的假设，即我们提供的战略方针对潜在的合作伙伴具有吸引力。潜在的伙伴可能追求不同的战略选择，或者根本没有。此外，我们的假设可能会受到医疗法规变化的影响。如果我们的假设不准确，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务和经营结果将受到损害。
我们认为，维护和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有合作伙伴的关系以及我们吸引新伙伴的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们作出大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或带来更多的收入，而且只要这些活动产生更多的收入，增加的收入可能不会抵消我们所承担的费用，我们的经营结果可能会受到损害。此外，任何削弱我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足我们合伙人的期望，或涉及或围绕公司或我们的一个合资伙伴、投资者或战略联盟伙伴(例如护照)的任何负面宣传或诉讼，都会使我们更难吸引新的合作伙伴。同样，由于我们现有的合作伙伴经常为我们提供潜在的新合作伙伴的参考，任何质疑我们或我们员工工作质量的现有合作伙伴都会损害我们获得更多新合作伙伴的能力。因此，我们的合作伙伴的附属健康计划的财务困境可能会对我们的声誉产生不利影响。此外，任何不利的政府支付人审计所造成的负面宣传也会损害我们的声誉。如果我们不成功地维护和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与合作伙伴的关系，这将损害我们的业务、经营结果和财务状况。
医疗保健业的整合可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
许多保健行业参与者和付费者正在进行整合，以建立更大和更综合的医疗服务提供系统，并拥有更大的市场力量。我们预计，监管和经济条件将导致未来医疗保健行业的进一步整合。随着合并的加速，我们的合作伙伴组织的规模经济可能会增长。如果一个合作伙伴在整合后经历了可观的增长，它可能会决定它不再需要依赖我们，并可能减少对我们产品和服务的需求。此外，随着保健服务提供者的合并，以建立更大和更综合的保健服务提供系统和更大的市场力量，这些提供者可能试图利用他们的市场力量来谈判降低我们的产品和服务的费用。最后，合并还可能导致我们的合作伙伴获得或未来开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务。任何这些潜在的合并结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力，如果我们不保持或扩大我们的市场份额，我们的业务和经营成果将受到损害。
我们的产品和服务市场支离破碎、竞争激烈，其特点是技术标准的迅速发展、客户的需求以及新产品和服务的频繁推出。我们的竞争对手从规模较小的利基公司到大型、资金充足和技术先进的实体。
我们的竞争基于几个因素，包括产品和服务的广度、深度和质量、通过使用产品和服务提供临床、财务和运营业绩的能力、服务的质量和可靠性、易用性和便利性、品牌认知度以及将服务与现有技术相结合的能力。我们的一些竞争对手更有实力，从更大的品牌认知度中获益，拥有更大的客户群，拥有更多的财政、技术和营销资源。其他竞争对手拥有专有技术，将他们的产品和服务与我们的产品和服务区分开来。我们的竞争对手正在不断开发产品和服务，这些产品和服务可能对我们现有的合作伙伴和潜在的合作伙伴更有效率或更有此外，一些保健信息技术提供者已开始将增强的分析工具和功能纳入保健提供者使用的核心产品和服务。由于这些竞争优势，我们的竞争对手和潜在竞争对手也许能够更快地对市场力量作出反应，为他们的品牌、产品和服务开展更广泛的营销活动，并向现有的合作伙伴和潜在的合作伙伴提供更有吸引力的报价。
我们还以价格为基础进行竞争。除其他外，我们可能会受到价格压力的影响，原因包括业内的竞争、医护行业参与者的合并、管理下的护理机构的做法、政府的行动和财政。
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我们的伴侣所经历的压力。如果我们的定价面临很大的下行压力，我们的业务就会变得不那么有利可图，我们的经营结果也会受到不利的影响。
我们不能确定我们能否在这种竞争环境中保留现有的合作伙伴或扩大我们的合作伙伴基础。如果我们不保留现有的合作伙伴或扩大我们的合作伙伴基础，或者我们必须重新谈判现有的合同，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。此外，我们预期，由于医疗资讯科技和医护行业的整合，竞争会继续增加。如果我们的一个或多个竞争对手或潜在的竞争对手与另一个竞争对手合并或结成伙伴，竞争格局的变化也会对我们的有效竞争能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
此外，关于真正的健康，我们面临着保健福利行业的竞争，这一行业具有高度的竞争力，需要从立法改革、业务合并、新的战略联盟、其他健康福利组织积极的营销做法以及由知情和有组织的客户群，特别是大雇主之间带来的市场压力等方面发生重大变化。此外，Passport还与其他在肯塔基州提供医疗补助的管理机构竞争。我们必须对现有竞争对手和潜在的破坏性新进入者所采取的定价和其他行动、竞争产品的扩散以及竞争对手的营销和定价作出反应。如果我们与Passport在经营True Health和Passport的地区和产品领域不进行有效竞争，我们的业务、财务状况、经营结果或前景将受到不利影响。
我们无法控制与我们拥有的和权益法有关的医疗保健费用
我们的医疗计划业务的盈利能力在很大程度上取决于准确预测医疗成本、编码和风险调整，以及我们通过医疗管理、产品设计、谈判优惠供应商合同和承保标准来管理未来医疗成本的能力。这些业务包括我们全资拥有的True Health新墨西哥州业务和我们的股权投资方法--Passport Health、Global Health、迈阿密儿童和灯塔健康公司。政府对医疗保险和医疗补助报销的限制也使私营部门承担了越来越多的医疗费用。医疗保健做法的变化、人口特征、通货膨胀、新技术、处方药成本、高成本病例的集群、监管环境的变化以及影响保健费用的许多其他因素，都可能对我们预测和管理保健费用的能力以及我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
除了管理医疗费用的挑战外，我们还面临着控制保险费的压力。我们的客户可能会重新谈判他们的合同，以寻求控制他们的成本，或可能转移到竞争对手，以获得更优惠的保费。此外，联邦和州的监管机构可能会限制我们实施保险费率变动的能力。对医疗保险和医疗补助等方案的持续可行性的财政关切可能导致会员资格和资格下降，偿还率降低，包括追溯性降低医疗补助偿还率，以及/或追溯性地改变成员资格和相关的财务责任，推迟支付保险费，或对我们参加的政府赞助项目的偿还率没有充分提高。限制我们增加或维持保费或补偿水平的能力，或因我们需要增加或维持保费或偿还额而造成会员严重损失，可能会对我们的业务、现金流量、财务状况和经营结果造成不利影响。
我们为医疗保险福利和其他合同权利和福利设立的准备金是基于对若干因素的假设，包括保健费用、费用、一般经济状况和其他因素的趋势。此外，索赔准备金反映了已发生但未报告的索赔的最终费用估计数，包括对已报告的索赔要求的预期发展、已报告但尚未支付的索赔(已报告的索偿要求)以及其他应支付的医疗保健费用和服务的估计数，这些费用和服务主要由奖励办法的应计项目和应付给保健专业人员和设施的其他款项组成。估计储备的过程涉及公司的相当程度的判断，而且在任何特定日期，本质上都是不确定的。与我们的基本假设相比，在实际索赔经验不利的情况下，我们所遭受的损失将增加，未来的收益可能受到不利影响。我们的健康计划业务需要保持监管资本水平，如果我们的实际索赔经验与我们的假设相比是不利的，我们可能需要增加我们的监管资本水平。此外，我们的健康计划可能进入新的业务领域。例如，在2020年，True Health在个人交易所推出了一款产品。我们对进入和经营任何这类新业务的成本的假设和期望可能与我们的预期大不相同。
我们的医疗计划业务的盈利能力在一定程度上取决于我们是否有能力与医院、医生、索赔处理服务提供商和其他医疗服务提供商签订优惠条款。医生、医院和其他医疗服务提供者可能拒绝与我们签订合同，如果不能以竞争的条件获得或维持具有成本效益的医疗服务提供者合同，可能会导致会员损失或医疗费用增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，医疗保健提供者、ACO执业管理公司(为提高行政效率和营销杠杆综合医生做法)以及医生、医院和其他护理提供者选择的其他组织结构之间的整合，可能会改变这些提供者与我们互动的方式，并可能改变竞争格局。这些组织或医生团体可能直接与我们竞争，这可能会影响我们与这些供应商的关系，或影响我们为产品定价和估算成本的方式。
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可能需要我们承担费用来改变我们的业务，我们的业务，现金流，财务状况和经营结果可能受到不利的影响。
我们无法与供应商订立合同，或如果供应商试图利用其市场地位谈判更有利的合同，或使我们处于竞争劣势，或供应商无法提供充分的照顾，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们并没有与所有为会员提供服务的供应商订立合约，因此，我们并没有就网络外的供应商会接受多少补偿达成协议，这可能会导致重大的诉讼或仲裁程序，或供应商试图就我们所支付的款额与他们所收取的款额之间的差额，向我们的会员收取款项。
任何一项健康计划的注册人数大幅减少，都会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
在我们的任何健康计划中，注册人数的大幅减少可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。可能导致注册人数减少的因素包括：现有客户的劳动力减少；导致企业倒闭和高失业率的总体经济低迷；雇主不再提供某些医疗保险，作为雇员福利，或选择在自愿、雇员资助的基础上提供保险；参与公共交易所；联邦和州监管改革；未能获得新客户或留住现有客户；保费增加和福利变化；通过社交媒体或其他方式进行负面宣传，以及新闻报道；以及未能获得或保持国家认可的认证。见上文题为“如果在肯塔基州联邦进行的医疗补助招标过程中护照没有被授予合同，那么在2020年12月31日后护照将不会获得任何物质收入。“护照特有的额外风险.
如果不能准确地承保基于业绩的合同，可能会降低我们特殊护理管理解决方案的盈利能力。
新世纪健康，我们为我们的专业护理管理解决方案使用的品牌，其收入主要来自安排承担治疗总费用的一部分(肿瘤学和心脏病患者)的责任，以换取固定的费用。这些通常被称为“基于绩效的合同”。如果公司不能准确地承担新世纪健康的医疗成本风险并控制相关成本，公司的盈利能力可能会下降。此外，提供癌症护理的成本很难预测，部分原因是新的和现有药物的使用迅速变化以及诊断和治疗方案的变化。如果新世纪健康无法保持其历史利润率，新世纪健康的盈利能力也会下降。新世纪健康产品的竞争环境可能会导致定价压力，从而导致新世纪健康公司降低其产品价格。此外，客户对保证金水平的要求或期望可能导致新世纪健康公司降低其利润率。降低以业绩为基础的合同费率，同时不减少所覆盖的服务或预期的基本护理趋势，可能会导致新世纪健康公司的营业利润率下降。
我们的产品可以接受CMS和其他政府付款人和举报人根据“虚假索赔法”进行的审计。
我们支持由提供者赞助的医疗保健计划，包括医疗保险优势、医疗补助和交换产品，以及参与付款人委托的风险安排或CMS下一代ACO模式的卫生系统和医生团体。我们预计CMS和其他政府支付方将继续审查和审计我们的服务结果，包括风险调整服务，重点是识别可能的虚假索赔。
此外，我们的审查过程和编码程序的各个方面可能受到根据“虚假索赔法”或“反Kickback法规”提出的索赔要求。任何此类审计或索赔的负面结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
在我们的一些合伙人和创始人合同中的排他性和优先购买权条款可能会禁止我们在未来与某些其他供应商合作，因此可能会限制我们的增长。
我们的合作伙伴和创办人合同包括排他性和优先购买权条款。任何具有排他性、优先购买权或其他限制性条款的创办人合同，都可能限制我们与某些潜在合作伙伴(包括创始人的竞争对手)开展业务的能力。例如，根据UPMC IP协议，如果我们与某些被排除的供应商进行业务往来，就会导致该协议下的许可证丧失。具有排他性或其他限制性条款的合作伙伴合同可能限制我们在特定时间内与其他供应商合作或向其他供应商提供服务或从其他供应商购买服务的能力。这些排他性或其他限制性规定通常适用于我国卫生系统伙伴的特定竞争对手或特定州或整个州内的特定地理区域。因此，这些排他性条款可能阻止我们与潜在合作伙伴建立关系，并可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们还与UPMC的一家子公司签订了一项经销商、服务和不竞争协议，根据该协议，我们不得向某些第三方和某些地区提供产品或服务。这些限制可能会导致我们的生意，
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如果我们发现在限制期限内向这些第三方或在这些领土上提供产品或服务是有利的，则财务状况和业务结果将受到损害。
我们须遵守有关健康资料的传送、保安及私隐的私隐及资料保障法例，这些法例可能会对我们取得个人资料的方式施加限制，如果我们不能完全遵守这些法例，便会受到惩罚。
如下文所述，我们必须遵守关于收集、使用、披露、储存和传输可单独识别的健康信息的许多联邦和州法律和条例，这些信息是我们在提供服务时可以获得或获得的。这些法律和条例，包括政府机构对这些法律和条例的解释，经常会发生变化，并可能对我们的业务产生负面影响。
• | HIPAA扩大了对个人健康信息的隐私和安全的保护，并要求通过交流电子健康信息的标准。卫生和人类服务部根据“卫生和公众服务协定”通过的标准包括：电子交易和代码集标准、提供者、雇主、保健计划和个人的唯一标识符、安全、电子签名、隐私和强制执行。HIPAA下的隐私条例还为患者提供了了解和控制如何使用和披露其受保护的健康信息的权利。作为向受HIPAA约束的实体提供服务的机构，我们作为“业务助理”直接受条例某些条款的约束。我们还直接受HIPAA隐私和安全条例的约束，因为它是一个关于真正健康的“覆盖实体”。如果我们不能妥善保护委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们与客户的合同，并受到美国卫生和人类服务部公民权利办公室(OCR)的调查。如果OCR发现我们没有遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚，这可能对我们产生重大的不利影响。此外，OCR对Business Associates执行遵从性审核，以便主动执行HIPAA隐私和安全标准。OCR已成为一个日益活跃的监管机构，并表示有意继续这一趋势。OCR有权酌情施加惩罚，而不必试图通过非正式手段解决侵权行为；, OCR可能要求公司签订决议协议和纠正行动计划，强制执行现行的合规要求。OCR执法活动可能造成财务责任和声誉损害，对这种执法活动的反应可能消耗大量的内部资源。 |
• | 作为2009年“美国复苏和再投资法”的一部分颁布的“HITECH法”也被称为“刺激法案”，自2010年2月22日起生效，该法规定了卫生信息安全违规通知要求，并加重了对违反HIPAA行为的处罚。“HITECH法”要求对所有违规行为进行个人通知，对500多人发出关于违反行为的媒体通知，并至少每年向卫生和公共服务部报告所有违规行为。不遵守“HITECH法”可能导致罚款和处罚，这可能对我们产生重大的不利影响。 |
• | 许多其他联邦和州法律可能适用于限制使用和保护个人可识别信息以及雇员个人信息的隐私和安全。这些法律包括州医疗隐私权法、州社会保障号码保护法以及联邦和州消费者保护法。这些不同的法律在许多情况下不会被HIPAA抢先，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的伙伴造成复杂的遵守问题，并可能使我们面临额外的开支、不利的宣传和责任，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。 |
• | 联邦和州消费者保护法正越来越多地由联邦贸易委员会和各州检察长实施，以规范通过网站或其他方式收集、使用、储存和披露个人或个人身份的信息，并规范网站内容的显示。 |
隐私倡导者、监管机构和其他方面一直对数据保护和隐私问题感到关切，拥有数据保护和隐私法律的司法管辖区的数量也在不断增加。此外，目前正在进行的公共政策讨论的问题是，非识别、匿名或化名卫生信息的标准是否足够，重新识别的风险是否足够小，以充分保护患者的隐私。这些讨论可能导致对使用这类信息的进一步限制。我们无法保证这些措施或未来的措施不会对我们获取和使用数据、开发或销售现有或未来服务的能力产生不利影响。
我们和我们的第三方供应商和分包商为确保遵守隐私和数据保护法而采取的安全措施可能无法保护我们的设施和系统免受安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、数据错误或丢失、编程和人为错误或其他类似事件的影响。根据HITECH法案，作为商业伙伴，我们也可能对我们的分包商的隐私和安全漏洞和失败负责。尽管我们通过与分包商的协议提供了适当的保护，但我们对他们的行动和做法仍有有限的控制权。分包商侵犯个人可识别的健康信息的隐私或安全，可能导致针对我们的执法行动，包括刑事和民事责任。我们不遵守规定可能会导致刑事和民事责任，因为现在对商业伙伴采取执法行动的可能性更大。针对我们的执法行动可能代价高昂，并可能中断正常运作，这可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们没有收到任何违反适用的私隐及资料保障法例的通知，相信我们是符合这些法例的，但我们不能保证将来不会收到这些通知。
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如果我们不能为我们的技术和产品获得、维持和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们的技术和产品相当的技术和产品，我们成功地将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到不利的影响。
我们的业务依赖于专有技术和内容，包括软件、数据库、机密信息和诀窍，保护这些技术和内容对我们的业务成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密和版权法以及保密程序和合同条款来保护我们在专有技术和内容中的知识产权。随着时间的推移，我们可能会增加对保护我们的知识产权的投资，通过额外的商标、专利和其他可能昂贵和耗时的知识产权申请。有效的商标，商业秘密和版权保护是昂贵的发展和维护，无论是在初始和正在进行的注册要求和维护我们的权利的成本。然而，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，我们的竞争地位和我们的业务就会受到损害，因为第三方可能能够使与我们的技术和软件产品基本相同的技术和软件产品商业化和使用，而不引起我们所承担的开发和许可费用。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避、侵犯或盗用，我们的商业秘密和其他机密信息可以未经授权向第三方披露，或者我们的知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式为我们提供竞争优势，这可能导致代价高昂的重新设计努力、某些产品的中止或其他竞争损害。
监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们不时寻求分析竞争对手的产品和服务，将来可能会设法加强我们的权利，以对付潜在的侵权行为。然而，我们为保护我们的所有权而采取的步骤可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。我们可能无法发现未经授权而使用我们的知识产权，或采取适当步骤来执行我们的知识产权。任何不能切实保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们的技术和产品的需求。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会对我们的市场地位和商业机会产生不利影响。此外，我们的一些产品和服务依赖第三方开发或许可的技术和软件，我们可能无法维持与这些第三方的关系，也无法在今后以合理的条件或根本不建立类似的关系。
我们也可能需要在越来越多的司法管辖区内保护我们的专有技术和内容，这一过程代价高昂，可能不成功，或者我们可能不可能在每一个地方都进行。此外，并非每个国家都有有效的知识产权保护，有些外国的法律可能没有美国的法律保护知识产权。由于美国和其他地方颁布的知识产权立法的变化以及适用的法院和机构对知识产权法的解释，可能会产生更多的不确定性。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法获得和维持为我们提供竞争优势所必需的知识产权。因此，我们未能取得、维持和执行我们的知识产权，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
如果我们的商标和商号得不到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
我们拥有或许可的注册或未注册商标或商号可被质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标、失效或确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利，以建立与潜在合作伙伴的名称识别。此外，第三方可能会在将来申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功地注册或发展了这些商标的普通法权利，如果我们不能成功地挑战这些第三方权利，我们可能无法利用这些商标在某些相关国家将我们的技术或产品商业化。如果我们不能建立基于我们的商标和商品名称的名称识别，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利的影响。
第三方可提起诉讼，声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的商业成功取决于我们是否有能力开发和商业化我们的服务和使用我们的专有技术而不侵犯第三方的知识产权或专有权利。知识产权纠纷的辩护成本很高，可能会使我们的业务、经营结果和财务状况受到损害。随着美国保健市场的扩大和专利的发放，可能会有与我们不知道的产品和技术有关的第三方获得专利的风险增加，或者我们必须挑战继续我们目前设想的业务。无论是否值得，我们可能会面临这样的指控：我们、我们的合作伙伴、我们的被许可人或由我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。此类索赔可由寻求竞争优势的竞争对手提出，也可由其他各方提出。此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，以提出侵权主张，并试图从我们这样的公司获得和解。我们亦可能会面对雇员盗用其前雇主或其他人士的知识产权或所有权的指控。
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第三方。为了确定第三方知识产权或所有权的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利，我们可能有必要提起诉讼为自己辩护。不管我们侵犯专利或其他知识产权的主张是否有价值，这些主张都可能耗费时间，转移管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护成本高昂。任何这类诉讼的结果都难以预测，并可能要求我们停止商业化或使用我们的产品或技术，获得许可证，修改我们的服务和技术，而我们开发非侵权替代品，或招致重大损害，和解费用，或面临临时或永久禁令，禁止我们销售或提供受影响的产品和服务。如果我们要求第三方许可，它可能无法以合理的条件或在任何情况下，我们可能需要支付大量的版税，预付费用或授予交叉许可的知识产权，我们的产品和服务。我们可能还必须重新设计我们的产品或服务，使它们不侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术和产品可能无法商业化或使用。即使我们同意就这些费用向我们提供赔偿，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不以合理的条件获得第三方对被侵犯的技术的许可，或者从另一个来源获得类似的技术，我们的收入和收入就会受到不利的影响。
在一般的业务过程中，我们可能会不时受到有关知识产权的法律程序和申索。我们目前不受任何第三方声称其知识产权受到侵犯的要求。有些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使以我们的利益解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续所造成的任何不确定因素，都可能对我们筹集继续开展业务所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们使用“开放源码”软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们可以使用与我们的产品和服务相关的开源软件。将开放源码软件纳入其产品的公司不时会面临对开放源码软件的使用和/或遵守开放源码许可条款的挑战。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开放源码软件许可证要求分发含有开放源码软件的软件的用户向这些软件公开披露所有或部分源代码，并/或以不利的条件或免费提供任何开源代码的衍生作品，其中可能包括用户的宝贵专有代码。虽然我们对开放源码软件的使用进行监测，并努力确保使用的方式不会要求我们披露自己的专有源代码或违背开放源码协议的条款，但这种使用可能会无意中发生，部分原因是开放源码许可条款往往含糊不清。任何要求披露我们的专有源代码或因违约而支付损害赔偿的要求，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并有助于我们的竞争对手开发与我们类似或优于我们的产品和服务。
如果我们不能保护我们的商业秘密、技术和其他专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值就会受到不利的影响。
我们可能无法充分保护我们的商业秘密、技术和其他专有信息。虽然我们作出了合理的努力来保护这一专有信息和技术，但我们的雇员、顾问和其他方面可能无意或故意向竞争对手披露我们的信息或技术。强制要求第三方非法获取并使用我们的任何专有信息或技术是昂贵和耗时的，其结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密、技术和其他专有信息。我们在一定程度上依赖于与员工、顾问和其他各方签订的保密、保密和发明转让协议，以保护我们的商业秘密、技术以及其他知识产权和专有信息。这些协议可能不是自动执行的，也可能被违反，我们可能没有足够的补救办法来解决这种违约。此外，第三方可以独立地开发类似或同等的专有信息，或者以其他方式获取我们的商业秘密、诀窍和其他专有信息。
我们依赖于某些授权给我们的技术。我们不控制涉及这些技术的知识产权，如果失去我们对这些技术的权利或许可给我们的权利，我们就无法开发和/或使我们的产品商业化。
我们是若干许可协议的缔约方，根据这些协议，我们有权获得对我们的业务十分重要的知识产权，我们预计今后可能需要签订更多的许可协议。我们依靠这些许可使用各种可能对我们的业务具有实质性意义的专有技术，包括但不限于根据我们与UPMC之间的知识产权和开发服务许可协议或UPMC IP协议获得许可的技术，以及我们与UPMC之间的技术许可协议或UPMC技术协议。根据upmc ip协议，upmc的某些专有分析模型和诀窍由upmc以非排他性的方式向我们授权；根据upmc技术协议，upmc的专有技术平台、相关的诀窍和身份验证。®商标是在不可撤销的，不可撤销的-
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来自UPMC的独家基础；在每种情况下，都受到某些正在进行的领土、时间和使用限制。我们使用这些技术和技术的权利以及使用许可技术中声称的软件的权利取决于这些许可条款的延续和遵守。我们现有的许可协议规定，而且我们预计未来的许可协议将对我们施加各种排他性义务。如果我们不履行我们在这些协议下的义务，适用的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们可能无法开发或商业化的产品或技术所涵盖的许可。
我们与许可人之间可能就许可协议下的知识产权发生争议，包括：
• | 许可协议赋予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
• | 我们的技术和程序是否侵犯不受许可协议约束的许可人的知识产权及其程度； |
• | 我们在与我们的服务和技术有关的使用许可技术方面的义务，以及哪些活动符合这些义务； |
• | (B)我们的活动是否符合发牌人对我们使用持牌技术的权利所施加的限制；及 |
• | 由于我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和技术诀窍的所有权。 |
如果我们就知识产权而发生的纠纷，妨碍或削弱了我们以可接受的条件维持现行发牌安排的能力，我们可能无法取得同等的替代发牌安排，或成功发展受影响的产品和技术，并将其商业化。
其他地方所述的与我们的知识产权有关的风险也适用于我们所许可的知识产权，如果我们或许可人不取得、维持和执行这些权利，可能对我们的业务产生重大的不利影响。在某些情况下，我们无法控制对我们许可的知识产权的起诉、维护或执行，也可能没有足够的能力就此类知识产权进行咨询和提供意见，而且我们的许可人可能没有采取我们认为必要或可取的步骤，以获得、维持和执行已获许可的知识产权，因此，我们在产品和技术方面保持竞争优势的能力可能会受到影响。
对我们使用数据或许可数据的能力的任何限制，或者我们未能授权数据和集成第三方技术，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在我们的应用程序中使用的一些技术和数据，以及这些应用程序建立和运行的一些技术平台，我们都依赖于第三方的许可，包括根据UPMC IP协议和UPMC技术协议。我们预计，我们可能需要从第三方获得更多的许可证，在未来与我们的产品和服务的发展。此外，我们还从政府实体、公共记录和合作伙伴那里获得了一部分用于具体合作伙伴活动的数据。我们认为，我们拥有使用纳入我们产品和服务的数据的所有必要权利。然而，我们不能向您保证，我们的信息许可证将允许我们将该信息用于所有潜在的或设想的应用程序和产品。此外，我们的某些产品依赖于维护我们的数据和分析平台，该平台是由我们的合作伙伴在征得他们的同意后向我们披露的。如果这些合作伙伴撤销他们同意我们维护、使用、取消识别和共享这些数据，符合适用的法律，我们的数据资产可能会退化。
将来，资料提供者可以以任何理由向我们撤回他们的资料，或限制我们的使用，包括如果有竞争理由，如果通过法例限制资料的使用，或发出司法解释，限制使用我们现时在产品和服务中使用的资料。此外，数据提供商可能在未来不遵守我们的质量控制标准，导致我们额外的开支，以适当地利用这些数据。如果大量数据提供者撤回或限制他们的数据，或者他们不遵守我们的质量控制标准，如果我们无法确定和与适当的替代数据供应商签订合同，并将这些数据源纳入我们提供的服务，我们向我们的合作伙伴提供产品和服务的能力将受到重大的不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们还集成到我们的专有应用程序中，并使用第三方软件来维护和增强内容生成和交付，并支持我们的技术基础设施。有些软件是专有的，有些是开源软件。这些技术将来可能无法以商业上合理的条款提供给我们，而且一旦集成到我们自己的专有应用程序中，就很难取代。这些许可证中的大多数只能在双方同意的情况下才能续签，如果我们违反了许可证的条款，并且不能在规定的时间内补救，则可能会终止。我们无法获得、维持或遵守任何这些许可证，可能会推迟开发，直到确定、许可和整合同等技术为止，这将损害我们的业务、财务状况和业务结果。
我们的大多数第三方许可证是非排他性的，我们的竞争对手可能获得使用这些许可证所涵盖的任何技术与我们直接竞争的权利。我们使用第三方技术使我们面临更大的风险，包括但不限于风险。
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将新技术纳入我们的解决方案，将我们的资源从开发自己的专有技术中转移，以及我们无法从获得许可的技术中获得足够的收入，以抵消相关的购置和维护费用。此外，如果我们的数据供应商选择在未来停止对许可技术的支持，我们可能无法修改或调整我们自己的解决方案。
由于系统故障或错误或数据中心服务中断而造成的数据丢失或损坏可能对我们的声誉和与现有合作伙伴的关系产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
由于我们收集和管理大量数据，我们系统中的硬件故障或错误有可能导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含我们的伙伴认为重要的不准确之处。像我们这样的复杂软件可能包含错误或故障，这些错误或故障在软件引入或更新和新版本发布之后才会被检测到。我们不断地引入新的软件，更新和增强我们现有的软件。尽管我们进行了测试，但我们可能会发现软件中的缺陷或错误。此外，我们在软件和技术的集成方面可能会遇到缺陷或错误，例如我们收购新世纪健康公司或其他未来交易。任何缺陷或错误都可能使我们面临对合作伙伴和政府的责任风险，并可能造成引进新产品和服务的延误，导致增加成本和转移开发资源，需要修改设计，减少市场接受或合作伙伴对我们的产品和服务的满意度，或损害我们的声誉。
此外，我们的合作伙伴可能会使用我们的软件和其他公司的产品。因此，当出现问题时，可能很难确定问题的根源。即使我们的软件不引起这些问题，这些错误的存在也可能导致我们付出巨大的代价，转移我们技术人员对我们产品开发工作的注意力，影响我们的声誉，并导致重大的伙伴关系问题。
我们的业务受到网络安全风险的影响，如果我们无法保护机密数据的安全和隐私，我们可能面临重大责任，我们的声誉和业务将受到损害。
我们的服务包括收集、储存和分析机密信息，包括雇员、保健提供者和其他人的知识产权和个人信息，以及保护我们伴侣病人的健康信息。由于这些信息的极端敏感性，我们的计算机、网络和通信系统基础设施的安全特性非常重要。在某些情况下，此类信息是向第三方提供的，例如向为我们的技术平台提供托管服务的服务提供商提供此类信息，我们可能无法控制此类信息的使用或此类第三方所使用的安全保护。我们可能须动用大量资本及其他资源，以防止出现违反安全的情况，或减轻因违反安全而引致的问题。尽管我们实施了旨在帮助确保数据安全和遵守适用的法律和规则的安全措施，但我们的设施和系统，以及我们的第三方提供商的设施和系统，可能容易受到网络攻击、安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、数据错位或丢失、编程和/或人为错误、停电、硬件故障或其他类似事件的影响。如果发生实际或被认为违反我们的安全的行为，或者如果我们不能及时有效地解决这些违规行为，市场对我们安全措施有效性的看法可能受到损害，我们可能失去销售和合作伙伴，这可能对我们的业务、业务和财务结果产生重大的不利影响。
成功绕过我们或第三方提供商的安全系统的网络攻击可能要求我们花费大量资源来补救任何损害，并防止今后发生损害，中断我们的业务，损害我们的声誉和我们与合作伙伴的关系，使我们或其他第三方面临丢失或滥用机密信息的风险，减少对我们产品和服务的需求，或通过诉讼和管制行动使我们承担重大责任。虽然我们维持保险，包括某些保安及私隐损害赔偿及申索开支，但我们可能没有足够的保险或承保范围，足以补偿所有的法律责任，而这类保险可能无法以可接受的条款续期，亦可能根本无法以可接受的条款续期，而且在任何情况下，保险范围亦不会处理因保安事故而可能造成的声誉损害。
我们可能会经历网络安全和其他可能在很长一段时间内未被发现的入侵事件。此外，用于未经授权访问信息或破坏信息技术系统的技术经常发生变化。因此，试图防范网络安全风险的成本和应对网络攻击的成本都是巨大的。这可能要求我们花费大量资源，继续修改或加强我们的保护措施，并补救任何损害。
新的数据安全法律和法规正在迅速实施，并在不断发展，我们可能无法及时遵守这些要求，而且这些要求可能与我们目前的流程不兼容。例如，2018年12月，卫生和人类服务部为所有保健组织发布了网络安全指南，该指南一般涉及各组织的企业级信息安全，包括可单独识别的健康信息。更改我们的流程可能会耗费时间和成本，而未能及时实现所需的更改可能会使我们对不符合要求的行为承担责任。
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我们依靠互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的合作伙伴提供服务，而这些第三方或我们自己的系统所提供服务的任何失败或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与合作伙伴的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。
我们提供产品和服务的能力，特别是基于云的解决方案，取决于第三方开发和维护因特网基础设施和其他电信服务。这包括以必要的速度、数据容量和安全维持可靠的网络连接，以提供可靠的因特网接入和服务以及可靠的电话和传真服务。因此，我们的信息系统需要不断投入大量资源，以维护和加强现有系统并开发新系统，以便跟上信息技术的持续变化、新出现的网络安全风险和威胁、不断变化的行业和监管标准以及我们合作伙伴不断变化的偏好。
我们的服务旨在按照我们的服务水平承诺不间断地运作。然而，我们过去在这些系统中经历过有限的中断，包括服务器故障，这些故障暂时减缓了我们服务的性能，而且我们将来可能会遇到更多的重大中断。我们依靠内部系统和第三方供应商，包括带宽和电信设备供应商，提供我们的服务。我们没有为其中一些服务维持多余的系统或设施。这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他灾难性事件，都可能影响我们服务的安全性或可用性，并阻止或抑制合作伙伴访问我们服务的能力。
如果发生与其中一个或多个系统或设施有关的灾难性事件，我们可能会经历一段较长的系统无法使用期，这可能导致解决这些问题的大量费用，或对我们与合作伙伴的关系、我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。为了不受干扰地运作，我们和我们的服务提供者都必须警惕：
• | 火灾、电力损失和其他自然灾害造成的损害； |
• | 电信故障； |
• | 软件和硬件错误、故障和崩溃； |
• | 安全漏洞、电脑病毒及类似的破坏性问题；及 |
• | 其他潜在的干扰。 |
任何由第三方供应商提供的网络接入、电信或同地服务中断，或第三方供应商系统或我们自己的系统无法处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们对第三方供应商的控制有限，这使我们更容易受到他们提供的服务问题的影响。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统有关的任何错误、失败、中断或延误都可能对我们与合作伙伴的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担第三方责任。虽然我们为我们的业务维持保险，但我们的保险单下的保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外，我们不能保证我们将继续以可接受的费用获得足够的保险。
我们的互联网连接的可靠性和性能可能会因使用增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施遭到破坏，因特网经历了各种中断和其他延误，今后可能会面临中断和延误。这些中断和延迟可能会降低互联网的使用水平，也会降低互联网对我们提供基于互联网的服务的可用性。
我们依靠第三方供应商来托管和维护我们的技术平台.
我们依赖第三方供应商来托管和维护我们的技术平台，包括身份验证。®。因此，我们提供服务和经营业务的能力取决于维持与第三方供应商的关系，以及建立新的关系以满足我们业务不断变化的需求。我们与这些供应商关系的任何恶化，或我们今后未能与供应商达成协议，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。尽管我们的供应商设施采取了预防措施，但自然灾害的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的问题，都可能导致我们的服务长期中断。这些服务中断事件可能使我们的合作伙伴无法使用我们的平台，并削弱我们提供服务和管理与新伙伴和现有伙伴关系的能力，而这反过来又会对我们的业务结果产生重大影响。
如果我们的供应商不能或不愿意提供必要的服务来支持我们的业务，或者如果我们与这些供应商的协议被终止，我们的业务可能会被严重中断。为了方便起见，某些供应商协议可能被许可方单方面终止，如果这类协议被终止，我们可能无法在未来以合理的条件或完全不建立类似的关系。我们在将这些服务转移到我们自己或其他第三方供应商的过程中，也可能会给我们的业务带来巨大的成本、延误和中断。此外，第三方供应商可能无法提供所需的服务，以满足我们业务不断变化的需求。
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我们的海外支持和专业服务可能难以管理，或者可能无法使我们实现降低成本的目标。
我们利用某些离岸资源提供某些支持和专业服务，这需要技术和后勤协调。如果我们不能在支助和专业服务方面保持可接受的质量标准，我们通过技术支助和专业服务的边际改进来降低成本和推动增长的努力可能会受到负面影响，这将对我们的业务结果产生不利影响。我们的离岸资源，以及它们为国内业务提供支持和专业服务的能力，都受到联邦、州和地方各级的国内监管。在某些情况下，这些条例限制或禁止我们使用我们的离岸资源。因此，我们可能无法降低国内业务的成本，或充分实现改善利润率的目标。
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名执行官员或关键雇员，或无法吸引和留住高技能员工，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的主要执行官员的持续服务和招聘更多的高技能雇员。有时，我们的高级管理团队可能会因雇用或离职高管而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。雇用具有所需技能的主管或更换我们的一名或多名执行干事或其他关键雇员可能涉及大量的时间和成本，并可能严重拖延或妨碍我们实现业务目标。
此外，我们行业对合格管理人员的竞争也很激烈。与我们竞争管理人员的许多公司拥有比我们更多的财力和其他资源。我们并没有与行政主任订立雇佣协议。我们所有的雇员都是“随心所欲”的雇员，我们或他们可以在任何时间、任何原因、不另行通知和不支付任何遣散费的情况下终止他们的工作。关键人员的离开可能对我们的工作产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求雇用其他人员来管理和经营我们的业务，而且我们不能保证我们将能够雇用一个合适的替代人员来代替即将离开的个人，或者可以以对我们有利的条件雇用一个替代者。此外，如果关键人员离开，股价波动或表现不佳可能会影响我们吸引替代者的能力。如果我们不能留住任何关键的管理人员，我们的业务就会受到损害。
我们记录了大量的商誉，我们可能永远不会意识到我们无形资产的全部价值，导致我们记录可能会对我们的经营结果产生负面影响的减值。
该公司有四个报告单位。我们的总资产包括可观的商誉。2019年12月31日，我们5.721亿美元在我们的综合资产负债表上。商誉不摊销，但至少每年审查减值迹象，同时考虑到财务执行情况和其他相关因素。
虽然我们的年度商誉减值测试是在10月31日进行的，但我们有一些程序来监测临时触发事件。根据公认会计原则，当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的商誉。可被认为是表明我们商誉的账面价值可能无法收回的情况变化的因素包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、我们的整体财务业绩，包括对我们目前和预计的现金流量、收入和收益的分析、我们的股价持续下跌和其他有关实体-包括战略、客户或诉讼方面的变化-的具体事件。
截至2019年10月31日，我们确定我们在服务部门的三个报告单位之一的估计公允价值低于其账面价值。因此，我们记录了非现金商誉减值费用。1.98亿美元我们的商誉减值业务和综合收入综合报表(损失)截止年度2019年12月31日。截至2019年12月31日，我们确认截至2019年12月31日年度的非现金商誉减值费用的报告单位的剩余商誉为：4.317亿美元。截至2019年12月31日，该公司评估了自其年度商誉损害测试以来是否有额外的事件或情况变化，表明报告单位的公允价值低于报告单位在2019年10月31日后需要进行中期减值评估的账面金额的可能性更大。该公司认定没有这类指标。因此，截至2019年12月31日，我们没有进行一次临时商誉损害评估。
此外，目前还不确定Passport是否会在下一个合同期内获得肯塔基州管理的医疗补助合同，该合同预计将于2021年1月1日开始。如果Passport没有根据RFP获得合同，我们预计在2020年12月31日之后，根据我们的管理服务协议，我们将不会从Passport购买者那里获得任何实质性收入，我们在Passport和商誉方面的投资价值将受到负面影响。不续约护照公司的合同会降低我们对中长期现金流量的预测，导致我们股价的下跌可能会进一步延长，表明报告单位的公允价值很可能低于报告单位的账面金额。
如果护照根据RFP授予合同的可能性降低，我们很可能会有未来的商誉减值费用。此外，如果存在其他商誉减损的迹象，我们可能需要确认由于市场条件或与我们的业绩有关的其他因素，包括我们的预测结果、投资战略的变化，在未来会有额外的减值，
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利率或假设作为商誉减值分析的一部分。我们今后可能记录的任何进一步减值费用都可能对我们的运营结果产生重大影响。
有关减值测试的详细讨论载于“第二部分-第8项.财务报表和补充数据-说明”。7.”
偿还我们的债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的债务。
我们能否按期支付本金、支付利息或再融资，取决于我们今后的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们再融资的能力取决于当时的资本市场和财政状况。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们债务义务的违约。
我们信贷贷款中的限制性契约可能会干扰我们获得信贷贷款下的延期提取定期贷款的能力，或获得新的融资或从事其他业务活动的能力。
我们的信贷协议对我们施加了重大的经营和财务限制。这些限制限制了我们的能力和/或我们某些子公司的能力，其中包括：
• | 产生或担保额外债务； |
• | 产生某些留置权； |
• | 合并或合并； |
• | 转让或出售资产； |
• | 进行一定的投资； |
• | 支付股利，并对股本进行其他分配、赎回或回购； |
• | 与关联公司进行交易。 |
此外，我们亦须遵守若干财务契约，包括最低净收入测试及最低流动资金测试，以及在截至2021年3月31日的财政季度的最后一天开始，提供总保证杠杆比率。由于这些限制，我们的经营方式将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股本融资，以有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能招致的任何债务的条款可能包括更多限制性的公约。我们不能向你保证，公司将来将能够继续遵守这些契约，如果不能这样做，它将能够从放款人那里获得豁免和/或修改这些契约。公司不遵守上文所述的限制性契约以及任何未来债务的条款，可能导致违约，如果违约不能治愈或放弃，就可能要求公司在到期前偿还这些借款，放款人将有权取消抵押品赎回权。如果公司被迫以较优惠的条件再融资，或无法再融资这些借款，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能需要获得可能无法获得的额外资金，如果可以获得，则可能导致我们股东的所有权减少。
我们可能需要筹集更多资金，以便：
• | 为意外的周转资本需求提供资金； |
• | 发展或加强我们的技术基础设施和现有的产品和服务； |
• | 为战略关系提供资金，包括合资和共同投资； |
• | 为更多的执行活动提供资金； |
• | 应对竞争压力；以及 |
• | 获得互补的业务、技术、产品或服务。 |
额外的资金可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。如果没有足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，我们为我们的扩张战略提供资金、利用意想不到的机会、开发或加强技术或服务或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大的限制。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们当时的股东的所有权可能会减少，而这些证券的持有者可能拥有比我们当时的股东更高的权利、偏好或特权。此外，我们所招致的任何债务，以及有关协议所载的限制性公约，均可：
• | 使我们难以履行义务，包括支付任何债务的利息； |
• | 限制我们获得额外资金来经营业务的能力； |
• | 要求我们将很大一部分现金流量用于偿还债务，减少我们利用现金流量为资本支出和周转资金及其他一般业务需求提供资金的能力； |
• | 限制我们的灵活性，以计划和反应我们的业务和医疗行业的变化； |
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• | 相对于我们的竞争对手，我们处于竞争劣势； |
• | 限制我们进行收购的能力；以及 |
• | 使我们更容易受到一般不利的经济和工业状况的影响，包括利率的变化或商业或经济的衰退。 |
上述任何事件的发生，都会令我们的流动资金大幅减少，削弱我们应付任何欠债的能力，并会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不良影响。
我们过去经历过净亏损，将来可能无法实现盈利。
我们过去曾蒙受重大净亏损，我们预计在可预见的将来，我们的营运开支会大幅增加，因为我们会继续投资发展业务，与合作伙伴建立关系，发展我们的平台，发展新的解决方案，以及遵守上市公司的规定。这些努力可能比我们目前预期的要昂贵，而且我们可能无法成功地增加我们的收入，以抵消这些较高的开支。此外，随着我们继续扩大合作伙伴基础，向新的业务领域拓展业务，我们可能会因业绩合同中的错误预测承保而蒙受更大的损失，或者因为与签订伙伴协议有关的重大成本通常是预先发生的，而我们的某些伙伴协议下的收入在提供服务的月份的每一段时间都得到确认。因此，我们可能需要通过股权和债务融资筹集更多资本，以便为我们的业务提供资金。我们也可能无法提高我们业务的毛利率。如果我们在遇到这些风险和困难时不能有效地管理这些风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。
我们现在和将来都可能受到诉讼、诉讼、政府查询、审查、审计或调查，这些都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们现在和将来可能会受到诉讼、诉讼、政府调查、审查、审计或调查的影响，包括我们的合作伙伴可能对我们提出的有无法律依据的索赔。例如，2019年8月8日，该公司的一名股东对该公司、Frank Williams、Nicholas McGrane、Seth Blackley、Christie Spencer和Steven Wigginton提起集体诉讼，根据1934年“证券交易法”寻求未指明的补救办法。该公司于2020年2月6日提交了一份驳回修改后的申诉的动议。关于该动议的简报预计将于2020年3月初完成。其中一些问题和索赔可能会导致重大的辩护费用和对我们的潜在重大判决，其中一些我们没有或不能得到保险。我们通常打算大力捍卫自己；然而，我们无法确定将来可能出现的任何索赔或其他事项的最终结果。解决对我们不利的这类事项可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收入和现金流量产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和我们A级普通股的每股交易价格产生重大不利影响。某些诉讼、诉讼、政府查询、覆核、审计或调查，或解决这类事项，可能会影响我们某些保险的可得性或成本，从而对我们的经营结果及现金流动造成不利影响，使我们面对更多风险，而这些风险可能没有保险，亦会对我们吸引董事及高级人员的能力造成不利影响。
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与我们的结构有关的风险
我们需要支付我们的某些在IPO前投资者的某些税收优惠，我们可能要求在未来，这些数额预计将是实质性的。
根据我们在首次公开募股时签订的一项交易所协议，我们授予了TPG、咨询委员会和托勒密资本(总共是“投资者股东”)一项交易所权，允许接受新发行的公司A类普通股(“B类交易所”)的股票，以换取同等数量的公司B类普通股(随后被取消)和同等数量的Evolent Health LLC B级普通股。公司从相关投资者股东那里获得的B类公用单位同时被交换成同等数量的A类Evolent Health LLC，Evolent Health LLC取消了它在B类交易所收到的B类公共单位，从而增加了公司在Evolent Health LLC中的经济利益。
截至2019年12月31日，投资者持有的所有B类普通股和某些其他股东已为我们的A类普通股交换(连同同等数量的股份)。这些交易所增加了我们在Evolent Health LLC资产中所占份额的税基，否则该公司将无法获得这些资产。此外，我们期望“第二部分-第8项.财务报表和补充数据-附注”中所述的交易能够为我们提供某些NOL。13-“税收协议”。虽然国税局(“国税局”)可能会对所有或部分税基加幅及税务条例提出质疑，但这些加税基及指定用途税的增加，可能会令我们日后须缴付的税款减少，而法庭则可维持这种挑战。
我们加入了TRA，涉及Evolent Health LLC资产的税基提升，以及Evolent Health LLC前成员的某些NOL，投资者股东和我们的某些其他投资者(“TRA持有者”)。根据TRA，我们将向TRA持有者支付在美国联邦、州、地方和非美国所得税中节省的现金(如果有的话)的85%，这是由于B类普通股兑换我们的A类普通股(假设B类普通股(交易所除外)的任何首次公开发行后转让)以及根据TRA本身支付的某些其他好处而实现的。
TRA还要求我们支付85%的现金储蓄，如果有的话，在美国联邦、州、地方和非美国所得税，这是由于我们利用了Evolent Health Holdings的NOL和TPG的附属公司，并扣除了可归因于我们在TRA下的支付义务的任何利息。
我们根据TRA支付的款项可能是相当可观的。假设有关税法并无重大改变，并根据我们目前的运作计划和其他假设，包括我们对截至提供重组之日的资产税基的估计，以及每一笔已完成的交易所所造成的估计税基升级，我们估计根据“税务协议”所需支付的总额可能约为1.127亿美元。这一估计数额包括与上述IPO前NOL的未来使用有关的TRA下潜在的未来付款约1 760万美元，以及与Evolent Health LLC资产的税基升级有关的与我们完成的二次发行和私人销售有关的交易所的潜在未来付款约9 510万美元。
我们根据“税务条例”所须缴付的实际款额，可能会比这些假设的款额大得多，因为我们的税务状况、有关的税基分析、我们日后有能力产生足够的应课税入息，以便能够从上述的税项属性中获益、我们应课税入息的性质和时间，以及在我们实现可归因于我们承认和使用上述税项属性而节省的现金时，我们可能会在未来支付的款项有所不同。根据TRA支付的款项并不取决于我们现有的投资者是否继续拥有我们的任何股权。
在任何税务优惠被取消的情况下，我们不会因根据“税务条例”所支付的任何款项而获发还。
如果国税局成功地对B类交易所引起的税基加幅提出质疑，或在未来任何时候在根据TRA付款后的任何时间点上存在IPO前NOL的存在或数量，我们将不会因根据TRA支付的任何款项而得到补偿(尽管将来根据TRA支付的款项将从任何未偿还的款项中扣除，以反映IRS的任何成功挑战的结果)。因此，在某些情况下，我们可能被要求支付超过现金税节省的款项。
我们可能无法实现通过使用Evolent Health Holdings和TPG附属公司以前持有的NOL和根据TRA支付的NOL来交换我们A级普通股的B类公共单位所产生的全部或部分税收优惠。
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我们能否实现我们预期的税收优惠，因为B类交易所建立的税基增加以及根据TRA支付的款项增加，我们利用Evolent Health Holdings和TPG附属公司的IPO前NOL和TPG的附属公司的能力，以及根据TRA计算的利息扣减，都取决于许多假设，包括我们在可获得此类扣减的期间每年获得足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有任何不利变化。如果我们的实际应税收入不足，或者在适用的法律或条例上有不利的变化，我们可能无法实现这些预期收益的全部或部分，我们的现金流和股东权益可能受到不利影响。请参阅“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”中的讨论。13-“税务应收款协议”，供进一步参考。
在某些情况下，我们根据“税务条例”所支付的税款，可能会加速或大大超过我们对受“税务协议”规限的税项所享有的税项利益。
根据“税务条例”的规定，在某些管制转变后，或在任何时候，我们选择提早终止利润协议，或重大违反根据“税务条例”所承担的义务，我们便须立即向某些现任或前股东支付相等于预期未来税务优惠现值的款项。这种支付将基于某些估价假设和“税务报告”所述的事件，包括假定我们有足够的应税收入来充分利用这些税收优惠。即使在某些情况下，在加速付款时，没有税基累加扣减和NOL实际使用，这些福利也是可以支付的。因此，根据“税务条例”所支付的款项，可在实际实现预期的未来税项利益(如有的话)前数年支付，而且可能远较我们就受税务协议所规限的税务属性而实现的利益为高。在这种情况下，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大的负面影响。我们可能无法为我们在TRA下的义务提供资金，而我们所欠的任何债务可能会限制我们的子公司向我们分配支付这些债务的能力。此外，我们根据“税务条例”所承担的责任，可能会导致延迟、延迟或防止某些合并、资产出售、其他形式的合并或其他形式的管制变动，而这些改变可能符合我们甲级普通股持有人的最佳利益。
我们和我们的某些IPO前投资者之间的协议是在关联关系的背景下达成的，并且可能包含与非关联第三方的可比协议的不同条款。
我们与某些IPO前投资者达成的合同协议是在一种关联关系的背景下进行的，在这种关系中，此类IPO前投资者及其附属公司的代表在我们的董事会中占了很大一部分。因此，财务条款和这些协议的其他条款，如契约、我们和此类IPO前投资者的合同义务以及终止和违约条款，可能不如我们在类似情况下在与无关联第三方谈判中获得的条款对我们有利，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
2025年票据的有条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2018年10月，该公司按照1933年“证券法”第144 A条的含义，向经修正的合格机构买方私人发行了2025年票据。如果2025年票据的有条件转换功能被触发，2025年票据的持有者将有权在指定时期内任意选择转换2025年票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的2025年票据，除非我们选择只交付我们A类普通股的股份来履行我们的转换义务(除了支付现金以代替交付任何部分股份)，我们将被要求通过支付现金来结清一部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有者不选择转换他们的2025年票据，根据适用的会计规则，我们可能被要求将2025年票据的全部或部分未偿本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们净营运资本的大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，例如2025年票据，可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据会计准则编纂470-20，有转换的债务和其他备选办法(“ASC 470-20”)，一个实体必须单独核算可转换债务工具(如2025年票据)的负债和权益部分，这些债务和权益部分在转换后可全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对2025年“说明”的会计的影响是，在我们的综合资产负债表中，股本部分必须包括在股东权益的额外已付资本部分中，而权益部分的价值将被视为2025年“债券”债务部分的原始发行折扣。因此，我们将被要求在当期记录更多的非现金利息支出，这是2025年票据的面值在2025年票据期限内贴现账面价值摊销的结果。我们可能会在我们的财务结果中报告较低的净收入，因为ASC 470-20将要求利息包括当期债务贴现的摊销和票据的票面利息，这可能会对我们报告的或未来的财务结果、我们A类普通股的交易价格和2025年票据的交易价格产生不利影响。
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此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务票据(如2025年票据)目前使用金库存量法入账，其效果是2025年票据转换后可发行的股份不包括在计算稀释后每股收益的范围内，除非2025年票据的折算价值超过其本金。根据国库券法，为稀释每股收益，交易的入账方式似乎是发行普通股的数目，如果我们选择清算这种超额的股份，那将是必要的。我们不能肯定今后的会计准则将继续允许使用国库券法。如果我们不能用国库券法来计算2025年债券转换后发行的股票，那么我们稀释后的每股收益将受到不利影响。
与我们A类普通股所有权有关的风险
我们预计，我们的股票价格将是不稳定的，可能会大幅波动或下降。
我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并会受到多种因素的影响，包括：
• | 经济和政治条件或事件； |
• | 市场条件在更广泛的股票市场，特别是在我们的行业； |
• | 我们的季度财务报告和经营结果的实际或预期波动； |
• | 我们有能力满足我们目前的资本需求和意外的现金需求； |
• | 未来发生的债务； |
• | 由我们或我们的竞争对手引进新的产品和服务； |
• | 发行新的或变更的证券分析师报告或建议； |
• | 销售大量库存； |
• | 关键人员的增减； |
• | 规管发展；及 |
• | 诉讼和政府调查。 |
这些因素和其他因素可能导致市场价格和对我们A类普通股的需求大幅波动，这可能限制或阻止投资者轻易出售其A类普通股的股份，包括他们在转换我们的可转换票据时获得的A类普通股的任何股份，并可能在其他方面对我们A类普通股的流动性产生不利影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有人对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。我们现在和将来可能会受到这类诉讼的影响，我们可能会为一项诉讼承担大量费用。这样的诉讼也会转移我们管理层的时间和注意力。
我们A级普通股的交易市场也将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果包括我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。
我们受到证券集体诉讼的影响，而在这类诉讼中，不利的结果可能会对我们的财政状况造成不利的影响。
2019年8月8日，该公司的一名股东对该公司提起集体诉讼，根据“外汇法”第10(B)和20(A)节向美国弗吉尼亚州东区地区法院亚历山大分部提出索赔。经修正的申诉于2020年1月10日提出。这个案子，普利茅斯县退休系统诉Evolent Health，Inc.，Frank Williams，Nicholas McGrane，Seth Blackley，Christie Spencer和Steven Wigginton，声称Evolent的管理人员对其与Passport的业务作了虚假或误导的陈述。该公司于2020年2月6日提交了一份驳回修改后的申诉的动议。关于该动议的简报预计将于2020年3月初完成。我们和个人对这些说法提出异议，并打算大力为此事辩护。这一诉讼可能导致大量费用，转移管理层的资源和注意力，这可能损害我们的业务和我们普通股的价值。
我们A类普通股的市价可能会因我们发行股票或现有股东的出售而下跌，或如果大量股票可供出售，并在未来短期内出售。
我们在公开市场上出售或发行大量我们的A类普通股，或由我们现有的股东出售大量我们的A类普通股(包括UPMC，他拥有我们A类普通股的640万股)2020年2月21日在公开市场上，我们的A类普通股的市价会大幅下跌。在公开市场上，这些发行或销售可能发生的看法也可能压低我们的市场价格。截至2020年2月21日，有84,722,479A类普通股已发行股份。此外,350万美元我们的雇员所持有的期权目前可行使，或将在下列情况下行使：2019年12月31日.
在收购和其他交易方面，我们不时发行A类普通股或根据“证券法”豁免注册的交易中的认股权证。例如，在收购Valence Health的过程中，我们
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发行680万股我们的A类普通股，在根据“证券法”豁免注册的交易中进行。此外，在收购新世纪健康公司方面，我们发行了310万股Evolent Health LLC的B类普通股(连同我们B类普通股的同等数量的股份)，这些股票合在一起可交换我们A类普通股的股票，这些股票在根据“证券法”豁免注册的交易中可获豁免登记。A类普通股的额外股份可因新世纪健康保险收购而发行。详情见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-附注4”。由于发行额外股份或认股权证、转售该等股份(包括在行使认股权证时可发行的股份)，或当我们现有股东对转售的限制失效时，我们A类普通股的市值可能会大幅下跌。我们A级普通股的股价下跌，可能会影响我们通过发行我们的A类普通股或其他股票证券的额外股份来筹集资金的能力。
我们的A类普通股的市场价格可能会下降，因为我们的可转换票据可以发行大量的A类普通股。
我们A级普通股的市价可能会下降，因为我们的A类普通股的大量股票在转换我们的可转换票据时可以发行，或者我们认为这种出售是可能发生的。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难通过在我们认为适当的时间和价格出售股本或股票挂钩证券来筹集额外的资本。
截至2020年2月21日, 84.7我们A类普通股有100万股已发行。我们的A类普通股最多可转换680万股，以便在转换我们的可转换票据时发行。
特拉华州法律的一些规定，我们的第二次修改和重新声明的注册证书，我们的第二次修改和重新声明的法律和我们的某些合同，可能会阻止第三方收购我们。
除其他事项外，我们的第二份经修订和重述的公司注册证明书及第二份经修订和重订的法例：
• | 将我们的董事会分成三个交错的董事会，每个成员任期三年； |
• | 禁止股东以书面同意的方式采取行动； |
• | 授权发行董事会可以发行的“空白支票”优先股，增加流通股的股本数量，使收购更加困难和昂贵； |
• | 禁止在董事选举中进行累积投票，否则将允许不到多数股东选举董事候选人； |
• | 规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召集或按董事会指示召开； |
• | 要求股东就任何股东建议书或董事提名人事先发出通知； |
• | 规定持有我们已发行股份表决权至少75%的持有人投赞成票，以修订我们的第二份经修订及重述的成立为法团证明书的某些条文，以及我们的第二份经修订及重述的条例的任何条文；及 |
• | 要求持有至少75%的已发行股票投票权的持有人投赞成票，才可免职董事，并仅为因由。 |
此外，“DGCL”第203条可能影响“有利害关系的股东”在股东成为“有利害关系的股东”后三年内从事某些商业组合的能力。我们已经在我们的第二次修改和重新声明的注册证书中选择不受DGCL第203条的约束。尽管如此，我们的第二份经修订和重述的注册证书载有与DGCL第203条具有同等效力的条款，但它们规定，TPG、UPMC和咨询委员会及其受让人不被视为“有利害关系的股东”，因此不受此类限制。
这些规定和其他规定可能会阻止、推迟或防止涉及改变我们公司控制权的交易，或使股东更难选举他们选择的董事，或使我们采取他们希望采取的其他公司行动。我们某些合同中的条款也可能阻止第三方收购我们。例如，根据UPMC IP协议，如果我们被某些特定的收购者收购，Evolent Health LLC对UPMC某些知识产权的许可将停止。此外，如果我们被某些竞争对手收购，我们与某些合作伙伴的合同将终止。
我们的第二份修改和重述的公司注册证书和股东协议包含了放弃我们的兴趣和期望参与某些公司机会的条款，这些机会是由我们的IPO前投资者确定或提交给某些投资者的。
UPMC及其附属公司可能从事与我们或业务类似的活动，或与我们一样对相同的公司机会领域感兴趣。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书和股东协议规定，UPMC及其附属公司没有任何义务避免(1)直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，包括那些被视为与我们竞争的业务活动或业务，或(2)与我们的任何客户、客户或供应商进行业务往来。如果UPMC或其任何分支机构获得了对我们来说可能是公司机会的潜在商业机会的知识，他们就没有义务与我们沟通或提供这样的公司机会。我们的第二个
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经修正和重述的公司注册证书和股东协议还规定，在法律允许的最充分范围内，UPMC及其附属公司将不因将该公司机会指示给另一人或以其他方式向我们通报有关该公司机会的信息而对我们违反任何信托义务或其他原因承担责任，而且我们已经放弃和放弃任何关于这种商业机会构成本应该提交给我们的公司机会的主张。这些潜在的利益冲突可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响，如果UPMC将有吸引力的商业机会分配给自己或其附属公司，而不是分配给我们。
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属的论坛，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端的能力。
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院是以下行为的唯一和专属论坛：(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(B)任何诉讼，声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员违反了我们或我们的股东欠我们的信托责任；(C)根据“DGCL”的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，我们第二次修订和重申的成立为法团的证书，或我们第二次修订和经法律重申的注册证书，(D)任何解释、适用的诉讼，强制执行或裁定我们的第二份经修订及重述的注册证明书或第二份经法律修订及重述的注册证明书的有效性，或(E)任何其他声称对我们的申索是受内部事务理论所管限的行动。我们将这些程序中的每一项称为涵盖程序。此外，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，如果任何诉讼的标的物是一项涵盖的程序，是在指定的特拉华州法院以外的法院提起的，而不经我们的董事会批准，我们称之为外国诉讼。, 提出诉讼的一方将被视为已同意(1)指定的特拉华州法院的属人管辖权，涉及向任何此类法院提起的任何诉讼，以执行上述专属法院规定；(2)在任何此类强制执行行动中向该索赔方送达法律程序，在外国诉讼中向该索赔方的律师送达，作为该索赔方的代理人。任何人或单位购买或以其他方式获取我们的股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意本规定。这些规定可能限制股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的申诉的能力，从而阻止对我们和我们的董事、高级官员和雇员提起此类诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们的第二份经修订和重述的注册证书的这些条文不适用于一种或多种指明类型的诉讼或程序，或不能强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用，而这些费用可能会对我们的业务及财务状况造成不利影响。
我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。
我们目前打算在可预见的将来保留我们未来的收入，以便为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算向我们A类普通股的持有者支付任何股息。因此，我们A级普通股价格的资本增值，如果有的话，将是你投资我们A级普通股的唯一收益来源。有关股利政策的讨论，请参阅“第二部份-第五项.注册人普通股市场、有关股东事宜及发行人购买权益证券-股息”。
截至2019年12月31日，我们在一次收购中继承的索赔处理系统中，在某些情况下，我们发现了一个重大缺陷。如果我们不能弥补我们的重大弱点，或者如果我们不能建立和维持对这种制度的有效内部控制，我们可能无法及时和准确地编制财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的，这可能会对我们的投资者的信心和我们的股价产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及按照美国公认的会计原则为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。
重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现对我们年度或中期财务报表的重大错报。
截至2019年12月31日，管理层已查明其财务报告内部控制中与以下领域有关的重大弱点。
信息和通信-在我们的索赔处理系统的某些实例中，我们没有保持适当的用户访问角色定义，这些系统是在支持新墨西哥州真健康索赔的一项收购中继承的，该系统包括在索赔费用中的新墨西哥州保健索赔，以及由于职责划分不当而包括在我们的收入成本(“系统”)中的某些特殊护理业务索赔。这是对照设计上的一个缺陷。
控制活动-我们没有对系统中索赔数据的设置和修改保持足够的控制。我们缺乏对从某些第三方服务提供商收到的索赔数据进行控制的证据。这些都是控制装置的设计和操作方面的缺陷。
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没有任何控制缺陷导致对2019年年度或中期合并财务报表进行任何调整。然而，这些缺陷可能导致我们的索赔费用和收入账户结余成本出现重大错报，这是无法防止或发现的。因此，管理层已确定，这些控制缺陷构成重大弱点。
我们目前正在纠正这些重大弱点，这一倡议将对我们的财政和业务资源提出重大要求。
此外，在筹备首次公开募股的过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制在设计和运作效率方面存在重大缺陷。我们发现的实质性弱点是，我们没有保持足够的资源，没有适当水平的会计知识、经验和培训来解决复杂、非常规交易的会计问题。这一重大弱点导致了公司截至2017年6月30日的季度综合财务报表的修订。由于这一重大弱点，截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，而且我们的披露控制和程序无效。此外，我们的独立注册会计师事务所审计我们的年度财务报表，对截至2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性发表了负面意见。我们的结论是，截至2018年6月30日，这一重大弱点已经得到纠正，但我们可能会在今后发现更多的实质性弱点或重大缺陷。
我们为设计和实施有效的控制环境所作的努力可能不足以弥补我们目前或今后的任何重大弱点，也不足以查明或防止今后的重大弱点或重大缺陷。任何新发现的重大弱点都可能导致我们的财务报表或披露出现错报，从而导致对我们年度或中期合并财务报表的重大错报，这是无法防止或发现的。此外，对年度或中期合并财务报表的任何重大错报都会对我们投资者的信心和我们A级普通股的市场价格产生负面影响。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的保证，控制系统的目标将得到实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的误报，或将发现所有控制问题和所有欺诈事件。此外，如果我们不能及时纠正我们的重大弱点，或者如果我们在财务报告的内部控制中找出今后的重大弱点，或者我们无法遵守对我们作为上市公司提出的要求，包括“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或在证券交易委员会要求的时限内报告这些结果。我们还可能受到纽交所、证交会或其他监管机构的调查。
项目1B。未解决的工作人员意见
不适用。
项目2.财产
我们的公司总部和执行官员位于弗吉尼亚州的阿灵顿，在那里我们占据了大约91，000平方英尺的办公空间。我们还在美国各地和印度浦那租赁了办事处。我们租赁我们的所有设施，我们没有任何不动产。如“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”10-租赁，“除分租收入外，经营租赁的租金费用总额为1 820万美元截至12月31日的一年，2019.
项目3.法律程序
关于法律程序的信息，见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”9-承担及意外开支-诉讼事宜。“
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
市场和股利信息
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代号为“EVH”。
持有人
截至2020年2月21日，有55持有我们A级普通股的记录。记录持有人的数目不包括实益拥有股票并由经纪人、银行或其他代名人持有其股份的个人或实体，但包括作为记录保管人的每一此类经纪人、银行或其他代名人。
股利
我们没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。在可预见的将来，我们不会为我们的A类普通股支付任何现金红利。董事会定期评估未来现金红利的时间和数额，除其他因素外，还将取决于我们目前和预期的收益、财务状况、预计的现金流量和预期的融资需求。
性能图
下图比较了2015年6月5日期间我们A类普通股的累计股东总回报率
(首次公开募股日期)2019年12月31日，纳斯达克医疗保健指数和纽约证券交易所综合指数同期的累计总回报率。这个图表假设2015年6月5日市场收盘价100美元投资于我们的A类普通股--纳斯达克医疗保健指数和纽约证券交易所综合指数，并假定股息的再投资(如果有的话)。
下图所示的比较是基于历史数据的。我们警告说，下图所示的股票价格表现并不一定表明，也不打算预测我们A类普通股未来的潜在表现。
最近出售未登记证券、发行人购买股票或附属证券或其他股东事项
2019年期间，B类单位的所有剩余持有者执行B类交易所。这些B类交易所导致了310万公司A类普通股的股份。由于这些B类交换和Evolent Health LLC取消了相关的B类单位，公司在Evolent Health LLC中的经济利益增加到100%紧接决赛之后
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本季度B类交易所。根据1933年“证券法”第4(A)(2)节，根据没有公开发行的理由，这些发行被豁免登记。
在2019年1月1日，我们发行了42，769股我们的A类普通股给大学保健公司。根据本公司与护照之间的协议条款，与或有代价有关的收益条款。根据“证券法”第4(A)(2)节，上述发行被视为不涉及公开发行的发行人的交易而被豁免登记。发行是在没有任何一般招标或广告的情况下向表示只为投资而购买证券，而不是为了或为了销售而只为投资而购买证券的接受方发出的，并且在这一交易中签发的股票证书上有适当的传说。
项目6.选定的财务数据
Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是其运营子公司Evolent Health LLC的所有A类公共单位，该公司自成立以来一直拥有我们的所有运营资产和实质上的所有业务。继2013年9月23日B系列重组之后，在2015年6月4日上市重组之前，Evolent Health公司的前身。将EvolentHealthLLC作为一种权益法投资。因此，Evolent Health，Inc.的财务报表。对于2015年12月31日终了年度，未反映对该期间业务结果的全面看法。Evolent Health，Inc.2015年业绩反映：(I)Evolent Health，Inc.的前身对其被投资的权益法投资，从2015年1月1日至2015年6月3日，以及(Ii)Evolent Health LLC从上市重组之时(即2015年6月4日至2015年12月31日)的综合业绩。
截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的选定财务数据(单位：每股数据除外)是从本表格其他地方所列经审计的合并财务报表中得出的。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的选定财务数据(以千为单位，但每股数据除外)是从本表格未包括的经审计的合并财务报表中得出的。请结合“第一部分-第1A项”阅读下列选定的财务数据。“风险因素”，“第二部分-项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及所附审计综合财务报表和合并财务报表附注，载于“第二部分-项目8.财务报表和补充数据”。我们的历史结果不一定表明今后可能预期的结果。
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
总收入 | $ | 846,383 | $ | 627,063 | $ | 434,950 | $ | 254,188 | $ | 96,878 | |||||||||
商誉减损 | 199,800 | — | — | 160,600 | — | ||||||||||||||
合并收益 | — | — | — | — | 414,133 | ||||||||||||||
权益法投资损失 | (9,465 | ) | (4,736 | ) | (1,755 | ) | (841 | ) | (28,165 | ) | |||||||||
可归因于Evolent Health，Inc.普通股股东的净收入(亏损) | (305,580 | ) | (54,191 | ) | (69,767 | ) | (226,778 | ) | 319,814 | ||||||||||
普通股净收益(亏损)-基本 | $ | (3.67 | ) | $ | (0.68 | ) | $ | (0.94 | ) | $ | (3.55 | ) | $ | 13.14 | |||||
普通股净收益(亏损)-稀释后 | (3.67 | ) | (0.68 | ) | (0.94 | ) | (3.55 | ) | 6.93 | ||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
善意 | $ | 572,064 | $ | 728,124 | $ | 628,186 | $ | 626,569 | $ | 608,903 | |||||||||
对权益法投资和垫款-投资 | 122,618 | 6,276 | 1,531 | 2,159 | — | ||||||||||||||
总资产 | 1,498,015 | 1,722,281 | 1,312,697 | 1,199,839 | 1,015,514 | ||||||||||||||
长期债务，扣除折扣 | 293,667 | 221,041 | 121,394 | 120,283 | — | ||||||||||||||
非控制利益 | 6,689 | 45,532 | 35,427 | 209,588 | 285,238 | ||||||||||||||
股本总额(赤字) | 929,047 | 1,189,356 | 1,046,306 | 912,114 | 934,579 | ||||||||||||||
Evolent Health LLC的财务结果合并在Evolent Health，Inc.的财务报表中。截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的整个12个月期间。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解公司的财务状况和经营结果。提供MD&A作为补充，以及
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应结合我们的合并财务报表和合并财务报表的附注一并阅读，这些说明载于“第二部分-项目8.财务报表和补充数据”以及“第一部分-项目1A”。危险因素。“
导言
背景和近期事件
Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是其在Evolent Health LLC中持有的所有A类公共单位，其唯一业务是担任Evolent Health LLC的唯一管理成员。我们的所有业务基本上都是通过EvolentHealthLLC及其合并子公司进行的。Evolent Health LLC的财务结果合并在Evolent Health，Inc.的财务报表中。
期间 2019, 公司进行了几笔交易，其中一些交易可能会影响到年际比较.以下是对其中某些交易的讨论。
护照
2019年12月30日，肯塔基州一家非营利性公司(“护照”)、肯塔基州非营利性有限责任公司和Passport(“PHS I”)子公司Passport Health Solutions(“PHS I”)、该公司和Passport的子公司Passport Health，Inc.，Db/a Passport Health Plan，一家肯塔基州非营利性有限责任公司(简称“PHS”)，完成了一项交易，通过这笔交易，护照购买者大量收购了所有资产，并以7 000万美元的现金承担了Passport和PHS I的全部负债，并向护照的下列保证人提供了30%的股权：路易斯维尔大学、路易斯维尔大学医生大学、大学医疗中心，杰出犹太遗产基金，诺顿保健公司。和路易斯维尔/杰斐逊县初级保健协会(统称为“赞助者”)。
该公司根据股权会计方法核算其在护照上的投资，因为它虽然对Passport有重大影响，但它对Passport活动的控制权对Passport的经济绩效影响最大。这些活动包括核准年度预算、材料供应商网络增删以及在肯塔基州联邦重新招标过程中制定护照修订提案。年度预算驱动护照的经营决策，主要涉及管理肯塔基州医疗补助合同。肯塔基州的医疗补助合同对于护照的成功至关重要。因此，财政年度护照最后预算的批准对护照的经济业绩产生了重大影响。取决于若干因素，包括做空期权或看涨期权的任何行使时间，特别是在护照在正在进行的RFP过程中获得新合同的情况下，我们对护照投资的核算今后可能会发生变化。如果我们确定我们需要在未来期间合并Passport的结果，这将对我们的综合资产负债表、业务报表和其他综合收入(损失)产生重大影响。见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”4“关于护照投资的进一步讨论。
全球健康
在2019年5月24日，我们完成了大约45%的股权收购动量健康集团，LLC(“MHG”)，动量健康收购公司的唯一所有者。(“MHA”)是GlobalHealth Holdings，LLC(“GHH”)的唯一所有者，它是位于俄克拉荷马州的保健组织GlobalHealth，Inc.的唯一所有者，该组织除其他外，在俄克拉荷马州提供医疗保健优势产品。收市时，我们向MHG以及我们的某些其他资产贡献了约1，500万美元现金和1，577，841股我们的A类普通股。该公司在捐款后处置资产时确认了960万美元的非现金收益.我们还确认了与该交易相关的670万美元的短期或有价值负债.在交易发生时，我们对GlobalHealth的经济利益大约是45%我们的投票利益大约是29%。截至2019年12月31日，我们大约持有一个43%MHG的所有权权益。根据MHG与MHG的某些股权持有人之间的协议，我们对少数股东持有MHG的传统治理权，包括在MHG董事会中任命7名董事中的2名。
该公司确定，它对该实体有重大影响，但它对该实体没有控制权。因此，投资按照权益会计方法核算，公司在每个报告期的实体损益中按比例分配份额。该公司还与GlobalHealth签订了服务协议，提供某些管理、运营和支持服务，以帮助管理其服务提供的要素。
信贷协议及认股权证
2019年12月30日，公司作为借款人(“借款人”)、公司的某些附属公司作为担保人、不时作为担保人的放款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的Ares资本公司，与公司签订了一项信贷协议，由Evolent Health LLC公司作为借款人(“借款人”)和阿瑞斯资本公司(Ares Capital Corporation)作为行政代理人和担保品代理人，据此，放款人同意以下列形式向借款人提供信贷：(1)本金总额为7 500万美元的初始有担保定期贷款(“初始贷款机制”)和(2)本金总额达5 000万美元的延期提取担保定期贷款安排(“DDTL贷款机制”)，以及与初始贷款机制一道的“高级信贷设施”，但须满足特定条件。
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借款人于2019年12月30日根据初步贷款机制(“初期贷款”)借入贷款。最初定期贷款的收益用于支付护照交易、与此有关的费用和费用。在我们满足特定条件的情况下，DDTL融资机制的收益可用于偿还或回购2021年债券，并为获准的收购提供资金。亚细亚
在公司签订信贷协议的同时，公司签订了认股权证协议，同意向认股权证持有人出售1,513,786A类普通股股份，每股收购价等于$8.05。见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”9“关于高级信贷设施和授权协议的进一步讨论。
2019年B类交易所
2019年期间，B类单位的所有剩余持有者执行B类交易所。这些B类交易所导致了310万公司A类普通股的股份。由于这些B类交换和Evolent Health LLC取消了相关的B类单位，公司在Evolent Health LLC中的经济利益增加到100%在本季度的B类交易结束后，我们立即将我们的部分非控股权益重新归类为股东权益，这些股权归Evolent Health，Inc.所有。
业务概况
我们是以价值为基础的新时代的市场领先者，在这个时代，领先的卫生系统和医生组织，我们称之为提供者，以及医疗计划，我们称之为支付者，正在将他们的商业模式从传统的ffs报销转移到对人群日益一体化的临床和财务责任。我们指的是我们的供应商和支付客户作为合作伙伴。我们认为，以价值为基础的护理是医疗支付和交付的必要衔接。我们相信，这种融合的步伐正在加快，这是由传统的ffs医疗服务的价格压力、激励基于价值的医疗模式的市场环境、以消费者为中心的保险项目(如医疗保险优势和管理医疗补助)的增长，以及数据和技术的创新所推动的。我们相信供应商能够引领这一向基于价值的护理的转变，因为他们控制了医疗服务的大部分成本，他们在消费者中的首要地位，以及他们强大的本土品牌。
我们成立于2011年，我们的管理团队成员，UPMC，一个综合交付系统，总部设在匹兹堡，宾夕法尼亚州，以及咨询委员会公司。我们为全国领先的医疗系统网络、医生组织以及医疗保险、医疗补助和商业市场的国家和地区支付者提供综合、技术支持的服务。
我们管理我们的业务，并跨部门分配资源。二可报告的部分，我们的服务部分和我们真正的健康部分。本公司的服务部门为我们的客户(我们称为合作伙伴)提供技术支持的临床解决方案，包括护理管理服务和专业护理管理服务的总成本以及全面的健康计划管理服务。这些服务使支付者和提供者能够以更符合成本效益的方式管理病人的健康。该公司的合同是由每月成员服务费、计划保险费百分比、分担医疗储蓄安排和其他基于业绩的安排组成的，包括承担所有或基本上所有的护理费用。我们真正的健康部门包括一个商业健康计划，我们在新墨西哥州经营，重点是小企业和大企业。我们所有的收入都是在美国确认的，我们所有的长期资产都位于美国。
自成立以来，我们已蒙受营运亏损，因为我们已投入大量资源，以支持我们的增长。我们打算继续积极投资于我们的合作伙伴的成功，扩大我们的地理足迹和进一步发展我们的能力，包括通过收购和其他投资。我们亦预期在可预见的将来会继续蒙受经营亏损，并可能需要透过股权及债务融资筹集额外资本，以便为我们的业务提供资金。额外的资金可能无法以对我们有利的条件获得，也可能根本得不到。如果我们不能达到我们的收入增长和成本管理目标，我们可能无法实现盈利。如果Passport没有根据rfp获得合同，我们预计我们的中期和长期现金流预测将会减少，我们最近股价的下跌可能会进一步延长，导致商誉受到更多的损害，这将对我们的运营结果产生重大影响。
截至公布财务报表之日，我们相信未来12个月有足够的流动资金。
服务概述
我们的服务部门包括临床和行政解决方案，旨在帮助我们的合作伙伴管理和管理更符合成本效益的病人健康。我们有两种临床解决方案：(一)护理管理的总成本，(二)专科护理管理服务，和一种行政解决方案：全面的卫生计划管理服务。我们不时地将我们的解决方案包装成各种面向市场的品牌，以创造产品的差异化.根据具体需要，我们的合作伙伴可以邀请我们提供一种或多种类型的解决方案。
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我们的护理管理服务总成本的核心要素包括：(1)UNICATION FI，这是我们的专有技术系统，它聚合和分析数据，管理护理工作流，并使病人参与进来；(2)人口健康绩效，它支持以病人为中心的成本有效护理的交付；(3)交付网络对齐，包括开发高性能交付网络；(4)综合成本和收益管理解决方案，包括PBM和病人风险评分。
我们的专业护理管理服务支持范围广泛的专业护理提供利益相关者从收费服务向价值基础的护理，独立于他们的成熟阶段和特定的市场动态。我们专注于肿瘤学和心脏病市场，目的是帮助提供者和付费者提供更高质量、更实惠的护理，并为肿瘤学和血液学患者提供全面的质量管理，包括诊断和治疗。
我们的全面卫生计划管理服务帮助供应商汇集运营、管理和利用各种财务和行政管理服务所需的完整基础设施，如保健计划服务、风险管理、分析和报告以及领导和管理。
我们的大部分服务收入来自经常性的多年合同，我们称之为平台和运营。平台和业务服务77.9%和79.8%我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并收入。我们相信，我们的平台和运营合同的经常性、多年性使我们能够对未来的收入有很强的知名度。某一平台和业务合同的收入数额通常由以下因素驱动：(一)Evolent签约管理的成员数，(二)所服务的人口类型(例如，医疗保险、医疗补助、商业)，以及(三)我们的合作伙伴从我们那里使用的服务和技术应用的深度和广度。在涉及临床解决方案的情况下，我们通常选择：(Iv)与我们的合作伙伴一起参与或共同拥有风险分担安排，这样我们就可以分享一部分有利和不利的临床表现，或者通过拥有一部分承保结果。我们相信，基于业绩的合同使我们的合作伙伴与我们自己的激励相一致，并使我们能够从我们的合同中获得更大的价值。
我们的服务业务模式得益于规模，因为我们利用我们的目标建立的技术支持的解决方案和集中的资源与我们的合作伙伴的成员基础的增长。虽然我们对我们集中的资源和技术的绝对投资将随着时间的推移而增加，但我们预计，随着我们能够在更广泛的合作伙伴群体中扩大这一投资规模，这种投资在收入中所占的百分比将下降。我们期望与现有合作伙伴一起增长，因为他们增加了现有基于价值的业务的成员，通过扩大我们向现有合作伙伴提供的服务的数量，通过增加新的合作伙伴和通过风险分担安排获取价值。
截至2019年12月31日，我们和39业务伙伴，我们的收入很大一部分集中在一个合作伙伴身上。f或年终截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份，我们的护照收入占了18.7%和17.5%分别占我们的总收入和我们的护照应收款项3.3%和6.9%我们的应收帐款2019年12月31日和2018年12月31日分别。我们预计RFP的结果将对我们从与Passport签订的管理服务协议中获得的收入产生重大影响，超出当前的合同期限。如果Passport没有根据RFP获得合同，我们预计在2020年6月30日之后，我们将不会根据我们的管理服务协议从Passport获得任何实质性收入，我们对Passport的投资价值将受到负面影响。
我们认为，我们正处于利用这些协调一致的业务伙伴关系的早期阶段。我们相信，我们的卫生系统合作伙伴目前基于价值的护理安排只占每年卫生系统总收入的一小部分。
真实健康
“真正的健康”是一项由医生主导的新墨西哥州健康计划，可通过商业市场获得雇主赞助的医疗保险。2018年1月2日，Evolent从新墨西哥州健康联系处获得了某些资产，这是在ACA实施后建立的首批消费者运营和面向消费者的计划之一，其中包括一个商业计划和健康计划管理服务组织。收购的资产被贡献给了一个新的实体--新墨西哥州真健康公司(True Health New墨西哥州)，这是埃沃伦特的全资子公司。我们真正的健康部门从相关保单条款的保费中获得收入。“真正的健康”还从NMHC根据再保险协议条款承担的再保险保费中获得收入。
我们的真正健康部门在新墨西哥州实施了一项商业健康计划。我们相信，真正的健康为我们提供了一个机会，可以利用我们提供的服务来支持真正的健康，并将健康计划转变为基于价值的以提供者为中心的医疗模式。真正的健康的最大合作伙伴，新墨西哥州的健康联系，包括10.9%和1.9%我们的收入截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份分别。
关键会计政策和估计
我们已确定以下会计政策对了解我们的经营结果和财务状况至关重要。在编制财务报表时，管理层必须使用重要的假设和估计。
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以及关于未来结果或其他发展的判断，包括一个或多个未来事件的可能性、时间或数量。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他信息来评估我们的假设、估计和判断。关于其他重要会计政策的详细讨论，见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”2.”
租赁
该公司的经营租赁并没有提供一个很容易确定的隐含利率。因此，公司在衍生经营租赁负债和相关营运租赁的相应使用权资产时，必须估计有担保的增量借款利率。这一有担保的增量借款率是根据租赁开始日期提供的信息确定的，用于确定租赁付款的现值。
此外，我们的某些租约可以选择将租赁期限延长到初始期限以外。对于这些租赁，公司可能需要行使重大的判断，以确定何时合理地肯定该选择权将被行使，这将影响到转租期限和对经营租赁负债和相关经营租赁的资产使用权的确定。
善意
我们确认收购价格的超额，再加上收购方中任何非控制权益的公允价值，超过作为商誉获得的可识别净资产的公允价值。商誉不摊销，但至少每年审查减值迹象，同时考虑到财务执行情况和其他相关因素。我们在报告单位一级进行商誉减值测试。公司四报告单位我们的年度商誉减值审查发生在每年的第四季度。我们在年度测试之间执行减值测试，如果事件发生或情况发生变化，则报告单位的公允价值更有可能低于其账面金额。
我们的商誉减损分析首先评估质量因素，以确定是否存在会导致公司得出报告单位公允价值低于其账面价值的结论。如果公司确定报告单位的公允价值低于账面金额的可能性较大，则需要进行数量上的商誉评估。在定量评价中，确定了相关报告单位的公允价值，并与账面价值进行了比较。如果公允价值大于账面价值，则认为可以收回账面价值，不需要采取进一步行动。如果公允价值估计数低于账面价值，则认为商誉因账面金额超过报告单位公允价值的数额而受损，并在我们的综合业务报表和综合收入(损失)中列报商誉减损费用。
下面是我们2019年商誉减值测试的描述。
2019商誉损害试验
在2019年下半年，我们A类普通股的价格大幅下跌。我们A类普通股在5月1日至10月31日期间的平均收盘价下跌$6.59每普通股，或43.5%，与一月一日至四月三十日期间的平均收盘价比较。此外，目前还不确定Passport是否会在下一个合同期内获得肯塔基州管理的医疗补助合同，该合同预计将于2021年1月1日开始。如果Passport没有根据RFP获得合同，我们预计在2020年12月31日之后，根据我们的管理服务协议，我们将不会从Passport购买者那里获得任何实质性收入，我们在Passport和商誉方面的投资价值将受到负面影响。不续约护照公司的合同会降低我们对中长期现金流量的预测，导致我们股价的下跌可能会进一步延长，表明报告单位的公允价值很可能低于报告单位的账面金额。
在进行2019年10月31日的减值测试时，我们估计了我们的报告单位的公允价值。现金流量贴现估值法(“收益法”)。在使用收益法确定估计公允价值时，我们根据管理层的估计和长期计划预测未来的现金流量，并根据公司的加权平均资本成本计算贴现率。这一分析要求我们对收入、支出、固定资产和周转资本需求、B类普通股的交换时间、资本市场假设、现金流量、Passport RFP结果的概率和贴现率作出判断。如上文所述，收入法确定的公允价值是加权的，考虑到今后解决护照RFP结果的问题，以确定每个报告单位的最终公允价值。如果根据RFP授予Passport合同的概率增加，则不太可能导致未来的减值费用忽略其他事件或情况，但是，如果根据RFP授予合同的概率降低，我们很可能会有未来的减值费用。
截至2019年10月31日，我们确定一我们的三服务部门的报告单位估计公允价值低于其账面价值。因此，我们记录了非现金商誉减值费用。1.98亿美元我们的商誉减值业务和综合收入综合报表(损失)截至2019年12月31日止的年度。如果其他迹象表明
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由于市场状况或其他与我们的业绩有关的因素，包括我们的预测结果、投资策略、利率或作为商誉减值分析一部分的假设的变化，我们可能需要确认未来由于市场状况或其他与我们的业绩有关的因素而造成的额外减值。我们今后可能记录的任何进一步减值费用都可能对我们的运营结果产生重大影响。截至2019年12月31日，我们确认截至2019年12月31日年度的非现金商誉减值费用的报告单位的剩余商誉为：4.317亿美元。减值后，报告单位的权益公允价值估计等于该报告单位的权益账面价值。如……2019年12月31日该公司评估了自其年度商誉减值测试以来是否有其他事件或情况变化，表明报告单位的公允价值低于报告单位在2019年10月31日后需要额外的中期减值评估的账面金额的可能性大于不可能。该公司认定没有这类指标，因此，截至2019年12月31日，我们没有进行一次临时商誉损害评估。
无形资产，净额
如果情况表明公司可能无法收回资产的账面价值，则对无形资产进行减值审查。这类情况的例子包括：长期资产的市场价格大幅下跌，长期资产的使用范围或方式或实际状况发生重大不利变化，或法律因素或可能影响长期资产价值的商业环境发生重大不利变化。公司评估可收回性，确定因使用和最终处置该资产或集团而产生的未贴现现金流量是否超过评估日的账面价值。如果未贴现的现金流不足以支付账面价值，则公司计量减值损失，作为长期资产或集团的账面金额超过公允价值的数额。对资产或集团的使用和处置所产生的未来未贴现现金流量的估计需要作出重大判断，未来的结果可能与目前的假设不同。
收入确认
服务
我们的服务部门从两个来源获得收入：(1)转换服务和(2)平台和运营服务。当服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认。我们采用“会计准则编纂”(“ASC”)主题606“与客户签订的合同收入”(“ASC 606”)中概述的以下5步模型来确定我们与客户签订的合同的收入确认：
·与客户确定合同
·确定合同中的履约义务
确定交易价格
·将交易价格分配给履约义务
在(或作为)实体履行履行义务时确认收入
转换服务收入
转换服务包括战略评估或蓝图合同，以及实施服务，通过这些服务，我们可以帮助客户启动其人口健康或健康计划方案，或实施某些平台和业务服务。在某些情况下，转换服务还可以包括与我们为退出某一行业或人口的客户的某些一次性清盘活动提供支持相关的收入。转换服务通常在12个月内完成。我们通常会收到一笔固定的转换服务费用，并使用一种输入方法来确认收入，这种方法是根据所发生的小时数与满足我们的业绩义务所需的总估计时数相比较的。
平台及营运服务收入
平台和运营服务一般包括与客户的多年安排，以持续提供各种人口健康、健康计划操作、专科护理管理和索赔处理服务，以及向主要接受第三方管理(Tpa)服务的客户提供过渡或运行服务。当服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认。
我们使用以下5步模型，在会计准则编纂(“ASC”)主题606中概述，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，以确定我们的服务部门从与客户签订的合同中获得的收入确认：
• | 与客户确认合同 |
• | 确定合同中的履行义务 |
• | 确定交易价格 |
• | 将交易价格分配给履约义务 |
• | 当实体满足履行义务时确认收入 |
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具有多重履约义务的合同
我们与客户的合同可能包含多个性能义务，主要是当客户要求两者同时履行时。
转换服务以及平台和操作服务，因为这些服务彼此不同。当一份合同
多重性能义务，我们根据相对独立的原则将交易价格分配给每个履约义务。
销售价格采用预期成本利润率法。这种方法需要对它将采取的努力水平进行估计。
满足执行义务以及在可变定价模式下将收取的费用。我们也会
考虑客户人数、目前的市场情况、服务范围以及我们的整体定价策略和目标。
在确定独立销售价格时。
委托人对代理人
我们偶尔利用第三方协助履行我们的履约义务。为了确定我们是否是校长
或代理协议，我们审查每一个第三方关系的合同基础上的合同.当我们的角色是
安排另一个实体为客户提供服务。在这些情况下，我们不会在服务出现之前控制它。
按净额提供和确认收入。在转让控制权之前，我们是控制商品或服务的主体。
敬顾客。当我们是这项安排的主要成员时，我们会按毛额确认收入。
以前的税收政策
在2018年1月1日通过新的收入指南之前，该公司在有令人信服的安排证据、费用是固定的或可确定的、产品或服务已经交付和可收取的情况下确认收入。公司考虑了每项安排的条款，以确定适当的会计处理方式。
真实健康
我们真正的健康部门从保费中获得收入，这些保费是通过相关保险单的条款赚来的。“真正的健康”还从NMHC根据“再保险协议”条款承担的再保险保费中获得收入。部分
在保险单生效之前收到的或将在未来获得的保费将被推迟，并报告为
预收保费。这些款额一般列为综合结余的短期递延收入。
床单。
权益法投资
对于未合并的实体，如果公司对该实体的经营或财务决定有重大影响，公司将按股权折算法记账投资。公司将按照会计准则中的公允权益法，确认被投资人在被投资人报告期间的收益或亏损份额。该公司还考虑是否有任何指标表明，其投资在非临时减值的情况下按股权折算。这些投资包括在合并资产负债表上的投资和权益预支法投资中，收入或损失包括在合并业务报表中的权益法投资损失和综合收入(损失)中。
股票补偿
该公司赞助了一项基于股票的激励计划，该计划规定向公司或其合并子公司的雇员、供应商和非雇员董事发放股票奖励。我们以股票为基础的奖项通常授予四-年期，自补助金之日起满十年。
我们花费的公平价值的股票奖励包括在我们的激励薪酬计划。奖励的公允价值取决于我们股票在RSU授予日期在纽约证券交易所的收盘价，或者使用Black-Schole期权评估模型作为我们的股票期权奖励。布莱克-斯科尔斯期权评估模型需要重要的估计和判断，包括：
• | 预期波动率-预期波动率是基于最近一段时间内的历史波动，与公司由于自身股票价格历史有限而估计的预期奖励期限相称。 |
• | 预期期限-所授予期权的预期期限是指从授予日期起至行使、到期或取消之日的加权平均期限，以中点约定为准。 |
• | 股利率-股利率是根据预期股利率在期望值期间的期权。 |
• | 无风险利率-无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的。 |
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奖励的公允价值在业绩或服务期内支出，这通常与归属期相对应，以直线方式计算，并被确认为增加了额外的已付资本。以股票为基础的补偿费用反映在我们的综合业务报表和综合收入(亏损)中的收入和销售成本、一般费用和行政费用。此外，我们将开发内部使用软件的人员费用资本化，其中包括基于库存的补偿成本.我们承认基于股票的奖励被没收。
所得税
在确定我们的所得税准备金、递延税资产和负债以及根据我们的递延税净资产记录的任何估值备抵时，需要作出重大的管理判断。
我们是一家控股公司，我们的资产包括我们在EvolentHealthLLC的直接所有权，我们是该公司的管理成员。在2019年12月26日B级单位交换之前，Evolent Health LLC被归类为美国联邦和适用的州和地方所得税目的的伙伴关系，因此无需缴纳美国联邦、州和地方所得税。Evolent Health LLC产生的应税收入或损失按比例分配给其单位的持有者，包括我们。因此，我们在Evolent Health LLC的任何应税收入中都要缴纳美国联邦、州和地方所得税。由于2019年B类单位的交换，我们成为Evolent Health LLC的唯一所有者，其实体分类从合伙变为一个实体，不受美国联邦、州和地方所得税用途的影响。在B类单位交换之后，Evolent Health LLC产生的任何应税收入或损失都应在公司的联邦、州和地方所得税申报表上报告和纳税。EvolentHealthLLC直接拥有公司子公司的所有权，这些子公司在2019年期间对自己的业务要缴纳美国和国外的税收。
索偿准备金和基于业绩的安排
我们的服务和真实健康部分的业绩安排和索赔准备金反映了根据业绩安排支付的实际费用和已发生但未报告的索赔的最终费用，包括对已报告的索赔要求的预期发展、已报告但尚未支付的索赔(已报告的索赔)以及其他应支付的医疗保健费用和服务，这些费用和服务主要由奖励措施的应计项目和应付给保健专业人员和设施的其他款项组成。该公司采用的精算原则和假设在每个报告期内一贯适用，并确认对最终负债的精算最佳估计以及不利偏差的差额。这种做法符合精算标准，即负债在中等不利条件下是适当的。
估计储备的过程涉及公司的相当程度的判断，而且在任何特定日期，本质上都是不确定的。不断审查作出这种估计的方法和确定由此产生的负债的方法，并将调整反映在随着经验的发展或新的资料被查明的时期内目前的业务结果中。
业务合并
在每个报告期内收购的公司反映在公司从各自收购之日起至报告期结束的结果中。公司根据收购日的估计公允价值，将购买的公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。我们对公允价值的估计所依据的假设被认为是合理的，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。用于对某些可识别资产进行估值的关键估计包括但不限于预期的长期收入、未来预期运营费用、资本成本和适当的贴现率。
购买价公允价值超过被收购实体所购资产和负债公允价值的部分记作商誉。商誉分配给从业务合并产生的协同增效中受益的报告单位。如果公司获得自收购之日起一年内在计量期间内存在的有关事实和情况的新信息，公司可以记录对所购资产和承担的负债的调整，并相应地抵销商誉。在计量期结束或最终确定所取得的资产或承担的负债的价值时，以第一项为准，随后的任何调整均记录在公司的综合经营报表和综合收益(损失)中。
对于记录为负债的或有考虑，公司最初计量的是从收购之日起按公允价值计算的金额，并在需要时将负债调整为每个报告期的公允价值。除计量期间调整外，或有代价公允价值的变化被确认为营业收入或费用。与收购有关的费用和收购后的重组费用与企业合并分开确认，并作为已发生的费用列支。
采用新的会计准则
49
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租赁，以便确立原则，报告关于租赁产生的资产和负债的透明和经济中立的信息。这一更新引入了一个新的租赁会计标准，包括将大部分租约纳入资产负债表的承租人模型。新标准还使新出租人模型的许多基本原则与ASC 606中的原则一致。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的中期。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，旨在对ASU 2016-02进行有针对性的改进。2018-11年ASU修正案为各实体提供了一种额外的(和可选的)过渡方法，以采用新的租赁标准，采用有效日期法，而不是最早的比较期。ASU 2018-11的要求与ASU 2016-02的要求在同一天生效。自2019年1月1日起，我们采用了ASU 2016-02号，采用了改进的回顾性方法。此外，我们选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，除其他外，使我们得以继承历史租赁分类。采用新标准后，额外的使用权资产和租赁负债记录下来。5 140万美元和4 740万美元截至2019年1月1日，我们的合并资产负债表上。标准对我们的操作结果没有影响。
2018年8月，FASB发布ASU 2018-15，无形资产.亲善和其他.内部使用软件：客户对服务合同云计算安排中发生的实现成本的核算。本ASU中的修改使托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。更新适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。允许提前收养，包括在任何过渡时期收养。本更新中的修正应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。自2019年1月1日起，我们通过了ASU 2018-15年的要求。并没有对我们的合并资产负债表或业务结果产生重大影响。年终结2019年12月31日.
2019年7月，FASB发布ASU 2019-07，对证券交易委员会章节的编纂更新-根据证券交易委员会第33-10532号“披露更新和简化”以及第33-10231和33-10442“投资公司报告现代化和杂项更新”(SEC更新)对证券交易委员会段落的修正。ASU 2019-07阐明或改进了各种编码主题的披露和列报要求，使之与SEC的法规保持一致，从而消除了冗余，使编码更易于应用。ASU 2019-07所载的披露和列报修正在发布标准时生效，并将前瞻性地适用，对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量随后又发布了进一步的指导意见，修改了ASU 2016-13。该标准要求实体改变其计量和确认以摊销成本计量的某些金融资产的信贷损失的会计方法，包括贸易应收款、某些非贸易应收款、客户预付款和某些表外信用风险敞口，将现有的“已发生损失”框架替换为预期的信贷损失确认模式。新标准将导致基于过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测，更早地确认信贷损失。该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括此类财政年度内的中期。我们采用了这一标准的要求，自2020年1月1日起采用修正的追溯方法，并将记录到2020年1月1日的累积效应调整(累积赤字)。在我们以前的贸易应收款和非贸易应收款会计政策中，我们根据具体的识别方式对可疑账户保持备抵。根据新的会计准则，我们利用几个因素发展历史损失，包括老化时间表、客户信誉和历史支付经验，然后根据当前情况以及合理和可支持的预测对备抵额进行调整。此外，对于客户预付款和某些表外信用风险敞口，我们采用贴现现金流量法评估备抵额。我们正在最后确定采用这一会计准则的影响，但我们目前还没有预计到对我们财务状况和业务结果的重大影响。
见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”3“有关公司采用新会计准则的进一步资料。
50
行动结果
Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是Evolent Health LLC中的所有A级公共单位，该公司自成立以来一直拥有我们所有的运营资产和大部分业务。Evolent Health LLC的财务结果合并在Evolent Health，Inc.的财务报表中。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的服务部门从三个来源获得收入：(1)转型服务，(2)平台和运营服务，(3)保费收入。
转换服务收入
转变服务包括实施服务，通过这些服务，我们可以帮助客户启动其人口健康或健康计划战略。在某些情况下，转换服务还可以包括与我们为退出某一行业或人口的客户的某些一次性清盘活动提供支持相关的收入。转换服务通常在12个月内完成。我们通常会收到一笔固定的转换服务费用，并使用一种输入方法来确认收入，这种方法是根据所发生的小时数与满足我们的业绩义务所需的总估计时数相比较的。
平台及营运服务收入
平台和运营服务通常是与客户进行多年安排，以提供各种临床和行政解决方案。我们的临床解决方案旨在降低合作伙伴的医疗费用，包括我们的总护理成本、人口卫生和专业护理管理服务；我们的平台和行政解决方案旨在提供全面的医疗计划操作和索赔处理服务，还包括向主要接受tpa服务的客户提供过渡或运行服务。提供这些服务的合同可在综合基础上制定。为了收入分类，我们将包括临床和行政解决方案在内的合同分为与这些合同下提供的大多数服务相对应的类别。
我们在这些安排中的性能义务是提供一套完整的服务，包括访问我们的平台，该平台是为满足我们的客户和成员的专门需求而定制的。一般情况下，我们会将系列指导应用于绩效义务，因为我们已经确定每一次增量都是不同的。我们主要利用这些服务的可变收费结构，其中通常包括按每个成员每月指定的费率计算的每月付款，乘以我们的合作伙伴在基于价值的护理安排下管理的成员数量或计划保费的百分比。我们的安排亦可包括其他与服务水平协议、分担医疗节省安排及其他表现量度有关的可变费用。可变的考虑是根据我们的历史经验和当时的最佳判断，使用最有可能的数额来估计的。由于我们的安排的性质，某些估计可能会受到限制，如果当不确定性得到解决时，收入可能会出现重大逆转。我们使用时间流逝的输出方法来确认平台和运营服务的收益。固定报酬在合同期限内按比例确认。根据系列指南，我们将可变的考虑因素分配给收费所涉及的时期。
具有多重履约义务的合同
我们与客户的合同可能包含多个性能义务，主要是当客户请求转换服务以及平台和操作服务时，因为这些服务彼此不同。当一个合同有多个履约义务时，我们使用预期成本保证金法，根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。这种方法需要估计为履行履约义务所需的努力程度以及在可变定价模式下将收取的费用。在确定独立销售价格时，我们还考虑到了客户的人口结构、当前的市场状况、服务范围以及我们的总体定价策略和目标。
保费收入
我们真正的健康部门从保费中获得收入，这些保费是通过相关保险单的条款赚来的。保险单生效前将获得或收到的部分保费将被推迟，并作为预先收到的保费报告。True Health还从NMHC根据再保险协议条款承担的再保险保费中获得收入，然后再保险协议将于2019年第四季度终止。
51
在2019年第三季度，该公司终止了与NMHC的再保险协议，于2019年第四季度生效，约在预定结束前一个半月终止。
在正常的业务过程中，我们的报告部门之间进行交易。虽然部门间交易被视为决定部门业绩的第三方交易，但作为交易对手的部门确认的收入和费用在合并过程中被消除，不影响合并结果。
收入成本(不包括折旧和摊销)
我们的收入成本包括直接支出和共享资源，以直接支持客户提供服务。费用主要包括与员工有关的费用(包括薪酬、福利和股票补偿)、TPA支持和其他服务的费用以及其他专业费用。在某些情况下，我们的收入成本还包括对供应商的报销和人头付款，以及通过绩效安排支付的药品治疗和其他医疗支出。
索赔费用
我们的索赔费用包括我们的真正健康部门的直接医疗费用，包括与再保险协议有关的费用。索赔费用是在提供服务的期间确认的，包括我们截至报告日已支付的数额，以及截至报告日我们已发生但未支付的费用的估计医疗索赔和应付福利。索赔费用包括，除其他项目外，手续费报销、药房福利、各种其他相关的医疗费用以及与我们的再保险协议有关的费用。我们使用判断来确定确定所需估计数的适当假设。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用包括销售和营销、公司发展、财务、法律、人力资源、公司信息技术、专业费用和与这些职能领域相关的其他公司费用(包括薪酬、福利和股票薪酬)。销售、一般和行政费用还包括与我们支持网络开发能力的集中基础设施和研究开发活动有关的费用、索赔处理服务，包括PBM管理、技术基础设施、临床程序开发和数据分析。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用包括与增加公允价值有关的无形资产的摊销。
Evolent Health LLC的资产和负债用于提供重组、摊销作为我们各种业务组合的一部分的无形资产以及资产收购和资产和设备折旧，包括资本化软件的摊销。
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Evolent Health，Inc.合并结果
最后几年 | 改变 | 最后几年 | 改变 | ||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | 前期 | 十二月三十一日， | 前期 | ||||||||||||||||||||||||
(千，百分比除外) | 2019 | 2018 | $ | % | 2018 (1) | 2017 | $ | % | |||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||||||
服务： | |||||||||||||||||||||||||||
转换服务 | $ | 15,203 | $ | 32,916 | $ | (17,713 | ) | (53.8)% | $ | 32,916 | $ | 29,466 | $ | 3,450 | 11.7% | ||||||||||||
平台和业务服务 | 659,438 | 500,190 | 159,248 | 31.8% | 500,190 | 405,484 | 94,706 | 23.4% | |||||||||||||||||||
服务共计 | 674,641 | 533,106 | 141,535 | 26.5% | 533,106 | 434,950 | 98,156 | 22.6% | |||||||||||||||||||
真正的健康： | |||||||||||||||||||||||||||
保费 | 171,742 | 93,957 | 77,785 | 82.8% | 93,957 | — | 93,957 | —% | |||||||||||||||||||
总收入 | 846,383 | 627,063 | 219,320 | 35.0% | 627,063 | 434,950 | 192,113 | 44.2% | |||||||||||||||||||
费用 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本(不包括下文单独列报的折旧和摊销费用) | 513,059 | 327,825 | 185,234 | 56.5% | 327,825 | 269,352 | 58,473 | 21.7% | |||||||||||||||||||
索赔费用 | 135,774 | 70,889 | 64,885 | 91.5% | 70,889 | — | 70,889 | —% | |||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 257,046 | 235,418 | 21,628 | 9.2% | 235,418 | 205,670 | 29,748 | 14.5% | |||||||||||||||||||
折旧和摊销费用 | 60,913 | 44,515 | 16,398 | 36.8% | 44,515 | 32,368 | 12,147 | 37.5% | |||||||||||||||||||
资产处置收益 | (9,600 | ) | — | (9,600 | ) | —% | — | — | — | —% | |||||||||||||||||
商誉减损 | 199,800 | — | 199,800 | —% | — | — | — | —% | |||||||||||||||||||
或有价值和赔偿资产公允价值的变化 | (3,997 | ) | (4,104 | ) | 107 | 2.6% | (4,104 | ) | 400 | (4,504 | ) | —% | |||||||||||||||
业务费用共计 | 1,152,995 | 674,543 | 478,452 | 70.9% | 674,543 | 507,790 | 166,753 | 32.8% | |||||||||||||||||||
营运损失 | $ | (306,612 | ) | $ | (47,480 | ) | $ | (259,132 | ) | (545.8)% | $ | (47,480 | ) | $ | (72,840 | ) | $ | 25,360 | 34.8% | ||||||||
转型服务收入占总收入的百分比 | 1.8 | % | 5.2 | % | 5.2 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||
平台和运营服务收入占总收入的百分比 | 77.9 | % | 79.8 | % | 79.8 | % | 93.2 | % | |||||||||||||||||||
保费占总收入的百分比 | 20.3 | % | 15.0 | % | 15.0 | % | — | % | |||||||||||||||||||
收入成本占服务收入的百分比 | 76.0 | % | 61.5 | % | 61.5 | % | 61.9 | % | |||||||||||||||||||
申索开支占保费的百分比 | 79.1 | % | 75.4 | % | 75.4 | % | — | % | |||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用占总收入的百分比 | 30.4 | % | 37.5 | % | 37.5 | % | 47.3 | % | |||||||||||||||||||
(1) 截止2018年12月31日的年度结果包括2018年1月1日的真实健康部分的结果和2018年10月1日的新世纪健康的结果。见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”4“关于这些交易的进一步资料。
截至十二月三十一日的年度业绩比较，2019到2018
收入
总收入增加2.193亿美元，或35.0%，到8.464亿美元截止年度2019年12月31日，与2018.
转型服务收入减少1 770万美元，或53.8%，到1 520万美元截止年度2019年12月31日，与2018，主要是因为我们的产品变得更加面向产品，从而降低了每个新加入的合作伙伴的平均转换服务收入。因此，我们预计未来转型服务收入占总收入的百分比将继续下降。转型服务收入入账1.8%和5.2%我们在截至年底的收入总额中所占的比例2019年12月31日和2018分别。
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平台和业务服务收入入账77.9%和79.8%我们在截至年底的收入总额中所占的比例2019年12月31日和2018分别。平台和业务服务收入增加1.592亿美元，或31.8%，到6.594亿美元截止年度2019年12月31日，与2018，主要是由于2018年第四季度我们收购新世纪健康公司带来的额外收入、新合伙人的增加、交叉销售、平均PMPM费用的增加以及注册人数的总体增长。35.5%在月台上的生活中。平台上的生命是通过总结我们基于价值的护理和全面健康计划管理平台的成员，以及负责肿瘤学专业护理服务的成员和负责心脏科专业护理服务的成员来计算的。超过一个类别的成员在每个类别中被计算在内。管理层使用平台上的生命作为一种补充性能度量，因为我们认为它提供了对我们服务的单元经济学的洞察。我们认为，这一措施对投资者也是有用的，因为它使人们能够更深入地了解这一时期的经营业绩。我们结束了这个季度39业务伙伴2019年12月31日，与35截至2018年12月31日.
保费增加7 780万美元，或82.8%，到1.717亿美元，为了截至2019年12月31日止的年度，与同时期相比2018。增加的主要原因是2018年第四季度与NMHC签署的配额份额再保险协议。根据这项再保险协议，NMHC将其毛保费的90%割让给公司，公司赔偿NMHC 90%的索赔责任。由于被视为风险转移，该协议符合再保险会计的要求，因此我们在综合业务报表和综合收入(损失)中记录了毛保费。见“第一部分-项目1.财务报表-说明”9“在此表格10-K供进一步讨论再保险协议。保费入账1.717亿美元和9 400万美元，或20.3%和15.0%我们在截至年底的总收入中所占的比例2019年12月31日和2018分别。从2019年第四季度起，该公司终止了与NMHC的再保险协议，我们预计未来的真实健康收入将因此而减少。
收入成本
收入成本增加1.852亿美元，或56.5%，到5.131亿美元截止年度2019年12月31日，与2018。由于2018年第四季度完成的业务合并和与基于业绩的安排有关的额外付款，期间收入成本增加了约2.223亿美元。由于工程项目的性质及时间安排，我们的专业费用减少900万元，以及在一段期间内，我们的科技服务、TPA费用、人事费及其他费用减少2，800万元，部分抵销了增幅。约270万美元和150万美元在人事费用总额中，可归因于截至年度的以库存为基础的补偿费用。2019年12月31日和2018分别。所代表的收入成本76.0%和61.5%服务收入总额2019年12月31日和2018分别。随着2018年收购的新业务的整合，我们的收入成本在我们的服务总收入中所占的百分比有所增加；然而，我们预计我们的收入成本在未来服务收入总额中所占的百分比将下降，但这取决于我们的增长构成。
索赔费用
可归因于我们的真正健康部门的报销费用，包括7 260万美元根据再保险协议承担的费用1.358亿美元截止年度2019年12月31日，与7 090万美元前一年。索赔费用包括在此期间支付的索赔和发生但未报告的索赔准备金的变动。增加的主要原因是2018年第四季度与NMHC签署的配额份额再保险协议。报销费用79.1%截至年底的保费2019年12月31日。我们预计，由于新的再保险协议的终止，未来的索赔费用在保费收入中所占的百分比将下降。见“第一部分-项目1.财务报表-说明”9“在此表格10-K供进一步讨论再保险协议。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用增加2 160万美元，或9.2%，到2.57亿美元截止年度2019年12月31日，与2018。在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们承担了额外的销售，一般和行政费用，部分原因是我们的业务增长，由于业务合并于2018年完成。由于客户基础和提供的服务不断增加，技术费用、人事费和租赁费用在一段时期内分别增加了260万美元、800万美元和360万美元。约1 290万美元和1 610万美元在人事费用总额中，可归因于截至年度的以库存为基础的补偿费用。2019年12月31日和2018分别。根据再保险协议分担的费用是1 400万美元和60万美元最后几年2019年12月31日和2018分别。法律费用和其他费用在终了年度分别增加50万美元和80万美元2019年12月31日，与2018由于项目的性质和时间，我们的专业费用分别减少了760万美元。一次性交易、过渡和遣散费约占1 740万美元和440万美元截至年底的销售、一般和行政费用总额2019年12月31日和2018分别。所代表的销售、一般和行政费用30.4%和37.5%在截至年度的收入总额中所占比例2019年12月31日和2018分别。虽然我们的销售、一般和行政费用预计会随着业务的增长而增加，但从长远来看，我们预计这些费用在我们总收入中所占的百分比将继续下降。
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折旧和摊销费用
折旧和摊销费用增加1 640万美元，或36.8%，到6 090万美元截止年度2019年12月31日，与2018。增加的主要原因是2018年末通过企业合并和资产收购获得的资产的折旧和摊销费用增加，以及内部使用软件的摊销费用增加。我们预计折旧和摊销费用在未来期间将增加，因为我们继续将内部使用软件资本化，并摊销因资产收购和业务组合(包括可能的未来交易)而产生的无形资产。
资产处置收益
2019年5月24日，该公司与GlobalHealth签订了一项合资协议。该公司确定，它对该实体有重大影响，但它对该实体没有控制权。因此，投资按照权益会计方法核算，公司在每个报告期的实体损益中按比例分配份额。在截至2019年12月31日的一年中，我们在完成GlobalHealth交易时记录了处置资产的非现金收益960万美元。
商誉减损
在2019年第四季度，我们记录了非现金减值费用。1.98亿美元在我们的合并业务报表上，我们确定商誉的隐含公允价值低于账面金额。关于商誉减值费用的进一步详情，见“第二部分-第8项-附属财务报表和补充数据-附注7”。
或有价值和赔偿资产公允价值的变化
我们记录了或有考虑和补偿资产的公允价值变动所带来的收益。400万美元和410万美元最后几年2019年12月31日和2018分别。这一差异是2016年、2018年和2019年因企业合并和资产收购而获得的市价或有负债公允价值变化的结果。见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”17“如欲进一步了解我们的市价或有负债的公允价值，请参阅本表格10-K。
2018年12月31日至2017年12月31日终了年度业绩比较
收入
2018年12月31日终了的年度，总收入增加了1.921亿美元，或44.2%，达到6.271亿美元，与2017年相比，几乎没有变化。
在2018年12月31日终了的一年中，转型服务收入增加了350万美元，或11.7%，达到3290万美元，与2017年相比，主要是由于与新的医疗补助管理护理合同有关的实施努力。总的来说，我们的服务已经过渡到临床和行政服务，从而降低了每个新增加的合作伙伴的平均转换服务收入。因此，我们预计转型服务收入占总收入的百分比将继续下降。转型服务收入分别占我国截至2018年12月31日和2017年12月31日的总收入的5.2%和6.8%。
平台和运营服务收入分别占截至2018年12月31日和2017年12月31日的总营收的79.8%和93.2%。截至2018年12月31日，截至2018年12月31日，平台和运营服务收入增加了9，470万美元(23.4%)，达到5.002亿美元，这主要是由于商业合并带来的额外收入、平台上生活的注册总数增长了32.9%、PMPM平均费用和净利润份额的增加。截至2018年12月31日，我们拥有超过35岁的可转换业务合作伙伴，而在2017年12月31日，超过25家公司拥有更高的产品。
保险费，包括从再保险协议中承担的320万美元，占我们2018年12月31日终了年度总收入的15.0%，占9400万美元。截至2017年12月31日的年度总收入不包括任何保费收入，因为2018年之前我们没有医疗保险计划。在未来的时期里，我们预计从再保险协议中获得的收入将大大增加真实健康部分中保费的百分比。
收入成本
2018年12月31日终了的年度，收入成本增加了5850万美元(约合21.7%)，达到3.278亿美元，比2017年同期增长了21.7%。2018年，由于我们的业务合并，收入成本逐年上升。我们增加了1880万美元的人事费用，以支持我们不断增长的客户群和服务。此外，2018年，我们支付了约3 870万美元的医疗费用和向供应商支付的与新世纪卫生业务有关的费用。在人事费用总额中，约150万美元和140万美元分别归因于截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的基于库存的补偿费用。此外，我们的技术服务、TPA费用和其他费用在一段时间内增加了940万美元。增长的原因是支持我们增长的费用。也减少了850万美元
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专业费用，一段时间内，主要是由于为某些合作伙伴进行的整合工程的时间安排。在截至2018年12月31日和2017年12月31日为止的年度中，收入成本分别占服务总收入的61.5%和61.9%。当我们整合2018年收购的新业务时，我们的收入成本在服务总收入中所占的比例相对持平；然而，我们预计，我们的收入成本在未来服务收入总额中所占的百分比将下降，但这取决于我们的增长构成。
索赔费用
我们真健康部门的索赔费用，包括从再保险协定中假定的390万美元，截至2018年12月31日为止的年度为7 090万美元，而前一年为零，其中包括在此期间支付的索赔和发生但未报告的索赔准备金的变动。索赔费用占截至2018年12月31日的年度保费的75.4%。在未来期间，我们预计与再保险协议有关的费用将大大增加真实健康部门内索赔费用的百分比。
销售，将军 a行政开支
2018年12月31日终了的年度，销售、一般和行政费用增加了2970万美元(约合14.5%)，达到2.354亿美元，比2017年同期增加了2.354亿美元。销售、一般和行政费用增加了约510万美元，其中约510万美元来自于保费税和与我们的真实健康部门有关的其他评估。这些费用发生在2018年12月31日终了的年度，但在2017年的同一时期没有发生，因为我们在2017年没有健康计划。在2018年12月31日终了的年度内，由于2018年业务组合的增长，我们承担了额外的销售、一般和行政费用，部分原因是我们的业务增长。我们的销售、一般和行政费用也比去年增加了，因为业务发展、研究和开发以及一般管理费用增加了670万美元。在总人事费用中，约1 610万美元和1 910万美元分别归因于截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的库存补偿费用。此外，技术费用、专业费用、租赁和其他费用在一段时期内分别增加了680万美元、470万美元、280万美元和370万美元，原因是客户基础和服务服务的增加以及新世纪健康交易的增加。一次性交易、过渡和遣散费分别占截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的销售、一般和行政费用总额的约440万美元和1050万美元。销售费用、一般费用和行政费用分别占截至2018年12月31日和2017年12月31日的主要收入总额的37.5%和47.3%。而我们的销售，一般和行政费用预计会随着业务的增长而增长。, 长远而言，我们预期他们在总收入中所占的百分比会继续下降。
折旧和摊销费用
截至2018年12月31日的年度，折旧和摊销费用增加了1，210万美元(约合37.5%)，达到4，450万美元。增加的主要原因是2018年通过企业合并和资产收购获得的资产的折旧和摊销费用增加，以及内部使用软件的持续资本化。我们预计折旧和摊销费用在未来期间将增加，因为我们继续将内部使用软件资本化，并摊销因资产收购和业务组合(包括可能的未来交易)而产生的无形资产。
或有价值和赔偿资产公允价值的变化
我们记录到2018年12月31日终了年度或有考虑和赔偿资产公允价值变动增加了410万美元，而2017年则损失了40万美元。出现差异的原因是，2016年期间通过企业合并收购的市场或有负债和补偿资产的公允价值发生了变化。补偿资产于2018年第二季度结清。有关我们的市价或有负债公允价值的进一步详情，请参阅本表格第二部份-第8项.财务报表及补充资料-附注16.有关我们的市价或有负债的进一步详情。
对非经营性结果的探讨
利息收入
利息收入包括将现金投资于货币市场基金的利息、我们短期和长期投资的利息、与NMHC签订的资本专用再保险协议所赚取的利息以及执行贷款和护照证明的利息。我们记录的利息收入400万美元和340万美元最后几年2019年12月31日和2018分别。利息收入增加2019由于执行贷款的利息支付和与NMHC签订的仅限资本的再保险协议所产生的额外利息收入。
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利息费用
我们的利息开支主要来自我们的2021年和2025年债券。该公司于2016年12月发行了2021年债券。持有2021年债券的人士，有权获得现金利息付款，由2017年6月1日起，由2017年6月1日起，每半年须缴付一次现金利息。2.00%每年。此外，我们还招致了460万美元与2021年债券有关的债券发行成本，我们在2021年债券合约期内采用直线法摊销非现金利息费用。该公司于2018年10月发行了2025年的票据。2025年债券的持有人有权获得现金利息付款，这些利息每半年支付一次，分别于每年4月15日和10月15日支付，每半年支付一次。2019年4月15日，以相等于1.50%每年。2025年“票据”包含现金转换选项，由此产生的债务折扣为7 180万美元，分配给股权。分配给股本的金额，以及340万美元发行成本中，将使用有效利息法在2025年票据的合同期限内摊销为非现金利息费用。
我们记录的利息费用(包括摊销的递延融资费用)约为1 450万美元, 540万美元和340万美元与我们的2021年“说明”和2025年终了年度“说明”的关系2019年12月31日, 2018和2017分别。见“第二部分-项目8”。 金融 陈述 及补充资料-注8“在本表格中，关于可转换债券发行的进一步细节，请参阅10-K。
权益法投资所得(损失)
该公司在几个实体中获得了经济权益，这些实体根据权益会计方法进行核算。该公司按比例分配其收入份额每个报告期的收入和亏损。公司在这些投资损失中所占的比例大约是950万美元, 470万美元和180万美元最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。权益法投资在“第二部分-第8项”中作了进一步讨论。 金融 陈述 及补充资料-注15“在这个表格中，10-K.
由于在截至2019年12月31日的年度内增加了股本法投资，我们预计我们从权益法投资中获得的收益将在2020年增加。
所得税准备金(福利)
公司记录2 150万美元而且少于(10万)百万美元截至年度的所得税福利(费用)2019年12月31日以及2018年的实际税率6.7%和(0.1)%分别。我们的实际税率与法定税率之间的差异主要是由于非抵扣商誉的减损、本年度亏损的估价备抵额的变化，以及公司收购所有剩余的B类Evolent Health，LLC所产生的税收影响，导致后者在2019年12月26日成为美国联邦和州所得税的一个不受重视的实体。Evolent Health，LLC的税收状况发生变化，其结果是通过Evolent Health，LLC扭转公司对某些美国公司子公司投资的递延税负债，并相应增加我们的估价津贴。此外，该公司打算从2020年1月1日起提交一份综合纳税申报表，由此产生的税收优惠抵消了估值备抵额的变动，因为我们美国公司子公司的递延税负债可作为未来应纳税收入的来源，以支持公司的递延税资产。该公司根据其递延税净资产保持全额估价备抵，但某些无限期的组成部分除外。
非控制权益所致的净收益(亏损)
继2019年12月B类交易所之后，我们拥有Evolent Health LLC运营结果的100%投票权和经济权。我们拥有96.1%和96.6%Evolent Health LLC截至2018年12月31日和2017年12月31日运营结果的经济权利。
该公司对Evolent HealthLLC的经济兴趣与前期相比有所增加，这是由于2019年B类交易所以及自上一时期以来的期权演习和RSU背心转让的结果。
最后几年2019年12月31日, 2018和2017，我们的结果反映了360万美元, 150万美元和910万美元分别归因于非控制利益，这代表了1.2%, 3.2%和12.5%分别为EvolentHealthLLC的运营损失。见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”16“在此表格中，我们将进一步讨论我们的非控制利益。
审查合并财务状况
流动性与资本资源
该公司自成立以来，已发生运营亏损和业务现金净流出。公司经营亏损3.066亿美元, 4 750万美元和7 280万美元最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。用于经营活动的现金净额和限制性现金为4 260万美元, 2 070万美元和2 800万美元在……里面2019, 2018和2017分别。
57
截至2019年12月31日，公司1.01亿美元现金和现金等价物以及2 830万美元限制现金和限制投资。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物及其他流动资金来源将足以满足截至这些财务报表即将印发之日的未来12个月的周转资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们的销售和营销活动的扩大以及支持我们的投资努力和扩大到其他市场的支出的时间和范围。我们也可能寻求投资或获得互补的业务、应用或技术。
现金流量
以下现金流量摘要(千)是从“第二部分-项目8.财务报表和补充数据”所载财务报表中得出的：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
用于经营活动的现金净额和限制性现金 | $ | (42,645 | ) | $ | (20,651 | ) | $ | (27,958 | ) | ||
用于投资活动的现金净额和限制性现金 | (181,634 | ) | (160,375 | ) | (12,265 | ) | |||||
(用于)筹资活动提供的现金净额和限制性现金 | (35,545 | ) | 274,024 | 165,557 | |||||||
经营活动
业务活动中使用的现金流量4 260万美元在……里面2019主要是由于我们的净亏损3.056亿美元，由非现金项目，包括商誉减值部分抵销1.98亿美元的折旧和摊销费用6 090万美元，股票补偿费用1 560万美元的递延税负债减少2 310万美元。我们的经营现金流出受到我们的客户和供应商付款时间的影响。合同费用资产的增加加上应付帐款和应计负债约占5 040万美元我们的现金流出。这些现金流出额因应收账款减少以及应计补偿和雇员福利及索偿准备金的增加而部分抵消。4 910万美元.
2018年用于经营活动的现金流量为2，070万美元，主要原因是我们净亏损5，420万美元，部分抵消了非现金项目，包括折旧和摊销费用4，450万美元和股票补偿费1，760万美元。我们的经营现金流出受到我们的客户和供应商付款时间的影响。应计报酬和雇员福利减少，加上应收账款、预付费用和合同费用资产增加，造成我们的现金流出约6 500万美元。这些现金流出额因应付帐款、应计负债、索偿准备金和其他长期负债增加约3 200万美元而部分抵消。
2017年用于经营活动的现金流量为2 800万美元，主要原因是我们净亏损6 980万美元，部分抵消了非现金项目，包括折旧和摊销费用3 240万美元和股票补偿费2 040万美元。我们的经营现金流出受到我们的客户和供应商付款时间的影响。应计负债、应计薪酬和雇员福利及其他长期负债的减少，加上应收账款的增加，使我们的现金流出约为1 910万美元。这些现金流出额因递延收入和应付帐款增加，加上预付费用和其他流动资产减少约1 180万美元而被部分抵消。
投资活动
用于投资活动的现金流量1.816亿美元在……里面2019的财产和设备的购买3 550万美元的资产收购、企业合并和权益法投资支付的现金9 610万美元，为满足监管资本要求而预支的数额4 640万美元的投资和购买1 110万美元，被客户偿还预付款部分抵消，以满足监管资本的要求。540万美元.
2018年用于投资活动的现金流量为1.604亿美元，主要用于1.302亿美元的资产收购或企业合并支付的现金、3 960万美元的内部使用软件投资和3 960万美元的财产和设备采购、1 000万美元的投资购买和940万美元的权益法投资。这些数额被执行资金贷款的2 000万美元本金偿还额和受限制投资的净到期日790万美元部分抵消。
2017年用于投资活动的现金流量为1 230万美元，主要用于购买2 780万美元的财产和设备、支付2 000万美元的执行资金贷款、购买限制投资380万美元和支付现金以购置370万美元的无形技术资产。这些数额被4 420万美元的投资证券到期日部分抵销。
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筹资活动
的筹资活动所使用的现金流量3 550万美元在……里面2019主要与1.043亿美元代表我们的合作伙伴为处理索赔和处理索赔而持有的周转资本余额增加260万美元被扣缴和支付的受限制股票单位的遗产税，部分由净收益抵消6 260万美元信用协议下的借款。
2018年筹资活动提供的2.74亿美元现金流量主要与发行可转换票据带来的1.672亿美元净收入有关。此外，代表我们的伙伴处理索赔的周转资本余额增加了9 620万美元。本季度股票期权活动产生了1 190万美元的额外收益，但被120万美元的预扣税款部分抵消，这些税款用于限制股票单位的所有权。
2017年1.656亿美元的筹资活动提供的现金流量主要与2017年8月小学1.669亿美元的收益有关。在这一年中，股票期权活动产生了410万美元的额外收益，其中一部分被130万美元的预扣税和限制性股票单位的遗产税所抵消。现金外流420万美元进一步抵消了流入的资金，这是因为代表我们的合作伙伴进行的索偿处理服务的周转资本发生了变化。
信贷协议
2019年12月30日，公司与公司、借款人、公司的某些子公司作为担保人、不时作为担保人的放款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的Ares资本公司签订了一项信贷协议，根据该协议，放款人同意以以下形式向借款人提供信贷：(1)初步定期贷款，本金总额为7 500万美元(“初始期限贷款机制”)；(2)总本金为5 000万美元的延期提取定期贷款安排(“DDTL贷款”)和与初始定期贷款机制“高级信贷设施”一起使用，但须满足特定条件。该借款人于2019年12月30日根据初步定期贷款机制借入贷款。关于“信贷协议”，公司于2019年12月30日签订了一项担保协议，由公司、借款人、其他担保人和担保品代理人为担保方的利益而订立，并由公司和其他每一担保人为担保方的利益订立担保协议。高级信贷设施由公司和公司的国内子公司担保，但有某些例外。高级信贷设施由借款人和每个担保人(公司除外)的所有股本以及借款人和每个担保人的所有资产的第一优先担保权益担保，但某些例外除外。见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”8“关于信贷协议的进一步讨论。
授权协议
在公司签订信贷协议的同时，公司签订了认股权证协议，同意向认股权证持有人出售1,513,786A类普通股股份，每股收购价等于$8.05。持有人可在信用协议期满后三十天内行使认股权证。公司可自行酌情决定，选择以现金支付持有人的现金，款额是根据A类普通股的公平市价厘定，以换取在行使认股权证后可发行的A类普通股的股份，以代替交付该等股份。
可转换债券发行
2025年说明
2018年10月，该公司发布1.725亿美元总本金1.50%应于2025年到期的可转换高级票据(“2025年票据”)是根据1933年“证券法”修订的规则144 A所指的合格机构买受人的私人配售。2025年债券的净收益按面值发行1.666亿美元.
2025年债券的持有人有权获得现金利息付款，这些利息每半年支付一次，分别于每年4月15日和10月15日支付，每半年支付一次。2019年4月15日，以相等于1.50%每年。2025年债券将到期2025年10月15日，除非较早时按照该日期前的条款予以赎回、赎回或转换。
在紧接前一个营业日营业结束前2025年4月15日，2025年的票据只有在某些条件得到满足后，才可由持有人自由兑换，如合同中所述，日期为：2018年10月22日，公司与美国银行全国协会之间，作为托管人。上或后2025年4月15日，直至紧接到期日之前的营业日结束为止，持有人可选择在任何时间，不论任何条件，将其全部或部分票据按换算率折算。2025年的债券将以29.9135股A类普通股的初始转换率每1，000美元的债券本金进行转换，相当于公司A类普通股的初始转换价格约33.43美元。合计而言，2025年的债券最初可转换为公司A类普通股的520万股(不包括公司在转换后可发行的与管理契约所述的全部基本变动或赎回通知有关的任何股份)。在某些情况下，可以调整换算率。2025年的票据是可兑换的，其倍数为$1,000本金，持有人可选择在.结束前的任何时间
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业务在紧接到期日之前的营业日。转换后，公司将支付或交付(视属何情况而定)公司A类普通股的股份或现金与公司A类普通股股份的组合。
2021
在……里面2016年12月，该公司发布1.25亿美元总本金2.00%可转换高级债券到期2021根据1933年“证券法”第144 A条的含义，对合格的机构买受人进行私人安置。2021年债券按面值发行1.204亿美元.
持有2021年债券的人有权获得现金利息付款，这些利息每半年支付一次。六月一日和十二月一日每年，从2017年6月1日，以等于2.00%每年。2021期债券将于2021年12月1日，除非在该日期之前已按照其条款进行较早的回购或转换，则属例外。此外，2021年债券持有人可要求公司在发生基本变动时，以相等于100.00%已回购的2021年债券本金中，加上任何应计利息和未付利息。到期日，经2021年债券持有人选择，票据本金可通过公司A类普通股的股份结算。
2021年的票据可转换为公司A类普通股的股份，根据2021年债券本金每1，000美元的初始转换率为41.6082股A类普通股，相当于公司A类普通股每股24.03美元的初始转换价格。合计而言，2021年的债券最初可转换为公司A类普通股的520万股(不包括公司根据管理契约的根本改变而进行的转换后可发行的任何股份)。在某些情况下，可以调整换算率。
2021年的票据是可兑换的，其倍数为$1,000本金，由持有人在紧接到期日营业结束前的任何时间选择。在转换后，我们将为每一个$1,000本票在相关转换日期后的第三个营业日转换我们A级普通股的若干股，相当于适用的转换率(连同现金付款以代替交付任何部分股份)。
见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”8“有关该公司可转换债券发行的更多细节。
对权益的承诺-投资方法
公司与某些权益法被投资的公司有合同安排，要求公司以债务融资的形式提供营运资本和准备金支持。400万美元截至2019年12月31日，根据公司的出资协议，以一定的股权法被投资。这些义务不在公司控制范围之内，并可在2020年提出付款要求。
再保险协议
2017年第四季度，该公司进入了1 000万美元与NMHC签订的仅限资本的再保险协议于2018年12月31日到期。资本再保险的目的是为NMHC提供资产负债表支持.协议的结果不存在不确定性，因为没有将承保风险转移给Evolent或True Health，Evolent和True Health都没有为NMHC支付任何现金费用的风险。因此，这项协议不符合再保险会计的条件。
2018年第四季度，该公司终止了先前与NMHC的再保险协议，并签订了15-月配额-与NMHC签订的股份再保险协议。根据新的再保险协议的条款，NMHC放弃了90%向公司及该公司支付的毛保费90%它的索赔责任。对该公司的最高敞口限制在105%NMHC分给公司的保险费。“再保险协议”因视为风险转移而有资格进行再保险会计，因此，公司分别记录了公司在保费和索赔费用范围内承担的总再保险保费和索赔额，并从“再保险协议”法律生效之日起，在我们的综合业务报表和综合收入(损失)表中记录了销售、一般和行政费用中与索赔有关的行政费用。根据再保险协议欠NMHC的款项记录在我们的综合资产负债表上的索赔准备金和基于业绩的安排中。NMHC根据再保险协议所欠的款项记在应收帐款内，净额记在我们的综合资产负债表上。
在2019年第三季度，该公司终止了与NMHC的新的再保险协议，于2019年第四季度生效，大约在预定结束前一个半月生效。
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以下是根据“再保险协定”所承担的年终保费及申索的摘要2019年12月31日和2018(千)：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
假设再保险保费 | $ | 83,325 | $ | 3,242 | |||
假定的索赔 | 72,594 | 3,934 | |||||
与索赔有关的行政费用 | 14,024 | 551 | |||||
可归因于再保险协议的索偿和基于业绩的安排准备金的增加 | (3,293 | ) | (1,243 | ) | |||
本期间开始时可归因于再保险协定的索偿和基于业绩的安排准备金 | 1,243 | — | |||||
再保险付款 | 4,536 | — | |||||
期间终了时可归因于“再保险协定”的索偿和基于业绩的安排的应付款 | $ | — | $ | 1,243 | |||
合同义务
我们的合同义务(以千计)2019年12月31日，如下：
2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2025+ | 共计 | |||||||||||||||
设施的经营租赁 | $ | 10,138 | $ | 19,033 | $ | 16,619 | $ | 57,594 | $ | 103,384 | |||||||||
与供应商合同有关的采购义务 | 5,923 | 5,451 | — | — | 11,374 | ||||||||||||||
或有贷款承付款 | 4,000 | — | — | — | 4,000 | ||||||||||||||
债务利息支付 | 13,080 | 23,616 | 21,094 | 2,588 | 60,378 | ||||||||||||||
还本付息 | — | 125,000 | 75,000 | 172,500 | 372,500 | ||||||||||||||
或有考虑 | 9,883 | — | — | — | 9,883 | ||||||||||||||
合同债务共计 | $ | 43,024 | $ | 173,100 | $ | 112,713 | $ | 232,682 | $ | 561,519 | |||||||||
在本年度终了的年度内2019年12月31日，上文“信贷协议”一节所讨论的与信贷协议有关的本金和利息付款是上述合同义务中超出正常经营过程的唯一重大变化。
限制现金和限制投资
限制现金和限制性投资2 830万美元按成本承担，包括代表其他实体持有的现金，用于医药和索赔管理服务1 820万美元，作为设施租赁的保证金所需的信用证抵押品360万美元，由金融机构持有以作风险分担安排的款额570万美元和其他限制余额2019年12月31日。见“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-说明”2“有关本公司现金限制馀额的进一步详情。
资本使用
我们对现金的主要用途是经营和扩大我们的业务和追求战略收购。本公司预计在可预见的将来不会为我们的A类普通股支付现金红利。
其他事项
表外安排
贯通2019年12月31日除上述经营租契外，公司并没有订立任何表外安排，亦没有持有任何可变权益实体的股份，但“第II部-第8项财务报表及补充资料-附注”所讨论的未合并可变权益实体除外。15“在本表格内10-K.
关联方交易
在正常的业务过程中，我们与相关方进行交易，包括我们的合作伙伴和我们的IPO前投资者UPMC。“第二部分-项目8.财务报表和补充数据-附注”讨论了与相关缔约方的交易和数额信息18“在本表格内10-K.
61
其他影响我们业务的因素
总的来说，我们的业务受到社会、经济、法律、立法和监管环境的变化。虽然不断变化的经营环境对我们的最终影响仍然不确定，但这些因素和其他因素可能对我们的业务、流动性和资本资源的结果产生实质性影响。可能导致实际结果与本节所述结果大不相同的因素在“第一部分-第1A项”中作了说明。“风险因素”和“前瞻性陈述-”
项目7A.市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。
利率风险
截至2019年12月31日，本公司有现金及现金等价物及受限制的现金及受限制投资1.293亿美元，其中包括FDIC参与银行的银行存款。1.22亿美元，在国际银行的银行存款160万美元，存入货币市场基金的现金等价物470万美元，和80万美元被归类为持有至到期投资的限制性投资。此外，我们还有1 850万美元，被归类为持有到到期的投资。
利率的变化影响我们的现金和现金等价物(包括限制性现金)的利息收入。我们的投资(包括限制性投资)被归类为持有至到期日，因此不受利率风险的影响.我们并非为交易或投机目的而进行投资，亦没有使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险风险。
截至2019年12月31日，我们有2.937亿美元扣除递延发行成本和现金转换折扣后，可转换票据本金总额中的固定利率工具。因此，我们的经营成果不受利率波动的影响。
外币兑换风险
从2018年开始，我们面临的外汇风险与我们的收入和以美元以外的货币(主要是印度卢比)计价的运营费用有关。一般来说，我们是美元以外货币的净支付者。因此，汇率的变化，特别是美元的走强，在未来可能会对我们以美元表示的经营业绩产生负面影响。目前，我们尚未进入衍生工具或其他金融工具，但在未来我们可能会加入这些工具，以对冲我们的外汇风险。很难预测套期保值活动对我们操作结果的影响。我们确认外币折算损失10万美元终了年度2019年12月31日.
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们的业务、财务状况或经营结果有重大影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些较高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。
62
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所的报告 | 64 |
合并资产负债表 | 68 |
综合业务报表和综合收入(损失) | 69 |
股东权益变动综合报表(赤字) | 70 |
现金流动合并报表 | 71 |
合并财务报表附注 | 73 |
63
独立注册会计师事务所报告
致Evolent Health，Inc.股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了所附的Evolent Health，Inc.的综合资产负债表。截至2019年12月31日的子公司(“公司”)、2019年12月31日终了年度的相关业务和综合收益(亏损)、股东权益变动(赤字)和现金流量综合报表以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日的财务状况及其2019年12月31日终了年度的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年3月2日发布的报告对该公司财务报告的内部控制提出了反对意见，因为该公司存在重大缺陷。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述，2018年1月1日起，公司采用FASB ASC主题606，与客户签订合同的收入，采用改进的回顾性方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
以下所传达的关键审计事项是在对财务报表进行当期审计时所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
商誉-服务部门内的报告股-见财务报表附注7
关键审计事项描述
公司对减值商誉的评估包括将四个报告单位的公允价值与每一个报告单位的账面价值进行比较。该公司考虑采用折现现金流量估值法(“收益法”)来估计公允价值，这要求管理层对贴现率以及未来收入和支出的预测作出重要的估计和假设。这些假设的变化对公允价值、商誉减值费用或两者都有重大影响。此外，公司最大的客户之一Passport能否在下一个合同期内获得肯塔基州管理的医疗补助合同，预计将于2021年1月1日开始，这一点尚不确定。如果Passport未被授予本合同，该公司预计在2020年12月31日之后，根据其管理服务协议，它将不会从Passport获得任何物质收入。不续约Passport的合同可能会降低公司中期或长期现金流预测，导致股价下跌可能进一步延长，这意味着更有可能存在潜在的商誉损害。考虑到未来护照招标书(“RFP”)的解决办法，对收入法确定的公允价值进行了加权。截至2019年12月31日，商誉余额为5.721亿美元，其中5.664亿美元和570万美元分别分配给服务部门和真实卫生部门。截至计量日，服务部门一个报告单位的公允价值比其账面价值低1.98亿美元，因此在2019年第四季度确认了减值。
64
鉴于该公司管理层为估计其服务部门的一个报告单位的公允价值所作的重大判断，以及用于估计公允价值的假设的敏感性，执行审计程序以评估管理层估计的合理性以及与收入增长率、贴现率和公允价值加权有关的收入增长率、贴现率和公允价值权重，考虑到Passport公司RFP的未来解决办法，需要作出高度的审计师判断和加大努力程度，包括需要让我们的公允价值专家参与进来。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们的审计程序涉及与收入增长率、贴现率和公允价值加权有关的假设，考虑到管理层今后为估计其服务部门一个报告单位的公允价值而使用的护照RFP的解决办法，审计程序除其他外包括：
• | 我们测试了管理层商誉减值评估控制的有效性，包括对确定其每个报告单位公允价值和账面价值的控制，例如与管理层选择贴现率、收入增长率和与Passport未来解决RFP相关的加权假设有关的控制。 |
• | 我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来收入的能力。 |
• | 我们对管理层收入预测的合理性进行了评估，方法是将这些预测与以下预测进行比较： |
– | 历史收入。 |
– | 与管理层和董事会的内部沟通。 |
– | 预测信息包括在公司的新闻稿，以及分析师和行业报告，为公司和它的某些同行公司。 |
• | 我们评估了从2019年10月31日至2019年12月31日期间管理层预测变化的影响。 |
• | 我们评估公平价值加权的合理性，考虑到未来解决护照RFP的办法如下： |
– | 获取和评估管理层的文件，阐明所采用的权重的理由。 |
– | 考虑到商誉评估模型对权重变化的敏感性。 |
– | 与内部和外部人员进行面谈。 |
– | 获取公开的、第三方的文件，并对相互矛盾的证据进行评估。 |
• | 在公允价值专家的协助下，我们评估了(1)估值方法和(2)贴现率的合理性： |
– | 测试贴现率的确定和计算的数学精度所依据的源信息。 |
– | 制定一系列独立的估算，并将其与管理层选择的贴现率进行比较。 |
索赔准备金-见财务报表附注20
关键审计事项描述
公司记录已发生但未报告的索赔的最终费用准备金(IBNR)，包括已报告的索赔的预期发展情况、已报告但尚未支付的索赔(正在处理的索赔报告)以及其他应支付的医疗保健费用和服务。该公司采用的精算原则和假设在每个报告期内一贯适用，并确认对最终负债的精算最佳估计以及不利偏差的差额。负债的计算主要采用了通过将索赔发生日期与支付索赔之日相比较而形成的完成系数。主要假设包括当前支付经验、趋势因素和完成因素。完成因素受到几个关键项目的影响，包括：1)电子(自动裁决)与手工索赔处理的变化；2)供应商索赔提交率；3)成员资格；4)产品组合。该公司利用历史完工因素，结合对当前趋势和经营因素的分析，编制目前的竣工因数估计数。公司根据当前已支付的索赔数据，应用当前的完成系数估计数，估算每月发生的索赔的赔偿责任。这种方法含蓄地假定历史完成率将是本期的有用指标。
近几个月来，对于没有足够的已付款索赔记录来制定完成因素的较新业务，该公司预计将更多地依赖医疗费用趋势和预期损失率分析，以反映预期的索赔支付模式和其他相关的业务考虑或授权分析。对于每个报告期，公司将用于确定索赔准备金的关键假设与实际经验进行比较。当实际情况与这些假设不同时，索赔准备金将根据当期净收入进行调整。此外，公司还评估可能影响关键假设的预期未来发展和正在出现的趋势。用于确定这一负债的程序要求公司作出重要的会计估计，其中涉及相当大的判断，反映预测未来索赔付款的内在可变性。这些估计数对公司主要假设的变化非常敏感，特别是完成因素和医疗费用趋势。截至2019年12月31日，索赔准备金为6 120万美元。
65
我们认为IBNR储备是一个关键的审计事项，因为IBNR储备的发展涉及到管理层的重要评估。这要求审计员作出高度的判断，并作出更大的努力，包括需要让我们的精算专家参与。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们与索赔准备金有关的审计程序除其他外包括：
• | 我们测试了与索赔准备金有关的控制措施的有效性，包括管理层对IBNR准备金的开发和报告的控制。 |
• | 我们评估了管理层用于估计索赔准备金的精算方法和假设，具体做法如下： |
– | 测试作为精算分析基础的基本数据，包括索偿延迟三角形和会籍数据，以检验精算估计的输入是否完整和准确。 |
– | 将管理层2019年9月30日关于索赔预期发展和最终成本的假设与2019年第四季度发生的实际费用进行比较，以确定在确定索赔准备金方面可能存在的偏差。 |
• | 在我们的精算专家的协助下，我们评估了管理层估计IBNR准备金的精算方法和假设是否合理： |
– | 制定独立的IBNR储备预算，并将我们的估计与管理层的估计进行比较。 |
– | 将2019年12月31日提供的已付索赔数据和成员资格与2019年9月30日提供的数据进行比较。 |
投资和垫款-入股-参见财务报表附注15
关键审计事项描述
本公司对按股权方式核算的合营企业和其他实体拥有所有权。公司评估其在这些实体中的利益，以确定它们是否符合可变利益实体(VIE)或投票利益实体(Voe)的定义，以及公司是否需要合并这些实体。VIE是由其主要受益方合并的，它既有权指导VIE的最重要影响的活动，也有可能对竞争对手产生重大影响的可变利益。为了确定公司持有的可变利益对VIE是否具有潜在意义，公司考虑了有关公司参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素。如果投资使公司有能力对被投资方的经营和财务政策施加重大影响，则公司采用权益法核算对公司的投资。截至2019年12月31日，权益法投资余额为1.226亿美元。
考虑到与合并有关的会计文献的复杂性，我们确定该公司对Passport的投资是一项重要的审计事项；特别是确定1)该实体是VIE还是Voe所需的判断；2)公司是否有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动。具体来说，需要高水平的判断力和更多的努力，包括需要让我们公司的专业人员参与合并会计专业知识。
如何在审计中处理关键的审计事项
• | 我们测试了与权益法投资的初始和后续会计相关的控制措施的有效性。 |
• | 我们对公司的合并分析进行了评估，执行的程序包括但不限于： |
– | 获取和阅读购买协议。 |
– | 与管理层就实体、董事会和管理层的组成和治理进行对话。 |
– | 在必要的范围内询问公司以外的人员。 |
• | 在我们公司具有合并会计专业知识的专业人员的协助下，我们评估了所使用的合并模式的适当性，以及管理人员判断其是否属于VIE或Voe以及公司是否有控制财务利益的合理性。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
弗吉尼亚McLean
2020年3月2日
自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。
66
独立注册会计师事务所报告
致Evolent Health，Inc.董事会和股东。
关于财务报表的意见
我们审计了EvolentHealth，Inc.的综合资产负债表。截至2018年12月31日，其子公司(“公司”)以及2018年12月31日终了的两年期运营和综合收益(亏损)、股东权益(亏绌)变化和现金流量的相关综合报表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了2018年12月31日公司截至2018年12月31日的财务状况，以及2018年12月31日终了期间两年的经营结果和现金流量。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述，该公司改变了2018年与客户签订合同的收入入账方式，改变了在进行收购会计时界定业务的方式以及2017年进行年度商誉减值评估的方式。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/普华永道有限公司
弗吉尼亚McLean
(一九二九年二月二十八日)
我们在2012至2019年担任公司或其前身的审计师，其中包括公司接受SEC报告要求之前的期间。
67
Evolent健康公司
合并资产负债表
(单位：千，除共享数据外)
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
限制现金和限制性投资 | |||||||
应收账款净额(1) | |||||||
预付费用和其他流动资产(1) | |||||||
投资，按摊销成本计算 | |||||||
合同资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
限制现金和限制性投资 | |||||||
投资，按摊销成本计算 | |||||||
对权益法投资和垫款-投资 | |||||||
财产和设备，净额 | |||||||
资产使用权-营运权 | |||||||
客户预付监管资本要求(1) | |||||||
预付费用和其他非流动资产(1) | |||||||
合同资产 | |||||||
合同成本资产 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
善意 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益(赤字) | |||||||
负债 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款(1) | $ | $ | |||||
应计负债(1) | |||||||
经营租赁负债-当期 | |||||||
应计补偿和雇员福利 | |||||||
递延收入 | |||||||
索偿准备金和基于业绩的安排(1) | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务，扣除折扣 | |||||||
其他长期负债 | |||||||
经营租赁负债-非流动 | |||||||
递延税款负债净额 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支(见附注9) | |||||||
股东权益(赤字) | |||||||
A类普通股-面值0.01美元；核定股份750，000，000股；分别发行和发行股票84，588，629股和流通股79，172，118股 | |||||||
B类普通股-面值0.01美元；核定股票100 000 000股；分别发行和发行股票0股和流通股3 190 301股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累计其他综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益(累积赤字) | ( | ) | |||||
股东权益(赤字)总额归因于Evolent Health，Inc. | |||||||
非控制利益 | |||||||
股东权益总额(赤字) | |||||||
负债和股东权益总额(赤字) | $ | $ | |||||
(1) 这些细列项目中与有关各方有关的数额见注18。
见所附合并财务报表附注
68
Evolent健康公司
业务和综合收入综合报表(损失)
(单位：千，除每股数据外)
(单位：千，除每股数据外)
截至12月31日的一年， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
转换服务(1) | $ | $ | $ | ||||||||
平台和业务服务(1) | |||||||||||
保费 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
费用 | |||||||||||
收入成本(不包括下文单独列报的折旧和摊销费用) (1) | |||||||||||
索赔费用 | |||||||||||
销售、一般和行政费用(1) | |||||||||||
折旧和摊销费用 | |||||||||||
资产处置收益 | ( | ) | |||||||||
商誉减损 | |||||||||||
或有价值和赔偿资产公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
业务费用共计 | |||||||||||
营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息收入 | |||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
权益法投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入(费用)，净额 | ( | ) | |||||||||
所得税前损失和非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税准备金(福利) | ( | ) | ( | ) | |||||||
净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控制权益造成的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可归因于Evolent Health，Inc.普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股亏损 | |||||||||||
碱性稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均普通股 | |||||||||||
碱性稀释 | |||||||||||
综合损失 | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
扣除税后的其他综合损失，涉及： | |||||||||||
外币换算调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
总综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控股权综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可归因于Evolent Health，Inc.普通股股东的综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(1) 这些细列项目中与有关各方有关的数额见注18。
见所附合并财务报表附注
69
Evolent健康公司
股东权益变动综合报表(赤字)
(单位：千)
A类普通股 | B类普通股 | 额外已付资本 | 累计其他综合收入(损失) | 留存收益(累积赤字) | 非控制利益 | 股本总额(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2016年12月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
受限制股票单位归属，扣除扣缴税款的股份 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
从价健康托管公司发行的股票 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
B类普通股的交易所 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2017年证券发行的税收影响 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2017年8月发行A类普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控制权益的重新分类 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的结余 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
采用ASC 606的累积效应调整 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
受限制股票单位归属，扣除扣缴税款的股份 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
为企业合并发行B类普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
2025年债券的股票部分，减去发行成本 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
B类普通股的交易所 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
B类证券交易所的税收影响 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
从价健康托管公司发行的股票 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控制权益的重新分类 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
受限制股票单位归属，扣除扣缴税款的股份 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
股份退休 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
A类普通股-为获得护照而发行 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
可归因于NCI的业务合并金额 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
为股本法投资和资产收购发行的股票 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股的交易所 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
B类交换的税收影响 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控制权益的重新分类 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
见所附合并财务报表附注
70
71
Evolent健康公司
现金流量表
(单位：千)
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
用于业务活动的现金流量 | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用于业务活动的净亏损与现金净额和限制性现金的调整： | |||||||||||
或有价值和赔偿资产公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
资产处置收益 | ( | ) | |||||||||
权益法投资损失 | |||||||||||
折旧和摊销费用 | |||||||||||
商誉减损 | |||||||||||
股票补偿费用 | |||||||||||
递延税(福利)准备金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
合同成本资产摊销 | |||||||||||
递延融资费用摊销 | |||||||||||
客户预付款对监管资本要求的利息 | ( | ) | |||||||||
其他经常业务现金流入(流出)净额 | ( | ) | |||||||||
资产和负债变动，减去购置： | |||||||||||
应收账款、净额和合同资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
预付费用及其他流动和非流动资产 | ( | ) | |||||||||
合同成本资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付帐款 | ( | ) | |||||||||
应计负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应计补偿和雇员福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
索偿准备金和基于业绩的安排 | |||||||||||
使用权经营资产 | ( | ) | |||||||||
经营租赁负债 | |||||||||||
其他长期负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用于经营活动的现金净额和限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用于投资活动的现金流量 | |||||||||||
为资产收购或企业合并支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
客户预付监管资本要求 | ( | ) | |||||||||
贷款供执行资金 | ( | ) | |||||||||
执行资金的本金偿还、贷款以及监管和资本要求 | |||||||||||
资产购置中从代管处收到的金额 | |||||||||||
对权益法投资和垫款-投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
购买投资 | ( | ) | ( | ) | |||||||
到期和出售投资 | |||||||||||
财产和设备的投资和购买 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
限制性投资的购买和到期日 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用于投资活动的现金净额和限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
来自筹资活动的现金流量(用于) | |||||||||||
发行普通股的收益，扣除股票发行成本 | |||||||||||
与代表合作伙伴处理索赔有关的周转资本余额的变化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
资产购置中从代管处收到的金额 | |||||||||||
股票期权收益 | |||||||||||
权证责任的变动 | |||||||||||
发行长期债务的收益，扣除发行成本 | |||||||||||
为转归受限制股票单位而预扣及缴付的税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
见所附合并财务报表附注
71
来自筹资活动的现金净额和限制现金(用于) | ( | ) | |||||||||
汇率对现金及现金等价物及限制性现金的影响 | ( | ) | |||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净增(减少)额 | ( | ) | |||||||||
截至期初的现金和现金等价物及限制性现金 | |||||||||||
截至期末的现金和现金等价物及限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
72
Evolent健康公司
合并财务报表附注
注1. 组织
Evolent Health，Inc.该公司于2014年12月在特拉华州成立，并通过其子公司成立了一家有管理的保健服务公司，支持主要的卫生系统和医生组织向基于价值的保健和人口健康管理迁移。该公司通过二 片段。
该公司的服务部门(“服务”)为我们的客户(我们称为合作伙伴)提供了一个人口健康管理平台、综合数据和分析能力、索偿处理服务，包括药房福利管理、专业护理管理服务和全面健康计划管理服务。这些服务共同使卫生系统能够以更具成本效益的方式管理病人的健康.真正的健康是我们的第二个报告部分。真正的健康是一个医生领导的健康计划在新墨西哥州，可通过商业市场雇主赞助的医疗保险。
公司自成立以来，一直因经营而蒙受损失。截至2019年12月31日，该公司有无限制的现金和现金等价物$101.0 百万。该公司认为，截至财务报表可供发布之日，该公司在今后12个月内有足够的流动资金。
公司总部位于弗吉尼亚州阿灵顿。
Evolent Health LLC治理
我们的业务是通过Evolent Health LLC进行的，在上市重组之后，Evolent Health LLC的财务结果被合并到Evolent Health，Inc.的财务报表中。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是其在Evolent Health LLC中持有的所有A类公共单位，其唯一业务是担任Evolent Health LLC的唯一管理成员。因此，它控制着Evolent Health LLC的业务和事务，并负责其业务的管理。
公共单位的发行
EvolentHealthLLC只能作为EvolentHealthLLC的唯一管理成员，向我们颁发A类公共单元。B类共同单位只能发放给我们许可的个人或实体。B类共同单位的这种发放应作为现金或其他代价的交换。B类公用单位不得转让为B类公用单位，除非转让给某些获准的受让人，并按照Evolent Health LLC第三次修订和重述的操作协议中规定的转让限制。任何此类转让都必须附有同等数量的B类普通股的转让。
注2. 提出依据、重大会计政策概述及会计原则的变化
提出依据
公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。我们的合并财务报表包括所有子公司的帐目。
重要会计政策摘要
对确定我们的财务状况、业务结果和现金流量有重大影响的某些公认会计原则政策概述如下。
会计估计和假设
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对报告的资产和负债数额以及截至财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出数额作出估计和假设。这些估计数本身就可能发生变化，实际结果可能与这些估计数不同。在所附的合并财务报表中，估计数用于但不限于以下方面：资产(包括无形资产和长期资产)的估值、负债、与企业合并和资产收购有关的考虑、收入确认(包括可变考虑)、多项履约义务合同中履约义务的估计销售价格、索偿准备金和基于业绩的安排、可疑账户备抵、资产折旧寿命、资产减值(包括权益法投资)、基于股票的补偿、递延所得税和估值备抵、或有负债、无形资产估值(包括商誉)，在应税股票交易中的购买价格分配和无形资产的使用寿命。
73
巩固原则
合并财务报表包括Evolent Health，Inc.的账户。以及它的子公司。公司间的所有账户和交易在合并中被删除。
操作段
经营部门被界定为一项业务的组成部分，其中可能确认收入并产生可获得离散财务信息的费用，由首席经营决策者(“CODM”)定期进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。该公司通过二 部分：(1)服务，(2)真实健康。我们的服务部门包括我们的技术支持的临床解决方案，包括总成本的护理服务和专业护理管理服务和全面的卫生计划管理服务。我们真正的健康部门包括一个商业健康计划，我们在新墨西哥州，历史上集中于小企业和大企业。在2020年，真正的健康正在多样化，为个人和家庭以及联邦雇员健康福利计划提供保险。见注19来讨论我们的运营结果。
现金及现金等价物
我们认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性票据都是现金等价物。本公司以接近公允价值的成本，将所有现金存入FDIC参与银行的银行存款。货币市场基金持有的现金和现金等价物按公允价值记账，这与成本近似。
限制现金和限制投资
限制现金和限制性投资包括现金和用于担保各种合同义务的投资(千)如下：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
设施租赁信用证抵押品(1) | $ | $ | |||||
金融机构担保品(2) | |||||||
索偿处理服务(3) | |||||||
其他 | |||||||
受限制现金和受限制投资共计 | $ | $ | |||||
现行限制性投资 | $ | $ | |||||
流动受限现金 | |||||||