根据424(B)(5)提交的 
 注册编号333-235761

招股章程补充
(致2019年12月31日的招股说明书)

诺瓦瓦克斯公司

$150，000，000 普通股

本招股说明书补充 涉及通过我们的销售代理B. Riley FBR，Inc.或BRFBR，不时地发行和销售至多1.5亿美元的我们的普通股。我们已与BRFBR签订了一份销售协议，内容涉及本招股说明书补充提供的普通股股份。

在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书 增订本，包括这里引用的任何信息。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上以“NVAX”为代号报价 。据纳斯达克报道，2020年2月28日，我们的普通股收盘价为每股16.00美元。

根据本招股说明书(如有的话)出售本公司普通股的股份，可按经修订的1933年证券法第415条所界定的“在市场发售”的任何方法进行。在任何托管、 信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

除非我们和BRFBR另有协议，否则我们将向BRFBR支付每股销售价格总收入的2.0%的佣金。我们出售普通股所得的净收益将取决于实际出售的股票数量和这种股票的发行价。根据我们的普通股在2020年2月28日的收盘价，因为我们仅限于出售普通股 ，总收益为150，000，000美元，我们可以出售的股票的最高数量为9，375，000股。我们估计这一项目的最高总费用约为3，050，000美元。如果以16.00美元出售9，375，000股普通股，2020年2月28日每股收盘价为150，000，000美元的毛收入，或大约146，950，000美元的净收益。我们的实际收益将取决于我们出售的股票数量和价格。

关于代表我们出售普通股票的问题，BRFBR将被视为1933年“证券法”所指的经修正的“承销商”，BRFBR的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们已同意向BRFBR提供赔偿和缴款，以偿付某些债务，包括1933年“证券法”所规定的经修正的债务。

投资这些证券涉及高度的风险。见S-4页的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.Riley FBR

这份招股说明书补编的日期是2020年3月2日。

目录

招股章程补充

日期为2019年12月31日的招股章程

关于这份招股说明书的补充

本招股章程补编及其附带的 招股说明书涉及最初于2019年12月31日向证券交易委员会(“SEC”或“委员会”)提交的“大陆架”登记声明的一部分。本招股说明书及其附带的招股说明书包括或以参考方式纳入关于我们、我们的普通股以及投资前你应该知道的其他事项的重要信息。在作出投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在本招股说明书增订本中“您可以找到更多信息的地方”下描述的附加信息 。

您应仅依赖本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书以及在本招股说明书、随附招股说明书或我们提供的任何免费书面招股说明书中以参考方式合并或视为被纳入的信息。我们没有授权 任何人，也没有授权 任何人向您提供除 本招股说明书补编、随附招股说明书或我们提供给您的任何免费书面招股书中所包含的或与之不同的资料。如果有人向 您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们不是，BRFBR也不是，提议出售证券 在任何司法管辖区，该提议或出售是不允许的。你不应假定本招股章程增订本或随附招股章程所载或以提述方式纳入 的资料，在本招股章程增订本或所附招股章程(视属何情况而定) 日期以外的任何日期均属准确，或如属以参考方式合并的文件，则该等文件的日期，不论本招股章程补编及所附的 招股章程或出售我们的普通股的时间如何，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景都可能发生了变化。

除非另有说明，或者除非 上下文另有规定，本招股说明书中的所有提及都是对“公司”、“Novavax”、“我们”、“ ”我们和“我们”的补充，均指Novavax公司。

招股章程补充摘要

以下是本招股说明书补编和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的所选 信息的摘要。它 并不包含您在购买我们的证券之前应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整份招股说明书(br}和随附的招股说明书，以及我们提供给你的任何免费的书面招股说明书，包括“风险因素”标题下提到的信息。

诺瓦瓦克斯

我们公司

Novavax公司是一家后期的生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新疫苗来预防严重的传染病，从而促进全球健康的改善。我们的候选疫苗，包括我们的主要候选基因NanoFlu™和Resvax™，是基因工程的、对疾病发病至关重要的重组蛋白的三维纳米结构，并可能引起分化的免疫应答，这可能比自然发生的免疫或传统疫苗更有效。我们的技术针对各种传染病。我们还在诺瓦阿克斯公司(Novavax AB)开发专有的免疫刺激皂甙佐剂，这是我们在瑞典的全资子公司。我们的主要佐剂，矩阵-M™，已经被证明可以增强免疫反应，并且在多个临床试验中具有良好的耐受性。

Novavax于1987年根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡第一菲尔德路21号，20878。我们的电话号码是(240)268-2000，我们的网址是www.novavax.com。我们的网站所包含的信息，以及可以通过该网站访问的信息，没有被纳入本招股说明书的补充内容，也不构成本招股说明书的一部分。

最近的发展

在2020年第一季度，根据我们与B.Riley FBR公司的“市场发行销售协议”(截止日期为2020年1月21日)，我们以每股9.55美元的加权平均销售价格出售了我们普通股中的1，050万股，净收入为9，870万美元。该协议截止日期为2020年1月21日，充分利用了截至此日期的“2020年1月销售协议”。

提议

下面的摘要 包含有关我们的普通股和发行的基本信息，并不打算完整。它并不包含对您可能重要的所有 信息。要更全面地了解我们的普通股，请阅读随附的招股说明书中题为“我们的股本的说明”的部分和其中提到的文件。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。关于你在决定购买我们的任何证券前应仔细考虑的警告信息，请回顾本招股说明书补编中以参考方式纳入的文件中所包含的风险因素，包括“2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中的”第一部分，第1A项-风险因素“”，该报告于2019年3月18日提交给证券交易委员会，以及我们在2019年11月7日向证券交易委员会提交的关于表10-q截至2019年9月30日期间的最新季度报告中的“第二部分，1A项 - 风险因素”，以及对我们的风险因素的任何修改或更新，反映在随后提交给SEC的文件中。参考文献中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、经营结果和前景将受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你对我们普通股的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

管理层将在使用 来自这一发行的收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些收益。

由于我们没有指定这次发行的净收益额 用于任何特定目的，我们的管理层将对此发行的净收入的应用具有广泛的酌处权，并可将其用于发行时所设想的以外的目的。 我们的管理层可将净收益用于公司目的，而这些用途可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

你可能会立即经历大量稀释。

本次发行的每股发行价 可能超过我们普通股每股有形帐面净值。根据本招股说明书增订本，假定我们的普通股共有9，375，000股按 每股16.00美元的价格出售，这是2020年2月28日在纳斯达克全球选择市场上最后一次报告的我们普通股的出售价格，我们将得到 {Br}150，000，000美元的总收入。扣除佣金和我们应付的总发行费用后，您将立即感受到每股 $(18.83)的 稀释，这意味着我们在实施本次发行后的2019年9月30日调整后的每股有形帐面净值与假定发行价之间的差额。行使未偿还的股票期权 和股票增值权，限制股票单位的归属和根据我们的员工股票购买计划购买可能导致进一步稀释您的投资。请参阅下面题为“稀释”的部分，以获得更详细的说明，说明如果您参与此产品，您将遭受的稀释。

收益的使用

根据与BRFBR达成的销售协议，我们可以不时出售我们普通股的股份，这可能导致总收入总额达150，000，000美元，净收益总额约为146，950，000美元。由于根据我们与BRFBR达成的销售协议，我们的普通股没有最低限度的股份必须出售，所以我们出售的普通股的实际数量和给我们的净收益总额目前还不能确定，而且可能大大低于上面列出的数额。

我们打算将这一提议的净收益用于一般公司用途，包括但不限于周转资本、资本支出、研究和开发支出、临床试验支出以及收购和其他战略目的。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的 利息将被稀释到您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股实际账面价值之间的差额。截至2019年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为(245.6)百万美元，或根据25，528，642股流通股计算的普通股每股约(9.62美元)。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2019年9月30日已发行股票总数。假设根据本招股说明书出售的股票按 $16.00的收购价出售，我们的普通股在2020年2月28日的收盘价和按以下方式出售的 约9，375，000股出售后，我们经调整的有形帐簿 价值将约为(98.7)百万美元，或根据34，903，642股未偿还的普通股每股约(2.83)美元。这意味着，对我们现有的股东而言，有形账面净值立即增加了6.79美元，每股 增加了6.79美元，对新投资者而言，每股有形账面净值 美元(18.83美元)立即被稀释。下表说明了按每股计算 的情况：

上表不包括下列截至2019年9月30日的 ：

分配计划

我们已与 B.Riley FBR，Inc.或BRFBR签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过或向BRFBR不时出售至多150，000，000美元的普通股总收益，作为我们提供和出售普通股的代理或委托人。根据销售协议，我们出售的普通股的实际美元 数量和股份数目，除其他外，将取决于市场 条件和我们的筹资要求。BRFBR可以根据“证券法”第415条的定义，以任何被认为是“在市场 提供”的方式出售普通股。

每次我们希望根据销售协议出售普通股 时，我们将向BRFBR提供一份配售通知，说明发行股票的数量或美元价值、要求进行销售的期限、对在 内出售的股份数量的任何限制，以及任何可能不进行销售的最低价格。

BRFBR在收到 us的配售通知后，在不违反销售协议的条款和条件的情况下，已同意使用其商业上合理的努力 ，以符合其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例，以及纳斯达克全球选择市场的规则 ，在规定的数额范围内出售这些股票。我们和BRFBR之间的每一笔 销售的结算将发生在销售日期之后的第二个交易日，或者在我们和BRFBR就特定交易商定的其他日期。根据销售协议，BRFBR有义务根据配售通知出售我们共同的 库存，但须符合若干条件。

我们将向BRFBR支付最高为每股销售价格总收入的2.0%的佣金。我们估计，不包括补偿 和根据销售协议条款支付给BRFBR的补偿在内，该提议的总费用约为50 000美元。

根据我们的普通股在2020年2月28日的收盘价，因为我们仅限于出售总额为150，000，000美元的普通股，我们可以出售的股票的最大数量约为9，375，000股。如果以16.00美元的价格出售9，375，000股普通股，2020年2月28日的收盘价，我们将收到大约150，000，000美元的总收入，或大约147，000，000美元的收益，扣除补偿和支付给BRFBR的偿还款。我们的实际收益将取决于出售股票的数量和价格。由于不需要最低发行金额，实际总金额可能大大低于上述规定的最高金额。

关于出售本招股说明书中我们共同的 股票，BRFBR将被视为经修正的1933年证券法所指的“承销商”，支付给BRFBR的赔偿将被视为承保佣金或折扣。 我们已同意赔偿BRFBR的某些民事责任，包括1933年“证券法”所规定的经修正的债务。

本招股说明书中所设想的普通股的出售，将通过存托公司的设施或通过 we和BRFBR可能同意的其他方式解决。没有安排接受代管、信托或类似安排的资金。

根据销售协议提供的普通股将于(1)以销售协议、 或(2)我方或BRFBR终止销售协议为前提的(1)我们所有普通股的出售而终止。

这是对销售协议的材料 条款的简要总结，并不是对其条款和条件的完整说明。销售协议 将提交证券交易委员会，并将通过参考纳入本招股说明书补充。

股利政策

我们从未就我们的普通股支付过现金红利。我们目前预计，我们将保留任何收入，用于我们的业务发展，并没有预期 支付任何现金红利在可预见的将来。

法律事项

本招股说明书补充提供的普通股 股份的有效性将通过Rails&Gray LLP，波士顿，马萨诸塞州传递给我们。BRFBR公司正由纽约Duane Morris LLP公司代表与这项提议有关的业务。

专家们

Novavax公司合并财务报表出现在Novavax公司2018年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)中，以及Novavax公司截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报告载于报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据这类公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入本报告的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已向SEC提交了一份关于表格S-3的登记声明，登记了本招股说明书增订本和附带的 招股说明书所提供的普通股的要约和出售。本招股说明书补充和附带的招股说明书不包括注册 声明中所包含的所有信息。如欲获得更多资料，请参阅注册说明书、其证物及本招股说明书内所载的资料(补充资料 及所附招股章程)。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表 和其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上公开

引用某些信息 的合并

SEC的规则允许我们“引用 ”向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用 you来披露重要信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充和附带的 招股说明书的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代本招股说明书和所附招股说明书中引用的所包含的和/或 所包含的信息。我们参考本招股章程，将下列文件及我们将来根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件或部分(每一种情况下被认为不应提交的任何文件或部分除外)纳入本招股章程，并在 我们出售本招股章程所提供的所有证券或以其他方式终止本招股之前：

你可免费索取由 参考加入本招股章程的文件，并以书面要求或致电本公司，地址如下：

投资者关系公司
Firstfield路21号
盖瑟斯堡，MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

这些文件也免费提供在我们的网站www.novavax.com上。我们的网站所包含的和可以通过的信息不是 被纳入本招股说明书的补充内容，也不是这个招股说明书的一部分。

招股说明书

诺瓦瓦克斯公司

$250,000,000

普通股
优先股
[br]搜查令
单位

我们可以根据出售时确定的条件，不时发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证和/或由两种或两种以上此类证券组成的单位。优先股可转换为我们的普通股，认股权证可对我们普通股或优先股的股份行使。我们可以单独或以一种或多种方式提供这些证券，最高总发行价为 250，000，000美元。

我们将在每次发行证券时提供一份招股说明书，列明所出售证券的条款以及发行的条款。

在投资前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何补充招股说明书 ，包括本文及其中以参考方式包含的任何信息。

证券可以由我们直接出售，通过经销商，代理人 或不时指定的承保人，或通过这些方法的任何组合。如果经销商、代理人或承销商参与某一特定的销售，我们将在适用的招股说明书中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。我们期望从任何销售中获得的净收益也将包括在适用的招股说明书补充中。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场( 或Nasdaq)上交易，代号为“NVAX”。在2019年12月26日， 纳斯达克报道的我们普通股的收盘价是每股4.00美元。根据本招股说明书提供的其他证券中，没有一种是公开交易的。

投资这些证券涉及高度的风险。见第2页的“危险因素”。

​

本招股说明书不得用于提供或出售证券，除非附有对所出售证券的招股说明书补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为    。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们于12月31日( 2019)向证券交易委员会(“SEC”或“委员会”)提交的“大陆架”注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以不时地发行和出售普通股、优先股、认股权证 和/或包括我们的普通股、优先股和认股权证在内的一种或多种发行的普通股、优先股和认股权证，其总最高发行价为 250，000，000美元(或其等值的其他货币)。每次我们出售任何一种证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含更多关于出售证券的具体信息和正在出售的证券 的条款。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书 中所载的任何信息或以参考方式合并的文件。

本招股说明书和招股说明书为您提供了公司和我们证券的一般说明；关于我们的业务和证券的进一步信息，请参阅注册声明和以参考方式合并的文件，如在“您可以找到更多信息的地方”标题下所描述的那样。

您应仅依赖于本招股说明书 和适用的招股说明书补充中所包含的信息(包括通过此处或其中引用的任何文件)。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们提供出售我们的证券，并寻求出价， 购买，只有在管辖区的出价和销售是允许的。本招股章程或任何招股章程 所载的资料只有在该文件的日期时才属准确，而在此以参考方式并入的任何文件所载的资料或其中所载的资料，只在以提述方式合并的该等文件的日期时才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中对“公司”、“Novavax”、“我们”、“我们”和“我们” 的所有提述均指Novavax公司。

招股章程摘要

以下是本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的所选信息的摘要。在购买我们的证券之前，它并不包含您应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充书 本招股说明书或适用的招股说明书补充文件，以及我们准备的任何免费书面招股说明书 ，包括在“风险因素”标题下引用的材料。

诺瓦瓦克斯

Novavax公司是一家后期生物技术公司，通过发现、开发和商业化预防严重传染病的创新疫苗来促进全球健康的改善。我们的候选疫苗，包括我们的主要候选疫苗NanoFluTM和ResVaxTM， 是经过基因工程的，对疾病发病至关重要的重组蛋白的三维纳米结构，并可能引发 分化的免疫反应，这可能比自然发生的免疫或传统疫苗更有效。我们的技术针对各种传染病。我们还在我们的瑞典全资子公司Novavax AB开发专有的免疫刺激皂甙佐剂。我们的主要佐剂，矩阵-M™，已经被证明可以增强免疫反应，并且在多个临床试验中具有良好的耐受性。

Novavax于1987年根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡第一菲尔德路21号，20878。我们的电话号码 是(240)268-2000，我们的网址是www.novavax.com。我们的 网站所载和可通过的信息没有纳入本招股说明书，也不构成本招股章程的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。关于在决定购买我们的任何证券之前你应仔细考虑的警告信息的讨论，请 审查本招股说明书中引用的文件中所包含的风险因素，包括“2018年12月31日终了年度表格10-K表  -  -  factor”中的“第一部分，1A项风险 因子”，该报告已于3月18日提交给证券交易委员会， 2019，以及在我们最近一次关于截至2019年9月30日的表格 10-q的季度报告中包括“第II部分，1A - 风险因素”，于2019年11月7日提交给SEC，以及在随后向SEC提交的文件中反映的对我们的风险因素的任何修正或更新(br})。该节和 中所述的风险和不确定性-以参考方式纳入的其他文件-并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、经营结果和前景将受到影响。在这种情况下，我们的证券市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

本招股说明书所涉及的证券处置收益的使用，将如适用的招股说明书所述。

分配计划

一般

我们可以以下列一种或多种方式将在此提供的证券出售给 time：

通过一个或多个承保人；

·通过 交易商，他们可以作为代理人或委托人行事(包括在一种大宗交易中，这样从事的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可以将该区块的一部分作为本金出售，以便利交易)；

·直接向一个或多个对手方 ；

通过 剂；

通过登记的直接捐助；

作为与第三方合作的一部分；

作为与第三方的收购或合并的一部分；

·通过市场发行 ；

·私下谈判交易；和

*这些销售方法的任何组合。

我们将在一份招股说明书中对发行条款作出补充，包括：

·任何代理人、承销商或交易商的姓名或名称；

所提供证券的条件，包括购买价格和我们将从出售中获得的收益；

任何承保折扣、佣金或代理费以及构成承保人或代理人补偿的其他项目；

·承销商可向我们购买额外证券的任何选择 ；以及

*允许、转让或支付给经销商的任何折扣 或特许权。

证券的分配可按一个或多个固定价格、在出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格，从时间 到时间进行一次或多次交易。

参与发行证券 的承保人、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们和 获得的任何折扣或佣金根据“证券法”可视为承保折扣和佣金。根据“证券法”，我们将在适用的招股说明书中指明任何保险人、交易商和代理人，并说明他们的赔偿。 我们可能与承保人、交易商和代理人达成协议，以赔偿指定的民事责任，包括根据“证券法”承担的责任 。承销商、经销商和代理人可在其业务的普通业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商

如果在销售中使用了承销商，我们将与这些承销商签订与出售证券有关的承保协议。除适用的招股说明书 另有规定外，承销商购买这些证券的义务将受条件约束，如果有任何证券被购买，承保人 有义务购买所有证券。

受承销协议约束的证券将由承销商为其自己的帐户获得 ，并可在一次或多次交易中，包括谈判达成的 交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售。承保人可被视为已收到以承保折扣或佣金形式的赔偿，也可从这些证券的购买者收取佣金，他们可代为代理这些证券。承销商可将这些证券出售给或通过交易商出售。这些经销商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，以及(或)可作为代理人的 购买者的佣金。任何公开发行价格，以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，均可随时更改。

代理

我们可以指定那些同意在其任命的 期内进行采购或连续出售证券的代理人。除非招股说明书另有规定，代理人 在任命期间将尽最大努力行事。代理商可以以佣金、 折扣或我们的优惠的形式得到补偿。代理人也可以从购买证券的人那里得到补偿。每一个特定的 代理人将从我们得到与销售有关的谈判金额的赔偿，这可能超过习惯的 佣金。

经销商

我们也可以把证券卖给作为委托人的交易商。 如果我们把我们的证券以委托人的身份出售给一个交易商，那么该交易商可以将这些证券以不同的价格出售给公众，这些价格由该交易商在转售时决定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充中列明 。

直销

我们也可以直接出售证券给一个或多个购买者， 在这种情况下，承保人或代理人将不会参与交易。

机构购买者

此外，我们还可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的购买者征求报价，根据规定在未来某一特定日期付款和交货的延迟交货合同，以招股说明书中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在一份适用的招股说明书补编中说明这些合同的条件以及我们在征求这些合同时必须支付的佣金。

赔偿

我们可以赔偿参与分配证券的承保人、交易商或代理人，使他们免受某些责任，包括“证券法”规定的责任，并同意对这些承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

我们的股本说明

下面是我们资本存量的主要条款摘要。此摘要未完成。我们鼓励您阅读我们的第二次修改和重新注册证书，经修正的注册证书，以及我们修改和恢复的法律，这两项法律都作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物。

一般

我们的授权股本包括：(1)600，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中32，122，604股截至2019年12月26日已发行，以及 (2)2，000，000股优先股，每股面值0.01美元，2019年12月26日均未发行。

普通股

普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每一份额 投一票，没有累积表决权。

我们普通股的持有人有权按董事会可能宣布的那样，从合法可得的资金中领取按比例计算的 红利，但任何未清偿优先股的任何优先股息权利除外。在公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例收取公司在偿付所有债务和债务后可用的净资产，并受任何未清偿优先股的优先权利约束。

我们普通股的持有者无权享有先发制人的权利 或任何转换权。我们普通股的流通股是，本招股说明书所涵盖的股份在发行时预期 是全额支付和不应评税的。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们可能指定的任何一系列优先股的持有人的权利和将来发行的股份的权利的影响，而且可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场 上交易，代号为“NVAX”。2019年12月26日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq GlobalSelectMarket)报道的我们普通股的收盘价为每股4.00美元。

我们普通股的登记和转让代理是计算机股份有限公司，位于马里兰州广州罗亚尔街250号。

优先股

董事会可以在不经股东进一步采取行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利和偏好。我们的第二次修改和恢复的注册证书 授予董事会发行优先股和确定其权利和偏好的权力，而不需要进一步的股东批准。

董事会可能确定的权利和偏好的例子包括股利率、转换权、投票权、优先购买权、赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格和清算偏好。发行优先股，虽然在可能的融资方面提供了适当的灵活性，但可能会使第三方更难获得或阻止第三方收购我们的多数未偿有表决权股票。

任何特定系列优先股的条款将在招股说明书补充说明中说明，涉及该特定系列优先股的发行，除其他外，可包括：

·称号和规定的价值；

批准的股份数目；

·每股清算优惠；

·购买价格；

·红利的比率、期限和支付日期，以及计算方法(包括累积的或非累积的)(如果有的话)；

*条件{Br}和任何偿债基金的数额(如适用)；

关于赎回或回购的规定(如适用)，以及对公司行使这种赎回权和回购权的能力的任何限制；

*换算权和汇率(如适用)，包括换算价格以及如何和何时计算和调整；

*投票权利(如果有的话)；

*先发制人的权利(如果有的话)；

限制出售、转让和转让(如果有的话)；

优先股的相对排名和偏好；

·这种优先股的任何其他具体条款、权利、限制或限制。

我们的第二次修订和重新登记证书的规定，修订和恢复了法律和特拉华州的法律。

我们的第二次修改和恢复的注册证书 中的某些规定以及修改和重新修订的法律可被视为具有反收购效果，并可防止、推迟或推迟股东可能认为对其、她或其最佳利益有利的收购要约或收购企图。这些规定的存在也可能限制投资者愿意为我们的证券支付的价格。这些规定包括：

交错董事会、董事会的免职和与董事会有关的“宪章”修正案

我们的第二次修订和重新颁发的公司注册证书 和修订和重新制定的法律规定，我们的董事会分为三个级别，没有一个班级比任何其他班级多出一名董事，任期三年。我们的第二份经修订及复核的法团证书(br}规定，对章程的任何修订，如涉及数目、类别、选举、任期、免职、空缺、 及与董事局有关的有关条文，只可由持有至少75%已发行及已发行并有权表决的股本股份的持有人投赞成票。这些规定可能会使第三方更难获得公司的控制权，或阻止第三方试图获得公司的控制权。

获授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供今后未经股东批准发行，但须受纳斯达克股票市场的任何限制。这些额外股份可用于各种公司用途。特别是，我们的董事会可以发行 股优先股，这可能会根据系列的条款，阻碍收购努力的完成。我们的董事会可能决定发行这种优先股符合公司和股东的最佳利益。这种发行可能会阻止潜在的默许者进行未经请求的收购尝试，通过这种收购，这种默许 可能能够改变董事会的组成，包括投标报价或其他交易--我们的大多数股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者股东可能因其股票而获得比当时市价高出很多的溢价。

对股东 建议和董事提名的预先通知要求

我们经修订和修订的附例规定，任何寻求在股东周年会议前经营业务的股东，或提名董事候选人的股东，必须及时书面通知该股东的意向。若要及时提名个人当选为董事会成员或提议业务，必须事先通知公司

在前一年股东年度会议周年日期 之前60天或90天以下，或如属任何特别会议，在特别会议召开前不少于60天，亦不多于90天，但如属周年会议，则该会议在周年纪念日期之前或之后多于30天举行，或如属特别会议，则在 通知或公开披露特别会议日期后不足100天者，在这种情况下，如果收到 ，通知将是及时的，不迟于发出通知或公开宣布该 会议日期之日后第十天的业务结束。

股东书面同意行为能力的限制

我们的第二次修订和恢复的公司注册证书 规定，我们的股东不得采取书面同意。此外，我们的第二次修订和恢复的公司注册证书要求股东特别会议只有在没有首席执行官的情况下，才由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的总裁 召集。此外，在股东特别会议上进行的业务仅限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。对股东书面同意或召开特别会议采取行动的能力的这一限制可能会延长采取股东提议行动所需的时间。

特拉华州普通公司法第203节

我们受特拉华通用公司法律第203条的约束。这一规范公司收购的法规禁止特拉华公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行任何商业合并，除非：

·在交易发生之日之前，公司董事会批准了企业合并或交易 ，导致股东成为有利害关系的股东；

·完成导致有关股东成为有利害关系的股东的交易后，有关股东 至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股份数目的 (1)由董事和高级人员所拥有的股份，以及(2)雇员参与方无权以保密方式确定是否在投标或交换要约中持有 股份的雇员股票计划所拥有的股份；或

·企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而 不经书面同意，至少由非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票的66.2/3%投赞成票。

通常，企业合并包括合并、资产或 股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指任何 人，连同该人的附属公司和联营人(1)拥有一家公司15%或以上的表决权 证券，或(2)是一家公司的附属公司或联营公司，并在紧接第203条所管辖的业务合并之前的三年期间内的任何时候，拥有该公司的 投票权证券的15%或以上。 我们预期该条款的存在对我们董事会不批准的交易具有反收购效力。

认股权证的描述

本说明仅概述我们根据本招股说明书提供的认股权证条款以及相关的认股权证协议和证书。你应该参考授权协议，包括代表认股权证的许可证书的形式，与提供完整条款的具体认股权证有关， 将在提供时提供。这种认股权证协议，连同认股权证证书，将与具体认股权证的提供有关，向证交会提交 。

我们可能会发出购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，也可以附加在任何提供的证券上，也可以独立于 。

根据单独的授权协议，我们可以通过授权证书 来证明一系列的授权。我们可以与权证代理人达成授权协议，如果是的话，我们将在与特定系列 认股权证有关的可适用的招股说明书补充书中指出该权证代理人的姓名和地址。

任何系列认股权证的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

这类权证的 头衔；

这类认股权证的总数；

签发这种认股权证的价格；

*可支付此种认股权证价格的 货币(包括复合货币)；

在行使这种认股权证时可发行的证券的 条款以及与行使这种 认股权证有关的程序和条件；

*可在行使这种认股权证时获得可发行证券的 价格；

行使这种权证的权利开始和终止的 日期；

*关于在行使认股权证或权证行使价格时调整应收证券数量或数额的任何规定；

如果 适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高数额；

如果 适用，则说明发出这种认股权证的证券的名称和条件，以及与每一种此种担保或本金一起发行的这种认股权证的数目；

如果 适用，则认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

关于入帐程序的信息 (如果有的话)；以及

·此类认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

每一种认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书 补充规定的行使价格购买普通股或优先股的 股份，或按其规定的可计算价格购买普通股或优先股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证持有人可在任何时候行使认股权证 ，直至适用的招股说明书补充规定的有效期为止。在业务期满后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充中具体说明行使认股权证的地点和方式。我们将在适用证书的反面列明，并在 适用的招股说明书中补充权证持有人在行使时必须交付的资料。

在行使购买优先股 或普通股的任何认股权证之前，认股权证持有人在行使时将不享有优先股或可购买普通股持有人的任何权利，包括投票权或收取任何股息的权利。

我们单位的描述

我们可以在任何组合中发行由本招股说明书中描述的两个或多个其他 证券组成的其他单位。每个单元将被发布，以便该单元的保持者也是包括在该单元中的每个安全性的 持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个 所包括的担保的持有人的权利和义务。有关单位可根据我方与作为单位代理人的银行或信托公司( )签订的单位协议签发，详见招股说明书中关于所提供单位的补充说明。招股说明书将说明：

·各准单位 的名称和条件以及构成这些单位的证券的名称和条件，包括是否和在何种情况下可分别持有或转让构成各准单位 的证券；

​

·关于任何单位协定条款的说明(Br}；

说明有关单位的付款、结算、转让或交换的规定；及

无论 这些单位是否将以全面登记或全球形式印发。

​

股利政策

我们的普通股从未支付过现金红利。我们目前预期，我们将保留任何收入用于我们的业务发展，并预计不会支付任何现金红利 在可预见的将来。

选定的财务数据

2019年5月10日，该公司进行了1比20的反向 股票拆分(“反向股票拆分”)。由于反向股票的拆分，普通股每20股流通股就变成普通股的1股。在拆分前，2018年12月31日，我们发行了384，450，607股，2017年12月31日，我们发行了323，229，390股。在拆分后的基础上，我们在2018年12月31日发行了19222410股，在2017年12月31日发行了16161350股。以下选定的财务数据是基于普通股 和我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告和2019年4月30日提交的注册人关于表10-K的年度报告第1号修正案的数据；并进行了回顾性调整，以反映反向 股票拆分。截至本招股说明书之日，我们最新的中期财务信息载于截至2019年9月30日止的季度10-Q表的季度报告中，反映了反向股票拆分的影响，并以参考的方式纳入了本报告中的 。

从合并报表 中选择操作数据

法律事项

除非适用的招股说明书另有说明，否则 我们的律师Res&Gray LLP，波士顿马萨诸塞州，将传递本招股说明书提供的证券的有效性。

专家们

Novavax公司合并财务报表在Novavax公司2018年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)中出现 以及截至2018年12月31日，Novavax公司对财务报告的内部控制的有效性，已由安永注册会计师事务所审计，这是其有关报告中所载并以参考方式纳入其中的独立注册公共会计师事务所。

在那里你可以找到更多的信息

我们已在表格S-3上提交了一份登记声明，向SEC 登记本招股说明书所提供的我们的证券的报价和出售。此招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息 。您应查阅注册声明、其证物和本招股说明书中所包含的 信息，以获得更多信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表 和其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上公开

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC的规则允许我们“引用”我们向SEC提交的 信息，这意味着我们可以通过引用这些文件来披露重要信息。 引用所包含的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含和/或包含的信息。我们在本招股说明书中加入以下文件，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(每种情况下，被认为不应提交的任何文件或文件的任何部分除外)，在载有本招股章程的注册声明初次提交之后，在 我们出售本招股章程所提供的所有证券之前：

·我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，于2019年3月18日提交给美国证交会，并于2019年4月30日修订；

·截至2019年3月31日的季度，我们的季度报告为表10-Q，分别于2019年5月2日、2019年6月30日、2019年8月7日和2019年9月30日向证交会提交，并于2019年11月7日向证交会提交；

*我们目前关于表格8-K的报告，分别于2019年4月12日、2019年5月2日、2019年5月9、2019年7月 1、2019年7月(仅就项目1.01)、2019年7月 2、2019年9月和9月提交给证券交易委员会；

*1995年9月14日向证券交易委员会提交的关于我们普通股的登记表表10所载的对我们普通股的 说明，其中包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

你可免费索取以参考方式纳入本招股章程的文件，或以书面要求或致电本公司，地址如下：

投资者关系公司
Firstfield路21号
盖瑟斯堡，MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

这些文件也可在我们的 网站上免费查阅，网址是www.novavax.com。我们的网站所包含的和可以通过的信息没有纳入 ，也不构成本招股说明书的一部分。

$150,000,000

普通股

招股章程补充

B.Riley FBR

二0二0年三月二日