美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(第一标记)

截至财政年度十二月三十一日，2019

或

从_ 到 ________________

委员会档案编号：001-38079

UROGEN制药有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号：

(646) 768-9780

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是☑不☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不☑

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。是☑不☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是☑不☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不☑

截至2019年6月28日，注册人非附属公司持有的普通股的总市值约为$695.3根据纳斯达克股票市场有限责任公司公布的当天注册人普通股的收盘价计算。截至2019年6月28日，这一价值不包括高管、董事和某些与董事有关联的实体持有的普通股。

截至2020年2月19日，21,154,965注册人发行的普通股。

目录

第一部分

导言

除非另有说明，“UroGen pharma”、“the Company”、“Our Company”、“we”、“us”和“Our”指UroGen制药有限公司及其子公司UroGen pharma，Inc.。

UroGen RTGel和Jelmyto是我们在本年度报告中使用的商标。本年度报告还包括其他组织的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本年度报告中提到的商标和贸易权没有使用或™符号，但这些引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的范围内断言我们的权利，或适用许可方对我们的商标和贸易名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司。’商号或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

我们以美元保存我们的账簿和记录，并按照财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认的会计原则编制我们的财务报表。

“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“新谢克尔”是指以色列国的合法货币新以色列谢克尔，“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币美元。本年报中所有提及“股份”之处，均指UroGen制药有限公司普通股，每股票面价值为0.01新谢克尔。

我们已对本年报所载的一些数字作出四舍五入的调整，因此，在某些表格中，作为总数显示的数字，未必是上述数字的算术总和。

关于前瞻性声明的特别说明

本年报以表格10-K或本年报载列“前瞻性陈述”经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”的含义，这些条款均须受“安全港”由这些部分创建。由于各种因素，包括下文第一部分第1A项下所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，“危险因素”在这份年度报告中。

在某些情况下，我们可以使用诸如“预期，” “相信，” “可以，” “估计，” “期待，” “意欲，” “可能,” “计划，” “潜力，” “预测，” “项目，” “应该，” “将要,” “会”或这些术语的负面，以及类似的表达，传达未来事件或结果的不确定性，以确定这些前瞻性的陈述。这里所包含的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，都可以被认为是前瞻性的陈述，并基于我们目前的期望、信念、估计和预测，以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。本年度报告的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

1

我们提醒您，以上提到的风险、不确定性和其他因素可能并不包含对您重要的所有风险、不确定性和其他因素。此外，我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩或成就。请参阅本年报第I部第1A项下的部分，“危险因素”讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向你保证，本年度报告中的前瞻性陈述将证明是准确的。此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本年度报告之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或在任何特定的时间框架内实现我们的目标和计划。我们在本年报中所作的任何前瞻性陈述，只在本年报的日期或作出该报告的日期为止。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，除非法律要求。

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中参考的文件，并将其作为本年度报告的证物提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

这份年度报告可能包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，并告诫您不要过分重视这些估计。我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们相信本年报所载的市场状况、市场机会和市场规模资料大致上是可靠的，但这些资料本身是不准确的。

2

项目1.事务

概述

我们是一家生物制药公司，致力于建立和商业化治疗特殊癌症和泌尿外科疾病的新型解决方案。我们开发了rtgel™反热水凝胶，这是一种专有的缓释、基于水凝胶的平台技术，具有改善现有药物治疗特性的潜力。我们的技术旨在使泌尿道组织长期接触药物，使局部治疗成为一个潜在的更有效的治疗选择。我们的主要研究候选人，ugn-101和ugn-102，旨在通过非手术手段切除肿瘤，并治疗多种形式的非肌浸润性尿路上皮癌，包括低级别上尿路上皮癌(Lg UTUC)和低级别非肌浸润性膀胱癌(Lg NmiBC)。

我们估计，在美国，LG UTUC每年可治疗的人口约为6，000至7，000人，而每年可治疗的人口为 LG在美国的中间风险NMIBC约为80，000。

我们相信，RTGel的药物配方，提供了一种活性药物的持续释放，可以提高治疗各种类型的尿路上皮癌的疗效，具有可接受的安全性，允许从肾脏到膀胱的自然液体流动。我们的配方旨在通过增加肾脏和膀胱中的停留时间来达到这一目的，以使活性药物的组织暴露最大化。因此，我们认为基于RTGel的药物制剂可能使我们能够克服限制局部应用于泌尿道的药物的解剖和生理挑战。

在2019年12月，FDA接受了我们的新药物申请(NDA)的备案和优先审查，因为UGN-101(丝裂霉素凝胶)是一种潜在的治疗LG UTUC的方法。如果获得批准，UGN-101将是LG UTUC的第一个非手术治疗方案.我们有望在2020年中期获得FDA的批准并推出UGN-101.FDA曾授予孤儿药物，快车道和突破疗法指定UGN-101用于治疗LG UTUC。NDA得到了关键阶段奥林巴斯临床试验的积极结果的支持。对主要终点的最终分析结果表明，UGN-101在LG UTUC患者中的完全有效率为59%。此外，根据Kaplan Meier分析，反应的耐久性在6个月时为89%，12个月时为84%。中位复发时间估计为13个月。最常见的不良反应为输尿管狭窄(43.7%)、尿路感染(32.4%)、血尿(31.0%)、侧方疼痛(29.6%)、恶心(23.9%)、排尿困难(21.1%)、肾损害(19.7%)和呕吐(19.7%)。这些不良反应大多为轻至中度，8.5%的输尿管狭窄事件报告为严重。

此外，我们正在评估ugn-102的安全性和有效性。丝裂霉素凝胶用于膀胱灌注在2019年9月，我们报道了我们的UGN-102(丝裂霉素凝胶)研究阶段UGN-102(丝裂霉素凝胶)用于Lg中级风险NMIBC患者膀胱内灌注试验的中期数据，定义为具有以下标准之一或两个标准的患者：多灶性疾病、大肿瘤和快速复发率。这项单臂开放标签试验最近完成了63名患者在美国和以色列各地临床站点的注册工作。患者接受每周6次UGN-102注射治疗，并在最后一次滴注后4至6周进行完全反应或CR(主要终点)评估。在32例患者中，63%(20/32)获得CR。我们还打算探索UGN-102的505(B)(2)调控途径。我们认为UGN-102有可能成为治疗LG中级危险NMIBC患者的新选择。

我们认为，尿路上皮癌是由膀胱癌和UTUC组成的，它影响着大量且服务不足的病人。仅在美国，用于治疗尿路上皮癌的医疗保险每年支出估计在2010年至少为40亿美元，到2020年预计至少为50亿美元。大部分开支用于肿瘤切除手术，如经尿道膀胱肿瘤电切术(TURBT)。2015年，美国尿路上皮癌的估计流行率为70万，年发病率约为8万。LG NMIBC在美国的流行率约为35万。

我们的临床分期管道还包括UGN-201，我们的专有免疫治疗产品候选物，一种收费受体7/8，或TLR 7/8激动剂，它已被评估为治疗高级别NMIBC，其中可能包括原位癌，或CIS。UGN-201是一种新型的TLR 7/8激动剂亚胺喹莫德的液体制剂。Toll样受体激动剂在启动天然免疫反应系统中起着关键作用.我们认为，UGN-201与免疫检查点抑制剂等额外免疫治疗药物的结合，可以作为高级别NMIBC治疗TURBT后辅助治疗的有效替代方案。在2019年11月，我们签订了一项全球许可协议，与A亏斯公司。将zalifrelimab(ugn-301，抗ctla-4抗体)与ugn-201(合称ugn-302)联合应用于治疗泌尿系癌。高级别非肌浸润性膀胱癌，或HG NMIBC。我们认为，联合治疗使局部治疗成为一种潜在的更有效的治疗方案，同时尽量减少全身暴露和潜在的副作用。

3

2016年10月，我们授予Allergan制药国际有限公司(Allergan制药国际有限公司)或Allergan全资子公司的全球独家许可证，用于研究、开发、制造和商业化由RTGel技术平台和梭状毒素组成的制药产品，包括肉毒杆菌^®，这是一种品牌药物，我们相信它可以作为治疗膀胱过度活跃患者的一种有效的治疗方法。，或OAB。2017年8月，我们宣布Allergan已经提交了I调查N电子战D地毯应用，或IND,为了能够在美国RTGel与肉毒杆菌联合应用。2017年10月，艾尔根开始了第二阶段的临床试验。肉毒杆菌/RTGel用于治疗OAB，有可能从膀胱内多次注射肉毒杆菌演变为单一滴注新配方。

我们的产品候选管道

下表总结了我们的产品候选管道的现状：

Uro-肿瘤适应症是我们产品的候选对象

我们的产品候选人是当地使用的标准做法，膀胱灌注直接进入膀胱或上尿路通过导管。与TURBT或类似的手术相比，膀胱灌注将在医生的办公室进行，这是一种当天的治疗，TURBT或类似的外科手术是在全麻下进行的，可能需要过夜。由于无法正确识别、触及和切除所有肿瘤，手术切除肿瘤的成功率往往有限。我们相信，一种有效的化学消融剂可以提供更好的肿瘤根除，无论肿瘤的可探测性和位置。此外，通过消除手术的需要，患者可以避免与手术相关的潜在并发症。

上尿路上皮癌

UTUC是指肾盏、肾盂、输尿管上尿路上皮衬里的恶性改变。经内镜下切除的LG UTUC具有较高的局部复发率。HG UTUC与肾实质浸润及转移有关。UTUC约占所有尿路上皮癌新病例的5%至10%，相当于美国每年高达8，000例的估计发病率。UTUC在男性中的发病率几乎是女性的三倍，通常在6、7岁的患者中被诊断。肿瘤分级是UTUC诊断时的关键预后因素，是根据肿瘤组织的显微检查确定的。在美国每年诊断为UTUC的患者中，大约有40%患有LG UTUC。

目前还没有FDA批准的治疗LG UTUC的药物。由于上尿路解剖的复杂性，内镜下完全切除UTUC在技术上是很有挑战性的。内镜手术切除LG UTUC与较高的局部复发率(50-90%)有关.因此，大多数LG UTUC患者最终接受肾脏和输尿管切除来控制疾病(肾输尿管切除术)。

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内镜下肿瘤切除是一种保留肾脏的手术方法，仅在低度疾病患者中进行。和 肿瘤负担有限(单面肿瘤，组织学分级低，最大直径小于2cm)。

膀胱癌

膀胱是骨盆的一个中空器官，有灵活的肌肉壁。它的主要功能是在尿液离开身体之前储存。尿液由肾脏产生，然后通过上尿路管(称为输尿管)输送到膀胱。膀胱壁有四个主要层。最里面的衬里是由称为尿路上皮或移行细胞的细胞组成的，这层内层称为尿路上皮或移行上皮。在泌尿系下，有一个叫固有层的层。接下来是一层厚的肌肉，称为固有肌，然后是膀胱周围的脂肪层。

膀胱癌(美国年发病率8万例，患病率70万例)约占美国所有新发尿路上皮癌病例的90%至95%。膀胱癌在男性中的发病率几乎是女性的三到四倍，而且最常见的诊断是老年人。根据膀胱壁的浸润程度，膀胱癌被描述为非肌肉浸润或肌肉浸润。肿瘤的物理范围和解剖位置由临床分期来描述。美国癌症联合委员会建立了一个公认的分期系统，称为肿瘤、淋巴结、转移或TNM系统。NMIBC包括临床分期Ta(泌尿系乳头状上皮癌)、T1(浸润固有层的乳头状尿路上皮癌)和CIS(原位癌，一种高级别NMIBC)。NMIBC是与高复发率后，内镜手术和治疗的水辅助局部化疗和免疫治疗。进展到肌肉侵犯接近30-50%的患者与独联体相关的高级别T1疾病。低级别NMIBC患者采用慢性内镜下可见病变切除治疗，通常在多年内进行。Lg中级风险的NMIBC患者经常复发疾病，使用现代护理标准很难控制这种疾病的复发。在TNM系统中，MIBC被描述为>T2，对临床器官受限疾病患者采用全身化疗和/或免疫治疗，然后行强化放射治疗或膀胱切除手术(根治性膀胱切除术)。晚期/转移性膀胱癌患者的预期寿命有限。

非肌浸润性膀胱癌

NMIBC的特征可以是低、中、高风险，也可以是低级别或高级别。低度、中危肿瘤是指具有以下特征之一的肿瘤：大于3cm的肿瘤，膀胱内的多个肿瘤，以及肿瘤发生后不到一年的复发。根据对同行评审和公开数据的回顾，我们估计，大约20%的NMIBC流行人群(80，000人)在任何一年都可能被描述为中度风险。

5

下面的图表表示目标LG NMIBC患者在…i中间层rISK复发：

治疗LG中级危险NMIBC患者的护理标准是TURBT。TURBT是一种在全麻下在医院环境下进行的肿瘤切除手术，可能需要过夜。此外，TURBT的成功取决于医生在正确识别、到达和切除所有肿瘤方面克服挑战的能力。FDA没有批准任何药物作为治疗LG NMIBC的药物，只有3种药物被FDA批准用于NMIBC，这些药物都是TURBT之后用作辅助治疗的。由于膀胱生理带来的挑战，尤其是尿液产生和排尿频繁，药物治疗的效果历来受到限制，从而几乎立即稀释药物的浓度，并导致药物在第一次排尿时从膀胱排出。LG NMIBC患者的一个子集有可能出现频繁的局部复发。由于缺乏减少这些患者复发的治疗方案，每次复发都采用TURBT重复治疗。

最近的发展

在2019年12月，我们与考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地向或通过考恩(Cowen)以销售代理或委托人的身份，向或通过考恩(Cowen)出售普通股，其总发行价最高可达100.0美元。

在2020年1月12日， 以色列创新管理局(IIA)批准了我们的请求，解除我们在2004年1月至2016年9月期间借给我们的赠款方面对国际投资协定的义务。我们以前曾报告说，这些赠款的偿还额可达原赠款和其他数额的三倍。根据国际投资协定的批准，我们必须：

根据国际投资协定批准支付的总额(扣除已支付的特许权使用费)为660万美元，加上自2020年1月以来的任何额外应计利息。我们打算在2020年第一季度支付这笔款项。

在向国际投资协定付款以解除我们的义务的前提下，我们将完全自由地转让国际投资协定资助的技术或制造在以色列国以外使用国际投资协定资助的技术开发的产品。除上文讨论的继续就业的承诺外，根据目前的协议，与国际投资协定的所有其他义务也将不复存在。

我们的竞争优势

我们相信，我们正在利用我们在药物开发和专利配方技术方面的专门知识开发的黑色素瘤学的主要产品候选人，有能力取代重复的、昂贵的、次优的和负担沉重的肿瘤切除手术，这些手术代表了目前的护理标准。此外，我们相信，我们的专利配方技术有广泛的应用，并可能使我们可以开发更多的产品候选人在泌尿道内外的适应症。

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潜在发展能力微创肿瘤学药物疗法. 利用我们的创新配方技术，我们正在开发两种领先产品候选产品，UGN-101和UGN-102，作为潜在替代品to治疗LGUTUC和NMIBC。双管齐下UGN-101和UGN-102化学消融剂是为克服阿纳特的挑战而设计的吗？增加留置时间和增加组织覆盖率的泌尿道切除术丝裂霉素。迄今为止产生的临床数据支持了我们的信念，即我们的主要产品候选人可能提供新的治疗方案s到目前的肿瘤外科手术，提供了化学消融治疗有潜力更好地根除肿瘤，无论其可探测性和在泌尿道内的位置。

为临床利益而开发药物的专利配方方面的专门知识。我们的重点是开发专利RTGel配方的以前批准的药物和新的治疗方法，我们正在调查，其效力对一个特定的指示是有限的，目前的配方或给药途径。虽然我们尚未将一种药物推向市场，但我们的专业知识使我们能够为先前批准的药物开发基于RTGel的专利制剂，包括丝裂霉素和肉毒毒素的临床阶段专利制剂。我们的配方旨在大大增加药物的停留时间和对目标地点的接触，并限制尿潴留的需要，有可能提高临床活动，减轻病人负担，增加病人对现有配方和给药方式的依从性。我们有一个强大的研发团队，以推动我们的产品候选人。

简化开发风险和效率，为我们的管道产品候选人。我们期望我们目前每一个肿瘤产品候选人的审批过程符合FDA的505(B)(2)监管途径，并提供一个与传统药物开发相比较的精简、资金高效的途径。此外，我们的两个产品候选者，UGN-101和UGN-201，分别被FDA指定为治疗LG UTUC和CIS的孤儿药物，如果得到FDA的批准，我们预计将提供七年的监管专用权。UGN-101还被FDA授予“快车道”、“突破疗法”和“优先审查”称号.

可利用的专利配方技术。我们认为RTGel在泌尿外科之外有多种潜在的应用。我们的配方知识可以使我们开发出不同的药物配方，以便利有效药物的交付、保留和持续释放到各种靶向的体腔。我们相信，我们的专利配方技术可以提高局部给药在体腔中的疗效，这些药物会带来与频繁清洗、快速排泄和身体分泌物有关的解剖和生理挑战。2016年10月，我们宣布，我们在全球范围内批准了一种与肉毒杆菌(Botox)的专利rtgel配方。^®根据“艾尔甘协定”，对过度活跃的膀胱及相关适应症进行治疗。

具有较强的知识产权地位。我们有一个强大的知识产权组合，其中包括35项已在世界范围内颁发的专利和超过75项在全球范围内申请的专利。在美国，我们已经授予了16项专利。这些专利中的大部分用于保护我们的领先产品候选产品UGN-101、UGN-102和UGN-201，以及我们的RTGel技术和其他正在接受非临床审查的潜在产品候选产品。这些专利要求的方法，系统，和新的组合物和组合治疗癌症的内部腔，特别是治疗尿路癌。这些已颁发的专利预计将于2024年至2032年到期。我们在美国待决的专利申请将于2035年到期。此外，FDA已经授予UGN-101治疗LG UTUC的Orphan药物，这有可能使我们在FDA批准后七年内对UGN-101进行监管。

有经验和有成就的领导团队，有良好的工作记录。我们有一支经验丰富的管理团队，每一位成员都有丰富的生物制药和相关行业的经验。我们的首席执行官Liz Barrett是诺华肿瘤学公司的首席执行官，也是诺华公司执行委员会的成员。她以前是辉瑞公司的全球肿瘤学总裁。在辉瑞公司，她担任过许多领导职务，包括欧洲全球创新制药公司总裁、北美特别护理业务部门总裁和美国肿瘤学总裁。在辉瑞任职之前，她曾任头孢龙公司肿瘤业务部门的副总裁兼总经理。巴雷特女士也在强生公司工作。此外，我们的主席Arie Belldegrun，M.D.，是一位经验丰富的生物技术主管，是Kite pharma公司的创始人、董事长、首席执行官和总裁，该公司被出售给Gilead Sciences，Inc.。Belldegrun博士也是一名经过训练的泌尿科医生。我们相信，我们的领导团队能够很好地领导我们通过临床开发，监管批准和商业化为我们的产品候选人。

我们的增长战略

我们是一家致力于建立治疗特殊癌症和泌尿外科疾病的新型解决方案并将其商业化的生物制药公司。

7

建立我们的领先产品候选人，UGN-101和UGN-102，作为其治疗的靶标。

我们启动了UGN-101 NDA的滚动提交，使用505(B)(2)路径，在2018年12月将NDA的非临床部分提交给FDA。在2019年12月，FDA接受了我们的NDA申请，并给予优先审查指定。

我们于2018年6月为UGN-102提交了IND。我们最近完成了一项开放标签的单臂2b期临床试验，以评估ugn-102治疗以下患者的有效性和安全性。 LG中间风险NMIBC我们相信，这些局部药物治疗有潜力提供一个替代昂贵，次优和负担沉重的肿瘤切除和肾脏切除手术成为标准的护理。

拓展我们的肿瘤学产品管道。

我们认为UGN-201联合免疫检查点抑制剂或化疗有可能成为治疗高级别尿路上皮肿瘤的一种选择。我们认为，UGN-201与免疫检查点抑制剂等额外免疫治疗药物的结合，可以作为高级别NMIBC治疗TURBT后辅助治疗的有效替代方案。在2019年11月，我们签订了一项全球许可协议，与A亏斯公司。将zalifrelimab(ugn-301，抗ctla-4抗体)与ugn-201联合应用于泌尿系癌的研制和商业化。高级别非肌浸润性膀胱癌(HG NMIBC)。我们认为，联合治疗使局部治疗成为一种潜在的更有效的治疗方案，同时尽量减少全身暴露和潜在的副作用。

利用我们的专有技术，将我们的管道扩展到其他体腔和适应症。

我们相信RTGel可能适用于多个额外的应用程序。我们的诀窍可能使我们能够开发不同的药物配方，以方便交付，保留，增加停留时间和持续释放的活性药物到各种靶向的体腔。在未来，我们也可能选择发展我们的RTGel技术与其他药物结合，以治疗癌症和其他对这种体腔流行的适应症。

评估并有选择地寻求潜在的合作，以开发改进的配方和产品生命周期管理战略.

我们加入了Allergan协议，作为我们研究、开发、制造和商业化仅含RTGel或与某些其他活性成分相结合的药品的战略的一部分。这种合作为我们的研究和开发工作提供了资金，如果有的话，可能会加速我们批准的产品的开发和商业化。此外，我们还可以为泌尿外科的适应症申请许可证或购买更多的产品.这种合作将使我们能够获得财政支持，并利用我们潜在伙伴的专门知识和资源，这将使核准或临床阶段药物的新版本和改进版本得以实现，并可加快更多产品候选产品的开发和商业化。

RTGel：我们的反热水凝胶平台技术

我们开发的RTGel是一种新型的专利聚合物生物相容性的反热凝胶水凝胶，它不同于大多数物质的一般特性，它在较低的温度下是液态的，加热时会转化为凝胶形式。我们认为，这些特点通过符合靶器官的解剖，同时防止药物的迅速排泄，促进药物在体内腔(包括膀胱和上尿路)的容易输送和滞留。以下图像显示了RTGel在不同温度下的五个阶段的进展情况。

RTGel的成分以聚合物为基础，是FDA批准用于其他产品的非活性成分，如Oraqix、牙周凝胶、纳门达(一种治疗阿尔茨海默病的口服液)和希罗达(Xeloda)，一种口服化疗。我们用一种活性药物：丝裂霉素(UGN-101和UGN-102)和肉毒杆菌毒素(肉毒杆菌毒素)配制RTGel。所得到的制剂经导管以液体形式直接注入膀胱或上尿路，然后在体温下转化为凝胶形式。随后，与尿液接触后，RTGel在数小时内逐渐溶解和释放活性药物，与水制剂相比，受尿液产生和排尿周期的影响较小。

8

我们相信，RTGel与一种活性药物配合使用，可以提高治疗各种类型的尿路上皮癌的疗效，而不会损害患者的安全，也不会干扰从尿道到膀胱的自然液体流动。RTGel通过以下方式实现了这一目标：

RTGel的这些特性使UGN-101和UGN-102的尿中丝裂霉素得以持续释放，肉毒杆菌毒素也能在肉毒杆菌毒素中持续释放。此外，RTGel在膀胱和上尿路尤其有效，因为在膀胱和上尿路中肿瘤的可见性和通畅性很强，而且存在大量的尿流和排尿现象。我们认为RTGel的这些特性可能被证明对除膀胱和上尿路以外的其他体腔局部输送活性药物是有用的。

丝裂霉素-我们治疗UTUC和NMIBC的靶标活性药物

丝裂霉素是目前用于治疗TURBT后LG NMIBC的辅助化疗药物。丝裂霉素是一种化疗药物，它使用的是一种水基溶液，它在膀胱中的停留时间相对较短，仅限于第一次排尿。丝裂霉素常引起尿路暂时性刺激，包括尿频急迫。在上尿路，停留时间限制在5分钟左右，因为尿液源源不断，病人不主动保留是可行的。不计其数离体模特们，体内研究和计算机模拟表明，丝裂霉素在膀胱中停留时间的增加导致尿路上皮癌复发的时间增加。其中一项研究表明，丝裂霉素的活性随染毒时间的延长而增加。特别是，当暴露时间从30分钟增加到8小时时，MIC 90，即对细胞生长抑制90%的平均抑制浓度降低了11倍。

丝裂霉素的主要作用是对癌细胞的DNA，并已被证明是最有效的，当癌细胞处于S期，或合成阶段，在此期间DNA被复制。每个癌细胞在细胞周期中经历不同的阶段。然而，细胞周期在所有癌细胞中都不是同步的，这意味着在任何特定的时间点，只有一部分癌细胞处于S期，或者对膀胱内注入的丝裂霉素敏感。 与丝裂霉素水溶液相比，我们的RTgel制剂UGN-101和UGN-102增加了停留时间，增加了细胞杀伤率，提高了药效。

目前治疗上尿路上皮癌的局限性

目前还没有FDA批准的治疗LG UTUC的药物，这是一个重大的未得到满足的医疗需求。目前治疗LG UTUC的标准是根治性肾输尿管切除术，即完全切除肾脏和上尿路.最近的切除仪器技术的进展，使医生在某些情况下，可以使用内镜下肿瘤切除，保留肾脏的治疗，而不是以辅助化疗，特别是丝裂霉素的肾输尿管切除术治疗lg UTUC患者。然而，上尿路的特殊解剖和生理特点使得保留器官的内镜下肿瘤切除和灌注辅助化疗具有挑战性，导致了较高的复发率。患者经常接受多次内镜切除手术，这增加了潜在的并发症的可能性，包括穿孔和输尿管狭窄，或狭窄的输尿管。

我们的解决方案：UGN-101(丝裂霉素凝胶)用于灌注。

UGN-101是我们为治疗LG UTUC而开发的基于RTGel的新型丝裂霉素缓释制剂。RTGel在较低的温度下是液态的，并在体温下转化成凝胶形式。这种与温度有关的粘度特性允许通过标准导管简单方便地将冷却后的UGN-101液体注入上尿路。一旦注入，UGN-101就会在体温下转化成凝胶状.随后，当与尿液接触时，UGN-101会在数小时内逐渐溶解并释放活性药物丝裂霉素，而水基制剂中的丝裂霉素则只需几分钟。我们认为，丝裂霉素的滞留时间大大增加，UGN-101是一种潜在的治疗LG UTUC的化学消融术，有可能避免重复肿瘤切除手术，并可能减少膀胱和上尿路手术的需要，包括上尿路切除。

9

给UGN-101治疗的孤儿药物名称LGUTUC有可能使我们有权获得以下方面的监管排他性：最低限度在FDA批准后七年，如果批准的话。FDA也批准了“快车道”，突破和优先审查指定s.

UGN-101

2017年第一季度，我们开始了奥林巴斯试验，这是一项关键的、开放的、单臂的UGN-101临床试验，用于治疗LG UTUC。奥林巴斯是一项前瞻性的单臂研究，旨在评估UGN-101在上尿路无创、LG UTUC患者的治疗中的有效性、安全性和耐受性。主要的疗效终点是完全反应，或CR，比率，定义为在第一次疾病评估(PDE)中有CR的患者的百分比，在第六周滴注后大约4到5周发生。此外，在PDE检查中获得CR的患者被跟踪长达12个月，以确保反应的持久性。

符合条件的患者接受UGN-101治疗，每周一次，共6次逆行治疗。显示CR的患者每月一次接受UGN-101治疗，每次维持治疗共11次，或直至第一次复发，以第一次出现者为准。为这项研究指派了一个独立的数据监测委员会(DMC)。根据DMC章程的详细规定，DMC定期对安全性和有效性数据进行监测。

奥林巴斯的审判正在美国和以色列进行。这项研究于2018年11月完成了登记，有74名患者登记，71名患者接受了治疗。

奥林巴斯试验的主要终点的最后分析结果在2019年9月24日公司的投资者日活动上作了介绍，并表明调查UGN-101在LG UTUC患者中显示了59%的CR率。调查结果与先前提出的结果一致。

对主要终点的最终分析表明，在奥林巴斯有意治疗的人群中，71名患者中有42名(59%)达到了CR。41名患者进入随访阶段，目前仍在进行中。Kaplan-Meier在PDE后6个月和12个月的耐受性分别为89%和84%。估计中位复发时间为13.0个月。在研究中接受治疗的71名患者中，有34名最初的特征是治疗医师在基线时有内镜下无法切除的肿瘤。34例患者中有20例(59%)在PDE评估中达到CR，12个月的耐用性与此亚组相同。

奥林巴斯最常见的不良反应为输尿管狭窄(43.7%)、尿路感染(32.4%)、血尿(31.0%)、侧方疼痛(29.6%)、恶心(23.9%)、排尿困难(21.1%)、肾损害(19.7%)和呕吐(19.7%)。这些不良反应大多为轻至中度，8.5%的输尿管狭窄事件报告为严重。

最常见的严重不良反应为输尿管狭窄(7.0%)、肾积水(5.6%)、侧方疼痛(4.2%)和泌尿系败血症(4.2%)。

下表列出了最常见的紧急严重不良事件的治疗情况：

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我们获得了治疗LG UTUC患者的孤儿药物、快速通道和突破疗法的UGN-101。我们开始使用505(B)(2)路径滚动提交UGN-101 nda，通过提交非临床数据。各节于2018年12月送交FDA. 在2019年12月，THe FDA接受我们的NDA申请并给予P良R埃维尤D以示。

FDA优先审查药物申请，如果获得批准，将大大提高治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性，与标准应用相比。优先审查指定将505(B)(2)NDA的审查期从标准的10个月缩短到提交NDA后的6个月。FDA指定了一项处方药使用者费用法案，即PDUFA，行动日期为2020年4月18日。

作为奥林巴斯的延伸，我们已经启动了一项再处理协议。本试验旨在评估UGN-101在奥林巴斯试验中治疗患者的有效性和安全性，这些患者在PDE 1访问期间被发现为CR，并在随访期间被发现有记录的lg UTUC复发。到目前为止，没有病人复发并进入再治疗方案。

目前治疗非肌肉浸润性膀胱癌的局限性

肿瘤的分级和分期是决定从NMIBC到MIBC的可能性的最重要的变量。NMIBC的三个分期分别为Ta(70%)、T1(20%)和CIS或Tis(10%)。肿瘤分级为低或高，大约70%的NMIBC患者有一个低级别的肿瘤。肿瘤分为Ta和CIS，局限于尿路上皮层，T1肿瘤延伸至下层，即固有层。

复发在大约80%的患者中发生，是NMIBC患者的主要威胁。肿瘤的多样性或数量、肿瘤的大小和先前的复发率是决定复发可能性和潜在严重程度的最重要的变量。在T1和CIS NMIBC肿瘤中，大约45%的患者发生进展是主要威胁。治疗范围从低复发的NMIBC患者的TURBT到高复发风险的HG NMIBC患者的膀胱切除术。

TURBT是在全麻下在医院进行的，经常有副作用和并发症。TURBT最常见的并发症、风险和局限性包括：

NMIBC的术后辅助治疗是为了防止肿瘤细胞的再植入，主要包括低级别肿瘤的化疗和高级别肿瘤的免疫治疗，并通过导管膀胱内注射。辅助性膀胱内化疗主要用于TURBT术后低度肿瘤，目的是为了延缓肿瘤复发，但不作为化学消融剂。其基本原理是使肿瘤暴露于较高的局部药物浓度，同时尽量减少全身暴露，从而提高治疗效果，减少药物毒性。然而，这些传统的辅助治疗对膀胱癌的治疗是有限的，因为滴注后药物浓度降低，药物因排尿而被冲走。因此，癌症组织在最佳时间内没有接触到化疗药物。

FDA没有批准任何药物治疗NMIBC，只有三种药物被批准用于NMIBC的辅助治疗：1959年批准的thiotepa，1989年批准的Calmette和Guerin芽孢杆菌，以及Valstar。^®(瓦卢比星)，于1998年获得批准。丝裂霉素是最常用于膀胱内化疗的药物。它是一种辅助治疗，在术后对低级别的肿瘤，高复发风险。其他可以使用的药物包括多西他赛和吉西他滨。卡介苗是一种以免疫疗法为基础的药物，用于治疗高级别NMIBC患者.在大约35%的患者复发时，患者接受另一轮卡介苗治疗，有效率为30%至50%。根治性膀胱切除术，或膀胱手术切除，也是一个常见的治疗方案，谁失败了多次膀胱内卡介苗治疗。然而，卡介苗的治疗与严重的副作用有关，如标签上的盒装警告所证明的那样，这是FDA在处方药标签上放置的警告，旨在提醒人们注意严重或危及生命的风险。

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我们不知道目前正在开发的任何治疗NMIBC的药物考虑到膀胱生理，特别是尿液经常产生和排出的事实，从而几乎立即稀释了活性药物的浓度。

我们的解决方案：UGN-102(丝裂霉素凝胶)用于膀胱灌注。

UGN-102是我们研制的丝裂霉素缓释制剂，用于治疗LG中级风险NMIBC，作为TURBT的非手术化学消融术替代方案。它是当地使用标准导管进行，并设计符合膀胱的解剖，并坚持在膀胱，尽管尿液流量和膀胱运动。一旦注入，UGN-102在体温下转化成凝胶状。后来，在接触尿液时，UGN-102逐渐溶解和释放活性药物，丝裂霉素，与第一次排尿前的时间相比，通常不到一个小时。丝裂霉素在其目前的水基配方，不损害病人的安全或干扰自然的尿液流出膀胱。我们认为，由此产生的显著增加的驻留时间丝裂霉素在膀胱中延长暴露于.丝裂霉素对肿瘤组织具有趋化作用，无论是可见的还是未见的肿瘤。

临床研究进展UGN-102

我们提出了UGN-102(丝裂霉素凝胶)用于LG中级风险NMIBC患者膀胱内灌注的第2b期Optima II试验的中期结果，定义为具有以下一、两个标准之一的患者：多灶性疾病、大肿瘤和快速复发率。这项单臂开放标签研究试验完成了63名患者在美国和以色列各地临床站点的登记工作。患者接受每周6次UGN-102注射治疗，并在最后一次滴注后4至6周对CR(主要终点)进行疗效评估。在32例患者中，63%(20/32)获得CR。接受CR治疗的患者继续跟踪观察疗效的持久性，12个月的耐用性将在晚些时候报告。

在Optima II的中期数据中，观察到的最常见的治疗紧急不良事件是排尿困难、蛋白尿、疲劳、血尿和尿路感染。这些事件大多表现为轻度或中度和短暂性。

目前治疗高级别NMIBC的局限性

高级别NMIBC是一种高度侵袭性的膀胱癌.TURBT是高级别NMIBC的首选治疗方法；然而，高复发率和进展为肌肉浸润性肿瘤的风险尤其危险。对于年轻健康的高级别疾病患者或不能忍受卡介苗的患者来说，膀胱切除可以是首选的治疗方法。卡介苗是一种以免疫治疗为基础的药物，是目前治疗高级别肿瘤术后辅助治疗的标准.然而，卡介苗的治疗伴随着严重的副作用，正如标签上的一个盒装警告所证明的那样。

UGN-201(Imiquimod)

我们相信，UGN-201我们的免疫调节产品候选，可以代表一个有效的替代目前的标准照顾卡介苗佐剂，后TURBT治疗高等级的NMIBC。UGN-201的有效成分是咪唑喹啉，它是一种特异性靶向TLR 7/8的合成免疫调节剂，在膀胱癌细胞中有表达。Tol-like受体是一种模式识别受体，其在刺激天然免疫和适应性免疫方面的作用已被最近的研究所证实。Toll样受体能够感知微生物成分以及由受损组织释放的宿主源性内源性分子，在抵御入侵病原体方面发挥着至关重要的作用。

imiquimod，在其外用配方中，被FDA批准用于多种适应症，包括浅表基底细胞癌。UGN-201是一种用于膀胱内给药的亚胺喹莫德的液体制剂，经优化后可用于尿路分娩。UGN-201不使用我们的RTGel技术.我们认为UGN-201可能在释放的膀胱癌抗原存在的情况下引发适应性免疫反应，这可能转化为一种持久的获得性免疫应答。我们还认为UGN-201与免疫检查点抑制剂的结合可以进一步增强适应性免疫反应，并有可能成为卡介苗用于高级别NMIBC或UTUC辅助治疗的可行替代物。我们获得了用于治疗膀胱内CIS的UGN-201的Orphan药物名称。我们为UGN-201建立了一个活跃的IND，该系统自2013年起生效。

2015年第四季度，我们从瑞士私人生物技术公司Telormedix SA收购了UGN-201。Telormedix进行了以前所有与UGN-201相关的研究，包括第一阶段和第一阶段的研究。UGN-201是一种新型液体制剂，它是一种通用的Toll样受体7/8或TLR 7/8激动剂。Toll样受体激动剂在启动天然免疫反应系统中起着关键作用.我们认为，联合使用UGN-201和其他免疫治疗药物，如免疫检查点抑制剂或像UGN-102这样的缓释化疗药物，可以作为高级别NMIBC术后TURBT辅助治疗的有效替代方案。在2019年11月，我们与AgeneInc达成了一项全球许可协议。将Zalifrelimab(UGN-301，抗CTLA-4抗体)与UGN-201联合应用于治疗泌尿系癌，初步在HGNMIBC中进行。我们认为，联合治疗使局部治疗成为一种潜在的更有效的治疗方案，同时尽量减少全身暴露和潜在的副作用。

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其他合作项目

我们把专利小说RTGel配方和肉毒杆菌结合在一起。^®这是一种品牌药物，我们相信这种组合可以作为治疗膀胱过度活跃患者的一种有效的治疗方法。2016年10月，我们宣布向Allergan制药国际有限公司(“Allergan”)-Allergan plc(“Allergan协议”)的全资子公司-联合使用神经毒素，包括肉毒杆菌，在全世界范围内授权使用这种RTGel制剂。2017年8月，我们宣布Allergan已经向FDA提交了一份IND报告，以便能够使用RTGel和肉毒杆菌在美国进行临床试验。在2017年10月，Allergan开始了我们的RTGel和肉毒杆菌联合治疗过度活跃膀胱的专利配方的第二阶段临床试验。

非临床程序

使用我们专有的RTGel配方技术，我们正在寻求额外的非临床项目，以扩大和加强我们的肿瘤产品组合。特别是，我们正在使用检查点抑制剂，例如抗PD-L1或抗CTLA-4，寻求治疗高级别膀胱癌和高级别UTUC的非临床项目。

许可证和合作协议

艾尔根协定

2016年10月，我们与Allergan签订了“Allergan协议”，并授予Allergan全球独家许可证，用于研究、开发、制造和商业化含有专利RTGel配方和梭状毒素(包括肉毒杆菌)的医药产品。^®)单独或与某些其他有效成分(我们称之为许可产品)联合使用，这些产品被批准用于治疗不能使用或对抗胆碱能药物没有充分反应的患有膀胱过度活动的成年人。此外，我们还授予Allergan一个非排他性的、全球范围的许可，以使用我们的某些商标，这是Allergan公司在授权产品方面实行其独家许可所必需的。

根据“Allergan协议”，Allergan完全负责开发经许可的产品，并获得世界各地所有许可产品的监管批准，费用由其承担。在获得监管机构的批准后，Allergan还承担了在全球范围内将许可产品商业化的全部责任。在某些主要市场国家，艾尔甘需要在商业上做出合理的努力，为过度活跃的膀胱开发和销售许可产品。

我们将向Allergan提供一定数量的RTGel配方，通过Allergan的第二阶段阿波罗临床试验，将肉毒杆菌与RTGel联合应用于膀胱过度活跃患者的许可产品的开发，并应Allergan的要求和费用。如果我们的物资供应出现故障，艾尔根有权降低下一个里程碑付款给我们。在第二阶段临床试验完成前，艾尔根有权要求我们将RTGel的制造工艺转让给Allergan，而Allergan将承担生产RTGel的责任，并为其自身的开发和商业化活动授权产品。

在签署协议后，Allergan向我们支付了1，750万美元的预付许可费，在2017年第三季度，我们收到了额外750万美元的里程碑付款，因为Allergan向FDA提交了一份获得许可的产品的Ind。2017年10月，我们宣布Allergan已经开始了RTGel与肉毒杆菌联合治疗过度活动膀胱的第二阶段研究。

此外，在成功完成某些发展、规管和商业里程碑后，我们有资格获得总额高达2亿元的额外重要里程碑付款，包括在为一项获发牌照的膀胱过度活动产品展开第三阶段临床试验时，分别获得2，000万元；在为某项获发牌照的产品进行第三阶段临床试验时，我们可获得1，500万元，以作指明的第二项指示；在美国及欧洲联盟，首次商业销售一项获发牌的膀胱过度活动产品时，可分别获得5，000万元及2，500万元；2 500万美元和1 500万美元分别用于在美国和欧洲联盟进行第一次商业销售，用于指定的第二项指示；5 000万美元用于所有经许可产品的净销售额为5 000万美元。Allergan公司将根据全球许可产品的年净销售额向我们支付低个位数的分级版税，但竞争产品的进入市场和/或我们的特许产品专利覆盖面的损失将受到一定的影响。我们负责支付给任何第三方的某些RTGel相关的第三方知识产权.

根据“Allergan协议”，Allergan公司向我们颁发了一份非排他性、亚许可性、全额支付性、永久性的全球许可证，该许可证是根据Allergan公司对RTGel配方的组成、配方或制造进行的改进，用于研究、开发、制造和商业化任何含有RTGel和任何活性成分(梭菌毒素除外)的产品，适用于该协议所涵盖的适应症以外的所有适应症，以及独家、亚许可、版税(以低个位数计)，在这种改进下，永久的世界许可证用于预防或治疗肿瘤学适应症。

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我们计划继续研究、开发和商业化RTGel与其他活性成分相结合的其他产品，但对膀胱过度活动和神经源性逼尿肌过度活动有一定的限制。神经源性逼尿肌过度活动是指已知的神经功能异常损害了膀胱和中枢神经系统之间的信号系统，而大脑无法抑制控制排尿的逼尿肌。

任何一方可因另一方未治愈的重大违约和另一方的破产而终止“阿勒根协定”。如果Allergan或其附属公司对我们授权给Allergan的任何专利提出质疑，并且根据法院命令或传票，这种专利质疑并不是针对我们、我们的附属公司或被许可人对Allergan、其附属公司或次级许可人提出的要求、行动或程序的抗辩，我们就可能终止这项协议。此外，在事先通知的情况下，艾尔甘可以以任何理由单方面终止“艾尔甘协定”。如果Allergan因我们未固化的材料违约而有权终止Allergan协议，则Allergan可以选择继续该协议，并将未来对我们的所有里程碑和版税支付义务降低一个特定百分比。如果“阿勒根协定”终止，艾尔甘将向我们转让或授予与RTGel有关的任何监管文件的参考权，所有权利和许可证将终止，根据对RTGel的改进而授予我们的Alergan许可证将继续。

A属协定

在2019年11月，我们与Agenes公司签订了一项许可证协议。根据该协议，Ageni公司授予我们一个全球独家(不包括阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉及其各自的领土和财产)、带有特许权的、可在Agenes的知识产权下获得的开发、制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化的产品，其中含有一种AGEN 1884的专有抗体，用于通过膀胱内输送治疗泌尿系统癌症。AGEN 1884是一种抗CTLA-4拮抗剂，目前已被Agenes评价为一种治疗Pd-1难治患者的单药，并与Ageno‘s抗Pd-1抗体联合应用于实体肿瘤，初步计划与UGN-201联合开发AGEN 1884，用于治疗高级别无肌浸润性膀胱癌。我们公司的组合产品代码为UGN-302.

根据协议条款，我们预先支付了1，000万美元的费用，并同意支付最多1.15亿美元在达到某些临床发展和规管里程碑后，在达到某些商业里程碑时，最高可达8，500万元，以及14%-20%范围。我们将负责所有的发展和商业化活动。根据许可证协议的条款，Ageni同意使用商业上合理的努力，向我们提供AGEN 1884，用于开发和商业化。

除非根据许可协议的条款提前终止，否则许可协议将在下列日期的晚些时候到期：(A)在该国家涉及已许可产品的许可产品的许可专利权的有效权利到期后，或(B)在该国家首次商业销售该产品后15年内，该许可协议将在产品副产品和逐国逐个国家的基础上到期。为了方便起见，我们可以在180天的书面通知后终止许可协议。任何一方可在通知另一方60天后终止许可协议，如果在许可产品第一次商业销售之前，我们已连续9个月(在此期间，Agenes已履行许可协议规定的义务)，而不是响应适用的监管机构的要求或我们无法控制的事件。此外，任何一方都可以在另一方的未固化材料违约时终止许可协议。

Janssen研究开发公司的早期可行性评估

2019年4月22日，我们与詹森达成协议，在共同感兴趣的治疗领域进行早期配方可行性评估。双方将各自根据协议条款开展某些活动，我们将承担与可行性评估有关的自己努力的费用。

知识产权

我们的专利包括针对我们的UGN-101、UGN-102、RTGel、Botox/RTGel反向热凝胶和UGN-201产品的专利和申请，以及对潜在的未来产品候选人的更广泛的索赔。

在全球范围内，我们的专利包括75多个专利申请，为我们的产品候选人声称新的治疗方法，制造工艺，新的膀胱内装置和未来的组合产品，主要是为治疗内腔癌症而设计的。

在美国，我们目前有16项已颁发的专利和超过15项在美国提出的专利申请，涉及治疗内腔癌的方法、系统、组合物和组合产品，特别是尿路癌和膀胱癌。预计这些美国专利将在2024年至2035年前继续有效。如前所述，作为NDA提交过程的一部分，公司必须向FDA提交专利，FDA的申请涉及申请人的产品。因此，UroGen提交了一些专利，作为其NDA过程的一部分。

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我们在全球范围内的知识产权组合包括在美国、欧洲联盟、加拿大、以色列、澳大利亚、中国、日本、墨西哥等许多司法管辖区提出的专利和专利申请，预计其中的专利和专利申请将持续到2035年：

除专利外，我们还向美国专利和商标局(USPTO)以及“UroGen”、“Jelmyto”、“RTGel”和某些其他商标和徽标提出了商标注册申请。

此外，我们依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。准备和提交专利申请是我们的研发团队和我们的内部和外部专利律师的共同努力。我们的专利律师进行专利前技术搜索，然后对数据进行分析，以便为我们的研究和开发团队提供日常的建议。这导致：

竞争

我们正在为LG UTUC，LG NMIBC和HG NMIBC患者开发产品。

在UTUC空间，没有批准的药物用于治疗这种疾病。部分病例行肿瘤切除手术治疗，但全肾及上尿路切除是治疗复发性UTUC的标准。我们不知道在LG UTUC的竞争。我们不知道NMIBC领域的竞争对手是否已经开发或计划开发UTUC治疗。由于技术在商业上的适用性方面的进步以及投资于这一行业的资本更多，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能成功地开发、获取或许可在独家基础上的产品，这些产品比我们的产品候选产品更有效、更易于管理或成本更低。

治疗LG NMIBC的护理标准是重复TURBT程序。中危NMIBC患者虽然有效，但经常复发和反复手术。丝裂霉素有时被用作辅助治疗后TURBT设置LG NMIBC患者.标签外的意思是说，虽然fda还没有批准丝裂霉素作为辅助治疗在turbt后设置为LG中间风险NMIBC患者，医生被允许使用它作为作为医疗实践的一部分的这一适应症的护理标准。然而，标签外使用作为一种护理标准并不会改变FDA的批准标准，也不意味着FDA批准的可能性比其他调查药物更大。Lipac肿瘤学和光谱制药等公司正在为LG NMIBC开发产品。

治疗HGNMIBC患者的护理标准是乳头状肿瘤切除的TURBT手术，其次是术后辅助卡介苗(BCG)。对于无乳头状瘤(CIS)的HG病，单独应用BCG作为主要治疗手段。BCG自1989年获得FDA批准以来，只有另外两种药物被批准用于HG NMIBC：Valstar于1998年获得FDA批准；Keytruda于2020年获得FDA批准。Valstar用于对卡介苗治疗无效且很少使用的CIS患者。对于对卡介苗治疗无效的患者，Keytruda已被批准用于CIS并或不伴有乳头受累。Keytruda仅在今年才在这个适应症中获得批准，更广泛的泌尿外科是否会采用全身注射免疫疗法来治疗BCG无效的NMIBC，还有待观察。除了这些批准的方案外，还可以使用非标签的膀胱内化疗(如吉西他滨和顺铂)。如果这种疾病不能再得到控制，患者通常会进行膀胱切除术，或手术切除膀胱，以防止进展为肌肉浸润性和转移性疾病。有几种产品正在开发过程中，其中大多数是针对高级别的NMIBC患者，他们已经失败的卡介苗治疗失败，并面临着膀胱切除术。开发这些选择的公司包括阿斯利康公司、默克公司、BMS公司、Altor生物科学公司、Fergene公司、Vyriad公司和SESEEN Bio公司。此外，詹森最近收购了Taris生物医学公司，该公司正在开发一种用于肌肉浸润性膀胱癌的延长释放化疗技术，该技术与高级别nmibc密切相关。

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此外，我们还面临来自现有治疗标准的竞争，包括TURBT，也就是膀胱癌手术。如果我们不能证明我们的产品候选人至少与这些治疗过程一样安全和有效，医务专业人员可能不会采用我们的产品候选产品来取代现有的护理标准，这是一种既适用于膀胱癌又适用于UTUC的肿瘤外科手术。

生物制药行业竞争激烈，技术变革迅速而重大。我们的潜在竞争对手包括与我们相比享有重大竞争优势的大型和经验丰富的公司，如更多的金融、研究和开发、制造、人力和营销资源、更大的品牌认知度，以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面的更多经验和专门知识。这些公司可能开发新的药物来治疗我们所针对的适应症，或寻求将现有的药物批准用于治疗我们所针对的适应症。

因此，这些潜在的竞争对手可能在我们事先不知情的情况下引进竞争产品，而且我们也没有能力采取先发制人的措施，以期待它们的商业推出。由于技术在商业上的适用性方面的进步以及投资于这一行业的资本更多，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功地开发、获取或完全授权比我们的产品候选人更有效、更容易管理或成本更低的产品。

政府管制

FDA和州、地方和外国的类似监管机构对制药产品的临床开发、制造和销售提出了实质性的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体管理研究和开发活动，以及我们产品的测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、批准、进口、出口、分销、广告和促销。

食品和药物管理局要求的在美国销售产品候选人的程序通常包括以下几个方面：

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源。非临床研究包括药物物质化学、药理学、毒性和药物产品配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。在开始与产品候选人的第一次临床试验之前，我们必须将非临床试验和非临床文献的结果，连同制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND的一部分提交给FDA。一些非临床研究甚至可能在IND提交之后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间内通过实施临床搁置来引起对临床试验的安全关注或问题。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。在产品开发过程中进行的每一次临床试验，以及对先前提交的临床试验的修正，都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个研究地点的独立IRB必须在临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划、其知情同意表和其他来研究对象的来文。在进行临床试验时，IRB必须继续监督，包括对研究计划的任何改变。监管当局、irb或担保人可在任何时候以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险。, 临床试验没有按照FDA或IRB的要求进行，如果药物对受试者造成意外的严重伤害，或基于不断变化的商业目标或竞争环境。一些研究还包括一个数据安全监测委员会，该委员会在临床试验期间可特别查阅非致盲数据，并可能建议我们停止临床试验，如果它确定试验对象或其他理由存在不可接受的安全风险，例如没有证明疗效。

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一般来说，为了获得NDA的批准，人类临床试验通常分三个顺序阶段进行，这三个阶段可能是重叠的。

FDA可能要求，或公司可能进行额外的临床试验后，一种产品得到批准。这些所谓的第四阶段研究，可能是一个条件，以满足后，批准.第四阶段的研究结果可以证实产品候选产品的有效性，并能提供重要的安全信息。

临床试验必须在合格调查人员的监督下按照GCP的要求进行，其中包括所有研究对象必须以书面形式就其参与任何临床试验提供书面同意的要求，以及由IRB审查和批准这项研究。调查人员还必须向临床试验主办方提供信息，以便保荐人向FDA作出具体的财务披露。临床试验是根据规程进行的，除其他外，详细说明了试验的目的、试验程序、用于监测安全的参数和要评估的疗效标准以及统计分析计划。关于一些临床试验的信息，包括对试验和试验结果的描述，必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在他们的ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

为进行人体临床试验而生产的研究药物必须符合cGMP的要求。进口到美国的调查药品和活性药物成分也受到FDA关于其标签和分销的管制。此外，在美国境外出口调查药品须遵守接受国的监管要求以及“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)规定的美国出口要求。详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA和IRB提交，如果发生严重的不良事件或SAES，则更频繁地提交。

在进行临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定产品的商业批量生产过程。制造过程必须能够始终如一地生产产品候选产品的质量批次，并且，除其他外，必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明产品候选品在其保质期内不会经历不可接受的劣化。

505(B)(2)监管审批程序

FDCA第505(B)(2)条或505(B)(2)条为FDA批准以前批准的药物产品的新制剂或新用途提供了另一种监管途径。具体而言，505(B)(2)允许提交NDA，如果批准所需的信息至少有一部分来自申请人没有进行或为申请人进行的研究，而且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用的权利。申请人可以依赖FDA先前的安全和有效的发现，为505(B)(2)NDA的目的，作为参考列出的药物被批准的产品。FDA还可能要求505(B)(2)申请人进行额外的研究或测量，以支持任何来自参考药物的改变。然后，FDA可批准所有或部分已批准参考产品的标记标志的新产品候选品，以及505(B)(2)申请人所要求的任何新指示。

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橙色图书上市

FFDCA第505节描述了三种类型的营销应用程序，它们可以提交给FDA以申请新药的营销授权。a第505(B)(1)节NDA是一份载有关于安全和效能调查的完整报告的申请。505(B)(2)NDA是一份载有关于安全和有效性调查的完整报告的申请，但至少需要批准的一些信息来自于申请人或为其进行的调查，而申请人尚未从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得查阅或使用的权利。这一监管途径使申请人能够部分地依靠FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现或发表的文献来支持其应用。第505(J)节通过提交一份简略的新药申请(ANDA)，规定了核准药物产品的通用版本的简化审批程序。ANDA规定销售具有相同活性成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预定用途的仿制药产品，除其他外，用于先前批准的产品。ANDA被称为“缩写”，因为它们通常不需要包括非临床和临床数据来确定安全性和有效性。相反，非专利申请人必须科学地证明他们的产品与创新药物具有生物等效性，或表现出与创新药物相同的性能。离体, 体内或者其他测试。非专利版必须在与创新药物相同的时间内将相同数量的活性成分输送到受试者的血液中，并且通常可以由药剂师根据为参考所列药物开出的处方来替代。

在通过NDA(包括505(B)(2)NDA)申请批准一种药物时，申请人必须向FDA申报专利，FDA声称涉及申请人的产品。作为提交材料的一部分选择的专利并不反映与本产品相关的整个专利产业或一组产品保护，这些保护可能提供NDA申请中提交的专利以外的各种保护。在NDA批准后，该药物申请中所列的每一项专利都将在经批准的药物产品中公布，并进行治疗等效性评估，也称为“橙色手册”(Orange Book)。这些产品可被潜在竞争对手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

任何申请人如果提交一份ANDA申请批准“橙色手册”中所列药物的通用等效版本或505(B)(2)NDA参考“橙色手册”中所列药物，必须向FDA证明：(1)申请所涉药物产品的专利信息没有提交给FDA；(2)该专利已过期；(3)该专利过期的日期；或(4)该专利无效或不受申请所涉药物产品的制造、使用或销售的侵犯。最后一种认证称为第四款认证。一般而言，除非ANDA或505(B)(2)NDA的申请人通过第IV段的认证对所列专利提出质疑，否则在所有列出的专利到期之前不能批准ANDA或505(B)(2)NDA。如果申请人不对所列专利提出质疑，或未表明其未寻求专利使用方法的批准，则ANDA或505(B)(2)NDA申请将在所有声称所引用的产品已过期之前不予批准。

如果竞争对手已经向FDA提供了第四款认证，则竞争对手还必须在申请被FDA接受后，将第四款认证通知NDA持有者，以获取所列的参考品和专利所有者。国家药品监督管理局的持有人或者专利所有人可以根据第四款的证明通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款证明之日起45天内提起专利侵权诉讼，使FDA不能批准申请，直至自诉讼之日起30个月前，专利期满、诉讼和解、侵权案件中有利于申请人的决定或法院可能命令的较短或更长的期限。这项禁令一般称为30个月逗留.在ANDA或505(B)(2)NDA申请人提交第四款认证的情况下，NDA持有人或专利所有者定期采取行动触发30个月的中止，承认相关专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能会被推迟一段相当长的时间，这取决于申请人所做的专利证明和参考药物保荐人发起专利诉讼的决定。申请人还可以选择提交一份声明，证明其拟议的标签不包含或分出与专利使用方法有关的任何语言，而不是对所列的使用方法专利进行认证。

排他性

FDA提供一段时间的监管排他性，这为获得批准的NDA的持有者提供了有限的保护，使其在FDA批准NDA之后的三、五年内不受市场对其批准药物所代表的创新的新竞争的影响。NCEs可以享受五年的独家服务。NCE是一种不含活性成分的药物，已被FDA在任何其他NDA中批准。活性基团是指分子或离子，不包括那些使药物成为酯、盐(包括带有氢或配位键的盐)或其他非共价键的部分，或者不涉及原子、衍生物之间电子对的共享，例如一个复合物(即两个化合物的化学相互作用形成的复合物)、螯合物(即化学化合物)或夹竹桃(即捕捉分子的聚合物骨架)，负责药物物质的治疗活动。在排他期内，FDA不得接受或批准由另一公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA，该公司包含先前批准的活动单元。但是，如果提交了第四款认证，ANDA或505(B)(2)申请可在NCE排他权到期前一年提交。

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如果一个产品不符合NCE的排他性，它可能有资格获得三年的排他性。NDA的持有者，包括505(B)(2)NDA的持有者，在特定的批准条件下，或对市场上销售的产品的变更，如以前批准的产品的新配方，如果一项或多项新的临床试验(生物利用度或生物等效性试验除外)对批准申请至关重要，并由申请人进行或赞助，则可享有三年的排他权。这三年的专卖期防止FDA批准ANDAs和505(B)(2)NDAs作为新药批准的条件。一般情况下，三年的排他性并不禁止FDA批准ANDAs或505(B)(2)NDAs的非专利版本的原始，未经修改的药物产品。五年及三年的专营权将不会延迟提交或批准完整的nda；然而，提交完整nda的申请人将被要求进行或获得对所有nda的引用权。非临床证明安全性和有效性所必需的研究和充分的、控制良好的临床试验。

“孤儿毒品法”

根据“孤儿药物法”，美国食品和药物管理局可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物--通常是一种在美国影响不到20万人的疾病或疾病。在提交NDA之前，必须要求指定孤儿药物。在FDA授予Orphan药品称号后，FDA公开披露了该药物的通用标识及其潜在的孤儿用途。在监管审查和批准过程中，孤儿药物的指定并不意味着任何好处，也不会缩短其持续时间。第一位获得美国食品药品管理局批准的特定活性成分用于治疗特定疾病的美国国家药品管理局(NDA)申请人，有权为该产品在美国进行为期七年的独家销售。在七年的专营期内，fda不得批准任何其他申请，以销售同一疾病的同一药物，除非在有限的情况下，如显示临床优势的产品与孤儿药物排他性。孤儿药物的排他性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或条件的不同药物，或针对不同疾病或条件的同一药物。Orphan药品指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免收NDA申请使用费。

快速通道与突破疗法的命名

食品和药物管理局必须促进药物的开发，并加快对那些用于治疗严重或危及生命的疾病的药物的审查，这些药物没有有效的治疗方法，而且有可能解决这种疾病的医疗需求未得到满足的问题。根据“快车道”计划，新产品候选人的发起人可以要求FDA将特定指示的产品指定为与产品候选人提交IND同时或之后的快车道产品。FDA必须在收到保荐人的请求后60天内确定该产品的候选产品是否符合快速通道和突破疗法的指定条件。

对于快速通道和突破治疗产品，赞助商可能与FDA有更频繁的互动，并且FDA可能在申请完成之前启动对快速通道或突破治疗产品的NDA的部分的审查。如果申请人提供并由FDA批准提交剩余信息的时间表，并且申请人支付适用的用户费用，则可使用此滚动评审。然而，FDA审查快速通道或突破治疗应用程序的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为这种指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，那么FastTrack和突破性治疗的指定可能会被FDA撤回。快速通道和突破疗法指定的产品候选人通常会满足FDA的优先审查标准。

FDA提交和审查NDA的报告

假设成功完成所需的临床和非临床测试，除其他项目外，产品开发的结果，包括化学、制造和控制、非临床研究和临床试验，连同拟议的标记一起提交给FDA，作为NDA的一部分。提交NDA要求向FDA支付大量用户费用。这些用户费用必须在第一次提交申请时支付，即使申请是滚动提交的。在某些情况下可以减免费用。免除申请使用费的一个依据是，如果申请人雇用的雇员少于500人，包括附属公司的雇员，则申请人对已介绍或交付给州际商业的产品没有经批准的营销申请，而申请人，包括其附属公司，正在提交其第一份营销申请。

此外，根据“儿科研究公平法”(PREA)，NDA或NDA的新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿童亚群体中的安全性和有效性，并支持对该产品安全有效的每一个儿童亚群体进行剂量和给药。FDA可主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至批准成人使用该产品或完全或部分放弃儿科数据要求。

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FDA可能请参阅含有未经fda批准的有效成分的药物的申请。或向咨询委员会提出安全、纯度或效力等困难问题的药品。咨询委员会通常是由临床医生和其他专家组成的小组，他们审查、评估和建议是否批准申请以及在什么条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

食品和药物管理局审查应用程序，除其他外，确定某一产品是否对其预期用途是安全和有效的，以及生产控制是否足以确保和保持该产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不批准申请，除非它确定生产工艺和设施，包括合同制造商和分包合同，符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验场所，以确保遵守GCPs。

一旦FDA收到一份申请，它就有60天的时间来审查NDA，以确定它是否基本上完成了一个实质性的审查，然后它才接受申请提交。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入的审查.FDA的NDA审查时间可能因应用程序是标准评审还是优先级审查应用程序而有所不同。FDA可优先审查旨在治疗严重疾病并在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供重大改进的药物。根据FDA根据“处方药用户费用法案”(PDUFA)商定的目标和政策，FDA已经设定了从60天提交文件之日起10个月的审查目标，以完成对NME标准NDA的初步审查，并就申请作出决定。对于非NME标准应用程序，FDA已经设定了从提交日期起10个月的审查目标，以完成其初步审查并就申请作出决定。对于优先审查申请，FDA设定了审查目标，即在60天提交日期后6个月内审查NME NDAs，在提交日期后6个月内审查非NME申请。这种最后期限称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标，FDA并不总是满足其PDUFA日期。审查过程和PDUFA日期也可以延长，如果FDA的要求或NDA赞助商提供更多的信息或澄清有关的提交。

一旦FDA对申请的审查完成，FDA将发出一封完整的回复信，或CRL，或批准函。CRL表示应用程序的评审周期已经完成，申请还没有准备好审批。CRL通常包含特定条件的陈述，为了获得NDA的最终批准，必须满足这些条件，并且可能需要额外的临床或非临床测试，或其他信息或分析，以便FDA重新考虑申请。FDA的目标是在重新提交日期的两个月或六个月内审查90%的申请重新提交，这取决于重新提交的类型。即使提交了更多的信息，FDA最终也可能决定申请不符合审批的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA可以签发一封批准信。批准函授权商业销售该药物，并提供特定适应症的具体处方信息。

如果不符合适用的监管标准，FDA可能会延迟或拒绝批准NDA，要求额外的测试或信息，和/或要求销售后测试和监督以监测产品的安全性或有效性，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制。例如，FDA可能需要一项风险评估和缓解战略，即REMS，作为批准或批准之后的条件，以减轻任何已查明或怀疑的严重风险，并确保药物的安全使用。FDA可能会根据营销后研究或监督计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销，或施加额外的营销后要求。经批准后，批准的产品的某些类型的变化，如添加新的指示，制造变化和额外的标签索赔，将受到进一步的测试要求，FDA的通知和FDA的审查和批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。

如果批准了对某一产品的监管批准，这种批准可能会对该产品可能销售的指定用途产生限制，或在产品标签中列入禁忌、警告或预防措施，从而产生装箱警告。FDA也可能不批准包括标签的要求，成功的营销所必需的。一旦获得批准，fda可以撤回产品批准，如果不遵守营销前和营销后的监管标准，或者在产品进入市场后出现问题的话。此外，FDA可能要求进行第四阶段的营销后研究，以监测经批准的产品的效果，并可能根据这些营销后研究的结果限制该产品的进一步营销。

核准后要求

我们根据FDA的批准生产或销售的任何产品均须接受FDA的持续监管，包括制造、定期报告、产品抽样和分销、广告、促销、药品短缺报告、遵守作为批准条件的任何批准后要求，如第四阶段临床试验、REMS和监督、记录保存和报告要求，包括不良经验。

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经批准后，对批准的产品的大多数更改，如添加新的指示或其他标签声明，将受到美国食品和药物管理局的审查和批准。此外，对于任何经批准的产品，还有持续的年度计划用户费用要求，以及对临床数据的补充申请的新的申请费用。药品制造商及其分包商必须向fda和某些州机构注册他们的机构，并列出他们的药品产品，并接受FDA和这些州机构定期宣布和未经宣布的检查，以遵守cgmp和其他要求，这些要求对我们和我们的第三方制造商规定了程序和文件要求。我们不能确定我们或我们目前或未来的供应商将能够遵守cGMP条例和其他FDA监管要求。

生产过程的变更受到严格的管理，在实施之前通常需要FDA的事先批准，或者FDA的通知。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cgmp和规格的情况，并将报告和文件要求强加给保荐人和保荐人可能决定使用的任何第三方制造商。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的遵守。

后来发现一个产品以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率，或制造工艺，或不遵守监管要求，可能导致撤销营销批准，强制修订已批准的标签以增加新的安全信息或其他限制，实施后市场研究或临床试验以评估新的安全风险，或在REMS计划下实施分销或其他限制，等等。

FDA对药品的销售和推广进行了严格的监管。一家公司只能提出那些经FDA批准的与安全性和有效性、纯度和效力有关的索赔。医生，在他们独立的专业医疗判断，可以处方合法的可用产品的用途，没有描述在产品的标签，并与那些由我们测试和FDA批准的不同。然而，我们被禁止销售或推广药品以外的批准标签，但可能分享真实和不误导的信息，否则符合产品的批准标签。

此外，处方药产品(包括样品)的销售受“处方药营销法”(PDMA)管辖，该法案规定了联邦一级药品和药品样品的分配，并为各州药品经销商的登记和监管规定了最低标准。PDMA和州法律都限制了处方药样品的分发，并规定了确保分配责任的要求。“药品供应链安全法”还对药品制造商规定了与产品跟踪和追踪有关的义务。

如果不遵守FDA的任何要求，可能会导致重大的不利执法行动。这些措施包括各种行政或司法制裁，如拒绝批准待决申请、暂停或吊销许可证、撤销批准、对临床试验实行临床搁置或终止、警告信、无名称信件、网络信函、修改宣传材料或贴标签、产品召回、产品扣押或扣押、拒绝进出口、完全或部分暂停生产或分销、取消、禁令、罚款、同意令、公司诚信协议、拒绝政府合同和现有合同下的新命令、不参加联邦和州保健方案、归还、没收、民事或刑事处罚，包括罚款和监禁。除其他不利后果外，任何这些制裁都可能造成不利的宣传。

其他保健条例

我们的业务活动，包括但不限于研究、销售、推广、分销、医学教育和产品批准后的其他活动，除FDA外，还将受到美国许多监管和执法当局的监管，其中可能包括司法部、卫生和公共服务部(Department Of Health And Human Services)，或HHS，以及其各个部门，包括医疗保险和医疗补助服务中心(Center for Medicare&Medicaid Services，简称CMS)、卫生资源和服务管理局(Health Resources And Services Administration)、退伍军人事务部(Department Of Veterans Affairs)、国防部以及州和地方政府。我们的业务活动必须符合许多联邦、州和外国医疗保健法律和法规，包括以下所述的法律和法规。

“联邦反Kickback法”除其他外，禁止任何个人或实体故意故意提供、支付、索取或收取任何报酬，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式，诱使或奖励，或作为回报，将个人转介到或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，全部或部分由医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健方案偿还。薪酬一词被广义地解释为包括任何有价值的东西，包括向处方者和受益人支付的非法财政奖励，以及不允许的促销做法。有一些法定例外和监管安全港保护一些共同的活动不受起诉，但例外和安全港是狭义的。未能满足某一特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不使该行为本身在“联邦反Kickback规约”下成为非法行为。相反，这项安排的合法性将根据对其所有事实和情况的累积审查逐案评估。此外，经2010年“卫生保健和教育和解法”修订的2010年“病人保护和平价医疗法案”，或统称为“ACA”，修正了“联邦反Kickback规约”的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解联邦“反Kickback规约”或违反该法规的具体意图。, 违反了法规。“反腐败法”还规定，违反“联邦反Kickback规约”的行为是政府或举报人声称，就“联邦民事虚假索赔法”而言，要求支付此类违法行为所产生的物品或服务费用构成虚假或欺诈性索赔的理由。

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联邦民事和刑事虚假索赔法，包括联邦民事“虚假索赔法”，除其他外，禁止任何人或实体故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助方案)提出或导致提出虚假要求，要求其付款或获得批准，或故意作出、使用、或造成或使用虚假记录或陈述材料，以避免、减少或掩盖向联邦政府付款的义务。

民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他外，这些人或实体被确定向联邦保健方案提出或导致提出索赔，而该人知道或应当知道该项目或服务不是按要求提供的，或者是虚假或欺诈性的。

作为获得处方药医疗补助覆盖范围的一个条件，“医疗补助药品回扣计划”要求制造商计算并向CMS报告他们的平均制造商价格，即AMP，用于确定各州和联邦政府之间分担的回扣付款，对于一些多源药物，医疗补助支付率，以及根据医疗保险B部分支付的药品，也要计算和报告其平均销售价格，用于确定该药物的医疗保险B部分支付率。2016年1月，CMS发布了一项关于“医疗补助药品退税计划”的最后规定，自2016年4月1日起生效，除其他外，修改了参与该计划的制造商计算AMP的方式，并对根据ACA制定的“医疗补助法案”进行了某些修订。根据生物制剂许可证申请、BLA或NDA(包括505(B)(2)NDA)批准的药物，还必须计算和报告制造商对药物的最佳价格和可大幅增加退款的通货膨胀罚款。对于BLA和NDA药品，“退伍军人保健法”要求制造商计算并向退伍军人事务部报告一种称为非联邦药品的不同价格，按照联邦供应时间表提供药品销售，并向政府收取不超过法定价格的联邦最高价格，其中包括通货膨胀罚款。另一项法律要求制造商在国防部根据TRICARE零售药房计划支付这些药品的回扣。故意向政府提交虚假定价信息会产生潜在的联邦民事虚假索赔责任。

1996年“联邦健康保险可携性和问责法”(简称HIPAA)制定了额外的联邦民事和刑事法规，禁止蓄意和故意执行或企图执行一项计划，以欺骗任何医疗福利方案，包括公共和私人付款人，或以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺，获取任何由任何医疗福利方案拥有或保管或控制的金钱或财产，不论其是否为公共或私人的，明知而故意贪污或从保健福利方案中盗取，故意妨碍对医疗保健罪的刑事调查，并蓄意故意伪造，以任何伎俩或装置隐瞒或掩盖与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务的交付或支付的重大虚假陈述。ACA修订了根据HIPAA实施的联邦医疗欺诈刑事法规，使一个人或实体不再需要实际了解该法规，也不需要知道违反该法规的具体意图。

此外，根据“ACA”第6002条及其实施条例制定的“医生付款阳光法”规定的联邦开放式支付方案要求根据“医疗保险”、“医疗补助”或“儿童健康保险方案”获得付款的一些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商(除特定例外情况外)每年报告与此类法律所界定的医生、教学医院或应医生和教学医院的要求或指定的实体或个人提供的特定付款或其他价值转移有关的信息，并每年报告医生及其直系亲属所持有的特定所有权和投资权益。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。经“经济和临床保健健康信息技术法”(HITECH)修订的HIPAA及其实施条例对HIPAA涵盖的实体(包括某些医疗保健提供者、保健计划和保健信息交换所)及其业务伙伴(包括强制性合同条款和实施此类信息的某些保障措施)的隐私、安全和个人可识别的健康信息的传输提出了要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于业务伙伴、独立承包商或被覆盖实体的代理人，这些实体接收或获取与代表被覆盖实体提供服务有关的受保护健康信息。HITECH还设立了四层新的民事罚款，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并要求收取与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。此外，各州的法律在某些情况下对健康信息的隐私和安全作出了规定，其中许多在重大方面存在差异，可能不会产生同样的效果，也可能不会被HIPAA所抢夺，从而使遵守工作复杂化。

此外，欧盟(EU)建立了自己的数据安全和隐私法律框架，包括但不限于“欧洲通用数据保护条例”(GDPR)，其中载有专门针对健康信息处理、更高制裁和旨在将非欧盟公司纳入监管范围的属地性措施的规定。我们预计，随着时间的推移，我们的业务可能会扩大到包括美国和以色列以外的更多业务。有了这样的扩展，我们将在欧盟国家接受更多的政府监管，而我们可能在这些国家开展业务，包括“全球地质雷达”。

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此外，加州最近颁布了一项被称为美国第一部类似于GDPR的法律。它被称为加州消费者隐私权法案(CCPA)，它为消费者创造了新的个人隐私权(因为法律对这个词有广泛的定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。E效果艾维2020年1月1日，CCPA要求s保险公司向加州消费者提供新的信息披露，提供s这些消费者选择不销售某些个人信息的新方法，并允许s数据泄露的新原因。TCCPA可能会影响(可能很大)我们的商业活动，并说明我们的企业不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据和受保护的健康信息有关的不断变化的监管环境的影响。

许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何付款人偿还的物品或服务，包括商业保险公司。此外，我们可能受到某些类似的外国医疗保健法律的约束。我们还可能受到州法律的约束，这些法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，以及(或)州法律，这些法律要求药品制造商报告与营销支出或支付以及其他向医生和其他医疗保健提供者转移价值以及药品定价有关的信息。某些州和地方的法律也要求药品销售代表进行登记。

执法行动可由联邦政府或州政府提起，在某些情况下，也可作为个别举报人以政府名义提起的“Qui Tam”行动。视具体情况而定，不遵守这些法律可能导致重大处罚，包括刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、取消政府合同、监禁、额外报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控，排除在政府方案之外，拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同、名誉损害、利润和未来收入的减少以及业务的削减或重组，其中任何可能对我们的业务产生不利影响。

覆盖范围和补偿

我们成功地将任何产品商业化的能力也将在一定程度上取决于我们产品的承保范围和足够的报销，一旦获得批准，以及相关的治疗将从第三方支付者那里获得，如政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和管理的医疗机构。第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并分别确定报销水平。即使我们由第三方付款人为某一产品提供保险，第三方付款人的偿还率也可能不足以使患者负担得起该产品或使我们从中获利，或者第三方支付者可能要求患者共同支付患者无法接受的高额费用。病人是治疗他们的病情的处方药，他们的处方医生，一般依靠第三方付款人偿还全部或部分与他们的处方药相关的费用。病人不太可能使用我们的产品，除非提供保险，而且偿还费用足以支付我们产品的全部或大部分费用。因此，覆盖范围和适当的补偿是新产品验收的关键。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更多的既定或更低成本的治疗替代方案已经可用或随后变得可用时，这些标准不利于新的药物产品。

政府当局和其他第三方付费机构正在开发越来越复杂的控制医疗成本的方法，例如限制特定药物的覆盖范围和报销金额。越来越多的是，第三方付费公司要求制药公司提供预定的价格表折扣作为覆盖范围的条件，使用限制性处方和首选药品清单在竞争性类别中利用更大的折扣，并对医疗产品的收费价格提出挑战。此外，在美国的第三方支付者中，没有确定药品覆盖范围和报销的统一政策。因此，药物产品的覆盖范围和补偿可能因付款人而有很大差异。因此，保险范围确定过程通常是一个耗时和昂贵的过程，这将要求我们为每个付费人分别使用我们的产品提供科学和临床支持，而不能保证保险和足够的补偿将在第一次得到一致的应用或获得。

我们不能肯定我们商业化的任何产品都能得到保险和补偿，如果可以得到补偿，偿还的数额将是足够的。覆盖范围和补偿可能影响任何产品的需求，或价格，任何产品候选人，我们获得营销批准。如果覆盖范围和补偿是不可用的，或者如果补偿只能在有限的水平上，我们可能不会成功商业化任何产品的候选产品，我们获得市场的批准。

医疗改革措施

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了许多立法和监管建议，旨在以可能影响我们销售产品的能力的方式改变医疗系统。在美国和其他地方的决策者和付款人中，很有兴趣促进保健系统的改革，其既定目标是控制保健费用、提高质量和(或)扩大获得服务的机会。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。

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例如，在2010年3月，ACA获得通过，其中有张埃德由政府和私营保险公司提供的保健资金，并对此产生重大影响埃德美国制药业。除其他外，ACA要求制造商对指定品牌的处方药征收新的年费和税款，增加了大多数制造商根据“医疗补助药品退税计划”所欠的最低医疗补助退税，扩大了医疗欺诈和滥用法律，修改了制造商根据“医疗补助药品退税计划”向州和联邦政府支付的涵盖门诊药品的退税的计算方法，对新配方的药品施加了类似于通货膨胀处罚的额外退税，将“医疗补助药品回扣计划”扩大到医疗补助管理机构，扩大了340 B计划，该计划规定了制造商可以向指定医院、诊所和社区保健中心出售覆盖的门诊药品的价格上限，并为增加联邦政府相对有效性研究的项目提供了激励。

还有司法和国会的挑战，以及特朗普政府废除或取代“反腐败法”某些方面的努力。例如，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松ACA规定的某些要求。同时，国会审议了废除或废除以及取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但有几项法案影响到在“反腐败法”下实施某些税收，但已签署成为法律。2017年颁布的一项名为“2017年减税和就业法案”(简称“税法”)的非正式立法，包括一项从2019年1月1日起废除的条款，即ACA对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的共同责任支付，这通常被称为“个人授权”。此外，自2020年1月1日起，2020年联邦支出计划永久取消了ACA强制对雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险税。2018年的两党预算法案(BBA)，除其他外，修正了自2019年1月1日起生效的ACA，以缩小大多数医疗保险(Medicare)药物计划的覆盖面差距，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官或得克萨斯州地区法院法官裁定，个人授权是ACA的一个关键和不可否认的特征，因此，由于其作为税法的一部分被废除，因此ACA的其余条款也是无效的。此外，2019年12月18日, 美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人的授权是违宪的，并将案件发回地区法院，以确定“刑事诉讼法”的其余条款是否也是无效的。目前尚不清楚这一决定、今后的裁决、随后的上诉以及废除和取代“反腐败法”的其他努力将如何影响“反腐败法”。

自“非加太法”颁布以来，美国提出并通过了其他立法改革。2011年8月，除其他外，2011年“预算控制法”制定了国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字，但未能达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括在2013年4月生效的每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%，由于随后对该法规的立法修正案，包括BBA，除非美国国会采取更多的行动，否则将持续到2029年。此外，2013年1月，奥巴马总统签署了2012年“美国纳税人救济法”，该法案除其他外，减少了对几类医疗提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者多付款项的时效期限从三年延长到五年。

此外，美国对特种药物定价做法的立法和执法兴趣日益增强。具体来说，美国国会最近进行了几次调查，并在联邦和州一级提出并颁布了立法，旨在为药品定价带来更大的透明度，审查定价与制造商病人项目之间的关系，降低医疗保险制度下的药品成本，并改革政府的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府在2020年财政年度的预算提案中包含了进一步的药物价格控制措施，这些措施可以在预算过程中或在未来的其他立法中实施，例如，允许医疗保险D部分(Medicare Part D)计划在医疗保险B部分(Medicare Part B)下谈判某些药物的价格，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，以及取消低收入患者非专利药品的费用分摊。此外，特朗普政府还发布了一份“蓝图”(Blueprint)，旨在降低药品价格，降低药品的自掏腰包成本，其中还提出了增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低产品清单价格以及降低消费者支付的药品外销成本的建议。卫生组织已就其中一些措施征求反馈意见，并在其现有权力下实施了其他措施。例如，在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许医疗保险优势计划从2020年1月1日开始对B部分药物使用分步治疗。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，从2019年1月1日起生效。虽然其中一些措施和其他措施可能需要通过额外立法获得更多授权才能生效, 国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。更多的医疗改革措施可能会继续下去，并以未知的方式影响我们的业务。

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“反海外腐败法”

“反海外腐败法”(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。“反海外注册会计师”还规定，证券在美国上市的公司必须遵守会计规定，即公司必须保持准确、公正地反映包括国际子公司在内的公司所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制制度。

外国管制

除了在美国的规定外，我们还将在选择开发或销售任何在美国以外的产品的范围内，受到各种国外关于临床试验和我们产品的商业销售和分销的管制。批准程序因国家而异，时间可能比获得FDA批准所需的时间长或短。各国对临床试验、产品许可、定价和报销的要求差别很大。

制造、供应和生产

我们不拥有或经营生产我们的产品候选产品的生产设施，我们也没有计划在可预见的将来发展我们自己的制造业务。我们目前依赖第三方合同制造商为我们的非临床研究和临床试验所需的所有原材料，活性成分和成品。该公司正在与其主要第三方供应商谈判商业供应协议。我们预计这些协议将在潜在的FDA批准UGN-101之前执行。该公司还打算与其他第三方制造商就任何经批准的产品的商业生产谈判支持供应协议，如果获得批准，包括UGN-101。

我们开发的任何产品的开发和商业数量都需要在符合林业发展局和我们正在寻求批准的其他管辖区的管理机构的要求的设施和过程中制造。我们目前使用内部资源来管理我们的制造承包商。为我们目前的非临床和临床试验，我们的药物产品的相关制造商已告知我们，他们符合目前的良好实验室惯例，或cGLP，和cGMP。

我们的产品候选产品，如果获得批准，可能无法生产足够的商业数量，符合监管要求或以可接受的成本。我们和我们的合同制造商，现在和将来，在任何药品或医疗器械的制造方面，都要受到广泛的政府监管。我们和我们的合同制造商必须确保所有的流程、方法和设备都符合cGMP和cGLP对药品的要求，这是FDA和外国监管当局规定的，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。

营销、销售和分销

我们的美国子公司Urogen制药公司是为了支持我们在美国的发展和潜在的商业化努力而成立的。我们已经建立了一个商业管理团队，如果获得批准，我们的组织将为UGN-101计划的未来发布做好准备。该商业管理团队由销售、销售业务、市场准入、市场营销和医疗方面的经验丰富的专业人员组成。此外，我们还建立了一个由大约80人组成的外地组织，包括销售团队、报销支持小组、临床护士教育人员、国家账户经理和医疗联络人员。在推出前的营销工作集中在疾病状态的教育和建立关系的关键潜在客户帐户。

如果UGN-101获得批准，我们的销售队伍将专注于推广UGN-101.

如果我们的产品在美国以外的市场获得监管批准，我们打算酌情与制药公司和其他战略伙伴建立商业化关系，包括战略联盟和许可证，这些公司和伙伴能够通过这些国家发展完善的销售、营销和分销机构来销售或销售我们的产品。

此外，我们可以将我们在世界范围内的部分或全部专利权发放给多个方，以实现我们开发的任何产品的全面开发、营销和分销。

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员工

截至2020年2月17日，我们在全球拥有173名员工，其中127名在美国，46名在以色列，其中许多人拥有高级学位。我们的雇员都不受集体谈判协议的约束。我们从未经历过任何与就业相关的停工，并认为我们与员工的关系良好。

以色列劳动法规定了工作日和工作日的长短、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、遣散费的确定、年假、病假、提前解雇通知、向国家保险研究所支付的款项以及其他就业条件，并包括平等机会法和反歧视法。虽然我们的雇员中没有一个是任何集体谈判协议的缔约方，但根据以色列经济和工业部的命令，劳工总会(以色列劳工总联合会)和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些规定适用于我们在以色列的雇员。这些规定主要涉及所有雇员的养恤基金福利、工伤事故保险、疗养费和旅费。我们通常为员工提供超出最低要求的福利和工作条件。

企业信息

我们的法律和商业名称是UroGen制药有限公司，注册办事处在9 Ha‘ta’asiya St.，Ra‘anana 4365007，以色列。我们是一家根据以色列国法律组建的公司。我们成立于2004年，无限期。我们向以色列公司注册官登记。我们的主要执行办公室位于08540新泽西州普林斯顿亚历山大公园400号。我们的电话号码是(646)768-9780。投资者如有任何查询，请通过我们的主要执行办公室的地址和电话号码与我们联系。我们在http://www.urogen.com。对我们网站的引用仅为不活动的文本引用，本年度报告中所载的或可通过本年度报告访问的信息不包括在本年度报告中。

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交10-K报表的年度报告、10-Q报表的季度报告、8-K表格的当前报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可免费向证券交易委员会索取。’S网站www.sec.gov在我们的网站上“投资者”在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，尽快在合理可行的情况下签上标签。

除非上下文另有要求，否则在本年度报告中引用“我们,” “我们”, “我们的”和“UroGen”请参阅UroGen制药有限公司及其子公司。

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项目1A。危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。您应该仔细考虑本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中所列的所有信息，包括我们面临的以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。本报告还载有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同，这是由于某些因素造成的，包括下文和本年度报告其他部分所述的风险。见上文“关于前瞻性声明的特别说明”。

与我们有限经营历史、财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来发生了重大亏损和负现金流，我们预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失和负现金流量，这使我们难以评估我们未来的生存能力。

我们是一个临床阶段生物制药公司，有有限的经营历史，您可以评估我们的业务和前景。自2004年开始运营以来，我们没有盈利，在每个时期都出现了净亏损，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的净亏损分别为104.9美元和7 570万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为2.28亿美元。在可预见的将来，我们预计将继续承担大量开支和不断增加的经营损失。我们能否最终获得经常性收入和盈利，取决于我们能否成功地完成产品候选产品的开发，并获得必要的监管批准，并成功地制造、销售和商业化我们的产品。

我们相信，在可预见的将来，我们会继续动用大量资源，为我们目前的产品候选人或任何其他产品候选人的临床发展，以及我们日后可能选择推行的指标，提供大量资源。这些支出将包括与研究和开发、开展非临床研究和临床试验有关的费用，以及支付第三方制造和供应的费用，以及由监管机构批准销售的任何我们的产品候选产品的销售和营销费用。由于任何临床试验的结果都是高度不确定的，我们无法合理地估计成功完成我们临床阶段和非临床药物候选人以及我们今后可能开发的任何其他药物候选人的开发和商业化所需的实际数量。可能还会产生其他未预料到的费用。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

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此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和迅速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在生物制药行业。药物开发是一项高度投机的事业，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们还没有获得任何产品候选产品的监管批准，也没有将任何产品候选产品商业化，也没有从产品销售中获得任何实质性收入。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时不以可接受的条件获得这一资本，或根本不可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他业务。

自成立以来，我们几乎所有的资源都致力于我们的领先产品候选产品UGN-101和UGN-102的非临床和临床开发。截至2019年12月31日，我们拥有1.956亿美元的现金、现金等价物和有价证券。在2019年1月，我们完成了一次承销公开募股，在此过程中，我们获得了大约1.614亿美元的净收益，扣除了承销折扣和佣金，并支付了其他发行费用。

根据我们的现金流预测，我们相信我们目前的现金、现金等价物和有价证券足以为我们计划中的业务至少在未来12个月提供资金。我们预计，我们将需要额外的资金来完成临床试验，获得监管机构的批准，并使我们的产品候选产品商业化。然而，我们的运营计划可能会因为目前我们所不知道的许多因素而改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私人股本融资、可转换债务或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的结合。在任何情况下，我们将需要额外的资本来从事非临床和临床活动，并寻求监管批准，并使我们的产品候选产品商业化。即使我们认为我们有足够的资金来进行我们目前或未来的经营计划，如果市场条件有利，或者我们有具体的战略考虑，我们也可以寻求更多的资本。

任何额外的筹资努力都可能转移我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化产品候选人的能力产生不利影响。此外，我们不能保证将来的资金将有足够的数额或我们可以接受的条件，如果有的话。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生负面影响，我们发行更多证券，无论是股票还是债务，或发行这种证券的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。债务的产生可能导致固定付款义务增加，我们可能被要求同意某些限制性公约，例如限制我们承受额外债务的能力，限制我们获得、出售或许可知识产权的能力，以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或在比理想的更早的阶段寻求资金，我们可能被要求放弃我们的一些技术、知识产权或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条件，这些条件可能损害我们的业务、财务状况、现金流、经营结果和前景。

如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要或选择：

我们也可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们希望的商业机会，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果。

筹集更多的资金可能会给我们的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃我们的技术或产品的权利。

在此之前，如果我们能够创造大量的产品收入，我们期望通过股本、可转换债务或债务融资以及有选择地继续进行合作、战略联盟和许可证安排来满足我们的现金需求。我们目前除了根据我们在2016年10月与Allergan公司全资拥有的子公司Allergan制药国际有限公司或Allergan全资子公司达成的独家许可协议或“Allergan协议”之外，没有任何已承诺的外部资金来源。根据“Allergan协议”，我们可能在成功完成某些开发、监管和商业里程碑以及与Allergan今后销售合作产品有关的特许权使用费之后，获得额外的物质里程碑付款。艾尔根可能会单方面终止我们现有的合作，任何原因后，事先通知。

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如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，你的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对你作为普通股东的权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约，例如增加债务、作出资本支出或申报和分配股息，并可由我们的全部或部分资产担保。

如果我们通过有选择地继续与第三方进行更多的合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或产品候选人的额外宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可证。如果我们无法在需要时通过股本、可转换债务或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力，或授予我们开发和推销我们本来更愿意开发和推销的产品候选人的权利。如果我们无法通过其他合作、战略联盟或许可证安排筹集额外资金，我们可能需要终止产品开发或今后的商业化努力，或完全停止运作。

与我们的业务和战略相关的风险

我们依赖于UGN-101和我们的其他领先产品候选人的成功，包括获得在美国销售我们的产品候选人的监管批准。

我们几乎投入了我们所有的努力和财政资源在研究和开发我们的领先产品候选人，UGN-101和UGN-102。我们未来的成功取决于我们推销和销售这些产品的能力。然而，这些产品仍处于临床开发阶段，尚未得到美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他监管机构的批准。我们把很大一部分活动和资源集中在UGN-101上，我们相信我们的前景在很大程度上取决于我们能否在美国和其他地区获得监管机构的批准并成功地将UGN-101商业化。我们公司的价值很大一部分与此有关。UGN-101的监管批准和成功商业化受到许多风险的影响，包括在其他风险因素中讨论的风险，而UGN-101可能得不到任何监管机构的营销批准。FDA为UGN-101指定了一项处方药使用者费用法案，即PDUFA，行动日期为2020年4月18日。然而，PDUFA的日期只是一个目标，FDA并不总是满足其PDUFA日期。

我们的产品候选产品在成功完成当前和未来的临床试验方面面临重大风险，包括：

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许多这些临床、监管和商业风险是我们无法控制的。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过临床开发来推进我们的任何产品候选产品，或获得我们的产品候选产品的监管批准或商业化。如果我们不能实现这些目标或克服上述挑战，我们可能会遇到严重的延误或无法成功地将我们的产品候选产品商业化。因此，我们可能无法通过销售我们的产品候选人来创造足够的收入，使我们能够继续我们的业务。

我们可能无法为我们的产品候选人获得监管批准。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、推广、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后监测和报告以及药品进出口受FDA和外国监管机构的广泛监管。这些规定因国而异。为了获得对我们产品候选产品的认可，我们必须提供临床数据，以充分证明产品的安全性和有效性，以达到预期的适应症。我们尚未获得在美国或任何其他国家销售我们的产品候选人的监管批准。我们的业务取决于获得这些监管许可。目前还没有FDA批准的治疗低级别UTUC的药物，只有3种药物获得FDA批准用于NMIBC，最近一次批准发生在15年前。FDA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的产品候选产品，包括：

在FDA审查期结束时，我们为LG UTUC的UGN-101的NDA可能会收到一封完整的回复信。即使我们最终完成了临床测试，并获得了对我们产品候选产品的任何监管文件的批准，FDA也可能根据昂贵和潜在耗时的额外临床试验或限制性风险评估和缓解策略的表现给予批准。FDA也可能会批准我们的产品候选产品，以获得比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者数量，FDA也可能不会批准我们认为必要的标签，或者

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希望我们的产品能够成功商业化。在我们寻求外国监管批准的范围内，我们可能面临与上述类似的挑战，即适用司法管辖区的监管当局所面临的挑战。对我们的任何产品候选产品的任何拖延或无法获得适用的监管批准，都会推迟或阻止产品候选产品的商业化，从而对我们的业务、经营结果和前景产生不利影响。

到目前为止，我们只为我们的产品候选人提供了有限的临床数据。

非临床试验和早期临床试验的阳性结果并不能确保以后的临床试验取得成功。一些制药公司在非临床试验和早期临床试验中取得了有希望的结果之后，在包括第三阶段临床试验在内的临床试验中遭受了重大挫折。这些挫折包括在以后的临床试验中负面的安全性和有效性观察，包括以前未报告的副作用。到目前为止，我们的临床试验和其他项目都涉及到较小的病人群体，而且由于样本规模小，这些临床试验的结果可能会有很大的差异，可能并不能反映未来的结果。例如，只有22名患者参加了UGN-101体恤使用计划，只有71名患者接受了UGN-101的关键阶段3奥林pus(TC-UT-03)临床试验的治疗；到目前为止，还没有任何患者复发并进入我们的3b期延长试验再治疗方案。在我们的第三阶段临床试验TC-UT-03中，我们观察到了一些不良事件，如输尿管狭窄、尿路感染、血尿、侧卧痛、恶心和排尿困难，以及严重的不良事件，包括输尿管狭窄、肾积水、侧方疼痛和尿毒症。此外，我们还观察了肾脏和造血功能以及输尿管狭窄和狭窄的实验室指标的变化。这些不良事件是已知的丝裂霉素或程序相关的不良事件，许多被认为是丝裂霉素使用对丝裂霉素标签的潜在副作用。然而，我们不能向您保证，与UGN-101和UGN-102相关的新的不良事件不会发生，而这些不良事件并不直接归因于丝裂霉素。UGN-101的其他安全信息载于本报告的“业务-概述-UGN-101(丝裂霉素凝胶)”项下。, 提出最常见的治疗紧急严重不良事件发生在至少两个病人，通过关系研究药物。此外，我们的临床试验可能不会成功。如果我们的临床试验最终不能表明我们的产品候选产品对它们的预期用途是安全和有效的，FDA可能不会批准我们提交给市场的任何NDA产品候选产品，而且我们的业务将无法从销售任何此类产品候选产品中获得收入。

我们不时公布或公布的临床试验的临时、直线和初步数据可能会随着更多病人数据的提供而改变，并接受可能导致最终数据发生重大变化的审计和核实程序。

有时，我们可以公开从我们的临床试验中披露初步、中期或直线数据。这些临时更新是基于对现有数据的初步分析，随着病人数据的可得以及对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查，结果及相关的调查结果和结论可能会发生变化。我们也作出假设、估计、计算和结论，作为我们对数据分析的一部分，我们可能还没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的结果可能与相同研究的未来结果不同，或者，一旦收到并充分评估了额外的数据，不同的结论或考虑可能会使这些结果符合条件。对线数据也仍然受审计和核实程序的制约，这些程序可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎对待托线数据。此外，我们可能只报告对某些端点的临时分析，而不是对所有端点进行临时分析。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险：一个或多个临床结果可能随着患者登记的继续和更多的病人数据的提供而发生重大变化。特别是，中期数据可能反映较小的样本数量，具有很大的可变性，可能既不表明未来的中期结果，也可能不反映最终结果。耐久性是一个关键的次要端点，我们正在进行的关键阶段3b开放标签扩展奥林巴斯临床试验。UGN-101的其他安全信息载于本报告的“业务-概述-UGN-101(丝裂霉素凝胶)”项下。, 根据研究药物的关系，提出在至少两个病人中发生的最常见的治疗紧急严重不良事件。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，如果我们或我们的竞争对手日后再披露中期数据，可能会令我们的普通股价格出现波动。请参阅“与我们普通股所有权有关的风险”标题下的风险说明，以进一步披露与普通股价格波动风险有关的信息。

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此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，也不可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定产品候选人或产品以及我们公司的批准或商业化。此外，我们选择公开公开某项研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选择的。此外，我们可能只报告对某些端点的临时分析，而不是对所有端点进行临时分析。您或其他人可能不同意我们确定的材料或其他适当的信息包括在我们的披露中，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来的决定、结论、观点、活动或其他有关某一特定产品、产品候选人或我们业务的重要信息。如果我们报告的初步或基本数据与后期、最终或实际结果不同，或者包括监管当局在内的其他人不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力、UGN-101、UGN-102或任何其他产品候选人可能受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们在进行临床试验方面的经验有限，从未获得任何产品候选人的批准，而且可能无法成功。

作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限，从未将产品的候选进展到监管部门的批准。部分原因是缺乏经验，我们的临床试验可能需要更多的时间和更多的成本，超出我们的预期。我们无法确定计划中的临床试验是否会按时开始或结束，如果有的话。大规模试验将需要大量额外的财政和管理资源。此外，由于在过去15年中对非肌肉浸润性尿路上皮癌缺乏药物开发，我们和任何第三方临床研究人员、临床研究机构或CRO和/或顾问都不太可能对我们所针对的适应症进行广泛的临床试验。第三方临床调查人员不受我们的控制.这类第三方的任何表现不佳都可能延误我们产品候选产品的临床开发，或推迟或阻止我们获得监管批准或使我们目前或未来的产品候选产品商业化，从而剥夺我们潜在的产品收入，并造成额外的损失。

我们的监管申请正在进行中，或尚未申请监管批准，以推销我们的部分产品候选产品。我们可能会延迟获得或未能取得这些规管批准，以及将我们的产品候选人商业化。

为我们的产品候选产品开发、获得监管批准和商业化的过程是漫长的、复杂的、昂贵的和不确定的，任何阶段都可能出现延误或失败。药品的研究、测试、制造、标签、营销、销售和分销都受到FDA和外国监管机构的广泛而严格的监管。这些条例是专门针对机构的，在管辖权上也各不相同.在获得FDA的NDA批准之前，我们不得在美国市场上销售任何产品，在获得这些国家的相关监管机构的必要批准之前，我们不得在任何外国市场上销售任何产品。为了获得NDA或其他类似监管机构的批准，我们必须向FDA或相关的外国监管机构提供非临床和临床数据，以证明该产品的安全性和有效性。

在我们向FDA提交NDA或向外国监管机构提交类似的申请之前，我们必须对每个产品的候选产品进行第三阶段临床试验，或类似的关键/注册试验。我们对UGN-101的关键临床试验评估了71名患者，我们在2019年10月完成了提交给FDA的UGN-101 NDA的滚动报告。在提交NDA后，FDA可能会对申请中包含的任何数据提出更多的问题。这些问题可能以信息请求的形式出现，也可能在NDA 74天的信函中作为审查问题出现。我们必须在审查期间解决这些问题，但我们不知道我们的反应是否会被FDA接受。我们不能向您保证，FDA不会决定要求我们进行额外的临床试验，包括可能要求我们在批准或作为批准UGN-101的NDA之前，使用控制臂进行一项额外的关键研究。

尽管先前的临床试验是成功的，但第三阶段的临床试验往往产生不满意的结果。此外，即使我们相信这些临床试验是成功的，但FDA或外国监管当局对临床试验的结果可能不满意。FDA或适用的外国监管机构可能暂停我们的一项或全部临床试验，或要求我们进行额外的临床、非临床、制造、验证或药物产品质量研究，并在考虑或重新考虑我们可能提交的任何NDA或类似的外国监管申请之前提交这些数据。取决于这些额外研究的范围，我们提交的任何申请的批准可能会被大大推迟，或者可能导致此类项目的终止，或者可能需要我们花费比我们现有的更多的资源。

如果这些结果中的任何一个发生，我们可能得不到相应的产品候选产品的监管批准，我们的业务将无法从销售任何此类产品候选产品中获得收入。

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改变对林业发展局、证券交易委员会和其他政府机构的供资可能会妨碍它们雇用和保留关键领导和其他人员的能力，阻止及时开发新产品和服务或使其商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们的业务可能依赖的正常职能，这可能对我们的业务产生负面影响。

林业发展局审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法规、法规和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间波动不定。此外，美国证券交易委员会(SEC)和其他政府机构的政府资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的制约，而政治进程本身就是流动的，也是不可预测的。

食品和药物管理局和其他机构的干扰也可能使必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间放慢，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不解雇批判性的FDA、SEC和其他政府雇员，并停止关键活动。如果政府长期关机，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，政府今后的关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便使我们的业务得到适当的资本和继续运作。

我们可能无法推动我们的非临床产品候选人进入临床开发，并通过监管批准和商业化。

我们的某些候选产品目前处于非临床开发阶段，因此目前面临与非临床开发相关的风险，包括与以下相关的风险：

如果我们未能及时将非临床产品的候选产品推向临床试验，我们的业务可能会受到损害。即使我们成功地推动我们的非临床产品候选人进入临床开发，他们的成功将受到所有的临床，监管和商业风险描述在其他地方在年度报告和我们向美国证交会提交的其他文件。因此，我们不能向您保证，我们将能够开发，获得监管批准，商业化或从我们的产品候选人产生重大收入。

临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们的产品候选产品的安全性和有效性。

临床试验费用昂贵，可能需要许多年才能完成，其结果本身就不确定。我们的一个或多个临床试验的失败可能发生在临床试验过程中的任何时候。我们不知道我们正在进行的和将来的临床试验(如果有的话)是否会准时开始，是否需要重新设计，是否需要按时登记足够的病人，或者是否要按时完成。临床试验可因各种原因而推迟、中止或终止，包括未能：

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患者登记是影响临床试验时机和成功的一个重要因素，并受到许多因素的影响，包括患者人数和性质、患者与临床地点的接近程度、试验资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验以及临床医生和病人或照顾者对正在研究的药物候选人相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能为我们正在调查的适应症开发或批准的任何新药或治疗方法。

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、试验的数据安全监测委员会、FDA或适用的外国监管当局中止或终止，我们也可能遇到延误。这些当局可能因若干因素而暂停或终止我们的一项或多项临床试验，包括我们未能按照有关的规管规定或临床规程进行临床试验，由林业局或外国管理当局检查临床试验操作或试验地点，结果造成临床搁置、意外的安全问题或副作用、未能证明使用药物的益处、政府规章或行政行动的改变或缺乏继续进行临床试验的足够资金。

如果我们在对产品候选人进行或完成任何临床试验方面遇到延误，我们的产品候选人的商业前景可能会受到损害，我们从这些产品候选人中的任何一个产生产品收入的能力将被推迟。

此外，任何延误完成我们的临床试验将增加我们的成本，减缓我们的产品候选开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，导致或导致临床试验的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选人被拒绝接受监管批准。

我们的产品候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受既定疗法或先前的治疗已经失败且规模很小的患者。

癌症治疗有时被描述为一线、二线或三线.当早期发现癌症时，一线治疗，通常是化疗、激素治疗、外科治疗、放射治疗或综合治疗，有时足以治愈癌症或延长寿命。第二和第三线治疗是给予病人时，先前的治疗是无效的或不再有效的。对于尿路上皮癌，目前的一线护理标准是外科手术，以切除一个或多个肿瘤。目前用于治疗尿路上皮癌的化疗仅作为肿瘤切除后的辅助治疗或补充治疗。我们正在设计我们的领先产品候选产品，目的是取代手术作为某些尿路上皮癌的护理标准。然而，不能保证我们的产品候选人，如果获得批准，将被批准进行第一线甚至更晚的治疗，并且，在任何这样的批准之前，我们将不必进行额外的临床试验。

我们对我们所针对的癌症患者的数量，以及那些曾经失败过的癌症患者的子集，以及那些有可能从我们的产品候选者的治疗中受益的人的预测，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、病人基金会或第三方市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能改变这些癌症的估计发病率或流行率，而且病人的数量可能比预期的要低。此外，我们的产品候选者的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者不适合与我们的产品候选人进行治疗。例如，我们为UGN-101进行的关键的第三期奥林巴斯临床试验旨在评估UGN-101用于治疗肾盂肿瘤(肾中的漏斗状扩张部分)，而不是用于评估UGN-101用于治疗输尿管肿瘤(连接肾脏和膀胱的管)。即使UGN-101被批准用于治疗LG UTUC，医生也可以选择仅用于治疗肾盂肿瘤，而不是输尿管肿瘤，这将限制医生接受UGN-101的程度和市场接受UGN-101的程度。即使我们获得了产品候选方的监管批准，并获得了巨大的市场份额，因为潜在的目标人群较少，如果我们没有获得监管机构批准的额外适应症，包括使用该产品作为第一线或二线治疗，我们可能永远无法实现盈利。例如, lgUTUC是一种罕见的泌尿系上皮细胞恶性肿瘤，关于lgUTUC的发病率和患病率的科学文献或其他研究较少。如果我们对LG UTUC的发病率和流行率的估计是不正确的，UGN-101的商业可行性可能被证明是有限的，这可能会对我们的财务结果产生负面影响。

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UGN-101、UGN-102或我们的任何其他产品的候选产品可能会产生我们以前没有检测到的不良副作用。非临床研究和临床试验丝裂霉素治疗或不符合导管给药程序。这可能妨碍我们获得市场认可或市场接受这些产品的候选，或保持这种认可和接受，并可能大大增加商业化成本，甚至迫使我们停止运作。

与大多数药品一样，使用UGN-101、UGN-102或我们的其他候选产品可能会引起副作用或不良反应，其严重程度和频率可能有所不同。我们的专利反向热凝胶水凝胶，或RTGel，用于UGN-101和UGN-102的配方，还没有在人体中进行广泛的测试。与使用UGN-101和UGN-102相关的副作用或不良事件可在任何时候观察到，包括临床试验或一旦产品商业化，任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得监管批准或推销产品的能力产生负面影响。迄今为止，在我们的非临床测试，完成了UGN-101的同情使用计划和临床试验中，我们观察到了几个不良事件和严重的不良事件，包括输尿管狭窄，尿流量抑制，皮疹，侧方疼痛，肾脏肿胀，肾脏感染，尿急和排尿期间疼痛。此外，我们还观察了肾脏和造血功能以及输尿管狭窄和狭窄的实验室测量的短暂扰动。这些不良事件是已知的丝裂霉素或程序相关的不良事件，许多被认为是丝裂霉素使用对丝裂霉素标签的潜在副作用。UGN-101的附加安全信息载于本报告的“业务-概述-UGN-101(丝裂霉素凝胶)”下，介绍了至少两名患者发生的最常见的治疗紧急严重不良事件，与研究药物的关系。不过, 我们不能向您保证，我们不会在未来观察到额外的药物或程序相关的严重不良事件，或者FDA不会这样确定它们。副作用，如毒性或与使用我们的产品候选人有关的其他安全问题，可能要求我们进行额外的研究，或停止这些产品候选产品的开发或销售，或使我们面临产品责任诉讼，这将损害我们的业务。

此外，我们对UGN-101的单一关键阶段3临床试验和UGN-102的2b临床试验涉及比我们以前对这些候选药物的研究更大的病人群，而UGN-101和UGN-102的商业营销如果获得批准，将进一步扩大药物的临床暴露范围，使其对更广泛和更多样化的患者群体比参加临床试验的患者更广泛和更多样化，这可能会查明这些产品所造成的不良副作用，而这些不良副作用是以前没有观察到或报道过的。

FDA和外国监管机构的规定要求，如果我们的产品可能导致或导致了这些不良事件，我们必须报告有关不良医疗事件的某些信息。我们报告义务的时间将由我们了解不良事件的日期以及事件的性质和严重程度触发。我们可能无法在规定的时限内报告我们了解到的不良事件。我们也可能不了解，我们已经意识到一个可报告的不良事件，特别是如果它没有报告给我们作为一个不良事件，或如果它是一个不良事件，是意外的，或消除了我们的产品的使用时间。如果我们不履行我们的报告义务，林业发展局或外国监管机构可以采取行动，包括暂停或停止临床试验、从市场上撤回经批准的药物、刑事起诉、实施民事罚款或扣押我们的产品。

此外，如果我们发现我们的产品候选产品存在不良医疗事件或副作用，可能会产生其他一些潜在的负面后果，包括：

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这些事件中的任何一个都可能阻止我们获得对受影响产品候选产品的认可或市场接受，并可能大幅增加商业化成本，甚至迫使我们停止运营。我们不能向您保证，我们将及时或永远解决任何与产品相关的不良事件，使FDA或任何监管机构满意的问题，这可能会损害我们的业务、前景和财务状况。

即使我们的产品候选人获得市场认可，我们也可能继续面临未来的发展和监管方面的困难。此外，我们须遵守政府的规例，我们可能会在取得所需的规管批准以推销我们建议的产品候选人方面遇到延误。

即使我们完成临床测试，并获得对我们产品候选产品的任何监管文件的批准，FDA或适用的外国监管机构也可能根据额外的、昂贵的批准后临床试验、风险缓解要求和监督要求给予批准，以监测该产品的安全性或有效性，这可能会通过减少收入或增加开支对我们产生负面影响，并导致核准的产品候选人在商业上不可行。缺乏长期安全数据可能进一步限制我们产品的批准用途(如果有的话).

FDA或适用的外国监管机构也可能批准我们的产品候选产品，以获得比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者数量，或者不批准我们认为对产品候选产品的成功商业化是必要的或可取的标签。此外，任何这类已获批准的产品仍须遵守广泛的规管规定，包括有关制造、标签、包装、不良事件报告、贮存、广告、推广、分销及备存等方面的规定。

如果我们不遵守林业发展局或其他适用的外国监管当局的监管要求，或发现任何核准的商业产品、制造商或制造过程中以前未知的问题，我们可能会受到行政或司法制裁或其他挫折，包括：

此外，我们业务的各个方面都受到联邦、州或地方法律、规则和规章的制约，任何法规都可能不时发生变化。任何监管发展所产生的成本可能会耗费时间和昂贵，可能会转移管理资源和注意力，因此会对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果造成不利影响。

即使我们的产品候选人获得了监管机构的批准，他们也可能无法获得广泛程度的医生认可和使用，以及商业成功所必需的市场认可。

即使我们为我们的产品候选人获得FDA或外国监管机构的批准，这类产品的商业成功将在很大程度上取决于它们是否被医生广泛采用和使用，是否获得批准的适应症，包括UGN-101用于治疗LG UTUC，以及UGN-102用于治疗LG中级风险NMIBC，以及其他治疗适应症，我们可能寻求与任何我们的产品候选。治疗LG UTUC和LG中级风险NMIBC的医生从未考虑过手术以外的治疗方法。医生和病人接受我们的产品候选人的程度和比率，如果获得批准，将取决于若干因素，包括：

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如果UGN-101、UGN-102或我们的任何其他产品被批准使用，但未能获得商业成功所需的广泛的医生认可和市场认可，我们的经营结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们不能成功地开发、获得监管机构的批准并将我们的非临床和临床产品候选产品商业化，而不是UGN-101或UGN-102，我们扩展业务和实现我们战略目标的能力就会受到损害。

虽然我们的大部分资源将用于继续进行临床测试，并可能批准UGN-101治疗LG UTUC和UGN-102治疗LG中级风险NMIBC，但我们战略的另一个关键要素是发现、开发和商业化一系列产品，以服务于更多的治疗市场。我们正在寻求通过我们的内部研究项目来做到这一点，但是我们的资源是有限的，而那些我们已经针对临床测试和寻求监管批准的UGN-101，UGN-102和我们现有的产品候选人。我们还可以探讨开发或获得新产品的战略合作，但我们可能无法成功地建立这种关系。确定产品候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源，不管是否最终确定了任何产品候选人。我们的研究项目最初可能在确定潜在的产品候选人方面显示出希望，但由于许多原因，我们未能为临床开发提供产品候选人，其中包括：

如果我们不能开发和成功地将其他产品的候选产品商业化，我们的业务和未来的前景可能会受到损害，我们的业务将更容易受到我们在开发和商业化产品候选产品时遇到的任何问题的影响。

我们的产品候选人，如果获得批准，将面临与竞争技术的重大竞争，而我们未能有效地竞争可能会阻碍我们取得重大的市场渗透。

生物制药行业竞争激烈，技术变革迅速而重大。我们的潜在竞争对手包括大而有经验的公司，这些公司与我们相比拥有重大的竞争优势，

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研发、制造、人员和营销资源、更多的品牌认知度以及获得FDA和外国监管机构的营销批准方面的更多经验和专门知识。这些公司可能开发新的药物来治疗我们所针对的适应症，或寻求将现有的药物批准用于治疗我们所针对的适应症。

FDA批准了四种被称为检查点抑制剂的免疫治疗药物：Tecentriq(Atezolizumab)、Bavenico(Avelumab)、Imfinzi(Durvalumab)和Keytruda(彭布罗利zumab)，用于治疗局部晚期或转移性膀胱癌，这是一种肌肉浸润性膀胱癌。

我们知道有几家制药公司正在开发泌尿外科和肿瘤学领域的药物，如罗氏、维里亚德、葛兰素史克、塞尔金、利帕克肿瘤学、三阳生物harma、默克夏普和多姆公司、11生物治疗公司、Viralytics有限公司、Aadi、LLC、Biocancell有限公司、Altor生物科学公司、FKD疗法Oy和频谱制药公司。我们不知道这些潜在的竞争对手是否已经开发，或计划开发，LG UTUC或高级UTUC治疗或其他迹象，我们正在追求。

我们也知道，其他公司，如Taris和Lipac正在进行或最近已经为治疗LG中级风险NMIBC(包括原位癌或CIS)的产品候选产品进行临床试验。除了我们正在开发产品的这些适应症外，我们还知道其他公司在做膀胱癌和上呼吸道癌的治疗工作，但这些都是针对高级别、转移性或肌肉浸润性癌症的药物或靶标。由于技术在商业上的适用性方面的进步以及投资于这一行业的资本更多，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能成功地开发、获取或许可在独家基础上的产品，这些产品比我们的产品候选产品更有效、更易于管理或成本更低。

此外，我们还面临来自现有治疗标准的竞争，包括经尿道膀胱肿瘤电切术(TURBT)治疗膀胱癌。如果我们不能证明我们的产品候选人至少和这些疗程一样安全有效，医学专业人员可能不会采用我们的产品候选产品来取代现有的护理标准，这是第一线的肿瘤外科手术。

我们没有销售或分销产品的经验，因此，一旦我们的产品候选人获得批准，我们将面临与产品商业化有关的某些风险。

我们的战略是建立一个完全集成的生物制药公司，以成功地执行UGN-101在美国的商业发射，如果获得批准。我们已经成立了一个商业管理团队。HAT正在为未来UGN-101的计划发布做好准备，如果获得批准，我们还建立了一个由大约80人组成的外地组织，其中包括一个销售团队、报销支持小组、临床护士教育人员、国家账户经理和一个医疗联络人。 然而，为了成功地销售UGN-101，如果获得批准，我们必须继续建立我们的销售、营销、管理、合规和相关能力，或者与第三方作出安排来执行这些服务。这涉及到许多挑战，例如招聘和留住有才能的人员、培训雇员、建立适当的奖励制度、管理更多的人员和将新的业务单位整合到现有的公司基础设施中。这些努力将继续是昂贵和耗时的，我们不能确定我们能否成功地发展这一能力。虽然我们最近建立了一个外地销售组织，我们将需要进行进一步的活动，以发展我们的销售队伍，以便成功地执行商业推出的UGN-101，如果获得批准。此外，即使我们的销售队伍初步发展和UGN-101的商业推出，我们将需要保持和进一步发展我们的销售队伍，我们将与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘，雇用，培训和保留营销和销售人员。如果我们不能有效地发展和维持我们的商业团队，包括我们的销售队伍，我们有效地将UGN-101商业化的能力将是有限的，我们将无法成功地创造产品收入。此外，作为一个组织，我们没有营销或销售产品的经验，我们不能肯定我们将成功地发展这一能力。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，招聘、雇用、培训和留住医疗、营销和销售人员。如果我们不能建立和维持有效的销售和营销基础设施，我们将无法成功地将我们的产品候选人商业化，这反过来将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们已经签订了一项许可协议，并在未来可能与其他第三方合作，以开发或商业化我们的产品候选人。如果我们的合作不成功，我们可能无法充分利用这些产品的市场潜力。

2016年10月，我们签署了“阿勒根协定”。根据“Allergan协定”，我们授予Allergan全球独家许可证，研究、开发、制造和商业化含有专利RTGel配方和梭状毒素(包括肉毒杆菌)的医药产品，单独或与某些其他有效成分(我们统称为许可产品)结合使用。任何一方可因另一方未治愈的重大违约和另一方的破产而终止“阿勒根协定”。如果Allergan或其附属公司对我们授权给Allergan的任何专利提出质疑，并且根据法院命令或传票，这种专利质疑并不是针对我们、我们的附属公司或被许可人对Allergan、其附属公司或次级许可人提出的要求、行动或程序的抗辩，我们就可能终止这项协议。此外，在事先通知的情况下，艾尔甘可以以任何理由单方面终止“艾尔甘协定”。如果Allergan因我们未固化的材料违约而有权终止Allergan协议，则Allergan可以选择继续该协议，并将未来对我们的所有里程碑和版税支付义务降低一个特定百分比。如“艾尔甘协定”终止，艾尔甘将指派或

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将任何与RTGel相关的监管文件的参考权授予我们，Allergan的所有权利和许可证将终止，并且根据他们对RTGel的改进授予我们的许可证将继续。如果这些事件中有任何一件发生，我们将无法获得或可能延迟获得被许可产品的营销许可，我们将无法或在我们成功地将许可产品商业化的努力中被拖延，我们的业务将受到损害。

我们可以利用与第三方的各种类型的合作、分销和其他营销安排来开发我们的产品候选产品，并在任何情况下使我们的产品候选产品商业化。我们目前不是任何此类安排的缔约方。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者是否有能力和努力成功地履行在这些安排中分配给他们的职能。

我们与Allergan的现有合作以及我们今后的任何合作都可能带来一些风险，其中包括：

合作协议可能不会以最有效的方式或根本不导致产品候选产品的开发或商业化。如果“Allergan协议”和我们未来的任何合作协议不能导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会在合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们得不到这些协议所期望的资金，我们的产品候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的产品候选人。本报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化有关的所有风险也适用于我们合作者的活动。

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此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的一个合作者参与一个商业组合，它可能会削弱或终止任何我们授权给它的产品的开发或商业化。如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者和看法。我们在商界和金融界可能会受到伤害。

如果我们在未来获得或获得许可的技术或产品候选人，我们可能会招致各种费用，可能有整合困难，并可能经历其他风险，可能损害我们的业务和经营结果。

在未来，我们可能会获得或许可更多的产品候选人和技术.我们许可或获得的任何产品候选或技术在商业销售之前都可能需要额外的开发努力，包括广泛的非临床或临床测试，或两者兼而有之，并获得FDA和适用的外国监管机构的批准(如果有的话)。所有候选产品都容易面临药品开发中固有的失败风险，包括产品候选产品或基于授权技术开发的产品不足以安全有效地获得监管部门批准的可能性。如果知识产权涉及产品的候选或技术，我们的许可是不够的，我们可能无法使受影响的产品商业化，即使将资源用于其开发。此外，我们可能无法经济地制造或成功商业化任何产品，我们开发的基于获得的或在许可的技术，获得监管批准，这类产品可能无法获得广泛的接受或在市场上的竞争力。此外，整合任何新收购或持有许可证的产品候选人都可能是昂贵和耗时的。如果我们不能有效地管理这些方面的业务战略，我们的业务可能会受到重大损害。

我们目前与第三方分包商和单一来源供应商签订合同，采购生产UGN-101、UGN-102和UGN-201用于非临床研究和临床试验所需的某些原材料、化合物和部件，并期望继续这样做，以支持UGN-101、UGN-102和UGN-201的商业规模生产，如果获得批准。与制药产品的制造以及与合同制造商和单一来源供应商签订合同有关的风险很大。此外，我们现有的第三方分包商和单一来源供应商可能无法满足由于我们潜在的商业化努力而增加的对某些原材料、化合物和部件的需求。这就增加了我们将没有足够数量的UGN-101、UGN-102或UGN-201或能够以可接受的成本获得这些数量的风险，这可能会拖延、阻止或损害我们的发展或商业化努力。

我们目前依赖第三方分包商和供应商生产UGN-101、UGN-102和UGN-201所需的某些化合物和部件，用于我们的非临床研究、临床试验和商业使用，如果我们的药物候选人获得监管批准的话。我们目前依赖泰瓦制药工业有限公司，或Teva，作为我们的单一来源的丝裂霉素活性药物成分，或API，为UGN-101和UGN-102。我们目前还依赖于UGN-101和UGN-102所含凝胶的单一来源，而UGN-201则依赖于imiquimod。由于我们用于生产候选产品的原材料的供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止生产我们的产品候选产品所需材料的制造可能中断，以便临床试验，如果获得批准，最终用于商业销售。我们对原材料的供应没有任何控制。如果我们或我们的制造商无法以可接受的条件，以足够的质量水平，或以足够的数量(如果有的话)购买这些原材料，我们的产品候选人或任何未来的产品候选人的开发和商业化就会被推迟或出现供应短缺，这将损害我们满足我们的产品候选者的发展目标的能力，或从销售任何核准的产品中产生收入。

我们期望继续依赖这些或其他分包商和供应商来支持我们的商业要求，如果UGN-101、UGN-102或我们的任何其他产品候选产品被FDA或外国监管机构批准销售。我们也依赖一个单一的第三方制造商来生产我们的中成药产品，或最终的丝裂霉素制剂，这是我们临床试验和商业需求所必需的。我们尚未完成丝裂霉素药物产品的验证过程，并在该制造商的规模工作，将需要批准和商业目的，并有一个风险，我们将无法这样做，以及时或令人满意的方式。即使我们通过这家制药产品制造商确立了自己作为丝裂霉素商业供应商的地位，我们也计划继续依赖第三方生产丝裂霉素API，以及生产我们的产品候选产品所需的原材料、化合物和部件，以及非临床研究和临床试验。我们预计，如果我们成为丝裂霉素的商业供应商，通过一家第三方的丝裂霉素制造商，它将为临床试验和商业市场提供更好的材料供应控制，能够更快地实施工艺改变，并提供更好的长期利润。然而，作为一家商业供应药物的公司，我们没有经验，作为丝裂霉素的商业供应商，我们可能永远不会成功。

即使我们成功地被批准为丝裂霉素的商业供应商，成本超支、意外延误、设备故障、物流故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障、生产故障或产品召回以及许多其他因素都可能使我们无法实现我们销售战略的预期效益，并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，要想成为丝裂霉素的商业供应商，如果我们选择这样做，将需要额外的投资，这将耗费时间，而且可能会受到拖延，包括劳动力短缺、遵守监管要求或获得必要的监管批准。此外，建立我们的丝裂霉素商业供应能力可能比我们目前预期的要高，延误或问题可能会对我们为产品候选产品的开发和商业化提供供应的能力以及我们的财务状况产生不利影响。

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此外，在我们开始商业化生产我们的产品之前，无论是在第三方工厂还是在我们自己的工厂，一旦成立，我们必须获得fda对我们的生产过程和设施的监管批准，以便在美国销售此类产品。为了在欧洲联盟销售这类产品，还必须从适当的欧洲联盟管理当局获得制造授权。为了获得批准，我们将需要确保这些制造设施的所有流程、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果发现任何供应商、合同实验室或供应商不符合cGMP的规定，我们在与这些第三方合作纠正违规行为时，或在努力确定合适的替代供应商时，可能会在制造过程中遇到延误或中断。cGMP要求控制制造过程的质量控制和文件、政策和程序。在遵守cGMP时，我们有义务在生产、记录和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们不遵守这些要求，我们将受到可能的管制行动，并可能不被允许出售任何我们可能开发的产品候选产品。

我们对第三方分包商和供应商的持续依赖带来了许多风险，包括对第三方的监管合规和质量保证的依赖，第三方可能违反制造或供应协议，以及第三方可能在成本高昂或不方便的情况下终止或不续订协议。此外，第三方分包商和供应商可能无法遵守cGMP或质量体系监管(又称QSR)或美国以外类似的监管要求。如果出现任何这些风险，我们可能无法以可接受的条件及时保留替代的分包商或供应商，并具有足够的质量标准和生产能力，这可能会破坏和推迟我们的临床试验或我们的产品候选产品的制造和商业销售，如果获得批准的话。

我们的第三方分包商和供应商没有遵守适用的规定，可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回产品、限制经营和刑事起诉，其中任何一项都可能对UGN-101、UGN-102或我们可能开发的任何其他产品的供应产生重大和不利的影响。UGN-101、UGN-102或我们可能开发的任何其他产品候选产品的任何不供应或拒绝供应或供应中断，都可能延迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。

除丝裂霉素外，我们目前还使用其他单一来源的供应商生产RTGel产品、输尿管导管和注射器，这些都包括在计划中的UGN-101产品包内。输尿管导管和注射器都是作为UGN-101输送的一部分.虽然我们正在与这些单一来源的供应商就商业供应进行谈判，但我们还没有与这些单一来源的供应商签订任何供应协议，而且可能无法及时、以优惠的条件或根本不可能达成供应协议。

我们正在评估UGN-101的所有关键部件的第二来源供应商，并正在推进这些对话，以确保第二来源和潜在的未来降低商品销售成本的手段。然而，我们无法保证能够及时、优惠地或根本地确保这些关键部件的任何第二来源供应商的安全。

如果不能在国际范围内获得营销许可，我们的产品候选人将无法在国外销售。

为了在欧盟和其他地区销售和销售我们的产品，我们或我们的第三方合作者必须获得单独的营销许可，并遵守许多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大的不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求在批准该产品在该国销售之前，该产品必须得到偿还。如果有的话，我们可能无法及时获得美国以外的监管机构的批准。林业发展局的批准并不能确保得到其他国家或地区的管理当局的批准，而由美国以外的一个管理当局批准并不能确保得到其他国家或管辖区的管理当局或林业发展局的批准。我们可能无法提交营销批准，也可能得不到必要的批准，以商业化我们的产品候选人在任何特定的市场。

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我们依靠第三方和顾问来帮助我们进行临床试验。s为我们的产品候选人。如果这些第三方或顾问没有成功地履行他们的合同职责或未达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管批准或使UGN-101、UGN-102或我们的任何其他产品候选产品商业化。

我们没有能力独立地进行许多非临床研究或临床试验。我们依靠医疗机构、临床调查员、合同实验室和其他第三方，如CRO，对我们的产品候选人进行临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的雇员，除了根据我们的协议可获得的补救办法外，我们控制任何此类第三方用于临床试验的资源的数量或时间都是有限的。由于过去15年非肌肉浸润性尿路上皮癌的药物开发有限，我们和任何第三方临床研究人员、CRO和/或顾问都不太可能对我们所针对的适应症进行广泛的临床试验。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方未能成功地履行其合同义务或义务，或未达到预期的最后期限，如果他们需要被替换，或者他们所获得的临床数据的质量或准确性因不遵守我们的临床协议、法规要求或其他原因而受到损害，或者如果他们以不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟、暂停或终止，并且我们可能无法完成我们的产品候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。

我们和我们所依赖的第三方必须遵守良好的临床实践(GCP)条例，这是由世界各地的监管机构对临床开发中的产品强制执行的条例和指南。监管当局通过定期检查临床试验发起人、主要调查人员和临床试验场所来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方不遵守适用的GCP规则，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为不可靠，我们的营销申请的提交可能会被推迟，或者监管当局可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证，在检查后，管理当局将确定我们的任何临床试验符合或遵守适用的GCP条例。此外，我们的临床试验必须根据现行的cGMP法规生产的材料进行，这些材料由监管机构强制执行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或保健隐私和安全法，我们的业务可能受到影响。

为了使我们的临床试验能够有效和高效地进行，我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体建立关系，其中一些实体可能与我们竞争。在某些情况下，我们的CRO和其他第三方只要提前30天就可以终止与我们的协议。如果我们的CRO或其他进行临床试验的第三方没有履行他们的合同职责或义务，有停工经验，没有达到预期的截止日期，他们与我们的协议终止或需要被替换，或者由于我们的临床试验协议或GCPs的不遵守而影响了他们获得的临床数据的质量或准确性，或者由于任何其他原因，我们可能需要进行更多的临床试验，或者与替代CRO、临床调查员或其他第三方达成新的安排。我们可能无法以商业上合理的条件与替代CRO达成协议，或者根本无法达成协议。转换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量费用，需要大量的管理时间和重点。此外，有一个自然过渡时期，一个新的CRO开始工作。因此，延误可能发生，这可能影响我们的能力，以满足我们期望的临床发展时间表。虽然我们谨慎地管理我们与CRO、临床调查员和其他第三方的关系，但我们无法保证今后不会遇到这些挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们的市场能力，我们的产品候选人，如果获得批准，将限于某些迹象。如果我们想扩大销售我们的产品的迹象，我们将需要获得额外的监管批准，这可能是不允许的。

我们目前正在开发用于治疗LG UTUC的UGN-101，以及用于治疗各种形式的膀胱癌的UGN-102和UGN-201。FDA和其他适用的监管机构将限制我们推销或宣传我们的产品的能力，使我们的产品符合适用产品的认可标签的范围，而没有其他迹象，这可能限制医生和病人的接受。我们可能会尝试为我们的产品开发新的治疗适应症，如果获得批准，并将其商业化，但我们无法预测何时或是否会获得所需的监管批准。如果得不到这样的批准，我们将无法推广或商业化新的治疗适应症。此外，我们需要进行额外的临床试验或研究，以支持批准额外的适应症，这将耗费时间和昂贵，并可能产生不支持监管批准的结果。如果我们不获得额外的监管批准，我们扩大业务的能力将受到限制。

如果我们的产品候选人被批准进行市场推广，并且我们被发现有不当的促进非标签用途，或者如果医生滥用我们的产品，我们可能会被禁止销售或销售我们的产品，重大制裁和产品责任索赔，我们在行业和市场上的形象和声誉可能受到损害。

FDA和其他监管机构对药品产品的营销和促销行为进行了严格的监管。特别是，一个产品可能不会被推广用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症，如该产品的批准标签中所反映的那样。例如，如果我们获得UGN-101的市场认可，用于治疗lg UTUC，这是我们正在追求的第一项指示，我们不能以与批准的方式不一致的方式推广我们的产品的使用。

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标签但我们被允许分享真实和不误导的信息，否则符合该产品的FDA批准的标签。 然而，医生可以在他们独立的医学判断中，以一种标签外的方式对他们的病人使用UGN-101，例如用于治疗其他泌尿外科适应症。如果我们被发现有推广这种标签外的用途，我们可能会收到警告信，并成为重大责任，这将损害我们的业务。联邦政府对涉嫌不当促销的公司征收了巨额行政、民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动。如果我们根据我们的营销和宣传做法成为这种调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将损害我们的业务。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务活动中转移，可能会引起重大的法律开支，并可能损害我们的声誉。林业局还要求公司签署同意法令或永久禁令，以改变或限制具体的宣传行为。如果美国食品和药物管理局认为我们的产品是为了标签外的用途而进行推广，我们可能会被禁止销售或销售我们的产品，或被处以巨额罚款和罚款，而实施这些制裁也会影响我们在医生、病人和照顾者中的声誉，以及我们在行业中的地位。

医生也可能滥用我们的产品或使用不当的技术，可能导致不良结果，副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔。如果我们的产品被滥用或使用不当技术，我们可能会受到昂贵的诉讼。产品责任索赔可能转移管理层对我们核心业务的关注，为我们辩护成本高昂，并导致对我们的巨额损害赔偿可能不包括在保险范围内。我们目前提供产品责任保险，包括我们的临床试验，我们认为这是类似情况的公司的习惯，并足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们维持这类保险，但任何可能向我们提出的申索，都可能导致法院作出判决或和解，而该款额并非全部或部分由我们的保险所涵盖，或超出我们的保险范围的限额。此外，将我们的产品用于除FDA批准的条件外，可能无法有效地治疗此类疾病，这可能会损害我们在市场上在医生和病人中的声誉。

我们最近扩大了我们组织的规模，并将需要继续扩大我们组织的规模。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务就会被打乱。

截至2020年2月17日，我们有173名员工，其中46人在以色列，127人在美国。我们将需要继续扩大我们的开发、质量、管理、运营、财务、营销销售和其他资源，以管理我们的业务和临床试验，继续我们的开发活动，并使我们的产品候选产品商业化，如果获得批准。我们现有的管理、人员、系统和设施可能不足以支持这一未来的增长。我们需要有效执行我们的扩大战略，这就要求我们：

随着我们作为一个组织继续成长，包括通过扩大我们的发展努力和在商业推出UGN-101之前建立我们的商业能力，如果获得批准，我们将评估并可能实施对我们的组织的适当改变，以便适当地管理和指导我们的成长和转型为一个商业阶段的公司。由于我们有限的财政资源和有限的管理大公司的经验，我们可能无法有效地管理我们的业务扩展或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的实际扩展可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理我们的组织的扩张或其他重大变化的情况都可能延误我们的发展、商业化和战略目标的执行，或扰乱我们的业务；如果我们自己或通过与一个或多个第三方的合作而不成功地将我们的产品候选产品商业化，我们的收入将受到损失，我们将遭受重大的额外损失。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们开发的任何其他产品的商业化。

由于我们的产品候选产品的临床测试，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现造成伤害或被发现不合适，我们可能会被起诉。任何这类产品责任索赔可能包括对制造中的缺陷、设计上的缺陷、未对产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。不论其优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

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我们无法以可接受的成本和保险范围获得和维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们可能开发的产品的商业化。我们目前承担的一般临床试验产品责任保险的金额，我们认为是足够的范围，我们正在进行的临床项目。虽然我们维持这类保险，但任何可能向我们提出的申索，都可能导致法院作出判决或和解，而该款额并非全部或部分由我们的保险所涵盖，或超出我们的保险范围的限额。我们的保险单也有各种排除和免赔额，我们可能受到产品责任索赔，但我们没有保险。我们将必须支付法院裁定的任何金额，或在和解协议中谈判达成的超出我们保险范围限制或不包括在我们的保险范围内的任何金额，而且我们可能没有或能够获得足够的资本支付这些款项。此外，在将来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额来保障我们免受损失。如果我们获得销售UGN-101、UGN-102或任何其他产品候选产品的批准，我们打算扩大我们的保险范围，以包括UGN-101、UGN-102或我们可能拥有的任何其他核准产品的商业化；然而，我们可能无法以商业上合理的条件获得这一责任保险。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功地开发我们的产品候选人，无法进行临床试验，也无法将我们开发的任何产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励高素质管理、临床和科学人员的能力。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员、我们的高级科学家和我们管理团队的其他成员的贡献。失去这些人的服务可能会延误或阻止我们的产品管道的成功开发、我们计划的临床试验的完成或我们的产品候选品的商业化。

虽然我们在吸引和挽留合资格的雇员方面，历史上并没有遇到独特的困难，但将来也会遇到这样的问题。例如，制药领域的人才竞争十分激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要雇用更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住高素质的人才，甚至根本无法留住高素质的人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇用人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索取，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会失败或遭受安全漏洞，这可能导致我们的药物开发程序中断。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问系统都很容易受到网络安全威胁的破坏，包括计算机病毒、有害代码和未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争、电信和电力故障。如果一个破坏事件发生，并导致我们的运作中断，它可能导致我们的药物开发计划的物质中断。例如，从已完成的、正在进行的或计划中的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品候选产品的进一步开发可能会被推迟。

根据适用的雇佣法例，我们可能无法执行禁止竞争的公约。

我们通常与员工签订非竞争协议，作为我们雇佣协议的一部分.这些协议一般禁止我们的雇员，如果他们停止为我们工作，不得直接与我们竞争，或为我们的竞争对手或客户工作一段有限的时间。根据雇员所在的司法管辖区的法律，我们可能无法执行这些协议，而我们亦很难限制竞争对手从我们前雇员或顾问在为我们工作时所发展的专业知识中获益。

例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行一名前雇员的竞业经营的雇主证明，前雇员的竞争活动将损害有限数量的物质利益中的一项。

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被法院认定为强制执行竞业禁止的正当理由的雇主，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。

我们的雇员、独立承包商、临床调查员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临的风险是，我们的雇员、独立承包商、临床调查员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和(或)疏忽行为、违反合同或其他未经授权的活动，这些行为违反：林业发展局条例，包括要求向林业发展局报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律；或要求准确报告财务信息或数据的法律。

具体来说，医疗行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排都要遵守广泛的法律，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励和其他业务安排。受这些法律约束的活动还包括不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们通过了“公司道德和行为守则”，但并不总是能够查明和制止雇员和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不遵守这些法律而受到政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，即使我们成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动也可能对我们的业务产生重大影响。违反这类法律的行为使我们受到许多惩罚，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控，可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外，合同损害，名誉损害，利润和未来收入减少，以及我们的业务减少。, 其中任何一项都会对我们经营业务的能力和我们的经营结果产生不利影响。

我们的业务涉及有害材料的使用，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环保法律法规，这可能是昂贵的，并限制我们如何做生意。

我们的研究和开发活动以及第三方分包商和供应商的活动包括控制储存、使用、运输和处置我们拥有的有害物质，包括丝裂霉素、我们产品候选的关键部件和其他危险化合物。我们和我们的制造商和供应商都遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规。尽管我们作出了努力，但我们无法消除污染的风险。这可能会中断我们的商业化努力和商业运作，造成环境破坏，造成成本高昂的清理工作，并根据适用的法律和条例对这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置承担责任。虽然我们和我们的分包商及供应商在处理和处置这些物料时所采用的安全程序，一般都符合这些法例和规例所订的标准，但我们不能保证情况确实如此，或消除这些物料意外污染或受伤的风险。在这种情况下，我们可能要对由此造成的损害负责，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能限制我们对某些材料的使用，并中断我们的业务活动。

此外，环境法律和条例很复杂，变化频繁，而且趋于更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们今后的遵守情况。

美元和以色列新谢克尔之间的汇率波动可能会对我们的收入产生负面影响。

美元是我们的功能性货币和报表货币。然而，我们业务费用的很大一部分是以新以色列谢克尔或新谢克尔支付的，新谢克尔是以色列国的合法货币。因此，我们面临着新谢克尔相对于美元升值的风险，或者，如果新谢克尔相对于美元贬值，以色列的通货膨胀率可能超过新谢克尔的这一贬值率，或者货币贬值的时间可能落后于以色列的通货膨胀。在任何这样的情况下，我们在以色列行动的美元成本都会增加，我们以美元计价的业务结果也会受到不利影响。我们无法预测以色列未来的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值率(如果有的话)。例如,虽然2018年美元对新谢克尔升值8.1%，但2019年美元对新谢克尔贬值7.8%。如果我们在以色列的行动的美元成本增加，我们按美元计算的业务结果将受到不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们在取得、保护或执行与我们的产品候选人和技术有关的专利和其他知识产权方面的努力不够，我们可能无法有效地竞争，否则我们可能会受到损害。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护专利保护，并利用商业秘密保护我们的知识产权和专利技术、我们的产品及其用途，以及我们在不受侵犯的情况下运作的能力。

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其他人的所有权。我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议、发明协议的转让和其他合同安排来保护与水凝胶药物组合物有关的知识产权，以便在膀胱等内部腔内最佳地输送药物；使用水凝胶组合物治疗尿路上皮癌的方法；不需要注射的治疗过度活跃的膀胱的方法；用于将药物最佳地输送到肾腔的驻留输尿管导管系统；以及用于治疗膀胱疾病的亚胺唑喹啉(胺)和乳酸的药物组合物。，以及其他知识产权方面的进步.

我们为我们的产品候选人寻求专利保护，我们已经建立了几个专利家族，包括已颁发的专利和悬而未决的专利申请，包括我们的专利RTGel技术、药品成分、使用方法和产品候选产品的制造方面。在美国，我们目前有16项授予的专利，旨在保护我们的领先产品候选者，UGN-101，UGN-102，这是一种专有的RTGel技术，各种本地成分由不同的活性成分组成，除其他外，这些成分包括肉毒毒素、UGN-201和公司正在研究的未来产品候选产品。这些专利要求用于治疗不同疾病的方法、系统、组合产品和新组合物，特别是治疗腔内癌症，特别是尿路癌。这些已颁发的专利预计将于2024年至2032年到期。此外，我们的知识产权组合包括45多项全球范围内正在申请的专利申请，这些申请旨在通过膀胱内手段在当地治疗癌症的各种方法、系统和组合，利用各种有效成分及其组合。这些专利申请如果签发，将于2031年至2036年到期。

对我们知识产权范围的限制可能限制我们阻止第三方围绕这些权利进行设计并与我们竞争的能力。例如，我们的专利不要求新化合物。相反，我们产品的活性药物成分是已知化合物，我们获得的专利和正在申请的专利，除其他外，是针对这些已知化合物的新配方使用我们专有的RTGel技术。因此，其他各方可能与我们竞争，例如，独立开发或获得围绕我们的专利主张设计但可能含有相同活性成分的相互竞争的专题制剂，或设法使我们的专利无效。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

我们未必会在世界各地的司法管辖区内寻求保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区内，我们也未必能够充分执行我们的知识产权。

我们提出的一项或多项专利申请或许可可能导致在美国或外国法域授予专利，或如果授予，可能无法阻止潜在侵权人推销其产品，或被法院视为无效和不可执行。反热凝胶疗法领域的竞争者创造了大量的科学出版物、专利和专利申请以及与其技术有关的其他材料。我们取得和维持有效和可执行专利的能力取决于各种因素，包括对我们的技术和现有技术的解释，以及它们之间的差异是否允许我们的技术可申请专利。专利申请和授予的专利是复杂的、冗长的和技术性很强的文件，往往是在有限的时间限制下编写的，而且不可能没有错误，使它们的解释不确定。专利错误的存在可能对专利的范围和可执行性产生不利影响。我们待决的专利申请可能不会发出，而提出申请的专利申请的范围可能过于狭窄，以致无法充分保障我们的竞争优势。此外，我们授予的专利可能受到质疑或狭义解释，可能无法提供充分的保护。

我们可能会受到侵犯、滥用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。

即使我们的专利确实成功发放，第三方也可能对此类已授予专利或我们拥有或许可的任何其他已授予专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、失效或持有无法强制执行。例如，欧洲专利局授予的专利可能在其授予书公布后的九个月内遭到任何人的反对。此外，美国专利和商标局(USPTO)授予的专利可能会受到复审和其他挑战。

药品专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的专利地位产生不利影响。制药行业在专利和其他知识产权方面存在着重大的诉讼活动。这类诉讼可能会导致巨额成本，并会分散管理层和其他员工的注意力。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。一些涉及药物成分的专利所允许的权利要求的解释和广度可能是不确定和难以确定的，而且往往受到与专利成分和相关专利主张有关的事实和情况的重大影响。此外，即使这些专利和专利申请没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的专利要求进行设计。为了应对这些挑战，这是开发和营销产品候选人的风险和不确定因素之一，我们可能需要评估第三方知识产权，并在适当情况下，寻求此类第三方知识产权的许可，或挑战此类第三方知识产权，这可能成本高昂，可能成功，也可能对UGN-101、UGN-102和我们的任何产品候选人的商业潜力产生不利影响。

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我们可能只得到有限的保护，或没有保护，从我们已颁发的专利和专利申请。

不能保证专利申请会获得批准。个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。

专利申请过程(又称专利起诉)费用昂贵，耗时较长，我们或任何未来的许可人和被许可人可能无法以合理的费用或及时的方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们或任何未来的许可人或持牌人，亦有可能在取得专利保护前，未能确定在发展和商业化活动中所作发明的可专利方面。因此，这些和我们的任何专利和申请都不可能以符合我们业务最大利益的方式受到起诉和强制执行。在准备或提交我们的专利或专利申请方面可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权等方面，尽管我们不知道有任何我们认为具有重大意义的缺陷。如果我们或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护这些专利和其他知识产权，这些权利可能会被减少或取消。如果任何未来的许可人或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这种专利权可能会受到损害。如果在我们的专利或专利申请的形式或准备上有重大缺陷，这些专利或申请可能是无效的和不可执行的。任何这些结果都可能损害我们防止第三方竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，而且可能是不确定的。这种不确定性包括通过修改专利法的立法行动或法院诉讼对专利法进行修改，这些法律可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律。我们所拥有或持有许可的专利申请可能无法导致在美国或外国颁发的涉及我们产品候选方的专利申请。即使我们拥有或持有许可的专利申请确实成功地颁发了专利，第三方也可能对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、失效或持有无法强制执行。例如，欧洲专利局授予的专利可能在其授予书公布后9个月内受到任何人的质疑，也称为反对专利。任何对我们的专利的成功挑战都可能剥夺我们成功商业化产品候选产品所必需的排他性权利。此外，即使我们的专利没有受到质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的产品候选者，为我们的产品候选人提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的要求进行设计。如果我们对产品候选人所拥有或追求的专利所提供的保护的广度或力度受到挑战，可能会劝阻公司与我们合作，发展或威胁我们将产品候选产品商业化的能力。

专利的寿命有限。在美国，专利的自然过期通常是在专利提交20年之后。可以提供各种扩展；然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。没有专利保护，我们的产品候选人，我们可能是开放的竞争，从通用版本的产品候选人。此外，如果我们在开发工作中遇到延误，包括我们的临床试验，我们可以在专利保护下推销我们的产品候选产品的时间将会缩短。

我们的大量专利和专利申请都有权在2013年3月16日之前生效。对于美国的专利申请，如果专利申请在2013年3月16日前享有优先权，干涉程序可以由第三方(例如竞争对手)发起，或者由USPTO发起，以确定谁是第一个发明这些专利主张所涵盖的任何主题事项的人。一个不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术，或试图从主导的一方许可权利。如果盛行方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的生意就会受到损害。我们参与干预程序可能失败，即使成功，也可能造成大量费用，分散我们的管理。

我们的商业机密可能没有足够的知识产权保护。

除了专利所提供的保护之外，我们还依靠商业秘密保护专利知识-这可能是不可专利的，或者我们选择不申请专利，专利可能很难获得或执行的程序，以及我们产品候选产品的任何其他要素，以及涉及专利知识的产品开发过程(如制造和配方技术)-如何、信息或技术不包括在专利范围内。然而，商业秘密是难以保护的。如果我们维护商业秘密的措施被认为是不适当的，我们可能对第三方侵吞任何商业机密没有足够的追索权。盗用或未经授权披露我们的商业机密，可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务造成不良影响。此外，商业秘密保障并不妨碍竞争对手独立发展实质上等同的资讯和技术，我们亦不能保证我们的竞争对手不会独立发展实质上等同的资讯和技术。作为其透明度倡议的一部分，林业发展局目前正在考虑是否定期公布更多信息，包括我们可能认为是商业机密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策今后可能会发生什么变化。

为了保护我们的商业机密和其他机密信息，我们要求我们的雇员、顾问、顾问和任何其他拥有我们专有技术、信息或技术的第三方，例如参与制定和制造我们的产品候选产品的第三方，以及参与我们临床试验的第三方，在他们与我们的关系开始时执行保密协议。这些协议要求所有机密信息得到披露。

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在个人与我们的关系过程中，由个人或由我们向个人告知的，是保密的，不向第三方披露。不过，我们不能肯定，即使有保密协议，我们的商业机密和其他机密专有资料也不会被披露。在未经授权使用或泄露我们的商业机密时，可能不存在充分的补救办法。此外，在某些情况下，这些保密协议可能与我们的雇员、顾问或顾问以前有雇用或咨询关系的第三方的权利发生冲突，或受其约束。如果我们的雇员、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关的或由此产生的技术和发明的权利产生争议。如果我们不能防止未经授权向第三方披露我们的商业机密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药业获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性，因此，成本高昂、耗时和固有的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施广泛的专利改革立法.此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也给一旦获得专利的价值造成了不确定性。

对于我们在2013年3月16日前无权获得优先权的美国专利申请，专利法存在更大程度的不确定性。2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”或“美国发明法”(AIA)签署成为法律。友邦保险包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，以及可能影响专利诉讼的条款。USPTO目前正在制定有关AIA管理的法规和程序，以及与AIA相关的专利法的许多实质性修改。目前尚不清楚友邦保险会对我们的业务运作产生什么样的影响(如果有的话)。此外，友邦保险及其实施，可能会增加有关检控专利申请及执行或辩护我们已发专利的不明朗因素和成本，所有这些都会损害我们的业务和财政状况。

友邦保险引入的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国向“第一文件”制度过渡，以便在两项或两项以上的专利申请由声称同一项发明的不同当事人提出时，决定哪一方应被授予专利。如果第三方在该日期之后向USPTO提出专利申请，但在我们面前，即使我们在第三方作出发明之前就作出了这项发明，也可以获得一项涉及我们发明的专利。这就要求我们认识到从发明到申请专利的时间。此外，我们获得和保持有效和可执行专利的能力取决于我们的技术和现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术具有专利性。由于美国和其他大多数国家的专利申请在提交后一段时间内是保密的，我们不能肯定我们是第一个提出与我们的产品候选人有关的任何专利申请，或(Ii)发明在我们的专利或专利申请中声称的任何发明。

友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的变更，并为第三方在USPTO中质疑任何已颁发的专利提供了机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至那些在2013年3月16日前颁发的专利。由于USPTO诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利请求无效所必需的证据标准，第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO认为索赔无效的证据，即使同样的证据不足以使第一次在地区法院诉讼中提出的索赔无效。因此，第三方可能试图利用USPTO程序使我们的专利主张无效，如果第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。

根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的现有专利和专利的能力。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。

美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。

任何已颁发的专利和/或待决专利申请的定期维护费和其他各种政府费用，应在专利或专利申请有效期内分几个阶段支付给USPTO和外国专利机构。我们有制度提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依靠我们的外部律师支付这些费用。虽然疏忽的过失有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式加以纠正，但在许多情况下，不遵守规定可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致有关法域的专利权部分或全部丧失。如果我们不能维护针对我们产品的专利和专利申请

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候选人，我们的竞争对手可能会提前进入市场，否则可能会损害我们的业务。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在世界各国为我们的产品候选人申请、起诉和辩护专利将是昂贵得令人望而却步的。某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，与其他国家不同，中国对专利性有更高的要求，并特别要求详细说明声称的药物的医疗用途。此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区内，利用我们的技术发展自己的产品，甚至可以将侵犯版权的产品出口到我们有专利保护的地区，但对侵权活动的执法力度是不够的。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯专利或销售竞争产品的行为，而这种做法一般侵犯我们的专有权利。

在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序，可能会导致大量费用，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，使我们的专利有可能被推翻或狭义地解释，以及我们的专利申请有可能得不到签发，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制性的许可法律，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利受到侵犯，或者我们被迫向第三方授予专利许可，我们可能有有限的补救办法，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大的商业优势。最后，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法未预料到的变化的不利影响。

如果我们不能保护我们的商标免受侵权，我们的商业前景可能会受到损害。

我们申请了商标(Jelmyto)™RTGel™)确定我们的品牌要素，UGN-101和我们独特的技术平台，在美国，欧洲和日本。虽然我们采取措施来监督我们的商标可能被侵犯或滥用，但第三方可能会侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权。任何未经授权使用我们的商标都可能损害我们的声誉或商业利益。此外，我们对第三方侵权者或违反者的强制执行可能过于昂贵和耗时，其结果可能是补救不足。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，或我们的许可人的专利，这可能是昂贵和耗时的。

第三方可能侵犯或挪用我们的知识产权，包括我们现有的专利，将来可能发给我们的专利，或者我们拥有许可的许可人的专利。因此，我们可能需要提交侵权索赔，以停止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与许可人一起防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

非专利药品制造商可以开发，寻求批准，并推出我们的产品的仿制版本。如果我们对这类非专利药品制造商提起侵权诉讼，该公司可能对我们或我们的许可人的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们和/或我们的许可人进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他诉讼。

例如，如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们产品候选人的专利，被告可以反诉我们产品候选方的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和(或)不可执行的反诉是常见的，第三方可以根据许多理由主张专利无效或不可执行。

此外，在美国境内和国外，也有大量诉讼和行政诉讼，包括美国专利贸易组织或反对派的干涉和复审程序，以及不同外国法域的其他类似程序，涉及制药业的专利和其他知识产权。最近，友邦保险引入了新的程序，包括党派间审查和事后补助金审查。这些程序的实施给我们未来专利面临挑战的可能性带来了不确定性，包括那些认为我们的专利阻碍其产品进入市场的竞争对手的挑战，以及这些挑战的结果。

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这样的诉讼和行政诉讼可能会导致我们的专利被撤销，或者修改我们的专利，使它们不包括我们的产品候选人。它们还可能使我们的待决专利申请处于不签发或发行的风险中，而其范围有限，而且可能不足以涵盖我们的产品候选方。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定是否存在使我们和专利审查人员在起诉期间不知道的现有技术无效。此外，我们所知道但我们不认为影响索赔的有效性或可执行性的现有技术也可能最终被法院或行政小组认定为影响索赔的有效性或可执行性。如果被告以无效和(或)不可强制执行的法律主张为依据，我们将至少失去对我们产品候选人的部分或全部专利保护。这种专利保护的丧失可能对我们的业务产生负面影响。

通过诉讼来执行我们或我们的许可人的知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，这既费时又费时。有些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。

专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能因披露而受到损害。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序的结果或事态发展或公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们的普通股的市场价格可能会受到很大的损害。

我们可能会因员工分配的服务发明权利而受到报酬或特许权使用费的要求，这可能会导致诉讼，并对我们的业务产生不利影响。

我们的知识产权很大一部分是由我们的雇员在受雇期间开发出来的。根据“以色列专利法”(5727-1967)或“专利法”，雇员在公司工作期间构想的发明被视为“服务发明”。以色列赔偿和特许权使用费委员会，即根据专利法成立的一个机构，以前曾认为，在某些情况下，尽管雇员明确放弃了这种权利，但他们在为公司服务期间开发的服务发明仍可获得报酬。因此，虽然我们与我们的雇员订立协议，让他们放弃在受雇或聘用范围内创造的服务发明获得特别报酬的权利，并同意任何这类发明完全由我们拥有，但我们可能会面对雇员的索偿要求，要求他们的薪酬超出他们的正常薪酬和福利。

声称侵犯知识产权的第三方索赔可能对我们的业务产生不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权，例如竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到有关我们侵犯或侵犯第三方拥有或控制的专利的指控。许多由第三方拥有的美国和国外已颁发的专利和悬而未决的专利申请，都存在于我们开发产品候选产品的领域。随着生物技术和制药业的发展和专利的发放，我们与产品候选者有关的活动可能会引起侵犯他人专利权的指控，这就增加了风险。我们不能向您保证，我们的产品候选人不会侵犯现有或未来的专利。我们可能没有意识到，已经颁发的专利，第三方可能声称是侵犯了我们的产品候选人。我们知道但我们认为与我们的产品候选人无关的专利也有可能被我们的产品候选人侵犯。尽管如此，我们不知道任何已颁发的专利，我们认为这将阻止我们营销我们的产品候选人，如果获得批准。也可能有专利申请已经提交，但没有公布，当作为专利发布时，可以对我们提出指控。

因侵犯或盗用知识产权而向我们提出要求的第三方可能寻求并获得禁令或其他公平的救济，这会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的产品候选产品的能力。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟对诉讼标的产品或产品的研究、开发、制造或销售。对这些索赔进行辩护，不论其优点如何，都会使我们承担大量费用，并将大量的管理时间和员工资源从我们的业务中转移出去。如果第三方成功地向我们提出侵权要求，我们可能必须(一)支付重大损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们发现我们故意侵犯第三方的专利；(二)我们从第三方获得一个或多个许可证；(三)向第三方支付专利使用费；和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。任何侵权产品的重新设计可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可证，或它是否会以商业上合理的条件提供。如果我们不能获得许可证，我们可能无法进一步开发和商业化我们的产品候选人，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可证，许可证也很可能要求我们支付许可费或版权费或两者兼而有之，而授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得同样的知识产权。最终，我们可能会被阻止产品商业化，或者被迫停止我们的业务运作的某些方面，如果, 由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法在可接受的条件下获得许可。

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在诉讼中为我们自己或我们的许可人辩护是非常昂贵的，特别是对于我们这样规模的公司来说，这既费时又费时。由于财政资源的增加，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

我们可能会被指控我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的人。我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或独立承办商在无意中或以其他方式不当地使用或披露这些第三者或雇员的前雇主的机密资料。此外，我们将来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，顾问或其他参与发展产品候选人的人士的责任互相冲突。我们还可能被要求前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权。诉讼可能是必要的，以捍卫这些和其他挑战我们的权利和使用机密和专有信息的主张。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能丧失其中的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生负面影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散我们的管理层和雇员的注意力。

与政府管制有关的风险

如果FDA没有得出结论认为UGN-101、UGN-102或我们的其他产品候选产品符合“联邦食品药品和化妆品法”第505(B)(2)条或第505(B)(2)节的要求，或者如果对这些产品候选人的要求不像我们预期的那样，这些产品候选人的批准途径可能要花费更长的时间，费用要比预期高得多，所带来的并发症和风险可能比预期的要大得多，而且在这两种情况下都可能不成功。

1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”(又称“Hatch-Waxman法案”)在“联邦食品、药品和化妆品法”中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)节允许提交NDA，其中至少一些批准所需的信息来自于申请人没有进行或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权，这可以通过潜在地减少我们为了获得FDA批准而需要生成的非临床和临床数据的数量来加快UGN-101、UGN-102和我们的其他产品候选产品的开发计划。然而，尽管我们认为我们的产品候选品是现有药物的重新配方，因此不会被视为新的化学实体或NCEs，但根据第505(B)(2)条提交的NDA并不排除FDA确定作为提交对象的产品候选人是NCE，因此没有资格根据这种监管途径接受审查。

如果FDA不允许我们按照预期的方式进行第505(B)(2)条，我们可能需要进行额外的非临床实验和临床试验，提供更多的数据和信息，并达到更多的标准以供监管机构批准。如果发生这种情况，这些产品候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源，以及与这些产品候选产品相关的并发症和风险，很可能会大幅增加。此外，如果无法采用第505(B)(2)条的规定，新的有竞争力的产品会比我们的产品候选人更快地进入市场，这很可能损害我们的竞争地位和前景。即使我们被允许采用第505(B)(2)条的途径，我们的产品候选人也可能得不到商业化所需的批准。

此外，尽管林业发展局根据第505(B)(2)节批准了若干产品，但某些竞争对手和其他竞争者反对林业发展局对第505(B)(2)条的解释。如果林业发展局对第505(B)(2)条的解释受到成功质疑，可能要求林业发展局改变其505(B)(2)条的政策和做法，这些政策和做法可能会推迟甚至阻止林业发展局批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何NDA。此外，制药业具有高度的竞争力，第505(B)(2)节对NDA作了特殊规定，目的是保护第505(B)(2)节中提到的先前核准药物的赞助者的专利权。根据任何诉讼的结果，这些要求可能导致专利诉讼和对我们未来可能的NDA批准的强制性拖延长达30个月。经过批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书，要求推迟对待决产品的批准，或对其施加额外的批准要求，这是司空见惯的事。如果成功，这类请愿书可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样一份请愿书，FDA在考虑和回应请愿时也可能会大大推迟批准。此外，即使我们能够为我们的产品候选人利用第505(B)(2)条的监管途径，也不能保证这将最终导致更快的产品开发或更早的批准。

此外，即使这些产品候选人是根据第505(B)(2)条(视属何情况而定)获得批准，该项批准也可能须受可能销售该等产品的指定用途的限制，或受其他批准条件的规限，或可能载有为监察该等产品的安全或效能而须付出昂贵的售后测试及监察的规定。

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我们预计，当前和未来影响医疗行业的立法，包括医疗改革，将对我们的业务产生总体影响，并增加对报销、退税和其他付款的限制，这可能会对我们产品的第三方覆盖范围、我们的业务和/或在何种情况下，如果获得批准，医疗服务提供商将开出或管理我们的产品。

美国和一些外国司法机构正在考虑或已经颁布了许多立法和监管建议，以改变医疗体系，从而影响我们销售产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，有很大的兴趣促进保健系统的改革，其既定目标是控制保健费用、提高质量或扩大获得服务的机会。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。

例如，2010年3月，奥巴马总统签署了2010年“病人保护和平价医疗法案”和“2010年医疗保健与教育和解法”，或统称为“ACA”，这些法律除其他外，旨在扩大获得医疗保险的机会，提高医疗质量，并减少或限制医疗支出的增长。

“反腐败法”中与制药业有关的规定包括：

对“反腐败法”的某些方面仍然存在司法和国会挑战。因此，在执行和采取行动废除或取代“反腐败法”的某些方面方面出现了延误。例如，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松ACA规定的某些要求。同时，国会审议了废除或废除以及取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但影响根据“反腐败法”执行某些税收的法案已签署成为法律。例如，2017年的减税和就业法案(即税法)包含了一项规定，从2019年1月1日起，废除了ACA对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的共同责任支付，这通常被称为“个人授权”。例如，自2020年1月1日起，2020年联邦支出计划永久取消了ACA强制对雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险税。 2018年两党预算法案，或BBA，除其他外，修正了ACA，从2019年1月1日起生效，以缩小大多数医疗保险药物计划的覆盖面差距，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月，美国卫生和公共服务部(Department of Health and Human Services，简称HHS)下属的医疗保险和医疗补助服务中心(Center for Medicare&Medicaid Services，简称CMS)发布了一项新的最终规定，允许在ACA风险调整计划下，向某些ACA合格的医疗计划和健康保险发放机构收取和支付更多款项。2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官或得克萨斯州地区法院法官裁定，个人授权是ACA的一个关键和不可否认的特征，因此，由于其作为税法的一部分被废除，因此ACA的其余条款也是无效的。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人授权不符合宪法的裁决，并将案件发回地区法院，以确定“刑事诉讼法”的其余条款是否也无效。目前尚不清楚这一决定、今后的决定、随后的上诉以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。

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此外，自“反腐败法”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了2011年“预算控制法”，其中除其他外，设立了减少赤字联合特设委员会或联合甄选委员会，向国会建议削减开支的提案。2013年至2021年，联合特设委员会没有实现赤字削减额超过1.2万亿美元的目标，导致该立法自动削减了几个政府项目。这包括从2013年开始的每个财政年度向医疗保健提供者支付的医疗保险总额减少2.0%，并且由于随后对该法规的立法修正案，包括BBA，将持续到2029除非国会采取额外行动。2013年1月，奥巴马总统签署了2012年“美国纳税人救济法”，其中除其他外，减少了对几类医疗提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者多付款项的时效期限从3年延长到5年。

此外，美国国会最近进行了几次调查，并在联邦和州一级提出并颁布了立法，目的包括提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人项目之间的关系，降低医疗保险制度下的药品成本，改革政府的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府在2020年财政年度的预算提案中包含了进一步的药物价格控制措施，这些措施可以在预算过程中或在未来的其他立法中实施，例如，允许医疗保险D部分(Medicare Part D)计划在医疗保险B部分(Medicare Part B)下谈判某些药物的价格，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，以及取消低收入患者非专利药品的费用分摊。此外，特朗普政府还发布了一份“蓝图”，旨在降低药品价格，降低药品的自掏腰包成本，其中还提出了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低产品清单价格以及降低消费者支付的药品自掏腰包成本的建议。卫生保健处已开始征求对其中一些措施的反馈意见，并同时在其现有权力下执行其他措施。例如，在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许医疗保险优势计划从2020年1月1日开始对B部分药物使用分步治疗。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，从2019年1月1日起生效。尽管其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效, 国会和特朗普政府都表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。如果采取旨在遏制医疗成本的保健政策或改革，或者如果我们在产品定价或药品定价方面出现负面宣传，我们对任何核准产品收取的价格可能是有限的，我们的商业机会可能有限，和/或我们的产品销售收入可能受到不利影响。

如果我们获得UGN-101、UGN-102或任何其他产品候选产品的监管批准和商业化，这些法律可能导致医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及相应的金融业务产生不利影响。已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和推广活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改，或者是否会改变法规、指南或解释，或者这些变化对UGN-101、UGN-102或我们的其他产品候选人的营销批准会产生什么影响。

虽然我们无法预测根据医疗保健和其他立法改革实施现有立法或颁布补充立法对我们的业务产生的全面影响，但我们认为，减少对我们产品的补偿或限制其覆盖范围的立法或条例可能会对我们的产品的处方或管理产生不利影响，或在何种情况下会对其产生不利影响。这可能会影响我们的业务，降低我们创造收入、筹集资金、获得更多许可证和销售我们产品的能力。此外，我们认为，美国对管理下护理的日益重视已经并将继续对药品的价格和使用造成压力，这可能会对产品销售产生不利影响。

我们可能无法获得孤儿药品的指定或排他性的未来产品候选人，我们可能会开发。如果我们的竞争对手能够为他们的产品获得与我们的产品候选产品相同的药品排他性，我们可能在相当长的一段时间内无法获得适用的监管当局批准的竞争产品。

根据1983年的“孤儿药物法”或“孤儿药品法”，如果食品和药物管理局打算治疗孤儿疾病或疾病，即美国的病人人数少于20万人，或在美国病人人数超过20万人的情况下，FDA可以指定一种产品为孤儿药物，因为在美国，开发这种药物的费用将无法从美国的销售中收回。

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在美国，Orphan药品的指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用提供资助的机会、税收优惠和免收使用费。此外，如果一种产品因其指定为孤儿药物的指示而获得FDA的第一次批准，该产品有权获得孤儿药品专卖权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，为同一指示销售同一种药物，除非在有限的情况下，例如显示临床优于具有孤儿排他性的产品，或制造商无法保证足够的产品数量。

虽然FDA已经授予UGN-101用于治疗UTUC和UGN-201用于治疗CIS的Orphan药物，但对于我们的任何其他产品候选品，我们可能不会获得Orphan药物的指定。如果我们的竞争对手能够在我们的药品候选人获得批准之前，获得与我们的产品相同或类似的产品的孤儿药品专卖权，我们可能在相当长的一段时间内无法获得FDA批准的竞争产品候选人。任何延迟将我们的产品候选人推向市场的能力都会对我们的业务、收入、现金流和运营产生负面影响。

孤儿药品的指定可能无法确保我们在某一特定市场享有市场排他性，如果我们不能为我们的产品候选人获得或保持孤儿药品专卖权，我们可能会受到更早的竞争，我们的潜在收入将减少。

指定孤儿药物使一方有权获得经济奖励，例如为临床试验费用提供赠款的机会、税收优惠、用户费用豁免和在一定时期内的市场排他性。

UGN-101和UGN-201在美国分别被授予治疗UTUC和CIS的孤儿药物称号。即使我们为我们的其他产品候选人获得了Orphan药物指定，我们也可能不是第一个获得监管批准的任何特定孤儿的指示，因为不确定与开发生物制药产品。此外，即使我们为一个候选产品获得了Orphan药品的称号，这种排他性可能也不能有效地保护产品不受竞争的影响，因为在相同的条件下，具有不同活性成分的不同药物可以得到批准。此外，如果竞争对手获得批准和营销专门性，其活性成分与我们所追求的产品候选产品相同，我们的产品候选人将在营销排他期内被阻止，除非我们能够证明我们的产品候选产品在临床上优于批准的产品。反过来说，即使我们被授予孤儿排他性，在我们的排他性到期之前，一个具有同样积极成分的临床优势的竞争者也可以获得批准。此外，如果竞争对手获得与产品候选产品相同的活性成分的药品的批准和营销独家性，我们正在寻求另一种孤立无援的指示，这可能会对我们的产品候选人的市场机会产生负面影响。FDA有关“孤儿药物法”中排他性条款的规定和政策在法律上受到了挑战，未来的挑战可能会导致以难以预测的方式影响对我们产品候选产品的保护的变化。

即使我们获得产品候选产品的监管批准，我们也将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能导致大量额外开支，限制或撤销监管审批，如果我们不遵守适用的监管要求，我们将受到处罚。

如果获得了监管批准，我们的产品候选人或任何经批准的产品将受到FDA和/或外国监管机构的持续监管审查。此外，任何产品候选人，如果获得批准，将受到广泛和持续的监管要求，包括标签和其他限制和市场退出，我们可能会受到处罚，如果我们不遵守监管要求或遇到意外的问题，我们的产品。

我们为我们的产品候选人获得的任何监管批准都可能受到产品可能销售的经批准的适应症的限制或批准条件的限制，或者包含对潜在昂贵的营销后测试的要求，包括第四阶段的临床试验，以及监视产品的安全性和有效性。此外，如果适用的监管机构批准我们的产品候选人，产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的制约。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告，注册，以及继续遵守cgmp和gcp的任何临床试验，我们进行后批准。

后来发现我们的产品候选产品之前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或我们第三方制造商的过程中的问题，或不遵守监管要求，除其他外，可能导致：

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我们正在进行的监管要求也可能不时发生变化，可能会损害或使我们的商业化努力付出更高的代价。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持遵守规章的规定，我们可能失去可能获得的任何营销批准，也可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

我们与医疗专业人员、独立承包商、临床调查员、CRO、顾问和供应商的关系，与我们目前和未来的业务活动有关，可能受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法的制约。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们就可能受到惩罚。

我们目前可能受到或可能成为各种美国联邦、州和外国医疗保健法律的管辖范围，包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。

“联邦反Kickback法”除其他外，禁止个人或实体故意故意索取、提供、接受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式，诱使或奖励，或作为交换条件，要么将个人转介，要么购买、租赁、订购或建议购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，为此可全部或部分通过联邦医疗保健方案(如医疗保险和医疗补助)支付。薪酬已被广泛定义为包括任何有价值的东西，包括但不限于现金、不适当的折扣以及免费或减价的物品和服务。

联邦虚假索赔法，包括“联邦民事虚假索赔法”或“联邦民事索赔法”，以及民事罚款法，对个人或实体施加处罚，原因包括明知而向联邦政府提出或导致向联邦政府提出付款或批准要求，或作出虚假记录或陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。除其他外，联邦赔偿委员会被用来起诉提出付款要求的个人和实体，这些人和实体的付款是不准确或欺诈性的，不是按要求提供的服务，或者是医疗上没有必要的服务。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的一部分。

许多州都有类似的欺诈和滥用法规和条例，这些法规和条例的范围可能更广，除了根据医疗补助和其他州计划偿还的项目和服务之外，也可能适用于不论付款人是谁。州和联邦当局对医疗技术公司进行了积极的攻击，除其他外，这些公司被指控违反了这些反欺诈法规，其依据包括向处方者和受益人支付的非法财政奖励，以及一些不允许的促销做法，包括某些依赖于批量定价的营销安排，以及fda批准的产品的标签外促销。

1996年“联邦健康保险可携性和问责法”(HIPAA)，除其他外，对蓄意和故意实施或企图实施欺骗任何医疗福利计划，包括公共和私人付款人，或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出与提供或支付医疗福利、物品或服务有关的任何重大虚假陈述，规定了民事和刑事责任。

此外，经“卫生信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH)修订的HIPAA及其实施条例，除其他外，对包括某些保健提供者、保健计划和医疗信息交换所在内的被覆盖实体及其商业伙伴规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求，包括强制性合同条款，并要求执行此类信息的某些保障措施。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于业务伙伴、独立承包商或被覆盖实体的代理人，这些实体接收或获取与代表被覆盖实体提供服务有关的受保护健康信息。HITECH还设立了四层新的民事罚款，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以强制执行HIPAA，并要求收取与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。此外，各州的法律在某些情况下对健康信息的隐私和安全作出了规定，其中许多在重大方面存在差异，可能不会产生同样的效果，也可能不会被HIPAA所抢夺，从而使遵守工作复杂化。

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我们的业务还将根据“ACA”第6002条及其实施条例制定的“医生支付阳光法”接受联邦公开支付计划的约束，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商根据“医疗保险”、“医疗补助”或“儿童健康保险计划”支付费用，但具体例外情况除外，每年提交一次报告。致CMS向医生提供的与付款和其他价值转移有关的信息根据这些法律的定义，教授医院和医生及其直系亲属对CMS的所有权和投资利益。我们还可能受到州法律的约束，这些法律要求药品制造商向医生和其他医疗提供者或营销支出报告与付款和其他价值转移有关的信息，毒品定价，和/或要求制药公司遵守制药行业自愿遵守指南和联邦政府颁布的相关合规准则的州法律。某些州和地方的法律也要求药品销售代表进行登记。

许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何付款人偿还的物品或服务，包括商业保险公司。此外，我们可能受到某些外国医疗保健法律的约束，这些法律类似于上述美国医疗法律。如果我们的任何商业活动，包括但不限于我们与医疗保健提供者的关系，被发现违反了上述任何法律，我们可能会受到重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、扣押、监禁、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害、名誉损害、额外报告要求和监督之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守这些法律、利润减少和未来收入减少以及我们业务的削减或重组的指控。

此外，美国“反海外腐败法”和类似的全球反贿赂法通常禁止公司及其中间人为获取或保留业务而向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受我们的雇员、未来的经销商、合作伙伴、合作者或代理人的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律，或指控这些违法行为，可能导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、经营结果和声誉产生负面影响。

美国或国外的立法或监管医疗改革可能使我们在获得批准或批准后，更难和更昂贵地获得我们的产品候选人或任何未来产品候选人的监管许可或批准，并生产、销售和分发我们的产品。

美国国会或外国法域的政府不时起草和提出立法，这些立法可能会大大改变监管许可或批准、制造和销售受管制产品或偿还其费用的法定规定。此外，FDA或外国监管机构的法规和指南经常被FDA或适用的外国监管机构修订或重新解释，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的条例或对现有条例的修订或重新解释可能会增加成本，或延长我们的产品候选人或任何未来产品候选人的审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及何时以及如果颁布、颁布或通过，可能对我们今后的业务产生什么影响。除其他外，这种改变可能需要：

每一个都可能需要大量的时间和成本，并可能损害我们的业务和我们的财务结果。此外，任何未来产品的接收或未获得监管许可或批准的延迟都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

美国各州和联邦的数据收集受限制性法规的制约，这些法规涉及个人信息的使用、处理和跨境转移。

欧盟(EU)已经建立了自己的数据安全和隐私法律框架，包括但不限于“欧洲通用数据保护条例”(GDPR)，其中载有专门针对健康信息处理、更高制裁和旨在将非欧盟公司纳入监管范围的属地性措施的条款。我们预计，随着时间的推移，我们的业务可能会扩大到包括美国和以色列以外的更多业务。有了这样的扩展，我们将在欧盟国家接受更多的政府监管，而我们可能在这些国家开展业务，包括“全球地质雷达”。

此外，加州最近颁布了被称为美国第一部“GDPR”的法律。该法案被称为“加州消费者隐私权法案”(CCPA)，它为消费者创造了新的个人隐私权(因为该词在法律中有广泛的定义)，并增加了处理消费者或家庭个人数据的实体的隐私和安全义务。自2020年1月1日起，CCPA要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为消费者提供新的选择--放弃某些个人信息的销售，并允许对数据泄露采取新的行动。CCPA可能会影响(可能相当大)我们的商业活动，并说明我们的企业不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据和受保护的健康信息有关的不断变化的监管环境的影响。

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此外，许多州有类似的医疗法规或条例，适用于根据医疗补助和其他州计划偿还的项目和服务，或在几个州，无论付款人如何，都适用。其他州法律要求制药公司实施全面的合规计划，遵守行业合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并对药品销售代表进行登记，并限制个人医疗或卫生专业人员的支出或付款。 此外，某些州的法律要求制药公司报告与药品销售和推广有关的费用，并向各州的个别医生报告礼品和付款；和报告某些药品的定价。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律和条例，我们可能会受到罚款或处罚，或承担可能对我们的业务产生负面影响的费用。

我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

我们提供工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而可能导致员工受伤的费用和费用，我们认为，这种保险限制适用于处境类似的公司，并足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们有这样的保险，但这种保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。此外，为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例，我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

如果这些产品的覆盖范围和补偿受到政府当局和/或第三方支付政策的限制，我们可能很难出售我们的产品候选人。

除了任何可能影响偿付、市场接受和销售UGN-101、UGN-102和我们的其他产品候选产品的医疗改革措施外，如果获得批准，将取决于第三方支付者的保险和报销政策，如政府当局、私营医疗保险公司和管理医疗机构。第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并分别确定报销水平。

美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府和其他第三方付费机构正越来越多地挑战医疗保健产品的价格，检查药品的成本效益以及安全性和有效性，并限制或试图限制处方药的覆盖范围和报销水平。我们不能确定UGN-101、UGN-102或我们的其他产品候选人，如果获得批准，或者，如果覆盖范围，偿还水平将足以使我们的产品负担得起或对我们有利。

在新批准的产品的保险范围和报销方面存在很大的不确定性。在美国，医疗保险制度下的新药报销决定是由CMS作为医疗保险计划的管理者做出的。私人第三方支付者通常使用CMS作为他们的覆盖范围和补偿决策的模式，但除了CMS的确定之外，他们也有自己的方法和审批过程。很难预测CMS以及其他第三方支付方将决定如何偿还像我们这样的全新产品，因为这些新产品没有既定的惯例和先例。

报销可能会影响对任何产品的需求和(或)价格，我们已获得营销批准。假设我们由第三方支付者为某一特定产品提供保险，那么由此产生的偿还率可能是不足够的，或者可能需要病人发现无法接受的高水平的共同支付。病人是治疗他们的病情的处方药，他们的处方医生，一般依靠第三方付款人偿还全部或部分与他们的处方药相关的费用。病人不太可能使用我们的产品，除非提供保险，而且偿还费用足以支付我们产品的全部或大部分费用。因此，覆盖范围和适当的补偿是新产品验收的关键。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更多的既定或更低成本的治疗替代方案已经可用或随后变得可用时，这些标准不利于新的药物产品。在获得新批准的药物的覆盖面和报销方面可能会出现重大延误，而且覆盖面可能比FDA或适用的外国监管当局批准该药物的目的更有限。此外，获得保险和报销的资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付一种药物。

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第三方付款人的偿还可能取决于若干因素，包括第三方付款人确定某一产品的用途是：

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且代价高昂的过程，可能要求我们为我们的产品的使用提供科学、临床和成本效益数据。此外，在美国的第三方支付者中，对于药品产品的保险和报销没有统一的政策要求。因此，药物产品的覆盖范围和补偿可能因付款人而有很大差异。因此，保险范围确定过程可能要求我们为每个付款人分别使用我们的产品提供科学和临床支持，但不能保证保险范围和充分的补偿将在第一次得到一致适用或获得。我们可能无法提供足够的数据，以便在承保范围和(或)足够的偿还水平方面获得接受。我们不能确定UGN-101、UGN-102或我们的任何其他产品的候选产品，如果获得批准，都能得到覆盖范围或足够的补偿。此外，我们不能肯定偿还额不会减少对我们未来产品的需求或价格。如果无法获得补偿，或者只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法将UGN-101、UGN-102或我们的其他产品候选产品商业化，甚至即使获得批准，也无法实现盈利。

美国的立法或监管医疗改革可能会使我们获得UGN-101、UGN-102或任何其他产品候选产品的监管许可或批准以及在获得批准或批准后生产、销售和分销我们的产品变得更加困难和昂贵。

国会不时地起草和提出立法，可大大改变关于管制产品的批准或批准、制造和销售或补偿的法律规定。此外，FDA的法规和指南经常被FDA修订或重新解释，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的条例或对现有条例的修订或重新解释可能会增加UGN-101、UGN-102或我们的任何其他产品的审查时间或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及何时以及如果颁布、颁布或通过，可能对我们今后的业务产生什么影响。除其他外，这种改变可能需要：

每一个都可能需要大量的时间和成本，并可能损害我们的业务和我们的财务结果。

与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的市场价格一直并可能继续受到波动的影响，你可能会损失全部或部分投资。

股票市场一直以来，尤其是我们普通股的市价，一直以来都是，而且可能会继续出现波动，不论是由于或不论我们的经营业绩和财务状况如何。我们的普通股在纳斯达克全球市场上的市场价格可能由于若干因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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这些因素和任何相应的价格波动都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并导致投资者蒙受巨大损失。在过去，随着市场动荡时期的到来，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会令我们付出沉重的代价，令管理层的资源和注意力从我们的业务上转移。

如果股票研究分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或降低我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告(如果有的话)。我们对这些分析师没有控制权，也没有他们承诺撰写关于我们的研究报告。如果没有发表有关我们或我们业务的研究报告，或者一名或多名股票研究分析师降低我们普通股的评级，或者如果这些分析师发表其他不利的评论，或停止发表关于我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。

今后出售普通股可能会降低我们普通股的市场价格。

如果我们现有的股东，特别是我们的董事、联营公司或行政人员，在公开市场上出售大量我们的普通股，我们的普通股的市价可能会大幅下跌。公众市场认为我们的股东可能出售我们的普通股，也可能压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股票证券。

截至2019年12月31日，持有约360万股普通股的人有权获得登记权。此外，我们为筹集资金而增发普通股或类似证券，可能对我们普通股的股价产生类似的负面影响。我们普通股的价格下跌可能会妨碍我们通过发行更多普通股或其他股票证券筹集资金的能力，并可能使你失去对我们普通股的部分或全部投资。

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未来的股票发行可能导致未来的稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

为了筹集更多资本，我们将来可以按我们不时确定的价格，提供额外的普通股或其他可转换为或可兑换的证券，而将来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们可能会基于市场条件或策略性考虑而选择筹集额外资金，即使我们相信我们有足够的资金应付现时或未来的营运计划。2019年12月20日，我们与考恩公司(Cowen and Company，LLC)签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地向考恩(Cowen)或通过考恩(Cowen)出售我们的普通股，总发行价高达1亿美元，作为销售代理或委托人，以任何被视为“市场要约”的方式出售。这些股票将根据我们于2019年12月20日向SEC提交的S-3表格的货架登记表进行发售和出售，该表格于2020年1月2日宣布生效。我们先前与Jefferies有限责任公司签订的公开市场销售协议(日期为2018年10月12日)于2019年12月20日终止。

我们的高级职员、董事和附属于我们某些董事的实体的重要股权地位可能会限制您影响公司事务的能力。

我们的高级职员、董事和附属于我们某些董事的实体有权享有我们所发行的普通股的很大一部分。因此，这些人虽然不能独立决定，但能够对需要提交股东批准的事项的结果产生重大影响，包括与我们董事会的选举有关的决定，以及我们公司任何拟议合并或合并的结果。这些利益可能与我们其他股东的利益不一致。此外，这些人对我们的重大利益可能会阻止第三方寻求对我们的控制权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们从来没有用股本支付过现金红利，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金红利。

我们从来没有宣布或支付我们的股本现金红利，我们也没有预期在可预见的将来支付任何现金股利我们的股本。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者唯一的收益来源。此外，以色列法律限制了我们申报和支付红利的能力，并可能将我们的红利置于以色列的预扣税之下。

如果我们被归类为一家被动的外国投资公司(PFIC)，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，在任何应税年度，如果至少75%的总收入是被动收入，或至少50%的资产属于产生被动收入或用于生产包括现金在内的被动收入的资产，我们将被定性为美国联邦所得税的PFIC。确定我们是否为PFIC是一项每年进行的事实密集型决定，适用法律的解释各不相同。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们目前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，就我们目前及未来的应课税年度而言，我们用作PFIC测试用途的资产总值，可能会不时根据我们普通股的市价而厘定，而市价可能会有相当大的波动。根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们收入的构成，这将取决于我们今后进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行活动中筹集的现金的使用方式和速度的影响。

我们相信，在截至2019年12月31日的应税年度，我们被归类为PFIC。我们尚未就本应纳税年度的预期PFIC地位作出决定。我们不能就我们当前或未来的应税年份提供任何关于PFIC地位的保证，我们的美国税务顾问也没有就我们的PFIC地位提供任何意见。

如果我们被定性为PFIC，我们的美国持有者(如下文所定义)可能会遭受不利的税收后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于美国持有者在我们普通股上收取的股息的优惠利率，利息费用适用于我们的分配和出售我们股票的收益，以及根据美国联邦所得税法律和条例的额外报告要求。在我们被定性为PFIC的一年中，(I)在任何时候持有我们的普通股，并且(Ii)没有及时进行QEF选举(如下文所述)，美国持有者将在随后的所有课税年度将这些普通股视为PFIC中的股票，即使在随后的纳税年度中，根据相关测试，我们不再符合PFIC的资格。如果我们不再以“清洗选举”的方式被定性为PFIC，美国的持有者也许能够从这种待遇中选择出来。就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份被视为或被视为下列任何一种：(A)是美国公民或居民的个人；(B)根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司或实体；(C)不论其收入来源如何均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(D)信托(1)受美国法院的监督，并受一名或多名“美国公民”(“守则”第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)就美国联邦所得税而言，有有效的选择被视为美国的人。

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如果我们是一个PFIC，我们计划每年在我们的网站上发布一份“PFIC年度信息报表”，向投资者提供为美国联邦所得税目的进行合格的基金选举或QEF选举所需的信息。

将来对税法的修改可能会对我们产生重大的不利影响，并降低给我们股东的净回报。

我们的税收待遇取决于税法、条例和条约或其解释的变化、正在考虑的税收政策举措和改革、我们所在司法管辖区的税务当局的做法、以及与经济合作与发展组织(经合组织)或经合组织(OECD)、基础侵蚀和利润转移项目(BEPS项目)、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措有关的税务政策举措和改革。

这种变化可包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息征税，或在扣缴股息的具体情况下征税。我们无法预测将来会有甚麽税务改革建议或实施，或这些改变会对我们的业务产生甚麽影响，但这些改变，在纳入税务法例、规例、政策或惯例的范围内，可能会影响我们的财务状况，以及我们有业务的国家将来的整体或有效税率，减少向股东报税后的报税，以及增加税务遵从的复杂程度、负担和成本。

任何时候都可以制定新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规章、条例或条例，这可能会影响我国国内外收入的税收待遇。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运作以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会被解释、更改、修改或应用，对我们不利。例如, “税法”对美国1986年的“国内收入法”作了许多重大的修改，即修订后的“税法”。国内税务局和其他税务当局今后对税法的指导可能会影响到我们，今后的立法可能会废除或修改税法的某些方面。此外，目前还不清楚各州是否和在多大程度上将遵守“税法”或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化，与我们的业务相关的递延净资产的实现，对外国收益的征税，以及根据税法或未来的改革立法对开支的可扣除性，都可能对我们的递延税资产的价值产生重大影响，可能导致重大一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。

税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，导致意外的成本、税收或预期收益的未实现。

税务当局可能不同意我们所采取的税收立场，这可能导致增加税收负债。例如，美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们的税收分配，以及我们的附属公司根据公司间安排和转让定价政策支付的数额，包括与我们的知识产权开发有关的费用。同样，税务当局也可以断言，在我们认为没有建立应纳税关系的司法管辖区，我们必须纳税，而根据国际税务条约，这种关系通常被称为“常设机构”，如果这种主张成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期税务责任。税务当局可能会采取我们须支付的重要所得税、利息和罚款的立场，在这种情况下，我们希望我们可以对这种评估提出异议。对这种评估提出异议可能是冗长和昂贵的，如果我们未能对评估提出异议，所涉问题可能会在适用情况下提高我们预期的有效税率。

如果美国人被视为至少持有我们普通股的10%，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税的影响。

如果美国股东被视为拥有(直接、间接或建设性的)我们普通股价值或投票权的至少10%，则对于我们集团中的每一家“受控制的外国公司”(如果有的话)，该美国股东可被视为“美国股东”。由于我们集团包括至少一个美国子公司(Urogen制药公司)，如果我们将来组建或收购任何非美国子公司，它们可能被视为任何美国控股公司(直接、间接或建设性地)持有至少10%的普通股价值或投票权。一家受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告并在其美国应税收入中按比例列入“次级F收入”、“全球无形低税率收入”以及受控制的外国公司对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不被允许向美国公司的美国股东提供某些减税或外国税收抵免。我们不能保证我们将协助投资者确定我们将来可能成立或收购的任何非美国子公司是否会被视为受控制的外国公司，或者这些投资者是否会被视为任何此类受控制的外国公司的美国股东。进一步, 我们不能提供任何保证，我们将提供任何美国股东的信息，可能是必要的，以遵守上述报告和纳税义务。不遵守这些报告义务可能会使你受到严重的罚款，并可能妨碍从开始就报告应提交的年度的美国联邦所得税报税表的时效。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，关于这些规则可能适用于他们对我们普通股的投资。

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我们使用净营运亏损结转的能力以及某些其他税收属性以抵销未来的应课税收入可能是有限.

根据美国联邦所得税法，2018年和未来几年发生的联邦净营业亏损(NOL)可能会无限期结转，但这种联邦净营业损失的扣减是有限的。此外，根据“联邦所得税法”第382和383条以及州法律的相应规定，公司在三年内的股权所有权发生“所有权变动”，一般定义为超过50%的变化，公司利用其变化前NOL结转和其他预变化税种来抵消未来其变更后的收入或税收的能力可能是有限的。我们还没有进行详细的分析，以确定Urogen制药公司是否发生了“守则”第382节规定的所有权变更。如果我们的所有权发生变化，我们利用NOL和其他税收属性的能力可能会受到“守则”第382和383条的限制。我们的股份所有权的未来变化，其中有些是我们无法控制的，可能导致“守则”第382条规定的所有权变更。因此，即使我们获得了盈利能力，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性中的重要部分，这可能会对我们未来的现金流产生负面影响。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用净营业损失结转款的时期，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

由于维权股东的行动，我们的业务可能受到负面影响，而这种积极主义可能会影响我们证券的交易价值。

股东可不时进行委托书征集或提前提出股东建议书，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层进行变更和施加影响。激进主义运动如果与我们的战略方向相冲突或寻求改变我们董事会的组成，可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。委托书竞赛将要求我们支付大量的法律和咨询费、委托书征求费和行政及相关费用，并需要董事会和管理层花费大量时间和注意力，从而转移他们对我们业务战略的注意力。任何有关我们未来方向和控制的不确定因素，我们执行我们的战略的能力，或由于委托书竞争而改变我们的董事会或高级管理团队的组成，都可能导致对我们业务方向的改变或不稳定的看法，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难以推行我们的战略倡议，或限制我们吸引和保留合格的人员和商业伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。如果个人最终被选入我们的董事会，有一个特定的议程，这可能会对我们有效执行我们的业务战略和为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会因委托书争拗或因委托书争拗而引起的事项而选择提起诉讼，或可能因此而受到诉讼，这会进一步分散我们的董事局和管理层的注意力，并会要求我们支付大量额外费用。此外, 如上文所述的行动，可能会基于暂时或投机性市场的看法或其他不一定反映我们业务的基本要素和前景的因素，使我们的股票价格大幅波动。

与我们在以色列的业务有关的风险

我们的研究和发展以及其他重大行动都设在以色列，因此，我们的结果可能受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的研究和开发设施设在以色列的Ra‘anana。如果这些设施或以色列未来的任何设施因战争、敌对行动、地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、雇员渎职、恐怖行为、停电或其他原因而被破坏、摧毁或无法运作，或者如果我们的研究和开发活动因任何其他原因而中断，这种事件可能会推迟我们的临床试验，或者如果我们的产品候选产品获得批准，并且我们选择在内部制造所有或任何部分产品，危及我们迅速生产我们的产品的能力-这是我们的潜在客户可能期望的那样，甚至可能是根本。如果我们在实现我们的发展目标方面遇到延误，或者如果我们无法在满足我们潜在客户期望的时间框架内生产一种经批准的产品，我们的业务、前景、财务结果和声誉就会受到损害。

以色列的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国、哈马斯(一个控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(一个设在黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了若干次武装冲突。此外，一些国家，主要是中东国家，限制与以色列做生意，其他国家可能限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖主义活动、该区域的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或减少，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们的商业保险不包括与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前致力于赔偿恐怖主义袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但不能保证政府的这一覆盖范围将得到维持，或如果维持下去，将足以充分赔偿我们所遭受的损失。我们所遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，我们的行动可能因雇员履行兵役义务而中断。截至2019年12月31日，我们在以色列有43名员工。在这些雇员中，有些可能是军事预备役人员，可能被要求每年至多36天(在某些情况下更多)履行军事预备役职责，直至他们年满40岁(在某些情况下，年龄在45岁或45岁以上)。此外，在紧急情况下，他们可随时被征召执行现役职务。随着该地区紧张局势和敌对行动的加剧，有时还会有预备役军人的征召，将来可能会有更多的征召。我们的行动可能因这些雇员因服兵役而缺席而中断。这种破坏可能会损害我们的业务和经营结果。

以色列法律和公司章程的规定可能会拖延、阻止或以其他方式阻碍与我们合并或收购我们，即使这种交易的条件对我们和我们的股东有利。

以色列公司法管制合并，要求对超过规定门槛的股份进行投标，要求对涉及董事、高级官员或重要股东的交易给予特别批准，并对可能与这类交易有关的其他事项作出规定。例如，一间公司所有已发行和已发行股份的投标要约，只有在不接受收购要约的股东持有不足已发行股本5%的情况下才能完成。完成收购要约还需要获得在收购要约中与个人利益无关的大多数受要约人的批准，除非不接受收购要约的股东持有公司流通股的2%以下。此外，股东，包括那些表示接受要约的股东，可在要约完成后的六个月内随时请求以色列法院改变收购的考虑，除非收购人在其要约中规定，接受要约的股东不得寻求这种估价权。

此外，以色列的税务考虑可能使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力，因为我们的居住国与以色列没有税务条约，免除这些股东的以色列税。例如，以色列税法不承认与美国税法一样的免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下推迟征税，但将推迟征税以满足若干条件为条件，在某些情况下，包括从交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司的股份出售和出售受到某些限制。此外，就某些股票互换交易而言，延期纳税的时间是有限的，当这种时间届满时，即使没有处置股票，也要缴纳税款。这些规定可能会延迟、阻止或阻碍我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这种收购或合并将对我们或我们的股东有利。

可能很难执行美国法院对我们、我们的官员和董事或我们在以色列或美国向证券交易委员会提交的报告中点名的以色列专家的判决，难以在以色列提出美国证券法主张，或向我们的官员、董事和这些专家提供诉讼程序。

我们被纳入以色列。我们的一位董事居住在美国境外，我们的大部分资产和这位董事的大部分资产都位于美国境外。因此，对我们或该董事作出的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决，在美国可能无法收回，也不能由以色列法院执行。你也很难在美国向这位董事提供诉讼服务，也很难在以色列提起的原始诉讼中维护美国证券法的主张。以色列法院可能拒绝审理被指控违反美国证券法的申诉，理由是以色列不是提出这一要求的最适当论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔要求，它也可能确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔要求。如果美国法律被认定适用，美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决的困难，你可能无法收取美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

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你作为股东的权利和责任将受以色列法律的管辖，以色列法律在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们普通股持有人的权利和责任由我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时，本着诚意和习惯的方式行事，不滥用其在公司中的权力，包括在股东大会上就修改公司章程、增加公司授权股本、合并和收购以及需要股东批准的相关方交易等事项进行表决，以及不歧视其他股东的一般义务。此外，股东如知道有权在股东大会上决定表决结果，或有权委任或阻止公司委任董事或执行主任，则对公司有公平的责任。

有有限的判例法可帮助我们了解这些义务的性质或这些规定的影响。这些规定可能被解释为对我们的普通股股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是强加于美国公司股东的。

与我们的管理层和员工相关的风险

我们依靠我们的行政人员和关键的临床、技术和商业人员来有效地经营我们的业务，我们必须吸引和留住高技能的雇员，才能取得成功。

我们的成功取决于我们的行政官员的持续服务和表现，他们对我们的成长和发展至关重要。失去一名或多名执行官员可能会延误或妨碍我们继续成功地实施我们的增长战略，可能影响我们有效管理公司和执行业务计划的能力，或者对我们不利。截至2020年2月17日，我们共有173名员工。因此，我们的产品候选和临床试验的知识集中在少数个人。我们的行政团队成员以及重要的临床、科学、技术和商业人员可能随时辞职，我们无法保证能够继续保留这些人员。如果我们不能及时招聘合适的替换人员，我们的业务将受到不利影响。

我们的增长和持续的成功还将取决于我们是否有能力吸引和留住更多的高素质和熟练的研究和开发、业务、管理和财务人员。然而，在制药领域，我们面临着对经验丰富的人才的激烈竞争。我们与之竞争的许多其他制药公司拥有比我们更多的财力和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。他们还可以提供更多的机会和更好的机会，为职业发展。这些特征中的一些可能比我们所提供的更吸引高质量的候选人。如果我们不能保留现有技术熟练的科学和业务人员，并按需要吸引和保留足够熟练的额外科学和操作人员，以可接受的条件进行研究、开发和制造业务，我们可能无法继续开发现有的产品候选人或新产品并将其商业化。此外，任何有效整合新员工的失败都会阻碍我们成功地发展我们的公司。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

从2019年11月起，我们在新泽西州普林斯顿租用了大约20，913平方英尺的空间，现在是我们的主要执行办公室，用于商业和营销以及一般和行政目的。我们在以色列租用了大约11 495平方英尺的设施，主要用作研究和开发实验室以及行政用途。我们在纽约租赁了大约9336平方英尺的空间。我们相信我们现有的设施已足以应付目前的需要，将来会以商业上合理的条件，提供适当的额外或替代空间。

项目3.法律程序

我们不时会参与与我们的行动所产生的申索有关的各种申索和法律程序。我们目前不是任何法律程序的一方，据我们的管理层认为，这些诉讼很可能对我们的业务产生重大的不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为我们的辩护和和解费用、管理资源的转移等因素。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

市场信息

自2017年5月4日以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，代号为URGN。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

最近出售未注册证券

没有。

股票绩效图

为“交易法”第18节的目的，本绩效图不得视为“存档”，也不得以参考方式纳入我们根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中，除非该文件中的具体引用明确规定了这一图表。

下图显示了从2017年5月4日(我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易之日)到2019年12月31日对我们普通股、纳斯达克生物技术指数(纳斯达克生物技术指数)、标准普尔(Standard&Poor)的投资价值100美元。’标准普尔500指数和纳斯达克综合指数。绩效图中所示的我国普通股的历史股价表现并不一定代表未来的股票价格表现。

持有人

截至2020年2月19日，我们的普通股记录持有者约有22人。

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股利政策

自成立以来，我们一直没有就普通股支付任何股息，在可预见的将来，我们也不会为普通股支付股息。我们目前打算保留所有可用的资金以及未来的收入(如果有的话)，以资助我们业务的发展和扩大。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会斟酌决定。

普通股首次公开发行收益的运用

2017年5月，我们完成了首次公开发行(IPO)，以每股13.00美元的价格出售了5，144，378股普通股。扣除承销折扣、佣金和提供费用后，我们的净发行收益约为6，080万美元。此次发行于2017年5月1日开始，在登记声明中登记的所有证券出售之前并未终止。我们普通股的注册声明编号333-217201的生效日期是2017年5月3日。JefferiesLLC和Cowen和Company，LLC作为上市公司雷蒙德詹姆斯联合公司(RaymondJames&Associates，Inc.)的联合账面管理人。奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)担任联席经理。

我们发行股票的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或执行官员、他们的合伙人、持有我们任何类别股票证券10%或10%以上的人，或我们的任何附属公司。

截至2019年12月31日，我们已将首次公开募股的所有净收益主要用于资助我们的UGN-101和UGN-102临床项目和其他项目，以及营运资金，包括一般运营费用，详见“管理’对企业财务状况及经营成果的探讨与分析”出现在本年度报告的其他地方。

发行人或关联方购买权益证券

没有。

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项目6.选定的财务数据

以下选定的财务数据来自我们的审定财务报表，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表和截至2019年12月31日的三年的相关综合业务报表以及本年度报告其他地方的相关附注。截至2016年12月31日和2015年12月31日终了年度的业务数据综合报表和截至12月31日、2017年、2016年和2015年的综合资产负债表数据是根据本年度报告未包括的经审计的合并财务报表得出的。我们的历史结果不一定表明今后可以预期的结果。以下选定的历史财务数据应与标题为“管理’对企业财务状况及经营成果的探讨与分析”以及本年度报告其他部分的财务报表和相关附注。

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论内容包括管理层对我们财务状况和业务结果的讨论和分析，并应连同“选定的财务数据”和“财务报表和补充数据”所载的历史综合财务报表及其附注一起阅读。这一讨论包含前瞻性的陈述，反映我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本年度报告“风险因素”一节中所描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性声明中的结果大相径庭。你应该仔细阅读“前瞻性声明特别说明”和“风险因素”。

概述

我们是一家致力于建立治疗特殊癌症和泌尿系统疾病的新型解决方案并将其商业化的生物制药公司。我们开发了rtgel™反热水凝胶，这是一种专有的、基于水凝胶的平台技术，具有改善现有药物治疗状况的潜力。我们的技术旨在使泌尿道组织长期接触药物，使局部治疗成为一种潜在的更有效的治疗方案。我们的主要研究对象UGN-101(丝裂霉素凝胶)用于灌注，UGN-102(丝裂霉素凝胶)用于膀胱内灌注，目的是通过非手术手段减轻肿瘤，并治疗多种形式的非肌肉浸润性尿路上皮癌，包括低级别上尿路上皮癌(LG UC)和低级别非肌浸润性膀胱癌(LG NMIBC)。

我们估计，在美国，LG UTUC每年可治疗的人口约为6，000至7，000人；每年可治疗的人口为 LG中级风险NMIBC约为80，000。

我们相信，RTGel的药物配方，提供了一种活性药物的持续释放，可以提高治疗各种类型的尿路上皮癌的疗效，具有可接受的安全性，允许从肾脏到膀胱的自然液体流动。我们的配方旨在通过增加肾脏和膀胱中的停留时间来达到这一目的，以使活性药物的组织暴露最大化。因此，我们认为基于RTGel的药物制剂可能使我们能够克服历史上导致治疗尿路上皮癌和其他泌尿系统病理缺乏药物开发的解剖学和生理学挑战。

在2019年12月，FDA接受了我们的新药物申请(NDA)的备案和优先审查，因为UGN-101(丝裂霉素凝胶)是一种潜在的治疗LG UTUC的方法。如果获得批准，UGN-101将是LG UTUC的第一个非手术治疗方案.我们有望在2020年年中推出UGN-101.FDA曾授予孤儿药物，快车道和突破疗法指定UGN-101用于治疗LG UTUC。NDA得到了关键阶段奥林巴斯临床试验的积极结果的支持。对主要终点的最终分析结果表明，UGN-101在LG UTUC患者中的完全有效率为59%。此外，根据Kaplan Meier分析，反应的耐久性在6个月时为89%，12个月时为84%。中位复发时间估计为13个月。最常见的不良反应为输尿管狭窄(43.7%)、尿路感染(32.4%)、血尿(31.0%)、侧方疼痛(29.6%)、恶心(23.9%)、排尿困难(21.1%)、肾损害(19.7%)和呕吐(19.7%)。这些不良反应大多为轻至中度，8.5%的输尿管狭窄患者报告为严重。

此外，我们正在评估ugn-102的安全性和有效性。丝裂霉素凝胶用于膀胱灌注为治疗LG NMIBC，我们于2019年9月报告了我们的UGN-102(丝裂霉素凝胶)第2b期最佳II期试验的中期数据，用于Lg中级风险NMIBC患者膀胱内灌注，定义为具有以下标准之一或两个标准：多灶性疾病、大肿瘤和快速复发率。这项单臂开放标签研究试验最近完成了美国和以色列63名患者的临床试验。患者接受每周6次UGN-102注射治疗，并在最后一次滴注后4至6周进行完全反应或CR(主要终点)评估。在32例患者中，63%(20/32)获得CR。我们还打算探索UGN-102的505(B)(2)调控途径。我们认为UGN-102有可能成为治疗LG中级危险NMIBC患者的新选择。

我们认为，尿路上皮癌是由膀胱癌和UTUC组成的，它影响着大量且服务不足的病人。仅在美国，用于治疗尿路上皮癌的医疗保险每年支出估计在2010年至少为40亿美元，到2020年预计至少为50亿美元。大部分开支用于肿瘤切除手术，如经尿道膀胱肿瘤电切术(TURBT)。2015年，美国尿路上皮癌的估计流行率为70万，年发病率约为8万。在美国，LG NMIBC和LG UTUC的流行率分别约为343，000和14，500。

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我们的临床分期管道还包括我们的专有免疫治疗产品ugn-201。, a 收费式受体7/8，或TLR 7/8,激动剂 已经过评估用于治疗高级别NMIBC，其中可能包括原位癌，或CIS。UGN-201是一种新型液体制剂，属TLR 7。/8、激动剂。Toll样受体激动剂在启动天然免疫反应系统中起着关键作用.我们认为，将ugn-201与免疫检查点抑制剂等其他免疫治疗药物相结合，可作为目前高等级nmib辅助治疗turbt后护理标准的有效替代方案。C. 在2019年第四季度，我们进入了与Agenes公司达成的全球许可协议。开发和商业化zalifrelimab(UGN-301，抗CTLA-4抗体)经膀胱灌注联合UGN-201(合并UGN-302)用于治疗泌尿系癌，最初 在高处-非肌肉浸润性膀胱癌 (HG NMIBC)。c混合治疗使局部治疗成为一种潜在的更有效的治疗方案，同时尽量减少全身暴露和潜在的副作用。s.

2016年10月，我们授予Allergan制药国际有限公司(Allergan制药国际有限公司)或Allergan全资子公司的全球独家许可证，用于研究、开发、制造和商业化由RTGel技术平台和梭状毒素(包括肉毒杆菌)组成的制药产品。^®一种品牌药物，我们相信它可以作为治疗膀胱过度活跃患者的一种有效的选择，或者说OAB。2017年8月，我们宣布Allergan已经向FDA提交了一份IND，以便能够使用RTGel和肉毒杆菌在美国进行临床试验。2017年10月，Allergan开始了一项用于治疗OAB的肉毒杆菌/RTGel的第二阶段临床试验，有可能从多次将肉毒杆菌注射到膀胱，演变为一种新配方的单一滴注。

我们的研发和许可协议

2016年10月，我们签署了“Allergan协议”，并授予Allergan全球独家许可证，研究、开发、制造和商业化含有RTGel和梭状毒素(包括肉毒杆菌)的医药产品，或单独或与某些其他有效成分(称为许可产品)联合使用，这些产品被批准用于治疗不能使用或对抗胆碱能药物没有充分反应的过度活跃膀胱成人。此外，我们还授予Allergan一个非排他性的、全球范围的许可，以使用我们的某些商标，这是Allergan公司在授权产品方面实行其独家许可所必需的。

根据“Allergan协定”，Allergan单独或与某些其他活性成分一起开发、获得监管批准并在全世界范围内商业化，单独或与某些其他活性成分结合在一起，负责开发含有RTGel和梭状毒素(包括肉毒杆菌)的药品，由其承担全部责任。Allergan公司有义务根据全球许可产品的年净销售额，向我们支付低个位数的分级版税，但竞争产品的进入市场和/或我们的许可产品专利覆盖面的丧失会造成一定的削减。我们负责支付给任何第三方的某些RTGel相关的第三方知识产权.

A属协定

在2019年11月8日，我们与Agenes公司签订了一项许可证协议。根据该协议，Agenes公司在全世界范围内(不包括阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉及其各自的领土和财产)，根据Agenes公司的知识产权，授予了一种专有的、含专利的、可获得许可的许可，以开发、制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化产品，其中含有AGEN 1884的专有抗体，用于通过膀胱内输送治疗泌尿系统癌症。AGEN 1884是一种抗CTLA-4拮抗剂，目前已被Agenes评价为一种治疗Pd-1难治性患者的单药，并与实体肿瘤中Agenes的抗Pd-1抗体联合应用。最初，我们计划与UGN-201联合开发AGEN 1884，用于治疗高级别非肌肉浸润性膀胱癌。

根据协议条款，我们预先支付了1，000万美元的费用，并同意支付最多1.15亿美元在达到某些临床发展和规管里程碑后，在达到某些商业里程碑时，最高可达8，500万元，以及14%-20%范围。我们将负责所有的开发和商业化活动。根据许可协议的条款，Agenes公司已同意使用商业上合理的努力，向我们提供AGEN 1884，供临床前研究或临床试验使用。

除非根据许可协议的条款提前终止，否则许可协议将在下列日期的晚些时候到期：(A)在该国家涉及已许可产品的许可产品的许可专利权的有效权利到期后，或(B)在该国家首次商业销售该产品后15年内，该许可协议将在产品副产品和逐国逐个国家的基础上到期。为了方便起见，我们可以在180天的书面通知后终止许可协议。任何一方可在通知另一方60天后终止许可协议，如果在许可产品第一次商业销售之前，我们已连续9个月(在此期间，Agenes已履行许可协议规定的义务)，而不是响应适用的监管机构的要求或我们无法控制的事件。此外，任何一方都可以在另一方的未固化材料违约时终止许可协议。

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Janssen研究开发公司的早期可行性评估

2019年4月22日，我们与詹森达成协议，在共同感兴趣的治疗领域进行早期可行性评估。双方将各自根据协议条款开展某些活动，我们将承担与可行性评估有关的自己努力的费用。

有关我们的研发和许可协议的更多信息，请参阅本年度报告其他部分的财务报表附注8。

跟进公开募股

在2019年1月，我们完成了4，207，317股普通股的承销公开发行，其中548，780股是根据承销商充分行使购买额外股份的选择权出售的，发行价为每股41.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及支付发行费用后，发行给我们的净收益约为1.614亿美元。

经营结果的构成部分

收入

我们目前没有任何产品被批准销售，到目前为止，我们还没有从UGN-101、UGN-102或UGN-201的销售中获得任何收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们确认RTGel销售收入分别为18，000美元和110万美元。在2017年12月31日终了的一年中，根据“阿勒根协议”，我们在2017年8月实现了一个里程碑后确认了750万美元的收入，并根据“阿勒根协定”，将RTGel出售给了Allergan。在未来，我们可能会从产品销售，偿还，前期付款，里程碑付款和版税与艾尔根协议和未来合作的结合中产生收入。我们预计，由于许可证费用、里程碑和其他付款的时间和数额，以及我们在销售产品时收到的付款的数量和时间，任何收入在成功商业化的范围内，我们所产生的任何收入都会在每个季度之间波动。如果我们未能在临床上取得成功和/或及时获得任何产品候选人的监管批准，我们创造未来收入的能力将受到损害。

研发费用

研究和开发费用主要包括：

我们把所有的研发费用都花掉了。 由于我们的员工和内部资源在任何时候都可能参与多个项目的项目，我们的重点是研究和开发的总支出，我们不按项目分配我们的内部研究和开发费用。

我们根据与从事和管理非临床研究和临床试验的研究机构和合同研究机构签订的合同所提供的服务，根据非临床研究和临床试验的实际时间和费用估算非临床研究和临床试验费用。

我们通过监测试验或项目的状况以及从我们的外部服务提供商收到的发票，来计算所产生的费用，因为这些服务是通过监测试验或项目的状况来提供的。我们根据实际成本调整我们的应计费用。在有风险的情况下，根据研究、开发和合作协议向第三方支付或有里程碑的款项时，里程碑付款义务将在取得里程碑结果时支出。

我们已收到以色列鼓励工业研究、发展和技术革新法(5754-1984)或研究与发展法(以色列创新管理局)或国际投资协定(前称经济和工业部首席科学家办公室)的赠款，该办公室是一个独立和公正的公共实体，用于我们的一些发展项目。到2019年12月31日，我们总共收到了210万美元的赠款。

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从国际投资协定获得赠款的人有义务按所开发产品销售收入的3%至5%的费率支付特许权使用费。全部或部分使用IIA资助的技术，最多可获得与任何此类产品相关的赠款，外加应计利息。截至2018年12月31日，我们had国际投资协定应计的80万美元特许使用费，已在截至2018年12月31日的年度运营业绩中以收入成本入账。2020年1月，国际投资协定批准了我们的请求，解除我们作为知识转让对国际投资协定的义务。. SEE合并财务报表附注15包括在本报告中，以获得更多信息。

我们目前的重点是推进我们的产品候选人，我们未来的研究和开发费用将取决于他们的临床成功。研究和开发费用将继续很大，并将增加至少在未来几年，因为我们继续开发我们的产品候选人，并进行非临床研究和临床试验，我们的产品候选人。

研发活动是我们商业模式的核心。临床开发后期的产品开发成本通常高于临床开发的早期阶段，这主要是由于后期临床试验规模和持续时间的增加。我们不相信，在这个时候，它是不可能准确预测的总开支，我们需要达到我们的产品商品化的候选产品。由于非临床和临床开发固有的不可预测性，我们无法确定地估计我们将承担的成本以及在我们的产品候选产品的持续开发和批准中所需的时间表。临床和非临床发展时间表，成功的可能性和发展成本可能与预期大相径庭。此外，我们亦不能预测哪些产品候选人将来可能会有合作，以及这些安排会否和何时达成，如果会的话，以及这些安排会在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。我们预计在未来几年里，随着临床项目的进展，以及随着我们寻求启动更多产品候选产品的临床试验，我们的研发费用将会增加。我们还期望增加研究和开发费用，因为我们有选择地确定和开发更多的产品候选人。

临床试验和产品开发的持续时间、费用和时间将取决于各种因素，其中包括但不限于以下方面：

此外，每种产品的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个产品候选产品的科学和临床成功，确定要追求哪些项目，以及为每个项目提供多少资金，并对每个产品候选人进行评估。’S商业潜力。

由于UGN-101的NDA正在等待FDA的审查，UGN-102仍在临床开发中，而且这些努力的结果是不确定的，因此我们无法估计成功完成产品候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也不能估计我们是否或何时能够实现盈利。在此之前，如果有的话，由于我们能够创造大量的产品收入，我们期望通过股权或债务融资和合作安排来满足我们的现金需求。

与授权产品和技术相关的许可费和开发里程碑付款，如果在这一点上确定没有既定的替代未来用途，则按所发生的费用计算。在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了1，000万美元的研发费用，这是与我们与AgeneInc.的许可协议相关的一个里程碑。

该许可协议为我们提供了一个全球范围的独家许可，在Agenes的知识产权下承担特许和可分许可的许可，以开发包含AGEN 1884的特许产品，通过膀胱内输送治疗泌尿道癌。它还为我们提供了AGEN 1884的临床和临床前供应。没有在许可证协议生效日期购买库存，随后购买的临床前和临床用品是按一定的价格加上30%的标价。我们获得的对Agenes知识产权的权利是从协议中获得的一项可识别的资产。因此，所有与协议相关的公允价值都集中在一个可识别的资产上，而不是按照ASC 805-10-55-5A被视为一项业务。因此，我们已经将根据许可协议获得的Ageni知识产权作为过程中研究和开发的一项资产购置权进行了解释。详情见综合财务报表附注8。

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一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括人事费用(包括与董事、行政人员、财务、商业、医疗、业务发展、投资者关系和人力资源职能有关的股份报酬)。其他重大费用包括商业、医疗、外部专业服务费用、设施费用、会计和审计服务、法律服务和其他咨询费。

我们预计，随着我们增加行政人员和基础设施，以支持我们的产品候选人的潜在批准和商业化，以及我们持续的研究和开发项目，我们的一般和行政开支将在未来增加。这些增加可能包括增加雇用人员的费用，以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。

利息和其他(收入)支出净额

利息和其他(收入)支出净额主要包括利息收入。

所得税

我们尚未在以色列创造应税收入。截至2019年12月31日，我们历来遭受经营亏损，结转税负总额约为1.519亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续造成税收损失，而且我们将能够无限期地将这些税收损失转嫁到今后的应税年度。因此，我们不期望在以色列交税，直到我们在充分利用我们的结转税收损失之后才有应纳税的收入。我们已就与这些结转损失有关的递延税项资产提供全面的估值免税额。

业务结果

2019和2018年12月31日终了年度比较

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的业务结果。