美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据 至第13或15(D)节

1934年“证券交易法”

报告日期(报告最早事件日期)：2020年2月26日

施乐控股公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

纽约		001-39013		83-3933743
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团)		(委员会 档案编号)		(国税局雇主 (识别号)

P.O.框4505，201Merritt 7

康涅狄格州诺沃克

06851-1056

(主要行政办公室地址)(邮编)

登记人的电话号码，包括区号：(203)968-3000

不适用

(原 名称或原地址，如自上次报告以来更改)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请检查下面的适当方框(见一般指示A.2)。(见下文)：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐	根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称		交易 符号		各交易所名称 注册
施乐控股公司普通股，面值1.00美元		XRX		纽约证券交易所

请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目1.01.

签订一项实质性的最终协定。

修订后的承诺信

施乐控股 公司(施乐)已与美国银行、N.A.、花旗全球市场公司、 Mizuho银行有限公司、MUFG银行有限公司、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限公司、农业信贷公司和投资银行、信托银行和SunTrust Robinson Humphrey公司签订了一份经修订和重报的承诺信，日期为2020年2月26日(A&R.)。 美国银行、N.A.、花旗全球市场公司于2020年1月5日(原承诺函)修订并重申了该承诺信。和瑞穗银行有限公司，根据 ，承诺各方承诺提供195亿美元的高级无担保的364天定期贷款桥梁融资机制和45亿美元的高级无担保60天期定期贷款桥梁融资机制，为施乐公司拟议收购惠普公司提供资金，但须遵守其中规定的条款和条件。(Hp)这一为期60天的定期贷款过渡基金 旨在为获得惠普公司资产负债表上的现金提供桥梁，施乐打算在双方同意的交易中使用该资产负债表作为收购融资的来源。承诺信中规定的债务融资取决于是否满足习惯条件，包括是否完成拟议的惠普收购。

A&R承诺信 (I)增加MUFG银行有限公司、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限公司、农业信贷公司和投资银行、托管银行和SunTrust Robinson Humphrey公司。作为承诺方(集体，A&R承诺方)，A&R承诺方将提供A&R承诺信中所述融资的某一部分，并且(Ii)作出某些其他符合规定的更改。原始承诺信的所有其他实质性条款和 条件保持不变。

上述对A&R承诺函和由此设想的交易 的描述不完整，并受A&R承诺信的约束和全部限定，其副本随本表8-K表的本报告提交，作为附录 10.1，其条款以参考方式纳入本报告。

补充资料

这封信涉及施乐与惠普进行商业合并交易的提议，以及施乐通过其全资子公司XHC Acquisition Corp.向惠普股东提出的交易要约。该交换要约是根据一份按计划进行的投标报价声明(包括交换要约、选举书、送文函和其他与 有关的报价文件)和施乐公司将于2020年3月2日提交的表格S-4的登记声明作出的。这些材料可能会不时修改，其中包含重要的信息，包括报盘的条款和条件。根据 未来的发展，施乐(如果适用的话，惠普)可以向证券交易委员会(证交会)提交一份或多份代理声明或其他文件。此通信不能替代任何代理声明、 登记声明、投标报价声明、招股说明书或其他文件Xerox和/或HP可能向SEC提交的与拟议交易有关的文件。

这份来文并不构成购买或征求出售任何证券的要约。请施乐和惠普的投资者和证券持有人 阅读投标报价声明(包括交换要约、选举书和送文函及其他相关的报价文件)、登记表和向证券交易委员会提交的任何其他文件(如果和何时获得)，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。任何确定的委托书或招股说明书(如有)将邮寄给施乐和/或惠普的股东，作为适用的 。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov免费获得这些文件的副本(如果有这些文件的话)和其他文件，并访问Xerox s 投资者关系网站www.xerox.com/Investor。

本通知不构成出售或征求购买任何 证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何法域出售此种要约、招标或出售将是非法的证券。不得以符合1933年“美国证券法”第10条要求的招股说明书的方式发行 证券。

这种 通信既不是对代理的请求，也不是任何代理声明或其他可能与SEC提交的文件的替代。尽管如此，施乐及其董事、执行官员、管理层和其他管理人员和雇员以及 -施乐在通知中确定的候选人-打算提名此类候选人参加惠普2020年股东年度会议(施乐提名人)，可被视为参与就拟议交易(包括惠普2020年股东年度会议)招揽代理公司 。你可以在施乐控股公司于2019年7月31日向证交会提交的表格8-K、施乐控股公司于2019年4月23日向证交会提交的招股说明书以及施乐控股公司和施乐控股公司于2020年2月28日向证交会提交的截至2019年12月31日的表格10-K的合并年度报告中，找到有关施乐公司高管和董事的信息。施乐公司执行总裁和董事持有的施乐证券，已从施乐公司(前身发行人改为施乐控股公司)持有的证券数额，从施乐控股公司于2019年4月23日向证券交易委员会提交的招股说明书中所反映的那样，已经或将反映在向证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。有关施乐被提名人的信息可在www.XplusHP.com上查阅，并将包括在代理声明 xerox打算向SEC提交时，如果施乐决定开始惠普董事会董事选举的代理竞争。关于这些潜在参与者利益的更多信息将包含在一个或 多个注册声明、代理声明中。, 投标声明或其他文件提交给美国证交会，如果和当这些文件可以得到的时候。这些文件(如果有)可以从证券交易委员会的网址 www.sec.gov免费获得，也可以访问Xerox的投资者关系网站www.xerox.com/Investor。

项目9.01。

财务报表和证物。

(D)证物。

参展商编号		展览说明
10.1		截至2020年2月26日，与美利坚银行、N.A.、花旗全球市场公司、瑞穗银行有限公司、MUFG银行有限公司、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限公司、 Credit Agricole公司和投资银行、信托银行和SunTrust Robinson Humphrey公司签署的经修订的承诺信。
104		CoverPageInteractiveFile(封面标签嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。签署人的签名须当作只关乎与该公司及其附属公司有关的事宜。

施乐控股公司 (登记人)
通过：		/s/Douglas H.Marshall
姓名：		道格拉斯·马歇尔
标题：		公司秘书

日期：2020年3月2日

展品10.1

花旗全球市场公司 格林威治街388号 纽约，纽约		瑞穗银行有限公司 美国1271大道-纽约，纽约10020		美国银行，N.A. 美国银行证券公司 一个布莱恩特公园 纽约，纽约10036

MUFG银行有限公司 1251号 美洲 纽约，纽约，10020		国家国家银行 协会 PNC资本市场 LLC 第五大道300号，10TH地板 匹兹堡，PA 15222		农业信贷公司 和投资银行 1301大道 美洲 纽约，纽约 10019		SunTrust Robinson 汉弗莱公司 休学银行 桃树道3333号 亚特兰大，GA 30326

保密

(二0二0年二月二十六日)

施乐控股公司

201 Merritt 7

诺沃克，CT 06851

注意：小威廉·F·奥斯伯恩，首席财务官

深夜工程

修订后的承诺信

女士们先生们：

兹提及该承诺信，日期为2020年1月5日。原始承诺信和这样的日期，原始签署日期)，由花旗银行、Mizuho银行和美国银行(分别定义为下面的 ，以及统称为银行)。原始承诺方)。本承诺信正本现予修订、重述及取代，全文如下(经如此修订及重述的 及取代(包括本附的证物及其他附文)。承诺信”).

施乐控股公司，纽约公司买方.class=‘class 1’>借款人二.或再分配你已向花旗银行(定义如下)、瑞穗银行有限公司(Mizuho Bank，Ltd.)提供咨询。瑞穗美国银行，N.A.美国银行美银证券有限公司(BofA Securities，Inc.)(或其指定附属公司)美银证券再加上美国银行，美银MUFG(定义如下)、 PNC银行、全国协会(以下简称MUFG)PNC银行PNC资本市场有限公司(PNC资本市场有限责任公司)PNCCM再加上PNC银行，PNC法国农业信贷公司和投资银行 农业信贷银行保管人银行逃学者)，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(亚单位)STRH再加上逃学者，善信SunTrust与花旗、瑞穗银行、美国银行、MUFG、PNC和法国农业信贷银行(Crédit Agricole)一起被称为我们”, “我们或者说是另一种承诺方)，您打算完善本文所附的事务描述中所描述的 事务，如表A(表A)所示。事务描述”). 此处使用但未定义的大写术语应具有 事务描述中所赋予的含义，即作为表B所附的主要条款和条件摘要(表B)。现金流动桥梁设施术语表(附件C )和主要条款和条件摘要(表C )资本市场桥梁贷款条款表，连同现金流桥设施术语表，学期表)；本承诺信、交易说明、术语单 和附加条件摘要(见表D，统称为表D)。承诺信”).

就本承诺信而言，(I)花旗银行指花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。(亚单位)CGMI)，花旗银行，N.A.，Citicorp USA，Inc.，Citicorp North America，Inc.和/或其任何附属公司，如他们中的任何一人认为适合提供此处所设想的服务，和(Ii)MUFG银行系指MUFG银行(简称MUFG Bank，Ltd.)MUFG银行MUFG联合银行， N.A.，MUFG证券美洲公司和/或其任何附属公司，由他们中的任何一方决定是否适合提供此处所设想的服务。

1.承诺。

在交易方面，(A)(1)花旗高兴地通知你CGMI代表花旗提供资本市场桥梁贷款总额本金22.75%的承诺，但不是联合承诺；(2)瑞穗很高兴地通知你它的几项承诺，但不是联合承诺，承诺提供资本市场桥融资机制本金总额的22.75%；(3)美国银行高兴地向你通报它的几项，但不是联合承诺， 承诺为资本市场桥融资机制提供总额本金的18.75%；(4)MUFG很高兴地代表MUFG向您通报MUFG银行的几项承诺，但不是联合承诺，承诺提供资本市场桥融资机制总本金的12.50%；(5)PNC很高兴地向您通报其几项但非联合承诺，即提供资本市场桥融资机制本金总额的10.00%， (Vi)Crédit Agricole很高兴向您通报其几项承诺，(Vii)SunTrust很高兴代表SunTrust向您告知 truist的几个承诺，但不是联合承诺，代表SunTrust提供资本市场桥设施总本金的5.00%；和(B)(I)花旗高兴地向您通报CGMI的几个承诺，但不是联合承诺，代表花旗提供Cash Flow Bridge设施总本金的22.75%，(2)瑞穗很高兴地通知你，它承诺提供现金流桥设施本金总额的22.75%，但不是联合承诺；(3)美国银行高兴地通知你，它承诺提供现金流桥设施本金总额的18.75%，但不是联合承诺。, (4)MUFG很高兴地通知您，MUFG银行代表MUFG提供了现金流桥设施本金总额的12.50%，这是MUFG银行的几项承诺，但不是联合承诺；(5)PNC很高兴地通知您，它承诺提供现金流动桥设施本金总额的10.00%，但不是联合承诺，(6)Crédit Agricole乐于向您通报其几项，但不联合，承诺提供现金流动桥设施总本金 的8.25%，(Vii)SunTrust很高兴地通知您，信托公司代表SunTrust承诺提供现金流量桥设施本金总额的5.00%(见(A)和(B)项)，但仅受适用的供资条件的限制(如下所述)。

此外，在 或之前的日期，即初始结束日期之前三个工作日(如下文所定义的)，您将有权选择(任何 这样的重新分配，集体地)重新分配(任何 这类重新分配，集体地)，由您自行酌处，在此以书面通知另一方。重新分配(A)现金流动桥设施下的最初现金流动桥梁放款人的全部或部分承诺，按比例按比例成为资本市场桥设施下的初始资本市场桥梁放款人的承付款(如下文所界定)。会议商定，如果重新分配，且不重复上述情况，每个承诺方都高兴地通知你，其几个， 但不是联合的承诺，承诺按比例提供资本市场桥融资机制如此重新分配的资本市场桥梁融资机制本金总额的比例，在每种情况下，只需遵守适用的供资条件。

2

花旗、瑞穗、美国银行、MUFG、PNC、法国农业信贷银行(Crédit Agricole)和SunTrust在此被称为初始贷款人每个人都是初始贷款人子句(A)中指定的实体在此称为初始资本市场桥梁 放款人和上文(B)项中指定的实体称为初始现金流桥放款人”.

2.头衔和作用。

双方同意：(I)花旗、瑞穗、美银证券、MUFG、PNCCM、法国农业信贷银行(Crédit Agricole)和STRH将作为每一项设施的联合积极牵头机构(以此种身份各担任一名牵头人)。领队和， 集合，领跑者)和(Ii)花旗、瑞穗、美银证券、MUFG、PNCCM、法国农业信贷银行(Crédit Agricole)和STRH的每一个机构都将作为每一个设施的联合积极簿记管理人(每一个都是这样的，一个 关节转轮.class=‘class 3’>联合书呆子”).

在公开宣布签订合并协议(或在较早时订立适用的设施文件)之前，您将从原签署日期的原 承诺信的当事方中挑选一个或多个牵头的Arrangers(或相关的附属公司)，在每个设施的营销材料的左上角出现，并应根据术语单(集体， )指定一名行政代理人。行政代理人)。阁下同意不会委任任何其他代理人、共同代理人、安排人、协办人、簿记管理人、簿记管理人、经理或联席经理，亦不会授予任何其他职衔，亦不会给予任何补偿(除非本承诺书及截至本协议日期日期的经修订及重订费用通知书(经修订、重述、修订、重述或不时更改)所指明的补偿除外，否则不得给予补偿。费用函) 将由您或您的任何附属公司支付给任何贷款人(如下文所定义)，以便获得其参与设施的承诺，除非您和主要的Arrangers同意这样做。

3.联合。

牵头 Arrangers保留权利，在初始结束日期之前和/或之后(如下文所定义)，但在任何情况下均不得早于(1)在公开宣布缔结合并协议后30个日历日之前，(2)启动定期贷款或任何其他长期融资(如下文所定义)的主要联营，包括定期贷款，(Iii)你公开宣布目标公司超过50%的未偿还普通股 是根据要约投标的；及(Iv)在原来签署日期(或你合理同意的较早日期)后150个历日(最早的日期)联合开始日期)，将初步放款人的全部或部分款项联合起来，将各自的承诺合并给一组银行、金融机构和其他机构放款人和投资者，由牵头放款人与你协调和协商，并与你和你合理地接受(你同意不被不合理地扣留、有条件或拖延)，包括但不限于你指定的任何关系放款人，并为适用的 安排人合理地接受任何关系放款人(此类银行，

3

金融机构和其他机构放款人和投资者，以及最初的放款人放款人)。尽管有上述情况，牵头的Arrangers 将不会辛迪加到那些银行，金融机构和其他机构放款人和投资者，(I)在您接受本承诺函( )之前，您已以书面形式分别向我们确认了这些银行、金融机构和其他机构贷款人和投资者。签署日期)(如果在该日期之后并在初始结束日期之前，对于在签署之日持有设施 累计未清承诺本金总额的大部分的牵头安排者来说，这是合理的可接受的(签署日期)。多数领先者)、(Ii)你、目标及你及其附属公司的竞争对手，而你不时以书面分别向 us指明的人(在初始结束日期后(如下文所界定)，你可向每名行政代理人发出书面通知，以补充哪些竞争者名单，但在提供该补充资料的日期后第二天，该等补充须在 第二天始生效；及(Iii)就每一条款(I)及(Ii)项而言，该等附属公司中的任何附属公司(为免生疑问，不得包括任何真诚的债务投资基金，而该等债项投资基金 是上文第(Ii)款所提述的人的附属公司，而该等基金是(A)你不时以书面指明的，或(B)根据该附属公司的名称(上文第(I)、(Ii)及 (Iii)条)而易于识别的任何真正债务投资基金。丧失资格的贷款人”); 提供取消资格的放款人不得追溯适用于取消以前获得转让或 参与任何设施的任何人的资格)。

尽管领头Arrangers有权联合这些设施并接受 对此的承诺，(I)任何初始贷款人均不得解除、免除或更新其在本协议下的义务(包括其在要约完成之日为设施提供资金的义务(或者，如果根据一步合并协议完成收购，则为合并)和任何一项设施下的初始资金(完成和供资日期)。初始结束符 日期(如晚些时候并在适用范围内，则有义务在合并之日为这些设施提供资金)与任何联合、转让或参与设施有关，包括其对该设施 的承诺，直至该设施在初次关闭之日获得初步供资(如果晚并在适用的范围内，则在合并之日发生对设施的后续供资)，(Ii)除非你另有书面协议，否则转让或更新 不得对任何初始贷款人对设施的承诺的全部或任何部分生效，直至设施在初始关闭日获得初步供资(如果较晚，并在适用范围内，在合并之日以后为设施供资)和(Iii)除非你另有书面协议，每一承诺方应保留对其对设施的承诺的所有权利和义务的专属控制权，包括在同意、修改、补充、放弃和修正方面的所有权利和义务，直至初次结束之日(和，如果较晚，并在适用的范围内，合并日期)已经发生。

牵头机构在此承认，借款人有意并已保留一家或多家投资银行机构(br}，使牵头Arrangers相当满意)，向市场和银团提供定期贷款和(或)提供高级票据，以取代资本市场桥融资机制的全部或部分，此类高级票据和/或定期贷款旨在替代和减少资本市场桥贷款机构对资本市场桥贷款机制的承诺。一美元兑一美元基础(在最初的资本市场桥梁放款人中支持 rata)和牵头安排者应利用商业上合理的努力，协调他们在资本市场桥梁融资机制方面的营销和联合努力与这类定期贷款和(或)此类高级票据的提供和配售方面的销售和联合努力。

4

在不限制你协助联合努力的义务的情况下，在此了解到，本合同规定的最初放款人承诺不以设施联合或收到有关设施的承诺为条件，在任何情况下，设施的联合或成功完成都不构成在最初关闭日期(或在以后和在适用的范围内，合并日期)获得或资助设施的条件，也不减少缔约方对任何设施的承诺额。牵头安排者可在联合开始日期后立即开始联合努力，作为其联合努力的一部分，其意图是让放款人 在初始关闭日期之前对设施作出承诺(但须受前款第2款规定的限制)。在初始关闭日期后30天(或您合理同意的较晚日期)之前，您 积极地同意协助领队队员完成我们和您相当满意的及时联合。这种援助应包括但不限于：(A)你利用商业上合理的努力来确保任何联合努力从你现有的贷款和投资银行关系中切实受益，并在实际和适当的范围内，而且在所有情况下，只有在达成合并协议而不是违反合并协议的情况下，目标银行及其子公司现有的贷款和投资银行关系才能受益；(B)高级管理层的适当成员、某些有关代表和你的某些有关顾问与拟议的贷款人直接接触。, 另一方面(你们在实际和适当的范围内并在所有情况下只有在达成合并协议而不违反协议条款的情况下，利用商业上合理的努力安排目标及其子公司的适当成员、某些有关代表和某些有关顾问以及拟议的放款人在所有这些情况下相互商定的时间和地点之间的这种接触，(C)你的协助(包括利用商业上合理的努力促成，在实际和适当的范围内，并在所有情况下，只有在缔结合并协议而不违反其条款的情况下，目标及其附属公司才能协助)编制与联合有关的信息材料(如下所定义)和其他习惯的要约和营销材料，(D)在联合开始日期之前，利用你的商业上合理的努力，不时采购或重申(如可能的话，包括通过评级评估或评估 服务)，费用由你承担，在实施标准普尔全球评级(标准普尔全球评级)的 交易后，对你进行公共企业信用评级(但没有具体评级)和公共企业家庭评级(但没有具体评级)标准普尔穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)(亚单位)穆迪和惠誉评级(惠誉)、(E)由牵头的 Arrangers主持不超过两次会议，并在必要时召开一次或多次电话会议，在双方商定的时间和地点举行可能的贷款人会议(并利用商业上合理的努力，在实际可行和适当的范围内，并在所有情况下，只有在缔结合并协定而不是违反协议规定的情况下，才能安排目标的有关高级官员参加这类会议)，(F)如果你得到目标提供的机会，对与目标及其子公司有关的非公开信息进行尽职调查，(1)利用你在商业上合理的努力，为我们提供对目标及其子公司进行尽职调查的同时机会；

5

不合理可行，利用商业上合理的努力，在合理迅速的基础上向我们提供你方尽职调查的调查结果和结论，包括 利用商业上合理的努力，提供由你或你的顾问(在惯常的不依赖基础上)和(G)在初始关闭日期之前编写的任何尽职调查备忘录的副本， 确保在使用 您的商业上合理的努力之后，没有相互竞争的问题、发行、配售、安排或集团债务证券或商业银行或其他联合信贷设施，在切实可行和适当的范围内，并在所有情况下，只有在订立合并协议而不违反其条款的情况下，目标或其任何子公司被提供、放置或安排((A)设施除外)、(B)任何长期或临时融资以取代资本市场桥梁融资机制(包括高级票据和/或定期贷款)、(C)任何排除在外的债务(如本文件中 表C所界定的)和(D)不受要约文件禁止发生的目标及其子公司的任何债务(或，(如适用的话，“合并协定”)(未经多数牵头机构 的书面同意(这种同意不被无理扣留、有条件或延迟)，如果合理地预期这种发放、提供、配售、安排或联合将严重和不利地损害设施的主要联合、定期贷款的销售和联营、提供高级债券或任何其他债务融资，以替代或发行这些设施，或为其下的任何未偿款项(定期贷款)提供资金(定期贷款), 高级债券和其他债务融资长期筹资)(据了解，贵公司、目标公司及其子公司推迟购买价格义务、商业票据发行、普通课程营运资本设施和普通课程资本租赁，或购买资金和设备融资，将不被视为对设施的主要联营、营销、联合或提供永久融资造成重大和不利的损害)。尽管本承诺信或费用函或任何其他信函协议或承诺中有任何相反的规定，但你方协助联合努力的义务(包括获得评级和遵守上文(A)至(G)项或紧接在 段之后的第二句中所载的任何规定)，不应构成在最初结束日期(或如晚些时候和在适用的范围内，合并日期)设施的承诺或资金筹措的条件。

牵头管理人将以他们的身份，与你协调和协商，管理任何联营机构的所有方面，包括关于选择你合理接受的机构的决定(你同意不被不合理地扣留、附带条件或拖延，但须受本 第3节第1段所述的限制而定)，并将在何时接受其承诺，由各机构参与(但须受本 第3节第1段规定的权利和其他限制的限制，不包括不合格的放款人)，放款人之间承诺的分配以及放款人之间费用的数额和分配。为协助领队队员的联合努力，你同意迅速 (考虑到联合开始日期的预期时间)准备和提供(并利用商业上合理的努力，在实际和适当的范围内，并在所有情况下，只有在达成合并协议而不是违反合并协议的条件下，目标及其子公司提供)给牵头的Arrangers(X)关于您、目标、您和它们各自的子公司和 的习惯信息。

6

上段(C)项规定的交易，(Y)根据表D-1第3段所需提供的历史财务信息和(Z)习惯财务估计、预测和其他预测(此类估计、预测和其他预测)预测\x{e76f}\x \x \x{e76f}\x{e76f}\x{为免生疑问，你无须提供任何资料，而该资料的提供会违反任何法律、规则或规例，或任何具有约束力的 保密义务(只要该等义务并非在本承诺信中订立)，或放弃你、目标公司或你或其任何附属公司或联营公司或联营机构可能声称的任何特权(在此情况下，你同意在切实可行的范围内，或在所有情况下，在不受适用法律、规则或规例禁止的范围内，使用商业上合理的努力，以免除或在所有情况下，该等保密义务是不受适用的法律、规则或规例所禁止的，迅速通知 us，根据这句话正在隐瞒信息)。尽管此处有相反的规定，但应要求向承诺方提供的与 设施的联合有关的唯一财务报表应是根据表D-1第3段要求交付的财务报表。

你在此承认：(A)首席骑兵将提供信息(如下所定义)、预测和其他传统的提供和推销材料和介绍，包括一份与设施联合使用的习惯机密信息备忘录(任何此类备忘录，一份此类备忘录)。信息备忘录、 和这类信息、预测、其他传统的供应和营销材料以及任何信息备忘录，连同术语单，统称为信息资料)在保密的基础上，将信息材料张贴在Intralinks、Debr X、SyndTrak网上或以类似的电子方式公布给拟议的 贷款人；(B)某些放款人可能是公共方放款人(即只希望收到(I)公开或(Ii)对你、目标或你或其各自子公司或证券而言对美国联邦和州证券法而言不重要的信息的放款人)(统称为 )(统称为 )。公共信息；任何非公共信息的信息，私人信息以及谁可能从事与您有关的投资和其他与市场有关的活动？？目标、您或目标各自的子公司或证券(每一个)公共Sider并且每个贷款人都不是一个公共接受者，二等兵赛德)。你将对信息材料的内容完全负责，每一承诺方均有权使用和依赖其中所载的信息，而不负责对其进行独立核查。

应主要策划者的合理要求，您同意协助(并利用商业上合理的努力，在实际可行和适当的范围内，并在所有情况下，只有在达成合并协议而不违反其条款的情况下，协助我们编写另一版本的信息材料，供使用 ，以便将专门由公共信息组成的设施与您或您或目标公司各自的子公司或证券结合起来，用于美国联邦或州证券法的目的，供公共运输商使用。双方同意，公开信息将与您或 提交的任何文件中的信息基本一致。

7

目标和/或你或其在证券交易委员会(证券交易委员会)的任何子公司公开文件)。有一项理解是，关于上述你的 援助，(A)与借款人或其任何附属机构在其或其先前的信贷设施融资中提供的授权书相一致的习惯形式的授权书将列入任何 信息材料中(据承认，信息材料可能有单独的授权函，其中只包含公共信息和含有私人信息的信息材料)，授权将信息材料 分发给可能的贷款人，载有下文第4节所列截至此类信息材料之日的陈述，并载有一份声明，说明信息 材料的附加版本不包括任何私人信息(下一段所述情况除外，交易信息除外)；(B)信息材料将包括习惯条款，就与接收者使用或滥用此类信息材料或相关提供和营销材料有关的任何责任追究我们和我们各自附属公司的责任，并为您、您的子公司以及您及其主管和董事开脱罪责，只有在达成合并协议的情况下，目标、其子公司、附属公司及其及其各自的高级人员和董事才能在接收者使用或滥用这类信息材料或有关的提供和销售材料的情况下。在分发任何信息材料之前，应我们的合理要求，您同意将可能分发给公共部门的 信息材料中的这一部分确定为“公共信息”，这是最低限度的, 指在第一页显着地出现“公开”一词。通过将信息 材料标记为公共部门，您应被视为已授权承诺方和拟议的贷款人将此类信息材料视为不包含任何私人方信息(理解为不必将此类信息标记为公共信息)。阁下同意，除非明确标明为公开放款，否则每一份文件，由领航员(或任何其他代理人)分发给任何放款人与设施有关的资料，将被视为包含私人资料，我们不会向公众提供任何这类资料。

阁下确认并同意，在不违反本承诺函的保密性和其他规定的情况下，下列文件可不受限制地分发给私人方和公共方，除非您在预定分发之前的合理时间内书面通知牵头的Arrangers(包括通过电子邮件)，此类材料只应分发给私人Siders(提供已向你和你的律师提供这类材料，以便在此之前审查一段合理的时间)：(A)牵头机构为可能的放款人编写的行政材料(如放款人会议邀请、银行拨款以及供资和结清备忘录)；(B)关于设施条款和条件变化的条款单和 通知；(C)现金流量桥设施文件和资本市场桥设施文件的草稿和定稿(统称为BAR)设施 文档(D)公开提交你和你的子公司以及目标及其子公司的财务报表。如果你以书面通知我们(包括通过电子邮件)，在 传播之前的一段合理时间内，上述任何内容只应分发给私人方，则未经您事先同意，“公共采购中心”将不会收到此类材料。

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4.资料。

阁下特此代表并保证：(A)所有书面资料及书面资料(该等资料及资料，除(I) 投影外)。 (Ii)一般经济或工业性质的资料信息(就你所知的关于目标及其附属公司及其及其各自业务的资料， )你已经或将向承诺方提供的，目标(但仅限于订立合并协议的范围)，或由你或其任何子公司或代表(在每种情况下，代表你的 )就所设想的交易(包括信息备忘录和公开文件中所载的信息)，在提供或将作为一个整体提供或将作为一个整体时，在所有重要方面正确，且 在提供时或在整体上不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述所需的重大事实，以使其中所载陈述不因作出此种声明的 情况而具有重大误导性(在不时实施所有补编及其更新之后)和(B)你或你的任何子公司或代表在每一情况下向承诺方提供或将向承诺方提供的预测，(A)你方代表你方在此考虑的交易中，已经或将根据你认为在准备的时候是合理的，并在向承诺缔约方提供相关预测时，真诚地准备这些交易；据了解，这些预测是关于未来事件的，不应被视为事实，这些预测受到重大不确定性 和意外情况的影响，其中许多都超出了您的控制范围。, 不能保证将实现任何特定的预测，任何这类预测所涉期间的实际结果可能与预测结果相差很大，这种差异可能是重大的。您同意，如果在以后的任何时候成功的联合(如收费信中所定义的)和最初的结束日期, 你已意识到，如果提供资料和预测，在任何重要方面，前一句中的任何 陈述和保证都是不正确的，而且在这一时间，你将 (或，关于与目标及其子公司有关的信息和预测，将利用商业上合理的努力)迅速补充信息和预测，以便在这些情况下在所有重要方面(或就与目标及其附属公司及其各自业务有关的信息和预测，在你所知的情况下，这些陈述和保证在所有重要方面都是 正确的，或就与目标及其子公司及其附属公司及其各自业务有关的信息和预测而言，按你所知，这些陈述和保证在所有重要方面都是 正确的，在这种情况下，这种陈述和 保证在所有重要方面都是正确的)。在安排和联合利用这些设施时，承诺方(一)将有权使用和主要依靠信息和预测，而不承担独立核查信息和预测的责任；(二)对信息或预测的准确性或完整性不承担任何责任。

5.费用。

作为对最初贷款人在本协议下的承诺的考虑，以及主管Arrangers和联合图书管理人对执行此处所述服务的同意，您同意支付(或安排支付)条款表和费用信函中所列的费用。, 如属及须支付的范围。该等费用一经缴付，在任何情况下均不得退还，除非你方及本公司另有书面协议明文规定或另有规定。

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6.条件。

本合同第一批放款人承诺在初始截止日期(如果晚些时候并在适用范围内，在合并日期)为设施提供资金，以及牵头Arrangers和联合图书管理人为履行本文所述服务而达成的协议，仅受(A)标题为条件 在初始截止日期借款的章节中规定的适用条件以及附件B和表C中每一项在合并日期借款的条件和(B)表 D-1中规定的适用条件，以及仅在合并日期的情况下所规定的适用条件而定的承诺而定；(B)本合同附件 D-1所规定的适用条件，以及仅在合并日期的情况下，附件D-2中规定的适用条件(此类条件，附件D-2规定的适用条件)资助 条件)，在每个承诺方满足(或放弃)供资条件后，设施的初始供资应发生(如果以后并在适用的范围内，则在合并之日在 设施下供资)；理解并商定，对本承诺不存在任何其他条件(默示或其他条件)，包括遵守本承诺函、费用函和 设施文件的条款；了解并商定，本承诺不存在其他条件(暗示或其他条件)，包括遵守本承诺函、费用函和 设施文件的条款。

尽管本承诺信(包括所附的每一件证物)、有关交易融资的费用函、设施文件或任何其他信函协议或其他承诺有相反的规定(I)唯一的申述和保证，其准确性应是对设施在最初关闭日期的可用性和供资的一个条件(如晚些，并在适用范围内，合并日期)为(A)如在此日期之前订立合并协定，则为(A)，目标在合并协议中就目标及其子公司所作的、对放款人的利益具有重大意义的 陈述，但仅限于你(或你的附属公司)有权(考虑到任何适用的补救规定)终止你(和/或其)在合并协议下的义务，或有权因违反合并协议中的这种 陈述而拒绝完成要约或合并(在每种情况下，按照其条款)。指明的合并协议申述)和(B)具体的陈述(如下所述)和(2)设施文件 的条款和截止交付品(如本承诺信表D-1所界定的)应以一种不影响设施在初始关闭日期 (如果晚些时候并在适用的范围内，合并日期)满足适用的供资条件(或每个承诺缔约方放弃)的形式表示。为此目的，指定表示” 指借款人和与其组织存在有关的设施文件中规定的任何截止日期担保人的适用陈述和保证；与适用设施文件的订立、借款、担保和履行有关的权力和权力、适当授权、执行和 交付以及可执行性；美联储保证金条例；在初始结束日(如果晚些时候并在适用范围内使用合并日)使用根据 提供的贷款所得，不违反“爱国者法”、适用于美国管理的受制裁人员的法律，包括外国资产管制处、欧洲联盟(或其任何成员国)、联合国、联合王国和加拿大，以及美国的反腐败法，包括“全面和平协议”、欧洲联盟(或其任何成员国)、联合国、联合王国和加拿大；“投资公司法”；借款人及其附属公司在合并的基础上(在使交易生效后，假设所有交易都发生在初始结束日期)的初始结束日的偿付能力(偿付能力将在

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一种符合根据附录D-1第5(B)段在偿付能力证书中确定偿付能力的方式； 和根据这些设施提供的贷款以及在每种情况下提供任何现金流桥设施担保或资本市场桥设施担保，以及进入设施 文件的方式，与借款人或任何截止日期担保人的组织文件不冲突。如果设施文件是在初始关闭日期之前输入的(如果较晚，并在合并日期之前适用 )(该日期)生效日期)，然后在从生效日期起至并包括在初始关闭日期(如果晚些时候 ，并在适用范围内，在合并日期)为设施提供资金的期间内(在合并日期)(某些资金期(A)即使(A)在适用的设施文件中在生效日期作出的任何申述(或(如较后及在适用的范围内)就有关设施的融资而作出的任何申述，或在首次关闭日期作出的任何申述，均属不正确(任何指明的申述除外)；。(B)借款人或 其任何附属公司没有遵从适用的设施文件的条款，或根据该等文件存在失责或失责的情况，(C)适用的设施文件或其他 或(D)中任何相反的规定，即在 适用的设施文件中出现生效日期的任何条件(如晚一些，并在适用的范围内，就合并日设施的资金筹措而言，适用设施文件中出现初始关闭日期的任何条件)，可随后确定未得到满足，没有承诺缔约方，行政代理人或贷款人应有权(1)取消其在任何设施下的任何承诺(除非在表C的强制性承诺减少和提前付款标题下明确规定)，(2)撤销、终止或取消任何设施文件或行使任何权利或补救，或在其他情况下必须这样做，以防止、限制或拖延在初次结束之日(如果晚些时候并在适用的范围内，在合并之日)为这些设施供资，(3)拒绝 在初始关闭日(如果晚些时候并在适用的范围内，在合并日期)参与对这些设施的供资；提供 有关的供资条件已得到满足或放弃，或 (4)在这样做的范围内行使任何抵销或反诉的权利，这将防止、限制或拖延其在最初关闭日期(如晚些时候，如果是 ，并在适用的范围内，在合并日)参与对这些设施的供资。尽管本文件另有相反规定，(1)在某些基金期限结束后，行政代理人和放款人根据适用的设施文件享有的所有权利、补救办法和应享权利，即使在上述时间之前由于上述原因而无法获得，(2)前一句的任何规定均不影响承付方在本承付书或费用函下的任何权利、补救办法和应享权利。为避免产生疑问，不得要求初始贷款人在 初始关闭日期之前输入任何设施文件；提供如果任何设施文件是由借款人、适用的行政代理人和一个或多个初始放款人在最初结束日期之前订立的，则任何拒绝在初始关闭日期之前订立此种设施文件的任何 初始放款人的承付款应按照本承诺函的规定保持未清，直至最初的结束日期(如果较晚并在适用的范围内为 ，则为合并日期)。本款及本款之规定，称为同意。有限条件条款”.

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7.费用偿还和赔偿。

为了促使承诺方签署本承诺信和费用函，并着手处理设施文件，您同意(A)赔偿每个承诺方及其附属公司及其相关的高级、董事、雇员、代理人、控制人员、顾问和其他代表以及他们的接班人和被允许的指定人(每一人、一人)并使其无害。获弥偿人”), 从和针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(集体而言)损失)任何种类或性质，并受以下(A)项就法律费用和开支所列限制的限制，合理的、书面的或开具发票的。自掏腰包任何获弥偿人可能须支付的费用及费用，如属任何该等损失及有关开支，则须由与本承诺书有关的任何申索、诉讼、调查或诉讼(包括任何研讯或调查)及原承付款书(包括本信及其条款表)、费用通知书及截至2020年1月5日的某些费用函件(截至2020年1月5日)与设施有关的费用及开支(包括任何研讯或调查)、费用通知书及截至2020年1月5日的某些费用函件所引起或与之有关的费用及开支(包括任何研讯或调查)而支付。正本费函特此设想的交易或任何相关交易，其收益的便利或使用(上述任何一项，a )程序)，不论是否有任何该等获弥偿人是该等法律程序的一方，亦不论该等法律程序是否由你、你的股东、联营公司或债权人或任何其他第三者提出，并在书面要求(连同相当详细的后备文件)发出后30天内，向每名获弥偿保障者偿还任何合理的文件或发票。自掏腰包因调查、答复或为所有这类获弥偿人的一家律师事务所的任何前述行为而招致的法律费用和费用，这些律师事务所作为一个整体，如有必要，为所有这类受偿人支付调查、答复或辩护的法律费用和费用(必要时，每一家当地律师事务所(其中可能包括在多个司法管辖区内行事的一家特别律师事务所)的法律费用和费用)被视为整体(仅在受这种冲突影响的受赔偿人告知你存在这种冲突并随后保留其自己的利益冲突的实际或被认为利益冲突的情况下)，在每个有关司法管辖区内为受影响的受损害人士提供另一间律师行的法律顾问)及其他合理的文件或发票自掏腰包与调查、答复或为上述任何行为辩护的 有关的费用和费用；提供就任何获弥偿人而言，上述弥偿将不适用于因 (I)该获弥偿人或该获弥偿人的任何附属公司或其任何有关的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、控制上述任何一项的人或其他代表而在每宗个案中代表该名获弥偿人行事或按该人指示行事的人或其他代表的故意不当行为、恶意或重大疏忽所引致的损失或有关开支(由具司法管辖权的法院在最后及不可上诉的决定中所裁定者)，(Ii)该获弥偿人或任何获弥偿人的联属机构或其任何有关的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人或上述任何一项的其他代表在每种情况下均代表或按上述任何一项的指示行事，严重违反本承诺信或费用书所规定的义务，该获弥偿的人(由具司法管辖权的法院在最后及不可上诉的决定中裁定)或(Iii)并非由你或你的任何联属人的作为或不作为而产生的任何法律程序，而该法律程序是由任何获弥偿的人针对任何其他获弥偿的人而提出的；提供行政代理人、首席护林员和联合办事员在履行其各自在 设施下的代理或安排者的职责并以其身份行事时，应继续就这类诉讼作出赔偿。

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在紧接前一但书第(I)或(Ii)条所列的任何例外情况不适用于上述时间和(B)在发生 初始关闭日期的情况下，在初步结束日期(在收到表D-1第6段所列发票的范围内)偿还每个承诺方，或如在此期间后开具发票，则在书面要求提出后30天内，或在任何此种情况下，在提交简要说明(连同相当详细的备份文件)后，对所有合理和有单据或发票的承诺方予以偿还。自掏腰包费用(包括但不限于每个承诺方尽职调查的费用、咨询费(如果任何这类咨询人已事先书面同意(同意不被不合理地扣留、有条件或延迟))、联合费用、旅费和合理费用、支付给承诺方的一家公司的合理费用、付款和其他费用，\x{e76f}\x \x \x{e76f}\x{e76f}\x \x{e76f}\x \x{e76f}\x{e76f}\x \x{b}\x \x \x{e76f}\x{e76f}\谈判和执行本承诺的承诺 函(包括条款单)、费用函、原始费用函、原始承诺函和设施文件(统称为费用”); 提供尽管有上述情况， 你同意，不论最初的结束日期是否发生，偿还律师事务所向承诺方、牵头Arrangers、联合簿记管理人和行政代理人支付的费用、付款和其他变更，这些费用、付款和其他变更应按照你与该律师事务所在最初签署日期之前的单独安排在 确定。某些承诺方已通知你，它们今后在与这一事项无关的事项上，可能包括折扣、信贷或其他便利，可根据这些律师因与他们的关系而收取的费用，从其律师那里获得福利，这种福利不会影响或修改与报销费用有关的任何规定或便利文件。在每一情况下，本款的上述规定在执行时应被 设施文件所载的适用规定所涵盖的范围所取代，此后不再具有任何效力和效力。

尽管本承诺信有任何其他规定，(I)任何获弥偿人均无须就他人使用透过互联网、电子、电讯或其他资料传送系统取得的资料或其他资料而造成的损害负上法律责任，但如该等损害是由于故意失当、恶意或严重疏忽所造成的，或因该弥偿人或任何获弥偿人的联营公司或其任何附属公司的有关人员、董事、雇员、代理人、顾问或其他有关人员严重违反本承诺书或费用通知书所规定的义务而造成的损害，则不在此限。(I)任何获弥偿人使用透过互联网、电子、电讯或其他资料传送系统取得的资料或其他资料所引致的损害，均无须负上法律责任。控制上述任何 的人或其他代表或继任人或获许可的转让者，如属任何该等继承者或转让者，代表该获弥偿人行事，或按该获弥偿人的指示行事(由具司法管辖权的法院在最后及不提出上诉的决定中裁定)及(Ii)你们(或你的任何附属公司)、目标(或其任何附属公司)、目标(或其任何附属公司)中的任何一人

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(仅在缔结合并协议的情况下)或任何受补偿的人应对与本承诺信、原始承诺信、费用函、原始费用函、费用函、交易(包括设施和使用收益)有关的任何间接、特殊、惩罚性或相应的损害赔偿(包括在不受限制的情况下，包括任何利润损失、业务损失、业务损失或预期节余)，或就与设施有关的任何活动承担责任，包括编写本承诺信、原始承诺信、费用信、费用原件和设施文件；提供 本款的任何规定均不得限制你的赔偿和偿还义务，但此种间接、特殊、惩罚性或相应的损害应包括在与任何 承诺方无关的第三方的任何索赔中，而适用的弥偿人有权根据本节第7节第1款获得赔偿。

在没有你的书面同意的情况下，你不应对任何法律程序的解决负任何责任(这种同意不应被无理地拒绝、附带条件或拖延)，但如果在你的书面同意下得到解决，或者如果在任何这类程序中有一个有管辖权的法院作出最终和不可上诉的判决，你同意对任何和所有的损失以及合理的、有文件记录的或发票上的法律或其他损失的每一个被弥偿的人作出赔偿和使其无害。自掏腰包费用 由于按照本节其他条文并在本节其他条文所规定的范围内达成和解或判决。如你已按照上述规定偿还任何获弥偿人的任何法律开支或其他开支，而具有司法管辖权的法院并无最终及不可上诉的裁定，裁定获弥偿人无权根据本条例第7条就该项付款获得弥偿，则获弥偿人须迅速退还该款额。

未经任何获弥偿的人事先书面同意(不得无理地扣留、附带条件或延误同意，但须了解因不符合本句第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的任何条件而拒绝给予同意，则不得视为合理)，(2)不包括任何关于过失、罪责、不法行为或未能由任何获弥偿人或其代表采取行动的陈述或承认，除非该获弥偿人(I)包括无条件释放该获弥偿人在形式及实质上令该受弥偿人合理地满意的该等受弥偿人合理地满意的所有法律责任或申索，而该等法律责任或申索是属于该等法律程序的事项；(Ii)不包括关于或承认任何过失、罪责、不法行为或没有由任何获弥偿人或其代表行事的任何陈述，以及(Iii)就该等和解的条款载有惯常的保密条文。

8.信息共享、没有信托关系、附属活动。

你承认，承诺方及其附属机构可能正在向其他人提供债务融资、股本资本或其他服务 (包括(但不限于)财务咨询服务)，对此，你、目标方和你及其各自的子公司和附属机构可能存在利益冲突。承诺方及其各自的 附属公司将不使用从您、目标或任何您或其各自的子公司或关联公司获得的机密信息，这些机密信息是由于本承诺信中所设想的交易或它们与您、目标或您或它们各自的子公司或关联公司之间的其他关系而获得的。

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为其他人提供的服务，以及承诺方及其相关附属机构将不向其他人提供任何此类信息，但在下文允许的范围内除外。您还承认，承诺方及其各自的附属机构没有义务使用本承诺信所设想的交易，也没有义务向您、目标或您或其各自的 子公司或附属机构提供从其他人那里获得的机密信息。

如你所知，承诺方及其各自的附属公司是直接或通过其附属公司参与各种活动的全面服务证券公司，包括证券交易、商品交易、投资管理、融资和经纪活动以及公司和个人的财务规划和福利咨询。在这些活动的正常过程中，承付款方及其附属公司可积极从事商品交易或交易你(和你的附属公司)、目标(及其附属公司)、目标和你各自的客户或竞争者以及其他公司的债务和股本证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款和其他债务)，这些公司可能是本承诺函为其自己帐户和客户账户设想的安排的对象，并可在任何时候持有此类证券的多头和空头头寸。承诺各方及其附属公司也可与其他各方管理的资金或其他投资工具共同投资、直接投资、投资或共同投资客户资金或其他投资工具，这些资金或其他投资工具可交易或投资于你(和你的附属公司)、目标公司(及其附属公司)或可能是本承诺书所设想的安排的标的的其他公司，或与其进行任何商品或其他交易。

承诺方及其各自的附属公司可能具有与目标、你和你及其各自子公司和附属公司的经济利益相冲突的经济利益，没有义务向你、目标和你及你和它们各自的子公司和附属公司披露任何相互冲突的利益。您同意，每个承诺方将根据本承诺函作为独立承包商行事，本承诺信或费用信函中的任何内容都不得被视为在该承诺方及其附属公司与您、目标方、您及其各自的股权持有人或您及其附属公司之间建立咨询、信托关系或其他隐含义务。你承认并同意：(1)本承诺信和费用函所设想的交易是承诺方及其各自附属公司与你之间的中期商业交易，(2)与此有关，并与导致这种交易的过程有关，每一承诺方及其适用的附属公司(视属何情况而定)仅作为委托人，而不是作为你、目标、你及其各自的管理层、股东、债权人、附属公司或任何其他人的代理人或受托人，(3)每个承诺方及其适用的 附属公司(视属何情况而定)没有就所设想的融资交易承担有利于你或你的附属公司的咨询或信托责任或任何其他义务。, 行使与 有关的补救办法或由此产生的程序(不论该承诺方或其任何附属机构是否就其他事项向你或目标或其任何附属公司提供咨询意见或目前正在向你或目标或其任何附属公司提供咨询意见)，承诺方对你、目标方或其各自附属公司在此设想的交易方面没有任何义务，但明确规定的义务不在此。

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本承诺信和费用函，(4)本承诺信和费用函不产生任何咨询或信托责任或任何其他义务，以有利于目标 或其附属机构在本报告所设想的融资交易、对其行使补救办法或由此产生的程序(不论该承诺方或其任何附属公司目前是否在就其他事项向你或目标或其任何附属公司提供咨询或建议)和(5)承诺方及其附属公司没有提供任何法律、会计、会计，管理或税务方面的建议和你认为适当的范围内咨询了你自己的法律和财务顾问。

您进一步承认并同意您有责任对所设想的交易及由此产生的过程作出您自己的独立判断。你同意你不会声称承诺方或其适用的附属公司(视属何情况而定)就根据本承诺函提供的服务提供了咨询服务，或在此类交易或导致 的进程方面对你或你的附属公司负有信托、代理或类似义务。您同意，您和您的子公司不会以承诺方或其附属公司涉嫌违反信托义务为由，对任何承诺方或其附属公司提出任何索赔，因为该承诺方或附属公司在此就 本承诺函和所设想的交易提出任何索赔。

此外，请注意花旗全球市场公司。已被您保留为财务顾问(以这种身份)购买边顾问(如表A所示)。你承认这一保留，并进一步同意不主张任何你可能根据可能声称的任何实际或潜在的利益冲突而声称的任何 索赔，这些利益冲突可能是由于采购方顾问的聘用而产生或产生的，而这种承诺各方或其附属公司与你的关系，如本文所述和提到的，则是与你有关的关系。本合同中的每个承诺方承认：(一)买方顾问的保留；和(二)这种关系不产生采购方顾问或其附属公司对该承诺方的任何信托责任或 信托责任。您承认，以这种身份，购买方顾问可以就其他不利于双方利益的事项向您提供咨询。 尽管有上述规定，在任何情况下都不应被解释为限制了花旗全球市场公司的保密义务。以及本委托书第9节所载的允许转让。

9.保密。

你 同意，未经任何负责人事先书面批准，不得直接或间接地向任何个人或实体披露费用函或其内容，或在你接受本委托书之前，不得向任何人或实体披露本承诺书、术语单、其他证物和附件或每一份文件的内容(此种批准不得不合理地扣留、有条件或延迟)，除非(A)向你和你的任何附属公司及其相关人员、 董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和控制人员披露这方面的机密性质，但(A)向你和你的任何附属公司及其相关人员、 董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和控制人员披露其机密性质，关于机密和 需要了解(B)如果承诺方书面同意这种拟议的披露或(C)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何待决的法律、司法或行政程序中，或在适用的法律、规则或规章或强制性法律程序所要求的其他方面，或在政府和/或管理当局要求或要求的范围内，在每一案件中根据你的法律顾问的合理意见(在这种情况下，你同意)

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在实际可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露之前及时通知我们)或在与本承诺书或在任何诉讼或仲裁诉讼或与之有关的其他程序中根据本承诺书或费用函行使你的权利有关行使 补救方面的合理需要时通知我们，但此种披露在与这类诉讼或仲裁行动或其他程序有关的情况下是合理必要的(提供承诺方应得到通知，并有合理机会在披露此类信息之前就此类信息寻求法院的保护令(但有一项理解，即法院拒绝给予保护令并不妨碍此后披露此类信息)；提供(I)你可向目标公司、其附属公司及其有关的高级人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问及控制人员披露本承诺信及其内容(包括本函内的条款表及其他证物及附文，但不包括费用函件或其内容)。需要了解(Ii)你可将本承诺信及其内容 (包括本信的条款表及其他证物及附件)(但不包括费用函件或其内容)，在与设施(包括资料 资料)有关的任何财团或其他要约或市场资料中披露，或披露任何招股章程或其他要约备忘录，该等招股章程或其他要约备忘录与永久融资或任何表格S-4 或任何其他与证券交易委员会或任何其他政府主管当局有关或与之有关的其他要约或营销材料有关，交易，(3)你可以向潜在的贷款人和评级机构披露承付款项 函的条款表和其他证物及附件及其内容，以便获得借款人的评级和/或永久融资；(4)你可以披露费用信中所载的总费用数额，作为任何预测的一部分，形式上的信息或与交易有关的总来源和用途的一般性披露，但须符合为设施 提供和推销材料(包括信息材料)的习惯或要求，任何与永久融资有关的招股章程或其他发售备忘录，或与该等交易有关的其他要约或市场资料，或以任何表格S-4或其他形式向证券交易委员会或任何其他政府当局提交的与该等交易有关的或与该等交易有关的招股章程或其他发行备忘录(只限于与交易的所有其他费用及 开支合计的范围内，而除非适用法律规定，否则不得作为个别项目提交。, 规则或规例)及(V)如根据费用函件而须缴付的费用数额已予修订(包括该等费用中涉及须支付予承担方及(或)放款人的费用的部分)，你可在每宗个案中，向目标公司及其附属公司及其高级人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问及控制人员，以保密及保密的方式向他们披露有关费用的信件及内容。需要了解基础。就本款而言，凡提及承诺 函之处，均应视为包括承诺书正本，凡提及规费书之处，均视为包括费用正本。

每一承诺缔约方及其附属公司将使用本承诺信所涉的任何它们或其附属公司或由你或代表你在本协议下或在与收购和相关交易有关的情况下向其提供的所有信息，并谈判、评估和完成由此设想的 交易，并应以保密方式对待所有此类信息，不得公布、披露或以其他方式泄露此类信息；提供本协议不应阻止该承诺方及其附属公司 披露任何此类信息。

17

(A)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何待决的法律、司法或行政程序中，或根据适用的法律、规则、规章或强制法律程序的要求，根据律师的合理意见(在这种情况下，该承诺方同意在切实可行且不受适用的法律、规则或条例禁止的范围内，在 披露之前将此事迅速通知你(但对由下列各方进行的任何审计或审查除外)，银行会计师或行使审查或管理权力的任何自我管理当局或政府监管当局)，或在与在任何诉讼或仲裁行动或与此有关的其他程序中对本承诺书或费用函所规定的权利的行使或你的权利的行使方面有合理需要的情况下，在与该诉讼或仲裁行动或其他程序有关的情况下，披露 是合理必要的(提供(B)应根据任何具有管辖权或声称对该承诺缔约方或其任何附属公司具有管辖权的管理当局或自我管理当局的请求或要求，在切实可行和不受适用法律、规则或规章禁止的范围内，就上述 信息的披露向你发出通知和合理机会，以便在披露该 信息之前就该 信息寻求法院保护令(在此情况下，法院拒绝授予该保护令并不妨碍该信息的披露)；(B)在实际可行和不受适用法律、规则或规章禁止的情况下，(C)在披露前(银行会计师或进行检查的任何自律当局或政府规管当局或 规管当局所进行的任何审计或检查除外)，(C)如该等资料并非因该承诺方或下一条(F)项所提述的任何人违反你、目标人或其后(F)条所指的任何人士的不当披露而公开，(D)承诺方或其后(F)项所指的任何 人均已或已掌握该等资料(A)，而就该承诺方所知，该等资料并非亦非由你、你的附属公司、目标或任何 你的附属公司或其附属公司或(B)由该承诺方或其后(F)条所提述的任何人士从并非亦非如此的第三者收取，对此承诺缔约方的知识， 受合同或信托保密义务，应由您承担, (E)这些信息是由该承诺方独立开发的，而不使用任何机密信息，也不违反本承诺信的条款；(F)对该承诺方的附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、法律顾问、独立审计员、评级机构、服务提供者，专业人员和其他专家或代理人，他们需要了解与交易有关的此类信息，并被告知这类信息的机密性质，并遵守专业惯例的保密义务，或以书面同意受本款条款(或与本段大致相似的语言)的约束(由该承诺方负责该 人遵守本段的情况)，(G)为确立适当注意辩护的目的，(H)对潜在或潜在的放款人、对冲提供者、参与人或受让人和(I)在你写的任何具体披露书中同意的范围；提供为(H)、(X)项的目的，向任何放款人、对冲提供者、参与人或受让人或准放款人、对冲提供者、参与人或 受让人披露上述任何此类信息，须经上述贷款人、对冲提供者、参与人或受让人或准贷款人、套期保值人承认和接受。

18

提供者、参与者或受让人，即这些信息是在保密的基础上传播的(基本上按照本段所列的条件或你和该承诺方在其他方面合理接受的条件，包括但不限于任何信息材料或其他营销材料中商定的信息)，按照该承诺方的标准联合程序或传播这类信息的习惯市场 标准，在任何情况下，该承诺方均须通过接收方按下或通过其他平权行动获取此类信息；(Y) 该承诺方不得向当时被取消资格的贷款人的任何人披露这类信息。如果设施资金到位，承付款缔约方及其各自的附属公司(如果有的话)应在本款所涵盖的范围内被设施文件中的保密规定所取代，前提是这些规定对这些承诺缔约方具有约束力。否则，本款规定的保密规定应在本承诺信终止后失效，并在原签署日期二周年后不再生效。

10.杂项。

未经双方事先书面同意，本承诺书和本协议下的承诺不得由任何一方转让(这种同意不得被无理地扣留、附带条件或延迟)(未经此种同意，任何企图的 转让均为无效)。本承诺函和本合同项下的承诺仅是为了双方的利益(以及在此处明确规定的范围内的受偿人)，并且不给予或无意授予除本合同各方以外的任何人任何利益或创造任何权利(以及仅在本合同明文规定的范围内给予受偿人)。在不违反上文第3节规定的限制的情况下，每一承诺缔约方保留使用其各自附属公司或分支机构提供所设想的服务的权利，并有权全部或部分向其附属公司或分支机构分配支付给该承诺缔约方的某些 费用，其方式是该承诺缔约方及其各自的附属公司或分支机构可自行酌情商定，并在如此使用的范围内，这些附属公司和分支机构应有权享受向该承诺缔约方提供的利益和保护，并遵守本合同所规定的关于该承诺缔约方行为的规定。除非由 每个承诺方和您签署书面文书，否则本承诺信不得修改或放弃或修改本承诺书的任何条款。本承诺信可在任何数量的对应方执行，每一对应方应视为原件，所有副本合并后应构成一项协议。通过传真或其他电子传输方式交付本承诺信签名页的已执行的 对应方(即PDF” 或TIF”) 应作为手动执行的副本的交付生效。本承诺函(包括本函所列证物)以及费用函，(1)是双方就与 设施有关的承诺达成的唯一协议；(2)取代了我们之间就设施(包括原始承诺信和原始费用函)事先达成的所有书面或口头谅解，并列出了双方对此的全部理解。本承诺函，以及根据本承诺书引起的任何索赔、争议或争议(包括(但不限于)因合同法或侵权法引起的因本合同事项而引起的任何索赔)，均应受纽约州法律管辖，并按照其解释；

19

提供尽管有上述规定，但理解并商定：(A)确定任何特定的合并协议代表的准确性，以及由于任何不准确之处，你(或你的附属公司)是否有权(考虑到任何适用的补救规定)终止根据合并协议所承担的义务，或有权拒绝完善该要约或合并； (B)确定要约和(或)合并是否已按照要约文件(或(如适用，则为合并协议)的条款完成)，在每一情况下均应受下列约束，即并按照特拉华州的法律解释，而不论在适用的法律冲突法原则下可能适用的法律是什么法律。

任何联合书商可在金融和其他报刊上或在其选择的因特网或世界范围内的网站上张贴习惯广告，以便在因特网或世界范围内传播习惯信息，并在每一情况下，在初始关闭日期之后以墓碑或 的形式分发类似的宣传材料，以其他形式说明借款者的姓名和交易的数额、类型和结束日期，均由联合书商承担费用。

双方同意，如果你以下述方式接受，则本承诺函和费用函 将是一项关于本文件及其所载标的物的具有约束力和可执行性的协议，包括一项协议，以符合本承诺书和费用函的方式真诚地谈判本合同各方的设施文件，并确认并商定，在符合有限条件规定的前提下，本函所规定的承诺仅受本条款第6节规定的先例的约束。

本协议中的每一方都不可撤销地放弃陪审团在任何诉讼、诉讼程序、索赔或反诉中由OR代表任何一方提出的关于或因本承诺信或本委托书而产生的或因本承诺信或本委托书下的服务的履行而受到审判的权利。

(A)在此不可撤销和无条件地：(A)就其本身及其财产，将美利坚合众国纽约州任何一家州法院或联邦法院或设在纽约州的联邦法院及其任何一家上诉法院，在因本承诺而产生或与其有关的任何诉讼或程序中，或由此或由此设想的交易中，或在承认或执行任何判决的任何诉讼或程序中，对任何此类诉讼或程序的所有申索进行审理和裁定，并同意在该纽约州 法院或该法院对任何此类诉讼或程序提出的所有索偿要求均应在该纽约州 法院审理和裁定，(B)在法律允许的范围内，(B)在法律和有效的范围内，最大限度地放弃因本承诺信、收费函或由此在任何纽约州或任何此类联邦法院所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的地点的任何反对意见，(C)在法律允许的最大范围内放弃，(D)同意任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最后判决均为结论，并可在其他司法管辖区就该判决或法律规定的任何其他方式强制执行。双方同意，以挂号邮递方式向阁下或我们送达上述地址的法律程序文件、传票、通知书或文件，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效送达程序 。

20

在美国境外注册为法团的每一方，就其本身、其子公司、加工代理人以及其财产和收入，在此不可撤销地同意，在该当事方或其各自子公司或其任何附属公司的财产已经或可能获得任何豁免的范围内，不论是主权豁免还是其他豁免，均不得因本承诺书、费用函或交易而产生或涉及本承诺书、费用函或交易，包括(但不限于)诉讼豁免、在美国或其他地方提起的任何法律程序、由此产生或涉及本承诺书、费用函或交易 ，包括在此豁免送达法律程序，任何法院或法庭的司法管辖或判决豁免，判决执行豁免，判决记项前任何财产的扣押豁免，或协助判决执行的扣押豁免，该一方本身及其附属公司在适用的 法允许的最大限度内明确放弃任何此种豁免，并同意在任何此类程序中，不论是在美国还是在其他地方，均不主张任何此种权利或要求。在不限制上述规定的一般性的情况下，每一方进一步同意， 本款规定的豁免应在美国1976年“外国主权豁免法”允许的最充分范围内适用，并打算为该法的目的不可撤销。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本函或根据收费信($ )应付的一笔款项兑换成另一种货币，则双方同意，在它们可以有效这样做的最充分程度上，所使用的汇率应是按照正常银行程序，适用的承付方可在作出最后判决的前一天用该另一种货币购买(并在纽约市汇出)美元的兑换率。即使以一种非美元的货币作出任何 判断，你方在收到以该另一种货币如此到期的任何款项后的工作日，承付款方仍可按照正常的银行 程序，以该另一种货币购买(并汇出)美元；如如此购买及汇出的款项少于贷款人、适用的承付款人或任何获弥偿的人原来应缴予贷款人的款项，则 阁下同意作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，亦同意就该等损失向有关受款人作出弥偿，而如如此购买的款额超过原来以美元缴付的款额，则该超出额须汇予你。

我们特此通知您，根据“美国爱国者法”(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)爱国者法和31 C.F.R.R.1010.230节的要求受益所有权管制)，可能要求我们每个人和每个放款人取得、核实和记录识别借款人和任何附属担保人的资料，这些资料可以包括他们的姓名、地址、税务识别号、关于实际所有权条例所要求的借款人实益所有权的证明 以及其他资料，以便我们和放款人能够根据“爱国者法”和“受益所有权条例”确定借款人和任何附属担保人的身份。本通知是根据“爱国者法”和受益所有权条例的要求发出的，对我们每个人和贷款人都有效。你在此承认并同意，领队队员将被允许与放款人分享任何及所有此类信息。

21

赔偿、赔偿(如适用)、偿还(如适用)、 联合(如适用)、不履行咨询或信托职责、管辖权、管辖、管辖法律、地点、放弃陪审团审判和保密规定，本信和本承诺书第8节的规定应继续充分有效和有效，不论设施文件是否应执行和交付，即使本承诺书终止或到期，或本函下的最初贷款人承诺；提供(为避免产生疑问，包括适用于各承诺方及其附属公司的保密规定)(第3节第3至第7段和第4节倒数第二句中具体规定的义务，以及除你在费用信和原始费用信及其各自内容保密方面的义务外)所规定的义务应自动终止，并由有关设施文件的规定取代，并在此期间自动免除与此有关的所有责任。你可以终止本承诺信和/或最初放款人对任何设施(或其任何部分，包括在各设施之间的非按比例基础上) 的承诺，但须遵守前一句的规定(任何此种承诺的终止应根据每一初始贷款人在终止之日对有关设施的各自承诺按比例减少其承诺)。

此处使用的各节标题仅为方便参考，不影响本承诺信的结构，或在解释本承诺信时考虑到。

如果上述内容正确地阐明了我们的协议，请 表示您接受本承诺函和费用函中所列的报价，并于2020年2月26日晚11：59将本承诺信和费用函的执行副本退还给我们。在此之前，该要约仍可供接受，但如果我们(或我们的法律顾问)尚未按照前一句收到此类被执行合同的对应方，则在此时间自动终止。 如果你这样做，并在此时间或之前执行并向我们递交这封承诺函和费用函，我们同意将我们的承诺保留到(I)最早达成合并协议的范围内，直至交易完成为止，在合并未完成的情况下，由你(或你的附属公司)或你(或你的附属公司)按照其条款(关于 明确通过终止的条款除外)书面同意终止该合并协议，(2)在未执行和交付合并协议的情况下要约到期(除非(A)至少85%的未清普通股 )根据要约被投标和接受，或(B)目标董事会已根据“特拉华普通公司法”第203条核准合并，并放弃了目标公司管理文件中相应的 保护)、(3)要约的完成或合并没有设施的资金，(4)结束日期后的五个工作日(按合并协定中的定义，并按照其在本协议之日生效的条件延长)和(5)原签署日期后18个月的日期；提供如果报价文件中的竞争法律条件(或一步合并协议中所要求的反垄断许可条件)未得到满足，则该日期可延长两次，每次延长最多3个月(总共24个月)。 (这样最早的时候，有效期”). 在发生前一句中提到的任何事件时，本承诺信

22

和承诺方根据本协议作出的承诺以及承诺方同意提供本报告所述服务的协议应自动终止，除非承诺缔约方应自行酌处同意书面延长。尽管本段有相反的规定，但根据本款终止任何承诺并不妨碍我们或您在终止之前违反本承诺书的权利和补救办法。

[本页的剩余部分有意保留空白。]

23

我们很高兴有机会就交易的 融资问题向你方提供协助。

[项目深夜承诺信]

[项目深夜承诺信]

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[项目深夜承诺信]

[项目深夜承诺信]

[项目深夜承诺信]

[项目深夜承诺信]

[项目深夜承诺信]

接受并同意自上述第一次书写之日起：

施乐控股公司，纽约公司

通过：		s/Robert Birkenholz
		姓名：Robert Birkenholz
		职称：副总裁兼财务主任

[项目深夜承诺信]

证物A

深夜工程

事务描述

本表A中使用但未定义的大写术语，应具有附加本表A的某些经修正和 的承诺信(附件A)的其他证物中所列的含义。承诺信”) 或者在承诺信里。如果任何这类大写术语都有多种不同的定义，则在本表A中， 的适当含义应参照其使用的上下文来确定。

施乐控股公司，纽约公司买方.class=‘class 1’>借款人二.或再分配你打算获得采办”) 直接或间接惠普公司的资本存量，根据特拉华州的法律组建的公司。目标”), 从其股东那里。

鉴于上述情况，打算：

a)

根据特拉华州法律组建的新成立的买方子公司(获取 Sub)将根据(I)完成收购要约(如下所定义)完成收购，并随后根据(1)合并协议和计划(连同所有证据、附件、附表和其他披露时间表及相关信件，经修改、修正、补充、同意或放弃)与目标合并，并将合并到目标中(1)完成合并的协议和计划(连同所有证物、附件、附表和其他披露时间表及信函)，这些文件均经修改、修正、补充、同意或放弃。两步合并协议”) 根据“特拉华普通公司法”第251(H)条订立，或由买方、收购分局和“特拉华州总公司法”目标或(2)第253节订立，或(2)根据“合并协定”和“合并计划”(连同所有证物、附件、附表和其他披露明细表及相关信件，统称经修改、修正、补充、同意或放弃)将收购分组并入目标(连同所有证物、附件、附表和其他披露明细表及相关信件，经修改、修正、补充、同意或放弃)一步合并协议，再加上两步合并协议，每个 合并协议”) 由买方、收购分局和目标(上文(I)或(Ii)项所述的任何此类合并，即合并和 合并的日期，合并日期在任何一种情况下，目标都是合并的存续实体和买方的直接或间接子公司。

b)

收购分社将(I)开始交换要约报盘)根据向证券及交易管理委员会提交的表格S-4所载的注册声明(连同所提交的证物)获取任何 及所有已发行的目标普通股(连同提交的证物，经修改、修订、补充、同意或放弃的所有证物)报价文件作为交换，获得买方的现金和股份的权利和/或(Ii)达成一步合意的合并协议。

A-1

c)

借款人将获得45亿美元的本金总额-高级无担保60天定期贷款设施，作为对目标可动用现金的现金支持，如承诺信表B所述。现金流桥设施”); 提供 在最初结束日期之前的三个工作日内，借款人应可自行决定，向承诺方发出书面通知，选择将现金流桥设施的全部或任何 部分重新分配给资本市场桥融资机制，减少对现金流动桥融资机制的承付款额，并相应增加对 资本市场桥融资机制的承付款(任何此类重新分配，即资本市场桥融资机制的承付款额)。重新分配”).

d)

借款人将在初始结束日期或之前发行、产生或以其他方式获得一种 (A)高级无担保票据(即非担保票据)的组合。高级注释依据一项或多项已登记的公开发行或第144 A条规则或其他私人存款及(或)(B)高级无担保定期贷款(期限 贷款收益总额达195亿美元，或如果高级债券和(或)定期贷款未在初始结束日期或之前发行、发生和(或)以其他方式获得，或在初始结算日或之前发行、发生和(或)以其他方式获得贷款，总收益低于195亿美元，借款人将根据承诺函表C所述的无担保长期贷款机制获得定期贷款(见附件C)。资本市场桥梁设施，以及与现金流量桥设施一起， 设施每一个都是相似的设施合计本金195亿美元较少从发行、产生和(或)获得高级票据 和(或)初始结束日期或之前的定期贷款中获得的收益毛额，较少承诺信表C所列和在自愿提前付款和承诺削减和强制性 提前付款和承诺削减项下列出和说明的任何承诺削减额，加根据重新分配重新分配的任何承付款总额。

e)

这些安排的收益，连同发行高级票据(如有的话)、借入定期贷款(如有的话)、在买方及其附属公司的手头现金(包括根据现有信贷协议(如承诺函表B所界定)的借款所得)和/或(如根据第一步合并协议取得的现金)、目标及其子公司手头现金的收益(如适用)将用于支付完成要约所需的现金，(2)支付完成合并所需的现金代价；(3)支付与交易有关的费用和费用(以上第(1)至(3)款所列数额， 合计交易资金”).

上述交易(包括交易资金的支付 )统称为“转帐”。交易”.

A-2

展览B

深夜工程

现金流量桥设施

主要条款和条件摘要¹

借款人：		施乐控股公司，纽约公司借款人”).
交易：		如承诺函表A所示。
行政代理人：		由借款人指定的原承诺方的附属机构将作为唯一的行政代理(以此种身份)。现金流桥设施管理代理)对于银行、金融机构和其他机构放款人和投资者组成的辛迪加，多数牵头人和借款人是合理接受的，不包括任何被取消资格的放款人(连同最初的放款人、放款人)。现金流桥 放款人)，并将履行与此类角色相关的职责。
领跑者和联合出游运动员：		花旗、瑞穗、美银证券、MUFG、PNCCM、法国农业信贷银行(Crédit Agricole)和STRH将作为联合牵头安排机构(各自以此类身份担任牵头机构)。领队.class=‘class 2’>领队)，花旗、瑞穗、美银证券、MUFG、PNCCM、法国农业信贷银行(Crédit Agricole)和STRH将担任联合簿记管理人(每个人都担任联合簿记管理人。关节转轮.class=‘class 2’>联合书刊)，在每种情况下，现金流桥设施都将履行与这些角色相关联的职责。
其他代理人：		借方可指定一名或多名牵头Arrangers或其附属公司担任承诺信中规定的联合代理、联合代理、文件代理和/或 共同文件代理。
现金流动桥梁设施：		高级无担保的60天定期贷款安排现金流桥 设施合计本金45亿美元较少本表B中可选提前付款和承诺削减项下规定和描述的任何承诺削减额，较少根据重新分配而重新分配的任何承付款总额(如下所述)。现金流桥设施下的贷款被称为“现金流桥”(CashFlow Bridge)贷款。现金流桥梁贷款.” 尽管有上述规定，但在最初结束日期前三个工作日或之前，借款人应有权选择将现金流动 桥设施的全部或部分承付款重新分配给资本市场桥融资机制，这一选择可由借款人自行酌处，向承付款方发出书面通知，通过减少对现金流桥设施的承付款(应自动从最初贷款人根据承诺信作出的新承付款)和 相应增加对资本市场桥融资机制的承付款(应自动添加到承诺信下的初始放款人承付款项)(任何此类重新分配， 重新分配”).

1	在此使用但未定义的所有大写术语均应具有附于本术语表的承诺信中的含义，包括附件A、B、C和D。

B-1

提供：		现金流桥放款人将在最初的收尾日提供现金流动桥贷款，基本上与要约的完成同时进行(或者，如果收购是根据一步合并协议完成的，则是合并)，但只有在资本市场桥融资机制的全部资金到位之后(在实施削减后)；提供如果借款人在初始结束日期之前的合理期限内选择，现金流动桥设施的结构将使其在初始结束日期(如果该日期与合并日期不同的话)，只有现金流桥设施的一部分(数额将由借款人与多数牵头安排者协商选定)，连同定期贷款(如果有的话)的借款收益(如果有的话)，发行高级票据的收益(如果有的话)，(如果有的话)，根据资本市场桥梁融资机制借款的收益和借款者及其附属公司手头的现金(包括根据现有信贷协定借款的收益)，为完成要约提供资金和支付有关费用和费用的收益，可在最初结束日期借入；提供, 进一步，现金流动桥贷款如在最初结束日期未如此借入，则应在现金流动桥 到期日(如下文所界定)之日或之前，在与合并日完成合并的同时，大幅度延迟提取，并达成谅解，并同意在现金流桥设施贷款期满后，不需要初始放款人为现金流动桥设施下的借款提供资金，除非根据现金流量桥设施文件中的条款向该贷款方提供资金。如果现金流动桥设施的全部本金总额在初始关闭日被借入 ，则以延迟提取方式借入的现金流动桥设施的任何部分，就美国联邦所得税而言，应视为可与该机制下的任何未偿借款互换。根据 现金流桥设施借入的款项，如已偿还或预付，则不得再借入。
目的：		现金流桥贷款机制下的借款收益将由借款人及其附属机构使用，连同资本市场桥梁融资机制下的借款收益(如有的话)、定期贷款(如有的话)下 借款的收益、发行高级票据(如果有的话)的收益以及借款者及其子公司手头的现金(包括根据现有信贷协定借入的收益)和(或)如果根据一步合并协议完成了 收购，则向目标及其附属公司支付现金，以支付交易资金。

B-2

保证：		现金流桥设施下借款人的所有债务现金流动桥梁设施债务) 将在高级无担保的基础上得到无条件和不可撤销的保证。现金流桥设施 担保)通过(I)每个现有的、随后获得或组织的、直接或间接拥有的美国有组织的借款者子公司和(Ii)在合并日期之后，目标和每个现有的和随后被直接或间接收购或组织的美国全资或间接全资子公司 目标(每个，一个附属机构)附属担保人)。尽管如此，在任何情况下都不要求目标方在合并日期后30天之前提供担保(或 现金流桥设施行政代理可能合理同意的较晚日期)。本款要求借款人在初始结算日提供现金流桥设施担保的附属公司称为 截止日期担保人”. 附属担保人不应包括(A)非重大附属公司(应参照不包括的个别收入或资产以及借款人及其附属公司的总收入或资产总额加以界定)；(B)任何被 适用的法律、规则或规章所禁止的附属公司，或在最初关闭日或任何此类附属公司被收购之日存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司(只要在任何此种合同禁令方面， 考虑这种收购时不发生这种禁止，而且只有在这种限制持续存在的情况下，才可予以禁止)，在每一种情况下，保证现金流桥设施的债务，或需要政府(包括监管)同意、批准、许可 或授权才能提供现金流桥设施担保，除非已收到这种同意、批准、许可或授权，或提供现金流桥设施担保将对借款人或其任何子公司造成重大不利的税收 后果(由借款人与现金流量桥设施管理机构协商(但未征得)同意而合理确定)，(C)经修订的1986年“国内收入法典”第957条所指的任何直接或间接附属于受控制的外国公司的 借款人。国税局代码”) (a “CFC一个或多个CFC(任何此类 实体，a)的直接或间接 美国子公司，以及借款人的任何直接或间接子公司，其实质资产不包括股本(包括为美国联邦所得税目的被视为股本的任何债务工具)。FSHCO(D)自保保险公司和(E)某些特殊目的实体、任何应收账款子公司和任何 非营利子公司(集体)被排除的子公司”); 提供上述任何例外均不适用于借款人在美国的任何全资子公司，只要该附属公司是借款的第三方债务的主要债务人(或担保人)，其总本金超过2亿美元。

B-3

		尽管如此，如果借款人、现金流量桥设施行政代理人和资本市场桥梁基金行政代理(如承诺信表C所界定)合理地同意提供这种担保的费用相对于所提供的 价值过高，则可将附属公司排除在担保要求之外。 现金流动桥梁设施担保在 付款权方面与与资本市场桥融资机制(如果有的话)、定期贷款(如果有的话)、高级票据(如果有的话)和任何其他长期融资(如果有的话)有关的担保是相等的。
安保：		没有。
成熟度：		现金流桥设施及其下的任何延迟提取承付款将到期，其未付款项将在(I)合并日期后60天和(Ii)日期 (初始结束日期后364天)的较早日期支付。现金流量表到期日将不会摊销。
利率：		根据借款人的选择，调整libor或abr，在每种情况下，加上现金流量桥适用的保证金。 “现金流量表适用保证金首先是指(I)ABR贷款的 0.25%和(Ii)1.25%的调整后的libor贷款。上述利润将在初始关闭日期后，根据以下所列的定价栅格发生变化。

		上文所述现金流桥适用的差额应在现金流桥设施仍未结清的初始关闭日期后每三个月结束时每级增加25个基点。

B-4

		“债务评级？？是指由标准普尔全球评级公司发行的附属担保人在实施 现金流桥贷款担保后，借款人的高级无担保债务的相应评级。标准普尔穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)(亚单位)穆迪和惠誉评级 (惠誉”). 如果债务评级由 所有穆迪、惠誉和标准普尔提供，而这种债务评级属于不同级别(I)如果任何两个评级处于同一水平，则现金流量桥适用保证金应以该水平为基础；(Ii)如果没有两个债务评级 处于同一水平，则现金流量桥适用保证金应以处于三个评级分布中间的水平为基础。 如由穆迪、惠誉及标准普尔的任何两间机构提供债务评级，(I)如该等债务评级属同一水平，则现金流量桥适用保证金须以该水平为基础；及(Ii)如该等债务评级属于不同水平，则现金流量桥适用保证金须以两个级别中较高的一个(一级为最高，而V级为最低)为基准，除非该两个债务评级中有一个较低，而另一个则低于另一个，则属例外，在这种情况下，现金流动桥适用的保证金应参照紧接在较高水平 以下的两个债务评级的水平来确定。 如果债务评级仅由穆迪、惠誉和标准普尔之一提供，则现金流桥适用的保证金应基于这一水平。 借款人可选择1、2或3个月的利息期(或经现金流桥设施管理代理人和所有现金流动桥 贷款人同意，期限短于1个月)进行调整后的libor。 利息的计算应以一年中360天内的实际天数为基础(如属ABR贷款，则为365或366天(视属何情况而定)。 应支付拖欠利息：(1)贷款利息应按调整后的LIBOR利率计算，在每一利息期结束时按适用到期日 计算；(2)以ABR、季度欠款和适用到期日为基础的应计利息。 “ABR(2)联邦基金的有效利率加上1.0%的1/2和(Iii)一个月调整后的LIBOR利率(以下定义)加上每年1.0%的利率。 “调整后的libor(I)每年0.0%及 (Ii)欧元存款的伦敦银行同业拆息利率高于(I)0.0%及 (Ii)欧元存款的伦敦银行同业拆息利率，其期间相等于路透社屏幕libor 01页所显示的适用利息期，或在首次结账日期(或路透社屏幕上另有规定的 )之前所厘定的其他屏幕，并就欧元货币负债的法定准备金规定作出调整；提供现金流桥设施文件应包含传统的libor继承者 语言。

B-5

期间费：		没有。
违约率：		除适用法律另有规定外，在现金流桥设施设施文件下任何违约付款或破产事件持续期间，仅对逾期本金，按适用利率加每年2.00% ，以及就任何其他逾期金额(包括逾期利息)，按适用于ABR贷款的利率加每年2.00%，在每种情况下，均应按要求支付。
强制性提前付款和承诺削减：		没有。
自愿提前付款和减少承诺：		现金流动桥设施下的承付款可全部终止或部分减少，由借款人选择，在任何时候 不加保险费或罚款，在两个工作日内书面通知，最低数额和应商定的倍数。 在现金流动桥梁设施下自愿提前偿还借款将在任何时候允许，至少本金数额有待商定，但在有关利息期最后一天以外的调整后的LIBOR借款提前偿还时，必须偿还放款人的重新部署费用，而不收取保险费或罚款。
文件：		现金流桥设施(Cash Flow Bridge设施)的最终融资文件现金流桥设施 文献资料)应根据一份单独的信贷协议记录在案，该协议最初由借款人的律师起草 ，并载有本表B中所列的条款，并在本展览B未明确规定的情况下，将(I)在根据预期的联合开始日期确定的合理时间内真诚地谈判；(Ii)只载有本展览B所列或提及的那些条件、陈述、违约事件和契约，以及 借款人和多数牵头人应合理同意的其他条款(但不包括其他条件)；理解并商定，现金流桥设施文件应以截至2017年8月9日的某些经修正和恢复的信贷协议(经截至2018年2月15日的“信贷协议”第1号修正案和截至2019年7月31日的“信贷协议第2号修正案”修订)为基础，并与其大致一致，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，直至本函之日为止。现有信贷协议)在施乐公司中，贷款人和信用证签发人不时以花旗银行N.A.为管理机构。

B-6

		代理人和其他当事方，并酌情加以修改，以反映(一)本表B所列的条款和条件，(二)实施和(或) 允许现金流桥设施的结构和预期使用的实质性资格和其他例外情况；(三)现金流桥设施行政代理机构的合理行政、代理和业务要求；(四)实施借款人根据上文所述条款选择的任何 延迟取款现金流桥设施的修改，以及在以下合并日期借款的相关条件：(5)将 习惯LIBOR后继语言列入借款人和多数牵头安排人应合理地同意；(6)自现行信贷协定签订之日以来，法律或法规的变化，包括反映QFC中止语。 本段应称为“准准”。现金流桥 设施文件考虑”.
在初始结束日期借款的条件：		在不违反有限条件规定的情况下，在现金流动桥梁机制下在初始关闭日期可获得的初始借款只需：(A)发出习惯借款通知； 提供该通知不得包括任何关于没有(或不存在)任何失责事件的申述或陈述，(B)指明的申述在所有重要方面的准确性(或在所有 方面(如属实质性限定))；(C)如在初始结束日期或之前已订立合并协议，则须说明指明的合并协议申述的准确性；及(D)承诺书附录D-1所载的条件。
在合并日期借款的条件：		在不违反有限条件性规定的情况下，在合并日期(如果是在初始结束日期之后或根据两步合并协议在初始结束日期之后)根据现金流动桥融资机制进行的借款，将仅受以下条件约束：(A)发出习惯借款通知；提供该通知不得包括关于没有(或 存在)任何失责事件的申述或陈述，(B)指明申述在所有重要方面的准确性(或在所有方面如因重要性而限定)，(C)先前(或在实质上同时发生)发生并 满足或放弃在最初关闭日期现金流动桥设施最初供资的条件，及(D)承诺 信的表D-2所列条件。
申述及保证：		现金流桥设施文件将包括与现有信贷协议(在实施现金流动桥 设施文件考虑因素之后)所载的表示和保证，并包括关于借款人及其附属公司在实施交易后的初始结束日(假定所有 交易在初始结束日发生后的初始结束日)的偿付能力的陈述，其确定方式应与根据本合同附件D-1第5(B)段规定交付的证书中确定偿付能力的方式相一致。尽管如此，在不违反有限条件规定的情况下，上述陈述和保证只应在初始结束日期和合并 日作出。

B-7

平权公约：		现金流桥设施文件将载有与现有信贷协定基本一致并限于现有信贷协定所载的肯定公约(在实施现金流桥设施 文件考虑之后)。尽管有上述规定，但在符合有限条件规定的情况下，上述公约仅在初始结束日期前后适用。
否定盟约：		现金流桥设施文件将载有与现有信贷协定 所载的消极契约基本一致并仅限于这些契约(在实施现金流桥设施文件考虑之后)。尽管有上述规定，但在不违反有限条件规定的情况下，上述公约只应在初始结束日期之后适用于和 。 尽管本条例或在现金流量 Bridge设施文件中有相反规定，但只要任何该等证券构成联邦储备委员会 规例U所指的保证金股，则消极契约限制不适用于目标公司或其任何附属公司的任何证券。
财务维持公约：		没有。
违约事件：		现金流量桥设施文件将包含违约事件，这些事件基本上与现有信贷协议中的事件一致，并仅限于这些事件(在实施现金流量桥设施 文件考虑之后)。尽管如此，在不违反有限条件规定和供资条件的情况下，上述违约事件不应禁止或限制现金流动桥贷款的借款， 不应允许终止在现金流桥设施下的承付款，在每种情况下均不得在合并日期发生之前加速现金流动桥贷款。
成本和产量保护：		现金流桥设施文件将载有与现行信贷协定所载的产量保护有关的规定(在实施现金流桥设施 文件考虑之后)。

B-8

分配和参与：		在最初结束日期后，现金流桥放款人可将现金流桥机制下的所有或不少于2 500万美元的现金流桥贷款(但不是其承付款)的任何部分转让给其附属公司、核定资金或一个或一个以上的银行、金融机构或其他实体(借款人、其附属机构、不符合资格的 贷款人和自然人除外)，但须征得现金流动桥基金行政代理人和借款人的同意，但在每种情况下不得不合理地持有、附带条件或拖延；提供(A)将现金流动 桥贷款转让给现金流桥放款人、放款人(自然人除外)的联营机构或核准的资金将不受上述同意的限制；(B)如果发生了与借款人有关的付款或破产 事件，且在这种转让时仍在继续，则无须征得借款人的同意。 在这种转让时，受让人将成为现金流桥设施文件下所有用途的现金流动桥贷款人。未经借款人明示书面同意，不得转让 承付款(仅凭其酌处权可予扣留、附带条件或拖延)，或按照承诺信的规定，不得以其他方式转让。 根据承诺信第3节的规定，现金流动桥 放款人将有权在最初结束日期之前或之后不受限制地向其他金融机构(不包括丧失资格的放款人)参与其现金流动桥贷款(但不包括承诺)，但不受惯例的 投票限制。参与者将享有与参加这种现金流动桥贷款的现金流动桥贷款人在收益保护和增加的 费用方面的相同利益(并将限于这类福利的数额)，但须受习惯上的限制和限制。
投票：		持有现金流动桥梁机制下的承诺和贷款的多数利息的放款人，或在现有信贷协定规定的情况下，所有放款人或所有直接受影响的放款人。
费用和赔偿：		现金流桥设施文件将载有有关赔偿、费用偿还、免责和相关事项的规定，这些规定与现行信贷协定所载的规定基本一致(在现金流动桥设施文件考虑生效之后)。
管辖法律和管辖权：		现金流动桥梁设施文件和其他贷款文件将受纽约法律管辖(但与承诺信第10节第1段规定的例外情况除外) 各当事方将提交纽约州联邦法院和州法院的专属管辖权和地点，在纽约州开庭，并放弃由 陪审团审判的任何权利。

B-9

现金流桥设施行政代理、牵头管理人和联合图书管理人的律师：		书名：Cravath，Swaine&Moore LLP。

B-10

展览C

深夜工程

资本市场桥梁设施

主要条款和条件摘要²

借款人：		与现金流桥设施相同。
交易：		如承诺函表A所示。
资本市场桥梁设施管理代理：		由借款人指定的原承诺方的附属机构将作为唯一的行政代理(以此种身份)。资本市场桥梁管理人)对于银行、金融机构和其他机构放款人和投资者组成的辛迪加，多数牵头人和借款人是合理接受的，不包括任何被取消资格的放款人(连同最初的放款人、放款人)。资本市场 桥梁放款人)，并将履行与此类角色相关的职责。
领跑者和联合出游运动员：		花旗、瑞穗、美银证券、MUFG、PNCCM、法国农业信贷银行(Crédit Agricole)和STRH将作为联合牵头安排机构(各自以此类身份担任牵头机构)。领队.class=‘class 2’>领队)，花旗、瑞穗、美银证券、MUFG、PNCCM、法国农业信贷银行(Crédit Agricole)和STRH将担任联合簿记管理人(每个人都担任联合簿记管理人。关节转轮.class=‘class 2’>联合书刊)，在每一种情况下，资本市场桥设施都将履行与这些角色相关联的职责。
其他代理人：		借方可指定一名或多名牵头Arrangers或其附属公司担任承诺信中规定的联合代理、联合代理、文件代理和/或 共同文件代理。
资本市场桥梁设施：		高级无担保的364天定期贷款安排资本市场桥梁设施在初始结束日期(如果较晚，适用范围为合并日期)向借款人支付的本金总额为195亿美元较少在最初的 结束日期或之前发行高级债券和(或)产生或取得定期贷款的收益毛额，较少在本表C中可选提前付款和承诺削减以及强制性提前付款和承诺削减项下规定和描述的任何承诺削减额，加根据重新分配而重新分配的任何承付款总额(如下所述)。资本市场融资机制下的贷款被称为“资本市场桥梁贷款”。资本市场桥梁贷款.”

2	在此使用但未定义的所有大写术语均应具有附于本术语表的承诺信中的含义，包括附件A、B和D。

C-1

		尽管有上述规定，但在最初结束日期前三个工作日或之前，借款人应有权选择将现金流动桥设施的全部或部分承付款重新分配给资本市场桥设施，这一选择可由借款人自行酌处，向承付款方发出书面通知，通过减少对现金流桥设施的承付款(应从承诺信下的初始放款人承付款中自动扣除)，并相应增加对资本市场桥梁融资机制的承付款(应自动添加到最初的 放款人根据承诺信作出的承付款)(任何此类重新分配，即资本市场桥融资机制的承付款)(任何此类重新分配，均为“承诺函”下的承付款)。重新分配”).
提供：		资本市场桥梁放款人将在初始收盘日提供资本市场桥贷款，大致上是 ，同时完成要约(或者，如果收购是根据一步合并协议完成的，则为合并)；提供如果借款人在初始结束日期之前合理的 期限内选择，则资本市场桥融资机制的结构将使其在初始结束日期(如果该日期与合并日期不同的话)，只有资本市场桥融资机制的一部分(数额由借款人与多数牵头安排者协商)，连同定期贷款(如果有的话)的借款收益(如果有的话)，即发行高级票据的收益(如果有的话)，(B)现金流动桥梁机制下的借款收益和借款人及其附属公司手头的现金(包括现有信贷协定下的借款收益)，用于完成该提议和支付有关费用和费用的资金，可在最初结束日期借入；提供, 进一步，任何在初始收尾日未如此借入的资本市场桥贷款，应在初始到期日 (如下文所界定)(或如适用的话，延展到期日(如下文所定义)之前)，在与合并日完成合并的同时，以延迟提取的方式提供，理解并商定，除非根据资本市场桥融资机制文件的条款，否则将无须在资本市场桥贷款机制下为借款提供资金。如果在初始结算日借入的资本市场桥梁贷款的总本金低于全部本金，则就美国联邦所得税而言，以延迟提取方式借入的资本市场桥梁贷款的任何部分应视为与该贷款机制下的任何未偿借款相互换的贷款。 在资本市场桥梁贷款机制下借入的款项，如已偿还或预付，则不得再借入。
目的：		“资本市场桥”贷款的借款收益将由借款人及其附属机构使用，连同定期贷款(如果有的话)的借款收益、现金流动桥梁贷款机制借款所得的收益、发行高级票据(如果有的话)的收益以及借款者及其附属公司手头的现金(包括根据现有信贷协定借款的收益)和(或)如果根据一步合并协议完成收购，则向目标公司及其附属公司支付现金，以支付交易资金。

C-2

保证：		借款人在资本市场桥梁贷款机制下的所有债务将无条件地、联合地和单独地在高级无担保基础上得到担保。资本市场桥梁设施 担保由每个附属担保人提供，在每种情况下，条件相同，但例外情况与表B所述相同。 资本市场桥梁设施担保的支付权利与现金流动桥担保和 提供的定期贷款(如果有的话)、高级票据(如果有的话)和任何其他长期融资(如果有的话)担保相等。
安保：		没有。
成熟度：		资本市场桥梁融资机制及其下的任何延迟提取承诺将到期，未偿款项将在初始收盘日后364天支付。初始 到期日”); 提供初始到期日可再延长364天(如364天)TH初始到期日之后的第二天，扩展 到期日)借款人在3个工作日前书面通知资本市场桥设施管理代理人，只要没有发生或正在发生违约或破产事件，且 延期费和所有其他利息和费用(包括但不限于期限费用)均应由借款人在初始到期日或之前支付。资本市场桥梁设施不需要摊销。
利率：		根据借款人的选择，调整libor或abr，在每种情况下，加上资本市场桥适用的保证金。 “资本市场桥梁 适用保证金首先，(I)0.375%是指ABR贷款，(Ii)1.375%是指 调整后的libor贷款。上述利润将在初始关闭日期后，根据以下所列的定价栅格发生变化。

C-3

		上文所述资本市场桥适用的保证金应在资本市场桥设施未清之日起每三个月结束后每三个月结束时每增加25个基点。 “债务评级指由标准普尔环球评级公司发行的附属担保人在资本市场 Bridge设施担保生效后对借款人高级无担保债务的相应评级。标准普尔穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)(亚单位)穆迪和惠誉评级 (惠誉”). 如果债务评级由 所有穆迪、惠誉和标准普尔提供，而这类债务评级属于不同级别(1)如果任何两个评级处于同一水平，则资本市场桥梁适用保证金应以该水平为基础；(Ii)如果没有两个债务 评级处于同一水平，则资本市场适用保证金应以处于三个评级分布中间的水平为基础。 如由穆迪、惠誉及标准普尔的任何两家机构提供债务评级，(I)如该等债务评级属同一水平，则资本市场桥适用的保证金须以该水平为基础；及(Ii)如该等债务评级属于不同水平，则资本市场桥适用保证金须以两个级别中较高的一个(一级为最高一级及第V级为最低)为基准，但如该两个债务评级中有一个较低，则属例外，在这种情况下，资本市场桥适用的保证金应参照两个债务评级中较高者的 级以下的水平来确定。 如果只有穆迪(Moody‘s)、惠誉(Fitch)和标准普尔(S&P)之一提供债务评级，则资本市场桥适用保证金应基于这一水平。 借款人可选择1、2、3或6个月的利息期(或经资本市场桥梁基金管理代理人和所有资本市场桥梁放款人同意，12个月或12个月以下或短于1个月的期限)作为调整后的libor。 利息的计算应以一年中360天内的实际天数为基础(如属ABR 贷款，则为365天或366天(视属何情况而定)。

C-4

		应支付拖欠利息：(1)贷款利息应按调整后的LIBOR利率计算，在每一利息 期结束时，在三个月以上的利息期内每三个月支付一次，并按适用的到期日和(2)根据ABR、季度欠款和适用的到期日累积利息的贷款支付利息。 “ABR(2)联邦基金的有效利率加上1.0%的1/2，(Iii)一个月的调整后的LIBOR利率(以下定义)加上每年1.0%的利率。 “调整后的libor(Ii)伦敦银行同业拆息为欧元存款的一段(br}期，相等于在路透社屏幕libor 01页或在首次结算日期(或在路透社屏幕上以其他方式厘定的其他屏幕)所显示的适用利息期，并按欧元负债的法定准备金要求 调整；提供资本市场桥梁设施文件应包含惯用的libor后继语言。
期间费：		借款人将支付一笔费用。期间费)就资本市场桥放款人的应课差饷利益而言，款额相等于(I)在首日后90天、180天、270天及360天的每一天(如有的话)根据资本市场桥融资机制(如有的话)的贷款本金总额的0.50%，在该日到期并须付现金(或如该日不是营业日)，下一个营业日)和(Ii)资本市场桥梁贷款机制下的贷款本金总额的0.75%(如有的话)，在初始到期日后的90天、180天、270天和360天，每一天到期应付现金(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。
延期费：		借款人须缴付一笔费用，以支付资本市场桥贷款人的应课差饷利益，款额相等于资本市场桥贷款在初始到期日 (如有的话)的本金总额的0.50%，而该贷款的到期日已延展至延展到期日(如有的话)。延期费)。延期费应于初次到期日到期并支付。
违约率：		在不违反适用法律的情况下，在资本市场桥设施设施下的任何违约付款或破产事件持续期间，仅就逾期本金而言，按适用的年利率加 2.00%计算，就任何其他逾期金额(包括逾期利息)而言，按适用于ABR贷款的利率加上每年2.00%的利率计算，在每种情况下，均应按 要求支付。

C-5

强制性提前付款和承诺削减：		在最初结束日期当日或之前，资本市场桥设施根据承诺 函或根据资本市场桥设施文件(视情况而定)承付的总承付款额应永久减少，在最初结束日期后，资本市场桥设施文件下任何无资金延迟提取承付款的总额应永久减少，并在最初结束日期之后(如晚，并在适用范围内，合并日期)预付资本市场桥贷款，在每种情况下，每一种情况下美元兑美元应预付以下数额(在每种情况下，每一种情况下，美元为美元)，(除须相互商定的例外情况外)： (A)借款人或其任何附属公司在原始签署 日期后收到的任何净收入(下文所界定)的100%，来自借款人及其附属机构在管理当局批准收购时所要求的任何资产出售或其他财产处置，以及(Ii)在最初签署日期后，借款人及其附属公司在任何一种情况下向任何第三方出售或发行资产的非正常过程资产出售或其他处置、伤亡或谴责事件，(B)公司间转让的所有此类资产出售或处置或伤亡或谴责事件(或一系列相关资产出售或处置)，但销售净收益(A)或其他库存处置，(B)公司间转让，(C)根据 证券化交易或(D)处置在借款人或其任何附属公司业务中再投资(或承诺再投资)的资产(或用于替换已损坏或被毁的资产)，在收到这些收益后450天内进行处置，如果承诺再投资，只要这种再投资在450天后的180天内实际完成； (B)在不重复下文(D)项的情况下，借款人或其任何附属公司在原始签署 日期后实际收到的净收益100%来自发行高级债券、定期贷款的发生或任何其他债务的结转(如下所述)； (C)借款人或其任何子公司在原始签署日期后从任何股票发行(如下文所定义)收到的净收益的100%； 和 (D)借款人或其任何附属公司在原始签署日期后订立的任何符合条件的定期贷款设施 (如下文所界定)的承诺总额的100%。 “符合条件的定期贷款安排Hin是指借款人或其任何子公司为了 替换资本市场桥设施的全部或部分而订立的定期贷款安排，该贷款设施须符合条件，使贷款人根据该定期贷款安排向借款人提供与借款人所确定的资本市场桥融资机制有关的条件相同的条件，使其能够根据该定期贷款安排向借款人提供不低于本协议中就资本市场桥融资机制规定的条件的贷款。

C-6

		“债务招致指借款人或其任何附属公司因借款而产生的任何第三方债务，不论是依据公开发行或规则144 A或其他私人发行的债务证券(包括可转换为股本证券的债务证券)，或在任何贷款或信贷安排下产生的贷款，但不包括 除外的债务。 “排除债务指：(A)根据现金流动桥梁融资机制或资本市场桥梁融资机制借款 ；(B)根据现有信贷协议发生的债务，以及现有信贷协议的任何延期或再融资；(Ii)根据其条件到期或到期或预定在2022年12月31日前到期或到期的任何债务 再融资(包括施乐公司2020年到期的高级债券2.800%、2020年到期的高级债券的3.500%、202020年到期的高级债券的2.750%)，4.500%的高级债券应于2021年到期，4.07%的高级债券应于2022年到期)；提供此种再融资的本金总额(或其中的承付款)不超过在再融资之日未偿债务的各自本金总额 (或相应承付款项)(加上任何应计利息和未付利息以及与再融资有关的合理费用、溢价和支出)(尽管有上述规定，但有一项了解，(C)公司间债务，包括负债、贷款及借款人与(或)其附属公司之间的垫款，可根据现有信贷协议的第2.18条或其任何类似的修订或修订及任何其他重报或其他再融资的规定，或以其他方式增加至最高合计本金不超过35亿元)；(E)在一般业务过程中购买款项、债项及设备融资，(F)为周转资本目的借款(包括发行商业票据)；(G)透支便利；(H)套期保值债务；(I)信用证和银行担保；(J)递延购买价格债务；(K)借款人或附属公司发行的任何债务，以换取借款人或附属公司欠下的债务；或以其他方式发行或转移以筹集现金收益，以资助任何收购(收购除外)。 “股票发行除(A)依据任何雇员权益补偿计划或协议发行证券或其他雇员权益补偿安排外，任何由 借款人或其任何附属公司发行的股本证券或与权益有关的证券，不论是依据公开发行、第144 A条规则或其他私人发行，均属例外。

C-7

		雇员福利计划或协议或其他雇员福利安排，或任何非雇员董事权益补偿计划或协议，或其他非雇员董事权益补偿安排，或依据任何雇员或董事股票期权、限制性股票或限制性股票单位、认股权证或其他 股本授予的行使或归属而作出的安排；(B)借款人向借款人或其附属公司(包括目标公司)的高级人员、董事或雇员(包括目标)的高级人员、董事或雇员(包括目标公司)发行普通股、期权、认股权证、限制性股票单位及(或)其他权益权益；(C)向借款人或其附属公司(包括目标公司)的高级人员、董事或雇员发出 通知，(D)根据股利再投资方案，(E)股票证券或与股票挂钩的证券或利息直接发行或转让(不构成为交易或任何其他收购提供资金的任何 发行证券或权益的现金收益)；(F)股票证券或与股票挂钩的证券或权益(包括可转换股权证券，但无论如何不构成不符合资格的股本)，其目的是支付任何增加的考虑和(或)合并代价(每一种情况均如表D-1至 承诺信中所界定的)。 为此目的，净收益是指， (A)在出售或以其他方式处置任何资产、伤亡或谴责或类似事件时，(I)借款人或借款人的任何附属公司收到的与此有关的现金如有的话，即指在谴责或类似事件中实际收到的保险收益，即在谴责或类似事件中实际收到的谴责性奖励和类似付款；在出售或处置的情况下，应包括以递延付款方式收到的任何现金-通过调整价格调整 或赚取收入，或将其货币化。或依据票据或分期付款或其他方式延迟支付本金(但不包括任何利息付款)，但只有在(2)(A)借款人及其附属公司就此类活动支付的所有费用和支出(包括律师费、投资银行费、 调查费用、所有权保险费和相关查询和记录费用、转让税、契据或抵押贷款记录税、承保折扣和佣金、其他惯常费用和经纪、顾问、会计师和其他习惯费用)的情况下，(B)在出售或处置资产的情况下，根据证明任何处置的文件设立的任何资金托管机构，以确保与 有关的任何此种出售或处置的任何赔偿义务或对购买价格的调整；提供上述代管人其后扣减的款额(与任何该等法律责任的付款有关者除外)，须当作为净收益，只限于借款人及(或)其任何附属公司所收取的现金，款额相等于该项削减的款额；(C)因该等事件而须偿还或偿还由该资产担保的债务的款项，或以其他方式以该资产作为担保的债项的款额；(C)因该等事件而须偿还或偿还由该资产担保的债项的净收益，或其任何附属公司所收取的相等于该等减记额的现金的款额。

C-8

		(D)按比例计算的现金收益净额部分(不考虑本条款 (D))，可归因于少数利益，无法分配给借款人及其附属公司或其附属公司的帐户，(E)与该资产直接有关并由 借款人或其任何附属公司保留的任何负债数额，(F)已支付的所有税款(或合理估计应缴的税款，包括与返还此种净收益有关的任何预扣缴税)，及(G)借款人及其附属公司为应付与该等事件有关的合理估计须支付的或有负债而设立的任何储备金的 款额，但在任何时间减少任何该等 储备金的款额(因就该等储备金而作出的付款除外)，须当作构成借款人在该时收到该项削减的净收益； (B)就高级债券、定期贷款或任何债务结转而言，(1)借款人或其任何附属公司因该等发行而收取的现金超逾(Ii)借款人或其任何附属公司因该等发行或招致而支付或招致的承销折扣及佣金及其他合理开支的款额(如有的话)；及 (C)就任何股票发行而言，(1)借款人或其任何子公司因发行股票而收到的现金超过(2)借款人因发行股票而产生的承保折扣和佣金及其他合理费用。 借款人的非美国子公司从资产出售或其他处置或伤亡或谴责事件或发行股票或债务的净收益中得到的预付款和承诺减少 将不必达到这种提前付款和减少承诺的程度(或将这种净收益分配给借款人与这种提前付款或承诺削减有关)将导致重大的不利税收后果(由借款人合理地确定)，或将受到适用的法律、规则或条例的禁止或限制。
自愿提前付款和减少承诺：		资本市场桥梁融资机制下的承付款可全部终止或部分减少，由借款人选择，在任何不加保险费或罚款的时间内，在两个工作日内书面通知，最低数额和应商定的倍数。 在资本市场桥梁融资机制下自愿提前偿还借款将在任何时候允许，至少本金有待商定，但在有关利息期最后一天以外的调整后的LIBOR借款提前偿还时，必须偿还放款人的贷款重新部署费用，而不需支付保险费或 罚款。

C-9

文件：		资本市场桥梁融资工具的最终融资文件(英文)资本市场桥梁设施 文献资料和现金流桥设施 文档一起使用设施文件)应根据最初由借款人律师起草的一份单独的信贷协议加以记录，其中应载有本表C所列的条款，并在本展览C中没有明确规定任何其他条款的情况下，将(1)在根据预期的联合开始日期确定的合理时间内真诚地进行谈判，(2)只包含这些条件、 陈述、违约事件和本展览C中所列或提及的契约以及借款人和多数牵头方合理商定的其他条款(但不包括其他条件)；(2)仅载有这些条件、 陈述、违约事件和本展览C中所述或提及的契约以及借款人和多数牵头方合理同意的其他条款(但不包括其他条件)；理解并商定，资本市场桥设施文件应以现有信贷协议为基础，并在很大程度上符合现有协议，并酌情加以修改，以反映(1)本表C所载的条款和条件， (Ii)实施和(或)允许资本市场桥设施的结构和意图使用的实质性资格和其他例外情况，(3)资本市场桥设施行政代理人的合理行政、代理和业务要求，(4)实施借款人根据上文可用性下所述条件选择的任何延迟提取资本市场桥梁融资机制的修改，以及在以下合并日期借款的与 有关的转帐条件；(5)列入习惯LIBOR后继语言作为借款者和多数牵头Arrangers应合理同意；(6)自现行信贷协定签订之日以来法律或 规则的变化，包括习惯QFC逗留语言。本款应称为“对照”。资本市场桥梁 设施文档 注意事项，再加上现金流桥设施文档的考虑，文件考虑”.
在初始结束日期借款的条件：		在不违反有限条件规定的情况下，在资本市场桥梁融资机制下在初始关闭日期提供的初始借款只需：(A)发出习惯借款 通知；提供该通知不得包括任何关于没有(或不存在)任何失责事件的申述或陈述，(B)指明的申述在所有重要方面(或在 各方面(如属重要性限定的话)的准确性)；(C)如合并协议已於初始结束日期或之前订立，则指明合并协议申述的准确性；及(D)承诺书附录D-1所列的条件。

C-10

在合并日期借款的条件：		在不违反有限条件性规定的情况下，在合并日期(如果是在初始结束日期之后或根据 a两步合并协议在初始结束日期之后)根据资本市场桥融资机制提供的借款将仅受以下条件的制约：(A)发出习惯借款通知；提供该通知不得包括关于没有任何失责情况的申述或陈述(或不存在)、(B)指明的申述在所有重要方面(或在所有方面(如属实质性的话)的准确性)、(C)先前(或在实质上同时发生)及 满足或放弃在最初关闭日期对设施的初步供资的先决条件；及(D)承诺信附录D-2所列的条件。
申述及保证：		资本市场桥设施文件将包括在实施资本市场桥设施 文件考虑后与现金流桥设施文件基本一致的陈述和保证；提供尽管有上述规定，但在不违反有限条件规定的情况下，上述陈述和保证只应在初始结束日期和合并 日作出。
公约：		资本市场桥设施的文件将包括肯定和消极的契约，在实施资本市场桥设施 文件考虑之后，与现金流桥设施的文件基本一致。尽管有上述规定，但在符合有限条件规定的情况下，这些公约只应在初始结束日期前后适用。
财务维持公约：		资本市场桥梁融资机制将只包括借款债务与EBITDA综合财务维持协议的最高比率(每个此类术语的定义方式与下文所述的现有信贷协议相一致)，且不分步骤设定至少35%的综合EBITDA缓冲(按非累积基础计算)，超过借款人于2010年12月18日、2019年1月16日、2020年1月16日、2020年1月31日或2020年2月3日向承诺方交付的初步结算日假定的EBITDA综合摊销额(这种财务模式，再加上多数领队Arrangers合理地同意的更新和修改， 财务模型”). 这种契约将在合并的基础上对借款人及其附属公司进行 检验，从第一个完整的财政季度开始，第一个完整的财政季度是在财务报表已经或必须交付的最初结束日期之后结束，每个财政季度的最后一天是每个财务季度的最后一天，每个财政季度的最后一天已经或需要提交财务报表。

C-11

		为资本市场桥梁设施文件的目的，合并EBITDA的定义应修改为：(A)增加所有非现金项目(提供(1)如果任何非现金费用是未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，(1)借款人可选择在 当期不加此种非现金费用，(2)如借款人选择在当期内补足此种非现金费用，则今后这一期间的现金付款应从 综合EBITDA中扣除，但不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销)；(B)将所有特别款项相加，不寻常和非经常性费用(包括与交易有关的所有费用和 费用)，(C)对购置进行形式上的影响，犹如购置发生在有关财政期间的第一天(包括形式上的速动费率费用 节省、业务费用削减和与可合理确定的购置有关的协同增效，借款人在初步结束日期后24个月内采取或预期采取的行动或预期采取的行动(由借款人真诚地确定)，并在形式基础上计算，如在相关期间的第一天已充分实现这种费用节省、费用减少和协同增效一样，(D)财务模式所反映的那种调整和补充，(E)加上可归因于实施节省费用的费用，与收购有关的业务费用削减和协同增效；(F)包括“证券法”第S-X条第11条允许的调整。
违约事件：		资本市场桥设施文件将包括在实施资本市场桥设施文件 考虑之后与现金流动桥设施文件基本一致的违约事件。尽管有上述规定，但在符合有限条件规定和供资条件的前提下，上述违约事件不应禁止或限制资本市场桥贷款的借款，不得允许终止资本市场桥机制下的承付款，在每一种情况下，不得允许在合并日期之前加速资本市场桥贷款，但因借款人未能实际运用任何强制性预付事件的净收益来预支当时未偿还的任何资本市场桥贷款而造成的违约事件除外。
成本和产量保护：		在实施资本市场桥设施文件考虑之后，与现金流桥设施文件基本一致。

C-12

分配和参与：		在最初结束日期后，资本市场桥放款人可将其在资本市场桥融资机制下的全部或不少于2 500万美元的资本市场桥贷款(但不是其承付款)全部或转让给其附属公司、核定资金或一家或多家银行、金融机构或其他实体(借款人、其 分支机构、不符合资格的放款人和自然人除外)，但须征得资本市场桥设施行政代理人和借款人的同意，在每种情况下均不得不合理地扣留、附带条件或拖延；提供 (A)将资本市场桥贷款转让给资本市场桥梁放款人、放款人(自然人除外)的联营机构或核准资金将不受上述同意的约束；(B)如果发生了与借款人有关的违约付款或破产事件，且在转让时仍在继续，则无须征得借款人 的同意。 在这种转让时，受让人将成为资本市场桥设施文件下所有目的的资本市场桥梁放款人。未经借款人明示书面同意(可由其自行决定保留、附带条件或拖延)或按照承诺 信的规定，不得转让承付款。
		除承诺信第3节的规定外，资本市场桥梁放款人将有权在初次结清 日之前或之后，不受惯例投票限制，不受限制地向其他金融机构(丧失资格的放款人除外)参与其资本市场桥贷款(但不包括承诺)。参与者将享有与参加这种资本市场 桥贷款的资本市场桥梁贷款机构在收益保护和增加费用方面的相同利益(而且将限于这种福利的数额)，但须受习惯限制和限制。
投票：		资本市场桥设施文件将包括关于在实施资本市场桥 设施文件考虑后与现金流桥设施文件基本一致的条款和条件的表决规定。
费用和赔偿：		“资本市场桥设施文件”将包括费用和赔偿条款，其条款和条件在实施 资本市场桥设施文件后与现金流桥设施文件基本一致。
管辖法律和管辖权：		资本市场桥梁融资机制文件和其他贷款文件将受纽约法律管辖(但与承付款 函第10节第1段所述的例外情况除外)。每一方将提交纽约州联邦法院和州法院在纽约州纽约州开庭的专属管辖权和地点，并放弃由 陪审团审判的任何权利。

C-13

资本市场桥梁基金行政代理、牵头管理人和联合图书管理人顾问：		书名：Cravath，Swaine&Moore LLP。

C-14

展览D-1

深夜工程

附加条件摘要³

在初始结束日，设施下的初始借款应符合以下条件(在所有方面， 受有限条件限制规定的约束)

1.如果购置是根据要约完成的，则要约应在所有实质性方面按照要约文件的条款在所有实质性方面与设施下的初始借款同时完成，或在实质上与设施下的初始借款同时完成，而要约文件应包括签署日期要约文件(下文定义)中规定的修改、补充、修改或放弃的条款和 条件，但不得作出任何(A)修改，补充或修订或(B)借款人或购置人对签署日期要约文件中的报价条款(合同文件)中所列的任何条件的任何一项明确的 放弃或(B)明示 放弃提供条件)在第 (A)和(B)条的每一种情况下，如果这类修改、补充、修正或放弃对最初的放款人或承诺方具有实质性的不利作用，则应以此种身份行事，而无须首先获得多数牵头方的同意(如在此时间之前被任命，则为每一行政代理人)(此种同意不得被不合理地扣留、附带条件或拖延)，应理解并商定：

a.

(1)修改、补充或修改报盘(br}文件的任何章节或其他条款，或放弃签署日期要约文件中所列的条款，但(I)对代价的形式或数额的更改(如下文所定义，并根据下文b条加以处理)，(Ii)对下列要约 条件的更改：(A)最低投标条件，(B)“反收购装置”中所载的要求，即惠普董事会应已批准该要约和“德国石油工业公约”第203条规定的第二步合并，或DGCL第203条不适用于要约和第二步合并，(C)施乐股东批准条件，(D)竞争法和政府批准 条件，(E)证券交易所上市条件，(F)注册声明条件和(G)无强制令条件，或(Iii)更改或放弃无HP重大不利的 影响条件(见下文c条)，应视为在任何方面不对最初贷款人或承诺方产生重大不利影响；

3	本附录D1所附承诺函 中所使用但未定义的所有大写术语均应具有其含义，包括附件A、B和C。在任何这类大写术语受多种不同定义限制的情况下，其在 本表D1中的适当含义应参照其使用的上下文来确定。

D-1

b.

修改在要约中提出的目标普通股 的每一已发行和未付股票的应支付的代价(这种每股代价，即每股价值)考虑从签署之日起，要约文件应视为对初始放款人或任何 方面的承付款方不构成重大不利，条件是：(1)这种代价的任何增加包括增持普通股或其他股权的代价(包括任何可转换股权证券，但不包括取消资格的股本)，或上述或(2)上述任何 发行的收益，或(2)这种修改是对代价的减少(应由借款人承担)；

c.

对“无HP重大不利影响条件”的任何修改、修正或放弃，如果在任何方面对初始放款人或承诺方没有重大不利影响，条件是，在实施这种修改、修正或放弃之后，对于类似 性质的交易，在所有重要方面，这种条件仍然是惯例；以及

d.

(2)在借款人以书面通知牵头人(或其律师)或获得此种拟议修改、补充、修正或放弃、此种修改、补充或放弃后三个工作日内，以书面反对任何提议的(1)修改、补充或修改要约文件，或(2)放弃任何要约条件；或(2)在每种情况下，在借款人以书面通知牵头管理人(或其律师)后三个工作日内，或获得此种拟议修改、补充、修正或放弃、此种修改、补充、或放弃、此种修改、补充或放弃后，以书面形式反对任何提议的提议(1)修改、补充或修改要约文件，或(2)放弃任何要约条件，修正或放弃 不应被视为在任何方面对最初的贷款人或承诺方有重大的不利影响。

“签署日期报价文件“合同”系指于2020年2月21日以草案形式提出的、日期为 草案、日期为2/20/20的提议的条款和条件摘要，并提供给首席牧羊人的律师。

2.根据“一步合并协议”完成收购的，应按照“一步合并协议”的条款，在所有实质性方面完成合并，或与设施下的初始借款基本同时完成，一步合并协议应包括签署日期“一步合并协议”(下文所界定)规定的条款和条件，但不得作出任何修改、补充、修改或放弃，但不得作出任何(A)修改，(B)借款人或收购分处对签署日期一步合并协议第9.02条(A)或(B)项所列的任何合并条件作出补充或修订或(B)明示一步合并条件)在第(A)和(B)款的每一种情况下，如果这种修改、补充、修正或放弃对最初的放款人或承诺方有重大的不利影响，则应以此种身份行事，而无须首先获得多数牵头安排人的同意(如果在此时间之前被任命，则每一行政代理人)对此的同意(这种同意不得无理地扣留、限制或拖延)，应理解并商定：

a.

对“一步合并协议”任何章节或其他条款的任何修改、补充或修正，或放弃签署日期一步合并协议中规定的条款，但(I)对合并考虑的形式或数额(如下文所界定的 所界定的)的任何修改、补充或修改，并根据以下规定处理的，不在此限。

D-2

(A)公司共同股东批准条件(签署日期一步合并协议第9.01(A)节)，(B)母公司批准条件(签署日期一步合并协议第9.01(B)节)，(C)不利法律或命令条件(签署日期第一步合并协议第9.01(C)节)，(A)签署日期第一步合并协议第9.01(C)节)，(B)修改以下一步合并条件：(A)公司共同股东批准条件(签署日期一步合并协议第9.01(C)节)；(B)签署日期第一步合并协议第9.01(B)节)；(D)所要求的反托拉斯核准条件(签署日期一步合并协议第9.01(D)节)第(I)和(Ii)条，(E)注册声明条件(签署日期 一步合并协议第9.01(E)节)和(F)批准在纽约证券交易所上市的条款(签署日期第一步合并协议第9.01(F)节)，(3)对公司条件无重大不利影响的 改变或放弃(见下文c条)或(4)对 一步合并协议中的惯常的放款人保护规定的修改，从签署日期内一步合并协议 对承诺方或最初放款人实质上不利的一步合并协议的形式，应视为对最初放款人或承诺方在任何方面均不构成重大不利；

b.

对与合并有关的目标普通股的每一已发行和未发行股票的应支付的代价的修改(这种每股考虑，即每股收益)合并考虑从签署之日起，一步合并协议对放款人或承诺方在任何方面均不构成重大不利，如果(I)这种合并考虑的任何增加包括增持普通股或其他股权(包括任何可转换股权担保)，但是，除无资格股本外的其他 或任何发行上述资产的收益或(Ii)这种修改是合并考虑中的减少(这种减少应由借款人承担，除非这种减少是合并考虑的现金考虑部分的 减少，关于资本市场桥融资机制的承诺应已按美元折合-在 初始资本市场桥融资机制放款人中按比例折合)；

c.

任何修改、修改或放弃“对公司 条件无重大不利影响”(签署日期一步合并协议第9.02(C)节)在任何方面均不应被视为对初始放款人或承诺方有重大不利影响，条件是，在实施 这种修改、补充、修正或放弃之后，对于性质类似的交易，这种条件在所有重大方面仍然是习惯的；以及

d.

(1)(1)修改、补充或修正“一步合并协定”，或(2)放弃任何一步合并条件，在每一情况下，在借款人书面通知牵头人(或其律师)书面通知牵头人(或其律师)后三个工作日内，或在每一情况下，以书面形式向牵头管理人(或其律师)提出此种修改、补充、修正或放弃，修改或放弃在任何方面都不应被视为对放款人或承诺方的重大不利。

D-3

“签署日期-一步合并协议一步合并协议是指日期为K&S草案2/20/20/20的一步合并协议草案，并于2020年2月21日提供给主要的Arrangers律师，并以日期为K&S草案2/20/20的表格草稿的形式提供给主要的Arrangers律师，并于2020年2月21日提供给牵头的Arrangers律师。

3.牵头Arrangers应已收到(A)经审计的借款人及其合并子公司的综合资产负债表，或截至12月31日、2018、2017和2016年终了的财政年度，或施乐公司、借款人的直接全资子公司施乐公司及其合并子公司、借款人及其合并子公司的相关收入和现金流量表，或就截至12月31日、2018、2017和2016年12月31日、2018、2017和2016年终了的财政年度而言，施乐公司及其合并子公司的收入和现金流量表，最近完成的三个财政年度至少在最初结束日期前60天结束；(B)借款人及其合并子公司在借款人及其合并子公司结束时的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其合并的子公司的收入和现金流量表，借款人及其合并子公司在上一个会计年度之后的每一个随后的会计季度(一个财政年度的第四个会计季度除外)，该财政年度的财务报表必须按照上一(A)项的规定交付 ，并至少在最初结束日期前40天结束(就本款(B)项而言，没有脚注)，连同上一个财政年度相应期间的合并资产负债表和相关的收入和现金流量表；提供提交符合上述表格10-K或表格 10-Q(视属何情况而定)的财务报表，或就截至12月31日、2018年、2017年和2016年财政年度以及施乐公司2019年7月1日之前结束的财政季度而言，均符合本款第3款规定的适用条件。首席Arrangers特此确认(I)收到上文(A)项所指的2006年度经审计的财务报表，2017年和2018年财政年度和 (2)2019年3月31日、6月30日和9月30日终了财政季度(B)项所述未经审计的财务报表和2018年同期。

4.行政代理人和主要管理人应至少在初步结束日期前三个工作日收到关于借款人和任何截止日期担保人的所有文件和其他资料，这些文件和其他资料是美国管理当局根据适用的 知道-你的客户、反洗钱规则和条例，包括“爱国者法”-合理地向借款人提出的书面要求，但不得少于最初结束日期前十天，和 (B)如果借款人符合“受益所有权条例”规定的法人实体客户资格，而任何初始贷款人应至少在 初始关闭日期之前至少十个工作日向借款人提供电子交付要求，则要求获得实益所有权证明的每个此类初始贷款人将在截止日期前至少三个工作日收到与借款人有关的实益所有权证书。

D-4

5.(A)借款人和截止日期担保人执行和交付适用的设施文件，这些文件在每种情况下均应符合承诺信和条款单的规定，并须符合有限条件规定、现金流动桥设施文件 和资本市场桥设施文件的考虑因素，以及(B)将习惯法律意见、习惯法干事的结帐证书、组织文件、在建制/组织管辖范围内的授权和良好证书的习惯证据、惯例证据和良好证书交付给首席管理人，在每一种情况下，关于借款人和任何截止日期的担保人(在适用的范围内)和偿付能力证书，自 初始结束日期起，并在交易生效后，假定所有交易均已发生或初始结算日实质上以本表D附件一的形式出现，则借款人的首席财务 官在每种情况下均须遵守有限的条件条款、现金流动桥梁设施文件考虑事项和资本市场桥设施文件交付事项(上文所述的 条款(B))、“资本市场桥设施”文件要点(见上文所述的 条款(B))。结束交付品”).

6.所有费用均须于首次结业日期 根据收费通知书缴付，并须合理缴付。自掏腰包根据承诺信在初始结束日必须支付的费用，如在初始结束日期之前至少三个工作日开具发票(除非借款人另有合理协议)，则在根据该设施进行的初次借款时，已支付或将同时支付( 数额可从设施的收益中抵销)。

7.未经多数领先者同意，不得发生任何负债或丧失资格的资产，为交易融资，但根据这些安排、高级票据(或代替高级票据发行的其他债务证券)和 贷款(或任何其他符合条件的定期贷款机制或以替代定期贷款而产生或获得的任何其他限定定期贷款机制)的组合，不得产生最多24亿美元的债务或取消资格的股本。

D-5

展览D-2

深夜工程

附加条件摘要合并日期

在合并日期(如果是在初始结束日期之后或根据 一项两步合并协议在初始结束日期之后)设施下的借款应符合下列条件：

1.合并应已完成，或与设施下的借款实质上同时完成。在根据两步合并协议完成合并的情况下，这种“两步合并协议”应载有与签署日期 一步合并协议中规定的此类规定相一致的习惯上对贷款人的保护规定；提供这种惯常的放款人保护条款可从签署日期一步合并协议中规定的条款中修订，其方式对承诺方或初始放款人没有实质上的不利。

2.根据收费通知书须于合并日期缴付的所有费用，并须合理缴付。自掏腰包根据承诺信在合并日必须支付的费用，在合并日期之前至少三个工作日开具发票的 范围(除非借款人另有合理协议)，在合并之日在设施下借款时，应已支付或将同时支付 (这笔款项可从设施收益中抵销)。

3.除非设施文件应在初始关闭日期或之前订立 ，(A)借款人和设施文件的截止日期担保人应按照承付书和 单的条款，并在符合有限条件规定和现金流桥设施文件考虑因素和资本市场桥设施文件考虑因素的情况下，向牵头的 安排人交付习惯法律意见、习惯干事结清证书、组织文件、惯例证明和良好的建制/组织管辖证书，在每一种情况下，对借款人和任何到期日担保人(在适用的范围内)均适用有限条件条款和现金流桥设施文件考虑和资本市场桥梁设施 文件考虑。

D-6

附件一

偿付能力证书的格式

[], 202[]

此偿付能力证书(此证书)证书”) 是否按照科的规定交付了 []信用协议的日期为[](经修订至本条例所订日期，并经进一步修订、增补或以其他方式修改)信贷协议”), 由和之间[](二)借款人”), 贷款机构[]，作为行政代理人。除非在此另有定义，否则本证书中使用的大写术语应具有“信用协议”中所列 的含义。

I, []借款人首席财务官仅以该身份而非以本人个人身份(且不承担个人责任)，谨代表借款人证明，在此日期，并根据截至该日为止的事实和情况(并在此后的事实和情况中放弃更改 }的任何责任)：

1.为本证书的目的，下列术语应具有下列定义：

(A)公允价值

借款人及其整个子公司的全部资产(有形资产和无形资产)在商业上合理的期限内，在商业上合理的时间内，在任何强制行动的情况下，在愿意买方和愿意出卖人之间易手的数额。

(B)现行公平销售价值

如果借款人及其作为一个整体的 子公司的资产在出售可比商业企业的现有条件下以合理的速度出售，则独立的愿意卖方可从独立的愿意买方处获得的金额，只要这些条件能够得到合理的评估。

(C)负债

借款人及其全体子公司的记录负债(包括将按照公认会计原则记录的或有负债)，截至本合同实施交易完成后的日期，按照一贯适用的公认会计原则确定。

(D)在其到期时，将能够支付其债务

期间由本条例所述日期起至[到期日]，借款人及其附属公司在合并的基础上，将有足够的资产和现金流量支付其负债，因为这些负债到期或(在或有负债情况下)将根据预期财务报表所反映的借款人及其附属公司进行或预期进行的业务以及预期的信贷能力支付。

D-7

(E)不存在不合理的小额资本。

在交易完成后，借款人及其附属公司在合并的基础上作为一个整体，是一个持续经营的企业，并有足够的资本，以合理地确保它将继续是一个持续经营的期间内，从本日期起至[到期日]。我了解到，不合理的小型资本取决于所进行或将要进行的某项或多项业务的性质，我的结论是根据借款人及其附属公司在预测财务报表中所反映的或根据预期的信贷能力进行或预期进行的业务的需要和预期需要得出的结论。

2.在符合上述规定的情况下，本人谨代表借款人证明，在交易完成后，本人认为(1)以合并基础计算的借款人及其附属公司资产的公允价值全部超过其负债；(2)借款人及其附属公司的资产按合并后作为一个整体的现行公平销售价值超过其负债；(3)借款人及其作为一个整体的合并基础上的 附属公司的资产的公允价值并不存在不合理的小资本；(3)借款人及其附属公司在合并基础上的资产公允价值总体超过其负债；(3)借款人及其作为一个整体的合并基础上的 附属公司的资产的公允价值并不存在不合理的小额资本；及(Iv)借款人及其所有附属公司在到期后，均有能力偿还其负债。

3.在得出本证书所载的结论时，下列签名人进行了下述签名人认为适当的调查和查询，同时考虑到借款人及其附属公司在交易完成后预期进行的特定业务的性质。

[页的剩余部分有意留下空白]

D-8

为此，我已于上述第一次写入的日期签署了此证书。