美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告 |
截止年度
或
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根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案编号:
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
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4841 |
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(国家或其他司法管辖区) |
(初级标准工业 |
(国税局雇主识别号码) |
(
(地址,包括邮编,电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)节登记的证券:
无
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记标明。是☐
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天内一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义:
大型加速箱 |
☑ |
加速机 |
☐ |
非加速滤波器 |
☐ |
小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
☐ |
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如果是一家新兴成长型公司,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。是
截至2019年6月30日,注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值,根据纳斯达克全球选择市场系统(Nasdaq Global Selected Market System)公布的注册人普通股的收盘价计算,为美元。
截至2020年1月31日,注册人
以参考方式合并的文件
第三部分以参考的方式纳入了2020年股东年度会议登记人最后委托书(“2019年委托书”)中的某些信息。2019年的委托书将在登记人截止2019年12月31日的财政年度后120天内提交证券交易委员会。
目录
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页 |
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第一部分 |
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项目1 |
商业 |
5 |
项目1A |
危险因素 |
12 |
项目1B |
未解决的工作人员意见 |
46 |
项目2 |
特性 |
46 |
项目3 |
法律程序 |
46 |
项目4 |
矿山安全披露 |
46 |
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第二部分 |
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项目5 |
注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
47 |
项目6 |
选定财务数据 |
50 |
项目7 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
51 |
项目7A |
市场风险的定量和定性披露 |
71 |
项目8 |
财务报表和补充数据 |
72 |
项目9 |
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
112 |
项目9A |
管制和程序 |
112 |
项目9B |
其他资料 |
114 |
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第III部 |
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项目10 |
董事、执行干事和公司治理 |
115 |
项目11 |
行政薪酬 |
115 |
项目12 |
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
115 |
项目13 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
115 |
项目14 |
主要会计费用及服务 |
115 |
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第IV部 |
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项目15 |
证物、财务报表附表 |
116 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
118 |
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签名 |
119 |
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2
关于前瞻性陈述的说明
这份关于表10-K的年度报告载有1933年“证券法”第27A节或经修正的“证券法”第27A节或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述,包括关于我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来业务管理计划和目标的陈述,都是前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“威尔”或这些术语的否定词或其他类似的表述来识别。
前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及现有的信息。这些前瞻性陈述受制于一些已知和未知的风险、不确定性和假设,包括题为“风险因素”一节和本表格10-K中其他部分所述的风险,其中除其他外涉及:
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我们的财务业绩,包括我们的收入、收入成本、运营费用以及我们获得和维持盈利的能力; |
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我们有能力吸引和留住用户,增加流媒体时间; |
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我们吸引和保留广告商的能力; |
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我们吸引和保留电视品牌和服务运营商的能力,以许可和部署我们的技术; |
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我们能够获得权利,在我们的平台上分发流行内容的优惠条件,或根本,包括延长我们与内容出版商现有的协议; |
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消费者观看习惯的变化和电视流媒体的成长; |
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我们相关市场的增长,包括广告在电视流媒体平台上的支出增长,以及我们在这些市场成功发展业务的能力; |
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我们的能力,以适应不断变化的市场条件和技术发展,包括发展与我们的平台伙伴的整合; |
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我们有能力开发和推出新的流媒体产品,并提供辅助服务和支持; |
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我们的能力,整合业务和业务数据徐公司,一个需求端平台(“DSP”)公司,我们最近收购; |
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我们有能力与现有的竞争对手和新的市场进入者进行有效的竞争; |
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我们的能力,成功地管理国内和国际扩张; |
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我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人才; |
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我们处理涉及我们产品、系统和操作的潜在和实际安全漏洞和系统故障的能力; |
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我们维护、保护和加强知识产权的能力;以及 |
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我们遵守目前适用于或可能适用于我们在美国和国际业务的法律和法规的能力,包括遵守欧盟一般数据保护条例和加利福尼亚消费者隐私法案。 |
我们警告您,上述清单可能不包含本年度报告表10-K中的所有前瞻性陈述。
3
本报告的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外,我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明所载或隐含的结果不同。
你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.我们不能向你保证,前瞻声明中所反映的事件和情况将得到实现或发生。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的,但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。除法律规定外,我们没有义务在本报告发表之日之后,以任何理由公开更新任何前瞻性声明,也没有义务使这些声明符合实际结果或我们预期的变化。您应该阅读这份关于表10-K的年度报告和我们在本年度10-K表格报告中参考的文件,并将其作为本报告的证据提交,但有一项谅解,即我们未来的实际结果、活动水平、绩效和成就可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
投资者和其他人应注意,我们可以通过我们的投资者关系网站(ir.roku.com/投资者关系)、SEC文件、网播、新闻稿和电话会议向投资者公布重要的业务和财务信息。我们使用这些媒体,包括我们的网站,与投资者和公众就我们的公司,我们的产品和其他问题进行沟通。我们提供的信息有可能被视为重要的信息。因此,我们鼓励投资者和其他对我们的公司感兴趣的人审查我们在我们的网站上提供的信息。
4
标准杆我
项目1:业务
概述
罗库公司(“Roku”、“The Company”、“we”或“us”)是美国领先的流媒体电视平台。截至2019年12月31日,我们的活跃账户增加到3690万,在2019年期间,我们的用户流了403亿小时的内容。
我们开创了电视流媒体的先河,并坚信总有一天所有的电视内容都会被流媒体化。电视生态系统的重建是从传统的线性电视分销和早期采用者开始接受电视流媒体开始的传统付费电视服务开始的,它迅速获得了发展势头,为消费者、内容出版商、广告商和其他行业参与者创造了更多的机会。在过去的一年里,媒体和电视节目中的许多大牌企业都接受了向流媒体的过渡,从而推出了新的电视流媒体服务,增加了对流媒体原创内容的投资,以及更多广告支持的电视观看选择。随着电视流媒体已成为主流,消费者花更多时间观看电视流媒体服务,许多人完全放弃了传统付费电视服务。我们相信,随着向电视流媒体的转变,希望接触和吸引流媒体受众的广告商将利用电视流媒体中的数字广告能力所带来的好处,并将相应地重新分配他们的预算。我们正在利用这一巨大和不断增长的经济机会。
我们的战略
我们的使命是成为连接整个电视生态系统的流媒体平台。通过我们的电视流媒体平台,我们的重点是将用户连接到他们喜欢的流媒体内容,使内容出版商能够建立大量受众并使其货币化,并为广告商提供吸引消费者的独特能力。我们平台的核心是Roku操作系统(“Roku OS”)。Roku操作系统的目的是让电视在低成本的硬件上运行,使我们能够生产和销售价格低廉的流媒体播放器。Roku操作系统还支持由我们的电视品牌合作伙伴生产和销售的Roku电视模型,后者授权Roku OS,并利用我们的智能电视硬件参考设计。我们还授权Roku操作系统和我们的流媒体播放器设计,并提供持续不断的技术和支持服务,某些国际服务运营商分发Roku动力播放器给他们的用户。所有Roku设备--Roku流媒体播放器、Roku电视和Roku流媒体播放器--通过家庭宽带网络将他们的Roku设备连接到我们的流媒体平台,使用户能够访问广泛的内容。
Roku OS提供了Roku设备的大部分核心功能,集成了我们的流媒体软件、用户界面和广告技术,并为内容发布者和广告商提供了我们的计费服务和数据洞察工具。我们平台的特性和功能以及Roku OS使我们能够满足我们的用户、内容出版商、广告商、Roku电视品牌合作伙伴和其他被许可人的需求。我们继续投入大量资源来推进Roku操作系统,并为我们的用户、内容出版商和广告商提供一个行业领先的平台。
我们的商业模式
三个核心活动推动了我们的商业模式。我们的重点是增加使用我们的流媒体平台观看电视的活跃账户的数量,增加用户的参与度和增加内容流的时间,并通过将我们平台上的用户活动货币化来增加我们的收入和毛利。
为了增加我们平台上活跃账户的数量,我们销售独立的流媒体播放器,我们与电视品牌合作伙伴合作,他们授权Roku OS生产和销售Roku电视模型,我们还向某些服务运营商授权Roku OS。这些不同的帐户获取路径允许使用者以多种方式访问Roku平台。我们的Roku电视许可项目经历了强劲的增长,在截至2019年12月31日的一年中,在美国销售的3台智能电视中几乎有1台是Roku电视。为了吸引和保留活跃账户,我们还投入了大量资源,以改善我们的流媒体平台上的用户体验。这包括改进我们的导航功能、搜索和发现功能以及增加深度。
5
以及我们内容的广泛性,提供并提升了整个流媒体体验。在2019年,我们的活跃账户增加了980万,到年底达到3690万活跃账户。
我们认为,为用户提供广泛的内容和运行更多相关的显示和数字广告可以增强我们平台上的用户体验,并通过提供更好的整体流媒体体验来推动用户参与。我们为我们的用户提供丰富的内容选择,很容易找到和发现,我们寻求运行相关的数字广告在我们的平台上,以提高用户的体验。我们的内容合作伙伴能够快速、轻松地发布流媒体频道,这使我们成为内容发行商与之合作的一个有吸引力的平台,因为他们寻求接触到电视流媒体或顶级用户(“OTT”)。我们平台上的流媒体时间已经从2018年的240亿小时增长到2019年的403亿小时,因为我们通过分发流媒体播放器和Roku电视增加了活跃账户,而且我们的活跃账户平均每天都会流更多的时间。虽然在我们的平台上传输的小时数反映了我们的受欢迎程度和品牌亲和力,但它与平台部分的总收入或按时期划分的每个用户的平均收入(“ARPU”)并不相关。
我们通过各种服务和功能,包括在广告支持的渠道上的视频广告、订阅服务和其他商业交易的销售、品牌赞助和促销以及计费服务,使用户在我们的平台上的参与货币化,从而获得收入。我们通过计算ARPU来衡量平台的货币化,我们认为ARPU代表了我们的商业模式的内在价值和毛利的增长。2019年,ARPU从17.95美元增加到23.14美元,全年毛利从3.321亿美元增加到4.952亿美元。
为我们的用户、内容出版商、广告商和其他行业参与者的需求服务
我们的商业模式旨在满足电视流媒体生态系统参与者的需求。
用户
通过我们的流媒体平台和我们的流媒体设备,我们使我们的用户可以轻松和负担得起观看他们喜欢的电视节目和电影,以及听流媒体音频。我们相信,我们的平台通过一个易于使用和导航的用户界面,为用户提供了令人难以置信的流媒体体验。从Roku主屏幕上,我们的用户可以从我们的流媒体平台上的数千个频道获得50万多个免费付费电影和电视剧,包括直播电视、新闻、体育、热门电影、流行节目等。Roku强大的跨频道搜索功能使我们的用户可以轻松地在各种频道上查找电视剧、电影和其他内容。用户可以通过选择广告支持、订阅或交易基础上可用的内容来控制他们在流媒体内容上的花费。
我们与用户的直接关系为我们提供了关于我们的用户及其在我们平台上的行为的详细见解,包括他们安装的频道、他们搜索的内容、他们观看的频道以及他们在我们的平台上购买或订阅的某些内容。我们的第一党的数据使我们能够发展行动的洞察力,如公正的搜索结果和内容建议,以改善我们的用户的经验。
我们通过提供一系列独立的流媒体播放器,连接到用户的电视,从而使电视流媒体支付得起。发布于2019年秋季,我们目前的流媒体播放器阵容已经制造商建议零售价从29.99美元到99.99美元不等。我们还与生产和销售共同品牌的Roku电视模型的电视品牌合作。此外,为了增强用户体验并提供更好的音频体验,我们还为Roku无线扬声器提供连接到Roku电视的Roku智能音响、内置流播放器的Roku Smart Soundbar和无线Roku无线低音炮。
内容出版商
我们使内容出版商能够在我们的流媒体平台上建立受众并将其内容货币化。内容出版商可以直接将内容提供给我们庞大的相关受众,并接触那些不再使用或从未使用过线性电视或付费电视订阅的用户。随着消费者转向电视流媒体,使用我们平台的内容发布者能够大规模地接触到这些流媒体受众,并直接吸引用户。我们通过三种主要的业务模式,即按需交易视频(“TVOD”)、按需订阅视频(“SVOD”)和广告,使内容发布者很容易分发和赚钱他们的流媒体内容。
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支持视频点播(“AVOD”)。通过我们的平台,我们还能够协助内容合作伙伴的计费服务,包括计费客户的渠道内购买,如电影租赁,管理订阅和客户发票。
内容出版商也可以使用我们的宣传和观众发展工具来帮助他们吸引和留住观众。内容发布者可以使用各种广告位置,包括在Roku主屏幕上的本机显示广告或屏幕保护程序来驱动频道下载、推广频道的内容和直接向其频道发送流量以驱动订阅或电影和电视节目的消费。我们还在流媒体播放器和Roku电视遥控器上销售品牌频道按钮,旨在通过允许用户从主屏幕直接进入频道来增加对频道的增量使用。我们的分析和报告协助内容出版商分析特定标题的收视率、趋势和指标。通过机器学习,我们还可以帮助内容发布者锁定更有可能订阅他们服务的新受众。
2017年,我们推出了roku频道,作为我们自己的流媒体频道,通过向用户免费提供广告支持的访问我们直接授权的第三方内容库,以及内容出版商通过roku频道提供的内容,推动了用户在我们的平台上的参与。Roku频道通过数字广告为我们的内容合作伙伴和Roku提供货币化服务。Roku频道还旨在帮助内容发布者通过在Roku频道上提供他们的内容来驱动他们的内容的更多的浏览量。Roku频道已从向我们的用户免费提供1 000部电影和电视剧,发展到10 000多部热门好莱坞电影、电视节目、新闻等,并迅速成为我们主要的广告来源之一。为了进一步推动用户参与,在2019年1月,我们在Roku频道内推出了高级订阅服务,通过它,我们直接将hbo、Showtime、Starz和Epix等提供商的免费付费内容订阅服务转售给我们的用户。除了免费和基于订阅的内容,Roku频道还包括旨在招募和保留用户的营销工具。在2019年,我们为用户推出了个性化的内容选择,并将Roku频道整合到我们的计费服务中,以支持一键订阅。
广告商
我们的先进和领先的流媒体平台使广告商,包括内容出版商、品牌和代理,能够接触到不再可以接触的观众,或越来越多地无法通过传统的线上电视广告。利用我们的工具和广告平台,广告商能够利用我们与用户的直接关系,以及我们的用户数据和见解,为相关的、有针对性的广告服务。在我们的平台上的广告商也可以衡量广告的有效性和他们的投资回报。我们还提供参与分析,如广告印象服务,点击率和视频完成率。我们与各种各样的第三方测量公司合作,以衡量所服务的广告的品牌影响力和受众人数,验证广告的有效性,并量化我们平台上广告的销售提升。此外,我们还与第三方供应商建立了关系,这些供应商专注于交易数据或销售点数据,这使得我们的广告商能够将在我们平台上服务的广告的效果与传统的线性电视广告进行比较。其他宣传广告机会包括内容赞助,让用户有机会体验免费电影或表演。“…带给你的家庭电影之夜”)以及我们主屏幕上的赞助主题。我们还在Roku频道内销售品牌内容行。
通过我们最近对数据徐的收购,我们大大扩展了我们的广告能力,包括以电视为中心的规划和购买工具集,以及自动投标和自助软件解决方案,以便在数字平台上以编程方式管理广告活动。这些功能,加上我们与用户的直接关系,不断增长的规模和专有的第一方数据,使我们能够为广告商提供一套有区别且有价值的广告产品和服务。
其他行业参与者
联合品牌的Roku电视模式,整合了Roku操作系统,使基本的电视功能,并连接到我们的电视流媒体平台,是由电视品牌制造和销售。使用我们的硬件参考设计,使我们的电视品牌许可方能够制造和销售智能电视,这些智能电视的硬件成本相对较低,从而使电视对消费者具有竞争力的定价。Roku TV品牌的合作伙伴也从Roku OS的许可中受益,因为他们不需要开发或更新自己的操作系统,而且我们会在Roku电视模式上自动更新我们的操作系统。
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根据Roku驱动程序,我们授权Roku OS和我们的流媒体播放器设计,并向某些服务运营商提供持续的技术和支持服务,这些运营商将Roku供电的播放器分发给他们的用户。Roku动力的程序已经成为我们进入某些国际市场的切入点,并导致我们的品牌在这些市场上接触到内容出版商。
销售与营销
我们从事各种各样的销售和营销活动,以推动我们的平台和播放器部分的增长,并将大量资源用于这一领域。我们的销售和营销活动主要侧重于与内容出版商、广告商、电视品牌、零售商和服务运营商建立和扩大关系,并通过零售分销渠道推动我们的流媒体播放器、音频产品和Roku电视模型向消费者销售。
我们有专门的业务开发团队来发展和保持关系,以促进和提高内容出版商、广告商、电视品牌和服务运营商对Roku平台的特点和优势的认识。我们的数据科学团队通过分析我们平台上的数据来支持我们的销售和营销工作,以提高我们的内容出版商和广告商以及我们的消费者营销活动的有效性。我们与我们的内容出版商签订发行协议,并通过我们专门的内容关系管理团队授权他们的内容。我们与内容出版商的关系通常是客户直接的。作为发行协议的一部分,我们保证直接访问出版商的视频广告目录,并作为内容出版商将其受众货币化的额外渠道。这些销售努力与我们的内容出版商的努力是有区别和互补的。虽然我们的出版商通常在跨平台的基础上销售,并在销售中以他们的品牌和内容为特色,但我们专注于在多个渠道同时提供大量的OTT受众。我们销售广告给广泛的广告商,帮助他们实现他们的目标,通过许多关键的业绩指标。我们的销售团队和产品被组织成六个小组,专门针对每个人的独特需求。领域:(一)代理控股公司和财富500强品牌,(二)独立代理和中间市场客户,(三)内容出版商和娱乐品牌,(四)业绩和直接面向消费者品牌,(五)国际市场和(六)本地广告。我们与主要的广告公司和控股公司合作。我们还为较小的内容出版商提供了一个购买促销的自助平台,并越来越多地将编程功能纳入我们的广告销售。通过我们最近对datu的收购,我们现在还为营销人员提供了一个单一的、数据驱动的软件解决方案。计划、购买和优化电视和OTT广告提供商的广告支出。我们扩大的广告能力包括以电视为中心的规划和购买工具集,自动投标和一个自我服务的软件解决方案,以管理跨多个数字平台的编程广告活动。
我们与电视品牌合作,协助开发Roku电视模型的各个阶段,包括开发、规划、制造和营销。同样,我们与服务运营商合作规划和开发他们的Roku动力播放器。
我们与我们的Roku电视品牌合作伙伴,为消费者提供低成本,广泛可用的流媒体播放器和Roku电视,我们推广他们使用广泛的营销技术。Roku播放器和Roku电视可在美国、加拿大、联合王国、法国、爱尔兰共和国、墨西哥、巴西和其他几个拉丁美洲国家的零售场所购买。在美国,大多数流媒体播放器--Roku Smart Soundbar、Roku Wireless Subwoofer和Roku TV模式--都是通过传统的实体零售商销售的,比如百思买(BestBuy)、塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart),包括它们的在线销售平台,以及亚马逊(Amazon)等在线零售商。我们还直接通过我们的网站在美国销售我们的流媒体播放器、Roku智能音响、Roku电视无线扬声器、Roku无线低音炮和其他配件。此外,在某些情况下,我们将我们的流媒体播放器出售给服务运营商或渠道合作伙伴,后者将这些播放器与他们出售给客户的服务捆绑在一起。我们还通过经销商和零售商向国际销售产品。截至2019年12月31日和2018年12月31日,通过亚马逊(Amazon)、百思买(BestBuy)和沃尔玛(Walmart)的销售额分别占我们播放器部分收入的10%以上。这三家零售商在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内分别占我们播放器市场收入的72%和68%。这些零售商还销售我们竞争对手提供的产品。我们支持零售商有一个经验丰富的销售管理团队,并与这些零售商密切合作,以协助店内营销和产品组合预测。
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研究与开发
我们的研发模式依赖于内部员工和外包设计和制造合作伙伴的结合,从而有效地改进和增强我们的平台,并开发新的播放器、音频产品、电视、功能和功能。我们与内容出版商、广告商、电视品牌和服务运营商密切合作,了解他们当前和未来的需求。我们设计了一个产品开发过程,捕捉并整合他们的反馈。此外,在开发Roku平台的新特性和增强功能时,我们征求用户的反馈。
我们打算继续大力投资于研究和开发,将新设备推向市场,并加强我们的平台和能力。
制造业
我们将产品的生产外包给合同制造商,使用我们的设计规范。我们的所有产品都是由位于中华人民共和国和东南亚的合同制造商生产的。我们的合同不要求他们以任何特定的数量或任何特定的价格向我们供应产品。我们的合同制造商采购组件和组装我们的产品,以需求预测,我们根据历史趋势和分析,从我们的销售和产品管理职能。合同制造商将我们的产品运到我们在加利福尼亚和英格兰的第三方仓库,在那里他们直接将播放器运往零售商、批发分销商和最终用户。
政府管制
我们的业务,我们的设备和平台是受众多的国内外法律和法规,涵盖广泛的主题事项。这些法律法规包括一般的商业法规和法律,以及专门针对互联网提供的流媒体服务和互联网连接设备提供商的条例和法律。这些领域的新法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些法律和条例的费用很高,今后可能会增加。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到重大责任和其他处罚。
特别是,我们的业务受到适用于使用互联网开展业务的公司的国内外法律法规的约束。无论是国内的还是国外的司法管辖区,对于诸如隐私和数据安全、在线平台责任、消费者保护、支付处理或销售以及其他税收和知识产权等领域的现行法律如何或是否适用于互联网和电子商务,都有很大的不同,而且这些法律也在不断演变。此外,关于这些领域的法律以及关于电子合同、互联网内容和访问限制等领域的法律正在迅速发展。这些领域的法律尚未确定,今后的发展是不可预测的。导致对使用互联网的企业进行更严格监管的法律可能会对我们的业务产生负面影响。
在美国,隐私和安全问题的监管框架正在迅速发展。州和联邦消费者保护监管机构通常对消费者隐私保护和在线服务的安全进行监督。加利福尼亚最近通过了2018年“加州消费者隐私权法案”(CCPA),该法案赋予加州居民更多的访问和要求删除其个人信息的权利,选择不共享某些个人信息,并获得关于如何使用其个人信息的详细信息。CCPA已经为新的联邦和州隐私立法提出了一些建议。州法律还可以规定,在安全违规或无意中披露个人信息时,我们有义务。外国法域实施了不同的、有时更严格的消费者和隐私保护,包括欧洲联盟(“欧盟”)的“一般数据保护条例”(“GDPR”)。GDPR对欧盟个人个人信息的处理进行了广泛的监管,包括对不遵守规定的重大处罚。这些消费者私隐法例不断改变,并可能随着时间的推移而变得更多元化和更具限制性,令我们在所有司法管辖区完全遵守这些法例的能力受到挑战。隐私法也可能限制广告商充分利用我们的平台的能力,这可能会对我们的业务产生负面影响。
在国内和国际管辖范围内,在我们目前不征收州或地方税的情况下,税务条例可能使我们有义务征收和汇出这些税款,缴纳额外的税款,或遵守预定的要求。
9
协助司法管辖区的税务工作。新的法例或规例,适用那些目前法律不适用于我们的业务的司法管辖区的法律,或适用于互联网及电子商贸的现行法律及规例,一般都会对我们的业务带来重大的额外税项。越来越多的司法管辖区正在考虑或已经通过法律或行政措施,实施新的税收措施,包括以税收为基础的税收,目标是在线商务和远程销售商品和服务。这包括在网上市场和远程销售商征收销售、消费、增值或其他税收的新义务,或可能导致第三方义务责任的其他要求。例如,包括欧盟成员国在内的某些国家已提议或颁布对在线广告和市场服务收入征税。我们的业务结果和现金流动可能受到这种性质的额外税收的不利影响,不论是前瞻性的或追溯性的,还是由于不履行任何收款义务而造成的额外税收或处罚。电子商务的持续增长和需求很可能会导致更多的法律法规给电子商务公司带来额外的合规负担,而任何这样的发展都可能损害我们的业务。
此外,互联网是我们业务的一个重要组成部分,在世界各地的司法管辖区,互联网也受到各种法律和法规的制约。我们期望依靠互联网的历史开放性和可访问性来开展我们的业务,而阻碍或未能维护开放互联网的政府法规可能会损害我们的业务。如果监管机构采用允许网络运营商限制互联网上内容流动的规则,这些运营商可能会设法向我们或我们的内容出版商收取费用,以交付我们的流量,或以其他方式对我们的流量进行阻塞、节流或其他歧视性做法,这可能对我们的业务产生不利影响。
我们的内容出版商也受到广泛的政府法规的约束,这些法规可能因管辖范围不同而有所不同。由于我们的业务依赖于通过互联网交付的第三方内容,加强对内容出版商的监管或修改有关第三方内容的互联网重传的法律或法规,可能会增加我们的开支,并对我们的业务和我们平台的吸引力产生不利影响。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的所有权,我们依靠知识产权,包括专利、商标、版权、商业秘密法、许可协议、保密程序、雇员披露和发明转让协议以及其他合同权利。
截至2019年12月31日,我们在美国和国外有100多项专利和200项待决申请。当我们相信技术会为我们的产品或业务提供便利时,我们也会从第三方那里获得技术许可。
竞争
电视流媒体行业具有高度的竞争力,随着它的不断发展,我们将继续在业务的各个方面面临激烈的竞争。我们与那些拥有资源和品牌认知度的大公司竞争,这些公司带来了巨大的竞争挑战。面对这一竞争,我们相信,我们的成功取决于我们能否以有竞争力的价格提供高质量的流媒体设备,与Roku电视品牌合作,将共同品牌的智能电视推向市场,并开发出具有吸引力的内容、宣传服务和广告的流媒体平台并将其货币化。
我们的竞争对手包括:
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传统的线性电视分布和传统付费电视服务; |
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提供与我们的流媒体播放器和Roku电视模式竞争的电视流媒体设备的公司,以及授权将其操作系统集成到智能电视和其他流媒体产品中的公司; |
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电视品牌提供自己的电视流媒体解决方案,在他们的电视和其他设备,如游戏机,DVD播放器,蓝光播放器和机顶盒,利用自己的操作系统; |
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移动流媒体平台,使用户能够在手机和平板电脑上传输内容; |
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提供比我们的流媒体平台更吸引广告商的内容和广告媒体的公司; |
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与我们的办事处在同一地点开展业务的公司,可以更好地吸引和留住工程、研究和开发、销售和营销、运营和其他组织方面的顶尖人才。 |
随着电视流媒体市场的不断发展,随着我们引进或开发新的产品和服务,随着我们现有产品和服务的发展,或随着其他公司引进相互竞争的产品和服务,我们可能会受到额外的竞争。
员工
截至2019年12月31日,我们拥有约1,650名全职员工,其中约850人从事研发,约550人从事销售和市场营销,约250人从事一般管理和运营。我们的雇员中没有一个人在他或她的工作上得到工会的代表。我们没有经历过任何停工的经历,我们认为我们与员工的关系是良好的。
关于区段和地理区域的信息
此处所要求的部门和地理信息载于项目8合并财务报表附注17,此处以参考方式纳入。
企业信息
我们最初于2002年10月根据特拉华州的法律成立了Roku公司。2008年2月1日,Roku有限责任公司被转变为特拉华州的Roku公司。本报告中所显示的Roku商标、Roku标志和其他商标、商标或服务标志是Roku的财产。本报告所列其他公司的商标、商标和服务标志是其各自持有人的财产。
可得信息
我们通过我们的网站免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告,以及根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交或提供的那些报告的修正案,在这些报告以电子方式提交或提供给证券交易委员会(“SEC”)之后,应在合理可行的范围内尽快予以修订。美国证券交易委员会维护一个互联网站点(http://www.sec.gov),包含报告、代理和信息陈述,以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人相关的其他信息)。我们的网址是www.roku.com。这些网站所载或通过这些网站获取的信息不以参考或其他方式纳入本报告,任何对这些网站的提及都仅限于不活跃的文本参考。
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项目1A。危险因素
我们的业务涉及重大风险,其中一些风险将在下文介绍。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本年度报告中关于表10-K的所有其他信息,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何一种风险,我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。除非另有说明,否则在这些风险因素中提及我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失一部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们过去曾发生运营亏损,预计未来会出现运营亏损,可能永远无法实现或保持盈利。
我们于2002年开始运营,自成立以来每年都出现净亏损。截至2019年12月31日,我们累计亏损3.138亿美元,截至2019年12月31日,我们净亏损5990万美元。我们预计,随着业务的扩大,我们今后的运营费用将会增加。如果我们的收入和毛利增长速度不超过我们的营运费用,我们就无法实现和保持盈利能力。我们预计未来将遭受重大损失,原因有很多,包括但不限于本文所述的其他风险和不确定因素。此外,我们可能会遇到意外的业务费用或法律费用、困难、复杂情况、延误和其他可能在今后期间造成损失的因素。如果我们的开支超过我们的收入,我们可能永远无法实现或保持盈利,我们的业务可能会受到损害。
我们的季度经营业绩可能不稳定,很难预测,如果我们不能满足证券分析师或投资者的预期,我们的股价可能会下跌。
我们的收入、毛利和其他经营业绩可能因季度而异,而且可能由于各种因素,包括许多我们无法控制的因素,而无法与我们过去的表现相匹配。可能导致我们经营业绩的多变性并导致我们A类普通股的市场价格波动的因素包括:
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新竞争者或有竞争力的产品进入我国市场,无论是通过现有公司还是新公司; |
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我们的能力,以保留和扩大我们的积极帐户基础和增加参与的新的和现有的用户; |
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我们有能力维持有效的定价做法,以应对我们经营的竞争性市场或其他宏观经济因素,如通货膨胀或增税; |
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我们的收入组合,这驱动毛利; |
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广告或播放器销售收入的季节性、周期性或其他变化; |
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推出新的或更新的产品、渠道或功能的时间; |
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增加或失去流行内容或渠道; |
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零售商预测消费者需求的能力; |
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我们的播放器的制造或组件成本的增加,或者Roku电视型号的电视品牌许可证持有者的制造成本或组件成本; |
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延迟交付我们的播放器,或Roku电视型号,或中断我们的,或我们的许可证持有人的供应或分销链; |
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与保护我们的知识产权,抵御第三方知识产权侵权指控或购买第三方知识产权相关的费用增加。 |
我们的毛利率因设备和平台产品而异。与平台部分收入相比,播放器收入的毛利率较低,这些收入来源于我们与广告、内容分发、计费和许可活动的安排。我们玩家的毛利率在不同的玩家模型中有所不同,并且会随着时间的推移而变化,因为产品的转换,价格和配置的变化,组件成本,玩家回报和其他成本的波动。此外,我们的毛利率和营运利润率百分比,以及整体盈利能力,可能是
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由于设备、地理或销售渠道组合的变化、组件成本的增加、价格竞争或采用新的流媒体设备,包括那些成本结构较高、价格较低或价格降低的设备,造成了不利影响。我们已经在过去和将来可能在战略上减少我们的球员毛利率,以努力增加活跃帐户的数量,并增加我们的毛利。因此,我们的玩家收入可能不会像历史上那样快速增长,或者根本没有增长,除非我们能够充分增加我们的平台收入和增加活跃账户的数量,否则我们可能无法增长毛利,我们的业务就会受到损害。如果毛利率的减少不会导致活跃账户的增加,增加我们的平台收入和毛利,我们的财务结果可能会受到影响,我们的业务可能会受到损害。
如果我们难以控制运营费用的增长,我们的业务就会受到损害。
近年来,我们在研究和开发、销售和营销、支助服务、业务以及一般和行政职能方面取得了显著的增长,并期望继续扩大这些活动。我们的历史增长对我们的管理层以及我们的财政和业务资源提出了重大的要求,并预期今后的增长将继续如此,以便:
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管理更大的组织; |
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雇佣更多的员工,包括具有相关技能和经验的工程师; |
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扩大我们的制造和分销能力; |
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加大销售和营销力度; |
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扩大我们的客户支持能力; |
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支持更多的电视品牌和服务运营商; |
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实施适当的业务和财务制度; |
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在国际上扩展;以及 |
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保持有效的财务披露控制和程序。 |
此外,由于我们的人数持续增加,我们签订了一个新的公司总部的租赁协议,我们在2019年期间开始占用该总部并开始承担物质费用。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的商业战略,我们的业务将受到损害。
电视流媒体竞争激烈,包括大型科技公司、内容所有者和聚合商、电视品牌和服务运营商在内的许多公司都在积极关注这一行业。如果我们不能区分自己和成功地与这些公司竞争,我们将很难吸引和保留用户,我们的业务将受到损害。
电视流媒体具有高度的竞争性和全球性。我们的成功在一定程度上取决于在我们的流媒体平台上吸引和留住用户并实现有效的货币化。为了吸引和留住用户,我们需要能够有效地应对消费者口味和偏好的变化,并让我们的用户能够以他们接受的条件访问他们喜欢的内容。有效的货币化要求我们继续为用户、内容出版商和广告商更新我们的流媒体平台的功能和功能。我们还必须有效地支持流行的流媒体内容来源,如Amazon Prime视频、Apple TV+、Disney+、Hulu、Netflix和YouTube,并迅速响应电视流媒体行业的实际和预期市场趋势。
亚马逊(Amazon)、苹果(Apple)和谷歌(Google)等公司都提供与我们的流媒体播放器和Roku TV竞争的电视流媒体设备。此外,谷歌授权其操作系统软件集成到智能电视和服务提供商机顶盒,亚马逊许可其操作系统软件集成到智能电视。这些公司拥有比我们更多的财政资源,能够补贴其流媒体设备的成本,以推广它们的其他产品和服务,从而使我们更难获得新用户、留住现有用户和增加流媒体时间。这些公司还可以实施与我们的产品不兼容的标准或技术,或者提供更好的流媒体体验。这些公司还通过传统形式的广告,例如电视广告,以及数字广告或网站产品广告来推广自己的品牌,并拥有比我们更多的资源投入这些努力。
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此外,许多电视品牌在电视中提供自己的电视流媒体解决方案。其他设备,如游戏机和许多dvd和蓝光播放器,也包括电视流媒体功能。同样,一些服务运营商提供电视流媒体应用作为其有线电视服务计划的一部分,并可利用其现有的消费者基础、安装网络、宽带传输网络和名称识别,在电视流媒体市场中获得吸引力。如果电视流媒体内容的消费者更喜欢这些替代产品,而不是我们的流媒体播放器和我们的合作伙伴的Roku电视模式,我们可能无法实现我们预期的收入增长,毛利或ARPU。
2018年7月,我们推出了我们的Roku TV无线扬声器,专为Roku电视型号而设计,并于2019年9月推出了Roku Smart Soundbar和Roku无线低音炮。由于这些发展,我们可能面临来自电视音频扬声器和音条制造商以及其他电视周边设备制造商的额外竞争。虽然我们的音响产品并没有带来可观的收入,但如果这些产品不按我们的设计运作,或不按我们的意愿增强Roku电视或其他观看体验,我们的用户的整体观看体验可能会减少,这可能会影响对Roku电视型号或我们其他产品的总体需求。
我们预期,上述大型科技公司和服务营办商,以及新成立和成长中的公司,在电视流媒体方面的竞争,在未来会有所增加。这种竞争加剧可能导致定价压力、收入和毛利下降,或者导致我们的玩家、Roku电视模型和我们的平台无法获得或保持广泛的市场接受。为了保持竞争力,保持我们作为领先的电视流媒体平台的地位,我们需要在产品开发、营销、服务和支持以及设备分销基础设施方面不断投资。此外,不断发展的电视标准,如4K、8K、HDR和未知的未来发展,可能需要进一步投资于我们的播放器、Roku TV和我们的平台的开发。我们可能没有足够的资源继续进行维持我们竞争地位所需的投资。此外,我们的大多数竞争对手拥有比我们更长的经营历史、更大的知名度、更大的客户群以及更多的财务、技术、销售、营销和其他资源,这为他们在开发、销售或服务新产品和产品方面提供了优势。因此,它们可能能够更快地对市场需求作出反应,将更多的资源用于产品的开发、推广和销售或其内容的分发,并比我们更好地影响市场对其产品的接受程度。这些竞争者也可以更快地适应新的或新兴的技术或标准,并能够以较低的成本提供产品和服务。竞争加剧可能会减少我们的销售量、收入和营业利润率,增加我们的运营成本,损害我们的竞争地位,并以其他方式损害我们的业务。
我们还与移动平台(手机和平板电脑)竞争视频观看时间,用户可能更喜欢在这些设备上观看流媒体内容。更多地使用移动或其他电视流媒体平台可能会对我们流媒体时间的增长产生不利影响,损害我们的竞争地位,并在其他方面损害我们的业务。
我们在一个不断发展的行业中运作,这使得我们很难评估我们的业务和前景。如果电视流媒体的发展速度比我们预期的要慢,我们的运营结果和增长前景可能会受到损害。此外,我们的未来增长取决于数字广告的增长。
电视流媒体是一个快速发展的行业,使我们的业务和前景难以评估。该行业的增长和盈利能力,以及我们的产品和流媒体平台的需求水平和市场接受程度,都受到高度不确定性的影响。我们认为,流媒体作为一种娱乐选择的持续增长将取决于具有成本效益的宽带互联网接入的可用性和增长、宽带内容交付的质量、新设备和技术的质量和可靠性、用户相对于其他内容来源的成本以及跨流媒体平台提供的内容的质量和广度。这些技术、产品和内容产品继续出现和发展。此外,许多广告商继续将很大一部分广告预算用于传统广告,如直线电视、广播和印刷品。我们业务的未来增长取决于数字广告的增长,以及广告商增加在此类广告上的支出。我们不能肯定他们会这样做。如果广告商没有意识到数字广告带来的有意义的好处,市场的发展可能会比我们预期的要慢,这可能会对我们的经营结果和我们扩大业务的能力产生不利影响。
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我们可能没有成功的努力,进一步货币化我们的流媒体平台,这可能损害我们的业务。
我们的商业模式取决于我们从广告商和内容出版商那里获得平台收入的能力。我们的平台部分收入主要来自在我们的流媒体平台上运行的数字广告和观众发展活动,以及内容分发服务。因此,我们正在寻求扩大我们的用户基础,增加在我们的平台上传输的时间,以创造更多的平台收入机会。随着我们的用户群的增长,以及我们在我们的流媒体平台上提供和传输的内容数量的增加,我们必须有效地将我们不断扩大的用户群和流媒体活动货币化。然而,流媒体的总时数与平台部分的收入不相关,这主要是因为我们没有将流媒体平台上的每一个小时都货币化。此外,无论观众是否在积极观看,只要Roku播放器或Roku电视正在播放内容,我们平台上的流媒体时间就会被测量。例如,如果Roku播放器连接到电视机,而观众关闭电视、走开或睡着,并且不停止或暂停播放机,那么特定的流频道可以继续播放由流式频道确定的一段时间的内容。我们相信,这也发生在各种各样的非Roku流式设备和其他机顶盒。在2019年第三季度,我们开始推出一个新的Roku OS功能,该功能旨在识别内容在没有用户交互的情况下在一个频道上持续了很长一段时间。此功能周期性地提示用户确认他们仍在监视选定的频道,如果用户没有作出肯定的响应,则关闭频道。我们相信,在roku平台上实现这一新特性将使我们受益。, 我们的客户,渠道合作伙伴和广告商。我们的一些主要频道合作伙伴,包括Netflix,已经在他们的频道中实现了类似的功能。这个新的Roku OS功能,现在已经推出到我们整个安装的基地,补充了这些通道功能。虽然我们预计随着活跃账户的增长和用户对流媒体平台的参与度的增加,我们的总流媒体小时数将继续保持强劲增长,但我们相信,我们在2020年公布的流媒体小时数同比增长率很可能低于2019年的同比增长率。我们预计这项功能的推出不会对我们未来的财务业绩产生重大影响。
我们能否向我们的用户提供更相关的广告,并提高我们的平台对广告商和内容出版商的价值,取决于用户参与数据的收集,这些数据可能受到一些因素的限制或阻止。用户可能会选择退出或限制我们收集个人浏览数据或向他们提供更多相关广告的能力。内容出版商也可能拒绝允许我们收集有关用户参与的数据,或者拒绝执行我们所要求的机制,以确保我们的法律义务或技术要求得到遵守。例如,我们无法充分利用我们许多最受欢迎的频道的节目级别的查看数据来提高提供给我们的用户的广告的相关性。我们平台上的其他频道,如AmazonPrime视频、Apple TV+、Hulu和YouTube等,都致力于通过允许用户在频道内购买更多内容和流媒体服务,增加用户在频道内的参与度和时间。此外,我们目前没有货币化在非认证频道上提供的内容,这些内容没有显示在Roku频道存储中,必须由用户手动添加到我们的流媒体平台上。如果我们的用户将大部分时间花在特定渠道上,在这些渠道中,我们投放广告或利用用户信息的能力有限或没有能力,或者用户选择退出我们收集数据以提供更相关广告的能力,我们可能无法实现平台部分收入或毛利润的预期增长。如果我们不能进一步赚钱我们的流媒体平台,我们的业务可能会受到损害。
为了通过销售数字广告来实质性地增加我们的流媒体平台的货币化,我们将需要我们的用户流更多的广告支持的内容。我们通过广告支持的内容使我们的流媒体平台货币化的努力仍在发展,可能不会像我们预期的那样继续增长。此外,虽然我们已经并期望继续经历广告收入的增长,但我们通过分发AVOD内容使我们的流媒体平台货币化的努力仍在发展,我们的广告收入可能不会像我们预期的那样增长。这一货币化的手段将要求我们继续吸引广告资金到我们的流媒体平台,以及提供对用户有吸引力的AVOD内容。因此,我们无法保证通过发布广告支持的内容,成功地将我们的流媒体平台货币化。
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我们大部分的流媒体时间都依赖于少数内容发行商,如果我们不能保持这些关系,我们的业务就会受到损害。
从历史上看,少数内容出版商在我们平台上的流媒体时间中占了很大一部分。在截至2019年12月31日的一年中,前三大流媒体服务占同期所有流媒体服务时间的50%以上。如果,由于任何原因,我们停止在我们的平台上分发历史上很大比例的总流媒体时间的渠道,我们的流媒体时间、活动帐户或流媒体设备销售可能会受到不利影响,我们的业务也可能受到损害。
我们与内容出版商的大多数协议都不是长期的,在某些情况下可以由内容出版商终止。在续订这些协议方面的任何干扰都可能导致从我们的流媒体平台上移除某些频道,并可能损害我们积极的帐户增长和参与。
我们与所有内容出版商达成协议,其中有不同的条款和条件,包括到期日期。我们与内容出版商的协议一般有一至三年的期限,在某些情况下,内容出版商可以在期限结束前终止,例如,如果我们实质性地违反协议,破产,破产,欺诈或不遵守内容出版商的安全或其他平台认证要求。这些协议到期后,我们需要重新协商和续订,以便继续在我们的流媒体平台上提供这些内容出版商的内容。在我们现有的协议到期之前,我们可能无法达成令人满意的协议。如果我们不能在双方同意的条件下及时续订此类协议,我们可能需要暂时或永久地从我们的流媒体平台上删除某些频道。在任何一段时间内,从我们的流媒体平台上丢失这样的频道可能会损害我们的业务。更广泛地说,如果我们不能以对我们有利的条件与内容出版商保持关系,或者这些内容出版商在跨平台交付内容方面面临问题,我们可能会失去渠道合作伙伴或用户,我们的业务可能会受到损害。
如果我们的平台上没有流行内容,我们可能无法保留现有用户并吸引新用户。
我们必须不断保持现有的关系,并与内容出版商识别和建立新的关系,以提供受欢迎的内容。为了保持竞争力,我们必须始终如一地满足用户对流行流媒体频道和内容的需求;特别是在我们推出新的播放器时,推出了新的Roku电视模式,或者我们进入了新的市场,包括国际市场。如果我们未能成功帮助内容发行商推出和维护流媒体渠道,吸引和留住大量用户在我们的流媒体平台上,或者如果我们不能以成本效益的方式这样做,我们的业务将受到损害。我们成功地帮助内容出版商维持和扩大其频道产品的成本效益的能力在很大程度上取决于我们是否有能力:
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有效地推广新的流媒体频道,并加强现有的流媒体频道; |
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尽量减少新的及更新的流媒体频道的推出延误;及 |
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尽量减少流媒体平台的停机时间和其他技术困难。 |
此外,如果包括收费电视供应商在内的服务营办商拒绝准许用户进入某些频道,或只在他们喜欢的设备上提供内容,我们提供广泛选择流行的流媒体频道或内容的能力可能会受到限制。
如果我们不能帮助我们的内容出版商维持和扩大他们的渠道产品,或者他们的渠道是不可用的,我们的业务可能会受到损害。
我们的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力发展与电视品牌的关系,并在较小程度上依赖于服务运营商。
我们发展并打算继续发展与电视品牌的关系,并在较小程度上发展与美国和国际市场的服务经营者的关系。我们的发牌安排是复杂和费时的谈判和完成.我们目前和潜在的合作伙伴包括电视品牌、有线电视和卫星。
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公司和电信供应商。根据这些许可安排,我们通常对这些实体用于该关系的资源的数量和时间控制有限。如果我们的电视品牌或服务运营商的合作伙伴未能达到他们对分销授权流媒体设备的预期,我们的业务可能会受到损害。
我们授权Roku操作系统和我们的智能电视硬件参考设计的某些电视品牌,以生产共同品牌的智能电视。我们从这些许可证安排中获得的主要经济利益已经并很可能继续是间接的,主要来自于增加我们的活跃帐户和增加我们平台上的流媒体时间。在短期内,我们并没有收到这些安排所带来的可观的牌照收入,但我们预计会招致与这些商业协议有关的开支。如果这些安排不导致活跃帐户或流媒体时间的增加,我们的业务可能会受到损害。失去与电视品牌或服务运营商的关系可能会损害我们的经营成果,损害我们的声誉,增加来自其他合作伙伴和分销渠道的定价和促销压力,或增加我们的营销成本。如果我们不能成功地与这些第三方中的任何一方保持现有的关系和建立新的关系,或者如果我们在发展这些关系时遇到技术、内容许可或其他障碍,我们发展业务的能力就会受到不利影响。
我们和我们的Roku电视品牌合作伙伴依靠我们的零售渠道有效地营销和销售我们的播放器和Roku电视模型,如果我们或我们的合作伙伴不能维持和扩大有效的零售渠道,我们可能会体验到更低的播放器或Roku电视的销售。
为了继续增加我们的活跃账户,我们必须维持和扩大我们的零售渠道。我们的大多数播放器和电视品牌合作伙伴的Roku电视模式都是通过传统的实体零售商销售的,比如百思买(BestBuy)、塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart),包括在线销售平台,以及亚马逊(Amazon)等在线零售商。在较小的程度上,我们直接通过我们的网站和国际经销商销售播放器。在截至2019年12月31日的一年中,亚马逊、百思买和沃尔玛的收入总额占我们播放器部分收入的72%,预计在2020年财政年度各占我们播放器部分收入的10%以上。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,这三家零售商总计占我们播放器收入的68%和61%。这些零售商和我们的国际分销商也销售我们的竞争对手提供的产品。我们没有与任何这些零售商或分销商的最低购买承诺或长期合同.如果有一家或数家零售商或分销商停止销售我们的播放器或电视品牌的Roku电视型号,或者选择在其商店或网站上不显着地展示这些设备,我们的流媒体设备的销量可能会减少,这将损害我们的业务。例如,2018年4月,亚马逊(Amazon)和百思买(BestBuy)宣布合作,两个百思买(BestBuy)控制的智能电视品牌将完全使用亚马逊的操作系统,这类电视将由百思买和亚马逊出售。尽管到目前为止,这一安排并没有限制我们的电视品牌合作伙伴在亚马逊或百思买上销售的能力,但如果我们现有的电视品牌选择只与其他操作系统开发人员合作的话, 这可能会影响我们的能力,授权Roku操作系统和我们的智能电视硬件参考设计电视品牌和我们的能力,继续增长活跃的帐户。传统零售商商店的货架和端盖空间有限,促销预算有限,在线零售商的主要网站产品放置空间有限。对这些资源的竞争是激烈的,拥有更广泛的产品线和更强的品牌认同感的竞争对手,如亚马逊或谷歌,拥有更大的与零售商讨价还价的能力。此外,我们的在线零售商之一亚马逊(Amazon)销售自己的有竞争力的流媒体设备,能够在其网站上更显著地推销和推广这些产品,而且可以拒绝提供我们的设备。任何降低我们放置和推广设备的能力,或增加对现有货架或网站位置的竞争,都将要求我们增加我们的营销开支,仅仅是为了保持我们的产品知名度,这可能会损害我们的业务。尤其是,在零售高峰期(如假日季节)提供产品,对我们的收入增长至关重要,如果我们在这段时间内无法有效销售我们的设备,我们的业务就会受到损害。
我们可能无法成功地扩大我们的国际业务,我们的国际扩张计划如果实施,将使我们面临各种可能损害我们业务的风险。
我们目前在美国创造了绝大部分收入,并且在营销、销售、许可和支持我们的设备以及使我们的流媒体平台在美国之外赚钱方面经验有限。此外,我们管理一个全球组织的行政方面的经验有限。同时我们打算继续探索在我们所看到的国际市场上拓展业务的机会。
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令人信服的机会,我们可能无法创造或保持对我们的设备和流媒体平台的国际市场需求。
在扩大我们的国际业务和在海外开展业务的过程中,除了我们在美国面临的风险之外,我们还将面临各种可能对我们的业务产生不利影响的风险,包括:
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不同的监管要求,包括针对具体国家的数据隐私和安全法律法规、消费者保护法律和条例、税法、贸易法、劳工条例、关税、出口配额、货物或数据流跨境流动关税或其他贸易限制; |
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遵守“外国腐败行为法”、“英国贿赂法”和其他反腐败法、出口管制和经济制裁,以及禁止向政府官员支付腐败款项的地方法律; |
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其他国家采用和接受流媒体设备和服务的速度较慢; |
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与消费者可能用来观看电视或现有本地传统付费电视服务和产品的其他设备的竞争,包括现有付费电视服务提供商提供的服务和产品; |
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更难支持和本地化我们的流媒体设备和流媒体平台,包括以英语以外的语言提供支持和培训文件; |
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我们有能力向某些国际市场的用户提供或提供访问流行流媒体频道的机会; |
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除其他外,由于当地消费电子公司的存在以及某些国家在空中渠道提供更多免费内容,造成了不同或独特的竞争压力; |
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在需要扩大的地区提供可靠的宽带连接和广域网; |
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在很大的地理距离内有效地配置和管理更多的雇员所固有的挑战,包括需要实施适当的制度、政策、补偿和福利以及合规方案; |
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难以理解和遵守外国法域的当地法律、法规和习俗; |
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不同的法律和法院制度,包括有限或不利的知识产权保护; |
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不稳定的政治和经济条件,无论是什么原因,包括流行病,英国退欧,关税,贸易战,或长期环境风险; |
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国际政治或社会动荡或经济不稳定,包括联合王国退出欧盟,以及我们做生意的国家之间的其他政治紧张局势; |
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不利的税收后果,如与税法或税率的变化或其解释有关的后果,可能影响我们确定税收规定和有效税率的判断; |
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对流动服务的跨境数据流征收关税,目前在世贸组织的电子商务禁令中是禁止的,但如果某些世贸组织成员在2020年6月举行的世贸组织MC-12部长级会议上继续反对延长暂停期,则可以允许这种关税; |
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几个欧洲和其他国家已经征收或正在考虑征收的数字服务税,这将导致对某些数字服务征税,尽管根据现行国际税收规则和条约,这些服务提供者将不受征税; |
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COVID-19或任何其他流行病或流行病可能导致某些市场的经济活动减少,我们产品的使用减少,或我们进出口或销售产品的能力下降,以便向国际市场上的现有或新客户提供此类服务; |
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汇率波动会影响我们的国际业务收入和开支,并使我们面临外币汇率风险; |
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对某些法域收入返还的限制; |
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美国今后可能对出口美国技术或与某些国家或当事方进行交易的规定作出修改;以及 |
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周转资金限制。 |
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如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务,而又不能成功和及时地这样做,我们的业务和财务状况可能会受到损害。
如果我们不能在我们的平台上保持足够的质量视频广告库存,或者有效地出售我们现有的视频广告库存,我们的业务可能会受到损害。
Roku频道是我们可以出售的有价值的视频广告库存,但我们也依赖于我们从我们的流媒体平台上广告支持的出版商那里获得的视频广告库存货币化的能力。我们可能无法吸引内容出版商在我们的流媒体平台上产生足够数量或质量的广告支持的内容时间,并继续增加高质量的视频广告库存。我们的商业模式取决于我们在流媒体平台上增加视频广告库存并将其出售给广告商的能力。在我们的平台上,在广告支持的流媒体频道中,我们对视频广告库存的访问在不同频道之间差异很大,因此,我们不能访问我们平台上的所有视频广告目录。对于某些频道,包括YouTube的广告支持频道,我们目前无法访问视频广告清单,而且我们可能无法保证将来的访问。可供我们使用的视频广告库存的数量、质量和成本在任何时候都可能发生变化。如果我们无法以合理的成本增加和保持足够的高质量数字广告库存,以满足需求,我们的业务可能会受到损害。
我们在竞争激烈的行业经营,我们与其他互联网流媒体平台和服务,以及传统媒体,如广播、广播、有线电视和卫星电视以及卫星和互联网广播,争夺广告收入。这些竞争对手提供的内容和其他广告媒体可能比我们的流媒体平台对广告商更有吸引力。这些竞争对手往往非常庞大,拥有比我们更多的广告经验和财政资源,这可能会对我们争夺广告商的能力产生不利影响,并可能导致广告收入和毛利下降。如果我们不能通过继续提高我们平台的能力来增加我们的广告收入,以进一步优化和衡量广告商的活动,增加我们的广告库存,扩大我们的广告销售团队和规划能力,我们的业务和我们的增长前景可能会受到损害。我们可能无法有效地竞争或适应任何这样的变化或趋势,这些变化或趋势会损害我们增加广告收入和损害我们业务的能力。
严重干扰我们的信息技术系统或数据安全事件可能损害我们的声誉,使我们改变我们的业务做法,并以其他方式对我们的业务产生不利影响,并使我们承担责任。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来经营我们的业务。在正常的业务过程中,我们收集、存储、处理和传输大量敏感的企业、个人和其他信息,包括知识产权、专有业务信息、用户支付卡信息、其他用户信息和其他机密信息。我们必须以安全的方式这样做,以保持这类资料的机密性、完整性和可得性。根据适用的法律、合同、行业标准、自我认证和其他文件,我们的义务可能包括维护我们拥有或控制的个人信息的保密性、完整性和可用性。这些义务对监管机构、我们的业务伙伴、我们的用户和其他相关的利益相关者造成潜在的法律责任,也影响到我们的订阅服务对现有和潜在用户的吸引力。
我们已将我们业务的某些部分(包括我们的信息技术基础设施的要素)外包给第三方,或将技术纳入我们的平台,收集、处理、传输和存储我们用户或其他人的个人信息(如支付卡信息),因此,我们管理着一些第三方供应商,他们可能或可以访问我们的信息技术系统(包括我们的计算机网络)或我们的机密信息。此外,其中许多第三方将其部分责任分包或外包给第三方。因此,我们的信息技术系统,包括涉及或能够使用这些系统的第三方的功能,是非常庞大和复杂的。虽然所有信息技术业务本身都容易受到无意或故意的安全破坏、事件、攻击和暴露的影响,但我们的信息技术系统的规模、复杂性、可访问性和分布式,以及存储在这些系统上的大量敏感或个人信息,使这些系统可能容易受到无意或恶意、内部和外部对我们技术环境的威胁。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的无意或故意行为都可以利用漏洞。这种性质的攻击正在增加
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频率、持久力、复杂程度和强度,由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行,包括有组织犯罪集团、“黑客分子”、民族国家和其他国家。例如,尽管我们努力保护我们的信息技术系统和这些系统中的数据,包括努力教育或培训我们的雇员,但我们仍然容易受到网络钓鱼攻击。除了未经授权访问或获取敏感或个人信息外,此类威胁还可能包括部署有害的恶意软件、赎金、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段。这些外部威胁中的一些可能会被第三方网络托管、云计算或依赖网络的流媒体服务或供应商的性质所放大。我们的系统可能至少定期遭受定向攻击,目的是中断我们的业务;中断用户、内容出版商和广告商访问我们平台的能力;从我们那里提取资金;和(或)获取我们的数据(包括不限于用户或雇员的个人信息或专有信息)。虽然我们实施了某些系统、程序和保障措施,以保护我们的信息技术系统和数据免受此类威胁,并减轻对我们的系统和数据的风险,但我们不能肯定,威胁行为者今后不会对我们的系统或服务产生实质性影响。另外, 我们的第三方供应商或业务合作伙伴的信息技术系统可能容易受到类似的威胁,我们的业务可能会受到这些或类似的第三方关系的影响。
我们有保险单,以弥补与我们的信息技术系统有关的某些损失。然而,我们的保险范围可能有例外,以致我们的保险单可能不涵盖安全事故的某些或所有方面。即使我们的保险涵盖了事故,保险限额也可能不包括在安全事件发生后我们可能面临的完全补救和补救的费用。成功地向我们提出超过我们现有保险范围的一项或多项大型索赔要求,或导致我们的保险单发生变化(包括保险费的增加或大幅度的可扣减或共同保险要求),可能对我们的业务产生不利影响。此外,我们不能肯定我们现有的保险范围,以及对错误及遗漏的保险,会继续以可接受的条款提供,或我们的承保人不会否认日后的索偿要求。虽然很难确定任何具体的中断或破坏可能直接造成什么损害,但任何未能维持我们的网络基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的用户、商业伙伴、监管机构或其他相关利益攸关方满意的情况,都可能损害我们的声誉和我们留住现有用户和吸引新用户的能力。由于我们在电视流媒体行业的突出地位,我们相信我们可能成为威胁演员的特别有吸引力的目标。我们的平台还整合了第三方授权软件,包括开源软件,我们也可能容易受到针对此类第三方软件的攻击。任何威胁行为者试图破坏我们的平台、我们的流媒体设备、网站、计算机系统或我们的移动应用程序,如果成功的话,都可能损害我们的业务,使我们承担责任,而且补救费用高昂。, 损害我们的系统和运作,损害我们的声誉。防止威胁行为者进入我们的计算机系统或利用我们设备中的漏洞的努力代价高昂,可能无法有效地检测或防止入侵或漏洞。未经授权获取我们的数据可能会损害我们的声誉和业务,并可能使我们面临合同损害、诉讼和监管罚款以及可能损害我们的业务的风险。安全事故对我们的业务造成损害的风险也可能随着我们产品和服务的扩展以及我们进入新的市场而增加。实施、维持和更新安全保障措施现在需要大量资源,今后可能会造成越来越大的代价。
我们的第三方供应商和/或商业伙伴的信息技术系统或其他类似的数据安全事件的严重中断可能会对我们的业务运作和/或导致丢失、盗用和/或未经授权的访问、使用、披露或防止获取可能损害我们业务的敏感或个人信息产生不利影响。此外,信息技术系统的中断,无论是对我们的技术环境的攻击,还是由于计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障,都可能对我们的产品开发和商业运作造成实质性的破坏。
我们没有办法确切地知道我们是否经历过任何未被发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信我们经历了一次我们没有发现的数据安全事件,但攻击者在隐藏未经授权的系统访问方面已经变得非常复杂,许多受到攻击的公司都不知道他们受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息的事件,包括但不限于个人信息
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有关我们的用户的信息,可能会扰乱我们的业务,损害我们的声誉,迫使我们遵守适用的联邦和/或州违约通知法和相当于外国法律的法律,迫使我们受到耗费时间、分散注意力和代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动,要求我们核实数据库内容的正确性,或以其他方式使我们根据法律、法规和合同义务承担责任,包括那些保护个人信息的隐私和安全的义务。这可能增加我们的成本,并造成重大的法律和财政风险和(或)名誉损害。举例来说,在涉及支付卡资料的资料遭泄露后,我们可能会因未能遵守支付卡业(“PCI”)的资料保安标准(“DSS”)的技术或操作保安规定,而受到严厉的惩罚及有关的执法,而该等安全标准是由刷卡局为保障持卡人的资料而订定的。执行PCI DSS引起的处罚本质上是不确定的,因为支付卡处理链中的各种实体可能会施加处罚,而不考虑任何法定或普遍授权的框架。这种强制执行可能会威胁到我们与银行、与我们做生意的信用卡品牌以及第三方支付处理器的关系。
此外,如果我们或我们的供应商或商业伙伴不遵守我们对第三方的隐私、保密或与数据安全有关的法律义务或其他义务,或任何进一步的安全事件或其他未经授权而导致未经授权获取、发布或转移敏感信息的事件,其中可能包括个人信息,可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或宣传团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致第三方,包括当前和潜在的合作伙伴,对我们失去信任,包括现有或潜在用户对我们平台的看法,系统或网络不太理想,或者我们可能会受到第三方的指控,称我们违反了与隐私或保密有关的义务,这可能会对我们的业务和前景造成重大和不利的影响。我们不能保证我们的合同中的责任限制是可执行的或充分的,或者以其他方式保护我们不受责任或损害的影响。此外,数据安全事件和其他不适当的访问可能很难被发现,在识别它们方面的任何拖延都可能导致上述类型的伤害增加。虽然我们实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施以及我们拥有或控制的个人和专有信息的安全措施,但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或进一步的安全事故。世界各地的数据保护法通常对信息安全采取原则性的、基于风险的方法,并要求采取“合理”、“适当”或“适当”的技术和组织安全措施。, 这意味着对这些法律的解释和适用往往是不确定和不断演变的,而且不能保证我们的安全措施在所有情况下都将被认为是适当或合理的。此外,即使认为适当、合理和(或)符合适用法律要求的安全措施也可能无法保护我们保存的信息。除了可能的罚款,我们可能会受到强制性纠正行动,由于数据安全事件,这可能会对我们的业务运作产生不利影响,并导致大量成本在未来数年。
我们实际或被认为未能充分保护我们(或我们的服务提供者或商业伙伴)收集、储存或处理的个人数据和机密信息,可能会触发合同和法律义务,损害我们的声誉,使我们承担责任,并以其他方式对我们的业务产生不利影响,包括我们的财务结果。
在正常的业务过程中,我们收集、存储和处理员工、合作伙伴和用户的个人数据(包括支付卡信息)和/或其他机密信息。我们使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们提供服务。这些供应商可以存储或处理员工、合作伙伴或用户的个人信息、支付卡信息和/或其他机密信息。我们从美国和国外的个人收集此类信息,并将这些信息存储或处理在国外。
在收集、使用、保留、保护、披露、安全、转移和其他处理个人资料方面,适用于各种国家、国家和外国的法律和法规。这些与隐私和数据保护有关的法律和法规在不断发展,新的或修改过的法律和法规经常提出和实施,现有的法律和法规可能会有新的或不同的解释。此外,每个州和哥伦比亚特区、关岛、波多黎各、美属维尔京群岛、欧洲联盟成员国和联合王国以及其他一些外国国家都通过了法律,要求在安全受到破坏时,在特定时限内向管理当局、受影响用户和/或其他人发出通知。
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涉及某些个人资料,并对公司施加额外的义务。此外,我们与某些用户或合作伙伴的协议可能要求我们在出现安全漏洞时通知他们。这些法定及合约性的披露成本高昂,可能导致负面宣传,令客户对我们的保安措施的成效失去信心,并要求我们动用大量资金及其他资源,以应付及(或)减轻因实际或被察觉的安全漏洞而引致的问题。遵守这些义务可能会推迟或阻碍新的发展产品和可能会对名誉造成损害。
安全漏洞引起的诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。未经授权访问我们的平台、系统、网络或实体设施可能会导致与我们的用户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些程序可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解,转移管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,或对我们的声誉产生不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或修改我们的产品和/或平台能力,以应对此类诉讼,这可能对我们的业务产生不利影响。任何实际或被认为无法充分保护我们拥有的个人信息的隐私,都可能对我们的业务产生不利影响,保管或控制可能使我们的产品或服务不那么理想,并可能损害我们的声誉和业务。由于这一潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的业务。
我们和我们的第三方承包商收集、处理、传输和存储用户的个人信息,这就产生了法律义务,并使我们面临潜在的责任。
我们收集、处理、传输和存储包括用户及其设备在内的各种个人信息,并依靠服务提供商收集、处理、传输和存储用户的个人信息,包括用户的支付卡数据。此外,我们和我们的服务提供商以及业务伙伴使用跟踪技术,包括cookie、设备标识符和相关技术,帮助我们管理和跟踪用户与我们的平台、设备、网站和合作伙伴的内容之间的互动,为我们自己和我们的设备上的合作伙伴提供相关的广告和个性化内容。
我们收集用户与我们的平台、设备、网站、广告和内容发布者的流媒体渠道的交互信息。为了有效地发布相关广告,我们必须成功地利用这些数据以及第三方提供的数据。我们收集和使用这些数据的能力可能受到若干因素的限制,包括用户有能力拒绝同意或选择退出我们、我们的服务提供商或我们的广告伙伴收集和使用这些数据、广告商、内容出版商和服务提供者施加的限制、技术的变化以及法律、法规和行业标准的发展。例如,欧洲联盟的某些法律和条例禁止访问或储存用户设备上的信息(如Cookie和我们用于广告的类似技术),这些信息对于提供用户请求的服务或用于传输的“唯一目的”并非“严格必要”,除非用户提供了明确、肯定的同意,而且用户可以选择不提供这种同意来收集用于广告目的的信息。任何限制我们收集或使用数据的能力都会损害我们增加收入的能力,特别是我们的平台收入,而这取决于广告宣传活动的相关接受者的参与。
各种联邦、州和外国的法律和法规以及行业标准和合同义务规定了我们从用户、雇员和其他个人收到的数据的收集、使用、保留、共享和安全。设备制造商、在线服务提供商、内容发行商、广告商和出版商收集和使用个人数据的监管环境正在美国和国际上不断演变。隐私团体和政府机构,包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission,简称FTC)、州检察长、欧盟委员会(European Commission)和欧洲数据保护机构(European Data ProtectionAuthority),越来越多地对个人识别设备和通过互联网收集的个人数据的隐私问题进行了仔细审查,我们预计这种审查将继续增加。美国和外国政府已经颁布并正在考虑可能严重限制行业参与者收集、使用和分享个人数据的能力的法律和条例,例如,通过规定消费者通知和同意的程度,公司才能放置饼干或其他跟踪技术。例如,“欧盟一般数据保护条例”(“GDPR”)于2018年5月生效,并对收集、储存和使用与欧盟境内人员有关或在欧盟业务背景下处理的个人数据提出了详细要求,并对各组织规定了新的数据保护义务和限制,并可能要求我们今后对我们的政策和程序作出超出我们已经做过的进一步修改。
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此外,在英国退欧之后,联合王国对数据保护的监管一直存在不确定性。尽管联合王国于2018年5月颁布了“数据保护法”,但在英国退欧后如何管制进出联合王国的数据传输方面仍存在一定程度的不确定性。我们对我们的数据保护合规计划进行了修改,以便为GDPR做准备,并将继续监测数据保护法规的执行和演变,但如果我们不遵守GDPR或其他数据保护法律或法规,如果和在实施时,我们可能会受到重大罚款和处罚(例如对个人数据处理的限制),我们的业务可能会受到损害。例如,根据“全球地质雷达”,最高可处以2 000万欧元的罚款,或相当于不遵守规定的公司全球年收入的4%,以较大者为准,并可因违反“全球地质雷达”的某些要求而对数据处理施加限制。其他国家也提出或通过了与GDPR类似的个人数据义务的立法。
美国的数据保护法律格局也在继续发展,加州和内华达州颁布了广泛的数据隐私和保护立法,各州和联邦政府继续考虑增加数据隐私和保护立法。这项立法的潜在影响是深远的,可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策,并为此付出大量费用和开支。从2019年10月1日起,内华达州修订了现有的“个人信息安全法”(“SPI Law”),除其他外,要求某些企业为消费者的接收请求提供指定的请求地址,以选择不销售其个人数据。“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)于2020年1月生效,赋予加州居民某些有关个人信息的权利,如查阅和要求删除其个人信息的权利,选择不出售其个人信息,以及获得关于如何使用其个人信息的详细信息。“刑事诉讼法”还规定了对违法行为的民事处罚,以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权。对“刑事诉讼法”进行了修订,加州总检察长办公室提出了实施“刑事诉讼法”部分规定的建议。这些规定须征求公众意见。取决于条例的最后案文,它们可能对我们已经或将要采取的CCPA遵守措施产生重大影响。
我们正在继续评估新的和拟议的数据隐私和保护法律以及对现有法律的拟议修正案对我们业务的影响。
适用的数据隐私权和安全法还可能要求我们采取与我们收集和处理的数据的性质相适应的安全措施,以及与我们的数据处理活动相关的风险,以保护个人信息免遭未经授权的访问或披露,或意外或非法破坏、丢失或更改。我们已经实施了我们认为适当的安全措施,但监管机构可能认为我们的安全措施是不适当的,因为在某些数据保护法律中缺乏规范性措施。鉴于安全威胁和安全保障不断变化的性质,我们不能肯定我们选择的保障措施将保护我们的企业免受安全威胁,包括我们处理的个人数据。然而,即使是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施,也可能无法充分保护我们的信息技术系统和这些系统中所载的数据,或第三方系统中所载的我们的数据。此外,某些数据保护法律规定,我们对我们的雇员和第三方的责任,以协助我们的数据处理的各个方面。我们的雇员或第三方的蓄意、无意或无意行为可能增加我们的脆弱性或使我们面临安全威胁,如网络钓鱼攻击,尽管我们的安全措施质量和法律充足,但我们仍可能对成功获取、获取或以其他方式披露我们的数据负责。
作为我们遵守数据保护方案的一部分,我们实施了数据传输机制,以便将个人数据从欧洲经济区(“欧洲经济区”)转移到美国。然而,在这些数据传输机制是否充分的问题上,仍有一些尚未解决的法律问题,这些问题的解决可能会对我们将个人数据从欧洲经济区转移到美国的能力产生不利影响。我们会继续检讨我们的商业惯例,并可能认为有需要或适宜对我们的个人资料处理作出更改,以促使我们转移和接收欧洲经济区居民的个人资料,使其符合适用的欧洲法律。欧盟对数据隐私的监管仍在不断演变,不可能预测随着时间的推移不断发展的数据保护法规和实施的最终效果。成员国也有一些灵活性,可以用自己的法律和条例来补充探地雷达,并可能对某些数据处理活动适用更严格的要求。
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此外,一些国家正在考虑或已颁布“数据本地化”法律,要求在本国保存有关本国用户的用户数据。在个别国家维持本地数据中心会大大增加我们的运作成本。我们期望,除了一切照旧的合规成本外,对诸如“全球地质雷达”和“环境保护法”等法律的不断变化的监管解释和执行以及其他国内和国外数据保护法律将导致业务和合规成本的增加,并要求我们不断监测并在必要时对我们的业务、政策和程序进行修改。任何未能或认为未能遵守与隐私有关的法律义务,或用户数据安全方面的任何妥协,都可能导致消费者权益团体或其他人针对我们采取的政府执法行动、诉讼、合同赔偿或公开声明。除了潜在的责任外,这些事件可能会损害我们的业务。
我们发布隐私政策,通知,自我认证(如欧盟-美国隐私盾),以及其他有关我们收集,处理,使用和披露个人信息,信用卡信息和/或其他机密信息的文件。尽管我们努力遵守我们发布的政策、认证和文档,但我们有时可能没有这样做,或者可能被认为没有做到。此外,尽管我们做出了努力,如果我们的员工或供应商不遵守我们发布的政策、认证和文档,我们可能无法成功地实现合规。如果发现这些失败具有欺骗性、不公平或对我们实际做法的误导,我们可能会受到潜在的国际、地方、州和联邦行动的影响。
我们已经并将继续承担费用,以遵守法律、法规、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准及协议。加强对数据收集、使用和安全做法的监管,包括自我监管和行业标准,修改现行法律,颁布新法律,增加执法活动,改变法律解释,可能会增加我们遵守和操作的成本,限制我们扩大业务的能力,或以其他方式损害我们的业务。
如果政府有关互联网、视频、广告或其他业务领域的法规或法律发生变化,我们可能需要改变我们开展业务的方式,否则我们的业务可能受到损害。
我们遵守一般的商业法规和法律,以及专门针对互联网和在线服务的法规和法律,其中可能包括与数据隐私和安全、消费者保护、数据本地化、执法访问数据、加密、电信、社交媒体、支付处理、税收、知识产权、竞争、电子合同、互联网接入、网络中立、广告、呼叫和短信、内容限制和无障碍等相关的法律法规。我们不能保证我们已经或将来在每一个管辖范围内都完全遵守。诉讼和监管程序本身是不确定的,有关数据隐私和安全、支付处理、税收、网络中立性、视频、电信、电子商务关税和与互联网有关的消费者保护等问题的法律法规继续发展。例如,与在线服务提供者对其用户和其他第三方活动的责任有关的法律受到若干索赔的检验,包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不公平竞争、版权和商标侵权的诉讼,以及基于所搜索材料的性质和内容的其他理论、发布的广告、供应商针对用户活动或用户提供的内容而采取或不采取的行动。国会还颁布了有关在线服务提供者责任的立法,并可能继续在这一领域立法。“CCPA”和“内华达SPI法”也分别适用于在加利福尼亚州和内华达州开展业务的实体,并对互联网和在线服务施加了许多要求。此外,随着互联网商业和广告的不断发展,联邦、州和外国监管机构更有可能加强监管。
随着我们开发新的服务和设备,以及改进我们的流媒体平台,我们也可能受到专门针对这些技术的新的法律和法规的约束。例如,在开发我们的Roku电视参考设计时,我们被要求理解、处理和遵守开发、制造、营销和销售电视的不断发展的监管框架。如果我们未能充分处理或遵守有关制造和销售电视的规例,我们可能会受到罚款或制裁,而我们的持牌人可能根本无法出售Roku电视型号,这会损害我们的业务和扩大用户基础的能力。
有关数据隐私和安全、数据本地化、执法获取数据、加密和类似活动的法律继续激增,通常在司法管辖区之间几乎没有协调,而且有限。
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指导。美国国会和其他政府机构正在等待一些现有的法案,其中包括一些条款,例如,公司如何使用cookie和其他跟踪技术来收集、使用和共享用户信息。CCPA还对某些跟踪活动提出了要求,我们正在继续评估CCPA的影响,并建议对法律对我们的业务产生影响。欧盟已经已存在法律将于2020年更新,例如,要求广告商或像我们这样的公司在放置cookie或其他跟踪技术和提供相关广告时,必须获得用户明确和肯定的同意。如果我们或与我们合作的第三方,如合同付款处理服务、内容出版商、供应商或开发商违反或被指控违反适用的隐私权或安全法、行业标准、我们的合同义务或我们的政策,这种违反和指称的违规行为也可能使我们的用户信息受到威胁,进而损害我们的商业和声誉,并使我们承担潜在的责任。任何这些后果都可能导致我们的用户、广告商或出版商对我们失去信任,这可能会损害我们的业务。此外,如果我们不遵守这些法律,可能会使我们承担责任和损害名誉。
我们使用数据在我们的平台上提供相关广告和其他服务,使我们和我们的内容出版商面临根据各种未解决的法律,包括“视频隐私保护法”(“VPPA”)索赔的风险。我们的一些内容出版商已经参与诉讼,指控违反VPPA有关活动在我们的平台上提供的广告无关的第三方。最近几年,联邦贸易委员会还修订了执行“儿童在线隐私保护法”(“COPPA规则”)的规则,扩大了“COPPA规则”的适用范围,包括受这些条例制约的信息类型,目前正在审查是否适宜作进一步修改。这些行动可能限制我们或我们的内容出版商和广告商通过某些内容出版商、广告内容以及与某些频道合作伙伴内容有关的信息收集和使用的信息。“刑事诉讼法”还对未成年人的某些信息规定了某些选择和选择退出的要求。我们和我们的内容出版商和广告商可能面临违反或被指控违反这些和其他隐私、广告或类似法律的风险。
我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断都可能导致我们平台上的服务丢失或退化,并可能损害我们的业务。
我们依靠我们的工程和软件开发团队的专业知识来实现Roku操作系统、流媒体平台和计算机系统的性能和操作。服务中断、软件错误或操作中所使用的计算机系统的不可用性可能会降低我们的设备和流媒体平台对现有和潜在用户的总体吸引力。我们利用位于我们的设施或第三方服务器托管提供商和第三方互联网或云计算服务的计算机系统。虽然我们通常与这些方签订服务级别协议,但我们对它们的操作没有控制权,这使我们很容易受到他们可能遇到的任何错误、中断或延迟的影响。将来,我们可能会将服务的其他特性从托管托管系统转移到云计算服务,这可能需要大量的支出和工程资源。如果我们不能有效地管理一个过渡,我们可能会在过渡完成之前遇到运作上的延误和效率低下。在我们与第三方供应商的任何协议到期或终止后,我们可能无法及时或在有利于我们的条款和条件(包括服务水平和成本)上替换他们的服务,而从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们在过渡完成之前受到运营延误和效率低下的影响。此外,火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、破门而入和类似事件可能会损坏这些系统和硬件,或使它们完全失效。因为我们没有维护完全冗余的系统, 一个中断事件可能导致我们的业务长期停工,并可能对我们的业务产生不利影响。这些供应商提供的任何服务中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和运营结果产生不利影响。
如果我们的计算机系统或我们在操作中使用的第三方系统的任何方面出现故障,则可能导致停机或处理时间缓慢,其中任何一个都可能损害用户的体验。由于各种因素,包括基础设施变化、人员或软件错误和能力限制,我们已经并可能在今后的经验中经历服务中断、中断和其他性能问题。我们希望继续投资于我们的技术基础设施,以维护和改善用户体验和平台性能。如果我们或我们的第三方服务托管提供商不能根据需要有效地解决容量限制、升级或修补系统,并不断开发技术和网络架构来适应。
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越来越复杂的服务和功能,越来越多的用户,以及技术的实际和预期的变化,我们的业务可能受到损害。
我们的播放器和Roku电视模式必须与我们无法控制的内容出版商提供的各种产品、技术和系统一起运作。如果我们的流媒体设备不能有效地使用这些产品、技术和系统,我们的业务可能会受到损害。
Roku操作系统是为使用相对低成本的硬件而设计的,这使得我们能够以较低的成本向消费者提供播放器和Roku电视模式,从而推动用户的增长。然而,这种硬件必须与我们的内容发行商提供的所有频道和其他产品、技术和系统进行互操作,包括虚拟多频道视频节目发行商。除了我们的频道认证要求之外,我们对这些产品、技术和系统没有控制权,如果我们的播放器和Roku电视型号不能在符合成本效益的基础上为我们的用户提供高质量的产品体验,或者如果对那些与我们的播放器或Roku电视模式不兼容的产品进行更改,我们可能无法增加活跃的帐户增长和用户参与,我们可能需要增加我们的硬件成本,我们的业务就会受到损害。我们计划继续定期推出新产品,我们经历过需要时间来优化这些产品,使其与这些产品、技术和系统一起运作。此外,我们的许多最大的内容出版商都有权测试和认证我们的新产品,然后我们才能在这些设备上发布他们的频道。认证过程可能很费时,并在产品发布周期中引入第三方依赖关系。如果内容出版商不及时对新产品进行认证或要求我们进行更改以获得认证,我们的产品发布计划可能会受到不利影响,或者我们可能不会继续提供某些渠道。为了继续发展我们的活跃帐户和用户参与,我们需要优先开发我们的流媒体设备,以便更好地与新产品、技术和系统一起工作。如果我们无法保持设备的一致可操作性,则与其他平台相同或优于其他平台。, 我们的生意可能会受到伤害。此外,我们的内容发布者(如虚拟服务运营商)对产品、技术和系统的任何未来更改都可能影响流设备的可访问性、速度、功能和其他性能方面。我们可能无法成功地开发使用这些产品、技术或系统有效运行的流式设备。如果用户访问和使用这些产品、技术或系统变得更加困难,我们的业务就会受到损害。
如果我们的内容出版商不继续为我们的平台开发渠道,并参与我们可能不时引入的新功能,我们的业务可能会受到损害。
随着我们的流媒体平台和产品的发展,我们将继续引入新的功能,这些功能可能对我们的内容发布者有吸引力,也可能无法满足他们的要求。例如,一些内容出版商选择不参与我们的跨渠道搜索功能,我们的综合广告框架,或限制我们的数据收集在他们的渠道内使用。此外,我们的流媒体平台利用我们专有的Brightscript脚本语言,允许内容发布者在我们的流媒体平台上开发和创建频道。如果我们在将来引入新的特性或使用新的脚本语言,这种更改可能不符合内容发布者的认证要求。此外,我们的内容出版商可能会发现其他语言,如HTML 5,更有吸引力开发和转移他们的资源在其他平台上开发他们的渠道。如果内容发布者不认为我们的流媒体平台开发渠道简单而有吸引力,不重视并参与我们的流媒体平台提供的所有功能和功能,或者确定我们的软件开发工具包或我们平台的新功能不符合他们的认证要求,我们的业务可能会受到损害。
如果我们平台上的广告和观众发展活动与我们的用户无关或不参与,我们的活跃账户和流媒体时间的增长可能会受到不利影响。
我们已经并将继续进行投资,使广告商和内容出版商能够向我们的用户提供相关的广告和观众发展运动。现有和潜在的广告商和内容发行商可能无法成功地为导致和保持用户参与的广告和受众发展运动提供服务。这些广告和广告可能看起来不相关,重复,或过于有针对性和侵扰性。我们不断寻求在内容出版商和广告商的目标与提供最佳用户体验的愿望之间取得平衡,但我们可能无法成功地实现一种平衡,继续吸引和留住用户、内容出版商和广告商。如我们不推出有关广告及
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观众发展活动或这类广告和观众发展活动过于侵扰,妨碍我们的流媒体平台的使用,我们的用户可能停止使用我们的平台,这将损害我们的业务。
Roku频道可能不会继续吸引大量用户和/或从广告中产生可观的收入,我们的用户可能不会购买高级订阅。
我们运营着Roku频道,它为用户提供免费的电影、电视剧和其他内容的集合,以及我们在2019年1月推出的高级订阅服务,允许我们的用户为来自不同内容出版商的免费内容付费,所有这些都是在一个流媒体频道上进行的。我们已经并将继续承担与Roku频道的开发、扩展和运营有关的费用和开支,我们主要通过广告赚钱。如果我们的用户不继续在Roku频道上提供免费的广告支持的内容,我们就没有机会通过广告收入来使Roku频道货币化。为了吸引用户使用Roku频道上的广告支持内容,并在Roku频道上驱动广告支持的视频流,我们必须获得对我们的用户和广告商有吸引力的内容流的权利。在某种程度上,我们通过直接从内容所有者那里获得某些内容的许可来做到这一点,比如电视和电影制片厂。我们与这些内容所有者达成的协议有不同的条款,并赋予我们在特定时间内通过Roku频道提供特定内容的权利。在这些协议到期后,我们需要与内容所有者重新协商和续订这些协议,或者与其他内容所有者签订新的协议,以便获得分发额外的标题或延长先前授予的权利的期限。如果我们无法以可接受的条款签订内容许可协议,从而能够吸引和保留Roku频道上广告支持的内容的用户,那么Roku频道的使用可能会减少,我们的业务可能会受到损害。此外, 如果Roku频道上的广告与我们的用户无关,或者这些广告过于侵扰,阻碍了用户对现有内容的享受,我们的用户可能不会在Roku频道上播放内容和观看广告,而且Roku频道可能无法从广告中产生足够的收入,使我们的运营成本更高,而不管我们是否有能力销售高级订阅服务。此外,我们还在我们自己的流媒体平台以外的平台上分发Roku频道,也无法保证我们将成功地吸引大量用户和(或)通过在这些其他流媒体平台上分发Roku频道来获得可观的广告收入。
如果我们的用户在我们的平台之外或通过我们平台上的其他渠道注册我们的产品和服务,我们的业务可能会受到损害。
我们通过在我们的平台上或通过我们的平台为我们的某些内容出版商获取订阅者来获得收入。如果用户出于任何原因不使用我们的平台进行这些购买或订阅,而是直接向内容发布者支付服务费用,或者以其他我们不接受归属的方式付款,我们的业务可能会受到损害。此外,我们平台上的某些频道允许用户从他们的频道内购买额外的流媒体服务。我们从这些交易中获得的收入通常不等于我们在平台上或通过我们的平台上获得的收入,而我们从平台上获得的收入是完全归功于我们的。此外,对于高级订阅,我们只为SVOD频道赚取收入,包括通过Roku频道订阅这些服务。因此,如果用户激活SVOD频道的订阅,包括通过我们平台以外的Roku频道作为高级订阅可用的频道,我们的业务可能会受到损害。
我们的收入和毛利受季节性的影响,如果我们在假日季节的销售额低于我们的预期,我们的业务可能会受到损害。
季节性消费者购物模式对我们的生意有很大的影响。具体来说,我们的收入和毛利历来是每个财政年度第四季度最强劲的,而且由于消费者购买量增加和假日期间广告增加,我们在本财政年度的净收入总额中所占比例很高。此外,我们在第四季度通过零售商销售的球员中有很大一部分是根据与零售商达成的承诺销售协议的,我们确认第三季度的平均销售价格有很大折扣,以努力扩大我们的活跃账户,这将降低我们的球员毛利率。
考虑到我们球员销售的季节性,准确的预测对我们的运营至关重要。我们预计,这种季节性对收入和毛利的影响很可能会持续下去,而预期中出现的任何缺口都可能继续存在。
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由于宏观经济状况、推广活动成效下降、竞争对手的行动或供应或分销链中断、关税或其他贸易限制或任何其他原因,第四季度的收入将使我们全年的业务结果受到严重影响。例如,美国入境口岸的延误或中断可能会对我们或我们的分销商在节日季节及时向零售商交付播放器和联合品牌的Roku电视模型的能力产生不利影响。我们很大一部分开支是与人员有关的,包括工资、股票补偿和非季节性福利。因此,如果出现收入短缺,我们将无法减轻对毛利和营业利润率的负面影响,至少在短期内是如此,而且我们的业务也将受到损害。
改变消费者的观看习惯可能会损害我们的业务。
消费者访问流媒体内容的方式正在迅速变化。随着互联网接入的技术基础设施不断改进和发展,消费者将有更多的机会以互动能力访问视频、音乐和游戏点播。在移动设备上花费的时间正在迅速增长,尤其是年轻人在移动设备上实时或按需地播放内容以及有线或卫星提供商提供的内容。此外,个人电脑、智能电视、DVD播放机、蓝光播放器、游戏机和有线机顶盒允许用户访问流媒体内容。如果其他流媒体或技术提供商能够比我们更好地应对和利用消费者观看习惯和技术的变化,我们的业务就会受到损害。
新进入者可以通过提供独特的服务或提供视频的方式进入电视流媒体市场。此外,我们的竞争对手可能加入商业组合或联盟,以加强他们的竞争地位。如果新技术使电视流媒体市场过时,或者我们无法成功地与现有和新的竞争对手和技术竞争,我们的业务将受到损害。
如果我们努力打造一个强大的品牌,并保持客户的满意和忠诚度,我们可能无法吸引或留住用户,我们的业务可能会受到损害。
建立和维护一个强大的品牌对于吸引和留住用户是很重要的,因为潜在的用户有很多电视流媒体的选择。成功打造品牌是一项耗时而全面的努力,可以受到诸多因素的积极和负面影响。某些因素,如我们的球员的质量或价格或我们的客户服务,都在我们的控制范围之内。其他因素,如Roku电视模型的质量和可靠性,以及我们的内容出版商提供的内容的质量,可能超出了我们的控制范围,但用户可能会将这些因素归因于我们。我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地实现和保持品牌意识和市场份额。我们的许多竞争对手都是较大的公司,通过传统的广告形式,如印刷媒体和电视广告,宣传自己的品牌,并有大量资源投入这些努力。我们的竞争对手也可能拥有比我们更有效地利用数字广告或网站产品布局的更多资源。如果我们不能建立一个强大的品牌,可能很难将我们的业务和流媒体平台与我们在市场上的竞争对手区分开来,因此我们吸引和留住用户的能力可能受到不利影响,我们的业务也可能受到损害。
我们的流媒体平台允许用户从数千个频道中进行选择,代表来自广泛内容发布者的各种内容。我们的用户可以选择和控制他们下载和观看的频道,他们可以使用某些设置来防止将频道下载到我们的流式设备。虽然我们有禁止发布非法内容、煽动非法活动或侵犯第三方权利的政策,但我们可以分发包含有争议内容的渠道。与我们所分发的某些渠道的内容有关的争议可能导致负面宣传,损害我们的声誉和品牌,或使我们受到索赔,并可能损害我们的业务。
我们必须成功地管理流媒体设备和其他产品介绍和过渡,以保持竞争力。
我们必须不断开发新的和改进的流媒体设备和其他产品,以满足不断变化的消费者需求。此外,引进新的流媒体设备或其他产品是一项复杂的任务,涉及大量的研发、推广和销售渠道开发支出。例如,2018年,我们推出了我们的Roku TV无线扬声器,专门设计用于Roku TV
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模型,在2019年,我们推出了我们的Roku智能音响和Roku无线低音炮。用户是否会广泛采用新的流媒体设备或其他产品尚不确定。我们未来的成功将取决于我们开发新的和有竞争力的流媒体设备和其他产品的能力,以及为我们的流媒体平台添加新的理想内容和功能的能力。此外,我们必须以及时和符合成本效益的方式引进新的流媒体设备和其他产品,而且我们必须从我们的合同制造商那里获得这些产品的生产订单。开发新的流媒体设备和其他产品是一个非常复杂的过程,虽然我们的研究和开发工作旨在解决日益复杂的问题,但我们并不认为我们的所有项目都会成功。成功开发和推出新的流媒体设备和产品取决于若干因素,包括:
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我们对市场需求的预测的准确性超出了近期的能见度; |
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我们预测和应对新技术和不断发展的消费趋势的能力; |
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开发、许可或获取新技术; |
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我们及时完成新的设计和开发; |
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我们的合同制造商的能力,有效地制造我们的新产品; |
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制造所用材料和关键部件的供应情况; |
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可能影响这类装置的定价和抑制消费者需求的关税;以及 |
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我们有能力吸引和留住世界级的研发人员。 |
如果任何这些或其他因素成为现实,我们可能无法以及时或成本效益的方式开发和引进新产品,我们的业务可能受到损害。
我们没有制造能力,主要依靠少数合同制造商,如果我们遇到合同制造商的问题,我们的业务就会中断。
我们没有任何内部制造能力,主要依靠一个合同制造商来制造我们的播放器,智能音响和无线低音炮。我们同样依赖另一家合同制造商来制造我们的无线扬声器。我们的合同制造商容易受到以下影响:
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能力限制, |
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组件可用性减少, |
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生产中断或延误,包括罢工、机械问题、质量控制问题、自然灾害和公共卫生危机,如被称为COVID-19的冠状病毒的爆发;以及 |
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美国或外国关税对零部件或制成品的影响; |
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提高美国对我们参与者进口商品的关税;以及 |
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对在亚洲组装的美国零部件征收外国关税。 |
因此,我们对交货计划、制造产量和成本的控制有限,特别是在零部件短缺或我们推出新的流媒体设备或其他产品时。
我们对合同制造商的质量体系和控制也有有限的控制,因此必须依靠他们来生产我们的播放器和其他产品,以达到我们的质量和性能标准及规格。延误、零部件短缺以及其他制造和供应问题可能会损害我们的播放器和其他产品的零售分销,最终影响到我们的品牌。此外,合同制造商财务或业务状况的任何不利变化都可能影响我们向零售商和分销商供应我们的播放器或其他产品的能力。
我们与我们的合同制造商的合同一般不要求他们以任何特定的数量或任何特定的价格供应我们的播放器或其他产品。如果我们的合同制造商无法及时满足我们的生产要求,由于美国或国际关税,他们的成本会增加,或者他们决定终止与我们的关系,我们的订单可能会延迟履行,我们将不得不确定、选择和合格可接受的替代合同制造商。在需要时,我们可能无法使用替代合同制造商,或无法以商业上合理的价格、我们的质量和性能标准或根本无法满足我们的生产要求。制造业的任何重大中断
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在我们的合同中,制造商出于任何原因都可能要求我们减少对零售商和分销商的播放器或其他产品的供应,这反过来又会减少我们的收入。此外,我们的合同制造商的设施位于东南部。亚洲和中华人民共和国,可能受到政治、经济、劳工、贸易、社会和法律方面的不确定因素的影响,这可能会损害我们与这些当事方的关系。我们认为,这些设施的国际位置增加了供应风险,包括供应中断、关税、贸易和进出口限制的风险。此外,任何影响我们产品质量的制造问题,包括播放器和音频产品,都可能损害我们的业务。
如果我们的合同制造商中有一家因任何原因未能继续生产我们的播放器或其他产品,其数量和质量都达到了要求的水平,或者根本没有,我们将不得不确定、选择一家或多家可接受的替代合同制造商,并对其进行资格认证。在需要时,我们可能无法选择其他合同制造商,或根本无法以商业上合理的价格、我们的质量和性能标准或根本无法满足我们的生产要求。在合约制造商的生产中,任何重大的中断都可能要求我们减少对零售商和分销商的播放器或其他产品的供应,从而减少我们的收入、活跃的帐户增长或流动小时的增长。
某些Roku电视品牌没有制造能力,主要依靠合同制造商,如果它们遇到合同制造商或供应商的问题,Roku电视型号向市场的供应可能会中断。
某些Roku电视品牌没有内部制造能力,主要依靠合同制造商来建立他们销售给零售商的Roku电视模型。他们的合同制造商可能容易受到产能限制和零部件供应减少、美国对Roku电视模式进口关税的提高、美国未来可能对美国技术出口法规的修改或与某些国家或当事方的交易、对在美国以外组装的Roku电视型号的美国零部件的国际关税,以及它们对交货时间表、制造产量和成本的控制,特别是在零部件供应不足的情况下。延迟、零部件短缺以及其他制造和供应问题可能会影响其Roku电视型号的零售销售。大幅度中断向零售商和分销商供应Roku电视模式,反过来可以减少我们的活跃账户和流媒体时间。
此外,任何影响我们Roku电视品牌合作伙伴Roku TV型号质量的制造问题,都可能损害我们的品牌和业务。
总体经济状况、地缘政治条件、美国贸易政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的业务通常受到与在国外开展业务有关的风险的影响,例如在我们的合同制造商和零部件供应商所在国家的美国和外国政府法规。我们的业务和业绩在很大程度上取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治状况。例如,就美国贸易政策、立法、条约和关税可能发生的重大变化进行了讨论和对话。例如,2018年11月,美国、墨西哥和加拿大签署了取代“北美自由贸易协定”的“美国-墨西哥-加拿大协定”。这三个国家各自的政府仍必须批准“美国海洋环境协定”。国会于2020年1月批准了“美国-墨西哥-加拿大协定实施法”(H.R.5430)(“法案”),并于2020年1月签署成为法律。虽然该法案授权总统宣布“美国海洋和沿海地区协定”已经生效,但根据美国的惯例,美国贸易代表办公室必须审查墨西哥和加拿大的法律和条例,以确保这两项法律和条例完全符合美国海洋和沿海地区的义务和承诺,然后总统发布总统公告,宣布美国和加拿大的协定已根据美国法律“生效”。尽管据报道,这三个国家都渴望在今年夏天使该协议生效,但美国、加拿大和墨西哥的批准和生效进程可能会带来更多的拖延、不确定性或政治复杂性。
现任美国政府还威胁要加强与中国和其他国家的贸易条件,导致对来自中国的大约3,800亿美元的进口产品征收更高的美国301条款关税。作为回应,中国对美国向中国出口的大量产品征收了更高的关税,这可能会影响我们在中国组装的产品的美国原产零部件的价格。2020年1月,美国和中国签署了一项“第一阶段”贸易协议,根据该协议,除其他外,美国将修改其“第一阶段”贸易协定。
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第301条关税诉讼。作为第一阶段协议的一部分,美国取消了原定于2019年12月对某些进口产品(包括我们的某些产品)实施的新增301条款关税,并将包括Roku TV品牌合作伙伴在中国组装的电视机在内的其他进口产品的关税从15%降至原来的15%。从价占7.5%。
目前尚不清楚加拿大是否和在多大程度上批准“美国商品贸易协定”;第一阶段协议是否将持续下去,第二阶段和第三阶段是否将取得足够的进展,从而进一步缓和美中贸易紧张关系:是否对从中国进口的罗库产品征收更多301关税,如果会,美国对中国商品征收的关税将持续多长时间,或是否将征收更高的关税,或将通过新的限制贸易的监管建议;是否将谈判国际贸易协定,还是重新谈判现有的自由贸易协定;现时的政府会否公布新的贸易或关税行动;或任何这类行动会对本港的工业或业务或持牌人带来正面或负面的影响。如果实施任何新的立法和/或条例,或者重新谈判或终止现有的贸易协定,或者对外国来源或美国商品征收关税,我们为了适应或遵守这些变化而改变我们的业务运作可能是低效和昂贵的,而较高的价格可能会降低消费者的需求。这种经营变化可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。
此外,除美国外,各国还管制某些商品、软件和技术的进出口,包括进出口许可证要求,并颁布法律,限制我们销售产品的能力,或与我们的商业或战略伙伴在技术方面进行合作,或限制我们的商业和/或战略伙伴在这些国家实施我们产品的能力。我们产品的变化或今后进出口条例的变化可能造成在国际市场上引进我们的产品的延误,使我们与国际业务的商业和/或战略伙伴无法在全球范围内部署我们的产品,或在某些情况下,阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口条例的任何改变,对无形货物征收关税,如根据世贸组织暂时暂停电子商务规定目前免税的无形货物,在世贸组织6月部长级会议上提出延期时遭到某些世贸组织成员的反对,可能使某些数字服务受到新的税收、经济制裁或相关立法的影响的数字服务税,政府政策引起的进出口管制的增加,或这些条例所针对的国家、政府、个人或技术的改变,可能导致我们产品的使用减少,或我们出口或销售产品的能力下降,国际市场上现有的或新的客户,或来自某些供应商的零部件。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品或零部件的能力,都会损害我们的业务。
此外,继2016年公投结果之后,英国于2020年1月31日正式退出欧盟。英国退出欧盟通常被称为“英国退欧”。根据联合王国与欧盟之间商定的退出安排,联合王国将面临一个过渡期,直至2020年12月31日,在此期间,欧盟规则将继续适用(“退欧过渡期”)。联合王国和欧盟之间就英国和欧盟之间的海关和贸易关系进行的谈判预计将在英国退欧过渡期结束后继续进行。英国退欧的影响一直并将继续影响深远。英国退欧及其对其影响的看法可能对全球商业活动和经济状况产生不利影响,并可能继续助长全球金融市场的不稳定。英国退欧还可能对英国和欧盟之间的货物、服务和人员自由流动造成干扰。此外,英国退欧可能导致法律不确定性,并可能导致不同的国家法律和条例,因为联合王国决定应取代或复制哪些欧盟法律。英国退欧的全部影响是不确定的,直到英国退欧过渡期之后,联合王国和欧盟就悬而未决的贸易和法律问题达成一项最终解决办法为止。考虑到这些可能性和其他可能性,我们可能不会预料到,英国退欧会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的程度是不确定的,而且缺乏类似的先例。
我们的合同制造商的供应链和我们的许多被许可者可以从中国,中国附近的国家和地区采购产品,零部件。围绕COVID-19存在许多不确定因素,包括科学和健康问题,中国经济中断的持续时间和程度不明等。
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市场,如果有的话,对中国、美国和全球经济的影响。因此,COVID-19可能导致我们的产品或被许可方产品的供应短缺,c我们的能力或被许可方向美国和国际市场的客户进口、出口或销售流媒体设备的能力。任何降低、限制或延迟我们或我们的许可证持有人进口、出口或销售我们的流媒体设备的能力都会损害我们的业务。
如果我们不能准确地预测我们的制造需求,并与我们的合同制造商管理我们的库存,我们可能会招致额外的成本,经历制造延迟和损失收入。
根据我们的合同制造安排,我们承担供应风险。我们的合同制造商通过不同的零部件供应商为我们订购的材料和部件的交货期差别很大,取决于许多因素,包括特定供应商、合同条款和市场对某一特定时间的需求。目前,某些关键材料和部件被纳入我们的播放器或其他产品的准备时间很长,需要我们的合同制造商提前几个月订购材料和部件。如果我们高估了我们的生产需求,我们的合同制造商可能会购买多余的部件并建立过剩的库存。如果我们的合同制造商,应我们的要求,购买多余的组件,是我们的产品,或生产过剩的产品,我们可能需要支付这些多余的组件或产品。在过去,我们已经同意偿还我们的合同制造商购买的组件,但由于我们决定停止某型号的播放器或使用的特定组件没有使用。如果我们承担过多的供应承诺的费用,这将损害我们的业务。
相反,如果我们低估了我们的播放器或其他产品的需求,我们的合同制造商可能没有足够的零部件库存,这可能会中断我们的播放器或其他产品的生产,并导致零售商和分销商订单的延迟或取消。此外,我们不时地遇到意外的需求增长,导致需要空运,这比海运昂贵,并对我们的球员毛利率在这样的高需求时期,例如在年底假期。如果我们不能准确预测我们的制造需求,我们的业务可能会受到损害。
我们的玩家从唯一的供应商那里加入关键部件,如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应的限制而无法及时采购这些部件,我们将无法将我们的产品交付给我们的零售商和分销商。
我们依赖于唯一的供应商,在我们的关键部件在我们的播放器。我们的播放器使用芯片上的特定系统,或SoC,Wi-Fi硅产品和来自不同制造商的Wi-Fi前端模块,这取决于播放器,我们没有第二个来源。虽然这种方法允许我们在低成本硬件上最大限度地提高玩家的性能,降低工程资质成本,并与我们的战略供应商建立更紧密的关系,但这也造成了供应链风险。这些唯一来源的供应商可能受到制造能力问题或材料供应问题的限制,例如对美国零部件的关税,这些零部件用于其零部件的最终组装,或者战略供应商可能停止生产此类部件,停止运营,或被我们的竞争对手或其他公司收购,或与我们的竞争对手或其他公司达成排他性安排。此类供应商还可能面临COVID-19所产生的生产、运输或后勤限制。任何这种中断或拖延都可能迫使我们从可能无法获得的替代来源寻求类似的部件。从单一来源的供应商转换将需要我们重新设计我们的参与者以适应新的组件,并要求我们重新资格我们的参与者与监管机构,如联邦通信委员会(Fcc),这将是昂贵和耗时的。
我们对单一来源供应商的依赖涉及一些额外的风险,包括与以下方面有关的风险:
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供应商能力限制; |
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价格上涨; |
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及时交付; |
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组件质量;以及 |
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组件和技术供应商路线图的延迟或无法执行。 |
任何中断为我们的球员提供的唯一来源部件可能会对我们满足预定的玩家向我们的零售商和分销商交货的能力产生不利影响,导致销售损失和更高的开支,并损害我们的业务。
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如果我们不能吸引和留住关键人员,不能有效地管理继任,或雇用、发展和激励我们的员工,我们可能无法执行我们的业务战略或继续发展我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住我们的高级管理团队和工程、研发、销售和营销、运营和其他组织的关键人员。尤其是,我们的创始人、总裁兼首席执行官安东尼·伍德(Anthony Wood)对我们的整体管理以及设备和流媒体平台的持续发展、我们的文化和我们的战略方向至关重要。我们没有与任何员工签订长期雇佣或不竞争协议.失去一名或多名行政人员,或未能迅速物色合适的接班人担任关键角色,都会对我们的业务造成不良影响。
我们的竞争和成长能力在很大程度上取决于我们员工的努力和才干。我们的员工,特别是工程师和其他产品开发人员,需求很高,我们投入大量资源来识别、雇用、培训、成功地整合和留住这些员工。由于我们面对大量的人才竞争,特别是在我们总部所在的旧金山湾区,为了吸引顶尖人才,我们不得不并相信我们需要继续提供有竞争力的整套薪酬,才能证实这些雇员的生产力。为了挽留雇员,我们亦可能需要提高雇员的薪酬水平,以应付竞争。失去员工或无法雇用更多的熟练员工是必要的,以支持我们的增长可能会导致严重的中断我们的业务,而整合更换人员可能是耗时和昂贵的,并造成混乱。
我们相信,我们的文化是我们成功的一个关键因素,也是我们留住最好的人的能力。当我们继续成长,我们可能会发现很难保持我们的企业家精神,以执行为中心的文化。此外,我们的许多雇员可能能够从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益,这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外,我们很多雇员的股权可能会造成雇员之间的财富差距,这可能会损害我们的文化和员工与企业之间的关系。
我们需要维持业务和财务制度,以支持我们预期的增长、日益复杂的业务安排,以及关于收入和费用确认的规则,以及任何不能或未能这样做的规则,都可能对我们的财务报告、记帐和支付服务产生不利影响。
我们有一项复杂的业务,其规模和复杂性在美国和国际司法管辖区都在增长。为了管理我们的增长和日益复杂的业务活动,特别是当我们进入国际新市场或收购新业务时,我们将需要并可能需要改进我们的业务和财务制度和程序,这需要管理时间,并可能导致大量额外费用。我们与内容合作伙伴、广告商、Roku电视品牌合作伙伴和其他许可方的业务安排以及在我们的业务中管理收入和费用确认的规则越来越复杂。为了管理我们业务的预期增长和日益复杂的情况,我们必须维持业务和财务系统、程序和控制,并继续增加系统自动化,以减少对人工操作的依赖。如果不能这样做,将对我们的财务报告、账单和支付服务产生负面影响。我们目前和计划中的制度、程序和控制措施可能不足以支持我们复杂的安排和管理今后业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩大我们的业务和金融系统及控制有关的拖延或问题可能会对我们与用户、内容出版商、广告商、广告公司、Roku电视品牌合作伙伴或其他被许可人的关系产生不利影响;对我们的声誉和品牌造成损害;还可能导致我们的财务和其他报道中的错误。
我们面临与支付相关的风险,如果我们的广告商或广告公司不支付或争议他们的发票,我们的业务可能受到损害。
我们与广告公司签订的许多合同规定,如果广告商不向广告公司付款,代理机构不对我们负责,我们必须向广告商索要报酬,这是一种称为顺序责任的安排。与这些机构签订合同,在某些情况下拥有或可能发展高风险的信用状况,可能会使我们面临比直接与广告商签订合同更大的信用风险。这种信用风险可能会因广告公司的总体广告商基础的性质而有所不同。我们也可能参与其中
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在与代理机构及其广告商就我们的流媒体平台的运作或我们的协议条款的争议。如果我们无法收回或调整票据,我们可能会发生坏账核销,这可能会对我们在发生核销的时期的经营结果产生重大的不利影响。将来,坏账可能会超过这些意外事件的准备金,而我们的坏账风险可能会随着时间的推移而增加。坏账冲销的任何增加都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。如果我们的广告商或广告公司不按时付款,我们的生意就会受到损害。
改变网络运营商管理跨网络传输数据的方式可能会损害我们的业务。
我们的业务依赖于我们的用户通过互联网访问高质量的流媒体内容的能力。因此,我们的业务增长取决于我们的用户获得和保持低成本、高速上网的能力,这在一定程度上取决于网络运营商继续愿意根据需要升级和维护他们的设备,以维持强大的互联网基础设施,以及他们继续愿意保持互联网的开放性和互联性。我们不控制网络运营商,这使我们容易受到任何错误,中断或延迟的操作。互联网服务的任何物质破坏或退化都可能损害我们的业务。
在互联网用户数量不断增加的情况下,网络拥塞可能会对我们的流媒体平台的可靠性产生不利影响。如果网络运营商在流媒体视频内容方面采取歧视性做法,试图使数据提供者对其网络的访问货币化,我们还可能面临更高的业务成本。过去,互联网服务提供商曾试图实施基于使用的定价、带宽上限和流量“成形”或“节流”。如果网络营办商要创造多层互联网接驳服务,或向我们收取进入这些层的费用,或禁止我们的内容服务在部分或全部层提供,我们的服务质素可能会下降,我们的营运开支可能会增加,而我们吸引和挽留用户的能力可能会受到损害,而每一项都会损害我们的业务。
此外,大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也向这些消费者提供多频道视频节目。这些网络运营商有动机使用他们的网络基础设施,这种方式不利于其他寻求分发类似视频节目的公司的持续增长和成功。只要网络运营商能够对自己的数据和内容提供优惠待遇,而不是我们的,我们的业务就会受到损害。
有关知识产权的诉讼可能导致对我们的设备和流媒体平台重要的权利的丧失,使我们承担重大的法律费用或以其他方式损害我们的业务。
一些互联网、技术和媒体公司,包括我们的一些竞争对手,拥有大量的专利、版权和商标,他们可以利用这些专利、版权和商标向我们提出索赔。第三方已经并可能在今后断言我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争,对我们提出知识产权要求的可能性将越来越大。没有相关产品收入的原告,在向我们提出知识产权索赔时,可能不会被我们自己颁发的专利和待决的专利申请所吓倒。专利诉讼或其他诉讼的费用,即使是对我们有利的解决,已经或可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能更有能力承担这些诉讼或诉讼的费用,因为他们的财政资源大大增加。专利诉讼和其他程序也可能需要大量的管理时间,并转移我们的业务管理。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。上述任何事情的发生都可能损害我们的生意。
由于知识产权侵权索赔,或为了避免潜在的索赔,我们可能选择或被要求向第三方申请许可。这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得,也可能根本得不到。即使我们能够获得许可证,许可证也很可能要求我们支付许可费或版权费,或者两者兼而有之,而授予我们的权利可能是非排他性的,我们的竞争对手有可能获得同样的知识产权。此外,我们在知识产权许可下获得的权利可能不包括许可人拥有或控制的所有知识产权的权利,授予我们的许可范围可能不包括我们和被许可人提供的所有产品和服务的权利。
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此外,如果发现我们故意侵犯一方的知识产权,争端的不利后果可能要求我们支付损害赔偿,可能包括三倍的损害赔偿和律师费;停止制造、许可或使用据称侵犯或挪用他人知识产权的技术;花费更多的开发资源重新设计我们的解决方案;订立可能不利的特许权使用费或许可证协议,以便获得使用必要技术、内容或材料的权利;以及赔偿我们的伙伴和其他第三方。此外,任何有关知识产权的诉讼,无论其成功与否,都会花费高昂的代价来解决,并会转移我们管理人员和技术人员的时间和注意力。
根据我们与许多内容出版商、持牌人、分销商、零售商、合约制造商和供应商的协议,如果我们的技术被指控侵犯第三方的知识产权,我们必须提供赔偿。
在我们的某些协议,我们赔偿我们的内容出版商,许可人,分销商,零售商,制造伙伴和供应商。如果这些合作伙伴因与我们的技术有关的指控而被起诉侵犯专利,我们可能会为他们支付大量费用。如果合伙人败诉,进而向我们寻求赔偿,我们也可能承担重大的货币责任。此外,由于我们的授权合作伙伴和电视品牌销售的设备往往涉及到第三方技术的使用,这增加了我们在对相关玩家提出侵权指控的情况下面临诉讼的风险,即使这一指控与我们的技术无关。
如果我们不能保护或执行我们的知识产权或所有权,我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们认为保护我们的专利、商业秘密、版权、商标、商标、域名和其他知识产权或专有权利对我们的成功至关重要。我们努力通过联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们寻求保护我们的机密专有信息,部分是通过与我们的所有雇员、顾问、承包商、顾问和任何获得我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议和发明转让协议。然而,我们不能肯定我们是否与所有可能帮助开发我们的知识产权或获得我们专有信息的各方签署了此类协议,我们也不能确定我们的协议不会被违反。与我们签订这项协议的任何一方都有可能违反该协议,并披露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而且我们可能无法获得对此类违约行为的充分补救。我们不能保证我们的商业机密和其他机密专有信息不会被披露,或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密,或者独立地开发实质上等同的信息和技术。发现商业秘密的泄露或盗用,并强制执行非法披露或盗用商业秘密的主张是困难的、耗时的,可能会造成巨大的费用,而且这种要求的结果是不可预测的。
此外,某些外国的法律对公司专有信息和资产,如知识产权、商标、商业秘密、诀窍和记录,没有提供与美国法律同等程度的保护。例如,某些国家,特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利的强制执行和其他知识产权保护。因此,我们在海外保护和捍卫我们的知识产权或所有权方面可能会遇到重大问题。此外,我们还可能面临盗窃或未经授权的逆向工程对我们的专有信息和其他知识产权的重大风险,包括技术数据、制造工艺、数据集或其他敏感信息。我们在这些国家执行知识产权的努力,可能不足以从我们开发的知识产权中获得重大的商业优势,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,如果我们不能阻止向第三方披露我们的商业机密,或者如果我们的竞争对手独立地开发我们的任何商业机密,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,从而损害我们的业务。
我们已经并将在未来对我们认为具有创新性的发明提出专利申请。我们不能保证我们的专利申请将作为授予的专利,所获得的保护的范围将是足够的,或一项已颁发的专利随后可能被视为无效或不可执行。专利法,
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他们提供的保险范围最近也发生了很大的变化,比如由Leahy-Smith美国发明法案(Leahy-Smith America Instituents Act)产生的从“先发明”到“第一文件”(First to-file)的变化。在确定发明权方面的这种变化可能导致发明人和公司不得不更频繁地提出专利申请,以维护其发明的权利,这可能有利于有资源提出更多专利申请的较大竞争对手。专利法的另一项修改可能鼓励第三方在美国专利和商标局(“USPTO”)对任何已颁发的专利提出质疑,而不必向美国联邦法院提起诉讼。任何专利主张的无效都可能对我们保护设备和平台内的创新的能力产生重大影响,并可能损害我们的业务。
美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求遵守若干程序、文件、费用支付和其他规定,以维持专利申请和已颁发的专利。我们可能没有采取必要的行动和支付适用的费用,以获得或保持我们的专利。不遵守这些要求可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致在相关管辖范围内部分或完全丧失专利权。在这种情况下,竞争对手也许能够使用我们的技术,并提前进入市场,否则情况就会如此。
我们致力于在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务商标。我们正寻求在越来越多的司法管辖区内保护我们的商标、专利和域名,这一过程既昂贵又费时,可能并不成功,也可能不会在我们开展业务的每一个管辖范围内进行。
为了强制执行我们的知识产权或专有权利,保护我们的商业秘密,或确定其他人所主张的所有权的有效性和范围,诉讼可能是必要的。任何这种性质的诉讼,不论结果或优点如何,都可能导致大量成本、不利的宣传或挪用管理和技术资源,其中任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。如果我们不能维护、保护和加强我们的知识产权或所有权,我们的业务就可能受到损害。
美国或允许互联网服务供应商限制用户使用互联网数据的国际规则,包括在提供宽带互联网接入服务方面的不合理歧视,可能会损害我们的业务。
对互联网的普及或增长产生不利影响的法律、法规或法院裁决,包括破坏开放和中立管理的互联网接入的决定,可能会降低客户对我们提供的服务的需求,可能给我们带来额外负担,或使我们承担额外费用或改变我们的商业模式。
2015年2月,FCC通过了开放的互联网规则,旨在保护消费者和内容生产商在互联网上发送和接收无害、合法信息的能力,即所谓的“开放互联网秩序”(OpenInternetOrder)。开放互联网令禁止宽带互联网接入服务提供商:(一)阻止对合法内容、应用程序、服务或无害设备的访问;(二)限制、损害或降低基于内容、应用程序、服务或非有害设备的性能;以及(三)对内容的有利交付收取更多费用,或者更倾向于自给内容而不是第三方内容(统称为“禁止活动”)。开放互联网令亦禁止宽频互联网接驳服务供应商不合理地干扰消费者选择、使用和使用他们选择的合法内容、应用、服务或装置的能力,以及边缘供应商为消费者提供合法内容、应用程序、服务或设备的能力。
2018年1月,FCC发布了一项名为“恢复互联网自由秩序”的新命令(“秩序”),废除了开放互联网秩序中所采用的大部分阻塞、节流和付费优先排序限制。该命令将宽带互联网接入服务重新归类为一种非公共载体“信息服务”,并废除了禁止宽带互联网接入服务提供商进行“禁止活动”但仍要求宽带互联网接入服务提供商对其政策和网络管理做法保持透明的规则,并根据反垄断法和消费者保护法对歧视性做法进行逐案评估。该命令的大部分部分于2018年4月生效,其余部分于2018年6月生效。对该命令提出了许多司法质疑,2019年10月,哥伦比亚特区巡回上诉法院维持了几乎所有的命令,但撤销了联邦通信委员会关于禁止针对宽带互联网接入服务的所有州和地方监管的决定,要求逐案审理
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确定州和地方法规是否与FCC的规则相冲突。法院还要求FCC重新审查该命令中的三个问题,但允许该命令在FCC审查之前继续有效。原当事人于2020年2月被地方法院巡回上诉法院驳回重审,但当事人仍可向最高法院提出上诉。如果法院、机构或州不维护或采取足够的保障措施来防止歧视性行为,网络运营商可能会设法向我们或我们的内容出版商收取费用,以交付我们的流量,或以其他方式进行封锁、节流或其他歧视性做法,我们的业务可能受到损害。
有几个州已通过或正在考虑网络中立立法或条例。例如,加州的立法将联邦通信委员会废除的开放互联网秩序的部分内容编成法典。美国司法部(U.S.DepartmentofJustice)于2018年9月提起诉讼,阻止了加州法律的实施。几家宽带服务提供商行业协会也起诉加州,要求其废除其网络中立法,理由是该法律被该法令所抢先,还有其他指控。根据上诉法院关于FCC优先购买权的裁决,优先购买权主张的地位是不确定的。加州总检察长同意推迟执行这项法律,直到诉讼得到解决。一些州颁布了网络中立立法,其他几个州的州长签署了行政命令,要求与州机构签约的宽带互联网接入服务提供商必须遵守网络中立原则。因此,网络中立性的监管框架仍未确定,并受制于正在进行的联邦和州立法和监管活动。此外,联邦通信委员会的法律权威和意愿在逐案基础上抢占州网络中立法律的地位仍未解决。如果FCC抢先禁止阻塞、节流和其他歧视性做法的个别州网络中立法律,我们的生意就会受到损害。
随着我们在国际上的扩张,保护互联网接入的非歧视性规定的政府监管可能是新生的,也可能是不存在的。在那些缺乏监管保障以防止不合理歧视的市场,以及本地网络营办商拥有庞大的市场力量的情况下,我们可能会遇到一些反竞争的做法,这些做法可能会阻碍我们的增长,令我们招致额外开支,或以其他方式损害我们的业务。将来的规例或法律及规例的改变,或其现有的解释或应用,也会妨碍我们的运作灵活性,增加遵从成本,并为我们带来额外的责任,这可能会损害我们的业务。
宽带互联网提供商受到政府监管和执法行动的制约,而现行或未来的法律、法规或执法行动的变化可能对我们的分销商或内容出版商产生不利影响,从而损害我们的业务。
在FCC恢复互联网自由秩序生效之日,联邦贸易委员会成为主要负责规范美国宽带隐私和数据安全的联邦机构。联邦贸易委员会遵循以执法为中心的方式来监管宽带隐私和安全。未来的公平贸易委员会执法行动可能导致我们或我们的内容出版商改变广告主张,或改变或消除我们产品或服务的某些特征或功能,这些功能或功能可能损害我们的业务。在联邦电信委员会,许多宽带互联网供应商提供传统电信服务,这些服务受联邦电信委员会和州内电信服务费率监管的制约,并接受联邦普遍服务基金支付,目的是在服务费用昂贵的地区补贴电信服务。在联邦或州一级,利率法规或通用服务融资规则的变化,可能会影响这些宽带互联网提供商的收入和资本支出计划。此外,各国际监管机构对非美国宽带互联网供应商拥有管辖权.内华达州的SPI法和CCPA也分别适用于在内华达州和加利福尼亚州开展业务的宽带互联网提供商。如果这些宽带互联网提供商受到有关其业务、产品或服务提供的法律或法规的不利影响,我们的业务可能受到损害。
如果我们被发现对通过我们的平台分发的内容或通过我们的平台服务的广告负有责任,我们的业务就会受到损害。
作为内容的分销商,我们面临着基于我们分发的材料的性质和内容的疏忽、版权、专利或商标侵权、公共行为特许权使用费或其他索赔的潜在责任。“数字千年版权法”(“数字千年版权法”)的部分目的是限制符合条件的服务提供者对包括侵犯版权或其他权利的材料在内的用户内容进行缓存、托管或链接的责任。我们依靠DMCA提供的保护来经营我们的业务。然而,DMCA
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而且,我们将来可能依赖的类似法规和理论,也会受到不确定的司法解释和法规及立法修正案的限制。此外,DMCA主要在美国提供保护。如果围绕这些法规和理论的规则发生变化,如果国际司法机构拒绝适用类似的保护,或者如果法院不同意我们将这些规则适用于我们的业务,我们就可能承担责任,我们的业务可能受到损害。如果我们对这些类型的索赔负责,因为我们的平台上的内容是流的,那么我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂,任何责任所产生的费用和损害都可能损害我们的业务。我们的保险可能不足以支付这些类型的索赔或任何可能强加给我们的责任。
此外,无论任何法律保护可能限制我们对第三方行为的责任,如果版权持有人提出主张,或开始诉讼,指控在我们平台上分配的渠道的开发者侵犯版权,我们可能会受到不利影响。虽然我们的平台政策禁止在我们的平台上播放内容,但没有版权持有人的发行权,而且我们维持报告和删除侵权内容的程序和制度,但在某些情况下,我们的平台被无关联的第三方滥用,非法传播有版权的内容。如果内容所有者或分销商受到索赔或诉讼类型的影响,因此无法与我们合作,这可能损害我们维持或扩大业务的能力,包括通过国际扩张计划。
我们现在或将来参与任何此类法律事务,可能导致我们承担重大的法律费用和其他费用,并对我们的业务造成破坏。
我们的流式设备技术复杂,可能包含未被检测到的硬件错误或软件错误,它们可能以可能损害我们的声誉和业务的方式表现出来。
我们的流媒体设备和我们的被许可方的设备在技术上是复杂的,并且已经包含并可能在将来包含未被检测到的软件错误或硬件错误。这些错误和错误可以在我们的设备或流平台中以任何方式表现出来,包括性能下降、安全漏洞、日志中的数据质量或数据解释、故障甚至永久禁用设备。我们的设备中的某些错误只能在设备被用户发货和使用后才能发现,在某些情况下,只有在某些情况下或在延长使用之后才能检测到。我们还定期更新Roku操作系统和我们的软件,尽管我们的质量保证过程,我们可以在任何这样的更新过程中引入bug。引入严重的软件错误可能导致设备永久禁用。我们在美国提供有限的一年保修期,我们的产品在商业发布后发现的任何此类缺陷都可能导致收入损失或收入确认延迟、客户商誉和用户损失以及服务成本增加,其中任何一种都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们还可能面临产品或信息责任、侵权或违反担保或其他违反法律或法规的索赔。此外,我们与用户的合同包含有关保修免责声明和责任限制的条款,这些条款可能不会得到维护。辩护诉讼,无论其优点,是昂贵的,可能转移管理层的注意力,并对市场的看法,Roku和我们的产品。此外,如果我们的保险范围被证明是不够的,或未来的保险不能以可接受的条件或在任何情况下,我们的业务可能会受到损害。
在我们的产品中使用的组件可能由于制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效,使我们的设备永久无法操作。
我们依赖第三方组件供应商为我们的产品的运作和使用提供某些所需的功能。此类第三方技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们产品中的错误,从而损害我们的业务。如果这些部件有制造、设计或其他缺陷,它们会导致我们的产品失效,并使它们永久无法操作。例如,我们的用户将他们的家庭网络与我们的播放器连接起来的典型方法是通过家庭网络路由器中的Wi-Fi接入点。如果我们播放器中的Wi-Fi接收器失败,那么我们的播放器无法检测到家庭网络的Wi-Fi接入点,并且我们的播放器将无法显示或将任何内容传送到电视屏幕。因此,我们可能不得不用我们自己的成本和费用来替换这些球员。如果我们有这样一个广泛的问题,我们在市场上的声誉可能受到不利影响,我们更换这些球员将损害我们的业务。
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如果我们的球员回报比我们预期的要高,并且不能转售这样的球员作为翻新球员,我们的生意可能会受到损害。
我们提供客户谁购买球员通过我们的网站30天返回这些球员。我们还普遍尊重我们的零售和分销伙伴的退货政策,他们通常允许客户返回播放器,即使在某些时间内,开放包装可能超过30天。我们通常转售任何返回的球员作为翻新的球员。如果我们得到的回报比我们预期的要多,不能将返回的球员作为翻新的播放器转售,或者需要提供超出我们预期的价格保护,我们的业务就会受到损害。
如果我们无法获得必要的或理想的第三方技术许可证,我们开发新的流媒体播放器或平台增强的能力可能会受到损害。
我们利用市面上现成的技术开发我们的播放器和流媒体平台.随着我们继续为我们的播放器和流媒体平台引入新的功能或改进,我们可能需要从第三方那里获得额外的技术许可。这些第三方许可证,如果有的话,我们可能无法以商业上合理的条件获得。如果我们无法获得必要的第三方许可证,我们可能被要求以更低的质量或性能标准,或更高的成本获得替代技术,其中任何一种都会损害我们的播放器、流媒体平台和我们业务的竞争力。
我们使用开源软件可能会限制我们将设备和流媒体平台商业化的能力。
我们在我们的流媒体平台中集成了开源软件。有时,将开放源码软件纳入其产品和服务的公司面临着挑战开放源码软件所有权和/或遵守开放源码许可条款的要求。因此,我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件或不遵守开放源码许可条款的各方的起诉。尽管我们对开放源码软件的使用进行了监控,但美国法院并没有对许多开源软件许可证的条款进行解释,而且这些许可可能会被解释成一种可能对我们的设备的销售施加意想不到的条件或限制的方式。在这种情况下,我们可能被要求使我们的专有软件普遍提供给第三方,包括竞争对手,免费向第三方寻求许可,以便继续提供我们的设备,重新设计我们的设备,或停止出售我们的设备,因为在无法及时或根本不可能完成任何可能损害我们的业务的情况下,重新设计我们的设备。
我们的客户支援质素对我们的使用者和持牌人都很重要,如果我们不能提供足够的客户支援,我们可能会失去用户和持牌人,这会损害我们的业务。
我们的用户和许可人依靠我们的客户支持组织来解决任何与我们的设备有关的问题。高水平的支持对于我们设备的成功营销和销售至关重要。目前,我们将客户支持业务外包给第三方客户支持机构.如果我们不对我们的第三方客户支持组织进行有效的培训、更新和管理,以帮助我们的用户,如果该支持组织不能成功地帮助他们快速解决问题或提供有效的持续支持,这可能会对我们向用户出售我们的设备的能力产生不利影响,并损害我们在潜在新用户和我们的许可方中的声誉。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们必须保持对财务报告的内部控制,并报告这种内部控制中的任何重大弱点。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“404节”)第404条要求管理层提供一份报告,除其他外,说明我们对财务报告的内部控制的有效性。这一评估必须包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也证明了我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们今后在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,我们可能不会及时发现错误,我们的财务报表可能会在很大程度上被误报。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,就无法继续下去。
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为了及时遵守第404条的要求,不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所不能就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外,我们可能会受到我们的A类普通股上市的证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财政和管理资源。
我们的财务结果可能会受到适用于我们的会计原则的变化的不利影响。
美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)由财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的其他机构解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的业务结果产生重大影响,甚至可能影响在宣布或更改的效力之前完成的交易的报告。例如,我们采用了会计准则编码,与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”),采用改良的回顾性方法。我们对2018年1月1日尚未完成的所有合同适用了收入标准。我们认识到最初采用收入标准作为对留存收益期初余额的调整所产生的累积效应。比较资料没有重报,并继续按照以往各期现行会计准则报告。很难预测未来会计原则或会计政策的变化的影响,其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们可能会进行涉及多个风险的收购,如果我们不能成功地解决和解决这些风险,这种收购可能会损害我们的业务。
我们最近收购了DataXU公司。并可能在未来获得业务,产品或技术,以扩大我们的产品和能力,用户基础和业务。我们已经评估并期望继续评估一系列潜在的战略交易;然而,我们完成或整合收购的经验有限。任何收购都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响,任何预期的收购收益都可能永远不会实现。收购还可能导致股本证券的稀释发行或债务的产生,这可能对我们的经营结果产生不利影响,可能造成不利的会计处理,可能使我们面临第三方的索赔和争端,包括知识产权索赔,也可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购有关的额外费用和开支。此外,整合所获得的业务、产品或技术的过程可能造成无法预见的经营困难和支出。在国际市场上收购企业、产品或技术将带来更多风险,包括与跨不同文化和语言的业务一体化有关的风险、货币风险以及与特定国家有关的特定经济、政治和监管风险。我们可能无法成功地解决这些风险,或者根本无法在不引起重大费用、延误或其他操作问题的情况下解决这些风险,而且如果我们不能成功地应对这些风险,我们的业务就可能受到损害。
我们有未偿还的债务,我们的信贷安排为我们的贷款人提供了对我们所有资产的第一优先留置权,并包含了金融契约和对我们行动的其他限制,这些限制可能限制我们的操作灵活性或对我们的财务状况产生不利影响。
我们作为借款人、贷款人和发行银行,以及摩根斯坦利高级基金公司(Morgan Stanley High Funding,Inc.)或代理人签订了一项信贷协议,提供(I)一项总本金高达1,000万美元的4年循环信贷安排(“循环信贷贷款”),(2)为期4年的延期提取定期贷款-总本金高达1,000万美元,(“定期贷款A融资机制”)和(3)一项未承诺的增量贷款,但须符合某些条件(统称为“信贷协议”)。“信贷协议”载有若干肯定和消极的契约,可能会限制我们目前和未来的业务,特别是我们对业务或行业的某些变化作出反应或采取未来行动的能力。信用协议还包含一项金融契约,要求我们保持至少1.00至1.00的调整后的最低快速比率,在任何财政季度的最后一天根据我们连续四个财政季度的前一季度进行测试。根据“信用协议”,我们授予代理人实质上我们所有资产的担保权益。见“管理层对财务的讨论与分析”一节
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经营状况和结果--流动性和资本资源--高级担保定期贷款A和循环信贷设施。“
2019年11月,我们根据定期贷款A机制借入了1 000万美元的本金总额。截至2019年12月31日,我们遵守了金融契约。然而,如果我们不遵守契约,支付信贷协议规定的款项,或发生信用协议所载的任何其他违约事件,代理人可以宣布违约事件,这将使它有权终止提供额外贷款的承诺,并宣布任何未偿还的借款,连同应计和未付的利息和费用,将立即到期和应付。此外,代理将有权对我们根据信用协议作为抵押品提供的资产进行处理。如果信贷协议下的未偿债务加速,我们可能没有足够的现金或能够出售足够的资产来偿还,这将损害我们的业务和财务状况。
当我们根据定期贷款A贷款机制借款时,我们选择libor作为确定适用利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率是最近国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题,这些指导和建议可能导致伦敦银行同业拆借利率不复存在,建立计算伦敦银行同业拆借利率的新方法,或以替代参考利率取代伦敦银行同业拆借利率。这些事态发展的后果无法完全预测,并可能对我们与libor挂钩的金融债务的价值产生不利影响,例如我们的信贷协议债务成本的增加。
如果我们不遵守有关在我们经营业务的各个司法管辖区征收销售税和缴纳所得税的法律和条例,我们可能会因不遵守规定而承受意想不到的费用、费用、罚款和费用,这可能会损害我们的业务。
通过在美国从事商业活动,我们受到各种管辖法律和法规的管辖,包括要求在这些司法管辖区内从我们的销售中征收销售税,以及对在这些管辖范围内的活动产生的收入缴纳所得税。关于在我们的网站上征收销售税和缴纳所得税的法律和法规是众多的,复杂的,不同的管辖范围。一个或多个司法管辖区成功地断言,我们被要求征收销售税或其他税,或缴纳所得税,但如果我们不征收所得税,则不可能产生大量的税务责任、费用和开支,包括巨额利息和罚款,这可能会损害我们的业务。
将改变美国或外国对国际商业活动的征税或其他税收改革政策的新立法可能会损害我们的业务。
改革国际企业税收一直是美国政界人士、立法和行政部门的主要成员的优先事项,并提出或颁布了各种各样的改革方案。美国税法的某些变化可能会影响我们对外国收入的税收待遇,以及我们在美国境外维持的现金和现金等值余额。此外,美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在世界范围内的有效税率和我们支付的税额,并损害我们的业务。
例如,“减税和就业法”(TCJA)于2017年12月颁布,并对经修订的1986年“国内收入法”进行了重大改革。除其他外,TCJA还包括美国联邦税率的变化,对利息的可扣减性施加了额外的限制,对未来净营业亏损结转的使用产生了积极和消极的变化,允许支出某些资本支出,并使从“世界范围”税制向领土体系的转移成为现实。美国财政部拥有广泛的权力发布法规和解释指导,这可能会对我们如何实施法律产生重大影响,这可能会影响我们的财务状况和经营结果。
此外,越来越多的司法管辖区正在考虑或已经通过法律或行政措施,实施新的税收措施,包括针对在线商务和远程销售货物和服务的税收。这包括在网上市场和远程销售商征收销售、消费、增值或其他税收的新义务,或可能导致第三方义务责任的其他要求。例如,欧盟、某些成员国和其他国家提出或颁布了对数字广告和市场服务收入征税。我们的经营结果和现金流可能会受到不利影响。
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受到这种性质的额外税收的影响,对我们施加前瞻性或追溯性的,或额外的税收或处罚,导致不遵守任何征收义务。
我们继续研究这些改革和其他税收改革可能对我们的业务产生的影响。这些改革和其他税收改革的影响是不确定的,其中一项或多项类似措施可能会严重损害我们的业务。
我们可能需要额外的资本来履行我们的财政义务和支持计划中的业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。
我们打算继续进行大量投资,以支持计划中的业务增长,并可能需要更多资金来应对业务挑战,包括需要开发新设备和加强我们的流媒体平台,保持足够的库存水平,以满足零售伙伴的需求需求,改善我们的运营基础设施,或获得互补的业务、人员和技术。我们对现金的主要用途包括运营成本,如与人员有关的开支和资本支出。我们未来的资本需求可能与目前的计划大不相同,将取决于许多因素,包括我们的增长率和市场对我们的流媒体平台、Roku操作系统和播放器的持续接受,以及与引入新平台功能、播放器、雇用有经验的人员、扩大销售和营销活动以及总体经济条件有关的时间和努力。例如,我们为一个公司总部签订了租赁协议,我们在2019年开始承担物质开支。在2019年11月8日,我们收购了数据徐公司。总共考虑7,870万美元现金和571,459股我们的A类普通股。
我们可能需要进行股权或债务融资,以获得更多资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金,我们当时的股东可能会遭受重大稀释,而我们发行的任何新股本证券都可能比我们A类普通股的持有者拥有更好的权利、偏好和特权。我们所获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的额外限制性公约,这可能使我们更难以获得更多资本,并寻求商业机会,包括潜在的收购机会。如果我们违反这些限制性的公约,我们可能会招致罚款、增加开支和加速偿还我们的未偿债务,从而损害我们的业务。
如果有的话,我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得足够的资金或融资,我们继续支持业务增长和应对商业挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务也可能受到损害。
自然灾害或其他灾难性事件可能会扰乱和影响我们的业务。
任何灾难性事件的发生,包括地震、洪水、海啸或其他天气事件、电力损失、互联网故障、软硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、医疗流行病或大流行、其他人为灾害或其他灾难性事件,都可能扰乱我们的业务运作。任何这些业务中断都可能需要大量支出和恢复时间,以便全面恢复业务。特别是,我们的主要办事处设在加利福尼亚,我们的合同制造商和我们的一些供应商设在亚洲,这两个地区都是以地震活动而闻名的地区,使我们在这些地区的业务容易受到自然灾害或这些地区其他商业干扰的影响。如果发生地震或其他重大自然灾害,我们的保险可能无法补偿我们的损失。此外,恐怖主义行为可能对互联网或整个经济造成破坏。如果我们的流媒体平台因自然灾害或其他事件而失败或受到负面影响,我们向用户提供流媒体内容(包括广告)的能力将受到损害。由于灾难或其他灾难性事件而使我们的合同制造商的业务中断,可能会延误我们的播放器或其他产品的制造和装运,这可能会影响我们的业务。如果我们无法制定适当的计划,确保我们的业务职能在灾害或其他灾难性事件期间和之后继续运作,并在发生灾害或灾难性事件时成功地执行这些计划,我们的业务就会受到损害。
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与我们A类普通股所有权有关的风险
我们经过修正和重新声明的公司注册证书中所载的我们普通股的双重类别结构的效果是,将表决控制权集中于在我们首次公开发行之前持有我们股票的股东,包括我们的执行官员、雇员和董事及其附属公司,并限制你影响公司事务的能力。
我们的B级普通股每股有10票,我们的A类普通股每股有一票。我们的总裁兼首席执行官安东尼·伍德持有并控制着我们大量已发行普通股的投票权,因此伍德先生将在可预见的将来对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项产生重大影响,包括董事选举和重大公司交易,例如合并或以其他方式出售Roku或我们的资产。如果伍德先生在我们公司的工作被终止,他将继续在需要股东批准的事情上有同样的影响力。
此外,B类普通股的持有人即使持有的股份不足我们普通股的50%,仍可继续控制所有提交我们股东批准的事项。由于我们B级和A类普通股之间的10:1表决权比率,我们B类普通股的持有人将继续集体控制我们普通股的合并表决权的多数,即使B类普通股的股份只占我们A类和B类普通股所有流通股的10%。这种集中控制将限制您在可预见的将来影响公司事务的能力,因此,我们A类普通股的市场价格可能受到不利影响。
B类持有人的未来转让普通股通常会导致这些股票转换为A类普通股,随着时间的推移,这将增加那些长期持有B类普通股的股东的相对投票权。由于这种转让,截至2019年12月31日,伍德先生控制着我们A级和B级普通股合并投票权的绝大部分,尽管他只持有15.8%的已发行A级和B级普通股。作为一名董事会成员,Wood先生对我们的股东负有信托义务,必须以他合理认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东,甚至是控股股东,伍德先生有权为自己的利益投票,这可能并不总是符合我们股东的总体利益。这种集中控制可能会推迟、推迟或阻止我们所有或实质上其他股东支持的所有资产的变更、合并、合并或出售,或者相反,这种集中控制可能导致完成一项我们其他股东不支持的交易。这种集中控制也可能阻止潜在投资者购买我们的A级普通股,相对于B类普通股而言,这种普通股的投票权有限,而且可能损害我们A级普通股的交易价格。
我们没有选择利用“受控公司”豁免在纳斯达克全球选择市场上市的公司治理规则。
我们A类普通股的交易价格一直并且可能继续波动,我们A类普通股的价值可能下降。
我们的A类普通股的市场价格一直并可能继续受到多种因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,其中包括:
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财务状况和经营结果的实际或预期波动; |
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预计业务和财务结果的变化; |
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我们失去了重要的内容出版商; |
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适用于我们的设备或平台的法律或法规的变化; |
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启动或结束涉及我们的法律程序; |
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与竞争对手相比,我们的增长率实际或预期发生变化; |
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由我们或我们的竞争对手宣布新产品或新服务; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或 |
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筹资活动或承诺; |
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关键人员的增减; |
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证券分析师发布新的或更新的研究报告或报告; |
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投资者或分析师对我们业务的第三方数据的使用,这些数据可能不反映我们的财务状况; |
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投资者认为可与我们比较的公司估值的波动; |
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销售我们的A类普通股; |
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股价及成交量波动可归因于本港股票成交量水平不一致;及 |
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一般经济和市场条件。 |
此外,股票市场经常经历价格和成交量的极端波动,影响许多公司股票的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动,以及衰退、选举、利率变动或国际货币波动等一般经济、政治和市场条件,可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这样的波动,你可能没有意识到你对我们的投资的任何回报,并且可能会失去你的部分或全部投资。过去,曾经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集团诉讼。今后,我们可能会成为这类诉讼的目标,这可能会导致巨额成本,并转移我们管理层对其他业务关注的注意力。
今后出售和发行我们的股本或购买股本的权利,可能会导致股东持股比例的进一步稀释,并可能导致我们的股票价格下跌。
我们将来可能会发行更多的证券。今后出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能导致我们现有股东的大量稀释。我们可以以我们不时决定的价格和方式,在一次或多次交易中出售或发行A类普通股、可转换证券和其他股票证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券,投资者可能会被大幅稀释。在这类后续交易中,新投资者可以获得比我们A类普通股持有人更高的权利、优先权和特权。
现有股东将来出售股票可能导致我们的股价下跌。
如果我们现有的股东在公开市场上出售或表明我们的A类普通股的大量数量,我们的A类普通股的交易价格可能会下降。除董事、执行主任及其他附属公司根据“证券法”第144条须受数量限制的股份及期权外,我们所有已发行的甲级股份均有资格在公开市场出售。此外,我们还根据我们的股权激励计划为未来的发行保留了股份。我们的雇员、其他服务供应商和董事均须遵守我们的季度交易窗口,该窗口通常在公布我们的年度或季度财务业绩后的第二个完整交易日开始营业,并在(I)每年第一、第二和第三季度、在该季度最后一个月的第十五天结束和(Ii)每年第四季度的最后一个交易日(感恩节前的星期三)结束时关闭。这些雇员、服务提供者和董事也可以根据符合“交易法”规则10b5-1(C)(1)规定的交易计划,在封闭的窗口期间出售股票。当这些股票发行并随后出售时,就会稀释现有的股东,我们A类普通股的交易价格可能会下降。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不利的研究,或者如果他们降低我们的股票评级,我们的股票价格和交易量可能会下降。
有限数量的股票研究分析师提供我们A级普通股的研究范围,我们不能向你保证,这些股票研究分析师将充分提供我们A级普通股的研究覆盖面。缺乏足够的研究覆盖面可能会对我们A类普通股的流动性和市场价格产生不利影响。如果证券或行业分析师涵盖我们公司,而其中一位或多位分析师下调我们的股票评级,或发布其他不利的评论或研究,我们A类普通股的价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道,或者不定期发布我们的报告,我们的股票需求就会减少,这反过来会导致我们的股价或交易量下降。
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我们因遵守影响美国上市公司的法律法规而引起成本和管理要求,这可能会损害我们的业务。
作为一家在美国上市的上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用。此外,改变有关公司治理和公开披露的法律、条例和标准,包括证交会和纳斯达克全球选择市场实施的条例,可能会增加法律和财务合规成本,并使某些活动更费时。这些法律、条例和标准有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资可能会增加一般和行政开支,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们作出了努力,但如果我们不遵守新的法律、条例和标准,监管当局可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能受到损害。
不遵守这些规则,也可能使我们更难获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,而且我们可能被迫接受减少的保单限额和承保范围,或为获得同样或类似的保险而付出更高的费用。这些活动的影响,亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局成员、董事局各委员会成员或高级管理人员。
我们不打算在可预见的将来分红。
我们从未就我们的A类或B类普通股申报或支付任何现金股息,也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。我们预计,我们将保留我们未来的所有收益,以扩大我们的业务和一般企业的目的。此外,我们尚未履行的信用协议禁止向我们的股本支付现金红利。因此,投资者必须依靠出售他们的A级普通股后的价格升值,这可能不会发生,作为唯一的途径,以实现任何未来的收益,他们的投资。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或挫败我们的股东改变我们管理层的企图,或阻碍我们获得控制权的努力,我们A类普通股的市场价格可能因此而降低。
我们的注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方很难获得或试图获得roku的控制权,即使我们的股东认为控制权的改变是有利的。
我们的租船文件还载有可能产生反收购效果的其他条款,例如:
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设立一个分类董事会,使我们董事会的所有成员不是一次选举产生的; |
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允许董事会确定董事人数,填补空缺和新设董事职位; |
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规定董事只能因因由而被免职; |
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禁止董事累积投票; |
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要求过半数表决才能修改本公司注册证书和章程中的某些规定; |
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授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以用来执行股东权益计划; |
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取消股东召开股东特别会议的能力; |
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以书面同意禁止股东采取行动,这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动;以及 |
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反映了我们的两类普通股,如上文所述。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖,该条款禁止拥有我们15%或更多未偿有表决权股票的人在交易之日起三年内与我们合并或合并,除非合并或合并获得超过我们未偿表决权股票的15%。
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规定的方式。我们的注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的规定,都可能限制我们的股东获得我们A级普通股股票溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意支付我们A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间实质上所有争端的专属论坛,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属法院;任何声称违反信托义务的诉讼;根据“特拉华普通公司法”、我们修订和重述的注册证书或我们的章程对我们提出的索赔的任何诉讼;或任何声称对我们提出的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。如果适用法律允许,这一专属论坛条款可能限制股东在司法论坛上提出索赔的能力,因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生某些争端,这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起诉讼。如果法院认为我们修改和重述的注册证书中的这一专属论坛条款在诉讼中是不适用或不可执行的,我们可能会在其他司法管辖区支付解决此类诉讼的额外费用,这可能会损害我们的业务。
我们修订和重述的公司注册证书进一步规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。2018年12月,特拉华州法院发布了一项意见,使这种规定无效,我们已向特拉华州最高法院提出上诉。在就此事达成最终解决之前,我们不会试图执行公司注册证书的这一规定。因此,我们可能会因解决争端而招致额外费用,否则在其他司法管辖区会受到该条文的限制,这可能会损害我们的业务。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部目前位于加利福尼亚州的洛斯加托斯,租约将于2020年3月到期。我们利用这个空间进行销售、研发和管理。2018年,我们在加州圣何塞签订了办公空间租赁协议,以容纳我们的新总部。租约包括多栋大楼,我们于2019年在第一栋大楼开始使用,并打算在2020年3月完成搬入新总部的工作。此外,我们在纽约、波士顿、奥斯汀、芝加哥和圣莫尼卡以及美国以外的英国、中国和丹麦设有其他办事处。我们认为,我们的设施适合满足我们目前的需要。
项目3.法律程序
有关这一项目的信息可在项目8合并财务报表附注12中找到,在此以参考方式纳入。
项目4.矿山安全披露
无
46
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
市场信息
我们的A级普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代号为“Roku”。我们的B类普通股不在任何交易所上市或交易。
纪录保持者
截至2020年1月31日,共有68名持有我们A类普通股记录的股东。这一数字不包括银行、经纪人和其他金融机构持有股票的受益人数大得多。截至2020年1月31日,我们B类普通股的股东约有30名。
股利政策
我们从来没有宣布或支付股息我们的普通股。我们打算保留任何未来的收益用于我们的业务,因此,我们预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。我们信贷安排的条款也限制了我们支付股息的能力,我们也可能在未来签订信贷协议或其他借款安排,这将限制我们申报或支付股本现金红利的能力。
未注册证券的出售及收益的使用
|
(a) |
未注册股票出售 |
没有。
|
(b) |
收益的使用 |
2017年9月27日,证交会宣布我们在表格S-1(编号333-220318)上的注册声明对我们A类普通股的首次公开发行(IPO)有效。2017年10月2日,我们结束了IPO。在IPO中,我们以每股1400美元的公开发行价格发行和出售了1,040万股我们的A类普通股,净收益约为1.348亿美元,扣除了承销折扣和佣金1,010万美元。我们花费了310万美元。该等开支并没有直接或间接支付予(I)我们的任何高级人员或董事或其联系人,(Ii)任何持有我们任何类别权益证券10%或以上的人,或(Iii)我们的任何附属公司。此次首次公开募股的所有股份都是根据“证券法”在S-1表格(编号333-220318)上登记的,该表格于2018年9月27日被证券交易委员会宣布生效。与IPO结束有关的股票出售后,发行终止。
截至2019年12月31日,我们已经使用了IPO的全部净收益。
股票绩效图与累计总收益
为了“交易法”第18条的目的,此绩效图不应被视为“提交”给SEC,也不应根据“证券法”以引用的方式纳入Roku公司的任何文件中。
下图显示了从2017年9月29日(我们的A类普通股在纳斯达克全球选择市场开始交易之日)到2019年12月31日期间100美元现金投资的累计总回报,用于(一)我们的A类普通股,(二)纳斯达克综合指数和(三)同行公司集团。由于目前还没有可供比较的播放器和平台公司的公布索引,因此我们根据SEC的要求使用了Peer公司集团作为此图表的目的。Peer集团由Facebook,Inc.,Alphabet,Inc.,Logitech International S.A.,Netflix,Inc.,
47
Snap,Inc.,Twitter,Yelp,Inc.和齐洛集团公司并不是同侪集团中的所有公司都参与我们所从事的所有业务,而有些公司从事的是我们不参与的业务。另外,同侪集团中的一些公司的市值与我们的不同。
根据适用的SEC规则,所有价值都承担全部股息的再投资,但是迄今为止我们的普通股还没有宣布分红。以下图表所示的股东回报并不一定代表未来的业绩,我们也不对未来股东的回报做出或认可任何预测。
公司名称/索引 |
9/28/17 |
9/30/17 |
12/31/17 |
3/31/18 |
6/30/18 |
9/30/18 |
12/31/18 |
3/31/19 |
6/30/19 |
9/30/19 |
12/31/19 |
罗库公司 |
$100.00 |
$189.57 |
$369.86 |
$222.15 |
$304.42 |
$521.64 |
$218.84 |
460.71 |
646.87 |
726.72 |
956.19 |
纳斯达克综合指数 |
$100.00 |
$100.66 |
$107.25 |
$110.03 |
$117.30 |
$126.00 |
$104.21 |
121.72 |
126.43 |
126.66 |
142.44 |
同侪组 |
$100.00 |
$101.01 |
$107.32 |
$106.80 |
$123.54 |
$118.94 |
$98.33 |
116.98 |
120.78 |
119.52 |
134.14 |
48
权益补偿计划资讯
下表汇总了截至2019年12月31日的股权薪酬计划信息。所有悬而未决的奖项都与我们的A类普通股有关。
计划类别 |
|
证券数目 在行使 悬而未决的选择, 认股权证及权利 |
|
|
加权平均 行使价格 突出 各种选择, 认股权证和 权利(1) |
|
|
证券数量 残存 可供将来使用 发行 低于权益 补偿 图则(不包括证券) (A)栏) |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
|
|||
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|
(单位:千,每股除外) |
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证券持有人批准的权益补偿计划(2) |
|
|
15,668 |
|
|
$ |
14.84 |
|
|
|
19,039 |
|
证券持有人未批准的权益补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
15,668 |
|
|
$ |
14.84 |
|
|
|
19,039 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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(1)为计算(B)栏内的加权平均行使价格,限制股票单位及认股权证已被排除在外,因为该等单位及认股权证并无行使价格。
(2)第(C)栏中可供今后发行的证券数量包括第(A)栏中根据我们的2017年股权奖励计划(“2017年计划”)可供发行的16 950股A类普通股,包括根据我们的2017年员工股票购买计划可供发行的A类普通股2 089股。根据“2017年计划”核准发行的股票数量每年都会增加。 |
|
49
项目6.选定的财务数据
以下选定的合并财务数据应与本年度报告第10-K表第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一并阅读。
截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019和2017年的业务数据综合报表以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日的综合资产负债表数据是根据本年度报告第10-K表项目8“财务报表和补充数据”中的审计财务报表得出的。截至2016年12月31日和2015年12月26日终了年度的业务数据综合报表和截至2017年12月31日、2016年12月26日和2015年12月26日的综合资产负债表数据来自未列入本年度报告表10-K的已审计财务报表。我们的历史结果不一定表明在未来任何时期可能预期的结果。
2017年,该公司改变了财政年度年底,使之与历年年底相匹配.2017年之前,该公司的财政年度为52周或53周,截止于12月的最后一个星期六。2016年财政年度于2016年12月31日结束,历时53周。
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截至12月31日, |
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年终 十二月二十六日 |
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2019 (1) (2) |
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|
2018 (1) |
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2017 |
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2016 |
|
|
2015 |
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(单位:千兆单位,每股数据除外) |
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业务数据综合报表: |
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|
净收入总额 |
|
$ |
1,128,921 |
|
|
$ |
742,506 |
|
|
$ |
512,763 |
|
|
$ |
398,649 |
|
|
$ |
319,857 |
|
可归因于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(59,937 |
) |
|
$ |
(8,857 |
) |
|
$ |
(63,509 |
) |
|
$ |
(42,758 |
) |
|
$ |
(40,611 |
) |
普通股股东每股净亏损-基本亏损和稀释损失(3) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(2.24 |
) |
|
$ |
(9.01 |
) |
|
$ |
(10.08 |
) |
计算普通股股东每股净亏损所使用的加权平均股份.基本和稀释 |
|
|
115,218 |
|
|
|
104,618 |
|
|
|
28,308 |
|
|
|
4,746 |
|
|
|
4,030 |
|
综合资产负债表数据: |
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总资产 |
|
$ |
1,470,234 |
|
|
$ |
464,997 |
|
|
$ |
371,897 |
|
|
$ |
179,078 |
|
|
$ |
176,511 |
|
长期负债总额 |
|
$ |
413,507 |
|
|
$ |
26,342 |
|
|
$ |
56,360 |
|
|
$ |
43,217 |
|
|
$ |
46,593 |
|
(1) |
我们采用了合同收入(主题606)自2018年1月1日起使用改良的回顾性方法。因此,2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的业务综合说明反映了这一通过的影响。 |
(2) |
我们采用了租约(主题842)从2019年1月1日起使用可选的过渡方法。因此,2019年12月31日终了年度的综合业务报表和综合资产负债表反映了这一做法的影响。 |
(3) |
关于基本和稀释后的普通股净亏损的计算,见项目8合并财务报表附注16。 |
50
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析,应与本文件其他部分所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。这个讨论包含前瞻性的陈述,涉及风险和不确定因素.我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能造成或造成这种差异的因素包括但不限于下文所述的因素,以及上文题为“风险因素”一节中讨论的因素。 我们的财政年度将于12月31日结束。
概述
罗库是美国领先的基于小时流媒体的电视流媒体平台。我们开创了电视流媒体的先河,并建立在有朝一日所有电视内容都会被流媒体的信念之上。在过去的一年里,随着电视流媒体成为主流,媒体和电视节目中的许多知名人物都欣然接受了向流媒体的转变,推出了新的电视流媒体服务,加大了对流媒体原创内容的投资,以及更多广告支持的电视观看选择。我们正在利用这一经济机会,将我们的用户连接到他们喜欢的流媒体内容,从而启用内容。 出版商将建立大量受众并使其货币化,并为广告商提供独特的能力来接触和参与。 消费者。截至2019年12月31日,我们有3690万活跃账户,比前一年增加了36%。2019年期间,我们的用户流量达到403亿小时,同比增长68%。
我们的商业模式由三个核心活动驱动。我们的重点是增加我们的流媒体平台上的活跃帐户数量,增加用户参与和增加内容流时间,并通过将我们平台上的用户活动货币化来增加我们的收入和毛利。为了增加我们平台上活跃账户的数量,我们销售独立的流媒体设备,我们与电视品牌合作伙伴合作,他们授权Roku OS生产和销售Roku电视模型,我们还向某些服务运营商授权Roku OS。2019年,t他增长最快的新账户来源是与我们的Roku电视品牌合作伙伴和其他服务运营商达成的许可协议,这些合作伙伴占新账户总数的56%,高于2018年的50%。
我们的业务分为两个收入部分:平台部分和播放器部分。我们从销售数字广告和相关服务、内容分发服务、订阅和交易收入份额、高级订阅、计费服务、远程控制上的品牌频道按钮销售以及与服务运营商和电视品牌的许可安排中获得平台收入。我们通过每个用户的平均收入(“ARPU”)来衡量我们的平台货币化,我们认为这代表了我们业务的内在价值。在截至2019年12月31日的一年中,我们创造了11.289亿美元的收入,同比增长52%。在截至2019年12月31日的一年中,我们实现了4.952亿美元的毛利润,比2018年12月31日的年度增长了49%。我们相信我们有一个重要的机会继续增长平台的收入,随着我们进一步货币化流媒体时间,我们相信我们将增加ARPU。截至2019年12月31日的年度ARPU为23.14美元,而截至2018年12月31日的年度为17.95美元,增长了29%。
播放器收入主要来自流媒体播放器的销售。除了我们将继续管理我们的流媒体播放器的平均销售价格(“ASP”),以增加我们的活跃帐户。因此,玩家的收入可能不会像过去那样增加。我们预计,从玩家毛利到增长活跃帐户的权衡将导致平台货币化和毛利的增加。
关键性能度量
我们用于评估业务、衡量业绩、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标是毛利、活跃账户、流媒体时间和ARPU。
毛利
我们使用毛利作为衡量我们业务业绩的主要指标,因为我们有两个有不同利润率的收入部分,我们的目标是最大限度地扩大我们的活跃账户的高利润率平台收入,因为它们在我们的平台上传输内容。我们的毛利润大部分来自我们的平台部门。
51
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的毛利润分别为4.952亿美元和3.321亿美元。
活动账户
我们认为,活跃账户的数量是衡量我们的用户基础规模的一项相关措施。我们将活动帐户定义为在此期间的最后30天内在我们的平台上传输内容的不同用户帐户的数量。仅在非Roku平台上从Roku频道传输内容的用户不包括在此度量中。活动帐户的数量也不对应于积极使用我们平台的唯一个人的数量,也不对应于与帐户相关的设备的数量。例如,一个单一帐户可以由多个个人使用,例如一个家庭,一个帐户可以在多个流设备上使用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别拥有3 690万和2 710万活跃账户。
流小时
我们相信,我们平台上的流媒体时间是衡量用户参与程度的一个有效指标,而在我们平台上传输的内容小时数的增长反映了我们在满足用户对电视流媒体的日益增长的需求方面所取得的成功。我们将流小时定义为在给定的时间段内,我们平台上的时间流设备流内容的总和。在非Roku平台上传输的时间不包括在此指标中。我们以日历为基础报告流媒体时间。
此外,我们认为,随着时间的推移,用户在我们的流媒体平台上的参与度提高了我们平台的货币化,因为我们从广告以及订阅和按需交易视频的收入份额中获得了平台收入。然而,我们从内容出版商获得的收入并不与他们的流媒体频道上的流媒体时间挂钩,而且流媒体时间的数量与这些内容发行商或arpu按时期计算的收入并不相关。此外,无论观众是否在积极观看,只要Roku播放器或Roku电视正在播放内容,我们平台上的流媒体时间就会被测量。例如,如果roku播放器连接到电视,而观众关闭电视、走开或睡着,并且不停止或暂停播放机,那么特定的流频道可以自动播放由流式频道确定的一段时间内的后续内容。我们相信,这也发生在各种各样的非Roku流式设备和其他机顶盒。
在2019年第三季度,我们开始推出一个新的Roku OS功能,该功能旨在识别内容在没有用户交互的情况下在一个频道上持续了很长一段时间。这个功能,我们称之为“您还在看吗”,定期提示用户确认他们仍然在监视所选的频道,如果用户没有做出肯定的响应,则关闭频道。我们相信,在Roku平台上实现这一新功能将使我们、我们的客户、渠道合作伙伴和广告商受益。我们的一些主要频道合作伙伴,包括Netflix,已经在他们的频道中实现了类似的功能。“你还在看吗”补充这些频道的功能。我们在2019年开始向我们的整个安装基地推广,并于2020年第一季度完成。尽管我们预计随着活跃账户和用户参与度的增长,我们的总流媒体小时数将继续保持强劲增长,但我们相信,我们在2020年公布的流媒体小时数同比增长率可能低于2019年的同比增长率。我们预计这项功能的推出不会对我们未来的财务业绩产生重大影响。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的时间里,我们分别播放了403亿小时和24亿小时。
每个用户的平均收入
我们用ARPU来衡量我们的平台货币化的进展。我们将ARPU定义为后继四个季度的平台收入,除以本期结束时的活跃账户数和上一年同期结束时的平均数。ARPU衡量我们的活跃账户基础货币化的速度和我们平台业务的进展。
52
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们每个用户的平均收入分别为23.14美元和17.95美元。
影响我们表现的因素
电视流媒体和广告向OTT转移的比率
消费者已经显著改变了他们看电视的行为,我们相信总有一天所有的电视内容都会被播放。我们也相信这为数字广告提供了一个巨大的市场机会。观看行为的这种转变是我们业务模式的一个关键组成部分,因为我们的平台收入和播放器收入,以及我们的总体支出结构,都取决于这一转变。此外,在我们的平台上流动的小时数是我们业务的一个关键因素,因为时间决定了我们的广告库存和销售。
用户获取策略
我们通过三种主要方式获得用户:我们销售流媒体播放器,通过我们的Roku电视许可程序与电视品牌合作,以及我们与服务运营商有许可关系。我们通过平台收入使我们的用户基础货币化。随着时间的推移,播放器收入和玩家毛利可能会减少,因为我们的战略目标是通过出售价格较低的流媒体播放器来获得新用户。
使用户和流媒体时间货币化的能力
我们的业务模式是通过我们的流媒体平台的货币化来增加活跃账户的数量和相关的流媒体时间,并增加收入和毛利。我们相信我们有一个重要的机会来增加平台的收入,因为我们进一步货币化我们的用户的参与。我们的平台使内容发布者能够通过三种主要的业务模式轻松地分发和赚钱他们的流媒体内容:按需交易视频(“TVOD”),其中包括提供点播电影购买或租赁的频道、按需订阅视频(“SVOD”),包括对个人视频点播频道的订阅和所谓的虚拟多频道视频节目分发服务,以及支持视频点播的广告(“AVOD”),其中包括不向用户收取订阅费的频道。我们从TVOD和SVOD渠道从各种形式的收入分享安排中获得收入。我们的收入分享安排一般适用于注册新服务的帐户的新订阅,以及电影租赁或购买TVOD。通过我们的平台,我们还可以提供内容合作伙伴的计费服务,支持渠道购买,包括电影购买,租金和订阅。
AVOD渠道的销售收入来自渠道内的广告销售。AVOD是我们发展最快的业务领域,我们通过在平台上和平台外扩展我们的广告能力来增加这些流媒体时间的货币化。我们打算继续利用我们的数据和分析,提供相关的广告,并提高我们的广告商的能力,以优化他们的活动和衡量他们的结果。我们还计划继续扩大我们的直销团队,以增加使用我们服务的广告商的数量。2017年末,我们推出了roku频道,为用户提供广告支持的免费访问一系列电影、电视连续剧和其他内容,与此同时,我们开始了一个根本性的转变,以增加我们控制下的数字广告库存,并创造另一种方式将内容出版商与用户连接起来。Roku频道已经从向客户免费提供1,000部电影和电视剧,到10,000多部热门好莱坞电影、电视节目、新闻等,并迅速成为我们主要的广告来源之一。2019年1月,我们在Roku频道内推出了高级订阅服务,通过它,我们可以从Showtime、Starz、HBO和Epix等提供商那里转售免费付费内容订阅服务。
持续投资增长
我们相信,我们未来的表现将取决于我们已经并将继续进行的投资的成功,以提高用户、内容出版商和广告商在我们平台上的价值。我们必须定期更新和丰富我们的平台,以满足不断变化的消费者行为,并为我们的用户,内容出版商和广告商提供更好的体验。此外,重要的是我们仍然是一个无摩擦的内容交付平台,并投资于为内容出版商提供一流的出版工具和可操作的受众见解。我们必须继续创新和投资于我们的广告能力和技术,以便吸引和鼓励在我们的平台上增加广告开支。
53
季节性
在每个日历年的第四季度,我们通常从平台收入中获得更高的收入和毛利,而玩家的收入水平则要高得多。截至2019年12月31日和2018年12月31日,第四季度收入分别占我们总净利润的36%和37%,第四季度毛利分别占总毛利的33%和34%。
业务成果构成部分
收入
平台收入
我们从销售数字广告和相关服务、内容分发服务、订阅和交易收入份额、高级订阅、计费服务、远程控制上的品牌频道按钮销售以及与服务运营商和电视品牌的许可安排中获得平台收入。我们的第一批数字广告目录包括Roku频道,我们的主屏幕和屏幕保护程序上的本地显示广告,以及我们通过内容出版商协议获得的广告库存。为了补充我们的供应,我们可以再出售我们从内容出版商那里购买的视频库存,在较小的程度上,我们可以在收入份额的基础上直接出售第三方库存。到目前为止,我们的大部分平台收入都是在美国创造的。
玩家收入
我们主要通过消费者零售分销渠道销售流媒体播放器,包括百思买(BestBuy)和沃尔玛(Walmart)等实体零售商和在线零售商(主要是亚马逊)。我们的球员收入大部分来自美国。在我们的国际市场上,我们通过批发分销商来销售我们的球员,而批发商又再卖给零售商。我们目前在加拿大、联合王国、法国、爱尔兰共和国、墨西哥和其他几个拉丁美洲国家分发我们的球员。
为了提高用户体验,我们在2018年推出了与Roku电视模式合作的无线扬声器,并于2019年9月推出了Roku智能音响和Roku无线低音炮。
成本收入
平台收入成本
平台收入成本包括广告库存获取成本、支付处理费、第三方云服务费用、内容许可费和分配的人员相关成本,包括支持平台服务的人员的工资、福利和基于股票的补偿。
玩家收入成本
播放器收入成本包括支付给第三方合同制造商的播放机制造成本、技术许可证或特许权使用费、进出境运费、关税和物流成本、第三方包装和组装成本、超额或过时库存备抵、与设施和客户支持相关的分配间接费用以及运营人员的工资、福利和库存补偿费用。
业务和其他费用
研究与开发
研究和开发费用主要包括与人员有关的费用,包括雇员工资、福利和从事我们产品开发的其他雇员的基于股票的薪酬,包括新的播放器和平台技术、功能和功能以及外包咨询服务的费用。此外,研究和开发费用包括分配的设施和间接费用。我们认为,持续投资对实现我们的战略目标非常重要。
54
销售与营销
销售和营销费用主要包括与人员有关的费用,包括从事销售和销售支持、市场营销、通信、数据科学和分析、业务开发、产品管理以及合作伙伴和客户支持职能的员工的工资、福利、佣金和库存补偿费用。销售和营销费用还包括营销、零售和销售费用,以及活动、公共关系和其他专业服务以及分配的设施和管理费用。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用,包括我们的行政、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的薪金、福利和股票报酬。我们预计,由于业务和相关基础设施的预期增长、遵守全球法律法规以及会计、法律、保险、投资者关系和其他与上市公司有关的成本,我们的一般和行政开支将增加。
其他收入(费用),净额
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的其他收入(支出)净额包括短期投资利息收入和现金余额,利息支出主要包括递延债务成本摊销和外汇重新计量以及交易损益。2017年12月31日终了年度的其他收入(费用)净额包括我们的可转换优先股权证负债的公允价值变化、我们债务的利息费用以及外币重新计量和交易损益。在我们首次公开募股之前,我们的可转换优先股认股权证的基本股份是可以意外赎回的,我们将这些认股权证作为公允价值负债,并在每个资产负债表日重新计量公允价值。由于我国首次公开募股,可转换优先股权证责任被重新划分为股东权益,不再需要重新计量。
所得税费用
我们的所得税支出主要包括在某些外国司法管辖区的所得税,我们在美国经营商业和州最低所得税。我们为美国递延税收资产提供了估值备抵,包括净营业亏损结转和主要与研发相关的税收抵免。我们期望在可预见的将来维持这项估值免税额。
55
业务结果
下表列出了选定的业务综合报表数据,按所述期间收入总额的百分比计算。
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
|
|||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台 |
|
|
66 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
44 |
% |
玩家 |
|
|
34 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
56 |
% |
净收入总额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台 |
|
|
23 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
11 |
% |
玩家 |
|
|
33 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
50 |
% |
总收入成本 |
|
|
56 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
61 |
% |
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台 |
|
|
43 |
% |
|
|
40 |
% |
|
|
33 |
% |
玩家 |
|
|
1 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
6 |
% |
毛利总额 |
|
|
44 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
39 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
24 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
21 |
% |
销售和营销 |
|
|
16 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
13 |
% |
一般和行政 |
|
|
10 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
业务费用共计 |
|
|
50 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
43 |
% |
业务损失 |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(4 |
)% |
其他收入(费用),净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
(1 |
)% |
优先股权证责任公允价值的变化 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
(8 |
)% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
其他收入(费用)共计,净额 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
(9 |
)% |
所得税前损失 |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
所得税(福利)费用 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
可归因于普通股股东的净亏损 |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
56
2019年12月31日和2018年12月31日终了年度比较
净收入
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
换股$ |
|
|
变化率 |
|
||||
(千,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台 |
|
$ |
740,776 |
|
|
$ |
416,863 |
|
|
$ |
323,913 |
|
|
|
78 |
% |
玩家 |
|
|
388,145 |
|
|
|
325,643 |
|
|
|
62,502 |
|
|
|
19 |
% |
净收入总额 |
|
$ |
1,128,921 |
|
|
$ |
742,506 |
|
|
$ |
386,415 |
|
|
|
52 |
% |
平台
与2018年12月31日终了的一年相比,截至2019年12月31日的年度平台收入增长了3.239亿美元,增幅为78%。除了内容分发收入的增加外,大部分增加的收入来自较高的广告收入,但由于2019年知识产权交付额低于2018年,许可证收入减少了770万美元,部分抵消了这一增长。.
玩家
截至2019年12月31日的一年中,播放器收入比2018年12月31日终了的一年增加了6250万美元,增幅为19%。在截至2019年12月31日的一年中,与截至2018年12月31日的年度相比,球员的销售量增加了29%,但球员的平均售价下降了9%。销售音响产品所产生的收入包括在播放器收入中,并不显着。
收入成本
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
换股$ |
|
|
变化率 |
|
||||
(千,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台 |
|
$ |
262,655 |
|
|
$ |
120,543 |
|
|
$ |
142,112 |
|
|
|
118 |
% |
玩家 |
|
|
371,042 |
|
|
|
289,815 |
|
|
|
81,227 |
|
|
|
28 |
% |
收入总成本 |
|
$ |
633,697 |
|
|
$ |
410,358 |
|
|
$ |
223,339 |
|
|
|
54 |
% |
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台 |
|
$ |
478,121 |
|
|
$ |
296,320 |
|
|
$ |
181,801 |
|
|
|
61 |
% |
玩家 |
|
|
17,103 |
|
|
|
35,828 |
|
|
|
(18,725 |
) |
|
|
(52 |
)% |
毛利总额 |
|
$ |
495,224 |
|
|
$ |
332,148 |
|
|
$ |
163,076 |
|
|
|
49 |
% |
平台
与2018年12月31日终了的一年相比,截至2019年12月31日的年度平台收入增加了1.421亿美元,增幅为118%。这一增加是由于广告库存采购费用、广告服务费用、内容许可费和信用卡处理费增加,共计133.4百万美元,以及主要在平台业务增长推动下的广告业务和内容分发业务的分配间接费用增加890万美元。
截至2019年12月31日,平台总收入比截至2008年12月31日的年度增长了1.818亿美元,即61%。主要是由我们平台收入的增长所驱动。
玩家
截至2019年12月31日的一年中,玩家收入比2018年12月31日增加了8,120万美元,增幅为28%。播放器收入的成本增加了约4,930万美元,这是由于制造成本的增加,以支持更多的播放器销售。此外,特许使用费费用增加了2 170万美元,主要原因是销售量增加,以及大约930万美元的版税
57
知识产权索赔。特许权使用费费用的增加还包括2018年第二季度释放890万美元权责发生的影响,原因是2019财政年度未出现或再次发生的潜在知识产权负债。此外,运费增加320万美元 支持更大的音量。
与2018年12月31日终了的年度相比,2018年12月31日终了年度的播放器收入毛利减少了1 870万美元,即52%,这主要是由于上文提到的版税应计和发行的影响,以及播放器平均销售价格的下降以及制造和物流成本的增加。
营业费用
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
换股$ |
|
|
变化率 |
|
||||
(千,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
265,011 |
|
|
$ |
170,692 |
|
|
$ |
94,319 |
|
|
|
55 |
% |
销售和营销 |
|
|
178,855 |
|
|
|
102,780 |
|
|
|
76,075 |
|
|
|
74 |
% |
一般和行政 |
|
|
116,417 |
|
|
|
71,972 |
|
|
|
44,445 |
|
|
|
62 |
% |
业务费用共计 |
|
$ |
560,283 |
|
|
$ |
345,444 |
|
|
$ |
214,839 |
|
|
|
62 |
% |
研发
与2018年12月31日终了的一年相比,2019年12月31日终了年度的研发开支增加了9 430万美元,即55%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加6 880万美元,原因是工程人员人数增加37%,相关的库存补偿增加,设施费用增加1 470万美元,平台和产品开发费用增加1 080万美元。这些平台和产品开发费用包括咨询和外部服务等费用以及差旅和设备费用,这些费用被分配给播放器和平台费用的间接费用部分抵消。
销售和营销
与2018年12月31日终了的一年相比,2019年12月31日终了年度的销售和营销支出增加了7,610万美元,即74%。增加的主要原因是人事相关费用增加了3820万美元,而员工人数增加了82%,以及相关的基于股票的补偿,以支持我们平台收入的增长,主要是在广告和内容分发方面。其他销售和营销费用包括销售、零售和销售费用增加1 950万美元,设施费用增加1 100万美元,其他费用增加730万美元,其中包括咨询服务和旅费。
一般和行政
与2018年12月31日终了的一年相比,2019年12月31日终了年度的一般和行政开支增加了4440万美元,即62%。增加的主要原因是人事费用增加2 360万美元,原因是总人数和行政职能增加46%,包括基于股票的补偿费用和1 900万美元,主要与法律和其他外部咨询费和专业服务费用增加有关。
其他收入(支出),净额
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
换股$ |
|
|
变化率 |
|
||||
(千,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
$ |
(2,366 |
) |
|
$ |
(346 |
) |
|
$ |
(2,020 |
) |
|
|
584 |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
6,506 |
|
|
|
4,309 |
|
|
|
2,197 |
|
|
|
51 |
% |
其他收入(费用)共计,净额 |
|
$ |
4,140 |
|
|
$ |
3,963 |
|
|
$ |
177 |
|
|
|
4 |
% |
58
其他收入(支出),净额
与2018年12月31日终了年度相比,2018年12月31日终了年度的其他收入(费用)净增20万美元,主要原因是与递延债务费用摊销有关的利息费用和与信贷机制有关的利息费用增加,由短期投资利息收入增加和现金余额增加所抵消。
所得税利益
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
换股$ |
|
|
变化率 |
|
||||
(千,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税利益 |
|
$ |
(982 |
) |
|
$ |
(476 |
) |
|
$ |
(506 |
) |
|
|
106 |
% |
所得税利益
所得税优惠来源于美国的外国所得税和州最低所得税。
2018年12月31日和2017年12月31日终了年份的比较
净收入
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
换股$ |
|
|
变化率 |
|
||||
(千,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台 |
|
$ |
416,863 |
|
|
$ |
225,356 |
|
|
$ |
191,507 |
|
|
|
85 |
% |
玩家 |
|
|
325,643 |
|
|
|
287,407 |
|
|
|
38,236 |
|
|
|
13 |
% |
净收入总额 |
|
$ |
742,506 |
|
|
$ |
512,763 |
|
|
$ |
229,743 |
|
|
|
45 |
% |
平台
与2017年12月31日终了的一年相比,2018年12月31日终了年度平台收入增加了1.915亿美元,即85%,其中包括ASC 606的采用确认的2,520万美元。增加的数额包括广告、订阅和交易收入份额的增加以及付费订阅数量的增加1.706亿美元。2018年第一季度,与服务运营商和电视品牌的许可安排收入增加了2120万美元,主要是因为向许可伙伴交付了知识产权。
玩家
截至2018年12月31日的一年中,玩家收入比2017年12月31日增加了3,820万美元,增幅为13%。球员收入的增加主要是由于球员的平均售价下降而减少了球员的销售量。球员的销售量增加了19%,其中主要是价格较低的球员,导致球员的平均售价下降了6%。年底推出的音频产品包括在播放器收入中,并贡献了微不足道的收入。
59
收入成本
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
换股$ |
|
|
变化率 |
|
||||
(千,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台 |
|
$ |
120,543 |
|
|
$ |
54,826 |
|
|
$ |
65,717 |
|
|
|
120 |
% |
玩家 |
|
|
289,815 |
|
|
|
258,104 |
|
|
|
31,711 |
|
|
|
12 |
% |
收入总成本 |
|
$ |
410,358 |
|
|
$ |
312,930 |
|
|
$ |
97,428 |
|
|
|
31 |
% |
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台 |
|
$ |
296,320 |
|
|
$ |
170,530 |
|
|
$ |
125,790 |
|
|
|
74 |
% |
玩家 |
|
|
35,828 |
|
|
|
29,303 |
|
|
|
6,525 |
|
|
|
22 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
332,148 |
|
|
$ |
199,833 |
|
|
$ |
132,315 |
|
|
|
66 |
% |
平台
截至2018年12月31日的一年中,平台收入成本比2017年12月31日终了的一年增加了6,570万美元,即120%。截至2018年12月31日的一年中,广告库存采购费用、广告服务费用、内容购置费和信用卡处理费增加了5 520万美元,分配的间接费用增加了940万美元。增长的动力是我们的平台业务的增长,这吸引了更多的广告和货币化的机会。
截至2018年12月31日,平台总收入同比增长1.258亿美元,同比增长74%。主要是由我们平台收入的增长所驱动。增加数包括因采用ASC 606而确认的1 010万美元.
玩家
截至2018年12月31日的一年中,球员收入比2017年12月31日增加了3170万美元,增幅为12%。播放器收入费用增加的主要原因是制造和相关费用增加了约4 400万美元,以支持播放机销售量的增加,但未兑现的知识产权许可债务的应计额和管理层现在认为不会实现约890万美元的应计款项以及运费减少460万美元,抵消了这一增加的影响。运费减少的原因是2017年12月31日终了年度的费用增加,目的是加快入厂供应,以尽量减少2018年12月31日终了年度不再发生的供应中断的影响。
2018年12月31日终了年度的球员总收入比2017年12月31日终了的一年增加了650万美元,即22%。主要原因是2018年第二季度与未实现的知识产权许可义务有关的应计款项的释放和运费的减少.
营业费用
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
换股$ |
|
|
变化率 |
|
||||
(千,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
170,692 |
|
|
$ |
107,945 |
|
|
$ |
62,747 |
|
|
|
58 |
% |
销售和营销 |
|
|
102,780 |
|
|
|
64,069 |
|
|
|
38,711 |
|
|
|
60 |
% |
一般和行政 |
|
|
71,972 |
|
|
|
47,435 |
|
|
|
24,537 |
|
|
|
52 |
% |
业务费用共计 |
|
$ |
345,444 |
|
|
$ |
219,449 |
|
|
$ |
125,995 |
|
|
|
57 |
% |
60
研发
2018年12月31日终了年度的研发费用比2017年12月31日终了的一年增加了6270万美元,即58%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加5 110万美元,原因是工程人员人数增加36%,设施费用增加410万美元,平台和产品开发费用增加760万美元,其中包括咨询和外部服务、旅行和设备等费用,但被间接费用的分配所抵消。
销售和营销
2018年12月31日终了年度的销售和营销支出比2017年12月31日终了的一年增加了3,870万美元,即60%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加2 980万美元,原因是人员人数增加43%,设施费用增加330万美元,咨询费用增加220万美元,旅费和娱乐费用增加130万美元。
一般和行政
2018年12月31日终了年度的一般和行政开支比2017年12月31日终了的一年增加了2 450万美元,即52%。增加的主要原因是人事费用增加1 460万美元,原因是一般人事和行政职能增加26%,咨询和专业服务费用增加970万美元,会计和法律服务增加,设施费用增加210万美元。
其他收入(支出),净额
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
换股$ |
|
|
变化率 |
|
||||
(千,百分比除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
$ |
(346 |
) |
|
$ |
(1,612 |
) |
|
$ |
1,266 |
|
|
|
(79 |
)% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
(2,338 |
) |
|
|
2,338 |
|
|
|
(100 |
)% |
可转换优先股认股权证公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
(40,333 |
) |
|
|
40,333 |
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(100 |
)% |
其他收入净额 |
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4,309 |
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705 |
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3,604 |
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511 |
% |
其他收入(费用)共计,净额 |
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$ |
3,963 |
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$ |
(43,578 |
) |
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$ |
47,541 |
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(109 |
)% |
2018年12月31日终了年度的其他收入(支出)净额与2017年12月31日终了年度相比变化了4 750万美元,主要原因是2017年12月31日终了年度记录的4 030万美元费用与购买可转换优先股认股权证的公允价值变化有关。在2018年12月31日终了的一年中,由于购买可转换优先股的认股权证在我们首次公开发行时被转换为购买普通股的认股权证,因此无需收取此类费用。其他收入(费用)净额在2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比增加了360万美元,原因是现金余额增加、下半年短期投资收入增加以及客户一次性注销和补充库存费用140万美元。2017年12月31日终了年度的利息支出比同期未偿债务高出130万美元。2018年没有这类债务。
所得税(福利)费用
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截至12月31日, |
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2018 |
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2017 |
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换股$ |
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变化率 |
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(千,百分比除外) |
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所得税(福利)费用 |
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$ |
(476 |
) |
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$ |
315 |
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$ |
(791 |
) |
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(251 |
)% |
所得税(福利)费用包括美国的外国所得税和州最低所得税。
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流动性与资本资源
截至2019年12月31日,我们的现金和现金等价物为5.155亿美元。我们的主要流动资金来源是通过经营和融资活动产生的现金,包括出售我们的A类普通股和我们根据信贷协议借款的能力。我们对现金的主要用途包括营运开支,例如人事开支、顾问及专业服务,以及投资於资本开支。我们未来的资本需求可能与目前的计划大不相同,将取决于许多因素,包括我们的增长率和市场对我们的广告平台、操作系统和技术以及播放器的持续接受程度,以及与引进新平台功能、播放器、雇用有经验的人员、扩大销售和营销活动以及总体经济条件有关的时间和努力。我们为新的公司总部以及其他办公地点签订了租赁协议。我们在2019年支付了材料费用,并预计在今后几年将继续承担设施和相关建筑费用。我们完成了对数据徐公司的收购。2019年11月,考虑购买总额为1.484亿美元,其中7 870万美元为现金,6 970万美元为我们571 459股普通股的公允价值。我们可能会考虑更多的并购活动,这些活动可能会对我们的流动性和资本资源状况产生重大影响。然而,我们相信,我们现有的现金余额和业务现金流量,加上根据我们的信贷协议可动用的金额,将足以为我们的周转资金提供资金,并在可预见的将来满足我们的预期现金需求。
截至2019年12月31日,我们大约1.4%的现金是在美国境外持有的。这些款项主要存放在欧洲,用于资助我们的外国业务。与我们的外国子公司有关的未汇出的利润数额不是实质性的。
在市场上发售
2019年3月12日,我们与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签订了一份股权分配协议,作为我们的销售代理(“花旗股权分配协议”),根据该协议,我们可以不时发行和出售我们A级普通股的股票,总收益高达1亿美元。2019年3月,我们以每股72.00美元的平均售价出售了大约140万股A类普通股,构成了根据“花旗股权分配协议”出售的所有现有股份,总收益为1亿美元,并产生了200万美元的发行成本。
2019年5月16日,我们与摩根士丹利有限责任公司签订了一项股权分配协议,作为我们的销售代理(“MS权益分配协议”),根据该协议,我们可以发行和出售多达100万股我们的A类普通股。2019年5月,我们以每股82.90美元的平均售价出售了根据“股票分配协议”出售的所有100万股股票,总收益为8 290万美元,发行成本为160万美元。
2019年11月19日,我们与花旗集团全球市场公司签订了股权分配协议。作为我们的销售代理(“花旗股权分配协议-2”),根据该协议,我们可以定期发行和出售我们A类普通股的总计100万股。在2019年11月,我们出售了根据“花旗股权分配协议”可出售的所有100万股股票,平均售价为每股153.99美元,总收益为1.5399亿美元,发行成本为280万美元。
高级有担保定期贷款A及循环信贷设施
在2019年2月19日(“原始关闭日期”),我们与摩根士丹利高级基金公司签订了一份信用协议(“现有信贷协议”)。(“MSSF”)。2019年5月3日(“截止日期”),根据增量假设和第1号修正案(“修正”和经“修正”修正的现有信贷协议“信贷协议”),修订了现有的“信贷协议”。在最初的关闭日期,我们终止了2014年恢复的LSA(如下所示)与硅谷银行。
“信贷协议”规定:(1)本金总额不超过1 000万美元的四年循环信贷安排(“循环信贷机制”);(2)本金总额达1 000万美元的四年延期提取定期贷款(“定期贷款A机制”);(3)未承付款项
62
增量安排,但须满足某些财务和其他条件,数额可达(5)5 000万美元,加上(W)我们最近完成的四个财政季度期间的合并EBITDA的1.0倍,加上(X)额外数额,由我们酌情决定,条件是,在发生债务时,我们的担保杠杆率不超过1.50至1.00,加上(Y)循环信贷贷款机制和定期贷款A贷款机制的自愿预付款,同时减少适用的信贷机制(连同循环信贷贷款和定期贷款A贷款),统称为“信贷机制”)。
2019年11月18日,我们从定期贷款A贷款机构借款,贷款总额为1亿美元,并选择了一种欧洲美元借款利率,利率等于调整后的一个月libor利率,并根据我们的担保杠杆率计算1.75%的适用保证金。
定期贷款贷款-自2020年3月31日起,贷款将按同等季度分期摊销,总额相当于:(I)2021年12月31日或之前,相当于定期贷款贷款机制提取本金的1.25%或125万美元;(Ii)此后,定期贷款贷款机制提取本金的2.50%或250万美元,其余余额应在定期贷款A贷款机制的到期日支付。
截至2019年12月31日,我们在循环信贷贷款机制上没有任何未偿借款。截至2019年12月31日,我们有未付信用证,这使可动用循环信贷贷款的余额减少到6 930万美元。
我们在信贷协议下的义务主要由我们所有的资产担保。在未来,我们的某些直接和间接子公司可能需要担保信贷协议。我们可以根据信用协议预付贷款,在情况下需要预付贷款,而不支付保险费。信用协议包含传统的陈述和担保,习惯上的肯定和否定契约,这是一种每季度测试的金融契约,要求我们保持至少1.00:1.00的调整后的快速比率,以及cu。严重的违约事件。
截至2019年12月31日,我们遵守了信用协议的所有契约。
现金流量
下表汇总了所列期间的现金流量(以千为单位):
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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现金流动数据综合报表: |
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业务活动提供的现金流量 |
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$ |
13,707 |
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$ |
13,922 |
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$ |
37,292 |
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用于投资活动的现金流量 |
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(110,295 |
) |
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(60,133 |
) |
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(12,268 |
) |
融资活动提供的现金流量 |
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458,328 |
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24,525 |
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117,664 |
|
业务活动现金流量
我们的业务活动为截至2019年12月31日的年度提供了1 370万美元现金。截至2019年12月31日止的年度,我们的净亏损为5 990万美元,经调整的非现金费用为1.027亿美元,其中主要包括8 520万美元的股票补偿金和1 570万美元的折旧和摊销,主要是财产和设备方面的折旧和摊销。我们的经营资产和负债使用现金的变动为2 900万美元,其中包括因第四季度季节性收入增加而应收账款增加1.102亿美元、库存增加1 410万美元、递延收入减少1 060万美元、预付和其他流动资产增加1 160万美元。在预付合同中,新设施的营销费用和预付资本支出,其他长期负债减少300万美元,其他长期资产增加300万美元。这些流出额因应计负债增加而流入的现金7 910万美元而被抵消由于付款的时间、内容出版商应付款的增加和业务量的总体增长,业务租赁使用权资产摊销2 230万美元,经营租赁负债增加1 170万美元,应付账款增加940万美元,收入递延成本减少110万美元。
63
截至2018年12月31日,我们的业务活动产生了1 390万美元现金。2018年12月31日终了年度,我们净亏损890万美元,扣除了4 840万美元的非现金费用,主要包括840万美元的折旧和摊销、3 770万美元的股票补偿金、110万美元的退出设施损失以及90万美元的可疑账户准备金。我们经营资产和负债的变化使用现金2 560万美元,其中5 070万美元是由于第四季度季节性收入增加而增加的应收账款,300万美元来自库存水平的增加,110万美元来自其他长期负债的减少。这些流出额因应计负债增加而流入的现金1 790万美元、递延收入增加1 010万美元和递延收入费用减少230万美元而抵消。
在2017年12月31日终了的一年中,由于净亏损6 350万美元,经非现金费用6 040万美元调整后,业务活动产生了3 730万美元的现金,我们的净经营资产和负债增加了3 950万美元。非现金费用主要包括优先股认股权证的公允价值变动4,030万美元,以股票为基础的赔偿1,100万美元,折旧和摊销530万美元,债务清偿造成的230万美元损失,以及与退出我们以前总部设施有关的50万美元损失。经营资产和负债增加的原因是应付账款和应计负债增加4 840万美元,原因包括业务增长和支付时间的增加,递延收入余额增加3 000万美元,库存减少1 080万美元,其他长期负债增加360万美元。由于我们的业务增长,预付和其他流动资产增加650万美元,其他非流动资产增加280万美元,应收账款增加4 120万美元,抵消了这些增加额。
投资活动的现金流量
我们在2019年12月31日终了年度的投资活动包括用于购买财产和设备的现金流出7 720万美元,包括与扩大我们的设施和其他资本投资有关的租赁改进支出,与收购数据徐公司有关的6 810万美元,用于购买短期投资的1 240万美元,以及与购买其他无形资产有关的740万美元,被从销售/短期投资中收到的5 480万美元部分抵消。
我们在2018年12月31日终了年度的投资活动包括用于购买财产和设备的现金流出1 830万美元,包括用于扩大我们的设施和其他资本投资的租赁改进支出,以及用于购买短期投资的5 380万美元,部分由短期投资的销售/到期日收到的1 200万美元抵消。
在2017年12月31日终了年度,投资活动使用了1 230万美元现金,主要用于购买财产、设备和改善租赁权的资本支出920万美元和购置300万美元的业务。
来自融资活动的现金流量
我们的融资活动为截至2019年12月31日的年度提供了4.583亿美元的现金。这些现金主要来自通过我们的市面计划发行普通股获得的净收入3.305亿美元,扣除发行成本后的借款收益9,960万美元,扣除发行成本,以及行使员工股票期权2,820万美元的收益。
我们的融资活动为2018年12月31日终了年度提供了2 450万美元现金。现金主要来自行使雇员股票期权,数额为2 500万美元,但因以前的业务购置而支付50万美元而部分抵销。
在2017年12月31日终了的一年中,融资活动提供了1.177亿美元的现金,主要来自出售我们的IPO股票,扣除1.316亿美元的发行成本,行使股票期权的收益180万美元被净偿还债务1 580万美元抵消。
64
表外安排
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,我们没有任何资产负债表外安排,这是美国证交会适用的规则和条例所界定的。
合同义务
截至2019年12月31日,我们在不可取消合同义务下的未来最低付款额如下(千):
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按期间支付的款项 |
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共计 |
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少于 1年 |
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1 – 3 年数 |
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3 – 5 年数 |
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多过 5年 |
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定期贷款-贷款机制(1) |
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$ |
100,000 |
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$ |
5,000 |
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$ |
15,000 |
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|
$ |
80,000 |
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|
$ |
— |
|
采购承付款(2) |
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55,700 |
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|
|
55,700 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
业务租赁债务(3) |
|
|
455,331 |
|
|
|
29,230 |
|
|
|
90,944 |
|
|
|
88,669 |
|
|
|
246,488 |
|
其他义务(4) |
|
|
67,199 |
|
|
|
51,313 |
|
|
|
15,436 |
|
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
$ |
678,230 |
|
|
$ |
141,243 |
|
|
$ |
121,380 |
|
|
$ |
169,119 |
|
|
$ |
246,488 |
|
(1) |
表示定期贷款的本金。关于债务条件和应付利息的其他信息,见附注10。本年度报告第8项的合并财务报表,表格10-K。 |
(2) |
代表从我们的合同制造商和其他库存相关项目购买成品的承诺。 |
(3) |
表示经营租赁项下的未来最低租赁付款。 |
(4) |
包括在其他非-可取消的安排,如内容许可,广告购买和其他平台服务。 |
我们依靠外包供应商来制造、组装和测试我们的播放器和音频设备。与行业惯例相一致,我们达成了公司、不可取消和无条件的采购承诺,通过采购订单、供应商合同和基于预测需求信息的公开订单来获取产品。我们的供应商提供零部件,并根据这些需求预测建立我们的产品。对我们产品的预期需求或随后的销售组合的改变,可能会导致我们承诺购买过剩的库存以履行这些承诺。
上表中的合同承诺数额与可执行和具有法律约束力的协议有关。根据合同,我们可以取消的义务,而不包括重大罚款,不包括在内。
由于我们无法合理预测与未获确认的税收优惠有关的负债的结算时间,因此本表不包括截至2019年12月31日未列入我们综合资产负债表其他负债的1,950万美元非流动负债。
关键会计政策和估计
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的估计和假设。我们不断地评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制综合财务报表时是合理的其他因素。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为对我们的财务报表影响最大的关键会计政策需要估计、假设和判断,详情如下。
65
收入确认
我们的收入主要来自平台服务和我们的玩家的销售。当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时,我们确认收入,这一数额反映了我们期望得到的考虑,以换取这些产品或服务。
我们与客户的合同通常包括承诺将多种产品和服务转让给客户。确定产品和服务是否被视为不同的履行义务需要判断。在多要素安排中,合同估计交易价格中每一项不同履约义务的收入确认依据的是预期价值,预计收入不会出现重大逆转。对可变因素的估计是基于对从履约义务中注意到和预期的历史、当前和预测业绩的评估。
我们计算每个合同的交易价格,并根据相对独立销售价格(“SSP”)将其分配给每项履约义务。为每项不同的履约义务确定SSP,需要作出判断。对于通常单独出售的履约义务,SSP是通过评估这种独立销售来确定的.对于那些不定期单独出售的履约义务,我们使用可能包括市场状况和其他可观测输入的信息来确定SSP。
当我们销售第三方商品和服务时,我们评估我们是否是委托人,并报告收入的毛额,或代理,并报告收入的净额基础上。确定我们是一项安排中的委托人还是代理人,需要作出判断。在此评估中,我们将考虑是否在将指定的货物或服务转移到客户之前获得对其的控制,以及其他指标,如主要负责履行、库存风险和确定价格的酌处权等。
我们的收入来自以下两个部分:
平台段:
我们的平台部门从销售数字广告、使用我们的平台所赚取的费用、内容分发服务(包括优质订阅服务)、在遥控器上销售品牌频道按钮以及与电视品牌和服务运营商的许可安排中获得收入。
我们的广告收入主要是通过视频和展示广告通过广告印象来实现的。广告通常以千分之一的成本(“cpm”)出售,并以插入指令(IO)作为证据。收入被确认为交付印象的数量。IOS可以包括多个性能义务,因为它们包含不同的广告产品或服务。对于这类安排,我们根据其相对的SSP将收入分配给每一项不同的履约义务。我们还利用我们的平台从我们的客户那里获得收入,我们收取平台费,这是一个月内客户广告库存购买的百分比,再加上数据和平台上的任何附加功能。我们以数字广告的总收入或净额来确认收入,这取决于我们是作为创收过程中的主体还是作为代理人。在我们是委托人的地方,我们控制广告库存,然后再转移给我们的客户。这是进一步的支持,我们主要负责我们的客户,并有一定程度的自由裁量权制定价格。数字广告是由在某一时间点或一段时间内根据广告产品的性质而被认可的表现义务组成的。
我们通过与内容出版商达成各种形式的收入分享安排来获得内容分发收入。收入分享安排一般适用于在我们的平台和电影租赁或购买时注册新服务的帐户的新订阅。收入是在净额的基础上确认的,因为我们被认为是内容出版商和最终用户之间的代理。性能义务是在我们的平台上分发内容发布者的内容。因此,向最终用户收取的总金额中汇给内容出版商的部分不作为收入反映。收入按时间确认,按日计算,因为服务是在合同分配期限内提供的。
66
我们还出售每月订阅的优质内容,可在Roku频道为不同的收费为不同的内容。由于我们与最终用户保持关系,所以我们在服务期间以毛利率确认这些额外订阅费的收入,因为我们被认为是主要的,因此我们在转让前获得对内容的控制。它对最终用户来说,我们有制定定价的自由。我们根据与Roku频道的合同安排,向Roku频道的付费内容提供商支付固定费用,并将其确认为直接成本。
我们在播放器和电视遥控器上销售品牌频道按钮,提供对出版商内容的一次性访问。我们通常会收到一个固定的每个按钮的费用,每个播放器或电视单位出售在一个特定的分发期。收入是在分配期限内按时间逐日确认的。
我们向电视品牌和服务运营商授权我们的技术和专有操作系统。与电视品牌的安排通常包括授权我们的技术和专有操作系统在一个特定的期限,包括更新和升级。技术许可和Roku OS的收入是在控制权转移到客户时确认的,这通常发生在我们向客户提供知识产权时。分配给未指定升级的收入在服务期内按日按时间确认。专业服务收入被确认为提供或接受服务。托管费用是在服务期内按日计算的。安排也可能包括支付给电视品牌的营销发展基金。销售发展资金反映为对估计交易价格的减少。
如果平台服务是多要素安排的一部分,合同估计交易价格中每项不同履约义务的收入确认都是基于预期价值,而预期收入不会发生重大逆转。对可变因素的估计是基于对从履约义务中注意到和预期的历史、当前和预测业绩的评估。
播放器部分:
我们通过零售渠道,包括砖头和砂浆,在线零售商和我们的网站销售我们的大多数玩家。我们的玩家部分有两个性能义务。硬件和嵌入式软件被认为是一种性能义务,我们在控制权转移到客户的时刻确认收入,这是基于合同条款的。我们的未指定的升级或增强是可用的基础上,客户时和如果可用.我们将未指定升级的分配值记录为递延收入,并在相关玩家的估计经济寿命的基础上将其按比例确认为玩家收入。向客户收取的运费包括在收入中,相关的运输费用包括在收入成本中。
我们的玩家收入包括在估计的交易价格中的回报和销售奖励。对回报和销售奖励的估计是基于历史经验和预期业绩。
业务合并
除商誉外,我们还确认在收购之日以公允价值在企业合并中获得的可识别资产和负债。我们使用我们的最佳估计和假设,准确地分配在购置日获得的有形和可识别的无形资产和承担的负债的公允价值,以及这些获得的无形资产的使用寿命。对我们获得的某些无形资产和商誉进行估值的关键估计包括但不限于未来预期现金流入和流出、预期技术生命周期、客户自然减员率和贴现率。我们根据预计从无形资产产生经济效益的预期期间估算无形资产的使用寿命。意外事件和情况可能会影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
虽然我们使用我们的最佳估计和假设作为购买价格分配过程的一部分,准确地评估所获得的资产和负债,但这些估计数本身是不确定的,有待改进。因此,在自购置日期起计一年的计量期间内,我们记录了对所购资产和负债的调整,并在确定调整金额的范围内,将相应的冲抵额计入商誉。
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初步的购买价格分配。在计量期结束或最终确定假定的资产和负债价值时,以先到者为准,随后的任何调整均记录在综合业务报表中。
商誉和无形资产
我们在每个财政年度的第四季度,或在特定情况下,在年度测试之间,每年测试一次商誉是否减值。我们在报告单位一级衡量商誉的可收回性。在进行年度评估时,我们首先进行定性测试,以确定报告单位的公允价值是否更可能低于其账面价值。如果有必要,我们会进行定量测试。为了对商誉进行量化减值检验,我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行了比较。我们使用折现现金流模型或其他估值模型(如比较交易和市场倍数)估算报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过公允价值,则以商誉的账面价值超过其隐含公允价值为减值损失。不同的假设和判断决定可能得出不同的结论,从而导致在作出这种改变或确定的期间内对收入产生减值费用。当商誉受损时,商誉的账面价值被记作公允价值。
我们识别在企业合并中获得的无形资产并确定其公允价值。这一决定涉及到某些判断和估计。这些判断包括,但不限于,一项资产预期在未来产生的现金流和适当的折现加权平均资本成本。在资产的估计使用寿命内,我们按直线摊销购买的无形资产.我们审查购买的无形资产-每当事件或环境变化表明使用寿命比我们原先估计的短,或者资产的账面金额可能无法收回。如果存在这些事实和情况,我们评估购买的无形资产的可收回性,方法是将与相关资产或资产组在剩余寿命内的预计未贴现净现金流量与其各自的账面金额进行比较。减值(如果有的话)是基于账面金额超过这些资产的公允价值。如果资产的使用寿命比原先估计的短,我们将加快摊销率,并在新的较短的使用寿命上摊销剩余的账面价值。
存货估价
我们在成本或可变现净值的较低的地方对库存进行估价,成本是根据先入先出的原则确定的。我们根据当前的事实和情况对存货进行减记.我们在每个资产负债表日期对过剩和过时的库存进行详细评估,其中包括对需求需求和市场状况等因素的审查。在此分析的基础上,我们在适当的情况下记录调整,以反映成品库存、手头材料和以较低的成本或可变现净值购买承诺。我们为无法预测的消耗的库存或材料建立了储备。尽管我们试图确保我们对玩家需求和定价假设的预测的准确性,但需求、定价或技术发展中任何未预料到的重大变化都会对我们的库存价值和我们报告的经营业绩产生重大影响。如果我们发现我们的供应估计超过了我们的库存需求,我们的库存将被减记,并在确定时计入收入成本。相反,如果我们无法控制的假设或情况发生变化,而我们随后出售的球员已经被减记,我们在销售期间的毛利率将受到有利的影响。所记录的库存备抵扣除了每一期间销售以前减记库存的准备金的倒转。
退回备抵、销售奖励和可疑账户
应收账款按发票价值减去退货、客户奖励和可疑账户的估计备抵。为了确定退货备抵、销售激励和可疑账户,我们对各种因素进行了持续分析,包括我们的历史经验、最近的核销和对过期应收账款的具体分析。如果我们对应收账款备抵的估计与实际结果不同,损失或收益可能是重大的。
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股票补偿
以股票为基础的补偿成本是根据奖励的公允价值在授予日期计量的,并被确认为在所需服务期内以直线方式支付的费用,这通常是相应奖励的归属期。在授予日期确定股票奖励的公允价值需要判断.
我们使用我们的A类普通股的收盘价,在批出之日,计算受限制股票单位的公允价值。
我们采用Black-Soles期权定价模型来确定股票期权的公允价值.采用期权定价模型确定股票期权的授予日期、公允价值受我们估计的普通股公允价值以及其他一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括预期期权期限内的预期股价波动、股票期权行使和取消行为、无风险利率和预期红利,估计如下:
|
• |
我国普通股的公允价值。在我们首次公开募股之前,我们的股票期权所依据的普通股的公允价值是由我们的董事会决定的。我们的普通股的估值是根据美国注册会计师协会的指导方针确定的,该准则是作为补偿而发行的私人持有的公司股权证券的估值。我们的董事会在管理层的投入下,作出了重大的判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定我们普通股在每个授予日期的公允价值,包括但不限于我们优先股相对于普通股的价格、权利、偏好和特权、我们的经营和财务业绩、当前的业务状况和预测、我们的发展阶段、这些股票期权所含普通股的股票是否有可能实现流动资金活动,例如在当前市场条件下,我们公司的首次公开发行或出售,任何必要的调整,以承认所授予的期权所依据的普通股缺乏可市场性,可比较上市公司的市场表现,以及美国和全球资本市场的状况. |
在我们的首次公开募股之后,我们使用我们的A类普通股的收盘价,就像在批出日纳斯达克全球选择市场上报告的那样。
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• |
预期任期。员工股票期权期望值是指股票期权预计仍未清偿的加权平均期间。为了确定预期期限,我们通常采用简化的方法,将裁决的预期期限推定为裁决的归属日期和到期日期之间的中点,因为我们没有足够的历史操作数据,无法为预期期限的估计提供合理的依据。 |
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• |
波动。由于我们对我们的A类普通股没有足够的交易历史,我们的A类普通股的预期波动率是根据相等于股票期权奖励的预期期限的每日价格观察得出的行业同行的平均历史价格波动率来估算的。行业同行由我们行业中的几家上市公司组成,它们要么在规模、生命周期的阶段上相似,要么在财务杠杆上相似。我们打算始终如一地采用这一程序,直到有足够的关于我们自己的A类普通股股价波动的历史信息,或者除非情况发生变化,使已确定的同行公司不再与我们相似,否则,在计算中将使用更合适的公司,其股价是可用的。 |
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• |
无风险利率。无风险利率是基于美国国债的收益率,其期限类似于我们每种股票期权的预期期限。 |
|
• |
股息收益率我们从未申报或支付任何现金股息,目前也没有计划在可预见的将来支付现金红利。因此,我们使用预期股息率为零。 |
我们对发生的没收作了解释。如果布莱克-斯科尔斯模型中使用的任何假设发生显著变化,则基于股票的未来赔偿可能与先前授予的赔偿金大不相同。
69
我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的补偿成本有关的假设.随着我们继续积累更多与我们的A类普通股和业务发展有关的数据,我们可能会对我们的假设和估计进行改进,这可能会影响到我们未来基于股票的补偿成本。
所得税准备金
我们根据权威指南对所得税进行核算,这就要求使用资产和负债方法。根据这一方法,递延所得税资产和负债是根据合并财务报表的账面金额与资产和负债的税基之间的差额确定的,并采用预期适用于应纳税所得额的当年应纳税所得额计算。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额。如果递延税资产不可能变现,则提供估值备抵。我们设立了一项全面的估价备抵,以抵消国内递延税资产净额,因为我们无法从我们的净营业亏损、结转和其他递延税资产中实现未来的税收利益。我们的估值备抵是由于无法从美国的净营业亏损和其他递延税收资产中实现未来税收利益的不确定性。
最近的会计公告
2019年12月,FASB发布ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计简化所得税会计,取消一般原则的某些例外,并简化特许税、提高税基商誉、独立实体财务报表和临时确认税法或税率变动等领域。该指南适用于2020年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的临时报告期,并允许尽早采用。我们目前正在评估这一新指南对合并财务报表和相关披露的影响。
2018年8月,FASB发布ASU 2018-15,无形资产-亲善和其他内部使用软件(主题350),客户对服务合同云计算安排中发生的实现成本的核算,这需要托管安排,即服务合同,以遵循内部使用软件的指导,以确定哪些实现成本可以资本化。该指南对2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期具有前瞻性或追溯性的效力,并允许尽早采用。我们目前正在评估新指南的效果,但不期望这一标准的影响是实质性的。
2018年8月,FASB发布ASU 2018-13,公允价值计量(主题820),披露框架-公允价值计量披露要求的变化。指南删除、修改和添加了公允价值计量的某些披露要求。本公告适用于财政年度,也适用于2019年12月15日以后的财政年度内的中期,并允许尽早采用。我们目前正在评估新指南的效果,但不期望这一标准的影响是实质性的。
2017年1月,FASB发布ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉损害测试。指南取消了计算商誉隐含公允价值以衡量商誉减值费用(即当前指南的步骤2)的要求,而将减值费用作为报告单位的账面金额超过其公允价值(即当前指南的步骤1)进行计量。本更新中的修正将在2019年12月15日以后的财政年度生效,并应前瞻性地适用。2017年1月1日后的减值测试日期允许提前采用。我们目前正在评估新指南的效果,但不期望这一标准的影响是实质性的。
70
2016年6月,FASB发布ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。该指南修正了按摊销成本法持有的资产和可供出售的债务证券的信贷损失报告,要求可供销售的债务证券的信贷损失作为备抵而不是减记。新确认的金融资产的信贷损失的计量和随后的信贷损失备抵的变动记录在业务报表中。本更新中的修订将于2019年12月15日以后的财政年度生效。我们目前正在评估新指南的效果,但不期望这一标准的影响是实质性的。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
利率波动风险
我们对利率风险的敞口涉及现金、现金等价物和短期投资产生的利息收入以及定期贷款的利息支出。我们投资活动的主要目标是在保持本金的同时,尽量增加收益,同时又不增加风险。我们不相信利率增加或下调100个基点,会对我们的经营业绩或财务状况造成重大影响。截至2019年12月31日,定期贷款A贷款机制下的借款总额为1亿美元,实际利率为3.48%。如果我们的定期贷款A贷款机制的未偿金额全年保持在这一水平,利率增加或下降100个基点,我们的年度利息开支将分别增加或减少100万美元。
外币汇率风险
我们的大部分销售目前在美国境内,我们的外汇风险最小,与我们的收入有关。此外,我们的大部分业务费用以美元计价,因此外汇风险最小。在未来,如果我们的国际销售增长或更多的开支是以美元以外的货币计价的话,我们对外币的风险敞口可能会更大。在提交的任何一段时间内,我们都没有签订任何外汇合同。然而,在未来,我们可能会加入衍生工具或其他金融工具,以对冲我们的外汇风险。
71
项目8.财务状况TS和补充数据
合并财务报表索引
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页 |
独立注册会计师事务所报告 |
73 |
合并资产负债表 |
76 |
综合业务报表 |
77 |
综合损失报表 |
78 |
可转换优先股和股东权益合并报表(赤字) |
79 |
现金流动合并报表 |
80 |
合并财务报表附注 |
82 |
72
独立注册会计师事务所报告
致Roku公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了Roku公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日终了的三年的相关业务综合报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益(亏绌)和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年)和我们2020年2月28日的报告,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述,由于采用了“最新会计准则”第2016-02号,公司改变了2019年会计年度的租赁会计方法,租约(主题842)采用可选的过渡方法,并如财务报表附注3所述,由于采用了会计准则更新第2014-09号,公司改变了2018年财政年度的收入会计方法,与客户签订合同的收入(主题606),采用改良的回顾性方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
以下所传达的关键审计事项是在对财务报表进行当期审计时所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-内容分发服务和品牌频道按钮的可变考虑因素确定-参见财务报表附注3
73
关键审计事项描述
作为公司对其与内容出版商的安排的收入确认的一部分,管理层必须估计主要与交易收入分享和在远程控制上销售品牌频道按钮的内容分配服务有关的可变考虑因素。
与内容发布者有关的内容分发服务的可变考虑因素包括在基于预期价值的估计交易价格中,预计不会出现重大的收入逆转。对于事务性收入共享安排,可变考虑因素的估计是基于管理层对发行者内容应用程序的历史、当前和预测性能的评估。对于在遥控器上销售品牌频道按钮,可变因素的估计是基于管理层对历史、当前和预测播放器和Roku电视销售量的评估。
我们将与内容发行者安排有关的收入预测确定为一项重要的审计事项,这是因为对可变考虑因素和交易价格进行估计所需的重大判断。这种估计要求审计员作出高度的判断,并在评价管理层与可变考虑的预测有关的估计和假设的合理性方面作出更大的努力。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们在确定未来可变因素时使用的与管理层预测有关的审计程序除其他外包括以下内容:
|
• |
我们测试了对管理人员与内容分发服务和品牌频道按钮相关的预测过程的控制的有效性。 |
|
• |
我们选择了一个考虑可变因素的收入安排样本,并进行了以下工作: |
|
o |
通过历史预测与实际考虑的比较,评价管理预测的准确性; |
|
o |
获得每项甄选的合同文件,包括总协议和属于协议一部分的其他文件; |
|
o |
分析合同文件,以确定所有可能影响收入确认的安排条款是否在评价合同会计时得到确定和适当考虑,包括收入分享的条款和条件; |
|
o |
在适用的情况下,评估从前期预测到本期预测的变化; |
|
o |
就品牌频道按钮的销售估计数与公司销售部门的适用人员进行调查,以证实围绕此类估计获得的证据; |
|
o |
将管理层的可变因素预测与历史数据、公司内部其他信息和某些可公开获得的行业信息进行比较(如果适用的话); |
|
o |
检验了预测编制的数学精度。 |
业务合并-参见合并财务报表附注4
关键审计事项描述
2019年11月8日,该公司完成了对数据徐公司的收购。(“数据徐”),1.484亿美元。公司将购买价的公允价值分配给根据其估计公允价值而获得的有形和无形资产以及承担的负债。该公司估计可识别无形资产的公允价值为7 020万美元。超过有形资产净额和可识别无形资产公允价值7 270万美元的超额购买价格记作商誉。
我们将获得的无形资产的公允价值确定和由此产生的业务合并商誉确定为一项重要的审计事项,因为在确定重大估计数时需要作出重大判断。
74
与d共济失调收购。管理层对预测的贴现现金流的估计包括对收入增长率的重大假设和选择适当的贴现率。审计人员对无形资产进行公允价值计量的审计程序具有高度的审计师判断力和主观性,这是由于管理层在编制其估计数时作出了大量的判断。在执行程序和评价与估计数有关的重要假设方面需要作出重大审计努力,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助评价从这些程序中获得的审计证据。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们与管理层对无形资产公允价值估计数有关的审计程序除其他外包括:
|
• |
我们检验了对业务组合的控制的有效性,包括对未来现金流量模型的控制、对收入增长率、费用和贴现率假设的确定,以及最终确定所获得的无形资产的公允价值; |
|
• |
对管理层收入增长率假设的合理性进行了评估,方法是将预期收入与收购方和某些同行公司的历史业绩进行比较,包括检验潜在历史数据的完整性、准确性和相关性; |
|
• |
我们评估了管理层对收入、研发、销售和营销费用的预测成本假设的合理性,方法是将预计费用与收购公司和某些同行公司的历史结果进行比较,包括测试基础历史数据的完整性、准确性和相关性; |
|
• |
在公允价值专家的协助下,我们评估了(1)估值方法和(2)贴现率的合理性,包括测试基本来源信息,检验计算的数学准确性,开发一系列独立的估计,并将其与管理层选择的贴现率进行比较; |
|
• |
向公司运营、工程和财务部门的有关人员询问收入增长率假设以及与收入成本、研发、销售和营销费用有关的估算; |
|
• |
评估通过这些程序获得的审计证据是否与在审计的其他领域获得的证据相一致。 |
/S/Deloitte&touche LLP
加州圣何塞
(二0二0年二月二十八日)
自2008年以来,我们一直担任公司的审计师。
75
罗库公司
合并资产负债表
(单位:千人,票面价值除外)
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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限制现金 |
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— |
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应收账款,扣除备抵额$ |
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分别为2019年12月31日和2018年12月31日 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产,净额 |
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善意 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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长期债务的当期部分 |
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递延收入,当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务,非流动部分 |
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— |
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递延收入,非流动部分 |
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经营租赁责任,非流动 |
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— |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支(附注12) |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,美元 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日; |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日已发行和未缴 |
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额外已付资本 |
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累计其他综合损失 |
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累积赤字 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
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$ |
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见所附合并财务报表附注。
76
罗库公司
综合业务报表
(单位:千,除每股数据外)
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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净收入: |
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平台 |
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玩家 |
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净收入总额 |
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收入成本: |
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平台 |
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玩家 |
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总收入成本 |
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毛利: |
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平台 |
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玩家 |
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毛利总额 |
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业务费用: |
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研发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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业务费用共计 |
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业务损失 |
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) |
其他收入(费用),净额: |
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利息费用 |
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) |
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( |
) |
债务清偿损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
优先股权证责任公允价值的变化 |
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— |
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( |
) |
其他收入(费用),净额 |
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其他收入(费用)共计,净额 |
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( |
) |
所得税前损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税(福利)费用 |
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( |
) |
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) |
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普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股东每股净亏损-基本亏损和稀释损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
计算普通股股东每股净亏损所使用的加权平均股份.基本和稀释 |
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见所附合并财务报表附注。
77
罗库公司
综合损失报表
(单位:千)
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合收益(损失),扣除税后: |
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短期投资未实现收益(亏损),扣除税后 |
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( |
) |
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外币换算调整 |
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其他综合收益(亏损),扣除税后 |
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) |
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综合净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见所附合并财务报表附注
78
罗库公司
可转换优先股和股东权益合并报表(赤字)
(单位:千)
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可转换 首选 股票 |
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共同 股票 |
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额外 已付 |
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国库 |
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累积 其他 综合 |
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累积 |
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共计 股东‘ 衡平法 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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损失 |
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赤字 |
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(赤字) |
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结余-2016年12月31日 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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股票回购 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
早期行使的股票期权的归属 |
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股票补偿费用 |
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根据收购发行普通股 |
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在行使共同认股权证和优先认股权证时发行普通股 |
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根据首次公开募股发行普通股,扣除发行成本$ |
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根据首次公开发行将优先股转换为普通股 |
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在转换为普通股认股权证后,将优先股认股权证的负债重新归类为额外的已缴资本 |
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净损失 |
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结余-2017年12月31日 |
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早期行使的股票期权的归属 |
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根据股权激励计划发行普通股,扣除税后 |
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根据行使普通股认股权证发行普通股,净额 |
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股票补偿费用 |
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股票回购 |
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通过ASU 2016-16 |
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通过ASU 2014-09 |
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短期投资未实现亏损 |
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净损失 |
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余额-2018年12月31日 |
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早期行使的股票期权的归属 |
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股票回购 |
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根据股权激励计划发行普通股,扣除税后 |
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根据市面发行的股票发行普通股,扣除发行成本$ |
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与购置有关的普通股发行 |
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股票补偿费用 |
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短期投资未实现收益 |
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外币换算调整 |
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净损失 |
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结余-2019年12月31日 |
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见所附合并财务报表附注。
79
罗库公司
现金流量表
(单位:千)
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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业务活动现金流量: |
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净损失 |
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调整数,将净损失与业务活动提供的现金净额对账: |
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折旧和摊销 |
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股票补偿费用 |
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可疑账户备抵 |
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优先股权证责任公允价值的变化 |
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非现金利息费用 |
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(收益)设施退出以及财产和设备处置造成的损失 |
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债务清偿损失 |
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长期资产减值 |
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短期投资保费摊销 |
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经营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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递延收入成本 |
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其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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递延收入 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流量: |
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购置财产和设备 |
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购买业务,扣除所获现金后 |
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购置无形资产 |
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购买短期投资 |
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短期投资的销售/到期日 |
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存款变化 |
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用于投资活动的现金净额 |
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来自筹资活动的现金流量: |
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借款收益,除发行成本外 |
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偿还借款 |
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拖欠先前业务收购的付款 |
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根据奖励计划发放的股本收益,扣除回购后 |
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按市面计划发行的股本所得,扣除发行成本后的收益 |
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根据首次公开募股发行普通股的收益,扣除发行成本 |
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筹资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金: |
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现金和现金等价物 |
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限制现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
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80
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截至12月31日, |
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2019 |
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现金流动信息的补充披露: |
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支付利息的现金 |
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支付所得税的现金 |
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补充披露非现金投资和融资活动: |
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为企业合并发行普通股 |
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未付的购置相关费用部分 |
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未付部分购买的无形资产 |
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未支付的市面发行成本部分 |
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优先股认股权证的公允价值重新归类为额外支付的资本 |
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发行与债务有关的可转换优先股认股权证 |
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见所附合并财务报表附注。
81
罗库公司
合并财务报表附注
1.公司
业务组织和说明
罗库公司(“公司”或“Roku”),根据特拉华州的法律,于2002年10月成立为Roku公司。在……上面
首次公开发行
在……上面
2.重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
合并财务报表,其中包括Roku公司的账户。及其全资子公司,已按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。
估计数的使用
根据美国公认会计准则编制公司综合财务报表,要求管理层作出影响所报告的资产、负债、净收入和支出数额的某些估计、判断和假设。受这种估计和假设影响的重要项目包括:收入确认、确定满足业绩义务的性质和时间、可变考虑、确定履约义务的非重叠销售价格、毛收入与净收入确认、客户与供应商关系的评估以及销售回报准备金和客户奖励方案等其他债务;商誉和无形资产的公允价值或减值;有形资产和无形资产的使用寿命;可疑账户备抵;存货估价、所得税资产估值;或有负债和基于股票的补偿的确认和披露。公司的估计是基于历史经验和公司认为在当时情况下是合理的其他各种假设。实际结果可能与公司的估计和假设不同。
82
综合损失
综合亏损包括该公司截至2019年12月31日年度的短期投资未实现收益和外币折算调整。综合亏损包括截至2018年12月31日公司短期投资的未实现亏损。在截至2017年12月31日的年度内,该公司
外币
该公司大多数外国子公司的功能货币是美元。这些附属公司的货币资产和负债按期末有效汇率从当地货币重新计量为美元,非货币资产和负债按历史汇率重新计量。收入和支出按每一期间的平均汇率重新计量。重新计量和交易损益产生的外币损益记作其他收入(费用),净记在合并业务报表中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,该公司记录了外币损失美元
该公司的一家外国子公司的功能货币是其本国货币。该公司将其非美元功能货币子公司的资产和负债换算为美元,使用每个报告期结束时的有效汇率。收入和支出的折算采用的汇率近似于本报告所述期间的现行汇率。这些折算的损益被确认为累计折算调整,并计入股东权益的累计其他综合损失中。
浓度
金融工具,可能使公司集中信贷风险,主要包括现金,现金等价物,短期投资和应收账款。截至2019年12月31日,
应收账款通常是无担保的,其来源是从客户那里赚取的收入。它们按发票价值减去对退货、客户奖励和可疑账户的估计备抵。本公司对其客户进行持续的信用评估,并保持对潜在信用损失的备抵。
占公司净收入10%或以上的客户如下:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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客户B |
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占公司应收账款10%或10%以上的客户如下:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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客户D |
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% |
业务合并
公司在将会计的获取方法应用于该交易之前,先确定一项交易是否符合企业合并的定义。公司将收购的公允价值分配给所收购的有形和无形资产及承担的负债,
83
根据他们估计的公允价值。购买价公允价值超过可识别资产和负债公允价值的部分记作商誉。收购业务的经营结果包括在公司自有效收购之日起的综合经营报表中。与收购有关的费用和某些收购重组及其他相关费用,与合并业务分开确认,并作为发生的费用列支。
或有考虑安排自购置之日起按公允价值确认,随后在业务中记录公允价值调整。有关本公司或有价安排的补充资料载于附注4,业务合并。
虽然公司使用其最佳估计和假设来准确评估在收购之日获得的资产和承担的负债,但估计数本身是不确定的,有待改进。因此,在测量期间,
无形资产
购买的无形资产按成本记帐,扣除累计摊销额。无形资产的摊销主要采用直线法计算其使用寿命.本公司每年评估其无形资产的估计剩余使用寿命,并在情况发生或变化时对余下的摊销期进行修订。
损伤评估
本公司在每个会计年度第四季度至少每年对商誉进行评估,如果情况表明商誉可能受到损害,则评估的次数更多。这包括但不限于商业环境、市场状况或其他事件的重大不利变化,这些变化表明,报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。在进行年度商誉评估时,公司首先进行定性测试,必要时再进行定量测试。为进行商誉的量化减值测试,公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。该公司使用折现现金流模型或其他估值模型(如比较交易和市场倍数)估算其报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,公司以商誉账面价值超过其隐含公允价值为限,记录减值损失。
当业务环境的事件或变化表明资产的账面金额可能无法完全收回或这些资产的使用寿命不再合适时,公司至少每年或更经常地审查寿命有限的长期资产和无形资产。如果显示减值,则公司将资产减记为其估计的公允价值。
公司在任何时期都不承认商誉和无形资产的任何减值。公司记录了$
金融工具的公允价值
公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公司对合并后按公允价值确认或披露的所有资产和负债实行公允价值核算
84
财务报表。现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付帐款和应计负债的账面金额因其短期性质而近似于其公允价值。 债务的账面价值由于利率的变化而接近公允价值。
短期投资
本公司考虑投资于原始到期日为
这个如果其投资的公允价值下降被认为不是暂时的,公司就会确认减值费用。该公司已经确定,2018年12月31日的短期投资的未实现亏损总额是临时性的,因为每一项投资都符合公司的信用质量要求,公司有能力和意图持有这些投资,直到收回未实现的损失为止。
盘存
本公司的存货主要由成品组成,按成本或可变现净值的较低部分列报,成本以先入先出的方式确定。如果库存成本超过其可变现净值,则编列备抵。公司根据管理层对未来需求和市场状况的评估,评估过剩和过时产品的库存水平和采购承诺。
财产和设备
财产和设备按成本记录,并在资产的估计使用寿命内使用直线法折旧。
资本化成本在资产的估计使用寿命期间使用直线法摊销,这通常是
内容许可费
公司为在Roku频道上观看的内容颁发许可证。发牌安排可以是固定费用和/或广告收入份额与具体窗口的可用性。公司将内容费资本化,并在许可期开始、内容成本已知、内容被接受并可用于流媒体时,按负债总额记录相应的负债。该公司将许可内容资产摊销为“收入成本,平台成本”,在合同提供窗口内.
截至2019年12月31日,满足这些要求的与内容有关的费用为$
85
递延收入
该公司的递延收入反映了从许可证和服务安排(包括广告)中收取的费用,这些费用将被确认为随着时间的推移而产生的收入或所提供的服务。递延收入余额包括分配给未具体说明的升级或增强(如果有)的播放器销售额、服务运营商和电视品牌的许可证和服务费用以及广告商和内容出版商的付款。预期在一年内实现的递延收入列为流动负债,其余列为非流动负债。
广告成本
广告费用在发生时支出,并列入综合经营报表中的销售和营销费用。该公司的广告费用为$
股票补偿
公司计算所有股票奖励的补偿费用,包括授予员工的限制性股票单位和股票期权,根据授予日期的估计公允价值计算。对于受限制股票单位,授予日公允价值是根据公司A类普通股在授予之日的收盘价计算的。每种股票期权的公允价值都是用Black-Schole期权定价模型来估算的.公司对发生的没收作了记帐。以股票为基础的补偿是在规定的归属期内以直线方式确认的.
所得税
公司使用资产和负债方法核算所得税。递延税资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的,所采用的税率为预期差异将影响应纳税收入的年度实行的税率。在必要时确定估价津贴,以将递延税资产减至更有可能实现的数额。
每股净亏损
由于该公司在所有期间都处于亏损状态,因此每股基本净亏损与稀释后的每股净亏损相同,因为将所有可能发行的普通股和潜在稀释性证券包括在内都会起到反稀释作用。
采用新的会计准则
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布ASU 2016-02租约(主题842)(“ASC 842”), 为了提高各组织之间的透明度和可比性,在资产负债表上确认根据先前公认会计原则列为经营租赁的租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02规定,承租人应承认支付租赁付款的责任(租赁责任)和代表其在资产负债表租赁期限内使用相关资产的权利的使用权资产。
2019年1月1日,该公司采用了ASC 842中使用可选过渡方法的指南,并在其综合资产负债表上记录了使用权(ROU)资产和租赁负债。因此,2019年以前的期间未作调整。在……上面在收养日期,公司确认ROU资产总额为$
86
最近发布的会计公告尚未通过
2019年12月,FASB发布ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计简化所得税会计,取消一般原则的某些例外,并简化特许税、提高税基商誉、独立实体财务报表和临时确认税法或税率变动等领域。该指南适用于2020年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的临时报告期,并允许尽早采用。公司目前正在评估这一新指南对合并财务报表和相关披露的影响。
2018年8月,FASB发布ASU 2018-15,无形资产-亲善和其他内部使用软件(主题350),客户对服务合同云计算安排中发生的实现成本的核算,这需要托管安排,即服务合同,以遵循内部使用软件的指导,以确定哪些实现成本可以资本化。该指南对2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期具有前瞻性或追溯性的效力,并允许尽早采用。该公司目前正在评估这一新指南对合并财务报表的影响,但预计不会产生重大影响。
2018年8月,FASB发布ASU 2018-13,公允价值计量(主题820),披露框架-公允价值计量披露要求的变化。该标准删除、修改和增加了公允价值计量的某些披露要求。本公告适用于财政年度,也适用于2019年12月15日以后的财政年度内的中期,并允许尽早采用。该公司目前正在评估新指南的效果,但不期望这一标准的影响是实质性的。
2017年1月,FASB发布ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉损害测试。指南取消了计算商誉隐含公允价值以衡量商誉减值费用(即当前指南的步骤2)的要求,而将减值费用作为报告单位的账面金额超过其公允价值(即当前指南的步骤1)进行计量。本更新中的修正将在2019年12月15日以后的财政年度生效,并应前瞻性地适用。2017年1月1日后的减值测试日期允许提前采用。该公司目前正在评估新指南的效果,但不期望这一标准的影响是实质性的。
2016年6月,FASB发布ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。该指南修正了按摊销成本法持有的资产和可供出售的债务证券的信贷损失报告,要求可供销售的债务证券的信贷损失作为备抵而不是减记。新确认的金融资产的信贷损失的计量和随后的信贷损失备抵的变动记录在业务报表中。本更新中的修订将于2019年12月15日以后的财政年度生效。该公司目前正在评估新指南的效果,但不期望这一标准的影响是实质性的。
3.收入
公司在会计准则的编纂中采用了会计准则,与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”),2018年1月1日起,采用改良的回顾性方法。因此,2017年12月31日终了年度的财务业绩没有重报。
收入确认在将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时,其数额应反映出该公司期望得到的回报,以换取这些货物或服务本公司的合同包括各种产品或服务或两者的组合,这些产品或服务通常可以区分开来,并作为单独的履约义务入账。公司的合同通常包含多个不同的履约义务。
87
该公司根据预期价值估算一项合同的交易价格,预计不会出现重大的收入逆转。对可变因素的估计是基于对从履约义务中注意到和预期的历史、当前和预测业绩的评估。
在多要素安排中,根据相对独立销售价格(“SSP”),将每项合同的估计交易价格分配给每项不同的履约义务。对于通常单独出售的履约义务,SSP是通过评估这种独立销售来确定的.对于不定期单独出售的履约义务,公司根据市场条件和其他可观察到的投入确定SSP。
当公司销售第三方商品和服务时,它评估公司是否是委托人,并按毛额或代理人报告收入,并按净额报告收入。在此评估中,公司考虑是否在将指定的货物或服务转移给客户之前获得对其的控制,以及其他指标,如主要负责履约的一方、库存风险和确定价格的酌处权。
收入记录在扣除从客户处收取的税款后再汇给有关政府当局。公司
产品和服务的性质
平台部分:
该公司通过销售数字广告和相关服务、内容分发服务、订阅和交易收入份额、高级订阅、计费服务、远程控制上的品牌频道按钮销售以及与服务运营商和电视品牌的许可安排,获得平台收入。
本公司直接向营销者或通过广告公司销售数字广告。广告收入主要是通过视频和展示广告通过广告印象来实现的。广告通常以千分之一的成本(“cpm”)出售,并以插入指令(IO)作为证据。收入被确认为交付印象的数量。IOS可以包括多个性能义务,因为它们包含不同的广告产品或服务。对于这类安排,公司根据其相关的SSP将收入分配给每一项不同的履约义务。该公司还利用其平台从客户那里获得收入。为此,它收取平台费,即一个月内客户广告库存支出的一个百分比,以及数据和通过平台购买的任何附加功能。由多项履行义务组成的广告安排可在某一时间点或随着时间的推移予以承认,具体取决于不同履行义务的性质。
本公司的内容分配收入分享安排包括现金或非现金考虑.收入分享安排一般适用于注册新服务的新用户以及电影租赁或购买时的新订阅。收入是按净额确认的,因为公司被认为是内容出版商和最终用户之间的代理。收入按时间确认,按日计算,因为服务是在合同分配期限内提供的。非现金考虑通常以广告库存的形式进行,其SSP是根据相关的内部和第三方数据确定的。
本公司每月在Roku频道销售付费内容订阅服务,为不同内容收取不同的费用。由于公司被视为与最终用户的关系中的主体,因此在服务期内,这些保费订阅费的收入是按毛额确认的。本公司在转让给最终用户之前获得对内容的控制,并在定价方面有自由。公司根据合同安排向Roku频道的付费内容提供商支付固定费用,并确认为直接成本。
88
该公司在流媒体设备的遥控器上销售品牌频道按钮,提供对出版商内容的一次性访问。该公司通常收到一个固定的费用,每个按钮出售的每一个单位在一定的分配期。收入是在分配期限内按时间逐日确认的。
该公司许可Roku操作系统,包括更新和升级,电视品牌和服务运营商。当公司提供知识产权并将控制权转让给客户时,许可证收入就会被确认。分配给未指定升级的收入在服务期内按日按时间确认。专业服务收入被确认为提供或接受服务。托管费用是在服务期内按日计算的。安排还可包括支付给电视品牌的营销发展资金,这些资金反映为对估计交易价格的降低。
播放器部分:
该公司通过在美国的零售分销渠道销售其大部分播放器和音频产品,包括实体和在线零售商,以及该公司的网站。玩家的收入主要包括硬件、嵌入式软件和未指定的升级。硬件和嵌入式软件被认为是一种性能义务,当控制权转移到客户时,收入就会被确认。未指定的升级或增强可在何时和可用的基础上提供给客户。公司将未指明的升级的分配价值记录为递延收入,并在相关玩家的估计经济寿命的基础上将其确认为玩家收入。
该公司的球员收入包括在估计的交易价格中的回报和销售奖励的备抵。这些估计数是根据历史经验和预期业绩作出的。向客户收取的运费包括在收入中,相关的运输费用包括在收入成本中。
收入分类:
该公司的分类收入由
合同余额:
合同余额包括以下(千):
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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合同资产(包括预付费用和其他流动资产) |
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递延收入,当期部分 |
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递延收入,非流动部分 |
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递延收入总额 |
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$ |
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$ |
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应收账款记录在发票金额、扣除可疑账户备抵、销售回报和销售激励因素之后。付款条件可因客户和合同而异。
收入确认的时间可能不同于向客户开具发票的时间。合同资产是在收入确认后发生发票时创建的。当取得发票的权利变成无条件时,合同资产被转移到应收帐款中。本公司的合同资产一般为流动资产,包括在“预付费用和其他流动资产”中。合同资产增加约$
89
大约$
合同负债包括在递延收入中,并反映在履行义务和确认收入之前开具发票的考虑。递延收入减少约$
截至2018年12月31日的递延收入中确认的截至2019年12月31日终了年度的收入为美元
分配给未来业绩义务的收入:
4.业务合并
2019年11月8日,该公司根据截至2009年11月8日的“合并协议和计划”的条款和条件,收购了数据徐公司(“数据徐”)的所有流通股。
Data旭的总购买价为$
购买费用总额包括$
该公司招致$
90
采购价格分配
获得的资产 |
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流动资产 |
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$ |
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限制现金 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产 |
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善意 |
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经营租赁使用权 |
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其他长期资产 |
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所获资产总额 |
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假定负债 |
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流动负债 |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
假定负债总额 |
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( |
) |
初步购买考虑总额 |
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$ |
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|
所获净资产的初步公允价值估计数是根据初步计算和估值得出的,而对某些有形资产和假定负债、所获得无形资产的估值、所得税和商誉的估计和假设可能会随着公司在计量期间获得更多信息而发生变化(直至
可识别无形资产
获得的可识别无形资产包括已开发的技术、客户关系和贸易名称,估计使用寿命为
无形资产的公允价值采用所得税法估算,其中税后现金流量折现为现值。主要的估值假设包括该公司对收入增长预测和贴现率的估计。 从数据徐公司获得的无形资产及其估计使用寿命如下(千):
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估计公允价值 |
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估计使用寿命 (以年份计) |
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发达技术 |
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$ |
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客户关系 |
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贸易名 |
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获得的无形资产的估计公允价值 |
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$ |
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赋税
所记录的商誉不得为纳税目的而扣减。与购置有关的递延税负债是针对与非商誉无形资产有关的账面/税收差额确定的。递延税负债没有反映出来,因为公司还收购了递延税金资产,包括重大的净营业损失,以抵消递延税负债。此外,这两家公司都有各自递延税资产的全额估值备抵,因此对综合资产负债表上的递延税作了净零调整。
91
未经审计的专业表格结果
下表未经审计的初步财务信息汇总了Roku和Data徐的合并业务结果,似乎这两家公司截至2018年财政年初已合并。
提供的所有期间未经审计的财务信息包括这次收购所产生的业务合并会计影响,主要包括反映采用ASC 842和ASC 606的调整数、从购置的无形资产中追加摊销费用、以股票为基础的额外补偿费用、消除与Data旭历史上可兑换票据和债务相关的历史利息费用以及相关的税收影响,就好像数据徐在2018年财政年初被合并一样。下文所列未经审计的初步财务信息仅供参考之用,不一定表明如果在2018年财政年初进行收购将取得的业务结果。
未经审计的财务信息2019会计年度合并了该公司2019财政年度的财务业绩和数据徐公司截至该公司收购之日的2019财政年度历史业绩。未经审计的财务信息2018年财政年度合并了公司和数据徐公司各自截至2018年12月31日的年度业绩。这两年都包括上文所列形式调整的影响。
未经审计的财务资料如下(千):
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截至12月31日为止的一年, |
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2019 |
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2018 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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税前损失 |
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( |
) |
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( |
) |
净损失 |
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( |
) |
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( |
) |
公司记录了$
5. 商誉和无形资产
善意
商誉是指在企业合并中超过有形和公允价值的购买代价。减去所承担的负债后获得的无形资产。在截至2019年12月31日的年度内,该公司录得的商誉为$
无形资产
下表为公司无形资产摘要(千):
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截至2019年12月31日 |
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毛额 载运 金额 |
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累积 摊销 |
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网 载运 金额 |
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加权平均使用寿命 (以年份计) |
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发达技术 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户关系 |
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) |
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贸易名 |
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) |
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专利 |
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无形资产 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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92
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截至2018年12月31日 |
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毛额 载运 金额 |
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累积 摊销 |
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|
网 载运 金额 |
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加权平均使用寿命 (以年份计) |
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发达技术 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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无形资产 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2019年12月31日的年度内,该公司收购了美元
公司记录的费用为$
今后五年及其后无形资产的未来摊销费用估计如下(千):
截至12月31日的年度, |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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共计 |
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$ |
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6.资产负债表组成部分
应收账款净额:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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应收账款毛额 |
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$ |
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$ |
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销售退货备抵 |
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( |
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( |
) |
销售奖励津贴 |
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( |
) |
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( |
) |
其他津贴 |
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( |
) |
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( |
) |
总津贴 |
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( |
) |
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( |
) |
应收帐款总额-扣除备抵 |
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$ |
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$ |
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销售退货备抵:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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期初余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
记入收入 |
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( |
) |
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( |
) |
93
销售退货准备金的使用 |
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期末余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
销售奖励津贴:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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期初余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
记入收入 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
销售激励准备金的使用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
财产和设备,净额:
|
|
截至12月31日, |
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2019 |
|
|
2018 |
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计算机和设备 |
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$ |
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|
$ |
|
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租赁改良 |
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网站和内部使用软件 |
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办公设备和家具 |
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财产和设备共计 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的财产和设备资产折旧和摊销费用为美元
应计负债:
|
|
截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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应付内容出版商的付款 |
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$ |
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|
$ |
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|
应计收入成本 |
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经营租赁负债,当期 |
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— |
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应计使用费费用 |
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应计薪金和有关费用 |
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应计存货 |
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营销、零售和销售成本 |
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应计法律费用 |
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— |
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客户预付款 |
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税收及相关负债 |
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其他应计费用 |
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|
应计负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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94
递延收入:
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|
截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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平台,电流 |
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$ |
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|
$ |
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播放器,电流 |
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递延收入总额,当期 |
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平台,无电流 |
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播放机,无电流 |
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递延收入总额,非流动收入 |
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递延收入共计 |
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$ |
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|
$ |
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7.短期投资
公司做了
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|
截至2018年12月31日 |
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摊销 成本 |
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毛额 未实现 收益 |
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毛额 未实现 损失 |
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公平 价值 |
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公司债券和商业票据 |
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$ |
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$ |
— |
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( |
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$ |
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美国政府证券 |
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— |
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$ |
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短期投资总额 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
下表按合约期限汇总公司短期投资的到期日(千元):
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|
截至2018年12月31日 |
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|
摊销 成本 |
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|
公平 价值 |
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不足1年 |
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$ |
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|
|
$ |
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1-3年内到期 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
短期投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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8.公允价值披露
按公允价值计算的公司金融资产如下(千):
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截至2019年12月31日 |
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|
截至2018年12月31日 |
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|
公允价值 |
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|
一级 |
|
|
2级 |
|
|
公允价值 |
|
|
一级 |
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2级 |
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||||||
资产: |
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现金和现金等价物: |
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现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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货币市场基金 |
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— |
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— |
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限制现金 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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短期投资: |
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公司债券和商业票据 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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美国政府证券 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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按公允价值计量和记录的资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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95
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中,为出售资产或为转移本金市场(或在没有主市场情况下最有利的市场)的负债而支付的资产或负债的价格。此外,该公司最大限度地利用可观测的投入,并尽量减少在计量公允价值时使用不可观测的投入,并利用三级公允价值等级,优先考虑用于衡量公允价值的投入。用于衡量公允价值的三种投入水平如下:
一级-活跃市场相同资产或负债的报价。
使用一级投入计量的金融资产和负债包括现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款和应计负债。
公司认为所有在购买之日原始或剩余期限为90天或以下的高流动性投资都是现金等价物。该公司测量货币市场基金为美元
二级-第1级所列报价以外的可观察的投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场相同或类似资产或负债的报价;通过相关或其他手段可观察到或主要来源于或得到可观测市场数据证实的报价以外的其他投入。
该公司使用二级投入来衡量其短期投资.
三级-由很少或根本没有市场活动支持的无法观察的投入,对资产或负债的公允价值具有重要意义,并反映了公司对市场参与者在根据现有最佳信息制定资产或负债定价时所使用的假设所作的假设。
该公司在2019年12月31日和2018年12月31日没有三级仪器。在截至2017年12月31日的年度内,三级证券包括公司的可转换优先股认股权证责任。根据该公司2017年10月的首次公开发行(IPO),所有可转换优先股认股权证都被转换为B类普通股认股权证,这不需要进一步重新计量,因为它们被视为永久股权。在首次公开发行之前的期间,公司的可转换优先股权证负债在发行时和IPO前的每个报告日按公允价值计算。用于确定可转换优先股认股权证负债估计公允价值的投入包括认股权证的剩余合同期限、无风险利率、可比上市公司在剩余期限内的波动性以及标的股票的公允价值。可转换优先股认股权证负债公允价值计量中不可观测的重要投入是估值日标的股票的公允价值和认股权证的估计期限。
96
下表为第3级文书的活动(单位:千):
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年终 |
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2017年12月31日 |
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可转换优先股权证负债期初余额 |
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$ |
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新认股权证的公允价值 |
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优先股权证负债公允价值的变化* |
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转换为共同认股权证后改叙为额外已付资本 |
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( |
) |
可转换优先股权证负债-期末余额 |
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$ |
— |
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* |
|
按公允价值非经常性计量的资产和负债
非金融资产,如商誉、无形资产、不动产、厂房和设备以及经营租赁使用权等,只在确认减值的情况下,使用三级投入进行评估并调整为公允价值。该公司记录的减值为$
9.租赁
公司决定一项安排在开始时是否包含租约。经营租赁包括在我们的综合资产负债表中的经营租赁使用权(ROU)资产,应计负债和经营租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利,租赁负债代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于租约内隐含的利率并不容易确定,因此,公司在决定未来租契付款的现值时,会根据开始日期的资料,使用其递增借款利率。该公司在计算增量借款利率时,考虑到了其信用评级和租赁期限。公司在确定租赁期限时,考虑延长或终止租约的选择,当公司合理地肯定要行使其中一种选择时。本公司将租赁部分和非租赁部分合并成一个单一的租赁组件,用于其房地产和设备租赁。
本公司已签订主要用于办公房地产的经营租赁。租约的剩余条款从
该公司从原加州萨拉托加总部的一部分转租中获得转租收入。分租契在
租赁费用的组成部分如下以下(千):
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年终 |
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2019年12月31日 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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分租收入 |
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( |
) |
经营租赁费用净额 |
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$ |
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97
与租赁有关的现金流动补充资料如下(千):
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年终 |
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2019年12月31日 |
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为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: |
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经营租赁产生的现金流出 |
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$ |
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以租赁债务换取的使用权资产: |
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经营租赁 |
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$ |
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与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计,租约期限和贴现率除外):
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截至 |
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2019年12月31日 |
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|
经营租赁使用权资产 |
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$ |
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列入应付帐款和应计负债: |
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经营租赁负债,当期 |
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经营租赁责任,非流动 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余租赁期: |
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经营租赁(以年份为单位) |
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加权平均贴现率: |
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经营租赁 |
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% |
截至2019年12月31日,业务租约下的未来租赁付款如下(千):
截至12月31日的年度, |
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经营租赁 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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未来租赁付款共计 |
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减:估算利息 |
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( |
) |
减:预期租户改善津贴 |
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( |
) |
共计 |
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$ |
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|
截至2019年12月31日,该公司有额外的经营租赁,主要是法人办事处,但尚未启动
98
下表汇总了截至2018年12月31日在经营租赁项下到期的未来最低租赁付款,并反映了以前租赁标准(ASC 840,租约)的适用情况。这些数额已在公司2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中披露(千):
截至12月31日的年度, |
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经营租赁 |
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2019 |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
此后 |
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|
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|
减:分租收入 |
|
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( |
) |
共计 |
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$ |
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|
在ASC 840项下,2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的租金费用为美元。
10.债务
截至2019年12月31日,该公司未偿债务如下(千):
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截至2019年12月31日 |
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|||||
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|
金额 |
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有效 利率 |
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||
定期贷款-贷款机制 |
|
$ |
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% |
减:债务发行成本 |
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( |
) |
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净负债额 |
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$ |
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|
|
|
|
|
债务的账面价值由于利率的变化而接近公允价值。公司做了
|
|
年终 |
|
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2019年12月31日 |
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与定期贷款有关的合同利息费用 |
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$ |
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发债成本摊销 |
|
|
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|
利息费用总额 |
|
$ |
|
|
高级有担保定期贷款A及循环信贷设施
2019年2月19日(“原始关闭日期”),该公司与摩根士丹利高级基金公司签订了一项信贷协议(“现有信贷协议”)。2019年5月3日(“截止日期”),根据增量假设和第1号修正案(“修正”和经“修正”修正的现有信贷协议“信贷协议”),修订了现有的“信贷协议”。在最初的关闭日,该公司终止了在硅谷银行的2014年度LSA(定义如下)。
信贷协议规定(I)a
99
信贷贷款 (连同循环信贷贷款机制和定期贷款贷款-统称为“信贷贷款”)。
2019年11月18日,该公司从定期贷款A贷款中提取本金总额为美元的贷款
定期贷款机制将从2020年3月31日开始,按相等的季度分期摊销,总额相当于2021年12月31日或之前的(I)年总额,
公司做了
公司根据信用协议承担的义务主要由其所有资产担保。将来,它的某些直接和间接子公司可能需要担保信贷协议。本公司可根据信贷协议预付贷款,在情况下须预付贷款,而无须缴付保费。信用协议包含传统的陈述和担保,习惯上的肯定和否定契约,这是一种每季测试的财务契约,要求公司至少保持一定的调整后的快速比率。
截至2019年12月31日,该公司遵守了“信用协议”的所有契约。
与硅谷银行的信贷额度
该公司于2011年7月与硅谷银行签订了一项贷款和担保协议(“LSA”)。对LSA作了修正,并在以后各期重报。2014年11月签订的经修订和重报的贷款和担保协议(“重新调整的2014年LSA”)在循环信贷额度下提供了最多为美元的预付款
2017年6月,该公司对2014年LSA进行了第二次修正(此类修正,即“第二修正案”)。根据“第二修正案”垫款的浮动年利率等于:(1)最优惠利率或(2)libor+
2018年7月18日,该公司对2014年LSA进行了第三次修正(此类修正,即“第三修正案”)。第三修正案增加了该公司可利用其信贷额度支持签发信用证的金额,数额为$
2019年2月19日,该公司终止了与硅谷银行的2014年LSA协议。
11.股东权益
优先股
公司
100
普通股
公司
在市场上发售
2019年3月12日,该公司与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签订了一项股权分配协议(“花旗股权分配协议”),根据该协议,该公司可以不时发行和出售其A类普通股的股票,总收益最高可达美元。
2019年5月16日,该公司与作为其销售代理的摩根斯坦利股份有限责任公司签订了一项股权分配协议(“MS权益分配协议”),根据该协议,该公司可发行和出售
2019年11月19日,该公司与花旗全球市场公司签订了另一份股权分配协议。作为其销售代理(“花旗股权分配协议-2”),根据该协议,该公司可以不时地发行和出售
留待发行的普通股
截至2019年12月31日,该公司已将普通股保留如下(千):
|
|
截至2019年12月31日 |
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根据股权激励计划授予的普通股奖励 |
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根据2017年员工股票购买计划发放的普通股奖励* |
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2017年股权激励计划下可供发行的普通股奖励 |
|
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|
|
普通股保留股份总额 |
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|
|
|
*
101
股权激励计划
公司
根据该计划授予的限制性股票单位须持续服务。根据这些计划授予的期权的价格相当于授予之日的公平市场价值。拥有超过
受限制股票单位
截至2019年12月31日的年度限制性股票单位活动如下(单位:千,但每股数据除外):
|
|
数目 股份 |
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加权 平均 授予日期 公允价值 每股 |
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||
余额,2018年12月31日 |
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$ |
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授奖 |
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释放 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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|
余额,2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日止的年度内批出的受限制股票单位的批出日期公允价值为$
股票期权
下表概述了该公司根据“2008年计划”和“2017年计划”开展的股票期权活动(单位:千,但每股数据除外):
|
|
数目 股份 |
|
|
加权 平均 运动 价格 |
|
|
加权 平均 残存 契约性 寿命(年份) |
|
|
加权 平均 授予日期 公允价值 每股 |
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骨料 内禀 价值 |
|
|||||
余额,2018年12月31日 |
|
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|
|
$ |
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|
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— |
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获批 |
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— |
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$ |
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行使 |
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( |
) |
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— |
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— |
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被没收和过期 |
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( |
) |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
余额,2019年12月31日 |
|
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|
|
$ |
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|
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|
|
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— |
|
|
$ |
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|
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可在2019年12月31日行使的期权 |
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$ |
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|
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|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
102
截至2019年12月31日2018年及2017年12月31日止的年度内批出的股票期权的加权平均批出日期公允价值为$
股票补偿
公司根据奖励的授予日期、公允价值计算员工服务的成本,以换取股权奖励。一般来说,授予员工的股票期权是授予员工的。
下表显示所附2019年、2018年和2017年12月31日终了年度的基于库存的赔偿费用总额(以千计):
|
|
截至12月31日, |
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|||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
平台收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
玩家收入成本 |
|
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研发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
根据“2008年计划”和“2017年计划”授予的期权的公允价值是在授予日期使用Black-Schole期权-估值模型估算的。这种基于股票的补偿费用评估模型要求公司对计算中使用的变量做出一定的假设和判断,包括预期期限、公司普通股的预期波动性、假定的无风险利率和预期红利。公司承认发生的没收行为。
普通股公允价值:在我们首次公开募股之前,我们的股票期权所依据的普通股的公允价值是由我们的董事会决定的。我们的普通股的估值是根据美国注册会计师协会的指导方针确定的,该准则是作为补偿而发行的私人持有的公司股权证券的估值。我们的董事会在管理层的投入下,作出了重大的判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定我们普通股在每个授予日期的公允价值,包括但不限于我们优先股相对于普通股的价格、权利、偏好和特权、我们的经营和财务业绩、当前的业务状况和预测、我们的发展阶段、这些股票期权所含普通股的股票是否有可能实现流动资金活动,例如在当前市场条件下,我们公司的首次公开发行或出售,任何必要的调整,以承认所授予的期权所依据的普通股缺乏可市场性,可比较上市公司的市场表现,美国和全球资本市场的状况.
在我们的首次公开募股之后,公司使用我们的A类普通股的收盘价,如在批出日期在纳斯达克全球选择市场上报告的那样。公司采用直线法进行费用确认.
预期任期:本公司的期望值是指公司股票奖励预计未兑现的期间,并根据ASC主题718-10-S99-1中所述的简化方法确定,证券交易委员会资料SAB主题14基于股票的支付.
103
预期波动:该公司的波动率是使用几个类似的期权条款的可比上市公司波动率估算的。
预期红利:该公司从未支付过现金红利,目前也不打算在未来支付现金红利,因此,预期的股息为$
无风险利率:该公司将无风险利率建立在目前美国国库券零息票发行的隐含收益率的基础上,其剩余期限相当于基于股票的奖励的估计寿命。如果公司股票奖励的预期期限与利率所引用的期限不符,公司将执行直线插值,以确定现有期限到期的利率。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,用于评估基于股票的奖励的假设如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
股利率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
预期任期(以年份为单位) |
|
5.0 - 6.7 |
|
|
5.3 - 6.8 |
|
|
5.3 - 6.5 |
|
|||
无风险利率 |
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|
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|||
预期波动率 |
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普通股公允价值 |
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— |
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|
— |
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$2.56 - $18.46 |
|
股票认股权证
公司
可转换优先股认股权证的公允价值被记为负债,并在每个资产负债表日期结束时使用Black-Schole期权定价模型重新计量。在ipo完成时,公司对可转换优先股认股权证进行了重新估值,并将未清优先股权证负债余额重新归类为额外的已付资本,不需要进一步重新计量,因为B类普通股认股权证被视为永久股权。可转换优先股认股权证公允价值的变化在合并业务报表中得到确认。
|
|
年终 |
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
股利率 |
|
|
— |
|
预期任期(以年份为单位) |
|
3.0 - 9.7 |
|
|
无风险利率 |
|
1.5 - 2.3% |
|
|
预期波动率 |
|
44 - 51% |
|
转换为认股权证购买B类普通股股份后,
截至2017年12月31日,认股权证
104
12.承付款和意外开支
制造业采购承诺
公司在正常经营过程中与供应商签订了各种制造合同。为了管理未来对我们产品的需求,本公司与制造商和供应商签订协议,根据一定的标准和时间采购库存。其中一些承诺是不可取消的。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司拥有美元
该公司记录了超出预计需求预测的不可取消购买承诺的负债.公司记录了$
内容许可购买承诺
2019年12月31日,该公司记录了$
信用证
截至2019年12月31日,该公司有不可撤销的未清信用证
意外开支
如果公司认为可能发生的损失和合理估计的损失,包括知识产权许可索赔的赔偿责任,公司就会产生这种损失。 这些意外情况至少每季度审查一次,并作出调整,以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问咨询意见以及其他信息和事件的影响。然而,这些意外情况和其他法律程序的解决可能本质上是不可预测的,而且会受到重大不确定性的影响。
在截至2019年12月31日的一年内,公司记录的开支为$
公司在正常经营过程中不时受到法律诉讼、索赔和调查,包括与雇员关系、商业惯例和专利侵权有关的索赔。本公司所涉及的诉讼事项未在此列出。虽然这些程序、索赔和调查的结果无法确切预测,但公司并不认为它目前涉及的任何事项的最终结果有可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
105
赔偿
在正常经营过程中,公司签订了合同安排,向商业伙伴和其他当事人提供不同范围和条件的赔偿条款。某些事项,包括但不限于因公司违反此类协议和第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。公司在这些协议下的义务可能在时间或数量上是有限的,在某些情况下,公司可以向第三方追索某些付款。此外,公司已与其董事及某些高级人员订立弥偿协议,除其他事项外,该等协议规定公司须就某些因其董事或高级人员的身分或服务而可能引起的法律责任,向他们作出弥偿。
由于以往赔偿要求的历史有限以及每项协议所涉及的独特事实和情况,无法确定这些赔偿义务下的最高潜在金额。到目前为止,公司没有因这些债务而产生任何重大费用,也没有在合并财务报表中产生与这些债务有关的任何负债。
13.所得税
所得税前损失的组成部分如下(千):
|
|
截至12月31日, |
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|||||||||
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2019 |
|
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2018 |
|
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2017 |
|
|||
美国 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
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所得税前净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税(福利)费用包括下列费用(千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
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2017 |
|
|||
目前: |
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联邦制 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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国家 |
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外国 |
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推迟: |
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外国 |
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( |
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( |
) |
共计 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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106
以下是法定联邦所得税税率与公司实际税率的核对:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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美国联邦所得税法定税率 |
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% |
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% |
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% |
美国州和地方所得税 |
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( |
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( |
) |
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估价津贴的变动 |
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联邦研发税收抵免 |
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可转换优先股认股权证 |
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股票补偿 |
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餐饮娱乐 |
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永久物品 |
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国外汇率差异 |
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购置费用 |
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— |
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第162(M)条的限制 |
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状态分配变化 |
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税率变动 |
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退还实值的条文 |
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其他 |
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有效税率 |
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% |
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% |
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( |
)% |
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下(千):
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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递延税款资产: |
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净营运亏损结转 |
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$ |
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准备金和应计项目 |
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研发信贷 |
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租赁义务 |
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股票补偿 |
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递延税款资产共计 |
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递延税款负债: |
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使用权资产 |
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— |
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折旧和摊销 |
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( |
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( |
) |
递延税款负债总额 |
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( |
) |
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( |
) |
估价津贴 |
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( |
) |
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) |
递延税款净资产 |
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$ |
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$ |
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如果递延税收资产的某些部分不可能通过今后的业务实现,则提供估值备抵。根据该公司对截至2019年12月31日所有可获得的客观证据的分析,包括正面和负面证据,管理层认为递延税金资产更有可能无法完全变现。因此,公司对其递延税资产提供了全额估价备抵,但与在英国和丹麦的外国实体有关的递延税资产除外。
该公司的估价津贴增加$
就联邦和州所得税申报而言,各自的营业亏损结转净额为美元。
107
结转将在
就英国和丹麦的所得税申报而言,净营业亏损结转美元
截至2019年12月31日,该公司的研发抵免额为美元
经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)载有一些规定,可限制在发生某些事件时可在任何特定时期使用的营业净亏损和贷项结转,包括法律规定的重大所有权变动。如“守则”第382条所界定,净营业损失和税收抵免结转额的使用每年因所有权变动而受到限制。该公司评估了自成立以来是否发生了任何第382节的所有权变更,并确定第382节的所有权变更发生在2009年12月18日,公司通过所有权变更日期产生的税收属性受到限制。
A 从2008年5月1日开始到2019年11月8日的收购日期,第382节已经完成了对数据徐的研究。根据这项研究,该公司确定
截至2019年12月31日,未获确认的税项优惠总额为$
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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年初未确认的税收优惠 |
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本年度税收总额增加额 |
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因塑像失效而减少的毛额 |
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前几年税额增加毛额 |
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前几年税额减少毛额 |
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年底未确认的税收优惠余额 |
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$ |
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$ |
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公司将与未确认的税收利益相关的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。截至2019年12月31日,该公司记录了美元
公司不承认的税收优惠的改变,如果有的话,将对其有效税率产生无关紧要的影响。该公司不相信未经确认的税收优惠将在未来12个月内发生重大变化。
该公司在美国联邦管辖范围和各州管辖范围内提交所得税申报表。在正常的经营过程中,公司须接受税务机关的审查。这些审计包括询问扣减的时间和数额;各税务管辖区之间的收入关系;以及遵守联邦、州和地方税法的情况。该公司目前未接受国税局或其他类似州和地方当局的审计。所有课税年度仍可由公司所属的主要课税地区审核。
108
该公司将继续无限期地对我们的外国子公司的收益进行再投资。虽然联邦所得税支出由于2017年的减税和就业法案而得到确认,但该公司没有就外国预扣税、州所得税或外汇损益等项目提供任何额外的递延税。对公司来说,就这些再投资的国际收入确定未确认的税金金额是不可行的。
14.关联方交易
该公司与其战略投资者之一进行了交易。就该投资者而言,该公司录得的收入为$
此外,公司还与另一家公司进行交易,该公司首席执行官持有多数表决权权益,是该公司董事会的成员,公司董事会的另一名成员是该公司的首席执行官。就与该另一间公司的交易而言,该公司招致的开支为$
15.退休计划
本公司为符合条件的雇员维持401(K)税递延储蓄计划(“储蓄计划”)。符合条件的雇员可选择每两周为储蓄计划缴款,但须受某些限制。公司可根据董事会的决定对储蓄计划作出贡献。截至12月31日、2019年、2018年和2017年为止的年份没有捐款。
2014年,该公司在英国为其在英国的员工制定了一项明确的缴款计划。公司出资
16.每股净亏损
公司每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股份数。为计算购买普通股、限制性股票单位、在早期行使股票期权时发行的普通股的稀释净亏损和购买普通股的认股权证,购买普通股的认股权证被视为普通股等价物,但已排除在稀释后每股净亏损的计算之外,因为其效果是反稀释的。由于该公司报告了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的净亏损,稀释后的普通股净亏损与当年每股基本净亏损相同。
109
下表列出基本和稀释后每股净亏损的计算情况(单位:千,但每股数据除外):
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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分子: |
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可分配给普通股股东的净亏损 |
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分母: |
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加权平均股份,用于计算每股基本和稀释净亏损 |
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每股净亏损,基本损失和稀释损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
在计算稀释后每股净亏损时不包括的潜在普通股,因为其效果在所述期间会起到反稀释作用,具体如下(千):
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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股本奖励购买普通股 |
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在早期行使股票期权及收购业务时发行的普通股未归属股份 |
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购买普通股的认股权证 |
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共计 |
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17.部分信息
经营部分被定义为一个实体的组成部分,其中有离散的财务信息可供首席业务决策者(“CODM”)定期评估,以便分配资源和评价财务执行情况。公司采用管理方法确定应在公司合并财务报表附注中分列和单独列报的分部财务信息。管理方法是基于管理层在公司内部组织部门作出经营决策、分配资源和评估业绩的方式。
公司报告其财务结果与管理层为决策目的看待财务信息的方式一致。本公司不管理部门一级的经营费用,如研发、销售和营销以及一般和行政费用。
公司的CODM是其首席执行官,CODM根据合并后的财务信息以及每个运营部门的收入和毛利润来评估业绩,并就分配资源给其运营部门作出决定。2017年第二季度,该公司改变了运营部门,将以前的运营部门之一与现有的两个部门结合起来,以反映CODM如何评估业绩和分配资源。这一更改没有导致对可报告部分的更改。
公司被组织成
平台
主要包括广告商和内容出版商收取的费用,以及向服务运营商发放公司技术和专有操作系统许可的费用。平台收入主要包括销售数字广告的费用和通过公司平台激活的新用户或经常性用户订阅的收入份额,以及用户通过平台购买内容出版商媒体的收入份额。该公司还从出售播放器和电视遥控器上的品牌频道按钮中获得收入。
110
玩家
主要包括通过零售商和分销商销售流媒体播放器、音频产品和配件,以及通过公司网站直接向客户销售。
本公司不将财产和设备或任何其他资产或资本支出分配给可报告的部门。业务费用不是在部门一级管理的。
公司根据财务措施(包括分部毛利)评估其报告部门的业绩,这些指标由CODM定期审查,并提供对各个部门及其对公司经营业绩的贡献能力的洞察。
占细分收入净额10%或10%以上的客户如下:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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平台段收入 |
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客户E |
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播放器部分收入 |
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客户A |
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客户B |
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% |
客户C |
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% |
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% |
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% |
国际市场的收入低于
18.季度财务数据(未经审计)
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三个月结束 |
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12月31日 2019 |
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9月30日, 2019 |
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6月30日 2019 |
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3月31日 2019 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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可归因于普通股股东的净亏损 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
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普通股股东每股基本和稀释净亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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三个月结束 |
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12月31日 2018 |
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9月30日, 2018 |
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6月30日 2018 |
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3月31日 2018 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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可归因于普通股股东的净收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
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普通股股东每股基本净收益(亏损) |
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( |
) |
普通股股东每股稀释净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
111
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,在提交本年度报告之前(根据1934年经修正的“证券和交易法”或“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这种评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本年度10-K表报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序在设计和运作上在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生变化,这与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条规定的评价有关,这些评价发生在2019年12月31日终了的季度内,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对财务报告产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们根据内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架-所规定的框架,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。我们的评估排除了对数据徐公司财务报告的内部控制。该公司于2019年11月8日收购,其总资产约占我们合并财务报表总额的6.1%,总收入约占我们截至2019年12月31日止年度综合财务报表金额的1.5%。根据我们在内部控制-综合框架(2013年),我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制于2019年12月31日生效。
截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,德勤会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所,其报告如下所示。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不认为我们的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构想和运作如何良好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得到实现。此外,控制系统的设计必须反映一个事实,即资源受到限制,控制的好处必须与其成本相比较。我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。
112
独立注册会计师事务所报告
致Roku公司股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对Roku公司财务报告的内部控制进行了审计。和附属公司(“公司”),截至2019年12月31日,根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013年)COSO发布.
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的准则,审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年2月28日提交的报告,对这些财务报表发表了无保留意见,并列入了一段解释性段落,说明2019财政年度由于采用“最新会计准则”2016-02而改变了公司的租赁会计方法,租约(主题842),以及公司在2018年会计年度会计方法上的变化,原因是采用了“会计准则最新更新”第2014-09号,与客户签订合同的收入(主题606)。
正如管理部门关于财务报告内部控制的报告所述,管理层在其评估中排除了对DataXU公司财务报告的内部控制,该公司于2019年11月8日被收购,其总资产约占2019年12月31日终了年度公司合并财务报表金额的6.1%,总收入约占公司合并财务报表金额的1.5%。因此,我们的审计不包括对DataXU公司财务报告的内部控制。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
113
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/ 德勤
加州圣何塞
(二0二0年二月二十八日)
项目9B.其他资料
根据我们指定的执行干事的选举,我们的董事会薪酬委员会已根据我们的执行补充股票期权方案的规定,为我们指定的执行官员确定了2020年的年薪和每月股票期权分配如下:
名字 |
|
年薪 |
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年度股票期权分配金额 |
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每月股票期权分配金额 |
安东尼伍德 总裁兼首席执行官 |
$ |
800,000 |
$ |
400,000 |
$ |
33,333 |
授予期权的数量由以下公式决定:(一)该官员选择降低其年基薪的每月美元数额,除以(二)(X)我们A类普通股的收盘价(如纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)在授予之日所报告的)和(Y)2.9的市盈率。每个月的补助金是在当月的第一个交易日作出的(取决于该官员在该日的继续服务),在授予日期完全归属,其行使价格将等于我们的A类普通股的收盘价,如纳斯达克全球选择市场在授予之日所报告的那样。这些方案受公司2017年计划的条款和条件约束,将在不经我们的赔偿委员会采取进一步行动的情况下以非自行酌定的方式进行管理。这些股票期权可在发放之日起至多十年内行使,而不论该官员的就业状况如何。
114
部分三、
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项所要求的信息通过参考我们2020年股东年会的最终委托书,在截止2019年12月31日的年底后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.行政补偿
本项所要求的信息通过参考我们2020年股东年会的最终委托书,在截止2019年12月31日的年底后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
本项所要求的信息通过参考我们2020年股东年会的最终委托书,在截止2019年12月31日的年底后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性
本项所要求的信息通过参考我们2020年股东年会的最终委托书,在截止2019年12月31日的年底后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项所要求的信息通过参考我们2020年股东年会的最终委托书,在截止2019年12月31日的年底后120天内提交给美国证券交易委员会。
115
部分四、四
项目15.证物、财务报表附表
(A)(1)财务报表
见本报告第8项财务报表索引。
(A)(2)财务报表附表
所有财务报表附表都被省略,因为有关指示不要求提供这些信息,或者不适用,或者因为所要求的信息已经列入财务报表或这些财务报表的附注中。
(A)(3)证物
下文所列文件按所示地点提交或纳入本文件。
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以引用方式合并 |
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数 |
展览名称 |
形式 |
档案编号。 |
陈列品 |
归档 日期 |
归档 随函 |
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2.1 |
日期为2019年10月22日的Roku公司、特拉华州收购公司和数据徐公司之间的协议和合并计划。和股东代表服务有限责任公司,作为股东代表和修订的第1号协议和合并计划,日期为2019年11月8日,由特拉华州收购公司Roku公司和特拉华州收购公司数据徐公司共同负责。股东代表服务有限责任公司,作为股东代表. |
8-K |
001-38211 |
2.1 |
11/14/2019 |
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|
|
|
3.1 |
经修订及重订的法团证书. |
8-K |
001-38211 |
3.1 |
10/3/2017 |
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3.2 |
修订及重订附例. |
S-1/A |
333-220318 |
3.4 |
9/18/2017 |
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4.1 |
请参阅展览3.1. |
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4.2 |
A类普通股证书的格式。 |
S-1/A |
333-220318 |
4.1 |
9/18/2017 |
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4.3 |
证券说明 |
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X |
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4.4 |
Roku公司修订和恢复的投资者权利协定。以及在表A中上市的投资者,日期为2015年11月9日. |
S-1 |
333-220318 |
10.1 |
9/1/2017 |
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4.5 |
修正后的“投资者权利协定”,日期为2017年3月6日. |
S-1 |
333-220318 |
10.2 |
9/1/2017 |
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10.1 + |
罗库公司2008年股权激励计划. |
S-1 |
333-220318 |
10.3 |
9/1/2017 |
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10.2 + |
2008年股权激励计划下的期权协议形式与期权授予通知. |
S-1 |
333-220318 |
10.4 |
9/1/2017 |
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10.3 + |
罗库公司2017年股权激励计划. |
S-1/A |
333-220318 |
10.5 |
9/18/2017 |
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10.4 + |
2017年股权激励计划下期权协议的形式与期权授予通知. |
S-1/A |
333-220318 |
10.6 |
9/18/2017 |
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10.5 + |
2017年股权激励计划下的限制股授予通知和奖励协议的形式. |
S-1/A |
333-220318 |
10.7 |
9/18/2017 |
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10.6 + |
2017年股权激励计划下期权协议和期权授予通知的形式。 |
10-Q |
001-38211 |
10.24 |
8/10/2018 |
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116
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10.7 + |
2017年股权激励计划下的限制股授予通知和奖励协议表格(雇员). |
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X |
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10.8 + |
2017年股权激励计划下的限制性股票股授予通知和奖励协议的表格(非雇员董事). |
10-Q |
001-38211 |
10.7 |
8/9/2019 |
|
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10.9 + |
2017年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议形式(非雇员董事). |
10-Q |
001-38211 |
10.8 |
8/9/2019 |
|
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|
10.10 + |
执行补充股票期权计划注册表格. |
8-K |
001-38211 |
10.1 |
12/7/2018 |
|
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10.11 + |
2017年股权激励计划下期权授予通知和执行补充股票期权协议及期权授予通知的形式. |
8-K |
001-38211 |
10.2 |
12/7/2018 |
|
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10.12 + |
罗库公司2017年员工股票购买计划. |
S-1/A |
333-220318 |
10.8 |
9/18/2017 |
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|
10.13 + |
Roku公司和Roku公司之间的赔偿协议的形式。以及每一位董事和行政主管. |
S-1A |
333-220318 |
10.9 |
9/18/2017 |
|
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|
10.14 + |
雇佣条款协议,由Roku公司和Roku公司之间签订。和Stephen Kay,日期:2013年11月15日. |
S-1 |
333-220318 |
10.9 |
9/1/2017 |
|
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|
10.15 + |
雇佣条款协议,由Roku公司和Roku公司之间签订。史蒂夫·卢登,2015年6月11日. |
S-1 |
333-220318 |
10.11 |
9/1/2017 |
|
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|
10.16 + |
雇佣条款协议,由Roku公司和Roku公司之间签订。查尔斯·史密斯,2012年8月27日. |
S-1 |
333-220318 |
10.12 |
9/1/2017 |
|
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10.17 + |
雇佣条款协议,由Roku公司和Roku公司之间签订。和斯科特·罗森伯格,2012年10月30日. |
S-1 |
333-220318 |
10.13 |
9/1/2017 |
|
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10.18 + |
雇佣条款协议,由Roku公司和Roku公司之间签订。以及日期为2019年1月17日的Mustafa Ozgen。 |
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X |
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10.19 + |
Roku公司和Roku公司之间的独立承包商服务协议。和尼尔亨特,日期为2017年9月10日. |
S-1/A |
333-220318 |
10.30 |
9/18/2017 |
|
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|
10.20 + |
罗库公司经修订和恢复的福利计划. |
8-K |
001-38211 |
99.1 |
7/16/2019 |
|
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10.21 |
诺尔斯大道170/180号转租,由Roku公司承租,并在Roku公司之间转租。和Netflix公司,日期为2015年8月18日. |
S-1 |
333-220318 |
10.26 |
9/1/2017 |
|
|
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10.22 |
100 Winchester循环转租,由Roku公司和Roku公司之间转租。和Netflix公司,日期为2015年8月18日. |
S-1 |
333-220318 |
10.27 |
9/1/2017 |
|
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10.23 |
150号温彻斯特圈转租,由Roku公司和Roku公司之间转租。和Netflix公司,日期为2015年8月18日. |
S-1 |
333-220318 |
10.28 |
9/1/2017 |
|
|
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|
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|
|
10.24 |
科尔曼高线办公租赁公司和Roku公司之间。及香港法例第一期有限责任公司2018年8月1日(1155 Coleman Ave). |
10-Q |
001-38211 |
10.26 |
8/10/2018 |
|
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|
10.25 |
科尔曼高线办公租赁公司和Roku公司之间。第34章,LLC,2018年8月1日(1173/1167/1161 Coleman Ave). |
10-Q |
001-38211 |
10.27 |
8/10/2018 |
|
|
|
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|
|
|
|
10.26 |
科尔曼高线写字楼租赁的第一修正案由Roku公司和Roku公司之间。第1期,LLC,日期为2018年11月12日(1155 Coleman Ave). |
10-K |
001-38211 |
10.30 |
3/1/2019 |
|
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|
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|
|
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|
10.27 |
科尔曼高线写字楼租赁的第一修正案由Roku公司和Roku公司之间。和第34章,LLC,2018年11月18日(1173/1167/1161 Coleman Ave). |
10-K |
001-38211 |
10.31 |
3/1/2019 |
|
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|
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10.28 |
截至2019年2月19日的“信贷协议”,由Roku公司、摩根士丹利高级基金公司作为贷款人、发行银行、行政代理人和抵押品代理人,以及其他发行银行和贷款人之间不时签订。. |
10-K |
001-38211 |
10.32 |
3/1/2019 |
|
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117
10.29 |
租赁的转让和承担,业主的同意和第一 自2019年4月30日起,由Roku公司和Roku公司(8x8,Inc.)修订。第一阶段,有限责任公司. |
10-Q |
001-38211 |
10.1 |
8/9/2019 |
|
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|
|
10.30 |
科尔曼高线办公租赁的第二修正案,由Roku公司和Roku公司之间租赁。及香港法例第一期有限责任公司,日期为2019年4月30日(1155 Coleman Ave)。 |
10-Q |
001-38211 |
10.2 |
8/9/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31 |
科尔曼高线办公租赁的第二修正案,由Roku公司和Roku公司之间租赁。(1173/1167/1161 Coleman Ave). |
10-Q |
001-38211 |
10.3 |
8/9/2019 |
|
|
|
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10.32 |
从2019年5月3日起,Roku公司、摩根士丹利高级基金公司作为行政代理和发行银行以及其他发行银行和贷款人之间的增量假设和“信贷协议”第1号修正案. |
10-Q |
001-38211 |
10.4 |
8/9/2019 |
|
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21.1 |
罗库公司子公司名单 |
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X |
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|
23.1 |
独立注册会计师事务所同意。 |
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X |
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|
|
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|
24.1 |
委托书 |
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|
X |
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|
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|
31.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官. |
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X |
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|
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31.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官. |
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|
X |
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|
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|
32.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席执行官证书。 * |
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X |
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|
32.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席财务官证书. * |
|
|
|
|
X |
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|
101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
|
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X |
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|
101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
|
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X |
|
|
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|
|
|
101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。 |
|
|
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|
X |
|
|
|
|
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|
|
101.DEF |
内联XBRL分类法扩展定义。 |
|
|
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|
X |
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
104 |
CoverPageInteractiveDataFile(格式为内联XBRL,其中包含适用的分类法扩展信息,见图101)。 |
|
|
|
|
|
*这些证物附有本表10-K格式的年度报告,未被视为提交给证券交易委员会,也未以参考方式纳入Roku公司的任何文件。根据1933年经修正的“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”,不论是在此日期之前或之后作出的,也不论这些文件中所载的任何一般注册语言如何。
+表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
118
西尼亚图斯
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署这份关于表格10-K的年度报告,并在此28上正式授权。TH2020年2月。
Roku公司 |
||
|
|
|
通过: |
|
/S/Anthony Wood |
|
|
|
|
|
安东尼伍德 |
|
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总裁兼首席执行官 |
|
|
(特等行政主任) |
通过: |
|
/s/Steve Louden |
|
|
|
|
|
史蒂夫·劳登 |
|
|
首席财务官 |
|
|
(首席财务主任) |
119