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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
本财政年度
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
的过渡时期。
委员会档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券:
无
(职称)
如果注册人是经验丰富的发行人,如“规则”中所定义的,请用复选标记表示。“证券法”第405条。
如果注册人不需要根据第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示法律的规定。是☐
通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短);和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了每个根据规则要求提交的交互式数据文件在前12个月内(或要求登记人提交此类档案的较短期限),条例S-T(本章第232.405节)第405号。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速过滤器☐ | ||
非加速滤波器☐ | 小型报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“规则”中所定义的)。(“交易法”第12B-2条)。是
截至2019年6月30日,注册人非附属公司持有的普通股的总市值为美元。
截至2020年2月21日止,普通股面值为0.01元的普通股数目为
以参考方式合并的文件
登记人将根据1934年“证券交易法”第14A条提交的关于登记人将于2020年5月1日举行的年度股东会议的最后委托书的部分,以参考方式纳入本表格第III部分。
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Arcest公司
表格10-K
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项目 | 页 | |
数 | 数 | |
第I部 | ||
前瞻性陈述 | 3 | |
项目1. | 商业 | 4 |
项目1A。 | 危险因素 | 16 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 34 |
项目2. | 特性 | 35 |
项目3. | 法律程序 | 35 |
项目4. | 矿山安全披露 | 35 |
第II部 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 36 |
项目6. | 选定财务数据 | 37 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 38 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 68 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 71 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 120 |
项目9A. | 管制和程序 | 120 |
项目9B. | 其他资料 | 123 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 123 |
项目11. | 行政薪酬 | 123 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 123 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 123 |
项目14. | 首席会计师费用及服务 | 123 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物及财务报表附表 | 124 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 128 |
签名 | 129 |
2
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第I部
前瞻性陈述
这份关于表10-K的年度报告包含了联邦证券法意义上的某些“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外,本年度报告表10-K所载或纳入的所有陈述,包括但不限于第1项(业务)、第1A项(风险因素)、第3项(法律程序)和第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)中的陈述,都是前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“会”等术语,以及类似的表达方式和这些术语的否定词,都是为了识别前瞻性的表述。这些陈述基于管理层的信念、假设和基于现有信息的预期,并不能保证未来的业绩,并涉及某些风险和不确定因素(其中有些超出我们的控制范围)。虽然我们认为这些前瞻性声明所反映的期望在作出时是合理的,但我们不能保证我们的期望将证明是正确的。实际结果和结果可能与这些说明中所表达、暗示或预测的内容大相径庭,这是由于若干因素造成的,其中包括但不限于:
● | 我们信息系统的故障,包括对我们的业务或我们的信息技术平台所依赖的服务的中断或故障、数据泄露和(或)网络安全事件; |
● | 维护第三方信息技术系统或许可证的能力; |
● | 不及时或无效地开发和实施新的或增强的技术或工艺,包括ABF货运试点项目,或未能实现与之相关的潜在利益; |
● | 大客户的业务损失或减少; |
● | 竞争性举措和定价压力; |
● | 一般的经济状况和市场需求的相关变化影响到我们所服务的行业的业绩和需要和(或)限制我们的客户获得足够的财政资源; |
● | 管理成本结构的能力,以及增长计划的时间和绩效; |
● | 与员工的关系,包括工会,以及我们吸引、留住和发展员工的能力; |
● | 不利的条款,或无法就未来的集体谈判协议达成协议,或ABF货运集体谈判协议所涵盖的我们的雇员停工; |
● | 我们有能力确保独立的所有者经营者和(或)与我们使用其服务有关的业务或监管问题; |
● | 可靠第三方服务的可用性和成本; |
● | 燃料供应、燃料价格波动和燃料附加费的相关变化对基本运费增加的影响,以及无法收取燃油附加费; |
● | 政府规章; |
● | 环境法律和法规,包括排放控制条例; |
● | 工会雇员的工资和福利,包括对多雇主计划所需缴款的变化; |
● | 向我们提出的诉讼或索赔; |
● | 失去关键员工或无法执行继任规划战略; |
● | 维护我们的知识产权,品牌和公司声誉; |
● | 不履行融资安排契约及未来融资安排的可得性及条款; |
● | 资本支出的时间和数额; |
● | 自保索赔和保险费; |
● | 新收入设备价格上涨和供应减少,旧收入设备价值下降,与设备有关的业务费用(如维修、燃料和相关税收)费用增加; |
● | 商誉和无形资产的潜在减值; |
● | 近期或未来收购的成本、整合和绩效; |
● | 季节性波动和不利的天气条件; |
● | 我们的国际业务所产生的监管、经济和其他风险; |
● | 恐怖主义或战争行为,或反恐和安全措施的影响;以及 |
● | 在ArcestCorporation提交给证券交易委员会(SEC)的公开文件中不时详细说明其他财务、运营和法律风险及不确定性。 |
关于可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中表达的结果不同的已知物质因素的更多信息,请参见项目1A(风险因素)。所有前瞻性陈述,包括或纳入本年度报告的表10-K,以及随后的所有书面或口头前瞻性陈述,可归因于我们或代表我们行事的人,是明确的资格,在整个警告声明。前瞻性声明只在作出的日期发表,除法律规定外,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明,不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。.
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项目1.商业
Arcest公司
Arcest公司™(连同它的子公司,“公司”,“Arcest”)®“我们”、“我们”、“我们”和“我们”)是一家领先的物流公司,有创造性的问题解决者提供创新的解决方案。我们的使命是通过解决物流方面的挑战来联系和积极影响世界。
ArcBest从其以“ltl”交付为基础的端到端供应链服务,已经转变为一家以创新为重点的全面供应商。在ArcBest品牌下,我们提供全方位的物流解决方案,以优化客户的供应链,同时我们继续通过abf货运提供基于资产的ltl服务。®黑豹高级物流下的网络和地面加速服务®品牌。我们的服务还包括卡车载重、卡车专用、管理运输、多式联运、国际空运和海运、时间关键、仓储和配送、U-Pack下的家用货物运输服务。®品牌,以及通过美国舰队进行的商用车维护和维修®。拥有一套全面的货运和物流服务,以及具备技术和意志的员工。®为了完成这项工作,ArcBest有独特的能力来应对我们的客户每天面临的最复杂的物流和供应链挑战。
我们的业务是通过我们的三个可报告的业务部门进行的,业务说明部分将在下面介绍:
● | 以资产为基础,代表abf货运系统公司。及某些其他附属公司,包括ABF货运系统(B.C.)有限公司;ABF货运系统加拿大有限公司;ABF货运有限公司;以及陆地-海运货运公司。(统称“ABF货运”); |
● | ArcBest,我们的资产轻物流业务;及 |
● | 舰队网 |
Arc最佳和舰队网的报告部分,结合起来,代表了我们的资产-轻业务.
愿景和价值观
“我们会找到一条路”是ArcBest的愿景。这证明了我们的客户对我们的看法--我们是那种与他们合作解决问题和使事情发生的公司。这说明我们的人民有能力做好困难的事情。
我们通过举例说明我们的公司价值观来实现我们的愿景:
● | 创造力-我们创造解决方案。 |
● | 正直-我们做正确的事。 |
● | 合作-我们一起工作。 |
● | 成长-我们成长我们的人民和我们的事业。 |
● | 卓越-我们超越了期望。 |
● | 健康-我们拥抱全面健康。 |
战略
我们的战略是与我们的创造性问题解决者产生长期价值,通过与托运人和能力供应商建立知情、信任和创新的关系,并通过他们期望的渠道高效地提供一流的体验。
我们致力于为客户、员工和股东创造长期价值:
● | 扩大我们的收入机会。我们寻求通过深化现有的客户关系和确保新的客户关系来扩大我们的收入机会。我们建立了持续数十年的关系,我们的客户为我们提供的高水平的服务和专业精神提供了高度的价值。当顾客谈论我们时,他们说我们解决了他们在物流和运输方面的挑战,我们是一个值得信赖的供应商和合作伙伴,理解他们,我们使他们的工作更容易。 |
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● | 平衡我们的收入和利润组合。我们寻求将自己与我们的竞争对手区分开来,因为我们有能力提供全方位的物流解决方案,提供各种各样的实现方案,其中可以包括我们自己的资产。随着我们的资产轻业务继续与我们以资产为基础的服务一起增长,我们正在平衡我们基于资产的部门和我们的资产轻业务之间的收入和利润的混合。这种平衡驱动了长期的财务可持续性,使我们的业务相对于其规模而言更少的资本密集型,并通过不同的周期、事件和/或环境降低我们的业务表现的波动性。 |
● | 优化我们的成本结构。我们专注于盈利增长,这使得我们不断地审查我们的成本和投资决策。我们的技术基础设施使我们能够进行业务流程、洞察力和分析,使我们能够优化成本结构,并继续投资于技术以改变我们的业务。我们寻求改善客户体验,同时提高我们的业务成本效率。 |
我们不断地分析应该在哪里投资更多的资金,管理资源应该集中在哪里,以改善与客户的关系,满足他们不断扩大的需求。为了满足客户对扩大服务提供的需求,我们战略性地增加了对资产轻业务的投资。投资于发展我们的资产轻业务的额外资源有助于确保我们能够为不断变化的市场服务,并通过提供全面的运输和物流服务来利用现有的机会。作为这一战略的一部分,我们完成了以下收购和业务模式的改变:
● | 2012年6月15日,我们收购了豹快速服务公司。(“黑豹”),北美最大的快速货运服务供应商之一,在优质货运物流和货运代理方面提供更多的服务。我们的快速和优质物流业务报告在ArcBest部门。 |
● | 从2013年7月1日起,我们成立了以前报告的ABF物流部门,对我们的物流业务的销售和运营职能进行战略调整。 |
● | 2014年4月30日,我们收购了一家以私人技术为基础的小型企业,据报道,该公司在舰队网络部门内部。 |
● | 2014年,我们成立了企业解决方案小组,通过单一的接触点为客户提供更方便的运输和物流解决方案。 |
● | 2015年1月2日,我们收购了智能线路运输集团(Smart Line TransportingGroup,简称“智能线路”),这是一家私人拥有的卡车载重经纪业务,成为ArcBest部门的一部分。 |
● | 2015年12月1日,我们收购了贝尔运输公司(BearTransportingServices,L.P.)。(“贝尔斯登”),一家私营卡车运输经纪公司,成为ArcBest部门的一部分。 |
● | 2016年9月2日,我们收购了物流配送服务有限责任公司(“lds”),这是一家私营物流和分销公司,专注于ArcBest部门报告的资产轻型专用卡车装载业务。 |
● | 2017年1月1日,我们在ArcBest品牌下引入了我们强化的市场方法,并调整了我们公司的结构--统一我们的销售、定价、客户服务、市场营销、能力采购和其他行政职能,以便通过提供综合物流解决方案更好地为我们的客户服务。 |
业务描述
我们为各种供应链挑战提供创新的解决方案。我们的产品包括通过ABF货运网络进行的LTL货运;通过我们的ArcBest部门提供的专门的运输、物流和供应链管理服务,包括通过Panther Premium物流品牌的地面加速解决方案和U-Pack品牌下的家用货物移动服务;以及来自FletNet的商用车辆维护和维修服务。从“财富”100强企业到小企业,我们的客户相信最适合他们的运输和物流需求。
凭借对客户需求的不懈关注和获得可靠运输能力的独特途径,我们为即使是最复杂和最苛刻的供应链创造了解决方案。我们致力于帮助客户解决他们的物流挑战,通过高效地提供一流的体验,轻松获得我们广泛的能力套件。亚细亚
在截至2019年12月31日的一年中,没有一个客户占我们合并收入的4%以上,10个最大的客户合计约占我们合并收入的11%。该公司于1966年在特拉华州注册,总部设在阿肯色州的史密斯堡。截至2019年12月,我们约有13,000名雇员,其中约64%是工会成员。
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基于资产的分段
我们以资产为基础的部门通过ABF货运公司的汽车运输业务提供LTL服务.2019年,以资产为基础的收入约占我们总收入的69%,不包括其他收入和公司间收入。在截至2019年12月31日的一年中,没有一家客户在以资产为基础的部门的收入中占据超过4%的份额,而该部门的10大客户合计约占其收入的12%。本年度10-K表第二部分第8项所列合并财务报表附注M载有额外的部分财务信息,包括截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的收入和营业收入。
我们以资产为基础的货运公司abf货运公司自1923年以来一直在持续服务.ABF货运系统公司阿肯色州汽车货运公司是阿肯色州汽车货运公司的接班人。阿肯色州汽车货运公司最初成立于1935年,前身是1923年组建的一家本地运输和仓储公司。ABF货运通过几项战略收购和有机增长扩大业务,目前是北美最大的LTL汽车运营商之一,为拥有3万或更多人口的美国98%以上的城市提供直接服务。ABF货运公司通过所有50个州、加拿大和波多黎各的242个服务中心,向大约52 000个社区提供州际和州内服务。ABF货运公司还通过与墨西哥的卡车运输公司达成协议,向墨西哥的客户提供汽车承运人货运服务。
我们以资产为基础的业务通过标准、时间紧迫和保证的LTL服务--国家和地区--提供一般商品的运输。一般商品包括除危险废物、危险爆炸物、价值极高的商品、散装商品和需要特殊设备的货物以外的所有货物。一般商品的运输不同于散装原材料的运输,后者通常通过铁路、卡车罐车、管道和水运运输。我们以资产为基础的业务运输的一般商品包括食品、纺织品、服装、家具、电器、化学品、非散装石油产品、橡胶、塑料、金属和金属制品、木材、玻璃、汽车零部件、机械和杂项制成品。
我们以资产为基础的业务将各种大小的货物运送到地理位置分散的目的地.通常情况下,LTL货物会在客户的营业地点取走,并在当地的服务中心进行整合。货物按目的地合并,由城市间单位运输到目的地城市或配送中心。在配送中心,来自不同服务中心的货物可以重新整合到其他配送中心,或者更典型的地方服务中心。到达当地服务中心后,从服务中心操作的当地卡车将货物交付给客户。在某些情况下,当一个货源服务中心的一批大件货物或足够数量的不同货物运往一个共同的目的地时,它们可以组合成一个满载的拖车。然后,一辆拖车被派往该目的地,而不需要重新装卸。LTL运输行业需要当地的皮货和送货服务中心网络和更大的分销设施,与卡车运输业务相比,它的基础设施密集程度要高得多,因此,进入壁垒也较高。与扩展的ltl网络相关的成本,包括房地产投资或与房地产相关的成本,以及与本地托运、交货和货物交叉对接有关的劳动力成本,在很大程度上是固定的,除非服务水平发生显著变化。
我们以资产为基础的业务提供区域服务与abf货运的传统长途模式,以方便我们的客户的第二天和第二天交货需求,在美国各地的大多数地区。ABF货运区域网络的发展和扩展包括战略性地设置货物交换点,以及增加一些关键地点的门容量。提供的区域服务缩短了过境时间,使LTL服务得以持续一致。我们将以资产为基础的地区市场定义为移动1000英里或更少的吨位,2019年约占其吨位的60%。
ArcestTechnologies,Inc.,我们全资拥有的子公司,专注于供应链执行技术的进步,于2019年年初开始了一个试点测试项目(“试点”),以改进abf货运的货运处理。该飞行员利用专利处理设备、软件和专利程序,更快、更安全地装卸拖车,将全部货物从拖车拖出到设施楼层,并从多个点进入。试点工作尚处于初期阶段,地点有限。ABF货运公司已经在印第安纳州试点地区租赁了新的设施,并在堪萨斯城的一个新的配送中心地点租赁了新的设施,预计将于2020年夏末开放。该试验为ABF货运提供了一个机会,以评估改善雇员安全和工作条件以及为客户提供更好经验的潜力。潜在的好处包括改善过境性能、减少货物索赔、减少工伤和工人赔偿要求以及加快雇员培训。我们相信飞行员
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有可能提供更安全和更好的货运处理,许多因素将涉及到确定概念的证据,而且不能保证试点测试将成功或扩大到目前的测试地点以外。
劳动力成本占2019年以资产为基础的收入的53.6%,是该部门运营支出的最大组成部分。截至2019年12月,资产部门约82%的员工受到集体谈判协议“abf国家运输大师协议”(“2018 abf nmfa”)和国际卡车工兄弟会(“ibt”)的保护,该协议于2018年5月10日得到了abf的大多数参与投票的ibt成员的批准。2018年ABF NMFA的大多数补编也通过了。在批准其余补编后,2018年7月29日实施了2018年ABF NMFA,自2018年4月1日起生效,有效期至2023年6月30日。2018年ABF NMFA的主要经济规定包括恢复先前在集体谈判协议中减少的一周假期,该协议在2018年4月1日或之后的周年日期开始累积,新的休假资格时间表与适用于2008年至2013年的补充协议相同;从2018年7月1日开始,合同每年提高工资率;符合条件的雇员的批准奖金;基于资产的部门实现合同规定的任何一个完整日历年的某些年度运营比率的利润分享奖金;以及改变合同中规定的对道路司机提供某些保护的购买运输规定。2018年ABF NMFA和相关补充协议规定,对多雇主养恤金计划的缴款按每个基金目前的费率冻结,继续现有的医疗保险,以及为ABF成员之一的ABF雇员的利益而维持的多雇主保健和福利计划的年度缴款率增加。根据2018年ABF NMFA, 合同工资和福利费用,包括批准奖金和恢复休假,估计在协定结束前每年增加约2.0%。以资产为基础的部门在合同下的任何一个完整的日历年的年度运营比率的利润分享奖金代表了2018年abf nmfa下成本的额外增加。 2018年abf nmfa下的第一个利润分红是在以资产为基础的部门获得的,该年度截至2019年12月31日,年营业率达到95.2%。
根据1980年“多雇主养恤金计划修正法”(“MPPA法”),对1974年“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)的修正大大扩大了参加多雇主养恤金计划的雇主的潜在责任。根据经“社会保障法”修正的“就业和社会保障法”,向多雇主养恤金计划缴款的雇主和这类雇主控制团体的成员在雇主不再有义务向计划缴款或大幅度减少其对计划的缴款(即在完全或部分退出多雇主计划的情况下)时,应共同和各自承担其在计划中没有得到资金的既得福利份额的责任。“2014年多雇主养恤金改革法”(“改革法”)被列入2014年12月16日签署成为法律的“2015年综合和进一步持续拨款法”(“继续拨款法”),其中包括关于如何为处于危急和下降状态的多雇主养恤金计划供资的规定。“改革法”的规定包括,除其他外,规定合格计划有能力自我纠正筹资问题,但须遵守各种要求和限制,包括向美国财政部(“财政部”)申请削减某些应计福利。通过其目前的集体谈判协议,ABF货运公司的多雇主养恤金计划缴款义务一般将在到期时缴纳指定的缴款。然而,我们不能确切地确定未来的集体谈判协议对ABF货运合同雇员所需的缴款。见第二部分所列合并财务报表附注一, 本年度报告第8项,表10-K,用于更具体地披露ABFFreight为其缴款的多雇主养老金计划。
ABF货运公司在一个竞争激烈的行业中运营,该行业主要由非工会的汽车运输公司组成。非工会竞争对手的边际福利成本结构较低,劳动工作规则不那么严格,某些承运人的货物装卸和驾驶人员的工资也较低。给予某些工会竞争对手的工资和福利优惠也允许降低成本结构。ABF货运公司继续与IBT讨论工资和效益成本结构对其经营结果的影响。根据2018年ABF NMFA之前签订的合同劳工协议,降低成本,降低整个合同期间的成本上涨,以及提高劳动工作规则的灵活性,是使ABF货运的劳动力成本结构更接近其竞争对手的重要因素;然而,ABF货运仍然支付了该行业一些最高的福利贡献率。这些费率包括对多雇主计划的缴款,其中一部分用于资助从未受雇于ABF货运的个人的福利。ABF货运公司提供的一项大型多雇主养恤金计划提供的资料表明,该计划约有50%的养恤金支付给不再向该计划雇主缴款的公司的退休人员。
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资产-轻型业务
Arc最佳和舰队网的报告部分,结合起来,代表了我们的资产-轻业务.我们的资产轻业务是我们为客户提供端到端物流解决方案的战略的关键组成部分,旨在满足复杂的供应链和他们所遇到的独特的运输需求。通过独特的方法和流程,包括技术解决方案和第三方服务提供商的使用,我们的资产轻业务提供各种物流和维护服务,而不需要对收入设备或房地产进行大量投资。
在截至2019年12月31日的一年中,除其他收入和公司间冲销外,我们资产轻业务的合并收入约占我们总收入的31%。在截至2019年12月31日的一年中,没有一个客户占ArcBest部门收入的4%以上,该部门的10个最大客户合计约占其收入的19%。本年度10-K表第二部分第8项所列合并财务报表附注M载有额外的部分财务信息,包括截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的收入和营业收入。
拱形段
正如之前在本业务部门的“战略”中所讨论的,我们的ArcBest部门起源于2013年7月ABF物流的形成,当时我们战略性地调整了我们有机发展的物流业务的销售和运营功能。ArcBest部门包括收购豹高级物流品牌的地面加速服务;我们收购的卡车和卡车专用业务;以及U-Pack品牌下的家用货物移动服务,其中大多数移动都是我们的资产业务。在我们为客户提供单一的端到端物流来源的强化市场方法下,ArcBest分部提供的服务变得更加一体化。管理层的经营决策越来越多地集中在ArcBest部门的联合业务上,而不是在部门业务中单独提供服务。ArcBest部分提供了以下解决方案:
速速
通过豹高级物流品牌,我们为商业和政府客户提供快速货运服务,并提供高级物流服务,这些服务涉及快速部署高度专业化的设备,以满足极为具体的航线运输要求,如温度控制、危险材料、地理位置(在规定的、有卫星监控和自动警报的指定路线上运送货物)、专门的政府货物、安保服务和生命科学。通过这些服务,ArcBest通过拥有运营商和合同承运人的全球网络,解决了客户面临的最严峻的航运和物流挑战。
我们快速运营的所有网络容量基本上都是由第三方运营商提供的,包括所有者运营商、陆运供应商、搬运代理和其他运输资产提供商,这些运营商是根据其在价格、技术能力、地理覆盖范围和服务质量方面为客户提供有效服务的能力而选择的。第三方拥有的车辆由独立合同司机驾驶,由多个设备的独立所有者直接雇用的司机驾驶,通常称为车队所有者。我们的快速行动拥有一队拖车,其所有者操作人员使用的通信设备,以及某些高度专业化的设备,主要是温度控制和温度验证的拖车,以满足某些客户的服务需求。
卡车和Truckload-专用
我们的卡车装载和卡车专用服务提供第三方运输经纪服务,提供各种能力解决方案,包括公路上的干式货车、温度控制和冷藏、平板运输、多式联运或集装箱运输,以及专门设备,以及强大的技术和基于载体和客户的网络工具。我们提供一个不断增长的35,000名合格的服务提供商网络,并向50个州、加拿大和墨西哥提供服务。通过无缝接入ABF货运网络为客户创造了额外的价值。
国际
我们的国际航运和物流服务提供国际海运和空运解决方案,与世界各地的海运公司和空运公司合作,以及跨境航运和陆运往来港口。作为一家无船经营的公共承运人,我们提供少于集装箱的货物和全集装箱运输服务,提供海运服务,大约90%的海洋国际市场往返于美国。我们还提供全球主要港口的仓储和配送服务,以简化客户的海运流程。
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管理运输
通过我们的管理运输解决方案,我们提供完整的货运管理服务,使客户能够不断优化他们的供应链。ArcBest寻求通过确定与客户供应链需求相关的具体挑战提供价值,并利用技术提供定制的解决方案,既在内部管理其业务流程,也通过外部向其客户提供货物和库存的可见性。通过无缝接入ABF货运网络、豹车队和其他ArcBest容量来源,为客户创造了更多的价值,为客户提供了战略供应链解决方案,并具有独特的获得保证能力的途径。
移动
我们的移动服务提供灵活和方便的方式,人们通过有针对性的服务提供“自己动手”的消费者和公司帐户的员工搬迁。我们以有竞争力的价格提供这些有针对性的服务,以反映客户在我们提供的方便、可靠的移动服务中发现的附加价值。业界领先的技术、友好的客户界面和供应链解决方案被结合在一起,为满足独特的客户需求提供了各种各样的定制选择。
其他后勤事务处
我们还提供其他服务,以满足我们的客户的物流需求,如最后一英里,时间关键,产品推出,仓储和分销,零售物流,供应链优化,贸易展示航运服务。在2019年,我们推出了我们的零售+合规解决方案,通过将创新的软件解决方案与增强的操作流程相结合,帮助供应商更好地满足大型零售商严格的发货和交货要求。
舰队网段
舰队网部门包括美国舰队网公司的运营结果。(“舰队网”),我们的子公司,通过美国、加拿大和波多黎各的第三方服务提供商网络,为商业和私人车队提供路边维修解决方案和车辆维修管理服务。舰队网成立于1953年,作为卡罗莱纳货运承运人公司的内部故障部门,该部门成立为卡罗莱纳分解服务公司。让其他货运公司有机会利用现有的全国性服务。1995年,我们收购了世界公司,该公司经营各种子公司,包括卡罗莱纳货运承运人公司和卡罗莱纳故障服务公司。卡罗莱纳分解服务公司的名称。改为美国舰队网公司。1997年。
竞争、定价和产业因素
竞争
我们以资产为基础的部门积极与其他国家、地区和当地的汽车运输公司竞争货运业务,并在较小程度上与私人运输、国内和国际货运代理、铁路和航空公司竞争。该部门最直接地与非工会和工会LTL运输公司竞争,包括YRC货运和地区运输公司(YRC Worldwide Inc.的报告部门)、联邦快递货运部门(包括联邦快递公司的联邦快递货运报告部门)、UPS货运公司(包括在联合包裹服务公司的供应链和货运报告部门)、老Dominion货运线公司、Saia公司、Roadrun运输系统公司的LTL报告部门和XPO物流公司的LTL业务部门。竞争的基础主要是价格、服务和向客户提供灵活的航运选择。基于资产的部门仔细处理货物和使用技术,无论是在内部管理其业务流程,还是在外部为其客户提供货物可见性,都是我们如何为我们的服务增加价值的例子。
我们的ArcBest分部在一个竞争非常激烈的资产轻物流市场中运营,其中包括大约17,000个活跃的经纪机构,以及基于资产的卡车运输公司和物流公司,大型的快速运输公司,包括联邦快递(FedEx Custom Critical,Inc.)、规模较小的加速运输公司、外国和美国的非船舶运输公司--运营公共承运人、货运代理、有大量运输需求的公司的内部运输部门、较小的利基服务供应商以及各种各样的解决方案供应商,包括大型综合运输公司以及区域仓库和运输管理公司。ArcBest的移动服务与卡车租赁、自动移动和货车线服务提供商以及提供移动和存储集装箱服务的一些新兴的自动移动竞争对手竞争。服务质量、技术能力和行业专长是竞争的关键区别因素。特别是那些拥有先进系统的公司,这些系统提供了优化的航运解决方案、发货的实时可见性、监管链的验证以及先进的安全性,这些公司具有显著的运营优势,并创造了更高的客户价值。
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车队网在商用车辆维修和维修行业有两个主要部门:紧急路旁维修和预防性维修。舰队网直接与其他第三方服务提供商、汽车车队管理人员、租赁公司以及通过单个服务提供商进行内部维修的公司进行竞争。舰队网的市场竞争主要基于维护解决方案、服务提供。与一流的第三方供应商合作,舰队网提供灵活、定制的解决方案,并利用技术提供有价值的信息和数据,以减少车队停机时间,减少维修事件,并降低客户的总维护成本。
定价
我们以资产为基础的业务约有三分之一受制于基本的LTL关税,这种关税受到一般利率上涨的影响,再加上个别谈判的折扣。其他三分之二的以资产为基础的业务,包括在现货市场定价的业务,都要遵守全年不同时间谈判达成的个别定价安排。受谈判定价安排制约的大部分业务与每年谈判定价安排的较大客户账户有关,其余业务则按个别装运方式定价,考虑到每一批货物的独特情况、我们向客户提供的价值以及当前的市场状况。
从2017年8月1日起,我们开始对受ltl关税限制的货物实行基于空间的定价,以更好地反映过去几年来的货运趋势。这些趋势包括整个供应链的整体增长和持续的大批量出货量的转移,电子商务的加速,以及许多航运和物流解决方案的独特需求。在没有相应增加重量的情况下,越来越多的货运在拖车中占据了更多的空间。以空间为基础的定价包括使用货运尺寸(长度、宽度和高度)来确定适用的立方最低收费(“CMC”),以便在适当的情况下补充基于重量的度量标准。传统的LTL定价通常是基于重量的,而我们的线路运输成本通常是基于空间的(即成本受到每批货物所需空间的影响)。我们相信,以空间为基础的定价机制能更好地使我们的定价机制与影响我们资源、从而影响我们提供物流服务的成本的指标保持一致。我们寻求为我们的客户的业务提供物流解决方案,以及他们的各种产品和商品的独特装运特点,我们相信我们在处理复杂的货物方面特别有经验。CMC是一种额外的定价机制,以更好地捕捉我们在运输这些货物时所提供的价值。
根据美国能源部每周公布的全国公路平均柴油价格指数,我们的资产基础和我们的ArcBest部门的某些业务部门评估燃油附加费。虽然燃油附加费是我们整体税率结构中的几个组成部分之一,但客户支付的实际费率取决于市场力量和向客户提供的服务的整体价值。
产业因素
根据阿姆斯特朗联合公司的管理估计和市场研究。而美国商务部,我们所服务的行业部门的市场潜力总额约为3,280亿美元,其中,LTL市场部分的潜在收入约为410亿美元,ArcBest部门提供的市场潜力为2,440亿美元,我们的舰队网络部门为维护和维修市场提供的市场潜力为430亿美元。ltl行业有着巨大的进入壁垒,并具有很强的竞争力,正如在本业务部分的“基于资产的部门”中所讨论的那样。基于2019年的收入,我们的资产轻业务只占整个市场的一小部分,这表明我们在外包物流市场上有着巨大的增长机会。随着供应链的扩大和复杂,产品和服务需求不断变化,需要更复杂的供应链做法,各公司寻求解决其物流挑战的办法,并寻找成本较低的供应链替代方案。如下文进一步讨论的那样,运输行业的监管将继续削弱较小的承运人在物流市场上的竞争力,这可能导致物流市场某些部门的能力收紧或合并。此外,自然灾害等意外事件的中断进一步利用了快速航运和优质物流服务,并使公司将重点放在其供应链的风险管理上。
各联邦和州机构对运输行业行使广泛的管理权力,一般管辖诸如经营和授权从事机动承运人货运、非船舶经营的共同承运人的业务、海运货运代理和海运中介机构的业务、安全、遵守合同、保险和担保要求、关税和贸易政策、海关、进出口、就业做法、许可证和登记、税收、环境事项、数据隐私和安全以及财务报告等活动。卡车行业面临着不断上涨的成本,包括遵守政府在安全、设备设计和维护、司机使用和燃油经济性等方面的规定的成本,以及某些非行业特定领域的成本上升,包括医疗保健和退休福利。
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我们受各种法律、法规和规章的约束,并被要求获得和维持各种许可证和许可证,其中有些很难获得。ArcBest分部的第三方合同承运人网络还必须遵守行业法规,包括联邦汽车运输安全管理局(“FMCSA”)授权州际商业卡车安装电子日志设备(“ELDs”),以监测服务时间规则的遵守情况,以及其他法规,如运输部的安全和健身条例(“DOT”),包括与药物和酒精测试和服务时间有关的要求。今后对这些规则和其他影响运输业的规定的任何修改都可能影响我们的经营惯例和成本。
季节性
我们的业务受到季节性波动的影响,这些波动影响吨位、装运水平和对我们服务的需求,从而影响收入和经营结果。货运和我们的资产为基础的部分和ArcBest部分的运营成本可能会受到恶劣的天气条件的不利影响。每年的第二和第三个日历季度的吨位通常最高,而第一季度的吨位一般最低,尽管其他因素,包括美国和全球经济状况以及市场的可用产能,可能影响季度业务水平。
ArcBest部门的运营受到影响客户供应链的季节性波动的影响。由于假期后的放缓,ArcBest部分的发货量在冬季可能会下降,但快速发货量可能会受到短期增长的影响,这取决于天气中断对客户供应链的影响。夏季几个月的工厂停产可能会影响ArcBest部门的汽车和制造客户的出货量,但恶劣的天气事件可能会导致对快速服务的更高需求。ArcBest部门的移动服务受到季节性波动的影响,通常会在第二和第三季度造成较高的业务水平,因为夏季对搬迁服务的需求通常更大。
影响商用车辆运行的极端天气条件对机队网络段的紧急路旁服务事件有很好的影响,该路段的运行结果将受服务量的季节性变化的影响。
技术
我们在技术上的进步对客户服务和提供竞争优势都很重要。我们继续在技术和创新方面进行投资,包括为改善向客户提供的服务而进行的投资,以及在ArcBest的全面运输和物流服务方面的投资。我们使用的大多数信息技术应用程序都是在内部开发的,并由我们的ArcestTechnologies子公司专门为客户或内部业务处理需求而量身定做。
正如此前在本业务部门的“资产基础部分”中所披露的那样,ArcBest Technologies公司于2019年年初开始了一项改进ABF货运的试验,该公司利用专利处理设备、软件和专利程序来更快、更安全地装卸拖车。ArcestTechnologies在多个领域进行了其他技术投资,以改善我们的客户体验,优化运营部门的成本。在基于资产的部门,我们正在使用增强的工具,如条形码、平板电脑和扫描设备,以提高城市的拾取和交货效率。我们使用特定的认知技术帮助发货人在没有代理的情况下提交收件请求,自动发送入站客户的电子邮件以获得更快的响应,并使用cctv自动扫描拖车容量,提醒码头人员注意潜在的问题。在ArcBest部分,我们开发了机器学习认知技术,使用嵌入在员工应用程序中的算法来简化和驱动更好的决策。我们推出了一个能力采购工具,以优化内部设备能力的利用,同时减少外部设备能力以满足客户需求所需的时间。我们还使用通用的报价系统和预测分析工具,这些工具正在不断发展,需要持续的投资。
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在ArcBest部门,货运客户通常通过电话、电子邮件、互联网、移动应用程序或EDI,以及最近的应用程序编程接口(“api”)来传递他们的货运需求。关于每一批货物的信息被输入一个专有操作系统,该系统根据承运人的服务能力、设备可用性、运费和其他相关因素,方便选择一家或多家合同承运人。一旦选择了承运人,运输费用已经商定,承运人已承诺提供运输,我们通过多种通信手段(即移动应用程序、卫星跟踪、ELDs和车辆上的其他通信单元)与承运人保持联系,以不断更新设备的位置,更好地满足客户的要求,跟踪货物从原产到交货的状态。各种跟踪方法自动更新我们完全集成的内部软件,并为客户提供实时的电子更新。
我们通过各种电子定价、计费和跟踪服务,包括移动响应网站,使我们的客户可以轻松地获取信息,使客户能够访问有关其货件的信息,请求托运货物,并利用各种其他数字工具。为客户所要求的服务量身定制的在线功能包括提单生成、收件计划、客户特定价格报价、主动跟踪、定制电子邮件通知、物流报告、动态重路由和可扩展标记语言(XML)连接。这种技术允许客户使用电子数据交换(EDI)标准和安全API将来自我们系统的数据直接集成到他们自己的网站或后端信息系统中。因此,我们的客户可以直接为自己的客户提供运输信息和支持。
最近,ArcBest推出了一个创新加速器,以鼓励新的、变革性的想法。这个加速器代表了一个来自整个组织的员工团队,他们与行政领导密切合作,以确定我们公司内破坏性创新的机会,以及评估潜在的外部创新伙伴。2018年,ArcBest加入了交通运输联盟(BITA)的BlockChain运输联盟(BITA)。BITA成立于2017年,是一个由250多家货运公司组成的财团,致力于开发和制定物流和运输行业使用区块链技术的标准。
保险、安全和安保
一般来说,货物运输和物流行业的索赔包括工人赔偿、第三方伤亡责任以及货物损失和损坏。我们实际上是为每名工人赔偿损失的100万美元投保.对于每一次第三方伤亡损失,我们通常为我们基于资产的部门投保100万美元,为我们的资产轻业务投保30万美元。我们也是自我保险的每一个货物损失,高达30万美元的扣除为我们的资产为基础的部分和10万美元的扣除为我们的艺术部分。我们维持的保险,我们认为是足以支付损失超过这种自我保险金额或免赔额。然而,我们不能保证我们的保险范围在任何情况下都能提供充分的保护,或避免所有潜在的损失。我们曾经历过超额保险公司破产的情况。我们向有工人补偿自保机构的州的国家担保基金支付评估和费用。在其中一些州,根据具体国家的规则,如果保险公司因无力偿债而无法支付,担保基金可能会支付过多的债权。然而,单个国家担保基金的偿付能力无法确定。
我们一直能够取得我们认为2020年的足够保险,而且我们不知道有任何问题会严重损害我们在可预见的将来按市场费率获得足够保险的能力。事故、货物索赔或工人赔偿要求的频率或严重程度的大幅增加,或现有索赔要求的重大不利发展,都可能对我们的保险费用和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到运输安全管理局(TSA)和美国国土安全部(U.S.DepartmentofHomelandSecurity)发布的货物安全和运输条例的约束。我们无法准确预测过去或未来的事件将如何影响政府规章和运输行业。我们认为,今后可能需要采取的任何额外安全措施都可能造成额外费用;然而,其他航空公司也将受到同样的影响。
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环境及其他政府规例
我们受联邦、州和地方环境法律和法规的约束,其中包括:排放控制、危险材料的运输或处理、地下和地上储存罐、防止雨水污染、石油产品溢漏应急计划和废油处理。
2016年8月,美国环境保护局(“环保局”)和国家公路交通安全管理局(“国家公路交通安全局”)共同完成了一项国家计划,确立了温室气体排放的第二阶段(“EPA/NHTSA阶段2”),为2018-2027型拖车规定了新的中型和重型车辆的燃油效率标准,例如由我们的资产部分运营的车辆,并对拖车型号2018-2027制定了提高燃料效率的技术要求。2017年10月,美国哥伦比亚特区上诉法院中止了EPA/NHTSA第二阶段最后规则中有关预告片法规的部分,对最终规则的审查有一个无限期的最终裁决日期。2019年12月,加州空气资源委员会(“CARB”)宣布,它将暂停执行EPA/NHTSA第二阶段最终规则中的某些规定的计划,至少到2022年1月。该计划将对滑翔机套件和拖车进行监管。如果环境保护局不执行环保局/NHTSA第二阶段的拖车条例,某些其他州也可以单独颁布立法来执行这些条例。在2019年9月,加利福尼亚州签署了一项立法,指示CARB和其他州机构为重型车辆制定和实施全面的检查和维修计划。一些州单独颁布了与发动机排放、拖车法规、燃油经济性和/或燃料制定有关的立法,加利福尼亚州和某些其他州可能继续颁布这些立法,例如CARB颁布的条例。目前,管理层认为,如果按照EPA/NHTSA第二阶段规则制定的要求,为拖拉机开发技术,这些法规可能不会产生显著的净额外总成本。, 被证明是符合成本效益的,正如EPA和NHTSA所预测的那样。
2018年11月,环保局发起了“清洁卡车倡议”(CTI),其中包括今后制定减少氮氧化物(NOx)排放的规则的计划。2099年4月,CARB公布了2022年及其后车型年中型和重型发动机较低的氮氧化物标准和相关测试程序的技术可行性和成本效益评估。环保局正在密切关注CARB发起的技术工作。在2020年1月,环境保护局发布了一份关于拟议规则制定的预告,以征求对CTI的提案前的评论。该倡议的一个计划特点是在全国范围内协调排放标准,这将防止国家和地方排放法规的进一步混乱,并应使该行业更容易遵守。环保局正在考虑为2027年型号的发动机实施新的标准。
虽然根据新标准可以减少燃料消耗和排放,但与排放有关的管制行动历来导致收入设备、柴油燃料和设备维修费用的增加,而未来的立法如果颁布,可能会导致这些和其他费用的增加。我们无法确定未来任何气候变化立法的影响是否超出目前颁布的条例,也无法保证联邦或地方将不会颁布比先前所述更严格的法规。
我们的某些子公司在16个州的56个地下储油罐中储存燃料,供拖拉机和卡车使用。这类储油罐的维修是在联邦一级,在大多数情况下是在州一级进行的。管理层认为我们在很大程度上遵守了所有这些规定。地下储油罐必须设有检漏系统,而我们亦不知道这些储罐有任何可能对我们的操作结果造成重大不良影响的泄漏。
我们的某些资产为基础的服务中心设施根据“联邦清洁水法”(“CWA”)以非排放证书或雨水许可证运作。雨水许可证要求定期监测和报告雨水取样结果,并确定可能包含在这些样本中的某些污染物的最高水平。
我们收到了环境保护局和其他方面的通知,根据“综合环境反应赔偿和责任法”或其他联邦或州环境法规,我们被确定为在几个危险废物场址的潜在责任方。在调查过我们的附属公司在这些地点处理废物或产生废物的情况后,我们已同意尽量减少沉降,或决定我们的责任,除就该等地点特别应负的责任外,会涉及非重大的金钱责任,虽然在这方面并无任何保证。预计我们的环境问题可能会在几年内解决。我们的环境清理费用储备是根据管理层在类似环境问题上的经验以及在某些地点进行的测试来估算的。
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声誉和责任
我们的公司和我们的品牌一直被公认为最佳的一流表现.
品牌
品牌的价值对我们的成功至关重要。ArcBest被公认为一个多方面的物流供应商,具有创造性的问题解决者谁提供创新的物流解决方案。除了这一基本的市场认可我们的集体品牌身份,我们的其他关键品牌代表了额外的独特价值,在其目标市场。abf货运品牌因其在质量、客户服务、安全和技术方面的领先地位,在业界得到了广泛的认可。独立研究表明,abf货运被认为是一流的服务提供商,在客户服务、可靠性和问题解决方面以卓越而闻名。美洲豹高级物流品牌在我们ArcBest部门的运营中被公认为是为了解决最严峻的航运和物流挑战,以速度和精度提供时间敏感、任务关键和高价值的货运。我们的U-Pack品牌提供一系列的家用移动和存储服务,从自己动手的住宅移动到定制的企业移动服务,这样我们的客户就可以在美国、加拿大和波多黎各安全和廉价地移动他们的家用产品。
我们已在美国注册或正在申请将各种商标或设计注册为商标,包括但不限于“ArcBest”、“ABF货运”、“舰队网美国”、“豹高级物流”、“U-Pack”、“The Skits&the Will”和“Over Over物流”。至于某些商标,我们亦已在其他国家注册或正在申请注册。我们相信这些标志或设计对我们的业务很有价值,并在提高品牌认知度和执行我们的营销战略方面发挥着重要作用。此外,我们的业务和业务利用和依赖于内部开发和购买的技术。我们已经或正在对国内开发和购买的技术进行专利保护,包括与ABF货运试验项目有关的设备和工艺专利。亚细亚
捐款及奖励
我们有一种以质量、服务和责任为中心的企业文化。我们的员工致力于他们生活和工作的社区。我们向一些慈善组织提供财政捐助,其中许多是由我们的雇员支持的。这些雇员自愿提供他们的时间和专业知识,许多人担任各种慈善组织的官员或董事会成员。在我们公司总部的当地社区中,我们一直是史密斯堡地区联合方法及其合作组织的长期支持者。在2019年,在员工的支持下,我们制定了领导和社区支持的标准,再次赢得了曼联梦寐以求的标杆奖。作为杰出慈善公司奖的过去获奖者,我们获得阿肯色州社区基金会的认可,因为我们的员工提供的服务体现了良好的公民精神、对社区的关心和对有价值的慈善事业的支持。
ArcestCorporation已经在财运自2013年以来,该杂志每年都会被列入“财富1000强”榜单。在2019年,Arcest被任命为入境物流“百强卡车公司”名单,继续ABF货运在过去五年的名单上的认可。该公司还名列第16位TH在……里面商业载体杂志2019年“租赁航空公司250强”名单。2020年,ArcBest被FreightWaves公司评为“货运技术100强”。作为整个货运行业最具创新性和破坏性的公司之一。
在2019年,我们的首席执行官朱迪·麦克雷诺兹被运输妇女协会评为“2019年物流杰出女性”,并得到了以下机构的认可:妇女公司杂志作为其“2019年最具影响力的公司董事会董事”的成员。在2020年和2019年,Arcest被任命为福布斯““多样性最佳雇主500强”名单。2019年,连续第二年被选为次数记录在阿肯色州史密斯堡工作的“最好的”地方。我们支持我们的员工实现我们的健康价值,参与工作场所的健康活动,并在当地社区的健康活动中代表我们的公司。2017年,ArcBest获得了美国薪资协会的“棱镜最佳做法奖”,以表彰其在技术、绩效、管理和流程改进等领域的创新做法。
基于资产的分段
我们以资产为基础的航空公司ABF货运公司获得了国家LTL类别的“质量追求奖”。物流管理该杂志为2019年,标志着它连续第七年和第八年的整体有待承认。2019年,ABF货运被选为供应链脑“伟大的供应链合作伙伴”连续第四年和第四年整体。2018年,ABF货运公司被命名为入境物流“百强运输公司”名单
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连续第五年。纪念连续第十一年培训“ABF货运”杂志名列第12位。TH参加2020年2月的“培训前125名”。ABF货运公司获得了美国薪资协会颁发的2018年“技术最佳实践棱镜奖”,以表彰其在技术、管理、流程改进和美国薪资行业总体最佳做法等领域的创新做法。ABF货运合作伙伴与国际卡车工人兄弟会和美国军队在卡车司机军事援助方案(“TMAP”),这是一个联合培训方案,以帮助士兵从兵役过渡到平民职业生涯作为专业卡车司机。2017年,ABF货运公司获得了阿肯色州雇主对国防部计划“警卫和后备队”的支持,以表彰其对国民警卫队和后备队雇员的支持。
我们以资产为基础的部门致力于为客户提供运输和货物处理服务的安全和保障。正如此前在本业务部门的“保险、安全和安保”中所讨论的那样,abf货运公司是美国运输协会安全优秀奖的八届获奖者,总统安全奖杯的七届获奖者,以及索赔和损失预防优秀奖的七届获奖者。2018年10月,美国卡车协会(American Trucking Association)将一名ABF货运司机评为“年度全国卡车司机”,这是对一位杰出司机的荣誉,因为他在职业生涯中取得了令人瞩目的成就,包括卓越的安全记录和维护道路安全的奉献精神。在2019年1月,三名ABF货运司机被美国卡车协会指定为2019-2020年“美国公路车队”的队长,这延续了ABF货运公司在这一选择项目中代表的传统,这是基于司机的特殊安全记录以及他们对安全和专业精神的坚定承诺。
我们积极参与通过减少燃料消耗和排放来促进更清洁环境的努力。多年来,我们以资产为基础的部分自愿限制其卡车的最大速度,这减少了燃料消耗和排放,并有助于abc运费的优良安全记录。我们以资产为基础的部门利用发动机怠速管理程序自动关闭停放的拖拉机发动机。通过严格的设备维护时间表,燃料消耗和排放也得到了最大限度的减少。2015年,我们以资产为基础的部门开始主动在其超车拖车车队上安装空气动力学辅助装置,以进一步提高燃油经济性和减少排放。ABF货运公司参加了EPA的SmartWay运输伙伴关系(SmartWay TransportPartnership),这是环保局与货运行业之间的合作,帮助货运托运人、承运人和物流公司减少温室气体和柴油排放。2019年,ABF货运连续第二年并在总体上第三次获得美国环境保护局SmartWay运输伙伴关系颁发的SmartWay货运卓越奖,并因其减少货运排放的行动而成为行业领先者。2019年,ABF货运公司还被环境保护局命名为SmartWay高绩效公司,以表彰其在货运行业为生产更高效和可持续的供应链解决方案所发挥的领导作用。在过去的10年里,abf货运被公认为入境物流致力于可持续性的供应链伙伴年度清单。此外,ABF货运公司还与美国卡车协会的可持续性工作队合作,参与了处理环境问题的其他机会。
拱形段
我们的Arcest片段被运输议题在“顶级货运经纪公司”名单上,2019年排名第二十二位,连续第五年上市。ArcBest被Armstrong&Associates,Inc.评为“美国前50大第三方物流供应商”。2018年和2017年。为表彰我们的快速行动对质量的承诺,黑豹被授予“质量追求奖”。物流杂志2017年是连续第五年。U-Pack获“追求品质”奖物流杂志2017年被评为家居用品及高价值商品类。
可得信息
我们以电子方式向证券交易委员会提交年度报告(表10-K)、季度报告(10-Q)、表格8-K的当前报告、对这些报告的修改、代理和信息报表以及其他信息。所有向证券交易委员会提交或向其提供的报告和财务信息,只要通过电子方式向证券交易委员会提交或提供,都可以通过我们的网站www.arcb.com免费获得,或在相当实际的情况下通过位于www.sec.gov的证券交易委员会网站获得。我们网站上所载的资料并不构成本年报表格10-K的一部分,亦不应当作以参考方式纳入本表格10-K的年报内。
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项目1A。危险因素
我们的业务受到我们所知道的各种物质风险的影响。我们还可能受到我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素的影响。本风险因素一节讨论与我们的业务活动有关的一些重大风险,包括影响整个运输行业的业务风险,以及我们公司所特有的风险,这些风险在很大程度上是我们无法控制的。如果这些风险或情况中有任何一种实际发生,可能会对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动造成重大损害;损害我们按计划执行业务计划或完成发展活动的能力;和/或导致我们普通股的市场价格下降。
我们依赖于我们的信息技术系统,系统故障或网络安全事件可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于我们的信息系统的正常运作、可用性和安全性,包括通信、数据处理、金融和操作系统,以及对我们业务的有效运作不可或缺的专有软件程序。我们的信息技术系统容易受到恶劣天气条件或自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击、互联网故障、计算机病毒和其他我们无法控制的事件的干扰。我们关键信息系统的任何重大故障或其他干扰,包括网络安全攻击和其他网络事件,如果影响到这些系统的可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常运作,或导致专有信息或敏感或机密数据,包括客户、雇员和其他人的个人信息被泄露,都可能对我们的业务产生重大影响。我们可能开发和实施的任何新技术或增强技术也可能受到网络安全攻击,并可能更容易发生相关事件。我们还利用第三方提供的某些软件应用程序;向第三方提供基本数据;允许提供某些外包行政职能或其他服务的第三方进入我们的某些系统;越来越多地通过连接的信息技术系统与我们的客户和第三方存储和传输数据,其中任何一种系统都可能增加发生网络安全事故的风险。由这些第三方引起或影响的任何问题,包括对供应商的网络攻击和安全漏洞,都可能导致索赔、诉讼、损失和/或责任,并对我们为客户提供服务和以其他方式开展业务的能力产生不利影响。
我们的信息技术系统的重大中断或重大的网络安全事件,包括拒绝服务、系统故障、安全漏洞、雇员或供应商的故意或无意行为,能够访问我们的系统或数据、恶意软件的中断或其他损坏,可能会中断或延迟我们的操作,损害我们的声誉,造成客户损失,造成财务报告错误或延误,使我们面临损失或诉讼的风险,和/或导致我们花费大量时间和费用来补救此类事件,其中任何事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们试图通过我们的技术安全计划和灾难恢复计划来减少我们对这些风险的暴露,但是不能保证这些措施是有效的。我们的业务中断和网络保险将抵消在发生灾难或某些网络事故时的某些保险限额的损失;然而,灾难或重大网络事故造成的损失很可能超过我们的保险范围,并可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们经历过一些事件,包括企图拒绝服务攻击、恶意软件攻击和其他旨在破坏信息系统、错误获取有价值信息的事件,或造成可能对我们的业务造成损害的其他类型的恶意事件。据我们所知,到目前为止,我们所采用的各种保护措施在尽可能减少对我们业务的影响时,已经有效地识别了这类事件。我们必须不断监测和发展我们的信息技术网络和基础设施,以防止、检测、处理和减少未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能产生安全影响的事件的风险。尽管我们作出了努力,但由于网络犯罪的日益复杂和新的攻击技术的发展,我们可能无法预测或迅速发现或实施适当的保护或补救措施,以对付网络攻击的肇事者的活动。
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我们聘请第三方提供某些信息技术需求,包括授权软件,而无法维护这些第三方系统或许可,或其任何中断或失败,都可能对我们的业务产生不利影响。
某些信息技术需求是由第三方提供的,我们对供应商提供的服务的操作、质量或维护控制有限,或者他们是否将继续提供对我们的业务至关重要的服务。我们的信息技术系统的有效和不间断运作取决于因特网、电力公司和电信供应商(地面、蜂窝和卫星)。我们的第三方服务供应商的信息技术系统很容易受到恶劣天气或自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击、互联网故障、计算机病毒和其他我们无法控制的事件的干扰。我们的信息技术平台所依赖的服务中断或失败,或我们赖以经营业务和报告财务结果的外部服务提供商向我们提供的其他服务,可能会对我们的业务和我们提供的服务产生不利影响,从而增加我们的成本,或造成客户损失,从而对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们授权了各种支持我们的操作的软件,而这些操作取决于我们维护这些许可的能力。我们不能保证我们将能够继续与现有许可人进行这些许可安排,或者我们可以以商业上合理的条件或完全替代这些许可证所提供的职能。
如果我们不能及时和有效地开发和实施新的或强化的技术或流程,或者如果我们未能实现与新的或增强的技术或过程相关的潜在利益,包括ABF货运的试点测试项目,我们可能会面临竞争劣势、客户流失或其他后果,包括与此相关的任何注销,这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
该行业在技术方面经历了迅速的变化,包括新技术的发展和现有技术的改进。随着技术的进步,我们的客户可能会找到替代我们的服务,以满足他们的货运和物流需求。包括初创企业和数字货运经纪平台等新兴商业模式在内的新进入者,也扩大了竞争领域,推动了该行业创新的压力加大。亚细亚
技术和新的市场进入者也可能破坏我们和我们的竞争对手提供货运物流服务的方式。我们期望我们的客户继续从他们的供应商那里要求更先进的技术驱动的解决方案,我们认为我们必须投资于提高现有技术和开发新的和创新的解决方案,以提高效率和满足我们客户的需求。我们已经并将继续对处于不同开发和实施阶段的软件和实物资产进行大量投资。在2019年年初,我们开始了一个试验项目,以改进ABF货运的货运处理。该飞行员利用专利处理设备、软件和专利程序,更快、更安全地装卸拖车,将全部货物从拖车拖出到设施楼层,并从多个点进入。试点工作尚处于初期阶段,地点有限。ABF货运公司已经在印第安纳州试点地区租赁了新的设施,并在堪萨斯城的一个新的配送中心地点租赁了新的设施,预计将于2020年夏末开放。在确定概念的证据时将涉及若干因素,无法保证试点试验将取得成功或扩大到目前的测试地点以外。
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我们在技术创新方面的努力和投资可能继续需要大量的持续研发费用和实施成本,并可能涉及与技术有关的潜在意外挑战和新的或不可预见的风险。我们的技术创新方法能否成功取决于市场对我们的解决方案的接受程度,以及其他一些因素,包括我们是否有能力:
● | 为技术和创新投资配置资金和资源; |
● | 在现有或正在开发的技术和创新方面实现战略投资的适当平衡; |
● | 及时和有效地开发和实施新的或强化的技术,包括融入目前的业务和与现有系统的互动; |
● | 培训我们的员工操作技术和/或实现适当的客户,承运人或其他期望的用户采用该技术; |
● | 充分预见挑战并应对不可预见的挑战; |
● | 检测和纠正强化或新技术中的缺陷;以及 |
● | 通过提高业务水平、提高价格、提高效率或其他手段收回投资成本。 |
如果我们不追求技术进步或从事创新,如果我们未能成功地开发和部署强化或新技术,或如果增强或新技术不能产生我们预期的结果,我们可能处于竞争劣势;失去客户;承担比预期更高的成本,包括资产减值或软件开发成本注销的可能影响;或未能实现我们内部增长战略的目标,其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
一个或多个大客户的业务损失或减少,或我们的客户群总体减少,可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
虽然我们没有明显的客户集中,但如果我们失去一些大客户的全部或部分业务,我们的业务增长可能受到重大影响,我们的运营结果和现金流也会受到不利影响。如果我们的客户选择将他们与我们的业务的全部或部分转移到我们的竞争对手之一,要求对我们的服务作出定价让步,要求我们提供更好的服务,增加我们的成本,或发展他们自己的航运和分销能力,就可能造成这种损失。我们的客户关系一般不受长期合同义务或最低数量承诺的约束,而且我们无法确保我们目前的客户关系将在相同的业务水平或根本不受约束。亚细亚
由于价格、经济困难或其他因素的变化,我们的客户群减少或难以从客户那里收取付款,或无法从客户那里收取付款,可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
我们在一个高度竞争和支离破碎的行业中运作,如果我们不能充分处理价格下降的压力和其他可能对我们的盈利能力、增长前景和在运输和物流市场上竞争的能力产生不利影响的因素,我们的业务就会受到影响。
我们在地方、区域、国家以及较小程度上面临着国际市场的重大竞争。我们与不同规模的LTL运营商竞争,包括联合和非联合LTL运营商,在较小的程度上,与卡车载货承运人和铁路公司竞争。我们还与国内和全球物流服务提供商竞争,包括资产轻物流公司、综合物流公司和第三方货运经纪商,它们在运输行业的一个或多个领域竞争。许多因素可能对我们在运输和物流业中有效竞争的能力产生不利影响,保留我们现有的客户,或吸引新的客户,这可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。这些竞争因素包括但不限于以下方面:
● | 我们以资产为基础的部门主要与非工会的汽车运输公司竞争,这些公司在货物装卸和驾驶人员方面的边际福利成本结构通常比工会运营商低,而且由于他们的劳动规则不那么严格,因此具有更大的经营灵活性。给予某些工会竞争对手的工资和福利优惠使得成本结构比我们以资产为基础的部门的成本更低。根据其目前的集体谈判协议,abf货运公司继续支付业内一些最高的福利贡献率,这继续对我们以资产为基础的部门相对于ltl行业的竞争对手的运营业绩产生不利影响。 |
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● | 我们的一些竞争对手拥有比我们更大的资本资源、更低的成本结构或更大的市场份额,或者具有其他竞争优势。运输行业整合的趋势可以继续创造更大的承运人和物流服务提供商,这些和其他与其规模和资源有关的竞争优势。行业内的整合也可能导致我们的竞争对手以有竞争力的价格提供更全面的服务。这些竞争压力可能会令我们的货运量或货运量下降,或要求我们降低服务收费,这可能会对我们的经营结果、增长前景和盈利能力造成不利影响。 |
● | 我们的一些竞争对手定期降低价格以获得业务,特别是在经济增长率下降的时候,这限制了我们维持或提高价格的能力。如果客户只根据价格而不是所提供的总价值来选择运输服务提供商,我们可能无法维持我们的营业利润率或保持或增加吨位水平。 |
● | 在市场上,能力选项的可见性日益增强,客户可能会接受多家航空公司对其航运需求的投标,这可能会压低价格,或导致一些业务被竞争对手抢走。 |
● | 客户可以通过选择“核心承运人”作为批准的运输服务提供商来减少他们使用的承运人的数量,在某些情况下,我们可能不会被选中。 |
● | 我们的某些竞争对手可能提供更广泛的服务组合或更有效地捆绑他们的服务,这可能会削弱我们维持或扩大我们在一个或多个竞争市场的份额的能力。 |
● | LTL行业中来自资产轻的物流和货运经纪公司的竞争可能会对我们以资产为基础的业务中的客户关系和价格产生不利影响。相反,如果客户发展自己的物流业务,从而减少对我们服务的需求,或者如果托运人将业务转移到货运经纪公司或以资产为基础的货运公司,这些公司也提供经纪服务,以确保获得这些公司的货运能力,特别是在整个行业产能紧张的时候,我们的ArcBest部门的业务可能会受到不利影响。 |
● | 我们的一些竞争对手,例如铁路公司,不属于汽车承运人货运行业,我们提供的服务可能不太具有竞争力,因为汽车承运人货运行业面临某些挑战,其中包括竞争性运费率环境;运量增长时期的能力限制;商业卡车司机的成本增加和潜在短缺;司机服务时数的变化;燃料和其他业务费用的增加;以及遵守现有和潜在的法律和环境法规的成本。 |
● | 我们的舰队网络业务也面临挑战,并可能遭受业务损失,因为公司选择外包他们的车队维修和维护服务。 |
此外,该行业在过去几年中经历了不断变化的货运趋势,包括整体增长和整个供应链中更大的货运规模的持续转移,电子商务的加速,以及许多航运和物流解决方案的更独特的需求。越来越多的货运在拖车中占用了更多的空间,而重量却没有相应的增加,这有助于降低每批货物的平均重量。随着零售业继续从传统的实体和实体模式转向电子商务,我们的客户获取或利用我们服务的方式将受到影响,我们的经营结果可能受到不利影响。
我们的业务是周期性的,我们受一般的经济因素和金融及信贷市场的不稳定因素的影响,这些因素大多是我们无法控制的,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的业务是周期性的,往往反映一般的经济状况,这可能受到政府行动的影响,包括暂停政府运作和征收贸易关税。我们的表现受到衰退的经济周期、客户商业周期的衰退以及他们业务实践的变化的影响。我们的吨位和装运水平直接受到工业生产和制造、分销、住宅和商业建筑以及消费者支出的影响,在每一种情况下,主要是在北美经济、卡车行业的能力以及我们客户的库存水平和货运特征。我们还面临着世界市场中断的风险,这些风险可能影响国家间的货运,并可能对我们服务市场的运费和相关定价产生不利影响。美国政府已经对其贸易政策采取了某些行动,包括对进口到美国的某些商品征收关税,并可能在今后采取进一步行动。一些政府还对从美国进口的某些货物征收关税。随着美国或国际贸易政策的进一步变化,全球货物运输的成本可能会增加,
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这可能导致消费者对此类商品的需求减少,或者贸易伙伴可能限制与实施反贸易措施的国家之间的贸易,这可能导致全球经济贸易活动减少。
衰退的经济状况可能导致对货运和物流服务的需求普遍下降。在经济增长缓慢和经济衰退的时期,定价环境一般会变得更具竞争力,这会对我们的服务利润率产生不利影响。当经济状况导致航运需求下降时,我们的业务和我们的服务所获得的费率也可能受到不利影响,从而导致该行业的牵引车和拖车能力过剩。在某些市场条件下,我们可能不得不接受货运经纪人的更多运费,运费通常较低,或者我们可能被迫承担更多的非收入里程来获得货物。相反,在航运需求较高的时期,该行业的设备能力紧张可能会对我们能够向客户提供的服务水平产生负面影响。在经济环境较弱的情况下,我们对路边援助和车队维修管理服务的需求亦可能下降,因为我们的船队网络部分的用户的设备使用率下降。亚细亚
经济状况可能对我们的客户的业务水平、所需运输服务的数量以及他们支付我们服务的能力产生不利影响,这可能对我们的营运资本和我们履行财政义务和融资安排契约的能力产生不利影响。由于我们的一部分成本是固定的,因此我们很难根据数量水平的波动迅速调整我们的成本结构。遇到不利的经济状况或面临信贷问题的客户可能会遇到现金流动困难,因此更有可能出现付款延误或无法收回的应收账款,因此,我们可能需要增加对无法收回的应收账款的备抵。我们向第三方服务提供商付款的义务并不取决于我们客户的付款情况,我们还向这些客户中的某些客户提供信贷,这增加了我们对无法收回的应收账款的风险敞口。
鉴于近年的经济状况、目前的经济不明朗因素,以及对本港业务的潜在影响,我们无法保证我们就经营资产及递延税项资产的减值测试而作出的有关定价环境及经济状况的估计及假设,是正确的。
我们的业务也可能受到美国或全球社会、政治或监管条件的不确定性或变化的负面影响。不可能预测实际或威胁发生的武装冲突、恐怖袭击或政治和(或)内乱对美国经济或消费者信心的影响,或对我们未来行动或财政状况的影响(如果有的话)。
我们受到金融和信贷市场不稳定的影响,近年来,金融和信贷市场不时造成各种利率和投资资产收益的波动。我们受到市场风险的影响,因为我们在应收账款证券化计划和循环信贷工具(“信用工具”)上的借款利率是可变的。尽管我们有一项利率互换协议,通过有效地转换我们信贷机制下5000万美元的借款来减轻我们的部分利率风险,其中7,000万美元在2020年2月底仍未偿还,从可变利率利率到固定利率利率,利率的变化可能会增加我们与信贷贷款机制有关的融资成本,未来根据我们的应收账款证券化计划进行的借款,新的应付票据或融资租赁安排,或额外的融资来源。利率对许多因素非常敏感,包括政府货币政策、国内和国际经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。此外,未来金融市场的混乱可能会对我们为我们的信贷融资机制和应收账款证券化计划提供再融资、维持我们的信用证安排或在必要时获得其他融资来源的能力产生不利影响。如果向我们提供信贷承诺的任何金融机构受到经济状况、资本和信贷市场的破坏或监管的加强的不利影响,它们可能无法根据其信贷承诺或以其他方式履行对我们的义务,这可能会对我们借入额外资金的能力产生不利影响。, 从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。(关于我们的融资安排的进一步讨论,见本年度报告第二部分第8项关于表格10-K的合并财务报表附注G)。
我们还可能经历与可变人寿保险保单的现金返还价值相关的投资损失,这可能会对我们的经营结果产生负面影响。
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我们的主动行动,以扩大我们的业务运作或管理我们的成本结构,以业务水平可能需要更长的时间,或可能不成功。
开发服务需要不断投资于人员和基础设施,包括运营和管理信息系统。根据我们的增长计划产生的收入的时间和水平,我们预计这些举措和额外服务提供的业务和现金流的相关结果可能无法实现。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利的影响。
我们的增长计划对我们的管理和运营人员提出了重大的要求,我们可能无法雇用、培训和留住适当的人员来管理和发展这些服务。雇用新员工可能会增加培训成本,并可能导致临时劳动效率低下。我们还承担了更高的成本与长期投资,以发展我们的所有者,运营商,车队和合同承运人的能力,为我们的艺术部分。当我们专注于在我们的ArcBest部门发展业务时,我们在调整公司结构或在业务部门之间发展和保持有效的伙伴关系方面也可能遇到困难,这可能会妨碍我们的业务、财务和战略目标。此外,我们可能会投入大量资源,在现有竞争对手的市场进入或扩展我们的服务,而在这些市场上,我们可能会遇到新的竞争挑战,而我们可能无法成功地取得市场份额,这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不良影响。
我们在实施将成本结构管理到业务水平的举措方面也面临挑战和风险,因为工资、工资和福利的一部分是固定性质的,而为了使劳动力成本结构与相应的业务水平保持一致而需要进行的调整是有限的,因为我们努力保持客户服务。我们可能无法根据不断变化的市场需求适当调整我们的成本结构。在快速或意想不到的变化时期,要使我们的工作人员水平与业务需求相匹配更加困难。我们可能会招致额外的成本,与购买的运输和/或经历劳动力低效率,同时,并在一段时间内,培训雇员谁被雇用以应对增长。与我们的业务水平不相称的额外劳动力和/或购买的运输成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们定期评估和修改我们以资产为基础的业务网络,以反映客户需求的变化,并使该部门的基础设施与吨位水平和客户货运的接近程度相协调,并且无法保证这些网络变化,在这种网络变化的范围内,将对我们基于资产的部门的运营结果产生实质性的改善。
我们依靠我们的员工来支持我们的业务运作和未来的增长机会。如果我们与员工的关系恶化,如果我们难以吸引、留住和/或适当发展的雇员,或者ABF货运公司无法就未来的集体谈判协议达成协议,我们就可能面临劳动效率低下、中断、停工或增长延迟的问题,这可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们维持和发展业务的能力在一定程度上取决于我们是否有能力留住和吸引更多的销售代表和其他关键业务人员,并适当激励他们获得新客户、维持现有客户关系和有效管理我们的业务。我们高度重视员工的参与,包括为所有员工保持持续增长和发展的文化,并提供培训和提升技能的机会,特别是在自动化和人工智能不断发展的情况下。我们还努力确保我们的薪酬和福利方案保持竞争力。如果我们不能适当地发展和补偿我们的员工,我们的业务增长和运营结果可能会受到负面影响。我们还面临着来自竞争对手的激烈竞争,这些竞争对手也在争夺合格和成功的人才。如果我们不能维持或扩大我们的员工队伍,我们增加收入和经营业务的能力可能会受到负面影响。离开我们组织的销售代表和其他人员可能会试图招揽我们的客户或员工,这可能会导致收入损失和业务中断。我们试图通过使用非邀约合同条款来减轻这一风险,但不能保证这种努力将是有效的。此外,我们可能要透过诉讼来执行这些条文所规定的权利,这可能是昂贵的、费时的、令人分心的管理方法,而我们亦未必成功。亚细亚
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除了某些地理市场外,我们在吸引或留住合格的司机、技术人员和货运人员方面,历史上没有经历过重大的长期困难,尽管在某些情况下遇到了短期困难,例如吨位或货运量大幅增加的时期。然而,现有的司机和技术人员不断减少,这可能给我们留住和雇用合格的司机和其他人员带来更大的困难。如果我们在吸引和留住合格的司机、技术人员和货运人员方面遇到困难,或者如果我们受到合同要求的薪酬或附带福利费用的增加,我们的盈利能力和增长能力都可能受到不利影响。政府法规或某些立法行动的不利影响,导致合格司机短缺,也可能影响我们发展公司的能力。如果我们不能继续吸引和留住合格的司机,我们可能会招致更高的司机招聘费用或业务损失。
截至2019年12月,我们以资产为基础的部门大约82%的员工被纳入2018年abf nmfa协议,该协议与ibt的集体谈判协议将持续到2023年6月30日。如果我们不能有效地管理我们与IBT的关系,我们在目前的关系和今后的谈判中就可能不那么有效,这可能导致业务效率低下和业务成本增加。未来任何集体谈判协议的条款或无法就下一个合同期间可接受的条件达成协议,也可能导致劳动力成本上升、运营灵活性不足,从而可能增加我们的运营成本、停工、客户流失或其他可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响的事件。如果托运人因有停工的风险而限制对联合货运服务提供商的使用,我们也可能会损失客户或减少我们所服务市场的潜在业务份额。
如果与我们签订合同的独立承包商被监管机构或司法程序视为雇员,或者如果我们遇到与使用这些合同驱动因素有关的业务或监管问题,我们的财务状况、经营结果和现金流可能受到不利影响。
运输和物流行业严重依赖独立承包商提供服务,这使其成为诉讼的对象。为了各种不同的目的,包括工人补偿,工资和工时,以及医疗保险,试图将独立承包商司机重新归类为雇员的行业中出现了集体诉讼和其他诉讼。许多州颁布了限制性法律,使得很难成功地证明独立承包商的地位,所有州都有评估独立承包商分类的执行方案。例如,加州议会第5号法案(“AB5”)于2020年1月1日生效,使公司很难留住与公司业务相同的独立承包商。加州一位联邦法官最近发布了一项命令,暂时阻止AB5公司对汽车运营商采取行动。这一诉讼仍在进行中,很可能会在一段时间内得不到解决。其他州也考虑过类似的法规,不能保证立法、司法或管理当局不会提出建议或主张对现有规则和条例的解释,从而导致将我们ArcBest分部内的经营人重新定位为雇员。如果对这些业主进行重新分类,我们可能会承担各种责任和额外费用,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。这些负债和额外费用可包括未来和以往期间根据联邦、州和地方税法承担的风险,以及工人补偿、失业福利、劳动和就业法,以及潜在的惩罚和利息责任以及替代责任原则。, 这可能会对我们的ArcBest部门的运营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们依赖第三方提供的服务,这些服务的成本增加或中断,以及这些服务引起的索赔要求,可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和客户关系产生不利影响。
减少由第三方能力供应商提供的铁路服务或服务以满足客户的要求,以及更多地利用第三方代理商在吨位增长或运输水平较高的时期维持服务水平,可能会增加购买的运输成本,而我们可能无法将这些费用转嫁给我们的客户。如果我们的铁路或其他第三方服务提供商的运输服务中断或减少,我们可能会面临业务中断,这可能导致我们无法满足客户的需求。此外,我们可能无法与铁路公司或其他第三方服务提供商谈判竞争性合同,以扩大我们的容量,增加额外的路线,或以我们或我们的客户可以接受的成本获得服务。如果这些情况发生,我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和客户关系都会受到不利影响。
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我们获得第三方服务提供商服务的能力受到许多我们无法控制的风险的影响,包括无法以有竞争力的价格获得可靠的第三方服务;缺乏高质量的第三方供应商,包括我们的ArcBest部分的承揽承运人的所有者、经营者和司机;第三方可用货物能力不足,包括我们在2018年期间所经历的卡车装载市场的能力限制;运输行业设备短缺,特别是合同卡车承运公司之间的设备短缺;影响运输业的政府法规的变化及其对运营的相关影响,例如服务时间规则和ELD授权;劳资纠纷;或者是服务的重大中断或第三方运输服务的中断。这些风险中的每一个都可能对我们的ArcBest部门的运营结果产生重大的不利影响。
可预期第三方供应商将根据市场条件提高其价格,或支付运营费用的增加。这些供应商受制于可能对其业务产生重大影响的行业法规,导致它们提高价格或退出行业。行业对这些运输服务的需求增加可能会降低现有的运输能力,而第三方对这些服务的这种减少或其他改变可能会提高定价,或以其他方式改变我们能够向客户提供的服务。如果我们不能相应地提高我们向客户收取的价格,包括第三方运营商费率的增长速度超过了客户的价格,或者如果我们无法获得足够的第三方服务来履行我们对客户的承诺,可能会对我们的运营、收入、盈利能力和客户关系产生实质性的不利影响。
此外,我们可能会受到第三方提供的服务所引起的索赔,特别是与我们的ArcBest部门的业务有关的索赔,这些业务依赖于第三方合同承运人。有时,与我们签订合同的第三方承运人的所有者、独立承包商或雇员的司机会卷入可能导致货物丢失或损坏、其他财产损坏或包括死亡在内的严重人身伤害的事故或事故。因此,我们可以就这些司机的行为或我们最初与他们订立合同或长期保留他们的行为向我们提出索赔。我们或我们的子公司可能要对这些第三方索赔直接负责,无论最终责任如何,在为这些索赔辩护时可能会招致重大费用和费用。我们也可能招致索赔与第三方供应商使用的舰队网的业务.我们的第三方合同承运人和其他供应商可能不同意对此类索赔承担责任,或者如果他们因破产程序等原因无法支付索赔,我们可能会承担责任,而且此类索赔可能超过我们的保险范围,或者根本不包括在保险范围内。
我们在很大程度上依赖于我们卡车的燃料供应。燃料短缺,燃料价格的变化,以及无法收取燃油附加费,可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大的不利影响。
运输行业取决于是否有足够的燃料供应。由于自然或人为灾害;武装冲突;恐怖袭击;生产者的行动,包括减少钻探活动或将原油和石油储备用于燃料生产以外的目的;要求或导致卡车传统燃料需求的新用途或替代用途或其他增加的立法或条例;或其他我们无法控制的政治、经济和市场因素,可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们在配送中心和某些其他服务中心维持燃料储存和抽油设施;然而,我们可能在某些地点的燃料供应方面出现短缺,并可能被迫支付额外费用,以确保及时供应充足的燃料,以防止我们的服务计划受到干扰。
燃料对我们来说是一项重大的经营费用,我们没有任何长期燃料购买合同或任何对冲安排来防止燃料价格上涨。由于我们无法控制的因素,如原油和柴油的全球供求、政治事件、石油生产国和卡特尔的价格和供应决定、恐怖活动、飓风和其他自然或人为灾害,燃料价格大幅波动。近年来燃料价格大幅波动。由于这些或其他经济或规章方面的变化而引起的燃料价格或燃油税大幅度上涨,而这些变化不被基本运费率的增加或燃料附加费所抵消,可能对我们的业务结果产生不利影响。
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我们以资产为基础的部门和我们的ArcBest部门的某些业务根据国家柴油价格指数评估燃油附加费。虽然燃油附加费收入一般会抵销柴油直接燃料成本的增加,但我们所招致的某些燃料成本,是不能用燃油附加费收回的,而其他经营成本过去及将来也可能继续受到燃油价格波动的影响。能源价格对其他非燃料相关支出的总体影响很难确定。我们无法合理肯定地预测未来燃料价格的波动、能源价格对其他成本要素的影响、燃料附加费的可收回性以及燃料附加费对我们的总体费率结构或我们将从客户那里获得的总价格的影响。虽然燃油附加费是我们整体税率结构中的几个组成部分之一,但客户支付的实际费率取决于市场力量和向客户提供的服务的整体价值。当燃油附加费占运费总额的比例较高时,我们的客户就不太愿意接受基本运费的增加。由于包括合同工资率在内的费用要素继续增加,基准费率改善不足的长期时间可能对业务结果产生不利影响。此外,在货运量较低的时期,托运人可以利用他们的谈判手段,降低补偿性燃料附加费的价格。
在柴油价格变动期间,燃油附加费及有关的直接柴油成本亦有不同程度的变化。取决于这些变化的速度和对其他燃料和能源相关领域的成本的影响,运营利润率可能受到影响。近年来燃料价格大幅波动。无论燃料价格波动或保持不变,如果竞争压力限制了我们收回燃油附加费的能力,经营结果可能受到不利影响。在整个2019年,燃油附加费机制普遍继续得到我们的客户的市场接受;然而,某些非标准的定价安排限制了收回的燃油附加费数额。当燃料价格保持在某些账户上通过燃料附加费机制收回的最高水平以上时,在燃料成本增加期间,上限燃料附加费收入对运营利润率的负面影响就更明显。此外,由于我们的燃料附加费回收滞后于燃料价格的变化,我们的燃料附加费回收可能无法在任何特定时期反映我们为燃料所支付的增加的费用,特别是在燃料价格迅速上涨的时期。在燃料价格下降的时期,燃料附加费百分比也会下降,这会对百重收费总收入或每批货物的收入产生不利影响,从而影响到我们的收入,收入的下降可能与我们的燃料成本的相应下降不成比例。
我们的业务活动受到许多政府规章的制约,遵守现行或未来条例的费用或违反规定的责任可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
各国际、联邦、州和地方机构对运输行业行使广泛的监管权力,一般规定从事机动承运人货运的业务和授权、非船舶经营的共同承运人的经营、海洋货运代理和海运中介机构的业务、间接空运、安全、合同遵守、保险和担保要求、关税和贸易政策、海关、进出口、食品安全、就业做法、许可证和登记、税收、环境事项、数据隐私和安全以及财务报告等活动。我们可能会受到新的或更严格的管制,例如有关引擎排放、司机服务时间、职业安全及健康、人体工效学或货物保安的规例。增加遵守这些规定的费用,或不遵守这些规定,可能会使我们受到惩罚或吊销许可证或执照,这可能会增加我们的运营费用,或对我们的业务结果产生重大的不利影响。这种规定也可能影响对运输服务的需求。不遵守安全和保安法律法规可能导致对公司的民事和刑事诉讼。除了对我们的声誉和品牌造成潜在的损害外,这些行动所造成的财政负担也可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
根据美国交通部、美国联邦海事委员会和美国国土安全部运输安全管理局的授权,我们在美国和美国从事国际运输业务。我们,或我们的合同所有者运营商和第三方承运人,不遵守各种适用的联邦安全法律和条例,或降低我们的安全等级,可能会对我们的业务或财务状况产生重大的不利影响。降级我们的安全等级可能导致我们失去客户,以及自我保险的能力。在任何一段相当长的时间内,我们丧失自我保险的能力可能会大大增加保险成本,或者我们在获得足够的保险范围方面可能会遇到困难。
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正如前面提到的,我们的ArcBest部门利用了第三方服务提供商,他们受到类似的监管要求。如果这些供应商的运营受到影响,以致于出现优质第三方服务提供商短缺的情况,则可能会对我们ArcBest分部的业务和运营结果产生重大的不利影响。此外,这些提供者违反适用的法律或条例的活动可能导致政府或第三方对我们采取行动。虽然与我们签订合同的第三方服务提供商同意遵守适用的法律法规,但我们可能不知道,因此也可能无法处理或补救他们的侵权行为。
作为全球运输和物流服务的供应商,该公司每天收集和处理大量客户数据。最近,各国政府和消费者团体在全球范围内努力提高如何利用客户数据以及客户如何控制其数据的使用和存储的透明度。2018年,欧洲联盟的“一般数据保护条例”(“GDPR”)生效,对来自欧洲联盟的客户数据的控制和处理规定了严格的新规则。加利福尼亚州还通过了一项广泛的消费者数据保护法,即2018年加州消费者隐私法案(CCPA)。遵守新的数据保护法律和法规,包括GDPR和CCPA,可能会增加公司的合规成本,或者要求我们修改我们的数据处理做法。不遵守规定可能导致政府或消费者对我们采取行动,否则可能会对我们的声誉、经营结果和财务状况产生不利影响。这些法律的解释和执行的不确定性,以及它们日益扩大的范围和复杂性,造成的监管风险可能会随着时间的推移而增加。
我们的行动受到各种环境法律和条例的制约,如果违反这些法律和条例,可能导致巨额罚款或处罚。遵守现行和今后的环境法律和条例的费用可能很大,可能对我们的业务结果产生不利影响。
我们受联邦、州和地方环境法律和条例的约束,其中包括:排放控制、危险材料的运输、地下和地上储存罐、防止雨水污染、石油产品溢漏应急计划和废油的处置。如果我们未能取得适当的证明书或许可证,或不遵守所规定的检验及测试规定,我们可能会被处以巨额罚款或民事罚则。
我们定期运输或安排运输危险材料和爆炸物。除其他外,这些作业涉及燃料泄漏或泄漏、环境损害、涉及危险物质的泄漏或事故以及危险废物处置等风险。此外,如果由于运输危险材料或爆炸物而造成任何损害或伤害,我们可能会受到第三方的索赔,并对这种损害或伤害承担责任。
在我们资产运营的某些设施中,我们将燃料和石油储存在地下和地上的储油罐中。我们的物料处理和储存、加油、设备维护和清洗都要求我们遵守EPA地下储罐条例、“清洁水法”、“防止油污和暴雨水条例”和“联邦汽车运输安全管理局危险材料管理条例”。关于这些领域,适用的监管要求有几个组成部分,包括培训、通知、检查、测试以及操作和维护。
根据某些环保法例,我们可能须就过去或现时设施及第三方废物处置地点的污染所引致的任何清洁费用,以及与清理涉及本港车辆的意外有关的费用,负上严格的法律责任。
虽然我们制定了监测和控制环境风险并促进遵守适用的环境法律和条例的方案,但违反适用的法律或条例可能会使我们不得不清理未被保险或超出我们适用的保险范围的费用和责任,包括巨额罚款、民事处罚或民事和刑事责任,以及禁止在特定地理区域进行未来装运,任何这些都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
对气候变化的关切,包括全球变暖的影响,导致了限制碳和其他温室气体排放的重大立法和监管努力,今后还可能制定某种形式的联邦、州和/或区域气候变化立法,包括“清洁卡车倡议”,其中包括今后制定减少氮氧化物排放规则的计划。我们无法确定未来任何气候变化立法的影响。然而,与排放有关的管制行动历来导致收入成本增加。
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设备、柴油和设备维修,以及未来的法例,如获通过,可能会令我们付出沉重的代价,对我们的运作结果造成不良影响。这种管制行动还要求供应商采用新的发动机和排放技术,配备这些新设计发动机的车辆的维修需求和可靠性以及这些车辆的处置所产生的剩余价值是不确定的。这种管制行动也可能需要改变我们的操作做法,并损害设备的生产力。我们还受到客户对可持续性问题日益敏感的影响,我们可能会受到与客户主导的倡议或他们遵守环境计划的努力有关的额外要求的影响。在了解未来任何法规或客户要求的时间、范围和范围之前,我们无法预测它们对我们的成本结构、业务或运营结果的影响。此外,虽然我们致力推行强制性和自愿性的可持续发展措施,但增加对运输业公司排放温室气体的认识和任何负面宣传,可能会损害我们的声誉,或减低顾客对我们服务的需求。
我们可能有义务为多雇主养恤金计划提供额外的大量缴款。
ABF货运公司为多雇主提供养恤金以及保健和福利计划,以便为其合同雇员提供福利。这些根据“塔夫特-哈特利法”制定的多雇主计划是共同托管的(每项计划的一半受托人由参与的雇主选择,另一半由IBT选定),并涵盖多个无关雇主的集体协商雇员。由于多雇主养恤金计划的固有性质,与参加这些计划有关的风险不同于单一雇主计划。这些计划所收到的资产不按雇主分列,一个雇主的缴款可以也可以用来向其他雇主的现任和前任雇员提供福利。如果参加多雇主养恤金计划的雇主不再向该计划缴款,则该计划的无准备金债务可由其余参与计划的雇主承担。如果参加一项多雇主养恤金计划的雇主完全退出该计划,它应向该计划支付其在该计划中未得到资金的既得福利中所占的比例份额,即被称为退出负债。当雇主永久停止为计划缴款的义务时,通常会发生完全退出。在雇主因大规模退出计划而退出计划的情况下,还应承担退出责任,这种情况通常发生在所有或基本上所有雇主根据一项协议在相对较短的时间内退出该计划。如果ABF货运公司完全退出某些多雇主养恤金计划,无论是与大规模撤离有关,还是在其他方面,根据现行法律,我们将对我们在每个此类计划的无资金既得负债中所占份额承担重大责任。
ABF货运公司提供的多雇主养老金计划在规模和资金状况上差别很大。ABF货运对这些计划的义务一般在2018年ABF NMFA和其他相关补充协议中具体规定,该协议将一直有效到2023年6月30日。多雇主养恤金计划的供资义务旨在满足2006年“养恤金保护法”(“PPA”)的要求,2014年“多雇主养恤金改革法”(“改革法”)将其永久延长。ABF运费支付了业内一些最高的福利贡献率,并在与IBT的讨论中继续讨论基于资产的部门的工资和效益成本结构对其运营结果的影响。通过其现行集体谈判协议的条款,ABF货运公司的义务一般将通过在到期时缴纳指定的缴款来履行。未来的缴款率将通过在现行集体谈判协议期限之后的合同期间的谈判过程来确定。我们无法确定未来集体谈判协议所规定的最低缴款额,或它们对我们的业务结果和财务状况的影响。
ABF货运公司提供的几项多雇主养恤金计划资金不足,在某些情况下资金严重不足。这些计划多年来的资金不足状况,我们认为,如果能够实现,改善供资状况也需要时间。此外,我们所经营的具高度竞争力的行业,可能会影响供款雇主的生存能力。成员雇主缴款的减少或损失、金融市场的市场风险或不稳定对计划资产和负债的影响,以及上述业务风险的任何一种或多种组合-所有这些都是我们无法控制的-都有可能对多雇主养恤金计划的供资状况、潜在的提款负债以及我们今后的缴款要求产生不利影响。
根据我们最近收到的年度筹资通知,其中大部分是2018年12月31日终了的计划年度,ABF Freight公司2019年12月31日终了年度的多雇主养恤金计划缴款中,约有57%用于“关键和下降状态”的计划,包括中央、东南部和西南地区养恤金计划。“关键和下降状态”适用于预计将成为的关键状态计划。
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在未来14个计划年内的任何时间内破产,或如果计划预计在未来19个计划年内破产,且计划的不活动参与者与积极参与者的比率超过2:1,或计划的供资百分比低于80%。ABF货运公司对多雇主养恤金计划的缴款约有3%用于“关键状况”(一般低于65%供资),但不属于“关键和下降状态”,大约4%的缴款用于“PPA”所界定的处于“濒危状态”的计划(一般超过65%,但资金不足80%)。
ABF货运公司的多雇主养恤金缴款约有一半用于中央国家养恤金计划。根据中央国家养恤金计划提供的资料,截至2018年1月1日和2017年1月1日,中央国家养恤金计划的供资百分比分别为27.2%和37.8%。ABF货运公司收到了2019年3月29日“中央国家养恤金计划”的关键和下降状态通知,其中该计划的精算师证明,截至2019年1月1日,该计划处于“改革法”规定的关键和下降状态。虽然中央国家养恤金计划的未来受到若干因素的影响,但如果不采取立法行动,该计划目前预计将在6年内破产。2018年澳大利亚联邦国家住房管理局规定向中央国家养恤金计划缴款,到2023年6月30日为止,预计在这一期间的剩余时间内,荷兰皇家银行的缴款率不会增加(尽管没有任何保证)。
我们受到诉讼风险的影响,有时可能需要提起诉讼,这可能导致大量开支,并对我们的业务、经营结果和财务状况产生其他重大不利影响。
我们的业务性质使我们面临各种索赔和诉讼的可能性,包括由客户、供应商、雇员或其他各方提起的集体诉讼和其他法律诉讼,涉及劳工和就业、竞争事项、人身伤害、财产损害、货物索赔、安全和合同遵守、环境责任和其他事项。我们面临与赔偿责任有关的风险和不确定因素,包括损害赔偿、罚款、罚款,以及这些索赔和诉讼可能造成的重大法律和相关费用。我们为这些事项辩护、解决或诉讼的部分或全部支出可能不包括在保险范围内,也可能影响我们今后的保险成本和获得保险的能力。此外,诉讼可能会扰乱正常的业务运作,并可能需要大量的时间和努力,我们的管理团队。任何重大诉讼或灾难性事故或一系列事故都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的商业声誉和我们与客户、供应商和雇员的关系也可能因我们参与法律诉讼而受到不利影响。
我们根据我们对已知法律事项和意外情况的评估建立储备金。新的法律申索,或其后与已知的法律申索有关的发展,可能会影响我们对已记录的法律储备的评估和估计,并可能要求我们支付超过储备的款项,这可能会对我们的财政状况或业务结果造成不良影响。
我们聘请独立承包商司机为我们的ArcBest部门提供部分能力,这使我们面临与员工司机不同的风险。如果我们难以获得独立的业主经营者,或者如果我们增加了使用独立业主经营者的成本,我们的财务状况、经营结果和现金流可能会受到不利影响。
我们的部分ArcBest部分的驾驶车队是由独立的所有者,经营者和个人组成的。我们正面对激烈的竞争,以吸引和保留现有的驾驶者和车队的合资格车主营办商,而我们可能需要增加车主经营者的补偿,或采取其他措施,继续吸引车主经营者,这可能会对我们的经营结果造成负面影响。如果我们因司机短缺而不能维持送货时间表,或如果我们被要求提高差饷以抵销业主经营者补偿的增加,我们的服务可能会缺乏竞争力,这会对我们的业务造成不良影响。此外,由于这些独立的业主和个人是第三方服务供应商,而不是我们的雇员,他们可能会不时减少货物运输,这可能会妨碍我们及时交付货物的能力。如果我们不能满足某些客户的需求,或为此增加了费用,这可能会对我们的ArcBest部门的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们向独立承包商司机支付燃料附加费,随着燃料价格的上涨而增加。燃料价格的大幅上涨或迅速波动可能导致我们向独立承包商支付的燃油附加费高于我们在客户燃油附加费方案下获得的收入,这可能对我们ArcBest部门的运营结果产生不利影响。
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我们的管理团队是我们业务的重要组成部分,关键员工的流失可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们得益于我们的高级管理团队和其他关键员工的领导和经验,并依靠他们持续的服务来成功地实施我们的业务战略。关键员工的意外损失或无法执行我们的培训和继任计划战略,如果我们无法确保在我们的行业和业务管理方面有足够经验的替换人员,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的公司声誉和业务依赖于各种知识产权,包括商标、域名、商业秘密、版权、专利和许可以及其他合同权利。如果我们不能维护我们的公司声誉,我们的品牌和其他知识产权,或者如果我们面临侵犯第三方权利的指控,我们的业务可能会受到损害。为执行或保护我们的权利或防止侵权索赔而花费的费用和资源可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
ArcBest被公认为一个多方面的物流供应商,具有创造性的问题解决者谁提供创新的物流解决方案。除了这一基本的市场认可我们的集体品牌身份,我们的其他关键品牌代表了额外的独特价值,在其目标市场。abf货运品牌因其在质量、客户服务、安全和技术方面的领先地位,在业界得到了广泛的认可。美洲豹高级物流品牌在我们ArcBest部门的运营中被公认为是为了解决最严峻的航运和物流挑战,以速度和精度提供时间敏感、任务关键和高价值的货运。我们的业务在一定程度上取决于我们维护品牌形象的能力。服务、性能和安全问题,无论是实际的还是感知的,无论是由于我们的行为,还是由于我们的第三方合同承运人、其司机和所有者运营商或其他第三方服务提供商的行为,都可能对我们客户对我们品牌的形象产生不利影响,包括ArcBest、abf货运、黑豹高级物流和U Pack,并导致业务损失或阻碍我们的增长计划。关于劳资关系、法律问题、网络安全和数据隐私关切、环境、社会和治理问题以及类似事项的负面宣传,无论是否合理,都可能对我们的声誉产生负面影响,并可能导致客户流失和我们无法获得新的客户关系。我们的业务和形象也可能受到员工或供应商违反公司政策的负面影响。我们的业务,包括以u-pack品牌提供的移动服务,正日益依赖互联网来吸引和确保客户。, 欺诈行为可能会混淆或欺骗客户,增加损害我们声誉的风险,增加保护和维护我们品牌完整性所需的时间和费用。随着社交媒体的使用越来越多,负面的宣传可以迅速而广泛地传播,使我们越来越难以作出有效的反应。损害我们的声誉和丧失品牌资产可能会减少对我们服务的需求,从而对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响,并需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复我们品牌的价值。
我们已在美国注册或正在寻求将各种商标和设计注册为商标,包括但不限于“ArcBest”、“ABF货运”、“舰队网美国”、“豹高级物流”、“U-包”、“技能与意志”和“超越物流”。对于一些商标,我们还在其他一些国家注册或正在进行注册。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的服务或商品名称、标识或设计,从而阻碍我们建立品牌认同的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商标或商标侵权索赔,其中包括我们注册商标的变体。我们不时取得或企图取得其他人持有的互联网域名,而这些名称已引起或有可能引起消费者的混淆。此外,我们的业务和业务利用和依赖于内部开发和购买的技术。我们已经或正在对国内开发和购买的技术进行专利保护,包括与ABF货运试验项目有关的设备和工艺专利。竞争对手或其他第三方可以试图复制或逆向工程我们的专利技术,或者我们可能受到第三方的侵权索赔。我们与商标、商业秘密、域名、版权、专利或其他知识产权有关的任何知识产权,无论是拥有的还是许可的,都可能被第三方质疑或作废,或被盗用或侵犯。我们致力于取得、执行或保护我们的所有权,或对第三方侵权主张进行辩护。, 可能是无效的,可能导致大量成本和资源转移,并可能对我们的公司声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
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我们的信贷贷款和应收账款证券化计划包含习惯金融契约和其他可能限制我们未来业务的习惯限制性契约。这些融资安排下的违约或对影响资金供应或我们根据融资安排借款的成本的修改,可能对我们的流动性、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
我们的第三份经修订和恢复的信用协议(“信贷协议”)管理着我们的信贷机制,其中包括代表和担保、条件和违约事件,这些都是此类融资的惯例,包括但不限于最低利率、最高调整杠杆率,以及对债务、投资、资产留置权、某些出售和租赁交易、与附属公司的交易、合并、合并和资产出售的限制。我们的应收账款证券化计划也包含了肯定和消极的违约契约和违约事件,这是此类融资的习惯做法,包括最高调整的杠杆率和保持应收款某些特性的要求,如拖欠率、违约率和稀释率。如果不能达到信贷贷款和应收账款证券化计划所要求的某些财务比率,可能会对我们为我们的业务提供资金、进行战略性收购或投资、规划或应对市场条件或以其他方式执行我们的业务战略的能力产生不利影响。
如果我们根据“信用协议”或我们的应收账款证券化计划的条款违约,而未能根据适用的融资安排获得适当的修改或放弃,我们可以立即宣布根据这些安排而借入的款项到期应付。在上述任何一项设施下发生违约事件,可构成对另一种设施的自动违约,并可能在我们的未付票据和其他融资协议中触发交叉违约条款,除非这些设施的放款人选择不行使补救办法或允许我们以其他方式补救违约。如果我们未能支付根据我们的信贷安排或应收账款证券化计划到期的金额,放款人可以对担保的抵押品进行操作,我们的借款能力可能受到限制,或者其中一项或两项贷款都可能被终止。如果出现加速未偿借款的情况,或者如果其中一项或两项设施终止,我们可能很难借入足够的额外资金来为加速的债务再融资或达成新的信贷或债务安排,如果有,融资条件可能是不利的或不能接受的。“信用协议”或应收账款证券化计划下的违约、影响资金可得性或我们根据融资安排借款成本的规定的改变,或我们无法以我们可以接受的条件更新我们的融资安排,都可能对我们的流动性和财务状况产生重大的不利影响。
我们的信贷工具、应收账款证券化计划和利率互换协议使用基于libor的利率。2017年7月,监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局(FCA)宣布,计划在2021年年底前逐步取消libor。担保隔夜融资利率(“Sofr”)已被替代基准利率委员会(“ARRC”)选定作为LIBOR的首选替代品,纽约联邦储备银行于2018年4月开始公布软利率。2018年10月,FASB修正了ASC主题815,衍生工具和套期保值允许软隔夜指数互换(“OIS”)利率作为美国基准利率。我们的信贷协议在2019年第三季度进行了修订和重报,规定按照协议的规定使用替代利率。我们预期会在适当情况下修订其他借贷协议,以便在计算这些安排下的利率时,可以采用一种替代libor的方法。任何此类借款协议条款的变更,预计将于2022年生效,届时我们将与放款人就重置参考利率达成协议。我们的理解是,在厘定借贷安排下的利率时,以替代基准取代libor,不会对我们的借贷成本造成重大影响;不过,在这方面不能作出任何保证,因为在我们的借贷安排中,更换libor所引致的新利率,对我们的好处,可能不如在任何libor逐步取消前的利率。目前尚无法预测软银是否会取代libor成为一个被广泛接受的基准,我们也无法确定这种向软银过渡或替代参考利率可能对我们的流动性和财务状况产生何种影响。
如果我们无法从业务中产生足够的现金,或无法以优惠的条件获得足够的资金,或适当地预测资本需求以与业务量相匹配,我们就会对我们的业务、盈利能力和增长产生重大的持续资本要求。
我们目前需要大量的资本。如果我们将来无法从业务中产生足够的现金,我们的增长可能是有限的;我们可能需要更大程度地利用我们现有的融资安排,或者以较不优惠的条件达成额外的融资或租赁安排;或我们的收入。
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设备可能必须持有更长时间,这将导致维修支出增加,资产处置后残值降低。预测业务量涉及许多因素,包括总的经济趋势和竞争的影响,这些因素受到不确定性的影响,超出了我们的控制范围。如果我们不能准确预测未来的资本投资需求,特别是对收入设备的需求,相对于相应的业务水平,我们可能会出现产能过剩或产能不足的情况。此外,我们的信贷安排包含可能限制我们年度资本支出水平的规定。如果我们不能正确地预测资本需求和/或无法从业务中产生足够的现金,以可接受的条件获得足够的资金,或者如果我们的资本支出在其他方面受到限制,则可能对我们的业务、盈利能力和增长产生不利影响。
索赔费用或维持我们的保险费用,包括医疗计划,可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们可以就意外事故或货物损失或损坏、财产损害、人身伤害和与我们业务中发生的事件有关的工人赔偿向我们提出索赔。我们还可以就涉及第三方服务提供商的操作的事故向我们提出索赔,因为我们在保留他们的服务方面所采取的行动、对我们的客户货物的损失或损害或我们被指控或可能被确定要负责的其他损害赔偿。这种向我们提出的索赔可能不包括在保险单内,也可能超出保险范围,这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们已确定负债,以反映我们的索赔经验,但实际的索赔费用和法律费用可能超过我们的预算。如果索赔的频率和(或)严重程度增加,我们的经营结果可能受到不利影响。这些费用产生的时间安排会对我们的经营结果产生重大和不利的影响。
我们主要是自保工人的赔偿,第三方的伤亡损失,货物损失和损害索赔,我们的资产为基础的部门和我们的某些其他子公司的运作。我们还为符合条件的非工会人员的医疗福利提供自我保险。由于我们为很大一部分索赔风险和相关费用进行了自我保险,我们的保险和索赔费用可能会不稳定。如果我们在任何一段时间内丧失了自我保险的能力,那么保险成本就会大幅增加,在这种情况下,我们很难获得足够的保险。我们针对第三方伤亡索赔的自我保险计划是在一个由政府机构管理的联邦计划下进行的。如果政府终止这一计划,或者我们被排除在该计划之外,我们的保险费用可能会增加。此外,如果我们的第三方保险承运人或承保人离开卡车运输部门,我们的保险费用或担保品要求可能会大幅增加,或者我们可能会遇到困难,以找到保险超过我们自己投保的保留限额。我们还可以经历额外的增加,我们的保险费或免赔额在未来由于市场条件,或如果我们的索赔经验恶化。如果我们的保险或索赔费用增加,或者我们决定在将来增加我们的保险范围,而且我们无法用更高的收入抵消任何费用的增加,我们的收入就会受到不利的影响。在某些情况下,某些保险可能无法获得,或只能用于减少保险金额。如果我们承担重大的责任,而我们没有得到充分的保险,这可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们与多家保证人公司有计划,以发行无担保的保证债券,以支持我们的自我保险计划的工人补偿和第三方伤亡责任。各州和担保公司对我们的自保责任的未来敞口所作的估计,可能会影响支持我们的自保计划所需的额外信用证和保证债券的金额和成本,而且我们可能需要在未来维持有担保的保证债券,这可能会增加我们的现金等价物和短期投资的数量,限制我们使用,并且无法操作或资本要求。
与医疗通胀、索赔经验、当前和未来的联邦和州法律法规以及其他超出我们控制范围的成本构成有关的医疗费用的实质性增长,可能会显著增加我们自己投保的医疗计划和退休后医疗费用的成本,或者要求我们调整向员工提供的福利水平。特别是,随着2010年“美国病人保护和平价医疗法案”(“PPACA”)的通过,我们被要求向所有符合保险和负担能力最低要求的全职雇员提供医疗福利,或者根据PPACA规定的支付能力标准为每位雇员支付费用。PPACA还要求个人获得保险或面临个人惩罚,因此,目前符合资格但选择不参加我们的保健计划的雇员最终可能会发现这样做更有利。一般而言,实施保健改革的要求增加了行政费用。维持和监测这些新的医疗要求的遵守情况、报告和其他影响的费用,包括任何不遵守的费用,可能会大大增加我们的医疗保险费用,并可能造成重大的不利影响。
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影响我们的财务状况和经营结果。医疗立法的变化可能会在近期内发生,这可能会导致医疗资格、设计和成本结构的变化,这可能会对我们的业务和运营成本产生不利影响;然而,我们目前无法确定未来监管行动对我们的医疗保健计划和相关成本的影响。
新的收入设备的价格上涨或减少,旧收入设备的价值下降,以及与设备有关的业务费用增加,可能对我们的业务和现金流动产生不利影响。
近年来,由于材料成本的增加,制造商大幅提高了新收益设备的价格,并在一定程度上抵消了它们遵守旨在减少排放的新拖拉机发动机和排放系统设计要求的成本,这些要求是由环保局、NHTSA和各州各机构规定的,例如本年度报告第一部分(商业)表10-K中“环境和其他政府条例”中所述的那些机构。温室气体排放条例很可能继续影响我们运作中使用的设备的设计和成本以及燃料成本。一些州已经规定,加州和其他一些州可能继续单独要求增加对设备的排放控制要求,这可能会增加州际商业运营的整个车队的设备和燃料成本。如果新设备价格上涨超过预期,我们可能会招致比预期更高的折旧和租金费用。我们的第三方能力供应商,包括我们ArcBest部分业务的所有者运营商,也受到更严格的监管以及更高的设备和燃料价格的制约,这反过来将增加我们利用其服务的成本,或者可能导致某些供应商退出该行业,这可能导致产能短缺,并进一步增加我们获得第三方服务的成本。如果我们不能用运费的增加和(或)燃料经济性的改善来完全抵消这些费用的增加,我们的业务结果可能会受到不利的影响。亚细亚
由于燃料经济性改善,燃料需求普遍减少,可能导致立法努力增加燃油税,如果通过,就会增加我们的成本。如果我们不能通过降低其他消费税或通过提高向客户收取的税率来抵消燃油税的增加,我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到不利影响。
我们依靠供应商提供对我们的业务至关重要的设备、部件和服务,在供应减少的情况下,这些设备、部件和服务可能很难采购。有时,一些拖拉机和拖车的原始设备制造商(“原始设备制造商”)可能会由于经济衰退时对其产品的需求降低或零部件短缺等原因而降低其制造产量。零部件供应商要么减少生产,要么无法增加产量以满足原始设备制造商的需求,给原始设备制造商造成周期性困难,使其无法及时应对新设备需求的增加和(或)随着经济条件的变化而对更换部件的需求增加。有时,市场力量可能造成需求超过供应的市场情况。在这种情况下,我们可能面临供应水平下降和/或采购成本增加的问题。如果不能继续获得足够的新拖拉机或拖车以及相关零部件和服务的供应,我们的资产业务可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
在业务水平下降的长期内,我们和其他货运公司可能会削减战略车队,这可能导致旧设备的供应增加。当供应超过二手收入设备的需求时,二手收入设备的一般市场价值就会下降。废旧设备的价格也会因现有的资金和报废金属的商品价格而大幅波动。如果旧收益设备的市场价格下降,我们在资产基础上使用的设备的既定残值的相应降低将增加我们的折旧费用,我们可能会对待出售的资产造成减值损失,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们的总资产包括商誉和无形资产。如果我们确定这些项目在未来会受到损害,我们的收入可能会受到不利影响。
截至2019年12月31日,我们的商誉为8,830万美元,扣除累计摊销后的无形资产为5,880万美元。我们的商誉和无形资产主要与ArcBest部门的收购相关。我们2019年的年度减值评估显示,其中某些余额出现了减值,因此,我们记录了与商誉和有限寿命客户关系无形资产相关的非现金减值,分别为2000万美元(税前)和600万美元(税前)。(关于减值费用的进一步讨论,见本年度报告第二部分第8项关于表10-K的合并财务报表附注D)。这个
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减值主要是由于ArcBest部门的卡车载重和卡车专用业务表现不佳,这是由于经济状况和市场产能过剩对2019年利润率的影响所致。由此产生的装运和定价趋势下降对这些企业为年度减值测试的目的预测的收入增长率和现金流量产生了不利影响。业务水平的大幅下降或现金流量假设的其他变化或其他对我们报告部门业务的公允价值产生负面影响的因素,可能导致我们的商誉和无形资产的一大部分进一步减值和非现金注销,这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法实现所有或任何部分预期利益的任何近期或未来的收购。
作为我们的长期战略的一部分,以确保我们能够通过提供全面的运输和物流服务,在不断变化的市场中为我们的客户提供服务,我们通过收购对我们的资产轻业务进行了战略投资,最近的一次是在2016年和2015年。我们继续评估收购候选人,并可能收购我们认为是对现有资产和业务的补充或加强我们的服务提供的资产和业务。评估收购和执行尽职调查程序的过程包括风险,这些风险可能对我们选择候选人的成功、交易定价以及整合被收购业务关键职能领域的能力产生不利影响。此外,我们可能根本无法收购任何额外的公司,或以对我们有利的条件收购,即使我们在评估和执行战略交易时可能发生了费用。
收购可能需要大量资本或大量负债,或可能涉及稀释发行股本证券。如果我们完成任何未来的收购,我们的资本化和运营结果可能会发生重大变化。我们可能无法从被收购的业务中获得足够的收入或收益来抵消我们的收购或投资成本,而被收购的业务可能无法满足我们的运营或战略预期。我们收购成功的程度在一定程度上将取决于我们实现预期成本节约和增长机会的能力。我们能否成功地实现这些利益,以及实现这一目标的时机,在一定程度上取决于任何收购企业的成功整合。
采购可能涉及的风险,包括整合的潜在困难,除其他外包括:
● | 保留客户、关键员工和第三方服务提供商; |
● | 合并公司的运作,包括整合不同地点的员工,同时继续为客户提供一致、高质量的服务; |
● | 在吸收和巩固信息技术、通信和其他系统方面未预料到的问题,包括额外的系统培训和其他劳动效率低下问题; |
● | 公司和行政基础设施的合并; |
● | 在我们的政策,程序,商业文化,福利和补偿计划的入职员工的困难和成本,这可能与被收购公司的不一致; |
● | 管理超出我们历史核心能力范围的业务的困难; |
● | 由于不熟悉潜在的新市场或地理区域和新资产以及与之相关的企业而产生的效率低下和困难,包括额外或未预料到的监管和合规问题; |
● | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”对内部控制的影响和遵守监管要求的情况; |
● | 如果未来收入低于预期,或某些项目的可扣税性发生变化,则应增加的税务责任或其他税务风险;以及 |
● | 其他未预料到的问题、费用和负债,包括与我们没有或无法根据适用的赔偿条款获得追索权的收购业务有关的以前未知的负债。 |
如果我们在短时间内完成大规模收购或多次收购,成功整合所涉及的风险可能会增加。管理层将注意力从目前的业务转移到已获得的业务和合并业务中遇到的任何困难,包括低估支持收购所需的资源,可能使我们无法在预期的时间框架内实现预期的全部利益,并可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。如果收购的业务无法产生足够的现金流,我们将来可能会受到商誉、无形资产和其他资产的损害。
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我们的业务和经营成果可能受到季节性波动、恶劣天气条件和自然灾害的影响。
我们的业务受到季节性波动的影响,这些波动影响吨位和装运量,以及对我们服务的需求,从而影响收入和经营结果。我们以资产为基础的部分和ArcBest部分的货运和运营成本已经并可能在将来受到恶劣天气条件的不利影响。虽然其他因素,包括美国和全球经济的状况,可能影响季度货运吨位水平,但每年第一季度的吨位通常最低。与此同时,第一季度的业务费用可能会增加,原因之一是,除其他外,由于较冷的温度下燃料密度较高、事故频率较高、索赔额增加以及恶劣天气可能导致设备维修费用增加,燃料经济性下降。ArcBest部门的运营受到季节性波动的影响,这些波动影响到客户的供应链以及由此产生的对快速服务的需求。由于冬季假期后的放缓和夏季工厂的关闭,我们ArcBest部分的快速发货量可能会下降。船队网络部分的紧急路边服务事件受服务事件量季节性变化的影响,在温和天气条件下,这种变化通常较低。我们的ArcBest部门提供的家用货物移动服务的业务水平在非夏季的月份一般较低,而对移动服务的需求通常较低。除了天气对季节性商业趋势的影响,恶劣的天气事件和自然灾害,如严冬天气、洪水、飓风、地震、龙卷风或雷击,还可能扰乱我们的业务或我们的客户或第三方服务提供商的运作,破坏我们的基础设施,破坏我们的资产,影响区域经济,或扰乱燃料供应或增加燃料成本。, 每一种情况都可能对我们的业务水平和经营业绩产生不利影响。气候变化可能对气候条件的严重程度产生影响,这可能对我们的货运和业务水平产生不利影响,从而影响我们的经营结果。
由于我们的国际业务,我们受到某些风险的影响。
我们为多个国际地点提供运输和物流服务,因此受到国际商业风险的影响,包括但不限于某些外国经济实力的变化;社会、政治和经济不稳定;从第三方飞机、远洋船只和其他运输方式或供应商获得空间或服务的能力;遵守各种国内和国际法律和条例的负担,包括进出口法律以及不同的赔偿责任标准和不发达的法律制度;外国法律、规章、贸易、货币或财政政策的意外变化;改变或颁布关税、配额、海关及其他限制和贸易壁垒;执行合同义务和知识产权方面的困难;以及外汇汇率的变化。与我们的国际业务相关的其他风险包括限制性贸易政策和贸易战、美国政府征收的新的或增加的贸易关税、外国政府征收的关税、税收或政府特许权使用费,以及国际税收法律和法规的变化。此外,自然灾害、流行病、战争、恐怖主义行为和叛乱可能妨碍我们向国际地点的客户提供令人满意的服务的能力。
我们还须遵守“反海外腐败法”(FCPA),并在我们的资产和ArcBest部门内保持海关-贸易反恐怖主义伙伴关系(“C-TPAT”)的地位。在我们的国际业务活动中不遵守“反海外腐败法”和当地条例,可能会对我们造成刑事和民事处罚。如果我们无法保持我们的C-TPAT地位,我们可能会面临某些业务的损失,因为客户要求我们只与C-TPAT参与的运营商打交道,因为参与C-TPAT计划所提供的供应链安全水平得到了提高。此外,失去C-TPAT地位可能导致严重的边境延误,这可能导致我们的国际业务效率较低,成本也比在国际上经营的竞争对手低。
我们根据交通部和交通部在这些省份授予的运营权限,在加拿大各省开展业务,我们在墨西哥利用国内第三方航空公司开展业务。如果美国签署、退出或实质性修改国际贸易协定,包括美国-墨西哥-加拿大协定(一旦得到加拿大批准,将取代北美自由贸易协定),或其他贸易协定或边境政策,可能会有更严格的贸易政策或更复杂的监管,这可能会增加成本和/或减少我们客户的货运量。贸易政策的任何变化和其他国家相应的行动都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
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今后的恐怖主义或战争行为可能对我们的行动造成重大破坏,我们的业务可能因反恐措施而受到损害。
恐怖袭击或战争行为,连同政府对此类事件的任何反应,都可能严重扰乱我们的业务,并可能对我们的业务、业务结果、财务状况或流动资金产生不利影响。我们以资产为基础的税收设备,以及在我们的资产轻作业、关键基础设施和信息技术系统中使用的所有者、操作员、机队和合同承运人,可能是恐怖主义行为或战争行为的目标或间接伤亡。由于对美国的实际或威胁的恐怖主义袭击,联邦、州和市政当局已经实施、继续实施并可能在今后实施各种安全措施,包括检查站和大型卡车上的旅行限制。虽然很多公司会因货运量下降而受到不利影响,但负面影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。例如,我们提供保证准时交货的专门服务.如果安全措施扰乱了交货的时间,我们可能无法满足客户的需求,或者为此而增加成本。额外的安全措施也可能降低我们的司机和第三方运输服务提供商的生产力,这将增加我们的运营成本。对执行新的反恐措施没有任何保证,这种新措施可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大不利影响。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
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项目2.特性
本公司认为,其设施是适当和充分的,设施有足够的能力,以满足当前的业务要求。该公司在阿肯色州史密斯堡拥有一个办公设施,占地20.5万平方英尺,为某些公司和附属机构提供空间。该公司在阿肯色州史密斯堡租赁了一栋二级办公楼,占地18,000平方英尺。
基于资产的分段
截至2019年12月31日,以资产为基础的分部在位于阿肯色州史密斯堡(FortSmith)的办公大楼外运营,该大楼占地19.98万平方英尺,242个服务中心设施,其中10个也是配送中心。该公司拥有111个这些以资产为基础的分部设施,其馀部分由非附属公司租赁。以资产为基础的配送中心如下:
| 不,不对的门 |
| 面积 |
| |
拥有: | |||||
俄亥俄州代顿 |
| 330 |
| 250,700 | |
宾夕法尼亚州卡莱尔 |
| 333 |
| 196,200 | |
温斯顿-塞勒姆,北卡罗来纳州 |
| 150 |
| 174,600 | |
密苏里州堪萨斯城 |
| 252 |
| 166,200 | |
佐治亚州亚特兰大 |
| 226 |
| 158,200 | |
南芝加哥,伊利诺伊州 |
| 274 |
| 152,800 | |
北小石城,阿肯色州 |
| 196 |
| 150,500 | |
得克萨斯州达拉斯 |
| 196 |
| 144,200 | |
新墨西哥州阿尔伯克基 |
| 85 |
| 71,000 | |
从非附属公司租赁: | |||||
犹他州盐湖城 |
| 89 |
| 53,900 |
资产-轻型业务
ArcBest分部在俄亥俄州麦地那拥有一座综合办公大楼和服务湾,占地59,600平方英尺。此外,ArcBest分部在内华达州的斯帕克斯租赁了一个办公和仓库位置,总面积约为129,600平方英尺,其他五个地点的办公和仓库面积约为64,100平方英尺。
舰队网络分部拥有位于北卡罗莱纳州Cherryville的办事处,占地约38,900平方英尺。
项目3.法律诉讼
各种法律行动,其中大多数是在正常的业务过程中发生的,正在等待中。这些法律行动预计不会对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大的不利影响。我们对正常经营过程中产生的某些风险维持责任保险,但须遵守某些自我保险的保留限额。我们有一些法律,环境和自我保险风险的应计项目.有关我们的环境和法律事项的更多信息,见本年度报告第二部分第二部分所列合并财务报表附注O(表10-K)。
项目4.矿山安全披露
不适用。
35
目录
第II部
项目5.注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券
市场信息、股利和持有者
ArcestCorporation的普通股在纳斯达克全球选择市场(“Nasdaq”)交易,代号为“ARCB”。截至2020年2月21日,公司共有普通股25367197股,共有231名股东持有。
在2020年1月28日,董事会宣布,截至2020年2月11日,公司每季度向有记录的股东派发每股0.08美元的股息。公司预计在可预见的将来将继续支付季度股利,尽管在这方面没有任何保证,因为未来的股利将由董事会酌情决定,并将取决于公司未来的收益、资本要求和财务状况、适用于根据公司第三次修订和恢复的信用协议支付股息的合同限制以及其他因素。
发行人购买股票证券
该公司有一个在公开市场或私下谈判交易中回购其普通股的计划。程序没有到期日,但可以在任何时候由董事会自行决定终止。回购可以从公司的现金储备或其他可用的来源进行。2003年1月,董事会批准了一项价值2 500万美元的普通股回购计划,并于2005年7月批准了另外5 000万美元。2015年10月,董事会延长了股票回购计划,当时共有5000万美元可供购买。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,国库股票分别为3404,639股和3097,634股。根据回购计划,该公司在截至2019年9月30日的9个月内购买了202,035股股票,并在截至2019年12月31日的3个月内购买了104,970股股票,留下1,320万美元可根据该计划进行回购。
总人数 | 极大值 |
| |||||||||
购买的股份 | 近似准美元 |
| |||||||||
总人数 | 平均 | 作为公共自愿的一部分 | 股权转让价值 |
| |||||||
股份 | 已付价格 | 宣布 | 可能还会被购买 |
| |||||||
| 购进 |
| 每股(1) |
| 程序 |
| 再计划 |
| |||
(单位:千元) |
| ||||||||||
10/1/2019-10/31/2019 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 16,193 | |
11/1/2019-11/30/2019 |
| 56,000 |
| 29.13 |
| 56,000 |
| $ | 14,562 | ||
12/1/2019-12/31/2019 |
| 48,970 |
| 27.86 |
| 48,970 |
| $ | 13,197 | ||
共计 |
| 104,970 |
| $ | 28.53 |
| 104,970 |
(1) | 代表按普通股支付的加权平均价格,包括佣金。 |
截至2020年2月21日,该公司又以120万美元的总成本购买了50,000股普通股,剩下1,200万美元可根据目前的回购计划进行回购。
36
目录
项目6.选定的财务数据
下表包括截至2019年12月31日止的五年期间公司的选定财务和经营数据。本年度报告第二部分(表10-K)中的项目7(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)和项目8(财务报表和补充数据)应一并阅读这些信息。
截至十二月三十一日止 |
| |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| ||||||
(单位:千兆单位,每股数据除外) |
| |||||||||||||||
业务报表数据: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 2,988,310 | $ | 3,093,788 | $ | 2,826,457 | $ | 2,700,219 | $ | 2,666,905 | ||||||
营业收入(1)(2)(3)(4) |
| 63,770 |
| 109,098 |
| 61,348 |
| 34,065 |
| 79,794 | ||||||
所得税前收入(1)(2)(4)(5) |
| 51,471 |
| 84,386 |
| 51,576 |
| 28,287 |
| 72,734 | ||||||
所得税准备金(福利)(6) |
| 11,486 |
| 17,124 |
| (8,150) |
| 9,635 |
| 27,880 | ||||||
净收益(1)(2)(4)(5)(6) |
| 39,985 |
| 67,262 |
| 59,726 |
| 18,652 |
| 44,854 | ||||||
普通股每股收益,稀释后(1)(2)(4)(5)(6) |
| 1.51 |
| 2.51 |
| 2.25 |
| 0.71 |
| 1.67 | ||||||
按普通股申报的现金红利(7) |
| 0.32 |
| 0.32 |
| 0.32 |
| 0.32 |
| 0.26 | ||||||
资产负债表数据: | ||||||||||||||||
总资产 |
| 1,651,207 |
| 1,539,231 |
| 1,365,641 |
| 1,282,078 |
| 1,273,377 | ||||||
长期债务的当期部分 |
| 57,305 |
| 54,075 |
| 61,930 |
| 64,143 |
| 44,910 | ||||||
长期债务(包括应付票据和融资租赁,不包括当期债务) |
| 266,214 |
| 237,600 |
| 206,989 |
| 179,530 |
| 167,599 | ||||||
其他数据: | ||||||||||||||||
资本支出净额,包括通过应付票据和融资租赁获得的资产(8) |
| 147,194 |
| 133,752 |
| 145,672 |
| 142,833 |
| 152,378 | ||||||
固定资产折旧和摊销 |
| 108,099 |
| 104,114 |
| 98,530 |
| 98,814 |
| 89,040 | ||||||
无形资产摊销 |
| 4,367 |
| 4,521 |
| 4,538 |
| 4,239 |
| 4,002 |
(1) | 包括2019年第四季度确认的2,650万美元(税前)或1,980万美元(税后)和每股0.75美元的非现金减值费用,这些费用与部分商誉、客户关系无形资产以及与收购ArcBest部门内卡车和卡车专用业务有关的收入设备有关。见公司合并财务报表附注D,载于本年报第II部第8项,表格10-K。 |
(2) | 其中包括一次性收费3790万美元(税前),或2820万美元(税后)和每股稀释后1.05美元,ABF运费在2018年第二季度确认,多雇主退休基金的退出责任,由它与新英格兰养老基金签订的过渡协议。看见公司合并财务报表附注一内的多雇主计划列于本年度报告第二部分第8项,表格10-K。 |
(3) | 根据对会计准则编纂(“ASC”)主题715“补偿-退休福利”的修订(该修订追溯到2018年1月1日起),合并财务报表中的其他收入(费用)中列出了除服务成本以外的定期净收益成本的组成部分。因此,这些费用不再属于所列所有期间的营业收入。 |
(4) | 包括2018年公司重组的重组成本:170万美元(税前)或120万美元(税后)和0.05美元稀释后的每股;2017年300万美元(税前),180万美元(税后)和0.07美元;2016年1030万美元(税前),即630万美元(税后)和0.24美元。见公司合并财务报表附注N,载于本年报第II部第8项,表格10-K。 |
(5) | 包括所有年份的非工会规定的养恤金费用,包括结算费用。与终止非工会规定的养恤金计划有关的养恤金结算从2018年第四季度开始,一直持续到2019年第三季度。2019年,当计划终止时,非工会确定的养老金支出,包括结算和终止费用,总计900万美元(税前),或770万美元(税后)和0.29美元每股稀释后。2018年,当与计划终止有关的养老金结算开始时,非工会规定的养老金费用,包括和解,总计1820万美元(税前),即1350万美元(税后)和每股0.51美元。见附注中的非工会定义养恤金计划本年度报告第二部分第8项所载的公司合并财务报表(表格10-K),以讨论终止计划的事宜以及非工会界定的养恤金费用,包括结算和终止费用的列报. |
(6) | 其中包括2018年380万美元和每股稀释后0.14美元的税收优惠,以及2017年2580万美元和0.98美元的稀释后税收优惠,这是因为承认了2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案的税收效应。见本年度报告第二部分第8项所列公司合并财务报表附注E。 |
(7) | 2015年10月,公司董事会将季度现金股息提高到每股0.08美元。 |
(8) | 资本支出扣除出售不动产、厂房和设备的收益后显示。. |
37
目录
项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
Arcest公司™(连同它的子公司,“公司”,“Arcest”)®“我们”、“我们”和“我们”)提供一套全面的货运和综合物流服务,以提供创新的解决方案。我们的业务是通过三个可报告的业务部门进行的:
● | 以资产为基础,由abf货运系统公司组成。及某些其他附属公司(“ABF货运”); |
● | ArcBest,我们的资产轻物流业务;及 |
● | 舰队网®. |
Arc最佳和舰队网可报告部分的合并代表了我们的资产-轻型业务。见本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表第一部分第1项(业务)和附注M中关于本年度报告表10-K的其他部分说明。在本表格10-K的年度报告中,对公司的提及,包括“我们”、“我们”和“我们”,主要是在合并的基础上向公司及其附属公司提及。
信息的组织
管理层对财务状况和运营结果(“MD&A”)的讨论和分析是为了帮助读者了解我们在提出的期间的财务业绩和可能影响我们未来业绩的重大趋势。本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表及有关附注应一并阅读。MD&A包括风险和不确定性的前瞻性报表.实际结果可能与本节的陈述大不相同,原因是本年度报告第一部分(前瞻性陈述)和第一部分第1A项(风险因素)中讨论了许多因素,即表格10-K。MD&A由以下几个部分组成:
● | 业务成果包括: |
● | 与2018年相比,2019年合并结果概览,以及利息、税收、折旧和摊销前合并调整后收益(“调整的EBITDA”)时间表; |
● | 对2019年与2018年相比的基于资产的部门业绩进行财务总结和分析,包括讨论影响结果的关键行动和事件; |
● | 与2018年相比,对2019年我国资产轻业务的财务总结和分析,包括讨论影响结果的关键行动和事件;以及 |
● | 讨论影响经营结果的其他事项,包括通货膨胀的影响、当前的经济状况、环境和法律事项以及信息技术和网络安全。 |
● | 流动性和资本资源分析了现金流量表的关键要素、借款能力和合同现金债务,包括讨论融资安排和财务承诺。 |
● | 所得税是对实际税率和递延税收余额,包括递延税资产估价津贴的分析。 |
● | 关键会计政策讨论那些对理解报告财务结果中包含的某些重大判断和假设很重要的会计政策。 |
● | 最近的会计公告讨论的会计准则尚未对我们的财务报表有效,但预计会对我们未来的经营结果或财务状况产生重大影响。 |
“业务结果综合结果”一节一般讨论2019年和2018年的项目以及2019年和2018年之间的年度比较。2018年至2017年之间的2017年项目和2018年至2017年年度比较的讨论未包括在本表格10-K中,可参见2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告第二部分“MD&A的运营结果”一节中的综合结果一节。
38
目录
行动结果
合并结果
|
| |||||||||
截至十二月三十一日止 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
| (单位:千兆单位,每股数据除外) |
| ||||||||
收入 | ||||||||||
资产基础 | $ | 2,144,679 | $ | 2,175,585 | $ | 1,993,314 | ||||
阿克斯 |
| 738,392 |
| 781,123 |
| 706,698 | ||||
舰队网 |
| 211,738 |
| 195,126 |
| 156,341 | ||||
总资产-轻 | 950,130 | 976,249 | 863,039 | |||||||
其他和冲销 |
| (106,499) |
| (58,046) |
| (29,896) | ||||
合并收入总额 | $ | 2,988,310 | $ | 3,093,788 | $ | 2,826,457 | ||||
营业收入 | ||||||||||
资产基础(1) | $ | 102,061 | $ | 103,862 | $ | 57,881 | ||||
阿克斯(2) |
| (20,189) |
| 23,588 |
| 19,525 | ||||
舰队网 |
| 4,806 |
| 4,385 |
| 3,477 | ||||
总资产-轻 | (15,383) | 27,973 | 23,002 | |||||||
其他和冲销 |
| (22,908) |
| (22,737) |
| (19,535) | ||||
合并营业收入共计 | $ | 63,770 | $ | 109,098 | $ | 61,348 | ||||
净收益(1)(2)(3) | $ | 39,985 | $ | 67,262 | $ | 59,726 | ||||
稀释每股收益(1)(2)(3)(4) | $ | 1.51 | $ | 2.51 | $ | 2.25 |
(1) | 包括2018年一次收取3790万美元(税前)或2820万美元(税后)和1.05美元每股稀释后的费用,这些费用与与新英格兰养老基金签订的过渡协议ABF运费有关的多雇主养老基金退出负债有关,详见本节。 |
(2) | 包括2019年的非现金减值费用2,650万美元(税前)或1,980万美元(税后)和每股0.75美元,涉及商誉、客户关系无形资产以及与收购卡车和卡车专用业务有关的部分商誉、客户关系无形资产和收入设备,本节将对此作进一步讨论。 |
(3) | 包括税后非工会规定的养老金费用,包括和解费用,2019年稀释后每股770万美元和0.29美元,2018年每股1350万美元和0.51美元,2017年稀释后370万美元和0.14美元。2018年,随着非工会界定福利养老金计划的终止,养老金结算费用增加,原因是与终止固定福利养恤金计划有关的一次总付分配。非工会养恤金计划的终止于2019年完成。 |
(4) | 税收优惠和抵免,包括“税务改革法”的影响,以及影响合并净收入和每股收益的实际税率的其他变化,在本综合结果一节和MD&A.的所得税一节中作了进一步说明,原因是认识到“减税和就业法”的税收影响,该法案于2017年12月22日签署成为法律,并自2018年1月1日起将美国联邦公司税率从35%降至21%,合并净收入和每股收益受到380万美元的税收优惠或稀释后每股0.14美元的影响,2018年和2017年分别为2580万美元和0.98美元。 |
我们2019年的合并收入总额为30亿美元,与2018年相比下降了3.4%,主要原因是由于经济状况疲软和市场上卡车运力过剩而导致的吨位和装船量减少。2019年合并收入同比下降,反映了我们基于资产的收入下降了1.4%,资产轻业务的收入减少了2.7%(这代表了我们ArcBest和舰队网络部门的合并业务)。与2018年相比,2019年“其他和冲销”合并收入项目中报告的收入消除额较高,包括业务部门间业务水平增加的影响,这反映了我们的物流服务继续一体化。
39
目录
2019年和2018年,以资产为基础的收入占我们总收入的69%,不包括其他收入和公司间支出。2019年工作日数比2018年减少半天,这导致2019年总收入下降。2019年,与2018年相比,资产为基础的收入每天下降1.2%,反映出每天总吨位下降4.8%,部分抵消了收益的3.7%提高,这是以每百重计费收入(包括燃油附加费)来衡量的。2019年我们以资产为基础的吨位的下降反映了装运水平和每批货物重量的下降。
我们的资产轻业务,在2019年和2018年,除其他收入和公司间冲销外,还创造了31%的总收入。 与2018年相比,2019年我们的资产-轻型业务收入下降,主要原因是我们ArcBest部门的每批货物收入减少,每天发货量下降,与市场价格降低有关,而且由于卡车装载市场的可用能力过剩,对该部门的快速和卡车装载服务的需求减少,部分被对该部门管理的运输解决方案的需求增加所抵消。ArcBest部分的资产-轻收入减少被更高服务事件量的舰队网络部门的收入改善部分抵消。
由于我们的资产和ArcBest部门收入减少,2019年合并营业收入与2018年相比减少了4530万美元,其中包括以下各段所述的重要项目。2019年和2018年合并营业收入、净收入和每股收益的同比变化反映了我们运营部门的经营业绩和以下项目,这些项目对分析我们的综合经营业绩具有重要意义。
2019年的经营业绩受到非现金减值费用(税前)(税前)或1 980万美元(税后)和每股0.75美元的影响,这些费用在2019年第四季度得到确认,涉及商誉、客户关系无形资产的一部分,以及与收购ArcBest部门的卡车和卡车专用业务相关的收入设备。 造成这一损失的主要原因是2019年期间,由于经济状况和市场产能过剩对利润率的影响,ArcBest部门的卡车载重和卡车专用业务表现不佳。目前的经济状况,包括工业和制造业部门缺乏增长,关税对国际贸易的影响,以及更高的客户库存水平,导致了为我们的年度减值测试而预测的装运水平的不确定性,MD&A.关键会计政策部分的“商誉”和“无形资产”进一步披露了这一点。
我们2018年的经营业绩受到了一次性收费3790万美元(税前)或2820万美元(税后)和每股1.05美元的影响,ABF货运公司在2018年第二季度记录了该公司与新英格兰卡车和运输行业养老基金(“新英格兰养老基金”)签订的过渡协议所产生的多雇主养老基金退出负债,这一点在基于资产的运营部门的“基于资产的分段概览”(Asset-basedSegment)中作了进一步讨论。
2019年,与abf运费试验项目相关的创新技术成本影响了合并业绩,分别为1,570万美元(税前)和1,200万美元(税后)和每股0.45美元,而2018年为590万美元(税前),即440万美元(税后)和0.16美元。在2019年期间,以资产为基础的部门还承担了转换成本,以遵守电子日志设备(ELD)的规定,即270万美元(税前)或200万美元(税后)和0.08美元每股稀释后的成本,而2018年期间没有相应的成本确认。这些问题将在基于资产的运营一节中进一步讨论.
对综合经营业绩的年度税前比较受到了某些基于非工会业绩的激励计划的较低支出的影响,包括受股东回报影响的长期激励计划,与2018年相比,该计划在2019年减少了2,940万美元。这些附带福利费用的减少被非工会医疗保健和工人补偿费用的增加部分抵消。与2018年相比,非工会医疗费用在2019年增加了670万美元,原因是提出的索赔数量和每项健康索赔的平均费用增加,以及处方药费用增加。与2018年相比,工人补偿费用在2019年增加了280万美元,原因是与前一年相比,索赔经验不利。2019年的综合经营业绩得益于出售资产部分服务中心业务之前使用的财产获得400万美元的收益,而2018年的综合经营业绩则得益于2017年12月出售与出售ArcBest军事移动业务有关的子公司的190万美元收益。2018年,与调整我们的组织结构有关的重组费用共计170万美元,2019年期间没有确认类似的费用。亚细亚
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目录
综合业务收入“其他和冲销”项目报告的亏损总额为2019年2 290万美元,而2018年为2 270万美元,其中包括用于开发和设计各种ArcBest技术和创新的投资,以及与向Arcest客户提供综合运输和物流服务的共享服务有关的费用。由于我们对技术的持续投资,包括数字商业平台的设计和开发,我们预计第一季度和2020年全年“其他和冲销”中报告的损失可与2019年的820万美元和2 290万美元相媲美。
除上述项目外,合并净收入和每股收益还受到非工会界定的养恤金费用(包括结算费用)和可变人寿保险现金返还价值变化的影响,这两项收入均在合并业务报表中的营业收入项目下报告。我们的部分可变人寿保险通过单独账户对股票和固定收益证券进行投资,因此受到市场波动的影响。2019年,寿险保单现金返还价值的变化为合并净收入贡献了370万美元(税后),为稀释每股收益贡献了0.14美元,而2018年则不到10万美元(税后),每股收益也没有受到影响。
2017年11月,一项修正案被执行,以终止我们的非工会规定的养老金计划,终止日期为2017年12月31日。该计划于2018年第四季度开始发放与该计划终止有关的一笔总付福利金,并在2019年第三季度继续发放这些款项,届时非工会界定的养恤金计划的福利义务得到解决。2019年第三季度,该计划从一家保险公司购买了一份不参加的年金合同,以清偿与参与人和受益人既得福利有关的养恤金义务,这些参与人和受益人要么在合同购买时领取每月养恤金,要么在计划终止时未选择一次领取一次总付养恤金。无法支付的参与人既得福利的剩余福利义务转移到养恤金福利担保公司(“PBGC”)。2019年,包括和解费在内的税后综合养老金支出总计达到370万美元,稀释后每股收益为0.14美元,而2018年则分别为1350万美元和0.51美元。这些定期福利净费用(详见本年度报表第二部分第8项中的合并财务报表附注一)包括与一次总付福利分配有关的养恤金结算费用,2019年计划购买年金合同和将剩余福利义务于2019年转移给PBGC。 2019年期间,合并净收入和每股收益也受到400万美元和稀释后每股0.15美元非现金养恤金终止费用(没有税收优惠)的影响,这些费用被困在累积的其他综合损失中,直到计划终止时非工会界定的养恤金义务得到清偿为止。我们在2019年第三季度向该计划提供了770万美元的可扣税现金捐助,用于计划资产以外的计划收益和费用分配。非工会定义福利计划于2019年12月31日被清算。
2019年的综合净收入和每股收益因研发税抵免而受到140万美元或每股0.05美元的影响,与2019、2019和2018年12月31日终了年度有关的替代燃油税抵免减少230万美元,即每股0.09美元,这在2019年12月追溯恢复代用燃油税抵免时得到确认。2018年合并净收益和每股收益受到替代燃油税抵免120万美元或稀释后每股0.05美元的影响,这与2017年12月31日终了年度有关,原因是2018年2月追溯恢复了此前于2016年12月31日到期的代用燃油税抵免。2018年,合并净收入和每股收益受到380万美元的税收优惠(每股0.14美元)的影响,原因是承认减税和就业法案的税收效应。该法案于2017年12月22日签署成为法律,并从2018年1月1日起将美国联邦公司税率从35%降至21%。税收优惠和抵免以及影响2019年和2018年合并净收入和每股收益的年度比较的实际税率的其他变化在MD&A的所得税一节以及本年度报告第二部分第8项表表10-K所载的合并财务报表附注E中作了进一步说明。
到2020年2月,到目前为止,冠状病毒的爆发对我们的财务业绩的影响并不显著。然而,冠状病毒可能在多大程度上影响我们未来的结果是不确定的,取决于未来的事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延,以及对工业生产和制造业、消费者支出、客户库存供应链和对我们服务的需求的影响。
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目录
利息、税收、折旧和摊销前调整后的合并收益(“调整后的EBITDA”)
我们根据公认的会计原则(“公认会计准则”)报告我们的财务结果。然而,管理层认为,某些用于内部分析的非GAAP绩效度量和比率,如调整后的EBITDA,为分析人员、投资者和其他人提供了与我们内部用于评估我们核心经营业绩的相同信息,并提供了对当前和前期业绩的有意义的比较,以及关于业绩趋势的重要信息。因此,使用这些措施可以提高分析我们业绩的可比性,因为它消除了管理层认为不反映我们核心经营业绩的经营结果对项目的影响。管理层使用调整后的EBITDA作为业绩和业务规划的关键衡量标准。这一衡量标准对于分析我们的经营业绩尤其有意义,因为它不包括对收购的无形资产和资产轻业务软件的摊销,这些都是由战略决策而非核心日常运营产生的重大支出。此外,调整后的EBITDA是我们第三次修订和恢复的信贷协议中所载财务契约的主要组成部分(见本公司合并财务报表附注G,本年度报告第二部分第8项,关于表10-K)。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA;因此,我们对调整后的EBITDA的计算可能无法与其他公司相同标题的计量方法相比较。非公认会计原则的财务措施应被视为补充,而不是替代我们报告的结果。调整后的EBITDA不应被理解为比按公认会计原则确定的营业收入、经营现金流量、净收入或每股收益更好的衡量方法。
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截至十二月三十一日止 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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| (千美元) |
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净收益 | $ | 39,985 | $ | 67,262 | $ | 59,726 | ||||
利息和其他相关融资费用 |
| 11,467 |
| 9,468 |
| 6,342 | ||||
所得税准备金(福利)(1) |
| 11,486 |
| 17,124 |
| (8,150) | ||||
折旧和摊销 |
| 112,466 |
| 108,635 |
| 103,068 | ||||
股份补偿摊销 |
| 9,523 |
| 8,413 |
| 6,958 | ||||
养恤金计划和养恤金结算费用(包括解雇费用)精算损失净额的摊销(2) |
| 9,758 |
| 15,893 |
| 8,064 | ||||
资产减值(3) | 26,514 | — | — | |||||||
多雇主退休基金提取负债费用(4) | — | 37,922 | — | |||||||
重组费用(5) |
| — |
| 1,655 |
| 2,963 | ||||
合并调整的EBITDA | $ | 221,199 | $ | 266,372 | $ | 178,971 |
(1) | 由于承认减税和就业法案的税收效应,2017年的税收优惠为2,580万美元。见本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注E讨论减税和就业法案的影响。 |
(2) | 包括2019年、2018年和2017年与非工会固定福利养老金计划相关的税前结算费用420万美元、1290万美元和420万美元,以及与2019年40万美元的补充福利计划相关的税前结算费用。2019年,还包括400万美元的非现金养恤金终止费用,这笔费用被滞留在累积的其他综合收入中,直到养恤金福利义务在计划终止时结清为止。2018年,养老金结算费用较高,原因是随着我们逐步终止2019年完成的非工会界定福利养恤金计划,一次性发放养恤金。 |
(3) | 正如本综合结果部分所披露的,2019年确认的非现金减值费用涉及与收购ArcBest部门内的卡车和卡车专用业务有关的商誉、客户关系无形资产和收入设备的一部分。 |
(4) | 正如本综合结果部分所披露的,abf货运公司在2018年记录了因与新英格兰养恤基金签订的过渡协议而产生的多雇主养恤基金退出负债的一次性收费。 |
(5) | 重组费用涉及公司组织结构的调整。 |
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资产业务
基于资产的分段概述
以资产为基础的部门由abf货运系统公司(arcestCorporation的全资子公司)和其他一些子公司组成。我们以资产为基础的业务受到一般经济状况以及其他一些因素的影响,这些因素在本年度报告表10-K第一部分第1项(业务)和第1A项(风险因素)中有更详细的说明。
了解以资产为基础的部门的经营结果所需的关键指标包括:
● | 整体客户需求以资产为基础的运输服务,包括经济因素的影响; |
● | 所提供的运输服务数量,主要以每日平均装船重量(“吨位”)来衡量,这影响到经营杠杆,因为吨位和发货量各不相同; |
● | 服务的价格,主要以产量(“单位重量的收入”)衡量,包括燃料附加费;以及 |
● | 管理成本结构的能力,主要是在工资、工资和福利(“劳动力”)领域,总成本结构以营业费用占收入水平的百分比(“经营比率”)来衡量。 |
截至2019年12月,资产部门约82%的员工被纳入2018年ABF NMFA与IBT的保险范围,该协议于2018年7月29日实施,自2018年4月1日起生效,有效期至2023年6月30日。根据2018年ABF NMFA,合同工资和福利费用,包括批准奖金和恢复休假,估计在协定结束前每年复合增长约2.0%。以资产为基础的部门在合同下的任何一个完整的日历年的年度运营比率的利润分享奖金代表了2018年abf nmfa下成本的额外增加。2018年abf nmfa的利润分成奖金总额为510万美元,合同雇员在截至2019年12月31日的年度内,在资产部门获得了95.2%的年营业率。
2018年ABF NMFA的主要经济规定包括:
● | 恢复先前在先前的集体谈判协议中减少的一周假期,该协议于2018年4月1日或之后的周年日开始累积,新的休假资格时间表与适用的2008年至2013年补充协议相同; |
● | 合同年工资增长,2018年7月1日起; |
● | 符合条件的雇员的批准奖金; |
● | 按每个基金的现行费率向多雇主养恤金计划缴款; |
● | 继续现有的医疗保险,并根据合同每年提高多雇主的健康和福利缴款率; |
● | 更改购买的运输条款,并按合同规定对道路司机提供一定的保护; |
● | 利润分享奖金的基础上,资产为基础的部门实现了96.0%或以下的年度营运率在整个日历年合同期间。 |
吨位
资产管理部门管理的货运吨位水平直接受到工业生产和制造、分销、住宅和商业建筑、消费支出(主要是北美经济)和卡车运输能力的影响。经营业绩受经济周期、客户业务周期和客户业务实践变化的影响。以资产为基础的部门积极竞争货运业务,主要基于价格、服务和向客户提供灵活的运输选择。ArcBest寻求通过确定特定的客户需求来提供价值,然后提供业务灵活性和无缝访问我们基于资产的部门和我们的资产轻业务的服务,以响应定制的解决方案。
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定价
行业定价环境是影响我们以资产为基础的业绩的另一个关键因素,它影响着在客户账户上获得适当利润率和价格上涨的能力。一般情况下,货物的等级系统是由美国国家汽车货运协会(NationalMotorFreightTransportAssociation,Inc.)建立的。轻,大的运费通常有一个更高的等级,定价比密集,重型货物的百分之一的收入更高。运费额定等级和包装的变化,以及其他货运概况因素的变化,如平均货运量、平均运力长度、货运密度以及客户和地理组合,都会影响平均百重计费收入。
我们以资产为基础的业务约有三分之一受制于基本的LTL关税,这种关税受到一般利率上涨的影响,再加上个别谈判的折扣。其他三分之二的以资产为基础的业务,包括在现货市场定价的业务,都要遵守全年不同时间谈判达成的个别定价安排。受谈判定价安排制约的大部分业务与每年谈判定价安排的较大客户账户相关联,其余业务按个别装运方式定价,考虑到每批货物的独特情况、向客户提供的价值和目前的市场状况。由于定价是由账户单独确定的,因此,基于资产的部门在考虑客户帐户或市场评估时,重点关注个人账户的盈利能力,而不是以每百重计费收入的单一衡量标准。这是因为难以以足够的准确性量化货运概况特征变化的影响,这对于估计真实价格变化是必要的。
从2017年8月1日起,我们开始对受ltl关税限制的货物实行基于空间的定价,以更好地反映过去几年来的货运趋势。这些趋势包括整个供应链的整体增长和持续的大批量出货量的转移,电子商务的加速,以及许多航运和物流解决方案的独特需求。在没有相应增加重量的情况下,越来越多的货运在拖车中占据了更多的空间。以空间为基础的定价包括使用货运尺寸(长度、宽度和高度)来确定适用的立方最低收费(“CMC”),以便在适当的情况下补充基于重量的度量标准。传统的LTL定价通常是基于重量的,而我们的线路运输成本通常是基于空间的(即成本受到每批货物所需空间的影响)。管理层相信,基于空间的定价能更好地使我们的定价机制与影响我们资源的指标保持一致,从而使我们提供物流服务的成本更加一致。我们寻求为我们的客户的业务提供物流解决方案,以及他们的各种产品和商品的独特装运特点,我们相信我们在处理复杂的货物方面特别有经验。CMC是一种额外的定价机制,以更好地捕捉我们在运输这些货物时所提供的价值。管理层认为,采用基于空间的定价已经得到了客户的广泛接受,客户对此收取了CMC费用;然而,客户对CMC的总体接受程度很难确定。管理层无法合理肯定地预测业务水平变化的影响以及实施CMC机制对百重总收入的影响。
燃料
运输行业取决于是否有足够的燃料供应。以资产为基础的部门根据美国能源部每周公布的全国公路柴油平均价格指数来评估燃油附加费。为了更好地使燃油附加费与燃料和能源相关的费用相一致,并随着燃料价格的变化,我们可以提供更多的稳定性来核算盈利能力,我们可以不时修订我们的标准燃油附加费计划,该计划影响到大约35%的以资产为基础的货运,并主要影响到非合同客户。虽然燃料附加费收入通常会抵消直接柴油燃料成本的增加,但能源价格对其他非燃料相关支出的总影响很难确定。管理层无法合理肯定地预测未来燃料价格的波动、能源价格对其他成本要素的影响、通过燃料附加费收回燃料成本的可能性以及燃料附加费对整个费率结构的影响或该部门将从客户那里获得的总价格。虽然燃油附加费是整个费率结构中的几个组成部分之一,但客户支付的实际费率取决于市场力量和向客户提供的服务的总体价值。
在柴油价格变动期间,燃油附加费及有关的直接柴油成本亦有不同程度的变化。取决于这些变化的速度和对其他燃料和能源相关领域的成本的影响,运营利润率可能受到影响。近年来燃料价格大幅波动。无论燃料价格波动或保持不变,如果竞争压力限制了我们收回燃油附加费的能力,经营结果可能受到不利影响。在整个2019年,燃料附加费机制普遍继续得到消费者的市场接受;然而,某些非标准的定价安排限制了收回的燃油附加费数额。当燃油价格维持在燃料附加费机制所收回的最高水平之上时,在燃料成本上升期间,上限燃料附加费收入对营运利润率的负面影响更为明显。
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因为某些原因。在燃料价格下降的时期,燃料附加费百分比也会下降,这会对百重计费收入总额产生不利影响,从而影响收入,收入的下降可能与我们的燃料成本不成比例。2019年的资产收入与2018年相比受到燃料附加费收入减少的负面影响,原因是名义燃料附加费率下降,而燃料总成本也较低。该部门的运营结果将继续受到燃料价格和相关燃料附加费进一步变化的影响。
劳动力成本
我们基于资产的劳动力成本,包括由多家雇主计划提供的合同雇员退休和医疗福利(见本年度报告第二部分第8项(表10-K)中的合并财务报表附注一),受到2018年ABF NMFA和其他相关补充协议规定的合同义务的影响。2019年和2018年的总收入分别占收入的53.6%和51.8%。薪资、工资和福利支出在收入中所占百分比的变化将在下面的“基于资产的分部结果”一节中讨论。
ABF货运公司在一个竞争激烈的行业中运营,该行业主要由非工会的汽车运输公司组成。非工会竞争对手的边际福利成本结构较低,劳动工作规则不那么严格,某些承运人的货物装卸和驾驶人员的工资也较低。给予某些工会竞争对手的工资和福利优惠也允许降低成本结构。ABF货运公司继续与IBT讨论该部门的工资和效益成本结构对其运营结果的影响。在整个2018年ABF NMFA合同期间降低成本上涨和增加劳动工作规则的灵活性是使ABF货运的劳动力成本结构更接近其竞争对手的重要因素。然而,根据其目前的劳工协议,ABFFreight继续支付该行业一些最高的福利缴款率。2018年abf nmfa的条款预计将允许以资产为基础的部门在当前紧张的劳动力市场上保持低成本通胀,同时为我们的员工提供行业中最好的工资和福利。
ABF运费对其合同雇员的福利缴款包括对多雇主计划的缴款,其中一部分用于资助从未受雇于ABF货运的个人的福利。ABF货运公司提供的一项大型多雇主养恤金计划提供的资料表明,该计划约有50%的养恤金支付给不再向该计划雇主缴款的公司的退休人员。考虑到高的多雇主养恤金缴款率的影响,某些基金没有提高ABF运费在2018年ABF NMFA生效日期之前的年度缴款期间的养恤金缴款率。从2017年8月1日开始的这一年度缴款期的费率冻结影响了多家公司的养老金计划,ABF货运公司在截至2018年12月31日的一年中缴纳了大约70%的多雇主养老金缴款。正如下文各段所述,ABF Freight公司为2019年和2018年的多雇主养恤金缴款共计1.537亿美元和1.672亿美元(包括160万美元和1570万美元与与新英格兰养恤基金过渡协议有关的提款负债)。
2018年7月25日,“新英格兰北部和南部补充协议”(“新英格兰补充协议”)在该地区获得批准。根据新英格兰补充协议,ABF货运公司与新英格兰养恤基金的多雇主养恤金计划义务根据一项自2018年8月1日起生效的过渡协议进行了重组。过渡协议导致ABF货运公司作为新英格兰养恤基金的参与雇主退出,并触发了相关提款责任的解决。ABF货运公司同时重新进入新英格兰养恤基金,作为一个新的参与雇主,不承担任何预先存在的提款责任,并在较低的未来缴款率。
ABFFreight承认一次收取3790万美元(税前)的费用,以记录2018年第二季度的提款负债,当时的过渡协议被确定为可能。提取负债部分通过2018年第三季度一次性支付的1 510万美元支付,其余部分将在23年期间每月支付给新英格兰养恤基金,最初的现值总额为2 280万美元。根据现行税法,这些付款可在缴纳所得税时扣除。这一过渡协定使ABF货运公司能够履行其对新英格兰养恤基金现有雇主池的提取责任义务,而该基金历来是该基金的参与人;将尽量减少今后提款负债和缴款率增加的可能性;并将减少业务费用,并改善今后各期的现金流动。ABF运费以较低的养恤金缴款率过渡到新英格兰养恤基金的新雇主人才库,与以前雇主养恤金缴款率下的养恤金缴款率相比,冻结期为10年。与新英格兰养恤基金签订的过渡协议对ABF运费缴款的任何其他多雇主养恤金计划都没有任何影响或影响。
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如前所述,2018年ABF NMFA规定ABF运费对多雇主养老金计划的缴款保持在与IBT签订的先前劳动协议规定的水平,而大多数计划的工资率以及健康和福利缴款率将按照2018年ABF NMFA的规定每年增加。合同工资率分别从2019年7月1日和2018年7月1日起分别增加1.4%和1.2%。平均健康、福利和养恤金缴款率分别增加了约2.2%和1.5%,分别于2019年8月1日和2018年8月1日生效,其中包括上文提到的自2018年第三季度开始冻结的养恤金缴款率和新英格兰养恤基金的较低缴款率。
基于资产的分段结果
这个基于资产的部门业绩部分的MD和A的运营结果,一般讨论2019和2018年的项目和2019和2018年之间的年度比较。见本年度10-K表第二部分第8项所列合并财务报表附注M,以资产为基础的部门和其他部门信息,包括截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的收入、运营费用和营业收入。2018年至2017年之间未包括在本表格10-K中的2017项和2018年与2017年年度比较的讨论,可在MD&A公司2018年12月31日终了的财政年度年度报告第二部分第7项中的基于资产的操作部分中找到。正如下表进一步讨论的那样,已对前期业务部分费用作了某些改叙,以符合本年度的列报方式。由于改叙,2017年12月31日终了年度的业务费用没有重大变化。
下表汇总了以资产为基础的业务费用和营业收入占收入的百分比:
| |||||||
截至十二月三十一日止 | |||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
资产营运费用(营运比率) | |||||||
薪金、工资和福利 | 53.6 | % | 51.8 | % | 56.5 | % | |
燃料、用品和费用(1) | 12.0 | 11.8 | 11.7 | ||||
营业税和营业执照 | 2.3 | 2.2 | 2.4 | ||||
保险 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | ||||
通信和公用事业 | 0.9 | 0.8 | 0.9 | ||||
折旧和摊销(1) | 4.2 | 4.0 | 4.1 | ||||
租金和购买的运输(1) | 10.3 | 11.1 | 10.4 | ||||
共享服务(1) | 9.9 | 9.9 | 9.2 | ||||
多雇主退休基金提取负债费用(2) | — | 1.7 | — | ||||
出售财产和设备的收益 | (0.3) | — | — | ||||
创新技术成本(1)(3) | 0.6 | 0.2 | 0.1 | ||||
其他(1) | 0.2 | 0.2 | 0.3 | ||||
95.2 | % | 95.2 | % | 97.1 | % | ||
资产基础营业收入 | 4.8 | % | 4.8 | % | 2.9 | % |
(1) | 从2019年第三季度开始,对以资产为基础的分部费用的列报方式进行了修改,将创新技术成本作为单独的运营费用项目列报。在此之前,直接由分部承担或通过共享服务分配的创新技术费用被归类为各个部门的费用细列项目。对上期业务部分费用作了某些改叙,以符合本年度的列报方式。由于改叙,对分部的总开支没有影响. 见本年度10-K表第二部分第8项所列合并财务报表附注M,以披露费用类别改叙。 |
(2) | abf货运公司在2018年第二季度记录了一次3790万美元的税前费用,这是由于它与新英格兰养老基金签订的过渡协议而产生的多雇主养老基金退出负债,这一点在这个基于资产的运营部门的资产运营部分中讨论过。 |
(3) | 表示与先前宣布的ABF货运试验项目相关的费用。 |
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下表对基于资产的部门的主要业务统计数据进行了比较:
| |||||||||
截至十二月三十一日止 | |||||||||
2019 |
| 2018 |
| %变化 |
| ||||
工作日 | 251.5 |
| 252.0 | ||||||
账单收入(1)单位重量,包括燃料附加费 | $ | 35.44 | $ | 34.16 |
| 3.7 | % | ||
磅 |
| 6,057,948,155 |
| 6,374,175,134 |
| (5.0) | % | ||
每天英镑 |
| 24,087,269 |
| 25,294,346 |
| (4.8) | % | ||
每天装运 |
| 19,597 |
| 20,078 |
| (2.4) | % | ||
每个DSY货运量(2)小时 |
| 0.437 |
| 0.443 |
| (1.4) | % | ||
每DSY英镑(2)小时 |
| 537.13 |
| 558.58 |
| (3.8) | % | ||
每批英镑 |
| 1,229 |
| 1,260 |
| (2.5) | % | ||
每英里磅(3) |
| 19.14 |
| 19.43 |
| (1.5) | % | ||
平均运力长度(英里) | 1,034 | 1,039 | (0.5) | % |
(1) | 未交付运费的收入根据收入确认政策推迟用于财务报表。用于计算每百重计算收入的开单收入未按为财务报表目的而递延的收入部分进行调整。 |
(2) | 码头、街道和庭院(“DSY”)措施将在基于资产的部分结果的这一节中进一步讨论基于资产的运营费用。以资产为基础的部门使用每DSY小时的出货量来衡量其本地业务的劳动效率,尽管在平均装运规模发生变化时,每DSY小时的总英镑也是一个相关的指标。 |
(3) | 每英里总磅用于衡量长途运输作业的劳动效率,尽管这一指标受到其他因素的影响,包括货运密度、装载效率、平均运输长度以及购买运输(包括铁路服务)的程度。 |
资产收入
截至2019年12月31日的年度以资产为基础的细分收入总计21.447亿美元,而2018年为21.756亿美元。与2018年相比,2019年的计费收入(如上文关键业务统计表脚注(1)所述)每天下降1.2%,主要原因是英镑或吨位每天减少4.8%,但部分被包括燃料附加费在内的百重计费收入增加3.7%所抵消。2019年工作日数比前一年减少了半天,这导致2019年总收入减少。
2019年与2018年相比,日均吨位下降4.8%,反映出ltl额定吨位的一位数百分比的高跌幅,部分被卡车载重额定吨位的中等个位数增长所抵消。2019年,日均发货量下降2.4%,平均重量下降2.5%,主要反映出工业和制造业经济条件的疲软所产生的影响,这些影响的效果是减少了客户的货运量,同时增加了卡车装载市场的运力,使客户能够利用卡车载货承运人进行一些规模较大的LTL级货运。在2019年第二、第三和第四季度,我们以资产为基础的货运量同比下降,而卡车载货等级的货运量则由于增加了更多的现货货运量而增加,以提高我们的货运网络的效率。
百分之三点七的总账单收入的增长反映了提高产量的举措,包括总体税率的提高,合同的续签,以及进一步实施基于空间的定价,这部分被卡车载重级现货业务的更高比例的影响所抵消。卡车载重级现货业务的收入通常低于ltl级发货量,2019年卡车载重级业务的每百重收入与2018年相比有所下降,原因是与市场上的卡车载重能力过剩相关的对现货市场定价的影响。在2019年2月4日和2018年4月16日,以资产为基础的部分实施了名义通用税率上调,其基本税率为5.9%,尽管税率的变化因车道和装运特点而不同。与前一年相比,2019年期间延期定价协议和每年续签合同的账户价格平均上涨3.5%。基于资产的部分2019年的平均名义燃油附加费率比2018年的水平下降了约70个基点。不包括燃油附加费的变化,与2018年相比,以资产为基础的部门ltl级业务的平均定价在2019年实现了一位数的高百分比增长。
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资产收入-2020年第一季度
截至2020年2月底,以资产为基础的收费收入比2019年同期增加了约1.5%,主要原因是总吨位水平增加了约6%,但部分被百重总收费收入下降约4.5%所抵消。
总吨位的增加反映了ltl额定吨位的一位数的低增长和在资产网络中移动的卡车载重级现货货运量的两位数百分比的增长。与前一年的吨位比较受到了以卡车载重级和LTL级交易货运量填补可用资产基础设备能力的举措的积极影响。与2019年同期相比,截至2020年2月底,日均总出货量持平。与上年同期相比,每批货物的总重量增加了约6%,而每批LTL额定吨位的重量增加了约3%。
百重收费收入总额的下降,反映了在资产网络中移动的卡车载重现货运输的每百重收费收入较低,再加上不包括LTL级货运的燃油附加费在内的每百重计费收入持平。尽管2020年至2月底的定价环境与前几个季度相当,但较重的交易型ltl评级发货量的增加影响了收益率指标。这些交易运输利用可用的拖车空间,否则这些空间将是空的,同时改进基于资产的网络中的操作指标。与2019年同期的固定定价结果相比,截至2020年2月底的百重计费总收入同比下降,2019年同期百重总收费收入比2018年同期增长了约7%。从2020年2月24日起,以资产为基础的部分实施了名义通用税率上调,而LTL评级的基准税率为5.9%,尽管税率的变化因车道和装运特点而不同。利率的普遍提高影响到我们资产业务的大约三分之一.
1月份和2月份的吨位水平季节性下降,而3月份的吨位在第一季度业务中所占比例过高。虽然其他因素,包括经济状况,可能影响季度比较,但每年第一季度的营运比率一般最高。一般的经济状况和基于资产的部门的定价方法的影响,正如先前在“基于资产的部分运营结果概览”的定价部分中所讨论的那样,可能继续影响吨位水平,因此,不能保证以资产为基础的部门将保持或实现其目前经营业绩的改善。也无法保证目前的定价趋势将继续下去。竞争环境可能会限制以资产为基础的部分获得基本LTL运费的适当增加,并可能限制收回的燃油附加费收入。
资产基础营业收入
以资产为基础的部门在2019年创造了1.021亿美元的营业收入,而2018年为1.039亿美元,这两年的运营比率为95.2%。2018年的运营业绩包括一次收取3790万美元(税前)的费用,这是由于与新英格兰养老基金签订的过渡协议abf运费导致的多雇主养老基金退出负债,正如此前在“基于资产的分部概述”中所讨论的那样,该协议对前一年的运营比率产生了1.7个百分点的负面影响。不包括2018年的多雇主养老金费用,2019年以资产为基础的部门运营比率的增长主要是由于经济环境(尤其是工业和制造业)疲软对客户货运需求的影响,以及LTL级货运收入的相关下降。
正如我们在2019年10月22日关于表格8-K的当前报告中所宣布并在截至2019年9月30日的三个月的10-Q表季度报告中披露的那样,我们全资拥有的专注于推进供应链执行技术的子公司ArcestTechnologies于2019年年初开始了一项试验测试项目(“试点”),以改进abf货运的货运处理。该飞行员利用专利处理设备、软件和专利程序,更快、更安全地装卸拖车,将全部货物从拖车拖出到设施楼层,并从多个点进入。试点工作尚处于初期阶段,地点有限。ABF货运公司已经在印第安纳州试点地区租赁了新的设施,并在堪萨斯城的一个新的配送中心地点租赁了新的设施,预计将于2020年夏末开放。该试验为ABF货运提供了一个机会,以评估改善雇员安全和工作条件以及为客户提供更好经验的潜力。潜在的好处包括改善过境性能、减少货物索赔、减少工伤和工人赔偿要求以及加快雇员培训。尽管ArcBest相信该试验有可能提供更安全和更好的货运处理,但在确定概念的证据时将涉及许多因素,并且无法保证试点测试会成功或扩展到目前的测试地点以外。
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目录
与abf运费试验项目有关的创新技术成本分别在2019年和2018年对以资产为基础的部分的运营业绩产生了1 370万美元和380万美元的影响。我们预计,与试点相关的创新技术成本将在2020年第一季度对我们的资产运营支出产生约500万美元的影响,而2019年第一季度则为180万美元。
如以下各段所述,该部门的运营比率也受到业务费用变动的影响。
资产经营费用
以营业费用作为工资、工资和福利的人工成本分别占2019年和2018年资产部门收入的53.6%和51.8%。工资、工资和福利在收入中所占比例的增加受到收入减少的影响,因为经营成本的一部分是固定的,收入水平下降是收入的百分之一。
2019和2018年的工资、工资和福利,反映了2018年abf nmfa下合同工资和福利缴款率的同比增长,这一点在“基于资产的分部概述”的“劳动力成本”一节中已经讨论过。工资、工资和福利的同比增长还包括与恢复一周假期相关的600万美元额外费用、510万美元工会利润分享奖金以及2018年ABF NMFA批准奖金摊销的40万美元额外成本。根据新的劳动协议,额外的一周假期是在2018年4月1日或之后开始的周年纪念日中累积起来的。一次性一次性批准奖金是在2018年第三季度支付的,并将在2018年4月1日开始的合同期限内摊销。与2018年相比,2019年的工资、工资和福利费用也受到非工会医疗费用增加300万美元和工人补偿费用增加280万美元的影响,这两者都反映了与前一年相比的不利索赔经验。工资、工资和福利的同比增长被某些基于非工会业绩的激励计划(包括受股东回报影响的长期激励计划)的支出减少部分抵消,2019年与2018年相比,该计划减少了550万美元。
虽然以资产为基础的部门管理运输水平的成本,但工资、工资和福利的部分性质是固定的,如果不这样做,整个系统的劳动力成本结构与相应的吨位水平相一致所需的调整是有限的,因为该部门努力维持客户服务。基于资产的部门2019年的业绩反映了在紧张的劳动力市场中留住货运处理人员和司机以维持客户服务水平的影响,因为吨位水平与2018年相比有所下降。如下文所述,这些资源减少了对当地运送代理的利用,也减少了所购运输的线网运力。虽然某些生产力措施受到这些战略决定的负面影响,但管理层认为,服务重点提供了提高产量和业务水平的机会。与2018年相比,2019年每DSY小时的发货量下降了1.4%。与前一年相比,货运概况指标增加了较弱货运市场的处理成本,对生产率产生了负面影响。与2018年相比,2019年的载货重量下降了2.5%,这是每DSY小时的英镑同比下降3.8%的一个重要原因。2018年,每英里载重量下降1.5%,反映了货运概况的影响,包括每批货物重量减少,运输长度缩短,同时也保持了服务交付时间表。
与2018年相比,2019年燃料、供应品和支出占收入的百分比增加了0.2个百分点,主要原因是收入设备的维修和维修费用同比增长。与2018年相比,2019年期间,以资产为基础的部门每加仑平均燃油价格(不包括税收)下降约8%,里程减少,部分抵消了燃料、供应和支出的增加。
与2018年相比,折旧和摊销占收入的百分比在2019年增加了0.2个百分点,主要原因是与设备更换有关的减值费用以及2019年为履行2019年12月生效的ELD任务而发生的总计270万美元的其他一次性费用。
与2018年相比,租金和采购运输收入在收入中所占的比例下降了0.8个百分点,原因是当地货运代理和线网运输利用率较低,因为资产部分侧重于优化自有资产的利用,并保留了更多的劳动力资源,以维持客户服务。购买运输成本的下降也受到铁路利用率下降的影响,因为与2018年相比,2019年铁路里程减少了约4.7%。
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2019年出售财产和设备的收益反映了向新的服务中心设施过渡的影响,以及随后未使用的财产的出售产生了400万美元的收益。
与2018年相比,创新技术成本占收入的百分比在截至2019年12月31日的年度中增长了0.4个百分点,主要原因是此前讨论的ABF货运试验项目的活动增加了。
资产-轻型业务
资产-光概览
Arc最佳和舰队网的报告部分,结合起来,代表了我们的资产-轻业务.截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们资产轻业务的总收入分别为950.1美元和976.2百万美元,约占2019年和2018年其他收入和公司间剔除前收入总额的31%。
见本年度10-K表第二部分第8项所列合并财务报表附注M,以了解ArcBest和舰队网部分以及其他部门信息,包括截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年的收入、运营费用和营业收入。MD&A运营结果的资产-轻操作部分一般讨论2019年和2018年的项目,以及2019年和2018年之间的年度比较。2018年至2017年之间未包括在本表格10-K中的2017项和2018年与2017年的年度比较,见MD&A年度报告第二部分第二部分第7项中的资产-轻操作部分,即2018年12月31日终了的财政年度10-K表。
本年报第一部份第一项(业务)及第一部分第1A项(风险因素)对本年报第一部份第一项(业务)及第一部分第1A项(风险因素)的竞争因素作了较详尽的描述。
要了解我们资产轻部门的经营结果,所需的主要指标包括:
● | 客户对物流和优质货运服务的需求,以及影响用于衡量业务水平变化的发货量或服务事件数量的经济因素; |
● | 获得的服务价格,主要以每批货物或事件的收入衡量; |
● | 提供市场容量和购买运输成本,以满足客户的运输需求;以及 |
● | 业务费用管理。 |
拱形段
ArcBest部门2019年和2018年的总收入分别为7.384亿美元和7.811亿美元。2019年,该部门的运营亏损总额为2,020万美元,而2018年的营业收入为2,360万美元。2019年的运营亏损反映了此前在MD&A.综合业绩部门讨论过的2,650万美元(税前)减值费用的影响。ArcBest部门在2019年第四季度记录了这一非现金减值费用,涉及某些商誉的减值、客户关系无形资产以及与收购该部门内卡车载重和卡车专用业务有关的收入设备。正如MD&A的关键会计政策部分所进一步讨论的那样,减值主要是由于卡车载重和卡车专用业务在ArcBest部门表现不佳所致,其驱动因素是经济状况和过剩的卡车市场容量对利润率的影响。
我们的ArcBest部门的运作仍然是我们为客户提供单一的端到端物流解决方案的战略的关键组成部分,该解决方案旨在满足复杂的供应链和客户所遇到的独特的运输需求。我们的重点是在发展我们的资产-轻型业务,包括卡车和卡车专用服务提供的发展战略投资,以提高我们的服务的效率。在我们的整个运营过程中,我们正在寻求机会,通过加深客户关系和确保新客户的存在来扩大我们的收入。近年来,我们在运输管理解决方案的运输水平和收入方面经历了显著的增长,部分原因是我们为交叉销售我们的服务所做的战略努力。随着我们继续向客户提供创新的解决方案,我们期望从这些和其他战略举措中受益。
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近几年来,第三方的能力,特别是卡车运输能力,一直相对不稳定.2018年前9个月,现有卡车载重能力比历史规范更受限制,然后在2018年第四季度变得更加平衡。我们认为,在2019年,更多的卡车载重能力已可供托运人使用和看到。更多的卡车载货能力,再加上整个2019年的经济环境更加疲软,导致ArcBest部门的许多服务的市场驱动价格下降,而2018年的这些服务的市场定价则有所下降。市场容量的重大变化会影响采购成本,这可能与客户定价和我们每批货物的收入的修正时间不相符。
下表汇总了ArcBest分部的业务费用和营业收入占收入的百分比:
截至十二月三十一日止 | |||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
最佳业务费用(营运比率) | |||||||
购买运输 | 82.1 | % | 80.8 | % | 79.7 | % | |
用品和费用 | 1.5 | 1.7 | 2.1 | ||||
折旧和摊销 | 1.5 | 1.8 | 1.9 | ||||
共享服务 | 12.7 | 11.7 | 11.8 | ||||
其他 | 1.3 | 1.2 | 1.6 | ||||
资产减值(1) | 3.6 | — | — | ||||
重组成本 | — | 0.1 | 0.1 | ||||
出售附属公司的收益(2) | — | (0.3) | — | ||||
102.7 | % | 97.0 | % | 97.2 | % | ||
最佳部分营业收入(损失) | (2.7) | % | 3.0 | % | 2.8 | % |
(1) | 2019年的资产减值是先前讨论过的与该部门商誉的一部分、客户关系无形资产和收入设备有关的非现金费用。 |
(2) | 2018年确认的收益涉及到在2017年12月出售ArcBest部门的军事移动业务。 |
下表对ArcBest分部的关键业务统计数据进行了比较,反映了该部门的合并业务,不包括与管理下的运输解决方案交易有关的统计数据。管理运输解决方案的增长使这些服务的发货量增加到ArcBest部门总发货量的三分之一以上,而该业务分别占2019年和2018年细分业务收入的12%和7%。由于我们管理下的运输解决方案的性质,这种解决方案通常涉及更多的货件,每次装运的收入比该部门的其他服务提供的收入低得多,因此,列入管理下的运输解决方案数据将导致关键的运营统计数据,而这些统计数据并不代表整个运输部门的经营结果。因此,用于评估ArcBest段性能的关键操作统计管理不包括管理下的运输解决方案事务。
年增长率 | |||||||
截至十二月三十一日止年度 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
收入/装运 | (8.6%) | 12.8% | |||||
发货量/日 | (2.0%) | (5.9%) |
与2018年相比,ArcBest部门2019年的收入减少了4270万美元(5.5%),这主要是因为每批货物的收入减少了,每天的发货量也减少了。与2018年相比,与2018年相比,2019年可用卡车运力过剩是市场价格下降的主要原因,而2018年,可用市场容量有限,推动了对我们服务的需求和定价的增加。与2018年相比,2019年对管理运输解决方案的需求增加,部分抵消了收入下降。
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2019年的营业亏损总额为2,020万美元,其中包括2019年2,650万美元的资产减值费用,而2018年的营业收入为2,360万美元。不计资产减值费用的影响,2019年营业收入比2018年减少1 730万美元,主要反映收入下降。如前所述,卡车载重能力的变化对2019年期间的收入产生了负面影响。收入下降超过了相应的采购运输下降,导致购买运输成本与2018年相比增长了1.3个百分点,占2019年收入的百分比。虽然ArcBest部门管理的成本与装运水平,部分业务费用是固定的,成本削减可以限制,因为部门努力保持客户服务。与2018年相比,共享服务费用占2019年度收入的百分比增加了1.0个百分点,这反映了我们所有者-运营商车队和合同承运人能力的战略发展。此外,某些业务费用是根据装运水平分配的,如上表所述,运费的下降速度与每批货物的收入减少率不同。2019和2018年运营业绩的比较也受到2018年确认的190万美元收益的影响,这一收益与2017年出售该部门剩余的军事移动业务有关。在2018年获得交易所需的政府批准时,确认了这一收益。
ArcBest分部-2020年第一季度
与前一年同期相比,我们的ArcBest部门(ArcestAsset-Light运营,不包括舰队网)的收入在2020年2月底之前以每天约8.0%的速度下降,而在这段期间,购买的运输费每天下降约5.0%。截至2020年2月下旬,购买运输费占总收入的83.5%,而上年同期为81.0%。2019年期间出现的卡车市场运力过剩一直持续到2020年初,导致到2020年2月底,每批货物的收入下降,对加快服务的需求与上年同期相比有所减少。管理运输解决方案继续对ArcBest部门的业务产生积极影响,直到2020年2月底。由于市场状况和货运组合的变化,我们的ArcBest部门从客户那里获得的价格已经下降,而购买运输的价格下降了一个较小的百分比,导致在2020年第一季度至2月底期间,与2019年同期相比,保证金压缩。
舰队网段
舰队网2019年和2018年的总收入分别为2.117亿美元和1.91亿美元。与2018年相比,2019年的收入增长了8.5%,主要是由于向我们的资产部门提供预防性维护服务事件的增加。
舰队网2019年和2018年的营业收入分别为480万美元和440万美元。年度营业收入的改善反映了收入的增长,部分抵消了每次活动的收入减少对营业收入的影响,再加上服务于活动增长的运营成本增加。
资产-利息、税收、折旧和摊销前的调整后收益(“调整后的EBITDA”)
我们根据公认会计原则报告我们的财务结果。然而,管理层认为,某些用于内部分析的非GAAP绩效度量和比率,如调整后的EBITDA,为分析人员、投资者和其他人提供了与我们内部用于评估我们核心经营业绩的相同信息,并提供了对当前和前期业绩的有意义的比较,以及关于业绩趋势的重要信息。使用某些非公认会计原则的措施提高了分析我们业绩的可比性,因为它消除了经营结果对项目的影响,在管理层看来,这些项目并不反映我们的核心经营业绩。管理层使用调整后的EBITDA作为业绩和业务规划的关键衡量标准。这一措施对分析具有特别重要的意义。 我们的资产-轻业务,因为它不包括摊销收购的无形资产和软件,这是重大的开支,由战略决策,而不是核心日常运作。管理层还认为,调整后的EBITDA是相关和有用的信息,因为EBITDA是一种标准指标,通常被报告,并被分析师、投资者和其他人广泛用于衡量资产轻企业的财务业绩和偿债能力。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA;因此,我们对调整后的EBITDA的计算可能无法与其他公司相同标题的计量方法相比较。非公认会计原则的财务措施应被视为补充,而不是替代我们报告的结果。调整后的EBITDA不应被理解为比按公认会计原则确定的营业收入、经营现金流量、净收入或每股收益更好的衡量方法。
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资产-调整后的EBITDA
截至十二月三十一日止 | ||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||
拱形段 | ||||||||||
营业收入(损失)(1) | $ | (20,189) | $ | 23,588 | $ | 19,525 | ||||
折旧和摊销(2) | 11,344 | 13,750 | 13,090 | |||||||
资产减值(3) | 26,514 | — | — | |||||||
重组费用(4) | — | 491 | 875 | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 17,669 | $ | 37,829 | $ | 33,490 | ||||
舰队网段 | ||||||||||
营业收入(1) | $ | 4,806 | $ | 4,385 | $ | 3,477 | ||||
折旧和摊销 | 1,341 | 1,140 | 1,089 | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 6,147 | $ | 5,525 | $ | 4,566 | ||||
总资产-轻 | ||||||||||
营业收入(损失)(1) | $ | (15,383) | $ | 27,973 | $ | 23,002 | ||||
折旧和摊销 | 12,685 | 14,890 | 14,179 | |||||||
资产减值(3) | 26,514 | — | — | |||||||
重组费用(4) | — | 491 | 875 | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 23,816 | $ | 43,354 | $ | 38,056 |
(1) | 本表所列调整后的EBITDA的计算从营业收入(损失)开始,因为其他收入(费用)、所得税和净收入按合并水平报告,而不包括在管理层为作出经营决策而评估的经营部门财务信息中。合并调整后的EBITDA与业务结果合并结果科的合并净收入对账。 |
(2) | 就ArcBest部分而言,包括2019年和2018年及2017年获得的420万美元无形资产摊销,以及2019年、2018年和2017年获得的软件摊销额分别为100万美元、210万美元和270万美元。 |
(3) | 2019年的资产减值是先前讨论过的与该部门商誉的一部分、客户关系无形资产和收入设备有关的非现金费用。 |
(4) | 重组费用与调整公司结构有关(见本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注N)。 |
通货膨胀的影响
一般来说,劳动力和燃料成本与我们的资产基础业务有关的通货膨胀性增长,在历史上大多是通过价格上涨和燃油附加费来抵消的。在燃料价格不断上涨的时期,相关燃油附加费上涨对客户总体价格的影响影响了我们获得基本运费上涨的能力。此外,与我们的一些客户的某些非标准安排限制了回收的燃油附加费数额。以资产为基础的收入基础价格上涨的时间和范围可能与工资率的合同增长和成本要素的其他通胀增长不相对应,因此可能对我们的经营业绩产生不利影响。
此外,部分由于通胀压力,我们的收入设备(拖拉机和拖车)已经并将很可能继续以较高的单位成本更换,这可能导致单位单位的折旧费用增加。我们在制定定价政策时考虑到了这些成本,尽管总体运价结构是由市场力量根据提供给客户的价值来决定的。在经济衰退和不确定的经济条件下,以资产为基础的部门完全抵消通胀和合同成本上涨的能力可能具有挑战性。
一般来说,我们资产轻业务的劳动力和运营成本的通货膨胀性增长历史上一直被价格上涨所抵消。然而,在经济衰退期间,定价环境一般会变得更具竞争力,这可能会像过去一样,影响从客户那里获得价格上涨的能力。
除了通货膨胀的一般影响外,由于遵守政府关于安全、设备设计和维修、司机使用、排放和燃油经济性的规定,汽车货运行业还面临着不断上升的成本。
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当前经济状况
鉴于目前的经济状况,以及可能对我们的业务造成影响的不明朗因素,我们无法保证我们就经营资产及递延税项资产的减值测试而作出的有关定价环境及经济状况的估计及假设,会被证明是准确的。业务水平的大幅下降或现金流量假设的其他变化或其他对我们报告部门业务的公允价值产生负面影响的因素可能导致减值以及由此导致的对我们ArcBest部门的很大一部分商誉和无形资产的非现金注销,这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
环境和法律事项
我们受联邦、州和地方环境法律和法规的约束,其中包括:排放控制、危险材料的运输或处理、地下和地上储存罐、防止雨水污染、石油产品溢漏应急计划和废油处理。我们可以运输或安排运输危险材料和爆炸物,我们在卡车服务中心和其他工业活动可能发生地下水或其他形式环境污染的工业区作业。见本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注O表10-K,以进一步讨论我们所受的环境事项和我们目前在合并财务报表中记录的与此类事项有关的数额的准备金。
我们参与了各种法律行动,其中大多数是在正常的业务过程中发生的。我们维持责任保险,针对某些风险,由我们的正常经营过程,但有一定的自我保险保留限额。我们定期建立和审查对法律、环境和自我保险风险的估计储备是否充足.虽然管理层认为合并财务报表中应计的数额是足够的,但随着情况的发展,这些负债的估计数可能会发生变化。考虑到记录的金额,预计日常法律事务不会对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。
信息技术与网络安全
我们依赖于我们的信息系统的正常运作、可用性和安全性,包括通信、数据处理、金融和操作系统,以及对我们业务的有效运作不可或缺的专有软件程序。如果网络安全攻击和其他网络事件影响到这些系统的可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常运作,或导致专有信息或敏感或机密数据受到损害,则可能对我们的业务产生重大影响。我们可能开发和实施的任何新技术或增强技术也可能受到网络安全攻击,并可能更容易发生相关事件。我们还利用第三方提供的某些软件应用程序;向第三方提供基本数据;允许提供某些外包行政职能或其他服务的第三方进入我们的某些系统;越来越多地通过连接的信息技术系统与我们的客户和第三方存储和传输数据,其中任何一种系统都可能增加发生网络安全事故的风险。虽然我们尽力选择我们的第三方供应商,但我们并不控制他们的行为,任何由这些第三方引起或影响的问题,包括网络攻击和对供应商的安全破坏,都可能导致索赔、诉讼、损失和/或责任,并对我们为客户提供服务和以其他方式开展业务的能力产生不利影响。我们的信息系统通过物理和软件保护以及管理层认为合适的备份系统得到保护。然而,防止电力损失、电信故障、网络安全攻击的可能性是不可行的。, 以及所有可能出现的潜在情况下发生的其他网络事件。为了减少公司总部发生此类事件的可能性,我们实施了各种系统,包括冗余电信设施;将关键数据复制到场外地点;建立消防系统以保护我们的现场数据中心;以及电力保护和发电设施。我们还拥有灾难性的灾难恢复计划和可供关键数据处理过程使用的备用处理能力,以便在发生灾难时无法使用我们的公司总部。
我们的业务中断和网络保险将抵消在发生灾难或某些网络事故时的某些保险限额的损失;然而,灾难或重大网络事故造成的损失很可能超过我们的保险范围,并可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们的信息技术系统受到严重干扰,或发生重大网络安全事件,包括拒绝服务、系统故障、安全漏洞、雇员或供应商故意或无意中的行为。
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访问我们的系统或数据、恶意软件中断或其他损坏,可能会中断或延迟我们的操作,损害我们的声誉,造成客户损失,造成财务报告方面的错误或延误,使我们面临损失或诉讼的风险,和/或导致我们花费大量时间和费用来补救这一事件。我们经历过一些事件,包括企图拒绝服务攻击、恶意软件攻击和其他旨在破坏信息系统、错误获取有价值信息的事件,或造成可能对我们的业务造成损害的其他类型的恶意事件。据我们所知,到目前为止,我们所采用的各种保护措施在尽可能减少对我们业务的影响时,已经有效地识别了这类事件。我们必须不断监测和发展我们的信息技术网络和基础设施,以防止、检测、处理和减少未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能产生安全影响的事件的风险。我们已经并将继续对减轻这些风险的技术和进程进行大量财政投资。我们还提供有关钓鱼、恶意软件和其他网络风险的员工意识培训。管理层不知道有任何网络安全事件对我们的业务产生了重大影响,尽管无法保证不会发生可能对我们的业务产生重大影响的网络事件。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是不受限制的现金、现金等价物和短期投资、业务产生的现金以及我们循环信贷设施或应收账款证券化计划下的借款能力。
MD&A的流动性和资本资源部分一般讨论2019年和2018年的项目,以及2019年和2018年之间的年度比较。2018年至2017年之间的2017年项目和2018年至2017年年度比较的讨论未包括在本表格10-K中,见MD&A公司截至2018年12月31日会计年度年度报告第二部分第7项中的流动性和资本资源。
现金流量和短期投资
现金和现金等价物、短期投资和限制性现金的组成部分如下:
| 截至十二月三十一日止 |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
| (单位:千) |
| ||||||||
现金和现金等价物(1) | $ | 201,909 | $ | 190,186 | $ | 120,772 | ||||
短期投资(2) |
| 116,579 |
| 106,806 |
| 56,401 | ||||
共计(3) | $ | 318,488 | $ | 296,992 | $ | 177,173 |
(1) | 现金等价物包括货币市场基金、可变利率需求票据,以及2018年12月31日的美国国债,到期日从购买之日起90天或更短。 |
(2) | 短期投资包括存款证明,2019和2018年12月31日,美国国债。 |
(3) | 现金、可变利率需求票据和存单按成本加应计利息入账,这接近公允价值。货币市场基金根据报价按公允价值入账。美国国库券按摊销成本加应计利息入账。截至2019年12月31日、2018年和2017年,现金、现金等价物和6,620万美元、9,470万美元和6,110万美元的短期投资既没有联邦存款保险,也没有美国政府的直接债务。 |
2019年与2018年相比
从2018年12月31日到2019年12月31日,现金、现金等价物和短期投资增加了2150万美元。在2019年期间,业务提供的现金用于偿还3 850万美元的长期债务,扣除发行应付票据的收益;为7 750万美元的资本支出提供资金(某些基于资产的收入设备增加6 760万美元,软件有220万美元以应付票据支付),扣除出售资产的收益;为1 150万美元的内部开发软件提供资金;购买910万美元的国库券;以普通股支付820万美元的股息。
2019年期间业务活动提供的现金为1.704亿美元,与2018年业务活动提供的255.3美元现金相比,减少了8 500万美元。与2018年相比,2019年净收入减少2 730万美元。在2019年,营业活动提供的现金增加了2 650万美元(税前),用于支付与某些商誉减值、客户关系无形资产和收入设备余额有关的非现金减值费用,这些费用在资产
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行动。2018年,业务活动提供的现金增加了3 790万美元(税前),用于建立多雇主计划的提款负债,此前曾在基于资产的业务结果部分概述一节中讨论过,但2018年为提取负债支付的1 570万美元部分抵销了这一负债。2019年业务活动提供的现金减少6 200万美元,与2018年相比,主要原因是营运资本增长(导致经营现金外流)和所得税总额变化1 740万美元,主要原因是2019年预缴所得税与2018年相比有所增加。
不包括多雇主养恤金提取负债和所得税的影响,与2018年相比,周转资金的变化导致2019年业务现金流量减少3 990万美元,主要原因是应计费用、应付账款和其他负债减少,这大大抵消了由于业务水平较低而产生的应收账款减少。周转资本减少的主要影响是,2019年第一季度的支出增加,加上与2019年相比,某些非工会绩效激励计划的应计费用减少;2019年应付款减少,加上2018年的应付账款增加,原因是2019年的业务水平与2018年相比有所下降;与2019年12月31日的薪金支付时间有关的应计项目减少。2019年期间向非工会界定的养恤金计划提供了770万美元的现金捐助,而2018年向该计划提供的现金捐助为550万美元。
经营活动提供的现金包括联邦、州和外国所得税付款,扣除退款后,截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的现金分别为1 500万美元和330万美元。
融资安排
我们的融资安排将在本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注G中进一步讨论。
合同义务
下表列出截至2019年12月31日的年度合约债务总额:
按期分列的应付款项 |
| |||||||||||||||
(单位:千) |
| |||||||||||||||
|
|
| 低于 |
| 1-3 |
| 3-5 |
| 比 |
| ||||||
共计 | 1年 | 年数 | 年数 | 5年 |
| |||||||||||
资产负债表债务: | ||||||||||||||||
信贷机制,包括利息(1)(2) | $ | 79,158 | $ | 1,947 | $ | 3,730 | $ | 73,481 | $ | — | ||||||
利率互换(1)(3) |
| 575 |
| 192 |
| 383 |
| — |
| — | ||||||
应收账款证券化借款,包括利息(1)(4) |
| 41,740 |
| 1,021 |
| 40,719 |
| — |
| — | ||||||
应付票据,包括固定利率利息(1)(5) |
| 227,882 |
| 63,423 |
| 110,623 |
| 53,633 |
| 203 | ||||||
融资租赁债务,包括固定利率利息(1) |
| 15 |
| 7 |
| 8 |
| — |
| — | ||||||
业务租赁债务(6) |
| 80,021 |
| 22,576 |
| 28,990 |
| 15,146 |
| 13,309 | ||||||
新英格兰养恤基金退出负债(7) | 34,562 | 1,589 | 3,178 | 3,178 | 26,617 | |||||||||||
退休后保健支出(8) |
| 8,267 |
| 686 |
| 1,489 |
| 1,664 |
| 4,428 | ||||||
递延薪金分配(9) |
| 3,124 |
| 480 |
| 766 |
| 581 |
| 1,297 | ||||||
补充福利计划分配(10) |
| 3,310 |
| 2,886 |
| — |
| — |
| 424 | ||||||
自愿储蓄计划分配(11) |
| 3,356 |
| 1,334 |
| 1,637 |
| 157 |
| 228 | ||||||
表外债务: | ||||||||||||||||
购买义务(12) |
| 33,744 |
| 17,258 |
| 14,326 |
| 2,160 |
| — | ||||||
共计 | $ | 515,754 | $ | 113,399 | $ | 205,849 | $ | 150,000 | $ | 46,506 |
(1) | 关于这一义务的进一步说明,请参阅本年度报告第二部分第8项关于表10-K的合并财务报表附注G。 |
(2) | 信贷贷款于2024年10月1日到期,每月支付利息,到期时支付本金。根据信贷机制应支付的未来付款采用基于libor互换曲线的可变利率加上预期的适用保证金计算。 |
(3) | 数额是根据libor互换曲线计算的利率掉期估计收入净额中的固定利息支付额。 |
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(4) | 金额是根据应收账款证券化计划借入的4 000万美元的估计付款。未来到期付款采用基于libor互换曲线的可变利率计算,加上预期的适用保证金。 |
(5) | 数额为应付票据债务项下应支付的未来付款,主要涉及收入设备和某些其他设备。 |
(6) | 虽然我们拥有大部分较大的服务中心、配送中心和行政办公室,但我们租用了某些设施和设备。未来的最低租金承诺不包括保险费、维修费和税费。这一数额不包括未来对办公空间和服务中心设施的两项业务租赁的最低付款3 660万美元,这两项租约已经执行,但截至2019年12月31日尚未开始,这笔款项将在大约12年内支付(关于这一义务的进一步说明,见本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注F)。 |
(7) | 数额是指根据新英格兰养恤基金过渡协定今后应支付的款项。ABF货运业加入这一协议的讨论将在运营结果的资产基础运营部分的资产基础部分概述中讨论。 |
(8) | 我们赞助一个保险退休后健康福利计划,提供补充医疗福利和牙科和视力护理的某些执行官员。数额是与未来10年退休后健康福利有关的预计付款,扣除退休人员保险费后的数额。这些预计数额可能会根据保险费和医疗费用的增加和其他变化以及现行参与人计划的继续情况而变化。截至2019年12月31日,综合资产负债表中累积的退休后健康福利计划累计福利义务共计2,060万美元。 |
(9) | 我们与某些雇员签订了延期工资协议。预计递延薪资协议的分配可能会根据对当前雇员的预期薪资和退休、死亡、残疾或提前退休的假设发生变化。截至2019年12月31日,综合资产负债表中应计递延薪金协议负债共计210万美元。 |
(10) | 我们有一个没有资金的补充福利计划(“SBP”),以补充非工会定义的某些执行官员养恤金计划下的福利。今后期间分配的数额和日期取决于合格军官的实际退休日期以及其他事件和因素。截至2019年12月31日,综合资产负债表中应计SBP累计福利债务共计320万美元。 |
(11) | 我们维持一项自愿储蓄计划(“VSP”),这是一项为某些高管谋福利的无保留递延薪酬计划。截至2019年12月31日,与VSP有关的资产总计240万美元被列入其他资产,并在其他负债中记录了相应数额。根据这一计划,提出了预期的选修分配。未来的分配将根据计划参与者的退休、死亡、残疾或分配选举的时间发生变化。 |
(12) | 采购义务包括截至2019年12月31日未在综合资产负债表中累计金额的设备改进、某些设备、软件、服务合同和其他项目的采购授权和与供应商签订的具有约束力的协议。 |
ABF货运有助于多雇主的健康、福利和养恤金计划,其一般依据是其合同雇员的工作时间,如集体谈判协议和其他辅助补充协议所规定的(见本年度报告第二部分第8项关于表格10-K的合并财务报表注一)。
资本支出
下表列出了下列期间的历史资本支出:
截至十二月三十一日止年度 |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(单位:千) |
| |||||||||
资本支出,毛额,包括应付票据和融资租赁 | $ | 160,684 | $ | 138,008 | $ | 149,951 | ||||
减去应付票据供资和融资租赁债务 |
| 70,372 |
| 94,016 |
| 84,170 | ||||
资本支出,减去应付票据和融资租赁 |
| 90,312 |
| 43,992 |
| 65,781 | ||||
减去出售资产所得 |
| 13,490 |
| 4,256 |
| 4,279 | ||||
资本支出共计,净额 | $ | 76,822 | $ | 39,736 | $ | 61,502 |
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到2020年,除资产出售外,我们的资本支出总额,包括资金总额,估计在1.35亿美元至145.0美元之间。这些2020年估计净资本支出包括8200万美元的收入设备采购,主要用于我们的资产基础业务。2020年剩余的预计资本支出包括房地产项目、其他设施的费用以及我们的资产业务(包括叉车)的处理设备的费用,以及整个企业的技术投资。我们有灵活性调整某些计划的2020年资本支出,以适应商业水平的要求。到2020年,折旧和摊销费用(不包括无形资产摊销)估计在110.0至115.0百万美元之间。据估计,2020年无形资产的摊销额约为400万美元。
其他流动性信息
截至2019年12月31日,现金、现金等价物和短期投资总计318.5百万美元.在2019年、2018年和2017年,我们分别创造了170.4美元、255.3百万美元和1.519亿美元的运营现金流。总体经济状况,以及竞争市场因素和对我们业务的相关影响,主要是以资产为基础的部门因其服务而获得的吨位和定价水平,可能会影响我们在运营成本增加时从运营中产生现金并维持现金、现金等价物和短期投资的能力。我们的循环信贷设施(“信贷安排”)根据我们的第三次修订和恢复的信贷协议(“信贷协议”)和应收账款证券化方案,提供了灵活的借贷和支付选择的流动性来源。截至2019年12月31日,我们的信贷工具和应收账款证券化计划的可用借款能力分别为180.0美元和7280万美元。我们认为,这些协议为我们的业务增长提供了必要的借贷能力选择。我们相信,在可预见的将来,现有现金、现金等价物、短期投资、运营产生的现金以及根据我们的信贷协议或应收账款证券化计划可获得的金额将足以满足我们的流动性需求,包括为我们的融资安排下的潜在收购融资和偿还根据我们的融资安排而应支付的款项,这在可预见的将来将在MD&A的流动性和资本资源部分的合同义务表中披露。应付票据、融资租赁和其他有担保的融资也可以用来为资本支出提供资金,条件是这些安排是我们可以接受的。
在2019年期间,我们继续采取行动,通过季度股利支付和国库股票购买来提高股东价值。在2020年1月28日,我们的董事会宣布,截至2020年2月11日,股利为每股0.08美元,支付给创纪录的股东。我们预计在可预见的将来,会继续就我们的普通股派发季度股息,虽然在这方面没有任何保证,因为未来的股息将由董事会酌情决定,并取决于我们未来的收益、资本要求和财务状况;根据我们的信贷协议支付股息的合同限制;以及其他因素。
我们有一个在公开市场或私下谈判交易中回购我们的普通股的计划(见本年度报告第二部分第8项关于表10-K的合并财务报表附注J)。程序没有到期日,但可以在任何时候由董事会自行决定终止。可以使用现金储备或其他可用来源进行回购。在2019年期间,我们以910万美元的总成本购买了307,005股普通股,剩下1,320万美元可根据目前的回购计划进行回购。
截至2020年2月21日,该公司又以120万美元的总成本购买了50,000股普通股,剩下1,200万美元可根据目前的回购计划进行回购。
我们的信贷工具、应收账款证券化计划和利率互换协议使用基于libor的利率。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是银行间同业拆借利率的基准利率,被广泛用作全球贷款利率设定的参考指标。2017年7月,监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局(FCA)宣布,计划在2021年年底前逐步取消libor。替代参考利率委员会(“ARRC”)是由包括美国大型金融机构在内的私营部门实体组成的指导委员会,由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行联合召集,以帮助确保在美国成功地从libor过渡到替代参考利率。ARRC选择担保隔夜融资利率(“Sofr”)作为LIBOR的首选替代品,纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2018年4月开始公布软银利率。美国联邦储备委员会(FederalReserve Board)根据隔夜市场上银行间相互收费的利率(通常称为回购协议)计算该软件,其目的是对美国国债隔夜抵押贷款的成本进行广义衡量。
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2018年10月,FASB修正了ASC话题815(衍生工具和套期保值),允许软银隔夜指数互换(SOIS)利率作为美国基准利率。这项修订于2019年1月1日对我们生效,对我们的合并财务报表没有影响。我们的借贷安排条款如有任何改变,容许在计算该等安排下的利率时,可采用一种替代libor的方法,则预计在我们与放款人就重置基准利率达成协议后,将於2022年生效。我们的信贷协议在2019年第三季度进行了修订和重报,规定按照协议的规定使用替代利率。我们的理解是,在厘定借贷安排下的利率时,以替代基准取代libor,不会对我们的借贷成本造成重大影响;不过,在这方面不能作出任何保证,因为在我们的借贷安排中,由取代libor而产生的新利率,可能不如在任何libor逐步取消前的利率对我们有利。
金融工具
我们历史上没有为交易目的而加入金融工具,我们也从来没有参与过燃料价格套期保值计划。截至2019年12月31日或2018年12月31日,没有任何此类文书未得到批准。我们制定了利率互换协议,这些协议将在流动性和资本资源的融资安排部分讨论。
资产负债表变动
应收账款
从2018年12月31日至2019年12月31日,应收账款减少了1 450万美元,反映出2019年12月的业务水平低于2018年12月。
善意
2018年12月31日至2019年12月31日期间,商誉减少了2 000万美元,原因是与收购卡车和卡车专用业务有关的非现金减值费用为2 000万美元。
无形资产,净额
扣除累计摊销后的无形资产,从2018年12月31日至2019年12月31日减少了1 010万美元,原因是2019年有限寿命无形资产摊销420万美元,以及与收购ArcBest部门卡车专用业务相关的非现金减值费用600万美元。
经营使用权资产
2018年12月31日至2019年12月31日期间,运营使用权资产增加6,850万美元,原因是采用了“会计准则”编纂主题842,租赁,(“ASC主题842”)自2019年1月1日起生效,代表着在我们的综合资产负债表中确认运营租赁协议中的使用权资产。
应计费用
从2018年12月31日至2019年12月31日,应计费用减少了1 440万美元,主要原因是某些基于业绩的奖励计划应计项目减少,而截至2019年12月31日,应计工资较低,部分原因是薪资应计制的时间安排,部分原因是工会雇员的应计假期增加,部分原因是根据2018年英国国家预算框架恢复一周假期。
经营租赁负债
2018年12月31日至2019年12月31日期间,当期和长期经营租赁负债分别增加2,030万美元和5,230万美元,这是由于2019年1月1日ASC主题842的采用,代表着在我们的综合资产负债表中确认了经营租赁协议中的负债。
退休金和退休后负债
2018年12月31日至2019年12月31日期间,当期和长期养恤金和退休后负债分别减少510万美元和1,120万美元,主要涉及2019年向非工会界定福利计划提供的770万美元现金捐款,用于资助计划终止期间超过计划资产的计划福利和费用分配,以及从2020年1月1日起,我们的退休后健康保险计划义务的精算净收益与降低处方药费用的影响有关。
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表外安排
截至2019年12月31日,我们的资产负债表外购买债务安排总额为3,370万美元,这在之前的流动性和资本资源契约债务一节中讨论过。
我们没有任何投资,贷款,或任何其他已知的合同安排与未合并的特殊目的实体,可变利率实体,或金融伙伴关系,也没有未偿还的贷款与我们的执行官员或董事。
所得税
我们的实际税率是2019年税前收入的22.3%和2018年的20.3%。2017年,我国实际税收优惠率为税前收入的15.8%.我们的实际利率与2019年联邦法定利率之间的差额受到了以下因素的影响:“2020年进一步综合拨款法”2019年12月,该法案追溯恢复了原于2017年12月31日到期的2018年和2019年代用燃油税抵免,并将其延长至2020年12月31日。因此,在2019年第四季度,我们确认2018年和2019年的替代燃料抵免总计230万美元。2019年的税率也受到以下因素的影响:根据一项全面而复杂的评估,2015年至2018年联邦研究和发展税收抵免额为140万美元。2018年和2017年的实际汇率与联邦法定汇率之间的差异主要是由于减税和就业法,如下文所述。此外,2019、2018和2017年的部分差额来自于国家所得税、人寿保险现金返还价值的变化、人寿保险收益、不可抵扣费用以及基于股票的支付奖励的结算。2018年2月的通过也影响到2018年的增长率。2018年两党预算法案追溯性地恢复了之前于2016年12月31日到期的代用燃油税抵免。替代燃油税抵免已恢复至2017年12月31日,与2017年有关的120万美元抵免在2018年第一季度得到确认。
2017年12月22日,H.R.1/公法115-97,其中包括题为减税和就业法(“税务改革法”)已签署成为法律。从2018年1月1日起,税收改革法案将美国联邦公司税税率从35%降至21%。由于2018年2月28日结束的财政年度包括了“税务改革法”规定的税率变动的生效日期,我们被要求对2018年2月28日终了的纳税年度的应税收入采用混合税率来计算税收。混合税率是根据税率变动生效日期前后财政年度的天数比率计算的。在计算截至2017年12月31日的12个月的总税收支出时,我们将35.0%的联邦法定税率用于截至2017年2月28日的两个月,并在截至2017年12月31日的10个月中采用32.74%的联邦混合税率。在计算截至2018年12月31日的12个月的总税收支出时,我们对2018年2月28日终了的两个月采用了32.74%的联邦混合税率,并将21.0%的联邦法定税率用于截至2018年12月31日的10个月。根据“税务改革法”,我们在2018年12月31日和2017年12月31日分别实现了10万美元和130万美元的税收优惠。
2017年12月31日,我们考虑到“税务改革法”,根据预期未来的逆转速度,重新计算递延纳税资产和负债。截至2017年12月31日的现有递延纳税资产和负债被合理估计将在2018年2月28日结束的课税年度逆转,但按32.74%的联邦混合税率重新计算。截至2017年12月31日的现有递延纳税资产和负债被合理估计,在2018年2月28日结束的纳税年度后将出现逆转,这些资产和负债按21.0%的联邦法定税率重新计算。因此,2017年12月31日确认了2 450万美元的暂时性递延税收福利。2018年,认列递延所得税净负债减少,因为我们在2018年2月底的税收年度年底扭转了暂时的差额,导致继续营业的税收优惠为380万美元。
截至2018年12月31日,“税务改革法”所得税影响会计核算已经完成,所有记录的金额均被视为最终金额。此外,到2019年12月31日,我们已经确定,我们不会受到外国子公司收益一次性转型税、全球无形低税率所得税或基础侵蚀税的显著影响,这些都是“税收改革法”的其他条款。
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根据现行法律,2020年美国法定税率为21.0%。我们的平均税率,扣除相关的联邦扣除,大约是5%。然而,各种因素,包括税前收入的数额以及损益表中确认的利益或缺陷,在以股票为基础的支付奖励结算时,可能导致我国2020年全年的有效税率与法定税率大不相同。由于非扣减费用的影响,税前收入水平较低导致收入税率较高,损失率较低。随着税前收入或税前亏损的增加,非抵扣费用对整体税率的影响下降。
截至2019年12月31日,扣除估值免税额后,我们的递延税项净负债为5,850万元。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日,递延税资产的估值免税额分别为70万美元、10万美元和80万美元。2017年12月31日的估值津贴包括与某些州的营业净亏损相关的70万美元,这些资产将在5年后到期。由于包括减少州税折旧和其他可用行动在内的税收规划战略,2018年产生了州应税收入,并利用了为其确定估值津贴的部分州营业净亏损结转额。此外,管理层根据现有证据得出结论,认为更有可能利用剩余的净业务损失,因此,2018年扭转了70万美元的剩余估值津贴。2019年,某些州结转捐款的10万美元估值备抵被逆转,原因是2019年使用了结转额的很大一部分,管理层的结论是剩余的结转款将被使用。由于加拿大的税率现在高于美国的税率,因此外国税收抵免结转不太可能使用,因为美国缴纳的税款将低于加拿大的税率。因此,完全保留了2019年12月31日50万美元的外国税收抵免额和2018年12月31日20万美元的税收抵免额,从而使2019年12月31日的免税额达到70万美元。管理层不断监测是否需要额外的估值津贴。亚细亚
截至2019年12月31日、2018年和2017年,我们的不确定税种准备金分别为90万美元、100万美元和不到10万美元。截至2016年12月31日,70万美元的不确定税额准备金与修正后的联邦申报表中的某些抵免额有关。联邦申领信用额度的法定时效已于2017年第四季度到期,美联储于2017年12月31日被取消。截至2017年12月31日,我们还有一笔不确定税额的准备金,数额不到10万美元--相当于2017年12月31日--与联邦政府申报表上的抵免额有关。要求偿还这些信用额的联邦申报表的时效规定于2019年第四季度到期,储备金于2019年12月31日取消。我们在2018年12月31日为90万美元的不确定税额设立了准备金,这是由于对修正后的联邦申报表采取了某些信用额度的结果。这些信用额度所依据的联邦回报的法定时效将于2020年第一季度到期。
财务报告收入与应税收入大不相同,原因是奖金或加速折旧等项目、养恤金会计规则以及休假工资、工人补偿准备金和其他负债等大量负债,这些负债一般只有在支付时才可扣减。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,财务报告收入超过应纳税所得额。
在截至2019年12月31日的一年中,我们缴纳了2,810万美元的联邦、州和外国税收,并收到了前几年缴纳的1,310万美元联邦、州和外国税收的退款。
管理层预计,到2020年,所得税的现金支出将低于报告的所得税支出,这主要是因为按照“税务改革法”的规定,2019年至2022年期间,合格可折旧资产的支出将达到100%。然而,如果我们变得无利可图,“税务改革法”中取消2018年及其后几年净运营亏损的规定将对流动性和财务状况产生不利影响。
关键会计政策
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。估计数所依据的是以往的经验和管理层认为在我们的情况下是合理的其他假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计数不同,这将影响财务报表中报告的相关数额。
会计政策是了解我们的财务状况和经营结果的“关键”,并要求管理层作出最困难的判断如下。
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收入确认
2018年1月1日,我们通过了ASC主题606,与客户签订合同的收入(“ASC Topic 606”),它为所有与客户签订的合同提供了一个单一的综合收入确认模型,并包含用于确定收入的计量和何时认可的时间的原则。我们采用ASC主题606,采用修改后的追溯方法,适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日以后的报告期结果列在ASC主题606项下,而前期金额不作调整,并继续按照ASC主题605项下公司的历史会计方法进行报告。收入确认。在ASC主题606通过之前,ArcBest分部的收入是根据货物交付到客户指定的地点确认的。
收入被确认时,或作为对承诺的服务的控制权转移给我们的客户,其数额反映了我们期望得到的考虑,以换取这些服务。我们的履约义务主要是在货物最终交付到指定目的地时履行的。收入是根据每个报告所述期间的相对过境时间确认的,费用是通过逐单分析或标准交付时间确认的,以确定过境收入估计数,以便在适当期间予以确认。这种方法利用运输过程中货物的大致位置来确定要确认的收入,管理层认为这是一种可靠的方法。
某些合同可能规定以数量为基础的折扣或其他折扣,这些折扣被视为可变的考虑因素。我们根据客户获得的预期折扣来估算这些金额,并使用这些估计数确认收入。收入调整也可能由于评级或其他帐单调整而发生。我们根据历史信息估计收入调整,并在装运时确认收入。我们认为,实际数额与可变考虑的估计数相差不大。
收入、购买的运输费和第三方服务费用按毛额报告,在某些货物和服务中,我们使用第三方承运人进行皮货、空运、货运或服务的履行,但仍然主要负责履行交付给客户的责任,并在确定服务价格时保持酌处权。购买的运输费用确认为已发生的费用。
对于我们的舰队网络部门,服务费用收入是在响应服务事件时确认的,维修收入是在第三方供应商完成服务后确认的。第三方供应商提供的维修和维护服务的收入和费用按毛额报告,因为舰队网在将服务转移给客户之前控制服务,并仍然对客户完成服务负有主要责任。
在合同规定的履约前收到或到期现金时,我们记录递延收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日,递延收入共计50万美元,记入综合资产负债表的应计费用。
与客户的付款条件可能因所提供的服务、地点或与客户的具体协议而有所不同。发票开具和付款到期日之间的时间并不重要。对于某些服务,我们要求在服务交付给客户之前付款。
由于摊销期为一年或一年以下,我们支付销售佣金。
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应收准备金
我们根据历史核销以及特定客户信用风险的趋势和因素来估算我们的可疑账户备抵额。为了收集有关这些趋势和因素的信息,我们正在对客户进行信用评估。收入调整备抵是根据历史收入调整数和关于趋势和业务变化的当前信息作出的估计。由于若干因素,实际核销或调整可能与备抵估计数不同。这些因素包括总体经济环境的意外变化或围绕特定客户的因素和风险。我们不断更新我们用来进行这些估计的历史,以反映最近的趋势、因素和其他可用的信息。管理层认为,这种方法在估计可疑账户备抵和收入调整(我们的应收款备抵)方面是可靠的。应收帐款在转帐给托收机构或确定无法收回时注销。实际核销和调整记作可疑账户备抵和收入调整.若将可疑账目备抵额及收入调整的估计增加10%,2019年的营运收入会按税前计算减少50万元。
长期资产减值评估
我们回顾我们的长期资产,包括不动产、厂房和设备以及资本化软件,这些资产在我们的业务中持有和使用,当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时,我们将检查这些资产的减值情况。如果出现这样的事件或情况的变化,我们将估计资产的使用及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量。如果未贴现的未来现金流量之和小于相关资产的账面金额,我们将确认减值损失。对未来现金流量的评价需要管理层的判断以及估计和假设的使用。假设需要相当大的判断,因为广泛的经济因素和行业因素的变化可能导致可变和不稳定的价值。在评估长期资产的可收回性时,考虑了经济因素和行业环境,包括税收设备(主要是用于我们资产基础业务的拖拉机和拖车,以及用于我们的加速和卡车专用业务的拖车)。我们严格的设备维修时间表有助于减轻收入设备价值的下降。
在2019年期间,确定在收购我们的卡车专用业务时所建立的资产组的预计未来未贴现现金流估计数不支持这些资产的记录价值。因此,该公司记录了650万美元的非现金减值费用,在截至2019年12月31日的年度ArcBest分部业务费用中确认为“资产减值”,以公允价值记录资产组。约600万美元的减值与客户关系有关,客户关系在综合资产负债表“无形资产净额”中列报,另有50万美元涉及收入设备。
递延税款资产的所得税备抵和估价津贴
管理层在估算综合所得税准备金时运用了相当大的判断力,包括对递延税收资产的估价免税额。递延税资产的估价备抵取决于评估递延税资产的收益是否更有可能通过未来逆转现有的应纳税临时差额、在有背转的法域中的背转年度的应税收入、预测的未来应税收入或税收筹划战略来实现。也需要作出重大判断的不确定的税收状况是用来确定财务报表中确认的数额的。所得税规定和估价津贴由于在包括美国联邦、州和外国政府在内的多个司法管辖区执行的复杂规则而变得更加复杂。
商誉和无形资产
2018年1月1日起,我们提前通过了对ASC主题350的修正,无形资产-善意和其他,简化商誉损害测试,这就去掉了商誉损害测试的第二步。修正案的通过对2018年12月31日终了年度的合并财务报表没有影响。
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截至2019年12月31日,商誉总额为8,830万美元,其中8,770万美元与ArcBest部门的收购相关。商誉被记录为被收购实体的购买价格超过分配给可识别资产和承担的负债的价值。商誉不是摊销,而是每年评估减值,如果存在减值指标,则更频繁地进行评估。我们的年度减值测试于10月1日进行。商誉余额的年度减值测试于2019年10月1日进行,并确定列入ArcBest分部的国内货运报告单位的记录余额超过了报告单位的估计公允价值。因此,我们记录了2000万美元的非现金商誉减值费用,在截至2019年12月31日的年度ArcBest分部运营费用中确认为“资产减值”。正如下文进一步讨论的那样,减值主要是由于2019年期间ArcBest部门国内货运报告部门的资产-轻型卡车装载和卡车专用业务表现不佳所致。对其他每个报告单位的商誉余额进行了质量评估,并确定在评估之日商誉不受减损的可能性更大。
我们衡量商誉减损的方法是将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。公允价值采用多种估值方法,包括未计利息、税金、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)、收入倍数(市场法)和贴现现金流现值(收益法)。对于年度和中期减值测试,我们必须记录减值费用(如果有的话),以报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,仅限于报告单位所包括的商誉的账面价值。
对商誉减损的评价需要管理层的判断和使用估计数和假设来确定报告单位的公允价值。假设需要相当大的判断,因为广泛的经济因素和行业因素的变化可能导致可变和不稳定的公允价值。影响业务公允价值的主要估计和假设的变化可能对减值分析产生重大影响。
本次评估的公允价值是在第三方估值公司的协助下得出的,并采用了多种估值方法,包括EBITDA和收入倍数(市场法)和现值贴现现金流(收益法)。将这两种方法纳入减值测试,证实了所得出结论的合理性。在估值公司的协助下,我们合并了EBITDA和最近收购的收入倍数,以及那些拥有类似业务的上市公司。在2019年商誉年度减值测试中,市场数据显示,可比公司的估值为收入区间的0.4至1.2倍,EBITDA区间的7.4至12.3倍。收入方法中使用的贴现现金流模型包括贴现率、终端倍数以及对未来收入、营业利润率和资本支出净额的预测。根据历史业绩和不断变化的业务条件,所使用的预测随着时间的推移而变化。有关现金流量贴现利率的假设,取决于市场利率和资本成本在某一时刻对我们和整个行业的影响。我们包括一个五年的现金流动期,收入方法中的期末价值和一个与平均历史趋势相一致的年收入增长率假设。现金流量假设的变化或对业务公允价值产生负面影响的其他因素将影响评价,并可能导致今后的额外减值费用。
我们的综合商誉平衡主要涉及ArcBest部门的收购,这些收购包括在国内货运报告部门进行商誉减值测试,包括我们在豹高级物流品牌下提供的快速货运服务,以及我们的某些资产-轻型卡车和卡车专用业务。我们分别于2015年1月和2015年12月收购了智能线路运输集团(Smart Line TransportingGroup)、LLC和贝尔运输服务有限公司(BearTransportingServices,L.P.)的私营卡车运输经纪2016年9月,我们收购了物流配送服务有限责任公司,这是一家私营物流和分销公司,专注于资产轻型专用卡车运输业务。收购后的卡车装载和卡车专用业务,成为我们ArcBest部门的一部分,在各自的收购年度和收购后的一年中,贡献了显著的增量发货和收入增长。然而,我们的资产-轻型卡车装载和卡车-专用运输水平和每次装运的收入都下降了。我们相信,我们在2019年期间在我们的资产-轻型卡车装载和卡车专用业务中所经历的装运和定价趋势是由货运市场状况所驱动的,包括卡车装载现货市场上可利用能力的增加所产生的影响,以及在一定程度上,托运人对能力的选择的可见性的提高。
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近年来,国内货运报告部门的卡车和卡车专用业务的营运利润率也有所下降,因为购买运输成本的增长速度超过了2017年和2018年的收入增长速度,然后是在2019年卡车运力过剩的市场环境下,收入减少速度超过了相应的采购运输费下降速度。在2019年期间,我们还经历了国内货运报告部门的成本上升,这与我们的船东-运营商车队和合同承运人能力的长期战略发展有关,以及我们预计在未来几年将继续存在的更高的保险成本。与国内货运报告部门相关的商誉余额的部分减值是由于我们分析了最近的资产-轻型卡车装载和卡车专用装运水平、定价和运营成本,并将这些近期因素扩展到年度收入增长和现金流量假设中用于我们年度商誉减值测试的预测假设。目前的经济状况,包括工业和制造业部门缺乏增长、围绕贸易的不确定性以及较高的客户库存水平,使这些会计评估中预测的装运水平出现不确定性。
截至2019年12月31日,我们的无形资产,即黑豹商标,总计达3,230万美元。无限期无形资产不是摊销,而是每年评估减值,如果存在减值指标的话,评估频率更高。无形资产的账面金额超过公允价值的,减值损失应当确认为超过公允价值的数额。截至2019年10月1日,对无限期无形资产进行了年度减值测试,确定黑豹商号的公允价值大于入账余额。
豹商号估价模型采用了版税减免法,根据这种方法,价值是通过计算与拥有商号有关的税后成本节省来确定的,因此,在估计使用寿命的剩余时间内,不必支付使用费。无形资产减值的评估需要管理层的判断和使用估计和假设来确定无限期无形资产的公允价值。假设需要相当大的判断,因为广泛的经济因素和行业因素的变化可能导致可变和不稳定的公允价值。关键估计和假设的变化影响了业务和由此产生的收入、特许权使用费和贴现率,可能会对无形资产减值分析产生重大影响。
我们有限寿命的无形资产主要由客户关系无形资产组成,并按各自的估计使用寿命摊销。当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时,有限寿命无形资产也会被评估为减值。在审查用于减值的有限寿命无形资产时,将资产或资产组的账面金额与资产的使用及其最终处置所预期的未来未贴现现金流量估计数进行比较。如果这种现金流量不足以支持记录的价值,将资产的账面价值减至其估计公允价值的减值损失将在营业收入中确认。
考虑到之前为我们的年度商誉减值测试所讨论的卡车载货量和卡车专用装运水平、定价和运营成本的分析,确定存在潜在的减值指标,并于2019年10月1日对包括我们有限寿命的无形资产在内的资产组进行了减值测试。经确定,与收购我们卡车专用业务有关的资产组预计未来未贴现现金流估计数不支持相关资产组的记录价值。因此,该公司记录了650万美元的非现金减值费用,在截至2019年12月31日的年度ArcBest分部运营费用中确认为“资产减值”。约600万美元的减值与客户关系有关,客户关系在综合资产负债表“无形资产净额”中列报,另有50万美元涉及收入设备。减值后,截至2019年12月31日,有限寿命无形资产累计摊销净额为2,650万美元。
在对商誉和无形资产进行减值评估时,管理层还考虑到市值总额,注意到比上一年的分摊日期有所减少。据信,截至2019年10月1日,我们的市值下降是由于营运业绩、一般市场状况和货运市场总体状况下降所致。我们相信,总市值的下降为我们的商誉和无形资产价值的减值提供了额外的支持,正如前面所讨论的那样。
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非工会定义福利养恤金费用
2013年6月,我们修订了我们的非工会定义福利养恤金计划,该计划基本上涵盖2006年1月1日之前雇用的所有非合同雇员,以便从2013年7月1日起冻结参与人的最后平均补偿和一般福利所依据的贷项服务年数。2017年11月,执行了一项修正案,终止非工会规定的养老金计划,终止日期为2017年12月31日。2018年9月,该计划收到了国税局关于该计划终止资格的有利决定信。在收到确定函后,更新了该计划的精算假设,以便在终止计划的基础上重新计量养恤金义务,包括参与人福利选举、回报率和贴现率(包括年金合同利率)的假设。向计划参与人提供了福利选举表格,他们在2018年第四季度有一个选举窗口,他们可以选择计划允许的任何形式的付款,立即开始付款,或将付款推迟到稍后日期。该计划于2018年第四季度开始发放与计划终止有关的一笔总付福利金,并在2019年第三季度继续发放。终止非工会界定的福利计划(如本年度10-K表第二部分第8项所列合并财务报表附注一所述)已于2019年完成,该计划已于2019年12月31日结束。
在完成非工会定义福利养老金计划的终止之前,非工会养老金费用和负债是根据许多假设并使用第三方精算师的服务来估算的。对支出影响最大的假设是用于贴现计划债务、计划资产预期收益的比率,以及养恤金终止假设、参与人福利选择假设和年金合同利率。所使用的假设直接影响到某一年的定期净收益成本。当实际经验与假设不同或精算假设发生变化时,精算损益就会产生。精算损益在出现期间不包括在定期养恤金费用净额中,但被确认为其他综合收入或损失的组成部分,随后摊销为在役计划参与人在下一年开始的平均剩余服务期内的定期福利费用净额的一个组成部分。没有采用走廊办法来确定摊销数额。我们记录了与非工会定义福利养老金计划相关的季度养老金结算费用,当确定为结算的合格分配额预计将超过该计划估计的年度利息费用总额时。
用于确定2019年12月31日终了年度非工会福利养恤金计划定期福利净成本的假设如下:
贴现率(1) |
| 3.9 | % |
计划资产预期收益(2) |
| 1.4 | % |
年金合约利率(3) |
| 3.4 | % |
(1) | 贴现率于2018年12月31日确定,用于计算2019年第一季度的非工会养老金费用,2019年季度结算时确定的短期贴现率为3.8%和3.7%,用于计算2019年第二季度和第三季度的费用。 |
(2) | 与计划有关的费用是从以信托形式持有的计划资产中支付的,因此,计划资产的预期收益是扣除这些估计费用后列出的。 提出的计划资产预期收益用于确定2019年第一季度的非工会养恤金费用,计划资产的预期回报率为0.0%用于确定2019年第二和第三季度的非工会养恤金费用。 |
(3) | 提出的年金合同利率是在2018年12月31日确定的,用于计算2019年第一季度的非工会养老金费用。在2019年季度结算时确定的年金合同利率3.3%和3.1%分别用于计算2019年第二季度和第三季度的费用。 |
在更新计划终止基础上的精算假设之前,贴现率是通过在收益率曲线分析中将预测的现金分布与适当的高质量公司债券收益率相匹配来确定的,从而得出用于将估计的未来福利支付额折现为现值的单一加权平均利率。对于终止计划的假设,我们使用了一个短期贴现率,它代表了公司当前的借款利率.
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计划资产的预期回报率是通过考虑计划当前投资组合的历史和预期回报来确定的。为了为2018年第四季度开始的一次性福利分配提供资金,并预计将在2019年分配剩余的非工会界定福利养老金计划资产,该计划开始清算2018年第四季度以信托形式持有的固定收益证券。2018年12月31日,我们的非工会界定福利养恤金计划资产包括以现金等价物和收益证券进行的共同基金投资,总额为2 660万美元,这些资产是根据市场报价按公允价值报告的(即按公允价值等级划分为一级投资)。截至2019年12月31日,该计划中没有剩余资产。
为了在2018年12月31日重新计量非工会养恤金计划福利义务,对年金合同义务的精算计算采用了基于目前公布的利率的年金合同利率,并包括一种假设,即在未来支付福利时,50%的剩余计划参与人将选择一次终身年金支付形式,50%的人将选择一次总付形式,从该计划条款不对参与人福利进行精算削减的最早年龄开始。该计划在2019年期间发生了30万美元精算损失,原因是计划终止假设(包括年金合同假设)的差异,以及购买非参与年金合同和将剩余福利债务转移给PBGC所需的实际金额。这一精算损失使2019年确认的养恤金结算费用增加了同样数额。
保险准备金
我们是自保的,但不超过一定的工人赔偿限额和某些第三方伤亡索赔.2019年和2018年,我们的自保限额实际上是每名工人赔偿损失100万美元,一般是每一次第三方伤亡损失100万美元。我们的某些子公司在工人赔偿和第三方伤亡索赔保险中有较低的免赔额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,工人补偿和第三方伤亡索赔负债分别为1.016亿美元和9,670万美元。我们不给索赔责任打折扣。
对自保工人赔偿和第三方伤亡索赔的责任是根据个案准备金数额加上损失发展和发生的估计数计算的,但没有报告(“IBNR”索赔),这是根据独立的精算分析得出的。确定准备金要求的过程利用了历史趋势,涉及对索赔频率和严重程度、索赔管理和其他因素的评估。随着损失经验的发展和新信息的提供,对前几年设立的案件准备金进行评估。对先前估计的案件准备金的调整反映在所作期间的财务结果中。准备金总额是对所发生索赔费用的最佳估计,而且由于若干因素,包括医疗费用的增加和其他具体情况的因素,最终负债可能与这些估计数有很大不同。若IBNR预算增加10%,将使2019年工人赔偿和第三方伤亡索赔的总费用增加约460万美元。实际申索款项是从我们的应累算申索负债中支付的,而该等负债在有关申索的估计数字方面是合理的。
最近的会计声明
新的会计规则和披露要求会对我们报告的结果和财务报表的可比性产生重大影响。已发出但尚未对我们的财务报表生效的会计声明在本年度报告第二部分第二部分的合并财务报表附注B中披露。
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项目7A.市场风险的定量和定性披露
由于某些利率、柴油价格、股票和债务证券价格以及外币汇率的变化,我们面临着市场风险。这些市场风险出现在正常的业务过程中,因为我们不从事投机交易活动。
利率风险
2019年12月31日和2018年12月31日,受利率波动影响的现金、现金等价物和短期投资总额分别为3.185亿美元和2.97亿美元。现金、现金等价物和短期投资的加权平均收益率在2019年为2.3%,2018年为1.7%。2019年、2018年和2017年的利息收入分别为650万美元、390万美元和130万美元。
根据我们的信贷协议,如本年度报表第二部分第8项所载的我们的合并财务报表附注G所进一步说明的那样,我们有一个信贷贷款,其初始最高信贷额为250.0百万美元,其中包括总额达2 500万美元的周转额度安排和规定签发总额不超过2 000万美元的信用证分设施。信贷机制允许我们在此基础上要求额外的循环承诺或增量定期贷款,总额最多为1.25亿美元,但须符合“信贷协定”规定的某些附加条件。截至2019年12月31日,贷款额度为7 000万美元。信用机制下的本金付款应于2024年10月1日到期;然而,借款可在任何时候全部或部分偿还,不受处罚,但须遵守规定的通知期和遵守最低预付额。在我们的选举中,信贷协议下的借款可以是:(一)按备用基本利率(如信贷协议中的定义)加上利差;或者(二)按欧元美元利率(按照信贷协议中的定义)加上利差。适用的利差取决于我们调整的杠杆比率(如信贷协议中所定义的)。
我们有一项利率互换协议,名义金额为5000万美元,于2020年1月2日到期;另有一项利率互换协议,名义金额为5000万美元,从2020年1月2日开始,将于2022年6月30日到期。利率互换协议要求我们在2020年1月2日之前向对方支付1.85%的利息,从2020年1月2日至2022年6月30日支付1.99%的利息,以换取收取一个月的libor利息,并有效地将信贷安排下5000万美元的借款转换为固定利率债务,年利率为2.98%至2020年1月2日,从2020年1月2日至2022年6月30日,假设目前在信贷安排上的差额自209年12月31日起生效。信贷机制下的其余2 000万美元循环信贷借款面临市场利率变化的影响。
我们有一个应收账款证券化计划,它将于2021年10月1日到期。该项目提供现金收入125.0美元,并有手风琴功能,使我们可以要求额外借款高达2,500万美元,但须符合某些条件。根据这一计划,我们的某些子公司不断向全资子公司出售指定的贸易应收账款,而后者又可以循环借款。截至2019年12月31日,该项目借款4,000万美元。该安排下的借款以libor为基础利息,加上保证金和年费,并被视为在具有类似条件和担保品要求的债务工具的市场上定价。我们必须每月支付利息,其余本金应于2021年10月1日借款到期时到期。我们的应收账款证券化计划在本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注G中作了进一步说明。
我们还有应付票据的安排,以资助购买某些收入设备、其他设备和软件,如本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注G所披露的,即表格10-K。期票规定了协议的条款,包括不受利率变动影响的每月付款。不过,我们可以订立额外的应付票据安排,这些安排会受到利率变动的影响,直至交易完成为止。
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下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的信贷贷款、利率互换、应收账款证券化计划和应付票据的信息。该表按合同到期日列出了未来本金现金流量和相关加权平均利率。浮动利率债务的公允价值接近2019年12月31日和2018年12月31日综合资产负债表中记录的数额。应付票据的公允价值采用现值收入法,以我们将与之进行类似交易的贷款机构的利率为基础。信贷工具和应收账款证券化项目借款目前以libor为基础的可变利率,加上保证金,被认为是在市场上为具有类似条件和抵押品要求的债务工具定价的。我们的可变利率债务和利率互换合约到期日的利率是基于libor互换曲线,加上预期的适用保证金。
合约到期日 | 12月31日 |
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截至十二月三十一日止年度 | 2019 | 2018 |
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| 公平 |
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| 公平 |
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2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 共计 | 价值 | 共计 | 价值 |
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(单位:千元) | (单位:千) |
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固定利率债务: | |||||||||||||||||||||||||||||||
应付票据 | $ | 57,298 | $ | 55,346 | $ | 48,415 | $ | 33,955 | $ | 18,287 | $ | 203 | $ | 213,504 | $ | 216,432 | $ | 181,409 | $ | 181,560 | |||||||||||
加权平均利率 |
| 3.25 | % |
| 3.30 | % |
| 3.31 | % | 3.24 | % | 2.88 | % | 3.09 | % | ||||||||||||||||
可变利率债务: | |||||||||||||||||||||||||||||||
信贷贷款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 70,000 | $ | — | $ | 70,000 | $ | 70,000 | $ | 70,000 | $ | 70,000 | |||||||||||
预计利率 |
| 2.78 | % |
| 2.64 | % |
| 2.69 | % |
| 2.81 | % |
| 2.88 | % |
| — | % | |||||||||||||
应收账款证券化计划 |
| $ | — |
| $ | 40,000 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — | $ | 40,000 | $ | 40,000 | $ | 40,000 | $ | 40,000 | |||||
预计利率 |
| 2.55 | % |
| 2.41 | % |
| — | % |
| — | % | — | % | — | % | |||||||||||||||
利率互换(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
固定利息付款 | $ | 1,012 | $ | 1,009 | $ | 500 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||
固定利率 |
| 1.99 | % |
| 1.99 | % |
| 1.99 | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % | |||||||||||||
可变利息收入 |
| $ | 819 |
| $ | 748 | $ | 379 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — | ||||||||||||||
预计利率 |
| 1.66 | % |
| 1.52 | % |
| 1.54 | % |
| — | % | — | % | — | % |
(1) | 我们的利率互换在其他长期负债和其他长期资产中按公允价值记录在综合资产负债表中(视情况而定)。截至2009年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,利率互换的公允价值分别为60万美元和80万美元。 |
我们有融资租赁安排为某些设备融资,如本年度报告第二部分第8项(表格10-K)所载合并财务报表附注G所披露的那样。租赁条款的每月基本租金在租赁协议中规定,不受利率变动的影响。我们可以订立额外的融资租赁安排,但须视乎利率的变动而定。
与补充福利计划和退休后健康福利计划有关的负债每年(如适用的话,在缩减或结算时)重新计量,在计量日使用适用的贴现率。贴现率是通过在收益率曲线分析中将计划中的预期现金分配与适当的高质量公司债券收益率相匹配来确定的。高质量公司债券收益率的变化将影响与这些福利计划相关的利息支出以及记录的负债数额。
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如本年度报告表10-K第二部分第8项所载我们的合并财务报表附注一所进一步讨论的那样,非工会界定福利养恤金计划自2017年12月31日起终止,截至2019年12月31日完成计划债务结算和计划资产清算。截至2018年12月31日,非工会确定的福利养老金计划被重新计量使用计划终止假设,包括一个短期贴现率,代表该公司目前的借款利率和年金合同利率根据目前公布的利率。利率的变化和购买非参与年金合同所需实际金额的差异,以及将剩余的计划福利债务转移给PBGC,对2019年公司确认的非工会界定的养恤金结算费用产生了大约30万美元的影响。截至2018年12月31日,非工会规定的养恤金计划义务的计量假设在MD&A部分的“关键会计政策”一节中作了进一步说明,第二部分,本年度报告第7项,表10-K。
其他市场风险
可能使我们面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。我们减少信用风险,主要是保持现金存款,主要是在联邦存款保险公司的帐户和不受限制的短期投资,主要是在联邦存款保险公司投保的存单,其原始期限从91天到一年不等。然而,某些现金存款和存单超过联邦保险限额.截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为6,620万美元和9,470万美元,这两项投资既没有联邦存款保险公司(FDIC)的保险,也没有美国政府的直接债务。
部分可变人寿保险的现金返还价值,旨在为长期非工会福利安排(如补充福利计划和某些递延补偿计划)提供资金,通过单独账户对股权和固定收益证券进行投资,因此会受到市场波动的影响。在2019年12月31日和2018年12月31日,寿险保单现金返还价值中受市场波动影响的部分分别为2 300万美元和2 040万美元。这些投资的市值若有10%的变动,将对所得税前的收入产生230万美元的影响。
我们受到柴油价格上涨的市场风险的影响;然而,燃料附加费收入在某种程度上减轻了这一风险,这些收入是根据国家柴油价格指数收取的。当燃油附加费占所付运费总额的比例较高时,客户较不愿意接受基础运费的增加。基准率改善不足的时间过长,对业务结果产生不利影响,因为包括合同工资率在内的费用要素每年继续增加。我们从来没有参与过燃料价格套期保值计划,在2019年12月31日和2018年12月31日也没有任何燃料套期保值协议。
美国以外的业务对总收入或资产没有重大影响,因此,我们没有正式的外汇风险管理政策。2019年和2018年,非美国业务收入占合并总收入的比例不到5%。外币汇率波动并没有对我们的合并财务报表产生重大影响,而且在可预见的将来也不会产生重大影响。我们没有签订任何外币远期外汇合约或其他衍生金融工具,以对冲外汇汇率不利波动的影响。
70
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项目8.财务报表和补充数据
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以下资料列入本项目8: | ||
独立注册会计师事务所报告 | 72 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 74 | |
2019年12月31日终了期间三年业务合并报表 | 75 | |
2019年12月31日终了期间三年综合收入综合报表 | 76 | |
截至2019年12月31日的三年期间股东权益综合报表 | 77 | |
2019年12月31日终了期间三年现金流动合并报表 | 78 | |
合并财务报表附注 | 79 |
71
目录
独立注册会计师事务所报告
对ArcestCorporation的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们审计了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的ArcestCorporation(该公司)合并资产负债表、2019年12月31日终了的三年的相关综合业务报表、综合收益、股东权益和现金流量,以及第四部分(第15(A)项索引)所列相关附注和财务报表表(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及该公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制标准,对截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制进行了审计,我们于2020年2月28日的报告对此发表了无保留意见。
采用新的会计准则
如合并财务报表附注B和F所述,由于采用ASU第2016-02号租约(主题842),公司改变了其2019年租赁会计方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,这些事项包括:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
自保准备金
对此事的说明 | 截至2019年12月31日,该公司的应计自保准备金总额为101.6美元,主要与工人赔偿和第三方伤亡索赔有关,包括公司保险公司预计将支付的超出其自保保留限额的金额。如财务报表附注B所述,自我保险工人赔偿和第三方伤亡索赔的负债是根据个案准备金数额(根据索赔的性质和严重程度在事故发生时确认),加上估计损失的发展和发生但未报告的索赔(IBNR)索赔,这是在第三方精算专家的协助下制定的。亚细亚 |
72
目录
审计公司的自保准备金是复杂的,因为它包括与估计相关的重大测量不确定性,涉及重大管理判断的应用,并采用各种精算方法。此外,自我保险准备金的估计数对重大的管理假设很敏感,包括用于计算IBNR准备金的频率和严重程度假设,以及所报告索赔的案件准备金和损失发展因素。亚细亚 | |
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了自我保险储备过程控制的运作效果,包括管理层对IBNR储备的假设和数据的评估。 为了评估自保准备金,我们的审计程序包括,除其他外,通过对具有代表性的样本进行细节测试,测试向管理层精算专家提供的基本索赔数据的完整性和准确性。此外,我们让我们的精算专家协助我们评估在确定计算的准备金时所采用的方法和重要的假设。我们将公司的准备金金额与我们的精算专家根据独立选择的假设制定的估计范围进行了比较。 |
商誉与无形资产减值分析
对此事的说明 | 截至2019年12月31日,该公司的商誉和无形资产为1.472亿美元。如财务报表附注D所述,商誉和无形资产至少每年在报告单位一级和资产一级进行减值测试。 审计管理部门的年度商誉和无形资产减值测试很复杂,而且具有很高的判断力,因为在确定报告单位和无形资产的公允价值时需要作出重要的估计。特别是,公允价值估计数对重要假设很敏感,例如加权平均资本成本、收入增长率、营业利润率、周转资金要求、终端价值和市场倍数,这些假设受到对未来市场或经济状况的预期的影响。此外,在某些无形资产的可收回性检验和减值评估中也存在着主观性和复杂性。 |
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了对公司商誉和无形资产减值审查过程的控制的运作效果。例如,我们测试了管理层对商誉和无形资产数量减值分析的审查的控制措施,包括对评估模型和用于编制此类估计的基本假设的审查。 为了检验公司报告单位和无形资产的估计公允价值,我们进行了审计程序,其中包括评估方法和测试上述重要假设以及公司在分析中使用的基本数据。在我们的评估专家的协助下,我们将管理层使用的重要假设与当前的行业和经济趋势进行了比较,并执行了确定可能与公司选定的方法和相关重要假设相矛盾的信息的程序。我们评估了管理层估计数的历史准确性,并对重要假设进行了敏感性分析,以评估报告单位和相关无形资产的公允价值因假设变化而发生的变化。此外,我们还测试了报告单位的公允价值与公司市值的对账情况,以及记录减值的分配情况。 |
/S/Ernst&Young LLP | |
自1972年以来,我们一直担任该公司的审计师。 | |
俄克拉荷马州Tulsa | |
(二0二0年二月二十八日) |
73
目录
Arcest公司
合并资产负债表
12月31日 | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
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(单位:千兆单位,除数据共享外) | |||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
短期投资 |
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应收账款减备抵(2019年-美元) |
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其他应收账款减备抵(2019年-美元) |
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预付费用 |
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预付和可退还所得税 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备 | |||||||
土地和构筑物 |
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税收设备 |
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服务、办公室和其他设备 |
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软件 |
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租赁改良 |
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减去折旧和摊销备抵 |
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不动产、厂房和设备,净额 |
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善意 |
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无形资产,净额 |
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经营使用权资产 | | — | |||||
递延所得税 |
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其他长期资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应付所得税 |
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应计费用 |
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长期债务的当期部分 |
| |
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经营租赁负债的当期部分 | | — | |||||
养恤金和退休后负债的当期部分 | | | |||||
流动负债总额 |
| |
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长期债务减去当期部分 |
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业务租赁负债减去当期部分 | | — | |||||
养恤金和退休后负债减当期部分 |
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其他长期负债 |
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递延所得税 |
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股东权益 | |||||||
普通股,美元 |
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额外已付资本 |
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留存收益 |
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2019年按成本计算的国库库存: |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合收入(损失) |
| |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
74
目录
Arcest公司
综合业务报表
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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(单位:千兆单位,除股票和每股数据外) | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
营业费用 |
| | | | ||||||
营业收入 |
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| | ||||
其他收入(费用) | ||||||||||
利息及股息收入 |
| |
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利息和其他相关融资费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入 |
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| |
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所得税准备金(福利) |
| |
| |
| ( | ||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股收益 | ||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | ||||
平均普通股流通股 | ||||||||||
基本 |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| | ||||
按普通股申报的现金红利 | $ | | $ | | $ | |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
75
目录
Arcest公司
综合收入报表
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(单位:千) | ||||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他综合收入,扣除税后 | ||||||||||
养恤金和其他退休后福利计划: | ||||||||||
精算净收益(亏损),扣除税额:(2019年-美元) |
| |
| ( |
| ( | ||||
养恤金结算费用,包括解雇费用,扣除以下税额:(2019年-美元) |
| |
| |
| | ||||
未确认的定期福利费用净额摊销,扣除以下税额:(2019年-美元) | ||||||||||
精算净损失 |
| |
| |
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优先服务信贷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利率互换和外币换算: | ||||||||||
利率掉期未实现收入(损失)的变化,扣除税额:(2019年-美元) | ( | | | |||||||
外币折算变动,扣除税额:(2019年-美元) |
| |
| ( |
| | ||||
其他综合收入,扣除税后 |
| |
| |
| | ||||
综合收入总额 | $ | | $ | | $ | |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
76
目录
Arcest公司
股东权益合并报表
累积 | |||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 已付 | 留用 | 财政部股票 |
| 综合 | 共计 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股份 |
| 金额 |
| 收入(损失) |
| 衡平法 |
| |||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收益 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他综合收入,扣除税后 |
| |
| | |||||||||||||||||||
根据股票补偿计划发行普通股 |
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| ( |
| — | |||||||||||||||
股份补偿计划的税收效应 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
股份补偿费用 |
| |
| | |||||||||||||||||||
购买国库券 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
按普通股申报的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 |
| | | | |
| | ( | ( | | |||||||||||||
采用会计准则对期初留存收益的调整 | | ( | | ||||||||||||||||||||
2018年1月1日余额 | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||
净收益 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他综合收入,扣除税后 |
| |
| | |||||||||||||||||||
根据股票补偿计划发行普通股 |
| |
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| ( |
| — | |||||||||||||||
股份补偿计划的税收效应 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
股份补偿费用 |
| |
| | |||||||||||||||||||
购买国库券 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
按普通股申报的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||
净收益 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他综合收入,扣除税后 | | | |||||||||||||||||||||
根据股票补偿计划发行普通股 | |
| | ( | — | ||||||||||||||||||
股份补偿计划的税收效应 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
股份补偿费用 | | | |||||||||||||||||||||
购买国库券 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
按普通股申报的股息 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
77
目录
Arcest公司
现金流量表
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(单位:千) | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | ||||||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| | ||||
无形资产摊销 |
| |
| |
| | ||||
养恤金结算费用,包括解雇费用 |
| |
| |
| | ||||
股份补偿费用 |
| |
| |
| | ||||
应收账款损失准备金 |
| |
| |
| | ||||
递延所得税的变动 |
| |
| |
| ( | ||||
资产减值 | | — | — | |||||||
出售财产和设备的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售附属公司的收益 | — | ( | ( | |||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||||
应收款项 |
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| ( |
| ( | ||||
预付费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他资产 |
| ( |
| ( |
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所得税 |
| ( |
| |
| ( | ||||
经营使用权资产和租赁负债净额 | | — | — | |||||||
多雇主退休基金提款负债 | ( | | — | |||||||
应付帐款、应计费用和其他负债 |
| ( |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 | ||||||||||
购买不动产、厂房和设备,除融资外 |
| ( |
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出售财产和设备的收益 |
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出售附属公司的收益 | — | | | |||||||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售短期投资所得收益 |
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内部开发软件的资本化 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
筹资活动 | ||||||||||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
应收账款证券化计划下的借款 | — | — | | |||||||
应付票据收益 | | — | — | |||||||
帐面透支净变化 |
| ( |
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| ( | ||||
递延融资费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股利的支付 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
购买国库券 | ( | ( | ( | |||||||
按股份补偿扣缴税款的款项 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
用于筹资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
现金和现金等价物及限制性现金净增额 |
| |
| |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
| |
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期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||||
非现金投资活动 | ||||||||||
设备和其他融资 | $ | | $ | | $ | | ||||
收到的设备应计项目 | $ | | $ | | $ | | ||||
因取得使用权而产生的租赁责任 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
所附附注是合并财务报表的组成部分。
78
目录
Arcest公司
合并财务报表附注
附注A-业务和财务报表列报的组织和说明
业务组织和说明
Arcest公司™(“公司”)是提供创新解决方案的货运和综合物流业务的母公司。公司的运作是通过
基于资产的部分大约表示
财务报表列报
合并:合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都在合并中消除。
部门信息:公司使用“管理方法”来确定其可报告的部门信息。管理方法的基础是管理层如何组织公司内的可报告部分,以作出经营决策和评估业绩。关于部分报告的进一步讨论,见注M。
估计数的使用:按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。实际数额可能与这些估计数不同。
附注B-会计政策
现金、现金等价物和短期投资:购买时期限不超过90天的短期投资被视为现金等价物。可变利率需求票据被归类为现金等价物,因为投资可以每天与原始发行人赎回。短期投资包括FDIC保险存单和美国国库券,原始期限超过90天,剩余期限不超过一年。与现金、现金等价物和短期投资有关的利息和股息包括在利息和股息收入中.
存单按成本加应计利息估价,利息接近公允价值。持有至到期的美国国库券按摊销成本入账,利息收入中包括溢价和折扣的利息和摊销。每季,公司都会在收回摊销成本之前,对任何与出售意向或出售要求有关的临时减值的持有至到期证券进行评估。如果证券被视为暂时受损,则摊销成本与确定可收回的金额之间的差额记录在收益中。
信用风险集中:如注C所进一步讨论的,该公司可能会受到与其现金、现金等价物和短期投资中没有联邦保险的部分有关的信贷风险的集中。
79
目录
该公司的服务主要提供给美国各地的客户,并在较小程度上向加拿大、墨西哥和其他国际地点提供。在合并的基础上,该公司没有一个客户代表超过
备抵:公司保留可疑账户备抵和收入调整。公司的可疑账户备抵是根据历史趋势和特定客户的信用风险因素对与确认的收入相关的潜在应收账款核销的估计。应收账款记作可疑账户备抵和收入调整备抵,当账户被移交给收款机构时,或当账户确定为无法收回时,则注销应收账款。公司的收入调整备抵是根据历史趋势和关于趋势和业务变化的当前信息对与公认收入相关的潜在调整的估计。
财产、厂房和设备,包括修理和保养:不动产、厂房和设备的采购按成本入账。为财务报告目的,不动产、厂场和设备主要采用直线法折旧,使用下列使用寿命:
为内部使用而开发或获得的计算机软件,包括网站开发费用:公司将从第三方获得的软件成本资本化,并限定在应用程序开发阶段发生的内部计算机软件成本。前期项目阶段和项目后-运营阶段发生的费用,包括维修和培训费用,按所发生的费用计算。就财务报告而言,资本化软件成本一般采用直线法摊销。
长期资产减值评估:本公司审查其长期资产,包括不动产、厂房和设备、资本化软件、有限寿命无形资产和根据经营租赁持有和使用的资产,这些资产在其经营活动中持有和使用,在发生事件或情况发生变化时,如果情况表明资产的账面金额可能无法收回,该资产就会减值。.如果发生这样的事件或情况发生变化,公司将估计资产的使用及其最终处置所产生的未来未贴现现金流。如果未贴现的未来现金流量之和小于相关资产的账面金额,公司将按公允价值记录该资产,并确认营业收入中的减值损失。截至2019年12月31日止,该公司录得税前减值费用$
待处置的资产被重新归类为按较低的账面价值或公允价值减去出售成本持有的出售资产。持有出售的资产主要是指以资产为基础的非营业资产、旧的收入设备和其他设备.将资产减记为公允价值减去出售成本数额的调整在营业收入中列报。待出售的资产预计将在未来12个月内出售。财产和设备损益在营业收入中列报。为出售而持有的资产
80
目录
商誉和无形资产:商誉是指企业合并中购进价格超过所取得的有形和无形净资产公允价值的超额。商誉不是摊销,而是每年评估减值,如果存在减值指标,则更频繁地进行评估。公司对商誉减损的衡量涉及报告单位的估计公允价值与其账面价值的比较。公允价值采用多种估值方法,包括未计利息、税金、折旧和摊销前收益(EBITDA)、收入倍数(市场法)和现值贴现现金流(收益法)。对于年度和中期减值测试,公司必须记录减值费用(如果有的话),以报告单位的公允价值超过报告单位账面价值的数额为限,仅限于报告单位所含商誉的账面价值。公司的年度减值测试由十月一日起进行。截至2019年12月31日止的年度,公司录得税前减值费用$
无限期无形资产也不是摊销的,而是每年进行减值评估,如果有减值指标的话,评估频率更高。无形资产的账面金额超过公允价值的,减值损失应当确认为超过公允价值的数额。公允价值是根据类似商誉分析的折现现金流模型确定的。
公司将有限寿命的无形资产摊销到各自估计的使用寿命内.
所得税:本公司按资产负债法核算所得税。在此方法下,根据账面价值与某些资产负债的税基之间的暂时性差异,以及经营损失和税收抵免结转的税收效应,对被管辖记录为非流动的递延纳税资产和负债进行确认。递延所得税主要涉及因折旧扣除时间而产生的资产和负债基础差异,以及在确认某些收入和支出方面的临时差异。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响被确认为包括颁布日期在内的期间内的收入或费用。公司将与所得税有关的任何利息和罚款金额归类为营业费用。
管理层在确定综合所得税准备金(包括递延税资产的估价津贴)时采用了相当大的判断。递延税资产的估价备抵是通过评估递延税资产的收益是否更有可能通过未来逆转现有的应纳税临时差额、在可允许的、预测的未来应税收入或税收筹划策略中的回退年应纳税收入来实现的。也需要作出重大判断的不确定的税收状况是用来确定财务报表中确认的数额的。所得税的提供和估价津贴是由复杂和经常变化的规则管理在多个司法管辖区,包括美国联邦,州和外国政府复杂。
该公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的所得税受到了对减税和就业法案(“税务改革法”)影响的影响,该法案于2017年12月22日签署成为法律(见附注E)。
帐面透支:截至12月31日尚未结清银行账户的支票,导致帐面透支余额被列为合并资产负债表中的应付账款。帐面透支额为$
保险准备金:本公司自保范围在一定范围内的工人赔偿,某些第三方伤亡索赔,货物损失和损害索赔。超过自保限额的金额被完全投保到管理层认为适合公司经营的水平。该公司的索赔责任尚未贴现。
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目录
对自保工人的赔偿和第三方伤亡索赔的责任是根据案件准备金数额加上对发生和发生的损失的估计,但没有报告(“IBNR”)索赔,这是根据独立的精算分析得出的。确定准备金要求的过程利用了历史趋势,涉及对索赔频率和严重程度、索赔管理和其他因素的评估。随着损失经验的发展和新的信息的提供,对案件准备金进行评估。对以前估计的准备金总额的调整反映在所作期间的财务结果中。准备金总额是对所发生索赔费用的估计,最终负债可能与这种估计数有很大不同。
公司根据历史趋势和某些特定事件的信息,对自保货物的损失和损害索赔责任进行评估。索赔负债记录在应计费用中,不被其他应收账款中报告的保险应收款抵消。
长期债务:长期债务包括根据公司循环信贷设施和应收账款证券化计划未偿还的借款;用于为收入设备、其他设备和软件融资的应付票据;以及融资租赁债务。公司的长期债务和融资安排详见附注G。
或有价:公司在收购之日记录或有价的估计公允价值,作为收购价格考虑的一部分。公司的或有考虑负债的公允价值在附注C中有进一步的描述,它是通过使用各种概率加权假设的贴现现金流方法评估三级投入来确定的。未付或有价款的公允价值记在应计费用或其他长期负债中,其依据是预期付款何时到期。其他流动资产或其他长期资产与相关负债的分类相一致,作为或有考虑的代管持有的金额被记录在其他流动资产或其他长期资产中。在每个季度报告所述期间重新计量或有考虑负债,经常摊款导致公允价值的任何变动均在业务收入中确认。2019年1月,从合并资产负债表其他流动资产报告的代管账户中释放了或有考虑的最后付款。该公司在2019年12月31日没有或有考虑负债。
利率互换衍生工具:公司将其衍生工具记作资产或负债,并以公允价值持有。本公司有利率互换协议,指定为现金流量对冲。利率互换工具损益的有效部分,作为累计其他综合损益的一个组成部分,在股东权益中作为未实现损益报告,而利率互换未实现损益的变动,在综合损益表中列报,扣除税后的其他综合损益。将未实现损益从累计的其他综合损失中重新归类为在对冲交易影响收益的同一时期内的收益。为了得到套期保值会计处理,现金流量套期保值必须非常有效地抵消预期的未来现金流量在对冲交易中的变化。
租赁:本公司租赁主要根据经营租赁安排,某些设施主要用于以资产为基础的分部服务中心业务,某些收入设备用于ArcBest分部业务,以及某些其他办公设备。融资租赁(前称资本租赁,在ASC主题842通过之前)对合并财务报表不重要。该公司还拥有少数对合并财务报表不重要的自有财产的分租和收益租赁。公司采用会计准则编纂(ASC)主题842,租赁,(“ASC主题842”),自2019年1月1日起生效。根据ASC主题842,经营租赁的使用权资产和租赁负债记录在资产负债表上,相关租赁费用在租赁期限内以直线方式记录在运营费用中。租赁费用中包括未列入初始租赁负债的这一期间发生的任何可变租赁付款。为财务报告目的,根据融资租赁持有的使用权资产在其估计使用寿命与自有资产相同的基础上摊销,与融资或经营租赁下使用的资产相关的租赁权改进按较短的剩余租赁期限或资产的使用寿命用直线法摊销。融资租赁项下的资产摊销包括在折旧费用中。融资租赁安排下的债务包括在长期债务中.
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目录
短期租赁豁免是在ASC主题842下选出的,适用于所有类别的资产,包括不动产、税收设备、服务、办公和其他设备。该公司采用政策选择,作为所有类别资产的承租人,对每一租赁部分进行核算,并将其相关的非租赁部分作为单一租赁组成部分。在确定贴现率时,公司使用ArcestCorporation的增量借款利率,除非租赁中隐含的利率在作为承租人签订租约时易于确定。增量借款利率取决于以现行市场利率为基础的具有类似条件的完全抵押贷款的价格。
对于在生效之日或之后订立的合同,在合同开始时,对合同是否是或包含租赁进行评估。评估的依据是:(1)合同是否涉及使用明确的资产;(2)公司是否有权从整个期间的资产使用中获得实质上的所有经济利益;(3)公司是否有权直接使用该资产。对于符合ASC主题842范围的所有经营租赁,都确认了使用权资产和租赁负债。使用权资产作为租赁负债的初始金额,加上发生的任何初始直接费用,减去启动前的任何预付款项或收到的租赁奖励。租赁负债最初是按照租赁付款的现值计算的,贴现使用公司担保的增量借款利率与基础租赁同期的借款利率,除非很容易确定租约中隐含的利率,然后使用隐含利率。租赁责任计量中包括的租赁付款包括以下内容:(1)固定的不可取消的租赁付款;(2)在合理地确定续约期将得到行使的情况下,可选择续约期的付款;(3)提前终止选择的付款,除非合理地确定租约不会提前终止。以指数或费率为基础的可变租赁付款最初是使用开始时生效的指数或费率来衡量的,并包括在初始租赁负债的计量中。以指数或汇率变动为基础的额外付款,在发生时记作期间费用。租赁变更导致重新计算租赁责任。
非工会定义福利养恤金、补充福利和退休后健康福利计划:2017年11月,执行了一项修正案,以终止非工会定义福利养恤金计划,终止日期为2017年12月31日。非工会界定福利计划的终止(注一进一步讨论)已于2019年完成,该计划已于2019年12月31日结束。本说明中与非工会规定的养恤金计划有关的政策披露适用于公司在截至2019年12月31日该计划清算前的合并财务报表中所列期间的会计以及本年度10-K表的相关披露。
公司在合并资产负债表中确认其非工会定义福利养恤金计划、补充福利计划(“SBP”)和退休后健康福利计划的资金状况(计划资产公允价值与福利义务之间的差额),并确认在发生这些计划资产的年度,除税收外,供资状况的变化是其他综合收入或损失的一个组成部分。其他综合收入或损失中确认的数额随后作为定期养恤金净费用的组成部分支出,办法是在计划参与人的平均剩余有效服务期内摊销未确认的净精算损失,并在剩余服务年限内摊销未确认的先前服务贷项,直至在计划修订时产生先前服务信贷的在职参与人完全符合资格。走廊法不用于确定拟摊销的精算损失净额。
自2013年7月1日和2009年12月31日计划下的应计福利被冻结以来,该公司没有根据其非工会定义福利养恤金计划或其补充福利计划(“SBP”)支付服务费用;然而,该公司根据其退休后健康福利计划承担服务费用,该计划在综合业务报表中的业务费用中报告。非工会定义的养恤金计划、SBP和退休后健康福利计划的净定期福利费用(包括养恤金结算费用)的其他组成部分在其他收入(费用)的另一个细列项目内报告。
与公司非工会定义的福利养老金计划、SBP和退休后健康福利计划相关的费用和负债是根据许多假设并使用第三方精算师的服务来衡量的。用于贴现计划债务的贴现率,以及适用于非工会界定福利养恤金计划的计划资产公允价值的预期回报率,影响了公司对这些计划的支出。对于正在进行的计划,贴现率是通过在收益率曲线分析中将预测的现金分配与适当的高质量公司债券收益率相匹配来确定的。对于非工会定义的福利养老金计划,公司通过考虑计划当前投资组合的历史和预期回报来确定计划资产的预期回报率。还对预期退休年龄、死亡率、雇员更替率以及退休后健康福利计划未来医疗费用的增加作出了假设。
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目录
所使用的假设直接影响特定年份的定期收益净成本。当实际经验与假设不同或精算假设发生变化时,精算损益结果。精算损益在出现期间不包括在定期福利费用净额中,但被确认为其他综合收入或损失的组成部分,随后作为定期福利净费用的一个组成部分摊销。
该公司使用12月31日作为其非工会定义福利养老金计划、SBP和退休后健康福利计划的衡量日期。计划义务也是在削减和结清后重新计量的。
该公司记录了与非工会规定的养恤金计划有关的季度养恤金结算费用,当确定为结算的合格分配额预计将超过该计划估计的年度利息费用总额时。SBP下的福利分配分别超过计划的年度利息费用,公司在发放的福利数额固定时记录相关的结算费用,这通常是在雇员终止雇用时进行的。非工会定义的养恤金计划和SBP的养恤金结算费用载于附注I。
2018年9月,非工会定义福利养老金计划收到了美国国内税务局(“国税局”)关于2017年12月31日终止该计划的资格的决定信。在收到确定函后,更新了该计划的精算假设,以便从2018年9月30日起在计划终止的基础上重新计量与确认季度养恤金结算费用有关的养恤金义务。该公司对参与人福利选举、回报率和贴现率(包括年金合同利率)作了假设。这些假设从2018年12月31日开始更新,并在2019年期间每季度对结算进行重新计量,直到2019年9月30日该计划的福利义务得到解决为止。对于终止计划的假设,公司采用短期贴现率,该贴现率代表公司当前的借款利率和基于当前公布利率的年金合同利率。
收入确认:收入是在将承诺的服务的控制权转移给客户时确认的,其数额反映了公司期望以这些服务为交换条件而享有的考虑。
基于资产的分段
以资产为基础的部门收入主要包括卡车以下货物的交付。在货物最终交付到指定目的地时履行履约义务。收入是根据每个报告所述期间的相对过境时间确认的,支出确认为已发生的费用。用逐单分析来确定过境收入的估计,以便在适当的时间内予以确认。由于逐单方法利用发货过程中货物的大致位置来确定确认的收入,管理层认为这是一种可靠的方法。
某些合同可能规定以数量为基础的折扣或其他折扣,这些折扣被视为可变的考虑因素。该公司根据顾客获得的折扣的历史预期来估算这些金额,并根据这些估计确认收入。收入调整也可能由于评级或其他帐单调整而发生。公司根据历史信息估计收入调整,并在装运时确认收入。管理层认为,实际数额与可变考虑的估计数相差不大。
收入、购买的运输费和第三方服务费用按毛额报告,在某些货物和服务中,本公司利用第三方承运人进行皮货、空运、货运或执行服务,但仍主要负责履行交付给客户的责任,并在确定服务价格时保持酌处权。
拱形段
ArcBest部门的收入主要包括资产轻物流服务,利用第三方供应商提供运输服务。ArcBest分部收入一般是根据每个报告期内的相对过境时间确认的,使用的是报告所述期间结束时过境货物的估计标准交货时间。购买的运输费用确认为与收入确认相符的支出。
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目录
在通过ASC议题606之前,与客户签订合同的收入,2018年1月1日,ArcBest分部的收入基于向客户指定的地点交付货物而被确认。
在运输和服务方面,公司使用第三方承运人进行提货和送货,但仍然主要向客户负责交货,并在确定服务价格时保持酌处权。
舰队网段
舰队网部门收入包括服务费收入、路边维修收入和日常维修服务收入。对服务事件的响应确认舰队网分部的服务费收入。维修和日常维修服务收入在第三方供应商完成服务后确认。
第三方供应商提供的维修和维护服务的收入和费用按毛额报告,因为舰队网在将服务转移给客户之前控制服务,并仍然对客户完成服务负有主要责任。
其他承认和披露
在合同规定的履约前收到或到期现金付款时,公司记录递延收入。递延收入共计$
与客户的付款条件可能因所提供的服务、地点或与客户的具体协议而有所不同。发票与到期付款之间的期限并不重要。对于某些服务,在向客户提供服务之前需要付款。
本公司因摊销期为
本公司已选择采用切实可行的权宜之计,不披露未履行履行义务的价值。
综合损益:综合损益包括净收入和其他综合损益,扣除税后。其他综合损益是指收入、支出、损益不计入净收入,而是直接计入股东权益的收入、支出、损益。公司按其性质报告其他综合损益(扣除税后)的组成部分,并在综合收益报表中披露分配给各组成部分的税收效果。其他综合收入或损失的累积余额在股东权益合并报表中单独显示,余额的组成部分在附注J.中列报。累计其他综合收入或亏损的变化,扣除税后,以及从累积的其他综合收入或损失中进行的重大调整,按构成部分分列,财务会计准则委员会(“FASB”)在2018年期间发布了一项修正案,允许从累积的其他综合收入中重新分类,以反映“税务改革法”规定的适当税率。截至2018年1月1日,该公司选择将“税务改革法”造成的滞留所得税影响从累积的其他综合损失改为留存收益。
每股收益:由于某些股权奖励被视为参与证券,公司采用两类方法计算每股收益。两类法是一种收益分配方法,根据这种方法,每种普通股和参与证券的每股收益都要考虑股息申报和未分配收益的参与权,就好像所有这些收益都是在这一时期内分配的一样。计算采用基于两类方法的净收入和适用期间的普通股加权平均数(每股基本收益)或普通股流通股(稀释每股收益)。普通股等价物的稀释效应被排除在每股基本收益之外,并包括在普通股稀释收益的计算中。
股份补偿:限制性股票奖励的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。受限制的股票单位一般归属于
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目录
因死亡、残疾、退休或变更控制条款而加速转归.当受限制的股票单位被归属时,公司发行新股,然后再分配。股利或股利等价物支付某些限制性股票单位在转归期。公司将基于股票的支付奖励的股息所得税利益确认为所得税支出或收益,在奖励归属或结算时,在合并业务报表中予以确认。
以股份为基础的奖励在奖励的归属期或受益人首次有资格退休的期间内按直线摊销为补偿费用,以较短的时间摊销,在死亡或残疾时加速转归。公司承认发生的没收行为,裁决的所得税影响在裁决归属或结算时在业务报表中得到确认。
公允价值计量:公司披露其金融资产和负债的公允价值计量。还披露了公司非工会规定的养恤金计划信托投资的公允价值计量。公允价值计量是根据以下估值方法等级披露的,其依据是用于计量公允价值的市场数据和市场假设的输入是可观测的还是不可观测的:
● | 一级-活跃市场相同资产和负债的报价。 |
● | 二级-活跃市场中类似资产和负债的报价,非活跃市场相同或类似资产和负债的报价,或其他可观察到或可由可观测市场数据证实的投入。 |
● | 第三级-不可观测的投入(公司的市场假设),对评估模型有重要意义。 |
环境事项:本公司支付与过去或目前经营所产生的现有条件有关的环境成本,而从这些费用中看不到当前或未来的利益。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的支出被资本化。应计金额反映了管理层根据现行环境条例、管理层在类似环境问题上的经验以及在某些地点进行的测试,对未来未贴现的与确定的财产有关的风险的最佳估计。估计的赔偿责任不因保险承运人或其他第三方可能的追偿而减少。
退出或处置活动:当责任发生时,公司确认与退出或处置活动相关的费用的责任。
采用会计公告
ASC主题842,即
公司已将短期租约排除在ASC主题842下的会计核算之外,并选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计,使公司不重新评估:(1)合同是租赁还是包含租约;(2)租赁分类;(3)初始直接成本资本化。对于在生效之日或之后订立的合同,在合同开始时,对合同是否是或包含租赁进行评估。与
公司的大部分租赁组合包括与资产为基础的分部服务中心运作中使用的设施有关的不动产经营租赁。租赁组合还包括与ArcBest分部业务中使用的某些收入设备有关的经营租赁以及少量办公设备融资租赁。
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目录
截至2019年12月31日,管理层已根据ASC主题842将经营租赁的使用权资产和相关租赁负债记录在综合资产负债表上。该公司有少量的融资租赁和收益租赁,而这些租约对合并财务报表并不重要。
采用asc主题842最重要的影响是对使用权资产和经营租赁资产负债表$
ASC主题815,衍生工具和套期保值,该公司于2019年1月1日通过了这一规定,修改了合格套期保值关系的指定和计量指南,以及套期保值结果的列报方式,以简化套期保值会计处理,更好地协调实体的风险管理活动和套期保值关系的财务报告。ASC主题815经修正后,还允许担保隔夜融资利率(“Sofr”)隔夜指数互换(OIS)利率作为美国基准利率。这一修正对合并财务报表没有影响。
美国证券交易委员会(SEC)发布了最后规则33-10618,快速法案现代化与规范S-K的简化,(“最后规则33-10618”),于2019年3月更新和简化条例S-K及相关规则和表格中的某些披露要求。最后一条规则允许注册人在不提交机密处理请求的情况下,从提交给SEC的大多数证物中编辑机密信息。根据最终规则,注册人必须在某些证券交易委员会表格的首页上包括每一类注册证券的交易符号。最终规则的可扩展业务报告语言(“XBRL”)报告要求包括在某些SEC文件的首页上标注数据,以及使用超链接获取以参考方式纳入并可在Edgar上查阅的信息。最后一条规则包括简化管理层讨论和分析财务状况和运营结果(“MD&A”)、风险因素和表10-K的某些年度披露要求的规定,该公司在本2019年年度报告表10-K中采用了这些规定。最后规则的要求对公司合并财务报表的披露没有重大影响。
会计公告尚未通过
ASC分主题350-40,无形资产.亲善和其他.内部使用软件:客户对在云计算安排中支付的费用的核算,“ASC分议题350-40”于2018年8月由FASB修订,自2020年1月1日起对该公司生效。对ASC分主题350-40的修正澄清了客户在云计算软件安排中对实现成本的会计处理。修正案允许云计算安排的实施成本使用ASC SubTopic 350-40规定的相同方法资本化,内部使用软件。对ASC分议题350-40的修正将在预期的基础上获得通过,预计不会对公司的合并财务报表产生影响。
ASC主题820,公允价值计量,修改了公允价值计量的披露要求,主要影响到第三级公允价值计量的披露。该修正案自2020年1月1日起对公司生效,预计不会对公司的财务报表披露产生重大影响。
ASC主题326,金融工具-信贷损失修正后,将目前发生的损失减值法改为反映某些金融工具,包括贸易应收款的预期信贷损失的方法。该修正案自2020年1月1日起对该公司生效,预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
ASC主题740,所得税修订,以简化所得税会计,以提高会计方法的一致性,并消除某些例外情况。该修正案自2021年1月1日起对本公司生效。该公司目前正在评估这一修正将对合并财务报表和披露产生的影响。
87
目录
附注C-金融工具和公允价值计量
金融工具
下表列出现金、现金等价物和短期投资的构成部分:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| |||
2019 | 2018 | ||||||
(单位:千) | |||||||
现金和现金等价物 | |||||||
现金存款(1) | $ | | $ | | |||
可变利率需求票据(1)(2) |
| |
| | |||
货币市场基金(3) |
| |
| | |||
美国国债(4) | — | | |||||
现金和现金等价物共计 | $ | | $ | | |||
短期投资 | |||||||
存单(1) | $ | | $ | | |||
美国国债(4) | | | |||||
短期投资总额 | $ | | $ | |
(1) | 按成本加应计利息入账,接近公允价值。 |
(2) | 金额可每日与原发行人赎回。 |
(3) | 按市场报价确定的公允价值入账(见本说明内按公允价值计量的金融资产和负债表所列数额)。 |
(4) | 按摊销成本加应计利息入账,接近公允价值。购买日起90天内到期的美国国库券被归类为现金等价物。包括在短期投资中的美国国债是持有至到期的投资,到期日不到一年。 |
本注内按公允价值计量的金融资产和负债表中列出了公司的长期金融工具。
金融工具信用风险的集中
该公司有可能受到与其现金、现金等价物和短期投资相关的信用风险的集中。该公司减少信用风险,主要是在联邦存款保险公司的帐户中维持其现金存款,并将其短期投资主要放在联邦存款保险公司投保的存单上。但是,某些现金存款和存单可能超过联邦保险限额。2019年12月31日和2018年12月31日,现金、现金等价物和短期投资共计美元。
截至12月31日,金融工具的公允价值和账面价值披露情况见下表:
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||||
(单位:千) | |||||||||||||
载运 |
| 公平 |
| 载运 |
| 公平 | |||||||
价值 |
| 价值 |
| 价值 |
| 价值 | |||||||
信贷贷款(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
应收账款证券化借款(2) | | | | | |||||||||
应付票据(3) |
| |
| |
| |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 循环信贷工具(“信贷机制”)以libor为基础的可变利率,加上保证金,被认为在具有类似条件和抵押品要求的债务工具市场上定价(公允价值等级第2级)。 |
(2) | 公司应收账款证券化计划下的借款以libor为基础的可变利率,加上保证金,被认为是在具有类似条件和抵押品要求的债务工具市场上定价的(公允价值等级第2级)。 |
(3) | 应付票据的公允价值是采用现值收入法确定的,其依据是公司将与之进行类似交易的贷款机构的报价利率(公允价值等级第2级)。 |
88
目录
按公允价值定期计量的资产和负债
下表列出按公允价值定期计量的资产和负债:
2019年12月31日 | |||||||||||||
公允价值计量 | |||||||||||||
报价 |
| 显着 |
| 显着 | |||||||||
| 在活动中 | 可观察 | 看不见 | ||||||||||
市场 | 投入 | 投入 | |||||||||||
共计 |
| (一级) |
| (二级) |
| (三级) |
| ||||||
(单位:千) | |||||||||||||
资产: | |||||||||||||
货币市场基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
股票、债券和货币市场共同基金与自愿储蓄计划有关的信托基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
负债: |
| ||||||||||||
利率互换(3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
2018年12月31日 | |||||||||||||
公允价值计量 | |||||||||||||
报价 |
| 显着 |
| 显着 | |||||||||
| 在活动中 | 可观察 | 看不见 | ||||||||||
市场 | 投入 | 投入 | |||||||||||
共计 |
| (一级) |
| (二级) |
| (三级) | |||||||
(单位:千) | |||||||||||||
资产: | |||||||||||||
货币市场基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
股票、债券和货币市场共同基金与自愿储蓄计划有关的信托基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
利率互换(3) | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
负债: |
| ||||||||||||
或有考虑(4) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
(1) | 包括现金和现金等价物。 |
(2) | 无限制递延补偿计划投资包括美国和国际股票共同基金、政府和公司债券共同基金以及货币市场基金,这些基金与第三方经纪公司共同持有。包括在其他长期资产中,并在其他长期负债中报告相应的负债. |
(3) | 包括在其他长期资产或其他长期负债中。利率掉期的公允价值是根据市场利率曲线中所观察到的预期利率,贴现未来现金流量和收入来确定的,这些预期利率曲线反映了公司和交易对手的不履约风险,被认为属于公允价值等级的第3级。该公司在2019年12月31日和2018年12月31日评估了3级投入对估值的影响,并考虑到公允价值等级第2级的利率互换估值。 |
(4) | 包括在2018年12月31日的应计费用中。与2016年9月收购lds有关的或有收益协议的公允价值是最终应计付款,是根据2018年8月31日终了期间的计算得出的。2019年1月,从合并资产负债表其他流动资产报告的代管账户中释放了或有考虑的最后付款。 |
89
目录
下表提供了按公允价值计量的负债公允价值的变化情况,采用公允价值等级第3级分类的投入:
或有考虑 | ||||
(单位:千) | ||||
2017年12月31日结余 | $ | | ||
付款(1) |
| ( | ||
业务费用中公允价值的变动 |
| | ||
2018年12月31日结余 | $ | | ||
付款(1) | ( | |||
2019年12月31日结余 | $ | — |
(1) | 在合并资产负债表中的其他流动资产中报告的代管账户中的付款。 |
按公允价值计量的非经常性资产
下表列出了在非经常性基础上重新计量的资产的公允价值。
2019年12月31日 | |||||||
非经常性公允价值再计量 | |||||||
| 显着 | ||||||
不可观测的输入 | 共计 | ||||||
(三级) |
| 损失 |
| ||||
(单位:千) | |||||||
善意(1) | $ | | $ | ( | |||
长寿资产(2) |
| |
| ( | |||
$ | | $ | ( |
(1) | 自2019年10月1日起,ArcBest部门的部分商誉降低到其隐含的公允价值(见注D)。 |
(2) | 表示ArcBest段内卡车专用资产组的公允价值。损失包括$ |
附注D-商誉和无形资产
商誉是指成本超过可识别的有形和无形资产的公允价值。应报告的经营部分的商誉包括:
| 共计 |
| 阿克斯 |
| 舰队网 |
| ||||
(单位:千) | ||||||||||
2017年12月31日和2018年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
商誉减损(1) | ( | ( | — | |||||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | ||||
累计减值-2019年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | — |
(1) | 商誉减值费用与本说明中进一步描述的ArcBest分部有关。 |
商誉被记录为被收购实体的购买价格超过分配给可识别资产和承担的负债的价值。商誉不是摊销,而是每年评估减值,如果存在减值指标,则更频繁地进行评估。本次评估的公允价值是在第三方估值公司的协助下得出的,并采用了多种估值方法,包括EBITDA和收入倍数(市场法)和现值贴现现金流(收益法)。估值中不可观察的重要投入包括报告单位的预测现金流量和贴现率(公允价值等级第3级)。截至2019年10月1日,对商誉余额进行了年度减值测试,
90
目录
并确定,ArcBest部门内的国内货运报告单位的记录余额超过了报告单位的估计公允价值。因此,该公司记录的非现金商誉减值费用为美元
减值主要是由于2019年期间ArcBest部门的国内货运报告部门的卡车载重和卡车专用业务表现不佳所致。目前的经济状况,包括工业和制造业部门缺乏增长、国际贸易的关税影响以及更高的客户库存水平,使这些会计评估中预测的装运水平出现不确定性。对其他每个报告单位的商誉余额进行了质量评估,并确定在评估之日商誉不受减损的可能性更大。
对商誉减损的评价需要管理层的判断和使用估计数和假设来确定报告单位的公允价值。假设需要相当大的判断,因为广泛的经济因素和行业因素的变化可能导致可变和不稳定的公允价值。影响业务公允价值的主要估计和假设的变化可能对减值分析产生重大影响。
截至12月31日,无形资产包括:
2019 | 2018 |
| |||||||||||||||||||
加权平均 | 累积 | 网 | 累积 | 网 |
| ||||||||||||||||
| 摊销期 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 价值 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 价值 |
| |||||||
(按年份计算) | (单位:千) | (单位:千) |
| ||||||||||||||||||
有限寿命无形资产 | |||||||||||||||||||||
客户关系 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他 | | | | | | | |||||||||||||||
|
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
无限期无形资产 | |||||||||||||||||||||
商号 |
| N/A |
| |
| N/A |
| | |
| N/A |
| | ||||||||
| |||||||||||||||||||||
无形资产总额 |
| N/A | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
考虑到之前为我们的年度商誉减值测试所讨论的卡车载货量和卡车专用装运水平、定价和运营成本的分析,确定存在潜在的减值指标,并于2019年10月1日对包括我们有限寿命的无形资产在内的资产组进行了减值测试。经确定,与收购我们卡车专用业务有关的资产组预计未来未贴现现金流估计数不支持相关资产组的记录价值。因此,该公司记录的非现金减值费用为$
截至2019年12月31日,通过企业收购获得的无形资产和软件的未来摊销情况如下:
|
| 摊销 |
| ||
无形资产 | |||||
(单位:千) | |||||
2020 | $ | | |||
2021 |
| | |||
2022 |
| | |||
2023 |
| | |||
2024 | | ||||
此后 | | ||||
摊销总额 | $ | |
91
目录
附注E-所得税
2017年12月22日,H.R.1/公法115-97,其中包括题为减税和就业法(“税务改革法”)已签署成为法律。从2018年1月1日起,税收改革法案将美国联邦公司税税率从
除了对递延税净负债的影响外,该公司还记录了当期所得税费用减少美元
“税务改革法”对适用于公司的税法作了许多其他修改,包括对外国子公司的收益一次性征收过渡税,对全球无形低税率收入征税,以及对基本侵蚀税。截至2019年12月31日,公司已确定“税务改革法”的这些规定不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2019年12月发生了其他税法变化,对2019年税收规定产生了影响。下文对实际税率和法定税率的调节中说明了这些2019年变化的性质和效果。
截至12月31日止年度所得税准备金或福利的重要组成部分如下:
| 2019 |
| 2018(1) |
| 2017(1) |
| ||||
(以千计,百分比除外) |
| |||||||||
现行经费(养恤金): |
|
|
|
|
|
| ||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
国家 |
| |
| |
| | ||||
外国 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
递延准备金(养恤金): | ||||||||||
联邦制 |
| |
| |
| ( | ||||
国家 |
| |
| |
| ( | ||||
外国 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
| |
| |
| ( | |||||
所得税准备金(福利)总额 | $ | | $ | | $ | ( |
(1) | 2018年和2017年,所得税规定(福利)反映了本说明先前披露的“税务改革法”的影响。递延所得税负债减少$ |
92
目录
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额。截至12月31日止年度递延税准备金或福利的组成部分如下:
2019(1) | 2018(1)(2) | 2017(1)(2) |
| |||||||
(单位:千) |
| |||||||||
不动产、厂场和设备及其他长期资产的摊销、折旧和基差 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
无形资产摊销和减值 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
工人补偿、第三者伤亡及货物索偿准备金的变动 |
| ( |
| |
| ( | ||||
收入确认 |
| ( |
| ( |
| | ||||
可疑账户备抵 |
| |
| ( |
| ( | ||||
非工会养恤金和其他退休计划 |
| |
| ( |
| ( | ||||
多雇主退休基金退出(3) | | ( | — | |||||||
联邦和州净营运亏损结转使用 |
| |
| |
| | ||||
国家折旧调整数 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股份补偿 |
| ( |
| ( |
| | ||||
估值津贴增加(减少) |
| |
| ( |
| | ||||
其他应计费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
“税务改革法”的影响(2) | — | ( | ( | |||||||
预付费用(4) | | | ( | |||||||
经营租赁使用权-资产/负债-净额(5) | ( | — | — | |||||||
其他(4) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
递延税款准备金(福利) | $ | | $ | | $ | ( |
(1) | 上述递延税规定的组成部分反映了适用年度的法定美国所得税税率,即 |
(2) | 2018年和2017年,美国公司税率变动的影响 |
(3) | ABF货运公司在2018年记录了一笔多雇主养恤基金的离职负债,原因是它与新英格兰卡车司机和运输行业养恤基金签订了过渡协议(见注一)。 |
(4) | 预付费用作为递延税准备金(福利)的一个单独组成部分列报。对上一期间各构成部分作了某些改叙,以符合本年度的列报方式。 |
(5) | 由于2019年ASC主题842的采用而记录的经营租赁使用权的净变化-递延税资产和负债。 |
93
目录
截至十二月三十一日,递延税资产及负债的重要组成部分如下:
2019 | 2018 |
| |||||
(单位:千) |
| ||||||
递延税款资产: |
|
|
|
| |||
应计费用 | $ | | $ | | |||
经营租赁负债(1) | | — | |||||
养恤金负债(2) |
| — |
| | |||
补充养恤金负债(2) | | | |||||
多雇主退休基金退出(3) | | | |||||
退休金以外的退休后负债 |
| |
| | |||
股份补偿 |
| |
| | |||
联邦和州净营运亏损结转 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
递延税款资产共计 |
| |
| | |||
估价津贴 |
| ( |
| ( | |||
递延税款资产共计,扣除估值备抵额 |
| |
| | |||
递延税款负债: | |||||||
不动产、厂场和设备及其他长期资产的摊销、折旧和基差 |
| |
| | |||
经营租赁使用权资产(1) | | — | |||||
无形资产 |
| |
| | |||
收入确认 |
| |
| | |||
预付费用 |
| |
| | |||
递延税款负债总额 |
| |
| | |||
递延税负债净额 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 由于ASC主题842的采用,运营租赁使用权、资产和负债记录在2019年. |
(2) | 补充养恤金负债作为递延税资产的单独组成部分列报。对上一期间各构成部分作了某些改叙,以符合本年度的列报方式。 |
(3) | ABF货运公司在2018年记录了一笔多雇主养恤基金的离职负债,原因是它与新英格兰卡车司机和运输行业养恤基金签订了过渡协议(见注一)。 |
94
目录
下表列出了根据所得税前收入计算的实际所得税税率与截至12月31日终了年度的法定联邦所得税税率之间的调节情况:
2019(1) | 2018(1) | 2017(2) |
| |||||||
(以千计,百分比除外) |
| |||||||||
按法定联邦税率提供的所得税 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
联邦所得税的影响: |
| |||||||||
国家所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
非抵扣费用(3) |
| |
| |
| | ||||
人寿保险收益与现金返还价值的变动 |
| ( |
| |
| ( | ||||
替代燃料信贷 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
估值津贴净增(减)额 |
| |
| ( |
| | ||||
不确定税额的净增(减)额 | ( | | ( | |||||||
股份补偿结算 | | ( | ( | |||||||
“税务改革法”对现行税收的影响(2) | — | ( | ( | |||||||
“税务改革法”对递延税的影响(2) | — | ( | ( | |||||||
非工会养恤金终止费用 | | — | — | |||||||
产生的外国税收抵免(3) | ( | ( | ( | |||||||
联邦研发税收抵免 | ( | — | — | |||||||
其他(3) |
| ( |
| |
| ( | ||||
联邦所得税规定(福利) |
| |
| |
| ( | ||||
国家所得税规定 |
| |
| |
| | ||||
外国所得税规定 |
| |
| |
| | ||||
所得税准备金(福利)总额 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
实际税率(福利) |
| | % |
| | % |
| ( | % |
(1) | 这一核对中的金额反映了“税务改革法”颁布后适用的一年的法定美国所得税税率。 |
(2) | 这一核对中的金额反映了在颁布“税务改革法”之前的适用年度美国的法定所得税税率。 |
(3) | 产生的外国税收抵免作为联邦所得税规定(福利)的一个单独组成部分。某些改叙,包括对外国税收抵免的单独列报,已对上一期间的构成部分进行了调整,以符合本年度的列报方式。 |
已缴付的所得税,不包括所得税退款,共计$
在ASC专题718下,薪酬-股票补偿,公司的所得税规定可能会出现波动,因为在结清赔偿金时将所有超额税收优惠和税收缺陷记录在损益表中,这主要发生在每年第二季度,2018年除外,2018年主要发生在第四季度。2019年的税率反映了
本公司有州净营业亏损结转$
该公司于2012年6月15日收购了黑豹。截至2019年12月31日,黑豹的联邦净营业亏损结转约120万美元,截至2012年6月15日或之前。如果未在12年内使用,联邦净营业亏损结转将到期。 就联邦税收而言,这种结转款的使用受到以下方面的限制:
95
目录
“国内收入法”第382条。然而,预计第382款的限制不会导致在第382款下出现净业务损失结转之前结转的净额到期。
截止到2015年的纳税年度的合并联邦所得税申报表将根据适用的诉讼时效予以终止。该公司正在接受审查
2018年12月31日和2017年12月31日,该公司的不确定税额准备金为美元
2019年、2018年和2017年利息低于美元
附注F-租赁
根据融资和经营租赁安排,本公司租赁的某些设施主要用于以资产为基础的分部服务中心业务,某些收入设备用于ArcBest分部业务,以及某些其他办公设备。现有经营租赁的剩余期限少于
业务租赁费用的组成部分如下:
2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | ||||
经营租赁费用 | $ | | ||
可变租赁费用 | | |||
分租收入 | ( | |||
经营租赁费用总额(1) | $ | |
(1) | 经营租赁费用不包括12个月或更短期限的短期租约. |
经营租赁的租金费用,不包括与最初期限不足一年的租约有关的费用,共计$
经营租赁活动的业务现金流量如下:
2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | ||||
经营使用权资产的非现金变化 | $ | | ||
经营租赁负债的变化 | ( | |||
资产使用权和租赁负债净额 | $ | | ||
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金 | $ | ( |
96
目录
与经营租赁有关的补充资产负债表资料如下:
| 2019年12月31日 | ||||||||
(单位:千美元,租赁期限和贴现率除外) | |||||||||
土地和 | 设备 | ||||||||
共计 | 结构 | 和其他人 | |||||||
经营使用权资产(长期) | $ | | $ | | $ | | |||
经营租赁负债(流动) | $ | | $ | | $ | | |||
经营租赁负债(长期) |
| | | | |||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) | |||||||||
加权平均贴现率 |
截至2019年12月31日的经营租赁负债到期日如下:
设备 | ||||||||||
土地和 | 和 | |||||||||
| 共计 |
| 结构(1) |
| 其他 |
| ||||
| (单位:千) | |||||||||
2020 | $ | | $ | | $ | | ||||
2021 |
| |
| |
| | ||||
2022 |
| |
| |
| — | ||||
2023 |
| |
| |
| — | ||||
2024 |
| |
| |
| — | ||||
此后 |
| |
| |
| — | ||||
租赁付款总额 | | | | |||||||
较少估算的利息 | ( | ( | ( | |||||||
共计 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 不包括未来最低支付额$ |
截至2018年12月31日,所有不可取消经营租赁的未来最低租金承诺(扣除不可撤销转租项下的最低租金)如下:
设备 | ||||||||||
土地和 | 和 | |||||||||
| 共计 |
| 结构(1) |
| 其他 |
| ||||
| (单位:千) | |||||||||
2019 | $ | | $ | | $ | | ||||
2020 |
| |
| |
| | ||||
2021 |
| |
| |
| | ||||
2022 |
| |
| |
| — | ||||
2023 |
| |
| |
| — | ||||
此后 |
| |
| |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 不包括已执行但截至2018年12月31日尚未开始的约2018年12月31日租约的未来最低付款$ |
97
目录
注G-长期债务及融资安排
长期债务
长期债务包括根据公司循环信贷机制和应收账款证券化方案未偿还的借款,这两项贷款在本说明内的融资安排中有进一步的说明,以及与收入设备(主要用于资产部分业务的拖拉机和拖车)、某些其他设备和软件有关的应付票据和融资租赁债务,具体如下:
12月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(单位:千) | |||||||
信贷贷款(利率) | $ | | $ | | |||
应收账款证券化借款(利率) |
| |
| | |||
应付票据(加权平均利率) |
| |
| | |||
融资租赁债务(加权平均利率) |
| |
| | |||
| |
| | ||||
减去电流部分 |
| |
| | |||
长期债务减去当期部分 | $ | | $ | |
(1) | 利率互换通过有效转换来降低利率风险。$ |
预定的长期到期日-截至2019年12月31日的定期债务债务如下:
帐目 | ||||||||||||||||
应收款项 | ||||||||||||||||
|
|
| 信用 |
| 证券化 |
| 注记 |
| 金融租赁 | |||||||
共计 | 设施(1) | 程序(1) | 应付款项 | 义务 | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021 |
| |
| |
| | |
| | |||||||
2022 |
| |
| |
| — | |
| | |||||||
2023 |
| |
| |
| — | |
| — | |||||||
2024 |
| | | — | | — | ||||||||||
此后 |
| | — | — | | — | ||||||||||
付款总额 |
| |
| |
| | |
| | |||||||
减去代表利息的数额 |
| |
| |
| |
| |
| — | ||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 应计到期日中包括的未来利息付款采用基于libor互换曲线的可变利率加上预期的适用保证金计算。 |
截至12月31日,应支付或根据融资租赁持有的票据的担保资产包括在不动产、厂房和设备中,详情如下:
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(单位:千) |
| ||||||
税收设备 |
| $ | |
| $ | | |
土地和建筑物(服务中心) | — | | |||||
软件 | | | |||||
服务、办公室和其他设备 | | | |||||
担保应付票据或根据融资租赁持有的票据的资产总额 |
| |
| | |||
减去累计折旧和摊销(1) |
| |
| | |||
担保应付票据或根据融资租赁持有的票据的净资产 | $ | | $ | |
(1) | 根据融资租赁持有的资产摊销和资产折旧-担保应付票据的资产-包括在折旧费用中。 |
98
目录
该公司长期债务的加权平均利率为
融资安排
信贷贷款
该公司在其第三次修订和恢复的信贷协议(“信贷协议”)下有一个循环信贷设施(“信贷贷款”),该协议于2019年9月修订和重报(“信贷协议”),以将最初的最高信贷额从$提高到
信用机制下的本金付款应于2024年10月1日该贷款到期时支付;然而,根据公司的酌处权,借款可在任何时候全部或部分偿还,不受处罚,但须遵守规定的通知期和遵守最低预付额。“信用协议”下的借款可以是,在公司选择时:(一)按备用基本利率(如信贷协议中的定义)加上利差;或(二)按欧元美元利率(按照信贷协议中的定义)加上利差。适用的利差取决于公司调整的杠杆比率(如信用协议中所定义的)。“信贷协议”载有此类融资的条件、陈述和担保、违约事件和赔偿条款,包括但不限于最低利息覆盖率、最高调整杠杆率,以及对债务、投资、资产留置权、某些出售和租赁交易、与关联公司的交易、合并、资产买卖和出售以及某些限制性付款的限制。该公司在2019年12月31日遵守了“信贷协议”下的契约。
利率互换
公司有
2017年6月,该公司与美元签订了远期开始利率互换协议。
利率互换工具的未实现损益报告为12月31日、2019年和2018年12月31日股东权益累计其他综合亏损的一个组成部分,2019年12月31日和2018年12月31日终了年度利率互换未实现收入的变化在综合收入综合报表中列报,扣除税后的其他综合收入。利率互换受某些习惯条款的约束,这些规定允许交易对手在违反任何或全部规定时要求立即清偿公允价值负债或资产。该公司在2019年12月31日遵守了利率互换协议的所有条款。
99
目录
应收账款证券化计划
该公司的应收账款证券化计划将于2021年10月1日到期,允许现金收入达到美元
应收账款证券化计划包括一项规定,根据该条款,公司可以要求和信用证签发备用信用证,主要是为了支持工人赔偿和第三方伤亡赔偿责任,在不同的州,公司是自保的。未结清的备用信用证减少了该计划下的借款。截至2019年12月31日,备用信用证$
信用证协议与担保担保计划
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司有未付信用证
应付票据
该公司通过期票安排为购买某些收入设备、其他设备和软件提供资金,其中包括$
附注H-应计费用
十二月三十一日 | |||||||
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:千) | |||||||
工人赔偿、第三方伤亡、损失和损害索赔准备金 | $ | | $ | | |||
应计假期薪酬 |
| |
| | |||
应计补偿,包括退休金(1) | | | |||||
收入以外的税 |
| |
| | |||
其他(1) |
| |
| | |||
应计费用共计 | $ | | $ | |
(1) | 对上期应计费用作了某些改叙,以符合本年度列报方式。改叙对应计费用总额没有影响。以前在本表“其他”内列报的某些应计费用余额已重新归类为“应计补偿,包括退休福利”,以符合本年度的列报方式。 |
100
目录
附注一-雇员福利计划
非工会定义福利养恤金、补充福利和退休后健康福利计划
该公司制定了一项非缴费型福利养老金计划,主要涵盖2006年1月1日前雇用的所有非合同雇员。固定福利养恤金计划下的福利一般以年资和雇员薪酬为基础。2013年6月,该公司修订了非工会规定的养恤金计划,以冻结参与人的最后平均薪酬和截至2013年7月1日的贷记年数。该修正案导致计划缩减,并取消了该计划的服务费用。计划修正案不影响尚未从计划中领取福利的退休人员或前雇员的既得福利。自2013年7月1日起,作为公司在职雇员的非工会确定福利养恤金计划的参与者有资格享受公司的非工会401(K)和定义缴款计划的酌定定义缴款功能,2005年12月31日后雇用的所有符合资格的非合同雇员也参加其中(见本说明中的定义缴款计划一节)。
2017年11月,执行了一项修正案,终止非工会规定的养老金计划,终止日期为2017年12月31日。2018年9月,该计划收到了国税局关于该计划终止资格的有利决定信。在收到确定函后,更新了该计划的精算假设,以便从2018年9月30日起在计划终止的基础上重新计量与确认季度养恤金结算费用有关的养恤金义务。该公司对参与人福利选举、回报率和贴现率(包括年金合同利率)作了假设。向计划参与人提供了福利选举表格,他们在2018年第四季度有一个选举窗口,他们可以选择计划允许的任何形式的付款,立即开始付款,或将付款推迟到稍后日期。
该计划于2018年第四季度开始发放与计划终止有关的一笔总付福利金,并在2019年第三季度继续发放。在2019年第三季度,该计划以美元从一家保险公司购买了一份不参与的年金合同。
这个计划以前买了一美元
101
目录
公司还制定了一项无资金补充福利计划(“SBP”),以补充公司非工会定义福利养老金计划下公司董事会指定为SBP参与者的高管的福利。公司董事会的赔偿委员会(“赔偿委员会”)选择对新进入者关闭SBP,并对每位参与者向现有参与SBP的参与者支付最高限额,从2006年1月1日起生效。代替SBP的是2005年后任命的符合条件的公司职员参加长期现金奖励计划(见本说明中的现金长期奖励计划一节)。从2009年12月31日起,赔偿委员会选择冻结SBP下剩余参与人的应计养恤金。除了在某些情况下可能适用的提前退休惩罚外,用于计算将支付给参与人的冻结的SBP福利的估值投入,包括最后平均工资和利率,在2009年12月31日被冻结。如本说明各表所示,养恤金结算费用和精算损失净额在2019年记录了与一次总付SBP福利分配有关的相应减少额。SBP在2018年或2017年没有支付养老金结算费用。亚细亚
该公司赞助了一项被保险的退休后健康福利计划,该计划主要向公司的某些高级人员和某些子公司提供补充医疗福利以及牙科和视力福利。从2011年1月1日起,退休人员开始根据年龄和保险水平支付部分保险费。对实施退休人员保险费计划的修订导致未确认的预先服务信贷,该信贷记录在累积的其他综合损失中,现正按约摊销额摊销。
下表披露了截至12月31日止各年度公司非工会界定福利计划的福利义务和计划资产的变化情况,即计划的计量日期:
不结合度定义 | 补充性 | 退休 |
| ||||||||||||||||
福利养老金计划 | 福利计划 | 健康福利计划 |
| ||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
(单位:千) |
| ||||||||||||||||||
养恤金债务变动 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日的福利债务 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
服务成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
精算(收益)损失(1) |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||||
支付的福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
沉降损失 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
截至2019年12月31日的福利债务 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
计划资产变动 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日计划资产公允价值 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
计划资产实际收益 |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
雇主供款 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||||
支付的福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2019年12月31日计划资产公允价值 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
期末供资状况 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
累积收益义务 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2018年非工会界定福利养恤金计划的精算收益主要是由于2018年12月31日用于重新计量计划债务的贴现率高于2017年12月31日。2019年退休后健康福利计划的精算收益主要与2020年1月1日生效的低成本处方药计划的影响有关,而2018年的精算损失主要与计量日用于衡量计划义务的医疗趋势率假设的变化有关。 |
截至12月31日,合并资产负债表中确认的数额包括:
不结合度定义 | 补充性 | 退休 |
| ||||||||||||||||
福利养老金计划 | 福利计划 | 健康福利计划 |
| ||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
(单位:千) |
| ||||||||||||||||||
养恤金和退休后负债的当期部分 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
养恤金和退休后负债减当期部分 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
确认负债 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
102
目录
以下是截至12月31日止年度公司非工会福利计划的定期福利净成本构成摘要:
不结合度定义 | 补充性 | 退休 | ||||||||||||||||||||||||||
福利养老金计划 | 福利计划 | 健康福利计划 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||||||||
(单位:千) |
| |||||||||||||||||||||||||||
服务成本 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
计划资产预期收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
预付信贷摊销 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
养恤金结算费用(1) |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
精算净损失摊销(2) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
周期净收益成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2019年养恤金结算费用的列报不包括a$ |
(2) | 公司在计划参与人的平均剩余有效服务期内摊销精算损失,不采用走廊办法。 |
以下是截至12月31日止年度的养恤金结算分配和养恤金结算费用摘要:
不结合度定义 | 补充性 |
| |||||||||||||||||
福利养老金计划 | 福利计划 |
| |||||||||||||||||
| 2019(1) |
| 2018(2) |
| 2017(3) |
| 2019(4) |
| 2018 |
| 2017(5) |
| |||||||
(单位:千兆单位,每股数据除外) |
| ||||||||||||||||||
养恤金结算分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
退休金结算费用,税前(6) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||||
摊薄每股养恤金结算费用,扣除税后 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
(1) | 2019年养恤金结算分配情况$ |
(2) | 2018年的养恤金结算分配是一次总付的福利分配,包括与计划终止有关的参与人选出的分配。 |
(3) | 2017年养恤金结算分配情况$ |
(4) | 2019年SBP分配不包括与一名警官退休有关的部分,根据IRC第409a节,该部分在退休后推迟六个月。2019年确认了与延迟分配有关的养恤金结算费用。 |
(5) | 2017年SBP分配是与2016年发生的官员退休有关的福利中的一部分,该部分因以下原因而推迟: |
(6) | 2019年养恤金结算费用的列报不包括a$ |
103
目录
截至12月31日的累计其他综合损失包括下列税前金额,但尚未计入定期净收益成本:
不结合度定义 | 补充性 | 退休 |
| ||||||||||||||||
福利养老金计划 | 福利计划 | 健康福利计划 |
| ||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
(单位:千) |
| ||||||||||||||||||
未确认精算(收益)净亏损 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
未确认的预先服务信用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
共计 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
对于正在进行的计划,贴现率是通过在收益率曲线分析中将预测的现金分配与适当的高质量公司债券收益率相匹配来确定的。在以终止为基础更新非工会定义福利养恤金计划的精算假设(如下表所示,2018年)后,利用代表公司当前借款利率的短期贴现率,将该计划的年金合同义务从预期日期贴现,以便将计划债务回溯到2018年12月31日计量日。用于确定12月31日非工会福利义务的加权平均假设如下:
不结合度定义 | 补充性 | 退休 |
| ||||||||||
福利养老金计划 | 福利计划 | 健康福利计划 |
| ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
贴现率 | N/A | | % | % | | % | % | | % |
用于确定公司截至12月31日止年度的非工会福利计划的定期福利净成本的加权平均假设如下:
不结合度定义 | 补充性 | 退休 |
| ||||||||||||||||
福利养老金计划 | 福利计划 | 健康福利计划 |
| ||||||||||||||||
| 2019(1) |
| 2018(2) |
| 2017(3) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |
贴现率 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |
计划资产预期收益 | | % | | % | | % | N/A |
| N/A |
| N/A |
| N/A |
| N/A |
| N/A |
(1) | 提供的贴现率用于确定2019年第一季度的费用,以及在2019年季度结算时确定的短期贴现率。 |
(2) | 提供的贴现率用于确定2018年第一季度的信贷,以及在2018年每个季度结算时确定的临时贴现率。 |
(3) | 提供的贴现率用于确定2017年第一季度的信贷,以及在2017年每个季度结算时确定的临时贴现率。 |
截至12月31日,该公司退休后健康福利计划的假定医疗费用趋势率如下:
| 2019 |
| 2018 |
| |
假设明年的医疗费用趋势率(1) | | % | | % | |
假定成本趋势率下降的比率 | | % | | % | |
年率达到成本趋势假设费率的年份 |
|
|
|
(1) | 在每年12月31日的计量日,下一年的医疗费用费率是根据全保退休后健康福利计划的已知保费计算的。因此,截至2099年12月31日和2018年12月31日的假定保健费用趋势率的第一年分别为2021年和2020年。 |
104
目录
截至2019年12月31日,该公司的SBP和退休后健康福利计划估计的未来福利付款反映了预期的未来服务,具体如下:
| 补充性 |
| 退休 |
| |||
效益 | 健康 |
| |||||
计划 | 福利计划 |
| |||||
| |||||||
2020 | $ | | $ | | |||
2021 | $ | — | $ | | |||
2022 | $ | — | $ | | |||
2023 | $ | — | $ | | |||
2024 | $ | — | $ | | |||
2025-2029 | $ | | $ | |
非工会定义养恤金计划资产
在计划终止之前,公司通过考虑计划当前投资组合的历史和预期回报,确定了非工会定义的养恤金计划资产的预期回报率,这些资产是以信托形式持有的。
考虑到最近几年计划终止的情况,该公司非工会界定福利养恤金计划的投资战略的总体目标变得更加注重资产保全,同时继续确保该计划将以满足ERISA信托要求的方式提供计划所需的福利,并限制发生重大投资损失的可能性
由于该计划资产配置的变化,2017年下半年该计划的投资回报率假设从
如前所述,该计划于2018年第四季度开始清算其收益证券,截至2018年12月31日,该计划主要持有现金等价物投资。非工会界定福利计划的终止已于2019年完成,该计划已于2019年12月31日结束。
2018年12月31日,按主要资产类别和公允价值等级划分的公司非工会界定福利养恤金计划资产的公允价值如下(见附注B中的公允价值计量会计政策):
公允价值计量 | |||||||||||||
报价 |
| 显着 |
| 显着 | |||||||||
在活动中 | 可观察 | 看不见 | |||||||||||
市场 | 投入 | 投入 | |||||||||||
| 共计 |
| (一级) |
| (二级) |
| (三级) |
| |||||
(单位:千) | |||||||||||||
现金和现金等价物(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
债务工具(2) |
| |
| — |
| |
| — | |||||
浮动利率贷款(3) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
2018年12月31日计划资产公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
(1) | 主要由货币市场共同基金组成。 |
(2) | 包括2018年12月31日之后清算的债务收益证券。该证券的售价被用来确定2018年12月31日的公允价值。 |
(3) | 由浮动利率贷款共同基金组成。 |
105
目录
递延补偿计划
公司与某些高管签订了延期工资协议,其中负债为美元。
本公司维持一项自愿储蓄计划(“VSP”),这是一项无保留的递延补偿计划,目的是为了公司和某些子公司的某些高管的利益。符合条件的雇员可在支付薪金补偿的年度开始前作出选择,以延迟收取部分薪金及奖励补偿,而在奖励补偿方面,则至少作出选择。
确定缴款计划
该公司及其子公司有各种明确的缴款401(K)计划,基本上涵盖所有雇员。该计划允许参与者将其工资的一部分推迟到最多
自2013年7月1日起,作为公司在职雇员的非工会确定福利养恤金计划的参与者有资格享受公司的非工会401(K)和定义缴款计划的酌定定义缴款功能,2005年12月31日后雇用的所有符合资格的非合同雇员也参加了该计划。然后,根据定义的缴款计划,参与人将充分享有其福利。
现金长期激励补偿计划
本公司为本公司或其子公司的高级人员维持一项绩效现金长期激励薪酬计划(“LTIP”),该计划不是递延薪资协议计划的积极参与者。LTIP奖励,这是赢得的
其他计划
其他长期资产包括$
106
目录
多雇主计划
ABF货运系统公司在该公司的资产运营部门(“abf货运”)中报告的某些其他子公司为根据“塔夫特-哈特利法案”设立的多雇主养恤金、健康和福利计划(根据“塔夫特-哈特利法”设立)提供福利,为其合同雇员提供福利。ABF运费的缴款一般是根据2018年ABF NMFA和其他相关补充协议合同雇员的工作时间计算的。ABF运费将合同规定的每个期间的缴款确认为费用,并将任何到期和未缴缴款确认为负债。
ABF货运部门主要贡献的多雇主计划是共同的。-受托人(每个计划的一半受托人由参与的雇主选择,另一半由IBT选定),并涵盖多个无关雇主的集体协商雇员。由于多雇主计划的固有性质,与参与这些计划有关的风险与单一计划不同。-雇主计划。这些计划所收到的资产不按雇主分列,一个雇主的缴款可以也可以用来向其他雇主的现任和前任雇员提供福利。如果参加多雇主养恤金计划的雇主不再向该计划缴款,则该计划的无准备金债务可由其余参与计划的雇主承担。如果参加一项多雇主养恤金计划的雇主完全退出该计划,它应向该计划支付其在该计划中未得到资金的既得福利中所占的比例份额,即被称为退出负债。当雇主永久停止为计划缴款的义务时,通常会发生完全退出。在雇主因大规模退出计划而退出计划的情况下,还应承担退出责任,这种情况通常发生在所有或基本上所有雇主根据一项协议在相对较短的时间内退出该计划时。如果ABF货运公司完全退出某些多雇主养恤金计划,无论是与大规模退出有关还是其他方面,根据现行法律,ABF货运公司将对其在每项此类计划中没有资金的既得负债中所占份额承担重大责任。
养恤金计划
这个
PPA要求“濒危”(一般低于
根据该公司最近收到的年度筹资通知,其中大部分为2018年12月31日终了的计划年度,约为2018年12月31日
107
目录
重要的多雇主养恤基金和主要参与信息如下:
养恤金 | FIP/RP |
| |||||||||||||||||
保护法案 | 地位 | 捐款(d) | |||||||||||||||||
EIN/养恤金 | 区际状态(b) | 待决/ | (单位:千) | 附加费 | |||||||||||||||
再计划的法定名称 |
| 计划编号(a) |
| 2019 |
| 2018 |
| 已实施(c) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 强加于人(e) | |||
中部各州、东南地区和西南地区养恤金计划(1)(2) |
| 36-6044243 |
| 临界和下降 |
| 临界和下降 |
| 落实(3) | $ | | $ | | $ | |
| 不 | |||
西部卡车工人养恤金计划(2) |
| 91-6145047 |
| 绿色 |
| 绿色 |
| 不 |
| |
| |
| |
| 不 | |||
宾夕法尼亚州中部卡车司机定义福利计划(1)(2) |
| 23-6262789 |
| 绿色 |
| 绿色 |
| 不 |
| |
| |
| |
| 不 | |||
一.B.T.工会地方第710号养恤基金(5)(6) |
| 36-2377656 |
| 绿色(4) |
| 绿色(4) |
| 不 |
| |
| |
| |
| 不 | |||
新英格兰车队养恤基金(7)(8) |
| 04-6372430 |
| 临界和下降(9) |
| 临界和下降(9) |
| 落实(10) |
| |
| |
| | 不 | ||||
所有其他计划合计 |
| |
| |
| | |||||||||||||
多雇主养恤金缴款共计(11) | $ | | $ | | $ | |
表标题定义
(a) | “EIN/养老金计划编号”列提供了联邦雇主识别号(EIN)和适用的三位数计划编号。 |
(b) | 除非另有说明,2019年和2018年的最新PPA区状态分别为该计划的年终状态,分别为12月31日、2018年和2017年。区域状况基于从计划收到的信息,并经计划精算师认证。绿区基金是指那些既不处于濒危、关键或关键地位,也不处于下降状态的基金,并且通常至少有一定比例的资金得到资助。 |
(c) | “FIP/RP状态待定/已执行”一栏显示资金改进计划(FIP)或康复计划(如果适用)是否正在等待或已经执行。 |
(d) | 数额反映了该年度的缴款情况,与当年支出的数额不同。 |
(e) | 附加费栏显示ABF运费是否向计划支付了附加费。 |
(1) | ABF货运系统公司按计划列出 |
(2) | 该基金的信息来自年度供资通知、从计划收到的其他通知以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年计划年度提交的表格5500。 |
(3) | 通过了一项自2008年3月25日起生效的康复计划最新情况。美国国税局批准的利用摊销展期自2003年12月31日起生效。 |
(4) | PPA区域状况涉及计划年2018年2月1日至2019年1月31日和2017年2月1日至2018年1月31日。 |
(5) | 根据该计划,该公司提供的资金超过 |
(6) | 该基金的信息来自年度资金通知、从该计划收到的其他通知以及截至2019和2018年1月31日的计划年度提交的表格5500。 |
(7) | 捐款包括$ |
108
目录
(8) | 该基金的信息来自年度供资通知、从该计划收到的其他通知以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的计划年度提交的表格5500。 |
(9) | PPA区状况涉及规划年2018年10月1日至2018年9月30日和2017年10月1日至2018年9月30日。 |
(10) | 通过了一项自2009年1月1日起生效的康复计划。 |
(11) | 缴款水平可能受到几个因素的影响,例如业务水平的变化和合同雇员的相关工作时间、养恤金福利的合同费率增加以及不同基金的具体供资结构。2018年ABF NMFA和相关补充协议规定,对多雇主养恤金计划的缴款按每个基金的现行费率冻结。以上介绍的多雇主养老金计划缴款的年度变化受前面提到的与新英格兰养恤基金有关的付款以及资产业务水平的变化所影响。 |
2019年、2018年和2017年约ABF货运公司的多雇主养恤金缴款中有一半用于中央国家养恤金计划。中央国家养恤金计划提供的资料所列中央国家养恤金计划的供资百分比是
2018年7月9日,ABF货运公司与IBT谈判代表就2018年ABF NMFA 2018年至2023年新补充协议(“新英格兰补充协议”)达成临时协议。2018年7月25日,该地区的当地工会批准了新英格兰补充协议。根据新英格兰补充协议,ABF货运公司与新英格兰卡车司机和运输行业养恤基金(“新英格兰养恤基金”)的多雇主养恤金计划义务根据一项从2018年8月1日起生效的过渡协议进行了重组。新英格兰养恤基金以前进行了改组,以采用“两池办法”,有效地将计划的资产和负债细分到两组受益人之间。根据ABF货运公司与新英格兰养恤基金的过渡协议,ABF货运公司同意退出其历史上一直是参与人的原有资产池(“现有雇主池”)和过渡到一个新的负债池(“新雇主池”),后者没有相关的无准备金负债。过渡的条件是根据新英格兰养恤基金通过的关于追溯性退出责任的第二次机会政策。
ABF货运公司与新英格兰养恤基金签订的过渡协议触发了一项退出责任解决方案,满足了ABF货运公司对现有雇主池的现有潜在退出责任义务,并尽量减少了新雇主池下今后提款责任增加的可能性。ABF货物以低于以前在现有雇主池下的缴款率向新雇主池过渡,新的缴款率将冻结一段时间
ABF货运确认一次性收费$
截至2019年12月31日,未清提款负债总额为$
2019年5月7日,财政部批准了西宾夕法尼亚州卡车司机和雇主养恤基金(“西宾夕法尼亚养恤基金”)的受托人提交的减少福利救助计划。根据该计划的精算师证明,西宾夕法尼亚州养恤基金在2019年1月1日开始的计划年度内处于关键和下降状态。在批准救援计划之前,西宾夕法尼亚州养恤基金预计将在2028年破产。财政部发布的削减福利的授权将于2019年8月1日生效。约
109
目录
经该计划精算师证明,纽约州车队会议养恤金和退休基金(“纽约州养恤基金”)在2019年1月1日开始的计划年度处于关键状态,2018年1月1日开始的计划年度处于危急和下降状态。财政部发布授权,自2017年10月1日起削减纽约州养恤基金的养恤金。纽约州养恤基金的计划发起人必须每年确定,尽管采取了一切合理措施避免破产,但除非继续削减养恤金,否则基金预计将破产。约
约
卫生和福利计划
ABF货运
附注J-股东权益
累计其他综合收入(损失)
截至12月31日,累计其他综合收入(损失)的组成部分如下:
| ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(单位:千) |
| |||||||||
税前金额: | ||||||||||
未确认的定期净养恤金信贷(费用) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
利率互换 | ( | | | |||||||
外币换算 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
共计 | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
税后金额: | ||||||||||
未确认的定期净养恤金信贷(费用)(1) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
利率互换 | ( | | | |||||||
外币换算 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
共计 | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份包括$ |
110
目录
以下是按构成部分开列的累计其他综合收入(亏损)(扣除税后)的变化摘要:
未识别净额 | 利息 |
| 外国 | ||||||||||
定期效益 | 率 | 货币 | |||||||||||
共计 |
| 信贷(费用) |
| 互换 |
| 翻译 | |||||||
(单位:千) | |||||||||||||
2017年12月31日结余 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
采用会计准则对累计其他综合损失期初余额的调整(1) | ( | ( | | ( | |||||||||
2018年1月1日结余 | ( | ( | | ( | |||||||||
改叙前其他综合收入(损失) | ( | ( | | ( | |||||||||
从累计其他综合损失中重新分类的数额 | | | — | — | |||||||||
当期其他综合收入净额(亏损) | | | | ( | |||||||||
2018年12月31日结余 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
改叙前其他综合收入(损失) |
| |
| | ( |
| | ||||||
从累计其他综合损失中重新分类的数额 |
| |
| | — |
| — | ||||||
当期其他综合收入净额(亏损) |
| |
| | ( |
| | ||||||
2019年12月31日结余 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 由于对ASC主题220的修正,该公司选择于2018年1月1日将累计其他综合收入(损失)中的滞留所得税影响重新分类为留存收益。 |
以下是截至12月31日止各年度按构成部分开列的其他累计综合收入(损失)的重大改叙摘要:
未识别净周期 | |||||||
效益成本(1)(2) |
| ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(单位:千) |
| ||||||
精算净损失摊销(3) | $ | ( | $ | ( | |||
预付信贷摊销 | |
| | ||||
养恤金结算费用,包括解雇费用(3)(4) | ( |
| ( | ||||
税前共计 | ( |
| ( | ||||
税收利益 | |
| | ||||
共计,税后净额(3) | $ | ( | $ | ( |
(1) | 括号中的金额表示费用或损失的增加。 |
(2) | 累积的其他综合收入(损失)的这些组成部分包括在计算定期净收益成本中(见附注一)。 |
(3) | 在2019年12月31日终了年度,与非工会界定福利养恤金计划有关的累计其他综合收入的数额,在解决养恤金福利义务时重新归类为全部净收入。这些数额包括精算净损失的摊销$ |
(4) | 2019年12月31日终了的年度包括$ |
111
目录
普通股股利
下表汇总了适用季度宣布的股息:
2019 | 2018 | ||||||||||||
| 每股 |
| 金额 |
| 每股 |
| 金额 |
| |||||
(单位:千兆单位,每股数据除外) | |||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第二季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第三季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第四季度 | $ | $ | $ | | $ | |
2020年1月28日,公司董事会宣布股息为美元
国库券
该公司有一个在公开市场或私下谈判交易中回购其普通股的计划。程序没有到期日,但可以在任何时候由董事会自行决定终止。可以使用公司的现金储备或其他可用来源进行回购。2015年10月,董事会延长了股票回购计划,总金额为$
截至2020年2月21日,该公司已增购
注K-基于股份的补偿
股票奖
截至2018年12月31日,该公司拥有根据2005年所有权奖励计划(“2005年计划”)授予的未清限制性股票单位(“RSU”)。2019年4月30日,该公司的股东批准了ArcBest所有权激励计划(“所有权激励计划”),以修订和重申2005年计划。所有权激励计划规定
受限制股票单位
公司的RSU奖励计划摘要如下:
加权平均 | ||||||
| 批地日期 | |||||
单位 | 公允价值 | |||||
待定-2019年1月1日 | | $ | | |||
获批 | | $ | | |||
既得利益 | ( | $ | | |||
被没收(1) | ( | $ | | |||
待定-2019年12月31日 | | $ | |
(1) | 没收是在发生时确认的。 |
112
目录
公司董事会赔偿委员会在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内批准了RSU,具体如下:
k
加权平均 |
| |||||
批地日期 |
| |||||
| 单位 |
| 公允价值 |
| ||
2019 |
| | $ | | ||
2018 |
| | $ | | ||
2017 |
| | $ | |
从2018年补助金开始,授予员工的RSU的归属日期从
附注L-每股收益
下表列出截至12月31日止年度每股基本收益和稀释收益的计算情况:
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(单位:千元) |
| |||||||||
基本 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
非归属限制股票裁决的效果 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
调整后净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
加权平均股份 |
| |
| |
| | ||||
普通股每股收益 | $ | $ | | $ | | |||||
稀释 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
非归属限制股票裁决的效果 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
调整后净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
加权平均股份 |
| |
| |
| | ||||
稀释证券效应 |
| |
| |
| | ||||
调整加权平均股票和假定转换 |
| |
| |
| | ||||
普通股每股收益 | $ | $ | | $ | |
根据计算每股收益的两类方法,已支付的股息和部分未分配的净收入(但不包括损失)分配给未分配的获得股息的RSU,这些股被认为是参与的证券。从2015年赠款开始,对RSU协议进行了修改,以取消股利权利,因此,2019、2018和2017年授予的RSU不属于参与证券。截至12月31日2019 2018年和2017年未发行股票奖
113
目录
注M-运营段数据
该公司使用“管理方法”来确定其可报告的运营部分,以及确定报告运营部门信息的依据。管理方法侧重于公司管理层用于作出经营决策的财务信息。管理层使用收入、运营费用类别、运营比率、营业收入和关键的运营统计数据来评估公司的业绩和分配资源给公司的运营。
该公司于2019年年初开始了一项试验项目,以改进ABF货运的货运处理。该飞行员利用专利处理设备,软件和专利程序,以更快和安全地装卸拖车。在2019年第三季度,对运营费用的列报方式作了修改,以提出与试点测试计划相关的创新技术成本,作为资产部门的一个单独的运营费用项目。在此之前,直接由分部承担或通过共享服务分配的创新技术费用被归类为各个部门的费用细列项目。对上期业务部分费用作了某些改叙,以符合本年度的列报方式。改叙对合并费用总额或部分费用总额没有影响。
共享服务是支持所有部门的成本,包括销售、定价、客户服务、市场营销、能力采购功能、人力资源、金融服务、信息技术、法律和其他全公司范围的服务。某些间接费用不属于任何部分,仍未在“其他和冲销”中分配。未分配的费用包括与投资者关系、法律、Arcest董事会和某些技术投资有关的费用。可归因于业务部门的分担服务费用主要是根据与资源利用情况有关的估计和计划标准分配的,例如估计的装运水平、定价建议的数量或所支持的人员数。管理部门在必要或适当时修改和调整这类费用的基础,以公平和公平地反映业务部门实际发生的费用情况。管理层认为分配费用的方法是合理的。
该公司应报告的业务部门如下:
● | 以资产为基础的部门包括abf货运系统公司的运营结果.及某些其他附属公司(“ABF货运”)。该部门的业务包括通过标准、快速和有保障的LTL服务来运输一般商品的国家、区域间和区域运输。此外,该部门的业务还包括与某些家用消费品自动移动服务相关的货运业务。 |
● | ArcBest部门包括公司在地面运输、卡车装载、卡车专用、多式联运、家用货物移动、管理运输、仓储和分销以及空运、海洋和地面国际货运等方面提供服务的结果。 |
● | 舰队网包括舰队网美国公司的运营结果。以及通过第三方服务提供商网络为商用车提供路边援助和维修管理服务的其他子公司。StreetNet为基于资产的和ArcBest段提供服务.舰队网向资产和ArcBest部门提供服务的收入总额约为 |
本公司的其他业务活动和运营部门不应报告,包括ArcestCorporation和某些其他子公司。母公司和公司的共享服务子公司承担的某些费用分配给报告部门。公司在合并中取消公司间交易。然而,公司管理层使用的有关其应报告部门的信息是在部门间收入和支出冲销之前。
按地理位置对业务或收入作进一步分类是不可行的,因此不提供。该公司的对外业务并不重要。
114
目录
下表反映截至12月31日的年度应报告的业务部门信息:
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(单位:千) |
| |||||||||
收入 | ||||||||||
资产基础 | $ | | $ | | $ | | ||||
阿克斯 |
| |
| |
| | ||||
舰队网 |
| |
| |
| | ||||
其他和冲销 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并收入总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
营业费用 | ||||||||||
资产基础 | ||||||||||
薪金、工资和福利 | $ | | $ | | $ | | ||||
燃料、用品和费用(1) |
| |
| |
| | ||||
营业税和营业执照 |
| |
| |
| | ||||
保险 |
| |
| |
| | ||||
通信和公用事业 |
| |
| |
| | ||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| | ||||
租金和购买的运输(1) |
| |
| |
| | ||||
共享服务(1) | | | | |||||||
多雇主退休基金提取负债费用(2) | — | | — | |||||||
出售财产和设备的收益(3) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
创新技术成本(1)(4) | | | | |||||||
其他(1) |
| |
| |
| | ||||
重组成本(5) |
| — |
| — |
| | ||||
总资产基础 |
| |
| |
| | ||||
阿克斯 | ||||||||||
购买运输 |
| |
| |
| | ||||
用品和费用 |
| |
| |
| | ||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| | ||||
共享服务 | | | | |||||||
其他 | |
| |
| | |||||
资产减值(6) | | — | — | |||||||
重组成本(5) | — |
| |
| | |||||
出售附属公司的收益(7) | — | ( | ( | |||||||
Arcest共计 |
| |
| |
| | ||||
舰队网 |
| |
| |
| | ||||
其他和冲销 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并业务费用共计 | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 如前所述,2019年第三季度对基于资产的分部支出的列报方式作了修改,将创新技术成本作为单独的运营费用项目列报。对上期业务部分费用作了某些改叙,以符合本年度的列报方式。 |
(2) | ABF货运公司在2018年记录了与新英格兰卡车和运输行业养老基金签订的过渡协议所产生的多雇主养老基金退出负债的一次性费用(见注一)。 |
(3) | 包括$ |
(4) | 表示与ABF运费试验计划有关的费用。 |
(5) | 重组成本与调整公司的公司结构有关(见注N)。 |
(6) | ArcBest部门在2019年确认了一项非现金减值费用,该费用涉及商誉、客户关系无形资产的一部分,以及与收购该部门内卡车载重和卡车专用业务相关的收入设备(见注D)。 |
(7) | 2018年和2017年确认的收益分别与ArcBest部门2017年12月和2016年12月的军事移动业务有关。 |
115
目录
12月31日 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
| (单位:千) |
| ||||||||
营业收入 | ||||||||||
资产基础 | $ | | $ | | $ | | ||||
阿克斯 |
| ( |
| |
| | ||||
舰队网 |
| |
| |
| | ||||
其他和冲销 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并营业收入共计 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入(费用) | ||||||||||
利息及股息收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
利息和其他相关融资费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他,净额(1) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(费用)共计 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括除服务费用以外的定期福利净费用的组成部分,包括养恤金结算和终止费用(见注一),以及人寿保险现金返还价值的收益和变动。 |
下表提供了按应报告经营部门分列的资本支出及折旧和摊销信息:
12月31日 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||||
(单位:千) | ||||||||||
资本支出,毛额 | ||||||||||
资产基础(1) | $ | | $ | | $ | | ||||
阿克斯 | | | | |||||||
舰队网 |
| |
| |
| | ||||
其他和冲销(2)(3) |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
12月31日 | ||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||
(单位:千) | ||||||||||
折旧和摊销费用(2) | ||||||||||
资产基础 | $ | | $ | | $ | | ||||
阿克斯(4) | | | | |||||||
舰队网(5) |
| |
| |
| | ||||
其他和冲销(2) |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 包括通过应付票据和融资租赁获得的资产$ |
(2) | 其他和冲销包括为多个部门的利益而持有的某些资产,包括信息系统设备。与这些资产有关的折旧和摊销分配给报告部门。折旧和摊销费用包括内部开发的资本化软件的摊销,但未列入表中的资本支出总额。 |
(3) | 包括通过应付票据获得的资产$ |
(4) | 包括无形资产的摊销$ |
(5) | 包括摊销总额的无形资产$ |
没有按可报告的运营部门列出资产表,因为分部资产没有列入定期提供给管理层的报告,管理层也不考虑用于评估分部业务业绩或分配资源的分部资产。
116
目录
下表综合列出按类别开列的业务费用:
| 12月31日 |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(单位:千) | ||||||||||
营业费用 | ||||||||||
薪金、工资和福利 | $ | | $ | | $ | | ||||
租金、购买的交通费和其他服务费用 |
| |
| |
| | ||||
燃料、用品和费用 |
| |
| |
| | ||||
折旧和摊销(1) |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
资产减值(2) | | — | — | |||||||
多雇主退休基金提取负债费用(3) | — | | — | |||||||
重组成本(4) |
| — |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 包括无形资产摊销。 |
(2) | ArcBest部门在2019年确认了一项非现金减值费用,该费用涉及商誉、客户关系无形资产的一部分,以及与收购该部门内卡车载重和卡车专用业务相关的收入设备(见注D)。 |
(3) | ABF货运公司在2018年记录了与新英格兰卡车和运输行业养老基金签订的过渡协议所产生的多雇主养老基金退出负债的一次性费用(见注一)。 |
(4) | 重组成本与调整公司的公司结构有关(见注N)。 |
附注N-重组费用
2016年11月3日,该公司宣布了实施更好的市场策略以更好地为客户服务的计划。强化的市场方法将公司的销售、定价、客户服务、市场营销和能力采购职能统一起来,从2017年1月1日起生效,并允许该公司作为ArcBest品牌下的一个物流供应商运作。因此,该公司记录了2018年和2017年的重组费用,其中大部分为非现金费用,涉及合同和租赁终止、遣散费和搬迁费用。
下表列出截至十二月三十一日止年度的业务开支内的重组费用:
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(单位:千) | ||||||||||
合同终止(1) | $ | — | $ | | $ | — | ||||
遣散费和其他(2) |
| — |
| |
| | ||||
总收费 | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 与终止不可撤销的租赁和咨询协议有关的费用。 |
(2) | 主要是遣散费,原因是人员人数减少了大约 |
注O-法律程序、环境事项和其他活动
本公司参与在正常经营过程中发生的各种法律诉讼。本公司对其正常经营过程中产生的某些风险维持责任保险,但须遵守某些自我保险的保留限额。本公司定期建立和审查对估计的法律、环境和自我保险风险的适当准备金。虽然管理层认为合并财务报表中应计的数额是足够的,但随着情况的发展,这些负债的估计数可能会发生变化。考虑到记录的金额,日常法律事务预计不会对公司的财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响。
117
目录
环境事项
本公司的子公司储存燃料供拖拉机和卡车使用
该公司收到了环境保护局和其他机构的通知,称根据“综合环境反应赔偿和责任法”或其他联邦或州环境法规,该公司已被确定为在若干危险废物场址的潜在责任方。在调查该公司参与处理废物或在该等地点产生废物后,该公司已同意以最低限度的方式解决该等问题,或决定除就该等地点特别应累算的责任外,其义务将涉及非重大的金钱责任,虽然在这方面不能作出保证。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司目前或以前运营的财产的环境清理费用估计包括在应计费用中的准备金共计$
附注P-业务季度业绩(未经审计)
下表列出2019年和2018年未经审计的季度财务信息。
2019 |
| ||||||||||||
第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| ||||||
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| |||||
(单位:千元) |
| ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
业务费用(1) |
| |
| |
| |
| | |||||
营业收入(损失)(1) |
| |
| |
| |
| ( | |||||
其他相关收入(费用)(2) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税补贴(福利) |
| |
| |
| |
| ( | |||||
净收入(损失)(1)(2) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
每股收益(亏损)(3) | |||||||||||||
基本(1)(2) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
稀释(1)(2) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
平均普通股流通股 | |||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
| |
| |
| |
118
目录
2018 |
| ||||||||||||
第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| ||||||
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| |||||
(单位:千元) |
| ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
营业费用(4) |
| |
| |
| |
| | |||||
营业收入(4) |
| |
| |
| |
| | |||||
其他相关收入(费用)(2) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税准备金(福利) |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||
净收益(2)(4) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股每股收益(3) | |||||||||||||
基本(2)(4) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释(2)(4) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
平均普通股流通股 | |||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
| |
| |
| |
(1) | 2019年第四季度包括非现金减值费用$ |
(2) | 包括2018年和2019年每个季度的非工会养老金费用,包括结算费用。与终止非工会规定的养恤金计划有关的养恤金结算从2018年第四季度开始,一直持续到2019年第三季度。2019年第三季度,当该计划的福利义务得到解决时,非工会确定的福利养恤金费用,包括结算和终止费用,共计。$ |
(3) | 公司采用两类方法计算每股收益.见注L。 |
(4) | 2018年第二季度包括一项多雇主养恤基金提取负债费用$ |
119
目录
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下,于2019年12月31日对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(根据1934年“证券交易法”修订的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对此作出了规定。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证,使公司在根据“交易法”提交的报告中所需披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定,并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内予以记录、处理、汇总和报告。根据这些评估,公司的首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2019年12月31日起在合理的保证水平上生效。
在截至2019年12月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生变化(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定),对公司财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
管理层对财务报告内部控制的评估和独立注册会计师事务所的报告见下文。
120
目录
管理层对内部控制的评估
财务报告
公司管理层负责按照1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
(i) | 涉及记录的维护,以合理的细节,准确和公正地反映公司资产的交易和处置; | |
(2) | 提供合理保证,证明交易记录为根据普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事会的授权进行的;以及 | |
(3) | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理的保证。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而导致管制不足。
管理层根据财务报告的框架,对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。这项评价包括审查管制文件、评价控制措施的设计效力、测试控制措施的运作效力以及对这项评价作出结论。尽管对财务报告的任何内部控制制度的有效性都存在固有的局限性,但根据我们的评估,我们得出的结论是,公司对财务报告的内部控制于2019年12月31日生效。
公司独立注册的公共会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)也审计了该公司的合并财务报表,并发布了一份关于公司财务报告内部控制的报告。此报告显示在下一页。
121
目录
独立注册会计师事务所报告
对ArcestCorporation的股东和董事会
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据“内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(COSO标准),审计了ArcestCorporation截至2019年12月31日对财务报告的内部控制。我们认为,自2019年12月31日起,ArcestCorporation(该公司)在所有重要方面都根据COSO标准对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了所附截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的公司综合资产负债表,以及截至2019年12月31日终了的三年的相关综合业务报表、综合收入、股东权益和现金流量,以及第四部分所列相关附注和财务报表附表(第15(A)项索引)和我们2020年2月28日的报告,对此表示了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在所附的管理部门对财务报告的内部控制评估中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
俄克拉荷马州Tulsa
(二0二0年二月二十八日)
122
目录
项目9B.其他资料
没有。
第III部
项目10.董事、执行主任及公司管治
“公司董事选举”、“公司董事”、“公司治理”和“公司高管”的章节载于公司根据“交易法”第14A条就将于2020年5月1日举行的公司年度股东会议提交的最终委托书。
项目11.行政薪酬
题为“董事薪酬”、“2019年董事薪酬表”、“薪酬讨论和分析”、“赔偿委员会联锁和内部人参与”、“简要报酬表”、“2019年计划奖励赠款”、“2019年财政年度末未偿权益奖”、“2019年期权演习和股票既得利益”、“2019年养恤金福利”、“2019年非合格递延报酬”、“在终止或变更控制时可能支付的薪酬”、“首席执行官薪酬比率,将根据“交易法”第14A条就公司将于2020年5月1日举行的年度股东会议提交的最后委托书中所载的“2019年股权补偿计划信息”在此以参考方式纳入。
项目12.某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项
“主要股东和管理层所有权”和“2019年股权补偿计划信息”的章节载于公司根据“交易法”第14A条就2020年5月1日举行的公司年度股东会议提交的最终委托书中。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
根据“交易法”第14A条提交的公司最终委托书中所载的“某些交易和关系”和“公司治理”部分,将与公司将于2020年5月1日举行的年度股东会议联系起来。
项目14.首席会计师费用及服务
“独立审计师费用和服务”和“审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务”的章节载于公司根据“交易法”第14A条就将于2020年5月1日举行的公司年度股东会议提交的最终委托书中。
123
目录
第IV部
项目15.展品及财务报表附表
(a)(1)财务报表
作为本年度表10-K的一部分提交的财务报表清单载于本年度表10-K表第二部分第8项,并以参考方式纳入。
(a)(2) 财务报表附表
附表II
估值及合资格账目及储备金
Arcest公司
| ||||||||||||||||
结余 | 加法 | 结余 | ||||||||||||||
开始 | 转帐成本 | 收费予 | 尾端 | |||||||||||||
描述 |
| 期间 |
| 和主要开支 |
| 其他主要账户 |
| 扣减 |
| 期间 |
| |||||
(单位:千) |
| |||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
从资产账户中扣除: | ||||||||||||||||
可疑应收账款备抵和收入调整 | $ | | $ | | $ | ( | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他应收账款备抵 | $ | | $ | ( | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
递延税款资产备抵额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | (d) | $ | | |||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
从资产账户中扣除: | ||||||||||||||||
可疑应收账款备抵和收入调整 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他应收账款备抵 | $ | | $ | ( | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
递延税款资产备抵额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | (d) | $ | | |||||
2017年12月31日终了年度 | ||||||||||||||||
从资产账户中扣除: | ||||||||||||||||
可疑应收账款备抵和收入调整 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他应收账款备抵 | $ | | $ | | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
递延税款资产备抵额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | (d) | $ | |
注:另一种类似的方法- | 由于收回以前注销的数额和调整收入而引起的备抵变动。 |
附注b- | 坏账注销。 |
注c | 从工人的补偿费用中扣除/(贷记)。 |
附注d | 备抵额减少(增加),原因是预期实现某些州净营业损失和国家递延税资产的变化(见本年度报告第二部分第8项所列公司合并财务报表附注E)。 |
124
目录
(a)(3) 展品
陈列品 | ||
2.1 | 截至2012年6月13日的股票购买协议,日期为:豹快速服务公司、豹快速服务公司、阿肯色州最佳公司和芬威豹控股有限公司的股东以卖方代表的身份(先前作为表2.1提交给该公司目前关于表格8-K的报告,该报告于2012年6月19日提交证券交易委员会(SEC),档案号为19969,在此以参考文件的形式提交)。 | |
3.1 | 公司重新注册证书(根据1933年“证券法”在表格S-1上作为表3.1提交公司注册声明,1992年3月17日提交给SEC,文件号33-46483,并以参考方式在此注册)。 | |
3.2 | 修订公司注册证明书的证明书(先前以表3.1提交公司现时表格8-K),并提交证交会2009年4月24日,文件编号:19969,并以参考方式在此注册)。 | |
3.3 | 第五次修订及重订公司附例,日期为2016年10月31日(先前以附表3.1提交该公司目前提交的表格8-K,提交于证交会2016年11月4日,档案号为19969-19969,并以参考方式纳入本文件)。 | |
3.4 | 所有权和合并证书,2014年5月1日起生效,2014年4月29日向特拉华州国务卿提交(以前作为表3.1提交公司目前关于表格8-K的报告,提交给证交会2014年4月30日,文件编号2000-19969,并以参考方式在此注册)。 | |
4.1* | 普通股说明 | |
10.1 | 集体谈判协议,2018年7月29日实施,2023年6月30日在国际卡车工人兄弟会和ABF货运系统公司之间生效。 (以前作为表10-Q的公司季度报告表10.1提交,2018年11月8日向证交会提交,档案号为000-19969,并以参考方式纳入本报告)。 | |
10.2 | 退出协议,于2018年7月31日或左右在ABF货运系统公司(ABF Freight System,Inc.)之间签署,本公司员工分别为170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677,隶属于国际卡车工人兄弟会,以及新英格兰卡车和卡车工业养恤基金董事会(以前作为表10.3提交该公司关于表10-K的年度报告,该报告于2019年2月28日提交给美国证交会第000-19969号文件,并在此参考)。 | |
10.3 | 自2018年8月1日起生效的ABF货运系统公司(ABF Freight System,Inc.)的“再入协议”,该公司的员工分别为170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677,隶属于国际卡车工人兄弟会,以及新英格兰卡车和卡车工业养恤基金的董事会(以前作为公司10-K表格年度报告的表10.4提交给美国证券交易委员会,2009年2月28日提交给SEC的文件编号为000-19969,并在此参考)。 | |
10.4# | 股份有限公司奖励协议表格(非雇员董事-具有延期功能)(2015年后适用于非雇员奖励)(以前作为公司第10-Q号季度报告表10.4提交,提交给证交会2016年5月9日,文件编号为1000-19969,并以参考方式纳入本文件)。 | |
10.5# | 限制性股票股奖励协议(非雇员董事-具有延期功能的形式(2019年的奖励)(以前作为公司第10-Q表季度报告表10.4提交给SEC),该报告于2019年5月9日提交证券交易委员会。文件编号:000-19969,并以参考方式在此合并)。 | |
10.6# | 限制性股票股奖励协议表格(雇员)(2018年之前的奖励)(以前作为本公司10-Q表季度报告的表10.2提交给证交会2005年8月7日,文件编号为19969,并以参考方式纳入其中)。 | |
10.7# | 限制性股票单位奖励协议(雇员)(2018年奖励)的表格(以前作为公司10-K表年度报告的表10.8提交,2019年2月28日向SEC提交,档案号为000-19969,并以参考方式在此注册)。 | |
10.8# | 限制性股票单位奖励协议(雇员)的形式(2019年的奖励)(以前作为公司第10-Q号季度报告的表10.5提交,2019年5月9日向SEC提交,档案号为1000-19969,并以参考方式在此注册)。 | |
10.9# | 阿肯色州百思达公司与公司董事会每一位成员之间的赔偿协议表格(以前作为公司10-K表格年度报告表10.3提交给证交会2010年2月24日,文件编号为19969,并以参考方式纳入此文件)。 |
125
目录
10.10# | 2012年阿肯色州最佳公司控制计划变更报告(以前作为表99.1提交该公司目前的8-K表报告,提交给证交会2002年1月30日,文件编号为1000-19969,并以参考方式纳入本文件)。 | |
10.11# | 对ArcestCorporation 2012年变更控制计划的第一修正案(以前作为公司第10-Q表季度报告表10.5提交,2016年5月9日提交给SEC,档案号为1000-19969,此处以参考方式纳入)。 | |
10.12# | 2012年ArcestCorporation第二修正案-控制计划的改变 (以前作为公司10-K表格年报的表10.9提交证交会2017年2月28日,文件编号为1000-19969,并以参考方式纳入本文件)。 | |
10.13# | 阿肯色州最佳公司补充福利计划,修正后恢复生效,2009年8月1日起生效(以前作为公司10-K表年度报告表10.17提交给证交会2010年2月24日,文件编号为19969,并以参考方式纳入此文件)。 | |
10.14# | 阿肯色州最佳公司补充福利计划第一修正案,2009年12月31日生效(以前作为公司10-K表年度报告表10.18提交给证交会2010年2月24日,文件编号为19969,并以参考方式纳入此文件)。 | |
10.15# | 经修订及延迟计算的薪金协议表格(以前已提交公司10-K表格年报附件10.19)证交会2010年2月24日,文件编号为19969,并以参考方式纳入此文件)。 | |
10.16# | ArcestCorporation自愿储蓄计划,自2017年1月1日起修订并恢复生效(以前作为公司表10-K年度报告的表10.15提交,2017年2月28日向SEC提交,档案号为1000-19969,并以参考方式纳入)。 | |
10.17# | 对ArcestCorporation自愿储蓄计划的第一次修正,自2017年1月1日起生效。(以前作为公司第10-K号表格年度报告的表10.17提交,于2019年2月28日提交给证交会,档案号为000-19969,并以参考的方式纳入本文件)。 | |
10.18# | 阿肯色州最佳公司2005所有权激励计划(以前作为公司10-K年度报告表10.4提交给证交会2001年2月23日,文件编号为1000-19969,并以参考方式纳入此文件)。 | |
10.19# | 对阿肯色州最佳公司2005所有权激励计划的第一修正案(以前作为公司10-K年度报告表10.5提交,提交给证交会2001年2月23日,文件编号为1000-19969,并以参考方式纳入此文件)。 | |
10.20# | 2005年阿肯色州最佳公司所有权激励计划第二修正案(以前作为公司10-Q季度报告表10.1提交给证交会2004年5月9日,文件编号为1000-19969,并以参考方式纳入本文件)。 | |
10.21# | 2005年阿肯色州最佳公司所有权激励计划第三修正案(以前作为公司10-K表年度报告表10.19提交给证交会2017年2月28日,文件编号为1000-19969,并以参考方式纳入本文件)。 | |
10.22# | 对ArcestCorporation 2005年所有权激励计划的第四修正案(以前作为表10.22提交该公司关于表10-K的年度报告,于2019年2月28日提交给SEC,档案号为000-19969,并以参考方式纳入其中)。 | |
10.23# | ArcestCorporation所有权激励计划(以前作为表10.1提交该公司目前的8-K表报告,2019年5月6日向SEC提交,档案号为000-19969,并以参考方式纳入本报告)。 | |
10.24# | 阿肯色州最佳执行干事年度激励薪酬计划(以前作为公司10-K年度报告表10.6提交给证交会2001年2月23日,文件编号为1000-19969,并以参考方式纳入此文件)。 | |
10.25# | 对ArcestCorporation执行干事年度激励薪酬计划的第一修正案(以前作为公司10-K表年度报告表10.7提交给证交会2001年2月23日,文件编号为1000-19969,并以参考方式纳入此文件)。 | |
10.26# | 对ArcestCorporation执行干事年度激励薪酬计划的第二次修正(以前作为公司10-K表年度报告表10.17提交,提交给证交会2016年2月26日,文件编号为1000-19969,并以参考方式纳入本文件)。 | |
10.27# | 对ArcestCorporation执行干事激励薪酬计划的第三次修正(以前作为公司第10-Q表季度报告表10.1提交,2016年5月9日提交给SEC,档案号为000-19969,并以参考的方式纳入其中)。 |
126
目录
10.28# | Arc最佳长期(3年)奖励薪酬计划和奖励形式(以前作为公司第10-Q号季度报告的表10.3提交,2016年5月9日提交给证交会,档案号为1000-19969,并以参考方式在此注册)。 | |
10.29# | Arcest16b年度激励薪酬计划和奖励形式(以前作为公司第10-Q号季度报告的表10.1提交,2018年5月10日提交给SEC,文件号为000-19969,并以参考的方式在此注册)。 | |
10.30# | Arc最佳长期(3年)激励薪酬计划和奖励形式(以前作为公司10-Q季度报告表10.2提交,2018年5月10日向SEC提交,文件号为1000-19969,此处参考)。 | |
10.31# | Arcest16b年度激励薪酬计划和奖励形式(以前作为公司第10-Q表季度报告表10.2提交,2019年5月9日向SEC提交,档案号为000-19969,并以参考方式纳入本报告)。 | |
10.32# | Arc最佳长期(3年)奖励薪酬计划和奖励形式(以前作为公司第10-Q号季度报告的表10.3提交,2019年5月9日向SEC提交,档案号为000-19969,此处参考)。 | |
10.33 | 第二,自2017年3月20日起,ArcBest Funding LLC修订和恢复应收账款贷款协议,作为借款人、ArcestCorporation作为服务方、金融机构不时作为贷款方、以及PNC银行(国家协会)作为LC签发人和贷款人及其受让人的代理人,以及LC Issuer及其受让人(以前作为表10.1提交公司关于表格8-K的当前报告,于2017年3月23日提交给证券交易委员会,档案号为000-19969,并在此参考)。 | |
10.34 | “第二次修订和恢复应收款贷款协议第一修正案”和“总括修正案”,日期为2017年6月9日ArcBest Funding LLC,借款人、ArcestCorporation、服务方、地区银行、贷款人、PNC银行、全国协会、放款人、LC签发人和贷款人及其受让人代理人、LC发行人及其受让人 (以前作为表10.28提交公司的10-K表格年度报告,2018年2月28日提交证交会,档案号为000-19969,并以参考的方式纳入其中)。 | |
10.35 | 自2018年8月3日起,ArcBest Funding LLC对“第二次修订和恢复应收款贷款协议”的第二修正案,以借款人、ArcestCorporation、作为服务方、PNC银行、国家协会和地区银行作为贷款人,以及PNC银行,国家协会,作为贷款方及其受让人的LC签发人和代理人,以及LC Issuer及其受让人(以前作为本公司关于表格8-K的当前报告的附件10.1提交给SEC,档案号为000-19969,并在此参考)。 | |
10.36* | 自2019年12月30日起,ArcBest Funding LLC对“第二次修订和恢复的应收款贷款协议”的第三修正案,借款人为借款人,ArcestCorporation为服务方,PNC银行为贷款人,PNC银行为国家协会,PNC银行为贷款人及其受让人的LC签发人和代理人,LC签发人及其受让人为LC签发人和代理人。 | |
10.37 | 自2019年9月27日起,ArcestCorporation及其某些子公司不时以借款人、美国银行全国协会、作为行政代理机构、分行银行和信托公司以及作为联合代理的PNC银行,以及放款人和发行银行方之间的第三份经修订和重新确定的信贷协议(以前作为公司第10-Q号表格季度报告的表10.1提交给美国证交会)。该公司于11月8日向证交会提交了第1000-19969号档案,并在此以参考方式纳入了该文件)。 | |
21* | 附属公司名单。 | |
23* | 安永会计师事务所同意,独立注册会计师事务所。 | |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条认证首席财务官。 | |
32** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书。 | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFiles中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展模式文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
127
目录
101.DEF* | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
# | 为董事或执行人员指定薪酬计划或安排。 |
* | 随函提交。 |
** | 随函附上。 |
(b) 展品
见上文项目15(A)(3)。
项目16.表格10-K摘要
没有。
128
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
Arcest公司 | |||
日期: | (二0二0年二月二十八日) | 通过: | /S/Judy R.McReynolds |
朱迪·麦克雷诺兹 | |||
主席、总裁和首席执行官 | |||
首席执行干事 |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Judy R.McReynolds | 主席、总裁和首席执行官 | (二0二0年二月二十八日) | ||
朱迪·麦克雷诺兹 | 首席执行干事 | |||
S/David R.Cobb | 副总裁-财务总监 | (二0二0年二月二十八日) | ||
戴维·科布 | 和首席财务干事 | |||
/S/Traci L.Sowersby | 副总裁-财务主任 | (二0二0年二月二十八日) | ||
Traci L.Sowersby | 及首席会计主任 | |||
/S/Eduardo F.Conrado | 导演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
爱德华多·康拉多 | ||||
/S/Fredrik J.Eliasson | 导演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
弗雷德里克·J·埃利亚松 | ||||
/S/Stephen E.Gorman | 导演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
斯蒂芬·戈尔曼 | ||||
S/Michael P.Hogan | 导演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
迈克尔·霍根 | ||||
/S/William M.Legg | 导演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
威廉·勒格 | ||||
/S/Kathleen D.McElligot | 导演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
凯萨琳·麦克利戈特 | ||||
/S/Craig E.Philip | 导演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
克雷格·菲利普 | ||||
/S/Steven L.纺纱机 | 导演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
史蒂文·L·斯皮纳 | ||||
/s/Janice E.Stipp | 导演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
贾尼斯·E·斯蒂普 |
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