美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
(修订第1号)
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(第一标记) | |
x | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年12月31日终了的财政年度 | |
或 | |
¨ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始-从金融、金融、金融等领域为过渡时期，从转轨时期 | |
佣金档案编号：001-33404
西部水资源公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
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特拉华州 |
| 75-2212772 |
(法团国) |
| (国税局雇主识别号码) |
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6950 S.Potomac街，Suite 300百年纪念，科罗拉多 |
| 80112 |
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(303) 531-0516
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 贸易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.001美元 | 二次WWR | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
如果注册人是“证券法”第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。o没有x
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。o没有x
(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在前12个月内提交的所有报告(或登记员被要求提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内，登记员是否已提交了这类申报要求。x没有o
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405条规定提交的所有交互数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。x没有o
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速箱o | 加速过滤器o | 非加速滤波器x | 小型报告公司x |
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| 新兴成长型公司o |
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。o没有x
截至2019年6月30日，注册公司非附属公司持有的普通股的总市值约为9，691，198美元。截至2020年2月14日，普通股数量为4160723股，票面价值为0.001美元。
1
解释性说明
本修正案是Westwater Resources公司提交的2019年12月31日终了年度表格10-K/A(“修正案”)的第1号修正案。(“公司”)2020年2月14日(“原始年度报告”)纠正了原年度报告中的下列错误：
第一部分，第1A项“风险因素”：在题为“如果我们不能筹集额外资金，我们的业务可能会倒闭，我们的证券持有人可能会失去全部投资”的风险因素下。截至2020年2月14日的筹资额为1，070万美元，而不是原年度报告中提出的920万美元；
第二部分，项目7“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”：2018年一般费用和行政费用细目为7，009美元，而不是原年度报告所列的7，357美元，2019年期间与2018年相比，仲裁费用的变化为100万美元，而不是原来年度报告中提出的140万美元；
第三部分，项目11“行政补偿”：删除并取代2019年财政年度结束表中的未偿股权奖，将2018年7月批准的备选方案包括在内，但须经股东批准，并由股东在2019年4月18日举行的股东年度会议上核准。
此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的日期为日期的证书作为本修正案的证据提交。由于本修正中没有列入财务报表，而且本修正不包含或修正条例S-K第307和308项的任何披露，因此，第3、第4和第5款的证明被省略。由于本修正案中没有任何财务报表，公司没有根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条提交目前日期为日期的证明。
除上文所述外，原年度报告的其余部分未变，本修正不反映在原始年度报告日期之后发生的任何事件。
第一部分
项目1A。危险因素
现对原年度报告第一部分第1A项中的下列风险因素作如下修改和重申：
如果我们不能筹集更多的资金，我们的业务可能会失败，我们的证券持有者可能会损失他们的全部投资。
截至2019年12月31日，我们的现金约为190万美元，截至2020年2月14日，根据我们与Cantor Fitzgerald&Co.和PA与林肯公园达成的股权出售协议，以及根据资产购买协议，我们从URC收到了大约1，070万美元的现金。平均而言，WWR在2019年每月花费约90万美元现金，预计在2020年将继续使用。然而，该公司已采取措施，以减少一般和行政费用，并减少在德克萨斯州的活动，同时保持法规的遵守。我们不能保证WWR会在耗尽现有现金后获得更多的资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券很可能会对我们现有的证券持有人造成很大的稀释作用。如果我们借钱，我们将不得不支付利息，也可能不得不同意限制我们的经营灵活性。
如果没有足够的资金或未能及时提供额外资金，WWR就会遇到流动资金问题，而WWR可能面临着大幅度削减现有业务、改变我们计划中的业务战略和采取其他补救措施的需要。任何业务的缩减都会对我们的经营业绩产生重大的负面影响，我们的已发行股票的价值可能会下降，我们的业务可能会失败，导致我们的证券持有人失去他们的全部投资。
2
第二部分
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
现将“年度报告”原件第二部分第7项中的以下一节作如下修改和重申：
行动结果
摘要
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并净亏损分别为1 060万美元和3 570万美元，即每股5.31美元和38.47美元。这些年度变动的主要组成部分如下：
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| 截至12月31日， | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (千美元) | ||||
矿产费 |
| $ | (2,852) |
| $ | (3,538) |
一般和行政 |
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| (6,086) |
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| (7,009) |
仲裁费用 |
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| (1,378) |
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| (348) |
购置相关费用 |
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| — |
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| (333) |
铀性质损害 |
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| (143) |
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| (23,712) |
其他业务费用 |
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| (463) |
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| (1,109) |
非营业收入 |
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| 357 |
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| 365 |
共计 |
| $ | (10,565) |
| $ | (35,684) |
3
矿产费
截至2019年12月31日的年度矿产资产支出为290万美元，而2018年12月31日终了的年度为350万美元。
下表详细列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的矿产资产支出情况。
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| 截至12月31日止的年度 | ||||
| 2019 |
| 2018 | ||
| (千美元) | ||||
恢复/恢复费用 |
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Rosita项目 | $ | (8) |
| $ | 315 |
Vasquez项目 |
| 35 |
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| 220 |
修复/恢复费用共计 |
| 27 |
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| 535 |
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备用护理和保养费用 |
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金斯维尔穹顶工程 |
| 559 |
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| 639 |
Rosita项目 |
| 378 |
|
| 376 |
Vasquez项目 |
| 367 |
|
| 319 |
Temrezli项目 |
| — |
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| 116 |
待命照料和维持费用共计 |
| 1,304 |
|
| 1,450 |
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|
勘探和评价费用 |
|
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库萨项目 |
| 168 |
|
| 108 |
其他项目 |
| — |
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| 4 |
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土地保养和持有费用 |
| 1,353 |
|
| 1,441 |
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矿物财产费用共计 | $ | 2,852 |
| $ | 3,538 |
在2019年12月31日终了的一年中，矿物财产支出比2018年同期减少了约70万美元。减少的主要原因是，由于2019年上半年恶劣的天气条件，Vasquez和Rosita项目的开垦活动减少，以及由于土耳其政府于2018年6月吊销采矿许可证，Temrezli项目的经营活动减少。
一般和行政费用
2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的重大一般和行政费用支出如下：
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| 截至十二月三十一日止年度 | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (千美元) | ||||
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股票补偿费用 |
| $ | 98 |
| $ | 332 |
薪金和薪金负担 |
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| 2,389 |
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| 2,775 |
法律、会计、上市公司费用 |
|
| 2,460 |
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| 2,346 |
保险和银行费用 |
|
| 495 |
|
| 522 |
咨询和专业服务 |
|
| 96 |
|
| 227 |
办公室开支 |
|
| 373 |
|
| 397 |
销售和营销 |
|
| 44 |
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| 254 |
其他费用 |
|
| 131 |
|
| 156 |
共计 |
| $ | 6,086 |
| $ | 7,009 |
4
与2018年同期相比，一般费用和行政费用减少了约90万美元。减少的主要原因是，行政奖金应计金额逆转40万美元，股票补偿费用减少20万美元，咨询费用减少10万美元，销售和营销费用减少20万美元，主要与2018年阿拉巴马石墨公司的活动有关。
仲裁费用
在2019年期间，我们支付了与2018年12月向投资争端解决中心提交的针对土耳其共和国的仲裁请求有关的138万美元的仲裁相关法律和专家咨询费用。如需进一步参考，请参阅上文第一部分第3项的讨论和本部分第二部分第7项最近的发展部分。2018年发生的35万美元费用比2018年的35万美元增加103万美元，原因是2020年1月27日向ICSID提交的准备公司诉状的活动有所增加。
铀性质损害
在2019年和2018年期间，我们分别记录了10万美元和2 370万美元的减值，以减少某些铀属性的账面价值。2019年，仅对南德克萨斯州金斯维尔穹顶设施的厂房和设备进行了损伤。
2018年的重大减值费用包括与该公司在土耳其的Temrezli项目有关的1 800万美元的减值费用和对位于得克萨斯州南部的某些被指定用于Temrezli项目的铀工厂和设备的减值费用570万美元。由于土耳其共和国取得了Temrezli许可证，而且对这些资产没有立即的替代业务计划，这类工厂和设备的估计销售价值是公允价值的最佳确定因素。因此，减值费用将设备和设备的账面价值调整到其估计的可变现销售净额。
非营业收入和开支
该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月期间净赚了30万美元的非营业收入。2019年期间的重大活动包括：2019年8月向铀资源中心出售铀资产获得70万美元收益，出售有价证券造成70万美元损失，以及由于2019年期票未清本金余额减少，利息收入减少40万美元。
经营活动
2019年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额为1 000万美元，而2018年同期为1 160万美元。所用现金减少160万美元，主要原因如下：
矿物财产费用减少70万美元；
一般和行政费用减少90万美元；
2019年仲裁相关费用增加100万美元；
周转项目现金增加130万美元。
5
第III部
项目11.行政补偿
现将“年度报告”原件第三部分第11项中的以下一节作如下修改和重申：
2019年财政年度末未偿股本奖励
下表显示截至2019年12月31日，被列为可行使和不可行使的近地天体的未偿股票期权奖励。该表还显示未归属和未获股票奖励和假定市值为每股2.11美元的RSU，即2019年12月31日该公司股票的收盘价。
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| 期权奖励 |
| 股票奖励 | ||||||||
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| 衡平法 |
| 衡平法 |
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| 激励 |
| 激励 |
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| 计划 |
| 计划奖励： |
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| 奖项： |
| 市场或 |
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| 电话号码 |
| 支出 |
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| 不劳而获 |
| .的价值 |
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| 电话号码 |
| 电话号码 |
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| 股票， |
| 不劳而获 |
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| 证券 |
| 证券 |
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| 单位或 |
| 股票， |
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| 底层 |
| 底层 |
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| 其他 |
| 单位或其他单位 |
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| 未行使 |
| 未行使 |
| 期权 |
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| 权利 |
| 权利 |
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| 归属 |
| 备选方案 |
| 备选方案 |
| 运动 |
| 期权 |
| 有 |
| 有 |
|
| 启动 |
| (#) |
| (#) |
| 价格 |
| 过期 |
| 非归属 |
| 非归属 |
名字 |
| 日期 |
| 可锻炼 |
| 不可动 |
| ($) |
| 日期 |
| (#) |
| ($) |
克里斯托弗·琼斯 |
| 3/12/2013 |
| 92 |
| — |
| 32.76 |
| 3/12/2023 |
| — |
| — |
|
| 7/19/2018 |
| 3,829 |
| — |
| 19.25 |
| 7/19/2028 |
| — |
| — |
|
| 4/18/2019 |
| 9,520 |
| — |
| 19.25 |
| 4/18/2029 |
| — |
| — |
杰弗里·L·维吉尔 |
| 7/19/2018 |
| 1,392 |
| — |
| 19.25 |
| 7/19/2028 |
| — |
| — |
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| 4/18/2019 |
| 3,462 |
| — |
| 19.25 |
| 4/18/2029 |
| — |
| — |
Dain A.McCoig |
| 4/1/2010 |
| 4 |
| — |
| 87.60 |
| 4/1/2020 |
| — |
| — |
|
| 7/19/2018 |
| 1,276 |
| — |
| 19.25 |
| 7/19/2028 |
| — |
| — |
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| 4/18/2019 |
| 3,171 |
| — |
| 19.25 |
| 4/18/2029 |
| — |
| — |
陈列品 |
| 描述 |
32.1 |
| |
32.2 |
| 首席财务官依据美国法典第18条第1350条的认证 |
6
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
日期：2020年2月28日
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| 西部水资源公司 | |
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| 通过： | /克里斯托弗·琼斯 |
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| 克里斯托弗·琼斯 |
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| 总裁兼首席执行官 |