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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记)
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
从转轨时期到转轨时期 降至 .
佣金档案号001-32426
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | |||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
(207 ) 773-8171
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
(职称)
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。
þ 是 ¨电话号码
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。
¨是þ 不
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
þ 是 ¨电话号码
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了根据规则S第405条要求提交的每个交互数据文件–t(本章第232.405节)在前12个月(或较短的期限，登记人被要求提交这类档案)。
þ 是 ¨电话号码
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见规则12b中“大型加速过滤器”、“加速过滤器”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。–2“外汇法”。
☒ | 加速机 | ☐ | |||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | |||
新兴成长型公司 | |||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如规则12b所定义)。–(“法案”第2条)。
截至6月28日由注册人的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值(假设为计算目的，但不承认所有董事、高级人员和任何10%或10%以上的股东都是注册人的附属公司)，2019，这位注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日是$8,945,887,913 (根据纽约证券交易所报告的登记人当日普通股的收盘价)。
有43,341,984 注册人普通股截至2020年2月21日.
以参考方式合并的文件
公司2020年股东年会委托书的部分内容被纳入本10年度的第III部分–K.除此处特别提及的2020年委托书的章节外，2020年委托书不被视为作为10份委托书的一部分提交。–K.
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目录 | ||
前移–查找声明 | 1 | |
缩略语和缩略语 | 2 | |
第I部 | ||
第1项 | 商业 | 3 |
第1A项. | 危险因素 | 17 |
第1B项 | 未解决的工作人员意见 | 34 |
第2项 | 特性 | 34 |
第3项 | 法律程序 | 34 |
第4项 | 矿山安全披露 | 34 |
第II部 | ||
第5项 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 35 |
第6项 | 选定财务数据 | 36 |
第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 37 |
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 58 |
第8项 | 财务报表和补充数据 | 60 |
第9项 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 107 |
第9A项 | 管制和程序 | 108 |
第9B项 | 其他资料 | 111 |
第III部 | ||
第10项 | 董事、执行干事和公司治理 | 111 |
项目11. | 行政薪酬 | 111 |
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 111 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 111 |
第14项 | 主要会计费用及服务 | 111 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物及财务报表附表 | 112 |
第16项 | 表格10–K摘要 | 112 |
签名 | 116 | |
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除上下文另有说明或要求外，本年度报告表格10中的“我们”、“WEX”或“公司”等用语–k指WEX公司以及在美国根据公认的会计原则合并的所有子公司。
前瞻性陈述
1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述和非历史事实陈述提供了“安全港”。本年度报告包含前瞻性陈述，包括但不限于本年度报告第1项“战略”一节中关于管理层计划、目标和战略优先事项的陈述。本年度报告中的任何非历史事实陈述都是前瞻性陈述。在本年度报告中，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”和类似的表达方式都旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的词语。前瞻性陈述涉及我们的未来计划、目标、期望和意图，而不是历史事实，因此涉及已知和未知的风险和不确定因素，以及可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果或表现大不相同的其他因素。除其他外，下列因素可能导致实际结果与本年度报告中前瞻性陈述和我们授权官员的口头陈述中所载的结果大相径庭：
• | 一般经济条件对燃料供应模式以及支付和交易处理活动的影响； |
• | 外币汇率对公司经营、收入和收入的影响； |
• | 利率变动； |
• | 燃料价格波动的影响； |
• | 对公司业务扩张和收购的影响； |
• | 企业或雇员关系可能发生的不利变化，包括因完成收购而产生的变化； |
• | 对任何收购的竞争性反应； |
• | 收购完成后合并业务预期财务业绩的不确定性； |
• | 未能成功整合公司的收购； |
• | 实现预期协同增效和节省费用的能力； |
• | 因收购而产生的意外费用、费用或费用； |
• | 本公司未能成功收购、整合、运营和扩展商业燃料卡项目； |
• | 公司投资未能产生预期的战略价值； |
• | 信贷损失的影响和规模； |
• | 对公司信用标准的影响； |
• | 违反本公司的技术系统或第三方服务提供商的技术系统，并由此对我们的声誉、责任或与客户或商家的关系产生任何负面影响； |
• | 本公司未能维持或续订主要商业协议； |
• | 未能像竞争对手那样迅速扩大公司的技术能力和提供服务； |
• | 未能成功地执行公司的信息技术战略和能力，与其技术外包和内部采购安排有关，以及由此产生的任何与失败相关的成本； |
• | 监管机构的行为，包括银行和证券监管机构的行为，或银行或金融条例中可能发生的影响公司工业银行、公司作为公司母公司或其他子公司或附属公司的变动； |
• | 公司未清票据对其业务的影响； |
• | 杠杆的增加对公司的经营、业绩或借款能力的影响，特别是收购的结果； |
• | 如果我们对某些报告单位的公允价值的评估发生变化，将产生减值费用； |
• | 诉讼的不确定性；以及 |
• | 本年报第1A项及与上述前瞻性报表有关的其他风险及不确定因素。 |
我们的前瞻性声明和这些因素没有反映任何联盟、合并、收购、处置或股票回购的潜在未来影响。前瞻性陈述只在初次提交本年度报告之日发表，不应过分依赖这些报表。由于新信息、未来事件或其他原因，我们拒绝任何更新前瞻性声明的义务。
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缩略语和缩略语
本年度报告使用以下缩略语和缩略语，包括所附的合并财务报表及其附注。以下内容是为了帮助读者，并在审查年度报告时提供参考点：
2013年信贷协议 | 修订和重述信贷协议于2013年1月18日由公司和我们的某些子公司以借款人的身份签订，WEX卡控股澳大利亚有限公司作为指定借款人与贷款辛迪加签订。 | |
2016年信用协议 | 该公司及其某些子公司于2016年7月1日签订了信贷协议，并不时加以修订，包括借款人、指定借款人的WEX卡控股澳大利亚有限公司和代表放款人的美国银行(Bank of America，N.A.)。 | |
2017年税法 | 2017年减税和就业法案 | |
调整后净收入或ANI | 一种非公认会计原则，它调整股东的净收益，以排除金融工具的未实现损益、外币重计损益净额、与收购有关的无形摊销、其他与收购和剥离有关的项目、基于股票的补偿、重组和其他费用、减值费用、剥离收益、债务重组和债务发行成本摊销、与应收税款协议有关的非现金调整、非控制性权益调整和某些税收相关项目。 | |
AOC | AOC解决方案及其附属公司之一，3 Delta系统公司。 | |
ASC | 会计准则编纂 | |
ASU 2014-09 | 会计准则更新第2014期–09客户合约收入(主题606) | |
ASU 2016-01 | “会计准则更新”第2016期–01金融工具–总体(分专题825)–10)确认和计量金融资产和金融负债 | |
ASU 2016-02 | “会计准则更新”第2016期–02租约(主题842) | |
ASU 2016-13 | “会计准则更新”第2016期–13金融工具–信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量 | |
ASU 2017-04 | “2017年会计准则更新”–04–无形资产–商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试 | |
澳大利亚证券化子公司 | 南方十字WEX 2015-1信托公司合并的一个特殊目的实体 | |
本尼旺 | 该公司于2015年11月18日收购了一家综合SaaS技术和服务提供商，用于医疗保健优质计费、支付和工作流管理。 | |
CDH | 以消费者为导向的医疗保健 | |
公司 | Wex公司以及合并财务报表所列的所有实体 | |
CFPB | 消费者金融保护局 | |
发现效益 | 发现利益公司 | |
DSU | 递延股 | |
EBITDA | 调整所得税前收入以排除利息、折旧和摊销的一种非公认会计原则。 | |
EFS | 电子资金来源有限责任公司是一家为车队和企业客户定制公司支付解决方案的供应商，专注于大型和中型超大型公路车队。2016年7月1日，该公司收购了WPMustang Topco LLC，后者是电子基金来源公司LLC和Warburg Pincus私人股本XI公司(列克星敦公司)的间接母公司，后者是附属于Warburg Pincus LLC的投资基金。 | |
eNett | eNett国际(泽西)有限公司 | |
欧洲舰队业务 | 从埃克森美孚收购的欧洲商业船队卡投资组合 | |
欧洲证券化子公司 | Gorham贸易融资B.V.，该公司合并的一个特殊目的实体 | |
进化论1 | EB控股公司及其子公司，包括进化1公司，2014年7月16日被该公司收购 | |
FASB | 财务会计准则委员会 | |
FCPA | 美国“反海外腐败法” | |
FDIC | 联邦存款保险公司 | |
芬森 | 美国财政部金融犯罪执法网络 | |
FRA | 联邦储备法 | |
FSA | 灵活支出账户 | |
GAAP | 美国公认的会计原则 | |
GILTI | 全球无形低税率收入 | |
加油卡 | 欧洲舰队业务于2019年7月1日从EG集团收购 | |
HRA | 健康补偿安排 | |
HSA | 健康储蓄账户 | |
科技中心 | 保险现金扫描 | |
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压痕 | 这些票据是根据截至2013年1月30日公司、其中所列担保人和纽约梅隆银行信托公司作为托管人签订的契约发行的。 | |
NAV | 资产净值 | |
净付款处理率 | 公司记录为商人收入的每笔支付处理交易的美元价值百分比，减去给予客户的某些折扣和网络费用 | |
注记 | 4亿美元高级债券，固定利率为4.75%，于2013年1月30日发行 | |
诺文提斯 | 诺文提斯公司 | |
纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | |
外国资产管制处 | 美国财政部外国资产管制办公室 | |
[医]视镜 | Optal有限公司 | |
过马路 | 典型的重型卡车长途行驶 | |
帕夫斯通首都 | 帕夫斯通资本有限公司 | |
支付加工燃料支出 | 与本公司有付款处理关系的船队购买燃料的总价值 | |
付款处理交易 | 与公司有付款处理关系的车队进行的采购总数，其中公司保持应收账款以支付全部采购 | |
支付解决方案-采购量 | 使用WEX公司卡产品和虚拟卡产品的所有WEX发行交易的美元总值 | |
PBRSU | 以业绩为基础的限制性股票单位 | |
ppg | 每加仑燃料价格 | |
采购量 | 健康和员工福利解决方案部门中所有交易的总价值，该部门是由公司赚取交换的 | |
可赎回的非控制权益 | 非控股权益所拥有的美国卫生事业净资产的一部分，但须受非控股权益所持有的赎回权所限。 | |
RSU | 限制性股票单位 | |
SaaS | 服务软件 | |
证交会 | 证券交易委员会 | |
分段调整营业收入 | 一种非公认会计原则的衡量方法，调整营业收入以排除公司管理层在评估部门业绩时排除的特定项目，包括收购和剥离相关支出和调整，包括与收购有关的无形摊销、减值费用和资产核销、与基于股票的补偿、重组和其他成本相关的费用、债务重组成本、剥离收益、供应商结算和未分配的公司费用。 | |
燃料交易共计 | 我们车队解决方案部门的交易处理和支付处理交易总数 | |
事务处理事务 | 没有资金的支付交易，如果公司是加工者，并且只有应收账款作为处理费 | |
尤克 | Unik S.A.，该公司在巴西的子公司，后来被贴上WEX拉丁美洲品牌 | |
美国卫生事业 | Wex健康和发现的共同利益 | |
犹他州DFI | 犹他州金融机构部 | |
VCN | 虚拟卡号 | |
VPN | 虚拟专用网 | |
韦克斯 | Wex公司 | |
Wex欧洲服务公司 | 2014年12月1日，该公司从埃克森美孚收购了欧洲舰队业务 | |
Wex健康 | 收购发现福利之前的遗留医疗业务 | |
第一部分
1.相关业务
我们公司
Wex公司是一家全球领先的支付解决方案公司，该公司于1983年以缅因州公司的身份开始运营，我们的总部仍在缅因州。35年多来，我们简化了各大洲和各行业支付系统的复杂性。我们于2005年2月16日在特拉华注册成立(纽约证券交易所市场代码：Wex)。
我们目前经营的三个业务部门：车队解决方案，旅行和企业解决方案，以及健康和员工福利解决方案，这将在下面更详细地介绍。该公司在美国的业务包括美国多数股权的WEX公司(包括WEX健康和发现福利公司)，以及我们的全资子公司WEX银行、WEX舰队一号和EFS。我们的国际业务包括我们的全资经营WEX燃料卡澳大利亚、WEX预付费卡澳大利亚、WEX加拿大、WEX新西兰、WEX亚洲、WEX欧洲有限公司、WEX欧洲舰队、Unik以及在WEX欧洲服务有限公司及其子公司的控股权。
1998年成立的犹他州工业银行Wex银行是FDIC保险的存款机构。WEX银行的职能对舰队解决方案的美国和加拿大业务以及旅行公司的大部分业务都有贡献
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以及通过提供资金机制和其他服务的公司解决方案。由于我们拥有WEX银行，我们可以获得低成本的资金来源.Wex银行主要通过发行代理存款账户筹集资金，并提供融资和信贷决策，使舰队解决方案和旅行及公司解决方案部门能够向客户提供信贷。Wex银行批准客户申请，为每个客户保持适当的信贷额度，是账户发行人，也是我们在美国大多数项目的客户关系的对手方。销售、营销、商人关系、客户服务、软件开发和IT等业务在我们的组织内作为服务进行，但在WEX银行之外。Wex银行的主要监管机构是犹他州、DFI和FDIC。WEX银行所开展的活动被整合到我们车队解决方案以及旅行和公司解决方案部门的业务中。
事态发展
我们在过去几年的增长得到了三个业务部门的收购的补充：车队解决方案、旅行和企业解决方案以及健康和员工福利解决方案。我们在过去五年的收购包括：
• | 2019年7月1日，该公司收购了一家欧洲燃料卡公司Go燃料卡公司。此次收购扩大了我们在欧洲市场的地位，扩大了我们对商家网络的接受程度，扩大了我们现有的客户群，降低了我们对零售燃料价格的敏感性。 |
• | 2019年3月5日，该公司收购了一名雇员福利管理人探索福利。国家银行股份有限公司，发现利益的卖方，获得了新成立的WEX健康和发现福利的母公司4.9%的股权，这构成了美国的医疗业务。这次收购为我们的合作伙伴和客户提供了一套更全面的产品和服务，并开辟了进入市场的渠道，包括咨询公司和经纪人。 |
• | 2019年2月14日，该公司收购了Pavestone Capital，一家为企业提供营运资金的追索权保理公司。这次收购是对我们现有车队保理业务的补充。 |
• | 2019年1月24日，该公司收购了Noventis，这是一个电子支付网络，重点是优化对商业实体的票据和发票的付款交付。此次收购扩大了我们作为企业支付供应商的影响力，并为结算公司和金融机构提供了更多渠道。 |
• | 2018年10月26日，该公司签订了一项确定的资产购买协议，收购雪佛龙现有的客户组合和协议之日未清应收账款。在2019年第二季度，将被收购的车队投资组合转换到公司的支付处理平台。 |
• | 论OCtober 18，2017年，我们收购了商业支付技术提供商aoc的某些资产并承担了一定的负债，以便 扩大我们的能力，增加我们拥有支付平台经验的员工人才库，并通过使用AOC的支付处理技术平台，使我们能够随着我们的客户和合作伙伴的需求而发展。 |
• | 2016年7月1日，我们收购了专为车队和企业客户定制支付解决方案的efs公司，专注于大型和中型超大型车队，以扩大我们的客户足迹，并利用efs的技术更好地满足我们车队客户的需求。 |
• | 2015年11月18日，我们全资拥有的子公司“进化论1”收购了一家综合SaaS技术和服务提供商，为COBRA和医疗保健溢价计费、支付和工作流程管理提供集成SaaS技术和服务，以补充我们的医疗保健支付产品和服务。 |
• | 2015年8月31日，我们收购了Unik公司剩余的49%股权，这是这笔交易之前的一家多数股权子公司。 |
除上述交易外，我们于2020年1月24日达成协议，购买enett，一家领先的旅游业企业对企业支付解决方案提供商，optal，一家专门优化企业对企业交易的公司。根据购买协议，并在符合协议所载条款和条件的前提下，WEX将从Travelport Limited，Toro Private Holdings I，Ltd.，以及eNett和Optal的其他股东，总购买价格包括约13亿美元现金和200万股公司普通股，并须按购买协议所述的某些营运资本和其他调整。当事人完成收购的义务须符合惯例的结束条件，包括监管批准。
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竞争
我们在每一个部门都有很强的竞争地位。我们的产品特点和广泛的客户管理服务是我们在车队行业地位背后的关键因素。我们在各个环节都面临竞争。我们的竞争对手与我们竞争潜在的客户，以及与之形成战略关系的公司。我们与从事支付和交易处理或类似服务的公司竞争。发行Visa、万事达卡、美国运通信用卡和专用专用卡的金融机构目前主要与我们的舰队解决方案以及旅行和公司解决方案部门竞争。我们的健康和员工福利解决方案部门也与其他医疗支付服务提供商竞争。
最重要的竞争因素包括提供的功能的广度、功能、服务能力和价格。有关与竞争有关的风险的更多信息，请参阅第1A项中的信息，标题为“我们的行业继续变得越来越有竞争力，这使我们在历史水平上保持利润率更具有挑战性”。
我们相信以下优势使我们有别于我们的竞争对手：
• | 我们在美国和澳大利亚的专有闭环燃料网络在每个国家都是最大的.我们将我们的车队支付处理网络描述为“闭环”，因为我们与商家和车队都有直接的合同关系，而且只有WEX交易可以在这些网络上处理。我们已经建立了管理人员估计的网络，为美国和澳大利亚90%以上的燃料地点提供服务，并在欧洲和巴西得到广泛接受。这为我们的客户提供了广泛接受的便利。 |
• | 我们的专有闭环燃料网络为我们提供了更高水平的车队专用信息和控制，与通常在开环网络上提供的信息和控制相比。这为销售点提供了高水平的采购控制，包括允许车队限制购买和接收自动警报的灵活性。此外，我们有能力完善向我们的车队客户和客户提供的关于我们战略关系的报告。 |
• | 我们提供一系列不同的产品和服务，包括安全和采购控制，以使我们的客户和我们的战略关系的客户更好地管理他们的车队。我们提供定制的分析和报告车队车辆的效率和购买行为的车队司机。我们通过传统的报告服务和复杂的基于网络的数据分析工具向车队客户提供这些数据。 |
• | 我们长期的战略关系、多年的合同和高的续约率为我们的收入基础的稳定和经常性作出了贡献。我们相信，鉴于我们的产品和服务的广度和质量，以及我们对客户业务需求的深刻理解，我们为客户提供相对于我们的竞争对手具有令人信服的价值。我们有一个庞大的安装客户群1 490万维修的车辆2019年12月31日并与六家最大的美国车队管理供应商以及数十家使用我们私人标签解决方案的石油公司和便利店运营商建立了共同品牌战略关系。我们的网站被广泛接受，加上我们的私人标签组合以及增值产品和服务，提高了客户满意度，美国车队的保留率超过了百分之九十六(基于2019自愿客户减员率)。 |
• | 我们在越野车市场空间的能力增强了我们为在美国和加拿大经营重型卡车和汽车或轻型车辆的车队客户提供服务的能力，以及将小型车队和私人标签业务合并为更大规模的业务的能力。2016年7月对EFS的收购扩大了我们在超越式市场中的客户足迹. |
• | 我们购买埃克森美孚的欧洲商业燃料卡计划，该计划在欧洲使用闭环网络，再加上长期供应协议为当前和未来的欧洲舰队业务提供服务，为我们在欧洲大型舰队市场奠定了坚实的基础。我们购买Go燃料卡2019进一步加强我们在欧洲市场的地位。 |
• | 我们的旅行和公司支付产品为公司客户提供了更好的安全性和对复杂支付需求和市场应付款部分的控制。我们对Noventis的收购扩大了我们作为公司支付供应商的范围，并为结帐者和金融机构提供了更多的渠道。我们的战略关系包括四家世界上最大的在线旅行社。我们继续扩大我们的在线旅行支付解决方案的能力和地理，目前包括北美，欧洲，南美洲和亚太地区。截至2019年12月31日，我们用20种不同的货币结算交易。 |
• | 对我们的支付处理、账户服务和交易处理服务的需求加上巨大的经营规模，历来推动了强劲的收入增长和盈利潜力。我们有着丰富的历史 |
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有机收入增长是由我们的各种营销渠道、我们广泛的燃料和服务提供商网络以及我们的交易量增长推动的。此外，我们完成了一系列的战略性收购，以扩大我们的产品和服务，这为我们的收入增长和我们的产品和服务的多样化作出了贡献。
• | Wex Health是一家领先的云医疗支付技术提供商。我们对探索利益的购买为我们的合作伙伴和客户提供了一套全面的产品和服务，并打开了进入市场的渠道，包括咨询公司和经纪人。我们的大型合作伙伴网络扩大了我们在日益增长的医疗保健金融技术平台市场的机会。Wex Health得益于SaaS业务模式的高保留率和收入可预见性。 |
• | 我们有一个全企业范围的风险管理计划，帮助我们识别和管理与我们的流动性、信贷扩展和利率有关的固有风险。我们拥有WEX银行为我们提供了低成本的资金来源，为我们的短期信用卡应收账款提供流动性。由于短期、非循环信贷发放给我们的客户群，我们一直保持着低信用损失的长期记录。我们的信用风险管理计划是通过我们的专有评分模型，管理信贷额度和早期暂停政策而得到加强的。利率风险是通过WEX银行的多种资金来源来管理的，包括计息、货币市场存款和期限不同的存款凭证。我们的一些商业合同提供了在利率上升的情况下提高利率的能力。 |
• | 我们拥有一支经验丰富、忠于职守的管理团队，拥有丰富的行业知识和良好的财务成功记录。该团队以稳定的经营业绩成功地推动了强劲增长。我们相信，我们的管理团队很好地定位我们，以继续成功地实施我们的增长战略和获取运营效率。 |
战略
公司在截止年度的业绩2019年12月31日，由以下先前确定的战略优先事项决定：
• | 打造一流的增长引擎。我们寻求通过持续关注市场有效性来推动各部门的有机增长。我们通过卓越的产品能力、销售和营销生产力以及严格的收入管理实践来实现这一目标。在2019年期间，我们在每个部门都经历了显著的收入增长。此外，WEX在其2019年100家增长最快的上市公司名单中得到了“财富”杂志的认可。 |
我们的有机增长与我们的收购战略相辅相成，这给我们的产品带来了更大的规模和更大的差异化。今年1月，我们结束了对Noventis的收购，这扩大了我们作为企业支付供应商的影响力，并为结帐者和金融机构提供了更多渠道。今年3月，我们结束了对探索福利的收购，这是一位员工福利管理员，为我们的合作伙伴和客户提供了一套更全面的产品和服务，并开辟了进入市场的渠道，包括咨询公司和经纪人。7月，我们关闭了GO燃料卡的收购，巩固了我们在欧洲燃料市场的地位。
• | 巩固执行卓越的声誉。通过向我们的合作伙伴和客户可靠地提供最好的解决方案，我们在我们的部门中独树一帜。我们正在不断优化我们的客户服务和成本结构，并在我们的业务范围内获得新的收入协同效应。运营效率的提高简化了我们的业务，使我们更灵活地满足客户的需求，并在出现时抓住市场机会。 |
• | 投资于我们的人民。我们优先考虑我们的能力，以吸引，发展，并保留顶级人才跨越所有线和支持我们的业务职能。该公司于2019年连续第三年被评为在美国工作的好地方，并在Vault.com的“2020年最佳实习机会100强”名单中名列第4。该公司继续在全球范围内扩大其员工资源小组，目前有七个集团，有超过250个活跃成员和盟友。 |
• | 通过卓越的技术领先。随着市场的发展，我们提供卓越技术解决方案的能力继续使我们与同行区别开来。我们继续发展创新的技术能力，以加快我们的数字转型，并在市场上脱颖而出。 |
该公司继续专注于在云中建立新功能，并将现有平台转换为云环境，这反映了我们的云优先开发战略，并为我们的未来做好了准备
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在2019年，我们成功地将我们的北美舰队技术平台移植到了一个安全的私有云上。此外，我们继续将我们的美国旅行业务转移到一个基于云的内部虚拟卡平台上，这是我们作为收购aOC的一部分而获得的。我们期望这些举措将使我们能够提高性能、稳定性和可伸缩性，加快产品开发的步伐，并节省成本。
以人工智能和机器学习为重点的技术创新投资，通过扩大报告、分析和欺诈检测能力，取得了成果。我们预计，全企业数据管理工具的不断开发以及人工智能和机器学习方面的投资，将继续推动整个公司的创新。
船队解决方案部分
概述
我们的车队解决方案部门是车队支付处理服务的领先企业，专门为大型车队、政府车队、越野车和小企业的需要而设计。截至12月31日，2019，约1 490万车辆使用我们的支付解决方案的车队管理。
产品和服务
支付处理交易是舰队解决方案的主要收入来源，其依据是客户购买的美元总额的百分比、每笔交易的固定金额或两者的组合。通常情况下，在国内支付处理交易中，我们向机队持卡人提供短期信贷，并在十天内向商家支付购买价格，减去我们保留的费用，并将其作为收入记录。我们WEX欧洲服务和Go燃料卡业务的收入主要来自供应商谈判达成的燃料价格与向车队客户收取的价格之间的差额。在这两类交易中，我们通常在开单之日起25天内向车队客户收取总采购价格。在……里面2019，我们大致处理了5.05亿支付处理交易，与4.59亿支付处理交易2018.
下图描述了典型的闭环国内燃料支付处理交易的业务流程和相关机队解决方案收入流的细目：
在销售点，我们捕获了一系列的信息，包括支出金额，司机，车辆，里程表读数，燃料或车辆维修供应商和购买的物品。我们通过每月的车辆分析报告、自定义报告和我们的网站向客户提供标准和定制的信息。我们还提醒客户注意不寻常的交易或超出预定参数范围的交易。客户可以通过我们的网站访问他们的帐户信息，包括帐户历史和最近的交易，并下载相关细节。此外，车队经理可以选择通过电子邮件通知时，在指定的采购类别超过限额，包括限制交易在一个时间范围内和加仑每天。
7
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在越野支付领域，我们提供可定制的支付解决方案，包括实时交互和无缝接口，提供数据完整性、替代支付和转帐选项、综合结算解决方案、实时报告和分析以满足要求、成本优化和燃料调节以及移动优化工具。
除来自支付处理交易的收入外，我们还确认通过下列产品和服务获得的账户服务收入、财务费收入和其他收入：
• | 客户服务、启动帐户和保留帐户：我们为车队、车队管理公司以及我们网络上的燃料和车辆维护供应商提供客户服务、账户激活和帐户保留服务。我们的服务包括促进我们的产品和程序的采用和使用，以及代表我们的客户和合作伙伴的帐户保留计划。 |
• | 授权和账单查询及帐户维护：我们通过我们专门的客户联络中心处理授权和计费问题、帐户更改和其他问题，这些服务一天24小时，每周7天提供。车队客户也可以通过我们的网站为他们提供自助服务。 |
• | 优质船队服务：我们指派指定的客户经理到企业和政府机构，拥有庞大的车队。这些代表对我们的计划和他们服务的舰队的运作和目标都有深入的了解。 |
• | 贷记和收款服务：我们开发了专有账户审批、信用管理和欺诈检测程序。我们的承保模型产生了一个专有的分数，我们用它来预测一个帐户在应用程序和持续的基础上成为拖欠的可能性。我们开发了一个集合评分模型，我们使用该模型对收集活动的过期帐户进行排序和排序。我们还聘请了欺诈专家，他们负责监控账户，提醒客户，并提供案例管理方面的专门知识，以尽量减少损失和减少程序滥用。 |
• | 商业服务：我们的代表与燃料和车辆维修供应商合作，在我们的网络中登记这些供应商，测试所有网络和终端软件和硬件，并提供关于我们的销售、交易授权和结算程序的培训。 |
• | 解析解*我们为客户提供基于网络的数据分析平台和定制报告工具，为车队经理提供见解，包括整合和分析车队燃料采购以发现欺诈行为、管理产品类型控制和确定节省成本的机会。 |
• | 辅助服务和服务*我们为车队提供各种辅助服务和工具，帮助它们更好地管理费用和资本需求，包括跟踪司机的性能、地点和速度；移动账户维护和支付工具；税务报告和许可服务。 |
营销渠道
我们将我们的车队产品和服务直接和间接地向拥有小型、中型和大型车队以及越野车、长途车队的商业和政府车队客户推销。我们的直接产品套件包括支付处理和交易处理服务，在北美的WEX品牌车队卡和澳大利亚的MotorPass/Motor收费品牌车队卡。截至12月31日，2019，我们的直通车服务450万车辆。在同一期间，我们的越野业务线服务。80万汽车，在EFS，EFS运输服务，T-Chek和舰队一号品牌下销售.
我们还通过品牌和私人品牌关系间接推销我们的产品和服务.有了一种共同品牌的关系产品，我们向燃料供应商和车队管理公司推销我们的产品和服务，并与之合作，使用他们的品牌名称和我们在联合品牌车队卡上的徽标。这些公司寻求提供我们的支付处理和信息管理服务，作为向其车队客户提供的全部服务的一部分。截至12月31日，2019，我们的联合品牌营销渠道提供服务。290万车辆。
我们的私人标签计划向燃料零售商推销我们的产品和服务，并与他们合作，只使用他们的品牌名称。与我们建立战略关系的燃料零售商向其车队客户提供我们的支付处理和信息管理产品和服务，以建立和提高客户忠诚度。这些车队使用这些产品和服务在燃料零售商的位置购买燃料，我们与其有私人标签关系。截至12月31日，2019，我们的私人品牌营销渠道提供服务。670万车辆。
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差旅和公司解决方案部分
概述
我们的旅行和公司解决方案部门提供创新的企业采购和支付能力，可以与我们的客户内部系统集成，以简化他们的公司付款、应付账款和对账程序。
产品和服务
旅行和公司解决方案部门允许企业集中采购，简化复杂的供应链流程，并消除与传统采购订单程序相关的纸质支票书写。我们的产品套件包括电子支付和公司卡提供的旅游，保险和保修等行业。
我们的电子支付产品包括虚拟支付和综合应付款。我们的虚拟支付程序用于不出示实物卡的交易，包括通过电话、邮寄、传真或互联网进行的交易，或需要预先授权的交易，如酒店预订。根据我们的虚拟支付程序，每笔交易都分配了一个唯一的帐号，并有一个定制的信用限额和到期日期。这些控制措施旨在限制欺诈和未经授权的支出。独特的帐号限制采购金额和跟踪，更容易结算和调节购买，为我们的客户创造效率和成本节约。我们的电子应付款解决方案是一个基于云的网络平台，管理和优化所有应付款支付，无论类型。自动结算所、虚拟卡、电子资金转账和支票付款通过我们的集中应用程序得到简化和自动化。
我们提供各种公司卡，旨在将客户的所有采购需求合并成一张单一的综合卡，简化单张卡的采购支付流程，并控制旅行和娱乐支出，并为员工提供更大的灵活性。
此外，WEX澳大利亚预付卡还提供预付卡和礼品卡产品，提供安全的支付和财务管理解决方案，包括单卡选项、开环或闭环赎回、负荷限制和可变呼气量。
下图描述了典型旅行虚拟卡产品交易的业务流程：
1 客人通过在线旅游公司拥有的旅游网站预订酒店。
2 在线旅游公司通过预订系统预订酒店客房，使用WEX vcn预订房间。
3 结账后，酒店授权使用WEX VPN付款。
4 WEX虚拟卡仅限于预定的客房费用，并由客人支付杂费。
5 在线旅游公司支付WEX。Wex通过保留在线旅游公司偿还费用的百分比来赚取费用。
营销渠道
我们直接和间接地向新的和现有的客户推销我们的旅行和公司解决方案部门的产品和服务。我们的产品销售给商业和政府机构，我们使用现有的开环网络.
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健康和雇员福利解决方案部门
概述
我们的健康和员工福利解决方案部门由我们的医疗支付产品和SaaS平台组成，我们在一个复杂的医疗市场上提供简化的支付功能，以及在巴西提供员工福利产品。
产品和服务
我们的医疗支付产品在复杂的医疗市场上提供以消费者为导向的支付.我们与雇主、健康计划、第三方管理人员、金融机构、薪资公司和公共部门合作，提供SaaS产品，以支持医疗福利项目和管理COBRA、灵活支出、健康储蓄和报销账户以及其他与医疗保健相关的雇员和受抚养人福利。
我们目前与大约390,000雇主，约达3200万消费者。收入主要来自向合伙人收取的月费和在灵活开支、健康储蓄和偿还帐户下发放的客户借记卡的转帐费。卡以Visa或万事达卡为品牌，并在受限的开环网络上运行。
我们的员工福利产品是通过我们的全资子公司WEX拉丁美洲提供的.使用我们的福利产品的员工可以获得高达22个月分期付款的预支工资，这些款项由未来的工资收入担保。这些预付款主要通过相应应收款的证券化提供资金。
健康和雇员福利解决方案部门的收入主要来自订阅费和用于WEX健康支付卡的交换费。
下图描述了我们的业务流程和参与我们的医疗福利解决方案的各方：
BPO：业务流程外包
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营销渠道
我们通过一个广泛的合作网络向消费者推销我们的健康和员工福利解决方案产品和服务，其中包括健康计划、第三方管理人员、金融机构、薪资公司和软件供应商以及各个雇主团体。我们的员工福利产品通过巴西的雇主销售给消费者。
其他项目
员工
截至2019年12月31日、WEX公司它的子公司5,000雇员，其中大约4,200都位于美国。我们在美国的雇员中没有一人受到集体谈判协议的约束。在欧洲，某些雇员是工会或工会理事会的成员。在巴西，某些雇员是工会的成员。该公司认为，其与雇员、工会和工作委员会的关系总体上令人满意。
技术
我们相信，对技术的投资对于维持和提高我们在市场上的竞争地位至关重要。我们的技术基础设施得到安全和冗余的数据中心和云服务的支持，这些数据中心和云服务分布在全球，包括美国、欧洲、澳大利亚、新加坡和巴西。
我们的车队燃料为基础的闭环专有平台捕获详细的信息，从燃料和维护地点在我们的网络。运营专有网络不仅增强了我们的价值主张，还使我们能够限制对第三方处理器的依赖，并通过系统升级快速响应不断变化的客户需求，同时保持一个比开环网络通常允许的更安全的环境。我们的虚拟卡开环网络使用内部开发的软件和第三方处理器。我们的基础设施是围绕行业标准架构设计的，以便在发生故障或灾难性事故时尽量减少停机时间。在WEXHealth，我们维护一个集成的多帐户支付平台，包括一个移动应用程序.在澳大利亚、亚太地区、巴西和联合王国，我们使用独立平台支持业务。
我们的安全网络旨在将我们的数据与未经授权的访问隔离开来。我们在所有应用程序中使用安全协议，我们的员工在需要知道的基础上访问关键组件.期间2019，我们没有经历过任何我们所知道的数据泄露。我们正在不断改进我们的技术，以提高客户体验，并提高效率和安全性。我们还审查了其他公司提供的技术和服务，以保持客户期望的高水平服务，并继续投资于我们的技术基础设施。
关于与技术有关的风险的信息，请参阅第1A项中题为“我们的业务经常受到网络攻击以及企图的安全和隐私侵犯，我们可能无法充分保护我们的信息系统，包括我们收集的关于客户的数据，这可能使我们承担责任并损害我们的声誉”，“我们未能有效实施新技术可能危及我们作为行业领先者的地位”，“我们依赖由第三方管理的技术系统和电子通信网络，这可能导致我们无法防止服务中断”和“如果我们在经营业务和与客户互动时使用的技术失败了，我们的业务或未能按预期运作，或未能成功实施与我们的外判安排有关的技术策略和能力，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。“
季节性
我们的业务受到季节性变化的影响。例如，夏季燃料价格通常较高，第三季度在线旅游销售通常较高。此外，我们在健康和员工福利解决方案部门经历了季节性，因为消费者支出与保险免赔额相关，通常导致年初的支出增加，直到雇员达到其免赔额为止。
知识产权
我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法、保密程序、合同规定和其他类似措施来保护我们业务中使用的专有信息和技术。我们通常与客户、顾问、服务提供者和其他合作伙伴签订协议，无论是目前的还是未来的，这些协议都载有限制使用和披露我们专有信息和技术的条款。在业务上，我们实施了某些保障措施，以控制我们专有信息和技术的获取和传播。尽管作出了这些努力，未经授权的各方可能试图访问或使用我们的专有信息和技术，第三方可能独立开发类似和/或竞争的技术。我们在美国和其他我们经营或计划经营的国家进行某些商标的注册和保护。我们使用WEX品牌在全球推广我们的产品和服务，
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以及其他品牌，如舰队一号，EFS，WEX健康云和发现的好处在美国，以及摩托车在澳大利亚。
条例-美国
该公司及其附属公司受某些州和联邦法律和法规的约束，这些法律和法规管理保险存托机构及其附属机构，以及我们在医疗市场上的业务。Wex银行受到犹他州DFI和FDIC的监督和检查。该公司及其附属公司在与FRA规定的关联公司的交易中受到某些限制。该公司受“银行控股公司法”中反捆绑条款的约束.州和联邦的法律和法规限制了WEX银行向一个借款人提供的贷款，以及WEX银行可能进行的投资类型。
下文介绍了影响美国WEX运作的法律、法规、政策和其他管理事项的实质内容。
豁免“银行控股公司法”的某些规定
WEX银行是根据犹他州法律组建的一家工业银行，不接受可通过支票或类似方式提取的活期存款，因此，WEX银行符合“银行控股公司法”中“银行”定义的豁免标准。因此，除上文所述外，该公司一般不受“银行控股公司法”的约束。
对公司间借款和交易的限制
“法兰克福机场管理局”第23A条和第23B条以及“实施条例”限制了公司向WEX银行借款或以其他方式获得信贷或从事其他“包括的交易”的范围。“包括的交易”包括贷款或延期信贷、购买或投资证券、购买资产(包括须经协议回购的资产)、接受证券作为贷款或延长信贷的抵押品、或签发担保、承兑或信用证。虽然适用的规则并不是彻底禁止进行“有担保的交易”，但它们确实限制了WEX银行与任何一家附属公司和所有附属公司之间的交易总额。适用的规则还要求公司与WEX银行进行此类交易的条件和条件基本相同，或至少对WEX银行有利，与当时与非附属公司进行类似交易的情况相同。此外，除某些例外情况外，WEX银行向该公司或其其他附属公司提供的每一笔贷款或提供的信贷，都必须以抵押品担保，其市值从贷款金额的100%至130%不等，或根据担保品的类型而定。
消费者金融保护局
“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)设立了CFPB，以根据联邦消费者金融法对消费者金融产品或服务的提供进行监管。此外，根据联邦法律，CFPB被授予一般权力，以防止被涵盖的人或服务提供者在与消费者进行任何涉及消费者金融产品或服务的交易时犯下或从事不公平、欺骗性或滥用性行为或做法。“消费者保护法”拥有广泛的规则制定权。该立法还赋予州检察长执行适用的联邦消费者保护法的能力。
此外，“多德-弗兰克法案”的Durbin修正案规定，发卡者或支付网络接收的转帐费或借方交易的费用现在将由美联储管理，必须与发卡人在授权、清算和结算交易时所产生的费用“合理和成比例”。支付网络费用不得直接或间接用于补偿发卡人规避交换交易费用的限制。2011年7月，美联储公布了关于借方互换费用的最终规则。自2011年10月起，除某些豁免外，每笔交易的借方互换费率上限为0.21美元，交易价值增加5个基点，以反映出发行人的部分欺诈损失，此外，就符合资格的发行金融机构而言，每笔借方互换业务的预防欺诈费用增加0.01美元。
从2019年4月1日起，CFPB修订了条例E和Z，为预付金融产品制定了全面的消费者保护措施。除其他外，该规则规定了处理遗失或被盗卡资金、解决错误和调查、预先披露费用、获取账户信息和透支特征的要求，如果与预付费账户同时提供的话。
经纪存款
根据联邦存款保险公司(FDIC)的规定，银行接受经纪存款的能力可能受到限制，这取决于它们的资本分类。“资本充足的”银行被允许接受经纪存款，但不是“资本充足”的银行。
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是不允许接受这种存款的。如果联邦存款保险公司确定接受这些存款不会构成不安全或不健全的银行做法，联邦存款保险公司可以逐案允许“资本充足”的银行接受代理存款。截至2019年12月31日，FDIC最新的检查报告将WEX银行归类为“资本充足”的监管框架下的迅速纠正行动。
其他金融监管要求
Wex银行必须按照“银行保密法”和“国税局条例”的要求，监测和报告异常或可疑的账户活动，以及涉及超出规定限额的交易。2001年的“美国爱国者法”大大扩大了美国反洗钱法律和条例的范围，规定了重要的新的遵守义务和尽职义务，确定了新的罪行和处罚，并扩大了美国的域外管辖权。美国财政部提出并在某些情况下颁布了若干执行条例，规定金融机构有义务维持适当的政策、程序和控制，以侦查、防止和报告洗钱和资助恐怖主义行为，并核实其客户的身份。其中某些条例对与非美国金融机构或个人保持通信或私人银行关系的金融机构实施了特定的尽职调查要求。例如，2018年，金融交易委员会制定的扩大的客户尽职调查要求生效，要求金融机构采取强化的反洗钱程序，以确定企业客户的控制和所有权利益。金融机构未能维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义的适当方案，可能对该机构产生严重的法律和声誉后果。
美国联邦政府已实施经济制裁，影响与指定的外国、国民和其他国家的交易。这些制裁由外国资产管制处执行，形式多种多样，但通常包括下列一项或多项内容：(一)限制与受制裁国家的贸易或在受制裁国家的投资，包括禁止从受制裁国家直接或间接进口和出口，以及禁止“美国人”从事与投资有关的金融交易，或向受制裁国家提供与投资有关的咨询或援助；(2)禁止转让受美国管辖的财产(包括拥有或控制美国人员的财产)，从而封锁受制裁国家的政府或特别指定国民的利益的资产。未经外国资产管制处许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(例如财产和银行存款)。不遵守这些制裁可能会造成严重的法律和名誉后果。
根据1999年“金融服务现代化法”(也称为“格拉姆-利希-布莱尔法案”)，该公司和WEX银行必须维持一个全面的书面信息安全方案，其中包括与客户信息有关的行政、技术和实物保障措施。然而，这一要求一般不适用于为商业、商业或农业目的获得金融产品或服务的公司或个人的信息。GLBA还要求该公司和WEX银行向客户提供初步和年度隐私通知，这些通知概括地描述了他们的信息共享做法。如果公司和WEX银行打算与关联公司和/或非关联第三方分享关于客户的非公开个人信息，它们必须向客户提供一份通知和一段合理的时间，以便每个消费者“选择”任何此类披露。除了美国联邦的隐私法外，各州还通过了有关收集和分发有关客户的非公开个人信息的法规、条例和其他措施。在某些情况下，联邦法律先于这些州的措施，但如果不是，公司和WEX银行在其业务运作中必须监测和遵守这些法律。
欺骗法
我们受制于美国和某些外国的无人认领或遗弃财产的国家法律，这些法律要求我们向某些政府当局移交我们在一段时间内无人认领的其他财产。此外，我们还须接受国家和外国监管当局对我们的治疗做法的审计。
对股息的限制
Wex银行受制于与支付股息有关的各种监管要求，包括将资本维持在监管最低限度之上的要求。银行监管机构可能会决定支付股息是不适当的，并可能禁止支付。此外，如果WEX银行资本不足或由于支付股息而导致资本不足，则该银行可能不会支付股息。犹他州法律允许WEX银行在支付所有应计或到期的费用、亏损、利息和税款后，从工业银行的净利润中支付股息，但如果WEX银行的盈余账户低于其股本的100%，则WEX银行必须在支付任何股息之前将其净利润的10%转入盈余账户。
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公司对WEX银行的债务
WEX银行对公司的任何非存款义务，在支付权上从属于WEX银行的存款和其他负债。在公司破产的情况下，公司对联邦银行监管机构维持WEX银行资本的任何承诺将由破产受托人承担，并有权获得优先付款。
对WEX公司所有权的限制普通股
Wex银行，因此公司，受银行条例的约束，对可能通过公司控制控制WEX银行的实体施加要求。这些要求在第1A项中在标题下讨论，“如果任何实体控制我们10%或10%以上的普通股，而该实体在收购该普通股之前未获得任何必要的批准，从而违反了适用的银行法，我们有权并可能被要求限制该实体投票表决其持有的股份的能力”。
医疗保健条例
美国联邦和州政府继续制定和考虑许多基础广泛的立法和监管提案，这些提案可能会对我们与健康有关的业务的各个方面产生实质性影响。我们的合作伙伴管理的计划以支付员工和合格的受抚养人的自付费用为特征。这些账户包括hsas、fsa和hra等cdh账户，以及健康激励机制、通勤福利和其他基于账户的安排。根据适当的法律，这些账户中的大多数都享有税收优惠。
雇主正在继续使用CDH方法来管理医疗支出的增长速度，并使雇员能够就使用其医疗储蓄作出决定。CDH项目为消费者提供了了解和控制医疗费用支付的机会。
WEX健康公司的软件和支付解决方案支持的产品受各种州和联邦法律的制约，包括“病人保护和平价医疗法案”和“保健和教育和解法”(统称为“保健改革”)，以及由国内税务局、卫生和公共服务部、劳工部和消费者金融保护局颁布的条例，以及类似的州法律和管理当局。因此，税收优惠的CDH账户地位的变化可能会影响这些产品的吸引力。
除了税收方面的规定外，“医疗改革法”还规定了影响保险和自保健康福利计划的广泛变化，这些变化影响到我们目前的商业模式，包括我们与当前和未来客户、生产者和医疗服务提供者、产品、服务、流程和技术的关系。卫生保健改革留下了许多细节需要通过法规来确定。2017年“税法”废除了“医疗改革”的某些条款，包括将拒绝获得符合医疗保健改革要求的医疗保险的个人的税收处罚降至零。现任美国政府已表示希望大幅修改或完全废除医疗改革和相关的实施条例。在医疗改革的某些方面，已经出现了司法和国会的挑战，我们期望将来会有更多的挑战和对ACA的修正。此外，联邦上诉法院在2019年裁定医疗改革的部分内容不符合宪法。美国最高法院正在对这一裁决进行复审，最高法院可能在2020年6月结束的法院任期内就医疗改革的有效性作出裁决。目前尚不清楚在这方面可能采取哪些额外的立法或管制行动。因此，美国医疗市场的不确定性和不可预测性可能会持续很长一段时间，这可能会在很大程度上影响到医疗保险的可获得性和成本、医疗服务提供者的生存能力和医疗福利计划、美国拥有健康保险的人口比例、私人出资医疗保险和政府资助的健康保险之间的分配，以及我们目前商业模式下提供的与健康相关的业务的未来需求和盈利能力。
在处理数据方面，我们经常根据与隐私和数据安全有关的法律，包括1996年的“健康保险可携性和问责制法”，或HIPAA、GLBA，以及关于收集、使用、保护和披露非公开的个人可识别信息，包括个人可识别的健康信息的类似州和联邦法律，承担或遵守具体的遵守义务。
经“经济和临床卫生法”或“HITECH法”修订的HIPAA及其实施条例规定了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的要求。除其他外，经“HITECH法”修正的HIPAA及其实施条例规定我们必须遵守规定隐私和安全标准以及违反通知和报告要求的条例和合同义务。
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除了税收、联邦数据隐私、安全法律和法规之外，我们还要遵守州法律，如加州消费者隐私法案，管理个人身份信息的保密和安全，以及州强加的额外违约通知和报告要求。
反贿赂条例
“反海外腐败法”禁止向外国政府官员和政治人物行贿，并包括由司法部执行的反贿赂规定和由证券交易委员会执行的会计规定。该法令适用范围广泛，涵盖所有在国外做生意的美国公司和公民，并规定外国官员不仅包括担任公职的人，还包括与外国政府管理或拥有的组织有关联的当地公民。该法规还要求保持适当的账簿和记录，并保持适当的内部控制，以防止和发现可能的违反“反海外腐败法”的行为。
条例-外国
我们在美国以外的地方经营业务和使用我们的产品和服务，都要遵守由我们经营的国家和地区的政府实体和机构管理的各种外国法律和法规。以下是我们在世界各地开展业务的相关法律法规的概要。
亚太
澳大利亚
该公司在澳大利亚的业务受到澳大利亚联邦关于银行和支付系统、金融服务、信贷产品和洗钱的法律和条例的制约。由于没有任何一家WEX澳大利亚公司、WEX燃料卡澳大利亚公司或WEX预付卡澳大利亚公司持有澳大利亚金融服务许可证或信贷许可证，或者是一家经授权的存款接受机构，它们在符合必要条件的基础上在监管减免和豁免框架内运作。该公司在澳大利亚的业务也受“隐私法”(1988年)和“澳大利亚隐私原则”的制约。
亚洲，包括新加坡
该公司在亚洲的业务受到我们所经营国家的法律和规章的制约，包括有关银行和支付系统、金融服务、洗钱和数据保护的法律。
欧洲
该公司在欧洲的业务受到欧盟和我们经营的国家的法律和法规的约束，其中包括支付服务、数据保护，包括一般数据保护条例(通常称为“GDPR”)，以及信息安全、消费者信贷和反洗钱。
巴西
该公司在巴西的业务受巴西政府、特别是巴西中央银行的法律和规章约束。巴西的劳动制度受巴西劳动法的合并管辖。巴西是世界贸易组织与贸易有关的知识产权协定的签字国.该协定规定了对财产权的最低保护标准，并要求签署国审查和调整符合这一标准的国家法律。
片段与地理信息
有关我们的部门和地理区域的财务信息的分析，请参见项目8。–备注25段信息，我们的合并财务报表载于本年报其他地方的表格10–K.
有关与我们的外国业务有关的风险的说明，请参阅第1A项“风险因素”标题下的信息，标题为“我们面临与美国境外行动有关的风险，这些风险可能损害我们的美国和国际业务。”
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可得信息
该公司的主要执行办公室位于汉考克街1号，波特兰，ME 04101。我们的电话号码是(207)773-8171，我们的网址是www.wexinc.com。本公司的年度、季度和当前报告、委托书和向证券交易委员会提交的某些其他信息，以及对其的修改，可从我们的网站免费获得。这些文件在我们向证券交易委员会提交或提供这些文件后，在合理可行的情况下尽快张贴到我们的网站上。证交会拥有一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址是：www.sec.gov。“公司审计委员会章程”、“赔偿委员会章程”、“财务委员会章程”、“公司治理委员会章程”、“技术委员会章程”、“公司治理准则”和“商业行为和道德守则”可在公司网站投资者关系网页的“公司治理”部分免费查阅。如任何股东向投资者关系部提出书面要求，请于上述地址或电话(866)230-1633提供副本，将免费提供给任何股东。
本公司的互联网网站及其上所载的资料并没有纳入本表格内。–k不应被视为本报告的一部分。
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第1A项.风险因素
以下所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都会受到影响。下面讨论的风险和不确定性也包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果有很大不同。
与本公司有关的风险
我们的收入中有很大一部分与客户购买的燃料的美元数额有关，因此，燃料价格的波动可能对我们的收入产生不利影响。
我们车队解决方案部门的客户主要购买燃料。因此，我们的收入很大一部分取决于燃料价格，而燃料价格很容易波动。截至2019年12月31日，管理部门估计大约百分之二十一在我们的总收入中，燃料供应商支付给我们的费用是根据我们客户购买燃料的价格的谈判百分比计算出来的。我们估计2020，国内燃料平均价格每下降1%，低于平均实际价格，将导致大约160万美元下降2020收入。因此，燃料价格的长期下跌将对我们的总收入产生重大的不利影响。我们目前正受到燃料价格下跌的全面影响，我们的净收入也受到燃料价格波动的影响。如果燃料价格下跌，这将对我们的收入和收入产生负面影响。
燃料价格取决于许多因素，所有这些因素都是我们无法控制的。这些因素除其他外包括：
• | 石油和天然气的供应和需求，以及对供求的期望； |
• | 投机交易； |
• | 主要石油出口国的行动； |
• | 美国石油生产水平； |
• | 石油生产技术的进展； |
• | 其他产油国、产气国或供应国的政治状况，包括革命、叛乱、恐怖主义或战争； |
• | 炼油能力； |
• | 天气，包括气候变化和自然灾害； |
• | 外国出口价格和替代燃料来源的供应情况； |
• | 美元对其他主要货币的价值； |
• | 石油输出国组织成员国和其他主要石油生产国的行动； |
• | 执行燃料效率标准，车队客户采用燃料效率较高或替代燃料来源的车辆； |
• | 全球总体经济状况；以及 |
• | 政府规章、税收和关税。 |
我们收入来源的另一个组成部分是我们的客户根据过去的欠款支付的滞纳金。因此，燃料价格的下降导致我们从未能及时支付我们的客户那里获得的滞纳金数额下降。
我们在欧洲的部分收入来自供应商通过谈判达成的燃料价格与向车队客户收取的价格之间的差额。因此，缩小这些差额将减少收入，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们欧洲舰队业务的收入主要来自交易，在这些交易中，我们的收入与供应商通过谈判达成的燃料价格与向车队客户收取的价格之间的差额有关。商人的燃料成本取决于几个因素，其中包括上述影响燃料价格的因素。当商家的燃料成本以比我们向车队客户收取的燃油价格更快的速度增长，或者我们向我们的车队客户收取的燃油价格下降的速度比商人的燃料成本更快时，我们就会经历与燃料价格相关的收入收缩。因此，我们的收入减少，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。
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改变转乘收费可能会减少我们的收入。
我们的部分收入来自向商家收取的网络处理费，称为交换费，与使用我们的卡进行的交易有关。与卡有关的转乘费金额受到若干因素的影响，包括管制限制和费用变动。此外，交换费在电子支付行业受到严格的法律和监管审查以及竞争压力。例如，“多德-弗兰克法案”的杜宾修正案(Durbin Amendment)限制了转乘费，可能会限制或影响我们做生意的方式，或者限制我们向客户收取某些费用的能力。消费者金融保护局(CFPB)也在从事支付行业的规则制定和监管工作，特别是在预付卡方面。CFPB修改了其预付费账户规则的几个方面，该规则于2019年4月1日生效。这类规章的广泛性质和任何此类额外规则制定的实施日期可能会给我们的业务和客户带来额外的合规义务和费用。这些因素可能导致今后普遍降低转乘费。临时或永久降低与我们的卡交易有关的转乘费，可能会对我们的业务及经营结果造成不良影响。
如果我们不能充分评估和监测客户带来的信用风险，我们的信用损失就会增加。
我们受到客户的信用风险的影响，其中许多是中小型企业。由于我们经常为客户的全部应收账款提供资金，而我们的收入只从这一数额的一小部分中产生，因此客户不付款使我们遭受损失的风险扩大。我们使用各种公式和模型来筛选潜在客户并建立适当的信贷限额，但这些公式和模型不能消除所有潜在的信贷风险，也不可能阻止我们批准以欺诈方式完成的申请。此外，申请时信用风险良好的企业可能会随着时间的推移而恶化，我们可能无法发现这种变化。此外，对我们提供信贷的企业的类型和特征的政策的改变也可能对我们的信贷损失产生不利影响。在经济放缓时期，拖欠我们欠款的客户数量往往会增加。如果我们不能充分管理我们的信贷风险，我们在损益表上的信贷损失准备金可能会大大增加。
我们可能因欺诈使用我们的支付卡、支付系统或凭单而蒙受重大损失。
在某些情况下，我们可能因欺诈使用我们的支付卡或支付系统而蒙受重大损失。我们亦会因雇员或承建商的欺诈行为而受到风险。虽然我们为某些类型的损失提供保险，但保险范围可能不够或有限，可能无法充分保护这些损失。此外，犯罪分子利用复杂的非法活动来打击我们，包括“掠过”、伪造卡片和账户以及盗用身份。一次重大事件或一系列欺诈或盗窃事件，除其他外，可能导致下列一些或全部事件：
• | 欺诈总体水平增加； |
• | 欺诈活动造成的直接财务损失； |
• | 名誉损害； |
• | 我们服务的可取性下降； |
• | 加强监管； |
• | 遵约费用增加； |
• | 实施监管制裁；或 |
• | 巨额罚款。 |
所有这些都可能对我们的业务、业务成功、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们的信用损失准备金，包括欺诈损失，是6 570万美元在……里面2019相比较6 650万美元在……里面20182017年为6，420万美元。
外币汇率的波动可能会影响我们的财务业绩。
我们在使用美元以外的货币在国家中赚取收入，支付费用，拥有资产和负债。这些货币包括但不限于澳元、加元、欧元、英镑、新西兰元和巴西雷亚尔。由于我们的合并财务报表以美元列报，我们必须按每个报告期内或期末的汇率将收入、收入和支出以及资产和负债折算成美元。外币交易的已实现和未实现损益以及对以外币计价的现金、应收账款和应付余额的重新计量，直接记入合并损益表。此外，与
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公司的外汇衍生工具记录在合并损益表上。因此，美元兑我们经营业务的其他主要货币的增减将影响我们的收入、营业收入和以这些货币计价的资产负债表项目的价值。外币汇率的波动，特别是美元对其他货币的波动，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
我们对对手风险的敞口可能会对我们的财务状况造成不利影响。
我们从事的一些交易中，交易对手风险是一个相关因素，包括与客户、衍生品交易对手以及与我们合作提供服务的企业等进行的交易。这些风险取决于市场条件，也取决于对手方的实际和可感知的生存能力。我们的任何对手方的失败或明显的弱点都有可能使我们在某些情况下面临损失的风险。我们与交易对手签订的某些合同和安排可能会为我们提供赔偿条款，以保护我们免受经济损失。如果对方不履行或无法履行这些赔偿条款，我们可能蒙受损失以及损害我们的声誉。
我们有大量的负债，这可能会对我们的财政灵活性和我们履行偿债义务的能力产生重大和不利的影响。
根据经修订至2019年12月31日的2016年信用协议，我们的未偿本金为9.237亿美元一笔定期贷款，一笔未付本金，相当于14.57亿美元关于我们的B期贷款安排和可动用金额，包括8.2亿美元有担保的循环信贷贷款，2.5亿美元的信用证分限额和2000万美元的周转贷款分限额。2019年1月18日，我们对我们的2016年信贷协议进行了第五次修正，将A期贷款贷款的本金增加3亿美元，并规定延期提取2 500万美元的循环信贷承诺和2.75亿美元的A期贷款承诺，以资助部分探索福利的获取，但须满足传统的供资条件。2019年5月17日，该公司对我们的2016年信贷协议进行了第六次修订，提供了额外的B期贷款，原始本金为1.5亿美元，并将B期贷款的到期日延长三年，至2026年5月17日。A期贷款到期，循环信贷安排于2023年7月1日终止并偿还。2019年11月19日，我们对2016年信贷协议进行了第七次修正，将循环信贷额度下的承诺从7.7亿美元增加到8.2亿美元。除2016年信贷协议外，我们的债务还包括我们的票据、WEX银行的存款和其他未偿债务。
除其他外，我们的债务可以：
• | 要求我们将现金流量的很大一部分用于偿还债务，从而减少可用于其他一般公司用途的资金数额； |
• | 限制我们借入周转资本、资本支出或其他一般公司用途所需的额外资金的能力； |
• | 使我们更容易受到不利的一般经济或工业状况的影响；以及 |
• | 限制我们在规划业务或对业务变化作出反应方面的灵活性。 |
我们不能保证我们能够履行我们的债务义务，包括我们根据“说明”所承担的任何义务。此外，我们将来可能需要承担大量额外债务，以资助我们的业务或某些战略目标。然而，我们可能无法获得这些目的所需的额外资金。
此外，根据经修正的2016年“信贷协定”，除非循环贷款和A期信贷安排下的必要贷款人另有协议，否则我们必须遵守合并的EBITDA-按季度计算的合并利息偿付比率-不低于3.00至1.00；和综合杠杆率，测试合并资金负债(不包括(I)因允许证券化交易而产生的至多3.5亿美元的合并资金负债和(Ii)在允许的保理业务中构成无追索权部分的合并资金负债数额，并扣除公司及其子公司持有的价值为美元的不受限制的现金和现金等价物1.25亿美元，按季度计算，截至2019年12月31日，合并EBITDA的数额不超过5.00至1.00，到2020年12月31日降至4.75至1.0，并在12月31日进一步减少至4.50至1.0，2021年及其后。2020年2月10日，我们对2016年信贷协议进行了第八次修正，其中包括：(A)从2019年12月31日起，将最大综合杠杆率调整为不超过5.75至1.00，从2020年12月31日起降至5.50至1.0，降低到2020年12月31日。
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由2021年12月31日起至5.00至1.0，并由2022年12月31日起进一步减至4.75至1.0，及(B)除定价外，我们还可测试已获资助的综合负债，但不包括(I)因准许证券化交易而产生的4亿元的综合融资负债；及(Ii)在准许的保理业务中，已获注资的合并负债占保理业务的非追索权部分，并将公司及其附属公司以美元计值的不受限制现金及现金等价物净额计达2亿元。上述修正案只有在完成对eNett和Optal的尚未完成的收购时才能生效。2016年“信贷协议”还载有各种肯定和否定的契约，除某些习惯例外情况外，限制我们对我们的财产设定留置权、产生额外负债、进行销售和租赁交易、贷款、预付款或其他投资、进行非正常的资产出售、宣布或支付股息或就权益作出其他分配、改变我们的业务性质、缔结某些限制我们支付股息或其他分配或对我们的财产设定留置权的能力的能力，与关联公司进行业务往来和(或)与任何其他人合并或合并。我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果不遵守我们2016年信用协议中的金融契约或任何其他非金融或限制性协议，可能会导致违约。违约时, 我们的放款人可以加速贷款机制下的负债(只有循环信贷安排下的必要贷款人和A期贷款安排可能因违反金融契约而加速循环信贷安排)，取消抵押品赎回权，或寻求其他补救办法，这可能引发“票据”规定的违约，并危及我们继续目前业务的能力。“票据”还载有习惯上的否定和肯定的违约契约和违约事件，如果违约，可使必要的票据持有人加快票据的到期日，行使其根据“票据”享有的权利和补救办法，还可能引发2016年“信贷协议”规定的违约。
尽管我们负债累累，但我们仍有能力承担更多债务，从而加剧了上述风险。
在我们的2016年信贷协议和票据的限制下，我们可能会招致额外的债务，这可能会增加与我们本已庞大的债务相关的风险。在受到某些限制的情况下，包括遵守2016年信用协议中的协议，我们有能力根据我们的2016年信用协议借入更多资金。
关于收购eNett和Optal的计划，并视收购的结束而定，我们已从美国银行、N.A.、美国银行证券公司、公民银行、N.A.、MUFG银行、SunTrust Robinson Humphrey公司、托管银行、富国证券公司、LLC、富国银行、N.A.、蒙特利尔银行、BMO资本市场公司、Santander银行、N.A.、KeyBank全国协会、KeyBanc资本市场公司、区域资本市场、区域银行、德意志银行AG群岛分行、德意志银行纽约分行德意志银行证券公司和第五银行，全国协会(A)总额达28亿美元的高级担保信贷设施包括(I)至多20亿美元的七年期B期贷款安排，其中约11亿美元用于计划的收购，9.24亿美元(“支持期贷款”)用于为我们2016年信贷协议下的现有A期贷款再融资，但条件是2016年“信贷协议”在获得这些贷款之前尚未修订，以便在收购结束时提高最大综合杠杆率至5.75x，(B)一项总额高达3亿美元的高级无担保桥梁设施，减去我们从发行任何高级无担保票据(统称为“承诺融资”)中收到的任何现金总收入，以取代我们现有的循环信贷机制，只要“金融公约修正案”在提供资金之前尚未出现；和(B)一项总额高达3亿美元的高级无担保桥梁设施，减去我们从发行任何高级无担保票据(统称为“承诺融资”)中收到的任何现金总收入。如果资金到位，支持期贷款将取代现有的A期贷款，支持循环信贷机制将取代现有的循环信贷机制。 2020年2月10日，我们对我们的2016年信贷协议进行了第八次修正，该修正案实施了“金融公约修正案”，该修正案在尚未完成的eNett和Optal收购(如果发生)结束时生效。如果我们寻求更多的收购，我们可能会招致更多的债务或进一步修改我们现有的2016年信用协议的条款。
这种负债，除其他外，可能会削弱我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性，以及增加利息开支。在收购完成后，支付增加的负债水平利息所需的现金数额，以及对现金资源的需求，将大于交易前偿还债务所需的现金流量。收购完成后负债增加也会减少可用于周转资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金，并可能与债务水平较低的其他公司相比造成竞争劣势。如果我们不能实现收购带来的预期收益和成本节约，或者合并后的公司的财务业绩不符合目前的预期，那么我们偿还债务的能力就可能受到不利影响。
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与收购有关的某些债务可按可变利率计息。如果利率上升，可变利率债务将产生更高的偿债要求，这可能会对我们的现金流产生不利影响。
将管辖与收购有关的债务的协议可能载有各种肯定和否定的契约，除某些习惯例外情况外，这些契约可能限制我们对我们的财产设定留置权、产生额外负债、进行出售和租赁交易、进行贷款、预付款或其他投资、进行非正常的资产出售、申报或支付股息或就股本权益作出其他分配、改变我们的业务性质、缔结某些限制我们支付股息或其他分配或对我们的财产设置留置权的协议，与联营公司进行业务往来和(或)与任何其他人合并或合并，或将其某些资产出售或转让给另一人。此外，一些有关债务融资的协议可能包含金融契约，要求我们保持一定的财务比率。我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。不遵守这些公约可能会导致违约，如果不加以纠正或免除，就会加速我们的还款义务。
此外，我们可能需要筹集大量额外资金，以满足周转资本、资本支出、收购或其他一般公司需求。我们能否安排额外的融资或再融资，除其他因素外，还将取决于我们的财务状况和业绩，以及目前的市场状况和其他我们无法控制的因素。我们不能保证能够以我们可以接受的条件获得额外的资金或再融资。
金融市场的波动可能会对我们获得信贷的能力和获得这种信贷的条件产生不利影响。
信贷市场的不利条件可能会限制我们在我们希望或需要获得信贷的时候获得信贷的能力。我们的高级有担保债券将于2023年2月1日到期。我们在2016年信贷协议下的循环信贷安排将于2023年7月1日到期(如果债券未偿还或到期，则将于2022年8月1日提前到期循环信贷安排和A期贷款)，届时循环信贷安排和A期贷款的未偿余额将到期。我们的B期贷款将于2026年5月17日到期。对资金或信贷设施的任何限制都可能影响我们为到期债务再融资的能力，或对不断变化的经济和商业状况作出反应的能力，这可能对我们产生不利影响。
关于计划收购eNett和Optal，并视收购的结束而定，我们预计将进行承诺融资或其他融资以资助收购。金融市场的波动可能会影响我们在这一新机制下获得的利率。
金融市场的波动可能对WEX银行吸引和保留存款的能力产生负面影响。
信贷市场的不利条件可能会限制WEX银行在自己希望或需要的时候吸引存款的能力。信用评级大幅下调、实质性资本市场中断、储户大量提款，或对其工业银行章程的不利改变，可能会影响我们保持充足流动性的能力，并影响我们向客户提供有竞争力的产品的能力。对存款可得性的任何限制都可能影响我们为美国应收账款提供资金的能力，这将对公司产生不利影响。
我们的工业银行子公司面临着与其对经纪存款的依赖相关的融资风险。
根据适用的规定，如果WEX银行不再“资本化”，它将无法在未经FDIC批准的情况下接受代理存款。Wex银行无法接受经纪存款，或大量经纪存款的损失，可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，这种情况可能要求它提高存款利率，以吸引新的存款，或以更高的利率通过其他来源获得资金，这将对我们的业务结果产生不利影响。
为了偿还我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
我们支付债务和再融资的能力，以及为资本支出、收购、研究和发展努力提供资金的能力，将取决于我们产生现金的能力。这在某种程度上受到经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。
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我们有大量的负债，并可能引起额外的负债，这可能导致利息开支增加，并可能增加为与我们的债务有关的利息开支提供资金所需的现金流量。此外，2016年“信贷协议”规定的某些债务以可变利率计息。截至2019年12月31日，我们维持了7份远期固定利率互换协议，这些协议的目的是解决与以下方面有关的未来利息支付问题。14.4亿美元我们的可变利率贷款。这些互换协议在2016年信用协议到期前的不同时间到期。虽然有这些衍生合约，但利率的提高仍会令我们的还本付息需求增加，而我们的还本付息义务的增加，亦会对我们的现金流量造成不良影响。我们不能向你保证，我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，预期的成本节约和运营改善将如期或完全实现，我们将根据我们的2016年信贷协议或任何随后的信贷协议获得未来的借款，或者我们能够获得足够的替代融资收益，使我们能够偿还包括票据在内的债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期日或到期日前为包括债券在内的全部或部分债务进行再融资。我们不能向你保证，我们将能够以商业上合理的条件或在任何情况下为我们的债务再融资。
我们2016年“信贷协议”规定的还本付息义务还可能减少可用于周转资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金，并可能与债务水平较低的其他公司相比造成竞争劣势。作为我们持续战略的一部分，我们还定期评估可能导致我们承担额外债务的潜在收购。如果我们不能从任何这类收购中获得预期的收益和成本节省，或者合并后的公司的财务业绩不符合预期，那么我们偿还债务的能力就可能受到不利影响。
在利率上升的环境下，我们的借款中可变利率部分的利息开支会增加，我们可能无法用同样利率的新债务来取代我们即将到期的债务。我们可能会因经纪存款市场的重大变化而受到不利影响。
我们的工业银行子公司WEX银行，使用集体经纪存款，包括存单和计息货币市场存款，为我们的客户支付资金。存单从发行到到期日都有固定利率，利率不同，期限相对较短。有息货币市场存款带有可变利率.存款到期后，可能会在需要时以发行新存款取代。在利率不断上升的情况下，WEX银行无法用利率相同或较低的存款取代到期存款。因此，利率上升将导致净收益减少，导致存款和计息货币市场存款到期并被替换。在…2019年12月31日，WEX银行8.36亿美元一年内到期的存单，1.434亿美元在到期存单中五年，和3.622亿美元在计息货币市场存款中，用于总风险敞口13.416亿美元在WEX银行的经纪存款中。
此外，根据我们的2016年信用协议和票据，我们27.808亿美元未偿债务2019年12月31日，其中大约有35%我们还没有签订利率互换协议来确定未来的利息支付。利率的提高将增加我们2016年信贷协议下的借款成本。
我们的2016年信用协议使用libor作为我们的定期贷款和循环信贷贷款的参考利率，因此根据这些贷款到期的利息可以使用libor(以规定的最低值为前提)计算。2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布，它打算停止鼓励或迫使银行在2021年年底之前提交libor的校准利率。2017年6月，替代基准利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)选择担保隔夜融资利率(Sofr)作为其首选的美元libor替代品，该指数是参照美国国债支持的短期回购协议计算的一种新指数。软银是否获得市场接受作为libor替代工具仍有疑问。因此，伦敦银行同业拆借利率(Libor)的未来和目前可能的替代方案是不确定的。如果计算libor的方法发生变化，如果不再可用libor，或者贷款人因libor的变化或法律的变化而增加成本，我们可能会受到浮动债务利率可能增加的影响，而我们的套期保值安排可能无法按预期执行。此外，我们可能需要重新谈判我们的2016年信贷协议及其下的可变利率贷款，以参照制定的新标准计算的利率取代参照libor计算的利率。
根据“多德-弗兰克法案”，我们的业务受到各种各样的法律、规则、规章和政府政策的制约，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。
2010年7月21日，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dod-Frank Wall Street Restruction and ConsumerProtectionAct of 2010)或“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act自颁布以来，“多德-弗兰克法案”总体上增加了政府的监管力度。
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监管和全面实施，除其他外，将导致衍生品和资本市场活动的监管发生重大变化。“多德-弗兰克法案”的最终影响很难评估，因为随着时间的推移，许多条款正在逐步实施，而且由于现任总统政府已经表示，它可能会对“多德-弗兰克法案”的条款做出或提议修改。特别是，“多德-弗兰克法案”规定了对场外衍生品市场和参与该市场的实体的联邦监督和监管。衍生工具规例增加了我们的业务成本，而任何额外的规定，例如日后的注册规定或对衍生产品合约的监管，可能会增加额外的成本，或可能要求我们改变任何燃料价格、货币和利率套期保值做法，以符合新的规管规定。潜在的变化还可能包括我们的衍生品交易的清算和执行方法。目前，我们无法评估可能适用于我们场外交易的资本或保证金要求.一旦实施，这些变化可能导致交易成本增加。总之，“多德-弗兰克法案”和任何新法规都可能增加衍生品合约的成本，或者改变我们进行这些交易的方式。此外，根据2016年信贷协议，我们必须向贷款人支付与多德-弗兰克法案相关的任何增加的费用，以及其他法律、规则或条例的修改，但需遵守2016年信用协议的条款。
“多德-弗兰克法案”还设立了cfpb，以根据联邦消费者金融法规范消费金融产品或服务的提供。CFPB根据现行的联邦消费者金融保护法承担规则制定权，并对资产总额超过100亿美元的某些非存托机构和被保险的存托机构及其附属机构实施和审查这些法律。此外，根据联邦法律，CFPB被授予一般权力，以防止被涵盖的人或服务提供者在与消费者进行任何涉及消费金融产品或服务的交易或提供消费金融产品或服务方面犯下或从事不公平、欺骗性或滥用性行为或做法。CFPB还拥有广泛的消费者保护法的规则制定权，如第1项“其他条款-条例-美国”项下所述，它行使了这些法律。 – 消费者金融保护局。“目前尚不清楚CFPB将来可能会颁布哪些监管改革，如果有的话，这些变化会对我们的业务和业务产生什么影响。
按照“多德-弗兰克法”的要求，政府问责局发布了关于根据“银行控股公司法”取消对工业银行“银行”定义的任何豁免所涉问题的研究报告。研究报告没有就取消这一豁免提出建议。然而，如果取消这一豁免而不对现有机构进行任何隆重的管理或提供任何便利，我们就可能被要求成为一家银行控股公司，这可能会促使我们停止某些活动或剥离WEX银行。
现在的美国政府和国会已经表示，他们打算废除“多德-弗兰克法案”和相关的执行条例，如果有的话，还不清楚会采取什么措施来取代它。因此，在影响我们的业务和业务的联邦法律和条例的规定方面，可能存在长期的不确定性和不可预测性。
“多德-弗兰克法案”和任何相关的立法或条例，或废除或取代此类立法或条例，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。“多德-弗兰克法案”的全面影响将在所有执行该法规的条例通过和实施之后才会为人所知。然而，遵守这些法律和条例，包括随后的任何废除或修正，可能要求我们对我们的业务进行修改，而且，“多德-弗兰克法案”极有可能至少会增加监管负担和合规成本。我们投入了大量的管理时间和资源，以处理“多德-弗兰克法案”的各项规定和根据该法案需要颁布的许多条例，并可能需要投入大量额外时间，包括解决因废除或替换“多德弗兰克法案”的全部或部分以及任何相关立法或条例而改变的商业环境。
对燃料和其他车辆产品和服务的需求减少可能会损害我们的业务和业务结果。
对燃料及其他车辆产品及服务的需求，可能会因我们无法控制的因素而减少，例如实施燃油效率标准，以及汽车制造商发展，以及本港车队的顾客采用燃油效率较高的车辆或其他燃料来源。在我们的客户所需燃料减少的情况下，采购量的下降可能会减少我们的收入，限制我们的盈利能力，并阻止我们采取其他主动行动。
我们的业务依赖于几个关键的战略关系，失去这些关系可能会对我们的运营结果产生不利影响。
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我们从我们向前五大客户提供的服务中获得的收入和战略关系约占百分之十三在我们的总收入中2019。因此，我们依赖于维持我们的战略关系，如果这些关系中的任何一个不复存在，我们的行动成果就会降低。同样，我们也与各大石油公司、燃料零售商和卡车停站商达成协议，它们的地点都接受我们的付款处理服务。任何这些协议的终止，都会减少接受付款处理服务的地点数目；因此，我们可能会失去竞争优势，而我们的经营结果亦会受到不利影响。虽然我们定期监测这些关系，但我们不能保证今后能够保持这种关系。
我们可能永远不会意识到我们已经完成或可能承担的收购的预期收益。
我们已经获得并可能试图获得我们认为与我们的业务相适应的技术中的业务、技术、服务、产品或许可证。整合和运营任何获得的业务、技术、服务或产品的过程可能会导致不可预见的冗余、运营困难和支出，并可能转移管理层对我们正在进行的业务业务的重大关注。因此，我们可能会招致与收购有关的各种费用，而且可能永远不会实现预期的利益。
我们即将收购的eNett和Optal须遵守惯例的关闭条件，包括监管批准。如果不满足所有必要的结束条件，可能会在相当长的一段时间内拖延购置工作的完成或防止其发生。在完成收购过程中的任何延迟都可能导致我们无法实现我们期望在交易中实现的部分或全部利益。如果我们无法完成拟议的收购，我们可能已经花费了大量的费用，并从我们正在进行的业务中挪用了大量的管理时间和资源。此外，如果在完成与我们的债务融资有关的结束条件和营销期届满后，我们未能完成交易(以及在某些其他有限的情况下)，我们可能需要支付eNett和Optal现金终止费共计5 100万美元。
不能保证完成收购的条件将得到满足或放弃，或完成对eNett和Optal的收购。即使我们能够成功地完成eNett和Optal的收购，组织的规模和复杂性也可能导致延迟实现预期或计划的效益，包括与商业战略和财务优势有关的利益。
我们面临着与美国境外业务相关的风险，这可能会损害我们的美国和国际业务。
我们在北美、南美、亚太地区和欧洲开展业务。作为我们业务战略和增长计划的一部分，我们计划在国际上进一步扩张。扩大我们的国际业务可能会给我们的资源带来沉重的负担，转移管理层对美国业务的注意力，否则会损害我们的业务。此外，在国际市场上成功竞争还有许多障碍，包括：
• | 外币波动； |
• | 美国与外国关系的变化； |
• | 外国或美国政府当局影响贸易和外国投资的行动； |
• | 基础设施费用增加，包括复杂的法律、税务、会计和信息技术法律和条约； |
• | 地方法律法规的解释和适用，除其他外，包括影响反洗钱、贿赂、金融交易报告、隐私和正面余额或预付卡的法律和条例； |
• | 知识产权和合同权利的可执行性； |
• | 因现金汇回而可能产生的不利税收后果，以及税法的修改或解释所产生的负面后果 |
• | 美国以外的公司对产品和服务的竞争压力，这些公司可以利用较低的运营成本； |
• | 联合王国于2020年1月31日退出欧盟(通常称为“英国退欧”)； |
• | 当地劳动条件和规定。 |
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我们不能向您保证，我们在美国以外的投资将产生预期的收入或成本水平，或上述一个或多个因素不会损害我们的业务。
联合王国退出欧盟或英国退欧可能对我们产生不利影响。
2016年6月，英国举行了一次公投，选民在公投中批准退出欧盟，通常被称为英国退欧。2020年1月24日，英国议会批准了英国和欧盟之间的撤军协议(“退出协议”)。2020年1月31日，英国退出欧盟，根据“退出协定”，英国需要11个月的过渡期(“过渡期”)才能脱离单一市场和关税联盟。
过渡时期后英国与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能导致全球金融和外汇市场的不稳定，包括英镑和欧元汇率的波动，而这反过来又会对我们或与我们做生意的客户和公司产生不利影响。这种不确定因素还可能导致信贷条件普遍恶化、消费者信心下降和整体经济负增长。这些场景中的任何一种都可能对我们的业务或客户产生不利影响。
如果英国和欧盟无法就可接受的贸易和关税条款进行谈判，英国与其他欧盟成员国之间的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国与欧盟之间达成的任何协议(或缺乏协议)，尤其是英国在过渡期后保留进入欧盟市场的任何安排。英国退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚英国进入欧盟内的商品、资本、服务和劳动力单一市场以及更广泛的商业、法律和监管环境将如何影响我们的英国业务。
此外，英国退欧可能导致法律的不确定性和复杂性的增加，因为英国的国家法律法规开始偏离欧盟的法律法规。特别是，根据英国退欧的条件，我们可能面临新的监管成本和挑战，包括：
• | 如果我们不能利用适当的授权和监管许可，我们的英国和欧盟业务可能会失去向英国市场提供跨境服务的能力，而我们在英国的业务将失去在欧盟市场提供跨境服务的能力； |
• | 我们可能需要获得更多的监管许可才能在英国和欧盟市场开展业务，增加了我们的业务成本和潜在的不一致性(而且，根据英国当局的能力、获得许可的标准以及任何可能的过渡安排，我们在英国的业务可能受到重大影响或中断)； |
• | 可要求我们遵守英国的监管要求，这些要求是欧盟的监管要求之外的或不符合欧盟的要求，从而增加了欧盟和英国业务的复杂性和成本；以及 |
• | 我们在适当地点吸引和保留必要的人力资源以支持英国和欧盟业务的能力可能受到不利影响。 |
这些因素和其他与英国退欧有关的因素，无论是单独还是总体上，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
新的法律、法规和执法活动可能对我们的业务和我们目前经营的市场产生不利影响，或可能限制我们的扩张机会。
我们的业务在国内和国际上都受到重大管制。经常会有新的规管工作，可能造成重大的限制，并可能影响我们的运作。这些现有的和正在出现的法规会使我们的业务扩展非常困难，并对我们的收入产生负面影响。影响我们或可能影响我们的法规包括：互换利率；利率和费用限制；信贷准入和披露要求；收集和定价要求；合规义务；数据安全和数据泄露要求；身份盗窃避免项目；医疗保健任务；公共和私营医疗保险覆盖的成本和范围；以及反洗钱合规方案。我们通常还必须获得政府监管机构的许可，才能在新的地点开展业务，或为我们获得的企业转让许可证。对这些法规的修改，包括将面向消费者的监管扩展到企业对企业的交易，可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生负面影响，并可能进一步增加我们的合规成本，并限制我们向新市场扩张的能力。
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我们还与其他高度监管的业务，如银行，支付卡发行者和健康保险供应商开展业务。这些行业受到重大的潜在改革的影响，这些改革可能对这些企业、它们维持或扩大其产品和服务的能力以及与此相关的成本产生不利影响。这些发展也可能对我们的业务产生负面影响。
在一个法域或为一种产品制定的法律或条例可能会在其他法域或其他产品中产生新的法律或条例。
监管机构经常监督支付行业治理的其他方法。因此，在一个法域颁布的法律或条例可能导致另一个法域的类似发展。此外，涉及一种产品的法律和法规可能会影响对其他产品的监管范围。
某些法规的扩大可能会对我们在其他地区或其他产品的业务产生负面影响。例如，有关交换和商业经营条例的规则和条例可能因国家而异，这给我们的业务增加了复杂性和费用。
这些不同和日益复杂的条例可能限制我们使我们的产品全球化的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
旨在保护或限制获取个人信息的法规和行业标准可能对我们有效提供服务的能力产生不利影响。
美国和国外的政府机构已经或正在考虑通过限制转让和要求保护非公开个人信息的法律和条例。例如，在美国，所有金融机构都必须采取某些步骤，以确保消费者金融信息的隐私和安全，而自2020年1月1日起生效的“加利福尼亚消费者隐私权法”(CCPA)对收集、处理和披露个人可识别的数据施加了额外的限制，包括对数据隐私事件施加更严厉的惩罚。在欧洲，通过一般数据保护条例(通常称为GDPR)也需要额外的隐私保护，并将欧盟数据保护法的范围扩大到所有处理欧盟居民数据的公司，而不论该公司位于何处。在为客户提供服务方面，我们根据与支付网络和某些客户的规定和安排，就非公开消费者信息的保密性和安全性提供保证。这些安排要求独立公司定期审核我们遵守行业标准的情况，如支付卡行业或PCI行业的标准，并允许对监管准则确定的最佳做法进行类似的审计。遵守标准涉及我们的基础设施和操作程序，旨在保护从我们的客户收到的非公共消费者个人信息的机密性和安全性。我们保持符合这些标准和满足这些审计的能力将影响我们在未来吸引和维持业务的能力。如果我们不遵守这些规定, 我们可能因违约而面临诉讼或政府诉讼。此外，我们的客户关系和声誉也可能受到损害，我们在获得新客户的能力上也可能受到限制。如果当局今后在联邦或州一级通过更严格的隐私法律或规则，我们的合规成本可能会增加，我们的增长机会可能会因我们的合规能力或名誉损害而受到限制，而我们对安全和数据隐私的潜在责任可能会增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的税率的变化，新的美国或国际税收立法的通过或额外的税收负债可能会影响我们的未来结果。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要交税。在确定所得税、递延税资产或负债的全球准备金以及在全球范围内评估我们的税收状况时，需要作出重要的判断。我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家的收入组合变化、递延税务资产和负债估值的变化、税法的变化或其解释的影响。任何这些变化都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。例如，2017年12月颁布的2017年税法对我们的税收义务和2017年第四季度的有效税率产生了重大影响。我们亦须接受税务局及其他税务机关审核我们的入息税报税表。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们提供的税款是否足够。我们无法保证这些考试的结果不会对我们的财政状况和经营结果造成重大的不利影响。
我们敦促我们的股东就这项立法以及投资或持有我们的普通股可能产生的税务后果与他们的法律和税务顾问进行协商。
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医疗行业经常发生变化，消费者使用的技术支持服务相对较新且未经证实。
医疗保健消费者的技术支持服务市场变化迅速，新产品和新服务不断推出。由于我们现有和潜在竞争对手的大量资源，获得市场份额的机会是具有挑战性的。目前还不确定这个市场是否或有多快会继续增长。为了保持竞争力，我们不断参与多个开发新服务或与这些新市场进入者竞争的项目，包括开发我们专有技术平台的移动版本。这些项目带来的风险，如成本超支，交货延误，性能问题和我们的客户不接受。
根据我们的经验，消费者仍在学习hsa和其他类似的税收优惠医疗储蓄安排。消费者愿意更多地使用技术平台来管理他们的医疗保健、储蓄和消费税收优惠，这将影响我们的经营业绩。
我们可能会因商誉或其他无形资产而招致减值费用。
我们的信誉在于多个报告单位，个别报告单位的盈利能力可能会周期性地受到客户需求和其他因素、行业内存在的高度竞争和整体经济活动水平的影响。个别报告单位受这些因素的影响可能比整个公司更大。因此，对一个或多个报告单位的服务的需求可能下降，这可能对我们的业务和现金流动产生不利影响，并可能导致商誉受损。我们的报告单位每年在每年第四季度进行测试，如果存在减值指标，则在临时基础上进行测试，以确定其账面价值是否超过公允价值。我们使用折现现金流分析和可比公司定价倍数相结合的方法来确定报告单位的公允价值，并确定任何商誉减损的数额。此外，如果发生事件或情况发生变化，说明账面价值可能无法收回，则对我们确定的无形资产进行减值测试。
如果我们通过年度或中期商誉测试确定报告单位的公允价值低于其账面价值，或确定活的无形资产的账面价值超过因使用该资产而产生的未贴现现金流量，则减值损失可能被确认。任何这样的减记都会对我们的经营结果产生不利影响.
虽然我们目前认为我们的报告单位的公允价值大大超过了账面价值，而且我们的商誉将无限期地促进公司的现金流动，但对于我们报告单位今后的业绩和在年度估值中使用的加权平均资本成本的重大不同假设可能会造成减值损失。此外，虽然我们认为，由于使用我们确定的无形资产而给公司带来的预期未来现金流量远远超过这些资产的账面价值，但业务战略上的重大变化、客户流失超过预期以及技术过时可能导致减值损失和/或摊销费用加速。
如果我们的工业银行子公司不符合某些标准，我们可能会受到“银行控股公司法”的监管，这可能迫使我们剥离WEX银行或停止我们所有的非银行活动，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响，或者根据我们的2016年信贷协议造成违约。
Wex银行符合“银行控股公司法”对“银行”定义的豁免标准。由于Wex银行没有资格获得这一豁免，我们将受到“银行控股公司法”的管制。这将要求我们剥离WEX银行或成为银行控股公司，并可能停止某些可能对银行控股公司不允许的非银行活动，并可能根据我们的2016年信贷协议造成违约。因此，未能符合这项豁免的资格，可能会对我们的收入和业务造成不良影响。
犹他州工业银行章程的丢失或暂停，或监管要求的改变，可能会破坏运营，增加成本。
WEX银行的监管地位使它能够发行存单，接受货币市场存款，并在联邦基金的信贷额度上向其他银行借款。这些资金用于支持我们的行动。Wex银行根据一套统一的州贷款法律运作，其业务受到广泛的州和联邦监管。1998年成立的犹他州工业银行Wex银行(Wex Bank)是联邦存款保险公司(FDIC)保险的存款机构.该银行的主要监管机构是犹他州DFI和FDIC。继续发放许可证和联邦存款保险须不断满足遵守规定以及安全和健全的要求。如果WEX银行失去银行章程，我们会
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或者将我们的信用支持活动外包出去，或者自己进行这些活动，这将使我们遵守我们开展业务的每一个州的信用法规。此外，我们不能成为万事达卡和/或Visa发行人，必须与另一家金融机构合作发行该产品或出售该投资组合。任何这样的改变都会对我们的业务造成干扰，并可能导致大量的增量成本。此外，银行监管环境的变化，包括犹他州或联邦政府实施新的或不同的措施或解释，可能严重影响或限制我们今后开展业务的方式，或根据我们的“2016年信贷协议”造成违约。
我们受到广泛的监督和监管，这可能限制我们的活动，对我们的业务进行财政要求或限制，并限制我们创造收入的能力。
我们受到广泛的联邦和州监管和监督，包括FDIC、CFPB和犹他州DFI的监管。银行法规的主要目的是保护存款人的资金、联邦存款保险基金和整个银行系统，而不是股东或票据持有人。这些规定影响我们的支付业务、资本结构、投资做法、股利政策和增长等。如果不遵守法律、规章或政策，就会受到监管机构的制裁、损害赔偿、民事罚款或名誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。虽然我们有防止任何这类侵权行为的政策和程序，但不能保证这种侵犯行为不会发生。美国国会和联邦监管机构经常修订银行和证券法、法规和政策。我们无法预测是否或以何种形式通过任何其他拟议的条例或法规，也无法预测任何新的规章或法规会在多大程度上影响我们的业务。这种变化可能会使我们的业务承受额外的成本，限制我们可能提供的金融服务和产品的类型，并提高非银行提供竞争性金融服务和产品的能力等等。
我们的工业银行子公司受制于监管资本要求，这可能要求我们向该子公司提供资本捐助，这可能会限制该子公司向我们提供现金的能力。
Wex银行必须保持最低限度的监管资本。如果WEX银行不符合这些资本要求，其监管机构拥有广泛的酌处权，可以采取一些可能对我们的财务状况产生直接实质性影响的纠正行动。作为由联邦存款保险公司承保的机构，Wex银行必须保持一定的资本比率、已付资本最低限额和足够的贷款损失备抵。根据“多德-弗兰克法案”，我们也必须成为WEX银行的资金来源。如果WEX银行未能满足其所受的任何资本金要求，或者根据多德-弗兰克的实力来源要求，我们可能被迫向WEX银行提供额外资本，这可能会损害我们偿还债务的能力，或者根据我们的2016年信贷协议或票据的条款不被允许。要支付任何股息，WEX银行必须保持足够的资本超过监管指南。因此，WEX银行可能无法向我们提供任何现金或其他资产，包括支付我们的债务。
我们与我们的工业银行子公司的交易受到限制，这可能限制我们与我们的工业银行进行交易并从其获得信贷的能力。
“森林资源评估”第23A和23B条以及“实施条例”限制了我们可以向WEX银行借款或以其他方式获得信贷或从事其他“包括的交易”的范围。“包括的交易”包括贷款或延期信贷、购买或投资证券、购买资产(包括须经协议回购的资产)、接受证券作为贷款或延长信贷的抵押品、或签发担保、承兑或信用证。虽然适用的规则并不是彻底禁止进行“有担保的交易”，但它们确实限制了WEX银行与任何一家附属公司和所有附属公司之间的交易总额。适用的规则还要求我们与WEX银行进行此类交易的条件和条件基本相同，或至少对WEX银行有利，这与当时与非附属公司的可比交易一样普遍。此外，除某些例外情况外，WEX银行向该公司或其其他附属公司提供的每一笔贷款或提供的信贷，都必须以抵押品担保，其市值从贷款金额的100%至130%不等，或根据担保品的类型而定。因此，WEX银行可能无法提供信贷或与我们进行交易，包括旨在帮助我们偿还债务的交易。
如果我们在经营业务和与客户互动时所使用的技术失败、无法获得、或不按预期运作，或者我们未能成功地实施与我们的外包安排有关的技术战略和能力，我们的业务和运营结果可能受到不利影响。
我们利用专有和第三方技术的结合，包括第三方拥有和运营的“云”技术或第三方管理的技术平台和处理系统，来经营我们的业务。
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与客户、合作伙伴和供应商等进行互动。这包括我们已经开发的技术，已经与其他人签订了开发合同，外包给了一个单一的供应商来运营，或者通过第三方通过服务协议获得了。如果我们的专有技术或第三方供应商的技术不能按协议或预期的那样工作，或者如果我们因他们的业务和他们向我们提供的服务而遭遇停机或无法获得服务，我们高效和有效地提供服务的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。同样，我们的客户或合作伙伴如果不能获得我们内部开发的技术，就会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们对技术进行了大量投资，但不能保证一旦投入使用，它就能发挥预期的作用。最后，鉴于我们对技术的依赖，我们定期评估我们的技术计划，包括平台和技术基础设施。如果我们的结论是某些技术应该退役，现有的平台应该整合，或者我们应该改变我们的技术战略，我们可能需要削弱或加速对某些资产的折旧。我们的技术战略中的任何潜在变化或失败也可能转移管理层的注意力，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务经常受到网络攻击以及企图的安全和隐私侵犯，我们可能无法充分保护我们的信息系统，包括我们收集的有关客户的数据，这可能使我们承担责任并损害我们的声誉。
我们收集和存储有关客户及其船队的数据，包括银行账户信息和支出数据。我们的客户希望我们把这些信息保密。在某些情况下，我们收集的信息包括社会保险号码。根据适用的法律，我们必须采取商业上合理的措施，防止和减轻网络攻击的影响，以及未经授权获取、发布和使用“个人身份识别信息”，例如社会保障号码。虽然社会保障数字在我们保存的数据中只占很小的一部分，但在发生违反安全的情况时，我们必须确定被泄露的信息类型，并根据适用的法律确定纠正行动和今后的步骤，这将要求我们花费资本和其他资源来处理安全违规行为，并防止今后发生违反安全行为。越来越多的组织，包括大型在线和离线商家和企业、大型互联网公司、金融机构和政府机构，披露了其信息安全系统遭到破坏的情况，其中一些组织涉及复杂和高度定向的攻击，包括对其网站或基础设施的部分攻击。与这些公司一样，我们也经常受到多次破坏信息安全保护的企图。
随着外包、功能专业化、支付行业内第三方数字服务和技术创新(包括移动技术、令牌化、大数据和云存储解决方案)的增加，处理卡片交易的第三方越来越多，第三方持有或可访问的数据的保密性、完整性、隐私和/或安全性，包括接受我们卡的商家、支付处理器和我们的商业伙伴，可能会受到损害，这可能导致我们卡上未经授权的交易以及应对此类事件的相关费用。此外，高调的数据泄露可能会改变消费者的行为，影响我们获取数据以作出产品报价和信贷决定的能力，并导致立法和额外的监管要求。
在试图获得未经授权、不正当或非法访问我们的系统、我们的数据或我们客户的数据、降低服务等级或破坏我们的系统时所使用的技术正在不断演变，很难迅速发现，而且在我们的信息安全系统成功渗透之后才能被承认。未经授权的各方试图通过各种手段访问我们的系统或设施，包括以我们的系统或设施或第三方供应商或客户为目标，或企图欺诈性地诱使我们的雇员、合作伙伴、客户或其他人披露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，而这些信息又可用于访问我们的信息技术系统。某些努力可能由国家资助，并得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。与许多公司一样，我们也是此类违规和攻击的目标。虽然我们开发了旨在保护我们的数据和客户数据以及防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和程序，并将继续花费大量额外资源来加强这些保护，但这些安全措施不能提供绝对安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到成功的网络攻击或安全漏洞的攻击，而第三方可能能够访问我们客户在这些系统上存储或访问的个人或专有信息和数据。
我们的保安措施亦可能因员工错误、渎职、系统错误或弱点，或其他违规行为而被违反。任何实际或被察觉的违反我们安全的行为，都可能中断我们的运作；导致我们的系统或服务无法使用；导致资料披露不当；对我们的声誉及品牌造成重大损害；导致重大的法律及财务风险；导致顾客对我们的产品及产品的使用失去信心或减少使用。
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服务，对我们的业务和经营结果产生不利影响。任何对我们合作伙伴的网络或数据安全的破坏，其中一些人维护我们客户的信息，或者我们的客户系统受到的破坏，都可能产生类似的影响。此外，我们的客户可能在他们自己的计算机系统上存在与我们的系统完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。虽然我们采取商业上适当的步骤来保护我们的合作伙伴、客户和供应商的系统所使用和包含的数据，但我们不能控制对这些系统的所有访问，因此这些系统会受到潜在的网络攻击和欺诈。
此外，随着我们增加了平台的数量以及我们网络和信息系统的规模，我们对这些技术的依赖对我们的业务活动变得越来越重要。平台、网络或信息系统关闭可能对我们的业务活动产生的潜在负面影响已经增加。关闭可能是由网络攻击和意外的灾难性事件(如自然灾害或其他不可预见的事件，如软件或硬件缺陷或团体或个人的网络攻击)造成的。
根据1999年“金融服务现代化法”(又称格拉姆-利希法案或GLBA法)和一些州法律，我们和WEX银行必须维持一个全面的书面信息安全计划，其中包括与消费者信息有关的行政、技术和实物保障措施。这一要求一般不适用于为商业、商业或农业目的获得金融产品或服务的公司或个人的信息。
GLBA还要求我们和WEX银行向客户提供初步和年度隐私通知，这些通知概括地描述了我们的信息共享做法。如果我们或WEX银行打算与附属公司和/或非附属第三方分享关于消费者的非公开个人信息，我们和WEX银行必须向客户提供一份通知和一段合理的时间，以便每个客户“选择”任何此类披露。除了我们必须遵守的美国联邦隐私法律之外，各州还通过了有关收集和分发有关客户的非公开个人信息的法规、条例和其他措施。在某些情况下，这些州的措施被联邦法律所抢先，但如果不是，我们和WEX银行必须在我们的商业活动中监督和努力遵守个别的州隐私法律。
当我们处理个人可识别的健康信息时，根据1996年“健康保险可携性和问责制法”(HIPAA)和“经济和临床健康健康信息技术法”(HITECH Act)颁布的条例、我们与客户签订的合同以及补充州法律要求我们实施隐私和数据安全措施，并遵守违约通知要求。如果我们被发现违反了这些隐私、安全和违反通知要求，我们可能会受到合同损害赔偿和民事或刑事处罚。
我们努力遵守现有和未来的健康和金融数据法律和法规，无论是在美国还是在国外，都是昂贵和耗时的。涉及我们处理这些受保护和敏感信息的事件可能会消耗大量的财政和管理资源，并可能损害我们的声誉，这可能会使客户不愿使用、更新或扩大对我们服务的使用。
任何安全漏洞、无意中传递关于我们客户的信息、不遵守适用的违约通知和报告要求，或任何违反国际、联邦或州隐私法律的行为，都可能使我们承担超出任何适用的保险单、诉讼、监管审查和/或对我们的声誉造成损害的责任。我们还可能需要花费大量的资源来实现额外的数据保护措施，或者以一种对客户不那么有吸引力的方式修改我们的系统产品的特性和功能。
我们未能有效地实施新技术，可能会危及我们作为行业领先者的地位。
作为信息管理和支付处理服务的提供者，我们必须不断调整和应对竞争对手提供的技术进步和客户的信息需求，包括与互联网有关的信息需求，以保持和提高我们的竞争地位。我们可能无法像我们的竞争对手那样迅速地扩大我们的技术能力和服务提供，这可能危及我们作为行业领先者的地位。
我们依赖由第三方管理的技术系统和电子通信网络，这可能导致我们无法防止服务中断。
我们以电子方式处理和授权交易的能力取决于我们通过第三方拥有和操作的销售点设备和电子网络与我们的燃料和车辆维修供应商进行电子通信的能力。我们所依赖的电子通信网络经常受到不同程度和持续时间的干扰。这些网络中任何一个或多个的严重破坏都会损害我们授权交易或收集此类交易信息的能力，而这反过来又会损害我们的声誉。
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可靠的服务和不利的影响我们的运作结果。此外，我们收集与客户购买有关的强化数据的能力可能受到燃料和车辆维修供应商使用旧的销售点设备的限制。由于我们网络中的燃料和车辆维修供应商在采用先进的销售点设备方面进展缓慢，我们可能无法提供我们客户所能提供的最新服务和能力。 需求。
不可预测的事件，包括自然灾害或公共卫生危机、危险的天气条件、技术故障和在我们或我们的客户经营地点的恐怖袭击，可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能影响我们的结果。
恐怖袭击、电力故障、自然灾害(如2019年澳大利亚丛林大火危机)和传染病的迅速蔓延(如2019年的新型冠状病毒)可能会中断我们的行动，造成全球市场、经济状况、旅游和旅游业的混乱，并引发大规模的技术故障或延误。这样的事件，如果持续或重大，可能影响我们的业务，财务业绩和盈利能力。
我们的行业继续变得越来越有竞争力，这使得我们将利润率保持在历史水平上更具挑战性。
我们面临并期望继续面对来自几家寻求提供竞争能力和服务的公司在整个行业的各个类别的竞争。从历史上看，我们能够向客户提供广泛的服务和能力，因此，我们不认为价格是我们竞争的唯一甚至主要基础。随着我们的竞争对手继续开发他们的服务，我们的挑战越来越大，仅仅依靠卓越的能力、技术、客户集成或服务来进行竞争。在我们业务的某些领域，我们不得不通过降低收费来应对竞争压力。随着我们鼓励现有的战略关系签署长期合同，我们的历史利润率受到了侵蚀。如果这些趋势继续下去，如果竞争加剧，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
虽然我们传统上为几类支付行业提供服务，重点是机队、公司支付和健康，但我们的一些竞争对手成功地在特定的支付类别中获得了相当大的份额。如果我们的竞争对手被认为是特定类别的领导者，他们可能比我们更有优势，因为我们试图进一步渗透这些类别。
我们在建立新的战略关系和以类似条件恢复现有战略关系的努力中也面临着日益激烈的竞争。
遵守反洗钱法律和条例会造成额外的合规成本和声誉风险。
我们必须按照“银行保密法”、“国税局条例”和其他条例的要求，监测和报告不寻常或可疑的账户活动，以及涉及超过规定限额的交易。2001年的“美国爱国者法”对包括WEX银行在内的金融机构规定了重要的反洗钱法规和尽职调查义务。金融监管机构已经发布了各种实施条例，并将执行列为重中之重。如果不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，或不遵守所有有关法律或条例，就可能导致罚款或处罚以及其他可能影响我们财务结果的严重法律和名誉后果。
我们业务的发展和扩展可能会使我们受制于额外的监管要求和其他风险，如果不遵守或调整这些要求，可能会损害我们的经营结果。
我们业务的发展和扩展可能会使我们面临额外的风险和监管要求，包括有关汇款和支付处理服务的法律。这些要求在我们经营的市场各不相同，随着我们支付产品服务的地理范围和复杂性的扩大，这些要求也随着时间的推移而增加。虽然我们维持一个以整个支付行业适用的法律和法规为重点的合规方案，但不能保证我们不会在一个或多个法域受到罚款、刑事和民事诉讼或其他监管强制执行行动的处罚，也不能保证我们必须调整商业惯例以适应未来的监管要求。
为了在我们的支付业务的增长和扩展方面保持灵活性，我们已在FinCEN注册为货币服务业务，并在大多数州获得了货币发送器许可证(或相应的许可证)，并期望在美国各地的其他司法管辖区继续进行许可证申请过程。
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适应新产品开发。我们获取和维护这些许可证的努力可能会导致大量的管理时间、精力和成本，而且考虑到这些监管框架的不断变化，我们仍可能无法保证遵从性。因此，与合规要求、监管审核、执法行动、声誉损害或其他监管限制的变化有关的成本，对我们扩大支付处理业务的能力可能会对我们的财务结果产生不利影响。
我们增加在外国司法管辖区的存在，增加了外国违反或违反“反海外腐败法”、“2010年联合王国贿赂法”(“UKBA”)和“巴西反腐败法”(“反腐败法”)的可能性。
我们受FCPA、ACL和UKBA的约束，因为我们拥有根据英国和巴西法律组建的子公司，这些子公司是其他子公司的控股公司。“反海外腐败法”一般禁止美国公司及其中介人为获取或保留业务而向外国官员支付不当款项。英国金融管理局的范围更广，除了贿赂政府官员外，还禁止纯商业背景下的贿赂，而且它不允许“反海外腐败法”允许的某些例外情况。我们经营或已经运作的其他国家，包括巴西和我们打算运作的其他国家，也有反腐败法，我们现在、过去或将来都要遵守这些法律。
我们的雇员和代理商代表我们与政府官员互动，包括在必要时获得经营我们的业务所需的许可证和其他管理许可。我们还与第三方签订了一些由外国政府拥有或控制的合同。这些相互作用和合同可能导致我们的一名雇员或代理人未经授权支付或提供付款的风险，这可能违反“反海外腐败法”、英国金融管理局、ACL或其他类似法律，我们可以为我们的雇员或代理人所采取的此类未经授权的行动承担责任。
近年来，美国和其他监管机构就反贿赂法进行了重大的监管审查和行动，而且趋势似乎是对向外国实体和个人支付款项及其与外国实体和个人的关系进行更严格的审查。.
虽然我们有政策和程序，以确保我们、雇员、代理人和中介人遵守“反海外执业法”、“反海外劳工法”和“英国金融管理局”，但这些政策或程序可能不会一直有效运作，或保障我们免受雇员、代理人和中介人就我们的业务或我们可能收购的任何业务所采取的行动所负的法律责任。如果我们认为或有理由相信我们的雇员、代理人或中间人已经或可能违反了适用的反腐败法，我们可能被要求调查或由第三方调查有关的事实和情况，这些事实和情况可能很昂贵，需要高级管理人员的大量时间和关注。我们继续在美国以外地区开展业务和扩张，可能会增加今后发生这种违反行为的风险。任何违反FCPA、UKBA或类似法律法规的行为，包括ACL，都可能导致巨额开支，转移管理层的注意力，否则会对我们产生负面影响。任何判定我们违反“反海外腐败法”、“英国反腐败法”、“反洗钱法”或任何其他管辖范围的法律的行为，都可能使我们受到惩罚和法律开支，这可能损害我们的声誉，并对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。违反“反海外腐败法”、“英国反腐败法”、“反腐败法”或类似的法律或条例的可能性可能增加，因为我们在全球范围内和在腐败问题得到承认的国家
不对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制制度，可能导致无法准确报告财务结果或防止欺诈造成重大错报，这可能导致当前和潜在股东对我们的财务报告失去信心，对我们的证券交易价格产生不利影响，损害我们的经营业绩，引发2016年“信用协议”规定的违约或导致对我们的监管程序。
对财务报告和披露进行有效的内部控制和控制及程序，对于我们提供可靠的财务报告，有效地防止欺诈，并成功地作为上市公司运作是必要的。不制定或维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，可能损害我们的声誉或经营结果，或导致我们未能履行报告义务，或引发2016年“信用协议”规定的违约。
我们的财务报告和披露控制和程序在一定程度上依赖于我们从不同的内部财务报告制度和第三方获得的信息，后者向我们提供有关我们处理的交易的信息。此外，由于我们的战略包括通过收购其他业务实现增长，这些企业处于不同的成熟度水平，财务报告制度和流程可能不发达，因此我们依靠分散的金融系统来处理、总结和报告我们的分散业务的财务交易。如果这些系统不能正确地将信息传递给我们的财务分类账，我们可能无法正确地总结和报告财务结果。
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随着我们在国内和国际上扩大业务范围，以及实施FASB颁布的新会计准则，我们将需要对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。如果我们不能这样做，我们的外部审计员可以就我们对财务报告的内部控制的有效性发表有保留的意见。
对财务报告和披露控制和程序缺乏有效的内部控制可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的证券交易价格产生负面影响，或影响我们进入资本市场的能力，并可能导致美国证交会等机构对我们提起监管诉讼。目前，由于涉及我们的巴西子公司的问题，包括我们的财务和披露控制和程序，我们正在与SEC在2019年修订我们的财务报表所引起的调查进行合作。目前，无法预测证交会的调查结果，包括是否启动任何诉讼程序，如果会，何时或如何解决这一问题。
财务报告内部控制方面的重大弱点过去和将来都可能导致财务报表编制方面的缺陷。在编制财务报表方面存在缺陷，可能导致向我们提出诉讼要求。对任何这类索赔的辩护可能会引起管理层注意力和资源的转移，如果任何此类索赔或程序没有得到有利于我们的解决，我们可能需要支付损害赔偿。任何诉讼，即使是对我们有利的解决，都可能导致我们承担重大的法律和其他费用。这些事件也可能影响我们筹集资金为未来商业活动提供资金的能力。
我们吸引和留住合格员工的能力对我们的成功至关重要，如果不这样做，可能会对我们的业绩产生重大影响。
我们相信，我们的员工，包括我们的行政管理团队，是我们最重要的资源，在我们的行业和地理区域，竞争是激烈的人才。如果我们不能留住和吸引到合格的雇员，我们的表现可能会受到重大的不利影响。
与我们普通股有关的风险
如果任何实体控制我们10%或10%以上的普通股，而该实体在收购该普通股之前未获得任何必要的批准，从而违反了适用的银行法，我们有权并可能被要求限制该实体投票持有的股份的能力。
作为犹他州一家工业银行的所有者，我们必须遵守犹他州银行法规，要求任何控制10%或10%以上普通股的实体事先获得犹他州银行当局的批准。联邦法律也禁止一个人或一群人获得对我们的“控制”，除非联邦存款保险公司得到通知，并且没有反对这项交易。根据FDIC的规定，收购10%或10%以上的一类有表决权股票通常会产生一种可以反驳的控制权推定。此外，我们的公司注册证书规定，如果任何股东未能向我们提供令人满意的证据，证明已获得任何必要的批准，我们可以或将在州或联邦监管机构要求的情况下，限制该股东就任何须经股东表决的任何事项投票的能力。
由于这些监管要求，某些现有的和潜在的股东可能选择不对我们的股票进行投资或投资。这可能会限制潜在投资者的数量，并影响我们吸引更多资金的能力。
我们的租船文件、特拉华州法律和适用的银行法中的规定可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
我们的公司注册证书和附则包含了一些条款，这些规定可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难获得我们的控制权。这些规定除其他外，包括设立分类董事会、以书面同意取消股东诉讼、提前通知股东会议或在股东会议上提名和“空白支票”优先股。空白支票优先股使我们的董事会可以在未经股东同意的情况下，指定和发行额外的优先股，包括发行不受转换限制的可转换证券的权利，以及董事会可能决定的优先于普通股的红利和收益。优先股具有特殊的股息、清算、转换、表决权或其他权利。这些条文可能会令第三者更难以或更昂贵地取得我们已发行的有表决权普通股的过半数。我们还须遵守特拉华州法律的某些规定，这些规定可能会拖延、阻止或阻止我们进行收购，包括“特拉华普通公司法”第203条，其中禁止特拉华州公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非满足具体条件。本规定亦可延迟、阻止或阻止合并、收购、投标要约、委托书竞投或
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其他交易，否则可能导致我们的股东获得高于市价的普通股溢价。
此外，由于我们拥有犹他州的一家工业银行，任何购买我们普通股10%或10%以上的购买者，在完成任何此类收购之前，都必须获得犹他州银行当局和联邦银行当局的同意。这些监管要求可能阻止或推迟潜在投资者购买相对较大的股权。
项目1B.基本未解决的工作人员意见
没有。
第2项.属性
我们所有的设施都是租来的。我们位于缅因州波特兰的公司总部由9万平方英尺组成，租约将于2034年到期。我们在缅因州坎伯兰郡额外租赁了153，652平方英尺的空间，主要用于运营和储存，根据在2021年至2025年期间到期的多种租赁协议。我们分别在明尼苏达州和北达科他州租用49，418平方英尺和179，144平方英尺的空间，主要用于WEX健康运营。这些租约在2020年至2030年之间的不同日期到期。我们还在美国和世界各地的其他地方租赁设施。
项目3.类似的法律程序
截至提交本文件之日，我们未参与任何重大法律诉讼。我们也没有参与任何在第四季度终止的重大法律诉讼。2019。我们在一般业务过程中，不时会受到法律程序和申索，包括但不限于：商业纠纷；合约纠纷；雇佣诉讼；与我们知识产权有关的纠纷；我们指称侵犯或盗用他人的知识产权；以及与我们遵守适用的法律及规例有关的事宜。截至本文件提交之日，目前对所有法律程序中合理可能发生的损失意外损失的估计对公司的合并财务状况、业务结果、现金流量或流动资金都不重要。此外，由于涉及我们巴西子公司的问题，如我们2018年12月31日终了年度10-K报表年度报告中所述，我们正在与SEC合作，对我们的财务报表进行修订，包括财务和披露控制和程序。目前，无法预测证交会的调查结果，包括是否启动任何诉讼程序，如果会，何时或如何解决这一问题。
第4项.矿场安全披露
不适用。
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第二部分
第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
市场信息
公司普通股的主要市场是纽约证券交易所，我们的代码是WEX。截至2020年2月21日，我们普通股的收盘价是$231.60每股43,341,984我们的普通股已发行的股票7持有我们普通股的记录。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有人但其股份由经纪人或被提名人以街头名义持有的股东。
股利
该公司自2005年2月16日在纽约证券交易所开始交易以来，从未宣布其普通股有任何股息。未来股息的时间和数额(如有的话)将取决于公司的经营结果、财务状况、现金需求和其他相关因素；(Ii)取决于公司董事会的酌处权；(Iii)根据特拉华州普通公司法，只能从公司盈余或当前净利润中支付现金。
该公司对根据其循环信贷协议支付的股息有某些限制，包括形式上遵守合并杠杆率，测试合并资金负债(不包括(I)因允许证券化交易而产生的至多3.5亿美元的合并资金负债，(Ii)在最近四个财政季度，合并资金负债构成允许的保理业务的无追索权部分，并净计不超过1.5亿美元的以美元计价的无限制现金和现金等价物)，使最近四个财政季度的EBITDA合并为2.50：1.00。此外，该公司于2020年1月24日签订的收购eNett和Optal的收购协议禁止该公司在收购结束前未经卖方事先书面同意宣布或支付股息。
股票回购
2017年9月20日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权购买至多1.5亿美元的普通股，截止日期为2021年9月。股票回购须在公开市场进行，并可随时开始或暂停。
在截至年底的一年里，我们没有购买任何普通股。2019年12月31日。根据我们的股票回购计划可购买的股票的美元价值为1.5亿美元截至2019年12月31日.
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项目6.选定的财务数据
下表列出了截至所列期间和截止日期的历史财务信息摘要。请参阅本表格第10期年报所载的下列历史财务资料及第7项及合并财务报表及有关附注–K.下表所列财务资料来自我们已审计的财务报表：
十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
损益表资料 | |||||||||||||||||||
总收入 | $ | 1,723,691 | $ | 1,492,639 | $ | 1,248,577 | $ | 1,012,488 | $ | 853,949 | |||||||||
业务费用共计 | $ | 1,337,850 | $ | 1,112,001 | $ | 1,015,154 | $ | 853,963 | $ | 650,155 | |||||||||
融资利息费用 | $ | 134,677 | $ | 105,023 | $ | 107,067 | $ | 113,418 | $ | 46,189 | |||||||||
燃料价格衍生产品的已实现净收益和未实现收益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 711 | $ | 5,848 | |||||||||
股东净收益 | $ | 99,006 | $ | 168,295 | $ | 160,062 | $ | 23,499 | $ | 76,196 | |||||||||
已发行普通股加权平均基本股 | 43,316 | 43,156 | 42,977 | 40,809 | 38,771 | ||||||||||||||
每股基本收入 | $ | 2.29 | $ | 3.90 | $ | 3.72 | $ | 0.58 | $ | 1.97 | |||||||||
已发行普通股加权平均稀释股份 | 43,769 | 43,574 | 43,105 | 40,914 | 38,843 | ||||||||||||||
稀释每股收益 | $ | 2.26 | $ | 3.86 | $ | 3.71 | $ | 0.57 | $ | 1.96 | |||||||||
期末资产负债表信息 | |||||||||||||||||||
总资产 | $ | 8,298,418 | $ | 6,770,595 | $ | 6,688,866 | $ | 5,937,859 | $ | 3,837,171 | |||||||||
负债总额 | $ | 6,205,017 | $ | 4,974,671 | $ | 5,058,766 | $ | 4,522,969 | $ | 2,786,653 | |||||||||
可赎回的非控制权益1 | $ | 156,879 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
股东权益总额 | $ | 1,936,522 | $ | 1,795,924 | $ | 1,630,100 | $ | 1,414,890 | $ | 1,050,518 | |||||||||
1 2019年3月5日，该公司收购了一名雇员福利管理人探索福利。发现号的卖方获得了百分之四点九新成立的WEX健康与发现母公司的股权。该协议为卖方提供了出让权，并为公司提供了股权催缴权。看跌期权使非控制权权益得以赎回，因此，非控制权权益被归类为股东权益以外的临时权益。参见项目8-注20，可赎回的非控股权，以获取更多信息。
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项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
下面的讨论重点是影响我们截至12月31日的年度综合经营业绩的因素，2019, 2018和2017以及12月31日的财务状况，2019和2018以及在适当情况下可能影响我们未来财政表现的因素，除非另有说明。这一讨论应与合并财务报表、合并财务报表附注和选定的综合财务数据一并阅读。
我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析见以下章节：
• | 2019回顾的重点和年份 |
• | 近期事件 |
• | 段段 |
• | 业务结果 |
• | 关键会计政策和估计数的应用 |
• | 新会计准则 |
• | 流动性、资本资源与现金流动 |
2019回顾的重点和年份
期间发生的下列事件和成绩2019:
• | 我们所有三个部门的贡献使公司达到了大约17亿美元年收入2019, 百分之十五相对于前一年的增长。 |
• | 2019年7月1日，该公司以2.35亿欧元(相当于购买日期的2.66亿美元)收购了欧洲燃料卡Go燃料卡。这次收购加强了我们在欧洲市场的地位，扩大了我们现有的客户群，降低了我们对燃油零售价格的敏感性。 |
• | 公司在2019年第二季度将收购的雪佛龙车队客户组合转换为我们的支付处理平台。 |
• | 2019年3月5日，该公司以5.261亿美元的总收购价收购了员工福利管理人探索福利，其中5000万美元是在2019年第四季度支付的。国家银行股份有限公司，发现利益的卖方，获得了新成立的WEX健康和发现福利的母公司4.9%的股权，这构成了美国的医疗业务。这次收购为我们的合作伙伴和客户提供了一套更全面的产品和服务，并开辟了进入市场的渠道，包括咨询公司和经纪人。 |
• | 在2019年2月14日，该公司收购了Pavestone Capital，一家为企业提供营运资金的追索权保理公司，总采购价格为2，900万美元。帕夫斯通资本补充了我们现有的保理业务。 |
• | 2019年1月24日，该公司以3.387亿美元收购了电子支付网络Noventis，该网络专注于优化向商业实体支付账单和发票的方式。此次收购扩大了我们作为企业支付供应商的影响力，并为结算公司和金融机构提供了更多渠道。 |
• | 该公司在2019年成功地执行了我们的2016年信贷协议的三项单独修正案，其中除其他外，使我们的定期贷款未偿金额增加了7.00亿美元，并使我们在循环信贷安排下的承诺增加了1亿美元。此外，我们把B期贷款的期限延长至2026年5月。 |
我们公司的管理层定期监测关键指标，以衡量我们目前的业绩和项目的未来表现。管理层认为，以下指标对我们的整体性能非常重要，在本节后面将对其中的许多指标进行更详细的讨论。2019由于它们为我们的财务结果提供了更好的信息和数据：
• | 维修车辆的平均数目增加 百分之十九从…2018大约1 400万为2019，主要与我们全球客户群的增长有关。截至2019年12月31日，车辆维修完毕1 490万. |
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• | 处理的燃料交易共计增加 百分之十一从…2018到6.124亿在……里面2019主要是由于北美的有机增长，包括两大客户迁移的影响。付款处理交易共计增加 百分之十从…2018到5.053亿在……里面2019和事务处理事务增加 百分之十五从…2018到1.071亿在……里面2019. |
• | 美国平均每加仑燃油价格2019曾.$2.80, a 百分之五与上一年相比减少。 |
• | 舰队解决方案部门的信贷损失费用增加 百分之十到5 980万美元期间2019，与5 450万美元期间2018。我们的信用损失是15.1燃料支出基准点2019，与12.5燃料支出基准点2018，增加百分之二十一主要是由于小型车队的公路运输业务相对较高而造成的损失。2018. |
• | 我们的旅行和公司解决方案采购量增加到396亿美元在……里面2019, a 百分之十四 增加从…2018主要是由于我们的公司支付产品在国内的强劲增长和我们的旅游产品的全球收益。 |
• | 健康和员工福利解决方案美国SaaS账户的平均数量增加17%到1 290万在……里面2019从…1 100万在……里面2018。同样，美国的采购量也增长了3.919亿美元2019年百分之八与2018. |
• | 我们的实际税率是28.3%为2019相比较28.9%为2018。我们的实际税率下降，主要是由于司法管辖区的收入组合所致。 |
近期事件
在2020年1月24日，我们签订了一份购买协议，购买enett，一家为旅游业提供企业对企业支付解决方案的领先供应商，optal，一家专注于优化企业对企业交易的公司。根据购买协议，并在符合协议所载条款和条件的前提下，WEX将从Travelport Limited，Toro Private Holdings I，Ltd.，以及eNett和Optal的其他股东，总购买价格包括约13亿美元现金和200万股公司普通股，并须按购买协议所述的某些营运资本和其他调整。当事人完成收购的义务须符合惯例的结束条件，包括监管批准。
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段段
Wex在三个可报告部门开展业务：车队解决方案、旅行和企业解决方案以及健康和员工福利解决方案。我们的舰队解决方案部门提供支付、交易处理和信息管理服务，专门针对商业和政府船队的需要而设计。我们的旅行和公司解决方案部门专注于复杂的支付环境的企业对企业支付，为客户提供支付处理解决方案，以满足他们的公司支付和交易监控的需要。我们的健康和员工福利解决方案部门提供了一个SaaS平台，用于以消费者为导向的医疗保健支付，以及向巴西客户提供与薪资相关的福利。
业务结果
本公司不将外币损益、融资利息费用、金融工具上未实现和已实现的损益、所得税、非控制权益的净损益以及与我们的应收税款协议有关的非现金调整分配给我们的经营部门，因为管理层认为这些项目是不可预测的，可能掩盖潜在的趋势。此外，公司不将某些公司费用分配给我们的运营部门，因为这些项目是集中控制的，不直接归因于任何可报告的部门。
营业费用来源
服务费用
• | 处理费用-本公司的加工成本包括与加工交易、服务客户和商家有关的费用以及与硬件和其他产品销售有关的商品成本。 |
• | 服务费-本公司承担第三方网络用于交付支付解决方案的费用.此外，其他第三方用于执行与创收直接相关的服务. |
• | 信贷损失准备金-信贷损失准备金的变动是管理层对公司未清应收账款组合中损失的估计发生变化的结果，包括欺诈造成的损失。 |
• | 营运权益-公司为为其短期应收账款提供流动性而获得的经营债务引起利息支出. |
• | 折旧和摊销-该公司已查明那些与提供服务直接相关的有形和无形资产，该服务可产生收入，并记录与这类资产有关的折旧和摊销。这些资产包括加工平台和相关基础设施、获得的发达技术无形资产和其他类似资产类型。 |
其他业务费用
• | 一般和行政-一般和行政费用包括行政、财务和会计、其他信息技术、人力资源、法律和其他公司职能的薪酬和相关费用。还包括公司设施费用、某些第三方专业服务费用和其他公司费用. |
• | 销售和营销-本公司的销售和营销费用主要涉及薪酬、福利、销售佣金和销售、营销及其他相关活动的相关费用。 |
• | 折旧和摊销-与有形和无形资产有关的折旧和摊销不被视为与提供产生收入的服务直接有关的，记作其他业务费用。这些资产包括公司设施和信息技术资产，以及服务成本以外的购置无形资产。 |
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截至12月31日的年度，2019与截至12月31日的一年相比，2018
舰队解决方案
收入
下表列出舰队解决方案内部的比较收入和主要业务统计数字：
截至12月31日的12个月， | 增加(减少) | |||||||||||||
(单位：千，但每次交易和每加仑数据除外) | 2019 | 2018 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
收入(a) | ||||||||||||||
支付处理收入 | $ | 457,244 | $ | 464,980 | $ | (7,736 | ) | (2 | )% | |||||
账户服务收入 | 164,735 | 162,662 | 2,073 | 1 | % | |||||||||
财政费收入 | 245,082 | 190,528 | 54,554 | 29 | % | |||||||||
其他收入 | 171,334 | 156,970 | 14,364 | 9 | % | |||||||||
总收入 | $ | 1,038,395 | $ | 975,140 | $ | 63,255 | 6 | % | ||||||
关键业务统计 | ||||||||||||||
支付处理收入： | ||||||||||||||
付款处理交易(1) | 505,292 | 459,309 | 45,983 | 10 | % | |||||||||
支付加工燃料支出(2) | $ | 37,372,684 | $ | 36,991,903 | $ | 380,781 | 1 | % | ||||||
每加仑燃料的平均价格–(美元/加仑) | $ | 2.80 | $ | 2.95 | $ | (0.15 | ) | (5 | )% | |||||
净付款处理率(3) | 1.22 | % | 1.26 | % | (0.04 | )% | (3 | )% | ||||||
(a)汇率波动对舰队解决方案收入的影响730万美元在……里面2019，与前一年相比。
(1) 付款处理交易是指与WEX有付款处理关系的车队购买的总数量。
(2) 支付加工燃料支出是指与WEX有支付处理关系的船队购买燃料的总价值。
(3) 净支付处理率是指WEX记录的每个支付处理交易的美元价值百分比，这些交易是商家的收入，而不是给予客户的一定折扣和网络费用。
收入
支付处理收入减少 770万美元为2019，与2018，主要原因是北美燃料平均价格较低，以及外汇汇率波动的负面影响。这些不利影响几乎全部被更高的支付处理量和收购GO燃料卡业务所抵消。迟交的费用和数量增加的一半以上是由于两个主要的北美石油投资组合入市。
帐户服务收入2019的帐户服务收入一般是一致的。2018.
财政费用收入由以下部分组成：
截至12月31日的12个月， | 增加(减少) | |||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
财政收入 | $ | 208,911 | $ | 153,446 | $ | 55,465 | 36 | % | ||||||
保理费收入 | 36,171 | 37,082 | (911 | ) | (2 | )% | ||||||||
财政费用收入总额 | $ | 245,082 | $ | 190,528 | $ | 54,554 | 29 | % | ||||||
财务收入主要包括未按客户协议条款根据未付客户应收款余额支付的应收款的迟交费用和利息。这一收入是在客户的应收余额拖欠时获得的，并使用最低收费或规定的延迟收费率中的更大部分或规定的延迟收费率乘以需缴纳滞纳金的未付余额来计算。这类未清余额的绝对数额的变化可归因于，包括但不限于：(1)燃料价格的变化；(2)特定客户的交易量；(3)特定客户的拖欠。滞纳金收入也可能受到以下因素的影响：(一)延迟收费率的变化；(二)客户逾期余额的增减。延迟收费率主要是根据与我们的客户相关的风险来确定和确定的，并结合我们行业内标准费率的战略观点。我们定期评估行业内的市场费率，以确定适当的延迟收费率。我们考虑的因素，如公司的整体财务模式和战略计划，我们的业务成本
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客户未能及时付款以及这种延迟付款对我们的财务结果产生了影响。这些评估通常每年至少进行一次，但可能会更频繁地发生，这取决于宏观经济因素。
财政收入增加 5 550万美元在……里面2019，与2018，主要原因是客户收购和加权平均迟交费率几乎相等，但由于每加仑国内价格下降，客户应收账款平均数较低，部分抵消了这一比率。对于大多数2019，月迟费率和最低财务费用分别为9.99%和75美元，而2018年的每月迟交费率和最低财务费用分别为7.99%和75美元。加权平均延迟收费率，扣除有关收费后5.4%和4.5%2019和2018分别。对某些遇到财务困难的客户，可给予优惠，并仅限于延长付款时间、将客户列入付款计划或免除迟交费用。在任何一种情况下，都没有向遇到财务困难的客户提供实质性优惠。2019或2018.
保理费收入的主要来源计算为我们购买的应收余额的谈判百分比费用。保理费收入的第二来源是向我们的客户收取固定费率的服务费，要求在同一天为应收账款提供非合同资金。2019年的保理费用收入与2018年大体一致。
其他收入增加 1 440万美元在……里面2019，与2018，主要原因是与服务车辆增加有关的费用增加。
营业费用
下表比较了舰队解决方案营业收入中的细列项目：
截至12月31日的12个月， | 增加(减少) | |||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
服务费用 | ||||||||||||||
加工成本 | $ | 205,034 | $ | 190,109 | $ | 14,925 | 8 | % | ||||||
服务费 | $ | 7,208 | $ | 7,212 | $ | (4 | ) | — | % | |||||
对信贷损失的间接备抵 | $ | 59,816 | $ | 54,484 | $ | 5,332 | 10 | % | ||||||
经营利息 | $ | 22,141 | $ | 16,502 | $ | 5,639 | 34 | % | ||||||
折旧和摊销 | $ | 43,570 | $ | 39,720 | $ | 3,850 | 10 | % | ||||||
其他业务费用 | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 79,717 | $ | 72,404 | $ | 7,313 | 10 | % | ||||||
销售和营销 | $ | 168,155 | $ | 157,240 | $ | 10,915 | 7 | % | ||||||
折旧和摊销 | $ | 86,865 | $ | 81,818 | $ | 5,047 | 6 | % | ||||||
减值费用 | $ | — | $ | 3,225 | $ | (3,225 | ) | (100 | )% | |||||
营业收入 | $ | 365,889 | $ | 352,426 | $ | 13,463 | 4 | % | ||||||
服务费用
加工成本增加 1 490万美元为2019，与2018，主要原因是与客户购置入职有关的费用增加。
2019年的服务费与2018年的服务费基本一致。
信贷损失准备金增加 530万美元为2019，与2018由于我们越野业务中较小客户的信用损失增加，欺诈损失减少部分抵消了这一损失。
我们通常通过计算燃料相关信用损失在支付处理交易中所占燃料支出总额的百分比来衡量我们的信用损失表现。这个衡量信用损失的标准是15.1燃料支出基点2019，与12.5燃料支出基点2018。我们通常使用滚转率方法来计算期末应收账款准备金余额所需的金额。这一方法考虑了应收账款总额、最近的冲销经验、以前冲销账户的收回额以及用于计算准备金总额的拖欠美元。此外，管理层对应收账款余额进行详细评价，以帮助进一步确保全面的准备金充足性。我们在每个季度确认的费用是根据应收账款、账龄和净冲销使准备金达到所需水平所必需的数额。
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营业利息费用增加 560万美元在……里面2019，与2018，主要原因是存款利率上升和数量增长。
折旧和摊销增加 390万美元在……里面2019，与2018，主要是由于Go燃料卡收购中获得的商家网络的摊销。
其他业务费用
一般和行政费用增加 730万美元在……里面2019，与2018，主要原因是201年间与采购有关的费用。9及更高的基于股票的薪酬与公司的业绩有关。
销售和营销费用增加 1 090万美元在……里面2019，与2018，主要原因是数量和财务执行情况增加导致与人员有关的费用增加，以及与2019年大量客户收购有关的营销费用增加。
折旧和摊销增加 500万美元在……里面2019，与2018，主要原因是雪佛龙客户组合无形资产的摊销以及在收购Go燃料卡中获得的客户关系。这一增加额因前期购置的无形资产摊销费用减少而被部分抵消。
在2018年第四季度完成的年度商誉评估中，我们为我们的巴西车队报告部门记录了320万美元的非现金商誉减值费用。见项目8–注9.亲善和其他无形资产，我们的合并财务报表以获得更多信息。
旅行和公司解决方案
收入
下表反映了旅行和公司解决方案内部的比较收入和主要业务统计数据：
截至12月31日的12个月， | 增加(减少) | |||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
收入(a) | ||||||||||||||
支付处理收入 | $ | 303,385 | $ | 203,289 | $ | 100,096 | 49 | % | ||||||
账户服务收入 | 43,293 | 37,262 | 6,031 | 16 | % | |||||||||
财政费收入 | 2,086 | 1,391 | 695 | 50 | % | |||||||||
其他收入 | 19,062 | 61,402 | (42,340 | ) | (69 | )% | ||||||||
总收入 | $ | 367,826 | $ | 303,344 | $ | 64,482 | 21 | % | ||||||
关键业务统计 | ||||||||||||||
支付处理收入： | ||||||||||||||
支付解决方案-采购量(1) | $ | 39,632,411 | $ | 34,702,614 | $ | 4,929,797 | 14 | % | ||||||
(a) 外汇汇率波动的影响减少了旅行和公司解决方案的收入450万美元在……里面2019，与前一年相比。
(1) 支付解决方案购买量表示使用WEX公司卡产品和虚拟卡产品的所有WEX发行交易的总价值。
支付处理收入增加 1.001亿美元为2019，与2018，主要是由于2019年的合同修订，收购了11家公司并增加了与数量有关的费用。这一增长被外汇汇率波动的不利影响部分抵消。合同修订增加了付款处理收入，抵消了其他收入的减少。
账户服务收入增加 600万美元为2019，与2018，主要原因是收购了Noventis，以及在我们的应收账款和应付款平台上赚取的更高的SaaS许可证费用。
财务费收入对旅行和公司解决方案公司在2019或2018。对某些遇到财务困难的客户，可给予优惠，并仅限于延长付款时间、将客户列入付款计划或免除迟交费用。在此期间，没有向遇到财务困难的客户提供实质性优惠。2019或2018.
其他收入减少 4 230万美元为2019，与2018，主要是由于最近在支付处理收入中讨论的合同修改。
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营业费用
下表比较了旅行和公司解决方案营业收入中的细目：
截至12月31日的12个月， | 增加(减少) | |||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
服务费用 | ||||||||||||||
加工成本 | $ | 62,179 | $ | 44,949 | $ | 17,230 | 38 | % | ||||||
服务费 | $ | 27,654 | $ | 27,573 | $ | 81 | — | % | ||||||
信贷损失准备金 | $ | 5,914 | $ | 7,319 | $ | (1,405 | ) | (19 | )% | |||||
经营利息 | $ | 17,496 | $ | 14,247 | $ | 3,249 | 23 | % | ||||||
折旧和摊销 | $ | 17,044 | $ | 15,245 | $ | 1,799 | 12 | % | ||||||
其他业务费用 | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 36,164 | $ | 26,151 | $ | 10,013 | 38 | % | ||||||
销售和营销 | $ | 58,927 | $ | 47,939 | $ | 10,988 | 23 | % | ||||||
折旧和摊销 | $ | 18,144 | $ | 14,813 | $ | 3,331 | 22 | % | ||||||
减值费用 | $ | — | $ | 2,424 | $ | (2,424 | ) | (100 | )% | |||||
营业收入 | $ | 124,304 | $ | 102,684 | $ | 21,620 | 21 | % | ||||||
服务成本
加工成本增加 1 720万美元在……里面2019，与2018，主要原因是收购了Noventis和与数量有关的增长。
服务费用2019的服务费用一般是一致的。2018，由于将交易输入内部处理平台所产生的好处被卷数增加的影响所抵消。
信贷损失准备金减少 140万美元在……里面2019，与2018，这是由于收回了先前的冲销额，以及2018年没有单独的客户准备金。
经营利息增加 320万美元在……里面2019，与2018，主要原因是存款利率上升和数量增长。
折旧和摊销费用增加 180万美元在……里面2019，与2018，主要原因是对在Noventis收购中获得的软件进行了摊销，但与前期收购有关的无形资产的摊销费用较低，部分抵消了这一摊销费用。
其他业务费用
一般和行政费用增加 1 000万美元在……里面2019，与2018，主要是由于与诺文提公司的收购相关的费用，包括加速授予期权的费用。
销售和营销费用增加 1 100万美元在……里面2019，与2018主要原因是对合伙人的相对佣金较高，以及诺文提斯的收购。
折旧和摊销增加330万美元在……里面2019，与2018，主要是由于作为收购的一部分获得的客户关系的更高摊销。
2018年，我们认识到240万美元非现金减值冲销某些财产和设备.
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目录
健康和雇员福利解决方案
收入
下表反映了健康和雇员福利解决方案内部的比较收入和主要业务统计数据：
截至12月31日的12个月， | 增加(减少) | |||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
收入(a) | ||||||||||||||
支付处理收入 | $ | 64,963 | $ | 55,722 | $ | 9,241 | 17 | % | ||||||
账户服务收入 | 205,524 | 108,172 | 97,352 | 90 | % | |||||||||
财政费收入 | 150 | 16,708 | (16,558 | ) | (99 | )% | ||||||||
其他收入 | 46,833 | 33,553 | 13,280 | 40 | % | |||||||||
总收入 | $ | 317,470 | $ | 214,155 | $ | 103,315 | 48 | % | ||||||
关键业务统计 | ||||||||||||||
支付处理收入： | ||||||||||||||
采购量(1) | $ | 5,206,275 | $ | 4,814,328 | $ | 391,947 | 8 | % | ||||||
账户服务收入： | ||||||||||||||
SaaS帐户的平均数目(2) | 12,926 | 11,020 | 1,906 | 17 | % | |||||||||
(a)外汇汇率波动对健康和雇员福利解决方案收入的影响130万美元在……里面2019，与前一年相比。
(1) 购买量代表所有交易的美元总价值，交换是由WEX赚取的。
(2) SaaS帐户的平均数量代表了美国SaaS平台上的Active Customer Directed Health、COBRA和记帐帐户的数量。
支付处理收入增加 920万美元为2019，与2018，主要是由于获得发现号的利益。
账户服务收入增加 9 740万美元为2019，与2018，主要是由于获得了探索效益和现有WEX健康客户的增长，这导致更多的参与者使用我们的SaaS医疗保健技术平台和更高的收入从HSA资产。
财政费收入减少 1 660万美元在……里面2019，与2018，主要是由于我们的WEX拉丁美洲证券化安排的会计影响，下文将进一步讨论。
其他收入增加 1 330万美元在……里面2019，与2018，主要是由于在证券化安排下出售WEX拉丁美洲客户应收款所实现的收益。在2018年第三季度修订这一证券化安排之前，与这些客户应收款有关的收入主要包括在财务费收入中。其他收入增加的另一个原因是，由于SaaS平台参与者和HSA资产增加，向持卡人提供的辅助服务有所增加。“发现效益”的获得也促进了其他收入的增加。
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目录
营业费用
下表比较了健康和员工福利解决方案营业收入中的细列项目：
截至12月31日的12个月， | 增加(减少) | |||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
服务费用 | ||||||||||||||
加工成本 | $ | 133,226 | $ | 74,392 | $ | 58,834 | 79 | % | ||||||
服务费 | $ | 22,165 | $ | 18,870 | $ | 3,295 | 17 | % | ||||||
信贷损失准备金 | $ | (66 | ) | $ | 4,679 | $ | (4,745 | ) | NM | |||||
经营利息 | $ | 2,278 | $ | 7,658 | $ | (5,380 | ) | (70 | )% | |||||
折旧和摊销 | $ | 34,111 | $ | 24,970 | $ | 9,141 | 37 | % | ||||||
其他业务费用 | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 35,739 | $ | 30,536 | $ | 5,203 | 17 | % | ||||||
销售和营销 | $ | 32,788 | $ | 24,055 | $ | 8,733 | 36 | % | ||||||
折旧和摊销 | $ | 34,975 | $ | 21,517 | $ | 13,458 | 63 | % | ||||||
营业收入 | $ | 22,254 | $ | 7,478 | $ | 14,776 | 198 | % | ||||||
NM-没有意义
服务成本
加工成本增加 5 880万美元在……里面2019，与2018，主要是由于获得发现的好处和数量相关的WEX健康增加，包括更高的人事费用。
服务费增加 330万美元在……里面2019，与2018，主要是由于向第三方支付更高资产余额的费用，以及使用SaaS医疗保健服务的参与者增加。
信贷损失准备金对健康和雇员福利解决方案的业务也不重要2019或2018.
营业利息下降540万美元在……里面2019，与2018。2018年第三季度，我们修改了WEX拉丁美洲证券化协议，对相关客户应收款的转让进行了销售会计处理。因此，我们的相关资金成本现在是出售应收款收益的一部分，并记录在其他收入中。
折旧和摊销费用增加910万美元在……里面2019，与2018，主要原因是，随着我们继续投资于技术，发现号软件中获得的软件的摊销收益和内部开发软件的更高的折旧费用。
其他业务费用
一般和行政费用增加 520万美元在……里面2019，与2018，由于获得了发现号的利益。
销售和销售增加870万美元在……里面2019，与2018，主要是由于获得了发现的好处和WEX卫生人员相关费用的增加。
折旧和摊销增加1 350万美元在……里面2019，与2018，主要是由于摊销客户关系无形资产中获得的发现利益的获取。
未分配的公司开支
未分配的公司费用是指与一般公司职能有关的部分支出，包括购置费用、某些财务、法律、信息技术、人力资源、行政和行政费用以及不直接归因于报告部门的其他费用。
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目录
下表对未分配公司费用的营业收入中的细列项目进行了比较：
截至12月31日的12个月， | 增加(减少) | |||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
其他业务费用 | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 124,187 | $ | 80,228 | $ | 43,959 | 55 | % | ||||||
折旧和摊销 | $ | 2,420 | $ | 1,722 | $ | 698 | 41 | % | ||||||
一般和行政费用增加 4 400万美元为2019相比较2018主要原因是，由于最近完成的收购而产生的与收购相关的专业费用和整合成本较高，作为我们2019年对我们的“2016年信贷协议”修正案的一部分而发生的债务重组费用，以及弥补前一年查明的内部控制重大缺陷的费用。与人事有关的费用增加也是原因之一。
其他未分配的公司开支对公司的业务2019或2018.
非营业收入和费用
下表列出了不计入营业收入的某些数额的比较结果：
截至12月31日的12个月， | 增加(减少) | |||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
融资利息费用 | $ | (134,677 | ) | $ | (105,023 | ) | $ | 29,654 | 28 | % | ||||
外汇净损失 | $ | (926 | ) | $ | (38,800 | ) | $ | (37,874 | ) | 98 | % | |||
金融工具未实现(亏损)净收益 | $ | (34,654 | ) | $ | 2,579 | $ | 37,233 | NM | ||||||
与应收税款协议有关的非现金调整 | $ | 932 | $ | (775 | ) | $ | 1,707 | NM | ||||||
所得税 | $ | 61,223 | $ | 68,843 | $ | (7,620 | ) | (11 | )% | |||||
非控制权益的净(亏损)收入 | $ | (1,030 | ) | $ | 1,481 | $ | 2,511 | NM | ||||||
非控制性利益的积累 | $ | (57,317 | ) | $ | — | $ | (57,317 | ) | NM | |||||
NM-没有意义
融资利息费用增加 2 970万美元在……里面2019，与2018。这一增加主要是由于我们在2019年对我们的“2016年信贷协议”进行修正之后，出现了更多的未偿债务余额，主要用于为收购Noventis和发现福利提供资金。
我们的外汇敞口主要与重新计量我们的现金、应收账款和应付帐款余额有关，包括以外币计价的公司间交易。在……里面2019，外汇净损失90万美元，与3 880万美元在……里面2018。在……里面2018，美元相对于我们所交易的所有主要外币，包括欧元、英镑、澳元、巴西雷亚尔和加元，都走强了。
金融工具未实现净亏损增加 3 720万美元在……里面2019，与2018，主要是由于libor远期收益率曲线下降。
与应收税款协议有关的非现金调整对2019或2018.
我们的实际税率是28.3%为2019相比较28.9%为2018.我们的实际税率下降，主要是由于司法管辖区的收入组合所致。
非控制利益的净(亏损)收入与我们在WEX欧洲服务公司和美国卫生事业中的非控制性利益有关。这些数额对公司业务来说并不重要2019或2018.
美国卫生事业中非控股权的增加是5 730万美元在……里面2019，根据“发现利益获取协议”计算的赎回价值调整后产生的。
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截至12月31日的年度，2018与截至12月31日的一年相比，2017
与2017年12月31日终了年度相比，2018年12月31日终了年度的讨论和分析载于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，载于我们关于表10-K的年度报告。2018年12月31日，经我们于2019年3月20日向证交会提交的10-K/A表格的年度报告修订。
补充GAAP措施的非GAAP财务措施
本公司非公认会计原则调整后净收入不包括金融工具的未实现损益、外币重计损益净额、与收购有关的无形摊销、其他收购和剥离相关项目、基于股票的补偿、重组和其他费用、剥离收益、减值费用、债务重组和债务发行成本摊销、与应收税款协议有关的非现金调整、与我们的非控制性权益和某些税务相关项目相关的类似调整。
尽管调整后的净收入并不是按照GAAP计算的，但这种非GAAP衡量标准是公司报告和规划过程的组成部分，公司的首席运营决策者使用部门调整后的营业收入在我们的运营部门之间分配资源。公司认为这一措施是完整的，因为它不包括公司管理层在评估公司业绩时排除的上述特定项目。具体来说，除了根据公认会计原则评价公司的业绩外，管理层还在不包括上述项目的基础上评价公司的业绩，因为：
• | 排除对金融工具(包括利率互换协议和投资证券)的非现金、按市场计价的调整，有助于管理层识别和评估本公司基础业务的趋势，这些趋势可能因与这些金融工具相关的季度非现金收益波动而变得模糊。此外，金融工具的非现金、按市场计价的调整很难准确预测，因此很难对历史和未来几个季度进行比较。 |
• | 外币损益净额主要是由于将现金、应收账款和应付帐款余额重新计量为功能货币、以外币计价的某些公司间票据以及与这些项目有关的外币套期保值的任何损益所致。将这些项目排除在外有助于管理层比较不同时期的经营结果变化，否则这些变化可能因货币波动而变得模糊不清。 |
• | 公司认为某些与收购有关的成本，包括某些融资成本、投资银行费用、保修和赔偿保险、某些与整合相关的费用和获得的无形资产的摊销，以及剥离的损益是不可预测的，取决于我们可能无法控制的因素，这些因素与被收购或被剥离的业务或公司的持续经营无关。此外，购置的规模和复杂性往往会驱动与购置有关的成本的规模，但可能并不能反映出这种未来的成本。该公司认为，除去与收购有关的成本和剥离的损益，有助于将我们的财务业绩与公司的历史经营业绩和我们行业的其他公司进行比较。 |
• | 以股票为基础的补偿不同于其他形式的补偿，因为它是一种非现金费用.例如，现金工资通常有固定和不变的现金成本。相比之下，与股权奖励相关的费用通常与员工最终收到的现金数额无关，而公司的成本则是基于基于股票的薪酬估值方法和可能随时间变化的基本假设。 |
• | 在评估我们的持续经营业绩时，我们不包括重组和其他成本，因为这些项目没有持续发生，也没有反映预期的未来运营费用，也没有提供对我们业务当前或过去运营基础的洞察。这还包括与某些已确定的倡议有关的费用，包括技术倡议，以进一步精简业务，提高公司效率，创造协同效应和使公司业务全球化，并弥补前一年的重大弱点，所有这些都是为了提高规模和效率，并提高今后的盈利能力。 |
• | 减值费用是指非现金资产核销，不反映与公司持续运营相关的经常性成本。该公司认为，排除这些非经常性费用有助于将我们的财务业绩与公司的历史经营业绩以及与其所在行业的其他公司进行比较。 |
• | 债务重组和债务发行成本摊销与公司的持续经营无关。债务重组成本没有持续发生，也没有反映出预期的未来运营费用，也没有提供对我们业务当前或过去运营的基本面的洞察。此外，由于债务发行成本摊销 |
根据不同公司的融资方式，我们相信，剔除这些成本有助于与历史结果的比较，也有助于与我们行业内的其他公司进行比较。
• | 可归因于非控制权益的调整，包括对非控制权益的赎回价值的调整，以及与应收税款协议有关的非现金调整，对业务的持续经营没有重大影响。 |
• | 与税收有关的项目是公司的GAAP税收规定与基于公司税前调整后净收入以及某些离散税目的影响的形式税收规定之间的差额。计算公司调整后的净收入税额所用的方法与计算公司GAAP税额所用的方法相同。 |
出于同样的原因，WEX认为调整后的净收入对投资者在评估公司业绩时也是有用的。然而，由于调整后净收入是一种非公认会计原则的衡量标准，因此不应将其视为替代或优于根据公认会计原则确定的净收入。此外，WEX使用的调整后净收入可能无法与其他公司采用的名称相同的措施相媲美。再发
下表对股东的净收益与可归属股东的调整后净收入进行了核对：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
股东净收益 | $ | 99,006 | $ | 168,295 | $ | 160,062 | |||||
金融工具未实现亏损(收益) | 34,654 | (2,579 | ) | (1,314 | ) | ||||||
外币重计净损失(收益) | 926 | 38,800 | (31,487 | ) | |||||||
与购置有关的无形摊销 | 159,431 | 138,186 | 153,810 | ||||||||
其他与购置和剥离有关的物品 | 37,675 | 4,143 | 5,000 | ||||||||
剥离收益 | — | — | (20,958 | ) | |||||||
股票补偿 | 47,511 | 35,103 | 30,487 | ||||||||
重组和其他费用 | 25,106 | 13,717 | 11,129 | ||||||||
减值费用 | — | 5,649 | 44,171 | ||||||||
债务重组和债务发行成本摊销 | 21,004 | 14,101 | 10,519 | ||||||||
与应收税款协议有关的非现金调整 | (932 | ) | 775 | (15,259 | ) | ||||||
可归因于非控制权益的ANI调整 | 53,035 | (1,370 | ) | (1,563 | ) | ||||||
税收相关项目 | (74,743 | ) | (53,918 | ) | (115,278 | ) | |||||
可归属股东的调整后净收入 | $ | 402,673 | $ | 360,902 | $ | 229,319 | |||||
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关键会计政策和估计数的应用
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。编制这些财务报表要求我们在编制财务报表之日对报告的资产和负债数额、收入和支出以及相关的或有资产和负债披露作出估计和判断。我们不断评估我们的判断和估计，以确定我们的财务状况和经营结果。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数所依据的是截至财务报表之日的现有资料，因此，实际结果可能与这些估计数不同，有时是重大的。关键会计政策和估计被定义为对描述我们的财务状况和经营结果最重要，并且需要管理层最主观的判断的那些政策和估计。我们的合并财务报表是根据关键会计政策和估计数的选择和应用编制的，其中最重要的一项载于下表。
收入确认
GB/T15253.3-1993商品技术产品的技术条件 | 使用的假设/方法 | 如果实际结果与 假设 | ||
公司的大部分收入是以交易为基础的费用，这些费用一般是根据以下计量来计算的：(一)处理的金额占美元价值的百分比；(二)已处理的交易数量；或(三)某种程度的合并。 交换收入是商人银行通过交换网络向发卡银行(公司)支付的费用，是从公司的一套卡产品中赚取的。转乘费由信用卡供应商设定。 该公司已与主要石油公司、燃料零售商和车辆维修供应商、在线旅行社和保健伙伴签订协议，向公司客户提供产品和/或服务。这些协议规定，当公司确认交易没有错误并接受并将数据张贴到公司记录时，交易被视为被捕获。 帐户服务收入主要包括向持卡人收取的每月费用。该公司还承认医疗市场上基于SaaS的服务费用，以及使用我们的应收账款和应付款SaaS平台的许可费。 公司从逾期帐户中赚取收入，其计算方法是使用最低收费或规定的迟交费用比率中的较大部分乘以需缴纳滞纳金的未清余额。 公司评估提供辅助服务的费用，如信息产品和服务、软件开发项目以及在核心产品之后出售的其他服务。其他收入还包括国际结算费、通宵运费、某些定制的电子报告和代表公司某些客户提供的客户联系服务。 | 本公司对商家的主要履行义务是随时承诺按照商家的要求提供支付和交易处理服务，并以每天递增的方式满足。 在我们的旅行和企业解决方案以及健康和员工福利解决方案部门中，我们提供SaaS服务和支持，这些服务和支持随着时间的推移在一系列的日常增量中得到满足。收入是根据一种产出方法确认的，使用经过的天数来衡量进度，因为公司在每个月的订阅期内平均转移控制权。 本公司与某些大客户或战略持卡人签订合同，规定与业绩里程碑挂钩的费用回扣。当这类回扣构成向客户或向客户购买服务的其他各方支付的代价时，它们被视为可变报酬，并被记作在确认相关交换收入的同一时期内支付处理收入的减少额。对某些其他合伙人的回扣被确定为获得合同的费用，并记作销售和营销费用。 公司从逾期帐户中赚取收入，在评估费用时确认为收入。 公司一般根据其结论，即公司是其委托人关系中的代理人，还是代理人关系中的代理人，记录留用的收入净额。 | 在编制财务报表时，管理层必须对合同条款、客户业绩和销售量作出估计，以确定收入中扣除的总额，如回扣和奖励。回扣和奖励是根据业绩估计数和相关业务协议的条款计算的。管理层还考虑到作出这种估计的历史结果。最终支付给客户的实际金额可能与我们的估计不同。这些差异一旦被确定并在历史上没有重大意义，就会被记录下来。 | ||
见项目8-注1.重大会计政策摘要对于会计指导申请前，本公司采用主题606。
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信贷损失准备金
GB/T15253.3-1993商品技术产品的技术条件 | 使用的假设/方法 | 如果实际结果与 假设 | ||
与应收账款有关的损失准备金是管理层对公司未清应收账款组合中固有损失的估计，包括欺诈损失。信贷损失准备金将公司财务报表中报告的应收账款余额减少到可变现净值。 | 管理层一直认为，其信用卡应收账款组合是一大组较小的余额账户，管理层对这些账户的减值进行了集体评估。这些应收账款的损失准备金主要是基于一个模型，该模型分析了具体的投资组合统计数据，包括在历史时期包括平均破产和回收率在内的各阶段应收账款的平均冲销率(包括：当前、30天、60天和90天)。应收账款一般在逾期150天或客户宣布破产时注销。 准备金反映了管理层对总体准备金充足性的判断。管理层考虑是否根据其他因素调整由分析模型计算的准备金，例如前一个报告期的实际冲销、预期冲销和后续报告期的回收、对过期应收账款余额的审查、客户支付模式的变化、投资组合中已知的欺诈活动以及领先的经济和市场指标。 | 如果历史信用经验不能表明未来的业绩，则实际损失经验可能与管理层的判断和预期大不相同，从而导致今后酌情为信贷损失提供更高或更低的准备金。截至2019年12月31日，我们估计信贷损失准备金占应收账款总额的1.93%。 这笔准备金增加或减少占应收账款总额总额的0.5%，将增加或减少当年信贷损失准备金1 360万美元。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的信贷损失准备金占应收账款总额的1.34%至1.93%不等。 | ||
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企业合并、收购的无形资产和商誉
GB/T15253.3-1993商品技术产品的技术条件 | 使用的假设/方法 | 如果实际结果与 假设 | ||
业务组合按公允价值入账。企业合并会计要求对被收购企业未来现金流量的预期作出估计和判断，并将这些现金流量分配给可识别的无形资产，以确定所购资产和负债的估计公允价值。 不符合企业合并核算标准的购置被视为资产购置。资产购置按收购价入账，根据可识别资产和负债的相对公允价值进行分配。资产购置中不记录商誉。 商誉是指企业收购成本超过分配给所取得的有形和可识别无形资产净额的公允价值的费用。购置无形资产产生于购置成本的分摊。 商誉不摊销，但每年审查减值，或业务环境的事件或变化表明报告单位的账面价值可能超过公允价值。每年10月1日起对商誉进行年度审查。 如果存在表明账面价值可能无法收回的条件，本公司将对确定的无形资产进行减值测试。 这种情况将包括，但不限于：无形资产的市场价格大幅下降，资产使用方式发生重大不利变化，或与无形资产使用有关的经营或现金流量损失的历史。 | 分配给有形和无形资产的公允价值和承担的负债是基于管理层的估计和假设以及管理层汇编的其他信息，包括预测的财务信息、有效的所得税税率、现值折扣率和长期增长预期。本公司利用第三方专家协助管理部门使用传统的评估程序和技术对无形资产进行识别和评估。 公司的年度商誉减值测试是定量的。对于有商誉余额的报告单位，我们的减值测试包括将每个报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。就减值测试而言，报告单位是低于运营部分水平的一个级别。我们有三个报告部分，它们被进一步细分为几个报告单位，用于减值审查。我们的大多数报告单位的估计公允价值是使用贴现、估计未来现金流量和可比业务价格的组合来估算的。根据公司的资本成本或报告单位的具体经济因素，使用适当的贴现率以及特定业务单位的风险溢价。我们通常通过调整我们所有报告单位的公允价值与我们的总体市值来验证该模型。用于估计贴现现金流量的假设是根据我们对报告单位一级剩余业务期间的付款处理费/互换费率、销售量、费用(包括燃料价格)、未来增长率、周转资金需求、资本支出和市场状况的最佳估计数计算的。每个报告单位的贴现率是根据评估无风险回报率、债务成本和预期股权溢价确定的加权平均资本成本确定的。 公司在特定情况下评估其确定的无形资产减值.这种评估包括考虑可能影响用于确定资产公允价值的重大投入的任何负面财务业绩、法律、监管、合同或其他因素，以及其他特定于实体的事件，如战略变化或可能影响用于确定公允价值的重要投入的客户。如果公司确定资产受损的可能性不大，则公司不进行数量减值测试。如果公司确定资产更有可能受损，则进行量化检验，将资产的公允价值与其账面价值进行比较，并以资产组的账面金额超过公允价值的数额来衡量资产的减值。FASB会计准则编码下的公允价值计量(“ASC”)820-公允价值计量和披露是基于市场参与者的假设。在确定资产组的公允价值时，实体必须从市场参与者的角度考虑资产的最高和最佳使用。 如果公司不正确地估计其无形资产的使用寿命，将导致不准确的摊销费用，这可能导致未来的减值。 | 我们的善意在于多个报告单位。个别报告单位的盈利能力可能会周期性地受到客户需求下降或其他经济因素的影响。个别报告单位可能比整个公司受到更大的影响。具体来说，在经济放缓时期，我们的客户可能会减少开支。因此，对一个或多个报告单位服务的需求可能下降，这可能对我们的业务、现金流动和流动性产生不利影响，并可能造成商誉或无形资产的减值。 我们的2019年商誉减值测试显示，估计公允价值超过我们报告单位的账面价值约为1 600万美元至34亿美元。 虽然截至2019年12月31日，没有任何报告单位被视为存在减值风险，但如果实际结果与我们目前的预期相比，未来可能出现减值。截至2019年12月31日，该公司的合并资产负债表上约有40亿美元，涉及被收购实体的商誉和无形资产。 在截至2019年12月31日或2017年12月31日的任何一年中，该公司都没有记录任何商誉和无形资产减值。 在2018年10月1日进行的年度商誉减值测试中，我们评估了客户流失对我们巴西车队业务的影响。根据计算的该报告单位的公允价值与其账面价值的比较，该公司在截至2018年12月31日的一年中记录了320万美元的商誉减值费用。该报告股没有剩余的净善意。截至2018年12月31日，该公司没有记录任何无形资产减值。 | ||
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所得税
GB/T15253.3-1993商品技术产品的技术条件 | 使用的假设/方法 | 如果实际结果与 假设 | ||
在编制合并财务报表时，我们根据我们对经营业务的各个管辖区的税法的解释计算所得税费用(福利)。这就要求我们估计当前的税收义务，并评估财务报表账面金额与资产和负债税基之间的临时差异。这些差异导致了长期递延税资产和负债，我们将其净额作为合并资产负债表上的一个细列项目显示。只有在我们根据有关职位的技术优点及其他因素，决定经审查后，才有可能维持有关的税务状况，才可确认所得税的全部或部分利益。对于经审查确定更有可能维持的税收状况，确认的税收利益是在最终结算时可能实现的最大利益数额，超过50%。我们还必须评估递延税金资产能否变现的可能性。 在我们认为实现的可能性不大的情况下，我们设立了估价津贴。当我们设立估价免税额或增加免税额时，我们一般会在变动期间的综合入息表内记录相应的所得税开支。相反，在情况表明变现的可能性较大的情况下，估值备抵额减少到可变现的数额，从而产生所得税福利。 | 管理层必须作出判断，以确定所得税费用(福利)、递延税资产和负债以及任何将记录在递延税资产上的估价备抵。在正常的经营过程中，有许多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。由于税率的变化、业务运作的变化、税务规划战略的实施、有关时效法规的到期、与税务当局解决不确定的税务地位以及新颁布的法定、司法和监管指南，我们的估计数定期发生变化。我们记录了一项价值评估备抵，以将递延税金资产减少到更有可能实现的数额。 在确定估价津贴时需要作出重大判断。在评估收回递延税资产的能力时，我们考虑到所有现有的正面和负面证据，包括过去的经营业绩、最近几年累积亏损的存在、预测的收益、未来的应纳税收入以及审慎和可行的税务规划战略。在确定未确认的税收福利负债时，在确定是否和在多大程度上可以维持一种税收状况时，作出了假设。它需要对适用的法规及其相关解释作出重大的管理判断，因为它们适用于我们特定的事实和情况。 | 虽然我们相信我们与所得税有关的判断和估计是合理的，但我们的实际结果可能与我们预期的不同，而且我们可能面临着所得税总支出、税收相关余额或估值津贴的重大变化。在所得税审计时，任何不利的税收结算可能需要使用我们的现金，并导致我们的实际税率在结算期间提高。有利的税收结算可以被认为是在结算期间降低了我们的有效税率。 | ||
新会计准则
见项目8-注2、最近的会计公告，最近发布的会计准则尚未被采纳。
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流动性、资本资源与现金流动
我们相信，我们的现金生成能力、财务状况和业务，以及以下列出的现金来源，将足以满足我们今后至少12个月的现金需求。下表概述了我们的主要短期来源和现金用途：
现金来源 | 使用现金(1) | |
• 对我们2016年信贷协议的借款 | • 我们2016年信用协议的付款 | |
• 经纪存款 | • 经纪存款的到期日和提款付款 | |
• 借来的联邦资金 | • 用借来的联邦资金付款 | |
• 参与债务 | • 企业营运资金需求 | |
• 应收账款保理及证券化安排 | • 资本支出 | |
(1)我们的长期现金需求主要包括我们的2016年信用协议和债券以及各种设施租赁协议所欠的款项。
现金流量
下表总结了我们的现金活动：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 663,171 | $ | 400,229 | $ | 135,427 | |||||
用于投资活动的现金净额 | $ | (990,614 | ) | $ | (254,175 | ) | $ | (168,054 | ) | ||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | $ | 749,773 | $ | (102,728 | ) | $ | 359,385 | ||||
经营活动
• | 现金由业务活动2019 增加 2.629亿美元与上一年相比，由于应付账款的增加和应收账款的减少，主要是由于保理安排，公司保留了商户应付款，并出售了相关的应收账款。这一安排是在截至2019年12月31日的12个月内实施的，但直到前一年的8月才开始实施。 |
• | 2018年业务活动提供的现金增加 2.648亿美元与上一年相比，由于应收账款相对增加额较低，扣除与前一年相比的相关应付账款，合同重新谈判后的抵押品返还以及按非现金费用调整的净收入增加。 |
投资活动
• | 现金用于投资活动2019 增加 7.364亿美元与前一年相比，这是由于8.824亿美元与当年完成的四笔收购有关的付款。 |
• | 2018年用于投资活动的现金增加8 610万美元与前一年相比，这是由于$162.8支付百万元定金以获取客户关系无形资产。随着我们向全球扩张，并向我们的客户提供有竞争力的产品和服务，资本的增加主要与内部使用软件的开发有关，总体上与2017年保持一致。 |
筹资活动
• | 现金由资助活动2019 增加 8.525亿美元与前一年同期相比，主要原因是为购置和筹集存款提供资金以资助资产增长方面的整体借款增加。 |
• | 2018年用于资助活动的现金1.027亿美元与资助活动提供的现金相比，3.594亿美元在前一年。这主要是由于我们在2016年信贷协议下的净还款，以及我们因2018年8月签订的WEX银行保理安排而产生的参与债务。这些现金流出被部分抵消1.78亿美元由于我们在2018年1月和8月对2016年信贷协议进行的修正，定期贷款借款。 |
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流动资金
一般而言，公司的贸易应收账款规定支付期限为30天或更短。未在协议条款范围内支付的应收款一般按未付应收款余额收取迟交费用。该公司向某些小型船队提供循环信贷。这些账户还须支付滞纳金，未全额支付的余额按循环余额收取利息。公司大约6 240万美元和1 890万美元有循环信贷余额的应收款2019年12月31日和2018分别。循环信贷余额增加的原因是2019年客户投资组合入账。
在…2019年12月31日，约百分之九十六未清余额27亿美元在贸易应收账款总额中，逾期29天或更短，约百分之九十七在贸易应收款总额未清余额中，应收账款为59天或更短到期。应收账款投资组合由一大群同质的、规模较小的、跨行业的较小余额组成。没有一个客户的应收账款余额占未清应收账款余额的10%或更多2019年12月31日或者2018年12月31日。
我们的短期现金需求主要包括为我们业务的营运资金需求提供资金，支付经纪存款和借入的联邦资金的到期日和提款，所需的资本支出，我们的信贷贷款的偿还，我们的信贷工具的利息支付和其他运营费用。Wex银行可以通过发行经纪存款和借来的联邦资金，为我们的短期国内现金需求提供资金。任何剩余的现金需求主要通过业务、我们根据2016年信用协议借款、我们的参与债务以及我们的应收账款保理和证券化安排来满足。我们的长期现金需求主要包括我们的2016年信用协议和债券以及各种设施租赁协议所欠的款项。
该公司某些外国附属公司的未分配收益为7 740万美元和6 490万美元在…2019年12月31日和2018分别。这些收益被认为是无限期的再投资。如项目8所述–注14所得税，美国于2017年12月颁布了2017年税法，该法案除其他外，影响了外国未分配的收入。在以股息或其他形式分配这些收入时，公司将在适用的情况下对外国预扣税，但一般不承担进一步的联邦所得税责任。该公司的主要税务管辖区是美国、澳大利亚和英国.
美国以外的收入伴随着某些金融风险，例如外币汇率的变化。外币汇率的变动可能会减少我们的外币收入的报告价值，扣除开支和现金流量。我们无法预测货币汇率的变化、货币汇率变化的影响，也无法预测我们能够管理货币汇率变化的影响的程度。
存款和借入的联邦资金
Wex银行发行不同期限的存单4几个月和五年，利率从1.80%到3.52%截至2019年12月31日，与利率相比，百分之一点三十到3.52%截至2018年12月31日。截至2019年12月31日，我们大约有9.794亿美元未按加权平均利率计算的存单2.57%，与8.508亿美元未按加权平均利率计算的存单2.36%截至2018年12月31日.
Wex银行还发行有息经纪货币市场存款，利率范围从1.63%到百分之一点九截至2019年12月31日，与可变利率相比，2.48%到2.53%截至2018年12月31日。截至2019年12月31日，我们大约有3.622亿美元按加权平均利率计算的有息货币市场存款百分之一点八八，与2.838亿美元按加权平均利率计算的有息货币市场存款2.49%截至2018年12月31日.
Wex银行可能会不受限制地发行额外的经纪存款，但必须遵守fdic关于最低财务比率的规定，其中包括基于风险的资产和资本要求。截至2019年12月31日，所有经纪存款的面额为25万美元或以下，相当于FDIC存款保险限额。有息货币市场基金可随时提取.我们认为，我们的经纪存款正在支付具有竞争力的收益，消费者对这些工具的需求仍在继续。
我们还为某些客户提供无利息存款，作为其信用账户的抵押品。我们有1.126亿美元和1.381亿美元这些存款的数量2019年12月31日和2018分别。
Wex银行必须通过与联邦储备银行保持余额来维持对某些客户存款的一定比例的准备金。根据未付客户存款计算的所需准备金如下2 490万美元和1 110万美元分别于2019年12月31日和2018年12月31日。
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Wex银行还从未承付的联邦基金贷款额度中借款，以补充我们应收账款的融资。我们的联邦基金信贷额度3.55亿美元和3.09亿美元截至12月31日，2019和2018分别3 500万美元借款(截至.)2019年12月31日截至2018年12月31日，没有未偿还的借款。
Wex银行参与了PromontoryInterFinancial Network提供的ICS服务，该服务允许WEX银行作为单向购买计划的一部分，购买代理货币市场需求账户和活期存款账户，金额不超过1.25亿美元。截至2018年12月31日，这一安排没有提供任何款项。后来恢复了1.25亿美元的供资能力。截至2019年12月31日，ICS的采购没有未清余额。
2016年信用协议
2016年7月1日，我们签订了2016年信用协议，以便为EFS的收购提供必要的额外资金。“2016年信贷协定”最初规定了担保A和B期贷款贷款，原始本金分别为4.55亿美元和1.2亿美元，还有4.7亿美元的有担保循环信贷。截至2019年12月31日，在实施上述日期之前的修订后，我们的有担保部分A期贷款的未清本金为9.237亿美元，我们B期有担保贷款的未清本金为14.57亿美元，可动用的金额包括8.2亿美元的有担保循环信贷安排，其中2.5亿美元为信用证分限额，2000万美元为Swingline贷款的次级限额。B期贷款在2026年5月到期，而循环信贷安排和A类定期贷款则在2023年7月到期，但在某些情况下将于2022年8月提前到期。循环信贷贷款和定期贷款按公司的选择按可变利率计息，加上根据公司综合杠杆率确定的适用保证金，测试合并资金负债(不包括(I)因允许证券化交易而产生的3.5亿美元的合并资金负债，(Ii)合并资金负债构成允许保理交易的无追索权部分，净计公司及其子公司以美元计价的不受限制现金和现金等价物1.25亿美元)，以合并EBITDA。B期贷款按浮动利率计息，基准利率贷款利率为1.25%，欧元利率贷款利率为2.25%。根据2016年信用协议, 公司已授予公司某些资产的担保权益，但有例外情况，包括WEX银行的资产。
最高可达3.75亿美元(加上某些预付款的数额)的更高的额外贷款，以及满足上述综合杠杆比率测试的无限数额，可应公司的要求，根据2016年信贷协议提供，但须符合规定的条款和条件，包括收到贷款人的承付款。2016年“信贷协定”的收益可用于周转资本用途、购置、支付股息和其他限制性付款、债务再融资和其他一般公司用途。
2016年“信贷协议”包含各种金融契约，要求我们保持一定的财务比率。除金融契约外，2016年“信贷协议”还载有各种习惯上的限制性契约，包括在某些情况下对支付股息的限制。Wex银行不受这些限制的限制。我们遵守所有实质性公约和限制2019年12月31日.
该公司于2020年2月10日对2016年信用协议进行了第八次修正。关于2016年信贷协议第八修正案的说明，见下文其他流动性事项。
如……2019年12月31日，我们在8.2亿美元的循环信贷贷款中没有未偿还的借款。我们的A期贷款安排和B期贷款安排下的合并未偿债务共计24亿美元2019年12月31日截至2019年12月31日，根据2016年“信用协议”未缴款项的加权平均实际利率为4.0%.
见项目8– 注16.融资和其他债务关于2016年“信贷协议”所要求的利率、自愿提前还款权和本金支付的进一步信息。
备注
2013年1月30日，该公司完成了一项总本金为4000万美元的4.750%高级债券的发行。此类债券将于2023年2月1日到期。公司可在2021年2月1日前的任何时间全部或部分赎回债券，赎回价格为100.792%(以债券本金的百分比表示)。在2021年2月1日以后的任何时间，这些票据可以在WEX的选择下赎回，而不受处罚。
Wex拉丁美洲债务
Wex拉丁美洲的债务约为270万美元和$16.2百万2019年12月31日和2018分别。这包括在巴西持有的信贷安排和与我们的应收账款有关的贷款安排，以及各种到期日。截至2019年12月31日和2018，实际利率是35.04%和23.59%分别。
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参与债务
WEX银行不时与第三方银行签订参与协议，为超过WEX银行对个人客户的贷款限额的客户余额提供资金。相关的无担保贷款利率为1个月至3个月的libor，外加225个基点的保证金。下表列出了现有参与债务协定下的未清数额和剩余供资能力：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 可动用数额(1) | 未付款项 | 剩余供资能力 | 可动用数额(2) | 未付款项(2) | 剩余供资能力 | |||||||||||||||||
短期债务净额 | $ | 80,000 | $ | 50,000 | $ | 30,000 | $ | 130,000 | $ | 64,849 | $ | 65,151 | |||||||||||
长期债务净额 | — | — | — | 50,000 | 50,000 | — | |||||||||||||||||
(1)根据截至2020年8月31日的协议，可动用和未缴款项为5 000万美元，按需支付的金额为3 000万美元。
(2) 根据截止日期分别为2019年6月30日和2020年8月31日的协议，可获得的金额分别为5，000万美元和8，000万美元。应要求终止的协议未缴金额为1 480万美元，2019年6月30日和2020年8月31日各为5 000万美元。
澳洲证券化基金
该公司与东京三菱UFJ有限公司(BankofTokishiUFJ，Ltd.)签订了一份证券化债务协议，该协议已延长至2020年4月。根据该协议的条款，公司每个月都向该公司的澳大利亚证券化子公司出售其在澳大利亚的部分应收款项。而澳大利亚的证券化子公司则利用应收账款作为抵押品，发行资产支持的商业票据(“证券化债务”)。百分之八十五证券化应收账款。在证券化应收款上收取的款项仅限于支付证券化债务，不能用于一般的公司用途。
该公司根据澳大利亚银行汇票利率加上可适用的保证金，为证券化债务的未偿余额支付可变利率。利率是1.80%和2.89%截至2019年12月31日和2018分别。该公司在这一安排下将债务证券化7 860万美元和8 700万美元截至2019年12月31日和2018分别。
欧洲证券化融资机制
2016年4月7日，该公司与东京三菱UFJ银行签订了为期五年的证券化债务协议，根据该协议的条款，该公司向我们的欧洲证券化子公司出售来自某些欧洲国家的部分应收款项。而欧洲证券化子公司则利用应收账款作为抵押品发行证券化债券。在证券化应收款上收取的款项仅限于支付证券化债务，不能用于一般的公司用途。利率是0.63%和0.98%截至2019年12月31日和2018年12月31日。公司2 570万美元截至2019年12月31日和2018年12月31日，该基金的证券化债务分别为1，800万美元和1，800万美元。
Wex拉丁美洲应收款证券化
Wex拉丁美洲公司签订了一项证券化协议，将与我们的工资预支卡产品相关的某些无担保应收款转移到一个由不相关的第三方管理的投资基金。本协议没有确定的到期日，但任何一方均可提前90天书面通知终止协议。截至2018年12月31日，证券化安排符合美国公认会计原则下的注销条件，根据这一安排进行的转让被视为销售，并作为贸易应收款的减少入账。
在结束的几年内2019年12月31日和2018，公司大约卖出了7 800万美元3 980万美元的应收账款，并予以确认1 610万美元以及出售应收账款的收益分别为690万美元。销售应收账款的收益等于销售价格与应收账款账面价值之间的差额，这一差额在我们的综合收益表中记录在其他收入中。转移这些应收款的现金收入反映在我们的现金流量表中作为一项业务活动。
银行应收账款保理
Wex银行已与一家无关的第三方金融机构签订了一项应收账款购买协议，在2020年7月31日之前出售我们在无追索权交易下的某些交易应收账款，在此之后，如果WEX提供买方接受的预先书面通知，该协议可以续签一年。韦克斯
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银行在转让后继续为应收账款提供服务，没有参与利息.该公司获得了一名独立律师的真实销售意见，其中指出，保理协议提供了法律隔离的WEX银行破产或接管根据当地法律。因此，根据这一安排进行的转让被视为一种出售。出售所得的收入扣除商定的贴现率后报告，并作为贸易应收款的减少入账，因为这些协议将应收款的有效控制权转移给买方。
公司大约卖出了148亿美元和在本安排下在终了年度内根据这项安排应收的交易账款32亿美元2019年12月31日分别为2018年和2018年。出售所得收入，在扣除议定贴现率后，记录在公司现金流量表内的经营活动中。保理损失是370万美元和100万美元最后几年2019年12月31日和2018分别。
Wex欧洲服务应收账款保理
Wex欧洲服务公司已与一家无关的第三方金融机构(“采购银行”)签订了一项保理安排，在2020年12月31日之前出售其某些应收账款，以加速公司现金的收取并降低内部成本，从而提高流动性。根据这一安排，采购银行为每个客户帐户规定了一个信贷限额。在客户余额维持在或低于规定的信贷限额的情况下，计入的应收款是没有追索权的。对于客户应收余额超过采购银行的信贷限额，公司保持违约风险。该公司获得了一名独立律师的真实销售意见，其中指出，保理协议根据当地法律为低于和超过既定信贷限额转移的数额创造了应收款销售。公司在转让后继续为这些应收款项提供服务，没有参与的兴趣.因此，采购银行被视为这些应收款的买方，并有权强制要求债务人支付这些款项。
这种保理安排记作销售，因此公司将出售的应收账款记作应收账款减少额，并将收益记作经营活动提供的现金。公司大约卖出了6.303亿美元和$713.8在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，根据这一安排应收的款项分别为100万。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，超过信贷限额的余额的回扣是微不足道的。
其他流动资金事项
在2019年12月31日，我们有可变利率的借款。24亿美元根据我们2016年的信用协议。我们定期检讨我们在2016年信贷协议下的贷款计划，以及目前的利率环境，以确定是否应利用利率掉期来减低我们面对利率波动的风险。截至2019年12月31日，我们维持了7份在2020年12月至2023年3月到期的利率互换合约。总的来说，这些衍生合约的目的是解决未来与以下方面有关的利息支付问题。14.4亿美元我们的可变利率借款1.108%2.425%。见项目8-注12衍生工具，项目8-说明19，公允价值，想了解更多信息。
在2020年1月24日，该公司签订了购买协议，购买enett，一家领先的企业对企业支付解决方案供应商的旅游业和optal，一家公司，专门优化企业对企业的交易。根据购买协议，并在符合该协议所载条款及条件的情况下，本公司将从以下网站获取所有已发行的eNett及Optal股本Travelport Limited，Toro Private Holdings I，Ltd.，以及eNett和Optal的其他股东，的总采购价格包括大约13亿美元现金和2,002,450股份的公司普通股，并受一定的营运资本和其他调整，如采购协议所述。当事人完成收购的义务须符合惯例的结束条件，包括监管批准。我们预计此次收购将加速我们的全球增长战略，并加强我们的技术和产品组合等。这一收购将按照会计的获取方法进行核算。
与收购有关的是，该公司签署了一份承诺信与美国银行、N.A.和美国银行证券公司合作。在2020年1月24日，为(A)高级担保信贷贷款，总额不超过28亿美元，由(I)至20亿美元七年期贷款B贷款，由11亿美元为计划中的收购提供资金9.24亿美元根据2016年信贷协议为该公司现有的A期贷款再融资的后盾和(Ii)8.2亿美元靠背取代该公司在2016年信贷协议下的现有循环信贷安排；及(B)一项总金额不超过的高级无担保桥梁设施 300亿美元。在一定程度上2016年“信贷协议”在为这些融资机制提供资金之前尚未修订，以便在收购结束时将最大综合杠杆率提高到5.75倍，该公司可利用这些支持。
2020年2月10日，该公司对2016年信贷协议进行了第八次修正。“第八修正案”除其他外，(I)将最大综合杠杆率调整为不超过5.75至1.0，从2019年12月31日开始，从2020年12月31日起降至5.50至1.0，从2010年12月31日起降至5.00至1.0。
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截至2021年12月31日，并从2022年12月31日及其后进一步减少至4.75至1.0；及(Ii)将公司招致额外增加债务安排的能力提高至14亿美元与eNett和Optal的收购有关。因此，承诺中与上述支助有关的部分已减至零。“第八修正案”中提出的修正案只有在尚未完成对eNett和Optal的收购时才能同时生效。
该公司的长期现金需求主要包括2016年信贷协议、票据和各种设施租赁协议所欠的款项。如果高级担保设施是与enett和Optal收购有关的资金，该公司的长期现金需求也将包括在这些设施下所欠的金额。
截至2019年12月31日，我们有5 130万美元未付信用证和7.687亿美元根据2016年“信贷协议”保持借款能力，但须遵守上述公约。
我们目前已获得董事会的授权，可以购买高达1.5亿美元的普通股，直至2021年9月，截至2019年12月31日，普通股完全未使用。该项目的资金来自我们未来的现金流或我们2016年信用协议的借款。股票回购是在公开市场进行的，可以在任何时候开始或暂停。公司管理层根据对市场和经济状况等因素的评估，决定回购股票的时间和数量。
合同义务
下表汇总了截至2002年12月31日合同债务下的付款估计数。2019年12月31日:
按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||
(单位：千) | 共计 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 5年以上 | ||||||||||||||
经营租赁义务(a) | $ | 98,876 | $ | 16,387 | $ | 28,972 | $ | 17,083 | $ | 36,434 | |||||||||
债务义务 | |||||||||||||||||||
定期贷款 | 2,380,755 | 64,611 | 129,221 | 803,278 | 1,383,645 | ||||||||||||||
定期贷款利息支付(b) | 482,476 | 92,851 | 178,227 | 127,949 | 83,449 | ||||||||||||||
4亿元债券发行 | 400,000 | — | — | 400,000 | — | ||||||||||||||
发行4亿元债券的利息 | 58,583 | 19,000 | 38,000 | 1,583 | — | ||||||||||||||
存单利息 | 16,488 | 14,653 | 1,750 | 85 | — | ||||||||||||||
其他债务(c) | 52,660 | 52,660 | — | — | — | ||||||||||||||
借来的联邦资金 | 34,998 | 34,998 | — | — | — | ||||||||||||||
证券化设施(d) | 104,261 | 104,261 | — | — | — | ||||||||||||||
其他承诺 | |||||||||||||||||||
存单 | 979,395 | 835,996 | 139,908 | 3,491 | — | ||||||||||||||
计息货币市场存款 | 362,246 | 362,246 | — | — | — | ||||||||||||||
对最低购买承诺的惩罚(e) | 49,552 | 2,243 | 22,788 | 24,521 | — | ||||||||||||||
其他(f) | 28,286 | 10,448 | 17,346 | 492 | — | ||||||||||||||
共计 | $ | 5,048,576 | $ | 1,610,354 | $ | 556,212 | $ | 1,378,482 | $ | 1,503,528 | |||||||||
(a)经营租赁义务-表示长期办公空间租赁下剩余租赁付款的未贴现现金流。见项目8– 注15.租约，有关我们租约的更多信息。
(b) 定期贷款利息支付 –利息支付依据的是12月31日生效的实际利率和信用利差，2019。见项目8–注16.融资和其他债务想了解更多信息。
(c) 其他债务 – 这一数额包括WEX银行的参与债务和公司一家子公司的债务余额。应付利息不包括在内，因为数额不算重大。
(d) 证券化设施-证券化设施应支付的利息不包括在内，因为数额不是实质性的。
(e)最低采购承诺 –公司的两个子公司必须每年向供应商购买最低数量的燃料。如果最低要求未得到满足，将根据低于年度最低承诺的支出数额对其处以罚款。上表是公司的年度罚款，假设我们在12月31日后没有根据这些承诺购买燃料，2019.
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(f) 其他-包括根据该公司的应收税款协议、云平台服务协议、车辆和设备的经营租赁、对信息技术合同的最低支出承诺以及如果该公司取消与酒店谈判的未来几年会议和活动的某些合同应支付的违约金。有关应收税款协议的更多信息，请参见第8项-注17，“可收税协议”。
公司排除了1 030万美元在未确认的税收优惠总额中，这些优惠已从上表中排除在外。500万美元未确认的税收福利被列为合并资产负债表上的其他负债，因为无法对向税务当局付款的时间作出可靠的估计。其余未确认的税收优惠总额被归类为预付资产和合并资产负债表上的其他流动资产，从而减少了应收所得税。
表外安排
除上表所列经营租契外，我们有下列资产负债表外安排：2019年12月31日:
• | 向客户提供信贷-我们已承诺在正常的业务过程中提供信贷。我们大约有95亿美元未使用的承付款额2019年12月31日，作为既定客户协议的一部分。这些数额可能在下列情况下增加或减少2020当我们增加或减少对客户的信贷时，需要适当的信用审查，作为我们贷款产品协议的一部分。这些承诺中有许多预计不会得到利用。我们可以随时根据自己的意愿调整大部分客户的信用额度。因此，我们不认为可供客户使用的未使用信贷总额和战略关系客户代表未来的现金需求。我们认为，我们可以通过发行存单、借来的联邦资金和其他债务工具，充分满足与这些信贷承诺有关的实际现金需求。 |
• | 信用证-截至2019年12月31日，我们有5 130万美元我们以第三方受益人为受益人的不可撤销信用证未兑现，主要涉及设施租赁协议和我们外国子公司的虚拟卡和燃料支付处理活动。这些不可撤销的信用证没有担保，除非公司选择不续签，否则每年续签。 |
• | 应收账款保理及证券化-见项目8–注13，表外安排，以获取更多信息。 |
项目7A.市场风险的定量和定性披露
该公司面临与利率、外汇汇率和商品价格有关的市场风险。公司不时订立衍生工具安排，以管理这些风险。
利率风险
2016年信用协议
在…2019年12月31日，我们有可变利率的借款24亿美元根据我们2016年的信用协议。我们定期检讨我们在2016年信贷协议下的预计借款情况，以及目前的利率环境，以确定是否应利用利率掉期来减低我们面对利率波动的风险。截至2019年12月31日我们有七份利率互换合约，实际上在开始时的名义金额为15亿美元，到期日为2020年12月31日至2023年3月12日。截至2019年12月31日，这些衍生合约旨在修复未来与14亿美元我们的可变利率借款1.108%到2.425%。见项目8-注12衍生工具，想了解更多信息。
存款
在…2019年12月31日，WEX银行的存款(包括存单和计息经纪货币市场存款)15亿美元。这些存款一般都是短期存款，但它们的发行期限最长可达五年.到期时，存款很可能会根据需要发行新的存款。见项目8-注11，存款，想了解更多信息。
灵敏度分析
下表对利率变动对我们的存款和公司债务的影响进行了敏感性分析，假设未偿金额、我们的利率互换协议的名义金额以及截至2019年12月31日保持原样。实际结果可能大相径庭。
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2020年利率增长1.00%的影响 | |||
2016年信用协议 | $ | 941 | |
证券化债务 | $ | 1,043 | |
参与协议 | $ | 500 | |
存单 | $ | 4,142 | |
货币市场存款 | $ | 3,622 | |
外币风险
我们受外币波动影响的原因是我们的财务报表以美元列报，我们的外国子公司以美元以外的货币进行交易，这导致损益反映在我们的综合业务报表中。我们目前没有利用对冲工具来减轻这些风险。然而，我们国际业务的增长增加了这一风险，我们可能会采取战略，在未来对冲某些外汇风险。
商品价格风险
该公司不受燃料价格变动的限制。管理部门将继续监测燃料价格市场，并评估其与套期保值计划有关的备选方案。
59
目录
项目8.财务报表和补充数据
综合财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 | 61 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度收入综合报表 | 63 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表 | 64 |
2019年12月31日和2018年12月31日合并资产负债表 | 65 |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度股东权益综合报表 | 65 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 66 |
合并财务报表附注 | 68 |
60
目录
独立注册会计师事务所报告
致WEX公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们已审计了所附的合并资产负债表。WEX公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日终了的三年的收入、综合收益、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年2月28日发布的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
以下所传达的关键审计事项是在对财务报表进行当期审计时所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
收入-参见财务报表附注1和附注3
关键审计事项描述
该公司的收入包括基于交易的费用，由大量低美元交易组成，这些交易来源于多个系统、数据库和其他工具。收入的处理和记录是高度自动化的，并基于与商家、客户和其他各方的合同条款。由于公司以交易为基础的费用的性质，公司使用自动系统处理和记录其收入交易。
鉴于公司处理和记录收入的系统是高度自动化的，审计收入是复杂和具有挑战性的，因为审计工作需要进行广泛的审计工作，并有具有信息技术(IT)专门知识的专业人员参与，以便识别、测试和评估公司的系统、软件应用程序和自动控制。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们的审计程序与公司处理收入交易的系统有关，其中包括以下程序：
• | 在资讯科技专家的协助下，我们： |
• | 确定了用于处理收入交易的重要系统，并测试了对每个系统的一般IT控制的有效性，包括测试用户访问控制、更改管理控制和IT操作控制。 |
• | 对相关收入流内的系统接口控制和自动控制的有效性进行测试，以及为确保收入的准确性和完整性而设计的控制措施。 |
• | 我们测试了对公司相关收入业务流程的控制的有效性，包括那些将各种系统与公司总分类账相协调的流程。 |
61
目录
• | 在我们的数据专家的帮助下，我们创建了数据可视化，以评估记录的收入和评估交易收入数据的趋势。 |
• | 对于一个收入交易样本，我们进行了详细的交易测试，方法是同意确认给源文档的金额，并测试记录的收入的数学准确性。 |
业务收购-参见财务报表附注1和4
关键审计事项描述
在2019年期间，该公司完成了对探索福利公司的收购。价值526.1美元的诺文提斯公司。价值338.7美元的燃料卡和266.0美元的燃料卡。该公司根据企业合并会计的收购方法对这些收购进行了核算。因此，根据资产的公允价值，包括查明的无形资产5.29亿美元，将购买价格分配给购置的资产和承担的负债。
管理层在第三方专家的协助下，利用各种贴现现金流方法估算无形资产的公允价值。确定无形资产的公允价值要求管理层对未来现金流量和贴现率的选择作出重大估计和假设。
鉴于为这些收购确定无形资产的公允价值，要求管理层对未来现金流量的预测和贴现率的选择作出重大估计和假设，执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性，需要作出高度的审计师判断和更大程度的努力，包括需要让我们的公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们在预测未来现金流量和选择无形资产贴现率方面的审计程序除其他外包括：
• | 我们测试了控制无形资产估值的有效性，包括管理层对未来现金流预测和贴现率选择的控制。 |
• | 通过将预测结果与历史结果、某些同行公司和行业数据进行比较，我们评估了管理层对未来现金流预测的合理性。 |
• | 在我们的公允价值专家的协助下，我们评估了(1)基本的估价方法和(2)贴现率的合理性： |
• | 对评估模型进行评估，以确保与公认的评估方法保持一致。 |
• | 测试贴现率确定所依据的源信息，并检验计算的数学准确性。 |
• | 制定一系列独立的估计数，并将这些估计数与管理部门选择的贴现率进行比较。 |
• | 我们评估了估计的未来现金流量是否与审计的其他领域获得的证据一致。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
马萨诸塞州波士顿
(二0二0年二月二十八日)
自2003年以来，我们一直担任公司的审计师。
62
目录
Wex公司
综合收入报表
(单位：千，除每股数据外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
支付处理收入 | $ | $ | $ | ||||||||
账户服务收入 | |||||||||||
财政费收入 | |||||||||||
其他收入 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
服务费用 | |||||||||||
加工成本 | |||||||||||
服务费 | |||||||||||
信贷损失准备金 | |||||||||||
经营利息 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
服务费用总额 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
减值费用 | |||||||||||
剥离收益 | ( | ) | |||||||||
营业收入 | |||||||||||
融资利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外币(亏损)净收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
与应收税款协议有关的非现金调整 | ( | ) | |||||||||
金融工具未实现(亏损)净收益 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税 | |||||||||||
净收益 | |||||||||||
减：来自非控制利益的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可归因于WEX公司的净收入 | |||||||||||
非控制性利益的积累 | ( | ) | |||||||||
股东净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股股东净收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀释 | $ | $ | $ | ||||||||
已发行加权平均普通股： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
见合并财务报表附注。
63
目录
Wex公司
综合收入报表
(单位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
投资证券的变化，扣除2017年3美元的税收利益 | ( | ) | |||||||||
外币换算 | ( | ) | |||||||||
综合收入 | |||||||||||
减：非控制权益造成的综合(损失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可归因于WEX公司的综合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
见合并财务报表附注。
64
目录
Wex公司
合并资产负债表
(单位：千，除每股数据外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
限制现金 | |||||||
应收账款(扣除2019年52 274美元和2018年46 948美元的津贴) | |||||||
有价证券应收账款，受限制 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产、设备和资本化软件(扣除2019年的累计折旧344 212美元和2018年的307 750美元) | |||||||
善意 | |||||||
其他无形资产(扣除2019年累计摊销额666 793美元和2018年累计摊销额509 055美元) | |||||||
投资证券 | |||||||
递延所得税净额 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债与股东权益 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计费用 | |||||||
限制应付现金 | |||||||
短期存款 | |||||||
短期债务净额 | |||||||
其他流动负债 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务净额 | |||||||
长期存款 | |||||||
递延所得税净额 | |||||||
其他负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支(附注21) | |||||||
可赎回的非控制权益 | |||||||
股东权益 | |||||||
普通股面值0.01美元；核定股份175 000股；2019年发行47 749股，2018年发行47 557股；2019年发行43 321股，2018年发行43 129股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
按成本计算的国库股票；2019年和2018年的4 428股 | ( | ) | ( | ) | |||
WEX公司共计股东权益 | |||||||
非控股权 | |||||||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
见合并财务报表附注。
Wex公司
股东权益合并报表
(单位：千)
普通股发行 | 额外 已付 资本 | 累积 其他 综合 损失 | 国库 股票 | 留用 收益 | 非控股权 | 股东总数’ 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股票发行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
为扣缴税款而进行的股份回购 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
投资证券的变动，扣除3美元的税收利益 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
外币换算 | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净收入(损失) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
累积效应调整1 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
股票发行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
为扣缴税款而进行的股份回购 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
外币换算 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日结余 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股票发行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
为扣缴税款而进行的股份回购 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可赎回非控股权益的调整 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
外币换算 | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净收入(损失) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
1 包括公司修改后的回顾性收养的影响，作为主题606的一部分。
见合并财务报表附注。
65
目录
Wex公司
现金流量表
(单位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动现金流量 | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||||||
未实现净损失 | |||||||||||
股票补偿 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
债务重组和债务发行成本摊销 | |||||||||||
剥离收益 | ( | ) | |||||||||
递延税准备金 | ( | ) | |||||||||
信贷损失准备金 | |||||||||||
减值费用 | |||||||||||
与应收税款协议有关的非现金调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营资产和负债的变化，扣除购置的影响： | |||||||||||
应收和证券化应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
预付费用和其他经常资产及其他长期资产 | ( | ) | |||||||||
应付帐款 | ( | ) | |||||||||
应计费用和受限制现金 | ( | ) | |||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他流动负债和其他长期负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动的现金流量 | |||||||||||
购置财产、设备和资本化软件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
购买股权投资 | ( | ) | ( | ) | |||||||
购买投资证券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投资证券到期日 | |||||||||||
购置，现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
剥离收益 | |||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
来自融资活动的现金流量 | |||||||||||
回购股票奖励以支付扣缴税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票期权收益 | |||||||||||
存款净变化 | ( | ) | |||||||||
其他债务活动净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
循环信贷贷款 | |||||||||||
循环信贷贷款偿还额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
定期贷款借款 | |||||||||||
偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
证券化债务的净变化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | |||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金(a) | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金，年底(a) | $ | $ | $ | ||||||||
66
目录
补充现金流信息 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | ||||||||
已缴所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
补充披露非现金投资及融资活动 | |||||||||||
发生但未支付的资本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
(a) 下表对我们综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们截至2019、2018年和2017年12月31日终了年度现金流量表中的数额进行了核对：
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年初现金及现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
年初限制现金 | |||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
年底现金及现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
年底限制现金 | |||||||||||
年底现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
见合并财务报表附注。
67
目录
Wex公司
合并财务报表附注
1. | 重要会计政策摘要 |
业务描述
Wex公司(“公司”、“我们”或“我们”)是公司信用卡支付解决方案的供应商。该公司提供的产品和服务，以满足业务在各个地理区域，包括北美和南美洲，亚太地区和欧洲。该公司的舰队解决方案、旅行和企业解决方案以及健康和雇员福利解决方案部门为我们的客户提供安全和控制复杂支付的范围广泛的业务部门。该公司通过战略关系直接销售其产品和服务，其中包括主要石油公司、燃料零售商、车辆维修供应商、在线旅行社和卫生伙伴。
提出依据
所附的终了年度合并财务报表2019年12月31日, 2018和2017，包括本公司及其全资及多数拥有的附属公司的账目.公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。
公司将合并财务报表中的金额在表格中分成数千个，在文本中以百万计(除非另有规定)，并从基本的整美元金额中计算所有百分比和每股数据。因此，由于四舍五入，某些金额可能不会根据报告的数字重新计算。
估计数和假设的使用
公司根据公认会计原则和证券交易委员会的规则和条例，特别是条例S编制合并财务报表–X及表格10的指示–K.这些原则要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同，这些差异可能是重大的。
现金及现金等价物
限制现金
限制现金是指代表我们的客户从个人或雇主那里收集到的资金，这些资金将汇给第三方，或者根据某些供应商协议需要保留的资金，并且无法为公司的运营提供资金。我们对代表我们的客户收取和汇出的受限制的现金负有抵销责任。
应收帐款，扣除备抵
应收账款，扣除备抵后，包括向第三方开单和应付的数额。我们经常向持卡人提供短期信贷，并向商家支付购买价格，减去我们保留的费用，并将其作为收入记录。我们随后向持卡人收取总购买价格。
应付数额按其可变现净值列报。应收账款投资组合包括一大群同质的、分布于多个行业的较小的余额，这些资产被集体评估为减值。应收账款备抵反映了管理层对信贷和欺诈损失造成的无法收回余额的估计，是根据对截至报告日应收款固有的预期损失数额的确定。管理部门审查拖欠报告、历史收款率、客户付款模式的变化、经济趋势、地理和其他信息，以便对可能的信贷损失作出判断。管理层监督待审的欺诈案件、客户识别的欺诈活动和未经证实的可疑活动，以便对可能发生的欺诈损失作出判断。管理层还利用历史记账经验来确定报告日应收账款固有的损失数额。对可能发生的损失的假设定期进行审查，并可能受到应收账款实际执行情况的影响
68
目录Wex公司
合并财务报表附注(续)
以及上述任何因素的变化。应收账款备抵还包括免除财务费用的准备金，用于维持客户商誉，并记录在已确认的滞纳金收入中。
投资证券
由于采用了ASU 2016–01，自2018年1月1日起，投资证券公允价值的变化计入我们的综合收益报表中的金融工具未实现净收益(亏损)。在采用前，未实现损益(扣除税后)在综合资产负债表上以累计其他综合亏损的形式列报。已实现的损益和公允价值的下降被确定为非临时性的，包括在非经营费用中。证券的成本基础是以特定的识别方法为基础的。该公司持有的投资证券是由WEX银行购买和持有的，主要是为了满足“社区再投资法”的要求。
衍生物
该公司不时利用衍生工具作为其总体战略的一部分，以管理其对燃料价格波动的风险敞口，并减少利息和外汇汇率波动的影响。公司的衍生工具按公允价值记录在合并资产负债表上. 公司的衍生工具未被指定为对冲工具；已实现损益和未实现损益分别在金融工具上确认为融资利息和未实现损益。为现金流量列报目的，已实现和未实现损益包括在业务活动现金流量中。
租赁
从2019年1月1日开始，租赁必须使用使用权模式进行核算，该模式承认，在租赁开始之日，承租人有向出租人支付租赁款项的义务，以获得在租赁期间使用相关资产的权利。承租人承认与此权利相关的相应使用权.公司作出会计政策选择，不承认期限少于12个月的租约的资产或负债，并将租赁安排中的所有组成部分作为单一的合并租赁部分加以核算。由于公司的租约没有具体规定隐含利率，公司根据租赁开始之日的信息使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。当资产的账面价值可能无法收回时，公司对减值资产的使用权进行评估。见注15.租约，以获取更多信息。
财产、设备和资本化软件
财产、设备和资本化软件按成本、累计折旧和摊销后的费用列报。更换、更新和改进均已资本化，修理和保养费用按已发生的费用入账。租赁物改良使用直线法在剩余租期的较短时间或改进的使用寿命内折旧。所有其他财产、设备和资本化软件的折旧和摊销主要采用直线法计算，这些合并财务报表所列所有期间的估计使用寿命如下。
估计用途寿命 | |
家具、固定装置和设备 | 3至5年 |
内部使用计算机软件 | 1.5至5年 |
计算机软件 | |
公司开发的软件用于为客户提供加工和信息管理服务。公司资本支出的很大一部分用于开发这种内部使用的计算机软件。在初步项目阶段发生的费用按已发生的费用列支。软件开发成本在应用程序开发阶段被资本化。资本化始于项目初期阶段的完成，以及管理层对项目资金的授权和承诺。当软件准备好供其预期使用时，成本资本化就停止了。与内部使用软件的维护有关的费用按已发生的费用计算.
69
目录Wex公司
合并财务报表附注(续)
以下为截至十二月三十一日止所有内部使用电脑软件在物业、设备及资本化软件内资本化的金额及有关摊销费用：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
内部使用计算机软件资本化总额(包括在建工程) | $ | $ | $ | ||||||||
内部使用计算机软件摊销费用 | $ | $ | $ | ||||||||
收购
对于符合企业合并定义的收购，公司适用会计的收购方法，即在每次收购之日以公允价值记录所购资产和承担的负债。公司转让的任何超过为已取得的资产和承担的负债确认的数额的代价，都记作商誉。公司继续在每次交易的收购日期后一年内对收购进行评估，以确定是否需要对采购价格的分配进行任何额外的调整。从收购之日起，被收购方的经营结果包括在公司的综合业绩中。
所有其他收购均作为资产收购入账，收购价分配给在不承认商誉的情况下获得的净资产。在收购日期之后，购买价格随后不作调整。
商誉和其他无形资产
公司将无形资产分为三大类：(1)具有一定年限的无形资产，(2)无限期的无形资产，(3)非摊销的无形资产。如果存在表明账面价值可能无法收回的条件，本公司将对具有一定寿命的无形资产进行减值测试。这些条件可包括减少经营现金流量或大幅改变打算使用资产的方式。当确定的无形资产的账面价值超过使用该资产所产生的未折现现金流量时，公司记录减值费用。
寿命和商誉无限期的无形资产不摊销。如果事实或情况表明这些无形资产或商誉可能受到损害，公司至少每年或更频繁地对这些无形资产和商誉进行测试。所有商誉和无形资产都分配给报告单位，这些单位比公司的运营部门低一级。公司在报告单位一级进行商誉减值测试。这种减值测试包括将各报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。该公司使用折现现金流分析和可比的公司定价倍数来确定我们的报告单位的公允价值。市场分析证实了这种分析。在确定公允价值时使用了某些假设，包括关于未来现金流量和终端价值的假设。在适当的时候，公司会考虑它认为假设的市场参与者在估计未来现金流时所使用的假设。此外，还根据公司的资本成本或报告单位的具体经济因素，使用了适当的贴现率。对于无限期无形资产，公司进行质量评估，以确定无限期资产是否更有可能受损。这种评估包括考虑任何可能影响用于确定公允价值的重要投入的负面财务业绩、法律、监管、合同或其他因素。如果公司确定资产更有可能受损，则对资产的公允价值及其账面金额进行量化检验。当公允价值低于无形资产或报告单位的账面价值时, 公司记录一项减值费用，以将资产的账面价值降至报告单位的隐含公允价值。
2018年10月1日起，公司采用ASU 2017–04，这简化了随后对商誉的计量。采用后，公司进行年度商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，如有必要，对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用。
70
目录Wex公司
合并财务报表附注(续)
公司自10月1日起进行年度商誉和无形资产减值测试，2018鉴定a$3.2 百万与我们的巴西舰队报告部门有关的损害。截至2019年10月1日公司进行的年度商誉和无形资产减值测试2017没有发现任何损伤。
截至2019年10月1日，我们所有已分配商誉的报告单位的净资产均为负数。截至2018年10月1日，我们的欧洲舰队和巴西福利报告部门的净资产为负数。我们2018年商誉减值年度测试显示，估计公允价值超过欧洲舰队和巴西福利报告单位的账面价值约为10%。$180 百万和$250 百万分别。截至2018年12月31日，分配给欧洲舰队和巴西福利报告单位的商誉总计约为$35.8 百万和$14.3 百万分别。这些金额分别包括在我们的舰队解决方案和健康及员工福利解决方案部门。
被认为有一定寿命的无形资产按其使用寿命摊销，这是预计该资产将直接或间接对未来现金流量作出贡献的一段时间。公司在考虑与每项无形资产有关的具体事实和情况后，确定其可识别无形资产的使用寿命。管理层在确定使用寿命时考虑的因素包括协议的合同期限、资产的历史、公司使用资产的长期战略、任何可能影响资产使用寿命的法律或其他当地法规以及其他经济因素，包括竞争和特定的市场条件。定期对确定寿命的无形资产的剩余使用寿命进行评估，以确定是否需要进行任何更改。
资产减值和处置
当事实或情况，如经营现金流减少或资产使用方式发生重大不利变化，表明资产的账面金额可能无法收回时，将对长期资产进行减值测试。公司将与这些资产或资产组相关的未贴现现金流量估计值与其账面价值进行比较，以确定是否需要将资产或资产组减记为公允价值。见注24.减值和重组活动关于减值和资产注销的进一步讨论。
本公司持有按揭证券、固定收益互惠基金、货币市场基金、衍生工具(见注)。12，衍生工具)和按公允价值记账的某些其他金融工具。当市场报价不容易获得或无法获得时，该公司根据报价确定公允价值，如模型定价等可供选择的方法。在确定公司债务的公允价值时，考虑了各种因素，包括：收市或场外市场价格报价；期权和衍生产品的时间价值和波动性因素；同等工具的价格活动；以及公司自身的信用状况。
这些评估技术可以基于可观测和不可观测的输入。可观察的输入反映从独立来源获得的市场数据，而不可观测的输入则反映公司的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：
• | 一级报价-活跃市场中相同仪器的报价。 |
• | 二级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；模型衍生估值，其投入可观测或其重要价值驱动因素可观测。 |
• | 等级3-其重要价值驱动因素不可观测的仪器。 |
此外，公司持有某些投资，这些投资是根据资产净值衡量的，这是一种实用的权宜之计，被排除在公允价值等级之外。
以公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对整个公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。
收入确认
该公司于2018年1月1日采用了ASU 2014-09年(“主题606”)，采用了改进的回顾性方法。上期可比财务资料继续在ASC 605的指导下提交，收入确认.
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合并财务报表附注(续)
专题606不适用于与出售WEX拉丁美洲应收款的金融工具或收益有关的权利或义务，这些权利或义务属于ASC 310的范围，应收款项和ASC 860，转移和服务分别。
公司一般根据其结论，即公司是其委托人关系中的代理人，还是代理人关系中的代理人，记录留用的收入净额。在通过主题606之前，这一结论基于以下标准：(一)公司不是安排中的主要承付人；(二)公司没有存货风险；(三)公司在确定产品价格方面没有合理的余地；(四)公司不对产品进行任何更改或参与产品规格；以及(五)公司的服务收入是固定的，在有限的范围内。在主题606下，公司评估了其对客户的承诺的性质，并确定在将承诺的货物或服务转让给客户之前，公司不控制承诺的货物或服务，而是安排另一个实体提供货物或服务。
该公司的绝大部分主题606的收入来自于随时准备的义务，以提供支付处理，交易处理和SaaS服务和支持。因此，我们将这些服务视为包含一系列不同的服务天，它们基本上是相同的，并且具有相同的转移到客户的模式。因此，做好准备的承诺被视为一项单系列的履约义务.以交易为基础的收费一般是根据以下措施计算的：(一)所处理的交易量中美元价值的百分比；(二)已处理的交易数量；或(三)某种程度的合并。该公司已与主要石油公司、燃料零售商、车辆维修供应商、在线旅行社和保健伙伴签订协议，向公司客户提供产品和/或服务。这些协议规定，当公司确认交易没有错误并接受并将数据张贴到公司记录时，交易被视为被捕获。在通过主题606之前，公司确认收入，当存在有说服力的安排证据时，产品和服务已经提供给客户，销售价格是固定的或可确定的，并合理地保证了可收性。在采用主题606之后，使用经过时间的输出方法根据迄今为止传输的服务的值来确认收入。会计准则的改变并没有改变我们确认收入的模式或时间。见注3.收入用于描述收入的主要组成部分。
本公司与某些大客户或合作伙伴签订合同，规定与业绩里程碑挂钩的费用回扣。回扣和奖励是根据业绩估计数和相关业务协议的条款计算的。在通过主题606之前，支付给我们车队解决方案及旅行和公司解决方案部门的合作伙伴的某些款项被记录为收入减少或业绩发生的同一时期内的收入减少。在通过了主题606之后，这些金额现在反映在我们合并的损益表中的销售和营销费用中。
股票补偿
公司在其财务报表中确认所有以股票为基础的支付给员工的公允价值.该公司分别使用Black-Scholes-Merton估值模型和MonteCarlo模拟模型在授予日期估算基于服务的股票期权奖励和基于市场绩效的股票期权奖励的公允价值。包括PBRSU在内的RSU的公允价值是根据公司股票的收盘价确定和确定的。
以股票为基础的补偿费用扣除估计的没收额，并记录在每个奖励的所需服务期间内。该公司采用直线方法识别与基于服务的股票期权和RSU赠款相关的费用，并采用分级归属方法来确认市场绩效股票期权和PBRSU的费用。
广告成本
所得税
所得税按资产和负债法记帐。根据这一方法，递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果得到确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认。
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合并财务报表附注(续)
递延税资产的最终实现取决于在相关临时差额可扣减的时期内产生未来的应税收入。对于被认为不更有可能变现递延税资产的法域，规定了估值备抵额。
会计准则规定了财务报表确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况的确认阈值和计量属性。本会计指南还提供了关于注销、分类、利息和惩罚、中期会计、披露和过渡等方面的指导。与不确定的税收状况有关的罚款和利息被确认为所得税支出的一个组成部分。在未就不确定的税收状况评估罚款和利息的情况下，应计数额将减少，并反映为所得税总额的减少。
每股收益
每股基本收益的计算方法是，将归属于股东的净收益除以当年发行的普通股和既得DSU的加权平均股份数。稀释每股收益的计算类似于每股基本收益的计算，但在假设行使稀释期权时增加了分母，假设发行未归属的RSU和绩效奖励，在使用国库券法确定之日已满足业绩条件，除非效果是反稀释的。国库股票法假定收益，包括行使雇员股票期权所得的现金和未获确认的基于股票的补偿金的平均补偿费用，将用于在此期间以平均市场价格购买公司的普通股。
下表汇总了股东的净收益，并对每股收益计算中使用的基本股和稀释股进行了调节：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
股东净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
加权平均普通股流通股基础 | |||||||||||
股份补偿金的稀释效应 | |||||||||||
已发行加权平均普通股 | |||||||||||
外币运动
该公司的外国子公司的财务报表(当地货币为功能货币)使用资产和负债的年终即期汇率、收入和支出的平均汇率以及股票交易的历史汇率折算成美元。由此产生的外币折算调整记为累积的其他综合损失的一个组成部分。
外币交易的损益以及对公司以外币计价的现金、应收账款和应付余额的重新计量，直接记入合并损益表中的外币(亏损)净收益。然而，公司间交易产生的损益，在可预见的将来无法预期偿还的情况下，在合并的收入报表中不予以确认。在这种情况下，损益被递延，并作为累积的其他综合损失的一个组成部分列入。此外，与公司外汇衍生工具有关的损益在合并损益表中以外币(亏损)净收益入账。
累计其他综合损失(“AOCL”)
截至12月31日，2019和2018，AOCL完全包括与外国业务净投资有关的外币折算调整的未实现损益。在2017年12月31日终了的一年中，AOCL还包括了少于$1 百万与投资证券未实现损益有关。数额在适用范围内扣除税后确认。
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2. | 最近的会计公告 |
下表简要说明了最近对我们的财务报表已经或可能产生重大影响的会计公告：
标准 | 描述 | 收养日期/方法 | 对财务报表或其他重要事项的影响 | |||
2019年12月31日终了年度内通过 | ||||||
ASU 2016-02 | 这一标准要求承租人承认资产负债表上的租赁，并披露有关租赁安排的关键信息. | 该公司采用ASU 2016-02，自2019年1月1日起，采用修正的回顾性方法和在过渡指导下允许的某些实际权宜之计。 | 2016年2月，FASB发布了2016年ASU–02，租约(主题842)，要求期限超过12个月的租约在资产负债表上确认为使用权(ROU)资产和租赁负债。 我们采用新的标准，采用经修订的追溯方法，并选择了过渡指引所容许的一些实际权宜之计，包括(I)任何现有合约是否有租约，(Ii)现有契约的分类，及(Iii)现有租约的初始直接成本。2019年12月31日终了年度的合并财务报表是按照新标准列报的，而列报的比较期则继续按照专题840报告。 采用最重要的影响是在我们的综合资产负债表上记录经营租赁ROU资产和负债。有关更多信息，请参阅附注15，租约。 | |||
截至2019年12月31日尚未通过 | ||||||
ASU 2016–13 | 这一标准要求按摊销成本法计量的金融资产按预计收取的净额列报。预计信贷损失的计量将基于历史经验、当前条件以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。 | 该标准适用于2019年12月15日以后开始的年度报告期间，包括这些财政年度内的中期。 | 本文对金融工具信用损失计量的几个方面进行了修正，包括用当前的预期信用损失(CECL)模型取代现有的已发生信用损失模型和其他模型。 GB/T1593-1993技术的发展和应用技术公司成立了一个跨职能工作队，负责评估新标准的要求，分析历史数据，确定与损失率相关的经济指标，并确定标准对我们的流程、系统和内部控制的影响。ASU最重要的影响将是将经济指标预测纳入我们的信贷损失准备金方法，并扩大对预期信贷损失的披露。 这一ASU对截至2019年12月31日持有的金融资产的信贷损失准备金的影响预计不会很大。这主要是由于公司应收账款的短期性质和在应收账款合同期内相对稳定的经济状况所致。 | |||
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3. | 收入 |
根据主题606，在履行合同条款规定的履约义务或履行义务时确认收入，其数额应反映公司预期有权获得的报酬，以换取所提供的货物或服务。
下表列出我们的综合收入：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
(单位：千) | 舰队解决方案 | 旅行和公司解决方案 | 健康和雇员福利解决方案 | 共计 | |||||||||||
主题606收入 | |||||||||||||||
支付处理收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
账户服务收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
主题收入共计606 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非话题606收入 | |||||||||||||||
账户服务收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
财政费收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
非主题收入共计606 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
(单位：千) | 舰队解决方案 | 旅行和公司解决方案 | 健康和雇员福利解决方案 | 共计 | |||||||||||
主题606收入 | |||||||||||||||
支付处理收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
账户服务收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
主题收入共计606 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非话题606收入 | |||||||||||||||
账户服务收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
财政费收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
非主题收入共计606 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
上述收入的绝大部分与随时间转移给客户的服务有关。已确认的即期收入在结束的几年内并不重要。2019年12月31日和2018.
付款处理收入
支付处理收入主要包括交换收入。交换收入是指商业银行(“商人”)向发卡银行(通常为公司)支付的费用，以换取公司便利和处理与持卡人的交易。交换费由卡网设定。Wex通过闭环和开环网络处理事务.
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• | 车队解决方案部门的交换收入主要涉及通过公司专有的闭环燃料网络进行的交易所获得的收入。在闭环燃料网络安排中，公司与商家签订书面合同，确定交易的转乘费。本公司向机队持卡人提供短期信贷，并向商家支付持卡人交易的购买价格，减去公司保留的转乘费。本公司向机队持卡人收取总购货价格。在欧洲，交换收入的具体来源是供应商商定的燃料价格与机队持卡人商定的价格之间的差额。 |
• | 我们的旅行和公司解决方案以及健康和员工福利解决方案部门的交换收入涉及通过开环网络处理的交易所获得的收入。在开环网络安排中，商家和持卡人之间有几个中介机构，而参与这一过程的各方之间并不存在书面合同。相反，交易是由卡网络在销售点确定的利率决定的.这一框架规定了互换费率、损失风险、争议程序和付款时间。对于这些交易，公司和商人之间有一项隐含的合同。在我们的旅行和公司解决方案部门，公司将支付给信用卡网络，以支付持卡人交易的购买价格，减去公司赚取的转乘费。公司向持卡人收取总购买价格。在我们的健康和员工福利解决方案部门，来自持卡人的交易和托收资金由第三方赞助银行进行，他们将部分转帐费汇给我们。 |
公司已经确定商人是客户，因为它与交换收入有关，而不管交易是通过何种网络处理的。本公司对商家的主要履行义务是随时承诺按照商家的要求提供支付和交易处理服务，并以每天递增的方式满足。由于我们处理的交易的时间和数量不能确定，因此总考虑被确定为可变的考虑。我们的支付和交易处理服务的可变考虑是基于使用的，因此具体关系到我们履行义务的努力。每天向客户提供的服务都满足这些可变性。我们直接将可变费用归因于与之相关的不同的服务日，我们考虑每天所提供的服务，以便将总费用的适当数额计入该日。因此，我们根据当天提供的服务来衡量交换收入。
在确定与这些服务相关的考虑金额时，公司应用了主题606中的委托代理指南，并评估了它是否控制了其他中介机构提供的服务。根据这一评估，该公司确定WEX不控制商业收购者、信用卡网络和保荐人银行所提供的服务，因为这些当事方中的每一方都是支付和交易处理服务的主要承付人。因此，交换收入扣除欠这些中介机构的任何费用后，即予以确认。相反，公司决定由第三方支付处理器执行的服务由公司控制，因为它负责指导第三方支付处理器如何授权和处理交易。因此，支付给第三方支付处理器的这些费用被记为服务成本范围内的服务费。
此外，公司还与某些大客户或战略持卡人签订合同，规定与业绩里程碑挂钩的费用回扣。当这种费用回扣构成向客户或向客户购买服务的其他一方支付的代价时，它们被视为可变的考虑，并被记录为在确认相关交换收入的同一时期内支付处理收入的减少额。最后几年2019年12月31日2018年，这种可变的考虑因素总计约$891.0 百万和$858.9 百万分别。对某些其他合伙人的回扣被确定为获得合同的费用，并记作销售和营销费用。
账户服务收入
在我们的车队解决方案部门，帐户服务收入主要是根据服务车辆的数量向持卡人收取的每月费用。这些费用主要是作为提供每月车辆数据报告的回报，并在提供服务时按月确认。该公司还承认与远程通信硬件放置报告服务相关的账户服务收入，并允许销售给我们的越野客户，这两项业务都在主题606的范围内。此外，账户服务收入包括在向持卡人评估时确认为收入的其他费用，作为贷款关系的一部分，这些费用不属于主题606的范围。
在我们的旅行和公司解决方案部门，账户服务反映了我们从AOC收购中获得的收入，主要包括使用我们的应收账款和应付账款SaaS平台的许可费，所有这些都属于主题606的范围。
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在我们的健康和员工福利解决方案部门，我们承认在我们的SaaS医疗技术平台上，每个用户每月收取的每个参与者的帐户服务费。包括医疗保险、第三方管理人员、金融机构和发薪公司在内的客户通常签订三到五年的合同，其中包含重大的解雇处罚。这一收入属于主题606的范围。
我们的旅行和企业解决方案以及健康和员工福利解决方案部门提供SaaS服务和支持，这些服务和支持是随时准备的承诺，并在一系列的日常增量中得到满足。收入是根据一种产出方法确认的，使用经过的天数来衡量进度，因为公司在每个月的订阅期内平均转移控制权。
财政费用收入
该公司从逾期账户中赚取收入，在评估费用时予以确认。财务费用是使用最低收费中的较高或规定的迟交费用率乘以未付余额，而未付余额须收取迟交费用。有时，这些费用被免除，以保持客户的善意。这类豁免款额的既定储备金估计数，并由已确认的迟交费用收入抵销。财务费收入还包括公司保理业务赚取的金额，该业务以折扣方式从第三方购买应收账款。这一收入超出了主题606的范围。
其他收入
在我们的舰队解决方案部门，其他收入主要包括交易处理收入、向商家收取的其他费用、专业服务，包括核心产品之后出售的软件开发项目和其他服务，以及远程通信硬件的销售，所有这些都在主题606的范围内。当服务或硬件的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认，这一数额反映了我们期望得到的对这些服务的考虑。我们也承认在其他收入中向持卡人收取的费用，这些费用不在主题606的范围之内。
在我们的旅行解决方案部门，大部分其他收入反映了国际结算费用，这超出了主题606的范围，并被认为是服务的执行。在我们的健康解决方案部门，其他收入主要包括专业服务，这是在主题606，并被认为是服务的执行，我们希望从这些服务得到的数额。卫生解决方案的其他收入还包括出售WEX拉丁美洲应收款的收益，这不属于主题606的范围，并在应收款出售之日确认。见注13，表外安排，欲了解更多关于WEX拉丁美洲证券化的信息。
合同余额
本公司的合同资产包括根据长期合同向客户支付的预付款项，并在付款时或到期时记录。由此产生的资产将按收入摊销，因为公司根据这些安排履行其义务。本公司的合同责任包括在公司履行相关履约义务之前收到的客户付款和应付客户的预付款项。
下表提供了有关这些合同余额的信息：
(单位：千) | ||||||||||
合同余额 | 合并资产负债表上的位置 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
应收款项1 | 应收账款净额 | $ | $ | |||||||
合同资产 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | |||||||
合同资产 | 其他资产 | $ | $ | |||||||
合同负债 | 其他流动负债 | $ | $ | |||||||
1 本公司的大部分应收账款，不包括在上表中，要么是因与交换收入有关而未被视为我们的客户的持卡人所欠下的款项，要么是来自主题606范围以外的收入。
在我们的应收账款和合同资产上确认的减值损失在终了年度是不重要的。2019年12月31日和2018年12月31日。在结束的几年里2019年12月31日和2018年12月31日，我们确认$7.2 百万和$10.5 百万分别列入期初合同负债余额。
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剩余的履约义务
公司未履行或部分未履行的履约义务2019年12月31日代表本公司尚未提供的部分业务和合同义务专业服务的部分合同的剩余最低月费用。这并不表示公司未来的收入，因为它与公司业务中微不足道的部分有关。
下表列出了预计在本报告所述期间结束时与剩余业绩义务有关的确认收入。
(单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 共计 | ||||||||||||||||||||
最低月费1 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
专业服务2 | |||||||||||||||||||||||||||
剩余履约债务共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
1 分配给其余履约义务的交易价格是某些服务合同的最低月费，其中包含实质性的终止处罚，要求交易对手在提前终止合同时向公司支付剩余的最低月费用总额。
2包括在核心产品之后出售的软件开发项目和其他服务，客户对这些服务负有合同义务。
4. | 收购 |
在2019年，我们产生并支出了$4.8 百万截至2019年12月31日，与正在进行的采购有关，而与完成收购有关的费用为$13.0 百万，公司发生和支出与完成收购直接相关的费用$2.5 百万和$1.0 百万在……里面2018和2017分别。与购置有关的费用包括在合并的收入报表中的一般费用和行政费用内。
资产购置
2016年12月，该公司与雪佛龙(Chevron)签订合同，从2018年开始发行和运营品牌商业车队卡。2018年10月，该公司签订了一项确定的资产购买协议，从第三方手中收购雪佛龙现有的贸易应收账款和客户组合。$223.4 百万。2018年期间，支付的费用包括：$162.8 百万获得客户投资组合和存款$38.9 百万在协议签订之日已存入代管部分未清应收账款。2019年第二季度从第三方购买的应收账款实际数额低于代管存款数额，因此公司收到的超额资金约为$27 百万从代管代理到2020年1月。
截至2018年12月31日，与客户组合有关的押金记录在其他资产内，而购买客户应收款的押金则记在预付费用和其他流动资产中。在2019年第二季度，该公司确定它控制了客户投资组合，并根据资产获取会计方法对这笔交易进行了核算。当时，我们大约分配了$168.0 百万支付给客户关系无形资产并按公允价值确定应收账款的价款。
此客户关系无形资产将在13 雪佛龙协议的年期已被确定为预期收益期，从2019年第二季度公司接管客户投资组合开始。
与购置有关的交易费用微不足道，并按已发生的费用入账。
企业收购
2019年企业收购
截至2019年12月31日，该公司尚未完成对发现福利、Noventis、Pavestone Capital或Go燃料卡的购买核算，目前正在评估所购净资产的税基和分配情况。此外，该公司正在对在某些商业组合中获得的无形资产进行估值。在这些估值完成后，初步估计数可能会发生重大变化。
发现利益公司
2019年3月5日，该公司收购了一名雇员福利管理人发现福利公司，总收购价为$526.1 百万，其中$50.0 百万在2019年第四季度支付。收购资金主要来自手头现金和2016年信用协议下的借款。发现号的卖方获得了4.9 百分比在新成立的WEX健康和发现福利母公司的股权，这构成了美国的健康业务。权益的公允价值被确定为$100.0 百万在收购日期。见注20.可赎回的非控制权益，以获得更多信息。
此次收购的目的是为我们的合作伙伴和客户获得一套全面的产品和服务，并开辟市场渠道，将健康和员工福利解决方案部门中的咨询公司和经纪人包括在内。这笔收购被记为企业合并，从而记录了商誉。大部分相关商誉是可扣除的税务目的。
以下是根据购置之日估计的公允价值对所购资产和负债的初步价格分配情况摘要：
(单位：千) | ||||
现金考虑，减去所获现金和限制性现金125 865美元 | $ | |||
可赎回非控股权益的公允价值 | ||||
考虑总额，除现金和所获限制性现金外 | $ | |||
减： | ||||
应收账款 | ||||
财产和设备 | ||||
客户关系(A)(D) | ||||
发达技术(B)(D) | ||||
商标和商号(C)(D) | ||||
其他资产 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应计费用 | ( | ) | ||
限制应付现金 | ( | ) | ||
递延所得税 | ( | ) | ||
其他负债 | ( | ) | ||
记录商誉 | $ | |||
(a)加权平均寿命-7.3 年数.
(b)加权平均寿命-5.4 年数.
(c) 加权平均寿命-7.3 年数.
(d)在此业务组合中获得的所有可摊销无形资产的加权平均寿命为7.0 年数.
自收购之日起2019年12月31日，发现号福利$94.7 百万收入和所得税前收入总额$0.3 百万.
诺文提斯
在2019年1月24日，该公司收购了Noventis，这是一个长期的客户和电子支付网络，致力于优化对商业实体的票据和发票的付款交付。$338.7 百万，主要由手头现金和根据2016年“信贷协议”借入的资金供资。被排除在考虑之外的是$5.5 百万支付给在收购日持有未归属期权的某些诺文提斯股东。为了加速转归，对这些奖励进行了修改，导致公司在我们的综合损益表中将这一费用记作一般和行政费用。该公司收购Noventis是为了扩大我们作为公司支付供应商的范围，并在我们的旅行和公司解决方案部门提供更多的渠道给计费聚合者和金融机构。这笔收购被记为企业合并，从而记录了商誉。与此收购相关的商誉不得为纳税目的而扣减。
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合并财务报表附注(续)
以下是根据购置之日估计的公允价值对所购资产和负债的初步价格分配情况摘要：
(单位：千) | ||||
考虑总额，减去所获现金44 947美元 | $ | |||
减： | ||||
应收账款 | ||||
财产和设备 | ||||
网络关系(A)(C) | ||||
发达技术(B)(C) | ||||
其他资产 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
递延所得税 | ( | ) | ||
其他负债 | ( | ) | ||
记录商誉 | $ | |||
(a)加权平均寿命-8.3 年数.
(b)加权平均寿命-2.9 年数.
(c)在此业务组合中获得的所有可摊销无形资产的加权平均寿命为7.6 年数.
自收购之日起2019年12月31日，诺文提斯$43.8 百万收入和所得税前收入总额$8.2 百万.
帕夫斯通资本有限公司
2019年2月14日，该公司收购了Pavestone Capital，一家为企业提供营运资金的追索权保理公司，收购价格为$28.0 百万，扣除所获现金。这笔由手头现金提供资金的收购，已作为业务合并入账。该公司购买了帕夫斯通资本，以补充我们现有的保理业务。因此，购买价格主要分配给商誉、应收账款和客户关系。$9.5 百万, $14.9 百万和$3.9 百万分别。与此收购相关的商誉可从税收中扣除。客户关系无形资产的加权平均摊销期为6.5 年数.
自收购之日起，Pavestone资本收入和所得税前收入记录在我们的舰队解决方案部门，对公司的运营并不重要。本财务报表中未包括任何形式或当前信息，因为Pavestone Capital在不属于公司的期间的运营对公司的收入、净收入和每股收益都不重要。
加油卡
2019年7月1日，该公司收购了一家名为Go燃料卡的欧洲燃料卡公司，总收购价为€235.0 百万(相当于$266.0 百万在购买日期)。这笔由手头现金供资的收购被列为业务合并。收购的目的是加强我们在欧洲市场的地位，扩大我们现有的客户群，降低我们对燃油零售价格的敏感性，从而记录商誉。与购买GO燃料卡相关的商誉可从税收中扣除。
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合并财务报表附注(续)
以下是根据购置之日估计的公允价值对所购资产和负债的初步价格分配情况摘要：
(单位：千) | ||||
考虑总额，减去所购现金5 589美元 | $ | |||
减： | ||||
网络关系(A)(D) | ||||
客户关系(B)(D) | ||||
品牌名称(C)(D) | ||||
存款 | ( | ) | ||
应计费用 | ( | ) | ||
记录商誉 | $ | |||
(a)加权平均寿命-10.1 年数.
(b) 加权平均寿命-5.0 年数.
(c)加权平均寿命-1.0 年.
(d)在此业务组合中获得的所有可摊销无形资产的加权平均寿命为8.9 年数.
自收购之日起2019年12月31日，Go燃料卡$10.5 百万的收入和税前损失总额$9.1 百万。这些财务报表中没有任何形式上的信息，因为Go燃料卡在不属于公司的期间的运营对公司的收入、净收入和每股收益都不重要。
PRO格式补充信息
下面这些形式上的信息使发现者的利益和诺文提斯的收购成为现实，就好像他们已经在2018年1月1日完成了一样。这些形式的结果是在适用公司的会计政策、调整以反映与购置的无形资产有关的摊销和用于资助收购和相关所得税结果的2016年“信用协议”下的增量借款的利息费用之后计算的。这些形式的财务信息仅为比较目的而提供，其依据是某些估计和假设，公司认为这些估计和假设是合理的，但不一定表明未来的经营结果或如果2018年1月1日完成收购就会报告的结果。
以下是未经审计的初步业务结果：
截至12月31日的年度， | |||||||
(单位：千，除每股数据外) | 2019 | 2018 | |||||
总收入 | $ | $ | |||||
股东净收益 | $ | $ | |||||
每股股东净收益： | |||||||
基本 | $ | $ | |||||
稀释 | $ | $ | |||||
2017年购置
AOC
有效OCtober 18，2017年，该公司收购了某些资产，并承担了AOC的某些负债，AOC是商业支付技术的行业领先者。 该公司收购了长期为我们的虚拟卡产品提供技术的AOC，以扩大我们的能力，增加我们拥有支付平台专业知识的员工队伍，并使我们能够通过使用AOC的支付处理技术平台来满足我们的客户和合作伙伴的需求。
该公司购买AOC$129.8 百万，由手头现金和根据2016年“信贷协议”借入的资金供资。 该公司在2018年9月30日终了的整个计量期间记录了对所购资产和承担的负债的调整。公司获得的信息有助于确定某些资产的公允价值和承担的负债，主要结果是记录了其他无形资产和商誉。
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合并财务报表附注(续)
商誉的计算方法是考虑超过确认的净资产，并表示无法单独确认和单独确认的其他资产所产生的未来经济效益，包括购置产生的协同效应。这一业务组合记录的商誉和无形资产被分配到我们的旅行和公司解决方案部门。在此业务合并中确认的商誉将可从所得税中扣除。被指派的公司$21.6 百万在收购之日尚未达到技术可行性的被收购处理平台的收购价。2018年第三季度，该公司将这一资产投入使用。
以下是对所购资产和负债的价款分配情况摘要：
(单位：千) | 如报告所述 2017年12月31日 | 计量周期调整 | 如报告所述，最终 | ||||||||
总考虑 | $ | $ | $ | ||||||||
减： | |||||||||||
现金 | |||||||||||
应收账款 | |||||||||||
财产和设备 | ( | ) | |||||||||
客户关系(a) | |||||||||||
发达技术(b) | |||||||||||
商标和商号(c) | |||||||||||
过程中研究与开发 | |||||||||||
其他负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
记录商誉 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
(a) 加权平均寿命-9.0 年数.
(b)加权平均寿命-3.4 年数.
(c)加权平均寿命-4.3 年数.
(A)(B)(C)这些摊销无形资产的加权平均寿命为5.5 年数.
从收购之日到2017年12月31日，阿拉伯石油公司的业务贡献了大约约为净收益。$6.7 百万税前净亏损约为$0.6 百万。这些财务报表中没有任何形式上的信息，因为AOC在其不属于公司的时期内的业务对公司的收入、净收入和每股收益都不重要。
5. | 剥离 |
在截至2017年12月31日的一年内，该公司出售了$8.9 百万在其Telapoint业务的净资产中$29.9 百万。这次出售导致税前账面收益为$21.0 百万。与这一剥离有关的费用无关紧要。在出售之前，Telapoint业务被分配给我们的北美舰队报告部门，该部门包括在我们的舰队解决方案报告部门。
6. | 应收账款 |
一般来说，公司的应收账款规定了支付条件30 天或者更少。未在协议条款范围内支付的应收款一般按未付应收款余额收取迟交费用。
信贷风险集中
应收账款投资组合包括一大群同质的、分布于多个行业的较小的余额，这些资产被集体评估为减值。没有客户应收账款余额百分之十或者更多的
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合并财务报表附注(续)
未清应收款余额2019年12月31日或2018. 下表列出逾期不到30天和60天的未清贸易应收账款余额，每一种情况都显示为贸易应收账款总额的百分比：
十二月三十一日， | |||||
拖欠情况 | 2019 | 2018 | |||
逾期29天或更短 | % | % | |||
逾期59天或更短 | % | % | |||
应收账款准备金
应收帐款通常在发生时注销。150 天过去到期或宣布破产的客户。信贷损失准备金主要是通过一个分析模型计算的，该模型还考虑到其他因素，例如前几个报告期的实际冲销、预期冲销和后续报告期的回收、对过去到期应收账款余额的审查、支付模式的变化、投资组合中已知的欺诈活动以及主要的经济和市场指标。再发
下表列出应收账款备抵的变动情况：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
余额，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
信贷损失准备金 | |||||||||||
其他1 | |||||||||||
冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收回先前冲销的款额 | |||||||||||
货币换算 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年终余额 | $ | $ | $ | ||||||||
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合并财务报表附注(续)
7. | 投资证券 |
公司的投资证券2019年12月31日和2018，列示如下：
(单位：千) | 成本 | 毛额 未实现 收益 | 毛额 未实现 损失 | 公允价值(a) | |||||||||||
2019 | |||||||||||||||
固定收益证券： | |||||||||||||||
贴现抵押担保证券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
资产支持证券 | |||||||||||||||
市政债券 | |||||||||||||||
准用互惠基金 | |||||||||||||||
集合投资基金 | |||||||||||||||
投资证券总额(B)(C) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018 | |||||||||||||||
固定收益证券： | |||||||||||||||
贴现抵押担保证券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
资产支持证券 | |||||||||||||||
市政债券 | |||||||||||||||
准用互惠基金 | |||||||||||||||
投资证券总额(B)(C) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(a)注中讨论了公司用于衡量其投资公允价值的技术19，公允价值.
(b)本公司的投资证券不被视为可用于当前业务，并已在合并资产负债表上被列为非流动证券。
(c)不包括$8.0 百万和$6.4 百万在指定为交易的股票证券中2019年12月31日 和2018分别列入合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产及其他资产。见附注18，雇员福利计划，以获得更多信息。
该公司的投资证券到期日为$0.2 百万, $0.3 百万和$0.6 百万截至12月31日，2019, 2018和2017分别。
本公司投资证券的合约到期日如下：
十二月三十一日， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||
(单位：千) | 成本 | 公允价值 | 成本 | 公允价值 | |||||||||||
5年后到期，至第10年 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
10年后到期 | |||||||||||||||
原到期日为30年的抵押贷款支持证券 | |||||||||||||||
无到期日的投资证券 | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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8. | 财产、设备和资本化软件，净额 |
财产、设备和资本化软件，净额包括：
十二月三十一日 | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
家具、固定装置和设备 | $ | $ | |||||
计算机软件，包括内部使用软件 | |||||||
租赁改良 | |||||||
在建 | |||||||
共计 | |||||||
减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
财产、设备和资本化软件共计，净额 | $ | $ | |||||
折旧费用$77.7 百万, $61.6 百万和$49.9 百万在……里面2019, 2018和2017分别。见注24.减值和重组活动有关财产、设备和资本化软件的减值费用的信息。
9. | 商誉和其他无形资产 |
善意
1月1日至1月1日期间商誉的变化2019年12月31日情况如下：
(单位：千) | 舰队 解 段段 | 旅行和公司 解 段段 | 健康和雇员福利解决方案 段段 | 共计 | |||||||||||
2019年1月1日商誉总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
本年度收购 | |||||||||||||||
外币换算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2019年12月31日商誉总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
累积减值，2019年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
外币换算 | |||||||||||||||
累积减值，2019年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
净商誉，2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
净商誉，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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合并财务报表附注(续)
1月1日至1月1日期间商誉的变化2018年12月31日情况如下：
(单位：千) | 舰队 解 段段 | 旅行和公司解决方案 段段 | 健康和雇员福利解决方案 段段 | 共计 | |||||||||||
2018年1月1日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
AOC的购置调整数 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外币换算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
累积减值，2018年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
巴西船队减值1 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外币换算 | ( | ) | |||||||||||||
累积减值，2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
净商誉，2018年1月1日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
净商誉，2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
1 在2018年第四季度完成的年度商誉评估中，我们评估了客户流失对我们巴西车队报告部门的影响。这一报告单位的公允价值是结合现金流量估计值和可比企业的价格得出的。然后将计算的公允价值与报告单位进行比较。’S的账面价值，这导致公司记录了$3.2 百万商誉减值费用。该报告股没有剩余的净善意。
其他无形资产
其他无形资产包括：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 毛额 载运 金额 | 累积 摊销 | 净携带 金额 | 毛额 载运 金额 | 累积 摊销 | 净携带 金额 | |||||||||||||||||
定活无形资产 | |||||||||||||||||||||||
获得的软件和开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
许可证协议 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
专利 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
商标名称 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
无限期无形资产 | |||||||||||||||||||||||
品牌名称 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
在2019年第四季度，确定该公司与所购燃料卡品牌有关的无限期无形资产不再是无限期的，主要原因是停止了营销努力，并为其中一种品牌卡向新客户发放了卡。该公司估计，现有卡的逐步淘汰将在以下一段时间内发生五年 。因此，截至2019年12月31日，该资产已被归类为一种确定的无形资产，并将在逐步淘汰期内摊销。
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在截至12月31日的几年里，2019, 2018和2017，摊销费用$159.4 百万, $138.2 百万和$153.8 百万分别。下表列出了下一个财政年度每一个财政年度与上述确定寿命无形资产有关的摊销费用估计数：
(单位：千) | |||
2020 | $ | ||
2021 | $ | ||
2022 | $ | ||
2023 | $ | ||
2024 | $ | ||
10. | 应付帐款 |
十二月三十一日 | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
商人应付款 | $ | $ | |||||
其他应付款 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
11. | 存款 |
存款.
Wex银行的监管地位使其能够通过发行存款筹集资金，以满足公司的营运资本要求，但须遵守FDIC关于最低财务比率的规则。见注26.补充监管资本披露，有关这些FDIC要求的进一步信息。
Wex银行通过以下方式接受其存款：(一)某些客户作为已发放的信贷的必要抵押品(“客户存款”)；(二)与经纪公司就存款证书和货币市场经纪存款产品(“代理存款”)作出合同安排；(三)向金融机构提供存单的上市服务(“机构存款”)。客户存款一般不计息，而经纪存款是根据libor或联邦基金利率按可变利率发行的，机构存款包含不同的条件。
下表列出按合约期限划分为短期或长期存款的组合：
十二月三十一日 | |||||||
(千) | 2019 | 2018 | |||||
有息经纪货币市场存款 | $ | $ | |||||
客户存款 | |||||||
一年内到期日的存单(A)(B) | |||||||
短期存款 | |||||||
期限超过1年但少于5年的存单(A)(B) | |||||||
存款总额 | $ | $ | |||||
未清存单的加权平均资金成本 | % | % | |||||
加权平均计息货币市场存款成本 | % | % | |||||
(a) 截至2019年12月31日，所有经纪存款都是面值为$250 千或者更少，相当于FDIC存款保险限额。
(b) 原始到期日范围从4 月份到5 年数，利率从1.80 百分比到3.52 百分比截至2019年12月31日。2018年12月31日到期，原始期限从6 月份到5 年数利率从1.30 百分比到3.52 百分比.
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合并财务报表附注(续)
根据监管要求，WEX银行通过与联邦储备银行的余额保持对其部分未清客户存款的准备金。所需准备金是$24.9 百万和$11.1 百万在…2019年12月31日和2018年12月31日分别。
下表列出存款及生息货币市场存款的平均利率：
截至12月31日的年度， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
平均利率： | ||||||||
存款 | % | % | % | |||||
有息经纪货币市场存款 | % | % | % | |||||
资金来源
ICS采购
WEX银行不时利用替代资金来源，如PromontoryInterFinancial Network，LLC的ICS服务，该服务提供银行之间的单向购买交易，目的是购买无担保的具有成本效益的可变利率融资。Wex银行可购买经代理的货币市场需求账户和活期存款账户，金额不得超过$125.0 百万通过这项服务。有不 科技中心采购未清余额2019年12月31日和2018年12月31日.
12. | 衍生工具 |
下表列出了下列期间未履行的利率互换协议的相关信息：2019:
A档 | B档 | C档 | 档D | E档 | 档F | 档G | |
开始时的名义金额 (单位：千) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
摊销 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 每年5% | N/A |
到期日 | 3/12/2022 | 3/12/2022 | 3/12/2023 | 12/30/2022 | 12/30/2022 | 12/31/2020 | 12/31/2020 |
固定利率 | |||||||
截至2019年12月31日，未到期的利率互换合同的目的是解决与以下方面有关的未来利息支付问题。$1.4 十亿.的.$2.4 十亿我们2016年信用协议下的未偿贷款。
下表列出利率互换损益的地点和数额：
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||
衍生物 未指定为套期保值工具 | 合并收入报表中确认的损益地点 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
利率互换协议- 未实现部分 | 金融工具未实现(亏损)净收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
利率互换协议- 已实现部分 | 融资利息费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见注19，公允价值，有关公司利率掉期估值的更多信息。
13. | 表外安排 |
Wex欧洲服务应收账款保理
2017年第一季度，WEX欧洲服务公司与一家无关的第三方金融机构达成了保理安排。根据这一安排，本公司出售客户应收账款余额，但不得追索权，只要客户余额保持在或低于买方规定的信贷限额。如果客户应收账款超过买方的信用限额，公司将承担违约风险。该公司获得了一名独立律师的真实销售意见，其中指出，保理协议为WEX欧洲服务公司根据当地法律破产或破产接管提供了法律隔离，并为低于和超过规定的信贷限额转让的金额创造了应收款销售。公司在转让后继续为这些应收款项提供服务，没有参与的兴趣.因此，根据这一安排进行的转让被视为销售，并作为贸易应收账款的减少入账，因为对应收款的有效控制已转移给买方。
公司大约卖出了$630.3 百万和$713.8 百万根据这一安排在终了年度内的应收帐款2019年12月31日和2018分别。收到的收入，扣除包括利息和佣金在内的适用费用后，记录在现金流量表中的业务活动中。保理损失是$3.5 百万和$4.7 百万截止年度2019年12月31日和2018分别记在综合收入报表中的服务费用内。截至2019年12月31日和2018，超过既定信贷限额的未转让应收款数额无关紧要。在终了年度内超过信贷限额的余额的回扣2019年12月31日和2018都是微不足道的。
银行应收账款保理
2018年8月，WEX银行与一家无关的第三方金融机构签订了保理协议，出售我们在无追索权交易下的某些贸易应收账款。该公司获得了一名独立律师的真实销售意见，其中指出，保理协议提供了法律隔离的WEX银行破产或接管根据当地法律。Wex银行继续为转帐后的应收账款提供服务，没有参与的兴趣.因此，根据这一安排进行的转让被视为一种销售，并作为交易应收款的减少入账，因为对应收款的有效控制已转移给买方。
公司大约卖出了$14.8 十亿和$3.2 十亿根据本安排在截至年度内的贸易应收账款2019年12月31日和2018分别。所收到的收入，在扣除商定贴现率后报告的收入，在现金流量表中记录在业务活动中。保理业务损失记在合并损益表中的服务成本范围内。$3.7 百万和$1.0 百万最后几年2019年12月31日和2018分别。
Wex拉丁美洲应收款证券化
2017年，WEX拉丁美洲签署了一项证券化协议，将与我们的薪资预付卡产品相关的某些无担保应收款转移到一个由一个无关第三方管理的投资基金。Wex拉丁美洲在该投资基金中持有非控股股权。在本年度终了的年度内2019年12月31日，公司做了不向投资基金提供股本捐款。在2018年12月31日终了的年度内，该公司对投资基金的股本捐款总额$2.8 百万.
这一证券化安排直到2018年7月1日才满足注销条件，原因是继续参与转移的资产，因此WEX拉丁美洲公司在我们的综合资产负债表上报告了转让的应收账款和证券化债务。在2018年12月31日终了的年度内，该公司确认营业利息支出$4.4 百万根据这个融资安排。
2018年第三季度，证券化协议进行了修订，导致该公司放弃了对移交给买方的应收款的有效控制。该公司收到了一名独立律师的真实销售意见，声明修改后的协议提供了法律隔离的WEX拉丁美洲破产或接管根据当地法律。因此，这一安排下的转移被视为销售，并作为贸易应收账款的减少入账。
终了年度的再补贴2019年12月31日和2018，公司出售$78.0 百万和$39.8 百万的收益，并确认$16.1 百万和$6.9 百万分别。确认的收益包括销售价格与应收账款账面价值之间的差额，并记在合并后的其他收入中。
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合并财务报表附注(续)
收入报表。转移这些应收款的现金收入记在现金流量表中的业务活动中。
14. | 所得税 |
所得税前的收入包括：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
外国 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
(单位：千) | 美国 | 国家 和当地 | 外国 | 共计 | |||||||||||
2019 | |||||||||||||||
电流 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
递延 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
所得税 | $ | ||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||
电流 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
递延 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
所得税 | $ | ||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||
电流 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
递延 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
所得税 | $ | ||||||||||||||
2017年税法
2017年12月22日，2017年税法签署成为法律，对“国内收入法典”进行了重大修改。这些变化包括，但不限于，从2017年12月31日开始的课税年度，联邦公司税税率从35%降至21%；美国国际税收制度从全球税制过渡到属地税制；以及对外国收入的强制遣返征收一次性过渡税。该公司根据2017年税法和截至2017年12月31日申报之日提供的指导对所得税规定进行了估算，因此记录了一次暂定的所得税优惠额$60.6 百万2017年第四季度，立法颁布的时期。
虽然我们对2017年税法截至2018年12月31日的影响的核算被认为是完整的，但所记录的数额是基于截至2018年12月31日的现行条例和现有信息。国内税务局发布的其他指导意见对2019年提出的数额没有重大影响。
2017年“税法”还改变了对外国收入的征税，因为公司在收到外国子公司的股息后一般不再征收美国联邦所得税，而且将不允许与这种股息有关的外国税收抵免。然而，2017年“税法”提出了对与GILTI有关的某些外国收入征税的新要求。2018年期间，该公司选择将GILTI包裹体视为一项期间费用。
公司某些外国子公司的不分配利润相当于$77.4 百万和$64.9 百万在…2019年12月31日和2018分别。这些收入和利润被认为是无限期的再投资。在以股息或其他形式分配这些收入时，公司将在适用的情况下被扣缴应付给外国的税款，但一般不会有进一步的联邦所得税负债。
适用美国联邦法定税率计算的所得税与报告的持续经营所得实际税率之间的调节如下：
12月31日 | ||||||||
(以千计，税率除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
联邦法定费率 | % | % | % | |||||
州所得税(扣除联邦所得税福利) | ||||||||
国外所得税利差 | ( | ) | ||||||
对外国和国家税率变动的递延税收资产的重估净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
研发信贷 | ( | ) | ( | ) | ||||
税收储备 | ||||||||
预扣税 | ||||||||
2017年税法 | ( | ) | ( | ) | ||||
估价津贴的变动 | ||||||||
非抵扣费用 | ||||||||
以股份为基础的补偿金带来的递增税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
GILTI | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
有效税率 | % | % | % | |||||
截至2019年12月31日，我国实际税率较上年下降，主要原因是辖区收入组合。与2018年相比，2017年12月31日终了年度的实际税率较低，主要是由于2017年税法将联邦企业所得税税率从35%降至21%，导致我们的递延税负净额减少。
下文列出为税务和财务报告目的确认收入和支出的临时差异所产生的税收影响，这些差异造成了递延税资产和负债的很大一部分：
十二月三十一日 | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
与下列有关的递延税款资产： | |||||||
信贷损失准备金 | $ | $ | |||||
税收抵免结转 | |||||||
股票薪酬净额 | |||||||
营业净亏损结转 | |||||||
应计项目 | |||||||
经营租赁负债 | |||||||
其他 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
与下列方面有关的递延税款负债： | |||||||
其他负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
递延融资费用 | ( | ) | ( | ) | |||
财产、设备和资本化软件 | ( | ) | ( | ) | |||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | |||
经营租赁资产 | ( | ) | |||||
共计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
递延所得税净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
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合并财务报表附注(续)
按管辖范围分列的递延税(负债)资产净额如下：
十二月三十一日 | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
澳大利亚 | ( | ) | ( | ) | |||
欧洲 | |||||||
新西兰 | |||||||
巴西 | |||||||
加拿大 | |||||||
递延所得税净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
公司大约$608.7 百万分配后状态，$31.3 百万联邦和$58.6 百万国外净营运亏损结转2019年12月31日大约$503.3 百万分配后状态，$53.8 百万联邦和$58.7 百万国外净营运亏损结转2018年12月31日。美国损失在不同时期到期2039。在巴西和英国的外国亏损有无限期的结转期。
在…2019年12月31日公司的估价津贴主要涉及下列项目：(一)某些州的递延税款净额；(二)在英国取得的某些营业损失；(三)美国的外国税收抵免。在每一种情况下，公司都决定不太可能利用这些好处。期间2019和2018，公司记录了$6.6 百万和$10.7 百万分别用于估值津贴的净增加额。绝大多数2019和2018估价津贴的增加与我们的母公司单独提交的报表所造成的国家净营业损失有关。
在…2019年12月31日，公司$10.3 百万未获确认的税收优惠，扣除联邦所得税福利，其中$9.8 百万如果得到充分承认，我们的实际税率就会降低。合理地说，该公司未获承认的税收优惠有可能被削减多达$5.4 百万在接下来的12个月内，作为一种转制的结果，作为一种再结算的结果，一定程度上的再结算，再转制，再过一次公司在所得税费用中确认与未确认的税收利益有关的利息和罚款。利息及罚款总额为不 截至12月31日的年度材料，2019, 2018和2017截至12月31日，2019和2018，公司不 与未确认的税收福利有关的利息和罚款应计的重要数额。
除利息和罚款外，未确认的税收利益总额的开始和结束数额的调节如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
与上一年税收状况有关的增加额 | |||||||||||
与本年度税收状况有关的增加额 | |||||||||||
与上一年税收状况有关的减少额 | ( | ) | |||||||||
安置点 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
该公司的主要税务管辖区是美国、澳大利亚和英国。该公司或其一家子公司在必要时在美国联邦管辖范围和各州及外国司法管辖区提交所得税申报表。在正常的经营过程中，公司不再受所得税审查后，国税局的法定时效为三年。美国国税局目前正在审查该公司2013至2016年的美国联邦所得税申报单。该公司正在完成与国内税务局的2010至2012年审计有关的上诉程序，预计不会对公司产生额外的税收影响。2019年12月31日，在美国的州报税表中，2013年之前的几年里，我们不再接受税务审查。该公司正在与新西兰税务局完成2013至2017年的转让定价审查，预计不会对该公司产生额外的税收影响。
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15. | 租赁 |
本公司对其办公空间和设备有不可取消的经营租赁安排，有效期至2034年。此外，公司租赁办公设备的协议，可以随时取消。2019年1月1日之前，所有此类租约都计入了资产负债表外.2019年1月1日，我们采用了会计准则ASC 842，采用了修改后的追溯方法，要求在资产负债表上确认期限超过12个月的租约为使用权资产和租赁负债。ASC 842的采用对我们的留存收益没有影响，也没有对前期数额进行调整。
下表列出与认可营运租契有关的补充资产负债表资料，以配合采用ASC 842：
(单位：千) | 资产负债表定位 | 2019年12月31日 | (一九二零九年一月一日) | |||||||
资产 | ||||||||||
经营租赁ROU资产 | 其他资产 | $ | $ | |||||||
负债 | ||||||||||
当期经营租赁负债 | 其他流动负债 | |||||||||
非流动经营租赁负债 | 其他负债 | |||||||||
租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
我们决定合同开始时是否包含租约。对于期限超过12个月的房屋租赁，我们将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。我们的许多租约都有续约或终止条款，如果我们合理地肯定会行使这些选择的话，我们在确定租约期限时就会考虑到这些条款。由于公司的租约没有明确规定隐含利率，公司在计算剩余租赁付款的现值时，使用与租赁开始日期一致的特定市场增量借款利率。递增借款利率反映了每个市场以证券化方式借款的成本。
下表列出了加权平均剩余租赁期限和贴现率：
经营租赁 | 2019年12月31日 | ||
加权平均剩余任期(以年份为单位) | |||
加权平均贴现率 | % | ||
我们经营租赁负债的到期日如下：
(单位：千) | 2019年12月31日 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年及其后 | ||||
租赁付款总额 | $ | |||
减：估算利息 | ||||
租赁债务总额 | $ | |||
减：租赁债务的当期部分 | ||||
长期租赁义务 | $ | |||
除了上表所列的租赁债务总额外，我们还有14 未贴现支付义务的年度建筑经营租赁$30.0 百万这项工作预计将在2020年开始。
初始期限为十二个月或更短的租约不记录在综合资产负债表上。短期租赁付款是在直线基础上确认的，可变的短期租赁付款是在债务发生的时期内确认的。我们认识到$18.3 百万2019年经营租赁费用，其中包括这些非实质性的短期租赁和可变租赁费用以及与设备和车辆有关的租赁费用。与办公室有关的租金费用
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ASC 842通过前的空间、设备和车辆共计$15.7 百万和$15.5 百万分别为2018年12月31日和2017年12月31日。这些数额在我们的综合收入报表中被列为一般费用和行政费用。
(单位：千) | 2019年12月31日 | |||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | ||||
经营租赁的经营现金流 | $ | |||
以租赁负债换取的使用权资产： | ||||
经营租赁(a) | $ | |||
(a) 包括因修改、减值或其他重新评估事件而导致租赁负债或ROU资产调整的非现金交易。
16. | 融资和其他债务 |
下表按类别汇总了公司的未偿债务总额：
截至12月31日的年度， | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
A期贷款 | |||||||
B期贷款 | |||||||
2016年信贷协议下的定期贷款(a) | |||||||
未付票据(a) | |||||||
证券化债务 | |||||||
参与债务 | |||||||
借来的联邦资金 | |||||||
Wex拉丁美洲债务 | |||||||
债务总额 | $ | $ | |||||
(a) 见注19，公允价值，有关该公司2016年信用协议和票据的更多信息。
下表按资产负债表分类汇总了公司的未偿债务总额：
截至12月31日的年度， | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
当期债务毛额部分 | $ | $ | |||||
减：未摊销的债务发行成本/债务折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
短期债务净额 | $ | $ | |||||
债务总额的长期部分 | $ | $ | |||||
减：未摊销的债务发行成本/债务折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
长期债务净额 | $ | $ | |||||
2016年信用协议下的补充资料： | |||||||
信用证(a) | $ | $ | |||||
循环信贷机制的剩余借款能力(b) | $ | $ | |||||
(a) 公司外国子公司租赁协议、虚拟卡和燃料支付处理活动的抵押品。
(b)取决于是否遵守该公司2016年信用协议中规定的财务契约。
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2016年信用协议
截至2018年12月31日，经修订的2016年信贷协议规定了一笔有担保的定期贷款，本金为$480.0 百万，有担保的B期贷款，原始本金为$1,335.0 百万和一个$720.0 百万有担保的循环信贷设施$250.0 百万信用证和信用证的分限额$20.0 百万周转线贷款的次级限额。根据2016年“信贷协议”，该公司对公司的所有资产给予了担保权益，但有例外情况，包括WEX银行和某些外国子公司的资产。
2019年1月18日，该公司对2016年信贷协议进行了第五次修正，该修正案提供了额外的A期贷款，本金为$300.0 百万。此外，在符合某些条件的情况下，“第五修正案”规定了增量的延迟提取承诺$275.0 百万定期贷款和增量贷款$25.0 百万循环信贷承付款(但须将延迟支取的增量部分转换为定期贷款承付款和增量循环信贷承付款为其他类型的承付款)。2019年3月5日，该公司取消了这一延迟提取承诺，以便为收购探索利益提供资金，包括$250.0 百万定期贷款和增量贷款$50.0 百万循环信贷承诺。
2019年5月17日，该公司对2016年“信用协议”进行了第六次修正，提供了额外的B期贷款，本金为$150.0 百万并将B期贷款的到期日延长至三年 到2026年5月。循环信贷安排和2016年信贷协议A期贷款到期日期在2023年7月保持不变。
2019年11月19日，该公司加入了“信贷协议第七修正案”，增加了对该公司循环信贷设施的承诺$770.0 百万到$820.0 百万。见注28，关联方交易，关于“第七修正案”规定的增量循环贷款贷款人的进一步资料。
截至2019年12月31日，在修订生效之前，2016年“信用协议”规定了一个有担保部分-A期，原始本金为$1,030.0 百万，有担保的B期贷款，原始本金为$1,485.0 百万和一个$820.0 百万有担保的循环信贷设施$250.0 百万信用证和信用证的分限额$20.0 百万周转线贷款的次级限额。
到期前，根据甲类及乙类定期贷款安排借入的款项，会按$12.5 百万和$3.7 百万分别。
根据2016年“信贷协议”未偿还的循环贷款和部分定期贷款，按公司的选择按可变利率计息，另加适用的保证金，范围为：0.75 %到1.25 %基本利率贷款和1.75 %到2.25 %根据2016年“信用协议”规定的公司综合杠杆率确定的欧元货币利率贷款。B期贷款按浮动利率加相等于1.25 百分比基本利率贷款和2.25 百分比欧元利率贷款。截至2019年12月31日和2018，根据2016年“信贷协议”未缴款项的加权平均实际利率为4.0 百分比和4.7 百分比分别。本公司维持利率掉期协议，以管理与其在2016年信用协议下未偿还的可变利率借款相关的利率风险。见注12衍生工具，供进一步讨论。此外，该公司已同意每年支付一次季度承诺费，从0.30 %到0.50 %“2016年信用协议”每日未使用部分(0.40 %在…2019年12月31日)根据合并杠杆比率确定。
2016年“信贷协议”要求该公司预付未偿还的定期贷款，但有以下例外：
• | 仅与B期贷款贷款有关，目前有 |
• | 带着 |
• | 带着 |
本公司可在符合某些条件的情况下，不时地自愿预付未偿还的贷款，而不收取保险费或除惯常的“破碎费”以外的罚款。
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经修正的2016年“信贷协议”载有习惯上的陈述和担保，以及肯定和否定的契约。2016年“信贷协议”还要求该公司在每个财政季度结束时仅为A期贷款和循环信贷安排下的放款人的利益而维持以下财务比率：
• | 一项合并的EBITDA对合并利息费用的复盖率不低于 |
• | 综合杠杆率，合并资金负债(不包括(I)至$ |
见注26.补充监管资本披露，供进一步讨论。
备注
公司$400.0 百万的4.75 百分比截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清高级票据。债券于2023年2月1日到期，利息按4.750 百分比每年。利息每半年支付一次，每年2月1日和8月1日到期。公司可于100.792 百分比在2021年2月1日前。在此日期后，没有保费到期赎回。当公司的控制权发生改变时(如注解义齿所界定的)，公司必须在以下时间提出回购该等债券101 百分比债券本金，加上截至回购日期的应计利息和未付利息(如有的话)。
这些债券由公司的每一家受限制的子公司和公司的每一家受监管的子公司在高级担保的基础上担保，这些子公司为公司2013年的信贷协议提供担保。Wex银行不是担保人，也不受“票据契约”中许多限制性契约的约束。上述票据和担保是与公司现有和未来的高级债务同等的一般高级担保债务，是公司所有次级债务的优先偿付权，实际上与公司2016年信用协议的优先权相等。此外，债券和担保在结构上从属于包括WEX银行在内的并非担保人的公司子公司的所有负债。
债务发行成本
该公司将第五修正案解释为债务修改。公司占第六位 A作为债务的修改和部分债务的清偿，因此记录了债务清偿的损失。$1.3 百万与2019年未摊销债务发行成本的核销有关。公司发生和支出$10.6 百万与第五次和第六次修正有关的第三方费用，这些费用在2019年收入综合报表中列为一般费用和行政费用。我们将第七修正案所产生的费用作为一项微不足道的费用支出。在2019年期间，该公司还发生并资本化了$3.4 百万与第五修正案有关的债务折扣$11.0 百万与第六修正案有关。
2018年，该公司对2016年信贷协议进行了第三次和第四次修正。“第三修正案”既是债务的修改，也是部分债务的清偿，这使我们记录了债务清偿的损失。$1.1 百万与注销未摊销的债务发行成本有关，而第四修正案则被列为债务修改。本公司的一般及行政开支$3.8 百万与第三和第四修正案有关的第三方费用。灭活损失和第三方费用分别反映为融资利息费用、一般费用和行政费用。此外，该公司发生并资本化$5.8 百万与第三次和第四次修正有关的新的债务发行成本。
利用A和B期贷款的有效利息方法和循环信贷机制，将发债成本摊销为2016年“信贷协定”剩余期间的利息支出。
债务契约
2016年“信贷协议”和“义齿协议”载有限制该公司及其子公司的能力及其受限制子公司的能力的契约，在某些有限情况下，限制WEX银行和该公司的其他受监管子公司的能力：(1)产生额外债务；(2)支付股息或对股本进行其他分配、赎回或回购；或进行投资或其他限制性付款；(3)与附属公司进行交易；(4)处置资产或发行股票
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受限制的附属公司或受管制的附属公司，(V)对资产设立留置权，或(Vi)将公司的全部或实质上全部资产进行合并或合并，或出售全部或实质上全部资产。这些公约都有重要的例外情况和条件。在债券评级为投资级的任何时候(目前情况并非如此)，并在符合某些条件的情况下，有关债券的某些契诺会被暂时吊销。Wex银行和该公司的其他受监管子公司将不受“破产管理法”中对公司及其受限制子公司的行动施加限制的某些限制性契约的约束，如果WEX银行和公司受监管的子公司受契约约束，则在将这些契约适用于WEX银行和公司受监管的子公司方面存在重大例外和限制。
澳洲证券化基金
该公司与东京三菱UFJ有限公司(BankofTokishiUFJ，Ltd.)签订了一份证券化债务协议，该协议将于2020年4月到期。根据该协议的条款，公司每个月都向该公司的澳大利亚证券化子公司出售其在澳大利亚的部分应收款项。而澳大利亚的证券化子公司则利用应收账款作为抵押品，发行资产支持的商业票据(“证券化债务”)。85 百分比证券化应收账款。在证券化应收款上收取的款项仅限于支付证券化债务，不能用于一般的公司用途。
该公司根据澳大利亚银行汇票利率加上可适用的保证金，为证券化债务的未偿余额支付可变利率。利率是1.80 百分比和2.89 百分比截至2019年12月31日和2018分别。该公司已将债务证券化$78.6 百万和$87.0 百万截至2019年12月31日和2018分别。
欧洲证券化融资机制
2016年4月7日，该公司进入了五-与东京银行三菱UFJ有限公司签订的年度证券化债务协议。根据该协议的条款，该公司将其某些欧洲国家的应收款项出售给其欧洲证券化子公司。而欧洲证券化子公司则利用应收账款作为抵押品发行证券化债券。在证券化应收款上收取的款项仅限于支付证券化债务，不能用于一般的公司用途。根据本协议证券化的应收账款数额由管理层每月确定。利率是0.63 百分比和0.98 百分比截至2019年12月31日和2018分别。该公司已将债务证券化$25.7 百万和$18.0 百万截至2019年12月31日和2018分别。
参与债务
WEX银行不时与第三方银行签订参与协议，为超过WEX银行对个人客户的贷款限额的客户余额提供资金。相关的无担保贷款利率为1个月至3个月的libor，外加225个基点的保证金。再发
下表列出了根据现行参与债务协议未付的数额：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||
(单位：千) | 可动用数额(1) | 未付款项(1) | 剩余供资能力 | 可动用数额(2) | 未付款项(2) | 剩余供资能力 | ||||||||||||||||
短期债务净额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
长期债务净额 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
平均利率 | % | % | ||||||||||||||||||||
(1)截至2020年8月31日的协议规定的可动用和未缴款项$50 百万以及在有需要时$30 百万.
(2) 根据截止日期分别为2019年6月30日和2020年8月31日的协议提供的金额如下：$50 百万每一项，并按要求提供$80 百万.应要求终止的协议所规定的未付款项$14.8 百万在2019年6月30日和2020年8月31日$50 百万每个人。
借来的联邦资金
Wex银行从未承付的联邦基金中借款，以补充其应收账款的融资。截至2019年12月31日2018年，该公司的联邦基金可用信贷额度为$355.0 百万和$309.0 百万分别。有$35.0 百万未偿还的借款2019年12月31日(成熟2020年1月14日)和不
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合并财务报表附注(续)
截至2000年12月31日的未偿借款2018年12月31日。借来的联邦资金的平均利率是2.36 百分比和2.15 百分比最后几年2019年12月31日分别为2018年和2018年。
Wex拉丁美洲债务
Wex拉丁美洲的债务$2.7 百万和$16.2 百万截至2019年12月31日和2018分别。这包括与公司应收账款有关的信贷安排和贷款安排。这些借款记录在短期债务净额中.截至2019年12月31日和2018，利率是35.04 %和23.59 %分别。
其他
截至2019年12月31日，WEX银行认捐$318.3 百万将WEX银行向联邦储备银行持有的机队应收款作为潜在借款的抵押品，通过 联邦储备银行贴现窗口。可以借入的金额是根据抵押品的质押额计算的。$269.1 百万截至2019年12月31日。Wex银行不 通过联邦储备银行贴现窗口在这一信贷额度上未偿还的借款2019年12月31日以及2018年12月31日。
债务承诺
下表概述了该公司今后五年每年债务总额的年度本金支付情况：
2020 | $ | ||
2021 | $ | ||
2022 | $ | ||
2023 | $ | ||
2024 | $ | ||
17. | 收税协议 |
由于该公司于2005年与前母公司分离，公司有形和无形资产净额的税基增加，从而减少了公司今后将支付的税额，只要公司产生足够的应纳税收入。该公司在合同上有义务将任何此类现金节余的一部分汇给第三方。
未来所欠款项的估计数额如下$3.7 百万2019年12月31日$13.6 百万截至2018年12月31日，根据付款时间将其列入综合资产负债表的应计费用和其他负债。对提出的每一期间的估计数进行了重新评估。最后几年2019年12月31日而2018年，未来净收益分别减少和增加，连带负债分别减少和增加，从而使非营业费用抵销$0.9 百万和$0.8 百万分别。在2017年12月31日终了的一年中，未来福利净额减少，主要原因是联邦法定税率作为2017年税法的一部分而下降，从而减少了相关负债，从而产生了一笔冲销的美元。15.3 百万非营业费用。此外，负债减少的原因是$8.9 百万和$7.5 百万分别于2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份生产。
18. | 雇员福利计划 |
该公司赞助了一项针对美国雇员的401(K)退休和储蓄计划。符合条件的员工可立即参加该计划。公司的员工18 年数年龄和已完成一年 服务部门有资格获得公司在计划中的相应贡献。公司匹配100 百分比每名雇员的供款最高可达6 百分比每个雇员的合格薪酬。所有捐款立即生效。Wex有权随时停止该计划。对该计划的捐款是自愿的。公司出资$10.0 百万, $8.0 百万和$6.7 百万将资金与截至年底的计划相匹配2019年12月31日, 2018和2017分别。
公司还赞助公司指定的某些雇员的延期补偿计划。参与人可选择推迟收到指定的百分比或补偿数额。该公司维持设保人的信托，以持有这些计划下的资产。相关债务共计$8.0 百万和$6.4 百万在…2019年12月31日和2018分别列在合并资产负债表上的其他流动负债和其他负债中。资产是
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合并财务报表附注(续)
按公允价值入账，按活跃市场相同票据的报价入账，目前收益有任何变动，并计入合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产及其他资产。请参阅注19，公允价值，以获取更多信息。
19. | 公允价值 |
按公允价值定期计量的资产和负债
下表列出按公允价值定期计量的公司金融工具：
十二月三十一日， | |||||||||
(单位：千) | 公允价值层次 | 2019 | 2018 | ||||||
金融资产： | |||||||||
货币市场基金(a) | 1 | $ | $ | ||||||
投资证券 | |||||||||
市政债券 | 2 | $ | $ | ||||||
资产支持证券 | 2 | ||||||||
按揭证券 | 2 | ||||||||
按资产净值计算的集合投资基金(e) | |||||||||
固定收益共同基金 | 1 | ||||||||
投资证券总额 | $ | $ | |||||||
执行递延薪酬计划信托(b) | 1 | $ | $ | ||||||
利率互换(c) | 2 | $ | $ | ||||||
负债： | |||||||||
利率互换(d) | 2 | $ | $ | ||||||
(a) 公允价值以现金和现金等价物记录。
(b) 公允价值根据支付义务的时间记录在预付费用和其他流动资产及其他资产中。一九一九年十二月三十一日，$0.9 百万和$7.0 百万公允价值分别记在预付费用和其他流动资产及其他资产内。二零零八年十二月三十一日，$0.8 百万和$5.6 百万公允价值分别记在预付费用和其他流动资产及其他资产内。
(c)公允价值被记录为流动资产或长期资产，这取决于预期贴现现金流的时间。在2019年12月31日和2008年12月31日，$2.4 百万和$8.8 百万公允价值分别记在预付费用和其他流动资产内。二零零八年十二月三十一日，$9.2 百万公允价值记录在其他资产中。
(d) 公允价值记录在其他流动负债或其他负债中，具体取决于预计贴现现金流量的时间。一九一九年十二月三十一日，$6.7 百万和$13.1 百万公允价值分别记在其他流动负债和其他负债中。
(e) 这种证券的公允价值是按资产净值计量的，这是一种实用的权宜之计，并不属于公允价值等级。本表所列公允价值数额旨在使公允价值等级与综合资产负债表中的数额相一致。
货币市场基金
公司的一部分现金和现金等价物投资于货币市场基金，这些基金主要由短期政府证券组成，这些证券在公允价值等级中被列为一级，因为在活跃的市场中，这些证券是使用市场报价估值的。
投资证券
当可用时，公司使用报价来确定投资证券的公允价值；这类投入被归类为公允价值等级的第一级。这些证券主要由一个开放式共同基金组成，该基金投资于固定收益证券，是为了满足WEX银行的监管要求而持有的。至于按揭及资产支持债券及市政债券，本公司一般以报价作近期交易活动之用。
集合投资基金
(单位：千) | 公允价值 | 未供资承付款 | 赎回频率 | 赎回通知期 | ||||||
截至2019年12月31日的集合投资基金 | $ | 每月 | ||||||||
集合投资基金是一项“社区再投资法”--符合条件的投资基金，其目的是通过投资于小企业管理局担保的社区发展贷款，提供与可调整利率政府担保金融产品的现有收益相一致的当前收入。基金为每个投资者维持个人资本账户，反映每个个人投资者在基金资产净值中所占的份额。
执行递延薪酬计划信托
在高管递延薪酬计划信托中持有的投资被归类为公允价值等级中的一级，因为公允价值是根据活跃市场中相同工具的报价确定的。
利率互换
该公司根据掉期预计固定付款与隐含浮动支付之间差额的折现现金流量确定其利率互换的公允价值，这是公允价值层次结构的二级输入-目前的LIBOR曲线。
按公允价值计量的非经常性资产和负债
在截至2019年12月31日的年度内，该公司没有对非经常性资产和负债进行计量。看见 附注24.截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度按公允价值计量的资产和负债的减值和重组活动，以及记录的相关减值费用。
按账面价值计量的资产和负债，并披露公允价值
备注
公司根据发行债券的市场利率来确定债券的公允价值，这些债券在公允价值等级中被列为二级。截至2019年12月31日和2018年12月31日，“票据”的账面价值接近公允价值。
2016年信用协议
公司根据发行公司债务的市场利率确定其2016年信用协议规定的未偿金额的公允价值，这是公允价值等级体系中的二级投入。截至12月31日，2019和2018，“2016年信用协议”的账面价值接近公允价值。
其他资产和负债
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20. | 可赎回的非控制权益 |
2019年3月5日，该公司收购了一名雇员福利管理人探索福利。发现号的卖方获得了4.9 百分比新成立的WEX健康与发现福利母公司(“美国健康业务”)的股权。卖方的4.9 百分比非控股权在美国的卫生事业最初是以账面价值和公允价值为基础建立的。在取得之日，其公允价值的超额4.9 百分比WEX Health对其账面价值的权益被确认为股权交易，因此$41.4 百万增加到额外的已付资本。
该协议为卖方提供了出卖权，并为公司提供了股权催缴权，这种权利可以在不早于七年 分别跟踪收购日期。在行使看跌权或赎回权时，购买价格是根据适用于美国卫生业务12个月收入的同行公司(如美国卫生业务经营协议中所述)的收入倍数计算的。看跌期权使非控制权权益得以赎回，因此，非控制权权益被归类为股东权益以外的临时权益。可赎回的非控制权益按其赎回价值的较高或非控制利益持有人在美国卫生业务净账面价值中所占比例份额报告。
其后在2019年第一季将权益重新计算为公允价值，结果增加了可赎回的非控股权益。$41.4 百万以及对留存收益的抵消性下降，但不影响每股收益。在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们使用收入倍数重新计算了可赎回的非控制权益，该倍数是根据美国卫生业务的经营协议确定的，并在此基础上进行了说明。$57.3 百万增加可赎回的非控制权益。调整减少了截至年底股东的留存收益和每股收益。2019年12月31日。非控股权赎回价值的随后增减将从留存收益中抵消，并对每股收益产生影响。
下表列出公司可赎回的非控股权益的变动情况：
(单位：千) | 截至2019年12月31日止的年度 | ||
余额，年初 | $ | ||
按公允价值获取发现利益 | |||
建立可赎回的非控制性权益对WEX健康的承载价值 | |||
调整可赎回的非控股权，以反映WEX的公允价值 | |||
可赎回的非控制权益造成的净亏损 | ( | ) | |
非控制性利益的积累 | |||
年终余额 | $ | ||
21. | 承付款和意外开支 |
诉讼
公司在正常经营过程中受到法律程序和索赔的制约。截至本文件提交之日，目前对所有法律程序中合理可能发生的损失应急情况的估计对公司的合并财务状况、业务结果、现金流量或流动性都不重要。
向客户提供信贷
我们已承诺在正常的业务过程中提供信贷。我们大约有$9.5 十亿未使用的承付款额2019年12月31日，作为既定客户协议的一部分。这些数额可能在下列情况下增加或减少2020当我们增加或减少对客户的信贷时，需要适当的信用审查，作为我们贷款产品协议的一部分。这些承诺中有许多预计不会得到利用。我们可以随时根据自己的意愿调整大部分客户的信用额度。因此，我们不认为可供客户使用的未使用信贷总额和战略关系客户代表未来的现金需求。
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无资金承付款
作为会员银行，我们承诺提供最多的资金$7.0 百万向一家非盈利的社区发展金融机构提供贷款，以便利他们提供灵活的融资，为犹他州低收入和中等收入的居民提供负担得起的优质住房。截至2019年12月31日，该公司已$2.4 百万已列入应收账款综合资产负债表的承付款。截至2019年12月31日，该公司剩余未使用的承付款项如下$4.6 百万.
最低采购和支出承诺
该公司的两个子公司被要求在2024年之前每年向供应商购买最低数量的燃料。如果公司未能履行这些最低数量承诺，将按照合同规定的罚款进行评估。如果公司没有根据这些承诺购买任何燃料2019年12月31日，这将招致大约总计的罚款。$49.6 百万直到2024年。在本年度内，该公司并没有因这些合约而招致任何亏空罚款。2019年12月31日。在截至12月31日的一年中，2018，该公司$1.6 百万这些合同规定的罚款不足。根据目前的运营情况，公司认为相关的损失风险是远程的。
22. | 股利限制 |
该公司对它可能支付的股息有一定的限制，包括根据2016年信用协议支付的股息。2016年“信用协议”确实允许我们支付某些限制性付款(包括股息)，前提是我们能够在形式上遵守2016年“信用协议”中定义的综合杠杆率不超过2.50 *在最近的四个财政季度中，在执行限制付款之后。此外，只要公司在对这种限制付款给予形式上的效力后，符合其利息费用覆盖率和最高综合杠杆率，公司就可以支付$50 百万每年支付限制付款，包括股息，其中100 %未用数额可结转到以后各年。此外，该公司于2020年1月24日签订的收购eNett和Optal的收购协议禁止该公司在收购结束前未经卖方事先书面同意宣布或支付股息。有关此购买协议的更多信息，请参见注29，后续事件。该公司自2005年2月16日在纽约证券交易所开始交易以来，从未宣布其普通股有任何股息。
WEX银行支付的股息提供了该公司大部分的营运资金，在可预见的将来，预计WEX银行支付的股息将继续是该公司的营运资金来源。资本充足率要求限制了WEX银行可能支付的股息数额。Wex银行是根据犹他州的法律成立的，联邦存款保险公司为其存款提供担保。根据犹他州法律，WEX银行只有在以下情况下才能从净利润中支付股息：(1)支付WEX银行应计或应付的所有费用、损失、利息和税金；(Ii)转入盈余基金。10 百分比股息所涵盖期间的股息前净利润，直至盈余达到为止100 百分比它的资本存量。为了这些犹他州的股利限制，WEX银行的资本存量是$5.3 百万其资本盈余超过100 百分比资本存量。
根据FDIC条例，如果WEX银行在支付股息后，按照“联邦存款保险法”和适用条例的定义，“资本不足”，则WEX银行不得支付任何股息。联邦存款保险公司还有权禁止WEX银行从事FDIC认为不安全或不健全的商业做法，这取决于WEX银行的财务状况，可能包括支付股息。
Wex银行遵守了上述截至年度的股利限制2019年12月31日, 2018和2017.
23. | 股票补偿 |
2019年5月9日，我们的股东批准了WEX公司。2019年“公平和奖励计划”(“计划”)，取代了我们2010年的“公平和奖励计划”(“优先计划”)。当该计划于2020年5月20日到期时，所有计划均未完成。
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奖励将继续有效，但不得根据先前的计划作出额外的奖励。该计划允许授予非雇员董事、高级职员、雇员、顾问或顾问的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励。该计划容许公司批出总额为：(I)的股份；(I)3.7 百万普通股股份；再加上(Ii)该等增发的普通股股份(不超过1.5 百万)相等于普通股股份的数目，但须符合根据“先前计划”批出的裁决。有3.6 百万股普通股，可供未来根据该计划发放的股本补偿金2019年12月31日.
截至2019年12月31日，公司四 基于股票的薪酬奖励类型，如下所述。已从这些方案的收入中扣除的补偿费用共计$45.6 百万, $33.9 百万和$30.5 百万元2019, 2018和2017分别。关于诺文提斯的收购，我们确认了另外一项$5.5 百万元赔偿费用2019。请参阅注4.购置，以获得更多信息。与这些费用有关的相关税收优惠是$9.9 百万, $8.0 百万和$7.3 百万，为2019, 2018和2017分别。
受限制股票单位
公司定期授予非雇员董事和某些雇员在指定日期获得公司普通股特定数量股份的权利。授予非雇员董事的RSU12 月份由批给日期起，或在董事会服务终止时(如董事选择延迟收取)。发给某些雇员的RSU一般平均授予以下人员三年 并规定如果控制发生改变(如计划中所定义的)，则加速归属。每个RSU奖励的公允价值是根据纽约证券交易所报告的公司股票在授予之日的收盘价计算的。
以下是报告所述年度的RSU活动摘要2019年12月31日:
受限制股票单位 | ||||||
(除每股数据外，以千计) | 单位 | 加权平均 批予日期 公允价值 | ||||
2019年1月1日未获转归 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益，包括20股预扣税款 (a) | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未获转归 | $ | |||||
(a) 本公司保留普通股股份，以支付在RSU归属时应缴的最低法定税额。然后，公司将现金汇给适当的税务机关。
截至2019年12月31日，有$34.9 百万与RSU有关的未确认赔偿费用总额。预计这一费用将在加权平均期间内确认。1.9 年数。获批的RSU批出日期公平价值总额为$34.0 百万, $16.8 百万和$11.7 百万期间2019, 2018和2017分别。期间赋予的RSU的总公允价值。2019, 2018和2017曾.$7.6 百万, $9.2 百万和$7.3 百万分别。
以业绩为基础的限制性股票单位
公司定期向员工发放PBRSU。PBRSU是一种基于业绩目标的实现和在归属期内的持续就业而获得股票的权利。在PBRSU中，获得的股份数量因达到某些绩效目标而不同。PBRSU奖一般都有跨越性能的目标。一到三年 ，取决于绩效目标的性质。每个PBRSU奖励的公允价值是基于纽约证券交易所报告的该公司股票在授予日的收盘价。
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以下是本年度PBRSU活动摘要2019年12月31日:
以业绩为基础的限制性股票单位 | ||||||
(除每股数据外，以千计) | 股份 | 加权平均 批予日期 公允价值 | ||||
2019年1月1日未获转归 | $ | |||||
获批 | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||
既得利益，包括37股预扣税款 (a) | ( | ) | ||||
性能调整(b) | ||||||
2019年12月31日未获转归 | $ | |||||
(a) 本公司保留普通股，以支付PBRSU归属时应缴的最低法定税额。然后，公司将现金汇给适当的税务机关。
(b) 反映了根据截至2019年12月31日年度业绩实现情况的变化，对预期归属的PBRSU股份数量进行的调整。
截至2019年12月31日，有$23.7 百万与PBRSU有关的未确认补偿费用，预计在加权平均期间内确认。1.7 年数。期间授予的PBRSU的总授予日期公允价值。2019, 2018和2017曾.$19.0 百万, $18.3 百万和$15.0 百万分别。期间赋予的PBRSU的总公允价值。2019, 2018和2017曾.$9.3 百万, $12.0 百万和$15.9 百万分别。
股票期权
基于市场表现的股票期权
2017年5月，该公司批准了以市场业绩为基础的股票期权，合同期限为：十年 一些高级管理人员。期权包含一个市场条件，从授予日期三周年开始运作，要求公司股票的收盘价达到或超过特定的价格阈值二十 连续交易日(“股价障碍”)，以使股票归属。此外，奖励接受者必须从授予日期起一直受雇，直到股票价格障碍得到满足的日期，才能使股票归属。如果服务条件和股票价格障碍在定义的度量期结束时没有满足，这些选项将被取消。
这些期权的授予日期公允价值是在批出日期时使用蒙特卡罗模拟模型来模拟基于历史波动水平的未来股票价格路径分布的。
下表总结了用于计算公允价值的假设：
行使价格 | $ | ||
预期股价波动 | % | ||
无风险利率 | % | ||
以市场表现为基础的股票期权的加权平均公允价值 | $ | ||
公司在大约的衍生服务期内，按等级计算这些选项的费用。三年 不管市场条件是否满足。在满足股票价格障碍，任何未确认的补偿费用，这一特定的部分将被加速。
基于服务的股票期权
根据该计划，公司定期向某些高级人员和雇员提供股票期权，这些股票通常可以行使。三年 (约有33 百分比每年在授权期周年当日归属的总补助金数目)及届满日期10 年数从授予之日起。所有以服务为基础的股票期权授予提供了一个期权行使价格，相当于纽约证券交易所报告的授予日普通股的收盘价。
根据该公司缺乏历史期权行使经验和授予具有“普通香草”特征的股票期权的情况，公司采用简化方法估算其雇员股票期权的预期期限。每个期权授予的公允价值在授予日期使用下列假设和布莱克-斯科尔斯-默顿期权估算
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定价模型期望值假设与期权的估值有关，是指所授予的期权预计尚未完成的时间。公司根据公司普通股在一段时间内的历史波动率估算预期股票价格波动，这一时期符合所授予期权的预期期限。期权定价模型还包括与期权期望值相匹配的期内无风险利率，并以批出时有效的美国国债收益率曲线为基础。我们从未支付过，也不期望对我们的普通股支付任何现金红利；因此，我们假定没有任何红利会超过预期的期权奖励条款。
下表汇总了用于按赠款年度计算公允价值的假设：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加权平均授予日期公允价值 | $ | $ | $ | ||||||||
加权平均预期期限(以年份为单位) | |||||||||||
加权平均行使价格 | $ | $ | $ | ||||||||
预期股价波动 | % | % | % | ||||||||
无风险利率 | % | % | % | ||||||||
以下是本年度内所有股票期权活动的摘要2019年12月31日:
股票期权 | ||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | 股份 | 加权平均演习价格 | 加权平均剩余合同期限(以年份为单位) | 总内在值 | ||||||||
截至2019年1月1日仍未偿还 | $ | |||||||||||
获批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
没收或过期 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | $ | $ | ||||||||||
可于2019年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||
既得和预期将于2019年12月31日归属 | $ | $ | ||||||||||
截至2019年12月31日，有$9.4 百万与选项相关的未确认赔偿费用总额。预计这一费用将在加权平均期间内确认。1.2 年数。在终了年度内行使的期权的内在价值总额2019年12月31日, 2018和2017曾.$5.7 百万, $1.9 百万和$0.6 百万分别。期间授予期权的总授予日期公允价值。2019, 2018和2017曾.$7.2 百万, $5.2 百万，和$20.5 百万分别。
递延股票单位
非雇员董事可以选择以DSU的形式推迟他们的现金费用和RSU。本公司以前授予非雇员董事充分授权的DSU.这些奖项作为普通股分配。200 天紧接该董事因任何理由而终止公司董事局成员服务的日期后。大约有63 千和74 千DSU截至2019年12月31日和2018分别。未归属的DSU2019年12月31日和2018都不重要。
24. | 减值和重组活动 |
减值费用
在2019年第四季度完成的年度商誉评估中，我们没有记录任何减值费用。2018年第四季度，我们记录了非现金商誉减值费用$3.2 百万与我们的巴西舰队报告部门有关。我们也损害了$2.4 百万2018年的电脑软件，这是决定不提供未来的利益。见注9.亲善和其他无形资产，我们的合并财务报表以获得更多信息。
在2017年第四季度收购AOC之后，该公司重新评估了目前正在我们的旅行和企业解决方案部门开发的支付处理软件。由此，我们确定了所开发的
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在收购AOC中获得的技术更符合我们的技术战略。结果,$22.0 百万正在开发中的软件被确定没有未来的好处，因此在2017年12月31日终了的一年中受到损害。我们也损害了$6.0 百万由于我们正在进行的平台整合战略，我们将于2017年在舰队解决方案部门内推出计算机软件，该战略旨在确保我们继续向客户提供卓越的技术。
在2017年12月31日终了的一年中，该公司执行了一项供应商合同修正案，该修订是基于对某些以前外包的技术功能的来源的战略决定。由于这一行动，公司决定$16.2 百万预付服务没有未来的好处，因此在同一时期内在舰队解决方案和旅行及公司解决方案部门内被注销。
重组
2015年第一季度，由于全球业务审查，该公司开始了一项重组计划。该公司确定了进一步精简业务、提高效率和使业务全球化的某些举措，目的都是提高规模和增加盈利能力。该公司继续努力提高整体运营效率，并在2016年第二季度启动了第二次重组计划。在EFS收购方面，该公司于2016年第三季度启动了第三次重组计划。到目前为止，在这些举措下发生的重组费用总额主要包括雇员费用和办公室关闭费用。$27.6 百万截至2019年12月31日.
期间2019，该公司继续其与其全球重组举措有关的战略转变，结果是$2.8 百万与遣散费有关的费用。根据目前的计划，这是可以改变的，公司预计不会招致任何重大费用根据这些倡议在未来的时期。
25. | 段信息 |
公司根据公司首席经营决策者(“CODM”)如何分配资源和评估业绩，确定其运营部门并报告部门信息。公司的首席执行官是公司的首席执行官。操作段聚合到 三 下文所述的可报告段。
• | 舰队解决方案为客户提供专门为商业和政府船队设计的支付和交易处理服务。该部门还向这些机队客户提供信息管理服务。 |
• | 旅行和公司解决方案重点研究企业间支付的复杂支付环境，为客户提供支付处理解决方案，满足企业支付和交易监控的需要。 |
• | 健康和雇员福利解决方案提供医疗保健支付产品和SaaS消费者导向平台，以及与薪资相关的客户福利。 |
下表列出了该公司应报告的部门收入：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
(单位：千) | 舰队解决方案 | 旅行和公司解决方案 | 健康和雇员福利解决方案 | 共计 | |||||||||||
支付处理收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
账户服务收入 | |||||||||||||||
财政费收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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2018年12月31日 | |||||||||||||||
(单位：千) | 舰队解决方案 | 旅行和 公司解决方案 | 健康和 员工福利解决方案 | 共计 | |||||||||||
支付处理收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
账户服务收入 | |||||||||||||||
财政费收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2017年12月31日终了年度 | |||||||||||||||
(单位：千) | 舰队解决方案 | 旅行和 公司解决方案 | 健康和 员工福利解决方案 | 共计 | |||||||||||
支付处理收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
账户服务收入 | |||||||||||||||
财政费收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
CODM使用部门调整后的营业收入评估每个部门的财务执行情况，其中不包括：(一)购置和剥离相关项目(包括与购置有关的无形摊销)；(二)基于股票的补偿；(三)重组和其他费用；(四)剥离收益；(五)债务重组费用；(六)减值费用；(七)未分配的公司费用。此外，我们不将外币损益、融资利息费用、未实现和已实现的金融工具损益、与应收税款协议有关的非现金调整、所得税以及非控制利益的净损益分配给我们的经营部门。
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下表对经调整的营业收入总额与所得税前收入进行了核对：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
分段调整营业收入 | |||||||||||
舰队解决方案 | $ | $ | $ | ||||||||
旅行和公司解决方案 | |||||||||||
健康和雇员福利解决方案 | |||||||||||
部分调整营业收入共计 | $ | $ | $ | ||||||||
和解： | |||||||||||
部分调整营业收入共计 | $ | $ | $ | ||||||||
减： | |||||||||||
未分配的公司开支 | |||||||||||
与购置有关的无形摊销 | |||||||||||
其他与购置和剥离有关的物品 | |||||||||||
债务重组成本 | |||||||||||
股票补偿 | |||||||||||
重组和其他费用 | |||||||||||
减值费用 | |||||||||||
剥离收益 | ( | ) | |||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | ||||||||
融资利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外币(亏损)净收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
与应收税款协议有关的非现金调整 | ( | ) | |||||||||
金融工具未实现(亏损)净收益 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | ||||||||
为内部报告目的，资产不分配给各部门。
地理数据
按销售来源国分列的主要地理区域收入如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
其他国际1 | |||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
净资产、设备和资本化的软件受到地理风险的影响，因为它通常很难移动，而且相对缺乏流动性。按主要地理区域分列的财产、设备和资本化软件净额如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
国际1 | |||||||||||
净资产、设备和资本化软件 | $ | $ | $ | ||||||||
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26. | 补充监管资本披露 |
该公司的子公司WEX银行受FDIC和犹他州金融机构部管理的各种监管资本要求的约束。根据资本充足率准则和迅速纠正行动的监管框架，WEX银行必须符合具体的资本准则，其中包括对WEX银行的资产、负债和某些表外项目的量化计量。Wex银行的资本数额和分类也取决于监管机构对成分、风险权重和其他因素的定性判断。如果不符合最低资本要求，监管机构可能会采取某些强制性和可能的额外自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会限制我们的业务活动，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。
条例为确保资本充足而制定的量化措施要求WEX银行保持条例中规定的最低数额和比率。截至2019年12月31日最新的FDIC检查报告将WEX银行归类为“资本充足”的监管框架下的迅速纠正行动。在那份审查报告之后，管理层认为没有任何条件或事件改变了WEX银行的资本评级。
下表列出WEX银行的实际和监管最低资本数额和比率：
实际金额 | 比率 | 资本充足率最低限额 | 比率 | 根据及时纠正行动规定的最低资本化金额 | 比率 | |||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
对风险加权资产的资本总额 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
一级资本对平均资产 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
对风险加权资产的普通股 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
一级资本用于风险加权资产 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
对风险加权资产的资本总额 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
一级资本对平均资产 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
对风险加权资产的普通股 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
一级资本用于风险加权资产 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
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27. | 季度财务业绩(未经审计) |
截至年度的季度业绩摘要2019年12月31日和2018，如下：
三个月结束 | ||||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | 3月31日 | 六月三十日 | 9月30日 | 12月31日 | ||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
总收入1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股东净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股收益： | ||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股东净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股收益： | ||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
1 在2019年第四季度，我们记录了一项与2019年前几个季度相关的非实质性的期外调整，以正确反映机队部门的收入和支出，从而减少了总收入以及销售和营销费用。$14.3 百万.
基本和稀释后的每股净收入是独立计算的每一个季度。因此，季度基本收益和稀释每股净收益之和可能不等于年度基本收益和稀释每股净收益。
28. | 关联方交易 |
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合并财务报表附注(续)
29. | 后续事件 |
在2020年1月24日，该公司签订了购买协议，购买enett，一家领先的企业对企业支付解决方案供应商的旅游业和optal，一家公司，专门优化企业对企业的交易。根据购买协议，并在符合该协议所载条款及条件的情况下，本公司将从以下网站获取所有已发行的eNett及Optal股本Travelport Limited，Toro Private Holdings I，Ltd.，以及eNett和Optal的其他股东，的总采购价格包括大约$1.3 十亿现金和2.0 百万股份的公司普通股，并受一定的营运资本和其他调整，如采购协议所述。当事人完成收购的义务须符合惯例的结束条件，包括监管批准。我们预计此次收购将加速我们的全球增长战略，并加强我们的技术和产品组合。这一收购将按照会计的获取方法进行核算。
与收购有关的是，该公司签署了一份承诺信与美国银行、N.A.和美国银行证券公司合作。在2020年1月24日，为(A)高级担保信贷贷款，总额不超过$2.8 十亿，由(I)至$2.0 十亿七年期贷款B贷款，由$1.1 十亿为计划中的收购提供资金$924.0 百万根据2016年信贷协议为该公司现有的A期贷款再融资的后盾和(Ii)$820.0 百万靠背取代该公司在2016年信贷协议下的现有循环信贷安排；及(B)一项总金额不超过的高级无担保桥梁设施 $300.0 百万。在一定程度上在为这些机制提供资金之前，未对“2016年信贷协议”进行修订，以便在收购结束时提高最大综合杠杆率5.75 X，公司可以使用这些后援。
2020年2月10日，该公司对2016年信贷协议进行了第八次修正。“第八修正案”，除其他外，(I)修改最高综合杠杆率不得超过5.75 从2019年12月31日起降至1.0，减少到5.50 由2020年12月31日起至1.0，减少至5.00 由2021年12月31日起至1.0，并进一步减少至4.75 至1.0，由2022年12月31日及其后开始，及(Ii)增加公司招致额外增量债务安排的能力至$1.4 十亿与eNett和Optal的收购有关。因此，承诺信中与上述支助有关的部分已减至零。“第八修正案”中提出的修正案只有在尚未完成对eNett和Optal的收购时才能同时生效。
第9项.会计和财务披露方面的会计变动和与会计人员的分歧
不适用。
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项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在WEX公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2019年12月31日公司披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”是公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据1934年“证券交易法”或“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保一家公司根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息的控制和程序，并酌情向该公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官通报，以便及时作出关于所需披露的决定。根据他们的评价，WEX公司的首席执行官和首席财务官。其结论是，该公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理层财务报告内部控制年度报告
Wex公司的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据“外汇法”颁布的细则13a-15(F)规定，财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理保证，并为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括：保持记录，以合理的细节准确和公正地反映我们的交易和资产处置情况；提供合理保证，将交易记录为编制财务报表所必需的；提供合理保证，证明只有根据管理层和审计委员会的授权才能收支；就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现我们财务报表的误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而导致管制不足。
在管理层的监督和参与下，包括首席执行干事和首席财务和会计官在内，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了一次评估，其依据是“财务报告”框架中的“财务报告”框架。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。基于框架下的管理评价内部控制-综合框架(2013年)，管理层得出结论认为，WEXInc.对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
该公司收购了Noventis公司。2019年1月24日，帕夫斯通资本有限公司，2019年2月14日，探索福利公司。2019年3月5日，7月1日加油卡。截至2019年12月31日，管理层将这四家企业排除在对公司财务报告内部控制有效性的评估之外。这些排除符合证券交易委员会的指导意见，即管理层关于收购业务年度财务报告的内部控制的报告可以省略对最近收购的企业财务报告内部控制的评估。这四项业务合计约占公司合并资产总额的8.3%(不包括在评估范围内的商誉和无形资产)，占截至2019年12月31日终了年度合并收入总额的8.9%。
截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所。
财务报告内部控制的变化
补救以前报告的物质弱点
在2018年12月31日终了的财政年度，我们的管理层得出结论认为，我们对与巴西子公司有关的财务报告的内部控制存在三个重大缺陷，以及对其他个别无关紧要的子公司的活动的监测不足。
在2019年期间，我们完成了补救行动，以解决财务报告内部控制方面的重大缺陷，包括：
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• | 评估我们在巴西子公司的内部人员的充分性、经验和培训，并雇用更多合格人员或使用外部资源。 |
• | 在我们巴西子公司实施控制活动，处理相关的财务报表风险，包括账户对账、差异分析和日记账入账程序。 |
• | 对我们个别不重要的子公司实施额外的公司监督活动。 |
根据在2019年第四季度基本完成的2019年期间采取的行动，以及我们对新实施的控制活动的测试和评价以及我们对财务报告的内部控制，我们得出结论，截至2019年12月31日，重大缺陷已得到纠正。
除上文讨论的变化外，在2019年12月31日终了的会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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独立注册会计师事务所报告
致WEX公司股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对WEX公司财务报告的内部控制进行了审计。和附属公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根据下列规定确定的标准：内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的准则，审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年2月28日提交的报告，对这些财务报表发表了无保留意见。
正如管理层关于财务报告内部控制的年度报告所描述的那样，管理层在其评估中排除了对诺文提斯公司财务报告的内部控制。于2019年1月24日收购，帕夫斯通资本，有限责任公司于2019年2月14日收购，探索福利公司。2019年3月5日收购，2019年7月1日收购Go燃料卡，其财务报表占总资产的8.3%(不包括包括在范围评估中的商誉和无形资产)，占截至2019年12月31日终了年度综合财务报表收入总额的8.9%。因此，我们的审计不包括对Noventis公司、Pavestone Capital公司、LLC公司、发现福利公司和GO燃料卡公司财务报告的内部控制。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告(第9A项)中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&Touche LLP
马萨诸塞州波士顿
2020年2月28日
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目录
第9B项.其他相关信息
不适用。
第III部
项目10.董事、执行主任及公司管治
见公司2020年股东年度会议委托书中的信息，标题为“董事会”和相关分节、“执行官员”、“违约第16(A)节报告”、“如果适用”、“董事提名和建议”、“与董事会的沟通”和“治理”。
网站提供公司治理和其他文件
以下文件可在公司网站投资者关系部分的公司治理网页www.wexinc.com上查阅：(1)WEX公司的“商业行为和道德守则”，涵盖所有雇员、高级人员和我们的董事会；(2)公司的“公司治理准则”；(3)关键的董事会章程，包括“审计、公司治理和赔偿委员会章程”。股东也可以获得这些文件的印刷副本，提交一份书面请求，附属投资者关系，WEXInc.，97号达林大道，南波特兰，缅因州04106。该公司打算在其网站www.wexinc.com上公布法律或纽约证券交易所上市标准所要求的关于对“商业行为和道德守则”的任何修正或放弃的所有披露。
第11项.高级行政补偿
参见公司2020年股东年会委托书中的信息，该声明标题为“高管薪酬”和相关分节“董事薪酬”和“赔偿委员会联锁和内幕参与”，这些信息在此以参考方式纳入。
第12项.某些实益拥有人的所有权及管理及有关股东事宜
见公司2020年股东年度会议委托书中的信息，标题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”和“主要股东”及相关分节，这些信息在此以参考方式纳入。
项目13.将某些关系和相关交易与董事独立性联系在一起
参见公司2020年股东年度会议委托书中的信息，其标题为“董事独立性”和“某些关系和相关交易”，这些信息以参考的方式纳入其中。
第14项.基本会计费用及服务
见本公司2020年股东年会委托书中标题为“审计师选择和费用”的一节，其中的信息以参考方式纳入。
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目录
第IV部
项目15.展览品和财务报表表
下列文件作为本报告的一部分提交：
1.财务报表(见第60页综合财务报表索引)。
2.财务报表附表被省略，因为它们要么不需要，要么不适用，或者以其他方式包括在此。
3.附于表格10的本年报内的展览索引–k现以提述方式合并为法团。
项目16.表格10–K摘要
没有。
展示索引
展览编号。 | 描述 | ||
2.1 | “单位购买协议”，日期为2015年10月18日，由WEX公司、Mustang HoldCo 1有限公司、Warburg Pincus私人股本公司(E&P.)XI-B、L.P.、Warburg Pincus私人股本XI-C、L.P.、WP伙伴、L.P.、Warburg Pincus私人股本XI-B、L.P.、WP Mustang Co-Investment-B.、L.P.、WP Mustang Co-投资-C L.P.、Warburg Pincus XI(E&P)Partners-B、L.P.、Warburg Pincus XI(E&P)XI、L.P.、WP Mustang Topco LLC和Warburg Pincus Private EquityXI(列克星敦)有限责任公司(参考我们目前于2015年10月19日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告表2.1，档案号001-32426) | ||
2.2 | “股票购买协议”，日期为2020年1月24日，由WEX公司、eNett International(泽西)有限公司、泽西岛有限公司、Optal有限公司、英格兰和威尔士股份有限公司、Travelport有限公司、百慕大豁免公司Toro Private Holdings I.、一家由英格兰和威尔士股份有限公司组成的私营有限公司Optal Limited以PSP集团DESOP酌定信托受托人的身份不时修订，以及enett和optal的其他股东在此列明(在此参考我们于2020年1月24日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告附录2.1，档案号001-32426)。 | ||
3.1 | 公司注册证明书(参照本公司于2005年3月1日向证交会提交的表格8-K，档案编号001-32426)的附录3.1) | ||
3.2 | 将WEX临时公司与赖特快运公司合并并并入该公司的所有权和合并证书(参照我们目前于2012年10月30日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告，第001-32426号文件) | ||
3.3 | 经修正和重新说明的WEX公司的法律，自2019年4月16日起(参考我们目前于2019年4月22日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告表3.1，档案号001-32426)。 | ||
4.1 | 日期为2013年1月30日，由其中指名的担保人WEX公司和纽约梅隆信托公司(N.A.)之间的契约(参照我们目前于2013年2月1日向证券交易委员会提交的表格8-K，档案号001-32426)的附件4.1) | ||
4.2 | 补充义齿，截止日期为2016年7月1日，日期为2013年1月30日，由WEXInc.、其附加附属担保人和纽约州梅隆银行信托公司(参考我们目前于2016年7月1日向SEC提交的表格8-K，档案号001-32426)第41号表纳入。 | ||
4.3 | 美国安全协议，由WEX公司及其某些子公司作为质押人、转让人和债务人，日期为2016年7月1日，以美国银行为抵押代理人(参照我们目前于2016年7月1日向证券交易委员会提交的8-K表格报告第42号表，档案号001-32426)。 | ||
* 4.4 | 根据“交易法”第12条注册的WEX公司证券说明。 | ||
10.1 | 董事补偿协议表格(参阅本公司于2009年6月8日向证券交易委员会提交的表格8-K，档案编号001-32426)的附件10.1) | ||
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目录
10.2 | 自2005年2月22日起，Cendant公司和Wright Express公司之间签订的可收税协议(参照我们于2005年3月1日向证券交易委员会提交的第8-K号表格(档案号001-32426)的附件编号10.3) | ||
10.3 | 莱特快递公司和Realogy公司于2009年6月26日和之间签订的应收税款预付协议(参考我们目前于2009年7月2日向证券交易委员会提交的表格8-K，文件编号001-32426的表10.1) | ||
10.4 | 2009年6月26日莱特快递公司、Realogy公司、Wyndham全球公司和Avis预算集团公司签署的批准协议。(参照本公司于2009年7月2日提交证交会的表格8-K，档案编号001-32426)第102号附表编号) | ||
10.5 | 截至2009年6月26日，由阿波罗投资基金VI，L.P.，阿波罗海外合作伙伴VI，L.P.，阿波罗海外合伙人公司(特拉华州)VI，L.P.，阿波罗海外合伙人公司(Delaware892)VI，L.P.和阿波罗海外合伙人(德国)VI，L.P.担保，以赖特快运公司为受益人(参照我们于2009年7月30日向证券交易委员会提交的第10Q号季度报告，第001号-324426号文件)。 | ||
10.6 | 截至2016年7月1日，由WEX公司、Mustang HoldCo 1有限公司、Warburg Pincus私人股本公司(E&P)XI-B、L.P.、Warburg Pincus私人股本XI-C、L.P.、WP XI合作伙伴、L.P.、Warburg Pincus私人股本XI-B、L.P.、WP Mustang Co.-B.L.P.、WP Mustang Co.-C L.P.、Warburg Pincus XI(E&P)Partners-B、L.P.、Warburg Pincus XI(E&P)Partners XI、L.P.、WP(Lexington)Holdings II，L.P.，Warburg Pincus PrivateEquity(Lexington)XI-A，L.P.，Warburg Pincus XI(Lexington)Partners-A，L.P.，WP Mustang Co-Investment LLC及其其他投资者(参照我们目前于2016年7月1日向证券交易委员会提交的表格8-K，档案号001-32426)的表10.1 | ||
10.7 | WEX公司、其某些子公司为借款者、WEX卡持有澳大利亚Pty有限公司、美国银行、N.A.为行政代理人、周转线贷款人和信用证签发人的信贷协议，以及其他贷款人之间的信贷协议(参照我们于2016年7月1日向证券交易委员会提交的第8-K号表格(档案号001-32426)的表号10.2) | ||
10.8 | 2017年7月3日WEX Inc.、Wright Express International Holdings Limited、WEX Card Holdings Australia Pty Ltd.和Bank of America之间对信贷协议的第一修正案(参见我们目前于2017年7月3日向证交会提交的表格8-K，档案号001-32426)的附件10.1) | ||
10.9 | 2017年10月30日WEX Inc.、Wright Express International Holdings Limited、WEX Card Holdings Australia Pty Ltd.、Bank of America and Santander Bank，N.A.之间的第二修正案(参照我们于2017年11月3日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告表10.1，档案号001-32426) | ||
10.10 | 2018年1月17日WEX Inc.、Wright Express International Holdings Limited、WEX Card Holdings Australia Pty Ltd.、Bank of America之间对信贷协议的第三次修正(参见我们2018年1月18日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告表10.1，档案号001-32426) | ||
10.11 | 2018年8月24日WEX公司、Wright Express International Holdings Limited、WEX Card Holdings Australia Pty Ltd.、美国银行(美国银行)之间对信贷协议的第四修正案(请参阅我们2018年8月24日向证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告表10.1，档案号001-32426) | ||
10.12 | 2019年1月18日WEX公司、Wright Express International Holdings Limited、WEX Card Holdings Australia Pty Ltd.、Bank of America之间的“信用协议”第五修正案(参见我们目前于2019年1月22日向证券交易委员会提交的8-K表格的报告表10.1，档案号001-32426) | ||
10.13 | 自2019年5月17日起，WEX公司的子公司WEX公司对信贷协议进行了第六次修正。在该文件中，贷款方和美国银行(N.A.)被确定为行政代理人(参考我们目前于2019年5月20日向证交会提交的表格8-K的报告表10.1，档案号001-32426)。 | ||
10.14 | 自2019年11月19日起，WEX公司的子公司WEX公司对信贷协议进行了第七次修正。其中，贝尔银行(作为增量循环贷款贷款人)和美国银行(N.A.)作为行政代理(参考我们目前于2019年11月25日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告表10.1，档案号001-32426)。 | ||
10.15 | 由WEX公司及其子公司WEX公司于2020年2月10日对信贷协议进行的第八次修正。其中指出，美国银行，N.A.，作为行政代理人，以及贷款方(参照我们目前于2020年2月13日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告表10.2，档案号001-32426)。 | ||
†10.16 | 莱特快车公司修订了2010年股权和激励计划(参照我们目前于2010年5月21日向证交会提交的表格8-K，档案号001-32426)的表99.1号)。 | ||
†10.17 | Wex公司2019年股权和激励计划(参考本公司于2019年5月15日向证交会提交的第8-K号表格(档案号001-32426)的表10.1) | ||
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† * 10.18 | WEX公司的形式根据WEX公司签订的限制性股协议。2019年公平和奖励计划。 | ||
† * 10.19 | WEX公司的形式根据WEX公司的绩效限制股协议。2019年公平和奖励计划。 | ||
† * 10.20 | WEX公司的形式WEX公司下的非限定股票期权协议。2019年公平和奖励计划。 | ||
†10.21 | 赖特快车公司修订并恢复非雇员董事延迟补偿计划(参阅本公司于2009年1月7日向证交会提交的表格8-K，档案号001-32426)表10.2号) | ||
†10.22 | 2014年年度限制性股票单位协议表格(参考我们于2014年4月30日向证券交易委员会提交的10-Q号季度报告表10.3，档案号001-32426) | ||
† 10.23 | 2014年增长补助金表格-基于业绩的限制性股票单位协议(参考我们于2014年4月30日向证券交易委员会提交的第10-Q号季度报告表表10.4，档案号001-32426) | ||
† 10.24 | 2015年第162(M)条业绩奖励计划(参照我们于2015年5月21日向证交会提交的关于8-K表格的当前报告表10.1，档案号001-32426) | ||
† 10.25 | Wex公司2018年3月5日的高管薪酬和控制计划变更(参考我们于2019年3月18日向证交会提交的10-K表格年度报告第10.18号表，档案号001-32426) | ||
† 10.26 | 大卫·马克西米奇和梅丽莎·史密斯的就业协议表格(参见我们于2009年1月7日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告第10.6号，档案号001-32426)。 | ||
† 10.27 | 罗伯特·科尼特、希拉里·拉普金和杰米·莫林的就业协议表格(参见我们目前于2009年1月7日向证券交易委员会提交的第8-K号表格，档案号001-32426)的表10.7) | ||
† 10.28 | 修订及重整的莱特速递公司2005年股权及奖励计划下的长期奖励计划奖励协议表格(参阅本公司于2006年4月6日向证券交易委员会提交的表格8-K，文件编号001-32426)，附件编号99.1) | ||
† 10.29 | 非雇员董事长期奖励计划奖励协议表格，根据修订及重组的莱特速递公司2005年股权及奖励计划(2006年12月31日前收到的补助金)(参阅我们于2008年8月5日向证交会提交的第10-Q号按季报告(档案编号001-32426)的表10.3) | ||
† 10.30 | 赖特快运公司2010年长期激励计划表格2010年成长资助股票非法定股票期权奖励协议修订及重组的莱特速递公司2005年股权及激励计划(参阅我们于2010年4月30日向证交会提交的第10-Q号按季报告第10.5号表，档案号001-32426) | ||
† 10.31 | 赖特快运公司2010年股权和激励计划下的期权协议表格(参考我们2011年2月28日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告第10.29号表，档案号001-32426) | ||
† 10.32 | 2015年WEX公司的表格长期激励计划非法定股票期权奖励协议(参考我们2015年5月1日向证交会提交的第10-Q号季度报告表表10.1，档案号001-32426) | ||
† 10.33 | 赖特快运公司非雇员董事补偿计划奖励协议表格2010年权益及奖励计划(参考我们2011年2月28日提交证交会的第10-K号表格(档案号001-32426)第10.31号表) | ||
† 10.34 | 2015年11月3日WEX公司之间的报价函。西蒙先生(参考我们于2015年11月5日向证券交易委员会提交的表格8-K，档案号001-32426)表10.1) | ||
† 10.35 | 罗伯托·西蒙和WEX公司于2016年3月3日签订的“遣散费和受限制的公约协议”(参见我们于2016年4月28日向证券交易委员会提交的第10-Q号季度报告表表10.1，档案号001-32426)。 | ||
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† 10.36 | 非雇员董事补偿计划表格自2016年9月21日起生效(参阅我们于2017年8月9日向证交会提交的10-Q表格按季报告表表10.1，档案编号001-32426) | ||
† 10.37 | 非雇员董事薪酬计划表格自2017年10月1日起生效(参阅我们于2017年11月8日向证交会提交的第10-Q号季度报告附表10.1，档案编号001-32426) | ||
† 10.38 | 2015年10月16日斯科特菲利普斯的就业协议(参见2018年3月1日向证交会提交的10-K表格年度报告表10.29，档案号001-32426)。 | ||
† 10.39 | 2015年10月16日斯科特·菲利普斯的“不竞争、非邀约、保密和发明协议”(参考2018年3月1日提交证交会的10-K表格年度报告表10.30，档案号001-32426) | ||
† 10.40 | 2017年11月1日斯科特菲利普斯就业协议第一修正案(参考2018年3月1日提交证交会的10-K表格年度报告表10.31，档案号001-32426) | ||
† 10.41 | 2017年11月1日对斯科特菲利普斯的非竞争、非邀约、保密和发明协议的第一修正案(参见2018年3月1日向证交会提交的10-K表格年度报告表10.32，档案号001-32426) | ||
10.42 | 南十字银行2015-1信托-应收款收购和服务协议(参照我们于2015年7月31日向证券交易委员会提交的第10-Q号季度报告表表10.1，档案号001-32426) | ||
10.43 | 南十字银行2015-1信托-保证及弥偿(参阅我们于2015年7月31日向证交会提交的第10-Q号季度报告表表10.2，档案编号001-32426) | ||
10.44 | 南十字WEX 2015-1信托一般安全协议(参照我们于2015年7月31日向证交会提交的10-Q表格季度报告表10.3，档案号001-32426) | ||
10.45 | SouthernCross WEX 2015-1信托级A级融资契约(参考我们于2015年7月31日向证交会提交的第10-Q号季度报告表表10.4，档案号001-32426) | ||
10.46 | SouthernCross WEX 2015-1信托类B类融资契约(参照我们于2015年7月31日向证交会提交的第10-Q号季度报告表表10.5)，档案号001-32426) | ||
10.47 | 截至2015年10月18日，由WEX公司、美国银行、N.A.银行、美林公司、皮尔斯公司、芬纳和史密斯公司、SunTrust Bank、SunTrust Robinson Humphrey和MUFG Union Bank，N.A.(参见表10.1，我们于2015年10月19日向证券交易委员会提交的表格8-K，档案号001-32426)提交的承诺信 | ||
10.48 | 自2019年2月27日起，由WEX公司及其子公司WEX公司之间根据“信贷协议”达成的同意和修正。其中，贷款方和美国银行(Bank of America，N.A.)被确定为行政代理人(参考我们目前于2019年3月1日向证交会提交的表格8-K的报告表10.1(档案号001-32426))。 | ||
† 10.49 | 非雇员董事补偿计划表格(参阅我们于2019年11月8日向证交会提交的第10-Q号季度报告附件10.1，档案编号001-32426) | ||
† 10.50 | 非雇员董事股权拥有指引表格(参阅我们于2019年11月8日向证券交易委员会提交的第10-Q号季度报告附表10.2，档案编号001-32426) | ||
10.51 | 承诺信，截止于2020年1月24日，由WEX公司、美国银行(Bank of America，N.A.)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)签署。(参照本公司于二零二零年一月二十四日提交证交会的表格8-K，档案编号001-32426)表10.1) | ||
10.52 | 截至2020年2月10日，WEX公司、美国银行、MUFG银行有限公司、SunTrust Robinson Humphrey公司、信托银行、信托银行、富国银行证券公司、LLC公司、富国银行、N.A.银行、蒙特利尔银行、BMO资本市场公司、桑坦德银行、国家关键银行协会、KeyBanc资本市场公司、区域资本市场公司、区域银行分部、德意志银行开曼群岛分行、德意志银行纽约分行、德意志银行证券公司。第五第三银行，全国协会(参照我们目前于2020年2月13日向证券交易委员会提交的8-K表格报告表10.1，档案号001-32426)。 | ||
* 21.1 | 注册人的附属公司 | ||
115
目录
* 23.1 | 独立注册会计师事务所的同意-德勤有限公司 | ||
* 31.1 | WEX公司首席执行官认证。根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(A) | ||
* 31.2 | WEX公司首席财务官认证。根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(A) | ||
* 32.1 | WEX公司首席执行官认证。根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(B)和“美国法典”第18编第63章第1350节 | ||
* 32.2 | WEX公司首席财务官认证。根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(B)和“美国法典”第18编第63章第1350节 | ||
*再接电话101惯导系统 | 内联XBRL实例文档 | ||
*再入职率101.SCH | 内联XBRL分类法扩展模式文档 | ||
*再评税101 | 内联XBRL分类法计算链接库文档 | ||
*再入职率101 | 内联XBRL分类法标签链接库文档 | ||
*再入职率101.PRE | 内联XBRL分类法表示链接库文档 | ||
*再入职等 | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 | ||
* 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，其中包含适用的分类法扩展信息，见图101) | ||
* | 和这份报告一起存档。 | ||
† | 指根据本表格第15(B)项规定须作为证物提交的管理合约或补偿计划或安排。 | ||
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
Wex公司 | |||
2020年2月28日 | 通过： | // | |
罗伯托·西蒙 总财务主任(首席财务主任及首席会计主任) | |||
116
目录
根据1934年“证券交易法”的要求，以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。
2020年2月28日 | /S/SS/MailingMelissa D.Smith | |
梅丽莎·D·史密斯 | ||
主席、首席执行官和主席 | ||
(首席行政主任) | ||
2020年2月28日 | /保安局局长/首席执行官罗伯托·西蒙 | |
罗伯托·西蒙 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务及会计主任) | ||
2020年2月28日 | /S/JACK A.VanWoerkom | |
Jack A.VanWoerkom | ||
副主席兼牵头主任 | ||
2020年2月28日 | /S/John E.Bachman | |
约翰·巴赫曼 | ||
导演 | ||
2020年2月28日 | S/S/丹尼尔·卡拉汉(Daniel Callahan) | |
丹尼尔·卡拉汉 | ||
导演 | ||
2020年2月25日 | /S/Michael E.Dubyak | |
迈克尔·杜布亚克 | ||
导演 | ||
2020年2月28日 | /S/ACT Shikhar Ghosh | |
希哈尔·戈什 | ||
导演 | ||
2020年2月28日 | /S/Reach Rowland T.Moriarty | |
罗兰德·莫里亚蒂 | ||
导演 | ||
(二0二0年二月二十八日) | /S/MJ/James C.Neary | |
詹姆斯·内里 | ||
导演 | ||
2020年2月28日 | /S/Stephen Smith | |
斯蒂芬·史密斯 | ||
导演 | ||
2020年2月28日 | /S/SUSAN Sobbott | |
苏珊·索博特 | ||
导演 | ||
117
目录
2020年2月28日 | /S/Regina O.Sommer | |
雷吉娜·索默 | ||
导演 | ||
118