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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

(第一标记)

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

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截至财政年度2019年12月31日

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或

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☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

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从_

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委员会档案编号001-35272

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米德兰州立银行公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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(217) 342-7321

(登记人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。 ☐ 是☒ 不

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如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐ 是☒ 不

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通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。☒ 是 ☐编号：

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通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的所有交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。☒ 是 ☐编号：

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通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

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用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“规则”中所定义的)。该法第12B至第2条)。☐ 是☒编号：

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注册官在2019年6月28日持有的投票权及无表决权普通股的总市值为$600,447,241(根据纳斯达克全球选择市场当日的收盘价26.72美元)。

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截至2020年2月18日，注册官24,300,719流通股股票，面值0.01美元。

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以参考方式合并的文件

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将于2019年12月31日之后120天内提交的2020年5月4日举行的股东年会委托书的部分，以参考方式纳入本表格第三部分10-K。

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米德兰州立银行公司

2019年表格10-K年度报告

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1995年“私人证券诉讼改革法”下的安全港声明

这份关于表10-K的年度报告包含了1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务状况的看法。这些陈述往往是通过使用“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜力”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“展望”等词语或短语来作出的。“目标”和“会”，或这些词的否定版本，或其他具有未来或前瞻性的类似词语或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层所作的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何这样前瞻性的陈述都不是未来业绩的保证，而且会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定因素的影响。虽然我们认为这些前瞻性声明中所反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。

一些重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中所述的结果大不相同，包括“项目1A--风险因素”或“项目7--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中确定的因素，或以下因素：

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上述因素不应被解释为详尽无遗，应连同本报告所载的其他警告声明一起阅读。此外，我们过去的业务成果不一定表明我们今后的成果。任何前瞻性声明只在发表之日发表，我们不承担任何更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因。

第一部分

项目1-业务

我们公司

米德兰州立银行(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家成立于1988年的伊利诺伊州公司，是一家总部设在伊利诺伊州埃芬厄姆的多元化金融控股公司。该公司于2016年5月24日完成了首次公开发行(IPO)。我们的银行子公司米德兰州立银行(“银行”)是一家伊利诺伊州特许银行，于1881年成立，在伊利诺伊州和密苏里州设有分支机构，提供全面的商业和消费银行产品和服务、商业设备融资、商业信用卡服务、信托和投资管理以及保险和金融规划服务。此外，多家庭和医疗设施联邦住房管理局(FHA)的融资是通过爱基金公司(“爱基金”)，我们的非银行子公司。截至2019年12月31日，该公司的总资产为60.9亿美元，我们的财富管理集团管理的资产约为34.1亿美元。

我们的战略计划侧重于建立一个以业绩为基础的、以客户为中心的文化、寻求增值的收购、创造收入多样化、实现卓越的运营和保持一个强有力的全企业风险管理计划。在过去的几年里，我们通过一系列收购实现了有机的发展，重点放在提高股东价值和建立一个可伸缩性的平台上。最近，在2019年7月，该公司完成了对Homestar金融集团公司的收购。(“Homestar”)及其全资银行子公司Homestar Bank and Financial Services(“Homestar Bank”)。2018年2月，该公司完成了对阿尔卑斯银行的收购。(“阿尔卑斯”)及其全资银行子公司阿尔卑斯银行信托公司。(“高山银行”)。2017年6月，该公司完成了对Centrue金融公司(Centrue Financial Corporation，“Centrue”)及其全资银行子公司Centrue Bank的收购。2017年3月，我们收购了雪松投资顾问公司(Cedarpoint Investment Advisors，Inc.)。(“雪松点”)，一家证券交易委员会注册的投资咨询公司，更名为MidlandFinancialAdvisors，Inc。在收购之后。关于最近收购的补充资料载于本表格第8项合并财务报表附注2。

我们的主要业务

传统社区银行。我们的传统社区银行业务主要包括商业和零售借贷和存款业务。我们向个人、企业、市政当局和市场范围内的其他实体提供全面的银行产品和服务，其中包括伊利诺伊州和圣路易斯大都市区。截至2019年12月31日，我们在48个社区经营了67个银行办事处。

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我们的贷款战略是根据客户类型(即企业对个人)、贷款产品类型(例如业主占用的商业地产、商业贷款、农业贷款等)、我们的商业客户所处的地理位置和行业(例如制造业、零售业、招待业等)，维持一个广泛多样化的贷款组合。我们的商业贷款活动主要集中在我们来自市场地区的借款人的贷款上。

我们通过分支机构和高层次的个人服务，将我们的贷款产品和服务推销给合格的贷款客户。我们的业务发展和营销策略主要集中在中等市场业务。商业贷款产品包括业主自住商业房地产贷款、商业房地产投资贷款、商业贷款(如商业期限贷款、设备融资和信贷额度)、房地产建设贷款、多家庭贷款和购买农田和农业生产融资贷款。

我们的主要产品和服务包括：

商业贷款。我们的商业贷款组合主要由用于购买资本、设备和信贷额度的定期贷款组成，用于营运资本和经营目的的中小型企业。虽然大多数贷款是在有担保的基础上提供的，但如果借款人的总体财务状况有保证，则可以在无担保的基础上发放贷款。我们商业贷款组合的一部分包括为农业设备和生产提供资金的贷款。这些贷款通常是向农民和其他农业生产者提供的短期贷款，用于购买种子、化肥和设备。

商业房地产贷款。我们为业主和非业主的商业财产提供房地产贷款.保障我们现有商业房地产贷款的房地产包括各种各样的房地产类型，如业主占用的办公室、仓库和生产设施、办公楼、旅馆、混合用途的住宅和商业设施、零售中心、多家庭财产和辅助生活设施。我们的商业房地产贷款组合包括农田贷款。农地贷款一般是发放给积极参与农业活动的借款人，而不是被动的投资者。

建筑和土地开发贷款。我们的建筑组合包括向中小型企业提供贷款，用于建造业主-用户物业；向商业房地产投资地产开发商和住宅项目开发商提供贷款；在较小程度上，向个别客户提供贷款，用于在我们的市场地区建造单一家庭住房。这些贷款通常是随着建筑工程的进展而发放的，利率随libor的不同而变化。

住宅房地产贷款。我们提供第一和第二抵押贷款给我们的个人客户，主要用于购买主要住宅。我们还提供住房权益信用额度(“HELOC”)，包括由第一或第二抵押贷款担保的主要业主占用的主要住宅贷款。

消费分期付款贷款。我们提供消费分期付款贷款，用于购买汽车、船只和其他娱乐车辆，以及购买主要家电和其他家庭装修项目。我们的主要家用电器和其他家庭装修贷款主要来自国家和地区零售商和这些产品和服务的其他供应商。我们通常使用第三方服务为我们的国家和地区家庭装修贷款。

商业设备租赁。我们在全国范围内发起和管理商业客户的定制租赁和融资项目。我们服务的行业包括制造业、建筑业、运输业和医疗保健业。所产生的融资通常由世界银行保留和提供服务，一般在50 000至500 000美元的范围内，但在某些情况下可能更大。

接受存款。我们提供传统的存款产品，包括支票，储蓄，货币市场和存单，给个人，企业，市政当局和其他实体在我们的整个市场地区。我们也为我们的商业客户提供扫描帐户。银行存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，但不得超过法定限额。我们还提供扫描帐户，保证通过回购协议，我们的业务和市政客户。我们收集存款的能力，特别是核心存款，是我们商业专营权的一个重要方面。

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财富管理。我们的财富管理集团以米德兰财富管理公司的名义运作，通过一家国家认可的第三方经纪交易商提供一套全面的信托和财富管理产品和服务，包括金融和房地产规划、受托人和托管服务、投资管理、税务和保险规划、业务规划、企业退休计划咨询和管理以及零售经纪服务。

FHA起源和服务。我们的FHA起源业务通过爱的资金。爱基金来源于FHA保险计划下的多家庭和医疗设施的商业抵押贷款，并通过政府全国抵押贷款协会(“Ginnie Mae”)担保的抵押担保证券将这些贷款出售到二级市场。我们一般保留有关贷款的按揭还款权。爱基金总部设在华盛顿特区，在全国范围内运作。

竞争

我们在多个领域竞争，包括商业和零售银行、住宅抵押贷款、财富管理、商业设备租赁和融资以及多家庭和医疗保健部门的商业FHA贷款来源。这些行业具有很强的竞争力，银行及其子公司面临着对存款、贷款和租赁、财富管理、FHA贷款来源和其他金融相关服务的激烈直接竞争。我们与其他社区银行、储蓄机构和信用社竞争。虽然其中一些竞争对手位于当地，但另一些则在全州或区域范围内存在。此外，我们亦与大型银行及其他金融中介人竞争，例如消费金融公司、经纪公司、按揭银行公司、业务租赁及金融公司、保险公司、FHA贷款来源业务、证券公司、共同基金及部分政府机构，以及主要零售商，均积极提供各类贷款及其他金融服务。此外，我们还面临着来自所谓的“在线企业”的日益激烈的竞争，这些企业很少或根本没有实体地址，包括在线银行、银行、消费者和商业贷款平台、金融科技公司，以及自动退休和投资服务提供商。我们相信，我们所提供的产品的范围和质量，我们的人员知识，以及我们对建立长期关系的重视，使我们与我们的竞争对手不同。

我们的银行业务主要集中在伊利诺伊州和圣路易斯市区。根据FDIC存款摘要，截至2019年6月30日，在伊利诺伊州埃芬厄姆县有11家银行在经营，其中包括银行的主要办事处。截至同日，根据艾芬汉县所有银行办事处的存款总额，世界银行排名第一，存款总额约占存款总额的32.0%。截至2019年6月30日，在伊利诺伊州李县有12家银行，其中两家位于该银行的办事处。截至同日，该银行在李县所有银行办事处的存款总额中排名第一，约占存款总额的25.7%。随着2018年2月28日阿尔卑斯山的增加，世界银行还在温内巴戈县所有银行办事处的存款总额中排名第一，在温内巴戈县有22家银行和12家银行办事处，截至2019年6月30日，银行的存款总额约占存款总额的13.0%。2017年6月9日新增Centrue后，该行在Kankakee县所有银行办事处的存款总额中排名第二，在Kankakee县有16家银行和7家银行办事处在这一天办公，截至2019年6月30日，该银行的存款总额约占存款总额的15.5%。截至2019年6月30日，Homestar银行在Kankakee县的存款总额中排名第一，占存款总额的16.8%。该银行于2019年7月17日收购了Homestar银行。世界银行还在邦德、布恩、局、香槟、Dekalb、Fayette、Grundy、Kendall、La Salle、Livingston、Marion、门罗、St.Clair、Stephenson、Whiteside以及伊利诺伊州的Will县设有分行。在整个伊利诺伊州，截至2019年6月30日，共有481家银行在运营，银行排名第20位^TH以存款总额计算，约占总存款的0.64%。该银行还在密苏里州的富兰克林、杰斐逊、圣查尔斯和圣路易斯县设有分支机构，争夺存款和贷款。

员工

截至2019年12月31日，我们约有1100名员工。我们的雇员中，没有一个是由任何集体谈判单位代表，或是集体谈判协议的一方。我们相信我们与员工的关系很好。

企业信息

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州艾芬汉62401号网络中心大道1201号，该地址的电话号码是(217)342-7321。通过我们的网站www.midlandsb.com，在“投资者”下，我们免费提供我们的10-K表格的年度报告，10-Q表格的季度报告，以及

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表格8-K和根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案，以及委托书，在我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)以电子方式提交或向其提供这些材料后，尽快在合理可行的情况下尽快提交。本报告未提及本网站的内容。

监管

一般

联邦存款保险公司保险机构、其控股公司及其附属公司受到联邦和州法律的广泛管制。因此，公司的增长和收益表现可能不仅受到管理决定和一般经济状况的影响，而且还受到联邦和州法规的要求以及各种银行监管机构的规章和政策的影响，其中包括伊利诺伊州金融和专业管理部门(“DFPR”)、联邦储备委员会、联邦存款保险公司和消费者金融保护局(“CFPB”)。此外，由国税局和国家税务机关管理的税法、财务会计准则委员会(FASB)制定的会计规则、证券交易委员会和国家证券管理局管理的证券法以及财政部执行的反洗钱法都对公司的业务产生了影响。这些法规、法规、管理政策和会计规则的影响对公司的运作和结果具有重要意义。

联邦和州银行法对联邦存款保险公司、其控股公司和附属公司的运作实施了全面的监督、监管和执行制度，其主要目的是保护联邦存款保险公司的存款和银行储户，而不是股东。这些法律以及根据这些法律颁布的银行监管机构的条例，除其他外，影响到公司的业务范围、公司和银行可能进行的投资的种类和数额、准备金要求、相对于资产的规定资本水平、贷款抵押品的性质和数额、分支机构的设立、与公司和银行内部人员和关联公司的合并、合并和获取以及公司支付股息的能力。作为对全球金融危机的反应，特别是在“多德弗兰克法案”通过之后，该公司经历了更严格的监管要求和审查。虽然改革主要针对具有系统重要性的金融服务提供商，但随着时间的推移，它们对社区银行的影响在不同程度上减弱，并导致公司的合规和风险管理流程及其成本增加。然而，2018年5月，国会颁布了“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“监管救济法”)，部分目的是为社区银行及其控股公司提供监管救济。为此，该法律消除了关于“多德-弗兰克法案”某些改革是否适用于社区银行系统的问题，包括免除该公司进行强制性压力测试的任何要求。, 维持风险委员会，或遵守沃尔克规则关于自营交易和私人基金所有权的复杂禁令。公司认为这些改革有利于公司的运营。

美国银行组织的监管框架要求银行和银行控股公司定期接受其各自的监管机构的审查，从而产生无法公开的审查报告和评级，这些报告和评级可能会影响其业务的行为和增长。这些审查不仅考虑遵守适用的法律和条例，而且考虑资本水平、资产质量和风险、管理能力和业绩、收益、流动性和各种其他因素。监管机构通常有广泛的酌处权，对受管制实体的业务施加限制和限制，除其他外，这些机构确定这种业务不安全或不健全，不遵守适用的法律，或以其他方式不符合法律和条例。

以下是适用于公司及其附属银行的监督和监管框架的主要内容摘要，首先讨论如何继续强调公司的资本水平。它没有描述所有适用的法规、条例和管理政策，也没有重申所描述的所有要求。这些描述是参照特定的法定和规章规定而加以全面限定的。

资本的作用

监管资本是指可用于吸收损失的银行机构的净资产。由于其业务所伴随的风险，联邦存款保险公司保险机构通常需要持有比其他业务更多的资本，这直接影响到公司的盈利能力。尽管资本历来是衡量银行控股公司和银行财务健康状况的关键指标之一，但它的作用从根本上来说更加重要。

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在全球金融危机之后，重要的是，银行监管机构认识到，危机前银行持有的资本数量和质量不足以在严重压力时期吸收损失。下面讨论的“多德-弗兰克法案”和“巴塞尔协议三”的某些条款为银行和银行控股公司制定了比以前更为严格的资本标准。

最低资本水平。自1983年以来，银行一直被要求根据银行监管机构制定的准则持有最低限度的资本。最低比率以“资本”除以“总资产”的比率表示。如下文所述，多年来，银行资本措施变得更加复杂，更加注重资本质量和资产风险。在历史上，银行控股公司必须遵守不像其银行子公司那样严格的资本标准，并且能够通过信托优先股等混合工具筹集资金。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)授权联邦储备委员会(FederalReserve)为控股公司设定最低资本水平，其标准与FDIC保险机构所需的严格程度相当。这一变化的结果之一是，混合证券(如信托优先股)的收益在一段时间内被排除在资本之外。然而，如果这类证券是在2010年5月19日前由资产不到150亿美元的银行控股公司发行的，则可保留这些证券，但须受某些限制。由于该公司的资产不足150亿美元，该公司能够维持其信托优先收益作为资本，但该公司必须在其他方面遵守新的资本授权，今后将无法通过发行信托优先证券筹集资金。

巴塞尔国际资本协定。 自1989年以来，美国银行以风险为基础的资本准则是以国际巴塞尔银行监管委员会(BaselCommittee On BankingMonitor)通过的1988年“巴塞尔I协议”(BaselI)为基础的。巴塞尔银行监管委员会是一个由央行和银行监管机构组成的委员会，作为审慎监管的主要全球标准制定者，由美国银行监管机构在机构间基础上实施。该协议承认，为计算资本比率的目的，银行资产需要分配风险权重(理论上说，风险较高的资产应该需要更多的资本)，而表外风险敞口需要在计算中考虑在内。“巴塞尔协议I”有一个非常简单的公式，根据四个类别，将风险权重从0%分配到100%。2008年，各银行机构开始以第二项资本协议为基础，为大型或“核心”国际银行(通常定义为总资产在2，500亿美元或更多，或100亿美元或更多的外国综合敞口)的大型或“核心”国际银行，逐步采用资本标准，称为“先进方法”银行。“巴塞尔协议II”的主要重点是根据每个先进方法银行开发的复杂模型计算风险权重。由于大多数银行不受“巴塞尔协议II”的约束，美国银行监管机构努力提高“巴塞尔协议一”标准的风险敏感性，同时又不强加“巴塞尔协议II”的复杂性。这种“标准化方法”增加了风险权重类别的数量，并认识到的风险远高于最初的100%风险权重。通过“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)，所有银行机构，甚至是先进的银行，都将其制度化，作为最低标准。

2010年9月12日，巴塞尔银行监督委员会的监督机构-行长小组和监督负责人宣布，同意加强对世界各地银行组织的一套资本要求，称为“巴塞尔协议III”，以解决在全球金融危机中认识到的缺陷。

巴塞尔III规则。2013年7月，美国联邦银行机构批准在相关部分实施“巴塞尔协议III”监管资本改革，同时颁布了影响“多德-弗兰克法”(“巴塞尔III规则”)所要求的某些修改的规则。与以往以准则形式提出的资本要求不同，“巴塞尔协议III”是以每个监管机构可强制执行的条例的形式发布的。“巴塞尔协议III规则”适用于符合最低资本要求的所有银行组织，包括联邦和州银行及储蓄和贷款协会，以及银行和储蓄和贷款控股公司，但“小型银行控股公司”除外(通常是综合资产不足30亿美元的控股公司)和某些可能选择简化框架的符合资格的银行组织(该公司尚未这样做)。因此，该公司和世界银行目前各遵守下文所述的“巴塞尔协议III”规则。

“巴塞尔协议III规则”提高了资本的要求数量和质量，对于几乎每一类资产，它要求对风险进行更加复杂、详细和校准的评估，并计算风险权重。

“巴塞尔协议III规则”不仅提高了2015年1月1日之前生效的大多数最低资本比率，而且引入了普通股一级资本的概念，该概念主要由普通股、相关盈余(减去国库券)、留存收益和普通股一级少数股权构成，但须符合某些条件。

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监管调整。“巴塞尔协议III规则”还改变了资本的定义，确立了更严格的标准，即工具必须满足更多的一级资本(主要是满足某些要求的非累积永久优先股)和二级资本(主要是其他类型的优先股和次级债务，但须受限制)。根据“巴塞尔协议I”有资格成为一级资本的一些工具不符合资格，或者它们的资格改变了。例如，根据“巴塞尔协议I”，非累积永久优先股符合“简单一级资本”的资格，不符合“普通股一级资本”的资格，但符合“附加一级资本”的资格。“巴塞尔协议III规则”还限制将少数股权、抵押贷款资产和递延税资产纳入资本，并要求在此类资产超过银行机构公共资产一定百分比的情况下，从普通股一级资本中扣减。一级股本。

“巴塞尔协议三规则”要求最低资本比率如下：

此外，寻求自由分配资本(包括股息和回购股票)和不受限制地向执行官员支付任意奖金的机构，还必须在共同股本一级资本中保持2.5%的可归属于资本保护缓冲的比例。保护缓冲的目的是确保银行机构保持资本缓冲，可用于在金融和经济压力期间吸收损失。将上述最低比率提高到7%，一级资本为8.5%，总资本为10.5%。

资本化需求。上述比率是银行组织被视为“充分资本化”的最低标准。银行监管机构一致鼓励银行持有更多资本和“资本充足”，为此，联邦法律和法规为银行组织提供了各种激励措施，以使监管资本维持在超过最低监管要求的水平。例如，资金充裕的银行机构可以：(一)豁免适用于某些类型活动的事先通知或申请要求；(二)有资格快速处理其他所需通知或申请；(三)接受、展期或续签代理存款。如果个别银行组织的特殊情况或风险状况有必要，也可能需要更高的资本水平。例如，美联储的资本准则设想，可能需要更多的资本，以便除其他外，充分考虑到利率风险，或信贷集中、非传统活动或证券交易活动造成的风险。此外，任何经历或预期大幅增长的银行组织，都会维持资本比率，包括有形资本状况(E.，一级资本减去所有无形资产)，远远超过最低水平。

根据联邦储备委员会的资本条例，为了使资本充足，银行组织必须维持：

根据“巴塞尔协议III规则”，有可能在不遵守上文讨论的资本保护缓冲区的情况下获得良好的资本化。

截至2019年12月31日：(1)该银行不受美联储增加资本的指令约束；(2)按照美联储条例的定义，该行资本充足。截至2019年12月31日，该公司的监管资本超过了美联储的要求，并符合“巴塞尔协议III规则”的要求

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资本充足。该公司还遵守了资本保护缓冲机制。

迅速纠正行动。机构“资本充足”的概念是监管强制制度的一部分，该制度赋予联邦银行监管机构广泛的权力，可以采取“迅速纠正行动”，根据每个机构的资本水平解决机构的问题。监管机构的权力范围取决于所涉机构是否“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”或“资本严重不足”，在每一种情况下都是监管所定义的“充分资本化”、“资本不足”或“严重资本不足”。根据指定的资本类别，监管机构的纠正权力包括：(一)要求机构提交资本恢复计划；(二)限制机构的资产增长并限制其活动；(三)要求机构发行更多的股本(包括额外的有表决权股票)或出售自己；(四)限制机构与其附属公司之间的交易；(五)限制机构可能支付的存款利率；(六)命令重新选举该机构的董事；(7)要求解雇高级执行官员或董事；(8)禁止该机构接受代理银行的存款；(9)要求该机构剥离某些附属公司；(X)禁止支付附属债务的本金或利息；(Xi)最终指定该机构的接管人。

社区银行资本简化. 长期以来，社区银行向银行监管机构提出了与巴塞尔协议III规则某些条款相关的监管负担、复杂性和成本的担忧。作为回应，国会为像该公司这样的机构提供了一个“出口通道”，其综合资产总额不到100亿美元。“监管救济法”第201条指示联邦银行监管机构制定8%至10%的单一“社区银行杠杆率”(“CBLR”)。根据最后一条规则，如果社区银行机构有资格选择新的框架，那么它就有资格选择新的框架；总价值不到100亿美元的合并资产、有限数量的特定资产和表外敞口，以及大于9%的CBLR。该公司可随时选择CBLR框架，但目前尚未决定这样做。

公司的监管

将军。该公司作为银行的唯一股东，是一家银行控股公司。作为一家银行控股公司，该公司在BHCA下注册并接受联邦储备委员会的监管和执行。该公司在法律上有义务作为该银行的财政力量来源，并在公司可能不这样做的情况下承诺提供资源支持该银行。根据BHCA，该公司须接受美联储的定期检查。公司必须向联邦储备委员会提交公司运营情况的定期报告，以及美联储可能要求的关于公司及其子公司的补充信息。

收购、活动与金融控股公司选举。银行控股公司的主要目的是控制和管理银行。BHCA通常要求任何涉及银行控股公司的合并或银行控股公司对另一家银行或银行控股公司的收购都必须事先得到联邦储备委员会的批准。在遵守某些条件(包括BHCA规定的存款集中度限制)的前提下，美联储可以允许银行控股公司收购位于美国任何州的银行。在批准州际收购时，美联储(Fed)必须对收购银行控股公司及其FDIC保险机构附属机构在目标银行所在州持有的存款总量实施适用的州法律限制(前提是这些限制不歧视境外机构或其控股公司)和州法律，这些法律要求目标银行在被国有银行控股公司收购之前，必须至少存在一段时间(不超过5年)。此外，根据“多德-弗兰克法案”，银行控股公司必须拥有良好的资本和良好的管理，以实现州际并购。关于资本要求的讨论，见上文“-资本的作用”。

BHCA一般禁止公司直接或间接拥有或控制任何非银行的公司超过5%的有表决权股份，不得从事银行以外的任何业务、管理和控制银行或向银行及其附属公司提供服务。这项一般性禁令有若干例外。主要的例外是允许银行控股公司从事联邦储备委员会在1999年11月11日之前发现的“与银行密切相关”的某些业务，并持有这些公司的股份.这是一个恰当的事件。“该机构允许公司从事各种与银行有关的业务，包括储蓄协会的所有权和经营，或从事消费金融、设备租赁、计算机服务局(包括软件开发)以及抵押银行和经纪服务的任何实体的所有权和经营。BHCA不对

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银行控股公司非银行子公司的国内活动。

此外，符合BHCA规定的某些资格要求并选择作为金融控股公司经营的银行控股公司可以从事或持有从事更广泛的非银行活动的公司的股份，包括证券和保险承保和销售、商业银行和任何其他活动，这些活动由联邦储备委员会与财政部长协商，通过规章或命令确定为任何此类金融活动的金融性质或附带性质，或美联储通过命令确定其对任何此类金融活动的补充性，并且对联邦存款保险保险机构或金融系统的安全或健全不构成重大风险。2006年，该公司选择作为一家金融控股公司运作。为了保持其作为金融控股公司的地位，该公司和银行必须有良好的资本，良好的管理，银行必须至少有一个令人满意的社区再投资法(“CRA”)的评级。如果美联储认定一家金融控股公司资本不足或管理不善，该公司有一段时间来实现合规，但在不合规期间，美联储可能对其认为合适的公司施加任何限制。此外，如果美联储认定金融控股公司的子公司银行没有得到令人满意的CRA评级，该公司将无法开展任何新的金融活动或收购从事此类活动的公司。

控制的变化。联邦法律还禁止任何人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下获得FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制权”。“控制权”在收购银行或银行控股公司25%或25%以上的未付表决权证券时被确定地假定存在，但在某些情况下可能出现在10%至24.99%的所有权之间。

资本要求。 银行控股公司必须按照美联储资本充足率要求保持资本。关于资本要求的讨论，见上文“-资本的作用”。

派息。 公司向公司股东支付股息的能力可能受到一般公司法考虑因素和联邦储备委员会适用于银行控股公司的政策的影响。作为一家伊利诺伊州的公司，该公司受经修订的“伊利诺伊商业公司法”的限制，该法允许我们支付股息，除非在这种红利之后，(I)公司将无法偿还其在通常业务过程中到期的债务，或(Ii)公司的总资产将少于公司总负债的总和，再加上在支付股息时解散所需的任何数额，以满足其权利高于接受分配的股东的权利的股东在解散时享有的优先权利。

一般而言，美联储已表示，银行控股公司董事会应取消、推迟或大幅度减少股利给股东，条件是：(一)公司过去四个季度可供股东使用的净收入(扣除该期间以前支付的股息)不足以全额支付股息；(二)预期收益留存率不符合公司的资本需求以及总体的当前和未来财务状况；或(三)公司不会达到或有可能达不到其监管资本充足率的最低比率。联邦储备委员会还拥有对银行控股公司及其非银行附属机构的强制执行权，以防止或补救那些不安全或不健全的做法或违反适用的法规和条例的行为。这些权力包括禁止银行和银行控股公司支付股息的能力。此外，根据“巴塞尔协议第三条规则”，寻求派息自由的机构必须在共同股本一级资本中保持2.5%的可归属于资本保护缓冲的资本。见上文“资本的作用”。

激励报酬 近年来，在银行控股公司和银行赞助的激励薪酬计划方面出现了一些发展，反映出银行监管机构和国会认识到，金融业存在缺陷的激励薪酬做法是导致全球金融危机的诸多因素之一。更重要的是，在有关产品交叉销售激励计划的头条新闻中，存在着弊端。其结果是关于健全的激励薪酬做法的机构间指导。

机构间指南确认了三项核心原则。有效的激励计划应：(一)向雇员提供适当平衡风险和报酬的激励措施；(二)与有效控制和风险管理相一致；(三)辅之以强有力的公司治理，包括组织董事会的积极有效监督。这些指引大多是针对大型银行机构的，而由于其运作的规模和复杂性，监管机构期望这些机构维持系统和正式的运作。

目录

确保本指南所涵盖的所有高管和非执行雇员的激励薪酬安排得到识别和审查，并适当平衡风险和报酬的政策、程序和制度。与大型银行相比，像该公司这样使用激励薪酬安排的小型银行组织的规模较小、正式和详细。

货币政策。美联储的货币政策对金融或银行控股公司及其子公司的经营业绩有重要影响。美联储可用的影响货币供应的工具包括美国政府证券的公开市场交易、银行借款贴现率的变化以及银行存款准备金要求的变化。这些手段被用于不同的组合，以影响银行贷款、投资和存款的总体增长和分配，它们的使用可能影响对贷款收取的利率或按存款支付的利率。

联邦证券条例。 该公司的普通股是根据1933年的“证券法”和“交易法”向证券交易委员会登记的。因此，该公司受证券交易委员会根据“交易法”规定的信息、委托书招标、内幕交易和其他限制和要求的约束。

公司治理。多德-弗兰克法案涉及许多投资者保护、公司治理和高管薪酬问题，这些问题将影响大多数美国上市公司。“多德弗兰克法案”(DodFrank Act)增加了股东对董事会的影响力，要求公司就高管薪酬和所谓的“黄金降落伞”付款给予股东不具约束力的投票权，并授权SEC颁布规则，允许股东使用公司的代理材料提名和征集自己的候选人。该法案还指示美联储颁布规则，禁止向银行控股公司高管支付过高的薪酬，无论这些公司是否公开交易。

银行的监管

将军。该银行是一家伊利诺伊州特许银行.该银行的存款账户在联邦法律和联邦存款保险条例规定的最大限度内由联邦存款保险基金(“存款保险基金”)保险，目前每个被保险存款人类别的保险金额为250 000美元。作为一家在伊利诺伊州特许经营的FDIC保险银行，该银行必须接受DFPR的审查、监督、报告和强制执行的要求。DFPR是伊利诺伊州银行的特许机构，而作为成员银行，则是美联储(Fed)的成员银行。

存款保险。作为一家受联邦存款保险公司(FDIC)保险的机构，该行必须向联邦存款保险公司支付存款保险费评估。联邦存款保险公司(FDIC)采用了一种基于风险的评估体系，由联邦存款保险公司(FDIC)参保机构根据其风险分类按费率支付保险费。对于银行这样不被视为规模庞大且高度复杂的银行机构，现在的评估是基于审查评级和财务比率。目前的基准分摊率总额从1.5个基点到30个基点不等。联邦存款保险公司至少每半年更新一次DIF的损失和收入预测，如有必要，在通知和评论拟议的规则制定之后，增加或降低分摊比率。自“多德-弗兰克法案”生效以来，FDIC保险机构向DIF支付的存款保险费的评估依据是其平均综合总资产减去其平均有形资产。这种方法将存款保险费的负担转移到了那些依赖美国以外资金来源的大型存款机构身上。

存款准备金率是联邦存款保险公司保险基金余额除以估计的保险存款。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)改变了存款保险基金的最低准备金率，将存款总额的最低准备金率从1.15%提高到1.35%，并取消了联邦存款保险公司(FDIC)在存款准备金率超过一定门槛时向联邦存款保险公司(FDIC)支付股息的要求。截至2018年9月30日，存款准备金率达到1.36%，超过了法定最低存款准备金率1.35%。因此，联邦存款保险公司(FDIC)正在向被保险的存款机构(如世界银行)提供评估信贷，其合并资产总额不到100亿美元，用于定期摊款中促进存款准备金率在1.15%至1.35%之间增长的部分。分配给每个保险机构的小额银行信贷总额所占份额与其信贷基础成正比，其定义为在信贷计算期间其定期评估基数的平均数。联邦存款保险公司目前正在为2019年7月1日开始的季度评估期应用贷款，只要存款准备金率至少为1.35%，联邦存款保险公司将一次性支付任何剩余贷款的全部名义价值。

监督评估。所有伊利诺伊州特许银行都必须向DFPR支付监管评估，以便为该机构的运作提供资金。摊款数额是根据世界银行的总资产计算的。

目录

在截至2019年12月31日的一年中，世行向DFPR支付了总计约498，000美元的监管评估.

资本要求。 银行通常被要求保持超过其他业务的资本水平。关于资本要求的讨论，见上文“-资本的作用”。

流动性要求。 流动性是衡量银行资产能否转换为现金的能力和便利程度。流动资产是指那些可以迅速转换为现金，如果需要，以履行财务义务。为了维持生存，联邦存款保险公司投保的机构必须有足够的流动资产来履行他们的短期义务，例如存款人的提款。由于全球金融危机在一定程度上是一场流动性危机，“巴塞尔协议III”(BaselIII)还包括一个流动性框架，要求被联邦存款保险公司(FDIC)担保的机构根据特定的流动性测试一项名为lcr的测试旨在确保银行实体拥有足够的未支配高质量流动资产库存，这些资产可以在私人市场上轻松、迅速地转换成现金，以满足30日历日流动性压力情景下的流动性需求。另一项测试被称为净稳定融资比率(Nsfr)，旨在促进在一年时间内为联邦存款保险公司保险机构的资产和活动提供更多的中长期融资。这些测试为银行和控股公司提供了一种激励，鼓励它们增加作为资产组成部分的国债和其他主权债务的持有量，增加使用长期债务作为融资来源，并依赖像核心存款这样的稳定资金(而不是中介存款)。

除了已经制定的流动性准则外，联邦银行监管机构还于2014年9月实施了“巴塞尔协议III”，其中要求大型金融公司持有足够数量的流动资产，以防范在金融动荡时期对其资金的限制，并在2016年提议实施“国家金融服务条例”。虽然这些规则不适用，也不会适用于世界银行，但它继续根据事态发展审查其流动性风险管理政策。

派息。 公司的主要资金来源是银行派息。根据伊利诺伊州的银行法，伊利诺伊州特许银行通常只能从不分割的利润中支付股息。DFPR可能限制伊利诺伊州特许银行(如银行)宣布或支付股息。任何被联邦存款保险公司保险的机构支付股息都受到根据适用的资本充足准则和条例保持充足资本的要求的影响，如果在支付后该机构的资本不足，则通常禁止被联邦存款保险公司保险的机构支付任何股息。如上所述，截至2019年12月31日，世界银行超过了适用准则规定的资本金要求。然而，尽管有可用于支付股息的资金，但如果任何一种或两种支付方式都将构成不安全或不健全的做法，联邦储备委员会和DFPR可能禁止银行支付股息。此外，根据“巴塞尔协议第三条规则”，寻求派息自由的机构必须在共同股本一级资本中保持2.5%的可归属于资本保护缓冲的资本。见上文“资本的作用”。

国家银行的投资和活动。根据伊利诺伊州法律的授权，允许银行直接或通过子公司进行投资和活动。然而，根据联邦法律和联邦存款保险公司的规定，除某些例外情况外，禁止联邦存款保险公司保险的州银行进行或保留对国家银行不允许的一种类型或数额的股权投资。联邦法律和联邦存款保险公司的条例也禁止联邦存款保险公司投保的州银行及其附属公司作为本金从事任何不允许国家银行从事的活动，除非该银行满足并继续满足其最低监管资本要求，而且联邦存款保险公司确定该活动不会对DIF构成重大风险。这些限制过去和目前都没有对世界银行的业务产生实质性影响。

内幕交易。该银行受到联邦法律对世界银行及其“附属机构”之间“涵盖交易”的某些限制。就这些限制而言，本公司是银行的附属机构，受这些限制所涵盖的交易包括向公司提供信贷的扩展、对公司股票或其他证券的投资以及接受公司的股票或其他证券作为银行贷款的抵押品。“多德-弗兰克法”加强了对与附属公司进行某些交易的要求，包括扩大了“有担保交易”的定义，并增加了必须维持有关担保交易的担保品要求的时间。

银行对其董事和高级职员、公司及其附属公司的董事和高级人员、公司的主要股东以及这些董事、高级官员和主要股东的“相关利益”也有某些限制和报告要求。此外，联邦法律和

目录

规例可影响任何身为公司或银行的董事或高级人员，或公司的主要股东，可向与银行维持往来关系的银行取得信贷的条款。

安全和健全标准/风险管理。联邦银行机构采用了操作和管理标准，以促进联邦存款保险公司保险机构的安全和健全。这些标准适用于内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率敞口、资产增长、补偿、费用和福利、资产质量和收益。

一般而言，安全和健全的标准规定了每个领域要实现的目标，每个机构都有责任为实现这些目标制定自己的程序。尽管监管标准没有法律效力，但如果一家机构以不安全和不健全的方式运作，联邦存款保险机构的主要联邦监管机构可能会要求该机构提交一份实现和保持合规的计划。如果联邦存款保险公司保险机构未能提交可接受的合规计划，或在任何实质性方面未能执行已被其主要联邦监管机构接受的合规计划，监管机构必须发布命令，指示该机构纠正缺陷。在监管机构的命令中提到的缺陷得到纠正之前，监管机构可以限制联邦存款保险公司保险机构的增长率，要求联邦存款保险公司保险机构增加其资本，限制该机构对存款支付的利率，或要求该机构在这种情况下采取监管机构认为适当的任何行动。不遵守安全和健全性也可能构成联邦银行监管机构采取其他执法行动的理由，包括停止和停止命令以及民事罚款评估。

在过去十年里，银行监管机构在评估其监管的FDIC保险机构的活动时，越来越强调健全的风险管理流程和强有力的内部控制的重要性。妥善管理风险已被确定为安全可靠的银行活动的关键，随着新技术、产品创新以及金融交易的规模和速度改变了银行市场的性质，风险变得更加重要。这些机构确定了银行机构面临的一系列风险，包括但不限于信贷、市场、流动性、运营、法律和声誉风险。为2020年确定的主要风险主题是：(1)随着银行适应不断变化的技术环境和持续存在的网络安全风险，操作风险增加；(2)银行需要在信贷业绩强劲的同时为信贷风险的周期性变化做好准备；(3)利率下降导致利率风险上升，因为利率继续压缩净利差；(4)非存款金融机构的战略风险、创新和不断发展的技术的使用以及渐进数据分析能力。预计世界银行将拥有积极的董事会和高级管理监督；适当的政策、程序和限制；适当的风险计量、监测和管理信息系统；以及全面的内部控制。

隐私与网络安全。该银行受许多美国联邦和州法律和法规的约束，这些法律和法规要求维护政策和程序，以保护客户的非公开机密信息。这些法律要求世界银行定期披露与分享这类信息有关的隐私政策和做法，并允许消费者在某些情况下放弃与无关联第三方共享信息的能力。它们还影响到世行与子公司和非子公司分享某些信息以进行营销和/或非营销目的的能力，或与客户联系营销提议的能力。此外，世界银行必须实施一项全面的信息安全方案，其中包括行政、技术和实物保障措施，以确保客户记录和信息的安全和保密。这些保护个人和机密信息的安全和隐私政策和程序在所有企业和地理位置均有效。

分支机构。伊利诺伊州的银行，如银行，根据伊利诺伊州的法律，有权在伊利诺伊州的任何地方设立分支机构，但须获得所有必要的监管批准。历史上，新的州际分支机构的设立只有在法律明文规定允许扩大的那些州才允许。“多德-弗兰克法案”允许资本充足和管理良好的银行不受阻碍地建立新的州际分行或收购另一州银行的个别分行(而不是收购一家非国有银行)。联邦法律允许州和国家银行与其他州的银行合并，但须符合以下条件：监管批准；(二)联邦和州存款集中度限制；以及(三)州法律限制，要求合并银行在合并之前至少存在一段时间(不超过五年)。

交易账户准备金。联邦储备局的规定要求联邦存款保险公司保险机构

目录

对其交易账户的准备金(主要是现在和定期支票账户)。2020年，第一批1 690万美元的其他可准备金结余免除准备金，并有0%的准备金要求；对于总额在1 690万美元至1.275亿美元之间的交易账户，准备金要求占这些交易账户余额的3%；交易账户净额超过1.275亿美元，准备金要求占交易账户余额总额的10%，超过1.275亿美元。这些准备金要求须由联邦储备委员会每年进行调整。

社区再投资法的要求。 “社区再投资法”要求世界银行以安全可靠的方式继续承担肯定义务，帮助满足整个社区，包括低收入和中等收入社区的信贷需求。联邦监管机构定期评估世行满足社区信贷需求的记录。申请额外收购将受到对世界银行满足其“社区再投资法”要求的有效性的评估的影响。

反洗钱。 “美国爱国者法”旨在剥夺恐怖分子和罪犯进入美国金融系统的能力，并对被联邦存款保险公司保险的机构、经纪人、交易商和参与转移资金的其他企业产生重大影响。“美国爱国者法”要求金融服务公司制定政策和程序，采取措施解决以下任何或所有问题：(一)客户识别方案；(二)洗钱；(三)资助恐怖主义；(四)识别和报告可疑活动和货币交易；(五)货币犯罪；(六)联邦存款保险机构和执法当局之间的合作。

商业地产的集中度。 当联邦存款保险公司(FDIC)保险机构将过多资产部署到任何一个行业或部门时，就存在集中风险。集中在商业地产是监管关注的一个例子。商业房地产的机构间集中度、健全风险管理做法指南(“CRE指南”)提供了监管标准，包括以下数字指标，以协助银行审查员查明可能需要加强监督审查的商业房地产贷款集中程度可能较大的银行：(一)商业房地产贷款超过资本的300%，在过去三年增加50%以上；或(二)超过资本100%的建筑和土地开发贷款。CRE指南没有限制银行的商业房地产贷款活动水平，而是指导机构制定与其商业房地产集中程度和性质相称的风险管理做法和资本水平。2015年12月18日，联邦银行机构发表声明，加强与cre贷款相关的审慎风险管理做法，观察到许多cre资产和贷款市场大幅增长，竞争压力加大，cre在银行的集中度上升，cre承销标准放松。联邦银行机构提醒联邦存款保险保险机构保持承保纪律，并采取谨慎的风险管理做法，以识别、衡量、监测和管理CRE贷款所产生的风险。此外，FDIC保险机构必须保持与其CRE集中风险的水平和性质相称的资本。

截至2019年12月31日，世行并未超过这些准则。

消费者金融服务。 适用于所有消费金融产品和服务提供者的联邦消费者保护条例的历史结构在2011年7月21日发生了重大变化，当时联邦消费者保护条例开始运作，以监督和执行消费者保护法。CFPB对适用于包括世界银行在内的所有消费者产品和服务提供者的广泛的消费者保护法具有广泛的规则制定权，并有权禁止“不公平、欺骗性或滥用性”行为和做法。CFPB对拥有100多亿美元资产的供应商拥有审查和执法权力。美国联邦存款保险公司(FDIC)--拥有100亿美元或更少资产的机构--继续接受其适用的银行监管机构的审查。

由于滥用住房抵押贷款是导致金融危机的一个重要因素，因此CFPB颁布的许多新规定以及“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)的要求，都涉及到抵押贷款和与抵押相关的产品、它们的承销、发源、服务和销售。“多德-弗兰克法案”大大扩大了适用于以1-4家庭住宅不动产为担保的贷款的承保要求，并加强了打击掠夺性贷款做法的联邦法律。除了多项披露规定外，多德-“弗兰克法案”对包括银行和储蓄协会在内的所有贷款人实施了新的抵押贷款来源标准，目的是大力鼓励贷款人核实借款人的偿还能力，同时确定某些“合格抵押贷款”符合规定的推定。“监管救济法”为资产不足100亿美元的银行提供了抵押贷款方面的救济，因此，银行的抵押贷款现在被认为是合格的。

目录

抵押贷款，如果他们持有投资组合的终身贷款。

除较高的合规费用外，CFPB的规则对世界银行的业务并没有产生重大影响。

附属公司的规管

该公司经营两家子公司，由职能金融监管机构监管。米德兰风险管理公司是一家根据内华达州法律组建的自保公司，受州保险局的监管、监督和执行。米德兰金融顾问公司是注册投资顾问。证券交易委员会对其业务拥有监督、审查和执行权力。美国证交会的重点主要是根据联邦证券法保护投资者。

项目1A-风险因素

管理层认为影响公司的重大风险说明如下。你应该仔细考虑风险，连同这里包含的所有信息。下面描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司认为目前不知道或认为不重要的额外风险也可能对公司的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们业务有关的风险

一般商业和经济状况的下降，以及对这种情况的任何管制反应，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的业务和业务对美国的商业和经济状况非常敏感，特别是伊利诺伊州和圣路易斯大都市区。如果国家、区域和地方经济出现恶化的经济状况，包括高失业率，我们的增长和盈利能力就会受到限制。除其他指标外，疲软的经济状况的特点是通货紧缩、失业率上升、债务和股票资本市场的波动、抵押贷款、商业和消费贷款拖欠增加、住宅和商业房地产价格下跌、住房销售和商业活动减少以及商业住房和住房管理局融资部门的波动。所有这些因素一般都不利于我们的业务。我们的业务受到美国联邦政府、其机构和政府支持的实体的货币和其他监管政策的重大影响。任何这些政策的变化都受到宏观经济条件和其他我们无法控制的因素的影响，这些因素难以预测，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的信用风险，我们可能会经历更多的不良贷款，冲销和拖欠，这可能需要增加我们的贷款损失准备金。

提供任何贷款所固有的风险，包括与个别借款人打交道所固有的风险、不付款的风险、可用于偿债的担保品和现金流动的未来价值的不确定性所产生的风险以及经济和市场条件的变化所产生的风险。我们不能保证我们的信贷承保和监管程序将减少这些信用风险，也不能指望它们完全消除我们的信贷风险。如果美国的总体经济环境，特别是我们的市场环境下降，我们的借款者可能会在偿还贷款方面遇到困难，而不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升，需要进一步增加贷款损失准备金，这将导致我们的净收入、股本回报率和资本回报率下降。

我们的贷款损失备抵可能被证明不足以吸收我们贷款组合中的潜在损失。

我们将贷款损失的备抵维持在管理层认为足以根据对我们的投资组合和市场环境进行分析的基础上吸收可能出现的贷款损失的水平。贷款损失备抵是指我们在每个资产负债表日对投资组合中可能出现的损失所作的估计，并以我们所掌握的相关信息为基础。贷款损失的实际数额受到我们市场内经济、经营和其他条件的变化的影响，这些变化可能超出我们的控制范围，而且这种损失可能超过目前的估计。

截至2019年12月31日，贷款损失准备金占贷款总额的百分比为0.64%，占不良贷款总额的百分比为66.6%。虽然管理层认为，截至这一日期，津贴

目录

由于贷款损失足以吸收任何可能无法收回的现有贷款的损失，我们可能需要为今后的贷款损失追加备抵，以进一步补充贷款损失备抵，或者是由于管理层的决定、实施中东欧的影响，或者是因为我们的银行监管机构要求我们这样做。我们的银行监管机构将定期审查我们的贷款损失备抵额以及非应计贷款或通过止赎获得的房地产的价值，并可能要求我们调整对这些项目价值的确定。这些调整可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

新的会计准则将要求我们增加贷款损失备抵额，并可能对我们的财务状况、资本数额和经营结果产生重大不利影响。

FASB采用了一种新的会计准则，适用于从2020年1月1日开始的财政年度。这一标准被称为CECL，对按摊销成本列报的金融工具信用损失的会计核算进行了重大变化，例如我们持有的用于投资的贷款，并披露了这些损失。新的中东欧减值模式将需要对预期信贷损失进行估计，这种损失是在一种工具的合同寿命内衡量的，它考虑到对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及关于过去事件和当前情况的信息。该标准提供了很大的灵活性，并要求在汇集具有类似风险特征的金融资产和调整相关的历史损失信息方面具有高度的判断力，以便对预期的寿命损失作出估计。为我们的贷款组合的寿命期内的损失提供备抵是对以前为可能发生的贷款损失提供备抵的方法的一种改变。这一变化可能要求我们在今后的时期内迅速增加贷款损失备抵额，并大大增加我们需要收集和审查的数据类型，以确定贷款损失备抵的适当水平。它还可能导致对未来预测的微小变化，对免税额产生重大影响，这可能使免税额更加不稳定，监管机构可能会增加资本缓冲，以吸收这一波动。

由于我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产贷款构成的，影响房地产价值和流动性的经济负变化可能会损害我们获得房地产贷款的抵押品的价值，并导致贷款和其他损失。

截至2019年12月31日，我们的贷款组合中约有52.3%是以房地产作为抵押品的主要或次要部分的贷款。因此，影响房地产市场价值的不利发展可能会增加与我们的房地产贷款组合相关的信贷风险。房地产市场价值在短期内会因房地产所处地区的市场状况而大幅波动。影响房地产价值和房地产在一个或多个市场的流动性的不利变化可能会增加与我们的贷款组合有关的信贷风险，严重损害作为贷款抵押品的财产的价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品而不遭受损失或额外损失的能力，从而可能造成不利影响盈利能力的损失。这种下降和亏损将对我们的业务、经营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，如果在作为抵押品的财产上发现有害或有毒物质，则不动产的价值可能受到损害。如果我们取消抵押品赎回权并取得这些财产的所有权，我们可能要承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能要求我们承担大量费用，以解决未知的责任，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们使用或出售受影响财产的能力。

我们的许多贷款都是给商业借款人的，这些贷款的风险比其他类型的贷款高。

截至2019年12月31日，商业贷款占我们贷款组合总额的63.4%。商业贷款往往比其他类型的贷款更大，风险更大。由于此类贷款的支付往往取决于所涉财产或企业的成功运作或发展，因此，偿还此类贷款往往比其他类型的贷款更容易受到房地产市场或一般商业环境和经济不利条件的影响。因此，房地产市场的低迷和充满挑战的商业和经济环境可能会增加我们与商业贷款，特别是商业房地产贷款有关的风险。住宅按揭贷款一般是以借款人的就业及其他收入还款能力为基础，并以不动产作为抵押，其价值往往较容易确定，与此不同，商业贷款一般是以借款人从商业企业现金流量偿还的能力为基础的。我们的经营商业贷款主要是根据借款人确定的现金流量提供的，其次是贷款的抵押品。最常见的情况是，这种担保品包括应收账款、库存和设备。库存和设备可能随着时间的推移而贬值，可能难以评估，并可能因业务的成功而在价值上波动。如果业务活动的现金流量减少，借款人偿还贷款的能力可能会受到损害。由于每笔商业贷款的平均规模较大

目录

与其他贷款，例如住宅贷款，以及一般较不容易出售的抵押品相比，少数商业贷款所蒙受的损失，可能会对我们的财务状况和经营结果造成重大的不良影响。

我们贷款给中小型企业的资源可能较少，无法应付不利的业务发展，这可能会削弱借款人偿还贷款的能力，而这种损害可能会对我们的经营结果及财务状况造成不利影响。

我们的业务发展和营销策略主要是为中小型企业的银行和金融服务需求服务。与较大的实体相比，这些企业在资本或借贷能力方面的财政资源通常较少，市场份额往往低于其竞争对手，可能更容易受到经济衰退的影响，往往需要大量额外资本来扩大或竞争，并可能在经营结果方面经历很大的波动，其中任何一种都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于管理人才和一两人或一小群人的努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。如果一般经济状况对我们经营的市场产生不利影响，中小型企业受到不利影响，或借款者受到不利业务发展的影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

房地产建筑贷款是根据与整个项目相关的成本和价值估算的。这些估计可能是不准确的，我们可能会在这些项目的贷款方面蒙受重大损失。

截至2019年12月31日，房地产建设贷款约占我们贷款总额的4.7%，这种贷款涉及额外的风险，因为资金是在项目安全上垫付的，在项目完成前有不确定的价值，而且在不断下降的房地产市场中，成本可能超过可变现价值。由于工程造价估算中固有的不确定性、竣工项目的可变现市场价值以及政府对房地产监管的影响，很难准确评估完成项目所需的资金总额和相关的贷值比。因此，建筑贷款往往涉及支付大量资金，偿还部分取决于最终项目的成功和借款人出售或租赁财产的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果我们对已完成工程的估价被夸大，或市价或租金下降，我们在工程完成后，可能没有足够的保证来偿还贷款。如果我们由于违约而被迫在项目完成前或完工时取消赎回权，我们可能无法收回贷款的所有未偿余额和应计利息以及相关的止赎和持有费用。此外，我们可能需要额外拨款，以完成工程，并可能须持有该物业一段未指明的期间，而我们试图处置它。

欺诈活动的发生、信息安全控制的破坏或失败或与网络安全有关的事件可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

作为一家银行，我们很容易受到欺诈活动、信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响，这些事件可能会对我们或我们的客户造成财务损失或增加成本、披露或滥用我们的信息或客户信息、挪用资产、侵犯客户隐私、诉讼或损害我们的名誉。这类欺诈活动可采取多种形式，包括支票欺诈、电子欺诈、电传欺诈、网络钓鱼、社会工程和其他不诚实行为。信息安全漏洞和网络安全相关事件可能包括欺诈性或未经授权地访问我们或我们的客户使用的系统、拒绝或降级服务攻击、恶意软件或其他网络攻击。

最近一段时间，由于针对商业银行账户的网络犯罪，金融服务业(尤其是商业银行业)的电子欺诈活动、安全漏洞和网络攻击仍在增加。此外，在最近几个时期，包括金融机构和零售公司在内的几家大公司遭受了重大数据泄露，在某些情况下，不仅暴露了机密和专有的公司信息，而且暴露了客户和雇员的敏感财务和其他个人信息，并使他们受到潜在的欺诈活动的影响。我们的一些客户可能受到这些违规行为的影响，这可能增加他们身份盗窃和其他可能涉及他们在我们的账户的欺诈活动的风险。

目录

在我们和某些第三方合作伙伴(如我们的网上银行、移动银行或会计系统)维护的网络和系统上，维护与我们和我们客户有关的信息，并执行交易。安全地维护和传输机密信息，以及在这些系统上执行交易，对于保护我们和我们的客户免遭欺诈和安全漏洞以及维护客户的信心至关重要。对信息安全的破坏也可能发生在那些能够访问我们系统的人的故意或无意行为或我们的客户(包括雇员)的机密信息上。此外，犯罪活动水平和复杂程度的提高、计算机能力的进步、新发现、第三方技术(包括浏览器和操作系统)的漏洞或其他发展可能导致我们用来防止欺诈性交易和保护关于我们、我们的客户和潜在交易的数据的技术、进程和控制的妥协或违背，以及我们的客户为访问我们的系统而使用的技术。我们的第三方合伙人无法预见或未能充分减轻对安全的破坏，可能导致一些负面事件，包括对我们或我们的客户造成的损失、业务或客户的损失、对我们声誉的损害、额外费用的产生、我们的业务受到破坏、我们的业务受到更多的监管审查或处罚或我们可能面临民事诉讼和可能的财务责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方的信息技术和电信系统，涉及这些系统的任何系统故障、中断或数据泄露都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术和电信系统、第三方服务、会计系统、移动和网上银行平台以及金融中介机构的成功和不间断运作。我们将我们的许多主要系统外包给第三方，如数据处理、移动银行和网上银行。这些系统的故障，或者任何这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的操作。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统相连接，并依赖第三方系统，因此，如果对此类服务的需求超过容量，或此类第三方系统出现故障或出现中断，我们可能会遇到拒绝服务的情况。系统故障或拒绝服务可能导致我们处理贷款、收集存款或提供客户服务的能力恶化，损害我们有效运作的能力，导致我们可能不遵守适用的法律或条例，损害我们的声誉，导致客户业务损失，或使我们受到额外的监管审查和可能的财务责任，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，第三方不遵守适用的法律和条例，或任何第三方雇员的欺诈或不当行为，都可能扰乱我们的业务，或对我们的声誉产生不利影响。

如果我们的一些第三方供应商，特别是提供我们的核心银行和信息服务的供应商，将来出于任何原因不愿或无法向我们提供这些服务，那么我们可能很难及时取代它们，即使我们能够取代它们，也可能会造成更高的成本或造成客户的损失。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于信息的安全处理、存储和传输，以及一分钟一分钟地监测大量交易，即使是短暂的服务中断也可能产生重大后果。我们还与处理交易的零售商以及金融对手和监管机构进行互动和依赖。这些第三方中的每一方都可能是上述相同类型的欺诈活动、计算机入侵和其他网络安全漏洞的目标，它们为减轻此类活动的风险而维持的网络安全措施可能与我们的不同，而且可能是不够的。

由于金融实体和技术系统变得更加相互依存和更加复杂，一个或多个金融实体的系统或数据受到损害的网络事件、信息泄露或损失或技术故障可能对对手方或包括我们自己在内的其他市场参与者产生重大影响。由于上述原因，我们进行业务的能力可能会受到对我们或我们与之互动的第三方的任何重大干扰的不利影响。

我们面临某些操作风险，包括但不限于客户或员工欺诈和数据处理系统故障和错误。

员工的错误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括隐藏未经授权的活动。

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来自我们，不正当或未经授权的活动代表我们的客户或不适当地使用机密信息。并非总能预防员工的错误和不当行为，我们为防止和发现这一活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。雇员的错误也可能使我们因疏忽而受到财务索赔。

我们维持一个内部控制和保险覆盖系统，以减少操作风险，包括数据处理系统故障和错误以及客户或员工欺诈。如果我们的内部控制未能防止或发现事故的发生，或任何由此造成的损失未投保或超过适用的保险限额，则可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们通过收购追求增长的战略使我们面临财务、执行和运营风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的收购活动可能要求我们使用大量现金或其他流动资产和/或负债。与购置战略有关的风险包括：

除上述情况外，如果我们获得新业务或新产品，或进入我们目前经验很少或根本没有经验的新地理区域，我们可能会面临更多的收购风险，特别是如果我们失去了收购业务的关键员工。我们不能向您保证，我们将成功地克服这些风险或在收购过程中遇到的任何其他问题。我们无法克服与收购相关的风险，这可能会对我们成功实施收购增长战略、扩大业务和盈利能力产生不利影响。

如果我们记录的与收购业务有关的商誉受到损害，可能需要对收入收费，这将对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

商誉是指收购成本超过与购买有关的净资产公允价值的金额。我们每年至少审查一次商誉减值，如果事件或情况的变化表明资产的账面价值可能受损，我们会更频繁地审查。

我们通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额来确定减值。如果报告单位商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值，减值损失被确认为相当于该超额数额的数额。任何这类调整都反映在我们在已知期间的业务结果中。我们未来的评估不能保证

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商誉不会导致减值和相关减记的结果，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法继续扩大业务，特别是如果我们无法通过有机贷款增长进行收购或增加贷款，原因要么是无法找到合适的收购人选，要么是资本资源受到限制或其他原因。

虽然我们打算通过战略性收购和有机贷款增长继续扩大我们的业务，因为我们的某些市场地区是由人口增长有限的成熟农村社区组成的，但我们预计，我们未来的增长很大程度上将取决于我们成功实施收购增长战略的能力。然而，存在的风险是，我们将无法为收购确定合适的更多候选人。此外，即使确定了适当的目标，我们也希望与其他潜在的投标人竞争这类业务，其中许多竞标者的财政资源可能比我们更多，这可能会对我们以有吸引力的价格进行收购的能力产生不利影响。此外，我们可能希望进行的许多收购将受到银行监管当局的批准，我们无法预测任何有针对性的收购是否会获得所需的监管批准。鉴于上述情况，我们能否继续成功增长将在很大程度上取决于我们的资本资源。它还将在一定程度上取决于我们吸引存款和确定有利的贷款和投资机会的能力，取决于我们能否在保持成本控制和资产质量的同时继续为增长提供资金，并取决于我们无法控制的其他因素，例如国家、区域和地方经济状况和利率趋势。

此外，由于我们获得的贷款组合--由于贷款贴现增长而产生的收益率高于我们的原始贷款--得到偿还，我们预计我们的收入将面临下行压力，因为挤兑不会被其他高收益贷款所取代。如果我们不能用类似的高收益贷款或更多的贷款来取代现有投资组合中的贷款，我们的经营结果可能会受到不利影响。如果我们选择追求风险更高、收益率更高、无法实现的贷款，我们也可能受到实质性和负面影响。

与我们的收购有关的贷款的会计核算是基于许多主观判断，这些决定可能被证明是不准确的，并对我们的业务结果产生负面影响。

与我们的收购有关的贷款在购置之日按估计公允价值入账，但未结转有关的贷款损失备抵。一般来说，确定获得贷款的估计公允价值需要管理层对贴现率、违约损失估计、市场条件和其他具有高度主观性的因素作出主观决定。我们对所取得贷款的公允价值的估计可能会被证明是不准确的，而且我们最终将无法收回我们在资产负债表上记录的此类贷款的数额，这将要求我们承认损失。

与收购有关的贷款，如果有证据表明自发生以来信用状况恶化，而且在购置之日，我们很可能不会收取所有按合同要求的本金和利息，这些贷款将在会计准则编纂(“ASC”)专题310-30下记账，信用质量下降的贷款和债务证券。这些信用受损贷款，就像与我们的收购有关的非信用受损贷款一样，是根据对风险评级、预期未来现金流和相关抵押品公允价值的主观判断，在收购日期按估计公允价值入账的，而没有结转相关的贷款损失备抵额。我们每季度对这些贷款进行评估，以评估预期的现金流。预期现金流量随后减少，一般会造成贷款损失备抵。随后现金流量的增加导致将贷款损失准备金倒转到先前费用的范围内，或将差额从不可增性改为可累加，对利息收入产生积极影响。由于这些贷款的会计核算是基于可频繁变化的主观衡量标准，因此，我们的净利息收入和贷款损失准备金可能会出现波动。这些波动可能对我们的行动结果产生负面影响。

我们高度依赖我们的管理团队，失去我们的高级执行官或其他关键员工可能会损害我们执行战略计划的能力，损害我们与客户的关系，并对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们现有的行政管理团队的持续服务和技能，特别是我们的总裁兼首席执行官Jeffrey G.Ludwig先生和我们的首席财务官Eric T.Lemke先生。

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我们的业务和增长战略主要建立在我们能够留住在各自市场领域具有经验和业务关系的员工的基础上。失去路德维希先生、莱姆克先生或我们的任何其他关键人员可能会对我们的业务和增长产生不利影响，因为他们的技能、多年的行业经验、对我们市场领域的了解以及很难找到合格的替代人员，特别是考虑到我们的总部不在一个主要大都市地区。此外，虽然我们与我们的7名执行官员和其他几名高级人员都签订了不竞争协议，但我们与其他对我们的业务很重要的雇员没有这样的协议，而且在任何情况下，非竞争协议的可执行性在我们做生意的各个州都不一样。虽然按揭贷款发端人、贷款主任及理财专业人士一般都须遵守非邀约条款，作为聘用的一部分，但我们执行该等协议的能力，未必能完全减轻违反该等协议对我们业务造成的损害，因为这些雇员可能会离开我们，并立即开始招揽客户。任何不受可强制执行的非竞争协议约束的人员的离开，都可能对我们的业务、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

利率的波动可能会减少净利息收入，并以其他方式对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

短期利率的变动可能会减少净利息收入，这是我们收入的主要组成部分。净利息收入是指我们就我们的利息收益资产收到的金额与我们就我们的利息负债支付的利息之间的差额。当利率上升时，我们对债务(如存款)支付的利率通常比贷款等计息资产的利率上升得更快，这可能导致我们的利润下降。当收益率曲线的斜率趋于平缓时，即短期利率高于长期利率或长期利率下降超过短期利率时，对收益的影响更为不利。

利率的提高往往导致我们的借款人需要更高的付款要求，这就增加了违约的可能性。同时，由于利率上升，潜在财产的可销售性可能受到需求减少的不利影响。在利率下降的环境中，随着借款人以较低利率为其抵押贷款和其他债务再融资，贷款预付款可能会增加。

利率的变化也会影响贷款、证券和其他资产的价值。利率的提高对借款人支付贷款本金或利息的能力产生不利影响，可能导致不良资产的增加和确认收入的减少，这可能对我们的业务结果和现金流动产生重大的不利影响。此外，当我们将贷款置于非应计状态时，我们会逆转任何应计但未付的未收利息，这会减少利息收入。随后，我们继续承担为贷款提供资金的成本，这一费用反映为利息支出，而没有任何利息收入来抵消相关的供资费用。因此，不良资产数额的增加将对净利息收入产生不利影响。

如果短期利率长期保持在较低水平，并假设长期利率下降，我们可能会经历净息差压缩，因为我们的利息收益资产将继续重新定价，而我们的含息负债利率可能不会同步下降。这将对我们的净利息收入和业务结果产生重大不利影响。

流动性风险可能会影响业务，并危及我们的业务、财务状况和经营结果。

流动资金对我们的业务至关重要。无法通过存款、借款、出售贷款和(或)投资证券以及从其他来源筹集资金，可能对我们的流动性产生重大负面影响。我们最重要的资金来源是我们的客户存款，包括与我们的商业抵押服务业务有关的托管存款。当客户认为其他投资(例如股票市场)提供更好的风险/回报交易，或者我们为其提供服务的第三方选择终止与我们的这种关系时，这种存款余额就会减少。如果客户将资金从银行存款中转移到其他投资中，我们可能会失去一个相对较低的资金来源，这将要求我们寻求批发融资替代方案，以继续增长，从而增加我们的融资成本，减少我们的净利息收入和净收入。

我们获得资金来源的数额足以资助或资本化我们的活动，或以我们可以接受的条件获得资金，这可能会受到直接影响我们的因素或金融服务业或经济的影响。

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一般情况下，如金融市场的混乱或对金融服务业前景的负面看法和期望。

现有资金的任何减少都可能对我们继续执行我们的战略计划的能力产生不利影响，包括贷款来源、投资证券、支付我们的开支、向股东支付股息或履行诸如偿还借款或满足存款提款要求等义务，任何这些都可能对我们的流动性、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们将来可能需要增加资本，而如果我们未能维持足够的资本，无论是由于亏损、不能筹集额外资本或其他原因，我们的财政状况、流动资金和运作的结果，以及我们维持遵守规管的能力，都会受到不利的影响。

作为一家金融机构，我们面临着重大的资本和其他监管要求。公司在合并的基础上，银行在独立的基础上，必须满足某些监管资本要求，并保持足够的流动性。重要的是，监管资本要求可以从目前的水平上提高，这可能要求我们筹集更多的资本或收缩我们的业务。我们筹集额外资金的能力取决于资本市场的条件、经济状况和若干其他因素，包括投资者对银行业、市场状况和政府活动的看法，以及我们的财务状况和业绩。因此，我们不能向你保证，如果需要或我们可以接受的条件，我们将能够筹集更多的资金。如果我们不能保持资本以满足监管要求，我们的财务状况、流动性和经营结果将受到重大和不利的影响。

住宅和商业抵押贷款来源减少，竞争者的数量和定价决定，以及利率的变化，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们目前经营住宅和商业抵押贷款来源和服务业务。我们的贷款竞争对手在利率和定价方面的改变，可能会对我们的按揭贷款产品的需求、出售贷款的收入、偿还贷款所得的收入，以及我们的按揭还款权的估值造成不利影响。我们可能会引入新的规例，增加规管检讨，以及(或)改变二手按揭市场的结构，以出售按揭贷款，这些措施可能会增加成本，并使经营住宅及商业按揭的起源及服务业务更为困难。

我们可以确认在我们的证券投资组合中持有的证券的损失，特别是在利率上升或经济和市场状况恶化的情况下。

我们无法控制的因素会显著影响我们投资组合中证券的公允价值，并会对这些证券的公允价值造成潜在的不利变化。例如，当利率上升时，我们购买的固定利率证券通常会受到市场价值下降的影响。其他因素包括但不限于评级机构下调证券评级或我们自己对证券价值的分析、发行人或个别按揭人对有关证券的违约，以及信贷市场持续不稳定。上述任何因素都可能在未来期间造成非暂时性损害，并导致已实现的损失。确定减值是否为暂时以外的过程通常需要对发行人未来的财务业绩和作为担保的任何抵押品作出困难的主观判断，以便评估收到所有合同本金和利息支付的可能性。由于影响利率、证券发行人的财务状况和有关抵押品的表现的经济和市场情况不断变化，我们可能会在今后的时期内确认已实现和(或)未实现的损失，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

下调一家或多家保险公司的信用评级，为我们的州和市证券组合提供信用提升，可能会对这类证券的市场和估值产生不利影响。

我们投资于免税的州和地方市政证券，其中一些由单一险种保险公司承保。虽然管理层一般以发行人的整体信贷实力购买市政证券，但承保人的信用评级下调，可能会对本港投资证券的市场及估值造成负面影响。这种降级可能会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。

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如果我们不能推出和转售大量抵押贷款，我们的抵押贷款银行盈利能力可能会大幅下降。

按揭贷款的生产，特别是再融资活动，在不断上升的利率环境下下降，而在不断上升的利率环境下，我们无法保证按揭贷款的产量会维持在现时的水平。由于我们出售大部分按揭贷款，我们的按揭银行业务的盈利能力，在很大程度上亦取决于我们是否有能力累积大量贷款，并在二级市场出售。因此，除了我们对利率环境的依赖外，我们还取决于(一)是否存在活跃的二级市场，以及(二)我们是否有能力向该市场出售贷款或证券。如果我们的按揭贷款产量下降，我们的盈利能力将取决于我们是否有能力降低成本，以配合我们的按揭业务收入的减少。

我们是否有能力轻易地发放按揭贷款，取决于是否有一个活跃的单亲家庭按揭贷款二级市场，而这又在一定程度上取决于目前由政府资助的实体(“政府实体”)和其他机构及非机构投资者提供的计划能否继续下去。这些实体占住房抵押贷款二级市场的很大一部分。由于二级市场最大的参与者是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)，它们的活动受联邦法律管辖，因此，未来任何对这些GSE活动产生重大影响的法律变化，都可能反过来对我们的业务产生不利影响。2008年9月，房利美和房地美被美国政府接管。联邦政府多年来一直在考虑改革房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的建议，但任何此类改革的结果及其对我们的影响都很难预测。到目前为止，尚未颁布任何改革提案。

此外，我们能否轻易出售按揭贷款，取决于我们是否有能力继续接受政府资助机构及其他机构及非机构投资者提供的计划。任何政府资助机构的资格受到任何重大损害，都会对我们的运作造成重大及不利的影响。此外，担保实体可不时改变在这类方案下接受贷款的标准，从而减少相应的贷款来源数量。参与特定项目的盈利能力可能因多种因素而异，包括我们的原始和购买合格贷款的管理成本以及满足这些标准的成本。

我们可能会对购买按揭贷款及按揭服务权的人士负责，包括违反我们向买家作出的申述及保证。

当我们在一般业务过程中出售或证券化按揭贷款时，我们须就按揭贷款的来源及来源，向买家作出某些申述及保证。根据这些协议，我们可能需要回购抵押贷款，如果我们违反了任何这些陈述或保证，在这种情况下，我们可能会记录损失。此外，如果回购和赔偿要求增加贷款，我们出售的投资组合，我们的流动性，经营结果和财务状况可能受到不利影响。此外，我们已根据惯常的购买协议，将住宅按揭服务权出售给第三者，根据该协议，我们可能须就因停业前的维修错误或违反我们的申述及保证而引致的损失，向买家作出赔偿，而这些损失可能会影响我们的经营结果。

我们保持声誉的能力对我们的业务的成功至关重要，如果不这样做，可能会对我们的业务和股票的价值产生重大的不利影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。同样，我们的每一家子公司都在信誉至关重要的利基市场运作。因此，我们努力以一种提高我们的声誉的方式来经营我们的业务。这在一定程度上是通过招募、雇用和留住员工来实现的，这些员工与我们共同的核心价值观是我们服务社区的一部分，为我们的客户提供优质服务，关心我们的客户和同事。如果我们的声誉受到员工或其他行为的负面影响，我们的业务，因此，我们的经营结果和我们的股票价值可能会受到重大的不利影响。

我们的风险管理框架可能无法有效地减轻我们面临的风险和/或损失。

我们的风险管理框架由各种程序、系统和战略组成，旨在管理我们面临的各种风险，其中包括信贷、市场、流动性、利率和合规。我们的框架还包括涉及管理假设和判断的财务或其他建模方法。我们的风险管理框架可能不会在所有情况下都有效，也可能不会有效。

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充分减轻我们的风险或损失。如果我们的框架无效，我们可能遭受意想不到的损失，我们的业务、财务状况、经营结果或增长前景可能受到重大和不利的影响。我们也可能受到潜在不利的监管后果。

会计准则的变化可能对我们的财务报表产生重大影响。

FASB或SEC可不时修改财务会计和报告准则，以指导我们编制财务报表，例如实施CECL和在我们独立注册会计师事务所的报告中列入重要的审计事项。这种变化可能导致我们受制于新的或不断变化的会计和报告标准。此外，解释会计准则的机构(如银行监管机构或外部审计师)可改变对如何适用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制范围，难以预测，并可能对我们如何记录和报告我们的财务状况和经营结果产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或经修订的标准，或以不同的方式适用现有的标准，也可以追溯到每一种情况，从而导致我们需要修订或重述上一期间的财务报表。

我们受到与我们的信托责任相关的潜在索赔和诉讼的影响。

我们提供的一些服务，如财富管理服务，要求我们充当客户和其他人的信托人。在履行我们的信托责任方面，第三方不时对我们提出要求并采取法律行动。如果这些索赔和法律行动不能以对我们有利的方式解决，我们可能面临重大的财务责任和/或我们的声誉可能受到损害。这两种结果都可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响，或对我们的业务产生有害影响，进而对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们仍然需要进行技术变革，我们可能没有资源有效地实施新技术，也可能在实施新技术时遇到操作上的挑战。

随着新技术驱动的产品和服务的频繁引进，金融服务业正经历着快速的技术变革。除了更好地为客户服务之外，有效利用技术还提高了效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力满足客户的需求，利用技术提供产品和服务，以满足客户对方便的需求，并在我们不断增长和扩大市场范围的同时，为我们的业务创造更多的效率。我们可能在实施这些新技术增强措施时遇到业务挑战，或寻求在我们所有的办事处和业务单位实施这些新技术，这可能导致我们无法充分实现这些新技术的预期效益，或要求我们承担大量费用，以便及时纠正任何此类挑战。

我们许多较大的竞争对手都有更多的资源投资于技术改进。因此，他们可能能够提供更多或更好的产品，我们将能够提供，这将使我们处于竞争劣势。因此，我们将无法有效地实施新技术驱动的产品和服务，也无法成功地向客户推销此类产品和服务。

房地产市场的波动和我们未来处置策略的变化可能会导致净收入与我们拥有的其他房地产的公允价值评估显著不同。

截至2019年12月31日，我们拥有670万美元的其他房地产。我们的其他房地产投资组合由我们通过丧失抵押品赎回权或通过实质上的止赎以偿还贷款而获得的财产组成。我们所拥有的其他地产组合的物业，是按以往用作抵押品的贷款或“公允价值”的已入账投资的较低部分入账，即该等物业在取得较低估计销售成本之日的估计售价。

根据市场条件和其他经济因素，我们可以采用非有序配置以外的其他销售策略，作为我们其他房地产自有处置战略的一部分，例如立即清算出售。在这种情况下，由于估计公允价值所需的重大判断和不同处置方法所涉及的变数，这种销售交易的净收益可能与评估、可比销售和其他用于确定我国其他房产公允价值的估计数有很大差异。

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不良资产需要大量的时间来解决，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响，并可能导致未来的进一步亏损。

我们的不良资产以各种方式对我们的净收入产生不利影响。我们不记录非应计贷款或其他拥有的房地产的利息收入，从而对我们的净收入和资产及权益回报产生不利影响，增加我们的贷款管理成本，并对我们的效率比率产生不利影响。当我们在丧失抵押品赎回权和类似程序中使用抵押品时，我们必须将抵押品标记为当时公平的市场价值，这可能会造成损失。这些不良贷款和其他房地产所拥有的资产也增加了我们的风险和资本水平，我们的监管者认为，考虑到这些风险，我们应该保持这样的水平。解决不良资产需要管理层作出大量的时间承诺，并可能损害其其他职责的履行。如果我们的不良贷款和不良资产增加，我们的净利息收入可能会受到负面影响，我们的贷款管理成本可能会增加，每一个都会对我们的净收入和相关比率产生不利影响，例如资产回报率和股本回报率。

我们依赖于客户和对手方提供的信息的准确性和完整性。

在决定是否提供信贷或与客户和对手方进行其他交易时，我们可以依赖客户和对手方或代表客户和对手方向我们提供的信息，包括财务报表和其他财务信息。我们还可以依赖客户和对手方关于该信息的准确性和完整性的陈述。在决定是否提供信贷时，我们可以依赖客户的陈述，即他们的财务报表符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)，并在所有重要方面公平地反映客户的财务状况、经营结果和现金流量。我们还可以依赖客户的陈述和认证，或其他审计或会计报告，有关我们客户的业务和财务状况。如果我们依赖于重大误导、虚假、不准确或欺骗性的信息，我们的财务状况、经营结果、财务报告和声誉可能会受到负面影响。

我们面临来自金融服务公司和其他提供银行、抵押、租赁和财富管理服务的公司以及FHA融资和服务提供商的激烈竞争，这可能会损害我们的业务。

我们的业务包括提供银行和抵押服务，我们还提供商业FHA融资、信托、财富管理和租赁服务，以创造无利息收入。我们的许多竞争对手在我们的市场范围内提供同样或更广泛的银行和相关金融服务。这些竞争对手包括国家银行、地区银行和其他社区银行。我们还面临许多其他金融机构的竞争，包括储蓄和贷款机构、金融公司、经纪公司、保险公司、信用社、抵押银行和其他金融中介机构。此外，一些境外金融中介机构在我们的市场地区开设了生产办事处或以其他方式招揽存款。此外，我们还面临着来自所谓的“在线企业”的日益激烈的竞争，这些企业很少或根本没有实体地址，包括在线银行、银行、消费者和商业贷款平台、金融科技公司，以及自动退休和投资服务提供商。本港市场竞争加剧，可能导致贷款、存款、佣金及经纪费用减少，以及净息差及盈利能力下降。最终，我们可能无法成功地与目前和未来的竞争对手竞争。如果我们不能吸引和挽留银行、按揭、租赁和理财等客户，我们可能无法继续发展业务，而我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

消费者和企业越来越多地使用非银行来完成金融交易，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

技术和其他方面的变化使消费者和企业能够完成以往通过其他方式涉及银行的金融交易。例如，基于互联网的商业被广泛接受，导致了许多可供选择的支付处理系统和贷款平台，在这些系统中，银行只扮演次要角色。现在，客户可以在没有银行直接帮助的情况下，用预付费借记卡或数字货币维持资金，并直接支付账单和转账资金。银行作为金融中介机构作用的削弱已经造成并可能继续造成费用收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。这些收入来源的损失和作为资金来源的较低成本存款的潜在损失，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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如果我们违反了美国住房和城市发展部(“HUD”)的贷款要求，或者如果联邦政府关闭或无法为联邦预算提供全部资金，我们的FHA商业起源业务可能会受到不利影响。

我们根据FHA保险计划发放、销售和服务贷款，并提供符合适用要求和准则的认证。如果我们违反了这些要求和准则，或者其他适用的法律，或者如果我们发起的FHA贷款显示出高频率的贷款违约，我们可能会受到罚款和赔偿要求，并可能被宣布不符合FHA计划的资格。任何不能从事我们的商业FHA起源和服务业务将导致我们的净收入下降。

此外，在联邦预算问题上的分歧导致美国联邦政府近几年关闭了一段时间。依赖于联邦预算资金的联邦政府实体，如住房和住房管理局，可能在政府关闭时受到不利影响，这可能对我们的商业FHA起源业务和我们的经营结果产生重大不利影响。

与商业环境及本港工业有关的风险

现在或将来采取的立法和管制行动可能会增加我们的成本，并影响我们的业务、治理结构、财务状况或经营结果。

遵守“多德-弗兰克法案”及其实施条例已经并可能继续导致额外的运营和合规成本，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

此外，美国国会可能继续提出新的立法提案，以进一步大幅度改变对银行和非银行金融服务业的监管，并限制该行业内公司按照历史惯例开展业务的运作和一般能力。联邦和州的监管机构也经常对其规章进行修改或改变现行条例的适用方式。立法和法规可能受到美国政府行政部门以及管理和行政机构负责人的政治意识形态的影响，这些思想可能会因选举而发生变化。目前或拟议对金融业适用的法律所作的某些监管或立法方面的修改，如果颁布或通过，可能会影响我们商业活动的盈利能力，需要更多的监督或改变我们的某些业务做法，包括提供新产品、获得融资、吸引存款、贷款和实现令人满意的利息息差的能力，并可能使我们面临额外的成本，包括增加的合规成本。这些改变也可能要求我们投入大量的管理人员的注意力和资源，以便对业务进行必要的改变，以遵守规定，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

由于“多德-弗兰克法案”和随后的规则制定，我们受到严格的资本要求，如果不遵守这些要求，可能会影响股息支付并限制我们的活动。

不符合“巴塞尔协议III规则”适用的监管资本要求，可能导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动施加限制或条件，包括我们的增长举措，或限制新活动的开始，并可能影响客户和投资者的信心、我们的资金成本和FDIC保险成本、我们对普通股支付股息的能力、我们进行收购的能力以及我们的业务、运营结果和一般财务状况。

美联储的货币政策和规定可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收入和增长也受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应和信贷条件。美联储为实现这些目标而使用的工具包括公开市场购买和出售美国政府证券、调整贴现率和改变银行存款准备金要求。这些工具被用于不同的组合，以影响总体经济增长和信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款或存款的利率。

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美联储的货币政策和规定过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计今后还会继续这样做。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的。

公司和银行的金融工具的利率可能会根据与libor有关的发展而变化，这可能会对公司的收入、费用和这些金融工具的价值产生不利影响。

2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为监管局(Fsa)和其他多个监管机构宣布，libor很可能在2021年年底停业。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是世界上流动性最高、最常见的利率指数，在金融工具中被普遍引用。通过我们的金融合同，我们在各个方面都接触到了libor。可能受到影响的工具包括贷款、证券和衍生工具，以及其他金融合同和附属票据，这些债券与libor挂钩，并在2021年12月31日后到期。

虽然对于何种利率可能成为伦敦银行同业拆借利率(Libor)的可接受替代方案尚未达成共识，但由纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)选定的由美国金融市场参与者组成的替代基准利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)于2018年5月开始公布担保隔夜融资利率(Sofr)，作为LIBOR的替代方案。由于美国国债回购市场的深度和稳健性，参考利率委员会选择了由国库券担保的隔夜借款成本的一种广义度量方法。目前还无法预测软银是否会成为伦敦银行同业拆借利率(Libor)的替代品。

从libor到替代参考利率(如Sofr)的市场过渡是复杂的，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生一系列不利影响。特别是，任何这类过渡都可以：

这种转变的方式和影响，以及这些发展对我们的融资成本、贷款和投资以及证券投资组合、资产负债管理和业务的影响是不确定的。

联邦和州监管机构定期检查我们的业务，我们可能需要纠正不利的检查结果。

美联储、FDIC和DFPR定期检查我们的业务，包括我们遵守法律法规的情况。如果银行机构经审查后，决定我们的财务状况、资本资源、资产质素、盈利前景、管理、流动资金或任何业务的其他方面都不理想，或我们违反任何法律或规例，他们可采取他们认为适当的若干不同补救行动。这些行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正因任何违反或惯例而产生的任何条件，发布可被司法执行的行政命令，指示增加我们的资本，限制我们的增长，评估民事罚款，罚款或免去高级官员和董事，如果得出结论认为这些条件不能得到纠正或储户面临即将遭受损失的风险，则终止我们的存款保险并将我们安置在其中。

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接管或托管。对我们采取的任何管制行动都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们要遵守许多旨在保护消费者的法律，包括“社区再投资法”和“公平借贷法”，如果不遵守这些法律，就会受到各种各样的制裁。

“CRA”、“平等信贷机会法”、“公平住房法”和其他公平贷款法律和条例禁止金融机构的歧视性贷款做法。美国司法部、联邦银行机构和其他联邦机构负责执行这些法律和条例。对一家机构遵守公平贷款法律和条例的挑战可能导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对合并和收购活动的限制、对扩张的限制和对进入新业务线的限制。私人当事人也可以在私人集体诉讼中，根据公平借贷法对机构的表现提出质疑。这些行动可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们面临着不遵守和执行“银行保密法”和其他反洗钱法规的风险。

“银行保密法”、“美国爱国者法”和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，制定和维持有效的反洗钱方案，并提交可疑活动报告和货币交易报告等报告。我们必须遵守这些及其他反清洗黑钱的规定.联邦银行机构和金融犯罪执法网络有权对违反这些要求的行为处以重大民事罚款，最近还与美国司法部、缉毒局和国内税务局协调执行了针对银行和其他金融服务提供商的执法工作。我们还必须对外国资产管制处执行的规则的遵守情况进行更严格的审查。如果我们的政策、程序和制度被认为是有缺陷的，我们将承担责任，包括罚款和管制行动，其中可能包括限制我们支付股息的能力，以及必须获得监管批准才能继续执行我们的业务计划的某些方面，包括我们的收购计划。

不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，也可能给我们带来严重的声誉后果。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

美联储(FederalReserve)可能要求我们投入资本资源，以支持该银行。

作为一项政策，美联储预计一家银行控股公司将作为附属银行的财务和管理力量来源，并承诺提供资源支持这类附属银行。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)编纂了美联储(FederalReserve)作为财政实力来源的政策。根据“力量之源”原则，美联储可能要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可指控银行控股公司因未能向附属银行承付资源而采取不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资金时，可能需要注资，因此可能需要借入资金或筹集资金。控股公司向其附属银行提供的任何贷款，在支付存款和该附属银行的某些其他债务方面属于从属地位。在银行控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构维持附属银行资本的任何承诺。此外，破产法规定，基于任何此种承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人的债权，包括其票据义务持有人的债权。因此，该公司为进行所需的注资而必须进行的任何借款，都会变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

我们可能会因其他金融机构的稳健性而受到不利影响。

我们从事日常筹资交易的能力可能受到其他金融机构的行动和商业健全的不利影响。由于交易、清算、交易对手和其他关系，金融服务公司是相互关联的。我们接触不同的行业和对手，并通过与金融服务行业的交易对手进行交易，包括经纪人和交易商、商业银行、投资银行和其他机构客户。因此，一家或多家金融服务公司或整个金融服务业的违约，甚至谣言或问题，都导致了整个市场的流动性问题。

目录

可能导致我们或其他机构的损失或违约。这些损失或违约可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，如果我们的竞争对手以我们发现构成过度风险的条件提供信贷，或以我们认为不值得信贷敞口的利率提供信贷，我们可能无法维持我们的业务量，并可能出现财务业绩恶化的情况。

股票市场可能是不稳定的，我们的经营结果和其他因素的波动可能导致我们的股票价格下降。

股票市场已经经历并可能继续经历波动，这对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。市场波动可能对我们的股价产生不利影响。这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、系统、政治和市场状况，如衰退、投资者信心丧失、利率变化或国际货币波动，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于风险因素，我们的经营结果可能会在不同时期波动和变化。因此，不应依赖于期间间的比较来表示未来的业绩.根据我们的季度或年度业绩、年度预测以及这些风险因素对我们的经营业绩或财务状况的影响，我们的股价可能会大幅波动。

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项目1B-未解决的工作人员意见

没有。

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项目2-性质

我们的公司总部办公大楼位于62401伊利诺伊州艾芬汉的网络中心大道1201号。我们拥有公司总部办公大楼，这是2011年建成的，也是我们的主要业务中心。我们在密苏里州圣路易斯和伊利诺伊州的罗克福德有更多的业务中心，支持我们的银行和财富管理业务。爱基金的总部位于华盛顿特区。截至2019年12月31日，世行共运营了67个银行中心，其中56个位于伊利诺伊州，11个位于圣路易斯大都市区。在这些设施中，有52个是自己拥有的，我们从没有关联的第三方那里租赁了15个。

我们相信，我们所受的租契，一般是以符合现行市场条件的条款批出的。我们的董事、高级人员、超过5%的有表决权证券的实益所有人或上述任何附属公司均没有上述租约。我们相信我们的设施状况良好，足以应付我们在可预见的将来的运作需要。

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项目3-法律程序

在正常的业务过程中，我们在各种诉讼中被指名或威胁被指定为被告，但我们都不希望对公司产生实质性影响。然而，鉴于适用于我们业务的广泛的法律和监管领域的性质、范围和复杂性(包括有关消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐的法律法规)，我们同所有银行组织一样，面临着更高的法律和监管合规和诉讼风险。除公司或其任何附属公司是一方或其任何财产为标的的业务附带的普通例行诉讼外，没有任何待决的法律程序。

项目4-地雷安全披露

不适用。

目录

第二部分

第五项-注册人普通股市场、有关股东事宜及购买权益证券的发行人

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股东

截至2020年2月18日，该公司共有1020名普通股股东，该公司普通股的收盘价为26.58美元，该公司普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)以MSBI为代号进行交易。

股票绩效图

下图比较了公司普通股从2016年5月24日(公司首次公开发行和在纳斯达克上市之日)到2019年12月31日的累计股东总回报率。该图表将该公司的普通股与纳斯达克综合指数和纳斯达克银行指数进行了比较。该图表假设2016年5月24日公司普通股和每个指数的投资额为100.00美元，并对所有季度股息进行再投资。测量点为2016年5月24日和随后每一年第二季度和第四季度的最后一个交易日，截止2019年12月31日。没有任何保证公司的普通股表现将在未来继续以相同或类似的结果，如图所示。

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目录

发行人购买股票证券

下表列出公司在2019年第四季度回购其已发行普通股股份的情况。

未经注册的股本证券出售

没有。

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项目6-选定的财务数据

以下合并选定的财务数据来自公司截至2019年12月31日为止的五年的经审计的合并财务报表。这些资料应与我们经审计的合并财务报表以及本表格10-K第8项中的有关说明和表10-K第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。